Postup : 2007/0035(COD)
Průběh na zasedání
Stadia projednávání dokumentu : A6-0252/2007

Předložené texty :

A6-0252/2007

Rozpravy :

Hlasování :

PV 11/07/2007 - 7.3
Vysvětlení hlasování

Přijaté texty :

P6_TA(2007)0329

ZPRÁVA     ***I
PDF 164kWORD 99k
27. 6. 2007
PE 388.714v03-00 A6-0252/2007

o návrhu směrnice Evropského parlamentu a Rady, kterou se mění směrnice Rady 78/855/EHS o fúzích akciových společností a směrnice Rady 82/891/EHS o rozdělení akciových společností, pokud jde o požadavek na zprávu nezávislého znalce v případě fúze nebo rozdělení

(KOM(2007)0091 – C6‑0082/2007 –2007/0035 (COD))

Výbor pro právní záležitosti

Zpravodajka: Piia-Noora Kauppi

NÁVRH LEGISLATIVNÍHO USNESENÍ EVROPSKÉHO PARLAMENTU
 VYSVĚTLUJÍCÍ PROHLÁŠENÍ
 POSTUP

NÁVRH LEGISLATIVNÍHO USNESENÍ EVROPSKÉHO PARLAMENTU

o návrhu směrnice Evropského parlamentu a Rady, kterou se mění směrnice Rady 78/855/EHS o fúzích akciových společností a směrnice Rady 82/891/EHS o rozdělení akciových společností, pokud jde o požadavek na zprávu nezávislého znalce v případě fúze nebo rozdělení

(KOM (2007)0091 – C6‑0082/2007 –2007/0035 (COD))

(Postup spolurozhodování: první čtení)

Evropský parlament,

–   s ohledem na návrh Komise předložený Evropskému parlamentu a Radě (KOM (2007)0091),

–   s ohledem na čl. 251 odst. 2 a čl. 44 odst. 2g Smlouvy o ES, v souladu s nimiž Komise předložila svůj návrh Parlamentu (C6‑0082/2007),

–   s ohledem na článek 51 jednacího řádu,

–   s ohledem na zprávu Výboru pro právní záležitosti (A6‑0252/2007),

1.  schvaluje pozměněný návrh Komise;

2.  vyzývá Komisi, aby věc opětovně postoupila Parlamentu, bude-li mít v úmyslu svůj návrh podstatně změnit nebo jej nahradit jiným textem;

3.  pověřuje svého předsedu, aby předal postoj Parlamentu Radě a Komisi.

Znění navržené Komisí  Pozměňovací návrhy Parlamentu

Pozměňovací návrh 1

BOD ODŮVODNĚNÍ 2

(2) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/56/ES ze dne 26. října 2005 o přeshraničních fúzích kapitálových společností stanoví výjimku z povinnosti nechat projekt fúze přezkoumat nezávislým znalcem a z povinnosti od tohoto znalce vypracovat zprávu, pokud všichni akcionáři souhlasí s tím, že taková zpráva není nutná.

(2) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/56/ES ze dne 26. října 2005 o přeshraničních fúzích kapitálových společností stanoví výjimku z povinnosti nechat projekt fúze přezkoumat nezávislým znalcem a z povinnosti od tohoto znalce vypracovat pro akcionáře zprávu, pokud všichni akcionáři souhlasí s tím, že taková zpráva není nutná.

Pozměňovací návrh 2

BOD ODŮVODNĚNÍ 4

(4) Pokud se všichni akcionáři shodnou na tom, že přezkoumání nezávislým znalcem není nutné, neexistuje pro takové přezkoumání žádný důvod.

(4) Pokud se všichni akcionáři shodnou na tom, že přezkoumání nezávislým znalcem není pro akcionáře nutné, neexistuje pro takové přezkoumání žádný důvod. Žádná změna směrnic 78/855/EHS a 82/891/EHS umožňující takovou dohodu akcionářů by se neměla dotknout systémů ochrany zájmů věřitelů společností, které členské státy zřídí v souladu s těmito směrnicemi, ani jakýchkoliv pravidel zaměřených na poskytování informací zaměstnancům dotyčných společností.

Odůvodnění

Tento pozměňovací návrh přihlíží k stanovisku výboru ECON (na základě dopisu ze dne 12. 6 2007, s odkazem Geda 309925).

Pozměňovací návrh 3

ČL. 3 ODST. 1 PODODSTAVEC 1

1. Členské státy uvedou v účinnost právní a správní předpisy nezbytné pro dosažení souladu s touto směrnicí nejpozději do 31. července 2008. Neprodleně sdělí Komisi znění těchto předpisů a srovnávací tabulku mezi ustanoveními těchto předpisů a této směrnice.

1. Členské státy uvedou v účinnost právní a správní předpisy nezbytné pro dosažení souladu s touto směrnicí nejpozději do 31. prosince 2008. Neprodleně sdělí Komisi znění těchto předpisů a srovnávací tabulku mezi ustanoveními těchto předpisů a této směrnice.


VYSVĚTLUJÍCÍ PROHLÁŠENÍ

Zpravodajka podporuje Komisi v jejím úsilí o usnadnění domácích fúzí nebo rozdělení společností. Návrh je součástí plánu na rozsáhlé omezení administrativní zátěže, jež má přispět k cílům Lisabonské strategie, zejména k urychlení hospodářského růstu, vytváření většího počtu pracovních míst a zlepšení jejich kvality, a to uvolněním a přesměrováním podnikatelských zdrojů a z toho vyplývajícího zvýšení konkurenceschopnosti ekonomik EU.

Směrnice Rady 78/855/EHS a směrnice Rady 82/891/EHS stanovují, že jeden nebo více znalců, kteří jsou nezávislí, ale jednají jménem každé z fúzujících akciových společností nebo rozdělující se akciové společnosti, a jsou jmenováni nebo schváleni soudními nebo správními orgány, posoudí návrh projektu fúze nebo rozdělení a vypracují pro akcionáře písemnou zprávu. V této zprávě musejí být objasněny navrhované podmínky fúze nebo rozdělení a jejich právní a ekonomické odůvodnění, zvláště metoda(y), jež byla(y) použita(y) pro výpočet výměnného poměru akcií.

V případě fúze je vypracování takové zprávy podle směrnice 78/855/EHS povinné. Podle ustanovení směrnice 82/891/EHS o rozdělení společností je vypracování zprávy povinné tehdy, když dotyčný členský stát nevyužil možnosti povolit neuplatňování ustanovení požadujícího vypracování zprávy, pokud se na tom dohodli všichni akcionáři a držitelé jiných cenných papírů, které zaručují hlasovací právo v rozdělovaných společnostech. Náklady na tyto zprávy jsou podle údajů zjištěných v Dánsku odhadovány přibližně na 3 500 EUR na fúzi nebo rozdělení. Především v případech, kdy se jedná o MSP s omezeným počtem akcionářů, kteří jsou zároveň členy vedení společnosti, nepřináší taková zpráva žádné doplňující informace.

Mezi možnostmi, jež se nabízejí, tj. (1) zrušení tohoto požadavku, pokud na něm akcionáři nebudou trvat, a (2) zrušení tohoto požadavku v případech, kdy všichni akcionáři souhlasí s tím, že to není nutné, odráží druhá možnost nejlépe rovnováhu těchto zájmů.

Obě možnosti by mohly být pro společnosti, které nutně tyto zprávy nepotřebují, užitečné tím, že by vypracovávání těchto zpráv nebylo povinné. V případě, kdy by vypracování zprávy bylo potřebné a přineslo by užitek, nedošlo by oproti současné situaci k žádné ztrátě informací. Možnost č. 2 zajišťuje vyšší stupeň ochrany akcionářů než možnost č. 1, zatímco zátěž spojená s rozhodnutím zprávu nevypracovávat je v důsledku omezeného počtu akcionářů poměrně malá. Možnost č. 2 navíc slaďuje uvedené směrnice s čl. 8 odst. 4 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/56/ES o přeshraničních fúzích akciových společností.

Zpravodajka proto vyslovuje návrhu Komise plnou podporu. Zdůrazňuje, že ustanovení, která podléhají změnám v souvislosti s navrhovanou směrnicí, se týkají pouze oblasti ochrany akcionářů. Jiné zájmy, jako je např. ochrana věřitelů, jimi nejsou dotčeny.


POSTUP

Název

Fúze a rozdělení akciových společností

Referenční údaje

KOM(2007)0091 – C6-0082/2007 – 2007/0035(COD)

Datum předložení EP

6.3.2007

Příslušný výbor

       Datum oznámení na zasedání

JURI

29.3.2007

Výbor(y) požádaný(é) o stanovisko

       Datum oznámení na zasedání

ECON

29.3.2007

 

 

 

Nezaujaté stanovisko

       Datum rozhodnutí

ECON

11.6.2007

 

 

 

Zpravodaj(ové)

       Datum jmenování

Piia-Noora Kauppi

10.4.2007

 

 

Datum přijetí

26.6.2007

 

 

 

Výsledek závěrečného hlasování

+:

–:

0:

17

0

0

Členové přítomní při závěrečném hlasování

Carlo Casini, Bert Doorn, Giuseppe Gargani, Lidia Joanna Geringer de Oedenberg, Piia-Noora Kauppi, Klaus-Heiner Lehne, Katalin Lévai, Manuel Medina Ortega, Hartmut Nassauer, Francesco Enrico Speroni, Gary Titley, Tadeusz Zwiefka

Náhradník(ci) přítomný(í) při závěrečném hlasování

Sharon Bowles, Jean-Paul Gauzès, Kurt Lechner, Gabriele Stauner, Jacques Toubon

Právní upozornění - Ochrana soukromí