BETÆNKNING om forslag til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv om ændring af Rådets direktiv 78/855/EØF om fusioner af aktieselskaber og Rådets direktiv 82/891/EØF om spaltning af aktieselskaber for så vidt angår kravet om udarbejdelse ved en uafhængig sagkyndig af en beretning i forbindelse med en fusion eller spaltning

27.6.2007 - (KOM(2007)0091 – C6–0082/2007 – 2007/0035(COD)) - ***I

Retsudvalget
Ordfører: Piia-Noora Kauppi

FORSLAG TIL EUROPA-PARLAMENTETS LOVGIVNINGSMÆSSIGE BESLUTNING

om forslag til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv om ændring af Rådets direktiv 78/855/EØF om fusioner af aktieselskaber og Rådets direktiv 82/891/EØF om spaltning af aktieselskaber for så vidt angår kravet om udarbejdelse ved en uafhængig sagkyndig af en beretning i forbindelse med en fusion eller spaltning

(KOM(2007)0091 – C6–0082/2007 – 2007/0035(COD))

(Fælles beslutningsprocedure: førstebehandling)

Europa-Parlamentet,

–       der henviser til Kommissionens forslag til Europa-Parlamentet og Rådet (KOM(2007)0091),

–       der henviser til EF-traktatens artikel 251, stk. 2, og artikel 44, stk. 2, litra g), på grundlag af hvilke Kommissionen har forelagt forslaget (C6‑0082/2007),

–       der henviser til forretningsordenens artikel 51,

–       der henviser til betænkning fra Retsudvalget (A6–0252/2007),

1.      godkender Kommissionens forslag som ændret;

2.      anmoder om fornyet forelæggelse, hvis Kommissionen agter at ændre dette forslag i væsentlig grad eller erstatte det med en anden tekst;

3.      pålægger sin formand at sende Parlamentets holdning til Rådet og Kommissionen.

Kommissionens forslag	Ændringsforslag
Ændringsforslag 1 BETRAGTNING 2
(2) Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/56/EF af 26. oktober 2005 om grænseoverskridende fusioner af selskaber med begrænset ansvar indeholder en bestemmelse om undtagelse fra forpligtelsen til at lade fusionsplanen undersøge af en uafhængig sagkyndig og til at lade en beretning udarbejde af denne sagkyndige, hvis alle aktionærer er enige om, at en sådan beretning er unødvendig.	(2) Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/56/EF af 26. oktober 2005 om grænseoverskridende fusioner af selskaber med begrænset ansvar indeholder en bestemmelse om undtagelse fra forpligtelsen til at lade fusionsplanen undersøge af en uafhængig sagkyndig og til at lade en beretning udarbejde af denne sagkyndige til aktionærerne, hvis alle aktionærer er enige om, at en sådan beretning er unødvendig.
Ændringsforslag 2 BETRAGTNING 4
(4) Der er ingen grund til at kræve, at en uafhængig sagkyndig skal foretage en sådan undersøgelse, hvis alle aktionærer er enige om, at den er unødvendig.	(4) Der er ingen grund til at kræve, at en uafhængig sagkyndig skal foretage en sådan undersøgelse for aktionærerne, hvis alle aktionærer er enige om, at den er unødvendig. Ændringer af direktiv 78/855/EØF og 82/891/EØF, der åbner mulighed for en sådan enighed blandt aktionærerne, bør ikke få indflydelse på de ordninger til beskyttelse af de involverede selskabers kreditorers interesser, som medlemsstaterne fastsætter i overensstemmelse med disse direktiver, eller på bestemmelser, der har til formål at sikre, at medarbejderne i de involverede selskaber orienteres.
Begrundelse
Ændringsforslaget tager hensyn til ECON's udtalelse (skrivelse af 12.6.2007, Geda-reference 309925).
Ændringsforslag 3 ARTIKEL 3, STK. 1, AFSNIT 1
1. Medlemsstaterne sætter de nødvendige love og administrative bestemmelser i kraft for at efterkomme dette direktiv senest den 31. juli 2008. De tilsender straks Kommissionen disse bestemmelser med en sammenligningstabel, som viser sammenhængen mellem de pågældende bestemmelser og dette direktiv.	1. Medlemsstaterne sætter de nødvendige love og administrative bestemmelser i kraft for at efterkomme dette direktiv senest den 31. december 2008. De tilsender straks Kommissionen disse bestemmelser med en sammenligningstabel, som viser sammenhængen mellem de pågældende bestemmelser og dette direktiv.

BEGRUNDELSE

Ordføreren støtter Kommissionen i dens bestræbelser på at lette interne fusioner eller spaltninger. Forslaget er et led i den omfattende strategi for begrænsning af de administrative byrder med henblik på opfyldelse af Lissabon-målene, herunder især større økonomisk vækst og flere og bedre arbejdspladser, ved at frigøre og omdirigere virksomhedernes ressourcer og derved øge de europæiske virksomheders konkurrenceevne.

I Rådets direktiv 78/855/EØF og 82/891/EØF hedder det, at for hvert af de selskaber, der deltager i fusionen eller spaltningen, undersøger en eller flere sagkyndige, der er uafhængige af disse, og som er udpeget eller godkendt af en retlig eller administrativ myndighed, fusions- eller spaltningsplanen og udarbejder en skriftlig beretning til aktionærerne. I beretningen skal de sagkyndige redegøre for forslaget til fusion eller spaltning og for de retlige og økonomiske grunde hertil, samt navnlig oplyse, hvilken eller hvilke metoder der er anvendt ved fastsættelsen af det foreslåede ombytningsforhold.

I tilfælde af en fusion er beretningen obligatorisk, jf. direktiv 78/855/EØF. I henhold til direktiv 82/891/EØF om spaltning af aktieselskaber er beretningen obligatorisk, hvis den pågældende medlemsstat ikke har benyttet sig af muligheden for at tillade, at kravet om udarbejdelse af en beretning fraviges, hvis alle aktionærer og indehavere af andre værdipapirer, der giver stemmeret i de selskaber, som deltager i spaltningen, er blevet enige om at give afkald på en beretning. Udgifterne til disse beretninger anslås til ca. 3 500 EUR for hver fusion eller spaltning i henhold til den danske måling af administrative byrder. Navnlig hvor det drejer sig om små og mellemstore virksomheder med et begrænset antal aktionærer, som er involveret i virksomhedsledelsen, vil beretningen ikke indeholde nye supplerende oplysninger.

Af de to valgmuligheder, dvs. 1) fravigelse fra kravet, medmindre aktionærerne anmoder om en beretning, og 2) fravigelse fra kravet, hvor alle aktionærer er enige om, at en sådan beretning er unødvendig, er valgmulighed 2 den, der skaber den bedste balance mellem de involverede parters interesser.

Begge valgmuligheder kunne være forbundet med fordele for selskaber, der ikke har brug for sådanne beretninger, hvis udarbejdelsen af disse gøres frivillig. Hvis en beretning er nødvendig og nyttig, vil ingen oplysninger gå tabt set i forhold til den nuværende situation. Valgmulighed 2 sikrer aktionærerne en højere grad af beskyttelse end valgmulighed 1, samtidig med at den administrative byrde ved fravalg vil være ret lille som følge af det ret lave antal aktionærer. Med valgmulighed 2 bringes direktiverne desuden på linje med artikel 8, stk. 4, i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/56/EF om grænseoverskridende fusioner af selskaber med begrænset ansvar.

Ordføreren kan derfor fuldt ud tilslutte sig Kommissionens forslag. Hun understreger, at de bestemmelser, som der stilles ændringsforslag til i direktivforslaget, kun vedrører beskyttelsen af aktionærer. Andre interesser, som f.eks. beskyttelsen af kreditorer, berøres ikke.

PROCEDURE

Titel	Fusion og spaltning af aktieselskaber
Referencer	KOM(2007)0091 - C6-0082/2007 - 2007/0035(COD)
Dato for høring af EP	6.3.2007
Korresponderende udvalg        Dato for meddelelse på plenarmødet	JURI 29.3.2007
Rådgivende udvalg        Dato for meddelelse på plenarmødet	ECON 29.3.2007
Ingen udtalelse        Dato for afgørelse	ECON 11.6.2007
Ordfører        Dato for valg	Piia-Noora Kauppi 10.4.2007
Dato for vedtagelse	26.6.2007
Resultat af den endelige afstemning	+: –: 0:	17 0 0
Til stede ved den endelige afstemning - medlemmer	Carlo Casini, Bert Doorn, Giuseppe Gargani, Lidia Joanna Geringer de Oedenberg, Piia-Noora Kauppi, Klaus-Heiner Lehne, Katalin Lévai, Manuel Medina Ortega, Hartmut Nassauer, Francesco Enrico Speroni, Gary Titley, Tadeusz Zwiefka
Til stede ved den endelige afstemning - stedfortrædere	Sharon Bowles, Jean-Paul Gauzès, Kurt Lechner, Gabriele Stauner, Jacques Toubon
Dato for indgivelse	27.6.2007