ΕΚΘΕΣΗ σχετικά με την πρόταση οδηγίας του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου που αφορά την τροποποίηση της οδηγίας 78/855/ΕΟΚ του Συμβουλίου περί των συγχωνεύσεων των ανωνύμων εταιρειών και της οδηγίας 82/891/ΕΟΚ για τη διάσπαση των ανωνύμων εταιρειών όσον αφορά την απαίτηση για τη σύνταξη έκθεσης από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα σε περίπτωση συγχώνευσης ή διάσπασης

27.6.2007 - (COM(2007)0091 – C6‑0082/2007 – 2007/0035(COD)) - ***I

Επιτροπή Νομικών Θεμάτων
Εισηγήτρια: Piia-Noora Kauppi

Διαδικασία : 2007/0035(COD)
Διαδρομή στην ολομέλεια
Διαδρομή του εγγράφου :  
A6-0252/2007
Κείμενα που κατατέθηκαν :
A6-0252/2007
Συζήτηση :
Κείμενα που εγκρίθηκαν :

ΣΧΕΔΙΟ ΝΟΜΟΘΕΤΙΚΟΥ ΨΗΦΙΣΜΑΤΟΣ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ

σχετικά με την πρόταση οδηγίας του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου που αφορά την τροποποίηση της οδηγίας 78/855/ΕΟΚ του Συμβουλίου περί των συγχωνεύσεων των ανωνύμων εταιρειών και της οδηγίας 82/891/ΕΟΚ για τη διάσπαση των ανωνύμων εταιρειών όσον αφορά την απαίτηση για τη σύνταξη έκθεσης από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα σε περίπτωση συγχώνευσης ή διάσπασης

(COM(2007)0091 – C6‑0082/2007 – 2007/0035(COD))

(Διαδικασία συναπόφασης: πρώτη ανάγνωση)

Το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο,

–   έχοντας υπόψη την πρόταση της Επιτροπής προς το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και το Συμβούλιο (COM(2007)0091),

–   έχοντας υπόψη το άρθρο 251, παράγραφος 2, και το άρθρο 44, παράγραφος 2, εδάφιο ζ, της Συνθήκης ΕΚ, σύμφωνα με τα οποία του υποβλήθηκε η πρόταση από την Επιτροπή (C6‑0082/2007),

–   έχοντας υπόψη το άρθρο 51 του Κανονισμού του,

–   έχοντας υπόψη την έκθεση της Επιτροπής Νομικών Θεμάτων (A6‑0252/2007),

1.  εγκρίνει την πρόταση της Επιτροπής όπως τροποποιήθηκε·

2.  ζητεί από την Επιτροπή να του υποβάλει εκ νέου την πρόταση, αν προτίθεται να της επιφέρει σημαντικές τροποποιήσεις ή να την αντικαταστήσει με νέο κείμενο·

3.  αναθέτει στον Πρόεδρό του να διαβιβάσει τη θέση του Κοινοβουλίου στο Συμβούλιο και στην Επιτροπή.

Κείμενο που προτείνει η ΕπιτροπήΤροποποιήσεις του Κοινοβουλίου

Τροπολογία 1

ΑΙΤΙΟΛΟΓΙΚΗ ΣΚΕΨΗ 2

(2)       Η οδηγία 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 26ης Οκτωβρίου 2005, για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών προβλέπει εξαίρεση από την υποχρέωση ύπαρξης σχεδίου συγχώνευσης που εξετάζεται από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα και έκθεσης που εκπονείται από τον εν λόγω εμπειρογνώμονα, εάν όλοι οι μέτοχοι συμφωνούν ότι δεν χρειάζεται.

(2)       Η οδηγία 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 26ης Οκτωβρίου 2005, για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών προβλέπει εξαίρεση από την υποχρέωση ύπαρξης σχεδίου συγχώνευσης που εξετάζεται από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα και έκθεσης που εκπονείται από τον εν λόγω εμπειρογνώμονα για τους μετόχους, εάν όλοι οι μέτοχοι συμφωνούν ότι δεν χρειάζεται.

Τροπολογία 2

ΑΙΤΙΟΛΟΓΙΚΗ ΣΚΕΨΗ 4

(4) Δεν υπάρχει λόγος να απαιτήσει κανείς αυτήν την εξέταση από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα, εάν όλοι οι μέτοχοι συμφωνούν ότι μπορεί να παραληφθεί.

(4) Δεν υπάρχει λόγος να απαιτήσει κανείς αυτήν την εξέταση από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα για τους μετόχους, εάν όλοι οι μέτοχοι συμφωνούν ότι μπορεί να παραληφθεί. Κάθε τροποποίηση των οδηγιών 78/855/ΕΟΚ και 82/891/ΕΟΚ που επιτρέπει τέτοια συμφωνία των μετόχων νοείται με την επιφύλαξη των συστημάτων προστασίας των συμφερόντων των πιστωτών των σχετικών εταιρειών, τα οποία δημιουργούνται από τα κράτη μέλη σύμφωνα με τις εν λόγω οδηγίες, καθώς και οποιωνδήποτε κανόνων που έχουν στόχο να εξασφαλίσουν την πληροφόρηση των εργαζομένων των σχετικών εταιρειών.

Αιτιολόγηση

Η τροπολογία λαμβάνει υπόψη τη γνωμοδότηση της Επιτροπής ECOΝ (με επιστολή της 12.06.2007, σχετ. GEDA 309925)

Τροπολογία 3

ΑΡΘΡΟ 3, ΠΑΡΑΓΡΑΦΟΣ 1, ΕΔΑΦΙΟ 1

1. Τα κράτη μέλη θέτουν σε ισχύ τις αναγκαίες νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις προκειμένου να συμμορφωθούν με την παρούσα οδηγία το αργότερο έως τις 31 Ιουλίου 2008. Κοινοποιούν αμέσως στην Επιτροπή το κείμενο των εν λόγω διατάξεων καθώς και πίνακα αντιστοιχίας μεταξύ των εν λόγω διατάξεων και των διατάξεων της παρούσας οδηγίας.

1. Τα κράτη μέλη θέτουν σε ισχύ τις αναγκαίες νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις προκειμένου να συμμορφωθούν με την παρούσα οδηγία το αργότερο έως τις 31 Δεκεμβρίου 2008. Κοινοποιούν αμέσως στην Επιτροπή το κείμενο των εν λόγω διατάξεων καθώς και πίνακα αντιστοιχίας μεταξύ των εν λόγω διατάξεων και των διατάξεων της παρούσας οδηγίας.

ΑΙΤΙΟΛΟΓΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ

Η εισηγήτρια υποστηρίζει την επιδίωξη της Επιτροπής να διευκολύνει τις εγχώριες συγχωνεύσεις ή διασπάσεις. Η πρόταση αποτελεί μέρος της εκτεταμένης προσπάθειας που αποσκοπεί στην ελάφρυνση του διοικητικού βάρους και που συμβάλλει στην επίτευξη των στόχων της στρατηγικής της Λισσαβώνας, και ειδικότερα την ενίσχυση της οικονομικής ανάπτυξης και τη δημιουργία περισσότερων και καλύτερων θέσεων εργασίας με την αποδέσμευση και τον αναπροσανατολισμό των επιχειρηματικών πόρων και με την κατ’ αυτό τον τρόπο βελτίωση της ανταγωνιστικότητας των οικονομιών της ΕΕ.

Η οδηγία του Συμβουλίου 78/855/ΕΟΚ και η οδηγία του Συμβουλίου 82/891/ΕΟΚ προβλέπουν ότι ένας ή περισσότεροι εμπειρογνώμονες, που ενεργούν ανεξάρτητα αλλά για λογαριασμό καθεμιάς από τις ανώνυμες εταιρείες που συγχωνεύονται ή της ανώνυμης εταιρείας που διασπάται και έχουν ορισθεί ή εγκριθεί από μια δικαστική ή διοικητική αρχή, εξετάζουν το σχέδιο των όρων της συγχώνευσης ή διάσπασης και απευθύνουν στους μετόχους γραπτή έκθεση. Η έκθεση αυτή πρέπει να εξηγεί τους προτεινόμενους όρους της συγχώνευσης ή διάσπασης και τη νομική και οικονομική τους θεμελίωση, και ιδίως τη μέθοδο ή τις μεθόδους που χρησιμοποιούνται για τον υπολογισμό της προτεινόμενης αναλογίας ανταλλαγής των μετοχών.

Σε περίπτωση συγχώνευσης η έκθεση αυτή είναι υποχρεωτική βάσει της οδηγίας 78/855/ΕΟΚ. Σύμφωνα με την οδηγία 82/891/ΕΟΚ που αφορά τις διασπάσεις, η έκθεση είναι υποχρεωτική αν το συγκεκριμένο κράτος μέλος δεν έχει χρησιμοποιήσει την ευχέρειά του να επιτρέψει τη μη εφαρμογή της διάταξης που επιβάλλει την έκθεση όταν έχουν συμφωνήσει επ' αυτού όλοι οι μέτοχοι και οι κάτοχοι άλλων τίτλων που δίνουν δικαίωμα ψήφου στις εταιρείες που εμπλέκονται στη διάσπαση. Σύμφωνα με στοιχεία από τη Δανία, το κόστος των εκθέσεων αυτών εκτιμάται σε περίπου 3.500 ευρώ ανά συγχώνευση ή διάσπαση. Όταν μάλιστα πρόκειται για ΜΜΕ με περιορισμένο αριθμό μετόχων οι οποίοι συμμετέχουν στη διοίκηση της επιχείρησης, η έκθεση αυτή δεν προσφέρει πρόσθετες πληροφορίες.

Μεταξύ των διαθέσιμων εναλλακτικών λύσεων, οι οποίες είναι (1) η κατάργηση της υποχρέωσης εκτός αν οι μέτοχοι το επιθυμούν και (2) η κατάργηση της υποχρέωσης στις περιπτώσεις όπου όλοι οι μέτοχοι συμφωνούν ότι δεν χρειάζεται, η δεύτερη είναι εκείνη που εξισορροπεί καλύτερα τα εμπλεκόμενα συμφέροντα.

Αμφότερες οι εναλλακτικές λύσεις, κάνοντας τις εκθέσεις αυτές προαιρετικές, θα μπορούσαν να αποφέρουν οφέλη στις εταιρείες που δεν τις χρειάζονται. Όποτε η έκθεση χρειάζεται και προσφέρει, δεν θα χάνονται πληροφορίες σε σχέση με τη σημερινή κατάσταση. Η εναλλακτική λύση 2 παρέχει υψηλότερο επίπεδο προστασίας των μετόχων από την 1, ενώ ταυτόχρονα, λόγω του περιορισμένου αριθμού μετόχων, ο φόρτος που προκαλείται από την αυτοεξαίρεση είναι μικρός. Επιπλέον, η εναλλακτική λύση 2 εναρμονίζει τις οδηγίες με το άρθρο 8 (4) της οδηγίας 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου σχετικά με τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις ανωνύμων εταιρειών.

Κατά συνέπεια, η εισηγήτρια συμφωνεί πλήρως με την πρόταση της Επιτροπής και τονίζει ότι οι διατάξεις που υπόκεινται σε τροπολογίες αφορούν μόνο τον τομέα της προστασίας των μετόχων. Τα άλλα συμφέροντα, όπως η προστασία των πιστωτών, δεν επηρεάζονται.

ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ

Τίτλος

Συγχωνεύσεις και διασπάσεις των ανωνύμων εταιρειών

Έγγραφα αναφοράς

KOM(2007)0091 - C6-0082/2007 - 2007/0035(COD)

Ημερομηνία υποβολής στο ΕΚ

6.3.2007

Επιτροπή αρμόδια επί της ουσίας

       Ημερομ. αναγγελίας στην ολομέλεια

JURI

29.3.2007

Γνωμοδοτική(ές) επιτροπή(ες)

       Ημερομ. αναγγελίας στην ολομέλεια

ECON

29.3.2007

 

 

 

Αποφάσισε να μη γνωμοδοτήσει

       Ημερομηνία της απόφασης

ECON

 

 

 

 

Εισηγητής(ές)

       Ημερομηνία ορισμού

Piia-Noora Kauppi

10.4.2007

 

 

Ημερομηνία έγκρισης

26.6.2007

 

 

 

Αποτέλεσμα της τελικής ψηφοφορίας

+:

–:

0:

17

0

0

Βουλευτές παρόντες κατά την τελική ψηφοφορία

Carlo Casini, Bert Doorn, Giuseppe Gargani, Lidia Joanna Geringer de Oedenberg, Piia-Noora Kauppi, Klaus-Heiner Lehne, Katalin Lévai, Manuel Medina Ortega, Hartmut Nassauer, Francesco Enrico Speroni, Gary Titley, Tadeusz Zwiefka

Αναπληρωτές παρόντες κατά την τελική ψηφοφορία

Sharon Bowles, Jean-Paul Gauzès, Kurt Lechner, Gabriele Stauner, Jacques Toubon