MIETINTÖ ehdotuksesta Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviksi osakeyhtiöiden sulautumisesta annetun neuvoston direktiivin 78/855/ETY ja osakeyhtiöiden jakautumisesta annetun neuvoston direktiivin 82/891/ETY muuttamisesta siltä osin kuin sulautumisesta tai jakautumisesta vaaditaan riippumattoman asiantuntijan lausunto

27.6.2007 - (KOM(2007)0091 – C6‑0082/2007 – 2007/0035(COD)) - ***I

Oikeudellisten asioiden valiokunta
Esittelijä: Piia-Noora Kauppi

LUONNOS EUROOPAN PARLAMENTIN LAINSÄÄDÄNTÖPÄÄTÖSLAUSELMAKSI

ehdotuksesta Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviksi osakeyhtiöiden sulautumisesta annetun neuvoston direktiivin 78/855/ETY ja osakeyhtiöiden jakautumisesta annetun neuvoston direktiivin 82/891/ETY muuttamisesta siltä osin kuin sulautumisesta tai jakautumisesta vaaditaan riippumattoman asiantuntijan lausunto

(KOM(2007)0091 – C6‑0082/2007 – 2007/0035(COD))

(Yhteispäätösmenettely: ensimmäinen käsittely)

Euroopan parlamentti, joka

–   ottaa huomioon komission ehdotuksen Euroopan parlamentille ja neuvostolle (KOM(2007)0091)[1],

–   ottaa huomioon EY:n perustamissopimuksen 251 artiklan 2 kohdan ja 44 artiklan 2 kohdan g alakohdan, joiden mukaisesti komissio on antanut ehdotuksen Euroopan parlamentille (C6‑0082/2007),

–   ottaa huomioon työjärjestyksen 51 artiklan,

–   ottaa huomioon oikeudellisten asioiden valiokunnan mietinnön (A6‑0252/2007),

1.  hyväksyy komission ehdotuksen sellaisena kuin se on tarkistettuna;

2.  pyytää komissiota antamaan asian uudelleen Euroopan parlamentin käsiteltäväksi, jos se aikoo tehdä tähän ehdotukseen huomattavia muutoksia tai korvata sen toisella ehdotuksella;

3.  kehottaa puhemiestä välittämään parlamentin kannan neuvostolle ja komissiolle.

Komission teksti	Parlamentin tarkistukset
Tarkistus 1 JOHDANTO-OSAN 2 KAPPALE
(2) Pääomayhtiöiden rajatylittävistä sulautumisista 26 päivänä lokakuuta 2005 annetussa Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä 2005/56/EY säädetään poikkeuksesta, jonka mukaan velvollisuudesta tarkastuttaa sulautumissuunnitelma riippumattomalla asiantuntijalla ja pyytää kyseiseltä asiantuntijalta lausunto voidaan luopua, jos kaikki osakkeenomistajat katsovat, että tällainen lausunto on tarpeeton.	(2) Pääomayhtiöiden rajatylittävistä sulautumisista 26 päivänä lokakuuta 2005 annetussa Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä 2005/56/EY säädetään poikkeuksesta, jonka mukaan velvollisuudesta tarkastuttaa sulautumissuunnitelma riippumattomalla asiantuntijalla ja pyytää kyseiseltä asiantuntijalta lausunto osakkeenomistajia varten voidaan luopua, jos kaikki osakkeenomistajat katsovat, että tällainen lausunto on tarpeeton.
Tarkistus 2 JOHDANTO-OSAN 4 KAPPALE
(4) Riippumattoman asiantuntijan tekemää tarkastusta ei ole tarpeen vaatia, jos kaikki osakkeenomistajat katsovat, että siitä voidaan luopua.	(4) Riippumattoman asiantuntijan osakkeenomistajia varten tekemää tarkastusta ei ole tarpeen vaatia, jos kaikki osakkeenomistajat katsovat, että siitä voidaan luopua. Direktiivien 78/855/ETY ja 82/891/ETY mahdollisilla muutoksilla, joilla mahdollistetaan osakkeenomistajien suostumus, ei saisi olla vaikutusta asianomaisten yhtiöiden velkojien etujen suojelua koskeviin järjestelmiin, joita jäsenvaltiot perustavat näiden direktiivien nojalla, eikä sääntöihin, joilla varmistetaan, että asianomaisten yhtiöiden työntekijöille tiedotetaan asiasta.
Perustelu
Tarkistuksessa otetaan huomioon talous- ja raha-asioiden valiokunnan kanta (kirje 12.6.2007, Geda-viite 309925).
Tarkistus 3 3 ARTIKLAN 1 KOHDAN 1 ALAKOHTA
1. Jäsenvaltioiden on saatettava tämän direktiivin noudattamisen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset voimaan viimeistään 31 päivänä heinäkuuta 2008. Niiden on viipymättä toimitettava komissiolle kirjallisina nämä säännökset sekä kyseisiä säännöksiä ja tätä direktiiviä koskeva vastaavuustaulukko.	1. Jäsenvaltioiden on saatettava voimaan tämän direktiivin noudattamisen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset viimeistään 31 päivänä joulukuuta 2008. Niiden on viipymättä toimitettava komissiolle kirjallisina nämä säännökset sekä kyseisiä säännöksiä ja tätä direktiiviä koskeva vastaavuustaulukko.

• [1]  Ei vielä julkaistu virallisessa lehdessä.

PERUSTELUT

Esittelijä tukee komission pyrkimystä helpottaa kotimaisia sulautumisia tai jakautumisia. Ehdotus on osa laaja-alaista pyrkimystä, jolla koetetaan vähentää hallinnollista rasitusta ja jolla myötävaikutetaan Lissabonin strategian tavoitteiden saavuttamiseen, etenkin mitä tulee taloudellisen kasvun parantamiseen ja siihen, että luodaan enemmän ja parempia työpaikkoja yritysten resursseja vapauttamalla ja uudelleen suuntaamalla, mikä puolestaan lisää EU:n talouksien kilpailukykyä.

Neuvoston direktiiveissä 78/855/ETY ja 82/891/ETY säädetään, että yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan, jonka hallintoviranomainen tai tuomioistuin on määrännyt tai hyväksynyt ja joka toimii kunkin sulautumiseen tai jakautumiseen osallistuvan yhtiön puolesta mutta siitä riippumattomana, on tarkastettava sulautumis- tai jakautumissuunnitelma ja annettava siitä kirjallinen lausunto osakkeenomistajille. Lausunnossa on selvitettävä sulautumis- tai jakautumissuunnitelma ja sen oikeudelliset ja taloudelliset perusteet, etenkin ehdotetun osakkeiden vaihtosuhteen laskemiseen käytetty menetelmä tai käytetyt menetelmät.

Sulautumistapauksessa tämä lausunto on direktiivin 78/855/ETY nojalla pakollinen. Jakautumisia koskevan direktiivin 82/891/ETY nojalla lausunto on pakollinen, ellei kyseessä oleva jäsenvaltio ole käyttänyt mahdollisuutta sallia, että lausuntoa edellyttävää säännöstä ei sovelleta, jos kaikki jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeenomistajat ja muiden äänioikeuteen oikeuttavien arvopaperien haltijat suostuvat siihen. Tanskalaisten mittausten perusteella lausuntojen kustannukset arvioidaan noin 3 500 euroksi sulautumista tai jakautumista kohden. Erityisesti kun kyseessä ovat pk-yritykset, joilla on rajallinen määrä hallinnoinnissa mukana olevia osakkeenomistajia, lausunto ei anna mitään lisätietoa.

Käytettävissä on siis kaksi vaihtoehtoa: (1) lausuntovaatimuksen poistaminen, elleivät osakkeenomistajat pyydä sitä, ja (2) lausuntovaatimuksen poistaminen, kun kaikki osakkeenomistajat katsovat, ettei sitä tarvita. Kakkosvaihtoehdossa tasapainotetaan asianomaiset intressit parhaiten.

Molemmista vaihtoehdoista voisi koitua etuja yhtiöille, jotka eivät näitä lausuntoja tarvitse, tekemällä niistä vapaaehtoisia. Kun lausuntoa tarvitaan ja siitä on hyötyä, ei menetetä mitään tietoja nykytilanteeseen verrattuna. Vaihtoehto 2 suojelee osakkeenomistajia paremmin kuin vaihtoehto 1, koska osakkeenomistajien rajallisen määrän vuoksi osallistumattomuuden rasitus on melko vähäinen. Lisäksi vaihtoehto 2:lla saatetaan edellä mainitut direktiivit pääomayhtiöiden rajatylittävistä sulautumisista annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2005/56/EY 8 artiklan 4 kohdan mukaisiksi.

Näin ollen esittelijä hyväksyy täysin komission ehdotuksen. Hän painottaa, että säännökset, joihin esitetään tarkistuksia, koskevat ainoastaan osakkeenomistajien suojelua. Muita intressejä, kuten velkojien suojelua, ne eivät koske.

ASIAN KÄSITTELY

Otsikko	Osakeyhtiöiden sulautumiset ja jakautumiset
Viiteasiakirjat	KOM(2007)0091 – C6-0082/2007 – 2007/0035(COD)
Annettu EP:lle (pvä)	6.3.2007
Asiasta vastaava valiokunta        Ilmoitettu istunnossa (pvä)	JURI 29.3.2007
Valiokunnat, joilta on pyydetty lausunto        Ilmoitettu istunnossa (pvä)	ECON 29.3.2007
Valiokunnat, jotka eivät antaneet lausuntoa        Päätös tehty (pvä)	ECON   11.6.2007
Esittelijä(t)        Nimitetty (pvä)	Piia-Noora Kauppi 10.4.2007
Hyväksytty (pvä)	26.6.2007
Lopullisen äänestyksen tulos	+: –: 0:	17 0 0
Lopullisessa äänestyksessä läsnä olleet jäsenet	Carlo Casini, Bert Doorn, Giuseppe Gargani, Lidia Joanna Geringer de Oedenberg, Piia-Noora Kauppi, Klaus-Heiner Lehne, Katalin Lévai, Manuel Medina Ortega, Hartmut Nassauer, Francesco Enrico Speroni, Gary Titley, Tadeusz Zwiefka
Lopullisessa äänestyksessä läsnä olleet varajäsenet	Sharon Bowles, Jean-Paul Gauzès, Kurt Lechner, Gabriele Stauner, Jacques Toubon
Jätetty käsiteltäväksi (pvä)	27.6.2007