RELAZIONE sulla proposta di direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio che modifica la direttiva 78/855/CEE del Consiglio relativa alle fusioni delle società per azioni e la direttiva 82/891/CEE del Consiglio relativa alle scissioni delle società per azioni, per quanto riguarda l’obbligo di far elaborare ad un esperto indipendente una relazione in occasione di una fusione o di una scissione

27.6.2007 - (COM(2007)0091 – C6‑0082/2007 – 2007/0035(COD)) - ***I

Commissione giuridica
Relatrice: Piia-Noora Kauppi

Procedura : 2007/0035(COD)
Ciclo di vita in Aula
Ciclo del documento :  
A6-0252/2007
Testi presentati :
A6-0252/2007
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Testi approvati :

PROGETTO DI RISOLUZIONE LEGISLATIVA DEL PARLAMENTO EUROPEO

sulla proposta di direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio che modifica la direttiva 78/855/CEE del Consiglio relativa alle fusioni delle società per azioni e la direttiva 82/891/CEE del Consiglio relativa alle scissioni delle società per azioni, per quanto riguarda l’obbligo di far elaborare ad un esperto indipendente una relazione in occasione di una fusione o di una scissione

(COM(2007)0091 – C6‑0082/2007 – 2007/0035(COD))

(Procedura di codecisione: prima lettura)

Il Parlamento europeo,

–   vista la proposta della Commissione al Parlamento europeo e al Consiglio (COM(2007)0091)[1],

–   visti l'articolo 251, paragrafo 2, e l'articolo 44, paragrafo 2, lettera g), del trattato CE, a norma dei quali la proposta gli è stata presentata dalla Commissione (C6‑0082/2007),

–   visto l'articolo 51 del suo regolamento,

–   vista la relazione della commissione giuridica (A6‑0252/2007),

1.  approva la proposta della Commissione quale emendata;

2.  chiede alla Commissione di presentargli nuovamente la proposta qualora intenda modificarla sostanzialmente o sostituirla con un nuovo testo;

3.  incarica il suo Presidente di trasmettere la posizione del Parlamento al Consiglio e alla Commissione.

Testo della CommissioneEmendamenti del Parlamento

Emendamento 1

CONSIDERANDO 2

(2) La direttiva 2005/56/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 ottobre 2005, relativa alle fusioni transfrontaliere delle società di capitali prevede un’esenzione dall’obbligo di far esaminare il progetto di fusione ad un esperto indipendente e di fargli elaborare una relazione, se tutti gli azionisti concordano che tale relazione non è necessaria.

(2) La direttiva 2005/56/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 ottobre 2005, relativa alle fusioni transfrontaliere delle società di capitali prevede un’esenzione dall’obbligo di far esaminare il progetto di fusione ad un esperto indipendente e di fargli elaborare una relazione per gli azionisti, se tutti gli azionisti concordano che tale relazione non è necessaria.

Emendamento 2

CONSIDERANDO 4

(4) Non vi è motivo di esigere l’esame di un esperto indipendente se tutti gli azionisti concordano che non è necessario.

(4) Non vi è motivo di esigere per gli azionisti l’esame di un esperto indipendente se tutti gli azionisti concordano che non è necessario. Qualunque modifica delle direttive 78/855/CEE e 82/891/CEE che consente un tale accordo da parte degli azionisti non dovrebbe pregiudicare i sistemi di protezione degli interessi dei creditori delle società interessate, che gli Stati membri devono stabilire conformemente a tali direttive, né qualsiasi disposizione intesa a garantire la fornitura di informazioni ai dipendenti delle società interessate.

Motivazione

L'emendamento riprende il parere della commissione ECON (lettera del 12.06.2007, riferimento Geda 309925).

Emendamento 3

ARTICOLO 3, PARAGRAFO 1, COMMA 1

1. Gli Stati membri mettono in vigore le disposizioni legislative, regolamentari ed amministrative necessarie per conformarsi alla presente direttiva entro il 31 luglio 2008. Essi comunicano immediatamente alla Commissione il testo di tali disposizioni nonché una tavola di concordanza tra queste ultime e la presente direttiva.

1. Gli Stati membri mettono in vigore le disposizioni legislative, regolamentari ed amministrative necessarie per conformarsi alla presente direttiva entro il 31 dicembre 2008. Essi comunicano immediatamente alla Commissione il testo di tali disposizioni nonché una tavola di concordanza tra queste ultime e la presente direttiva.

Traduzione esterna

  • [1]  Non ancora pubblicata in Gazzetta ufficiale.

MOTIVAZIONE

La relatrice esprime il suo sostegno all'obiettivo della Commissione di agevolare le fusioni o le divisioni a livello interno. La proposta si inserisce in un intervento di ampio respiro di riduzione dell'onere amministrativo e si muove nella direzione degli obiettivi della strategia di Lisbona, in particolare per il rafforzamento della crescita economica e la creazione di un maggior numero di posti di lavoro di migliore qualità, liberando e riorientando le risorse delle imprese e migliorando in tal modo la competitività delle economie dell'Unione europea.

La direttiva 78/855/CEE del Consiglio e la direttiva 82/891/CEE del Consiglio prevedono che uno o più esperti (che agiscono in maniera indipendente, ma per conto di ciascuna delle società di capitali coinvolte nella fusione), nominati o approvati da un'autorità giudiziaria o amministrativa, prendano in esame il progetto di fusione o di divisione ed elaborino una relazione scritta per gli azionisti. La relazione deve illustrare il progetto di fusione o di divisione e il suo fondamento giuridico ed economico, in particolare il metodo o i metodi utilizzati per calcolare il rapporto di cambio proposto per le azioni.

In caso di fusione, la relazione è obbligatoria ai sensi della direttiva 78/855/CEE. La direttiva 82/891/CEE sulle divisioni prevede che la relazione sia obbligatoria qualora lo Stato membro in questione non si sia avvalso dell'opzione di consentire la non applicazione della relazione nel caso in cui tutti gli azionisti e i titolari di altri titoli con diritto di voto delle società coinvolte nella divisione abbiano dato il loro assenso. Il costo di tali relazioni si stima in circa 3.500 euro per fusione o divisione, sulla base delle cifre contenute nella stima danese. In particolare, quando si tratta di PMI con un numero limitato di azionisti coinvolti nella gestione, la relazione non fornisce informazioni aggiuntive.

Tra le opzioni disponibili di 1) abolizione del requisito, tranne il caso in cui sia richiesto dagli azionisti e di 2) abolizione del requisito nei casi in cui tutti gli azionisti concordino che non è necessario, la seconda opzione contempera al meglio gli interessi in questione.

Qualora ne sia sancita la volontarietà, entrambe le opzioni potranno apportare benefici alle aziende che non abbiano la necessità di applicare tali disposizioni. Qualora invece la relazione sia necessaria e utile, non si avrà alcuna perdita di informazioni rispetto alla situazione attuale. L'opzione 2 apporta un livello più elevato di protezione degli azionisti rispetto all'opzione 1, mentre per effetto del numero limitato di azionisti, l'onere di non partecipare è alquanto ridotto. Inoltre, l'opzione 2 armonizza le direttive con il disposto dell'articolo 8, paragrafo 4 della direttiva 2005/56/CE del Parlamento europeo e del Consiglio relativa alle fusioni delle società di capitali transfrontaliere.

Pertanto la relatrice esprime il suo pieno appoggio alla proposta della Commissione e sottolinea che le disposizioni emendate dalla direttiva proposta riguardano soltanto la sfera di protezione degli azionisti. Altri interessi, quali ad esempio la protezione dei creditori, restano immutati.

PROCEDURA

Titolo

Fusioni e scissioni delle società di capitali

Riferimenti

COM(2007)0091 - C6-0082/2007 - 2007/0035(COD)

Presentazione della proposta al PE

6.3.2007

Commissione competente per il merito

       Annuncio in Aula

JURI

29.3.2007

Commissione(i) competente(i) per parere

       Annuncio in Aula

ECON

29.3.2007

 

 

 

Pareri non espressi

       Decisione

ECON

11.6.2007

 

 

 

Relatore(i)

       Nomina

Piia-Noora Kauppi

10.4.2007

 

 

Approvazione

26.6.2007

 

 

 

Esito della votazione finale

+:

–:

0:

17

0

0

Membri titolari presenti al momento della votazione finale

Carlo Casini, Bert Doorn, Giuseppe Gargani, Lidia Joanna Geringer de Oedenberg, Piia-Noora Kauppi, Klaus-Heiner Lehne, Katalin Lévai, Manuel Medina Ortega, Hartmut Nassauer, Francesco Enrico Speroni, Gary Titley, Tadeusz Zwiefka

Supplenti presenti al momento della votazione finale

Sharon Bowles, Jean-Paul Gauzès, Kurt Lechner, Gabriele Stauner, Jacques Toubon

Deposito

27.6.2007