PRANEŠIMAS dėl pasiūlymo dėl Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos iš dalies keičiančios Tarybos direktyvą 78/855/EEB dėl akcinių bendrovių jungimo ir Tarybos direktyvą 82/891/EEB dėl akcinių bendrovių skaidymo, dėl reikalavimo, kad, jungiant arba skaidant bendroves, nepriklausomas ekspertas parengtų ataskaitą

27.6.2007 - (COM(2007)0091 – C6‑0082/2007 –2007/0035 (COD)) - ***I

Teisės reikalų komitetas
Pranešėja: Piia-Noora Kauppi

EUROPOS PARLAMENTO TEISĖKŪROS REZOLIUCIJOS PROJEKTAS

dėl Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos, iš dalies keičiančios Tarybos direktyvą 78/855/EEB dėl akcinių bendrovių jungimo ir Tarybos direktyvą 82/891/EEB dėl akcinių bendrovių skaidymo, dėl reikalavimo, kad, jungiant arba skaidant bendroves, nepriklausomas ekspertas parengtų ataskaitą

(COM(2007)0091 – C6‑0082/2007 – 2007/0035(COD))

(Bendro sprendimo procedūra: pirmasis svarstymas)

Europos Parlamentas,

–   atsižvelgdamas į Komisijos pasiūlymą Europos Parlamentui ir Tarybai (COM(2007)0091),

–   atsižvelgdamas į EB sutarties 251 straipsnio 2 dalį ir  44 straipsnio 2g dalį, pagal kuriuos Komisija jam pateikė pasiūlymą (C6‑0082/2007),

–   atsižvelgdamas į Darbo tvarkos taisyklių 51 straipsnį,

–   atsižvelgdamas į Teisės reikalų komiteto pranešimą (A6‑0252/2007),

1.  pritaria Komisijos pasiūlymui su pakeitimais;

2.  ragina Komisiją dar kartą perduoti klausimą svarstyti Parlamentui, jei ji savo pasiūlymą ketina keisti iš esmės arba pakeisti jį nauju tekstu;

3.  paveda Pirmininkui perduoti Parlamento poziciją Tarybai ir Komisijai.

Komisijos siūlomas tekstas	Parlamento pakeitimai
Pakeitimas 1 2 KONSTATUOJAMOJI DALIS
(2) 2005 m. spalio 26 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvoje 2005/56/EB dėl ribotos atsakomybės bendrovių jungimųsi, peržengiančių vienos valstybės ribas, yra numatyta netaikyti įpareigojimo, kad nepriklausomas ekspertas išnagrinėtų bendrovių jungimo sąlygų projektą ir parengtų ataskaitą, jei visi akcininkai sutinka, kad tokia ataskaita yra nereikalinga.	(2) 2005 m. spalio 26 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvoje 2005/56/EB dėl ribotos atsakomybės bendrovių jungimųsi, peržengiančių vienos valstybės ribas, yra numatyta netaikyti įpareigojimo, kad nepriklausomas ekspertas išnagrinėtų bendrovių jungimo sąlygų projektą ir akcininkų prašymu parengtų ataskaitą, jei visi akcininkai sutinka, kad tokia ataskaita yra nereikalinga.
Pakeitimas 2 4 KONSTATUOJAMOJI DALIS
(4) Nėra jokios būtinybės reikalauti, kad nepriklausomas ekspertas atliktų tokį vertinimą, jei visi akcininkai sutinka, kad tai yra nebūtina.	(4) Nėra jokios būtinybės reikalauti, kad nepriklausomas ekspertas akcininkų prašymu atliktų tokį vertinimą, jei visi akcininkai sutinka, kad tai yra nebūtina. Bet kokie Direktyvų 78/855/EEB ir 82/891/EEB pakeitimai, pagal kuriuos gaunamas akcininkų sutikimas, neturėtų pažeisti bendrovių, kurias pagal šias direktyvas įsteigia valstybės narės, kreditorių interesų apsaugos sistemų ir taip pat bet kokių taisyklių, kurios skirtos šių įmonių darbuotojų informavimui užtikrinti.
Pagrindimas
Į pakeitimą įtraukiama ECON komiteto nuomonė (pateikta 2007 06 12 laišku, nuoroda sistemoje GEDA 309925).
Pakeitimas3 3 STRAIPSNIO 1 DALIES 1 PUNKTAS
1. Valstybės narės ne vėliau kaip iki 2008 m. liepos 31 d. priima įstatymus ir kitus teisės aktus, kad užtikrintų atitiktį šiai direktyvai. Valstybės narės nedelsdamos pateikia Komisijai šių nuostatų tekstą ir tų nuostatų bei šios direktyvos koreliacijos lentelę.	1. Valstybės narės ne vėliau kaip iki 2008 m. gruodžio 31 d. priima įstatymus ir kitus teisės aktus, kad užtikrintų atitiktį šiai direktyvai. Valstybės narės nedelsdamos pateikia Komisijai šių nuostatų tekstą ir tų nuostatų bei šios direktyvos koreliacijos lentelę.

AIŠKINAMOJI DALIS

Pranešėja remia Komisijos siekį palengvinti vidaus bendrovių jungimąsi arba skaidymąsi. Pasiūlymas yra didžiulės administracinės naštos mažinimo dalis. Juo prisidedama prie Lisabonos strategijos tikslų siekimo, ypač ekonominio augimo skatinimo, didesnio ir geresnių darbo vietų kūrimo išlaisvinant ir kita kryptimi kreipiant verslo išteklius ir taip skatinant ES valstybių narių ekonomikos konkurencingumą.

Tarybos direktyvoje 78/855/EEB ir Tarybos direktyvoje 82/891/EEB numatoma, kad vienas ar daugiau kiekvienos numačiusios jungtis arba skaidytis akcinės bendrovės vardu veikiančių, tačiau nepriklausomų ekspertų, kurie buvo paskirti arba patvirtinti teismo arba administracinės institucijos, išnagrinėja jungimosi arba skaidymosi sąlygų projektą, parengia raštišką ataskaitą ir pateikia ją akcininkams. Šioje ataskaitoje turėtų būti išaiškintas jungimosi arba skaidymosi sąlygų projektas ir nurodytas jų teisinis bei ekonominis pagrindas, ypač metodas (-ai), kuris (-ie) buvo panaudoti apskaičiuoti pasiūlytą akcijų keitimo santykį.

Remiantis direktyva 78/855/EEB ši ataskaita privaloma jungimosi atveju. Remiantis direktyva 82/891/EEB dėl bendrovių skaidymo, ataskaita privaloma, jei valstybė narė nepasinaudojo galimybe netaikyti nuostatos reikalauti ataskaitos, jei visi akcininkai ir kitų šiame procese dalyvaujančių bendrovių vertybinių popierių, suteikiančių balsavimo teisę, turėtojai su tuo sutinka. Remiantis danų skaičiavimais, vienos bendrovės jungimosi arba skaidymosi ataskaitų rengimo išlaidos galėtų būti apie 3 500 eurų. Ypač tais atvejais, kai kalbama apie MVĮ, kurių valdyme dalyvauja ribotas akcininkų skaičius, šioje ataskaitoje nesuteikiama jokios papildomos informacijos.

Galima naudotis dviem galimybėmis, t. y. 1) panaikinti reikalavimą rengti ataskaitą, išskyrus tais atvejais, kai akcininkai to prašo ir 2) panaikinti reikalavimą rengti ataskaitą tais atvejais, kai visi akcininkai sutinka, kad jis nebūtinas. Antroji galimybė geriausiai atitinka šalių interesus.

Bendrovės, kurioms nereikalingos šios ataskaitos, iš abiejų galimų variantų gali turėti naudos, jei šios ataskaitos bus rengiamos savanoriškai. Tais atvejais, kai ataskaita reikalinga ir naudinga, palyginti su dabartine situacija, nebus prarasta informacijos. Pagal 2-ąją galimybę akcininkų apsauga yra aukštesnio lygio nei pagal 1-ąją galimybę, nes dėl riboto akcininkų skaičiaus nusišalinimo tikimybė yra gana maža. Be to, pagal 2-ąją galimybę direktyvos suderinamos su Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2005/56 EB dėl ribotos atsakomybės bendrovių jungimosi 8 straipsnio 4 dalies nuostatomis.

Taigi pranešėja visiškai sutinka su Komisijos pasiūlymu. Ji pabrėžia, kad nuostatos, kurias direktyvoje siūloma keisti, susijusios tik su akcininkų apsauga. Su kitais interesais, pvz., kreditorių apsauga, tai nesusiję.

PROCEDŪRA

Pavadinimas	Akcinių bendrovių jungimas ir skaidymas
Nuorodos	COM(2007)0091 - C6-0082/2007 - 2007/0035(COD)
Pateikimo Europos Parlamentui data	6.3.2007
Atsakingas komitetas        Paskelbimo plenariniame posėdyje data	JURI 29.3.2007
Nuomonę teikiantis (-ys) komitetas (-ai)        Paskelbimo plenariniame posėdyje data	ECON 29.3.2007
Nuomonė nepareikšta        Nutarimo data	ECON
Pranešėjas(-ai)        Paskyrimo data	Piia-Noora Kauppi 10.4.2007
Priėmimo data	26.6.2007
Galutinio balsavimo rezultatai	+: –: 0:	17 0 0
Posėdyje per galutinį balsavimą dalyvavę nariai	Carlo Casini, Bert Doorn, Giuseppe Gargani, Lidia Joanna Geringer de Oedenberg, Piia-Noora Kauppi, Klaus-Heiner Lehne, Katalin Lévai, Manuel Medina Ortega, Hartmut Nassauer, Francesco Enrico Speroni, Gary Titley, Tadeusz Zwiefka
Posėdyje per galutinį balsavimą dalyvavęs (-ę) pavaduojantis (-ys) narys (-iai)	Sharon Bowles, Jean-Paul Gauzès, Kurt Lechner, Gabriele Stauner, Jacques Toubon