VERSLAG over het voorstel voor een richtlijn van het Europees Parlement en de Raad tot wijziging van Richtlijn 78/855/EEG van de Raad betreffende fusies van naamloze vennootschappen en Richtlijn 82/891/EEG van de Raad betreffende splitsingen van naamloze vennootschappen, wat betreft de verplichte opstelling van een verslag van een onafhankelijke deskundige bij fusies of splitsingen

27.6.2007 - (COM(2007)0091 – C6‑0082/2007 – 2007/0035(COD)) - ***I

Commissie juridische zaken
Rapporteur: Piia-Noora Kauppi

ONTWERPWETGEVINGSRESOLUTIE VAN HET EUROPEES PARLEMENT

over het voorstel voor een richtlijn van het Europees Parlement en de Raad tot wijziging van richtlijn 78/855/EEG van de Raad betreffende fusies van naamloze vennootschappen en richtlijn 82/891/EEG van de Raad betreffende splitsingen van naamloze vennootschappen, wat betreft de verplichte opstelling van een verslag van een onafhankelijke deskundige bij fusies of splitsingen

(COM(2007)0091 – C6‑0082/2007 – 2007/0035(COD))

(Medebeslissingsprocedure: eerste lezing)

Het Europees Parlement,

–   gezien het voorstel van de Commissie aan het Europees Parlement en de Raad (COM(2007)0091)[1],

–   gelet op artikel 251, lid 2, en artikel 44, lid 2, letter g), van het EG­Verdrag, op grond waarvan het voorstel door de Commissie bij het Parlement is ingediend (C6‑0082/2007),

–   gelet op artikel 51 van zijn Reglement,

–   gezien het verslag van de Commissie juridische zaken (A6‑0252/2007),

1.  hecht zijn goedkeuring aan het Commissievoorstel, zoals geamendeerd door het Parlement;

2.  verzoekt om hernieuwde voorlegging indien de Commissie voornemens is ingrijpende wijzigingen in dit voorstel aan te brengen of het door een nieuwe tekst te vervangen;

3.  verzoekt zijn Voorzitter het standpunt van het Parlement te doen toekomen aan de Raad en de Commissie.

Door de Commissie voorgestelde tekst	Amendementen van het Parlement
Amendement 1 OVERWEGING 2
(2) In Richtlijn 2005/56/EG van het Europees Parlement en de Raad van 26 oktober 2005 betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen is bepaald dat de verplichting om fusievoorstellen door een onafhankelijke deskundige te laten onderzoeken en deze deskundige een verslag te laten opstellen, niet geldt indien alle aandeelhouders van oordeel zijn dat een dergelijk verslag niet nodig is.	(2) In Richtlijn 2005/56/EG van het Europees Parlement en de Raad van 26 oktober 2005 betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen is bepaald dat de verplichting om fusievoorstellen door een onafhankelijke deskundige te laten onderzoeken en deze deskundige een verslag voor de aandeelhouders te laten opstellen, niet geldt indien alle aandeelhouders van oordeel zijn dat een dergelijk verslag niet nodig is.
Amendement 2 OVERWEGING 4
(4) Er is geen enkele reden om een dergelijk onderzoek door een onafhankelijke deskundige verplicht te stellen indien alle aandeelhouders het erover eens zijn dat het achterwege kan blijven.	(4) Er is geen enkele reden om een dergelijk onderzoek door een onafhankelijke deskundige voor de aandeelhouders verplicht te stellen indien alle aandeelhouders het erover eens zijn dat het achterwege kan blijven. In geval van wijziging van de richtlijnen 78/855/EEG en 82/891/EEG die een dergelijke overeenstemming tussen aandeelhouders toestaan, dienen de systemen voor de bescherming van de belangen van schuldeisers van de betrokken bedrijven, die door lidstaten opgezet moeten worden in overeenstemming met deze richtlijnen en alle regels die het verstrekken van informatie aan de werknemers willen verzekeren, onverlet te worden gelaten.
Motivering
Het amendement neemt het advies van de Commissie economische en monetaire zaken over (advies in briefvorm van 12 juni 2007, Geda-referentie 309925).
Amendement 3 ARTIKEL 3, LID 1, ALINEA 1
1. De lidstaten doen de nodige wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen in werking treden om uiterlijk op 31 juli 2008 aan deze richtlijn te voldoen. Zij delen de Commissie de tekst van die bepalingen onverwijld mede, alsmede een tabel ter weergave van het verband tussen die bepalingen en deze richtlijn.	1. De lidstaten doen de nodige wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen in werking treden om uiterlijk op 31 december 2008 aan deze richtlijn te voldoen. Zij delen de Commissie de tekst van die bepalingen onverwijld mede, alsmede een tabel ter weergave van het verband tussen die bepalingen en deze richtlijn.

• [1]  Nog niet in het PB gepubliceerd.

TOELICHTING

Uw rapporteur steunt de Commissie in haar streven binnenlandse fusies of splitsingen gemakkelijker te maken. Dit voorstel is onderdeel van de brede actie om de administratieve-lastendruk te verminderen, waardoor het bijdraagt tot het behalen van de doelstellingen van de Lissabon-strategie, in het bijzonder verhoging van de economische groei en het scheppen van meer en betere banen, door het vrijmaken en herschikken van bedrijfsmiddelen met als doel het concurrentievermogen van de Europese economieën te vergroten.

In de richtlijnen 78/855/EEG en 82/891/EEG van de Raad is vastgelegd dat het fusie- of splitsingsvoorstel namens de fuserende of splitsende naamloze vennootschappen moet worden onderzocht door een of meer onafhankelijke deskundigen die door de overheid of de rechter zijn aangewezen of toegelaten. Deze deskundigen stellen een schriftelijk verslag op voor de aandeelhouders, waarin het fusie- of splitsingsvoorstel, met name de berekeningsmethode(s) van de voorgestelde ruilverhouding van de aandelen, uit juridisch en economisch oogpunt wordt toegelicht.

Bij een fusie is een dergelijk verslag verplicht krachtens richtlijn 78/855/EEG. Krachtens richtlijn 82/891/EEG betreffende splitsingen van naamloze vennootschappen is dit verslag ook verplicht, tenzij de betrokken lidstaat toestaat dat de bepaling inzake een verplicht verslag niet wordt toegepast in gevallen waarin alle aandeelhouders van de bedrijven die aan de splitsing deelnemen, alsmede de houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden, aldus zijn overeengekomen. Op basis van cijfers uit Deense metingen kunnen de kosten van een dergelijk verslag worden geschat op circa EUR 3.500 per fusie of splitsing. Met name wanneer het gaat om kleine of middelgrote ondernemingen (KMO's) met een beperkt aantal aandeelhouders die betrokken zijn bij het bestuur van de onderneming, geeft het verslag geen extra informatie.

Er zijn twee beschikbare opties: (1) afschaffing van de verplichting tenzij de aandeelhouders om een verslag verzoeken en (2) afschaffing van de verplichting in gevallen waarin de aandeelhouders het erover eens zijn dat een verslag onnodig is. De verschillende belangen worden echter het best in evenwicht gehouden in de tweede optie.

Door de opstelling van een verslag vrijwillig te maken, kunnen beide opties voordelen opleveren voor bedrijven die geen behoefte aan een verslag hebben. In gevallen waarin een verslag nodig en nuttig wordt geacht, gaat er geen informatie verloren in vergelijking met de huidige situatie. Optie 2 biedt een hoger niveau van bescherming van de aandeelhouders dan optie 1, terwijl de lasten van "opting out" zeer laag zijn vanwege het beperkte aantal aandeelhouders. Bovendien brengt optie 2 de richtlijnen op één lijn met artikel 8, lid 4, van richtlijn 2005/56/EG van het Europees Parlement en de Raad betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen.

Uw rapporteur stemt derhalve volledig in met het voorstel van de Commissie. Zij benadrukt dat de bepalingen die door het voorstel worden gewijzigd, uitsluitend de bescherming van de aandeelhouders betreffen. Andere belangen, zoals bescherming van schuldeisers worden er niet door geraakt.

PROCEDURE

Titel	Fusies en splitsingen van naamloze vennootschappen
Document- en procedurenummers	COM(2007)0091 - C6-0082/2007 - 2007/0035(COD)
Datum indiening bij EP	6.3.2007
Commissie ten principale        Datum bekendmaking	JURI 29.3.2007
Medeadviserende commissie(s)        Datum bekendmaking	ECON 29.3.2007
Geen advies        Datum besluit	ECON 11.6.2007
Rapporteur(s)        Datum benoeming	Piia-Noora Kauppi 10.4.2007
Datum goedkeuring	26.6.2007
Uitslag eindstemming	+: –: 0:	17 0 0
Bij de eindstemming aanwezige leden	Carlo Casini, Bert Doorn, Giuseppe Gargani, Lidia Joanna Geringer de Oedenberg, Piia-Noora Kauppi, Klaus-Heiner Lehne, Katalin Lévai, Manuel Medina Ortega, Hartmut Nassauer, Francesco Enrico Speroni, Gary Titley, Tadeusz Zwiefka
Bij de eindstemming aanwezige vaste plaatsvervanger(s)	Sharon Bowles, Jean-Paul Gauzès, Kurt Lechner, Gabriele Stauner, Jacques Toubon
Datum indiening	27.6.2007