SPRAWOZDANIE w sprawie wniosku dotyczącego dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającej dyrektywę Rady 78/855/EWG dotyczącą łączenia się spółek akcyjnych oraz dyrektywę Rady 82/891/EWG dotyczącą podziału spółek akcyjnych w odniesieniu do wymogu sprawozdania niezależnego biegłego dotyczącego połączenia się spółek lub ich podziału

27.6.2007 - (COM(2007)0091 – C6‑0082/2007 – 2007/0035(COD)) - ***I

Komisja Prawna
Sprawozdawca: Piia-Noora Kauppi

PROJEKT REZOLUCJI LEGISLACYJNEJ PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO

w sprawie wniosku dotyczącego dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającej dyrektywę Rady 78/855/EWG dotyczącą łączenia się spółek akcyjnych oraz dyrektywę Rady 82/891/EWG dotyczącą podziału spółek akcyjnych w odniesieniu do wymogu sprawozdania niezależnego biegłego dotyczącego połączenia się spółek lub ich podziału

(COM(2007)0091 – C6‑0082/2007 – 2007/0035(COD))

(Procedura współdecyzji: pierwsze czytanie)

Parlament Europejski,

–   uwzględniając wniosek Komisji przedstawiony Parlamentowi Europejskiemu i Radzie (COM(2007)0091),

–   uwzględniając art. 251 ust. 2 oraz art. 44 ust. 2 lit. g) Traktatu WE, zgodnie z którymi wniosek został przedstawiony Parlamentowi przez Komisję (C6‑0082/2007),

–   uwzględniając art. 51 Regulaminu,

–   uwzględniając sprawozdanie Komisji Prawnej (A6‑0252/2007),

1.  zatwierdza wniosek Komisji po poprawkach;

2.  zwraca się do Komisji o ponowne przedłożenie mu sprawy w przypadku uznania przez nią za stosowne wprowadzenia do wniosku znaczących zmian lub też zastąpienia go innym tekstem;

3.  zobowiązuje swojego Przewodniczącego do przekazania stanowiska Parlamentu Radzie i Komisji.

Tekst proponowany przez Komisję	Poprawki Parlamentu
Poprawka 1 Punkt 2 preambuły
(2) Dyrektywa 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych ustanawia zwolnienie od obowiązku przeprowadzania analizy planu połączenia przez niezależnego biegłego oraz od sporządzenia przez niego sprawozdania w przypadku gdy wszyscy akcjonariusze uznają, że takie sprawozdanie nie jest potrzebne.	(2) Dyrektywa 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych ustanawia zwolnienie od obowiązku przeprowadzania analizy planu połączenia przez niezależnego biegłego oraz od sporządzenia przez niego sprawozdania dla akcjonariuszy w przypadku gdy wszyscy akcjonariusze uznają, że takie sprawozdanie nie jest potrzebne.
Poprawka 2 PUNKT 4 PREAMBUŁY
4. Nie ma powodu wymagania takiego sprawozdania niezależnego biegłego, jeżeli wszyscy akcjonariusze uznają, że można się bez niego obyć.	(4) Nie ma powodu wymagania takiego sprawozdania niezależnego biegłego dla akcjonariuszy, jeżeli wszyscy akcjonariusze uznają, że można się bez niego obyć. Wszelkie zmiany dyrektyw 78/855/EWG oraz 82/891/EWG dopuszczające takie oświadczenie woli ze strony akcjonariuszy nie powinny naruszać systemów ochrony interesów wierzycieli przedmiotowych przedsiębiorstw, które państwa członkowskie ustanowią zgodnie z wymienionymi dyrektywami, ani też jakichkolwiek zasad mających zagwarantować pracownikom przedmiotowych przedsiębiorstw prawo do informacji.
Uzasadnienie
Niniejsza poprawka uwzględnia opinię komisji ECON (pismem z dnia 12 czerwca 2007 r., numer Geda: 309925).
Poprawka 3 Artykuł 3 ustęp 1 akapit 1
1. Państwa członkowskie wprowadzą w życie najpóźniej do dnia 31 lipca 2008 r. przepisy ustawowe, wykonawcze i administracyjne niezbędne do wykonania niniejszej dyrektywy. Niezwłocznie przedstawiają one Komisji teksty tych przepisów oraz tabelę korelacji między tymi przepisami a niniejszą dyrektywą.	1. Państwa członkowskie wprowadzą w życie najpóźniej do dnia 31 grudnia 2008 r. przepisy ustawowe, wykonawcze i administracyjne niezbędne do wykonania niniejszej dyrektywy. Niezwłocznie przedstawiają one Komisji teksty tych przepisów oraz tabelę korelacji między tymi przepisami a niniejszą dyrektywą.

UZASADNIENIE

Sprawozdawca popiera starania Komisji o ułatwienie wewnętrznych połączeń lub podziałów przedsiębiorstw. Niniejszy wniosek jest częścią szeroko zakrojonej redukcji obciążeń administracyjnych przyczyniającej się do osiągnięcia celów strategii lizbońskiej, w szczególności do poprawy wzrostu gospodarczego oraz tworzenia nowych, lepszych miejsc pracy poprzez uwolnienie i przekierunkowanie środków, co przyczynia się do wzrostu konkurencyjności gospodarek UE.

Dyrektywy Rady 78/855/EWG i 82/891/EWG stanowią, że co najmniej jeden niezależny ekspert działający z ramienia łączących się lub dzielących się publicznych spółek kapitałowych, wyznaczony lub zatwierdzony przez organ sądowy lub administracyjny, bada proponowane warunki połączenia lub podziału i przedkłada akcjonariuszom sprawozdanie na piśmie. Sprawozdanie to musi wyjaśniać proponowane warunki połączenia lub podziału oraz jego prawne i ekonomiczne podstawy, w szczególności metodę lub metody wykorzystane do wyliczenia proponowanego stosunku wymiany akcji.

W przypadku połączenia obowiązek sporządzenia takiego sprawozdania nakłada dyrektywa 78/855/EWG. W przypadku dyrektywy 82/891/EWG dotyczącej podziału spółek sprawozdanie to jest wymagane, gdy zainteresowane państwo członkowskie nie skorzystało z możliwości niestosowania przepisu wymagającego przedłożenia sprawozdania, jeśli wszyscy udziałowcy i posiadacze innych papierów wartościowych uprawniających do głosowania przedsiębiorstw podlegających podziałowi wyrażą na to zgodę. Według danych zebranych w Danii jednostkowy koszt takiego sprawozdania w przypadku łączenia lub podziału przedsiębiorstw wynosi około 3500 euro. Szczególnie w przypadku małych i średnich przedsiębiorstw o ograniczonej liczbie akcjonariuszy sprawozdanie to nie dostarcza dalszych informacji.

Wśród możliwości (1) zniesienia tego wymogu, jeśli nie opowiedzą się za nim akcjonariusze, oraz (2) zniesienia tego wymogu w przypadkach, gdy wszyscy akcjonariusze zgadzają się, że nie jest on potrzebny, możliwość druga najlepiej odpowiada ogólnemu interesowi.

Obie opcje, nie nakładając sztywnego obowiązku przedkładania sprawozdań, mogą przynieść korzyści przedsiębiorstwom, które nie potrzebują ich. W sytuacjach, gdy sprawozdanie jest wymagane i potrzebne, nie zostanie dostarczone mniej informacji niż w obecnej sytuacji. Druga opcja zapewnia lepszą ochronę akcjonariuszy niż opcja pierwsza, a ze względu na ograniczoną liczbę akcjonariuszy rezygnacja ze sprawozdania nie nastręcza większych obciążeń. Ponadto opcja druga dostosowuje te dyrektywy do art. 8 ust. 4 dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych.

Tak więc sprawozdawca w pełni popiera wniosek Komisji. Podkreśla, że przepisy podlegające zmianie zgodnie z wnioskowaną dyrektywą dotyczą jedynie zagadnienia ochrony akcjonariuszy. Nie dotyczy ona innych zagadnień, na przykład ochrony wierzycieli.

PROCEDURA

Tytul	Łączenie i podział spółek akcyjnych
Odsyłacze	COM(2007)0091 - C6-0082/2007 - 2007/0035(COD)
Data przedstawienia w PE	6.3.2007
Komisja przedmiotowo właściwa        Data ogłoszenia na posiedzeniu	JURI 29.3.2007
Komisja(e) wyznaczona(e) do wydania opinii        Data ogłoszenia na posiedzeniu	ECON 29.3.2007
Opinia niewydana        Data decyzji	ECON
Sprawozdawca(y)        Data powołania	Piia-Noora Kauppi 10.4.2007
Data przyjęcia	26.6.2007
Wynik głosowania końcowego	+: –: 0:	17 0 0
Posłowie obecni podczas głosowania końcowego	Carlo Casini, Bert Doorn, Giuseppe Gargani, Lidia Joanna Geringer de Oedenberg, Piia-Noora Kauppi, Klaus-Heiner Lehne, Katalin Lévai, Manuel Medina Ortega, Hartmut Nassauer, Francesco Enrico Speroni, Gary Titley, Tadeusz Zwiefka
Zastępca(y) obecny(i) podczas głosowania końcowego	Sharon Bowles, Jean-Paul Gauzès, Kurt Lechner, Gabriele Stauner, Jacques Toubon