RELATÓRIO sobre a proposta de directiva do Parlamento Europeu e do Conselho que altera a Directiva 78/855/CEE do Conselho relativa à fusão das sociedades anónimas e a Directiva 82/891/CEE do Conselho relativa às cisões de sociedades anónimas no que respeita à exigência de um relatório de peritos independentes aquando de uma fusão ou de uma cisão

27.6.2007 - (COM(2007)0091 – C6‑0082/2007 – 2007/0035(COD)) - ***I

Comissão dos Assuntos Jurídicos
Relatora: Piia-Noora Kauppi

PROJECTO DE RESOLUÇÃO LEGISLATIVA DO PARLAMENTO EUROPEU

sobre a proposta de directiva do Parlamento Europeu e do Conselho que altera a Directiva 78/855/CEE do Conselho relativa à fusão das sociedades anónimas e a Directiva 82/891/CEE do Conselho relativa às cisões de sociedades anónimas no que respeita à exigência de um relatório de peritos independentes aquando de uma fusão ou de uma cisão

(COM(2007) – C6‑0082/2007 – 2007/0035(COD))

(Processo de co-decisão: primeira leitura)

O Parlamento Europeu,

–   Tendo em conta a proposta da Comissão ao Parlamento Europeu e ao Conselho (COM(2007)0091)[1],

–   Tendo em conta o nº 2 do artigo 251º e a alínea g) do nº 2 do artigo 44º do Tratado CE, nos termos dos quais a proposta lhe foi apresentada pela Comissão (C6-0082/2007),

–   Tendo em conta o artigo 51º do seu Regimento,

–   Tendo em conta o relatório da Comissão dos Assuntos Jurídicos (A6‑0252/2007),

1.  Aprova a proposta da Comissão com as alterações nela introduzidas;

2.  Requer à Comissão que lhe submeta de novo esta proposta, se pretender alterá-la substancialmente ou substituí-la por um outro texto;

3.  Encarrega o seu Presidente de transmitir a posição do Parlamento ao Conselho e à Comissão.

Texto da Comissão	Alterações do Parlamento
Alteração 1 Considerando 2
(2) A Directiva 2005/56/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de Outubro de 2005, relativa às fusões transfronteiriças das sociedades de responsabilidade limitada determina que se pode prescindir da análise do projecto de fusão por peritos independentes, bem como do relatório resultante dessa análise, se todos os accionistas concordarem que este não é necessário.	(2) A Directiva 2005/56/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de Outubro de 2005, relativa às fusões transfronteiriças das sociedades de responsabilidade limitada determina que se pode prescindir da análise do projecto de fusão por peritos independentes, bem como do relatório resultante dessa análise para os accionistas, se todos estes últimos concordarem que o relatório não é necessário.
Alteração 2 CONSIDERANDO 4
(A) Não existem razões que justifiquem a exigência da referida análise por peritos independente se todos os accionistas concordarem que dela se pode prescindir.	(4) Não existem razões que justifiquem a exigência da referida análise por peritos independentes para os accionistas, se todos estes últimos concordarem que dela se pode prescindir. Todas as modificações das Directivas 78/855/CEE e 82/891/CEE que permitem tal acordo por parte dos accionistas deverão ser feitas sem prejuízo dos sistemas de protecção dos interesses dos credores das empresas interessadas, a estabelecer pelos Estados-Membros nos termos dessas Directivas e de quaisquer disposições destinadas a garantir a prestação de informação aos trabalhadores das empresas em questão.
Justificação
A alteração destina-se a ter em conta o parecer da ECON (por carta de 12.6.2007, com ref. GEDA 309925).
Alteração 3 Artigo 3, ponto 1,
1. Os Estados-Membros devem pôr em vigor as disposições legislativas, regulamentares e administrativas necessárias para dar cumprimento à presente directiva, até 31 de Julho de 2008. Os Estados-Membros comunicam imediatamente à Comissão o texto das referidas disposições, bem como um quadro de correspondência entre essas disposições e a presente directiva.	1. Os Estados-Membros devem pôr em vigor as disposições legislativas, regulamentares e administrativas necessárias para dar cumprimento à presente directiva, até 31 de Dezembro de 2008. Os Estados-Membros comunicam imediatamente à Comissão o texto das referidas disposições, bem como um quadro de correspondência entre essas disposições e a presente directiva.

• [1]  Ainda não publicada em JO.

EXPOSIÇÃO DE MOTIVOS

A relatora apoia a Comissão no seu objectivo de facilitar as fusões ou cisões a nível interno. A proposta constitui parte de um amplo exercício de redução do ónus administrativo que contribui para os objectivos da Estratégia de Lisboa, nomeadamente o aumento do crescimento económico e a criação de mais e melhores empregos através da libertação e reorientação dos recursos das empresas, reforçando assim a competitividade das economias da UE.

As Directivas 78/855/CEE e 82/891/CEE do Conselho prevêem que um ou mais peritos, agindo de forma independente mas em nome de cada uma das sociedades anónimas participantes na fusão ou cisão, designados ou aprovados por uma autoridade judicial ou administrativa, examinem o projecto de fusão ou cisão e elaborem um relatório destinado aos accionistas. Este relatório deve explicar o projecto de fusão ou cisão e a sua fundamentação económica, nomeadamente o(s) método(s) utilizado(s) para calcular a relação de troca das acções proposta.

No caso das fusões, este relatório é obrigatório nos termos da Directiva 78/855/CEE. Entretanto, nos termos da Directiva 82/891/CEE, no que diz respeito às cisões, o relatório é obrigatório se o Estado-Membro em questão não tiver utilizado a opção de permitir a não aplicação da disposição que exige o relatório se todos os accionistas e outros portadores de títulos com direito de voto das empresas interessadas na cisão assim o entenderem. Os custos destes relatórios são estimados em aproximadamente 3.500 euros por fusão ou cisão, segundo dados de um estudo de cálculo dinamarquês. Em particular, ao tratar-se de PME com um número limitado de accionistas a participarem na gestão, este relatório não presta informação adicional.

Entre as opções disponíveis de (1) suprimir o requisito, excepto se os accionistas pedirem a sua aplicação ou (2) suprimir o requisito se todos os accionistas concordarem em que é desnecessário, esta segunda opção é a que melhor equilibra os interesses.

Ambas as opções podem ser benéficas para as empresas que não necessitam de tais relatórios, tornando-os facultativos. Caso os relatórios sejam necessários e úteis, nenhuma informação será perdida em comparação com a situação actual. A opção 2 proporciona um nível mais elevado de protecção dos accionistas que a opção 1, enquanto que, no caso de haver um número limitado de accionistas, o ónus de optar pela não realização de relatórios é muito baixo. Além disso, a opção 2 torna as Directivas conformes com o n.º 4 do artigo 8º da Directiva 2005/56/CE do Parlamento Europeu e do Conselho relativa à fusão das sociedades anónimas transfronteiras.

A relatora concorda inteiramente com a proposta da Comissão e salienta que as disposições da directiva proposta sujeitas a alterações dizem respeito apenas ao domínio da protecção dos accionistas. Outros interesses, e.g., a protecção dos credores, não são afectados.

PROCESSO

Título	Fusão e cisão das sociedades anónimas
Referências	COM(2007)0091 - C6-0082/2007 - 2007/0035(COD)
Data de apresentação ao PE	6.3.2007
Comissão competente quanto ao fundo        Data de comunicação em sessão	JURI 29.3.2007
Comissões encarregadas de emitir parecer        Data de comunicação em sessão	ECON 29.3.2007
Comissões que não emitiram parecer        Data da decisão	ECON 11.6.2007
Relator(es)        Data de designação	Piia-Noora Kauppi 10.4.2007
Data de aprovação	26.6.2007
Resultado da votação final	+: –: 0:	17 0 0
Deputados presentes no momento da votação final	Carlo Casini, Bert Doorn, Giuseppe Gargani, Lidia Joanna Geringer de Oedenberg, Piia-Noora Kauppi, Klaus-Heiner Lehne, Katalin Lévai, Manuel Medina Ortega, Hartmut Nassauer, Francesco Enrico Speroni, Gary Titley, Tadeusz Zwiefka
Suplente(s) presente(s) no momento da votação final	Sharon Bowles, Jean-Paul Gauzès, Kurt Lechner, Gabriele Stauner, Jacques Toubon
Data de entrega	27.6.2007