SPRÁVA o návrhu smernice Európskeho parlamentu a Rady, ktorou sa mení a dopĺňa smernica Rady 78/855/EHS o zlúčení a splynutí akciových spoločností a smernica Rady 82/891/EHS o rozdelení akciových spoločností so zreteľom na požiadavku týkajúcu sa správy nezávislého znalca v súvislosti so zlúčením alebo rozdelením

27.6.2007 - (KOM(2007)0091 – C6‑0082/2007 – 2007/0035(COD)) - ***I

Výbor pre právne veci
Spravodajkyňa: Piia-Noora Kauppi

NÁVRH LEGISLATÍVNEHO UZNESENIA EURÓPSKEHO PARLAMENTU

o návrhu smernice Európskeho parlamentu a Rady, ktorou sa mení a dopĺňa smernica Rady 78/855/EHS o zlúčení a splynutí akciových spoločností a smernica Rady 82/891/EHS o rozdelení akciových spoločností so zreteľom na požiadavku týkajúcu sa správy nezávislého znalca v súvislosti so zlúčením alebo rozdelením

(KOM(2007)0091 – C6‑0082/2007 – 2007/0035(COD))

(Spolurozhodovací postup: prvé čítanie)

Európsky parlament,

–   so zreteľom na návrh Komisie pre Európsky parlament a Radu (KOM(2007)0091),

–   so zreteľom na článok 251 ods. 2 a článok 44 ods. 2 písm. g) Zmluvy o ES, v súlade s ktorými Komisia predložila návrh Európskemu parlamentu (C6‑0082/2007),

–   so zreteľom na článok 51 rokovacieho poriadku,

–   so zreteľom na správu Výboru pre právne veci (A6‑0252/2007),

1.  schvaľuje zmenený a doplnený návrh Komisie;

2.  žiada Komisiu, aby mu vec znovu predložila, ak má v úmysle podstatne zmeniť svoj návrh, alebo ho nahradiť iným textom;

3.  poveruje svojho predsedu, aby túto pozíciu postúpil Rade a Komisii.

Text predložený Komisiou	Pozmeňujúce a doplňujúce návrhy Európskeho parlamentu
Pozmeňujúci a doplňujúci návrh 1 ODÔVODNENIE 2
(2) V smernici Európskeho parlamentu a Rady 2005/56/ES z 26. októbra 2005 o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach kapitálových spoločností sa stanovuje výnimka z povinnosti podrobiť návrh podmienok zlúčenia preskúmaniu nezávislého znalca a vypracovaniu správy týmto znalcom, ak sa všetci akcionári dohodnú, že takáto správa nie je potrebná.	(2) V smernici Európskeho parlamentu a Rady 2005/56/ES z 26. októbra 2005 o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach kapitálových spoločností sa stanovuje výnimka z povinnosti podrobiť návrh podmienok zlúčenia preskúmaniu nezávislého znalca a vypracovaniu správy pre akcionárov týmto znalcom, ak sa všetci akcionári dohodnú, že takáto správa nie je potrebná.
Pozmeňujúci a doplňujúci návrh 2 ODÔVODNENIE 4
(4) Neexistuje žiadny dôvod vyžadovať takéto preskúmanie nezávislým znalcom, ak sa všetci akcionári dohodnú, že sa môže od neho upustiť.	(4) Neexistuje žiadny dôvod vyžadovať takéto preskúmanie nezávislým znalcom pre akcionárov, ak sa všetci akcionári dohodnú, že sa môže od neho upustiť. Žiadne zmeny smerníc 78/855/EHS a 82/891/EHS umožňujúce takúto dohodu akcionárov by nemali mať vplyv na systémy ochrany záujmov veriteľov zainteresovaných spoločností, ktoré vytvoria členské štáty v súlade s týmito smernicami, ani na pravidlá, ktorých cieľom je zabezpečiť poskytovanie informácií zamestnancom zainteresovaných spoločností.
Odôvodnenie
PDN zohľadňuje stanovisko výboru ECON (listom z 12.  6. 2007, odkaz Geda 309925).
Pozmeňujúci a doplňujúci návrh 3 ČLÁNOK 3 ODSEK 1 PODODSEK 1
1. Členské štáty uvedú do účinnosti zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia potrebné na dosiahnutie súladu s touto smernicou najneskôr do 31. júla 2008. Členské štáty bezodkladne oznámia Komisii znenie týchto ustanovení a tabuľku zhody medzi týmito ustanoveniami a touto smernicou.	1. Členské štáty uvedú do účinnosti zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia potrebné na dosiahnutie súladu s touto smernicou najneskôr do 31. decembra 2008. Členské štáty bezodkladne oznámia Komisii znenie týchto ustanovení a tabuľku zhody medzi týmito ustanoveniami a touto smernicou.

DÔVODOVÁ SPRÁVA

Spravodajkyňa podporuje Komisiu v jej úsilí o uľahčenie vnútroštátneho zlučovania a rozdeľovania akciových spoločností. Tento návrh je súčasťou širokosiahleho znižovania administratívnej záťaže prispievajúceho k plneniu cieľov lisabonskej stratégie, najmä k zvyšovaniu hospodárskeho rastu a vytváraniu väčšieho počtu lepších pracovných miest, prostredníctvom uvoľňovania a presmerovania podnikových zdrojov a s tým súvisiaceho zvyšovania konkurencieschopnosti ekonomík EÚ.

Smernica Rady 78/855/EHS a smernica Rady 82/891/EHS stanovujú, že jeden alebo viac nezávislých znalcov za každú zlučovanú alebo rozdeľovanú akciovú spoločnosť, ktorých vymenoval alebo schválil súdny alebo správny orgán, preskúmajú navrhnuté podmienky splynutia alebo rozdelenia a vypracujú písomnú správu pre akcionárov. Táto správa musí objasniť navrhnuté podmienky splynutia alebo rozdelenia a ich právno-ekonomický základ, najmä metódu (metódy) použitú na stanovenie navrhovaného pomeru výmeny akcií.

V prípade zlúčenia a splynutia je táto správa podľa smernice 78/855/EHS povinná. Podľa smernice 82/891/EHS o rozdelení je správa povinná v prípade, že príslušný členský štát nevyužil možnosť povoliť, aby sa neuplatňovalo ustanovenie vyžadujúce predloženie správy, ak sa na tom dohodli všetci akcionári a držitelia iných cenných papierov spojených s hlasovacím právom v spoločnostiach zúčastnených na rozdelení. Podľa údajov zistených v Dánsku sa náklady na tieto správy odhadujú na približne 3 500 EUR na zlúčenie a splynutie alebo rozdelenie. Najmä pokiaľ ide o MSP s obmedzeným počtom akcionárov, ktorí sú členmi vedenia spoločnosti, neposkytuje táto správa žiadne doplňujúce informácie.

Spomedzi dostupných možností, ktorými sú 1) zrušenie požiadavky okrem prípadov, keď na nej akcionári budú trvať a 2) zrušenie požiadavky v prípadoch, ak sa všetci akcionári zhodnú na jej nepotrebnosti, vyjadruje druhá možnosť najlepšie rovnováhu predmetných záujmov.

Z oboch možností stanovujúcich dobrovoľný charakter vypracovania správ môžu mať prospech spoločnosti, ktoré tieto správy nepotrebujú. V prípade, ak je vypracovanie správy potrebné a užitočné, nedôjde v porovnaní so súčasnou situáciou k žiadnej strate informácií. Druhá možnosť poskytuje vyššiu úroveň ochrany akcionárov než prvá, zatiaľ čo záťaž spojená s rozhodnutím nepredložiť správu je vzhľadom na obmedzený počet akcionárov pomerne malá. Druhá možnosť navyše zabezpečuje súlad smerníc s článkom 8 ods. 4 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2005/56/ES o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach kapitálových spoločností.

Spravodajkyňa preto v plnej miere súhlasí s návrhom Komisie. Zdôrazňuje, že ustanovenia, ktoré sa zmenia a doplnia po prijatí návrhu smernice, sa týkajú iba ochrany akcionárov. Iné záujmy, napríklad ochrana veriteľov, zostanú nedotknuté.

POSTUP

Názov	Zlúčenie a splynutie akciových spoločností
Referenčné čísla	KOM(2007)0091 - C6-0082/2007 - 2007/0035(COD)
Dátum predloženia v EP	6.3.2007
Gestorský výbor        dátum oznámenia na schôdzi	JURI 29.3.2007
Výbory požiadané o stanovisko        dátum oznámenia na schôdzi	ECON 29.3.2007
Bez predloženia stanoviska        dátum rozhodnutia	ECON
Spravodajkyňa        dátum menovania	Piia-Noora Kauppi 10.4.2007
Dátum prijatia	26.6.2007
Výsledok záverečného hlasovania	+: –: 0:	17 0 0
Poslanci prítomní na záverečnom hlasovaní	Carlo Casini, Bert Doorn, Giuseppe Gargani, Lidia Joanna Geringer de Oedenberg, Piia-Noora Kauppi, Klaus-Heiner Lehne, Katalin Lévai, Manuel Medina Ortega, Hartmut Nassauer, Francesco Enrico Speroni, Gary Titley, Tadeusz Zwiefka
Náhradníci prítomní na záverečnom hlasovaní	Sharon Bowles, Jean-Paul Gauzès, Kurt Lechner, Gabriele Stauner, Jacques Toubon