JELENTÉS egy társaság bejelentett székhelyének határokon átnyúló áthelyezéséről a Bizottsághoz intézett ajánlásokkal
29.1.2009 - (2008/2196(INI))
Jogi Bizottság
Előadó: Klaus-Heiner Lehne
(Kezdeményezés – az eljárási szabályzat 39. cikke)
Vélemény előadója(*):
Harald Ettl, Gazdasági és Monetáris Bizottság
(*) Társbizottsági eljárás – az eljárási szabályzat 47. cikke
AZ EURÓPAI PARLAMENT ÁLLÁSFOGLALÁSÁRA IRÁNYULÓ INDÍTVÁNY
egy társaság bejelentett székhelyének határokon átnyúló áthelyezéséről a Bizottsághoz intézett ajánlásokkal
Az Európai Parlament,
– tekintettel az EK-Szerződés 192. cikkének második bekezdésére,
– tekintettel az EK-Szerződés 43. és 48. cikkére,
– tekintettel a Bizottság 2003. május 21-i, „A társasági jog korszerűsítése és a vállalatirányítás erősítése az Európai Unióban” című közleményére(COM(2003)0284),
– tekintettel 2004. április 21-i állásfoglalására a társasági jog modernizációjáról és a vállalatirányítás fejlesztéséről[1],
– tekintettel a vállalati jog terén a közelmúltban megfigyelt fejleményekről és kilátásokról szóló, 2006. július 4-i állásfoglalására[2],
– tekintettel a társasági jogról szóló, 2007. október 25-i állásfoglalására[3],
– tekintettel a Bíróság ítéleteire a Daily Mail and General Trust[4], a Centros[5], az Überseering[6], az Inspire Art[7], a SERVIC Systems[8] és a Cadbury Schweppes[9] ügyekben,
– tekintettel eljárási szabályzata 39. és 45. cikkére,
– tekintettel a Jogi Bizottság jelentésére és a Gazdasági és Monetáris Bizottság véleményére (A6-0040/2008),
A. mivel a társaságoknak az EK-Szerződésben rögzítettek és a Bíróság értelmezése szerint letelepedési szabadságot kell élvezniük a belső piacon belül,
B. mivel a vállalatok határokon átnyúló vándorlása a belső piac kiteljesítésének egyik leglényegesebb eleme,
C. mivel egy társaság bejelentett székhelyének határokon átnyúló áthelyezésének nem szabad felszámolásához, sem jogi személyiségével kapcsolatos bármilyen zavarhoz vagy annak elvesztéséhez vezetnie,
D. mivel egy társaság bejegyzett székhelye határokon átnyúló áthelyezésének nem szabad megkerülnie a jogi, társadalmi és költségvetési feltételeket,
E. mivel az áthelyezésben érintett egyéb érdekelt felek – pl. kisebbségi részvényesek, munkavállalók és hitelezők stb. – jogait is védelmezni kell,
F. mivel a határon átnyúló tájékoztatást, tanácsadást és munkavállalói részvételi jogot előíró, illetve a már korábban is létezett munkavállalói jogok fenntartását előíró vonatkozó közösségi vívmányokat (a 94/45/EK[10] és a 2005/56/EK[11] irányelvek) teljes mértékben meg kell tartani, és mivel ebből kifolyólag egy bejegyzett székhely áthelyezésének nem szabad e meglévő jogok elvesztésével járnia,
G. mivel a Bíróság letelepedési szabadságról szóló esetjogával ellentétben állna az a szabály, amely előírja, hogy egy társaság központi irodája és bejegyzett székhelye ugyanabban a tagállamban legyen, és ezért sértené a közösségi jogot,
1. kéri a Bizottságot, hogy 2009. március 31-ig nyújtson be a Parlament számára az EK-Szerződés 44. cikke alapján irányelvre vonatkozó jogalkotási javaslatot, amely összehangolja a tagállamok nemzeti jogalkotását az egy adott tagállam jogszabályaival összhangban alapított társaság bejelentett székhelye Közösségen belüli, határokon átnyúló áthelyezésének megkönnyítése érdekében (14. társasági jogi irányelv), és kéri, hogy e javaslatot az intézményközi tanácskozások keretein belül és az alábbi részletes ajánlások alapján készítsék el;
2. megjegyzi, hogy a vállalatok jelenleg csak kétféleképpen tudják áthelyezni székhelyüket, vagy megszüntetik a vállalatot és új jogi személyt hoznak létre a célországban, vagy új jogi személyt hoznak létre a célországban, majd egyesülnek vele; megjegyzi továbbá, hogy ez az eljárás adminisztratív akadályokba ütközik, költségekkel és társadalmi következményekkel jár és nem nyújt jogbiztonságot;
3. utal arra, hogy az EK-Szerződés 48. cikke biztosítja a vállalatok számára a letelepedés szabadságát, ahogy erre vonatkozóan az Európai Bíróság jogértelmezést adott ki[12];
4. megjegyzi, hogy a székhely áthelyezése együtt jár az ellenőrzési jog átruházásával; hangsúlyozza, hogy a bejegyzett székhelyek határokon átnyúló áthelyezéséről szóló14. társasági jogi irányelv kidolgozásakor garantálni kell a részvényesek, hitelezők és munkavállalók meglévő jogainak megőrzését és fenn kell tartani a vállalatirányítás meglévő egyensúlyát;
5. javasolja a 94/45/EK irányelvre és a 2005/56/EK irányelvre való hivatkozást az új irányelvben annak biztosítása érdekében, hogy a munkavállalói részvétel eljárása összefüggő és lényegi legyen az európai vállalatjogi irányelvek alkalmazásában;
6. úgy véli, hogy a vállalat székhelyének áthelyezése az áthelyezési terv és az áthelyezés részvényesekre és munkavállalókra gyakorolt jogi és gazdasági hatását bemutató és megindokoló jelentés elkészítése után történhet meg; hangsúlyozza, hogy mind az áthelyezési tervhez, mind a jelentéshez időben hozzáférést kell biztosítani valamennyi érintett számára;
7. hangsúlyozza, hogy a Lisszaboni Stratégia keretében az adóverseny pozitív hatást gyakorol a gazdasági növekedésre;
8. megjegyzi, hogy a székhely áthelyezésének adósemlegesnek kellene lennie;
9. javasolja az információcsere és az adóhatóságok közötti kölcsönös támogatás javítását;
10. átláthatóságra hív fel az új irányelv tagállamokban való végrehajtása tekintetében, és ezért javasolja a Bizottságnak való jelentés tagállami kötelezettségének bevezetését, amely szerint a bejelentett székhelyüket az irányelv rendelkezései értelmében áthelyező vállalatokat fel kell venni az európai vállalatok jegyzékébe. utal arra, hogy a hatékonyabb jogalkotás során el kell kerülni a bejelentési kötelezettség végrehajtásához kapcsolódó információs túlterhelést, feltéve, hogy az elegendő információ biztosított.
11. megerősíti, hogy az ajánlások tiszteletben tartják a szubszidiaritás elvét és a polgárok alapvető jogait;
12. úgy véli, hogy a kért javaslat nem jár pénzügyi következményekkel;
13. utasítja elnökét, hogy továbbítsa ezt az állásfoglalást és a kísérő részletes ajánlásokat a Tanácsnak és a Bizottságnak, valamint a tagállamok parlamentjeinek és kormányainak.
AZ ÁLLÁSFOGLALÁSRA IRÁNYULÓ INDÍTVÁNY MELLÉKLETE:
RÉSZLETES AJÁNLÁSOK A KÉRT JAVASLAT TARTALMÁRA VONATKOZÓAN
Az Európai Parlament felkéri a Bizottságot, hogy terjesszen elő irányelvre vonatkozó javaslatot, amely az alábbi elemeket tartalmazza:
1. ajánlás (a bejegyzett székhely határon átnyúló áthelyezésének hatásai)
Bejegyzett székhelyek határon átnyúló áthelyezése nem okozhatja az érintett társaság felszámolását, sem jogi személyiségével kapcsolatos bármilyen zavart, sem annak elvesztését; következésképp a társaság megőrzi jogi személyiségét, valamennyi eszközét és forrását, valamint szerződéses kapcsolatai változatlanok maradnak. Ezenkívül az áthelyezés nem kerülheti meg a jogi, társadalmi és költségvetési feltételeket. Az áthelyezés a fogadó tagállamban való bejegyzés napján lép hatályba. A fogadó tagállamban való bejegyzés napjától fogva a társaságra annak a tagállamnak a jogalkotása vonatkozik.
2. ajánlás (a társaságon belüli áthelyezési eljárás)
A társaság igazgatása vagy tanácsa az áthelyezés tervezésekor legyen köteles áthelyezési javaslatot készíteni. A javaslatnak ki kell terjednie legalább az alábbiakra:
a) a társaság jogi formája, neve és bejegyzett székhelye a származás szerinti tagállamban;
b) a társaság tervezett jogi formája, neve és bejegyzett székhelye a befogadó tagállamban;
c) a társaság számára a befogadó tagállamban tervezett alapszabályok;
d) az áthelyezés tervezett menetrendje;
e) az a dátum, amikortól a bejegyzett székhelyét áthelyezni szándékozó társaság tranzakcióját könyvelési okokból úgy tekintik, mint a befogadó tagállamban letelepedettet társaságot;
f) adott esetben a központi ügyvezetés vagy az üzleti tevékenység fő helyének áthelyezéséről szóló részletes információk;
g) a társaság tagjai, munkavállalói és hitelezői számára garantált jogok vagy a javasolt megfelelő intézkedések;
h) amennyiben a társaságot a munkavállalói részvétel alapján igazgatják és a befogadó tagállam nemzeti jogszabályai nem rendelkeznek ilyen rendszerrel, tájékoztatás azokról az eljárásokról, amelyekkel a munkavállalói részvétellel kapcsolatos intézkedéseket meghatározzák.
Az áthelyezési javaslatot a társaság tagjainak és munkavállalói képviselőinek kell elküldeni vizsgálatra a társaság részvényeseinek ülését megelőző méltányos időn belül.
Az áthelyezést tervező társaságnak legalább a következő adatokat közzé kell tenniük a vonatkozó nemzeti jogszabályoknak és a 68/151/EGK irányelvnek[13] megfelelően:
a) a társaság jogi formája, neve és bejegyzett székhelye a származás szerinti tagállamban, valamint tervezett jogi formája, neve és bejegyzett székhelye a befogadó tagállamban;
b) a nyilvántartás, amelybe az egyes társaságokra vonatkozó – a 68/151/EGK irányelv 3. cikkének (2) bekezdésében említett – okiratokat és részleteket bejegyezték, valamint a nyilvántartásba való bejegyzés száma;
c) azon intézkedések megjelölése, amelyek segítségével a társaság hitelezői és kisebbségi részvényesei gyakorolhatják jogaikat és a cím, amelyen ezen intézkedésekkel kapcsolatban mindenre kiterjedő és ingyenes tájékoztatást lehet kapni.
Az áttelepülni szándékozó társaság igazgatása vagy tanácsa jelentést készít, amelyben indokolja a javaslat jogi és gazdasági szempontjait, és felvázolja a következményeket a társaság tagjai, hitelezői és alkalmazottai számára, kivéve, ha másról született megállapodás.
3. ajánlás (a részvényesek ülése által meghozott áthelyezési határozat)
A részvényesek ülése a társaságra származás szerinti tagállamában érvényes jogszabályok szerint az alapszabályok módosításához szükséges többség által meghatározott intézkedésekkel összhangban jóváhagyja az áthelyezési javaslatot.
Amennyiben a társaságot a munkavállalói részvétel alapján igazgatják, a részvényesek ülése az áthelyezés végrehajtását függővé teheti attól, hogy kifejezetten jóváhagyja a munkavállalói részvétellel kapcsolatos intézkedéseket.
4. ajánlás (adminisztratív áthelyezési eljárás és ellenőrzés)
A származás szerinti tagállam jogszabályaival összhangban ellenőrzi az áthelyezési eljárás jogszerűségét. A származás szerinti tagállam által kijelölt illetékes hatóság tanúsítványt állít ki bizonyítva, hogy minden szükséges aktus és formalitás megtörtént.
A tanúsítványt, a befogadó tagállamban a társaság számára tervezett alapszabályok egy példányát és az áthelyezési javaslat egy példányát megfelelő időkereten belül be kell mutatni a befogadó tagállam illetékes bejegyzési szervének. E dokumentumok elegendőek a társaság befogadó tagállamban történő bejegyzéséhez. A befogadó tagállam illetékes bejegyzési hatósága ellenőrzi, hogy az áthelyezés tényleges és formai követelményeinek megfeleltek-e.
A befogadó tagállam illetékes hatósága azonnal értesíti a bejegyzésről a származás szerinti tagállam megfelelő hatóságát. Ekkor a származás szerinti tagállam hatósága törli a társaságot a nyilvántartásból.
A fogadó tagállamban történő bejegyzést és a származás szerinti tagállam cégnyilvántartásából való törlést közzé kell tenni. A bejegyzésnek legalább az alábbi adatokat kell tartalmaznia:
a) a bejegyzés dátuma;
b) az új és a korábbi regisztrációs számot a származás szerinti és befogadó tagállam megfelelő nyilvántartásaiban.
5. ajánlás (munkavállalói részvétel)
A munkavállalói részvételre a befogadó tagállam jogszabályai vonatkoznak.
A befogadó tagállam jogszabályai nem érvényesek azonban:
a) ha a befogadó tagállam nem biztosít legalább ugyanolyan szintű részvételi szintet mint, amellyel a társaság a származás szerinti tagállamban rendelkezett, vagy
b) ha a befogadó tagállam jogszabályai a társaság más tagállamokban letelepedett telephelyeinek munkavállalói számára nem biztosítanak ugyanolyan részvételi jogokat, mint amilyen jogokat ezek a munkavállalók az áthelyezés előtt élveznek.
ezekben az esetekben a 2005/56/EK irányelv 16. cikkét kell megfelelően alkalmazni.
6. ajánlás (az áthelyezés által érintett harmadik felek)
Bármely társaság, amely ellen felszámolás, megszüntetés, fizetésképtelenség, illetve a kifizetések felfüggesztése vagy hasonló ok miatt eljárás van folyamatban, határokon átnyúló módon nem helyezheti át bejegyzett székhelyét a Közösségen belül.
Folyamatban lévő, a bejegyzett székhely áthelyezése előtt kezdődött bírósági vagy adminisztratív eljárás céljából a társaság székhelyének a származás szerinti székhelyet kell tekinteni.
- [1] HL C 104 E., 2004.4.30., 714. o.
- [2] HL C 303 E., 2006.12.13., 114. o.
- [3] HL C 263 E., 2008.10.16., 671. o.
- [4] 81/87 sz. ügy, Daily Mail and General Trust [1988] ECR 5483.
- [5] C–212/97 sz. ügy, Centros [1999] ECR I–1459.
- [6] C‑208/00 sz. ügy, Überseering [2002] ECR I‑9919.
- [7] C‑167/01 sz. ügy, Inspire Art [2003] ECR I‑10155.
- [8] C‑411/03 sz. ügy, SEVIC Systems [2005] ECR I‑10805.
- [9] C‑196/04 sz. ügy, Cadbury Schweppes [2006] ECR I‑7995.
- [10] A Tanács 1994. szeptember 22-i 94/45/EK irányelve az Európai Üzemi Tanács létrehozásáról vagy a közösségi szintű vállalkozások és vállalkozáscsoportok munkavállalóinak tájékoztatását és a velük folytatott konzultációt szolgáló eljárás kialakításáról (HL L 254., 1994.9.30., 64. o.).
- [11] A tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesüléséről szóló, 2005. október 26-i 2005/56/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (HL L 310., 2005.11.25., 1. o.)
- [12] A Centros-ügyben hozott fent említett ítélet.
- [13] Az egész Közösségre kiterjedő egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló, 1968. március 9-i 68/151/EGK első tanácsi irányelv (HL L 65., 1968.3.14., 8. o.).
VÉLEMÉNY a Gazdasági és Monetáris Bizottság részéről (7.11.2008)
a Jogi Bizottság részére
a vállalatok székhelyeinek határokon átnyúló áthelyezéséről
(2008/2196(INI))
A vélemény előadója(*): Harald Ettl(Kezdeményezés – az eljárási szabályzat 39. cikke)(*) Társbizottsági eljárás – az eljárási szabályzat 47. cikke
JAVASLATOK
A Gazdasági és Monetáris Bizottság felhívja a Jogi Bizottságot mint illetékes bizottságot, hogy állásfoglalásra irányuló indítványába foglalja bele a következő javaslatokat:
1. megjegyzi, hogy a vállalatok jelenleg csak kétféleképpen tudják áthelyezni székhelyüket, vagy megszüntetik a vállalatot és új jogi személyt hoznak létre a célországban, vagy új jogi személyt hoznak létre a célországban, majd egyesülnek vele; megjegyzi továbbá, hogy ez az eljárás adminisztratív akadályokba ütközik, költségekkel és társadalmi következményekkel jár és nem nyújt jogbiztonságot; ezért ismét felhívja a Bizottságot, hogy nyújtsa be a 2005 óta esedékes javaslatát;
2. utal arra, hogy az EK-Szerződés 48. cikke biztosítja a vállalkozások számára a letelepedés szabadságát, és erre vonatkozóan az Európai Közösségek Bírósága jogértelmezést adott ki[1];
3. megjegyzi, hogy a székhely áthelyezése együtt jár az ellenőrzési jog átruházásával; hangsúlyozza, hogy a bejegyzett székhelyek határokon átnyúló áthelyezéséről szóló14. társasági jogi irányelv kidolgozásakor garantálni kell a részvényesek, hitelezők és munkavállalók meglévő jogainak megőrzését és fenn kell tartani a vállalatirányítás meglévő egyensúlyát;
4. javasolja az Európai Üzemi Tanács létrehozásáról vagy a közösségi szintű vállalkozások és vállalkozáscsoportok munkavállalóinak tájékoztatását és a velük folytatott konzultációt szolgáló eljárás kialakításáról szóló 94/45/EK tanácsi irányelvre[2], illetve a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesüléséről szóló 2005. október 26-i 2005/56/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvre[3] való hivatkozást az új irányelvben annak biztosítása érdekében, hogy a munkavállalói részvétel eljárása összefüggő és lényegi az európai vállalatjogi irányelvek alkalmazásában;
5. úgy véli, hogy a vállalat székhelyének áthelyezése az áthelyezési terv és az áthelyezés részvényesekre és munkavállalókra gyakorolt jogi és gazdasági hatását bemutató és megindokoló jelentés elkészítése után történhet meg; hangsúlyozza, hogy mind az áthelyezési tervhez, mind a jelentéshez időben hozzáférést kell biztosítani valamennyi érintett számára;
6. hangsúlyozza, hogy a Lisszaboni Stratégia keretében az adóverseny pozitív hatást gyakorol a gazdasági növekedésre;
7. megjegyzi, hogy a székhely áthelyezésének adósemlegesnek kellene lennie;
8. javasolja az információcsere és az adóhatóságok közötti kölcsönös támogatás javítását;
9. átláthatóságra hív fel tehát az új irányelv tagállamokban való végrehajtása tekintetében, és ezért javasolja a Bizottságnak való jelentés tagállami kötelezettségének bevezetését, amely szerint a székhelyüket az irányelv rendelkezései értelmében áthelyező vállalatokat fel kell venni az európai vállalatok jegyzékébe. utal arra, hogy a hatékonyabb jogalkotás során el kell kerülni a bejelentési kötelezettség végrehajtásához kapcsolódó információs túlterhelést, feltéve, hogy az elegendő információ biztosított.
A BIZOTTSÁGI ZÁRÓSZAVAZÁS EREDMÉNYE
|
Az elfogadás dátuma |
5.11.2008 |
|
|
|
||
|
A zárószavazás eredménye |
+: –: 0: |
19 16 8 |
||||
|
A zárószavazáson jelen lévő tagok |
Paolo Bartolozzi, Zsolt László Becsey, Slavi Binev, Sebastian Valentin Bodu, Sharon Bowles, Udo Bullmann, Manuel António dos Santos, Christian Ehler, Elisa Ferreira, José Manuel García-Margallo y Marfil, Jean-Paul Gauzès, Donata Gottardi, Benoît Hamon, Gunnar Hökmark, Karsten Friedrich Hoppenstedt, Wolf Klinz, Christoph Konrad, Kurt Joachim Lauk, Andrea Losco, Astrid Lulling, Sirpa Pietikäinen, John Purvis, Alexander Radwan, Bernhard Rapkay, Heide Rühle, Antolín Sánchez Presedo, Salvador Domingo Sanz Palacio, Olle Schmidt, Peter Skinner, Margarita Starkevičiūtė, Ivo Strejček, Ieke van den Burg, Cornelis Visser, Sahra Wagenknecht |
|||||
|
A zárószavazáson jelen lévő póttag(ok) |
Mia De Vits, Harald Ettl, Ján Hudacký, Werner Langen, Klaus-Heiner Lehne, Vladimír Maňka, Gianni Pittella, Theodor Dumitru Stolojan |
|||||
|
A zárószavazáson jelen lévő póttag(ok) (178. cikk (2) bekezdés) |
Wolfgang Bulfon |
|||||
A BIZOTTSÁGI ZÁRÓSZAVAZÁS EREDMÉNYE
|
Az elfogadás dátuma |
20.1.2009 |
|
|
|
||
|
A zárószavazás eredménye |
+: –: 0: |
22 0 0 |
||||
|
A zárószavazáson jelen lévő tagok |
Carlo Casini, Bert Doorn, Monica Frassoni, Giuseppe Gargani, Neena Gill, Othmar Karas, Klaus-Heiner Lehne, Katalin Lévai, Antonio López-Istúriz White, Manuel Medina Ortega, Hartmut Nassauer, Aloyzas Sakalas, Eva-Riitta Siitonen, Francesco Enrico Speroni, Diana Wallis, Rainer Wieland, Jaroslav Zvěřina, Tadeusz Zwiefka |
|||||
|
A zárószavazáson jelen lévő póttag(ok) |
Brian Crowley, Eva Lichtenberger, József Szájer, Jacques Toubon, Ieke van den Burg |
|||||