Postup : 2008/2196(INL)
Postup v rámci schôdze
Postup dokumentu : A6-0040/2009

Predkladané texty :

A6-0040/2009

Rozpravy :

PV 09/03/2009 - 18
CRE 09/03/2009 - 18

Hlasovanie :

PV 10/03/2009 - 8.5
Vysvetlenie hlasovaní
Vysvetlenie hlasovaní

Prijaté texty :

P6_TA(2009)0086

SPRÁVA     
PDF 160kWORD 94k
29.1.2009
PE 414.360v02-00 A6-0040/2009

s odporúčaniami pre Komisiu o cezhraničnom premiestňovaní sídiel spoločností

(2008/2196(INI))

Výbor pre právne veci

Spravodajca: Klaus-Heiner Lehne

(Iniciatíva – článok 39 rokovacieho poriadku)

Spravodajca výboru požiadaného o stanovisko(*):

Harald Ettl, Výbor pre hospodárske a menové veci

(*) Postup pridružených výborov – článok 47 rokovacieho poriadku

NÁVRH UZNESENIA EURÓPSKEHO PARLAMENTU
 STANOVISKO Výboru pre hospodárske a menové veci
 VÝSLEDOK ZÁVEREČNÉHO HLASOVANIA VO VÝBORE

NÁVRH UZNESENIA EURÓPSKEHO PARLAMENTU

s odporúčaniami pre Komisiu o cezhraničnom premiestňovaní sídiel spoločností

(2008/2196(INI))

Európsky parlament,

–   so zreteľom na článok 192 druhý odsek Zmluvy o ES,

–   so zreteľom na články 43 a 48 Zmluvy o ES,

–   so zreteľom na oznámenie Komisie z 21. mája 2003 s názvom Modernizácia práva obchodných spoločností a rozšírenie riadenia podnikov v Európskej únii - Plán posunu vpred (KOM(2003)0284),

–   so zreteľom na svoje uznesenie z 21. apríla 2004 o modernizácii práva obchodných spoločností a rozšírení riadenia podnikov(1),

–   so zreteľom na svoje uznesenie o najnovšom vývoji a výhľadoch v oblasti práva obchodných spoločností zo 4. júla 2006(2),

–   so zreteľom na svoje uznesenie z 25. októbra 2007 o práve obchodných spoločností(3),

–   so zreteľom na rozsudky Súdneho dvora vo veciach Daily Mail and General Trust(4), Centros(5), Überseering(6), Inspire Art(7), SEVIC Systems(8) a Cadbury Schweppes(9),

–   so zreteľom na články 39 a 45 rokovacieho poriadku,

–   so zreteľom na správu Výboru pre právne veci a stanovisko Výboru pre hospodárske a menové veci (A6‑0040/2009),

A. keďže spoločnosti by mali mať možnosť využívať slobodu usadiť sa v rámci vnútorného trhu, tak ako je zakotvená v zmluve o ES a ako ju vykladá Súdny dvor,

B.  keďže cezhraničná migrácia spoločností je jedným z kľúčových prvkov pri dokončovaní vnútorného trhu,

C. keďže cezhraničné premiestnenie sídla spoločnosti by nemalo byť dôvodom na jej likvidáciu, ani iné prerušenie alebo stratu jej právnej subjektivity,

D. keďže cezhraničné premiestnenie sídla by nemalo obchádzať právne, sociálne a fiškálne požiadavky,

E.  keďže treba chrániť práva ďalších zainteresovaných strán, ktorých sa premiestnenie týka, napríklad menšinových akcionárov, zamestnancov a veriteľov atď.,

F.  keďže príslušné acquis communautaire, ktoré ustanovuje cezhraničné informovanie, konzultovanie a práva spoluúčasti zamestnancov, ako aj ochranu už existujúcich práv spoluúčasti zamestnancov (smernice 94/45/ES(10) a 2005/56/ES(11)) by sa malo zachovať v plnom rozsahu a keďže následkom premiestnenia sídla spoločnosti by tieto existujúce práva nemali zaniknúť,

G. keďže pravidlo, ktoré požaduje, aby spoločnosti ponechali svoje ústredie a sídlo v rovnakom členskom štáte, je v rozpore s judikatúrou Súdneho dvora o slobode usadiť sa, a preto porušuje právne predpisy ES,

1.  žiada Komisiu, aby do 31. marca 2009 predložila Parlamentu na základe článku 44 Zmluvy o ES legislatívny návrh smernice stanovujúcej opatrenia na koordináciu vnútroštátnych právnych predpisov členských štátov s cieľom uľahčiť v rámci Spoločenstva cezhraničné premiestňovanie sídiel spoločností ustanovených v súlade s právnymi predpismi členského štátu (14. smernice v oblasti práva obchodných spoločností) a žiada, aby sa tento návrh vypracoval v rámci rokovaní medzi inštitúciami a na základe nižšie uvedených podrobných odporúčaní;

2.  konštatuje, že v súčasnosti môžu podniky premiestniť svoje sídlo iba likvidáciou a vytvorením nového právneho subjektu v členskom štáte určenia alebo vytvorením nového právneho subjektu v členskom štáte určenia a následne zlúčením oboch podnikov; berie ďalej na vedomie, že tento postup je spojený s administratívnymi ťažkosťami, nákladmi a so sociálnymi následkami a nie je zaručená právna istota;

3.  upozorňuje na slobodu usadiť sa, ktorú podnikom zaručuje článok 48 Zmluvy o ES a ktorého výklad poskytol Súdny dvor Európskych spoločenstiev(12);

4.  konštatuje, že premiestnenie sídla spoločnosti so sebou prináša presun dohľadu; pripomína, že pri vypracúvaní 14. smernice v oblasti práva obchodných spoločností o cezhraničnom premiestnení sídel sa musí zaručiť zachovanie existujúcich práv akcionárov, veriteľov a pracovníkov a jestvujúca rovnováha v manažmente spoločnosti („riadení podniku“);

5.  navrhuje, aby sa v novej smernici uviedol odkaz na smernicu 94/45/ES a na smernicu 2005/56/ES, aby sa zaručila súdržnosť a podstata postupov účasti zamestnancov pri uplatňovaní európskych smerníc upravujúcich právo obchodných spoločností;

6.  zastáva názor, že premiestneniu sídla spoločnosti musí predchádzať vydanie plánu premiestnenia a vypracovanie správy, v ktorej sa vysvetlia a odôvodnia právne a hospodárske hľadiská a akékoľvek dôsledky premiestnenia na akcionárov a zamestnancov; poukazuje na to, že plán premiestnenia a správa sa musia dať v primeranom čase k dispozícii všetkým zúčastneným stranám;

7.  zdôrazňuje pozitívne účinky daňovej súťaže na hospodársky rast v súvislosti s lisabonskou stratégiou;

8.  konštatuje, že premiestnenie sídla spoločnosti by sa malo uskutočniť daňovo neutrálnym spôsobom;

9.  navrhuje, aby sa zlepšila výmena informácií a vzájomná pomoc medzi daňovými úradmi;

10. požaduje transparentnosť v otázke uplatňovania novej smernice v členských štátoch, a navrhuje preto oznamovaciu povinnosť členských štátov voči Komisii, podľa ktorej musia byť podniky, ktoré premiestňujú svoje sídlo v zmysle ustanovení smernice, zaregistrované v európskom registri spoločností; upozorňuje na to, že v záujme lepšej tvorby právnych predpisov treba pri prenášaní oznamovacej povinnosti do vnútroštátneho práva zabrániť poskytovaniu nadmerného množstva informácií za predpokladu, že sú zaručené dostatočné informácie;

11. potvrdzuje, že tieto odporúčania sú v súlade so zásadou subsidiarity a základnými právami občanov;

12. domnieva sa, že vyžiadaný návrh nemá žiadne finančné dôsledky;

13. poveruje svojho predsedu, aby toto uznesenie spolu s podrobnými odporúčaniami, ktoré sú uvedené v prílohe, postúpil Rade, Komisii a parlamentom a vládam členských štátov.

PRÍLOHA K NÁVRHU UZNESENIA:

PODROBNÉ ODPORÚČANIA K OBSAHU POŽADOVANÉHO NÁVRHU

Európsky parlament žiada Komisiu, aby predložila návrh smernice, ktorá by obsahovala nasledujúce prvky:

Odporúčanie 1 (dôsledky cezhraničného premiestnenia sídla)

Cezhraničné premiestnenie sídla nespôsobí likvidáciu príslušnej spoločnosti ani akékoľvek prerušenie alebo stratu jej právnej subjektivity; spoločnosť si teda zachová svoju právnu subjektivitu a všetok jej majetok, záväzky a zmluvné vzťahy ostanú nedotknuté. Okrem toho premiestnenie neobíde právne, sociálne a fiškálne požiadavky. Premiestnenie nadobúda platnosť dňom registrácie v hostiteľskom členskom štáte. Od dátumu registrácie v hostiteľskom členskom štáte sa spoločnosť riadi jeho právnymi predpismi.

Odporúčanie 2 (realizácia premiestnenia v rámci spoločnosti)

Vedenie spoločnosti plánujúcej premiestnenie je povinné vypracovať jeho návrh. Návrh minimálne obsahuje:

a) právnu formu, meno a sídlo spoločnosti v domovskom členskom štáte;

b) navrhovanú právnu formu, meno a sídlo spoločnosti v hostiteľskom členskom štáte;

c) zmluvu o založení a stanovy určené pre spoločnosť v hostiteľskom členskom štáte;

d) predpokladaný časový plán premiestnenia;

e) dátum, od ktorého sa budú transakcie spoločnosti, ktorá mieni premiestniť svoje sídlo na daňové účely, považovať za transakcie spoločnosti so sídlom v hostiteľskom členskom štáte;

f) prípadne podrobné informácie o presune ústredia alebo hlavného miesta podnikania;

g) práva garantované členom spoločnosti, zamestnancom a veriteľom alebo príslušné navrhované opatrenia;

h) ak je spoločnosť riadená systémom spoluúčasti zamestnancov, a ak takýto systém nie je zakotvený vo vnútroštátnej legislatíve hostiteľského členského štátu, určia sa informácie o postupoch, ktorými sa spoluúčasť zamestnancov upraví.

Návrh na premiestnenie sa predloží členom spoločnosti a zástupcom jej zamestnancov na preskúmanie v dostatočnom predstihu pred valným zhromaždením spoločnosti.

Spoločnosť plánujúca premiestnenie je povinná zverejniť prinajmenšom nasledujúce informácie v zmysle platnej vnútroštátnej legislatívy, v súlade so smernicou 68/151/EHS:

a) právnu formu, meno a sídlo spoločnosti v domovskom členskom štáte, ako aj rovnaké údaje navrhované pre spoločnosť v hostiteľskom členskom štáte;

b) register, v ktorom sú uložené dokumenty a údaje o tejto spoločnosti podľa článku 3 ods. 2 smernice 68/151/EHS, ako aj číslo zápisu v tomto registri;

c) základné informácie o opatreniach, na základe ktorých môžu veritelia a menšinoví akcionári spoločnosti uplatňovať svoje práva, a adresu, z ktorej možno o týchto opatreniach bezplatne získať úplné informácie.

Vedenie spoločnosti, ktorá plánuje premiestnenie vypracuje tiež správu, v ktorej vysvetlí a zdôvodní právne a ekonomické aspekty návrhu a naznačí dôsledky pre členov spoločnosti, veriteľov a zamestnancov, pokiaľ nie je dohodnuté inak.

Odporúčanie 3 (rozhodnutie valného zhromaždenia o premiestnení)

Návrh premiestnenia schvaľuje valné zhromaždenie v súlade s ustanovenými opatreniami väčšinou hlasov, ktorá je v zmysle príslušných právnych predpisov platných v domovskom členskom štáte potrebná na vykonanie zmeny a doplnenia zmluvy o založení spoločnosti a stanov.

Ak je spoločnosť riadená systémom spoluúčasti zamestnancov, valné zhromaždenie môže ukončenie procesu presunu sídla podmieniť vyjadrením svojho výslovného súhlasu s opatreniami v oblasti spoluúčasti zamestnancov.

Odporúčanie 4 (administratívny postup premiestnenia a overenie)

Domovský členský štát v súlade so svojimi právnymi predpismi preverí zákonnosť premiestnenia. Príslušný orgán určený domovským členským štátom vystaví potvrdenie, v ktorom preukáže, že všetky požadované postupy a formality boli vykonané.

Potvrdenie, kópia zmluvy o založení spoločnosti a stanov určených pre spoločnosť v hostiteľskom členskom štáte a kópia návrhu premiestnenia sa predložia v príslušnom časovom predstihu orgánu zodpovednému za registráciu v hostiteľskom členskom štáte. Uvedené dokumenty postačujú na registráciu spoločnosti v hostiteľskom členskom štáte. Orgán hostiteľského členského štátu zodpovedný za registráciu overí, či sú splnené vecné a procesné náležitosti premiestnenia.

Zodpovedný orgán v hostiteľskom členskom štáte okamžite o registrácii upovedomí príslušný orgán v domovskom členskom štáte. Orgán v domovskom členskom štáte následne vymaže spoločnosť z registra.

Registrácia v hostiteľskom členskom štáte a odstránenie z registra v domovskom členskom štáte sa zverejní. Musia sa uviesť prinajmenšom nasledujúce údaje:

a) dátum zápisu do registra;

b) nové a bývalé číslo zápisu v príslušných registroch v domovskom a hostiteľskom členskom štáte.

Odporúčanie 5 (spoluúčasť zamestnancov)

Spoluúčasť zamestnancov upravujú právne predpisy hostiteľského členského štátu.

Právne predpisy hostiteľského členského štátu sa však neuplatňujú v prípadoch:

a) ak hostiteľský členský štát nezabezpečí prinajmenšom rovnakú úroveň spoluúčasti, akú spoločnosť poskytovala v domovskom členskom štáte, alebo

b) ak právne predpisy hostiteľského členského štátu neposkytujú zamestnancom prevádzok spoločnosti, ktoré sú umiestnené v iných členských štátoch, rovnaký nárok na uplatnenie práv na spoluúčasť, ako mali títo zamestnanci pred presunom sídla.

V týchto prípadoch sa primerane uplatňujú ustanovenia článku 16 smernice 2005/56/ES.

Odporúčanie 6 (tretie strany dotknuté premiestnením)

Žiadna spoločnosť, proti ktorej bolo začaté konanie zamerané na jej zrušenie alebo likvidáciu alebo konanie z dôvodu jej platobnej neschopnosti alebo pozastavenia platieb, alebo bolo proti nej začaté iné podobné konanie, nebude mať možnosť uskutočniť cezhraničné premiestnenie svojho sídla v rámci Spoločenstva.

Na účely prebiehajúcich súdnych alebo administratívnych konaní, ktoré začali pred premiestnením sídla, sa bude spoločnosť považovať za takú, ktorá má svoje sídlo v domovskom členskom štáte.

(1)

Ú. v. EÚ C 104 E, 30. 4. 2004, s. 714.

(2)

Ú. v. EÚ C 303 E, 13. 12. 2006, s. 114.

(3)

Ú. v. EÚ C 263 E, 16.10.2008, s. 671.

(4)

Vec 81/87 Daily Mail a General Trust, 1988, Zb. 5483

(5)

Vec C-212/97 Centros, 1999, Zb. I - 1459

(6)

Vec C-208/2000 Überseering [2002] Zb. I‑9919

(7)

Vec C-167/2003 Inspire Art, 2003, Zb. I - 10155

(8)

Vec C-411/2005 SEVIC Systems, 2005, Zb. I - 10805

(9)

Vec C-196/04 Cadbury Schweppes, 2006, Zb. I - 7995

(10)

Smernica Rady 94/45/ES z 22. septembra 1994 o zriadení európskej zamestnaneckej rady alebo postupe informovania zamestnancov a konzultovania s nimi v podnikoch alebo skupinách podnikov pôsobiacich v rámci spoločenstva (Ú. v. ES L 254, 30.9.1994, s. 64).

(11)

Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2005/56/ES z 26. októbra 2005 o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach kapitálových spoločností (Ú. v. EÚ L 310, 25.11.2005, s. 1).

(12)

Rozsudok vo veci Centros, citovaný vyššie.


STANOVISKO Výboru pre hospodárske a menové veci (7.11.2008)

pre Výbor pre právne veci

k cezhraničnému premiestňovaniu sídiel spoločností

(2008/2196(INI))

Spravodajca výboru požiadaného o stanovisko(*): Harald Ettl

(Iniciatíva - článok 39 rokovacieho poriadku)

(*) Postup pridružených výborov – článok 47 rokovacieho poriadku

NÁVRHY

Výbor pre hospodárske a menové veci vyzýva Výbor pre právne veci, aby ako gestorský výbor zaradil do návrhu uznesenia, ktorý prijme, tieto návrhy:

1.  konštatuje, že v súčasnosti môžu podniky premiestniť svoje sídlo iba likvidáciou a vytvorením nového právneho subjektu v členskom štáte určenia alebo vytvorením nového právneho subjektu v členskom štáte určenia a následne zlúčením oboch podnikov; berie ďalej na vedomie, že tento postup je spojený s administratívnymi ťažkosťami, nákladmi a so sociálnymi následkami a nie je zaručená právna istota; opätovne preto vyzýva Komisiu, aby predložila návrh, ktorý už mal byť predložený v roku 2005;

2.  upozorňuje na slobodu usadiť sa, ktorú podnikom zaručuje článok 48 Zmluvy o ES a ktorého výklad poskytol Súdny dvor Európskych spoločenstiev(1);

3.  konštatuje, že premiestnenie sídla spoločnosti so sebou prináša presun dohľadu; pripomína, že pri vypracúvaní 14. smernice v oblasti práva obchodných spoločností o cezhraničnom premiestnení sídel sa musí zaručiť zachovanie existujúcich práv akcionárov, veriteľov a pracovníkov a jestvujúca rovnováha v manažmente spoločnosti („riadení podniku“);

4.  navrhuje, aby sa uviedol odkaz na novú smernicu Rady 94/45/ES z 22. septembra 1994 o zriaďovaní Európskej zamestnaneckej rady alebo postupu v podnikoch s významom na úrovni Spoločenstva a v skupinách podnikov s významom na úrovni Spoločenstva na účely informovania zamestnancov(2) a prerokovania s nimi, ako aj na smernicu Európskeho parlamentu a Rady 2005/56/ES z 26. októbra 2005 o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach kapitálových spoločností(3), aby sa zaručila súdržnosť a podstata postupov účasti zamestnancov pri uplatňovaní európskych smerníc upravujúcich právo obchodných spoločností;

5.  zastáva názor, že premiestneniu sídla spoločnosti musí predchádzať vydanie plánu premiestnenia a vypracovanie správy, v ktorej sa vysvetlia a odôvodnia právne a hospodárske hľadiská a akékoľvek dôsledky premiestnenia na akcionárov a zamestnancov; poukazuje na to, že plán premiestnenia a správa sa musia dať v primeranom čase k dispozícii všetkým zúčastneným stranám;

6.  zdôrazňuje pozitívne účinky daňovej súťaže na hospodársky rast v súvislosti s lisabonskou stratégiou;

7.  konštatuje, že premiestnenie sídla spoločnosti by sa malo uskutočniť daňovo neutrálnym spôsobom;

8.  navrhuje, aby sa zlepšila výmena informácií a vzájomná pomoc medzi daňovými úradmi;

9.  požaduje transparentnosť v otázke uplatňovania novej smernice v členských štátoch, a navrhuje preto oznamovaciu povinnosť členských štátov voči Komisii, podľa ktorej musia byť podniky, ktoré premiestňujú svoje sídlo v zmysle ustanovení smernice, zaregistrované v európskom registri spoločností; upozorňuje na to, že v záujme lepšej tvorby právnych predpisov treba pri prenášaní oznamovacej povinnosti do vnútroštátneho práva zabrániť poskytovaniu nadmerného množstva informácií za predpokladu, že sú zaručené dostatočné informácie.

VÝSLEDOK ZÁVEREČNÉHO HLASOVANIA VO VÝBORE

Dátum prijatia

5.11.2008

 

 

 

Výsledok záverečného hlasovania

+:

–:

0:

19

16

8

Poslanci prítomní na záverečnom hlasovaní

Paolo Bartolozzi, Zsolt László Becsey, Slavi Binev, Sebastian Valentin Bodu, Sharon Bowles, Udo Bullmann, Manuel António dos Santos, Christian Ehler, Elisa Ferreira, José Manuel García-Margallo y Marfil, Jean-Paul Gauzès, Donata Gottardi, Benoît Hamon, Gunnar Hökmark, Karsten Friedrich Hoppenstedt, Wolf Klinz, Christoph Konrad, Kurt Joachim Lauk, Andrea Losco, Astrid Lulling, Sirpa Pietikäinen, John Purvis, Alexander Radwan, Bernhard Rapkay, Heide Rühle, Antolín Sánchez Presedo, Salvador Domingo Sanz Palacio, Olle Schmidt, Peter Skinner, Margarita Starkevičiūtė, Ivo Strejček, Ieke van den Burg, Cornelis Visser, Sahra Wagenknecht

Náhradníci prítomní na záverečnom hlasovaní

Mia De Vits, Harald Ettl, Ján Hudacký, Werner Langen, Klaus-Heiner Lehne, Vladimír Maňka, Gianni Pittella, Theodor Dumitru Stolojan

Náhradníci (čl. 178 ods. 2) prítomní na záverečnom hlasovaní

Wolfgang Bulfon

(1)

Rozsudok dvora z 9. marca 1999 vo veci C-212/97 Centros v Erhvervs- og Selskabsstyrelsen [1999] Zb. I-1459.

(2)

Ú. v. ES L 254, 30.9.1994, s. 64.

(3)

Ú. v. EÚ L 310, 25.11.2005, s. 1.


VÝSLEDOK ZÁVEREČNÉHO HLASOVANIA VO VÝBORE

Dátum prijatia

20.1.2009

 

 

 

Výsledok záverečného hlasovania

+:

–:

0:

22

0

0

Poslanci prítomní na záverečnom hlasovaní

Carlo Casini, Bert Doorn, Monica Frassoni, Giuseppe Gargani, Neena Gill, Othmar Karas, Klaus-Heiner Lehne, Katalin Lévai, Antonio López-Istúriz White, Manuel Medina Ortega, Hartmut Nassauer, Aloyzas Sakalas, Eva-Riitta Siitonen, Francesco Enrico Speroni, Diana Wallis, Rainer Wieland, Jaroslav Zvěřina, Tadeusz Zwiefka

Náhradníci prítomní na záverečnom hlasovaní

Brian Crowley, Eva Lichtenberger, József Szájer, Jacques Toubon, Ieke van den Burg

Právne upozornenie - Politika ochrany súkromia