Procedura : 2008/0130(NLE)
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Ciclo del documento : A6-0044/2009

Testi presentati :

A6-0044/2009

Discussioni :

PV 09/03/2009 - 18
CRE 09/03/2009 - 18

Votazioni :

PV 10/03/2009 - 8.13
CRE 10/03/2009 - 8.13
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Testi approvati :


RELAZIONE     *
PDF 371kWORD 877k
4.2.2009
PE 412.151v02-00 A6-0044/2009

sulla proposta di regolamento del Consiglio relativo allo statuto della Società privata europea

(COM(2008)0396 – C6-0283/2008 – 2008/0130(CNS))

Commissione giuridica

Relatore: Klaus-Heiner Lehne

PROGETTO DI RISOLUZIONE LEGISLATIVA DEL PARLAMENTO EUROPEO
 MOTIVAZIONE
 PARERE della commissione per i problemi economici e monetari
 PARERE della commissione per l'occupazione e gli affari sociali
 PROCEDURA

PROGETTO DI RISOLUZIONE LEGISLATIVA DEL PARLAMENTO EUROPEO

sulla proposta di regolamento del Consiglio relativo allo statuto della Società privata europea

(COM(2008)0396 – C6-0283/2008 – 2008/0130(CNS))

(Procedura di consultazione)

Il Parlamento europeo,

–   vista la proposta della Commissione al Consiglio (COM(2008)0396),

–   visto l'articolo 308 del trattato CE, a norma del quale è stato consultato dal Consiglio (C6-0283/2008),

–   visto l'articolo 51 del suo regolamento,

–   visti la relazione della commissione giuridica e i pareri della commissione per i problemi economici e monetari e della commissione per l'occupazione e gli affari sociali (A6-0044/2009),

1.  approva la proposta della Commissione quale emendata;

2.  invita la Commissione a modificare di conseguenza la sua proposta, in conformità dell'articolo 250, paragrafo 2, del trattato CE;

3.  invita il Consiglio ad informarlo qualora intenda discostarsi dal testo approvato dal Parlamento;

4.  chiede l'apertura della procedura di concertazione prevista dalla dichiarazione comune del 4 marzo 1975, qualora il Consiglio intenda discostarsi dal testo approvato dal Parlamento;

5.  chiede al Consiglio di consultarlo nuovamente qualora intenda modificare sostanzialmente la proposta della Commissione;

6.  incarica il suo Presidente di trasmettere la posizione del Parlamento al Consiglio e alla Commissione.

Emendamento  1

Proposta di regolamento

Considerando 2 bis (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(2 bis) Le forme societarie contemplate dal diritto comunitario prevedono una componente transfrontaliera. Tale componente transfrontaliera non dovrebbe tuttavia costituire un ostacolo all'istituzione di una Società privata europea (SPE). La Commissione e gli Stati membri dovrebbero nondimeno, fatti salvi gli obblighi di registrazione ed entro due anni dalla registrazione, eseguire un controllo ex-post al fine di valutare se la SPE dispone della componente transfrontaliera richiesta.

Emendamento  2

Proposta di regolamento

Considerando 3

Testo della Commissione

Emendamento

(3)Poiché la Società privata europea(nel seguito "SPE"), disponibile in tutta la Comunità, è concepita per le piccole imprese, occorre prevedere una forma giuridica il più possibile uniforme per tutta la Comunità ed il maggior numero possibile di punti dovrebbe essere lasciato alla libertà contrattuale degli azionisti, garantendo nel contempo un livello elevato di certezza del diritto per gli azionisti, i creditori, i dipendenti e i terzi in generale.Poiché gli azionisti devono beneficiare di un grado elevato di flessibilità e di libertà nell'organizzazione degli affari interni della SPE, il carattere"privato", nel senso di chiuso, della società deve essere rispecchiato dal fatto che le sue azioni/quote(nel seguito"azioni") non possono essere offerte al pubblico o negoziate nei mercati dei capitali, inclusa l'ammissione alla negoziazione o la quotazione in mercati regolamentati.

(3) Una crescita sostenibile e costante del mercato interno richiede un corpus completo di diritto societario commisurato alle esigenze delle piccole e medie imprese (PMI). Poiché la Società privata europea(SPE), disponibile in tutta la Comunità, è concepita per le piccole imprese, occorre prevedere una forma giuridica il più possibile uniforme per tutta la Comunità ed il maggior numero possibile di punti dovrebbe essere lasciato alla libertà contrattuale degli azionisti, garantendo nel contempo un livello elevato di certezza del diritto per gli azionisti, i creditori, i dipendenti e i terzi in generale.Poiché gli azionisti devono beneficiare di un grado elevato di flessibilità e di libertà nell'organizzazione degli affari interni della SPE, il carattere"privato", nel senso di chiuso, della società deve essere rispecchiato dal fatto che le sue azioni/quote(nel seguito"azioni") non possono essere offerte al pubblico o negoziate nei mercati dei capitali, inclusa l'ammissione alla negoziazione o la quotazione in mercati regolamentati.

Motivazione

I considerando dovrebbero sottolineare esplicitamente l'importanza di un'armonizzazione del diritto societario per lo sviluppo delle piccole e medie imprese e la crescita del mercato interno.

Emendamento  3

Proposta di regolamento

Considerando 4

Testo della Commissione

Emendamento

(4)Per consentire alle imprese di beneficiare appieno dei vantaggi del mercato interno, occorre che la SPE possa avere la sede legale e la sede operativa principale in Stati membri diversi e che possa trasferire la propria sede legale da uno Stato membro all'altro anche senza trasferire la propria amministrazione centrale o la sede operativa principale.

(4)Per consentire alle imprese di beneficiare appieno dei vantaggi del mercato interno, occorre che la SPE possa avere la sede legale e la sede operativa principale in Stati membri diversi e che possa trasferire la propria sede legale da uno Stato membro all'altro anche senza trasferire la propria amministrazione centrale o la sede operativa principale; nel contempo è tuttavia opportuno adottare misure per evitare che la SPE possa essere utilizzata per aggirare i legittimi requisiti giuridici fissati dagli Stati membri.

Emendamento  4

Proposta di regolamento

Considerando 8

Testo della Commissione

Emendamento

(8)Per ridurre i costi e gli oneri amministrativi connessi alla registrazione delle società, le formalità per la registrazione della SPE devono essere limitate ai requisiti necessari per garantire la certezza giuridica, e la validità dei documenti presentati al momento della creazione di una SPE deve essere soggetta ad un'unica verifica, che può aver luogo prima o dopo la registrazione.Ai fini della registrazione è opportuno utilizzare i registri indicati dalla prima direttiva 68/151/CEE del Consiglio, del 9 marzo 1968, intesa a coordinare, per renderle equivalenti, le garanzie che sono richieste, negli Stati membri, alle società a mente dell'articolo 58, secondo comma, del Trattato per proteggere gli interessi dei soci e dei terzi.

(8)Per ridurre i costi e gli oneri amministrativi connessi alla registrazione delle società, le formalità per la registrazione della SPE devono essere limitate ai requisiti necessari per garantire la certezza giuridica, e la validità dei documenti presentati al momento della creazione di una SPE deve essere soggetta ad un'unica verifica preventiva.Ai fini della registrazione è opportuno utilizzare i registri indicati dalla prima direttiva 68/151/CEE del Consiglio, del 9 marzo 1968, intesa a coordinare, per renderle equivalenti, le garanzie che sono richieste, negli Stati membri, alle società a mente dell'articolo 58, secondo comma, del Trattato per proteggere gli interessi dei soci e dei terzi.

Motivazione

Il considerando viene adeguato agli emendamenti 11 e 12.

Emendamento  5

Proposta di regolamento

Considerando 8 bis (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(8 bis) Conformemente agli impegni assunti da Commissione e Consiglio relativamente al concetto di "giustizia elettronica", tutti i moduli relativi alla formazione e registrazione di una SPE dovrebbero essere disponibili online. Inoltre, al fine di ridurre la doppia presentazione di documenti, è opportuno che la Commissione mantenga un registro centrale, corredato di un link verso i singoli registri nazionali degli Stati membri.

Emendamento  6

Proposta di regolamento

Considerando 8 ter (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(8 ter) Onde assicurare la trasparenza e la pubblicità di informazioni accurate riguardanti le SPE, la Commissione dovrebbe istituire e coordinare una banca dati per le SPE accessibile in Internet al fine di pubblicare, raccogliere e divulgare informazioni e dati riguardanti la loro registrazione, sede legale, centro di attività, succursali ed eventuali trasferimenti di sede legale, trasformazioni, fusioni, scissioni o scioglimento.

Motivazione

È importante garantire a livello europeo la diffusione di informazioni sulle SPE stabilite nell'UE mediante una banca dati e un sito web, al fine di garantire la coerenza tra il regime specifico delle SPE e la dimensione del mercato interno, creare trasparenza per il mercato e contribuire al coordinamento tra le autorità nazionali.

Emendamento  7

Proposta di regolamento

Considerando 11

Testo della Commissione

Emendamento

(11)La SPE non deve essere soggetta ad un requisito patrimoniale elevato, in quanto esso costituirebbe un ostacolo alla sua creazione.Occorre tuttavia tutelare i creditori da eccessive distribuzioni agli azionisti che potrebbero intaccare la capacità della SPE di pagare i propri debiti.A tal fine occorre proibire le distribuzioni a seguito delle quali le passività della SPE eccederebbero il valore delle sue attività.Gli azionisti devono tuttavia avere altresì la facoltà di richiedere all'organo digestione della SPE di firmare un certificato di solvibilità.

(11)La SPE non deve essere soggetta ad un requisito patrimoniale elevato, in quanto esso costituirebbe un ostacolo alla sua creazione.Occorre tuttavia tutelare i creditori da eccessive distribuzioni agli azionisti che potrebbero intaccare la capacità della SPE di pagare i propri debiti.A tal fine occorre proibire le distribuzioni a seguito delle quali le passività della SPE eccederebbero il valore delle sue attività.Gli azionisti devono tuttavia avere altresì la facoltà di richiedere all'organo direttivo di gestione della SPE di firmare un certificato di solvibilità.

Motivazione

Il considerando viene adeguato all'emendamento 22.

Emendamento  8

Proposta di regolamento

Considerando 15

Testo della Commissione

Emendamento

(15)I diritti di partecipazione dei dipendenti devono essere disciplinati dalla legislazione dello Stato membro in cui la SPE ha sede legale(lo "Stato membro di origine").La SPE non deve essere utilizzata come mezzo per eludere tali diritti.Qualora la legislazione nazionale dello Stato membro nel quale la SPE trasferisce la propria sede legale non preveda almeno lo stesso livello di partecipazione dei dipendenti dello Stato membro di origine, occorre in taluni casi negoziare la partecipazione dei dipendenti nella società dopo il trasferimento.Se tali trattative falliscono, le disposizioni applicabili nella società prima del trasferimento devono continuare ad applicarsi anche dopo il trasferimento.

(15)I diritti di partecipazione dei dipendenti devono essere disciplinati dalla legislazione dello Stato membro in cui la SPE ha sede legale("Stato membro di origine").La SPE non deve essere utilizzata come mezzo per eludere tali diritti. Se una parte preponderante dei lavoratori è impiegata negli Stati membri in un regime di partecipazione superiore al livello di partecipazione dello Stato membro d'origine, la società dovrebbe avviare negoziati con i lavoratori in merito ad un sistema uniforme di partecipazione all’interno della SPE. Qualora la legislazione nazionale dello Stato membro nel quale la SPE trasferisce la propria sede legale non preveda almeno lo stesso livello di partecipazione dei dipendenti dello Stato membro di origine, occorre in taluni casi negoziare la partecipazione dei dipendenti nella società dopo il trasferimento.Se tali trattative falliscono, le disposizioni applicabili nella società prima del trasferimento devono continuare ad applicarsi anche dopo il trasferimento.

Motivazione

Il considerando viene adeguato all'emendamento 42.

Emendamento  9

Proposta di regolamento

Considerando 16

Testo della Commissione

Emendamento

(16)I diritti dei dipendenti diversi dai diritti di partecipazione devono restare soggetti alla direttiva 94/45/CE del Consiglio, del 22 settembre 1994, riguardante l'istituzione di un comitato aziendale europeo o di una procedura per l'informazione e la consultazione dei lavoratori nelle imprese e nei gruppi di imprese di dimensioni comunitarie, alla direttiva 98/59/CE del Consiglio, del 20 luglio 1998, concernente il ravvicinamento delle legislazioni degli Stati membri in materia di licenziamenti collettivi, alla direttiva 2001/23/CE del Consiglio, del 12 marzo 2001, concernente il ravvicinamento delle legislazioni degli Stati membri relative al mantenimento dei diritti dei lavoratori in caso di trasferimenti di imprese, di stabilimenti o di parti di imprese o di stabilimenti e alla direttiva 2002/14/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, dell'11 marzo 2002, che istituisce un quadro generale relativo all'informazione e alla consultazione dei lavoratori.

(16)I diritti dei dipendenti devono restare soggetti al diritto comunitario e alle sue disposizioni di attuazione negli Stati membri, nella fattispecie alla direttiva 94/45/CE del Consiglio, del 22 settembre 1994, riguardante l'istituzione di un comitato aziendale europeo o di una procedura per l'informazione e la consultazione dei lavoratori nelle imprese e nei gruppi di imprese di dimensioni comunitarie, alla direttiva 98/59/CE del Consiglio, del 20 luglio 1998, concernente il ravvicinamento delle legislazioni degli Stati membri in materia di licenziamenti collettivi, alla direttiva 2001/23/CE del Consiglio, del 12 marzo 2001, concernente il ravvicinamento delle legislazioni degli Stati membri relative al mantenimento dei diritti dei lavoratori in caso di trasferimenti di imprese, di stabilimenti o di parti di imprese o di stabilimenti e alla direttiva 2002/14/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, dell'11 marzo 2002, che istituisce un quadro generale relativo all'informazione e alla consultazione dei lavoratori.

Motivazione

Occorre chiarire che si tratta dei diritti dei dipendenti.

Emendamento  10

Proposta di regolamento

Articolo 2 – paragrafo 1 – lettera b

Testo della Commissione

Emendamento

(b)"distribuzione", qualsiasi vantaggio finanziario che l'azionista deriva, direttamente o indirettamente, dalla SPE in relazione alle azioni da lui detenute, compresi eventuali trasferimenti di denaro o immobili, nonché l'assunzione di debiti;

(b)"distribuzione", qualsiasi vantaggio finanziario che l'azionista deriva, direttamente o indirettamente, dalla SPE in relazione alle azioni da lui detenute, compresi eventuali trasferimenti di denaro o immobili, nonché l'assunzione di debiti e che non sia bilanciato da un diritto integrale di compensazione o di restituzione;

Motivazione

Chiarimento. La proposta della Commissione parte da un concetto assai ampio di distribuzione che abbraccia ogni tipo di uscita di beni. In considerazione dell'obbligo in materia decisionale di cui all'articolo 27, paragrafo 1, lettera e), per la corretta gestione dell’attività all'interno della società è necessario redigere in modo più chiaro il concetto di distribuzione.

Emendamento  11

Proposta di regolamento

Articolo 2 – paragrafo 1 – lettera c

Testo della Commissione

Emendamento

(c)"amministratore", qualsiasi amministratore responsabile della gestione, membro dell'organo di gestione, del consiglio di amministrazione o dell'organo di sorveglianza di una SPE;

(c)"amministratore", qualsiasi amministratore responsabile della gestione, membro del consiglio di gestione, del consiglio di amministrazione o dell'organo di sorveglianza di una SPE;

Emendamento  12

Proposta di regolamento

Articolo 2 – paragrafo 1 – lettera d

Testo della Commissione

Emendamento

(d)"organo digestione", uno o più amministratori responsabili della gestione, il consiglio di gestione(sistema dualistico) o il consiglio di amministrazione(sistema monistico) designati nell'atto costitutivo della SPE come responsabili della gestione della SPE;

(d)"organo direttivo di gestione", uno o più amministratori responsabili della gestione, il consiglio di gestione(sistema dualistico) o il consiglio di amministrazione(sistema monistico) designati nell'atto costitutivo della SPE come responsabili della gestione della SPE;

Motivazione

La nozione "organo di gestione" è una nozione tecnica, utilizzata finora esclusivamente per il sistema dualistico (cfr. ad esempio l'articolo 39 del regolamento 2157/2001). La definizione della Commissione si riferisce però anche al sistema monistico. Per mantenere questa utile delimitazione concettuale, si propone un'altra nozione che abbracci gli organi di gestione di entrambi i sistemi.

Emendamento  13

Proposta di regolamento

Articolo 2 – paragrafo 1 – lettera e

Testo della Commissione

Emendamento

(e)"organo di sorveglianza", il consiglio di sorveglianza(sistema dualistico) designato nell'atto costitutivo della SPE come responsabile della sorveglianza dell'organo di gestione;

(e)"organo di sorveglianza", il consiglio di sorveglianza(sistema dualistico), se designato nell'atto costitutivo della SPE come responsabile della sorveglianza dell'organo di gestione;

Emendamento  14

Proposta di regolamento

Articolo 2 – paragrafo 1 – lettera e bis (nuova)

Testo della Commissione

Emendamento

(e bis) "livello di partecipazione dei dipendenti", la percentuale di rappresentanti dei lavoratori tra i membri del consiglio di amministrazione o dell'organo di sorveglianza o dei loro comitati o del gruppo dirigente delle unità produttive della SPE.

Motivazione

La definizione è ripresa dall'articolo 38, paragrafo 2, lettera a) (seconda frase) e anteposta a fini di più semplice leggibilità.

Emendamento  15

Proposta di regolamento

Articolo 3 - paragrafo 1

Testo della Commissione

Emendamento

1.La SPE rispetta i seguenti obblighi:

1.La SPE è un ente dotato di personalità giuridica che rispetta i seguenti obblighi:

(a)il suo capitale è diviso in azioni/quote(nel seguito"azioni"),

(a)il suo capitale deve essere diviso in azioni/quote(nel seguito"azioni"),

(b)un azionista risponde soltanto nei limiti del capitale che ha sottoscritto o ha accettato di sottoscrivere,

(b) i suoi azionisti rispondono soltanto nei limiti del capitale che hanno sottoscritto o hanno accettato di sottoscrivere,

(c) è dotata di personalità giuridica,

 

(d)le sue azioni non sono offerte al pubblico e non sono negoziate pubblicamente,

(d)le sue azioni non devono essere oggetto di offerte al pubblico in generale e non devono essere negoziate pubblicamente; ciò non vieta tuttavia le offerte ai dipendenti,

(e)può essere costituita da una o più persone fisiche e/o entità giuridiche, nel seguito"azionisti fondatori".

(e)può essere costituita da una o più persone fisiche e/o entità giuridiche, nel seguito"azionisti fondatori".

Emendamento  16

Proposta di regolamento

Articolo 3 – paragrafo 1 – lettera e bis (nuova)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(e bis) il suo oggetto sociale deve essere chiaramente definito e consistere nella produzione o commercializzazione di beni e/o nella prestazione di servizi.

Emendamento  17

Proposta di regolamento

Articolo 3 – paragrafo 1 - lettera e ter (nuova)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(e ter) presenta una componente transfrontaliera dimostrata da uno dei seguenti elementi:

 

 una finalità o un oggetto sociale transfrontaliero,

 

 l’obiettivo di essere significativamente attivi in più di uno Stato membro,

 

 avere la sede legale e amministrazione centrale o sede operativa principale in Stati membri diversi,

 

 avere delle controllate in Stati membri diversi,

 

 una società madre avente sede in un altro Stato membro.

 

 

Emendamento  18

Proposta di regolamento

Articolo 7

Testo della Commissione

Emendamento

La SPE ha la propria sede legale e amministrazione centrale o sede operativa principale nella Comunità.

La SPE ha la propria sede legale e amministrazione centrale o sede operativa principale nella Comunità.

La SPE non ha l'obbligo di avere la propria amministrazione centrale o sede operativa principale nello Stato membro in cui ha la propria sede legale.

La SPE non ha l'obbligo di avere la propria amministrazione centrale o sede operativa principale nello Stato membro in cui ha la propria sede legale. Se l'amministrazione centrale o la sede operativa principale è situata in uno Stato membro diverso da quello in cui ha la propria sede legale, la SPE presenta nel registro dello Stato membro in cui è situata l'amministrazione centrale o la sede operativa principale i documenti di cui all'articolo 10, paragrafo 2, lettere a), b) e c). Le informazioni inserite nel registro sono ritenute esatte.

 

La presentazione di documenti in un registro centrale europeo soddisfa i requisiti per la presentazione dei documenti ai sensi del secondo paragrafo.

Emendamento  19

Proposta di regolamento

Articolo 7 – paragrafo 3 bis (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

La sede legale è l'indirizzo cui devono essere inoltrati tutti gli atti giuridici concernenti la SPE.

Emendamento  20

Proposta di regolamento

Articolo 8

Testo della Commissione

Emendamento

1.L'atto costitutivo della SPE disciplina quanto meno le questioni di cui all'allegato I del presente regolamento.

1.L'atto costitutivo della SPE disciplina quanto meno le questioni di cui all'allegato I del presente regolamento.

2.L'atto costitutivo della SPE è in forma scritta ed è firmato da ogni azionista fondatore.

2.L'atto costitutivo della SPE è in forma scritta ed è firmato da ogni azionista fondatore. Ulteriori formalità possono essere necessarie ai sensi del diritto nazionale in vigore, a meno che la SPE non utilizzi l'atto costitutivo tipo ufficiale, pubblicato dalla Commissione nella Gazzetta Ufficiale..

3.L'atto costitutivo e le sue eventuali modifiche sono opponibili come segue:

3.L'atto costitutivo e le sue eventuali modifiche sono opponibili come segue:

(a)nei confronti degli azionisti, dell'organo digestione e dell'organo di sorveglianza della SPE, se esistente, a partire dalla data in cui l'atto costitutivo è firmato o sono adottate le modifiche;

(a)nei confronti degli azionisti, dell'organo direttivo di gestione e dell'organo di sorveglianza della SPE, se esistente, a partire dalla data in cui l'atto costitutivo è firmato o sono adottate le modifiche;

(b)nei confronti dei terzi, conformemente alle disposizioni del diritto nazionale applicabile che attuano l'articolo 3, paragrafi 5, 6 e 7 della direttiva 68/151/CEE.

(b)nei confronti dei terzi, conformemente alle disposizioni del diritto nazionale applicabile che attuano l'articolo 3, paragrafi 2, 5, 6 e 7 della direttiva 68/151/CEE.

Motivazione

Cf.r emendamento 2.

Emendamento  21

Proposta di regolamento

Articolo 9 – paragrafo 3 bis (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

3 bis. Una copia di ciascuna registrazione di una SPE e di tutte le modifiche successive è inviata dai rispettivi registri nazionali a un registro europeo gestito dalla Commissione e dalle competenti autorità nazionali ed è conservata in tale registro. La Commissione controlla i dati inseriti nel registro, in particolare al fine di evitare possibili errori e abusi. Se la SPE non è in grado di dimostrare l’osservanza delle disposizioni dell'articolo 3, paragrafo 1, lettera e ter) entro due anni dalla registrazione, essa deve essere convertito nell’adeguata forma societaria nazionale.

Emendamento  22

Proposta di regolamento

Articolo 10

Testo della Commissione

Emendamento

1.La richiesta di registrazione è presentata dagli azionisti fondatori della SPE o da qualsiasi altra persona da loro autorizzata.Essa può essere presentata per via elettronica.

1.La richiesta di registrazione è presentata dagli azionisti fondatori della SPE o da qualsiasi altra persona da loro autorizzata.Essa può essere presentata per via elettronica in conformità delle disposizioni del diritto nazionale applicabile che attuano l'articolo 3, paragrafo 2, della direttiva 68/151/CEE.

2.Al momento della richiesta di registrazione della SPE, gli Stati membri non richiedono dati e documenti diversi dai seguenti:

2.Al momento della richiesta di registrazione della SPE, gli Stati membri non richiedono dati o documenti diversi dai seguenti:

(a)la denominazione della SPE e l'indirizzo della sua sede legale;

(a)la denominazione della SPE e l'indirizzo della sua sede legale;

(b)i nominativi, gli indirizzi e qualsiasi altra informazione necessaria per identificare le persone autorizzate a rappresentare la SPE nei rapporti con i terzi e nelle azioni legali, o a partecipare all'amministrazione, sorveglianza o controllo della SPE;

(b)i nominativi, gli indirizzi e qualsiasi altra informazione necessaria per identificare le persone che sono membri dell'organo direttivo di gestione nonché delle persone autorizzate a rappresentare la SPE nei rapporti con i terzi e nelle azioni legali, o a partecipare all'amministrazione, sorveglianza o controllo della SPE;

 

(b bis) l’oggetto sociale compresa, se del caso, la descrizione della componente transfrontaliera dell’oggetto sociale della SPE;

(c)il capitale sociale della SPE;

(c)il capitale sociale della SPE;

 

(c bis) l'elenco degli azionisti conformemente all'articolo 15;

(d)le categorie di azioni ed il numero di azioni di ciascuna categoria;

(d)le categorie di azioni ed il numero di azioni di ciascuna categoria;

(e)il numero totale di azioni;

(e)il numero totale di azioni;

(f)il valore nominale o contabile delle azioni;

(f)il valore nominale o contabile delle azioni;

(g)l'atto costitutivo della SPE;

(g)l'atto costitutivo della SPE;

(h)quando la SPE si è formata tramite trasformazione, fusione o scissione di società, la risoluzione sulla trasformazione, fusione o scissione che ha portato alla creazione della SPE.

(h)quando la SPE si è formata tramite trasformazione, fusione o scissione di società, la risoluzione sulla trasformazione, fusione o scissione che ha portato alla creazione della SPE.

3.I documenti e i dati di cui al paragrafo 2 sono forniti nella lingua richiesta dal diritto nazionale applicabile.

3.I documenti e i dati di cui al paragrafo 2 sono forniti nella lingua richiesta dal diritto nazionale applicabile.

4.La registrazione della SPE può essere subordinata solo a uno dei seguenti obblighi:

4.La registrazione della SPE deve essere subordinata ad almeno uno dei seguenti obblighi:

(a)un controllo da parte di un organismo amministrativo o giudiziario della legalità dei documenti e dei dati della SPE;

(a)un controllo da parte di un organismo amministrativo o giudiziario della legalità dei documenti e dei dati della SPE;

(b)la certificazione dei documenti e dei dati della SPE.

(b)la certificazione o l'autenticazione ufficiale dei documenti e dei dati della SPE.

5.La SPE presenta al registro qualsiasi modifica dei dati o dei documenti di cui al paragrafo 2, lettere da a) a g) entro 14 giorni di calendario dal giorno in cui la modifica ha luogo.Dopo qualsiasi modifica dell'atto costitutivo, la SPE presenta al registro il testo completo aggiornato.

5.La SPE presenta al registro qualsiasi modifica dei dati o dei documenti di cui al paragrafo 2, lettere da a) a g) entro 14 giorni di calendario dal giorno in cui la modifica ha luogo.Dopo qualsiasi modifica dell'atto costitutivo, la SPE presenta al registro il testo completo aggiornato. Si applicano per analogia il paragrafo 1, seconda frase, e il paragrafo 4.

6.La registrazione della SPE è oggetto di pubblicità.

6.La registrazione della SPE è oggetto di pubblicità.

Motivazione

L'elenco degli azionisti è quindi aggiunto ai documenti che la società deve presentare e indicare nel registro (par. 2). Oltre a consentire maggiori possibilità di controllo (par. 4) e ad estendere il controllo alle modifiche del registro (par. 5), le modifiche apportare alla struttura degli azionisti della società diventano pubbliche. Sono quindi coperti gli emendamenti agli articoli 15 e 16 che riguardano la stessa preoccupazione in materia di pubblicità. L'elenco degli azionisti (articolo 15) e le modifiche intervenute tra questi ultimi (articolo 16) devono quindi essere esaminate pubblicamente e pubblicate (articolo 10). Tenuto conto dell'emendamento sulla componente transfrontaliera, risulta opportuno inserire nel registro l’oggetto della società. L'integrazione si basa sull'articolo 10 della direttiva 68/151/CEE.

Emendamento  23

Proposta di regolamento

Articolo 11 – paragrafo 2 – lettera b

Testo della Commissione

Emendamento

(b)la denominazione della SPE, l'indirizzo della sua sede legale e, se del caso, il fatto che si trova in stato di liquidazione.

(b)la denominazione della SPE, l'indirizzo della sua sede legale e, se del caso, dettagli relativi alla sua amministrazione centrale o alla sede operativa principale, l’esistenza di eventuali succursali e il fatto che si trova in stato di liquidazione.

Motivazione

È importante prevedere un sistema di pubblicità adeguato in grado di fornire informazioni pertinenti su una SPE.

Emendamento  24

Proposta di regolamento

Articolo 11 – paragrafo 2 – lettera b bis (nuova)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(b bis) i dettagli dei membri dell'organo direttivo di gestione della SPE.

Motivazione

Per i partner commerciali è importante sapere chi sia membro dell'organo direttivo di gestione e chi sia autorizzato dalla società.

Emendamento  25

Proposta di regolamento

Articolo 15

Testo della Commissione

Emendamento

1.L'organo digestione della SPE redige un elenco degli azionisti.L'elenco contiene almeno le seguenti informazioni:

1.L'organo direttivo di gestione della SPE redige un elenco degli azionisti.L'elenco contiene almeno le seguenti informazioni:

(a)il nome e l'indirizzo di ciascun azionista;

(a)il nome e l'indirizzo postale di ciascun azionista;

(b)il numero di azioni detenute dall'azionista in questione, il loro valore nominale o contabile;

(b)il numero di azioni detenute dall'azionista in questione, il loro valore nominale o contabile;

(c)se un'azione è detenuta da più persone, i nomi e gli indirizzi dei comproprietari e del rappresentante comune;

(c)se un'azione è detenuta da più persone, i nomi e gli indirizzi dei comproprietari e del rappresentante comune;

(d)la data di acquisizione delle azioni;

(d)la data di acquisizione delle azioni;

(e)l'importo di ciascun corrispettivo in contante, se del caso, che l'azionista interessato ha pagato o deve pagare;

(e)l'importo di ciascun corrispettivo in contante, se del caso, che l'azionista interessato ha pagato o deve pagare;

(f)il valore e la natura di ciascun corrispettivo in natura, se del caso, che l'azionista interessato ha fornito o deve fornire;

(f)il valore e la natura di ciascun corrispettivo in natura, se del caso, che l'azionista interessato ha fornito o deve fornire;

(g)la data alla quale un azionista cessa di essere membro della SPE.

(g)la data alla quale un azionista cessa di essere membro della SPE.

2.Salvo dimostrato altrimenti, l'elenco degli azionisti costituisce prova dell'autenticità delle informazioni elencate al paragrafo 1, lettere da a) a g).

2.Salvo dimostrato altrimenti, l'elenco degli azionisti, registrato ai sensi dell'articolo 10, costituisce prova dell'esattezza delle informazioni elencate al paragrafo 1, lettere da a) a g).

3.L'elenco degli azionisti e le relative modifiche sono tenuti dall'organo di gestione e possono essere esaminati dagli azionisti o da terzi su richiesta.

3.L'elenco degli azionisti, registrato ai sensi dell'articolo 10, e le relative modifiche sono tenuti dall'organo direttivo di gestionee possono essere esaminati dagli azionisti o da terzi su richiesta.

Emendamento  26

Proposta di regolamento

Articolo 16 - paragrafo 2

Testo della Commissione

Emendamento

2.Tutti gli accordi in materia di cessioni di azioni sono in forma scritta.

2.Tutti gli accordi in materia di cessioni di azioni sono almeno in forma scritta.

Motivazione

La cessione delle azioni non deve essere lasciata ai soli soci. Onde prevenire eventuali abusi e in particolare la creazione della possibilità di riciclare denaro e al fine di garantire la trasparenza, gli Stati membri devono poter prevedere disposizioni più rigorose per l'atto di cessione di azioni.

Emendamento  27

Proposta di regolamento

Articolo 16 - paragrafo 3

Testo della Commissione

Emendamento

3.Al momento della notifica di una cessione, l'organo di gestione iscrive l'azionista senza indebiti ritardi nell'elenco di cui all'articolo 15, purché la cessione sia stata eseguita conformemente al presente regolamento e all'atto costitutivo della SPE e l'azionista presenti prove ragionevoli in merito alla legittima proprietà dell'azione.

3.Al momento della notifica di una cessione da parte dell'azionista, l'organo di gestione iscrive l'azionista senza indebiti ritardi nell'elenco di cui all'articolo 15 e registrato ai sensi dell'articolo 10, purché la cessione sia stata eseguita conformemente al presente regolamento e all'atto costitutivo della SPE e l'azionista presenti prove ragionevoli in merito alla legittima proprietà dell'azione.

Emendamento  28

Proposta di regolamento

Articolo 16 – paragrafo 4 – lettera a

Testo della Commissione

Emendamento

(a)nei confronti della SPE, il giorno in cui l'azionista notifica alla SPE la cessione;

(a)nei confronti della SPE, il giorno in cui il nuovo azionista notifica alla SPE la cessione;

Motivazione

Il regolamento deve indicare chiaramente il momento in cui la cessione dell'azione acquista efficacia. Ai fini della certezza giuridica, le cessioni non dovrebbero essere iscritte nell'elenco degli azionisti previsto dalla Commissione, bensì dovrebbero essere iscritte in un registro pubblico.

Emendamento  29

Proposta di regolamento

Articolo 16 – paragrafo 4 – lettera b

Testo della Commissione

Emendamento

(b)nei confronti dei terzi, il giorno in cui l'azionista è iscritto nell'elenco di cui all'articolo 15.

(b)nei confronti dei terzi, il giorno in cui l'azionista è iscritto nell'elenco di cui all'articolo 15 o la sua posizione in qualità di azionista è oggetto di pubblicità mediante il registro ai sensi dell'articolo 9.

Emendamento  30

Proposta di regolamento

Articolo 18 - paragrafo 1

Testo della Commissione

Emendamento

1. Un azionista ha il diritto di recedere dalla SPE se le attività della SPE vengono o sono state condotte in un modo che causa gravi danni agli interessi dell'azionista a seguito di uno o più eventi seguenti:

1.Il diritto di recesso compete agli azionisti che non hanno concorso alle risoluzioni riguardanti:

(a)la SPE è stata privata di una parte significativa delle sue attività;

(a) operazioni che privano la SPE di una parte significativa delle sue attività;

(b) la sede legale della SPE è stata trasferita in un altro Stato membro;

(b) operazioni che determinano un cambiamento sostanziale delle attività della SPE;

(c) le attività della SPE sono cambiate sostanzialmente;

(c) il trasferimento della sede legale della SPE in un altro Stato membro;

(d)per almeno 3 anni non è stato distribuito alcun dividendo anche se la posizione finanziaria della SPE avrebbe consentito tale distribuzione.

(d) la mancata distribuzione di dividendi per almeno tre anni anche se la posizione finanziaria della SPE avrebbe consentito tale distribuzione. Lo statuto della SPE può prevedere ulteriori cause di recesso.

Motivazione

Al fine di evitare incertezze, il diritto di recesso dovrebbe sorgere in relazione a un comportamento specifico dell’azionista in sede di adozione delle risoluzioni. Sembra inoltre opportuno consentire la previsione di ulteriori cause di recesso nello statuto.

Emendamento  31

Proposta di regolamento

Articolo 18 - paragrafo 3

Testo della Commissione

Emendamento

3.Al momento del ricevimento della comunicazione di cui al paragrafo 2 l'organo digestione della SPE richiede, senza ritardi indebiti, una risoluzione degli azionisti in merito all'acquisto delle azioni dell'azionista da parte degli altri azionisti o della SPE stessa.

3.Al momento del ricevimento della comunicazione di cui al paragrafo 2 l'organo direttivo di gestione della SPE richiede, senza ritardi indebiti, una risoluzione degli azionisti in merito all'acquisto delle azioni dell'azionista da parte degli altri azionisti o della SPE stessa.

Motivazione

Cf.r emendamento 2.

Emendamento  32

Proposta di regolamento

Articolo 18 - paragrafo 4

Testo della Commissione

Emendamento

4.Quando gli azionisti della SPE non adottano una risoluzione di cui al paragrafo 3 o non accettano le ragioni del recesso indicate dall'azionista entro 30 giorni di calendario dalla comunicazione di cui al paragrafo 2, l'organo digestione notifica tale fatto all'azionista senza ritardi indebiti.

4.Quando gli azionisti della SPE non adottano una risoluzione di cui al paragrafo 3 o non accettano le ragioni del recesso indicate dall'azionista entro 30 giorni di calendario dalla comunicazione di cui al paragrafo 2, l'organo direttivo di gestione notifica tale fatto all'azionista senza ritardi indebiti.

Motivazione

Cf.r emendamento 2.

Emendamento  33

Proposta di regolamento

Articolo 19 - paragrafo 4

Testo della Commissione

Emendamento

4.Il capitale della SPE è di almeno 1 EUR.

4.Il capitale della SPE è di almeno 1 EUR, purché l'atto costitutivo richieda che l'organo di gestione sottoscriva una dichiarazione di solvibilità come previsto dall'articolo 21.Qualora l'atto costitutivo non lo preveda, il capitale della SPE è di almeno 8 000 EUR.

Emendamento  34

Proposta di regolamento

Articolo 20 - paragrafo 3

Testo della Commissione

Emendamento

3. Senza pregiudizio dei paragrafi 1 e 2, la responsabilità degli azionisti per il corrispettivo pagato o fornito è disciplinata dal diritto nazionale applicabile.

3. Se il valore del corrispettivo non raggiunge l'importo della quota acquisita, l'azionista deve apportare un contributo in denaro pari alla differenza. Il diritto della società al pagamento si esaurisce otto anni dopo l'iscrizione della società.

Motivazione

Obiettivo auspicabile della proposta della Commissione è quello di creare una forma di società quanto più uniforme a livello comunitario. Per questo motivo occorre eliminare, nei punti cruciali per la società, i riferimenti al diritto nazionale. Tali punti comprendono una responsabilità differenziata di questo genere.

Emendamento  35

Proposta di regolamento

Articolo 21 - paragrafo 1

Testo della Commissione

Emendamento

1.Senza pregiudizio dell'articolo 24, la SPE può, sulla base di una proposta dell'organo digestione, compiere una distribuzione agli azionisti purché, dopo tale distribuzione, le attività della SPE coprano pienamente le sue passività.La SPE non può distribuire le riserve che non possono essere distribuite conformemente al suo atto costitutivo.

1.Senza pregiudizio dell'articolo 24, la SPE può, sulla base di una proposta dell'organo direttivo di gestione, compiere una distribuzione agli azionisti purché, dopo tale distribuzione, le attività della SPE coprano pienamente le sue passività.La SPE non può distribuire le riserve che non possono essere distribuite conformemente al suo atto costitutivo. Una distribuzione è consentita solo qualora il saldo del deposito non risulti inferiore all'importo minimo definito all'articolo 19, paragrafo 4.

Motivazione

Conseguenza dell'emendamento 18 (capitale iniziale di 10.000 Euro).

Emendamento  36

Proposta di regolamento

Articolo 21 - paragrafo 2

Testo della Commissione

Emendamento

2.Se l'atto costitutivo lo richiede, l'organo digestione della SPE, oltre a conformarsi al paragrafo 1, firma una dichiarazione, nel seguito"certificato di solvibilità", prima di una distribuzione, certificando che la SPE sarà in grado di pagare i propri debiti mano a mano che giungono a scadenza, nel quadro della normale attività operativa, entro un anno dalla data della distribuzione.Il certificato di solvibilità viene fornito agli azionisti prima dell'adozione della risoluzione sulla distribuzione di cui all'articolo 27.

2.Se l'atto costitutivo lo richiede, l'organo direttivo di gestione della SPE, oltre a conformarsi al paragrafo 1, firma una dichiarazione, nel seguito"certificato di solvibilità", prima di una distribuzione, certificando che la SPE sarà in grado di pagare i propri debiti mano a mano che giungono a scadenza, nel quadro della normale attività operativa, entro un anno dalla data della distribuzione.Il certificato di solvibilità viene fornito agli azionisti prima dell'adozione della risoluzione sulla distribuzione di cui all'articolo 27.

Motivazione

Cf.r emendamento 2.

Emendamento  37

Proposta di regolamento

Articolo 22

Testo della Commissione

Emendamento

Qualsiasi azionista che abbia ricevuto distribuzioni compiute in violazione dell'articolo 21 deve restituire tali distribuzioni alla SPE purché la SPE dimostri che l'azionista era a conoscenza o, considerate le circostanze, avrebbe dovuto essere a conoscenza delle irregolarità.

Qualsiasi azionista che abbia ricevuto distribuzioni compiute in violazione dell'articolo 21 deve restituire tali distribuzioni alla SPE.

Motivazione

In una società a responsabilià limitata si può normalmente presupporre che gli azionisti siano al corrente della regolarità delle singole distribuzioni.

Emendamento  38

Proposta di regolamento

Articolo 24 - paragrafo 1

Testo della Commissione

Emendamento

1.In caso di riduzione del capitale sociale della SPE, gli articoli 21 e 22 si applicano mutatis mutandis.

1.In caso di riduzione del capitale sociale della SPE, gli articoli 21 e 22 si applicano mutatis mutandis. Una riduzione del capitale societario è consentita solo qualora il saldo del deposito non risulti inferiore all'importo minimo definito all'articolo 19, paragrafo 4.

Motivazione

Conseguenza dell'emendamento 18 (capitale iniziale di 10.000 Euro).

Emendamento  39

Proposta di regolamento

Articolo 25 - paragrafo 1

Testo della Commissione

Emendamento

1.Una SPE è soggetta agli obblighi previsti dal diritto nazionale applicabile per quanto riguarda la preparazione, la presentazione, la revisione e la pubblicazione dei conti.

1.Una SPE è soggetta agli obblighi previsti dal diritto nazionale applicabile per quanto riguarda la preparazione, la presentazione, la revisione e la pubblicazione dei conti obbligatori.

Emendamento  40

Proposta di regolamento

Articolo 25 - paragrafo 2

Testo della Commissione

Emendamento

2.L'organo digestione tiene la contabilità della SPE.La contabilità della SPE è disciplinata dal diritto nazionale applicabile.

2.L'organo direttivo di gestione tiene la contabilità della SPE.La contabilità della SPE è disciplinata dal diritto nazionale applicabile.

Motivazione

Cfr. emendamento 2.

Emendamento  41

Proposta di regolamento

Articolo 26 - paragrafo 1

Testo della Commissione

Emendamento

1.La SPE ha un organo di gestione che è responsabile della gestione della SPE.L'organo di gestione può esercitare tutti i poteri della SPE che il presente regolamento o l'atto costitutivo non attribuiscono agli azionisti.

1.La SPE ha un organo direttivo di gestione che è responsabile della gestione della SPE.L'organo direttivo di gestione può esercitare tutti i poteri della SPE che il presente regolamento o l'atto costitutivo non attribuiscono agli azionisti. Le risoluzioni dei membri vincolano a livello interno l'organo direttivo di gestione.

Motivazione

Cfr. emendamento 2. La modifica è stata apportata per motivi di chiarezza.

Emendamento  42

Proposta di regolamento

Articolo 27 - paragrafo 2

Testo della Commissione

Emendamento

2.Le risoluzioni sulle materie indicate al paragrafo 1, lettere a), b), c), i), l), m), n), o) e p) sono prese a maggioranza qualificata.

2.Le risoluzioni sulle materie indicate al paragrafo 1, lettere a), b), c), h), i), l), m), n), o) e p) sono prese a maggioranza qualificata.

Motivazione

L'inserimento delle risoluzioni in materia di aumento del capitale nella lista delle decisioni a maggioranza qualificata serve a tutelare gli azionisti di minoranza.

Emendamento  43

Proposta di regolamento

Articolo 27 - paragrafo 3

Testo della Commissione

Emendamento

3.L'adozione di risoluzioni non richiede l'organizzazione di un'assemblea generale.L'organo digestione fornisce a tutti gli azionisti le proposte di risoluzioni con le informazioni necessarie per consentire loro di prendere una decisione informata.Le risoluzioni sono registrate per iscritto.Copie delle decisioni adottate vengono inviate a ciascun azionista.

3.L'adozione di risoluzioni non richiede l'organizzazione di un'assemblea generale.L'organo direttivo di gestione fornisce a tutti gli azionisti le proposte di risoluzioni con le informazioni necessarie per consentire loro di prendere una decisione informata.Le risoluzioni sono registrate per iscritto.Copie delle decisioni adottate vengono inviate a ciascun azionista.

Motivazione

Cfr. emendamento 2.

Emendamento  44

Proposta di regolamento

Articolo 27 - paragrafo 4

Testo della Commissione

Emendamento

4.Le risoluzioni degli azionisti sono conformi al presente regolamento e all'atto costitutivo della SPE.

4.Le risoluzioni degli azionisti sono conformi al presente regolamento e all'atto costitutivo della SPE.

Il diritto degli azionisti di contestare le risoluzioni è disciplinato dal diritto nazionale applicabile.

Le risoluzioni prese dagli azionisti possono essere dichiarate nulle e non avvenute in caso di violazione delle disposizioni dell’atto costitutivo, del presente regolamento o del diritto applicabile solo tramite ricorso presso il tribunale che ha la giurisdizione in relazione alla sede della SPE.

 

Il ricorso può essere presentato entro un mese dalla data della risoluzione da ogni azionista che non abbia votato per essa, a meno che la società non corregga il difetto della risoluzione e il ricorrente non si esprima successivamente a favore. L’atto costitutivo può prevedere un termine più lungo per il ricorso.

Motivazione

Obiettivo auspicabile della proposta della Commissione è quello di creare una forma di società quanto più uniforme a livello comunitario. Per questo motivo occorre eliminare, nei punti cruciali per la società, i riferimenti al diritto nazionale. Tali punti comprendono le conseguenze di risoluzioni carenti.

Emendamento  45

Proposta di regolamento

Articolo 27 – paragrafo 7 – lettera a

Testo della Commissione

Emendamento

(a)nei confronti degli azionisti, dell'organo digestione della SPE e del suo organo di sorveglianza, se esistente, alla data della loro adozione,

(a)nei confronti degli azionisti, dell'organo direttivo di gestione della SPE e del suo organo di sorveglianza, se esistente, alla data della loro adozione,

Motivazione

Cfr. emendamento 2.

Emendamento  46

Proposta di regolamento

Articolo 28 - paragrafo 1

Testo della Commissione

Emendamento

1.Gli azionisti hanno il diritto di essere debitamente informati e di porre domande all'organo digestione in merito a risoluzioni, conti annuali ed altre questioni relative alle attività della SPE.

1.Gli azionisti hanno il diritto di essere debitamente informati e di porre domande all'organo direttivo di gestione in merito a risoluzioni, conti annuali ed altre questioni relative alle attività della SPE.

Motivazione

Cfr. emendamento 2.

Emendamento  47

Proposta di regolamento

Articolo 28 - paragrafo 2

Testo della Commissione

Emendamento

2.L'organo digestione può negare l'accesso alle informazioni solo se, in caso contrario, potrebbe provocare gravi danni agli interessi della SPE.

2.L'organo direttivo di gestione può negare l'accesso alle informazioni solo se, in caso contrario, potrebbe provocare gravi danni agli interessi della SPE.

Motivazione

Cfr. emendamento 2.

Emendamento  48

Proposta di regolamento

Articolo 29 - paragrafo 1

Testo della Commissione

Emendamento

1.Gli azionisti che detengono il 5% dei diritti di voto collegati alle azioni della SPE hanno il diritto di richiedere all'organo digestione di presentare agli azionisti una proposta di risoluzione.

1.Gli azionisti che detengono il 5% dei diritti di voto collegati alle azioni della SPE hanno il diritto di richiedere all'organo direttivo di gestione di presentare agli azionisti una proposta di risoluzione.

Motivazione

Cfr. emendamento 2.

Emendamento  49

Proposta di regolamento

Articolo 29 – paragrafo 1 – comma 3

Testo della Commissione

Emendamento

Se la richiesta è rifiutata o se l'organo digestione non presenta una proposta entro 14 giorni di calendario dal ricevimento della richiesta, gli azionisti interessati possono presentare una proposta di risoluzione agli azionisti sulle materie in questione.

Se la richiesta è rifiutata o se l'organo direttivo di gestione non presenta una proposta entro 14 giorni di calendario dal ricevimento della richiesta, gli azionisti interessati possono presentare una proposta di risoluzione agli azionisti sulle materie in questione.

Motivazione

Cfr. emendamento 2.

Emendamento  50

Proposta di regolamento

Articolo 29 – paragrafo 2 – comma 2

Testo della Commissione

Emendamento

L'esperto può avere accesso ai documenti e alle registrazioni della SPE e può richiedere informazioni all'organo digestione.

L'esperto può avere accesso ai documenti e alle registrazioni della SPE e può richiedere informazioni all'organo direttivo di gestione.

Motivazione

Cfr. emendamento 2.

Emendamento  51

Proposta di regolamento

Articolo 31 - paragrafo 4

Testo della Commissione

Emendamento

4. Un amministratore della SPE è responsabile nei confronti della società per qualsiasi atto od omissione che configuri una violazione dei doveri che gli derivano dal presente regolamento, dall'atto costitutivo della SPE o da unarisoluzione degli azionisti e che provochi perdite o danni alla SPE. Qualora tale violazione sia stata commessa da più di un amministratore, tutti gli amministratori interessati sono responsabili in solido.

4. Gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società per i danni derivanti dall’inosservanza dei doveri ad essi imposti dal presente regolamento, dallo statuto della SPE o da una risoluzione degli azionisti. Tale responsabilità non si estende agli amministratori che possono dimostrarsi esenti da colpa e abbiano reso noto il loro dissenso nei confronti dell’inosservanza dei doveri imposti.

 

 

Motivazione

Il testo proposto ribadisce chiaramente il principio di responsabilità solidale degli amministratori, facendo al contempo salva la possibilità di non estendere la responsabilità a coloro che si dimostrino esenti da colpa o che abbiano fatto constare il proprio dissenso.

Emendamento  52

Proposta di regolamento

Articolo 31 – paragrafo 5

Testo della Commissione

Emendamento

5. Senza pregiudizio delle disposizioni del presente regolamento, la responsabilità degli amministratori è disciplinata dal diritto nazionale applicabile.

5. Gli amministratori sono tenuti in particolare alla compensazione qualora siano stati effettuati pagamenti in violazione dell'articolo 21 o siano state acquisite azioni proprie della società in violazione dell'articolo 23, paragrafo 2. Una richiesta nei confronti degli amministratori di compensare i creditori della società non può essere respinta in virtù del fatto che essi hanno agito a seguito di una risoluzione degli azionisti.

Motivazione

Obiettivo auspicabile della proposta della Commissione è quello di creare una forma di società quanto più uniforme a livello comunitario. Per questo motivo occorre eliminare, nei punti cruciali per la società, i riferimenti al diritto nazionale. Tali punti comprendono la responsabilità degli amministratori.

Emendamento  53

Proposta di regolamento

Articolo 31 – paragrafo 5 bis (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

5 bis. Il diritto al ricorso ai sensi del presente articolo si prescrive decorsi quattro anni.

Motivazione

Necessaria integrazione all'emendamento 33 (responsabilità degli amministratori).

Emendamento  54

Proposta di regolamento

Articolo 33

Testo della Commissione

Emendamento

1.La SPE è rappresentata nei confronti dei terzi da uno o più amministratori.Gli atti compiuti dagli amministratori sono vincolanti per la SPE anche se esulano dal suo oggetto sociale.

1.La SPE è rappresentata nei confronti dei terzi da uno o più membri dell’organo direttivo di gestione.Gli atti compiuti dai membri dell'organo direttivo di gestione sono vincolanti per la SPE anche se esulano dal suo oggetto sociale.

2.L'atto costitutivo della SPE può prevedere che gli amministratori debbano esercitare congiuntamente il potere generale di rappresentanza.Qualsiasi altra limitazione dei poteri degli amministratori derivante dall'atto costitutivo, da una risoluzione degli azionisti o da una decisione dell'organo di gestione o di sorveglianza, se esistente, non può essere opposta a terzi anche se è stata oggetto di pubblicità.

2.L'atto costitutivo della SPE può prevedere che membri dell'organo direttivo di gestione debbano esercitare congiuntamente il potere generale di rappresentanza.Qualsiasi altra limitazione dei poteri degli amministratori derivante dall'atto costitutivo, da una risoluzione degli azionisti o da una decisione dell'organo di gestione o di sorveglianza, se esistente, non può essere opposta a terzi anche se è stata oggetto di pubblicità.

3. Gli amministratori possono delegare il diritto di rappresentare la SPE conformemente all'atto costitutivo.

3. I membri dell'organo direttivo di gestione possono delegare il diritto di rappresentare la SPE conformemente all'atto costitutivo.

Motivazione

In considerazione dell'emendamento 2 si chiarisce con un nuovo concetto che l'organo di sorveglianza (nel sistema dualistico) non ha diritto di rappresentanza. La rappresentanza spetta unicamente all'organo di gestione.

Emendamento  55

Proposta di regolamento

Articolo 34 – paragrafo 1 bis (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

1 bis. Se più di 500 dipendenti della SPE lavorano in uno Stato membro o in Stati membri che prevedono un livello di partecipazione dei dipendenti maggiore rispetto allo Stato membro in cui la SPE ha la propria sede sociale, si applicano le disposizioni di cui alla direttiva 2001/86/CE per quanto riguarda il coinvolgimento dei lavoratori.

Emendamento  56

Proposta di regolamento

Articolo 36 – paragrafo 1 – alinea

Testo della Commissione

Emendamento

1.L'organo digestione della SPE che progetta il trasferimento redige una proposta di trasferimento che includa quanto meno le informazioni seguenti:

1.L'organo direttivo di gestione della SPE che progetta il trasferimento redige una proposta di trasferimento che includa quanto meno le informazioni seguenti:

Motivazione

Cfr. emendamento 2.

Emendamento  57

Proposta di regolamento

Articolo 36 – paragrafo 2 – alinea

Testo della Commissione

Emendamento

2.Almeno un mese prima dell'adozione della risoluzione degli azionisti di cui al paragrafo 4, l'organo digestione della SPE:

2.Almeno un mese prima dell'adozione della risoluzione degli azionisti di cui al paragrafo 4, l'organo direttivo di gestione della SPE:

Motivazione

Cfr. emendamento 2.

Emendamento  58

Proposta di regolamento

Articolo 36 - paragrafo 3

Testo della Commissione

Emendamento

3.L'organo digestione della SPE redige una relazione per gli azionisti nella quale sono spiegati e giustificati gli aspetti giuridici ed economici del trasferimento proposto nonché le sue conseguenze per gli azionisti, i creditori e i dipendenti.La relazione è presentata agli azionisti e ai rappresentanti dei dipendenti o, qualora non vi siano tali rappresentanti, direttamente ai dipendenti insieme alla proposta di trasferimento.

3.L'organo direttivo di gestione della SPE redige una relazione per gli azionisti nella quale sono spiegati e giustificati gli aspetti giuridici ed economici del trasferimento proposto nonché le sue conseguenze per gli azionisti, i creditori e i dipendenti.La relazione è presentata agli azionisti e ai rappresentanti dei dipendenti o, qualora non vi siano tali rappresentanti, direttamente ai dipendenti insieme alla proposta di trasferimento.

Motivazione

Cfr. emendamento 2.

Emendamento  59

Proposta di regolamento

Articolo 36 – paragrafo 3 – comma 2

Testo della Commissione

Emendamento

Qualora l'organo digestione riceva in tempo il parere dei rappresentanti dei dipendenti in merito al trasferimento, tale parere è presentato agli azionisti.

Qualora l'organo direttivo di gestionericeva in tempo il parere dei rappresentanti dei dipendenti in merito al trasferimento, tale parere è presentato agli azionisti.

Motivazione

Cfr. emendamento 2.

Emendamento  60

Proposta di regolamento

Articolo 42 - paragrafo 1

Testo della Commissione

Emendamento

1.Gli Stati membri nei quali non si applica la terza fase dell'Unione economica e monetaria(UEM) possono richiedere alla SPE avente sede legale nel loro territorio di esprimere il capitale nella moneta nazionale. La SPE può altresì esprimere il suo capitale in euro.Il tasso di conversione moneta nazionale/euro è quello dell'ultimo giorno del mese precedente la registrazione della SPE.

1.Gli Stati membri nei quali non si applica la terza fase dell'Unione economica e monetaria(UEM) possono richiedere alla SPE avente sede legale nel loro territorio di esprimere il capitale nella moneta nazionale. Tali SPE possono inoltre esprimere il proprio capitale in euro.Il tasso di conversione moneta nazionale/euro è quello dell'ultimo giorno del mese precedente la registrazione della SPE.

Motivazione

È più opportuno che per le SPE aventi sede legale nel territorio di uno Stato membro con valuta nazionale diversa dall'euro sia prevista la possibilità di esprimere il proprio capitale sia nella valuta locale che in euro.

Emendamento  61

Proposta di regolamento

Articolo 42 - paragrafo 2

Testo della Commissione

Emendamento

2.La SPE può preparare e pubblicare in euro i propri conti annuali e, laddove applicabile, consolidati in Stati membri in cui non si applica la terza fase dell'Unione economica e monetaria(UEM). Tuttavia tali Stati membri possono altresì richiedere alle SPE di preparare e pubblicare i propri conti annuali e, laddove applicabile, consolidati nella moneta nazionale conformemente al diritto nazionale applicabile.

2.La SPE prepara e pubblica sia nella valuta nazionale che in euro i propri conti annuali e, laddove applicabile, consolidati in Stati membri in cui non si applica la terza fase dell'Unione economica e monetaria(UEM).

Motivazione

È più opportuno che per le SPE aventi sede legale nel territorio di uno Stato membro con valuta nazionale diversa dall'euro sia prevista la possibilità di preparare e pubblicare sia nella valuta nazionale che in euro i propri conti annuali e, laddove applicabile, quelli consolidati.

Emendamento  62

Proposta di regolamento

Articolo 42 bis (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

Articolo 42 bis

 

Clausola compromissoria

 

1. Lo statuto può prevedere, mediante clausola compromissoria, la devoluzione ad arbitri di tutte le controversie insorgenti tra gli azionisti o tra gli azionisti e la SPE relative al rapporto sociale. Lo statuto può anche prevedere che la clausola compromissoria abbia ad oggetto controversie con gli amministratori. In questo caso, la clausola compromissoria è vincolante per gli amministratori a seguito dell’accettazione dell’incarico.

 

2. Qualsiasi modifica dell’atto costitutivo, introduttiva o soppressiva di clausole compromissorie, mediante risoluzione degli azionisti ai sensi dell’articolo 27, deve essere approvata dagli azionisti che rappresentino almeno i due terzi del capitale sociale.

Motivazione

La previsione di mezzi alternativi di risoluzione delle controversie, quali l’arbitrato, appare particolarmente opportuna per la SPE in considerazione della sua natura di società “chiusa”. Da un lato, infatti, la compagine tendenzialmente ristretta della SPE e l’ampio spazio lasciato alla negoziazione tra gli azionisti nella definizione degli assetti patrimoniali e organizzativi della società, rischiano di accrescere i casi di conflitti interni o di stalli decisionali Dall’altro lato, la natura chiusa della SPE può poi rendere più difficoltosa la liquidazione della partecipazione sociale. Il ricorso all’arbitrato appare poi particolarmente idoneo alla dimensione transnazionale della SPE.

Emendamento  63

Proposta di regolamento

Articolo 43 bis (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

Articolo 43 bis

 

Clausola di salvaguardia

 

Qualsiasi clausola nulla dell'atto costitutivo è separabile e la restanti clausole dell'atto costitutivo continuano ad avere efficacia. Fino alla loro rettifica tramite risoluzione degli azionisti, le clausole nulle sono coperte da una corrispondente clausola dell'atto costitutivo tipo. Se l'atto costitutivo tipo non prevede alcuna clausola corrispondente, la clausola nulla viene coperta dalla legislazione dello Stato membro in cui è situata la sede della SPE per le società a responsabilità limitata di cui all'articolo 4, paragrafo 2.

Motivazione

L'emendamento serve a chiarire quali regole si applichino in caso di nullità di singole clausole dell'atto costitutivo.

Emendamento  64

Proposta di regolamento

Articolo 45

Testo della Commissione

Emendamento

Gli Stati membri notificano alla Commissione la forma nazionale di società a responsabilità limitata avente carattere chiuso di cui all'articolo 4, secondo comma, entro il 1° luglio 2010.

Gli Stati membri notificano alla Commissione, entro il 1° luglio 2010, la forma nazionale di società a responsabilità limitata avente carattere chiuso di cui all'articolo 4, secondo comma, le conseguenze del mancato rispetto delle disposizioni del presente regolamento in base alla legislazione nazionale e qualsiasi ulteriore disposizione del proprio diritto societario applicabili a una SPE.

La Commissione pubblica tali informazioni nella Gazzetta ufficiale dell'Unione europea.

La Commissione pubblica tali informazioni nella Gazzetta ufficiale dell'Unione europea.

 

Inoltre, gli Stati membri predispongono pagine web che elenchino le SPE registrate nel proprio territorio e le sentenze dei tribunali relative alla gestione delle SPE nel loro territorio. La Commissione predispone una pagina web corredata di un link elettronico verso le singole pagine web nazionali.

Emendamento  65

Proposta di regolamento

Allegato I – Capo IV – Capitale – Trattino 7

Testo della Commissione

Emendamento

  se l'organo digestione sia tenuto a firmare un certificato di solvibilità prima di una distribuzione ed i requisiti applicabili,

 se l'organo direttivo di gestione sia tenuto a firmare un certificato di solvibilità prima di una distribuzione ed i requisiti applicabili,

Motivazione

Cfr. emendamento 2.

Emendamento  66

Proposta di regolamento

Allegato I – Capo V – Organizzazione della SPE – Trattino 10

Testo della Commissione

Emendamento

  se l'organo digestione della SPE sia composto da uno o più amministratori responsabili della gestione, un consiglio di gestione(sistema dualistico) o un consiglio di amministrazione(sistema monistico),

  se l'organo direttivo di gestione della SPE sia composto da uno o più amministratori responsabili della gestione, un consiglio di gestione(sistema dualistico) o un consiglio di amministrazione(sistema monistico),

Motivazione

Cfr. emendamento 2.

Emendamento  67

Proposta di regolamento

Allegato I – Capo V – Organizzazione della SPE – Trattino 13

Testo della Commissione

Emendamento

 in caso di esistenza di un consiglio di gestione(sistema dualistico) o uno o più amministratori responsabili della gestione, se la SPE abbia un organo di sorveglianza e, in caso affermativo, la sua composizione e organizzazione e la sua relazione con l'organo di gestione,

  in caso di esistenza di un consiglio di gestione(sistema dualistico) o uno o più amministratori responsabili della gestione, se la SPE abbia un organo di sorveglianza e, in caso affermativo, la sua composizione e organizzazione e la sua relazione con l'organo direttivo di gestione,

Motivazione

Cfr. emendamento 2.

Emendamento  68

Proposta di regolamento

Allegato I – Capo V – Organizzazione della SPE – trattino 20

Testo della Commissione

Emendamento

 le regole sulla rappresentanza della SPE da parte dell'organo digestione, in particolare se gli amministratori abbiano il diritto di rappresentare la SPE congiuntamente o separatamente e qualsiasi delega di tale diritto,

 le regole sulla rappresentanza della SPE da parte dell'organo direttivo di gestione, in particolare se gli amministratori abbiano il diritto di rappresentare la SPE congiuntamente o separatamente e qualsiasi delega di tale diritto,

Motivazione

Cfr. emendamento 2.

Emendamento  69

Proposta di regolamento

Allegato I – Capo V – Organizzazione della SPE – trattino 21

Testo della Commissione

Emendamento

   le regole in merito alla delega di qualsiasi potere digestione ad un'altra persona.

  le regole in merito alla delega di qualsiasi potere direttivo di gestione ad un'altra persona.

Motivazione

Cfr. emendamento 2.


MOTIVAZIONE

Il relatore accoglie con favore la proposta della Commissione, che tiene ampiamente conto della risoluzione del Parlamento europeo recante raccomandazioni alla Commissione sullo statuto della società privata europea (2006/2013(INI)), del 1° febbraio 2007 (P6_TA(2007)0023). Con la sua proposta di regolamento, la Commissione ha tenuto a sottolineare l’opportunità di creare una forma societaria unica sul base del diritto comunitario, che possa risultare attraente per le piccole e medie imprese. Al tal fine, la Commissione propone, fra l'altro, di garantire, per quanto possibile, la semplificazione in materia di requisiti per la creazione di imprese e di non imporre inutili oneri burocratici nella successiva fase di funzionamento delle SPE.

Il relatore condivide la proposta della Commissione. Gli emendamenti proposti mirano sostanzialmente a proseguire le prevedibili discussioni in seno al Consiglio evitando che si arrivi a un blocco. Ciò riguarda, in particolare, tre dei quattro punti chiave del progetto di relazione, vale a dire (1) il capitale minimo, (2) la partecipazione dei dipendenti e (3) i controlli sulle registrazioni. Il quarto punto chiave degli emendamenti riguarda (4) i rinvii al diritto nazionale. A giudizio del relatore, sarebbe opportuno che alcuni di questi rinvii venissero sostituiti da norme specifiche sulle SPE. Il relatore riprende dunque la richiesta del Parlamento di una forma societaria quanto più possibile unitaria.

La commissione, nella sua relazione approvata il 12 gennaio, ha espresso il proprio sostegno all’approccio generale del relatore.

1.      Capitale minimo

La Commissione rinuncia al capitale iniziale nella fase di costituzione della SPE. Per costituire una SPE basta un euro.

Il relatore manifesta una certa simpatia nei confronti di questo semplice requisito per la costituzione di una società. Nella pratica, il capitale iniziale non serve a tutelare i creditori. Tuttavia, non si può neanche ignorare che un determinato importo fissato quale “capitale iniziale” può rappresentare una soglia di credibilità utile per la considerazione di cui può godere la SPE. Il relatore riconosce che raccogliere un capitale di 10 000 euro, come suggerito dal Parlamento europeo nella sua proposta del 1° febbraio 2007, può creare maggiori difficoltà in alcuni Stati membri rispetto ad altri. Tuttavia, dal momento che le condizioni di vita materiali all’interno dell’UE sono in continuo miglioramento e tendono a uniformarsi fra gli Stati membri, è prevedibile che in un prossimo futuro un capitale di 10 000 euro possa essere considerato come una soglia di credibilità ragionevole in tutti gli Stati membri. Va inoltre considerato che una determinata raccolta di capitale ha come contropartita il fatto che l’impresa operi solo limitando le proprie responsabilità.

Il relatore intende tuttavia chiarire che gli emendamenti proposti non sono a suo giudizio determinanti per la generale accettazione delle SPE. Ciò che innanzitutto fondamentale è che il capitale minimo non rappresenti un ostacolo insormontabile per la formazione di una società. In tale prospettiva, è sostanzialmente altrettanto accettabile ricorrere a un capitale iniziale di importo inferiore.

La commissione ha approvato la nuova proposta di compromesso del relatore che opta per un capitale della SPE pari ad almeno 1 EUR purché l'atto costitutivo richieda che l'organo di gestione sottoscriva una dichiarazione di solvibilità. Qualora l'atto costitutivo non lo preveda, il capitale della SPE è di almeno 8.000 EUR.

2.      Partecipazione dei dipendenti a livello aziendale

Il relatore riconosce che il regime proposto dalla Commissione è chiaro e inequivocabile (determinante è la norma che limita la partecipazione sulla base del paese in cui è fissata la sede legale) e rispecchia inoltre lo status quo. In questi termini, il relatore condivide l’approccio della proposta.

È tuttavia innegabile che tale regime esponga a rischi di elusione. È questo il caso laddove la SPE abbia assunto lavoratori in Stati membri diversi. Tale circostanza, come ci tiene a sottolineare il relatore, non viene introdotta dal regolamento sulla SPE, ma è conforme al diritto vigente. Per altro, la responsabilità delle distorsioni in materia di diritto sociale all’interno dell’Unione europea non è attribuibile né al diritto societario in generale né al regolamento sulla SPE in particolare. Tuttavia, il relatore intende prendere in considerazione e (per quanto lo consenta l’attuale quadro in materia di diritto societario) risolvere le preoccupazioni dei lavoratori già nell’ambito del regolamento sulla SPE.

Il relatore non modifica il principio stabilito dalla proposta della Commissione di fissare come criterio iniziale quello della sede legale. Tuttavia, occorre prevedere un’eccezione qualora una determinata parte dei lavoratori della SPE, a causa del principio della sede legale, venisse privata del diritto di partecipazione di cui gode nell’ambito dello Stato membro in cui presta concretamente la propria opera. In tal caso, nel quadro di una soluzione negoziata con i rappresentanti dei lavoratori, si inviterà la direzione aziendale a istituire un regime di partecipazione unitario della SPE. Qualora la direzione aziendale e i lavoratori non riuscissero a raggiungere un accordo per una soluzione comune, si ricorrerà a una soluzione di salvataggio, che preveda, nel caso della SPE, la partecipazione unitaria di un terzo dei lavoratori.

Questa integrazione rispetto alla proposta della Commissione si prefigge, da un lato, di impedire qualsiasi occasione di aggirare la norma. Dall’altro, risponde a una finalità fondamentale del regolamento sulla SPE, vale a dire quello di dare origine a una soluzione unitaria per le rispettive SPE. Inoltre, l’opportunità di intavolare trattative favorisce la responsabilità individuale di imprenditori e lavoratori. La soluzione di salvataggio rappresenta, infine, una chiara soluzione alternativa.

Formulando la sua proposta, il relatore ha preso in prestito alcuni elementi presenti nella direttiva sulla Società europea (SE), nella direttiva sulla Società cooperativa europea (SCE) e nella direttiva sulle fusioni, tenendo conto delle peculiarità della SPE rispetto alla SE e alla SCE.

Gli emendamenti proposti non contengono forse tutti i dettagli necessari e questo al fine di non sovraccaricare la proposta di regolamento, che gli imprenditori dovrebbero poter leggere direttamente. Le lacune potrebbero eventualmente essere colmate, ad esempio, da una comunicazione della Commissione in materia.

La commissione ha approvato la proposta di compromesso del relatore in merito all'articolo 34, che si riferisce alle disposizioni della direttiva 2001/86/CE sul coinvolgimento dei lavoratori se più di 500 dipendenti della SPE lavorano in uno Stato membro o in Stati membri che prevedono un livello di partecipazione dei dipendenti maggiore rispetto allo Stato membro in cui la SPE ha la propria sede sociale.

Non sono state adottate modifiche per quanto riguarda le modalità di partecipazione dei lavoratori in caso di trasferimento della sede della SPE (articolo 38). Un'ulteriore proposta di compromesso potrebbe essere presentata al fine di chiarire la relazione tra gli articoli 34 e 38 e di adeguare l'articolo 34 per quanto riguarda la SPE che hanno una struttura monistica.

3.      Controlli sulle registrazioni

Uno dei punti chiave della proposta della Commissione è un metodo di costituzione quanto più possibile semplice e non burocratico. Tale elemento fondamentale andrebbe mantenuto. Per la credibilità e l’accettazione della SPE nell’ambito del traffico commerciale è tuttavia necessario prevedere delle opportunità di controllo in alcuni punti determinanti. La SPE non deve diventare un’isola per i comportamenti commerciali scorretti. Pertanto, nella fase di registrazione della SPE, come pure in caso di modifica dello statuto, occorre prevedere un minimo di controlli preventivi. A questo semplicissimo criterio per la costituzione della SPE si contrappone, dall’altro lato, una certa garanzia di sostenibilità e certezza giuridica, che risulterà utile alla reputazione della SPE. Al riguardo vale il principio che stabilisce che i rapporti giuridici richiedono tutta la tutela necessaria e tutta la libertà possibile.

4.      Rinvii al diritto nazionale

Il regolamento sulla SPE si prefigge di creare una forma societaria unitaria a livello comunitario. È pertanto necessario rinunciare per quanto possibile ai rinvii al diritto nazionale. Il regolamento in esame dovrebbe dunque prevedere norme autonome per quegli elementi che sono essenziali per il normale funzionamento della SPE. A tal fine si incoraggia la certezza del diritto riguardo ai rapporti giuridici nel mercato interno dell’UE, affinché sia i soci che i terzi sappiano quali sono le norme che sono tenuti a rispettare su tutto il territorio comunitario.

I settori in cui, a giudizio del relatore, sarebbe opportuno prevedere norme proprie per le SPE sono la responsabilità degli amministratori, le conseguenze di decisioni errate e gli esiti di clausole inefficaci dello statuto.

Le eventuali critiche di alcuni Stati membri riguardo alle possibili divergenze fra questa o qualsiasi un'altra norma della proposta di regolamento rispetto al diritto nazionale non convincono. Al contrario, confermano la completezza della proposta di regolamento, poiché tale normativa non è tesa ad armonizzare il diritto nazionale ma a introdurre nuove disposizioni legislative specifiche a livello comunitario. In ultima analisi, la SPE non sostituisce le forme societarie attualmente esistenti a livello nazionale ma offre soltanto una possibile alternativa ad esse e solo nel caso in cui si soddisfino determinati requisiti per la sua costituzione. Gli Stati membri possono dunque mantenere integralmente il diritto vigente per le imprese nazionali.

5.      Varie: implicazioni transfrontaliere

L’impegno della Commissione a favore di una fase di costituzione d'impresa alleggerita dagli oneri burocratici si manifesta in modo particolarmente evidente nella rinuncia alle implicazioni transfrontaliere. Il relatore condivide questo approccio liberale. Tuttavia è consapevole delle indicazioni tecnico-giuridiche che scaturiscono dal trattato CE, in base alle quali nella norma il legislatore comunitario può intervenire soltanto nell’ambito di un contesto transnazionale. D’altro canto, il requisito delle implicazioni transfrontaliere non può essere utilizzato come pretesto per complicare la fase di costituzione di un’impresa. Pertanto, il relatore propone di illustrare in modo quanto più ampio possibile le circostanze che prevedono implicazioni transfrontaliere. In tal senso, potrebbe essere sufficiente che nell'oggetto sociale figurino i luoghi di residenza dei soci fondatori in almeno due Stati membri oppure la separazione fra il paese in cui è stabilita la sede legale e quello in cui si trova l'amministrazione centrale.

La commissione ha seguito la proposta di compromesso del relatore optando per una componente transfrontaliera attraverso una corrispondente finalità transfrontaliera o oggetto sociale transfrontaliero o l’obiettivo di essere significativamente attivi in più di uno Stato membro o il fatto di avere la sede legale e amministrazione centrale o sede operativa principale in Stati membri diversi o il fatto di avere delle controllate in Stati membri diversi o il fatto di avere una società madre avente sede in un altro Stato membro.


PARERE della commissione per i problemi economici e monetari (3.12.2008)

destinato alla commissione giuridica

sulla proposta di regolamento del Consiglio relativo allo statuto della Società privata europea (SPE)

(COM(2008)0396 – C6-0123/2008 – 2008/0130(CNS))

Relatrice per parere: Donata Gottardi

BREVE MOTIVAZIONE

La proposta della Commissione relativa allo statuto della Società privata europea (Societas Privata Europaea, di seguito SPE) è accolta con favore, in quanto rappresenta uno strumento che consente alle piccole e medie imprese (PMI) di estendere le proprie attività agli altri Stati membri dell’Unione europea.La proposta fa parte di un pacchetto di misure volte a sostenere le PMI, il cosiddetto “Small Business Act” per l’Europa (SBA).L’SBA ha l’obiettivo di agevolare le attività delle PMI nel mercato unico e di conseguenza di migliorarne i risultati. La SPE è una delle iniziative prioritarie previste dal programma di lavoro 2008 della Commissione(1).

La relatrice per parere condivide l’approccio suggerito dalla Commissione nella proposta, inteso a non vincolare la creazione di una SPE alla rilevanza transfrontaliera dell’impresa interessata (data, ad esempio, dall’appartenenza degli azionisti a vari Stati membri o dalla prova dell’esercizio di attività transfrontaliere). Tale orientamento appare giustificato dalla tendenza degli imprenditori a creare la propria impresa nel paese d’origine, prima di estenderne le attività ad altri paesi. L’introduzione della rilevanza transfrontaliera come requisito iniziale ridurrebbe pertanto sensibilmente il potenziale dello strumento SPE.

La relatrice per parere desidera tuttavia evidenziare alcune carenze riscontrate nella proposta della Commissione. Il primo rilievo, di natura metodologica, riguarda l’approccio scelto dalla Commissione, che non mette a disposizione delle imprese, e quindi delle PMI, una soluzione pienamente europea. La proposta rimanda infatti in più di un’occasione alle legislazioni dei singoli Stati membri, relegando in secondo piano l’armonizzazione legislativa a livello comunitario, necessaria invece per evitare di disincentivare i principali imprenditori e le PMI all’utilizzo dell’SPE. Se le PMI che scelgono di creare una SPE per espandere le proprie attività in più di uno Stato membro non devono più soltanto conoscere la legislazione comunitaria, ma anche quella di ognuno degli Stati membri nei quali intendono investire, l'efficacia della proposta in termini di contributo alla crescita e al completamento del mercato interno rischia di essere gravemente compromessa. Per poter dare i frutti sperati, il regime SPE dovrebbe quindi essere configurato come un vero e proprio 28° regime, accessibile a qualsiasi PMI che intenda esercitare le proprie attività sia a livello nazionale che comunitario per godere dei benefici e del potenziale offerti dal mercato interno.

In secondo luogo, affinché l’SPE possa costituire un’alternativa reale e interessante sul piano economico, è necessario che sia dotata di una strategia fiscale predisposta dall’UE. L'importanza di un’iniziativa in tal senso è stata già dimostrata dall’esperienza maturata con lo statuto europeo delle società (“Societas Europaea” – SE). La relatrice per parere ritiene che la proposta di una Società privata europea debba prevedere la neutralità fiscale per ciascuno Stato membro, e debba pertanto fondarsi su un regime fiscale comune studiato specificamente per la SPE e finalizzato al superamento degli oneri e dei costi connessi all’osservanza dei regimi fiscali nazionali. In tal modo sarebbero garantite condizioni paritarie per tutte le SPE, evitando il rischio di distorsioni della concorrenza e di concorrenza fiscale dannosa.

Un terzo aspetto di rilievo è rappresentato dalla comunicazione, elemento importante sia per divulgare informazioni a livello europeo sulle SPE istituite nell’Unione, sia per armonizzare il regime specifico di ciascuna SPE con le dimensioni della stessa nel mercato interno. Un approccio in tal senso consentirebbe di creare un mercato trasparente e di agevolare il coordinamento tra le autorità nazionali.

In quarto luogo, è necessario tutelare i creditori aumentando il requisito di capitale azionario minimo. L’introduzione di un “attestato di solvibilità” obbligatorio potrebbe risultare utile qualora il capitale minimo non fosse sufficiente a garantire gli interessi dei creditori.

Infine, considerata l’opportunità che il trasferimento della sede di una società sia mosso principalmente da ragioni di carattere economico e giuridico, è necessario subordinare tale decisione a criteri definiti con chiarezza, sostenuti da norme in materia di trasformazione, fusione, divisione, scioglimento, annullamento e contabilità. Ciò consentirà di rendere la SPE uno strumento utile e al tempo stesso attraente per le piccole imprese operanti nel mercato interno.

EMENDAMENTI

La commissione per i problemi economici e monetari invita la commissione giuridica, competente per il merito, a includere nella sua relazione i seguenti emendamenti:

Emendamento  1

Proposta di regolamento

Considerando 2 bis (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(2 bis) Il regime per le società private (regime SPE) dovrebbe essere praticabile, semplice, adeguato e coerente con gli obiettivi del mercato interno e dovrebbe beneficiare dei vantaggi del mercato interno. Il regime dovrebbe includere una tassazione specifica e un sistema contabile nonché regole specifiche concernenti la liquidazione, l'insolvenza, la trasformazione, le fusioni, le scissioni, lo scioglimento e la nullità, al fine di lasciare il minore numero possibile di ambiti sotto la disciplina del diritto societario nazionale, evitando così gli oneri e i costi connessi all'ottemperanza a diversi diritti nazionali e le distorsioni della concorrenza che ne derivano.

Motivazione

Vi è la necessità di definire un regime comune globale specifico alla SPE al fine di evitare gli oneri e i costi associati all'ottemperanza a diversi diritti nazionali e le distorsioni della concorrenza che ne derivano. Per essere realizzabile, la SPE dovrebbe essere un sistema che applica pienamente il 28° regime, in modo da consentire l'armonizzazione e la coerenza nel mercato interno, evitando il più possibile di rimandare a diversi diritti nazionali degli Stati membri. Inoltre, un regime fiscale europeo singolo e semplice renderebbe la forma e lo statuto della SPE più interessanti per le piccole imprese.

Emendamento  2

Proposta di regolamento

Considerando 2 ter (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(2 ter) Al fine di assicurare l'uniformità del regime relativo alla SPE, entro il 31 dicembre 2010 la Commissione dovrebbe presentare una proposta legislativa specifica concernente un sistema contabile e fiscale che comprenda una base fiscale comune e un sistema di consolidamento dei profitti e delle perdite.

Motivazione

Il regime della SPE dovrebbe essere realizzabile e coerente con gli obiettivi e i vantaggi del mercato interno, nonché interessante per le piccole imprese. A tal fine è necessario definire un regime contabile e fiscale comune specifico alla SPE per evitare gli oneri e i costi associati all'ottemperanza a diversi diritti nazionali, per garantire a tutte le SPE parità di condizioni e per evitare distorsioni della concorrenza, una concorrenza fiscale dannosa tra Stati membri e comportamenti opportunistici (ad esempio in termini di trasferimento di sede).

Emendamento  3

Proposta di regolamento

Considerando 3

Testo della Commissione

Emendamento

(3) Poiché la Società privata europea (nel seguito "SPE"), disponibile in tutta la Comunità, è concepita per le piccole imprese, occorre prevedere una forma giuridica il più possibile uniforme per tutta la Comunità ed il maggior numero possibile di punti dovrebbe essere lasciato alla libertà contrattuale degli azionisti, garantendo nel contempo un livello elevato di certezza del diritto per gli azionisti, i creditori, i dipendenti e i terzi in generale. Poiché gli azionisti devono beneficiare di un grado elevato di flessibilità e di libertà nell'organizzazione degli affari interni della SPE, il carattere "privato", nel senso di chiuso, della società deve essere rispecchiato dal fatto che le sue azioni/quote (nel seguito "azioni") non possono essere offerte al pubblico o negoziate nei mercati dei capitali, inclusa l'ammissione alla negoziazione o la quotazione in mercati regolamentati.

(3) Una crescita sostenibile e costante del mercato interno richiede un corpus completo di diritto societario commisurato alle esigenze delle piccole e medie imprese (PMI). Poiché la Società privata europea ("SPE"), disponibile in tutta la Comunità, è concepita per le piccole imprese, occorre prevedere una forma giuridica il più possibile uniforme per tutta la Comunità ed il maggior numero possibile di punti dovrebbe essere lasciato alla libertà contrattuale degli azionisti, garantendo nel contempo un livello elevato di certezza del diritto per gli azionisti, i creditori, i dipendenti e i terzi in generale. Poiché gli azionisti devono beneficiare di un grado elevato di flessibilità e di libertà nell'organizzazione degli affari interni della SPE, il carattere "privato", nel senso di chiuso, della società deve essere rispecchiato dal fatto che le sue azioni/quote (nel seguito "azioni") non possono essere offerte al pubblico o negoziate nei mercati dei capitali, inclusa l'ammissione alla negoziazione o la quotazione in mercati regolamentati.

Motivazione

I considerando dovrebbero sottolineare esplicitamente l'importanza di un'armonizzazione del diritto societario per lo sviluppo delle piccole e medie imprese e la crescita del mercato interno.

Emendamento  4

Proposta di regolamento

Considerando 4

Testo della Commissione

Emendamento

(4) Per consentire alle imprese di beneficiare appieno dei vantaggi del mercato interno, occorre che la SPE possa avere la sede legale e la sede operativa principale in Stati membri diversi e che possa trasferire la propria sede legale da uno Stato membro all'altro anche senza trasferire la propria amministrazione centrale o la sede operativa principale.

(4) Fino a quando non esisterà un corpus completo in materia di diritto societario comunitario, lo statuto della SPE dovrebbe fare riferimento al diritto nazionale per quanto riguarda settori come l'insolvenza, l'occupazione, e la fiscalità. Le PMI, in particolare, devono sapere quale sia il diritto che disciplina tali settori. A fini di chiarezza e trasparenza, il diritto dovrebbe essere quello dello Stato membro dell'amministrazione centrale e della sede operativa principale della SPE. I partner commerciali normalmente si aspettano che tutte le questioni non ancora contemplate dallo statuto della SPE siano disciplinati dal diritto dello Stato membro in cui la SPE ha la sua sede legale. Tuttavia, occorre che la SPE possa trasferire la propria sede legale da uno Stato membro all'altro quando trasferisca simultaneamente la propria amministrazione centrale.

Emendamento  5

Proposta di regolamento

Considerando 6

Testo della Commissione

Emendamento

(6) Per garantire un livello elevato di uniformità della SPE, il maggior numero possibile di questioni relative alla forma societaria deve essere disciplinato dal presente regolamento, direttamente, tramite norme sostanziali, o rinviandone la disciplina all'atto costitutivo della SPE. Occorre pertanto prevedere un elenco di punti, da inserire in un allegato, per i quali gli azionisti della SPE siano tenuti a stabilire regole nell'atto costitutivo. Per quanto riguarda tali punti, deve applicarsi solo il diritto comunitario e pertanto gli azionisti devono avere la facoltà di stabilire norme diverse da quelle applicate dallo Stato membro in cui la SPE ha sede alle forme nazionali di società a responsabilità limitata aventi carattere chiuso. La legge nazionale deve disciplinare le questioni che il presente regolamento rinvia alla regolamentazione nazionale e tutte le altre questioni che non sono disciplinate dal presente regolamento, come l'insolvenza, i rapporti di lavoro e la tassazione, o che il presente regolamento non riserva all'atto costitutivo.

(6) Per garantire un livello elevato di uniformità della SPE, il maggior numero possibile di questioni relative alla forma societaria deve essere disciplinato dal presente regolamento, direttamente, tramite norme sostanziali, o rinviandone la disciplina all'atto costitutivo della SPE. Occorre pertanto prevedere un elenco di punti, da inserire in un allegato, per i quali gli azionisti della SPE siano tenuti a stabilire regole nell'atto costitutivo. Per quanto riguarda tali punti, deve applicarsi solo il diritto comunitario e pertanto gli azionisti devono avere la facoltà di stabilire norme diverse da quelle applicate dallo Stato membro in cui la SPE ha sede alle forme nazionali di società a responsabilità limitata aventi carattere chiuso. La legge nazionale deve disciplinare le questioni che il presente regolamento rinvia alla regolamentazione nazionale e tutte le altre questioni che non sono disciplinate dal presente regolamento, come l'insolvenza, i rapporti di lavoro e la tassazione, o che il presente regolamento non riserva all'atto costitutivo,fino alla messa a punto a livello comunitario di una serie completa di norme specifiche per le SPE che disciplinino tali ambiti.

Motivazione

Si veda la motivazione ai precedenti emendamenti ai considerando 2 bis e 2 ter (nuovi).

Emendamento  6

Proposta di regolamento

Considerando 7

Testo della Commissione

Emendamento

(7) Affinché sia una forma societaria accessibile per gli individui e le piccole imprese, la SPE deve poter essere creata ex nihilo o risultare dalla trasformazione, fusione o scissione di società nazionali esistenti. La creazione di una SPE tramite trasformazione, fusione o scissione di società deve essere disciplinata dal diritto nazionale applicabile.

(7) Affinché sia una forma societaria accessibile per gli individui e le piccole imprese, la SPE deve poter essere creata ex nihilo o risultare dalla trasformazione, fusione o scissione di società nazionali esistenti. La creazione di una SPE tramite trasformazione, fusione o scissione di società deve essere disciplinata dal diritto nazionale applicabile fino alla messa a punto alivello comunitario di una serie completa di norme specifiche per le SPE che disciplinino tali ambiti.

Motivazione

Si veda la motivazione ai precedenti emendamenti ai considerando 2 bis e 2 ter (nuovi).

Emendamento  7

Proposta di regolamento

Considerando 8

Testo della Commissione

Emendamento

(8)Per ridurre i costi e gli oneri amministrativi connessi alla registrazione delle società, le formalità per la registrazione della SPE devono essere limitate ai requisiti necessari per garantire la certezza giuridica, e la validità dei documenti presentati al momento della creazione di una SPE deve essere soggetta ad un'unica verifica, che può aver luogo prima o dopo la registrazione.Ai fini della registrazione è opportuno utilizzare i registri indicati dalla prima direttiva 68/151/CEE del Consiglio, del 9 marzo 1968, intesa a coordinare, per renderle equivalenti, le garanzie che sono richieste, negli Stati membri, alle società a mente dell'articolo 58, secondo comma, del Trattato per proteggere gli interessi dei soci e dei terzi.

(8)Per ridurre i costi e gli oneri amministrativi connessi alla registrazione delle società, le formalità per la registrazione della SPE devono essere limitate ai requisiti necessari per garantire la certezza giuridica, e la validità dei documenti presentati al momento della creazione di una SPE deve essere soggetta ad un'unica verifica, che deve aver luogo prima della registrazione.Ai fini della registrazione è opportuno utilizzare i registri indicati dalla prima direttiva 68/151/CEE del Consiglio, del 9 marzo 1968, intesa a coordinare, per renderle equivalenti, le garanzie che sono richieste, negli Stati membri, alle società a mente dell'articolo 58, secondo comma, del Trattato per proteggere gli interessi dei soci e dei terzi.

Motivazione

Una verifica dopo la registrazione creerebbe incertezza giuridica e diversi problemi risultanti dall'iscrizione della società nel registro.

Emendamento  8

Proposta di regolamento

Considerando 8 bis (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(8 bis) Onde assicurare la trasparenza e la pubblicità di informazioni accurate riguardanti le SPE, la Commissione dovrebbe istituire e coordinare una banca dati per le SPE accessibile in Internet al fine di pubblicare, raccogliere e divulgare informazioni e dati riguardanti la loro registrazione, sede legale, centro di attività, succursali ed eventuali trasferimenti di sede legale, trasformazioni, fusioni, scissioni o scioglimento.

Motivazione

È importante garantire a livello europeo la diffusione di informazioni sulle SPE stabilite nell'UE mediante una banca dati e un sito web, al fine di garantire la coerenza tra il regime specifico delle SPE e la dimensione del mercato interno, creare trasparenza per il mercato e contribuire al coordinamento tra le autorità nazionali.

Emendamento  9

Proposta di regolamento

Considerando 11

Testo della Commissione

Emendamento

(11)La SPE non deve essere soggetta ad un requisito patrimoniale elevato, in quanto esso costituirebbe un ostacolo alla sua creazione.Occorre tuttavia tutelare i creditori da eccessive distribuzioni agli azionisti che potrebbero intaccare la capacità della SPE di pagare i propri debiti.A tal fine occorre proibire le distribuzioni a seguito delle quali le passività della SPE eccederebbero il valore delle sue attività. Gli azionisti devono tuttavia avere altresì la facoltà di richiedereall'organo di gestione della SPE di firmare un certificato di solvibilità.

(11)La SPE non deve essere soggetta ad un requisito patrimoniale elevato, in quanto esso costituirebbe un ostacolo alla sua creazione.Occorre tuttavia tutelare i creditori da eccessive distribuzioni agli azionisti che potrebbero intaccare la capacità della SPE di pagare i propri debiti. A tal fine occorre proibire le distribuzioni a seguito delle quali le passività della SPE eccederebbero il valore delle sue attività e richiedere all'organo di gestione della SPE di firmare un certificato di solvibilità.

Motivazione

Al fine di rafforzare le disposizioni contenute nella proposta della Commissione (in quanto il capitale azionario minimo previsto dagli articoli di associazione a una SPE potrebbe non essere sufficiente come garanzia per i creditori) è utile prevedere un "certificato di solvibilità" obbligatorio.

Emendamento  10

Proposta di regolamento

Considerando 14

Testo della Commissione

Emendamento

(14) Le autorità nazionali competenti devono controllare il completamento e la legittimità del trasferimento della sede legale della SPE in un altro Stato membro. Occorre garantire l'accesso tempestivo degli azionisti, dei creditori e dei dipendenti alla proposta di trasferimento e alla relazione dell'organo di gestione.

(14) Le autorità nazionali competenti devono controllare il completamento e la legittimità del trasferimento della sede legale della SPE in un altro Stato membro. Occorre garantire l'accesso tempestivo degli azionisti, dei creditori e dei dipendenti alla proposta di trasferimento, basata su un previo progetto di trasferimento che dovrebbe essere fiscalmente neutrale e spiegare i motivi economici e giuridici della proposta di trasferimento, e alla relazione dell'organo di gestione.

Motivazione

La decisione di trasferire la sede della società dovrebbe essere adottata innanzitutto per motivi economici e giuridici e non per ragioni opportunistiche o per evitare l'imposizione fiscale. È pertanto necessario che prima della procedura decisionale venga presentato un chiaro progetto di trasferimento della società.

Emendamento  11

Proposta di regolamento

Articolo 2 – paragrafo 1 – lettera b

Testo della Commissione

Emendamento

(b) "distribuzione", qualsiasi vantaggio finanziario che l'azionista deriva, direttamente o indirettamente, dalla SPE in relazione alle azioni da lui detenute, compresi eventuali trasferimenti di denaro o immobili, nonché l'assunzione di debiti;

(b) "distribuzione", qualsiasi vantaggio finanziario che l'azionista deriva, direttamente o indirettamente, dalla SPE in relazione alle azioni da lui detenute, compresi eventuali trasferimenti di denaro o immobili, nonché l'assunzione di debiti,e che non sia bilanciato da un diritto integrale di compensazione o di restituzione;

Motivazione

L'emendamento è dettato da esigenze di chiarezza.

Emendamento  12

Proposta di regolamento

Articolo 3 – paragrafo 1 – lettera e bis (nuova)

Testo della Commissione

Emendamento

 

e bis) presenta dimensione transfrontaliera.

 

Ciò avviene qualora:

 

– la società abbia un corrispondente oggetto sociale, o

 

– abbia come finalità di essere materialmente attiva in più di uno Stato membro e/o che più di un terzo delle sue azioni appartenga ad azionisti di uno o più Stati membri.

Emendamento  13

Proposta di regolamento

Articolo 3 – paragrafo 1 – lettera e ter (nuova)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(e ter) i suoi obiettivi devono essere chiaramente indicati e comprendere la produzione o il commercio di beni o la fornitura di servizi.

Motivazione

L'emendamento proposto intende garantire che una SPE sia utilizzata a fini concreti di produzione di beni, scambio di merci o prestazione di servizi, con l'obiettivo di far progredire l'attività transfrontaliera delle PMI. Esso intende inoltre prevenire la formazione di "scatole vuote" e di imprese stabilite esclusivamente i fini di "regime shopping" e di elusione delle garanzie giuridiche degli Stati membri.

Emendamento  14

Proposta di regolamento

Articolo 4 bis (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

Articolo 4 bis

 

Regime fiscale

 

Entro il 31 dicembre 2010, la Commissione presenta una proposta legislativa concernente un regime contabile e fiscale specifico per le SPE, che preveda una base fiscale comune e un sistema di consolidamento dei profitti e delle perdite.

Motivazione

Il regime relativo alle SPE dovrebbe essere praticabile, semplice e coerente con gli obiettivi e i vantaggi del mercato interno. Vi è la necessità di definire un regime fiscale comune specifico alla SPE per evitare gli oneri e i costi associati all'ottemperanza a diversi sistemi fiscali nazionali, per garantire a tutte le SPE parità di condizioni e per evitare distorsioni della concorrenza e una concorrenza fiscale dannosa. Per essere realizzabile, la SPE dovrebbe essere un sistema che applica pienamente il 28° regime, in modo da consentire l'armonizzazione e la coerenza nel mercato interno, evitando il più possibile di rimandare a diversi diritti nazionali degli Stati membri. Inoltre, un regime fiscale europeo singolo e semplice renderebbe la forma e lo statuto della SPE più interessanti per le piccole imprese.

Emendamento  15

Proposta di regolamento

Articolo 4 ter (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

Articolo 4 ter

 

Regime contabile

 

Entro il 31 dicembre 2010 la Commissione presenta una proposta legislativa relativa a un regime contabile basato su norme contabili specifiche per le SPE.

Motivazione

Il regime relativo alle SPE dovrebbe essere praticabile, semplice e coerente con gli obiettivi e i vantaggi del mercato interno. Vi è la necessità di definire un regime comune contabile specifico per le SPE, complementare a un regime fiscale comune, al fine di evitare gli oneri e i costi associati all'ottemperanza a diversi diritti nazionali, per garantire a tutte le SPE parità di condizioni ed evitare distorsioni della concorrenza. Per essere realizzabile, la SPE dovrebbe essere un sistema che applica pienamente il 28° regime, in modo da consentire l'armonizzazione e la coerenza nel mercato interno, evitando il più possibile di rimandare a diversi diritti nazionali degli Stati membri. Inoltre, un regime contabile europeo singolo e semplice renderebbe la forma e lo statuto della SPE più interessanti per le piccole imprese.

Emendamento  16

Proposta di regolamento

Articolo 4 quater (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

Articolo 4 quater

 

Banca dati

 

Fatti salvi l’articolo 9, paragrafo 1, e l’articolo 46, paragrafo 2, la Commissione istituisce e coordina una banca dati per le SPE, disponibile su un sito web pubblico, al fine di pubblicare, raccogliere e divulgare informazioni e dati riguardanti le SPE, e in particolare:

 

a) la loro registrazione;

 

b) la loro sede legale, amministrazione centrale o sede operativa principale nella Comunità e, se del caso, le loro succursali;

 

c) i loro certificati di solvibilità;

 

d) eventuali proposte di trasferimento o trasferimento della sede legale;

 

e) ogni registrazione nello Stato membro ospitante o cancellazione dal registro negli Stati membri di origine;

 

f) qualsiasi trasformazione, fusione o scissione;

 

g) qualsiasi scioglimento.

Motivazione

È importante garantire a livello europeo la diffusione di informazioni sulle SPE stabilite nell'UE al fine di garantire la coerenza tra il regime specifico delle SPE e l’appropriata dimensione del mercato interno, creare trasparenza per il mercato e contribuire al coordinamento tra le autorità nazionali.

Emendamento  17

Proposta di regolamento

Articolo 7

Testo della Commissione

Emendamento

La SPE ha la propria sede legale e amministrazione centrale o sede operativa principale nella Comunità.

La SPE ha la propria sede legale e amministrazione centrale o sede operativa principale in un solo Stato membro.

La SPE non ha l'obbligo di avere la propria amministrazione centrale o sede operativa principale nello Stato membro in cui ha la propria sede legale.

 

Motivazione

La possibilità di separare il luogo della sede legale e il luogo dell'amministrazione centrale di una SPE comporta potenziali abusi a danno dei creditori della società e consente di eludere le garanzie sociali e giuridiche in vigore negli Stati membri. In particolare, la cogestione può essere elusa scegliendo la sede in uno Stato membro che non prevede la partecipazione dei lavoratori.

Emendamento  18

Proposta di regolamento

Articolo 7 – comma 2

Testo della Commissione

Emendamento

La SPE non ha l'obbligo di avere la propria amministrazione centrale o sede operativa principale nello Stato membro in cui ha la propria sede legale.

La SPE ha la propria amministrazione centrale o sede operativa principale nello Stato membro in cui ha la propria sede legale.

Motivazione

Diese Bestimmung orientiert sich am Acquis communautaire, wie insbesondere an Art 7 SE-VO.

Durch die Einführung gemeinschaftsrechtlicher Gesellschaftsformen sind Beschränkungen, wie diese vor der EuGH-Judikatur zu Centros, Inspire-Art usw. bestanden, weggefallen. Daher sollte es bei der Regelung wie in Art. 7 der SE-VO bleiben, zumal auch eine Sitzverlegung in Kapitel VII der SPE-Verordnung geregelt ist.

Für eine Trennung der Sitze kann es bei Neugründung keinen anderen Grund geben, als unliebsame Bestimmungen eines Mitgliedsstaates, in der die tatsächliche Geschäftsausübung erfolgen soll, zu entkommen. Das SPE-Statut soll aber gerade die Gründung einer Gesellschaft nach weitgehend gleichen Rechtsvorschriften in allen Mitgliedsstaaten ermöglichen.

Emendamento  19

Proposta di regolamento

Articolo 7 – paragrafo 2 bis (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

La sede legale della società nonché l'amministrazione centrale o sede operativa principale sono pubblicate nella banca dati di cui all’articolo 4 quater e nel sito web della SPE.

Motivazione

È importante garantire la pubblicità a livello europeo per le SPE stabilite nell’UE al fine di garantire coerenza tra il regime specifico della SPE e l’appropriata dimensione del mercato interno.

Emendamento  20

Proposta di regolamento

Articolo 10 – paragrafo 2 – alinea

Testo della Commissione

Emendamento

2. Al momento della richiesta di registrazione della SPE, gli Stati membri non richiedono dati e documenti diversi dai seguenti:

2. Al momento della richiesta di registrazione della SPE, gli Stati membri richiedono soloi dati e documenti seguenti:

Motivazione

L'emendamento è dettato da esigenze di chiarezza.

Emendamento  21

Proposta di regolamento

Articolo 10 – paragrafo 2 – lettera b bis (nuova)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(b bis) la descrizione delle sue caratteristiche transfrontaliere, in conformità con l'articolo 3, paragrafo 1, lettera e) bis;

Motivazione

La proposta non contiene alcun riferimento transfrontaliero per la creazione di una SPE. Tale requisito è tuttavia necessario per la legislazione comunitaria basata sull'articolo 308 CE. Il requisito transfrontaliero dovrebbe evitare ostacoli burocratici senza favorire nel contempo l'elusione.

Emendamento  22

Proposta di regolamento

Articolo 10 – paragrafo 2 – lettera b bis (nuova)

Testo della Commissione

Emendamento

 

b bis) gli oggetti socieli della SPE;

Motivazione

La proposta della Commissione non si pronuncia affatto sugli obiettivi cui deve informarsi una SPE. Per la comprensione e la concezione di ogni società, anche di una SPE, è di importanza fondamentale il suo oggetto.

Emendamento  23

Proposta di regolamento

Articolo 10 – paragrafo 2 – lettera g bis (nuova)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(g bis) il numero di dipendenti della SPE;

Motivazione

L’informazione è importante in quanto la dimensione della società e il numero di dipendenti determinano trattamenti e disposizioni specifici e differenziati ai sensi del diritto societario nazionale, ove applicabile.

Emendamento  24

Proposta di regolamento

Articolo 10 – paragrafo 2 – lettera h bis (nuova)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(h bis) l’oggetto sociale.

Motivazione

Si tratta di una necessità per verificare se il nome della società è disponibile per la registrazione o se la società è oggetto di speciali autorizzazioni. L'oggetto sociale limita anche la competenza dell'amministratore – con effetti sulla responsabilità degli amministratori.

Emendamento  25

Proposta di regolamento

Articolo 10 – paragrafo 4 – comma 1 bis (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

Spetta agli Stati membri decidere a quali di dette condizioni subordinare la registrazione.

Emendamento  26

Proposta di regolamento

Articolo 10 – paragrafo 5

Testo della Commissione

Emendamento

5. La SPE presenta al registro qualsiasi modifica dei dati o dei documenti di cui al paragrafo 2, lettere da a) a g) entro 14 giorni di calendario dal giorno in cui la modifica ha luogo. Dopo qualsiasi modifica dell'atto costitutivo, la SPE presenta al registro il testo completo aggiornato.

5. La SPE presenta al registro qualsiasi modifica dei dati o dei documenti di cui al paragrafo 2, lettere da a) a g) entro 14 giorni di calendario dal giorno in cui la modifica ha luogo. La SPE presenta annualmente al registro qualsiasi modifica dei dati o dei documenti di cui al paragrafo 2, lettera g bis). Dopo qualsiasi modifica dell'atto costitutivo, la SPE presenta al registro il testo completo aggiornato.

Motivazione

Le modifiche concernenti il numero di dipendenti della SPE dovrebbero essere inserite soltanto una volta all'anno.

Emendamento  27

Proposta di regolamento

Articolo 10 – paragrafo 6 bis (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

6 bis. I documenti e i dati della registrazione di una SPE sono pubblicati nella banca dati di cui all’articolo 4 quater e nel sito web della SPE.

Motivazione

È importante garantire la pubblicità a livello europeo per le SPE stabilite nell’UE al fine di garantire coerenza tra il regime specifico della SPE e l’appropriata dimensione del mercato interno.

Emendamento  28

Proposta di regolamento

Articolo 11 – paragrafo 2 – lettera b

Testo della Commissione

Emendamento

(b) la denominazione della SPE, l'indirizzo della sua sede legale e, se del caso, il fatto che si trova in stato di liquidazione.

(b) la denominazione della SPE, l'indirizzo della sua sede legale e, se del caso, dettagli relativi alla sua amministrazione centrale o alla sede operativa principale, l’esistenza di eventuali succursali e il fatto che si trova in stato di liquidazione.

Motivazione

È importante prevedere un sistema di pubblicità adeguato in grado di fornire informazioni pertinenti su una SPE.

Emendamento  29

Proposta di regolamento

Articolo 11 – paragrafo 2 – lettera b bis (nuova)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(b bis) i dettagli dei membri dell’organo direttivo di gestione della SPE.

Motivazione

Per i partner commerciali è importante sapere chi sia membro dell’organo direttivo di gestione e chi sia autorizzato dalla società.

Emendamento  30

Proposta di regolamento

Articolo 12

Testo della Commissione

Emendamento

In caso di atti compiuti per conto della SPE prima della sua registrazione, la SPE può assumere gli obblighi derivanti da tali atti dopo la sua registrazione. Se la SPE non assume tali obblighi, le persone che hanno compiuto i predetti atti sono responsabili in solido illimitatamente.

In caso di atti compiuti per conto della SPE prima della sua registrazione, la SPE può assumere gli obblighi derivanti da tali atti dopo la sua registrazione. Se la SPE non assume tali obblighi entro un mese dalla sua registrazione, le persone che hanno compiuto i predetti atti sono responsabili in solido illimitatamente.

Motivazione

Motivi di certezza giuridica.

Emendamento  31

Proposta di regolamento

Articolo 14 – paragrafo 1

Testo della Commissione

Emendamento

1. Le azioni della SPE sono registrate nell'elenco degli azionisti.

1. Importo e tipo di quote dei soci della SPE sono dichiarati nel registro.

Motivazione

La semplice registrazione degli azionisti in un elenco tenuto dall'organo di gestione degli azionisti sarebbe un grande passo indietro. Solo l'iscrizione dei soci e delle loro quote nel registro può fornire un quadro affidabile delle persone che stanno effettivamente dietro un'impresa.

Emendamento  32

Proposta di regolamento

Articolo 14 – paragrafo 3

Testo della Commissione

Emendamento

3. Fermo restando l'articolo 27, l'adozione di una modifica all'atto costitutivo della SPE che cambia i diritti collegati ad una categoria di azioni (comprese eventuali modifiche della procedura per cambiare i diritti collegati ad una categoria di azioni) richiede il consenso di una maggioranza non inferiore ai due terzi dei diritti di voto collegati alle azioni emesse appartenenti a tale categoria.

3. Fermo restando l'articolo 27, l'adozione di una modifica all'atto costitutivo della SPE che cambia i diritti collegati ad una categoria di azioni (comprese eventuali modifiche della procedura per cambiare i diritti collegati ad una categoria di azioni) richiede il consenso di una maggioranza non inferiore ai due terzi dei diritti di voto collegati alle azioni emesse appartenenti a tale categoria. L'atto costitutivo della SPE può prevedere una maggioranza più consistente.

Motivazione

Migliore protezione dei diritti degli azionisti.

Emendamento  33

Proposta di regolamento

Articolo 14 – paragrafo 4 bis (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

4 bis. Gli Stati membri possono prevedere che la proprietà azionaria sia resa nota in un registro pubblico.

Motivazione

A fini di maggiore trasparenza, gli Stati membri dovrebbero poter provvedere affinché le quote siano rese note in un pubblico registro, anziché solo in un elenco privato di azionisti. L'elenco degli azionisti è gestito solo dalla società stessa e, di conseguenza, è soggetto a manipolazioni. Senza una verifica semplice e affidabile delle strutture proprietarie attraverso un registro pubblico, potrebbero verificarsi liquidazioni illegali di società se i creditori non hanno accesso agli azionisti per le richieste di documenti e di insolvenza.

Emendamento  34

Proposta di regolamento

Articolo 15 – paragrafo 1 – alinea

Testo della Commissione

Emendamento

1. L'organo di gestione della SPE redige un elenco degli azionisti. L'elenco contiene almeno le seguenti informazioni:

1. Per quanto riguarda i soci e le loro quote, nel registro vanno inseriti almeno i seguenti dati:

Motivazione

Cfr emendamento 7 all'articolo 14, paragrafo 1.

Emendamento  35

Proposta di regolamento

Articolo 15 – paragrafo 1 – lettera g bis (nuova)

Testo della Commissione

Emendamento

 

g bis) l'individuazione del precedente proprietario delle azioni in caso di cessione.

Motivazione

Motivi di trasparenza e di chiarezza.

Emendamento  36

Proposta di regolamento

Articolo 15 – paragrafo 2

Testo della Commissione

Emendamento

2.Salvo dimostrato altrimenti, l'elencodegli azionisti costituisce prova dell'autenticità delle informazioni elencate al paragrafo 1, lettere da a) a g).

2.Salvo dimostrato altrimenti, il registro costituisce prova dell'accuratezza delle informazioni elencate al paragrafo 1, lettere da a) a g).

Motivazione

Cfr emendamento 7 all'articolo 14, paragrafo 1.

Emendamento  37

Proposta di regolamento

Articolo 15 – paragrafo 3

Testo della Commissione

Emendamento

3. L'elenco degli azionisti e le relative modifiche sono tenuti dall'organo di gestione e possono essere esaminati dagli azionisti o da terzi su richiesta.

3. Il registro può essere visionato dagli azionisti o da terzi su richiesta.

Motivazione

Cfr emendamento 7 all'articolo 14, paragrafo 1.

Emendamento  38

Proposta di regolamento

Articolo 15 – paragrafo 3 bis (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

3 bis. Gli Stati membri possono prevedere la divulgazione dell'elenco degli azionisti in un registro pubblico.

Motivazione

A fini di maggiore trasparenza, gli Stati membri dovrebbero poter provvedere affinché le quote siano rese note in un pubblico registro, anziché solo in un elenco privato di azionisti. L'elenco degli azionisti è gestito solo dalla società stessa e, di conseguenza, è soggetto a manipolazioni. Senza una verifica semplice e affidabile delle strutture proprietarie attraverso un registro pubblico, potrebbero verificarsi liquidazioni illegali di società se i creditori non hanno accesso agli azionisti per le richieste di documenti e di insolvenza.

Emendamento  39

Proposta di regolamento

Articolo 16 – paragrafo 3

Testo della Commissione

Emendamento

3. Al momento della notifica di una cessione, l'organo di gestione iscrive l'azionista senza indebiti ritardi nell'elenco di cui all'articolo 15, purché la cessione sia stata eseguita conformemente al presente regolamento e all'atto costitutivo della SPE e l'azionista presenti prove ragionevoli in merito alla legittima proprietà dell'azione.

3. Non appena informato della cessione di una quota da parte di un azionista, l'organo di gestione notifica tempestivamente la modifica affinché sia inserita nel registro.

Motivazione

Cfr emendamento 7 all'articolo 14, paragrafo 1. Questo emendamento è una conseguenza della proposta che gli azionisti figurino non solo in una lista gestita dalla società, ma anche nel registro.

Emendamento  40

Proposta di regolamento

Articolo 16 – paragrafo 4 – lettera b

Testo della Commissione

Emendamento

(b) nei confronti dei terzi, il giorno in cui l'azionista è iscritto nell'elenco di cui all'articolo 15.

(b) nei confronti dei terzi, il giorno in cui l'azionista è iscritto nel registro, a meno che ai terzi non fosse già stata notificata l'avvenuta cessione.

Motivazione

La data di effetto della cessione della quota deve essere chiaramente indicata nel regolamento. A fini di certezza del diritto, anziché nell'elenco degli azionisti previsto dalla Commissione, essa deve essere riportata nel registro pubblico.

Emendamento  41

Proposta di regolamento

Articolo 18 – paragrafo 1 – alinea

Testo della Commissione

Emendamento

1. Un azionista ha il diritto di recedere dalla SPE se le attività della SPE vengono o sono state condotte in un modo che causa gravi danni agli interessi dell'azionista a seguito di uno o più eventi seguenti:

1. Un azionista ha il diritto di recedere dalla SPE se le attività della SPE vengono o sono state condotte in un modo che causa gravi danni agli interessi dell'azionista a seguito, tra l'altro, di uno o più eventi seguenti:

Motivazione

Occorrerebbe chiarire che l'elenco degli eventi non è esaustivo.

Emendamento  42

Proposta di regolamento

Articolo 19 – paragrafo 2

Testo della Commissione

Emendamento

2. Il capitale della SPE è pienamente sottoscritto.

2. Il capitale della SPE è pienamente sottoscritto. Le azioni per contanti sono liberate, all'atto della sottoscrizione, fino almeno al 25% del loro valore nominale. La liberazione dell'eccedenza interviene in una o più volte su decisione dell'organo di direzione o amministrazione entro un termine che non può superare 5 anni a partire dalla registrazione della SPE.

Motivazione

L'obiettivo della SPE è di facilitare la creazione delle PMI nell'Unione europea affinché esse possano trarre pieno vantaggio dal mercato unico. In effetti, il livello minimo di capitale sociale e le sue modalità di liberazione favoriscono la costituzione di una SPE all'interno dell'Unione europea, in particolare negli Stati membri il cui tenore di vita rende difficile mobilitare una grande somma.

Emendamento  43

Proposta di regolamento

Articolo 19 – paragrafo 3

Testo della Commissione

Emendamento

3. Non è necessario che le azioni della SPE siano pagate integralmente all'emissione.

3. Il capitale minimo della SPE previsto al paragrafo 4 deve essere interamente coperto in azioni esigibili e, prima dell'iscrizione della SPE nel registro, tale importo deve essere comprovatamente versato su un conto che rimane a disposizione dell’organo direttivo di gestione a beneficio della SPE.

Motivazione

Cfr emendamento 14 all'articolo 19, paragrafo 4.

Emendamento  44

Proposta di regolamento

Articolo 19 – paragrafo 4

Testo della Commissione

Emendamento

4. Il capitale della SPE è di almeno 1 EUR.

4. Il capitale della SPE è di almeno 1 EUR, purché l'atto costitutivo della SPE richieda che l'organo di gestione sottoscriva una dichiarazione di solvibilità come previsto dall'articolo 21. Qualora l'atto costitutivo non lo preveda, il capitale della SPE è di almeno 10.000 EUR.

Emendamento  45

Proposta di regolamento

Articolo 20 – paragrafo 1

Testo della Commissione

Emendamento

1. Gli azionisti devono pagare il corrispettivo convenuto in contante o fornire il corrispettivo convenuto in natura conformemente all'atto costitutivo della SPE.

1. Gli azionisti devono pagare il corrispettivo convenuto in contante o fornire il corrispettivo convenuto in natura conformemente all'atto costitutivo della SPE. Il valore del corrispettivo va certificato.

Emendamento  46

Proposta di regolamento

Articolo 21 – paragrafo 2 – comma 1

Testo della Commissione

Emendamento

2. Se l'atto costitutivo lo richiede, l'organo di gestione della SPE, oltre a conformarsi al paragrafo 1, firma una dichiarazione, nel seguito "certificato di solvibilità", prima di una distribuzione, certificando che la SPE sarà in grado di pagare i propri debiti mano a mano che giungono a scadenza, nel quadro della normale attività operativa, entro un anno dalla data della distribuzione. Il certificato di solvibilità viene fornito agli azionisti prima dell'adozione della risoluzione sulla distribuzione di cui all'articolo 27.

2. L'organo di direzione o di amministrazione della SPE, oltre a conformarsi al paragrafo 1, firma una dichiarazione, nel seguito "certificato di solvibilità", prima di una distribuzione, certificando che la SPE sarà in grado di pagare i propri debiti mano a mano che giungono a scadenza, nel quadro della normale attività operativa, entro un anno dalla data della distribuzione. Il certificato di solvibilità viene fornito agli azionisti prima dell'adozione della risoluzione sulla distribuzione di cui all'articolo 27.

Motivazione

Per motivi di tutela dei creditori, l'organo di direzione o di amministrazione deve essere comunque tenuto a fornire un certificato di solvibilità in caso di una distribuzione.

Emendamento  47

Proposta di regolamento

Articolo 21 – paragrafo 2 bis (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

2 bis. I certificati di solvibilità sono pubblicati nella banca dati di cui all’articolo 4 quater e sul sito web della SPE.

Motivazione

È importante garantire a livello europeo la pubblicità di informazioni concernenti le SPE stabilite nell’UE.

Emendamento  48

Proposta di regolamento

Articolo 25 – paragrafo 2

Testo della Commissione

Emendamento

2. L'organo di gestione tiene la contabilità della SPE. La contabilità della SPE è disciplinata dal diritto nazionale applicabile.

2. L'organo di gestione è responsabile della tenuta della contabilità della SPE. La contabilità della SPE è disciplinata dal diritto nazionale applicabile.

Motivazione

E' necessario solo garantire che l'organismo di gestione sia responsabile della tenuta della contabilità. Ciò significa che per l'ispezione dei libri il destinatario è l'organismo di gestione. Ma deve essere possibile l'esternalizzazione della contabilità.

Emendamento  49

Proposta di regolamento

Articolo 26 – paragrafo 1

Testo della Commissione

Emendamento

1. La SPE ha un organo di gestione che è responsabile della gestione della SPE. L'organo di gestione può esercitare tutti i poteri della SPE che il presente regolamento o l'atto costitutivo non attribuiscono agli azionisti.

1. La SPE ha un organo di gestione che è responsabile della gestione della SPE. L'organo di gestione può esercitare tutti i poteri della SPE che il presente regolamento o l'atto costitutivo non attribuiscono agli azionisti. Gli azionisti possono limitare il potere dell'amministratore o degli amministratori tramite risoluzione.

Motivazione

L'emendamento è dettato da esigenze di chiarezza.

Emendamento  50

Proposta di regolamento

Articolo 29 – paragrafo 1 – comma 1

Testo della Commissione

Emendamento

1. Gli azionisti che detengono il 5% dei diritti di voto collegati alle azioni della SPE hanno il diritto di richiedere all'organo di gestione di presentare agli azionisti una proposta di risoluzione.

1. Gli azionisti che detengono il 10% dei diritti di voto collegati alle azioni della SPE hanno il diritto di richiedere all'organo di gestione di presentare agli azionisti una proposta di risoluzione.

Motivazione

Un SPE avrà solo alcuni azionisti rispetto a una Societas Europaea. Pertanto è giusto che possano richiedere all'organo di gestione di presentare agli azionisti una proposta di risoluzione gli azionisti che detengono il 10% dei diritti di voto.

Emendamento  51

Proposta di regolamento

Articolo 30 – paragrafo 3

Testo della Commissione

Emendamento

3. Una persona che, in base alla legge nazionale, è interdetta dalla funzione di amministratore di una società a seguito di una decisione giudiziaria o amministrativa di uno Stato membro non può diventare o svolgere la funzione di amministratore di una SPE.

3. Una persona che, in base alla legge nazionale, è interdetta dalla funzione di amministratore di una società a seguito di una decisione giudiziaria o amministrativa di uno Stato membro non può diventare o svolgere la funzione di amministratore di una SPE. L'interdizione di persone che svolgono la funzione di amministratore è disciplinata dal diritto nazionale applicabile.

Motivazione

Nel diritto nazionale le persone vengono anche interdette a causa di una decisione giudiziaria, ad esempio, per frode ecc.

Emendamento  52

Proposta di regolamento

Articolo 35 – paragrafo 1 – comma 1

Testo della Commissione

Emendamento

1. La sede legale della SPE può essere trasferita in un altro Stato membro conformemente al presente capo.

1. Tenendo conto dell'articolo 9, paragrafo 1, la sede legale della SPE può essere trasferita in un altro Stato membro dove espleta effettivamente la propria attività economica, conformemente al presente capo.

Motivazione

L'articolo 35 deve essere in linea con l'articolo 9, paragrafo 1, lettera a).

Emendamento  53

Proposta di regolamento

Articolo 35 – paragrafo 1 – comma 1 bis (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

Il trasferimento della sede legale di una SPE è preceduto dall’emissione di un piano di trasferimento, il quale si fonda su motivi economici e giuridici ed è fiscalmente neutrale.

Motivazione

È importante chiarire che il trasferimento della sede di una SPE deve derivare da una decisione basata su motivi economici e giuridici e non dall’intento di evitare la tassazione.

Emendamento  54

Proposta di regolamento

Articolo 36 – paragrafo 1 – lettera b bis (nuova)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(b bis) un piano di trasferimento fiscalmente neutrale indicante i motivi economici e giuridici della proposta di trasferimento;

Motivazione

La decisione di trasferire la sede della società dovrebbe basarsi innanzitutto su motivi economici e giuridici e non su ragioni opportunistiche. Occorre pertanto indicare chiaramente tali aspetti prima della procedura decisionale.

Emendamento  55

Proposta di regolamento

Articolo 36 – paragrafo 2 – lettera b

Testo della Commissione

Emendamento

(b) rende pubblica la proposta di trasferimento.

(b) rende pubblica la proposta di trasferimento, incluso il piano di trasferimento di cui al paragrafo 1, lettera b bis);

Motivazione

La pubblicazione della proposta di trasferimento deve essere sostanziata da un piano di trasferimento.

Emendamento  56

Proposta di regolamento

Articolo 36 – paragrafo 2 – comma 1 bis (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

La proposta di trasferimento corredata del piano di trasferimento è pubblicata nella banca dati di cui all’articolo 4 quater e sul sito web della SPE.

Motivazione

È importante garantire a livello europeo la pubblicità di informazioni concernenti le SPE stabilite nell’UE.

Emendamento  57

Proposta di regolamento

Articolo 36 – paragrafo 3 – comma 1

Testo della Commissione

Emendamento

3. L'organo di gestione della SPE redige una relazione per gli azionisti nella quale sono spiegati e giustificati gli aspetti giuridici ed economici del trasferimento proposto nonché le sue conseguenze per gli azionisti, i creditori e i dipendenti. La relazione è presentata agli azionisti e ai rappresentanti dei dipendenti o, qualora non vi siano tali rappresentanti, direttamente ai dipendenti insieme alla proposta di trasferimento.

3. L'organo di gestione della SPE redige una relazione per gli azionisti nella quale sono spiegati e giustificati gli aspetti giuridici ed economici del trasferimento proposto nonché le sue conseguenze per gli azionisti, i creditori, i dipendenti e la comunità locale. La relazione è presentata agli azionisti e ai rappresentanti dei dipendenti o, qualora non vi siano tali rappresentanti, direttamente ai dipendenti insieme alla proposta di trasferimento.

Motivazione

La relazione dovrebbe illustrare altresì le implicazioni per la comunità locale.

Emendamento  58

Proposta di regolamento

Articolo 37 – paragrafo 7 bis (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

7 bis. Le immissioni nel registro dello Stato membro ospitante ed eventuali cancellazioni dal registro dello Stato membro di origine sono pubblicate nella banca dati di cui all’articolo 4 quater e sul sito web della SPE.

Motivazione

È importante garantire a livello europeo la pubblicità di informazioni concernenti le SPE stabilite nell’UE.

Emendamento  59

Proposta di regolamento

Articolo 39

Testo della Commissione

Emendamento

La trasformazione, la fusione e la scissione della SPE è disciplinata dal diritto nazionale applicabile.

Fino alla messa a punto a livello comunitario di una serie completa di norme specifiche per le SPE, la trasformazione, la fusione e la scissione della SPE sono disciplinate dal diritto nazionale applicabile.

 

La trasformazione, la fusione e la scissione della SPE sono pubblicate nella banca dati di cui all’articolo 4 e sul sito web della SPE.

Motivazione

La definizione di uno statuto della SPE a livello europeo deve essere accompagnata da una serie completa di norme specifiche alla SPE (riguardanti anche la trasformazione, la fusione e la scissione, lo scioglimento e la nullità nonché la contabilità e la tassazione) affinché questa sia realizzabile e interessante per le piccole imprese nel mercato interno. È altresì importante garantire a livello europeo la pubblicità di informazioni concernenti le SPE stabilite nell’UE.

Emendamento  60

Proposta di regolamento

Articolo 40 – paragrafo 3

Testo della Commissione

Emendamento

3. La liquidazione, l'insolvenza, la sospensione dei pagamenti e procedure analoghe sono disciplinate dal diritto nazionale applicabile e dal regolamento (CE) n. 1346/2000 del Consiglio.

3. Fino alla messa a punto a livello comunitario di una serie completa di norme specifiche per le SPE, la liquidazione, l'insolvenza, la sospensione dei pagamenti e procedure analoghe sono disciplinate dal diritto nazionale applicabile e dal regolamento (CE) n. 1346/2000 del Consiglio.

Motivazione

La definizione di uno statuto della SPE a livello europeo deve essere accompagnata da una serie completa di norme specifiche alla SPE (riguardanti anche la liquidazione, l’insolvenza, la trasformazione, la fusione e la scissione, lo scioglimento e la nullità nonché la contabilità e la tassazione) affinché sia realizzabile e interessante per le piccole imprese nel mercato interno.

Emendamento  61

Proposta di regolamento

Articolo 40 – paragrafo 4 bis (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

4 bis. L’eventuale scioglimento di una SPE è pubblicato nella banca dati di cui all’articolo 4 quater e sul sito web della SPE.

Motivazione

È importante garantire a livello europeo la pubblicità di informazioni concernenti le SPE stabilite nell’UE.

Emendamento  62

Proposta di regolamento

Articolo 41

Testo della Commissione

Emendamento

La nullità della SPE è disciplinata dalle disposizioni del diritto nazionale applicabile che attuano l'articolo 11, paragrafo 1, l'articolo 11, paragrafo 2, lettere a), b), c) e e), salvo il riferimento di cui alla lettera c) all'oggetto sociale della società, e l'articolo 12 della direttiva 68/151/CEE.

Fino alla messa a punto a livello comunitario di una serie completa di norme specifiche per le SPE, la nullità della SPE è disciplinata dalle disposizioni del diritto nazionale applicabile che attuano l'articolo 11, paragrafo 1, l'articolo 11, paragrafo 2, lettere a), b), c) e e), salvo il riferimento di cui alla lettera c) all'oggetto sociale della società, e l'articolo 12 della direttiva 68/151/CEE.

Motivazione

La definizione di uno statuto della SPE a livello europeo deve essere accompagnata da una serie completa di norme specifiche alla SPE (riguardanti anche la nullità, la liquidazione, l’insolvenza, la trasformazione, la fusione, la scissione e lo scioglimento, nonché la contabilità e la tassazione) affinché sia realizzabile e interessante per le piccole imprese nel mercato interno.

Emendamento  63

Proposta di regolamento

Articolo 42 – paragrafo 1

Testo della Commissione

Emendamento

1. Gli Stati membri nei quali non si applica la terza fase dell'Unione economica e monetaria (UEM) possono richiedere alla SPE avente sede legale nel loro territorio di esprimere il capitale nella moneta nazionale. La SPE può altresì esprimere il suo capitale in euro. Il tasso di conversione moneta nazionale/euro è quello dell'ultimo giorno del mese precedente la registrazione della SPE.

1. Gli Stati membri nei quali non si applica la terza fase dell'Unione economica e monetaria (UEM) possono richiedere alla SPE avente sede legale nel loro territorio di esprimere il capitale nella moneta nazionale. Tali SPE possono inoltre esprimereil proprio capitale in euro. Il tasso di conversione moneta nazionale/euro è quello dell'ultimo giorno del mese precedente la registrazione della SPE.

Motivazione

È più opportuno che per le SPE aventi sede legale nel territorio di uno Stato membro con valuta nazionale diversa dall'euro sia prevista la possibilità di esprimere il proprio capitale sia nella valuta locale che in euro.

Emendamento  64

Proposta di regolamento

Articolo 42 – paragrafo 2

Testo della Commissione

Emendamento

2. La SPE può preparare e pubblicare in euro i propri conti annuali e, laddove applicabile, consolidati in Stati membri in cui non si applica la terza fase dell'Unione economica e monetaria (UEM). Tuttavia tali Stati membri possono altresì richiedere alle SPE di preparare e pubblicare i propri conti annuali e, laddove applicabile, consolidati nella moneta nazionale conformemente al diritto nazionale applicabile.

2. La SPE prepara e pubblica sia nella valuta nazionale che in euro i propri conti annuali e, laddove applicabile, consolidati in Stati membri in cui non si applica la terza fase dell'Unione economica e monetaria (UEM).

Motivazione

È più opportuno che per le SPE aventi sede legale nel territorio di uno Stato membro con valuta nazionale diversa dall'euro sia prevista la possibilità di preparare e pubblicare sia nella valuta nazionale che in euro i propri conti annuali e, laddove applicabile, quelli consolidati.

Emendamento  65

Proposta di regolamento

Articolo 45

Testo della Commissione

Emendamento

Gli Stati membri notificano alla Commissione la forma nazionale di società a responsabilità limitata avente carattere chiuso di cui all'articolo 4, secondo comma, entro il 1° luglio 2010.

Gli Stati membri notificano entro il 1° luglio 2010 alla Commissione la forma nazionale di società a responsabilità limitata avente carattere chiuso di cui all'articolo 4, secondo comma, comprese le conseguenze previste dal diritto nazionale per l'inosservanza di una qualsiasi disposizione del presente regolamento e tutte le disposizioni supplementari di diritto nazionale che si applicano a una SPE.

La Commissione pubblica tali informazioni nella Gazzetta ufficiale dell'Unione europea.

La Commissione pubblica tali informazioni nella Gazzetta ufficiale dell'Unione europea.

 

Gli Stati membri devono inoltre curare pagine web contenenti l'elenco delle SPE registrate nel loro territorio, e le eventuali decisioni giudiziarie relative al funzionamento delle SPE nel loro territorio. La Commissione cura una pagina web con i link a queste pagine web nazionali.

Emendamento  66

Proposta di regolamento

Articolo 46 – paragrafo 2

Testo della Commissione

Emendamento

2. Le autorità di cui al paragrafo 1 cooperano tra loro per garantire che i documenti e i dati delle SPE di cui all'articolo 10, paragrafo 2 siano accessibili anche tramite i registri di tutti gli altri Stati membri.

2. Le autorità di cui al paragrafo 1 cooperano tra loro per garantire che i documenti e i dati delle SPE di cui all'articolo 10, paragrafo 2 siano accessibili anche tramite i registri di tutti gli altri Stati membri, la banca dati di cui all’articolo 4 quater e il sito web della SPE.

Motivazione

È importante garantire un’adeguata cooperazione tra le autorità nazionali e la Commissione affinché le informazioni concernenti le SPE siano messe a disposizione nei registri degli Stati membri nonché nella banca dati e nel il sito web delle SPE.

Emendamento  67

Proposta di regolamento

Articolo 47 bis (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

Articolo 47 bis

 

Proposta della Commissione

 

La Commissione presenta una proposta relativa ad un corpus completo di diritto societario comunitario entro il 31 dicembre 2010.

Motivazione

La Commissione è chiamata a presentare una proposta di armonizzazione del diritto societario in settori non ancora armonizzati, al fine di promuovere una crescita sostenibile e costante del mercato interno.

PROCEDURA

Titolo

Statuto della società privata europea

Riferimenti

COM(2008)0396 – C6-0283/2008 – 2008/0130(CNS)

Commissione competente per il merito

JURI

Parere espresso da

       Annuncio in Aula

ECON

2.9.2008

 

 

 

Relatore per parere

       Nomina

Donata Gottardi

8.7.2008

 

 

Esame in commissione

4.11.2008

1.12.2008

 

 

Approvazione

2.12.2008

 

 

 

Esito della votazione finale

+:

–:

0:

26

1

0

Membri titolari presenti al momento della votazione finale

Mariela Velichkova Baeva, Paolo Bartolozzi, Zsolt László Becsey, Sebastian Valentin Bodu, Sharon Bowles, Udo Bullmann, David Casa, Manuel António dos Santos, Christian Ehler, Jonathan Evans, José Manuel García-Margallo y Marfil, Jean-Paul Gauzès, Robert Goebbels, Donata Gottardi, Louis Grech, Othmar Karas, Wolf Klinz, Andrea Losco, Astrid Lulling, Gay Mitchell, Sirpa Pietikäinen, John Purvis, Peter Skinner, Margarita Starkevičiūtė, Ivo Strejček, Sahra Wagenknecht

Supplenti presenti al momento della votazione finale

Harald Ettl

(1)

Comunicazione della Commissione al Parlamento europeo, al Consiglio, al Comitato economico e sociale europeo e al Comitato delle regioni "Programma legislativo e di lavoro della Commissione per il 2008", COM(2007) 640.


PARERE della commissione per l'occupazione e gli affari sociali (5.11.2008)

destinato alla commissione giuridica

sulla proposta di regolamento del Consiglio relativo allo statuto della Società privata europea (SPE)

(COM(2008)0396 – C6-0283/2008 – 2008/0130(CNS))

Relatore per parere: Harald Ettl

EMENDAMENTI

La commissione per l'occupazione e gli affari sociali invita la commissione giuridica, competente per il merito, a includere nella sua relazione i seguenti emendamenti:

Emendamento  1

Progetto di risoluzione legislativa

Paragrafo 1 bis (nuovo)

Progetto di risoluzione legislativa

Emendamento

 

1 bis. sollecita una direttiva ad hoc che disciplini informazione, consultazione e partecipazione dei lavoratori nella società privata europea.

Emendamento  2

Proposta di regolamento

Considerando 7

Testo della Commissione

Emendamento

(7) Affinché sia una forma societaria accessibile per gli individui e le piccole imprese, la SPE deve poter essere creata ex nihilo o risultare dalla trasformazione, fusione o scissione di società nazionali esistenti. La creazione di una SPE tramite trasformazione, fusione o scissione di società deve essere disciplinata dal diritto nazionale applicabile.

(7) Affinché sia una forma societaria accessibile per gli individui e le piccole imprese, la SPE deve poter essere creata ex nihilo o risultare dalla trasformazione, fusione o scissione di società nazionali esistenti. La creazione di una SPE tramite trasformazione, fusione o scissione di società deve essere disciplinata dal diritto nazionale applicabile, fatte salve le disposizioni in materia di partecipazione dei lavoratori.

Motivazione

L'emendamento è inteso a evitare che i diritti di partecipazione dei lavoratori vengano elusi.

Emendamento  3

Proposta di regolamento

Considerando 7 bis (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(7 bis) Se una SPE trasferisce la propria sede legale in un altro Stato membro, essa dovrebbe avviare negoziati con i propri dipendenti in merito alla partecipazione di questi ultimi, conformemente alle norme dello statuto della SPE; dovrebbe essere altresì costituita una delegazione speciale di negoziazione ai sensi della direttiva 2001/86/CE del Consiglio, dell'8 ottobre 2001, che completa lo statuto della società europea per quanto riguarda il coinvolgimento dei lavoratori *, al fine di raggiungere un accordo conformemente all'articolo 5 della suddetta direttiva.

 

_____________________________

* GU L 294 del 10.11.2001, pag. 22.

Emendamento  4

Proposta di regolamento

Considerando 11

Testo della Commissione

Emendamento

(11) La SPE non deve essere soggetta ad un requisito patrimoniale elevato, in quanto esso costituirebbe un ostacolo alla sua creazione. Occorre tuttavia tutelare i creditori da eccessive distribuzioni agli azionisti che potrebbero intaccare la capacità della SPE di pagare i propri debiti. A tal fine occorre proibire le distribuzioni a seguito delle quali le passività della SPE eccederebbero il valore delle sue attività. Gli azionisti devono tuttavia avere altresì la facoltà di richiedere all'organo di gestione della SPE di firmare un certificato di solvibilità.

(11) La SPE non deve essere soggetta ad un requisito patrimoniale elevato, in quanto esso costituirebbe un ostacolo alla sua creazione. Occorre tuttavia tutelare i creditori dalle distribuzioni agli azionisti che potrebbero minare la capacità della SPE di pagare i propri debiti. A tal fine occorre proibire le distribuzioni a seguito delle quali le passività della SPE eccederebbero il valore delle sue attività. Gli azionisti devono tuttavia avere altresì la facoltà di richiedere all'organo di gestione della SPE di firmare un certificato di solvibilità.

Emendamento  5

Proposta di regolamento

Considerando 15

Testo della Commissione

Emendamento

(15) I diritti di partecipazione dei dipendenti devono essere disciplinati dalla legislazione dello Stato membro in cui la SPE ha sede legale (lo "Stato membro di origine"). La SPE non deve essere utilizzata come mezzo per eludere tali diritti. Qualora la legislazione nazionale dello Stato membro nel quale la SPE trasferisce la propria sede legale non preveda almeno lo stesso livello di partecipazione dei dipendenti dello Stato membro di origine, occorre in taluni casi negoziare la partecipazione dei dipendenti nella società dopo il trasferimento. Se tali trattative falliscono, le disposizioni applicabili nella società prima del trasferimento devono continuare ad applicarsi anche dopo il trasferimento.

(15) I diritti di partecipazione dei dipendenti devono essere disciplinati dalla legislazione dello Stato membro in cui la SPE ha sede legale (lo "Stato membro di origine"). La SPE non deve essere utilizzata come mezzo per eludere tali diritti. Qualora la legislazione nazionale dello Stato membro nel quale la SPE trasferisce la propria sede legale non preveda almeno lo stesso livello di partecipazione dei dipendenti dello Stato membro di origine, occorre negoziare la partecipazione dei dipendenti nella società prima del trasferimento. Se tali trattative falliscono, le disposizioni applicabili nella società prima del trasferimento devono continuare ad applicarsi anche dopo il trasferimento.

Emendamento  6

Proposta di regolamento

Articolo 3 - paragrafo 1 bis (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

1 bis. Le società per azioni e le società a responsabilità limitata costituite secondo il diritto di uno Stato membro e aventi la propria sede legale nell'Unione europea possono creare una SPE a condizione che almeno due di esse:

 

a) siano soggette alla legislazione di Stati membri diversi; ovvero

 

b) abbiano una controllata soggetta alla legislazione di un altro Stato membro o una succursale situata in un altro Stato membro.

Emendamento  7

Proposta di regolamento

Articolo 4 – paragrafo 1 – comma 2

Testo della Commissione

Emendamento

Tuttavia, per quanto riguarda le questioni non disciplinate né dagli articoli del presente regolamento né dall'allegato I, la SPE è disciplinata dalla normativa, comprese le disposizioni di attuazione del diritto comunitario, che si applica alle società nazionali a responsabilità limitata aventi carattere chiuso nello Stato membro in cui la SPE ha la sede legale (nel seguito il "diritto nazionale applicabile").

Tuttavia, per quanto riguarda le disposizioni non contemplate né dagli articoli del presente regolamento né dall'allegato I, la SPE è disciplinata dalla normativa, comprese le disposizioni di attuazione del diritto comunitario, che si applica alle società nazionali a responsabilità limitata aventi carattere chiuso nello Stato membro in cui la SPE ha la sede legale (nel seguito il "diritto nazionale applicabile").

Emendamento  8

Proposta di regolamento

Articolo 5 – paragrafo 2

Testo della Commissione

Emendamento

2. La formazione della SPE tramite trasformazione, fusione o scissione di società esistenti è disciplinata dal diritto nazionale applicabile alla società oggetto di trasformazione, a ciascuna delle società che si fondono o alla società che si scinde. La formazione tramite trasformazione non dà luogo alla liquidazione della società né alla perdita o sospensione della sua personalità giuridica.

2. La formazione della SPE tramite trasformazione, fusione o scissione di società esistenti è disciplinata dal diritto nazionale applicabile alla società oggetto di trasformazione, a ciascuna delle società che si fondono o alla società che si scinde. La formazione tramite trasformazione non dà luogo alla liquidazione della società né alla perdita o sospensione della sua personalità giuridica,né intacca i diritti esistenti dei lavoratori.

Emendamento  9

Proposta di regolamento

Articolo 5 – paragrafo 3

Testo della Commissione

Emendamento

3. Ai fini dei paragrafi 1 e 2, per "società" si intende qualsiasi forma di società che possa essere costituita in base al diritto degli Stati membri, la SE e, laddove applicabile, la SPE.

3. Ai fini dei paragrafi 1 e 2, per "società" si intende qualsiasi forma di società di capitale che possa essere costituita in base al diritto degli Stati membri, la SE e, laddove applicabile, la SPE.

Emendamento  10

Proposta di regolamento

Articolo 7 – comma 2

Testo della Commissione

Emendamento

La SPE non ha l'obbligo di avere la propria amministrazione centrale o sede operativa principale nello Stato membro in cui ha la propria sede legale.

La SPE ha l'obbligo di avere la propria amministrazione centrale o sede operativa principale nello Stato membro in cui ha la propria sede legale.

Emendamento  11

Proposta di regolamento

Articolo 9 - paragrafo 1 bis (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

1 bis. Se, alla luce di fattori oggettivi come l'ubicazione dei locali, del personale e delle attrezzature di una SPE, risulta che quest'ultima svolge la propria attività economica nel territorio di uno Stato membro diverso da quello in cui è iscritta nel registro, essa si considera registrata nello Stato membro in cui svolge effettivamente la sua attività economica.

Emendamento  12

Proposta di regolamento

Articolo 10 - paragrafo 2 - lettera b bis (nuova)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(b bis) l'elenco degli azionisti conformemente all'articolo 15;

Motivazione

Nach der VO sollte die GF für die Führung des Verzeichnisses der Anteilseigner verantwortlich sein (siehe Artikel 15). Es gibt keine Sanktionen, wenn der GF dieses Verzeichnis nicht ordnungsgemäß führt. Vor allem in der Krise ist es wichtig, dass die Liste der Anteilseigner vollständig ist, wenn z. B. ein Gesellschafter seinen Anteil noch nicht vollständig einbezahlt hat, könnte ein Gläubiger diesen Anspruch des Unternehmens auf Zahlung pfänden. Hierzu braucht er eine vollständige Liste der Anteilseigner. Es kann daher nur zielführend sein, wenn die Gesellschafter in das öffentliche Register eingetragen werden und es für den GF Konsequenzen gibt, wenn diese Informationen nicht stimmen. Dies ist aus Transparenz und Gläubigerschutzgesichtpunkten besonders wichtig.

Emendamento  13

Proposta di regolamento

Articolo 10 – paragrafo 2 – lettera g

Testo della Commissione

Emendamento

(g) l'atto costitutivo della SPE;

(g) l'atto costitutivo della SPE, inclusi gli eventuali diritti di partecipazione dei lavoratori;

Emendamento  14

Proposta di regolamento

Articolo 10 - paragrafo 3 bis (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

3 bis. L'iscrizione nel registro di cui all'articolo 9, paragrafo 1, avviene con l'assistenza di un notaio.

Emendamento  15

Proposta di regolamento

Articolo 10 - paragrafo 4

Testo della Commissione

Emendamento

4. La registrazione della SPE può essere subordinata solo a uno dei seguenti obblighi:

4. La registrazione della SPE è subordinata ai seguenti obblighi:

(a) un controllo da parte di un organismo amministrativo o giudiziario della legalità dei documenti e dei dati della SPE;

(a) un controllo da parte di un organismo amministrativo o giudiziario della legalità dei documenti e dei dati della SPE; e

(b) la certificazione dei documenti e dei dati della SPE.

(b) la certificazione dei documenti e dei dati della SPE.

Emendamento  16

Proposta di regolamento

Articolo 19 - paragrafo 4

Testo della Commissione

Emendamento

4. Il capitale della SPE è di almeno 1 EUR.

4. Il capitale della SPE è di almeno 15.000 EUR.

Emendamento  17

Proposta di regolamento

Articolo 21 - paragrafo 1

Testo della Commissione

Emendamento

1. Senza pregiudizio dell'articolo 24, la SPE può, sulla base di una proposta dell'organo di gestione, compiere una distribuzione agli azionisti purché, dopo tale distribuzione, le attività della SPE coprano pienamente le sue passività. La SPE non può distribuire le riserve che non possono essere distribuite conformemente al suo atto costitutivo.

1. Durante l'esistenza della società il capitale iniziale non può essere rimborsato agli azionisti. Se il capitale iniziale si riduce a causa di perdite, esso deve essere ricostituito prima che la società possa procedere una distribuzione.

Emendamento  18

Proposta di regolamento

Articolo 21 - paragrafo 2 – comma 1

Testo della Commissione

Emendamento

2. Se l'atto costitutivo lo richiede, l'organo di gestione della SPE, oltre a conformarsi al paragrafo 1, firma una dichiarazione, nel seguito "certificato di solvibilità", prima di una distribuzione, certificando che la SPE sarà in grado di pagare i propri debiti mano a mano che giungono a scadenza, nel quadro della normale attività operativa, entro un anno dalla data della distribuzione. Il certificato di solvibilità viene fornito agli azionisti prima dell'adozione della risoluzione sulla distribuzione di cui all'articolo 27.

2. L'organo di gestione della SPE, oltre a conformarsi al paragrafo 1, firma una dichiarazione, nel seguito "certificato di solvibilità", prima di una distribuzione, certificando che la SPE sarà in grado di pagare i propri debiti mano a mano che giungono a scadenza, nel quadro della normale attività operativa, entro un anno dalla data della distribuzione. Il certificato di solvibilità viene fornito agli azionisti prima dell'adozione della risoluzione sulla distribuzione di cui all'articolo 27.

Emendamento  19

Proposta di regolamento

Articolo 26 - paragrafo 1 bis (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

1 bis. La SPE ha un organo responsabile della sorveglianza dell'organo di gestione (l'organo di sorveglianza ovvero, in un sistema monistico, gli amministratori privi di competenze di gestione) se i suoi dipendenti sono in media più di 250 l'anno, essendo 250 dipendenti l'ordine di grandezza utilizzato in contabilità per le grandi società di capitale. Le competenza dell'organo di controllo sono determinate dalle disposizioni nazionali dello Stato membro in cui ha sede la società.

Motivazione

Im Widerspruch zum Anspruch der Kommission, nämlich eine europaweit einheitliche Rechtsform zu schaffen, steht, dass aufgrund des hohen Maßes an Vertragsfreiheit, die Corporate Governance, also das Zusammenwirken von Leitung und Kontrolle in den Satzungen ganz unterschiedlich ausgestaltet sein wird, was letztlich dazu führt, dass wir nicht 27 verschiedene SPEs sondern tausende verschiedene SPEs haben werden, die alle nicht vergleichbar sein werden. Der von der Kommission eingeschlagene Weg, nämlich vieles Wichtige der Satzung zu überlassen, ist höchst fragwürdig, weil die Satzung zu jedem Zeitpunkt wieder geändert werden könne. Gläubiger, aber auch Minderheitseigentümer könnten sich daher auf die Bestimmungen in der Satzung nicht verlassen. Es wird befürchtet,, dass alle Fortschritte in Richtung Stärkung der Unternehmenskontrolle wieder zu nichte gemacht werden. Daher wird gefordert, dass ab einer bestimmten Größe jedenfalls verpflichtend einen Aufsichtsrat bzw. das Board nicht geschäftsführende Mitglieder haben muss. Auch muss der Aufgabenbereich der Unternehmenskontrolle definiert werden, weil eine effiziente Kontrolle und Beratung der Geschäftsführung wesentlich zu einer positiven nachhaltigen Entwicklung eines Unternehmens beitragen kann. Analog zu den Regelungen zur SE muss auch die Arbeitnehmermitbestimmung gesichert werden.

Emendamento  20

Proposta di regolamento

Articolo 27 – paragrafo 2 – comma 1

Testo della Commissione

Emendamento

2. Le risoluzioni sulle materie indicate al paragrafo 1, lettere a), b), c), i), l), m), n), o) e p) sono prese a maggioranza qualificata.

2. Le risoluzioni sulle materie indicate al paragrafo 1, lettere a), b), c), e), h), i), l), m), n), o) e p) sono prese a maggioranza qualificata.

Emendamento  21

Proposta di regolamento

Articolo 30 – paragrafo 2

Testo della Commissione

Emendamento

2. Una persona che opera come amministratore senza essere stato nominato formalmente è considerato un amministratore per quanto riguarda i doveri e le responsabilità cui quest'ultimo è soggetto.

soppresso

Emendamento  22

Proposta di regolamento

Articolo 34 – paragrafo 1

Testo della Commissione

Emendamento

1. La SPE è soggetta alle regole in materia di partecipazione dei dipendenti, se esistenti, applicabili nello Stato membro in cui ha la propria sede legale, fatte salve le disposizioni del presente articolo.

1. Qualora la SPE abbia meno di 50 dipendenti:

 

a) essa è soggetta alle regole in materia di partecipazione dei dipendenti vigenti nello Stato membro in cui ha la propria sede legale e che si applicano ad entità simili;

 

b) tuttavia, le sue controllate e succursali sono soggette alle regole in materia di partecipazione dei dipendenti vigenti nello Stato membro in cui sono ubicate e che si applicano ad entità simili.

Emendamento  23

Proposta di regolamento

Articolo 34 - paragrafo 1 bis (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

1 bis. Se almeno un terzo del totale dei dipendenti di una SPE e delle sue controllate e succursali in almeno due Stati membri diversi lo richiede, o se il numero complessivo dei dipendenti è pari o superiore a 50, si applicano mutatis mutandis gli articoli da 3 a 7 e da 11 a 15 dell'Allegato alla direttiva 2003/72/CE del Consiglio, del 22 luglio 2003, che completa lo statuto della società cooperativa europea per quanto riguarda il coinvolgimento dei lavoratori *.

 

____________________________

* GU L 207 del 18.8.2003, pag. 25.

Emendamento  24

Proposta di regolamento

Articolo 34 – paragrafo 2 bis (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

2 bis. In caso di modifiche alla struttura della SPE che comportino significativi cambiamenti delle vigenti disposizioni in materia di diritti di partecipazione dei dipendenti, si applicano mutatis mutandis i paragrafi da 3 a 6 bis dell'articolo 38.

 

Le disposizioni di cui sopra si applicano in particolare in caso di trasferimento della sede legale di una SPE, di modifiche della sua struttura amministrativa, di chiusura, ridimensionamento, trasferimento o fusione di sue controllate o succursali e di acquisizione da parte della SPE di significative partecipazioni in altre società, se e in quanto tali cambiamenti abbiano importanti effetti sul suo assetto complessivo e comportino significative variazioni nel numero dei dipendenti della SPE e delle sue succursali.

Emendamento  25

Proposta di regolamento

Articolo 35 - paragrafo 1 – comma 1

Testo della Commissione

Emendamento

1. La sede legale della SPE può essere trasferita in un altro Stato membro conformemente al presente capo.

1. Fatto salvo l'articolo 9, paragrafo 1 bis, la sede legale della SPE può essere trasferita in un altro Stato membro conformemente al presente capo.

Emendamento  26

Proposta di regolamento

Articolo 36 - paragrafo 2 - alinea

Testo della Commissione

Emendamento

2. Almeno un mese prima dell'adozione della risoluzione degli azionisti di cui al paragrafo 4, l'organo di gestione della SPE:

2. Almeno tre mesi prima dell'adozione della risoluzione degli azionisti di cui al paragrafo 4, l'organo di gestione della SPE:

Emendamento  27

Proposta di regolamento

Articolo 36 - paragrafo 3 - comma 2

Testo della Commissione

Emendamento

Qualora l'organo di gestione riceva in tempo il parere dei rappresentanti dei dipendenti in merito al trasferimento, tale parere è presentato agli azionisti.

L'organo di gestione comunica in tempo utile agli azionisti il parere dei rappresentanti dei dipendenti in merito al trasferimento.

Emendamento  28

Proposta di regolamento

Articolo 37 - paragrafo 3 - comma 1 – lettera b

Testo della Commissione

Emendamento

(b) l'atto costitutivo proposto per la SPE nello Stato membro ospitante, qualeapprovato dagli azionisti;

(b) l'atto costitutivo e l'eventuale regolamentazione in materia di partecipazione dei lavoratoriproposti per la SPE nello Stato membro ospitante, qualiapprovati dagli azionisti;

Emendamento  29

Proposta di regolamento

Articolo 38 paragrafo 2

Testo della Commissione

Emendamento

2. Il paragrafo 1 non si applica se i dipendenti della SPE nello Stato membro di origine costituiscono almeno un terzo del numero totale dei dipendenti della SPE, incluse le controllate o succursali della SPE in qualsiasi Stato membro, e se è soddisfatta una delle seguenti condizioni:

2. Il paragrafo 1 non si applica se è soddisfatta una delle seguenti condizioni:

(a) la legislazione dello Stato membro ospitante non prevede almeno lo stesso livello di partecipazione esistente nella SPE nello Stato membro di origine prima della sua registrazione nello Stato membro ospitante. Il livello di partecipazione dei dipendenti è misurato con riferimento alla proporzione di rappresentanti tra i membri del consiglio di amministrazione o dell'organo di sorveglianza o dei loro comitati o del gruppo dirigente delle unità produttive della SPE soggette a rappresentanza del personale;

(a) la legislazione dello Stato membro ospitante non prevede almeno lo stesso livello di partecipazione esistente nella SPE nello Stato membro di origine prima della sua registrazione nello Stato membro ospitante. Il livello di partecipazione dei dipendenti è misurato con riferimento alla proporzione di rappresentanti tra i membri del consiglio di amministrazione o dell'organo di sorveglianza o dei loro comitati o del gruppo dirigente delle unità produttive della SPE soggette a rappresentanza del personale;

(b) la legislazione dello Stato membro ospitante non conferisce ai dipendenti degli stabilimenti della SPE che sono situati in altri Stati membri lo stesso diritto ad esercitare i diritti di partecipazione di cui beneficiavano i dipendenti prima del trasferimento.

(b) la legislazione dello Stato membro ospitante non conferisce ai dipendenti degli stabilimenti della SPE che sono situati in altri Stati membri lo stesso diritto ad esercitare i diritti di partecipazione di cui beneficiavano i dipendenti prima del trasferimento.

Emendamento  30

Proposta di regolamento

Articolo 38 – paragrafo 3

Testo della Commissione

Emendamento

3. Quando è soddisfatta una delle condizioni di cui al paragrafo 2, lettera a) o b), l'organo di gestione della SPE adotta quanto prima le misure necessarie, dopo la comunicazione della proposta di trasferimento, per avviare i negoziati con i rappresentanti dei dipendenti della SPE ai fini del raggiungimento di un accordo sulle modalità per la partecipazione dei dipendenti.

3. Quando è soddisfatta una delle condizioni di cui al paragrafo 2, lettera a) o b), la partecipazione dei lavoratori nella SPE e il loro ruolo nella definizione di tali diritti sono disciplinati nel modo seguente:

 

(a) viene creata una delegazione speciale di negoziazione in rappresentanza dei dipendenti delle società partecipanti e delle controllate o succursali interessate, conformemente alle seguenti disposizioni:

 

(i) i membri della delegazione speciale di negoziazione sono eletti o designati in proporzione al numero dei lavoratori impiegati in ciascuno Stato membro dalle società partecipanti e dalle controllate o succursali interessate, assegnando a ciascuno Stato membro un seggio per numero di lavoratori impiegati in detto Stato membro corrispondente al 10% - ovvero a una sua frazione - dei lavoratori impiegati nell'insieme degli Stati membri dalle società partecipanti e dalle controllate e succursali interessate.

 

(ii) Gli Stati membri stabiliscono le modalità di elezione o designazione dei membri della delegazione speciale di negoziazione che devono essere eletti o designati nel loro territorio. Essi adottano le misure necessarie affinché, nella misura del possibile, i membri della delegazione comprendano almeno un rappresentante di ciascuna società partecipante che ha lavoratori nello Stato membro interessato. Dette misure non devono comportare un aumento del numero complessivo dei membri. Gli Stati membri possono prevedere che tali membri possano comprendere rappresentanti dei sindacati indipendentemente dal fatto che siano o non siano dipendenti di una società partecipante o di una controllata o succursale interessata. Fatte salve le legislazioni e/o prassi nazionali che prevedono soglie minime per la costituzione di un organo di rappresentanza dei lavoratori, gli Stati membri fanno sì che i lavoratori delle imprese o dipendenze in cui non esistono rappresentanti dei lavoratori, per motivi indipendenti dalla volontà degli stessi, abbiano il diritto di eleggere o di designare i membri della delegazione speciale di negoziazione.

 

(b) La delegazione speciale di negoziazione e gli organi competenti delle società partecipanti determinano, tramite accordo scritto, le modalità del coinvolgimento dei lavoratori nella SPE.

 

(c) Fatto salvo il disposto della lettera e), la delegazione speciale di negoziazione decide a maggioranza assoluta dei suoi membri, purché tale maggioranza rappresenti anche la maggioranza assoluta dei lavoratori. Ciascun membro dispone di un voto. Tuttavia, qualora i risultati dei negoziati portino ad una riduzione dei diritti di partecipazione, per approvare l'accordo è necessaria la maggioranza di due terzi dei voti dei membri della delegazione speciale di negoziazione che rappresentano almeno due terzi dei lavoratori, compresi i voti dei membri che rappresentano i lavoratori occupati in almeno due Stati membri. Per "riduzione dei diritti di partecipazione" si intende una quota dei membri degli organi della SPE ai sensi dell'articolo 2, lettera k), della direttiva 2003/72/CE inferiore alla quota più elevata esistente nelle società partecipanti.

 

(d) Ai fini dei negoziati, la delegazione speciale di negoziazione può chiedere ad esperti di sua scelta, ad esempio a rappresentanti delle appropriate organizzazioni sindacali di livello comunitario, di assisterla nei lavori. Tali esperti possono partecipare alle riunioni negoziali con funzioni di consulenza su richiesta della suddetta delegazione, ove opportuno, per favorire la coerenza a livello comunitario. La delegazione speciale di negoziazione può decidere di informare dell'avvio dei negoziati i rappresentanti delle appropriate organizzazioni esterne, inclusi i sindacati.

 

(e) La delegazione speciale di negoziazione può decidere alla maggioranza specificata in appresso di non avviare negoziati o di porre termine a negoziati già in corso e di avvalersi delle norme in materia di informazione e consultazione dei lavoratori che vigono nello Stato membro di origine. Per decidere di non avviare negoziati o di porvi termine è necessaria la maggioranza di due terzi dei voti dei membri che rappresentano almeno due terzi dei lavoratori, compresi i voti dei membri che rappresentano i lavoratori impiegati in almeno due Stati membri. La delegazione speciale di negoziazione può nuovamente riunirsi su richiesta scritta di almeno il 10% dei lavoratori della SPE, delle controllate e succursali, o dei loro rappresentanti, non prima che siano trascorsi due anni dalla decisione anzidetta, a meno che le parti convengano di riaprire i negoziati ad una data anteriore. Se la delegazione speciale di negoziazione decide di riavviare i negoziati con la direzione, ma non è raggiunto alcun accordo, prevalgono le norme di partecipazione dello Stato membro d'origine.

 

(f) Le spese relative al funzionamento della delegazione speciale di negoziazione e, in generale, ai negoziati sono sostenute dalle società partecipanti, in modo da consentire alla delegazione speciale di negoziazione di espletare adeguatamente la propria missione.

Emendamento  31

Proposta di regolamento

Articolo 38 – paragrafo 4

Testo della Commissione

Emendamento

4. L'accordo tra l'organo di gestione della SPE e i rappresentanti dei dipendenti specifica:

4. Gli organi competenti delle società partecipanti e la delegazione speciale di negoziazione negoziano con spirito di cooperazione per raggiungere un accordo sulle modalità del coinvolgimento dei lavoratori nella SPE. Fatta salva l'autonomia delle parti, l'accordo tra l'organo di gestione della SPE e la delegazione speciale di negoziazione specifica:

(a) il campo d'applicazione dell'accordo stesso;

(a) il campo d'applicazione dell'accordo stesso;

(b) nel caso in cui, durante i negoziati, le parti decidano di stabilire accordi per la partecipazione dei dipendenti nella SPE dopo il trasferimento, il merito di tali accordi compresi, a seconda dei casi, il numero di membri dell'organo di amministrazione o di sorveglianza della SPE che i dipendenti saranno autorizzati ad eleggere, nominare, raccomandare o alla cui nomina potranno opporsi, le procedure per tale elezione, nomina, raccomandazione o opposizione da parte dei dipendenti, nonché i loro diritti;

(b) la composizione, il numero di membri e la distribuzione dei seggi dell'organo di rappresentanza che sarà l'interlocutore dell'organo competente della SPE nel quadro dei dispositivi di informazione e di consultazione dei lavoratori di quest'ultima e delle sue controllate e succursali;

(c) la data di entrata in vigore dell'accordo, la durata, i casi in cui l'accordo deve essere rinegoziato e la procedura per rinegoziarlo.

(c) le attribuzioni e la procedura prevista per l'informazione e la consultazione dell'organo di rappresentanza;

 

(d) la frequenza delle riunioni dell'organo di rappresentanza;

 

(e) le risorse finanziarie e materiali da attribuire all'organo di rappresentanza;

 

(f) se, durante i negoziati, le parti decidono di istituire una o più procedure per l'informazione e la consultazione anziché un organo di rappresentanza, le modalità di attuazione di tali procedure;

 

(g) nel caso in cui, durante i negoziati, le parti decidano di stabilire modalità per la partecipazione dei lavoratori, il merito di tali modalità, compresi, a seconda dei casi, il numero di membri dell'organo di amministrazione o di vigilanza della SPE che i lavoratori saranno autorizzati ad eleggere, designare, raccomandare o alla cui designazione potranno opporsi, le procedure per tale elezione, designazione, raccomandazione o opposizione da parte dei lavoratori, nonché i loro diritti;

 

(h) la data di entrata in vigore dell'accordo, la sua durata, i casi in cui l'accordo deve essere rinegoziato e la procedura per rinegoziarlo.

Emendamento  32

Proposta di regolamento

Articolo 38 – paragrafo 5

Testo della Commissione

Emendamento

5. I negoziati sono limitati ad un periodo di sei mesi. Le parti possono accettare di estendere i negoziati oltre questo periodo per un periodo aggiuntivo di sei mesi. I negoziati sono altrimenti disciplinati dalla legge dello Stato membro di origine.

5. I negoziati sono limitati ad un periodo di sei mesi. Le parti possono accettare di estendere i negoziati oltre questo periodo per un periodo aggiuntivo di sei mesi.

Emendamento  33

Proposta di regolamento

Articolo 38 – paragrafo 6 bis (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

6 bis. I membri della delegazione speciale di negoziazione, i membri dell'organo di rappresentanza, i rappresentanti dei lavoratori che svolgono le loro funzioni nell'ambito di una procedura per l'informazione e la consultazione e i rappresentanti dei lavoratori che fanno parte dell'organo di vigilanza o di amministrazione della SPE e che sono impiegati presso la SPE, le sue controllate o succursali ovvero una società partecipante godono, nell'esercizio delle loro funzioni, della stessa protezione e delle stesse garanzie previste per i rappresentanti dei lavoratori dalla legge e/o dalle prassi vigenti nello Stato in cui sono impiegati. Ciò riguarda, in particolare, la partecipazione alle riunioni della delegazione speciale di negoziazione o dell'organo di rappresentanza, o a ogni altra riunione tenuta nell'ambito dell'accordo di cui all'articolo 38, paragrafo 4, lettera f), ovvero a ogni riunione dell'organo di direzione o di vigilanza, e il pagamento della retribuzione ai membri che fanno parte del personale di una società partecipante o della SPE o delle sue controllate o succursali, durante il periodo di assenza necessario allo svolgimento delle loro funzioni.

Emendamento  34

Proposta di regolamento

Articolo 38 bis (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

Articolo 38 bis

 

Sviamento di procedura

 

Gli Stati membri adottano misure appropriate, conformemente alla normativa comunitaria, per impedire che una SPE possa essere costituita al fine di privare i lavoratori dei diritti in materia di partecipazione o di negare loro tali diritti.

Emendamento  35

Proposta di regolamento

Articolo 38 ter (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

Articolo 38 ter

 

Rispetto degli obblighi

 

1. Ciascuno Stato membro provvede affinché la direzione delle succursali di una SPE e gli organi o di amministrazione o di vigilanza delle succursali e delle società partecipanti situate nel suo territorio e i rappresentanti dei lavoratori o eventualmente i lavoratori stessi rispettino gli obblighi stabiliti dal presente regolamento, indipendentemente dal fatto che la SPE abbia la propria sede legale nel suo territorio.

 

2. Gli Stati membri prevedono l'applicazione di sanzioni adeguate in caso di inosservanza delle disposizioni del presente regolamento; essi predispongono in particolare procedure amministrative o giudiziarie che permettano di imporre il rispetto degli obblighi derivanti dal presente regolamento.

Emendamento  36

Proposta di regolamento

Articolo 38 quater (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

Articolo 38 quater

 

Relazione tra il presente regolamento e altre disposizioni

 

1. Qualora la SPE sia un'impresa di dimensioni comunitarie o un'impresa di controllo di un gruppo di imprese di dimensioni comunitarie ai sensi della direttiva 94/45/CE o della direttiva 97/74/CE che estende al Regno Unito l'applicazione della suddetta direttiva, le disposizioni di queste direttive e quelle che le recepiscono nelle legislazioni nazionali non si applicano ad essa né alle sue controllate. Tuttavia, qualora a norma dell'articolo 38, paragrafo 3, lettera e), la delegazione speciale di negoziazione decida di non avviare negoziati o di porre termine a negoziati in corso, si applicano la direttiva 94/45/CE o la direttiva 97/74/CE e le relative norme nazionali di trasposizione.

 

2. Il presente regolamento non pregiudica:

 

a) i diritti esistenti in materia di partecipazione dei lavoratori previsti dalle leggi e/o dalle prassi nazionali vigenti negli Stati membri e di cui godono i lavoratori della SPE e delle sue controllate e succursali, diversi dalla partecipazione agli organi della SPE;

 

b) le disposizioni in materia di partecipazione agli organi previste dalle leggi e/o dalle prassi nazionali applicabili alle succursali della SPE.

 

3. Al fine di tutelare i diritti di cui al paragrafo 3, gli Stati membri possono adottare le misure necessarie a garantire che, dopo la registrazione della SPE, siano mantenute le strutture della rappresentanza dei lavoratori delle società partecipanti che cesseranno di esistere come entità giuridiche distinte.

PROCEDURA

Titolo

Statuto della società privata europea

Riferimenti

COM(2008)0396 – C6-0283/2008 – 2008/0130(CNS)

Commissione competente per il merito

JURI

Parere espresso da

       Annuncio in Aula

EMPL

9.10.2008

 

 

 

Relatore per parere

       Nomina

Harald Ettl

9.9.2008

 

 

Esame in commissione

6.10.2008

4.11.2008

 

 

Approvazione

5.11.2008

 

 

 

Esito della votazione finale

+:

–:

0:

28

2

14

Membri titolari presenti al momento della votazione finale

Jan Andersson, Iles Braghetto, Philip Bushill-Matthews, Alejandro Cercas, Ole Christensen, Derek Roland Clark, Luigi Cocilovo, Jean Louis Cottigny, Jan Cremers, Proinsias De Rossa, Harald Ettl, Richard Falbr, Carlo Fatuzzo, Ilda Figueiredo, Joel Hasse Ferreira, Stephen Hughes, Karin Jöns, Sajjad Karim, Jean Lambert, Bernard Lehideux, Elizabeth Lynne, Thomas Mann, Jan Tadeusz Masiel, Elisabeth Morin, Juan Andrés Naranjo Escobar, Csaba Őry, Siiri Oviir, Marie Panayotopoulos-Cassiotou, Pier Antonio Panzeri, Elisabeth Schroedter, José Albino Silva Peneda, Jean Spautz, Gabriele Stauner, Ewa Tomaszewska, Anne Van Lancker, Gabriele Zimmer

Supplenti presenti al momento della votazione finale

Françoise Castex, Gabriela Creţu, Anna Ibrisagic, Rumiana Jeleva, Claude Turmes

Supplenti (art. 178, par. 2) presenti al momento della votazione finale

Giles Chichester, Viktória Mohácsi, Silvia-Adriana Ţicău


PROCEDURA

Titolo

Statuto della società privata europea

Riferimenti

COM(2008)0396 – C6-0283/2008 – 2008/0130(CNS)

Consultazione del PE

18.7.2008

Commissione competente per il merito

       Annuncio in Aula

JURI

2.9.2008

Commissione(i) competente(i) per parere

       Annuncio in Aula

ECON

2.9.2008

EMPL

9.10.2008

 

 

Relatore(i)

       Nomina

Klaus-Heiner Lehne

25.6.2008

 

 

Esame in commissione

8.9.2008

22.9.2008

3.11.2008

 

Approvazione

20.1.2009

 

 

 

Esito della votazione finale

+:

–:

0:

17

0

6

Membri titolari presenti al momento della votazione finale

Carlo Casini, Bert Doorn, Monica Frassoni, Giuseppe Gargani, Neena Gill, Othmar Karas, Klaus-Heiner Lehne, Katalin Lévai, Antonio López-Istúriz White, Manuel Medina Ortega, Hartmut Nassauer, Aloyzas Sakalas, Eva-Riitta Siitonen, Francesco Enrico Speroni, Diana Wallis, Rainer Wieland, Jaroslav Zvěřina, Tadeusz Zwiefka

Supplenti presenti al momento della votazione finale

Sharon Bowles, Brian Crowley, Eva Lichtenberger, Georgios Papastamkos, József Szájer, Jacques Toubon, Ieke van den Burg

Deposito

4.2.2009

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