RAPORT referitor la propunerea de regulament al Consiliului privind statutul societății private europene

4.2.2009 - (COM(2008)0396 – C6-0283/2008 – 2008/0130(CNS)) - *

Comisia pentru afaceri juridice
Raportor: Klaus-Heiner Lehne

PROIECT DE REZOLUȚIE LEGISLATIVĂ A PARLAMENTULUI EUROPEAN

referitoare la propunerea de regulament al Consiliului privind statutul societății private europene

(COM(2008)0396 – C6-0283/2008 – 2008/0130(CNS))

(Procedura de consultare)

Parlamentul European,

–   având în vedere propunerea Comisiei prezentată Consiliului (COM(2008)0396),

–   având în vedere articolul 308 din Tratatul CE, în temeiul căruia a fost consultat de către Consiliu (C6–0283/2008),

–   având în vedere articolul 51 din Regulamentul său de procedură,

–   având în vedere raportul Comisiei pentru afaceri juridice și avizele Comisiei pentru afaceri economice și monetare și ale Comisiei pentru ocuparea forței de muncă și probleme sociale (A6-0044/2009),

1.  aprobă propunerea Comisiei astfel cum a fost modificată;

2.  invită Comisia să își modifice propunerea în consecință, în conformitate cu articolul 250 alineatul (2) din Tratatul CE;

3.  invită Consiliul să informeze Parlamentul, în cazul în care intenționează să se îndepărteze de la textul aprobat de acesta;

4.  solicită deschiderea procedurii de concertare prevăzute în Declarația comună din 4 martie 1975, în cazul în care Consiliul intenționează să se îndepărteze de la textul aprobat de Parlament;

5.  solicită Consiliului să îl consulte din nou, în cazul în care intenționează să modifice în mod substanțial propunerea Comisiei;

6.  încredințează Președintelui sarcina de a transmite Consiliului și Comisiei poziția Parlamentului.

Amendamentul  1 Propunere de regulament Considerentul 2a (nou)
Textul propus de Comisie	Amendamentul
	(2a) Actualele forme comunitare de societăți au o componentă transfrontalieră. Aceasta nu trebuie să fie un obstacol pentru crearea unei societăți private europene (SPE). Cu toate acestea, Comisia și statele membre ar trebui, fără a aduce atingere cerințelor de înregistrare și în termen de doi ani de la aceasta, să efectueze o monitorizare ex-post, pentru a verifica dacă SPE are componenta transfrontalieră necesară;
Amendamentul  2 Propunere de regulament Considerentul 3
Textul propus de Comisie	Amendamentul
(3) Având în vedere că o societate privată (denumită în continuare „SPE”), care poate fi creată în întreaga Comunitate, se adresează întreprinderilor mici, ar trebui să se prevadă o formă juridică cât mai uniformă posibil în întreaga Comunitate și să se lase la libertatea contractuală a acționarilor cât mai multe aspecte posibil, asigurându-se, în același timp, un nivel ridicat de certitudine juridică pentru acționari, creditori, angajați și părți terțe în general. Datorită faptului că trebuie lăsat acționarilor un nivel ridicat de flexibilitate și libertate pentru organizarea afacerilor interne ale SPE-ului, caracterul privat al societății trebuie să se reflecte, de asemenea, în faptul că acțiunile ei nu pot fi oferite publicului sau negociate pe piețele de capital, nici admise la tranzacționare sau cotate pe piețele reglementate.	(3) O creștere durabilă și constantă a pieței interne are nevoie de un pachet legislativ cuprinzător în domeniul comercial elaborat în funcție de necesitățile întreprinderilor mici și mijlocii (IMM-uri). Având în vedere că o societate privată (SPE), care poate fi creată în întreaga Comunitate, se adresează întreprinderilor mici, ar trebui să se prevadă o formă juridică cât mai uniformă posibil în întreaga Comunitate și să se lase la libertatea contractuală a acționarilor cât mai multe aspecte posibil, asigurându-se, în același timp, un nivel ridicat de certitudine juridică pentru acționari, creditori, angajați și părți terțe în general. Datorită faptului că trebuie lăsat acționarilor un nivel ridicat de flexibilitate și libertate pentru organizarea afacerilor interne ale SPE-ului, caracterul privat al societății trebuie să se reflecte, de asemenea, în faptul că acțiunile ei nu pot fi oferite publicului sau negociate pe piețele de capital, nici admise la tranzacționare sau cotate pe piețele reglementate.
Justificare
Considerentul ar trebui să sublinieze explicit importanța unei armonizări a legislației comerciale pentru dezvoltarea întreprinderilor mici și mijlocii și creșterea pieței interne.
Amendamentul  3 Propunere de regulament Considerentul 4
Textul propus de Comisie	Amendamentul
(4) Pentru a permite întreprinderilor să profite de toate avantajele pieței interne, ar trebui să i se permită SPE-ului să își stabilească sediul social și sediul principal în state membre diferite și să își transfere sediul social dintr-un stat membru în altul, fără să fie obligat să își transfere și administrația centrală sau sediul principal.	(4) Pentru a permite întreprinderilor să profite de toate avantajele pieței interne, ar trebui să i se permită SPE-ului să își stabilească sediul social și sediul principal în state membre diferite și să își transfere sediul social dintr-un stat membru în altul, fără să fie obligat să își transfere și administrația centrală sau sediul principal. Cu toate acestea, ar trebui în același timp luate măsuri pentru a împiedica folosirea SPE pentru a eluda cerințele legale legitime din statele membre.
Amendamentul  4 Propunere de regulament Considerentul 8
Textul propus de Comisie	Amendamentul
(8) Pentru a reduce costurile și sarcinile administrative asociate înregistrării societății, formalitățile de înregistrare a SPE-ului ar trebui limitate la cerințele care sunt necesare garantării certitudinii juridice, iar validitatea documentelor înregistrate în momentul creării unui SPE ar trebui să facă obiectul unei singure verificări, efectuate înainte sau după înregistrare. În vederea înregistrării, este indicat să se utilizeze registrele stabilite de Prima Directivă 68/151/CEE a Consiliului din 9 martie 1968 de coordonare, în vederea echivalării, a garanțiilor impuse societăților în statele membre, în sensul articolului 58 al doilea paragraf din tratat, pentru protejarea intereselor asociaților sau terților.	(8) Pentru a reduce costurile și sarcinile administrative asociate înregistrării societății, formalitățile de înregistrare a SPE-ului ar trebui limitate la cerințele care sunt necesare garantării certitudinii juridice, iar validitatea documentelor înregistrate în momentul creării unui SPE ar trebui să facă obiectul unei singure verificări preventive. În vederea înregistrării, este indicat să se utilizeze registrele stabilite de Prima Directivă 68/151/CEE a Consiliului din 9 martie 1968 de coordonare, în vederea echivalării, a garanțiilor impuse societăților în statele membre, în sensul articolului 58 al doilea paragraf din tratat, pentru protejarea intereselor asociaților sau terților.
Justificare
Baza amendamentului este adaptată la cele menționate în amendamentele 11 și 12.
Amendamentul  5 Propunere de regulament Considerentul 8a (nou)
Textul propus de Comisie	Amendamentul
	(8a) În spiritul angajamentelor Consiliului și Comisiei pentru ideea de e-justiție, toate formele pertinente de creare și înregistrare a unei SPE ar trebui să fie disponibile online. Mai mult, pentru a evita completarea de mai multe ori a aceluiași document, Comisia ar trebui să aibă un registru central cu legături electronice spre diferitele registre naționale ale statelor membre.
Amendamentul  6 Propunere de regulament Considerentul 8b (nou)
Textul propus de Comisie	Amendamentul
	(8b) Pentru a asigura transparența și publicarea de informații exacte cu privire la SPE-uri, Comisia ar trebui să creeze și să coordoneze o bază de date pentru SPE-uri, disponibilă pe internet, în scopul publicării, colectării și diseminării de informații și date caracteristice cu privire la înregistrarea, sediul social, centrul de activități, sucursalele acestora și cu privire la orice transferuri de sediu social al acestora, orice transformare, fuziune, divizare sau dizolvare.
Justificare
Este important să se garanteze publicarea informațiilor și informarea la nivel european cu privire la SPE-urile cu sediul în UE printr-o bază de date și un site internet pentru a garanta consecvența regimului specific al SPE cu dimensiunea pieței interne, pentru a asigura transparența pieței și pentru a sprijini coordonarea dintre autoritățile naționale.
Amendamentul  7 Propunere de regulament Considerentul 11
Textul propus de Comisie	Amendamentul
(11) SPE-ul nu ar trebui să facă obiectul unei cerințe de capital obligatoriu ridicat, deoarece aceasta ar constitui un obstacol pentru crearea de SPE-uri. Cu toate acestea, creditorii ar trebui să fie protejați de distribuirile excesive către acționari, care ar putea afecta capacitatea SPE-ului de a-și plăti datoriile. În acest scop, ar trebui interzise distribuirile în urma cărora pasivul SPE-ului este superior valorii activului. Cu toate acestea, acționarii ar trebui să fie liberi, de asemenea, să solicite organului de conducere al SPE-ului să semneze un certificat de solvabilitate.	(11) SPE-ul nu ar trebui să facă obiectul unei cerințe de capital obligatoriu ridicat, deoarece aceasta ar constitui un obstacol pentru crearea de SPE-uri. Cu toate acestea, creditorii ar trebui să fie protejați de distribuirile excesive către acționari, care ar putea afecta capacitatea SPE-ului de a-și plăti datoriile. În acest scop, ar trebui interzise distribuirile în urma cărora pasivul SPE-ului este superior valorii activului. Cu toate acestea, acționarii ar trebui să fie liberi, de asemenea, să solicite organului executiv de conducere al SPE-ului să semneze un certificat de solvabilitate.
Justificare
Baza amendamentului este adaptată la cele menționate în amendamentul 22.
Amendamentul  8 Propunere de regulament Considerentul 15
Textul propus de Comisie	Amendamentul
(15) Drepturile de participare ale angajaților ar trebui reglementate de legislația statului membru pe teritoriul căruia se află sediul social al SPE-ului („stat membru de origine”). SPE-ul nu trebuie utilizat pentru a se eluda aceste drepturi. În cazul în care legislația națională a statului membru în care SPE-ul își transferă sediul social nu prevede cel puțin același nivel de participare a angajaților ca statul membru de origine, participarea angajaților în societate după transfer ar trebui, în anumite circumstanțe, să fie negociată. În caz de eșec al negocierilor, dispozițiile care se aplică în societate înainte de transfer ar trebui să se aplice în continuare și după transfer.	(15) Drepturile de participare ale angajaților ar trebui reglementate de legislația statului membru pe teritoriul căruia se află sediul social al SPE-ului („stat membru de origine”). SPE-ul nu trebuie utilizat pentru a se eluda aceste drepturi. Dacă majoritatea angajaților din statele membre au drepturi de participare al căror nivel este mai mare decât cel al participării din statul membru de origine, societatea ar trebui să înceapă negocieri cu angajații privind un sistem de participare unitar la nivelul tuturor SPE-urilor. În cazul în care legislația națională a statului membru în care SPE-ul își transferă sediul social nu prevede cel puțin același nivel de participare a angajaților ca statul membru de origine, participarea angajaților în societate după transfer ar trebui, în anumite circumstanțe, să fie negociată. În caz de eșec al negocierilor, dispozițiile care se aplică în societate înainte de transfer ar trebui să se aplice în continuare și după transfer.
Justificare
Baza amendamentului este adaptată la cele menționate în amendamentul 42.
Amendamentul  9 Propunere de regulament Considerentul 16
Textul propus de Comisie	Amendamentul
(16) Celelalte drepturi ale angajaților decât drepturile de participare ar trebui să rămână sub incidența Directivei 94/45/CE a Consiliului din 22 septembrie 1994 privind instituirea unui comitet European de întreprindere sau a unei proceduri de informare și consultare a lucrătorilor în întreprinderile și grupurile de întreprinderi de dimensiune comunitară, Directivei 98/59/CE a Consiliului din 20 iulie 1998 privind apropierea legislațiilor statelor membre cu privire la concedierile colective, Directivei 2001/23/CE a Consiliului din 12 martie 2001 privind apropierea legislației statelor membre referitoare la menținerea drepturilor lucrătorilor în cazul transferului de întreprinderi, unități sau părți de întreprinderi sau unități și Directivei 2002/14/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 11 martie 2002 de stabilire a unui cadru general de informare și consultare a lucrătorilor din Comunitatea Europeană.	(16) Drepturile angajaților ar trebui să rămână sub incidența dreptului comunitar și a implementării sale în statele membre, în special a Directivei 94/45/CE a Consiliului din 22 septembrie 1994 privind instituirea unui comitet European de întreprindere sau a unei proceduri de informare și consultare a lucrătorilor în întreprinderile și grupurile de întreprinderi de dimensiune comunitară, Directivei 98/59/CE a Consiliului din 20 iulie 1998 privind apropierea legislațiilor statelor membre cu privire la concedierile colective, Directivei 2001/23/CE a Consiliului din 12 martie 2001 privind apropierea legislației statelor membre referitoare la menținerea drepturilor lucrătorilor în cazul transferului de întreprinderi, unități sau părți de întreprinderi sau unități și Directivei 2002/14/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 11 martie 2002 de stabilire a unui cadru general de informare și consultare a lucrătorilor din Comunitatea Europeană.
Justificare
Trebuie să se precizeze că este vorba despre drepturile angajaților.
Amendamentul  10 Propunere de regulament Articolul 2 – alineatul 1 – litera b
Textul propus de Comisie	Amendamentul
(b) „distribuire” înseamnă orice avantaj financiar derivat direct sau indirect din SPE de care beneficiază un acționar, în funcție de acțiunile pe care le deține, inclusiv orice transfer de fonduri sau bunuri, precum și apariția unei datorii;	(b) „distribuire” înseamnă orice avantaj financiar derivat direct sau indirect din SPE de care beneficiază un acționar, în funcție de acțiunile pe care le deține, inclusiv orice transfer de fonduri sau bunuri, precum și apariția unei datorii care nu este compensată printr-un drept deplin la compensare sau la rambursare;
Justificare
Completarea dorește să clarifice acest aspect. Propunerea Comisiei pornește de la un concept de distribuire care include orice scurgere de active. Având în vedere obligația privind luarea de decizii menționată la articolul 27 (vezi alineatul (1) litera (e)), pentru desfășurarea fără probleme a activității din cadrul societății, este necesară definirea mai exactă a termenului de „distribuire”.
Amendamentul  11 Propunere de regulament Articolul 2 – alineatul 1 – litera c
Textul propus de Comisie	Amendamentul
(c) „director” înseamnă orice director general, orice membru al consiliului de conducere, al consiliului de administrație sau al organului de supraveghere al unui SPE;	(Nu privește versiunea în limba română)
Amendamentul  12 Propunere de regulament Articolul 2 – alineatul 1 – litera d
Textul propus de Comisie	Amendamentul
(d) „organ de conducere” înseamnă unul sau mai mulți directori, consiliul de conducere (structură duală) sau consiliul de administrație (structură unitară), desemnat în actul constitutiv al SPE-ului drept responsabil de conducerea SPE-ului;	(d) „organ executiv de conducere” înseamnă unul sau mai mulți directori, consiliul de conducere (structură duală) sau consiliul de administrație (structură unitară), desemnat în actul constitutiv al SPE-ului drept responsabil de conducerea SPE-ului;
Justificare
Termenul „organ de conducere” este un termen tehnic, care până în prezent a fost utilizat exclusiv pentru sistemul dual (vezi, de exemplu, articolul 39 din Regulamentul nr. 2157/2001). Definiția stabilită pentru acest termen prin propunerea Comisiei se referă însă și la sistemul monistic. Pentru a păstra delimitarea conceptuală utilizată până în prezent, se propune un alt termen, mai general, pentru organele de conducere din cele două sisteme.
Amendamentul  13 Propunere de regulament Articolul 2 – alineatul 1 – litera e
Textul propus de Comisie	Amendamentul
(e) „organ de supraveghere” înseamnă consiliul de supraveghere (structură duală), desemnat în actul constitutiv al SPE-ului drept responsabil de supravegherea organului de conducere;	(e) „organ de supraveghere” înseamnă consiliul de supraveghere (structură duală), atunci când acesta este desemnat în actul constitutiv al SPE-ului drept responsabil de supravegherea organului de conducere;
Amendamentul  14 Propunere de regulament Articolul 2 – alineatul 1 – litera ea (nouă)
Textul propus de Comisie	Amendamentul
	(ea) „nivelul de participare a angajaților” reprezintă proporția reprezentanților angajaților în organul de conducere sau de supraveghere sau în comitetele acestora ori în grupul de conducere care gestionează unitățile de profit ale SPE;
Justificare
Definiția este preluată de la articolul 38 alineatul (2) litera (a) (acolo teza a doua) și prezentată anterior pentru a se putea citi ușor.
Amendamentul  15 Propunere de regulament Articolul 3 – alineatul 1
Textul propus de Comisie	Amendamentul
1. SPE-ul se conformează următoarelor cerințe:	1. SPE-ul este o societate cu personalitate juridică, care se conformează următoarelor cerințe:
(a) capitalul său se împarte în acțiuni;	(a) capitalul său se împarte în acțiuni;
(b) un acționar este răspunzător în limita sumei subscrise sau pe care a convenit să o subscrie;	(b) acționarii săi sunt răspunzători în limita sumei subscrise sau pe care au convenit să o subscrie;
(c) are personalitate juridică;
(d) acțiunile sale nu sunt oferite publicului și nu se tranzacționează public;	(d) acțiunile sale nu fac obiectul unei oferte publice generale și nu se tranzacționează public; aceasta nu interzice, însă, ofertele către angajați.
(e) poate fi constituit din una sau mai multe persoane fizice și/sau entități juridice, denumite în continuare „acționari fondatori”.	(e) poate fi constituit din una sau mai multe persoane fizice și/sau entități juridice, denumite în continuare „acționari fondatori”.
Amendamentul  16 Propunere de regulament Articolul 3 – alineatul 1 – litera ea (nouă)
Textul propus de Comisie	Amendamentul
	(ea) obiectivele sale de afaceri trebuie definite clar și trebuie să constea în producerea unor bunuri comerciale și/sau în furnizarea de servicii;
Amendamentul  17 Propunere de regulament Articolul 3 – alineatul 1 – litera eb (nouă)
Textul propus de Comisie	Amendamentul
	(eb) are o componentă transfrontalieră demonstrată prin unul dintre următoarele elemente:
	– o intenție de desfășurare a activității sau un obiectiv de activitate transfrontalieră corespunzătoare;
	– un obiectiv de a fi activă în mod semnificativ în mai mult de un stat membru;
	– își are sediul social și administrația centrală sau unui dintre principalele locuri de activitate în state membre diferite;
	– are filiale în diferite state membre sau
	– societatea -mamă este înregistrată în alt stat membru.
Amendamentul  18 Propunere de regulament Articolul 7
Textul propus de Comisie	Amendamentul
Un SPE are sediul social și administrația centrală ori sediul principal în Comunitate.	Un SPE are sediul social și administrația centrală ori sediul principal în Comunitate.
Un SPE nu are obligația de a avea administrația centrală sau sediul principal în statul membru unde are sediul social.	Un SPE nu are obligația de a avea administrația centrală sau sediul principal în statul membru unde are sediul social. În cazul în care administrația centrală sau sediul principal se află într-un alt stat membru decât cel în care își are sediul social, SPE este obligată să înscrie în registrul din locul în care se află administrația centrală sau sediul principal datele menționate la articolul 10 alineatul (2) literele (a), (b) și (c). Datele înscrise în registru se consideră a fi corecte.
	Depunerea documentelor într-un registru central european îndeplinește cerințele de depunere a documentelor stipulate la al doilea paragraf.
Amendamentul  19 Propunere de regulament Articolul 7 – alineatul 3a (nou)
Textul propus de Comisie	Amendamentul
	Sediul social trebuie să constituie adresa unde se trimit toate documentele juridice legate de SPE.
Amendamentul  20 Propunere de regulament Articolul 8
Textul propus de Comisie	Amendamentul
1. Un SPE are un act constitutiv care acoperă cel puțin aspectele menționate în prezentul regulament, după cum se prevede în anexa I.	1. Un SPE are un act constitutiv care acoperă cel puțin aspectele menționate în prezentul regulament, după cum se prevede în anexa I.
2. Actul constitutiv al unui SPE este întocmit în formă scrisă și este semnat de către toți acționarii fondatori.	2. Actul constitutiv al unui SPE este întocmit în formă scrisă și este semnat de către toți acționarii fondatori. Dreptul național aplicabil poate impune formalități suplimentare, cu excepția cazului în care SPE folosește articolele oficiale model de asociere, publicate de Comisie în Jurnalul Oficial.
3. Actul constitutiv și orice modificări aduse acestuia sunt opozabile după cum urmează:	3. Actul constitutiv și orice modificări aduse acestuia sunt opozabile după cum urmează:
(a) în ceea ce privește acționarii, organul de conducere și organul de supraveghere al SPE, dacă există, de la data la care au semnat actul constitutiv sau, în cazul modificărilor, de la data la care acestea au fost adoptate;	(a) în ceea ce privește acționarii, organul executiv de conducere și organul de supraveghere al SPE, dacă există, de la data la care au semnat actul constitutiv sau, în cazul modificărilor, de la data la care acestea au fost adoptate;
(b) în ceea ce privește terții, în conformitate cu dispozițiile legislației naționale aplicabile de punere în aplicare a articolului 3 alineatele (5), (6) și (7) din Directiva 68/151/CEE.	(b) în ceea ce privește terții, în conformitate cu dispozițiile legislației naționale aplicabile de punere în aplicare a articolului 3 alineatele (2), (5), (6) și (7) din Directiva 68/151/CEE.
Justificare
A se vedea amendamentul 2.
Amendamentul  21 Propunere de regulament Articolul 9 – alineatul 3a (nou)
Textul propus de Comisie	Amendamentul
	3a. O copie a înregistrării unui SPE și copii ale tuturor modificărilor ulterioare aduse acesteia sunt trimise prin intermediul respectivelor registre naționale unui registru european gestionat de Comisie și de autoritățile competente, și sunt păstrate în acest registru. Comisia monitorizează datele introduse în registru, în special în vederea evitării eventualelor abuzuri și erori. În cazul în care SPE nu poate demonstra că respectă articolul 3 alineatul (1) litera (eb) în termen de doi ani de la înregistrare, se convertește în forma juridică națională adecvată.
Amendamentul  22 Propunere de regulament Articolul 10
Textul propus de Comisie	Amendamentul
1. Cererea de înmatriculare se introduce de către acționarii fondatori ai SPE sau de către orice persoană împuternicită de aceștia. Această cerere se poate face sub formă electronică.	1. Cererea de înmatriculare se introduce de către acționarii fondatori ai SPE sau de către orice persoană împuternicită de aceștia. Această cerere poate fi făcută sub formă electronică, în conformitate cu dispozițiile legislației naționale aplicabile de punere în aplicare a articolului 3 din Directiva 68/151/CEE.
2. La introducerea cererii de înregistrare a SPE, statele membre nu solicită decât următoarele informații și documente:	2. La introducerea cererii de înregistrare a SPE, statele membre nu solicită decât următoarele informații și documente:
(a) denumirea SPE și adresa sediului său social;	(a) denumirea SPE și adresa sediului său social;
(b) numele, adresa și orice altă informație necesară pentru identificarea persoanelor care sunt autorizate să reprezinte SPE față de terți și în justiție sau care participă la administrarea, supravegherea sau controlul SPE;	(b) numele, adresa și orice altă informație necesară pentru identificarea persoanelor care sunt membri în organul executiv de conducere, precum și a celor care sunt autorizate să reprezinte SPE față de terți și în justiție sau care participă la administrarea, supravegherea sau controlul SPE;
	(ba) obiectivul activității, inclusiv o explicație a componentei transfrontaliere a obiectivului activității SPE, atunci când este cazul;
(c) capitalul social al SPE;	(c) capitalul social al SPE;
	(ca) lista acționarilor, în conformitate cu articolul 15;
(d) categoriile de acțiuni și numărul de acțiuni din fiecare categorie;	(d) categoriile de acțiuni și numărul de acțiuni din fiecare categorie;
(e) numărul total de acțiuni;	(e) numărul total de acțiuni;
(f) valoarea nominală sau echivalentul contabil al acțiunilor;	(f) valoarea nominală sau echivalentul contabil al acțiunilor;
(g) actul constitutiv al SPE;	(g) actul constitutiv al SPE;
(h) în cazul în care SPE s-a format ca urmare a transformării, fuziunii sau divizării unor societăți, decizia de transformare, fuziune sau diviziune care a condus la constituirea SPE.	(h) în cazul în care SPE s-a format ca urmare a transformării, fuziunii sau divizării unor societăți, decizia de transformare, fuziune sau diviziune care a condus la constituirea SPE.
3. Documentele și informațiile menționate la alineatul (2) se prezintă în limba solicitată de legislația națională aplicabilă.	3. Documentele și informațiile menționate la alineatul (2) se prezintă în limba solicitată de legislația națională aplicabilă.
4. Înmatricularea SPE poate face obiectul unei singure cerințe din următoarele:	4. Înmatricularea SPE face obiectul cel puțin uneia dintre cerințele următoare:
(a) controlul efectuat de un organism administrativ sau judiciar privind legalitatea documentelor și informațiilor privind SPE;	(a) controlul efectuat de un organism administrativ sau judiciar privind legalitatea documentelor și informațiilor privind SPE;
(b) certificarea documentelor și informațiilor privind SPE.	(b) certificarea sau autentificarea legală a documentelor și informațiilor privind SPE.
5. SPE depune la registru orice modificare a informațiilor sau documentelor menționate la alineatul (2) literele (a) – (g) în termen de 14 zile calendaristice de la data la care a avut loc modificarea. După fiecare modificare a actului constitutiv, SPE depune la registru textul complet și modificat la zi.	5. SPE depune la registru orice modificare a informațiilor sau documentelor menționate la alineatul (2) literele (a) – (g) în termen de 14 zile calendaristice de la data la care a avut loc modificarea. După fiecare modificare a actului constitutiv, SPE depune la registru textul complet și modificat la zi. Se aplică mutatis mutandis dispozițiile de la alineatul (1) a doua teză și de la alineatul (4).
6. Înmatricularea unui SPE se publică.	6. Înmatricularea unui SPE se publică.
Justificare
Se adaugă lista acționarilor la actele pe care societatea trebuie să le arate și să le depună la registru [alineatul (2)]. Modificările care intervin în structura acționarilor societății devin publice și se acordă un număr mai mare de opțiuni de control [alineatul (4)] și se extinde controlul la modificările care au loc în registru [alineatul (5)]. În consecință, sunt acoperite amendamentele la articolele 15 și 16 care abordează aceeași preocupare privind publicarea. Lista acționarilor (articolul 15) și schimbările legate de structura acționarilor (articolul 16) trebuie acum analizate și publicate (în conformitate cu articolul 10). Având în vedere amendamentul privind componenta transfrontalieră, este bine să se înregistreze în registru obiectul de activitate al societății. Completarea are la bază articolul 10 din Directiva 68/151/CEE.
Amendamentul  23 Propunere de regulament Articolul 11 – alineatul 2 – litera b
Textul propus de Comisie	Amendamentul
(b) denumirea SPE, adresa sediului social și, dacă este cazul, faptul că societatea comercială este în lichidare.	(b) denumirea SPE, adresa sediului social și, dacă este cazul, detalii despre administrația sa centrală sau despre locul său principal de desfășurare a activității, existența oricăror sucursale și faptul că societatea comercială este în lichidare.
Justificare
Este important să se prevadă un sistem adecvat de publicare a informațiilor capabil să ofere detalii pertinente despre un SPE.
Amendamentul  24 Propunere de regulament Articolul 11 – alineatul 2 – litera ba (nou)
Textul propus de Comisie	Amendamentul
	(ba) coordonatele membrilor organului de conducere al SPE.
Justificare
Pentru partenerii de afaceri este important să știe cine sunt membrii organului de conducere și cine sunt împuterniciții societății.
Amendamentul  25 Propunere de regulament Articolul 15
Textul propus de Comisie	Amendamentul
1. Organul de conducere al SPE alcătuiește lista acționarilor. Lista cuprinde cel puțin următoarele informații:	1. Organul executiv de conducere al SPE alcătuiește lista acționarilor. Lista cuprinde cel puțin următoarele informații:
(a) numele și adresa fiecărui acționar;	(a) numele și o adresă poștală pentru fiecare acționar;
(b) numărul de acțiuni deținute de acționarul în cauză, valoarea lor nominală sau echivalentul contabil;	(b) numărul de acțiuni deținute de acționarul în cauză, valoarea lor nominală sau echivalentul contabil;
(c) atunci când o acțiune este deținută de mai mult de o persoană, numele și adresele acționarilor în comun și al reprezentantului comun;	(c) atunci când o acțiune este deținută de mai mult de o persoană, numele și adresele acționarilor în comun și al reprezentantului comun;
(d) data achiziționării acțiunilor;	(d) data achiziționării acțiunilor;
(e) cuantumul fiecărui aport în numerar, dacă există, plătit sau care urmează să fie plătit de către acționarul în cauză;	(e) cuantumul fiecărui aport în numerar, dacă există, plătit sau care urmează să fie plătit de către acționarul în cauză;
(f) valoarea și tipul fiecărui aport în natură, dacă există, adus sau care urmează să fie adus de către acționarul în cauză;	(f) valoarea și tipul fiecărui aport în natură, dacă există, adus sau care urmează să fie adus de către acționarul în cauză;
(g) data la care un acționar a încetat să mai fie un membru al SPE.	(g) data la care un acționar a încetat să mai fie un membru al SPE.
2. În lipsa probei contrare, lista acționarilor constituie probă a autenticității datelor enumerate la alineatul (1) literele (a) – (g).	2. În lipsa probei contrare, lista acționarilor, așa cum a fost înregistrată în conformitate cu articolul 10, constituie probă a corectitudinii datelor enumerate la alineatul (1) literele (a) – (g).
3. Lista acționarilor și modificările aduse acesteia sunt ținute de organul de conducere și pot fi verificate, la cerere, de acționari sau terți.	3. Lista acționarilor, așa cum a fost înregistrată în conformitate cu articolul 10, și modificările aduse acesteia sunt ținute de organul executiv de conducere și pot fi verificate, la cerere, de acționari sau terți.
Amendamentul  26 Propunere de regulament Articolul 16 – alineatul 2
Textul propus de Comisie	Amendamentul
2. Toate acordurile privind cesionările de acțiuni se încheie în formă scrisă.	2. Toate acordurile privind cesionările de acțiuni se încheie cel puțin în formă scrisă.
Justificare
Cesiunea acțiunilor nu trebuie să rămână exclusiv de resortul asociaților. Pentru a împiedica orice practici necorespunzătoare și, în particular, pentru a nu permite spălarea banilor, statele membre au latitudinea de a impune dispoziții mai stricte în materie de cesionare a acțiunilor, care să asigure transparența.
Amendamentul  27 Propunere de regulament Articolul 16 – alineatul 3
Textul propus de Comisie	Amendamentul
3. La primirea unei notificări a unei cesionări, organul de conducere introduce acționarul pe lista menționată la articolul 15, fără întârzieri nejustificate, cu condiția ca cesionarea să fi fost executată în conformitate cu prezentul regulament și cu dispozițiile actului constitutiv al SPE și ca acționarul să depună dovezi pertinente privind deținerea legală a acțiunii.	3. La primirea unei notificări a unei cesionări din partea unui acționar, organul de conducere introduce acționarul pe lista menționată la articolul 15 și înregistrată în conformitate cu articolul 10, fără întârzieri nejustificate, cu condiția ca cesionarea să fi fost executată în conformitate cu prezentul regulament și cu dispozițiile actului constitutiv al SPE și ca acționarul să depună dovezi pertinente privind deținerea legală a acțiunii.
Amendamentul  28 Propunere de regulament Articolul 16 – alineatul 4 – litera a
Textul propus de Comisie	Amendamentul
(a) în ceea ce privește SPE, de la data la care acționarul notifică SPE cesionarea;	(a) în ceea ce privește SPE, de la data la care noul acționar notifică SPE cesionarea;
Justificare
Data intrării în vigoare a cesionării acțiunilor ar trebui specificată în mod clar în regulament. În loc să fie trecută în lista acționarilor prevăzută de Comisie, cesionarea ar trebui înregistrată în registrul public din motive de siguranță legală.
Amendamentul  29 Propunere de regulament Articolul 16 – alineatul 4 – litera b
Textul propus de Comisie	Amendamentul
(b) în ceea ce privește terții, de la data la care acționarul este introdus pe lista menționată la articolul 15.	(b) în ceea ce privește terții, de la data la care acționarul este introdus pe lista menționată la articolul 15 sau poziția sa ca acționar este publicată în registru, în conformitate cu articolul 9 alineatul (4a).
Amendamentul  30 Propunere de regulament Articolul 18 – alineatul 1
Textul propus de Comisie	Amendamentul
1. Un acționar are dreptul de a se retrage din SPE dacă activitatea acesteia se desfășoară sau s-a desfășurat într-un mod care a cauzat prejudicii serioase intereselor acționarului, ca urmare a unuia sau mai multor din următoarele cazuri:	1. Acționarii care nu au participat la decizii privind elementele enumerate mai jos au dreptul să se retragă:
(a) SPE a fost privat de o parte semnificativă a patrimoniului său;	(a) operațiuni prin care SPE este privat de o parte semnificativă a patrimoniului său;
(b) sediul social al SPE a fost transferat în alt stat membru;	(b) operațiuni care determină o modificare substanțială a activităților SPE;
(c) activitatea SPE s-a schimbat în mod substanțial;	(c) transferul sediului social al SPE într-un alt stat membru;
(d) nu s-au distribuit dividende pe parcursul a cel puțin 3 ani, chiar dacă situația financiară a SPE ar fi permis o astfel de distribuire.	(d) nedistribuirea dividendelor timpde cel puțin trei ani, deși situația financiară a SPE permitea acest lucru. Statutul poate prevedea și alte motive de retragere.
Justificare
Pentru evita incertitudinile, dreptul de retragere trebuie să poată fi exercitat în condițiile unui anume comportament al acționarului în legătură cu adoptarea deciziilor. În plus ar fi oportun să se permită prevederea în statut a unor motive ulterioare de retragere.
Amendamentul  31 Propunere de regulament Articolul 18 – alineatul 3
Textul propus de Comisie	Amendamentul
3. La primirea cererii menționate la articolul (2), organul de conducere al SPE solicită acționarilor, fără întârzieri nejustificate, luarea unei decizii privind achiziționarea acțiunilor deținute de acesta de către ceilalți acționari sau de către SPE însuși.	3. La primirea cererii menționate la articolul (2), organul executiv de conducere al SPE solicită acționarilor, fără întârzieri nejustificate, luarea unei decizii privind achiziționarea acțiunilor deținute de acesta de către ceilalți acționari sau de către SPE însuși.
Justificare
A se vedea amendamentul 2.
Amendamentul  32 Propunere de regulament Articolul 18 – alineatul 4
Textul propus de Comisie	Amendamentul
4. În cazul în care acționarii SPE nu adoptă decizia menționată la alineatul (3) sau nu acceptă motivele de retragere ale acționarului în termen de 30 de zile calendaristice de la depunerea cererii menționate la alineatul (2), organul de conducere notifică acest lucru acționarului, fără întârzieri nejustificate.	4. În cazul în care acționarii SPE nu adoptă decizia menționată la alineatul (3) sau nu acceptă motivele de retragere ale acționarului în termen de 30 de zile calendaristice de la depunerea cererii menționate la alineatul (2), organul executiv de conducere notifică acest lucru acționarului, fără întârzieri nejustificate.
Justificare
A se vedea amendamentul 2.
Amendamentul  33 Propunere de regulament Articolul 19 – alineatul 4
Textul propus de Comisie	Amendamentul
4. Capitalul SPE este de cel puțin 1 EUR.	4. Capitalul SPE este de cel puțin 1 EUR, cu condiția ca actul constitutiv să prevadă obligativitatea semnării unei declarații de solvabilitate de către organul de conducere, așa cum este prevăzut la articolul 21. Atunci când actul constitutiv nu conține prevederi în acest sens, capitalul SPE este de cel puțin 8 000 EUR.
Amendamentul  34 Propunere de regulament Articolul 20 – alineatul 3
Textul propus de Comisie	Amendamentul
3. Fără a aduce atingere alineatelor (1) și (2), răspunderea acționarilor privind aportul plătit sau adus este reglementată de legislația națională aplicabilă.	3. Dacă valoarea aportului nu este egală cu cea aferentă acțiunilor preluate, acționarul trebuie să aducă un aport în bani egal cu suma care lipsește. Dreptul societății de a primi acest aport se prescrie la opt ani de la înregistrarea societății.
Justificare
Un obiectiv care merită salutat al propunerii Comisiei este acela de a crea o formă de întreprindere cât mai unitară la nivel comunitar. Prin urmare, în ceea ce privește aspectele importante pentru societate, ar trebui să nu se facă referire la legislația națională. O posibilă obligație referitoare la plata unei diferențe reprezintă unul dintre aspectele importante.
Amendamentul  35 Propunere de regulament Articolul 21 – alineatul 1
Textul propus de Comisie	Amendamentul
1. Fără a aduce atingere articolului 24, SPE, pe baza unei propuneri din partea organului de conducere, poate efectua o repartizare a dividendelor către acționari cu condiția ca, după repartizare, activul SPE să acopere, în întregime, pasivul acesteia. SPE nu este autorizat să repartizeze acele rezerve a căror distribuire este interzisă prin actul constitutiv.	1. Fără a aduce atingere articolului 24, SPE, pe baza unei propuneri din partea organului de conducere, poate efectua o repartizare a dividendelor către acționari cu condiția ca, după repartizare, activul SPE să acopere, în întregime, pasivul acesteia. SPE nu este autorizat să repartizeze acele rezerve a căror distribuire este interzisă prin actul constitutiv. Distribuirea de dividende este permisă doar dacă aportul rămas după distribuire nu scade sub suma minimă stabilită la articolul 19 alineatul (4).
Justificare
Amendament depus ca urmare a amendamentului 18 (capital social 10 000 EUR).
Amendamentul  36 Propunere de regulament Articolul 21 – alineatul 2
Textul propus de Comisie	Amendamentul
2. Dacă actul constitutiv impune această cerință, organul de conducere al SPE, pe lângă îndeplinirea condițiilor de la alineatul (1), semnează o declarație, denumită în continuare „certificat de solvabilitate”, înaintea efectuării repartizării, care să ateste faptul că SPE este capabil să își plătească datoriile la scadență, în condiții normale de desfășurare a activităților economice, în termen de un an de la data repartizării. Acționarii primesc certificatul de solvabilitate înainte de luarea deciziei privind repartizarea menționată la articolul 27.	2. Dacă actul constitutiv impune această cerință, organul executiv de conducere al SPE, pe lângă îndeplinirea condițiilor de la alineatul (1), semnează o declarație, denumită în continuare „certificat de solvabilitate”, înaintea efectuării repartizării, care să ateste faptul că SPE este capabil să își plătească datoriile la scadență, în condiții normale de desfășurare a activităților economice, în termen de un an de la data repartizării. Acționarii primesc certificatul de solvabilitate înainte de luarea deciziei privind repartizarea menționată la articolul 27.
Justificare
A se vedea amendamentul 2.
Amendamentul  37 Propunere de regulament Articolul 22
Textul propus de Comisie	Amendamentul
Acționarii care au primit dividende repartizate cu încălcarea articolul 21 trebuie să le restituie către SPE, cu condiția ca SPE să dovedească faptul că acționarul în cauză a știut, sau, ținând seama de circumstanțe, ar fi trebuit să fie cunoască neregulile.	Acționarii care au primit dividende repartizate cu încălcarea articolul 21 trebuie să le restituie către SPE.
Justificare
În cazul unei societăți cu răspundere limitată, se poate pleca, de regulă, de la premisa ca acționarii știu dacă distribuirile de dividende se efectuează corect sau nu.
Amendamentul  38 Propunere de regulament Articolul 24 – alineatul 1
Textul propus de Comisie	Amendamentul
1. În cazul reducerii capitalului social al SPE, dispozițiile articolelor 21 și 22 se aplică mutatis mutandis.	1. În cazul reducerii capitalului social al SPE, dispozițiile articolelor 21 și 22 se aplică mutatis mutandis. Reducerea capitalului social este permisă doar dacă aportul rămas după reducere nu scade sub suma minimă stabilită la articolul 19 alineatul (4).
Justificare
Amendament depus ca urmare a amendamentului 18 (capital social 10 000 EUR).
Amendamentul  39 Propunere de regulament Articolul 25 – alineatul 1
Textul propus de Comisie	Amendamentul
1. SPE se supune cerințelor legislației naționale aplicabile în materie de elaborare, depunere, auditare și publicare a conturilor.	1. SPE se supun cerințelor legislației naționale aplicabile în materie de elaborare, depunere, auditare și publicare a conturilor prevăzute de lege.
Amendamentul  40 Propunere de regulament Articolul 25 – alineatul 2
Textul propus de Comisie	Amendamentul
2. Organismul de conducere este responsabil de contabilitatea SPE. Contabilitatea SPE este reglementată de legislația națională aplicabilă.	2. Organismul executiv de conducere este responsabil de contabilitatea SPE. Contabilitatea SPE este reglementată de legislația națională aplicabilă.
Justificare
A se vedea amendamentul 2.
Amendamentul  41 Propunere de regulament Articolul 26 – alineatul 1
Textul propus de Comisie	Amendamentul
1. SPE are un organ de conducere care este responsabil de gestionarea activității SPE. Organul de conducere poate exercita toate atribuțiile SPE care nu sunt exercitate de acționari în conformitate cu cerințele prezentului regulament sau ale actului constitutiv.	1. SPE are un organ executiv de conducere care este responsabil de gestionarea activității SPE. Organul executiv de conducere poate exercita toate atribuțiile SPE care nu sunt exercitate de acționari în conformitate cu cerințele prezentului regulament sau ale actului constitutiv. Deciziile asociaților sunt obligatorii pe plan intern pentru organul de conducere.
Justificare
A se vedea amendamentul 2. Completarea dorește să clarifice acest aspect.
Amendamentul  42 Propunere de regulament Articolul 27 – alineatul 2
Textul propus de Comisie	Amendamentul
2. Deciziile privind aspectele enumerate la alineatul (1) literele (a), (b), (c), (i) (l), (m) (n), (o) și (p) se adoptă cu majoritate calificată.	2. Deciziile privind aspectele enumerate la alineatul (1) literele (a), (b), (c), (h), (i), (l), (m) (n), (o) și (p) se adoptă cu majoritate calificată.
Justificare
Includerea deciziilor privind majorarea de capital în catalogul pentru decizii luate cu majoritatea calificată vizează protejarea acționarilor minoritari.
Amendamentul  43 Propunere de regulament Articolul 27 – alineatul 3
Textul propus de Comisie	Amendamentul
3. Adoptarea deciziilor nu necesită convocarea unei adunări generale. Consiliul de conducere pune la dispoziția tuturor acționarilor propunerile de decizii împreună cu informații suficiente pentru a le oferi posibilitatea să adopte o decizie în cunoștință de cauză. Adoptarea deciziilor se consemnează în scris. Copii ale deciziilor se trimit fiecărui acționar.	3. Adoptarea deciziilor nu necesită convocarea unei adunări generale. Consiliul executiv de conducere pune la dispoziția tuturor acționarilor propunerile de decizii împreună cu informații suficiente pentru a le oferi posibilitatea să adopte o decizie în cunoștință de cauză. Adoptarea deciziilor se consemnează în scris. Copii ale deciziilor se trimit fiecărui acționar.
Justificare
A se vedea amendamentul 2.
Amendamentul  44 Propunere de regulament Articolul 27 – alineatul 4
Textul propus de Comisie	Amendamentul
4. Deciziile acționarilor respectă dispozițiile prezentului regulament și ale actului constitutiv al SPE.	4. Deciziile acționarilor respectă dispozițiile prezentului regulament și ale actului constitutiv al SPE.
Dreptul acționarilor de a ataca deciziile este reglementat de legislația națională aplicabilă.	Neaplicabilitatea deciziilor acționarilor din cauza încălcării actului constitutiv, a prezentului regulament sau a legislației aplicabile poate fi dovedită doar prin acționarea în justiție la instanța competentă pentru sediul SPE.
	Acționarea în justiție poate fi făcută în interval de o lună de la data luării deciziei de orice acționar care nu a votat pentru decizia în cauză, dacă societatea nu remediază eroarea făcută și dacă reclamantul nu votează retroactiv în favoarea deciziei. Actul constitutiv poate prevedea un interval mai lung pentru căile de atac.
Justificare
Un obiectiv care merită salutat al propunerii Comisiei este acela de a crea o formă de întreprindere cât mai unitară la nivel comunitar. Prin urmare, în ceea ce privește aspectele importante pentru societate, ar trebui să nu se facă referire la legislația națională. Consecințele unor decizii eronate reprezintă unul dintre aspectele importante.
Amendamentul  45 Propunere de regulament Articolul 27 – alineatul 7 – litera a
Textul propus de Comisie	Amendamentul
(a) în ceea ce privește acționarii, organul de conducere al SPE și organul de supraveghere al acesteia, dacă există, de la data la care acestea au fost adoptate;	(a) în ceea ce privește acționarii, organul executiv de conducere al SPE și organul de supraveghere al acesteia, dacă există, de la data la care acestea au fost adoptate;
Justificare
A se vedea amendamentul 2.
Amendamentul  46 Propunere de regulament Articolul 28 – alineatul 1
Textul propus de Comisie	Amendamentul
1. Acționarii au dreptul de a fi informați corespunzător și de a adresa întrebări organismului de conducere în ceea ce privește deciziile, conturile anuale și orice alt aspect legat de activitatea SPE.	1. Acționarii au dreptul de a fi informați corespunzător și de a adresa întrebări organismului executiv de conducere în ceea ce privește deciziile, conturile anuale și orice alt aspect legat de activitatea SPE.
Justificare
A se vedea amendamentul 2.
Amendamentul  47 Propunere de regulament Articolul 28 – alineatul 2
Textul propus de Comisie	Amendamentul
2. Organul de conducere poate refuza accesul la informații doar în cazul în care acest lucru ar cauza prejudicii serioase intereselor economice ale SPE.	2. Organul executiv de conducere poate refuza accesul la informații doar în cazul în care acest lucru ar cauza prejudicii serioase intereselor economice ale SPE.
Justificare
A se vedea amendamentul 2.
Amendamentul  48 Propunere de regulament Articolul 29 – alineatul 1
Textul propus de Comisie	Amendamentul
1. Acționarii care dețin 5% din drepturile de vot aferente acțiunilor SPE au dreptul de a solicita organului de conducere introducerea unei propuneri de decizie a acționarilor.	1. Acționarii care dețin 5% din drepturile de vot aferente acțiunilor SPE au dreptul de a solicita organului executiv de conducere introducerea unei propuneri de decizie a acționarilor.
Justificare
A se vedea amendamentul 2.
Amendamentul  49 Propunere de regulament Articolul 29 – alineatul 1 – paragraful 3
Textul propus de Comisie	Amendamentul
Dacă solicitarea este respinsă sau dacă organul de conducere nu introduce o propunere în termen de 14 zile calendaristice de la primirea cererii, acționarii respectivi pot înainta o propunere de decizie acționarilor privind aspectele în cauză.	Dacă solicitarea este respinsă sau dacă organul executiv de conducere nu introduce o propunere în termen de 14 zile calendaristice de la primirea cererii, acționarii respectivi pot înainta o propunere de decizie acționarilor privind aspectele în cauză.
Justificare
A se vedea amendamentul 2.
Amendamentul  50 Propunere de regulament Articolul 29 – alineatul 2 – paragraful 2
Textul propus de Comisie	Amendamentul
Expertului i se va permite accesul la documentele și înscrisurile SPE și va avea dreptul să ceară informații de la organul de conducere.	Expertului i se va permite accesul la documentele și înscrisurile SPE și va avea dreptul să ceară informații de la organul executiv de conducere.
Justificare
A se vedea amendamentul 2.
Amendamentul  51 Propunere de regulament Articolul 31 – alineatul 4
Textul propus de Comisie	Amendamentul
4. Directorul SPE este responsabil față de societate cu privire la orice acțiune sau inacțiune care încalcă îndatoririle sale rezultând din prezentul regulament, actul constitutiv al SPE sau decizia acționarilor și care antrenează pierderi sau pagube în detrimentul SPE. În cazul în care o astfel de încălcare a fost săvârșită de mai mulți directori, aceștia sunt responsabili în solidar.	4. Administratorii sunt responsabili în solidar față de societate pentru respectarea sarcinilor impuse de prezentul regulament, de statutele SPE sau de o decizie a acționarilor. Această răspundere nu se extinde și la administratorii care-și pot demonstra lipsa de vină și care își fac cunoscută dezaprobarea față de neîndeplinirea obligațiilor.
Justificare
Textul propus scoate clar în evidență principiul responsabilității solidare a administratorilor, asigurând, în același timp, posibilitatea de a nu extinde răspunderea la cei a căror nevinovăție a fost demonstrată sau care și-au făcut cunoscut dezacordul.
Amendamentul  52 Propunere de regulament Articolul 31 – alineatul 5
Textul propus de Comisie	Amendamentul
5. Fără a aduce atingere dispozițiilor prezentului regulament, răspunderea directorilor este reglementată de legislația națională aplicabilă.	5. Conducerea întreprinderii acordă compensații în special în cazul în care s-au făcut plăți prin încălcarea articolului 23 alineatul (2) sau s-au achiziționat acțiuni proprii prin încălcarea articolului23 alineatul (2). O solicitarea din partea administratorilor de a acorda compensații creditorilor societății nu poate fi respinsă pe motiv că au acționat în conformitate cu o decizie a acționarilor.
Justificare
Un obiectiv care merită salutat al propunerii Comisiei este acela de a crea o formă de întreprindere cât mai unitară la nivel comunitar. Prin urmare, în ceea ce privește aspectele importante pentru societate, ar trebui să nu se facă referire la legislația națională. Obligația directorilor reprezintă unul dintre aspectele importante.
Amendamentul  53 Propunere de regulament Articolul 31 – alineatul 5a (nou)
Textul propus de Comisie	Amendamentul
	5a. Orice drept la acțiune în temeiul prezentului articol devine caduc la patru ani de la apariția sa.
Justificare
Completare necesară la amendamentul 33 (răspunderea conducerii societății).
Amendamentul  54 Propunere de regulament Articolul 33
Textul propus de Comisie	Amendamentul
1. În relațiile cu terții, SPE este reprezentat de unul sau mai mulți directori. Actele efectuate de directori sunt obligatorii pentru SPE chiar dacă acestea nu se încadrează în obiectul de activitate al SPE.	1. În relațiile cu terții, SPE este reprezentat de unul sau mai mulți membri aiorganului executiv de conducere. Actele efectuate de membrii organului executiv de conducere sunt obligatorii pentru SPE chiar dacă acestea nu se încadrează în obiectul de activitate al SPE.
2. Actul constitutiv al SPE poate să prevadă faptul că directorii își exercită solidar mandatul general de reprezentare. Nicio altă limitare a mandatului de reprezentare al directorilor, survenită în temeiul actului constitutiv, al deciziei acționarilor sau al deciziei organismului de conducere sau de control, dacă există, nu poate fi opozabilă terților, chiar dacă a fost publicată.	2. Actul constitutiv al SPE poate să prevadă faptul că membrii organului de conducere își exercită solidar mandatul general de reprezentare. Nicio altă limitare a mandatului de reprezentare al directorilor, survenită în temeiul actului constitutiv, al deciziei acționarilor sau al deciziei organismului de conducere sau de control, dacă există, nu poate fi opozabilă terților, chiar dacă a fost publicată.
3. Directorii pot delega dreptul de reprezentare al SPE în conformitate cu dispozițiile actului constitutiv.	3. Membrii organului de conducere pot delega dreptul de reprezentare al SPE în conformitate cu dispozițiile actului constitutiv.
Justificare
Având în vedere amendamentul 2, prin noul concept se stabilește clar faptul că organul de supraveghere (în sistemul dual) nu are mandat de reprezentare. Reprezentarea revine numai organului de conducere.
Amendamentul  55 Propunere de regulament Articolul 34 – alineatul 1a (nou)
Textul propus de Comisie	Amendamentul
	1a. În cazul în care peste 500 de angajați ai SPE lucrează în unul sau mai multe state membre care oferă un nivel mai mare de participare a angajaților decât în statul membru în care SPE își are sediul social, se aplică în consecință dispozițiile Directivei 2001/86/CE privind participarea angajaților.
Amendamentul  56 Propunere de regulament Articolul 36 – alineatul 1 – teza introductivă
Textul propus de Comisie	Amendamentul
1. Organul de conducere al unui SPE care preconizează un transfer întocmește o propunere de transfer, care include cel puțin următoarele informații:	1. Organul executiv de conducere al unui SPE care preconizează un transfer întocmește o propunere de transfer, care include cel puțin următoarele informații:
Justificare
A se vedea amendamentul 2.
Amendamentul  57 Propunere de regulament Articolul 36 – alineatul 2 – partea introductivă
Textul propus de Comisie	Amendamentul
2. Cel puțin o lună înainte de adoptarea deciziei acționarilor menționată la alineatul (4), organismul de conducere al SPE:	2. Cel puțin o lună înainte de adoptarea deciziei acționarilor menționată la alineatul (4), organismul executiv de conducere al SPE:
Justificare
A se vedea amendamentul 2.
Amendamentul  58 Propunere de regulament Articolul 36 – alineatul 3
Textul propus de Comisie	Amendamentul
3. Organul de conducere al SPE întocmește un raport adresat acționarilor explicând și justificând aspectele juridice și economice ale transferului propus și menționând consecințele transferului pentru acționari, creditori și angajați. Raportul, împreună cu propunerea de transfer, se înaintează acționarilor și reprezentanților angajaților sau, în cazul în care nu există astfel de reprezentanți, angajaților înșiși.	3. Organul executiv de conducere al SPE întocmește un raport adresat acționarilor explicând și justificând aspectele juridice și economice ale transferului propus și menționând consecințele transferului pentru acționari, creditori și angajați. Raportul, împreună cu propunerea de transfer, se înaintează acționarilor și reprezentanților angajaților sau, în cazul în care nu există astfel de reprezentanți, angajaților înșiși.
Justificare
A se vedea amendamentul 2.
Amendamentul  59 Propunere de regulament Articolul 36 – alineatul 3 – paragraful 2
Textul propus de Comisie	Amendamentul
În cazul în care organul de conducere primește la timp avizul reprezentanților angajaților în ceea ce privește transferul, acest aviz se transmite acționarilor.	În cazul în care organul executiv de conducere primește la timp avizul reprezentanților angajaților în ceea ce privește transferul, acest aviz se transmite acționarilor.
Justificare
A se vedea amendamentul 2.
Amendamentul  60 Propunere de regulament Articolul 42 – alineatul 1
Textul propus de Comisie	Amendamentul
1. În statele membre în care se nu aplică a treia fază a uniunii economice și monetare (UEM) pot solicita SPE-urilor care au sediul social pe teritoriul lor să își exprime capitalul în moneda națională. Un SPE își poate exprima capitalul și în euro. Cursul de schimb dintre moneda națională și euro este acela din ultima zi a lunii anterioare înmatriculării SPE.	1. În statele membre în care se nu aplică a treia fază a uniunii economice și monetare (UEM) pot solicita SPE-urilor care au sediul social pe teritoriul lor să își exprime capitalul în moneda națională. Aceste SPE-uri își exprimă, în plus, capitalul în euro. Cursul de schimb dintre moneda națională și euro este acela din ultima zi a lunii anterioare înmatriculării SPE.
Justificare
Este mai adecvat ca SPE-urile care au sediul social pe teritoriul unui stat membru care are o altă monedă decât euro să aibă posibilitatea să își exprime capitalul atât în moneda națională, cât și în euro.
Amendamentul  61 Propunere de regulament Articolul 42 – alineatul 2
Textul propus de Comisie	Amendamentul
2. Un SPE își poate pregăti și publica conturile anuale și, dacă este cazul, conturile consolidate în euro în statele membre în care nu se aplică a treia fază a uniunii economice și monetare (UEM). Cu toate acestea, aceste state membre pot solicita SPE-urilor să își pregătească și să publice conturile anuale, și dacă este cazul, conturile consolidate și în moneda națională, în conformitate cu legislația națională aplicabilă.	2. Un SPE își pregătește și își publică conturile anuale și, dacă este cazul, conturile consolidate atât în moneda națională, cât și în euro în statele membre în care nu se aplică a treia fază a uniunii economice și monetare (UEM).
Justificare
Este mai adecvat ca SPE-urile care au sediul social pe teritoriul unui stat membru care are o altă monedă decât euro să aibă posibilitatea să își pregătească și să își publice conturile anuale și, dacă este cazul, conturile consolidate atât în moneda națională, cât și în euro.
Amendamentul  62 Propunere de regulament Articolul 42a (nou)
Textul propus de Comisie	Amendamentul
	Articolul 42a
	Clauză de arbitraj
	1. În statute se poate prevedea, sub forma unei clauze de arbitraj, apelul la arbitri pentru orice litigiu între acționari sau între acționari și SPE cu privire la raporturile sociale. Statutele pot conține, de asemenea, o clauză de arbitraj pentru litigiile dintre membrii conducerii. În acest caz, clauza de arbitraj are caracter obligatoriu pentru membrii conducerii odată ce și-au acceptat sarcinile.
	2. Orice modificare a actului constitutiv care introduce sau elimină clauze de arbitraj printr-o decizie a acționarilor în sensul articolului 27 trebuie aprobată de un număr de acționari ce reprezintă cel puțin două treimi din capitalul social.
Justificare
Prevederea unor modalități alternative de soluționare a litigiilor, precum arbitrajul, este deosebit de utilă pentru SPE, având în vedere natura sa de societate „închisă”. Pe de o parte, structura restrânsă prin natură a SPE și spațiul larg lăsat pentru negocierile între acționari în definirea activelor patrimoniale și organizatorice ale societății pot da naștere unui număr mai mare de conflicte interne sau de blocaje decizionale. Pe de altă parte, caracterul închis al SPE poate face mai dificilă lichidarea participării sociale. În plus, recursul la arbitraj pare foarte adecvat dimensiunii transnaționale a SPE.
Amendamentul  63 Propunere de regulament Articolul 43a (nou)
Textul propus de Comisie	Amendamentul
	Articolul 43a
	Clauza de separabilitate
	Orice clauză neefectivă din actul constitutiv este facultativă, iar celelalte clauze din actul respectiv rămânând efective. Clauzele din actul constitutiv care nu se aplică sunt completate, până sunt corectate, printr-o decizie a asociaților, prin clauza corespunzătoare din actul constitutiv standard. Dacă actul constitutiv standard nu prevede nicio clauză corespunzătoare, clauza care nu se aplică este completată prin legislația privind societățile cu răspundere limitată menționate la articolul 4 alineatul (2) în vigoare în statul membru în care se află sediul social al SPE.
Justificare
Amendamentul urmărește stabilirea regulilor care trebuie aplicate atunci când nu se aplică anumite clauze din actul constitutiv.
Amendamentul  64 Propunere de regulament Articolul 45
Textul propus de Comisie	Amendamentul
Statele membre notifică Comisiei forma societăților cu răspundere limitată menționate la articolul 4 alineatul (2) până la data de 1 iulie 2010 cel mai târziu.	Statele membre notifică Comisiei forma societăților cu răspundere limitată menționate la articolul 4 până la data de 1 iulie 2010, precum și consecințele - în temeiul legislației lor naționale -nerespectării dispozițiilor prezentului regulament și a oricărei dispoziții suplimentare din dreptul societăților care se aplică SPE.
Comisia publică informațiile în cauză în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.	Comisia publică informațiile în cauză în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.
	Mai mult, statele membre se ocupă de paginile internet pe care sunt listate SPE înregistrate pe teritoriul lor, precum și toate hotărârile judecătorești legate de funcționarea SPE pe teritoriul lor. Comisia se ocupă de o pagină internet care oferă o legătură electronică spre paginile naționale respective.
Amendamentul  65 Propunere de regulament Anexa I – capitolul IV – Capitalul – liniuța 7
Textul propus de Comisie	Amendamentul
– dacă organul de conducere trebuie să semneze un certificat de solvabilitate înainte de efectuarea unei distribuiri și cerințele aplicabile;	– dacă organul executiv de conducere trebuie să semneze un certificat de solvabilitate înainte de efectuarea unei distribuiri și cerințele aplicabile;
Justificare
A se vedea amendamentul 2.
Amendamentul  66 Propunere de regulament Anexa I – Capitolul V – Organizarea SPE – liniuța 10
Textul propus de Comisie	Amendamentul
– dacă organul de conducere al SPE este compus din mai mulți directori generali, un consiliu de administrație (structură duală) sau un consiliu administrativ (structură unitară)	– dacă organul executiv de conducere al SPE este compus din mai mulți directori generali, un consiliu de administrație (structură duală) sau un consiliu administrativ (structură unitară)
Justificare
A se vedea amendamentul 2.
Amendamentul  67 Propunere de regulament Anexa I – Capitolul V – Organizarea SPE – liniuța 13
Textul propus de Comisie	Amendamentul
– dacă există un consiliu de administrație (structură duală) sau unul sau mai mulți directori generali, dacă SPE are un organ de supraveghere și, în caz afirmativ, compoziția și organizarea acestuia, precum și relațiile cu organul de conducere;	– dacă există un consiliu de administrație (structură duală) sau unul sau mai mulți directori generali, dacă SPE are un organ de supraveghere și, în caz afirmativ, compoziția și organizarea acestuia, precum și relațiile cu organul executiv de conducere;
Justificare
A se vedea amendamentul 2.
Amendamentul  68 Propunere de regulament Anexa I – Capitolul V – Organizarea SPE – liniuța 20
Textul propus de Comisie	Amendamentul
– regulile privind reprezentarea SPE de către organul de conducere, în special dacă directorii au dreptul de a reprezenta SPE în solidar sau separat și orice mandatare a acestui drept;	– regulile privind reprezentarea SPE de către organul executiv de conducere, în special dacă directorii au dreptul de a reprezenta SPE în solidar sau separat și orice mandatare a acestui drept;
Justificare
A se vedea amendamentul 2.
Amendamentul  69 Propunere de regulament Anexa I – Capitolul V – Organizarea SPE – liniuța 21
Textul propus de Comisie	Amendamentul
– regulile privind delegarea oricărui mandat de reprezentare către altă persoană.	– regulile privind delegarea oricărui mandat executiv de reprezentare către altă persoană.
Justificare
A se vedea amendamentul 2.

EXPUNERE DE MOTIVE

Se salută propunerea Comisiei. Aceasta corespunde în mare măsură cu Rezoluția Parlamentului European conținând recomandări către Comisie privind statutul societății private europene (2006/2013 (INI)) din 1 februarie 2007 (P6_TA(2007)0023). Prin proiectul său de regulament, Comisia a demonstrat clar faptul că a urmărit crearea unei forme de societate unitare, în spiritul legislației comunitare, care să fie atrăgătoare pentru întreprinderile mici și mijlocii. În acest scop, Comisia propune, printre altele, ca premisele de înființare a întreprinderilor să fie cât se poate de simple, iar existența SPE-urilor să nu fie îngreunată de o birocrație inutilă.

Raportorul sprijină propunerea Comisiei. Modificările propuse urmăresc, în principal, să anticipeze dezbaterile previzibile din Consiliu și să contracareze blocajele în cadrul Consiliului. Acest lucru este valabil în special pentru trei dintre cele patru puncte principale ale proiectului de raport, și anume (1) capitalul minim, (2) participarea angajaților și (3) controlarea înregistrării. Cel de-al patrulea punct principal abordat în amendamente privește (4) referirile la legislația națională. În opinia raportorului, unele dintre aceste referiri ar trebui înlocuite cu norme specifice SPE-urilor. Prin aceasta, raportorul răspunde cerinței Parlamentului referitoare la crearea unui tip de societate cât mai unitar posibil.

Comisia susține, în raportul său din 12 ianuarie, abordarea generală a raportorului.

1.        Capitalul minim

Comisia nu face mențiuni cu privire la un capital social necesar la înființarea SPE. SPE poate fi înființată cu un euro.

Raportorul manifestă o anumită simpatie față de această condiție simplă privind înființarea unei SPE. Capitalul social nu servește, în practică, la protecția creditorilor. Cu toate acestea, nu poate fi negat faptul că o anumită valoare a „capitalului inițial” poate reprezenta un prag de seriozitate necesar consolidării reputației SPE-ului. Raportorul admite că suma propusă, de 10.000 de euro, care corespunde propunerii PE din 1 februarie 2007, este mai greu de obținut în unele state membre decât în altele. Dat fiind faptul că, din punct de vedere material, condițiile de trai se îmbunătățesc constant în UE și devin similare în statele membre, se poate anticipa că, în viitorul apropiat, 10.000 de euro pot fi priviți în toate statele membre ca un prag de seriozitate rezonabil. În plus, se poate considera că un anumit aport de capital poate reprezenta o compensare a faptului că societatea are răspundere limitată.

Raportorul dorește să clarifice însă că această propunere de modificare nu este decisivă, din punctul său de vedere, pentru acceptarea generală a SPE. Cel mai important este ca acest capital minim să nu reprezinte un impediment serios în calea înființării societății. În acest sens, în principiu se poate lua în considerare o valoare mai scăzută a capitalului social.

Comisia a adoptat noua propunere de compromis a raportorului, optând pentru un capital al SPE de cel puțin 1 EUR, cu condiția ca actul de constituire să impună conducerii să semneze un certificat de solvabilitate.În caz contrar, capitalul este de 8000 EUR.

2.        Participarea angajaților în cadrul companiei

Raportorul recunoaște că prevederea propusă de Comisie (aplicarea regulii de participare a țării în care se află sediul) este clară și lipsită de ambiguitate și, în plus, reflectă situația actuală. Ca atare, sprijină propunerea în esența ei.

Cu toate acestea, este indiscutabil că această înțelegere poate fi ocolită. Acest lucru se poate întâmpla atunci când SPE a angajat persoane din state membre diferite. Raportorul dorește să sublinieze că această situație nu este determinată de regulamentul privind SPE, ci derivă din legislația în vigoare. De asemenea, nici legislația privind societățile, nici, mai ales, regulamentul privind SPE nu reprezintă cauzele pentru distorsiunile în domeniul legislației sociale din Uniunea Europeană. Raportorul dorește, cu toate acestea, să abordeze deja în regulamentul privind SPE preocupările angajaților și – în măsura în care acest lucru este permis de cadrul normativ privind societățile – să le elimine.

Raportorul a menținut principiul din propunerea Comisiei, conform căruia legislația din statul membru în care se află sediul trebuie luată drept referință. Totuși, trebuie să existe o excepție în situația în care legislația din țara în care se află sediul și care, în principiu, este aplicabilă ar reduce drepturile de participare de care se bucură o anumită parte a angajaților SPE în statul membru în care aceștia își desfășoară efectiv activitatea. În acest caz, conducerea SPE este invitată să elaboreze, în cadrul unor negocieri cu reprezentanții angajaților, un sistem unitar de participare la nivelul tuturor SPE-urilor. În cazul în care conducerea întreprinderii și angajații nu reușesc să convină asupra unei soluții unitare, se aplică soluția standard. Pentru SPE, aceasta prevede participarea standard a unei treimi dintre angajați.

Această completare la propunerea Comisiei servește, pe de o parte, la evitarea unor eventuale posibilități de eludare și, pe de altă parte, reflectă unul dintre aspectele de bază abordate în regulamentul privind SPE, respectiv găsirea unei soluții unitare pentru fiecare SPE. În plus, posibilitatea de negociere consolidează răspunderea întreprinzătorilor și a angajaților. Soluția standard oferă, de fapt, o soluție alternativă clară.

La formularea propunerii, raportorul s-a bazat pe directiva privind SE, directiva privind SCE, precum și pe directiva privind fuziunile. În acest context, acesta a ținut cont de caracteristicile SPE în raport cu SE și SCE.

Propunerea de modificare nu include toate detaliile care ar putea fi necesare. Acestea ar încărca prea mult propunerea de regulament, care trebuie să poată fi citită direct de fondatorii societății. Această omisiune ar putea fi compensată după caz, de exemplu printr-o comunicare corespunzătoare a Comisiei.

Comisia a adoptat propunerea de compromis a raportorului privind articolul 34, care face trimitere la dispozițiile Directivei SE (Directiva2001/86/CE) privind participarea angajaților, pentru cazurile în care peste 500 de angajați ai unei SPE lucrează întru-un stat membru sau în state membre care prevăd un nivel mai ridicat de participare a angajaților decât în statul membru în care își are sediul social SPE.

Nu s-a adoptat nici un amendament în privința participării angajaților în cazul transferului sediului social ale SPE (articolul 38). Ar putea fi prezentată încă o propunere de compromis, pentru a clarifica relația dintre articolele 34 și 38 și pentru a adapta articolul 34 în raport cu acele SPE care au o structură monadică.

3.        Controlarea înregistrării

Unul dintre elementele principale ale propunerii Comisiei îl reprezintă posibilitatea de înființare a societății într-un mod cât se poate de simplu și lipsit de birocrație. Acest element ar trebui menținut. Pentru „seriozitatea” și acceptarea SPE în mediul de afaceri este, totuși, necesar să fie prevăzute modalități de control în privința aspectelor esențiale. SPE nu trebuie să devină un refugiu pentru practici comerciale frauduloase. Din acest motiv, la înregistrarea SPE și la modificarea actului constitutiv al acesteia, trebuie prevăzute niște controale preventive minime. Condițiile de înființare permisive sunt contrabalansate de o anumită garanție privind durabilitatea și certitudinea juridică, ceea ce va consolida reputația SPE. Principiul este de a o oferi o protecție și o libertate cât mai mare pentru tranzacțiile legale.

4.        Referirile la legislația națională

Obiectivul regulamentului privind SPE este acela de a crea o formă de societate unitară la nivelul UE. În acest scop, referirile la legislația națională trebuie evitate cât mai mult posibil. Regulamentul privind SPE ar trebui să ofere propriile reguli în ceea ce privește aspectele esențiale pentru existența SPE. Acest lucru va promova certitudinea juridică în privința operațiunilor juridice de pe piața internă a UE, deoarece atât asociații, cât și terții vor ști la ce reguli să se aștepte pe întreg teritoriul UE.

Domeniile în care, în opinia raportorului, ar trebui să existe reguli specifice pentru SPE sunt: răspunderea conducerii societății, consecințele deciziilor greșite și consecințele unor clauze din actul constitutiv inaplicabile.

Posibilele critici din partea unor state membre, cum că anumite dispoziții din propunerea de regulament se abat de la legislația națională, nu pot fi considerate convingătoare. Dimpotrivă, acestea confirmă pur și simplu faptul că propunerea de regulament este cuprinzătoare. Regulamentul nu va armoniza doar legislațiile naționale, ci va crea o nouă legislație comunitară. În definitiv, SPE nu înlocuiește forme de societate naționale existente, ci oferă doar o alternativă la acestea – și asta doar dacă sunt îndeplinite anumite condiții de înființare. Prin urmare, statele membre pot menține integral legislația în vigoare aplicabilă societăților naționale.

5.        Altele: componenta transfrontalieră

Eforturile Comisiei de a permite înființarea societăților cu un efort birocratic minim reies cel mai clar din renunțarea la componenta transfrontalieră. Raportorul susține această abordare liberală. Cu toate acestea, acesta este conștient de dispozițiile de natură tehnică și juridică din Tratatul CE, conform cărora legiuitorul UE poate acționa, în general, doar dacă există o componentă transfrontalieră. Pe de altă parte, cerința privind componenta transfrontalieră nu trebuie folosită ca un pretext pentru îngreunarea procesului de înființare a societății. Prin urmare, propune ca cerințele privind componenta transfrontalieră să fie formulate cât se poate de amplu. În acest sens, ar trebui să fie suficient dacă în obiectul de activitate se indică faptul că asociații își au reședințele în cel puțin două state membre sau că țara în care se află sediul este diferită de țara în care se află administrația centrală.

Comisia a urmat propunerea de compromis a raportorului, optând pentru o componentă transfrontalieră, demonstrată printr-o orientare transfrontalieră a obiectivului de activitate, prin faptul de a avea drept obiectiv o activitate semnificativă în mai mult de un stat membru, prin faptul de a avea sediul social și administrația centrală sau sediul principal în state membre diferite sau prin faptul de a fi o filială a unei societăți-mamă înmatriculată în alt stat membru.

AVIZ al Comisiei pentru afaceri economice Şi monetare (3.12.2008)

destinat Comisiei pentru afaceri juridice

referitor la Propunerea de regulament a Consiliului privind statutul societății private europene

(COM(2008)0396 – C6-0123/2008 – 2008/0130(CNS))

Raportoare: Donata Gottardi

JUSTIFICARE SUCCINTĂ

Propunerea Comisiei privind statutul societății private europene (Societas Privata Europaea – SPE) este binevenită deoarece oferă posibilități întreprinderilor mici și mijlocii (IMM-urile) să își extindă activitatea și în alte state membre ale Uniunii Europene. Propunerea face parte dintr-un pachet de măsuri menite să ofere asistență IMM-urilor, denumit „Small Business Act” pentru Europa (SBA). Obiectivul acesteia este de facilita activitățile IMM-urilor pe piața unică și, prin urmare, de a îmbunătăți performanța acestora pe piață. SPE-ul este una dintre inițiativele prioritare ale programului de lucru al Comisiei pentru 2008[1].

Raportoarea pentru aviz este de acord cu abordarea din propunerea Comisiei potrivit căreia crearea unui SPE nu este condiționată de îndeplinirea unei cerințe transfrontaliere (de exemplu, acționari din state membre diferite sau dovada unei activități transfrontaliere). Întreprinzătorii înființează în general întreprinderi în propriul stat membru înainte de a se extinde în alte țări. În consecință, o cerință transfrontalieră inițială ar reduce în mod semnificativ potențialul instrumentului.

Cu toate acestea, raportoarea pentru aviz ar dori să evidențieze câteva deficiențe în cadrul propunerii prezentate de Comisie. În primul rând abordarea adoptată de Comisie presupune că societăților, inclusiv IMM-urilor, nu li se oferă o soluție europeană completă. În numeroase cazuri, propunerea Comisiei face trimitere la legislațiile naționale. O astfel de abordare parțială în ceea ce privește armonizarea ar putea de fapt diminua interesul societăților, inclusiv al IMM-urilor, pentru folosirea SPE. Dacă o IMM ar dori să își extindă activitatea comercială în mai multe state membre prin înființarea unui SPE, nu ar fi de ajuns să cunoască legislația europeană, ci ar trebui de asemenea să cunoască legislația din fiecare stat membru în care ar dori să își extindă activitatea comercială. În final, contribuția acestei propuneri la creșterea economică și la realizarea pieței interne ar putea fi foarte redusă. Pentru a fi viabil și semnificativ, regimul SPE-urilor ar trebui să fie configurat ca un adevărat al 28-lea regim disponibil pentru toate IMM-urile care doresc să își desfășoare activitatea într-un stat membru, precum și în întreaga Uniune Europeană pentru a putea beneficia de avantajele și potențialul oferit de piața internă.

În al doilea rând, pentru ca un SPE să constituie o veritabilă alternativă interesantă din punct de vedere economic, va fi necesar să se abordeze la nivelul UE chestiunea impozitării. Acest fapt constituie una dintre lecțiile învățate din experiența cu statutul societății europene (Societas Europaea – SE). Raportoarea pentru aviz consideră că propunerea privind o societate privată europeană trebuie să fie neutră din punct de vedere fiscal pentru statele membre. Prin urmare, consideră că este nevoie să se definească un regim fiscal comun specific SPE-urilor pentru a face față sarcinilor și costurilor și care să se conformeze sistemelor fiscale naționale pentru a garanta condiții echitabile de concurență pentru toate SPE-urile și pentru a evita denaturarea concurenței și concurența fiscală negativă.

În al treilea rând, este important să se asigure publicarea informațiilor și informarea la nivel european cu privire la SPE-urile înființate în UE pentru a garanta consecvența regimului specific al SPE cu dimensiunea adecvată a pieței interne, pentru a asigura transparența pieței și pentru a sprijini coordonarea dintre autoritățile naționale.

În al patrulea rând, este necesar să se prevadă o cerință de capital social minim mai ridicat pentru SPE ca mijloc de garanție pentru creditori. Din moment ce un capital minim ar putea să nu fie suficient pentru a oferi garanții creditorilor, ar putea fi util să se prevadă și un „certificat de solvabilitate” obligatoriu.

În al cincilea rând, deoarece decizia de a transfera sediul societății ar trebui să se ia în primul rând din considerente economice și juridice, este necesar să se specifice clar procedura decizională pentru luarea unor astfel de decizii. La aceasta trebuie să se adauge un set complet de norme cu privire la transformare, fuziune și divizare, dizolvare, nulitate, precum și norme contabile pentru ca SPE-urile să fie viabile și atractive pentru întreprinderile mici din cadrul pieței interne.

AMENDAMENTE

Comisia pentru afaceri economice și monetare recomandă Comisiei pentru afaceri juridice, competentă în fond, să includă în raportul său următoarele amendamente:

Amendamentul  1 Propunere de regulament Considerentul 2a (nou)
Textul propus de Comisie	Amendamentul
	(2a) Regimul societăților private (regimul SPE) ar trebuie să fie viabil și simplu, adecvat și compatibil cu obiectivele pieței interne și ar trebui să beneficieze de avantajele oferite de aceasta. Regimul ar trebui să includă un sistem contabil și de impozitare specific și norme specifice privind lichidarea, insolvabilitatea, transformarea, fuziunile, divizările, dizolvările și nulitatea pentru a lăsa în competența legislațiilor naționale privind societățile cât mai puține aspecte cu putință, eliminând prin aceasta sarcinile și costurile asociate cu respectarea diferitelor legislații naționale și cu denaturări ale concurenței create astfel.
Justificare
Este nevoie să se definească un regim complex comun specific SPE-urilor pentru a face față sarcinilor și costurilor și care să se conformeze sistemelor fiscale naționale pentru a garanta condiții echitabile de concurență pentru toate SPE-urile și pentru a evita denaturări ale concurenței. Pentru a fi viabil, SPE ar trebui să constituie un al 28-lea regim care să permită armonizarea și coerența în cadrul pieței interne evitând cât mai mult cu putință trimiterile la legislațiile naționale ale statelor membre. În plus, un regim fiscal european unic și simplu va face ca forma și statutul SPE să fie mai atractive pentru micile întreprinderi.
Amendamentul  2 Propunere de regulament Considerentul 2b (nou)
Textul propus de Comisie	Amendamentul
	(2b) Pentru a asigura uniformitatea regimului SPE-urilor, Comisia ar trebui să prezinte până la 31 decembrie 2010 o propunere legislativă specifică de sistem contabil și de impozitare care să conțină o bază fiscală comună și un sistem de consolidare a profitului și pierderilor.
Justificare
Regimul SPE-urilor ar trebui să fie viabil, compatibil cu obiectivele și avantajele pieței interne și atractiv pentru întreprinderile mici. În acest scop, este nevoie să se definească un regim fiscal și contabil comun specific SPE-urilor pentru a face față costurilor și care să se conformeze sistemelor naționale pentru a garanta condiții echitabile de concurență pentru toate SPE-urile și pentru a evita denaturarea concurenței, concurența fiscală negativă între statele membre și comportamentele oportuniste (de exemplu în ceea ce privește transferul de sediu).
Amendamentul  3 Propunere de regulament Considerentul 3
Textul propus de Comisie	Amendamentul
(3) Având în vedere că o societate privată (denumită în continuare „SPE”), care poate fi creată în întreaga Comunitate, se adresează întreprinderilor mici, ar trebui să se prevadă o formă juridică cât mai uniformă posibil în întreaga Comunitate și să se lase la libertatea contractuală a acționarilor cât mai multe aspecte posibil, asigurându-se, în același timp, un nivel ridicat de certitudine juridică pentru acționari, creditori, angajați și părți terțe în general. Datorită faptului că trebuie lăsat acționarilor un nivel ridicat de flexibilitate și libertate pentru organizarea afacerilor interne ale SPE-ului, caracterul privat al societății trebuie să se reflecte, de asemenea, în faptul că acțiunile ei nu pot fi oferite publicului sau negociate pe piețele de capital, nici admise la tranzacționare sau cotate pe piețele reglementate.	(3) O creștere durabilă și constantă a pieței interne are nevoie de un pachet legislativ cuprinzător în domeniul comercial elaborat în funcție de necesitățile întreprinderilor mici și mijlocii (IMM-uri). Având în vedere că o societate privată (SPE), care poate fi creată în întreaga Comunitate, se adresează întreprinderilor mici, ar trebui să se prevadă o formă juridică cât mai uniformă posibil în întreaga Comunitate și să se lase la libertatea contractuală a acționarilor cât mai multe aspecte posibil, asigurându-se, în același timp, un nivel ridicat de certitudine juridică pentru acționari, creditori, angajați și părți terțe în general. Datorită faptului că trebuie lăsat acționarilor un nivel ridicat de flexibilitate și libertate pentru organizarea afacerilor interne ale SPE-ului, caracterul privat al societății trebuie să se reflecte, de asemenea, în faptul că acțiunile ei nu pot fi oferite publicului sau negociate pe piețele de capital, nici admise la tranzacționare sau cotate pe piețele reglementate.
Justificare
Considerentul ar trebui să sublinieze explicit importanța unei armonizări a legislației comerciale pentru dezvoltarea întreprinderilor mici și mijlocii și creșterea pieței interne.
Amendamentul  4 Propunere de regulament Considerentul 4
Textul propus de Comisie	Amendamentul
(4) Pentru a permite întreprinderilor să profite de toate avantajele pieței interne, ar trebui să i se permită SPE-ului să își stabilească sediul social și sediul principal în state membre diferite și să își transfere sediul social dintr-un stat membru în altul, fără să fie obligat să își transfere și administrația centrală sau sediul principal.	(4) Până în momentul în care va exista un pachet legislativ comunitar cuprinzător privind societățile comerciale, statutul SPE ar trebui să facă trimitere la legislația națională pentru domenii cum ar fi insolvabilitatea, ocuparea forței de muncă și fiscalitatea. IMM-urile în special trebuie să știe care este legislația aplicabilă în aceste domenii. Pentru mai multă claritate și transparență, legislația respectivă ar trebui să fie legislația statului membru în care se află administrația centrală și sediul principal ale SPE. Partenerii de afaceri se așteaptă în mod normal ca toate aspectele care nu sunt încă reglementate de statutul SPE să fie reglementate de legislația statului membru în care SPE-ul își are sediul social. Cu toate acestea, SPE-ul ar trebui să poată să își transfere sediul social dintr-un stat membru în altul, atunci când își transferă administrația centrală.
Amendamentul  5 Propunere de regulament Considerentul 6
Textul propus de Comisie	Amendamentul
(6) Pentru a asigura un grad ridicat de uniformitate a SPE-ului, prezentul regulament ar trebui să reglementeze cât mai multe aspecte legate de forma de societate, fie prin norme de fond, fie rezervând unele aspecte actului constitutiv al SPE-ului. În consecință, este indicat să se întocmească, sub forma unei anexe, o listă cu aspectele în privința cărora acționarii SPE-ului sunt obligați să prevadă norme în actul constitutiv. În privința acestor aspecte ar trebui să se aplice numai legislația comunitară și, în consecință, acționarii ar trebui să poată stabili norme de reglementare a acestor aspecte, diferite de normele prevăzute de legislația statului membru în care este înregistrat SPE-ul, în ceea ce privește formele naționale de societăți cu răspundere limitată. Legislația națională ar trebui să se aplice aspectelor prevăzute de prezentul regulament și tuturor celorlalte aspecte pe care prezentul regulament nu le reglementează, precum insolvența, ocuparea forței de muncă și fiscalitatea, sau pe care nu le rezervă actului constitutiv.	(6) Pentru a asigura un grad ridicat de uniformitate a SPE-ului, prezentul regulament ar trebui să reglementeze cât mai multe aspecte legate de forma de societate, fie prin norme de fond, fie rezervând unele aspecte actului constitutiv al SPE-ului. În consecință, este indicat să se întocmească, sub forma unei anexe, o listă cu aspectele în privința cărora acționarii SPE-ului sunt obligați să prevadă norme în actul constitutiv. În privința acestor aspecte ar trebui să se aplice numai legislația comunitară și, în consecință, acționarii ar trebui să poată stabili norme de reglementare a acestor aspecte, diferite de normele prevăzute de legislația statului membru în care este înregistrat SPE-ul, în ceea ce privește formele naționale de societăți cu răspundere limitată. Legislația națională ar trebui să se aplice aspectelor prevăzute de prezentul regulament și tuturor celorlalte aspecte pe care prezentul regulament nu le reglementează, precum insolvența, ocuparea forței de muncă și fiscalitatea, sau pe care nu le rezervă actului constitutiv până la definirea la nivel comunitar a unui set complet de norme specifice SPE-urilor care să reglementeze aceste domenii.
Justificare
A se vedea conținutul justificării de la amendamentele anterioare la considerentele 2a și 2b (noi).
Amendamentul  6 Propunere de regulament Considerentul 7
Textul propus de Comisie	Amendamentul
(7) Pentru ca SPE-ul să fie o formă de societate accesibilă persoanelor fizice sau întreprinderilor mici, ar fi indicat să poată fi creată ex nihilo sau ca rezultat al unei transformări, fuziuni sau divizări a unor societăți naționale existente. Crearea unui SPE prin transformarea, fuziunea sau divizarea unor societăți ar trebui reglementată de legislația națională aplicabilă.	(7) Pentru ca SPE-ul să fie o formă de societate accesibilă persoanelor fizice sau întreprinderilor mici, ar fi indicat să poată fi creată ex nihilo sau ca rezultat al unei transformări, fuziuni sau divizări a unor societăți naționale existente. Crearea unui SPE prin transformarea, fuziunea sau divizarea unor societăți ar trebui reglementată de legislația națională aplicabilă până la definirea la nivel comunitar a unui set complet de norme specifice SPE-urilor care să reglementeze aceste domenii.
Justificare
A se vedea conținutul justificării de la amendamentele anterioare la considerentele 2a și 2b (noi).
Amendamentul  7 Propunere de regulament Considerentul 8
Textul propus de Comisie	Amendamentul
(8) Pentru a reduce costurile și sarcinile administrative asociate înregistrării societății, formalitățile de înregistrare a SPE-ului ar trebui limitate la cerințele care sunt necesare garantării certitudinii juridice, iar validitatea documentelor înregistrate în momentul creării unui SPE ar trebui să facă obiectul unei singure verificări, efectuate înainte sau după înregistrare. În vederea înregistrării, este indicat să se utilizeze registrele stabilite de Prima Directivă 68/151/CEE a Consiliului din 9 martie 1968 de coordonare, în vederea echivalării, a garanțiilor impuse societăților în statele membre, în sensul articolului 58 al doilea paragraf din tratat, pentru protejarea intereselor asociaților sau terților.	(8) Pentru a reduce costurile și sarcinile administrative asociate înregistrării societății, formalitățile de înregistrare a SPE-ului ar trebui limitate la cerințele care sunt necesare garantării certitudinii juridice, iar validitatea documentelor înregistrate în momentul creării unui SPE ar trebui să facă obiectul unei singure verificări, care trebuie efectuată înainte de înregistrare. În vederea înregistrării, este indicat să se utilizeze registrele stabilite de Prima Directivă 68/151/CEE a Consiliului din 9 martie 1968 de coordonare, în vederea echivalării, a garanțiilor impuse societăților în statele membre, în sensul articolului 58 al doilea paragraf din tratat, pentru protejarea intereselor asociaților sau terților.
Justificare
Verificarea după înregistrare ar crea incertitudine juridică și diferite probleme care rezultă din înscrierea societății în registru.
Amendamentul  8 Propunere de regulament Considerentul 8a (nou)
Textul propus de Comisie	Amendamentul
	(8a) Pentru a asigura transparența și publicarea de informații exacte cu privire la SPE-uri, Comisia ar trebui să instituie și să coordoneze o bază de date pentru SPE-uri, disponibilă pe internet, în scopul publicării, colectării și diseminării de informații și date caracteristice cu privire la înmatricularea, sediul social, centrul de activități, sucursalele acestora și cu privire la orice transferuri de sediu social al acestora, orice transformare, fuziune, divizare sau dizolvare.
Justificare
Este important să se garanteze publicarea informațiilor și informarea la nivel european cu privire la SPE-urile cu sediul în UE printr-o bază de date și un site internet pentru a garanta consecvența regimului specific al SPE cu dimensiunea pieței interne, pentru a asigura transparența pieței și pentru a sprijini coordonarea dintre autoritățile naționale.
Amendamentul  9 Propunere de regulament Considerentul 11
Textul propus de Comisie	Amendamentul
(11) SPE-ul nu ar trebui să facă obiectul unei cerințe de capital obligatoriu ridicat, deoarece aceasta ar constitui un obstacol pentru crearea de SPE-uri. Cu toate acestea, creditorii ar trebui să fie protejați de distribuirile excesive către acționari, care ar putea afecta capacitatea SPE-ului de a-și plăti datoriile. În acest scop, ar trebui interzise distribuirile în urma cărora pasivul SPE-ului este superior valorii activului. Cu toate acestea, acționarii ar trebui să fie liberi, de asemenea, să solicite organului de conducere al SPE-ului să semneze un certificat de solvabilitate.	(11) SPE-ul nu ar trebui să facă obiectul unei cerințe de capital obligatoriu ridicat, deoarece aceasta ar constitui un obstacol pentru crearea de SPE-uri. Cu toate acestea, creditorii ar trebui să fie protejați de distribuirile excesive către acționari, care ar putea afecta capacitatea SPE-ului de a-și plăti datoriile. În acest scop, ar trebui interzise distribuirile în urma cărora pasivul SPE-ului este superior valorii activului, iar organului de conducere al SPE-ului ar trebui să i se solicite să semneze un certificat de solvabilitate.
Justificare
Pentru a consolida dispozițiile propunerii Comisiei (deoarece capitalul social minim prevăzut de actul constitutiv al unui SPE ar putea să nu fie suficient pentru a oferi garanții creditorilor), este util să se prevadă un „certificat de solvabilitate” obligatoriu.
Amendamentul  10 Propunere de regulament Considerentul 14
Textul propus de Comisie	Amendamentul
(14) Autoritățile naționale competente ar trebui să controleze realizarea și legalitatea transferului sediului social al SPE-ului în alt stat membru. Ar trebui să se garanteze acționarilor, creditorilor și angajaților accesul în timp util la propunerea de transfer și la raportul organului de conducere.	(14) Autoritățile naționale competente ar trebui să controleze realizarea și legalitatea transferului sediului social al SPE-ului în alt stat membru. Ar trebui să se garanteze acționarilor, creditorilor și angajaților accesul în timp util la propunerea de transfer, pe baza unui plan de transfer prealabil care ar trebui să fie neutru din punct de vedere fiscal și să explice considerentele de ordin economic și juridic ale propunerii de transfer, și la raportul organului de conducere.
Justificare
Decizia de transfer de sediu al societății ar trebui să fie luată în primul rând pe considerente economice și juridice și nu din motive oportuniste sau pentru a evita impozitarea; prin urmare, un plan de transfer de întreprindere ar trebui să fie prezentat clar și înaintea procedurii de luare a deciziei.
Amendamentul  11 Propunere de regulament Articolul 2 – alineatul 1 – litera b
Textul propus de Comisie	Amendamentul
(b) „distribuire” înseamnă orice avantaj financiar derivat direct sau indirect din SPE de care beneficiază un acționar, în funcție de acțiunile pe care le deține, inclusiv orice transfer de fonduri sau bunuri, precum și apariția unei datorii;	(b) „distribuire” înseamnă orice avantaj financiar derivat direct sau indirect din SPE de care beneficiază un acționar, în funcție de acțiunile pe care le deține, inclusiv orice transfer de fonduri sau bunuri, precum și apariția unei datorii și care nu este contrabalansat de un drept deplin la compensații sau la rambursare;
Justificare
Completarea dorește să clarifice acest aspect.
Amendamentul  12 Propunere de regulament Articolul 3 – alineatul 1 – litera ea (nouă)
Textul propus de Comisie	Amendamentul
	(ea) are o componentă transfrontalieră.
	Aceasta există atunci când
	- SPE-ul are un obiect de activitate corespunzător și/sau
	- obiectivul său este acela de a fi efectiv activă în minim două state membre și/sau peste o treime din acțiunile sale trebuie să fie deținute de acționari dintr-unul sau mai multe state membre;
Amendamentul  13 Propunere de regulament Articolul 3 – alineatul 1 – litera eb (nouă)
Textul propus de Comisie	Amendamentul
	(eb) obiectivele sale sunt precizate clar și cuprind producerea de sau comerțul cu bunuri și/sau furnizarea de servicii.
Justificare
Amendamentul propus garantează faptul că un SPE va fi utilizat în scopuri concrete de producere de bunuri, comerț cu bunuri sau prestare de servicii în conformitate cu scopul de a promova activitățile transfrontaliere ale IMM-urilor. Prin acest amendament se intenționează împiedicarea formării unor fictive și a societăților înființate doar în scopul schimbării de regim și al sustragerii de la măsurile de protecție juridică impuse de statele membre.
Amendamentul  14 Propunere de regulament Articolul 4a (nou)
Textul propus de Comisie	Amendamentul
	Articolul 4a
	Sistem de impozitare
	Comisia prezintă până la 31 decembrie 2010 o propunere legislativă de sistem de impozitare specific SPE-urilor, întemeiat pe o bază fiscală comună și un sistem de consolidare a profitului și pierderilor.
Justificare
Regimul SPE-urilor ar trebui să fie viabil, simplu și compatibil cu obiectivele și avantajele pieței interne. Este nevoie să se definească un regim fiscal comun specific SPE-urilor pentru a face față sarcinilor și costurilor și care să se conformeze sistemelor fiscale naționale pentru a garanta condiții echitabile de concurență pentru toate SPE-urile și pentru a evita denaturarea concurenței și concurența fiscală negativă. Pentru a fi viabil, SPE ar trebui să constituie un al 28-lea regim care să permită armonizarea și coerența în cadrul pieței interne evitând cât mai mult cu putință trimiterile la legislațiile naționale ale statelor membre. În plus, un regim fiscal european unic și simplu va face ca forma și statutul SPE să fie mai atractive pentru micile întreprinderi.
Amendamentul  15 Propunere de regulament Articolul 4b (nou)
Textul propus de Comisie	Amendamentul
	Articolul 4b
	Sistem contabil
	Comisia prezintă până la 31 decembrie 2010 o propunere legislativă de sistem contabil bazat pe normele contabile specifice SPE-urilor.
Justificare
Regimul SPE-urilor ar trebui să fie viabil, simplu și compatibil cu obiectivele și avantajele pieței interne. Este nevoie să se definească un regim contabil comun - complementar cu un regim fiscal comun - specificSPE-urilor pentru a face față sarcinilor și costurilor și care să se conformeze sistemelor fiscale naționale pentru a garanta condiții echitabile de concurență pentru toate SPE-urile și pentru a evita denaturări ale concurenței. Pentru a fi viabil, SPE ar trebui să constituie un al 28-lea regim care să permită armonizarea și coerența în cadrul pieței interne evitând cât mai mult cu putință trimiterile la legislațiile naționale ale statelor membre. În plus, un regim fiscal și contabil european unic și simplu va face ca statutul SPE să fie mai atractiv pentru micile întreprinderi.
Amendamentul  16 Propunere de regulament Articolul 4c (nou)
Textul propus de Comisie	Amendamentul
	Articolul 4c
	Bază de date
	Fără a aduce atingere articolului 9 alineatul (1) și articolului 46 alineatul (2), Comisia instituie și coordonează o bază de date pentru SPE-uri, disponibilă pe un site internet public, având drept scop publicarea, colectarea și diseminarea de informații și date caracteristice despre SPE-uri, în special despre:
	(a) înmatriculare;
	(b) sediu social, administrația centrală sau locul principal de desfășurare a activității în cadrul Comunității și, dacă este cazul, sucursale;
	(c) certificatele de solvabilitate;
	(d) orice propunere de transfer sau transfer de sediu social;
	(e) orice înmatriculare în statul membru gazdă sau radiere din statul membru de origine;
	(f) orice transformare, fuziune sau divizare;
	(g) orice dizolvare.
Justificare
Este important să se garanteze publicarea informațiilor și informarea la nivel european cu privire la SPE-urile cu sediul în UE pentru a garanta consecvența regimului specific al SPE cu dimensiunea adecvată a pieței interne, pentru a asigura transparența pieței și pentru a sprijini coordonarea între autoritățile naționale.
Amendamentul  17 Propunere de regulament Articolul 7
Textul propus de Comisie	Amendamentul
Un SPE are sediul social și administrația centrală ori sediul principal în Comunitate.	Un SPE are sediul social și administrația centrală ori sediul principal într-un singur stat membru.
Un SPE nu are obligația de a avea administrația centrală sau sediul principal în statul membru unde are sediul social.
Justificare
Posibilitatea de a separa locul sediului social de cel al administrației centrale a unei SPE implică riscul de a profita de dezavantajul creditorilor societății și permite eludarea garanțiilor sociale și juridice în vigoare în statele membre. În special, pot exista sustrageri de la coparticipare dacă se alege stabilirea unui sediu social într-un stat membru care nu prevede participarea angajaților.
Amendamentul  18 Propunere de regulament Articolul 7 – alineatul 2
Textul propus de Comisie	Amendamentul
Un SPE nu are obligația de a avea administrația centrală sau sediul principal în statul membru unde are sediul social.	Un SPE are administrația centrală sau sediul principal în statul membru unde are sediul social.
Justificare
Diese Bestimmung orientiert sich am Acquis communautaire, wie insbesondere an Art 7 SE-VO.
Durch die Einführung gemeinschaftsrechtlicher Gesellschaftsformen sind Beschränkungen, wie diese vor der EuGH-Judikatur zu Centros, Inspire-Art usw. bestanden, weggefallen. Daher sollte es bei der Regelung wie in Art. 7 der SE-VO bleiben, zumal auch eine Sitzverlegung in Kapitel VII der SPE-Verordnung geregelt ist.
Für eine Trennung der Sitze kann es bei Neugründung keinen anderen Grund geben, als unliebsame Bestimmungen eines Mitgliedsstaates, in der die tatsächliche Geschäftsausübung erfolgen soll, zu entkommen. Das SPE-Statut soll aber gerade die Gründung einer Gesellschaft nach weitgehend gleichen Rechtsvorschriften in allen Mitgliedsstaaten ermöglichen.
Amendamentul  19 Propunere de regulament Articolul 7 – alineatul 2a (nou)
Textul propus de Comisie	Amendamentul
	Sediul social al societății și administrația centrală sau locul principal de desfășurare a activității se face public prin intermediul bazei de date menționate la articolul 4c și pe site-ul internet al SPE.
Justificare
Este important să se garanteze publicarea la nivel european a informațiilor cu privire la SPE-urile cu sediul în UE pentru a garanta consecvența regimului specific al SPE cu dimensiunea adecvată a pieței interne.
Amendamentul  20 Propunere de regulament Articolul 10 – alineatul 2 – partea introductivă
Textul propus de Comisie	Amendamentul
2. La introducerea cererii de înregistrare a SPE, statele membre nu solicită decât următoarele informații și documente:	2. La introducerea cererii de înmatriculare a SPE, statele membre solicită doar următoarele informații și documente:
Justificare
Completarea dorește să clarifice acest aspect.
Amendamentul  21 Propunere de regulament Articolul 10 – alineatul 2 – litera ba (nouă)
Textul propus de Comisie	Amendamentul
	(ba) o descriere a caracteristicilor sale transfrontaliere în conformitate cu articolul 3 alineatul (1) litera (ea);
Justificare
Proiectul nu conține nici o cerință transfrontalieră pentru crearea unei SPE. Cu toate acestea, o astfel de cerință este necesară pentru legislația comunitară întemeiată pe articolul 308 din Tratatul CE. Cerința transfrontalieră ar trebui să evite obstacolele birocratice, fără a încuraja, însă eludarea normelor în vigoare.
Amendamentul  22 Propunere de regulament Articolul 10 – alineatul 2 – litera ba (nouă)
Textul propus de Comisie	Amendamentul
	(ba) obiectivele de activitate ale SPE;
Justificare
Propunerea Comisiei nu menționează ce obiective ar trebui să îndeplinească un SPE. Imaginea și filozofia unei organizații, inclusiv a unui SPE, depind în mod esențial de obiectul său de activitate.
Amendamentul  23 Propunere de regulament Articolul 10 – alineatul 2 – litera ga (nouă)
Textul propus de Comisie	Amendamentul
	(ga) numărul de angajați ai SPE;
Justificare
Această informație este relevantă. Dimensiunea societății și numărul de angajați determină un tratament specific și diferențiat și dispoziții în conformitate cu legile naționale privind societățile comerciale, dacă este cazul.
Amendamentul  24 Propunere de regulament Articolul 10 – alineatul 2 – litera ha (nouă)
Textul propus de Comisie	Amendamentul
	(ha) obiectul de activitate.
Justificare
Acest element este necesar pentru a verifica dacă denumirea societății este disponibilă pentru înmatriculare sau dacă societatea face obiectul unor autorizări speciale. Obiectul de activitate al societății limitează de asemenea competența directorului - fapt ce are efecte asupra răspunderii directorilor.
Amendamentul  25 Propunere de regulament Articolul 10 – alineatul 4 – paragraful 1a (nou)
Textul propus de Comisie	Amendamentul
	Statele membre pot decide care dintre condițiile anterioare trebuie îndeplinite în vederea înmatriculării.
Amendamentul  26 Propunere de regulament Articolul 10 – alineatul 5
Textul propus de Comisie	Amendamentul
5. SPE depune la registru orice modificare a informațiilor sau documentelor menționate la alineatul (2) literele (a) – (g) în termen de 14 zile calendaristice de la data la care a avut loc modificarea. După fiecare modificare a actului constitutiv, SPE depune la registru textul complet și modificat la zi.	5. SPE depune la registru orice modificare a informațiilor sau documentelor menționate la alineatul (2) literele (a) – (g) în termen de 14 zile calendaristice de la data la care a avut loc modificarea. SPE depune la registru, pe baze anuale, orice modificare a informațiilor caracteristice sau a documentelor menționate la alineatul (2) litera (ga). După fiecare modificare a actului constitutiv, SPE depune la registru textul complet și modificat la zi.
Justificare
Modificările referitoare la numărul angajaților SPE-ului ar trebui să se facă doar o singură dată pe an.
Amendamentul  27 Propunere de regulament Articolul 10 – alineatul 6a (nou)
Textul propus de Comisie	Amendamentul
	6a. Documentele și datele caracteristice legate de înmatricularea unui SPE se publică în baza de date menționată la articolul 4c și pe site-ul internet al SPE.
Justificare
Este important să se garanteze publicarea la nivel european a informațiilor cu privire la SPE-urile cu sediul în UE pentru a garanta consecvența regimului specific al SPE cu dimensiunea adecvată a pieței interne.
Amendamentul  28 Propunere de regulament Articolul 11 – alineatul 2 – litera b
Textul propus de Comisie	Amendamentul
(b) denumirea SPE, adresa sediului social și, dacă este cazul, faptul că societatea comercială este în lichidare.	(b) denumirea SPE, adresa sediului social și, dacă este cazul, detalii despre administrația sa centrală sau despre locul său principal de desfășurare a activității, existența oricăror sucursale și faptul că societatea comercială este în lichidare.
Justificare
Este important să se prevadă un sistem adecvat de publicare a informațiilor capabil să ofere detalii pertinente despre un SPE.
Amendamentul  29 Propunere de regulament Articolul 11 – alineatul 2 – litera ba (nouă)
Textul propus de Comisie	Amendamentul
	(ba) coordonatele membrilor organului de conducere al SPE.
Justificare
Pentru partenerii de afaceri este important să știe cine sunt membrii organului de conducere și cine sunt împuterniciții societății.
Amendamentul  30 Propunere de regulament Articolul 12
Textul propus de Comisie	Amendamentul
Dacă au fost efectuate acte în numele SPE înainte de înmatricularea acesteia, SPE își poate asuma obligațiile care decurg din asemenea acte, după înmatriculare. În cazul în care SPE nu își asumă aceste obligații, persoanele care le-au îndeplinit sunt responsabile solidar și nelimitat pentru acțiunile în cauză.	Dacă au fost efectuate acte în numele SPE înainte de înmatricularea acesteia, SPE își poate asuma obligațiile care decurg din asemenea acte, după înmatriculare. În cazul în care SPE nu își asumă aceste obligații în termen de o lună de la înmatricularea sa, persoanele care le-au îndeplinit sunt responsabile solidar și nelimitat pentru acțiunile în cauză.
Justificare
Motive de securitate juridică.
Amendamentul  31 Propunere de regulament Articolul 14 – alineatul 1
Textul propus de Comisie	Amendamentul
1. Acțiunile SPE se înscriu pe lista acționarilor.	1. Numărul și tipul acțiunilor deținute de acționarii SPE se înscriu în registru.
Justificare
Simpla înscriere a acționarilor pe o listă aflată în gestiunea organului de conducere ar reprezenta un regres semnificativ. Numai o înscriere a acționarilor și a acțiunilor acestora în registru poate asigura o imagine exactă privind persoanele care dețin cu adevărat o societate.
Amendamentul  32 Propunere de regulament Articolul 14 – alineatul 3
Textul propus de Comisie	Amendamentul
3. Sub rezerva dispozițiilor articolului 27, adoptarea unui amendament la actul constitutiv al SPE care aduce modificări drepturilor aferente unei categorii de acțiuni (inclusiv orice modificare a procedurii de modificare a drepturilor aferente unei categorii de acțiuni) necesită acordul unei majorități de cel puțin două-treimi din drepturile de vot aferente acțiunilor emise în acea categorie.	3. Sub rezerva dispozițiilor articolului 27, adoptarea unui amendament la actul constitutiv al SPE care aduce modificări drepturilor aferente unei categorii de acțiuni (inclusiv orice modificare a procedurii de modificare a drepturilor aferente unei categorii de acțiuni) necesită acordul unei majorități de cel puțin două-treimi din drepturile de vot aferente acțiunilor emise în acea categorie. Actul constitutiv al SPE poate să prevadă o majoritate mai mare.
Justificare
O mai bună protecție a drepturilor acționarilor.
Amendamentul  33 Propunere de regulament Articolul 14 – alineatul 4a (nou)
Textul propus de Comisie	Amendamentul
	4a. Statele membre pot prevedea publicarea într-un registru public a datelor privind deținerea acțiunilor.
Justificare
Pentru a asigura o mai mare transparență, statele membre ar trebui să aibă posibilitatea de a publica într-un registru public date privind acțiunile în loc de lista privată a acționarilor. Lista acționarilor este administrată doar de societatea însăși și poate fi, prin urmare, manipulată. Fără o verificare simplă și fiabilă a structurilor de deținători prin intermediul unui registru public, ar putea apărea cazuri de dizolvare de societăți dacă creditorii nu au posibilitatea de a solicita acționarilor documente și cereri de insolvabilitate.
Amendamentul  34 Propunere de regulament Articolul 15 – alineatul 1 – partea introductivă
Textul propus de Comisie	Amendamentul
1. Organul de conducere al SPE alcătuiește lista acționarilor. Lista cuprinde cel puțin următoarele informații:	1. Se înscriu în registru cel puțin următoarele informații privind acționarii și acțiunile acestora:
Justificare
A se vedea amendamentul 7 la articolul 14 alineatul (1).
Amendamentul  35 Propunere de regulament Articolul 15 – alineatul 1 – litera ga (nouă)
Textul propus de Comisie	Amendamentul
	(ga) identificarea fostului proprietar al acțiunilor în cazul unei cesiuni.
Justificare
Motive de transparență și claritate.
Amendamentul  36 Propunere de regulament Articolul 15 – alineatul 2
Textul propus de Comisie	Amendamentul
2. În lipsa probei contrare, lista acționarilor constituie probă a autenticității datelor enumerate la alineatul(1) literele(a) –(g).	2. În lipsa probei contrare, registrul constituie probă a corectitudinii datelor caracteristice enumerate la alineatul(1) literele(a) –(g).
Justificare
A se vedea amendamentul 7 la articolul 14 alineatul (1).
Amendamentul  37 Propunere de regulament Articolul 15 – alineatul 3
Textul propus de Comisie	Amendamentul
3. Lista acționarilor și modificările aduse acesteia sunt ținute de organul de conducere și pot fi verificate, la cerere, de acționari sau terți.	3. Registrul poate fi verificat, la cerere, de acționari sau terți.
Justificare
A se vedea amendamentul 7 la articolul 14 alineatul (1).
Amendamentul  38 Propunere de regulament Articolul 15 – alineatul 3a (nou)
Textul propus de Comisie	Amendamentul
	(3a) Statele membre prevăd publicarea listei acționarilor într-un registru public.
Justificare
Pentru o mai mare transparență, statele membre trebuie să poată prevedea ca acționarii să fie înscrise într-un registru public, și nu într-o listă privată a acționarilor. Lista acționarilor este administrată doar de societatea însăși și poate fi, prin urmare, manipulată. Fără o verificare simplă și fiabilă a structurilor de deținători prin intermediul unui registru public, ar putea apărea cazuri de dizolvare de societăți dacă creditorii nu au posibilitatea de a solicita acționarilor documente și cereri de insolvabilitate.
Amendamentul  39 Propunere de regulament Articolul 16 – alineatul 3
Textul propus de Comisie	Amendamentul
3. La primirea unei notificări a unei cesionări, organul de conducere introduce acționarul pe lista menționată la articolul 15, fără întârzieri nejustificate, cu condiția ca cesionarea să fi fost executată în conformitate cu prezentul regulament și cu dispozițiile actului constitutiv al SPE și ca acționarul să depună dovezi pertinente privind deținerea legală a acțiunii.	3. În momentul în care este informat de către un acționar despre cesionarea unei acțiuni, organul de conducere notifică fără întârziere modificarea, pentru ca această să fie înscrisă în registru.
Justificare
A se vedea amendamentul 7 la articolul 14 alineatul (1). Acest amendament este o urmare a propunerii ca acționarii să figureze nu numai pe o listă aflată în gestiunea societății, ci și în registru.
Amendamentul  40 Propunere de regulament Articolul 16 – alineatul 4 – litera b
Textul propus de Comisie	Amendamentul
(b) în ceea ce privește terții, de la data la care acționarul este introdus pe lista menționată la articolul 15.	(b) în ceea ce privește terții, de la data la care acționarul este introdus în registru, mai puțin în cazul în care acestora li se comunicase deja cesionarea respectivă.
Justificare
Data cesionării efective a acțiunii trebuie specificată clar în regulament. Din motive ce țin de certitudinea juridică, aceasta trebuie specificată în registrul publicat, iar nu în lista acționarilor propusă de Comisie.
Amendamentul  41 Propunere de regulament Articolul 18 – alineatul 1 – partea introductivă
Textul propus de Comisie	Amendamentul
1. Un acționar are dreptul de a se retrage din SPE dacă activitatea acesteia se desfășoară sau s-a desfășurat într-un mod care a cauzat prejudicii serioase intereselor acționarului, ca urmare a unuia sau mai multor din următoarele cazuri:	1. Un acționar are dreptul de a se retrage din SPE dacă activitatea acesteia se desfășoară sau s-a desfășurat într-un mod care a cauzat prejudicii serioase intereselor acționarului, ca urmare, printre altele, a unuia sau mai multor din următoarele cazuri:
Justificare
Ar trebui să fie clar că enumerarea evenimentelor nu este exhaustivă.
Amendamentul  42 Propunere de regulament Articolul 19 – alineatul 2
Textul propus de Comisie	Amendamentul
2. Capitalul SPE este subscris integral.	2. Capitalul SPE este subscris integral. Acțiunile în numerar sunt plătite în momentul subscrierii la o valoare de cel puțin 25 % din valoarea lor nominală. Restul se achită într-una sau mai multe tranșe în urma deciziei organului de conducere sau de administrare, într-un termen care nu poate depăși 5 ani de la înmatricularea SPE.
Justificare
Obiectivul SPE este de a facilita constituirea de IMM-uri în cadrul Uniunii Europene pentru ca acestea să beneficieze din plin de piața unică. Într-adevăr, nivelul capitalului social minim și modalitățile sale de emitere favorizează înființarea unui SPE în cadrul Uniunii Europene și în special în statele membre al căror nivel de trai face dificilă mobilizarea unei sume importante.
Amendamentul  43 Propunere de regulament Articolul 19 – alineatul 3
Textul propus de Comisie	Amendamentul
3. Acțiunile SPE nu trebuie să fie achitate integral la emitere.	3. Capitalul minim al SPE prevăzut la alineatul (4) trebuie plătit integral prin acțiuni plătibile în numerar. Această sumă trebuie vărsată , în mod doveditor, anterior înmatriculării SPE, într-un cont aflat la dispoziția organului de conducere al SPE.
Justificare
A se vedea amendamentul 14 la articolul 19 alineatul (4).
Amendamentul  44 Propunere de regulament Articolul 19 – alineatul 4
Textul propus de Comisie	Amendamentul
4. Capitalul SPE este de cel puțin 1 EUR.	4. Capitalul SPE este de cel puțin 1 EUR, cu condiția ca actul constitutiv al SPE să prevadă obligativitatea semnării unei declarații de solvabilitate de către un organ de conducere, așa cum este prevăzut la articolul 21. Atunci când actul constitutiv nu conține astfel de prevederi, capitalul SPE este de cel puțin 10 000 EUR.
Amendamentul  45 Propunere de regulament Articolul 20 – alineatul 1
Textul propus de Comisie	Amendamentul
1. Acționarii trebuie să verse aportul convenit în numerar sau să ofere aportul convenit în natură, în conformitate cu actul constitutiv al SPE.	1. Acționarii varsă aportul convenit în numerar sau să ofere aportul convenit în natură, în conformitate cu actul constitutiv al SPE. Valoarea aportului în natură trebuie dovedită.
Amendamentul  46 Propunere de regulament Articolul 21 – alineatul 2 – paragraful 1
Textul propus de Comisie	Amendamentul
2. Dacă actul constitutiv impune această cerință, organul de conducere al SPE, pe lângă îndeplinirea condițiilor de la alineatul(1), semnează o declarație, denumită în continuare „certificat de solvabilitate”, înaintea efectuării repartizării, care să ateste faptul că SPE este capabil să își plătească datoriile la scadență, în condiții normale de desfășurare a activităților economice, în termen de un an de la data repartizării. Acționarii primesc certificatul de solvabilitate înainte de luarea deciziei privind repartizarea menționată la articolul 27.	2. Organul de conducere al SPE, pe lângă îndeplinirea condițiilor de la alineatul(1), semnează o declarație, denumită în continuare „certificat de solvabilitate”, înaintea efectuării repartizării, care să ateste faptul că SPE este capabil să își plătească datoriile la scadență, în condiții normale de desfășurare a activităților economice, în termen de un an de la data repartizării. Acționarii primesc certificatul de solvabilitate înainte de luarea deciziei privind repartizarea menționată la articolul 27.
Justificare
Din motive ce țin de protecția creditorilor este necesar ca organul de conducere să aibă obligația de a furniza un certificat de solvabilitate, în cazul unei repartizări.
Amendamentul  47 Propunere de regulament Articolul 21 – alineatul 2a (nou)
Textul propus de Comisie	Amendamentul
	2a. Certificatele de solvabilitate se publică în baza de date menționată la articolul 4c și pe site-ul internet al SPE.
Justificare
Este important să se garanteze publicarea la nivel european a informațiilor referitoare la SPE-urile cu sediul în UE.
Amendamentul  48 Propunere de regulament Articolul 25 – alineatul 2
Textul propus de Comisie	Amendamentul
2. Organismul de conducere este responsabil de contabilitatea SPE. Contabilitatea SPE este reglementată de legislația națională aplicabilă.	2. Organismul de conducere este responsabil pentru contabilitatea SPE. Contabilitatea SPE este reglementată de legislația națională aplicabilă.
Justificare
Precizare necesară doar pentru a garanta faptul că organul de conducere este responsabil de contabilitate. Acest lucru înseamnă că pentru inspecția evidențelor contabile, destinatarul este organul de conducere. Dar trebuie să existe posibilitatea externalizării contabilității.
Amendamentul  49 Propunere de regulament Articolul 26 – alineatul 1
Textul propus de Comisie	Amendamentul
1. SPE are un organ de conducere care este responsabil de gestionarea activității SPE. Organul de conducere poate exercita toate atribuțiile SPE care nu sunt exercitate de acționari în conformitate cu cerințele prezentului regulament sau ale actului constitutiv.	1. SPE are un organ de conducere care este responsabil de gestionarea activității SPE. Organul de conducere poate exercita toate atribuțiile SPE care nu sunt exercitate de acționari în conformitate cu cerințele prezentului regulament sau ale actului constitutiv. Acționarii pot limita competența directorului(ilor) printr-o decizie.
Justificare
Completarea dorește să clarifice acest aspect.
Amendamentul  50 Propunere de regulament Articolul 29 – alineatul 1 – paragraful 1
Textul propus de Comisie	Amendamentul
1. Acționarii care dețin 5% din drepturile de vot aferente acțiunilor SPE au dreptul de a solicita organului de conducere introducerea unei propuneri de decizie a acționarilor.	1. Acționarii care dețin 10% din drepturile de vot aferente acțiunilor SPE au dreptul de a solicita organului de conducere introducerea unei propuneri de decizie a acționarilor.
Justificare
Un SPE va avea doar câțiva acționari spre deosebire de o Societas Europaea. Prin urmare, se justifică dacă procentajul care dă dreptul de a solicita organului de conducere să introducă o propunere de decizie acționarilor este de 10%.
Amendamentul  51 Propunere de regulament Articolul 30 – alineatul 3
Textul propus de Comisie	Amendamentul
3. Persoana care este exclusă de la exercitarea funcțiilor de director al unei societăți în conformitate cu legislația națională, prin decizia judecătorească sau administrativă a unui stat membru, nu poate deveni sau activa ca director al unui SPE.	3. Persoana care este exclusă de la exercitarea funcțiilor de director al unei societăți în conformitate cu legislația națională, prin decizia judecătorească sau administrativă a unui stat membru, nu poate deveni sau activa ca director al unui SPE. Se aplică normele naționale referitoare la descalificarea persoanelor pentru calitatea de director.
Justificare
Și în legislația națională se descalifică persoanele care fac obiectul unei hotărâri judecătorești cum ar fi, de exemplu, pentru fraudă etc.
Amendamentul  52 Propunere de regulament Articolul 35 – alineatul 1 – paragraful 1
Textul propus de Comisie	Amendamentul
1. Sediul social al unui SPE poate fi transferat într-un alt stat membru în conformitate cu prezentul capitol.	1. Ținând seama de articolul 9 alineatul (1), sediul social al unui SPE poate fi transferat într-un alt stat membru, atunci când SPE-ul își desfășoară cu adevărat activitatea economică, în conformitate cu prezentul capitol.
Justificare
Articolul 35 trebuie să fie în conformitate cu articolul 9 alineatul (1a).
Amendamentul  53 Propunere de regulament Articolul 35 – alineatul 1 – paragraful 1a (nou)
Textul propus de Comisie	Amendamentul
	Transferul de sediu social al unui SPE este precedat de emiterea unui plan de transfer, bazat pe considerente de ordin economic și juridic și neutru din punct de vedere fiscal.
Justificare
Este important să se clarifice faptul că transferul de sediu al unui SPE ar trebui să fie o decizie bazată pe considerente de ordin economic și juridic și să nu aibă drept scop evitarea impozitării.
Amendamentul  54 Propunere de regulament Articolul 36 – alineatul 1 – litera ba (nouă)
Textul propus de Comisie	Amendamentul
	(ba) un plan de transfer neutru din punct de vedere fiscal care să expună considerentele de ordin economic și juridic ale propunerii de transfer;
Justificare
Decizia de transfer de sediu al societății ar trebui să fie luată în primul rând din considerente economice și juridice și nu din motive oportuniste; prin urmare, aceste aspecte ar trebui să fie prezentate clar și înaintea procedurii de luare a deciziei.
Amendamentul  55 Propunere de regulament Articolul 36 – alineatul 2 – litera b
Textul propus de Comisie	Amendamentul
(b) publică propunerea de transfer.	(b) publică propunerea de transfer inclusiv planul de transfer menționat în alineatul (1) litera (ba);
Justificare
Publicarea propunerii de transfer ar trebui să includă planul de transfer pentru a fi justificată.
Amendamentul  56 Propunere de regulament Articolul 36 – alineatul 2 – paragraful 1a (nou)
Textul propus de Comisie	Amendamentul
	Propunerea de transfer, inclusiv planul de transfer, se publică în baza de date menționată la articolul 4c și pe site-ul internet al SPE.
Justificare
Este important să se garanteze publicarea la nivel european a informațiilor referitoare la SPE-urile cu sediul în UE.
Amendamentul  57 Propunere de regulament Articolul 36 – alineatul 3 – paragraful 1
Textul propus de Comisie	Amendamentul
3. Organul de conducere al SPE întocmește un raport adresat acționarilor explicând și justificând aspectele juridice și economice ale transferului propus și menționând consecințele transferului pentru acționari, creditori și angajați. Raportul, împreună cu propunerea de transfer, se înaintează acționarilor și reprezentanților angajaților sau, în cazul în care nu există astfel de reprezentanți, angajaților înșiși.	3. Organul de conducere al SPE întocmește un raport adresat acționarilor explicând și justificând aspectele juridice și economice ale transferului propus și menționând consecințele transferului pentru acționari, creditori, angajați și comunitatea locală. Raportul, împreună cu propunerea de transfer, se înaintează acționarilor și reprezentanților angajaților sau, în cazul în care nu există astfel de reprezentanți, angajaților înșiși.
Justificare
Raportul ar trebui să includă și implicarea comunității locale.
Amendamentul  58 Propunere de regulament Articolul 37 – alineatul 7a (nou)
Textul propus de Comisie	Amendamentul
	7a. Înmatriculările în registrul statului membru gazdă și orice radieri din registru în statul membru de origine se publică în baza de date menționată la articolul 4c și pe site-ul internet al SPE.
Justificare
Este important să se garanteze publicarea la nivel european a informațiilor referitoare la SPE-urile cu sediul în UE.
Amendamentul  59 Propunere de regulament Articolul 39
Textul propus de Comisie	Amendamentul
Transformarea, fuziunea și divizarea SPE sunt reglementate de legislația națională aplicabilă.	Până la definirea la nivel comunitar a unui set complet de norme specifice SPE-urilor, transformarea, fuziunea și divizarea SPE sunt reglementate de legislația națională aplicabilă.
	Tranformarea, fuziunea și divizarea SPE se publică în baza de date menționată la articolul 4c și pe site-ul internet al SPE.
Justificare
Definirea unui statut al SPE la nivel european ar trebui să fie însoțită de un set complet de norme specifice SPE-urilor (adică și în domeniul transformării, fuziunii și divizării, dizolvării, nulității, precum și în domeniul contabil și fiscal) care să fie viabile și atractive pentru întreprinderile mici din cadrul pieței interne. Este de asemenea important să se garanteze publicarea la nivel european a informațiilor referitoare la SPE-urile cu sediul în UE.
Amendamentul  60 Propunere de regulament Articolul 40 – alineatul 3
Textul propus de Comisie	Amendamentul
3. Lichidarea, insolvența, suspendarea plăților și alte proceduri similare sunt reglementate de legea națională aplicabilă și de Regulamentul(CE) nr. 1346/2000 al Consiliului.	3. Până la definirea la nivel comunitar a unui set complet de norme specifice SPE-urilor, lichidarea, insolvența, suspendarea plăților și alte proceduri similare sunt reglementate de legea națională aplicabilă și de Regulamentul(CE) nr. 1346/2000 al Consiliului.
Justificare
Definirea unui statut al SPE la nivel european ar trebui să fie însoțită de un set complet de norme specifice SPE-urilor (adică și în domeniul lichidării, insolvenței, transformării, fuziunii și divizării, dizolvării, nulității, precum și în domeniul contabil și fiscal) care să fie viabile și atractive pentru întreprinderile mici din cadrul pieței interne.
Amendamentul  61 Propunere de regulament Articolul 40 – alineatul 4a (nou)
Textul propus de Comisie	Amendamentul
	4a. Orice dizolvare a SPE se publică în baza de date menționată la articolul 4c și pe site-ul internet al SPE.
Justificare
Este important să se garanteze publicarea la nivel european a informațiilor referitoare la SPE-urile cu sediul în UE.
Amendamentul  62 Propunere de regulament Articolul 41
Textul propus de Comisie	Amendamentul
Nulitatea SPE este reglementată de dispozițiile legislației naționale aplicabile de punere în aplicare a articolului 11 alineatul(1) din Directiva 68/151/CEE, literele(a),(b),(c) și(e), cu excepția mențiunilor de la litera(c) referitoare la obiectul de activitate al societății, precum și de dispozițiile articolului 11 alineatul(2) și articolului 12 din directivă.	Până la definirea la nivel comunitar a unui set complet de norme specifice SPE-urilor, nulitatea SPE este reglementată de dispozițiile legislației naționale aplicabile de punere în aplicare a articolului 11 alineatul(1) din Directiva 68/151/CEE, literele(a),(b),(c) și(e), cu excepția mențiunilor de la litera(c) referitoare la obiectul de activitate al societății, precum și de dispozițiile articolului 11 alineatul(2) și articolului 12 din directivă.
Justificare
Definirea unui statut al SPE la nivel european ar trebui să fie însoțită de un set complet de norme specifice SPE-urilor (adică și în domeniul nulității, lichidării, insolvenței, transformării, fuziunii și divizării, dizolvării, precum și în domeniul contabil și fiscal) care să fie viabile și atractive pentru întreprinderile mici din cadrul pieței interne.
Amendamentul  63 Propunere de regulament Articolul 42 – alineatul 1
Textul propus de Comisie	Amendamentul
1. În statele membre în care se nu aplică a treia fază a uniunii economice și monetare(UEM) pot solicita SPE-urilor care au sediul social pe teritoriul lor să își exprime capitalul în moneda națională. Un SPE își poate exprima capitalul și în euro. Cursul de schimb dintre moneda națională și euro este acela din ultima zi a lunii anterioare înmatriculării SPE.	1. În statele membre în care se nu aplică a treia fază a uniunii economice și monetare(UEM) pot solicita SPE-urilor care au sediul social pe teritoriul lor să își exprime capitalul în moneda națională. Aceste SPE-uri își exprimă, în plus, capitalul în euro. Cursul de schimb dintre moneda națională și euro este acela din ultima zi a lunii anterioare înmatriculării SPE.
Justificare
Este mai adecvat ca SPE-urile care au sediul social pe teritoriul unui stat membru care are o altă monedă decât euro să aibă posibilitatea să își exprime capitalul atât în moneda națională, cât și în euro.
Amendamentul  64 Propunere de regulament Articolul 42 – alineatul 2
Textul propus de Comisie	Amendamentul
2. Un SPE își poate pregăti și publica conturile anuale și, dacă este cazul, conturile consolidate în euro în statele membre în care nu se aplică a treia fază a uniunii economice și monetare(UEM). Cu toate acestea, aceste state membre pot solicita SPE-urilor să își pregătească și să publice conturile anuale, și dacă este cazul, conturile consolidate și în moneda națională, în conformitate cu legislația națională aplicabilă.	2. Un SPE își pregătește și își publică conturile anuale și, dacă este cazul, conturile consolidate atât în moneda națională, cât și în euro în statele membre în care nu se aplică a treia fază a uniunii economice și monetare(UEM).
Justificare
Este mai adecvat ca SPE-urile care au sediul social pe teritoriul unui stat membru care are o altă monedă decât euro să aibă posibilitatea să își pregătească și să își publice conturile anuale și, dacă este cazul, conturile consolidate atât în moneda națională, cât și în euro.
Amendamentul  65 Propunere de regulament Articolul 45
Textul propus de Comisie	Amendamentul
Statele membre notifică Comisiei forma societăților cu răspundere limitată menționate la articolul 4 alineatul (2) până la data de 1 iulie 2010 cel mai târziu.	Statele membre notifică Comisiei până la data de 1 iulie 2010 forma societăților cu răspundere limitată menționate la articolul 4 al doilea paragraf, inclusiv consecințele prevăzute în legislația națională pentru orice nerespectare a unei dispoziții din prezentul regulament și a unor dispoziții suplimentare din legislația națională aplicabile SPE-urilor.
Comisia publică informațiile în cauză în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.	Comisia publică informațiile în cauză în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.
	Statele membre administrează de asemenea paginile de internet care enumeră SPE-urile înregistrate pe teritoriul lor și toate hotărârile judecătorești referitoare la funcționarea SPE-urilor pe teritoriul lor. Comisia administrează o pagină de internet cu trimiteri către astfel de pagini de internet naționale.
Amendamentul  66 Propunere de regulament Articolul 46 – alineatul 2
Textul propus de Comisie	Amendamentul
2. Autoritățile menționate la alineatul(1) cooperează pentru a asigura faptul că documentele și informațiile privind SPE-urile enumerate la articolul 10 alineatul(2) sunt disponibile și prin intermediul registrelor tuturor statelor membre.	2. Autoritățile menționate la alineatul(1) cooperează pentru a asigura faptul că documentele și informațiile privind SPE-urile enumerate la articolul 10 alineatul(2) sunt disponibile și prin intermediul registrelor tuturor statelor membre, baza de date menționată la articolul 4c și site-urile internet ale SPE-urilor.
Justificare
Este important să se garanteze o cooperare corespunzătoare între autoritățile naționale și Comisie pentru a publica informațiile referitoare la SPE-uri în registrele statelor membre, în baza de date UE și pe site-urile internet ale SPE-urilor.
Amendamentul  67 Propunere de regulament Articolul 47a (nou)
Textul propus de Comisie	Amendamentul
	Articolul 47a
	Propunerea Comisiei
	Comisia prezintă o propunere de pachet legislativ comunitar cuprinzător privind societățile comerciale până la 31 decembrie 2010.
Justificare
Comisia este solicitată să prezinte o propunere de dispoziții legislative armonizate privind societățile comerciale în domenii care nu sunt încă armonizate pentru a încuraja o creștere durabilă și constantă a pieței interne.

PROCEDURĂ

Titlu	Statutul societății private europene
Referințe	COM(2008)0396 – C6-0283/2008 – 2008/0130(CNS)
Comisia competentă în fond	JURI
Aviz emis de către                       Data anunțului în plen	ECON 2.9.2008
Raportor pentru aviz :                Data numirii	Donata Gottardi 8.7.2008
Examinare în comisie	4.11.2008		1.12.2008
Data adoptării	2.12.2008
Rezultatul votului final	+: –: 0:	26 1 0
Membri titulari prezenți la votul final	Mariela Velichkova Baeva, Paolo Bartolozzi, Zsolt László Becsey, Sebastian Valentin Bodu, Sharon Bowles, Udo Bullmann, David Casa, Manuel António dos Santos, Christian Ehler, Jonathan Evans, José Manuel García-Margallo y Marfil, Jean-Paul Gauzès, Robert Goebbels, Donata Gottardi, Louis Grech, Othmar Karas, Wolf Klinz, Andrea Losco, Astrid Lulling, Gay Mitchell, Sirpa Pietikäinen, John Purvis, Peter Skinner, Margarita Starkevičiūtė, Ivo Strejček, Sahra Wagenknecht
Membri supleanți prezenți la votul final	Harald Ettl

• [1]  Comunicarea Comisiei către Parlamentul European, către Consiliu, către Comitetul Economic și Social European și către Comitetul Regiunilor: „Programul legislativ și de lucru al Comisiei pentru 2008” – COM(2007)0640.

AVIZ al Comisiei pentru ocuparea forŢei de muncă Şi afaceri sociale (5.11.2008)

destinat Comisiei pentru afaceri juridice

referitor la propunerea de regulament al Consiliului privind statutul societății private europene

(COM(2008)0396 – C6-0283/2008 – 2008/0130(CNS))

Raportor: Harald Ettl

AMENDAMENTE

Comisia pentru ocuparea forței de muncă și afaceri sociale recomandă Comisiei pentru afaceri juridice, competentă în fond, să includă în raportul său următoarele amendamente:

Amendamentul  1 Proiect de rezoluție legislativă Punctul 1a (nou) -
Proiectul de rezoluție legislativă	Amendamentul
	1a. Solicită o directivă proprie care să reglementeze informarea, consultarea și participarea în cadrul societății private europene.
Amendamentul  2 Propunere de regulament Considerentul 7
Textul propus de Comisie	Amendamentul
(7) Pentru ca SPE-ul să fie o formă de societate accesibilă persoanelor fizice sau întreprinderilor mici, ar fi indicat să poată fi creată ex nihilo sau ca rezultat al unei transformări, fuziuni sau divizări a unor societăți naționale existente. Crearea unui SPE prin transformarea, fuziunea sau divizarea unor societăți ar trebui reglementată de legislația națională aplicabilă.	(7) Pentru ca SPE-ul să fie o formă de societate accesibilă persoanelor fizice sau întreprinderilor mici, ar fi indicat să poată fi creată ex nihilo sau ca rezultat al unei transformări, fuziuni sau divizări a unor societăți naționale existente. Crearea unui SPE prin transformarea, fuziunea sau divizarea unor societăți ar trebui reglementată de legislația națională aplicabilă, fără a aduce atingere dispozițiilor privind drepturile de participare ale lucrătorilor.
Justificare
Prin aceasta se previne eludarea drepturilor de participare ale lucrătorilor.
Amendamentul  3 Propunere de regulament Considerentul 7a (nou)
Textul propus de Comisie	Amendamentul
	(7a) În cazul în care un SPE își transferă sediul social într-un alt stat membru, acesta ar trebui să poarte negocieri cu angajații săi cu privire la participarea acestora, în conformitate cu normele stabilite în statutul său, fiind creat un grup special de negociere, în conformitate cu Directiva 2001/86/CE a Consiliului din 8 octombrie 2001 de completare a statutului societății europene în ceea ce privește implicarea lucrătorilor*, în scopul atingerii unui acord în conformitate cu articolul 5 din Directiva 2001/86/CE.
	___________________ * JO L 294, 10.11.2001, p. 22.
Amendamentul  4 Propunere de regulament Considerentul 11
Textul propus de Comisie	Amendamentul
(11) SPE-ul nu ar trebui să facă obiectul unei cerințe de capital obligatoriu ridicat, deoarece aceasta ar constitui un obstacol pentru crearea de SPE-uri. Cu toate acestea, creditorii ar trebui să fie protejați de distribuirile excesive către acționari, care ar putea afecta capacitatea SPE-ului de a-și plăti datoriile. În acest scop, ar trebui interzise distribuirile în urma cărora pasivul SPE-ului este superior valorii activului. Cu toate acestea, acționarii ar trebui să fie liberi, de asemenea, să solicite organului de conducere al SPE-ului să semneze un certificat de solvabilitate.	(11) SPE-ul nu ar trebui să facă obiectul unei cerințe de capital obligatoriu ridicat, deoarece aceasta ar constitui un obstacol pentru crearea de SPE-uri. Cu toate acestea, creditorii ar trebui să fie protejați de distribuirile către acționari, care subminează capacitatea SPE-ului de a-și plăti datoriile. În acest scop, ar trebui interzise distribuirile în urma cărora pasivul SPE-ului este superior valorii activului. Cu toate acestea, acționarii ar trebui să fie liberi, de asemenea, să solicite organului de conducere al SPE-ului să semneze un certificat de solvabilitate.
Amendamentul  5 Propunere de regulament Considerentul 15
Textul propus de Comisie	Amendamentul
(15) Drepturile de participare ale angajaților ar trebui reglementate de legislația statului membru pe teritoriul căruia se află sediul social al SPE-ului(„stat membru de origine”). SPE-ul nu trebuie utilizat pentru a se eluda aceste drepturi. În cazul în care legislația națională a statului membru în care SPE-ul își transferă sediul social nu prevede cel puțin același nivel de participare a angajaților ca statul membru de origine, participarea angajaților în societate după transfer ar trebui, în anumite circumstanțe, să fie negociată. În caz de eșec al negocierilor, dispozițiile care se aplică în societate înainte de transfer ar trebui să se aplice în continuare și după transfer.	(15) Drepturile de participare ale angajaților ar trebui reglementate de legislația statului membru pe teritoriul căruia se află sediul social al SPE-ului(„stat membru de origine”). SPE-ul nu trebuie utilizat pentru a se eluda aceste drepturi. În cazul în care legislația națională a statului membru în care SPE-ul își transferă sediul social nu prevede cel puțin același nivel de participare a angajaților ca statul membru de origine, participarea angajaților în societate înainte de transfer ar trebui să fie negociată. În caz de eșec al negocierilor, dispozițiile care se aplică în societate înainte de transfer ar trebui să se aplice în continuare și după transfer.
Amendamentul  6 Propunere de regulament Articolul 3 - alineatul 1a (nou)
Textul propus de Comisie	Amendamentul
	(1a) Societățile anonime și cele cu răspundere limitată înființate în baza legislației unui stat membru și cu sedii sociale în interiorul Uniunii pot forma un SPE cu condiția ca cel puțin două dintre ele:   a) să fie reglementate de legislațiile unor state membre diferite sau   b) să dețină o filială reglementată de legislația unui alt stat membru sau o sucursală pe teritoriul altui stat membru.
Amendamentul  7 Propunere de regulament Articolul 4 – alineatul 1 - paragraful 2
Textul propus de Comisie	Amendamentul
Cu toate acestea, atunci când un aspect nu intră sub incidența articolelor prezentului regulament sau a anexei I, SPE-urile sunt reglementate de legislația, inclusiv dispozițiile de punere în aplicare a legislației comunitare, care se aplică societăților cu răspundere limitată în statul membru în care se află sediul social al SPE-urilor, denumită în continuare „legislație națională aplicabilă”.	Cu toate acestea, atunci când o dispoziție nu intră sub incidența articolelor prezentului regulament sau a anexei I, SPE-urile sunt reglementate de legislația, inclusiv dispozițiile de punere în aplicare a legislației comunitare, care se aplică societăților cu răspundere limitată în statul membru în care se află sediul social al SPE-urilor, denumită în continuare „legislație națională aplicabilă”.
Amendamentul  8 Propunere de regulament Articolul 5 – alineatul 2
Textul propus de Comisie	Amendamentul
(2) Constituirea SPE prin transformarea, fuziunea sau divizarea unor societăți existente este reglementată de legislația națională aplicabilă operațiunii de transformare, fiecăreia dintre societățile care fuzionează sau societății care se divizează. Constituirea prin transformare nu conduce la dizolvarea societății sau la pierderea sau suspendarea personalității juridice a acesteia.	(2) Constituirea SPE prin transformarea, fuziunea sau divizarea unor societăți existente este reglementată de legislația națională aplicabilă operațiunii de transformare, fiecăreia dintre societățile care fuzionează sau societății care se divizează. Constituirea prin transformare nu conduce la dizolvarea societății sau la pierderea sau suspendarea personalității juridice a acesteia și nici nu aduce atingere drepturilor de participare existente ale lucrătorilor.
Amendamentul  9 Propunere de regulament Articolul 5 – alineatul 3
Textul propus de Comisie	Amendamentul
(3) În sensul alineatelor(1) și(2), „societate” înseamnă orice formă de societate care poate fi constituită în conformitate cu legislația statelor membre, o societate europeană și, unde este cazul, un SPE.	(3) În sensul alineatelor(1) și(2), „societate” înseamnă orice formă de societate de capital care poate fi constituită în conformitate cu legislația statelor membre, o societate europeană și, unde este cazul, un SPE.
Amendamentul  10 Propunere de regulament Articolul 7 – alineatul 2
Textul propus de Comisie	Amendamentul
Un SPE nu are obligația de a avea administrația centrală sau sediul principal în statul membru unde are sediul social.	Un SPE își stabilește administrația centrală sau sediul principal în statul membru unde are sediul social.
Amendamentul  11 Propunere de regulament Articolul 9 - alineatul 1a (nou)
Textul propus de Comisie	Amendamentul
	(1a) În cazul în care, având în vedere factori obiectivi, cum ar fi localizarea unităților sale, forța de muncă și echipamentele, activitatea economică a unui SPE se desfășoară pe teritoriul altui stat membru decât cel în care este înregistrat, SPE-ul se consideră a fi înregistrat în statul membru în care își desfășoară activitatea economică în mod efectiv.
Amendamentul  12 Propunere de regulament Articolul 10 – alineatul 2 – litera ba (nouă)
Textul propus de Comisie	Amendamentul
	(ba) lista acționarilor, în conformitate cu articolul 15;
Justificare
Der Ansatz einer Haftungsbeschränkung zum Null-Tarif und die Aufgabe der Kapitalerhaltungsvorschriften sind völlig kontraproduktiv. Er fördert den Missbrauch zu Lasten Dritter, weil damit das gefährliche Signal ausgesendet wird, dass das unternehmerisches Risiko von der Allgemeinheit übernommen wird. Die SPE ohne Mindestkapital ist eine Gesellschaftsform, bei der allein die Gläubiger das Risikokapital zur Verfügung stellen.Das Mindestkapital, in Österreich für die GmbH 35.000 Euro, dient vor allem als Seriositätsschwelle, indem es den Unternehmensgründern signalisiert: Wer im Rahmen einer Kapitalgesellschaft tätig sein will und die damit verbundene Haftungsbeschränkung in Anspruch nehmen will, muss auch einen Risikobeitrag leisten.
Amendamentul  13 Propunere de regulament Articolul 10 - alineatul 2 - litera g
Textul propus de Comisie	Amendamentul
(g) actul constitutiv al SPE;	(g) actul constitutiv al SPE, inclusiv eventualele drepturi de participare ale angajaților;
Amendamentul  14 Propunere de regulament Articolul 10 - alineatul 3a (nou)
Textul propus de Comisie	Amendamentul
	(3a) Înmatricularea în registrul menționat la articolul 9 alineatul (1) are loc cu implicarea unui notar.
Amendamentul  15 Propunere de regulament Articolul 10 – alineatul 4
Textul propus de Comisie	Amendamentul
(4) Înmatricularea SPE poate face obiectul unei singure cerințe din următoarele:	(4) Înmatricularea SPE face obiectul următoarelor cerințe:
(a) controlul efectuat de un organism administrativ sau judiciar privind legalitatea documentelor și informațiilor privind SPE;	(a) controlul efectuat de un organism administrativ sau judiciar privind legalitatea documentelor și informațiilor privind SPE și
(b) certificarea documentelor și informațiilor privind SPE.	(b) certificarea documentelor și informațiilor privind SPE.
Amendamentul  16 Propunere de regulament Articolul 19 – alineatul 4
Textul propus de Comisie	Amendamentul
(4) Capitalul SPE este de cel puțin 1EUR.	(4) Capitalul SPE este de cel puțin 15 000EUR.
Amendamentul  17 Propunere de regulament Articolul 21 – alineatul 1
Textul propus de Comisie	Amendamentul
(1) Fără a aduce atingere articolului 24, SPE, pe baza unei propuneri din partea organului de conducere, poate efectua o repartizare a dividendelor către acționari cu condiția ca, după repartizare, activul SPE să acopere, în întregime, pasivul acesteia. SPE nu este autorizat să repartizeze acele rezerve a căror distribuire este interzisă prin actul constitutiv.	(1) Capitalul social nu are voiesă fie rambursat acționarilor pe perioada existenței societății. În cazul în care capitalul social scade din cauza pierderilor, acesta trebuie completat din nou înainte ca societatea sărepartizeze dividende.
Amendamentul  18 Propunere de regulament Articolul 21 – alineatul 2 - paragraful 1
Textul propus de Comisie	Amendamentul
(2) Dacă actul constitutiv impune această cerință, organul de conducere al SPE, pe lângă îndeplinirea condițiilor de la alineatul(1), semnează o declarație, denumită în continuare „certificat de solvabilitate”, înaintea efectuării repartizării, care să ateste faptul că SPE este capabil să își plătească datoriile la scadență, în condiții normale de desfășurare a activităților economice, în termen de un an de la data repartizării. Acționarii primesc certificatul de solvabilitate înainte de luarea deciziei privind repartizarea menționată la articolul 27.	(2) Organul de conducere al SPE, pe lângă îndeplinirea condițiilor de la alineatul(1), semnează o declarație, denumită în continuare „certificat de solvabilitate”, înaintea efectuării repartizării, care să ateste faptul că SPE este capabil să își plătească datoriile la scadență, în condiții normale de desfășurare a activităților economice, în termen de un an de la data repartizării. Acționarii primesc certificatul de solvabilitate înainte de luarea deciziei privind repartizarea menționată la articolul 27.
Amendamentul  19 Propunere de regulament Articolul 26 - alineatul 1a (nou)
Textul propus de Comisie	Amendamentul
	(1a) SPE-ul dispune de un organ de control al organului de conducere (un consiliu de supraveghere sau, în sistemul unitar, un membru neexecutiv al consiliului de administrație) în cazul în care SPE-ul dispune anual, în medie, de mai mult de 250 de angajați (clarificare: 250 de angajați este în cadrul contabilității pragul pentru corporațiile mari). Domeniul de competență al organului de control este reglementat de legislația națională a statului membru în care se află sediul social al SPE-ului.
Justificare
Im Widerspruch zum Anspruch der Kommission, nämlich eine europaweit einheitliche Rechtsform zu schaffen, steht, dass aufgrund des hohen Maßes an Vertragsfreiheit, die Corporate Governance, also das Zusammenwirken von Leitung und Kontrolle in den Satzungen ganz unterschiedlich ausgestaltet sein wird, was letztlich dazu führt, dass wir nicht 27 verschiedene SPEs sondern tausende verschiedene SPEs haben werden, die alle nicht vergleichbar sein werden. Der von der Kommission eingeschlagene Weg, nämlich vieles Wichtige der Satzung zu überlassen, ist höchst fragwürdig, weil die Satzung zu jedem Zeitpunkt wieder geändert werden könne. Gläubiger, aber auch Minderheitseigentümer könnten sich daher auf die Bestimmungen in der Satzung nicht verlassen. Es wird befürchtet,, dass alle Fortschritte in Richtung Stärkung der Unternehmenskontrolle wieder zu nichte gemacht werden. Daher wird gefordert, dass ab einer bestimmten Größe jedenfalls verpflichtend einen Aufsichtsrat bzw. das Board nicht geschäftsführende Mitglieder haben muss. Auch muss der Aufgabenbereich der Unternehmenskontrolle definiert werden, weil eine effiziente Kontrolle und Beratung der Geschäftsführung wesentlich zu einer positiven nachhaltigen Entwicklung eines Unternehmens beitragen kann. Analog zu den Regelungen zur SE muss auch die Arbeitnehmermitbestimmung gesichert werden.
Amendamentul  20 Propunere de regulament Articolul 27 – alineatul 2 - paragraful 1
Textul propus de Comisie	Amendamentul
(2) Deciziile privind aspectele enumerate la alineatul(1) literele(a),(b),(c),(i)(l),(m)(n),(o) și(p) se adoptă cu majoritate calificată.	(2) Deciziile privind aspectele enumerate la alineatul (1) literele (a), (b), (c), (e), (h), (i), (l), (m), (n), (o) și (p) se adoptă cu majoritate calificată.
Amendamentul  21 Propunere de regulament Articolul 30 – alineatul 2
Textul propus de Comisie	Amendamentul
(2) Persoana care desfășoară activitatea de director fără a fi fost numit oficial în această funcție este considerat director în ceea ce privește sarcinile și răspunderea la care este supus un director.	eliminat
Amendamentul  22 Propunere de regulament Articolul 34 – alineatul 1
Textul propus de Comisie	Amendamentul
(1) SPE i se aplică regulileîn materie de participare a angajaților, dacă estecazul, aplicabile în statul membru în care își are sediul social, sub rezerva dispozițiilor prezentului articol.	(1) În cazul SPE-urilor cu mai puțin de 50 de angajați:
	(a) SPE-ul respectiv face obiectul normelor privind participarea angajaților, în vigoare în statul membru unde SPE-ul își are sediul social, care se aplică altor entități similare, cu excepția faptului că
	(b) sucursalele și filialele sale fac obiectul normelor privind participarea angajaților, în vigoare în statul membru unde acestea își au sediul, care se aplică altor entități similare.
Amendamentul  23 Propunere de regulament Articolul 34 – alineatul 1a (nou)
Textul propus de Comisie	Amendamentul
	(1a) În cazul în care cel puțin o treime din numărul total al angajaților unui SPE și ai sucursalelor și filialelor acestuia din cel puțin două state membre solicită acest lucru, sau în cazul în care în total sunt 50 sau mai mulți angajați, se aplică, mutatis mutandis, articolele 3-7 și 11-15 din Directiva 2003/72/CE a Consiliului din 22 iulie 2003 de completare a statutului societății cooperative europene în legătură cu participarea lucrătorilor*, precum și anexa la aceasta.
	________________ JO L 207, 18.8.2003, p. 25.
Amendamentul  24 Propunere de regulament Articolul 34 – alineatul 2a (nou)
Textul propus de Comisie	Amendamentul
	(2a) În cazul în care se modifică structura unui SPE, fiind afectat considerabil mecanismul în vigoare de reglementare a drepturilor de participare ale angajaților, se aplică mutatis mutandis articolul 38 alineatele (3)-(6a).
	Dispozițiile respective se aplică în special în cazul transferului sediului social al unui SPE, al unei modificări a mecanismului administrativ, al închiderii, reducerii sau transferului sucursalelor sau filialelor unui SPE, al fuziunii sucursalelor sau filialelor unui SPE și al achiziției de către SPE a unor participații importante în alte societăți, în măsura în care acest lucru are un efect considerabil asupra structurii generale a acestuia, precum și asupra numărului de persoane angajate în cadrul SPE și al sucursalelor sale.
Amendamentul  25 Propunere de regulament Articolul 35 – alineatul 1 - paragraful 1
Textul propus de Comisie	Amendamentul
(1) Sediul social al unui SPE poate fi transferat într-un alt stat membru în conformitate cu prezentul capitol.	(1) Fără a se aduce atingere articolului 9 alineatul (1a), sediul social al unui SPE poate fi transferat într-un alt stat membru în conformitate cu prezentul capitol.
Amendamentul  26 Propunere de regulament Articolul 36 – alineatul 2 – partea introductivă
Textul propus de Comisie	Amendamentul
(2) Cel puțin o lună înainte de adoptarea deciziei acționarilor menționată la alineatul(4), organismul de conducere al SPE:	(2) Cel puțin trei luni înainte de adoptarea deciziei acționarilor menționată la alineatul(4), organismul de conducere al SPE:
Amendamentul  27 Propunere de regulament Articolul 36 – alineatul 3 – paragraful 2
Textul propus de Comisie	Amendamentul
În cazul în care organul de conducere primește la timp avizul reprezentanților angajaților în ceea ce privește transferul, acest aviz se transmite acționarilor.	Organul de conducere informează la timp acționarii cu privire la poziția reprezentanților angajaților în ceea ce privește transferul.
Amendamentul  28 Propunere de regulament Articolul 37 – alineatul 3 – paragraful 1 – litera b
Textul propus de Comisie	Amendamentul
(b) propunerea de act constitutiv pentru SPE în statul membru gazdă, astfel cum a fost aprobată de acționari;	(b) propunerea de act constitutiv, precum și eventualele reglementări privind participarea pentru SPE în statul membru gazdă, astfel cum au fost aprobate de acționari;
Amendamentul  29 Propunere de regulament Articolul 38 – alineatul 2
Textul propus de Comisie	Amendamentul
(2) Alineatul(1) nu se aplică în cazul în care angajații SPE din statul membru de origine reprezintă cel puțin o treime din numărul total de angajați ai SPE, inclusiv sucursale sau filiale ale SPE din orice stat membru, dacă sunt îndeplinite următoarele condiții:	(2) Alineatul(1) nu se aplică în cazul în care este îndeplinită una dintre următoarele condiții:
(a) legislația statului membru gazdă nu prevede cel puțin același nivel de participare cu cel existent în statul membru de origine înainte de înmatricularea în statul membru gazdă. Nivelul de participare a angajaților se măsoară în funcție de proporția reprezentanților angajaților în organul de conducere sau de supraveghere sau în comitetele acestora sau în grupul de conducere care gestionează unitățile de profit ale societății, sub rezerva existenței unei reprezentări a angajaților;	(a) legislația statului membru gazdă nu prevede cel puțin același nivel de participare cu cel existent în statul membru de origine înainte de înmatricularea în statul membru gazdă. Nivelul de participare a angajaților se măsoară în funcție de proporția reprezentanților angajaților în organul de conducere sau de supraveghere sau în comitetele acestora sau în grupul de conducere care gestionează unitățile de profit ale societății, sub rezerva existenței unei reprezentări a angajaților;
(b) legislația statului membru gazdă nu conferă angajaților din sediile SPE situate în alte state membre același beneficiu de a-și exercita drepturile de participare de care acești angajați se bucurau înainte de transfer.	(b) legislația statului membru gazdă nu conferă angajaților din sediile SPE situate în alte state membre același beneficiu de a-și exercita drepturile de participare de care acești angajați se bucurau înainte de transfer.
Amendamentul  30 Propunere de regulament Articolul 38 – alineatul 3
Textul propus de Comisie	Amendamentul
(3) În cazul în care una din condițiile stabilite la alineatul(2) literele(a) sau(b) este îndeplinită, organismul de administrare al SPE ia de îndată măsurile necesare, după publicarea propunerii de transfer, de a lansa negocieri cu reprezentanțiiangajaților SPE, în vederea încheierii unui acord privind modalitățile de participare a angajaților.	(3) În cazul în care una din condițiile stabilite la alineatul(2) literele(a) sau(b) este îndeplinită, participarealucrătorilorîn cadrul SPE și implicarea acestora în procesul de stabilire a drepturilor respective sunt reglementate de următoarele norme:
	(a) se înființează, în conformitate cu dispozițiile de mai jos, un grup special de negociere care să reprezinte angajații din societățile participante și din sucursalele sau filialele vizate:
	(i) membrii grupului special de negociere sunt aleși sau numiți proporțional cu numărul angajaților din fiecare stat membru de către societățile participante și filialele sau sucursalele vizate, prin alocarea pentru un stat membru a unui loc pe segmentul de personal angajat în acel stat membru, echivalând cu 10% sau o fracțiune din acest procent din numărul angajaților societăților participante și ai filialelor sau unităților vizate din toate statele membre;
	(ii) statele membre hotărăsc metoda utilizată pentru alegerea sau numirea membrilor grupului special de negociere, aleși sau numiți pe teritoriul lor. Statele membre adoptă măsurile necesare pentru a asigura, pe cât posibil, includerea printre membrii respectivi a cel puțin unui reprezentant al fiecărei societăți participante care are angajați în statul membru respectiv. Aceste măsuri nu trebuie să ducă la majorarea numărului total de membri. Statele membre pot dispune ca printre membrii respectivi să fie incluși reprezentanți ai sindicatelor, indiferent dacă sunt sau nu angajați ai unei societăți participante sau ai unei filiale sau sucursale vizate. Fără a aduce atingere legislației și/sau practicii naționale care stabilește pragurile necesare pentru instituirea unui organ reprezentativ, statele membre se asigură că, în întreprinderile sau unitățile în care nu există reprezentanți ai angajaților, din motive independente de voința lor, angajații au dreptul să aleagă sau să numească membri ai grupului special de negociere.
	(b) Grupul special de negociere și organele competente ale societăților participante decid, prin acord scris, modalitățile de implicare a angajaților în cadrul SPE.
	(c) Sub rezerva literei (e), grupul special de negociere ia decizii cu o majoritate absolută a voturilor membrilor săi, cu condiția ca această majoritate să reprezinte și o majoritate absolută a angajaților. Fiecare membru are dreptul la un singur vot. Cu toate acestea, dacă rezultatul negocierilor determină o reducere a drepturilor de participare, majoritatea necesară pentru a decide aprobarea acordului respectiv constă în voturile a două treimi din membrii grupului special de negociere, reprezentând cel puțin două treimi dintre angajați, inclusiv voturile membrilor care reprezintă lucrătorii angajați în cel puțin două state membre. Reducerea drepturilor de participare înseamnă un procent din numărul membrilor organelor SPE în sensul articolului 2 litera (k) din Directiva 2003/72/CE, care este mai mic decât cel mai mare procent existent în cadrul societăților participante.
	(d) În scopul negocierilor, grupul special de negociere poate solicita experți la alegerea sa, de exemplu reprezentanți ai organizațiilor sindicale corespunzătoare la nivel comunitar, pentru a-l ajuta în activitatea sa. Acești experți pot fi prezenți la adunările de negociere în calitate de consultanți, la cererea grupului special de negociere, dacă este cazul, pentru a promova coerența și consecvența la nivel comunitar. Grupul special de negociere poate decide să informeze reprezentanții organizațiilor externe corespunzătoare, inclusiv ai sindicatelor, cu privire la începerea negocierilor.
	(e) Grupul special de negociere poate decide, cu majoritatea prevăzută mai jos, să nu demareze negocierile sau să pună capăt negocierilor deja inițiate și să se bazeze pe normele cu privire la informarea și consultarea angajaților, în vigoare în statul membru de origine. Majoritatea necesară pentru a decide să nu se înceapă sau să se încheie negocierile constă în voturile a două treimi dintre membrii care reprezintă cel puțin două treimi din angajați, inclusiv voturile membrilor care reprezintă lucrătorii angajați în cel puțin două state membre. Grupul special de negociere este convocat din nou la cererea scrisă a cel puțin 10% dintre angajații SPE, ai filialelor și sucursalelor sale sau a reprezentanților acestora, după cel puțin doi ani de la decizia menționată mai sus, cu excepția cazului în care părțile convin ca negocierile să fie redeschise mai devreme. Dacă grupul special de negociere decide să redeschidă negocierile cu conducerea, dar nu se ajunge la niciun acord ca rezultat al acestor negocieri, se aplică mecanismele de participare din statul membru de origine.
	(f) Cheltuielile legate de funcționarea grupului special de negociere și, în general, de negocieri sunt suportate de societățile participante, astfel încât grupul special de negociere să își poată realiza misiunea în mod corespunzător.
Amendamentul  31 Propunere de regulament Articolul 38 – alineatul 4
Textul propus de Comisie	Amendamentul
(4) Acordul dintre organul de conducere al SPE și reprezentanții angajaților cuprinde:	(4) Organele competente ale societăților participante și grupul special de negociere poartă negocieri în spirit de cooperare, pentru a ajunge la un acord cu privire la modalitățile de participare a angajaților în cadrul SPE. Fără a aduce atingere autonomiei părților, acordul dintre organul de conducere al SPE și grupul special de negociere cuprinde:
(a)domeniul de aplicare al acordului;	(a) domeniul de aplicare al acordului;
(b) în cazul în care, în timpul negocierilor, părțile decid să stabilească modalitățile de participare la SPE în urma transferului, fondul acestor dispoziții, inclusiv, dacă este cazul, numărul de membri din organul de administrație sau de supraveghere al societății, pe care lucrătorii au dreptul să-i aleagă, numească, recomande sau conteste, procedurile privind modul în care acești membri pot fi aleși, numiți, recomandați sau contestați, precum și drepturile lor;	(b) componența, numărul de membri și repartizarea locurilor în organul de reprezentare care va fi partenerul de discuție al organului competent al SPE în ceea ce privește modalitățile de informare și consultare a angajaților SPE și ai filialelor și sucursalelor sale;
(c) data intrării în vigoare a acordului și durata sa, precum și orice situație în care acordul trebuie renegociat și procedura de renegociere.	(c) atribuțiile și procedura de informare și consultare a organului de reprezentare;
	(d) frecvența reuniunilor organului de reprezentare;
	(e) resursele financiare și materiale ce sunt alocate organului de reprezentare;
	(f) în cazul în care părțile decid, în timpul negocierilor, să instituie una sau mai multe proceduri de informare și de consultare în locul unui organ de reprezentare, modalitățile pentru punerea în aplicare a acestor proceduri;
	(g) în cazul în care părțile decid, în timpul negocierilor, să adopte modalitățile de participare, fondul acestor dispoziții, inclusiv (dacă este cazul) numărul de membri din organul administrativ sau de supraveghere al SPE, pe care angajații au dreptul să-i aleagă, numească, recomande sau conteste, procedurile privind modul în care acești membri pot fi aleși, numiți, recomandați sau contestați de angajați, precum și drepturile lor;
	(h) data intrării în vigoare a acordului și valabilitatea sa, cazurile în care acordul trebuie renegociat și procedura de renegociere.
Amendamentul  32 Propunere de regulament Articolul 38 – alineatul 5
Textul propus de Comisie	Amendamentul
(5) Negocierile sunt limitate la o perioadă de șase luni. Părțile pot conveni să extindă negocierile după această perioadă pentru încă șase luni. De altfel, negocierile sunt reglementate de legislația statului membru de origine.	(5) Negocierile sunt limitate la o perioadă de șase luni. Părțile pot conveni să extindă negocierile după această perioadă pentru încă șase luni.
Amendamentul  33 Propunere de regulament Articolul 38 – alineatul 6a (nou)
Textul propus de Comisie	Amendamentul
	(6a) Membrii grupului special de negociere, membrii organului de reprezentare, reprezentanții angajaților care își exercită funcțiile în cadrul procedurii de informare și consultare și reprezentanții angajaților în organul de supraveghere sau de administrare al unui SPE care sunt angajați ai SPE, respectiv ai filialelor sau sucursalelor sale sau ai unei societăți participante beneficiază în cursul exercitării funcțiilor lor de aceeași protecție și de aceleași garanții ca cele prevăzute pentru reprezentanții angajaților de legislația și/sau practica națională în vigoare în țara în care au fost angajați. Această dispoziție se aplică în special participării la reuniunile grupului special de negociere sau ale organului de reprezentare, la orice reuniune organizată în cadrul acordului menționat la articolul 38 alineatul (4) litera (f) sau la orice reuniune a organului de supraveghere sau de administrare, precum și plății salariului cuvenit membrilor angajați de către o societate participantă sau de SPE sau de filialele și sucursalele sale pe durata absenței necesare îndeplinirii funcțiilor ce le revin.
Amendamentul  34 Propunere de regulament Articolul 38a (nou)
Textul propus de Comisie	Amendamentul
	Articolul 38a
	Aplicarea abuzivă a procedurilor
	Statele membre iau măsurile corespunzătoare, în conformitate cu legislația comunitară, în vederea prevenirii utilizării abuzive a unui SPE în scopul privării lucrătorilor de drepturile lor în materie de participare sau în scopul refuzării acestor drepturi.
Amendamentul  35 Propunere de regulament Articolul 38b (nou)
Textul propus de Comisie	Amendamentul
	Articolul 38b
	Respectarea dispozițiilor
	(1) Fiecare stat membru adoptă măsuri pentru ca atât conducerea filialelor unui SPE, cât și organele de supraveghere sau de administrare ale sucursalelor și ale societăților participante care sunt situate pe teritoriul lor, reprezentanții angajaților sau, după caz, angajații înșiși, să respecte obligațiile prevăzute de prezentul regulament, indiferent dacă respectivul SPE are sau nu sediul social pe teritoriul său.
	(2) Statele membre prevăd sancțiuni corespunzătoare în cazul nerespectării prezentului regulament. În special, statele membre asigură existența procedurilor administrative sau juridice care să permită îndeplinirea obligațiilor ce rezultă din prezentul regulament.
Amendamentul  36 Propunere de regulament Articolul 38c (nou)
Textul propus de Comisie	Amendamentul
	Articolul 38c
	Legătura dintre prezentul regulament și alte dispoziții
	(1) În cazul în care un SPE este o întreprindere la scară comunitară sau o întreprindere care exercită controlul asupra unui grup de întreprinderi la scară comunitară în sensul Directivei 94/45/CE sau al Directivei 97/74/CE de extindere a aplicării directivei menționate la Regatul Unit, dispozițiile acestor directive, precum și dispozițiile prin care acestea sunt transpuse în legislațiile naționale nu se aplică acestor întreprinderi sau filialelor acestora. Cu toate acestea, în cazul în care grupul special de negociere decide, în conformitate cu articolul 38 alineatul (3) litera (e), să nu inițieze negocieri sau să încheie negocierile deja începute, se aplică Directiva 94/45/CE sau Directiva 97/74/CE și dispozițiile care le transpun în legislația națională.
	(2) Prezentul regulament nu aduce atingere:
	(a) drepturilor de participare ale angajaților deja existente, prevăzute de legislația și/sau practica națională din statele membre, de care beneficiază angajații SPE și ai filialelor și sucursalelor acestuia, cu excepția drepturilor de participare în cadrul organelor SPE;
	(b) dispozițiilor referitoare la participarea în cadrul organelor, prevăzute de legislația și/sau practica națională, care se aplică filialelor SPE.
	(3) În vederea menținerii drepturilor menționate la alineatul (3), statele membre pot adopta măsurile necesare pentru a garanta că structurile de reprezentare a lucrătorilor în societățile participante care vor înceta să existe ca entități juridice distincte sunt menținute după înregistrarea SPE.

PROCEDURĂ

Titlu	Statutul societății private europene
Referințe	COM(2008)0396 – C6-0283/2008 – 2008/0130(CNS)
Comisia competentă în fond	JURI
Aviz emis de către        Data anunțului în plen	EMPL 9.10.2008
Raportor pentru aviz        Data numirii	Harald Ettl 9.9.2008
Examinare în comisie	6.10.2008		4.11.2008
Data adoptării	5.11.2008
Rezultatul votului final	+: –: 0:	28 2 14
Membri titulari prezenți la votul final	Jan Andersson, Iles Braghetto, Philip Bushill-Matthews, Alejandro Cercas, Ole Christensen, Derek Roland Clark, Luigi Cocilovo, Jean Louis Cottigny, Jan Cremers, Proinsias De Rossa, Harald Ettl, Richard Falbr, Carlo Fatuzzo, Ilda Figueiredo, Joel Hasse Ferreira, Stephen Hughes, Karin Jöns, Sajjad Karim, Jean Lambert, Bernard Lehideux, Elizabeth Lynne, Thomas Mann, Jan Tadeusz Masiel, Elisabeth Morin, Juan Andrés Naranjo Escobar, Csaba Őry, Siiri Oviir, Marie Panayotopoulos-Cassiotou, Pier Antonio Panzeri, Elisabeth Schroedter, José Albino Silva Peneda, Jean Spautz, Gabriele Stauner, Ewa Tomaszewska, Anne Van Lancker, Gabriele Zimmer
Membri supleanți prezenți la votul final	Françoise Castex, Gabriela Crețu, Anna Ibrisagic, Rumiana Jeleva, Claude Turmes
Membri supleanți [articolul 178 alineatul (2)] prezenți la votul final	Giles Chichester, Viktória Mohácsi, Silvia-Adriana Țicău

PROCEDURÃ

Titlu	Statutul societății private europene
Referințe	COM(2008)0396 – C6-0283/2008 – 2008/0130(CNS)
Data consultării PE	18.7.2008
Comisia competentă în fond   Data anunțului în plen	JURI 2.9.2008
Comisia (comisiile) sesizată(e) pentru avizare   Data anunțului în plen	ECON 2.9.2008		EMPL 9.10.2008
Raportor(i)   Data numirii	Klaus-Heiner Lehne 25.6.2008
Examinare în comisie	8.9.2008		22.9.2008		3.11.2008
Data adoptării	20.1.2009
Rezultatul votului final	+: –: 0:	17 0 6
Membri titulari prezenți la votul final	Carlo Casini, Bert Doorn, Monica Frassoni, Giuseppe Gargani, Neena Gill, Othmar Karas, Klaus-Heiner Lehne, Katalin Lévai, Antonio López-Istúriz White, Manuel Medina Ortega, Hartmut Nassauer, Aloyzas Sakalas, Eva-Riitta Siitonen, Francesco Enrico Speroni, Diana Wallis, Rainer Wieland, Jaroslav Zvěřina, Tadeusz Zwiefka
Membri supleanți prezenți la votul final	Sharon Bowles, Brian Crowley, Eva Lichtenberger, Georgios Papastamkos, József Szájer, Jacques Toubon, Ieke van den Burg