Postup : 2008/0130(NLE)
Postup v rámci schôdze
Postup dokumentu : A6-0044/2009

Predkladané texty :

A6-0044/2009

Rozpravy :

PV 09/03/2009 - 18
CRE 09/03/2009 - 18

Hlasovanie :

PV 10/03/2009 - 8.13
CRE 10/03/2009 - 8.13
Vysvetlenie hlasovaní

Prijaté texty :


SPRÁVA     *
PDF 396kWORD 969k
4.2.2009
PE 412.151v02-00 A6-0044/2009

o návrhu nariadenia Rady o štatúte európskej súkromnej spoločnosti

(KOM(2008)0396 – C6-0283/2008 – 2008/0130(CNS))

Výbor pre právne veci

Spravodajca: Klaus-Heiner Lehne

NÁVRH LEGISLATÍVNEHO UZNESENIA EURÓPSKEHO PARLAMENTU
 ODÔVODNENIE
 STANOVISKO Výboru pre hospodárske a menové veci
 STANOVISKO Výboru pre zamestnanosť a sociálne veci
 POSTUP

NÁVRH LEGISLATÍVNEHO UZNESENIA EURÓPSKEHO PARLAMENTU

o návrhu nariadenia Rady o štatúte európskej súkromnej spoločnosti

(KOM(2008)0396 – C6-0283/2008 – 2008/0130(CNS))

(Konzultačný postup)

Európsky parlament,

–   so zreteľom na návrh Komisie pre Radu (KOM(2008)0396),

–   so zreteľom na článok 308 Zmluvy o ES, v súlade s ktorým Rada konzultovala s Európskym parlamentom (C6-0283/2008),

–   so zreteľom na článok 51 rokovacieho poriadku,

–   so zreteľom na správu Výboru pre právne veci a stanoviská Výboru pre hospodárske a menové veci a Výboru pre zamestnanosť a sociálne veci (A6-0044/2009),

1.  schvaľuje zmenený a doplnený návrh Komisie;

2.  vyzýva Komisiu, aby zodpovedajúco zmenila svoj návrh v súlade s článkom 250 ods. 2 Zmluvy o ES;

3.  vyzýva Radu, aby oznámila Európskemu parlamentu, ak má v úmysle odchýliť sa od ním schváleného textu;

4.  žiada o začatie zmierovacieho konania v zmysle Spoločného vyhlásenia zo 4. marca 1975 v prípade, ak má Rada v úmysle odchýliť sa od ním schváleného textu;

5.  žiada Radu o opätovnú konzultáciu, ak má v úmysle podstatne zmeniť návrh Komisie;

6.  poveruje svojho predsedu, aby túto pozíciu postúpil Rade a Komisii.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     1

Návrh nariadenia

Odôvodnenie 2a (nové)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

 

(2a) Formy spoločností Spoločenstva zahŕňajú cezhraničný prvok. Cezhraničný prvok by nemal byť prekážkou založenia európskej súkromnej spoločnosti (ďalej len „SPE“). Komisia a členské štáty by však bez toho, aby boli dotknuté požiadavky registrácie, a do dvoch rokov od registrácie mali vykonať ex-post kontrolu s cieľom preveriť, či má SPE požadovaný cezhraničný prvok;

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     2

Návrh nariadenia

Odôvodnenie 3

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

(3) Keďže súkromná spoločnosť (ďalej len SPE), ktorú je možné vytvoriť v celom Spoločenstve, je určená malým podnikom, je potrebné zabezpečiť čo najjednotnejšiu právnu formu v celom Spoločenstve a čo najviac záležitostí by sa malo ponechať na zmluvnú slobodu spoločníkov, pričom by sa mal vysoký stupeň právnej istoty zaručiť spoločníkom, veriteľom, zamestnancom a vo všeobecnosti tretím stranám. Vzhľadom na predpoklad, že sa musí spoločníkom ponechať vysoký stupeň flexibility a slobody na organizáciu vnútorných záležitostí SPE, mal by súkromný charakter obchodnej spoločnosti odzrkadľovať aj skutočnosť, že jej podiely nesmú byť ponúknuté verejnosti, nesmie sa o nich rokovať na kapitálových trhoch, ani sa nesmie povoliť ich obchodovanie alebo kótovanie na regulovaných trhoch.

(3) Trvalo udržateľný a stály rast vnútorného trhu si vyžaduje komplexný súbor právnych predpisov v oblasti obchodného práva prispôsobených potrebám malých a stredných podnikov. Keďže súkromná spoločnosť (ďalej len SPE), ktorú je možné vytvoriť v celom Spoločenstve, je určená malým podnikom, je potrebné zabezpečiť čo najjednotnejšiu právnu formu v celom Spoločenstve a čo najviac záležitostí by sa malo ponechať na zmluvnú slobodu spoločníkov, pričom by sa mal vysoký stupeň právnej istoty zaručiť spoločníkom, veriteľom, zamestnancom a vo všeobecnosti tretím stranám. Vzhľadom na predpoklad, že sa musí spoločníkom ponechať vysoký stupeň flexibility a slobody na organizáciu vnútorných záležitostí SPE, mal by súkromný charakter obchodnej spoločnosti odzrkadľovať aj skutočnosť, že jej podiely nesmú byť ponúknuté verejnosti, nesmie sa o nich rokovať na kapitálových trhoch, ani sa nesmie povoliť ich obchodovanie alebo kótovanie na regulovaných trhoch.

Odôvodnenie

Odôvodnenia by mali výslovne zdôrazňovať význam harmonizácie obchodného práva pre rozvoj malých a stredných podnikov a rast vnútorného trhu.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     3

Návrh nariadenia

Odôvodnenie 4

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

(4) S cieľom umožniť podnikom naplno využiť výhody vnútorného trhu by mala existovať možnosť pre SPE, aby mohla mať svoje sídlo a hlavné miesto podnikania v rôznych členských štátoch a premiestňovať svoje sídlo z jedného členského štátu do druhého, či už s tým, že premiestni aj svoje ústredie alebo hlavné miesto podnikania alebo nie.

(4) S cieľom umožniť podnikom naplno využiť výhody vnútorného trhu by mala existovať možnosť pre SPE, aby mohla mať svoje sídlo a hlavné miesto podnikania v rôznych členských štátoch a premiestňovať svoje sídlo z jedného členského štátu do druhého, či už s tým, že premiestni aj svoje ústredie alebo hlavné miesto podnikania alebo nie. Zároveň by sa však mali prijať opatrenia s cieľom zabrániť tomu, aby sa SPE využívali na obchádzanie legitímnych právnych požiadaviek členských štátov.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     4

Návrh nariadenia

Odôvodnenie 8

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

(8) Aby sa znížili náklady a administratívna záťaž spojená s registráciou obchodnej spoločnosti, formálne záležitosti registrácie SPE by sa mali obmedziť na požiadavky nevyhnutné na zaručenie právnej istoty a platnosť dokumentov predložených pri vytvorení SPE by sa mala podrobiť jednoduchému overeniu pred registráciou obchodnej spoločnosti alebo po nej. Na účely registrácie je vhodné využiť registre určené prvou smernicou Rady 68/151/EHS z 9. marca 1968 o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb v zmysle druhého odseku článku 58 Zmluvy, s cieľom zabezpečiť rovnocennosť týchto ochranných opatrení v rámci celého spoločenstva.

(8) Aby sa znížili náklady a administratívna záťaž spojená s registráciou obchodnej spoločnosti, formálne záležitosti registrácie SPE by sa mali obmedziť na požiadavky nevyhnutné na zaručenie právnej istoty a platnosť dokumentov predložených pri vytvorení SPE by sa mala podrobiť jednoduchému preventívnemu overeniu. Na účely registrácie je vhodné využiť registre určené prvou smernicou Rady 68/151/EHS z 9. marca 1968 o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb v zmysle druhého odseku článku 58 Zmluvy, s cieľom zabezpečiť rovnocennosť týchto ochranných opatrení v rámci celého spoločenstva.

Odôvodnenie

Zabezpečenie súladu odôvodnenia s PDN 11 a 12.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     5

Návrh nariadenia

Odôvodnenie 8a (nové)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

 

(8a) V súlade so záväzkami Rady a Komisie týkajúcimi sa koncepcie „e-justice“ by všetky príslušné formuláre na založenie a registráciu SPE mali byť k dispozícii na internete. Okrem toho by mala Komisia s cieľom znížiť duplicitu vypĺňania dokumentov viesť ústredný register s elektronickými odkazmi na jednotlivé národné registre členských štátov.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     6

Návrh nariadenia

Odôvodnenie 8b (nové)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

 

(8b) Komisia by mala v záujme zabezpečenia transparentnosti a zverejnenia presných informácií o SPE vytvoriť a koordinovať databázu SPE na účel zverejňovania, zberu a rozširovania informácií a údajov týkajúcich sa ich registrácie, sídla, hlavnej činnosti, pobočiek a akéhokoľvek premiestnenia sídla, transformácie, zlúčenia, rozdelenia a zániku spoločnosti, ktorá by bola k dispozícii na internete.

Odôvodnenie

Je dôležité zaručiť zverejnenie informácií o SPE založených v rámci EÚ na európskej úrovni prostredníctvom databázy a internetovej stránky, tak aby bol zabezpečený súlad medzi špecifickým režimom SPE a rozmerom vnútorného trhu, transparentnosť trhu a pomoc pri koordinácii medzi národnými orgánmi.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     7

Návrh nariadenia

Odôvodnenie 11

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

(11) SPE by nemala podliehať požiadavke vysokého povinného kapitálu, pretože by to bolo prekážkou vytvorenia SPE. Na druhej strane je potrebné ochrániť veriteľov pred nadmerným rozdeľovaním dividend spoločníkom, ktoré by mohlo ovplyvniť schopnosť SPE splácať dlhy. V tomto zmysle sa musí zakázať rozdeľovanie dividend, pri ktorom zostanú SPE záväzky vyššie ako je hodnota jej majetku. Spoločníci by však mali mať možnosť vyžadovať od riadiaceho orgánu SPE, aby podpísal potvrdenie o platobnej schopnosti.

(11) SPE by nemala podliehať požiadavke vysokého povinného kapitálu, pretože by to bolo prekážkou vytvorenia SPE. Na druhej strane je potrebné ochrániť veriteľov pred nadmerným rozdeľovaním dividend spoločníkom, ktoré by mohlo ovplyvniť schopnosť SPE splácať dlhy. V tomto zmysle sa musí zakázať rozdeľovanie dividend, pri ktorom zostanú SPE záväzky vyššie ako je hodnota jej majetku. Spoločníci by však mali mať možnosť vyžadovať od výkonného riadiaceho orgánu SPE, aby podpísal potvrdenie o platobnej schopnosti.

Odôvodnenie

Zabezpečenie súladu s PDN 22.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     8

Návrh nariadenia

Odôvodnenie 15

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

(15) Právo zamestnancov na účasť by malo podliehať právnym predpisom členského štátu, v ktorom má SPE sídlo („domovský členský štát“). SPE by sa nemala zneužívať na obchádzanie takýchto práv. Ak vnútroštátne právne predpisy členského štátu, do ktorého sa SPE presídľuje, nezabezpečujú prinajmenšom rovnakú úroveň účasti zamestnancov ako v domovskom členskom štáte, potom by sa o účasti zamestnancov v obchodnej spoločnosti po premiestnení sídla za určitých okolností malo rokovať. Ak by takéto rokovania neboli úspešné, v platnosti zostanú aj po premiestnení sídla ustanovenia, ktoré platili v obchodnej spoločnosti pred premiestnením.

(15) Právo zamestnancov na účasť by malo podliehať právnym predpisom členského štátu, v ktorom má SPE sídlo („domovský členský štát“). SPE by sa nemala zneužívať na obchádzanie takýchto práv. Ak je prevažná časť pracovnej sily zamestnaná v členských štátoch s vyššou účasťou zamestnancov ako je v domácom členskom štáte, spoločnosť by mala začať rokovania so zamestnancami o jednotnom systéme účasti v rámci SPE. Ak vnútroštátne právne predpisy členského štátu, do ktorého sa SPE presídľuje, nezabezpečujú prinajmenšom rovnakú úroveň účasti zamestnancov ako v domovskom členskom štáte, potom by sa o účasti zamestnancov v obchodnej spoločnosti po premiestnení sídla za určitých okolností malo rokovať. Ak by takéto rokovania neboli úspešné, v platnosti zostanú aj po premiestnení sídla ustanovenia, ktoré platili v obchodnej spoločnosti pred premiestnením.

Odôvodnenie

Zabezpečenie súladu s PDN 42.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     9

Návrh nariadenia

Odôvodnenie 16

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

(16) Práva zamestnancov okrem práv účasti by mali byť naďalej upravené smernicou Rady č. 94/45/ES z 22. septembra 1994 o zriaďovaní Európskej zamestnaneckej rady alebo postupu v podnikoch s významom na úrovni Spoločenstva a v skupinách podnikov s významom na úrovni Spoločenstva na účely informovania zamestnancov a prerokovania s nimi, smernicou Rady č. 98/59/ES z 20. júla 1998 o aproximácii právnych predpisov členských štátov týkajúcich sa hromadného prepúšťania, smernicou Rady č. 2001/23/ES z 12. marca 2001 o aproximácii zákonov členských štátov týkajúcich sa zachovania práv zamestnancov pri prevodoch podnikov, závodov alebo častí podnikov alebo závodov a smernicou č. 2002/14/ES Európskeho parlamentu a Rady z 11. marca 2002, ktorá ustanovuje všeobecný rámec pre informovanie a porady so zamestnancami v Európskom spoločenstve.

(16) Práva zamestnancov by mali byť naďalej upravené na základe práva Spoločenstva a jeho implementácie v členských štátoch, konkrétne smernicou Rady č. 94/45/ES z 22. septembra 1994 o zriaďovaní Európskej zamestnaneckej rady alebo postupu v podnikoch s významom na úrovni Spoločenstva a v skupinách podnikov s významom na úrovni Spoločenstva na účely informovania zamestnancov a prerokovania s nimi, smernicou Rady č. 98/59/ES z 20. júla 1998 o aproximácii právnych predpisov členských štátov týkajúcich sa hromadného prepúšťania, smernicou Rady č. 2001/23/ES z 12. marca 2001 o aproximácii zákonov členských štátov týkajúcich sa zachovania práv zamestnancov pri prevodoch podnikov, závodov alebo častí podnikov alebo závodov a smernicou č. 2002/14/ES Európskeho parlamentu a Rady z 11. marca 2002, ktorá ustanovuje všeobecný rámec pre informovanie a porady so zamestnancami v Európskom spoločenstve.

Odôvodnenie

Je potrebné objasniť, že toto ustanovenie sa týka práv zamestnancov.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     10

Návrh nariadenia

Článok 2 – odsek 1 – písmeno b

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

b) „rozdelenie dividend“ znamená akúkoľvek finančnú výhodu, ktorú spoločník získa priamo alebo nepriamo z SPE vo vzťahu k podielom, ktoré má v držbe, vrátane prevodu peňazí alebo majetku, ale aj vzniku dlhu;

b) „rozdelenie dividend“ znamená akúkoľvek finančnú výhodu, ktorú spoločník získa priamo alebo nepriamo z SPE vo vzťahu k podielom, ktoré má v držbe, vrátane prevodu peňazí alebo majetku, ale aj vzniku dlhu, pri ktorom nedôjde k vyrovnaniu prostredníctvom uplatnenia plného nároku na kompenzáciu alebo náhradu;

Odôvodnenie

Objasnenie. Návrh Komisie sa zakladá na veľmi širokej koncepcii rozdelenia, ktorá zahŕňa všetky typy odlivu aktív. S prihliadnutím na záväzok prijať uznesenia ustanovené v článku 27 ods. 1 písm. e) sa koncepcia rozdelenia potrieb musí objasniť, aby sa zabezpečilo hladké fungovanie obchodných transakcií v spoločnosti.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     11

Návrh nariadenia

Článok 2 – odsek 1 – písmeno c

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

c) „riaditeľ“ znamená samostatný výkonný riaditeľ, člen manažmentu, správnej rady alebo dozorného orgánu SPE;

c) „riaditeľ“ znamená samostatný výkonný riaditeľ, člen predstavenstva, správnej rady alebo dozorného orgánu SPE;

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     12

Návrh nariadenia

Článok 2 – odsek 1 – písmeno d

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

d) „riadiaci orgán“ znamená jeden alebo viac jednotlivých výkonných riaditeľov, predstavenstvo (dvojstupňový systém) alebo správna rada (jednostupňový systém), ktoré sú podľa stanov SPE zodpovedné za riadenie SPE;

d) „výkonný riadiaci orgán“ znamená jeden alebo viac jednotlivých výkonných riaditeľov, predstavenstvo (dvojstupňový systém) alebo správna rada (jednostupňový systém), ktoré sú podľa stanov SPE zodpovedné za riadenie SPE;

Odôvodnenie

Koncepcia riadiaceho orgánu sa doposiaľ používala výhradne pre dvojúrovňové systémy (pozri napr. článok 39 nariadenia č. 2157/2001). Vymedzenie v návrhu Komisie sa však týka jednoúrovňového systému. V záujme zachovania zmysluplného rozlíšenia medzi nimi sa navrhuje odlišná preklenovacia koncepcia týkajúca sa riadiacich orgánov v oboch systémoch.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     13

Návrh nariadenia

Článok 2 – odsek 1 – písmeno e

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

e) „dozorný orgán“ znamená dozorná rada (dvojstupňová rada), ktorá je podľa stanov SPE zodpovedná za dohľad nad riadiacim orgánom;

e) „dozorný orgán“ znamená dozorná rada (dvojstupňová rada), ak je podľa stanov SPE zodpovedná za dohľad nad riadiacim orgánom;

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     14

Návrh nariadenia

Článok 2 – odsek 1 – písmeno ea (nové)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

 

ea) „úroveň účasti zamestnancov“ znamená podiel zástupcov zamestnancov medzi členmi správneho alebo dozorného orgánu, alebo ich výborov alebo riadiacej skupiny, príslušnej pre hospodárske jednotky SPE;

Odôvodnenie

Vymedzenie bolo prevzaté z článku 38 ods. 2 písm. a) (druhá veta) a vkladá sa v záujme lepšej čitateľnosti.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     15

Návrh nariadenia

Článok 3 – odsek 1

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

1. SPE musí splniť tieto požiadavky:

1. SPE musí byť právnickou osobou, ktorá má právnu subjektivitu, a musí splniť tieto požiadavky:

a) jej základný kapitál musí byť rozdelený na podiely,

a) jej základný kapitál musí byť rozdelený na podiely,

b) spoločník ručí maximálne do výšky upísaného podielu alebo do výšky podielu, s ktorého upísaním súhlasil,

b) jej spoločník ručí maximálne do výšky upísaného podielu alebo do výšky podielu, s ktorého upísaním súhlasil,

c) má právnu subjektivitu,

 

d) jej podiely sa neponúkajú verejnosti a verejne sa s nimi neobchoduje,

d) jej podiely nesmú byť predmetom verejných ponúk a verejne sa s nimi neobchoduje, čo však neznamená zákaz predkladania ponúk zamestnancom,

e) môže ju vytvoriť jedna alebo viacero fyzických osôb a/alebo právnických osôb, (ďalej len „zakladajúci spoločníci“ alebo „spoločníci“).

e) môže ju vytvoriť jedna alebo viacero fyzických osôb a/alebo právnických osôb, (ďalej len „zakladajúci spoločníci“ alebo „spoločníci“),

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     16

Návrh nariadenia

Článok 3 – odsek 1 – písmeno ea (nové)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

 

ea) jej podnikateľský cieľ musí byť jasne stanovený a zahŕňať výrobu tovaru alebo obchod s tovarom a/alebo poskytovanie služieb,

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     17

Návrh nariadenia

Článok 3 – odsek 1 – písmeno eb (nové)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

 

eb) musí mať cezhraničný prvok, ktorý sa prejavuje jednou z týchto vlastností:

 

– cezhraničný podnikateľský zámer alebo podnikateľský cieľ,

 

– cieľ významnej aktivity vo viac než jednom členskom štáte,

 

– jeho sídlo a ústredie alebo hlavné miesto podnikania sú v rôznych členských štátoch,

 

– má dcérske spoločnosti v rôznych členských štátoch alebo

 

– materskú spoločnosť registrovanú v inom členskom štáte.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     18

Návrh nariadenia

Článok 7

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

SPE má svoje sídlo a ústredie alebo hlavné miesto podnikania v Spoločenstve.

SPE má svoje sídlo a ústredie alebo hlavné miesto podnikania v Spoločenstve.

SPE nie je povinná mať ústredie alebo hlavné miesto podnikania v členskom štáte, v ktorom má svoje sídlo.

SPE nie je povinná mať ústredie alebo hlavné miesto podnikania v členskom štáte, v ktorom má svoje sídlo. Ak je ústredie alebo hlavné miesto podnikania SPE umiestnené v inom členskom štáte, než je štát, v ktorom má svoje sídlo, od SPE sa požaduje, aby v registri členského štátu, ktorý je príslušný pre jej ústredie alebo hlavné miesto podnikania, uviedla údaje podľa článku 10 ods. 2, písm. a), b) a c). Informácie zaznamenané v registri sa považujú za presné.

 

Uloženie dokumentov v európskom centrálnom registri je splnením požiadaviek uvedenia údajov v súlade s druhým odsekom.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     19

Návrh nariadenia

Článok 7 – odsek 3a (nový)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

 

Sídlo je adresa, na ktorú sa majú doručiť všetky právne dokumenty týkajúce sa SPE.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     20

Návrh nariadenia

Článok 8

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

1. SPE má stanovy upravujúce aspoň záležitosti stanovené týmto nariadením v súlade s ustanoveniami prílohy I.

1. SPE má stanovy upravujúce aspoň záležitosti stanovené týmto nariadením v súlade s ustanoveniami prílohy I.

2. Stanovy SPE majú písomnú formu a sú podpísané všetkými zakladajúcimi spoločníkmi.

2. Stanovy SPE majú písomnú formu a sú podpísané všetkými zakladajúcimi spoločníkmi. Vnútroštátnymi uplatniteľnými právnymi predpismi sa môžu uložiť ďalšie formality, s výnimkou prípadu, keď SPE využíva oficiálne modelové stanovy zverejnené Komisiou v úradnom vestníku.

3. Stanov spoločnosti a ich akékoľvek zmien a doplnení sa možno dovolávať v týchto prípadoch:

3. Stanov spoločnosti a ich akékoľvek zmien a doplnení sa možno dovolávať v týchto prípadoch:

a) vo vzťahu k spoločníkom a riadiacemu orgánu SPE, prípadne jej dozornému orgánu, od dátumu ich podpísania spoločníkmi alebo v prípade zmien a doplnení od dátumu ich schválenia;

a) vo vzťahu k spoločníkom a výkonnému riadiacemu orgánu SPE, prípadne jej dozornému orgánu, od dátumu ich podpísania spoločníkmi alebo v prípade zmien a doplnení od dátumu ich schválenia;

b) vo vzťahu k tretím stranám v súlade s ustanoveniami uplatniteľného vnútroštátneho práva, ktorým sa vykonávajú ustanovenia odsekov 5, 6 a 7 článku 3 smernice 68/151/EHS.

b) vo vzťahu k tretím stranám v súlade s ustanoveniami uplatniteľného vnútroštátneho práva, ktorým sa vykonávajú ustanovenia odsekov 2, 5, 6 a 7 článku 3 smernice 68/151/EHS.

Odôvodnenie

Pozri PDN 2.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     21

Návrh nariadenia

Článok 9 – odsek 3a (nový)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

 

3a. Kópiu každej registrácie SPE a kópie jej následných zmien príslušné vnútroštátne registre odošlú európskemu registru, ktorý spravuje Komisia a príslušné vnútroštátne orgány a v ktorom budú uschované. Komisia monitoruje údaje zapísané v tomto registri, najmä s cieľom zabrániť možnému zneužitiu a omylom. Ak SPE do dvoch rokov od registrácie nemôže preukázať súlad s článkom 3 ods. 1 písm. eb), zmení sa na príslušnú právnu formu členského štátu.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     22

Návrh nariadenia

Článok 10

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

1. Žiadosť o registráciu predkladajú zakladajúci spoločníci SPE alebo nimi poverená osoba. Túto žiadosť je možné podať aj elektronicky.

1. Žiadosť o registráciu predkladajú zakladajúci spoločníci SPE alebo nimi poverená osoba. Túto žiadosť je možné podať aj elektronicky v súlade s ustanoveniami platných vnútroštátnych právnych predpisov uplatňujúcich článok 3 ods. 2 smernice 68/151/EHS.

2. Členské štáty nepožadujú, aby sa pri žiadosti o registráciu SPE predkladali iné údaje a dokumenty ako tieto:

2. Členské štáty nepožadujú, aby sa pri žiadosti o registráciu SPE predkladali iné údaje alebo dokumenty ako tieto:

a) názov SPE a adresa jej sídla;

a) názov SPE a adresa jej sídla;

b) mená, adresy a ďalšie informácie potrebné na identifikáciu osôb oprávnených zastupovať SPE pred tretími stranami a v súdnom konaní alebo osôb, ktoré sa môžu zúčastňovať na správe, dozore alebo kontrole SPE;

b) mená, adresy a ďalšie informácie potrebné na identifikáciu osôb, ktoré sú členmi výkonného riadiaceho orgánu a osôb oprávnených zastupovať SPE pred tretími stranami a v súdnom konaní alebo osôb, ktoré sa môžu zúčastňovať na správe, dozore alebo kontrole SPE;

 

ba) podnikateľský cieľ, v prípade potreby vrátane vysvetlenia cezhraničného rozmeru podnikateľského cieľa SPE;

c) základný kapitál SPE;

c) základný kapitál SPE;

 

ca) zoznam spoločníkov v súlade s článkom 15;

d) druhy podielov a počet podielov každého druhu;

d) druhy podielov a počet podielov každého druhu;

e) celkový počet podielov;

e) celkový počet podielov;

f) nominálna hodnota alebo účtovná hodnota podielov;

f) nominálna hodnota alebo účtovná hodnota podielov;

g) stanovy SPE;

g) stanovy SPE;

h) formálne rozhodnutie o transformácii, zlúčení alebo rozdelení, ktoré viedlo k vzniku SPE, ak SPE vznikla v dôsledku transformácie, zlúčenia alebo rozdelenia spoločností.

h) formálne rozhodnutie o transformácii, zlúčení alebo rozdelení, ktoré viedlo k vzniku SPE, ak SPE vznikla v dôsledku transformácie, zlúčenia alebo rozdelenia spoločností.

3. Dokumenty a údaje uvedené v odseku 2 sa musia predložiť v jazyku, ktorý sú požadované uplatniteľným vnútroštátnym právom.

3. Dokumenty a údaje uvedené v odseku 2 sa musia predložiť v jazyku, ktorý sú požadované uplatniteľným vnútroštátnym právom.

4. Registrácia SPE môže podliehať iba jednej z týchto požiadaviek:

4. Registrácia SPE podlieha aspoň jednej z týchto požiadaviek:

a) kontrole súladu dokumentov a údajov SPE s právnymi predpismi vykonávaná správnym alebo súdnym orgánom;

a) kontrole súladu dokumentov a údajov SPE s právnymi predpismi vykonávaná správnym alebo súdnym orgánom;

b) overeniu dokumentov a údajov SPE.

b) overeniu alebo právnemu osvedčeniu dokumentov a údajov SPE.

5. SPE musí akúkoľvek zmenu údajov alebo dokumentov uvedených písm. a) až g) odseku 2 odovzdať do registra do 14 kalendárnych dní odo dňa vykonania zmeny. Po každej zmene a doplnení stanov predloží SPE ich úplný text na registráciu v aktuálnom znení zmien a doplnení.

5. SPE musí akúkoľvek zmenu údajov alebo dokumentov uvedených písm. a) až g) odseku 2 odovzdať do registra do 14 kalendárnych dní odo dňa vykonania zmeny. Po každej zmene a doplnení stanov predloží SPE ich úplný text na registráciu v aktuálnom znení zmien a doplnení. Druhá veta odseku 1 aodsek 4 sa uplatňujú mutatis mutandis.

6. Registrácia SPE sa zverejní.

6. Registrácia SPE sa zverejní.

Odôvodnenie

Zoznam spoločníkov sa týmto pridá k dokumentom, ktoré spoločnosť musí uložiť a vystaviť v registri (ods. 2). Popri umožnení viacerých možností kontroly (ods. 4) a rozšírení kontroly na zmeny v registri (ods. 5) sa zmeny v štruktúre spoločníkov stanú verejnými. Tým sú pokryté PDN k článkom 15 a 16, ktoré sa zaoberajú rovnakým problémom zverejnenia. Zoznam spoločníkov (článok 15) a zmeny medzi spoločníkmi (článok 16) sa teraz musia preskúmať a zverejniť (prostredníctvom článku 10). V záujme zmeny a doplnenia cezhraničného rozmeru sa zdá byť primerané, a y sa obchodný objekt zapísal do registra. Doplnenie sa zakladá na článku 10 smernice 68/151/EHS.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     23

Návrh nariadenia

Článok 11 – odsek 2 – písmeno b

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

b) názov SPE, adresa jej sídla a prípadne skutočnosť, že spoločnosť je v likvidácii.

b) názov SPE, adresa jej sídla a prípadne podrobnosti o jej centrálnom alebo hlavnom mieste činnosti, existencii akýchkoľvek pobočiek a skutočnosť, že spoločnosť je v likvidácii.

Odôvodnenie

Je dôležité zabezpečiť vhodný systém zverejňovania informácií, ktorý bude schopný poskytnúť o SPE príslušné informácie.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     24

Návrh nariadenia

Článok 11 – odsek 2 – písmeno ba (nové)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

 

ba) podrobnosti o členoch výkonného riadiaceho orgánu SPE.

Odôvodnenie

Pre obchodných partnerov je dôležité vedieť, kto je členom riadiaceho orgánu spoločnosti a kto je poverený konať v mene spoločnosti.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     25

Návrh nariadenia

Článok 15

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

1. Riadiaci orgán SPE vytvorí zoznam spoločníkov. Tento zoznam musí obsahovať aspoň tieto údaje:

1. Výkonný riadiaci orgán SPE vytvorí zoznam spoločníkov. Tento zoznam musí obsahovať aspoň tieto údaje:

a) meno a adresu každého spoločníka;

a) meno a poštovú adresu každého spoločníka;

b) počet podielov, ktoré sú v držbe príslušného spoločníka, ich nominálnu alebo účtovnú hodnotu;

b) počet podielov, ktoré sú v držbe príslušného spoločníka, ich nominálnu alebo účtovnú hodnotu;

c) ak určitý podiel vlastní viac ako jedna osoba, mená a adresy spoluvlastníkov a spoločného zástupcu;

c) ak určitý podiel vlastní viac ako jedna osoba, mená a adresy spoluvlastníkov a spoločného zástupcu;

d) dátum získania podielov;

d) dátum získania podielov;

e) prípadne sumu každého hotovostného protiplnenia, ktorý splatil alebo má splatiť príslušný spoločník;

e) prípadne sumu každého hotovostného protiplnenia, ktorý splatil alebo má splatiť príslušný spoločník;

f) prípadne hodnotu a povahu každého nepeňažného protiplnenia, ktoré poskytol alebo má poskytnúť príslušný spoločník;

f) prípadne hodnotu a povahu každého nepeňažného protiplnenia, ktoré poskytol alebo má poskytnúť príslušný spoločník;

g) dátum, keď spoločník prestal byť spoločníkom SPE.

g) dátum, keď spoločník prestal byť spoločníkom SPE.

2. Zoznam spoločníkov sa považuje za dôkaz pravosti skutočností uvedených v písm. a) až g) odseku 1, pokiaľ sa nepreukáže opak.

2. Zoznam spoločníkov zaregistrovaných v súlade s článkom 10 sa považuje za dôkaz presnosti skutočností uvedených v písm. a) až g) odseku 1, pokiaľ sa nepreukáže opak.

3. Zoznam spoločníkov a všetky jeho zmeny uchováva riadiaci orgán a na požiadanie doň môžu nahliadnuť spoločníci alebo tretie strany.

3. Zoznam spoločníkov zaregistrovaných v súlade s článkom 10 a všetky jeho zmeny uchováva riadiaci orgán a na požiadanie doň môžu nahliadnuť spoločníci alebo tretie strany.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     26

Návrh nariadenia

Článok 16 – odsek 2

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

2. Všetky dohody o prevode podielov sa vyhotovujú písomne.

2. Všetky dohody o prevode podielov sa vyhotovujú aspoňv písomnej forme.

Odôvodnenie

Prevod podielov nesmie byť iba záležitosťou obchodných partnerov. V záujme predchádzania akémukoľvek zneužívaniu a najmä vytváraniu možnosti prania špinavých peňazí by sa členským štátom z dôvodu zabezpečenia transparentnosti malo umožniť, aby stanovili prísnejšie ustanovenia týkajúce sa aktu o prevode podielov.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     27

Návrh nariadenia

Článok 16 – odsek 3

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

3. Po oznámení prevodu riadiaci orgán bez zbytočného odkladu zapíše spoločníka do zoznamu uvedeného v článku 15 za predpokladu, že sa prevod vykonal v súlade s týmto nariadením a stanovami SPE a spoločník predloží primeraný dôkaz o legálnom vlastníctve podielov.

3. Po tom, ako spoločník oznámi prevod, riadiaci orgán bez zbytočného odkladu zapíše spoločníka do zoznamu uvedeného v článku 15 a registrovaného v súlade s článkom 10 za predpokladu, že sa prevod vykonal v súlade s týmto nariadením a stanovami SPE a spoločník predloží primeraný dôkaz o legálnom vlastníctve podielov.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     28

Návrh nariadenia

Článok 16 – odsek 4 – písmeno a

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

a) vo vzťahu k SPE v deň, v ktorý spoločník oznámi prevod SPE;

a) vo vzťahu k SPE v deň, v ktorý nový spoločník oznámi prevod SPE;

Odôvodnenie

V nariadení by sa mal jasne uviesť moment, keď prevod podielu nadobudne platnosť. V záujme právnej istoty by sa to malo zachytiť v registri a nie v zozname spoločníkov, ako navrhuje Komisia.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     29

Návrh nariadenia

Článok 16 – odsek 4 – písmeno b

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

b) vo vzťahu k tretím stranám v deň, keď sa spoločník zapíše do zoznamu uvedeného v článku 15.

b) vo vzťahu k tretím stranám v deň, keď sa spoločník zapíše do zoznamu uvedeného v článku 15 alebo keď sa štatút tretej strany ako spoločníka zverejní v registri podľa článku 9.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     30

Návrh nariadenia

Článok 18 – odsek 1

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

1. Spoločník má právo vystúpiť z SPE, ak je alebo bola jej činnosť vykonávaná spôsobom, ktorý zapríčiní vážne poškodenie záujmov spoločníka v dôsledku jednej alebo viacerých uvedených skutočností:

1. Právo na vystúpenie môžu uplatniť spoločníci, ktorí neprijali uznesenia týkajúce sa:

a) SPE prišla o významnú časť majetku;

a) operácií, ktoré pripravujú SPE o značnú časť jej aktív;

b) sídlo SPE sa premiestnilo do iného členského štátu;

b) operácií, ktoré spôsobujú významnú zmenu činností SPE;

c) činnosť SPE sa podstatne zmenila;

c) premiestnenia sídla SPE do iného členského štátu;

d)najmenej tri roky sa nerozdeliližiadne dividendy napriek tomu, že finančný stav SPE by takéto vyplatenie spoločníkov dovoľoval.

d) nerozdelenia dividend najmenej po tri roky napriek tomu, že finančný stav SPE by takéto vyplatenie spoločníkov dovoľoval. Štatút SPE môže umožňovať ďalšie dôvody na vystúpenie.

Odôvodnenie

V záujme zabránenia neistote by sa právo vystúpenia malo prepojiť s konkrétnymi rozhodnutiami spoločníkov pri prijímaní uznesení. Zdá sa tiež vhodné, aby sa v štatúte umožnilo vystúpenie na základe ďalších dôvodov.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     31

Návrh nariadenia

Článok 18 – odsek 3

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

3. Riadiaci orgán SPE po prijatí oznámenia uvedeného v odseku 2 bez zbytočného odkladu požiada o uznesenie spoločníkov vo veci kúpy podielov vystupujúceho spoločníka inými spoločníkmi alebo samotnou SPE.

3. Výkonný riadiaci orgán SPE po prijatí oznámenia uvedeného v odseku 2 bez zbytočného odkladu požiada o uznesenie spoločníkov vo veci kúpy podielov vystupujúceho spoločníka inými spoločníkmi alebo samotnou SPE.

Odôvodnenie

Pozri PDN 2.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     32

Návrh nariadenia

Článok 18 – odsek 4

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

4. Ak spoločníci SPE neschvália uznesenie uvedené v odseku 3, alebo neprijmú dôvody spoločníka na vystúpenie do 30 kalendárnych dní od predloženia oznámenia uvedeného v odseku 2, riadiaci orgán bez zbytočného odkladu oznámi túto skutočnosť spoločníkovi.

4. Ak spoločníci SPE neschvália uznesenie uvedené v odseku 3, alebo neprijmú dôvody spoločníka na vystúpenie do 30 kalendárnych dní od predloženia oznámenia uvedeného v odseku 2, výkonný riadiaci orgán bez zbytočného odkladu oznámi túto skutočnosť spoločníkovi.

Odôvodnenie

Pozri PDN 2.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     33

Návrh nariadenia

Článok 19 – odsek 4

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

4. Minimálny kapitál SPE je 1 euro.

4. Minimálny kapitál SPE je 1 euro v prípade, že stanovy SPE vyžadujú, aby riadiaci orgán podpísal vyhlásenie o platobnej schopnosti tak, ako je stanovené v článku 21. Ak stanovy neobsahujú takéto ustanovenie, minimálny základný kapitál SPE musí byť 8 000 eur.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     34

Návrh nariadenia

Článok 20 – odsek 3

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

3. Bez toho, aby boli dotknuté odseky 1 a 2, ručenie spoločníkov za vyplatené alebo poskytnuté protiplnenie podlieha ustanoveniam uplatniteľného vnútroštátneho práva.

3. Ak je hodnota vecného protiplnenia nižšia ako hodnota získaného podielu, spoločník poskytne hotovostné protiplnenie vo výške rozdielu. Platobná pohľadávka spoločnosti zaniká osem rokov po registrácii spoločnosti.

Odôvodnenie

Vítaným účelom dokumentu Komisie je vytvorenie čo najjednotnejšej právnej formy podniku na území celého Spoločenstva. V súlade s tým, by sa malo zamedziť odkazom na vnútroštátne právne predpisy v bodoch, ktoré sú pre spoločnosti dôležité. Tieto body zahŕňajú aj ručenie za možné cenové rozdiely.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     35

Návrh nariadenia

Článok 21 – odsek 1

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

1. Bez toho, aby bol dotknutý článok 24, môže SPE na základe návrhu riadiaceho orgánu vykonať výplatu dividend spoločníkom, ak sa splní podmienka, že po rozdelení dividend budú pasíva SPE úplne kryté jej aktívami. SPE nesmie rozdeliť tie rezervy, ktoré sa podľa jej stanov nesmú rozdeľovať.

1. Bez toho, aby bol dotknutý článok 24, môže SPE na základe návrhu výkonného riadiaceho orgánu vykonať výplatu dividend spoločníkom, ak sa splní podmienka, že po rozdelení dividend budú pasíva SPE úplne kryté jej aktívami. SPE nesmie rozdeliť tie rezervy, ktoré sa podľa jej stanov nesmú rozdeľovať. Rozdelenie je povolené iba v prípade, že zvyšná hodnota vkladu neklesne pod minimum stanovené v článku 19 ods. 4.

Odôvodnenie

V súlade s PDN 18 (kmeňový kapitál 10 000 EUR).

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     36

Návrh nariadenia

Článok 21 – odsek 2

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

2. Ak to vyžadujú stanovy spoločnosti, riadiaci orgán SPE okrem splnenia ustanovení odseku 1 skôr ako sa vyplatenie dividend zrealizuje, podpíše vyhlásenie, ďalej len „potvrdenie o platobnej schopnosti“, v ktorom potvrdí, že SPE bude schopná svoje dlhy vyplatiť v termíne splatnosti pri normálnom chode podnikania do jedného roka od dátumu rozdelenia dividend. Spoločníkom sa poskytne takéto potvrdenie o platobnej schopnosti pred prijatím uznesenia o rozdelení dividend uvedeného v článku 27.

2. Ak to vyžadujú stanovy spoločnosti, výkonný riadiaci orgán SPE okrem splnenia ustanovení odseku 1 skôr ako sa vyplatenie dividend zrealizuje, podpíše vyhlásenie, ďalej len „potvrdenie o platobnej schopnosti“, v ktorom potvrdí, že SPE bude schopná svoje dlhy vyplatiť v termíne splatnosti pri normálnom chode podnikania do jedného roka od dátumu rozdelenia dividend. Spoločníkom sa poskytne takéto potvrdenie o platobnej schopnosti pred prijatím uznesenia o rozdelení dividend uvedeného v článku 27.

Odôvodnenie

Pozri PDN 2.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     37

Návrh nariadenia

Článok 22

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

Každý spoločník, ktorý získal rozdelené dividendy v rozpore s článkom 21, musí tieto dividendy vrátiť SPE, ak SPE dokáže, že spoločník vedel, alebo vzhľadom na okolnosti mal vedieť o nezrovnalostiach.

Každý spoločník, ktorý získal rozdelené dividendy v rozpore s článkom 21, musí tieto dividendy vrátiť SPE.

Odôvodnenie

V spoločnosti s ručením obmedzeným možno vo všeobecnosti predpokladať, že spoločníci sú si vedomí regulárnosti konkrétneho rozdelenia dividend.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     38

Návrh nariadenia

Článok 24 – odsek 1

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

1. V prípade zníženia základného kapitálu SPE sa uplatňujú články 21 a 22 mutatis mutandis.

1. V prípade zníženia základného kapitálu SPE sa uplatňujú články 21 a 22 mutatis mutandis. Rozdelenie dividend základného kapitálu je povolené iba v prípade, že zvyšná hodnota vkladu neklesne pod minimum stanovené v článku 19 ods. 4.

Odôvodnenie

V súlade s PDN 18 (kmeňový kapitál 10 000 EUR).

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     39

Návrh nariadenia

Článok 25 – odsek 1

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

1. SPE podlieha požiadavkám uplatniteľných vnútroštátnych právnych predpisov v súvislosti s prípravou, evidenciou, auditom a zverejnením účtov.

1. SPE podlieha požiadavkám uplatniteľných vnútroštátnych právnych predpisov v súvislosti s prípravou, evidenciou, auditom a zverejnením povinnej účtovnej závierky.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     40

Návrh nariadenia

Článok 25 – odsek 2

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

2. Riadiaci orgán SPE vedie účtovníctvo SPE. Účtovníctvo SPE upravujú príslušné vnútroštátne právne predpisy.

2. Výkonný riadiaci orgán SPE vedie účtovníctvo SPE. Účtovníctvo SPE upravujú príslušné vnútroštátne právne predpisy.

Odôvodnenie

Pozri PDN 2.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     41

Návrh nariadenia

Článok 26 – odsek 1

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

1. SPE má riadiaci orgán, ktorý je zodpovedný za riadenie SPE. Riadiaci orgán môže vykonávať všetky právomoci SPE, ktorých výkon nie je ustanoveniami tohto nariadenia alebo stanov spoločnosti vyhradený pre spoločníkov.

1. SPE má výkonný riadiaci orgán, ktorý je zodpovedný za riadenie SPE. Výkonný riadiaci orgán môže vykonávať všetky právomoci SPE, ktorých výkon nie je ustanoveniami tohto nariadenia alebo stanov spoločnosti vyhradený pre spoločníkov. Uznesenia spoločníkov sú pre výkonný riadiaci orgán vnútorne záväzné.

Odôvodnenie

Pozri PDN 2. Dodatok je v záujme objasnenia.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     42

Návrh nariadenia

Článok 27 – odsek 2

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

2. Uznesenia o záležitostiach uvedených v písm. a), b), c), i), l), m), n), o) a p) odseku 1 musí schváliť kvalifikovaná väčšina.

2. Uznesenia o záležitostiach uvedených v písm. a), b), c), h), i), l), m), n), o) a p) odseku 1 musí schváliť kvalifikovaná väčšina.

Odôvodnenie

Zahrnutím uznesení o navŕšení základného kapitálu do zoznamu rozhodnutí, ktoré sa musia schvaľovať kvalifikovanou väčšinou, sa zaručí väčšia ochrana menšinových spoločníkov.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     43

Návrh nariadenia

Článok 27 – odsek 3

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

3. Na schválenie uznesení nie je potrebné zvolávať valné zhromaždenie. Riadiaci orgán poskytne všetkým spoločníkom návrhy uznesení a dostatočné informácie, ktoré im umožnia prijať rozhodnutie so znalosťou veci. Uznesenia sa zaznamenávajú v písomnej forme. Každému spoločníkovi sa zašle kópia schváleného rozhodnutia.

3. Na schválenie uznesení nie je potrebné zvolávať valné zhromaždenie. Výkonný riadiaci orgán poskytne všetkým spoločníkom návrhy uznesení a dostatočné informácie, ktoré im umožnia prijať rozhodnutie so znalosťou veci. Uznesenia sa zaznamenávajú v písomnej forme. Každému spoločníkovi sa zašle kópia schváleného rozhodnutia.

Odôvodnenie

Pozri PDN 2.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     44

Návrh nariadenia

Článok 27 – odsek 4

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

4. Uznesenia spoločníkov sú v súlade s týmto nariadením a stanovami SPE.

4. Uznesenia spoločníkov sú v súlade s týmto nariadením a stanovami SPE.

Právo spoločníkov napadnúť uznesenia podlieha ustanoveniam uplatniteľných vnútroštátnych právnych predpisov.

Uznesenia spoločníkov sa môžu vyhlásiť za neplatné na základe porušenia ustanovení stanov, tohto nariadenia alebo platných právnych predpisov iba prostredníctvom súdneho konania v súdnej príslušnosti sídla SPE.

 

Podanie na súd môže byť doručené do jedného mesiaca od dátumu uznesenia spoločníka, ktorý nehlasoval za uznesenie, ak spoločnosť neodstráni nedostatky uznesenia ažalobca to následne neschválil. Stanovy môžu umožňovať dlhšiu odvolaciu lehotu.

Odôvodnenie

Vítaným účelom dokumentu Komisie je vytvorenie čo najjednotnejšej právnej formy podniku na území celého Spoločenstva. V súlade s tým, by sa malo zamedziť odkazom na vnútroštátne právne predpisy v bodoch, ktoré sú pre spoločnosti dôležité. Tieto body zahŕňajú následky chybných uznesení.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     45

Návrh nariadenia

Článok 27 – odsek 7 – písmeno a

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

a) vo vzťahu k spoločníkom a riadiacemu orgánu SPE, prípadne jej dozornému orgánu, od dátumu ich prijatia;

a) vo vzťahu k spoločníkom a výkonnému riadiacemu orgánu SPE, prípadne jej dozornému orgánu, od dátumu ich prijatia;

Odôvodnenie

Pozri PDN 2.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     46

Návrh nariadenia

Článok 28 – odsek 1

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

1. Spoločníci majú právo byť riadne a včas informovaní a klásť otázky riadiacemu orgánu o uzneseniach, ročných závierkach a všetkých ďalších záležitostiach týkajúcich sa činnosti SPE.

1. Spoločníci majú právo byť riadne a včas informovaní a klásť otázky výkonnému riadiacemu orgánu o uzneseniach, ročných závierkach a všetkých ďalších záležitostiach týkajúcich sa činnosti SPE.

Odôvodnenie

Pozri PDN 2.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     47

Návrh nariadenia

Článok 28 – odsek 2

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

2. Riadiaci orgán môže odmietnuť sprístupniť informácie len vtedy, ak by tým vznikla vážna ujma obchodným záujmom SPE.

2. Výkonný riadiaci orgán môže odmietnuť sprístupniť informácie len vtedy, ak by tým vznikla vážna ujma obchodným záujmom SPE.

Odôvodnenie

Pozri PDN 2.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     48

Návrh nariadenia

Článok 29 – odsek 1

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

1. Spoločníci, ktorí disponujú 5 % hlasovacích práv spojených s podielmi SPE, majú právo požiadať riadiaci orgán o predloženie návrhu uznesenia spoločníkom.

1. Spoločníci, ktorí disponujú 5 % hlasovacích práv spojených s podielmi SPE, majú právo požiadať výkonný riadiaci orgán o predloženie návrhu uznesenia spoločníkom.

Odôvodnenie

Pozri PDN 2.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     49

Návrh nariadenia

Článok 29 – odsek 1 – pododsek 3

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

Ak je žiadosť zamietnutá, alebo riadiaci orgán nepredloží návrh do 14 kalendárnych dní od prijatia žiadosti, návrh uznesenia v súvislosti s danými záležitosťami môžu spoločníkom predložiť zainteresovaní spoločníci.

Ak je žiadosť zamietnutá, alebo výkonný riadiaci orgán nepredloží návrh do 14 kalendárnych dní od prijatia žiadosti, návrh uznesenia v súvislosti s danými záležitosťami môžu spoločníkom predložiť zainteresovaní spoločníci.

Odôvodnenie

Pozri PDN 2.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     50

Návrh nariadenia

Článok 29 – odsek 2 – pododsek 2

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

Znalcovi sa umožní prístup k dokumentom a záznamom SPE a môže požadovať informácie od riadiaceho orgánu.

Znalcovi sa umožní prístup k dokumentom a záznamom SPE a môže požadovať informácie od výkonného riadiaceho orgánu.

Odôvodnenie

Pozri PDN 2.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     51

Návrh nariadenia

Článok 31 – odsek 4

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

4. Riaditeľ SPE nesie zodpovednosť voči spoločnosti za akékoľvek konanie alebo opomenutie, ktoré je v rozpore s jeho záväzkami vyplývajúcimi z tohto nariadenia, stanov SPE alebo uznesenia spoločníkov a ktoré spôsobí stratu alebo škodu SPE. Ak sa takéhoto porušenia dopustia viacerí riaditelia, potom sú všetci títo riaditelia zodpovední spoločne a nerozdielne.

4. Riaditelia ručia spoločne a nerozdielneza spoločnosť vo vzťahu k SPE za akúkoľvek ujmu v dôsledku nenaplnenia povinností vyplývajúcich z tohto nariadenia, štatútuSPE alebo uznesenia spoločníkov. Toto ručenie sa nevzťahuje na riaditeľov, ktorí môžu dokázať svoju bezúhonnosť a ktorí dali najavo svoj nesúhlas s nenapĺňaním povinností.

Odôvodnenie

PDN jasne stanovuje spoločné a nerozdielne ručenie riaditeľov a zároveň umožňuje, aby sa toto ručenie nevzťahovalo na osoby, ktoré môžu dokázať svoju bezúhonnosť alebo vyjadrili nesúhlas.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     52

Návrh nariadenia

Článok 31 – odsek 5

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

5. Bez toho, aby boli dotknuté ustanovenia tohto nariadenia, zodpovednosť riaditeľov upravujú uplatniteľné vnútroštátne predpisy.

5. Riaditelia hradia kompenzáciu najmä ak sa platby uskutočnili pri porušení článku 21 alebo ak sa vlastné podiely v spoločnosti nadobudli pri porušení článku 23 ods. 2. Požiadavka kompenzácie veriteľov spoločnosti zo strany riaditeľov nezaniká na základe, že konali v súlade s uznesením spoločníkov.

Odôvodnenie

Vítaným účelom dokumentu Komisie je vytvorenie čo najjednotnejšej právnej formy podniku na území celého Spoločenstva. V súlade s tým, by sa malo zamedziť odkazom na vnútroštátne právne predpisy v bodoch, ktoré sú pre spoločnosti dôležité. Tieto body zahŕňajú ručenie riaditeľov.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     53

Návrh nariadenia

Článok 31 – odsek 5a (nový)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

 

5a. Možnosť podať akýkoľvek opravný prostriedok podľa tohto článku zaniká po štyroch rokoch po jeho vzniku.

Odôvodnenie

Nevyhnutné doplnenie v súlade s PDN 33 (ručenie riaditeľov).

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     54

Návrh nariadenia

Článok 33

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

1. SPE vo vzťahu k tretím stranám zastupuje jeden alebo viacerí riaditelia. Právne úkony, ktoré vykonajú riaditelia, sú záväzné pre SPE, aj keď nie sú súčasťou predmetu činnosti SPE.

1. SPE vo vzťahu k tretím stranám zastupuje jeden alebo viacerí členovia výkonného riadiaceho orgánu. Právne úkony, ktoré vykonajú členovia výkonného riadiaceho orgánu, sú záväzné pre SPE, aj keď nie sú súčasťou predmetu činnosti SPE.

2. Stanovy SPE môžu určiť, že riaditelia musia všeobecnú právomoc na zastupovanie vykonávať spoločne. Akéhokoľvek iného obmedzenia právomoci riaditeľov vyplývajúceho zo stanov, uznesenia spoločníkov alebo rozhodnutia riadiaceho alebo prípadne dozorného orgánu sa nemožno dovolávať, aj keby bolo zverejnené.

2. Stanovy SPE môžu určiť, že členovia výkonného riadiaceho orgánu musia všeobecnú právomoc na zastupovanie vykonávať spoločne. Akéhokoľvek iného obmedzenia právomoci riaditeľov vyplývajúceho zo stanov, uznesenia spoločníkov alebo rozhodnutia riadiaceho alebo prípadne dozorného orgánu sa nemožno dovolávať, aj keby bolo zverejnené.

3. Riaditelia môžu právomoc zastupovať SPE postúpiť ďalším osobám v súlade so stanovami spoločnosti.

3. Členovia výkonného riadiaceho orgánu môžu právomoc zastupovať SPE postúpiť ďalším osobám v súlade so stanovami spoločnosti.

Odôvodnenie

Vzhľadom na PDN 2 sa v novej koncepcii ozrejmuje, že dozorný orgán (v dvojúrovňovom systéme) nemá právomoc zastupovania. Spoločnosť môže zastupovať iba riadiaci orgán.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     55

Návrh nariadenia

Článok 34 – odsek 1a (nový)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

 

1a. V prípade, že viac ako 500 zamestnancov SPE pracuje v členskom štáte alebo členských štátoch, ktoré zabezpečujú vyššiu účasť zamestnancov než členský štát, v ktorom SPE sídli, uplatňujú sa ustanovenia smernice 2001/86/ES o účasti zamestnancov:

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     56

Návrh nariadenia

Článok 36 – odsek 1 – úvod

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

1. Riadiaci orgán SPE, ktorá plánuje premiestnenie svojho sídla, vypracuje návrh premiestnenia, ktorý musí obsahovať aspoň tieto údaje:

1. Výkonný riadiaci orgán SPE, ktorá plánuje premiestnenie svojho sídla, vypracuje návrh premiestnenia, ktorý musí obsahovať aspoň tieto údaje:

Odôvodnenie

Pozri PDN 2.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     57

Návrh nariadenia

Článok 36 – odsek 2 – úvod

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

2. Najneskôr jeden mesiac pred prijatím uznesenia spoločníkov uvedeného v odseku 4 riadiaci orgán SPE:

2. Najneskôr jeden mesiac pred prijatím uznesenia spoločníkov uvedeného v odseku 4 výkonnýriadiaci orgán SPE:

Odôvodnenie

Pozri PDN 2.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     58

Návrh nariadenia

Článok 36 – odsek 3

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

3. Riadiaci orgán SPE pripraví pre spoločníkov správu, v ktorej vysvetlí a zdôvodní právne a ekonomické aspekty navrhovaného premiestnenia sídla a vymenuje dôsledky premiestnenia pre spoločníkov, veriteľov a zamestnancov. Správu spolu s návrhom premiestnenia predloží spoločníkom a zástupcom zamestnancov, a ak takíto zástupcovia nie sú určení, tak samotným zamestnancom SPE.

3. Výkonný riadiaci orgán SPE pripraví pre spoločníkov správu, v ktorej vysvetlí a zdôvodní právne a ekonomické aspekty navrhovaného premiestnenia sídla a vymenuje dôsledky premiestnenia pre spoločníkov, veriteľov a zamestnancov. Správu spolu s návrhom premiestnenia predloží spoločníkom a zástupcom zamestnancov, a ak takíto zástupcovia nie sú určení, tak samotným zamestnancom SPE.

Odôvodnenie

Pozri PDN 2.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     59

Návrh nariadenia

Článok 36 – odsek 3 – pododsek 2

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

Ak riadiaci orgán dostane včas stanovisko zástupcov zamestnancov k premiestneniu sídla, predloží ho spoločníkom.

Ak výkonný riadiaci orgán dostane včas stanovisko zástupcov zamestnancov k premiestneniu sídla, predloží ho spoločníkom.

Odôvodnenie

Pozri PDN 2.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     60

Návrh nariadenia

Článok 42 – odsek 1

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

1. Členské štáty, v ktorých sa neuplatňuje tretia fáza hospodárskej a menovej únie (EMU), môžu vyžadovať, aby SPE majúce svoje sídlo na ich území vyjadrovali svoj kapitál v národnej mene. SPE môže svojkapitál vyjadrovaťaj v eurách. Prepočítavací kurz eura voči národnej mene je taký ako v posledný deň mesiaca pred registráciou SPE.

1. Členské štáty, v ktorých sa neuplatňuje tretia fáza hospodárskej a menovej únie (EMU), môžu vyžadovať, aby SPE majúce svoje sídlo na ich území vyjadrovali svoj kapitál v národnej mene. Takéto SPE navyše vyjadria svoj kapitál v eurách. Prepočítavací kurz eura voči národnej mene je taký ako v posledný deň mesiaca pred registráciou SPE.

Odôvodnenie

Je vhodnejšie, aby SPE so sídlom na území členského štátu s inou národnou menou než je euro, predvídal možnosť vyjadriť kapitál jednak v národnej mene, ako aj eurách.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     61

Návrh nariadenia

Článok 42 – odsek 2

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

2. SPE môže ročné, prípadne konsolidované, účtovné závierky pripravovať a uverejňovať v eurách v členských štátoch, v ktorých sa neuplatňuje tretia fáza hospodárskej a menovej únie (EMU). Tieto členské štáty však môžu vyžadovať, aby SPE pripravovala a uverejňovala svoje ročné, prípadne konsolidované, účtovné závierky v národnej mene v súlade s príslušnými vnútroštátnymi právnymi predpismi.

2. SPE pripraví a uverejní ročné, prípadne konsolidované, účtovné závierky jednakv národnej mene, ako aj v eurách v členských štátoch, v ktorých sa neuplatňuje tretia fáza hospodárskej a menovej únie (EMU).

Odôvodnenie

Je vhodnejšie, aby SPE so sídlom na území členského štátu s inou národnou menou než je euro, predvídal možnosť pripraviť a zverejniť svoje ročné, prípadne konsolidované účtovné závierky jednak v národnej mene, ako aj eurách.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     62

Návrh nariadenia

Článok 42a (nový)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

 

Článok 42a

 

Doložka o rozhodcovskom konaní

 

1. Štatút môže vo forme doložky o rozhodcovskom konaní umožniť odvolanie na rozhodcovský súd vo veci sporov medzi spoločníkmi alebo medzi spoločníkmi a SPE týkajúcich sa obchodných vzťahov. Štatút môže rovnako umožniť, aby sa doložka o rozhodcovskom konaní vzťahovala na spory s riaditeľmi. V tomto prípade je doložka o rozhodcovskom konaní pre riaditeľov záväzná po jej doručení poštou.

 

2. Akúkoľvek zmenu alebo doplnenie zakladajúceho aktu, vloženie či vypustenie doložky o rozhodcovskom konaní uznesením spoločníkov podľa článku 27 musia schváliť spoločníci zastupujúci najmenej dve tretiny základného kapitálu.

Odôvodnenie

La previsione di mezzi alternativi di risoluzione delle controversie, quali l’arbitrato, appare particolarmente opportuna per la SPE in considerazione della sua natura di società “chiusa”. Da un lato, infatti, la compagine tendenzialmente ristretta della SPE e l’ampio spazio lasciato alla negoziazione tra gli azionisti nella definizione degli assetti patrimoniali e organizzativi della società, rischiano di accrescere i casi di conflitti interni o di stalli decisionali. Dall’altro lato, la natura chiusa della SPE può poi rendere più difficoltosa la liquidazione della partecipazione sociale. Il ricorso all’arbitrato appare poi particolarmente idoneo alla dimensione transnazionale della SPE.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     63

Návrh nariadenia

Článok 43a (nový)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

 

Článok 43a

 

Doložka o oddeliteľnosti

 

Akákoľvek neúčinná doložka stanov je oddeliteľná a zvyšné doložky stanov ostávajú účinné. Neúčinná doložka sa nahradí príslušnou doložkou vzorových stanov, pokým sa opraví uznesením spoločníkov. Ak stanovy neobsahujú príslušnú doložku, neúčinná doložka sa nahradí z právnych predpisov upravujúcich spoločnosti s ručením obmedzeným v členskom štáte sídla SPE.

Odôvodnenie

Účelom PDN je objasnenie, ktoré pravidlá sa uplatňujú pri neúčinnosti jednotlivých doložiek stanov.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     64

Návrh nariadenia

Článok 45

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

Členské štáty Komisii najneskôr do 1. júla 2010 oznámia formu súkromnej spoločnosti s ručením obmedzeným uvedenej v druhom odseku článku 4.

Členské štáty Komisii do 1. júla 2010 oznámia formu súkromnej spoločnosti s ručením obmedzeným uvedenej v druhom odseku článku 4, dôsledky nedodržania ustanovení tohto nariadenia vyplývajúce z ich vnútroštátneho práva a všetky ďalšie ustanovenia ich práva obchodných spoločností, ktoré sa vzťahujú na SPE.

Komisia uverejní tieto informácie v Úradnom vestníku Európskej únie.

Komisia uverejní tieto informácie v Úradnom vestníku Európskej únie.

 

Členské štáty okrem toho spravujú internetové stránky, na ktorých je uvedený zoznam SPE registrovaných na ich území a všetky súdne rozsudky týkajúce sa prevádzky SPE na ich území. Komisia spravuje internetovú stránku, ktorá obsahuje elektronický odkaz na tieto internetové stránky jednotlivých členských štátov.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     65

Návrh nariadenia

Príloha I – kapitola IV – Kapitál – zarážka 7

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

– či sa vyžaduje, aby riadiaci orgán podpísal potvrdenie o platobnej schopnosti pred vykonaním rozdelenia dividend a príslušné požiadavky,

– či sa vyžaduje, aby výkonný riadiaci orgán podpísal potvrdenie o platobnej schopnosti pred vykonaním rozdelenia dividend a príslušné požiadavky,

Odôvodnenie

Pozri PDN 2.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     66

Návrh nariadenia

Príloha I – kapitola V – Organizácia SPE – zarážka 10

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

– či riadiaci orgán SPE pozostáva z jedného alebo viacerých riaditeľov, predstavenstva (dvojstupňový systém) alebo správnej rady (jednostupňový systém),

– či výkonný riadiaci orgán SPE pozostáva z jedného alebo viacerých riaditeľov, predstavenstva (dvojstupňový systém) alebo správnej rady (jednostupňový systém),

Odôvodnenie

Pozri PDN 2.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     67

Návrh nariadenia

Príloha I – kapitola V – Organizácia SPE – zarážka 13

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

ak existuje predstavenstvo (dvojstupňový systém) alebo jeden alebo viacerí výkonní riaditelia, či má SPE dozorný orgán a ak áno, jeho zloženie a organizácia a jeho vzťah s riadiacim orgánom,

ak existuje predstavenstvo (dvojstupňový systém) alebo jeden alebo viacerí výkonní riaditelia, či má SPE dozorný orgán a ak áno, jeho zloženie a organizácia a jeho vzťah s výkonnýmriadiacim orgánom,

Odôvodnenie

Pozri PDN 2.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     68

Návrh nariadenia

Príloha I – kapitola V – Organizácia SPE – zarážka 20

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

– pravidlá zastupovania SPE riadiacim orgánom, najmä či riaditelia majú právo zastupovať SPE spoločne alebo osobitne a právo túto právomoc delegovať,

– pravidlá zastupovania SPE výkonným riadiacim orgánom, najmä či riaditelia majú právo zastupovať SPE spoločne alebo osobitne a právo túto právomoc delegovať,

Odôvodnenie

Pozri PDN 2.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     69

Návrh nariadenia

Príloha I – kapitola V – Organizácia SPE – zarážka 21

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

– pravidlá delegovania riadiacej právomoci na ďalšie osoby.

– pravidlá delegovania výkonnejriadiacej právomoci na ďalšie osoby.

Odôvodnenie

Pozri PDN 2.


ODÔVODNENIE

S potešením vítame návrh Komisie, ktorý maximálne zodpovedá uzneseniu Európskeho parlamentu s odporúčaniami pre Komisiu o štatúte európskej súkromnej spoločnosti z 1. februára 2007 (P6_TA(2007)0023). Komisia svojím návrhom nariadenia zdôraznila, že jej záleží na vytvorení formy podnikania jednotnej pre celé Spoločenstvo, ktorá bude atraktívna pre malé a stredné podniky. S týmto cieľom navrhuje okrem iného zachovať pre podnikateľov čo najjednoduchšie podmienky založenia a nezaťažovať ani ďalšie fungovanie SPE zbytočnými byrokratickými požiadavkami.

Spravodajca podporuje návrh Komisie. Navrhované zmeny a doplnenia majú slúžiť najmä ako príprava na očakávané rozpravy v Rade a prevencia blokovaní v Rade. To platí najmä pre tri zo štyroch ťažísk návrhu správy: 1) minimálny kapitál, 2) účasť zamestnancov a 3) kontrolu registrácie. Štvrtá ťažisková úprava sa týka 4) odkazov na vnútroštátne právne predpisy. Niektoré z nich by sa podľa spravodajcovho názoru mali nahradiť konkrétnymi pravidlami pre SPE. Tým spravodajca reaguje na požiadavku Parlamentu na pokiaľ možno najjednotnejšiu formu podnikania.

Výbor vo svojej správe schválenej 12. januára podporil všeobecný postoj spravodajcu.

1.      Minimálny kapitál

Pri zakladaní SPE Komisia upúšťa od kmeňového kapitálu. Ne jej založenie stačí jedno euro.

Spravodajcovi je takáto jednoduchá podmienka založenia do istej miery sympatická. Kmeňový kapitál v praxi neslúži na ochranu veriteľov. Na druhej strane však nemožno podceniť skutočnosť, že určitá výška základného kapitálu by mohla predstavovať hodnotu nevyhnutnú na seriózne vnímanie SPE. Spravodajca si uvedomuje, že zaobstarať 10 000 EUR, ktoré spomenul EP vo svojom návrhu z 1. februára 2007, môže byť v niektorých členských štátoch problematickejšie. Životné podmienky v EÚ sa však z materiálneho hľadiska neustále zlepšujú a rozdiely medzi členskými štátmi sa vyrovnávajú, takže možno očakávať, že v blízkej budúcnosti budú všetky členské štáty považovať sumu 10 000 EUR za rozumnú a serióznu hranicu. Okrem toho teba mať na mysli, že určitý kapitálový prínos predstavuje protiplnenie za to, že podnik ručí len v obmedzenej miere.

Spravodajca však objasňuje, že tento pozmeňujúci a doplňujúci návrh preňho nie je rozhodujúci pre celkové prijatie SPE. Dôležité je v prvom rade to, aby minimálny kapitál nebol závažnou prekážkou založenia spoločnosti. Z tohto hľadiska je v zásade prijateľná aj nižšia suma kmeňového kapitálu.

Výbor schválil nový kompromisný návrh spravodajcu, ktorým sa stanovuje kapitál SPE na najmenej 1 euro v prípade, že stanovy vyžadujú, aby riadiaci orgán podpísal vyhlásenie o platobnej schopnosti.V opačnom prípade je minimálnou hranicou kapitálu 8000 EUR.

2.      Účasť zamestnancov na riadení podniku

Spravodajca uznáva, že navrhovaná právna úprava Komisie (rozhodujúce je pravidlo účasti v domovskej krajine) je jasná a jednoznačná a navyše odzrkadľuje status quo. Ako takú ju do určitej miery podporuje.

Nemožno však poprieť, že toto pravidlo vytvára priestor na obchádzanie ustanovení. Ide o prípady, keď SPE zamestnáva svojich pracovníkov v rôznych členských štátoch. Tieto okolnosti, a to by spravodajca rád zdôraznil, nevznikajú v dôsledku nariadenia o SPE, ale zodpovedajú platnému právu. Rovnako nie je právo Spoločenstva vo všeobecnosti ani nariadenie o SPE konkrétne zodpovedné za skreslenie sociálno-právnych predpisov v Európskej únii. Spravodajca sa však aj napriek tomu chce venovať obavám zamestnancov už v nariadení o SPE a v rámci možností existujúceho právneho rámca Spoločenstva má v úmysle ich odstrániť.

Spravodajca zachováva zásadu používať vo východiskovej rovine ako meradlo právo členského štátu, v ktorom má spoločnosť sídlo, ako to navrhuje Komisia. Tu by však mala existovať výnimka, ak by v zásade uplatňované právo sídelného členského štátu ukrajovalo z účastníckeho práva určitej časti zamestnancov SPE platného v členskom štáte, v ktorom v skutočnosti pracujú. Pre tento prípad je podnikovému vedeniu SPE adresovaná výzva, aby v rámci vyjednávania so zástupcami zamestnancov vytvorilo režim účasti jednotný pre celú SPE. Ak sa vedeniu a zamestnancom nepodarí dospieť k jednotnému riešeniu, uplatnia sa štandardné pravidlá, ktoré pre SPE stanovujú jednotné tretinové zastúpenie zamestnancov.

Toto doplnenie návrhu Komisie slúži jednak na zabránenie obchádzaniu ustanovení a jednak zodpovedá základnej požiadavke nariadenia o SPE na jednotné riešenie pre každú SPE. Možnosťou vyjednávania sa navyše podporuje vlastná zodpovednosť podnikateľov a zamestnancov. Štandardné pravidlá poskytujú jasné alternatívne riešenie.

Spravodajca sa pri formulácii návrhu opieral o smernicu o SE, smernicu o SCE a o zlučovaciu smernicu, pričom si všímal osobitosti SPE vo vzťahu k SE a SCE.

Návrh na zmenu a doplnenie neobsahuje všetky podrobnosti, ktoré by sa mohli javiť ako potrebné. Tie by iba zbytočne zaťažili návrh nariadenia, ktorý by mal byť bezprostredne čitateľný pre zakladateľov podnikov. Tento priestor by prípadne mohlo vyplniť napríklad príslušné oznámenie Komisie.

Výbor schválil kompromisný návrh spravodajcu k článku 34, ktorý sa týka ustanovení smernice o európskej spoločnosti (smernica 2001/86/ES) o účasti zamestnancov v prípade, že viac ako 500 zamestnancov SPE pracuje v členskom štáte alebo členských štátoch, ktoré zabezpečujú vyššiu účasť zamestnancov než členský štát, v ktorom SPE sídli.

Čo sa týka úpravy účasti zamestnancov v prípade presunu sídla SPE (článok 38), neboli schválené žiadne pozmeňujúce a doplňujúce návrhy. Možno bude predložený ďalší kompromisný návrh s cieľom vyjasniť vzťah medzi článkami 34 a 38 a prispôsobiť článok 34 čo sa týka SPE, ktoré majú monistickú štruktúru.

3.      Kontrola registrácie

Jedným z ťažísk návrhu Komisie je čo najjednoduchšia a najmenej byrokratická možnosť založenia spoločnosti. Tento kľúčový bod by sa mal zachovať. V záujme serióznosti a prijatia SPE v obchodnom styku je však nevyhnuté stanoviť v rozhodujúcich bodoch možnosti kontroly. SPE nesmie byť prístavom pre nekalé obchodné praktiky. Pri registrácii SPE a zmene stanov preto treba počítať s minimálnou mierou preventívnej kontroly. Protiváhou tejto jednoduchej podmienky založenia spoločnosti je určitá záruka udržateľnosti a právnej istoty, ktorá posilní renomé SPE. Platí pritom zásada, že treba uplatňovať čo najvyššiu ochranu a čo najväčšiu voľnosť právnych transakcií.

4.      Odkazy na vnútroštátne právne predpisy

Cieľom nariadenia o SPE je vytvoriť formu podnikania jednotnú pre celú EÚ. Preto je potrebné v čo najväčšej miere eliminovať odkazy na vnútroštátne právne predpisy. V bodoch dôležitých pre každodenný chod SPE by teda nariadenie o SPE malo ponúknuť vlastné pravidlá. Podporila by sa tým právna istota pri právnych transakciách na vnútornom trhu EÚ, pretože spoločníci aj tretie strany by vedeli, aké pravidlá môžu v celoeurópskom meradle očakávať.

Medzi oblasti, ktoré si podľa spravodajcu vyžadujú vlastné pravidlá SPE, patria záväzky riaditeľov podniku, následky chybných uznesení a dôsledky vyplývajúce z neplatných stanov.

Prípadné kritické hlasy niektorých členských štátov na adresu odlišnosti niektorého pravidla návrhu nariadenia od ich vnútroštátnych právnych predpisov nemajú opodstatnenie. Práve naopak, sú dôkazom obsažnosti návrhu nariadenia, ktorého cieľom nie je harmonizácia vnútroštátnych právnych predpisov, ale tvorba nového práva Spoločenstva. Koniec koncov, SPE nie je náhradou existujúcich vnútroštátnych foriem podnikania, ale ponúka k nim alternatívu – aj to iba pri splnení určitých podmienok založenia spoločnosti. Členské štáty teda môžu zachovať svoje vnútroštátne právne predpisy týkajúce sa foriem podnikania v plnom rozsahu.

5.      Rôzne: cezhraničný rozmer

Úsilie Komisie o spôsob založenia spoločnosti, ktorý by nebol natoľko byrokratický, sa obzvlášť zreteľne prejavuje v neprítomnosti cezhraničného prvku. Spravodajca podporuje takýto liberálny prístup. Uvedomuje si však technicko-právne ustanovenia Zmluvy o ES, podľa ktorých môže zákonodarný orgán EÚ konať iba v prípade existencie cezhraničného prvku. Na druhej strane nemožno požiadavku cezhraničného rozmeru využívať ako zámienku na sťaženie založenia spoločnosti. Preto navrhuje čo najširšie poňatie komponentov cezhraničného rozmeru. V tomto zmysle by mala postačovať príslušná zmienka, pokiaľ ide o predmet podnikania, bydlisko zakladajúcich členov v najmenej dvoch členských štátoch alebo skutočnosť, že sídlo a ústredná správa sa nachádzajú v rôznych členských štátoch.

Výbor sa riadil kompromisným návrhom spravodajcu, ktorým sa zavádza cezhraničný rozmer prostredníctvom príslušného cezhraničného zámeru podnikateľského cieľa, podmienky mať za cieľ významnú činnosť vo viacerých členských štátoch, skutočnosti, že sídlo, ústredie alebo hlavné miesto podnikania musia byť v rôznych členských štátoch, podmienky dcérskych spoločností v rôznych členských štátoch alebo skutočnosti, že v inom členskom štáte musí mať sídlo dcérska spoločnosť materskej spoločnosti.


STANOVISKO Výboru pre hospodárske a menové veci (3.12.2008)

pre Výbor pre právne veci

k návrhu nariadenia Rady o štatúte európskej súkromnej spoločnosti

(KOM(2008)0396 – C6-0123/2008 – 2008/0130(CNS))

Spravodajkyňa výboru požiadaného o stanovisko: Donata Gottardi

STRUČNÉ ODÔVODNENIE

Návrh Komisie o štatúte európskej súkromnej spoločnosti (Societas Privata Europaea – SPE) je vítaný, nakoľko ponúka pre malé a stredné podniky (MSP) možnosť rozšíriť svoju činnosť do ďalších členských štátov Európskej únie. Návrh je súčasťou balíka opatrení určených na pomoc MSP, ktorý sa označuje ako zákon o malých podnikoch pre Európu (Small Business Act for Europe – SBA). Cieľom SBA je uľahčiť malým a stredným podnikom obchodovanie na jednotnom trhu a následne zvýšiť ich výkonnosť na trhu. Európska súkromná spoločnosť je jednou z prioritných iniciatív pracovného programu Komisie na rok 2008(1).

Vaša spravodajkyňa výboru požiadaného o stanovisko súhlasí s prístupom návrhu Komisie, ktorý pre založenie SPE neurčuje podmienku cezhraničného obchodu (napr. spoločníkov z rôznych členských štátov alebo dôkaz o cezhraničnej činnosti). Podnikatelia zvyčajne zakladajú podniky vo vlastnom členskom štáte a až potom expandujú do ďalších krajín. Počiatočná podmienka cezhraničnej pôsobnosti by preto výrazne znížila potenciál tohto nástroja.

Napriek tomu by Vaša spravodajkyňa výboru požiadaného o stanovisko chcela poukázať na niektoré nedostatky návrhu predloženého Komisiou. Po prvé, prístup, ktorý zvolila Komisia znamená, že sa spoločnostiam, vrátane malých a stredných podnikov, neponúkne úplné európske riešenie. V mnohých prípadoch sa návrh Komisie spätne odvoláva na národnú legislatívu. Takýto čiastkový prístup k harmonizácii by dokonca mohol zmenšiť záujem podnikov, vrátane MSP, o využitie SPE. V prípade, že by MSP chcel prostredníctvom založenia SPE expandovať vo svojom podnikaní do niekoľkých členských štátov , nepostačovalo by, aby poznal európske právo, ale aj právo každého členského štátu, do ktorého by chcel so svojím podnikaním expandovať. V konečnom dôsledku by bol príspevok tohto návrhu k rastu a dobudovaniu vnútorného trhu veľmi obmedzený. Aby bol režim SPE realizovateľný a mal zmysel, mal by byť nastavený ako riadny 28. režim, k dispozícii pre všetky MSP, ktoré chcú fungovať ako v členskom štáte tak aj v celej Európskej únii, aby využili výhody a potenciál, ktoré vnútorný trh ponúka.

Po druhé, na to, aby bol SPE skutočne ekonomicky zaujímavou alternatívou, otázka zdanenia sa musí riešiť na úrovni EÚ. To sú poznatky získané zo skúseností so štatútom európskej spoločnosti (Societas Europaea – SE). Vaša spravodajkyňa výboru požiadaného o stanovisko si myslí, že návrh európskej súkromnej spoločnosti musí byť pre členské štáty daňovo neutrálny. Z toho dôvodu sa domnieva, že s cieľom prekonať ťažkosti a náklady vyplývajúce z národných daňových systémov, zaručiť rovnaké podmienky pre SPE a vyhnúť sa narušovaniu hospodárskej súťaže a škodlivej daňovej súťaži, je potrebné definovať spoločný daňový režim, osobitný pre SPE.

Po tretie, je dôležité zabezpečiť zverejnenie informácie o SPE založených v rámci EÚ na európskej úrovni, tak aby bol zabezpečený súlad medzi špecifickým režimom SPE a príslušným rozmerom vnútorného trhu, transparentnosť trhu a pomoc pri koordinácii medzi národnými orgánmi.

Po štvrté, je potrebné pre SPE predvídať požiadavku vyššieho minimálneho základného kapitálu ako prostriedku záruky pre veriteľov. Nakoľko minimálny kapitál nemusí postačovať na zaistenie veriteľov, bolo by užitočné predvídať taktiež povinné potvrdenie o platobnej schopnosti.

Po piate, keďže rozhodnutie o premiestnení sídla spoločnosti by sa malo uskutočniť v prvom rade na základe hospodárskych a právnych dôvodov, je potrebné jasne určiť rozhodovací postup pre prijatie takýchto rozhodnutí. Aby bola myšlienka SPE pre malé podniky v rámci vnútorného trhu realizovateľná a atraktívna, musia byť tieto rozhodnutia doplnené úplným súborom pravidiel o transformácii, zlúčení a rozdelení, zániku, neplatnosti a účtovníctve v takýchto spoločnostiach.

POZMEŇUJÚCE A DOPLŇUJÚCE NÁVRHY

Výbor pre hospodárske a menové veci vyzýva Výbor pre právne veci, aby ako gestorský výbor zaradil do svojej správy tieto pozmeňujúce a doplňujúce návrhy:

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     1

Návrh nariadenia

Odôvodnenie 2a (nové)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

 

(2a) Režim súkromných spoločností (režim SPE) by mal byť realizovateľný a jednoduchý, primeraný a v súlade s cieľmi vnútorného trhu, a mal by mať prospech z jeho výhod. Režim by mal zahŕňať osobitný systém zdanenia a účtovníctva, osobitné pravidlá likvidácie, platobnej neschopnosti, transformácie, zlúčenia, rozdelenia, zániku a neplatnosti s cieľom ponechať na národné podnikové právo čo najmenej záležitostí, čím by sa prekonali ťažkosti a znížili náklady vyplývajúce z dodržiavania rozličných národných práv a zabránilo sa narušeniu súťaže, ku ktorému by ináč došlo.

Odôvodnenie

S cieľom prekonať ťažkosti a náklady vyplývajúce z dodržiavania národných daňových systémov, tak, aby boli zaručené rovnaké podmienky pre SPE a vyhlo sa narušovaniu hospodárskej súťaže, je potrebné definovať spoločný všeobecný režim, osobitný pre SPE. . Aby bol realizovateľný, režim SPE by mal byť kompletným 28. režimom, umožňujúcim harmonizáciu a zosúladenie v rámci vnútorného trhu, ktorý by sa čo najväčšmi vyhýbal odkazom na rozličné národné práva členských štátov. Navyše, nezávislý a jednoduchý európsky daňový režim spôsobí, že forma a štatút SPE budú pre malé podniky príťažlivejšie.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     2

Návrh nariadenia

Odôvodnenie 2b (nové)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

 

(2b) S cieľom zaistiť jednotnosť režimu SPE by Komisia mala najneskôr do 31. decembra 2010 predložiť osobitný legislatívny návrh účtovného a daňového systému, zahŕňajúci spoločný daňový základ a systém konsolidácie ziskov a strát.

Odôvodnenie

Režim SPE by mal byť realizovateľný, v súlade s cieľmi a výhodami vnútorného trhu a príťažlivý pre malé podniky. Na tento účel je potrebné definovať spoločný účtovný a daňový režim, osobitný pre SPE, s cieľom prekonať náklady vyplývajúce z dodržiavania národných daňových systémov, tak aby boli zaručené rovnaké podmienky pre SPE, vyhlo sa narušovaniu hospodárskej súťaže, škodlivej daňovej súťaži medzi členskými štátmi a oportunistickému chovaniu (napríklad v zmysle premiestnenia sídla).

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     3

Návrh nariadenia

Odôvodnenie 3

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

(3) Keďže súkromná spoločnosť (ďalej len SPE), ktorú je možné vytvoriť v celom Spoločenstve, je určená malým podnikom, je potrebné zabezpečiť čo najjednotnejšiu právnu formu v celom Spoločenstve a čo najviac záležitostí by sa malo ponechať na zmluvnú slobodu spoločníkov, pričom by sa mal vysoký stupeň právnej istoty zaručiť spoločníkom, veriteľom, zamestnancom a vo všeobecnosti tretím stranám. Vzhľadom na predpoklad, že sa musí spoločníkom ponechať vysoký stupeň flexibility a slobody na organizáciu vnútorných záležitostí SPE, mal by súkromný charakter obchodnej spoločnosti odzrkadľovať aj skutočnosť, že jej podiely nesmú byť ponúknuté verejnosti, nesmie sa o nich rokovať na kapitálových trhoch, ani sa nesmie povoliť ich obchodovanie alebo kótovanie na regulovaných trhoch.

(3) Trvalo udržateľný a stály rast vnútorného trhu si vyžaduje komplexný súbor právnych predpisov v oblasti obchodného práva prispôsobených potrebám malých a stredných podnikov. Keďže súkromná spoločnosť (ďalej len SPE), ktorú je možné vytvoriť v celom Spoločenstve, je určená malým podnikom, je potrebné zabezpečiť čo najjednotnejšiu právnu formu v celom Spoločenstve a čo najviac záležitostí by sa malo ponechať na zmluvnú slobodu spoločníkov, pričom by sa mal vysoký stupeň právnej istoty zaručiť spoločníkom, veriteľom, zamestnancom a vo všeobecnosti tretím stranám. Vzhľadom na predpoklad, že sa musí spoločníkom ponechať vysoký stupeň flexibility a slobody na organizáciu vnútorných záležitostí SPE, mal by súkromný charakter obchodnej spoločnosti odzrkadľovať aj skutočnosť, že jej podiely nesmú byť ponúknuté verejnosti, nesmie sa o nich rokovať na kapitálových trhoch, ani sa nesmie povoliť ich obchodovanie alebo kótovanie na regulovaných trhoch.

Odôvodnenie

Odôvodnenia by mali výslovne zdôrazňovať význam harmonizácie obchodného práva pre rozvoj malých a stredných podnikov a rast vnútorného trhu.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     4

Návrh nariadenia

Odôvodnenie 4

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

(4) S cieľom umožniť podnikom naplno využiť výhody vnútorného trhu by mala existovať možnosť pre SPE, aby mohla mať svoje sídlo a hlavné miesto podnikania v rôznych členských štátoch apremiestňovať svoje sídlo z jedného členského štátu do druhého, či už s tým, že premiestni aj svoje ústredie alebo hlavné miesto podnikania alebo nie.

(4) Pokiaľ nebude existovať komplexný súbor práva obchodných spoločností na úrovni Spoločenstva, štatút SPE by mal odkazovať na vnútroštátne právne predpisy v oblastiach, ako sú platobná neschopnosť, zamestnanosť a dane. Najmä malé a stredné podniky potrebujú vedieť, akými právnymi predpismi sa riadia tieto oblasti. Z dôvodu zrozumiteľnosti a transparentnosti by príslušným právom mali byť právne predpisy toho členského štátu, v ktorom sídli ústredie a v ktorom je hlavné miesto podnikania SPE. Obchodní partneri zvyčajne očakávajú, že všetky záležitosti, na ktoré sa ešte nevzťahuje štatút SPE, sa riadia právnymi predpismi toho členského štátu, v ktorom má SPE svoje sídlo. Pre SPE by však mala existovať možnosť premiestňovať svoje sídlo z jedného členského štátu do druhého a zároveň premiestniť aj svoje ústredie.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     5

Návrh nariadenia

Odôvodnenie 6

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

(6) Aby sa zabezpečil vysoký stupeň jednotnosti SPE, toto nariadenie musí upravovať čo najviac záležitostí týkajúcich sa formy obchodnej spoločnosti buď pomocou základných pravidiel alebo podriadením takýchto záležitostí ustanoveniam stanov SPE. Z tohto dôvodu je vhodné vytvoriť zoznam záležitostí, ktorý sa uvedie v prílohe a podľa ktorého budú spoločníci SPE viazaní povinnosťou ustanoviť príslušné pravidlá v stanovách obchodnej spoločnosti. V súvislosti s týmito záležitosťami by sa mali uplatňovať iba právne predpisy Spoločenstva, takže spoločníci by mohli určovať pravidlá úpravy týchto záležitostí, ktoré budú odlišné od pravidiel ustanovených zákonmi členského štátu, v ktorom je SPE registrovaná, v súvislosti s vnútroštátnymi formami súkromných spoločností s ručením obmedzeným. Vnútroštátne právne predpisy by sa mali uplatňovať pri záležitostiach, ktoré určuje toto nariadenie, ale aj pri všetkých ostatných záležitostiach, ktoré nie sú uvedené v článkoch tohto nariadenia, napríklad pri platobnej neschopnosti, úprave pracovných pomerov a daní, alebo záležitostiach, ktoré nie sú nariadením vyhradené pre stanovy obchodnej spoločnosti.

(6) Aby sa zabezpečil vysoký stupeň jednotnosti SPE, toto nariadenie musí upravovať čo najviac záležitostí týkajúcich sa formy obchodnej spoločnosti buď pomocou základných pravidiel alebo podriadením takýchto záležitostí ustanoveniam stanov SPE. Z tohto dôvodu je vhodné vytvoriť zoznam záležitostí, ktorý sa uvedie v prílohe a podľa ktorého budú spoločníci SPE viazaní povinnosťou ustanoviť príslušné pravidlá v stanovách obchodnej spoločnosti. V súvislosti s týmito záležitosťami by sa mali uplatňovať iba právne predpisy Spoločenstva, takže spoločníci by mohli určovať pravidlá úpravy týchto záležitostí, ktoré budú odlišné od pravidiel ustanovených zákonmi členského štátu, v ktorom je SPE registrovaná, v súvislosti s vnútroštátnymi formami súkromných spoločností s ručením obmedzeným. Vnútroštátne právne predpisy by sa mali uplatňovať pri záležitostiach, ktoré určuje toto nariadenie, ale aj pri všetkých ostatných záležitostiach, ktoré nie sú uvedené v článkoch tohto nariadenia, napríklad pri platobnej neschopnosti, úprave pracovných pomerov a daní, alebo záležitostiach, ktoré nie sú nariadením vyhradené pre stanovy obchodnej spoločnosti, až kým nebude na úrovni Spoločenstva pre SPE definovaný osobitný, úplný súbor pravidiel pokrývajúci tieto oblasti.

Odôvodnenie

Pozri obsah odôvodnenia k predchádzajúcim pozmeňujúcim a doplňujúcim návrhom Odôvodnenia 2b (nového).

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     6

Návrh nariadenia

Odôvodnenie 7

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

(7) Aby bola SPE dostupnou formou obchodnej spoločnosti pre jednotlivcov a malé podniky, malo by byť možné vytvárať ju ex nihilo alebo prostredníctvom transformácie, zlúčenia či rozdelením existujúcich vnútroštátnych obchodných spoločností. Vytvorenie SPE transformáciou, zlúčením alebo rozdelením obchodných spoločností by mali upravovať príslušné vnútroštátne právne predpisy.

(7) Aby bola SPE dostupnou formou obchodnej spoločnosti pre jednotlivcov a malé podniky, malo by byť možné vytvárať ju ex nihilo alebo prostredníctvom transformácie, zlúčenia či rozdelením existujúcich vnútroštátnych obchodných spoločností. Vytvorenie SPE transformáciou, zlúčením alebo rozdelením obchodných spoločností by mali upravovať príslušné vnútroštátne právne predpisy,až kým nebude na úrovni Spoločenstva pre SPE definovaný osobitný, úplný súbor pravidiel pokrývajúci tieto oblasti.

Odôvodnenie

Pozri obsah odôvodnenia k predchádzajúcim pozmeňujúcim a doplňujúcim návrhom Odôvodnenia 2b (nového).

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     7

Návrh nariadenia

Odôvodnenie 8

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

(8) Aby sa znížili náklady a administratívna záťaž spojená s registráciou obchodnej spoločnosti, formálne záležitosti registrácie SPE by sa mali obmedziť na požiadavky nevyhnutné na zaručenie právnej istoty a platnosť dokumentov predložených pri vytvorení SPE by sa mala podrobiť jednoduchému overeniu pred registráciou obchodnej spoločnosti alebopo nej. Na účely registrácie je vhodné využiť registre určené prvou smernicou Rady 68/151/EHS z 9. marca 1968 o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb v zmysle druhého odseku článku 58 Zmluvy, s cieľom zabezpečiť rovnocennosť týchto ochranných opatrení v rámci celého spoločenstva.

(8) Aby sa znížili náklady a administratívna záťaž spojená s registráciou obchodnej spoločnosti, formálne záležitosti registrácie SPE by sa mali obmedziť na požiadavky nevyhnutné na zaručenie právnej istoty a platnosť dokumentov predložených pri vytvorení SPE by sa mala podrobiť jednoduchému overeniu, ktoré sa musíuskutočniť pred registráciou obchodnej spoločnosti. Na účely registrácie je vhodné využiť registre určené prvou smernicou Rady 68/151/EHS z 9. marca 1968 o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb v zmysle druhého odseku článku 58 Zmluvy, s cieľom zabezpečiť rovnocennosť týchto ochranných opatrení v rámci celého spoločenstva.

Odôvodnenie

Overenie po registrácii by viedlo k právnej neistote a k rôznym problémom vyplývajúcim zo zápisu spoločnosti v registri.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     8

Návrh nariadenia

Odôvodnenie 8a (nové)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

 

(8a) Komisia by mala v záujme zabezpečenia transparentnosti a zverejnenia presných informácií o SPE vytvoriť a koordinovať databázu SPE na účel zverejňovania, zberu a rozširovania informácií a údajov týkajúcich sa ich registrácie, sídla, hlavnej činnosti, pobočiek a akéhokoľvek premiestnenia sídla, transformácie, zlúčenia, rozdelenia a zániku spoločnosti, ktorá by bola k dispozícii na internete.

Odôvodnenie

Je dôležité zaručiť zverejnenie informácií o SPE založených v rámci EÚ na európskej úrovni prostredníctvom databázy a internetovej stránky, tak aby bol zabezpečený súlad medzi špecifickým režimom SPE a rozmerom vnútorného trhu, transparentnosť trhu a pomoc pri koordinácii medzi národnými orgánmi.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     9

Návrh nariadenia

Odôvodnenie 11

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

(11) SPE by nemala podliehať požiadavke vysokého povinného kapitálu, pretože by to bolo prekážkou vytvorenia SPE. Na druhej strane je potrebné ochrániť veriteľov pred nadmerným rozdeľovaním dividend spoločníkom, ktoré by mohlo ovplyvniť schopnosť SPE splácať dlhy. V tomto zmysle sa musí zakázať rozdeľovanie dividend, pri ktorom zostanú SPE záväzky vyššie ako je hodnota jej majetku. Spoločníci by však mali mať možnosť vyžadovať od riadiaceho orgánu SPE, aby podpísal potvrdenie o platobnej schopnosti.

(11) SPE by nemala podliehať požiadavke vysokého povinného kapitálu, pretože by to bolo prekážkou vytvorenia SPE. Na druhej strane je potrebné ochrániť veriteľov pred nadmerným rozdeľovaním dividend spoločníkom, ktoré by mohlo ovplyvniť schopnosť SPE splácať dlhy. V tomto zmysle sa musí zakázať rozdeľovanie dividend, pri ktorom zostanú SPE záväzky vyššie ako je hodnota jej majetku a od riadiaceho orgánu SPE by sa malo vyžadovaťpodpísanie potvrdenia o platobnej schopnosti.

Odôvodnenie

S cieľom posilniť ustanovenia návrhu Komisie (nakoľko minimálny základný kapitál predpokladaný stanovami SPE nemusí postačovať na zaistenie veriteľov) je vhodné predvídať povinné potvrdenie o platobnej schopnosti.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     10

Návrh nariadenia

Odôvodnenie 14

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

(14) Príslušné vnútroštátne orgány by mali monitorovať uskutočnenie a zákonnosť premiestnenia sídla SPE do iného členského štátu. Musí sa zabezpečiť včasný prístup spoločníkov, veriteľov a zamestnancov k návrhu o premiestnení sídla a správe riadiaceho orgánu.

(14) Príslušné vnútroštátne orgány by mali monitorovať uskutočnenie a zákonnosť premiestnenia sídla SPE do iného členského štátu. Musí sa zabezpečiť včasný prístup spoločníkov, veriteľov a zamestnancov k návrhu o premiestnení sídla, založenému na predchádzajúcom pláne premiestnenia, ktorý by mal byť daňovo neutrálny a objasňoval by hospodárske a právne dôvody navrhovaného premiestnenia, ako aj prístup k správe riadiaceho orgánu.

Odôvodnenie

Rozhodnutie o premiestnení sídla spoločnosti by sa malo uskutočniť v prvom rade na základe hospodárskych a právnych dôvodov a nie z oportunistických dôvodov alebo z dôvodu vyhýbania sa daniam, preto by mal byť pred rozhodnutím vypracovaný jasný obchodný plán premiestnenia.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     11

Návrh nariadenia

Článok 2 – odsek 1 – písmeno b

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

b) „rozdelenie dividend“ znamená akúkoľvek finančnú výhodu, ktorú spoločník získa priamo alebo nepriamo z SPE vo vzťahu k podielom, ktoré má v držbe, vrátane prevodu peňazí alebo majetku, ale aj vzniku dlhu;

b) „rozdelenie dividend“ znamená akúkoľvek finančnú výhodu, ktorú spoločník získa priamo alebo nepriamo z SPE vo vzťahu k podielom, ktoré má v držbe, vrátane prevodu peňazí alebo majetku, ale aj vzniku dlhu, pri ktorom nedôjde k vyrovnaniu prostredníctvom uplatnenia plného nároku na kompenzáciu alebo náhradu;

Odôvodnenie

Objasnenie.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     12

Návrh nariadenia

Článok 3 – odsek 1 – písmeno ea (nové)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

 

ea) mala by mať cezhraničný charakter.

 

Cezhraničný charakter má v prípade, ak

 

— má SPE príslušný predmet podnikania, a/alebo

 

— jej účelom je byť reálne aktívnou vo viacerých členských štátoch a/alebo aby viac ako tretinu jej obchodných podielov vlastnili spoločníci v jednom alebo vo viacerých členských štátoch.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     13

Návrh nariadenia

Článok 3 – odsek 1 – písmeno eb (nové)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

 

(eb) jej predmet podnikania by mal byť jasne stanovený a mal by zahŕňať výrobu tovaru alebo obchod s tovarom alebo poskytovanie služieb.

Odôvodnenie

Cieľom navrhovaného pozmeňujúceho a doplňujúceho návrhu je zabezpečiť, aby bola SPE využívaná na skutočnú výrobu tovarov, obchodovanie s tovarom alebo poskytovanie služieb v súlade s cieľom podporiť cezhraničné činnosti malých a stredných podnikov. Predkladaný pozmeňujúci a doplňujúci návrh má za cieľ predchádzať vytváraniu fingovaných spoločností a spoločností zriadených len za účelom výberu najvhodnejších režimov a obchádzania právnych ochranných opatrení členských štátov.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     14

Návrh nariadenia

Článok 4a (nový)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

 

Článok 4a

 

Daňový systém

 

Komisia najneskôr do 31. decembra 2010 predloží legislatívny návrh osobitného daňového systému pre SPE založený na spoločnom daňovom základe a systéme konsolidácie ziskov a strát.

Odôvodnenie

Režim SPE by mal byť realizovateľný, jednoduchý a v súlade s cieľmi a výhodami vnútorného trhu. S cieľom prekonať ťažkosti a náklady vyplývajúce z dodržiavania národných daňových systémov, tak, aby boli zaručené rovnaké podmienky pre všetky SPE a vyhlo sa narušovaniu hospodárskej súťaže a škodlivej daňovej súťaži, je potrebné definovať spoločný daňový režim, osobitný pre SPE. Aby bol realizovateľný, režim SPE by mal byť kompletným 28. režimom, umožňujúcim harmonizáciu a zosúladenie v rámci vnútorného trhu, ktorý by sa čo najväčšmi vyhýbal odkazom na rozličné národné práva členských štátov. Navyše, nezávislý a jednoduchý európsky daňový režim spôsobí, že forma a štatút SPE budú pre malé podniky príťažlivejšie.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     15

Návrh nariadenia

Článok 4b (nový)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

 

Článok 4b

 

Účtovný systém

 

Komisia najneskôr do 31. decembra 2010 predloží legislatívny návrh účtovného systému založeného na osobitných účtovných pravidlách pre SPE.

Odôvodnenie

Režim SPE by mal byť realizovateľný, jednoduchý a v súlade s cieľmi a výhodami vnútorného trhu. S cieľom prekonať ťažkosti a náklady vyplývajúce z dodržiavania národných daňových systémov, tak, aby boli zaručené rovnaké podmienky pre SPE a vyhlo sa narušovaniu hospodárskej súťaže, je potrebné definovať spoločný účtovný systém, osobitný pre SPE, ktorý by bol doplnkom spoločného daňového režimu. Aby bol realizovateľný, režim SPE by mal byť kompletným 28. režimom, umožňujúcim harmonizáciu a zosúladenie v rámci vnútorného trhu, ktorý by sa čo najväčšmi vyhýbal odkazom na rozličné národné práva členských štátov. Navyše, nezávislý a jednoduchý európsky účtovný a daňový režim spôsobí, že SPE budú pre malé podniky príťažlivejšie.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     16

Návrh nariadenia

Článok 4c (nový)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

 

Článok 4c

 

Databáza

 

Bez toho, aby boli dotknuté články 9 ods. 1 a 46 ods. 2, Komisia vytvorí a bude koordinovať databázu SPE, ktorá bude k dispozícii na verejnej internetovej stránke na účel zverejnenia, zberu a rozširovania informácií a údajov o SPE, ktoré sa týkajú najmä:

 

a) ich registrácie;

 

b) ich sídla, ústredia alebo hlavného miesta činnosti v rámci Spoločenstva a prípadných pobočiek;

 

c) potvrdení o ich platobnej schopnosti;

 

d) akéhokoľvek návrhu na premiestnenie alebo premiestnenia ich sídla;

 

e) akejkoľvek registrácie v hostiteľskom členskom štáte alebo vymazania z registra v domovskom členskom štáte;

 

f) akejkoľvek transformácie, zlúčenia alebo rozdelenia;

 

g) akéhokoľvek zániku.

Odôvodnenie

Je dôležité zaručiť zverejnenie informácií o SPE založených v rámci EÚ na európskej úrovni, tak, aby bol zabezpečený súlad medzi špecifickým režimom SPE a príslušným rozmerom vnútorného trhu, transparentnosť trhu a pomoc pri koordinácii medzi národnými orgánmi.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     17

Návrh nariadenia

Článok 7

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

SPE má svoje sídlo a ústredie alebo hlavné miesto podnikania v Spoločenstve.

SPE má svoje sídlo a ústredie alebo hlavné miesto podnikania v jednom členskom štáte.

SPE nie je povinná mať ústredie alebo hlavné miesto podnikania v členskom štáte, v ktorom má svoje sídlo.

 

Odôvodnenie

Možnosť oddeliť sídlo SPE od jej ústredia je možné potenciálne zneužiť na úkor veriteľov spoločnosti a môže to viesť k obchádzaniu sociálnych a právnych ochranných opatrení členských štátov. Najmä účasť zamestnancov na správe je možné obísť tak, že sa zvolí sídlo v takom členskom štáte, ktorý nestanoví účasť zamestnancov.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     18

Návrh nariadenia

Článok 7 – odsek 2

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

SPE nie je povinná mať ústredie alebo hlavné miesto podnikania v členskom štáte, v ktorom má svoje sídlo.

SPE svoje ústredie alebo hlavné miesto podnikania v členskom štáte, v ktorom má svoje sídlo.

Odôvodnenie

Diese Bestimmung orientiert sich am Acquis communautaire, wie insbesondere an Art 7 SE-VO.

Durch die Einführung gemeinschaftsrechtlicher Gesellschaftsformen sind Beschränkungen, wie diese vor der EuGH-Judikatur zu Centros, Inspire-Art usw. bestanden, weggefallen. Daher sollte es bei der Regelung wie in Art. 7 der SE-VO bleiben, zumal auch eine Sitzverlegung in Kapitel VII der SPE-Verordnung geregelt ist.

Für eine Trennung der Sitze kann es bei Neugründung keinen anderen Grund geben, als unliebsame Bestimmungen eines Mitgliedsstaates, in der die tatsächliche Geschäftsausübung erfolgen soll, zu entkommen. Das SPE-Statut soll aber gerade die Gründung einer Gesellschaft nach weitgehend gleichen Rechtsvorschriften in allen Mitgliedsstaaten ermöglichen.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     19

Návrh nariadenia

Článok 7 – odsek 2a (nový)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

 

Sídlo SPE, jej ústredie alebo hlavné miesto činnosti sa zverejní prostredníctvom databázy uvedenej v článku 4c a internetovej stránky SPE.

Odôvodnenie

Je dôležité zaručiť zverejnenie informácií o SPE založených v rámci EÚ na európskej úrovni, tak, aby bol zabezpečený súlad medzi špecifickým režimom SPE a príslušným rozmerom vnútorného trhu.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     20

Návrh nariadenia

Článok 10 – odsek 2 – úvodná časť

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

2. Členské štáty nepožadujú, aby sa pri žiadosti o registráciu SPE predkladali iné údaje a dokumenty ako tieto:

2. Členské štáty požadujú, aby sa pri žiadosti o registráciu SPE predkladali len tieto údaje a dokumenty:

Odôvodnenie

Objasnenie.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     21

Návrh nariadenia

Článok 10 – odsek 2 – písmeno ba (nové)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

 

ba) popis cezhraničných znakov v súlade s čl. 3 ods. 1 písm. ea);

Odôvodnenie

Návrh neobsahuje žiadnu podmienku cezhraničnej pôsobnosti pre zriaďovanie SPE. Takáto požiadavka je však potrebná pre právne predpisy Spoločenstva založené na článku 308 Zmluvy o ES. Podmienka cezhraničnej pôsobnosti by mala odstrániť byrokratické prekážky bez toho, aby zároveň zvádzala k obchádzaniu predpisov.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     22

Návrh nariadenia

Článok 10 – odsek 2 – písmeno ba (nové)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

 

ba) predmet podnikania SPE;

Odôvodnenie

V návrhu Komisie nie je vôbec stanovené, akým účelom má SPE slúžiť. Pre spôsob vnímania a koncepciu každej spoločnosti vrátane SPE má pritom mimoriadny význam predmet podnikania.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     23

Návrh nariadenia

Článok 10 – odsek 2 – písmeno ga (nové)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

 

(ga) počet zamestnancov SPE;

Odôvodnenie

Táto informácia je dôležitá, nakoľko veľkosť spoločnosti a počet jej zamestnancov určuje osobitné a odlišné ustanovenia, ktorými je upravovaná podľa vnútroštátneho podnikového práva, ak sa takéto uplatňuje.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     24

Návrh nariadenia

Článok 10 – odsek 2 – písmeno ha (nové)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

 

(ha) predmet podnikania.

Odôvodnenie

Toto je potrebné na overenie toho, či je možné zapísať názov spoločnosti do registra, alebo či sa na spoločnosť vzťahujú osobitné povolenia. Predmet podnikania obmedzuje aj právomoci konateľa a má vplyv na jeho (ich) zodpovednosť.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     25

Návrh nariadenia

Článok 10 – odsek 4 – pododsek 1a (nový)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

 

Členské štáty môžu zvážiť, ktoré z uvedených podmienok sa musia splniť ako predpoklad k zápisu.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     26

Návrh nariadenia

Článok 10 – odsek 5

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

5. SPE musí akúkoľvek zmenu údajov alebo dokumentov uvedených písm. a) až g) odseku 2 odovzdať do registra do 14 kalendárnych dní odo dňa vykonania zmeny. Po každej zmene a doplnení stanov predloží SPE ich úplný text na registráciu v aktuálnom znení zmien a doplnení.

5. SPE musí akúkoľvek zmenu údajov alebo dokumentov uvedených v písm. a) až g) odseku 2 na zápis do registra predložiť do 14 kalendárnych dní odo dňa vykonania zmeny. SPE každoročne predkladá akúkoľvek zmenu údajov alebo dokumentov uvedených v odseku 2(ga) na zápis do registra. Po každej zmene a doplnení stanov predloží SPE ich úplný text na zápis do registrav aktuálnom znení zmien a doplnení.

Odôvodnenie

Zmena týkajúca sa počtu zamestnancov SPE sa musí vykonať len raz ročne.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     27

Návrh nariadenia

Článok 10 – odsek 6a (nový)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

 

6a. Dokumenty a údaje o registrácii SPE sa zverejnia v databáze uvedenej v článku 4c a na internetovej stránke SPE.

Odôvodnenie

Je dôležité zaručiť zverejnenie informácií o SPE založených v rámci EÚ na európskej úrovni, tak, aby bol zabezpečený súlad medzi špecifickým režimom SPE a príslušným rozmerom vnútorného trhu.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     28

Návrh nariadenia

Článok 11 – odsek 2 – písmeno b

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

b) názov SPE, adresa jej sídla a prípadne skutočnosť, že spoločnosť je v likvidácii.

b) názov SPE, adresa jej sídla a prípadne podrobnosti o jej centrálnom alebo hlavnom mieste činnosti, existencii akýchkoľvek pobočiek a skutočnosť, že spoločnosť je v likvidácii.

Odôvodnenie

Je dôležité zabezpečiť vhodný systém zverejňovania informácií, ktorý bude schopný poskytnúť o SPE príslušné informácie.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     29

Návrh nariadenia

Článok 11 – odsek 2 – písmeno ba (nové)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

 

(ba) podrobnosti o členoch výkonného riadiaceho orgánu SPE.

Odôvodnenie

Pre obchodných partnerov je dôležité vedieť, kto je členom riadiaceho orgánu spoločnosti a kto je poverený konať v mene spoločnosti.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     30

Návrh nariadenia

Článok 12

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

Ak boli v mene SPE vykonané určité právne úkony pred jej registráciou, SPE môže prevziať záväzky vyplývajúce z takýchto úkonov po registrácii. Ak SPE tieto záväzky neprevezme, osoby, ktoré tieto úkony vykonali, sú za ne spoločne a nerozdielne v plnej miere zodpovedné.

Ak boli v mene SPE vykonané určité právne úkony pred jej registráciou, SPE môže prevziať záväzky vyplývajúce z takýchto úkonov po registrácii. Ak SPE tieto záväzky neprevezme do jedného mesiaca od jej registrácie, osoby, ktoré tieto úkony vykonali, sú za ne spoločne a nerozdielne v plnej miere zodpovedné.

Odôvodnenie

Tento pozmeňujúci a doplňujúci návrh sa predkladá z dôvodu právnej bezpečnosti.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     31

Návrh nariadenia

Článok 14 – odsek 1

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

1. Podiely SPE sa zapisujú do zoznamu spoločníkov.

1. Výška a druh podielov spoločníkov SPE sa zapisujú do registra.

Odôvodnenie

Len samotný zápis spoločníkov do zoznamu spoločníkov spravovaného riadiacim orgánom by znamenal veľký krok späť. Spoľahlivý prehľad o tom, ktoré osoby vlastne stoja za podnikom, môže sprostredkovať len zápis spoločníkov a ich podielov do registra.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     32

Návrh nariadenia

Článok 14 – odsek 3

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

3. So zreteľom na článok 27 na prijatie zmeny a doplnenia stanov SPE, ktorým sa menia práva spojené s jedným druhom podielov (vrátane zmeny postupu pri zmene práv spojených s takýmto druhom podielov) sa vyžaduje súhlas aspoň dvojtretinovej väčšiny hlasovacích práv spojených s podielmi vydanými v rámci príslušného druhu.

3. So zreteľom na článok 27 na prijatie zmeny a doplnenia stanov SPE, ktorým sa menia práva spojené s jedným druhom podielov (vrátane zmeny postupu pri zmene práv spojených s takýmto druhom podielov) sa vyžaduje súhlas aspoň dvojtretinovej väčšiny hlasovacích práv spojených s podielmi vydanými v rámci príslušného druhu. Stanovy SPE si môžu vyžadovať vyššiu hranicu väčšiny.

Odôvodnenie

Tento pozmeňujúci a doplňujúci návrh sa predkladá z dôvodu lepšej ochrany práv spoločníkov.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     33

Návrh nariadenia

Článok 14 – odsek 4a (nový)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

 

4a. Členské štáty môžu stanoviť, že podielové vlastníctvo musí byť uvedené vo verejnom registri.

Odôvodnenie

Z dôvodu väčšej transparentnosti by členské štáty mali mať možnosť stanoviť, že podiely musia byť uvedené vo verejnom registri a nielen na súkromnom zozname spoločníkov. Zoznam spoločníkov spravuje len spoločnosť, a je teda možné s ním manipulovať. Bez jednoduchého a spoľahlivého overenia vlastníckej štruktúry prostredníctvom verejného registra by mohlo dochádzať k nezákonnému rušeniu spoločností, pokiaľ by veritelia nemali prístup k dokumentom a žiadostiam o vyhlásenie platobnej neschopnosti zo strany spoločníkov.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     34

Návrh nariadenia

Článok 15 – odsek 1 – úvodná časť

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

1. Riadiaci orgán SPE vytvorí zoznam spoločníkov. Tento zoznam musí obsahovať aspoň tieto údaje:

1. Pri zápise spoločníkov a ich podielov do registra sa uvedú aspoň tieto údaje:

Odôvodnenie

Pozri pozmeňujúci a doplňujúci návrh 7 k článku 14 ods. 1.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     35

Návrh nariadenia

Článok 15 – odsek 1 – písmeno ga (nové)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

 

ga) označenie bývalého vlastníka podielov v prípade prevodu.

Odôvodnenie

Tento pozmeňujúci a doplňujúci návrh sa predkladá z dôvodov transparentnosti a jasnosti.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     36

Návrh nariadenia

Článok 15 – odsek 2

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

2. Zoznam spoločníkov sa považuje za dôkaz pravosti skutočností uvedených v písm. a) až g) odseku 1, pokiaľ sa nepreukáže opak.

2. Register sa považuje za dôkaz presnostiúdajov uvedených v písm. a) až ga) odseku 1, pokiaľ sa nepreukáže opak.

Odôvodnenie

Pozri pozmeňujúci a doplňujúci návrh 7 k článku 14 ods. 1.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     37

Návrh nariadenia

Článok 15 – odsek 3

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

3. Zoznam spoločníkov a všetky jeho zmeny uchováva riadiaci orgánana požiadaniedoňmôžu nahliadnuť spoločníci alebo tretie strany.

3. Spoločníci alebo tretie strany môžu na požiadanie nahliadnuťdo registra.

Odôvodnenie

Pozri pozmeňujúci a doplňujúci návrh 7 k článku 14 ods. 1.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     38

Návrh nariadenia

Článok 15 – odsek 3a (nový)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

 

3a. Členské štáty môžu stanoviť, že zoznam spoločníkov musí byť uvedený vo verejnom registri.

Odôvodnenie

Z dôvodu lepšej transparentnosti by členské štáty mali mať možnosť stanoviť, že spoločníci musia byť uvedení vo verejnom registri, a nielen v neverejnom zozname spoločníkov. Zoznam spoločníkov spravuje len spoločnosť, a je teda možné s ním manipulovať. Bez jednoduchého a spoľahlivého overenia vlastníckej štruktúry prostredníctvom verejného registra by mohlo dochádzať k nezákonnému rušeniu spoločností, pokiaľ by veritelia nemali prístup k dokumentom a žiadostiam o vyhlásenie platobnej neschopnosti zo strany spoločníkov.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     39

Návrh nariadenia

Článok 16 – odsek 3

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

3. Po oznámení prevodu riadiaci orgán bez zbytočného odkladu zapíše spoločníka do zoznamu uvedeného v článku 15 za predpokladu, že sa prevod vykonal v súlade s týmto nariadením a stanovami SPE a spoločník predloží primeraný dôkaz o legálnom vlastníctve podielov.

3. Ak spoločník informuje riadiaci orgán spoločnosti o prevode podielu, riadiaci orgán túto zmenu bezodkladne oznámi na účely zmeny záznamu v registri.

Odôvodnenie

Pozri pozmeňujúci a doplňujúci návrh 7 k článku 14 ods. 1. Tento pozmeňujúci a doplňujúci návrh vychádza zo zmeny, ktorá bola vykonaná v súvislosti s tým, že spoločníci by mali byť zapísaní nielen v zozname, ktorý spravuje daný podnik, ale aj v registri.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     40

Návrh nariadenia

Článok 16 – odsek 4 – písmeno b

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

b) vo vzťahu k tretím stranám v deň, keď sa spoločník zapíše do zoznamu uvedeného v článku 15.

b) vo vzťahu k tretím stranám v deň, keď sa spoločník zapíše do registra, okrem prípadu, keď už bolo tretej strane oznámené uskutočnenie prevodu.

Odôvodnenie

V nariadení je potrebné jasne stanoviť čas, kedy prevod podielu nadobúda účinnosť. Z dôvodov právnej istoty by tieto údaje mali byť zapísané nielen do zoznamu spoločníkov, ako to navrhuje Komisia, ale aj do verejného registra.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     41

Návrh nariadenia

Článok 18 – odsek 1 – úvodná časť

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

1. Spoločník má právo vystúpiť z SPE, ak je alebo bola jej činnosť vykonávaná spôsobom, ktorý zapríčiní vážne poškodenie záujmov spoločníka v dôsledku jednej alebo viacerých uvedených skutočností:

1. Spoločník má právo vystúpiť z SPE, ak je alebo bola jej činnosť vykonávaná spôsobom, ktorý zapríčiní vážne poškodenie záujmov spoločníka v dôsledku, okrem iného, jednej alebo viacerých uvedených skutočností:

Odôvodnenie

Malo by byť zrejmé, že vymenovanie skutočností nie je konečné.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     42

Návrh nariadenia

Článok 19 – odsek 2

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

2. Kapitál SPE musí byť úplne upísaný.

2. Kapitál SPE musí byť úplne upísaný. Podiely vydané za peňažné vklady sa splatia v čase upísania najmenej do výšky 25 % ich menovitej hodnoty. Zvyšná časť sa splatí v jednej alebo viacerých splátkach podľa rozhodnutia riadiaceho alebo správneho orgánu najneskôr do piatich rokov od registrácie SPE.

Odôvodnenie

Účelom právnej formy SPE je umožniť ľahšie zakladanie MSP v rámci EÚ a teda aj využívanie výhod jednotného trhu v plnej miere. Minimálne požiadavky na kapitál a podmienky jeho splatenia môžu uľahčiť založenie MSP, a to najmä v členských štátoch, v ktorých je vzhľadom na životnú úroveň ťažšie zhromaždiť vyššiu sumu.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     43

Návrh nariadenia

Článok 19 – odsek 3

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

3. Podiely SPE sa nemusia pri vydaní úplne splatiť.

3. Minimálny kapitál SPE podľa odseku 4 sa musí v plnej miere splatiť prostredníctvom podielov vydaných za hotovosť. Pred tým ako sa SPE zaregistruje, musí byť príslušná suma zaplatená na účet, ktorý môže riadiaci orgán voľne využívať v prospech SPE, a o tomto zaplatení sa musí poskytnúť náležitý doklad.

Odôvodnenie

Pozri pozmeňujúci a doplňujúci návrh k článku 19 ods. 4.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     44

Návrh nariadenia

Článok 19 – odsek 4

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

4. Minimálny kapitál SPE je 1 euro.

4. Minimálny kapitál SPE je 1 euro, ak stanovy SPE vyžadujú, aby riadiaci orgán podpísal vyhlásenie o platobnej schopnosti tak, ako je stanovené v článku 21. Ak to stanovy nevyžadujú, minimálny základný kapitál SPE je najmenej 10 000 eur.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     45

Návrh nariadenia

Článok 20 – odsek 1

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

1. Spoločníci musia splatiť dohodnuté protiplnenie v hotovosti alebo poskytnúť dohodnuté vecné protiplnenie v súlade so stanovami SPE.

1. Spoločníci splatia dohodnuté protiplnenie v hotovosti alebo poskytnú dohodnuté vecné protiplnenie v súlade so stanovami SPE. Hodnotu vecného protiplnenia je potrebné preukázať.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     46

Návrh nariadenia

Článok 21 – odsek 2 – pododsek 1

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

2. Ak to vyžadujú stanovy spoločnosti, riadiaci orgán SPE okrem splnenia ustanovení odseku 1 skôr ako sa vyplatenie dividend zrealizuje, podpíše vyhlásenie, ďalej len „potvrdenie o platobnej schopnosti“, v ktorom potvrdí, že SPE bude schopná svoje dlhy vyplatiť v termíne splatnosti pri normálnom chode podnikania do jedného roka od dátumu rozdelenia dividend. Spoločníkom sa poskytne takéto potvrdenie o platobnej schopnosti pred prijatím uznesenia o rozdelení dividend uvedeného v článku 27.

2. Riadiaci orgán SPE okrem splnenia ustanovení odseku 1 podpíše pred vyplatením dividend vyhlásenie, ďalej len „potvrdenie o platobnej schopnosti“, v ktorom potvrdí, že SPE bude schopná svoje dlhy vyplatiť v termíne splatnosti pri normálnom chode podnikania do jedného roka od dátumu rozdelenia dividend. Spoločníkom sa poskytne takéto potvrdenie o platobnej schopnosti pred prijatím uznesenia o rozdelení dividend uvedeného v článku 27.

Odôvodnenie

V záujme ochrany veriteľov je potrebné, aby bol riadiaci orgán spoločnosti v každom prípade povinný pred vykonaním rozdelenia dividend vystaviť potvrdenie o platobnej schopnosti.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     47

Návrh nariadenia

Článok 21 – odsek 2a (nový)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

 

2a. Potvrdenia o platobnej schopnosti sa zverejnia v databáze uvedenej v článku 4c a na internetovej stránke SPE.

Odôvodnenie

Je dôležité zaručiť zverejnenie informácií týkajúcich sa SPE založených v rámci EÚ na európskej úrovni.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     48

Návrh nariadenia

Článok 25 – odsek 2

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

2. Riadiaci orgán SPE vedie účtovníctvo SPE. Účtovníctvo SPE upravujú príslušné vnútroštátne právne predpisy.

2. Riadiaci orgán SPE je zodpovedný za vedenie účtovníctva SPE. Účtovníctvo SPE upravujú príslušné vnútroštátne právne predpisy.

Odôvodnenie

Je dôležité zabezpečiť, aby bol riadiaci orgán zodpovedný za vedenie účtovníctva. To znamená, že oznámenie o kontrole sa zasiela riadiacemu orgánu. Je však potrebné umožniť, aby vedenie účtovníctva mohlo byť zadané aj externému subjektu.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     49

Návrh nariadenia

Článok 26 – odsek 1

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

1. SPE má riadiaci orgán, ktorý je zodpovedný za riadenie SPE. Riadiaci orgán môže vykonávať všetky právomoci SPE, ktorých výkon nie je ustanoveniami tohto nariadenia alebo stanov spoločnosti vyhradený pre spoločníkov.

1. SPE má riadiaci orgán, ktorý je zodpovedný za riadenie SPE. Riadiaci orgán môže vykonávať všetky právomoci SPE, ktorých výkon nie je ustanoveniami tohto nariadenia alebo stanov spoločnosti vyhradený pre spoločníkov. Spoločníci môžu obmedziť právomoci konateľa (konateľov) prostredníctvom uznesenia.

Odôvodnenie

Objasnenie.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     50

Návrh nariadenia

Článok 29 – odsek 1 – pododsek 1

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

1. Spoločníci, ktorí disponujú 5 % hlasovacích práv spojených s podielmi SPE, majú právo požiadať riadiaci orgán o predloženie návrhu uznesenia spoločníkom.

1. Spoločníci, ktorí disponujú 10 % hlasovacích práv spojených s podielmi SPE, majú právo požiadať riadiaci orgán o predloženie návrhu uznesenia spoločníkom.

Odôvodnenie

SPE bude mať v porovnaní so Societas Europaea len niekoľko spoločníkov. Preto je opodstatnené, aby spoločníci mali právo požiadať riadiaci orgán o predloženie návrhu uznesenia, pokiaľ disponujú aspoň 10 % hlasovacích práv.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     51

Návrh nariadenia

Článok 30 – odsek 3

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

3. Osoba, ktorá je vyhlásená za nespôsobilú na výkon funkcie riaditeľa spoločnosti v súlade s platnými vnútroštátnymi predpismi na základe súdneho alebo správneho rozhodnutia členského štátu, sa nesmie stať alebo byť riaditeľom SPE.

3. Osoba, ktorá je vyhlásená za nespôsobilú na výkon funkcie riaditeľa spoločnosti v súlade s platnými vnútroštátnymi predpismi na základe súdneho alebo správneho rozhodnutia členského štátu, sa nesmie stať alebo byť riaditeľom SPE. Uplatnia sa vnútroštátne právne predpisy týkajúce sa nespôsobilosti niektorých osôb vykonávať funkciu konateľa.

Odôvodnenie

Podľa vnútroštátnych právnych predpisov nie sú niektoré osoby spôsobilé aj z dôvodu súdneho rozhodnutia, napr. z dôvodu podvodu a pod.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     52

Návrh nariadenia

Článok 35 – odsek 1 – pododsek 1

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

1. Sídlo SPE sa môže premiestniť do iného členského štátu v súlade s ustanoveniami tejto kapitoly.

1. So zreteľom na článok 9 ods. 1sa sídlo SPE môže premiestniť do iného členského štátu, v ktorom skutočne vykonáva svoju hospodársku činnosť, v súlade s ustanoveniami tejto kapitoly.

Odôvodnenie

Článok 35 musí byť v súlade s článkom 9 ods. 1.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     53

Návrh nariadenia

Článok 35 – odsek 1 – pododsek 1a (nový)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

 

Premiestneniu sídla SPE bude predchádzať vydanie plánu premiestnenia, ktorý bude vychádzať z hospodárskych a právnych dôvodov a bude daňovo neutrálny.

Odôvodnenie

Je dôležité objasniť, že premiestnenie sídla SPE by malo byť rozhodnutím založenom na hospodárskych a právnych dôvodoch a nie s cieľom vyhnúť sa daniam.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     54

Návrh nariadenia

Článok 36 – odsek 1 – písmeno ba (nové)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

 

ba) daňovo neutrálny plán premiestnenia sídla vysvetľujúci hospodárske a právne dôvody, ktoré viedli k návrhu premiestnenia;

Odôvodnenie

Rozhodnutie o premiestnení sídla spoločnosti by sa malo uskutočniť v prvom rade na základe hospodárskych a právnych dôvodov a nie z oportunistických dôvodov, preto by tieto aspekty mali byť jasne vysvetlené pred prijatím rozhodnutia.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     55

Návrh nariadenia

Článok 36 – odsek 2 – písmeno b

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

b) návrh premiestnenia sídla zverejní.

b) zverejní návrh premiestnenia sídla vrátane plánu premiestnenia sídla uvedeného v odseku 1(ba).

Odôvodnenie

Zverejnenie návrhu o premiestnení sídla by malo obsahovať zmysluplný plán premiestnenia.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     56

Návrh nariadenia

Článok 36 – odsek 2 – pododsek 1a (nový)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

 

Návrh premiestnenia sídla vrátane plánu premiestnenia sa zverejnia v databáze uvedenej v článku 4c a na internetovej stránke SPE.

Odôvodnenie

Je dôležité zaručiť zverejnenie informácií týkajúcich sa SPE založených v rámci EÚ na európskej úrovni.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     57

Návrh nariadenia

Článok 36 – odsek 3 – pododsek 1

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

3. Riadiaci orgán SPE pripraví pre spoločníkov správu, v ktorej vysvetlí a zdôvodní právne a ekonomické aspekty navrhovaného premiestnenia sídla a vymenuje dôsledky premiestnenia pre spoločníkov, veriteľov a zamestnancov. Správu spolu s návrhom premiestnenia predloží spoločníkom a zástupcom zamestnancov, a ak takíto zástupcovia nie sú určení, tak samotným zamestnancom SPE.

3. Riadiaci orgán SPE pripraví pre spoločníkov správu, v ktorej vysvetlí a zdôvodní právne a ekonomické aspekty navrhovaného premiestnenia sídla a vymenuje dôsledky premiestnenia pre spoločníkov, veriteľov, zamestnancov a miestne spoločenstvo. Správu spolu s návrhom premiestnenia predloží spoločníkom a zástupcom zamestnancov, a ak takíto zástupcovia nie sú určení, tak samotným zamestnancom SPE.

Odôvodnenie

Správa by tiež mala obsahovať informácie o dôsledkoch pre miestne spoločenstvo.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     58

Návrh nariadenia

Článok 37 – odsek 7a (nový)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

 

7a. Zápisy v registri hostiteľského členského štátu alebo akýkoľvek výmaz z registra domovského členského štátu sa zverejnia v databáze uvedenej v článku 4c a na internetovej stránke SPE.

Odôvodnenie

Je dôležité zaručiť zverejnenie informácií týkajúcich sa SPE založených v rámci EÚ na európskej úrovni.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     59

Návrh nariadenia

Článok 39

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

Transformácia, zlúčenie a rozdelenie SPE podliehajú ustanoveniam uplatniteľného vnútroštátneho práva.

Až kým nebude na úrovni Spoločenstva definovaný úplný súbor pravidiel osobitných pre SPE, transformácia, zlúčenie a rozdelenie SPE podliehajú ustanoveniam uplatniteľného vnútroštátneho práva.

 

Informácie o transformácii, zlúčení a rozdelení SPE sa zverejnia v databáze uvedenej v článku 4c a na internetovej stránke SPE.

Odôvodnenie

Aby bola myšlienka SPE pre malé podniky v rámci vnútorného trhu realizovateľná a atraktívna, malo by byť vymedzenie štatútu SPE na európskej úrovni doplnené úplným súborom pravidiel z oblasti transformácie, zlúčenia a rozdelenia, zániku, neplatnosti, ako aj účtovníctva a daňového systému v takýchto spoločnostiach. Je taktiež dôležité zaručiť zverejnenie informácií týkajúcich sa SPE založených v rámci EÚ na európskej úrovni.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     60

Návrh nariadenia

Článok 40 – odsek 3

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

3. Likvidácia, platobná neschopnosť, pozastavenie platieb a podobné postupy sú upravené uplatniteľnými vnútroštátnymi právnymi predpismi členského štátu a nariadením Rady (ES) č. 1346/2000.

3. Až kým nebude na úrovni Spoločenstva definovaný úplný súbor pravidiel osobitných pre SPE, likvidácia, platobná neschopnosť, pozastavenie platieb a podobné postupy sú upravené uplatniteľnými vnútroštátnymi právnymi predpismi členského štátu a nariadením Rady (ES) č. 1346/2000.

Odôvodnenie

Aby bola myšlienka SPE pre malé podniky v rámci vnútorného trhu realizovateľná a atraktívna, malo by byť vymedzenie štatútu SPE na európskej úrovni doplnené úplným súborom pravidiel z oblasti likvidácie, platobnej neschopnosti, transformácie, zlúčenia a rozdelenia, zániku, neplatnosti, ako aj účtovníctva a daňového systému v takýchto spoločnostiach.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     61

Návrh nariadenia

Článok 40 – odsek 4a (nový)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

 

4a. Akákoľvek forma zániku SPE sa zverejní v databáze uvedenej v článku 4c a na internetovej stránke SPE.

Odôvodnenie

Je dôležité zaručiť zverejnenie informácií týkajúcich sa SPE založených v rámci EÚ na európskej úrovni.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     62

Návrh nariadenia

Článok 41

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

Neplatnosť SPE upravujú ustanovenia uplatniteľných vnútroštátnych právnych predpisov vykonávajúcich článok 11 ods. 1 smernice 68/151/EHS, písm. a), b), c) a e), okrem odkazu v písm. c) týkajúceho sa predmetu činnosti spoločnosti, článok 11 ods. 2 a článok 12 tejto smernice.

Až kým nebude na úrovni Spoločenstva definovaný úplný súbor pravidiel osobitných pre SPE, neplatnosť SPE upravujú ustanovenia uplatniteľných vnútroštátnych právnych predpisov vykonávajúcich článok 11 ods. 1 smernice 68/151/EHS, písm. a), b), c) a e), okrem odkazu v písm. c) týkajúceho sa predmetu činnosti spoločnosti, článok 11 ods. 2 a článok 12 tejto smernice.

Odôvodnenie

Aby bola myšlienka SPE pre malé podniky v rámci vnútorného trhu realizovateľná a atraktívna, malo by byť vymedzenie štatútu SPE na európskej úrovni doplnené úplným súborom pravidiel aj z oblasti neplatnosti, likvidácie, platobnej neschopnosti, transformácie, zlúčenia a rozdelenia, zániku, neplatnosti, ako aj účtovníctva a daňového systému v takýchto spoločnostiach.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     63

Návrh nariadenia

Článok 42 – odsek 1

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

1. Členské štáty, v ktorých sa neuplatňuje tretia fáza hospodárskej a menovej únie (EMU), môžu vyžadovať, aby SPE majúce svoje sídlo na ich území vyjadrovali svoj kapitál v národnej mene. SPE môže svoj kapitál vyjadrovať aj v eurách. Prepočítavací kurz eura voči národnej mene je taký ako v posledný deň mesiaca pred registráciou SPE.

1. Členské štáty, v ktorých sa neuplatňuje tretia fáza hospodárskej a menovej únie (EMU), môžu vyžadovať, aby SPE majúce svoje sídlo na ich území vyjadrovali svoj kapitál v národnej mene. Takéto SPE navyše vyjadria svoj kapitál v eurách. Prepočítavací kurz eura voči národnej mene je taký ako v posledný deň mesiaca pred registráciou SPE.

Odôvodnenie

Je vhodnejšie, aby SPE so sídlom na území členského štátu s inou národnou menou než je euro, predvídal možnosť vyjadriť kapitál jednak v národnej mene, ako aj eurách.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     64

Návrh nariadenia

Článok 42 – odsek 2

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

2. SPE môže ročné, prípadne konsolidované, účtovné závierky pripravovať a uverejňovať v eurách v členských štátoch, v ktorých sa neuplatňuje tretia fáza hospodárskej a menovej únie (EMU). Tieto členské štáty však môžu vyžadovať, aby SPE pripravovala a uverejňovala svoje ročné, prípadne konsolidované, účtovné závierky v národnej mene v súlade s príslušnými vnútroštátnymi právnymi predpismi.

2. SPE pripraví a uverejní ročné, prípadne konsolidované, účtovné závierky jednak v národnej mene, ako aj v eurách v členských štátoch, v ktorých sa neuplatňuje tretia fáza hospodárskej a menovej únie (EMU).

Odôvodnenie

Je vhodnejšie, aby SPE so sídlom na území členského štátu s inou národnou menou než je euro, predvídal možnosť pripraviť a zverejniť svoje ročné, prípadne konsolidované účtovné závierky jednak v národnej mene, ako aj eurách.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     65

Návrh nariadenia

Článok 45

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

Členské štáty Komisii najneskôr do 1. júla 2010 oznámia formu súkromnej spoločnosti s ručením obmedzeným uvedenej v druhom odseku článku 4.

Členské štáty Komisii do 1. júla 2010 oznámia formu súkromnej spoločnosti s ručením obmedzeným uvedenej v druhom odseku článku 4 vrátane dôsledkov vyplývajúcich z vnútroštátnych právnych predpisov  v prípade nesplnenia niektorých ustanovení tohto nariadenia, a ostatné doplnkové ustanovenia vnútroštátnych právnych predpisov, ktoré sa vzťahujú na SPE.

Komisia uverejní tieto informácie v Úradnom vestníku Európskej únie.

Komisia uverejní tieto informácie v Úradnom vestníku Európskej únie.

 

Členské štáty tiež prevádzkujú internetové stránky, na ktorých uvedú zoznam SPE zapísaných do registra na ich území a akékoľvek súdne rozsudky týkajúce sa činnosti SPE na ich území. Komisia prevádzkuje internetovú stránku, na ktorej sa uvedú odkazy na tieto vnútroštátne internetové stránky.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     66

Návrh nariadenia

Článok 46 – odsek 2

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

2. Orgány uvedené v odseku 1 vzájomne spolupracujú, aby zabezpečili prístupnosť dokumentov a údajov SPE uvedených v článku 10 ods. 2 aj prostredníctvom registrov všetkých ostatných členských štátov.

2. Orgány uvedené v odseku 1 vzájomne spolupracujú, aby zabezpečili prístupnosť dokumentov a údajov SPE uvedených v článku 10 ods. 2 aj prostredníctvom registrov všetkých ostatných členských štátov, databázy uvedenej v článku 4c a na internetovej stránke SPE.

Odôvodnenie

Treba zabezpečiť riadnu spoluprácu medzi národnými orgánmi a Komisiou tak, aby informácie týkajúce sa SPE boli k dispozícii prostredníctvom registrov členských štátov, databázy EÚ a internetovej stránky SPE.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     67

Návrh nariadenia

Článok 47a (nový)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

 

Článok 47a

 

Návrh Komisie

 

Komisia do 31. decembra 2010 predloží návrh komplexného súboru práva obchodných spoločností na úrovni Spoločenstva.

Odôvodnenie

Komisia je vyzvaná, aby predložila návrh na harmonizáciu práva obchodných spoločností v oblastiach, ktoré ešte neboli harmonizované, a posilnila tak trvalo udržateľný a dlhodobý rast vnútorného trhu.

POSTUP

Názov

Štatút európskej súkromnej spoločnosti

Referenčné čísla

KOM(2008)0396 – C6-0283/2008 – 2008/0130(CNS)

Gestorský výbor

JURI

Výbor, ktorý predložil stanovisko

       dátum oznámenia na schôdzi

ECON

2.9.2008

 

 

 

Spravodajkyňa výboru požiadaného o stanovisko

       dátum menovania

Donata Gottardi

8.7.2008

 

 

Prerokovanie vo výbore

4.11.2008

1.12.2008

 

 

Dátum prijatia

2.12.2008

 

 

 

Výsledok záverečného hlasovania

+:

–:

0:

26

1

0

Poslanci prítomní na záverečnom hlasovaní

Mariela Velichkova Baeva, Paolo Bartolozzi, Zsolt László Becsey, Sebastian Valentin Bodu, Sharon Bowles, Udo Bullmann, David Casa, Manuel António dos Santos, Christian Ehler, Jonathan Evans, José Manuel García-Margallo y Marfil, Jean-Paul Gauzès, Robert Goebbels, Donata Gottardi, Louis Grech, Othmar Karas, Wolf Klinz, Andrea Losco, Astrid Lulling, Gay Mitchell, Sirpa Pietikäinen, John Purvis, Peter Skinner, Margarita Starkevičiūtė, Ivo Strejček, Sahra Wagenknecht

Náhradníci prítomní na záverečnom hlasovaní

Harald Ettl

(1)

Oznámenie Komisie Európskemu parlamentu, Rade, Európskemu hospodárskemu a sociálnemu výboru a Výboru regiónov: „Legislatívny a pracovný program Komisie na rok 2008“, KOM(2007) 640.


STANOVISKO Výboru pre zamestnanosť a sociálne veci (5.11.2008)

pre Výbor pre právne veci

k návrhu nariadenia Rady o štatúte európskej súkromnej spoločnosti

(KOM(2008)0396 – C6-0283/2008 – 2008/0130(CNS))

Spravodajca výboru požiadaného o stanovisko: Harald Ettl

POZMEŇUJÚCE A DOPLŇUJÚCE NÁVRHY

Výbor pre zamestnanosť a sociálne veci vyzýva Výbor pre právne veci, aby ako gestorský výbor zaradil do svojej správy tieto pozmeňujúce a doplňujúce návrhy:

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     1

Návrh legislatívneho uznesenia

Odsek 1a (nový)

Návrh legislatívneho uznesenia

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

 

1a. Žiada samostatnú smernicu, ktorá bude upravovať informácie, konzultácie a spolurozhodovanie v európskej súkromnej spoločnosti.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     2

Návrh nariadenia

Odôvodnenie 7

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

7) Aby bola SPE dostupnou formou obchodnej spoločnosti pre jednotlivcov a malé podniky, malo by byť možné vytvárať ju ex nihilo alebo prostredníctvom transformácie, zlúčenia či rozdelením existujúcich vnútroštátnych obchodných spoločností. Vytvorenie SPE transformáciou, zlúčením alebo rozdelením obchodných spoločností by mali upravovať príslušné vnútroštátne právne predpisy.

7) Aby bola SPE dostupnou formou obchodnej spoločnosti pre jednotlivcov a malé podniky, malo by byť možné vytvárať ju ex nihilo alebo prostredníctvom transformácie, zlúčenia či rozdelením existujúcich vnútroštátnych obchodných spoločností. Vytvorenie SPE transformáciou, zlúčením alebo rozdelením obchodných spoločností by mali upravovať príslušné vnútroštátne právne predpisy bez toho, aby boli dotknuté ustanovenia o právach účasti zamestnancov.

Odôvodnenie

Cieľom tohto PDN je zabrániť obchádzaniu práv účasti zamestnancov.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     3

Návrh nariadenia

Odôvodnenie 7a (nové)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

 

7a)Pokiaľ SPE premiestni svoje sídlo do iného členského štátu, mala by so svojimi zamestnancami viesť rokovania o ich účasti v súlade s pravidlami uvedenými v štatúte SPE, a mal by sa zriadiť osobitný rokovací orgán v súlade so smernicou Rady 2001/86/ES z 8. októbra 2001, ktorou sa dopĺňa štatút európskej spoločnosti v súvislosti s účasťou zamestnancov na riadení* na účely dosiahnutia dohody v súlade s článkom 5 smernice 2001/86/ES.

 

___________________

Ú. v. ES L 294, 10.11.2001, s. 22 – 16.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     4

Návrh nariadenia

Odôvodnenie 11

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

(11) SPE by nemala podliehať požiadavke vysokého povinného kapitálu, pretože by to bolo prekážkou vytvorenia SPE. Na druhej strane je potrebné ochrániť veriteľov pred nadmerným rozdeľovaním dividend spoločníkom, ktoré by mohlo ovplyvniť schopnosť SPE splácať dlhy. V tomto zmysle sa musí zakázať rozdeľovanie dividend, pri ktorom zostanú SPE záväzky vyššie ako je hodnota jej majetku. Spoločníci by však mali mať možnosť vyžadovať od riadiaceho orgánu SPE, aby podpísal potvrdenie o platobnej schopnosti.

(11) SPE by nemala podliehať požiadavke vysokého povinného kapitálu, pretože by to bolo prekážkou vytvorenia SPE. Na druhej strane je potrebné ochrániť veriteľov pred rozdeľovaním dividend spoločníkom, ktoré by mohlo oslabiť schopnosť SPE splácať dlhy. V tomto zmysle sa musí zakázať rozdeľovanie dividend, pri ktorom zostanú SPE záväzky vyššie ako je hodnota jej majetku. Spoločníci by však mali mať možnosť vyžadovať od riadiaceho orgánu SPE, aby podpísal potvrdenie o platobnej schopnosti.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     5

Návrh nariadenia

Odôvodnenie 15

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

15) Právo zamestnancov na účasť by malo podliehať právnym predpisom členského štátu, v ktorom má SPE sídlo („domovský členský štát“). SPE by sa nemala zneužívať na obchádzanie takýchto práv. Ak vnútroštátne právne predpisy členského štátu, do ktorého sa SPE presídľuje, nezabezpečujú prinajmenšom rovnakú úroveň účasti zamestnancov ako v domovskom členskom štáte, potom by sa o účasti zamestnancov v obchodnej spoločnosti popremiestnení sídla za určitých okolností malo rokovať. Ak by takéto rokovania neboli úspešné, v platnosti zostanú aj po premiestnení sídla ustanovenia, ktoré platili v obchodnej spoločnosti pred premiestnením.

15) Právo zamestnancov na účasť by malo podliehať právnym predpisom členského štátu, v ktorom má SPE sídlo („domovský členský štát“). SPE by sa nemala zneužívať na obchádzanie takýchto práv. SPE by sa nemala zneužívať na obchádzanie takýchto práv. Ak vnútroštátne právne predpisy členského štátu, do ktorého sa SPE presídľuje, nezabezpečujú prinajmenšom rovnakú úroveň účasti zamestnancov ako v domovskom členskom štáte, potom by sa o účasti zamestnancov v obchodnej spoločnosti pred premiestnením sídla malo rokovať. Ak by takéto rokovania neboli úspešné, v platnosti zostanú aj po premiestnení sídla ustanovenia, ktoré platili v obchodnej spoločnosti pred premiestnením.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     6

Návrh nariadenia

Článok 3 – odsek 1a (nový)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

 

1a.súkromné spoločnosti s ručením obmedzeným zriadené na základe právnych predpisov členského štátu, ktoré majú sídlo v Únii, môžu vytvárať SPE za predpokladu, že aspoň dve z nich:

 

a) sa riadia právnymi predpismi iných členských štátov; alebo

 

b) majú dcérsku spoločnosť, ktorá sa riadi právnymi predpismi iného členského štátu, alebo pobočku umiestnenú v inom členskom štáte.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     7

Návrh nariadenia

Článok4 – odsek 1 – pododsek 2

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

Ak však nejakázáležitosťnie je upravená článkami tohto nariadenia ani prílohou I, potom SPE podlieha právnym predpisom, vrátane ustanovení vykonávajúcich právne predpisy Spoločenstva, ktoré platia pre súkromné spoločnosti s ručením obmedzeným v tom členskom štáte, v ktorom má SPE sídlo (ďalej len „uplatniteľné vnútroštátne právo“).

Ak však nejaké ustanovenie nie je upravené článkami tohto nariadenia ani prílohou I, potom SPE podlieha právnym predpisom, vrátane ustanovení vykonávajúcich právne predpisy Spoločenstva, ktoré platia pre súkromné spoločnosti s ručením obmedzeným v tom členskom štáte, v ktorom má SPE sídlo (ďalej len „uplatniteľné vnútroštátne právo“).

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     8

Návrh nariadenia

Článok5 – odsek 2

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

2. Založenie SPE transformáciou, zlúčením alebo rozdelením existujúcich obchodných spoločností podlieha vnútroštátnym právnym predpisom vzťahujúcim sa na transformujúcu sa spoločnosť, na každú zo zlučujúcich sa spoločností alebo na rozdeľujúcu sa spoločnosť. Založenie SPE transformáciou nesmie spôsobiť zánik spoločnosti ani stratu alebo prerušenie jej právnej subjektivity.

2. Založenie SPE transformáciou, zlúčením alebo rozdelením existujúcich obchodných spoločností podlieha vnútroštátnym právnym predpisom vzťahujúcim sa na transformujúcu sa spoločnosť, na každú zo zlučujúcich sa spoločností alebo na rozdeľujúcu sa spoločnosť. Založenie SPE transformáciou nesmie spôsobiť zánik spoločnosti ani stratu alebo prerušenie jej právnej subjektivity, ani ovplyvniť existujúce práva na účasť zamestnancov.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     9

Návrh nariadenia

Článok5 – odsek 3

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

3. Na účely odsekov 1 a 2 „spoločnosť“ znamená akúkoľvek formu obchodnejspoločnosti, ktorú je možné založiť v súlade s platným právom členských štátov, európsku spoločnosť a prípadne SPE.

3. Na účely odsekov 1 a 2 „spoločnosť“ znamená akúkoľvek formu spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorú je možné založiť v súlade s platným právom členských štátov, európsku spoločnosť a prípadne SPE.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     10

Návrh nariadenia

Článok7 – odsek 2

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

SPE nie je povinná maťústredie alebo hlavné miesto podnikania v členskom štáte, v ktorom má svoje sídlo.

SPE svoje ústredie alebo hlavné miesto podnikania v členskom štáte, v ktorom má svoje sídlo.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     11

Návrh nariadenia

Článok 9 – odsek 1a (nový)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

 

1a. Ak SPE so zreteľom na objektívne činitele, napríklad umiestnenie svojich priestorov, pracovnej sily a zariadenia, vykonáva svoju hospodársku činnosť na území iného členského štátu, než je členský štát, v ktorom je registrovaná, považuje sa za spoločnosť registrovanú v členskom štáte, v ktorom svoju hospodársku činnosť skutočne vykonáva.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     12

Návrh nariadenia

Článok 10 – odsek 2 – písmeno ba (nové)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

 

ba) zoznam spoločníkov v súlade s článkom 15;

Odôvodnenie

Der Ansatz einer Haftungsbeschränkung zum Null-Tarif und die Aufgabe der Kapitalerhaltungsvorschriften sind völlig kontraproduktiv. Er fördert den Missbrauch zu Lasten Dritter, weil damit das gefährliche Signal ausgesendet wird, dass das unternehmerisches Risiko von der Allgemeinheit übernommen wird. Die SPE ohne Mindestkapital ist eine Gesellschaftsform, bei der allein die Gläubiger das Risikokapital zur Verfügung stellen.Das Mindestkapital, in Österreich für die GmbH 35.000 Euro, dient vor allem als Seriositätsschwelle, indem es den Unternehmensgründern signalisiert: Wer im Rahmen einer Kapitalgesellschaft tätig sein will und die damit verbundene Haftungsbeschränkung in Anspruch nehmen will, muss auch einen Risikobeitrag leisten.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     13

Návrh nariadenia

Článok10 – odsek 2 – písmeno g

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

g) stanovy SPE;

g) stanovy SPE; vrátane akýchkoľvek práv na účasť, ktoré požívajú zamestnanci;

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     14

Návrh nariadenia

Článok 10 – odsek 3a (nový)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

 

3a. Registrácia v registri v zmysle článku 9 ods. 1 sa vykonáva za účasti notára.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     15

Návrh nariadenia

Článok 10 – odsek 4

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

4. Registrácia SPE môže podliehať iba jednej z týchto požiadaviek:

4. Registrácia SPE musí podliehať týmto požiadavkám:

a) kontrole súladu dokumentov a údajov SPE s právnymi predpismi vykonávaná správnym alebo súdnym orgánom;

a) kontrole súladu dokumentov a údajov SPE s právnymi predpismi vykonávaná správnym alebo súdnym orgánom a

b) overeniu dokumentov a údajov SPE.

b) overeniu dokumentov a údajov SPE.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     16

Návrh nariadenia

Článok19 – odsek 4

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

4. Minimálny kapitál SPE je 1 euro.

4. Minimálny kapitál SPE je 15 000 euro.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     17

Návrh nariadenia

Článok 21 – odsek 1

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

1. Bez toho, aby bol dotknutý článok 24, môže SPE na základe návrhu riadiaceho orgánu vykonať výplatu dividend spoločníkom, ak sa splní podmienka, že po rozdelení dividend budú pasíva SPE úplne kryté jej aktívami. SPE nesmie rozdeliť tie rezervy, ktoré sa podľa jej stanov nesmú rozdeľovať.

1. Základný kapitál sa počas existencie spoločnosti nesmie previesť späť na spoločníkov. Ak je základný kapitál znížený stratami, musí sa doplniť pred tým, než spoločnosť vyplatí dividendy.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     18

Návrh nariadenia

Článok 21 – odsek 2 – pododsek 1

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

2. Ak to vyžadujú stanovy spoločnosti, riadiaci orgán SPE okrem splnenia ustanovení odseku 1 skôr ako sa vyplatenie dividend zrealizuje, podpíše vyhlásenie, ďalej len „potvrdenie o platobnej schopnosti“, v ktorom potvrdí, že SPE bude schopná svoje dlhy vyplatiť v termíne splatnosti pri normálnom chode podnikania do jedného roka od dátumu rozdelenia dividend. Spoločníkom sa poskytne takéto potvrdenie o platobnej schopnosti pred prijatím uznesenia o rozdelení dividend uvedeného v článku 27.

2. Riadiaci orgán SPE okrem splnenia ustanovení odseku 1 podpíše pred vyplatením dividend vyhlásenie, ďalej len „potvrdenie o platobnej schopnosti“, v ktorom potvrdí, že SPE bude schopná svoje dlhy vyplatiť v termíne splatnosti pri normálnom chode podnikania do jedného roka od dátumu rozdelenia dividend. Spoločníkom sa poskytne takéto potvrdenie o platobnej schopnosti pred prijatím uznesenia o rozdelení dividend uvedeného v článku 27.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     19

Návrh nariadenia

Článok 26 – odsek 1a (nový)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

 

1a. SPE má orgán, ktorý je zodpovedný za dozor nad riadiacim orgánom (dozorná rada alebo v jednoúrovňovom systéme člena riadiaceho orgánu spoločnosti bez výkonnej funkcie), ak priemerný ročný počet jeho zamestnancov presahuje 250 (vysvetlenie: 250 zamestnancov sa podľa účtovníctva považuje za veľký podnik). Rozsah zodpovedností kontrolných orgánov závisí od vnútroštátnych ustanovení členského štátu, v ktorom má spoločnosť sídlo.

Odôvodnenie

Im Widerspruch zum Anspruch der Kommission, nämlich eine europaweit einheitliche Rechtsform zu schaffen, steht, dass aufgrund des hohen Maßes an Vertragsfreiheit, die Corporate Governance, also das Zusammenwirken von Leitung und Kontrolle in den Satzungen ganz unterschiedlich ausgestaltet sein wird, was letztlich dazu führt, dass wir nicht 27 verschiedene SPEs sondern tausende verschiedene SPEs haben werden, die alle nicht vergleichbar sein werden. Der von der Kommission eingeschlagene Weg, nämlich vieles Wichtige der Satzung zu überlassen, ist höchst fragwürdig, weil die Satzung zu jedem Zeitpunkt wieder geändert werden könne. Gläubiger, aber auch Minderheitseigentümer könnten sich daher auf die Bestimmungen in der Satzung nicht verlassen. Es wird befürchtet,, dass alle Fortschritte in Richtung Stärkung der Unternehmenskontrolle wieder zu nichte gemacht werden. Daher wird gefordert, dass ab einer bestimmten Größe jedenfalls verpflichtend einen Aufsichtsrat bzw. das Board nicht geschäftsführende Mitglieder haben muss. Auch muss der Aufgabenbereich der Unternehmenskontrolle definiert werden, weil eine effiziente Kontrolle und Beratung der Geschäftsführung wesentlich zu einer positiven nachhaltigen Entwicklung eines Unternehmens beitragen kann. Analog zu den Regelungen zur SE muss auch die Arbeitnehmermitbestimmung gesichert werden.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     20

Návrh nariadenia

Článok27 – odsek 2 – pododsek 1

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

2. Uznesenia o záležitostiach uvedených v písm. a), b), c), i), l), m), n), o) a p) odseku 1 musí schváliť kvalifikovaná väčšina.

2. Uznesenia o záležitostiach uvedených v písm. a), b), c), e), h), i), l), m), n), o) a p) odseku 1 musí schváliť kvalifikovaná väčšina.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     21

Návrh nariadenia

Článok30 – odsek 2

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

2. Osoba konajúca vo funkcii riaditeľa bez formálneho menovania sa považuje za riaditeľa v súvislosti so všetkými povinnosťami a zodpovednosťou, ktoré sa vzťahujú na posledne menovaného.

vypúšťa sa

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     22

Návrh nariadenia

Článok34 – odsek 1

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

1. SPE podlieha prípadným pravidlám účasti zamestnancov platným v členskom štáte, v ktorom má sídlo, v súlade s ustanoveniami tohto článku.

1. V prípade SPE, ktoré majú menej ako 50 zamestnancov:

 

a) SPE podlieha rovnakým pravidlám účasti zamestnancov členského štátu, v ktorom sa nachádza sídlo SPE, ako ostatné podobné spoločnosti, s výnimkou toho, že

 

b) jej dcérske spoločnosti a pobočky podliehajú rovnakým pravidlám účasti zamestnancov členského štátu, v ktorom sa nachádzajú, ako ostatné podobné spoločnosti.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     23

Návrh nariadenia

Článok34 – odsek 1a (nový)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

 

1a. V prípade, že to požaduje aspoň tretina celkového počtu zamestnancov SPE a jej dcérskych spoločností a pobočiek v aspoň dvoch rôznych členských štátoch alebo v prípade, že celkový počet zamestnancov je 50 alebo viac, uplatňujú sa mutatis mutandis články 3 až 7 a články 11 až 15, ako aj príloha smernice Rady 2003/72/ES z 22. júla 2003, ktorou sa dopĺňajú stanovy európskeho družstva s ohľadom na účasť zamestnancov na riadení*.

 

________________

Ú. v. ES L 207, 18.8.2003, s.25.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     24

Návrh nariadenia

Článok34 – odsek 2a (nový)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

 

2a. Ak sa zmení štruktúra SPE, a tým sa výrazne ovplyvnia existujúce pravidlá, ktoré sa týkajú práv zamestnancov na účasť, uplatňuje sa článok 38 ods. 3 až 6a mutatis mutandis.

 

Tieto ustanovenia sa uplatňujú predovšetkým v prípade premiestnenia sídla SPE, zmeny jej administratívnych štruktúr, zatvorenia, pozastavenia činnosti alebo premiestnenia dcérskych spoločností alebo pobočiek SPE, zlúčenia dcérskych spoločností alebo pobočiek SPE a v prípade, že SPE nadobudne významné podiely v iných spoločnostiach, pokiaľ to má výrazný vplyv na jej celkovú štruktúru a za následok významné zmeny v počte zamestnancov SPE alebo jej dcérskych spoločností.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     25

Návrh nariadenia

Článok 35 – odsek 1 – pododsek 1

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

1. Sídlo SPE sa môže premiestniť do iného členského štátu v súlade s ustanoveniami tejto kapitoly.

1. Bez toho, aby bol dotknutý článok 9 ods. 1a sa sídlo SPE môže premiestniť do iného členského štátu v súlade s ustanoveniami tejto kapitoly.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     26

Návrh nariadenia

Článok36 – odsek 2 – úvodná časť

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

2. Najneskôr jeden mesiac pred prijatím uznesenia spoločníkov uvedeného v odseku 4 riadiaci orgán SPE:

2. Najneskôr tri mesiace pred prijatím uznesenia spoločníkov uvedeného v odseku 4 riadiaci orgán SPE:

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     27

Návrh nariadenia

Článok36 – odsek 3 – pododsek 2

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

Ak riadiaci orgán dostane včas stanovisko zástupcov zamestnancov k premiestneniu sídla, predloží ho spoločníkom.

Riadiaci orgán informuje spoločníkov dostane včas o stanovisku zástupcov zamestnancov k premiestneniu sídla.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     28

Návrh nariadenia

Článok37 – odsek 3 – pododsek 1 – písmeno b

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

b) spoločníkmi schválené navrhované stanovy SPE v hostiteľskom členskom štáte;

b) spoločníkmi schválené navrhované stanovy a akékoľvek pravidlá týkajúce sa práv účasti zamestnancov SPE v hostiteľskom členskom štáte;

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     29

Návrh nariadenia

Článok38 – odsek 2

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

2. Odsek 1 sa neuplatňuje v prípade, že zamestnanci SPE v domovskom členskom štáte tvoria aspoň jednu tretinu celkového počtu zamestnancov SPE vrátane dcérskych spoločností a dcérskych spoločností SPE v ktoromkoľvek členskom štáte a ak je zároveň splnená jedna z nasledovných podmienok:

2. Odsek 1 sa neuplatňuje v prípade, že je splnená jedna z nasledovných podmienok:

a) právne predpisy hostiteľského členského štátu nestanovujú aspoň rovnakú úroveň účasti zamestnancov, ako bola v SPE v domovskom členskom štáte pred jej registráciou v hostiteľskom členskom štáte. Úroveň účasti zamestnancov sa vyjadruje podielom zástupcov zamestnancov medzi členmi správneho alebo dozorného orgánu, alebo ich výborov alebo riadiacej skupiny, príslušnej pre hospodárske jednotky SPE, v ktorých sú zamestnanci zastúpení;

a) právne predpisy hostiteľského členského štátu nestanovujú aspoň rovnakú úroveň účasti zamestnancov, ako bola v SPE v domovskom členskom štáte pred jej registráciou v hostiteľskom členskom štáte. Úroveň účasti zamestnancov sa vyjadruje podielom zástupcov zamestnancov medzi členmi správneho alebo dozorného orgánu, alebo ich výborov alebo riadiacej skupiny, príslušnej pre hospodárske jednotky SPE, v ktorých sú zamestnanci zastúpení;

b) právne predpisy hostiteľského členského štátu neposkytujú zamestnancom prevádzok SPE umiestneným v iných členských štátoch rovnaký nárok na uplatnenie práv na účasť, ako mali títo zamestnanci pred premiestnením sídla.

b) právne predpisy hostiteľského členského štátu neposkytujú zamestnancom prevádzok SPE umiestneným v iných členských štátoch rovnaký nárok na uplatnenie práv na účasť, ako mali títo zamestnanci pred premiestnením sídla.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     30

Návrh nariadenia

Článok38 – odsek 3

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

3. Ak sa splní jedna z podmienok stanovených v písm. a) alebo b) odseku 2, riadiaci orgán SPE podnikne čo najskôr po zverejnení návrhu premiestnenia sídla potrebné kroky na začatie rokovaní so zástupcami zamestnancov SPE s cieľom dosiahnuť dohodu o opatreniach týkajúcich sa účasti zamestnancov.

3. Ak sa splní jedna z podmienok stanovených v písm. a) alebo b) odseku 2, účasť zamestnancov na SPE a ich zapojenie do stanovovania takýchto práv podliehajú týmto pravidlám:

 

a) vytvorí sa osobitný rokovací orgán zastupujúci zamestnancov zúčastnených spoločností a príslušných dcérskych spoločností alebo pobočiek v súlade s týmito ustanoveniami:

 

i) členovia osobitného rokovacieho orgánu sú volení alebo menovaní v pomere k počtu zamestnancov, ktorých v každom členskom štáte zamestnávajú zúčastnené spoločnosti a príslušné dcérske spoločnosti alebo pobočky, a to pridelením jedného kresla pre členský štát podľa podielu zamestnancov zamestnaných v tomto členskom štáte, ktorý sa rovná 10 % alebo zlomku tohto množstva, ktorých zúčastnené spoločnosti a dcérske spoločnosti alebo pobočky zamestnávajú vo všetkých členských štátoch spolu;

 

ii) Členské štáty stanovia metódu, ktorá sa má používať pre voľbu alebo menovanie členov osobitného rokovacieho orgánu, ktorí sa majú zvoliť alebo menovať na ich území. Prijmú potrebné opatrenia s cieľom zabezpečiť, aby bol medzi týmito členmi podľa možnosti aspoň jeden člen zastupujúci každú zúčastnenú spoločnosť, ktorá má zamestnancov v príslušnom členskom štáte. Takéto opatrenia nesmú zvyšovať celkový počet členov. Členské štáty môžu stanoviť, že medzi týmito členmi môžu byť zástupcovia odborov bez ohľadu na to, či sú zamestnancami zúčastnenej spoločnosti alebo príslušnej dcérskej spoločnosti alebo pobočky. Bez toho, aby boli dotknuté vnútroštátne právne predpisy a/alebo zvyklosti stanovujúce prah pre zriadenie zastupiteľského orgánu, členské štáty určia, že zamestnanci podnikov alebo prevádzkarní, v ktorých bez ich zavinenia nie sú zástupcovia zamestnancov, majú právo voliť alebo menovať členov osobitného rokovacieho orgánu.

 

b) Osobitný rokovací orgán a príslušné orgány zúčastnených spoločností stanovia v písomnej dohode účasť zamestnancov na riadení SPE.

 

c) Pokiaľ pododsek e) neustanovuje inak, osobitný rokovací orgán rozhoduje na základe rozhodnutia absolútnej väčšiny svojich členov, ak táto väčšina tiež zastupuje absolútnu väčšinu zamestnancov. Každý člen má jeden hlas. Ak by však výsledok vyjednávaní viedol k obmedzeniu práv účasti, na schválenie takejto dohody sa vyžaduje dvojtretinová väčšina hlasov členov osobitného rokovacieho orgánu, ktorí zastupujú aspoň dve tretiny zamestnancov, vrátane hlasov členov zastupujúcich zamestnancov zamestnaných aspoň v dvoch členských štátoch. Obmedzenie práv na účasť znamená podiel členov orgánov SPE v zmysle článku 2 písm. k smernice 2003/72/ES), ktorý je nižší ako najvyšší podiel, platný v zúčastnených spoločnostiach.

 

d) Na účely vyjednávaní môže osobitný rokovací orgán požadovať odborníkov podľa svojho výberu, napríklad zástupcov príslušných odborových organizácií na úrovni Spoločenstva, aby mu poskytli podporu pri jeho práci. Títo odborníci môžu byť na žiadosť osobitného rokovacieho orgánu v prípade potreby prítomní na vyjednávaniach ako poradcovia na podporu súdržnosti a súladu na úrovni Spoločenstva. Osobitný rokovací orgán môže rozhodnúť o informovaní zástupcov príslušných externých organizácií, vrátane odborov, o začatí vyjednávania.

 

e) Osobitný rokovací orgán môže rozhodnúť na základe nižšie uvedenej väčšiny, že vyjednávania nezačne alebo že ukončí už začaté vyjednávania a umožní tak uplatnenie ustanovení právnych predpisov týkajúcich sa informovania a prerokovania so zamestnancami, ktoré platia v domovskom členskom štáte Väčšinu požadovanú na rozhodnutie o nezačatí alebo o ukončení vyjednávaní predstavujú hlasy dvoch tretín členov zastupujúcich aspoň dve tretiny zamestnancov, vrátane hlasov členov, ktorí zastupujú zamestnancov zamestnaných aspoň v dvoch členských štátoch. Osobitný rokovací orgán bude opätovne zvolaný na písomnú žiadosť aspoň 10 % zamestnancov SPE, jej dcérskych spoločností a pobočiek alebo ich zástupcov najskôr dva roky po uvedenom rozhodnutí, pokiaľ sa strany nedohodnú na skoršom obnovení vyjednávaní. Ak sa osobitný rokovací orgán rozhodne obnoviť vyjednávania s vedením, ale počas týchto vyjednávaní sa nedosiahne dohoda, uplatnia sa pravidlá platné pre účasť v domovskom členskom štáte.

 

f) Akékoľvek náklady súvisiace s fungovaním osobitného rokovacieho orgánu a všeobecne s vyjednávaním znášajú zúčastnené spoločnosti tak, aby umožnili osobitnému rokovaciemu orgánu primerane vykonávať jeho úlohy.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     31

Návrh nariadenia

Článok38 – odsek 4

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

4. Dohoda medzi riadiacim orgánom SPE a zástupcami zamestnancov určí:

4. Príslušné orgány zúčastnených spoločností a osobitný rokovací orgán vyjednávajú v duchu spolupráce s cieľom dosiahnuť dohodu o pravidlách účasti zamestnancov na riadení SPE. Bez toho, aby bola dotknutá autonómia zúčastnených strán, dohoda medzi riadiacim orgánom SPE a osobitným rokovacím orgánom určí:

a) rozsah pôsobnosti dohody;

a) rozsah pôsobnosti dohody;

b) ak sa strany v priebehu rokovaní rozhodnú zaviesť úpravu účasti zamestnancov v SPE po premiestnení sídla, obsah tejto úpravy vrátane (prípadne) počtu členov správneho alebo dozorného orgánu spoločnosti, ktorých budú môcť zamestnanci voliť, menovať, odporúčať alebo odmietnuť, postupy, na základe ktorých budú zamestnanci môcť týchto členov voliť, menovať, odporúčať alebo odmietnuť a ich práva; c) dátum nadobudnutia platnosti dohody a dobu platnosti dohody, a prípady, v ktorých by sa dohoda mala znovu prerokovať spolu s postupom prerokovania.

b) zloženie, počet členov a rozdelenie kresiel v zastupiteľskom orgáne, ktorý bude rokovacím partnerom príslušného orgánu SPE v súvislosti s dohodou o informovaní a prerokovaní so zamestnancami SPE a jej dcérskych spoločností a pobočiek;

 

c) funkcie a postup informovania zastupiteľského orgánu a prerokovania s ním;

 

d) frekvenciu zasadnutí zastupiteľského orgánu;

 

e) finančné a materiálne zdroje, ktoré sa majú prideliť zastupiteľskému orgánu;

 

f) pravidlá vykonávania týchto postupov, ak sa počas vyjednávania strany rozhodnú ustanoviť jeden alebo viaceré postupy informovania a prerokovania namiesto zastupiteľského orgánu;

 

g) obsah týchto pravidiel v prípade, že sa strany počas vyjednávaní rozhodnú zaviesť takéto ustanovenia, prípadne aj vrátane počtu členov v správnom alebo dozornom orgáne SPE, ktorého zamestnanci budú mať právo voliť, menovať, odporúčať, alebo zamietať, postupy, na základe ktorých môžu zamestnanci týchto členov voliť, menovať, odporúčať alebo zamietnuť a práva týchto členov;

 

(h) dátum nadobudnutia účinnosti dohody a jej trvanie, prípady, v ktorých má byť dohoda znovu prerokovaná a postup pre jej opätovné prerokovanie.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     32

Návrh nariadenia

Článok38 – odsek 5

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

5. Dĺžka rokovaní je obmedzená na dobu šiestich mesiacov. Strany sa môžu dohodnúť na predĺžení rokovaní aj nad rámec tejto doby o ďalšie šesťmesačné obdobie. V ďalších veciach sú rokovania upravené právnymi predpismi domovského členského štátu.

5. Dĺžka rokovaní je obmedzená na dobu šiestich mesiacov. Strany sa môžu dohodnúť na predĺžení rokovaní aj nad rámec tejto doby o ďalšie šesťmesačné obdobie.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     33

Návrh nariadenia

Článok38 – odsek 6a (nový)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

 

6a. Členovia osobitného rokovacieho orgánu, členovia zastupiteľského orgánu, akíkoľvek zástupcovia zamestnancov, ktorí vykonávajú funkcie podľa postupu informovania a prerokovania, a akíkoľvek zástupcovia zamestnancov v dozornom alebo správnom orgáne SPE, ktorí sú zamestnancami SPE, jej dcérskych spoločností alebo pobočiek alebo zúčastnenej spoločnosti, majú pri vykonávaní svojich funkcií rovnakú ochranu a záruky, aké platia pre zástupcov zamestnancov podľa vnútroštátnych právnych predpisov a/alebo zvyklostí platných v krajine ich zamestnania. Platí to predovšetkým pre účasť na zasadaniach osobitného rokovacieho orgánu alebo zastupiteľského orgánu, akékoľvek iné zasadanie podľa dohody uvedenej v článku 38 ods. 4 písm. f) alebo akékoľvek zasadanie správneho alebo dozorného orgánu, ako aj pre výplatu miezd členom, ktorých zamestnáva zúčastnená spoločnosť alebo SPE alebo jej dcérske spoločnosti alebo pobočky počas doby absencie potrebnej na vykonávanie ich povinností.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     34

Návrh nariadenia

Článok38a (nový)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

 

Článok 38a

 

Zneužitie postupov

 

Členské štáty prijmú primerané opatrenia v súlade s právom Spoločenstva s cieľom zabrániť zneužitiu SPE na to, aby zamestnanci boli zbavení práv na účasť na riadení alebo aby im boli tieto práva odoprené.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     35

Návrh nariadenia

Článok38b (nový)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

 

Článok 38b

 

Dodržiavanie

 

1. Každý členský štát zabezpečí, aby vedenie pobočiek SPE a dozorné alebo správne orgány dcérskych spoločností a zúčastnených spoločností, ktoré sa nachádzajú na jeho území, ako aj zástupcovia zamestnancov, prípadne samotní zamestnanci dodržiavali povinnosti ustanovené v tomto nariadení, bez ohľadu na to, či SPE má svoje sídlo na jeho území.

 

2. Členské štáty stanovia primerané sankcie, ktoré sa uplatnia v prípade nedodržania tohto nariadenia. Predovšetkým zabezpečia, aby boli dostupné správne alebo súdne konania, ktoré umožnia splnenie povinností vyplývajúcich z tohto nariadenia.

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh     36

Návrh nariadenia

Článok38c (nový)

Text predložený Komisiou

Pozmeňujúci a doplňujúci návrh

 

Článok 38c

 

Vzťah tohto nariadenia k iným ustanoveniam

 

1. Ak je SPE subjektom s rozsahom v celom Spoločenstve alebo je kontrolným subjektom skupiny subjektov s významom na úrovni Spoločenstva v zmysle smernice 94/45/ES alebo smernice Rady 97/74/ES z 15. decembra 1997, ktorá rozširuje zmienenú smernicu na Spojené kráľovstvo], ustanovenia týchto smerníc a ustanovenia, ktoré ich transponujú do vnútroštátneho práva, sa na ne, ani na ich dcérske spoločnosti neuplatnia. Ak však osobitný rokovací orgán rozhodne v súlade s článkom 38 ods. 3 písm. e) o nezačatí vyjednávania alebo o ukončení už začatého vyjednávania, platí smernica 94/45/ES alebo smernica 97/74/ES a ustanovenia na ich transpozíciu do vnútroštátnych právnych predpisov.

 

2. Toto nariadenie sa uplatňuje bez toho, aby boli dotknuté:

 

a) akékoľvek existujúce práva na účasť zamestnancov na riadení ustanovené vo vnútroštátnych právnych predpisoch a/alebo praxi v členských štátoch, ktoré majú zamestnanci SPE alebo jej dcérskych spoločností alebo pobočiek, okrem účasti v orgánoch SPE;

 

b) ustanovenia vnútroštátnych právnych predpisov a/alebo praxe o spolurozhodovaní v orgánoch platné pre dcérske spoločnosti SPE.

 

3. Na zachovanie práv uvedených v odseku 3 môžu členské štáty prijať potrebné opatrenia s cieľom zabezpečiť, že štruktúry zastúpenia zamestnancov v zúčastnených spoločnostiach, ktoré prestanú existovať ako osobitné právne subjekty, sa po zápise SPE zachovajú.

POSTUP

Názov

Štatút európskej súkromnej spoločnosti

Referenčné čísla

KOM(2008)0396 – C6-0283/2008 – 2008/0130(CNS)

Gestorský výbor

JURI

Výbor, ktorý predložil stanovisko

       dátum oznámenia na schôdzi

EMPL

9.10.2008

 

 

 

Spravodajca výboru požiadaného o stanovisko

       dátum menovania

Harald Ettl

9.9.2008

 

 

Prerokovanie vo výbore

6.10.2008

4.11.2008

 

 

Dátum prijatia

5.11.2008

 

 

 

Výsledok záverečného hlasovania

+:

–:

0:

28

2

14

Poslanci prítomní na záverečnom hlasovaní

Jan Andersson, Iles Braghetto, Philip Bushill-Matthews, Alejandro Cercas, Ole Christensen, Derek Roland Clark, Luigi Cocilovo, Jean Louis Cottigny, Jan Cremers, Proinsias De Rossa, Harald Ettl, Richard Falbr, Carlo Fatuzzo, Ilda Figueiredo, Joel Hasse Ferreira, Stephen Hughes, Karin Jöns, Sajjad Karim, Jean Lambert, Bernard Lehideux, Elizabeth Lynne, Thomas Mann, Jan Tadeusz Masiel, Elisabeth Morin, Juan Andrés Naranjo Escobar, Csaba Őry, Siiri Oviir, Marie Panayotopoulos-Cassiotou, Pier Antonio Panzeri, Elisabeth Schroedter, José Albino Silva Peneda, Jean Spautz, Gabriele Stauner, Ewa Tomaszewska, Anne Van Lancker, Gabriele Zimmer

Náhradníci prítomní na záverečnom hlasovaní

Françoise Castex, Gabriela Creţu, Anna Ibrisagic, Rumiana Jeleva, Claude Turmes

Náhradníci (čl. 178 ods. 2) prítomní na záverečnom hlasovaní

Giles Chichester, Viktória Mohácsi, Silvia-Adriana Ţicău


POSTUP

Názov

Štatút európskej súkromnej spoločnosti

Referenčné čísla

KOM(2008)0396 – C6-0283/2008 – 2008/0130(CNS)

Dátum konzultácie s EP

18.7.2008

Gestorský výbor

       dátum oznámenia na schôdzi

JURI

2.9.2008

Výbory požiadané o stanovisko

       dátum oznámenia na schôdzi

ECON

2.9.2008

EMPL

9.10.2008

 

 

Spravodajca

       dátum menovania

Klaus-Heiner Lehne

25.6.2008

 

 

Prerokovanie vo výbore

8.9.2008

22.9.2008

3.11.2008

 

Dátum prijatia

20.1.2009

 

 

 

Výsledok záverečného hlasovania

+:

–:

0:

17

0

6

Poslanci prítomní na záverečnom hlasovaní

Carlo Casini, Bert Doorn, Monica Frassoni, Giuseppe Gargani, Neena Gill, Othmar Karas, Klaus-Heiner Lehne, Katalin Lévai, Antonio López-Istúriz White, Manuel Medina Ortega, Hartmut Nassauer, Aloyzas Sakalas, Eva-Riitta Siitonen, Francesco Enrico Speroni, Diana Wallis, Rainer Wieland, Jaroslav Zvěřina, Tadeusz Zwiefka

Náhradníci prítomní na záverečnom hlasovaní

Sharon Bowles, Brian Crowley, Eva Lichtenberger, Georgios Papastamkos, József Szájer, Jacques Toubon, Ieke van den Burg

Právne upozornenie - Politika ochrany súkromia