ДОКЛАД относно предложението за директива на Европейския парламент и на Съвета за изменение на Директиви 77/91/EИО, 78/855/EИО и 82/891/EИО на Съвета и Директива 2005/56/EО по отношение на изискванията за докладване и документиране при сливания и разделяния

6.4.2009 - (COM(2008)0576 – C6‑0330/2008 – 2008/0182(COD)) - ***I

Комисия по правни въпроси
Докладчик: Renate Weber

ПРОЕКТ НА ЗАКОНОДАТЕЛНА РЕЗОЛЮЦИЯ НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ

относно предложението за директива на Европейския парламент и на Съвета за изменение на Директиви 77/91/EИО, 78/855/EИО и 82/891/EИО на Съвета и Директива 2005/56/EО по отношение на изискванията за докладване и документиране при сливания и разделяния

(COM(2008)0576 – C6‑0330/2008 – 2008/0182(COD))

(Процедура на съвместно вземане на решение: първо четене)

Европейският парламент,

–   като взе предвид предложението на Комисията до Европейския парламент и до Съвета (COM(2008)0576),

–   като взе предвид член 251, параграф 2 и член  44, параграф 2 от Договора за ЕО, съгласно които предложението е внесено от Комисията (C6‑0330/2008),

–   като взе предвид член 51 от своя правилник,

–   като взе предвид доклада на комисията по правни въпроси и становището на комисията по икономически и парични въпроси (A6‑0247/2009),

1.  одобрява предложението на Комисията във вида, в който е изменено;

2.  призовава Комисията да се отнесе до него отново, в случай че възнамерява да внесе съществени изменения в своето предложение или да го замени с друг текст;

3.  възлага на своя председател да предаде позицията на Парламента съответно на Съвета и на Комисията.

Изменение  1 Предложение за директива – акт за изменение Позоваване 1
Текст, предложен от Комисията	Изменение
като взеха предвид Договора за създаване на Европейската общност, и по-специално член 44, параграф 2, от него,	като взеха предвид Договора за създаване на Европейската общност, и по-специално член 44, параграф 2, буква ж) от него,
Обосновка
Правното основание следва да бъде член 44, параграф 2, буква ж) от ДЕО (вж. също така: Директива 2007/63/ЕО).
Изменение  2 Предложение за директива – акт за изменение Съображение 5 а (ново)
Текст, предложен от Комисията	Изменение
	(5а) Изискванията за оповестяване относно плановете за сливане при презгранични сливания съгласно Директива 2005/56/ЕО следва да бъдат сходни на приложимите по отношение на местните сливания и разделяния съгласно Директиви 78/855/ЕИО и 82/891/ЕИО.
Обосновка
Разяснение на изменение на Директива 2005/56/ЕО.
Изменение  3 Предложение за директива – акт за изменение Съображение 6
Текст, предложен от Комисията	Изменение
(6) Често изискваният съгласно Директива 77/91/ЕИО експертен доклад не е необходим, когато експертен доклад трябва да бъде изготвен и в съответствие с правилата на Директива 78/855/ЕИО и Шестата директива 82/891/EИО на Съвета от 17 декември 1982 година, приета на основание член 54, параграф 3, буква ж) от Договора, относно разделянето на акционерните дружества. Следователно държавите-членки трябва да имат възможността в тези случаи да освобождават дружествата от задължението за докладване съгласно Втората директива или да позволяват двата доклада да бъдат изготвени от един и същ експерт.	(6) Често изискваният съгласно Директива 77/91/ЕИО експертен доклад не е необходим, когато експертен доклад трябва да бъде изготвен и в съответствие с правилата на Директива 78/855/ЕИО и Шестата директива 82/891/EИО на Съвета от 17 декември 1982 година, приета на основание член 54, параграф 3, буква ж) от Договора, относно разделянето на акционерните дружества. Следователно държавите-членки трябва да имат възможността в тези случаи да освобождават дружествата от задължението за докладване съгласно Втората директива или да позволяват двата доклада да бъдат изготвени от един и същ експерт. Измененията следва да не засягат системите за защита на интересите на кредиторите на съответните дружества, както и правилата за гарантиране предоставянето на информация на служителите на съответните дружества.
Изменение  4 Предложение за директива – акт за изменение Член 1 – точка 2 Директива 78/855/ЕИО Член 6
Текст, предложен от Комисията Изменение В член 6 се добавя следният параграф: „Такова публикуване не се изисква от дружество, ако за продължителен период, започващ не по-късно от един месец преди насрочената за общото събрание дата, то оповестява плана за сливането на собствената си или на друга интернет страница. В случаите, в които дружество се възползва от тази възможност, то публикува на централната електронна платформа, посочена в член 3, параграф 4 от Директива 68/151/ЕИО, съобщение, което позволява достъп до тази интернет страницата. Съобщението включва датата, на която планът за сливането е публикуван на интернет страницата.“ В член 6 се добавят следните параграфи: „Такова публикуване не се изисква от дружество, ако за продължителен период, започващ най-малко един месец преди насрочената за общото събрание дата, на която ще бъде взето решение относно плана за сливане, то оповестява плана за това сливане на собствената си интернет страница в пълен текст или чрез позоваване или връзка към него или, ако няма собствена интернет страница, на друга интернет страница. В случаите, в които дружество се възползва от тази възможност, то публикува на централната електронна платформа, посочена в член 3, параграф 4 от Директива 68/151/ЕИО, съобщение, което позволява достъп до тази интернет страницата. Съобщението включва датата, на която планът за сливането е публикуван на интернет страницата.   Държавите-членки могат обаче да изискват плановете за сливане и/или позоваването, което позволява достъп до интернет страницата, да бъдат публикувани под всяка друга форма, съществуваща в държавите-членки, при условие че тази форма е ясно определена и основана на обективни обстоятелства, по-специално в интерес на правната и информационната сигурност, и като се отчита предоставянето на достъп до интернет и практиката на държавите-членки.   Държавите-членки могат да определят последиците от временно прекъсване на достъпа до интернет страницата и временно прекъсване на централната електронна платформа, предизвикани от технически или други фактори.   Достъпът до интернет страницата чрез централната електронна платформа е безплатен.”
Изменение  5 Предложение за директива – акт за изменение Член 1 - точка 5 - буква б Директива 78/855/ЕИО Параграф 3
Текст, предложен от Комисията Изменение „В случаите, в които акционер се е съгласил дружеството да използва електронни средства за предаване на информация, копия могат да бъдат предоставяни чрез електронна поща.“ „В случаите, в които акционер се е съгласил дружеството да използва електронни средства за предаване на информация, копия могат да бъдат предоставяни чрез електронна поща.“ По искане на акционера, обаче, се предоставят и копия на хартиен носител.”
Обосновка
Следва да се изясни, че акционерът има възможност да избира дали желае да получи на електронен или на хартиен носител копия на документи, които често са дълги и трудни за разпечатване или за използване само в електронна версия.
Изменение  6 Предложение за директива – акт за изменение Член 1 - точка 5 - буква в Директива 78/855/ЕИО Параграф 4
Текст, предложен от Комисията Изменение "4. От дадено дружество не се изисква да предоставя достъп в седалището на дружеството до посочените в параграф 1 документи, ако за продължителен период, започващ не по-късно от един месец преди насрочената за общото събрание дата, документите са достъпни на интернет страницата на дружеството. "4. От дадено дружество не се изисква да предоставя достъп в седалището на дружеството до посочените в параграф 1 документи, ако за продължителен период, започващ най-малко един месец преди насрочената за общото събрание дата, на която ще бъде взето решение относно плана за сливане, документите са достъпни на интернет страницата на дружеството. Когато дружество се възползва от тази възможност, интернет страницата позволява свалянето и съхраняването на електронно копие от тези документи, през периода, посочен в настоящия параграф. Параграф 3 не се прилага, ако интернет страницата позволява на акционерите да съхраняват електронно копие от посочените в параграф 1 документи, през периода, посочен в параграф 1.“ Държавите-членки могат да определят последиците от временно прекъсване на достъпа до интернет страницата, предизвикан от технически или други фактори.   Разпоредбите на настоящия параграф не засягат параграф 3.”
Обосновка
Настоящото изменение цели да допълни оригиналното изменение 6 в проектодоклада, като се добави разпоредба, позволяваща на държавите-членки да осигурят решения при временни прекъсвания на достъпа до уебстраницата.
Изменение  7 Предложение за директива – акт за изменение Член 1 – точка 9 – буква а Директива 78/855/ЕИО Член 25
Текст, предложен от Комисията Изменение „Държавите-членки не изискват сливане по член 24 да бъде одобрено от общото събрание, ако се изпълнени следните условия:“ „Държавите-членки не прилагат член 7 по отношение на операциите, посочени в член 24, ако са изпълнени следните условия:”
Обосновка
Изменението изяснява, че в случай на опростени сливания държавите-членки не следва да изискват одобрението на общото събрание на всяко от сливащите се дружества. С други думи това, което понастоящем съществува като възможност за държавите-членки, следва да стане задължително.
Изменение  8 Предложение за директива – акт за изменение Член 1 – точка 10 Директива 78/855/ЕИО Членове 26 и 27
Текст, предложен от Комисията Изменение 10. Членове 26 и 27 се заменят със следното: 10. Член 27 се заменя със следното: Член 26   Членове 24 и 25 се прилагат при операции, при които едно или няколко дружества се прекратяват без ликвидация и прехвърлят всичките си активи и пасиви на друго дружество, ако всички посочени в член 24 акции и други ценни книжа на придобиваното дружество или дружества се притежават от придобиващото дружество и/или от лица, които притежават тези акции и ценни книжа от свое име, но за сметка на това дружество.   Член 27 Член 27 В случаи на сливане, когато едно или няколко дружества са придобивани от друго дружество, което притежава 90 % или повече, но не всички акции и други ценни книжа с право на глас в общите събрания на всяко от тези дружества, държавите-членки не изискват одобрение на сливането от общото събрание на придобиващото дружество, ако са спазени условията по член 8 букви а), б) и в).“ В случаи на сливане, когато едно или няколко дружества са придобивани от друго дружество, което притежава 90 % или повече, но не всички акции и други ценни книжа с право на глас в общите събрания на всяко от тези дружества, държавите-членки не изискват одобрение на сливането от общото събрание на придобиващото дружество, ако са спазени условията по член 8 букви а), б) и в).“
Изменение  9 Предложение за директива – акт за изменение Член 1 – точка 12 Директива 78/855/ЕИО Член 29
Текст, предложен от Комисията Изменение 12. Член 29 се заменя със следния текст: заличава се „Член 29   Членове 27 и 28 се прилагат при операции, при които едно или няколко дружества се прекратяват без ликвидация и прехвърлят всичките си активи и пасиви на друго дружество, ако 90 % или повече, но не всички акции и други ценни книжа, посочени в член 27, на придобиваното дружество или дружества са притежание на придобиващото дружество и/или на лица, които притежават тези акции и ценни книжа от свое име, но за сметка на това дружество.“
Изменение  10 Предложение за директива – акт за изменение Член 2 – точка 1 Директива 82/891/ЕИО Член 4
Текст, предложен от Комисията Изменение В член 4 се добавя следният параграф: „Такова публикуване не се изисква от дружество, ако за продължителен период, започващ не по-късно от един месец преди насрочената за общото събрание дата, то оповестява плана за разделяне на собствената си или на друга интернет страница. В случаите, в които дружество се възползва от тази възможност, то публикува на централната електронна платформа, посочена в член 3, параграф 4 от Директива 68/151/ЕИО, съобщение, което позволява достъп до тази интернет страницата. Съобщението включва датата, на която планът за разделяне е публикуван на интернет страницата.“ В член 4 се добавят следните параграфи: „Такова публикуване не се изисква от дружество, ако за продължителен период, започващ най-малко един месец преди датата на общото събрание, на което ще бъде взето решение относно плана за разделяне, то оповестява плана за разделяне на собствената си интернет страница в пълен текст или чрез позоваване или връзка към него или, ако няма собствена интернет страница, на друга интернет страница. В случаите, в които дружество се възползва от тази възможност, то публикува на централната електронна платформа, посочена в член 3, параграф 4 от Директива 68/151/ЕИО, съобщение, което позволява достъп до тази интернет страницата. Съобщението включва датата, на която планът за разделяне е публикуван на интернет страницата.   Държавите-членки могат обаче да изискват плановете за разделяне и/или позоваването, което позволява достъп до интернет страницата, да бъдат публикувани под всяка друга форма, съществуваща в държавите-членки, при условие че тази форма е ясно определена и основана на обективни обстоятелства, по-специално в интерес на правната и информационната сигурност, и като се отчита предоставянето на достъп до интернет и практиката на държавите-членки.   Държавите-членки могат да определят последиците от временно прекъсване на достъпа до интернет страницата и временно прекъсване на централната електронна платформа, предизвикани от технически или други фактори.   Достъпът до интернет страницата чрез централната електронна платформа е безплатен.”
Изменение  11 Предложение за директива – акт за изменение Член 2 - точка 5 - буква б Директива 82/891/ЕИО Параграф 3
Текст, предложен от Комисията Изменение „В случаите, в които акционер се е съгласил дружеството да използва електронни средства за предаване на информация, дружеството може да предоставя копията чрез електронна поща.“ „В случаите, в които акционер се е съгласил дружеството да използва електронни средства за предаване на информация, копия могат да бъдат предоставяни чрез електронна поща.“ По искане на акционера, обаче, се предоставят и копия на хартиен носител.”
Обосновка
Съгласуване с подобно изменение, отнасящо се до Директива 78/855/ЕИО.
Изменение  12 Предложение за директива – акт за изменение Член 2 - точка 5 - буква в Директива 82/891/ЕИО Параграф 4
Текст, предложен от Комисията Изменение "4. От дадено дружество не се изисква да предоставя достъп в седалището на дружеството до посочените в параграф 1 документи, ако за продължителен период, започващ не по-късно от един месец преди насрочената за общото събрание дата, документите са достъпни на интернет страницата на дружеството. "4. От дадено дружество не се изисква да предоставя достъп в седалището на дружеството до посочените в параграф 1 документи, ако за продължителен период, започващ най-малко един месец преди датата на общото събрание, на което ще бъде взето решение относно плана за разделяне, документите са достъпни на интернет страницата на дружеството. Когато дружество се възползва от тази възможност, интернет страницата позволява свалянето и съхраняването на електронно копие от тези документи, през периода, посочен в настоящия параграф. Параграф 3 не се прилага, ако интернет страницата позволява на акционерите да съхраняват електронно копие от посочените в параграф 1 документи, през периода, посочен в параграф 1.“ Държавите-членки могат да определят последиците от временно прекъсване на достъпа до интернет страницата, предизвикан от технически или други фактори.   Разпоредбите на настоящия параграф не засягат параграф 3.”
Обосновка
Съгласуване с подобно изменение, отнасящо се до Директива 78/855/ЕИО. Добавя се и разпоредба, позволяваща на държавите-членки да осигурят решения при временни прекъсвания на достъпа до интернет страницата.
Изменение  13 Предложение за директива – акт за изменение Член 3 – точка 1 Директива 2005/56/ЕО Член 6 – параграф 1
Текст, предложен от Комисията Изменение В член 6, параграф 1 се добавя следната алинея: „Такова публикуване в съответствие с първа алинея, не се изисква от дружеството, ако за продължителен период, започващ не по-късно от един месец преди насрочената за общото събрание дата, то оповестява плана за сливането на собствената си или на друга интернет страница. В случаите, в които дружество се възползва от тази възможност, то публикува на централната електронна платформа, посочена в член 3, параграф 4 от Директива 68/151/ЕИО, съобщение, което позволява достъп до тази интернет страницата. Съобщението включва датата, на която планът за сливане е публикуван на интернет страницата.“ В член 6, параграф 1 се добавят следните алинеи: „Такова публикуване в съответствие с първа алинея, не се изисква от дружество, ако за продължителен период, започващ най-малко един месец преди датата на общото събрание, на което ще бъде взето решение относно общия план за презграничното сливане, то оповестява общия план за това сливане на собствената си интернет страница в пълен текст или чрез позоваване или връзка към него или, ако няма собствена интернет страница, на друга интернет страница. В случаите, в които дружество се възползва от тази възможност, то публикува на централната електронна платформа, посочена в член 3, параграф 4 от Директива 68/151/ЕИО, съобщение, което позволява достъп до тази интернет страницата. Съобщението включва датата, на която общият план за презграничното сливане е публикуван на интернет страницата.   Държавите-членки могат обаче да изискват общите планове за презграничното сливане и/или позоваването, което позволява достъп до интернет страницата, да бъдат публикувани под всяка друга форма, съществуваща в държавите-членки, при условие че тази форма е ясно определена и основана на обективни обстоятелства, по-специално в интерес на правната и информационната сигурност, и като се отчита предоставянето на достъп до интернет и практиката на държавите-членки.   Държавите-членки могат да определят последиците от временно прекъсване на достъпа до интернет страницата и временно прекъсване на централната електронна платформа, предизвикани от технически или други фактори.   Достъпът до интернет страницата чрез централната електронна платформа е безплатен.”
Изменение  14 Предложение за директива – акт за изменение Член 3 – точка 2 Директива 2005/56/ЕИО Член 15 – параграф 2
Текст, предложен от Комисията Изменение 2. В член 15, параграф 2 се заменя със следното: заличава се "2. Ако презгранично сливане чрез придобиване се извършва от дружество, което притежава 90 % или повече, но не всички акции и други ценни книжа, даващи право на глас в общото събрание на дружеството или дружествата, които се придобиват, доклади от независим експерт или експерти, както и необходимите за проверката документи се изискват само до степента, до която националното законодателство, под чиято юрисдикция е дружеството правоприемник или придобиваното дружество, изисква това, в съответствие с Директива 78/855/ЕИО.“
Обосновка
Единствената промяна в сравнение с Директива 2005/56/ЕО е добавянето на „в съответствие с Директива 78/855/ЕИО”. Това добавяне не е необходимо и създава объркване. Ясно е, че националното законодателство поставя изискването и че това се извършва в съответствие с разпоредбите на директивата.
Изменение  15 Предложение за директива – акт за изменение Член 4 a (нов)
Текст, предложен от Комисията	Изменение
	Член 4а
	Клауза за преразглеждане
	Пет години след датата, посочена в член 5, параграф 1, Комисията преразглежда действието на настоящата директива с оглед на опита, придобит при прилагането й, и, по-специално, нейното въздействие върху намаляването на административната тежест за дружествата и представя доклад до Европейския парламент и Съвета, придружен, ако е необходимо, от предложения за по-нататъшното й изменение.
Обосновка
В оценката на въздействието Комисията посочи, че последиците от мерките следва да бъдат оценени пет години след транспонирането на измененията. Този ангажимент за наблюдение и оценка следва да бъде отразен в текста.
Изменение  16 Предложение за директива – акт за изменение Член 5 – параграф 1 – алинея 1
Текст, предложен от Комисията	Изменение
1. Държавите-членки въвеждат в сила законовите, подзаконовите и административните разпоредби, необходими за изпълнение на настоящата директива не по-късно от 30 юни 2011 г. Те незабавно съобщават на Комисията текста на тези разпоредби и прилагат таблица на съответствието между разпоредбите и настоящата директива.	1. Държавите-членки въвеждат в сила законовите, подзаконовите и административните разпоредби, необходими за изпълнение на настоящата директива не по-късно от 30 юни 2013 г. Те незабавно съобщават на Комисията текста на тези разпоредби и прилагат таблица на съответствието между разпоредбите и настоящата директива.
Обосновка
Необходимо е да се остави достатъчно време между успешното установяване на централната електронна платформа и нейното превръщане в задължителен инструмент съгласно внесеното предложение за изменение на член 3, параграф 4 на Първата директива в областта на дружественото право и изпълнението на задължението за публикуване на връзка и съобщение.

ИЗЛОЖЕНИЕ НА МОТИВИТЕ

Предложението

Целта на предложението на Комисията е да се допринесе за увеличаване на конкурентоспособността на дружествата на ЕС чрез намаляване на административната тежест, наложена от Директивите в областта на дружественото право, когато това може да бъде направено без значително негативно въздействие върху другите заинтересовани страни. Предложението се съсредоточава върху Третата и шестата директива в областта на дружественото право (съответно Директиви 78/855/ЕИО и 82/891/ЕИО на Съвета), засягащи местните сливания и разделяния на акционерни дружества. В допълнение Комисията предлага Директива 2005/56/ЕО относно презграничните сливания да бъде приведена в съответствие с промените по отношение на режима на местните сливания. Освен това се предлагат някои изменения на Втората директива в областта на дружественото право (Директива 77/91/ЕО на Съвета).

Третата и Шестата директиви в областта на дружественото право към момента съдържат редица изисквания за подробно докладване, които дружества, участващи в сливане или разделяне, трябва да спазват, и които пораждат значителни разходи за тях. В някои случаи тези изисквания се дублират с изисквания съгласно Втората директива в областта на дружественото право. Средствата за информиране на акционерите, предвидени в директивите, са били изработени преди 30 години и не вземат предвид технологичните възможности, които са на разположение днес. Това води до излишни разходи за дружествата. В резултат на направени през последните години промени в областта на защитата на кредиторите в други директиви и по-специално на внесените изменения във Втората директива в областта на дружественото право съществуват известни несъответствия между различните директиви.

Общи забележки

Докладчикът приветства предложението на Комисията и подкрепя общата цел за намаляване на административната тежест, наложена на дружествата. Въпреки това докладчикът счита за необходимо да се гарантира, че в процеса на прилагане различните възможности, предвидени с тази цел, се използват ефективно с оглед постигане на намаляване на административната тежест и експлоатиране в пълна степен на потенциала за опростяване на изискванията. Следва да се отбележи, че ефективното намаляване на тежестите ще зависи от прилагането и от избора на възможности от страна на държавите-членки, дружествата и самите акционери. Докладчикът също така счита, че следва да се постигне грижлив баланс между възможните изгоди за дружествата и защитата на другите заинтересовани страни, по-специално на акционерите. Това е особено важно в целия контекст на последните изменения на Директивите в областта на дружественото право, които се характеризират с точност на подхода, откъслечно разглеждане и чести промени. Това означава, че, предвид честотата и сроковете за транспониране, няма време да бъде извършена оценка на въздействието на измененията, направени по отношение на директивите.

Специфични забележки

1.        Правно основание

Правно основание за предложението следва да бъде член 44, параграф 2, буква ж) от ДЕС, както е посочено в обяснителния меморандум на Комисията към предложението.

2.        Опростяване и привеждане в съответствие

Докладчикът подкрепя усилията за привеждане в съответствие, доколкото е възможно, на разпоредбите на директивите, изменени чрез настоящото предложение.

По-конкретно това засяга:

-          последователно изменение на Третата и Шестата директива в областта на дружественото право, що се отнася до възможността акционерите и притежателите на други видове ценни книжа, даващи право на глас, да се откажат единодушно от задължението за изготвяне на доклад на ръководството относно плана за сливане;

-          приветства се привеждането в съответствие на разпоредбите на Директива 2005/56/ЕО с последните промени в Третата и Шестата директиви в областта на дружественото право относно оповестяването на плановете за сливане;

-          премахване на дублирането на изисквания за експертни доклади съгласно Шестата и Втората директиви в областта на дружественото право;

-          адаптиране на разпоредбите на Третата и Шестата директиви в областта на дружественото право към тези на Втората директива по отношение на защитата на кредиторите.

3.        Публикуване

Докладчикът е съгласен с последователното въвеждане на алтернатива на механизма за публикуване, предвиден в Първата директива (Директива 68/151/ЕИО на Съвета), в Третата, Шестата и Десетата директиви. Тази алтернатива следва да бъде ограничена, обаче, до собствената интернет страница на дружествата. Интернет страницата на дружеството изглежда естествено и очевидно място, на което акционерът и/или кредиторът да търсят документи и информация относно това дружество. Следва да се подчертае, че тази възможност, съчетана със задължението за публикуване на съобщение и връзка на централната електронна платформа, ще доведе до реално облекчаване на изискванията за публикуване единствено, ако централната електронна платформа успее да се превърне в задължителен инструмент в резултат на внесеното от Комисията предложение за изменение на член 3, параграф 4 от Първата директива в областта на дружественото право (СОМ(2008)33). Последиците от това предложение все още не са известни.

В този контекст следва също така да се изтъкнат тревогите във връзка с крайните срокове за прилагане на Директивата съгласно настоящото предложение, както и тези за прилагане на изменението на член 3, параграф 4 от Първата директива в областта на дружественото право. Необходимо е да се предостави достатъчно време между установяването на централната електронна платформа и изпълнението на задължението за публикуване на съобщение и връзка. Все пак докладчикът подкрепя въвеждането на това задължение за публикуване, което осигурява прозрачност. То следва също така да създаде сигурност по отношение на датата на публикуване (т.е. датата на публикуване на интернет страницата), която следва също така да бъде обявена на централната електронна платформа.

4.        Достъп до документи

Много от разпоредбите на Третата и Шестата директива в областта на дружественото право са били насочени към защита на правата на акционерите. Всяко облекчаване на задълженията на дружествата следва в тази връзка да отчита интересите на акционерите за получаване на информация. Когато се задава въпросът за начините за информиране на акционерите, следва да се разгледат възможностите и вероятните разходи за достъп на акционерите. Поради тази причина докладчикът счита, че намаляването на разходите от страна на дружествата чрез осигуряване на онлайн достъп до документи следва да се съчетае със защитата на интересите на акционерите за получаване на документи при поискване в предпочитаната от тях форма.

СТАНОВИЩЕ на комисията по икономически и парични въпроси (11.3.2009)

на вниманието на комисията по правни въпроси

по предложението за директива на Европейския парламент и на Съвета за изменение на Директиви 77/91/EИО, 78/855/EИО и 82/891/EИО на Съвета и Директива 2005/56/EО по отношение на изискванията за докладване и документиране при сливания и разделяния
(COM(2008)0576 – C6‑0330/2008 – 2008/0182(COD))

Докладчик по становище: Gay Mitchell

КРАТКА ОБОСНОВКА

Докладчикът приветства предложението на Комисията за директива, която да опрости изискванията за докладване при сливания и разделяния на определени европейски дружества. Подобни инициативи, които имат за цел да се намали прекомерната административна тежест за европейските дружества, се приемат особено добре в контекста на сегашните пазарни условия, в момент, когато ефективността на европейските фирми и конкурентоспособността им в глобален мащаб са от особена важност.

Въпреки че решенията, предложени от Комисията в тази директива, не представляват съществено преразглеждане на законодателството, те са малки крачки в правилната посока. Всъщност, докладчикът изразява особено удовлетворение от факта, че предложението взема предвид гледната точка на Парламента, изразена в резолюция, приета на 21 май 2008 г., която съдържаше принципно предпочитание към конкретни мерки за опростяване с ограничен обхват вместо пълна или частична отмяна на директивите относно дружественото право на ЕС[1] .

Резолюцията от 21 май 2008 г. също така изтъкна колко е важно да бъдат надлежно взети под внимание интересите на всички заинтересовани страни. В този контекст се гледа положително и на мерките, предложени от Комисията, тъй като оценката на въздействието и последващите законодателни решения се съсредоточават върху намаляването на административната тежест, като в същото време защитават интересите на заинтересованите лица. Следователно, предложената директива е в синхрон с по-широката инициатива за опростяване, предприета от Комисията и подкрепена от Парламента.

Докладчикът също така приема, че сливания и разделяния, засягащи дружество-майка и неговите дъщерни дружества, са специфични случаи на тези икономически дейности, в които тежестта на изискванията за докладване може и следва да бъде намалена в рамките на целия ЕС. От това следва, че докладчикът подкрепя преобразуването на съществуващата в момента възможност за държавите-членки да правят изключения от определени административни задължения при сливания и разделяния между дружество-майка и дъщерни дружества в изискване, важащо в рамките на целия ЕС.

Аналогично, изискването за "двойно докладване", произтичащо от необходимостта фирмите едновременно да спазват Третата и Шестата директива[2] и Втората директива[3] , изглежда като прекомерна административна тежест. Следователно, предложението да се позволи на държавите-членки да отменят това изискване представлява положително развитие на въпроса.

Докладчикът също така подкрепя коригирането на действащите правила за докладване, за да се позволи на европейските дружества да използват модерни информационни технологии за целите на докладването. Живеем в Общност, която става все по-компетентна по отношение на технологиите, и законите трябва да отразяват този процес. Използването на тези нови средства не само ще намали административните разходи на дружествата, но и щади околната среда.

Трябва да се отбележи, че докладчикът оценява изчерпателността на оценката на въздействието по този въпрос. Въпреки че съдържа няколко пресилени приблизителни оценки, които неизбежно ще предизвикат количествени неточности, документът предлага подходяща качествена обосновка за законодателните решения, предложени от Комисията. Докладчикът изразява надежда, че Комисията ще запази настоящия висок стандарт на анализ и, където това е възможно, ще подобри точността на данните за всички бъдещи предложения за опростяване.

ИЗМЕНЕНИЯ

Комисията по икономически и парични въпроси призовава водещата комисия по правни въпроси да включи следните изменения в своя доклад:

Изменение  1 Предложение за директива - акт за изменение Член 1 – точка 2 Директива 78/855/ЕИО Член 6 – параграф 2

Текст, предложен от Комисията Изменение Такова публикуване не се изисква от дружество, ако за продължителен период, започващ не по-късно от един месец преди насрочената за общото събрание дата, то оповестява плана за сливането на собствената си или на друга интернет страница. В случаите в които дружество се възползва от тази възможност, то публикува на централната електронна платформа, посочена в член 3, параграф 4 от Директива 68/151/ЕИО, съобщение, което позволява достъп до тази интернет страницата. Съобщението включва датата, на която планът за сливането е публикуван на интернет страницата. Такова публикуване не се изисква от дружество, ако за продължителен период, започващ не по-късно от един месец преди насрочената за общото събрание дата, то оповестява плана за сливането на собствената си интернет страница в пълен текст или чрез позоваване и връзката към него или, ако няма собствена интернет страница, на друга интернет страница. В случаите, в които дружество се възползва от тази възможност, то публикува на централната електронна платформа, посочена в член 3, параграф 4 от Директива 68/151/ЕИО, съобщение, което позволява достъп до тази интернет страницата. Съобщението включва датата, на която планът за сливането е публикуван на интернет страницата. Държавите-членки могат да предвидят мерки срещу евентуално временно прекъсване - по технически или други причини - на достъпа до интернет страницата, където е публикувана информацията, или до централната електронна платформа.

Обосновка

Държавите-членки следва да се насърчат да предприемат мерки, изясняващи до каква степен едно техническо прекъсване на услугите на интернет страницата, където се публикува информацията, може да се тълкува като небрежност, което би било в нарушение на изискванията за докладване и документиране.

Ако дружеството има собствена интернет страница, но не публикува на нея информацията, това би могло да породи недоразумения или дезинформация у акционерите.

Изменение  2 Предложение за директива - акт за изменение Член 1 – точка 5 – буква б Директива 78/855/ЕИО Член 11 – параграф 3 – алинея 2

Текст, предложен от Комисията Изменение В случаите, в които акционер се е съгласил дружеството да използва електронни средства за предаване на информация, копия могат да бъдат предоставяни чрез електронна поща. Без да се засягат разпоредбите на алинея 1, в случаите, в които акционер се е съгласил дружеството да използва електронни средства за предаване на информация, копия могат да бъдат предоставяни чрез електронна поща.

Обосновка

Акционерите не следва да мислят, че вече нямат право да изискват хартиени копия, тъй като това би означавало да се прехвърлят на акционерите отговорностите на дружеството.

Изменение  3 Предложение за директива - акт за изменение Член 1 - точка 5 - буква в Директива 78/855/ЕИО Член 11 – параграф 4 – алинея 2

Текст, предложен от Комисията Изменение Параграф 3 не се прилага, ако интернет страницата позволява на акционерите да съхраняват електронно копие от посочените в параграф 1 документи, през периода, посочен в параграф 1. Параграф 3 не се прилага, ако интернет страницата позволява на акционерите да съхраняват електронно копие от посочените в параграф 1 документи, през периода, посочен в параграф 1. Държавите-членки могат да предвидят мерки срещу евентуално временно прекъсване - по технически или други причини - на достъпа до интернет страницата, където е публикувана информацията, или до централната електронна платформа.

Обосновка

Държавите-членки следва да се насърчат да предприемат мерки, изясняващи до каква степен едно техническо прекъсване на услугите на интернет страницата, където се публикува информацията, може да се тълкува като небрежност, което би било в нарушение на изискванията за докладване и документиране.

Изменение  4 Предложение за директива - акт за изменение Член 2 – точка 1 Директива 82/891/ЕИО Член 4 – параграф 2

Текст, предложен от Комисията Изменение Такава публикация не се изисква от дружество, ако за продължителен период, започващ не по-късно от един месец преди насрочената за общото събрание дата, то оповестява плана за разделяне на собствената си или на друга интернет страница. В случаите в които дружество се възползва от тази възможност, то публикува на централната електронна платформа, посочена в член 3, параграф 4 от Директива 68/151/ЕИО, съобщение, което позволява достъп до тази интернет страницата. Съобщението включва датата, на която планът за разделяне е публикуван на интернет страницата. Такава публикация не се изисква от дружество, ако за продължителен период, започващ не по-късно от един месец преди насрочената за общото събрание дата, то оповестява плана за разделяне на собствената си интернет страница в пълен текст или чрез позоваване и връзката към него или, ако няма собствена интернет страница, на друга интернет страница. В случаите, в които дружество се възползва от тази възможност, то публикува на централната електронна платформа, посочена в член 3, параграф 4 от Директива 68/151/ЕИО, съобщение, което позволява достъп до тази интернет страницата. Съобщението включва датата, на която планът за разделяне е публикуван на интернет страницата. Държавите-членки могат да предвидят мерки срещу евентуално временно прекъсване - по технически или други причини - на достъпа до интернет страницата, където е публикувана информацията, или до централната електронна платформа.

Обосновка

Държавите-членки следва да се насърчат да предприемат мерки, изясняващи до каква степен едно техническо прекъсване на услугите на интернет страницата, където се публикува информацията, може да се тълкува като небрежност, което би било в нарушение на изискванията за докладване и документиране.

Ако дружеството има собствена интернет страница, но не публикува на нея информацията, това би могло да породи недоразумения или дезинформация у акционерите.

Изменение  5 Предложение за директива - акт за изменение Член 2 – точка 5 – буква б Директива 82/891/ЕИО Член 9 – параграф 3 – алинея 2

Текст, предложен от Комисията Изменение В случаите, в които акционер се е съгласил дружеството да използва електронни средства за предаване на информация, копия могат да бъдат предоставяни чрез електронна поща. Без да се засягат разпоредбите на алинея 1, в случаите, в които акционер се е съгласил дружеството да използва електронни средства за предаване на информация, копия могат да бъдат предоставяни чрез електронна поща.

Обосновка

Акционерите не следва да мислят, че вече нямат право да изискват хартиени копия, тъй като това би означавало да се прехвърлят на акционерите отговорностите на дружеството.

Изменение  6 Предложение за директива - акт за изменение Член 2 - точка 5 - буква в Директива 82/891/ЕИО Член 9 – параграф 4 – алинея 2

Текст, предложен от Комисията Изменение Параграф 3 не се прилага, ако интернет страницата позволява на акционерите да съхраняват електронно копие от посочените в параграф 1 документи, през периода, посочен в параграф 1. Параграф 3 не се прилага, ако интернет страницата позволява на акционерите да съхраняват електронно копие от посочените в параграф 1 документи, през периода, посочен в параграф 1. Държавите-членки могат да предвидят мерки срещу евентуално временно прекъсване - по технически или други причини - на достъпа до интернет страницата, където е публикувана информацията, или до централната електронна платформа.

Обосновка

Държавите-членки следва да се насърчат да предприемат мерки, изясняващи до каква степен едно техническо прекъсване на услугите на интернет страницата, където се публикува информацията, може да се тълкува като небрежност, което би било в нарушение на изискванията за докладване и документиране.

Изменение  7 Предложение за директива - акт за изменение Член 3 – точка 1 Директива 2005/56/ЕО Член 6 – параграф 1 – алинея 2

Текст, предложен от Комисията Изменение Такова публикуване в съответствие с първа алинея не се изисква от дружеството, ако за продължителен период, започващ не по-късно от един месец преди насрочената за общото събрание дата, то оповестява плана за сливането на собствената си или на друга интернет страница. В случаите, в които дружество се възползва от тази възможност, то публикува на централната електронна платформа, посочена в член 3, параграф 4 от Директива 68/151/ЕИО, съобщение, което позволява достъп до тази интернет страницата. Съобщението включва датата, на която планът за сливане е публикуван на интернет страницата.“ Такова публикуване в съответствие с първа алинея не се изисква от дружество, ако за продължителен период, започващ не по-късно от един месец преди насрочената за общото събрание дата, то оповестява плана за сливането на собствената си интернет страница в пълен текст или чрез позоваване и връзката към него или, ако няма собствена интернет страница, на друга интернет страница. В случаите, в които дружество се възползва от тази възможност, то публикува на централната електронна платформа, посочена в член 3, параграф 4 от Директива 68/151/ЕИО, съобщение, което позволява достъп до тази интернет страницата. Съобщението включва датата, на която планът за сливане е публикуван на интернет страницата. Държавите-членки могат да предвидят мерки срещу евентуално временно прекъсване - по технически или други причини - на достъпа до интернет страницата, където е публикувана информацията, или до централната електронна платформа.

Обосновка

Държавите-членки следва да се насърчат да предприемат мерки, изясняващи до каква степен едно техническо прекъсване на услугите на интернет страницата, където се публикува информацията, може да се тълкува като небрежност, което би било в нарушение на изискванията за докладване и документиране.

Ако дружеството има собствена интернет страница, но не публикува на нея информацията, това би могло да породи недоразумения или дезинформация у акционерите.

ПРОЦЕДУРА

Заглавие	Изисквания за докладване и документиране при сливания и разделяния
Позовавания	COM(2008)0576 – C6-0330/2008 – 2008/0182(COD)
Водеща комисия	JURI
Становище, изказано от        Дата на обявяване в заседание	ECON 9.10.2008
Докладчик по становище        Дата на назначаване	Gay Mitchell 22.10.2008
Разглеждане в комисия	20.1.2009		11.2.2009
Дата на приемане	9.3.2009
Резултат от окончателното гласуване	+: –: 0:	30 0 1
Членове, присъствали на окончателното гласуване	Paolo Bartolozzi, Zsolt László Becsey, Pervenche Berès, Sharon Bowles, Udo Bullmann, Jonathan Evans, Elisa Ferreira, José Manuel García-Margallo y Marfil, Jean-Paul Gauzès, Donata Gottardi, Benoît Hamon, Gunnar Hökmark, Sophia in ‘t Veld, Othmar Karas, Wolf Klinz, Kurt Joachim Lauk, Hans-Peter Martin, Gay Mitchell, Sirpa Pietikäinen, John Purvis, Bernhard Rapkay, Eoin Ryan, Antolín Sánchez Presedo, Olle Schmidt, Peter Skinner, Margarita Starkevičiūtė, Ivo Strejček, Cornelis Visser
Заместник(ци), присъствал(и) на окончателното гласуване	Harald Ettl, Margaritis Schinas, Eva-Riitta Siitonen

• [1]  "Опростяването на бизнес средата за дружества в областите на дружественото право, счетоводството и одита" (2007/2254(INI)).
• [2]  Съответно Директиви 78/855/ЕИО и 82/891/ЕИО на Съвета.
• [3]  Директива 77/91/ЕИО на Съвета.

ПРОЦЕДУРА

Заглавие	Изисквания за докладване и документиране при сливания и разделяния
Позовавания	COM(2008)0576 – C6-0330/2008 – 2008/0182(COD)
Дата на представяне на ЕП	24.9.2008
Водеща комисия        Дата на обявяване в заседание	JURI 9.10.2008
Подпомагаща(и) комисия(и)        Дата на обявяване в заседание	ECON 9.10.2008
Докладчик(ци)        Дата на назначаване	Renate Weber 3.11.2008
Разглеждане в комисия	19.1.2009		11.2.2009
Дата на приемане	31.3.2009
Резултат от окончателното гласуване	+: –: 0:	19 0 0
Членове, присъствали на окончателното гласуване	Carlo Casini, Bert Doorn, Monica Frassoni, Giuseppe Gargani, Lidia Joanna Geringer de Oedenberg, Neena Gill, Klaus-Heiner Lehne, Hans-Peter Mayer, Manuel Medina Ortega, Hartmut Nassauer, Aloyzas Sakalas, Francesco Enrico Speroni, Diana Wallis, Jaroslav Zvěřina, Tadeusz Zwiefka
Заместник(ци), присъствал(и) на окончателното гласуване	Nicole Fontaine, Georgios Papastamkos, Jacques Toubon, Renate Weber
Дата на внасяне	6.4.2009