BETÆNKNING om forslag til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv om ændring af Rådets direktiv 77/91/EØF, 78/855/EØF og 82/891/EØF samt direktiv 2005/56/EF for så vidt angår rapporterings- og dokumentationskrav i forbindelse med fusioner og spaltninger

6.4.2009 - (KOM(2008)0576 – C6–0330/2008 – 2008/0182(COD)) - ***I

Retsudvalget
Ordfører: Renate Weber

FORSLAG TIL EUROPA-PARLAMENTETS LOVGIVNINGSMÆSSIGE BESLUTNING

om forslag til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv om ændring af rådets direktiv 77/91/EØF, 78/855/EØF og 82/891/EØF samt direktiv 2005/56/EF for så vidt angår rapporterings- og dokumentationskrav i forbindelse med fusioner og spaltninger

(KOM(2008)0576 – C6–0330/2008 – 2008/0182(COD))

(Fælles beslutningsprocedure: førstebehandling)

Europa-Parlamentet,

–   der henviser til Kommissionens forslag til Europa-Parlamentet og Rådet (KOM(2008)0576),

–   der henviser til EF-traktatens artikel 251, stk. 2, og artikel 44, stk. 2, på grundlag af hvilke Kommissionen har forelagt forslaget (C6‑0330/2008),

–   der henviser til forretningsordenens artikel 51,

–   der henviser til betænkning fra Retsudvalget og udtalelse fra Økonomi- og Valutaudvalget (A6–0247/2009),

1.  godkender Kommissionens forslag som ændret;

2.  anmoder om fornyet forelæggelse, hvis Kommissionen agter at ændre forslaget i væsentlig grad eller erstatte det med en anden tekst;

3.  pålægger sin formand at sende Parlamentets holdning til Rådet og Kommissionen.

Ændringsforslag  1 Forslag til direktiv – ændringsretsakt Henvisning 1
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
under henvisning til traktaten om oprettelse af Det Europæiske Fællesskab, særlig artikel 44, stk. 2,	under henvisning til traktaten om oprettelse af Det Europæiske Fællesskab, særlig artikel 44, stk. 2, litra g,
Begrundelse
Retsgrundlaget bør være traktatens artikel 44, stk. 2, litra g (se også: direktiv 2007/63/EF).
Ændringsforslag  2 Forslag til direktiv – ændringsretsakt Betragtning 5 a (ny)
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
	(5a) Krav om fremlæggelse hvad angår fusionsplaner i grænseoverskridende fusioner i henhold til direktiv 2005/56/EF bør svare til de krav, der gælder for indenlandske fusioner og spaltninger i henhold til direktiv 78/855/EØF og 82/891/EØF.
Begrundelse
Forklaring af ændringen af direktiv 2005/56/EF.
Ændringsforslag  3 Forslag til direktiv – ændringsretsakt Betragtning 6
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(6) Ofte er der ikke behov for en redegørelse fra en uafhængig sagkyndig som omhandlet i direktiv 77/91/EØF, når der også skal udarbejdes en beretning ved en sagkyndig i henhold til reglerne i direktiv 78/855/EØF og Rådets sjette direktiv 82/891/EØF af 17. december 1982 på grundlag af traktatens artikel 54, stk. 3, litra g), om spaltning af aktieselskaber. Medlemsstaterne bør derfor have mulighed for at fritage selskaberne fra rapporteringskravet i andet direktiv i disse tilfælde eller fastsætte, at både redegørelsen og beretningen kan udarbejdes af den samme sagkyndige.	(6) Ofte er der ikke behov for en redegørelse fra en uafhængig sagkyndig som omhandlet i direktiv 77/91/EØF, når der også skal udarbejdes en beretning ved en sagkyndig i henhold til reglerne i direktiv 78/855/EØF og Rådets sjette direktiv 82/891/EØF af 17. december 1982 på grundlag af traktatens artikel 54, stk. 3, litra g), om spaltning af aktieselskaber. Medlemsstaterne bør derfor have mulighed for at fritage selskaberne fra rapporteringskravet i andet direktiv i disse tilfælde eller fastsætte, at både redegørelsen og beretningen kan udarbejdes af den samme sagkyndige. Ændringer bør ikke få indflydelse på ordningerne til beskyttelse af de involverede selskabers kreditorers interesser eller på bestemmelser, der har til formål at sikre, at medarbejderne i de involverede selskaber orienteres.
Ændringsforslag  4 Forslag til direktiv – ændringsretsakt Artikel 1 – nr. 2 Direktiv 78/855/EØF Artikel 6
Kommissionens forslag Ændringsforslag I artikel 6 tilføjes følgende stykke: "En sådan offentliggørelse kræves ikke af et selskab, hvis det i en sammenhængende periode, der begynder senest en måned før den dag, der er fastsat for generalforsamlingen, gør fusionsplanen tilgængelig på sit eget eller et andet websted. Når et selskab gør brug af denne mulighed, skal det på den centrale elektroniske platform, der henvises til i artikel 3, stk. 4, i direktiv 68/151/EØF, offentliggøre en reference, som giver adgang til dette websted. I referencen angives også datoen for offentliggørelsen af fusionsplanen på webstedet." I artikel 6 tilføjes følgende stykker: "En sådan offentliggørelse kræves ikke af et selskab, hvis det i en sammenhængende periode, der begynder mindst en måned før den dag, der er fastsat for generalforsamlingen, der skal træffe afgørelse om fusionsplanen, gør planen for en sådan fusion tilgængelig på sit eget websted i sin helhed eller gennem en reference eller et hyperlink eller, hvis selskabet ikke har sit eget websted, på et andet websted. Når et selskab gør brug af denne mulighed, skal det på den centrale elektroniske platform, der henvises til i artikel 3, stk. 4, i direktiv 68/151/EØF, offentliggøre en reference, som giver adgang til dette websted. I referencen angives også datoen for offentliggørelsen af fusionsplanen på webstedet. Medlemsstaterne kan dog kræve, at fusionsplanen og/eller en reference, der giver adgang til webstedet, offentliggøres efter andre metoder for offentliggørelse i medlemsstaterne, forudsat at de er tydeligt defineret og baseret på objektive vilkår, navnlig med hensyn til retssikkerhed og informationssikkerhed og under henvisning til omfanget af adgang til internettet og medlemsstaternes praksis.   Medlemsstaterne kan fastsætte konsekvenserne af en midlertidig afbrydelse af adgangen til webstedet og en midlertidig afbrydelse af den centrale elektroniske platform som følge af tekniske eller andre årsager.   Adgang til webstedet via den centrale elektroniske platform skal være gratis."
Ændringsforslag  5 Forslag til direktiv – ændringsretsakt Artikel 1 – stk. 5 – litra b Direktiv 78/855/EØF Punkt 3
Kommissionens forslag Ændringsforslag "Såfremt en aktionær har erklæret sig indforstået med, at selskabet anvender elektroniske midler til at videregive oplysninger, kan genparterne stilles til rådighed ved elektronisk post." "Såfremt en aktionær har erklæret sig indforstået med, at selskabet anvender elektroniske midler til at videregive oplysninger, kan genparterne stilles til rådighed ved elektronisk post. Der skal dog efter anmodning fra aktionæren stilles trykte kopier til rådighed."
Begrundelse
Det bør præciseres, at aktionæren har mulighed for at vælge mellem elektroniske dokumenter eller dokumenter i papirform, som ofte er omfangsrige og besværlige at printe ud eller bruge i elektronisk form.
Ændringsforslag  6 Forslag til direktiv – ændringsretsakt Artikel 1 – nr. 5 – litra c Direktiv 78/855/EØF Punkt 4
Kommissionens forslag Ændringsforslag "4. Et selskab skal ikke stille de dokumenter, der henvises til i stk. 1, til rådighed på sit hjemsted, hvis det i en sammenhængende periode, der begynder senest en måned før den dag, der er fastsat for generalforsamlingen, gør dem tilgængelige på sit websted. "4. Et selskab skal ikke stille de dokumenter, der henvises til i stk. 1, til rådighed på sit hjemsted, hvis det i en sammenhængende periode, der begynder mindst en måned før den dag, der er fastsat for generalforsamlingen, der skal træffe afgørelse om fusionsplanen, gør dem tilgængelige på sit websted. Hvis et selskab gør brug af denne mulighed, giver webstedet mulighed for at downloade og gemme en elektronisk genpart af disse dokumenter i hele den periode, der henvises til i dette stk. Stk. 3 finder ikke anvendelse, hvis webstedet giver aktionærerne mulighed for at gemme en elektronisk genpart af de dokumenter, der henvises til i stk. 1, i hele den periode, der henvises til i stk. 1." Medlemsstaterne kan fastsætte konsekvenserne af en midlertidig afbrydelse af adgangen til webstedet som følge af tekniske eller andre årsager.   Dette stk. berører ikke stk. 3."
Begrundelse
Denne ændring har til formål at supplere det oprindelige ændringsforslag 6 i udkastet til betænkning ved at tilføje en bestemmelse, der giver medlemsstaterne mulighed for at fastsætte løsninger på midlertidige afbrydelser af adgangen til webstedet.
Ændringsforslag  7 Forslag til direktiv – ændringsretsakt Artikel 1 – stk. 9 – litra a Direktiv 78/855/EØF Artikel 25
Kommissionens forslag Ændringsforslag "Medlemsstaterne kan undlade at kræve generalforsamlingens godkendelse af en fusion i medfør af artikel 24, såfremt følgende betingelser er opfyldt:" "Medlemsstaterne kan undlade at anvende artikel 7 på de i artikel 24 nævnte fremgangsmåder, såfremt følgende betingelser er opfyldt:"
Begrundelse
Ændringen præciserer, at medlemsstaterne ikke bør kræve generalforsamlingens godkendelse i hvert af de fusionerende selskaber i tilfælde af forenklede fusioner. Med andre ord bør det, som i øjeblikket er en mulighed for medlemsstaterne, gøres obligatorisk.
Ændringsforslag  8 Forslag til direktiv – ændringsretsakt Artikel 1 – nr. 10 Direktiv 78/855/EØF Artikel 26 og 27
Kommissionens forslag Ændringsforslag 10. Artikel 26 og 27 affattes således: 10. Artikel 27 affattes således: "Artikel 26   "Artikel 24 og 25 finder anvendelse på fremgangsmåder, hvorved et eller flere selskaber opløses uden likvidation og overdrager deres aktiver og passiver som helhed til et andet selskab, såfremt alle de i artikel 24 nævnte aktier og øvrige værdipapirer fra det eller de overtagne selskaber tilhører det overtagende selskab og/eller personer, som har disse aktier og værdipapirer noteret på eget navn, men for det overtagende selskabs regning.   Artikel 27 "Artikel 27 I tilfælde af fusion, der sker ved, at et eller flere selskaber overtages af et andet selskab, som ejer mindst 90 %, men ikke alle de ovennævnte selskabers aktier eller andre værdipapirer, der giver stemmeret på generalforsamlingen, kan medlemsstaterne undlade at kræve, at fusionen skal godkendes af generalforsamlingen i det overtagende selskab, hvis betingelserne i artikel 8, litra a), b) og c), er opfyldt." I tilfælde af fusion, der sker ved, at et eller flere selskaber overtages af et andet selskab, som ejer mindst 90 %, men ikke alle de ovennævnte selskabers aktier eller andre værdipapirer, der giver stemmeret på generalforsamlingen, kan medlemsstaterne undlade at kræve, at fusionen skal godkendes af generalforsamlingen i det overtagende selskab, hvis betingelserne i artikel 8, litra a), b) og c), er opfyldt."
Ændringsforslag  9 Forslag til direktiv – ændringsretsakt Artikel 1 – nr. 12 Direktiv 78/855/EØF Artikel 29
Kommissionens forslag Ændringsforslag 12. Artikel 29 affattes således: udgår „Artikel 29   Artikel 27 og 28 finder anvendelse på fremgangsmåder, hvorved et eller flere selskaber opløses uden likvidation og overdrager deres aktiver og passiver som helhed til et andet selskab, såfremt mindst 90 %, men ikke alle de i artikel 27 omhandlede aktier og øvrige værdipapirer fra det eller de opløste selskaber tilhører det overtagende selskab og/eller personer, som har disse aktier og værdipapirer noteret på eget navn, men for det overtagende selskabs regning."
Ændringsforslag  10 Forslag til direktiv – ændringsretsakt Artikel 2 – nr. 1 Direktiv 82/891/EØF Artikel 4
Kommissionens forslag Ændringsforslag I artikel 4 tilføjes følgende stykke: "En sådan offentliggørelse kræves ikke af et selskab, hvis det i en sammenhængende periode, der begynder senest en måned før den dag, der er fastsat for generalforsamlingen, gør spaltningsplanen tilgængelig på sit eget eller et andet websted. Når et selskab gør brug af denne mulighed, skal det på den centrale elektroniske platform, der henvises til i artikel 3, stk. 4, i direktiv 68/151/EØF, offentliggøre en reference, som giver adgang til dette websted. I referencen angives også datoen for offentliggørelsen af spaltningsplanen på webstedet." I artikel 4 tilføjes følgende stykker: "En sådan offentliggørelse kræves ikke af et selskab, hvis det i en sammenhængende periode, der begynder mindst en måned før dagen for generalforsamlingen, der skal træffe afgørelse om spaltningsplanen, gør spaltningsplanen tilgængelig på sit eget websted i sin helhed eller gennem en reference eller et hyperlink eller, hvis selskabet ikke har sit eget websted, på et andet websted. Når et selskab gør brug af denne mulighed, skal det på den centrale elektroniske platform, der henvises til i artikel 3, stk. 4, i direktiv 68/151/EØF, offentliggøre en reference, som giver adgang til dette websted. I referencen angives også datoen for offentliggørelsen af spaltningsplanen på webstedet. Medlemsstaterne kan dog kræve, at spaltningsplanen og/eller en reference, der giver adgang til webstedet, offentliggøres efter andre metoder for offentliggørelse i medlemsstaterne, forudsat at de er tydeligt defineret og baseret på objektive vilkår, navnlig med hensyn til retssikkerhed og informationssikkerhed og under henvisning til omfanget af adgang til internettet og medlemsstaternes praksis.   Medlemsstaterne kan fastsætte konsekvenserne af en midlertidig afbrydelse af adgangen til webstedet og en midlertidig afbrydelse af den centrale elektroniske platform som følge af tekniske eller andre årsager.   Adgang til webstedet via den centrale elektroniske platform skal være gratis."
Ændringsforslag  11 Forslag til direktiv – ændringsretsakt Artikel 2 – nr. 5 – litra b Direktiv 82/891/EØF Punkt 3
Kommissionens forslag Ændringsforslag "Hvis en aktionær har erklæret sig indforstået med, at selskabet anvender elektroniske midler til at videregive oplysninger, kan selskabet stille genparterne til rådighed ved elektronisk post." "Såfremt en aktionær har erklæret sig indforstået med, at selskabet anvender elektroniske midler til at videregive oplysninger, kan genparterne stilles til rådighed ved elektronisk post." Der skal dog efter anmodning fra aktionæren stilles trykte kopier til rådighed."
Begrundelse
Overensstemmelse med lignende ændringsforslag vedrørende direktiv 78/855/EØF.
Ændringsforslag  12 Forslag til direktiv – ændringsretsakt Artikel 2 – nr. 5 – litra c Direktiv 82/891/EØF Punkt 4
Kommissionens forslag Ændringsforslag "4. Et selskab skal ikke stille de dokumenter, der henvises til i stk. 1, til rådighed på sit hjemsted, hvis det i en sammenhængende periode, der begynder senest en måned før den dag, der er fastsat for generalforsamlingen, gør dem tilgængelige på sit websted. "4. Et selskab skal ikke stille de dokumenter, der henvises til i stk. 1, til rådighed på sit hjemsted, hvis det i en sammenhængende periode, der begynder mindst en måned før dagen for generalforsamlingen, der skal træffe afgørelse om spaltningsplanen, gør dem tilgængelige på sit websted. Hvis et selskab gør brug af denne mulighed, giver webstedet mulighed for at downloade og gemme en elektronisk genpart af disse dokumenter i hele den periode, der henvises til i dette stk. Stk. 3 finder ikke anvendelse, hvis webstedet giver aktionærerne mulighed for at gemme en elektronisk genpart af de dokumenter, der henvises til i stk. 1, i hele den periode, der henvises til i stk. 1." Medlemsstaterne kan fastsætte konsekvenserne af en midlertidig afbrydelse af adgangen til webstedet som følge af tekniske eller andre årsager.   Dette stk. berører ikke stk. 3."
Begrundelse
Overensstemmelse med lignende ændringsforslag vedrørende direktiv 78/855/EØF. Forslaget tilføjer også en bestemmelse, der giver medlemsstaterne mulighed for at fastsætte løsninger på midlertidige afbrydelser af adgangen til webstedet.
Ændringsforslag  13 Forslag til direktiv – ændringsretsakt Artikel 3 – nr. 1 Direktiv 2005/56/EF Artikel 6 – stk. 1
Kommissionens forslag Ændringsforslag I artikel 6, stk. 1, tilføjes følgende afsnit: "En offentliggørelse i overensstemmelse med første afsnit kræves ikke af et selskab, hvis det i en sammenhængende periode, der begynder senest en måned før den dag, der er fastsat for generalforsamlingen, gør fusionsplanen tilgængelig på sit eget eller et andet websted. Når et selskab gør brug af denne mulighed, skal det på den centrale elektroniske platform, der henvises til i artikel 3, stk. 4, i direktiv 68/151/EØF, offentliggøre en reference, som giver adgang til dette websted. I referencen angives også datoen for offentliggørelsen af fusionsplanen på webstedet." I artikel 6, stk. 1, tilføjes følgende afsnit: "En sådan offentliggørelse kræves ikke af et selskab, hvis det i en sammenhængende periode, der begynder mindst en måned før dagen for generalforsamlingen, der skal træffe afgørelse om den fælles plan for grænseoverskridende fusion, gør planen for en sådan fusion tilgængelig på sit eget websted i sin helhed eller gennem en reference eller et hyperlink eller, hvis selskabet ikke har sit eget websted, på et andet websted. Når et selskab gør brug af denne mulighed, skal det på den centrale elektroniske platform, der henvises til i artikel 3, stk. 4, i direktiv 68/151/EØF, offentliggøre en reference, som giver adgang til dette websted. I referencen angives også datoen for offentliggørelsen af den fælles plan for grænseoverskridende fusion på webstedet." Medlemsstaterne kan dog kræve, at den fælles plan for grænseoverskridende fusion og/eller en reference, der giver adgang til webstedet, offentliggøres efter andre metoder for offentliggørelse i medlemsstaterne, forudsat at de er tydeligt defineret og baseret på objektive vilkår, navnlig med hensyn til retssikkerhed og informationssikkerhed og under henvisning til omfanget af adgang til internettet og medlemsstaternes praksis.   Medlemsstaterne kan fastsætte konsekvenserne af en midlertidig afbrydelse af adgangen til webstedet og en midlertidig afbrydelse af den centrale elektroniske platform som følge af tekniske eller andre årsager.   Adgang til webstedet via den centrale elektroniske platform skal være gratis."
Ændringsforslag  14 Forslag til direktiv – ændringsretsakt Artikel 3 – stk. 2 Direktiv 2005/56/EØF Artikel 15 – stk. 2
Kommissionens forslag Ændringsforslag 2. Artikel 15, stk. 2, affattes således: udgår "2. Hvis en grænseoverskridende overtagelsesfusion gennemføres af et selskab, der besidder 90 % eller flere, men ikke samtlige de kapitalandele, der giver stemmeret på generalforsamlingen i det eller de overtagne selskaber, stilles der kun krav om rapporter fra en eller flere uafhængige eksperter samt om de dokumenter, der er nødvendige for den påkrævede kontrol, i det omfang dette kræves ifølge den nationale lovgivning, som det overtagende selskab eller det overtagne selskab er underlagt, jf. direktiv 78/855/EØF."
Begrundelse
Den eneste ændring i forhold til direktiv 2005/56/EF er tilføjelsen af "jf. direktiv 78/855/EØF". Denne tilføjelse er ikke nødvendig og skaber forvirring. Det er klart, at national lovgivning fastsætter kravet, og at dette sker i overensstemmelse med direktivets bestemmelser.
Ændringsforslag  15 Forslag til direktiv – ændringsretsakt Artikel 4 a (ny)
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
	Artikel 4a
	Revisionsklausul
	Fem år efter datoen i dette direktivs artikel 5, stk. 1, vurderer Kommissionen dette direktivs funktion og navnlig dets virkning med hensyn til at reducere selskabernes forvaltningsbyrde i lyset af erfaringerne med direktivets anvendelse og fremlægger en rapport for Europa-Parlamentet og Rådet, om nødvendigt ledsaget af forslag til yderligere ændringer.
Begrundelse
Kommissionen anførte i konsekvensvurderingen, at effekten af foranstaltningerne bør evalueres fem år efter gennemførelsen af ændringerne. Denne forpligtelse til at overvåge og evaluere situationen bør afspejles i teksten.
Ændringsforslag  16 Forslag til direktiv – ændringsretsakt Artikel 5 – stk. 1 – afsnit 1
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
1. Medlemsstaterne sætter de nødvendige love og administrative bestemmelser i kraft for at efterkomme dette direktiv senest den 30. juni 2011. De tilsender straks Kommissionen disse bestemmelser med en sammenligningstabel, som viser sammenhængen mellem de pågældende bestemmelser og dette direktiv.	1. Medlemsstaterne sætter de nødvendige love og administrative bestemmelser i kraft for at efterkomme dette direktiv senest den 30. juni 2013. De tilsender straks Kommissionen disse bestemmelser med en sammenligningstabel, som viser sammenhængen mellem de pågældende bestemmelser og dette direktiv.
Begrundelse
Det er nødvendigt at afsætte tilstrækkelig tid mellem det tidspunkt, hvor den centrale elektroniske platform etableres og bliver et obligatorisk redskab i henhold til det aktuelle forslag om at ændre artikel 3, stk. 4, i første selskabsretsdirektiv, og gennemførelsen af forpligtelsen til at offentliggøre et link og en henvisning.

BEGRUNDELSE

Forslaget

Formålet med Kommissionens forslag er at bidrage til at forbedre EU-virksomheders konkurrenceevne ved at reducere administrative byrder, som er pålagt i henhold til EU's selskabsretsdirektiver, hvor dette kan lade sig gøre uden større negative konsekvenser for andre interesserede parter. Forslaget fokuserer på tredje og sjette selskabsdirektiv (Rådets direktiv 78/855/EØF og 82/891/EØF) om indenlandske fusioner og spaltninger af aktieselskaber. Kommissionen har desuden foreslået at tilpasse direktiv 2005/56/EF om grænseoverskridende fusioner til ændringerne i de indenlandske fusionsregler. Der foreslås endvidere nogle ændringer af andet selskabsdirektiv (Rådets direktiv 77/91/EF).

Tredje og sjette selskabsdirektiv indeholder i dag en række detaljerede rapporteringskrav, som selskaber, der er involveret i en fusion eller en spaltning, skal opfylde, og som pålægger dem betragtelige udgifter. I visse situationer fordobles disse krav af krav, som er fastsat i andet selskabsdirektiv. De midler til oplysning af aktionærerne, som er fastsat i direktiverne, blev udformet for 30 år siden og tager ikke højde for de teknologiske muligheder, der findes i dag. Dette fører til unødvendige udgifter for selskaberne. Endelig har ændringer i andre direktiver gennem de seneste år og navnlig ændringer i andet selskabsdirektiv i relation til kreditorbeskyttelse ført til en vis manglende overensstemmelse mellem forskellige direktiver.

Generelle bemærkninger

Ordføreren hilser Kommissionens forslag velkommen og støtter det generelle mål om at mindske den administrative byrde for selskaberne. Ordføreren mener dog også, at der er behov for at sikre, at de forskellige muligheder for at nå dette mål bliver brugt effektivt i gennemførelsesprocessen, således at den administrative byrde virkelig bliver mindsket, og potentialet for at forenkle kravene bliver udnyttet fuldt ud. Det skal bemærkes, at en effektiv mindskelse af byrderne afhænger af gennemførelsen og af de valg, som medlemsstaterne, selskaberne og aktionærerne selv træffer. Ordføreren mener også, at man skal finde en omhyggelig balance mellem de mulige gevinster for selskaberne og beskyttelsen af andre interesserede parter, navnlig aktionærerne. Dette er særligt vigtigt i sammenhæng med de nylige ændringer af selskabsretsdirektiverne, som er karakteriseret af en punktvis tilgang, en fragmenteret behandling og hyppige ændringer. Det medfører, at der, på grund af deres hyppighed og gennemførelsesfrister, ikke er tid til at evaluere effekterne af de ændringer af direktiverne, der er foretaget.

Særlige overvejelser

1.        Retsgrundlag

Retsgrundlaget for forslaget bør være i EF-traktatens artikel 44, stk. 2, litra g, som anført i Kommissionens begrundelse for forslaget.

2.        Forenkling og tilpasning

Ordføreren støtter bestræbelserne for i videst muligt omfang at tilpasse bestemmelser i direktiver, der ændres med dette forslag.

Dette omfatter navnlig:

-          konsistent ændring af tredje og sjette selskabsdirektiv med hensyn til aktionærers og andre stemmeberettigede indehaveres mulighed for enstemmigt at give afkald på forpligtelsen til at udarbejde en ledelsesrapport om til fusionsplanen;

-          tilpasning af bestemmelserne i direktiv 2005/56/EF til de nylige ændringer af tredje og sjette direktiv med hensyn til fremlæggelse af fusionsplanen hilses velkommen;

-          fjernelse af dublering af krav om ekspertrapporter i henhold til sjette og andet selskabsdirektiv;

-          tilpasning af bestemmelser i tredje og sjette selskabsdirektiv til andet selskabsdirektiv med hensyn til kreditorbeskyttelse.

3.        Offentliggørelse

Ordføreren er enig i den konsistente indførelse af et alternativ til offentliggørelsesmekanismen i første direktiv (Rådets direktiv 68/151/EØF) i tredje, sjette og tiende direktiv. Dette alternativ bør dog være begrænset til selskabets eget websted. Det forekommer at være et naturligt og indlysende sted for aktionærer og/eller kreditorer at se på selskabets websted for at finde dokumenter og oplysninger, der vedrører selskabet. Det bør understreges, at denne mulighed kombineret med forpligtelsen til at offentliggøre en henvisning og et link på den centrale elektroniske platform kun vil føre til en mærkbar mindskelse af kravet om offentliggørelse, hvis den centrale elektroniske platform bliver et obligatorisk redskab som følge af Kommissionens aktuelle forslag om at ændre artikel 3, stk. 4, i første selskabsretsdirektiv (KOM(2008)0033). Resultatet af dette forslag er endnu uvis.

I denne forbindelse bør man også understrege bekymringerne i forbindelse med gennemførelsesfristerne for direktivet i det aktuelle forslag og for ændringen af artikel 3, stk. 4, i første selskabsretsdirektiv. Det er nødvendigt at afsætte tilstrækkelig tid mellem det tidspunkt, hvor den centrale elektroniske platform etableres, og gennemførelsen af forpligtelsen til at offentliggøre et link og en henvisning. Ikke desto mindre støtter ordføreren indførelsen af denne pligt til offentliggørelse, som sikrer gennemsigtighed. Den bør også sikkert fastslå datoen for offentliggørelsen (dvs. datoen for offentliggørelse på webstedet), som også skal stilles til rådighed på den centrale elektroniske platform).

4.        Aktindsigt

Mange bestemmelser i tredje og sjette selskabsdirektiv er udformet for at beskytte aktionærernes rettigheder. Enhver mindskelse af selskabernes forpligtelser bør derfor tage højde for aktionærernes interesse i at opnå oplysninger. Hvad angår spørgsmålet om midlerne til at informere aktionærerne, bør tilgængeligheden for aktionærerne og mulige omkostninger i forbindelse med adgangen tages med i betragtning. Derfor mener ordføreren, at selskabernes reducerede udgifter ved at stille dokumenterne til rådighed online bør kombineres med beskyttelsen af aktionærernes interesse i efter anmodning at få stillet dokumenter til rådighed i den ønskede form.

UDTALELSE fra Økonomi- og Valutaudvalget (11.3.2009)

til Retsudvalget

om forslag til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv om ændring af Rådets direktiv 77/91/EØF, 78/855/EØF og 82/891/EØF samt direktiv 2005/56/EF for så vidt angår rapporterings- og dokumentationskrav i forbindelse med fusioner og spaltninger
(KOM(2008)0576 – C6‑0330/2008 – 2008/0182(COD))

Rådgivende ordfører: Gay Mitchell

KORT BEGRUNDELSE

Ordføreren glæder sig over Kommissionens forslag til direktiv om forenkling af rapporteringskravene i forbindelse med fusioner og spaltninger i visse europæiske virksomheder. Sådanne initiativer, der har til formål at reducere overdrevne administrative byrder pålagt europæiske virksomheder, hilses navnlig velkommen i den nuværende markedssituation, hvor de europæiske virksomheders effektivitet og globale konkurrenceevne er af særlig vigtighed.

Selv om de løsninger, som Kommissionen foreslår i dette direktiv, ikke er en omfattende revision af lovgivningen, er de små skridt i den rigtige retning. Ordføreren glæder sig navnlig over, at der i forslaget tages hensyn til den holdning, som Parlamentet gav udtryk for i sin beslutning af 21. maj 2008, hvori Parlamentet understreger, at det principielt foretrækker særskilte konkrete forenklingstiltag frem for en fuldstændig eller delvis ophævelse af EU's selskabsretsdirektiver[1].

I beslutningen af 21. maj 2008 gøres der ligeledes opmærksom på, at der bør tages hensyn til alle berørte parters interesser. De foranstaltninger, som Kommissionen foreslår, hilses også velkommen på denne baggrund, idet der i konsekvensanalysen og de efterfølgende lovgivningsløsninger er fokus på at reducere den administrative byrde og samtidig beskytte de berørte parters interesser. Direktivforslaget er således i overensstemmelse med den generelle forenkling, som Kommissionen har igangsat med støtte fra Parlamentet.

Ordføreren anerkender ligeledes, at fusioner og spaltninger mellem moderselskaber og deres datterselskaber udgør en særlig del af virksomhedernes aktiviteter, hvor indberetningsbyrden kan og bør lettes i hele EU. Ordføreren støtter derfor forslaget om at gøre den mulighed, som medlemsstaterne har i øjeblikket for at indrømme undtagelser fra en række administrative forpligtelser i forbindelse med fusioner og spaltninger mellem moderselskaber og deres datterselskaber, til et EU-krav.

Kravet om "dobbelt indberetning" som følge af virksomhedernes opfyldelse af kravene i tredje og sjette direktiv[2] og andet direktiv[3] forekommer ligeledes at være en overdreven administrativ byrde. Det er således et positivt skridt at give medlemsstaterne tilladelse til at ophæve dette krav.

Ordføreren støtter også, at de nuværende indberetningsregler tilpasses, således at europæiske virksomheder får mulighed for at anvende moderne informationsteknologi i forbindelse med indberetningen. Vi lever i et mere og mere teknologikyndigt EU, og denne udvikling bør afspejles i EU-lovgivningen. Anvendelsen af disse nye redskaber vil ikke blot nedbringe virksomhedernes administrative omkostninger, men er også miljøvenlige.

Det skal bemærkes, at ordføreren glæder sig over den indgående behandling af dette aspekt i konsekvensanalysen. Selv om analysen indeholder nogle få søgte sammenligninger, som nødvendigvis må føre til kvantitative unøjagtigheder, er der tale om en god kvalitativ begrundelse for de løsninger, som Kommissionen har foreslået. Ordføreren håber, at Kommissionen vil opretholde denne høje analysestandard og i muligt omfang øge datanøjagtigheden i forbindelse med alle fremtidige forenklingsforslag.

ÆNDRINGSFORSLAG

Økonomi- og Valutaudvalget opfordrer Retsudvalget, som er korresponderende udvalg, til at optage følgende ændringsforslag i sin betænkning:

Ændringsforslag  1 Forslag til direktiv – ændringsretsakt Artikel 1 - nr. 2 Direktiv 78/855/EØF Artikel 6 – stk. 2

Kommissionens forslag Ændringsforslag "En sådan offentliggørelse kræves ikke af et selskab, hvis det i en sammenhængende periode, der begynder senest en måned før den dag, der er fastsat for generalforsamlingen, gør fusionsplanen tilgængelig på sit eget eller et andet websted. Når et selskab gør brug af denne mulighed, skal det på den centrale elektroniske platform, der henvises til i artikel 3, stk. 4, i direktiv 68/151/EØF, offentliggøre en reference, som giver adgang til dette websted. I referencen angives også datoen for offentliggørelsen af fusionsplanen på webstedet." "En sådan offentliggørelse kræves ikke af et selskab, hvis det i en sammenhængende periode, der begynder senest en måned før den dag, der er fastsat for generalforsamlingen, gør fusionsplanen tilgængelig på sit eget websted i sin helhed eller gennem en reference eller et hyperlink eller, hvis selskabet ikke har sit eget websted, på et andet websted. Når et selskab gør brug af denne mulighed, skal det på den centrale elektroniske platform, der henvises til i artikel 3, stk. 4, i direktiv 68/151/EØF, offentliggøre en reference, som giver adgang til dette websted. I referencen angives også datoen for offentliggørelsen af fusionsplanen på webstedet. Medlemsstaterne kan åbne mulighed for en midlertidig afbrydelse af adgangen til webstedet med oplysningerne eller til den centrale elektroniske platform som følge af tekniske eller andre årsager."

Begrundelse

Medlemsstaterne bør tilskyndes til at træffe forholdsregler, der præciserer, i hvilket omfang en teknisk afbrydelse af tjenesterne på det websted, hvor oplysningerne er gjort tilgængelige, kan fortolkes som værende en uagtsom handling, der er i strid med indberetnings- og dokumentationskravene.

Hvis selskaber har eget websted og undlader at offentliggøre oplysningerne på det, kan det give anledning til misforståelser eller manglende information af aktionærerne.

Ændringsforslag  2 Forslag til direktiv – ændringsretsakt Artikel 1 – nr. 5 – litra b Direktiv 78/855/EØF Artikel 11 – stk. 3 – afsnit 2

Kommissionens forslag Ændringsforslag "Såfremt en aktionær har erklæret sig indforstået med, at selskabet anvender elektroniske midler til at videregive oplysninger, kan genparterne stilles til rådighed ved elektronisk post." "Uanset bestemmelserne i stykke 1 kan genparterne stilles til rådighed ved elektronisk post, såfremt en aktionær har erklæret sig indforstået med, at selskabet anvender elektroniske midler til at videregive oplysninger."

Begrundelse

Det må undgås, at aktionærerne tror, at de ikke længere kan anmode om en genpart, da dette ville flytte byrden fra selskabet til aktionærerne.

Ændringsforslag  3 Forslag til direktiv – ændringsretsakt Artikel 1 – nr. 5 – litra c Direktiv 78/855/EØF Artikel 11 – stk. 4 – afsnit 2

Kommissionens forslag Ændringsforslag Stk. 3 finder ikke anvendelse, hvis webstedet giver aktionærerne mulighed for at gemme en elektronisk genpart af de dokumenter, der henvises til i stk. 1, i hele den periode, der henvises til i stk. 1." Stk. 3 finder ikke anvendelse, hvis webstedet giver aktionærerne mulighed for at gemme en elektronisk genpart af de dokumenter, der henvises til i stk. 1, i hele den periode, der henvises til i stk. 1. Medlemsstaterne kan åbne mulighed for en midlertidig afbrydelse af adgangen til webstedet med oplysningerne eller den centrale elektroniske platform som følge af tekniske eller andre årsager."

Begrundelse

Medlemsstaterne bør tilskyndes til at træffe forholdsregler, der præciserer, i hvilket omfang en teknisk afbrydelse af tjenesterne på det websted, hvor oplysningerne er gjort tilgængelige, kan fortolkes som værende en uagtsom handling, der er i strid med indberetnings- og dokumentationskravene.

Ændringsforslag  4 Forslag til direktiv – ændringsretsakt Artikel 2 – nr. 1 Direktiv 82/891/EØF Artikel 4 – stk. 2

Kommissionens forslag Ændringsforslag "En sådan offentliggørelse kræves ikke af et selskab, hvis det i en sammenhængende periode, der begynder senest en måned før den dag, der er fastsat for generalforsamlingen, gør spaltningsplanen tilgængelig på sit eget eller et andet websted. Når et selskab gør brug af denne mulighed, skal det på den centrale elektroniske platform, der henvises til i artikel 3, stk. 4, i direktiv 68/151/EØF, offentliggøre en reference, som giver adgang til dette websted. I referencen angives også datoen for offentliggørelsen af spaltningsplanen på webstedet." "En sådan offentliggørelse kræves ikke af et selskab, hvis det i en sammenhængende periode, der begynder senest en måned før den dag, der er fastsat for generalforsamlingen, gør fusionsplanen tilgængelig på sit eget websted i sin helhed eller gennem en reference eller et hyperlink eller, hvis selskabet ikke har sit eget websted, på et andet websted. Når et selskab gør brug af denne mulighed, skal det på den centrale elektroniske platform, der henvises til i artikel 3, stk. 4, i direktiv 68/151/EØF, offentliggøre en reference, som giver adgang til dette websted. I referencen angives også datoen for offentliggørelsen af spaltningsplanen på webstedet. Medlemsstaterne kan åbne mulighed for en midlertidig afbrydelse af adgangen til webstedet med oplysningerne eller den centrale elektroniske platform som følge af tekniske eller andre årsager."

Begrundelse

Medlemsstaterne bør tilskyndes til at træffe forholdsregler, der præciserer, i hvilket omfang en teknisk afbrydelse af tjenesterne på det websted, hvor oplysningerne er gjort tilgængelige, kan fortolkes som værende en uagtsom handling, der er i strid med indberetnings- og dokumentationskravene.

Hvis selskaber har eget websted og undlader at offentliggøre oplysningerne på det, kan det give anledning til misforståelser eller manglende information af aktionærerne.

Ændringsforslag  5 Forslag til direktiv – ændringsretsakt Artikel 2 – nr. 5 – litra b Direktiv 82/891/EØF Artikel 9 – stk. 3 – afsnit 2

Kommissionens forslag Ændringsforslag "Såfremt en aktionær har erklæret sig indforstået med, at selskabet anvender elektroniske midler til at videregive oplysninger, kan genparterne stilles til rådighed ved elektronisk post." "Uanset bestemmelserne i stykke 1, kan genparterne stilles til rådighed ved elektronisk post, såfremt en aktionær har erklæret sig indforstået med, at selskabet anvender elektroniske midler til at videregive oplysninger."

Begrundelse

Det må undgås, at aktionærerne tror, at de ikke længere kan anmode om en genpart, da dette ville flytte byrden fra selskabet til aktionærerne.

Ændringsforslag  6 Forslag til direktiv – ændringsretsakt Artikel 2 – nr. 5 – litra c Direktiv 82/891/EØF Artikel 9 – stk. 4 – afsnit 2

Kommissionens forslag Ændringsforslag Stk. 3 finder ikke anvendelse, hvis webstedet giver aktionærerne mulighed for at gemme en elektronisk genpart af de dokumenter, der henvises til i stk. 1, i hele den periode, der henvises til i stk. 1." Stk. 3 finder ikke anvendelse, hvis webstedet giver aktionærerne mulighed for at gemme en elektronisk genpart af de dokumenter, der henvises til i stk. 1, i hele den periode, der henvises til i stk. 1. Medlemsstaterne kan åbne mulighed for en midlertidig afbrydelse af adgangen til webstedet med oplysningerne eller den centrale elektroniske platform som følge af tekniske eller andre årsager."

Begrundelse

Medlemsstaterne bør tilskyndes til at træffe forholdsregler, der præciserer, i hvilket omfang en teknisk afbrydelse af tjenesterne på det websted, hvor oplysningerne er gjort tilgængelige, kan fortolkes som værende en uagtsom handling, der er i strid med indberetnings- og dokumentationskravene.

Ændringsforslag  7 Forslag til direktiv – ændringsretsakt Artikel 3 – nr. 1 Direktiv 2005/56/EF Artikel 6 – stk. 1 – afsnit 2

Kommissionens forslag Ændringsforslag "En offentliggørelse i overensstemmelse med første afsnit kræves ikke af et selskab, hvis det i en sammenhængende periode, der begynder senest en måned før den dag, der er fastsat for generalforsamlingen, gør fusionsplanen tilgængelig på sit eget eller et andet websted. Når et selskab gør brug af denne mulighed, skal det på den centrale elektroniske platform, der henvises til i artikel 3, stk. 4, i direktiv 68/151/EØF, offentliggøre en reference, som giver adgang til dette websted. I referencen angives også datoen for offentliggørelsen af fusionsplanen på webstedet." En offentliggørelse i overensstemmelse med første afsnit kræves ikke af et selskab, hvis det i en sammenhængende periode, der begynder senest en måned før den dag, der er fastsat for generalforsamlingen, gør fusionsplanen tilgængelig på sit eget websted i sin helhed eller gennem en reference eller et hyperlink eller, hvis selskabet ikke har sit eget websted, på et andet websted. Når et selskab gør brug af denne mulighed, skal det på den centrale elektroniske platform, der henvises til i artikel 3, stk. 4, i direktiv 68/151/EØF, offentliggøre en reference, som giver adgang til dette websted. I referencen angives også datoen for offentliggørelsen af fusionsplanen på webstedet." Medlemsstaterne kan åbne mulighed for en midlertidig afbrydelse af adgangen til webstedet med oplysningerne eller den centrale elektroniske platform som følge af tekniske eller andre årsager.

Begrundelse

Medlemsstaterne bør tilskyndes til at træffe forholdsregler, der præciserer, i hvilket omfang en teknisk afbrydelse af tjenesterne på det websted, hvor oplysningerne er gjort tilgængelige, kan fortolkes som værende en uagtsom handling, der er i strid med indberetnings- og dokumentationskravene.

Hvis selskaber har eget websted og undlader at offentliggøre oplysningerne på det, kan det give anledning til misforståelser eller manglende information af aktionærerne.

PROCEDURE

Titel	Rapporterings- og dokumentationskrav i forbindelse med fusioner og spaltninger
Referencer	KOM(2008)0576 – C6-0330/2008 – 2008/0182(COD)
Korresponderende udvalg	JURI
Udtalelse fra        Dato for meddelelse på plenarmødet	ECON 9.10.2008
Rådgivende ordfører        Dato for valg	Gay Mitchell 22.10.2008
Behandling i udvalg	20.1.2009		11.2.2009
Dato for vedtagelse	9.3.2009
Resultat af den endelige afstemning	+: –: 0:	30 0 1
Til stede ved den endelige afstemning – medlemmer	Paolo Bartolozzi, Zsolt László Becsey, Pervenche Berès, Sharon Bowles, Udo Bullmann, Jonathan Evans, Elisa Ferreira, José Manuel García-Margallo y Marfil, Jean-Paul Gauzès, Donata Gottardi, Benoît Hamon, Gunnar Hökmark, Sophia in ‘t Veld, Othmar Karas, Wolf Klinz, Kurt Joachim Lauk, Hans-Peter Martin, Gay Mitchell, Sirpa Pietikäinen, John Purvis, Bernhard Rapkay, Eoin Ryan, Antolín Sánchez Presedo, Olle Schmidt, Peter Skinner, Margarita Starkevičiūtė, Ivo Strejček, Cornelis Visser
Til stede ved den endelige afstemning - stedfortrædere	Harald Ettl, Margaritis Schinas, Eva-Riitta Siitonen

• [1]  "Enklere erhvervsbetingelser for selskaber inden for selskabsret, regnskabsførelse og revision" (2007/2254(INI)).
• [2]  Rådets direktiv 78/855/EØF og 82/891/EØF.
• [3]  Rådets direktiv 77/91/EØF.

PROCEDURE

Titel	Rapporterings- og dokumentationskrav i forbindelse med fusioner og spaltninger
Referencer	KOM(2008)0576 – C6-0330/2008 – 2008/0182(COD)
Dato for høring af EP	24.9.2008
Korresponderende udvalg        Dato for meddelelse på plenarmødet	JURI 9.10.2008
Rådgivende udvalg        Dato for meddelelse på plenarmødet	ECON 9.10.2008
Ordfører        Dato for valg	Renate Weber 3.11.2008
Behandling i udvalg	19.1.2009		11.2.2009
Dato for vedtagelse	31.3.2009
Resultat af den endelige afstemning	+: –: 0:	19 0 0
Til stede ved den endelige afstemning - medlemmer	Carlo Casini, Bert Doorn, Monica Frassoni, Giuseppe Gargani, Lidia Joanna Geringer de Oedenberg, Neena Gill, Klaus-Heiner Lehne, Hans-Peter Mayer, Manuel Medina Ortega, Hartmut Nassauer, Aloyzas Sakalas, Francesco Enrico Speroni, Diana Wallis, Jaroslav Zvěřina, Tadeusz Zwiefka
Til stede ved den endelige afstemning - stedfortrædere	Nicole Fontaine, Georgios Papastamkos, Jacques Toubon, Renate Weber
Dato for indgivelse	6.4.2009