ΕΚΘΕΣΗ σχετικά με την πρόταση οδηγίας του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου που αφορά την τροποποίηση των οδηγιών 77/91/ΕΟΚ, 78/855/ΕΟΚ και 82/891/ΕΟΚ του Συμβουλίου και της οδηγίας 2005/56/ΕΚ όσον αφορά τις απαιτήσεις υποβολής εκθέσεων και τεκμηρίωσης σε περίπτωση συγχωνεύσεων και διασπάσεων

6.4.2009 - (COM(2008)0576 – C6‑0330/2008 – 2008/0182(COD)) - ***I

Επιτροπή Νομικών Θεμάτων
Εισηγήτρια: Renate Weber

ΣΧΕΔΙΟ ΝΟΜΟΘΕΤΙΚΟΥ ΨΗΦΙΣΜΑΤΟΣ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ

σχετικά με την πρόταση οδηγίας του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου που αφορά την τροποποίηση των οδηγιών 77/91/ΕΟΚ, 78/855/ΕΟΚ και 82/891/ΕΟΚ του Συμβουλίου και της οδηγίας 2005/56/ΕΚ όσον αφορά τις απαιτήσεις υποβολής εκθέσεων και τεκμηρίωσης σε περίπτωση συγχωνεύσεων και διασπάσεων

(COM(2008)0576 – C6‑0330/2008 – 2008/0182(COD))

(Διαδικασία συναπόφασης: πρώτη ανάγνωση)

Το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο,

–   έχοντας υπόψη την πρόταση της Επιτροπής προς το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και το Συμβούλιο (COM(2008)0576),

–   έχοντας υπόψη το άρθρο 251, παράγραφος 2, και το άρθρο 44, παράγραφος 2 της Συνθήκης ΕΚ, σύμφωνα με τα οποία του υποβλήθηκε η πρόταση από την Επιτροπή (C6‑0330/2008),

–   έχοντας υπόψη το άρθρο 51 του Κανονισμού του,

–   έχοντας υπόψη την έκθεση της Επιτροπής Νομικών Θεμάτων και τη γνωμοδότηση της Επιτροπής Οικονομικών και Νομισματικών Θεμάτων (A6‑0247/2009),

1.  εγκρίνει την πρόταση της Επιτροπής όπως τροποποιήθηκε·

2.  ζητεί από την Επιτροπή να του υποβάλει εκ νέου την πρόταση, αν προτίθεται να της επιφέρει σημαντικές τροποποιήσεις ή να την αντικαταστήσει με νέο κείμενο·

3.  αναθέτει στον Πρόεδρό του να διαβιβάσει τη θέση του Κοινοβουλίου στο Συμβούλιο και στην Επιτροπή.

Τροπολογία  1 Πρόταση οδηγίας – τροποποιητική πράξη Αιτιολογική αναφορά 1
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Έχοντας υπόψη τη συνθήκη για την ίδρυση της Ευρωπαϊκής Κοινότητας, και ιδίως το άρθρο 44 παράγραφος 2,	Έχοντας υπόψη τη συνθήκη για την ίδρυση της Ευρωπαϊκής Κοινότητας, και ιδίως το άρθρο 44 παράγραφος 2, στοιχείο (ζ),
Αιτιολόγηση
Η νομική βάση πρέπει να είναι το άρθρο 44, παράγραφος 2, στοιχείο ζ της Συνθήκης ΕΚ (βλ. επίσης οδηγία 2007/63/ΕΚ).
Τροπολογία  2 Πρόταση οδηγίας – τροποποιητική πράξη Αιτιολογική σκέψη 5 α (νέα)
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	(5α) Οι απαιτήσεις κοινοποίησης σχετικά με το σχέδιο των όρων συγχώνευσης σε διασυνοριακές συγχωνεύσεις σύμφωνα με την οδηγία 2005/56/ΕΚ πρέπει να είναι όμοιες με εκείνες που εφαρμόζονται στις εγχώριες συγχωνεύσεις και διασπάσεις σύμφωνα με τις οδηγίες 78/855/ΕΟΚ και 82/891/ΕΟΚ.
Αιτιολόγηση
Επεξήγηση της τροπολογίας στην οδηγία 2005/56/ΕΚ.
Τροπολογία  3 Πρόταση οδηγίας – τροποποιητική πράξη Αιτιολογική σκέψη 6
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
(6) Η κατάρτιση ανεξάρτητης πραγματογνωμοσύνης, όπως προβλέπεται βάσει της οδηγίας 77/91/ΕΟΚ, συχνά δεν χρειάζεται, όταν η έκθεση πραγματογνωμοσύνης πρέπει να συντάσσεται επίσης σύμφωνα με τους κανόνες της οδηγίας 78/855/ΕΟΚ και της Έκτης οδηγία 82/891/ΕΟΚ του Συμβουλίου της 17ης Δεκεμβρίου 1982 βασιζόμενη στο άρθρο 54 παράγραφος 3 περίπτωση ζ) της συνθήκης για τη διάσπαση των ανωνύμων εταιρειών. Τα κράτη μέλη πρέπει επομένως να έχουν τη δυνατότητα να απαλλάσσουν τις εταιρείες από τις απαιτήσεις υποβολής εκθέσεων στο πλαίσιο της δεύτερης οδηγίας σε αυτές τις περιπτώσεις ή να ορίζουν ότι και οι δύο εκθέσεις μπορούν να συντάσσονται από τον ίδιο εμπειρογνώμονα.	(6) Η κατάρτιση ανεξάρτητης πραγματογνωμοσύνης, όπως προβλέπεται βάσει της οδηγίας 77/91/ΕΟΚ, συχνά δεν χρειάζεται, όταν η έκθεση πραγματογνωμοσύνης πρέπει να συντάσσεται επίσης σύμφωνα με τους κανόνες της οδηγίας 78/855/ΕΟΚ και της Έκτης οδηγία 82/891/ΕΟΚ του Συμβουλίου της 17ης Δεκεμβρίου 1982 βασιζόμενη στο άρθρο 54 παράγραφος 3 περίπτωση ζ) της συνθήκης για τη διάσπαση των ανωνύμων εταιρειών. Τα κράτη μέλη πρέπει επομένως να έχουν τη δυνατότητα να απαλλάσσουν τις εταιρείες από τις απαιτήσεις υποβολής εκθέσεων στο πλαίσιο της δεύτερης οδηγίας σε αυτές τις περιπτώσεις ή να ορίζουν ότι και οι δύο εκθέσεις μπορούν να συντάσσονται από τον ίδιο εμπειρογνώμονα. Οποιαδήποτε τροποποίηση πρέπει να γίνει με την επιφύλαξη των συστημάτων προστασίας των συμφερόντων των πιστωτών των σχετικών εταιρειών καθώς και οποιωνδήποτε κανόνων που στοχεύουν στην εξασφάλιση της παροχής πληροφοριών στους εργαζόμενους στις σχετικές εταιρείες.
Τροπολογία  4 Πρόταση οδηγίας – τροποποιητική πράξη Άρθρο 1 – σημείο 2 Οδηγία 78/855/ΕΟΚ Άρθρο 6
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία Στο άρθρο 6, προστίθεται η ακόλουθη παράγραφος: Στο άρθρο 6, προστίθενται οι ακόλουθες παράγραφοι: Η δημοσίευση αυτού του είδους δεν απαιτείται από μια εταιρεία εάν, για συνεχή χρονική περίοδο που αρχίζει το αργότερο ένα μήνα πριν από την ημέρα που καθορίζεται για τη γενική συνέλευση, θέτει σε διάθεση τα σχέδια συγχώνευσης στο δικό της χώρο ή σε οποιονδήποτε άλλο χώρο στο διαδίκτυο. Όταν μια εταιρεία κάνει χρήση της εν λόγω δυνατότητας, δημοσιεύει την αναφορά που παρέχει πρόσβαση σε αυτό το χώρο στο διαδίκτυο στην κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα που αναφέρεται στο άρθρο 3 παράγραφος 4 της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ. Στην αναφορά αυτή περιλαμβάνεται η ημερομηνία δημοσίευσης του σχεδίου συγχώνευσης στο χώρο του διαδικτύου." "Η δημοσίευση αυτού του είδους δεν απαιτείται από μια εταιρεία εάν, για συνεχή χρονική περίοδο που αρχίζει τουλάχιστον ένα μήνα πριν από την ημέρα που καθορίζεται για τη γενική συνέλευση, η οποία πρόκειται να αποφασίσει για τους όρους του σχεδίου συγχώνευσης, θέτει σε διάθεση τα σχέδια αυτής της συγχώνευσης στις ιστοσελίδες της, στην πλήρη μορφή τους ή μέσω υπερσυνδέσμου ή άλλης παραπομπής ή, αν δεν διαθέτει δικό της ιστοχώρο, σε οποιονδήποτε άλλο ιστοχώρο στο Διαδίκτυο. Όταν μια εταιρεία κάνει χρήση της εν λόγω δυνατότητας, δημοσιεύει την αναφορά που παρέχει πρόσβαση σε αυτό το χώρο στο διαδίκτυο στην κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα που αναφέρεται στο άρθρο 3 παράγραφος 4 της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ. Στην αναφορά αυτή περιλαμβάνεται η ημερομηνία δημοσίευσης του σχεδίου συγχώνευσης στο χώρο του διαδικτύου."   Τα κράτη μέλη μπορούν ωστόσο να ζητήσουν να δημοσιευθούν τα σχέδια συγχώνευσης και/η η παραπομπή που δίνει πρόσβαση στις ιστοσελίδες με οποιαδήποτε άλλη μορφή δημοσίευσης υπάρχει στα κράτη μέλη, υπό την προϋπόθεση να είναι σαφώς καθορισμένη και να βασίζεται σε αντικειμενικές συνθήκες, ιδίως για λόγους ασφάλειας του δικαίου και ασφάλειας των πληροφοριών και έχοντας υπόψη τη διαθεσιμότητα πρόσβασης στο διαδίκτυο και τις πρακτικές που χρησιμοποιούν τα κράτη μέλη.   Τα κράτη μέλη μπορούν να προσδιορίσουν τις συνέπειες της προσωρινής διακοπής στην πρόσβαση στις ιστοσελίδες του διαδικτύου και της προσωρινής διακοπής της κεντρικής ηλεκτρονικής πλατφόρμας που προκαλούνται από τεχνικούς ή άλλους παράγοντες   Η πρόσβαση στον ιστοχώρο του διαδικτύου μέσω της κεντρικής ηλεκτρονικής πλατφόρμας πραγματοποιείται δωρεάν".
Τροπολογία  5 Πρόταση οδηγίας – τροποποιητική πράξη Άρθρο 1 – σημείο 5 – στοιχείο β Οδηγία 78/855/ΕΟΚ Παράγραφος 3
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία "Όπου ένας μέτοχος έχει συγκατατεθεί με τη χρήση, από την εταιρεία, των ηλεκτρονικών μέσων για τη διαβίβαση των πληροφοριών, τα αντίγραφα μπορούν να παρασχεθούν με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο." "Όπου ένας μέτοχος έχει συγκατατεθεί με τη χρήση, από την εταιρεία, των ηλεκτρονικών μέσων για τη διαβίβαση των πληροφοριών, τα αντίγραφα μπορούν να παρασχεθούν με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο. Ωστόσο, αντίγραφα σε χαρτί παρέχονται κατόπιν αιτήσεως του μετόχου."
Αιτιολόγηση
Θα πρέπει να καταστεί σαφές ότι ο μέτοχος έχει τη δυνατότητα να επιλέξει εάν επιθυμεί να λαμβάνει αντίγραφα των εγγράφων σε χαρτί ή σε ηλεκτρονική μορφή, εφόσον συχνά τέτοια έγγραφα είναι μακροσκελή και ενοχλητικά να τυπωθούν ή να χρησιμοποιηθούν μόνο σε ηλεκτρονική μορφή.
Τροπολογία  6 Πρόταση οδηγίας – τροποποιητική πράξη Άρθρο 1 – σημείο 5 – στοιχείο γ Οδηγία 78/855/ΕΟΚ Παράγραφος 4
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία "4. Δεν απαιτείται από μια εταιρεία να καταστήσει τα έγγραφα τα αναφερόμενα στην παράγραφο 1 διαθέσιμα στην καταστατική της έδρα εάν, για μια συνεχή χρονική περίοδο που αρχίζει το αργότερο έως ένα μήνα πριν από την ημέρα που καθορίζεται για τη γενική συνέλευση, τα καταστήσει διαθέσιμα στο χώρο της στο διαδίκτυο. "4. Δεν απαιτείται από μια εταιρεία να καταστήσει τα έγγραφα τα αναφερόμενα στην παράγραφο 1 διαθέσιμα στην καταστατική της έδρα εάν, για μια συνεχή χρονική περίοδο που αρχίζει τουλάχιστον ένα μήνα πριν από την ημέρα που καθορίζεται για τη γενική συνέλευση η οποία πρόκειται να αποφασίσει για του όρους του σχεδίου συγχώνευσης, τα καταστήσει διαθέσιμα στις ιστοσελίδες της στο διαδίκτυο. Όταν μία εταιρεία κάνει χρήση της δυνατότητας αυτής, ο ιστοχώρος του διαδικτύου επιτρέπει να φορτωθεί και να σωθεί ηλεκτρονικό αντίγραφο των εγγράφων αυτών, καθ' όλη τη διάρκεια της περιόδου που αναφέρεται στην παρούσα παράγραφο. Η παράγραφος 3 δεν ισχύει εάν ο χώρος διαδικτύου δώσει στους μετόχους τη δυνατότητα να σώσουν ηλεκτρονικό αντίγραφο των εγγράφων που αναφέρονται στην παράγραφο 1, καθ' όλη τη διάρκεια της περιόδου που αναφέρεται στην παράγραφο 1." Τα κράτη μέλη μπορούν να προσδιορίσουν τις συνέπειες της προσωρινής διακοπής στην πρόσβαση στις ιστοσελίδες του διαδικτύου που προκαλούνται από τεχνικούς ή άλλους παράγοντες.   Η παρούσα παράγραφος ισχύει με την επιφύλαξη της παραγράφου 3."
Αιτιολόγηση
Η τροπολογία αυτή έχει στόχο τη συμπλήρωση της αρχικής τροπολογίας 6 στο σχέδιο έκθεσης με την προσθήκη διάταξης που επιτρέπει στα κράτη μέλη να εξεύρουν τις λύσεις στις προσωρινές διακοπές στην ιστοσελίδα.
Τροπολογία  7 Πρόταση οδηγίας – τροποποιητική πράξη Άρθρο 1 – σημείο 9 – στοιχείο α Οδηγία 78/855/ΕΟΚ Άρθρο 25
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία "Τα κράτη μέλη δεν απαιτούν από τη γενική συνέλευση την έγκριση μιας συγχώνευσης σύμφωνα με το άρθρο 24, εάν τηρούνται οι ακόλουθοι όροι:" "Τα κράτη μέλη δεν εφαρμόζουν το άρθρο 7 σε δράσεις που αναφέρονται στο άρθρο 24, εάν τηρούνται οι ακόλουθοι όροι:"
Αιτιολόγηση
Η τροπολογία καθιστά σαφές ότι σε περίπτωση απλουστευμένων συγχωνεύσεων δεν πρέπει να απαιτείται από τα κράτη μέλη έγκριση της γενικής συνέλευσης εκάστης εκ των συγχωνευομένων εταιρειών. Με άλλους λόγους, εκείνο που αποτελούσε επιλογή των κρατών μελών θα πρέπει τώρα να καταστεί υποχρεωτικό.
Τροπολογία  8 Πρόταση οδηγίας – τροποποιητική πράξη Άρθρο 1 – σημείο 10 Οδηγία 78/855/ΕΟΚ Άρθρα 26 και 27
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία 10. Τα άρθρα 26 και 27 αντικαθίστανται από το ακόλουθο κείμενο: 10. Το άρθρο 27 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο: Άρθρο 26   "Τα άρθρα 24 και 25 εφαρμόζονται σε πράξεις με τις οποίες μία ή περισσότερες εταιρείες, μετά από λύση και χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση, μεταβιβάζουν σε μια άλλη εταιρεία το σύνολο της περιουσίας τους, ενεργητικό και παθητικό, εάν όλες οι μετοχές και άλλοι τίτλοι, που διευκρινίζονται στο άρθρο 24, της απορροφώμενης εταιρείας ή εταιρειών ανήκουν στην απορροφούσα εταιρεία και/ή στα πρόσωπα που ελέγχουν τις εν λόγω μετοχές και τίτλους στα ονόματά τους αλλά εξ ονόματος εκείνης της επιχείρησης.   Άρθρο 27 Άρθρο 27 Σε περιπτώσεις συγχώνευσης όπου μια ή περισσότερες επιχειρήσεις αποκτώνται από άλλη επιχείρηση που ελέγχει το 90 % ή μεγαλύτερο ποσοστό, αλλά όχι το σύνολο, των μετοχών και άλλων τίτλων σε κάθε μια από εκείνες τις επιχειρήσεις, η κατοχή των οποίων παρέχει το δικαίωμα της ψήφου στις γενικές συνελεύσεις, τα κράτη μέλη δεν αξιώνουν την έγκριση της συγχώνευσης από τη γενική συνέλευση της απορροφούσας εταιρείας, εάν πληρούνται οι όροι που καθορίζονται στο άρθρο 8 στοιχεία (α), (β) και (γ)." Σε περιπτώσεις συγχώνευσης όπου μια ή περισσότερες επιχειρήσεις αποκτώνται από άλλη επιχείρηση που ελέγχει το 90 % ή μεγαλύτερο ποσοστό, αλλά όχι το σύνολο, των μετοχών και άλλων τίτλων σε κάθε μια από εκείνες τις επιχειρήσεις, η κατοχή των οποίων παρέχει το δικαίωμα της ψήφου στις γενικές συνελεύσεις, τα κράτη μέλη δεν αξιώνουν την έγκριση της συγχώνευσης από τη γενική συνέλευση της απορροφούσας εταιρείας, εάν πληρούνται οι όροι που καθορίζονται στο άρθρο 8 στοιχεία (α), (β) και (γ)."
Τροπολογία  9 Πρόταση οδηγίας – τροποποιητική πράξη Άρθρο 1 – σημείο 12 Οδηγία 78/855/ΕΟΚ Άρθρο 29
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία 12. Το άρθρο 29 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο: διαγράφεται "Άρθρο 29   "Τα άρθρα 27 και 28 εφαρμόζονται σε πράξεις με τις οποίες μία ή περισσότερες εταιρείες, μετά από λύση και χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση, μεταβιβάζουν σε μια άλλη εταιρεία το σύνολο της περιουσίας τους, ενεργητικό και παθητικό, εάν ποσοστό 90 % ή και μεγαλύτερο, αλλά όχι ωστόσο το σύνολο, όλων των μετοχών και άλλων τίτλων που διευκρινίζονται στο άρθρο 24 της απορροφώμενης εταιρείας ή εταιρειών ανήκουν στην απορροφούσα εταιρεία και/ή στα πρόσωπα που ελέγχουν τις εν λόγω μετοχές και τίτλους στα ονόματά τους αλλά εξ ονόματος εκείνης της επιχείρησης."
Τροπολογία  10 Πρόταση οδηγίας – τροποποιητική πράξη Άρθρο 2 – σημείο 1 Οδηγία 82/891/ΕΟΚ Άρθρο 4
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία Στο άρθρο 4, προστίθεται η ακόλουθη παράγραφος: Στο άρθρο 4, προστίθενται οι ακόλουθες παράγραφοι: "Η δημοσίευση αυτή δεν απαιτείται από μια εταιρεία εάν, επί συνεχή περίοδο που αρχίζει το αργότερο ένα μήνα πριν από την ημέρα που καθορίζεται για τη διεξαγωγή της γενικής συνέλευσης, αυτή δημοσιοποιεί στο δικό της χώρο ή σε οποιονδήποτε άλλο χώρο στο διαδίκτυο το σχέδιο της διάσπασης. Όταν μια εταιρεία κάνει χρήση της δυνατότητας αυτής, δημοσιεύει αναφορά που δίνει πρόσβαση σε εκείνο τον χώρο του διαδικτύου στην κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα που αναφέρεται στο άρθρο 3 παράγραφος (4) της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ. Εκείνη η αναφορά περιλαμβάνει την ημερομηνία της δημοσίευσης του σχεδίου διάσπασης στο χώρο του διαδικτύου." "Η δημοσίευση αυτού του είδους δεν απαιτείται από μια εταιρεία εάν, για συνεχή χρονική περίοδο που αρχίζει τουλάχιστον ένα μήνα πριν από την ημέρα που καθορίζεται για τη γενική συνέλευση, η οποία πρόκειται να αποφασίσει για τους όρους του σχεδίου διάσπασης, θέτει σε διάθεση τα σχέδια αυτής της διάσπασης στις ιστοσελίδες της, στην πλήρη μορφή τους ή μέσω υπερσυνδέσμου ή άλλης παραπομπής ή, αν δεν διαθέτει δικό της ιστοχώρο, σε οποιονδήποτε άλλο ιστοχώρο στο Διαδίκτυο. Όταν μια εταιρεία κάνει χρήση της εν λόγω δυνατότητας, δημοσιεύει την αναφορά που παρέχει πρόσβαση σε αυτό το χώρο στο διαδίκτυο στην κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα που αναφέρεται στο άρθρο 3 παράγραφος 4 της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ. Στην αναφορά αυτή περιλαμβάνεται η ημερομηνία δημοσίευσης του σχεδίου διάσπασης στο χώρο του διαδικτύου."   Τα κράτη μέλη μπορούν ωστόσο να ζητήσουν να δημοσιευθούν τα σχέδια συγχώνευσης και/η η παραπομπή που δίνει πρόσβαση στις ιστοσελίδες με οποιαδήποτε άλλη μορφή δημοσίευσης υπάρχει στα κράτη μέλη, υπό την προϋπόθεση να είναι σαφώς καθορισμένη και να βασίζεται σε αντικειμενικές συνθήκες, ιδίως για λόγους ασφάλειας του δικαίου και ασφάλειας των πληροφοριών και έχοντας υπόψη τη διαθεσιμότητα πρόσβασης στο διαδίκτυο και τις πρακτικές που χρησιμοποιούν τα κράτη μέλη.   Τα κράτη μέλη μπορούν να προσδιορίσουν τις συνέπειες της προσωρινής διακοπής στην πρόσβαση στο χώρο του διαδικτύου και της προσωρινής διακοπής της κεντρικής ηλεκτρονικής πλατφόρμας που προκαλούνται από τεχνικούς ή άλλους παράγοντες.   Η πρόσβαση στο χώρο του διαδικτύου μέσω της κεντρικής ηλεκτρονικής πλατφόρμας πραγματοποιείται δωρεάν".
Τροπολογία  11 Πρόταση οδηγίας – τροποποιητική πράξη Άρθρο 2 – σημείο 5 – στοιχείο β Οδηγία 82/891/ΕΟΚ Παράγραφος 3
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία "Όπου ένας μέτοχος έχει συγκατατεθεί με τη χρήση, από την εταιρεία, των ηλεκτρονικών μέσων για τη διαβίβαση των πληροφοριών, τα αντίγραφα μπορούν να παρασχεθούν με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο." "Όπου ένας μέτοχος έχει συγκατατεθεί με τη χρήση, από την εταιρεία, των ηλεκτρονικών μέσων για τη διαβίβαση των πληροφοριών, τα αντίγραφα μπορούν να παρασχεθούν με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο. Ωστόσο, αντίγραφα σε χαρτί παρέχονται κατόπιν αιτήσεως του μετόχου."
Αιτιολόγηση
Συνέπεια με παρόμοια τροπολογία στην οδηγία 78/855/ΕΟΚ.
Τροπολογία  12 Πρόταση οδηγίας – τροποποιητική πράξη Άρθρο 2 – σημείο 5 – στοιχείο γ Οδηγία 82/891/ΕΟΚ Παράγραφος 4
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία "4. Δεν απαιτείται από μια εταιρεία να καταστήσει τα έγγραφα τα αναφερόμενα στην παράγραφο 1 διαθέσιμα στην καταστατική της έδρα εάν, για μια συνεχή χρονική περίοδο που αρχίζει το αργότερο έως ένα μήνα πριν από την ημέρα που καθορίζεται για τη γενική συνέλευση, τα καταστήσει διαθέσιμα στο χώρο διαδικτύου της. "4. Δεν απαιτείται από μια εταιρεία να καταστήσει τα έγγραφα τα αναφερόμενα στην παράγραφο 1 διαθέσιμα στην καταστατική της έδρα εάν, για μια συνεχή χρονική περίοδο που αρχίζει τουλάχιστον ένα μήνα πριν από την ημέρα που καθορίζεται για τη γενική συνέλευση η οποία πρόκειται να αποφασίσει για του όρους του σχεδίου διάσπασης, τα καταστήσει διαθέσιμα στις ιστοσελίδες της στο διαδίκτυο. Όταν μία εταιρεία κάνει χρήση της δυνατότητας αυτής, ο ιστοχώρος του διαδικτύου επιτρέπει να φορτωθεί και να σωθεί ηλεκτρονικό αντίγραφο των εγγράφων αυτών, καθ' όλη τη διάρκεια της περιόδου που αναφέρεται στην παρούσα παράγραφο. Η παράγραφος 3 δεν ισχύει εάν ο χώρος διαδικτύου δώσει στους μετόχους τη δυνατότητα να σώσουν ηλεκτρονικό αντίγραφο των εγγράφων που αναφέρονται στην παράγραφο 1, καθ' όλη τη διάρκεια της περιόδου που αναφέρεται στην παράγραφο 1." Τα κράτη μέλη μπορούν να προσδιορίσουν τις συνέπειες της προσωρινής διακοπής στην πρόσβαση στο χώρο του διαδικτύου που προκαλούνται από τεχνικούς ή άλλους παράγοντες.   Η παρούσα παράγραφος ισχύει με την επιφύλαξη της παραγράφου 3."
Τροπολογία  13 Πρόταση οδηγίας – τροποποιητική πράξη Άρθρο 3 – σημείο 1 Οδηγία 2005/56/ΕΚ Άρθρο 6 – παράγραφος 1
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία Στην παράγραφο 1 του άρθρου 6, προστίθεται το ακόλουθο εδάφιο: Στην παράγραφο 1 του άρθρου 6, προστίθενται τα ακόλουθα εδάφια: "Δεν απαιτείται από μια εταιρεία δημοσίευση σύμφωνα με το πρώτο εδάφιο, εάν, για συνεχή περίοδο που αρχίζει το αργότερο έως ένα μήνα πριν από την ημέρα που καθορίζεται για τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης, η εταιρεία παρέχει τα σχέδια της συγχώνευσης στον δικό της χώρο στο διαδίκτυο ή σε οποιονδήποτε άλλο χώρο. Όταν μια εταιρεία κάνει χρήση της δυνατότητας αυτής, δημοσιεύει αναφορά που δίνει την πρόσβαση σε εκείνο τον χώρο διαδικτύου στην κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα που αναφέρεται στο άρθρο 3 παράγραφος 4 της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ. Η αναφορά περιλαμβάνει την ημερομηνία της δημοσίευσης του σχεδίου συγχώνευσης στο χώρο του διαδικτύου" "Δεν απαιτείται από μια εταιρεία δημοσίευση σύμφωνα με το πρώτο εδάφιο, εάν, για συνεχή χρονική περίοδο που αρχίζει τουλάχιστον ένα μήνα πριν από την ημέρα που καθορίζεται για τη γενική συνέλευση, η οποία πρόκειται να αποφασίσει για τους όρους του σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης, θέτει σε διάθεση τα κοινά σχέδια αυτής της συγχώνευσης στις ιστοσελίδες της, στην πλήρη μορφή τους ή μέσω υπερσυνδέσμου ή άλλης παραπομπής ή, αν δεν διαθέτει δικό της ιστοχώρο, σε οποιονδήποτε άλλο ιστοχώρο στο Διαδίκτυο. Όταν μια εταιρεία κάνει χρήση της εν λόγω δυνατότητας, δημοσιεύει την αναφορά που παρέχει πρόσβαση σε αυτό το χώρο στο διαδίκτυο στην κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα που αναφέρεται στο άρθρο 3 παράγραφος 4 της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ. Στην αναφορά αυτή περιλαμβάνεται η ημερομηνία δημοσίευσης του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης στο χώρο του διαδικτύου."   Τα κράτη μέλη μπορούν ωστόσο να ζητήσουν να δημοσιευθούν τα κοινά σχέδια διασυνοριακής συγχώνευσης και/η η παραπομπή που δίνει πρόσβαση στις ιστοσελίδες με οποιαδήποτε άλλη μορφή δημοσίευσης υπάρχει στα κράτη μέλη, υπό την προϋπόθεση να είναι σαφώς καθορισμένη και να βασίζεται σε αντικειμενικές συνθήκες, ιδίως για λόγους ασφάλειας του δικαίου και ασφάλειας των πληροφοριών και έχοντας υπόψη τη διαθεσιμότητα πρόσβασης στο διαδίκτυο και τις πρακτικές που χρησιμοποιούν τα κράτη μέλη.   Τα κράτη μέλη μπορούν να προσδιορίσουν τις συνέπειες της προσωρινής διακοπής στην πρόσβαση στο χώρο του διαδικτύου και της προσωρινής διακοπής της κεντρικής ηλεκτρονικής πλατφόρμας που προκαλούνται από τεχνικούς ή άλλους παράγοντες. Η πρόσβαση στο χώρο του διαδικτύου μέσω της κεντρικής ηλεκτρονικής πλατφόρμας πραγματοποιείται δωρεάν".
Τροπολογία  14 Πρόταση οδηγίας – τροποποιητική πράξη Άρθρο 3 – σημείο 2 Οδηγία 78/855/ΕΟΚ Άρθρο 15 – παράγραφος 2
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία 2. Στο άρθρο 15, η παράγραφος 2 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο: διαγράφεται "2. Οσάκις διασυνοριακή συγχώνευση με απορρόφηση πραγματοποιείται από εταιρεία η οποία κατέχει το 90 % ή περισσότερο, αλλά όχι το σύνολο των μετοχών και άλλων τίτλων εταιρικού κεφαλαίου που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στη γενική συνέλευση της ή των απορροφούμενων εταιρειών, οι εκθέσεις ενός ή περισσοτέρων ανεξαρτήτων εμπειρογνωμόνων καθώς και τα αναγκαία για τον έλεγχο έγγραφα υποβάλλονται μόνο εφόσον απαιτούνται από την εθνική νομοθεσία που διέπει την απορροφούσα εταιρεία ή από την εθνική νομοθεσία που διέπει την απορροφούμενη εταιρεία, σύμφωνα με την οδηγία 78/855/ΕΟΚ."
Αιτιολόγηση
Η μόνη μεταβολή σε σύγκριση με την οδηγία 2005/56/ΕΚ είναι η προσθήκη "σύμφωνα με την οδηγία 78/855/ΕΟΚ". Αυτή η προσθήκη δεν είναι αναγκαία και δημιουργεί σύγχυση. Είναι σαφές ότι η εθνική νομοθεσία ορίζει την απαίτηση και ότι αυτό γίνεται σύμφωνα με τις διατάξεις της οδηγίας.
Τροπολογία  15 Πρόταση οδηγίας – τροποποιητική πράξη Άρθρο 4 α (νέο)
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	Άρθρο 4α
	Ρήτρα αναθεώρησης
	Πέντε έτη μετά την ημερομηνία που καθορίζεται στο άρθρο 5, παράγραφος 1, η Επιτροπή επανεξετάζει τη λειτουργία της παρούσας οδηγίας, και συγκεκριμένα τις συνέπειές της για τη μείωση του διοικητικού φόρτου των εταιρειών, υπό το φως της αποκτηθείσας πείρας κατά την εφαρμογή της, και υποβάλλει έκθεση στο Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και στο Συμβούλιο που θα συνοδεύεται, αν είναι απαραίτητο, από προτάσεις για την περαιτέρω τροποποίησή της.
Αιτιολόγηση
H Επιτροπή υποδεικνύει στην αξιολόγηση επιπτώσεων ότι πέντε έτη μετά τη μεταφορά της οδηγίας στην εθνική νομοθεσία θα πρέπει να αξιολογούνται οι συνέπειες των διατάξεων της οδηγίας. Αυτή η δέσμευση για παρακολούθηση και αξιολόγηση θα πρέπει να αντανακλάται στο κείμενο.
Τροπολογία  16 Πρόταση οδηγίας – τροποποιητική πράξη Άρθρο 5 – παράγραφος 1 – εδάφιο 1
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
1. Τα κράτη μέλη θέτουν σε ισχύ τις αναγκαίες νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις προκειμένου να συμμορφωθούν με την παρούσα οδηγία το αργότερο έως τις 30 Ιουνίου 2011. Διαβιβάζουν αμέσως στην Επιτροπή το κείμενο των μέτρων αυτών, καθώς και πίνακα αντιστοιχίας μεταξύ των μέτρων και της παρούσας οδηγίας.	1. Τα κράτη μέλη θέτουν σε ισχύ τις αναγκαίες νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις προκειμένου να συμμορφωθούν με την παρούσα οδηγία το αργότερο έως τις 30 Ιουνίου 2013. Διαβιβάζουν αμέσως στην Επιτροπή το κείμενο των μέτρων αυτών, καθώς και πίνακα αντιστοιχίας μεταξύ των μέτρων και της παρούσας οδηγίας.
Αιτιολόγηση
Είναι ανάγκη να εξασφαλισθεί επαρκής χρόνος από τότε που η κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα θα εγκατασταθεί με επιτυχία και θα καταστεί δεσμευτικό εργαλείο στο πλαίσιο της επικείμενης πρότασης για τροποποίηση του άρθρου 3, παράγραφος 4, της πρώτης οδηγίας για το εταιρικό δίκαιο έως τότε που θα εφαρμοσθεί η υποχρέωση για τη δημοσίευση συνδέσμου και αναφοράς.

ΑΙΤΙΟΛΟΓΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ

Η πρόταση

Ο αντικειμενικός σκοπός της πρότασης της Επιτροπής είναι να συμβάλει στην ενίσχυση της ανταγωνιστικότητας των εταιρειών της ΕΕ, περιορίζοντας το διοικητικό φόρτο που επιβάλλεται σύμφωνα με τις οδηγίες για το εταιρικό δίκαιο (CLD), όταν αυτό μπορεί να πραγματοποιείται χωρίς αξιόλογες αρνητικές επιπτώσεις σε άλλους ενδιαφερόμενους. Η πρόταση εστιάζεται στην 3η και 6η CLD (αντιστοίχως, οδηγίες του Συμβουλίου 78/855/ΕΟΚ και 82/891/ΕΟΚ) σχετικά με τις εγχώριες συγχωνεύσεις και διασπάσεις των ανωνύμων εταιρειών. Επιπλέον, η Επιτροπή πρότεινε ευθυγράμμιση της οδηγίας 2005/56/ΕΚ για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις με μεταβολές στο καθεστώς των εγχωρίων συγχωνεύσεων. Επιπλέον, ορισμένες τροπολογίες προτείνονται στη δεύτερη CLD (οδηγία του Συμβουλίου 77/91/ΕΚ).

Η 3η και η 6η CLD περιέχουν επί του παρόντος ορισμένες λεπτομερείς απαιτήσεις υποβολής εκθέσεων τις οποίες θα πρέπει να τηρούν οι εταιρείες που εμπλέκονται σε μια συγχώνευση ή σε μια διάσπαση, με αποτέλεσμα να επιβαρύνονται με σημαντικό κόστος. Σε ορισμένες περιπτώσεις, αυτές οι απαιτήσεις διπλασιάζονται από τις απαιτήσεις που εκτίθενται στη 2η CLD. Τα προβλεπόμενα μέσα στις οδηγίες για την ενημέρωση των μετόχων σχεδιάστηκαν πριν από 30 χρόνια και δεν λαμβάνουν υπόψη τεχνολογικές δυνατότητες που προσφέρονται σήμερα. Το γεγονός αυτό οδηγεί σε περιττά έξοδα για τις εταιρείες. Τέλος, οι μεταβολές σε άλλες οδηγίες κατά τα τελευταία έτη και συγκεκριμένα οι τροποποιήσεις στη 2η CLD στον τομέα της προστασίας των πιστωτών έχουν οδηγήσει σε ορισμένες ανακολουθίες μεταξύ των διαφόρων οδηγιών.

Γενικές παρατηρήσεις

Η εισηγήτρια επιδοκιμάζει την πρόταση της Επιτροπής και υποστηρίζει το γενικό στόχο της μείωσης του διοικητικού φόρτου επί των εταιρειών. Ωστόσο, η εισηγήτρια διαπιστώνει επίσης ότι κατά τη διαδικασία εφαρμογής χρειάζεται να χρησιμοποιηθούν αποτελεσματικά οι διάφορες επιλογές που έχουν σχεδιασθεί για αυτό το σκοπό, προκειμένου να υλοποιηθεί η μείωση του διοικητικού φόρτου και να χρησιμοποιηθούν στο έπακρο οι δυνατότητες για την απλούστευση των απαιτήσεων. Θα πρέπει να παρατηρηθεί ότι η αποτελεσματική μείωση του συγκεκριμένου φόρτου θα εξαρτηθεί από τις επιλογές και τις συγκεκριμένες εφαρμογές των κρατών μελών, των εταιρειών και των ίδιων των μετόχων. Η εισηγήτρια φρονεί επίσης ότι θα πρέπει να εξασφαλισθεί μια προσεκτική ισορροπία μεταξύ των πιθανών κερδών των εταιρειών και της προστασίας άλλων ενδιαφερομένων, κυρίως των μετόχων. Αυτό είναι ιδιαιτέρως σημαντικό στο όλο πλαίσιο των προσφάτων τροποποιήσεων στη CLD, το οποίο χαρακτηρίζεται από επακριβή προσέγγιση, κατακερματισμένη μεταχείριση και συχνές τροπολογίες. Αυτό σημαίνει ότι δεν υπάρχει χρόνος για αξιολόγηση των επελθόντων στις οδηγίες μεταβολών, δεδομένης της συχνότητάς τους και των προθεσμιών μεταφοράς τους στην εθνική νομοθεσία.

Ειδικά θέματα

1.        Νομική βάση

Η νομική βάση της πρότασης θα πρέπει να είναι το άρθρο 44, παράγραφος 2, στοιχείο (ζ) της Συνθήκης ΕΚ, όπως καταδεικνύεται στη σχετική αιτιολογική έκθεση της Επιτροπής.

2.        Απλούστευση και ευθυγράμμιση

Η εισηγήτρια υποστηρίζει τις προσπάθειες για την κατά το δυνατόν ευθυγράμμιση διατάξεων των οδηγιών που τροποποιούνται από την παρούσα πρόταση.

Αυτό αφορά συγκεκριμένα :

-          συνεπή τροποποίηση της 3ης CLD και της 6ης CLD σε περίπτωση που πρόκειται για τη δυνατότητα ομόφωνης παραίτησης από την υποχρέωση εκπόνησης έκθεσης σχετικά με το σχέδιο συγχώνευσης από τους μετόχους και τους κατόχους άλλων κινητών αξιών, με δικαίωμα ψήφου·

-          ευθυγράμμιση των διατάξεων της οδηγίας 2005/56/ΕΚ με τις πρόσφατες αλλαγές στην 3η και 6η CLD σχετικά με την κοινοποίηση των σχεδίων συγχωνεύσεων·

-          κατάργηση της επανάληψης απαιτήσεων για υποβολή εκθέσεων εμπειρογνωμόνων στο πλαίσιο της 6ης και της 2ης CLD·

-          αναπροσαρμογή των διατάξεων της 3ης και της 6ης CLD στη 2η CLD όσον αφορά την προστασία των πιστωτών.

3.        Δημοσίευση

Η εισηγήτρια συμφωνεί με τη συνεπή καθιέρωση εναλλακτικής λύσης όσον αφορά το μηχανισμό δημοσίευσης της 1ης οδηγίας (οδηγία του Συμβουλίου 68/151/ΕΟΚ) στην 3η, 6η και 10η οδηγία. Ωστόσο, αυτή η εναλλακτική λύση θα πρέπει να περιορίζεται στον ιστότοπο των εταιρειών όπου ευλόγως θα ανατρέχει ο μέτοχος και/ή πιστωτής για την αναζήτηση εγγράφων και σχετικών πληροφοριών. Θα πρέπει να τονισθεί ότι αυτή η δυνατότητα, σε συνδυασμό με την υποχρέωση δημοσίευσης στην κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα μιας αναφοράς και μιας διασύνδεσης, θα εξασφαλίζει μια βιώσιμη μείωση των απαιτήσεων για δημοσίευση μόνο αν η κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα θα καταστεί επιτυχώς υποχρεωτικό εργαλείο ως αποτέλεσμα της επικείμενης πρότασης της Επιτροπής για τροποποίηση του άρθρου 3, παράγραφος 4, της 1ης CLD (COM(2008)0033). Η έκβαση αυτής της πρότασης είναι ακόμα άγνωστη.

Εν προκειμένω, θα πρέπει να τονισθούν οι ανησυχίες σχετικά με την εφαρμογή των προθεσμιών της οδηγίας στο πλαίσιο της παρούσας πρότασης και της τροποποίησης του άρθρου 3, παράγραφος 4, της 1ης CLD. Χρειάζεται να υπάρξει επαρκής χρόνος από τότε που θα εγκατασταθεί κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα έως τότε που θα τηρηθεί η υποχρέωση για τη δημοσίευση διασύνδεσης και αναφοράς. Παρόλα αυτά, η εισηγήτρια υποστηρίζει την υποχρέωση για δημοσίευση, πράγμα που εξασφαλίζει τη διαφάνεια. Θα πρέπει επίσης να εξασφαλίζει τη βεβαιότητα ως προς την ημερομηνία της δημοσίευσης (δηλαδή την ημερομηνία της δημοσίευσης του ιστοτόπου) η οποία θα πρέπει επίσης να προβλέπεται στην κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα.

4.        Πρόσβαση σε έγγραφα

Πολλές διατάξεις της 3ης και της 6ης CLD σχεδιάστηκαν για την προστασία των δικαιωμάτων των μετόχων. Επομένως, τυχόν περιορισμός των υποχρεώσεων των εταιρειών θα πρέπει να λάβει υπόψη το συμφέρον των μετόχων όσον αφορά την ενημέρωσή τους. ·Όταν γεννάται το ερώτημα για τα μέσα ενημέρωσης των μετόχων θα πρέπει να εξετάζεται η δυνατότητα πρόσβασης των μετόχων και το πιθανόν κόστος αυτής της πρόσβασης. Για αυτό το λόγο η εισηγήτρια πιστεύει ότι η μείωση του κόστους εκ μέρους των εταιρειών με το να καθιστούν δυνατή την πρόσβαση on-line σε έγγραφα θα πρέπει να συνδυάζεται με την προστασία του συμφέροντος των μετόχων να αποκτούν έγγραφα με τη μορφή που προτιμούν, κατόπιν σχετικής αίτησής τους.

ΓΝΩΜΟΔΟΤΗΣΗ ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΚΑΙ ΝΟΜΙΣΜΑΤΙΚΩΝ ΘΕΜΑΤΩΝ (11.3.2009)

προς την Επιτροπή Νομικών Θεμάτων

σχετικά με την πρόταση οδηγίας του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου που αφορά την τροποποίηση των οδηγιών 77/91/ΕΟΚ, 78/855/ΕΟΚ και 82/891/ΕΟΚ του Συμβουλίου και της οδηγίας 2005/56/ΕΚ όσον αφορά τις απαιτήσεις υποβολής εκθέσεων και τεκμηρίωσης σε περίπτωση συγχωνεύσεων και διασπάσεων
(COM(2008)0576 – C6‑0330/2008 – 2008/0182(COD))

Συντάκτης γνωμοδότησης: Gay Mitchell

ΣΥΝΟΠΤΙΚΗ ΑΙΤΙΟΛΟΓΗΣΗ

Ο εισηγητής εκφράζει την ικανοποίησή του για την πρόταση της Επιτροπής για μια οδηγία με στόχο την απλούστευση των απαιτήσεων υποβολής εκθέσεων για τις συγχωνεύσεις και τις διασπάσεις ορισμένων ευρωπαϊκών επιχειρήσεων. Παρόμοιες πρωτοβουλίες υπέρ της ελάφρυνσης του περιττού διοικητικού φόρτου που επιβάλλεται στις ευρωπαϊκές επιχειρήσεις είναι ιδιαίτερα ευπρόσδεκτες στο πλαίσιο των συνθηκών που επικρατούν σήμερα στην αγορά και της ιδιαίτερης σημασίας που αποδίδεται στην αποτελεσματικότητα και την παγκόσμια ανταγωνιστικότητα των ευρωπαϊκών εταιριών.

Παρά το ότι οι λύσεις που προτείνονται από την Επιτροπή στην οδηγία δεν συνιστούν μείζονα νομοθετική αναθεώρηση, αντιπροσωπεύουν, παρ' όλα αυτά, μικρά βήματα προς την σωστή κατεύθυνση. Πράγματι, ο εισηγητής εκφράζει την ικανοποίησή του ειδικότερα για το ότι στην πρόταση λαμβάνεται υπόψη η άποψη του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου όπως εκφράστηκε στο ψήφισμά του της 21ης Μαΐου 2008, υπέρ συγκεκριμένων, περιορισμένης έκτασης μέτρων απλοποίησης αντί μιας συνολικής ή μερικής κατάργησης των οδηγιών της ΕΕ σχετικά με το εταιρικό δίκαιο[1].

Το ψήφισμα της 21ης Μαΐου 2008 υπογράμμιζε επίσης ότι είναι σημαντικό να ληφθεί υπόψη το συμφέρον όλων των ενδιαφερομένων μερών. Τα προτεινόμενα από την Επιτροπή μέτρα είναι, και από αυτή την άποψη, ευπρόσδεκτα, εφόσον η αξιολόγηση των επιπτώσεων και οι σχετικές νομοθετικές ρυθμίσεις επικεντρώνονται στη μείωση του διοικητικού φόρτου, προστατεύοντας συγχρόνως τα συμφέροντα των ενδιαφερομένων μερών. Κατ΄ αυτόν τον τρόπο, η προτεινόμενη οδηγία ευθυγραμμίζεται με την ευρύτερη διαδικασία υπέρ της απλούστευσης που έχει αναλάβει η Επιτροπή και υποστηρίζεται από το Κοινοβούλιο.

Ο εισηγητής αναγνωρίζει επίσης ότι οι συγχωνεύσεις και οι διασπάσεις μεταξύ μητρικών και θυγατρικών εταιριών αποτελούν ειδικές περιπτώσεις της οικονομικής λειτουργίας των εταιριών κατά τις οποίες ο φόρτος εργασίας που απαιτείται για την υποβολή εκθέσεων θα μπορούσε και πρέπει να ελαττωθεί σε επίπεδο ΕΕ. Κατά συνέπεια, ο εισηγητής υποστηρίζει την πρόταση μετατροπής της ισχύουσας δυνατότητας επιλογής των κρατών μελών να χορηγούν εξαιρέσεις σχετικά με ορισμένες διοικητικές υποχρεώσεις στην περίπτωση συγχωνεύσεων και διασπάσεων μεταξύ μητρικών και θυγατρικών εταιριών, σε μια ευρωπαϊκού βεληνεκούς απαίτηση.

Ομοίως, η απαίτηση "διπλής υποβολής" εκθέσεων που απορρέει από τη συμμόρφωση των εταιριών με την Τρίτη και την Έκτη Οδηγία[2] καθώς και με την Δεύτερη Οδηγία [3] αποτελεί υπερβολική διοικητική επιβάρυνση και ως εκ τούτου, η δυνατότητα των κρατών μελών να την καταργήσουν αποτελεί θετική εξέλιξη.

Ο εισηγητής σας υποστηρίζει επίσης την πρόταση προσαρμογής των απαιτήσεων δημοσίευσης που ισχύουν σήμερα ούτως ώστε να καταστεί δυνατόν στις ευρωπαϊκές επιχειρήσεις να χρησιμοποιούν τη σύγχρονη τεχνολογία των πληροφοριών για την υποβολή εκθέσεων. Ζούμε σε μια ολοένα και περισσότερο τεχνολογικά ενημερωμένη Κοινότητα και αυτή η στροφή προς την τεχνολογία πρέπει να αντικατοπτρίζεται και στη νομοθεσία της. Η εκμετάλλευση αυτών των νέων εργαλείων όχι μόνο θα μειώσει τις διοικητικές δαπάνες των επιχειρήσεων αλλά είναι επίσης φιλική προς το περιβάλλον.

Πρέπει να επισημανθεί ότι ο εισηγητής επικροτεί την πληρότητα της αξιολόγησης των επιπτώσεων επί του θέματος. Παρά το ότι περιλαμβάνει ορισμένες ασάφειες που θα προκαλέσουν ποσοτικές ανακρίβειες, το έγγραφο παρέχει μια σωστή ποιοτική αιτιολόγηση των νομοθετικών λύσεων που προτείνει η Επιτροπή. Ο εισηγητής σας ελπίζει ότι η Επιτροπή θα διατηρήσει αυτό το υψηλό επίπεδο ανάλυσης και θα βελτιώσει την ακρίβεια των δεδομένων, όπου είναι δυνατόν, στις μελλοντικές προτάσεις απλούστευσης.

ΤΡΟΠΟΛΟΓΙΕΣ

Η Επιτροπή Οικονομικών και Νομισματικών Θεμάτων καλεί την Επιτροπή Νομικών Θεμάτων, που είναι αρμόδια επί της ουσίας, να ενσωματώσει στην έκθεσή της τις ακόλουθες τροπολογίες:

Τροπολογία  1 Πρόταση οδηγίας – τροποποιητική πράξη Άρθρο 1 – σημείο 2 Οδηγία 78/855/ΕΟΚ Άρθρο 6 – παράγραφος 2

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία Η δημοσίευση αυτού του είδους δεν απαιτείται από μια εταιρεία εάν, για συνεχή χρονική περίοδο που αρχίζει το αργότερο ένα μήνα πριν από την ημέρα που καθορίζεται για τη γενική συνέλευση, θέτει σε διάθεση τα σχέδια συγχώνευσης στο δικό της χώρο ή σε οποιονδήποτε άλλο χώρο στο διαδίκτυο. Όταν μια εταιρεία κάνει χρήση της εν λόγω δυνατότητας, δημοσιεύει την αναφορά που παρέχει πρόσβαση σε αυτό το χώρο στο διαδίκτυο στην κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα που αναφέρεται στο άρθρο 3 παράγραφος 4 της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ. Στην αναφορά αυτή περιλαμβάνεται η ημερομηνία δημοσίευσης του σχεδίου συγχώνευσης στο χώρο του διαδικτύου. Η δημοσίευση αυτού του είδους δεν απαιτείται από μια εταιρεία εάν, για συνεχή χρονική περίοδο που αρχίζει το αργότερο ένα μήνα πριν από την ημέρα που καθορίζεται για τη γενική συνέλευση, θέτει σε διάθεση στις ιστοσελίδες της ή, αν δεν διαθέτει δικό της ιστοχώρο, σε οποιονδήποτε άλλο ιστοχώρο στο Διαδίκτυο, τα σχέδια συγχώνευσης στην πλήρη μορφή τους ή μέσω υπερσυνδέσμου,. Όταν μια εταιρεία κάνει χρήση της εν λόγω δυνατότητας, δημοσιεύει την αναφορά που παρέχει πρόσβαση σε αυτό το χώρο στο διαδίκτυο στην κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα που αναφέρεται στο άρθρο 3 παράγραφος 4 της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ. Στην αναφορά αυτή περιλαμβάνεται η ημερομηνία δημοσίευσης του σχεδίου συγχώνευσης στο χώρο του διαδικτύου. Τα κράτη μέλη μπορούν να λαμβάνουν μέτρα για την προσωρινή διακοπή, δια τεχνικούς ή άλλους λόγους, της πρόσβασης στις ιστοσελίδες όπου έχουν αναρτηθεί οι πληροφορίες ή στην κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα.

Αιτιολόγηση

Τα κράτη μέλη πρέπει να ενθαρρυνθούν να λάβουν μέτρα ώστε να είναι δυνατόν να διευκρινίζεται σε ποιο βαθμό μια τεχνική ανωμαλία των υπηρεσιών στις ιστοσελίδες όπου έχουν αναρτηθεί οι πληροφορίες μπορεί να αποδίδεται σε αμέλεια ασυμβίβαστη με τις υποχρεώσεις που αφορούν τις αναφορές και την τεκμηρίωση.

Σε περίπτωση που η εταιρεία διαθέτει δικό της ιστοχώρο, η μη δημοσίευση της πληροφορίας σε αυτόν θα μπορούσε να οδηγήσει σε παρεξηγήσεις ή παραπλάνηση του μετόχου.

Τροπολογία  2 Πρόταση οδηγίας – τροποποιητική πράξη Άρθρο 1 – σημείο 5 – στοιχείο β Οδηγία 78/855/ΕΟΚ Άρθρο 11 – παράγραφος 3– εδάφιο 2

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία Όπου ένας μέτοχος έχει συγκατατεθεί με τη χρήση, από την εταιρεία, των ηλεκτρονικών μέσων για τη διαβίβαση των πληροφοριών, τα αντίγραφα μπορούν να παρασχεθούν με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο. Με την επιφύλαξη των διατάξεων του πρώτου εδαφίου, όπου ένας μέτοχος έχει συγκατατεθεί με τη χρήση, από την εταιρεία, των ηλεκτρονικών μέσων για τη διαβίβαση των πληροφοριών, τα αντίγραφα μπορούν να παρασχεθούν με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο.

Αιτιολόγηση

Πρέπει να αποκλεισθεί η ερμηνεία ότι ο μέτοχος δεν μπορεί πλέον να ζητεί αντίγραφο σε χαρτί διότι τούτο θα συνεπαγόταν μεταφορά των βαρών της εταιρείας στον μέτοχο.

Τροπολογία  3 Πρόταση οδηγίας – τροποποιητική πράξη Άρθρο 1 – σημείο 5 – στοιχείο γ Οδηγία 78/855/ΕΟΚ Άρθρο 11 – παράγραφος 4 – εδάφιο 2

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία Η παράγραφος 3 δεν ισχύει εάν ο χώρος διαδικτύου δώσει στους μετόχους τη δυνατότητα να σώσουν ηλεκτρονικό αντίγραφο των εγγράφων που αναφέρονται στην παράγραφο 1, καθ' όλη τη διάρκεια της περιόδου που αναφέρεται στην παράγραφο 1. Η παράγραφος 3 δεν ισχύει εάν ο χώρος διαδικτύου δώσει στους μετόχους τη δυνατότητα να σώσουν ηλεκτρονικό αντίγραφο των εγγράφων που αναφέρονται στην παράγραφο 1, καθ' όλη τη διάρκεια της περιόδου που αναφέρεται στην παράγραφο 1. Τα κράτη μέλη μπορούν να λαμβάνουν μέτρα για την προσωρινή διακοπή, για τεχνικούς ή άλλους λόγους, της πρόσβασης στις ιστοσελίδες όπου έχουν αναρτηθεί οι πληροφορίες ή της πρόσβασης στην κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα.

Αιτιολόγηση

Τα κράτη μέλη πρέπει να ενθαρρυνθούν να λάβουν μέτρα ώστε να είναι δυνατόν να διευκρινίζεται σε ποιο βαθμό μια τεχνική ανωμαλία των υπηρεσιών στις ιστοσελίδες όπου έχουν αναρτηθεί οι πληροφορίες μπορεί να αποδίδεται σε αμέλεια ασυμβίβαστη με τις υποχρεώσεις που αφορούν τις αναφορές και την τεκμηρίωση.

Τροπολογία  4 Πρόταση οδηγίας – τροποποιητική πράξη Άρθρο 2 – σημείο 1 Οδηγία 82/891/ΕΟΚ Άρθρο 4 – παράγραφος 2

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία Η δημοσίευση αυτή δεν απαιτείται από μια εταιρεία εάν, επί συνεχή περίοδο που αρχίζει το αργότερο ένα μήνα πριν από την ημέρα που καθορίζεται για τη διεξαγωγή της γενικής συνέλευσης, αυτή δημοσιοποιεί στο δικό της χώρο ή σε οποιονδήποτε άλλο χώρο στο διαδίκτυο το σχέδιο της διάσπασης. Όταν μια εταιρεία κάνει χρήση της δυνατότητας αυτής, δημοσιεύει αναφορά που δίνει πρόσβαση σε εκείνο τον χώρο του διαδικτύου στην κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα που αναφέρεται στο άρθρο 3 παράγραφος (4) της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ. Εκείνη η αναφορά περιλαμβάνει την ημερομηνία της δημοσίευσης του σχεδίου διάσπασης στο χώρο του διαδικτύου. Η δημοσίευση αυτή δεν απαιτείται από μια εταιρεία εάν, επί συνεχή περίοδο που αρχίζει το αργότερο ένα μήνα πριν από την ημέρα που καθορίζεται για τη διεξαγωγή της γενικής συνέλευσης, αυτή δημοσιοποιεί στις ιστοσελίδες της ή, αν δεν διαθέτει δικό της ιστοχώρο, σε οποιονδήποτε άλλο χώρο στο Διαδίκτυο, το σχέδιο της διάσπασης στην πλήρη μορφή του ή μέσω υπερσυνδέσμου, Όταν μια εταιρεία κάνει χρήση της δυνατότητας αυτής, δημοσιεύει αναφορά που δίνει πρόσβαση σε εκείνο τον χώρο του διαδικτύου στην κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα που αναφέρεται στο άρθρο 3 παράγραφος (4) της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ. Εκείνη η αναφορά περιλαμβάνει την ημερομηνία της δημοσίευσης του σχεδίου διάσπασης στο χώρο του διαδικτύου. Τα κράτη μέλη μπορούν να λαμβάνουν μέτρα για την προσωρινή διακοπή, δια τεχνικούς ή άλλους λόγους, της πρόσβασης στις ιστοσελίδες όπου έχουν αναρτηθεί οι πληροφορίες ή στην κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα.

Αιτιολόγηση

Τα κράτη μέλη πρέπει να ενθαρρυνθούν να λάβουν μέτρα ώστε να είναι δυνατόν να διευκρινίζεται σε ποιο βαθμό μια τεχνική ανωμαλία των υπηρεσιών στις ιστοσελίδες όπου έχουν αναρτηθεί οι πληροφορίες μπορεί να αποδίδεται σε αμέλεια ασυμβίβαστη με τις υποχρεώσεις που αφορούν τις αναφορές και την τεκμηρίωση.

Σε περίπτωση που η εταιρεία διαθέτει δικό της ιστοχώρο, η μη δημοσίευση της πληροφορίας σε αυτόν μπορεί να οδηγήσει σε παρεξηγήσεις ή παραπλάνηση του μετόχου.

Τροπολογία  5 Πρόταση οδηγίας – τροποποιητική πράξη Άρθρο 2 – σημείο 5 – στοιχείο β Οδηγία 82/891/ΕΟΚ Άρθρο 9 – παράγραφος 3 – εδάφιο 2

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία Όπου ένας μέτοχος έχει συγκατατεθεί με τη χρήση, από την εταιρεία, των ηλεκτρονικών μέσων για τη διαβίβαση των πληροφοριών, τα αντίγραφα μπορούν να παρασχεθούν με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο. Με την επιφύλαξη των διατάξεων του πρώτου εδαφίου, όπου ένας μέτοχος έχει συγκατατεθεί με τη χρήση, από την εταιρεία, των ηλεκτρονικών μέσων για τη διαβίβαση των πληροφοριών, τα αντίγραφα μπορούν να παρασχεθούν με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο.

Αιτιολόγηση

Πρέπει να αποκλεισθεί η ερμηνεία ότι ο μέτοχος δεν μπορεί πλέον να ζητεί αντίγραφο σε χαρτί διότι τούτο θα συνεπαγόταν μεταφορά των βαρών της εταιρείας στον μέτοχο.

Τροπολογία  6 Πρόταση οδηγίας – τροποποιητική πράξη Άρθρο 2 – σημείο 5 – στοιχείο γ Οδηγία 82/891/ΕΟΚ Άρθρο 9 – παράγραφος 4 – εδάφιο 2

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία Η παράγραφος 3 δεν ισχύει εάν ο χώρος διαδικτύου δώσει στους μετόχους τη δυνατότητα να σώσουν ηλεκτρονικό αντίγραφο των εγγράφων που αναφέρονται στην παράγραφο 1, καθ' όλη τη διάρκεια της περιόδου που αναφέρεται στην παράγραφο 1. Η παράγραφος 3 δεν ισχύει εάν ο χώρος διαδικτύου δώσει στους μετόχους τη δυνατότητα να σώσουν ηλεκτρονικό αντίγραφο των εγγράφων που αναφέρονται στην παράγραφο 1, καθ' όλη τη διάρκεια της περιόδου που αναφέρεται στην παράγραφο 1. Τα κράτη μέλη μπορούν να λαμβάνουν μέτρα για την προσωρινή διακοπή, δια τεχνικούς ή άλλους λόγους, της πρόσβασης στις ιστοσελίδες όπου έχουν αναρτηθεί οι πληροφορίες ή στην κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα.

Αιτιολόγηση

Τα κράτη μέλη πρέπει να ενθαρρυνθούν να λάβουν μέτρα ώστε να είναι δυνατόν να διευκρινίζεται σε ποιο βαθμό μια τεχνική ανωμαλία των υπηρεσιών στις ιστοσελίδες όπου έχουν αναρτηθεί οι πληροφορίες μπορεί να αποδίδεται σε αμέλεια ασυμβίβαστη με τις υποχρεώσεις που αφορούν τις αναφορές και την τεκμηρίωση.

Τροπολογία  7 Πρόταση οδηγίας – τροποποιητική πράξη Άρθρο 3 – σημείο 1 Οδηγία 2005/56/ΕΟΚ Άρθρο 6 – παράγραφος 1 – εδάφιο 2

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία Δεν απαιτείται από μια εταιρεία δημοσίευση σύμφωνα με το πρώτο εδάφιο, εάν, για συνεχή περίοδο που αρχίζει το αργότερο έως ένα μήνα πριν από την ημέρα που καθορίζεται για τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης, η εταιρεία παρέχει τα σχέδια της συγχώνευσης στον δικό της χώρο στο διαδίκτυο ή σε οποιονδήποτε άλλο χώρο. Όταν μια εταιρεία κάνει χρήση της δυνατότητας αυτής, δημοσιεύει αναφορά που δίνει την πρόσβαση σε εκείνο τον χώρο διαδικτύου στην κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα που αναφέρεται στο άρθρο 3 παράγραφος (4) της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ. Η αναφορά περιλαμβάνει την ημερομηνία της δημοσίευσης του σχεδίου συγχώνευσης στο χώρο του διαδικτύου. Δεν απαιτείται από μια εταιρεία δημοσίευση σύμφωνα με το πρώτο εδάφιο, εάν, για συνεχή περίοδο που αρχίζει το αργότερο έως ένα μήνα πριν από την ημέρα που καθορίζεται για τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης, η εταιρεία παρέχει στις ιστοσελίδες της ή, αν δεν διαθέτει δικό της ιστοχώρο, σε οποιονδήποτε άλλο ιστοχώρο στο Διαδίκτυο, τα σχέδια της συγχώνευσης στην πλήρη μορφή τους ή μέσω υπερσυνδέσμου. Όταν μια εταιρεία κάνει χρήση της δυνατότητας αυτής, δημοσιεύει αναφορά που δίνει την πρόσβαση σε εκείνο τον χώρο διαδικτύου στην κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα που αναφέρεται στο άρθρο 3 παράγραφος (4) της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ. Η αναφορά περιλαμβάνει την ημερομηνία της δημοσίευσης του σχεδίου συγχώνευσης στο χώρο του διαδικτύου. Τα κράτη μέλη μπορούν να λαμβάνουν μέτρα για την προσωρινή διακοπή, για τεχνικούς ή άλλους λόγους, της πρόσβασης στις ιστοσελίδες όπου έχουν αναρτηθεί οι πληροφορίες ή στην κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα.

Αιτιολόγηση

Τα κράτη μέλη πρέπει να ενθαρρυνθούν να λάβουν μέτρα ώστε να είναι δυνατόν να διευκρινίζεται σε ποιο βαθμό μια τεχνική ανωμαλία των υπηρεσιών στις ιστοσελίδες όπου έχουν αναρτηθεί οι πληροφορίες μπορεί να αποδίδεται σε αμέλεια ασυμβίβαστη με τις υποχρεώσεις που αφορούν τις αναφορές και την τεκμηρίωση.

Αν η εταιρεία διαθέτει δικό της ιστοχώρο, η μη δημοσίευση της πληροφορίας σε αυτόν μπορεί να οδηγήσει σε παρεξηγήσεις ή παραπλάνηση του μετόχου.

ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ

Τίτλος	Απαιτήσεις υποβολής εκθέσεων και τεκμηρίωσης σε περίπτωση συγχωνεύσεων και διασπάσεων
Έγγραφα αναφοράς	COM(2008)0576 – C6-0330/2008 – 2008/0182(COD)
Επιτροπή αρμόδια επί της ουσίας	JURI
Γνωμοδοτική επιτροπή Ημερομ. αναγγελίας στην ολομέλεια	ECON 9.10.2008
Συντάκτης γνωμοδότησης Ημερομηνία ορισμού	Gay Mitchell 22.10.2008
Εξέταση στην επιτροπή	20.1.2009		11.2.2009
Ημερομηνία έγκρισης	9.3.2009
Αποτέλεσμα της τελικής ψηφοφορίας	+: –: 0:	30 0 1
Βουλευτές παρόντες κατά την τελική ψηφοφορία	Paolo Bartolozzi, Zsolt László Becsey, Pervenche Berès, Sharon Bowles, Udo Bullmann, Jonathan Evans, Elisa Ferreira, José Manuel García-Margallo y Marfil, Jean-Paul Gauzès, Donata Gottardi, Benoît Hamon, Gunnar Hökmark, Sophia in ‘t Veld, Othmar Karas, Wolf Klinz, Kurt Joachim Lauk, Hans-Peter Martin, Gay Mitchell, Sirpa Pietikäinen, John Purvis, Bernhard Rapkay, Eoin Ryan, Antolín Sánchez Presedo, Olle Schmidt, Peter Skinner, Margarita Starkevičiūtė, Ivo Strejček, Cornelis Visser
Αναπληρωτές παρόντες κατά την τελική ψηφοφορία	Harald Ettl, Eva-Riitta Siitonen, Μαργαρίτης Σχοινάς

• [1]  "Απλούστευση του επιχειρηματικού περιβάλλοντος για τις εταιρίες στους τομείς του εταιρικού δικαίου, της λογιστικής και των ελέγχων" (2007/2254(ΙΝΙ)).
• [2]  Οδηγίες του Συμβουλίου 78/855/ΕΟΚ και 82/891/ΕΟΚ
• [3]  Οδηγία του Συμβουλίου 77/91/ΕΟΚ.

ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ

Τίτλος	Απαιτήσεις υποβολής εκθέσεων και τεκμηρίωσης σε περίπτωση συγχωνεύσεων και διασπάσεων
Έγγραφα αναφοράς	COM(2008)0576 – C6-0330/2008 – 2008/0182(COD)
Ημερομηνία υποβολής στο ΕΚ	24.9.2008
Επιτροπή αρμόδια επί της ουσίας Ημερομ. αναγγελίας στην ολομέλεια	JURI 9.10.2008
Γνωμοδοτική(ές) επιτροπή(ες) Ημερομ. αναγγελίας στην ολομέλεια	ECON 9.10.2008
Εισηγητής(ές) Ημερομηνία ορισμού	Renate Weber 3.11.2008
Εξέταση στην επιτροπή	19.1.2009		11.2.2009
Ημερομηνία έγκρισης	31.3.2009
Αποτέλεσμα της τελικής ψηφοφορίας	+: –: 0:	19 0 0
Βουλευτές παρόντες κατά την τελική ψηφοφορία	Carlo Casini, Bert Doorn, Monica Frassoni, Giuseppe Gargani, Lidia Joanna Geringer de Oedenberg, Neena Gill, Klaus-Heiner Lehne, Hans-Peter Mayer, Manuel Medina Ortega, Hartmut Nassauer, Aloyzas Sakalas, Francesco Enrico Speroni, Diana Wallis, Jaroslav Zvěřina, Tadeusz Zwiefka
Αναπληρωτές παρόντες κατά την τελική ψηφοφορία	Nicole Fontaine, Jacques Toubon, Renate Weber, Γεώργιος Παπαστάμκος
Ημερομηνία κατάθεσης	6.4.2009