RAPORT Ettepanek võtta vastu Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv, millega muudetakse nõukogu direktiive 77/91/EMÜ, 78/855/EMÜ ja 82/891/EMÜ ning direktiivi 2005/56/EÜ seoses aruandlus- ja dokumenteerimisnõuetega ühinemise ja jagunemise korral

6.4.2009 - (KOM(2008)0576 – C6‑0330/2008 – 2008/0182(COD)) - ***I

Õiguskomisjon
Raportöör: Renate Weber

EUROOPA PARLAMENDI ÕIGUSLOOMEGA SEOTUD RESOLUTSIOONI PROJEKT

ettepaneku kohta võtta vastu Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv, millega muudetakse nõukogu direktiive 77/91/EMÜ, 78/855/EMÜ ja 82/891/EMÜ ning direktiivi 2005/56/EÜ seoses aruandlus- ja dokumenteerimisnõuetega ühinemise ja jagunemise korral

(KOM(2008)0576 – C6‑0330/2008 – 2008/0182(COD))

(Kaasotsustamismenetlus: esimene lugemine)

Euroopa Parlament,

–   võttes arvesse komisjoni ettepanekut Euroopa Parlamendile ja nõukogule (KOM(2008)0576);

–   võttes arvesse EÜ asutamislepingu artikli 251 lõiget 2 ja artikli 44 lõiget 2, mille alusel komisjon esitas ettepaneku Euroopa Parlamendile (C6‑0330/2008);

–   võttes arvesse kodukorra artiklit 51;

–   võttes arvesse õiguskomisjoni raportit ja majandus- ja rahanduskomisjoni arvamust (A6‑0247/2009),

1.  kiidab komisjoni ettepaneku muudetud kujul heaks;

2.  palub komisjonil ettepaneku uuesti Euroopa Parlamendile saata, kui komisjon kavatseb seda oluliselt muuta või selle teise tekstiga asendada;

3.  teeb presidendile ülesandeks edastada Euroopa Parlamendi seisukoht nõukogule ja komisjonile.

Muudatusettepanek  1 Ettepanek võtta vastu direktiiv – muutmisakt Esimene volitus
Komisjoni ettepanek	Muudatusettepanek
võttes arvesse Euroopa Ühenduse asutamislepingut, eriti selle artikli 44 lõiget 2,	võttes arvesse Euroopa Ühenduse asutamislepingut, eriti selle artikli 44 lõike 2 punkti g,
Selgitus
Õiguslik alus peaks olema Euroopa Ühenduse asutamislepingu artikli 44 lõike 2 punkt g (vt ka direktiivi 2007/63/EÜ).
Muudatusettepanek  2 Ettepanek võtta vastu direktiiv – muutmisakt Põhjendus 5 a (uus)
Komisjoni ettepanek	Muudatusettepanek
	(5 a) Direktiivi 2005/56/EÜ kohased piiriülese ühinemise heakskiitmata ühinemislepinguga seotud avalikustamise nõuded peaksid olema sarnased nõuetega, mida kohaldatakse siseriiklike ühinemiste ja jagunemiste suhtes direktiivide 78/855/EMÜ ja 82/891/EMÜ kohaselt.
Selgitus
Direktiivi 2005/56/EÜ muudatusettepaneku selgitus.
Muudatusettepanek  3 Ettepanek võtta vastu direktiiv – muutmisakt Põhjendus 6
Komisjoni ettepanek	Muudatusettepanek
(6) Direktiivi 77/91/EMÜ kohane sõltumatu eksperdi aruanne ei ole sageli vajalik, juhul kui eksperdiaruanne tuleb koostada vastavalt nõuetele, mis on sätestatud direktiivis 78/855/EMÜ ja kuuendas nõukogu 17. detsembri 1982. aasta direktiivis 82/891/EMÜ, mis käsitleb aktsiaseltside jagunemist lähtuvalt asutamislepingu artikli 54 lõike 3 punktist g. Liikmesriikidel peaks seepärast olema võimalus vabastada kõnealustel juhtudel äriühingud teises direktiivis sätestatud aruandlusnõudest või lubada, et mõlemad aruanded võib koostada sama ekspert.	(6) Direktiivi 77/91/EMÜ kohane sõltumatu eksperdi aruanne ei ole sageli vajalik, juhul kui eksperdiaruanne tuleb koostada vastavalt nõuetele, mis on sätestatud direktiivis 78/855/EMÜ ja kuuendas nõukogu 17. detsembri 1982. aasta direktiivis 82/891/EMÜ, mis käsitleb aktsiaseltside jagunemist lähtuvalt asutamislepingu artikli 54 lõike 3 punktist g. Liikmesriikidel peaks seepärast olema võimalus vabastada kõnealustel juhtudel äriühingud teises direktiivis sätestatud aruandlusnõudest või lubada, et mõlemad aruanded võib koostada sama ekspert. Võimalikud muudatused ei tohiks kahjustada asjaomaste äriühingute võlausaldajate huvide kaitse süsteeme ega piirata eeskirju, mille eesmärk on tagada asjaomaste äriühingute töötajate teavitamine.
Muudatusettepanek  4 Ettepanek võtta vastu direktiiv – muutmisakt Artikkel 1 – punkt 2 Direktiiv 78/855/EMÜ Artikkel 6
Komisjoni ettepanek Muudatusettepanek Artiklile 6 lisatakse järgmine lõige: Kõnealust avaldamist ei nõuta äriühingult, kui ta teeb heakskiitmata ühinemislepingu kättesaadavaks kas oma või mõnel muul veebisaidil ajavahemikuks, mis algab mitte hiljem kui üks kuu enne üldkoosoleku kuupäeva. Juhul kui äriühing kasutab kõnealust võimalust, avaldab ta viite veebisaidile kesksel elektroonilisel platvormil, millele on osutatud direktiivi 68/151/EMÜ artikli 3 lõikes 4. Kõnealune viide hõlmab heakskiitmata ühinemislepingu veebisaidil avaldamise kuupäeva.” Artiklile 6 lisatakse järgmised lõigud: „Kõnelaust avaldamist ei nõuta äriühingult, kui ta teeb heakskiitmata ühinemislepingu tervikuna või viite või hüperlingi abil kättesaadavaks kas oma veebisaidil või selle puudumise korral mõnel muul veebisaidil ajavahemikuks, mis algab vähemalt üks kuu enne heakskiitmata ühinemislepingu kohta otsust tegeva üldkoosoleku kuupäeva. Juhul kui äriühing kasutab kõnealust võimalust, avaldab ta viite veebisaidile kesksel elektroonilisel platvormil, millele on osutatud direktiivi 68/151/EMÜ artikli 3 lõikes 4. Kõnealune viide hõlmab heakskiitmata ühinemislepingu veebisaidil avaldamise kuupäeva.   Liikmesriigid võivad siiski nõuda heakskiitmata ühinemislepingute ja/või veebisaidile juhatava viite avaldamist mõnel muul liikmesriikides kasutataval viisil, kui see on selgelt määratletud ja põhineb objektiivsetel tingimustel, lähtudes eelkõige õiguskindluse ja infoturbe huvidest ning arvestades Interneti kättesaadavust ja liikmesriikide tavasid.   Liikmesriigid võivad määrata kindlaks tagajärjed, mille toob kaasa tehniliste või muude tegurite põhjustatud veebisaidile juurdepääsu ajutine katkestus ja keskse elektroonilise platvormi ajutine katkestus.   Juurdepääs veebisaidile keskse elektroonilise platvormi kaudu on tasuta.”
Muudatusettepanek  5 Ettepanek võtta vastu direktiiv – muutmisakt Artikkel 1 – punkt 5 – alapunkt b Direktiiv 78/855/EMÜ Lõige 3
Komisjoni ettepanek Muudatusettepanek     „Juhul kui aktsionär on nõus, et äriühing edastab teabe elektrooniliselt, võib koopiad saata elektronposti teel.” „Juhul kui aktsionär on nõus, et äriühing edastab teabe elektrooniliselt, võib koopiad saata elektronposti teel. Aktsionäri taotluse alusel esitatakse siiski paberkandjal koopiad.“
Selgitus
Tuleks selgitada, et aktsionäril on võimalus valida, kas ta tahab saada elektroonilist või paberkandjal koopiat dokumentidest, mis on sageli pikad ja printimiseks või ainult elektroonilisel kujul kasutamiseks koormavad.
Muudatusettepanek  6 Ettepanek võtta vastu direktiiv – muutmisakt Artikkel 1 – punkt 5 – alapunkt c Direktiiv 78/855/EMÜ Lõige 4
Komisjoni ettepanek Muudatusettepanek "4. Äriühingult ei nõuta lõikes 1 osutatud dokumentide muutmist kättesaadavaks registrijärgses asukohas, kui ta teeb need kättesaadavaks oma veebisaidil ajavahemikuks, mis algab mitte hiljem kui üks kuu enne üldkoosoleku kuupäeva. „4. Äriühingult ei nõuta lõikes 1 osutatud dokumentide muutmist kättesaadavaks registrijärgses asukohas, kui ta teeb need kättesaadavaks oma veebisaidil ajavahemikuks, mis algab vähemalt üks kuu enne heakskiitmata ühinemislepingu kohta otsust tegeva üldkoosoleku kuupäeva. Kui äriühing kasutab seda võimalust, on Internetist võimalik alla laadida ja salvestada nende dokumentide elektrooniline koopia kogu selles lõikes osutatud ajavahemiku jooksul. Lõiget 3 ei kohaldata, kui aktsionäridel on võimalik Internetist salvestada lõikes 1 osutatud dokumentide elektrooniline koopia kogu lõikes 1 osutatud ajavahemiku jooksul.” Liikmesriigid võivad määrata kindlaks tagajärjed, mille toob kaasa tehniliste või muude tegurite põhjustatud veebisaidile juurdepääsu ajutine katkestus.   Käesolevat lõiget kohaldatakse, ilma et see piiraks lõike 3 kohaldamist.”
Selgitus
Muudatusettepaneku eesmärk on täiendada raporti projekti algset muudatusettepanekut 6 ning lisada säte, mis võimaldab liikmesriikidel näha ette lahendusi veebisaidi ajutiste katkestuse puhuks.
Muudatusettepanek  7 Ettepanek võtta vastu direktiiv – muutmisakt Artikkel 1 – punkt 9 – alapunkt a Direktiiv 78/855/EMÜ Artikkel 25
Komisjoni ettepanek Muudatusettepanek „Liikmesriigid ei nõua ühinemise heakskiitmist vastavalt artiklile 24 üldkoosolekul, kui on täidetud järgmised tingimused:” „Liikmesriigid ei kohalda artiklit 7 artiklis 24 nimetatud tehingute suhtes, kui täidetud on järgmised tingimused:“
Selgitus
Muudatusettepanekuga selgitatakse, et liikmesriigid ei tohiks lihtsustatud ühinemise korral nõuda iga ühineva äriühingu üldkoosoleku heakskiitu. Teisisõnu, praegune liikmesriikide võimalus peaks muutuma kohustuslikuks.
Muudatusettepanek  8 Ettepanek võtta vastu direktiiv – muutmisakt Artikkel 1 – punkt 10 Direktiiv 78/855/EMÜ Artiklid 26 ja 27
Komisjoni ettepanek Muudatusettepanek 10. Artiklid 26 ja 27 asendatakse järgmistega: 10. Artikkel 27 asendatakse järgmisega: „Artikkel 26   „Artikleid 24 ja 25 kohaldatakse tehingute suhtes, millega üks või mitu äriühingut lõpetatakse likvideerimismenetluseta ning kogu vara ja kohustuste üleminekuga teisele äriühingule, kui kõik ühendatavate äriühingute artiklis 24 nimetatud aktsiad ja teised väärtpaberid kuuluvad kas ühendavale äriühingule ja/või isikutele, kes on nende omanikud oma nime all, kuid selle äriühingu huvides.   Artikkel 27 „Artikkel 27 Kui üks või mitu äriühingut ühendatakse äriühinguga, millele kuulub 90 % või enam ühendatavate äriühingute üldkoosolekul hääleõigust andvatest aktsiatest ja väärtpaberitest, kuid mitte kõik, ei pea liikmesriigid nõudma, et ühinemine kiidetaks heaks ühendava äriühingu üldkoosolekul, juhul kui on täidetud artikli 8 punktides a, b ja c kehtestatud tingimused.” Kui üks või mitu äriühingut ühendatakse äriühinguga, millele kuulub 90 % või enam ühendatavate äriühingute üldkoosolekul hääleõigust andvatest aktsiatest ja väärtpaberitest, kuid mitte kõik, ei pea liikmesriigid nõudma, et ühinemine kiidetaks heaks ühendava äriühingu üldkoosolekul, juhul kui on täidetud artikli 8 punktides a, b ja c kehtestatud tingimused.”
Muudatusettepanek  9 Ettepanek võtta vastu direktiiv – muutmisakt Artikkel 1 – punkt 12 Direktiiv 78/855/EMÜ Artikkel 29
Komisjoni ettepanek Muudatusettepanek 12. Artikkel 29 asendatakse järgmisega: välja jäetud „Artikkel 29   Artikleid 27 ja 28 kohaldatakse tehingute suhtes, mille puhul üks või mitu äriühingut lõpetatakse likvideerimismenetluseta kogu nende vara ja kohustuste üleminekuga teisele äriühingule, juhul kui vähemalt 90 % ühendatava äriühingu või äriühingute artiklis 27 nimetatud aktsiatest ja teistest väärtpaberitest, kuid mitte kõik, kuulub kas ühendavale äriühingule ja/või isikutele, kes on nende omanikud oma nime all, kuid selle äriühingu huvides.”
Muudatusettepanek  10 Ettepanek võtta vastu direktiiv – muutmisakt Artikkel 2 – punkt 1 Direktiiv 82/891/EMÜ Artikkel 4
Komisjoni ettepanek Muudatusettepanek Artiklile 4 lisatakse järgmine lõige: „Kõnealust avaldamist ei nõuta äriühingult, kui ta teeb heakskiitmata jagunemislepingu kättesaadavaks kas oma või mõnel muul veebisaidil ajavahemikuks, mis algab mitte hiljem kui üks kuu enne üldkoosoleku kuupäeva. Juhul kui äriühing kasutab kõnealust võimalust, avaldab ta viite veebisaidile kesksel elektroonilisel platvormil, millele on osutatud direktiivi 68/151/EMÜ artikli 3 lõikes 4. Kõnealune viide sisaldab heakskiitmata jagunemislepingu veebisaidil avaldamise kuupäeva.” Artiklile 4 lisatakse järgmised lõigud: „Kõnelaust avaldamist ei nõuta äriühingult, kui ta teeb heakskiitmata jagunemislepingu tervikuna või viite või hüperlingi abil kättesaadavaks kas oma veebisaidil või selle puudumise korral mõnel muul veebisaidil ajavahemikuks, mis algab vähemalt üks kuu enne heakskiitmata jagunemislepingu kohta otsust tegeva üldkoosoleku kuupäeva. Juhul kui äriühing kasutab kõnealust võimalust, avaldab ta viite veebisaidile kesksel elektroonilisel platvormil, millele on osutatud direktiivi 68/151/EMÜ artikli 3 lõikes 4. Kõnealune viide sisaldab heakskiitmata jagunemislepingu veebisaidil avaldamise kuupäeva.   Liikmesriigid võivad siiski nõuda heakskiitmata jagunemislepingute ja/või veebisaidile juhatava viite avaldamist mõnel muul liikmesriikides kasutataval viisil, kui see on selgelt määratletud ja põhineb objektiivsetel tingimustel, lähtudes eelkõige õiguskindluse ja infoturbe huvidest ning arvestades Interneti kättesaadavust ja liikmesriikide tavasid.   Liikmesriigid võivad määrata kindlaks tagajärjed, mille toob kaasa tehniliste või muude tegurite põhjustatud veebisaidile juurdepääsu ajutine katkestus ja keskse elektroonilise platvormi ajutine katkestus.   Juurdepääs veebisaidile keskse elektroonilise platvormi kaudu on tasuta.”
Muudatusettepanek  11 Ettepanek võtta vastu direktiiv – muutmisakt Artikkel 2 – punkt 5 – alapunkt b Direktiiv 82/891/EMÜ Lõige 3
Komisjoni ettepanek Muudatusettepanek „Juhul kui aktsionär on nõus, et äriühing edastab teavet elektrooniliselt, võib koopiad saata elektronposti teel.” „Juhul kui aktsionär on nõus, et äriühing edastab teavet elektrooniliselt, võib koopiad saata elektronposti teel. Aktsionäri taotluse alusel esitatakse siiski paberkandjal koopiad.”
Selgitus
Eesmärk on tagada kooskõla direktiivi 78/855/EMÜ kohta esitatud sarnase muudatusettepanekuga.
Muudatusettepanek  12 Ettepanek võtta vastu direktiiv – muutmisakt Artikkel 2 – punkt 5 – alapunkt c Direktiiv 82/891/EMÜ Lõige 4
Komisjoni ettepanek Muudatusettepanek "4. Äriühingult ei nõuta lõikes 1 osutatud dokumentide kättesaadavaks tegemist registrijärgses asukohas, kui ta avaldab teeb need kättesaadavaks oma veebisaidil ajavahemikuks, mis algab mitte hiljem kui üks kuu enne üldkoosoleku kuupäeva. „4. Äriühingult ei nõuta lõikes 1 osutatud dokumentide kättesaadavaks tegemist registrijärgses asukohas, kui ta teeb need kättesaadavaks oma veebisaidil ajavahemikuks, mis algab vähemalt üks kuu enne heakskiitmata jagunemislepingu kohta otsust tegeva üldkoosoleku kuupäeva. Kui äriühing kasutab seda võimalust, on Internetist võimalik alla laadida ja salvestada nende dokumentide elektrooniline koopia selles lõikes osutatud ajavahemiku jooksul. Lõiget 3 ei kohaldata, kui aktsionäridel on võimalik Internetist salvestada lõikes 1 osutatud dokumentide elektrooniline koopia lõikes osutatud ajavahemiku jooksul.” Liikmesriigid võivad määrata kindlaks tagajärjed, mille toob kaasa tehniliste või muude tegurite põhjustatud veebisaidile juurdepääsu ajutine katkestus.   Käesolevat lõiget kohaldatakse, ilma et see piiraks lõike 3 kohaldamist.”
Selgitus
Eesmärk on tagada kooskõla direktiivi 78/855/EMÜ kohta esitatud sarnase muudatusettepanekuga. Lisatakse ka säte, mis võimaldab liikmesriikidel näha ette lahendusi veebisaidi ajutiste katkestuse puhuks.
Muudatusettepanek  13 Ettepanek võtta vastu direktiiv – muutmisakt Artikkel 3 – punkt 1 Direktiiv 2005/56/EÜ Artikkel 6 – lõige 1
Komisjoni ettepanek Muudatusettepanek Artiklile 6 lõikele 1 lisatakse järgmine lõik: „Esimesele lõigule vastavat avaldamist ei nõuta äriühingult, kui ta teeb heakskiitmata ühinemislepingu kättesaadavaks kas oma või mõnel muul veebisaidil ajavahemikuks, mis ei alga hiljem kui üks kuu enne üldkoosoleku kuupäeva. Juhul kui äriühing kasutab kõnealust võimalust, avaldab ta viite veebisaidile kesksel elektroonilisel platvormil, millele on osutatud direktiivi 68/151/EMÜ artikli 3 lõikes 4. Kõnealune viide sisaldab heakskiitmata ühinemislepingu veebisaidil avaldamise kuupäeva.” Artikli 6 lõikele 1 lisatakse järgmised lõigud: „Esimesele lõigule vastavat avaldamist ei nõuta äriühingult, kui ta teeb piiriülese ühinemise ühise heakskiitmata ühinemislepingu tervikuna või viite või hüperlingi abil kättesaadavaks kas oma veebisaidil või selle puudumise korral mõnel muul veebisaidil ajavahemikuks, mis algab vähemalt üks kuu enne piiriülese ühinemise ühise heakskiitmata ühinemislepingu kohta otsust tegeva üldkoosoleku kuupäeva. Juhul kui äriühing kasutab kõnealust võimalust, avaldab ta viite veebisaidile kesksel elektroonilisel platvormil, millele on osutatud direktiivi 68/151/EMÜ artikli 3 lõikes 4. Kõnealune viide sisaldab piiriülese ühinemise ühise heakskiitmata ühinemislepingu veebisaidil avaldamise kuupäeva.   Liikmesriigid võivad siiski nõuda piiriülese ühinemise ühise heakskiitmata ühinemislepingu ja/või veebisaidile juhatava viite avaldamist mõnel muul liikmesriikides kasutataval viisil, kui see on selgelt määratletud ja põhineb objektiivsetel tingimustel, lähtudes eelkõige õiguskindluse ja infoturbe huvidest ning arvestades Interneti kättesaadavust ja liikmesriikide tavasid.   Liikmesriigid võivad määrata kindlaks tagajärjed, mille toob kaasa tehniliste või muude tegurite põhjustatud veebisaidile juurdepääsu ajutine katkestus ja keskse elektroonilise platvormi ajutine katkestus.   Juurdepääs veebisaidile keskse elektroonilise platvormi kaudu on tasuta.”
Muudatusettepanek  14 Ettepanek võtta vastu direktiiv – muutmisakt Artikkel 3 – punkt 2 Direktiiv 2005/56/EÜ Artikkel 15 – lõige 2
Komisjoni ettepanek Muudatusettepanek 2. Artikli 15 lõige 2 asendatakse järgmisega: välja jäetud "2. Kui piiriülese ühinemise ülevõtmise teel viib läbi äriühing, kellele kuulub 90 % või rohkem teise äriühingu osakutest ja muudest üldkoosolekul hääleõigust andvatest väärtpaberitest, kuid mitte kõik, nõutakse sõltumatu eksperdi või ekspertide aruandeid ja uurimiseks vajalikke dokumente ainult sel määral, kui seda nõuab ühendavat äriühingut või ühendatavat äriühingut käsitlev siseriiklik õigus kooskõlas direktiiviga 78/855/EMÜ.”
Selgitus
Ainus muudatus võrreldes direktiiviga 2005/56/EÜ on „kooskõlas direktiiviga 78/855/EMÜ“ lisamine. See lisamine ei ole vajalik ja tekitab segadust. On selge, et see nõue tuleneb siseriiklikust õigusest ja seda tehakse vastavalt direktiivi sätetele.
Muudatusettepanek  15 Ettepanek võtta vastu direktiiv – muutmisakt Artikkel 4 a (uus)
Komisjoni ettepanek	Muudatusettepanek
	Artikkel 4 a
	Läbivaatamisklausel
	Komisjon vaatab viis aastat pärast artikli 5 lõikes 1 kehtestatud kuupäeva läbi direktiivi toimimise ja eelkõige selle mõju äriühingute halduskoormuse vähendamisele, võttes arvesse direktiivi kohaldamisel saadud kogemusi, ning esitab Euroopa Parlamendile ja nõukogule aruande koos ettepanekutega direktiivi parandamiseks, kui see on vajalik.
Selgitus
Komisjon märkis mõjuhinnangus, et viis aastat pärast muudatusettepanekute ülevõtmist tuleks meetmete mõju hinnata. See järelevalve ja hindamise osas võetud kohustus peaks tekstis kajastuma.
Muudatusettepanek  16 Ettepanek võtta vastu direktiiv – muutmisakt Artikkel 5 – lõige 1 – esimene lõik
Komisjoni ettepanek	Muudatusettepanek
1. Liikmesriigid jõustavad käesoleva direktiivi järgimiseks vajalikud õigus- ja haldusnormid hiljemalt 30. juunil 2011. Nad edastavad kõnealuste normide teksti ning nende normide ja käesoleva direktiivi vahelise vastavustabeli viivitamata komisjonile.	1. Liikmesriigid jõustavad käesoleva direktiivi järgimiseks vajalikud õigus- ja haldusnormid hiljemalt 30. juunil 2013. Nad edastavad kõnealuste normide teksti ning nende normide ja käesoleva direktiivi vahelise vastavustabeli viivitamata komisjonile.
Selgitus
On vaja jätta piisavalt aega keskse elektroonilise platvormi eduka loomise ja selle esimese äriühinguõiguse direktiivi artikli 3 lõike 4 muutmise ettepaneku kohaselt kohustuslikuks vahendiks muutmise ning internetilingi ja viite avaldamise kohustuse rakendamise vahele.

SELETUSKIRI

Ettepanek

Komisjoni ettepaneku eesmärk on aidata kaasa ELi äriühingute konkurentsivõime suurendamisele, vähendades selleks Euroopa äriühinguõiguse direktiividest tulenevat halduskoormust, juhul kui see on võimalik ilma märkimisväärse negatiivse mõjuta teistele sidusrühmadele. Ettepanekus keskendutakse kolmandale ja kuuendale äriühinguõiguse direktiivile (vastavalt nõukogu direktiivid 78/855/EMÜ ja 82/891/EMÜ), milles käsitletakse aktsiaseltside siseriiklike ühinemiste ja jagunemiste küsimusi. Lisaks tegi komisjon ettepaneku ühtlustada direktiiv 2005/56/EÜ piiriülese ühinemise kohta muudatuste abil siseriiklikke ühinemisi käsitlevas korras. Peale selle tehti mõned muudatused teises äriühinguõiguse direktiivis (nõukogu direktiiv 77/91/EÜ).

Praegu hõlmavad kolmas ja kuues äriühinguõiguse direktiiv mitmeid üksikasjalikke aruandlusnõudeid, mida ühinemises või jagunemises osalevad äriühingud peavad täitma ning mis põhjustavad neile märkimisväärseid kulusid. Teatavate juhtude puhul kahekordistavad teise äriühinguõiguse direktiivi nõuded aruandlusnõudeid. Aktsionäride teavitamise viisid on kehtestatud direktiivides 30 aastat tagasi ning ei arvesta tänapäevaste tehnikavõimalustega. See tingib äriühingutele asjatuid kulusid. Kõigele lisaks on viimastel aastatel tehtud muudatused muudes võlausaldajate kaitset käsitlevates direktiivides, eelkõige teises äriühinguõiguse direktiivis, tekitanud eri direktiivide vahel teatavaid vastuolusid.

Üldised tähelepanekud

Raportöör tervitab komisjoni ettepanekut ning toetab üldist eesmärki vähendada äriühingute halduskoormust. Samas näeb raportöör ka vajadust tagada, et halduskoormuse vähendamiseks ja nõuete lihtsustamise võimaluste täielikuks ärakasutamiseks kasutatakse rakendamise käigus tõhusalt selleks otstarbeks kavandatud mitmesuguseid võimalusi. Tähele tuleks panna seda, et koormuse tõhus vähendamine sõltub rakendamisest ja liikmesriikide, äriühingute ja aktsionäride endi poolt valitud võimalustest. Raportöör on lisaks arvamusel, et saavutada tuleks täpne tasakaal äriühingutele tekkiva võimaliku kasu ja muude sidusrühmade, eriti aktsionäride kaitse vahel. See on eriti oluline äriühinguõiguse direktiivis tehtud hiljutiste muudatuste taustal, mida iseloomustab punktuaalne lähenemisviis, fragmentaarne käsitlus ja sagedased muudatused. See tähendab, et direktiivis tehtud muudatuste mõju hindamiseks ei ole aega, arvestades nende sagedust ja ülevõtmise tähtaegu.

Erikaalutlused

1.        Õiguslik alus

Ettepaneku õiguslik alus peaks olema asutamislepingu artikli 44 lõike 2 punkt g, nagu on märgitud komisjoni ettepaneku seletuskirjas.

2.        Lihtsustamine ja ühtlustamine

Raportöör toetab püüdlusi ühtlustada käesoleva ettepanekuga muudetud direktiivide sätteid võimalikult suures ulatuses.

Selle all mõeldakse eelkõige:

–         kolmanda ja kuuenda äriühinguõiguse direktiivi järjekindlat muutmist, kui osutatakse aktsionäride ja muude hääleõigust andvate väärtpaberite omanike ühehäälse loobumise võimalusele seoses kohustusega koostada tegevusaruanne heakskiitmata ühinemislepingu kohta;

–         tervitatakse direktiivi 2005/56/EÜ sätete ühtlustamist kolmandas ja kuuendas äriühinguõiguse direktiivis tehtud hiljutiste muudatuste abil, mis käsitlevad heakskiitmata ühinemislepingu tingimuste avaldamist;

–         kuuenda ja teise äriühinguõiguse direktiivi kohase eksperdiaruande nõude dubleerimise kõrvaldamist;

–         kolmanda ja kuuenda äriühinguõiguse direktiivi sätete kohandamist teise äriühinguõiguse direktiiviga võlausaldajate kaitsmise puhul.

3.        Avaldamine

Raportöör nõustub esimese direktiivi (nõukogu direktiiv 68/151/EMÜ) avaldamise mehhanismi alternatiivi järjekindla lisamisega kolmandasse, kuuendasse ja kümnendasse direktiivi. See alternatiiv peaks samas piirduma äriühingute endi kodulehega. Äriühingu koduleht tundub olevat loomulik ja ilmselge koht, kust aktsionärid ja/või võlausaldajad äriühingu kohta dokumente ja teavet otsivad. Rõhutada tuleks, et kõnealune võimalus koos kohustusega avaldada viide ja link kesksel elektroonilisel platvormil võimaldab avaldamise nõude piisavat kergendamist ainult juhul, kui keskne elektrooniline platvorm muutub komisjoni arutlusel oleva esimese äriühinguõiguse direktiivi artikli 3 lõike 4 (KOM(2008)33) muutmise ettepaneku tulemusel edukalt kohustuslikuks vahendiks. Selle ettepaneku saatus ei ole veel teada.

Selles kontekstis tuleks ühtlasi rõhutada muret käesoleva ettepaneku kohase direktiivi ja esimese äriühinguõiguse direktiivi artikli 3 lõike 4 muutmise rakendamise tähtaegade pärast. Keskse elektroonilise platvormi loomise ning lingi ja viite avaldamise kohustuse rakendamise vahel on vaja võimaldada piisavat aega. Sellest hoolimata toetab raportöör kõnealuse avaldamiskohustuse kehtestamist, mis tagab läbipaistvuse. See peaks ühtlasi tagama kindluse avaldamistähtaja suhtes (st kodulehel avaldamise tähtaeg), mis tuleks samuti kesksel elektroonilisel platvormil ära märkida.

4.        Dokumentidele juurdepääs

Mitmed sätted kolmandas ja kuuendas äriühinguõiguse direktiivis olid kavandatud aktsionäride õiguste kaitsmiseks. Mis tahes kärbete puhul äriühingute kohustustes tuleks seega arvesse võtta aktsionäride huve teabe hankimisel. Kui kerkib küsimus aktsionäride teavitamise vahendite osas, tuleks arvesse võtta aktsionäride juurdepääsu ja juurdepääsu võimalikku maksumust. Sellepärast usub raportöör, et äriühingute kulude kärpimine interneti teel dokumentide kättesaadavaks tegemise abil tuleks ühendada aktsionäride huvide kaitsmisega, selleks et aktsionärid võiksid dokumente kätte saada taotluse korral soovitud kujul.

majandus- ja rahanduskomisjoni ARVAMUS (11.3.2009)

õiguskomisjonile

ettepaneku kohta võtta vastu Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv, millega muudetakse nõukogu direktiive 77/91/EMÜ, 78/855/EMÜ ja 82/891/EMÜ ning direktiivi 2005/56/EÜ seoses aruandlus- ja dokumenteerimisnõuetega ühinemise ja jagunemise korral
(KOM(2008)0576 – C6‑0330/2008 – 2008/0182(COD))

Arvamuse koostaja: Gay Mitchell

LÜHISELGITUS

Raportöör tervitab komisjoni ettepanekut võtta vastu direktiiv aruandlusnõuete lihtsustamiseks Euroopa teatavate äriühingute ühinemisel ja jagunemisel. Sellised algatused Euroopa äriühingute liigse halduskoormuse vähendamiseks on iseäranis teretulnud praegustes turutingimustes, kus Euroopa äriühingute tõhusus ja globaalne konkurentsivõime on eriti tähtis.

Kuigi komisjoni direktiivis esitatud lahendused ei ole suur õigusalane uuendus, on see väike samm õiges suunas. Raportööril on iseäranis hea meel näha, et ettepanekus arvestatakse 21. mail 2008 vastu võetud resolutsioonis väljendatud parlamendi arvamust, mille kohaselt eelistatakse põhimõtteliselt väiksemamahulisi konkreetseid lihtsustamismeetmeid, mitte ELi äriühinguõiguse valdkonna direktiivide[1] tühistamist täielikult või osaliselt.

Eespool nimetatud resolutsioonis rõhutatakse ka kõigi sidusrühmade huvidega nõuetekohase arvestamise tähtsust. Komisjoni esitatud meetmed on selles raamistikus positiivsed, sest mõjuhinnangus ja järgnevates õigusloome lahendustes keskendutakse halduskoormuse vähendamisele ja kaitstakse samal ajal sidusrühmade huvisid. Järelikult on direktiivi ettepanek kooskõlas komisjoni lihtsustamistegevusega ja parlament toetab seda.

Raportöör tunnistab ühtlasi, et ema- ning tütarettevõtjate ühinemine ja jagunemine on äritegevuse erijuhtumid, mille puhul võiks ja tuleks aruandluskoormust kogu ELis vähendada. Seega toetab raportöör seda, et muuta kogu ELi hõlmavaks nõudeks ema- ja tütarettevõtjate ühinemisel ja jagunemisel erandite tegemine teatavate halduskohustuste suhtes, mis praegu on võimalik liikmesriikides.

Sarnaselt näib nii kolmanda ja kuuenda direktiivi[2] kui ka teise direktiivi[3] järgimisest tulenev topeltaruandluse nõue põhjustavat liigset halduskoormust. Lubada liikmesriikidel see tühistada on positiivne areng.

Raportöör toetab ka praeguste aruandluseeskirjade kohaldamist, et Euroopa ettevõtted saaksid kasutada aruandluseks tänapäevast infotehnoloogiat. Me elame tehnoloogiliselt järjest arenenumas ühenduses ning õigusaktid peaksid seda nihet peegeldama. Nende uute vahendite kasutuselevõtmine ei vähenda mitte ainult äriühingute halduskulusid, vaid on ka keskkonnasõbralik.

Raportöör hindab seda teemat käsitleva mõjuhinnangu laiaulatuslikkust. Vaatamata sellele, et dokument sisaldab kvantitatiivseid ebatäpsusi põhjustavaid liiga kaugeleulatuvaid üldistusi, annab see komisjoni esitatud õigusloome lahendustele sobiva kvalitatiivse põhjenduse. Raportöör loodab, et komisjon säilitab analüüsimise kõrge standardi ning parandab võimaluse korral kõigi tulevaste lihtsustamisettepanekute puhul andmete täpsust.

MUUDATUSETTEPANEKUD

Majandus- ja rahanduskomisjon palub vastutaval õiguskomisjonil lisada oma raportisse järgmised muudatusettepanekud:

Muudatusettepanek  1 Ettepanek võtta vastu direktiiv – muutmisakt Artikkel 1 – punkt 2 Direktiiv 78/855/EMÜ Artikkel 6 – lõige 2

Komisjoni ettepanek Muudatusettepanek Kõnealust avaldamist ei nõuta äriühingult, kui ta teeb heakskiitmata ühinemislepingu kättesaadavaks kas oma või mõnel muul veebisaidil ajavahemikuks, mis algab mitte hiljem kui üks kuu enne üldkoosoleku kuupäeva. Juhul kui äriühing kasutab kõnealust võimalust, avaldab ta viite veebisaidile kesksel elektroonilisel platvormil, millele on osutatud direktiivi 68/151/EMÜ artikli 3 lõikes 4. Kõnealune viide hõlmab heakskiitmata ühinemislepingu veebisaidil avaldamise kuupäeva. Kõnelaust avaldamist ei nõuta äriühingult, kui ta teeb heakskiitmata ühinemislepingu tervikuna või viite või hüperlingi abil kättesaadavaks kas oma veebisaidil või selle puudumise korral mõnel muul veebisaidil ajavahemikuks, mis algab vähemalt üks kuu enne üldkoosoleku kuupäeva. Juhul kui äriühing kasutab kõnealust võimalust, avaldab ta viite veebisaidile kesksel elektroonilisel platvormil, millele on osutatud direktiivi 68/151/EMÜ artikli 3 lõikes 4. Kõnealune viide hõlmab heakskiitmata ühinemislepingu veebisaidil avaldamise kuupäeva. Liikmesriigid võivad näha ette tehnilisest või muust põhjusest tingitud ajutise katkestuse juurdepääsul veebisaidile, millel teave on avaldatud, või kesksele elektroonilisele platvormile.

Selgitus

Liikmesriike tuleks ergutada võtma vastu sätteid, milles selgitatakse, millises ulatuses võib teabe avaldamiseks kasutatava veebisaidi teenuste tehnilist katkestust tõlgendada lohakusena, mis ei vasta aruandlus- ja dokumentatsiooninõuetele.

Kui äriühingul on olemas oma veebisait, kuid ta ei avalda sellel teavet, võib see aktsionäride seas kaasa tuua vääritimõistmise või neile ebaõige teabe edastamise.

Muudatusettepanek  2 Ettepanek võtta vastu direktiiv – muutmisakt Artikkel 1 – punkt 5 – alapunkt b Direktiiv 78/855/EMÜ Artikkel 11 – lõige 3 – teine lõik

Komisjoni ettepanek Muudatusettepanek Juhul kui aktsionär on nõus, et äriühing edastab teabe elektrooniliselt, võib koopiad saata elektronposti teel. Juhul kui aktsionär on nõus, et äriühing edastab teabe elektrooniliselt, võib koopiad saata elektronposti teel, ilma et see piiraks esimese lõigu kohaldamist.

Selgitus

Eesmärk on vältida olukorda, kus aktsionärid võiksid arvata, et nad ei saa enam taotleda paberkoopiat, kuna see tähendaks vastutuse viimist äriühingult aktsionärile.

Muudatusettepanek  3 Ettepanek võtta vastu direktiiv – muutmisakt Artikkel 1 – punkt 5 – alapunkt c Direktiiv 78/855/EMÜ Artikkel 11 – lõige 4 – teine lõik

Komisjoni ettepanek Muudatusettepanek Lõiget 3 ei kohaldata, kui aktsionäridel on võimalik Internetist salvestada lõikes 1 osutatud dokumentide elektrooniline koopia kogu lõikes 1 osutatud ajavahemiku jooksul. Lõiget 3 ei kohaldata, kui aktsionäridel on võimalik Internetist salvestada lõikes 1 osutatud dokumentide elektrooniline koopia kogu lõikes 1 osutatud ajavahemiku jooksul. Liikmesriigid võivad näha ette tehnilisest või muust põhjusest tingitud ajutise katkestuse juurdepääsul veebisaidile, millel teave on avaldatud, või kesksele elektroonilisele platvormile.

Selgitus

Liikmesriike tuleks ergutada võtma vastu sätteid, milles selgitatakse, millises ulatuses võib teabe avaldamiseks kasutatava veebisaidi teenuste tehnilist katkestust tõlgendada lohakusena, mis ei vasta aruandlus- ja dokumentatsiooninõuetele.

Muudatusettepanek  4 Ettepanek võtta vastu direktiiv – muutmisakt Artikkel 2 – punkt 1 Direktiiv 82/891/EMÜ Artikkel 4 – lõige 2

Komisjoni ettepanek Muudatusettepanek Kõnealust avaldamist ei nõuta äriühingult, kui ta teeb heakskiitmata jagunemislepingu kättesaadavaks kas oma või mõnel muul veebisaidil ajavahemikuks, mis algab mitte hiljem kui üks kuu enne üldkoosoleku kuupäeva. Juhul kui äriühing kasutab kõnealust võimalust, avaldab ta viite veebisaidile kesksel elektroonilisel platvormil, millele on osutatud direktiivi 68/151/EMÜ artikli 3 lõikes 4. Kõnealune viide sisaldab heakskiitmata jagunemislepingu veebisaidil avaldamise kuupäeva. Kõnelaust avaldamist ei nõuta äriühingult, kui ta teeb heakskiitmata jagunemislepingu tervikuna või viite või hüperlingi abil kättesaadavaks kas oma veebisaidil või selle puudumise korral mõnel muul veebisaidil ajavahemikuks, mis algab vähemalt üks kuu enne üldkoosoleku kuupäeva. Juhul kui äriühing kasutab kõnealust võimalust, avaldab ta viite veebisaidile kesksel elektroonilisel platvormil, millele on osutatud direktiivi 68/151/EMÜ artikli 3 lõikes 4. Kõnealune viide sisaldab heakskiitmata jagunemislepingu veebisaidil avaldamise kuupäeva. Liikmesriigid võivad näha ette tehnilisest või muust põhjusest tingitud ajutise katkestuse juurdepääsul veebisaidile, millel teave on avaldatud, või kesksele elektroonilisele platvormile.

Selgitus

Liikmesriike tuleks ergutada võtma vastu sätteid, milles selgitatakse, millises ulatuses võib teabe avaldamiseks kasutatava veebisaidi teenuste tehnilist katkestust tõlgendada lohakusena, mis ei vasta aruandlus- ja dokumentatsiooninõuetele.

Kui äriühingul on olemas oma veebisait, kuid ta ei avalda sellel teavet, võib see aktsionäride seas kaasa tuua vääritimõistmise või neile ebaõige teabe edastamise.

Muudatusettepanek  5 Ettepanek võtta vastu direktiiv – muutmisakt Artikkel 2 – punkt 5 – punkt b Direktiiv 82/891/EMÜ Artikkel 9 – lõige 3 – teine lõik

Komisjoni ettepanek Muudatusettepanek Juhul kui aktsionär on nõus, et äriühing edastab teavet elektrooniliselt, võib koopiad saata elektronposti teel. Juhul kui aktsionär on nõus, et äriühing edastab teabe elektrooniliselt, võib koopiad saata elektronposti teel, ilma et see piiraks esimese lõigu kohaldamist.

Selgitus

Eesmärk on vältida olukorda, kus aktsionärid võiksid arvata, et nad ei saa enam taotleda paberkoopiat, kuna see tähendaks vastutuse viimist äriühingult aktsionärile.

Muudatusettepanek  6 Ettepanek võtta vastu direktiiv – muutmisakt Artikkel 2 – punkt 5 – alapunkt c Direktiiv 82/891/EMÜ Artikkel 9 – lõige 4 – teine lõik

Komisjoni ettepanek Muudatusettepanek Lõiget 3 ei kohaldata, kui aktsionäridel on võimalik Internetist salvestada lõikes 1 osutatud dokumentide elektrooniline koopia lõikes osutatud ajavahemiku jooksul.” Lõiget 3 ei kohaldata, kui aktsionäridel on võimalik Internetist salvestada lõikes 1 osutatud dokumentide elektrooniline koopia kogu lõikes 1 osutatud ajavahemiku jooksul. Liikmesriigid võivad näha ette tehnilisest või muust põhjusest tingitud ajutise katkestuse juurdepääsul veebisaidile, millel teave on avaldatud, või kesksele elektroonilisele platvormile.

Selgitus

Liikmesriike tuleks ergutada võtma vastu sätteid, milles selgitatakse, millises ulatuses võib teabe avaldamiseks kasutatava veebisaidi teenuste tehnilist katkestust tõlgendada lohakusena, mis ei vasta aruandlus- ja dokumentatsiooninõuetele.

Muudatusettepanek  7 Ettepanek võtta vastu direktiiv – muutmisakt Artikkel 3 – punkt 1 Direktiiv 2005/56/EÜ Artikkel 6 – lõige 1 – teine lõik

Komisjoni ettepanek Muudatusettepanek Esimesele lõigule vastavat avaldamist ei nõuta äriühingult, kui ta teeb heakskiitmata ühinemislepingu kättesaadavaks kas oma või mõnel muul veebisaidil ajavahemikuks, mis ei alga hiljem kui üks kuu enne üldkoosoleku kuupäeva. Juhul kui äriühing kasutab kõnealust võimalust, avaldab ta viite veebisaidile kesksel elektroonilisel platvormil, millele on osutatud direktiivi 68/151/EMÜ artikli 3 lõikes 4. Kõnealune viide sisaldab heakskiitmata ühinemislepingu veebisaidil avaldamise kuupäeva. Esimesele lõigule vastavat avaldamist ei nõuta äriühingult, kui ta teeb heakskiitmata ühinemislepingu tervikuna või viite või hüperlingi abil kättesaadavaks kas oma veebisaidil või selle puudumise korral mõnel muul veebisaidil ajavahemikuks, mis algab vähemalt üks kuu enne üldkoosoleku kuupäeva. Juhul kui äriühing kasutab kõnealust võimalust, avaldab ta viite veebisaidile kesksel elektroonilisel platvormil, millele on osutatud direktiivi 68/151/EMÜ artikli 3 lõikes 4. Kõnealune viide sisaldab heakskiitmata ühinemislepingu veebisaidil avaldamise kuupäeva. Liikmesriigid võivad näha ette tehnilisest või muust põhjusest tingitud ajutise katkestuse juurdepääsul veebisaidile, millel teave on avaldatud, või kesksele elektroonilisele platvormile.

Selgitus

Liikmesriike tuleks ergutada võtma vastu sätteid, milles selgitatakse, millises ulatuses võib teabe avaldamiseks kasutatava veebisaidi teenuste tehnilist katkestust tõlgendada lohakusena, mis ei vasta aruandlus- ja dokumentatsiooninõuetele.

Kui äriühingul on olemas oma veebisait, kuid ta ei avalda sellel teavet, võib see aktsionäride seas kaasa tuua vääritimõistmise või neile ebaõige teabe edastamise.

MENETLUS

Pealkiri	Aruandlus- ja dokumenteerimisnõuded ühinemise ja jagunemise korral
Viited	KOM(2008)0576 – C6-0330/2008 – 2008/0182(COD)
Vastutav komisjon	JURI
Arvamuse esitaja(d)        istungil teada andmise kuupäev	ECON 9.10.2008
Arvamuse koostaja        nimetamise kuupäev	Gay Mitchell 22.10.2008
Arutamine parlamendikomisjonis	20.1.2009		11.2.2009
Vastuvõtmise kuupäev	9.3.2009
Lõpphääletuse tulemused	+: –: 0:	30 0 1
Lõpphääletuse ajal kohal olnud liikmed	Paolo Bartolozzi, Zsolt László Becsey, Pervenche Berès, Sharon Bowles, Udo Bullmann, Jonathan Evans, Elisa Ferreira, José Manuel García-Margallo y Marfil, Jean-Paul Gauzès, Donata Gottardi, Benoît Hamon, Gunnar Hökmark, Sophia in ‘t Veld, Othmar Karas, Wolf Klinz, Kurt Joachim Lauk, Hans-Peter Martin, Gay Mitchell, Sirpa Pietikäinen, John Purvis, Bernhard Rapkay, Eoin Ryan, Antolín Sánchez Presedo, Olle Schmidt, Peter Skinner, Margarita Starkevičiūtė, Ivo Strejček, Cornelis Visser
Lõpphääletuse ajal kohal olnud asendusliige/asendusliikmed	Harald Ettl, Margaritis Schinas, Eva-Riitta Siitonen

• [1]  Äriühingute lihtsustatud majanduskeskkond äriühinguõiguse, raamatupidamise ning auditeerimise valdkonnas (2007/2254(INI)).
• [2]  Vastavalt Nõukogu direktiivid 78/855/EMÜ ja 82/891/EMÜ.
• [3]  Nõukogu direktiiv 77/91/EMÜ.

MENETLUS

Pealkiri	Aruandlus- ja dokumenteerimisnõuded ühinemise ja jagunemise korral
Viited	KOM(2008)0576 – C6-0330/2008 – 2008/0182(COD)
EP-le esitamise kuupäev	24.9.2008
Vastutav komisjon        istungil teada andmise kuupäev	JURI 9.10.2008
Arvamuse esitaja(d)        istungil teada andmise kuupäev	ECON 9.10.2008
Raportöör(id)        nimetamise kuupäev	Renate Weber 3.11.2008
Arutamine parlamendikomisjonis	19.1.2009		11.2.2009
Vastuvõtmise kuupäev	31.3.2009
Lõpphääletuse tulemused	+: –: 0:	19 0 0
Lõpphääletuse ajal kohal olnud liikmed	Carlo Casini, Bert Doorn, Monica Frassoni, Giuseppe Gargani, Lidia Joanna Geringer de Oedenberg, Neena Gill, Klaus-Heiner Lehne, Hans-Peter Mayer, Manuel Medina Ortega, Hartmut Nassauer, Aloyzas Sakalas, Francesco Enrico Speroni, Diana Wallis, Jaroslav Zvěřina, Tadeusz Zwiefka
Lõpphääletuse ajal kohal olnud asendusliige/asendusliikmed	Nicole Fontaine, Georgios Papastamkos, Jacques Toubon, Renate Weber