Procedura : 2008/0182(COD)
Ciclo di vita in Aula
Ciclo del documento : A6-0247/2009

Testi presentati :

A6-0247/2009

Discussioni :

PV 22/04/2009 - 4
CRE 22/04/2009 - 4

Votazioni :

PV 22/04/2009 - 6.34
CRE 22/04/2009 - 6.34
Dichiarazioni di voto

Testi approvati :

P6_TA(2009)0250

RELAZIONE     ***I
PDF 198kWORD 298k
6.4.2009
PE 416.662v02-00 A6-0247/2009

sulla proposta di direttiva del Parlamento europeo

e del Consiglio che modifica le direttive 77/91/CEE, 78/855/CEE e 82/891/CEE del Consiglio e la direttiva 2005/56/CE per quanto riguarda gli obblighi in materia di relazioni e di documentazione in caso di fusioni e scissioni

(COM(2008)0576 – C6‑0330/2008 – 2008/0182(COD))

Commissione giuridica

Relatore: Renate Weber

PROGETTO DI RISOLUZIONE LEGISLATIVA DEL PARLAMENTO EUROPEO
 MOTIVAZIONE
 PARERE della commissione per i problemi economici e monetari
 PROCEDURA

PROGETTO DI RISOLUZIONE LEGISLATIVA DEL PARLAMENTO EUROPEO

sulla proposta di direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio che modifica le direttive 77/91/CEE, 78/855/CEE e 82/891/CEE del Consiglio e la direttiva 2005/56/CE per quanto riguarda gli obblighi in materia di relazioni e di documentazione in caso di fusioni e scissioni

(COM(2008)0576 – C6‑0330/2008 – 2008/0182(COD))

(Procedura di codecisione: prima lettura)

Il Parlamento europeo,

–   vista la proposta della Commissione al Parlamento europeo e al Consiglio (COM(2008)0576),

–   visti l'articolo 251, paragrafo 2, e l'articolo 44, paragrafo 2 del trattato CE, a norma dei quali la proposta gli è stata presentata dalla Commissione (C6‑0330/2008),

–   visto l'articolo 51 del suo regolamento,

–   vista la relazione della commissione giuridica e il parere della commissione per i problemi economici e monetaria (A6‑0247/2009),

1.  approva la proposta della Commissione quale emendata;

2.  chiede alla Commissione di presentargli nuovamente la proposta qualora intenda modificarla sostanzialmente o sostituirla con un nuovo testo;

3.  incarica il suo Presidente di trasmettere la posizione del Parlamento al Consiglio e alla Commissione.

Emendamento  1

Proposta di direttiva – atto modificativo

Trattino 1

Testo della Commissione

Emendamento

visto il trattato che istituisce la Comunità europea, in particolare l'articolo 44, paragrafo 2,

visto il trattato che istituisce la Comunità europea, in particolare

l’articolo 44, paragrafo 2, lettera g),

Motivazione

La base giuridica dovrebbe essere l’articolo 44, paragrafo 2, lettera g) del TCE (vedasi anche la direttiva 2007/63/CE).

Emendamento  2

Proposta di direttiva – atto modificativo

Considerando 5 bis (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(5 bis) I requisiti di pubblicazione per quanto riguarda il progetto di fusione nelle fusioni transfrontaliere ai sensi della direttiva 2005/56/CE, dovrebbero essere analoghi a quelli applicabili alle fusioni e scissioni nazionali ai sensi delle direttive 78/855/CEE e 82/891/CEE.

Motivazione

Esplicativo della modifica alla direttiva 2005/56/CE.

Emendamento  3

Proposta di direttiva – atto modificativo

Considerando 6

Testo della Commissione

Emendamento

(6) Una relazione di esperti indipendenti quale prevista dalla direttiva 77/91/CEE è spesso superflua, qualora debba essere redatta una relazione di esperti anche conformemente alla direttiva 78/855/CEE e alla sesta direttiva 82/891/CEE del Consiglio, del 17 dicembre 1982, basata sull'articolo 54, paragrafo 3, lettera g), del trattato e relativa alle scissioni delle società per azioni. È opportuno che gli Stati membri abbiano la facoltà di dispensare le società dall'obbligo di presentare in questi casi la relazione di esperti di cui alla seconda direttiva o di consentire che entrambe le relazioni possano essere redatte dallo stesso esperto.

(6) Una relazione di esperti indipendenti quale prevista dalla direttiva 77/91/CEE è spesso superflua, qualora debba essere redatta una relazione di esperti anche conformemente alla direttiva 78/855/CEE e alla sesta direttiva 82/891/CEE del Consiglio, del 17 dicembre 1982, basata sull'articolo 54, paragrafo 3, lettera g), del trattato e relativa alle scissioni delle società per azioni. È opportuno che gli Stati membri abbiano la facoltà di dispensare le società dall'obbligo di presentare in questi casi la relazione di esperti di cui alla seconda direttiva o di consentire che entrambe le relazioni possano essere redatte dallo stesso esperto. Qualunque modifica dovrebbe lasciare impregiudicati i sistemi di protezione degli interessi dei creditori delle società interessate nonché qualsiasi disposizione intesa a garantire l'informazione dei dipendenti delle società interessate.

Emendamento  4

Proposta di direttiva – atto modificativo

Articolo 1 – punto 2

Direttiva 78/855/CEE

Articolo 6

 

Testo della Commissione

Emendamento

All’articolo 6 è aggiunto il paragrafo seguente:

All'articolo 6 sono aggiunti i paragrafi seguenti:

"Tale pubblicazione non è obbligatoria per una società se, per un periodo continuativo avente inizio non più tardi di un mese prima del giorno fissato per l'assemblea generale, essa pubblica il progetto di fusione nel suo sito Internet o in altro sito. Quando una società si avvale di tale possibilità, essa pubblica un riferimento che dia accesso a tale sito Internet sulla piattaforma elettronica centrale di cui all'articolo 3, paragrafo 4, della direttiva 68/151/CEE. Tale riferimento include la data della pubblicazione del progetto di fusione sul sito Internet."

"Tale pubblicazione non è obbligatoria per una società se, per un periodo continuativo avente inizio almeno un mese prima del giorno fissato per l'assemblea generale chiamata a deliberare sul progetto di fusione, essa pubblica tale progetto nel proprio sito Internet integralmente o sotto forma di riferimento o di hyperlink, oppure, se non dispone di un proprio sito Internet, in altro sito. Quando una società si avvale di tale possibilità, essa pubblica un riferimento che dia accesso a tale sito Internet sulla piattaforma elettronica centrale di cui all'articolo 3, paragrafo 4, della direttiva 68/151/CEE. Tale riferimento include la data della pubblicazione del progetto di fusione sul sito Internet.

 

Gli Stati membri possono tuttavia imporre che il progetto di fusione e/o un riferimento che dà accesso al sito Internet sia pubblicato in qualsiasi altra forma esistente negli Stati membri, purché sia ben definita e basata su condizioni oggettive, in particolare nell'interesse della certezza giuridica e della sicurezza dell'informazione e tenendo conto della disponibilità dell'accesso a Internet e delle prassi vigenti negli Stati membri.

 

Gli Stati membri possono stabilire le conseguenze dell'interruzione temporanea dell'accesso al sito Internet e alla piattaforma elettronica centrale per cause tecniche o di altra natura.

 

L’accesso al sito Internet tramite la piattaforma elettronica centrale è gratuito."

Emendamento  5

Proposta di direttiva – atto modificativo

Articolo 1 – punto 5 – lettera b

Direttiva 78/855/CEE

Paragrafo 3

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

 

"Quando un azionista ha consentito all'uso, da parte della società, di mezzi elettronici per la trasmissione di informazioni, possono essere fornite copie per posta elettronica."

"Quando un azionista ha consentito all'uso, da parte della società, di mezzi elettronici per la trasmissione di informazioni, possono essere fornite copie per posta elettronica. Vengono, comunque, fornite copie cartacee su richiesta dell’azionista."

Motivazione

Occorre chiarire che l’azionista ha la possibilità di scegliere se desidera ricevere una copia elettronica o cartacea di documenti che sono spesso lunghi e difficili da stampare o da utilizzare solamente in versione elettronica.

Emendamento  6

Proposta di direttiva – atto modificativo

Articolo 1 – punto 5 – lettera c

Direttiva 78/855/CEE

Paragrafo 4

 

Testo della Commissione

Emendamento

"4. Una società non è tenuta a mettere a disposizione i documenti di cui al paragrafo 1 nella sua sede legale se, per un periodo continuativo avente inizio non più tardi di un mese prima del giorno fissato per l'assemblea generale, li pubblica sul suo sito Internet.

"4. Una società non è tenuta a mettere a disposizione i documenti di cui al paragrafo 1 nella sua sede legale se, per un periodo continuativo avente inizio almeno un mese prima del giorno fissato per l'assemblea generale chiamata a deliberare sul progetto di fusione, li pubblica sul suo sito Internet. Qualora una società decida di avvalersi di questa possibilità, il sito Internet consente di scaricare e salvare una copia elettronica di tali documenti, per tutto il periodo di cui al presente paragrafo.

Il paragrafo 3 non si applica se il sito Internet offre agli azionisti la possibilità di salvare una copia elettronica dei documenti di cui al paragrafo 1 per tutto il periodo di cui al paragrafo 1."

Gli Stati membri possono stabilire le conseguenze dell'interruzione temporanea dell'accesso al sito Internet per cause tecniche o di altra natura.

 

Le disposizioni del presente paragrafo si applicano fatto salvo il disposto del paragrafo 3."

Motivazione

L'emendamento intende integrare l'emendamento 6 del progetto di relazione, aggiungendo una disposizione che consente agli Stati membri di prevedere soluzioni in caso di interruzioni temporanee dell'accesso al sito web.

Emendamento  7

Proposta di direttiva – atto modificativo

Articolo 1 – punto 9 – lettera a

Direttiva 78/855/CEE

Articolo 25

 

Testo della Commissione

Emendamento

"Gli Stati membri non impongono l'approvazione di una fusione a norma dell'articolo 24 da parte dell'assemblea generale se sussistono le condizioni seguenti:"

"Gli Stati membri non applicano l'articolo 7 alle operazioni di cui all'articolo 24 se sussistono le condizioni seguenti:"

Motivazione

Il presente emendamento chiarisce che, in caso di fusioni semplificate, gli Stati membri non debbono richiedere l’approvazione da parte dell’assemblea generale di ciascuna delle società partecipanti alla fusione. In altre parole, si rende obbligatoria quella che finora era stata un’opzione per gli Stati membri.

Emendamento  8

Proposta di direttiva – atto modificativo

Articolo 1 – punto 10

Direttiva 78/855/CEE

Articoli 26 e 27

 

Testo della Commissione

Emendamento

10. Gli articoli 26 e 27 sono sostituiti dai seguenti:

10. L'articolo 27 è sostituito dal seguente:

"Articolo 26

 

"Gli articoli 24 e 25 si applicano alle operazioni con le quali una o più società si sciolgono senza liquidazione e trasferiscono l'intero patrimonio attivo e passivo a un'altra società se tutte le azioni e altri titoli, indicati all'articolo 24, della o delle società incorporate appartengono alla società incorporante e/o a persone che detengono tali azioni e titoli a loro nome, ma per conto della società incorporante.

 

Articolo 27

Articolo 27

Nel caso di fusione mediante l'incorporazione di una o più società da parte di un'altra società che è titolare del 90% o più, ma non della totalità, delle loro azioni rispettive e degli altri titoli che conferiscono diritto di voto nell'assemblea generale, gli Stati membri non impongono l'approvazione della fusione da parte dell'assemblea generale della società incorporante, se sussistono le condizioni di cui all'articolo 8, lettere a), b) e c)."

Nel caso di fusione mediante l'incorporazione di una o più società da parte di un'altra società che è titolare del 90% o più, ma non della totalità, delle loro azioni rispettive e degli altri titoli che conferiscono diritto di voto nell'assemblea generale, gli Stati membri non impongono l'approvazione della fusione da parte dell'assemblea generale della società incorporante, se sussistono le condizioni di cui all'articolo 8, lettere a), b) e c)."

Emendamento  9

Proposta di direttiva – atto modificativo

Articolo 1 – punto 12

Direttiva 78/855/CEE

Articolo 29

 

Testo della Commissione

Emendamento

12. L'articolo 29 è sostituito dal seguente:

soppresso

"Articolo 29

 

Gli articoli 27 e 28 si applicano alle operazioni per cui una o più società si sciolgono senza liquidazione e trasferiscono l'intero patrimonio attivo e passivo ad un'altra società se il 90 % o più, ma non la totalità, delle azioni ed altri titoli indicati all'articolo 27 della o delle società incorporate appartengono alla società incorporante e/o a persone che detengono tali azioni e titoli a loro nome ma per conto della società incorporante."

 

Emendamento  10

Proposta di direttiva – atto modificativo

Articolo 2 – punto 1

Direttiva 82/891/CEE

Articolo 4

 

Testo della Commissione

Emendamento

1. All'articolo 4 è aggiunto il paragrafo seguente:

1. All'articolo 4 sono aggiunti i paragrafi seguenti:

"Tale pubblicazione non è obbligatoria per una società se, per un periodo continuativo avente inizio non più tardi di un mese prima del giorno fissato per l'assemblea generale, essa pubblica il progetto di scissione nel suo sito Internet o in altro sito. Quando una società si avvale di tale possibilità, essa pubblica un riferimento che dia accesso a tale sito Internet sulla piattaforma elettronica centrale di cui all'articolo 3, paragrafo 4, della direttiva 68/151/CEE. Tale riferimento include la data della pubblicazione del progetto di scissione sul sito Internet."

"Tale pubblicazione non è obbligatoria per una società se, per un periodo continuativo avente inizio almeno un mese prima del giorno dell'assemblea generale chiamata a deliberare sul progetto di scissione, essa pubblica tale progetto nel proprio sito Internet integralmente o sotto forma di riferimento o di hyperlink, oppure, se non dispone di un proprio sito Internet, in altro sito. Quando una società si avvale di tale possibilità, essa pubblica un riferimento che dia accesso a tale sito Internet sulla piattaforma elettronica centrale di cui all'articolo 3, paragrafo 4, della direttiva 68/151/CEE. Tale riferimento include la data della pubblicazione del progetto di scissione sul sito Internet.

 

Gli Stati membri possono tuttavia imporre che il progetto di scissione e/o un riferimento che dà accesso al sito Internet sia pubblicato in qualsiasi altra forma esistente negli Stati membri, purché sia ben definita e basata su condizioni oggettive, in particolare nell'interesse della certezza giuridica e della sicurezza dell'informazione e tenendo conto della disponibilità dell'accesso a Internet e delle prassi vigenti negli Stati membri.

 

Gli Stati membri possono stabilire le conseguenze dell'interruzione temporanea dell'accesso al sito Internet e alla piattaforma elettronica centrale per cause tecniche o di altra natura.

 

L’accesso al sito Internet attraverso la piattaforma elettronica centrale è gratuito."

Emendamento  11

Proposta di direttiva – atto modificativo

Articolo 2 – punto 5 – lettera b

Direttiva 82/891/CEE

Paragrafo 3

 

Testo della Commissione

Emendamento

"Quando un azionista ha acconsentito all'uso, da parte della società, di mezzi elettronici per la trasmissione di informazioni, la società può fornire le copie per posta elettronica."

"Quando un azionista ha acconsentito all'uso, da parte della società, di mezzi elettronici per la trasmissione di informazioni, possono essere fornite copie per posta elettronica. Vengono, comunque, fornite copie cartacee su richiesta dell’azionista."

Motivazione

Coerenza con un emendamento simile concernente la direttiva 78/855/CEE.

Emendamento  12

Proposta di direttiva – atto modificativo

Articolo 2 – punto 5 – lettera c

Direttiva 82/891/CEE

Paragrafo 4

 

Testo della Commissione

Emendamento

"4. Una società non è tenuta a mettere a disposizione i documenti di cui al paragrafo 1 nella sua sede legale se, per un periodo continuativo avente inizio non più tardi di un mese prima del giorno fissato per l'assemblea generale, li pubblica sul suo sito Internet.

"4. Una società non è tenuta a mettere a disposizione i documenti di cui al paragrafo 1 nella sua sede legale se, per un periodo continuativo avente inizio almeno un mese prima del giorno dell'assemblea generale chiamata a deliberare sul progetto di scissione, li pubblica sul suo sito Internet. Qualora una società decida di avvalersi di questa possibilità, il sito Internet consente di scaricare e salvare una copia elettronica di tali documenti per tutto il periodo di cui al presente paragrafo.

Il paragrafo 3 non si applica se il sito Internet offre agli azionisti la possibilità di salvare una copia elettronica dei documenti di cui al paragrafo 1 per tutto il periodo di cui al paragrafo 1."

Gli Stati membri possono stabilire le conseguenze dell'interruzione temporanea dell'accesso al sito Internet per cause tecniche o di altra natura.

 

Le disposizioni del presente paragrafo si applicano fatto salvo il disposto del paragrafo 3."

Motivazione

Coerenza con un emendamento simile concernente la direttiva 78/855/CEE. Viene inoltre aggiunta una disposizione che consente agli Stati membri di prevedere soluzioni in caso di interruzioni temporanee del funzionamento del sito web.

Emendamento  13

Proposta di direttiva – atto modificativo

Articolo 3 – punto 1

Direttiva 2005/56/CEE

Articolo 6 – paragrafo 1

 

Testo della Commissione

Emendamento

1. All'articolo 6, paragrafo 1, è aggiunto il seguente comma:

1. All'articolo 6, paragrafo 1, sono aggiunti i seguenti commi:

"La pubblicazione di cui al primo comma non è obbligatoria per una società se, per un periodo continuativo avente inizio non più tardi di un mese prima del giorno fissato per l'assemblea generale, essa pubblica il progetto di fusione nel suo sito Internet o in altro sito. Quando una società si avvale di tale possibilità, essa pubblica un riferimento che dia accesso a tale sito Internet sulla piattaforma elettronica centrale di cui all'articolo 3, paragrafo 4, della direttiva 68/151/CEE. Il riferimento include la data della pubblicazione del progetto di fusione sul sito Internet."

"La pubblicazione di cui al primo comma non è obbligatoria per una società se, per un periodo continuativo avente inizio almeno un mese prima del giorno dell'assemblea generale chiamata a deliberare sul progetto comune di fusione tranfrontaliera, essa pubblica il progetto comune di tale fusione nel proprio sito Internet integralmente o sotto forma di riferimento o di hyperlink, oppure, se non dispone di un proprio sito Internet, in altro sito. Quando una società si avvale di tale possibilità, essa pubblica un riferimento che dia accesso a tale sito Internet sulla piattaforma elettronica centrale di cui all'articolo 3, paragrafo 4, della direttiva 68/151/CEE. Il riferimento include la data della pubblicazione del progetto comune di fusione transfrontaliera sul sito Internet.

 

Gli Stati membri possono tuttavia imporre che il progetto comune di fusione tranfrontaliera e/o un riferimento che dà accesso al sito Internet sia pubblicato in qualsiasi altra forma esistente negli Stati membri, purché sia ben definita e basata su condizioni oggettive, in particolare nell'interesse della certezza giuridica e della sicurezza dell'informazione e tenendo conto della disponibilità dell'accesso a Internet e delle prassi vigenti negli Stati membri.

 

Gli Stati membri possono stabilire le conseguenze dell'interruzione temporanea dell'accesso al sito Internet e alla piattaforma elettronica centrale per cause tecniche o di altra natura.

 

L’accesso al sito Internet attraverso la piattaforma elettronica centrale è gratuito."

Emendamento  14

Proposta di direttiva – atto modificativo

Articolo 3 – punto 2

Direttiva 2005/56/CEE

Articolo 15 – paragrafo 2

 

Testo della Commissione

Emendamento

2. All'articolo 15, il paragrafo 2 è sostituito dal seguente:

soppresso

"2. Quando una fusione transfrontaliera mediante incorporazione è realizzata da una società che detiene una quota pari o superiore al 90 %, ma non la totalità delle quote e degli altri titoli rappresentativi del capitale sociale che conferiscono diritti di voto nell’assemblea generale della società o delle società incorporate, le relazioni di uno o più esperti indipendenti, nonché i documenti necessari per il controllo sono richiesti soltanto qualora ciò sia previsto dalla legislazione nazionale cui è soggetta la società incorporante o la società incorporata, conformemente alla direttiva 78/855/CEE."

 

Motivazione

L’unica modifica rispetto alla direttiva 2005/56/CE è l’aggiunta della frase “conformemente alla direttiva 78/855/CEE”. Tale aggiunta è inutile e crea confusione. È chiaro che è la legislazione nazionale a stabilire la disposizione, e ciò ai sensi della direttiva.

Emendamento  15

Proposta di direttiva – atto modificativo

Articolo 4 bis (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

Articolo 4 bis

 

Clausola di riesame

 

Cinque anni dopo la data di cui all’articolo 5, paragrafo 1, la Commissione riesamina il funzionamento della presente direttiva e, in particolare, i suoi effetti sulla riduzione degli oneri amministrativi delle imprese, alla luce dell’esperienza acquisita durante la sua applicazione, e presenta una relazione al Parlamento europeo e al Consiglio, corredata, se del caso, di proposte per una sua ulteriore modifica.

Motivazione

Nella valutazione d'impatto, la Commissione ha indicato che occorre valutare l'effetto delle misure cinque anni dopo il recepimento. Tale impegno di monitoraggio e valutazione dovrebbe essere riportato nel testo.

Emendamento  16

Proposta di direttiva – atto modificativo

Articolo 5 – paragrafo 1 – comma 1

Testo della Commissione

Emendamento

1. Gli Stati membri mettono in vigore le disposizioni legislative, regolamentari e amministrative necessarie per conformarsi alla presente direttiva entro il 30 giugno 2011. Essi comunicano immediatamente alla Commissione il testo di tali disposizioni nonché una tavola di concordanza tra queste ultime e la presente direttiva.

1. Gli Stati membri mettono in vigore le disposizioni legislative, regolamentari e amministrative necessarie per conformarsi alla presente direttiva entro il 30 giugno 2013. Essi comunicano immediatamente alla Commissione il testo di tali disposizioni nonché una tavola di concordanza tra queste ultime e la presente direttiva.

Motivazione

È necessario prevedere un periodo di tempo sufficiente tra la messa in funzione della piattaforma elettronica centrale e la sua introduzione quale strumento obbligatorio, nell’ambito della proposta pendente di modifica dell'articolo 3, paragrafo 4) della prima direttiva e l'attuazione dell'obbligo di pubblicare un link e un riferimento.


MOTIVAZIONE

La proposta

La proposta della Commissione si pone l'obiettivo di contribuire a rafforzare la competitività delle società dell'UE attraverso la riduzione degli oneri amministrativi imposti dalle direttive sul diritto delle società ("DDS"), laddove ciò sia realizzabile senza ripercussioni negative significative sugli altri soggetti interessati. La proposta riguarda, in particolare, la terza e la sesta DDS (rispettivamente direttiva 78/855/CEE e direttiva 82/891/CEE del Consiglio), relative alle fusioni e scissioni nazionali di società per azioni. Inoltre, la Commissione propone di allineare la direttiva 2005/56/CE, relativa alle fusioni transfrontaliere, alle modifiche apportate al sistema delle fusioni nazionali. Sono inoltre state proposte alcune modifiche alla seconda DDS (direttiva 77/91/CE del Consiglio).

La terza e la sesta DDS contengono attualmente numerosi requisiti dettagliati in materia di informazione che le società coinvolte in una fusione o scissione devono rispettare e che comportano, per loro, costi notevoli. In talune situazioni, tali requisiti sono raddoppiati dai requisiti definiti nella seconda DDS. I mezzi previsti dalle direttive per informare gli azionisti sono stati concepiti 30 anni or sono e non tengono conto delle possibilità tecnologiche oggi disponibili, con conseguenti costi inutili per le società. Infine, le modifiche apportate negli ultimi anni alle altre direttive e, in particolare, gli emendamenti inseriti nella seconda DDS nel settore della tutela dei creditori hanno portato ad alcune incongruenze tra le varie direttive.

Osservazioni di carattere generale

Il relatore accoglie con favore la proposta della Commissione e sostiene l'obiettivo generale di ridurre gli oneri amministrativi imposti alle società. Tuttavia, ritiene che si debba garantire altresì che nel processo di attuazione, le varie opzioni definite a questo scopo siano utilizzate validamente per rendere effettiva la riduzione degli oneri amministrativi e per sfruttare appieno il potenziale offerto dalla semplificazione dei requisiti. È opportuno osservare che l'effettiva riduzione degli oneri dipenderà dall'attuazione e dalle scelte tra le diverse opzioni operate dagli Stati membri, dalle società e dagli stessi azionisti. Il relatore ritiene, inoltre, che si debba trovare il giusto equilibrio tra i possibili vantaggi per le società e la tutela degli altri soggetti interessati, in particolare gli azionisti. Ciò è particolarmente importante nel contesto generale delle recenti modifiche apportate alle DDS, caratterizzate da un approccio settoriale, un trattamento frammentario e frequenti modifiche. Ciò significa che manca il tempo per valutare gli effetti delle modifiche apportate alle direttive, considerata la loro frequenza e le scadenze previste per il recepimento.

Considerazioni specifiche

1.        Base giuridica

La base giuridica della proposta è costituita dall'articolo 44, paragrafo 2, lettera g TCE, come indicato nella motivazione della proposta.

2.        Semplificazione e allineamento

Il relatore sostiene gli sforzi per allineare, nella massima misura possibile, le disposizioni delle direttive modificate dalla presente proposta.

Ciò riguarda in particolare:

-          una modifica coerente della terza e della sesta DDS, quando si riferisce alla possibilità di una rinuncia unanime all'obbligo di elaborare la relazione sulla gestione circa il progetto di fusione da parte degli azionisti e dei titolari degli altri titoli con diritto di voto;

-          l'allineamento delle disposizioni della direttiva 2005/56/CE alle recenti modifiche apportate alla terza e sesta DDS riguardo alla divulgazione del progetto di fusione è da accogliere positivamente;

-          l'eliminazione della duplicazione dei requisiti per le relazioni degli esperti previste dalla sesta e dalla seconda DDS;

-          l'adattamento di disposizioni della terza e della sesta DDS alla seconda DDS per quanto attiene alla tutela dei creditori.

3.        Pubblicazione

Il relatore concorda con l'introduzione di un'alternativa coerente al meccanismo di pubblicazione della prima direttiva (direttiva 68/151/CEE del Consiglio) nella terza, sesta e decima direttiva. Tale alternativa, tuttavia, andrebbe limitata al sito Internet delle società. Appare naturale e ovvio che gli azionisti e/o i creditori consultino il sito Internet della società per cercare documenti e informazioni che la riguardino. È opportuno sottolineare che tale possibilità, unita all'obbligo di pubblicare un riferimento e un link in una piattaforma elettronica centrale, consentirà un'effettiva riduzione degli oneri legati alla pubblicazione soltanto se la piattaforma elettronica centrale diventerà uno strumento obbligatorio, per effetto della proposta della Commissione, attualmente all'esame, di modificare l'articolo 3, paragrafo 4, della prima direttiva DDS (COM(2008) 33). L'esito di tale proposta è ancora sconosciuto.

In tale contesto, è opportuno sottolineare, inoltre, le preoccupazioni in merito alle scadenze di attuazione della direttiva previste dall'attuale proposta e dall'emendamento dell'articolo 3, paragrafo 4 della prima direttiva. Occorre concedere un tempo sufficiente tra il momento della costituzione della piattaforma elettronica centrale e l'attuazione dell'obbligo di pubblicare un riferimento e un link. Ciononostante, il relatore sostiene l'introduzione di tale obbligo di pubblicazione, che garantisce maggiore trasparenza. Esso dovrebbe altresì garantire la certezza circa la data di pubblicazione (ossia la data di pubblicazione sul sito Web), che dovrebbe essere anch'essa essere indicata sulla piattaforma elettronica centrale.

4.        Accesso ai documenti

Molte disposizioni della terza e della sesta DDS sono state pensate per tutelare i diritti degli azionisti. Qualunque riduzione degli obblighi per le società dovrebbe pertanto tenere conto dell'interesse degli azionisti a ottenere informazioni. Quando ci si domanda quali mezzi utilizzare per informare gli azionisti, è opportuno valutare l'accessibilità per gli azionisti e i possibili costi di accesso. Per questo motivo, il relatore ritiene che la riduzione dei costi da parte delle società, ottenuta mettendo a disposizione i documenti online, dovrebbe procedere di pari passo con la tutela dell'interesse degli azionisti a ottenere i documenti nel formato preferito, su loro richiesta.


PARERE della commissione per i problemi economici e monetari (11.3.2009)

destinato alla commissione giuridica

sulla proposta di direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio che modifica le direttive 77/91/CEE, 78/855/CEE e 82/891/CEE del Consiglio e la direttiva 2005/56/CE per quanto riguarda gli obblighi in materia di relazioni e di documentazione in caso di fusioni e scissioni

(COM(2008)0576 – C6‑0330/2008 – 2008/0182(COD))

Relatore per parere: Gay Mitchell

BREVE MOTIVAZIONE

Il relatore per parere accoglie con favore la proposta di direttiva avanzata dalla Commissione per la semplificazione degli obblighi in materia di relazioni in caso di fusioni e scissioni di talune imprese europee. Tale iniziativa, volta a ridurre gli oneri amministrativi indebiti che gravano sulle imprese europee, risulta particolarmente apprezzata alla luce delle attuali condizioni di mercato, in cui l'efficienza e la competitività globale delle aziende europee rivestono un'importanza considerevole.

Pur non rappresentando una revisione legislativa radicale, le soluzioni proposte dalla Commissione all'interno della direttiva costituiscono tuttavia piccoli passi avanti nella giusta direzione. Il relatore per parere è particolarmente lieto di riscontrare come la proposta tenga conto di quanto espresso dal Parlamento all'interno di una sua risoluzione, adottata il 21 maggio 2008, ove era indicata una preferenza, in linea di principio, per misure di semplificazione concrete e di portata limitata, in luogo dell'abrogazione totale o parziale delle direttive sul diritto societario dell'Unione europea(1).

La risoluzione del 21 maggio 2008 sottolineava altresì l'importanza di accordare debita considerazione all'interesse di tutte le parti interessate. Anche le misure proposte dalla Commissione sono considerate favorevolmente in questo contesto, dal momento che la valutazione dell'impatto e le conseguenti soluzioni legislative risultano incentrate sulla riduzione degli oneri amministrativi e, al contempo, provvedono a tutelare gli interessi delle parti interessate. La proposta di direttiva è dunque in linea con la più ampia attività di semplificazione intrapresa dalla Commissione e sostenuta dal Parlamento.

Il relatore per parere riconosce inoltre che fusioni e scissioni che coinvolgono imprese madri e controllate rappresentano casi particolari di operazioni aziendali in cui gli oneri in materia di relazioni potrebbero e dovrebbero essere ridotti in ambito europeo. Il relatore per parere è pertanto favorevole a trasformare in una prescrizione a livello europeo l'attuale facoltà concessa agli Stati membri di esentare le società da taluni obblighi amministrativi quando la fusione o la scissione ha luogo tra imprese madri e le loro controllate.

Analogamente, il requisito relativo all'elaborazione di doppie relazioni, derivante dall'osservanza della terza e della sesta direttiva(2) così come della seconda direttiva(3) da parte delle aziende, appare essere un onere amministrativo eccessivo. Consentirne l'abrogazione da parte degli Stati membri costituisce dunque uno sviluppo positivo.

Il relatore per parere appoggia inoltre l'adeguamento delle attuali regole in materia di presentazione di relazioni al fine di offrire alle imprese europee la possibilità di avvalersi delle moderne tecnologie dell'informazione. Viviamo in una Comunità sempre più avanzata in ambito tecnologico e le sue leggi dovrebbero riflettere una simile evoluzione. L'utilizzo di questi nuovi strumenti non solo avrà l'effetto di ridurre i costi amministrativi delle imprese, ma sarà anche ecocompatibile.

Occorre rilevare che il relatore per parere apprezza la completezza della valutazione dell'impatto in questo settore. Pur contenendo alcune approssimazioni eccessive, che necessariamente daranno luogo a inesattezze quantitative, il documento fornisce una giustificazione qualitativa adeguata delle soluzioni legislative proposte dalla Commissione. Il relatore per parere auspica che la Commissione mantenga elevato lo standard di analisi e migliori l'accuratezza dei dati laddove possibile, in vista di qualsivoglia eventuale e futura proposta di semplificazione.

Nel complesso, il relatore per parere considera quindi appropriate le misure contenute all'interno della direttiva e non ritiene necessario proporre emendamenti alla proposta della Commissione.

La commissione per i problemi economici e monetari invita la commissione giuridica, competente per il merito, a proporre l'approvazione della proposta della Commissione.

EMENDAMENTI

La commissione per gli affari costituzionali invita la commissione per gli affari costituzionali, competente per il merito, a includere nella sua relazione i seguenti emendamenti:

Emendamento  1

Proposta di direttiva – atto modificativo

Articolo 1 – punto 2

Direttiva 78/855/CEE

Articolo 6 – comma 2

 

Testo della Commissione

Emendamento

"Tale pubblicazione non è obbligatoria per una società se, per un periodo continuativo avente inizio non più tardi di un mese prima del giorno fissato per l'assemblea generale, essa pubblica il progetto di fusione nel suo sito Internet o in altro sito. Quando una società si avvale di tale possibilità, essa pubblica un riferimento che dia accesso a tale sito Internet sulla piattaforma elettronica centrale di cui all'articolo 3, paragrafo 4, della direttiva 68/151/CEE. Tale riferimento include la data della pubblicazione del progetto di fusione sul sito Internet."

"Tale pubblicazione non è obbligatoria per una società se, per un periodo continuativo avente inizio non più tardi di un mese prima del giorno fissato per l'assemblea generale, essa pubblica l'intero progetto di fusione nel suo sito Internet mediante un riferimento o un hyperlink oppure, se non ha un suo sito internet, in altro sito. Quando una società si avvale di tale possibilità, essa pubblica un riferimento che dia accesso a tale sito Internet sulla piattaforma elettronica centrale di cui all'articolo 3, paragrafo 4, della direttiva 68/151/CEE. Tale riferimento include la data della pubblicazione del progetto di fusione sul sito Internet. Gli Stati membri possono prevedere l’interruzione temporanea, per ragioni tecniche o di altro tipo, dell’accesso al sito Internet in cui le informazioni sono pubblicate o alla piattaforma elettronica centrale."

Motivazione

Gli Stati membri dovrebbero essere incoraggiati ad adottare disposizioni intese a chiarire in quale misura un’interruzione tecnica dei servizi sul sito Internet in cui le informazioni sono rese accessibili possa essere interpretata come comportamento negligente in contrasto con gli obblighi in materia di relazioni e di documentazione.

Se una società ha il proprio sito Internet, la mancata pubblicazione in esso delle informazioni potrebbe creare malintesi o disinformazione presso gli azionisti.

Emendamento  2

Proposta di direttiva – atto modificativo

Articolo 1 – punto 5 – lettera b

Direttiva 78/855/CEE

Articolo 11 – paragrafo 3 – comma 2

 

Testo della Commissione

Emendamento

"Quando un azionista ha consentito all'uso, da parte della società, di mezzi elettronici per la trasmissione di informazioni, possono essere fornite copie per posta elettronica."

"Fatte salve le disposizioni del precedente comma 1, quando un azionista ha consentito all'uso, da parte della società, di mezzi elettronici per la trasmissione di informazioni, possono essere fornite copie per posta elettronica."

Motivazione

Occorre evitare l’interpretazione secondo cui l’azionista non può più richiedere una copia cartacea, in quanto ciò comporterebbe un trasferimento di responsabilità dall’impresa all’azionista.

Emendamento  3

Proposta di direttiva – atto modificativo

Articolo 1 – punto 5 – lettera c

Direttiva 78/855/CEE

Articolo 11 – paragrafo 4 – comma 2

 

Testo della Commissione

Emendamento

Il paragrafo 3 non si applica se il sito Internet offre agli azionisti la possibilità di salvare una copia elettronica dei documenti di cui al paragrafo 1 per tutto il periodo di cui al paragrafo 1."

Il paragrafo 3 non si applica se il sito Internet offre agli azionisti la possibilità di salvare una copia elettronica dei documenti di cui al paragrafo 1 per tutto il periodo di cui al paragrafo 1. Gli Stati membri possono prevedere l’interruzione temporanea, per ragioni tecniche o di altro tipo, dell’accesso al sito Internet in cui le informazioni sono pubblicate o alla piattaforma elettronica centrale."

Motivazione

Gli Stati membri dovrebbero essere incoraggiati ad adottare disposizioni intese a chiarire in quale misura un’interruzione tecnica dei servizi sul sito Internet in cui le informazioni sono rese accessibili possa essere interpretata come comportamento negligente in contrasto con gli obblighi in materia di relazioni e di documentazione.

Emendamento  4

Proposta di direttiva – atto modificativo

Articolo 2 – punto 1

Direttiva 82/891/CEE

Articolo 4 – paragrafo 2

 

Testo della Commissione

Emendamento

"Tale pubblicazione non è obbligatoria per una società se, per un periodo continuativo avente inizio non più tardi di un mese prima del giorno fissato per l'assemblea generale, essa pubblica il progetto di fusione nel suo sito Internet o in altro sito. Quando una società si avvale di tale possibilità, essa pubblica un riferimento che dia accesso a tale sito Internet sulla piattaforma elettronica centrale di cui all'articolo 3, paragrafo 4, della direttiva 68/151/CEE. Tale riferimento include la data della pubblicazione del progetto di fusione sul sito Internet."

"Tale pubblicazione non è obbligatoria per una società se, per un periodo continuativo avente inizio non più tardi di un mese prima del giorno fissato per l'assemblea generale, essa pubblica l'intero progetto di fusione nel suo sito Internet o mediante un riferimento o un hyperlink oppure, se non ha un suo sito internet, in altro sito. Quando una società si avvale di tale possibilità, essa pubblica un riferimento che dia accesso a tale sito Internet sulla piattaforma elettronica centrale di cui all'articolo 3, paragrafo 4, della direttiva 68/151/CEE. Tale riferimento include la data della pubblicazione del progetto di fusione sul sito Internet. Gli Stati membri possono prevedere l’interruzione temporanea, per ragioni tecniche o di altro tipo, dell’accesso al sito Internet in cui le informazioni sono pubblicate o alla piattaforma elettronica centrale."

Motivazione

Gli Stati membri dovrebbero essere incoraggiati ad adottare disposizioni intese a chiarire in quale misura un’interruzione tecnica dei servizi sul sito Internet in cui le informazioni sono rese accessibili possa essere interpretata come comportamento negligente in contrasto con gli obblighi in materia di relazioni e di documentazione.

Se una società ha il proprio sito Internet, la mancata pubblicazione in esso delle informazioni potrebbe creare malintesi o disinformazione presso gli azionisti.

Emendamento  5

Proposta di direttiva – atto modificativo

Articolo 2 – punto 5 – lettera b

Direttiva 82/891/CEE

Articolo 9 – paragrafo 3 – comma 2

 

Testo della Commissione

Emendamento

"Quando un azionista ha consentito all'uso, da parte della società, di mezzi elettronici per la trasmissione di informazioni, possono essere fornite copie per posta elettronica."

"Fatte salve le disposizioni del precedente comma 1, quando un azionista ha consentito all'uso, da parte della società, di mezzi elettronici per la trasmissione di informazioni, possono essere fornite copie per posta elettronica."

Motivazione

Occorre evitare l’interpretazione secondo cui l’azionista non può più richiedere una copia cartacea, in quanto ciò comporterebbe un trasferimento di responsabilità dall’impresa all’azionista.

Emendamento  6

Proposta di direttiva – atto modificativo

Articolo 2 – punto 5 – lettera c

Direttiva 82/891/CEE

Articolo 9 – paragrafo 4 – comma 2

 

Testo della Commissione

Emendamento

Il paragrafo 3 non si applica se il sito Internet offre agli azionisti la possibilità di salvare una copia elettronica dei documenti di cui al paragrafo 1 per tutto il periodo di cui al paragrafo 1."

Il paragrafo 3 non si applica se il sito Internet offre agli azionisti la possibilità di salvare una copia elettronica dei documenti di cui al paragrafo 1 per tutto il periodo di cui al paragrafo 1. Gli Stati membri possono prevedere l’interruzione temporanea, per ragioni tecniche o di altro tipo, dell’accesso al sito Internet in cui le informazioni sono pubblicate o alla piattaforma elettronica centrale."

Motivazione

Gli Stati membri dovrebbero essere incoraggiati ad adottare disposizioni intese a chiarire in quale misura un’interruzione tecnica dei servizi sul sito Internet in cui le informazioni sono rese accessibili possa essere interpretata come comportamento negligente in contrasto con gli obblighi in materia di relazioni e di documentazione.

Emendamento  7

Proposta di direttiva – atto modificativo

Articolo 3 – punto 1

Direttiva 2005/56/CEE

Articolo 6 – paragrafo 1 – comma 2

 

Testo della Commissione

Emendamento

"Tale pubblicazione non è obbligatoria per una società se, per un periodo continuativo avente inizio non più tardi di un mese prima del giorno fissato per l'assemblea generale, essa pubblica il progetto di fusione nel suo sito Internet o in altro sito. Quando una società si avvale di tale possibilità, essa pubblica un riferimento che dia accesso a tale sito Internet sulla piattaforma elettronica centrale di cui all'articolo 3, paragrafo 4, della direttiva 68/151/CEE. Tale riferimento include la data della pubblicazione del progetto di fusione sul sito Internet."

"Tale pubblicazione non è obbligatoria per una società se, per un periodo continuativo avente inizio non più tardi di un mese prima del giorno fissato per l'assemblea generale, essa pubblica l'intero progetto di fusione nel suo sito Internet o mediante un riferimento o un hyperlink oppure, se non ha un suo sito internet, in altro sito. Quando una società si avvale di tale possibilità, essa pubblica un riferimento che dia accesso a tale sito Internet sulla piattaforma elettronica centrale di cui all'articolo 3, paragrafo 4, della direttiva 68/151/CEE. Tale riferimento include la data della pubblicazione del progetto di fusione sul sito Internet. Gli Stati membri possono prevedere l’interruzione temporanea, per ragioni tecniche o di altro tipo, dell’accesso al sito Internet in cui le informazioni sono pubblicate o alla piattaforma elettronica centrale."

Motivazione

Gli Stati membri dovrebbero essere incoraggiati ad adottare disposizioni intese a chiarire in quale misura un’interruzione tecnica dei servizi sul sito Internet in cui le informazioni sono rese accessibili possa essere interpretata come comportamento negligente in contrasto con gli obblighi in materia di relazioni e di documentazione.

Se una società ha il proprio sito Internet, la mancata pubblicazione in esso delle informazioni potrebbe creare malintesi o disinformazione presso gli azionisti.

PROCEDURA

Titolo

Obblighi in materia di relazioni e di documentazione in caso di fusioni e scissioni

Riferimenti

COM(2008)0576 – C6-0330/2008 – 2008/0182(COD)

Commissione competente per il merito

JURI

Parere espresso da

       Annuncio in Aula

ECON

9.10.2008

 

 

 

Relatore per parere

       Nomina

Gay Mitchell

22.10.2008

 

 

Esame in commissione

20.1.2009

11.2.2009

 

 

Approvazione

9.3.2009

 

 

 

Esito della votazione finale

+:

–:

0:

30

0

1

Membri titolari presenti al momento della votazione finale

Paolo Bartolozzi, Zsolt László Becsey, Pervenche Berès, Sharon Bowles, Udo Bullmann, Jonathan Evans, Elisa Ferreira, José Manuel García-Margallo y Marfil, Jean-Paul Gauzès, Donata Gottardi, Benoît Hamon, Gunnar Hökmark, Sophia in ‘t Veld, Othmar Karas, Wolf Klinz, Kurt Joachim Lauk, Hans-Peter Martin, Gay Mitchell, Sirpa Pietikäinen, John Purvis, Bernhard Rapkay, Eoin Ryan, Antolín Sánchez Presedo, Olle Schmidt, Peter Skinner, Margarita Starkevičiūtė, Ivo Strejček, Cornelis Visser

Supplenti presenti al momento della votazione finale

Harald Ettl, Margaritis Schinas, Eva-Riitta Siitonen

(1)

"Semplificazione del contesto in cui operano le imprese in materia di diritto societario, contabilità e revisione contabile" (2007/2254(INI)).

(2)

Rispettivamente, direttive 78/855/CEE e 82/891/CEE del Consiglio.

(3)

Direttiva 77/91/CEE del Consiglio.


PROCEDURA

Titolo

Obblighi in materia di relazioni e di documentazione in caso di fusioni e scissioni

Riferimenti

COM(2008)0576 – C6-0330/2008 – 2008/0182(COD)

Presentazione della proposta al PE

24.9.2008

Commissione competente per il merito

       Annuncio in Aula

JURI

9.10.2008

Commissione(i) competente(i) per parere

       Annuncio in Aula

ECON

9.10.2008

 

 

 

Relatore(i)

       Nomina

Renate Weber

3.11.2008

 

 

Esame in commissione

19.1.2009

11.2.2009

 

 

Approvazione

31.3.2009

 

 

 

Esito della votazione finale

+:

–:

0:

19

0

0

Membri titolari presenti al momento della votazione finale

Carlo Casini, Bert Doorn, Monica Frassoni, Giuseppe Gargani, Lidia Joanna Geringer de Oedenberg, Neena Gill, Klaus-Heiner Lehne, Hans-Peter Mayer, Manuel Medina Ortega, Hartmut Nassauer, Aloyzas Sakalas, Francesco Enrico Speroni, Diana Wallis, Jaroslav Zvěřina, Tadeusz Zwiefka

Supplenti presenti al momento della votazione finale

Nicole Fontaine, Georgios Papastamkos, Jacques Toubon, Renate Weber

Deposito

6.4.2009

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