Procedură : 2008/0182(COD)
Stadiile documentului în şedinţă
Stadii ale documentului : A6-0247/2009

Texte depuse :

A6-0247/2009

Dezbateri :

PV 22/04/2009 - 4
CRE 22/04/2009 - 4

Voturi :

PV 22/04/2009 - 6.34
CRE 22/04/2009 - 6.34
Explicaţii privind voturile

Texte adoptate :

P6_TA(2009)0250

RAPORT     ***I
PDF 212kWORD 344k
6.4.2009
PE 416.662v02-00 A6-0247/2009

referitor la propunerea de directivă a Parlamentului European și a Consiliului de modificare a Directivelor 77/91/CEE, 78/855/CEE și 82/891/CEE ale Consiliului și a Directivei 2005/56/CE privind obligațiile de raportare și întocmire a documentației necesare în cazul fuziunilor și divizărilor

(COM(2008)0576 – C6‑0330/2008 – 2008/0182(COD))

Comisiei pentru afaceri juridice

Raportor pentru aviz: Renate Weber

PROIECT DE REZOLUȚIE LEGISLATIVĂ A PARLAMENTULUI EUROPEAN
 EXPUNERE DE MOTIVE
 AVIZ al Comisiei pentru afaceri economice și monetare
 PROCEDURĂ

PROIECT DE REZOLUȚIE LEGISLATIVĂ A PARLAMENTULUI EUROPEAN

referitor la propunerea de directivă a Parlamentului European și a Consiliului de modificare a Directivelor 77/91/CEE, 78/855/CEE și 82/891/CEE ale Consiliului și a Directivei 2005/56/CE privind obligațiile de raportare și întocmire a documentației necesare în cazul fuziunilor și divizărilor

(COM(2008)0576 – C6‑0330/2008 – 2008/0182(COD))

(Procedura de codecizie: prima lectură)

Parlamentul European,

–   având în vedere propunerea Comisiei prezentată Parlamentului European și Consiliului (COM(2008)0576),

–   având în vedere articolul 251 alineatul (2) și articolul 44 alineatul (2) din Tratatul CE, în temeiul cărora propunerea a fost prezentată de către Comisie (C6–0330/2008),

–   având în vedere articolul 51 din Regulamentul său de procedură,

–   având în vedere raportul Comisiei pentru afaceri juridice și avizul Comisiei pentru afaceri economice și monetare (A6-0247/2009),

1.  aprobă propunerea Comisiei astfel cum a fost modificată;

2.  solicită Comisiei să îl sesizeze din nou, în cazul în care intenționează să modifice în mod substanțial această propunere sau să o înlocuiască cu un alt text;

3.  încredințează Președintelui sarcina de a transmite Consiliului și Comisiei poziția Parlamentului.

Amendamentul  1

Propunere de directivă – act de modificare

Referirea 1

Textul propus de Comisie

Amendamentul

având în vedere Tratatul de instituire a Comunității Europene, în special articolul 44 alineatul (2),

având în vedere Tratatul de instituire a Comunității Europene, în special articolul 44 alineatul (2) litera (g),

Justificare

Temeiul juridic al propunerii este articolul 44 alineatul (2) litera (g) din tratat (a se vedea și Directiva 2007/63/CE)..

Amendamentul  2

Propunere de directivă – act de modificare

Considerentul 5a (nou)

Textul propus de Comisie

Amendamentul

 

(5a) Obligațiile în materie de informare impuse în cazul proiectelor de fuziune transfrontalieră în virtutea Directivei 2005/56/CE ar trebui să fie similare cu cele aplicabile fuziunilor și divizărilor la nivel național în conformitate cu Directivele 78/855/CEE și 82/891/CEE.

Justificare

Explicarea amendamentului la Directiva 2005/56/CE.

Amendamentul  3

Propunere de directivă – act de modificare

Considerentul 6

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(6) Raportul unor experți independenți prevăzut în cadrul Directivei 77/91/CEE este rareori necesar în cazurile în care trebuie întocmit un raport al experților și în temeiul Directivei 78/855/CEE și al celei de-a șasea directive 82/891/CEE a Consiliului din 17 decembrie 1982 în temeiul articolului 54 alineatul (3) litera (g) din tratat, privind divizarea societăților comerciale pe acțiuni. Prin urmare, în aceste cazuri statele membre trebuie să aibă posibilitatea de a scuti societățile de obligația de raportare în temeiul celei de-a doua directive sau să permită ca ambele rapoarte să fie întocmite de același expert.

(6) Raportul unor experți independenți prevăzut în cadrul Directivei 77/91/CEE este rareori necesar în cazurile în care trebuie întocmit un raport al experților și în temeiul Directivei 78/855/CEE și al celei de-a șasea directive 82/891/CEE a Consiliului din 17 decembrie 1982 în temeiul articolului 54 alineatul (3) litera (g) din tratat, privind divizarea societăților comerciale pe acțiuni. Prin urmare, în aceste cazuri statele membre trebuie să aibă posibilitatea de a scuti societățile de obligația de raportare în temeiul celei de-a doua directive sau să permită ca ambele rapoarte să fie întocmite de același expert. Eventualele modificări nu ar trebui să aducă atingere sistemelor de protecție a intereselor creditorilor societăților în cauză, precum și oricăror reguli menite să asigure furnizarea de informații lucrătorilor acestor societăți.

Amendamentul  4

Propunere de directivă – act de modificare

Articolul 1 – punctul 2

Directiva 78/855/CEE

Articolul 6

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

La articolul 6 se adaugă următorul alineat:

Această publicare nu este cerută unei societăți dacă pentru o perioadă continuă începând cel târziu cu o lună înainte de ziua fixată pentru adunarea generală, pune la dispoziție proiectul său de fuziune pe propriul site sau pe orice alt site internet. În cazul în care o societate utilizează această posibilitate, ea publică pe platforma electronică centrală, menționată la articolul 3 alineatul (4) din Directiva 68/151/CEE, o referință care să permită accesul la site-ul respectiv. Respectiva referință va conține data publicării pe site-ul internet a proiectului de fuziune.

La articolul 6, se adaugă următoarele alineate:

Această publicare nu este cerută unei societăți dacă pentru o perioadă continuă începând cu cel puțin o lună înainte de ziua fixată pentru adunarea generală care urmează să decidă cu privire la proiectul de fuziune, pune la dispoziție proiectul său de fuziune pe propriul site internet, în întregime, sau prin intermediul unei referințe sau al unei legături hipertext sau, dacă nu dispune de un site internet propriu, pe orice alt site internet. În cazul în care o societate utilizează această posibilitate, ea publică pe platforma electronică centrală, menționată la articolul 3 alineatul (4) din Directiva 68/151/CEE, o referință care să permită accesul la site-ul respectiv. Respectiva referință va conține data publicării pe site-ul internet a proiectului de fuziune.

 

Totuși, statele membre pot solicita ca proiectele de fuziune și/sau o referință care permite accesul la site-ul internet să fie publicate în orice altă formă de publicație existentă în statele membre, cu condiția ca aceasta să fie bine concepută și să se bazeze pe condiții obiective, în special pentru a asigura certitudinea juridică și securitatea informațiilor, ținând seama de posibilitatea de acces la internet și de practicile statelor membre.

 

Statele membre pot stabili consecințele unei întreruperi temporare a accesului la site-ul internet și ale unei întreruperi temporare a platformei electronice centrale, cauzate de factori tehnici sau de altă natură.

 

Accesul la site-ul internet prin intermediul platformei electronice centrale este gratuit.”

Amendamentul  5

Propunere de directivă – act de modificare

Articolul 1 – punctul 5 – litera b

Directiva 78/855/CEE

Paragraful 3

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

„Se pot trimite copii prin e-mail în cazul în care un acționar a fost de acord ca pentru comunicarea de informații societatea să utilizeze mijloace electronice.”

„Se pot trimite copii prin e-mail în cazul în care un acționar a fost de acord ca pentru comunicarea de informații societatea să utilizeze mijloace electronice. La cererea acționarului se furnizează însă copii pe suport de hârtie.”

Justificare

Ar trebui specificat clar că acționarul are posibilitatea să aleagă dacă dorește să obțină copii pe suport electronic sau de hârtie ale documentelor care sunt adesea lungi și greu de imprimat sau de utilizat exclusiv în formă electronică.

Amendamentul  6

Propunere de directivă – act de modificare

Articolul 1 – punctul 5 – litera c

Directiva 78/855/CEE

Alineatul 4

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

„(4) Unei societăți nu i se cere să pună la dispoziție la sediul său social documentele menționate la alineatul (1) dacă pentru o perioadă continuă începând cel târziu cu o lună înainte de ziua fixată pentru adunarea generală, le pune la dispoziție pe propriul său site internet.

„(4) Unei societăți nu i se cere să pună la dispoziție la sediul său social documentele menționate la alineatul (1) dacă pentru o perioadă continuă începând cu cel puțin o lună înainte de ziua fixată pentru adunarea generală care urmează să decidă cu privire la proiectul de fuziune, le pune la dispoziție pe propriul său site internet. În cazul în care o societate face uz de această posibilitate, site-ul internet va permite descărcarea și salvarea unei copii electronice a respectivelor documente, în decursul întregii perioade menționate la prezentul alineat.

Alineatul (3) nu se aplică dacă site-ul oferă acționarilor posibilitatea de a face o copie electronică a documentelor menționate la alineatul (1), de-a lungul întregii perioade menționate la alineatul (1).”

Statele membre pot stabili consecințele unei întreruperi temporare a accesului la site-ul internet, cauzate de factori tehnici sau de altă natură.

 

Dispozițiile prezentului alineat se aplică fără a aduce atingere dispozițiilor de la alineatul (3).”

Justificare

Amendamentul dorește să completeze amendamentul 6 inițial din proiectul de raport prin adăugarea unei dispoziții prin care statele membre pot oferi soluții la întreruperile temporare ale site-ului.

Amendamentul  7

Propunere de directivă – act de modificare

Articolul 1 – punctul 9 – litera a

Directiva 78/855/CEE

Articolul 25

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

„Statele membre nu impun aprobarea fuziunii de către adunarea generală în conformitate cu articolul 24 dacă sunt îndeplinite următoarele condiții:”

„Statele membre nu aplică articolul 7 la operațiunile prevăzute la articolul 24 dacă sunt îndeplinite cel puțin următoarele condiții:”

Justificare

Amendamentele menționează clar că, în cazul fuziunilor simplificate, statele membre nu ar trebui să solicite aprobarea adunării generale a fiecăreia dintre societățile care fuzionează. Cu alte cuvinte, opțiunea actualmente lăsată la latitudinea statelor membre ar trebui să devină obligatorie.

Amendamentul  8

Propunere de directivă – act de modificare

Articolul 1 – punctul 10

Directiva 78/855/CEE

Articolele 26 și 27

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

10. Articolele 26 și 27 se înlocuiesc cu următorul text:

10. Articolul 27 se înlocuiește cu următorul text:

Articolul 26

 

„Articolele 24 și 25 se aplică pentru operațiunile prin care una sau mai multe societăți sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă toate activele și pasivele lor unei alte societăți, dacă toate acțiunile și alte titluri menționate la articolul 24 ale societății sau societăților absorbite aparțin societății absorbante și/sau persoanelor care dețin acțiunile și titlurile respective în nume propriu, dar în contul societății absorbante.

 

Articolul 27

Articolul 27

În cazul unei fuziuni prin care una sau mai multe societăți sunt absorbite de o altă societate care deține cel puțin 90%, dar nu 100%, din acțiunile sau celelalte titluri ale acestora care conferă drept de vot în adunarea generală, statele membre nu impun aprobarea fuziunii de către adunarea generală a societății absorbante dacă sunt îndeplinite condițiile stabilite la articolul 8 literele (a), (b) și (c).”

În cazul unei fuziuni prin care una sau mai multe societăți sunt absorbite de o altă societate care deține cel puțin 90%, dar nu 100%, din acțiunile sau celelalte titluri ale acestora care conferă drept de vot în adunarea generală, statele membre nu impun aprobarea fuziunii de către adunarea generală a societății absorbante dacă sunt îndeplinite condițiile stabilite la articolul 8 literele (a), (b) și (c).”

Amendamentul  9

Propunere de directivă – act de modificare

Articolul 1 – punctul 12

Directiva 78/855/CEE

Articolul 29

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

12. Articolul 29 se înlocuiește cu următorul text:

eliminat

„Articolul 29

 

Articolele 27 și 28 se aplică pentru operațiunile prin care una sau mai multe societăți sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă toate activele și pasivele lor unei alte societăți, dacă cel puțin 90%, dar nu 100%, din acțiunile și celelalte titluri prevăzute la articolul 27 ale societății sau societăților absorbite aparțin societății absorbante în cauză și/sau persoanelor care dețin acțiunile și titlurile respective în nume propriu, dar în contul societății absorbante.”

 

Amendamentul  10

Propunere de directivă – act de modificare

Articolul 2 – punctul 1

Directiva 82/891/CEE

Articolul 4

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

La articolul 4 se adaugă următorul alineat:

„Această publicare nu este cerută unei societăți dacă pentru o perioadă continuă începând cel târziu cu o lună înainte de ziua fixată pentru adunarea generală, pune la dispoziție proiectul său de divizare pe propriul site sau pe orice alt site internet. În cazul în care o societate utilizează această posibilitate, ea publică pe platforma electronică centrală, menționată la articolul 3 alineatul (4) din Directiva 68/151/CEE, o referință care să permită accesul la site-ul respectiv. Respectiva referință va conține data publicării pe site-ul internet a proiectului de divizare.”

La articolul 4 se adaugă următoarele alineate:

„Această publicare nu este cerută unei societăți dacă pentru o perioadă continuă începând cu cel puțin o lună înainte de ziua adunării generale care urmează să decidă cu privire la proiectul de divizare, pune la dispoziție proiectul său de divizare pe propriul site internet, în întregime, sau prin intermediul unei referințe sau al unei legături hipertext sau, dacă nu dispune de un site internet propriu, pe orice alt site internet. În cazul în care o societate utilizează această posibilitate, ea publică pe platforma electronică centrală, menționată la articolul 3 alineatul (4) din Directiva 68/151/CEE, o referință care să permită accesul la site-ul respectiv. Respectiva referință va conține data publicării pe site-ul internet a proiectului de divizare.

 

Totuși, statele membre pot solicita ca proiectele de divizare și/sau o referință care permite accesul la site-ul internet să fie publicate în orice altă formă de publicație existentă în statele membre, cu condiția ca aceasta să fie bine concepută și să se bazeze pe condiții obiective, în special pentru a asigura certitudinea juridică și securitatea informațiilor, ținând seama de posibilitatea de acces la internet și de practicile statelor membre.

 

Statele membre pot stabili consecințele unei întreruperi temporare a accesului la site-ul internet și ale unei întreruperi temporare a platformei electronice centrale, cauzate de factori tehnici sau de altă natură.

 

Accesul la site-ul internet prin intermediul platformei electronice centrale este gratuit.”

Amendamentul  11

Propunere de directivă – act de modificare

Articolul 2 – punctul 5 – litera b

Directiva 82/891/CEE

Alineatul 3

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

Societatea poate trimite copiile prin e-mail în cazul în care un acționar a fost de acord ca pentru comunicarea de informații societatea să utilizeze mijloace electronice.”

Se pot trimite copii prin e-mail în cazul în care un acționar a fost de acord ca pentru comunicarea de informații societatea să utilizeze mijloace electronice. La cererea acționarului se furnizează însă copii pe suport de hârtie.”

Justificare

Coerență cu un amendament similar referitor la Directiva 78/855/CEE.

Amendamentul  12

Propunere de directivă – act de modificare

Articolul 2 – punctul 5 – litera c

Directiva 82/891/CEE

Alineatul 4

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

„(4) Unei societăți nu i se cere să pună la dispoziție la sediul său social documentele menționate la alineatul (1) dacă pentru o perioadă continuă începând cel târziu cu o lună înainte de ziua fixată pentru adunarea generală, le pune la dispoziție pe propriul său site internet.

„(4) Unei societăți nu i se cere să pună la dispoziție la sediul său social documentele menționate la alineatul (1) dacă pentru o perioadă continuă începând cu cel puțin o lună înainte de ziua adunării generale care urmează să decidă cu privire la proiectul de divizare, le pune la dispoziție pe propriul său site internet. În cazul în care o societate face uz de această posibilitate, site-ul internet va permite descărcarea și salvarea unei copii electronice a respectivelor documente, în decursul întregii perioade menționate la prezentul alineat.

Alineatul (3) nu se aplică dacă site-ul oferă acționarilor posibilitatea de a face o copie electronică a documentelor menționate la alineatul (1), de-a lungul întregii perioade menționate la alineatul (1).”

Statele membre pot stabili consecințele unei întreruperi temporare a accesului la site-ul internet, cauzate de factori tehnici sau de altă natură.

 

Dispozițiile prezentului alineat se aplică fără a aduce atingere dispozițiilor de la alineatul (3).”

Justificare

Coerență cu un amendament similar referitor la Directiva 78/855/CEE. Amendamentul adaugă, de asemenea, o prevedere care le permite statelor membre să asigure soluții în cazul întreruperilor temporare ale site-ului.

Amendamentul  13

Propunere de directivă – act de modificare

Articolul 3 – alineatul 1

Directiva 2005/56/CE

Articolul 6 – paragraful 1

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

La articolul 6 alineatul (1) se adaugă următorul paragraf:

„O publicare în conformitate cu primul paragraf nu este cerută unei societăți, dacă pentru o perioadă continuă începând cel târziu cu o lună înainte de ziua fixată pentru adunarea generală, aceasta pune la dispoziție proiectul său de fuziune pe propriul site sau pe orice alt site internet. În cazul în care o societate utilizează această posibilitate, ea publică pe platforma electronică centrală, menționată la articolul 3 alineatul (4) din Directiva 68/151/CEE, o referință care să permită accesul la site-ul respectiv. Referința va conține data publicării pe site-ul internet a proiectului de fuziune.”

La articolul 6 alineatul (1) se adaugă următoarele paragrafe:

„O publicare în conformitate cu primul paragraf nu este cerută unei societăți dacă pentru o perioadă continuă începând cu cel puțin o lună înainte de ziua adunării generale care urmează să decidă cu privire la proiectul comun de fuziune transfrontalieră, pune la dispoziție proiectul său comun de fuziune pe propriul site internet, în întregime, sau prin intermediul unei referințe sau al unei legături hipertext sau, dacă nu dispune de un site internet propriu, pe orice alt site internet. În cazul în care o societate utilizează această posibilitate, ea publică pe platforma electronică centrală, menționată la articolul 3 alineatul (4) din Directiva 68/151/CEE, o referință care să permită accesul la site-ul respectiv. Referința va conține data publicării pe site-ul internet a proiectului comun de fuziune transfrontalieră.”

 

Totuși, statele membre pot solicita ca proiectele comune de fuziune transfrontalieră și/sau o referință care permite accesul la site-ul internet să fie publicate în orice altă formă de publicație existentă în statele membre, cu condiția ca aceasta să fie bine concepută și să se bazeze pe condiții obiective, în special pentru a asigura certitudinea juridică și securitatea informațiilor, ținând seama de posibilitatea de acces la internet și de practicile statelor membre.

 

Statele membre pot stabili consecințele unei întreruperi temporare a accesului la site-ul internet și ale unei întreruperi temporare a platformei electronice centrale, cauzate de factori tehnici sau de altă natură.

 

Accesul la site-ul internet prin intermediul platformei electronice centrale este gratuit.”

Amendamentul  14

Propunere de directivă – act de modificare

Articolul 3 – punctul 2

Directiva 2005/56/CEE

Articolul 15 – alineatul (2)

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

2. La articolul 15, alineatul (2) se înlocuiește cu următorul text:

eliminat

„(2) În cazul în care fuziunea transfrontalieră prin absorbție este realizată de o societate care deține 90% sau mai mult, dar nu toate acțiunile și alte titluri de valoare care conferă drept de vot în adunările generale ale societății sau ale societăților absorbite, rapoartele expertului sau experților independenți și documentele necesare controlului sunt obligatorii numai în măsura în care dreptul intern care reglementează fie societatea absorbantă, fie societatea absorbită prevede astfel, în conformitate cu Directiva 78/855/CEE.”

 

Justificare

Singura modificare în raport cu Directiva 2005/56/CE constă din adăugirea „în conformitate cu Directiva 78/855/CEE”. Această adăugire este inutilă și creează confuzie. Este clar că legislația națională stabilește cerința și că o face în conformitate cu prevederile directivei.

Amendamentul  15

Propunere de directivă – act de modificare

Articolul 4a (nou)

Textul propus de Comisie

Amendamentul

 

Articolul 4a

 

Clauză de reexaminare

 

După cinci ani de la data menționată la articolul 5 alineatul (1), Comisia revizuiește modul de funcționare al acestei Directive și, în special, efectele sale asupra reducerii sarcinii administrative a societăților, în lumina experienței acumulate în cursul aplicării ei, și prezintă Parlamentului European și Consiliului un raport însoțit, dacă este necesar, de alte propuneri de modificare.

Justificare

În studiul său de impact, Comisia a indicat că, după cinci ani de la transpunerea amendamentelor, trebuie să se procedeze la o evaluare a efectelor măsurilor. Acest angajament privind monitorizarea și evaluarea ar trebui să se reflecte în text.

Amendamentul  16

Propunere de directivă – act de modificare

Articolul 5 – alineatul 1 – paragraful 1

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(1) Statele membre asigură intrarea în vigoare a actelor cu putere de lege și a actelor administrative necesare pentru a se conforma prezentei directive cel târziu până la 30 iunie 2011. Statele membre comunică de îndată Comisiei textul dispozițiilor respective și un tabel de corespondență între prezenta directivă și aceste dispoziții.

(1) Statele membre asigură intrarea în vigoare a actelor cu putere de lege și a actelor administrative necesare pentru a se conforma prezentei directive cel târziu până la 30 iunie 2013. Statele membre comunică de îndată Comisiei textul dispozițiilor respective și un tabel de corespondență între prezenta directivă și aceste dispoziții.

Justificare

Este necesar să se prevadă suficient de mult timp între implementarea cu succes a platformei electronice centrale și transformarea ei într-un instrument obligatoriu în temeiul propunerii în curs de modificare a articolului 3 alineatul (4) din prima directivă în materie de drept al societăților comerciale și implementarea obligației de a publica o legătură și o referință.


EXPUNERE DE MOTIVE

Propunerea

Obiectivul propunerii Comisiei este de a contribui la creșterea competitivității societăților din UE prin reducerea sarcinilor administrative impuse de directivele europene în materie de drept al societăților comerciale („CLD”), în cazul în care această reducere se poate face fără a avea un efect negativ major asupra altor părți interesate. Propunerea se concentrează asupra celei de-a treia și asupra celei de-a șasea directive (respectiv Directivele 78/855/CEE și 82/891/CEE ale Consiliului) privind fuziunile și divizările la nivel național ale societăților comerciale cu răspundere limitată. În plus, Comisia a propus armonizarea Directivei 2005/56/CE privind fuziunile transfrontaliere cu schimbările aduse regimului fuziunilor la nivel național. De asemenea, sunt aduse unele modificări celei de-a doua directive CLD (Directiva 77/91/CE a Consiliului).

A treia și a șasea directivă CLD impun în momentul de față societăților implicate în fuziuni/divizări întocmirea în mod obligatoriu a anumitor rapoarte detaliate, fapt care le obligă să suporte costuri considerabile. În anumite situații, cerințele respective sunt dublate de cerințele prevăzute în cea de-a doua directivă CLD. În plus, mijloacele de informare a acționarilor, prevăzute în directive, au fost elaborate acum 30 de ani și nu țin seama de posibilitățile oferite de tehnologia actuală. Acest lucru conduce la costuri inutile pentru societăți. În cele din urmă, modificările aduse în ultimii ani altor directive, în special modificările în domeniul protecției creditorilor aduse celei de-a doua directive CLD, au avut drept rezultat apariția anumitor inconsecvențe între diferitele directive.

Observații generale

Raportorul salută propunerea Comisiei și sprijină obiectivul general privind reducerea sarcinii administrative impuse asupra societăților. Cu toate acestea, raportorul observă, de asemenea, necesitatea de a se asigura faptul că, în cursul procesului de punere în aplicare, diversele alternative elaborate în acest scop sunt utilizate în mod eficient pentru a realiza reducerea sarcinii administrative și pentru a utiliza la maxim potențialul oferit de simplificarea cerințelor. Trebuie observat faptul că reducerea eficientă a sarcinilor va depinde de punerea în aplicare și de alegerea alternativelor de către statele membre, de către societăți și de către acționarii înșiși. Raportorul consideră, de asemenea, că trebuie să se ajungă la un echilibru adecvat între câștigurile eventuale obținute de societăți și protecția celorlalte părți interesate, în special a acționarilor. Acest lucru prezintă o importanță deosebită în special în contextul de ansamblu al modificărilor recente aduse directivelor CLD, care sunt caracterizate prin abordare exactă, tratament fragmentar și modificări frecvente. Acest lucru relevă faptul că nu există suficient timp pentru a evalua efectele modificărilor aduse directivei, având în vedere frecvența lor și termenele de punere în aplicare.

Considerații specifice

1.        Temei juridic

Temeiul juridic al propunerii ar trebui să fie articolul 44 alineatul (2) litera (g) din TCE, astfel cum se precizează în expunerea de motive a propunerii.

2.        Simplificare și armonizare

Raportorul sprijină eforturile privind armonizarea, în măsura posibilului, a dispozițiilor directivei care au fost modificare prin prezenta propunere.

Acest lucru ia în considerare în special:

-          modificarea consecventă a celei de-a treia directive CLD și a celei de-a șasea directive CLD în cazul în care această modificare se referă la posibilitatea renunțării, cu unanimitate de voturi, din partea acționarilor și a deținătorilor de alte titluri care conferă drept de vot, la obligația de a întocmi raportul de gestiune privind proiectul de fuziune;

-          armonizarea dispozițiilor Directivei 2005/56/CE cu modificările recente aduse celei de-a treia directive și celei de-a șasea directive CLD privind divulgarea proiectului de fuziune este binevenită;

-          eliminarea cerințelor duble privind rapoartele experților întocmite în conformitate cu cea de-a doua și cea de-a șasea directivă CLD;

-          adaptarea dispozițiilor celei de-a treia și celei de-a șasea directive CLD în ceea ce privește protecția creditorilor.

3.        Publicarea

Raportorul este de acord cu introducerea consecventă a unei alternative la mecanismul de publicare prevăzut în prima directivă (Directiva 68/151/CEE a Consiliului) în cadrul celei de-a treia, a șasea și a zecea directive. Cu toate acestea, această alternativă ar trebui să fie limitată la site-urile internet proprii ale societăților. Se pare că acționarul și/sau creditorul consideră site-ul internet al societății drept un loc obișnuit și evident care urmează să fie consultat în vederea căutării de documente și de informații privind societatea. Trebuie subliniat că această posibilitate, coroborată cu obligația de a publica o referință și o legătură hipertext pe platforma electronică centrală, vor putea asigura o limitare fiabilă a cerințelor privind publicarea numai în cazul în care platforma electronică centrală va deveni într-adevăr un instrument obligatoriu, ca rezultat al propunerii în curs a Comisiei de modificare a articolului 3 alineatul (4) din prima directivă CLD (COM(2008)33). Rezultatul prezentei propuneri nu este încă cunoscut.

În acest context, ar trebui, de asemenea, subliniate preocupările privind termenele de punere în aplicare a directivei în conformitate cu prezenta propunere și a modificării articolului 3 alineatul (4) din prima directivă CLD. Este necesar să se aloce timp suficient între momentul instituirii platformei electronice centrale și punerea în aplicare a obligației de a publica legătura hipertext și referința. Cu toate acestea, raportorul sprijină introducerea obligației privind publicarea, aceasta asigurând transparență. Aceasta ar trebui să asigure, de asemenea, siguranță în ceea ce privește data publicării (adică data publicării pe site-ul internet), care trebuie menționată, de asemenea, pe platforma electronică centrală.

4.        Accesul la documente

Multe dintre dispozițiile celei de-a treia și a șasea directive CLD au fost elaborate cu scopul de a proteja drepturile acționarilor. Orice limitare a obligațiilor care revin societăților ar trebui, prin urmare, să ia în considerare interesele acționarilor legate de obținerea de informații. În cazul în care se pune problema cu privire la mijloacele de informare a acționarilor, trebui să se țină cont de condițiile de accesibilitate pentru acționari și de posibilele costuri legate de acces. Din acest motiv, raportorul consideră că reducerea costurilor de către societăți prin asigurarea accesului on-line la documente ar trebui coroborată cu protecția intereselor acționarilor de a obține documente în forma aleasă și cerută de aceștia.


AVIZ al Comisiei pentru afaceri economice și monetare (11.3.2009)

destinat Comisiei pentru afaceri juridice

referitor la propunerea de directivă a Parlamentului European și a Consiliului de modificare a Directivelor 77/91/CEE, 78/855/CEE și 82/891/CEE ale Consiliului și a Directivei 2005/56/CE privind obligațiile de raportare și întocmire a documentației necesare în cazul fuziunilor și divizărilor

(COM(2008)0576 – C6‑0330/2008 – 2008/0182(COD))

Raportor pentru aviz: Gay Mitchell

JUSTIFICARE SUCCINTĂ

Raportorul salută propunerea Comisiei pentru o directivă care să simplifice obligațiile de raportare în cazul fuziunilor și divizărilor anumitor întreprinderi europene. Astfel de inițiative care au drept scop reducerea sarcinilor administrative excesive pentru întreprinderile europene sunt binevenite, în contextul condițiilor actuale de pe piață, în care eficiența și competitivitatea firmelor europene la nivel global sunt de o importanță deosebită.

Deși soluțiile propuse de către Comisie în prezenta directivă nu constituie o revizie legislativă majoră, acestea reprezintă totuși mici pași în direcția cea bună. Raportorul este mulțumit în mod special să constate că propunerea ia în considerare opinia Parlamentului exprimată într-o rezoluție adoptată la 21 mai 2008, care conținea o preferință de principiu pentru limitarea domeniului de aplicare, pentru măsuri de simplificare concrete, în loc de o abrogare totală sau parțială a directivelor în materie de drept al societăților comerciale din UE(1).

În rezoluția din 21 mai 2008 s-a subliniat, de asemenea, importanța de a lua în considerare în mod corespunzător interesele tuturor părților implicate. Măsurile propuse de către Comisie sunt de asemenea privite în mod favorabil în acest context, dat fiind că evaluarea impactului și soluțiile legislative ulterioare se concentrează pe reducerea sarcinilor administrative, protejând în același timp interesele părților implicate. Prin urmare, directiva propusă este în conformitate cu un exercițiu de simplificare mai extins întreprins de Comisie și sprijinit de Parlament.

Raportorul recunoaște de asemenea că fuziunile și divizările între societăți-mamă și filialele acestora sunt cazuri speciale, în care sarcina de raportare ar putea și ar trebui să fie micșorată pe întreg teritoriul UE. Prin urmare, raportorul susține transformarea opțiunii actuale a statelor membre de a acorda derogări de la anumite obligații administrative în fuziunile și divizările dintre societățile-mamă și filialele acestora într-o cerință impusă la nivelul întregii UE.

În mod similar, cerința de „dublă raportare”, care decurge din respectarea de către societăți atât a celei de a treia și a șasea directive(2), cât și a celei de a doua directive(3), impune o sarcină administrativă excesivă. Prin urmare, a permite statelor membre să abroge această sarcină constituie o evoluție pozitivă.

Raportorul susține de asemenea adaptarea normelor actuale de raportare pentru a permite întreprinderilor europene să utilizeze tehnologia modernă în domeniul informației în scopul raportării. Trăim într-o comunitate din ce în ce mai tehnologizată, iar legislația comunitară ar trebui să reflecte această turnură. Utilizarea acestor noi instrumente nu numai că va reduce costurile administrative ale întreprinderilor, dar va avea și efecte pozitive asupra mediului.

Trebuie menționat faptul că raportorul apreciază caracterul exhaustiv al evaluării de impact asupra acestui subiect. În ciuda faptului că ea conține câteva aproximări hazardate care vor cauza cu siguranță inexactități de ordin cantitativ, documentul oferă o justificare calitativă concretă pentru soluțiile legislative propuse de către Comisie. Raportorul speră că Comisia va menține acest standard ridicat de analiză și va îmbunătăți acuratețea datelor, acolo unde este posibil, pentru toate propunerile de simplificare viitoare.

AMENDAMENTE

Comisia pentru afaceri economice și monetare recomandă Comisiei pentru afaceri juridice, competentă în fond, să includă în raportul său următoarele amendamente:

Amendamentul  1

Propunere de directivă – act de modificare

Articolul 1 – punctul 2

Directiva 78/855/CEE

Articolul 6 – paragraful 2

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

Această publicare nu este cerută unei societăți dacă pentru o perioadă continuă începând cel târziu cu o lună înainte de ziua fixată pentru adunarea generală, pune la dispoziție proiectul său de fuziune pe propriul site sau pe orice alt site internet. În cazul în care o societate utilizează această posibilitate, ea publică pe platforma electronică centrală, menționată la articolul 3 alineatul (4) din Directiva 68/151/CEE, o referință care să permită accesul la site-ul respectiv. Respectiva referință va conține data publicării pe site-ul internet a proiectului de fuziune.

Această publicare nu este cerută unei societăți dacă pentru o perioadă continuă începând cel târziu cu o lună înainte de ziua fixată pentru adunarea generală, pune la dispoziție proiectul său de fuziune pe propriul site internet, în întregime, sau prin intermediul unei referințe sau al unei legături hipertext sau, dacă nu dispune de propriul site internet, pe orice alt site internet. În cazul în care o societate utilizează această posibilitate, ea publică pe platforma electronică centrală, menționată la articolul 3 alineatul (4) din Directiva 68/151/CEE, o referință care să permită accesul la site-ul respectiv. Respectiva referință va conține data publicării pe site-ul internet a proiectului de fuziune. Statele membre pot prevedea măsuri pentru cazul întreruperii temporare a accesului, datorită unui motiv tehnic sau unui alt motiv, la site-ul internet pe care este publicată informația sau la platforma electronică centrală.

Justificare

Statele membre ar trebui încurajate să prevadă măsuri care să clarifice în ce grad o întrerupere de natură tehnică a serviciilor pe site-ul internet unde este publicată informația poate fi interpretată drept comportament neglijent contrar cerințelor de raportare și documentare.

Dacă o societate deține propriul site internet, nepublicarea informației pe acesta ar putea conduce la neînțelegeri sau la dezinformare în rândul acționarilor.

Amendamentul  2

Propunere de directivă – act de modificare

Articolul 1 – punctul 5 – litera b

Directiva 78/855/CEE

Articolul 11 – alineatul 3 – paragraful 2

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

Se pot trimite copii prin e-mail în cazul în care un acționar a fost de acord ca pentru comunicarea de informații societatea să utilizeze mijloace electronice.

Fără a aduce atingere dispozițiilor de la primul paragraf, se pot trimite copii prin e-mail în cazul în care un acționar a fost de acord ca pentru comunicarea de informații societatea să utilizeze mijloace electronice.

Justificare

În vederea preîntâmpinării situației în care acționarii ar crede că nu mai pot solicita o copie tipărită, întrucât acest lucru ar însemna trecerea responsabilității societății în sarcina acționarilor.

Amendamentul  3

Propunere de directivă – act de modificare

Articolul 1 – punctul 5 – litera c

Directiva 78/855/CEE

Articolul 11 – alineatul 4 – paragraful 2

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

Alineatul (3) nu se aplică dacă site-ul oferă acționarilor posibilitatea de a face o copie electronică a documentelor menționate la alineatul (1), de-a lungul întregii perioade menționate la alineatul (1).

Alineatul (3) nu se aplică dacă site-ul oferă acționarilor posibilitatea de a face o copie electronică a documentelor menționate la alineatul (1), de-a lungul întregii perioade menționate la alineatul (1). Statele membre pot prevedea măsuri pentru cazul întreruperii temporare a accesului, datorită unui motiv tehnic sau unui alt motiv, la site-ul internet pe care este publicată informația sau la platforma electronică centrală.

Justificare

Statele membre ar trebui încurajate să prevadă măsuri care să clarifice în ce grad o întrerupere de natură tehnică a serviciilor pe site-ul internet unde este publicată informația poate fi interpretată drept comportament neglijent contrar cerințelor de raportare și documentare.

Amendamentul  4

Propunere de directivă – act de modificare

Articolul 1 – punctul 1

Directiva 82/891/CEE

Articolul 4 – paragraful 2

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

Această publicare nu este cerută unei societăți dacă pentru o perioadă continuă începând cel târziu cu o lună înainte de ziua fixată pentru adunarea generală, pune la dispoziție proiectul său de divizare pe propriul site sau pe orice alt site internet. În cazul în care o societate utilizează această posibilitate, ea publică pe platforma electronică centrală, menționată la articolul 3 alineatul (4) din Directiva 68/151/CEE, o referință care să permită accesul la site-ul respectiv. Respectiva referință va conține data publicării pe site-ul internet a proiectului de divizare.

Această publicare nu este cerută unei societăți dacă pentru o perioadă continuă începând cel târziu cu o lună înainte de ziua fixată pentru adunarea generală, pune la dispoziție proiectul său de fuziune pe propriul site internet, în întregime, sau prin intermediul unei referințe sau al unei legături hipertext sau, dacă nu dispune de propriul site internet, pe orice alt site internet. În cazul în care o societate utilizează această posibilitate, ea publică pe platforma electronică centrală, menționată la articolul 3 alineatul (4) din Directiva 68/151/CEE, o referință care să permită accesul la site-ul respectiv. Respectiva referință va conține data publicării pe site-ul internet a proiectului de divizare. Statele membre pot prevedea măsuri pentru cazul întreruperii temporare a accesului, datorită unui motiv tehnic sau unui alt motiv, la site-ul internet pe care este publicată informația sau la platforma electronică centrală.

Justificare

Statele membre ar trebui încurajate să prevadă măsuri care să clarifice în ce grad o întrerupere de natură tehnică a serviciilor pe site-ul internet unde este publicată informația poate fi interpretată drept comportament neglijent contrar cerințelor de raportare și documentare.

Dacă o societate deține propriul site internet, nepublicarea informației pe acesta ar putea conduce la neînțelegeri sau la dezinformare în rândul acționarilor.

Amendamentul  5

Propunere de directivă – act de modificare

Articolul 2 – punctul 5 – litera b

Directiva 82/891/CEE

Articolul 9 – alineatul 3 – paragraful 2

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

Societatea poate trimite copiile prin e-mail în cazul în care un acționar a fost de acord ca pentru comunicarea de informații societatea să utilizeze mijloace electronice.

Fără a aduce atingere dispozițiilor de la primul paragraf, societatea poate trimite copiile prin e-mail în cazul în care un acționar a fost de acord ca pentru comunicarea de informații societatea să utilizeze mijloace electronice.

Justificare

În vederea preîntâmpinării situației în care acționarii ar crede că nu mai pot solicita o copie tipărită, întrucât acest lucru ar însemna trecerea responsabilității societății în sarcina acționarilor.

Amendamentul  6

Propunere de directivă – act de modificare

Articolul 2 – punctul 5 – litera c

Directiva 82/891/CEE

Articolul 9 – alineatul 4 – paragraful 2

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

Alineatul (3) nu se aplică dacă site-ul oferă acționarilor posibilitatea de a face o copie electronică a documentelor menționate la alineatul (1), de-a lungul întregii perioade menționate la alineatul (1).

Alineatul (3) nu se aplică dacă site-ul oferă acționarilor posibilitatea de a face o copie electronică a documentelor menționate la alineatul (1), de-a lungul întregii perioade menționate la alineatul (1). Statele membre pot prevedea măsuri pentru cazul întreruperii temporare a accesului, datorită unui motiv tehnic sau unui alt motiv, la site-ul internet pe care este publicată informația sau la platforma electronică centrală.

Justificare

Statele membre ar trebui încurajate să prevadă măsuri care să clarifice în ce grad o întrerupere de natură tehnică a serviciilor pe site-ul internet unde este publicată informația poate fi interpretată drept comportament neglijent contrar cerințelor de raportare și documentare.

Amendamentul  7

Propunere de directivă – act de modificare

Articolul 3 – punctul 1

Directiva 2005/56/CE

Articolul 6 – alineatul 1 – paragraful 2

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

O publicare în conformitate cu primul paragraf nu este cerută unei societăți, dacă pentru o perioadă continuă începând cel târziu cu o lună înainte de ziua fixată pentru adunarea generală, aceasta pune la dispoziție proiectul său de fuziune pe propriul site sau pe orice alt site internet. În cazul în care o societate utilizează această posibilitate, ea publică pe platforma electronică centrală, menționată la articolul 3 alineatul (4) din Directiva 68/151/CEE, o referință care să permită accesul la site-ul respectiv. Referința va conține data publicării pe site-ul internet a proiectului de fuziune.

O publicare în conformitate cu primul paragraf nu este cerută unei societăți, dacă pentru o perioadă continuă începând cel târziu cu o lună înainte de ziua fixată pentru adunarea generală, aceasta pune la dispoziție proiectul său de fuziune pe propriul site internet, în întregime, sau prin intermediul unei referințe sau al unei legături hipertext sau, dacă nu dispune de propriul site internet, pe orice alt site internet. În cazul în care o societate utilizează această posibilitate, ea publică pe platforma electronică centrală, menționată la articolul 3 alineatul (4) din Directiva 68/151/CEE, o referință care să permită accesul la site-ul respectiv. Referința va conține data publicării pe site-ul internet a proiectului de fuziune. Statele membre pot prevedea măsuri pentru cazul întreruperii temporare a accesului, datorită unui motiv tehnic sau unui alt motiv, la site-ul internet pe care este publicată informația sau la platforma electronică centrală.

Justificare

Statele membre ar trebui încurajate să prevadă măsuri care să clarifice în ce grad o întrerupere de natură tehnică a serviciilor pe site-ul internet unde este publicată informația poate fi interpretată drept comportament neglijent contrar cerințelor de raportare și documentare.

Dacă o societate deține propriul site internet, nepublicarea informației pe acesta ar putea conduce la neînțelegeri sau la dezinformare în rândul acționarilor.

PROCEDURĂ

Titlu

Propunere de directivă a Parlamentului European și a Consiliului privind obligațiile de raportare și întocmire a documentației necesare în cazul fuziunilor și divizărilor

Referințe

COM(2008)0576 – C6-0330/2008 – 2008/0182(COD)

Comisia competentă în fond

JURI

Aviz emis de către              

        Data anunțului în plen

ECON

9.10.2008

 

 

 

Raportor pentru aviz :       

        Data numirii

Gay Mitchell

22.10.2008

 

 

Examinare în comisie

20.1.2009

11.2.2009

 

 

Data adoptării

9.3.2009

 

 

 

Rezultatul votului final

+:

–:

0:

30

0

1

Membri titulari prezenți la votul final

Paolo Bartolozzi, Zsolt László Becsey, Pervenche Berès, Sharon Bowles, Udo Bullmann, Jonathan Evans, Elisa Ferreira, José Manuel García-Margallo y Marfil, Jean-Paul Gauzès, Donata Gottardi, Benoît Hamon, Gunnar Hökmark, Sophia in ‘t Veld, Othmar Karas, Wolf Klinz, Kurt Joachim Lauk, Hans-Peter Martin, Gay Mitchell, Sirpa Pietikäinen, John Purvis, Bernhard Rapkay, Eoin Ryan, Antolín Sánchez Presedo, Olle Schmidt, Peter Skinner, Margarita Starkevičiūtė, Ivo Strejček, Cornelis Visser

Membri supleanți prezenți la votul final

Harald Ettl, Margaritis Schinas, Eva-Riitta Siitonen

(1)

„Simplificarea mediului de afaceri pentru societăți în domeniul dreptului societăților comerciale, al contabilității și al auditului” (2007/2254(INI)).

(2)

Directivele 78/855/CEE și respectiv 82/891/CEE ale Consiliului.

(3)

Directiva 77/91/CEE a Consiliului.


PROCEDURĂ

Titlu

Propunere de directivă a Parlamentului European și a Consiliului privind obligațiile de raportare și întocmire a documentației necesare în cazul fuziunilor și divizărilor

Referințe

COM(2008)0576 – C6-0330/2008 – 2008/0182(COD)

Data prezentării la PE

24.9.2008

Comisia competentă în fond

Data anunțului în plen

JURI

9.10.2008

Comisia (comisiile) sesizată(e) pentru avizare

Data anunțului în plen

ECON

9.10.2008

 

 

 

Raportor(i)

Data numirii

Renate Weber

3.11.2008

 

 

Examinare în comisie

19.1.2009

11.2.2009

 

 

Data adoptării

31.3.2009

 

 

 

Rezultatul votului final

+:

–:

0:

19

0

0

Membri titulari prezenți la votul final

Carlo Casini, Bert Doorn, Monica Frassoni, Giuseppe Gargani, Lidia Joanna Geringer de Oedenberg, Neena Gill, Klaus-Heiner Lehne, Hans-Peter Mayer, Manuel Medina Ortega, Hartmut Nassauer, Aloyzas Sakalas, Francesco Enrico Speroni, Diana Wallis, Jaroslav Zvěřina, Tadeusz Zwiefka

Membri supleanți prezenți la votul final

Nicole Fontaine, Georgios Papastamkos, Jacques Toubon, Renate Weber

Aviz juridic - Politica de confidențialitate