BETÄNKANDE om förslaget till Europaparlamentets och rådets direktiv om ändring av rådets direktiv 77/91/EEG, 78/855/EEG och 82/891/EEG och av direktiv 2005/56/EG beträffande rapporterings- och dokumentationskrav i samband med fusioner och delningar

6.4.2009 - (KOM(2008)0576 – C6‑0330/2008 – 2008/0182(COD)) - ***I

Utskottet för rättsliga frågor
Föredragande: Renate Weber

FÖRSLAG TILL EUROPAPARLAMENTETS LAGSTIFTNINGSRESOLUTION

om förslaget till Europaparlamentets och rådets direktiv om ändring av rådets direktiv 77/91/EEG, 78/855/EEG och 82/891/EEG och av direktiv 2005/56/EG beträffande rapporterings- och dokumentationskrav i samband med fusioner och delningar

(KOM(2008)0576 – C6‑0330/2008 – 2008/0182(COD))

(Medbeslutandeförfarandet: första behandlingen)

Europaparlamentet utfärdar denna resolution

–   med beaktande av kommissionens förslag till Europaparlamentet och rådet (KOM(2008)0576),

–   med beaktande av artikel 251.2 och artikel 44.2 i EG-fördraget, i enlighet med vilka kommissionen har lagt fram sitt förslag (C6‑0330/2008),

–   med beaktande av artikel 51 i arbetsordningen,

–   med beaktande av betänkandet från utskottet för rättsliga frågor och yttrandet från utskottet för ekonomi och valutafrågor (A6‑0247/2009).

1.  Europaparlamentet godkänner kommissionens förslag såsom ändrat av parlamentet.

2.  Europaparlamentet uppmanar kommissionen att lägga fram en ny text för parlamentet om kommissionen har för avsikt att väsentligt ändra sitt förslag eller ersätta det med ett nytt.

3.  Europaparlamentet uppdrar åt talmannen att delge rådet och kommissionen parlamentets ståndpunkt.

Ändringsförslag  1 Förslag till direktiv – ändringsakt Beaktandeled 1
Kommissionens förslag	Ändringsförslag
med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska gemenskapen, särskilt artikel 44.2,	med beaktande av fördraget om upprättandet av Europeiska gemenskapen, särskilt artikel 44.2 g,
Motivering
Den rättsliga grunden bör vara artikel 44.2 g i EG-fördraget (se även direktiv 2007/63/EG).
Ändringsförslag  2 Förslag till direktiv – ändringsakt Skäl 5a (nytt)
Kommissionens förslag	Ändringsförslag
	(5a) Kraven på offentliggörande av fusionsplanen vid gränsöverskridande fusioner enligt direktiv 2005/56/EG bör motsvara de krav som gäller för inhemska fusioner och delningar enligt direktiven 78/855/EEG och 82/891/EEG.
Motivering
Förklaring till den föreslagna ändringen av direktiv 2005/56/EG.
Ändringsförslag  3 Förslag till direktiv – ändringsakt Skäl 6
Kommissionens förslag	Ändringsförslag
(6) Ett utlåtande av en oberoende sakkunnig i enlighet med direktiv 71/91/EEG är ofta inte nödvändigt om ett sakkunnigutlåtande även måste upprättas enligt direktiv 78/855/EEG och rådets sjätte direktiv 82/891/EEG av den 17 december 1982 grundat på artikel 54.3 g i fördraget om delning av aktiebolag. Medlemsstaterna bör därför ha möjlighet att i dessa fall befria företag från rapporteringskravet i det andra direktivet eller att föreskriva att båda utlåtandena får upprättas av samma sakkunniga person.	(6) Ett utlåtande av en oberoende sakkunnig i enlighet med direktiv 77/91/EEG är ofta inte nödvändigt om ett sakkunnigutlåtande även måste upprättas enligt direktiv 78/855/EEG och rådets sjätte direktiv 82/891/EEG av den 17 december 1982 grundat på artikel 54.3 g i fördraget om delning av aktiebolag. Medlemsstaterna bör därför ha möjlighet att i dessa fall befria företag från rapporteringskravet i det andra direktivet eller att föreskriva att båda utlåtandena får upprättas av samma sakkunniga person. Det bör inte vara tillåtet att införa ändringar som påverkar tillämpningen av systemen för att skydda intressena för de berörda företagens borgenärer eller av de bestämmelser som syftar till att se till att de anställda i de berörda företagen informeras.
Ändringsförslag  4 Förslag till direktiv – ändringsakt Artikel 1 – led 2 Direktiv 78/855/EEG Artikel 6
Kommissionens förslag Ändringsförslag I artikel 6 ska följande stycke läggas till: I artikel 6 ska följande stycken läggas till: ”Ett sådant offentliggörande krävs inte om företaget under en oavbruten period som inleds minst en månad före dagen för bolagsstämman gör fusionsplanen tillgänglig på sin egen eller på en annan webbplats. Om denna möjlighet utnyttjas ska företaget offentliggöra en hänvisning som ger åtkomst till webbplatsen på den centrala elektroniska plattform som avses i artikel 3.4 i direktiv 68/151/EEG. I hänvisningen ska även anges vilken dag fusionsplanen offentliggjordes på webbplatsen.” ”Ett sådant offentliggörande krävs inte om företaget under en oavbruten period som inleds minst en månad före dagen för bolagsstämman, som ska fatta beslut om fusionsplanen, gör denna fusionsplan tillgänglig på sin egen webbplats i sin helhet eller genom en hänvisning eller en elektronisk länk eller, om företaget inte har en egen webbplats, på en annan webbplats. Om denna möjlighet utnyttjas ska företaget offentliggöra en hänvisning som ger åtkomst till webbplatsen på den centrala elektroniska plattform som avses i artikel 3.4 i direktiv 68/151/EEG. I hänvisningen ska även anges vilken dag fusionsplanen offentliggjordes på webbplatsen.   Medlemsstaterna får dock kräva att fusionsplanen och/eller en hänvisning som ger åtkomst till webbplatsen ska offentliggöras genom någon annan metod för offentliggörande i medlemsstaterna, förutsatt att den är tydligt definierad och bygger på objektiva villkor, särskilt med hänsyn till rättssäkerheten, informationssäkerheten, Internettillgången och medlemsstaternas praxis.   Medlemsstaterna kan fastställa konsekvenserna av ett tillfälligt avbrott i åtkomsten till webbplatsen och till den centrala elektroniska plattformen som orsakas av tekniska eller andra orsaker.   Åtkomst till webbplatsen via den centrala elektroniska plattformen ska vara gratis.”
Ändringsförslag  5 Förslag till direktiv – ändringsakt Artikel 1 – led 5 – led b Direktiv 78/855/EEG Punkt 3
Kommissionens förslag Ändringsförslag ”Om en aktieägare har givit sitt medgivande till att företaget använder elektroniska metoder att förmedla information får handlingar skickas via elektronisk post.” ”Om en aktieägare har givit sitt medgivande till att företaget använder elektroniska metoder att förmedla information får handlingar skickas via elektronisk post. Papperskopior ska dock tillhandahållas på aktieägarens begäran.”
Motivering
Det bör stå klart att aktieägaren har möjlighet att välja mellan elektronisk post eller papperskopior då han mottar dessa handlingar som ofta är långa och besvärliga att göra utskrifter av eller att använda enbart i elektronisk form.
Ändringsförslag  6 Förslag till direktiv – ändringsakt Artikel 1 – led 5 – led c Direktiv 78/855/EEG Punkt 4
Kommissionens förslag Ändringsförslag ”4. Ett företag ska inte behöva göra de handlingar som avses i punkt 1 tillgängliga där det har sitt säte, om företaget under en oavbruten period som inleds minst en månad före dagen för bolagsstämman gör dem tillgängliga på sin webbplats. ”4. Ett företag ska inte behöva göra de handlingar som avses i punkt 1 tillgängliga där det har sitt säte, om företaget under en oavbruten period som inleds minst en månad före dagen för bolagsstämman, som ska fatta beslut om fusionsplanen, gör dem tillgängliga på sin webbplats. Om företaget utnyttjar denna möjlighet ska webbplatsen göra det möjligt att ladda ner och spara en elektronisk kopia av dessa handlingar under hela den period som avses i denna punkt. Punkt 3 ska inte vara tillämplig om webbplatsen gör det möjligt för aktieägarna att spara en elektronisk kopia av de handlingar som avses i punkt 1 under hela den period som avses i punkt 1.”     Medlemsstaterna kan fastställa konsekvenserna av ett tillfälligt avbrott i åtkomsten till webbplatsen som orsakas av tekniska eller andra orsaker.   Bestämmelserna i denna punkt ska tillämpas utan att det påverkar punkt 3.”
Motivering
Syftet med ändringsförslaget är att komplettera ändringsförslag 6 i förslaget till betänkande genom att lägga till en bestämmelse som gör det möjligt för medlemsstaterna att hitta lösningar vid tillfälliga avbrott i åtkomsten till webbplatsen.
Ändringsförslag  7 Förslag till direktiv – ändringsakt Artikel 1 – led 9 – led a Direktiv 78/855/EEG Artikel 25 – inledningen
Kommissionens förslag Ändringsförslag ”Medlemsstaterna ska inte kräva att en fusion godkänns av bolagsstämman i enlighet med artikel 24 om följande villkor uppfylls:” ”Medlemsstaterna ska inte tillämpa artikel 7 vid de förfaranden som avses i artikel 24 om följande villkor uppfylls:”
Motivering
Med ändringsförslaget klargörs att medlemsstaterna, vid förenklade förfaranden, inte bör kräva att bolagsstämman godkänner vart och ett av de fusionerande bolagen. Med andra ord bör det som tidigare var en möjlighet för medlemsstaterna bli obligatoriskt.
Ändringsförslag  8 Förslag till direktiv – ändringsakt Artikel 1 – led 10 Direktiv 78/855/EEG Artiklarna 26 och 27
Kommissionens förslag Ändringsförslag 10. Artiklarna 26–27 ska ersättas med följande: 10. Artikel 27 ska ersättas med följande: ”Artikel 26   Artiklarna 24–25 ska tillämpas på förfaranden varigenom ett eller flera bolag upplöses utan likvidation och överför samtliga sina tillgångar och skulder till ett annat bolag, om alla i artikel 24 angivna aktier och värdepapper i det eller de överlåtande bolagen tillhör det övertagande bolaget och/eller någon som innehar aktierna och värdepapperen i eget namn men för det övertagande bolagets räkning.   Artikel 27 ”Artikel 27 Sker en fusion genom att ett eller flera bolag övertas av ett annat bolag som i de förstnämnda bolagen äger minst 90 procent av, men inte alla, aktier och andra värdepapper som är förenade med rösträtt på bolagsstämman, ska medlemsstaterna inte kräva att fusionen godkänns av bolagsstämman i det övertagande bolaget om villkoren i artikel 8 a, b och c är uppfyllda.” Sker en fusion genom att ett eller flera bolag övertas av ett annat bolag som i de förstnämnda bolagen äger minst 90 procent av, men inte alla, aktier och andra värdepapper som är förenade med rösträtt på bolagsstämman, ska medlemsstaterna inte kräva att fusionen godkänns av bolagsstämman i det övertagande bolaget om villkoren i artikel 8 a, b och c är uppfyllda.”
Ändringsförslag  9 Förslag till direktiv – ändringsakt Artikel 1 – led 10 Direktiv 78/855/EEG Artikel 29
Kommissionens förslag Ändringsförslag 12. Artikel 29 ska ersättas med följande: utgår ”Artikel 29   Artiklarna 27–28 ska tillämpas på förfaranden varigenom ett eller flera bolag upplöses utan likvidation och överför samtliga sina tillgångar och skulder till ett annat bolag om minst 90 procent, men inte alla, av de i artikel 27 avsedda aktierna och övriga värdepapperen i det eller de överlåtande bolagen tillhör det övertagande bolaget och/eller någon som innehar dessa aktier och värdepapper i eget namn men för det övertagande bolagets räkning.”
Ändringsförslag  10 Förslag till direktiv – ändringsakt Artikel 2 – led 1 Direktiv 82/891/EEG Artikel 4
Kommissionens förslag Ändringsförslag I artikel 4 ska följande stycke läggas till: I artikel 4 ska följande stycken läggas till: ”Ett sådant offentliggörande krävs inte om företaget under en oavbruten period som inleds minst en månad före dagen för bolagsstämman gör delningsplanen tillgänglig på sin egen eller på en annan webbplats. Om denna möjlighet utnyttjas ska företaget offentliggöra en hänvisning som ger åtkomst till webbplatsen på den centrala elektroniska plattform som avses i artikel 3.4 i direktiv 68/161/EEG. I hänvisningen ska även anges vilken dag delningsplanen offentliggjordes på webbplatsen.” ”Ett sådant offentliggörande krävs inte om företaget under en oavbruten period som inleds minst en månad före dagen för bolagsstämman, som ska fatta beslut om delningsplanen, gör delningsplanen tillgänglig på sin egen webbplats i sin helhet eller genom en hänvisning eller en elektronisk länk eller, om företaget inte har en egen webbplats, på en annan webbplats. Om denna möjlighet utnyttjas ska företaget offentliggöra en hänvisning som ger åtkomst till webbplatsen på den centrala elektroniska plattform som avses i artikel 3.4 i direktiv 68/161/EEG. I hänvisningen ska även anges vilken dag delningsplanen offentliggjordes på webbplatsen.   Medlemsstaterna får dock kräva att delningsplanen och/eller en hänvisning som ger åtkomst till webbplatsen ska offentliggöras genom någon annan metod för offentliggörande i medlemsstaterna, förutsatt att den är tydligt definierad och bygger på objektiva villkor, särskilt med hänsyn till rättssäkerheten, informationssäkerheten, Internettillgången och medlemsstaternas praxis.   Medlemsstaterna kan fastställa konsekvenserna av ett tillfälligt avbrott i åtkomsten till webbplatsen och till den centrala elektroniska plattformen som orsakas av tekniska eller andra orsaker.   Åtkomst till webbplatsen via den centrala elektroniska plattformen ska vara gratis.”
Ändringsförslag  11 Förslag till direktiv – ändringsakt Artikel 2 – led 5 – led b Direktiv 82/891/EEG Punkt 3
Kommissionens förslag Ändringsförslag ”Om en aktieägare har givit sitt medgivande till att företaget använder elektroniska metoder att förmedla information får företaget skicka handlingarna via elektronisk post.” ”Om en aktieägare har givit sitt medgivande till att företaget använder elektroniska metoder att förmedla information får handlingarna skickas via elektronisk post. Papperskopior ska dock tillhandahållas på aktieägarens begäran.”
Motivering
Överensstämmelse med liknande ändringsförslag rörande direktiv 78/855/EEG.
Ändringsförslag  12 Förslag till direktiv – ändringsakt Artikel 2 – led 5 – led c Direktiv 82/891/EEG Punkt 4
Kommissionens förslag Ändringsförslag ”4. Ett företag ska inte behöva göra de handlingar som avses i punkt 1 tillgängliga där det har sitt säte om det under en oavbruten period som inleds minst en månad före dagen för bolagsstämman gör dem tillgängliga på sin webbplats. ”4. Ett företag ska inte behöva göra de handlingar som avses i punkt 1 tillgängliga där det har sitt säte om det under en oavbruten period som inleds minst en månad före dagen för bolagsstämman, som ska fatta beslut om delningsplanen, gör dem tillgängliga på sin webbplats. Om företaget utnyttjar denna möjlighet ska webbplatsen göra det möjligt att ladda ner och spara en elektronisk kopia av dessa handlingar under hela den period som avses i denna punkt. Punkt 3 ska inte vara tillämplig om webbplatsen gör det möjligt för aktieägarna att spara en elektronisk kopia av de handlingar som avses i punkt 1 under hela den period som avses i punkt 1.”     Medlemsstaterna kan fastställa konsekvenserna av ett tillfälligt avbrott i åtkomsten till webbplatsen som orsakas av tekniska eller andra orsaker.   Bestämmelserna i denna punkt ska tillämpas utan att det påverkar punkt 3.”
Motivering
Överensstämmelse med liknande ändringsförslag rörande direktiv 78/855/EEG. Dessutom införs en bestämmelse som gör det möjligt för medlemsstaterna att hitta lösningar vid tillfälliga avbrott i åtkomsten till webbplatsen.
Ändringsförslag  13 Förslag till direktiv – ändringsakt Artikel 3 – led 1 Direktiv 2005/56/EG Artikel 6 – punkt 1
Kommissionens förslag Ändringsförslag I artikel 6.1 ska följande stycke läggas till: I artikel 6.1 ska följande stycken läggas till: ”Ett offentliggörande i enlighet med det första stycket ska inte krävas om företaget under en oavbruten period som inleds minst en månad före dagen för bolagsstämman gör fusionsplanen tillgänglig på sin egen eller på en annan webbplats. Om denna möjlighet utnyttjas ska företaget offentliggöra en hänvisning som ger åtkomst till webbplatsen på den centrala elektroniska plattform som avses i artikel 3.4 i direktiv 68/161/EEG. I hänvisningen ska även anges vilken dag fusionsplanen offentliggjordes på webbplatsen.” ”Ett offentliggörande i enlighet med det första stycket ska inte krävas om företaget under en oavbruten period som inleds minst en månad före dagen för bolagsstämman, som ska fatta beslut om den gemensamma planen för gränsöverskridande fusion, gör denna gemensamma fusionsplan tillgänglig på sin egen webbplats i sin helhet eller genom en hänvisning eller en elektronisk länk eller, om företaget inte har en egen webbplats, på en annan webbplats. Om denna möjlighet utnyttjas ska företaget offentliggöra en hänvisning som ger åtkomst till webbplatsen på den centrala elektroniska plattform som avses i artikel 3.4 i direktiv 68/161/EEG. I hänvisningen ska även anges vilken dag den gemensamma planen för gränsöverskridande fusion offentliggjordes på webbplatsen.   Medlemsstaterna får dock kräva att den gemensamma planen för gränsöverskridande fusion och/eller en hänvisning som ger åtkomst till webbplatsen ska offentliggöras genom någon annan metod för offentliggörande i medlemsstaterna, förutsatt att den är tydligt definierad och bygger på objektiva villkor, särskilt med hänsyn till rättssäkerheten, informationssäkerheten, Internettillgången och medlemsstaternas praxis.   Medlemsstaterna kan fastställa konsekvenserna av ett tillfälligt avbrott i åtkomsten till webbplatsen och till den centrala elektroniska plattformen som orsakas av tekniska eller andra orsaker.   Åtkomst till webbplatsen via den centrala elektroniska plattformen ska vara gratis.”
Ändringsförslag  14 Förslag till direktiv – ändringsakt Artikel 3 – led 2 Direktiv 2005/56/EG Artikel 15 – punkt 2
Kommissionens förslag Ändringsförslag I artikel 15 ska punkt 2 ersättas med följande: utgår ”2. Om en gränsöverskridande fusion genom förvärv genomförs av ett bolag som innehar 90 procent eller mer, men inte alla aktier och andra värdepapper som ger rösträtt på bolagsstämmor i det eller de bolag som förvärvas, ska utlåtanden av en oberoende sakkunnig eller av oberoende sakkunniga och de handlingar som behövs för en granskning bara krävas i den mån detta fastställs i den nationella lagstiftning som reglerar antingen det förvärvande bolaget eller det bolag som ska förvärvas i enlighet med direktiv 78/855/EEG.”
Motivering
Den enda ändring som görs i texten i direktiv 2005/56/EG är tillägget ”i enlighet med direktiv 78/855/EEG”. Detta tillägg är onödigt och förvirrande. Det står klart att kraven fastställs i enlighet med den nationella lagstiftningen och att detta sker i överensstämmelse med direktivets bestämmelser.
Ändringsförslag  15 Förslag till direktiv – ändringsakt Artikel 4a (ny)
Kommissionens förslag	Ändringsförslag
	Artikel 4a
	Bestämmelsen om översyn
	Fem år efter den tidpunkt som anges i artikel 5.1 ska kommissionen se över hur detta direktiv fungerar, särskilt vad avser dess effekt när det gäller att minska företagens administrativa bördor, mot bakgrund av vunna erfarenheter vid direktivets genomförande, och rapportera resultatet till Europaparlamentet och rådet, vid behov tillsammans med förslag till ytterligare ändringar.
Motivering
Kommissionen anger i sin konsekvensbedömning att man fem år efter det att ändringarna har införlivats bör utvärdera vilka effekter dessa åtgärder har haft. Detta åtagande att se över det ändrade direktivet och utvärdera dess effekter bör speglas i texten.
Ändringsförslag  16 Förslag till direktiv – ändringsakt Artikel 5 – punkt 1 – stycke 1
Kommissionens förslag	Ändringsförslag
1. Medlemsstaterna ska senast den 30 juni 2011 sätta i kraft de lagar och andra författningar som är nödvändiga för att följa detta direktiv. De ska till kommissionen genast överlämna texten till dessa bestämmelser tillsammans med en jämförelsetabell över dessa bestämmelser och detta direktiv.	1. Medlemsstaterna ska senast den 30 juni 2013 sätta i kraft de lagar och andra författningar som är nödvändiga för att följa detta direktiv. De ska genast överlämna texterna till dessa bestämmelser till kommissionen tillsammans med en jämförelsetabell för dessa bestämmelser och bestämmelserna i detta direktiv.
Motivering
Det är nödvändigt att se till att tillräckligt med tid ges mellan, å ena sidan, den tidpunkt då den centrala elektroniska plattformen upprättas och blir ett obligatoriskt verktyg i enlighet med det aktuella förslaget till ändring av artikel 3.4. i det första bolagsrättsdirektivet och, å andra sidan, genomförandet av skyldigheten att offentliggöra en länk och en hänvisning.

MOTIVERING

Förslaget

Syftet med kommissionens förslag är att stärka EU-företagens konkurrenskraft genom att minska de administrativa bördor som följer av bolagsrättsdirektiven när detta kan ske utan betydande negativa konsekvenser för andra berörda parter. Förslaget är inriktat på det tredje och sjätte bolagsrättsdirektivet (rådets direktiv 78/855/EEG respektive 82/891/EEG) om inhemska fusioner och delningar av aktiebolag. Vidare vill kommissionen anpassa direktiv 2005/56/EG om gränsöverskridande fusioner till de ändringar som görs i ordningarna för inhemska fusioner. Därtill föreslås vissa ändringar i det andra bolagsrättsdirektivet (rådets direktiv 77/91/EG).

Det tredje och det sjätte bolagsrättsdirektivet innehåller i nuläget ett antal detaljerade rapporteringskrav som företag som är inblandade i fusioner eller delningar måste uppfylla och som medför betydande kostnader för dem. I vissa fall fördubblas dessa krav av det andra bolagsrättsdirektivets åligganden. De sätt som föreskrivs i direktiven för att hålla aktieägarna underrättade utformades för 30 år sedan och tar inte hänsyn till dagens tekniska möjligheter. Detta medför onödiga kostnader för företagen. Ändringar i andra direktiv som har gjorts de senaste åren, särskilt i det andra direktivet beträffande borgenärsskydd, har slutligen lett till en bristande överensstämmelse mellan de olika direktiven.

Allmänna iakttagelser

Föredraganden välkomnar kommissionens förslag och stöder den allmänna målsättningen att minska företagens administrativa börda. Dock ser föredraganden även ett behov att se till att de olika alternativa lösningar som utarbetats används på ett effektivt sätt under genomförandet så att den administrativa bördan faktiskt minskar och de möjligheter som de förenklade kraven innebär utnyttjas till fullo. Det bör bemärkas att hur effektiv minskningen av denna börda blir avhänger av hur direktiven tillämpas och hur medlemsstaterna, företagen och aktieägarna själva väljer bland de olika alternativen. Föredraganden anser vidare att en noggrann avvägning bör göras mellan de fördelar som företagen har att vinna och skyddet av andra intressenter, i första hand aktieägarna. Detta är särskilt viktigt med tanke på de ändringar som nyligen gjorts i bolagsrättsdirektiven och som kännetecknas av en fragmentarisk behandling med många och punktvisa ändringar. Med tanke på mängden av de ändringar som föreslås i direktiven och fristerna för införlivande innebär detta att det inte finns tid att utvärdera vilka effekter de kommer att få.

Särskilda frågor

1.        Rättslig grund

Förslagets rättsliga grund bör vara artikel 44.2 g i EG-fördraget såsom framgår av kommissionens motivering.

2.        Förenkling och anpassning

Föredraganden stöder försöket att i möjligaste mån anpassa de bestämmelser i direktiven som ändras genom föreliggande förslag.

I synnerhet avses

–         den enhetliga ändringen av tredje och sjätte bolagsrättsdirektivet där dessa hänvisar till möjligheten för aktieägare och innehavare av andra värdepapper med rösträtt att enhälligt avstå från ledningens skyldighet att utarbeta en redogörelse om fusionsplanen,

–         den välkomna samstämmighet som uppnåtts mellan bestämmelserna i direktiv 2005/56/EG och de ändringar som nyligen införts i tredje och sjätte bolagsrättsdirektivet om offentliggörande av fusionsplanen,

–         avskaffandet av det dubbla kravet på expertkommitténs rapport som följer av tredje och sjätte bolagsrättsdirektivet,

–         anpassningen av bestämmelserna om borgenärsskydd i tredje och sjätte bolagsrättsdirektivet till bestämmelserna i andra bolagsrättsdirektivet.

3.        Offentliggörande

Föredraganden håller med om att man i det tredje, sjätte och tionde direktivet konsekvent bör införa ett alternativ till den mekanism för offentliggörande som anges i det första direktivet (rådets direktiv 68/151/EEG). Detta alternativ bör dock endast bestå av företagets egen webbplats. För aktieägare och borgenärer som söker handlingar och information som rör företag är detta den naturligaste och mest uppenbara platsen att söka. Det bör dock understrykas att denna möjlighet, tillsammans med skyldigheten att offentliggöra en länk och en hänvisning på den centrala elektroniska plattformen, endast medför en minskning av kravet på offentliggörande om det lyckas att göra det centrala elektroniska plattformen till ett obligatoriskt verktyg genom det förslag från kommissionen att ändra artikel 3.4 i det första bolagsrättsdirektivet (KOM(2008)0033) som för nuvarande är under behandling. Det är ännu för tidigt att sia om utsikterna för detta förslag.

I detta sammanhang ska även den oro beaktas som gäller tidsfristerna för direktivets genomförande enligt det föreliggande förslaget och för ändringen av artikel 3.4 i det första bolagsrättsdirektivet. Det är nödvändigt att se till att tillräckligt med tid ges mellan inrättandet av den centrala elektroniska plattformen och genomförandet av skyldigheten att offentliggöra en länk och en hänvisning. Icke desto mindre stöder föredraganden införandet av dessa krav på offentliggörande eftersom de säkrar insyn. Dessutom skulle det undanröja allt tvivel om tidpunkten för offentliggörandet (dvs. för publiceringen på webbplatsen) som även den ska anges på den centrala elektroniska plattformen.

4.        Tillgång till handlingar

Många av bestämmelserna i det tredje och sjätte bolagsrättsdirektivet utformades i syfte att skydda aktieägarnas intressen. Vid varje minskning av företagens skyldighet bör därför hänsyn tas till aktieägarnas intresse att få tillgång till information. När frågan ställs om hur aktieägarna ska hållas underrättade bör deras åtkomst till information och eventuella kostnader i samband med detta beaktas. Föredraganden anser därför att de minskade kostnaderna för företaget i samband med att handlingar görs tillgängliga på Internet bör kombineras med åtgärder för att skydda aktieägarnas intressen när det gäller att på begäran få handlingar tillsända i den form de önskar.

YTTRANDE från utskottet för ekonomi och valutafrågor (11.3.2009)

till utskottet för rättsliga frågor

över förslaget till Europaparlamentets och rådets direktiv om ändring av rådets direktiv 77/91/EEG, 78/855/EEG och 82/891/EEG och av direktiv 2005/56/EG beträffande rapporterings- och dokumentationskrav i samband med fusioner och delningar
(KOM(2008)0576 – C6‑0330/2008 – 2008/0182(COD))

Föredragande: Gay Mitchell

KORTFATTAD MOTIVERING

Föredraganden välkomnar kommissionens förslag till direktiv om förenkling av rapporteringskraven vid fusioner och delningar för vissa europeiska företag. Sådana initiativ, som syftar till att minska onödiga administrativa bördor för europeiska företag är särskilt välkomna inom ramen för de nuvarande marknadsvillkoren, där de europeiska företagens effektivitet och globala konkurrenskraft är av särskild betydelse.

Även om de lösningar som kommissionen föreslår i detta direktiv inte innebär en betydande översyn av lagstiftningen utgör de små steg i rätt riktning. Föredraganden är särskilt nöjd med att förslaget beaktar den åsikt som parlamentet uttryckte i sin resolution av den 21 maj 2008, som i princip innebar en preferens för konkreta förenklingsåtgärder med en begränsad räckvidd i stället för ett totalt eller delvis upphävande av EU:s bolagsrättsdirektiv[1].

I resolutionen av den 21 maj 2008 betonades också vikten av att vederbörlig hänsyn tas till alla parters intressen. Även i detta sammanhang är kommissionens föreslagna åtgärder positiva, eftersom konsekvensbedömningen och de åtföljande lagstiftningsåtgärderna fokuserar på att minska den administrativa bördan samtidigt som parternas intressen skyddas. Det föreslagna direktivet är därför i linje med kommissionens arbete för större förenkling som stöds av parlamentet.

Föredraganden medger också att fusioner och delningar som inbegriper moderbolag och deras dotterbolag är särskilda fall av denna affärsverksamhet där rapporteringsbördan skulle kunna minska i EU och också bör göra det. Föredraganden är därför positiv till att man omvandlar medlemsstaternas nuvarande möjlighet att bevilja undantag från vissa administrativa skyldigheter vid fusioner och delningar som avser moderbolag och dotterbolag till ett EU‑övergripande krav.

Kravet på ”dubbelrapportering” på grund av att företagen ska följa både det tredje och sjätte direktivet[2] och det andra direktivet[3] verkar också vara en onödig administrativ börda. Det är därför en positiv utveckling om medlemsstaterna får slopa detta krav.

Föredraganden stöder också en anpassning av de nuvarande rapporteringsreglerna så att europeiska företag ska få använda modern informationsteknik i rapporteringssyfte. Vi lever i en gemenskap med allt större tekniska kunskaper och dess lagstiftning bör återspegla denna förändring. Användningen av dessa nya instrument kommer inte bara att minska företagens administrativa kostnader utan de är dessutom miljövänliga.

Det bör noteras att föredraganden uppskattar att konsekvensbedömningen i detta ärende är så omfattande. Dokumentet innehåller några långsökta approximationer som nödvändigtvis kommer att leda till kvantitativa felaktigheter men ger trots allt en adekvat kvalitativ motivering till kommissionens föreslagna lagstiftningsåtgärder. Föredraganden hoppas att kommissionen kommer att behålla denna höga analysstandard och om möjligt förbättra uppgifternas korrekthet i alla framtida förenklingsförslag.

ÄNDRINGSFÖRSLAG

Utskottet för ekonomi och valutafrågor uppmanar utskottet för rättsliga frågor att som ansvarigt infoga följande ändringsförslag i sitt betänkande:

Ändringsförslag  1 Förslag till direktiv – ändringsakt Artikel 1 – punkt 2 Direktiv 78/855/EEG Artikel 6 – stycke 2

Kommissionens förslag Ändringsförslag Ett sådant offentliggörande krävs inte om företaget under en oavbruten period som inleds minst en månad före dagen för bolagsstämman gör fusionsplanen tillgänglig på sin egen eller på en annan webbplats. Om denna möjlighet utnyttjas ska företaget offentliggöra en hänvisning som ger åtkomst till webbplatsen på den centrala elektroniska plattform som avses i artikel 3.4 i direktiv 68/151/EEG. I hänvisningen ska även anges vilken dag fusionsplanen offentliggjordes på webbplatsen. Ett sådant offentliggörande krävs inte om företaget under en oavbruten period som inleds minst en månad före dagen för bolagsstämman gör fusionsplanen tillgänglig på sin egen webbplats i sin helhet eller genom en referens eller en elektronisk länk eller, om företaget inte har en egen webbplats, på en annan webbplats. Om denna möjlighet utnyttjas ska företaget offentliggöra en hänvisning som ger åtkomst till webbplatsen på den centrala elektroniska plattform som avses i artikel 3.4 i direktiv 68/151/EEG. I hänvisningen ska även anges vilken dag fusionsplanen offentliggjordes på webbplatsen. Medlemsstaterna får fastställa bestämmelser som ska gälla för tillfälliga avbrott, på grund av tekniska eller andra orsaker, i åtkomsten till webbplatsen där informationen lagts ut eller till den centrala elektroniska plattformen.

Motivering

Medlemsstaterna bör uppmuntras att fastställa bestämmelser som klargör i vilken grad ett tekniskt avbrott på webbplatsen där informationen lagts ut kan tolkas som försumlighet som skulle strida mot rapporterings- och dokumentationskrav.

Detta syftar till att undvika, i de fall då företaget inte har sin egen webbplats, att information som inte publiceras leder till missförstånd eller vilseleder aktieägarna.

Ändringsförslag  2 Förslag till direktiv – ändringsakt Artikel 1 – punkt 5 – led b Direktiv 78/855/EEG Artikel 11 – stycke 3 – led 2

Kommissionens förslag Ändringsförslag Om en aktieägare har givit sitt medgivande till att företaget använder elektroniska metoder att förmedla information får handlingar skickas via elektronisk post. Utan att det påverkar tillämpningen av bestämmelserna i stycke 1, får, om en aktieägare har givit sitt medgivande till att företaget använder elektroniska metoder att förmedla information, handlingar skickas via elektronisk post.

Motivering

Detta syftar till att undvika tolkningen att aktieägare inte längre kan begära ett pappersexemplar, då detta skulle innebära att företagets ansvar läggs över på aktieägarna.

Ändringsförslag  3 Förslag till direktiv – ändringsakt Artikel 1 – punkt 5 – led c Direktiv 78/855/EEG Artikel 11 – stycke 4 – led 2

Kommissionens förslag Ändringsförslag Punkt 3 ska inte vara tillämplig om webbplatsen gör det möjligt för aktieägarna att spara en elektronisk kopia av de handlingar som avses i punkt 1 under hela den period som avses i punkt 1. Punkt 3 ska inte vara tillämplig om webbplatsen gör det möjligt för aktieägarna att spara en elektronisk kopia av de handlingar som avses i punkt 1 under hela den period som avses i punkt 1. Medlemsstaterna får fastställa bestämmelser som ska gälla för tillfälliga avbrott, på grund av tekniska eller andra orsaker, i åtkomsten till webbplatsen där informationen lagts ut eller till den centrala elektroniska plattformen.

Motivering

Medlemsstaterna bör uppmuntras att fastställa bestämmelser som klargör i vilken grad ett tekniskt avbrott på webbplatsen där informationen lagts ut kan tolkas som försumlighet som skulle strida mot rapporterings- och dokumentationskrav.

Ändringsförslag  4 Förslag till direktiv – ändringsakt Artikel 2 – punkt 1 Direktiv 82/891/EEG Artikel 4 – stycke 2

Kommissionens förslag Ändringsförslag Ett sådant offentliggörande krävs inte om företaget under en oavbruten period som inleds minst en månad före dagen för bolagsstämman gör delningsplanen tillgänglig på sin egen eller på en annan webbplats. Om denna möjlighet utnyttjas ska företaget offentliggöra en hänvisning som ger åtkomst till webbplatsen på den centrala elektroniska plattform som avses i artikel 3.4 i direktiv 68/161/EEG. I hänvisningen ska även anges vilken dag delningsplanen offentliggjordes på webbplatsen. Ett sådant offentliggörande krävs inte om företaget under en oavbruten period som inleds minst en månad före dagen för bolagsstämman gör delningsplanen tillgänglig på sin egen webbplats i sin helhet eller genom en referens eller en elektronisk länk eller, om företaget inte har en egen webbplats, på en annan webbplats. Om denna möjlighet utnyttjas ska företaget offentliggöra en hänvisning som ger åtkomst till webbplatsen på den centrala elektroniska plattform som avses i artikel 3.4 i direktiv 68/151/EEG. I hänvisningen ska även anges vilken dag delningsplanen offentliggjordes på webbplatsen. Medlemsstaterna får fastställa bestämmelser som ska gälla för tillfälliga avbrott, på grund av tekniska eller andra orsaker, i åtkomsten till webbplatsen där informationen lagts ut eller till den centrala elektroniska plattformen.

Motivering

Medlemsstaterna bör uppmuntras att fastställa bestämmelser som klargör i vilken grad ett tekniskt avbrott på webbplatsen där informationen lagts ut kan tolkas som försumlighet som skulle strida mot rapporterings- och dokumentationskrav.

Detta syftar till att undvika, i de fall då företaget inte har sin egen webbplats, att information som inte publiceras leder till missförstånd eller vilseleder aktieägarna.

Ändringsförslag  5 Förslag till direktiv – ändringsakt Artikel 2 – punkt 5 – led b Direktiv 82/891/EEG Artikel 9 – stycke 3 – stycke 2

Kommissionens förslag Ändringsförslag Om en aktieägare har givit sitt medgivande till att företaget använder elektroniska metoder att förmedla information får företaget skicka handlingarna via elektronisk post. Utan att det påverkar tillämpningen av bestämmelserna i stycke 1, får, om en aktieägare har givit sitt medgivande till att företaget använder elektroniska metoder att förmedla information, handlingar skickas via elektronisk post.

Motivering

Detta syftar till att undvika tolkningen att aktieägare inte längre kan begära ett pappersexemplar, då detta skulle innebära att företagets ansvar läggs över på aktieägarna.

Ändringsförslag  6 Förslag till direktiv – ändringsakt Artikel 2 – punkt 5 – led c Direktiv 82/891/EEG Artikel 9 – stycke 4 – stycke 2

Kommissionens förslag Ändringsförslag Punkt 3 ska inte vara tillämplig om webbplatsen gör det möjligt för aktieägarna att spara en elektronisk kopia av de handlingar som avses i punkt 1 under hela den period som avses i punkt 1. Punkt 3 ska inte vara tillämplig om webbplatsen gör det möjligt för aktieägarna att spara en elektronisk kopia av de handlingar som avses i punkt 1 under hela den period som avses i punkt 1. Medlemsstaterna får fastställa bestämmelser som ska gälla för tillfälliga avbrott, på grund av tekniska eller andra orsaker, i åtkomsten till webbplatsen där informationen lagts ut eller till den centrala elektroniska plattformen.

Motivering

Medlemsstaterna bör uppmuntras att fastställa bestämmelser som klargör i vilken grad ett tekniskt avbrott på webbplatsen där informationen lagts ut kan tolkas som försumlighet som skulle strida mot rapporterings- och dokumentationskrav.

Ändringsförslag  7 Förslag till direktiv – ändringsakt Artikel 3 – punkt 1 Direktiv 2005/56/EC Artikel 6 – stycke 1 – stycke 2

Kommissionens förslag Ändringsförslag Ett offentliggörande i enlighet med det första stycket ska inte krävas om företaget under en oavbruten period som inleds minst en månad före dagen för bolagsstämman gör fusionsplanen tillgänglig på sin egen eller på en annan webbplats. Om denna möjlighet utnyttjas ska företaget offentliggöra en hänvisning som ger åtkomst till webbplatsen på den centrala elektroniska plattform som avses i artikel 3.4 i direktiv 68/161/EEG. I hänvisningen ska även anges vilken dag fusionsplanen offentliggjordes på webbplatsen. Ett offentliggörande i enlighet med det första stycket ska inte krävas om företaget under en oavbruten period som inleds minst en månad före dagen för bolagsstämman gör fusionsplanen tillgänglig på sin egen webbplats i sin helhet eller genom en referens eller en elektronisk länk eller, om företaget inte har en egen webbplats, på en annan webbplats. Om denna möjlighet utnyttjas ska företaget offentliggöra en hänvisning som ger åtkomst till webbplatsen på den centrala elektroniska plattform som avses i artikel 3.4 i direktiv 68/151/EEG. I hänvisningen ska även anges vilken dag fusionsplanen offentliggjordes på webbplatsen. Medlemsstaterna får fastställa bestämmelser som ska gälla för tillfälliga avbrott, på grund av tekniska eller andra orsaker, i åtkomsten till webbplatsen där informationen lagts ut eller till den centrala elektroniska plattformen.

Motivering

Medlemsstaterna bör uppmuntras att fastställa bestämmelser som klargör i vilken grad ett tekniskt avbrott på webbplatsen där informationen lagts ut kan tolkas som försumlighet som skulle strida mot rapporterings- och dokumentationskrav.

Detta syftar till att undvika, i de fall då företaget inte har sin egen webbplats, att information som inte publiceras leder till missförstånd eller vilseleder aktieägarna.

ÄRENDETS GÅNG

Titel	Rapporterings- och dokumentationskrav i samband med fusioner och delningar
Referensnummer	KOM(2008)0576 – C6-0330/2008 – 2008/0182(COD)
Ansvarigt utskott	JURI
Yttrande        Tillkännagivande i kammaren	ECON 9.10.2008
Föredragande av yttrande        Utnämning	Gay Mitchell 22.10.2008
Behandling i utskott	20.1.2009		11.2.2009
Antagande	9.3.2009
Slutomröstning: resultat	+: –: 0:	30 0 1
Slutomröstning: närvarande ledamöter	Paolo Bartolozzi, Zsolt László Becsey, Pervenche Berès, Sharon Bowles, Udo Bullmann, Jonathan Evans, Elisa Ferreira, José Manuel García-Margallo y Marfil, Jean-Paul Gauzès, Donata Gottardi, Benoît Hamon, Gunnar Hökmark, Sophia in ‘t Veld, Othmar Karas, Wolf Klinz, Kurt Joachim Lauk, Hans-Peter Martin, Gay Mitchell, Sirpa Pietikäinen, John Purvis, Bernhard Rapkay, Eoin Ryan, Antolín Sánchez Presedo, Olle Schmidt, Peter Skinner, Margarita Starkevičiūtė, Ivo Strejček, Cornelis Visser
Slutomröstning: närvarande suppleanter	Harald Ettl, Margaritis Schinas, Eva-Riitta Siitonen

• [1]  Ett förenklat företagsklimat på områdena bolagsrätt, redovisning och revision (2007/2254(INI)).
• [2]  Rådets direktiv 78/855/EEG respektive 82/891/EEG.
• [3]  Rådets direktiv 77/91/EEG.

ÄRENDETS GÅNG

Titel	Rapporterings- och dokumentationskrav i samband med fusioner och delningar
Referensnummer	KOM(2008)0576 – C6-0330/2008 – 2008/0182(COD)
Framläggande för parlamentet	24.9.2008
Ansvarigt utskott        Tillkännagivande i kammaren	JURI 9.10.2008
Rådgivande utskott        Tillkännagivande i kammaren	ECON 9.10.2008
Föredragande        Utnämning	Renate Weber 3.11.2008
Behandling i utskott	19.1.2009		11.2.2009
Antagande	31.3.2009
Slutomröstning: resultat	+: –: 0:	19 0 0
Slutomröstning: närvarande ledamöter	Carlo Casini, Bert Doorn, Monica Frassoni, Giuseppe Gargani, Lidia Joanna Geringer de Oedenberg, Neena Gill, Klaus-Heiner Lehne, Hans-Peter Mayer, Manuel Medina Ortega, Hartmut Nassauer, Aloyzas Sakalas, Francesco Enrico Speroni, Diana Wallis, Jaroslav Zvěřina, Tadeusz Zwiefka
Slutomröstning: närvarande suppleanter	Nicole Fontaine, Georgios Papastamkos, Jacques Toubon, Renate Weber
Ingivande	6.4.2009