RAPPORT sur la gouvernance d'entreprise dans les établissements financiers

PROPOSITION DE RÉSOLUTION DU PARLEMENT EUROPÉEN

AVIS de la commission des affaires juridiques (*) (1.3.2011)

AVIS de la commission du marchÉ intÉrieur et de la protection des consommateurs (1.3.2011)

RÉSULTAT DU VOTE FINAL EN COMMISSION

24.3.2011 - (2010/2303(INI))

Commission des affaires économiques et monétaires
Rapporteur: Ashley Fox
Rapporteure pour avis (*):
Alexandra Thein, commission des affaires juridiques
(*) Commission associée – article 50 du règlement

Procédure : 2010/2303(INI)

Cycle de vie en séance

Cycle relatif au document :

A7-0074/2011

Textes déposés :

A7-0074/2011

Débats :

Votes :

PV 11/05/2011 - 5.16
Explications de votes
Explications de votes

Textes adoptés :

P7_TA(2011)0223

PROPOSITION DE RÉSOLUTION DU PARLEMENT EUROPÉEN
AVIS de la commission des affaires juridiques (*)
AVIS de la commission du marchÉ intÉrieur et de la protection des consommateurs
RÉSULTAT DU VOTE FINAL EN COMMISSION

sur la gouvernance d'entreprise dans les établissements financiers

(2010/2303(INI))

Le Parlement européen,

– vu l'article 48 de son règlement,

– vu la directive 2010/76/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010 modifiant les directives 2006/48/CE et 2006/49/CE en ce qui concerne les exigences de fonds propres pour le portefeuille de négociation et pour les retitrisations, et la surveillance prudentielle des politiques de rémunération[1],

– vu le rapport de la commission des affaires économiques et monétaires et les avis de la commission des affaires juridiques et de la commission du marché intérieur et de la protection des consommateurs (A7-0074/2011),

Approche

1. se félicite du Livre vert de la Commission et de l'occasion d'améliorer les structures de gouvernance d'entreprise sur tout le territoire de l'UE;

2. souligne que le fonctionnement correct du marché intérieur dépend de la stabilité du système financier et, parallèlement, de la confiance des citoyens et des consommateurs européens dans les transactions et les institutions financières; note que les régimes de rémunération appliqués jusqu'à l'heure actuelle ont conduit à des structures inéquitables;

3. est conscient qu'à la suite de la crise financière, il est devenu évident que la protection des consommateurs et les garanties qui existent dans le domaine des services financiers requièrent une amélioration qualitative tangible et importante, surtout en ce qui concerne les aspects du contrôle et de la surveillance;

4. est d'avis que le secteur financier doit répondre aux besoins de l'économie réelle, contribuer à promouvoir une croissance durable et faire preuve d'une responsabilité sociale maximale;

5. fait observer que lors de la récente crise financière, de nombreux établissements financiers du monde entier ont fait faillite, ce qui a coûté très cher au contribuable; estime que la Commission a raison d'examiner toutes les causes possibles des défaillances des établissements financiers afin d'éviter qu'une autre crise ne se produise;

6. constate un manque de valeurs et d'éthique dans le comportement de certains acteurs des marchés et établissements financiers; souligne que les marchés et établissements financiers doivent tenir compte, au titre de leur responsabilité sociale d'entreprise, des intérêts de toutes les parties intéressées: clients, actionnaires et salariés;

7. constate que la loi Sarbanes-Oxley des États-Unis n'a pas permis en fait de protéger les établissements américains pendant la crise financière , mais a augmenté les dépenses de mise en conformité de toutes les entreprises cotées, en particulier les PME, entravant leur compétitivité ainsi que la création de nouvelles entreprises cotées; souligne que les circonstances économiques actuelles et la nécessité de la croissance commandent d'épargner à l'Union européenne un effet "Sarbanes-Oxley";

8. constate la diversité des structures de gouvernance d'entreprise sur le territoire de l'Union européenne et la diversité des approches retenues par les États membres pour réglementer ces structures; reconnaît qu'une approche identique pour tous serait inappropriée et compromettrait la compétitivité des établissements financiers; fait observer que les autorités nationales de surveillance ont connaissance de ces diverses approches et sont, bien souvent, les mieux placées pour prendre des décisions selon les principes de l'Union européenne, mais souligne que des normes minimales rigoureuses sont indispensables pour garantir la bonne gouvernance dans le secteur financier en Europe;

9. reconnaît que le domaine de la gouvernance d'entreprise est en évolution constante; estime qu'une approche équilibrée combinant à la fois des réglementations ciblées fondées sur des principes et des codes de conduite souples s'inspirant de la formule "se conformer ou s'expliquer" est indiquée; souligne qu'elle doit être complétée par une évaluation extérieure effectuée à intervalles réguliers et par une surveillance officielle appropriée;

10. estime toutefois que, dans d'autres secteurs, il vaudrait mieux appliquer une formule "se conformer ou s'expliquer" renforcée avec contrôle, assortie d'obligations législatives précises et de vérifications plus approfondies du respect ou de l'inobservation des règles; est d'avis que l'évaluation doit être à la fois qualitative et quantitative, pour que le contrôle de la conformité ne se transforme pas en une simple opération formelle;

11. demande à la Commission de soumettre toutes les propositions qu'elle examine afin d'améliorer la gouvernance d'entreprise à une évaluation du rapport coûts/avantages centrée sur la nécessité de préserver la solidité, la stabilité et la compétitivité des établissements financiers, de telle sorte qu'ils puissent contribuer à la croissance économique, non sans tenir compte des conséquences d'une absence de réglementation sur la stabilité financière et l'économie réelle;

Risques

12. fait observer que certains établissements financiers et autorités de surveillance n'ont pas bien compris que la nature, l'ampleur et la complexité des risques qu'ils avaient pris contribuaient à la crise financière; est d'avis qu'une gouvernance efficace des risques est un élément majeur indispensable pour prévenir de nouvelles crises;

13. demande la mise en place dans tous les établissements financiers d'un système de gouvernance efficace prévoyant des fonctions de gestion adéquate des risques, de contrôle du respect des règles et d'audit interne (et, dans le cas des assureurs, des fonctions actuarielles), des stratégies, des politiques, des processus et des procédures;

14. souligne que le risque est inhérent au secteur financier et qu'il est nécessaire pour apporter de la liquidité, promouvoir la compétitivité et contribuer à assurer la croissance économique et l'emploi; souligne qu'une compréhension et une évaluation approfondies des risques par les conseils d'administration sont absolument vitales afin d'éviter une future crise financière;

15. demande la mise en place obligatoire de comités du risque ou de dispositifs équivalents au niveau des conseils d'administration de tous les établissements financiers importants sur le plan économique et de leurs sociétés mères; estime que les autorités de surveillance de l'UE devraient, en concertation avec les autorités nationales, définir les critères d'adéquation des personnes et les procédures à appliquer pour la désignation des directeurs des risques et de tous les preneurs de risques significatifs, et que les autorités nationales devraient veiller au respect de ces critères;

16. estime que le comité du risque ou un autre organe équivalent devrait être chargé d'assurer la surveillance et de conseiller le conseil d'administration sur l'exposition aux risques des établissements financiers concernés, et dispenser des conseils sur la stratégie des risques à venir, notamment la stratégie en matière de gestion des capitaux et des liquidités, en tenant compte des évaluations de la stabilité financière élaborées par les autorités de surveillance et les banques nationales;

17. souligne que ce sont les conseils d'administration qui, en dernière analyse, assument la responsabilité en matière de gouvernance des risques et qu’il leur incombe aussi de prouver le respect des règles et de formuler des plans de redressement;

18. souligne que l'obligation de fidélité des administrateurs constitue une stratégie d'entreprise durable et à long terme, évitant les prises de risque inconsidérées;

19. estime que les entreprises devraient définir des procédures internes, sous le contrôle des autorités de supervision, pour régler les conflits qui peuvent naître entre la gestion des risques et leurs unités opérationnelles, et que le conseil d'administration devrait être tenu d'informer les autorités de supervision de tout risque significatif dont il a connaissance;

20. se déclare partisan d'instituer des circuits pour canaliser l'information sur les conflits internes ou les pratiques inappropriées d'une société en direction du comité des risques ou des superviseurs externes, et reconnaît que les pratiques diffèrent quelquefois des politiques, et que la direction n'est pas toujours au fait des pratiques réelles;

21. fait observer qu'il convient d'améliorer le système de communication entre la fonction de gestion des risques et le conseil d'administration en établissant une procédure permettant de saisir la hiérarchie des conflits et/ou problèmes pour qu'elle leur trouve une solution;

22. souligne que le directeur des risques devrait pouvoir s'adresser directement au conseil d'administration de la société; que, pour la préservation de son indépendance et de son objectivité, sa nomination et sa révocation devraient être décidées par l'ensemble du conseil d'administration;

23. suggère, en outre, de définir des procédures régissant la rédaction du procès-verbal dans le cas où l'avis du comité des risques n'est pas suivi, et que le procès-verbal devrait être transmis aux auditeurs et aux autorités de supervision;

24. rappelle la directive relative à la transparence, qui fait obligation aux établissements de divulguer les principaux risques dans l'analyse de leurs activités, ainsi que la quatrième directive relative au droit des sociétés, qui leur fait obligation de décrire leurs systèmes de contrôle interne en ce qui concerne l'information sur les risques financiers; est d'avis que les établissements financiers devraient être tenus de divulguer leurs plans de redressement et les rapports élaborés à ce sujet par les autorités de supervision;

25. estime que les établissements financiers devraient être tenus d'établir chaque année un rapport – n'exigeant qu'un effort administratif minimal – sur l'adéquation et l'efficacité du système de contrôle interne, et que le conseil d'administration devrait être tenu d'adopter ce rapport; estime en outre qu'il conviendrait de prévoir que le rapport annuel élaboré par les auditeurs externes d'établissement financier contienne une évaluation comparable; souligne toutefois qu'il y a lieu d'éviter un effet "Sarbanes-Oxley" dans l'UE;

26. est d'avis qu'il faut être plus attentif à la mise en œuvre, au sein des établissements financiers, des mesures de sensibilisation aux risques car une meilleure sensibilisation aux risques, à tous les niveaux de l'entreprise – y compris parmi le personnel – est décisive pour une meilleure gestion de ces risques;

27. convient qu'il est nécessaire de renforcer les mesures au niveau de l'Union afin d'éviter des conflits d'intérêts et de préserver l'objectivité et l'impartialité des membres du conseil d'administration dans les secteurs des banques, des valeurs immobilières et des assurances;

Conseils d'administration

28. invite les autorités de contrôle nationales à élaborer, en concertation avec les autorités nationales compétentes, des critères permettant d'évaluer l'adéquation des personnes à inscrire sur une liste des personnes agréées pour les fonctions faisant l'objet du contrôle, non sans tenir compte de la nature, de la complexité et de la taille de l'établissement concerné; les responsables doivent effectuer leurs évaluations et accomplir la procédure d'approbation de manière efficace et en temps utile, en tenant dûment compte de l'avis des entreprises contrôlées; concernant les grands établissements financiers d'importance systémique, les superviseurs devraient effectuer des contrôles approfondis de l'adéquation, des compétences et de la diversité des directeurs, individuellement et collectivement, ainsi que de la pertinence de leur nomination, de même que de la composition générale de l'organe dirigeant et du temps qu'ils consacreront à leur fonction compte tenu de leurs autres activités;

29. demande à la Commission d'élaborer une législation obligeant les grands établissements financiers à soumettre régulièrement leur conseil d'administration à une évaluation externe destinée à garantir non seulement que chaque administrateur fournit une contribution de qualité, mais aussi que le conseil d'administration dans son ensemble et ses comités sont en mesure d'atteindre les objectifs stratégiques de l'établissement et de gérer les risques; demande que les grands établissements financiers confirment dans le rapport annuel qu'ils ont effectué cette évaluation, indiquent le nom de l'évaluateur externe, exposent le champ de l'évaluation et déclarent avoir agi selon ses recommandations; demande à l'AEMF de concevoir des lignes directrices quant au champ de ces évaluations, en concertation avec les professionnels, les actionnaires et les autorités de réglementation;

30. suggère que les établissements financiers puissent opter volontairement pour une évaluation du fonctionnement du conseil d'administration par un évaluateur externe;

31. est d'avis que les fonctions de directeur général et de président devraient être séparées; fait observer qu'il est des circonstances dans lesquelles il peut être nécessaire dans le court terme de combiner ces rôles; rappelle avec force que la gestion d'entreprise et les politiques de rémunération doivent respecter et encourager les principes de parité salariale et d'égalité de traitement entre les femmes et les hommes, sanctionnés par les traités et par les directives européennes;

32. estime que tous les membres des organes de surveillance d'une structure unitaire devraient posséder des qualifications, des connaissances et une expérience professionnelles récentes et pertinentes, notamment dans le domaine financier, pour diriger collectivement l'établissement financier; demande que tous les établissements financiers importants sur le plan économique comptent des administrateurs non exécutifs, mais estime que tout établissement financier devrait avoir un conseil d'administration présentant un large éventail d'expériences, d'expertises et de personnalités pour assurer une gestion fiable et prudente et que les nominations devraient se faire en fonction du mérite;

33. souligne qu'une diversité accrue au sein des conseils d'administration réduit la vulnérabilité du secteur financier aux crises et contribuer à la stabilité économique; invite la Commission à présenter un plan par étapes pour renforcer la diversité hommes/femmes à l'effet d'assurer la présence des deux sexes, à hauteur d'au moins 40 %, dans les conseils d'administration des établissements financiers et d'atteindre l'objectif dans un délai prévisible ainsi que de prendre en considération des mesures visant à renforcer la diversité professionnelle, sociale et culturelle;

34. souligne qu'une plus grande diversité parmi les membres des conseils est de nature à améliorer la qualité des débats et de la prise de décision;

35. insiste sur l'importance des représentants des travailleurs au sein du conseil d'administration, en raison notamment de leur intérêt à long terme à une gestion durable de l'entreprise, ainsi que de leur expérience et de leur connaissance des structures internes de l'entreprise;

36. estime que les établissements financiers publics et les autorités financières doivent garantir la publicité et l'impartialité des procédures de nomination;

37. souligne que les administrateurs doivent consacrer un temps suffisant à l'exercice de leurs fonctions, qui devrait faire l'objet de lignes directrices élaborées par les autorités de contrôle de l'UE et d'un suivi de la part du conseil d'administration et des autorités de contrôle nationales;

38. estime qu'il conviendrait de partir du principe d'une présomption générale contre toute personne exerçant des fonctions au sein de plus de trois conseils d'administration de groupes financiers;

39. demande que soient efficacement mises en œuvre les règles concernant les systèmes de consultation et de participation des salariés choisis dans le cadre de la directive 2001/86/CE complétant le statut de la société européenne;

40. est d'avis que les membres du personnel d'encadrement supérieur et du conseil d'administration doivent être réellement et personnellement tenus comme responsables et comptables de la mise en place et de l'application des principes de gouvernance d'entreprise à tous les niveaux de l'entreprise ou de la société;

41. estime nécessaire une norme minimale européenne claire en ce qui concerne la responsabilité des membres des conseils d'administration des établissements financiers;

42. observe que la Banque centrale européenne, la Banque européenne d'investissement, le Fonds européen d'investissement et les banques centrales de tous les États membres sont dirigés par des gouverneurs de sexe masculin; constate qu'actuellement, très peu de femmes occupent des positions de direction dans les banques centrales des États membres ou dans les établissements financiers;

43. estime que les administrateurs devraient avoir l'obligation générale de diligence et être tenus d'informer les autorités de surveillance des risques essentiels;

44. invite la Commission et les États membres à prendre des mesures d'équilibrage entre les deux sexes en ce qui concerne la nomination des gouverneurs au sein des établissements financiers et des organismes de l'Union;

45. encourage la Commission à se faire la promotrice de politiques susceptibles d'aider les sociétés du secteur financier, dans l'environnement économique d'aujourd'hui, à apprécier et assurer une représentation mieux équilibrée des hommes et des femmes dans leurs organes de prise de décision;

46. rappelle avec force que la gestion d'entreprise et les politiques de rémunération doivent respecter et encourager les principes de parité salariale et d'égalité de traitement entre les femmes et les hommes, sanctionnés par les traités et par les directives européennes;

Rémunération

47. estime que les politiques de rémunération doivent se fonder sur les résultats à long terme des individus et de leur société, afin de ne pas contribuer à la prise de risques excessifs; considère que les politiques de rémunération ou les prestations pécuniaires ne devraient jamais miner la stabilité d'une société;

48. se félicite des modifications déjà apportées par les établissements financiers aux rémunérations, modifications qui lient à des succès à long terme le paiement de primes, dont le versement n'intervient qu'après trois ans au plus tôt; se félicite en outre qu'il soit possible d'exiger le remboursement des primes lorsque les objectifs économiques ne sont pas atteints;

49. souligne que toutes les options d'achat d'actions doivent être rendues publiques, en bonne et due forme, et avoir une durée d'au moins trois ans; estime qu'il faudrait faire plus grand usage d'instruments en capital conditionnel plutôt que d'actions parce qu'ils présentent moins de risques de conflit d'intérêts induisant une gestion à court terme;

50. fait observer que le problème de la rémunération dans les établissements financiers a été réglé dans le CRD III;

51. souligne l'importance d'une politique de rémunération stricte, telle que prévue dans la directive sur les exigences de fonds propres (CRD III)[2] et dans la directive solvabilité II; s'attend à ce que ces directives ainsi que d'autres mesures législatives existantes soient rapidement mises en œuvre à partir de janvier 2011; demande à la Commission de publier un rapport d'évaluation en 2014;

52. reconnaît que les approches structurelles varient d'un État membre à l'autre; encourage les pratiques susceptibles de renforcer la gouvernance d'entreprise en fonction de la forme juridique, de la taille, de la nature, de la complexité et du modèle d'entreprise de l'établissement financier;

53. constate que l'application des recommandations actuelles sur la rémunération des dirigeants de sociétés cotées n'est ni uniforme ni satisfaisante; invite dès lors la Commission à proposer une législation européenne en matière de rémunération des dirigeants de sociétés cotées afin de veiller à ce que la structure de rémunération dans les sociétés cotées n'encourage pas la prise de risques excessifs et que le niveau de concurrence soit identique dans l'Union;

54. exprime en particulier son inquiétude quant au fait qu'actuellement, les actionnaires ne peuvent exercer de contrôle, en bonne et due forme, sur les politiques de rémunération des établissements financiers;

55. insiste sur la nécessité de la transparence totale pour que les actionnaires aient la possibilité d'exercer une véritable supervision des politiques de rémunération; demande en particulier que chaque établissement rende public l'effectif de son personnel qui perçoit une rémunération totale supérieure à 500 000 euros, au minimum par tranches de 500 000 euros;

56. estime que les actionnaires devraient contribuer à la définition de politiques de rémunération viables à long terme et qu'ils devraient avoir l'occasion de faire connaître leur avis sur ces politiques lors de l'assemblée générale et avoir le droit de rejeter la politique de rémunération définie par le comité de rémunération;

Autorités de contrôle, auditeurs et établissements

57. estime qu'un dialogue renforcé entre autorités de contrôle, auditeurs (internes et externes) et établissements rendrait possible le dépistage précoce de risques importants ou systémiques; engage les autorités de contrôle, le comité européen du risque systémique, les auditeurs et les établissements à nouer des discussions ouvertes et à accroître la fréquence des réunions afin de faciliter le contrôle prudentiel; préconise en outre que des rencontres bilatérales soient organisées entre auditeurs et autorités de contrôle des grands établissements financiers; estime qu'il appartient au conseil d'administration et à l'auditeur interne de veiller à ce que soient en place les contrôles internes nécessaires pour dépister les risques systémiques et d'établir la procédure à suivre pour informer le conseil d'administration et les autorités de contrôle de ces risques, à l'effet d'éviter des conséquences défavorables;

58. souligne que le premier rôle de l'auditeur ne saurait, indûment, être compromis par le poids de fonctions supplémentaires telles que l'examen et l'évaluation d'informations étrangères à l'audit, qui ne relèvent pas de son domaine d'expertise; estime qu'un auditeur doit rapporter directement aux autorités de contrôle s'il a vent de quelque chose de véritablement inquiétant du point de vue du contrôle et qu'il devrait prendre part à des évaluations de contrôles spécifiques, dans l'ensemble de la finance;

59. insiste pour que les pouvoirs publics, y compris les autorités européennes de surveillance et les autorités nationales de contrôle, respectent des normes strictes d'indépendance ou leurs équivalents dans la gouvernance d'entreprise;

Actionnaires et assemblées générales

60. engage les actionnaires institutionnels à jouer un rôle plus actif en ce qui concerne la responsabilité du conseil d'administration et leur propre stratégie en vue de refléter les intérêts à long terme de leurs bénéficiaires;

61. souhaite que la législation oblige tous ceux qui, dans l'Union, sont autorisés à gérer des placements au nom de tiers à déclarer publiquement s'ils appliquent ou non un code de bonne conduite et communiquent au titre de celui-ci; dans l'affirmative, à indiquer lequel et, dans la négative, pourquoi pas;

62. estime que les transactions importantes dépassant un niveau déterminé et raisonnable devraient nécessiter l'approbation des actionnaires ou être soumises à l'obligation d'informer ces derniers avant que l'opération puisse prendre effet, à condition que l'intervention des actionnaires soit possible, que le principe de confidentialité soit respecté et que les activités quotidiennes de l'établissement financier ne soient pas entravées, et que l'AEMF pourrait émettre des lignes directrices, en concertation avec les autorités nationales compétentes, au sujet des critères appropriés;

63. reconnaît que la transparence est nécessaire en ce qui concerne les transactions avec les parties liées et que les transactions significatives qui impliquent une partie liée devraient être notifiées à l'autorité compétente et être accompagnées d'une lettre d'un conseiller indépendant confirmant que la transaction est correcte et raisonnable, ou qu'elle devrait faire l'objet d'un vote des actionnaires auquel ne participerait pas la partie liée; pense que l'AEMF pourrait émettre des lignes directrices, en concertation avec les autorités nationales compétentes, au sujet des critères appropriés;

64. réclame l'élection annuelle obligatoire de chaque membre du conseil d'administration lors de l'assemblée générale, l'obligation annuelle de faire approuver la gestion du conseil d'administration ou de lui en donner quitus, afin de responsabiliser le conseil d'administration et de promouvoir une culture de responsabilité renforcée;

65. appelle de ses vœux une enquête sur les freins aux contrôles effectifs par les actionnaires et la suppression des obstacles réglementaires à la collaboration raisonnable;

66. demande que le vote électronique soit introduit afin d'encourager les actionnaires à s'engager dans la gouvernance d'entreprise des établissements financiers;

67. estime que toutes les sociétés en commandite devraient pouvoir déterminer dans leurs statuts si leurs actionnaires peuvent rester anonymes ou doivent être désignés nommément, la loi devant garantir dans ce dernier cas une identification effective;

68. charge son Président de transmettre la présente résolution au Conseil et à la Commission.

[1] JO L 329 du 14.12.2010, p. 3.
[2] Directive 2010/76/UE, JO L 329 du 14.12.2010, p. 3.

à l'intention de la commission des affaires économiques et monétaires

sur la gouvernance d'entreprise dans les établissements financiers
(2010/2303(INI))

Rapporteure pour avis: Alexandra Thein

(*) Commission associée – article 50 du règlement

JUSTIFICATION SUCCINCTE

Contexte

Le Livre vert en question a pour objet de tirer les enseignements de la crise financière mondiale provoquée par la faillite de la banque Lehman Brothers, à l'automne 2008, à la suite de la titrisation intempestive de prêts hypothécaires à risque (subprime) américains. La solidité des établissements financiers et du système financier dans son ensemble ainsi que la réglementation et la surveillance de ceux-ci font l'objet d'un examen critique eu égard aux nouveaux instruments financiers qui caractérisent ce secteur à l'échelle mondiale, afin d'éviter à l'avenir qu'une telle situation ne se reproduise. La Commission voit dans le renforcement de la gouvernance d'entreprise l'élément crucial du programme qu'elle a élaboré pour réformer le marché de la finance et prévenir les crises. Dans ce contexte, la Commission fait observer notamment que dans le secteur des services financiers, la gouvernance d'entreprise doit tenir compte, eu égard au caractère systémique de nombreux intervenants, des intérêts d'autres acteurs (investisseurs, épargnants, titulaires d'assurance vie, etc.) ainsi que de la stabilité du système financier.

Les formules abordées dans le Livre vert doivent accompagner et compléter les dispositions juridiques prises ou envisagées pour consolider le système financier, notamment dans le cadre de la réforme du dispositif de surveillance européen, de la directive relative aux capitaux propres (CRD III), de la directive relative à la solvabilité des compagnies d'assurance, de la nouvelle réglementation relative aux OPCVM et des dispositions régissant les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs (AIFM). Le Livre vert est centré sur une définition stricte de la gouvernance d'entreprise qui englobe les réviseurs externes. Il n'aborde pas d'autres aspects importants du problème de la gouvernance, par exemple la séparation des fonctions au sein des établissements financiers, le rôle du contrôle interne et l'indépendance de la comptabilité.

Position de la rapporteure pour avis

La prise de risque financier est caractéristique du secteur et nécessaire au succès des entreprises, ainsi qu'à l'exercice de leurs fonctions pour l'ensemble de l'économie. Il est dans l'intérêt des citoyens européens que ces fonctions ne soient pas entravées dans une mesure dépassant ce qu'il faut pour garantir l'intérêt général en matière de prévention de crise systémique. Dans ce contexte, il convient aussi de noter qu'une insolvabilité encadrée des établissements financiers doit être possible dès lors que celle-ci ne représente pas un risque systémique et ne menace pas d'entraîner sur le marché un effet de dominos dû aux liens financiers.

La rapporteure pour avis considère qu'il est indispensable, plus que par le passé, de mettre en place dans les établissements financiers un système et une culture de gestion des risques et de leur surveillance conformes à leurs responsabilités.

Ce défi crucial et complexe doit être relevé grâce à un ensemble de mesures à effet immédiat ou à moyen terme. Nombre de ces mesures ont déjà été prises l'an dernier au niveau européen ou à celui des États membres, notamment dans le domaine des rémunérations des dirigeants. Des études scientifiques font apparaître comme justifiées et prometteuses des mesures visant la professionnalisation des conseils d'administration et l'accroissement pluridimensionnel de la diversité au sein de ceux-ci. L'organisation des responsabilités des membres des conseils d'administration doit être définie clairement et, en outre, elle doit être effectuée avec clairvoyance afin de ne pas compromettre la bonne utilisation des opportunités ou la qualité de l'effectif disponible.

En outre, la rapporteure pour avis juge capital d'éliminer les facteurs de crise liés aux différents aspects du problème des conflits d'intérêt ou du moins de les réduire.

S'agissant des conflits entre les activités de banque de crédit et celles de banque d'investissement au sein des établissements financiers, il apparaît impraticable d'imposer par la loi que les établissements financiers ne puissent exercer des activités que dans un de ces secteurs, en raison surtout des pertes d'efficacité que cela pourrait entraîner du point de vue de la compétitivité globale de la finance européenne. S'imposent toutefois des mesures rigoureuses visant à éviter les conflits d'intérêt chez les personnes jouant un rôle déterminant dans la surveillance des risques, à savoir les membres des conseils d'administration.

Le Stewardship Code du Royaume-Uni est à considérer comme un modèle approprié pour un code uniforme de l'UE pour les investisseurs institutionnels.

SUGGESTIONS

La commission des affaires juridiques invite la commission des affaires économiques et monétaires, compétente au fond, à incorporer dans la proposition de résolution qu'elle adoptera les suggestions suivantes:

1. est d'avis que le nombre de mandats que les membres des conseils d'administration des établissements financiers peuvent exercer simultanément doit être limité à trois, les mandats multiples au sein d'un même groupe financier comptant pour un; estime que cette limitation ne devrait pas s'appliquer au membre qui détient au moins le cinquième du capital social de l'établissement financier;

2. souligne qu'une diversité accrue au sein des conseils d'administration réduit la vulnérabilité du secteur financier aux crises et contribuera à la stabilité économique; invite la Commission à présenter un plan par étapes pour renforcer la diversité hommes/femmes à l'effet d'assurer la présence des deux sexes, à hauteur d'au moins 40 %, dans les conseils d'administration des établissements financiers et d'atteindre l'objectif dans un délai prévisible ainsi que de prendre en considération des mesures visant à renforcer la diversité professionnelle, sociale et culturelle;

3. insiste sur l'importance des représentants des travailleurs au sein du conseil d'administration, en raison notamment de leur intérêt à long terme à une gestion durable de l'entreprise, ainsi que de leur expérience et de leur connaissance des structures internes de l'entreprise;

4. souligne qu'une plus grande diversité parmi les membres des conseils est de nature à améliorer la qualité des débats et de la prise de décision;

5. fait observer qu'au sein des établissements financiers, les fonctions de président de conseil d'administration et de président-directeur-général devraient être présumées distinctes, même si, dans certaines occasions, le cumul de ces deux fonctions peut être nécessaire à titre provisoire;

6. suggère que les établissements financiers puissent opter volontairement pour une évaluation du fonctionnement du conseil d'administration par un évaluateur externe;

7. estime que rendre obligatoire, pour un ou plusieurs membres du comité d'audit, de siéger au comité des risques, et inversement, peut entraîner une dissolution des compétences et un manque de concentration sur une seule tâche;

8. souligne que l'obligation de fidélité des administrateurs constitue une stratégie d'entreprise durable et à long terme, évitant les prises de risque inconsidérées;

9. relève que le président du comité des risques doit faire rapport à l'assemblée générale ou que, en tout état de cause, il/elle ne peut être licencié(e) par le directeur ni par le conseil d'administration;

10. estime que les établissements financiers devraient être tenus d'établir chaque année un rapport ‑ n'exigeant qu'un effort administratif minimal ‑ sur l'adéquation et l'efficacité du système de contrôle interne, et que le conseil d'administration devrait être tenu d'adopter ce rapport; estime en outre qu'il conviendrait de prévoir une part correspondante du rapport annuel des réviseurs externes; estime cependant qu'il faut éviter un effet "Sarbanes-Oxley" dans l'Union européenne;

11. considère comme importante une infrastructure performante au niveau des moyens informatiques afin de garantir un flux constant d'informations sur les risques, y compris jusqu'au niveau du conseil d'administration; estime que la décision concernant les mesures techniques à prendre pour améliorer la qualité et la rapidité de la transmission de l'information au conseil d'administration doit être laissée aux établissements financiers, et donc au conseil d'administration lui-même, de façon à permettre une adaptation optimale de ces mesures aux besoins éventuels, au niveau de chaque société;

12. est d'avis qu'il faut être plus attentif à la mise en œuvre, au sein des établissements financiers, des mesures de sensibilisation aux risques car une meilleure sensibilisation aux risques, à tous les niveaux de l'entreprise – y compris parmi le personnel – est décisive pour une meilleure gestion de ces risques;

13. se déclare partisan d'instituer des circuits pour canaliser l'information sur les conflits internes ou les pratiques inappropriées d'une société en direction du comité des risques ou des superviseurs externes, et reconnaît que les pratiques diffèrent quelquefois des politiques, et que la direction n'est pas toujours au fait des pratiques réelles;

14. est d'avis que les directeurs des risques devraient occuper la même position dans la hiérarchie que les directeurs des finances et devraient avoir le droit de faire rapport directement à l'organe de surveillance de l'établissement financier; estime qu'il y a lieu de créer, au niveau de l'organe de surveillance, une commission des risques chargée de traiter les questions liées aux risques et de surveiller la mise en œuvre correcte de la stratégie en matière de risques dans l'ensemble de l'établissement financier; demande donc l'élaboration de normes européennes relatives aux qualifications du directeur des risques et des membres de la commission des risques, de manière à renforcer leur position au sein de l'établissement financier;

15. fait observer qu'il convient d'améliorer le système de communication entre la fonction de gestion des risques et le conseil d'administration en établissant une procédure permettant de saisir la hiérarchie des conflits et/ou problèmes pour qu'elle leur trouve une solution;

16. estime que les réviseurs externes des établissements financiers devraient être tenus d'informer sans retard le conseil d'administration et les autorités de surveillance compétentes lorsqu'ils ont connaissance, à l'occasion de la vérification, de faits représentant une menace pour la survie de l'établissement ou pouvant entraver sensiblement son développement ou constituant un manquement notable aux conditions d'autorisation ou aux dispositions régissant l'exercice d'une activité;

17. ne juge pas opportun d'obliger les investisseurs à divulguer des stratégies de vote effectives ou présumées lors des assemblées générales;

18. estime que les investisseurs institutionnels devraient être tenus d'expliquer publiquement tout écart de conduite par rapport aux dispositions d'un code uniforme de l'Union pour les investisseurs institutionnels ("comply or explain"), qui doit être élaboré; signale cependant que les écarts restent fréquemment inexpliqués, ou ne sont expliqués que dans une mesure insuffisante, et qu'en pareil cas, le respect des dispositions doit être imposé au moyen de sanctions;

19. est d'avis qu'il convient de faciliter l'identification des actionnaires afin de favoriser le dialogue entre les sociétés et leurs actionnaires, et de réduire les risques d'abus liés au "vote vide" ("empty voting");

20. demande que le vote électronique soit introduit afin d'encourager les actionnaires à s'engager dans la gouvernance d'entreprise des établissements financiers;

21. estime que toutes les sociétés en commandite devraient pouvoir déterminer dans leur statut si leurs actionnaires peuvent rester anonymes ou doivent être désignés nommément, la loi devant garantir dans ce dernier cas une identification effective;

22. estime nécessaire une norme minimale européenne claire en ce qui concerne la responsabilité des membres des conseils d'administration des établissements financiers;

23. renvoie, s'agissant de la rémunération et de la politique afférentes des établissements financiers, aux mesures législatives déjà prises, notamment la directive relative aux capitaux propres (CRD III), entrée en vigueur le 1^er janvier 2011, et la directive sur l'accès aux activités de l'assurance directe et de la réassurance et leur exercice (Solvabilité II); invite tous les États membres à transposer cette législation, sous la supervision de la Commission et des autorités européennes de surveillance, et préconise que leur efficacité fasse l'objet d'une évaluation; est d'avis que le montant et la composition des éléments de la rémunération doivent dépendre des résultats positifs, durables et à long terme de l'entreprise;

24. observe qu'au cours des débats relatifs à CRD III, la Commission et le Conseil ont admis qu'il faudrait examiner les propositions supplémentaires avancées par le Parlement européen à l'intérieur du paquet sur la gouvernance des sociétés, et exprime en particulier l'inquiétude du Parlement quant au fait qu'actuellement, les actionnaires ne peuvent exercer de contrôle, en bonne et due forme, sur les politiques de rémunération des établissements financiers;

25. insiste sur la nécessité de la transparence totale pour que les actionnaires aient la possibilité d'exercer une véritable supervision des politiques de rémunération, y compris la publication de l'effectif du personnel percevant plus de 500 000 EUR, au minimum par tranches de 500 000 EUR;

26. estime que les réviseurs extérieurs et les membres du conseil d'administration doivent être soumis à une interdiction rigoureuse d'exercer d'autres activités, notamment celle de conseil, au sein du groupe financier concerné; estime que les réviseurs extérieurs doivent être soumis à une interdiction de recevoir tout paiement – autres que les redevances qu'ils perçoivent pour leur mission d'audit – de la part de l'établissement financier pour un service, si ce versement revient à enfreindre l'obligation d'indépendance ou d'autres exigences éthiques;

27. estime qu'il y aurait lieu de prévoir une politique en matière de conflits d'intérêt détaillée en ce qui concerne les activités bancaires, politique qui devrait faire partie du rapport annuel des établissements financiers, et suggère d'envisager à cet égard l'élaboration d'un code de l'Union européenne;

28. estime qu'il serait nécessaire, tout en tenant compte des différents modèles juridiques et économiques existants, d'harmoniser le contenu et le détail des règles communautaires relatives aux conflits d'intérêts afin que les différents types d'établissements financiers soient soumis à des règles similaires, en vertu desquelles ils doivent appliquer les dispositions de la MiFiD, de la directive sur les "fonds propres réglementaires", de la directive UCITS ou Solvabilité II.

RÉSULTAT DU VOTE FINAL EN COMMISSION

à l'intention de la commission des affaires économiques et monétaires

sur la gouvernance d'entreprise dans les établissements financiers
(2010/2303(INI))

Rapporteur pour avis: Othmar Karas

SUGGESTIONS

La commission du marché intérieur et de la protection des consommateurs invite la commission des affaires économiques et monétaires, compétente au fond, à incorporer dans la proposition de résolution qu'elle adoptera les suggestions suivantes:

1. souligne que le fonctionnement correct du marché intérieur dépend de la stabilité du système financier et, parallèlement, de la confiance des citoyens et des consommateurs européens dans les transactions et les institutions financières; note que les régimes de rémunérations appliqués jusqu'à l'heure actuelle ont conduit à des structures inéquitables;

2. reconnaît que la crise financière a montré le manque d'efficacité des principes actuels de la gouvernance d'entreprise reposant sur une formule "se conformer ou s'expliquer"; estime qu'il importe d'édicter des règles de gouvernance d'entreprise praticables et juridiquement contraignantes;

4. souligne que, en raison de sa fonction particulière pour l'économie et de sa responsabilité sociale générale, le secteur financier porte une responsabilité particulière en matière de gouvernance sérieuse et durable de ses entreprises de sorte que les politiques de rémunération doivent être adaptées en conséquence, et que les paiements de bonus devraient encourager les prestations à long terme et empêcher les visions à court terme, cela afin d'éviter de trop grandes prises de risque;

5. est d'avis que le secteur financier doit répondre aux besoins de l'économie réelle, contribuer à une croissance durable et faire preuve d'une responsabilité sociale maximale;

6. appuie l'objectif de la Commission de modifier la politique de rémunération des établissements financiers afin de contenir une propension exagérée à la prise de risques;

7. reconnaît que les approches structurelles varient d'un État membre à l'autre; encourage les pratiques susceptibles de renforcer la gouvernance d'entreprise en fonction de la forme juridique, de la taille, de la nature, de la complexité et du modèle d'entreprise de l'établissement financier;

8. souligne qu'une entreprise bien gouvernée devrait faire preuve de responsabilité et de transparence vis-à-vis de ses employés, de ses actionnaires et autres parties prenantes; réaffirme que les dirigeants des établissements financiers sont tenus de prendre en considération les intérêts à long terme de leur institution ainsi que des consommateurs et des employés au moment de prendre des décisions, afin de minimiser les risques; estime que cela peut être rendu possible par une législation imposant à tout établissement financier réglementé de l'Union européenne l'obligation d'exposer dans son rapport annuel son modèle d'activité en fournissant des explications sur la propension du conseil d'administration à la prise de risques et sur la perception par cet organe des risques inhérents à la mise en œuvre du modèle d'activité; estime que le rapport devrait contenir aussi un exposé des mesures que le conseil d'administration a prises pour garantir que ces risques sont surveillés et gérés, ainsi que des modalités selon lesquelles la politique de rémunération est harmonisée avec la mise en œuvre du modèle d'activité et la gestion par les dirigeants des risques courus;

9. rappelle avec force que la gestion d'entreprise et les politiques de rémunération doivent respecter et encourager les principes de parité salariale et d'égalité de traitement entre les femmes et les hommes, sanctionnés par les traités et par les directives européennes;

10. convient qu'il est nécessaire de renforcer les mesures au niveau de l'Union afin d'éviter des conflits d'intérêt et de préserver l'objectivité et l'impartialité des membres du conseil d'administration dans les secteurs des banques, des valeurs immobilières et des assurances;

11. est d'avis que les membres du personnel d'encadrement supérieur et du conseil d'administration doivent être réellement et personnellement tenus comme responsables et comptables de la mise en place et de l'application des principes de gouvernance d'entreprise à tous les niveaux de l'entreprise ou de la société;

12. souligne que le risque est inhérent au secteur financier et qu'il est nécessaire pour apporter de la liquidité, promouvoir la compétitivité et contribuer à assurer la croissance économique et l'emploi; souligne qu'une compréhension et une évaluation approfondies des risques par les conseils d'administration sont absolument vitales afin d'éviter une future crise financière;

13. se félicite des modifications déjà apportées par les établissements financiers aux rémunérations, modifications qui lient à des succès à long terme le paiement de bonus, dont le versement n'intervient qu'après trois ans au plus tôt; se félicite en outre qu'il soit possible d'exiger le remboursement de bonus lorsque les objectifs économiques ne sont pas atteints;

14. demande à la Commission de proposer une législation concernant la création obligatoire, auprès des conseils d'administration, de comités d'évaluation des risques ou autres mécanismes équivalents, ainsi que les règles régissant la composition et le fonctionnement desdits comités; estime que les membres des comités d'évaluation des risques doivent consacrer suffisamment de temps à cette tâche pour être en mesure d'apprécier correctement les risques liés à des instruments financiers complexes;

15. prie instamment la Commission de proposer des modifications sectorielles à la législation relative aux services financiers afin de garantir la cohérence des politiques de rémunération entre établissements bancaires et non bancaires; invite en outre la Commission à présenter des propositions législatives dans le domaine du droit des sociétés afin de contribuer à résoudre les questions de gouvernance d'entreprise et de garantir la cohérence des politiques de rémunération de tous les types d'entreprises;

16. encourage les actionnaires institutionnels à établir un dialogue avec les établissements financiers sur les moyens d'améliorer la gouvernance d'entreprise et la gestion des risques dans l'optique de la viabilité à long terme de l'établissement financier concerné; estime que l'approche "se conformer ou s'expliquer" prenant la forme de lignes directrices n'a pas été un instrument utile permettant d'éviter les crises financières et s'est révélée inefficace, et que des règles contraignantes doivent être au cœur de la réglementation relative à la gouvernance d'entreprise et être complétées par des réglementations moins contraignantes comme un code international de bonnes pratiques;

17. souligne l'importance d'une politique de rémunération stricte, telle que prévue dans la directive sur les exigences de fonds propres (CRD III)[1] et dans la directive solvabilité II; s'attend à ce que ces directives ainsi que d'autres mesures législatives existantes soient rapidement mises en œuvre à partir de janvier 2011; demande à la Commission de publier un rapport d'évaluation en 2014;

18. demande aux États membres de mettre en place des initiatives spécifiques afin d'assurer une meilleure représentation des femmes au sein des conseils d'administration;

19. demande que soient efficacement mises en œuvre les règles concernant les systèmes de consultation et de participation des salariés choisis dans le cadre de la directive 2001/86/CE[2] complétant le statut de la société européenne.

RÉSULTAT DU VOTE FINAL EN COMMISSION

[1] Directive 2010/76/UE, JO L 329 du 14.12.2010, p. 3.
[2] JO L 294 du 10.11.2001, p. 22.

Date de l'adoption

Résultat du vote final

+:

–:

0:

Membres présents au moment du vote final

Raffaele Baldassarre, Sebastian Valentin Bodu, Françoise Castex, Christian Engström, Klaus-Heiner Lehne, Antonio Masip Hidalgo, Alajos Mészáros, Bernhard Rapkay, Evelyn Regner, Francesco Enrico Speroni, Alexandra Thein, Cecilia Wikström, Zbigniew Ziobro, Tadeusz Zwiefka

Suppléants présents au moment du vote final

Piotr Borys, Sergio Gaetano Cofferati, Sajjad Karim, Eva Lichtenberger, Toine Manders

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