ΕΚΘΕΣΗ σχετικά με την πρόταση οδηγίας του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου για την τροποποίηση της οδηγίας 2007/36/ΕΚ όσον αφορά την ενθάρρυνση της μακροπρόθεσμης ενεργού συμμετοχής των μετόχων και της οδηγίας 2013/34/ΕΕ όσον αφορά ορισμένα στοιχεία της δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης

12.5.2015 - (COM(2014)0213 – C7 0147/2014 – 2014/0121(COD)) - ***I

Επιτροπή Νομικών Θεμάτων
Εισηγητής: Sergio Gaetano Cofferati
Συντάκτης γνωμοδότησης (*):
Olle Ludvigsson, Επιτροπή Οικονομικής και Νομισματικής Πολιτικής
(*)       Διαδικασία συνδεδεμένων επιτροπών – Άρθρο 54 του Κανονισμού

Τροπολογίες

• 001-001 (PDF - 541 KB)
• 001-001 (DOC - 223 KB)
• 002-003/REV1 (PDF - 111 KB)
• 002-003/REV1 (DOC - 315 KB)
• 004-010 (PDF - 142 KB)
• 004-010 (DOC - 364 KB)
• 011-012/REV1 (PDF - 124 KB)
• 011-012/REV1 (DOC - 339 KB)
• 011-017 (PDF - 187 KB)
• 011-017 (DOC - 405 KB)
• 015-015/REV1 (PDF - 111 KB)
• 015-015/REV1 (DOC - 315 KB)
• 018-023 (PDF - 186 KB)
• 018-023 (DOC - 405 KB)
• 024-031 (PDF - 199 KB)
• 024-031 (DOC - 440 KB)
• 027-027/REV1 (PDF - 115 KB)
• 027-027/REV1 (DOC - 326 KB)
• 032-032 (PDF - 803 KB)
• 032-032 (DOC - 91 KB)

ΣΧΕΔΙΟ ΝΟΜΟΘΕΤΙΚΟΥ ΨΗΦΙΣΜΑΤΟΣ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ

σχετικά με την πρόταση οδηγίας του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου για την τροποποίηση της οδηγίας 2007/36/ΕΚ όσον αφορά την ενθάρρυνση της μακροπρόθεσμης ενεργού συμμετοχής των μετόχων και της οδηγίας 2013/34/ΕΕ όσον αφορά ορισμένα στοιχεία της δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης

(COM(2014)0213 – C7‑0147/2014 – 2014/0121(COD))

(Συνήθης νομοθετική διαδικασία: πρώτη ανάγνωση)

Το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο,

–       έχοντας υπόψη την πρόταση της Επιτροπής προς το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και το Συμβούλιο (COM(2014)0213),

–       έχοντας υπόψη το άρθρο 294 παράγραφος 2 και τα άρθρα 50 και 114 της Συνθήκης για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης, σύμφωνα με τα οποία του υποβλήθηκε η πρόταση από την Επιτροπή (C8-0147/2014),

–       έχοντας υπόψη το άρθρο 294, παράγραφος 3 της Συνθήκης για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης,

–       έχοντας υπόψη τη γνώμη της Ευρωπαϊκής Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής, που εκδόθηκε στις 9 Ιουλίου 2014[1],

–       έχοντας υπόψη το άρθρο 59 του Κανονισμού του,

–       έχοντας υπόψη την έκθεση της Επιτροπής Νομικών Θεμάτων και τη γνωμοδότηση της Επιτροπής Οικονομικής και Νομισματικής Πολιτικής (A8-0158/2015),

1.      εγκρίνει τη θέση του κατά την πρώτη ανάγνωση όπως παρατίθεται κατωτέρω·

2.      ζητεί από την Επιτροπή να του υποβάλει εκ νέου την πρόταση, αν προτίθεται να της επιφέρει σημαντικές τροποποιήσεις ή να την αντικαταστήσει με νέο κείμενο·

3.      αναθέτει στον Πρόεδρό του να διαβιβάσει τη θέση του Κοινοβουλίου στο Συμβούλιο, στην Επιτροπή και στα εθνικά κοινοβούλια.

Τροπολογία    1

ΤΡΟΠΟΛΟΓΙΕΣ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ^[2]*

στην πρόταση της Επιτροπής

---------------------------------------------------------

ΟΔΗΓΙΑ (ΕΕ) 2015/...ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

της

για την τροποποίηση της οδηγίας 2007/36/ΕΚ όσον αφορά την ενθάρρυνση της μακροπρόθεσμης ενεργού συμμετοχής των μετόχων εισηγμένων εταιρειών, μεγάλων εταιρειών και μεγάλων ομίλων, της οδηγίας 2013/34/ΕΕ όσον αφορά ορισμένα στοιχεία της δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης και της οδηγίας 2004/109/ΕΚ

(Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ)

ΤΟ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΗΣ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΕΝΩΣΗΣ,

Έχοντας υπόψη τη Συνθήκη για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης, και ιδίως τα άρθρα 50 και 114,

Έχοντας υπόψη την πρόταση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής,

Κατόπιν διαβίβασης του σχεδίου νομοθετικής πράξης στα εθνικά κοινοβούλια,

Έχοντας υπόψη τη γνώμη της Ευρωπαϊκής Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής[3],

Κατόπιν διαβούλευσης με τον Ευρωπαίο Επόπτη Προστασίας Δεδομένων,

Αποφασίζοντας σύμφωνα με τη συνήθη νομοθετική διαδικασία,

Εκτιμώντας τα ακόλουθα:

(1)         Η οδηγία 2007/36/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου[4] καθορίζει προϋποθέσεις για την άσκηση ορισμένων δικαιωμάτων των μετόχων που κατέχουν δικαίωμα ψήφου σε γενικές συνελεύσεις εταιρειών που έχουν την καταστατική έδρα τους σε κράτος μέλος και οι μετοχές των οποίων έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά, εγκατεστημένη ή λειτουργούσα σε κράτος μέλος. Η εν λόγω οδηγία θα πρέπει να καλύπτει επίσης τις μεγάλες εταιρίες και τους μεγάλους ομίλους, όπως ορίζονται στην οδηγία 2013/34/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου[5], οι μετοχές των οποίων δεν έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά, δεδομένου ότι ασκούν επίσης δραστηριότητες οι επιπτώσεις των οποίων είναι σημαντικές.

(2)         Αν και δεν τους ανήκουν οι κεφαλαιουχικές εταιρείες, οι οποίες αποτελούν χωριστές νομικές οντότητες που δεν υπόκεινται πλήρως στον έλεγχό τους, οι μέτοχοι διαδραματίζουν σημαντικό ρόλο στη διακυβέρνηση των εταιρειών αυτών. Η χρηματοοικονομική κρίση αποκάλυψε ότι, σε πολλές περιπτώσεις, οι μέτοχοι ήταν υπέρ της ανάληψης υπερβολικού βραχυπρόθεσμου κινδύνου από μέρους των διαχειριστών. Επίσης, ▌το υφιστάμενο επίπεδο «παρακολούθησης» και ενεργού συμμετοχής των θεσμικών επενδυτών και των διαχειριστών περιουσιακών στοιχείων στις εταιρείες στις οποίες γίνονται οι επενδύσεις είναι συχνά ανεπαρκές και υπερβολικά επικεντρωμένο στις βραχυπρόθεσμες αποδόσεις, γεγονός που οδηγεί σε μη βέλτιστη εταιρική διακυβέρνηση και απόδοση των εισηγμένων εταιρειών.

(2α)  Η ενεργότερη συμμετοχή των μετόχων στην εταιρική διακυβέρνηση είναι ένας από τους μοχλούς που μπορούν να συμβάλουν στη βελτίωση της απόδοσης, χρηματοοικονομικής και μη, των εταιρειών αυτών. Ωστόσο, δεδομένου ότι τα δικαιώματα των μετόχων δεν είναι ο μοναδικός μακροπρόθεσμος παράγοντας που πρέπει να συνεκτιμάται στο πλαίσιο της εταιρικής διακυβέρνησης, θα πρέπει να συνοδεύονται από πρόσθετα μέτρα για να εξασφαλιστεί η ενεργότερη συμμετοχή όλων των ενδιαφερόμενων μερών, ιδίως των εργαζομένων, των τοπικών αρχών και της κοινωνίας των πολιτών.

(3)         Στο σχέδιο δράσης για το ευρωπαϊκό εταιρικό δίκαιο και την εταιρική διακυβέρνηση[6], η Επιτροπή ανακοίνωσε ορισμένες δράσεις στον τομέα της εταιρικής διακυβέρνησης, ιδίως για την ενθάρρυνση της μακροπρόθεσμης ενεργού συμμετοχής των μετόχων και τη βελτίωση της διαφάνειας μεταξύ των εταιρειών και των επενδυτών.

(4)         Για να διευκολυνθεί περαιτέρω η άσκηση των δικαιωμάτων των μετόχων και η ενεργός συμμετοχή των εισηγμένων εταιρειών και των μετόχων, οι εισηγμένες εταιρείες θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να εξακριβώνουν τα στοιχεία των μετόχων τους και να επικοινωνούν άμεσα μαζί τους. Επομένως, προκειμένου να βελτιωθεί η διαφάνεια και ο διάλογος, η παρούσα οδηγία θα πρέπει να προβλέπει ένα πλαίσιο που θα εξασφαλίζει τη δυνατότητα εξακρίβωσης των στοιχείων των μετόχων για την εξασφάλιση διαφάνειας και τη βελτίωση του διαλόγου.

(5)         Η αποτελεσματική άσκηση των δικαιωμάτων των μετόχων εξαρτάται σε μεγάλο βαθμό από την αποτελεσματικότητα της αλυσίδας διαμεσολαβητών που διατηρούν λογαριασμούς αξιών εκ μέρους των μετόχων, ιδίως σε διασυνοριακές καταστάσεις. Στόχο της παρούσας οδηγίας αποτελεί η βελτίωση της διαβίβασης πληροφοριών από τους διαμεσολαβητές μέσω της αλυσίδας συμμετοχών για τη διευκόλυνση της άσκησης των δικαιωμάτων των μετόχων.

(6)  Δεδομένου του σημαντικού ρόλου των διαμεσολαβητών, αυτοί θα πρέπει να υποχρεούνται να διευκολύνουν την άσκηση των δικαιωμάτων των μετόχων ▌ όταν οι μέτοχοι επιθυμούν να ασκούν τα δικαιώματα αυτά αυτοπροσώπως ή επιθυμούν να διορίσουν κάποιον τρίτο για τον σκοπό αυτόν. Όταν οι μέτοχοι δεν επιθυμούν να ασκούν τα δικαιώματα οι ίδιοι και έχουν διορίσει τον διαμεσολαβητή για τον σκοπό αυτόν, ο διαμεσολαβητής θα πρέπει να υποχρεούται να ασκεί τα δικαιώματα αυτά κατόπιν ρητής εξουσιοδότησης και σύμφωνα με τις ρητές οδηγίες των μετόχων και προς όφελός τους.

(7)         Για την προώθηση των επενδύσεων σε μετοχές σε όλη την Ένωση και την άσκηση των δικαιωμάτων που συνδέονται με μετοχές, η παρούσα οδηγία θα πρέπει να θεσπίσει ένα υψηλό επίπεδο διαφάνειας όσον αφορά το κόστος των υπηρεσιών που παρέχουν οι διαμεσολαβητές. Προκειμένου να αποτρέπονται διακρίσεις σχετικά με τις τιμές κατά τη διασυνοριακή κατοχή μετοχών, σε σύγκριση με την αμιγώς εγχώρια κατοχή μετοχών, τυχόν διαφορές ως προς το επιβαλλόμενο κόστος μεταξύ της εγχώριας και της διασυνοριακής άσκησης δικαιωμάτων θα πρέπει να δικαιολογούνται δεόντως και να αντικατοπτρίζουν τη διαφορά όσον αφορά την πραγματική δαπάνη για την προσφορά των υπηρεσιών που παρέχουν οι διαμεσολαβητές. Οι διαμεσολαβητές από τρίτες χώρες που έχουν ιδρύσει υποκατάστημα στην Ένωση θα πρέπει να υπόκεινται σε κανόνες σχετικά με την εξακρίβωση των στοιχείων των μετόχων, τη διαβίβαση πληροφοριών, τη διευκόλυνση της άσκησης των δικαιωμάτων των μετόχων και τη διαφάνεια όσον αφορά το κόστος, ώστε να εξασφαλίζεται αποτελεσματική εφαρμογή των διατάξεων σχετικά με τις μετοχές που κατέχονται μέσω των εν λόγω διαμεσολαβητών.

(8)  Η αποτελεσματική και διατηρήσιμη ενεργός συμμετοχή των μετόχων αποτελεί σημαντικό στοιχείο του μοντέλου εταιρικής διακυβέρνησης των εισηγμένων εταιρειών, το οποίο εξαρτάται από ελέγχους και ισορροπίες μεταξύ των διαφόρων οργάνων και των διαφόρων ενδιαφερόμενων μερών. Η κατάλληλη συμμετοχή των ενδιαφερόμενων μερών, ιδίως των εργαζόμενων, θα πρέπει να θεωρείται στοιχείο ύψιστης σημασίας για την ανάπτυξη ενός ισόρροπου ευρωπαϊκού πλαισίου εταιρικής διακυβέρνησης.

(9)         Οι θεσμικοί επενδυτές και οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων είναι συχνά σημαντικοί μέτοχοι εισηγμένων εταιρειών στην Ένωση και, επομένως, μπορούν να διαδραματίσουν σημαίνοντα ρόλο στην εταιρική διακυβέρνηση των εταιρειών αυτών, αλλά και γενικότερα σε σχέση με τη στρατηγική και τη μακροπρόθεσμη απόδοση των εταιρειών αυτών. Ωστόσο, η πείρα των τελευταίων ετών έχει δείξει ότι οι θεσμικοί επενδυτές και οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων συχνά δεν συμμετέχουν κατά τον δέοντα τρόπο στις εταιρείες στις οποίες κατέχουν μετοχές και ▌ ότι οι κεφαλαιαγορές συχνά ασκούν ισχυρές πιέσεις στις εταιρείες για βραχυπρόθεσμη απόδοση, γεγονός που διακυβεύει τη μακροπρόθεσμη χρηματοοικονομική και μη χρηματοοικονομική απόδοση των εταιρειών και οδηγεί, μεταξύ πλείστων άλλων αρνητικών συνεπειών, σε κατώτερο του βέλτιστου επίπεδο επενδύσεων, παραδείγματος χάριν στην έρευνα και την ανάπτυξη, εις βάρος της μακροπρόθεσμης απόδοσης ▌ των εταιρειών ▌.

(9α)       Η μακροπρόθεσμη συμμετοχή στο μετοχικό κεφάλαιο παρέχει μεγαλύτερη σταθερότητα στις εταιρείες και συνήθως τις ενθαρρύνει να επικεντρώνουν τις στρατηγικές τους στη μακροπρόθεσμη χρηματοοικονομική και μη χρηματοοικονομική απόδοση. Προκειμένου να ενθαρρυνθεί η θετική και μακροπρόθεσμη ενεργός συμμετοχή των μετόχων, θα πρέπει να δημιουργηθούν μηχανισμοί που θα παρέχουν κίνητρα για τη μακροπρόθεσμη συμμετοχή στο μετοχικό κεφάλαιο.

(10)  Οι θεσμικοί επενδυτές και οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων δεν χαρακτηρίζονται συχνά από διαφάνεια όσον αφορά τις επενδυτικές στρατηγικές και την πολιτική τους για την ενεργό συμμετοχή, την εφαρμογή και τα αποτελέσματά τους. Η δημόσια γνωστοποίηση των πληροφοριών αυτών θα είχε θετικό αντίκτυπο στην ευαισθητοποίηση των επενδυτών, θα επέτρεπε τη βελτιστοποίηση των επενδυτικών αποφάσεων που λαμβάνουν οι τελικοί δικαιούχοι, όπως οι μελλοντικοί συνταξιούχοι, θα διευκόλυνε τον διάλογο μεταξύ των εταιρειών και των μετόχων τους, θα ενδυνάμωνε την ενεργό συμμετοχή των μετόχων και θα ενίσχυε τη λογοδοσία των εταιρειών έναντι των ενδιαφερόμενων μερών και της κοινωνίας των πολιτών.

(11)       Επομένως, οι θεσμικοί επενδυτές και οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων θα πρέπει να αναπτύξουν μια πολιτική για την ενεργό συμμετοχή των μετόχων, η οποία να προσδιορίζει, μεταξύ άλλων, πώς ενσωματώνεται η ενεργός συμμετοχή των μετόχων στην επενδυτική στρατηγική τους, πώς παρακολουθούνται οι εταιρείες στις οποίες γίνονται επενδύσεις, περιλαμβανομένων των περιβαλλοντικών και κοινωνικών τους κινδύνων, πώς διεξάγεται διάλογος με τις εταιρείες στις οποίες γίνονται επενδύσεις και με τα ενδιαφερόμενα μέρη τους, και πώς ασκούνται τα δικαιώματα ψήφου. Η εν λόγω πολιτική ενεργού συμμετοχής θα πρέπει να περιλαμβάνει πολιτικές για τη διαχείριση υφιστάμενων ή ενδεχόμενων περιπτώσεων σύγκρουσης συμφερόντων, όπως την παροχή χρηματοπιστωτικών υπηρεσιών από τον θεσμικό επενδυτή ή τον διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων, ή εταιρείες συνδεδεμένες με αυτούς, στην εταιρεία στην οποία γίνονται επενδύσεις. Η πολιτική αυτή, η εφαρμογή της και τα αποτελέσματά της θα πρέπει να γνωστοποιούνται δημοσίως και να αποστέλλονται στους πελάτες των θεσμικών επενδυτών σε ετήσια βάση. Στην περίπτωση που οι θεσμικοί επενδυτές ή οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων αποφασίζουν να μην αναπτύξουν πολιτική για την ενεργό συμμετοχή και/ή αποφασίζουν να μη γνωστοποιήσουν την εφαρμογή και τα αποτελέσματά της, θα πρέπει να επεξηγούν σαφώς και αιτιολογημένα την επιλογή τους.

(12)  Οι θεσμικοί επενδυτές θα πρέπει να γνωστοποιούν ετησίως στο κοινό τον τρόπο με τον οποίο η στρατηγική επενδύσεων ▌ την οποία εφαρμόζουν ευθυγραμμίζεται με το προφίλ και τη διάρκεια των υποχρεώσεών τους, καθώς και τον τρόπο με τον οποίο συμβάλλει στη μεσομακροπρόθεσμη απόδοση των περιουσιακών στοιχείων τους. Όταν χρησιμοποιούν διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων, είτε μέσω εντολών που παρέχουν διακριτική ευχέρεια διαχείρισης περιουσιακών στοιχείων σε μεμονωμένη βάση είτε μέσω συγκεντρωμένων κεφαλαίων, θα πρέπει να γνωστοποιούν στο κοινό τα κύρια στοιχεία της συμφωνίας με τον διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων όσον αφορά διάφορα ζητήματα, όπως αν η συμφωνία παρέχει κίνητρα στον διαχειριστή των περιουσιακών στοιχείων να ευθυγραμμίζει την επενδυτική στρατηγική και τις αποφάσεις του με το προφίλ και τη διάρκεια των υποχρεώσεων του θεσμικού επενδυτή, αν παρέχει κίνητρα στον διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων να λαμβάνει επενδυτικές αποφάσεις βάσει της μεσομακροπρόθεσμης απόδοσης της εταιρείας και να συμμετέχει σε εταιρείες, τον τρόπο με τον οποίο αξιολογεί την απόδοση των διαχειριστών περιουσιακών στοιχείων, τη διάρθρωση του αντιτίμου για τις υπηρεσίες διαχείρισης περιουσιακών στοιχείων και τον στόχο όσον αφορά την απόδοση του χαρτοφυλακίου. Η γνωστοποίηση αυτή θα συμβάλει στη σωστή ευθυγράμμιση των συμφερόντων των τελικών δικαιούχων των θεσμικών επενδυτών, των διαχειριστών περιουσιακών στοιχείων και των εταιρειών στις οποίες γίνονται επενδύσεις και, ενδεχομένως, στην ανάπτυξη περισσότερο μακροπρόθεσμων επενδυτικών στρατηγικών και περισσότερο μακροπρόθεσμων σχέσεων με τις εταιρείες στις οποίες γίνονται επενδύσεις, στις οποίες θα περιλαμβάνεται η ενεργός συμμετοχή των μετόχων.

(13)  Θα πρέπει να απαιτείται να κοινοποιούν οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων τον τρόπο με τον οποίο η επενδυτική στρατηγική τους και η εφαρμογή της συνάδουν με τη συμφωνία διαχείρισης περιουσιακών στοιχείων και τον τρόπο με τον οποίο η επενδυτική στρατηγική και οι αποφάσεις συμβάλλουν στη μεσομακροπρόθεσμη απόδοση των περιουσιακών στοιχείων του θεσμικού επενδυτή. Επίσης, θα πρέπει να κοινοποιούν τη συχνότητα εναλλαγής του χαρτοφυλακίου, αν λαμβάνουν επενδυτικές αποφάσεις βάσει της κρίσης τους για τη μεσομακροπρόθεσμη απόδοση της εταιρείας στην οποία γίνονται επενδύσεις ▌ και αν ο διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων χρησιμοποιεί πληρεξούσιους συμβούλους για τις δραστηριότητες ενεργού συμμετοχής του. Περαιτέρω πληροφορίες θα πρέπει να γνωστοποιούνται από τους διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων απευθείας στους θεσμικούς επενδυτές, περιλαμβανομένων πληροφοριών για τη σύνθεση του χαρτοφυλακίου, για τα έξοδα σχετικά με τη συχνότητα εναλλαγής του χαρτοφυλακίου, για τις συγκρούσεις συμφερόντων που έχουν προκύψει και για τον τρόπο με τον οποίο έχουν αντιμετωπιστεί. Οι πληροφορίες αυτές δίνουν στον θεσμικό επενδυτή τη δυνατότητα να παρακολουθεί καλύτερα τον διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων, παρέχουν κίνητρα για τη σωστή ευθυγράμμιση των συμφερόντων και την ενεργό συμμετοχή των μετόχων.

(14)       Για να βελτιωθεί η πληροφόρηση στην αλυσίδα επενδύσεων σε μετοχές, τα κράτη μέλη θα πρέπει να εξασφαλίζουν ότι οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι εγκρίνουν και εφαρμόζουν επαρκή μέτρα ώστε να εξασφαλίζεται με τον καλύτερο δυνατό τρόπο ότι οι σχετικές με την ψήφο συστάσεις τους είναι ακριβείς και αξιόπιστες, βάσει ενδελεχούς ανάλυσης του συνόλου των πληροφοριών που έχουν στη διάθεσή τους, και δεν επηρεάζονται από οποιαδήποτε υφιστάμενη ή ενδεχόμενη σύγκρουση συμφερόντων ή επιχειρηματική σχέση. Οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι θα πρέπει να εγκρίνουν και να εφαρμόζουν έναν κώδικα δεοντολογίας. Οι παρεκκλίσεις από τον κώδικα θα πρέπει να δηλώνονται και να επεξηγούνται, μαζί με τις τυχόν εναλλακτικές λύσεις που έχουν υιοθετηθεί. Οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι θα πρέπει να υποβάλλουν έκθεση σε ετήσια βάση σχετικά με την εφαρμογή του κώδικα δεοντολογίας τους. Θα πρέπει να γνωστοποιούν ορισμένες βασικές πληροφορίες σχετικά με τη διαμόρφωση των σχετικών με τις ψήφους συστάσεών τους και σχετικά με οποιαδήποτε πραγματική ή ενδεχόμενη σύγκρουση συμφερόντων ή επιχειρηματική σχέση που δύναται να επηρεάσει τη διαμόρφωση των σχετικών με τις ψήφους συστάσεών τους.

(15)  Δεδομένου ότι οι αποδοχές είναι ένα από τα βασικά μέσα με τα οποία οι εταιρείες ευθυγραμμίζουν τα συμφέροντά τους με τα συμφέροντα των διοικητικών στελεχών τους και λόγω του κρίσιμου ρόλου των διοικητικών στελεχών στις εταιρείες, είναι σημαντικό να καθορίζεται καταλλήλως η πολιτική αποδοχών των εταιρειών, με την επιφύλαξη των διατάξεων της οδηγίας 2013/36/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου[7] και λαμβάνοντας υπόψη τις διαφορετικές δομές των διοικητικών συμβουλίων τις οποίες εφαρμόζουν οι εταιρείες στα διαφορετικά κράτη μέλη. Η απόδοση των διοικητικών στελεχών θα πρέπει να αξιολογείται με κριτήρια τόσο χρηματοοικονομικής όσο και με μη χρηματοοικονομικής απόδοσης, περιλαμβανομένων περιβαλλοντικών και κοινωνικών παραγόντων καθώς και παραγόντων που σχετίζονται με την εταιρική διακυβέρνηση.

(15α)     Η πολιτική αποδοχών των διοικητικών στελεχών μιας εταιρείας θα πρέπει να συμβάλλει και στη μακροπρόθεσμη ανάπτυξη της εταιρείας, προκειμένου να ανταποκρίνεται σε μια πιο αποτελεσματική πρακτική εταιρικής διακυβέρνησης και να μη συνδέεται εξ ολοκλήρου ή σε μεγάλο ποσοστό με βραχυπρόθεσμους επενδυτικούς στόχους.

(16)       Για να εξασφαλιστεί ότι οι μέτοχοι έχουν ουσιαστικό λόγο επί της πολιτικής αποδοχών, θα πρέπει να αποκτήσουν δικαίωμα έγκρισης της πολιτικής αποδοχών, βάσει σαφούς, κατανοητής και ολοκληρωμένης επισκόπησης της πολιτικής αποδοχών της εταιρείας, η οποία θα πρέπει να είναι ευθυγραμμισμένη με την επιχειρηματική στρατηγική, τους στόχους, τις αξίες και τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα της εταιρείας και θα πρέπει να περιλαμβάνει μέτρα αποφυγής περιπτώσεων σύγκρουσης συμφερόντων. Οι εταιρείες θα πρέπει να καταβάλλουν αποδοχές στα διοικητικά στελέχη τους μόνο σύμφωνα με μια πολιτική αποδοχών εγκεκριμένη από τους μετόχους. Οι μέτοχοι, και ιδίως οι εργαζόμενοι, θα πρέπει να δικαιούνται να εκφράζουν, μέσω των αντιπροσώπων τους, την άποψή τους για την πολιτική αποδοχών, προτού αυτή υποβληθεί στους μετόχους προς ψήφιση. Η εγκεκριμένη πολιτική αποδοχών θα πρέπει να δημοσιοποιείται χωρίς καθυστέρηση.

(17)  Για να εξασφαλιστεί ότι η εφαρμογή της πολιτικής αποδοχών συνάδει με την εγκεκριμένη πολιτική, οι μέτοχοι θα πρέπει να αποκτήσουν δικαίωμα ψήφου επί της έκθεσης αποδοχών της εταιρείας. Για να εξασφαλιστεί η λογοδοσία των διοικητικών στελεχών, η έκθεση αποδοχών θα πρέπει να είναι σαφής και κατανοητή και να παρουσιάζει ολοκληρωμένη επισκόπηση των αποδοχών των επιμέρους διοικητικών στελεχών κατά το προηγούμενο οικονομικό έτος. Εάν οι μέτοχοι καταψηφίσουν την έκθεση αποδοχών, η εταιρεία θα πρέπει, εάν είναι απαραίτητο, να ξεκινήσει διάλογο με τους μετόχους προκειμένου να διαπιστώσει τους λόγους της απόρριψης. Η εταιρεία θα πρέπει να επεξηγήσει στην επόμενη έκθεση αποδοχών το πώς ελήφθη υπόψη η ψήφος των μετόχων. Τα ενδιαφερόμενα μέρη, και ιδίως οι εργαζόμενοι, θα πρέπει να δικαιούνται να εκφράζουν, μέσω των αντιπροσώπων τους, την άποψή τους για την έκθεση αποδοχών, προτού αυτή υποβληθεί στους μετόχους προς ψήφιση.

(17α)     Η αυξημένη διαφάνεια όσον αφορά τις δραστηριότητες των μεγάλων εταιρειών, ιδίως όσον αφορά τα κτηθέντα κέρδη, τους καταβληθέντες φόρους επί των κερδών και τις εισπραχθείσες ενισχύσεις, έχουν ουσιαστική σημασία για την εξασφάλιση της εμπιστοσύνης και την προώθηση της ενεργού συμμετοχής των μετόχων και των άλλων πολιτών της Ένωσης στις επιχειρήσεις. Η υποχρεωτική λογοδοσία σε αυτόν τον τομέα μπορεί να θεωρηθεί ως εκ τούτου σημαντικό στοιχείο της ευθύνης που υπέχουν οι εταιρείες έναντι των μετόχων και της κοινωνίας.

(18)       Για να έχουν τα ενδιαφερόμενα μέρη, οι μέτοχοι και η κοινωνία των πολιτών εύκολη πρόσβαση σε όλες τις σχετικές πληροφορίες εταιρικής διακυβέρνησης, η έκθεση αποδοχών θα πρέπει να περιλαμβάνεται στη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης, που θα πρέπει να δημοσιεύουν οι εισηγμένες εταιρείες σύμφωνα με το άρθρο 20 της οδηγίας 2013/34/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 26ης Ιουνίου 2013[8].

(18α)  Θα πρέπει να γίνει διάκριση μεταξύ των διαδικασιών για τον καθορισμό των αποδοχών των διοικητικών στελεχών και του συστήματος διαμόρφωσης των μισθών των εργαζομένων. Συνεπώς, οι διατάξεις της παρούσας οδηγίας που αφορούν τις αποδοχές δεν θίγουν την απρόσκοπτη άσκηση των θεμελιωδών δικαιωμάτων που εγγυάται το άρθρο 153 παράγραφος 5 της Συνθήκης για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης (ΣΛΕΕ), τις γενικές αρχές του εθνικού δικαίου των συμβάσεων και της εθνικής εργατικής νομοθεσίας, καθώς και, ενδεχομένως, το δικαίωμα των κοινωνικών εταίρων να συνάπτουν και να επιβάλλουν συλλογικές συμβάσεις, σύμφωνα με τις εθνικές τους νομοθετικές διατάξεις και πρακτικές.

(18β)     Οι ρυθμίσεις περί αποδοχών δεν θα πρέπει επίσης να θίγουν τις διατάξεις σχετικά με την εκπροσώπηση των εργαζομένων στο διοικητικό, διαχειριστικό ή εποπτικό όργανο που ενδεχομένως προβλέπεται στο εθνικό δίκαιο.

(19)       Οι συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη είναι δυνατόν να ζημιώνουν τις εταιρείες ▌, καθώς ενδέχεται να παρέχουν στο συνδεδεμένο μέρος την ευκαιρία να ιδιοποιηθεί αξία που ανήκει στην εταιρεία. Επομένως, είναι σημαντικό να υπάρχουν επαρκείς δικλείδες ασφαλείας για την προστασία των συμφερόντων των εταιρειών. Για τον λόγο αυτόν, τα κράτη μέλη θα πρέπει να εξασφαλίζουν ότι οι σημαντικές συναλλαγές συνδεδεμένων μερών έχουν εγκριθεί από τους μετόχους ή από το διοικητικό ή το εποπτικό όργανο των εταιρειών, σύμφωνα με διαδικασίες που δεν επιτρέπουν στα συνδεδεμένα μέρη να εκμεταλλεύονται τη θέση τους, και εξασφαλίζουν τη δέουσα προστασία των συμφερόντων των εταιρειών και των μετόχων που δεν είναι συνδεδεμένα μέρη, περιλαμβανομένων των μετόχων της μειοψηφίας. Στην περίπτωση σημαντικών συναλλαγών συνδεδεμένων μερών ▌, οι εταιρείες θα πρέπει να ανακοινώνουν τις συναλλαγές αυτές το αργότερο κατά τον χρόνο ολοκλήρωσης της συναλλαγής τους και να συνοδεύουν την ανακοίνωση από έκθεση που αξιολογεί κατά πόσο η συναλλαγή πραγματοποιήθηκε υπό τους όρους της αγοράς και επιβεβαιώνει ότι είναι δίκαιη και εύλογη από την οπτική της εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων της μειοψηφίας. Θα πρέπει να επιτρέπεται στα κράτη μέλη να εξαιρούν τις συναλλαγές που πραγματοποιούνται μεταξύ της εταιρείας και κοινοπραξιών και ενός ή περισσότερων μελών του ομίλου της, υπό την προϋπόθεση ότι τα εν λόγω μέλη του ομίλου ή των κοινοπραξιών ανήκουν εξ ολοκλήρου στην εταιρεία ή ότι κανένα άλλο συνδεδεμένο μέρος της εταιρείας δεν έχει συμφέρον στα μέλη του ομίλου ή στις κοινοπραξίες, και τις συναλλαγές που πραγματοποιούνται στο πλαίσιο της συνήθους επιχειρηματικής δραστηριότητας και συνάπτονται υπό τους συνήθεις όρους της αγοράς.

(20)  Υπό το πρίσμα της οδηγίας 95/46/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 24ης Οκτωβρίου 1995[9], είναι αναγκαίο να επιτευχθεί ισορροπία μεταξύ της διευκόλυνσης της άσκησης των δικαιωμάτων των μετόχων και του δικαιώματος στην ιδιωτική ζωή και την προστασία των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα. Οι πληροφορίες εξακρίβωσης των στοιχείων των μετόχων θα πρέπει να περιορίζονται στο όνομα και τα στοιχεία επικοινωνίας των αντίστοιχων μετόχων, περιλαμβανομένων της πλήρους διεύθυνσης, του τηλεφώνου και, ενδεχομένως, της ηλεκτρονικής διεύθυνσης, καθώς και του αριθμού μετοχών που κατέχουν και των δικαιωμάτων ψήφου που διαθέτουν. Οι πληροφορίες αυτές θα πρέπει να είναι ακριβείς και ενημερωμένες, ενώ οι διαμεσολαβητές και οι εταιρείες θα πρέπει να επιτρέπουν τη διόρθωση ή τη διαγραφή όλων των λανθασμένων ή ελλιπών στοιχείων. Αυτές οι πληροφορίες εξακρίβωσης των στοιχείων των μετόχων δεν θα πρέπει να χρησιμοποιούνται για άλλους σκοπούς, πέραν της διευκόλυνσης της άσκησης των δικαιωμάτων των μετόχων, της ενεργού συμμετοχής των μετόχων και του διαλόγου μεταξύ της εταιρείας και των μετόχων.

(21)       Για να εξασφαλιστεί η ενιαία εφαρμογή των άρθρων σχετικά με την εξακρίβωση των στοιχείων των μετόχων, τη διαβίβαση πληροφοριών, τη διευκόλυνση της άσκησης των δικαιωμάτων των μετόχων και σχετικά με τις εκθέσεις αποδοχών, θα πρέπει να ανατεθεί στην Επιτροπή η εξουσία να εκδίδει κατ’ εξουσιοδότηση πράξεις σύμφωνα με το άρθρο 290 ΣΛΕΕ όσον αφορά τον καθορισμό των συγκεκριμένων απαιτήσεων σχετικά με τη διαβίβαση πληροφοριών για τα στοιχεία ταυτότητας των μετόχων, τη διαβίβαση πληροφοριών μεταξύ της εταιρείας και των μετόχων και τη διευκόλυνση από τον διαμεσολαβητή της άσκησης των δικαιωμάτων των μετόχων και την τυποποιημένη παρουσίαση της έκθεσης αποδοχών. Είναι ιδιαίτερα σημαντικό να διεξάγει η Επιτροπή τις κατάλληλες διαβουλεύσεις κατά τις προπαρασκευαστικές εργασίες της, μεταξύ άλλων και σε επίπεδο εμπειρογνωμόνων. Η Επιτροπή, κατά την προετοιμασία και τη σύνταξη κατ ' εξουσιοδότηση πράξεων, θα πρέπει να διασφαλίζει την ταυτόχρονη, έγκαιρη και κατά τον δέοντα τρόπο διαβίβαση των σχετικών εγγράφων στο Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και στο Συμβούλιο.

(22)  Για να διασφαλιστεί ότι οι απαιτήσεις που προβλέπονται στην παρούσα οδηγία ή τα μέτρα εφαρμογής της οδηγίας αυτής εφαρμόζονται στην πράξη, οποιαδήποτε παραβίαση των απαιτήσεων αυτών θα πρέπει να συνεπάγεται κυρώσεις. Για τον σκοπό αυτόν, οι ποινές θα πρέπει να είναι επαρκώς αποτρεπτικές και αναλογικές.

(23)       Δεδομένου ότι οι στόχοι της παρούσας οδηγίας είναι αδύνατον να επιτευχθούν επαρκώς από τα κράτη μέλη, λόγω του διεθνούς χαρακτήρα της ενωσιακής αγοράς μετοχών, και η ανάληψη δράσης μεμονωμένα από τα κράτη μέλη είναι πιθανόν να οδηγήσει σε διαφορετικές δέσμες κανόνων, που θα μπορούσαν να υπονομεύσουν τη λειτουργία της εσωτερικής αγοράς ή να δημιουργήσουν νέα εμπόδια στη λειτουργία της, ενώ οι στόχοι είναι πιθανότερο, λόγω της κλίμακας και των επιπτώσεών τους, να επιτευχθούν καλύτερα σε ενωσιακό επίπεδο, η Ένωση μπορεί να λάβει μέτρα, σύμφωνα με την αρχή της επικουρικότητας που διατυπώνεται στο άρθρο 5 της Συνθήκης για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Σύμφωνα με την αρχή της αναλογικότητας, όπως διατυπώνεται στο εν λόγω άρθρο, η παρούσα οδηγία δεν υπερβαίνει τα αναγκαία όρια για την επίτευξη των στόχων αυτών.

(24)  Σύμφωνα με την κοινή πολιτική δήλωση των κρατών μελών και της Επιτροπής, της 28ης Σεπτεμβρίου 2011, σχετικά με τα επεξηγηματικά έγγραφα[10], τα κράτη μέλη ανέλαβαν να συνοδεύουν, στις περιπτώσεις όπου αιτιολογείται, την κοινοποίηση των μέτρων μεταφοράς στο εθνικό δίκαιο με ένα ή περισσότερα έγγραφα στα οποία θα επεξηγείται η σχέση μεταξύ των συστατικών στοιχείων μιας οδηγίας και των αντίστοιχων μερών των πράξεων μεταφοράς στο εθνικό δίκαιο. Όσον αφορά την παρούσα οδηγία, ο νομοθέτης θεωρεί ότι η διαβίβαση τέτοιων εγγράφων είναι αιτιολογημένη,

ΕΞΕΔΩΣΑΝ ΤΗΝ ΠΑΡΟΥΣΑ ΟΔΗΓΙΑ:

Άρθρο 1

Τροποποιήσεις της οδηγίας 2007/36/ΕΚ

Η οδηγία 2007/36/ΕΚ τροποποιείται ως εξής:

(-1)        Ο τίτλος αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:

             «ΟΔΗΓΙΑ 2007/36/ΕΚ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ, της 11ης Ιουλίου 2007, σχετικά με την άσκηση ορισμένων δικαιωμάτων από μετόχους εισηγμένων εταιρειών, μεγάλων εταιρειών και μεγάλων ομίλων».

(1)         Το άρθρο 1 τροποποιείται ως εξής:

α)     Στην παράγραφο 1, προστίθεται η ακόλουθη περίοδος:

«Καθορίζει επίσης συγκεκριμένες απαιτήσεις προκειμένου να διευκολυνθεί η μακροπρόθεσμη ενεργός συμμετοχή των μετόχων, μεταξύ των οποίων η ταυτοποίηση των μετόχων, η διαβίβαση πληροφοριών και η διευκόλυνση της άσκησης των δικαιωμάτων των μετόχων. Επιπλέον, εξασφαλίζει διαφάνεια όσον αφορά τις πολιτικές ενεργού συμμετοχής των θεσμικών επενδυτών και των διαχειριστών περιουσιακών στοιχείων και τις δραστηριότητες των πληρεξουσίων συμβούλων και καθορίζει ορισμένες απαιτήσεις σχετικά με τις αποδοχές των διοικητικών στελεχών και τις συναλλαγές με συνδεδεμένο μέρος.»

αα)   Μετά την παράγραφο 3, προστίθεται η ακόλουθη παράγραφος:

«3α. Οι οργανισμοί που αναφέρονται στην παράγραφο 3 δεν εξαιρούνται σε καμία περίπτωση από τις διατάξεις που προβλέπονται στο κεφάλαιο Iβ.»

β)     Προστίθεται η ακόλουθη παράγραφος, μετά την παράγραφο 3α:

«3β   Το κεφάλαιο Ιβ εφαρμόζεται σε θεσμικούς επενδυτές και διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων στον βαθμό που επενδύουν, άμεσα ή μέσω ενός οργανισμού συλλογικών επενδύσεων, εκ μέρους θεσμικών επενδυτών, εφόσον επενδύουν σε μετοχές. Εφαρμόζεται επίσης και στους πληρεξούσιους συμβούλους.

βα)   Μετά την παράγραφο 3β, προστίθεται η ακόλουθη παράγραφος:

«3γ.  Οι διατάξεις της παρούσας οδηγίας ισχύουν με την επιφύλαξη των διατάξεων που προβλέπονται στην τομεακή νομοθεσία της ΕΕ για τη ρύθμιση συγκεκριμένων κατηγοριών εισηγμένων εταιρειών ή οντοτήτων. Οι διατάξεις της τομεακής νομοθεσίας της ΕΕ υπερισχύουν των διατάξεων της παρούσας οδηγίας, εάν οι απαιτήσεις που προβλέπει η παρούσα οδηγία αντιτίθενται στις απαιτήσεις που ορίζει η τομεακή νομοθεσία της ΕΕ. Εάν η παρούσα οδηγία θεσπίζει πιο εξειδικευμένους κανόνες ή προσθέτει απαιτήσεις σε σύγκριση με τις διατάξεις της τομεακής νομοθεσίας της ΕΕ, οι εν λόγω διατάξεις εφαρμόζονται σε συνδυασμό με τις διατάξεις της παρούσας οδηγίας.

(2)  Στο άρθρο 2, προστίθενται τα ακόλουθα στοιχεία δ) έως ια):

«δ)    «διαμεσολαβητής»: νομικό πρόσωπο που έχει την καταστατική του έδρα, την κεντρική του διοίκηση ή την κύρια εγκατάστασή του εντός της Ευρωπαϊκής Ένωσης και διατηρεί λογαριασμούς αξιών για πελάτες·

δα)   «μεγάλη εταιρεία»: εταιρεία η οποία πληροί τα κριτήρια που ορίζονται στο άρθρο 3 παράγραφος 4 της οδηγίας 2013/34/ΕΕ·

δβ)   «μεγάλος όμιλος»: όμιλος ο οποίος πληροί τα κριτήρια που ορίζονται στο άρθρο 3 παράγραφος 7 της οδηγίας 2013/34/ΕΕ·

ε)      «διαμεσολαβητής τρίτης χώρας»: νομικό πρόσωπο που έχει την καταστατική του έδρα, την κεντρική του διοίκηση ή την κύρια εγκατάστασή του εκτός της Ένωσης και διατηρεί λογαριασμούς αξιών για πελάτες·

στ)   «θεσμικός επενδυτής»: επιχείρηση που δραστηριοποιείται στον τομέα της ασφάλισης ζωής, κατά την έννοια του άρθρου 2 παράγραφος 3 στοιχεία α), β) και γ) καθώς και στον τομέα της αντασφάλισης για την κάλυψη υποχρεώσεων ασφάλισης ζωής και δεν εξαιρείται σύμφωνα με τα άρθρα 3, 4, 9, 10, 11 ή 12 της οδηγίας 2009/138/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου[11], και ίδρυμα επαγγελματικών συνταξιοδοτικών παροχών που εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής της οδηγίας 2003/41/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου[12], σύμφωνα με το άρθρο 2 αυτής, εκτός εάν ένα κράτος μέλος έχει επιλέξει να μην εφαρμόσει τη συγκεκριμένη οδηγία πλήρως ή εν μέρει στο συγκεκριμένο ίδρυμα, σύμφωνα με το άρθρο 5 της εν λόγω οδηγίας·

ζ)      «διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων»: επιχείρηση επενδύσεων, όπως ορίζεται στο άρθρο 4 παράγραφος 1 σημείο 1) της οδηγίας 2014/65/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου[13], που παρέχει υπηρεσίες διαχείρισης χαρτοφυλακίου σε θεσμικούς επενδυτές, ΔΟΕΕ (διαχειριστής οργανισμών εναλλακτικών επενδύσεων), όπως ορίζεται στο άρθρο 4 παράγραφος 1 στοιχείο β) της οδηγίας 2011/61/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου[14], που δεν πληροί τις προϋποθέσεις εξαίρεσης σύμφωνα με το άρθρο 3 της εν λόγω οδηγίας, ή εταιρεία διαχείρισης, όπως ορίζεται στο άρθρο 2 παράγραφος 1 στοιχείο β) της οδηγίας 2009/65/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου[15]· ή εταιρεία επενδύσεων εγκεκριμένη σύμφωνα με την οδηγία 2009/65/ΕΚ, εφόσον δεν έχει ορίσει εταιρεία διαχείρισης εγκεκριμένη σύμφωνα με την οδηγία αυτή για τη διαχείρισή της·

η)  «ενεργός συμμετοχή των μετόχων»: η παρακολούθηση, από έναν μέτοχο μεμονωμένα ή από κοινού με άλλους μετόχους, των εταιρειών, σε σημαντικά ζητήματα στα οποία περιλαμβάνονται η στρατηγική, η χρηματοοικονομική και μη χρηματοοικονομική απόδοση, ο κίνδυνος, η διάρθρωση κεφαλαίου, οι ανθρώπινοι πόροι, ο κοινωνικός και περιβαλλοντικός αντίκτυπος και η εταιρική διακυβέρνηση, διατηρώντας διάλογο με τις εταιρείες και τα ενδιαφερόμενα μέρη τους για τα ζητήματα αυτά και ασκώντας τα εκλογικά και λοιπά δικαιώματά τους που συνδέονται με τις μετοχές·

θ)     «πληρεξούσιος σύμβουλος»: νομικό πρόσωπο που παρέχει σε επαγγελματική βάση συστάσεις σε μετόχους για την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου τους·

ιβ)    «διοικητικό στέλεχος»:

-       οποιοδήποτε μέλος των διοικητικών, διαχειριστικών ή εποπτικών οργάνων μιας εταιρείας·

-       ο διευθύνων σύμβουλος και οι αναπληρωτές διευθύνοντες σύμβουλοι, όταν δεν είναι μέλη των διοικητικών, διαχειριστικών ή εποπτικών οργάνων·

ια)    «συνδεδεμένο μέρος»: έχει την έννοια που του αποδίδεται στα διεθνή λογιστικά πρότυπα που έχουν εκδοθεί σύμφωνα με τον κανονισμό (ΕΚ) αριθ. 1606/2002 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου[16].

ια α) «στοιχεία ενεργητικού»: η συνολική αξία του ενεργητικού που εμφαίνεται στον ενοποιημένο ισολογισμό της εταιρείας, ο οποίος έχει καταρτιστεί σύμφωνα με διεθνή πρότυπα χρηματοοικονομικής αναφοράς·

ια β) «ενδιαφερόμενο μέρος»: κάθε άτομο, ομάδα, οργάνωση ή τοπική κοινότητα που επηρεάζεται ή έχει κάποιο άλλο συμφέρον από τη λειτουργία και την απόδοση μιας εταιρείας·

ια γ) «πληροφορίες σχετικά με την ταυτότητα του μετόχου»: οποιεσδήποτε πληροφορίες επιτρέπουν τον προσδιορισμό της ταυτότητας ενός μετόχου, περιλαμβανομένων τουλάχιστον:

-       του ονόματος των μετόχων και των στοιχείων επικοινωνίας τους (στα οποία περιλαμβάνονται η πλήρης ταχυδρομική διεύθυνση, ο αριθμός τηλεφώνου και η διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου) και, εφόσον πρόκειται για νομικά πρόσωπα, του μοναδικού αναγνωριστικού κωδικού τους ή, εάν δεν είναι διαθέσιμος, άλλων στοιχείων ταυτότητας·

-       του αριθμού των μετοχών που τους ανήκουν και των δικαιωμάτων ψήφου που αντιστοιχούν σε αυτές τις μετοχές.

(2α)       Στο άρθρο 2 προστίθεται η ακόλουθη παράγραφος:

             «Για τους σκοπούς της παρούσας οδηγίας, τα κράτη μέλη μπορούν να περιλάβουν στον ορισμό του διοικητικού στελέχους που αναφέρεται στην πρώτη παράγραφο σημείο ιβ) άλλα άτομα που καλύπτουν παρόμοιες θέσεις.»

(2β)       Μετά το άρθρο 2, παρεμβάλλεται το ακόλουθο άρθρο:

« Άρθρο 2α

Προστασία των δεδομένων

Τα κράτη μέλη μεριμνούν ώστε η επεξεργασία δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα δυνάμει της παρούσας οδηγίας να πραγματοποιείται σύμφωνα με τις εθνικές νομοθετικές διατάξεις που μεταφέρουν την οδηγία 95/46/ΕΚ.»

(3)       Μετά το άρθρο 3, παρεμβάλλονται τα ακόλουθα κεφάλαια Ια και Ιβ.

«ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΑ

ΕΞΑΚΡΙΒΩΣΗ ΤΩΝ ΣΤΟΙΧΕΙΩΝ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ, ΔΙΑΒΙΒΑΣΗ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΩΝ ΚΑΙ ΔΙΕΥΚΟΛΥΝΣΗ ΤΗΣ ΑΣΚΗΣΗΣ ΤΩΝ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΩΝ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ

Άρθρο 3αΕξακρίβωση των στοιχείων των μετόχων

1.      Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι διαμεσολαβητές προσφέρουν στις εταιρείες τη δυνατότητα να εξακριβώνουν τα στοιχεία των μετόχων τους, λαμβάνοντας υπόψη τα υφιστάμενα εθνικά συστήματα.

2.      Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι, κατόπιν αιτήματος της εταιρείας, ο διαμεσολαβητής γνωστοποιεί, χωρίς αδικαιολόγητες καθυστερήσεις, στην εταιρεία τις πληροφορίες σχετικά με τα στοιχεία ταυτότητας του μετόχου. Στην περίπτωση που υπάρχουν περισσότεροι του ενός διαμεσολαβητές σε μια αλυσίδα συμμετοχών, το αίτημα της εταιρείας διαβιβάζεται μεταξύ των διαμεσολαβητών χωρίς αδικαιολόγητες καθυστερήσεις. Ο διαμεσολαβητής που διαθέτει τις πληροφορίες σχετικά με τα στοιχεία ταυτότητας του μετόχου, τις διαβιβάζει απευθείας στην εταιρεία.

Τα κράτη μέλη μπορούν να ορίζουν ότι τα κεντρικά αποθετήρια τίτλων (ΚΑΤ) είναι οι αρμόδιοι διαμεσολαβητές για τη συγκέντρωση των πληροφοριών σχετικά με τα στοιχεία ταυτότητας του μετόχου και τη διαβίβασή τους απευθείας στην εταιρεία.

3.  Οι μέτοχοι ενημερώνονται δεόντως από τον διαμεσολαβητή τους ότι οι πληροφορίες που αφορούν τα στοιχεία ταυτότητας τους ενδέχεται να αποτελέσουν αντικείμενο επεξεργασίας, σύμφωνα με το παρόν άρθρο και, κατά περίπτωση, ότι οι πληροφορίες αυτές πράγματι διαβιβάστηκαν στην εταιρεία. Οι πληροφορίες αυτές δύνανται να χρησιμοποιηθούν μόνο για σκοπούς διευκόλυνσης της άσκησης των δικαιωμάτων του μετόχου, της ενεργού συμμετοχής και του διαλόγου μεταξύ της εταιρείας και του μετόχου σχετικά με ζητήματα που αφορούν την εταιρεία. Σε κάθε περίπτωση, επιτρέπεται στις εταιρείες να διαθέτουν σε τρίτα μέρη μια επισκόπηση της μετοχικής σύνθεσης της εταιρείας μέσω της κοινοποίησης των διαφόρων κατηγοριών μετόχων. Η εταιρεία και ο διαμεσολαβητής εξασφαλίζουν ότι τα φυσικά και τα νομικά πρόσωπα μπορούν να διορθώσουν ή να διαγράψουν τυχόν ελλιπή ή ανακριβή στοιχεία. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι εταιρείες και οι διαμεσολαβητές δεν αποθηκεύουν τις πληροφορίες που τους διαβιβάστηκαν σχετικά με τα στοιχεία ταυτότητας του μετόχου, σύμφωνα με το παρόν άρθρο, παρά μόνο για το χρονικό διάστημα που είναι αναγκαίο και το οποίο, σε κάθε περίπτωση, δεν υπερβαίνει τους 24 μήνες από τη στιγμή που η εταιρεία ή ο διαμεσολαβητής πληροφορείται ότι το ενδιαφερόμενο πρόσωπο έχει παύσει να είναι μέτοχος.

3α.   Τα κράτη μέλη μεριμνούν ώστε οι εταιρείες που έχουν εξακριβώσει τα στοιχεία των μετόχων τους να διαθέτουν σε ένα μέτοχο, μετά από αίτησή του, τις πληροφορίες σχετικά με τα στοιχεία ταυτότητας όλων των μετόχων των οποίων τα στοιχεία έχουν εξακριβωθεί και οι οποίοι κατέχουν άνω του 0,5% των μετοχών. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι μέτοχοι οι οποίοι παρέλαβαν τον εν λόγω κατάλογο μπορούν να τον χρησιμοποιούν μόνο προκειμένου να επικοινωνήσουν με άλλους μετόχους για ζητήματα που αφορούν την εταιρεία αλλά δεν επιτρέπεται να τον κοινοποιήσουν.

Τα κράτη μέλη μπορούν να επιτρέπουν σε εταιρείες να επιβάλουν ένα τέλος για τη διάθεση ενός τέτοιου καταλόγου σε έναν μέτοχο. Το τέλος είναι εύλογο και αναλογικό, η μέθοδος υπολογισμού του είναι διαφανής και δεν εισάγει διακρίσεις και σε καμία περίπτωση δεν είναι υψηλότερο από το ένα τρίτο της πραγματικής δαπάνης στην οποία υποβλήθηκε η εταιρεία προκειμένου να εξακριβώσει τα στοιχεία των μετόχων. Οποιεσδήποτε διαφορές στις χρεώσεις που επιβάλλονται σε περιπτώσεις εγχώριας ή διασυνοριακής άσκησης δικαιωμάτων επιτρέπονται μόνο εφόσον αιτιολογούνται δεόντως και αντικατοπτρίζουν τις διαφορές ως προς το πραγματικό κόστος της παροχής των υπηρεσιών. Δεν χρεώνεται κανένα τέλος στην περίπτωση που το οικείο κράτος μέλος δεν επιτρέπει στους διαμεσολαβητές να χρεώνουν τέλη για την παροχή των υπηρεσιών που αναφέρονται στο παρόν άρθρο.

4.      Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι ούτε ο διαμεσολαβητής που διαβιβάζει στην εταιρεία τις πληροφορίες σχετικά με τα στοιχεία ταυτότητας των μετόχων, σύμφωνα με την παράγραφο 2, ούτε η εταιρεία που διαθέτει σε έναν μέτοχο τον αναφερόμενο στην παράγραφο 3 κατάλογο σύμφωνα με τις εδώ προβλεπόμενες διατάξεις, θεωρείται ότι παραβιάζουν οποιονδήποτε περιορισμό που αφορά τη γνωστοποίηση πληροφοριών, ο οποίος επιβάλλεται βάσει σύμβασης ή από οποιαδήποτε νομοθετική, κανονιστική ή διοικητική διάταξη.

5.      Για να εξασφαλιστεί η ενιαία εφαρμογή του παρόντος άρθρου, η Επιτροπή εξουσιοδοτείται να εκδώσει ▌πράξεις κατ' εξουσιοδότηση, σύμφωνα με το άρθρο 14α, που θα προσδιορίζουν τις ελάχιστες απαιτήσεις διαβίβασης των πληροφοριών που ορίζονται στις παραγράφους 2, 3 και 3α όσον αφορά τον μορφότυπο των προς διαβίβαση πληροφοριών, τον μορφότυπο του αιτήματος, συμπεριλαμβανομένων των προς χρήση ασφαλών μορφοτύπων, καθώς και τις προθεσμίες που πρέπει να τηρούνται.

Άρθρο 3βΔιαβίβαση πληροφοριών

1.      Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι, εάν μια εταιρεία δεν επικοινωνεί απευθείας με τους μετόχους της, οι πληροφορίες σχετικά με τις μετοχές τους διατίθενται μέσω του δικτυακού τόπου της εταιρείας και διαβιβάζονται σε αυτούς ή, σύμφωνα με τις οδηγίες των μετόχων, σε τρίτους, από τον διαμεσολαβητή, χωρίς αδικαιολόγητες καθυστερήσεις, στις ακόλουθες περιπτώσεις:

α)     οι πληροφορίες είναι αναγκαίες για την άσκηση ενός δικαιώματος του μετόχου που απορρέει από τις μετοχές του·

β)     οι πληροφορίες απευθύνονται σε όλους τους μετόχους της συγκεκριμένης κατηγορίας.

2.  Τα κράτη μέλη απαιτούν από τις εταιρείες να παρέχουν και να υποβάλλουν στον διαμεσολαβητή τις πληροφορίες σχετικά με την άσκηση δικαιωμάτων που απορρέουν από μετοχές, σύμφωνα με την παράγραφο 1, σε τυποποιημένη μορφή και εγκαίρως.

3.      Τα κράτη μέλη υποχρεώνουν τον διαμεσολαβητή να διαβιβάζει στην εταιρεία, σύμφωνα με τις οδηγίες που έχει λάβει από τους μετόχους, χωρίς αδικαιολόγητες καθυστερήσεις, τις πληροφορίες που λαμβάνει από τους μετόχους σχετικά με την άσκηση των δικαιωμάτων που απορρέουν από τις μετοχές τους.

4.      Στην περίπτωση που υφίστανται περισσότεροι του ενός διαμεσολαβητές σε μια αλυσίδα συμμετοχών, οι αναφερόμενες στις παραγράφους 1 και 3 πληροφορίες διαβιβάζονται μεταξύ των διαμεσολαβητών χωρίς αδικαιολόγητες καθυστερήσεις.

5.      Για να εξασφαλιστεί η ενιαία εφαρμογή του παρόντος άρθρου, η Επιτροπή εξουσιοδοτείται να εκδώσει κατ' εξουσιοδότηση πράξεις, σύμφωνα με το άρθρο 14α, που θα προσδιορίζουν τις ελάχιστες απαιτήσεις διαβίβασης πληροφοριών που ορίζονται στις παραγράφους 1 έως 4, ▌ σχετικά με το προς διαβίβαση περιεχόμενο, τις προθεσμίες που πρέπει να τηρούνται και τον τύπο και τον μορφότυπο των προς διαβίβαση πληροφοριών, συμπεριλαμβανομένων των προς χρήση ασφαλών μορφοτύπων.

Άρθρο 3γΔιευκόλυνση της άσκησης των δικαιωμάτων των μετόχων

1.      Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι διαμεσολαβητές διευκολύνουν τον μέτοχο κατά την άσκηση των δικαιωμάτων ▌ μετόχου, συμπεριλαμβανομένου του δικαιώματος συμμετοχής και ψήφου στις γενικές συνελεύσεις. Η διευκόλυνση αυτή περιλαμβάνει τουλάχιστον μία από τις ακόλουθες περιπτώσεις:

α)     ο διαμεσολαβητής προβαίνει στις αναγκαίες ρυθμίσεις ώστε ο μέτοχος ή τρίτο πρόσωπο διορισμένο από τον μέτοχο να μπορεί να ασκήσει τα δικαιώματα αυτοπροσώπως·

β)     ο διαμεσολαβητής ασκεί τα δικαιώματα που απορρέουν από τις μετοχές, κατόπιν ρητής εξουσιοδότησης και σύμφωνα με τις εντολές του μετόχου και προς όφελός του.

2.      Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι εταιρείες δημοσιοποιούν, μέσω του δικτυακού τους τόπου, τα πρακτικά των γενικών συνελεύσεων και τα αποτελέσματα της ψηφοφορίας. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι εταιρείες επιβεβαιώνουν τις ψήφους των μετόχων ή εκ μέρους των μετόχων στις γενικές συνελεύσεις, όταν η ψηφοφορία διεξάγεται ηλεκτρονικά. Στην περίπτωση που ψηφίζει ο διαμεσολαβητής, αυτός διαβιβάζει την επιβεβαίωση της ψήφου στον μέτοχο. Στην περίπτωση που υφίστανται περισσότεροι του ενός διαμεσολαβητές στην αλυσίδα συμμετοχών, η επιβεβαίωση διαβιβάζεται μεταξύ των διαμεσολαβητών χωρίς αδικαιολόγητες καθυστερήσεις.

3.      Για να εξασφαλιστεί η ενιαία εφαρμογή του παρόντος άρθρου, η Επιτροπή εξουσιοδοτείται να εκδώσει κατ' εξουσιοδότηση πράξεις, σύμφωνα με το άρθρο 14α, που θα προσδιορίζουν τις ελάχιστες απαιτήσεις για τη διευκόλυνση της άσκησης των δικαιωμάτων των μετόχων που ορίζονται στις παραγράφους 1 και 2 του παρόντος άρθρου, ▌ σχετικά με τον τύπο και το περιεχόμενο της διευκόλυνσης, τη μορφή της επιβεβαίωσης των ψήφων και τις προθεσμίες που πρέπει να τηρούνται.

Άρθρο 3δΔιαφάνεια όσον αφορά τα έξοδα

1.      Τα κράτη μέλη μπορούν να επιτρέπουν στους διαμεσολαβητές να χρεώνουν το κόστος των υπηρεσιών που παρέχονται από τις εταιρείες βάσει του παρόντος κεφαλαίου. Οι διαμεσολαβητές γνωστοποιούν δημοσίως τις τιμές, τα τέλη και οποιεσδήποτε άλλες χρεώσεις, χωριστά για κάθε υπηρεσία αναφερόμενη στο παρόν κεφάλαιο.

2.      Όταν οι διαμεσολαβητές έχουν δικαίωμα χρέωσης κόστους σύμφωνα με την παράγραφο 1, τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι διαμεσολαβητές δημοσιοποιούν, ξεχωριστά για κάθε υπηρεσία, το κόστος των υπηρεσιών που αναφέρονται στο παρόν κεφάλαιο.

Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οποιεσδήποτε χρεώσεις δαπανών που δύνανται να επιβληθούν από έναν διαμεσολαβητή σε μετόχους, εταιρείες και άλλους διαμεσολαβητές δεν εισάγουν διακρίσεις, είναι εύλογες και αναλογικές. Οποιεσδήποτε διαφορές στις χρεώσεις που επιβάλλονται σε περιπτώσεις εγχώριας και διασυνοριακής άσκησης δικαιωμάτων επιτρέπονται μόνον εφόσον αιτιολογούνται δεόντως και αντικατοπτρίζουν τις διαφορές ως προς το πραγματικό κόστος της παροχής των υπηρεσιών.

Άρθρο 3εΔιαμεσολαβητές τρίτης χώρας

Οποιοσδήποτε διαμεσολαβητής τρίτης χώρας που έχει ιδρύσει υποκατάστημα στην Ένωση υπόκειται στο παρόν κεφάλαιο.

Άρθρο 3εαΥποστήριξη της μακροπρόθεσμης συμμετοχής στο μετοχικό κεφάλαιο

Τα κράτη μέλη θεσπίζουν συστήματα για να ενθαρρύνουν τη μακροπρόθεσμη συμμετοχή στο μετοχικό κεφάλαιο και να ενισχύσουν τη μακροπρόθεσμη κατοχή μετοχών. Τα κράτη μέλη ορίζουν την περίοδο που απαιτείται προκειμένου να θεωρηθεί κάποιος μακροπρόθεσμος μέτοχος, αλλά η περίοδος αυτή δεν πρέπει να είναι μικρότερη των δύο ετών.

Το σύστημα που αναφέρεται στο πρώτο εδάφιο περιλαμβάνει ένα ή περισσότερα από τα ακόλουθα πλεονεκτήματα για τους μακροπρόθεσμους μετόχους:

-       πρόσθετα δικαιώματα ψήφου·

-       φορολογικά κίνητρα·

-       μερίσματα πίστης·

-        μετοχές πίστης.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ιβ

ΔΙΑΦΑΝΕΙΑ ΘΕΣΜΙΚΩΝ ΕΠΕΝΔΥΤΩΝ, ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΩΝ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΚΩΝ ΣΤΟΙΧΕΙΩΝ ΚΑΙ ΠΛΗΡΕΞΟΥΣΙΩΝ ΣΥΜΒΟΥΛΩΝ

Άρθρο 3στΠολιτική ενεργού συμμετοχής

1.      Με την επιφύλαξη του άρθρου 3στ παράγραφος 4, τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι θεσμικοί επενδυτές και οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων αναπτύσσουν πολιτική για την ενεργό συμμετοχή των μετόχων («πολιτική ενεργού συμμετοχής»). Η πολιτική ενεργού συμμετοχής προσδιορίζει τον τρόπο εκτέλεσης των ακόλουθων ενεργειών από τους θεσμικούς επενδυτές και τους διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων:

α)     ενσωμάτωση της ενεργού συμμετοχής των μετόχων στην επενδυτική στρατηγική τους·

β)     παρακολούθηση των εταιρειών στις οποίες γίνονται επενδύσεις, συμπεριλαμβανομένης της μη χρηματοοικονομικής τους απόδοσης, και μείωση των κοινωνικών και περιβαλλοντικών κινδύνων·

γ)     διεξαγωγή διαλόγου με τις εταιρείες στις οποίες γίνονται επενδύσεις·

δ)     άσκηση δικαιωμάτων ψήφου·

ε)     χρήση υπηρεσιών παρεχόμενων από πληρεξούσιους συμβούλους·

στ)   συνεργασία με άλλους μετόχους.

στ α) διεξαγωγή διαλόγου και συνεργασία με άλλα ενδιαφερόμενα μέρη των εταιρειών στις οποίες πραγματοποιούνται επενδύσεις.

2.      Με την επιφύλαξη του άρθρου 3στ παράγραφος 4, τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η πολιτική ενεργού συμμετοχής περιλαμβάνει πολιτικές διαχείρισης υφιστάμενων ή ενδεχόμενων περιπτώσεων σύγκρουσης συμφερόντων σε σχέση με την ενεργό συμμετοχή των μετόχων. Οι πολιτικές αυτές αναπτύσσονται ιδίως για το σύνολο των ακόλουθων περιστάσεων:

α)     ο θεσμικός επενδυτής ή ο διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων ή άλλες εταιρείες συνδεδεμένες με αυτούς προσφέρουν χρηματοπιστωτικά προϊόντα στην εταιρεία στην οποία γίνονται επενδύσεις ή έχουν άλλες εμπορικές σχέσεις με αυτήν·

β)     ένα διοικητικό στέλεχος του θεσμικού επενδυτή ή του διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων είναι επίσης διοικητικό στέλεχος της εταιρείας στην οποία γίνονται επενδύσεις·

γ)     ένας διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων που διαχειρίζεται τα περιουσιακά στοιχεία ενός ιδρύματος επαγγελματικών συνταξιοδοτικών παροχών επενδύει σε μια εταιρεία που πραγματοποιεί εισφορές στο ίδρυμα αυτό·

δ)     ο θεσμικός επενδυτής ή ο διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων συνδέεται με εταιρεία για τις μετοχές της οποίας έχει ξεκινήσει διαδικασία προσφορών εξαγοράς.

3.      Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι θεσμικοί επενδυτές και οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων γνωστοποιούν δημοσίως, σε ετήσια βάση, την πολιτική ενεργού συμμετοχής που εφαρμόζουν, τον τρόπο εφαρμογής της και τα αποτελέσματά της. Οι αναφερόμενες στην πρώτη περίοδο πληροφορίες είναι διαθέσιμες, χωρίς χρέωση, τουλάχιστον στον δικτυακό τόπο της εταιρείας. Οι θεσμικοί επενδυτές παρέχουν ετησίως στους πελάτες τους τις αναφερόμενες στην πρώτη περίοδο πληροφορίες.

Οι θεσμικοί επενδυτές και οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων γνωστοποιούν δημοσίως, για κάθε εταιρεία στην οποία κατέχουν μετοχές, αν και πώς ψηφίζουν στις γενικές συνελεύσεις των αντίστοιχων εταιρειών και εξηγούν τη συμπεριφορά τους στις ψηφοφορίες. Στην περίπτωση που ένας διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων ψηφίζει εκ μέρους ενός θεσμικού επενδυτή, ο θεσμικός επενδυτής αναφέρει πού έχουν δημοσιευθεί οι συγκεκριμένες πληροφορίες ψήφου από τον διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων. Οι αναφερόμενες στην παρούσα παράγραφο πληροφορίες είναι διαθέσιμες, χωρίς χρέωση, τουλάχιστον στον δικτυακό τόπο της εταιρείας.

▌      

Άρθρο 3ζΕπενδυτική στρατηγική θεσμικών επενδυτών και συμφωνίες με τους διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων

1.      Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι θεσμικοί επενδυτές γνωστοποιούν στο κοινό τον τρόπο με τον οποίο η στρατηγική επενδύσεων («επενδυτική στρατηγική») που εφαρμόζουν ευθυγραμμίζεται με το προφίλ και τη διάρκεια των υποχρεώσεών τους, καθώς και τον τρόπο με τον οποίο συμβάλλει στη μεσομακροπρόθεσμη απόδοση των περιουσιακών στοιχείων τους. Οι αναφερόμενες στην πρώτη περίοδο πληροφορίες είναι διαθέσιμες, χωρίς χρέωση, τουλάχιστον στον δικτυακό τόπο της εταιρείας για όσο χρονικό διάστημα ισχύουν και αποστέλλονται ετησίως στους πελάτες της εταιρείας μαζί με τις πληροφορίες για την πολιτική ενεργού συμμετοχής που εφαρμόζουν.

2.      Στην περίπτωση που ένας διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων επενδύει εκ μέρους ενός θεσμικού επενδυτή, είτε υπό καθεστώς διακριτικής ευχέρειας για κάθε πελάτη είτε μέσω ενός οργανισμού συλλογικών επενδύσεων, ο θεσμικός επενδυτής γνωστοποιεί ετησίως στο κοινό τα κύρια στοιχεία της συμφωνίας με τον διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων όσον αφορά τα ακόλουθα ζητήματα:

α)     αν και σε ποιον βαθμό παρέχει κίνητρα στον διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων να ευθυγραμμίζει την επενδυτική στρατηγική του και τις αποφάσεις του με το προφίλ και τη διάρκεια των υποχρεώσεών του·

β)     αν και σε ποιον βαθμό παρέχει κίνητρα στον διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων να λαμβάνει επενδυτικές αποφάσεις βάσει της μεσομακροπρόθεσμης απόδοσης της εταιρείας, συμπεριλαμβανομένης της μη χρηματοοικονομικής της απόδοσης, και να συμμετέχει ενεργά σε εταιρείες για τη βελτίωση των επιδόσεων της εταιρείας στην παροχή επενδυτικής απόδοσης·

γ)     τη μέθοδο και τον χρονικό ορίζοντα για την αξιολόγηση της απόδοσης του διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων και, ιδίως, αν και πώς η αξιολόγηση αυτή λαμβάνει υπόψη τη μακροπρόθεσμη απόλυτη απόδοση, σε αντίθεση με την απόδοση σε σχέση με κάποιον δείκτη ή άλλους διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων που εφαρμόζουν παρόμοιες επενδυτικές στρατηγικές·

δ)     τον τρόπο με τον οποίο η διάρθρωση του αντιτίμου για τις υπηρεσίες διαχείρισης περιουσιακών στοιχείων συμβάλλει στην ευθυγράμμιση των επενδυτικών αποφάσεων του διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων με το προφίλ και τη διάρκεια των υποχρεώσεων του θεσμικού επενδυτή·

ε)     τον στόχο ως προς τη συχνότητα εναλλαγής ή το εύρος της συχνότητας εναλλαγής του χαρτοφυλακίου, τη μέθοδο που χρησιμοποιείται για τον υπολογισμό της συχνότητας εναλλαγής και αν έχει καθιερωθεί οποιαδήποτε διαδικασία στην περίπτωση υπέρβασής της από τον διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων·

στ)  τη διάρκεια της συμφωνίας με τον διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων.

▌      

Άρθρο 3ηΔιαφάνεια των διαχειριστών περιουσιακών στοιχείων

1.      Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων γνωστοποιούν, όπως ορίζεται στις παραγράφους 2 και 2α, τον τρόπο με τον οποίο η επενδυτική στρατηγική τους και η εφαρμογή της συμμορφώνονται με τη ▌ συμφωνία που αναφέρεται στο άρθρο 3ζ παράγραφος 2.

2.      Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων γνωστοποιούν στο κοινό, σε ετήσια βάση, το σύνολο των ακόλουθων πληροφοριών:

α)     αν, και, εάν ναι, πώς λαμβάνουν επενδυτικές αποφάσεις βάσει της κρίσης τους σχετικά με τη μεσομακροπρόθεσμη απόδοση της εταιρείας στην οποία γίνονται επενδύσεις, συμπεριλαμβανομένης της μη χρηματοοικονομικής της απόδοσης·

▌

β)     τη συχνότητα εναλλαγής του χαρτοφυλακίου, τη μέθοδο που χρησιμοποιείται για τον υπολογισμό της και επεξήγηση, σε περίπτωση που η συχνότητα εναλλαγής έχει υπερβεί το επιδιωκόμενο επίπεδο·

▌

γ)     αν έχουν προκύψει υφιστάμενες ή ενδεχόμενες περιπτώσεις σύγκρουσης συμφερόντων σε σχέση με τις δραστηριότητες ενεργού συμμετοχής και, εάν ναι, ποιες, και πώς τις αντιμετώπισε ο διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων·

δ)     αν, και, εάν ναι, πώς χρησιμοποιεί ο διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων πληρεξούσιους συμβούλους για τις δραστηριότητες ενεργού συμμετοχής τους·

ε)     τον τρόπο με τον οποίο, η επενδυτική στρατηγική και η εφαρμογή της συμβάλουν συνολικά στη μεσομακροπρόθεσμη απόδοση των περιουσιακών στοιχείων του θεσμικού επενδυτή.

2α.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων γνωστοποιούν, σε ετήσια βάση, στο θεσμικό επενδυτή με τον οποίο έχουν συνάψει τη συμφωνία που αναφέρεται στο άρθρο 3ζ παράγραφος 2, το σύνολο των ακόλουθων πληροφοριών:

α)     τη σύνθεση του χαρτοφυλακίου και την επεξήγηση σημαντικών μεταβολών στο χαρτοφυλάκιο κατά την προηγούμενη περίοδο·

β)     τα έξοδα τα σχετικά με τη συχνότητα εναλλαγής του χαρτοφυλακίου·

γ)     την πολιτική τους σχετικά με τον δανεισμό αξιών και την εφαρμογή της.

3.      Οι πληροφορίες που γνωστοποιούνται σύμφωνα με την παράγραφο 2 παρέχονται χωρίς χρέωση, τουλάχιστον στον δικτυακό τόπο του διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων. Οι πληροφορίες που γνωστοποιούνται σύμφωνα με την παράγραφο 2α παρέχονται χωρίς χρέωση και, εάν ο διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων δεν διαχειρίζεται τα περιουσιακά στοιχεία υπό καθεστώς διακριτικής ευχέρειας για κάθε πελάτη, παρέχονται επίσης και σε άλλους επενδυτές κατόπιν αίτησης.

3α.   Τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι, σε εξαιρετικές περιπτώσεις, μπορεί να επιτρέπεται σε έναν διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων, εφόσον αυτό εγκρίνεται από την αρμόδια αρχή, να μην προβαίνει σε κοινοποίηση ενός ορισμένου τμήματος κοινοποιητέων βάσει του παρόντος άρθρου πληροφοριών, εφόσον το τμήμα αυτό αφορά τρέχουσες εξελίξεις ή υποθέσεις που αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης και η γνωστοποίησή του θα προκαλούσε σοβαρή ζημία στην εμπορική θέση του διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων.

Άρθρο 3θΔιαφάνεια πληρεξούσιων συμβούλων

1.      Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι λαμβάνουν και εφαρμόζουν επαρκή μέτρα ώστε να διασφαλίζουν με τον καλύτερο δυνατό τρόπο ότι οι σχετικές με την έρευνα και την ψήφο συστάσεις τους είναι ακριβείς και αξιόπιστες, βασίζονται σε ενδελεχή ανάλυση του συνόλου των πληροφοριών που έχουν στη διάθεσή τους και διατυπώνονται αποκλειστικά προς το συμφέρον των πελατών τους.

1α.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι παραπέμπουν στον κώδικα δεοντολογίας τον οποίο εφαρμόζουν. Σε περίπτωση που παρεκκλίνουν από οποιεσδήποτε συστάσεις του εν λόγω κώδικα δεοντολογίας, οφείλουν να προβούν σε σχετική δήλωση, να εξηγήσουν τους λόγους της ενέργειάς τους αυτής και να αναφέρουν τα εναλλακτικά μέτρα που ενδεχομένως έχουν λάβει. Οι πληροφορίες αυτές, μαζί με την αναφορά στον κώδικα δεοντολογίας τον οποίο εφαρμόζουν, δημοσιεύονται στον δικτυακό τόπο των πληρεξουσίων συμβούλων.

Οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι υποβάλλουν κάθε έτος έκθεση σχετικά με την εφαρμογή αυτού του κώδικα δεοντολογίας. Οι ετήσιες εκθέσεις δημοσιεύονται στον δικτυακό τόπο των πληρεξουσίων συμβούλων και παραμένουν διαθέσιμες, χωρίς χρέωση, για τουλάχιστον τρία έτη μετά την ημερομηνία της δημοσίευσης.

2.      Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι γνωστοποιούν δημοσίως, σε ετήσια βάση, το σύνολο των ακόλουθων πληροφοριών σε σχέση με τη διαμόρφωση των σχετικών με την έρευνα και τις ψήφους συστάσεών τους:

α)     τα απαραίτητα χαρακτηριστικά των μεθοδολογιών και των μοντέλων που εφαρμόζουν·

β)     τις κύριες πηγές πληροφοριών που χρησιμοποιούν·

γ)     αν, και, εάν ναι, πώς λαμβάνουν υπόψη τους όρους της εθνικής αγοράς και τις νομικές, κανονιστικές και εταιρικές συνθήκες·

γα)   τα βασικά χαρακτηριστικά της έρευνας που αναλαμβάνουν και τις πολιτικές ψήφου που εφαρμόζονται για κάθε αγορά·

δ)     αν διατηρούν επικοινωνία ή διάλογο με τις εταιρείες που αποτελούν αντικείμενο των συστάσεων έρευνας και ψήφου τους και με τα ενδιαφερόμενα μέρη και, εάν ναι, το εύρος και τη φύση του διαλόγου αυτού·

δα)   την πολιτική όσον αφορά την αποτροπή και διαχείριση ενδεχόμενων συγκρούσεων συμφερόντων·

ε)     τον συνολικό αριθμό και τα προσόντα των εργαζομένων που ασχολούνται με τη διαμόρφωση των συστάσεων ψήφου·

στ)   τον συνολικό αριθμό συστάσεων ψήφου που διατυπώθηκαν το προηγούμενο έτος.

Οι πληροφορίες αυτές δημοσιεύονται στον δικτυακό τόπο των πληρεξουσίων συμβούλων και παραμένουν διαθέσιμες, χωρίς χρέωση, για τουλάχιστον τρία έτη από την ημέρα δημοσίευσης.

3.      Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι εντοπίζουν και γνωστοποιούν, χωρίς περιττές καθυστερήσεις, στους πελάτες τους οποιαδήποτε υφιστάμενη ή ενδεχόμενη σύγκρουση συμφερόντων ή επιχειρηματική σχέση που ενδέχεται να επηρεάζει την έρευνα και τη διαμόρφωση των συστάσεων ψήφου τους και τις ενέργειες στις οποίες έχουν προβεί για την εξάλειψη ή την άμβλυνση της υφιστάμενης ή ενδεχόμενης σύγκρουσης συμφερόντων.

(4)  Παρεμβάλλονται τα ακόλουθα άρθρα 9α, 9β και 9γ:

«Άρθρο 9αΔικαίωμα ψήφου επί της πολιτικής αποδοχών

1.      Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι εταιρείες καταρτίζουν πολιτική αποδοχών όσον αφορά τα διοικητικά στελέχη και την υποβάλλουν σε δεσμευτική ψηφοφορία στη γενική συνέλευση των μετόχων. Οι εταιρείες καταβάλλουν αμοιβή στα διοικητικά στελέχη τους μόνο σύμφωνα με πολιτική αποδοχών που έχει ψηφιστεί στη γενική συνέλευση των μετόχων. Οποιαδήποτε αλλαγή στην πολιτική τίθεται σε ψηφοφορία στη γενική συνέλευση των μετόχων και, σε κάθε περίπτωση, η πολιτική υποβάλλεται προς έγκριση στη γενική συνέλευση τουλάχιστον ανά τριετία.

Στις περιπτώσεις στις οποίες δεν έχει εφαρμοστεί στο παρελθόν μία πολιτική αποδοχών και οι μέτοχοι απορρίπτουν το σχέδιο πολιτικής που τους έχει υποβληθεί, η εταιρεία μπορεί, κατά τη διάρκεια επανεξέτασης του σχεδίου και για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει το ένα έτος έως την έγκριση του σχεδίου, να καταβάλλει αποδοχές στα διοικητικά της στελέχη με βάση τις ισχύουσες πρακτικές.

Στις περιπτώσεις στις οποίες εφαρμόζεται πολιτική αποδοχών και οι μέτοχοι απορρίπτουν το σχέδιο πολιτικής που τους έχει υποβληθεί σύμφωνα με το εδάφιο 1, η εταιρεία μπορεί, κατά τη διάρκεια της επανεξέτασης του σχεδίου και για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει το ένα έτος έως την έγκριση του σχεδίου, να καταβάλλει αποδοχές στα διοικητικά της στελέχη σύμφωνα με την ισχύουσα πολιτική.

2.  Η πολιτική είναι σαφής, κατανοητή, συνάδει με την επιχειρηματική στρατηγική, τους στόχους, τις αξίες και τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα της εταιρείας και περιλαμβάνει μέτρα για την αποφυγή περιπτώσεων σύγκρουσης συμφερόντων.

3.      Στην πολιτική επεξηγείται πώς συμβάλλει η πολιτική στα μακροπρόθεσμα συμφέροντα και τη βιωσιμότητα της εταιρείας. Στην πολιτική τίθενται σαφή κριτήρια για τη χορήγηση σταθερών και μεταβλητών αποδοχών, συμπεριλαμβανομένων όλων των πριμ και όλων των επιδομάτων οποιασδήποτε μορφής.

Αναφέρονται τα κατάλληλα σχετικά ποσοστά των διαφόρων συνιστωσών των σταθερών και μεταβλητών αποδοχών. Εξηγείται ο τρόπος με τον οποίο λήφθηκαν υπόψη οι μισθολογικές και εργασιακές συνθήκες των εργαζομένων της εταιρείας κατά τον καθορισμό της πολιτικής ή των αποδοχών των διοικητικών στελεχών ▌.

Για τις μεταβλητές αποδοχές, η πολιτική αναφέρει τα κριτήρια χρηματοοικονομικής και μη χρηματοοικονομικής απόδοσης που θα εφαρμοστούν και επεξηγεί τον τρόπο με τον οποίο συμβάλλουν στα μακροπρόθεσμα συμφέροντα και τη βιωσιμότητα της εταιρείας, καθώς και τις μεθόδους που θα εφαρμοστούν για να προσδιοριστεί ο βαθμός στον οποίο πληρούνται τα κριτήρια απόδοσης· προσδιορίζει τις περιόδους αναβολής, τις περιόδους κατοχύρωσης αποδοχών που βασίζονται σε μετοχές και τη διατήρηση μετοχών μετά την κατοχύρωση, και τις πληροφορίες σχετικά με τη δυνατότητα ανάκτησης των μεταβλητών αποδοχών από την εταιρεία.

Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι στα κριτήρια περιλαμβάνεται επίσης ο συνυπολογισμός προγραμμάτων που σχετίζονται με την εταιρική κοινωνική ευθύνη και τα αποτελέσματα που έχουν επιτευχθεί σε αυτό το πλαίσιο. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι η λογιστική αξία των μετοχών δεν έχει κυρίαρχο ρόλο στα κριτήρια που αφορούν την χρηματοοικονομική απόδοση. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι αποδοχές που βασίζονται σε μετοχές δεν αντιπροσωπεύουν το πλέον σημαντικό μέρος των μεταβλητών αποδοχών των διοικητικών στελεχών.

Η πολιτική αναφέρει τους βασικούς όρους των συμβάσεων των διοικητικών στελεχών, συμπεριλαμβανομένων της διάρκειάς τους και των εφαρμοζόμενων προθεσμιών προειδοποίησης, τους όρους καταγγελίας των συμβάσεων και τις πληρωμές που συνδέονται με την καταγγελία αυτή, καθώς και τα χαρακτηριστικά των συστημάτων επικουρικής σύνταξης ή πρόωρης συνταξιοδότησης. Όταν η εθνική νομοθεσία επιτρέπει στις εταιρείες να προβαίνουν σε συμφωνίες με διοικητικά στελέχη χωρίς τη σύναψη σύμβασης, στην περίπτωση αυτή η πολιτική αναφέρει τους βασικούς όρους της συμφωνίας με τα διοικητικά στελέχη, συμπεριλαμβανομένων της διάρκειάς της και των εφαρμοζόμενων προθεσμιών προειδοποίησης, τους όρους καταγγελίας της σύμβασης και τις πληρωμές που συνδέονται με την καταγγελία αυτή, καθώς και τα χαρακτηριστικά των συστημάτων επικουρικής σύνταξης ή πρόωρης συνταξιοδότησης.

Η πολιτική θεσπίζει τις διαδικασίες της εταιρείας για τον καθορισμό των αποδοχών των διοικητικών στελεχών, περιλαμβανομένων του ρόλου και της λειτουργίας της επιτροπής αποδοχών.

Τα κράτη μέλη μεριμνούν ώστε τα σχετικά ενδιαφερόμενα μέρη, ιδίως δε οι εργαζόμενοι, να μπορούν, μέσω των εκπροσώπων τους, να εκφράζουν τη γνώμη τους σχετικά με την πολιτική αποδοχών προτού αυτή υποβληθεί στους μετόχους.

Στην πολιτική επεξηγείται η συγκεκριμένη διαδικασία λήψης αποφάσεων που οδήγησε στον προσδιορισμό της. Σε περίπτωση που αναθεωρείται η πολιτική, περιλαμβάνεται επεξήγηση όλων των σημαντικών μεταβολών και του τρόπου με τον οποίο ελήφθησαν υπόψη οι ψήφοι και οι απόψεις των μετόχων επί της πολιτικής και της έκθεσης των προηγούμενων τριών τουλάχιστον συναπτών ετών.

4.      Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι, μετά την ψήφισή της από τους μετόχους, η πολιτική δημοσιεύεται, χωρίς καθυστερήσεις, και καθίσταται διαθέσιμη, δωρεάν, στον δικτυακό τόπο της εταιρείας, τουλάχιστον για όσο χρονικό διάστημα ισχύει.

Άρθρο 9βΠληροφορίες παρεχόμενες στην έκθεση αποδοχών και δικαίωμα ψήφου επί της έκθεσης αποδοχών

1.      Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι η εταιρεία καταρτίζει σαφή και κατανοητή έκθεση αποδοχών, η οποία παρουσιάζει ολοκληρωμένη επισκόπηση των αποδοχών, συμπεριλαμβανομένων όλων των επιδομάτων οποιασδήποτε μορφής, που χορηγήθηκαν, σύμφωνα με την αναφερόμενη στο άρθρο 9α πολιτική αποδοχών, στα επιμέρους διοικητικά στελέχη, συμπεριλαμβανομένων των νεοπροσληφθέντων και των παλαιότερων διοικητικών στελεχών, κατά το προηγούμενο οικονομικό έτος. Περιέχει, κατά περίπτωση, όλα τα ακόλουθα στοιχεία:

α)     το σύνολο των αποδοχών που έχουν χορηγηθεί, καταβληθεί ή οφείλονται, με ανάλυση στις επιμέρους συνιστώσες τους, τα σχετικά ποσοστά των σταθερών και των μεταβλητών αποδοχών, επεξήγηση του τρόπου με τον οποίο οι συνολικές αποδοχές συνδέονται με τη μακροπρόθεσμη απόδοση και πληροφορίες για τον τρόπο εφαρμογής των κριτηρίων χρηματοοικονομικής και μη χρηματοοικονομικής απόδοσης·

αα)   τη σχέση μεταξύ των μέσων αποδοχών που έχουν χορηγηθεί, καταβληθεί ή οφείλονται στα διοικητικά στελέχη και των μέσων αποδοχών των εργαζομένων κατά το τελευταίο οικονομικό έτος, με τις αποδοχές των υπαλλήλων μερικής απασχόλησης να λαμβάνονται υπόψη σε όρους ισοδύναμου πλήρους απασχόλησης·

β)  τη σχετική μεταβολή των αποδοχών των εκτελεστικών διοικητικών στελεχών κατά τα τελευταία τρία οικονομικά έτη, τη σχέση τους με την εξέλιξη της γενικής απόδοσης της εταιρείας και με τη μεταβολή των μέσων αποδοχών των εργαζομένων κατά την αυτή περίοδο·

γ)     τις όποιες αποδοχές λαμβάνουν τα διοικητικά στελέχη της εταιρείας ή τις αποδοχές που τους οφείλονται από οποιαδήποτε εταιρεία που ανήκει στον ίδιο όμιλο·

δ)     τον αριθμό μετοχών και δικαιωμάτων προαίρεσης για μετοχές που έχουν χορηγηθεί ή προσφερθεί, και τις κύριες προϋποθέσεις άσκησης των δικαιωμάτων, συμπεριλαμβανομένης της τιμής και της ημερομηνίας άσκησης, καθώς και οποιαδήποτε μεταβολή τους·

ε)     πληροφορίες για τη χρήση της δυνατότητας ανάκτησης μεταβλητών αποδοχών·

στ)   πληροφορίες σχετικά με τον τρόπο καθορισμού των αποδοχών των διοικητικών στελεχών, συμπεριλαμβανομένων πληροφοριών για τον ρόλο της επιτροπής αποδοχών.

2.      Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν την προστασία του δικαιώματος των φυσικών προσώπων στην ιδιωτική ζωή, σύμφωνα με την οδηγία 95/46/ΕΚ, κατά την επεξεργασία των προσωπικών στοιχείων των διοικητικών στελεχών.

3.      Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι μέτοχοι έχουν δικαίωμα ψήφου επί της έκθεσης αποδοχών του προηγούμενου οικονομικού έτους κατά την ετήσια γενική συνέλευση. Στην περίπτωση που οι μέτοχοι καταψηφίσουν την έκθεση αποδοχών, η εταιρεία διεξάγει, εφόσον κρίνεται απαραίτητο, διάλογο με τους μετόχους προκειμένου να διαπιστώσει τους λόγους της απόρριψης. Η εταιρεία επεξηγεί στην επόμενη έκθεση αποδοχών ▌ πώς ελήφθη υπόψη η ψήφος των μετόχων.

Τα κράτη μέλη μεριμνούν ώστε τα σχετικά ενδιαφερόμενα μέρη, ιδίως δε οι εργαζόμενοι, να μπορούν, μέσω των εκπροσώπων τους, να εκφράζουν τη γνώμη τους σχετικά με την έκθεση αποδοχών προτού αυτή υποβληθεί στους μετόχους.

3α.   Οι διατάξεις του παρόντος άρθρου και του άρθρου 9α σχετικά με τις αποδοχές δεν θίγουν τα εθνικά συστήματα διαμόρφωσης των μισθών των εργαζομένων και, ενδεχομένως, τις εθνικές διατάξεις σχετικά με την εκπροσώπηση των εργαζομένων στα διοικητικά συμβούλια.

4.      Για να εξασφαλιστεί η ενιαία εφαρμογή του παρόντος άρθρου, η Επιτροπή εξουσιοδοτείται να εκδώσει κατ' εξουσιοδότηση πράξεις, σύμφωνα με το άρθρο 14α, που θα προσδιορίζουν την τυποποιημένη παρουσίαση των πληροφοριών που ορίζονται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου.

Άρθρο 9γΔικαίωμα ψήφου επί των συναλλαγών συνδεδεμένων μερών

1.      Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι εταιρείες, στην περίπτωση σημαντικών συναλλαγών με συνδεδεμένα μέρη ▌, ανακοινώνουν τις συναλλαγές αυτές το αργότερο κατά τον χρόνο ολοκλήρωσης της συναλλαγής και συνοδεύουν την ανακοίνωση από έκθεση ▌ που αξιολογεί κατά πόσον πραγματοποιήθηκε υπό τους όρους της αγοράς, επιβεβαιώνει ότι η συναλλαγή είναι δίκαιη και εύλογη από την οπτική της εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων της μειοψηφίας, και επεξηγεί τις εκτιμήσεις στις οποίες βασίζεται η αξιολόγηση. Η ανακοίνωση περιλαμβάνει πληροφορίες για τη φύση της σχέσης με το συνδεδεμένο μέρος, το όνομα του συνδεδεμένου μέρους, το ύψος της συναλλαγής και οποιεσδήποτε άλλες σημαντικές πληροφορίες που είναι αναγκαίες για την αξιολόγηση της οικονομικής δικαιοσύνης της συναλλαγής από τη σκοπιά της εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων και των μετόχων της μειοψηφίας.

Τα κράτη μέλη θεσπίζουν εξειδικευμένους κανόνες όσον αφορά την έγκριση της έκθεσης σύμφωνα με το πρώτο και το δεύτερο εδάφιο, συμπεριλαμβανομένου και του αρμόδιου για την κατάρτιση των εκθέσεων φορέα, ο οποίος ανήκει σε μία από τις ακόλουθες κατηγορίες:

-       ανεξάρτητο τρίτο μέρος·

-       το εποπτικό όργανο της εταιρείας· ή

-       επιτροπή ανεξαρτήτων διοικητικών στελεχών.

2.      Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι σημαντικές συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη έχουν εγκριθεί από τους μετόχους ή από το διοικητικό ή το εποπτικό όργανο της εταιρείας, σύμφωνα με διαδικασίες που δεν επιτρέπουν στα συνδεδεμένα μέρη να εκμεταλλεύονται τη θέση τους, και εξασφαλίζουν τη δέουσα προστασία των συμφερόντων της εταιρείας και των μετόχων που δεν είναι συνδεδεμένα μέρη, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων της μειοψηφίας.

Τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι οι μέτοχοι έχουν δικαίωμα ψήφου για σημαντικές συναλλαγές που εγκρίνονται από το διοικητικό ή το εποπτικό όργανο της εταιρείας.

Σκοπός είναι να μην αποκτούν πλεονέκτημα τα συνδεδεμένα μέρη λόγω ειδικής θέσης, καθώς και να προστατεύονται δεόντως τα συμφέροντα της εταιρείας.

2α.  Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι τα συνδεδεμένα μέρη και οι εκπρόσωποί τους αποκλείονται από την κατάρτιση της έκθεσης που αναφέρεται στην παράγραφο 1 καθώς και από την ψηφοφορία και τη διαδικασία λήψης απόφασης που προβλέπονται στην παράγραφο 2. Στην περίπτωση που η συναλλαγή συνδεδεμένων μερών αφορά έναν μέτοχο, ο συγκεκριμένος μέτοχος αποκλείεται από την ψηφοφορία που αφορά τη συναλλαγή. Τα κράτη μέλη μπορούν να επιτρέπουν στον μέτοχο που είναι συνδεδεμένο μέρος να λαμβάνει μέρος στην ψηφοφορία υπό την προϋπόθεση ότι η εθνική νομοθεσία παρέχει επαρκείς δικλείδες ασφαλείας που εφαρμόζονται κατά τη διαδικασία της ψηφοφορίας και αποσκοπούν στην προστασία των συμφερόντων των μετόχων που δεν είναι συνδεδεμένα μέρη, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων της μειοψηφίας, εμποδίζοντας το συνδεδεμένο μέρος να εγκρίνει τη συναλλαγή παρά την αντίθετη γνώμη της πλειοψηφίας των μετόχων που δεν είναι συνδεδεμένα μέρη ή παρά την αντίθετη γνώμη της πλειοψηφίας των ανεξάρτητων διοικητικών στελεχών.

3.      Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι συναλλαγές με το ίδιο συνδεδεμένο μέρος που έχουν ολοκληρωθεί σε κάθε δωδεκάμηνη περίοδο ή κατά το ίδιο οικονομικό έτος και δεν υπόκεινται στις υποχρεώσεις που αναφέρονται στις παραγράφους 1, 2 και 3, αθροίζονται για τους σκοπούς της εφαρμογής των εν λόγω παραγράφων.

4.      Τα κράτη μέλη μπορούν να εξαιρούν από τις απαιτήσεις των παραγράφων 1, 2 και 3:

-       τις συναλλαγές που πραγματοποιούνται μεταξύ της εταιρείας και ενός ή περισσότερων μελών του ομίλου της ή κοινοπραξιών, υπό τον όρο ότι τα εν λόγω μέλη του ομίλου ανήκουν εξ ολοκλήρου στην εταιρεία ή ότι κανένα άλλο συνδεδεμένο μέρος της εταιρείας δεν έχει συμφέρον στα εν λόγω μέλη του ομίλου ή στις κοινοπραξίες·

-       τις συναλλαγές που πραγματοποιούνται στο πλαίσιο της συνήθους επιχειρηματικής δραστηριότητας και συνάπτονται υπό τους συνήθεις όρους της αγοράς.

4α.   Τα κράτη μέλη ορίζουν τις σημαντικές συναλλαγές με τα συνδεδεμένα μέρη. Για τον ορισμό των σημαντικών συναλλαγών με τα συνδεδεμένα μέρη λαμβάνονται υπόψη τα εξής:

α)     η επιρροή που ενδέχεται να έχουν οι πληροφορίες σχετικά με τη συναλλαγή στις αποφάσεις των ατόμων που συμμετέχουν στη διαδικασία έγκρισης·

β)     ο αντίκτυπος της συναλλαγής στα αποτελέσματα, στα περιουσιακά στοιχεία, στη κεφαλαιοποίηση ή στον κύκλο εργασιών της εταιρείας καθώς και τη θέση του συνδεδεμένου μέρους·

γ)     οι κίνδυνοι που συνεπάγεται η συναλλαγή για την εταιρεία και τους μειοψηφούντες μετόχους της.

Κατά τον ορισμό των σημαντικών συναλλαγών με τα συνδεδεμένα μέρη, τα κράτη μέλη μπορούν να καθορίζουν μία ή περισσότερες ποσοτικές αναλογίες με βάση τον αντίκτυπο της συναλλαγής στα έσοδα, τα περιουσιακά στοιχεία, την κεφαλαιοποίηση ή τον κύκλο εργασιών της εταιρείας, ή να λαμβάνουν υπόψη τη φύση της συναλλαγής και τη θέση του συνδεδεμένου μέρους.

(5)       Μετά το άρθρο 14, παρεμβάλλεται το ακόλουθο κεφάλαιο ΙΙα:

«ΚΕΦΑΛΑΙΟ IIα

ΚΑΤ’ ΕΞΟΥΣΙΟΔΟΤΗΣΗ ΠΡΑΞΕΙΣ ΚΑΙ ΚΥΡΩΣΕΙΣ

Άρθρο 14α

Άσκηση των ανατιθέμενων αρμοδιοτήτων

1.      Ανατίθεται στην Επιτροπή η εξουσία να εκδίδει κατ’ εξουσιοδότηση πράξεις υπό τους όρους του παρόντος άρθρου.

2.      Η προβλεπόμενη στα άρθρα 3α παράγραφος 5, 3β παράγραφος 5, 3γ παράγραφος 3 και στο άρθρο 9β εξουσία έκδοσης κατ' εξουσιοδότηση πράξεων ανατίθεται στην Επιτροπή για αόριστο χρονικό διάστημα από την ….*.

3.      Η εξουσιοδότηση που προβλέπεται στα άρθρα 3α παράγραφος 5, 3β παράγραφος 5, 3γ παράγραφος 3 και στο άρθρο 9β μπορεί να ανακληθεί ανά πάσα στιγμή από το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο ή από το Συμβούλιο. Η απόφαση ανάκλησης επιφέρει τη λήξη της εξουσιοδότησης που προσδιορίζεται στην εν λόγω απόφαση. Παράγει αποτελέσματα από την επομένη της δημοσίευσης της εν λόγω απόφασης στην Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης ή σε μεταγενέστερη ημερομηνία που καθορίζεται στην απόφαση. Δεν θίγει το κύρος των ήδη εν ισχύι κατ’ εξουσιοδότηση πράξεων.

4.      Μόλις η Επιτροπή εκδώσει κατ’ εξουσιοδότηση πράξη την κοινοποιεί ταυτόχρονα στο Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και το Συμβούλιο.

5.      Κατ’ εξουσιοδότηση πράξη που εκδίδεται δυνάμει των άρθρων 3α παράγραφος 5, 3β παράγραφος 5, 3γ παράγραφος 3 και του άρθρου 9β, τίθεται σε ισχύ μόνον εφόσον δεν έχει διατυπωθεί αντίρρηση από το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο ή το Συμβούλιο εντός τριών μηνών από την ημέρα που η πράξη κοινοποιείται στο Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και το Συμβούλιο ή εάν, πριν λήξει η προθεσμία αυτή, το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και το Συμβούλιο ενημερώσουν αμφότερα την Επιτροπή ότι δεν προτίθενται να προβάλλουν αντιρρήσεις. Η προθεσμία αυτή παρατείνεται κατά τρεις μήνες κατόπιν πρωτοβουλίας του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου ή του Συμβουλίου.

Άρθρο 14βΚυρώσεις

Τα κράτη μέλη θεσπίζουν τους κανόνες για τις κυρώσεις που επιβάλλονται σε περιπτώσεις παράβασης των εθνικών διατάξεων που θεσπίζονται βάσει της παρούσας οδηγίας και λαμβάνουν όλα τα αναγκαία μέτρα για να διασφαλίζουν την εφαρμογή τους. Οι προβλεπόμενες κυρώσεις πρέπει να είναι αποτελεσματικές, αναλογικές και αποτρεπτικές. Τα κράτη μέλη κοινοποιούν τις εν λόγω διατάξεις στην Επιτροπή το αργότερο έως τις [ημερομηνία μεταφοράς στο εθνικό δίκαιο] ▌ και την ενημερώνουν αμελλητί σχετικά με οποιαδήποτε επακόλουθη τροποποίηση που τις επηρεάζει.»

Άρθρο 2

Τροποποιήσεις της οδηγίας αριθ. 2013/34/ΕΕ

(-1)        Στο άρθρο 2 προστίθεται το ακόλουθο σημείο:

«(17) φορολογική συμφωνία τύπου «tax ruling»: κάθε εκ των προτέρων ερμηνεία ή εφαρμογή νομικής διάταξης για διασυνοριακή κατάσταση ή συναλλαγή εταιρείας που ενδέχεται να οδηγήσει σε απώλεια φορολογικών εσόδων στα κράτη μέλη ή σε εξοικονόμηση φόρου για την εταιρεία ως αποτέλεσμα εικονικών ενδοομιλικών μεταφορών κερδών.»

(-1α)     Στο άρθρο 18 παρεμβάλλεται η ακόλουθη παράγραφος μετά την παράγραφο 2:

«2α. Στις σημειώσεις των οικονομικών καταστάσεων, οι μεγάλες επιχειρήσεις και οι οντότητες δημοσίου συμφέροντος δημοσιοποιούν επίσης, εξειδικεύοντας ανά κράτος μέλος και τρίτη χώρα στις οποίες διαθέτουν έδρα, τις ακόλουθες πληροφορίες σε ενοποιημένη βάση για το οικονομικό έτος:

α)     επωνυμία ή επωνυμίες, φύση δραστηριοτήτων και γεωγραφική θέση·

β)     κύκλο εργασιών·

γ)     αριθμό εργαζομένων σε ισοδύναμα πλήρους απασχόλησης·

δ)     αξία των περιουσιακών στοιχείων και ετήσιο κόστος συντήρησης αυτών·

ε)     πωλήσεις και αγορές·

στ)   κέρδη ή ζημίες προ φόρων·

ζ)     φόρους επί των αποτελεσμάτων·

η)     εισπραττόμενες δημόσιες επιδοτήσεις·

θ)     οι μητρικές εταιρείες παρέχουν λίστα των θυγατρικών που δραστηριοποιούνται σε κάθε κράτος μέλος ή τρίτη χώρα, μαζί με τα σχετικά στοιχεία.»

(-1β)      Στο άρθρο 18, η παράγραφος 3 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:

«3.   Τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι η παράγραφος 1 στοιχείο β) και η παράγραφος 2α δεν εφαρμόζονται στις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις μιας επιχείρησης, όταν η επιχείρηση περιλαμβάνεται στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις που πρέπει να καταρτίζονται βάσει του άρθρου 22, εφόσον οι εν λόγω πληροφορίες παρέχονται στις σημειώσεις της ενοποιημένης οικονομικής κατάστασης.

(-1γ)      Προστίθεται το ακόλουθο άρθρο 18α:

«Άρθρο 18α

Πρόσθετες πληροφορίες για τις μεγάλες επιχειρήσεις

1.      Στις σημειώσεις των οικονομικών καταστάσεων, οι μεγάλες επιχειρήσεις, εκτός από τις πληροφορίες που απαιτούνται βάσει των άρθρων 16, 17 και 18 και όλων των άλλων διατάξεων της παρούσας οδηγίας, δημοσιοποιούν βασικά στοιχεία και πληροφορίες όσον αφορά τις φορολογικές συμφωνίες τύπου «tax ruling», ανά κράτος μέλος και τρίτη χώρα όπου οι εν λόγω μεγάλες επιχειρήσεις διαθέτουν θυγατρική εταιρεία. Ανατίθεται στην Επιτροπή η εξουσία να καθορίζει, μέσω κατ’ εξουσιοδότηση πράξεων σύμφωνα με το άρθρο 49, τον μορφότυπο και το περιεχόμενο της δημοσίευσης.

2.      Επιχειρήσεις στις οποίες ο μέσος αριθμός των εργαζομένων σε ενοποιημένη βάση κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους δεν υπερβαίνει τους 500 και ο ισολογισμός των οποίων σε ενοποιημένη βάση δεν υπερβαίνει τα 86 εκατομμύρια ευρώ ή έναν καθαρό κύκλο εργασιών 100 εκατομμυρίων ευρώ εξαιρούνται από τις υποχρεώσεις της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου.

3.      Η υποχρέωση που ορίζεται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου δεν ισχύει για οιαδήποτε εταιρεία διεπόμενη από το δίκαιο κράτους μέλους, η μητρική της οποίας υπόκειται στους νόμους κράτους μέλους και οι πληροφορίες της οποίας περιλαμβάνονται στις πληροφορίες που δημοσιοποιεί η ως άνω μητρική επιχείρηση σύμφωνα με την παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου.

4.      Οι πληροφορίες που αναφέρονται στην παράγραφο 1 ελέγχονται σύμφωνα με την οδηγία 2006/43/ΕΚ.

(1)         Το άρθρο 20 της οδηγίας 2013/34/ΕΕ τροποποιείται ως εξής:

α)     Στην παράγραφο 1 προστίθεται το ακόλουθο στοιχείο η):

«η)   την έκθεση αποδοχών που ορίζεται στο άρθρο 9β της οδηγίας 2007/36/ΕΕ.»

β)      η παράγραφος 3 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:

«Ο νόμιμος ελεγκτής ή το ελεγκτικό γραφείο διατυπώνουν γνώμη σύμφωνα με το άρθρο 34 παράγραφος 1 δεύτερο εδάφιο για τα πληροφοριακά στοιχεία που καταρτίζονται σύμφωνα με την παράγραφο 1 στοιχεία γ) και δ) και ελέγχουν αν έχουν παρασχεθεί τα πληροφοριακά στοιχεία που αναφέρονται στην παράγραφο 1 στοιχεία α), β), ε), στ), ζ) και η) του παρόντος άρθρου.»

γ)      η παράγραφος 3 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:

«4. Τα κράτη μέλη μπορούν να εξαιρούν από την εφαρμογή των διατάξεων της παραγράφου 1 στοιχεία α), β), ε), στ), ζ) και η) του παρόντος άρθρου τις επιχειρήσεις της παραγράφου 1 που έχουν εκδώσει τίτλους πλην μετοχών που είναι δεκτοί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά, κατά την έννοια του άρθρου 4 παράγραφος 1 σημείο 14) της οδηγίας 2004/39/ΕΚ, εκτός αν οι επιχειρήσεις αυτές έχουν εκδώσει μετοχές που είναι δεκτές προς διαπραγμάτευση σε πολυμερή μηχανισμό διαπραγμάτευσης, κατά την έννοια του άρθρου 4 παράγραφος 1 σημείο 15) της οδηγίας 2004/39/ΕΚ.»

Άρθρο 2α Τροποποιήσεις στην οδηγία 2004/109/ΕΚ

Η οδηγία 2004/109/ΕΚ τροποποιείται ως εξής:

(1)         Στο άρθρο 2 παράγραφος 1 προστίθεται το ακόλουθο στοιχείο ιη):

«ιη)  φορολογική συμφωνία τύπου «tax ruling»: κάθε εκ τω προτέρων ερμηνεία ή εφαρμογή νομικής διάταξης για διασυνοριακή κατάσταση ή συναλλαγή εταιρείας που ενδέχεται να οδηγήσει σε απώλεια φορολογικών εσόδων στα κράτη μέλη ή σε εξοικονόμηση φόρου για την εταιρεία ως αποτέλεσμα εικονικών ενδοομιλικών μεταφορών κερδών.»

(2)         Προστίθεται το ακόλουθο άρθρο 16α:

«Άρθρο 16α Πρόσθετες πληροφορίες για τους εκδότες

1.      Τα κράτη μέλη απαιτούν από κάθε εκδότη να δημοσιοποιεί ετησίως, εξειδικεύοντας ανά κράτος μέλος και τρίτη χώρα όπου διαθέτει θυγατρική εταιρεία, τις ακόλουθες πληροφορίες σε ενοποιημένη βάση για το οικείο οικονομικό έτος:

α)     επωνυμία ή επωνυμίες, φύση δραστηριοτήτων και γεωγραφική θέση·

β)     κύκλο εργασιών·

γ)     αριθμό εργαζομένων σε ισοδύναμα πλήρους απασχόλησης·

δ)     αποτελέσματα προ φόρων·

ε)     φόρους επί των αποτελεσμάτων·

στ)   εισπραττόμενες δημόσιες επιδοτήσεις

2.      Η υποχρέωση που ορίζεται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου δεν ισχύει για οιοδήποτε εκδότη διέπεται από το δίκαιο κράτους μέλους, η μητρική του οποίου υπόκειται στους νόμους κράτους μέλους και οι πληροφορίες του οποίου περιλαμβάνονται στις πληροφορίες που δημοσιοποιεί η ως άνω μητρική επιχείρηση σύμφωνα με την παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου.

3.      Οι πληροφορίες της παραγράφου 1 ελέγχονται σύμφωνα με την οδηγία 2006/43/ΕΚ και δημοσιεύονται, εφόσον είναι δυνατό, ως παράρτημα στις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις ή, όπου συντρέχει περίπτωση, στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις του σχετικού εκδότη.

(3)    Εισάγεται το ακόλουθο άρθρο 16β:

«Άρθρο 16β

Πρόσθετες πληροφορίες για τους εκδότες

1.        Τα κράτη μέλη απαιτούν από κάθε εκδότη να δημοσιοποιεί ετησίως, σε ενοποιημένη βάση για το οικείο οικονομικό έτος, βασικά στοιχεία και πληροφορίες σχετικά με φορολογικές συμφωνίες τύπου «tax ruling», ανά κράτος μέλος και τρίτη χώρα όπου διαθέτει θυγατρική εταιρεία. Ανατίθεται στην Επιτροπή η εξουσία να καθορίζει, μέσω κατ’ εξουσιοδότηση πράξεων σύμφωνα με το άρθρο 27 παράγραφος 2 στοιχεία α), β) και γ), τον μορφότυπο και το περιεχόμενο της δημοσίευσης.

2.        Η υποχρέωση που ορίζεται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου δεν ισχύει για οποιονδήποτε εκδότη διέπεται από το δίκαιο κράτους μέλους, η μητρική επιχείρηση του οποίου υπόκειται στους νόμους κράτους μέλους και οι πληροφορίες του οποίου περιλαμβάνονται στις πληροφορίες που δημοσιοποιεί η ως άνω μητρική επιχείρηση σύμφωνα με την παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου.

3.        Οι πληροφορίες της παραγράφου 1 ελέγχονται σύμφωνα με την οδηγία 2006/43/ΕΚ και δημοσιεύονται, εφόσον είναι δυνατό, ως παράρτημα των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων ή, όπου συντρέχει λόγος, των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων του σχετικού εκδότη.»

(4)       Στο άρθρο 27, η παράγραφος 2α αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:

«(2α) Η προβλεπόμενη στο άρθρο 2 παράγραφος 3, άρθρο 5 παράγραφος 6, άρθρο 9 παράγραφος 7, άρθρο 12 παράγραφος 8, άρθρο 13 παράγραφος 2, άρθρο 14 παράγραφος 2, άρθρο 16α παράγραφος 1, άρθρο 17 παράγραφος 4, άρθρο 18 παράγραφος 5, άρθρο 19 παράγραφος 4, άρθρο 21 παράγραφος 4, άρθρο 23 παράγραφος 4, άρθρο 23 παράγραφος 5 και άρθρο 23 παράγραφος 7 εξουσία έκδοσης κατ’ εξουσιοδότηση πράξεων ανατίθεται στην Επιτροπή για περίοδο 4 ετών από τον Ιανουάριο του 2011. Η Επιτροπή καταρτίζει έκθεση για τις ανατεθείσες εξουσίες το αργότερο έξι μήνες πριν από το πέρας της τετραετίας. Η εξουσιοδότηση ανανεώνεται αυτομάτως για περιόδους ίδιας διάρκειας, εκτός αν το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο ή το Συμβούλιο την ανακαλέσει σύμφωνα με το άρθρο 27α.»

Άρθρο 3

Μεταφορά στο εθνικό δίκαιο

1.          Τα κράτη μέλη θέτουν σε ισχύ τις νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις που είναι απαραίτητες για να συμμορφωθούν προς την παρούσα οδηγία το αργότερο [18 μήνες μετά την έναρξη ισχύος της]. Ανακοινώνουν αμέσως στην Επιτροπή το κείμενο των εν λόγω διατάξεων.

Όταν τα κράτη μέλη θεσπίζουν τις εν λόγω διατάξεις, αυτές περιέχουν αναφορά στην παρούσα οδηγία ή συνοδεύονται από την αναφορά αυτή κατά την επίσημη δημοσίευσή τους. Ο τρόπος της αναφοράς αποφασίζεται από τα κράτη μέλη.

2.          Τα κράτη μέλη ανακοινώνουν στην Επιτροπή το κείμενο των ουσιωδών διατάξεων εσωτερικού δικαίου τις οποίες θεσπίζουν στον τομέα που διέπεται από την παρούσα οδηγία.

Άρθρο 4

Έναρξη ισχύος

Η παρούσα οδηγία αρχίζει να ισχύει την εικοστή ημέρα από τη δημοσίευσή της στην Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης.

Άρθρο 5

Αποδέκτες

Η παρούσα οδηγία απευθύνεται στα κράτη μέλη.

…,

Για το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο                    Για το Συμβούλιο

Ο Πρόεδρος                                                  Ο Πρόεδρος

• [1]  ΕΕ C 451, 16.12.2014, σ. 87.
• [2] ^* Τροπολογίες: το νέο κείμενο και η αντικατάσταση κειμένου σημειώνονται με έντονους πλάγιους χαρακτήρες και η διαγραφή με το σύμβολο ▌.
• [3]  ΕΕ C, , σ. .
• [4]  Οδηγία 2007/36/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 11ης Ιουλίου 2007, σχετικά με την άσκηση ορισμένων δικαιωμάτων από μετόχους εισηγμένων εταιρειών (ΕΕ L 184, 14.7.2007, σ. 17).
• [5]  Οδηγία 2013/34/EE του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 26ης Ιουνίου 2013, σχετικά με τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις και συναφείς εκθέσεις επιχειρήσεων ορισμένων μορφών, την τροποποίηση της οδηγίας 2006/43/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου και την κατάργηση των οδηγιών 78/660/ΕΟΚ και 83/349/ΕΟΚ του Συμβουλίου (ΕΕ L 182, 29.6.2013, σ. 19).
• [6]  COM/2012/0740 τελικό
• [7]  Οδηγία 2013/36/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 26ης Ιουνίου 2013, σχετικά με την πρόσβαση στη δραστηριότητα πιστωτικών ιδρυμάτων και την προληπτική εποπτεία πιστωτικών ιδρυμάτων και επιχειρήσεων επενδύσεων, ΕΕ L 176, 27.6.2013, σ. 338.
• [8]  Οδηγία 2013/34/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 26ης Ιουνίου 2013, σχετικά με τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις και συναφείς εκθέσεις επιχειρήσεων ορισμένων μορφών, την τροποποίηση της οδηγίας 2006/43/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου και την κατάργηση των οδηγιών 78/660/ΕΟΚ και 83/349/ΕΟΚ του Συμβουλίου (ΕΕ L 182, 29.6.2013, σ. 19).
• [9]  Οδηγία 95/46/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 24ης Οκτωβρίου 1995, για την προστασία των φυσικών προσώπων έναντι της επεξεργασίας δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα και για την ελεύθερη κυκλοφορία των δεδομένων αυτών (ΕΕ L 281, 23.11.1995, σ. 31).
• [10]  ΕΕ C 369, 17.12.2011, σ. 14.
• [11]  Οδηγία 2009/138/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 25ης Νοεμβρίου 2009, σχετικά με την ανάληψη και την άσκηση δραστηριοτήτων ασφάλισης και αντασφάλισης (Φερεγγυότητα II) (ΕΕ L 335, 17.12.2009, σ. 1).
• [12]  Οδηγία 2003/41/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 3ης Ιουνίου 2003, για τις δραστηριότητες και την εποπτεία των ιδρυμάτων που προσφέρουν υπηρεσίες επαγγελματικών συνταξιοδοτικών παροχών (ΕΕ L 235, 23.9.2003, σ. 10).
• [13]  Οδηγία 2014/65/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 15ης Μαΐου 2014, για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων και την τροποποίηση της οδηγίας 2002/92/EΚ και της οδηγίας 2011/61/EΕ (αναδιατύπωση) (ΕΕ L 173, 12.6.2014, σ. 349).
• [14]  Οδηγία 2011/61/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 8ης Ιουνίου 2011, σχετικά με τους διαχειριστές οργανισμών εναλλακτικών επενδύσεων και για την τροποποίηση των οδηγιών 2003/41/ΕΚ και 2009/65/ΕΚ και των κανονισμών (ΕΚ) αριθ. 1060/2009 και (ΕΕ) αριθ. 1095/2010 (ΕΕ L 174, 1.7.2011, σ. 1).
• [15]  Οδηγία 2009/65/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 13ης Ιουλίου 2009, για τον συντονισμό των νομοθετικών, κανονιστικών και διοικητικών διατάξεων σχετικά με ορισμένους οργανισμούς συλλογικών επενδύσεων σε κινητές αξίες (ΟΣΕΚΑ) (ΕΕ L 302, 17.11.2009, σ. 32).
• [16]  Κανονισμός (ΕΚ) αριθ. 1606/2002 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 19ης Ιουλίου 2002, για την εφαρμογή διεθνών λογιστικών προτύπων (ΕΕ L 243, 11.9.2002, σ. 1).

ΓΝΩΜΟΔΟΤΗΣΗ της Επιτροπής Οικονομικής και Νομισματικής Πολιτικής(*) (2.3.2015)

προς την Επιτροπή Νομικών Θεμάτων

σχετικά με την πρόταση οδηγίας του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου για την τροποποίηση της οδηγίας 2007/36/ΕΚ όσον αφορά την ενθάρρυνση της μακροπρόθεσμης ενεργού συμμετοχής των μετόχων και της οδηγίας 2013/34/ΕΕ όσον αφορά ορισμένα στοιχεία της δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης
(COM(2014)0213 – C7‑0147/2014 – 2014/0121(COD))

Συντάκτης γνωμοδότησης: Olle Ludvigsson

ΣΥΝΟΠΤΙΚΗ ΑΙΤΙΟΛΟΓΗΣΗ

Η πρόταση της Επιτροπής σχετικά με την ενεργό συμμετοχή των μετόχων υποβλήθηκε τον Απρίλιο του 2014. Η πρόταση αποσκοπεί να ενισχύσει τις μακροπρόθεσμες προοπτικές στο πλαίσιο της διεύθυνσης των εισηγμένων στο χρηματιστήριο εταιρειών.

Σήμερα, πάρα πολλές επιχειρήσεις εστιάζουν σε μεγάλο βαθμό την προσοχή τους στο να ικανοποιούν τη ζήτηση για υψηλά βραχυπρόθεσμα κέρδη και αντίστοιχες αποδόσεις. Η τάση αυτή έχει ως αποτέλεσμα ελλείψεις στο σχεδιασμό, αναιμικές επενδύσεις και, μακροπρόθεσμα, μη ικανοποιητικές επιδόσεις.

Προκειμένου να δοθεί μερική τουλάχιστον λύση στο πρόβλημα, η Επιτροπή προτίθεται να εξασφαλίσει στους μειοψηφικούς μετόχους και ιδίως στους θεσμικούς επενδυτές ένα ρόλο, ο οποίος θα είναι διαφανέστερος, θα επιτελείται ευκολότερα και θα διασφαλίζει μεγαλύτερη επιρροή στο πλαίσιο της εταιρικής διακυβέρνησης. Η βασική ιδέα έγκειται στο ότι εάν οι επενδυτές εμπλέκονται περισσότερο και βασίζουν τη συμμετοχή τους όλο και περισσότερο σε μακροπρόθεσμα κριτήρια, οι επιχειρήσεις θα δίδουν μεγαλύτερη προτεραιότητα σε μακροπρόθεσμους στόχους. Αυτό θα αποβαίνει με τη σειρά του προς όφελος των τελικών πελατών των θεσμικών επενδυτών και των διαχειριστών περιουσιακών στοιχείων, των επιχειρήσεων και της κοινωνίας στο σύνολό της.

Γενική προσέγγιση

Ο συντάκτης γνωμοδότησης επιθυμεί να εξετάσει την πρωτοβουλία αυτή στο γενικότερο πλαίσιο της συμμετοχής των μετόχων στην εταιρική διακυβέρνηση. Αν και η παρούσα πρόταση εστιάζει στους μετόχους, δεν θα πρέπει να παραβλέπεται το γεγονός ότι και άλλοι δρώντες, όπως εργαζόμενοι, καταναλωτές και τοπικοί οργανισμοί είναι ωσαύτως μείζονος σημασίας. Μια αποτελεσματική εταιρική διακυβέρνηση των επιχειρήσεων προϋποθέτει σεβασμό και ενεργό συμμετοχή όλων των ενδιαφερομένων μερών.

Όσον αφορά τη λογική και το σκεπτικό της πρότασης, ο συντάκτης γνωμοδότησης κατανοεί γενικώς και στηρίζει τη γραμμή πλεύσης που ακολουθεί η Επιτροπή. Είναι διαδεδομένη μια βραχυπρόθεσμη αντιμετώπιση των ζητημάτων, η οποία κρίνεται παράλογη από τους περισσότερους δρώντες και θα ήταν σκόπιμο να καταβληθεί προσπάθεια προκειμένου η τάση αυτή να αντιστραφεί. Ένα από μία σειρά μέτρων για την επίτευξη του στόχου αυτού συνίσταται στο να παρασχεθούν κίνητρα για μια ενεργότερη συμμετοχή των μετόχων. Η δέσμη των μέτρων που προτείνει η Επιτροπή, χωρίς να συνιστά πανάκεια, αποτελεί, ωστόσο, ένα εύλογο βήμα προς τη σωστή κατεύθυνση.

Προσαρμογές

Σε γενικές γραμμές, ο συντάκτης γνωμοδότησης φρονεί ότι η πρόταση πρέπει να διορθωθεί σε επτά σημαντικά σημεία:

1. Καθοριστικής σημασίας για μια ενεργό συμμετοχή των μετόχων αποτελεί ο διάλογος μεταξύ των μετόχων σχετικά με ζητήματα που αφορούν την επιχείρηση. Οι ιδιοκτήτες πρέπει να συζητούν μεταξύ τους. Προκειμένου να εξασφαλισθεί μία μεγαλύτερη συμμετοχή ο διάλογος αυτός θα πρέπει να ενθαρρυνθεί. Οι διατάξεις σχετικά με την εξακρίβωση των στοιχείων των μετόχων (άρθρο 3α) θα πρέπει να διευρυνθούν προκειμένου να ληφθεί υπόψη η πτυχή αυτή. Όταν μία επιχείρηση έχει εξακριβώσει τα στοιχεία των μετόχων της, κάθε μέτοχος θα πρέπει να έχει τη δυνατότητα να απευθύνεται στην επιχείρηση προκειμένου να πληροφορηθεί τα στοιχεία επικοινωνίας των λοιπών μετόχων. Με βάση τα στοιχεία αυτά μπορούν να ξεκινήσουν περαιτέρω συζητήσεις. Εάν στον αποτελεσματικό αυτό μηχανισμό τεθούν εύλογοι περιορισμοί, αυτός θα είναι πλήρως συμβατός με τους κανόνες περί προστασίας των δεδομένων.

2. Η επιβολή αδικαιολόγητων χρεώσεων για διασυνοριακές δραστηριότητες αποτελεί δυστυχώς αρκετά συχνό φαινόμενο. Προκειμένου να διασφαλισθεί η ομαλή λειτουργία της εσωτερικής αγοράς πρέπει συνεπώς να καταστεί σαφές ότι όλες οι χρεώσεις που σχετίζονται με την εξακρίβωση των στοιχείων των μετόχων, τη διαβίβαση πληροφοριών και τη διευκόλυνση της άσκησης των δικαιωμάτων των μετόχων δεν πρέπει σε καμία περίπτωση να διαφοροποιούνται με βάση την ιθαγένεια (άρθρο 3δ).

3. Η διαφάνεια δεν πρέπει κατ' ουσίαν να έχει προαιρετικό χαρακτήρα. Προκειμένου να διασφαλισθεί ότι οι νομοθετικές διατάξεις είναι αρκούντως αποτελεσματικές και ότι επικρατούν ισότιμοι όροι ανταγωνισμού, όλοι οι θεσμικοί επενδυτές και οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων θα πρέπει να είναι υποχρεωμένου να χαράσσουν μία πολιτική ενεργού συμμετοχής και να μεριμνούν για την εφαρμογή της κατά τρόπο διαφανή (άρθρο 3στ). Αυτό συνιστά μία απολύτως βασική ανάγκη, η οποία μπορεί εύκολα να εκπληρωθεί από όλους τους δρώντες, οι οποίοι διευθύνουν ήδη μια φερέγγυα και καλά οργανωμένη επιχείρηση.

4. Ωσαύτως θα πρέπει σε γενικές γραμμές να επικρατεί περισσότερη διαφάνεια όσον αφορά τον τρόπο με τον οποίο οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων χειρίζονται τις εντολές των θεσμικών επενδυτών (άρθρο 3η). Προκειμένου να μην δημιουργείται μία μαύρη τρύπα για όλους όσοι επιθυμούν να παρακολουθούν έξωθεν τις βασικές αυτές συναλλαγές, όλες οι πληροφορίες που δεν έχουν εμπιστευτικό χαρακτήρα θα πρέπει να είναι προσιτές στο κοινό.

5. Προκειμένου το σύστημα που αφορά την πολιτική αποδοχών να είναι λογικό και λυσιτελές, η πολιτική αυτή δεν μπορεί να καταστρατηγείται με μεγάλη συχνότητα ή σε υπερβολικό βαθμό. Ως εκ τούτου, μια εξαίρεση από την πολιτική αυτή θα πρέπει να γίνεται αποδεκτή μόνον εφόσον αφορά ανώτατα ποσά αποδοχών και υφίστανται εξαιρετικές συνθήκες, όπως για παράδειγμα όταν η επιχείρηση αντιμετωπίζει κρίση διακυβέρνησης (άρθρο 9α). Εάν μία επιχείρηση παραβιάσει μία φορά την πολιτική της και προτίθεται να το πράξει εκ νέου, επιβάλλεται να υποβάλει στους μετόχους μια πρόταση για την αναθεώρηση της πολιτικής αυτής.

6. Με στόχο τη διασφάλιση διαφάνειας και ισότιμων όρων ανταγωνισμού, η σχέση μεταξύ αποδοχών των διοικητικών στελεχών και αποδοχών των εργαζομένων πρέπει πάντοτε να αποτυπώνεται στις πολιτικές αποδοχών (άρθρο 9α). Η σχέση αυτή πρέπει να ερμηνεύεται με διαφορετικό τρόπο, για παράδειγμα ανάλογα με τον τομέα δραστηριότητας και τη γεωγραφική θέση της επιχείρησης. Ωστόσο. αυτό συνιστά σε κάθε περίπτωση ένα χρήσιμο μέτρο αναφοράς, το οποίο θα μπορούσε και θα έπρεπε να ανακοινώνεται από όλες τις επιχειρήσεις.

7. Όσον αφορά τις συναλλαγές συνδεδεμένων μερών, η πρόταση της Επιτροπής είναι εν μέρει υπερβολικά φιλόδοξη (άρθρο 9γ). Θα πρέπει να υφίσταται στην Ευρώπη ένα εύλογο ελάχιστο επίπεδο προκειμένου να αντιμετωπίζεται η προβληματική πρακτική των καταχρηστικών συναλλαγών, ωστόσο το επίπεδο αυτό δεν πρέπει να είναι πολύ υψηλό. Απαιτείται συνεπώς μια κάποια παρακολούθηση. Ειδικότερα, φαίνεται εύλογο να εναπόκειται στα κράτη μέλη, ανάλογα με τις εθνικές συνθήκες και πρακτικές τους, να αποφασίζουν εάν η απαίτηση για τη διενέργεια μιας ψηφοφορίας των μετόχων κρίνεται σκόπιμη για όλες τις συναλλαγές συνδεδεμένων μερών, οι οποίες αφορούν περισσότερο από 5% των περιουσιακών στοιχείων της επιχείρησης ή εάν η υποχρέωση αυτή θα πρέπει να ισχύει μόνο για συναλλαγές που δεν πραγματοποιούνται σε όρους αγοράς.

ΤΡΟΠΟΛΟΓΙΕΣ

Τροπολογία  1 Πρόταση οδηγίας Τίτλος
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Πρόταση	Πρόταση
ΟΔΗΓΙΑ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ	ΟΔΗΓΙΑ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ
για την τροποποίηση της οδηγίας 2007/36/ΕΚ όσον αφορά την ενθάρρυνση της μακροπρόθεσμης ενεργού συμμετοχής των μετόχων και της οδηγίας 2013/34/ΕΕ όσον αφορά ορισμένα στοιχεία της δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης	για την τροποποίηση της οδηγίας 2007/36/ΕΚ όσον αφορά την ενθάρρυνση της μακροπρόθεσμης ενεργού συμμετοχής των μετόχων, της οδηγίας 2013/34/ΕΕ και της οδηγίας 2004/109/ΕΚ όσον αφορά ορισμένα στοιχεία της παρεχόμενης πληροφόρησης
(Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ)	(Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ)
Τροπολογία  2 Πρόταση οδηγίας Αιτιολογική σκέψη 2
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
(2) Η χρηματοοικονομική κρίση αποκάλυψε ότι, σε πολλές περιπτώσεις, οι μέτοχοι ήταν υπέρ της ανάληψης υπερβολικού βραχυπρόθεσμου κινδύνου από μέρους των διαχειριστών. Επίσης, υπάρχουν σαφείς ενδείξεις ότι το υφιστάμενο επίπεδο «παρακολούθησης» των εταιρειών στις οποίες γίνονται οι επενδύσεις και ενεργού συμμετοχής των θεσμικών επενδυτών και των διαχειριστών περιουσιακών στοιχείων είναι ανεπαρκές, γεγονός που δύναται να οδηγήσει σε μη βέλτιστη εταιρική διακυβέρνηση και απόδοση των εισηγμένων εταιρειών.	(2) Η χρηματοοικονομική κρίση αποκάλυψε ότι, σε πολλές περιπτώσεις, οι μέτοχοι ήταν υπέρ της ανάληψης υπερβολικού βραχυπρόθεσμου κινδύνου από μέρους των διαχειριστών. Επίσης, υπάρχουν σαφείς ενδείξεις ότι το υφιστάμενο επίπεδο «παρακολούθησης» των εταιρειών στις οποίες γίνονται οι επενδύσεις και ενεργού συμμετοχής των θεσμικών επενδυτών και των διαχειριστών περιουσιακών στοιχείων είναι ανεπαρκές, γεγονός που δύναται να οδηγήσει σε μη βέλτιστη εταιρική διακυβέρνηση και απόδοση των εισηγμένων εταιρειών. Η συγκεκριμένη πρόταση θα πρέπει να επικεντρώνεται γενικά στην αύξηση της διαφάνειας και στον σεβασμό και την εξασφάλιση της ενεργού συμμετοχής των ενδιαφερομένων φορέων· κατά συνέπεια, και άλλοι παράγοντες, όπως οι εργαζόμενοι, οι καταναλωτές και οι τοπικές κοινωνίες, έχουν μεγάλη σημασία στο γενικό πλαίσιο της συμμετοχής των ενδιαφερομένων.
Τροπολογία  3 Πρόταση οδηγίας Αιτιολογική σκέψη 4
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
(4) Για να διευκολυνθεί περαιτέρω η άσκηση των δικαιωμάτων των μετόχων και η ενεργός συμμετοχή των εισηγμένων εταιρειών και των μετόχων, οι εισηγμένες εταιρείες θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να εξακριβώνουν τα στοιχεία των μετόχων τους και να επικοινωνούν άμεσα μαζί τους. Επομένως, η παρούσα οδηγία θα πρέπει να προβλέπει ένα πλαίσιο που θα εξασφαλίζει τη δυνατότητα εξακρίβωσης των στοιχείων των μετόχων.	(4) Για να διευκολυνθεί περαιτέρω η άσκηση των δικαιωμάτων των μετόχων και η ενεργός συμμετοχή των εισηγμένων εταιρειών και των μετόχων, οι εισηγμένες εταιρείες θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να εξακριβώνουν τα στοιχεία των μετόχων τους και να επικοινωνούν άμεσα μαζί τους. Επομένως, προκειμένου να βελτιωθεί η διαφάνεια και ο διάλογος, η παρούσα οδηγία θα πρέπει να προβλέπει ένα πλαίσιο που θα εξασφαλίζει τη δυνατότητα εξακρίβωσης των στοιχείων των μετόχων για την εξασφάλιση διαφάνειας και τη βελτίωση του διαλόγου. Υπό τον όρο ότι έχει επιτευχθεί ο στόχος της εξακρίβωσης των στοιχείων των μετόχων, θα πρέπει να υπάρχουν κάποια περιθώρια ευελιξίας προκειμένου τα κράτη μέλη να μπορούν να διατηρούν τα υφιστάμενα εθνικά συστήματα, π.χ. όταν η εξακρίβωση των στοιχείων των μετόχων πραγματοποιείται με διαφορετικά μέσα και όχι μόνο μέσω διαμεσολαβητών.
Τροπολογία  4 Πρόταση οδηγίας Αιτιολογική σκέψη 7
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία (7) Για την προώθηση των επενδύσεων σε μετοχές σε όλη την Ένωση και την άσκηση των δικαιωμάτων που συνδέονται με μετοχές, η παρούσα οδηγία θα πρέπει να αποτρέπει διακρίσεις σχετικά με τις τιμές κατά τη διασυνοριακή κατοχή μετοχών, σε σύγκριση με την αμιγώς εγχώρια κατοχή μετοχών, μέσω καλύτερης γνωστοποίησης των τιμών, των τελών και των χρεώσεων για τις υπηρεσίες που παρέχουν οι διαμεσολαβητές. Οι διαμεσολαβητές από τρίτες χώρες που έχουν ιδρύσει υποκατάστημα στην Ένωση θα πρέπει να υπόκεινται σε κανόνες σχετικά με την εξακρίβωση των στοιχείων των μετόχων, τη διαβίβαση πληροφοριών, τη διευκόλυνση της άσκησης των δικαιωμάτων των μετόχων και τη διαφάνεια όσον αφορά τις τιμές, τα τέλη και τις χρεώσεις, ώστε να εξασφαλίζεται αποτελεσματική εφαρμογή των διατάξεων σχετικά με τις μετοχές που κατέχονται μέσω των εν λόγω διαμεσολαβητών. (7) Για την προώθηση των επενδύσεων σε μετοχές σε όλη την Ένωση και την άσκηση των δικαιωμάτων που συνδέονται με μετοχές, θα πρέπει στην παρούσα οδηγία να απαιτείται το σύνολο των τιμών, των τελών και των χρεώσεων για τις υπηρεσίες που παρέχουν οι διαμεσολαβητές να χαρακτηρίζεται από διαφάνεια, έλλειψη διακρίσεων και αναλογικότητα. Οι διαφοροποιήσεις στις χρεώσεις που επιβάλλονται σε διαφορετικούς χρήστες των υπηρεσιών θα πρέπει να αποτυπώνουν τις διαφορές στα πραγματικά κόστη που προκύπτουν για την παροχή των υπηρεσιών. Προκειμένου να διασφαλίζεται η ακεραιότητα και η ομαλή λειτουργία της εσωτερικής αγοράς, οι χρεώσεις δεν πρέπει να διαφοροποιούνται με βάση την ιθαγένεια. Οι διαμεσολαβητές από τρίτες χώρες που έχουν ιδρύσει υποκατάστημα στην Ένωση θα πρέπει να υπόκεινται σε κανόνες σχετικά με την εξακρίβωση των στοιχείων των μετόχων, τη διαβίβαση πληροφοριών, τη διευκόλυνση της άσκησης των δικαιωμάτων των μετόχων και τη διαφάνεια όσον αφορά τις τιμές, τα τέλη και τις χρεώσεις, ώστε να εξασφαλίζεται αποτελεσματική εφαρμογή των διατάξεων σχετικά με τις μετοχές που κατέχονται μέσω των εν λόγω διαμεσολαβητών.
Τροπολογία  5 Πρόταση οδηγίας Αιτιολογική σκέψη 8
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
(8) Η αποτελεσματική και διατηρήσιμη ενεργός συμμετοχή των μετόχων αποτελεί έναν από τους θεμέλιους λίθους του μοντέλου εταιρικής διακυβέρνησης των εισηγμένων εταιρειών, το οποίο εξαρτάται από ελέγχους και ισορροπίες μεταξύ των διαφόρων οργάνων και των διαφόρων ενδιαφερόμενων μερών.	(8) Η αποτελεσματική και διατηρήσιμη ενεργός συμμετοχή των μετόχων αποτελεί έναν από τους θεμέλιους λίθους του μοντέλου εταιρικής διακυβέρνησης των εισηγμένων εταιρειών, το οποίο εξαρτάται από ελέγχους και ισορροπίες μεταξύ των διαφόρων οργάνων και των διαφόρων ενδιαφερόμενων μερών: δηλαδή, πελατών, προμηθευτών, εργαζομένων, και της τοπικής κοινωνίας.
Τροπολογία  6 Πρόταση οδηγίας Αιτιολογική σκέψη 9
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία (9) Οι θεσμικοί επενδυτές και οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων είναι σημαντικοί μέτοχοι εισηγμένων εταιρειών στην Ένωση και, επομένως, μπορούν να διαδραματίσουν σημαντικό ρόλο στην εταιρική διακυβέρνηση των εταιρειών αυτών, αλλά και γενικότερα σε σχέση με τη στρατηγική και τη μακροπρόθεσμη απόδοση των εταιρειών αυτών. Ωστόσο, η πείρα των τελευταίων ετών έχει δείξει ότι οι θεσμικοί επενδυτές και οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων συχνά δεν συμμετέχουν ενεργά στις εταιρείες στις οποίες κατέχουν μετοχές, και στοιχεία δείχνουν ότι οι κεφαλαιαγορές ασκούν πιέσεις στις εταιρείες για βραχυπρόθεσμη απόδοση, γεγονός που μπορεί να οδηγήσει σε κατώτερο του βέλτιστου επίπεδο επενδύσεων, παραδείγματος χάριν στην έρευνα και την ανάπτυξη, εις βάρος της μακροπρόθεσμης απόδοσης τόσο των εταιρειών όσο και του επενδυτή. (9) Οι θεσμικοί επενδυτές και οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων είναι σημαντικοί μέτοχοι εισηγμένων εταιρειών στην Ένωση και, επομένως, μπορούν να διαδραματίσουν σημαντικό ρόλο στην εταιρική διακυβέρνηση των εταιρειών αυτών, αλλά και γενικότερα σε σχέση με τη στρατηγική και τη μακροπρόθεσμη απόδοση των εταιρειών αυτών. Ωστόσο, η πείρα των τελευταίων ετών έχει δείξει ότι οι θεσμικοί επενδυτές και οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων συχνά δεν συμμετέχουν ενεργά στις εταιρείες στις οποίες κατέχουν μετοχές, και στοιχεία δείχνουν ότι οι κεφαλαιαγορές ασκούν ισχυρές πιέσεις στις εταιρείες για βραχυπρόθεσμη κυρίως απόδοση, γεγονός που μπορεί να οδηγήσει σε κατώτερο του βέλτιστου επίπεδο επενδύσεων, παραδείγματος χάριν στην έρευνα και την ανάπτυξη, εις βάρος της μακροπρόθεσμης απόδοσης τόσο των εταιρειών όσο και του επενδυτή.
Τροπολογία  7 Πρόταση οδηγίας Αιτιολογική σκέψη 10
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία (10) Οι θεσμικοί επενδυτές και οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων δεν χαρακτηρίζονται συχνά από διαφάνεια όσον αφορά τις επενδυτικές στρατηγικές και την πολιτική τους για την ενεργό συμμετοχή, καθώς και την εφαρμογή τους. Η δημόσια γνωστοποίηση των πληροφοριών αυτών θα είχε θετικό αντίκτυπο στην ευαισθητοποίηση των επενδυτών, θα επέτρεπε τη βελτιστοποίηση των επενδυτικών αποφάσεων που λαμβάνουν οι τελικοί δικαιούχοι, όπως οι μελλοντικοί συνταξιούχοι, θα διευκόλυνε τον διάλογο μεταξύ των εταιρειών και των μετόχων τους, θα ενθάρρυνε την ενεργό συμμετοχή των μετόχων και θα ενίσχυε τη λογοδοσία των εταιρειών έναντι της κοινωνίας των πολιτών. (10) Οι θεσμικοί επενδυτές και οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων δεν χαρακτηρίζονται συχνά από διαφάνεια όσον αφορά τις πολιτικές τους για την ενεργό συμμετοχή, και τις επενδυτικές στρατηγικές τους, καθώς και την εφαρμογή τους και τα τα αποτελέσματά τους. Η δημόσια γνωστοποίηση των πληροφοριών αυτών θα είχε με πολλούς τρόπους θετικό αντίκτυπο στην ευαισθητοποίηση των επενδυτών, θα επέτρεπε τη βελτιστοποίηση των επενδυτικών αποφάσεων που λαμβάνουν οι τελικοί δικαιούχοι, όπως οι μελλοντικοί συνταξιούχοι, θα διευκόλυνε τον διάλογο μεταξύ των εταιρειών και των μετόχων τους, θα ενθάρρυνε την ενεργό συμμετοχή των μετόχων και θα ενίσχυε τη λογοδοσία των εταιρειών έναντι της κοινωνίας των πολιτών.
Τροπολογία  8 Πρόταση οδηγίας Αιτιολογική σκέψη 11
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία (11) Επομένως, οι θεσμικοί επενδυτές και οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων θα πρέπει να αναπτύξουν μια πολιτική για την ενεργό συμμετοχή των μετόχων, η οποία να προσδιορίζει, μεταξύ άλλων, πώς ενσωματώνεται η ενεργός συμμετοχή των μετόχων στην επενδυτική στρατηγική τους, πώς παρακολουθούνται οι εταιρείες στις οποίες γίνονται επενδύσεις, πώς διεξάγεται διάλογος με τις εταιρείες στις οποίες γίνονται επενδύσεις και πώς ασκούνται τα δικαιώματα ψήφου. Η εν λόγω πολιτική ενεργού συμμετοχής θα πρέπει να περιλαμβάνει πολιτικές για τη διαχείριση υφιστάμενων ή ενδεχόμενων περιπτώσεων σύγκρουσης συμφερόντων, όπως την παροχή χρηματοπιστωτικών υπηρεσιών από τον θεσμικό επενδυτή ή τον διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων, ή εταιρείες συνδεδεμένες με αυτούς, στην εταιρεία στην οποία γίνονται επενδύσεις. Η πολιτική αυτή, η εφαρμογή της και τα αποτελέσματά της θα πρέπει να γνωστοποιούνται δημοσίως σε ετήσια βάση. Στην περίπτωση που οι θεσμικοί επενδυτές ή οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων αποφασίζουν να μην αναπτύξουν πολιτική για την ενεργό συμμετοχή και/ή αποφασίζουν να μην γνωστοποιήσουν την εφαρμογή και τα αποτελέσματά της, θα πρέπει να επεξηγούν σαφώς και αιτιολογημένα την επιλογή τους. (11) Επομένως, οι θεσμικοί επενδυτές και οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων θα πρέπει να αναπτύξουν μια πολιτική για την ενεργό συμμετοχή των μετόχων, η οποία να προσδιορίζει, μεταξύ άλλων, πώς ενσωματώνεται η ενεργός συμμετοχή των μετόχων στην επενδυτική στρατηγική τους, πώς παρακολουθούνται οι εταιρείες στις οποίες γίνονται επενδύσεις, πώς διεξάγεται διάλογος με τις εταιρείες στις οποίες γίνονται επενδύσεις και πώς ασκούνται τα δικαιώματα ψήφου. Η εν λόγω πολιτική ενεργού συμμετοχής θα πρέπει να περιλαμβάνει πολιτικές για τη διαχείριση υφιστάμενων ή ενδεχόμενων περιπτώσεων σύγκρουσης συμφερόντων, όπως την παροχή χρηματοπιστωτικών υπηρεσιών από τον θεσμικό επενδυτή ή τον διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων, ή εταιρείες συνδεδεμένες με αυτούς, στην εταιρεία στην οποία γίνονται επενδύσεις. Η πολιτική αυτή, η εφαρμογή της και τα αποτελέσματά της θα πρέπει να γνωστοποιούνται δημοσίως σε ετήσια βάση. Εάν οι πληροφορίες που πρέπει να γνωστοποιούνται σχετικά με την ψηφοφορία είναι πολύ εκτεταμένες, θα πρέπει να υπάρχει, σε εξαιρετικές περιπτώσεις, η δυνατότητα να γνωστοποιείται μια περίληψη των πληροφοριών αυτών. Επιπλέον, τα κράτη μέλη θα πρέπει να μπορούν να προβλέπουν ότι εάν, σε εξαιρετικές περιπτώσεις, η γνωστοποίηση ενός ορισμένου τμήματος των πληροφοριών που αφορά την πολιτική ενεργού συμμετοχής θα προκαλούσε σοβαρή ζημία στην εμπορική θέση του θεσμικού επενδυτή, του διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων ή μιας εταιρείας στην οποία θα πραγματοποιηθούν επενδύσεις, θα πρέπει να επιτρέπεται στο θεσμικό επενδυτή ή στο διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων να μην προβαίνει στη γνωστοποίηση του εν λόγω τμήματος των πληροφοριών, εφόσον αυτό έχει, βάσει σαφών κριτηρίων, εγκριθεί από την αρμόδια αρχή.
Τροπολογία  9 Πρόταση οδηγίας Αιτιολογική σκέψη 11 α (νέα)
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	(11α) Για τη διεύρυνση της ιδέας της συμμετοχήςτων μετόχων, οι εταιρείες θα πρέπει να εξετάσουν τη δυνατότητα δημιουργίας αντιπροσωπευτικών οργάνων των μετόχων (επιτροπές μετόχων), που θα παρακολουθούν τις δραστηριότητες των διαχειριστών ταμείων. Τα μέλη των επιτροπών αυτών θα εκλέγονται από τους επιμέρους επενδυτές ή τρέχοντες ή μελλοντικούς αποδέκτες συντάξεων που διαχειρίζεται ο διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας.
Τροπολογία  10 Πρόταση οδηγίας Αιτιολογική σκέψη 12
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
(12) Οι θεσμικοί επενδυτές θα πρέπει να γνωστοποιούν ετησίως στο κοινό τον τρόπο με τον οποίο η στρατηγική επενδύσεων σε μετοχές την οποία εφαρμόζουν ευθυγραμμίζεται με το προφίλ και τη διάρκεια των υποχρεώσεών τους, καθώς και τον τρόπο με τον οποίο συμβάλλει στη μεσομακροπρόθεσμη απόδοση των περιουσιακών στοιχείων τους. Όταν χρησιμοποιούν διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων, είτε μέσω εντολών που παρέχουν διακριτική ευχέρεια διαχείρισης περιουσιακών στοιχείων σε μεμονωμένη βάση είτε μέσω συγκεντρωμένων κεφαλαίων, θα πρέπει να γνωστοποιούν στο κοινό τα κύρια στοιχεία της συμφωνίας με τον διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων όσον αφορά διάφορα ζητήματα, όπως αν η συμφωνία παρέχει κίνητρα στον διαχειριστή των περιουσιακών στοιχείων να ευθυγραμμίζει την επενδυτική στρατηγική και τις αποφάσεις του με το προφίλ και τη διάρκεια των υποχρεώσεων του θεσμικού επενδυτή, αν παρέχει κίνητρα στον διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων να λαμβάνει επενδυτικές αποφάσεις βάσει της μεσομακροπρόθεσμης απόδοσης της εταιρείας και να συμμετέχει σε εταιρείες, τον τρόπο με τον οποίο αξιολογεί την απόδοση των διαχειριστών περιουσιακών στοιχείων, τη διάρθρωση του αντιτίμου για τις υπηρεσίες διαχείρισης περιουσιακών στοιχείων και τον στόχο όσον αφορά την απόδοση του χαρτοφυλακίου. Η γνωστοποίηση αυτή θα συμβάλει στη σωστή ευθυγράμμιση των συμφερόντων των τελικών δικαιούχων των θεσμικών επενδυτών, των διαχειριστών περιουσιακών στοιχείων και των εταιρειών στις οποίες γίνονται επενδύσεις και, ενδεχομένως, στην ανάπτυξη περισσότερο μακροπρόθεσμων επενδυτικών στρατηγικών και περισσότερο μακροπρόθεσμων σχέσεων με τις εταιρείες στις οποίες γίνονται επενδύσεις, οι οποίες θα περιλαμβάνουν την ενεργό συμμετοχή των μετόχων.	(12) Οι θεσμικοί επενδυτές θα πρέπει να γνωστοποιούν ετησίως στο κοινό τον τρόπο με τον οποίο η στρατηγική επενδύσεων σε μετοχές την οποία εφαρμόζουν ευθυγραμμίζεται με το προφίλ και τη διάρκεια των υποχρεώσεών τους, καθώς και τον τρόπο με τον οποίο συμβάλλει στη μεσομακροπρόθεσμη απόδοση των περιουσιακών στοιχείων τους. Όταν χρησιμοποιούν διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων, είτε μέσω εντολών που παρέχουν διακριτική ευχέρεια διαχείρισης περιουσιακών στοιχείων σε μεμονωμένη βάση είτε μέσω συγκεντρωμένων κεφαλαίων, θα πρέπει να γνωστοποιούν στο κοινό τα κύρια στοιχεία της συμφωνίας με τον διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων όσον αφορά διάφορα ζητήματα, όπως αν η συμφωνία παρέχει κίνητρα στον διαχειριστή των περιουσιακών στοιχείων να ευθυγραμμίζει την επενδυτική στρατηγική και τις αποφάσεις του με το προφίλ και τη διάρκεια των υποχρεώσεων του θεσμικού επενδυτή, αν παρέχει κίνητρα στον διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων να λαμβάνει επενδυτικές αποφάσεις βάσει της μεσομακροπρόθεσμης απόδοσης της εταιρείας και να συμμετέχει σε εταιρείες, τον τρόπο με τον οποίο αξιολογεί την απόδοση των διαχειριστών περιουσιακών στοιχείων, τη διάρθρωση του αντιτίμου για τις υπηρεσίες διαχείρισης περιουσιακών στοιχείων και τον στόχο όσον αφορά την απόδοση του χαρτοφυλακίου. Η γνωστοποίηση αυτή θα συμβάλει στη σωστή ευθυγράμμιση των συμφερόντων των τελικών δικαιούχων των θεσμικών επενδυτών, των διαχειριστών περιουσιακών στοιχείων και των εταιρειών στις οποίες γίνονται επενδύσεις και, ενδεχομένως, στην ανάπτυξη περισσότερο μακροπρόθεσμων επενδυτικών στρατηγικών και περισσότερο μακροπρόθεσμων σχέσεων με τις εταιρείες στις οποίες γίνονται επενδύσεις, οι οποίες θα περιλαμβάνουν την ενεργό συμμετοχή των μετόχων. Εάν, σε εξαιρετικές περιπτώσεις, ο θεσμικός επενδυτής χρησιμοποιεί ένα πολύ μεγάλο αριθμό διαχειριστών περιουσιακών στοιχείων, θα πρέπει να μπορεί να γνωστοποιεί μία περίληψη των πληροφοριών. Επιπλέον, τα κράτη μέλη θα πρέπει να μπορούν να προβλέπουν ότι εάν, σε εξαιρετικές περιπτώσεις, η γνωστοποίηση ενός ορισμένου τμήματος των πληροφοριών σχετικά με τις πτυχές αυτές της επενδυτικής στρατηγικής θα προκαλούσε σοβαρή ζημία στην εμπορική θέση του θεσμικού επενδυτή ή ενός διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων, θα μπορούσε να επιτραπεί στο θεσμικό επενδυτή να μην προβεί στη γνωστοποίηση του εν λόγω τμήματος των πληροφοριών, εφόσον αυτό εγκρίνεται, βάσει σαφών κριτηρίων, από την αρμόδια αρχή.
Τροπολογία  11 Πρόταση οδηγίας Αιτιολογική σκέψη 13
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία (13) Θα πρέπει να απαιτείται να γνωστοποιούν οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων στους θεσμικούς επενδυτές τον τρόπο με τον οποίο η επενδυτική στρατηγική και η εφαρμογή της συνάδουν με τη συμφωνία διαχείρισης περιουσιακών στοιχείων και τον τρόπο με τον οποίο η επενδυτική στρατηγική και οι αποφάσεις συμβάλλουν στη μεσομακροπρόθεσμη απόδοση των περιουσιακών στοιχείων του θεσμικού επενδυτή. Επίσης, θα πρέπει να γνωστοποιούν αν λαμβάνουν επενδυτικές αποφάσεις βάσει της κρίσης τους για τη μεσομακροπρόθεσμη απόδοση της εταιρείας στην οποία γίνονται επενδύσεις, τον τρόπο σύνθεσης του χαρτοφυλακίου τους και τη συχνότητα εναλλαγής του, υφιστάμενες ή ενδεχόμενες περιπτώσεις σύγκρουσης συμφερόντων και αν ο διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων χρησιμοποιεί πληρεξούσιους συμβούλους για τις δραστηριότητες ενεργού συμμετοχής του. Οι πληροφορίες αυτές δίνουν στον θεσμικό επενδυτή τη δυνατότητα να παρακολουθεί καλύτερα τον διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων, παρέχουν κίνητρα για τη σωστή ευθυγράμμιση των συμφερόντων και την ενεργό συμμετοχή των μετόχων. (13) Θα πρέπει να απαιτείται να γνωστοποιούν οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων τον τρόπο με τον οποίο η επενδυτική στρατηγική και η εφαρμογή της συνάδουν με τη συμφωνία διαχείρισης περιουσιακών στοιχείων. Οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων θα πρέπει να γνωστοποιούν στο κοινό αν λαμβάνουν επενδυτικές αποφάσεις βάσει της κρίσης τους για τη μεσομακροπρόθεσμη απόδοση της εταιρείας στην οποία γίνονται επενδύσεις, τη συχνότητα εναλλαγής του χαρτοφυλακίου, υφιστάμενες ή ενδεχόμενες περιπτώσεις σύγκρουσης συμφερόντων, αν ο διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων χρησιμοποιεί πληρεξούσιους συμβούλους για τις δραστηριότητες ενεργού συμμετοχής του και με ποιο τρόπο η επενδυτική στρατηγική συνολικά συμβάλλει στη μεσομακροπρόθεσμη απόδοση των περιουσιακών στοιχείων των θεσμικών επενδυτών. Οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων θα πρέπει να ενημερώνουν τους θεσμικούς επενδυτές για τον τρόπο σύνθεσης του χαρτοφυλακίου τους καθώς και για το κόστος εναλλαγής του χαρτοφυλακίου. Οι πληροφορίες αυτές δίνουν στον θεσμικό επενδυτή και ενδεχομένως στα ενδιαφερόμενα μέρη εν γένει τη δυνατότητα και τα ενθαρρύνουν να παρακολουθούν καλύτερα τον διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων, με αποτέλεσμα ν παρέχονται κίνητρα για τη σωστή ευθυγράμμιση των συμφερόντων και την ενεργό συμμετοχή των μετόχων. Εάν ένας διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων υποχρεούται από άλλες νομοθετικές πράξει του ενωσιακού δικαίου να γνωστοποιεί πληροφορίες που αφορούν επενδύσεις, δεν θα πρέπει οι υποχρεώσεις γνωστοποίησης στη συνάρτηση αυτή να ισχύουν για πληροφορίες που εμπίπτουν ήδη στις εν λόγω νομοθετικές πράξεις. Επιπλέον, τα κράτη μέλη θα πρέπει να μπορούν να προβλέπουν ότι εάν, σε εξαιρετικές περιπτώσεις, η γνωστοποίηση ενός ορισμένου τμήματος των πληροφοριών σχετικά με τις πτυχές αυτές της επενδυτικής στρατηγικής θα προκαλούσε σοβαρή ζημία στην εμπορική θέση του διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων ή ενός θεσμικού επενδυτή, θα μπορούσε να επιτραπεί στον διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων να μην προβεί στη γνωστοποίηση του εν λόγω τμήματος των πληροφοριών, εφόσον αυτό εγκρίνεται, βάσει σαφών κριτηρίων, από την αρμόδια αρχή.
Τροπολογία  12 Πρόταση οδηγίας Αιτιολογική σκέψη 14
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία (14) Για να βελτιωθεί η πληροφόρηση στην αλυσίδα επενδύσεων σε μετοχές, τα κράτη μέλη θα πρέπει να εξασφαλίζουν ότι οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι εγκρίνουν και εφαρμόζουν επαρκή μέτρα ώστε να εξασφαλίζεται ότι οι σχετικές με την ψήφο συστάσεις τους είναι ακριβείς και αξιόπιστες, βάσει ενδελεχούς ανάλυσης του συνόλου των πληροφοριών που έχουν στη διάθεσή τους, και δεν επηρεάζονται από οποιαδήποτε υφιστάμενη ή ενδεχόμενη σύγκρουση συμφερόντων ή επιχειρηματική σχέση. Θα πρέπει να γνωστοποιούν ορισμένες βασικές πληροφορίες σχετικά με τη διαμόρφωση των σχετικών με τις ψήφους συστάσεών τους και σχετικά με οποιαδήποτε πραγματική ή ενδεχόμενη σύγκρουση συμφερόντων ή επιχειρηματική σχέση που δύναται να επηρεάσει τη διαμόρφωση των σχετικών με τις ψήφους συστάσεών τους. (14) Για να βελτιωθεί η πληροφόρηση στην αλυσίδα επενδύσεων σε μετοχές, τα κράτη μέλη θα πρέπει να εξασφαλίζουν ότι οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι εγκρίνουν και εφαρμόζουν επαρκή μέτρα ώστε να εξασφαλίζεται ότι οι σχετικές με την ψήφο συστάσεις τους είναι ακριβείς και αξιόπιστες, βάσει ενδελεχούς ανάλυσης του συνόλου των πληροφοριών που έχουν στη διάθεσή τους, και δεν επηρεάζονται από οποιαδήποτε υφιστάμενη ή ενδεχόμενη σύγκρουση συμφερόντων ή επιχειρηματική σχέση. Θα πρέπει να γνωστοποιούν ορισμένες βασικές πληροφορίες σχετικά με τη διαμόρφωση των σχετικών με τις ψήφους συστάσεών τους και σχετικά με οποιαδήποτε πραγματική ή ενδεχόμενη σύγκρουση συμφερόντων ή επιχειρηματική σχέση, η οποία, εάν δεν τύχει κατάλληλου χειρισμού, δύναται να επηρεάσει τη διαμόρφωση των σχετικών με τις ψήφους συστάσεών τους.
Τροπολογία  13 Πρόταση οδηγίας Αιτιολογική σκέψη 15 α (νέα)
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	(15α) Η πολιτική αποδοχών των διοικητικών στελεχών της εταιρείας θα πρέπει να συμβάλλει και στη μακροπρόθεσμη ανάπτυξη της εταιρείας προκειμένου να ανταποκρίνεται σε μια πιο αποτελεσματική πρακτική εταιρικής διακυβέρνησης και να μη συνδέεται εξ ολοκλήρου ή σε μεγάλο βαθμό με βραχυπρόθεσμους επενδυτικούς στόχους.
Τροπολογία  14 Πρόταση οδηγίας Αιτιολογική σκέψη 16
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία (16) Για να εξασφαλιστεί ότι οι μέτοχοι έχουν ουσιαστικό λόγο επί της πολιτικής αποδοχών, θα πρέπει να αποκτήσουν δικαίωμα έγκρισης της πολιτικής αποδοχών, βάσει σαφούς, κατανοητής και ολοκληρωμένης επισκόπησης της πολιτικής αποδοχών της εταιρείας, η οποία θα πρέπει να είναι ευθυγραμμισμένη με την επιχειρηματική στρατηγική, τους στόχους, τις αξίες και τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα της εταιρείας και θα πρέπει να περιλαμβάνει μέτρα αποφυγής περιπτώσεων σύγκρουσης συμφερόντων. Οι εταιρείες θα πρέπει να καταβάλλουν αποδοχές στα διοικητικά στελέχη τους μόνο σύμφωνα με μια πολιτική αποδοχών εγκεκριμένη από τους μετόχους. Η εγκεκριμένη πολιτική αποδοχών θα πρέπει να γνωστοποιείται δημοσίως χωρίς καθυστέρηση. (16) Για να εξασφαλιστεί ότι οι μέτοχοι έχουν ουσιαστικό λόγο επί της πολιτικής αποδοχών, θα πρέπει να αποκτήσουν δικαίωμα έγκρισης μέσω ψηφοφορίας της πολιτικής αποδοχών. Η πολιτική αυτή θα πρέπει να λαμβάνει υπόψη επιχειρηματικές πτυχές και να είναι σαφής, κατανοητή και ολοκληρωμένη. Θα πρέπει να είναι ευθυγραμμισμένη με την επιχειρηματική στρατηγική, τους στόχους, τις αξίες και τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα της εταιρείας και θα πρέπει να περιλαμβάνει μέτρα αποφυγής περιπτώσεων σύγκρουσης συμφερόντων Στο πλαίσιο της πολιτικής αυτής θα πρέπει να ορίζεται και να εξηγείται η προβλεπόμενη σχέση μεταξύ των προσαρμογών στις αποδοχές των διοικητικών στελεχών και των προσαρμογών των μισθών των εργαζομένων που δεν είναι διοικητικά στελέχη. Αυτό θα παρείχε ένα χρήσιμο δίχτυ για την εξέλιξη των αποδοχών στην εταιρεία. Οι εταιρείες θα πρέπει να καταβάλλουν αποδοχές στα διοικητικά στελέχη τους μόνο σύμφωνα με μια πολιτική αποδοχών που έχει υποβληθεί και εγκριθεί από τους μετόχους. Η εγκεκριμένη πολιτική αποδοχών θα πρέπει να γνωστοποιείται δημοσίως χωρίς καθυστέρηση.
Τροπολογία  15 Πρόταση οδηγίας Αιτιολογική σκέψη 17
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία (17) Για να εξασφαλιστεί ότι η εφαρμογή της πολιτικής αποδοχών συνάδει με την εγκεκριμένη πολιτική, οι μέτοχοι θα πρέπει να αποκτήσουν δικαίωμα ψήφου επί της έκθεσης αποδοχών της εταιρείας. Για να εξασφαλιστεί η λογοδοσία των διοικητικών στελεχών, η έκθεση αποδοχών θα πρέπει να είναι σαφής και κατανοητή και να παρουσιάζει ολοκληρωμένη επισκόπηση των αποδοχών των επιμέρους διοικητικών στελεχών κατά το προηγούμενο οικονομικό έτος. Εάν οι μέτοχοι καταψηφίσουν την έκθεση αποδοχών, η εταιρεία θα πρέπει να επεξηγήσει στην επόμενη έκθεση αποδοχών το πώς ελήφθη υπόψη η ψήφος των μετόχων. (17) Για να εξασφαλιστεί ότι η εφαρμογή της πολιτικής αποδοχών συνάδει με την εγκεκριμένη πολιτική, οι μέτοχοι θα πρέπει να αποκτήσουν δικαίωμα ψήφου επί της έκθεσης αποδοχών της εταιρείας στην ετήσια γενική συνέλευση. Για να εξασφαλιστεί η λογοδοσία των διοικητικών στελεχών, η έκθεση αποδοχών θα πρέπει να είναι σαφής και κατανοητή και να παρουσιάζει ολοκληρωμένη επισκόπηση των αποδοχών των επιμέρους διοικητικών στελεχών κατά το προηγούμενο οικονομικό έτος ή των οφειλόμενων αποδοχών. Εάν οι μέτοχοι καταψηφίσουν την έκθεση αποδοχών, θα πρέπει να πραγματοποιείται μία ανοικτή ανταλλαγή απόψεων κατά την οποία οι μέτοχοι μπορούν να αναπτύσσουν τους λόγους για τους οποίους καταψήφισαν την έκθεση. Η εταιρεία θα πρέπει να επεξηγήσει στην επόμενη έκθεση αποδοχών το πώς ελήφθησαν υπόψη η ψήφος και οι δηλώσεις των μετόχων.
Τροπολογία  16 Πρόταση οδηγίας Αιτιολογική σκέψη 17 α (νέα)
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	(17α) Η αυξημένη διαφάνεια όσον αφορά τις δραστηριότητες των μεγάλων εταιρειών, ιδίως όσον αφορά τα πραγματοποιούμενα κέρδη, τους καταβαλλόμενους φόρους επί των κερδών και τις εισπραττόμενες ενισχύσεις, έχουν ουσιαστική σημασία για την ανάκτηση της εμπιστοσύνης των μετόχων και την προώθηση της ενεργού συμμετοχής τους καθώς και των άλλων πολιτών της Ένωσης στις επιχειρήσεις. Η υποχρεωτική λογοδοσία σε αυτόν τον τομέα μπορεί να θεωρηθεί ως εκ τούτου σημαντικό στοιχείο της εταιρικής ευθύνης που υπέχουν οι εταιρείες έναντι των μετόχων και της κοινωνίας.
Τροπολογία  17 Πρόταση οδηγίας Αιτιολογική σκέψη 18 α (νέα)
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία   (18α) Θα πρέπει να γίνει διάκριση μεταξύ διαδικασιών για τον καθορισμό των αποδοχών των διοικητικών στελεχών και συστήματος διαμόρφωσης των μισθών των εργαζομένων. Οι διατάξεις της παρούσας οδηγίας που αφορούν τις αποδοχές δεν θίγουν την απρόσκοπτη άσκηση των θεμελιωδών δικαιωμάτων που εγγυώνται οι συνθήκες, και ιδίως το άρθρο 153 παράγραφος 5 ΣΛΕΕ, τις γενικές αρχές του εθνικού δικαίου των συμβάσεων και της εθνικής εργατικής νομοθεσίας, καθώς και, ενδεχομένως, τα δικαιώματα των κοινωνικών εταίρων να συνάπτουν και να επιβάλλουν συλλογικές συμβάσεις, σύμφωνα με τις εθνικές τους νομοθετικές διατάξεις και πρακτικές.
Αιτιολόγηση
Πρόκειται για μια τροποποιημένη διατύπωση της αιτιολογικής σκέψη 69 της οδηγίας 2013/36/ΕΕ (ΟΚΑ IV).
Τροπολογία  18 Πρόταση οδηγίας Αιτιολογική σκέψη 18 β (νέα)
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία   (18β) Οι ρυθμίσεις περί αποδοχών δεν θίγουν, ενδεχομένως, και τις διατάξεις σχετικά με την εκπροσώπηση των εργαζομένων στο διοικητικό, διαχειριστικό ή εποπτικό όργανο σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο.
Αιτιολόγηση
Αναφορά στο σχετικό άρθρο 91 παράγραφος 13 της οδηγίας 2013/36/ΕΕ.
Τροπολογία  19 Πρόταση οδηγίας Αιτιολογική σκέψη 19
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία (19) Οι συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη είναι δυνατόν να ζημιώνουν τις εταιρείες και τους μετόχους, καθώς ενδέχεται να παρέχουν στο συνδεδεμένο μέρος την ευκαιρία να ιδιοποιηθεί αξία που ανήκει στην εταιρεία. Επομένως, είναι σημαντικό να υπάρχουν επαρκείς δικλείδες ασφαλείας για την προστασία των συμφερόντων των μετόχων. Για τον λόγο αυτόν, τα κράτη μέλη θα πρέπει να εξασφαλίζουν ότι οι συναλλαγές συνδεδεμένων μερών που αντιπροσωπεύουν ποσοστό άνω του 5% των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας ή οι συναλλαγές που δύνανται να επηρεάσουν σημαντικά τα κέρδη ή τον κύκλο εργασιών υπόκεινται στην ψήφο των μετόχων σε γενική συνέλευση. Στην περίπτωση που η συναλλαγή συνδεδεμένων μερών αφορά έναν μέτοχο, ο συγκεκριμένος μέτοχος θα πρέπει να αποκλείεται από την ψηφοφορία. Δεν θα πρέπει να επιτρέπεται να ολοκληρώσει η εταιρεία τη συναλλαγή πριν λάβει τη σχετική έγκριση των μετόχων. Στην περίπτωση συναλλαγών συνδεδεμένων μερών που αντιπροσωπεύουν ποσοστό άνω του 1% των περιουσιακών στοιχείων τους, οι εταιρείες θα πρέπει να ανακοινώνουν τις συναλλαγές αυτές κατά τον χρόνο ολοκλήρωσης της συναλλαγής τους και να συνοδεύουν την ανακοίνωση από έκθεση ανεξάρτητου τρίτου μέρους, που αξιολογεί κατά πόσον πραγματοποιήθηκε υπό τους όρους της αγοράς και επιβεβαιώνει ότι η συναλλαγή είναι δίκαιη και εύλογη από την οπτική των μετόχων, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων της μειοψηφίας. Θα πρέπει να επιτρέπεται στα κράτη μέλη να εξαιρούν τις συναλλαγές που πραγματοποιούνται μεταξύ της εταιρείας και των θυγατρικών της που της ανήκουν εξ ολοκλήρου. Τα κράτη μέλη θα πρέπει επίσης να είναι σε θέση να επιτρέπουν στις εταιρείες να ζητούν την προτέρα έγκριση από τους μετόχους για ορισμένα σαφώς καθορισμένα είδη επαναλαμβανόμενων συναλλαγών άνω του 5% των περιουσιακών στοιχείων, και να ζητούν από τους μετόχους προτέρα εξαίρεση από την υποχρέωση να υποβάλλουν έκθεση ανεξάρτητου τρίτου μέρους για επαναλαμβανόμενες συναλλαγές άνω του 1% των περιουσιακών στοιχείων, υπό ορισμένες προϋποθέσεις, προκειμένου να διευκολύνεται η ολοκλήρωση αυτών των συναλλαγών από τις εταιρείες. (19) Οι συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη είναι δυνατόν να ζημιώνουν τις εταιρείες και τους μετόχους, καθώς ενδέχεται να παρέχουν στο συνδεδεμένο μέρος την ευκαιρία να ιδιοποιηθεί αξία που ανήκει στην εταιρεία. Επομένως, είναι σημαντικό να υπάρχουν επαρκείς δικλείδες ασφαλείας για την προστασία των συμφερόντων των μετόχων. Για τον λόγο αυτόν, τα κράτη μέλη θα πρέπει να εξασφαλίζουν ότι οι συναλλαγές συνδεδεμένων μερών που δεν πραγματοποιούνται με τυποποιημένους όρους στο πλαίσιο της συνήθους επιχειρηματικής δραστηριότητας και που αντιπροσωπεύουν ποσοστό άνω του 5% των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας υπόκεινται στην ψήφο των μετόχων σε γενική συνέλευση. Στην περίπτωση που η συναλλαγή συνδεδεμένων μερών αφορά έναν μέτοχο, ο συγκεκριμένος μέτοχος θα πρέπει να αποκλείεται από την ψηφοφορία. Δεν θα πρέπει να επιτρέπεται να ολοκληρώσει η εταιρεία τη συναλλαγή πριν λάβει τη σχετική έγκριση των μετόχων. Στην περίπτωση συναλλαγών συνδεδεμένων μερών που αντιπροσωπεύουν ποσοστό άνω του 1% των περιουσιακών στοιχείων τους, οι εταιρείες θα πρέπει να ανακοινώνουν τις συναλλαγές αυτές το αργότερο κατά τον χρόνο ολοκλήρωσης της συναλλαγής τους. Θα πρέπει να επιτρέπεται στα κράτη μέλη να εξαιρούν τις συναλλαγές που πραγματοποιούνται μεταξύ της εταιρείας και των θυγατρικών της που της ανήκουν εξ ολοκλήρου. Τα κράτη μέλη θα πρέπει επίσης να είναι σε θέση να επιτρέπουν στις εταιρείες να ζητούν την προτέρα έγκριση από τους μετόχους για ορισμένα σαφώς καθορισμένα είδη επαναλαμβανόμενων συναλλαγών άνω του 5% των περιουσιακών στοιχείων, υπό ορισμένες προϋποθέσεις, και θα πρέπει να είναι σε θέση να επιτρέπουν στις εταιρείες να ζητούν από τους μετόχους προτέρα εξαίρεση από την υποχρέωση να γνωστοποιούν άμεσα επαναλαμβανόμενες συναλλαγές άνω του 1% των περιουσιακών στοιχείων, υπό τον όρο ότι όλες αυτές οι συναλλαγές γνωστοποιούνται κατά το τέλος του χρόνου εξαίρεσης, προκειμένου να διευκολύνεται η ολοκλήρωση αυτών των συναλλαγών από τις εταιρείες.
Τροπολογία  20 Πρόταση οδηγίας Αιτιολογική σκέψη 20
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία (20) Υπό το πρίσμα της οδηγίας 95/46/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 24ης Οκτωβρίου 19956, είναι αναγκαίο να επιτευχθεί ισορροπία μεταξύ της διευκόλυνσης της άσκησης των δικαιωμάτων των μετόχων και του δικαιώματος στην ιδιωτική ζωή και την προστασία των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα. Οι πληροφορίες εξακρίβωσης των στοιχείων των μετόχων θα πρέπει να περιορίζονται στο όνομα και τα στοιχεία επικοινωνίας των αντίστοιχων μετόχων. Οι πληροφορίες αυτές θα πρέπει να είναι ακριβείς και ενημερωμένες, ενώ οι διαμεσολαβητές και οι εταιρείες θα πρέπει να επιτρέπουν τη διόρθωση ή τη διαγραφή όλων των λανθασμένων ή ελλιπών στοιχείων. Αυτές οι πληροφορίες εξακρίβωσης των στοιχείων των μετόχων δεν θα πρέπει να χρησιμοποιούνται για άλλους σκοπούς, πέραν της διευκόλυνσης της άσκησης των δικαιωμάτων των μετόχων. (20) Υπό το πρίσμα των άρθρων 7 και 8 του Χάρτη των Θεμελιωδών Δικαιωμάτων της Ευρωπαϊκής Ένωσης και της οδηγίας 95/46/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 24ης Οκτωβρίου 19956, είναι αναγκαίο να επιτευχθεί ισορροπία μεταξύ της διευκόλυνσης της άσκησης των δικαιωμάτων των μετόχων και του δικαιώματος στην ιδιωτική ζωή και την προστασία των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα. Οι πληροφορίες εξακρίβωσης των στοιχείων των μετόχων θα πρέπει να περιορίζονται στο όνομα και τα στοιχεία επικοινωνίας των αντίστοιχων μετόχων. Οι πληροφορίες αυτές θα πρέπει να είναι ακριβείς και ενημερωμένες και να τηρούνται με ασφάλεια, ενώ οι διαμεσολαβητές και οι εταιρείες θα πρέπει να επιτρέπουν τη διόρθωση ή τη διαγραφή όλων των λανθασμένων ή ελλιπών στοιχείων. Αυτές οι πληροφορίες εξακρίβωσης των στοιχείων των μετόχων δεν θα πρέπει να χρησιμοποιούνται για άλλους σκοπούς, πέραν της διευκόλυνσης της άσκησης των δικαιωμάτων των μετόχων. Στις πληροφορίες σχετικά με τις αποδοχές των επιμέρους διοικητικών στελεχών δεν θα πρέπει να περιλαμβάνονται ευαίσθητα προσωπικά δεδομένα για την υγεία καθώς και άλλες κατηγορίες δεδομένων που αναφέρονται στο άρθρο 8 της οδηγίας 95/46/ΕΚ. Οι πληροφορίες θα πρέπει να χρησιμοποιούνται μόνο προκειμένου να διευκολύνεται η άσκηση των δικαιωμάτων των μετόχων και να διασφαλίζεται η διαφάνεια και η λογοδοσία όσον αφορά την άσκηση των καθηκόντων τους ως διοικητικών στελεχών. Οι εταιρείες θα πρέπει να λαμβάνουν τα ενδεδειγμένα μέτρα προκειμένου να περιορίσουν την πρόσβαση του κοινού σε δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα, για παράδειγμα με την κατάργηση της άμεσης σύνδεσης με τα δεδομένα αυτά στον ιστότοπό τους, όταν τα δεδομένα αυτά, μετά την πάροδο ορισμένων ετών από την αρχική κοινοποίησή τους, δεν έχουν πλέον ουσιαστική σημασία για την διευκόλυνση της άσκησης των δικαιωμάτων των μετόχων. _____________ ____________ 6 Οδηγία 95/46/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 24ης Οκτωβρίου 1995, για την προστασία των φυσικών προσώπων έναντι της επεξεργασίας δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα και για την ελεύθερη κυκλοφορία των δεδομένων αυτών (ΕΕ L 281 της 23.11.1995, σ. 31). 6 Οδηγία 95/46/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 24ης Οκτωβρίου 1995, για την προστασία των φυσικών προσώπων έναντι της επεξεργασίας δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα και για την ελεύθερη κυκλοφορία των δεδομένων αυτών (ΕΕ L 281 της 23.11.1995, σ. 31).
Τροπολογία  21 Πρόταση οδηγίας Αιτιολογική σκέψη 20 α (νέα)
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία   (20α) Προκειμένου να διασφαλισθεί η όσο το δυνατόν αποτελεσματικότερη λειτουργία βασικών μηχανισμών επικοινωνίας, η Επιτροπή θα πρέπει να έχει την εξουσία να εγκρίνει πράξεις κατ' εξουσιοδ ότηση, σύμφωνα με το άρθρο 290 ΣΛΕΕ, προκειμένου να καθορίζει τις συγκεκριμένες απαιτήσεις που πρέπει να πληρούνται όσον αφορά την εξακρίβωση των στοιχείων των μετόχων, τη διαβίβαση πληροφοριών και τη διευκόλυνση της άσκησης των δικαιωμάτων των μετόχων. Είναι ιδιαίτερα σημαντικό να διεξάγει η Επιτροπή τις κατάλληλες διαβουλεύσεις κατά τις προπαρασκευαστικές εργασίες, ακόμα και σε επίπεδο εμπειρογνωμόνων. Η Επιτροπή, όταν ετοιμάζει και συντάσσει κατ' εξουσιοδότηση πράξεις, θα πρέπει να εξασφαλίζει την ταυτόχρονη, έγκαιρη και κατάλληλη διαβίβαση των σχετικών εγγράφων στο Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και στο Συμβούλιο.
Τροπολογία  22 Πρόταση οδηγίας Αιτιολογική σκέψη 21
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία (21) Για να εξασφαλιστούν ενιαίες συνθήκες εφαρμογής των διατάξεων σχετικά με την εξακρίβωση των στοιχείων των μετόχων, τη διαβίβαση πληροφοριών, τη διευκόλυνση της άσκησης των δικαιωμάτων των μετόχων και την έκθεση αποδοχών, θα πρέπει να ανατεθούν στην Επιτροπή εκτελεστικές αρμοδιότητες. Οι αρμοδιότητες αυτές θα πρέπει να ασκούνται σύμφωνα με τον κανονισμό (ΕΕ) αριθ. 182/2011 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου7. (21) Για να εξασφαλιστούν ενιαίες συνθήκες εφαρμογής των διατάξεων σχετικά με την έκθεση αποδοχών, θα πρέπει να ανατεθούν στην Επιτροπή εκτελεστικές αρμοδιότητες. Οι αρμοδιότητες αυτές θα πρέπει να ασκούνται σύμφωνα με τον κανονισμό (ΕΕ) αριθ. 182/2011 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου7. _____________ ____________ 7 Κανονισμός (ΕΕ) αριθ. 182/2011 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 16ης Φεβρουαρίου 2011, για τη θέσπιση κανόνων και γενικών αρχών σχετικά με τους τρόπους ελέγχου από τα κράτη μέλη της άσκησης των εκτελεστικών αρμοδιοτήτων από την Επιτροπή (ΕΕ L 55 της 28.2.2011, σ. 13). 7 Κανονισμός (ΕΕ) αριθ. 182/2011 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 16ης Φεβρουαρίου 2011, για τη θέσπιση κανόνων και γενικών αρχών σχετικά με τους τρόπους ελέγχου από τα κράτη μέλη της άσκησης των εκτελεστικών αρμοδιοτήτων από την Επιτροπή (ΕΕ L 55 της 28.2.2011, σ. 13).
Τροπολογία  23 Πρόταση οδηγίας Αιτιολογική σκέψη 22
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
(22) Για να διασφαλιστεί ότι οι απαιτήσεις που προβλέπονται στην παρούσα οδηγία ή τα μέτρα εφαρμογής της οδηγίας αυτής εφαρμόζονται στην πράξη, οποιαδήποτε παραβίαση των απαιτήσεων αυτών θα πρέπει να συνεπάγεται κυρώσεις. Για τον σκοπό αυτόν, οι ποινές θα πρέπει να είναι επαρκώς αποτρεπτικές και αναλογικές.	(22) Για να διασφαλιστεί ότι οι απαιτήσεις που προβλέπονται στην παρούσα οδηγία ή τα μέτρα εφαρμογής της οδηγίας αυτής εφαρμόζονται στην πράξη, οποιαδήποτε παραβίαση των απαιτήσεων αυτών θα πρέπει να συνεπάγεται κυρώσεις σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο εθνικό δίκαιο. Για τον σκοπό αυτόν, οι ποινές θα πρέπει να είναι επαρκώς αποτρεπτικές και αναλογικές.
Τροπολογία  24 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 1 – στοιχείο α – εισαγωγικό μέρος
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
α) Στην παράγραφο 1, προστίθεται η ακόλουθη περίοδος:	α) H παράγραφος 1 τροποποιείται ως εξής:
Τροπολογία  25 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 1 – στοιχείο α Οδηγία 2007/36/ΕΚ Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – εδάφιο 2
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία Καθορίζει επίσης απαιτήσεις για τους διαμεσολαβητές τους οποίους χρησιμοποιούν οι μέτοχοι ώστε να διασφαλιστεί ότι τα στοιχεία των μετόχων μπορούν να εξακριβωθούν, εξασφαλίζει διαφάνεια όσον αφορά τις πολιτικές ενεργού συμμετοχής ορισμένων κατηγοριών επενδυτών και δημιουργεί πρόσθετα δικαιώματα εποπτείας των εταιρειών από τους μετόχους. Η παρούσα οδηγία καθορίζει προϋποθέσεις για την άσκηση ορισμέν ων δικαιωμάτων των μετόχων και των ενώσεων μετόχων που κατέχουν δικαίωμα ψήφου σε γενικές συνελεύσεις εταιρειών που έχουν την καταστατική έδρα τους σε κράτος μέλος και οι μετοχές των οποίων έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά, εγκατεστημένη ή λειτουργούσα σε κράτος μέλος. καθορίζει επίσης απαιτήσεις για την εξακρίβωση των στοιχείων των μετόχων, τη διαβίβαση πληροφοριών και τη διευκόλυνση της άσκησης των δικαιωμάτων των μετόχων· ενισχύει τους κανόνες διαφάνειας για τους θεσμικούς επενδυτές, τους διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων και τους πληρεξούσιους συμβούλους· δημιουργεί επίσης πρόσθετα δικαιώματα εποπτείας των εταιρειών από τους μετόχους.
Τροπολογία  26 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 1 – στοιχείο β Οδηγία 2007/36/ΕΚ Άρθρο 1 – παράγραφος 4
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία 4. Το κεφάλαιο Ιβ εφαρμόζεται σε θεσμικούς επενδυτές και διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων στον βαθμό που επενδύουν, άμεσα ή μέσω ενός οργανισμού συλλογικών επενδύσεων, εκ μέρους θεσμικών επενδυτών, εφόσον επενδύουν σε μετοχές. 4. Το κεφάλαιο Ιβ εφαρμόζεται σε θεσμικούς επενδυτές και πληρεξούσιους συμβούλους. Εφαρμόζεται και σε διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων στον βαθμό που επενδύουν, άμεσα ή μέσω ενός οργανισμού συλλογικών επενδύσεων, εκ μέρους θεσμικών επενδυτών, εφόσον επενδύουν σε μετοχές.
Τροπολογία  27 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 2 Οδηγία 2007/36/ΕΚ Άρθρο 2 – στοιχείο στ
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία στ) «θεσμικός επενδυτής»: επιχείρηση που δραστηριοποιείται στον τομέα της ασφάλισης ζωής, κατά την έννοια του άρθρου 2 παράγραφος 1 στοιχείο α) και δεν εξαιρείται σύμφωνα με το άρθρο 3 της οδηγίας 2002/83/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου9, και ίδρυμα επαγγελματικών συνταξιοδοτικών παροχών που εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής της οδηγίας 2003/41/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου10, σύμφωνα με το άρθρο 2 αυτής, εκτός εάν ένα κράτος μέλος έχει επιλέξει να μην εφαρμόσει τη συγκεκριμένη οδηγία πλήρως ή εν μέρει στο συγκεκριμένο ίδρυμα, σύμφωνα με το άρθρο 5 της εν λόγω οδηγίας· στ) «θεσμικός επενδυτής»: επιχείρηση που δραστηριοποιείται στον τομέα της ασφάλισης ζωής, κατά την έννοια του άρθρου 2 παράγραφος 3 στοιχεία α), β) και γ) καθώς και στον τομέα της αντασφάλισης για την κάλυψη υποχρεώσεων ασφάλισης ζωής και δεν εξαιρείται σύμφωνα με τα άρθρα 3, 4, 9, 10, 11 ή 12 της οδηγίας 2009/138/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου9, και ίδρυμα επαγγελματικών συνταξιοδοτικών παροχών που εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής της οδηγίας 2003/41/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου10, σύμφωνα με το άρθρο 2 αυτής, εκτός εάν ένα κράτος μέλος έχει επιλέξει να μην εφαρμόσει τη συγκεκριμένη οδηγία πλήρως ή εν μέρει στο συγκεκριμένο ίδρυμα, σύμφωνα με το άρθρο 5 της εν λόγω οδηγίας· _____________ ____________ 9 Οδηγία 2002/83/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 5ης Νοεμβρίου 2002, σχετικά με την ασφάλιση ζωής (ΕΕ L 345 της 19.12.2002, σ. 1). 9 Οδηγία 2009/138/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 25ης Νοεμβρίου 2009, σχετικά με την ανάληψη και την άσκηση δραστηριοτήτων ασφάλισης και αντασφάλισης (Φερεγγυότητα II) (ΕΕ L 335, 17.12.2009, σ. 1). 10 Οδηγία 2003/41/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 3ης Ιουνίου 2003, για τις δραστηριότητες και την εποπτεία των ιδρυμάτων που προσφέρουν υπηρεσίες επαγγελματικών συνταξιοδοτικών παροχών (ΕΕ L 235 της 23.9.2003, σ. 10). 10 Οδηγία 2003/41/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 3ης Ιουνίου 2003, για τις δραστηριότητες και την εποπτεία των ιδρυμάτων που προσφέρουν υπηρεσίες επαγγελματικών συνταξιοδοτικών παροχών (ΕΕ L 235 της 23.9.2003, σ. 10).
Τροπολογία  28 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 2 Οδηγία 2007/36/ΕΚ Άρθρο 2 – στοιχείο ζ
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία ζ) «διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων»: επιχείρηση επενδύσεων, όπως ορίζεται στο άρθρο 4 παράγραφος 1 σημείο 1) της οδηγίας 2004/39/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου11, που παρέχει υπηρεσίες διαχείρισης χαρτοφυλακίου σε θεσμικούς επενδυτές, ΔΟΕΕ (διαχειριστής οργανισμών εναλλακτικών επενδύσεων), όπως ορίζεται στο άρθρο 4 παράγραφος 1 στοιχείο β) της οδηγίας 2011/61/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου12, που δεν πληροί τις προϋποθέσεις εξαίρεσης σύμφωνα με το άρθρο 3 της εν λόγω οδηγίας, ή εταιρεία διαχείρισης, όπως ορίζεται στο άρθρο 2 παράγραφος 1 στοιχείο β) της οδηγίας 2009/65/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου13∙ ή εταιρεία επενδύσεων εγκεκριμένη σύμφωνα με την οδηγία 2009/65/ΕΚ, εφόσον δεν έχει ορίσει εταιρεία διαχείρισης εγκεκριμένη σύμφωνα με την οδηγία αυτή για τη διαχείρισή της· ζ) «διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων»: επιχείρηση επενδύσεων, όπως ορίζεται στο άρθρο 4 παράγραφος 1 σημείο 1) της οδηγίας 2014/65/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου11, που παρέχει υπηρεσίες διαχείρισης χαρτοφυλακίου σε θεσμικούς επενδυτές, ΔΟΕΕ (διαχειριστής οργανισμών εναλλακτικών επενδύσεων), όπως ορίζεται στο άρθρο 4 παράγραφος 1 στοιχείο β) της οδηγίας 2011/61/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου12, που δεν πληροί τις προϋποθέσεις εξαίρεσης σύμφωνα με το άρθρο 3 της εν λόγω οδηγίας, ή εταιρεία διαχείρισης, όπως ορίζεται στο άρθρο 2 παράγραφος 1 στοιχείο β) της οδηγίας 2009/65/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου13∙ ή εταιρεία επενδύσεων εγκεκριμένη σύμφωνα με την οδηγία 2009/65/ΕΚ, εφόσον δεν έχει ορίσει εταιρεία διαχείρισης εγκεκριμένη σύμφωνα με την οδηγία αυτή για τη διαχείρισή της· _____________ ____________ 11 Οδηγία 2004/39/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της, 21ης Απριλίου 2004, για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων, για την τροποποίηση των οδηγιών 85/611/ΕΟΚ και 93/6/ΕΟΚ του Συμβουλίου και της οδηγίας 2000/12/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου και για την κατάργηση της οδηγίας 93/22/ΕΟΚ του Συμβουλίου (ΕΕ L 145 της 30.4.2004, σ. 1). 11 Οδηγία 2014/65/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 15ης Μαΐου 2014, για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων και την τροποποίηση της οδηγίας 2002/92/EΚ και της οδηγίας 2011/61/EΕ (ΕΕ L 173, 12.06.14, σ. 349). 12 Οδηγία 2011/61/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 8ης Ιουνίου 2011, σχετικά με τους διαχειριστές οργανισμών εναλλακτικών επενδύσεων και για την τροποποίηση των οδηγιών 2003/41/ΕΚ και 2009/65/ΕΚ και των κανονισμών (ΕΚ) αριθ. 1060/2009 και (ΕΕ) αριθ. 1095/2010 (ΕΕ L 174 της 1.7.2011, σ. 1). 12 Οδηγία 2011/61/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 8ης Ιουνίου 2011, σχετικά με τους διαχειριστές οργανισμών εναλλακτικών επενδύσεων και για την τροποποίηση των οδηγιών 2003/41/ΕΚ και 2009/65/ΕΚ και των κανονισμών (ΕΚ) αριθ. 1060/2009 και (ΕΕ) αριθ. 1095/2010 (ΕΕ L 174 της 1.7.2011, σ. 1). 13 Οδηγία 2009/65/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 13ης Ιουλίου 2009, για τον συντονισμό των νομοθετικών, κανονιστικών και διοικητικών διατάξεων σχετικά με ορισμένους οργανισμούς συλλογικών επενδύσεων σε κινητές αξίες (ΟΣΕΚΑ) (ΕΕ L 302 της 17.11.2009, σ. 32). 13 Οδηγία 2009/65/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 13ης Ιουλίου 2009, για τον συντονισμό των νομοθετικών, κανονιστικών και διοικητικών διατάξεων σχετικά με ορισμένους οργανισμούς συλλογικών επενδύσεων σε κινητές αξίες (ΟΣΕΚΑ) (ΕΕ L 302 της 17.11.2009, σ. 32).
Τροπολογία  29 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 2 Οδηγία 2007/36/ΕΚ Άρθρο 2 – στοιχείο η
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία η) «ενεργός συμμετοχή των μετόχων»: η παρακολούθηση από έναν μέτοχο μεμονωμένα ή από κοινού με άλλους μετόχους των εταιρειών σε ζητήματα σχετικά με τη στρατηγική, την απόδοση, τον κίνδυνο, τη διάρθρωση κεφαλαίου και την εταιρική διακυβέρνηση, διατηρώντας διάλογο με τις εταιρείες για τα ζητήματα αυτά και ψηφίζοντας στη γενική συνέλευση· η) «ενεργός συμμετοχή των μετόχων»: η παρακολούθηση από έναν μέτοχο μεμονωμένα ή από κοινού με άλλους μετόχους σε μια ανεπίσημη ή σε μια επίσημη ομάδα των εταιρειών σε ζητήματα σχετικά με τη στρατηγική, την απόδοση, τον καθορισμό θεματολογίου, τον κίνδυνο, τη διάρθρωση κεφαλαίου, τους ανθρώπινους πόρους και την εταιρική διακυβέρνηση, διατηρώντας διάλογο με τις εταιρείες, και ενδεχομένως, με άλλα ενδιαφερόμενα μέρη, για τα ζητήματα αυτά και ψηφίζοντας στις γενικές συνελεύσεις, καθώς και άλλες δραστηριότητες σε συνάρτηση με την εν λόγω παρακολούθηση·
Αιτιολόγηση
Η ενεργός συμμετοχή των μετόχων δεν συνίσταται πάντοτε στην πραγματοποίηση διαλόγου με την εταιρεία και μόνον. Θα μπορούσε επίσης να αφορά το διάλογο με τους εργαζομένους (ή τους εκπροσώπους τους), τις ΜΚΟ που εμπλέκονται σε ζητήματα που αφορούν τις εργασίες της εταιρείας ή με άλλα ενδιαφερόμενα μέρη.
Τροπολογία  30 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 2 Οδηγία 2007/36/ΕΚ Άρθρο 2 – στοιχείο ιβ
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία ιβ) «διοικητικό στέλεχος»: οποιοδήποτε μέλος των διοικητικών, διαχειριστικών ή εποπτικών οργάνων μιας εταιρείας· ιβ) «διοικητικό στέλεχος»: οποιοδήποτε μέλος των διοικητικών, διαχειριστικών ή εποπτικών οργάνων μιας εταιρείας ή, εφόσον και στο βαθμό που δεν υφίστανται τέτοια όργανα, ένα άτομο με παρόμοια θέση·
Αιτιολόγηση
Σε ορισμένα κράτη μέλη, ένας ορισμός με επίκεντρο μόνο επίσημα όργανα δεν θα εκάλυπτε όλα τα άτομα που θα μπορούσαν λογικά να θεωρηθούν διοικητικά στελέχη. Αυτό ισχύει για παράδειγμα για έναν διευθύνοντα σύμβουλο στο πλαίσιο ενός συστήματος το οποίο δεν προβλέπει επίσημο διαχειριστικό όργανο.
Τροπολογία  31 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 2 Οδηγία 2007/36/ΕΚ Άρθρο 2 – στοιχείο ι α (νέο)
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία   ια) «ενδιαφερόμενο μέρος»: κάθε άτομο, ομάδα, οργάνωση ή τοπική κοινότητα που επηρεάζεται από τη λειτουργία και την απόδοση μιας εταιρείας ή που έχει με άλλο τρόπο συμφέροντα σε αυτήν·
Τροπολογία  32 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 2 α (νέο) Οδηγία 2007/36/ΕΚ Άρθρο 2 α (νέο)
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία   2α. Προστίθεται το ακόλουθο άρθρο:   «Άρθρο 2α   Προστασία δεδομένων   Τα κράτη μέλη μεριμνούν ώστε η επεξεργασία δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα βάσει της παρούσας οδηγίας να πραγματοποιείται σύμφωνα με τις εθνικές νομοθετικές διατάξεις που εφαρμόζουν την οδηγία 95/46/ΕΚ.»
Αιτιολόγηση
Η γενική αυτή διάταξη η οποία θα αφορούσε την οδηγία για τα δικαιώματα των μετόχων στο σύνολό της, αποσκοπεί να υπογραμμίσει ότι οι διατάξεις περί προστασίας δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα, οσάκις έχουν τεθεί σε ισχύ, θα πρέπει να τηρούνται πλήρως.
Τροπολογία  33 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3 Οδηγία 2007/36/ΕΚ Κεφάλαιο IA – άρθρο 3 α – παράγραφος 1
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία 1. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι διαμεσολαβητές προσφέρουν στις εταιρείες τη δυνατότητα να εξακριβώνουν τα στοιχεία των μετόχων τους. 1. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι εταιρείες έχουν τη δυνατότητα να εξακριβώνουν τα στοιχεία των μετόχων τους.
Τροπολογία  34 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3 Οδηγία 2007/36/ΕΚ Κεφάλαιο IA – άρθρο 3 α – παράγραφος 2 – εδάφιο 1 α (νέο)
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία   Τα κοινοποιούμενα στοιχεία επαφής περιλαμβάνουν μόνο την ταχυδρομική διεύθυνση, τη διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου και τον αριθμό των κατεχόμενων μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου.   Τα κράτη μέλη μπορούν να ορίζουν ότι οι μέτοχοι, τα στοιχεία των οποίων έχουν εξακριβωθεί, έχουν τη δυνατότητα να μην επικοινωνούν με την εκάστοτε εταιρεία. Στην περίπτωση αυτή πρέπει να θεσπίζεται ένας μηχανισμός με τον οποίο οι μέτοχοι θα μπορούν να γνωστοποιούν απρόσκοπτα την επιθυμία τους αυτή στην εταιρεία.
Τροπολογία  35 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3 Οδηγία 2007/36/ΕΚ Άρθρο 3α – παράγραφος 2 α (νέα)
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία   (2α) Τα κράτη μέλη μεριμνούν ώστε οι εταιρείες που έχουν εξακριβώσει τα στοιχεία των μετόχων τους να διαθέτουν σε ένα μέτοχο, μετά από αίτησή του, έναν κατάλογο με τα ονόματα και τα στοιχεία επικοινωνίας όλων των μετόχων των οποίων τα στοιχεία έχουν εξακριβωθεί και οι οποίοι κατέχουν άνω του 0,5% των μετοχών.   Τα κράτη μέλη μπορούν να επιτρέπουν σε εταιρείες να επιβάλουν ένα τέλος για την παροχή ενός τέτοιου καταλόγου σε έναν μέτοχο. Το τέλος και η μέθοδος υπολογισμού του θα χαρακτηρίζεται από διαφάνεια και μη εισαγωγή διακρίσεων. Οι εταιρείες διασφαλίζουν ότι, ακόμα και στην περίπτωση που όλοι οι μέτοχοι ζητούν τον κατάλογο αυτό, το σύνολο των εσόδων από την επιβολή του τέλους δεν θα υπερβαίνει το 50% των πραγματικών δαπανών που προέκυψαν από την εξακρίβωση των στοιχείων των μετόχων.
Αιτιολόγηση
Αποφασιστικό παράγοντα για την, με αποτελεσματικό τρόπο, ενεργό συμμετοχή των μετόχων αποτελεί ο διάλογος μεταξύ των μετόχων σε εταιρικά ζητήματα. Προκειμένου να διευκολύνεται ο διάλογος αυτός, θα ήταν σκόπιμο να μπορούν οι μέτοχοι να πληροφορηθούν, από την εταιρεία, τα στοιχεία επικοινωνίας των άλλων μετόχων, εφόσον αυτά υπάρχουν. Το όριο του 0,5% επιβάλλεται για λόγους προστασίας της ιδιωτικότητας.
Δεδομένου ότι οι εταιρείες επιβαρύνονται με κόστη προκειμένου να εξακριβώσουν τα στοιχεία των μετόχων, κρίνεται εύλογο να καλύπτουν οι μέτοχοι που χρησιμοποιούν τους καταλόγους ένα μέρος των πραγματικών δαπανών εξακρίβωσης των στοιχείων των μετόχων.
Τροπολογία  36 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3 Οδηγία 2007/36/ΕΚ Άρθρο 3α – παράγραφος 3
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία 3. Οι μέτοχοι ενημερώνονται δεόντως από τον διαμεσολαβητή ότι το όνομα και τα στοιχεία επικοινωνίας τους ενδέχεται να διαβιβαστούν για σκοπούς εξακρίβωσής τους, σύμφωνα με το παρόν άρθρο. Οι πληροφορίες αυτές δύνανται να χρησιμοποιηθούν μόνο για σκοπούς διευκόλυνσης της άσκησης των δικαιωμάτων του μετόχου. Η εταιρεία και ο διαμεσολαβητής εξασφαλίζουν ότι τα φυσικά πρόσωπα μπορούν να διορθώσουν ή να διαγράψουν τυχόν ελλιπή ή ανακριβή στοιχεία και δεν διατηρούν τις πληροφορίες που αφορούν τον μέτοχο για διάστημα μεγαλύτερο των 24 μηνών από τη λήψη τους. 3. Οι μέτοχοι ενημερώνονται δεόντως από τον διαμεσολαβητή ότι το όνομα και τα στοιχεία επικοινωνίας τους ενδέχεται να διαβιβαστούν για σκοπούς εξακρίβωσής τους, σύμφωνα με το παρόν άρθρο. Οι πληροφορίες αυτές δύνανται να χρησιμοποιηθούν μόνο για σκοπούς διευκόλυνσης της άσκησης των δικαιωμάτων του μετόχου. Οι μέτοχοι που λαμβάνουν τον σχετικό κατάλογο δεν αποκαλύπτουν το περιεχόμενό του. Τον χρησιμοποιούν μόνο προκειμένου να επικοινωνήσουν με άλλους μετόχους για ζητήματα που αφορούν την εταιρεία. Η εταιρεία και ο διαμεσολαβητής εξασφαλίζουν ότι τα φυσικά και νομικά πρόσωπα μπορούν να διορθώσουν ή να διαγράψουν τυχόν ελλιπή ή ανακριβή στοιχεία και δεν διατηρούν τις πληροφορίες που αφορούν τον μέτοχο για διάστημα μεγαλύτερο των τεσσάρων ετών από τη λήψη τους.
Αιτιολόγηση
Οι μέτοχοι που λαμβάνουν τον κατάλογο πρέπει να τηρούν αυστηρούς κανόνες. Προκειμένου ο μηχανισμός του άρθρου αυτού να λειτουργεί αποτελεσματικά, ο κατάλογος δεν πρέπει να διαδίδεται και δεν μπορεί να χρησιμοποιείται παρά μόνο για την επικοινωνία με άλλους μετόχους. Επιπλέον, όλοι οι μέτοχοι, και όχι μόνο τα φυσικά πρόσωπα, πρέπει να μπορούν να πραγματοποιούν διορθώσεις όσον αφορά τις πληροφορίες που αφορούν τους μετόχους.
Τροπολογία  37 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3 Οδηγία 2007/36/ΕΚ Άρθρο 3α – παράγραφος 4
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία 4. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι ο διαμεσολαβητής που αναφέρει το όνομα και τα στοιχεία επικοινωνίας ενός μετόχου δεν θεωρείται ότι παραβιάζει οποιονδήποτε περιορισμό που αφορά τη γνωστοποίηση πληροφοριών, ο οποίος επιβάλλεται βάσει σύμβασης ή από οποιαδήποτε νομοθετική, κανονιστική ή διοικητική διάταξη. 4. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι τόσο ο διαμεσολαβητής που αναφέρει το όνομα και τα στοιχεία επικοινωνίας ενός μετόχου, όσο και μία εταιρεία που διαθέτει σε ένα μέτοχο ένα κατάλογο μετόχων, τα στοιχεία των οποίων έχουν εξακριβωθεί, δεν θεωρείται ότι παραβιάζουν οποιονδήποτε περιορισμό που αφορά τη γνωστοποίηση πληροφοριών, ο οποίος επιβάλλεται βάσει σύμβασης ή από οποιαδήποτε νομοθετική, κανονιστική ή διοικητική διάταξη.
Αιτιολόγηση
Προσαρμογή προκειμένου να ληφθούν υπόψη προηγούμενες αλλαγές στο άρθρο.
Τροπολογία  38 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3 Οδηγία 2007/36/ΕΚ Άρθρο 3α – παράγραφος 5
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία 5. Η Επιτροπή εξουσιοδοτείται να εκδώσει εκτελεστικές πράξεις που θα προσδιορίζουν τις απαιτήσεις διαβίβασης των πληροφοριών που ορίζονται στις παραγράφους 2 και 3, συμπεριλαμβανομένου, όσον αφορά τις προς διαβίβαση πληροφορίες, του μορφοτύπου του αιτήματος και της διαβίβασης, καθώς και των προθεσμιών που πρέπει να τηρούνται. Οι εν λόγω εκτελεστικές πράξεις εκδίδονται σύμφωνα με τη διαδικασία εξέτασης που προβλέπεται στο άρθρο 14α παράγραφος 2. 5. Η Επιτροπή εξουσιοδοτείται να εκδώσει πράξεις κατ' εξουσιοδότηση σύμφωνα με το άρθρο 14α που θα προσδιορίζουν τις απαιτήσεις διαβίβασης των πληροφοριών που ορίζονται στις παραγράφους 2, 2α και 3, όσον αφορά τις προς διαβίβαση πληροφορίες, το μορφότυπο του αιτήματος και της διαβίβασης, καθώς και τις προθεσμίες που πρέπει να τηρούνται.
Αιτιολόγηση
Δεδομένου ότι η Επιτροπή διαθέτει ευρεία αρμοδιότητα στην περίπτωση αυτή, η έκδοση κατ' εξουσιοδότηση πράξεων κρίνεται περισσότερο ενδεδειγμένη από την έκδοση εκτελεστικών πράξεων. Με τις κατ' εξουσιοδότηση πράξεις διασφαλίζεται επίσης ότι το Κοινοβούλιο επηρεάζει ουσιαστικά τη διαδικασία.
Τροπολογία  39 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3 Οδηγία 2007/36/ΕΚ Άρθρο 3β – παράγραφος 1 – εισαγωγικό μέρος
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία 1. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι, εάν μια εταιρεία επιλέξει να μην επικοινωνεί απευθείας με τους μετόχους της, οι πληροφορίες σχετικά με τις μετοχές τους διαβιβάζονται σε αυτούς ή, σύμφωνα με τις οδηγίες των μετόχων, σε τρίτους, από τον διαμεσολαβητή, χωρίς αδικαιολόγητες καθυστερήσεις, σε όλες τις ακόλουθες περιπτώσεις: 1. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι, εάν μια εταιρεία δεν επικοινωνεί απευθείας με τους μετόχους της, οι πληροφορίες σχετικά με τις μετοχές τους διατίθενται μέσω του δικτυακού τόπου της εταιρείας και διαβιβάζονται σε αυτούς ή, σύμφωνα με τις οδηγίες των μετόχων, σε τρίτους, από τον διαμεσολαβητή, χωρίς αδικαιολόγητες καθυστερήσεις, στις ακόλουθες περιπτώσεις:
Τροπολογία  40 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3 Οδηγία 2007/36/ΕΚ Άρθρο 3β – παράγραφος 5
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία 5. Η Επιτροπή εξουσιοδοτείται να εκδώσει εκτελεστικές πράξεις που θα προσδιορίζουν τις απαιτήσεις διαβίβασης πληροφοριών που ορίζονται στις παραγράφους 1 έως 4, συμπεριλαμβανομένων απαιτήσεων σχετικά με το προς διαβίβαση περιεχόμενο, τις προθεσμίες που πρέπει να τηρούνται και τον τύπο και τον μορφότυπο των προς διαβίβαση πληροφοριών. Οι εν λόγω εκτελεστικές πράξεις εκδίδονται σύμφωνα με τη διαδικασία εξέτασης που προβλέπεται στο άρθρο 14α παράγραφος 2. 5. Η Επιτροπή εξουσιοδοτείται να εκδώσει πράξεις κατ' εξουσιοδότηση σύμφωνα με το άρθρο 14α που θα προσδιορίζουν τις απαιτήσεις διαβίβασης πληροφοριών που ορίζονται στις παραγράφους 1 έως 4, σχετικά με το προς διαβίβαση περιεχόμενο, τις προθεσμίες που πρέπει να τηρούνται και τον τύπο και τον μορφότυπο των προς διαβίβαση πληροφοριών.
Αιτιολόγηση
Δεδομένου ότι η Επιτροπή διαθέτει ευρεία αρμοδιότητα στην περίπτωση αυτή, η έκδοση κατ' εξουσιοδότηση πράξεων κρίνεται περισσότερο ενδεδειγμένη από την έκδοση εκτελεστικών πράξεων. Με τις κατ' εξουσιοδότηση πράξεις διασφαλίζεται επίσης ότι το Κοινοβούλιο επηρεάζει ουσιαστικά τη διαδικασία.
Τροπολογία  41 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3 Οδηγία 2007/36/ΕΚ Άρθρο 3γ – παράγραφος 2
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία 2. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι εταιρείες επιβεβαιώνουν τις ψήφους των μετόχων ή εκ μέρους των μετόχων στις γενικές συνελεύσεις. Στην περίπτωση που ψηφίζει ο διαμεσολαβητής, αυτός διαβιβάζει την επιβεβαίωση της ψήφου στον μέτοχο. Στην περίπτωση που υφίστανται περισσότεροι του ενός διαμεσολαβητές στην αλυσίδα συμμετοχών, η επιβεβαίωση διαβιβάζεται μεταξύ των διαμεσολαβητών χωρίς αδικαιολόγητες καθυστερήσεις. 2. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι εταιρείες μετά από αίτηση των μετόχων, επιβεβαιώνουν τις ψήφους των μετόχων ή εκ μέρους των μετόχων στις γενικές συνελεύσεις. Στην περίπτωση που ψηφίζει ο διαμεσολαβητής, αυτός διαβιβάζει την ζητηθείσα επιβεβαίωση της ψήφου στον μέτοχο. Στην περίπτωση που υφίστανται περισσότεροι του ενός διαμεσολαβητές στην αλυσίδα συμμετοχών, η ζητηθείσα επιβεβαίωση διαβιβάζεται μεταξύ των διαμεσολαβητών χωρίς αδικαιολόγητες καθυστερήσεις.   Τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι η επιβεβαίωση των δοθεισών ψήφων μπορεί να δημοσιοποιείται από τις εταιρείες στους δικτυακούς τόπους τους μετά τη γενική συνέλευση.
Αιτιολόγηση
Οι δαπάνες και το αναγκαίο βάρος που συνδέεται με την αντίστοιχη ενημέρωση όλων των μετόχων που έχουν ψηφίσει θα ήταν δυσανάλογα υψηλό, ιδίως στην περίπτωση των γενικών συνελεύσεων. Ως εκ τούτου, η επιβεβαίωση θα πρέπει να διαβιβάζεται μόνο όταν οι μέτοχοι το ζητούν. Οι εταιρείες θα πρέπει επίσης να έχουν τη δυνατότητα να δημοσιοποιούν την επιβεβαίωση των δοθεισών ψήφων στους δικτυακούς τόπους τους.
Τροπολογία  42 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3 Οδηγία 2007/36/ΕΚ Άρθρο 3γ – παράγραφος 3
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία 3. Η Επιτροπή εξουσιοδοτείται να εκδώσει εκτελεστικές πράξεις που θα προσδιορίζουν τις απαιτήσεις για τη διευκόλυνση της άσκησης των δικαιωμάτων των μετόχων που ορίζονται στις παραγράφους 1 και 2 του παρόντος άρθρου, συμπεριλαμβανομένων των απαιτήσεων σχετικά με τον τύπο και το περιεχόμενο της διευκόλυνσης, τη μορφή της επιβεβαίωσης των ψήφων και τις προθεσμίες που πρέπει να τηρούνται. Οι εν λόγω εκτελεστικές πράξεις εκδίδονται σύμφωνα με τη διαδικασία εξέτασης που προβλέπεται στο άρθρο 14α παράγραφος 2. 3. Η Επιτροπή εξουσιοδοτείται να εκδώσει πράξεις κατ’ εξουσιοδότηση που θα προσδιορίζουν τις απαιτήσεις για τη διευκόλυνση της άσκησης των δικαιωμάτων των μετόχων που ορίζονται στις παραγράφους 1 και 2 του παρόντος άρθρου, σχετικά με τον τύπο και το περιεχόμενο της διευκόλυνσης, τη μορφή της επιβεβαίωσης των ψήφων και τις προθεσμίες που πρέπει να τηρούνται.
Αιτιολόγηση
Δεδομένου ότι η Επιτροπή διαθέτει ευρεία αρμοδιότητα στην περίπτωση αυτή, η έκδοση κατ' εξουσιοδότηση πράξεων κρίνεται περισσότερο ενδεδειγμένη από την έκδοση εκτελεστικών πράξεων. Με τις κατ' εξουσιοδότηση πράξεις διασφαλίζεται επίσης ότι το Κοινοβούλιο επηρεάζει ουσιαστικά τη διαδικασία.
Τροπολογία  43 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3 Οδηγία 2007/36/ΕΚ Άρθρο 3δ – παράγραφος 1
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία 1. Τα κράτη μέλη επιτρέπουν στους διαμεσολαβητές να χρεώνουν αντίτιμο ή τέλη για τις υπηρεσίες που παρέχονται βάσει του παρόντος κεφαλαίου. Οι διαμεσολαβητές γνωστοποιούν δημοσίως τις τιμές, τα τέλη και οποιεσδήποτε άλλες χρεώσεις χωριστά για κάθε υπηρεσία αναφερόμενη στο παρόν κεφάλαιο. 1. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι διαμεσολαβητές γνωστοποιούν δημοσίως τις τιμές, τα τέλη και οποιεσδήποτε άλλες χρεώσεις για όλες τις υπηρεσίες που αναφέρονται στο παρόν κεφάλαιο που δεν προσφέρονται χωρίς χρέωση.
Αιτιολόγηση
Πρέπει να καταστεί σαφές ότι θα πρέπει να γνωστοποιούνται όλες οι χρεώσεις.
Τροπολογία  44 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3 Οδηγία 2007/36/ΕΚ Άρθρο 3δ – παράγραφος 2
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία 2. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οποιεσδήποτε χρεώσεις που δύνανται να επιβληθούν από έναν διαμεσολαβητή σε μετόχους, εταιρείες και άλλους διαμεσολαβητές δεν εισάγουν διακρίσεις και είναι αναλογικές. Οποιεσδήποτε διαφορές στις χρεώσεις που επιβάλλονται σε περιπτώσεις εγχώριας και διασυνοριακής άσκησης δικαιωμάτων αιτιολογούνται δεόντως. 2. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οποιεσδήποτε χρεώσεις που δύνανται να επιβληθούν από έναν διαμεσολαβητή σε μετόχους, εταιρείες και άλλους διαμεσολαβητές δεν εισάγουν διακρίσεις και είναι αναλογικές. Οποιεσδήποτε διαφοροποιήσεις στις χρεώσεις που επιβάλλονται σε περίπτωση διαφορετικών χρηστών της υπηρεσίας αποτυπώνουν μία διαφοροποίηση του πραγματικού κόστους που προκύπτει για την παροχή των υπηρεσιών. Οι χρεώσεις δεν διαφοροποιούνται με βάση την ιθαγένεια.
Αιτιολόγηση
Η αναφορά στο πραγματικό κόστος που προκύπτει αποτελεί ένα τρόπο για να καταστεί σαφής σε εταιρικό επίπεδο η έννοια της έλλειψης διακρίσεων και της αναλογικότητας. Επιπλέον, προκειμένου να διασφαλίζεται η ακεραιότητα και η ομαλή λειτουργία της εσωτερικής αγοράς, πρέπει να τονιστεί ιδιαιτέρως ότι οι χρεώσεις δεν πρέπει σε καμία περίπτωση να διαφοροποιούνται με βάση την ιθαγένεια.
Τροπολογία  45 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3 Οδηγία 2007/36/ΕΚ Άρθρο 3στ – παράγραφος 1 – στοιχείο στ α (νέο)
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία   (στ α) διεξαγωγή διαλόγου και συνεργασία με άλλα ενδιαφερόμενα μέρη των εταιρειών στις οποίες πραγματοποιούνται επενδύσεις.
Τροπολογία  46 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3 Οδηγία 2007/36/ΕΚ Άρθρο 3στ – παράγραφος 2 – στοιχείο α
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία α) ο θεσμικός επενδυτής ή ο διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων ή άλλες εταιρείες συνδεδεμένες με αυτούς προσφέρουν χρηματοπιστωτικά προϊόντα στην εταιρεία στην οποία γίνονται επενδύσεις ή έχουν άλλες εμπορικές σχέσεις με αυτήν· α) ο θεσμικός επενδυτής ή ο διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων ή άλλες εταιρείες συνδεδεμένες με αυτούς ή ο εμπλεκόμενος πληρεξούσιος σύμβουλος προσφέρουν χρηματοπιστωτικά προϊόντα στην εταιρεία στην οποία γίνονται επενδύσεις ή έχουν άλλες εμπορικές σχέσεις με αυτήν·
Τροπολογία  47 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3 Οδηγία 2007/36/ΕΚ Άρθρο 3στ – παράγραφος 3
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία 3. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι θεσμικοί επενδυτές και οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων γνωστοποιούν δημοσίως, σε ετήσια βάση, την πολιτική ενεργού συμμετοχής που εφαρμόζουν, τον τρόπο εφαρμογής της και τα αποτελέσματά της. Οι αναφερόμενες στην πρώτη περίοδο πληροφορίες είναι διαθέσιμες τουλάχιστον στον δικτυακό τόπο της εταιρείας. Οι θεσμικοί επενδυτές και οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων γνωστοποιούν, για κάθε εταιρεία στην οποία κατέχουν μετοχές, αν και πώς ψηφίζουν στις γενικές συνελεύσεις των αντίστοιχων εταιρειών και εξηγούν τη συμπεριφορά τους στις ψηφοφορίες. Στην περίπτωση που ένας διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων ψηφίζει εκ μέρους ενός θεσμικού επενδυτή, ο θεσμικός επενδυτής αναφέρει πού έχουν δημοσιευθεί οι συγκεκριμένες πληροφορίες ψήφου από τον διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων. 3. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι θεσμικοί επενδυτές και οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων γνωστοποιούν δημοσίως, σε ετήσια βάση, την πολιτική ενεργού συμμετοχής που εφαρμόζουν, τον τρόπο εφαρμογής της και τα αποτελέσματά της. Οι αναφερόμενες στην πρώτη περίοδο πληροφορίες είναι διαθέσιμες τουλάχιστον στον δικτυακό τόπο του θεσμικού επενδυτή και του διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων, χωρίς χρέωση και σε εμφανή θέση. Οι θεσμικοί επενδυτές και οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων γνωστοποιούν, για κάθε εταιρεία στην οποία κατέχουν μετοχές, αν και πώς ψηφίζουν στις γενικές συνελεύσεις των αντίστοιχων εταιρειών και εξηγούν τη συμπεριφορά τους στις ψηφοφορίες. Στην περίπτωση που ένας διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων ψηφίζει εκ μέρους ενός θεσμικού επενδυτή, ο θεσμικός επενδυτής αναφέρει πού έχουν δημοσιευθεί οι συγκεκριμένες πληροφορίες ψήφου από τον διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων. Εάν, σε εξαιρετικές περιπτώσεις, οι πληροφορίες για την ψήφο είναι λίαν εκτεταμένες, η σχετική υποχρέωση γνωστοποίησης μπορεί να εκπληρώνεται με γνωστοποίηση μιας ακριβούς περίληψης της πληροφορίας αυτής.
Αιτιολόγηση
Είναι σημαντικό οι πληροφορίες να διατίθενται χωρίς χρέωση. Επιπλέον, όταν οι επενδυτές και οι διαχειριστές συμμετέχουν ενεργά σε εκατοντάδες ή χιλιάδες επιχειρήσεις, θα πρέπει κατ' εξαίρεση να έχουν τη δυνατότητα να υποβάλουν υπό μορφήν περιλήψεως τις πληροφορίες για την ψήφο.
Τροπολογία  48 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3 Οδηγία 2007/36/ΕΚ Άρθρο 3στ – παράγραφος 3 α (νέα)
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία   3α. Τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι, σε εξαιρετικές περιπτώσεις, μπορεί να επιτρέπεται σε έναν θεσμικό επενδυτή ή σε έναν διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων, εφόσον αυτό εγκρίνεται από την αρμόδια αρχή, να μην προβαίνει σε γνωστοποίηση ενός ορισμένου τμήματος κοινοποιητέων βάσει του παρόντος άρθρου πληροφοριών, εφόσον το τμήμα αυτό αφορά τρέχουσες εξελίξεις ή υποθέσεις που αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης και η γνωστοποίησή του θα προκαλούσε σοβαρή ζημία στην εμπορική θέση του θεσμικού επενδυτή, του διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων ή μιας εταιρείας στην οποία πρέπει να παραγματοποιηθούν επενδύσεις.
Τροπολογία  49 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3 Οδηγία 2007/36/ΕΚ Άρθρο 3στ – παράγραφος 4
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία 4. Στην περίπτωση που οι θεσμικοί επενδυτές ή οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων αποφασίζουν να μην αναπτύξουν πολιτική ενεργού συμμετοχής ή αποφασίζουν να μην γνωστοποιήσουν την εφαρμογή και τα αποτελέσματά της, επεξηγούν σαφώς και αιτιολογημένα την επιλογή τους. διαγράφεται
Αιτιολόγηση
Προκειμένου να διασφαλισθεί ότι η νομοθετική ρύθμιση είναι αρκούντως αποτελεσματική και ότι επικρατούν ισότιμοι όροι ανταγωνισμού, όλοι οι θεσμικοί επενδυτές και οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων πρέπει να είναι υποχρεωμένοι να αναπτύξουν πολιτική ενεργού συμμετοχής την οποία να εφαρμόζουν με διαφάνεια. Αυτό συνιστά μία απολύτως βασική ανάγκη, η οποία μπορεί εύκολα να εκπληρωθεί από όλους τους δρώντες, οι οποίοι διευθύνουν ήδη μια φερέγγυα και καλά οργανωμένη επιχείρηση.
Τροπολογία  50 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3 Οδηγία 2007/36/ΕΚ Άρθρο 3ζ – παράγραφος 1
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία 1. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι θεσμικοί επενδυτές γνωστοποιούν στο κοινό τον τρόπο με τον οποίο η στρατηγική επενδύσεων σε μετοχές («επενδυτική στρατηγική») που εφαρμόζουν ευθυγραμμίζεται με το προφίλ και τη διάρκεια των υποχρεώσεών τους, καθώς και τον τρόπο με τον οποίο συμβάλλει στη μεσομακροπρόθεσμη απόδοση των περιουσιακών στοιχείων τους. Οι αναφερόμενες στην πρώτη περίοδο πληροφορίες είναι διαθέσιμες τουλάχιστον στον δικτυακό τόπο της εταιρείας για όσο χρονικό διάστημα ισχύουν. 1. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι θεσμικοί επενδυτές γνωστοποιούν στο κοινό τον τρόπο με τον οποίο η στρατηγική επενδύσεων σε μετοχές («επενδυτική στρατηγική») που εφαρμόζουν ευθυγραμμίζεται με το προφίλ και τη διάρκεια των υποχρεώσεών τους, καθώς και τον τρόπο με τον οποίο συμβάλλει στη μεσομακροπρόθεσμη απόδοση των περιουσιακών στοιχείων τους. Οι αναφερόμενες στην πρώτη περίοδο πληροφορίες είναι διαθέσιμες, χωρίς χρέωση, τουλάχιστον στον δικτυακό τόπο του θεσμικού επενδυτή για όσο χρονικό διάστημα ισχύουν.
Τροπολογία  51 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3 Οδηγία 2007/36/ΕΚ Άρθρο 3ζ – παράγραφος 2 – στοιχείο ε
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία ε) τον στόχο ως προς τη συχνότητα εναλλαγής ή το εύρος της συχνότητας εναλλαγής του χαρτοφυλακίου, τη μέθοδο που χρησιμοποιείται για τον υπολογισμό της συχνότητας εναλλαγής και αν έχει καθιερωθεί οποιαδήποτε διαδικασία στην περίπτωση υπέρβασής της από τον διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων· ε) ενδεχομένως, τον στόχο ως προς τη συχνότητα εναλλαγής ή το εύρος της συχνότητας εναλλαγής του χαρτοφυλακίου, τη μέθοδο που χρησιμοποιείται για τον υπολογισμό της συχνότητας εναλλαγής και αν έχει καθιερωθεί οποιαδήποτε διαδικασία στην περίπτωση υπέρβασής της από τον διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων·
Τροπολογία  52 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3 Οδηγία 2007/36/ΕΚ Άρθρο 3ζ – παράγραφος 2 α (νέα)
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία   2α. Εάν, σε εξαιρετικές περιπτώσεις, ένας θεσμικός επενδυτής χρησιμοποιεί ένα πολύ μεγάλο αριθμό διαχειριστών περιουσιακών στοιχείων, η υποχρέωση γνωστοποίησης, σύμφωνα με το παρόν άρθρο, μπορεί να εκπληρωθεί με τη γνωστοποίηση μιας ακριβούς περίληψης των απαιτούμενων πληροφοριών.
Τροπολογία  53 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3 Οδηγία 2007/36/ΕΚ Άρθρο 3ζ – παράγραφος 2 β (νέα)
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία   2β. Τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι, σε εξαιρετικές περιπτώσεις, μπορεί να επιτρέπεται σε έναν θεσμικό επενδυτή, εφόσον αυτό εγκρίνεται από την αρμόδια αρχή, να μην προβαίνει σε γνωστοποίηση ενός ορισμένου τμήματος κοινοποιητέων βάσει του παρόντος άρθρου πληροφοριών, εφόσον το τμήμα αυτό αφορά τρέχουσες εξελίξεις ή υποθέσεις που αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης και η γνωστοποίησή του θα προκαλούσε σοβαρή ζημία στην εμπορική θέση του θεσμικού επενδυτή ή του διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων.
Τροπολογία  54 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3 Οδηγία 2007/36/ΕΚ Άρθρο 3ζ – παράγραφος 2 – εδάφιο 1
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία Στην περίπτωση που η συμφωνία με τον διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων δεν περιλαμβάνει ένα ή περισσότερα από τα στοιχεία που αναφέρονται στα στοιχεία α) έως στ), ο θεσμικός επενδυτής επεξηγεί σαφώς και αιτιολογημένα γιατί συμβαίνει αυτό. διαγράφεται
Αιτιολόγηση
Όλοι οι θεσμικοί επενδυτές και οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων πρέπει να δημοσιοποιούν τις εν λόγω πτυχές της επενδυτικής τους στρατηγικής. Το να επαφίεται στην εκάστοτε εταιρεία για να αποφασίσει εάν θα συμμορφωθεί ή θα εξηγήσει το λόγο για τον οποίο αυτοί δεν αποφάσισαν να δημοσιοποιήσουν ορισμένες πτυχές της επενδυτικής τους στρατηγικής, υπονομεύει την αποτελεσματικότητα του παρόντος άρθρου και διαταράσσει τη σχέση μεταξύ των διαφόρων διαχειριστών περιουσιακών στοιχείων και των θεσμικών επενδυτών.
Τροπολογία  55 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3 Οδηγία 2007/36/ΕΚ Άρθρο 3η – παράγραφος 1
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία 1. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων γνωστοποιούν, σε εξαμηνιαία βάση, στον θεσμικό επενδυτή, με τον οποίο έχουν συνάψει τη συμφωνία που αναφέρεται στο άρθρο 3ζ παράγραφος 2, τον τρόπο με τον οποίο η επενδυτική στρατηγική τους και η εφαρμογή της συμμορφώνονται με τη σχετική συμφωνία και τον τρόπο με τον οποίο η επενδυτική στρατηγική και η εφαρμογή της συμβάλλουν στη μεσομακροπρόθεσμη απόδοση των περιουσιακών στοιχείων του θεσμικού επενδυτή. 1. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων γνωστοποιούν, σύμφωνα με τις παραγράφους 2 και 2α, τον τρόπο με τον οποίο η επενδυτική στρατηγική τους και η εφαρμογή της συμμορφώνονται με τη συμφωνία που αναφέρεται στο άρθρο 3ζ παράγραφος 2.
Αιτιολόγηση
Οι αλλαγές στο άρθρο αυτό αποσκοπούν στην ενίσχυση της διαφάνειας. Το κοινό θα πρέπει να μπορεί να πληροφορείται τον τρόπο με τον οποίο οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων ανταποκρίνονται στις εντολές των επενδυτών (άρθρο 3 στοιχείο ζ). Ωστόσο, ευαίσθητες πληροφορίες και πληροφορίες που δεν χρειάζεται το κοινό για να αξιολογήσει τις μακροπρόθεσμες προοπτικές ή τις πτυχές της ενεργούς συμμετοχής των μετόχων θα πρέπει να γνωστοποιούνται μόνο στον επενδυτή. Η γνωστοποίηση αυτή είναι ιδιαιτέρως χρήσιμη όταν υφίσταται ανισορροπία μεταξύ μεγάλων διαχειριστών περιουσιακών στοιχείων και μικρών θεσμικών επενδυτών.
Τροπολογία  56 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3 Οδηγία 2007/36/ΕΚ Άρθρο 3η – παράγραφος 2 – εισαγωγικό μέρος
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία 2. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων γνωστοποιούν στον θεσμικό επενδυτή, σε εξαμηνιαία βάση, το σύνολο των ακόλουθων πληροφοριών: 2. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων γνωστοποιούν στο κοινό, σε ετήσια βάση, το σύνολο των ακόλουθων πληροφοριών:
Τροπολογία  57 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3 Οδηγία 2007/36/ΕΚ Άρθρο 3η – παράγραφος 2 – στοιχείο β
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία β) τη σύνθεση του χαρτοφυλακίου και την επεξήγηση σημαντικών μεταβολών στο χαρτοφυλάκιο κατά την προηγούμενη περίοδο· διαγράφεται
Τροπολογία  58 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3 Οδηγία 2007/36/ΕΚ Άρθρο 3η – παράγραφος 2 – στοιχείο δ
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία δ) έξοδα σχετικά με τη συχνότητα εναλλαγής του χαρτοφυλακίου· διαγράφεται
Τροπολογία  59 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3 Οδηγία 2007/36/ΕΚ Άρθρο 3η – παράγραφος 2 – στοιχείο ε
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία ε) την πολιτική τους σχετικά με τον δανεισμό αξιών και την εφαρμογή της· διαγράφεται
Τροπολογία  60 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1– παράγραφος 1 – σημείο 3 Οδηγία 2007/36/ΕΚ Άρθρο 3η – παράγραφος 2 – στοιχείο ζ α (νέο)
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία   ζα) τον τρόπο με τον οποίο, η επενδυτική στρατηγική και η εφαρμογή της συμβάλουν συνολικά στη μεσομακροπρόθεσμη απόδοση των περιουσιακών στοιχείων του θεσμικού επενδυτή.
Τροπολογία  61 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3 Οδηγία 2007/36/ΕΚ Άρθρο 3η – παράγραφος 2 α (νέα)
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία   (2α) Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων γνωστοποιούν, σε ετήσια βάση, στο θεσμικό επενδυτή με τον οποίο έχουν συνάψει τη συμφωνία που αναφέρεται στο άρθρο 3ζ παράγραφος 2, το σύνολο των ακόλουθων πληροφοριών:   α) τη σύνθεση του χαρτοφυλακίου και την επεξήγηση σημαντικών μεταβολών στο χαρτοφυλάκιο κατά την προηγούμενη περίοδο·   β) έξοδα σχετικά με τη συχνότητα εναλλαγής του χαρτοφυλακίου·   γ) την πολιτική τους σχετικά με τον δανεισμό αξιών και την εφαρμογή της.
Τροπολογία  62 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3 Οδηγία 2007/36/ΕΚ Άρθρο 3η – παράγραφος 3
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία 3. Οι πληροφορίες που γνωστοποιούνται σύμφωνα με την παράγραφο 2 παρέχονται χωρίς χρέωση και, εάν ο διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων δεν διαχειρίζεται τα περιουσιακά στοιχεία υπό καθεστώς διακριτικής ευχέρειας για κάθε πελάτη, παρέχονται επίσης και σε άλλους επενδυτές κατόπιν αίτησης. 3. Οι πληροφορίες που γνωστοποιούνται σύμφωνα με την παράγραφο 2 παρέχονται τουλάχιστον, χωρίς χρέωση, στον δικτυακό τόπο του διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων. Οι πληροφορίες που γνωστοποιούνται σύμφωνα με την παράγραφο 2 παρέχονται χωρίς χρέωση και, εάν ο διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων δεν διαχειρίζεται τα περιουσιακά στοιχεία υπό καθεστώς διακριτικής ευχέρειας για κάθε πελάτη, παρέχονται επίσης και σε άλλους επενδυτές κατόπιν αίτησης.
Τροπολογία  63 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3 Οδηγία 2007/36/ΕΚ Άρθρο 3η – παράγραφος 3 α (νέα)
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία   3α. Εάν ένας διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων υποχρεούται, βάσει άλλων νομοθετικών πράξεων του ενωσιακού δικαίου, να γνωστοποιεί πληροφορίες που αφορούν επενδύσεις, το παρόν άρθρο δεν εφαρμόζεται σε πληροφορίες που εμπίπτουν ήδη στις εν λόγω νομοθετικές πράξεις.
Τροπολογία  64 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3 Οδηγία 2007/36/ΕΚ Άρθρο 3η – παράγραφος 3 β (νέα)
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία   3β. Τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι, σε εξαιρετικές περιπτώσεις, μπορεί να επιτρέπεται σε έναν διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων, εφόσον αυτό εγκρίνεται από την αρμόδια αρχή, να μην προβαίνει σε γνωστοποίηση ενός ορισμένου τμήματος κοινοποιητέων βάσει του παρόντος άρθρου πληροφοριών, εφόσον το τμήμα αυτό αφορά τρέχουσες εξελίξεις ή υποθέσεις που αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης και η γνωστοποίησή του θα προκαλούσε σοβαρή ζημία στην εμπορική θέση του διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων ή του θεσμικού επενδυτή.
Τροπολογία  65 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3 Οδηγία 2007/36/ΕΚ Άρθρο 3θ – παράγραφος 1
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία 1. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι λαμβάνουν και εφαρμόζουν επαρκή μέτρα ώστε να εγγυώνται ότι οι σχετικές με την ψήφο συστάσεις τους είναι ακριβείς και αξιόπιστες, βάσει ενδελεχούς ανάλυσης του συνόλου των πληροφοριών που έχουν στη διάθεσή τους. 1. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι λαμβάνουν και εφαρμόζουν επαρκή μέτρα ώστε να εγγυώνται ότι οι σχετικές με την ψήφο συστάσεις τους είναι ακριβείς και αξιόπιστες, βασίζονται σε ενδελεχή ανάλυση του συνόλου των πληροφοριών που έχουν στη διάθεσή τους, λαμβάνονται με αποκλειστικό γνώμονα το βέλτιστο συμφέρον του πελάτη και διατίθενται εγκαίρως πριν από την ψηφοφορία.
Αιτιολόγηση
Ένα βασικό πρόβλημα όσον αφορά τους πληρεξούσιους συμβούλους συνίσταται στο γεγονός ότι ορισμένοι από αυτούς τείνουν ορισμένες φορές να εργάζονται συγχρόνως για διαφορετικούς φορείς συμφερόντων. Αυτό δεν είναι λογικό. Πρέπει συνεπώς να τονιστεί ότι οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι – όταν επεξεργάζονται συστάσεις για τους θεσμικούς επενδυτές ή τους διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων σχετικά με την ψήφο – πρέπει να εργάζονται με αποκλειστικό γνώμονα το συμφέρον των εν λόγω πελατών τους.
Τροπολογία  66 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3 Οδηγία 2007/36/ΕΚ Άρθρο 3θ – παράγραφος 2 – στοιχείο αα (νέο)
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία   αα) εάν προτίθενται να τηρήσουν έναν κώδικα δεοντολογίας ή μια παρόμοια συμφωνία και, στην περίπτωση αυτή, για ποιον κώδικα και για ποια συμφωνία πρόκειται και που μπορούν να βρεθούν σχετικές πληροφορίες·
Αιτιολόγηση
Στο πλαίσιο αυτό έχει μεγάλη σημασία η τυχόν χρήση ενός κώδικα δεοντολογίας.
Τροπολογία  67 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3 Οδηγία 2007/36/ΕΚ Άρθρο 3θ – παράγραφος 2 στοιχείο β α (νέο)
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία   βα) Τα υφιστάμενα οργανωτικά μέτρα προκειμένου να εντοπιστούν και να αποτραπούν δυνητικές ή πραγματικές συγκρούσεις συμφερόντων·
Τροπολογία  68 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3 Οδηγία 2007/36/ΕΚ Άρθρο 3θ – παράγραφος 2 – στοιχείο δ
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία δ) αν διατηρούν διάλογο με τις εταιρείες που αποτελούν αντικείμενο των συστάσεων ψήφου τους και, εάν ναι, το εύρος και τη φύση του διαλόγου αυτού· δ) αν βρίσκονται σε επικοινωνία με τις εταιρείες που αποτελούν αντικείμενο των συστάσεων ψήφου τους και, εάν ναι, το εύρος και τη φύση της επικοινωνίας αυτής·
Τροπολογία  69 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3 Οδηγία 2007/36/ΕΚ Άρθρο 3θ – παράγραφος 2 – εδάφιο 2
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία Οι πληροφορίες αυτές δημοσιεύονται στον δικτυακό τόπο τους και παραμένουν διαθέσιμες για τουλάχιστον τρία έτη από την ημέρα δημοσίευσης. Οι πληροφορίες αυτές δημοσιεύονται στον δικτυακό τόπο τους και παραμένουν διαθέσιμες, χωρίς χρέωση, για τουλάχιστον πέντε έτη από την ημέρα δημοσίευσης.
Τροπολογία  70 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3 Οδηγία 2007/36/ΕΚ Άρθρο 3θ – παράγραφος 3
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία 3. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι εντοπίζουν και γνωστοποιούν, χωρίς περιττές καθυστερήσεις, στους πελάτες τους και την οικεία εταιρεία οποιαδήποτε υφιστάμενη ή ενδεχόμενη σύγκρουση συμφερόντων ή επιχειρηματική σχέση που ενδέχεται να επηρεάζει τη διαμόρφωση των συστάσεων ψήφου τους και τις ενέργειες στις οποίες έχουν προβεί για την εξάλειψη ή την άμβλυνση της υφιστάμενης ή ενδεχόμενης σύγκρουσης συμφερόντων. 3. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι εντοπίζουν και γνωστοποιούν, χωρίς περιττές καθυστερήσεις, στους πελάτες τους οποιαδήποτε υφιστάμενη ή ενδεχόμενη σύγκρουση συμφερόντων ή επιχειρηματική σχέση που ενδέχεται να επηρεάζει τη διαμόρφωση των συστάσεων ψήφου τους και τις ενέργειες στις οποίες έχουν προβεί για την εξάλειψη ή την άμβλυνση της υφιστάμενης ή ενδεχόμενης σύγκρουσης συμφερόντων.
Αιτιολόγηση
Βλέπε αιτιολόγηση στην τροπολογία στην παράγραφο 1. Κατά την επεξεργασία συστάσεων για την ψήφο, οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι πρέπει να εργάζονται με αποκλειστικό γνώμονα το συμφέρον των πελατών τους. Οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι πραγματοποιούν συχνά διάλογο με τις εταιρείες, δεν θα πρέπει, ωστόσο, να υπέχουν κάποια ιδιαίτερη υποχρέωση έναντι των εταιρειών αυτών.
Τροπολογία  71 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 4 Οδηγία 2007/36/ΕΚ Άρθρο 9α – παράγραφος 1 – εδάφιο 1
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία 1. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι μέτοχοι δικαιούνται να ψηφίζουν επί της πολιτικής αποδοχών όσον αφορά τα διοικητικά στελέχη. Οι εταιρείες καταβάλλουν αμοιβή στα διοικητικά στελέχη τους μόνο σύμφωνα με πολιτική αποδοχών που έχει εγκριθεί από τους μετόχους. Η πολιτική υποβάλλεται στους μετόχους προς έγκριση τουλάχιστον ανά τριετία. 1. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι μέτοχοι δικαιούνται να ψηφίζουν στη γενική συνέλευση επί της πολιτικής αποδοχών όσον αφορά τα διοικητικά στελέχη. Οι εταιρείες καταβάλλουν αμοιβή στα διοικητικά στελέχη τους μόνο σύμφωνα με πολιτική αποδοχών που έχει εγκριθεί από τους μετόχους. Η πολιτική υποβάλλεται στους μετόχους προς έγκριση σε περίπτωση μιας προτεινόμενης αλλαγής της πολιτικής και, ενόσω δεν προτείνεται κάποια αλλαγή, τουλάχιστον ανά τριετία.
Τροπολογία  72 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 4 Οδηγία 2007/36/ΕΚ Άρθρο 9α– παράγραφος 1 – εδάφιο 1 α (νέο)
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία   Στις περιπτώσεις στις οποίες δεν έχει εφαρμοστεί στο παρελθόν μία πολιτική αποδοχών και οι μέτοχοι απορρίπτουν το σχέδιο πολιτικής που τους έχει υποβληθεί, η εταιρεία μπορεί, κατά τη διάρκεια επανεξέτασης του σχεδίου και για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει το ένα έτος, να καταβάλλει αποδοχές στα διοικητικά της στελέχη με βάση τις ισχύουσες πρακτικές. Στις περιπτώσεις στις οποίες η πολιτική αποδοχών έχει εγκριθεί και οι μέτοχοι απορρίπτουν το σχέδιο πολιτικής που τους έχει υποβληθεί σύμφωνα με το εδάφιο 1, η εταιρεία μπορεί, κατά τη διάρκεια της επανεξέτασης του σχεδίου και για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει το ένα έτος, να καταβάλλει αποδοχές στα διοικητικά της στελέχη σύμφωνα με την ισχύουσα πολιτική.
Αιτιολόγηση
Επιβάλλεται για λόγους σαφήνειας να διευκρινιστούν οι συνέπειες σε περίπτωση που οι μέτοχοι απορρίπτουν το σχέδιο πολιτικής.
Τροπολογία  73 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 4 Οδηγία 2007/36/ΕΚ Άρθρο 9α – παράγραφος 1 – εδάφιο 2
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία Οι εταιρείες δύνανται, σε περίπτωση πρόσληψης νέων μελών του διοικητικού συμβουλίου, να αποφασίζουν να καταβάλλουν αμοιβή σε ένα μεμονωμένο διοικητικό στέλεχος εκτός της εγκεκριμένης πολιτικής, στην περίπτωση που το πακέτο αποδοχών του συγκεκριμένου διοικητικού στελέχους έχει προηγουμένως εγκριθεί από τους μετόχους, βάσει των πληροφοριών σχετικά με τα θέματα που αναφέρονται στην παράγραφο 3. Η αμοιβή μπορεί να χορηγείται προσωρινά, εν αναμονή της έγκρισής της από τους μετόχους. Οι εταιρείες δύνανται, σε εξαιρετικές περιπτώσεις πρόσληψης νέων διοικητικών στελεχών, να αποφασίζουν να καταβάλλουν αμοιβή σε ένα μεμονωμένο διοικητικό στέλεχος εκτός της εγκεκριμένης πολιτικής. Η αμοιβή μπορεί να χορηγείται προσωρινά, εν αναμονή της έγκρισής της από τους μετόχους στην επόμενη γενική συνέλευση. Η δυνατότητα παρέκκλισης μπορεί, ωστόσο, να χρησιμοποιηθεί μόνο μία φορά, στο πλαίσιο της εφαρμογής μιας εγκριθείσας πολιτικής.
Αιτιολόγηση
Προκειμένου ένα σύστημα που αφορά τις πολιτικές αποδοχών να είναι λογικό και λυσιτελές, οι πολιτικές αυτές δεν μπορεί να καταστρατηγούνται με μεγάλη συχνότητα και σε μεγάλο βαθμό. Συνεπώς, μία απόκλιση από μία πολιτική θα πρέπει να γίνεται αποδεκτή μόνον εφόσον αφορά τα μέγιστα ποσά αμοιβής και σε εξαιρετικές περιπτώσεις – για παράδειγμα εάν μία εταιρεία αντιμετωπίζει κρίση ηγεσίας. Εάν μία επιχείρηση παραβιάσει μία φορά την πολιτική της και προτίθεται να το πράξει εκ νέου, επιβάλλεται να υποβάλει στους μετόχους μια πρόταση για την αναθεώρηση της πολιτικής αυτής.
Τροπολογία  74 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 4 Οδηγία 2007/36/ΕΚ Άρθρο 9α – παράγραφος 3 – εδάφιο 1
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία Στην πολιτική επεξηγείται πώς συμβάλλει η πολιτική στα μακροπρόθεσμα συμφέροντα και τη βιωσιμότητα της εταιρείας. Στην πολιτική τίθενται σαφή κριτήρια για τη χορήγηση σταθερών και μεταβλητών αποδοχών, συμπεριλαμβανομένων όλων των επιδομάτων οποιασδήποτε μορφής. Στην πολιτική επεξηγείται πώς συμβάλλει η πολιτική στα μακροπρόθεσμα συμφέροντα, στη στρατηγική και τη βιωσιμότητα της εταιρείας. Η πολιτική περιλαμβάνει σαφείς και διεξοδικές ρυθμίσεις για τη χορήγηση κάθε είδους σταθερών και μεταβλητών αποδοχών.
Τροπολογία  75 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 4 Οδηγία 2007/36/ΕΚ Άρθρο 9α – παράγραφος 3 – εδάφιο 2
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία Αναφέρονται τα μέγιστα ποσά των συνολικών αποδοχών που δύνανται να χορηγηθούν, και τα αντίστοιχα σχετικά ποσοστά των διαφόρων συνιστωσών των σταθερών και μεταβλητών αποδοχών. Εξηγείται ο τρόπος με τον οποίο λήφθηκαν υπόψη οι μισθολογικές και εργασιακές συνθήκες των εργαζομένων της εταιρείας κατά τον καθορισμό της πολιτικής ή των αποδοχών των διοικητικών στελεχών, με εξήγηση της αναλογίας μεταξύ των μέσων αποδοχών των διοικητικών στελεχών και των μέσων αποδοχών των εργαζομένων πλήρους απασχόλησης της εταιρείας, εκτός των διοικητικών στελεχών, καθώς και της καταλληλότητας της συγκεκριμένης αναλογίας. Η πολιτική μπορεί, κατ’ εξαίρεση, να μην περιλαμβάνει αναλογία, σε περίπτωση εξαιρετικών περιστάσεων. Στην περίπτωση αυτή, εξηγείται για ποιον λόγο δεν υπάρχει αναλογία και ποια μέτρα ισοδύναμου αποτελέσματος έχουν ληφθεί. Αναφέρονται, τουλάχιστον, τα μέγιστα επίπεδα των συνολικών αποδοχών που δύνανται να ισχύσουν, και τα αντίστοιχα σχετικά ποσοστά των διαφόρων συνιστωσών των σταθερών και μεταβλητών αποδοχών. Εξηγείται ο τρόπος με τον οποίο λήφθηκαν υπόψη οι μισθολογικές και εργασιακές συνθήκες των εργαζομένων της εταιρείας κατά τον καθορισμό της πολιτικής. Στο πλαίσιο αυτό, τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η πολιτική επεξηγεί την προβλεπόμενη αναλογία μεταξύ της μέσης ετήσιας αλλαγής του ποσοστού των αποδοχών των διοικητικών στελεχών και της μέσης ετήσιας αλλαγής του ποσοστού των αποδοχών των εργαζομένων πλήρους απασχόλησης της εταιρείας, εκτός των διοικητικών στελεχών, καθώς και της καταλληλότητας της συγκεκριμένης αναλογίας. Επιπλέον, τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι στο πλαίσιο της πολιτικής αυτής εξηγείται η αναλογία των μέσων αποδοχών των διοικητικών στελεχών και των μέσων αποδοχών των εργαζομένων πλήρους απασχόλησης της εταιρείας, εκτός των διοικητικών στελεχών, καθώς και της καταλληλότητας της συγκεκριμένης αναλογίας. Κατά τον υπολογισμό της αναλογίας αυτής, οι αποδοχές των εργαζομένων μερικής απασχόλησης θα λαμβάνονται υπόψη ως ισοδύναμοι προς πλήρη απασχόληση. Τα κράτη μέλη μπορούν επίσης να θεσπίζουν ένα ανώτατο όριο για τη σχέση μεταξύ των μέσων αποδοχών των διοικητικών στελεχών και των μέσων αποδοχών των εργαζομένων πλήρους απασχόλησης.
Τροπολογία  76 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 4 Οδηγία 2007/36/ΕΚ Άρθρο 9α – παράγραφος 3 – εδάφιο 4 α (νέο)
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία   Η πολιτική καθορίζει τις διαδικασίες λήψης αποφάσεων της εταιρείας σχετικά με τις αποδοχές των διοικητικών στελεχών, συμπεριλαμβανομένων ενδεχομένως, του ρόλου και της λειτουργίας της επιτροπής αποδοχών.
Αιτιολόγηση
Οι μέτοχοι δυσκολεύονται συχνά να παρακολουθήσουν και να κατανοήσουν τις διαδικασίες λήψης αποφάσεων όσον αφορά τις αποδοχές. Ως εκ τούτου θα ήταν χρήσιμο να υπάρχει μεγαλύτερη σαφήνεια και διαφάνεια στο ζήτημα αυτό.
Τροπολογία  77 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 4 Οδηγία 2007/36/ΕΚ Άρθρο 9α – παράγραφος 3 – εδάφιο 5
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία Στην πολιτική επεξηγείται η διαδικασία λήψης αποφάσεων που οδήγησε στον προσδιορισμό της. Σε περίπτωση που αναθεωρείται η πολιτική, περιλαμβάνεται επεξήγηση όλων των σημαντικών μεταβολών και του τρόπου με τον οποίο ελήφθησαν υπόψη οι απόψεις των μετόχων επί της πολιτικής και της έκθεσης των προηγούμενων ετών. Στην πολιτική επεξηγείται η συγκεκριμένη διαδικασία λήψης αποφάσεων που οδήγησε στον προσδιορισμό της. Σε περίπτωση που αναθεωρείται η πολιτική, περιλαμβάνεται επεξήγηση όλων των σημαντικών μεταβολών και του τρόπου με τον οποίο ελήφθησαν υπόψη οι ψήφοι και οι απόψεις των μετόχων επί της πολιτικής και της έκθεσης των προηγούμενων ετών.
Τροπολογία  78 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 4 Οδηγία 2007/36/ΕΚ Άρθρο 9β – παράγραφος 1 – στοιχείο β
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία β) τη σχετική μεταβολή των αποδοχών των διοικητικών στελεχών κατά τα τελευταία τρία οικονομικά έτη, τη σχέση τους με την εξέλιξη της αξίας της εταιρείας και με τη μεταβολή των μέσων αποδοχών των εργαζομένων πλήρους απασχόλησης της εταιρείας, εκτός των διοικητικών στελεχών· β) τη σχετική μεταβολή των αποδοχών των διοικητικών στελεχών κατά τα τελευταία τρία οικονομικά έτη, τη σχέση τους με την εξέλιξη της αξίας και της γενικής απόδοσης της εταιρείας και με τη μεταβολή των μέσων πλήρους απασχόλησης αποδοχών των εργαζομένων της εταιρείας, εκτός των διοικητικών στελεχών, στην οποία οι αποδοχές των υπαλλήλων μερικής απασχόλησης λαμβάνονται υπόψη ως ισοδύναμες προς πλήρη απασχόληση·
Αιτιολόγηση
Σημασία στο πλαίσιο αυτό δεν έχει μόνο η εξέλιξη της αξίας της εταιρείας αλλά και άλλες πτυχές της απόδοσής της. Εξάλλου, σε ορισμένες εταιρείες, οι υπάλληλοι μερικής απασχόλησης αποτελούν σημαντικό τμήμα του εργατικού δυναμικού. Για να είναι συνεπώς ακριβείς οι πληροφορίες αυτές, οι μισθοί των υπαλλήλων αυτών θα πρέπει να λαμβάνονται υπόψη ως ισοδύναμοι προς πλήρη απασχόληση.
Τροπολογία  79 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 4 Οδηγία 2007/36/ΕΚ Άρθρο 9β – παράγραφος 1 – στοιχείο γ
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία γ) τις όποιες αποδοχές λαμβάνουν τα διοικητικά στελέχη της εταιρείας από οποιαδήποτε εταιρεία που ανήκει στον ίδιο όμιλο· γ) τις όποιες αποδοχές λαμβάνουν τα διοικητικά στελέχη της εταιρείας ή εξακολουθούν να τους οφείλονται από οποιαδήποτε εταιρεία που ανήκει στον ίδιο όμιλο·
Τροπολογία  80 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 4 Οδηγία 2007/36/ΕΚ Άρθρο 9β – παράγραφος 1 – στοιχείο δ
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία (δ) τον αριθμό μετοχών και δικαιωμάτων προαίρεσης για μετοχές που έχουν χορηγηθεί ή προσφερθεί, και τις κύριες προϋποθέσεις άσκησης των δικαιωμάτων, συμπεριλαμβανομένης της τιμής και της ημερομηνίας άσκησης, καθώς και οποιαδήποτε μεταβολή τους· (δ) τον αριθμό μετοχών και δικαιωμάτων προαίρεσης για μετοχές που έχουν χορηγηθεί και τις κύριες προϋποθέσεις άσκησης των δικαιωμάτων, συμπεριλαμβανομένης της τιμής και της ημερομηνίας άσκησης, καθώς και οποιαδήποτε μεταβολή τους·
Τροπολογία  81 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 4 Οδηγία 2007/36/ΕΚ Άρθρο 9β – παράγραφος 1 – στοιχείο στ
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία στ) πληροφορίες σχετικά με τον τρόπο καθορισμού των αποδοχών των διοικητικών στελεχών, συμπεριλαμβανομένων πληροφοριών για τον ρόλο της επιτροπής αποδοχών. στ) πληροφορίες σχετικά με τον τρόπο καθορισμού των αποδοχών των διοικητικών στελεχών, συμπεριλαμβανομένων, ενδεχομένως, πληροφοριών για τον ρόλο της επιτροπής αποδοχών.
Τροπολογία  82 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 4 Οδηγία 2007/36/ΕΚ Άρθρο 9β – παράγραφος 1 στοιχείο στ α (νέο)
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία   στ α) σε κράτη μέλη που εφαρμόζουν τις διατάξεις για τη σχέση μεταξύ των μέσων αποδοχών των διοικητικών στελεχών και των μέσων πλήρους απασχόλησης αποδοχών των εργαζομένων, πληροφορίες για την τρέχουσα σχέση καθώς και για τον τρόπο με τον οποίο η σχέση έχει εξελιχθεί κατά τη διάρκεια των τριών τελευταίων οικονομικών ετών.
Τροπολογία  83 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 4 Οδηγία 2007/36/ΕΚ Άρθρο 9β – παράγραφος 2
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία 2. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν την προστασία του δικαιώματος των φυσικών προσώπων στην ιδιωτική ζωή, σύμφωνα με την οδηγία 95/46/ΕΚ, κατά την επεξεργασία των προσωπικών στοιχείων των διοικητικών στελεχών. 2. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι πληροφορίες σχετικά με τις αποδοχές των μεμονωμένων διοικητικών στελεχών γνωστοποιούνται προκειμένου να διευκολύνεται η άσκηση των δικαιωμάτων των μετόχων και να καθίσταται δυνατή η διαφάνεια και η λογοδοσία των διοικητικών στελεχών όσον αφορά την απόδοσή τους. Δεν γνωστοποιούνται ευαίσθητα δεδομένα σχετικά με την υγεία καθώς και λοιπές κατηγορίες δεδομένων που αναφέρονται στο άρθρο 8 της οδηγίας 95/46/ΕΚ. Οι εταιρείες λαμβάνουν κατάλληλα μέτρα προκειμένου να περιορίσουν την πρόσβαση του κοινού σε δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα, όταν τα δεδομένα αυτά, μετά την πάροδο ορισμένων ετών από την αρχική τους γνωστοποίηση, δεν έχουν πλέον μείζονα σημασία για την άσκηση των δικαιωμάτων των μετόχων.
Αιτιολόγηση
Με την τροπολογία αυτή καθίστανται σαφέστερες οι συγκεκριμένες συνέπειες που εύλογα θα έχει η οδηγία 95/46. Ο περιορισμός της πρόσβασης του κοινού στα δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα δεν θα πρέπει να οδηγεί στη διαγραφή των δεδομένων αυτών, αλλά, για παράδειγμα, στην αφαίρεση των άμεσων συνδέσμων σε αυτά από τον δικτυακό τόπο της εταιρείας.
Τροπολογία  84 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 4 Οδηγία 2007/36/ΕΚ Άρθρο 9β – παράγραφος 3
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία 3. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι μέτοχοι έχουν δικαίωμα ψήφου επί της έκθεσης αποδοχών του προηγούμενου οικονομικού έτους κατά την ετήσια γενική συνέλευση. Στην περίπτωση που οι μέτοχοι καταψηφίσουν την έκθεση αποδοχών, η εταιρεία επεξηγεί στην επόμενη έκθεση αποδοχών αν και, εάν ναι, πώς ελήφθη υπόψη η ψήφος των μετόχων. 3. Τα κράτη μέλη δύνανται να προβλέπουν ότι οι μέτοχοι έχουν δικαίωμα ψήφου επί της έκθεσης αποδοχών του προηγούμενου οικονομικού έτους κατά την ετήσια γενική συνέλευση. Στην περίπτωση που οι μέτοχοι καταψηφίσουν την έκθεση αποδοχών, διεξάγεται αμέσως μετά την ψηφοφορία ανοικτή ανταλλαγή απόψεων κατά την οποία οι μέτοχοι αναπτύσσουν τους λόγους της απόρριψης. Η εταιρεία επεξηγεί στην επόμενη έκθεση αποδοχών το πώς ελήφθησαν υπόψη η ψήφος και οι δηλώσεις των μετόχων.
Αιτιολόγηση
Η αρνητική ψήφος των μετόχων πρέπει πάντοτε να λαμβάνεται σοβαρά υπόψη από την εταιρεία. Η αδράνεια δεν είναι αποδεκτή. Η εταιρεία θα πρέπει να εργάζεται εντατικά προκειμένου να πληροφορηθεί ποιες είναι κατά την άποψη των μετόχων οι αδυναμίες της έκθεσης και να προβεί στις απαραίτητες διορθώσεις.
Τροπολογία  85 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 4 Οδηγία 2007/36/ΕΚ Άρθρο 9β – παράγραφος 3 α (νέα)
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία   3α. Οι διατάξεις του παρόντος άρθρου και του άρθρου 9α σχετικά με τις αποδοχές δεν θίγουν τα εθνικά συστήματα διαμόρφωσης των μισθών των εργαζομένων και, ενδεχομένως, τις εθνικές διατάξεις σχετικά με την εκπροσώπηση των εργαζομένων στα διοικητικά συμβούλια.
Αιτιολόγηση
Πρέπει να καταστεί σαφές ότι οι διαδικασίες για τον καθορισμό των αποδοχών των διοικητικών στελεχών και τα συστήματα διαμόρφωσης των μισθών των εργαζομένων διαφέρουν μεταξύ τους. Η παρούσα οδηγία δεν θα πρέπει να επηρεάζει τα συστήματα αυτά. Επιπλέον, η παρούσα οδηγία δεν θα πρέπει να θίγει τις διατάξεις σχετικά με την εκπροσώπηση των εργαζομένων στα διοικητικά συμβούλια, οι οποίες ισχύουν σε ορισμένα κράτη μέλη.
Τροπολογία  86 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 4 Οδηγία 2007/36/ΕΚ Άρθρο 9γ – παράγραφος 1– εδάφιο 1
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία 1. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι εταιρείες, στην περίπτωση συναλλαγών με συνδεδεμένα μέρη που αντιπροσωπεύουν ποσοστό άνω του 1% των περιουσιακών στοιχείων τους, ανακοινώνουν τις συναλλαγές αυτές κατά τον χρόνο ολοκλήρωσης της συναλλαγής και συνοδεύουν την ανακοίνωση από έκθεση ανεξάρτητου τρίτου μέρους, που αξιολογεί κατά πόσον πραγματοποιήθηκε υπό τους όρους της αγοράς και επιβεβαιώνει ότι η συναλλαγή είναι δίκαιη και εύλογη από την οπτική των μετόχων, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων της μειοψηφίας. Η ανακοίνωση περιλαμβάνει πληροφορίες για τη φύση της σχέσης με το συνδεδεμένο μέρος, το όνομα του συνδεδεμένου μέρους, το ύψος της συναλλαγής και οποιεσδήποτε άλλες πληροφορίες που είναι αναγκαίες για την αξιολόγηση της συναλλαγής. 1. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι εταιρείες, στην περίπτωση συναλλαγών με συνδεδεμένα μέρη που αντιπροσωπεύουν ποσοστό άνω του 1% των περιουσιακών στοιχείων τους, ανακοινώνουν τις συναλλαγές αυτές το αργότερο κατά τον χρόνο ολοκλήρωσης της συναλλαγής. Η ανακοίνωση περιλαμβάνει πληροφορίες για τη φύση της σχέσης με το συνδεδεμένο μέρος, το όνομα του συνδεδεμένου μέρους, το ύψος της συναλλαγής και οποιεσδήποτε άλλες πληροφορίες που είναι αναγκαίες για την αξιολόγηση της συναλλαγής.
Τροπολογία  87 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 4 Οδηγία 2007/36/ΕΚ Άρθρο 9γ – παράγραφος 1– εδάφιο 2
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία Τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέψουν ότι οι επιχειρήσεις μπορούν να ζητήσουν από τους μετόχους τους να εξαιρεθούν από την απαίτηση της παραγράφου 1 να συνοδεύει την ανακοίνωση της συναλλαγής με συνδεδεμένο μέρος από έκθεση από ανεξάρτητο τρίτο μέρος σε περίπτωση σαφώς καθορισμένων ειδών επαναλαμβανόμενες συναλλαγές με συνδεόμενα μέρη με καθορισμένο σε μια περίοδο όχι μεγαλύτερη των 12 μηνών από τη χορήγηση της απαλλαγής. Στην περίπτωση που οι συναλλαγές συνδεδεμένων μερών αφορούν έναν μέτοχο, ο συγκεκριμένος μέτοχος αποκλείεται από την ψηφοφορία σχετικά με την προτέρα εξαίρεση. Τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέψουν ότι οι επιχειρήσεις μπορούν να ζητήσουν από τους μετόχους τους να εξαιρεθούν από την απαίτηση γνωστοποίησης της παραγράφου 1, σε περίπτωση σαφώς καθορισμένων ειδών επαναλαμβανόμενες συναλλαγές με συνδεόμενα μέρη με καθορισμένο σε μια περίοδο όχι μεγαλύτερη των 12 μηνών από τη χορήγηση της απαλλαγής. Στην περίπτωση που οι συναλλαγές συνδεδεμένων μερών αφορούν έναν μέτοχο, ο συγκεκριμένος μέτοχος αποκλείεται από την ψηφοφορία σχετικά με την προτέρα εξαίρεση. Με την πάροδο του χρονικού διαστήματος για το οποίο χορηγήθηκε η προτέρα εξαίρεση, η εταιρεία γνωστοποιεί δημοσίως όλες τις συναλλαγές που πραγματοποιήθηκαν κατά τη διάρκεια της εξαίρεσης σε συνάρτηση με τις πληροφορίες που αναφέρονται στο εδάφιο 1.
Αιτιολόγηση
Η δυνατότητα αυτή που συνίσταται στην απλοποίηση του χειρισμού των συναλλαγών με συνδεδεμένο μέρος θα πρέπει να παρέχεται στις εταιρείες σε όλα τα κράτη μέλη.
Τροπολογία  88 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 4 Οδηγία 2007/36/ΕΚ Άρθρο 9γ – παράγραφος 2 – εδάφιο 1
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία 2. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη που αντιπροσωπεύουν ποσοστό άνω του 5% των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας ή οι συναλλαγές που δύνανται να επηρεάσουν σημαντικά τα κέρδη ή τον κύκλο εργασιών υπόκεινται στην ψήφο των μετόχων σε γενική συνέλευση. Στην περίπτωση που η συναλλαγή συνδεδεμένων μερών αφορά έναν μέτοχο, ο συγκεκριμένος μέτοχος αποκλείεται από την ψηφοφορία. Η εταιρεία δεν ολοκληρώνει τη συναλλαγή πριν λάβει τη σχετική έγκριση των μετόχων. Ωστόσο, η εταιρεία δύναται να ολοκληρώσει τη συναλλαγή υπό την αίρεση της έγκρισης των μετόχων. 2. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη που δεν πραγματοποιούνται υπό κανονικούς όρους στο πλαίσιο της συνήθους επιχειρηματικής δραστηριότητας και που αντιπροσωπεύουν ποσοστό άνω του 5% των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας, υπόκεινται στην ψήφο των μετόχων σε γενική συνέλευση. Στην περίπτωση που η συναλλαγή συνδεδεμένων μερών αφορά έναν μέτοχο, ο συγκεκριμένος μέτοχος αποκλείεται από την ψηφοφορία. Η εταιρεία δεν ολοκληρώνει τη συναλλαγή πριν λάβει τη σχετική έγκριση των μετόχων. Ωστόσο, η εταιρεία δύναται να ολοκληρώσει τη συναλλαγή υπό την αίρεση της έγκρισης των μετόχων.
Αιτιολόγηση
Μολονότι η γενική αυτή διάταξη είναι θεωρητικά λογική, η εφαρμογή της στην πράξη θα ήταν επαχθής. Η αβεβαιότητα που θα προκαλούσε, θα ήταν δυσανάλογη σε σχέση με τα οφέλη από την εφαρμογή της.
Τροπολογία  89 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 4 Οδηγία 2007/36/ΕΚ Άρθρο 9γ – παράγραφος 2 – εδάφιο 2
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία Τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι οι εταιρείες μπορούν να ζητήσουν από τους μετόχους την προτέρα έγκριση των συναλλαγών που αναφέρονται στην παράγραφο 1, σε περίπτωση σαφώς καθορισμένων ειδών επαναλαμβανόμενων συναλλαγών με συγκεκριμένο συνδεδεμένο μέρος για περίοδο όχι μεγαλύτερη των 12 μηνών από την προτέρα έγκριση των συναλλαγών. Στην περίπτωση που οι συναλλαγές συνδεδεμένων μερών αφορούν έναν μέτοχο, ο συγκεκριμένος μέτοχος αποκλείεται από την ψηφοφορία σχετικά με την προτέρα έγκριση. Τα κράτη μέλη προβλέπουν ότι οι εταιρείες μπορούν να ζητήσουν από τους μετόχους την προτέρα έγκριση των συναλλαγών που αναφέρονται στην παράγραφο 1, σε περίπτωση σαφώς καθορισμένων ειδών επαναλαμβανόμενων συναλλαγών με συγκεκριμένο συνδεδεμένο μέρος για περίοδο όχι μεγαλύτερη των 12 μηνών από την προτέρα έγκριση των συναλλαγών. Στην περίπτωση που οι συναλλαγές συνδεδεμένων μερών αφορούν έναν μέτοχο, ο συγκεκριμένος μέτοχος αποκλείεται από την ψηφοφορία σχετικά με την προτέρα έγκριση.
Αιτιολόγηση
Και στην περίπτωση αυτή, η δυνατότητα που συνίσταται στην απλοποίηση του χειρισμού των συναλλαγών με συνδεδεμένο μέρος θα πρέπει να παρέχεται στις εταιρείες σε όλα τα κράτη μέλη.
Τροπολογία  90 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 5 Οδηγία 2007/36/ΕΚ Κεφάλαιο IIA – τίτλος
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία Κεφάλαιο IIA Κεφάλαιο IIA ΕΚΤΕΛΕΣΤΙΚΕΣ ΠΡΑΞΕΙΣ ΚΑΙ ΚΥΡΩΣΕΙΣ ΚΑΤ' ΕΞΟΥΣΙΟΔΟΤΗΣΗ ΠΡΑΞΕΙΣ, ΕΚΤΕΛΕΣΤΙΚΕΣ ΠΡΑΞΕΙΣ ΚΑΙ ΚΥΡΩΣΕΙΣ
Τροπολογία  91 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – point 5 Οδηγία 2007/36/ΕΚ Άρθρο -14 α (νέο)
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία   Άρθρο -14α   Άσκηση της εξουσίας έκδοσης πράξεων κατ' εξουσιοδότηση   1. Η εξουσία να εκδίδει κατ’ εξουσιοδότηση πράξεις ανατίθεται στην Επιτροπή υπό τους όρους του παρόντος άρθρου.   2. Η προβλεπόμενη στο άρθρο 3α παράγραφος 5, στο άρθρο 3β παράγραφος5 και στο άρθρο 3γ παράγραφος 3 εξουσία έκδοσης πράξεων κατ' εξουσιοδότηση ανατίθεται στην Επιτροπή για αόριστο χρονικό διάστημα από την ….*.   3. Η εξουσιοδότηση που προβλέπεται στο άρθρο 3α παράγραφος 5, στο άρθρο 3β παράγραφος 5 και στο άρθρο 3γ παράγραφος 3 μπορεί να ανακληθεί ανά πάσα στιγμή από το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο ή από το Συμβούλιο. Η απόφαση ανάκλησης περατώνει την εξουσιοδότηση που προσδιορίζεται στην εν λόγω απόφαση. Παράγει αποτελέσματα από την επομένη της ημέρας δημοσίευσης της απόφασης αυτής στην Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης ή σε μεταγενέστερη ημερομηνία που προσδιορίζεται στην απόφαση. Δεν θίγει το κύρος των ήδη εν ισχύι κατ’ εξουσιοδότηση πράξεων.   4. Μόλις εκδώσει μια κατ’ εξουσιοδότηση πράξη, η Επιτροπή την κοινοποιεί ταυτοχρόνως στο Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και στο Συμβούλιο.   5. Η κατ’ εξουσιοδότηση πράξη που εκδίδεται δυνάμει του άρθρου 3α παράγραφος 5, του άρθρου 3β παράγραφος 5 και του άρθρου 3γ παράγραφος 3, τίθεται σε ισχύ μόνον εφόσον δεν έχει διατυπωθεί αντίρρηση από το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και το Συμβούλιο εντός τριών μηνών από την ημέρα που η πράξη κοινοποιείται στο Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και το Συμβούλιο ή εάν, πριν λήξει η προθεσμία αυτή, το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και το Συμβούλιο ενημερώσουν αμφότερα την Επιτροπή ότι δεν προτίθενται να προβάλλουν αντιρρήσεις. Η προθεσμία αυτή παρατείνεται κατά τρεις μήνες κατόπιν πρωτοβουλίας του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου ή του Συμβουλίου.   _________________   * ΕΕ: να τεθεί η ημερομηνία έναρξης ισχύος της παρούσας οδηγίας.
Τροπολογία  92 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 2 – παράγραφος -1 (νέα) Οδηγία 2013/34/ΕΕ Άρθρο 18 α (νέο)
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία   Προστίθεται το ακόλουθο άρθρο:   «Άρθρο 18α   Πρόσθετες πληροφορίες για τις μεγάλες επιχειρήσεις   Στα παραρτήματα των οικονομικών καταστάσεων, οι μεγάλες επιχειρήσεις, εκτός από τις πληροφορίες που απαιτούνται βάσει των άρθρων 16, 17 και 18 και όλων των άλλων διατάξεων της παρούσας οδηγίας, κοινοποιούν τις ακόλουθες πληροφορίες ανά κράτος μέλος και τρίτη χώρα στην οποία διαθέτουν μια θυγατρική εταιρεία:   α) επωνυμία ή επωνυμίες, φύση δραστηριοτήτων και γεωγραφική θέση·   β) κύκλο εργασιών·   γ) αριθμό εργαζομένων σε ισοδύναμα πλήρους απασχόλησης·   δ) κέρδη ή ζημίες προ φόρων·   ε) φόρους επί των κερδών ή ζημιών·   στ) ληφθείσες κρατικές ενισχύσεις.       2. Επιχειρήσεις στις οποίες ο μέσος αριθμός των εργαζομένων σε ενοποιημένη βάση κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους δεν υπερβαίνει τα 500 άτομα και ο ισολογισμός των οποίων σε ενοποιημένη βάση δεν υπερβαίνει τα 86 εκατομμύρια EUR ή ένα κύκλο εργασιών 100 εκατομμυρίων EUR εξαιρούνται από τις υποχρεώσεις της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου.   3. Η υποχρέωση που ορίζεται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου δεν ισχύει για οιαδήποτε εταιρεία διέπεται από το δίκαιο κράτους μέλους, η μητρική της οποίας υπόκειται στους νόμους κράτους μέλους και οι πληροφορίες της οποίας περιλαμβάνονται στις πληροφορίες που δημοσιοποιεί η ως άνω μητρική επιχείρηση σύμφωνα με την παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου.   4. Οι πληροφορίες που αναφέρονται στην παράγραφο 1 ελέγχονται σύμφωνα με την οδηγία 2006/43/EΚ*.   5. Η Επιτροπή προβαίνει σε γενική αξιολόγηση όσον αφορά τις δυνητικές αρνητικές οικονομικές συνέπειες της κοινοποίησης των πληροφοριών που αναφέρονται στην παράγραφο 1, συμπεριλαμβανομένου του αντκτύπου για την ανταγωνιστικότητα και τις επενδύσεις. Η Επιτροπή υποβάλλει την έκθεσή της στο Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και στο Συμβούλιο μέχρι την 1η Ιουλίου 2016.   Σε περίπτωση που στην έκθεση της Επιτροπής εντοπίζονται σημαντικά αρνητικά αποτελέσματα, η Επιτροπή εξετάζει το ενδεχόμενο υποβολής κατάλληλης νομοθετικής πρότασης για τροποποίηση των υποχρεώσεων γνωστοποίησης της παραγράφου 1 και μπορεί να αποφασίζει να αναστέλλει τις εν λόγω υποχρεώσεις. Η Επιτροπή επανεξετάζει ετησίως την ανάγκη παράτασης της εν λόγω αναστολής.   __________________   * Οδηγία 2006/43/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 17ης Μαΐου 2006, για τους υποχρεωτικούς ελέγχους των ετήσιων και των ενοποιημένων λογαριασμών, για την τροποποίηση των οδηγιών του Συμβουλίου 78/660/ΕΟΚ και 83/349/ΕΟΚ του Συμβουλίου και για την κατάργηση της οδηγίας 84/253/ΕΟΚ (ΕΕ L 157 της 9.6.2006, σ. 87).»
Τροπολογία  93 Πρόταση οδηγίας Άρθρο 2 α (νέο) Οδηγία 2004/109/ΕΚ Άρθρο 16 α (νέο)
Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή Τροπολογία   Άρθρο 2a   Τροποποιήσεις της οδηγίας 2004/109/ΕΚ   Η οδηγία 2004/109/ΕΚ τροποποιείται ως εξής:   Προστίθεται το ακόλουθο άρθρο:   «Άρθρο 16α   Πρόσθετες πληροφορίες για τους εκδότες   1. Τα κράτη μέλη απαιτούν από κάθε εκδότη να δημοσιοποιεί ετησίως, ανά κράτος μέλος και τρίτη χώρα στις οποίες διαθέτει θυγατρική εταιρεία, τις ακόλουθες πληροφορίες σε ενοποιημένη βάση για το οικείο οικονομικό έτος:   α) επωνυμία ή επωνυμίες, φύση δραστηριοτήτων και γεωγραφική θέση·   β) κύκλο εργασιών·   γ) αριθμό εργαζομένων σε ισοδύναμα πλήρους απασχόλησης·   δ) κέρδη ή ζημίες προ φόρων·   ε) φόρους επί των κερδών ή ζημιών·   στ) ληφθείσες κρατικές ενισχύσεις.   2. Η υποχρέωση που ορίζεται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου δεν ισχύει για οιαδήποτε εταιρεία διέπεται από το δίκαιο κράτους μέλους, η μητρική του οποίου υπόκειται στους νόμους κράτους μέλους και οι πληροφορίες της οποίας περιλαμβάνονται στις πληροφορίες που δημοσιοποιεί η ως άνω μητρική επιχείρηση σύμφωνα με την παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου.   3. Οι πληροφορίες της παραγράφου 1 ελέγχονται σύμφωνα με την οδηγία 2006/43/ΕΚ και δημοσιεύονται, εφόσον είναι δυνατό, ως παράρτημα στις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις ή, όπου συντρέχει περίπτωση, στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις του σχετικού εκδότη.   4. Η Επιτροπή προβαίνει σε γενική αξιολόγηση όσον αφορά τις δυνητικές αρνητικές οικονομικές συνέπειες της κοινοποίησης των πληροφοριών που αναφέρονται στην παράγραφο 1, συμπεριλαμβανομένου του αντκτύπου για την ανταγωνιστικότητα και τις επενδύσεις. Η Επιτροπή υποβάλλει την έκθεσή της στο Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και στο Συμβούλιο μέχρι την 1η Ιουλίου 2016.   Σε περίπτωση που στην έκθεση της Επιτροπής εντοπίζονται σημαντικά αρνητικά αποτελέσματα, η Επιτροπή εξετάζει το ενδεχόμενο υποβολής κατάλληλης νομοθετικής πρότασης για τροποποίηση των υποχρεώσεων γνωστοποίησης της παραγράφου 1 και μπορεί να αποφασίζει να αναστέλλει τις εν λόγω υποχρεώσεις. Η Επιτροπή επανεξετάζει ετησίως την ανάγκη παράτασης της εν λόγω αναστολής.»

ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ

Τίτλος	Τροποποίηση της οδηγίας 2007/36/ΕΚ όσον αφορά την ενθάρρυνση της μακροπρόθεσμης ενεργού συμμετοχής των μετόχων και της οδηγίας 2013/34/ΕΕ όσον αφορά ορισμένα στοιχεία της δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης
Έγγραφα αναφοράς	COM(2014)0213 – C7-0147/2014 – 2014/0121(COD)
Επιτροπή αρμόδια επί της ουσίας        Ημερομ. αναγγελίας στην ολομέλεια	JURI 16.4.2014
Γνωμοδότηση της        Ημερομ. αναγγελίας στην ολομέλεια	ECON 16.4.2014
Συντάκτης(τρια) γνωμοδότησης        Ημερομηνία ορισμού	Olle Ludvigsson 22.7.2014
Εξέταση στην επιτροπή	8.12.2014	26.1.2015
Ημερομηνία έγκρισης	24.2.2015
Αποτέλεσμα της τελικής ψηφοφορίας	+: –: 0:	38 16 5
Βουλευτές παρόντες κατά την τελική ψηφοφορία	Burkhard Balz, Hugues Bayet, Pervenche Berès, Udo Bullmann, Esther de Lange, Fabio De Masi, Anneliese Dodds, Markus Ferber, Jonás Fernández, Elisa Ferreira, Sven Giegold, Neena Gill, Sylvie Goulard, Roberto Gualtieri, Brian Hayes, Gunnar Hökmark, Cătălin Sorin Ivan, Petr Ježek, Othmar Karas, Philippe Lamberts, Werner Langen, Sander Loones, Bernd Lucke, Olle Ludvigsson, Ivana Maletić, Fulvio Martusciello, Bernard Monot, Luděk Niedermayer, Patrick O’Flynn, Stanisław Ożóg, Dariusz Rosati, Alfred Sant, Molly Scott Cato, Peter Simon, Renato Soru, Theodor Dumitru Stolojan, Paul Tang, Sampo Terho, Ramon Tremosa i Balcells, Ernest Urtasun, Marco Valli, Tom Vandenkendelaere, Cora van Nieuwenhuizen, Miguel Viegas, Steven Woolfe, Pablo Zalba Bidegain, Marco Zanni, Σωτήριος Ζαριανόπουλος, Γεώργιος Κύρτσος, Κώστας Μαυρίδης, Δημήτριος Παπαδημούλης
Αναπληρωτές παρόντες κατά την τελική ψηφοφορία	Ashley Fox, Syed Kamall, Barbara Kappel, Thomas Mann, Siegfried Mureșan, Εύα Καϊλή, Ева Паунова
Αναπληρωτές (άρθρο 200, παρ. 2) παρόντες κατά την τελική ψηφοφορία	Gesine Meissner

ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ

Τίτλος	Τροποποίηση της οδηγίας 2007/36/ΕΚ όσον αφορά την ενθάρρυνση της μακροπρόθεσμης ενεργού συμμετοχής των μετόχων και της οδηγίας 2013/34/ΕΕ όσον αφορά ορισμένα στοιχεία της δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης
Έγγραφα αναφοράς	COM(2014)0213 – C7-0147/2014 – 2014/0121(COD)
Ημερομηνία υποβολής στο ΕΚ	9.4.2014
Επιτροπή αρμόδια επί της ουσίας Ημερομ. αναγγελίας στην ολομέλεια	JURI 16.4.2014
Γνωμοδοτικές επιτροπές Ημερομ. αναγγελίας στην ολομέλεια	ECON 16.4.2014	IMCO 16.4.2014	LIBE 16.4.2014
Αποφάσισε να μη γνωμοδοτήσει Ημερομηνία της απόφασης	IMCO 24.9.2014	LIBE 15.7.2014
Συνδεδεμένη(ες) επιτροπή(ες) Ημερομ. αναγγελίας στην ολομέλεια	ECON 12.3.2015
Εισηγητής(ές) Ημερομηνία ορισμού	Sergio Gaetano Cofferati 24.9.2014
Εξέταση στην επιτροπή	11.11.2014	20.1.2015	24.2.2015
Ημερομηνία έγκρισης	7.5.2015
Αποτέλεσμα της τελικής ψηφοφορίας	+: –: 0:	13 10 0
Βουλευτές παρόντες κατά την τελική ψηφοφορία	Max Andersson, Joëlle Bergeron, Jean-Marie Cavada, Therese Comodini Cachia, Rosa Estaràs Ferragut, Laura Ferrara, Lidia Joanna Geringer de Oedenberg, Dietmar Köster, António Marinho e Pinto, Evelyn Regner, Pavel Svoboda, József Szájer, Axel Voss, Tadeusz Zwiefka
Αναπληρωτές παρόντες κατά την τελική ψηφοφορία	Daniel Buda, Sergio Gaetano Cofferati, Pascal Durand, Angel Dzhambazki, Jytte Guteland, Sylvia-Yvonne Kaufmann, Cecilia Wikström
Αναπληρωτές (άρθρο 200 παρ. 2) παρόντες κατά την τελική ψηφοφορία	Marisa Matias, Morten Messerschmidt, Barbara Spinelli
Ημερομηνία κατάθεσης	12.5.2015