Procedimiento : 2014/0121(COD)
Ciclo de vida en sesión
Ciclo relativo al documento : A8-0158/2015

Textos presentados :

A8-0158/2015

Debates :

PV 07/07/2015 - 10
CRE 07/07/2015 - 10
PV 13/03/2017 - 12
CRE 13/03/2017 - 12

Votaciones :

PV 08/07/2015 - 4.6
CRE 08/07/2015 - 4.6
Explicaciones de voto
PV 14/03/2017 - 6.3

Textos aprobados :

P8_TA(2015)0257
P8_TA(2017)0067

INFORME     ***I
PDF 974kWORD 655k
12.5.2015
PE 544.471v02-00 A8-0158/2015

sobre la propuesta de Directiva del Parlamento Europeo y del Consejo por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas y la Directiva 2013/34/UE en lo que respecta a determinados elementos de la declaración sobre gobernanza empresarial

(COM(2014)0213 – C7-0147/2014 – 2014/0121(COD))

Comisión de Asuntos Jurídicos

Ponente: Sergio Gaetano Cofferati

Ponente de opinión (*):

Olle Ludvigsson, Comisión de Asuntos Económicos y Monetarios

(*)       Procedimiento de comisiones asociadas – Artículo 54 del Reglamento

PROYECTO DE RESOLUCIÓN LEGISLATIVA DEL PARLAMENTO EUROPEO
 OPINIÓN de la Comisión de Asuntos Económicos y Monetarios
 PROCEDIMIENTO

PROYECTO DE RESOLUCIÓN LEGISLATIVA DEL PARLAMENTO EUROPEO

sobre la propuesta de Directiva del Parlamento Europeo y del Consejo por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas y la Directiva 2013/34/UE en lo que respecta a determinados elementos de la declaración sobre gobernanza empresarial

(COM(2014)0213 – C7-0147/2014 – 2014/0121(COD))

(Procedimiento legislativo ordinario: primera lectura)

El Parlamento Europeo,

–       Vista la propuesta de la Comisión al Parlamento Europeo y al Consejo (COM(2014)0213),

–       Vistos el artículo 294, apartado 2, y los artículos 50 y 114 del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea, conforme a los cuales la Comisión le ha presentado su propuesta (C7-0147/2014),

–       Visto el artículo 294, apartado 3, del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea,

–       Visto el dictamen del Comité Económico y Social Europeo, de 9 de julio de 2014(1),

–       Visto el artículo 59 de su Reglamento,

–       Vistos el informe de la Comisión de Asuntos Jurídicos y la opinión de la Comisión de Asuntos Económicos y Monetarios (A8-0158/2015),

1.      Aprueba la Posición en primera lectura que figura a continuación;

2.      Pide a la Comisión que le consulte de nuevo si se propone modificar sustancialmente su propuesta o sustituirla por otro texto;

3.      Encarga a su Presidente que transmita la Posición del Parlamento al Consejo y a la Comisión, así como a los Parlamentos nacionales.

Enmienda    1

ENMIENDAS DEL PARLAMENTO EUROPEO(2)*

a la propuesta de la Comisión

---------------------------------------------------------

DIRECTIVA (UE) 2015/...

DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO

de

por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas de sociedades cotizadas, de grandes sociedades y de grupos grandes, la Directiva 2013/34/UE en lo que respecta a determinados elementos de la declaración sobre gobernanza empresarial y la Directiva 2004/109/CE

(Texto pertinente a efectos del EEE)

EL PARLAMENTO EUROPEO Y EL CONSEJO DE LA UNIÓN EUROPEA,

Visto el Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea y, en particular, sus artículos 50 y 114,

Vista la propuesta de la Comisión Europea,

Previa transmisión del proyecto de acto legislativo a los parlamentos nacionales,

Visto el dictamen del Comité Económico y Social Europeo,(3)

Previa consulta al Supervisor Europeo de Protección de Datos,

De conformidad con el procedimiento legislativo ordinario,

Considerando lo siguiente:

(1)         La Directiva 2007/36/CE del Parlamento Europeo y del Consejo(4) establece requisitos relativos al ejercicio de determinados derechos de los accionistas vinculados a acciones con derecho de voto en lo que atañe a las juntas generales de sociedades que tengan su domicilio social en un Estado miembro y cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado regulado que esté situado u opere en un Estado miembro. Dicha Directiva también debe aplicarse a las grandes sociedades y a los grupos grandes, con arreglo a lo definido en la Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo(5), que no disponen de acciones admitidas a negociación en un mercado regulado, siempre que también realicen actividades con un impacto importante.

(2)         Aunque no sean propietarios de las sociedades, que son entidades jurídicas diferenciadas que escapan a su pleno control, los accionistas desempeñan un papel importante en la gobernanza de esas sociedades. La crisis financiera ha puesto de manifiesto que, en muchos casos, los accionistas han apoyado una asunción excesiva de riesgos a corto plazo por parte de los gestores. Además, ▌el nivel actual de «seguimiento» y de implicación en las sociedades en las que se invierte por parte de los inversores institucionales y los gestores de activos es a menudo inadecuado y se centra en exceso en los beneficios a corto plazo, lo que da lugar a resultados subóptimos en términos de gobernanza empresarial y rendimiento de las sociedades cotizadas.

(2 bis)  Uno de los incentivos que pueden ayudar a mejorar el desempeño financiero y no financiero de dichas sociedades es una mayor implicación de los accionistas en la gobernanza empresarial de las sociedades. No obstante, dado que los derechos de los accionistas no son el único factor que hay que tener en cuenta a largo plazo en la gobernanza empresarial, estos deben ir acompañados de medidas adicionales que garanticen una mayor implicación de todas las partes implicadas, en particular los empleados, las autoridades locales y la sociedad civil.

(3)         En el Plan de acción sobre el Derecho de sociedades europeo y el gobierno corporativo(6), la Comisión anunció una serie de medidas en el ámbito de la gobernanza empresarial, destinadas en particular a fomentar la implicación a largo plazo de los accionistas y aumentar la transparencia entre las sociedades y los inversores.

(4)         Con el fin de facilitar aún más el ejercicio de los derechos de los accionistas y su implicación en las sociedades cotizadas, estas deben tener la posibilidad de solicitar la identificación de sus accionistas y de comunicarse directamente con ellos. Por lo tanto, a fin de mejorar la transparencia y el diálogo, la presente Directiva debe establecer un marco que garantice que los accionistas puedan ser identificados.

(5)         El ejercicio efectivo de los derechos de los accionistas depende en gran medida de la eficiencia de la cadena de intermediarios que mantienen las cuentas de valores en nombre de los primeros, especialmente en un contexto transfronterizo. La presente Directiva pretende mejorar la transmisión de información por parte de los intermediarios a través de la cadena de tenencia de capital social para facilitar el ejercicio de los derechos de los accionistas.

(6)  Teniendo en cuenta su importante papel, los intermediarios deben estar obligados a facilitar el ejercicio de los derechos de los accionistas ▌cuando estos deseen ejercerlos por sí mismos o cuando prefieran nombrar a un tercero para hacerlo. Cuando los accionistas no deseen ejercer los derechos por sí mismos y hayan designado como tercero al intermediario, este debe estar obligado a ejercer tales derechos previa autorización explícita y siguiendo las instrucciones de los accionistas y en su beneficio.

(7)         A fin de promover la inversión en capital social en toda la Unión y el ejercicio de los derechos vinculados a las acciones, la presente Directiva debe establecer un alto nivel de transparencia en relación con los costes de los servicios prestados por los intermediarios. A fin de impedir la discriminación de precios entre la tenencia transfronteriza de acciones y la tenencia puramente nacional, todas las diferencias entre los costes aplicados por el ejercicio de derechos a nivel nacional y transfronterizo deben estar debidamente justificadas y reflejar la variación de los costes reales en que hayan incurrido los intermediarios para prestar esos servicios. Los intermediarios de terceros países que hayan establecido una sucursal en la Unión deben estar sujetos a las normas relativas a la identificación de los accionistas, transmisión de información, facilitación del ejercicio de los derechos de los accionistas y transparencia de los precios ▌para garantizar la aplicación efectiva de las disposiciones relativas a las acciones poseídas a través de ellos.

(8)  La implicación efectiva y sostenible de los accionistas es un elemento importante del modelo de gobernanza empresarial de las sociedades cotizadas, que depende de los pesos y contrapesos existentes entre los distintos órganos y las diferentes partes interesadas. La participación adecuada de las partes interesadas, en particular de los trabajadores, debe considerarse un elemento de la mayor importancia a la hora de desarrollar un marco europeo equilibrado sobre la gobernanza empresarial.

(9)         Los inversores institucionales y los gestores de activos son a menudo importantes accionistas de las sociedades cotizadas en la Unión y pueden, por lo tanto, desempeñar un papel destacado en la gobernanza de esas sociedades, y también, de forma más general, en lo que se refiere a su estrategia y rendimiento a largo plazo. Ahora bien, la experiencia de los últimos años ha puesto de manifiesto que los inversores institucionales y los gestores de activos no suelen implicarse de manera adecuada en las sociedades en las que poseen acciones, y ▌que los mercados de capitales a menudo ejercen una fuerte presión sobre las sociedades para que obtengan resultados a corto plazo, lo que pone en peligro el desempeño financiero y no financiero a largo plazo de las sociedades y conduce, entre otras muchas consecuencias negativas, a un nivel de inversión subóptimo, por ejemplo en investigación y desarrollo, en detrimento de los resultados a largo plazo ▌de las sociedades ▌.

(9 bis)   La participación a largo plazo proporciona mayor estabilidad a las sociedades y normalmente las anima a centrar sus estrategias en el desempeño financiero y no financiero a largo plazo. A fin de alentar una implicación positiva y a largo plazo del accionista deben establecerse mecanismos que incentiven la participación a largo plazo.

(10)  A menudo, los inversores institucionales y los gestores de activos no son transparentes ni sobre sus estrategias de inversión y políticas de implicación ni sobre la aplicación y los resultados de las mismas. La publicación de esta información tendría un efecto positivo en la concienciación de los inversores, permitiría a los beneficiarios finales —por ejemplo, futuros pensionistas— optimizar sus decisiones de inversión, facilitaría el diálogo entre las sociedades y sus accionistas, reforzaría la implicación de estos y mejoraría la rendición de cuentas de aquellas a los accionistas y a la sociedad civil.

(11)       Por consiguiente, los inversores institucionales y los gestores de activos deben desarrollar una política de implicación de los accionistas que determine, en particular, cómo integrarán la implicación de los accionistas en su estrategia de inversión, supervisarán las sociedades en las que inviertan (incluidos sus riesgos sociales y medioambientales), mantendrán un diálogo con ellas y sus partes interesadas y ejercerán sus derechos de voto. Tal política de implicación debe incluir medidas que permitan gestionar los conflictos de intereses reales o potenciales, como la prestación de servicios financieros a la sociedad en la que se invierte por el inversor institucional o gestor de activos, o por sociedades asociadas a ellos. Esta política, su aplicación y sus resultados deben publicarse y enviarse a los clientes de los inversores institucionales cada año. Si los inversores institucionales o los gestores de activos deciden, o no desarrollar una política de implicación, o no comunicar su aplicación y sus resultados, deben justificar su proceder ofreciendo una explicación clara y razonada.

(12)  Los inversores institucionales deben comunicar cada año la forma en que su estrategia de inversión ▌corresponde al perfil y a la duración de sus pasivos y cómo contribuye al rendimiento a medio y largo plazo de sus activos. Si recurren a gestores de activos, bien mediante mandatos discrecionales de gestión de activos sobre una base individual o a través de fondos mancomunados, deben hacer públicos los principales elementos del acuerdo con el gestor de activos en relación con varios aspectos, por ejemplo si se le incentiva para adaptar sus decisiones y su estrategia de inversión al perfil y la duración de los pasivos del inversor institucional, si se le incentiva para tomar las decisiones de inversión basándose en el rendimiento a medio y largo plazo de las sociedades y para implicarse en ellas, la manera en que se evalúan los resultados de los gestores de activos, la estructura de la contraprestación por los servicios de gestión de activos y el índice de rotación de la cartera que se prevé alcanzar. Ello contribuiría a una adecuada armonización de los intereses entre los beneficiarios finales de los inversores institucionales, los gestores de activos y las sociedades receptoras de las inversiones y, en su caso, al desarrollo de estrategias de inversión a más largo plazo y de relaciones a más largo plazo con las sociedades en las que se invierta, con la implicación de los accionistas.

(13)  Los gestores de activos deben estar obligados a hacer pública la manera en que su estrategia de inversión y su aplicación se ajustan al acuerdo de gestión de activos y cómo la estrategia y las decisiones de inversión contribuyen al rendimiento a medio o largo plazo de los activos del inversor institucional. Además, deben hacer público el índice de rotación de la cartera, si basan sus decisiones de inversión en juicios sobre el rendimiento a medio o largo plazo de la sociedad en la que se invierte ▌y si recurren a asesores de voto a efectos de su implicación. Los gestores de activos deben revelar la información adicional directamente a los inversores institucionales, incluida la información sobre la composición de la cartera, los costes de la rotación de la cartera y los conflictos de intereses que hayan surgido y cómo se han gestionado. Esta información permitiría al inversor institucional supervisar mejor al gestor de activos e incentivaría una adecuada armonización de los intereses y la implicación de los accionistas.

(14)       Con el fin de mejorar la información en la cadena de inversión en capital social, los Estados miembros deben garantizar que los asesores de voto adopten y apliquen las medidas oportunas para garantizar, en la medida de sus capacidades, que sus recomendaciones de voto sean exactas y fiables, estén basadas en un análisis exhaustivo de toda la información disponible y no se vean afectadas por ninguna relación comercial o ningún conflicto de intereses real o potencial. Los asesores de voto deben aprobar y seguir un código de conducta. Las excepciones en el cumplimiento del código deben declararse y explicarse, junto a cualquier solución alternativa que se haya adoptado. Los asesores de voto deben informar sobre la aplicación de su código de conducta cada año. Deben revelar determinados datos esenciales relacionados con la elaboración de sus recomendaciones de voto y cualquier relación comercial o conflicto de intereses real o potencial que pueda influir en la elaboración de las recomendaciones de voto.

(15)  Dado que la remuneración es uno de los instrumentos esenciales para garantizar que los intereses de las sociedades estén en consonancia con los de sus consejeros y teniendo en cuenta el papel fundamental que estos desempeñan en las sociedades, es importante que la política de remuneración de las sociedades esté determinada de manera adecuada sin perjuicio de las disposiciones relativas a la remuneración establecidas en la Directiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo y del Consejo(7), y teniendo en cuenta las diferentes estructuras del consejo aplicadas por las sociedades en los distintos Estados miembros. El desempeño de los consejeros debe evaluarse usando criterios de desempeño financiero y no financiero, incluidos factores medioambientales, sociales y de gobernanza.

(15 bis) La política de remuneración de los consejeros de las sociedades también debe contribuir al crecimiento a largo plazo de la sociedad, con el fin de que se corresponda con una práctica más eficaz de la gobernanza empresarial y que no se asocie completamente o en gran medida a objetivos de inversión a corto plazo.

(16)       Para garantizar que los accionistas puedan pronunciarse realmente sobre la política de remuneración de la sociedad, se les debe conceder el derecho de aprobarla, sobre la base de una descripción global clara, comprensible y completa de dicha política, que debe estar en consonancia con la estrategia empresarial, los objetivos, los valores y los intereses a largo plazo de la sociedad e integrar medidas para evitar los conflictos de intereses. Las sociedades únicamente deben remunerar a sus consejeros de acuerdo con una política de remuneración aprobada por los accionistas. Las partes interesadas, y en particular los trabajadores, deben poder expresar, a través de sus representantes, su opinión acerca de la política de remuneración antes de que esta se someta a la votación de los accionistas. La política de remuneración aprobada debe ser publicada sin dilación.

(17)  Para que la política de remuneración sea aplicada de conformidad con la política aprobada, debe otorgarse a los accionistas el derecho a votar acerca del informe relativo a las remuneraciones de la sociedad. Con el fin de garantizar la rendición de cuentas de los consejeros, dicho informe debe ser claro y comprensible e incluir una descripción completa de la remuneración percibida por cada consejero en el último ejercicio. Si los accionistas votan en contra de dicho informe, la sociedad, si es necesario, debe entablar un dialogo con los accionistas con objeto de determinar los motivos del rechazo. En el siguiente informe relativo a las remuneraciones, la sociedad debe explicar cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas. Las partes interesadas, y en particular los trabajadores, deben poder expresar, a través de sus representantes, su opinión acerca del informe relativo a las remuneraciones antes de que este se someta a la votación de los accionistas.

(17 bis) Una mayor transparencia en lo que respecta a las actividades de las grandes sociedades, y en particular en lo que respecta a los beneficios obtenidos, los impuestos abonados sobre los beneficios y las subvenciones recibidas, es fundamental para garantizar la confianza y facilitar la implicación de los accionistas y otros ciudadanos de la Unión Europea en las sociedades. Por ello, la obligatoriedad del suministro de información en este ámbito puede considerarse un elemento importante de la responsabilidad social de las empresas con respecto a los accionistas y la sociedad en general.

(18)       Para que las partes interesadas, los accionistas y la sociedad civil puedan acceder con facilidad a toda la información pertinente sobre la gobernanza empresarial, el informe relativo a las remuneraciones debe formar parte de la declaración sobre gobernanza empresarial que las sociedades cotizadas deben publicar de conformidad con el artículo 20 de la Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013(8).

(18 bis)  Es necesario distinguir entre los procedimientos para establecer la remuneración de los consejeros y los sistemas de determinación de los salarios de los trabajadores. Por consiguiente, las disposiciones en materia de remuneración deben entenderse sin perjuicio del pleno ejercicio de los derechos fundamentales garantizados en el artículo 153, apartado 5, del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea (TFUE) y de los principios generales del Derecho contractual y laboral nacional, así como, cuando proceda, del derecho de los interlocutores sociales a celebrar y aplicar convenios colectivos con arreglo a las leyes y costumbres nacionales.

(18 ter) Asimismo, cuando proceda, las disposiciones en materia de remuneración deben entenderse sin perjuicio de las disposiciones relativas a la representación de los trabajadores en los órganos de administración, dirección o supervisión estipuladas por la legislación nacional.

(19)       Las transacciones con partes vinculadas pueden causar un perjuicio a las sociedades ▌, ya que pueden dar a la parte vinculada la posibilidad de apropiarse de valor perteneciente a la sociedad. Así pues, es importante que existan salvaguardias adecuadas para la protección de los intereses de las sociedades. Por esta razón, los Estados miembros deben garantizar que las transacciones importantes con partes vinculadas sean aprobadas por los accionistas o por el órgano de administración o de supervisión de las sociedades con arreglo a los procedimientos que evitan que una parte vinculada se aproveche de su posición y proporcionan una protección adecuada en interés de la sociedad y de los accionistas que no son partes vinculadas, incluidos los minoritarios. Las sociedades deben anunciar públicamente las transacciones importantes con partes vinculadas a más tardar en el momento de su celebración, y presentar simultáneamente un informe redactado por un tercero independiente en el que se evalúe si la transacción se realiza en condiciones de mercado y se confirme que es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad, incluidos los accionistas minoritarios. Resulta oportuno permitir que los Estados miembros excluyan las transacciones entre la sociedad y las empresas conjuntas y uno o varios miembros de su grupo, siempre que dichos miembros del grupo o empresas conjuntas sean íntegra o parcialmente propiedad de la sociedad, o que ninguna otra parte vinculada de la sociedad tenga intereses en los miembros o en las empresas conjuntas, y que las transacciones se realicen en el curso ordinario de la actividad empresarial y se concluyan en condiciones normales de mercado.

(20)  Teniendo en cuenta lo dispuesto en la Directiva 95/46/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 24 de octubre de 1995(9), es necesario encontrar un equilibrio entre la facilitación del ejercicio de los derechos de los accionistas y el derecho a la intimidad y la protección de los datos personales. La información identificativa de los accionistas debe limitarse a su nombre y sus datos de contacto, incluidos la dirección completa, el número teléfono y, si procede, el correo electrónico, así como el número de acciones que poseen y los derechos de voto de que disponen. Esta información debe ser exacta y mantenerse actualizada, y tanto los intermediarios como las sociedades deben permitir la rectificación o supresión de todos los datos inexactos o incompletos. Esta información identificativa de los accionistas no debe utilizarse para ningún fin distinto al de la facilitación del ejercicio de los derechos de los accionistas, la implicación de los accionistas y el diálogo entre la sociedad y los accionistas.

(21)       A fin de garantizar la aplicación uniforme de los artículos relativos a la identificación de los accionistas, a la transmisión de información, a la facilitación del ejercicio de los derechos de los accionistas y a los informes relativos a las remuneraciones, deben delegarse ▌en la Comisión los poderes para adoptar actos con arreglo al artículo 290 del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea por lo que respecta a la definición de los requisitos específicos sobre la transmisión de información sobre la identidad de los accionistas, la transmisión de información entre la sociedad y los accionistas, la facilitación por el intermediario del ejercicio de los derechos de los accionistas y la presentación normalizada del informe relativo a las remuneraciones. Reviste especial importancia que la Comisión lleve a cabo las consultas oportunas durante la fase preparatoria, en particular con expertos. Al preparar y elaborar actos delegados, la Comisión debe garantizar que los documentos pertinentes se transmitan al Parlamento Europeo y al Consejo de manera simultánea, oportuna y adecuada.

(22)  A fin de garantizar que los requisitos establecidos en la presente Directiva o en las medidas de ejecución de la misma se apliquen en la práctica, toda vulneración de tales requisitos debe ser objeto de sanciones, que deben ser suficientemente disuasorias y proporcionadas.

(23)       Dado que los objetivos de la presente Directiva no pueden ser alcanzados de manera suficiente por los Estados miembros, debido a la naturaleza internacional de los mercados de renta variable de la Unión, que la actuación aislada de los Estados miembros puede desembocar en diferentes normativas, lo que puede perjudicar o crear nuevos obstáculos para el funcionamiento del mercado interior, y que, en razón de su escala y efectos, los objetivos pueden lograrse mejor a nivel de la Unión, esta puede adoptar medidas, de acuerdo con el principio de subsidiariedad consagrado en el artículo 5 del Tratado de la Unión Europea. De conformidad con el principio de proporcionalidad enunciado en dicho artículo, la presente Directiva no excede de lo necesario para alcanzar esos objetivos.

(24)  De conformidad con la Declaración política conjunta, de 28 de septiembre de 2011, de los Estados miembros y de la Comisión sobre los documentos explicativos(10), los Estados miembros se han comprometido a adjuntar a la notificación de sus medidas de transposición, en aquellos casos en que esté justificado, uno o varios documentos que expliquen la relación entre los componentes de una directiva y las partes correspondientes de los instrumentos nacionales de transposición. Por lo que respecta a la presente Directiva, el legislador considera que la transmisión de tales documentos está justificada.

HAN ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA:

Artículo 1

Modificaciones de la Directiva 2007/36/CE

La Directiva 2007/36/CE queda modificada como sigue:

-1)         El título se sustituye por el texto siguiente:

             «Directiva 2007/36/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio de 2007, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas, de grandes sociedades y de grupos grandes.

1)          El artículo 1 queda modificado como sigue:

a)      En el apartado 1, se añade la frase siguiente:

«También establece requisitos específicos para facilitar la implicación de los accionistas a largo plazo, incluidas la identificación de los accionistas, la transmisión de información y la facilitación del ejercicio de los derechos de los accionistasAdemás, garantiza la transparencia de las políticas de implicación de los inversores institucionales y de los gestores de activos, así como de las actividades de los asesores de voto, y establece determinados requisitos en relación con la remuneración de los consejeros y las transacciones con partes vinculadas.

a bis) Después del apartado 3, se añade el párrafo siguiente:

«3 bis. Las empresas a que se refiere el apartado 3 no estarán en ningún caso exentas de las disposiciones establecidas en el capítulo I ter.»

b)     Después del apartado 3 bis, se añade el apartado siguiente:

«3 ter. El capítulo I ter se aplicará a los inversores institucionales y a los gestores de activos siempre que inviertan, directamente o a través de un organismo de inversión colectiva, en nombre de inversores institucionales, en la medida en que inviertan en acciones. También se aplicará a los asesores de voto.»

b bis) Después del apartado 3 ter, se añade el apartado siguiente:

«3 quater.       Las disposiciones de la presente Directiva se entenderán sin perjuicio de las disposiciones establecidas en la legislación sectorial de la UE que regula los tipos específicos de sociedades o entidades cotizadas. Las disposiciones de la legislación sectorial de la UE prevalecerán sobre la presente Directiva en la medida en que los requisitos contemplados en la presente Directiva contradigan los requisitos establecidos en la legislación sectorial de la UE. Cuando la presente Directiva prevea normas más específicas o añada requisitos en comparación con las disposiciones establecidas en la legislación sectorial de la UE, dichas disposiciones se aplicarán junto con las disposiciones de la presente Directiva.»

2)  En el artículo 2, se añaden las siguientes letras d) - j):

«d)    «intermediario»: una persona jurídica que tenga su domicilio social, administración central o centro de actividad principal en la Unión Europea y mantenga cuentas de valores para clientes;

d bis) «gran sociedad»: una sociedad que se ajuste a los criterios establecidos en el artículo 3, apartado 4, de la Directiva 2013/34/UE;

d ter) «grupo grande»: un grupo que se ajuste a los criterios establecidos en el artículo 3, apartado 7, de la Directiva 2013/34/UE;

e)      «intermediario de un tercer país»: una persona jurídica que tenga su domicilio social, administración central o centro de actividad principal fuera de la Unión Europea y mantenga cuentas de valores para clientes;

f)   «inversor institucional»: una empresa que lleve a cabo actividades de seguros de vida en el sentido del artículo 2, apartado 3, letras a), b) y c), y actividades de reaseguros que cubran obligaciones de seguro de vida y no esté excluida de conformidad con los artículos 3, 4, 9, 10, 11 o 12 de la Directiva 2009/138/CE del Parlamento Europeo y del Consejo(11), y un fondo de pensiones de empleo que entre en el ámbito de aplicación de la Directiva 2003/41/CE del Parlamento Europeo y del Consejo(12) con arreglo a lo dispuesto en su artículo 2, salvo que un Estado miembro haya optado por no aplicar dicha Directiva en parte o en su totalidad a ese fondo con arreglo a lo dispuesto en el artículo 5 de dicha Directiva;

g)      «gestor de activos»: una empresa de inversión, según se define en el punto 1 del artículo 4, apartado 1, de la Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo(13), que proporcione servicios de gestión de cartera a inversores institucionales, un gestor de fondos de inversión alternativos (GFIA), según se define en el artículo 4, apartado 1, letra b), de la Directiva 2011/61/UE del Parlamento Europeo y del Consejo(14), que no cumpla las condiciones para acogerse a una exención de conformidad con el artículo 3 de dicha Directiva, o una sociedad de gestión, según se define en el artículo 2, apartado 1, letra b), de la Directiva 2009/65/CE del Parlamento Europeo y del Consejo(15); o una sociedad de inversión autorizada de conformidad con la Directiva 2009/65/CE, a condición de que no haya designado una sociedad de gestión autorizada en virtud de dicha Directiva para su gestión;

h)  «implicación del accionista»: la supervisión ejercida por un accionista, solo o con otros accionistas, sobre la sociedad en lo que respecta a asuntos importantes como la estrategia, el desempeño financiero y no financiero, el riesgo, la estructura de capital, los recursos humanos, el impacto social y medioambiental y la gobernanza empresarial, manteniendo un diálogo con las sociedades y sus partes interesadas sobre estos asuntos y ejerciendo derechos de voto y otros derechos asociados a las acciones;

i)       «asesor de voto»: una persona jurídica que formule, con carácter profesional, recomendaciones a los accionistas sobre el ejercicio de sus derechos de voto;

l)       «consejero»:

-       todo miembro de los órganos de administración, dirección o supervisión de una sociedad;

-       el consejero delegado y los consejeros delegados adjuntos, cuando no sean miembros de los órganos de administración, dirección o supervisión;

j)      «parte vinculada»: tiene el mismo sentido que en las normas internacionales de contabilidad adoptadas de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo(16);

j bis) «activos»: valor total del activo presentado en el balance consolidado de la sociedad elaborado de acuerdo con las normas internacionales relativas a los informes financieros;

j ter) «parte interesada»: cualquier persona, grupo, organización o comunidad local que se vea afectada por el funcionamiento y los resultados de la sociedad o tenga algún otro interés en los mismos;

j quater)       «información sobre la identidad de los accionistas»: cualquier información que permita determinar la identidad de un accionista y que incluya, como mínimo:

-       los nombres y los datos de contacto de los accionistas (incluidos la dirección completa, el número de teléfono y el correo electrónico) y, cuando se trate de personas jurídicas, su identificador único o, en caso de que no dispongan de él, otros datos de identificación;

-       el número de acciones que poseen y los derechos de voto asociados a dichas acciones.»

2 bis)    En el artículo 2, se añade el apartado siguiente:

«A efectos de la presente Directiva, los Estados miembros podrán incluir en la definición de consejero que figura en la letra l) del párrafo primero a otras personas que ocupen puestos similares.»

2 ter)     Después del artículo 2, se añade el artículo siguiente:

«Artículo 2 bis

Protección de datos

Los Estados miembros garantizarán que cualquier tratamiento de datos personales realizado en virtud de la presente Directiva sea conforme a la legislación nacional por la que se transponga la Directiva 95/46/CE.»

3)        Después del artículo 3, se añaden los capítulos I bis y I ter siguientes:

«CAPÍTULO I BIS

IDENTIFICACIÓN DE LOS ACCIONISTAS, TRANSMISIÓN DE INFORMACIÓN Y FACILITACIÓN DEL EJERCICIO DE LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

Artículo 3 bis

Identificación de los accionistas

1.      Los Estados miembros garantizarán que los intermediarios ofrezcan a las sociedades la posibilidad de solicitar la identificación de sus accionistas teniendo en cuenta los sistemas nacionales existentes.

2.      Los Estados miembros garantizarán que, a petición de la sociedad, el intermediario le comunique sin demora indebida la información sobre la identidad de los accionistas. Cuando la cadena de tenencia conste de más de un intermediario, los intermediarios se trasmitirán sin demora injustificada la solicitud de la sociedad ▌. El intermediario que posea la información sobre la identidad de los accionistas la transmitirá directamente a la sociedad.

Los Estados miembros podrán disponer que los depositarios centrales de valores (DCV) sean los intermediarios encargados de recoger la información sobre la identidad de los accionistas y de facilitarla directamente a la sociedad.

3.  El intermediario informará debidamente a los accionistas de que la información sobre su identidad podrá ser tratada de conformidad con el presente artículo y, en su caso, de que esa información se ha transmitido efectivamente a la sociedad. Esta información podrá utilizarse únicamente para facilitar el ejercicio de los derechos de los accionistas, su implicación y el diálogo entre la sociedad y los accionistas sobre asuntos referentes a la sociedad. En cualquier caso, las sociedades podrán ofrecer a terceros una visión de conjunto de la estructura de participación de la sociedad, divulgando las diferentes categorías de accionistas. La sociedad y el intermediario deberán garantizar que las personas físicas y jurídicas puedan rectificar o suprimir los datos incompletos o inexactos. Los Estados miembros velarán por que las sociedades y los intermediarios no conserven la información sobre la identidad de los accionistas que se les haya transmitido de conformidad con el presente artículo más tiempo del necesario y, en cualquier caso, no más de 24 meses desde el momento en que la sociedad o los intermediarios se hayan enterado de que el interesado ha dejado de ser accionista.

3 bis.            Los Estados miembros velarán por que, a petición de un accionista, las sociedades que han identificado a sus accionistas pongan a su disposición la información sobre la identidad de los accionistas relativa a todos los accionistas identificados que posean más del 0,5 % de las acciones. Los Estados miembros velarán por que los accionistas que reciban dicha lista solo la puedan utilizar para ponerse en contacto con otros accionistas en relación con asuntos referentes a la sociedad y no estén autorizados a divulgarla.

Los Estados miembros podrán autorizar a las sociedades a cobrar una comisión por poner dichas listas a disposición de los accionistas. La cuantía de la comisión será razonable y proporcionada, el método para calcularla será transparente y no discriminatorio, y el importe no excederá en ningún caso de un tercio de los costes reales en que haya incurrido la sociedad para identificar a los accionistas. Solo se autorizarán diferencias entre las tarifas cobradas por el ejercicio de derechos a nivel nacional y transfronterizo que estén debidamente justificadas y reflejen la variación de los costes reales en que se haya incurrido para prestar los servicios. No se cobrará coste alguno en caso de que un Estado miembro no permita que los intermediarios cobren por la prestación de los servicios a que se refiere el presente artículo.

4.      Los Estados miembros garantizarán que no se considere que los intermediarios que notifiquen a la sociedad la información sobre la identidad los accionistas de conformidad con el apartado 2, ni una sociedad que ponga a disposición de un accionista la lista a que se refiere el apartado 3 con arreglo a las disposiciones en él definidas vulneran las restricciones sobre comunicación de información impuestas contractualmente o por cualquier disposición legislativa, reglamentaria o administrativa.

5.      A fin de garantizar la aplicación uniforme del presente artículo, la Comisión estará facultada para adoptar actos delegados con arreglo al artículo 14 bis para especificar los requisitos mínimos de transmisión de información establecidos en los apartados 2, 3 y 3 bis por lo que respecta a la información que debe transmitirse, el formato de la solicitud, incluidos los formatos seguros que se van a utilizar, y los plazos que han de respetarse.

Artículo 3 ter

Transmisión de información

1.      Los Estados miembros garantizarán que, cuando una sociedad no se comunique directamente con sus accionistas, la información relativa a sus acciones se facilite en el sitio web de la sociedad y les sea transmitida o, de conformidad con las instrucciones impartidas por el accionista, sea trasmitida a un tercero por el intermediario y sin demora injustificada en todos los casos siguientes:

a)     cuando la información sea necesaria para el ejercicio, por el accionista, de un derecho derivado de sus acciones;

b)     cuando la información vaya dirigida a todos quienes poseen acciones de esa categoría.

2.  Los Estados miembros exigirán a las sociedades que faciliten y entreguen al intermediario, oportunamente y de manera normalizada, la información relacionada con el ejercicio de los derechos derivados de acciones de conformidad con el apartado 1.

3.      Los Estados miembros obligarán al intermediario a transmitir sin dilación indebida a la sociedad, de conformidad con las instrucciones recibidas de los accionistas, la información recibida de los accionistas relacionada con el ejercicio de los derechos derivados de sus acciones.

4.      Cuando la cadena de tenencia conste de más de un intermediario, los intermediarios se trasmitirán sin demora injustificada la información mencionada en los apartados 1 y 3.

5.      A fin de garantizar la aplicación uniforme del presente artículo, la Comisión estará facultada para adoptar actos delegados con arreglo al artículo 14 bis para especificar los requisitos mínimos de transmisión de información establecidos en los apartados 1 a 4 por lo que respecta al contenido que debe transmitirse, los plazos que han de respetarse y el tipo y el formato de la información que debe transmitirse, incluidos los formatos seguros que se van a utilizar.

Artículo 3 quater

Facilitación del ejercicio de los derechos de los accionistas

1.      Los Estados miembros garantizarán que los intermediarios faciliten el ejercicio de los derechos de los accionistas, incluido el derecho a participar y a votar en las juntas generales. Dicha facilitación comprenderá, al menos, una de las actuaciones siguientes:

a)     el intermediario adopta las medidas necesarias para que el accionista o un tercero designado por él pueda ejercer por sí mismo los derechos;

b)     el intermediario ejerce los derechos derivados de las acciones según la autorización y las instrucciones explícitas del accionista y en beneficio de este último.

2.      Los Estados miembros garantizarán que las sociedades hagan pública, a través de su sitio web, el acta de las juntas generales y los resultados de las votaciones. Los Estados miembros garantizarán que las sociedades confirmen los votos emitidos en las juntas generales por los accionistas o en su nombre cuando sean emitidos por medios electrónicos. Cuando un intermediario emita el voto, transmitirá la confirmación de la votación al accionista. Cuando la cadena de tenencia conste de más de un intermediario, los intermediarios se trasmitirán sin demora injustificada dicha confirmación.

3.      A fin de garantizar la aplicación uniforme del presente artículo, la Comisión estará facultada para adoptar actos delegados con arreglo al artículo 14 bis en los que se especifiquen los requisitos mínimos de facilitación del ejercicio de los derechos de los accionistas establecidos en los apartados 1 y 2 por lo que respecta al tipo y el contenido de la facilitación, la forma de la confirmación de la votación y los plazos que han de respetarse.

Artículo 3 quinquies

Transparencia sobre los costes

1.      Los Estados miembros podrán permitir que los intermediarios cobren a las sociedades costes por los servicios prestados con arreglo al presente capítulo. Los intermediarios publicarán, por separado, los precios, honorarios y cualesquiera otras tarifas correspondientes a cada uno de los servicios mencionados en el presente capítulo.

2.      Cuando se autorice a los intermediarios, de conformidad con el apartado 1, a cobrar costes, los Estados miembros velarán por que los intermediarios publiquen, por separado para cada servicio, los costes de los servicios mencionados en el presente capítulo.

Los Estados miembros garantizarán que los costes que cobre un intermediario a los accionistas, las sociedades y otros intermediarios sean no discriminatorios, razonables y proporcionados. Toda diferencia entre las tarifas cobradas por el ejercicio de derechos a nivel nacional y transfronterizo deberá estar debidamente justificada y reflejar la variación de los costes reales en que se haya incurrido para prestar los servicios.

Artículo 3 sexiesIntermediarios de terceros países

Los intermediarios de terceros países que hayan establecido una sucursal en la Unión estarán sujetos a las disposiciones del presente capítulo.»

Artículo 3 sexies bis

Apoyo a la participación a largo plazo

Los Estados miembros establecerán un mecanismo para fomentar la participación a largo plazo y alentar la implicación a largo plazo de los accionistas. Los Estados miembros determinarán el periodo de tiempo necesario para ser considerado accionista a largo plazo, que no será inferior a dos años.

El mecanismo mencionado en el párrafo primero incluirá una o varias de las siguientes ventajas para los accionistas a largo plazo:

-       derechos de voto adicionales,

-       incentivos fiscales,

-       dividendos por fidelidad,

-        participaciones por fidelidad.

CAPÍTULO I TERTRANSPARENCIA DE LOS INVERSORES INSTITUCIONALES, LOS GESTORES DE ACTIVOS Y LOS ASESORES DE VOTO

Artículo 3 septiesPolítica de implicación

1.      Los Estados miembros garantizarán, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 3 septies, apartado 4, que los inversores institucionales y los gestores de activos desarrollen una política para la implicación de los accionistas («política de implicación»). Esta política determinará la manera en que los inversores institucionales y los gestores de activos actúan para:

a)     integrar la implicación de los accionistas en su política de inversión;

b)     supervisar las sociedades que reciben las inversiones, incluidos sus resultados no financieros, y la reducción de los riesgos sociales y medioambientales;

c)     desarrollar diálogos con las sociedades que reciben las inversiones;

d)     ejercer los derechos de voto;

e)     utilizar los servicios prestados por los asesores de voto;

f)      cooperar con otros accionistas.

f bis) entablar un diálogo y cooperar con otras partes interesadas de las sociedades que reciben las inversiones.

2.      Los Estados miembros garantizarán, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 3 septies, apartado 4, que la política de implicación incluya medidas que permitan gestionar los conflictos de intereses reales o potenciales en lo que respecta a la implicación de los accionistas. En particular, deberán definirse tales medidas para las situaciones siguientes:

a)     el inversor institucional o el gestor de activos, u otras sociedades asociadas a ellos, ofrecen productos financieros a la sociedad en la que se invierte o mantienen otras relaciones comerciales con ella;

b)     un consejero del inversor institucional o del gestor de activos es también un consejero de la sociedad en la que se invierte;

c)     un gestor de activos que gestiona los activos de un fondo de pensiones de empleo invierte en una sociedad que abona sus aportaciones a ese fondo;

d)     el inversor institucional o gestor de activos está asociado a una sociedad cuyas acciones son objeto de una oferta pública de adquisición.

3.      Los Estados miembros garantizarán que los inversores institucionales y los gestores de activos publiquen anualmente su política de implicación, la manera en que ha sido aplicada y sus resultados. La información indicada en la primera frase deberá estar disponible como mínimo, y de forma gratuita, en el sitio web de la sociedad. Los inversores institucionales facilitarán anualmente a sus clientes la información a que se refiere la primera frase.

Para cada sociedad de la que posean acciones, los inversores institucionales y los gestores de activos harán público si votan en las juntas generales de la sociedad de que se trate y cómo emiten su voto, y ofrecer una explicación de su comportamiento de voto. Cuando un gestor de activos vote en nombre de un inversor institucional, este deberá indicar el lugar en que el gestor de activos ha publicado dicha información sobre la votación. La información indicada en el presente apartado deberá estar disponible como mínimo, y de forma gratuita, en el sitio web de la sociedad.

▌      

Artículo 3 octiesEstrategia de inversión de los inversores institucionales y acuerdos con los gestores de activos

1.      Los Estados miembros garantizarán que los inversores institucionales comuniquen al público la manera en que su estrategia de inversión («estrategia de inversión») se ajusta al perfil y a la duración de sus pasivos y contribuye al rendimiento a medio y largo plazo de sus activos. La información indicada en la primera frase deberá estar disponible como mínimo, y de forma gratuita, en el sitio web de la sociedad mientras sea pertinente, y se enviará anualmente a los clientes de la sociedad junto con la información sobre su política de implicación.

2.      Cuando un gestor de activos invierta en nombre de un inversor institucional, bien de manera discrecional, cliente por cliente, o bien a través de un organismo de inversión colectiva, el inversor institucional deberá publicar cada año los principales elementos del acuerdo con el gestor de activos en relación con los siguientes aspectos:

a)     si incentiva (y, en su caso, en qué medida) al gestor de activos a adaptar su estrategia y sus decisiones de inversión al perfil y la duración de sus pasivos;

b)     si incentiva (y, en su caso, en qué medida) al gestor de activos a adoptar sus decisiones de inversión basándose en los resultados de la sociedad a medio y largo plazo, incluidos los no financieros, y a implicarse en las sociedades con el fin de mejorar sus resultados por lo que respecta a los rendimientos de las inversiones;

c)     el método y el horizonte temporal de la evaluación de los resultados del gestor de activos, y, en particular, cómo dicha evaluación tiene en cuenta los resultados absolutos a largo plazo frente a los resultados respecto a un índice de referencia u otros gestores de activos que persigan estrategias de inversión similares;

d)     la manera en que la estructura de la contraprestación por los servicios de gestión de activos contribuye a la adecuación de las decisiones de inversión del gestor de activos con el perfil y la duración de los pasivos del inversor institucional;

e)     el objetivo fijado en lo que respecta a la rotación o el intervalo de rotación de la cartera, el método utilizado para calcular la rotación, y si se ha establecido algún procedimiento aplicable cuando el gestor de activos supere dicho objetivo;

f)  la duración del acuerdo con el gestor de activos.

▌      

Artículo 3 noniesTransparencia de los gestores de activos

1.      Los Estados miembros garantizarán que, tal como se especifica en los apartados 2 y 2 bis, los gestores de activos indiquen ▌la forma en que su estrategia de inversión y su aplicación se ajustan al acuerdo mencionado en el artículo 3 octies, apartado 2.

2.      Los Estados miembros garantizarán que los gestores de activos publiquen cada año toda la información siguiente:

a)     si (y, en su caso, cómo) adoptan decisiones de inversión basándose en juicios sobre los resultados a medio y largo plazo de la sociedad en la que se invierte, incluidos los no financieros;

b)     el índice de rotación de la cartera, el método utilizado para calcularlo y una explicación si la rotación ha rebasado el objetivo previsto;

c)     si han surgido conflictos de intereses reales o potenciales en relación con las actividades de implicación (y, en su caso, cuáles) y cómo han sido abordados por el gestor de activos;

d)     si (y, en su caso, cómo) el gestor de activos utiliza asesores de voto a efectos de sus actividades de implicación.

e)     la forma en que, en general, la estrategia de inversión y su aplicación contribuyen al rendimiento de medio a largo plazo de los activos del inversor institucional.

2 bis. Los Estados miembros garantizarán que los gestores de activos comuniquen cada año al inversor institucional con el que hayan concluido el acuerdo mencionado en el artículo 3 octies, apartado 2, toda la información siguiente:

a)     la forma en que se haya compuesto la cartera y una explicación de los cambios significativos que haya registrado en el período precedente;

b)     los costes de rotación de la cartera;

c)     su política de préstamo de valores y los detalles de su aplicación.

3.      La información comunicada con arreglo al apartado 2 estará disponible como mínimo, y de forma gratuita, en el sitio web del gestor de activos. La información comunicada con arreglo al apartado 2 bis se facilitará de forma gratuita y, cuando el gestor de activos no gestione los activos de manera discrecional, cliente por cliente, deberá facilitarse también a otros inversores que la soliciten.

3 bis. Los Estados miembros podrán establecer que, en casos excepcionales, un gestor de activos pueda, si así lo aprueba la autoridad competente, abstenerse de divulgar una parte determinada de la información que debe comunicarse de conformidad con el presente artículo, si dicha parte hace referencia a acontecimientos inminentes o cuestiones objeto de negociación y su divulgación puede perjudicar gravemente a la posición comercial del gestor de activos.

Artículo 3 deciesAumentar la transparencia de la labor de los asesores de voto

1.      Los Estados miembros garantizarán que los asesores de voto adopten y apliquen las medidas adecuadas para asegurar, en la medida de sus capacidades, que su investigación y sus recomendaciones de voto sean exactas y fiables, se basen en un análisis completo de toda la información de que dispongan y se elaboren en beneficio único de sus clientes.

1 bis.            Los Estados miembros garantizarán que los asesores de voto se remiten al código de conducta que aplican. Si se apartan de alguna de las recomendaciones de dicho código de conducta, lo declararán, explicarán las razones de su comportamiento e indicarán las medidas alternativas adoptadas, caso de haberlas. Esta información, junto con la referencia al código de conducta que aplican, se publicará en el sitio web del asesor de voto de que se trate.

Los asesores de voto informarán cada año de la aplicación del código de conducta. Los informes anuales se publicarán en el sitio web del asesor de voto y permanecerán disponibles, de forma gratuita, durante un período mínimo de tres años a partir de la fecha de publicación.

2.      Los Estados miembros garantizarán que los asesores de voto publican cada año toda la información que figura a continuación sobre la preparación de su investigación y sus recomendaciones de voto:

a)     las características esenciales de los métodos y los modelos aplicados;

b)     las principales fuentes de información utilizadas;

c)     si (y, en su caso, cómo) tienen en cuenta las condiciones jurídicas, reglamentarias, específicas de la sociedad y de mercado nacionales;

c bis) las características esenciales de la investigación realizada y las políticas de voto aplicadas a cada mercado;

d)     si mantienen comunicación o diálogos con las sociedades que son objeto de su investigación y sus recomendaciones de voto y sus partes interesadas, y, en su caso, su alcance y su naturaleza;

d bis)  la política relativa a la prevención y a la gestión de conflictos de intereses potenciales;

e)     el número total y las cualificaciones del personal dedicado a la preparación de las recomendaciones de voto;

f)      el número total de recomendaciones de voto emitidas en el último año.

Dicha información deberá ser publicada en los sitios web de los asesores de voto y permanecer disponible, de forma gratuita, durante un período mínimo de tres años a partir del día de su publicación.

3.      Los Estados miembros garantizarán que los asesores de voto determinen y comuniquen sin demora indebida a sus clientes ▌cualquier conflicto de intereses real o potencial o cualquier relación comercial que puedan influir en la investigación y la preparación de las recomendaciones de voto y las medidas adoptadas para eliminar o reducir los conflictos de intereses reales o potenciales.

4)  Se insertan los siguientes artículos 9 bis, 9 ter y 9 quater:

«Artículo 9 bisDerecho de voto sobre la política de remuneración

1.      Los Estados miembros garantizarán que las sociedades establezcan una política de remuneración de los consejeros y la sometan a una votación vinculante en la junta general de accionistas. Las sociedades únicamente deberán remunerar a sus consejeros de acuerdo con una política de remuneración que haya sido sometida a votación en la junta general de accionistas. Toda modificación de dicha política será sometida a votación en la junta general de accionistas y la política será sometida en todos los casos a la aprobación de la junta general, como mínimo, cada tres años.

En los casos en que previamente no se haya aplicado una política de remuneración y que los accionistas rechacen el proyecto de política que se les haya presentado, la sociedad podrá, al tiempo que reelabora el proyecto y durante un periodo no superior a un año hasta la adopción del mismo, remunerar a sus consejeros con arreglo a las prácticas existentes.

En los casos en que exista una política de remuneración y los accionistas rechacen el proyecto de política que se les haya presentado de conformidad con el párrafo primero, la sociedad podrá, al tiempo que reelabora el proyecto y durante un periodo no superior a un año hasta la adopción del mismo, remunerar a sus consejeros con arreglo a la política existente.

2.  La política será clara, comprensible y compatible con la estrategia empresarial, los objetivos, los valores y los intereses a largo plazo de la sociedad e incluirá medidas destinadas a evitar los conflictos de intereses.

3.      La política deberá explicar de qué manera contribuye a los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la sociedad. Establecerá criterios claros para la concesión de la remuneración fija y variable, incluidas todas las primas y todas las prestaciones en cualquiera de sus formas.

La política indicará ▌la proporción relativa adecuada de los diversos componentes de la remuneración fija y variable. Expondrá de qué forma se han tenido en cuenta las condiciones de retribución y empleo de los trabajadores de la sociedad al fijar la política o la remuneración de los consejeros ▌.

En lo que respecta a la remuneración variable, la política señalará los criterios de desempeño financiero y no financiero que se utilizarán, explicando la forma en que contribuyen a los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la sociedad, y los métodos que deben aplicarse para determinar en qué medida se han cumplido los criterios de desempeño; especificará los períodos de exclusión, los períodos de consolidación para la remuneración basada en acciones y la retención de las acciones tras la consolidación, e informará sobre la posibilidad de que la sociedad exija la devolución de la remuneración variable.

Los Estados miembros garantizarán que en dichos criterios se incluyan también los programas y resultados alcanzados en materia de responsabilidad social de las empresas. Los Estados miembros garantizarán que el valor de las acciones no desempeñe un papel predominante en los criterios de la evaluación de los resultados financieros. Los Estados miembros garantizarán asimismo que la remuneración basada en acciones no constituya la parte de mayor peso en la remuneración variable de los consejeros.

La política expondrá las principales condiciones de los contratos de los consejeros, incluida su duración, los plazos de preaviso aplicables, las condiciones de rescisión y los pagos vinculados a la rescisión, así como las características de los sistemas de pensión suplementaria o jubilación anticipada. En caso de que la legislación nacional permita a las sociedades mantener acuerdos con consejeros sin contrato, la política expondrá las principales condiciones de los acuerdos con los consejeros, incluida su duración, los plazos de preaviso aplicables, las condiciones de rescisión y los pagos vinculados a la rescisión, así como las características de los sistemas de pensión suplementaria o jubilación anticipada.

La política especificará los procedimientos de la sociedad para fijar la remuneración de los consejeros, incluidos el papel y el funcionamiento del comité de remuneraciones.

Los Estados miembros garantizarán que las partes interesadas pertinentes, en particular los trabajadores, puedan expresar, a través de sus representantes, su opinión acerca de la política de remuneración antes de que esta sea comunicada a los accionistas.

La política explicará el proceso de toma de decisiones específico conducente a su determinación. En caso de revisión de la política, se incluirá una explicación de todos los cambios significativos y de cómo se tienen en cuenta las votaciones y los puntos de vista de los accionistas sobre la política y los informes presentados al menos en los tres años anteriores consecutivos.

4.      Los Estados miembros garantizarán que, una vez aprobada por los accionistas, la política se haga pública sin demora y esté disponible, de forma gratuita, en la página web de la sociedad al menos mientras sea aplicable.

Artículo 9 terInformación a facilitar en el informe relativo a las remuneraciones y derecho a votar sobre el mismo

1.      Los Estados miembros garantizarán que la sociedad elabore un informe sobre las remuneraciones claro y comprensible, que ofrezca una descripción detallada de la remuneración –incluidas todas las prestaciones en cualquiera de sus formas– concedida, con arreglo a la política de remuneración a que se refiere el artículo 9 bis, durante el último ejercicio a cada consejero, incluidos los antiguos consejeros y los contratados recientemente. Contendrá, cuando proceda, todos los elementos siguientes:

a)     la remuneración total concedida, abonada o por abonar, desglosada en sus componentes, la proporción relativa de la remuneración fija y variable, una explicación de la forma en que se vincula la remuneración total con el desempeño a largo plazo, e información sobre la manera en que se han aplicado los criterios de desempeño financiero y no financiero;

a bis)  la ratio entre la remuneración media concedida, abonada o por abonar, a los consejeros ejecutivos y la remuneración media de los trabajadores durante el último ejercicio, incluyéndose la remuneración de los trabajadores a tiempo parcial en equivalentes a tiempo completo;

b)  la variación relativa de la remuneración de los consejeros ejecutivos a lo largo de los tres últimos ejercicios y su relación con la evolución de los resultados generales de la sociedad y con la variación de la remuneración media de los trabajadores durante el mismo período;

c)     toda remuneración percibida o por percibir por los consejeros procedente de cualquier empresa perteneciente al mismo grupo;

d)     el número de acciones y de opciones sobre acciones concedidas u ofrecidas y las principales condiciones para el ejercicio de los derechos, incluidos el precio y la fecha de ejercicio, así como cualquier modificación de las mismas;

e)     información sobre el uso de la posibilidad de exigir la devolución de la remuneración variable;

f)      información sobre cómo se ha establecido la remuneración de los consejeros, en particular sobre la función del comité de remuneraciones.

2.      Los Estados miembros garantizarán que durante el tratamiento de los datos personales de los consejeros se proteja el derecho a la intimidad de las personas físicas de conformidad con lo dispuesto en la Directiva 95/46/CE.

3.      Los Estados miembros garantizarán que los accionistas tengan derecho a votar sobre el informe relativo a las remuneraciones del ejercicio precedente durante la junta general anual. Cuando los accionistas voten en contra de dicho informe, la sociedad, si es necesario, entablará un diálogo con los accionistas con objeto de determinar los motivos del rechazo. En el siguiente informe relativo a las remuneraciones, la sociedad explicará de qué manera se ha tenido en cuenta la votación de los accionistas ▌.

Los Estados miembros garantizarán que las partes interesadas pertinentes, en particular los trabajadores, puedan expresar, a través de sus representantes, su opinión acerca del informe relativo a las remuneraciones antes de que este sea comunicado a los accionistas.

3 bis.            Las disposiciones relativas a la remuneración contempladas en el presente artículo y en el artículo 9 bis se entenderán sin perjuicio de los sistemas nacionales de determinación de los salarios de los trabajadores y, cuando proceda, de las disposiciones nacionales sobre la representación de los trabajadores en los consejos.

4.      A fin de garantizar la aplicación uniforme del presente artículo, la Comisión estará facultada para adoptar actos delegados, con arreglo al artículo 14 bis, en los que se especifique la presentación normalizada de la información contemplada en el apartado 1 del presente artículo.

Artículo 9 quaterDerecho a votar sobre las transacciones con partes vinculadas

1.      Los Estados miembros garantizarán que las sociedades anuncien públicamente, a más tardar en el momento de su celebración, las transacciones importantes con partes vinculadas ▌, y acompañen el anuncio con un informe ▌en el que se evalúe si la transacción se realiza o no en condiciones de mercado y se confirme que es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad, incluidos los accionistas minoritarios, y ofreciendo una explicación respecto de las evaluaciones en las que se basa la evaluación en cuestión. El anuncio deberá incluir el nombre de la parte vinculada e información sobre la naturaleza de la relación con ella, el importe de la transacción, así como cualquier otra información necesaria para evaluar la equidad económica de la transacción desde el punto de vista de la sociedad, incluidos los accionistas minoritarios.

Los Estados miembros definirán normas específicas respecto del informe que deberá adoptarse de conformidad con los párrafos primero y segundo, incluido el agente encargado de facilitar los informes, que será uno de los siguientes:

-       un tercero independiente;

-       el órgano supervisor de la sociedad; o

-       un comité de consejeros independientes.

2.      Los Estados miembros garantizarán que las transacciones importantes con partes vinculadas sean aprobadas por los accionistas o por el órgano de administración o de supervisión de las sociedades con arreglo a los procedimientos que evitan que una parte vinculada se aproveche de su posición y proporcionan una protección adecuada para los intereses de la sociedad y de los accionistas que no son partes vinculadas, incluidos los accionistas minoritarios.

Los Estados miembros podrán prever que los accionistas tengan derecho a votar sobre las transacciones importantes aprobadas por el órgano de administración o de supervisión de la sociedad.

De este modo, se tratará de impedir que la parte vinculada obtenga una ventaja de una posición especial y dotar a los intereses de la sociedad de la debida protección.

2 bis.  Los Estados miembros garantizarán que las partes vinculadas y sus representantes queden excluidos de la elaboración del informe a que se hace referencia en el apartado 1 y de las votaciones y decisiones con arreglo al apartado 2. Cuando en la transacción con una parte vinculada participe un accionista, este quedará excluido de toda votación relativa a la transacción. Los Estados miembros podrán permitir a los accionistas que sean partes vinculadas participar en la votación, siempre y cuando la legislación nacional garantice unas salvaguardias adecuadas que se apliquen durante el proceso de votación para proteger los intereses de los accionistas que no sean partes vinculadas, incluidos los accionistas minoritarios, impidiendo que la parte vinculada apruebe la transacción a pesar de la opinión contraria de la mayoría de los accionistas que no sean partes vinculadas o a pese a la opinión contraria de la mayoría de los consejeros independientes.

3.      Los Estados miembros garantizarán que las transacciones con la misma parte vinculada que hayan sido celebradas en cualquier período de 12 meses o en el mismo ejercicio y no hayan estado sujetas a las obligaciones enumeradas en los apartados 1, 2 y 3 se agreguen a efectos de la aplicación de dichos apartados.

4.      Los Estados miembros podrán no aplicar los requisitos contenidos en los apartados 1, 2 y 3:

-       a las transacciones celebradas entre la sociedad y uno o varios miembros de su grupo o empresas conjuntas, siempre que dichos miembros del grupo o empresas conjuntas sean íntegramente propiedad de la sociedad o que ninguna otra parte vinculada de la sociedad tenga intereses en dichos miembros o en las empresas conjuntas;

-       a las transacciones celebradas en el curso ordinario de la actividad empresarial y concluidas en condiciones normales de mercado.

4 bis.            Los Estados miembros definirán las transacciones importantes con partes vinculadas. Las transacciones importantes con partes vinculadas se definirán teniendo en cuenta:

a)     la influencia que la información sobre la transacción podría tener en las decisiones de los individuos que participan en el proceso de aprobación;

b)     el impacto de la transacción en los resultados, los activos, la capitalización o el volumen de negocios de la sociedad y la posición de la parte vinculada;

c)     los riesgos que la transacción conlleva para la sociedad y sus accionistas minoritarios.

A la hora de definir las transacciones importantes con partes vinculadas, los Estados miembros podrán fijar uno o varios indicadores cuantitativos basados en el impacto de la transacción en los ingresos, los activos, la capitalización o el volumen de negocios de la sociedad, o tener en cuenta la naturaleza de la transacción y la posición de la parte vinculada.

5)        A continuación del artículo 14 se inserta el capítulo II bis siguiente:

«CAPÍTULO II BIS ACTOS

DELEGADOS Y SANCIONES

Artículo 14 bis

Ejercicio de poderes delegados

1.      Se otorgan a la Comisión los poderes para adoptar actos delegados en las condiciones establecidas en el presente artículo.

2.      Los poderes para adoptar actos delegados mencionados en el artículo 3 bis, apartado 5, el artículo 3 ter, apartado 5, el artículo 3 quater, apartado 3, y el artículo 9 ter se otorgan a la Comisión por un período de tiempo indefinido a partir del…*.

3.      La delegación de poderes mencionada en el artículo 3 bis, apartado 5, el artículo 3 ter, apartado 5, el artículo 3 quater, apartado 3, y el artículo 9 ter podrá ser revocada en cualquier momento por el Parlamento Europeo o por el Consejo. La decisión de revocación pondrá término a la delegación de los poderes que en ella se especifiquen. La decisión surtirá efecto al día siguiente de su publicación en el Diario Oficial de la Unión Europea o en una fecha posterior indicada en la misma. No afectará a la validez de los actos delegados que ya estén en vigor.

4.      Tan pronto como la Comisión adopte un acto delegado lo notificará simultáneamente al Parlamento Europeo y al Consejo.

5.      Los actos delegados adoptados en virtud del artículo 3 bis, apartado 5, el artículo 3 ter, apartado 5, el artículo 3 quater, apartado 3, y el artículo 9 ter entrarán en vigor únicamente si, en un plazo de tres meses desde su notificación al Parlamento Europeo y al Consejo, ni el Parlamento Europeo ni el Consejo formulan objeciones o si, antes del vencimiento de dicho plazo, tanto el uno como el otro informan a la Comisión de que no las formularán. El plazo se prorrogará tres meses a iniciativa del Parlamento Europeo o del Consejo.

Artículo 14 terSanciones

Los Estados miembros establecerán el régimen de sanciones aplicable en caso de incumplimiento de las disposiciones nacionales adoptadas en virtud de la presente Directiva y adoptarán todas las medidas necesarias para garantizar su ejecución. Las sanciones previstas deberán ser eficaces, proporcionadas y disuasorias. Los Estados miembros notificarán dichas disposiciones a la Comisión a más tardar el [fecha de la transposición], así como cualquier modificación posterior de las mismas sin demora.

Artículo 2Modificaciones de la Directiva 2013/34/UE

-1)         En el artículo 2 se inserta el punto siguiente:

«17)"resolución fiscal", cualquier interpretación o aplicación por anticipado de una disposición legal para una transacción o situación transfronteriza de una sociedad que podría dar lugar a una pérdida de recaudación fiscal en los Estados miembros, o que podría traducirse en un ahorro fiscal para la sociedad a resultas de transferencias intragrupo artificiales de beneficios.»

-1 bis)   En el artículo 18, se añade el siguiente apartado tras el apartado 2:

«2 bis.          En las notas sobre los estados financieros, las grandes empresas y las entidades de interés público divulgarán asimismo, especificando por Estado miembro y por tercer país en donde estén establecidas, la siguiente información según una base consolidada para el ejercicio de que se trate:

a)     denominación, naturaleza de la actividad y ubicación geográfica;

b)     volumen de negocios;

c)     número de trabajadores equivalentes a tiempo completo;

d)     valor de los activos y coste anual de mantenimiento de esos activos;

e)     ventas y adquisiciones;

f)      resultado bruto antes de impuestos;

g)     impuestos sobre el resultado;

h)     subvenciones públicas recibidas.

i)      las sociedades matrices facilitarán una lista de las filiales que operan en cada Estado miembro o tercer país junto con los datos correspondientes.»

-1 ter)   En el artículo 18, el apartado 3 se sustituye por el texto siguiente:

«3.   Los Estados miembros podrán disponer que lo previsto en el apartado 1, letra b), y en el apartado 2 bis no se aplique a los estados financieros anuales de una empresa cuando la empresa se incluya en los estados financieros consolidados exigidos con arreglo al artículo 22, siempre que dicha información se proporcione en las notas explicativas del estado financiero consolidado.

-1 quater)       Se inserta el artículo 18 bis siguiente:

«Artículo 18 bis

Información adicional en el caso de grandes empresas

1.      En las notas explicativas de los estados financieros, las grandes empresas revelarán públicamente, además de la información exigida con arreglo a los artículos 16, 17 y 18 y cualquier otra disposición de la presente Directiva, elementos esenciales de resoluciones fiscales, así como información relativa a las mismas, desglosados por Estado miembro y por tercer país donde tengan una filial. La Comisión estará facultada para establecer, mediante actos delegados adoptados con arreglo al artículo 49, el formato y el contenido de la publicación.

2.      Las empresas cuyo número medio de trabajadores sobre una base consolidada durante el ejercicio no supere los 500 y, en las fechas de su balance, tengan sobre una base consolidada bien un balance que no supere en total los 86 millones de euros o un volumen de negocios neto que no supere los 100 millones de euros, estarán exentas de la obligación establecida en el apartado 1 del presente artículo.

3.      La obligación establecida en el apartado 1 del presente artículo no se aplicará a ninguna empresa que se rija por la legislación de un Estado miembro cuya empresa matriz esté sujeta a la legislación de un Estado miembro y cuya información esté incluida en la información divulgada por esa empresa matriz de acuerdo con lo dispuesto en el apartado 1 del presente artículo.

4.      La información a que se refiere el apartado 1 será objeto de auditoría de conformidad con la Directiva 2006/43/CE.

1)          El artículo 20 de la Directiva 2013/34/UE se modifica como sigue:

a)      En el apartado 1 se añade la letra h) siguiente:

«h)    el informe relativo a las remuneraciones definido en el artículo 9 ter de la Directiva 2007/36/CE.»

b)      El apartado 3 se sustituye por el texto siguiente:

«El auditor legal o la entidad auditora emitirá un dictamen con arreglo al artículo 34, apartado 1, párrafo segundo, por lo que respecta a la información elaborada con arreglo al apartado 1, letras c) y d), del presente artículo y se asegurará de que se haya facilitado la información indicada en el apartado 1, letras a), b), e), f), g) y h), del presente artículo.»

c)      El apartado 3 se sustituye por el texto siguiente:

«4. Los Estados miembros podrán eximir de la aplicación del apartado 1, letras a), b), e), f), g) y h), del presente artículo, a las empresas a que se refiere el apartado 1 que solo hayan emitido valores distintos de las acciones admitidas a negociación en un mercado regulado, en el sentido del artículo 4, apartado 1, punto 14, de la Directiva 2004/39/CE, a no ser que tales empresas hayan emitido acciones que se negocien en un sistema de negociación multilateral en el sentido del artículo 4, apartado 1, punto 15, de esa misma Directiva.»

Artículo 2 bis

Modificaciones de la Directiva 2004/109/CE

La Directiva 2004/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo(17) queda modificada como sigue:

1)          En el artículo 2, apartado 1, se añade la letra r) siguiente:

«r)    "resolución fiscal", cualquier interpretación o aplicación por anticipado de una disposición legal para una transacción o situación transfronteriza de una sociedad que podría dar lugar a una pérdida de recaudación fiscal en los Estados miembros, o que podría traducirse en un ahorro fiscal para la sociedad a resultas de transferencias intragrupo artificiales de beneficios.»

2)          Se inserta el artículo 16 bis siguiente:

«Artículo 16 bis

Información adicional en el caso de emisores

1.      Los Estados miembros exigirán a todos los emisores la publicación anual, especificando por Estado miembro y por tercer país en donde tengan una filial, de la siguiente información sobre una base consolidada para el ejercicio de que se trate:

a)     denominación, naturaleza de la actividad y ubicación geográfica;

b)     volumen de negocios;

c)     número de trabajadores equivalentes a tiempo completo;

d)     resultado bruto antes de impuestos;

e)     impuestos sobre el resultado;

f)      subvenciones públicas recibidas.

2.      La obligación establecida en el apartado 1 del presente artículo no se aplicará a ningún emisor que se rija por la legislación de un Estado miembro cuya sociedad matriz esté sujeta a la legislación de un Estado miembro y cuya información esté incluida en la información divulgada por esa sociedad matriz de acuerdo con lo dispuesto en el apartado 1 del presente artículo.

3.      La información a que se refiere el apartado 1 será objeto de auditoría de conformidad con la Directiva 2006/43/CE, y será publicada, si es posible, como anexo de los estados financieros anuales o, en su caso, de los estados financieros consolidados del emisor de que se trate.

3)     Se inserta el artículo 16 ter siguiente:

«Artículo 16 ter

Información adicional en el caso de emisores

1.        Los Estados miembros exigirán a todos los emisores la publicación anual, según una base consolidada para el ejercicio de que se trate, de elementos esenciales de resoluciones fiscales, así como información relativa a las mismas, desglosados por Estado miembro y por tercer país donde tengan una filial. La Comisión estará facultada para establecer, mediante actos delegados adoptados con arreglo al artículo 27, apartados 2 bis, 2 ter y 2 quater, el formato y el contenido de la publicación.

2.        La obligación establecida en el apartado 1 del presente artículo no se aplicará a ningún emisor que se rija por la legislación de un Estado miembro cuya sociedad matriz esté sujeta a la legislación de un Estado miembro y cuya información esté incluida en la información divulgada por esa sociedad matriz de acuerdo con lo dispuesto en el apartado 1 del presente artículo.

3.        La información a que se refiere el apartado 1 será objeto de auditoría de conformidad con la Directiva 2006/43/CE, y será publicada, si es posible, como anexo de los estados financieros anuales o, en su caso, de los estados financieros consolidados del emisor de que se trate.»

4)        El artículo 27, apartado 2 bis, se sustituye por el texto siguiente:

«2 bis)            Los poderes para adoptar actos delegados mencionados en el artículo 2, apartado 3, el artículo 5, apartado 6, el artículo 9, apartado 7, el artículo 12, apartado 8, el artículo 13, apartado 2, el artículo 14, apartado 2, el artículo 16 bis, apartado 1, el artículo 17, apartado 4, el artículo 18, apartado 5, el artículo 19, apartado 4, el artículo 21, apartado 4, y el artículo 23, apartados 4, 5 y 7, se otorgan a la Comisión por un período de cuatro años a partir de enero de 2011. La Comisión elaborará un informe sobre la delegación de poderes a más tardar seis meses antes de que finalice el período de cuatro años. La delegación de poderes se prorrogará tácitamente por períodos de idéntica duración, excepto si el Parlamento Europeo o el Consejo la revocan de conformidad con lo dispuesto en el artículo 27 bis.»

Artículo 3Transposición

1.          Los Estados miembros adoptarán las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas necesarias para dar cumplimiento a lo dispuesto en la presente Directiva a más tardar el [18 meses después de su entrada en vigor]. Comunicarán inmediatamente a la Comisión el texto de dichas disposiciones.

Cuando los Estados miembros adopten dichas disposiciones, estas harán referencia a la presente Directiva o irán acompañadas de dicha referencia en su publicación oficial. Los Estados miembros establecerán las modalidades de la mencionada referencia.

2.          Los Estados miembros comunicarán a la Comisión el texto de las principales disposiciones de Derecho interno que adopten en el ámbito regulado por la presente Directiva.

Artículo 4Entrada en vigor

La presente Directiva entrará en vigor el vigésimo día siguiente al de su publicación en el Diario Oficial de la Unión Europea.

Artículo 5Destinatarios

Los destinatarios de la presente Directiva serán los Estados miembros.

Hecho en …,

Por el Parlamento Europeo                         Por el Consejo

El Presidente                                                El Presidente

(1)

DO C 451 de 16.12.2014, p. 87.

(2)

* Enmiendas: el texto nuevo o modificado se señala en negrita y cursiva; las supresiones se indican mediante el símbolo ▌.

(3)

DO C [...] de [...] p. [...].

(4)

Directiva 2007/36/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio de 2007, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas (DO L 184 de 14.7.2007, p. 17).

(5)

Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, sobre los estados financieros anuales, los estados financieros consolidados y otros informes afines de ciertos tipos de empresas, por la que se modifica la Directiva 2006/43/CE del Parlamento Europeo y del Consejo y se derogan las Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE del Consejo (DO L 182 de 29.6.2013, p. 19).

(6)

COM(2012) 740 final.

(7)

Directiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, relativa al acceso a la actividad de las entidades de crédito y a la supervisión prudencial de las entidades de crédito y las empresas de inversión, DO L 176 de 27.6.2013, p. 338.

(8)

Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, sobre los estados financieros anuales, los estados financieros consolidados y otros informes afines de ciertos tipos de empresas, por la que se modifica la Directiva 2006/43/CE del Parlamento Europeo y del Consejo y se derogan las Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE del Consejo (DO L 182 de 29.6.2013, p. 19).

(9)

Directiva 95/46/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 24 de octubre de 1995, relativa a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos (DO L 281 de 23.11.1995, p. 31).

(10)

DO C 369 de 17.12.2011, p. 14.

(11)

Directiva 2009/138/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 25 de noviembre de 2009, sobre el seguro de vida, el acceso a la actividad de seguro y de reaseguro y su ejercicio (Solvencia II) (DO L 335 de 17.12.2009, p. 1).

(12)

Directiva 2003/41/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 3 de junio de 2003, relativa a las actividades y la supervisión de fondos de pensiones de empleo (DO L 235 de 23.9.2003, p. 10).

(13)

Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de mayo de 2014, relativa a los mercados de instrumentos financieros y por la que se modifican la Directiva 2002/92/CE y la Directiva 2011/61/UE (refundición) (DO L 173 de 12.6.2014, p. 349).

(14)

Directiva 2011/61/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 8 de junio de 2011, relativa a los gestores de fondos de inversión alternativos y por la que se modifican las Directivas 2003/41/CE y 2009/65/CE y los Reglamentos (CE) n° 1060/2009 y (UE) n° 1095/2010 (DO L 174 de 1.7.2011, p. 1).

(15)

Directiva 2009/65/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 13 de julio de 2009, por la que se coordinan las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas sobre determinados organismos de inversión colectiva en valores mobiliarios (OICVM) (DO L 302 de 17.11.2009, p. 32).

(16)

Reglamento (CE) n° 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de julio de 2002, relativo a la aplicación de normas internacionales de contabilidad (DO L 243 de 11.9.2002, p. 1).

(17)

Directiva 2004/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de diciembre de 2004, sobre la armonización de los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores se admiten a negociación en un mercado regulado y por la que se modifica la Directiva 2001/34/CE (DO L 390 de 31.12.2004, p. 38).


OPINIÓN de la Comisión de Asuntos Económicos y Monetarios (2.3.2015)

para la Comisión de Asuntos Jurídicos

sobre la propuesta de Directiva del Parlamento Europeo y del Consejo por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas y la Directiva 2013/34/UE en lo que respecta a determinados elementos de la declaración sobre gobernanza empresarial

(COM(2014)0213 – C7-0147/2014 – 2014/0121(COD))

Ponente de opinión: Olle Ludvigsson

BREVE JUSTIFICACIÓN

La propuesta de la Comisión sobre la implicación de los accionistas inició su andadura en abril de 2014. Tiene por objeto mejorar la perspectiva del largo plazo en el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa.

En la actualidad demasiadas empresas se centran en exceso en satisfacer demandas que persiguen obtener un alto rendimiento y unos pingües beneficios a corto plazo. Esta dinámica da lugar a deficiencias en la planificación, a una inversión insuficiente y a un rendimiento subóptimo en el largo plazo.

Con objeto de resolver al menos parcialmente el problema, la Comisión quiere dar a los accionistas minoritarios —y a los inversores institucionales en particular— un papel más transparente, influyente y fácil de gestionar en la gobernanza empresarial. Se parte de la idea de que si los inversores se implican más y su implicación está más orientada al largo plazo, las empresas darán mayor prioridad a los objetivos a largo plazo. Esto, a su vez, será beneficioso para los clientes finales de los inversores institucionales y los gestores de activos, así como para las empresas y la sociedad en su conjunto.

Planteamiento general

El ponente desea enmarcar esta iniciativa en el contexto general de la implicación de los accionistas en la gobernanza de las empresas. Aunque esta propuesta en concreto se centre en los accionistas, no debe perderse de vista que otros actores —como los trabajadores, los consumidores y las comunidades locales— tienen también gran importancia. Para que las empresas estén bien gestionadas, debe respetarse a todos los accionistas, y todos ellos deben participar de forma activa.

En lo que a la lógica y al razonamiento subyacentes a esta propuesta se refiere, el ponente entiende y apoya en general la postura de la Comisión. Hay una visión cortoplacista muy extendida que resulta irracional para la mayoría de los actores y que sería sensato intentar revertir. Una manera de conseguirlo es fomentar una implicación más activa por parte de los accionistas. Aunque el conjunto de medidas propuesto por la Comisión no sea ninguna panacea, sí supone al menos un paso razonable que va en la dirección adecuada.

Ajustes

Partiendo de esa base general, el ponente considera necesario proceder a ajustes en siete puntos importantes de la propuesta:

1. Una de las claves para una mayor implicación de los accionistas es que haya un diálogo entre ellos sobre asuntos relacionados con la empresa. Los propietarios de la empresa necesitan entablar un diálogo entre sí. Para obtener una mayor implicación, ese diálogo debe fomentarse. A fin de tener esto en cuenta, deben ampliarse las disposiciones relativas a la identificación de los accionistas (artículo 3 bis). Cuando una empresa haya identificado a sus accionistas, cualquiera de ellos podrá, a su vez, dirigirse a la empresa para obtener los datos de contacto de los demás accionistas. Gracias a esos datos podrán entablarse nuevos diálogos. Si este mecanismo, de gran utilidad, se limita de manera adecuada, podrá respetar plenamente las normas de protección de datos.

2. El cobro de tarifas injustificadas relacionadas con la implicación a escala transfronteriza suele ser, por desgracia, bastante habitual. Por consiguiente, para preservar el funcionamiento del mercado interior, debe estipularse claramente que, respecto de los gastos relacionados con la identificación de los accionistas, la transmisión de información y la facilitación del ejercicio de los derechos de los accionistas, no debe establecerse nunca una diferenciación por razón de la nacionalidad (artículo 3 quater).

3. Contar con un nivel de transparencia básico no debería ser una opción. Para garantizar una legislación razonablemente eficiente y unas condiciones de competencia equitativas, todos los inversores institucionales y gestores de activos deben estar obligados a desarrollar una política de implicación y a ser transparentes en lo relativo a su aplicación (artículo 3 septies). Esta es una petición muy básica que pueden cumplir fácilmente todos los actores que ya dirigen un negocio sólido y bien organizado.

4. En el mismo orden de ideas, debería haber más transparencia acerca de cómo los gestores de activos cumplen los mandatos recibidos de los inversores institucionales (artículo 3 nonies). Para evitar que cualquier persona que desee seguir esas operaciones clave se encuentre con un vacío de información, debería divulgarse al público toda la información que no sea de carácter sensible.

5. Para que un sistema con políticas de remuneración sea racional y tenga sentido, esas políticas no deben dejarse de lado ni muy a menudo ni en gran medida. De ahí que solo deba aceptarse una excepción a dicha política cuando se esté ante un caso que afecte a importes máximos de la remuneración y cuando la situación sea excepcional —así, por ejemplo, en caso de crisis en la dirección de la empresa (artículo 9 bis)—. Si una empresa se ha desmarcado de su política una vez y pretende hacerlo de nuevo, resulta razonable que presente a los accionistas una propuesta de política revisada.

6. Para respetar la transparencia y las condiciones de competencia equitativas, debe siempre incluirse en las políticas de remuneración la ratio entre la remuneración de los consejeros y la de los trabajadores (artículo 9 bis). Esta ratio deberá interpretarse de distinto modo en función, por ejemplo, de la organización geográfica y empresarial de la sociedad. No obstante, no deja de ser un parámetro útil que todas las empresas pueden y deben hacer público.

7. En cuanto a las transacciones con partes vinculadas, la propuesta de la Comisión resulta demasiado ambiciosa (artículo 9 quater). Debe contarse con un umbral mínimo adecuado a escala europea para contrarrestar un determinado tipo de transacciones abusivas que resulten problemáticas, pero ese umbral no tiene que ser muy elevado. Es necesario reconsiderar ligeramente esa posición. En particular, parece razonable dejar que sean los Estados miembros quienes, en función de sus circunstancias y prácticas nacionales, decidan si la obligación de que voten los accionistas resulta proporcionada para todas las transacciones con partes vinculadas que representen más del 5 % de los activos, o si dicha obligación debe aplicarse solo a las transacciones que no se realicen en condiciones de mercado.

ENMIENDAS

Enmienda  1

Propuesta de Directiva

Título

Texto de la Comisión

Enmienda

Propuesta de

Propuesta de

DIRECTIVA DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO

DIRECTIVA DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO

por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas y la Directiva 2013/34/UE en lo que respecta a determinados elementos de la declaración sobre gobernanza empresarial

por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas, la Directiva 2013/34/UE y la Directiva 2004/109/CE en lo que respecta a determinados elementos de la información

(Texto pertinente a efectos del EEE)

(Texto pertinente a efectos del EEE)

Enmienda  2

Propuesta de Directiva

Considerando 2

Texto de la Comisión

Enmienda

(2) La crisis financiera ha puesto de manifiesto que, en muchos casos, los accionistas han apoyado una asunción excesiva de riesgos a corto plazo por parte de los gestores. Además, existen pruebas claras de que el nivel actual de «seguimiento» de las sociedades en las que se invierte y de implicación de los inversores institucionales y los gestores de activos es inadecuado, lo que puede dar lugar a resultados subóptimos en términos de gobernanza empresarial y rendimiento de las sociedades cotizadas.

(2) La crisis financiera ha puesto de manifiesto que, en muchos casos, los accionistas han apoyado una asunción excesiva de riesgos a corto plazo por parte de los gestores. Además, existen pruebas claras de que el nivel actual de «seguimiento» de las sociedades en las que se invierte y de implicación de los inversores institucionales y los gestores de activos es inadecuado, lo que puede dar lugar a resultados subóptimos en términos de gobernanza empresarial y rendimiento de las sociedades cotizadas. Esta propuesta específica debe tener un enfoque amplio a fin de aumentar la transparencia y respetar a las partes interesadas, así como para garantizar la implicación activa de estas últimas; de ahí que otros actores como los empleados, los consumidores y las comunidades locales sean de gran importancia en el contexto general de la implicación de las partes interesadas.

Enmienda  3

Propuesta de Directiva

Considerando 4

Texto de la Comisión

Enmienda

(4) Con el fin de facilitar aún más el ejercicio de los derechos de los accionistas y su implicación en las sociedades cotizadas, estas deben tener la posibilidad de solicitar la identificación de sus accionistas y de comunicarse directamente con ellos. Por lo tanto, la presente Directiva debe establecer un marco que garantice que los accionistas puedan ser identificados.

(4) Con el fin de facilitar aún más el ejercicio de los derechos de los accionistas y su implicación en las sociedades cotizadas, estas deben tener la posibilidad de solicitar la identificación de sus accionistas y de comunicarse directamente con ellos. Por lo tanto, a fin de mejorar la transparencia y el diálogo, la presente Directiva debe establecer un marco que garantice que los accionistas puedan ser identificados. Mientras se cumpla el objetivo de identificación de los accionistas, los Estados miembros deben gozar de cierta flexibilidad para mantener los sistemas nacionales existentes, por ejemplo a la hora de identificar a los accionistas por medios distintos de los intermediarios.

Enmienda  4

Propuesta de Directiva

Considerando 7

 

Texto de la Comisión

Enmienda

(7) A fin de promover la inversión en capital social en toda la Unión y el ejercicio de los derechos vinculados a las acciones, la presente Directiva debe impedir la discriminación de precios entre la tenencia transfronteriza de acciones y la tenencia puramente nacional por medio de una mejor comunicación de los precios, comisiones y gastos de los servicios prestados por los intermediarios. Los intermediarios de terceros países que hayan establecido una sucursal en la Unión deben estar sujetos a las normas relativas a la identificación de los accionistas, transmisión de información, facilitación del ejercicio de los derechos de los accionistas y transparencia de los precios, comisiones y gastos para garantizar la aplicación efectiva de las disposiciones relativas a las acciones poseídas a través de ellos.

(7) A fin de promover la inversión en capital social en toda la Unión y el ejercicio de los derechos vinculados a las acciones, la presente Directiva debe exigir que todos los precios, comisiones y demás gastos de los servicios prestados por los intermediarios sean transparentes, no discriminatorios y proporcionales. Toda variación entre las tarifas cobradas a diferentes usuarios del servicio debe reflejar una variación en los costes en que efectivamente se haya incurrido para prestar el servicio en cuestión. A fin de preservar la integridad y el funcionamiento del mercado interior, no debe establecerse una diferenciación de las tarifas atendiendo a la nacionalidad. Los intermediarios de terceros países que hayan establecido una sucursal en la Unión deben estar sujetos a las normas relativas a la identificación de los accionistas, transmisión de información, facilitación del ejercicio de los derechos de los accionistas y transparencia de los precios, comisiones y gastos para garantizar la aplicación efectiva de las disposiciones relativas a las acciones poseídas a través de ellos.

Enmienda  5

Propuesta de Directiva

Considerando 8

Texto de la Comisión

Enmienda

(8) La implicación efectiva y sostenible de los accionistas es una de las piedras angulares del modelo de gobernanza empresarial de las sociedades cotizadas, que depende de los pesos y contrapesos existentes entre los distintos órganos y las diferentes partes interesadas.

(8) La implicación efectiva y sostenible de los accionistas es una de las piedras angulares del modelo de gobernanza empresarial de las sociedades cotizadas, que depende de los pesos y contrapesos existentes entre los distintos órganos y las diferentes partes interesadas: clientes, proveedores, empleados y comunidad local.

Enmienda  6

Propuesta de Directiva

Considerando 9

 

Texto de la Comisión

Enmienda

(9) Los inversores institucionales y los gestores de activos son importantes accionistas de las sociedades cotizadas en la Unión y pueden, por lo tanto, desempeñar un papel destacado en la gobernanza de esas sociedades, y también, de forma más general, en lo que se refiere a su estrategia y rendimiento a largo plazo. Ahora bien, la experiencia de los últimos años ha puesto de manifiesto que los inversores institucionales y los gestores de activos no suelen implicarse en las sociedades en las que poseen acciones, y se ha demostrado que los mercados de capitales ejercen presión sobre las sociedades para que obtengan resultados a corto plazo, lo que puede conducir a un nivel de inversión subóptimo, por ejemplo en investigación y desarrollo, en detrimento de los resultados a largo plazo tanto de las sociedades como del inversor.

(9) Los inversores institucionales y los gestores de activos son importantes accionistas de las sociedades cotizadas en la Unión y pueden, por lo tanto, desempeñar un papel destacado en la gobernanza de esas sociedades, y también, de forma más general, en lo que se refiere a su estrategia y rendimiento a largo plazo. Ahora bien, la experiencia de los últimos años ha puesto de manifiesto que los inversores institucionales y los gestores de activos no suelen implicarse en las sociedades en las que poseen acciones, y se ha demostrado que los mercados de capitales ejercen una fuerte presión sobre las sociedades para que obtengan principalmente resultados a corto plazo, lo que puede conducir a un nivel de inversión subóptimo, por ejemplo en investigación y desarrollo, en detrimento de los resultados a largo plazo tanto de las sociedades como del inversor.

Enmienda  7

Propuesta de Directiva

Considerando 10

 

Texto de la Comisión

Enmienda

(10) A menudo, los inversores institucionales y los gestores de activos no son transparentes ni sobre sus estrategias de inversión y políticas de implicación ni sobre la aplicación de las mismas. La publicación de esta información podría tener un efecto positivo en la concienciación de los inversores, permitir a los beneficiarios finales —por ejemplo, futuros pensionistas— optimizar sus decisiones de inversión, facilitar el diálogo entre las sociedades y sus accionistas, fomentar la implicación de estos y mejorar la rendición de cuentas de aquellas a la sociedad civil.

(10) A menudo, los inversores institucionales y los gestores de activos no son transparentes sobre sus políticas de implicación, ni sobre sus estrategias de inversión, ni sobre la aplicación y los resultados de las mismas. La publicación de esta información traería consigo, de diversas maneras, un efecto positivo en la concienciación de los inversores, permitiría a los beneficiarios finales —por ejemplo, futuros pensionistas— optimizar sus decisiones de inversión, facilitaría el diálogo entre las sociedades y sus accionistas, fomentaría la implicación de estos y mejoraría la rendición de cuentas de aquellas a la sociedad civil.

Enmienda  8

Propuesta de Directiva

Considerando 11

 

Texto de la Comisión

Enmienda

(11) Por consiguiente, los inversores institucionales y los gestores de activos deben desarrollar una política de implicación de los accionistas que determine, en particular, cómo integrarán la implicación de los accionistas en su estrategia de inversión, supervisarán las sociedades en las que inviertan, mantendrán un diálogo con ellas y ejercerán sus derechos de voto. Tal política de implicación debe incluir medidas que permitan gestionar los conflictos de intereses reales o potenciales, como la prestación de servicios financieros a la sociedad en la que se invierte por el inversor institucional o gestor de activos, o por sociedades asociadas a ellos. Esta política, su aplicación y sus resultados deben publicarse cada año. Si los inversores institucionales o los gestores de activos deciden, o no desarrollar una política de implicación, o no comunicar su aplicación y sus resultados, deben justificar su proceder ofreciendo una explicación clara y razonada.

(11) Por consiguiente, los inversores institucionales y los gestores de activos deben desarrollar una política de implicación de los accionistas que determine, en particular, cómo integrarán la implicación de los accionistas en su estrategia de inversión, supervisarán las sociedades en las que inviertan, mantendrán un diálogo con ellas y ejercerán sus derechos de voto. Tal política de implicación debe incluir medidas que permitan gestionar los conflictos de intereses reales o potenciales, como la prestación de servicios financieros a la sociedad en la que se invierte por el inversor institucional o gestor de activos, o por sociedades asociadas a ellos. Esta política, su aplicación y sus resultados deben publicarse cada año. Si la información que se ha de publicar en relación con las votaciones es muy amplia, debe existir la opción, en casos excepcionales, de publicar un resumen de dicha información. Además, los Estados miembros deben poder disponer que, en casos excepcionales, si la publicación de una parte determinada de la información relacionada con la política de implicación puede perjudicar gravemente la posición comercial del inversor institucional, el gestor de activos o la sociedad en la que se invierte, el inversor institucional o el gestor de activos puedan, previa aprobación de la autoridad competente sobre la base de criterios claros, abstenerse de publicar esa parte de la información.

Enmienda  9

Propuesta de Directiva

Considerando 11 bis (nuevo)

Texto de la Comisión

Enmienda

 

(11 bis) Para reforzar la idea de la implicación de los accionistas, las sociedades deben considerar la posibilidad de crear organismos de representación de los accionistas (comités de accionistas) para supervisar las actividades de los gestores de fondos. Dichos comités estarían integrados por miembros elegidos por inversores individuales o beneficiarios actuales o futuros de pensiones gestionadas por el gestor de activos de la sociedad.

Enmienda  10

Propuesta de Directiva

Considerando 12

Texto de la Comisión

Enmienda

(12) Los inversores institucionales deben comunicar cada año la forma en que su estrategia de inversión en capital social corresponde al perfil y a la duración de sus pasivos y cómo contribuye al rendimiento a medio y largo plazo de sus activos. Si recurren a gestores de activos, bien mediante mandatos discrecionales de gestión de activos sobre una base individual o a través de fondos mancomunados, deben hacer públicos los principales elementos del acuerdo con el gestor de activos en relación con varios aspectos, por ejemplo si se le incentiva para adaptar sus decisiones y su estrategia de inversión al perfil y la duración de los pasivos del inversor institucional, si se le incentiva para tomar las decisiones de inversión basándose en el rendimiento a medio y largo plazo de las sociedades y para implicarse en ellas, la manera en que se evalúan los resultados de los gestores de activos, la estructura de la contraprestación por los servicios de gestión de activos y el índice de rotación de la cartera que se prevé alcanzar. Ello contribuiría a una adecuada armonización de los intereses entre los beneficiarios finales de los inversores institucionales, los gestores de activos y las sociedades receptoras de las inversiones y, en su caso, al desarrollo de estrategias de inversión a más largo plazo y de relaciones a más largo plazo con las sociedades en las que se invierta, con la implicación de los accionistas.

(12) Los inversores institucionales deben comunicar cada año la forma en que su estrategia de inversión en capital social corresponde al perfil y a la duración de sus pasivos y cómo contribuye al rendimiento a medio y largo plazo de sus activos. Si recurren a gestores de activos, bien mediante mandatos discrecionales de gestión de activos sobre una base individual o a través de fondos mancomunados, deben hacer públicos los principales elementos del acuerdo con el gestor de activos en relación con varios aspectos, por ejemplo si se le incentiva para adaptar sus decisiones y su estrategia de inversión al perfil y la duración de los pasivos del inversor institucional, si se le incentiva para tomar las decisiones de inversión basándose en el rendimiento a medio y largo plazo de las sociedades y para implicarse en ellas, la manera en que se evalúan los resultados de los gestores de activos, la estructura de la contraprestación por los servicios de gestión de activos y el índice de rotación de la cartera que se prevé alcanzar. Ello contribuiría a una adecuada armonización de los intereses entre los beneficiarios finales de los inversores institucionales, los gestores de activos y las sociedades receptoras de las inversiones y, en su caso, al desarrollo de estrategias de inversión a más largo plazo y de relaciones a más largo plazo con las sociedades en las que se invierta, con la implicación de los accionistas. Si, en casos excepcionales, el inversor institucional recurre a un gran número de gestores de activos, debe ser posible publicar un resumen de la información. Además, los Estados miembros deben poder disponer que, en casos excepcionales, si la publicación de una parte determinada de la información relativa a estos aspectos de la estrategia de inversión puede perjudicar gravemente la posición comercial del inversor institucional o de un gestor de activos, el inversor institucional pueda, previa aprobación de la autoridad competente sobre la base de criterios claros, abstenerse de publicar esa parte de la información.

Enmienda  11

Propuesta de Directiva

Considerando 13

 

Texto de la Comisión

Enmienda

(13) Los gestores de activos deben estar obligados a revelar a los inversores institucionales la manera en que su estrategia de inversión y su aplicación se ajustan al acuerdo de gestión de activos y cómo la estrategia y las decisiones de inversión contribuyen al rendimiento a medio o largo plazo de los activos del inversor institucional. Además, deben revelar si basan sus decisiones de inversión en juicios sobre el rendimiento a medio o largo plazo de la sociedad en la que se invierte, describir la forma en que han compuesto su cartera e indicar su índice de rotación, los conflictos de intereses reales o potenciales y si recurren a asesores de voto a efectos de su implicación. Esta información permitiría al inversor institucional supervisar mejor al gestor de activos e incentivaría una adecuada armonización de los intereses y la implicación de los accionistas.

(13) Los gestores de activos deben estar obligados a revelar a los inversores institucionales la manera en que su estrategia de inversión y su aplicación se ajustan al acuerdo de gestión de activos. Los gestores de activos deben revelar al público si basan sus decisiones de inversión en juicios sobre el rendimiento a medio o largo plazo de la sociedad en la que se invierte, el índice de rotación de su cartera, los conflictos de intereses reales o potenciales, si recurren a asesores de voto a efectos de sus actividades de implicación y, en general, el modo en que la estrategia de inversión contribuye al rendimiento a medio o largo plazo de los activos del inversor institucional. Los gestores de activos deben revelar al inversor institucional la forma en que han compuesto su cartera y el coste de su rotación. Esta información permitiría y fomentaría que el inversor institucional y, en su caso, también las partes interesadas en general, supervisaran mejor al gestor de activos, lo que incentivaría una adecuada armonización de los intereses y la implicación de los accionistas. Si un gestor de activos está obligado por otros actos del Derecho de la Unión a divulgar información relativa a inversiones, las obligaciones de divulgación en este contexto no deberían aplicarse a la información cubierta ya por dichos actos. Además, los Estados miembros deben poder disponer que, en casos excepcionales, si la publicación de una parte determinada de la información relativa a estos aspectos de la estrategia de inversión puede perjudicar gravemente la posición comercial del gestor de activos o de un inversor institucional, el gestor de activos pueda, previa aprobación de la autoridad competente sobre la base de criterios claros, abstenerse de publicar esa parte de la información.

Enmienda  12

Propuesta de Directiva

Considerando 14

 

Texto de la Comisión

Enmienda

(14) Con el fin de mejorar la información en la cadena de inversión en capital social, los Estados miembros deben garantizar que los asesores de voto adopten y apliquen las medidas oportunas para que sus recomendaciones de voto sean exactas y fiables, estén basadas en un análisis exhaustivo de toda la información disponible y no se vean afectadas por ninguna relación comercial o ningún conflicto de intereses real o potencial. Deben revelar determinados datos esenciales relacionados con la elaboración de sus recomendaciones de voto y cualquier relación comercial o conflicto de intereses real o potencial que pueda influir en la elaboración de las recomendaciones de voto.

(14) Con el fin de mejorar la información en la cadena de inversión en capital social, los Estados miembros deben garantizar que los asesores de voto adopten y apliquen las medidas oportunas para que sus recomendaciones de voto sean exactas y fiables, estén basadas en un análisis exhaustivo de toda la información disponible y no se vean afectadas por ninguna relación comercial o ningún conflicto de intereses real o potencial. Deben revelar determinados datos esenciales relacionados con la elaboración de sus recomendaciones de voto y cualquier relación comercial o conflicto de intereses real o potencial que, de no abordarse adecuadamente, pudiera influir en la elaboración de las recomendaciones de voto.

Enmienda  13

Propuesta de Directiva

Considerando 15 bis (nuevo)

Texto de la Comisión

Enmienda

 

(15 bis) La política de remuneración de los consejeros de las sociedades debe contribuir también al crecimiento a largo plazo de la sociedad, con el fin de que se corresponda con una práctica más eficaz de la gobernanza empresarial y que no se asocie completamente o en gran medida a objetivos de inversión a corto plazo.

Enmienda  14

Propuesta de Directiva

Considerando 16

 

Texto de la Comisión

Enmienda

(16) Para garantizar que los accionistas puedan pronunciarse realmente sobre la política de remuneración de la sociedad, se les debe conceder el derecho de aprobarla, sobre la base de una descripción global clara, comprensible y completa de dicha política, que debe estar en consonancia con la estrategia empresarial, los objetivos, los valores y los intereses a largo plazo de la sociedad e integrar medidas para evitar los conflictos de intereses. Las sociedades únicamente deben remunerar a sus consejeros de acuerdo con una política de remuneración aprobada por los accionistas. La política de remuneración aprobada debe ser publicada sin dilación.

(16) Para garantizar que los accionistas puedan pronunciarse realmente sobre la política de remuneración de la sociedad, se les debe conceder el derecho de aprobarla mediante votación. La política de remuneración debe ser clara, comprensible y completa, y tener en cuenta las especificidades de la sociedad. Debe estar en consonancia con la estrategia empresarial, los objetivos, los valores y los intereses a largo plazo de la sociedad e integrar medidas para evitar los conflictos de intereses. La política debe establecer y explicar la ratio prevista entre los ajustes de la remuneración de los consejeros y los ajustes de los salarios de los empleados distintos de los consejeros. Ello proporcionaría un indicador útil de la evolución de las remuneraciones dentro de la sociedad. Las sociedades únicamente deben remunerar a sus consejeros de acuerdo con una política de remuneración presentada a los accionistas y aprobada por ellos. La política de remuneración aprobada debe ser publicada sin dilación.

Enmienda  15

Propuesta de Directiva

Considerando 17

 

Texto de la Comisión

Enmienda

(17) Para que la política de remuneración sea aplicada de conformidad con la política aprobada, debe otorgarse a los accionistas el derecho a votar acerca del informe relativo a las remuneraciones de la sociedad. Con el fin de garantizar la rendición de cuentas de los consejeros, dicho informe debe ser claro y comprensible e incluir una descripción completa de la remuneración percibida por cada consejero en el último ejercicio. Si los accionistas votan en contra de dicho informe, la sociedad debe explicar, en el siguiente informe sobre las remuneraciones, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas.

(17) Para que la política de remuneración sea aplicada de conformidad con la política aprobada, debe otorgarse a los accionistas el derecho a votar acerca del informe relativo a las remuneraciones de la sociedad en la junta general anual. Con el fin de garantizar la rendición de cuentas de los consejeros, dicho informe debe ser claro y comprensible e incluir una descripción completa de la remuneración percibida o aún por percibir por cada consejero en el último ejercicio. Si los accionistas votan en contra de dicho informe, debe procederse a un intercambio de puntos de vista abierto en el que los accionistas puedan aclarar los motivos del rechazo. La sociedad debe explicar, en el siguiente informe sobre las remuneraciones, cómo se han tenido en cuenta el voto y las declaraciones de los accionistas.

Enmienda  16

Propuesta de Directiva

Considerando 17 bis (nuevo)

Texto de la Comisión

Enmienda

 

(17 bis) Una mayor transparencia en lo que respecta a las actividades de las grandes sociedades, y en particular en lo que respecta a los beneficios obtenidos, los impuestos abonados sobre los beneficios y los subsidios recibidos, es fundamental para garantizar la confianza y facilitar la implicación de los accionistas y otros ciudadanos de la Unión Europea en las sociedades. Por ello, la obligación de información en este ámbito puede considerarse un elemento importante de la responsabilidad social de las empresas con respecto a los accionistas y la sociedad en general.

Enmienda  17

Propuesta de Directiva

Considerando 18 bis (nuevo)

 

Texto de la Comisión

Enmienda

 

(18 bis) Es necesario diferenciar los procedimientos para establecer la remuneración de los consejeros de los sistemas para determinar los salarios de los trabajadores. Por consiguiente, las disposiciones en materia de remuneración deben entenderse sin perjuicio del pleno ejercicio de los derechos fundamentales garantizados en el artículo 153, apartado 5, del TFUE, y de los principios generales del Derecho contractual y laboral nacional, así como, cuando proceda, del derecho de los interlocutores sociales a celebrar y aplicar convenios colectivos con arreglo a las leyes y costumbres nacionales.

Justificación

Adaptación del considerando 69 de la Directiva 2013/36/UE (DRC IV).

Enmienda  18

Propuesta de Directiva

Considerando 18 ter (nuevo)

 

Texto de la Comisión

Enmienda

 

(18 ter) Asimismo, cuando proceda, las disposiciones en materia de remuneración deben entenderse sin perjuicio de las disposiciones relativas a la representación de los empleados en los órganos de administración, dirección o supervisión estipuladas por la legislación nacional.

Justificación

Procede hacer referencia aquí al artículo 91, apartado 13, de la Directiva 2013/36/UE.

Enmienda  19

Propuesta de Directiva

Considerando 19

 

Texto de la Comisión

Enmienda

(19) Las transacciones con partes vinculadas pueden causar un perjuicio a las sociedades y a sus accionistas, ya que pueden dar a la parte vinculada la posibilidad de apropiarse de valor perteneciente a la sociedad. Así pues, es importante que existan salvaguardias adecuadas para la protección de los intereses de los accionistas. Por esta razón, los Estados miembros deben garantizar que las transacciones con partes vinculadas que representen más del 5 % de los activos de las sociedades o las transacciones que puedan tener un impacto significativo en sus beneficios o volumen de negocios sean sometidas a los accionistas para su votación en una junta general. Cuando en la transacción con partes vinculadas participe un accionista, este debe quedar excluido de dicha votación. La sociedad no debe estar autorizada a celebrar la transacción antes de que los accionistas la hayan aprobado. Las sociedades deben anunciar públicamente las transacciones con partes vinculadas que representen más del 1 % de sus activos en el momento de su celebración, y presentar simultáneamente un informe redactado por un tercero independiente en el que se evalúe si la transacción se realiza en condiciones de mercado y se confirme que es justa y razonable desde el punto de vista de los accionistas, incluidos los minoritarios. Resulta oportuno permitir que los Estados miembros excluyan las transacciones entre la sociedad y las filiales que sean íntegramente de su propiedad. Los Estados miembros deben tener también la posibilidad de autorizar a las sociedades a solicitar la aprobación por anticipado de los accionistas en relación con ciertos tipos claramente definidos de transacciones recurrentes que representen más del 5 % de los activos, y a recabar de los accionistas, en determinadas condiciones, una dispensa por anticipado de la obligación de presentar un informe de un tercero independiente para las transacciones recurrentes que representen más del 1 % de los activos, con objeto de facilitar la celebración de tales transacciones por las sociedades.

(19) Las transacciones con partes vinculadas pueden causar un perjuicio a las sociedades y a sus accionistas, ya que pueden dar a la parte vinculada la posibilidad de apropiarse de valor perteneciente a la sociedad. Así pues, es importante que existan salvaguardias adecuadas para la protección de los intereses de los accionistas. Por esta razón, los Estados miembros deben garantizar que las transacciones con partes vinculadas que no se hayan realizado en condiciones habituales durante el desarrollo corriente de la actividad empresarial y que representen más del 5 % de los activos de las sociedades sean sometidas a los accionistas para su votación en una junta general. Cuando en la transacción con partes vinculadas participe un accionista, este debe quedar excluido de dicha votación. La sociedad no debe estar autorizada a celebrar la transacción antes de que los accionistas la hayan aprobado. Las sociedades deben anunciar públicamente las transacciones con partes vinculadas que representen más del 1 % de sus activos a más tardar en el momento de su celebración. Resulta oportuno permitir que los Estados miembros excluyan las transacciones entre la sociedad y las filiales que sean íntegramente de su propiedad. Los Estados miembros deben autorizar a las sociedades a solicitar la aprobación por anticipado de los accionistas en relación con ciertos tipos claramente definidos de transacciones recurrentes que representen más del 5 % de los activos, en determinadas condiciones, y deben tener la posibilidad de autorizar a las sociedades a recabar de los accionistas una dispensa por anticipado de la obligación de información inmediata para las transacciones recurrentes que representen más del 1 % de los activos, siempre y cuando se informe de todas las transacciones de ese tipo al final del período de dispensa, con objeto de facilitar la celebración de tales transacciones por las sociedades.

Enmienda  20

Propuesta de Directiva

Considerando 20

 

Texto de la Comisión

Enmienda

(20) Teniendo en cuenta lo dispuesto en la Directiva 95/46/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 24 de octubre de 19956, es necesario encontrar un equilibrio entre la facilitación del ejercicio de los derechos de los accionistas y el derecho a la intimidad y la protección de los datos personales. La información identificativa de los accionistas debe limitarse a su nombre y sus datos de contacto. Esta información debe ser exacta y mantenerse actualizada, y tanto los intermediarios como las sociedades deben permitir la rectificación o supresión de todos los datos inexactos o incompletos. Esta información identificativa de los accionistas no debe utilizarse para ningún fin distinto al de la facilitación del ejercicio de los derechos de los accionistas.

(20) Teniendo en cuenta los artículos 7 y 8 de la Carta de los Derechos Fundamentales de la Unión Europea, y la Directiva 95/46/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 24 de octubre de 19956, es necesario encontrar un equilibrio entre la facilitación del ejercicio de los derechos de los accionistas y el derecho a la intimidad y la protección de los datos personales. La información identificativa de los accionistas debe limitarse a su nombre y sus datos de contacto. Esta información debe ser exacta y mantenerse actualizada y segura, y tanto los intermediarios como las sociedades deben permitir la rectificación o supresión de todos los datos inexactos o incompletos. Esta información identificativa de los accionistas no debe utilizarse para ningún fin distinto al de la facilitación del ejercicio de los derechos de los accionistas. De la información relativa a la remuneración de cada uno de los consejeros debe excluirse cualquier dato personal de carácter sensible relativo a la salud o perteneciente a las demás categorías a que se refiere el artículo 8 de la Directiva 95/46/CE. La información solo debe usarse para facilitar el ejercicio de los derechos de los accionistas y para hacer posible la transparencia y la rendición de cuentas en el desempeño de sus funciones de consejeros. Las sociedades deben tomar las medidas adecuadas para limitar el acceso del público a los datos personales, a través, por ejemplo, de la supresión de los enlaces directos a dichos datos en el sitio web cuando estos, una vez transcurrido un determinado número de años tras su publicación inicial, ya no tengan una relevancia clave para facilitar el ejercicio de los derechos de los accionistas.

_____________

____________

6 Directiva 95/46/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 24 de octubre de 1995, relativa a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos (DO L 281 de 23.11.1995, p. 31).

6 Directiva 95/46/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 24 de octubre de 1995, relativa a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos (DO L 281 de 23.11.1995, p. 31).

Enmienda  21

Propuesta de Directiva

Considerando 20 bis (nuevo)

 

Texto de la Comisión

Enmienda

 

(20 bis) A fin de garantizar que los mecanismos de comunicación clave funcionen de la manera más eficiente posible, deben delegarse en la Comisión los poderes para adoptar actos con arreglo al artículo 290 del TFUE con objeto de determinar los requisitos específicos que deben cumplirse en lo relativo a la identificación de los accionistas, la transmisión de información y la facilitación del ejercicio de los derechos de los accionistas. Reviste especial importancia que la Comisión lleve a cabo las consultas oportunas durante la fase preparatoria, en particular con expertos. Al preparar y elaborar actos delegados, la Comisión debe garantizar que los documentos pertinentes se transmitan al Parlamento Europeo y al Consejo de manera simultánea, oportuna y adecuada.

Enmienda  22

Propuesta de Directiva

Considerando 21

 

Texto de la Comisión

Enmienda

(21) A fin de garantizar condiciones uniformes de ejecución de las disposiciones sobre la identificación de los accionistas, la transmisión de información, la facilitación del ejercicio de los derechos de los accionistas y el informe sobre remuneraciones, deben delegarse competencias de ejecución en la Comisión. Esas competencias deben ejercerse de conformidad con el Reglamento (UE) nº 182/2011 del Parlamento Europeo y del Consejo7.

(21) A fin de garantizar condiciones uniformes de ejecución de las disposiciones relativas al informe sobre remuneraciones, deben conferirse a la Comisión competencias de ejecución. Esas competencias deben ejercerse de conformidad con el Reglamento (UE) nº 182/2011 del Parlamento Europeo y del Consejo7.

_____________

____________

7 Reglamento (UE) nº 182/2011 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de febrero de 2011, por el que se establecen las normas y los principios generales relativos a las modalidades de control por parte de los Estados miembros del ejercicio de las competencias de ejecución por la Comisión (DO L 55 de 28.2.2011, p. 13).

7 Reglamento (UE) nº 182/2011 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de febrero de 2011, por el que se establecen las normas y los principios generales relativos a las modalidades de control por parte de los Estados miembros del ejercicio de las competencias de ejecución por la Comisión (DO L 55 de 28.2.2011, p. 13).

Enmienda  23

Propuesta de Directiva

Considerando 22

Texto de la Comisión

Enmienda

(22) A fin de garantizar que los requisitos establecidos en la presente Directiva o en las medidas de ejecución de la misma se apliquen en la práctica, toda vulneración de tales requisitos debe ser objeto de sanciones, que deben ser suficientemente disuasorias y proporcionadas.

(22) A fin de garantizar que los requisitos establecidos en la presente Directiva o en las medidas de ejecución de la misma se apliquen en la práctica, toda vulneración de tales requisitos debe ser objeto de sanciones incluidas en la legislación nacional y que deben ser suficientemente disuasorias y proporcionadas.

Enmienda  24

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 1 – letra a – parte introductoria

Texto de la Comisión

Enmienda

a) En el apartado 1, se añade la frase siguiente:

a) El apartado 1 se modifica como sigue:

Enmienda  25

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 1 – letra a

Directiva 2007/36/CE

Artículo 1 – apartado 1 – párrafo 2

 

Texto de la Comisión

Enmienda

También establece requisitos para los intermediarios a los que recurren los accionistas a fin de velar por que estos últimos puedan ser identificados, garantiza la transparencia de las políticas de implicación de determinados tipos de inversores y otorga a los accionistas derechos adicionales de supervisión de las sociedades.

La presente Directiva establece requisitos referentes al ejercicio de determinados derechos de los accionistas vinculados a acciones con derecho a voto, en lo que atañe a las juntas generales de sociedades que tengan su domicilio social en un Estado miembro y cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado regulado que esté situado u opere en un Estado miembro. También establece requisitos para la identificación de los accionistas, la transmisión de información y la facilitación del ejercicio de los derechos de los accionistas; mejora las normas de transparencia de los inversores institucionales, los gestores de activos y los asesores de voto; y otorga a los accionistas derechos adicionales de supervisión de las sociedades.

Enmienda  26

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 1 – letra b

Directiva 2007/36/CE

Artículo 1 – apartado 4

 

Texto de la Comisión

Enmienda

4. El capítulo I ter se aplicará a los inversores institucionales y a los gestores de activos siempre que inviertan, directamente o a través de un organismo de inversión colectiva, en nombre de inversores institucionales, en la medida en que inviertan en acciones.

4. El capítulo I ter se aplicará a los inversores institucionales y a los asesores de voto. Se aplicará asimismo a los gestores de activos siempre que inviertan, directamente o a través de un organismo de inversión colectiva, en nombre de inversores institucionales, en la medida en que inviertan en acciones.

Enmienda  27

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 2

Directiva 2007/36/CE

Artículo 2 – letra f

 

Texto de la Comisión

Enmienda

f) «inversor institucional»: una empresa que lleve a cabo actividades de seguros de vida en el sentido del artículo 2, apartado 1, letra a), y no esté excluida de conformidad con el artículo 3 de la Directiva 2002/83/CE del Parlamento Europeo y del Consejo9, y un fondo de pensiones de empleo que entre en el ámbito de aplicación de la Directiva 2003/41/CE del Parlamento Europeo y del Consejo10 con arreglo a lo dispuesto en su artículo 2, salvo que un Estado miembro haya optado por no aplicar dicha Directiva en parte o en su totalidad a ese fondo con arreglo a lo dispuesto en el artículo 5 de dicha Directiva;

f) «inversor institucional»: una empresa que lleve a cabo actividades de seguros de vida en el sentido del artículo 2, apartado 3, letras a), b) y c), y actividades de reaseguros que cubran obligaciones de seguro de vida y no esté excluida de conformidad con los artículos 3, 4, 9, 10, 11 o 12 de la Directiva 2009/138/CE del Parlamento Europeo y del Consejo9, y un fondo de pensiones de empleo que entre en el ámbito de aplicación de la Directiva 2003/41/CE del Parlamento Europeo y del Consejo10 con arreglo a lo dispuesto en su artículo 2, salvo que un Estado miembro haya optado por no aplicar dicha Directiva en parte o en su totalidad a ese fondo con arreglo a lo dispuesto en el artículo 5 de dicha Directiva;

_____________

____________

9 Directiva 2002/83/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 5 de noviembre de 2002, sobre el seguro de vida (DO L 345 de 19.12.2002, p. 1).

9 Directiva 2009/138/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 25 de noviembre de 2009, sobre el seguro de vida, el acceso a la actividad de seguro y de reaseguro y su ejercicio (Solvencia II) (DO L 335 de 17.12.2009, p. 1).

10 Directiva 2003/41/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 3 de junio de 2003, relativa a las actividades y la supervisión de fondos de pensiones de empleo (DO L 235 de 23.9.2003, p. 10).

10 Directiva 2003/41/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 3 de junio de 2003, relativa a las actividades y la supervisión de fondos de pensiones de empleo (DO L 235 de 23.9.2003, p. 10).

Enmienda  28

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 2

Directiva 2007/36/CE

Artículo 2 – letra g

 

Texto de la Comisión

Enmienda

g) «gestor de activos»: una empresa de inversión, según se define en el punto 1 del artículo 4, apartado 1, de la Directiva 2004/39/CE del Parlamento Europeo y del Consejo11, que proporcione servicios de gestión de cartera a inversores institucionales, un gestor de fondos de inversión alternativos (GFIA), según se define en el artículo 4, apartado 1, letra b), de la Directiva 2011/61/UE del Parlamento Europeo y del Consejo12, que no cumpla las condiciones para acogerse a una exención de conformidad con el artículo 3 de dicha Directiva, o una sociedad de gestión, según se define en el artículo 2, apartado 1, letra b), de la Directiva 2009/65/CE del Parlamento Europeo y del Consejo13; o una sociedad de inversión autorizada de conformidad con la Directiva 2009/65/CE, a condición de que no haya designado una sociedad de gestión autorizada en virtud de dicha Directiva para su gestión;

g) «gestor de activos»: una empresa de inversión, según se define en el punto 1 del artículo 4, apartado 1, de la Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo11, que proporcione servicios de gestión de cartera a inversores institucionales, un gestor de fondos de inversión alternativos (GFIA), según se define en el artículo 4, apartado 1, letra b), de la Directiva 2011/61/UE del Parlamento Europeo y del Consejo12, que no cumpla las condiciones para acogerse a una exención de conformidad con el artículo 3 de dicha Directiva, o una sociedad de gestión, según se define en el artículo 2, apartado 1, letra b), de la Directiva 2009/65/CE del Parlamento Europeo y del Consejo13; o una sociedad de inversión autorizada de conformidad con la Directiva 2009/65/CE, a condición de que no haya designado una sociedad de gestión autorizada en virtud de dicha Directiva para su gestión;

_____________

____________

11 Directiva 2004/39/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 21 de abril de 2004, relativa a los mercados de instrumentos financieros, por la que se modifican las Directivas 85/611/CEE y 93/6/CEE del Consejo y la Directiva 2000/12/CE del Parlamento Europeo y del Consejo y se deroga la Directiva 93/22/CEE del Consejo (DO L 145 de 30.4.2004, p. 1).

11 Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de mayo de 2014, relativa a los mercados de instrumentos financieros y por la que se modifican la Directiva 2002/92/CE y la Directiva 2011/61/UE (refundición) (DO L 173 de 12.6.2014, p. 349).

12 Directiva 2011/61/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 8 de junio de 2011, relativa a los gestores de fondos de inversión alternativos y por la que se modifican las Directivas 2003/41/CE y 2009/65/CE y los Reglamentos (CE) n° 1060/2009 y (UE) n° 1095/2010 (DO L 174 de 1.7.2011, p. 1).

12 Directiva 2011/61/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 8 de junio de 2011, relativa a los gestores de fondos de inversión alternativos y por la que se modifican las Directivas 2003/41/CE y 2009/65/CE y los Reglamentos (CE) n° 1060/2009 y (UE) n° 1095/2010 (DO L 174 de 1.7.2011, p. 1).

13 Directiva 2009/65/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 13 de julio de 2009, por la que se coordinan las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas sobre determinados organismos de inversión colectiva en valores mobiliarios (OICVM) (DO L 302 de 17.11.2009, p. 32).

13 Directiva 2009/65/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 13 de julio de 2009, por la que se coordinan las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas sobre determinados organismos de inversión colectiva en valores mobiliarios (OICVM) (DO L 302 de 17.11.2009, p. 32).

Enmienda  29

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 2

Directiva 2007/36/CE

Artículo 2 – letra h

 

Texto de la Comisión

Enmienda

h) «implicación del accionista»: la supervisión ejercida por un accionista, solo o con otros accionistas, sobre la sociedad en lo que respecta a la estrategia, los resultados, el riesgo, la estructura de capital y la gobernanza empresarial, manteniendo un diálogo con las sociedades sobre estos asuntos y votando en la junta general;

h) «implicación del accionista»: la supervisión ejercida por un accionista, solo o con otros accionistas, en una agrupación formal o informal, sobre la sociedad en lo que respecta a la estrategia, los resultados, la definición de las prioridades, el riesgo, la estructura de capital, los recursos humanos y la gobernanza empresarial, manteniendo un diálogo con las sociedades y, cuando proceda, con otras partes interesadas, sobre estos asuntos, y votando en las juntas generales, y otras actividades relacionadas con dichas medidas de supervisión.

Justificación

La implicación de los accionistas no siempre se limita a mantener un diálogo con la empresa. También puede traducirse en hablar con los trabajadores (o sus representantes), con las ONG que participan en cuestiones relacionadas con la actividad de la empresa y con otros accionistas.

Enmienda  30

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 2

Directiva 2007/36/CE

Artículo 2 – letra l

 

Texto de la Comisión

Enmienda

l) «consejero»: todo miembro de los órganos de administración, dirección o supervisión de una sociedad;

l) «consejero»: todo miembro de los órganos de administración, dirección o supervisión de una sociedad o, cuando y en la medida en que no existan tales órganos, cualquier persona física en un puesto similar;

Justificación

En algunos Estados miembros, una definición que se centre únicamente en los órganos oficiales no abarcaría a todas las personas que se pueden considerar consejeros desde un punto de vista razonable. Es lo que le ocurriría por ejemplo a un director ejecutivo en un sistema en el que no hubiera un órgano de administración oficial.

Enmienda  31

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 2

Directiva 2007/36/CE

Artículo 2 – letra j bis (nueva)

 

Texto de la Comisión

Enmienda

 

j bis) «parte interesada»: cualquier persona, grupo, organización o comunidad local que se vea afectada por el funcionamiento y los resultados de la sociedad o tenga algún otro interés en los mismos;

Enmienda  32

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 2 a (new)

Directiva 2007/36/CE

Artículo 2 bis (nuevo)

 

Texto de la Comisión

Enmienda

 

2 bis. Se inserta el siguiente artículo:

 

«Artículo 2 bis

 

Protección de datos

 

Los Estados miembros garantizarán que cualquier tratamiento de datos personales realizado en virtud de la presente Directiva sea conforme a la legislación nacional por la que se transponga la Directiva 95/46/CE.»

Justificación

Esta disposición general, que abarcaría la Directiva sobre los derechos de los accionistas en su conjunto, pretende subrayar que las normas sobre protección de datos deben respetarse plenamente, cuando proceda.

Enmienda  33

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 3

Directiva 2007/36/CE

Capítulo I bis – artículo 3 bis – apartado 1

 

Texto de la Comisión

Enmienda

1. Los Estados miembros garantizarán que los intermediarios ofrezcan a las sociedades la posibilidad de solicitar la identificación de sus accionistas.

1. Los Estados miembros garantizarán que las sociedades tengan la posibilidad de identificar a sus accionistas.

Enmienda  34

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 3

Directiva 2007/36/CE

Capítulo I bis – artículo 3 bis – apartado 2 – párrafo 1 bis (nuevo)

 

Texto de la Comisión

Enmienda

 

Los datos de contacto que se deben comunicar serán únicamente la dirección física, la dirección de correo electrónico, y el número de acciones y los derechos de voto que poseen.

 

Los Estados miembros pueden disponer que los accionistas que hayan sido identificados tengan la posibilidad de no comunicarse con la sociedad en cuestión. En ese caso, se pondrá en marcha un mecanismo que permita a los accionistas poner fácilmente su decisión en conocimiento de la sociedad.

Enmienda  35

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 3

Directiva 2007/36/CE

Capítulo I bis – artículo 3 bis – apartado 2 bis (nuevo)

 

Texto de la Comisión

Enmienda

 

2 bis. Los Estados miembros velarán por que las sociedades que han identificado a sus accionistas pongan a disposición de estos, previa petición, una lista con los nombres y los datos de contacto de todos los accionistas identificados que posean más del 0,5 % de las acciones.

 

Los Estados miembros podrán autorizar a las sociedades a cobrar una comisión por poner dichas listas a disposición de los accionistas. Las comisiones y el método para calcularlas serán transparentes y no discriminatorios. Las sociedades velarán por que, incluso si todos los accionistas solicitan una lista, los ingresos acumulados resultantes del cobro de la comisión no superen el 50 % de los costes reales en que se haya incurrido en relación con la identificación de los accionistas.

Justificación

Una de las claves de una buena implicación de los accionistas es que estos dialoguen sobre asuntos relacionados con la sociedad. A fin de facilitar este diálogo, sería razonable que, si están disponibles, la sociedad pueda facilitar a los accionistas los datos de contacto de otros accionistas. El límite del 0,5 % se fija para proteger la privacidad.

Dado que las sociedades incurren en gastos por identificar a los accionistas, es razonable que los accionistas que utilizan las listas cubran parte de los costes reales de la identificación.

Enmienda  36

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 3

Directiva 2007/36/CE

Capítulo I bis – artículo 3 bis – apartado 3

 

Texto de la Comisión

Enmienda

3. El intermediario informará debidamente a los accionistas de que su nombre y sus datos de contacto podrán ser transmitidos a efectos de identificación de conformidad con el presente artículo. Esta información podrá utilizarse únicamente para facilitar el ejercicio de los derechos de los accionistas. La sociedad y el intermediario deberán garantizar que las personas físicas puedan rectificar o suprimir los datos incompletos o inexactos y no conservarán la información relativa a los accionistas durante un período superior a 24 meses desde su recepción.

3. El intermediario informará debidamente a los accionistas de que su nombre y sus datos de contacto podrán ser transmitidos a efectos de identificación de conformidad con el presente artículo. Esta información podrá utilizarse únicamente para facilitar el ejercicio de los derechos de los accionistas. Los accionistas no revelarán las listas que reciban. Solo utilizarán las listas para ponerse en contacto con otros accionistas en relación con asuntos referentes a la sociedad. La sociedad y el intermediario deberán garantizar que las personas físicas y jurídicas puedan rectificar o suprimir los datos incompletos o inexactos y no conservarán la información relativa a los accionistas durante un período superior a cuatro años desde su recepción.

Justificación

Los accionistas que obtienen una lista deben cumplir normas estrictas. A fin de que el mecanismo previsto en el presente artículo funcione correctamente, las listas no deben difundirse y solo podrán utilizarse para entablar un diálogo con otros accionistas. Además, todos los accionistas, no solo las personas físicas, deben poder corregir la información relativa a la identificación.

Enmienda  37

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 3

Directiva 2007/36/CE

Capítulo I bis – artículo 3 bis – apartado 4

 

Texto de la Comisión

Enmienda

4. Los Estados miembros garantizarán que no se considere que los intermediarios que notifiquen el nombre y los datos de contacto de un accionista vulneran las restricciones sobre comunicación de información impuestas contractualmente o por cualquier disposición legislativa, reglamentaria o administrativa.

4. Los Estados miembros garantizarán que no se considere que ni los intermediarios que notifiquen el nombre y los datos de contacto de un accionista ni la sociedad que ponga a disposición de un accionista la lista de accionistas identificados vulneran las restricciones sobre comunicación de información impuestas contractualmente o por cualquier disposición legislativa, reglamentaria o administrativa.

Justificación

Esta enmienda tiene por objeto reflejar modificaciones anteriores a este artículo.

Enmienda  38

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 3

Directiva 2007/36/CE

Capítulo I bis – artículo 3 bis – apartado 5

 

Texto de la Comisión

Enmienda

5. La Comisión estará facultada para adoptar actos de ejecución para especificar los requisitos de transmisión de información establecidos en los apartados 2 y 3, en particular por lo que respecta a la información que debe transmitirse, el formato de la solicitud y la transmisión y los plazos que han de respetarse. Dichos actos de ejecución se adoptarán de conformidad con el procedimiento de examen a que se refiere el artículo 14 bis, apartado 2.

5. La Comisión estará facultada para adoptar actos delegados de conformidad con el artículo -14 bis para especificar los requisitos de transmisión de información establecidos en los apartados 2, 2 bis y 3 por lo que respecta a la información que debe transmitirse, el formato de la solicitud y la transmisión y los plazos que han de respetarse.

Justificación

Dado que la tarea encomendada a la Comisión en este caso es bastante amplia, los actos delegados son más adecuados que los actos de ejecución. Además, los actos delegados aseguran una influencia importante del Parlamento en el procedimiento.

Enmienda  39

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 3

Directiva 2007/36/CE

Capítulo I bis – artículo 3 ter – apartado 1 – parte introductoria

 

Texto de la Comisión

Enmienda

1. Los Estados miembros garantizarán que, cuando una sociedad decida no comunicarse directamente con sus accionistas, la información relativa a sus acciones les sea transmitida o, de conformidad con las instrucciones impartidas por el accionista, sea trasmitida a un tercero por el intermediario y sin demora injustificada en todos los casos siguientes:

1. Los Estados miembros garantizarán que, en la medida en que una sociedad no se comunique directamente con sus accionistas, la información relativa a sus acciones se facilite en el sitio web de la sociedad, y les sea transmitida o, de conformidad con las instrucciones impartidas por el accionista, sea trasmitida a un tercero por el intermediario y sin demora injustificada en todos los casos siguientes:

Enmienda  40

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 3

Directiva 2007/36/CE

Capítulo I bis – artículo 3 ter – apartado 5

 

Texto de la Comisión

Enmienda

5. La Comisión estará facultada para adoptar actos de ejecución para especificar los requisitos de transmisión de información establecidos en los apartados 1 a 4, en particular por lo que respecta al contenido que debe transmitirse, los plazos que han de respetarse y el tipo y el formato de la información que debe transmitirse. Dichos actos de ejecución se adoptarán de conformidad con el procedimiento de examen a que se refiere el artículo 14 bis, apartado 2.

5. La Comisión estará facultada para adoptar actos delegados de conformidad con el artículo –14 bis para especificar los requisitos de transmisión de información establecidos en los apartados 1 a 4 por lo que respecta al contenido que debe transmitirse, los plazos que han de respetarse y el tipo y el formato de la información que debe transmitirse.

Justificación

Dado que la tarea encomendada a la Comisión en este caso es bastante amplia, los actos delegados son más adecuados que los actos de ejecución. Además, los actos delegados aseguran una influencia importante del Parlamento en el procedimiento.

Enmienda  41

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 3

Directiva 2007/36/CE

Capítulo I bis – artículo 3 quater – apartado 2

 

Texto de la Comisión

Enmienda

2. Los Estados miembros garantizarán que las sociedades confirmen los votos emitidos en las juntas generales por los accionistas o en su nombre. Cuando un intermediario emita el voto, transmitirá la confirmación de la votación al accionista. Cuando la cadena de tenencia conste de más de un intermediario, los intermediarios se trasmitirán sin demora injustificada dicha confirmación.

2. Los Estados miembros garantizarán que, a petición de los accionistas, las sociedades confirmen los votos emitidos en las juntas generales por los accionistas o en su nombre. Cuando un intermediario emita el voto, transmitirá la confirmación solicitada de la votación al accionista. Cuando la cadena de tenencia conste de más de un intermediario, los intermediarios se trasmitirán sin demora injustificada dicha confirmación solicitada.

 

Los Estados miembros podrán disponer que la confirmación de los votos emitidos pueda ser publicada por las sociedades en sus sitios web tras la junta general.

Justificación

Los costes y el esfuerzo que implica la correspondiente notificación de todos los accionistas votantes son desproporcionadamente altos, especialmente en lo relativo a las juntas generales. Por tanto, solo se debe transmitir una confirmación cuando sea solicitada por los accionistas. Además, las sociedades deben tener la posibilidad de publicar la confirmación de los votos emitidos en su sitio web.

Enmienda  42

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 3

Directiva 2007/36/CE

Capítulo I bis – artículo 3 quater – apartado 3

 

Texto de la Comisión

Enmienda

3. La Comisión estará facultada para adoptar actos de ejecución en los que se especifiquen los requisitos de facilitación del ejercicio de los derechos de los accionistas establecidos en los apartados 1 y 2, en particular por lo que respecta al tipo y el contenido de la facilitación, la forma de la confirmación de la votación y los plazos que han de respetarse. Dichos actos de ejecución se adoptarán de conformidad con el procedimiento de examen a que se refiere el artículo 14 bis, apartado 2.

3. La Comisión estará facultada para adoptar actos delegados en los que se especifiquen los requisitos de facilitación del ejercicio de los derechos de los accionistas establecidos en los apartados 1 y 2 por lo que respecta al tipo y el contenido de la facilitación, la forma de la confirmación de la votación y los plazos que han de respetarse.

Justificación

Dado que la tarea encomendada a la Comisión en este caso es bastante amplia, los actos delegados son más adecuados que los actos de ejecución. Además, los actos delegados aseguran una influencia importante del Parlamento en el procedimiento.

Enmienda  43

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 3

Directiva 2007/36/CE

Capítulo I bis – artículo 3 quinquies – apartado 1

 

Texto de la Comisión

Enmienda

1. Los Estados miembros permitirán que los intermediarios cobren un precio o unos honorarios por los servicios prestados con arreglo al presente capítulo. Los intermediarios publicarán, por separado, los precios, honorarios y cualesquiera otras tarifas correspondientes a cada uno de los servicios mencionados en el presente capítulo.

1. Los Estados miembros garantizarán que los intermediarios publiquen, por separado para cada servicio, los precios, honorarios y cualesquiera otras tarifas para todos los servicios mencionados en el presente capítulo que no se ofrezcan de manera gratuita.

Justificación

Ha de quedar claro que deben hacerse públicas todas las tarifas.

Enmienda  44

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 3

Directiva 2007/36/CE

Capítulo I bis – artículo 3 quinquies – apartado 2

 

Texto de la Comisión

Enmienda

2. Los Estados miembros garantizarán que las tarifas que cobre un intermediario a los accionistas, las sociedades y otros intermediarios sean proporcionadas y no discriminatorias. Toda diferencia entre las tarifas cobradas por el ejercicio de derechos a nivel nacional y transfronterizo deberá estar debidamente justificada.

2. Los Estados miembros garantizarán que las tarifas que cobre un intermediario a los accionistas, las sociedades y otros intermediarios sean proporcionadas y no discriminatorias. Toda variación entre las tarifas cobradas a diferentes usuarios del servicio reflejará una variación en los costes en que efectivamente se haya incurrido para prestar el servicio en cuestión. No se establecerá una diferenciación de las tarifas atendiendo a la nacionalidad.

Justificación

La referencia a los costes en que se ha incurrido realmente es una manera de clarificar qué son medios proporcionales y no discriminatorios en términos operativos. Además, a fin de salvaguardar la integridad y el funcionamiento del mercado interior, ha de señalarse específicamente que no se debe establecer una diferenciación de las tarifas atendiendo a la nacionalidad.

Enmienda  45

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 3

Directiva 2007/36/CE

Capítulo I ter – artículo 3 septies – apartado 1 – letra f bis (nueva)

 

Texto de la Comisión

Enmienda

 

f bis) entablar un diálogo y cooperar con otras partes interesadas de las sociedades receptoras de inversiones.

Enmienda  46

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 3

Directiva 2007/36/CE

Capítulo I ter – artículo 3 septies – apartado 2 – letra a

 

Texto de la Comisión

Enmienda

a) el inversor institucional o el gestor de activos, u otras sociedades asociadas a ellos, ofrecen productos financieros a la sociedad en la que se invierte o mantienen otras relaciones comerciales con ella;

a) el inversor institucional o el gestor de activos, u otras sociedades asociadas a ellos, o un asesor de voto implicado, ofrecen productos financieros a la sociedad en la que se invierte o mantienen otras relaciones comerciales con ella;

Enmienda  47

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 3

Directiva 2007/36/CE

Capítulo I ter – artículo 3 septies – apartado 3

 

Texto de la Comisión

Enmienda

3. Los Estados miembros garantizarán que los inversores institucionales y los gestores de activos publiquen anualmente su política de implicación, la manera en que ha sido aplicada y sus resultados. La información indicada en la primera frase deberá estar disponible como mínimo en el sitio web de la sociedad. Para cada sociedad de la que posean acciones, los inversores institucionales y los gestores de activos deberán revelar si votan en las juntas generales de la sociedad de que se trate y cómo emiten su voto, y ofrecer una explicación de su comportamiento de voto. Cuando un gestor de activos vote en nombre de un inversor institucional, este deberá indicar el lugar en que el gestor de activos ha publicado dicha información sobre la votación.

3. Los Estados miembros garantizarán que los inversores institucionales y los gestores de activos publiquen anualmente su política de implicación, la manera en que ha sido aplicada y sus resultados. La información indicada en la primera frase deberá estar como mínimo disponible, de forma gratuita y en un lugar destacado, en el sitio web del inversor institucional y del gestor de activos. Para cada sociedad de la que posean acciones, los inversores institucionales y los gestores de activos deberán revelar si votan en las juntas generales de la sociedad de que se trate y cómo emiten su voto, y ofrecer una explicación de su comportamiento de voto. Cuando un gestor de activos vote en nombre de un inversor institucional, este deberá indicar el lugar en que el gestor de activos ha publicado dicha información sobre la votación. Si, en casos excepcionales, la información sobre la votación es muy profusa, la obligación de comunicar esta información podría cumplirse publicando un resumen fiel de dicha información.

Justificación

Es importante que se pueda acceder de forma gratuita a la información. Además, cuando los inversores y los gestores estén implicados en cientos o miles de sociedades, excepcionalmente debería caber la posibilidad de que elaboren un resumen de la información relativa a la votación.

Enmienda  48

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 3

Directiva 2007/36/CE

Capítulo I ter – artículo 3 septies – apartado 3 bis (nuevo)

 

Texto de la Comisión

Enmienda

 

3 bis. Los Estados miembros podrán establecer que, en casos excepcionales, un inversor institucional o un gestor de activos puedan, si así lo aprueba la autoridad competente, abstenerse de divulgar una parte determinada de la información que debe comunicarse de conformidad con el presente artículo, si dicha parte hace referencia a acontecimientos inminentes o cuestiones en curso de negociación y su divulgación puede perjudicar gravemente a la posición comercial del inversor institucional, del gestor de activos o de una sociedad en la que se invierte.

Enmienda  49

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 3

Directiva 2007/36/CE

Capítulo I ter – artículo 3 septies – apartado 4

 

Texto de la Comisión

Enmienda

4. Cuando los inversores institucionales o los gestores de activos decidan o no desarrollar una política de implicación o no revelar su aplicación o sus resultados, deberán justificar tal proceder ofreciendo una explicación clara y razonada.

suprimido

Justificación

Para garantizar una legislación razonablemente eficiente y unas condiciones de competencia equitativas, todos los inversores institucionales y gestores de activos deben estar obligados a desarrollar una política de implicación y a ser transparentes en lo relativo a su aplicación. Esta es una petición muy básica que pueden cumplir fácilmente todos los actores que ya dirigen un negocio sólido y bien organizado.

Enmienda  50

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 3

Directiva 2007/36/CE

Capítulo I ter – artículo 3 octies – apartado 1

 

Texto de la Comisión

Enmienda

1. Los Estados miembros garantizarán que los inversores institucionales comuniquen al público la manera en que su estrategia de inversión en capital social («estrategia de inversión») se ajusta al perfil y a la duración de sus pasivos y contribuye al rendimiento a medio y largo plazo de sus activos. La información indicada en la primera frase deberá estar disponible como mínimo en el sitio web de la sociedad mientras sea pertinente.

1. Los Estados miembros garantizarán que los inversores institucionales comuniquen al público la manera en que su estrategia de inversión en capital social («estrategia de inversión») se ajusta al perfil y a la duración de sus pasivos y contribuye al rendimiento a medio y largo plazo de sus activos. La información indicada en la primera frase deberá estar como mínimo disponible, de forma gratuita, en el sitio web del inversor institucional mientras sea pertinente.

Enmienda  51

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 3

Directiva 2007/36/CE

Capítulo I ter – artículo 3 octies – apartado 2 – letra e

 

Texto de la Comisión

Enmienda

e) el objetivo fijado en lo que respecta a la rotación o el intervalo de rotación de la cartera, el método utilizado para calcular la rotación, y si se ha establecido algún procedimiento aplicable cuando el gestor de activos supere dicho objetivo;

e) si procede, el objetivo fijado en lo que respecta a la rotación o el intervalo de rotación de la cartera, el método utilizado para calcular la rotación, y si se ha establecido algún procedimiento aplicable cuando el gestor de activos supere dicho objetivo;

Enmienda  52

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 3

Directiva 2007/36/CE

Capítulo I ter – artículo 3 octies – apartado 2 bis (nuevo)

 

Texto de la Comisión

Enmienda

 

2 bis. Si, en casos excepcionales, un inversor institucional recurre a una gran cantidad de gestores de activos, la obligación de divulgación que establece el presente artículo podrá cumplirse mediante la divulgación de un resumen fiel de la información requerida.

Enmienda  53

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 3

Directiva 2007/36/CE

Capítulo I ter – artículo 3 octies – apartado 2 ter (nuevo)

 

Texto de la Comisión

Enmienda

 

2 ter. Los Estados miembros podrán establecer que, en casos excepcionales, un inversor institucional pueda, si así lo aprueba la autoridad competente, abstenerse de divulgar una parte determinada de la información que debe comunicarse de conformidad con el presente artículo, si dicha parte hace referencia a acontecimientos inminentes o cuestiones en curso de negociación y su divulgación puede perjudicar gravemente a la posición comercial del inversor institucional o de un gestor de activos.

Enmienda  54

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 3

Directiva 2007/36/CE

Capítulo I ter – artículo 3 octies – apartado 2 – párrafo 2

 

Texto de la Comisión

Enmienda

Cuando el acuerdo con el gestor de activos no contenga uno o varios de los elementos indicados en las letras a) a f), el inversor institucional deberá explicar el motivo de manera clara y razonada.

suprimido

Justificación

Todos los inversores institucionales y gestores de activos deben publicar su estrategia de inversión. Dejar que la empresa individual decida si cumple o explica por qué decidió no publicar determinados aspectos de su estrategia de inversión socava la eficacia del presente artículo y distorsiona las condiciones de competencia equitativas entre los diferentes gestores de activos y los inversores institucionales.

Enmienda  55

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 3

Directiva 2007/36/CE

Capítulo I ter – artículo 3 nonies – apartado 1

 

Texto de la Comisión

Enmienda

1. Los Estados miembros garantizarán que los gestores de activos indiquen semestralmente al inversor institucional con el que hayan concluido el acuerdo mencionado en el artículo 3 octies, apartado 2, la forma en que su estrategia de inversión y su aplicación se ajustan a dicho acuerdo y cómo la estrategia de inversión y su aplicación contribuyen al rendimiento a medio y largo plazo de los activos del inversor institucional.

1. Los Estados miembros garantizarán que, tal como se especifica en los apartados 2 y 2 bis, los gestores de activos indiquen la forma en que su estrategia de inversión y su aplicación se ajustan al acuerdo mencionado en el artículo 3 octies, apartado 2.

Justificación

El conjunto de modificaciones a este artículo tiene por objeto incrementar la transparencia. El público debe poder saber cómo los gestores de activos cumplen los mandatos recibidos de los inversores (art. 3 octies). No obstante, la información que pueda ser sensible, y no es necesaria para que el público evalúe la perspectiva o aspectos a largo plazo de la implicación de los accionistas, solo debe revelarse a los inversores. Dicha revelación es particularmente útil cuando hay un desequilibrio entre los grandes gestores de activos y los pequeños inversores institucionales.

Enmienda  56

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 3

Directiva 2007/36/CE

Capítulo I ter – artículo 3 nonies – apartado 2 – parte introductoria

 

Texto de la Comisión

Enmienda

2. Los Estados miembros garantizarán que los gestores de activos comuniquen semestralmente al inversor institucional toda la información siguiente:

2. Los Estados miembros garantizarán que los gestores de activos publiquen cada año toda la información siguiente:

Enmienda  57

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 3

Directiva 2007/36/CE

Capítulo I ter – artículo 3 nonies – apartado 2 – lera b

 

Texto de la Comisión

Enmienda

b) la forma en que se haya compuesto la cartera y una explicación de los cambios significativos que haya registrado en el período precedente;

suprimida

Enmienda  58

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 3

Directiva 2007/36/CE

Capítulo I ter – artículo 3 nonies – apartado 2 – lera d

 

Texto de la Comisión

Enmienda

d) los costes de rotación de la cartera;

suprimida

Enmienda  59

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 3

Directiva 2007/36/CE

Capítulo I ter – artículo 3 nonies – apartado 2 – lera e

 

Texto de la Comisión

Enmienda

e) su política de préstamo de valores y los detalles de su aplicación;

suprimida

Enmienda  60

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 3

Directiva 2007/36/CE

Capítulo I ter – artículo 3 nonies – apartado 2 – letra g bis (nueva)

 

Texto de la Comisión

Enmienda

 

g bis) cómo, en general, la estrategia de inversión y su aplicación contribuyen al rendimiento de medio a largo plazo de los activos del inversor institucional.

Enmienda  61

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 3

Directiva 2007/36/CE

Capítulo I ter – artículo 3 nonies – apartado 2 bis (nuevo)

 

Texto de la Comisión

Enmienda

 

2 bis) Los Estados miembros garantizarán que los gestores de activos comuniquen cada año al inversor institucional con el que hayan concluido el acuerdo mencionado en el artículo 3 octies, apartado 2, toda la información siguiente:

 

a) la forma en que se haya compuesto la cartera y una explicación de los cambios significativos que haya registrado en el período precedente;

 

b) los costes de rotación de la cartera;

 

c) su política de préstamo de valores y los detalles de su aplicación.

Enmienda  62

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 3

Directiva 2007/36/CE

Capítulo I ter – artículo 3 nonies – apartado 3

 

Texto de la Comisión

Enmienda

3. La información comunicada con arreglo al apartado 2 se facilitará de forma gratuita y, cuando el gestor de activos no gestione los activos de manera discrecional, cliente por cliente, deberá facilitarse también a otros inversores que la soliciten.

3. La información comunicada con arreglo al apartado 2 deberá estar como mínimo disponible, de forma gratuita, en el sitio web de los gestores de activos. La información comunicada con arreglo al apartado 2 bis se facilitará de forma gratuita y, cuando el gestor de activos no gestione los activos de manera discrecional, cliente por cliente, deberá facilitarse también a otros inversores que la soliciten.

Enmienda  63

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 3

Directiva 2007/36/CE

Capítulo I ter – artículo 3 nonies – apartado 3 bis (nuevo)

 

Texto de la Comisión

Enmienda

 

3 bis. Si un gestor de activos está obligado por otros actos del Derecho de la Unión a divulgar información relativa a inversiones, el presente artículo no se aplicará a la información cubierta ya por dichos actos.

Enmienda  64

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 3

Directiva 2007/36/CE

Capítulo I ter – artículo 3 nonies – apartado 3 ter (nuevo)

 

Texto de la Comisión

Enmienda

 

3 ter. Los Estados miembros podrán establecer que, en casos excepcionales, un gestor de activos pueda, si así lo aprueba la autoridad competente, abstenerse de divulgar una parte determinada de la información que debe comunicarse de conformidad con el presente artículo, si dicha parte hace referencia a acontecimientos inminentes o cuestiones en curso de negociación y su divulgación puede perjudicar gravemente a la posición comercial del gestor de activos o de un inversor institucional.

Enmienda  65

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 3

Directiva 2007/36/CE

Capítulo I ter – artículo 3 decies – apartado 1

 

Texto de la Comisión

Enmienda

1. Los Estados miembros garantizarán que los asesores de voto adopten y apliquen las medidas adecuadas para que sus recomendaciones de voto sean exactas y fiables y se basen en un análisis completo de toda la información de que dispongan.

1. Los Estados miembros garantizarán que los asesores de voto adopten y apliquen las medidas adecuadas para que sus recomendaciones de voto sean exactas y fiables, se basen en un análisis completo de toda la información de que dispongan, que elaboren únicamente en beneficio del cliente y se pongan a disposición a tiempo antes de la votación.

Justificación

Un importante problema en relación con los asesores de voto es que, a veces, algunos de ellos trabajan al mismo tiempo para diferentes accionistas. Esto no es razonable. Por lo tanto, hay que destacar que ―cuando elaboran sus recomendaciones de voto para los inversores institucionales o los gestores de activo― los asesores de voto deben trabajar exclusivamente en beneficio de estos clientes.

Enmienda  66

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 3

Directiva 2007/36/CE

Capítulo I ter – artículo 3 decies – apartado 2 – letra a bis (nueva)

 

Texto de la Comisión

Enmienda

 

a bis) si tienen la intención de respetar un código de conducta, u otro acuerdo similar, y, en caso afirmativo, cuál y dónde se puede encontrar información al respecto;

Justificación

En este contexto es muy importante el hecho de si se utiliza, o no, un código de conducta.

Enmienda  67

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 3

Directiva 2007/36/CE

Capítulo I ter – artículo 3 decies – apartado 2 – letra b bis (nueva)

 

Texto de la Comisión

Enmienda

 

b bis) las medidas organizativas adoptadas para identificar y evitar conflictos de interés posibles o existentes;

Enmienda  68

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 3

Directiva 2007/36/CE

Capítulo I ter – artículo 3 decies – apartado 2 – letra d

 

Texto de la Comisión

Enmienda

d) si mantienen diálogos con las sociedades que son objeto de sus recomendaciones de voto, y, en su caso, su alcance y su naturaleza;

d) si comunican con las sociedades que son objeto de sus recomendaciones de voto, y, en su caso, el alcance y la naturaleza de esa comunicación;

Enmienda  69

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 3

Directiva 2007/36/CE

Capítulo I ter – artículo 3 decies – apartado 2 – párrafo 2

 

Texto de la Comisión

Enmienda

Dicha información deberá ser publicada en su sitio web y permanecer disponible durante un período mínimo de tres años a partir del día de su publicación.

Dicha información deberá ser publicada en su sitio web y permanecer disponible, de forma gratuita, durante un período mínimo de cinco años a partir del día de su publicación.

Enmienda  70

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 3

Directiva 2007/36/CE

Capítulo I ter – artículo 3 decies – apartado 3

 

Texto de la Comisión

Enmienda

3. Los Estados miembros garantizarán que los asesores de voto determinen y comuniquen sin demora indebida a sus clientes y a la sociedad interesada cualquier conflicto de intereses real o potencial o cualquier relación comercial que puedan influir en la preparación de las recomendaciones de voto y las medidas adoptadas para eliminar o reducir los conflictos de intereses reales o potenciales.

3. Los Estados miembros garantizarán que los asesores de voto determinen y comuniquen sin demora indebida a sus clientes cualquier conflicto de intereses real o potencial o cualquier relación comercial que puedan influir en la preparación de las recomendaciones de voto y las medidas adoptadas para eliminar o reducir los conflictos de intereses reales o potenciales.

Justificación

Véase la justificación de la enmienda al apartado 1. Cuando elaboran las recomendaciones de voto, los asesores de voto solo deben trabajar en beneficio de sus clientes. Con frecuencia, los asesores de voto dialogan con las sociedades, pero no han de tener ninguna obligación específica con ellas.

Enmienda  71

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 4

Directiva 2007/36/CE

Artículo 9 bis – apartado 1 – párrafo 1

 

Texto de la Comisión

Enmienda

1. Los Estados miembros garantizarán que los accionistas tengan derecho a votar sobre la política de remuneración de los consejeros. Las sociedades únicamente deberán remunerar a sus consejeros de acuerdo con una política de remuneración aprobada por los accionistas. La política será sometida a la aprobación de los accionistas, como mínimo, cada tres años.

1. Los Estados miembros garantizarán que los accionistas tengan derecho a votar en la junta general sobre la política de remuneración de los consejeros. Las sociedades únicamente deberán remunerar a sus consejeros de acuerdo con una política de remuneración aprobada por los accionistas. La política será sometida a la aprobación de los accionistas en caso de que se recomiende una modificación de la política y, en la medida en que no se propongan cambios, como mínimo, cada tres años.

Enmienda  72

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 4

Directiva 2007/36/CE

Artículo 9 bis – apartado 1 – párrafo 1 bis (nuevo)

 

Texto de la Comisión

Enmienda

 

En los casos en que previamente no se haya aplicado una política de remuneración y que los accionistas rechacen el proyecto de política que se les hubiere presentado, la sociedad podrá, al tiempo que reelabora el proyecto y durante un periodo no superior a un año antes de la adopción del mismo, remunerar a sus consejeros con arreglo a las prácticas existentes. En los casos en que exista una política de remuneración y los accionistas hayan rechazado un proyecto de política que se les había remitido de conformidad con el párrafo primero, la sociedad, al tiempo que reelabora el proyecto y por un periodo no superior a un año antes de la adopción del mismo, podrá remunerar a sus consejeros de conformidad con la política existente.

Justificación

En aras de la claridad, es necesario explicar qué ocurre si los accionistas rechazan los proyectos de política.

Enmienda  73

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 4

Directiva 2007/36/CE

Artículo 9 bis – apartado 1 – párrafo 2

 

Texto de la Comisión

Enmienda

Las sociedades podrán, en caso de selección de nuevos miembros del Consejo, decidir remunerar a un consejero particular apartándose de la política aprobada, siempre que el paquete de remuneración de dicho consejero haya sido aprobado previamente por los accionistas sobre la base de la información sobre los elementos indicados en el apartado 3. La remuneración podrá ser concedida con carácter provisional a la espera de la aprobación de los accionistas.

Las sociedades podrán en casos excepcionales, cuando contraten a nuevos consejeros, decidir remunerar a un consejero particular apartándose de la política aprobada. La remuneración podrá ser concedida con carácter provisional a la espera de la aprobación de los accionistas en la próxima junta general. No obstante, la opción de aplicar una excepción solo se podrá utilizar una vez en la aplicación de una política aprobada.

Justificación

A fin de que un sistema con políticas de remuneración sea racional y tenga sentido, esas políticas no deben dejarse de lado ni muy a menudo ni en gran medida. De ahí que solo deba aceptarse una excepción a dicha política cuando afecte a los importes máximos de la remuneración y la situación sea excepcional —por ejemplo, si hay una crisis de liderazgo en la sociedad. Si una sociedad se ha desmarcado de su política una vez y pretende hacerlo de nuevo, resulta razonable que presente a los accionistas una propuesta de política revisada.

Enmienda  74

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 4

Directiva 2007/36/CE

Artículo 9 bis – apartado 1 – párrafo 3

 

Texto de la Comisión

Enmienda

La política deberá explicar de qué manera contribuye a los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la sociedad. Establecerá criterios claros para la concesión de la remuneración fija y variable, incluidas todas las prestaciones en cualquiera de sus formas.

La política deberá explicar de qué manera contribuye a la estrategia de la sociedad y a los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la misma. Establecerá disposiciones claras y comprensibles para la concesión de todo tipo de remuneración fija y variable.

Enmienda  75

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 4

Directiva 2007/36/CE

Artículo 9 bis – apartado 3 – párrafo 2

 

Texto de la Comisión

Enmienda

La política indicará los importes máximos de la remuneración total que pueden ser concedidos y la proporción relativa correspondiente de los diversos componentes de la remuneración fija y variable. Expondrá de qué forma se han tenido en cuenta las condiciones de retribución y empleo de los trabajadores de la sociedad al fijar la política o la remuneración de los consejeros, explicando la ratio entre la remuneración media de los consejeros y la remuneración media de los trabajadores a tiempo completo de la sociedad distintos de los consejeros, y los motivos por los que esa ratio se considera apropiada. En circunstancias excepcionales, la política podrá no indicar una ratio. En tal caso, deberá explicar los motivos de su omisión y las medidas de efecto equivalente que se hayan tomado.

La política indicará, al menos, los niveles máximos de la remuneración total que pueden aplicarse y la proporción relativa correspondiente de los diversos componentes de la remuneración fija y variable. Expondrá de qué forma se han tenido en cuenta las condiciones de retribución y empleo de los trabajadores de la sociedad al fijar la política. En este contexto, los Estados miembros garantizarán que la política explique la ratio prevista entre el cambio porcentual anual medio en la remuneración de los consejeros y el cambio porcentual anual medio en la remuneración de los trabajadores a tiempo completo de la sociedad distintos de los consejeros y los motivos por los que esa ratio se considera apropiada. Además, los Estados miembros podrán disponer que la política deba explicar la ratio entre la remuneración media de los consejeros y la remuneración media de los trabajadores a tiempo completo de la sociedad distintos de los consejeros y los motivos por los que esa ratio se considera apropiada. Al calcular esas ratios, la remuneración de los trabajadores a tiempo parcial se incluirá en términos de equivalentes a jornada completa. Los Estados miembros podrán asimismo establecer un límite máximo para la ratio entre la remuneración media de los consejeros y la remuneración media de los empleados a tiempo completo.

Enmienda  76

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 4

Directiva 2007/36/CE

Artículo 9 bis – apartado 3 – párrafo 4 bis (nuevo)

 

Texto de la Comisión

Enmienda

 

La política clarificará los procedimientos de la sociedad para la adopción de decisiones sobre la remuneración de los consejeros, incluidos, cuando proceda, el papel y el funcionamiento del comité de remuneraciones

Justificación

Con bastante frecuencia, los accionistas consideran difícil seguir y entender los procedimientos de toma de decisiones relativos a las remuneraciones. Sería, por lo tanto, útil que hubiera más claridad y transparencia a este respecto.

Enmienda  77

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 4

Directiva 2007/36/CE

Artículo 9 bis – apartado 3 – párrafo 5

 

Texto de la Comisión

Enmienda

La política explicará el proceso de toma de decisiones conducente a su determinación. En caso de revisión de la política, se incluirá una explicación de todos los cambios significativos y de cómo se tienen en cuenta los puntos de vista de los accionistas sobre la política y los informes presentados en los años anteriores.

La política explicará el proceso de toma de decisiones específico conducente a su determinación. En caso de revisión de la política, se incluirá una explicación de todos los cambios significativos y de cómo se tienen en cuenta los votos y puntos de vista de los accionistas sobre la política y los informes presentados en los años anteriores.

Enmienda  78

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 4

Directiva 2007/36/CE

Artículo 9 ter – apartado 1 – lera b

 

Texto de la Comisión

Enmienda

b) la variación relativa de la remuneración de los consejeros a lo largo de los tres últimos ejercicios y su relación con la evolución del valor de la sociedad y con la variación de la remuneración media de los trabajadores a tiempo completo de la sociedad distintos de los consejeros;

b) la variación relativa de la remuneración de los consejeros a lo largo de los tres últimos ejercicios y su relación con la evolución del valor y los resultados generales de la sociedad, así como con la variación de la remuneración media por un trabajo a tiempo completo de los trabajadores de la sociedad distintos de los consejeros, cuando la remuneración de los trabajadores a tiempo parcial está incluida en equivalentes a tiempo completo;

Justificación

A este respecto, no solo es importante el desarrollo del valor, sino también de otros aspectos de los resultados. Además, en algunas sociedades, los trabajadores a tiempo parcial son una parte muy importante de la mano de obra. Por lo tanto, a fin de que esta información sea exacta, los salarios de estos trabajadores deben incluirse en términos de trabajo a jornada completa.

Enmienda  79

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 4

Directiva 2007/36/CE

Artículo 9 ter – apartado 1 – lera c

 

Texto de la Comisión

Enmienda

c) toda remuneración percibida por los consejeros procedente de cualquier empresa perteneciente al mismo grupo;

c) toda remuneración percibida o aún por percibir por los consejeros procedente de cualquier empresa perteneciente al mismo grupo;

Enmienda  80

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 4

Directiva 2007/36/CE

Artículo 9 ter – apartado 1 – letra d

 

Texto de la Comisión

Enmienda

d) el número de acciones y de opciones sobre acciones concedidas u ofrecidas y las principales condiciones para el ejercicio de los derechos, incluidos el precio y la fecha de ejercicio, así como cualquier modificación de las mismas;

d) el número de acciones y de opciones sobre acciones concedidas y las principales condiciones para el ejercicio de los derechos, incluidos el precio y la fecha de ejercicio, así como cualquier modificación de las mismas;

Enmienda  81

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 4

Directiva 2007/36/CE

Artículo 9 ter – apartado 1 – letra f

 

Texto de la Comisión

Enmienda

f) información sobre cómo se ha establecido la remuneración de los consejeros, en particular sobre la función del comité de remuneraciones.

f) información sobre cómo se ha establecido la remuneración de los consejeros, en particular, cuando proceda, sobre la función del comité de remuneraciones.

Enmienda  82

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 4

Directiva 2007/36/CE

Artículo 9 ter – apartado 1 – letra f bis (nueva)

 

Texto de la Comisión

Enmienda

 

f bis) en los Estados miembros que apliquen disposiciones sobre la ratio entre la remuneración media de los consejeros y la remuneración media de los trabajadores a tiempo completo, la información sobre la ratio actual y sobre cómo ha evolucionado la ratio en los últimos tres ejercicios.

Enmienda  83

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 4

Directiva 2007/36/CE

Artículo 9 ter – apartado 2

 

Texto de la Comisión

Enmienda

2. Los Estados miembros garantizarán que durante el tratamiento de los datos personales de los consejeros se proteja el derecho a la intimidad de las personas físicas de conformidad con lo dispuesto en la Directiva 95/46/CE.

2. Los Estados miembros garantizarán que la información sobre la remuneración de cada uno de los consejeros solo se comunique con objeto de facilitar el ejercicio de los derechos de los accionistas, así como en aras de la transparencia y la rendición de cuentas por lo que respecto a su desempeño como consejeros. No se revelarán datos sensibles sobre la salud ni otras categorías de datos mencionadas en el artículo 8 de la Directiva 95/46/CE. Las sociedades adoptarán medidas adecuadas para limitar el acceso público a los datos personales cuando estos datos, una serie de años después de su revelación inicial, no sean de importancia clave para facilitar el ejercicio de los derechos de los accionistas.

Justificación

Esta enmienda tiene por objeto una mayor clarificación de las repercusiones específicas que tendría la Directiva 95/46/CE. Limitar el acceso público a los datos personales no significa borrar dichos datos sino, por ejemplo, eliminar vínculos directos a los mismos en el sitio web de la sociedad.

Enmienda  84

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 4

Directiva 2007/36/CE

Artículo 9 ter – apartado 3

 

Texto de la Comisión

Enmienda

3. Los Estados miembros garantizarán que los accionistas tengan derecho a votar sobre el informe relativo a las remuneraciones del ejercicio precedente durante la junta general anual. Cuando los accionistas voten en contra de dicho informe, la sociedad deberá explicar en el siguiente informe relativo a las remuneraciones si se ha tenido en cuenta la votación de los accionistas y, en su caso, de qué manera.

3. Los Estados miembros podrán disponer que los accionistas tengan derecho a votar sobre el informe relativo a las remuneraciones del ejercicio precedente durante la junta general anual. Cuando los accionistas voten en contra de dicho informe, deberán proceder inmediatamente tras la votación a un intercambio de puntos de vista abierto en el que los accionistas puedan aclarar los motivos del rechazo. La sociedad explicará en el siguiente informe relativo a las remuneraciones, de qué manera se han tenido en cuenta la votación y las declaraciones de los accionistas.

Justificación

Las sociedades deben tomarse siempre en serio el voto negativo de los accionistas. La pasividad no es admisible. Las sociedades deberían esforzarse para solucionar aquello que los accionistas consideran erróneo y realizar las correcciones necesarias.

Enmienda  85

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 4

Directiva 2007/36/CE

Artículo 9 ter – apartado 3 bis (nuevo)

 

Texto de la Comisión

Enmienda

 

3 bis. Las disposiciones relativas a la remuneración contempladas en el presente artículo y en el artículo 9 bis se entenderán sin perjuicio de los sistemas nacionales de determinación de los salarios de los trabajadores y, cuando proceda, de las disposiciones nacionales sobre la representación de los trabajadores en los consejos.

Justificación

Es necesario aclarar que los procedimientos destinados a establecer la remuneración de los consejeros y los sistemas de determinación de los salarios de los trabajadores son diferentes. La Directiva no debe interferir en dichos sistemas. Además, la presente Directiva no debería influir en las normas relativas a la representación de los trabajadores en los consejos que existen en una serie de Estados miembros.

Enmienda  86

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 4

Directiva 2007/36/CE

Artículo 9 quater – apartado 1 – párrafo 1

 

Texto de la Comisión

Enmienda

1. Los Estados miembros garantizarán que las sociedades anuncien públicamente, en el momento de su celebración, las transacciones con partes vinculadas que representen más del 1 % de sus activos, y acompañen el anuncio con un informe de un tercero independiente en el que se evalúe si la transacción se realiza o no en condiciones de mercado y se confirme que es justa y razonable desde el punto de vista de los accionistas, incluidos los minoritarios. El anuncio deberá incluir el nombre de la parte vinculada e información sobre la naturaleza de la relación con ella, el importe de la transacción, así como cualquier otra información necesaria para evaluar la transacción.

1. Los Estados miembros garantizarán que las sociedades anuncien públicamente, a más tardar en el momento de su celebración, las transacciones con partes vinculadas que representen más del 1 % de sus activos. El anuncio deberá incluir el nombre de la parte vinculada e información sobre la naturaleza de la relación con ella, el importe de la transacción, así como cualquier otra información necesaria para evaluar la transacción.

Enmienda  87

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 4

Directiva 2007/36/CE

Artículo 9 quater – apartado 1 – párrafo 2

 

Texto de la Comisión

Enmienda

Los Estados miembros podrán prever la posibilidad de que las sociedades soliciten de sus accionistas una dispensa de la obligación, contenida en el párrafo primero, de acompañar el anuncio de la transacción con una parte vinculada con un informe de un tercero independiente, cuando se trate de tipos claramente definidos de transacciones recurrentes con una parte vinculada identificada que se efectúen en un período no superior a doce meses tras la concesión de la dispensa. Cuando en las transacciones con partes vinculadas participe un accionista, este deberá quedar excluido de la votación sobre la dispensa por anticipado.

Los Estados miembros podrán prever la posibilidad de que las sociedades soliciten de sus accionistas una dispensa de la obligación de información, contenida en el párrafo primero, cuando se trate de tipos claramente definidos de transacciones recurrentes con una parte vinculada identificada que se efectúen en un período no superior a doce meses tras la concesión de la dispensa. Cuando en las transacciones con partes vinculadas participe un accionista, este deberá quedar excluido de la votación sobre la dispensa por anticipado. Tan pronto como expire el periodo de dispensa por anticipado, la sociedad anunciará públicamente, con la misma información contenida en el párrafo primero, todas las transacciones que se han efectuado en virtud de la dispensa.

Justificación

Las sociedades de todos los Estados miembros deben poder optar por la simplificación de la gestión de las transacciones estándar con partes vinculadas.

Enmienda  88

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 4

Directiva 2007/36/CE

Artículo 9 quater – apartado 2 – párrafo 1

 

Texto de la Comisión

Enmienda

2. Los Estados miembros garantizarán que las transacciones con partes vinculadas que representen más del 5 % de los activos de las sociedades o las transacciones que puedan tener un impacto significativo en los beneficios o el volumen de negocios sean sometidas a la votación de los accionistas en una junta general. Cuando en la transacción con una parte vinculada participe un accionista, este deberá quedar excluido de la votación. La sociedad no celebrará la transacción antes de que los accionistas la hayan aprobado. No obstante, la sociedad podrá celebrar la transacción supeditándola a la aprobación de los accionistas.

2. Los Estados miembros garantizarán que las transacciones que no se hayan realizado en condiciones habituales durante el desarrollo corriente de la actividad empresarial con partes vinculadas que representen más del 5 % de los activos de las sociedades se sometan a la votación de los accionistas en una junta general. Cuando en la transacción con una parte vinculada participe un accionista, este deberá quedar excluido de la votación. La sociedad no celebrará la transacción antes de que los accionistas la hayan aprobado. No obstante, la sociedad podrá celebrar la transacción supeditándola a la aprobación de los accionistas.

Justificación

Si bien, en teoría, esta disposición general es razonable, en la práctica su aplicación sería muy farragosa. La incertidumbre que causaría no sería proporcional a los beneficios que aportaría su inclusión.

Enmienda  89

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 4

Directiva 2007/36/CE

Artículo 9 quater – apartado 2 – párrafo 2

 

Texto de la Comisión

Enmienda

Los Estados miembros podrán prever la posibilidad de que las sociedades soliciten de sus accionistas la aprobación por anticipado de las transacciones a que se refiere el párrafo primero, cuando se trate de tipos claramente definidos de transacciones recurrentes con una parte vinculada identificada que se efectúen en un período no superior a doce meses tras su aprobación por anticipado. Cuando en las transacciones con partes vinculadas participe un accionista, este deberá quedar excluido de la votación sobre la aprobación por anticipado.

Los Estados miembros preverán la posibilidad de que las sociedades soliciten de sus accionistas la aprobación por anticipado de las transacciones a que se refiere el párrafo primero, cuando se trate de tipos claramente definidos de transacciones recurrentes con una parte vinculada identificada que se efectúen en un período no superior a doce meses tras su aprobación por anticipado. Cuando en las transacciones con partes vinculadas participe un accionista, este deberá quedar excluido de la votación sobre la aprobación por anticipado.

Justificación

También en este caso las sociedades de todos los Estados miembros deben poder optar por la simplificación de la gestión de las transacciones estándar con partes vinculadas.

Enmienda  90

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 5

Directiva 2007/36/CE

Capítulo II bis – título

 

Texto de la Comisión

Enmienda

Capítulo II bis

Capítulo II bis

ACTOS DE EJECUCIÓN Y SANCIONES

ACTOS DELEGADOS, ACTOS DE EJECUCIÓN Y SANCIONES

Enmienda  91

Propuesta de Directiva

Artículo 1 – punto 5

Directiva 2007/36/CE

Artículo –14 bis (nuevo)

 

Texto de la Comisión

Enmienda

 

Artículo –14 bis

 

Ejercicio de los poderes delegados

 

1. Se otorgan a la Comisión los poderes para adoptar actos delegados en las condiciones establecidas en el presente artículo.

 

2. La facultad de adoptar actos delegados mencionada en el artículo 3 bis, apartado 5, el artículo 3 ter, apartado 5, y el artículo 3 quater, apartado 3, se otorgará a la Comisión por un período de tiempo indefinido a partir de …*.

 

3. La delegación de poderes mencionada en el artículo 3 bis, apartado 5, el artículo 3 ter, apartado 5, y el artículo 3 quater, apartado 3, podrá ser revocada en cualquier momento por el Parlamento Europeo o por el Consejo. La decisión de revocación pondrá término a la delegación de los poderes que en ella se especifiquen. Surtirá efecto al día siguiente de su publicación en el Diario Oficial de la Unión Europea, o en una fecha posterior especificada en la misma. No afectará a la validez de los actos delegados que ya estén en vigor.

 

4. Tan pronto como la Comisión adopte un acto delegado lo notificará simultáneamente al Parlamento Europeo y al Consejo.

 

5. Los actos delegados adoptados en virtud del artículo 3 bis, apartado 5, el artículo 3 ter, apartado 5, y el artículo 3 quater, apartado 3, entrarán en vigor únicamente si, en un plazo de tres meses desde su notificación al Parlamento Europeo y al Consejo, ninguna de estas instituciones formula objeciones o si, antes del vencimiento de dicho plazo, ambas instituciones informan a la Comisión de que no las formularán. El plazo se prorrogará tres meses a iniciativa del Parlamento Europeo o del Consejo.

 

_________________

 

* DO: insértese la fecha de entrada en vigor de la presente Directiva.

Enmienda  92

Propuesta de Directiva

Artículo 2 – punto –1 (nuevo)

Directiva 2013/34/UE.

Artículo 18 bis (nuevo)

 

Texto de la Comisión

Enmienda

 

Se inserta el siguiente artículo:

 

«Artículo 18 bis

 

Información adicional en el caso de grandes empresas

 

En las notas explicativas de los estados financieros, las grandes empresas, además de la información exigida con arreglo a los artículos 16, 17 y 18 y cualquier otra disposición de la presente Directiva, publicarán, especificando por Estado miembro y por tercer país donde tengan una filial, la siguiente información:

 

a) denominación, naturaleza de la actividad y ubicación geográfica;

 

b) volumen de negocio;

 

c) número de empleados en equivalentes a tiempo completo;

 

d) resultado de explotación antes de impuestos;

 

e) impuestos sobre el resultado;

 

f) subvenciones públicas recibidas.

 

2. Las empresas cuyo número medio de empleados sobre una base consolidada durante el ejercicio no supere los 500 y, en las fechas de su balance, no superen sobre una base consolidada bien un balance total de 86 millones EUR o un volumen de negocio neto de 100 millones EUR, estarán exentas de la obligación establecida en el apartado 1 del presente artículo.

 

3. La obligación establecida en el apartado 1 del presente artículo no se aplicará a ninguna sociedad que se rija por la legislación de un Estado miembro cuya empresa matriz esté sujeta a la legislación de un Estado miembro y cuya información esté incluida en la información divulgada por esa empresa matriz de acuerdo con lo dispuesto en el apartado 1 del presente artículo.

 

4. La información a que se refiere el apartado 1 será objeto de auditoría con arreglo a la Directiva 2006/43/CE*.

 

5. La Comisión realizará una evaluación general en lo que respecta a las posibles consecuencias económicas negativas de la publicación de la información a la que hace referencia el apartado 1, incluido el impacto en la competitividad y la inversión. La Comisión presentará su informe al Parlamento Europeo y al Consejo a más tardar el 1 de julio de 2016.

 

Si la Comisión determina que existen consecuencias negativas significativas, estudiará la posibilidad de presentar una propuesta legislativa adecuada para modificar las obligaciones de publicidad recogidas en el apartado 1 y podrá adoptar una decisión de aplazamiento de dichas obligaciones. La Comisión examinará la pertinencia de prorrogar el citado aplazamiento anualmente.

 

__________________

 

* Directiva 2006/43/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 de mayo de 2006, relativa a la auditoría legal de las cuentas anuales y de las cuentas consolidadas, por la que se modifican las Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE y se deroga la Directiva 84/253/CEE del Consejo (DO L 157 de 9.6.2006, p. 87).»

Enmienda  93

Propuesta de Directiva

Artículo 2 bis (nuevo)

Directiva 2004/109/CE

Artículo 16 bis (nuevo)

 

Texto de la Comisión

Enmienda

 

Artículo 2 bis

 

Modificaciones de la Directiva 2004/109/CE

 

La Directiva 2004/109/CE queda modificada como sigue:

 

Se inserta el siguiente artículo:

 

«Artículo 16 bis

 

Información adicional en el caso de emisores

 

1. Los Estados miembros exigirán a todos los emisores la publicación anual, especificando por Estado miembro y por tercer país en donde tengan una filial, de la siguiente información sobre una base consolidada para el ejercicio de que se trate:

 

a) denominación, naturaleza de la actividad y ubicación geográfica;

 

b) volumen de negocio;

 

c) número de empleados en equivalentes a tiempo completo;

 

d) resultado de explotación antes de impuestos;

 

e) impuestos sobre el resultado;

 

f) subvenciones públicas recibidas.

 

2. La obligación establecida en el apartado 1 del presente artículo no se aplicará a ningún emisor que se rija por la legislación de un Estado miembro cuya sociedad matriz esté sujeta a la legislación de un Estado miembro y cuya información esté incluida en la información divulgada por esa empresa matriz de acuerdo con lo dispuesto en el apartado 1 del presente artículo.

 

3. La información a la que se refiere el apartado 1 será objeto de auditoría de conformidad con la Directiva 2006/43/CE, y será publicada, si es posible, como anexo de su estado financiero anual o, en su caso, del estado financiero consolidado del emisor de que se trate.

 

4. La Comisión realizará una evaluación general en lo que respecta a las posibles consecuencias económicas negativas de la publicación de la información a la que hace referencia el apartado 1, incluido el impacto en la competitividad y la inversión. La Comisión presentará su informe al Parlamento Europeo y al Consejo a más tardar el 1 de julio de 2016.

 

Si la Comisión determina que existen consecuencias negativas significativas, estudiará la posibilidad de presentar una propuesta legislativa adecuada para modificar las obligaciones de publicidad recogidas en el apartado 1 y podrá adoptar una decisión de aplazamiento de dichas obligaciones. La Comisión examinará la pertinencia de prorrogar el citado aplazamiento anualmente.

PROCEDIMIENTO

Título

Modificación de la Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas y de la Directiva 2013/34/UE en lo que respecta a determinados elementos de la declaración sobre gobernanza empresarial

Referencias

COM(2014)0213 – C7-0147/2014 – 2014/0121(COD)

Comisión competente para el fondo

Fecha del anuncio en el Pleno

JURI

16.4.2014

 

 

 

Opinión emitida por

Fecha del anuncio en el Pleno

ECON

16.4.2014

Ponente de opinión

Fecha de designación

Olle Ludvigsson

22.7.2014

Examen en comisión

8.12.2014

26.1.2015

 

 

Fecha de aprobación

24.2.2015

 

 

 

Resultado de la votación final

+:

–:

0:

38

16

5

Miembros presentes en la votación final

Burkhard Balz, Hugues Bayet, Pervenche Berès, Udo Bullmann, Esther de Lange, Fabio De Masi, Anneliese Dodds, Markus Ferber, Jonás Fernández, Elisa Ferreira, Sven Giegold, Neena Gill, Sylvie Goulard, Roberto Gualtieri, Brian Hayes, Gunnar Hökmark, Cătălin Sorin Ivan, Petr Ježek, Othmar Karas, Georgios Kyrtsos, Philippe Lamberts, Werner Langen, Sander Loones, Bernd Lucke, Olle Ludvigsson, Ivana Maletić, Fulvio Martusciello, Costas Mavrides, Bernard Monot, Luděk Niedermayer, Patrick O’Flynn, Stanisław Ożóg, Dimitrios Papadimoulis, Dariusz Rosati, Alfred Sant, Molly Scott Cato, Peter Simon, Renato Soru, Theodor Dumitru Stolojan, Paul Tang, Sampo Terho, Ramon Tremosa i Balcells, Ernest Urtasun, Marco Valli, Tom Vandenkendelaere, Cora van Nieuwenhuizen, Miguel Viegas, Steven Woolfe, Pablo Zalba Bidegain, Marco Zanni, Sotirios Zarianopoulos

Suplentes presentes en la votación final

Ashley Fox, Eva Kaili, Syed Kamall, Barbara Kappel, Thomas Mann, Siegfried Mureșan, Eva Paunova

Suplentes (art. 200, apdo. 2) presentes en la votación final

Gesine Meissner


PROCEDIMIENTO

Título

Modificación de la Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas y de la Directiva 2013/34/UE en lo que respecta a determinados elementos de la declaración sobre gobernanza empresarial

Referencias

COM(2014)0213 – C7-0147/2014 – 2014/0121(COD)

Fecha de la presentación al PE

9.4.2014

 

 

 

Comisión competente para el fondo

Fecha del anuncio en el Pleno

JURI

16.4.2014

 

 

 

Comisiones competentes para emitir opinión

Fecha del anuncio en el Pleno

ECON

16.4.2014

IMCO

16.4.2014

LIBE

16.4.2014

 

Opinión(es) no emitida(s)

Fecha de la decisión

IMCO

24.9.2014

LIBE

15.7.2014

 

 

Comisiones asociadas

Fecha del anuncio en el Pleno

ECON

12.3.2015

 

 

 

Ponentes

Fecha de designación

Sergio Gaetano Cofferati

24.9.2014

 

 

 

Examen en comisión

11.11.2014

20.1.2015

24.2.2015

 

Fecha de aprobación

7.5.2015

 

 

 

Resultado de la votación final

+:

–:

0:

13

10

0

Miembros presentes en la votación final

Max Andersson, Joëlle Bergeron, Jean-Marie Cavada, Therese Comodini Cachia, Rosa Estaràs Ferragut, Laura Ferrara, Lidia Joanna Geringer de Oedenberg, Dietmar Köster, António Marinho e Pinto, Evelyn Regner, Pavel Svoboda, József Szájer, Axel Voss, Tadeusz Zwiefka

Suplentes presentes en la votación final

Daniel Buda, Sergio Gaetano Cofferati, Pascal Durand, Angel Dzhambazki, Jytte Guteland, Sylvia-Yvonne Kaufmann, Cecilia Wikström

Suplentes (art. 200, apdo. 2) presentes en la votación final

Marisa Matias, Morten Messerschmidt, Barbara Spinelli

Fecha de presentación

12.5.2015

Aviso jurídico - Política de privacidad