Procedura : 2014/0121(COD)
Przebieg prac nad dokumentem podczas sesji
Dokument w ramach procedury : A8-0158/2015

Teksty złożone :

A8-0158/2015

Debaty :

PV 07/07/2015 - 10
CRE 07/07/2015 - 10
PV 13/03/2017 - 12
CRE 13/03/2017 - 12

Głosowanie :

PV 08/07/2015 - 4.6
CRE 08/07/2015 - 4.6
Wyjaśnienia do głosowania
PV 14/03/2017 - 6.3

Teksty przyjęte :

P8_TA(2015)0257
P8_TA(2017)0067

SPRAWOZDANIE     ***I
PDF 1381kWORD 673k
12.5.2015
PE 544.471v03-00 A8-0158/2015

w sprawie wniosku dotyczącego dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie zmiany dyrektywy 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania oraz zmiany dyrektywy 2013/34/UE w zakresie określonych elementów oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

(COM(2014)0213 – C7 0147/2014 – 2014/0121(COD))

Komisja Prawna

Sprawozdawca: Sergio Gaetano Cofferati

Sprawozdawca komisji opiniodawczej (*):

Olle Ludvigsson, Komisja Gospodarcza i Monetarna

(*)       Zaangażowana komisja – art. 54 Regulaminu

PROJEKT REZOLUCJI USTAWODAWCZEJ PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO
 OPINIA Komisji Gospodarczej i Monetarnej
 PROCEDURA

PROJEKT REZOLUCJI USTAWODAWCZEJ PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO

w sprawie wniosku dotyczącego dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie zmiany dyrektywy 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania oraz zmiany dyrektywy 2013/34/UE w zakresie określonych elementów oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

(COM(2014)0213 – C7‑0147/2014 – 2014/0121(COD))

(Zwykła procedura ustawodawcza: pierwsze czytanie)

Parlament Europejski,

–       uwzględniając wniosek Komisji przedstawiony Parlamentowi Europejskiemu i Radzie (COM(2014)0213),

–       uwzględniając art. 294 ust. 2 oraz art. 50 i 114 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, zgodnie z którymi wniosek został przedstawiony Parlamentowi przez Komisję (C8‑0147/2014),

–       uwzględniając art. 294 ust. 3 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej,

–       uwzględniając opinię Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego z dnia 9 lipca 2014 r.(1),

–       uwzględniając art.59 Regulaminu,

–       uwzględniając sprawozdanie Komisji Prawnej oraz opinię Komisji Gospodarczej i Monetarnej (A8-0158/2015),

1.      przyjmuje poniższe stanowisko w pierwszym czytaniu;

2.      zwraca się do Komisji o ponowne przekazanie mu sprawy, jeśli uzna ona za stosowne wprowadzić znaczące zmiany do swojego wniosku lub zastąpić go innym tekstem;

3.      zobowiązuje swojego przewodniczącego do przekazania stanowiska Parlamentu Radzie i Komisji, a także parlamentom narodowym.

Poprawka    1

POPRAWKI PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO(2)*

do wniosku Komisji

---------------------------------------------------------

DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY (UE) 2015/...

z dnia...

w sprawie zmiany dyrektywy 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym, dużych spółek i dużych grup do długoterminowego zaangażowania, dyrektywy 2013/34/UE w zakresie określonych elementów oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego oraz dyrektywy 2004/109/WE

(Tekst mający znaczenie dla EOG)

PARLAMENT EUROPEJSKI I RADA UNII EUROPEJSKIEJ,

uwzględniając Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, w szczególności jego art. 50 i 114,

uwzględniając wniosek Komisji Europejskiej,

po przekazaniu projektu aktu ustawodawczego parlamentom narodowym,

uwzględniając opinię Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego(3),

po konsultacji z Europejskim Inspektorem Ochrony Danych,

stanowiąc zgodnie ze zwykłą procedurą ustawodawczą,

a także mając na uwadze, co następuje:

(1)         W dyrektywie 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady(4) ustanawia się wymogi dotyczące wykonywania niektórych praw akcjonariuszy wynikających z posiadania akcji z prawem głosu w związku z walnymi zgromadzeniami spółek, które posiadają statutową siedzibę w państwie członkowskim i których akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym znajdującym się lub funkcjonującym w państwie członkowskim. Zakresem stosowania dyrektywy powinny także zostać objęte duże spółki i duże grupy, zdefiniowane w dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE(5), których akcje nie zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, ponieważ również one prowadzą działalność o znaczącym wpływie.

(2)         Mimo że akcjonariusze nie są właścicielami korporacji, które są odrębnymi podmiotami prawnymi pozostającymi poza ich pełną kontrolą, odgrywają oni istotną rolę w zarządzaniu tymi korporacjami. Kryzys finansowy uwidocznił fakt, że w wielu przypadkach akcjonariusze popierali podejmowanie nadmiernego ryzyka krótkoterminowego przez podmioty zarządzające. ▌Ponadto ▌obecny poziom „monitorowania” spółek, w których dokonano inwestycji, oraz zaangażowania inwestorów instytucjonalnych i podmiotów zarządzających aktywami w spółki, w których dokonano inwestycji, jest często niewystarczający i charakteryzuje się zbytnią koncentracją na krótkoterminowym zwrocie, co prowadzi do nieoptymalnego ładu korporacyjnego i nieoptymalnych wyników spółek notowanych na rynku regulowanym.

(2a)  Większe zaangażowanie akcjonariuszy na rzecz ładu korporacyjnego spółek jest jednym z narzędzi, które mogą przyczynić się do poprawy finansowych i niefinansowych wyników tych spółek. Ponieważ prawa akcjonariuszy nie są jednak jedynym czynnikiem długoterminowym, który należy uwzględniać w związku z ładem korporacyjnym, powinny im towarzyszyć dodatkowe środki mające na celu zapewnienie większego zaangażowania wszystkich zainteresowanych stron, w szczególności pracowników, władz lokalnych i społeczeństwa obywatelskiego.

(3)         W Planie działania: Europejskie prawo spółek i ład korporacyjny(6) Komisja zapowiedziała szereg działań w obszarze ładu korporacyjnego, w szczególności zachęcanie akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania oraz zwiększenie przejrzystości w stosunkach między spółkami a akcjonariuszami.

(4)         W celu dalszego ułatwienia wykonywania praw akcjonariuszy, jak również współpracy między spółkami notowanymi na rynku regulowanym a akcjonariuszami, spółki notowane na rynku regulowanym powinny mieć możliwość identyfikacji swoich akcjonariuszy i bezpośredniego komunikowania się z nimi. Dlatego też, aby poprawić przejrzystość i dialog, niniejsza dyrektywa powinna określać ramy zapewniające możliwość identyfikacji akcjonariuszy.

(5)         Skuteczne wykonywanie przez akcjonariuszy przysługujących im praw w dużym stopniu zależy od wydajności łańcucha pośredników prowadzących rachunki papierów wartościowych na rzecz akcjonariuszy, szczególnie w kontekście transgranicznym. Celem niniejszej dyrektywy jest udoskonalenie przekazywania informacji przez pośredników w całym łańcuchu związanym z posiadaniem udziałów w kapitale własnym, tak aby ułatwić wykonywanie praw akcjonariuszy.

(6)  Biorąc pod uwagę istotną rolę pośredników, należy ich zobowiązać do ułatwiania wykonywania praw przez akcjonariuszy, gdy akcjonariusze chcą wykonywać te prawa samodzielnie lub też chcą wyznaczyć do tego celu osobę trzecią. Jeżeli akcjonariusze nie chcą samodzielnie wykonywać praw i wyznaczyli pośrednika jako osobę trzecią, pośrednik powinien mieć obowiązek wykonywania takich praw na podstawie wyraźnego upoważnienia i polecenia ze strony akcjonariuszy i na ich rzecz.

(7)         W celu promowania inwestycji kapitałowych w całej Unii i wykonywania praw wynikających z akcji niniejsza dyrektywa powinna wprowadzić wysoki poziom przejrzystości w odniesieniu do kosztów usług świadczonych przez pośredników. Aby zapobiegać dyskryminacji cenowej w przypadku pakietów transgranicznych w porównaniu z pakietami obejmującymi wyłącznie akcje krajowe, wszelkie różnice w pobieranych kosztach między krajowym a transgranicznym wykonywaniem praw powinny być należycie uzasadnione i powinny odzwierciedlać zróżnicowanie faktycznych kosztów poniesionych w związku ze świadczeniem usług przez pośredników. Pośrednicy z państw trzecich, którzy utworzyli oddział w Unii, powinni podlegać przepisom dotyczącym identyfikacji akcjonariuszy, przekazywania informacji, ułatwiania wykonywania praw akcjonariuszy oraz przejrzystości kosztów, tak aby zapewnić skuteczne stosowanie przepisów dotyczących akcji posiadanych za pośrednictwem tego rodzaju pośredników.

(8)  Skuteczne i trwałe zaangażowanie akcjonariuszy jest istotnym elementem modelu ładu korporacyjnego spółek notowanych na rynku regulowanym; model ten opiera się na kontroli i równowadze w stosunkach między poszczególnymi organami i poszczególnymi zainteresowanymi stronami. Właściwe zaangażowanie zainteresowanych stron, w szczególności pracowników, powinno być traktowane jako niezwykle ważny element rozwoju zrównoważonych europejskich ram ładu korporacyjnego.

(9)         Inwestorzy instytucjonalni i podmioty zarządzające aktywami są często istotnymi akcjonariuszami spółek notowanych na rynku regulowanym w Unii, dzięki czemu mogą mieć istotne znaczenie dla ładu korporacyjnego takich spółek, a w bardziej ogólnym wymiarze również dla strategii i długoterminowych wyników takich spółek. Doświadczenie ostatnich lat pokazuje jednak, że inwestorzy instytucjonalni i podmioty zarządzające aktywami często nie angażują się odpowiednio w sprawy spółek, których akcje posiadają, i ▌że rynki kapitałowe często wywierają na spółki presję, aby te uzyskiwały dobre wyniki krótkoterminowe, co zagraża wynikom finansowym i niefinansowym spółek i – oprócz szeregu innych poważnych negatywnych konsekwencji – prowadzi do nieoptymalnego poziomu inwestycji, na przykład w badania i rozwój, ze szkodą dla długoterminowych wyników ▌spółek ▌.

(9a)       Akcjonariat długoterminowy zapewnia spółkom większą stabilność i zazwyczaj zachęca je do koncentrowania ich strategii na długoterminowych wynikach finansowych i niefinansowych. Aby zachęcić do pozytywnego i długoterminowego zaangażowania akcjonariuszy, należy wprowadzić mechanizmy motywujące do akcjonariatu długoterminowego.

(10)  Inwestorzy instytucjonalni i podmioty zarządzające aktywami często nie dbają o przejrzystość swoich strategii inwestycyjnych i swojej polityki zaangażowania oraz przejrzystość w zakresie ich realizacji i wyników. Podawanie takich informacji do wiadomości publicznej miałoby pozytywny wpływ na zakres wiedzy inwestorów, umożliwiłoby beneficjentom ostatecznym, takim jak przyszli emeryci, optymalizację decyzji inwestycyjnych, ułatwiłoby dialog między spółkami a ich akcjonariuszami, wzmocniłoby zaangażowanie akcjonariuszy w sprawy spółki oraz zwiększyłoby odpowiedzialność spółek wobec zainteresowanych stron i społeczeństwa obywatelskiego.

(11)       Inwestorzy instytucjonalni i podmioty zarządzające aktywami powinni zatem opracować politykę dotyczącą zaangażowania akcjonariuszy, określającą między innymi sposób uwzględnienia zaangażowania akcjonariuszy w ich strategii inwestycyjnej, monitorowania spółek, w których dokonano inwestycji, w tym dotyczących ich zagrożeń społecznych i środowiskowych, prowadzenia dialogu ze spółkami, w których dokonano inwestycji, i z ich zainteresowanymi stronami oraz wykonywania praw głosu. Tego rodzaju polityka dotycząca zaangażowania powinna obejmować strategie na rzecz zarządzania faktycznymi lub potencjalnymi konfliktami interesów, takimi jak świadczenie usług finansowych przez inwestora instytucjonalnego lub podmiot zarządzający aktywami – lub powiązane z nimi spółki – na rzecz spółki, w której dokonano inwestycji. Politykę taką oraz jej realizację i wyniki należy corocznie podawać do wiadomości publicznej oraz przesyłać odnośne informacje klientom inwestorów instytucjonalnych. W przypadku gdy inwestorzy instytucjonalni lub podmioty zarządzające aktywami podejmą decyzję o nieopracowywaniu polityki dotyczącej zaangażowania lub o nieujawnianiu informacji na temat realizacji i wyników takiej polityki, wówczas muszą wyraźnie wyjaśnić i uzasadnić przyczyny podjęcia takiej decyzji.

(12)  Inwestorzy instytucjonalni powinni co roku podawać do wiadomości publicznej informacje o tym, w jaki sposób ich strategia inwestycji ▌jest dostosowana do profilu i terminu zapadalności ich zobowiązań oraz w jaki sposób przyczynia się ona do średnio- i długoterminowych wyników uzyskanych z ich aktywów. Jeżeli inwestorzy instytucjonalni korzystają z usług podmiotów zarządzających aktywami, czy to na zasadzie indywidualnego upoważnienia do uznaniowego zarządzania aktywami klienta, czy też w ramach funduszy wspólnego inwestowania, powinni oni podawać do wiadomości publicznej główne elementy ustaleń z podmiotem zarządzającym aktywami w odniesieniu do szeregu kwestii, takich jak ewentualne zachęcanie podmiotu zarządzającego aktywami do dostosowania jego strategii inwestycyjnej i decyzji inwestycyjnych do profilu i terminu zapadalności zobowiązań danego inwestora instytucjonalnego, ewentualne zachęcanie podmiotu zarządzającego aktywami do podejmowania decyzji inwestycyjnych na podstawie średnio- i długoterminowych wyników spółki oraz do angażowania się w sprawy spółek, sposób oceny wyników podmiotów zarządzających aktywami, struktura wynagrodzenia za usługi w zakresie zarządzania aktywami oraz docelowy obrót portfelem. Przyczyni się to do prawidłowego dostosowania interesów beneficjentów ostatecznych inwestorów instytucjonalnych, podmiotów zarządzających aktywami i spółek, w których dokonano inwestycji, oraz potencjalnie do rozwoju długoterminowych strategii inwestycyjnych i długoterminowych stosunków ze spółkami, w których dokonano inwestycji, obejmujących zaangażowanie akcjonariuszy.

(13)  Podmioty zarządzające aktywami powinny mieć obowiązek podawać do wiadomości publicznej sposób, w jaki zapewniają zgodność swojej strategii inwestycyjnej i jej realizacji z ustaleniami w zakresie zarządzania aktywami, oraz sposób, w jaki strategia inwestycyjna i decyzje inwestycyjne przyczyniają się do średnio- i długoterminowych wyników uzyskiwanych z aktywów inwestora instytucjonalnego. Ponadto podmioty te powinny podawać do wiadomości publicznej informacje o obrotach portfelem, o tym, czy podejmują decyzje inwestycyjne na podstawie oceny średnio- i długoterminowych wyników spółki, w której dokonano inwestycji, ▌oraz o tym, czy podmiot zarządzający aktywami korzysta z usług doradców inwestorów w związku z głosowaniem do celów prowadzenia działań związanych z zaangażowaniem. Podmioty zarządzające aktywami powinny ujawniać dalsze informacje bezpośrednio inwestorom instytucjonalnym, w tym informacje dotyczące struktury portfela, kosztów obrotu portfelem, zachodzących konfliktów interesów oraz sposobów ich rozwiązania. Informacje takie pozwoliłyby inwestorowi instytucjonalnemu lepiej monitorować podmiot zarządzający aktywami, zapewniać zachęty do lepszego dostosowania interesów i do zaangażowania akcjonariuszy.

(14)       W celu poprawy przepływu informacji w łańcuchu inwestycji kapitałowych państwa członkowskie powinny zapewnić przyjęcie i wdrożenie przez doradców inwestorów w związku z głosowaniem odpowiednich środków mających zapewnić jak najlepiej w miarę ich możliwości, by ich zalecenia dotyczące głosowania były trafne i wiarygodne, były oparte na dogłębnej analizie wszystkich dostępnych im informacji oraz by na ich przygotowanie nie miały wpływu istniejące lub potencjalne konflikty interesów lub relacje biznesowe. Doradcy inwestorów w związku z głosowaniem powinni przyjąć kodeks postępowania i przestrzegać jego postanowień. Odstępstwa od kodeksu należy zgłaszać i uzasadniać, podając wszelkie alternatywne rozwiązania, jakie zostały przyjęte. Doradcy inwestorów w związku z głosowaniem powinni składać coroczne sprawozdanie ze stosowania kodeksu postępowania. Doradcy inwestorów w związku z głosowaniem powinni ujawniać określone kluczowe informacje związane z przygotowywaniem przez nich zaleceń dotyczących głosowania oraz wszelkie faktyczne lub potencjalne konflikty interesów lub relacje biznesowe, które mogą mieć wpływ na przygotowanie zaleceń dotyczących głosowania.

(15)  Ponieważ wynagrodzenie jest dla spółek jednym z kluczowych instrumentów pozwalających dostosować interesy spółki i interesy dyrektorów oraz w świetle zasadniczej roli, jaką w spółkach odgrywają dyrektorzy, istotne jest, aby politykę wynagrodzeń spółek ustalać w odpowiedni sposób, nie naruszając przepisów dotyczących wynagrodzenia zawartych w dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/36/UE(7) oraz z uwzględnieniem różnic w strukturach kierowania spółkami stosowanych przez spółki w poszczególnych państwach członkowskich. Wyniki dyrektorów należy oceniać w oparciu o finansowe i niefinansowe kryteria dotyczące wyników, w tym czynniki środowiskowe, społeczne i dotyczące ładu.

(15a)     Polityka wynagrodzeń dyrektorów spółek powinna przyczyniać się również do długofalowego wzrostu spółki, tak by odpowiadała skuteczniejszej praktyce ładu korporacyjnego i nie wiązała się w całości lub w dużej mierze z krótkoterminowymi celami inwestycyjnymi.

(16)       W celu zapewnienia akcjonariuszom skutecznego wpływu na politykę wynagrodzeń należy przyznać im prawo do zatwierdzania polityki wynagrodzeń na podstawie jasnego, zrozumiałego i kompleksowego przeglądu polityki wynagrodzeń spółki, która to polityka powinna być dostosowana do strategii biznesowej, celów, wartości i długoterminowych interesów spółki oraz powinna obejmować środki służące unikaniu konfliktów interesów. Spółki powinny wypłacać wynagrodzenie swoim dyrektorom wyłącznie zgodnie z polityką wynagrodzeń zatwierdzoną przez akcjonariuszy. Zainteresowanym stronom, w szczególności pracownikom, powinno przysługiwać prawo do wyrażenia, za pośrednictwem przedstawicieli, opinii o polityce wynagrodzeń przed jej poddaniem pod głosowanie akcjonariuszy. Zatwierdzoną politykę wynagrodzeń należy bezzwłocznie podać do wiadomości publicznej.

(17)  W celu zapewnienia zgodności realizacji polityki wynagrodzeń z zatwierdzoną polityką akcjonariuszom należy przyznać prawo głosu w sprawie przedkładanego przez spółkę sprawozdania o wynagrodzeniach. Aby zagwarantować rozliczalność dyrektorów, sprawozdanie to powinno być jasne i zrozumiałe oraz powinno zawierać obszerny przegląd wynagrodzeń przyznanych poszczególnym dyrektorom w ostatnim roku obrotowym. Jeżeli akcjonariusze zagłosują za odrzuceniem sprawozdania o wynagrodzeniach, w razie konieczności spółka powinna rozpocząć dialog z akcjonariuszami w celu określenia powodów odrzucenia sprawozdania. W kolejnym sprawozdaniu o wynagrodzeniach spółka powinna wyjaśnić sposób, w jaki uwzględniono głosowanie akcjonariuszy. Zainteresowanym stronom, w szczególności pracownikom, powinno przysługiwać prawo do wyrażenia, za pośrednictwem przedstawicieli, opinii o sprawozdaniu o wynagrodzeniach przed jego poddaniem pod głosowanie akcjonariuszy.

(17a)     Większa przejrzystość w odniesieniu do działalności dużych spółek, a w szczególności w odniesieniu do wypracowanych zysków, do podatków zapłaconych od zysków i do otrzymanych dotacji, ma podstawowe znaczenie dla zapewnienia zaufania do spółek oraz dla ułatwienia zaangażowania w nie akcjonariuszy i innych obywateli Unii. Obowiązkowa sprawozdawczość w tej dziedzinie może być zatem postrzegana jako ważny element odpowiedzialności spółek wobec akcjonariuszy i społeczeństwa.

(18)       Aby zapewnić zainteresowanym stronom, akcjonariuszom i społeczeństwu obywatelskiemu łatwy dostęp do wszystkich istotnych informacji na temat ładu korporacyjnego, sprawozdanie o wynagrodzeniach powinno stanowić element oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, które spółki notowane na rynku regulowanym powinny publikować zgodnie z art. 20 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE z dnia 26 czerwca 2013 r.(8)

(18a)  Należy dokonać rozróżnienia pomiędzy procedurami ustalania wynagrodzenia dyrektorów a systemami kształtowania płac pracowników. Dlatego też przepisy dotyczące wynagrodzenia nie powinny naruszać pełnego wykonywania praw podstawowych gwarantowanych w art. 153 ust. 5 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (TFUE), ogólnych zasad krajowego prawa zobowiązań i prawa pracy, a także, w stosownych przypadkach, praw partnerów społecznych do zawierania i egzekwowania układów zbiorowych zgodnie z przepisami i zwyczajami krajowymi.

(18b)     Przepisy dotyczące wynagrodzeń, w stosownych przypadkach, nie powinny również naruszać przepisów dotyczących reprezentacji pracowników w organie administracyjnym, zarządczym lub nadzorczym, zgodnie z prawem krajowym.

(19)       Transakcje z podmiotami powiązanymi mogą powodować szkodę dla spółek ▌, ponieważ mogą dawać podmiotowi powiązanemu okazję do zawłaszczenia wartości należących do spółki. Dlatego też ważne jest istnienie odpowiednich zabezpieczeń służących ochronie interesów spółek. Z tego względu państwa członkowskie powinny zapewnić, aby istotne transakcje z podmiotami powiązanymi były zatwierdzane przez akcjonariuszy lub organ administracyjny lub nadzorczy spółek, zgodnie z procedurami uniemożliwiającymi podmiotowi powiązanemu czerpanie korzyści ze swojej pozycji i zapewniającymi odpowiednią ochronę interesu spółki i akcjonariuszy, którzy nie są podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych. W przypadku istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi ▌spółki powinny podawać takie transakcje do wiadomości publicznej najpóźniej w momencie zawarcia transakcji, dołączając do ogłoszenia sprawozdanie ▌zawierające ocenę, czy transakcja została zawarta na warunkach rynkowych, oraz potwierdzające, że transakcja jest uczciwa i rozsądna z punktu widzenia spółki, w tym akcjonariuszy mniejszościowych. Państwa członkowskie powinny mieć możliwość wyłączenia transakcji zawieranych przez spółkę ze spółkami joint venture oraz ze spółką bądź spółkami będącymi członkami jej grupy, o ile te spółki będące członkami grupy lub te spółki joint venture są w pełni własnością danej spółki lub żaden inny podmiot powiązany danej spółki nie ma udziału w spółkach będących członkami grupy lub w spółkach joint venture, a transakcje są prowadzone w ramach zwykłej działalności i zawierane na normalnych warunkach rynkowych.

(20)  W związku z dyrektywą 95/46/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 24 października 1995 r.(9) konieczne jest zachowanie równowagi między ułatwieniem wykonywania praw akcjonariuszy a prawem do prywatności i do ochrony danych osobowych. Informacje identyfikujące akcjonariuszy powinny ograniczać się do nazwy lub nazwiska i danych kontaktowych odpowiednich akcjonariuszy, co obejmuje ich pełny adres, numer telefonu i, w stosownych przypadkach, adres e-mail oraz liczbę posiadanych przez nich akcji i praw głosu. Informacje takie powinny być prawidłowe i aktualne, a pośrednicy i spółki powinni umożliwić sprostowanie lub usunięcie wszystkich nieprawidłowych lub niekompletnych danych. Z takich informacji identyfikujących akcjonariuszy nie należy korzystać do celów innych niż ułatwienie wykonywania praw akcjonariuszy, angażowania akcjonariuszy oraz dialogu między spółką a akcjonariuszami.

(21)       W celu zapewnienia jednolitego stosowania artykułów odnoszących się do identyfikacji akcjonariuszy, do przekazywania informacji, do ułatwienia wykonywania praw akcjonariuszy oraz do sprawozdań o wynagrodzeniach Komisja powinna otrzymać uprawnienia do przyjmowania aktów delegowanych zgodnie z art. 290 TFUE dotyczących określania szczegółowych wymogów w odniesieniu do przekazywania informacji o tożsamości akcjonariuszy, do przekazywania informacji między spółką a akcjonariuszami oraz do ułatwiania przez pośredników wykonywania praw akcjonariuszy, a także do standardowego formatu sprawozdania o wynagrodzeniach. Szczególnie ważne jest, aby w czasie prac przygotowawczych Komisja prowadziła stosowne konsultacje, w tym na poziomie ekspertów. Przygotowując i opracowując akty delegowane, Komisja powinna zapewnić jednoczesne, terminowe i odpowiednie przekazywanie stosownych dokumentów Parlamentowi Europejskiemu i Radzie.

(22)  W celu zapewnienia zastosowania w praktyce wymogów określonych w niniejszej dyrektywie lub środkach przyjętych w celu jej wdrożenia każde naruszenie tych wymogów powinno podlegać karze. Kary stosowane w tym celu powinny być wystarczająco odstraszające i proporcjonalne.

(23)       Ponieważ ze względu na międzynarodowy charakter rynku akcji w UE cele niniejszej dyrektywy nie mogą zostać osiągnięte w sposób wystarczający przez państwa członkowskie, a działania podejmowane przez same państwa członkowskie mogą spowodować powstanie różnych zbiorów przepisów, co może utrudnić funkcjonowanie rynku wewnętrznego lub stworzyć nowe przeszkody w jego funkcjonowaniu, cele dyrektywy, biorąc pod uwagę ich skalę i skutki, mogą zostać lepiej osiągnięte na poziomie Unii, w związku z czym Unia może przyjąć środki zgodnie z zasadą pomocniczości określoną w art. 5 Traktatu o Unii Europejskiej. Zgodnie z zasadą proporcjonalności określoną w tym artykule niniejsza dyrektywa nie wykracza poza to, co jest konieczne do osiągnięcia tych celów.

(24)  Zgodnie ze wspólną deklaracją polityczną państw członkowskich i Komisji dotyczącą dokumentów wyjaśniających z dnia 28 września 2011 r.(10) państwa członkowskie zobowiązały się do przedstawienia w uzasadnionych przypadkach powiadomienia o środkach transpozycji wraz z co najmniej jednym dokumentem wyjaśniającym związki między elementami dyrektywy a odpowiadającymi im częściami krajowych instrumentów transpozycyjnych. W odniesieniu do niniejszej dyrektywy ustawodawca uznaje, że wymóg złożenia tych dokumentów jest uzasadniony,

PRZYJMUJĄ NINIEJSZĄ DYREKTYWĘ:

Artykuł 1Zmiany w dyrektywie 2007/36/WE

W dyrektywie 2007/36/WE wprowadza się następujące zmiany:

-1)         tytuł otrzymuje brzmienie:

             „Dyrektywa 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 11 lipca 2007 r. w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym, dużych spółek i dużych grup”;

1)          w art. 1 wprowadza się następujące zmiany:

a)      w ust. 1 dodaje się zdanie w brzmieniu:

„Ponadto w dyrektywie ustanawia się szczegółowe wymogi mające na celu ułatwienie długoterminowego zaangażowania akcjonariuszy, w tym identyfikację akcjonariuszy, przekazywanie informacji oraz ułatwienie wykonywania praw akcjonariuszy. Dodatkowo zapewnia się w niej przejrzystość polityki dotyczącej zaangażowania ▌inwestorów instytucjonalnych i podmiotów zarządzających aktywami oraz przejrzystość działalności doradców inwestorów w związku z głosowaniem, a także określa się pewne wymogi w zakresie wynagrodzeń dyrektorów i transakcji z podmiotami powiązanymi.”;

aa)   po ust. 3 dodaje się ustęp w brzmieniu:

„3a. Przedsiębiorstwa, o których mowa w ust. 3, nie mogą być w żadnym wypadku wyłączone z zakresu obowiązywania przepisów rozdziału IB.”;

b)     po ust. 3a dodaje się ustęp w brzmieniu:

3b.  Rozdział Ib ma zastosowanie do inwestorów instytucjonalnych i do podmiotów zarządzających aktywami w zakresie, w jakim dokonują one inwestycji, bezpośrednio lub za pośrednictwem przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania, w imieniu inwestorów instytucjonalnych, o ile inwestują w akcje. Ma również zastosowanie do doradców inwestorów w związku z głosowaniem.”;

ba)   po ust. 3b dodaje się ustęp w brzmieniu:

„3c.  Przepisy niniejszej dyrektywy nie naruszają przepisów określonych w prawodawstwie sektorowym UE regulującym szczególne rodzaje spółek lub podmiotów notowanych na rynku regulowanym. Przepisy prawodawstwa sektorowego UE są nadrzędne w stosunku do niniejszej dyrektywy, o ile wymogi przewidziane w niniejszej dyrektywie są sprzeczne z wymogami określonymi w prawodawstwie sektorowym UE. Gdy niniejsza dyrektywa przewiduje przepisy bardziej szczegółowe lub wymogi dodatkowe w stosunku do przepisów określonych w prawodawstwie sektorowym UE, przepisy te stosuje się łącznie z przepisami niniejszej dyrektywy.”;

2)  w art. 2 dodaje się lit. d)–j) w brzmieniu:

„d)    »pośrednik« oznacza osobę prawną, która posiada siedzibę statutową, zarząd lub główne miejsce prowadzenia działalności w Unii Europejskiej i prowadzi rachunki papierów wartościowych na rzecz klientów;

da)   »duża spółka« oznacza spółkę spełniającą kryteria określone w art. 3 ust. 4 dyrektywy 2013/34/UE;

db)   »duża grupa« oznacza grupę spełniającą kryteria określone w art. 3 ust. 7 dyrektywy 2013/34/UE;

e)      »pośrednik z państwa trzeciego« oznacza osobę prawną, która posiada siedzibę statutową, zarząd lub główne miejsce prowadzenia działalności poza Unią i prowadzi rachunki papierów wartościowych na rzecz klientów;

f)   »inwestor instytucjonalny« oznacza przedsiębiorstwo, które prowadzi działalność w zakresie ubezpieczeń na życie w rozumieniu art. 2 ust. 3 lit. a), b) i c) oraz działalność w zakresie reasekuracji obejmującą zobowiązania dotyczące ubezpieczeń na życie i nie jest wyłączone na podstawie art. 3, 4, 9, 10 lub 12 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/138/WE(11) , oraz instytucję pracowniczych programów emerytalnych objętą zakresem stosowania dyrektywy 2003/41/WE Parlamentu Europejskiego i Rady(12) zgodnie z jej art. 2, chyba że państwa członkowskie podjęły decyzję o niestosowaniu przedmiotowej dyrektywy w całości lub w części do takiej instytucji zgodnie z art. 5 tej dyrektywy;

g)      »podmiot zarządzający aktywami« oznacza firmę inwestycyjną zgodnie z definicją zawartą w art. 4 ust. 1 pkt 1 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE(13) , które świadczy usługi w zakresie zarządzania portfelem na rzecz inwestorów instytucjonalnych, ZAFI (zarządzającego alternatywnym funduszem inwestycyjnym) zgodnie z definicją zawartą w art. 4 ust. 1 lit. b) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE(14), który nie spełnia warunków zwolnienia zgodnie z art. 3 przedmiotowej dyrektywy, lub spółkę zarządzającą zgodnie z definicją zawartą w art. 2 ust. 1 lit. b) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/65/WE(15); lub spółkę inwestycyjną, która uzyskała zezwolenie zgodnie z dyrektywą 2009/65/WE, pod warunkiem że nie wyznaczyła ona spółki zarządzającej, która uzyskała zezwolenie na podstawie tej dyrektywy, do zarządzania jej sprawami;

h)  »zaangażowanie akcjonariusza« oznacza monitorowanie przez akcjonariusza, samodzielnie lub wspólnie z innymi akcjonariuszami, spółek w zakresie właściwych kwestii, w tym takich jak strategia, wyniki finansowe i niefinansowe, ryzyko, struktura kapitałowa, zasoby kadrowe, oddziaływanie społeczne i środowiskowe oraz ład korporacyjny, prowadzenie dialogu ze spółkami i ich zainteresowanymi stronami w tych kwestiach oraz wykonywanie praw głosu i innych praw związanych z akcjami;

i)       »doradca inwestora w związku z głosowaniem« oznacza osobę prawną, która zawodowo zajmuje się wydawaniem zaleceń dla akcjonariuszy dotyczących wykonywania ich praw głosu;

l)       »dyrektor« oznacza

-       każdego członka organów administracyjnych, zarządczych lub nadzorczych spółki;

-       dyrektora generalnego i zastępców dyrektora generalnego, jeżeli nie są oni członkami organów administracyjnych, zarządczych lub nadzorczych;

j)      »podmiot powiązany« ma znaczenie określone w międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady(16);

ja) »aktywa« oznaczają łączną wartość aktywów wykazaną w skonsolidowanym bilansie spółki, sporządzanym zgodnie z międzynarodowymi standardami sprawozdawczości finansowej;

jb)    »zainteresowana strona« oznacza osobę fizyczną, grupę, organizację lub społeczność lokalną, na którą mają wpływ działalność i wyniki spółki lub która jest z innych względów zainteresowana działalnością i wynikami tej spółki;

jc)     »informacje dotyczące tożsamości akcjonariuszy« oznaczają wszelkie informacje umożliwiające ustalenie tożsamości akcjonariusza, w tym co najmniej:

-       nazwy lub nazwiska akcjonariuszy i ich dane kontaktowe (w tym pełny adres, numer telefonu i adres e-mail) oraz, gdy akcjonariusze są osobami prawnymi, ich niepowtarzalny identyfikator lub, w przypadku gdy nie jest on dostępny, inne dane umożliwiające identyfikację;

-       liczbę posiadanych akcji i praw głosu związanych z tymi akcjami.”;

2a)        w art. 2 dodaje się ustęp w brzmieniu:

„Państwa członkowskie mogą uwzględnić w definicji dyrektora, o której mowa akapicie pierwszym lit. l), do celów niniejszej dyrektywy inne osoby zajmujące podobne stanowiska.”;

2b)        po art. 2 dodaje się artykuł w brzmieniu:

„Artykuł 2aOchrona danych

Państwa członkowskie zapewniają, aby wszelkie przetwarzanie danych osobowych na mocy niniejszej dyrektywy odbywało się zgodnie z przepisami krajowymi stanowiącymi transpozycję dyrektywy 95/46/WE.”;

3)        po art. 3 dodaje się rozdziały Ia i Ib w brzmieniu:

„ROZDZIAŁ IAIDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZY, PRZEKAZYWANIE INFORMACJI I UŁATWIENIE WYKONYWANIA PRAW AKCJONARIUSZY

Artykuł 3aIdentyfikacja akcjonariuszy

1.      Państwa członkowskie zapewniają, by pośrednicy oferowali spółkom możliwość identyfikacji ich akcjonariuszy, uwzględniając istniejące systemy krajowe.

2.      Państwa członkowskie zapewniają, by na wniosek spółki pośrednik bezzwłocznie przekazywał spółce informacje dotyczące tożsamości akcjonariuszy. Jeżeli łańcuch rachunków papierów wartościowych obejmuje więcej niż jednego pośrednika, pośrednicy tacy bezzwłocznie przekazują sobie wniosek spółki. Pośrednik posiadający informacje dotyczące tożsamości akcjonariuszy przekazuje je bezpośrednio spółce.

Państwa członkowskie mogą postanowić, że centralne depozyty papierów wartościowych (CDPW) są pośrednikami odpowiedzialnymi za gromadzenie informacji dotyczących tożsamości akcjonariuszy oraz ich bezpośrednie przekazywanie spółce.

3.  Pośrednik należycie informuje akcjonariuszy o tym, że informacje dotyczące ich tożsamości mogą być przetwarzane zgodnie z niniejszym artykułem, a w stosownych przypadkach również o tym, że informacje te zostały faktycznie przekazane spółce. Informacje te mogą zostać wykorzystane wyłącznie w celu ułatwienia wykonywania praw akcjonariusza, zaangażowania oraz dialogu między spółką a akcjonariuszem w sprawach dotyczących spółki. Spółki w każdym przypadku mają możliwość udzielenia stronom trzecim wglądu w strukturę akcjonariatu spółki poprzez ujawnienie poszczególnych kategorii akcjonariuszy. Spółka i pośrednik zapewniają osobom fizycznym i prawnym możliwość sprostowania lub usunięcia wszelkich niekompletnych lub nieprawidłowych danych. Państwa członkowskie zapewniają, aby spółki i pośrednicy nie przechowywali przekazanych im zgodnie z niniejszym artykułem informacji dotyczących tożsamości akcjonariuszy przez okres dłuższy niż 24 miesiące od uzyskania przez spółkę lub pośredników wiedzy o tym, że dana osoba przestała być akcjonariuszem.

3a.    Państwa członkowskie zapewniają, aby spółki, które dokonały identyfikacji swoich akcjonariuszy, udostępniały akcjonariuszowi, na jego wniosek, informacje dotyczące tożsamości akcjonariuszy odnoszące się do wszystkich zidentyfikowanych akcjonariuszy, którzy posiadają więcej niż 0,5% akcji. Państwa członkowskie zapewniają, aby akcjonariusze otrzymujący ten wykaz byli upoważnieni do wykorzystywania go wyłącznie w celu kontaktowania się z innymi akcjonariuszami w sprawach dotyczących spółki i aby nie byli upoważnieni do ujawniania go.

Państwa członkowskie mogą zezwolić spółkom na pobieranie od akcjonariusza opłaty za udostępnienie takiego wykazu. Opłata powinna być rozsądna i proporcjonalna oraz obliczona przejrzystą i niedyskryminującą metodą, a także nie powinna być w żadnym wypadku wyższa niż jedna trzecia faktycznych kosztów poniesionych przez spółkę w celu identyfikacji akcjonariuszy. Wszelkie różnice w wysokości pobieranych opłat między krajowym a transgranicznym wykonywaniem praw są dozwolone tylko wtedy, gdy są należycie uzasadnione i odzwierciedlają zróżnicowanie faktycznych kosztów poniesionych w związku ze świadczeniem usług. Żadne opłaty nie są pobierane w przypadku, gdy państwo członkowskie nie pozwala na pobieranie kosztów przez pośredników do celów świadczenia usług, o których mowa w niniejszym artykule.

4.      Państwa członkowskie zapewniają, by ani przekazanie przez pośrednika spółce informacji dotyczących tożsamości akcjonariuszy zgodnie z ust. 2, ani udostępnienie przez spółkę akcjonariuszowi wykazu, o którym mowa w ust. 3 zgodnie z przepisami określonymi w tymże ustępie, nie było uznawane za naruszenie jakiegokolwiek ograniczenia dotyczącego ujawniania informacji nałożonego w umowie lub w jakichkolwiek przepisach ustawowych, wykonawczych lub administracyjnych.

5.      Aby zapewnić jednolite stosowanie niniejszego artykułu, Komisja jest uprawniona do przyjęcia aktów delegowanych zgodnie z art. 14a w celu sprecyzowania minimalnych wymogów dotyczących przekazywania informacji, o których mowa w ust. 2, 3 i 3a, w odniesieniu do formatu informacji, które należy przekazywać, formatu wniosku, w tym bezpiecznych formatów, z których należy korzystać, oraz terminów, których należy przestrzegać.

Artykuł 3bPrzekazywanie informacji

1.      Państwa członkowskie zapewniają, by w przypadku gdy spółka nie kontaktuje się bezpośrednio z jej akcjonariuszami, pośrednik bezzwłocznie udostępniał informacje dotyczące akcji posiadanych przez akcjonariuszy za pośrednictwem strony internetowej spółki oraz przekazywał je akcjonariuszom lub, zgodnie z instrukcjami wydanymi przez akcjonariusza, osobie trzeciej, we wszystkich następujących przypadkach:

a)     odnośne informacje są niezbędne do wykonywania prawa akcjonariusza wynikającego z posiadanych przez niego akcji;

b)     odnośne informacje są skierowane do wszystkich akcjonariuszy posiadających akcje danego rodzaju.

2.  Państwa członkowskie nakładają na spółki wymóg przekazywania i dostarczania pośrednikowi informacji związanych z wykonywaniem praw wynikających z akcji zgodnie z przepisami ust. 1 w sposób znormalizowany i terminowy.

3.      Państwa członkowskie zobowiązują pośredników do bezzwłocznego przekazania spółce, zgodnie z instrukcjami otrzymanymi od akcjonariuszy, otrzymanych od akcjonariuszy informacji związanych z wykonywaniem praw wynikających z ich akcji.

4.      Jeżeli łańcuch rachunków papierów wartościowych obejmuje więcej niż jednego pośrednika, pośrednicy tacy bezzwłocznie przekazują sobie informacje, o których mowa w ust. 1 i 3.

5.      Aby zapewnić jednolite stosowanie niniejszego artykułu, Komisja jest uprawniona do przyjęcia aktów delegowanych zgodnie z art. 14a w celu sprecyzowania minimalnych wymogów dotyczących przekazywania informacji, o których mowa w ust. 1–4, w odniesieniu do treści, które należy przekazywać, terminów, których należy przestrzegać, oraz rodzajów i formatu przekazywanych informacji, w tym bezpiecznych formatów, z których należy korzystać.

Artykuł 3cUłatwienie wykonywania praw akcjonariuszy

1.      Państwa członkowskie zapewniają, by pośrednicy ułatwiali wykonywanie praw akcjonariuszy, w tym prawa do uczestnictwa w walnych zgromadzeniach i prawa głosu podczas takich zgromadzeń. Tego rodzaju ułatwienie oznacza przynajmniej jedno z następujących działań:

a)     pośrednik dokonuje niezbędnych ustaleń, aby akcjonariusz lub osoba trzecia wyznaczona przez tego akcjonariusza mogli samodzielnie wykonywać takie prawa;

b)     pośrednik wykonuje prawa wynikające z akcji na podstawie wyraźnego upoważnienia i zgodnie z instrukcjami akcjonariusza oraz na jego rzecz.

2.      Państwa członkowskie zapewniają, by spółki podawały do wiadomości publicznej, za pośrednictwem swoich stron internetowych, protokoły walnych zgromadzeń i wyniki głosowań. Państwa członkowskie zapewniają, by spółki potwierdzały głosy oddane na walnych zgromadzeniach przez akcjonariuszy lub w ich imieniu, jeśli głosy są oddawane drogą elektroniczną. W przypadku gdy głos oddaje pośrednik, wówczas przekazuje on potwierdzenie głosowania akcjonariuszowi. Jeżeli łańcuch rachunków papierów wartościowych obejmuje więcej niż jednego pośrednika, pośrednicy tacy bezzwłocznie przekazują sobie potwierdzenie głosowania.

3.      Aby zapewnić jednolite stosowanie niniejszego artykułu, Komisja jest uprawniona do przyjęcia aktów delegowanych zgodnie z art. 14a w celu sprecyzowania minimalnych wymogów dotyczących ułatwienia wykonywania praw akcjonariuszy, o których mowa w ust. 1 i 2 niniejszego artykułu, w odniesieniu do rodzaju ułatwienia, formy potwierdzenia głosowania i terminów, których należy przestrzegać.

Artykuł 3dPrzejrzystość kosztów

1.      Państwa członkowskie mogą zezwolić pośrednikom na pobieranie od spółek kosztów usług świadczonych na podstawie przepisów niniejszego rozdziału. Pośrednicy podają do wiadomości publicznej ceny, opłaty i wszelkie inne należności oddzielnie dla każdej usługi, o której mowa w niniejszym rozdziale.

2.      W przypadku gdy pośrednicy mają prawo pobierać koszty zgodnie z ust. 1, państwa członkowskie dopilnowują, by pośrednicy podawali do wiadomości publicznej – oddzielnie dla każdej usługi – koszty usług, o których mowa w niniejszym rozdziale.

Państwa członkowskie zapewniają, by wszelkie koszty, które mogą być pobierane przez pośrednika od akcjonariuszy, spółek i innych pośredników, były niedyskryminujące, zasadne i proporcjonalne. Wszelkie różnice w wysokości pobieranych należności między krajowym a transgranicznym wykonywaniem praw są dozwolone tylko wtedy, gdy są należycie uzasadnione i odzwierciedlają zróżnicowanie faktycznych kosztów poniesionych w związku ze świadczeniem usług.

Artykuł 3ePośrednicy z państw trzecich

Pośrednik z państwa trzeciego, który utworzył oddział w Unii, podlega przepisom niniejszego rozdziału.

Artykuł 3eaWspieranie akcjonariatu długoterminowego

Państwa członkowskie wprowadzają mechanizm mający na celu promowanie akcjonariatu w perspektywie długoterminowej i wspieranie akcjonariuszy długoterminowych. Państwa członkowskie ustalają okres kwalifikujący do uznania akcjonariusza za długoterminowego, jednak okres ten nie może być krótszy niż dwa lata.

Mechanizm, o którym mowa w akapicie pierwszym, obejmuje co najmniej jedną z następujących korzyści dla akcjonariuszy długoterminowych:

-       dodatkowe prawa głosu;

-       zachęty podatkowe;

-       dywidendy lojalnościowe;

-        akcje lojalnościowe.

ROZDZIAŁ IBPRZEJRZYSTOŚĆ W ODNIESIENIU DO INWESTORÓW INSTYTUCJONALNYCH, PODMIOTÓW ZARZĄDZAJĄCYCH AKTYWAMI I DORADCÓW INWESTORÓW W ZWIĄZKU Z GŁOSOWANIEM

Artykuł 3fPolityka dotycząca zaangażowania

1.      Nie naruszając art. 3f ust. 4, państwa członkowskie zapewniają, by inwestorzy instytucjonalni i podmioty zarządzające aktywami opracowywali politykę dotyczącą zaangażowania akcjonariuszy („polityka dotycząca zaangażowania”). W ramach takiej polityki dotyczącej zaangażowania określa się sposób przeprowadzania przez inwestorów instytucjonalnych i podmioty zarządzające aktywami wszystkich następujących działań:

a)     włączenia zaangażowania akcjonariuszy do swojej strategii inwestycyjnej;

b)     monitorowania spółek, w których dokonano inwestycji, w tym ich wyników niefinansowych, oraz zmniejszenia ryzyka społecznego i środowiskowego;

c)     prowadzenia dialogu ze spółkami, w których dokonano inwestycji;

d)     wykonywania prawa głosu;

e)     korzystania z usług świadczonych przez doradców inwestorów w związku z głosowaniem;

f)      współpracy z innymi akcjonariuszami.

fa)    prowadzenia dialogu i współpracy z innymi zainteresowanymi stronami spółek, w których dokonano inwestycji.

2.      Nie naruszając art. 3f ust. 4, państwa członkowskie zapewniają, by polityka dotycząca zaangażowania obejmowała strategie na rzecz zarządzania faktycznymi lub potencjalnymi konfliktami interesów w odniesieniu do zaangażowania akcjonariuszy. Strategie takie są w szczególności opracowywane w odniesieniu do wszystkich następujących sytuacji:

a)     inwestor instytucjonalny lub podmiot zarządzający aktywami bądź inne przedsiębiorstwa z nimi powiązane oferują produkty finansowe spółce, w której dokonano inwestycji, lub pozostają z taką spółką w innego rodzaju stosunkach handlowych;

b)     dyrektor inwestora instytucjonalnego lub podmiotu zarządzającego aktywami jest również dyrektorem spółki, w której dokonano inwestycji;

c)     podmiot zarządzający aktywami, który zarządza aktywami instytucji pracowniczych programów emerytalnych, dokonuje inwestycji w spółkę wnoszącą wkłady do danej instytucji;

d)     inwestor instytucjonalny lub podmiot zarządzający aktywami jest powiązany ze spółką, której akcje są przedmiotem publicznej oferty przejęcia.

3.      Państwa członkowskie zapewniają, by inwestorzy instytucjonalni i podmioty zarządzające aktywami co roku podawali do wiadomości publicznej swoją politykę dotyczącą zaangażowania, sposób jej realizacji oraz jej wyniki. Informacje, o których mowa w zdaniu pierwszym, muszą być udostępnione bezpłatnie przynajmniej na stronie internetowej spółki. Inwestorzy instytucjonalni corocznie przedstawiają klientom informacje, o których mowa w zdaniu pierwszym.

Inwestorzy instytucjonalni i podmioty zarządzające aktywami podają do publicznej wiadomości, w odniesieniu do każdej spółki, której akcje posiadają, czy oddają swoje głosy podczas walnych zgromadzeń takich spółek i w jaki sposób głosują, a także przedstawiają uzasadnienie swojego głosowania. W przypadku gdy podmiot zarządzający aktywami oddaje głosy w imieniu inwestora instytucjonalnego, dany inwestor instytucjonalny wskazuje, gdzie takie informacje dotyczące głosowania zostały opublikowane przez podmiot zarządzający aktywami. Informacje, o których mowa w niniejszym ustępie, muszą być udostępnione bezpłatnie przynajmniej na stronie internetowej spółki.

▌      

Artykuł 3gStrategia inwestycyjna inwestorów instytucjonalnych i ustalenia z podmiotami zarządzającymi aktywami

1.      Państwa członkowskie zapewniają, by inwestorzy instytucjonalni podawali do wiadomości publicznej informacje o tym, w jaki sposób ich strategia inwestycyjna („strategia inwestycyjna”) jest dostosowana do profilu i terminów zapadalności ich zobowiązań oraz w jaki sposób przyczynia się ona do średnio- i długoterminowych wyników uzyskiwanych z ich aktywów. Informacje, o których mowa w zdaniu pierwszym, są udostępnione bezpłatnie przynajmniej na stronie internetowej spółki co najmniej tak długo, jak długo mają zastosowanie, oraz są przesyłane corocznie klientom spółki wraz z informacjami na temat polityki dotyczącej zaangażowania.

2.      Jeżeli podmiot zarządzający aktywami dokonuje inwestycji w imieniu inwestora instytucjonalnego, czy to na zasadzie indywidualnego upoważnienia do uznaniowego zarządzania aktywami klienta, czy też w ramach przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania, dany inwestor instytucjonalny co roku podaje do wiadomości publicznej główne elementy ustaleń z podmiotem zarządzającym aktywami w odniesieniu do następujących kwestii:

a)     czy i w jakim stopniu zachęca podmiot zarządzający aktywami do dostosowania jego strategii inwestycyjnej i decyzji inwestycyjnych do profilu i terminów zapadalności swoich zobowiązań;

b)     czy i w jakim stopniu zachęca podmiot zarządzający aktywami do podejmowania decyzji inwestycyjnych na podstawie średnio- i długoterminowych wyników spółki, w tym wyników niefinansowych, oraz do angażowania się w sprawy spółek w celu poprawy ich wyników, tak aby wygenerować zwrot z inwestycji;

c)     metody i horyzontu czasowego oceny wyników podmiotu zarządzającego aktywami, w szczególności tego, czy i w jaki sposób w ocenie takiej uwzględnia się długoterminowe wyniki bezwzględne w przeciwieństwie do wyników odniesionych do wskaźnika referencyjnego lub wyników innych podmiotów zarządzających aktywami realizujących podobne strategie inwestycyjne;

d)     sposobu, w jaki struktura wynagrodzenia za usługi w zakresie zarządzania aktywami wpływa na dostosowanie decyzji inwestycyjnych podmiotu zarządzającego aktywami do profilu i terminów zapadalności zobowiązań inwestora instytucjonalnego;

e)     docelowego obrotu portfelem lub zakresu obrotu portfelem, metody stosowanej do obliczania obrotu oraz tego, czy została ustanowiona jakakolwiek procedura postępowania w przypadku przekroczenia takiego poziomu lub zakresu obrotu przez podmiot zarządzający aktywami;

f)  okresu obowiązywania ustaleń z podmiotem zarządzającym aktywami.

▌      

Artykuł 3hPrzejrzystość w odniesieniu do podmiotów zarządzających aktywami

1.      Państwa członkowskie zapewniają, by podmioty zarządzające aktywami podawały do wiadomości, zgodnie z ust. 2 i 2a, informacje dotyczące zgodności ich strategii inwestycyjnej i jej realizacji z ustaleniami, o których mowa w art. 3g ust. 2.

2.      Państwa członkowskie zapewniają, by podmioty zarządzające aktywami co rok podawały do wiadomości publicznej wszystkie następujące informacje:

a)     informacje o tym, czy i ewentualnie w jaki sposób podejmują decyzje inwestycyjne na podstawie oceny średnio- i długoterminowych wyników spółki, w której dokonano inwestycji, w tym wyników niefinansowych;

b)     poziom obrotu portfelem, metodę stosowaną do jego obliczania, a także wyjaśnienie, jeżeli obrót przekroczył docelowy poziom;

c)     informacje o tym, czy w związku z działalnością w zakresie zaangażowania zachodzą faktyczne lub potencjalne konflikty interesów i ewentualnie wskazanie, jakiego rodzaju są to konflikty i w jaki sposób podmiot zarządzający aktywami je rozwiązuje;

d)     informacje o tym, czy i ewentualnie w jaki sposób podmiot zarządzający aktywami korzysta z usług doradców inwestorów w związku z głosowaniem na potrzeby swojej działalności w zakresie zaangażowania;

e)     jak w ujęciu ogólnym strategia inwestycyjna oraz jej realizacja przyczyniają się do średnio- i długoterminowych wyników zarządzania aktywami inwestora instytucjonalnego.

2a.    Państwa członkowskie dopilnowują, aby podmioty zarządzające aktywami przekazywały co rok do wiadomości inwestorów instytucjonalnych, z którymi zawarły ustalenia, o których mowa w art. 3g ust. 2, wszystkie następujące informacje:

a)     informacje o strukturze portfela oraz wyjaśnienie istotnych zmian, jakie zaszły w portfelu w poprzednim okresie;

b)     koszty obrotu portfelem;

c)     informacje na temat polityki w zakresie udzielania pożyczek papierów wartościowych i jej realizacji.

3.      Informacje ujawniane na podstawie ust. 2 powinny być zamieszone nieodpłatnie przynajmniej na stronie internetowej podmiotu zarządzającego aktywami. Informacji ujawnianych na podstawie ust. 2a udziela się nieodpłatnie, a jeżeli podmiot zarządzający aktywami nie zarządza aktywami na zasadzie indywidualnego upoważnienia do uznaniowego zarządzania aktywami klienta, informacji tych udziela się również innym inwestorom na ich wniosek.

3a.    Państwa członkowskie mogą ustanowić, że w wyjątkowych przypadkach podmiot zarządzający aktywami może mieć prawo, pod warunkiem zatwierdzenia przez właściwy organ, do nieujawniania określonej części informacji, która zgodnie z niniejszym artykułem powinna zostać ujawniona, jeśli część ta odnosi się do nieuchronnych przyszłym zdarzeń lub kwestii będących przedmiotem negocjacji, i jej ujawnienie mogłoby w poważny sposób zaszkodzić pozycji handlowej tego podmiotu zarządzającego aktywami.

Artykuł 3iPrzejrzystość w odniesieniu do doradców inwestorów w związku z głosowaniem

1.      Państwa członkowskie zapewniają, by doradcy inwestorów w związku z głosowaniem przyjmowali i wdrażali odpowiednie środki w celu zagwarantowania w największym możliwym dla nich stopniu, by ich zalecenia dotyczące badań i głosowania były trafne i wiarygodne, opierały się na dogłębnej analizie wszystkich dostępnych im informacji, a także były opracowywane w wyłącznym interesie ich klientów.

1a.    Państwa członkowskie dopilnowują, aby doradcy inwestorów w związku z głosowaniem wskazywali stosowany przez siebie kodeks postępowania. W przypadku odstępstwa od któregokolwiek z zaleceń tego kodeksu postępowania zgłaszają oni ten fakt wraz z wyjaśnieniem przyczyny oraz wskazują wszelkie przyjęte środki alternatywne. Informacje te, wraz z odniesieniem do stosowanego kodeksu postępowania, są publikowane na stronie internetowej doradców inwestorów w związku z głosowaniem.

Doradcy inwestorów w związku z głosowaniem co roku składają sprawozdanie ze stosowania tego kodeksu postępowania. Sprawozdania roczne są publikowane na stronie internetowej doradców inwestorów w związku z głosowaniem i pozostają dostępne bezpłatnie przez co najmniej trzy lata od dnia publikacji.

2.      Państwa członkowskie zapewniają, aby doradcy inwestorów w związku z głosowaniem co roku podawali do wiadomości publicznej wszystkie następujące informacje związane z przygotowywaniem przez nich zaleceń dotyczących badań i głosowania:

a)     zasadnicze cechy stosowanych metod i modeli;

b)     główne źródła informacji, z których korzystają;

c)     informacje o tym, czy i – ewentualnie – w jaki sposób uwzględniają oni krajowe uwarunkowania rynkowe, prawne, regulacyjne oraz uwarunkowania dotyczące konkretnego przedsiębiorstwa;

ca)   podstawowe cechy przeprowadzanych audytów i zaleceń dotyczących głosowania stosowanych do każdego rynku;

d)     informacje o tym, czy mają kontakt lub czy prowadzą oni dialog ze spółkami będącymi przedmiotem ich zaleceń dotyczących badań i głosowania oraz z ich zainteresowanymi stronami, a jeśli tak – informacje na temat zakresu i charakteru takiego kontaktu czy dialogu;

da)   polityka dotycząca zapobiegania ewentualnym konfliktom interesów i zarządzania nimi;

e)     całkowitą liczbę i kwalifikacje pracowników zaangażowanych w przygotowanie zaleceń dotyczących głosowania;

f)      całkowitą liczbę zaleceń dotyczących głosowania wydanych w ostatnim roku.

Powyższe informacje są publikowane na stronie internetowej doradców inwestorów w związku z głosowaniem i pozostają dostępne bezpłatnie przez co najmniej trzy lata od dnia publikacji.

3.      Państwa członkowskie zapewniają, by doradcy inwestorów w związku z głosowaniem identyfikowali i bez zbędnej zwłoki podawali do wiadomości swoich klientów wszelkie faktyczne lub potencjalne konflikty interesów lub relacje biznesowe, które mogą mieć wpływ na badanie i przygotowanie zaleceń dotyczących głosowania, jak również działania, które podjęli w celu usunięcia lub ograniczenia faktycznego lub potencjalnego konfliktu interesów.

4)  dodaje się art. 9a, 9b i 9c w brzmieniu:

„Artykuł 9aPrawo głosu w sprawie polityki wynagrodzeń

1.      Państwa członkowskie dopilnowują, aby spółki określiły politykę wynagrodzeń w odniesieniu do dyrektorów i poddały ją pod wiążące głosowanie na walnym zgromadzeniu. Spółki wypłacają wynagrodzenie swoim dyrektorom wyłącznie zgodnie z polityką wynagrodzeń poddaną pod głosowanie na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Wszelkie zmiany polityki podlegają głosowaniu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, a politykę przedkłada się każdorazowo do zatwierdzenia na walnym zgromadzeniu co najmniej raz na trzy lata.

W przypadkach gdy dotychczas nie stosowano żadnej polityki wynagrodzeń, a akcjonariusze odrzucają przedłożony im projekt polityki, spółka może – podczas prac nad zmianą projektu i przez okres nie dłuższy niż rok przed przyjęciem projektu – wypłacać dyrektorom spółki wynagrodzenie zgodnie z bieżącymi praktykami.

W przypadkach gdy spółka stosuje obowiązującą politykę wynagrodzeń i akcjonariusze odrzucają przedłożony im projekt polityki, o którym mowa w akapicie pierwszym, spółka może – podczas prac nad zmianą projektu i przez okres nie dłuższy niż rok przed przyjęciem projektu, wypłacać wynagrodzenie dyrektorom zgodnie z obowiązującą polityką.

2.  Polityka jest przejrzysta, zrozumiała, zgodna ze strategią biznesową, celami, wartościami i długoterminowymi interesami spółki oraz uwzględnia środki służące unikaniu konfliktów interesów.

3.      W polityce wyjaśnia się sposób, w jaki przyczynia się ona do realizacji długoterminowych interesów i do długoterminowej stabilności spółki. Określa się w niej jasne kryteria przyznawania stałego i zmiennego wynagrodzenia, w tym wszystkich premii i wszystkich świadczeń niezależnie od ich formy.

W polityce wskazuje się odpowiedni względny udział poszczególnych składników stałego i zmiennego wynagrodzenia. Wyjaśnia się w niej, w jaki sposób warunki płacowe i warunki zatrudnienia pracowników spółki uwzględniono przy ustalaniu polityki lub wynagrodzenia dyrektorów ▌.

W przypadku składników zmiennego wynagrodzenia w polityce wskazuje się stosowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, a także wyjaśnia sposób, w jaki przyczyniają się one do realizacji długoterminowych interesów i do długoterminowej stabilności spółki, oraz metody stosowane w celu określenia stopnia, w jakim kryteria w zakresie wyników zostały spełnione; określa się w niej okresy odroczenia, okresy nabycia uprawnień w odniesieniu do wynagrodzenia opartego na akcjach oraz zachowania akcji po ich nabyciu oraz podaje informacje na temat możliwości żądania przez spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Państwa członkowskie dopilnowują, aby kryteria te uwzględniały również programy dotyczące społecznej odpowiedzialności przedsiębiorstwa i wyniki osiągnięte w tym zakresie. Państwa członkowskie dopilnowują, aby wartość akcji nie odgrywała decydującej roli wśród kryteriów określania wyników finansowych. Państwa członkowskie dopilnowują, aby wynagrodzenie oparte na akcjach nie stanowiło najistotniejszej części zmiennego składnika wynagrodzenia dyrektorów.

W polityce wskazuje się główne warunki umów dyrektorów, w tym okres ich obowiązywania i stosowany okres wypowiedzenia, a także warunki rozwiązania umowy i płatności związane z rozwiązaniem umów oraz cechy charakterystyczne dodatkowych programów emerytalno-rentowych lub programów wcześniejszych emerytur. W przypadku gdy prawo krajów zezwala spółkom na pozaumowne uzgodnienia z dyrektorami, w polityce należy wskazać główne warunki uzgodnień z dyrektorami, w tym okres ich obowiązywania i stosowany okres wypowiedzenia, a także warunki rozwiązania i płatności związane z rozwiązaniem oraz cechy charakterystyczne dodatkowych programów emerytalno-rentowych lub programów wcześniejszych emerytur.

W ramach polityki określa się procedury ustalania przez spółkę wynagrodzenia dyrektorów, w tym rolę i funkcjonowanie komitetu ds. wynagrodzeń.

Państwa członkowskie dopilnowują, aby odnośne zainteresowane strony, w szczególności pracownicy, byli uprawnieni do wyrażania, za pośrednictwem swoich przedstawicieli, opinii na temat polityki wynagrodzeń, zanim zostanie ona przedłożona akcjonariuszom.

W polityce wyjaśnia się konkretny proces decyzyjny stosowany przy jej ustalaniu. W przypadku zmiany polityki zawiera ona wyjaśnienie wszystkich istotnych zmian oraz sposobu uwzględnienia w niej głosowań i opinii akcjonariuszy na temat polityki i sprawozdania o wynagrodzeniach w poprzednich co najmniej trzech kolejnych latach.

4.      Państwa członkowskie zapewniają, by po zatwierdzeniu przez akcjonariuszy politykę bezzwłocznie podano do wiadomości publicznej i bezpłatnie udostępniono na stronie internetowej spółki co najmniej tak długo, jak długo ma zastosowanie.

Artykuł 9bInformacje, które należy przedstawiać w sprawozdaniu o wynagrodzeniach, oraz prawo głosu w sprawie sprawozdania o wynagrodzeniach

1.      Państwa członkowskie zapewniają, by spółka sporządzała przejrzyste i zrozumiałe sprawozdanie o wynagrodzeniach, przedstawiające pełny przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń niezależnie od ich formy, przyznanych, zgodnie z polityką wynagrodzeń, o której mowa w art. 9a, poszczególnym dyrektorom, w tym nowo powołanym i byłym dyrektorom, w ostatnim roku obrotowym. W stosownych przypadkach sprawozdanie zawiera wszystkie następujące elementy:

a)     całkowite przyznane, wypłacone lub należne wynagrodzenie w podziale na składniki, względny stosunek między stałymi i zmiennymi składnikami wynagrodzenia, wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest powiązane z długoterminowymi wynikami oraz informacje na temat sposobu zastosowania kryteriów dotyczących wyników finansowych i niefinansowych;

aa)   stosunek średniego wynagrodzenia przyznanego, wypłaconego lub należnego dyrektorom wykonawczym do średniego wynagrodzenia pracowników w ciągu ostatniego roku obrotowego, przy czym wynagrodzenie pracowników zatrudnionych w niepełnym wymiarze godzin jest uwzględnione po przeliczeniu na ekwiwalent pełnego wymiaru czasu pracy;

b)  względna zmiana wynagrodzenia dyrektorów wykonawczych w ciągu ostatnich trzech lat obrotowych, jej powiązanie ze zmianami ogólnych wyników spółki oraz ze zmianami średniego wynagrodzenia pracowników w tym samym okresie;

c)     wszelkie wynagrodzenie otrzymane przez dyrektorów spółki lub im należne od każdego przedsiębiorstwa należącego do tej samej grupy;

d)     liczbę przyznanych lub zaoferowanych akcji i opcji na akcje oraz główne warunki wykonywania praw, w tym cenę i datę wykonania oraz wszelkie ich zmiany;

e)     informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu wynagrodzenia zmiennego;

f)      informacje na temat sposobu ustalenia wynagrodzenia dyrektorów, w tym roli komisji ds. wynagrodzeń.

2.      Państwa członkowskie zapewniają ochronę prawa do prywatności osób fizycznych zgodnie z dyrektywą 95/46/WE w przypadku przetwarzania danych osobowych dyrektora.

3.      Państwa członkowskie zapewniają, by akcjonariusze posiadali prawo głosu w sprawie sprawozdania o wynagrodzeniach za miniony rok obrotowy podczas dorocznego walnego zgromadzenia. Jeżeli akcjonariusze zagłosują za odrzuceniem sprawozdania o wynagrodzeniach, spółka w razie konieczności nawiązuje dialog z akcjonariuszami w celu określenia powodów odrzucenia sprawozdania. W kolejnym sprawozdaniu o wynagrodzeniach spółka wyjaśnia ▌, w jaki sposób uwzględniono głosowanie akcjonariuszy.

Państwa członkowskie dopilnowują, aby odnośne zainteresowane strony, w szczególności pracownicy, byli uprawnieni do wyrażania, za pośrednictwem swoich przedstawicieli, opinii na temat sprawozdania o wynagrodzeniach, zanim zostanie ono przedłożone akcjonariuszom.

3a.    Przepisy dotyczące wynagrodzenia w niniejszym artykule oraz w art. 9a nie naruszają krajowych systemów kształtowania płac pracowników oraz – w stosownych przypadkach – krajowych przepisów dotyczących reprezentacji pracowników w radach.

4.      Aby zapewnić jednolite stosowanie niniejszego artykułu, Komisja jest uprawniona do przyjęcia aktów delegowanych zgodnie z art. 14a w celu sprecyzowania standardowego sposobu przedstawiania informacji, o którym mowa w ust. 1 niniejszego artykułu.

Artykuł 9cPrawo głosu w sprawie transakcji z podmiotami powiązanymi

1.      Państwa członkowskie zapewniają, by w przypadku istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi ▌spółki podawały takie transakcje do wiadomości publicznej najpóźniej w momencie zawarcia transakcji, dołączając do takiego ogłoszenia sprawozdanie ▌ oceniające, czy transakcja została zawarta na warunkach rynkowych, potwierdzające, że transakcja jest uczciwa i rozsądna z punktu widzenia spółki, w tym akcjonariuszy mniejszościowych, oraz zawierające objaśnienie szacunków, na których opiera się ocena. Ogłoszenie takie zawiera informacje dotyczące charakteru relacji z podmiotem powiązanym, nazwę podmiotu powiązanego, kwotę transakcji oraz wszelkie inne informacje niezbędne do oceny ekonomicznej opłacalności i uczciwości transakcji z perspektywy spółki, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.

Państwa członkowskie określają konkretne zasady dotyczące sprawozdania, które należy przyjąć zgodnie z akapitem pierwszym i drugim, w tym podmiot odpowiedzialny za przedstawienie sprawozdań, którym ma być jeden z następujących podmiotów:

-       niezależna osoba trzecia;

-       organ nadzorczy spółki; lub

-       komitet niezależnych dyrektorów.

2.      Państwa członkowskie zapewniają, by istotne transakcje z podmiotami powiązanymi były zatwierdzane przez akcjonariuszy lub organ administracyjny lub nadzorczy spółki, zgodnie z procedurami mającymi na celu powstrzymanie podmiotu powiązanego od czerpania korzyści ze swojej pozycji i zapewnienie odpowiedniej ochrony interesów spółki i akcjonariuszy, którzy nie są podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.

Państwa członkowskie mogą postanowić, że akcjonariusze mają prawo głosować nad istotnymi transakcjami zatwierdzonymi przez organ administracyjny lub nadzorczy spółki.

Celem tej regulacji jest uniemożliwienie podmiotom powiązanym uzyskiwanie korzyści wynikającej z nadzwyczajnej sytuacji tych podmiotów oraz zapewnienie właściwej ochrony interesu spółki.

2a.  Państwa członkowskie dopilnowują, aby podmioty powiązane i ich przedstawiciele nie brali udziału w przygotowaniu sprawozdania, o którym mowa w ust. 1, i byli wyłączeni z udziału w głosowaniach i decyzjach odbywających się i podejmowanych zgodnie z ust. 2. Jeżeli w transakcji z podmiotem powiązanym uczestniczy akcjonariusz, akcjonariusz ten jest wyłączony z wszelkich głosowań dotyczących transakcji. Państwa członkowskie mogą zezwolić akcjonariuszowi będącemu podmiotem powiązanym na udział w głosowaniu pod warunkiem że prawo krajowe zapewnia odpowiednie zabezpieczenia obowiązujące w czasie procesu głosowania służące ochronie interesów akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych, poprzez uniemożliwienie podmiotowi powiązanemu zatwierdzenia transakcji mimo przeciwnej opinii większości akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi lub mimo przeciwnej opinii większości niezależnych dyrektorów.

3.      Państwa członkowskie zapewniają, że transakcje z podmiotami powiązanymi, które zostały zawarte z tym samym podmiotem powiązanym w dowolnym okresie 12 miesięcy lub w tym samym roku obrotowym, i które nie podlegały zobowiązaniom wymienionym w ust. 1, 2 i 3, są łączone dla celów stosowania tych ustępów.

4.      Państwa członkowskie mogą wyłączyć z wymogów określonych w ust. 1, 2 i 3:

-       transakcje zawarte przez spółkę z jednym członkiem lub większą liczbą członków jej grupy kapitałowej lub spółek joint venture, jeżeli ci członkowie grupy kapitałowej lub spółek joint venture należą w całości do spółki, lub jeżeli żaden inny podmiot powiązany spółki nie posiada udziału w tych członkach czy spółkach joint venture;

-        transakcje zawarte w toku zwykłej działalności i na normalnych warunkach rynkowych.

4a.    Państwa członkowskie definiują istotne transakcje z podmiotami powiązanymi. Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi należy zdefiniować z uwzględnieniem:

a)     wpływu, jaki informacje dotyczące transakcji mogą mieć na decyzje podmiotów uczestniczących w procesie ich zatwierdzania;

b)     wpływu transakcji na wyniki, aktywa, kapitalizację spółki lub obroty i pozycję podmiotu powiązanego;

c)     zagrożeń, jakie transakcja stwarza dla spółki i jej akcjonariuszy mniejszościowych.

Definiując istotne transakcje z podmiotami powiązanymi, państwa członkowskie mogą określić jeden lub większą liczbę wskaźników ilościowych bazujących na wpływie transakcji na przychody, aktywa, kapitalizację lub obroty spółki lub uwzględnić charakter transakcji i pozycję podmiotu powiązanego.

5)        Po art. 14 dodaje się rozdział IIa w brzmieniu:

„ROZDZIAŁ IIAAKTY

DELEGOWANE I KARY

Artykuł 14a

Wykonywanie przekazanych uprawnień

1.      Powierzenie Komisji uprawnień do przyjęcia aktów delegowanych podlega warunkom określonym w niniejszym artykule.

2.      Uprawnienia do przyjęcia aktów delegowanych, o których mowa w art. 3a ust. 5, art. 3b ust. 5, art. 3c ust. 3 i art. 9b, powierza się Komisji na czas nieokreślony od dnia ... *.

3.      Przekazanie uprawnień, o którym mowa w art. 3a ust. 5, art. 3b ust. 5, art. 3c ust. 3 i art. 9b, może zostać w dowolnym momencie odwołane przez Parlament Europejski lub przez Radę. Decyzja o odwołaniu kończy przekazanie określonych w niej uprawnień. Decyzja o odwołaniu staje się skuteczna od następnego dnia po jej opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej lub w określonym w tej decyzji późniejszym terminie. Nie wpływa ona na ważność jakichkolwiek już obowiązujących aktów delegowanych.

4.      Niezwłocznie po przyjęciu aktu delegowanego Komisja przekazuje go równocześnie Parlamentowi Europejskiemu i Radzie.

5.      Akt delegowany przyjęty zgodnie z art. 3a ust. 5, art. 3b ust. 5, art. 3c ust. 3 i art. 9b wchodzi w życie tylko wówczas, gdy Parlament Europejski albo Rada nie wyraziły sprzeciwu w terminie trzech miesięcy od przekazania tego aktu Parlamentowi Europejskiemu i Radzie, lub gdy, przed upływem tego terminu, zarówno Parlament Europejski, jak i Rada poinformowały Komisję, że nie wniosą sprzeciwu. Termin ten przedłuża się o trzy miesiące z inicjatywy Parlamentu Europejskiego lub Rady.

Artykuł 14bKary

Państwa członkowskie ustanawiają przepisy dotyczące kar nakładanych w przypadku naruszenia przepisów krajowych przyjętych na podstawie niniejszej dyrektywy oraz podejmują wszelkie niezbędne środki, aby zapewnić ich wykonanie. Przewidziane kary muszą być skuteczne, proporcjonalne i odstraszające. Najpóźniej do dnia [date for transposition] r. państwa członkowskie powiadamiają Komisję o tych przepisach, a następnie niezwłocznie powiadamiają ją niezwłocznie o wszelkich zmianach mających wpływ na te przepisy.”.

Artykuł 2Zmiany w dyrektywie 2013/34/UE

-1)         W art. 2 dodaje się punkt w brzmieniu:

„17) «przepisy podatkowe» oznaczają każdą ustalona z góry interpretację lub zastosowanie przepisów do sytuacji transgranicznej lub transakcji zawieranej przez spółkę, która może powodować utratę wpływów z podatków w państwach członkowskich lub przynosić oszczędności podatkowe po stronie spółki na skutek sztucznych transferów zysków wewnątrz grupy kapitałowej.”.

-1a)       W art. 18 po ust. 2 dodaje się ustęp w brzmieniu:

'2a.   W informacjach dodatkowych do sprawozdania finansowego duże przedsiębiorstwa i jednostki interesu publicznego ujawniają również, oddzielnie dla każdego państwa członkowskiego i państwa trzeciego, w którym mają jednostkę organizacyjną, następujące informacje w ujęciu skonsolidowanym za dany rok obrotowy:

a)     nazwę(-y), charakter działalności i lokalizację geograficzną;

b)     obrót;

c)     liczbę pracowników w przeliczeniu na pełne etaty;

d)     wartość aktywów i roczny koszt utrzymania tych aktywów;

e)     sprzedaż i zakupy;

f)      zysk lub stratę przed opodatkowaniem;

g)     podatek dochodowy;

h)     otrzymane dotacje publiczne;

i)      jednostki dominujące przedkładają wykaz jednostek zależnych działających w poszczególnych państwach członkowskich lub krajach trzecich wraz z istotnymi danymi.”.

-1b)       Artykuł 18 ust. 3 otrzymuje brzmienie:

'3.    Państwa członkowskie mogą postanowić, że ust. 1 lit. b) i ust. 2a nie mają zastosowania do rocznego sprawozdania finansowego przedsiębiorstwa, które jest objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, którego sporządzenie jest wymagane na mocy art. 22, pod warunkiem że informacja taka jest podana w informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.”.

-1c)       Dodaje się art. 18a w brzmieniu:

„Artykuł 18a

Dodatkowe informacje podlegające ujawnieniu w przypadku dużych przedsiębiorstw

1.      W uwagach do sprawozdań finansowych – poza informacjami wymaganymi na mocy art. 16, 17 i 18 oraz wszelkich innych przepisów niniejszej dyrektywy – duże przedsiębiorstwa ujawniają zasadnicze elementy interpretacji indywidualnej prawa podatkowego oraz dotyczące jej informacje, oddzielnie dla każdego państwa członkowskiego i państwa trzeciego, w którym dane duże przedsiębiorstwo ma spółki zależne. Komisja jest uprawniona do przyjęcia aktów delegowanych zgodnie z art. 49, określających format i treść publikacji.

2.      Przedsiębiorstwa, których średnia liczba pracowników w ujęciu skonsolidowanym nie przekracza w ciągu roku obrotowego 500 osób i których suma bilansowa ani obrót netto nie przekraczają w dniu bilansowym, w ujęciu skonsolidowanym, kwot odpowiednio 86 mln EUR i 100 mln EUR, są zwolnione z obowiązku określonego w ust. 1 niniejszego artykułu.

3.      Obowiązek określony w ust. 1 nie ma zastosowania do żadnej spółki podlegającej prawu państwa członkowskiego, której spółka dominująca podlega prawu państwa członkowskiego i o której informacje zawarto w publikacji ujawnionej zgodnie z ust. 1 przez spółkę dominującą.

4.      Informacje, o których mowa w ust. 1, podlegają kontroli zgodnie z dyrektywą 2006/43/WE.”.

1)          W art. 20 dyrektywy 2013/34/UE wprowadza się następujące zmiany:

a)      w ust. 1 dodaje się lit. h) w brzmieniu:

„h)    sprawozdanie o wynagrodzeniach określone w art. 9b dyrektywy 2007/36/WE.”;

b)      ust. 3 otrzymuje brzmienie:

„Biegły rewident lub firma audytorska wydają opinię zgodnie z art. 34 ust. 1 akapit drugi dotyczącą informacji opracowanych na mocy ust. 1 lit. c) i d) niniejszego artykułu i sprawdzają, czy informacje, o których mowa w ust. 1 lit. a), b), e), f), g) i h) niniejszego artykułu, zostały przedstawione.”;

c)      ust. 3 otrzymuje brzmienie:

„4. Państwa członkowskie mogą zwolnić jednostki, o których mowa w ust. 1, które wyemitowały jedynie papiery wartościowe inne niż akcje dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 14 dyrektywy 2004/39/WE, ze stosowania przepisów ust. 1 lit. a), b), e), f), g) i h) niniejszego artykułu, chyba że jednostki takie wyemitowały akcje, które są przedmiotem obrotu w ramach wielostronnej platformy obrotu w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 15 dyrektywy 2004/39/WE.”.

Artykuł 2a Zmiany w dyrektywie 2004/109/WE

W dyrektywie 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady(17) wprowadza się następujące zmiany:

1)          w art. 2 ust. 1 dodaje się literę r) w brzmieniu:

„r)    «przepisy podatkowe» oznaczają każdą ustalona z góry interpretację lub zastosowanie przepisów do sytuacji transgranicznej lub transakcji zawieranej przez spółkę, która może powodować utratę wpływów z podatków w państwach członkowskich lub przynosić oszczędności podatkowe po stronie spółki na skutek sztucznych transferów zysków wewnątrz grupy kapitałowej.”.

2)          dodaje się artykuł 16a w brzmieniu:

„Artykuł 16a Dodatkowe informacje podlegające ujawnieniu w przypadku emitentów

1.      Państwa członkowskie wymagają od każdego emitenta, aby corocznie ujawniał, podając w podziale na państwo członkowskie i państwo trzecie, w których ma siedzibę, następujące informacje na zasadzie skonsolidowanej na dany rok obrotowy:

a)     nazwę(-y), charakter działalności i lokalizację geograficzną;

b)     obroty;

c)     liczbę pracowników w przeliczeniu na pełne etaty;

d)     zysk lub stratę przed opodatkowaniem;

e)     podatek dochodowy;

f)      otrzymane dotacje publiczne.

2.      Obowiązek określony w ust. 1 nie ma zastosowania do emitenta podlegającego prawu państwa członkowskiego, którego spółka dominująca podlega prawu państwa członkowskiego i o którym informacje zawarto w publikacji ujawnionej zgodnie z ust. 1 przez spółkę dominującą.

3.      Informacje, o których mowa w ust. 1, podlegają kontroli zgodnie z dyrektywą 2006/43/WE i są publikowane, w miarę możliwości, jako załącznik do rocznych sprawozdań finansowych lub, w stosownych przypadkach, do skonsolidowanych sprawozdań finansowych danego emitenta.”.

3)     Dodaje się art. 16b w brzmieniu:

„Artykuł 16b

Dodatkowe informacje podlegające ujawnieniu w przypadku emitentów

1.        Państwa członkowskie wymagają od każdego emitenta, aby corocznie ujawniał, w ujęciu skonsolidowanym za dany rok obrotowy, zasadnicze elementy interpretacji indywidualnej prawa podatkowego i dotyczące jej informacje, oddzielnie dla każdego państwa członkowskiego i państwa trzeciego, w którym ma spółki zależne. Komisja jest uprawniona do przyjęcia aktów delegowanych zgodnie z art. 27 ust. 2a, 2b i 2c, określających format i treść publikacji.

2.        Obowiązek określony w ust. 1 nie ma zastosowania do emitenta podlegającego prawu państwa członkowskiego, którego spółka dominująca podlega prawu państwa członkowskiego i o którym informacje zawarto w publikacji ujawnionej przez tę spółkę dominującą zgodnie z ust. 1.

3.        Informacje, o których mowa w ust. 1, podlegają kontroli zgodnie z dyrektywą 2006/43/WE i są publikowane, w miarę możliwości, jako załącznik do rocznych sprawozdań finansowych lub, w stosownych przypadkach, do skonsolidowanych sprawozdań finansowych danego emitenta.”.

4)        Art. 27 ust. 2a otrzymuje brzmienie:

„2a)    Uprawnienia do przyjęcia aktów delegowanych, o których mowa w art. 2 ust. 3, art. 5 ust. 6, art. 9 ust. 7, art. 12 ust. 8, art. 13 ust. 2, art. 14 ust. 2, art. 16a ust. 1, art. 17 ust. 4, art. 18 ust. 5, art. 19 ust. 4, art. 21 ust. 4, art. 23 ust. 4, art. 23 ust. 5 i art. 23 ust. 7, powierza się Komisji na okres czterech lat od dnia stycznia 2011 r. Komisja sporządza sprawozdanie dotyczące przekazanych uprawnień nie później niż sześć miesięcy przed końcem okresu czterech lat. Przekazanie uprawnień zostaje automatycznie przedłużone na takie same okresy, chyba że Parlament Europejski lub Rada odwołają je zgodnie z art. 27a.”.

Artykuł 3Transpozycja

1.          Państwa członkowskie wprowadzają w życie przepisy ustawowe, wykonawcze i administracyjne niezbędne do wykonania niniejszej dyrektywy najpóźniej do dnia [18 months after entry into force] r. Niezwłocznie przekazują Komisji tekst tych przepisów.

Przepisy przyjęte przez państwa członkowskie zawierają odniesienie do niniejszej dyrektywy lub odniesienie takie towarzyszy ich urzędowej publikacji. Metody dokonywania takiego odniesienia określane są przez państwa członkowskie.

2.          Państwa członkowskie przekazują Komisji tekst podstawowych przepisów prawa krajowego, przyjętych w dziedzinie objętej niniejszą dyrektywą.

Artykuł 4Wejście w życie

Niniejsza dyrektywa wchodzi w życie dwudziestego dnia po jej opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.

Artykuł 5Adresaci

Niniejsza dyrektywa skierowana jest do państw członkowskich.

Sporządzono w ...

W imieniu Parlamentu Europejskiego          W imieniu Rady

Przewodniczący                                            Przewodniczący

(1)

Dz.U. C 451 z 16.12.2014, s. 87.

(2)

* Poprawki: tekst nowy lub zmieniony został zaznaczony kursywą i wytłuszczonym drukiem; symbol ▌sygnalizuje skreślenia.

(3)

Dz.U. C […] z […], s. […].

(4)

Dyrektywa 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 11 lipca 2007 r. w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym (Dz.U. L 184 z 14.7.2007, s. 17).

(5)

Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie rocznych sprawozdań finansowych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych i powiązanych sprawozdań niektórych rodzajów jednostek, zmieniająca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2006/43/WE oraz uchylająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG (Dz.U. L 182 z 29.6.2013, s. 19).

(6)

COM(2012) 740 final.

(7)

Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/36/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie warunków dopuszczenia instytucji kredytowych do działalności oraz nadzoru ostrożnościowego nad instytucjami kredytowymi i firmami inwestycyjnymi (Dz.U. L 176 z 27.6.2013, s. 338).

(8)

Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie rocznych sprawozdań finansowych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych i powiązanych sprawozdań niektórych rodzajów jednostek, zmieniająca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2006/43/WE oraz uchylająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG (Dz.U. L 182 z 29.6.2013, s. 19).

(9)

Dyrektywa 95/46/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 24 października 1995 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w zakresie przetwarzania danych osobowych i swobodnego przepływu tych danych (Dz.U. L 281 z 23.11.1995, s. 31).

(10)

Dz.U. C 369 z 17.12.2011, s. 14.

(11)

Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/138/WE z dnia 25 listopada 2009 r. w sprawie podejmowania i prowadzenia działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (Wypłacalność II) (Dz.U. L 335, 17.12.2009, s.1).

(12)

Dyrektywa 2003/41/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 3 czerwca 2003 r. w sprawie działalności instytucji pracowniczych programów emerytalnych oraz nadzoru nad takimi instytucjami (Dz.U. L 235 z 23.9.2003, s. 10).

(13)

Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniająca dyrektywę 2002/92/WE i dyrektywę 2011/61/UE (przekształcenie) (Dz.U. L 173 z 12.6.2014, s. 349).

(14)

Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE z dnia 8 czerwca 2011 r. w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zmiany dyrektyw 2003/41/WE i 2009/65/WE oraz rozporządzeń (WE) nr 1060/2009 i (UE) nr 1095/2010 (Dz.U. L 174 z 1.7.2011, s. 1).

(15)

Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/65/EC z dnia 13 lipca 2009 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) (Dz.U. 302 z 17.11.2009, s. 32).

(16)

Rozporządzenie (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości (Dz.U. L 243 z 11.9.2002, s.1).

(17)

Dyrektywa 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 grudnia 2004 r. sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym oraz zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE (Dz.U. L 390 z 31.12.2004, s. 38).


OPINIA Komisji Gospodarczej i Monetarnej (2.3.2015)

dla Komisji Prawnej

w sprawie wniosku dotyczącego dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie zmiany dyrektywy 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania oraz zmiany dyrektywy 2013/34/UE w zakresie określonych elementów oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

(COM(2014)0213 – C7‑0147/2014 – 2014/0121(COD))

Sprawozdawca komisji opiniodawczej: Olle Ludvigsson

ZWIĘZŁE UZASADNIENIE

Wniosek Komisji dotyczący zaangażowania akcjonariuszy został przygotowany w kwietniu 2014 r. Jego celem jest osiągnięcie długoterminowej perspektywy jeśli chodzi o działalność spółek giełdowych.

Obecnie zbyt wiele spółek nadmiernie koncentruje się na zaspakajaniu zapotrzebowania na krótkoterminowe zyski i zwroty. Taka dynamika prowadzi do braków w planowaniu, niedoinwestowania i obniżonej wydajności w perspektywie długoterminowej.

Aby chociaż częściowo rozwiązać ten problem, Komisja chce umożliwić akcjonariuszom mniejszościowym, a w szczególności inwestorom instytucjonalnym, odegranie bardziej przejrzystej, łatwej w zarządzaniu i wpływowej roli w zakresie ładu korporacyjnego. Chodzi o ty, by inwestorzy angażowali się bardziej i na dłużej, a wtedy spółki w większym stopniu skoncentrują się na myśleniu długoterminowym. To z kolei będzie korzystne dla końcowych klientów inwestorów instytucjonalnych i podmiotów zarządzających aktywami, dla spółek i dla całego społeczeństwa.

Ogólne podejście

Sprawozdawca chciałby umieścić tę inicjatywę w ogólnym kontekście zaangażowania akcjonariuszy w ład korporacyjny. Chociaż ten konkretny wniosek koncentruje się na akcjonariuszach, należy pamiętać, że inne podmioty – takie jak pracownicy, konsumenci i społeczności lokalne – są również bardzo istotne. Warunkiem dobrego zarządzania spółką jest poszanowanie wszystkich zainteresowanych stron oraz zaangażowanie z ich strony.

Jeśli chodzi o logikę i rozumowanie leżące u podstaw wniosku, sprawozdawca zasadniczo rozumie i popiera wniosek Komisji. Nadmierne powszechne skoncentrowanie większości podmiotów na perspektywie krótkoterminowej nie ma uzasadnienia, a zatem rozsądnym działaniem byłoby odwrócenie tej tendencji. Stymulowanie silniejszego zaangażowania akcjonariuszy jest jednym z rozwiązań tego problemu. Zestaw środków zaproponowanych przez Komisję nie jest panaceum, jednak stanowi przynajmniej rozsądny krok w dobrym kierunku.

Korekty

Ogólnie sprawozdawca uważa, że wniosek powinien zostać skorygowany w siedmiu istotnych punktach:

1. Kluczowym czynnikiem prawidłowego zaangażowania akcjonariuszy jest dialog pomiędzy poszczególnymi akcjonariuszami na temat spraw dotyczących spółki. Właściciele powinni ze sobą rozmawiać. Aby zapewnić większe zaangażowanie należy promować wspomniany dialog. Przepisy dotyczące identyfikacji akcjonariuszy (art. 3a) powinny zostać rozszerzone, aby uwzględnić ten aspekt. Jeśli spółka zidentyfikowała swoich akcjonariuszy, każdy z nich powinien mieć możliwość uzyskania od spółki danych kontaktowych innych akcjonariuszy. Mając te dane, można rozpocząć nowe dialogi. Jeśli ten pożyteczny mechanizm zostanie odpowiednio ograniczony, będzie on w pełni zgodny z przepisami dotyczącymi ochrony danych.

2. Nieuzasadnione należności związane z zaangażowaniem transgranicznym są niestety dość powszechne. Dlatego, aby chronić dobre funkcjonowanie rynku wewnętrznego, należy wyraźnie zaznaczyć, że wszelkie należności związane z identyfikacją akcjonariuszy, przekazywaniem informacji oraz ułatwieniem wykonywania praw akcjonariuszy w żadnym przypadku nie mogą się różnić w zależności od narodowości (art. 3d).

3. Podstawowa przejrzystość powinna być obowiązkiem. Aby zagwarantować odpowiednią skuteczność aktu prawnego oraz sprawiedliwe warunki, wszyscy inwestorzy instytucjonalni oraz podmioty zarządzające aktywami powinny mieć obowiązek opracowania polityki dotyczącej zaangażowania i zachowania przejrzystości jeżeli chodzi o realizację tej polityki (art. 3f). Jest to podstawowy wymóg, który może zostać w prosty sposób spełniony przez wszystkie podmioty prowadzące solidną i dobrze zorganizowaną działalność gospodarczą.

4. W tej samej kwestii powinna zostać zachowana większa przejrzystość, jeśli chodzi o to, jak podmioty zarządzające aktywami radzą sobie z zadaniami powierzonymi im przez inwestorów instytucjonalnych (art. 3h). Aby nie tworzyć efektu „czarnej dziury” dla każdego, kto chce przeprowadzić te kluczowe operacje z zewnątrz, wszystkie informacje niewymagające szczególnej ochrony powinny być podawane do wiadomości publicznej.

5. Aby system obejmujący strategie dotyczące wynagrodzeń był racjonalny i uzasadniony, strategie te nie mogą być zbyt często lub w zbytnim zakresie ignorowane. Dlatego odstępstwa od polityki powinny być dozwolone jedynie jeżeli dotyczą maksymalnej kwoty wynagrodzenia i sytuacja jest wyjątkowa – na przykład jeżeli spółka przeżywa kryzys kierownictwa (art. 9a). Jeżeli spółka odeszła raz od polityki i chce to zrobić ponownie, uzasadnione jest wprowadzenie wymogu przedstawienia akcjonariuszom projektu zmiany polityki.

6. Aby zachować przejrzystość i równość szans, należy bezwzględnie uwzględnić w polityce wynagrodzeń stosunek wynagrodzenia dyrektorów do wynagrodzenia pracowników (art. 9a). Stosunek ten będzie podlegał odrębnej interpretacji w zależności od, na przykład, rodzaju działalności i położenia geograficznego spółki. Jednak pozostaje on przydatnym miernikiem, jaki wszystkie spółki powinny zawsze podawać do wiadomości publicznej.

7. Jeśli chodzi o transakcje z podmiotami powiązanymi, wniosek Komisji nie jest w pełni jednoznaczny (art. 9c). Powinno się ustalić minimalny poziom europejski, aby zapobiegać problematycznym transakcjom stanowiącym nadużycie, jednak poziom ten nie musi być bardzo wysoki. Należy zrobić krok do tyłu. Rozsądnym wydaje się w szczególności zostawienie w gestii państw członkowskich, w zależności od warunków i praktyk krajowych, decyzji, czy wymóg utrzymania głosowania akcjonariuszy jest proporcjonalny dla wszystkich transakcji z podmiotem powiązanym wynoszących ponad 5%, czy też wymóg powinien mieć zastosowanie tylko do tych transakcji, które nie są zawierane na warunkach rynkowych.

POPRAWKI

Poprawka  1

Wniosek dotyczący dyrektywy

Tytuł

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

Wniosek

Wniosek

DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY

DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY

w sprawie zmiany dyrektywy 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania oraz zmiany dyrektywy 2013/34/UE w zakresie określonych elementów oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

w sprawie zmiany dyrektywy 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania, dyrektywy 2013/34/UE i dyrektywy 2004/109/WE w zakresie określonych elementów sprawozdawczości

(Tekst mający znaczenie dla EOG)

(Tekst mający znaczenie dla EOG)

Poprawka  2

Wniosek dotyczący dyrektywy

Motyw 2

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

(2) Kryzys finansowy uwidocznił fakt, że w wielu przypadkach akcjonariusze popierali podejmowanie nadmiernego ryzyka krótkoterminowego przez podmioty zarządzające. Istnieją ponadto wyraźne dowody na to, że obecny poziom „monitorowania” spółek, w których dokonano inwestycji, oraz zaangażowania inwestorów instytucjonalnych i podmiotów zarządzających aktywami jest niewystarczający, co może prowadzić do nieoptymalnego ładu korporacyjnego i nieoptymalnych wyników spółek notowanych na rynku regulowanym.

(2) Kryzys finansowy uwidocznił fakt, że w wielu przypadkach akcjonariusze popierali podejmowanie nadmiernego ryzyka krótkoterminowego przez podmioty zarządzające. Istnieją ponadto wyraźne dowody na to, że obecny poziom „monitorowania” spółek, w których dokonano inwestycji, oraz zaangażowania inwestorów instytucjonalnych i podmiotów zarządzających aktywami jest niewystarczający, co może prowadzić do nieoptymalnego ładu korporacyjnego i nieoptymalnych wyników spółek notowanych na rynku regulowanym. Ten konkretny wniosek powinien w głównej mierze mieć na celu poprawę przejrzystości oraz poszanowanie i zapewnianie aktywnego zaangażowania zainteresowanych stron; dlatego też pozostałe podmioty, takie jak pracownicy, konsumenci oraz społeczność lokalna, mają ogromne znaczenie w ogólnym kontekście zaangażowania zainteresowanych stron.

Poprawka  3

Wniosek dotyczący dyrektywy

Motyw 4

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

(4) W celu dalszego ułatwienia wykonywania praw akcjonariuszy, jak również współpracy między spółkami notowanymi na rynku regulowanym a akcjonariuszami, spółki notowane na rynku regulowanym powinny mieć możliwość identyfikacji swoich akcjonariuszy i do bezpośredniego komunikowania się z nimi. Dlatego też niniejsza dyrektywa powinna określać ramy zapewniające możliwość identyfikacji akcjonariuszy.

(4) W celu dalszego ułatwienia wykonywania praw akcjonariuszy, jak również współpracy między spółkami notowanymi na rynku regulowanym a akcjonariuszami, spółki notowane na rynku regulowanym powinny mieć możliwość identyfikacji swoich akcjonariuszy i do bezpośredniego komunikowania się z nimi. Dlatego też, aby zwiększyć przejrzystość i nasilić dialog, niniejsza dyrektywa powinna określać ramy zapewniające możliwość identyfikacji akcjonariuszy. Pod warunkiem osiągniecia celu identyfikacji akcjonariuszy, państwa członkowskie powinny mieć pewną elastyczność, aby móc utrzymać istniejące systemy krajowe, na przykład jeśli chodzi o identyfikację akcjonariuszy w sposób inny niż przez pośredników.

Poprawka  4

Wniosek dotyczący dyrektywy

Motyw 7

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

(7) W celu promowania inwestycji kapitałowych w całej Unii i wykonywania praw wynikających z akcji niniejsza dyrektywa powinna zapobiegać dyskryminacji cenowej w przypadku pakietów transgranicznych w porównaniu z pakietami obejmującymi wyłącznie akcje krajowe dzięki usprawnieniom w zakresie ujawniania cen, opłat i należności za usługi świadczone przez pośredników. Pośrednicy z państw trzecich, którzy utworzyli oddział w Unii, powinni podlegać przepisom dotyczącym identyfikacji akcjonariuszy, przekazywania informacji, ułatwiania wykonywania praw akcjonariuszy oraz przejrzystości cen, opłat i należności, tak aby zapewnić skuteczne stosowanie przepisów dotyczących akcji posiadanych za pośrednictwem tego rodzaju pośredników.

(7) W celu promowania inwestycji kapitałowych w całej Unii i wykonywania praw wynikających z akcji niniejsza dyrektywa powinna nakładać wymóg, by wszystkie ceny, opłaty i inne należności za usługi świadczone przez pośredników były przejrzyste, niedyskryminujące i proporcjonalne. Jakakolwiek zmiana należności pobieranych między użytkownikami różnych usług powinna odzwierciedlać zmianę rzeczywistych kosztów poniesionych w ramach świadczenia usług. W celu ochrony integralności i funkcjonowania rynku wewnętrznego, należności nie powinny się różnić w zależności od narodowości. Pośrednicy z państw trzecich, którzy utworzyli oddział w Unii, powinni podlegać przepisom dotyczącym identyfikacji akcjonariuszy, przekazywania informacji, ułatwiania wykonywania praw akcjonariuszy oraz przejrzystości cen, opłat i należności, tak aby zapewnić skuteczne stosowanie przepisów dotyczących akcji posiadanych za pośrednictwem tego rodzaju pośredników.

Poprawka  5

Wniosek dotyczący dyrektywy

Motyw 8

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

(8) Skuteczne i trwałe zaangażowanie akcjonariuszy jest jednym z filarów modelu ładu korporacyjnego spółek notowanych na rynku regulowanym; model ten opiera się na kontroli i równowadze w stosunkach między poszczególnymi organami i różnymi zainteresowanymi stronami.

(8) Skuteczne i trwałe zaangażowanie akcjonariuszy jest jednym z filarów modelu ładu korporacyjnego spółek notowanych na rynku regulowanym; model ten opiera się na kontroli i równowadze w stosunkach między poszczególnymi organami i różnymi zainteresowanymi stronami: klientów, dostawców, pracowników i społeczności lokalnej.

Poprawka  6

Wniosek dotyczący dyrektywy

Motyw 9

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

(9) Inwestorzy instytucjonalni i podmioty zarządzające aktywami są istotnymi akcjonariuszami spółek notowanych na rynku regulowanym w Unii, dzięki czemu mogą mieć istotne znaczenie dla ładu korporacyjnego takich spółek, a w bardziej ogólnym wymiarze również dla strategii i długoterminowych wyników takich spółek. Doświadczenie ostatnich lat pokazuje jednak, że inwestorzy instytucjonalni i podmioty zarządzające aktywami często nie angażują się w sprawy spółek, których akcje posiadają, i istnieją dowody na to, że rynki kapitałowe wywierają na spółki presję, aby te uzyskiwały dobre wyniki krótkoterminowe, co może prowadzić do nieoptymalnego poziomu inwestycji, na przykład w badania i rozwój, ze szkodą dla długoterminowych wyników zarówno spółek, jak i inwestora.

(9) Inwestorzy instytucjonalni i podmioty zarządzające aktywami są istotnymi akcjonariuszami spółek notowanych na rynku regulowanym w Unii, dzięki czemu mogą mieć istotne znaczenie dla ładu korporacyjnego takich spółek, a w bardziej ogólnym wymiarze również dla strategii i długoterminowych wyników takich spółek. Doświadczenie ostatnich lat pokazuje jednak, że inwestorzy instytucjonalni i podmioty zarządzające aktywami często nie angażują się w sprawy spółek, których akcje posiadają, i istnieją dowody na to, że rynki kapitałowe wywierają na spółki silną presję, aby te uzyskiwały przede wszystkim dobre wyniki krótkoterminowe, co może prowadzić do nieoptymalnego poziomu inwestycji, na przykład w badania i rozwój, ze szkodą dla długoterminowych wyników zarówno spółek, jak i inwestora.

Poprawka  7

Wniosek dotyczący dyrektywy

Motyw 10

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

(10) Inwestorzy instytucjonalni i podmioty zarządzające aktywami często nie dbają o przejrzystość swoich strategii inwestycyjnych i swojej polityki zaangażowania oraz przejrzystość w zakresie ich realizacji. Podawanie takich informacji do wiadomości publicznej mogłoby mieć pozytywny wpływ na zakres wiedzy inwestorów, umożliwić beneficjentom ostatecznym, takim jak przyszli emeryci, optymalizację decyzji inwestycyjnych, ułatwić dialog między spółkami a ich akcjonariuszami, zachęcić akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki oraz zwiększyć odpowiedzialność spółek wobec społeczeństwa obywatelskiego.

(10) Inwestorzy instytucjonalni i podmioty zarządzające aktywami często nie dbają o przejrzystość swojej polityki zaangażowania i swoich strategii inwestycyjnych oraz przejrzystość w zakresie ich realizacji i ich wyników. Podawanie takich informacji do wiadomości publicznej miałoby na różne sposoby pozytywny wpływ na zakres wiedzy inwestorów, umożliwić beneficjentom ostatecznym, takim jak przyszli emeryci, optymalizację decyzji inwestycyjnych, ułatwić dialog między spółkami a ich akcjonariuszami, zachęcić akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki oraz zwiększyć odpowiedzialność spółek wobec społeczeństwa obywatelskiego.

Poprawka  8

Wniosek dotyczący dyrektywy

Motyw 11

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

(11) Inwestorzy instytucjonalni i podmioty zarządzające aktywami powinni zatem opracować politykę dotyczącą zaangażowania akcjonariuszy, określającą między innymi sposób uwzględnienia zaangażowania akcjonariuszy w ich strategii inwestycyjnej, monitorowania spółek, w których dokonano inwestycji, prowadzenia dialogu ze spółkami, w których dokonano inwestycji, oraz wykonywania praw głosu. Tego rodzaju polityka dotycząca zaangażowania powinna obejmować strategie na rzecz zarządzania faktycznymi lub potencjalnymi konfliktami interesów, takimi jak świadczenie usług finansowych przez inwestora instytucjonalnego lub podmiot zarządzający aktywami – lub powiązane z nimi spółki – na rzecz spółki, w której dokonano inwestycji. Politykę taką oraz jej realizację i wyniki należy corocznie podawać do wiadomości publicznej. W przypadku gdy inwestorzy instytucjonalni lub podmioty zarządzające aktywami podejmą decyzję o nieopracowywaniu polityki dotyczącej zaangażowania lub o nieujawnianiu informacji na temat realizacji i wyników takiej polityki, wówczas muszą wyraźnie wyjaśnić i uzasadnić przyczyny podjęcia takiej decyzji.

(11) Inwestorzy instytucjonalni i podmioty zarządzające aktywami powinni zatem opracować politykę dotyczącą zaangażowania akcjonariuszy, określającą między innymi sposób uwzględnienia zaangażowania akcjonariuszy w ich strategii inwestycyjnej, monitorowania spółek, w których dokonano inwestycji, prowadzenia dialogu ze spółkami, w których dokonano inwestycji, oraz wykonywania praw głosu. Tego rodzaju polityka dotycząca zaangażowania powinna obejmować strategie na rzecz zarządzania faktycznymi lub potencjalnymi konfliktami interesów, takimi jak świadczenie usług finansowych przez inwestora instytucjonalnego lub podmiot zarządzający aktywami – lub powiązane z nimi spółki – na rzecz spółki, w której dokonano inwestycji. Politykę taką oraz jej realizację i wyniki należy corocznie podawać do wiadomości publicznej. Jeżeli informacja dotycząca głosowania, która ma zostać ujawniona jest bardzo obszerna, w wyjątkowych przypadkach powinna być dopuszczana możliwość ujawnienia streszczenia tej informacji. Ponadto państwa członkowskie powinny móc postanowić, że jeżeli, w wyjątkowych przypadkach, ujawnienie jakiejś części informacji związanej z polityką dotyczącą zaangażowania poważnie zagrażałoby pozycji handlowej inwestora instytucjonalnego, podmiotu zarządzającego aktywami lub spółki, w której dokonano inwestycji, inwestor instytucjonalny lub podmiot zarządzający aktywami może uzyskać prawo, pod warunkiem zatwierdzenia przez właściwy organ na podstawie jasnych kryteriów, do nieujawniania tej części informacji.

Poprawka  9

Wniosek dotyczący dyrektywy

Motyw 11 a (nowy)

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

 

(11a) Aby rozszerzyć pojęcie zaangażowania akcjonariuszy, spółki powinny wziąć pod uwagę utworzenie organów będących przedstawicielami akcjonariuszy (zespołów akcjonariuszy) w celu nadzorowania działalności zarządzających funduszami). Zespoły akcjonariuszy składałyby się z członków wybranych przez poszczególnych inwestorów lub aktualnych bądź przyszłych beneficjentów świadczeń emerytalnych zarządzanych przez podmiot zarządzający aktywami spółki.

Poprawka  10

Wniosek dotyczący dyrektywy

Motyw 12

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

(12) Inwestorzy instytucjonalni powinni co roku podawać do wiadomości publicznej informacje o tym, w jaki sposób ich strategia inwestycji kapitałowych jest dostosowana do profilu i terminu zapadalności ich zobowiązań oraz w jaki sposób przyczynia się ona do średnio- i długoterminowych wyników uzyskanych z ich aktywów. Jeżeli inwestorzy instytucjonalni korzystają z usług podmiotów zarządzających aktywami, czy to na zasadzie indywidualnego upoważnienia do uznaniowego zarządzania aktywami klienta, czy też w ramach funduszy wspólnego inwestowania, powinni oni podawać do wiadomości publicznej główne elementy ustaleń z podmiotem zarządzającym aktywami w odniesieniu do szeregu kwestii, takich jak ewentualne zachęcanie podmiotu zarządzającego aktywami do dostosowania jego strategii inwestycyjnej i decyzji inwestycyjnych do profilu i terminu zapadalności zobowiązań danego inwestora instytucjonalnego, ewentualne zachęcanie podmiotu zarządzającego aktywami do podejmowania decyzji inwestycyjnych na podstawie średnio- i długoterminowych wyników spółki oraz do angażowania się w sprawy spółek, sposób oceny wyników podmiotów zarządzających aktywami, struktura wynagrodzenia za usługi w zakresie zarządzania aktywami oraz docelowy obrót portfelem. Przyczyni się to do prawidłowego dostosowania interesów beneficjentów ostatecznych inwestorów instytucjonalnych, podmiotów zarządzających aktywami i spółek, w których dokonano inwestycji, oraz potencjalnie do rozwoju długoterminowych strategii inwestycyjnych i długoterminowych stosunków ze spółkami, w których dokonano inwestycji, obejmujących zaangażowanie akcjonariuszy.

(12) Inwestorzy instytucjonalni powinni co roku podawać do wiadomości publicznej informacje o tym, w jaki sposób ich strategia inwestycji kapitałowych jest dostosowana do profilu i terminu zapadalności ich zobowiązań oraz w jaki sposób przyczynia się ona do średnio- i długoterminowych wyników uzyskanych z ich aktywów. Jeżeli inwestorzy instytucjonalni korzystają z usług podmiotów zarządzających aktywami, czy to na zasadzie indywidualnego upoważnienia do uznaniowego zarządzania aktywami klienta, czy też w ramach funduszy wspólnego inwestowania, powinni oni podawać do wiadomości publicznej główne elementy ustaleń z podmiotem zarządzającym aktywami w odniesieniu do szeregu kwestii, takich jak ewentualne zachęcanie podmiotu zarządzającego aktywami do dostosowania jego strategii inwestycyjnej i decyzji inwestycyjnych do profilu i terminu zapadalności zobowiązań danego inwestora instytucjonalnego, ewentualne zachęcanie podmiotu zarządzającego aktywami do podejmowania decyzji inwestycyjnych na podstawie średnio- i długoterminowych wyników spółki oraz do angażowania się w sprawy spółek, sposób oceny wyników podmiotów zarządzających aktywami, struktura wynagrodzenia za usługi w zakresie zarządzania aktywami oraz docelowy obrót portfelem. Przyczyni się to do prawidłowego dostosowania interesów beneficjentów ostatecznych inwestorów instytucjonalnych, podmiotów zarządzających aktywami i spółek, w których dokonano inwestycji, oraz potencjalnie do rozwoju długoterminowych strategii inwestycyjnych i długoterminowych stosunków ze spółkami, w których dokonano inwestycji, obejmujących zaangażowanie akcjonariuszy. Jeżeli, w wyjątkowych przypadkach, inwestor instytucjonalny korzysta z usług bardzo dużej liczby podmiotów zarządzających aktywami, powinno być możliwe ujawnienie streszczenia informacji. Ponadto państwa członkowskie powinny móc postanowić, że jeżeli, w wyjątkowych przypadkach, ujawnienie jakiejś części informacji odnoszącej się do tych aspektów strategii inwestycyjnej poważnie zagrażałoby pozycji handlowej inwestora instytucjonalnego lub podmiotu zarządzającego aktywami, inwestor instytucjonalny może uzyskać prawo, pod warunkiem zatwierdzenia przez właściwy organ na podstawie jasnych kryteriów, do nieujawniania tej części informacji.

Poprawka  11

Wniosek dotyczący dyrektywy

Motyw 13

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

(13) Podmioty zarządzające aktywami powinny mieć obowiązek ujawniać inwestorom instytucjonalnym sposób, w jaki zapewniają zgodność swojej strategii inwestycyjnej i jej realizacji z ustaleniami w zakresie zarządzania aktywami, oraz sposób, w jaki strategia inwestycyjna i decyzje inwestycyjne przyczyniają się do średnio- i długoterminowych wyników uzyskiwanych z aktywów inwestora instytucjonalnego. Ponadto podmioty te powinny informować o tym, czy podejmują decyzje inwestycyjne na podstawie oceny średnio- i długoterminowych wyników spółki, w której dokonano inwestycji, o strukturze swojego portfela i obrocie portfelem, o faktycznych lub potencjalnych konfliktach interesów oraz o tym, czy podmiot zarządzający aktywami korzysta z usług doradców inwestorów w związku głosowaniem do celów prowadzenia działań związanych z zaangażowaniem. Informacje takie pozwoliłyby inwestorowi instytucjonalnemu lepiej monitorować podmiot zarządzający aktywami, zapewniać zachęty do lepszego dostosowania interesów i do zaangażowania akcjonariuszy.

(13) Podmioty zarządzające aktywami powinny mieć obowiązek ujawniać sposób, w jaki zapewniają zgodność swojej strategii inwestycyjnej i jej realizacji z ustaleniami w zakresie zarządzania aktywami. Podmioty zarządzające aktywami powinny podać do wiadomości publicznej, czy podejmują decyzje inwestycyjne na podstawie oceny średnio- i długoterminowych wyników spółki, w której dokonano inwestycji, o obrocie portfelem, o faktycznych lub potencjalnych konfliktach interesów oraz o tym, czy podmiot zarządzający aktywami korzysta z usług doradców inwestorów w związku głosowaniem do celów prowadzenia działań związanych z zaangażowaniem oraz, ogólnie, w jaki sposób strategia inwestycyjna przyczynia się do średnio- i długoterminowych wyników uzyskiwanych z aktywów inwestora instytucjonalnego. Podmioty zarządzające aktywami powinny poinformować inwestora instytucjonalnego o strukturze ich portfela oraz o kosztach obrotu portfelem. Informacje takie pozwoliłyby inwestorowi instytucjonalnemu i w stosownych przypadkach ogólnie zainteresowanym stronom, oraz zmotywowały ich do lepszego monitorowania podmiotu zarządzającego aktywami, co stanowiłoby zachęty do lepszego dostosowania interesów i do zaangażowania akcjonariuszy. Jeżeli podmiot zarządzający aktywami, na mocy innych aktów prawa unijnego, ma obowiązek ujawnienia informacji związanych z inwestycją, obowiązek ujawnienia w tym kontekście nie powinien mieć zastosowania do informacji, które są już objęte tymi aktami. Ponadto państwa członkowskie powinny móc postanowić, że jeżeli, w wyjątkowych przypadkach, ujawnienie jakiejś części informacji odnoszącej się do tych aspektów strategii inwestycyjnej poważnie zagrażałoby pozycji handlowej podmiotu zarządzającego aktywami lub inwestora instytucjonalnego, podmiot zarządzający aktywami może uzyskać prawo, pod warunkiem zatwierdzenia przez właściwy organ na podstawie jasnych kryteriów, do nieujawniania tej części informacji.

Poprawka  12

Wniosek dotyczący dyrektywy

Motyw 14

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

(14) W celu poprawy przepływu informacji w łańcuchu inwestycji kapitałowych państwa członkowskie powinny zapewnić przyjęcie i wdrożenie przez doradców inwestorów w związku głosowaniem odpowiednich środków mających zagwarantować, by ich zalecenia dotyczące głosowania były trafne i wiarygodne, były oparte na dogłębnej analizie wszystkich dostępnych im informacji oraz by na ich przygotowanie nie miały wpływu istniejące lub potencjalne konflikty interesów lub relacje biznesowe. Doradcy inwestorów w związku z głosowaniem powinni ujawniać określone kluczowe informacje związane z przygotowywaniem przez nich zaleceń dotyczących głosowania oraz wszelkie faktyczne lub potencjalne konflikty interesów lub relacje biznesowe, które mogą mieć wpływ na przygotowanie zaleceń dotyczących głosowania.

(14) W celu poprawy przepływu informacji w łańcuchu inwestycji kapitałowych państwa członkowskie powinny zapewnić przyjęcie i wdrożenie przez doradców inwestorów w związku głosowaniem odpowiednich środków mających zagwarantować, by ich zalecenia dotyczące głosowania były trafne i wiarygodne, były oparte na dogłębnej analizie wszystkich dostępnych im informacji oraz by na ich przygotowanie nie miały wpływu istniejące lub potencjalne konflikty interesów lub relacje biznesowe. Doradcy inwestorów w związku z głosowaniem powinni ujawniać określone kluczowe informacje związane z przygotowywaniem przez nich zaleceń dotyczących głosowania oraz wszelkie faktyczne lub potencjalne konflikty interesów lub relacje biznesowe, które, przy braku odpowiednich działań, mogą mieć wpływ na przygotowanie zaleceń dotyczących głosowania.

Poprawka  13

Wniosek dotyczący dyrektywy

Motyw 15 a (nowy)

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

 

(15a) Polityka wynagrodzeń dyrektorów spółek powinna przyczyniać się również do długofalowego rozwoju spółki, by była zgodna ze skuteczniejszymi zasadami ładu korporacyjnego i nie wiązała się w całości lub w dużej mierze z krótkoterminowymi celami inwestycyjnymi.

Poprawka  14

Wniosek dotyczący dyrektywy

Motyw 16

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

(16) W celu zapewnienia akcjonariuszom skutecznego wpływu na politykę wynagrodzeń należy przyznać im prawo do zatwierdzania polityki wynagrodzeń na podstawie jasnego, zrozumiałego i kompleksowego przeglądu polityki wynagrodzeń spółki, która to polityka powinna być dostosowana do strategii biznesowej, celów, wartości i długoterminowych interesów spółki oraz powinna obejmować środki służące unikaniu konfliktów interesów. Spółki powinny wypłacać wynagrodzenie swoim dyrektorom wyłącznie zgodnie z polityką wynagrodzeń zatwierdzoną przez akcjonariuszy. Zatwierdzoną politykę wynagrodzeń należy bezzwłocznie podać do wiadomości publicznej.

(16) W celu zapewnienia akcjonariuszom skutecznego wpływu na politykę wynagrodzeń należy przyznać im prawo, w drodze głosowania, do zatwierdzania polityki wynagrodzeń. Polityka powinna być jasna, zrozumiała i kompleksowa oraz brać pod uwagę indywidualne względy danej spółki. Powinna być dostosowana do strategii biznesowej, celów, wartości i długoterminowych interesów spółki oraz powinna obejmować środki służące unikaniu konfliktów interesów. Powinna ustanowić i wytłumaczyć przewidywany stosunek indeksacji wynagrodzeń dyrektorów do indeksacji wynagrodzeń pozostałych pracowników. Stanowiłoby to użyteczny wskaźnik rozwoju wynagrodzeń w spółce. Spółki powinny wypłacać wynagrodzenie swoim dyrektorom wyłącznie zgodnie z polityką wynagrodzeń przedłożoną akcjonariuszom i zatwierdzoną przez nich. Zatwierdzoną politykę wynagrodzeń należy bezzwłocznie podać do wiadomości publicznej.

Poprawka  15

Wniosek dotyczący dyrektywy

Motyw 17

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

(17) W celu zapewnienia zgodności realizacji polityki wynagrodzeń z zatwierdzoną polityką akcjonariuszom należy przyznać prawo głosu w sprawie przedkładanego przez spółkę sprawozdania o wynagrodzeniach. Aby zagwarantować rozliczalność dyrektorów, sprawozdanie to powinno być jasne i zrozumiałe oraz powinno zawierać obszerny przegląd wynagrodzeń przyznanych poszczególnym dyrektorom w ostatnim roku obrotowym. Jeżeli akcjonariusze zagłosują za odrzuceniem sprawozdania o wynagrodzeniach, w kolejnym sprawozdaniu o wynagrodzeniach spółka powinna wyjaśnić sposób, w jaki uwzględniono głosowanie akcjonariuszy.

(17) W celu zapewnienia zgodności realizacji polityki wynagrodzeń z zatwierdzoną polityką akcjonariuszom należy przyznać prawo głosu w sprawie przedkładanego przez spółkę sprawozdania o wynagrodzeniach podczas rocznego walnego zgromadzenia. Aby zagwarantować rozliczalność dyrektorów, sprawozdanie to powinno być jasne i zrozumiałe oraz powinno zawierać obszerny przegląd wynagrodzeń wypłaconych lub jeszcze należnych poszczególnym dyrektorom w ostatnim roku obrotowym. Jeżeli akcjonariusze zagłosują za odrzuceniem sprawozdania o wynagrodzeniach, powinno się przeprowadzić otwartą wymianę poglądów, w której akcjonariusze będą mogli wyjaśnić powody odrzucenia. W kolejnym sprawozdaniu o wynagrodzeniach spółka powinna wyjaśnić sposób, w jaki uwzględniono głosowanie i oświadczenia akcjonariuszy.

Poprawka  16

Wniosek dotyczący dyrektywy

Motyw 17 a (nowy)

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

 

(17a) Większa przejrzystość w odniesieniu do działalności dużych spółek, a w szczególności w odniesieniu do wypracowanych zysków, podatków zapłaconych od zysków i otrzymanych dotacji, ma podstawowe znaczenie dla zagwarantowania zaufania do spółek oraz ułatwienia udziału w nich akcjonariuszy i pozostałych obywateli Unii. Obowiązkowa sprawozdawczość w tej dziedzinie może być zatem postrzegana jako ważny element odpowiedzialności spółek wobec akcjonariuszy i społeczeństwa.

Poprawka  17

Wniosek dotyczący dyrektywy

Motyw 18 a (nowy)

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

 

(18a) Należy dokonać rozróżnienia pomiędzy procedurami ustalania wynagrodzenia dyrektorów i systemami kształtowania płac pracowników. W rezultacie przepisy dotyczące wynagrodzeń powinny pozostawać bez uszczerbku dla pełnego wykonywania praw podstawowych gwarantowanych w art. 153 ust. 5 TFUE, ogólnych zasad krajowego prawa zobowiązań i prawa pracy i – jeśli ma to zastosowanie – praw partnerów społecznych do zawierania i egzekwowania układów zbiorowych zgodnie z prawem i zwyczajami krajowymi.

Uzasadnienie

Jest to dostosowana wersja motywu 69 dyrektywy 2013/36/UE (CFR IV).

Poprawka  18

Wniosek dotyczący dyrektywy

Motyw 18 b (nowy)

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

 

(18b) Postanowienia dotyczące wynagrodzeń powinny również – jeśli ma to zastosowanie – pozostawać bez uszczerbku dla przepisów dotyczących reprezentacji pracowników w organie administrującym, zarządczym i/lub nadzorczym, zgodnie z prawem krajowym.

Uzasadnienie

Właściwym odniesieniem jest art. 91.13 dyrektywy 2013/36/UE.

Poprawka  19

Wniosek dotyczący dyrektywy

Motyw 19

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

(19) Transakcje z podmiotami powiązanymi mogą powodować szkodę dla spółek i ich akcjonariuszy, ponieważ transakcje takie mogą dawać podmiotowi powiązanemu okazję do zawłaszczenia wartości należących do spółki. Dlatego też ważne jest istnienie odpowiednich zabezpieczeń służących ochronie interesów akcjonariuszy. Z tego względu państwa członkowskie powinny zapewnić, aby transakcje z podmiotami powiązanymi o wartości powyżej 5 % aktywów spółki lub transakcje, które mogą mieć znaczny wpływ na zyski lub obroty, były poddawane pod głosowanie akcjonariuszy podczas walnego zgromadzenia. Jeżeli w transakcji z podmiotem powiązanym uczestniczy akcjonariusz, akcjonariusz taki powinien zostać wyłączony z głosowania. Spółka nie powinna mieć prawa zawrzeć transakcji przed jej zatwierdzeniem przez akcjonariuszy. W przypadku transakcji z podmiotami powiązanymi o wartości powyżej 1 % ich aktywów spółki powinny podawać takie transakcje do wiadomości publicznej w momencie zawarcia transakcji, dołączając do ogłoszenia sprawozdanie sporządzone przez niezależną stronę trzecią zawierające ocenę, czy transakcja została zawarta na warunkach rynkowych, oraz potwierdzające, że transakcja jest uczciwa i rozsądna z punktu widzenia akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych. Państwa członkowskie powinny mieć możliwość wyłączenia transakcji zawieranych przez spółkę z jej spółkami zależnymi, w których posiada ona wszystkie udziały. Państwa członkowskie powinny mieć również możliwość zezwolenia spółkom na wystąpienie do akcjonariuszy o uprzednie zatwierdzenie niektórych ściśle określonych rodzajów powtarzających się transakcji o wartości przekraczającej 5 procent aktywów, a także o wystąpienie do akcjonariuszy o uprzednie zwolnienie z obowiązku przedstawienia sprawozdania sporządzonego przez niezależną stronę trzecią w odniesieniu do powtarzających się transakcji o wartości przekraczającej 1 procent aktywów, pod pewnymi warunkami, tak aby ułatwić zawieranie takich transakcji przez spółki.

(19) Transakcje z podmiotami powiązanymi mogą powodować szkodę dla spółek i ich akcjonariuszy, ponieważ transakcje takie mogą dawać podmiotowi powiązanemu okazję do zawłaszczenia wartości należących do spółki. Dlatego też ważne jest istnienie odpowiednich zabezpieczeń służących ochronie interesów akcjonariuszy. Z tego względu państwa członkowskie powinny zapewnić, aby transakcje z podmiotami powiązanymi, które nie są zawierane na normalnych warunkach w ramach podstawowej działalności gospodarczej, o wartości powyżej 5 % aktywów spółki były poddawane pod głosowanie akcjonariuszy podczas walnego zgromadzenia. Jeżeli w transakcji z podmiotem powiązanym uczestniczy akcjonariusz, akcjonariusz taki powinien zostać wyłączony z głosowania. Spółka nie powinna mieć prawa zawrzeć transakcji przed jej zatwierdzeniem przez akcjonariuszy. W przypadku transakcji z podmiotami powiązanymi o wartości powyżej 1 % ich aktywów spółki powinny podawać takie transakcje do wiadomości publicznej nie później niż w momencie zawarcia transakcji. Państwa członkowskie powinny mieć możliwość wyłączenia transakcji zawieranych przez spółkę z jej spółkami zależnymi, w których posiada ona wszystkie udziały. Państwa członkowskie powinny zezwolić spółkom na wystąpienie do akcjonariuszy o uprzednie zatwierdzenie niektórych ściśle określonych rodzajów powtarzających się transakcji o wartości przekraczającej 5 procent aktywów, pod pewnymi warunkami, a także powinny mieć możliwość zezwolenia spółkom na wystąpienie do akcjonariuszy o uprzednie zwolnienie z obowiązku natychmiastowego ujawniania w odniesieniu do powtarzających się transakcji o wartości przekraczającej 1 procent aktywów, pod warunkiem, że takie transakcje są ujawniane na koniec okresu zwolnienia, tak aby ułatwić zawieranie takich transakcji przez spółki.

Poprawka  20

Wniosek dotyczący dyrektywy

Motyw 20

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

(20) W związku z dyrektywą 95/46/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 24 października 1995 r.6 konieczne jest zachowanie równowagi między ułatwieniem wykonywania praw akcjonariuszy a prawem do prywatności i do ochrony danych osobowych. Informacje identyfikujące akcjonariuszy powinny ograniczać się do nazwy lub nazwiska i danych kontaktowych odpowiednich akcjonariuszy. Informacje takie powinny być prawidłowe i aktualne, a pośrednicy i spółki powinni umożliwić sprostowanie lub usunięcie wszystkich nieprawidłowych lub niekompletnych danych. Z takich informacji identyfikujących akcjonariuszy nie należy korzystać do celów innych niż ułatwienie wykonywania praw akcjonariuszy.

(20) W związku z art. 7 i 8 Karty praw podstawowych Unii Europejskiej oraz dyrektywą 95/46/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 24 października 1995 r.6 konieczne jest zachowanie równowagi między ułatwieniem wykonywania praw akcjonariuszy a prawem do prywatności i do ochrony danych osobowych. Informacje identyfikujące akcjonariuszy powinny ograniczać się do nazwy lub nazwiska i danych kontaktowych odpowiednich akcjonariuszy. Informacje takie powinny być prawidłowe aktualne i bezpiecznie przechowywane, a pośrednicy i spółki powinni umożliwić sprostowanie lub usunięcie wszystkich nieprawidłowych lub niekompletnych danych. Z takich informacji identyfikujących akcjonariuszy nie należy korzystać do celów innych niż ułatwienie wykonywania praw akcjonariuszy. W informacjach o wynagrodzeniu indywidualnych dyrektorów nie ujawnia się danych wrażliwych dotyczących zdrowia i innych kategorii, o których mowa w art. 8 dyrektywy 95/46/WE. Informacje są wykorzystywane jedynie w celu ułatwienia wykonywania przez akcjonariuszy przysługujących im praw i zapewnienia przejrzystości i odpowiedzialności w odniesieniu do wyników działań dyrektorów. Spółki powinny podjąć odpowiednie kroki w celu ograniczenia dostępu publicznego do danych osobowych, na przykład usuwając ze strony internetowej bezpośrednie linki do tych danych, w przypadkach gdy dane te, szereg lat po ich pierwotnym ujawnieniu, nie mają już kluczowego znaczenia dla ułatwiania wykonywania praw akcjonariuszy.

_____________

____________

6 Dyrektywa 95/46/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 24 października 1995 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w zakresie przetwarzania danych osobowych i swobodnego przepływu tych danych (Dz.U. L 281 z 23.11.1995, s. 31).

6 Dyrektywa 95/46/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 24 października 1995 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w zakresie przetwarzania danych osobowych i swobodnego przepływu tych danych (Dz.U. L 281 z 23.11.1995, s. 31).

Poprawka  21

Wniosek dotyczący dyrektywy

Motyw 20 a (nowy)

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

 

(20a) Aby zagwarantować jak najsprawniejsze funkcjonowanie kluczowych mechanizmów komunikacji, Komisja powinna otrzymać uprawnienia do przyjmowania aktów delegowanych zgodnie z art. 290 TFUE, aby określić specyficzne wymogi, które muszą zostać spełnione w zakresie identyfikacji akcjonariuszy, przekazywania informacji i ułatwienia wykonywania praw akcjonariuszy. Szczególnie ważne jest, aby w czasie prac przygotowawczych Komisja prowadziła stosowne konsultacje, w tym na poziomie ekspertów. Przygotowując i opracowując akty delegowane, Komisja powinna zapewnić jednoczesne, terminowe i odpowiednie przekazywanie stosownych dokumentów Parlamentowi Europejskiemu i Radzie.

Poprawka  22

Wniosek dotyczący dyrektywy

Motyw 21

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

(21) W celu zapewnienia jednolitych warunków wykonywania przepisów dotyczących identyfikacji akcjonariuszy, przekazywania informacji, ułatwienia wykonywania praw akcjonariuszy i sprawozdania o wynagrodzeniach należy powierzyć Komisji uprawnienia wykonawcze. Uprawnienia te powinny być wykonywane zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 182/20117.

(21) W celu zapewnienia jednolitych warunków wykonywania przepisów dotyczących sprawozdania o wynagrodzeniach należy powierzyć Komisji uprawnienia wykonawcze. Uprawnienia te powinny być wykonywane zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 182/20117.

_____________

____________

7 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 182/2011 z dnia 16 lutego 2011 r. ustanawiające przepisy i zasady ogólne dotyczące trybu kontroli przez państwa członkowskie wykonywania uprawnień wykonawczych przez Komisję (Dz.U. L 55 z 28.2.2011, s. 13).

7 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 182/2011 z dnia 16 lutego 2011 r. ustanawiające przepisy i zasady ogólne dotyczące trybu kontroli przez państwa członkowskie wykonywania uprawnień wykonawczych przez Komisję (Dz.U. L 55 z 28.2.2011, s. 13).

Poprawka  23

Wniosek dotyczący dyrektywy

Motyw 22

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

(22) W celu zapewnienia zastosowania w praktyce wymogów określonych w niniejszej dyrektywie lub środkach przyjętych w celu jej wdrożenia każde naruszenie tych wymogów powinno podlegać karze. Kary stosowane w tym celu powinny być wystarczająco odstraszające i proporcjonalne.

(22) W celu zapewnienia zastosowania w praktyce wymogów określonych w niniejszej dyrektywie lub środkach przyjętych w celu jej wdrożenia każde naruszenie tych wymogów powinno podlegać karze przewidzianej w ustawodawstwie krajowym. Kary stosowane w tym celu powinny być wystarczająco odstraszające i proporcjonalne.

Poprawka  24

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 1 – litera a – wprowadzenie

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

a) w ust. 1 dodaje się zdanie w brzmieniu:

a) w ust. 1 wprowadza się następujące zmiany:

Poprawka  25

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 1 – litera a

Dyrektywa 2007/36/WE

Artykuł 1 – ustęp 1 – akapit drugi

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

Ponadto w dyrektywie ustanawia się wymogi dla pośredników, z których usług korzystają akcjonariusze, w celu zapewnienia możliwości identyfikacji akcjonariuszy, zapewnia się przejrzystość polityki dotyczącej zaangażowania określonych rodzajów inwestorów oraz przyznaje się akcjonariuszom dodatkowe prawa dotyczące nadzoru nad spółkami.

Niniejsza dyrektywa ustanawia wymogi dotyczące wykonywania niektórych praw akcjonariuszy wynikających z posiadania akcji z prawem głosu w związku z walnymi zgromadzeniami spółek, które posiadają statutową siedzibę w państwie członkowskim i których akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym znajdującym się lub funkcjonującym w państwie członkowskim. Ponadto w dyrektywie ustanawia się wymogi dotyczące identyfikacji akcjonariuszy, przekazywania informacji i ułatwiania wykonywania praw akcjonariuszy; zwiększa postanowienia dotyczące przejrzystości w odniesieniu do inwestorów instytucjonalnych, podmiotów zarządzających aktywami i doradców inwestorów w związku z głosowaniem; przyznaje się akcjonariuszom dodatkowe prawa dotyczące nadzoru nad spółkami.

Poprawka  26

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 1 – litera b

Dyrektywa 2007/36/WE

Artykuł 1 – ustęp 4

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

4. Rozdział Ib ma zastosowanie do inwestorów instytucjonalnych i do podmiotów zarządzających aktywami w zakresie, w jakim dokonują one inwestycji, bezpośrednio lub za pośrednictwem przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania, w imieniu inwestorów instytucjonalnych, o ile inwestują w akcje.

4. Rozdział Ib ma zastosowanie do inwestorów instytucjonalnych i doradców inwestorów w związku z głosowaniem. Ma on również zastosowanie do podmiotów zarządzających aktywami w zakresie, w jakim dokonują one inwestycji, bezpośrednio lub za pośrednictwem przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania, w imieniu inwestorów instytucjonalnych, o ile inwestują w akcje.

Poprawka  27

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 2

Dyrektywa 2007/36/WE

Artykuł 2 – litera f

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

f) »inwestor instytucjonalny« oznacza przedsiębiorstwo, które prowadzi działalność w zakresie ubezpieczeń na życie w rozumieniu art. 2 pkt 1 lit. a) i nie jest wyłączone na podstawie art. 3 dyrektywy 2002/83/WE Parlamentu Europejskiego i Rady9, oraz instytucję pracowniczych programów emerytalnych objętą zakresem stosowania dyrektywy 2003/41/WE Parlamentu Europejskiego i Rady10 zgodnie z jej art. 2, chyba że państwa członkowskie podjęły decyzję o niestosowaniu przedmiotowej dyrektywy w całości lub w części do takiej instytucji zgodnie z art. 5 tej dyrektywy;

f) »inwestor instytucjonalny« oznacza przedsiębiorstwo, które prowadzi działalność w zakresie ubezpieczeń na życie w rozumieniu art. 2 ust. 3 lit. a), b) i c) oraz działalność w zakresie reasekuracji obejmującą zobowiązania dotyczące ubezpieczeń na życie i nie jest wyłączone na podstawie art. 3, 4, 9, 10 lub 12 dyrektywy 2009/138/WE Parlamentu Europejskiego i Rady9, oraz instytucję pracowniczych programów emerytalnych objętą zakresem stosowania dyrektywy 2003/41/WE Parlamentu Europejskiego i Rady10 zgodnie z jej art. 2, chyba że państwa członkowskie podjęły decyzję o niestosowaniu przedmiotowej dyrektywy w całości lub w części do takiej instytucji zgodnie z art. 5 tej dyrektywy;

_____________

____________

9 Dyrektywa 2002/83/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 5 listopada 2002 r. dotycząca ubezpieczeń na życie (Dz.U. L 345 z 19.12.2002, s. 1).

Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/138/WE z dnia 25 listopada 2009 r. w sprawie podejmowania i prowadzenia działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (Wypłacalność II) (Dz.U. L 335, 17.12.2009, s.1).

10 Dyrektywa 2003/41/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 3 czerwca 2003 r. w sprawie działalności instytucji pracowniczych programów emerytalnych oraz nadzoru nad takimi instytucjami (Dz.U. L 235 z 23.9.2003, s. 10).

10 Dyrektywa 2003/41/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 3 czerwca 2003 r. w sprawie działalności instytucji pracowniczych programów emerytalnych oraz nadzoru nad takimi instytucjami (Dz.U. L 235 z 23.9.2003, s. 10).

Poprawka  28

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 2

Dyrektywa 2007/36/WE

Artykuł 2 – litera g

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

g) »podmiot zarządzający aktywami« oznacza przedsiębiorstwo inwestycyjne zgodnie z definicją zawartą w art. 4 ust. 1 pkt 1 dyrektywy 2004/39/WE Parlamentu Europejskiego i Rady11, które świadczy usługi w zakresie zarządzania portfelem na rzecz inwestorów instytucjonalnych, ZAFI (zarządzającego alternatywnym funduszem inwestycyjnym) zgodnie z definicją zawartą w art. 4 ust. 1 lit. b) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE12, który nie spełnia warunków zwolnienia zgodnie z art. 3 przedmiotowej dyrektywy, lub spółkę zarządzającą zgodnie z definicją zawartą w art. 2 ust. 1 lit. b) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/65/WE13; lub spółkę inwestycyjną, która uzyskała zezwolenie zgodnie z dyrektywą 2009/65/WE, pod warunkiem że nie wyznaczyła ona spółki zarządzającej, która uzyskała zezwolenie na podstawie tej dyrektywy, do zarządzania jej sprawami;

g) »podmiot zarządzający aktywami« oznacza przedsiębiorstwo inwestycyjne zgodnie z definicją zawartą w art. 4 ust. 1 pkt 1 dyrektywy 2014/65/UE Parlamentu Europejskiego i Rady11, które świadczy usługi w zakresie zarządzania portfelem na rzecz inwestorów instytucjonalnych, ZAFI (zarządzającego alternatywnym funduszem inwestycyjnym) zgodnie z definicją zawartą w art. 4 ust. 1 lit. b) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE12, który nie spełnia warunków zwolnienia zgodnie z art. 3 przedmiotowej dyrektywy, lub spółkę zarządzającą zgodnie z definicją zawartą w art. 2 ust. 1 lit. b) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/65/WE13; lub spółkę inwestycyjną, która uzyskała zezwolenie zgodnie z dyrektywą 2009/65/WE, pod warunkiem że nie wyznaczyła ona spółki zarządzającej, która uzyskała zezwolenie na podstawie tej dyrektywy, do zarządzania jej sprawami;

_____________

____________

11 Dyrektywa 2004/39/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych zmieniająca dyrektywę Rady 85/611/EWG i 93/6/EWG i dyrektywę 2000/12/WE Parlamentu Europejskiego i Rady oraz uchylająca dyrektywę Rady 93/22/EWG (Dz.U. L 145 z 30.4.2004, s. 1).

11 Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniająca dyrektywę 2002/92/WE i dyrektywę 2011/61/UE (przekształcenie) (Dz.U. L 173 z 12.6.2014, s. 349).

12 Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE z dnia 8 czerwca 2011 r. w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zmiany dyrektyw 2003/41/WE i 2009/65/WE oraz rozporządzeń (WE) nr 1060/2009 i (UE) nr 1095/2010 (Dz.U. L 174 z 1.7.2011, s. 1).

12 Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE z dnia 8 czerwca 2011 r. w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zmiany dyrektyw 2003/41/WE i 2009/65/WE oraz rozporządzeń (WE) nr 1060/2009 i (UE) nr 1095/2010 (Dz.U. L 174 z 1.7.2011, s. 1).

13 Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/65/WE z dnia 13 lipca 2009 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) (Dz.U. L 302 z 17.11.2009, s. 32).

13 Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/65/WE z dnia 13 lipca 2009 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) (Dz.U. L 302 z 17.11.2009, s. 32).

Poprawka  29

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 2

Dyrektywa 2007/36/WE

Artykuł 2 – litera h

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

h) »zaangażowanie akcjonariusza« oznacza monitorowanie przez akcjonariusza, samodzielnie lub wspólnie z innymi akcjonariuszami, spółek w zakresie takich kwestii jak strategia, wyniki, ryzyko, struktura kapitałowa i ład korporacyjny, prowadzenie dialogu ze spółkami w tych kwestiach oraz głosowanie na walnym zgromadzeniu;

h) »zaangażowanie akcjonariusza« oznacza monitorowanie przez akcjonariusza, samodzielnie lub wspólnie z innymi akcjonariuszami (w grupie formalnej lub nieformalnej) spółek w zakresie takich kwestii jak strategia, wyniki, opracowywanie programu, ryzyko, struktura kapitałowa, zasoby ludzkie i ład korporacyjny, prowadzenie dialogu w tych kwestiach ze spółkami, a w stosownych przypadkach z innymi zainteresowanymi stronami, oraz głosowanie na walnych zgromadzeniach oraz inna działalność w zakresie monitorowania;

Uzasadnienie

Zaangażowanie akcjonariusza nie zawsze polega jedynie na prowadzeniu dialogu ze spółką. Może ono obejmować również rozmowy z pracownikami (lub ich przedstawicielami), z organizacjami pozarządowymi zaangażowanymi w sprawy związane z działalnością spółki lub z innymi zainteresowanymi stronami.

Poprawka  30

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 2

Dyrektywa 2007/36/WE

Artykuł 2 – litera l

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

l) »dyrektor« oznacza każdego członka organów administracyjnych, zarządczych lub nadzorczych spółki;

l) »dyrektor« oznacza każdego członka organów administracyjnych, zarządczych lub nadzorczych spółki lub – jeżeli takie orany nie istnieją – osobę na podobnym stanowisku;

Uzasadnienie

W niektórych państwach członkowskich definicja ograniczona jedynie do oficjalnych organów nie obejmie osób, co do których można stwierdzić, że pełnią funkcję dyrektora. Dotyczy to na przykład prezesów w systemie, w którym nie istnieje oficjalny organ zarządczy.

Poprawka  31

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 2

Dyrektywa 2007/36/WE

Artykuł 2 – litera j a (nowa)

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

 

ja) »zainteresowana strona« oznacza osobę fizyczną, grupę, organizację lub społeczność lokalną, na którą mają wpływ operacje i wyniki spółki lub która ma inny interes w działalności tej spółki;

Poprawka  32

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 2 a (nowy)

Dyrektywa 2007/36/WE

Artykuł 2 a (nowy)

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

 

2a) Dodaje się artykuł w brzmieniu:

 

„Artykuł 2a

 

Ochrona danych

 

Państwa członkowskie dopilnowują, aby wszelkie przetwarzanie danych osobowych w ramach niniejszej dyrektywy było przeprowadzane zgodnie z krajowymi przepisami wdrażającymi dyrektywę 95/46/WE.”

Uzasadnienie

Ten ogólny przepis, który ma objąć całą dyrektywę w sprawie praw akcjonariuszy, ma na celu podkreślenie, że przepisy dotyczące ochrony danych – tam gdzie mają one zastosowanie – powinny być w pełni przestrzegane.

Poprawka  33

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 3

Dyrektywa 2007/36/WE

Rozdział IA – artykuł 3 a – ustęp 1

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

1. Państwa członkowskie zapewniają, by pośrednicy oferowali spółkom możliwość identyfikacji ich akcjonariuszy.

1. Państwa członkowskie zapewniają, by spółki miały możliwość identyfikacji swoich akcjonariuszy.

Poprawka  34

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 3

Dyrektywa 2007/36/WE

Rozdział IA – artykuł 3 a – ustęp 2 – akapit pierwszy a (nowy)

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

 

Przekazywane dane kontaktowe zawierają jedynie adres zamieszkania, adres e-mail oraz liczbę posiadanych akcji i praw głosu;

 

Państwa członkowskie mogą ustanowić, że zidentyfikowani akcjonariusze mają możliwość niekontaktowania się z daną spółką. W takim przypadku należy ustanowić mechanizm pozwalający akcjonariuszom na przekazanie w prosty sposób tego życzenia spółce.

Poprawka  35

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 3

Dyrektywa 2007/36/WE

Artykuł 3 a – ustęp 2 a (nowy)

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

 

2a. Państwa członkowskie zapewniają, że spółki, które dokonały identyfikacji swoich akcjonariuszy, udostępniają akcjonariuszowi, na jego wniosek, wykaz nazwisk i danych kontaktowych wszystkich zidentyfikowanych akcjonariuszy, którzy posiadają więcej niż 0,5% akcji.

 

Państwa członkowskie mogą zezwolić spółkom na pobieranie od akcjonariusza opłaty za udostępnienie takiego wykazu. Opłata oraz metoda jej obliczania jest przejrzysta i niedyskryminacyjna. Spółki dopilnowują, aby całkowity dochód z poboru opłaty – nawet gdyby wszyscy akcjonariusze zwrócili się o udostępnienie wykazu –nie wynosił więcej niż 50% rzeczywistych kosztów poniesionych w związku ze sporządzeniem wykazu.

Uzasadnienie

Kluczowym czynnikiem prawidłowego zaangażowania akcjonariuszy jest dialog pomiędzy poszczególnymi akcjonariuszami na temat spraw dotyczących spółki. W celu ułatwienia takiego dialogu uzasadnione jest udostępnienie akcjonariuszom danych kontaktowych innych akcjonariuszy spółki, o ile są one dostępne. Limit 0,5% wprowadzono w celu ochrony prywatności.

Ze względu na to, że spółki ponoszą koszty związane z identyfikacją akcjonariuszy, akcjonariusze korzystający z wykazu powinni pokrywać część rzeczywistych kosztów poniesionych w trakcie jego przygotowywania.

Poprawka  36

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 3

Dyrektywa 2007/36/WE

Artykuł 3 a – ustęp 3

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

3. Pośrednik należycie informuje akcjonariuszy o tym, że ich nazwa lub nazwisko i dane kontaktowe mogą zostać przekazane do celów identyfikacji zgodnie z niniejszym artykułem. Informacje te mogą zostać wykorzystane wyłącznie w celu ułatwienia wykonywania praw akcjonariusza. Spółka i pośrednik zapewniają osobom fizycznym możliwość sprostowania lub usunięcia wszelkich niekompletnych lub nieprawidłowych danych oraz nie przechowują informacji dotyczących akcjonariusza przez okres dłuższy niż 24 miesiące od otrzymania takich informacji.

3. Pośrednik należycie informuje akcjonariuszy o tym, że ich nazwa lub nazwisko i dane kontaktowe mogą zostać przekazane do celów identyfikacji zgodnie z niniejszym artykułem. Informacje te mogą zostać wykorzystane wyłącznie w celu ułatwienia wykonywania praw akcjonariusza. Akcjonariusze nie upubliczniają otrzymanego wykazu. Korzystają z niego jedynie w celu skontaktowania się z innymi akcjonariuszami w sprawach dotyczących spółki. Spółka i pośrednik zapewniają osobom fizycznym i prawnym możliwość sprostowania lub usunięcia wszelkich niekompletnych lub nieprawidłowych danych oraz nie przechowują informacji dotyczących akcjonariusza przez okres dłuższy niż 4 lata od otrzymania takich informacji.

Uzasadnienie

Akcjonariusze, którzy otrzymają wykaz, powinni przestrzegać ścisłych zasad. W celu zapewnienia prawidłowego funkcjonowania mechanizmu określonego w tym artykule, wykaz nie może być upubliczniany i może być wykorzystywany jedynie do nawiązywania kontaktów z innymi akcjonariuszami. Ponadto wszyscy akcjonariusze – nie tylko osoby fizyczne – powinni mieć możliwość wprowadzenia zmian w danych identyfikacyjnych.

Poprawka  37

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 3

Dyrektywa 2007/36/WE

Artykuł 3 a – ustęp 4

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

4. Państwa członkowskie zapewniają, by przekazanie przez pośrednika nazwy lub nazwiska i danych kontaktowych akcjonariusza nie było uznawane za naruszenie jakiegokolwiek ograniczenia dotyczącego ujawniania informacji nałożonego w umowie lub w jakichkolwiek przepisach ustawowych, wykonawczych lub administracyjnych.

4. Państwa członkowskie zapewniają, by przekazanie przez pośrednika nazwy lub nazwiska i danych kontaktowych akcjonariusza lub udostępnienie przez spółkę akcjonariuszowi wykazu zidentyfikowanych akcjonariuszy nie było uznawane za naruszenie jakiegokolwiek ograniczenia dotyczącego ujawniania informacji nałożonego w umowie lub w jakichkolwiek przepisach ustawowych, wykonawczych lub administracyjnych.

Uzasadnienie

Dostosowanie tekstu w celu uwzględnienia poprzednich zmian w artykule.

Poprawka  38

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 3

Dyrektywa 2007/36/WE

Artykuł 3 a – ustęp 5

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

5. Komisja jest uprawniona do przyjęcia aktów wykonawczych w celu sprecyzowania wymogów dotyczących przekazywania informacji, o których mowa w ust. 2 i 3, w tym w odniesieniu do rodzaju informacji, które należy przekazywać, formatu wniosku i sposobu przekazania oraz terminów, których należy przestrzegać. Te akty wykonawcze przyjmuje się zgodnie z procedurą sprawdzającą, o której mowa w art. 14a ust. 2.

5. Komisja jest uprawniona do przyjęcia zgodnie z art. -14a aktów delegowanych w celu sprecyzowania wymogów dotyczących przekazywania informacji, o których mowa w ust. 2, 2a i 3, w odniesieniu do rodzaju informacji, które należy przekazywać, formatu wniosku i sposobu przekazania oraz terminów, których należy przestrzegać.

Uzasadnienie

W tym przypadku zadanie powierzone Komisji jest pracochłonne, dlatego wydaje się, że bardziej stosowne będą akty delegowane, nie wykonawcze. Akty delegowane zapewnią również istotny wpływ Parlamentu na procedurę.

Poprawka  39

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 3

Dyrektywa 2007/36/WE

Artykuł 3 b – ustęp 1 – wprowadzenie

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

1. Państwa członkowskie zapewniają, by w przypadku podjęcia przez spółkę decyzji o niekontaktowaniu się bezpośrednio z jej akcjonariuszami pośrednik bezzwłocznie przekazywał takim akcjonariuszom lub, zgodnie z instrukcjami wydanymi przez akcjonariusza, osobie trzeciej informacje dotyczące posiadanych przez nich akcji we wszystkich następujących przypadkach:

1. Państwa członkowskie zapewniają, by w sytuacji, gdy spółka nie kontaktuje się bezpośrednio ze swymi akcjonariuszami informacje dotyczące posiadanych przez nich akcji były bez zbędnej zwłoki udostępniane na stronie internetowej spółki, przekazywane im, lub, zgodnie z instrukcjami wydanymi przez akcjonariusza, osobie trzeciej, przez pośrednika i w następujących przypadkach:

Poprawka  40

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 3

Dyrektywa 2007/36/WE

Artykuł 3 b – ustęp 5

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

5. Komisja jest uprawniona do przyjęcia aktów wykonawczych w celu sprecyzowania wymogów dotyczących przekazywania informacji, o których mowa w ust. 1–4, w tym w odniesieniu do treści, które należy przekazywać, terminów, których należy przestrzegać, oraz rodzajów i formatu przekazywanych informacji. Te akty wykonawcze przyjmuje się zgodnie z procedurą sprawdzającą, o której mowa w art. 14a ust. 2.

5. Komisja jest uprawniona do przyjęcia zgodnie z art. -14a aktów delegowanych w celu sprecyzowania wymogów dotyczących przekazywania informacji, o których mowa w ust. 1–4, w odniesieniu do treści, które należy przekazywać, terminów, których należy przestrzegać, oraz rodzajów i formatu przekazywanych informacji.

Uzasadnienie

W tym przypadku zadanie powierzone Komisji jest pracochłonne, dlatego wydaje się, że bardziej stosowne będą akty delegowane, nie wykonawcze. Akty delegowane zapewnią również istotny wpływ Parlamentu na procedurę.

Poprawka  41

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 3

Dyrektywa 2007/36/WE

Artykuł 3 c – ustęp 2

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

2. Państwa członkowskie zapewniają, by spółki potwierdzały głosy oddane na walnych zgromadzeniach przez akcjonariuszy lub w ich imieniu. W przypadku gdy głos oddaje pośrednik, wówczas przekazuje on potwierdzenie głosowania akcjonariuszowi. Jeżeli łańcuch rachunków papierów wartościowych obejmuje więcej niż jednego pośrednika, pośrednicy tacy bezzwłocznie przekazują sobie potwierdzenie głosowania.

2. Państwa członkowskie zapewniają, by na żądanie akcjonariuszy spółki potwierdzały głosy oddane na walnych zgromadzeniach przez akcjonariuszy lub w ich imieniu. W przypadku gdy głos oddaje pośrednik, wówczas przekazuje on żądane potwierdzenie głosowania akcjonariuszowi. Jeżeli łańcuch rachunków papierów wartościowych obejmuje więcej niż jednego pośrednika, pośrednicy tacy bezzwłocznie przekazują sobie żądane potwierdzenie głosowania.

 

Państwa członkowskie mogą ustanowić, że po walnym zgromadzeniu spółki publikują potwierdzenie oddanych głosów na swoich stronach internetowych.

Uzasadnienie

Koszty i konieczne obciążenia, które wiążą się z odpowiednim powiadomieniem wszystkich głosujących akcjonariuszy, w szczególności w przypadku walnych zgromadzeń są nieproporcjonalnie duże. Dlatego potwierdzenie należy przekazywać tylko wówczas, gdy zażądają go akcjonariusze. Spółki powinny także mieć możliwość publikowania potwierdzenia oddanych głosów na swojej stronie internetowej.

Poprawka  42

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 3

Dyrektywa 2007/36/WE

Artykuł 3 c – ustęp 3

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

3. Komisja jest uprawniona do przyjęcia aktów wykonawczych w celu sprecyzowania wymogów dotyczących ułatwienia wykonywania praw akcjonariuszy, o których mowa w ust. 1 i 2 niniejszego artykułu, w tym w odniesieniu do rodzaju i sposobu ułatwienia, formy potwierdzenia głosowania i terminów, których należy przestrzegać. Te akty wykonawcze przyjmuje się zgodnie z procedurą sprawdzającą, o której mowa w art. 14a ust. 2.

3. Komisja jest uprawniona do przyjęcia aktów delegowanych w celu sprecyzowania wymogów dotyczących ułatwienia wykonywania praw akcjonariuszy, o których mowa w ust. 1 i 2 niniejszego artykułu, w odniesieniu do rodzaju i sposobu ułatwienia, formy potwierdzenia głosowania i terminów, których należy przestrzegać.

Uzasadnienie

W tym przypadku zadanie powierzone Komisji jest pracochłonne, dlatego wydaje się, że bardziej stosowne będą akty delegowane, nie wykonawcze. Akty delegowane zapewnią również istotny wpływ Parlamentu na procedurę.

Poprawka  43

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 3

Dyrektywa 2007/36/WE

Artykuł 3 d – ustęp 1

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

1. Państwa członkowskie zezwalają pośrednikom na pobieranie opłat lub należności za usługi świadczone na podstawie przepisów niniejszego rozdziału. Pośrednicy podają do wiadomości publicznej ceny, opłaty i wszelkie inne należności oddzielnie dla każdej usługi, o której mowa w niniejszym rozdziale.

1. Państwa członkowskie dopilnowują, by pośrednicy podawali do wiadomości publicznej – oddzielnie dla każdej usługi – ceny, opłaty i wszelkie inne należności za wszystkie usługi, o których mowa w niniejszym rozdziale i które nie są bezpłatne.

Uzasadnienie

Należy wyjaśnić, że wszystkie należności powinny zostać podane do wiadomości publicznej.

Poprawka  44

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 3

Dyrektywa 2007/36/WE

Artykuł 3 d – ustęp 2

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

2. Państwa członkowskie zapewniają, by wszelkie należności, które mogą być pobierane przez pośrednika od akcjonariuszy, spółek i innych pośredników, były niedyskryminujące i proporcjonalne. Wszelkie różnice w wysokości pobieranych należności między krajowym a transgranicznym wykonywaniem praw muszą być należycie uzasadnione.

2. Państwa członkowskie zapewniają, by wszelkie należności, które mogą być pobierane przez pośrednika od akcjonariuszy, spółek i innych pośredników, były niedyskryminujące i proporcjonalne. Jakakolwiek zmiana należności pobieranych między użytkownikami różnych usług odzwierciedla zmianę rzeczywistych kosztów poniesionych w ramach świadczenia usług. Należności nie są różne w zależności od narodowości.

Uzasadnienie

Odniesienie do rzeczywiście poniesionych kosztów jest sposobem wyjaśnienia, co konkretnie oznacza niedyskryminacja oraz proporcjonalność. Ponadto w celu ochrony integralności i funkcjonowania rynku wewnętrznego należy wyraźnie zaznaczyć, że należności nie powinny być zróżnicowane pod względem narodowości.

Poprawka  45

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 3

Dyrektywa 2007/36/WE

Artykuł 3 f – ustęp 1 – litera f a (nowa)

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

 

fa) prowadzenia dialogu i współpracy z innymi zainteresowanymi stronami spółek, w których dokonano inwestycji.

Poprawka  46

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 3

Dyrektywa 2007/36/WE

Artykuł 3 f – ustęp 2 – litera a

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

a) inwestor instytucjonalny lub podmiot zarządzający aktywami bądź inne przedsiębiorstwa z nimi powiązane oferują produkty finansowe spółce, w której dokonano inwestycji, lub pozostają z taką spółką w innego rodzaju stosunkach handlowych;

a) inwestor instytucjonalny lub podmiot zarządzający aktywami bądź inne przedsiębiorstwa z nimi powiązane, lub zaangażowany doradca inwestora, oferują produkty finansowe spółce, w której dokonano inwestycji, lub pozostają z taką spółką w innego rodzaju stosunkach handlowych;

Poprawka  47

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 3

Dyrektywa 2007/36/WE

Artykuł 3 f – ustęp 3

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

3. Państwa członkowskie zapewniają, by inwestorzy instytucjonalni i podmioty zarządzające aktywami co roku podawali do wiadomości publicznej swoją politykę dotyczącą zaangażowania, sposób jej realizacji oraz jej wyniki. Informacje, o których mowa w zdaniu pierwszym, muszą być przynajmniej udostępnione na stronie internetowej spółki. Inwestorzy instytucjonalni i podmioty zarządzające aktywami ujawniają w odniesieniu do każdej spółki, której akcje posiadają, czy oddają swoje głosy podczas walnych zgromadzeń takich spółek i w jaki sposób głosują, a także przedstawiają uzasadnienie swojego głosowania. W przypadku gdy podmiot zarządzający aktywami oddaje głosy w imieniu inwestora instytucjonalnego, dany inwestor instytucjonalny wskazuje, gdzie takie informacje dotyczące głosowania zostały opublikowane przez podmiot zarządzający aktywami.

3. Państwa członkowskie zapewniają, by inwestorzy instytucjonalni i podmioty zarządzające aktywami co roku podawali do wiadomości publicznej swoją politykę dotyczącą zaangażowania, sposób jej realizacji oraz jej wyniki. Informacje, o których mowa w zdaniu pierwszym, muszą być przynajmniej bezpłatnie udostępnione na widocznym miejscu na stronie internetowej inwestora instytucjonalnego i podmiotu zarządzającego aktywami. Inwestorzy instytucjonalni i podmioty zarządzające aktywami ujawniają w odniesieniu do każdej spółki, której akcje posiadają, czy oddają swoje głosy podczas walnych zgromadzeń takich spółek i w jaki sposób głosują, a także przedstawiają uzasadnienie swojego głosowania. W przypadku gdy podmiot zarządzający aktywami oddaje głosy w imieniu inwestora instytucjonalnego, dany inwestor instytucjonalny wskazuje, gdzie takie informacje dotyczące głosowania zostały opublikowane przez podmiot zarządzający aktywami. Jeżeli, w szczególnych przypadkach, informacje dotyczące głosowania są bardzo rozbudowane, mający do nich zastosowanie obowiązek publikowania może zostać spełniony przez opublikowanie dokładnego streszczenia tych informacji.

Uzasadnienie

Ważne jest, aby informacje były dostępne bezpłatnie. Ponadto w przypadkach gdy inwestorzy i podmioty zarządzające są zaangażowane w setki lub tysiące spółek, w drodze wyjątku powinni oni mieć możliwość otrzymania streszczenia informacji dotyczących głosowania.

Poprawka  48

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 3

Dyrektywa 2007/36/WE

Artykuł 3 f – ustęp 3 a (nowy)

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

 

3a. Państwa członkowskie mogą ustanowić, że w wyjątkowych przypadkach inwestor instytucjonalny lub podmiot zarządzający aktywami mogą mieć prawo, pod warunkiem zatwierdzenia przez właściwy organ, do nieujawniania jakiejś części informacji, która zgodnie z niniejszym artykułem powinna zostać ujawniona, jeśli część ta odnosi się do zdarzeń przyszłych lub kwestii będących przedmiotem negocjacji i jej ujawnienie mogłoby w poważny sposób wpłynąć na pozycję handlową tego inwestora instytucjonalnego lub podmiotu zarządzającego aktywami lub spółki, w której dokonano inwestycji.

Poprawka  49

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 3

Dyrektywa 2007/36/WE

Artykuł 3 f – ustęp 4

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

4. Jeżeli inwestorzy instytucjonalni lub podmioty zarządzające aktywami podejmują decyzję o nieopracowywaniu polityki dotyczącej zaangażowania lub o nieujawnianiu sposobu realizacji i wyników takiej polityki, przedstawiają wyraźne wyjaśnienie i uzasadnienie podjęcia takiej decyzji.

skreślony

Uzasadnienie

Aby zagwarantować odpowiednią skuteczność aktu prawnego oraz sprawiedliwe warunki, wszyscy inwestorzy instytucjonalni oraz podmioty zarządzające aktywami powinni mieć obowiązek opracowania polityki dotyczącej zaangażowania i zachowania przejrzystości, jeżeli chodzi o realizację tej polityki. Jest to podstawowy wymóg, który może zostać w prosty sposób spełniony przez wszystkie podmioty prowadzące solidną i dobrze zorganizowaną działalność gospodarczą.

Poprawka  50

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 3

Dyrektywa 2007/36/WE

Artykuł 3 g – ustęp 1

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

1. Państwa członkowskie zapewniają, by inwestorzy instytucjonalni podawali do wiadomości publicznej informacje o tym, w jaki sposób ich strategia inwestycji kapitałowych („strategia inwestycyjna”) jest dostosowana do profilu i terminów zapadalności ich zobowiązań oraz w jaki sposób przyczynia się ona do średnio- i długoterminowych wyników uzyskiwanych z ich aktywów. Informacje, o których mowa w zdaniu pierwszym, muszą być przynajmniej udostępnione na stronie internetowej spółki co najmniej tak długo, jak długo mają zastosowanie.

1. Państwa członkowskie zapewniają, by inwestorzy instytucjonalni podawali do wiadomości publicznej informacje o tym, w jaki sposób ich strategia inwestycji kapitałowych („strategia inwestycyjna”) jest dostosowana do profilu i terminów zapadalności ich zobowiązań oraz w jaki sposób przyczynia się ona do średnio- i długoterminowych wyników uzyskiwanych z ich aktywów. Informacje, o których mowa w zdaniu pierwszym, muszą być przynajmniej udostępnione bezpłatnie na stronie internetowej inwestora instytucjonalnego co najmniej tak długo, jak długo mają zastosowanie.

Poprawka  51

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 3

Dyrektywa 2007/36/WE

Artykuł 3 g – ustęp 2 – litera e

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

e) docelowego obrotu portfelem lub zakresu obrotu portfelem, metody stosowanej do obliczania obrotu oraz tego, czy została ustanowiona jakakolwiek procedura postępowania w przypadku przekroczenia takiego poziomu lub zakresu obrotu przez podmiot zarządzający aktywami;

e) w stosownych przypadkach docelowego obrotu portfelem lub zakresu obrotu portfelem, metody stosowanej do obliczania obrotu oraz tego, czy została ustanowiona jakakolwiek procedura postępowania w przypadku przekroczenia takiego poziomu lub zakresu obrotu przez podmiot zarządzający aktywami;

Poprawka  52

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 3

Dyrektywa 2007/36/WE

Artykuł 3 g – ustęp 2 a (nowy)

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

 

2a. Jeżeli, w wyjątkowych przypadkach, inwestor instytucjonalny korzysta z usług bardzo dużej liczby podmiotów zarządzających aktywami, zawarty w tym artykule obowiązek ujawniania może zostać spełniony przez ujawnienie dokładnego streszczenia wymaganych informacji.

Poprawka  53

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 3

Dyrektywa 2007/36/WE

Artykuł 3 g – ustęp 2 b (nowy)

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

 

2b. Państwa członkowskie mogą ustanowić, że w wyjątkowych przypadkach inwestor instytucjonalny może mieć prawo, pod warunkiem zatwierdzenia przez właściwy organ, do nieujawniania jakiejś części informacji, która zgodnie z niniejszym artykułem powinna zostać ujawniona, jeśli część ta odnosi się do zdarzeń przyszłych lub kwestii będących przedmiotem negocjacji i jej ujawnienie mogłoby w poważny sposób wpłynąć na pozycję handlową tego inwestora instytucjonalnego lub podmiotu zarządzającego aktywami.

Poprawka  54

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 3

Dyrektywa 2007/36/WE

Artykuł 3 g – ustęp 2 – akapit drugi

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

Jeżeli ustalenia z podmiotem zarządzającym aktywami nie obejmują co najmniej jednego z elementów, o których mowa w lit. a)–f), inwestor instytucjonalny przedstawia wyraźne wyjaśnienie i uzasadnienie takiego stanu rzeczy.

skreślony

Uzasadnienie

Wszyscy inwestorzy instytucjonalni oraz podmioty zarządzające aktywami publikują te aspekty swej polityki dotyczącej zaangażowania. Pozostawienie danej spółce decyzji o spełnieniu tego wymogu lub o wyjaśnieniu, dlaczego postanowiła nie opracowywać pewnych aspektów polityki inwestycyjnej podważa skuteczność tego artykułu i wypacza warunki konkurencji pomiędzy poszczególnymi podmiotami zarządzającymi a inwestorami instytucjonalnymi.

Poprawka  55

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 3

Dyrektywa 2007/36/WE

Artykuł 3 h – ustęp 1

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

1. Państwa członkowskie zapewniają, by podmioty zarządzające aktywami co pół roku podawały do wiadomości inwestora instytucjonalnego, z którym dokonały ustaleń, o których mowa w art. 3g ust. 2, informacje dotyczące zgodności ich strategii inwestycyjnej i jej realizacji z takimi ustaleniami oraz sposobu, w jaki strategia inwestycyjna i jej realizacja przyczynia się do średnio- i długoterminowych wyników uzyskiwanych z aktywów inwestora instytucjonalnego.

1. Państwa członkowskie zapewniają, by podmioty zarządzające aktywami podawały do wiadomości, zgodnie z ust. 2 i 2a, informacje dotyczące zgodności ich strategii inwestycyjnej i jej realizacji z takimi ustaleniami, o których mowa w art. 3g ust. 2.

Uzasadnienie

Zmiany zaproponowane do niniejszego artykułu mają na celu zwiększenie przejrzystości. Opinia publiczna powinna mieć możliwość śledzenia tego, jak podmioty zarządzające aktywami radzą sobie z zadaniami powierzonymi im przez inwestorów (art. 3g). Należy jednak zaznaczyć, że informacje, które mogą mieć delikatny charakter i nie są potrzebne opinii publicznej do oceny perspektywy długoterminowej lub aspektów zaangażowania akcjonariusza, powinny być ujawniane jedynie inwestorowi. Takie ujawnienie jest szczególnie pożyteczne w przypadku, gdy istnieje brak równowagi pomiędzy dużymi podmiotami zarządzającymi aktywami i małymi inwestorami instytucjonalnymi.

Poprawka  56

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 3

Dyrektywa 2007/36/WE

Artykuł 3 h – ustęp 2 – wprowadzenie

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

2. Państwa członkowskie zapewniają, by podmioty zarządzające aktywami co pół roku podawały do wiadomości inwestora instytucjonalnego wszystkie następujące informacje:

2. Państwa członkowskie zapewniają, by podmioty zarządzające aktywami co rok podawały do wiadomości publicznej wszystkie następujące informacje:

Poprawka  57

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 3

Dyrektywa 2007/36/WE

Artykuł 3 h – ustęp 2 – litera b

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

b) informacje o strukturze portfela oraz wyjaśnienie istotnych zmian, jakie zaszły w portfelu w poprzednim okresie;

skreślona

Poprawka  58

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 3

Dyrektywa 2007/36/WE

Artykuł 3 h – ustęp 2 – litera d

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

d) koszty obrotu portfelem;

skreślona

Poprawka  59

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 3

Dyrektywa 2007/36/WE

Artykuł 3 h – ustęp 2 – litera e

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

e) informacje na temat polityki w zakresie udzielania pożyczek papierów wartościowych i jej realizacji;

skreślona

Poprawka  60

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 3

Dyrektywa 2007/36/WE

Artykuł 3 h – ustęp 2 – litera g a (nowa)

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

 

ga) jak – w ujęciu ogólnym – strategia inwestycyjna oraz jej realizacja przyczyniają się do średnio- i długoterminowych wyników zarządzania aktywami inwestora instytucjonalnego.

Poprawka  61

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 3

Dyrektywa 2007/36/WE

Artykuł 3 h – ustęp 2 a (nowy)

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

 

2a. Państwa członkowskie dopilnowują, aby podmioty zarządzające aktywami przekazywały co rok do wiadomości inwestorów instytucjonalnych, z którymi zawarły ustalenia, o których mowa w art. 3g ust. 2, wszystkie następujące informacje:

 

a) informacje o strukturze portfela oraz wyjaśnienie istotnych zmian, jakie zaszły w portfelu w poprzednim okresie;

 

b) koszty obrotu portfelem;

 

c) informacje na temat polityki w zakresie udzielania pożyczek papierów wartościowych i jej realizacji.

Poprawka  62

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 3

Dyrektywa 2007/36/WE

Artykuł 3 h – ustęp 3

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

3. Informacji ujawnianych na podstawie ust. 2 udziela się nieodpłatnie, a jeżeli podmiot zarządzający aktywami nie zarządza aktywami na zasadzie indywidualnego upoważnienia do uznaniowego zarządzania aktywami klienta, informacji tych udziela się również innym inwestorom na ich wniosek.

3. Informacje ujawniane na podstawie ust. 2 powinny być zamieszone nieodpłatnie przynajmniej na stronie internetowej podmiotu zarządzającego aktywami. Informacji ujawnianych na podstawie ust. 2a udziela się nieodpłatnie, a jeżeli podmiot zarządzający aktywami nie zarządza aktywami na zasadzie indywidualnego upoważnienia do uznaniowego zarządzania aktywami klienta, informacji tych udziela się również innym inwestorom na ich wniosek.

Poprawka  63

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 3

Dyrektywa 2007/36/WE

Artykuł 3 h – ustęp 3 a (nowy)

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

 

3a. Jeżeli podmiot zarządzający aktywami, na mocy innych aktów prawa unijnego, ma obowiązek ujawnienia informacji związanych z inwestycją, niniejszy artykuł nie powinien mieć zastosowania do informacji, które są już objęte tymi aktami.

Poprawka  64

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 3

Dyrektywa 2007/36/WE

Artykuł 3 h – ustęp 3 b (nowy)

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

 

3b. Państwa członkowskie mogą ustanowić, że w wyjątkowych przypadkach podmiot zarządzający aktywami może mieć prawo, pod warunkiem zatwierdzenia przez właściwy organ, do nieujawniania jakiejś części informacji, która zgodnie z niniejszym artykułem powinna zostać ujawniona, jeśli część ta odnosi się do zdarzeń przyszłych lub kwestii będących przedmiotem negocjacji i jej ujawnienie mogłoby w poważny sposób wpłynąć na pozycję handlową tego podmiotu zarządzającego aktywami lub inwestora instytucjonalnego.

Poprawka  65

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 3

Dyrektywa 2007/36/WE

Artykuł 3 i – ustęp 1

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

1. Państwa członkowskie zapewniają, by doradcy inwestorów w związku z głosowaniem przyjmowali i wdrażali odpowiednie środki w celu zagwarantowania trafności i wiarygodności ich zaleceń dotyczących głosowania w oparciu o dogłębną analizę wszystkich dostępnych im informacji.

1. Państwa członkowskie zapewniają, by doradcy inwestorów w związku z głosowaniem przyjmowali i wdrażali odpowiednie środki w celu zagwarantowania, że ich zalecenia dotyczące głosowania są trafne i wiarygodne, że opierają się na dogłębnej analizie wszystkich dostępnych im informacji oraz że są opracowywane jedynie w interesie ich klientów i udostępniane z odpowiednim wyprzedzeniem przed głosowaniem.

Uzasadnienie

Główny problem związany z doradcami inwestorów polega na tym, że niektórzy z nich pracują czasami równolegle dla różnych zainteresowanych stron. Nie jest to rozsądne. Należy zatem podkreślić, że doradcy inwestorów – przy przygotowywaniu zaleceń dotyczących głosowania dla inwestorów instytucjonalnych lub podmiotów zarządzających aktywami – powinni pracować wyłącznie w interesie tych klientów.

Poprawka  66

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 3

Dyrektywa 2007/36/WE

Artykuł 3 i – ustęp 2 – litera a a (nowa)

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

 

aa) czy w swoim działaniu kierują się kodeksem postępowania lub podobnymi ustaleniami, a jeżeli tak – jakim i gdzie można znaleźć informacje na ten temat;

Uzasadnienie

Kwestia stosowania lub nie kodeksu postępowania jest w tym kontekście bardzo istotna.

Poprawka  67

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 3

Dyrektywa 2007/36/WE

Artykuł 3 i – ustęp 2 – litera b a (nowa)

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

 

ba) obowiązujące ustalenia organizacyjne pozwalające zidentyfikować potencjalny lub zaistniały konflikt interesów oraz uniknąć go;

Poprawka  68

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 3

Dyrektywa 2007/36/WE

Artykuł 3 i – ustęp 2 – litera d

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

d) informacje o tym, czy prowadzą oni dialog ze spółkami będącymi przedmiotem ich zaleceń dotyczących głosowania, a jeśli tak – informacje na temat zakresu i charakteru takiego dialogu;

d) informacje o tym, czy komunikują się ze spółkami będącymi przedmiotem ich zaleceń dotyczących głosowania, a jeśli tak – informacje na temat zakresu i charakteru takiej komunikacji;

Poprawka  69

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 3

Dyrektywa 2007/36/WE

Artykuł 3 i – ustęp 2 – akapit drugi

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

Powyższe informacje są publikowane na stronie internetowej doradców inwestorów w związku z głosowaniem i pozostają dostępne przez co najmniej trzy lata od dnia publikacji.

Powyższe informacje są publikowane na stronie internetowej doradców inwestorów w związku z głosowaniem i pozostają dostępne bezpłatnie przez co najmniej pięć lat od dnia publikacji.

Poprawka  70

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 3

Dyrektywa 2007/36/WE

Artykuł 3 i – ustęp 3

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

3. Państwa członkowskie zapewniają, by doradcy inwestorów w związku z głosowaniem identyfikowali i bez zbędnej zwłoki podawali do wiadomości swoich klientów i zainteresowanej spółki wszelkie faktyczne lub potencjalne konflikty interesów lub relacje biznesowe, które mogą mieć wpływ na przygotowanie zaleceń dotyczących głosowania, jak również działania, które podjęli w celu usunięcia lub ograniczenia faktycznego lub potencjalnego konfliktu interesów.

3. Państwa członkowskie zapewniają, by doradcy inwestorów w związku z głosowaniem identyfikowali i bez zbędnej zwłoki podawali do wiadomości swoich klientów wszelkie faktyczne lub potencjalne konflikty interesów lub relacje biznesowe, które mogą mieć wpływ na przygotowanie zaleceń dotyczących głosowania, jak również działania, które podjęli w celu usunięcia lub ograniczenia faktycznego lub potencjalnego konfliktu interesów.

Uzasadnienie

Patrz uzasadnienie poprawki do ust. 1. Przy przygotowywaniu zaleceń dotyczących głosowania doradcy inwestorów powinni działać jedynie w interesie swoich klientów. Doradcy inwestorów często kontaktują się ze spółkami, ale nie powinni mieć wobec nich żadnych formalnych zobowiązań.

Poprawka  71

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 4

Dyrektywa 2007/36/WE

Artykuł 9 a – ustęp 1 – akapit pierwszy

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

1. Państwa członkowskie zapewniają, by akcjonariusze posiadali prawo głosu w sprawie polityki wynagrodzeń w odniesieniu do dyrektorów. Spółki wypłacają wynagrodzenie swoim dyrektorom wyłącznie zgodnie z polityką wynagrodzeń zatwierdzoną przez akcjonariuszy. Politykę przedkłada się do zatwierdzenia akcjonariuszom co najmniej raz na trzy lata.

1. Państwa członkowskie zapewniają, by na walnym zgromadzeniu akcjonariusze posiadali prawo głosu w sprawie polityki wynagrodzeń w odniesieniu do dyrektorów. Spółki wypłacają wynagrodzenie swoim dyrektorom wyłącznie zgodnie z polityką wynagrodzeń zatwierdzoną przez akcjonariuszy. Politykę przedkłada się do zatwierdzenia akcjonariuszom w przypadku zaproponowania jej zmiany, a jeśli żadna zmiana nie jest proponowana, co najmniej raz na trzy lata.

Poprawka  72

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 4

Dyrektywa 2007/36/WE

Artykuł 9 a – ustęp 1 – akapit pierwszy a (nowy)

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

 

W przypadkach gdy dotychczas nie stosowano żadnej polityki wynagrodzeń, a akcjonariusze odrzucają przedłożony im projekt polityki, spółka może – podczas prac nad zmianą projektu i przez okres nie dłuższy niż jeden rok przed przyjęciem projektu – wypłacać dyrektorom spółki wynagrodzenie zgodnie z bieżącymi praktykami. W przypadkach gdy spółka stosuje obowiązującą politykę wynagrodzeń i akcjonariusze odrzucają przedłożony im projekt polityki, o którym mowa w akapicie 1, spółka może – podczas prac nad zmianą projektu i przez okres nie dłuższy niż jeden rok przed przyjęciem projektu, wypłacać wynagrodzenie dyrektorom zgodnie z obowiązującą polityką.

Uzasadnienie

W celu zachowania jasności należy sprecyzować, co się dzieje w przypadku, gdy projekt polityki zostanie odrzucony przez akcjonariuszy.

Poprawka  73

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 4

Dyrektywa 2007/36/WE

Artykuł 9 a – ustęp 1 – akapit drugi

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

W przypadku powołania nowych członków zarządu spółka może podjąć decyzję o wypłacie wynagrodzenia na rzecz pojedynczego dyrektora, które nie jest objęte zatwierdzoną polityką, jeżeli pakiet wynagrodzenia takiego dyrektora został wcześniej zatwierdzony przez akcjonariuszy na podstawie informacji dotyczących kwestii, o których mowa w ust. 3. Wynagrodzenie może zostać przyznane tymczasowo, z zastrzeżeniem zatwierdzenia przez akcjonariuszy.

W wyjątkowych wypadkach, przy powoływaniu nowych dyrektorów, spółka może podjąć decyzję o wypłacie wynagrodzenia na rzecz pojedynczego dyrektora, które nie jest objęte obowiązującą polityką. Wynagrodzenie może zostać przyznane tymczasowo, z zastrzeżeniem zatwierdzenia przez akcjonariuszy podczas następnego walnego zgromadzenia. Niemniej w ramach stosowania zatwierdzonej polityki możliwość zrobienia odstępstwa może zostać wykorzystana tylko raz.

Uzasadnienie

Aby system obejmujący strategie dotyczące wynagrodzeń był racjonalny i uzasadniony, strategie te nie mogą być zbyt często lub w zbytnim zakresie ignorowane. Dlatego odstępstwa od polityki powinny być dozwolone jedynie jeżeli dotyczą maksymalnej kwoty wynagrodzenia i sytuacja jest wyjątkowa – na przykład jeżeli spółka przeżywa kryzys przywództwa. Jeżeli spółka odeszła raz od polityki i chce to zrobić ponownie, uzasadnione jest wprowadzenie wymogu przedstawienia akcjonariuszom projektu zmiany polityki.

Poprawka  74

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 4

Dyrektywa 2007/36/WE

Artykuł 9 a – ustęp 3 – akapit pierwszy

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

W polityce wyjaśnia się sposób, w jaki przyczynia się ona do realizacji długoterminowych interesów i do długoterminowej stabilności spółki. Określa się w niej jasne kryteria przyznawania stałego i zmiennego wynagrodzenia, w tym wszystkich świadczeń niezależnie od ich formy

W polityce wyjaśnia się sposób, w jaki przyczynia się ona do realizacji długoterminowych interesów, strategii spółki i do długoterminowej stabilności spółki. Ustanawia się w niej jasne i kompleksowe postanowienia przyznawania wszystkich rodzajów stałego i zmiennego wynagrodzenia.

Poprawka  75

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 4

Dyrektywa 2007/36/WE

Artykuł 9 a – ustęp 3 – akapit drugi

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

W polityce wskazuje się maksymalne kwoty łącznego wynagrodzenia, jakie można przyznać, oraz odpowiedni względny stosunek między różnymi składnikami stałego i zmiennego wynagrodzenia. Wyjaśnia się w niej, w jaki sposób warunki płacowe i warunki zatrudnienia pracowników spółki uwzględniono przy ustalaniu polityki lub wynagrodzenia dyrektorów, poprzez wyjaśnienie stosunku średniego wynagrodzenia dyrektorów do średniego wynagrodzenia innych niż dyrektorzy pracowników spółki zatrudnionych w pełnym wymiarze czasu pracy oraz wyjaśnienie przyczyn, dla których stosunek ten uznaje się za odpowiedni. W wyjątkowych okolicznościach polityka może nie zawierać tego stosunku. W takim przypadku wyjaśnia się w niej powody tej sytuacji oraz podjęte środki o takim samym skutku.

W polityce wskazuje się co najmniej maksymalne poziomy łącznego wynagrodzenia, jakie można zastosować, oraz odpowiedni względny stosunek między różnymi składnikami stałego i zmiennego wynagrodzenia. Wyjaśnia się w niej, w jaki sposób warunki płacowe i warunki zatrudnienia pracowników spółki uwzględniono przy ustalaniu polityki. W tym kontekście państwa członkowskie dopilnowują, by polityka zawierała wyjaśnienie przewidywanego stosunku średniej rocznej zmiany procentowej w wynagrodzeniu dyrektorów do średniej rocznej zmiany procentowej w zatrudnieniu innych niż dyrektorzy pracowników spółki zatrudnionych w pełnym wymiarze godzin oraz wyjaśnienie przyczyn, dla których stosunek ten uznaje się za odpowiedni. Ponadto państwa członkowskie mogą ustanowić, że polityka ta będzie zawierała wyjaśnienie stosunku średniego wynagrodzenia dyrektorów do średniego wynagrodzenia innych niż dyrektorzy pracowników spółki zatrudnionych w pełnym wymiarze godzin oraz wyjaśnienie przyczyn, dla których stosunek ten uznaje się za odpowiedni. Przy obliczaniu tych stosunków wynagrodzenie osób pracujących w niepełnym wymiarze godzin jest uwzględniane po przeliczeniu na ekwiwalent pełnego wymiaru czasu pracy. Państwa członkowskie mogą również ustanowić maksymalny pułap stosunku średniego wynagrodzenia dyrektorów do średniego wynagrodzenia pracowników spółki zatrudnionych w pełnym wymiarze godzin.

Poprawka  76

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 4

Dyrektywa 2007/36/WE

Artykuł 9 a – ustęp 3 – akapit czwarty a (nowy)

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

 

W polityce wyjaśnia się procedury podejmowania przez spółkę decyzji dotyczących wynagrodzenia dyrektorów, w tym w stosownych przypadkach rolę i funkcjonowanie komitetu ds. wynagrodzeń.

Uzasadnienie

Akcjonariuszom bardzo często trudno jest śledzić i zrozumieć procedury podejmowania decyzji dotyczących wynagrodzenia. Korzystne byłoby wprowadzenie większej jasności i przejrzystości.

Poprawka  77

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 4

Dyrektywa 2007/36/WE

Artykuł 9 a – ustęp 3 – akapit piąty

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

W polityce wyjaśnia się proces decyzyjny stosowany przy jej ustalaniu. W przypadku zmiany polityki zawiera ona wyjaśnienie wszystkich istotnych zmian oraz sposobu uwzględnienia w niej opinii akcjonariuszy na temat polityki i sprawozdania o wynagrodzeniach w poprzednich latach.

W polityce wyjaśnia się konkretny proces decyzyjny stosowany przy jej ustalaniu. W przypadku zmiany polityki zawiera ona wyjaśnienie wszystkich istotnych zmian oraz sposobu uwzględnienia w niej głosowań i opinii akcjonariuszy na temat polityki i sprawozdania o wynagrodzeniach w poprzednich latach.

Poprawka  78

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 4

Dyrektywa 2007/36/WE

Artykuł 9 b – ustęp 1 – litera b

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

b) stosunek wynagrodzenia dyrektorów w ciągu ostatnich trzech lat obrotowych, jego powiązanie ze zmianami wartości spółki oraz ze zmianami średniego wynagrodzenia innych niż dyrektorzy pracowników spółki zatrudnionych w pełnym wymiarze czasu pracy;

b) stosunek wynagrodzenia dyrektorów w ciągu ostatnich trzech lat obrotowych, jego powiązanie ze zmianami wartości i ogólnymi wynikami spółki oraz ze zmianami średniego wynagrodzenia innych niż dyrektorzy pracowników spółki zatrudnionych w pełnym wymiarze czasu pracy, przy czym wynagrodzenie pracowników zatrudnionych w niepełnym wymiarze godzin jest uwzględnione po przeliczeniu na ekwiwalent pełnego wymiaru czasu pracy;

Uzasadnienie

W tym kontekście ważny jest nie tylko rozwój wartości spółki, ale również rozwój innych aspektów wyników działalności. Ponadto w niektórych spółkach pracownicy zatrudnieni w niepełnym wymiarze godzin stanowią istotną część personelu. W związku z tym w celu zachowania dokładności informacji wynagrodzenie tych pracowników powinno zostać uwzględnione po przeliczeniu na ekwiwalent pełnego wymiar czasu pracy.

Poprawka  79

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 4

Dyrektywa 2007/36/WE

Artykuł 9 b – ustęp 1 – litera c

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

c) wszelkie wynagrodzenie otrzymane przez dyrektorów spółki od każdego przedsiębiorstwa należącego do tej samej grupy;

c) wszelkie wynagrodzenie otrzymane przez dyrektorów spółki lub jeszcze im należne od każdego przedsiębiorstwa należącego do tej samej grupy;

Poprawka  80

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 4

Dyrektywa 2007/36/WE

Artykuł 9 b – ustęp 1 – litera d

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

d) liczbę przyznanych lub zaoferowanych akcji i opcji na akcje oraz główne warunki wykonywania praw, w tym cenę i datę wykonania oraz wszelkie ich zmiany;

d) liczbę przyznanych akcji i opcji na akcje oraz główne warunki wykonywania praw, w tym cenę i datę wykonania oraz wszelkie ich zmiany;

Poprawka  81

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 4

Dyrektywa 2007/36/WE

Artykuł 9 b – ustęp 1 – litera f

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

f) informacje na temat sposobu ustalenia wynagrodzenia dyrektorów, w tym roli komisji ds. wynagrodzeń.

f) informacje na temat sposobu ustalenia wynagrodzenia dyrektorów, w tym – w stosownych przypadkach – roli komisji ds. wynagrodzeń.

Poprawka  82

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 4

Dyrektywa 2007/36/WE

Artykuł 9 b – ustęp 1 – litera f a (nowa)

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

 

fa) w państwach członkowskich stosujących przepisy dotyczące stosunku średniego wynagrodzenia dyrektorów do średniego wynagrodzenia pracowników spółki zatrudnionych w pełnym wymiarze godzin, informacje na temat obecnego stosunku oraz na temat tego, jak wyglądał ten stosunek w ciągu trzech ostatnich lat obrotowych.

Poprawka  83

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 4

Dyrektywa 2007/36/WE

Artykuł 9 b – ustęp 2

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

2. Państwa członkowskie zapewniają ochronę prawa do prywatności osób fizycznych zgodnie z dyrektywą 95/46/WE w przypadku przetwarzania danych osobowych dyrektora.

2. Państwa członkowskie zapewniają, że informacje o wynagrodzeniu indywidualnych dyrektorów są ujawniane jedynie w celu ułatwienia wykonywania przez akcjonariuszy przysługujących im praw i zapewnienia przejrzystości i odpowiedzialności w odniesieniu do wyników działań dyrektorów. Dane wrażliwe dotyczące zdrowia i innych kategorii, o których mowa w art. 8 dyrektywy 95/46/WE, nie są ujawniane. Spółki podejmują odpowiednie kroki w celu ograniczenia dostępu publicznego do danych osobowych w przypadkach gdy dane te, szereg lat po ich pierwotnym ujawnieniu, nie mają już kluczowego znaczenia dla ułatwienia wykonywania praw akcjonariuszy.

Uzasadnienie

Poprawka ma na celu szczegółowe wyjaśnienie, jakie konkretne skutki będzie najprawdopodobniej miała dyrektywa 95/46. Ograniczenie publicznego dostępu do danych osobowych nie powinno oznaczać wymazywania takich danych, lecz na przykład usuwanie ze strony internetowej spółki bezpośrednich linków do tych danych.

Poprawka  84

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 4

Dyrektywa 2007/36/WE

Artykuł 9 b – ustęp 3

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

3. Państwa członkowskie zapewniają, by akcjonariusze posiadali prawo głosu w sprawie sprawozdania o wynagrodzeniach za miniony rok obrotowy podczas dorocznego walnego zgromadzenia. Jeżeli akcjonariusze zagłosują za odrzuceniem sprawozdania o wynagrodzeniach, w kolejnym sprawozdaniu o wynagrodzeniach spółka wyjaśnia, czy i ewentualnie w jaki sposób uwzględniono głosowanie akcjonariuszy.

3. Państwa członkowskie mogą zapewnić, by akcjonariusze posiadali prawo głosu w sprawie sprawozdania o wynagrodzeniach za miniony rok obrotowy podczas dorocznego walnego zgromadzenia. Jeżeli akcjonariusze zagłosują za odrzuceniem sprawozdania o wynagrodzeniach, natychmiast po głosowaniu zostaje przeprowadzona otwarta wymiana poglądów, w której akcjonariusze mogą wyjaśnić powody odrzucenia. W kolejnym sprawozdaniu o wynagrodzeniach spółka wyjaśnia sposób, w jaki uwzględniono głosowanie i oświadczenia akcjonariuszy.

Uzasadnienie

Wyrażenie przez akcjonariuszy sprzeciwu w głosowaniu powinno zawsze być przez spółkę traktowane poważnie. Pasywność jest nie do zaakceptowania. Spółka powinna podejmować aktywne działania w celu naprawy tego, czemu sprzeciwiają się akcjonariusze, i wprowadzenia koniecznych zmian.

Poprawka  85

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 4

Dyrektywa 2007/36/WE

Artykuł 9 b – ustęp 3 a (nowy)

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

 

3a. Przepisy dotyczące wynagrodzenia w niniejszym artykule oraz art. 9a nie naruszają krajowych systemów kształtowania płac pracowników oraz – w stosownych przypadkach – krajowych przepisów dotyczących reprezentacji pracowników w radach.

Uzasadnienie

Należy wyjaśnić, że istnieje różnica pomiędzy procedurami ustalania wynagrodzenia dyrektorów i systemami kształtowania płac pracowników. Niniejsza dyrektywa nie powinna zakłócać wspomnianych systemów. Ponadto niniejsza dyrektywa nie powinna naruszać przepisów dotyczących reprezentacji pracowników w radach, które funkcjonują w szeregu państw członkowskich.

Poprawka  86

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 4

Dyrektywa 2007/36/WE

Artykuł 9 c – ustęp 1 – akapit pierwszy

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

1. Państwa członkowskie zapewniają, by w przypadku transakcji z podmiotami powiązanymi o wartości powyżej 1 % ich aktywów spółki podawały takie transakcje do wiadomości publicznej w momencie zawarcia transakcji, dołączając do takiego ogłoszenia sprawozdanie sporządzone przez niezależną stronę trzecią zawierające ocenę, czy transakcja została zawarta na warunkach rynkowych, oraz potwierdzające, że transakcja jest uczciwa i rozsądna z punktu widzenia akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych. Ogłoszenie takie zawiera informacje dotyczące charakteru relacji z podmiotem powiązanym, nazwę podmiotu powiązanego, kwotę transakcji oraz wszelkie inne informacje niezbędne do oceny transakcji.

1. Państwa członkowskie zapewniają, by w przypadku transakcji z podmiotami powiązanymi o wartości powyżej 1 % ich aktywów spółki podawały takie transakcje do wiadomości publicznej nie później niż w momencie zawarcia transakcji. Ogłoszenie takie zawiera informacje dotyczące charakteru relacji z podmiotem powiązanym, nazwę podmiotu powiązanego, kwotę transakcji oraz wszelkie inne informacje niezbędne do oceny transakcji.

Poprawka  87

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 4

Dyrektywa 2007/36/WE

Artykuł 9 c – ustęp 1 – akapit drugi

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

Państwa członkowskie mogą postanowić, że spółki mogą wystąpić do swoich akcjonariuszy o zwolnienie ich z określonego w akapicie 1 wymogu dołączenia do ogłoszenia o transakcji z podmiotem powiązanym sprawozdania sporządzonego przez niezależną stronę trzecią w przypadku ściśle określonych rodzajów powtarzających się transakcji z określonym podmiotem powiązanym w okresie nie dłuższym niż 12 miesięcy po przyznaniu takiego zwolnienia. Jeżeli w transakcji z podmiotem powiązanym uczestniczy akcjonariusz, akcjonariusz taki jest wyłączony z głosowania w sprawie uprzedniego zwolnienia.

Państwa członkowskie mogą postanowić, że spółki mogą wystąpić do swoich akcjonariuszy o zwolnienie ich z określonego w akapicie 1 wymogu ujawnienia w przypadku ściśle określonych rodzajów powtarzających się transakcji z określonym podmiotem powiązanym w okresie nie dłuższym niż 12 miesięcy po przyznaniu takiego zwolnienia. Jeżeli w transakcji z podmiotem powiązanym uczestniczy akcjonariusz, akcjonariusz taki jest wyłączony z głosowania w sprawie uprzedniego zwolnienia. Natychmiast po wygaśnięciu okresu uprzedniego zwolnienia spółka podaje do wiadomości publicznej wszystkie transakcje przeprowadzone w okresie zwolnienia, przy czym zawartość informacyjna jest taka sama jak w akapicie 1.

Uzasadnienie

We wszystkich państwach członkowskich spółki powinny mieć dostęp do tej możliwości uproszczenia obsługi transakcji z podmiotami powiązanymi.

Poprawka  88

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 4

Dyrektywa 2007/36/WE

Artykuł 9 c – ustęp 2 – akapit pierwszy

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

2. Państwa członkowskie zapewniają, by transakcje z podmiotami powiązanymi o wartości powyżej 5 % aktywów spółki lub transakcje, które mogą mieć znaczny wpływ na zyski lub obroty, były poddawane pod głosowanie akcjonariuszy podczas walnego zgromadzenia. Jeżeli w transakcji z podmiotem powiązanym uczestniczy akcjonariusz, akcjonariusz taki jest wyłączony z głosowania. Spółka nie może zawrzeć transakcji przed jej zatwierdzeniem przez akcjonariuszy. Spółka może jednak zawrzeć transakcję pod warunkiem jej zatwierdzenia przez akcjonariuszy.

2. Państwa członkowskie zapewniają, aby transakcje z podmiotami powiązanymi, które nie są zawierane na normalnych warunkach w ramach podstawowej działalności gospodarczej, o wartości powyżej 5 % aktywów spółki były poddawane pod głosowanie akcjonariuszy podczas walnego zgromadzenia. Jeżeli w transakcji z podmiotem powiązanym uczestniczy akcjonariusz, akcjonariusz taki jest wyłączony z głosowania. Spółka nie może zawrzeć transakcji przed jej zatwierdzeniem przez akcjonariuszy. Spółka może jednak zawrzeć transakcję pod warunkiem jej zatwierdzenia przez akcjonariuszy.

Uzasadnienie

Ten ogólny zapis teoretycznie wydaje się uzasadniony, jednak w praktyce byłby bardzo uciążliwy do wprowadzenia. Spowodowana tym niepewność byłaby nieproporcjonalna do korzyści wynikających z jego wprowadzenia.

Poprawka  89

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 4

Dyrektywa 2007/36/WE

Artykuł 9 c – ustęp 2 – akapit drugi

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

Państwa członkowskie mogą postanowić, że spółki mogą wystąpić do swoich akcjonariuszy o uprzednie zatwierdzenie transakcji, o których mowa w akapicie 1, w przypadku w przypadku ściśle określonych rodzajów powtarzających się transakcji z określonym podmiotem powiązanym w okresie nie dłuższym niż 12 miesięcy po uprzednim zatwierdzeniu transakcji. Jeżeli w transakcji z podmiotem powiązanym uczestniczy akcjonariusz, akcjonariusz taki jest wyłączony z głosowania w sprawie uprzedniego zatwierdzenia.

Państwa członkowskie postanawiają, że spółki mogą wystąpić do swoich akcjonariuszy o uprzednie zatwierdzenie transakcji, o których mowa w akapicie 1, w przypadku w przypadku ściśle określonych rodzajów powtarzających się transakcji z określonym podmiotem powiązanym w okresie nie dłuższym niż 12 miesięcy po uprzednim zatwierdzeniu transakcji. Jeżeli w transakcji z podmiotem powiązanym uczestniczy akcjonariusz, akcjonariusz taki jest wyłączony z głosowania w sprawie uprzedniego zatwierdzenia.

Uzasadnienie

Również z tym przypadku we wszystkich państwach członkowskich spółki powinny mieć dostęp do możliwości uproszczenia obsługi transakcji z podmiotami powiązanymi.

Poprawka  90

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 5

Dyrektywa 2007/36/WE

Rozdział IIA – tytuł

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

ROZDZIAŁ IIA

ROZDZIAŁ IIA

AKTY WYKONAWCZE I KARY

AKTY DELEGOWANE, WYKONAWCZE I KARY

Poprawka  91

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 1 – ustęp 1 – punkt 5

Dyrektywa 2007/36/WE

Artykuł -14 a (nowy)

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

 

Artykuł -14a

 

Wykonywanie przekazanych uprawnień

 

1. Powierzenie Komisji uprawnień do przyjęcia aktów delegowanych podlega warunkom określonym w niniejszym artykule.

 

2. Uprawnienia do przyjęcia aktów delegowanych, o których mowa w art. 3a ust. 5, art. 3b ust. 5 i art. 3c ust. 3, powierza się Komisji na czas nieokreślony od dnia... *.

 

3. Przekazanie uprawnień, o którym mowa w art. 3a ust. 5, art. 3b ust. 5 i art. 3c ust. 3 może zostać w dowolnym momencie odwołane przez Parlament Europejski lub przez Radę. Decyzja o odwołaniu kończy przekazanie określonych w niej uprawnień. Decyzja o odwołaniu staje się skuteczna od następnego dnia po jej opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej lub w określonym w tej decyzji późniejszym terminie. Nie wpływa ona na ważność jakichkolwiek już obowiązujących aktów delegowanych.

 

4. Niezwłocznie po przyjęciu aktu delegowanego Komisja przekazuje go równocześnie Parlamentowi Europejskiemu i Radzie.

 

5. Akt delegowany przyjęty zgodnie z art. 3a ust. 5, art. 3b ust. 5 i art. 3c ust. 3 wchodzi w życie tylko wówczas, gdy Parlament Europejski albo Rada nie wyraziły sprzeciwu w terminie trzech miesięcy od przekazania tego aktu Parlamentowi Europejskiemu i Radzie, lub gdy, przed upływem tego terminu, zarówno Parlament Europejski, jak i Rada poinformowały Komisję, że nie wniosą sprzeciwu. Termin ten przedłuża się o trzy miesiące z inicjatywy Parlamentu Europejskiego lub Rady.

 

_________________

 

* Dz.U.: proszę wstawić datę wejścia w życie niniejszej dyrektywy.

Poprawka  92

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 2 – ustęp -1 (nowy)

Dyrektywa 2013/34/UE

Artykuł 18 a (nowy)

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

 

Dodaje się artykuł w brzmieniu:

 

„Artykuł 18a

 

Dodatkowe informacje podlegające ujawnieniu w przypadku dużych przedsiębiorstw

 

W uwagach do sprawozdań finansowych poza informacjami wymaganymi na mocy art. 16, 17 i 18 oraz wszelkich pozostałych przepisów niniejszej dyrektywy duże przedsiębiorstwa publicznie ujawniają następujące informacje, w podziale na państwo członkowskie i państwo trzecie, w którym posiadają spółki zależne:

 

a) nazwę(-y), charakter działalności i lokalizację geograficzną;

 

b) obrót;

 

c) liczbę pracowników w przeliczeniu na pełne etaty;

 

d) zysk lub stratę przed opodatkowaniem;

 

e) podatek dochodowy;

 

f) otrzymane dotacje publiczne;

 

 

 

2. Przedsiębiorstwa, których średnia liczba pracowników na zasadzie skonsolidowanej podczas roku obrotowego nie przekracza 500 osób, oraz których suma bilansowa ani obrót netto nie przekraczają w dniu bilansowym na zasadzie skonsolidowanej kwot odpowiednio 86 mln EUR i 100 mln EUR, są zwolnione z obowiązku określonego w ust. 1 niniejszego artykułu.

 

3. Obowiązek określony w ust. 1 nie ma zastosowania w odniesieniu do jakiejkolwiek spółki podlegającej prawu państwa członkowskiego, której spółka dominująca podlega prawu państwa członkowskiego i o której informacje zostały ujawnione zgodnie z ust. 1 przez spółkę dominującą.

 

4. Informacje, o których mowa w ust. 1, są udostępniane zgodnie z dyrektywą 2006/43/WE*.

 

5. Komisja przeprowadza ogólną ocenę potencjalnych negatywnych skutków gospodarczych publicznego ujawnienia informacji zawartych w ust. 1, w tym wpływu na konkurencyjność i inwestycje. Do dnia 1 lipca 2016 r. Komisja przedkłada sprawozdanie Parlamentowi Europejskiemu i Radzie.

 

W przypadku gdy w sprawozdaniu Komisji opisane zostaną znaczne negatywne skutki, Komisja rozważy sporządzenie odpowiedniego wniosku ustawodawczego dotyczącego zmiany obowiązków w zakresie ujawniania informacji, określonych w ust. 1 oraz może odroczyć stosowanie tych obowiązków. Komisja co roku dokonuje przeglądu konieczności przedłużenia tego odroczenia.

 

__________________

 

* Dyrektywa 2006/43/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 17 maja 2006 r. w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zmieniająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG oraz uchylająca dyrektywę Rady 84/253/EWG (Dz.U. L 157 z 9.6.2006, s. 87).”

Poprawka  93

Wniosek dotyczący dyrektywy

Artykuł 2 a (nowy)

Dyrektywa 2004/109/WE

Artykuł 16 a (nowy)

 

Tekst proponowany przez Komisję

Poprawka

 

Artykuł 2a

 

Zmiany w dyrektywie 2004/109/WE

 

W dyrektywie 2004/109/WE wprowadza się następujące zmiany:

 

Dodaje się artykuł w brzmieniu:

 

Artykuł 16a

 

Dodatkowe informacje podlegające ujawnieniu w przypadku emitentów

 

1. Państwa członkowskie wymagają od każdego emitenta, aby corocznie ujawniał, podając w podziale na państwo członkowskie i państwo trzecie, w którym maj siedzibę, następujące informacje na zasadzie skonsolidowanej na dany rok obrotowy:

 

a) nazwę(-y), charakter działalności i lokalizację geograficzną;

 

b) obrót;

 

c) liczbę pracowników w przeliczeniu na pełne etaty;

 

d) zysk lub stratę przed opodatkowaniem;

 

e) podatek dochodowy;

 

f) otrzymane dotacje publiczne;

 

2. Obowiązek określony w ust. 1 niniejszego artykułu nie ma zastosowania w odniesieniu do emitenta podlegającego prawu państwa członkowskiego, którego spółka dominująca podlega prawu państwa członkowskiego i o którego informacje zostały ujawnione zgodnie z ust. 1 przez spółkę dominującą.

 

3. Informacje, o których mowa w ust. 1, podlegają kontroli zgodnie z dyrektywą 2006/43/WE i są publikowane, w miarę możliwości, jako załącznik do rocznych sprawozdań finansowych lub, w stosownych przypadkach, do skonsolidowanych sprawozdań finansowych danego emitenta.

 

4. Komisja przeprowadza ogólną ocenę potencjalnych skutków gospodarczych publicznego ujawnienia informacji, o których mowa w ust. 1, w tym wpływu na konkurencyjność i inwestycje. Do dnia 1 lipca 2016 r. Komisja przedkłada sprawozdanie Parlamentowi Europejskiemu i Radzie.”

 

W przypadku gdy w sprawozdaniu Komisji opisane zostaną znaczne negatywne skutki, Komisja rozważy sporządzenie odpowiedniego wniosku ustawodawczego dotyczącego zmiany obowiązków w zakresie ujawniania informacji, określonych w ust. 1 oraz może, zgodnie z art. 145 lit. h), odroczyć stosowanie tych obowiązków. Komisja co roku dokonuje przeglądu konieczności przedłużenia tego odroczenia.”

PROCEDURA

Tytuł

Zmiana dyrektywy 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania oraz zmiana dyrektywy 2013/34/UE w zakresie określonych elementów oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Odsyłacze

COM(2014)0213 – C7-0147/2014 – 2014/0121(COD)

Komisja przedmiotowo właściwa

       Data ogłoszenia na posiedzeniu

JURI

16.4.2014

 

 

 

Opinia wydana przez

       Data ogłoszenia na posiedzeniu

ECON

16.4.2014

Sprawozdawca(czyni) komisji opiniodawczej

       Data powołania

Olle Ludvigsson

22.7.2014

Rozpatrzenie w komisji

8.12.2014

26.1.2015

 

 

Data przyjęcia

24.2.2015

 

 

 

Wynik głosowania końcowego

+:

–:

0:

38

16

5

Posłowie obecni podczas głosowania końcowego

Burkhard Balz, Hugues Bayet, Pervenche Berès, Udo Bullmann, Esther de Lange, Fabio De Masi, Anneliese Dodds, Markus Ferber, Jonás Fernández, Elisa Ferreira, Sven Giegold, Neena Gill, Sylvie Goulard, Roberto Gualtieri, Brian Hayes, Gunnar Hökmark, Cătălin Sorin Ivan, Petr Ježek, Othmar Karas, Georgios Kyrtsos, Philippe Lamberts, Werner Langen, Sander Loones, Bernd Lucke, Olle Ludvigsson, Ivana Maletić, Fulvio Martusciello, Costas Mavrides, Bernard Monot, Luděk Niedermayer, Patrick O’Flynn, Stanisław Ożóg, Dimitrios Papadimoulis, Dariusz Rosati, Alfred Sant, Molly Scott Cato, Peter Simon, Renato Soru, Theodor Dumitru Stolojan, Paul Tang, Sampo Terho, Ramon Tremosa i Balcells, Ernest Urtasun, Marco Valli, Tom Vandenkendelaere, Cora van Nieuwenhuizen, Miguel Viegas, Steven Woolfe, Pablo Zalba Bidegain, Marco Zanni, Sotirios Zarianopoulos

Zastępcy obecni podczas głosowania końcowego

Ashley Fox, Eva Kaili, Syed Kamall, Barbara Kappel, Thomas Mann, Siegfried Mureșan, Eva Paunova

Zastępcy (art. 200 ust. 2) obecni podczas głosowania końcowego

Gesine Meissner


PROCEDURA

Tytuł

Zmiana dyrektywy 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania oraz dyrektywy 2013/34/w zakresie określonych elementów oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Odsyłacze

COM(2014)0213 – C7-0147/2014 – 2014/0121(COD)

Data przedstawienia w PE

9.4.2014

 

 

 

Komisja przedmiotowo właściwa

Data ogłoszenia na posiedzeniu

JURI

16.4.2014

 

 

 

Committees asked for opinions

Data ogłoszenia na posiedzeniu

ECON

16.4.2014

IMCO

16.4.2014

LIBE

16.4.2014

 

Not delivering opinions

Data wydania decyzji

IMCO

24.9.2014

LIBE

15.7.2014

 

 

Komisja(e) zaangażowana(e)

Data ogłoszenia na posiedzeniu

ECON

12.3.2015

 

 

 

Sprawozdawca(y)

Data powołania

Sergio Gaetano Cofferati

24.9.2014

 

 

 

Rozpatrzenie w komisji

11.11.2014

20.1.2015

24.2.2015

 

Data przyjęcia

7.5.2015

 

 

 

Wynik głosowania końcowego

+:

–:

0:

13

10

0

Posłowie obecni podczas głosowania końcowego

Max Andersson, Joëlle Bergeron, Jean-Marie Cavada, Therese Comodini Cachia, Rosa Estaràs Ferragut, Laura Ferrara, Lidia Joanna Geringer de Oedenberg, Dietmar Köster, António Marinho e Pinto, Evelyn Regner, Pavel Svoboda, József Szájer, Axel Voss, Tadeusz Zwiefka

Zastępca(y) obecny(i) podczas głosowania końcowego

Daniel Buda, Sergio Gaetano Cofferati, Pascal Durand, Angel Dzhambazki, Jytte Guteland, Sylvia-Yvonne Kaufmann, Cecilia Wikström

Zastępca(y) (art. 187 ust. 2) obecny(i) podczas głosowania końcowego

Marisa Matias, Morten Messerschmidt, Barbara Spinelli

Data złożenia

12.5.2015

Zastrzeżenia prawne - Polityka ochrony prywatności