Processo : 2014/0121(COD)
Ciclo de vida em sessão
Ciclo relativo ao documento : A8-0158/2015

Textos apresentados :

A8-0158/2015

Debates :

PV 07/07/2015 - 10
CRE 07/07/2015 - 10
PV 13/03/2017 - 12
CRE 13/03/2017 - 12

Votação :

PV 08/07/2015 - 4.6
CRE 08/07/2015 - 4.6
Declarações de voto
PV 14/03/2017 - 6.3

Textos aprovados :

P8_TA(2015)0257
P8_TA(2017)0067

RELATÓRIO     ***I
PDF 1146kWORD 632k
13.5.2015
PE 544.471v02-00 A8-0158/2015

sobre a proposta de Diretiva do Parlamento Europeu e do Conselho que altera a Diretiva 2007/36/CE no que se refere aos incentivos ao envolvimento dos acionistas a longo prazo e a Diretiva 2013/34/UE no que se refere a determinados elementos da declaração sobre o governo das sociedades

(COM(2014)0213 – C7‑0147/2014 – 2014/0121(COD))

Comissão dos Assuntos Jurídicos

Relator: Sergio Gaetano Cofferati

Relator de parecer (*):

Olle Ludvigsson, Comissão dos Assuntos Económicos e Monetários

(*)       Comissão associada – Artigo 54.º do Regimento

PROJETO DE RESOLUÇÃO LEGISLATIVA DO PARLAMENTO EUROPEU
 PARECER da Comissão dos Assuntos Económicos e Monetários
 PROCESSO

PROJETO DE RESOLUÇÃO LEGISLATIVA DO PARLAMENTO EUROPEU

sobre a proposta de Diretiva do Parlamento Europeu e do Conselho que altera a Diretiva 2007/36/CE no que se refere aos incentivos ao envolvimento dos acionistas a longo prazo e a Diretiva 2013/34/UE no que se refere a determinados elementos da declaração sobre o governo das sociedades

(COM(2014)0213 – C7‑0147/2014 – 2014/0121(COD))

(Processo legislativo ordinário: primeira leitura)

O Parlamento Europeu,

–       Tendo em conta a proposta da Comissão ao Parlamento e ao Conselho (COM(2014)0213),

–       Tendo em conta o artigo 294.º, n.º 2, e os artigos 50.º e 114.º, do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia, nos termos dos quais a Comissão apresentou a proposta ao Parlamento (C8–0147/2014),

–       Tendo em conta o artigo 294.º, n.º3, do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia,

–       Tendo em conta o parecer do Comité Económico e Social Europeu de 9 de julho de 2014,

–       Tendo em conta o artigo 59.º do seu Regimento,

–       Tendo em conta o relatório da Comissão dos Assuntos Jurídicos e o parecer da Comissão dos Assuntos Económicos e Monetários (A8-0158/2015),

1.      Aprova a posição em primeira leitura que se segue;

2.      Requer à Comissão que lhe submeta de novo a sua proposta, se pretender alterá-la substancialmente ou substituí-la por um outro texto;

3.      Encarrega o seu Presidente de transmitir a posição do Parlamento ao Conselho e à Comissão, bem como aos Parlamentos nacionais.

Alteração    1

ALTERAÇÕES DO PARLAMENTO EUROPEU(1)*

à proposta da Comissão

---------------------------------------------------------

DIRECTIVE (EU) 2015/...DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO

que altera a Diretiva 2007/36/CE no que se refere aos incentivos ao envolvimento dos acionistas a longo prazo de sociedades cotadas, de grandes empresas e de grandes grupos, a Diretiva 2013/34/UE no que se refere a determinados elementos da declaração sobre o governo das sociedades e a Diretiva 2004/109/CE

(Texto relevante para efeitos do EEE)

O PARLAMENTO EUROPEU E O CONSELHO DA UNIÃO EUROPEIA,

Tendo em conta o Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia, nomeadamente os artigos 50.º e 114.º,

Tendo em conta a proposta da Comissão Europeia,

Após transmissão do projeto de ato legislativo aos parlamentos nacionais,

Tendo em conta o parecer do Comité Económico e Social Europeu(2),

Após consulta da Autoridade Europeia para a Proteção de Dados,

Deliberando de acordo com o processo legislativo ordinário,

Considerando o seguinte:

(1)         A Diretiva 2007/36/CE do Parlamento Europeu e do Conselho(3) estabelece requisitos para o exercício de certos direitos dos acionistas associados às ações com direito de voto nas assembleias gerais das sociedades que têm sede social num Estado-Membro e cujas ações estão admitidas à negociação num mercado regulamentado situado ou em funcionamento num Estado-Membro. Esta diretiva deve igualmente cobrir as grandes empresas ou os grandes grupos, na aceção da Diretiva 2013/34/UE do Parlamento Europeu e do Conselho(4), que não têm ações admitidas à negociação num mercado regulamentado em virtude de exercerem também atividades cujo impacto é extremamente importante,

(2)         Apesar de não serem os donos das sociedades, que são entidades jurídicas distintas fora do seu controlo total, os acionistas têm um papel relevante no governo dessas sociedades. A crise financeira revelou que, em muitos casos, os acionistas apoiaram a excessiva assunção de riscos a curto prazo por parte dos gestores. Além disso, ▌o atual nível de «acompanhamento» e de envolvimento dos investidores institucionais e dos gestores de ativos nas sociedades participadas é frequentemente inadequado e demasiado centrado em rentabilidades a curto prazo, o que conduz a um governo e a um desempenho não otimizados das sociedades cotadas.

(2-A)  Uma maior participação dos acionistas no governo das sociedades é um dos instrumentos que podem contribuir para uma melhoria do desempenho tanto financeiro como não financeiro destas últimas. No entanto, e dado que os direitos dos acionistas não constituem o único fator suscetível de contribuir para uma tomada em consideração do longo prazo na governação das empresas, este fator deve ser acompanhado de medidas adicionais destinadas a assegurar um maior envolvimento dos diferentes atores envolvidos, em particular os trabalhadores, as autoridades locais e a sociedade civil.

(3)         No seu Plano de Ação intitulado «Direito das sociedades europeu e governo(5) das sociedades», a Comissão anunciou uma série de ações no âmbito do governo das sociedades, visando nomeadamente incentivar o envolvimento a longo prazo dos acionistas e aumentar a transparência entre as sociedades e os investidores.

(4)         Para simplificar ainda mais o exercício dos direitos dos acionistas e o envolvimento entre as sociedades cotadas e os acionistas, as sociedades cotadas devem ter o direito de identificar os seus acionistas e comunicar diretamente com os mesmos. Por conseguinte, para assegurar a transparência e melhorar o diálogo, a presente diretiva deve prever um quadro que permita a identificação dos acionistas.

(5)         O exercício efetivo dos direitos dos acionistas depende, em grande medida, da eficiência da cadeia de intermediários que mantêm contas de valores mobiliários para os acionistas, especialmente num contexto transfronteiras. A presente diretiva tem por objetivo melhorar a transmissão de informações por esses intermediários ao longo da cadeia de participações de capital, visando simplificar o exercício dos direitos dos acionistas.

(6)  Tendo em vista o seu importante papel, os intermediários devem ser obrigados a simplificar o exercício dos direitos pelos acionistas quando estes pretendam exercer esses direitos eles próprios ou nomear um terceiro para o fazer. Se os acionistas não pretenderem exercer os direitos eles próprios e tiverem nomeado um terceiro como intermediário, este último deverá ser obrigado a exercer esses direitos mediante autorização e instruções explícitas dos acionistas e em benefício dos mesmos.

(7)         A fim de promover os investimentos em ações em toda a União e o exercício dos direitos conexos, a presente diretiva deverá estabelecer um elevado grau de transparência dos custos cobrados por serviços prestados por intermediários. A fim de impedir a discriminação baseada nos preços das participações transfronteiras por oposição às participações puramente nacionais, todas as diferenças de custos cobrados no exercício nacional face ao exercício transfronteiras de direitos deverão ser devidamente justificadas e refletir a variação dos custos reais decorrentes da prestação dos serviços ▌pelos intermediários. Os intermediários de países terceiros que tenham estabelecido uma sucursal na União devem ser sujeitos às regras em matéria de identificação dos acionistas, de transmissão de informações, de simplificação dos direitos dos acionistas e de transparência dos custos, para assegurar a efetiva aplicação das disposições aplicáveis às ações detidas através desses mesmos intermediários.

(8)  O envolvimento efetivo e sustentável dos acionistas é um elemento relevante do modelo de governo das sociedades cotadas, que depende de controlos e equilíbrios entre os vários órgãos e partes interessadas. O adequado envolvimento das partes interessadas, em particular os trabalhadores, deverá ser considerado como um elemento da maior importância na elaboração de um quadro europeu equilibrado de governo das sociedades.

(9)         Os investidores institucionais e os gestores de ativos são frequentemente acionistas importantes de sociedades cotadas na União e podem portanto desempenhar um papel significativo no governo das empresas em causa, mas também, de um modo mais geral, no que diz respeito à sua estratégia e desempenho a longo prazo. No entanto, a experiência dos últimos anos mostrou que os investidores institucionais e os gestores de ativos muitas vezes não se envolvem convenientemente com as sociedades nas quais detêm participações de capital e ▌que os mercados de capitais frequentemente exercem pressão sobre as sociedades no sentido do desempenho a curto prazo, o que põe em risco o desempenho financeiro e não financeiro a longo prazo das sociedades e conduz, entre várias outras consequências negativas, a um nível de investimento não otimizado, por exemplo em termos de investigação e desenvolvimento, em detrimento dos resultados a longo prazo das sociedades ▌.

(9-A)     Participações acionistas a longo prazo dão mais estabilidade às sociedades e normalmente estimulam-nas a centrar as suas estratégias no desempenho financeiro e não financeiro a longo prazo. A fim de favorecer o envolvimento positivo e a longo prazo de acionistas, deverão ser postos em prática mecanismos que incentivem participações acionistas a longo prazo.

(10)  Em muitos casos, os investidores institucionais e os gestores de ativos não são transparentes no que se refere às suas estratégias de investimento, assim como no que se refere às suas políticas de envolvimento nas sociedades, à forma como lhes dão execução e aos resultados das mesmas. A divulgação pública de tais informações teria um impacto positivo na perceção dos investidores, permitiria aos beneficiários finais, como sejam futuros pensionistas, otimizar as decisões de investimento, facilitaria o diálogo entre as sociedades e os seus acionistas, aumentaria o envolvimento dos acionistas nas sociedades e reforçaria a responsabilização das empresas perante as partes interessadas e a sociedade civil.

(11)       Assim, os investidores institucionais e os gestores de ativos devem desenvolver uma política de envolvimento dos acionistas que determine, entre outras coisas, como integram o envolvimento dos acionistas na sua estratégia de investimento, como acompanham as sociedades participadas, nomeadamente os seus riscos para o ambiente e a sociedade, como dialogam com as sociedades participadas e as partes nelas interessadas e como exercem os seus direitos de voto. Essa política de envolvimento deverá incluir a política de gestão dos reais ou potenciais conflitos de interesses, nomeadamente quando o investidor institucional ou gestor de ativos, ou empresas que lhes estejam afiliadas, prestam serviços financeiros à sociedade participada. Esta política, bem como a respetiva aplicação e resultados, devem ser divulgados ao público e enviados aos clientes dos investidores institucionais anualmente. Se os investidores institucionais e os gestores de ativos decidirem não desenvolver uma política de envolvimento e/ou decidirem não divulgar a respetiva aplicação e resultados, deverão apresentar uma explicação clara e fundamentada para essa decisão.

(12)  Os investidores institucionais devem informar anualmente o público sobre a forma como a sua estratégia de investimento ▌está alinhada pelo perfil e duração dos seus passivos e contribui para o desempenho a médio e longo prazo dos seus ativos. Caso recorram a gestores de ativos, seja através de mandatos discricionários que envolvem a gestão dos ativos de forma individual ou através de fundos comuns, devem divulgar ao público os principais elementos do acordo com o gestor de ativos no que respeita a uma série de questões, como sejam se incentiva o gestor de ativos a alinhar a sua estratégia e as suas decisões de investimento pelo perfil e duração dos passivos do investidor institucional, se incentiva o gestor de ativos a tomar decisões de investimento com base no desempenho da sociedade a médio e longo prazo e a envolver-se nas sociedades, ou a forma como são avaliados o desempenho dos gestores de ativos, a estrutura de remuneração dos serviços de gestão de ativos e a rotação prevista da carteira. Tal contribuiria para uma harmonização adequada de interesses entre os beneficiários finais dos investidores institucionais, os gestores de ativos e as sociedades participadas e, potencialmente, para o desenvolvimento de estratégias de investimento e de relações a mais longo prazo com as sociedades participadas, com envolvimento dos acionistas.

(13)  Os gestores de ativos devem ser obrigados a comunicar publicamente de que forma a sua estratégia de investimento e a respetiva aplicação são conformes com o acordo de gestão de ativos e de que forma a estratégia e as decisões de investimento contribuem para o desempenho a médio e longo prazo dos ativos do investidor institucional. Além disso, devem informar publicamente qual a rotação da carteira, se tomam decisões de investimento com base em considerações sobre o desempenho a médio e longo prazo da sociedade participada ▌e se recorre a consultores em matéria de votação para efeitos do seu envolvimento. Informações adicionais deverão ser comunicadas diretamente aos investidores institucionais pelos gestores de ativos, nomeadamente informações sobre a composição da carteira, os custos de rotação de carteira, os conflitos de interesses que ocorreram e o tratamento que lhes foi dado. Esta informação permitirá ao investidor institucional controlar melhor as atividades do gestor de ativos e gerará incentivos para uma harmonização adequada dos interesses, bem como para uma maior envolvimento dos acionistas.

(14)       A fim de melhorar a informação transmitida ao longo da cadeia de investimento em ações, os Estados-Membros devem assegurar da melhor forma possível que os consultores em matéria de votação adotem e apliquem medidas adequadas para assegurar que as suas recomendações de voto são precisas e fiáveis, se baseiam numa análise exaustiva de todas as informações de que dispõem e são não afetadas por qualquer real ou potencial conflito de interesses ou relação de negócios. Os consultores em matéria de votação deverão adotar e observar um código de conduta. Afastamentos do código deverão ser declarados e explicados juntamente com as eventuais soluções alternativas que forem adotadas. Os consultores em matéria de votação deverão apresentar um relatório sobre a aplicação do seu código de conduta com periodicidade anual. Os consultores em causa devem divulgar publicamente certas informações essenciais relacionadas com a preparação das suas recomendações de voto e devem divulgar aos seus clientes e às sociedades cotadas em questão informações sobre qualquer real ou potencial conflito de interesses ou relação de negócios que possam influenciar a preparação das recomendações de voto

(15)  Visto que a remuneração é um dos principais instrumentos de harmonização dos interesses das sociedades com os dos respetivos administradores, e atendendo ao papel crucial dos administradores nas sociedades, é importante que as políticas de remuneração das sociedades sejam definidas de forma adequada, sem prejuízo das disposições relativas à remuneração previstas na Diretiva 2013/36/UE do Parlamento Europeu e do Conselho(6), tendo em conta as diferenças ao nível das estruturas dos conselhos de administração aplicadas pelas sociedades nos diferentes EstadosMembros. O desempenho dos administradores deverá ser avaliado por critérios quer financeiros quer não financeiros, nomeadamente fatores ambientais, sociais e de governação.

(15-A)   A política de remuneração aplicável aos administradores das sociedades deve igualmente contribuir para o crescimento a longo prazo da sociedade, de molde a assegurar uma prática mais eficaz de governo das sociedades e a não estar, em grande parte ou na íntegra, associada a objetivos de investimento de curto prazo.

(16)       A fim de assegurar que os acionistas são efetivamente ouvidos no que se refere à política de remuneração, deve ser-lhes atribuído o direito de a aprovar, com base numa visão clara, compreensível e abrangente da mesma, que deverá ser conforme com a estratégia empresarial, os objetivos, os valores e os interesses a longo prazo da sociedade, para além de incorporar medidas para evitar conflitos de interesses. As sociedades devem remunerar os seus administradores estritamente de acordo com uma política de remuneração que tenha sido aprovada pelos acionistas. As partes interessadas, especialmente os trabalhadores, deverão ter direito a exprimir uma opinião através dos seus representantes sobre a política de remuneração antes que esta seja submetida ao voto dos acionistas. A política de remuneração aprovada deve ser divulgada publicamente, sem demora.

(17)  Para garantir que a aplicação da política de remuneração seja conforme com aquilo que foi aprovado, os acionistas deverão ter direito de voto no que respeita ao relatório sobre as remunerações da sociedade. A fim de assegurar a responsabilização dos administradores, o relatório sobre as remunerações deve ser claro e compreensível e apresentar uma visão abrangente da remuneração atribuída a cada um dos administradores no último exercício. Sempre que os acionistas votem contra o relatório sobre as remunerações, a sociedade deverá, se necessário, encetar um diálogo com os acionistas a fim de identificar os motivos da rejeição. A sociedade deve explicar no relatório seguinte de que forma esse voto dos acionistas foi tido em conta. As partes interessadas, especialmente os trabalhadores, deverão ter direito a exprimir uma opinião através dos seus representantes acerca do relatório sobre as remunerações antes que este seja submetido ao voto dos acionistas.

(17-A)   A fim de garantir a confiança e promover a participação dos acionistas e de outros cidadãos da União nas empresas, é essencial o aumento da transparência relativamente às atividades das grandes empresas, especialmente no que se refere aos lucros obtidos, aos impostos pagos sobre os lucros e aos subsídios recebidos. Consequentemente, a obrigatoriedade de apresentação de relatórios neste domínio pode ser considerada um importante elemento da responsabilidade social das sociedades perante os acionistas e a sociedade.

(18)       A fim de proporcionar às partes interessadas, aos acionistas e à sociedade civil fácil acesso a todas as informações relevantes no que se refere ao governo das sociedades, o relatório sobre as remunerações deve integrar a declaração de governo da sociedade que as sociedades cotadas devem publicar em conformidade com o artigo 20.º da Diretiva 2013/34/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho de 2013(7).

(18-A)  É necessário estabelecer uma diferenciação entre os procedimentos para a determinação da remuneração dos administradores e os sistemas de formação de salários dos trabalhadores. Consequentemente, as disposições relativas às remunerações não devem prejudicar o exercício pleno dos direitos fundamentais garantidos pelo artigo 153.º, n.º 5, do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia, os princípios gerais do direito contratual e laboral nacional e os direitos, se for o caso, dos parceiros sociais de celebrarem e implementarem acordos coletivos, em conformidade com as legislações e tradições nacionais.

(18-B)   As disposições em matéria de remuneração também não devem, quando aplicável, afetar as disposições em matéria de representação dos trabalhadores no órgão de administração, gestão ou supervisão, tal como previsto na legislação nacional.

(19)       As transações com partes relacionadas podem prejudicar as sociedades ▌, uma vez que podem proporcionar à parte relacionada a oportunidade de se apropriar de uma parte do valor de uma sociedade. Assim, é importante que existam salvaguardas adequadas para a proteção dos interesses das sociedades. Por esta razão, os Estados-Membros devem garantir que as transações relevantes com partes relacionadas sejam aprovadas pelos acionistas ou pelo órgão de administração ou de supervisão das sociedades, em conformidade com os procedimentos que impeçam uma parte relacionada de beneficiar da sua posição e ofereçam uma proteção adequada dos interesses da sociedade e dos acionistas que não sejam parte relacionada, nomeadamente os acionistas minoritários. No caso de transações significativas com partes relacionadas ▌, as sociedades devem anunciar publicamente tais transações o mais tardar no momento da respetiva celebração e fazer acompanhar esse anúncio de um relatório ▌que deverá avaliar a transação para verificar se foi feita nas condições normais do mercado e confirmar que é justa e razoável do ponto de vista da sociedade, nomeadamente dos acionistas minoritários. Os Estados-Membros devem ter a possibilidade de isentar dessa obrigação as transações celebradas entre a sociedade e «joint ventures» e um ou mais membros do seu grupo, desde que esses membros ou «joint ventures» do grupo sejam total ou parcialmente detidos pela sociedade ou que nenhuma outra parte relacionada da sociedade tenha interesse nos membros ou «joint ventures», e as transações realizadas no decurso normal da atividade e concluídas em condições normais de mercado.

(20)       Tendo em conta a Diretiva 95/46/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 24 de outubro de 1995(8), será necessário encontrar um equilíbrio entre a simplificação do exercício dos direitos dos acionistas e o seu direito à privacidade e à proteção dos seus dados pessoais. As informações de identificação dos acionistas devem limitar-se ao nome e aos contactos, nomeadamente o endereço completo, o número do telefone e, se for caso disso, o endereço de correio eletrónico, assim como o número de ações e os direitos de voto detidos pelos acionistas correspondentes. Essas informações devem ser precisas e atualizadas, e os intermediários, bem como as sociedades, devem permitir a retificação ou supressão de todos os dados incorretos ou incompletos. Esta informação de identificação dos acionistas só poderá ser usada para simplificar o exercício dos direitos dos acionistas, o envolvimento dos acionistas e o diálogo entre a sociedade e o acionista.

(21)       A fim de assegurar a aplicação uniforme dos artigos relativos à identificação dos acionistas, à transmissão de informações, à simplificação do exercício dos direitos dos acionistas e ao relatório sobre as remunerações, o poder de adotar atos delegados nos termos do artigo 290.º do TFUE deverá ser delegado na Comissão no que diz respeito à definição dos requisitos específicos relativos à identificação dos acionistas, à transmissão de informações sobre a identidade dos acionistas, à transmissão de informações entre a sociedade e os acionistas, à viabilização pelo intermediário do exercício de direitos pelos acionistas e à apresentação normalizada do relatório sobre as remunerações. É particularmente importante que a Comissão proceda às consultas adequadas durante os trabalhos preparatórios, inclusive ao nível de peritos. A Comissão, quando preparar e redigir atos delegados, deverá assegurar a transmissão simultânea, atempada e adequada dos documentos relevantes ao Parlamento Europeu e ao Conselho.

(22)  A fim de assegurar a aplicação na prática dos requisitos estabelecidos na presente diretiva ou nas suas medidas de execução, qualquer violação desses requisitos deve ser objeto de sanções. Para o efeito, as sanções devem ser suficientemente dissuasivas e proporcionadas.

(23)       Dado que os objetivos da presente diretiva não podem ser suficientemente realizados pelos Estados-Membros, atendendo à natureza internacional do mercado de capitais da União, e que a intervenção dos Estados-Membros, por si só, é suscetível de resultar em diferentes conjuntos de regras, o que pode comprometer ou criar novos obstáculos ao funcionamento do mercado interno, os objetivos podem, devido à sua dimensão e efeitos, ser melhor realizados a nível da União, e a União pode adotar medidas em conformidade com o princípio da subsidiariedade estabelecido no artigo 5.º do Tratado da União Europeia. De acordo com o princípio da proporcionalidade, estabelecido no mesmo artigo, a presente diretiva não excede o necessário para atingir aqueles objetivos.

(24)  De acordo com a Declaração Política Conjunta dos Estados­Membros e da Comissão sobre os documentos explicativos, de 28 de setembro de 2011(9), os Estados­Membros assumiram o compromisso de, nos casos em que tal se justifique, fazer acompanhar a comunicação das suas disposições de transposição de um ou mais documentos explicando a relação entre os elementos da diretiva e as partes correspondentes dos instrumentos nacionais de transposição. No que diz respeito à presente diretiva, o legislador considera que a transmissão desses documentos se justifica,

ADOPTARAM A PRESENTE DIRECTIVA:

Artigo 1.º

Alterações à Diretiva 2007/36/CE

A Diretiva 2007/36/CE é alterada do seguinte modo:

(-1)        O título passa a ter a seguinte redação:

             «DIRETIVA 2007/36/CE DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO de 11 de julho de 2007, relativa ao exercício de certos direitos dos acionistas de sociedades cotadas, grandes empresas e grandes grupos»

(1)         O artigo 1.º é alterado do seguinte modo:

(a)    Ao n.º 1, é aditada a seguinte frase:

           «Estabelece ainda requisitos específicos a fim de viabilizar o envolvimento dos acionistas a longo prazo, incluindo a identificação dos acionistas, a transmissão de informações e a simplificação do exercício dos direitos dos acionistas. Além disso, torna mais transparentes as políticas de envolvimento dos investidores institucionais e dos gestores de ativos e as atividades dos consultores em matéria de votação, e cria determinados requisitos no que se refere à remuneração dos administradores e às transações com partes relacionadas.

(a-A) Depois do n.º 3, é aditado o seguinte número:

“3-A As empresas referidas no n.º 3 não podem em caso algum ser isentas das disposições previstas no capítulo I-B.»

(b)    Depois do n.º 3-A, é aditado o seguinte número:

3-B. O capítulo I-B é aplicável aos investidores institucionais e aos gestores de ativos na medida em que invistam, diretamente ou através de um organismo de investimento coletivo, em nome de investidores institucionais, na medida em que invistam em ações. É igualmente aplicável aos consultores em matéria de votação.

(b-A) Depois do n.º 3-B, é aditado o seguinte número:

"3-C.  As disposições da presente Diretiva não prejudicam as disposições estabelecidas na legislação setorial da UE que regulamenta formas específicas de sociedades cotadas ou entidades. As disposições da legislação setorial da UE prevalecem sobre a presente Diretiva, na medida em que as obrigações nesta previstas contradigam as exigências da legislação setorial da UE. Sempre que a presente Diretiva preveja regras mais específicas ou introduza requisitos em relação às disposições estabelecidas na legislação setorial da UE, tais disposições serão aplicáveis em conjugação com o disposto na presente Diretiva.»

(2)  Ao artigo 2.º, são aditadas as seguintes alíneas d) a j):

“(d)   «Intermediário», uma pessoa coletiva que tem a sua sede social, administração central ou estabelecimento principal na União Europeia e mantém contas de valores mobiliários para os seus clientes;

(d-A) «grande empresa», uma empresa que cumpra os critérios estabelecidos no artigo 3.º, n.º 4, da Diretiva 2013/34/UE;

(d-B) «grande grupo», um grupo que cumpra os critérios estabelecidos no artigo 3.º, n.º 7, da Diretiva 2013/34/UE;

(e)    «Intermediário de um país terceiro», uma pessoa coletiva que tem a sua sede social, administração central ou estabelecimento principal fora da União e mantém contas de valores mobiliários para os seus clientes;

(f)   «Investidor institucional», uma empresa que realiza atividades de seguro de vida na aceção do artigo 2.º, n.º 3, alíneas a), b) e c), e atividades de resseguro que cobrem obrigações de seguro de vida e não se encontra excluída por força dos artigos 3.º, 4.º, 9.º, 10.º, 11.º ou 12.º da Diretiva 2009/138/CE do Parlamento Europeu e do Conselho(10) e uma instituição de realização de planos de pensões profissionais abrangida pelo âmbito da Diretiva 2003/41/CE do Parlamento Europeu e do Conselho(11), nos termos do artigo 2.º da mesma, a menos que um Estado-Membro tenha optado por não aplicar a referida diretiva no todo ou em parte a essa instituição de acordo com o artigo 5.º da referida diretiva;

(g)    «Gestor de ativos», uma empresa de investimento de acordo com a definição constante do artigo 4.º, n.º 1, ponto 1, da Diretiva 2014/65/CE do Parlamento Europeu e do Conselho(12) que presta serviços de gestão de carteira a investidores institucionais, um GFIA (gestor de fundos de investimento alternativos) de acordo com a definição constante do artigo 4.º, n.º 1, alínea b), da Diretiva 2011/61/UE do Parlamento Europeu e do Conselho(13) que não preenche as condições para uma isenção nos termos do artigo 3.º dessa diretiva ou uma sociedade de gestão como definida no artigo 2.º, n.º 1, alínea b), da Diretiva 2009/65/CE do Parlamento Europeu e do Conselho(14); ou uma empresa de investimento autorizada nos termos da Diretiva 2009/65/CE, desde que não tenha designado uma sociedade de gestão autorizada nos termos dessa diretiva para a gerir;

(h)  «Envolvimento dos acionistas», o acompanhamento por parte de um acionista, isoladamente ou em conjunto com outros acionistas, das empresas em matérias importantes como a estratégia, o desempenho financeiro e não financeiro, o risco, a estrutura de capital, os recursos humanos, o impacto social e ambiental e o governo das sociedades, a manutenção de um diálogo com as empresas e os seus acionistas sobre estas matérias e o exercício dos direitos de voto e outros direitos associados às ações.

(i)     «Consultor em matéria de votação», uma pessoa coletiva que presta, a título profissional, recomendações aos acionistas sobre o exercício dos seus direitos de voto;

(l)     «Diretor»,

-       qualquer membro dos órgãos de administração, gestão ou supervisão de uma sociedade;

-       presidentes executivos e vice-presidentes executivos, quando não sejam membros de órgãos de administração, direção ou supervisão;

(j)     «Parte relacionada» tem o mesmo significado que nas normas internacionais de contabilidade adotadas em conformidade com o Regulamento (CE) n.º 1606/2002 do Parlamento Europeu e do Conselho(15)

(j-A) «ativos», o valor total do ativo apresentado no balanço consolidado da empresa elaborado em conformidade com as normas internacionais de relato financeiro;

(j-B) «partes interessadas», qualquer pessoa, grupo, organização ou comunidade local afetada por ou com interesse na operação e desempenho de uma sociedade;

(j-C) «informações relativas à identidade do acionista», qualquer informação que permita estabelecer a identidade de um acionista, que inclua, pelo menos:

-       os nomes dos acionistas e os seus dados de contacto (nomeadamente o endereço completo, o número do telefone e o endereço de correio eletrónico) e, nos casos em que os acionistas sejam pessoas coletivas, o seu identificador único ou, caso este não esteja disponível, outros dados de identificação.

-       o número de ações detidas e os direitos de voto associados a essas ações.

(2-A)     Ao artigo 2.º é aditado o seguinte parágrafo:

«Os Estados-Membros podem incluir na definição de administrador a que se refere a alínea l) do primeiro parágrafo, para efeitos da presente diretiva, outras pessoas que desempenhem cargos semelhantes.»

(2-B)     Após o artigo 2.º, é inserido o seguinte artigo:

«Artigo 2.º-AProteção dos dados

Os Estados-Membros devem assegurar que todo o tratamento de dados pessoais ao abrigo da presente diretiva seja efetuado em conformidade com a legislação nacional de transposição da Diretiva 95/46/CE.»

(3)       A seguir ao artigo 3.º, são inseridos os seguintes capítulos I-A e 1-B,

«CAPÍTULO I-AIDENTIFICAÇÃO DOS ACIONISTAS, TRANSMISSÃO DE INFORMAÇÕES E SIMPLIFICAÇÃO DO EXERCÍCIO DOS DIREITOS DOS ACIONISTAS

Artigo 3.º-AIdentificação dos acionistas

1.      Os Estados-Membros devem assegurar que os intermediários disponibilizam às sociedades a possibilidade de identificação dos seus acionistas, tendo em consideração os sistemas nacionais em vigor.

2.      Os Estados-Membros devem assegurar que, a pedido da sociedade, o intermediário lhe comunica, sem demora injustificada, as informações relativas à identidade dos acionistas. Caso exista mais de um intermediário na cadeia de participações de capital, o pedido da sociedade deve ser transmitido entre os intermediários sem demora injustificada. O intermediário que tem na sua posse as informações relativas à identidade dos acionistas deve transmiti-las diretamente à sociedade.

Os Estados-Membros podem determinar que as Centrais de Valores Mobiliários (CSD) sejam os intermediários responsáveis pela recolha das informações relativas à identidade dos acionistas e pelo seu fornecimento direto à sociedade.

3.  Os acionistas devem ser devidamente informados pelo seu intermediário de que as informações relativas à sua identidade podem ser tratadas de acordo com este artigo e, se for caso disso, de que estas informações foram efetivamente comunicadas à sociedade. Essas informações só podem ser utilizadas para simplificar o exercício dos direitos do acionista, o envolvimento e o diálogo entre a sociedade e o acionista sobre assuntos relacionados com a sociedade. As sociedades serão, em todo o caso, autorizadas a dar a terceiros uma panorâmica da estrutura acionista da sociedade, divulgando o nome dos principais acionistas e das diferentes categorias de acionistas. A sociedade e o intermediário devem garantir que as pessoas singulares e coletivas têm a possibilidade de corrigir ou eliminar quaisquer dados incompletos ou imprecisos. Os Estados-Membros devem garantir que as sociedades e os intermediários não armazenam as informações relativas à identidade do acionista que lhes foram transmitidas, de acordo com o presente artigo, por mais tempo do que o necessário e, seja como for, mais de 24 meses após a sociedade ou os intermediários terem sido informados de que a pessoa em causa deixou de ser acionista.

3-A.  Os Estados-Membros devem assegurar que as sociedades que tenham identificado os seus acionistas disponibilizem, a pedido de um acionista, as informações relativas à identidade dos acionistas identificados que detenham mais do que 0,5 % das ações à disposição desse acionista. Os Estados-Membros garantem que os acionistas que recebam esta lista só a podem utilizar para contactar com outros acionistas a respeito de assuntos relacionados com a sociedade e não a podem divulgar.

Os Estados-Membros podem autorizar as sociedades a cobrar uma taxa pela disponibilização dessa lista a um acionista. A taxa deve ser razoável e proporcionada, o seu método de cálculo deve ser transparente e não discriminatório e não pode em caso algum ser superior a um terço dos custos efetivos suportados pela sociedade a fim de identificar os acionistas. Quaisquer diferenças nas taxas cobradas pelo exercício de direitos a nível nacional e transfronteiras só devem ser autorizadas se forem devidamente fundamentadas e devem refletir a variação dos custos efetivos decorrentes da prestação dos serviços. Não serão cobrados quaisquer custos se o Estado-Membro não permitir que os intermediários cobrem custos pela prestação dos serviços a que se refere o presente artigo.

4.      Os Estados-Membros devem assegurar que não se considera que um intermediário que comunique à sociedade as informações sobre a identidade do acionista, de acordo com o n.º 2, e uma sociedade que disponibilize a um acionista a lista referida no n.º 3-A, de acordo com as disposições assim estabelecidas, violou qualquer restrição à divulgação de informações imposta por contrato ou por qualquer disposição legislativa, regulamentar ou administrativa.

5.      A fim de assegurar a aplicação uniforme do presente artigo, a Comissão deve ser habilitada a adotar atos delegados em conformidade com o artigo 14.º-A no sentido de especificar os requisitos de transmissão das informações previstas nos n.ºs 2, 3 e 3-A, nomeadamente no que respeita às informações a transmitir, ao formato do pedido, nomeadamente os formatos seguros a utilizar, e aos prazos a cumprir.

Artigo 3.º-BTransmissão da informação

1.      Os Estados-Membros devem assegurar que, na medida em que uma sociedade não comunique diretamente com seus acionistas, as informações relacionadas com as suas ações são disponibilizadas no seu sítio Web e transmitidas a esses mesmos acionistas ou, de acordo com as instruções dadas pelo acionista, a um terceiro, pelo intermediário e sem demora injustificada, em todos os seguintes casos:

(a)    As informações são necessárias para exercer um direito do acionista decorrente das suas ações;

(b)    As informações são dirigidas a todos os acionistas detentores de ações dessa classe.

2.  Os Estados-Membros devem exigir que as sociedades disponibilizem e entreguem ao intermediário as informações relacionadas com o exercício dos direitos decorrentes das ações, de acordo com o n.º 1, de forma padronizada e atempada.

3.      Os Estados-Membros devem obrigar o intermediário a transmitir à sociedade, de acordo com as instruções recebidas dos acionistas e sem atrasos injustificados, a informação recebida dos acionistas relacionada com o exercício dos direitos decorrentes das suas ações.

4.      Caso exista mais de um intermediário numa cadeia de participações de capital, as informações referidas nos n.os 1 e 3 devem ser transmitidas entre os intermediários sem demora injustificada.

5.      A fim de assegurar a aplicação uniforme do presente artigo, a Comissão deve ser habilitada a adotar atos delegados em conformidade com o artigo 14.º-A no sentido de especificar os requisitos de transmissão das informações previstos nos n.ºs 1 a 4, nomeadamente no que respeita ao conteúdo a transmitir, aos prazos a cumprir e aos tipos e formato das informações a transmitir, nomeadamente os formatos seguros a utilizar.

Artigo 3.º-CFacilitar o exercício dos direitos dos acionistas

1.      Os Estados-Membros devem assegurar que os intermediários facilitam o exercício dos direitos do acionista, nomeadamente o direito de participar e votar nas assembleias gerais. Essa simplificação incluirá, no mínimo, uma das seguintes opções:

(a)    O intermediário toma as medidas necessárias para que o acionista ou um terceiro nomeado pelo acionista possa exercer os direitos por si próprio;

(b)    O intermediário exerce os direitos decorrentes das ações mediante autorização explícita e instruções do acionista e em benefício deste.

2.      Os Estados -Membros devem assegurar que as sociedades divulgam publicamente, no seu sítio Web, as atas das assembleias gerais e os resultados das votações. Os Estados-Membros devem assegurar que as sociedades confirmam os votos expressos nas assembleias gerais pelos acionistas ou em nome dos mesmos, quando os votos são expressos por meios eletrónicos. No caso de ser o intermediário a votar, deve transmitir a confirmação do voto ao acionista. Caso exista mais de um intermediário na cadeia de participações, a confirmação deve ser transmitida entre os intermediários sem demora injustificada.

3.      A fim de assegurar a aplicação uniforme do presente artigo, a Comissão deve ser habilitada a adotar atos delegados nos termos do artigo 14.º-A para especificar os requisitos destinados a simplificar o exercício dos direitos dos acionistas previstos nos n.ºs 1 e 2 do presente artigo, nomeadamente no que diz respeito ao tipo e ao conteúdo da simplificação, à forma de confirmação do voto e aos prazos que devem ser cumpridos.

Artigo 3.º-DTransparência em relação aos custos

1.      Os Estados-Membros podem permitir que os intermediários cobrem os custos do serviço a prestar pelas sociedades no âmbito do presente capítulo. Os intermediários devem divulgar publicamente os preços, as taxas e quaisquer outros encargos separadamente para cada serviço a que se refere o presente capítulo.

2.      Sempre que os intermediários sejam autorizados a cobrar custos de acordo com o n.º 1, os Estados-Membros devem assegurar que os intermediários divulguem, publicamente e separadamente para cada serviço, os custos dos serviços a que se refere o presente capítulo.

Os Estados-Membros devem assegurar que quaisquer custos que possam ser cobrados por um intermediário aos acionistas, às sociedades e a outros intermediários sejam não discriminatórios, razoáveis e proporcionais. Quaisquer diferenças nas taxas cobradas pelo exercício de direitos a nível nacional e transfronteiras devem ser autorizadas se forem devidamente fundamentadas e devem refletir a variação dos custos efetivos decorrentes da prestação dos serviços.

Artigo 3.º-EIntermediários de países terceiros

Um intermediário de um país terceiro que tenha estabelecido uma sucursal na União ficará abrangido pelo presente capítulo.

Artigo 3º-E-AApoio a participações acionistas a longo prazo

Os Estados-Membros instaurarão mecanismos destinados a incentivar a participação de longa duração. Os Estados-Membros definirão qual o prazo de habilitação como acionista a longo prazo, que não poderá, no entanto, ser inferior a dois anos.

O mecanismo a que se refere o primeiro parágrafo tem de incluir uma ou mais das seguintes vantagens para acionistas a longo prazo:

-       direitos de voto adicionais;

-       incentivos fiscais

-       dividendos de fidelidade;

-        ações de fidelidade.

CAPÍTULO I-BTRANSPARÊNCIA DOS INVESTIDORES INSTITUCIONAIS, GESTORES DE ATIVOS E CONSULTORES EM MATÉRIA DE VOTAÇÃO

Artigo 3.º-FPolítica de envolvimento

1.      Os Estados-Membros devem, sem prejuízo do artigo 3.º-F, n.º 4, assegurar que os investidores institucionais e os gestores de ativos elaboram uma política de envolvimento dos acionistas («política de envolvimento»). Tal política de envolvimento deve determinar de que forma os investidores institucionais e os gestores de ativos atuam nos seguintes casos:

(a)    Para integrar o envolvimento dos acionistas na sua estratégia de investimento;

(b)    Para efetuar o acompanhamento das sociedades participadas, nomeadamente no que se refere ao seu desempenho não financeiro e à diminuição dos respetivos riscos sociais e ambientais;

(c)    Para dialogar com as sociedades participadas;

(d)    Para exercer direitos de voto;

(e)    Para utilizar os serviços prestados pelos consultores em matéria de votação;

(f)     Para cooperar com outros acionistas.

(f-A) Para conduzir o diálogo e cooperar com outros acionistas das sociedades participadas.

2.      Os Estados-Membros, sem prejuízo do artigo 3.º-F, n.º 4, devem assegurar que a política de envolvimento inclua políticas destinadas a gerir os conflitos de interesses reais ou potenciais no que diz respeito ao envolvimento dos acionistas. Tais políticas devem, nomeadamente, ser desenvolvidas de modo a abranger todas as seguintes situações:

(a)    O investidor institucional ou gestor de ativos ou outras sociedades afiliadas aos mesmos disponibilizam produtos financeiros à sociedade participada ou têm outras relações comerciais com a mesma;

(b)    Um administrador do investidor institucional ou do gestor de ativos é também administrador da sociedade participada;

(c)    Um gestor de ativos que gere os ativos de uma instituição de planos de pensões profissionais investe numa sociedade que contribui para essa instituição;

(d)    O investidor institucional ou o gestor de ativos é afiliado de uma sociedade sobre cujas ações foi lançada uma oferta pública de aquisição.

3.      Os Estados-Membros devem assegurar que os investidores institucionais e os gestores de ativos divulguem anualmente ao público a sua política de envolvimento, bem como a forma como a mesma foi executada e os respetivos resultados. A informação referida na primeira frase deve estar pelo menos disponível gratuitamente no sítio Web da sociedade. Os investidores institucionais devem fornecer anualmente aos seus clientes a informação referida na primeira frase.

Os investidores institucionais e os gestores de ativos devem, relativamente a cada sociedade em que detêm ações, divulgar publicamente se votam nas assembleias gerais das sociedades em causa e o seu sentido de voto, assim como apresentar uma explicação do mesmo. Se um gestor de ativos vota em nome de um investidor institucional, este deve indicar de que modo essas informações relativas ao voto foram publicadas pelo gestor dos ativos. A informação referida no presente número deve estar pelo menos disponível gratuitamente no sítio Web da sociedade.

▌      

Artigo 3.º-GEstratégia de investimento dos investidores institucionais e acordos com gestores de ativos

1.      Os Estados-Membros devem assegurar que os investidores institucionais divulguem ao público de que forma a sua estratégia de investimento («estratégia de investimento») corresponde ao perfil e à duração dos seus passivos e contribui para o desempenho a médio e longo prazo dos seus ativos. A informação referida na primeira frase deve estar pelo menos disponível gratuitamente no sítio Web da sociedade, se for aplicável, e deve ser enviada anualmente aos clientes da sociedade juntamente com a informação sobre a sua política de envolvimento.

2.      Quando um gestor de ativos investe em nome de um investidor institucional, seja de forma discricionária, cliente a cliente, ou através de um organismo de investimento coletivo, o investidor institucional deve divulgar anualmente ao público os principais elementos do seu acordo com o gestor de ativos no que diz respeito às seguintes questões:

(a)    Se e em que medida incentiva o gestor de ativos a alinhar a sua estratégia e decisões de investimento pelo perfil e duração dos seus ativos;

(b)    Se e em que medida incentiva o gestor de ativos a tomar decisões de investimento com base no desempenho da sociedade a médio e longo prazo, nomeadamente em termos de desempenho não financeiro, e a envolver-se nas sociedades como forma de melhorar o respetivo desempenho e obter retorno do investimento;

(c)    O método e o horizonte temporal da avaliação de desempenho do gestor de ativos e, em particular, se e como essa avaliação leva em conta o desempenho absoluto a longo prazo por oposição ao desempenho em relação a um índice de referência ou a outros gestores de ativos que seguem estratégias de investimento semelhantes;

(d)    O modo como a estrutura de remuneração dos serviços de gestão de ativos contribui para o alinhamento das decisões de investimento do gestor de ativos pelo perfil e duração dos passivos do investidor institucional;

(e)    O objetivo fixado em termos da rotação ou intervalo de rotação da carteira, o método utilizado para calcular essa rotação e se está estabelecido algum procedimento para a eventualidade de o gestor dos ativos ultrapassar os limites estabelecidos;

(f)  A duração do acordo com o gestor de ativos.

▌      

Artigo 3.º-HTransparência dos gestores de ativos

1.      Os Estados-Membros devem assegurar que os gestores de ativos informam - tal como especificado nos n.ºs 2 e 2-A - como a sua estratégia de investimento e a respetiva execução está em conformidade com o acordo referido no artigo 3.º, n.º 2, alínea g).

2.      Os Estados-Membros devem assegurar que os gestores de ativos prestem anualmente ao público todas as seguintes informações:

(a)    Se, e de que forma, tomam decisões de investimento com base em considerações relativas ao desempenho a médio e longo prazo, nomeadamente não financeiro, da sociedade participada;

(b)    O nível de rotação da carteira, o método utilizado para o calcular e uma explicação no caso de a rotação ultrapassar o objetivo fixado;

(c)    Se surgiram conflitos de interesses reais ou potenciais relativos às atividades de envolvimento e, em caso afirmativo, uma descrição dos mesmos, bem como da forma como o gestor de ativos lidou com a situação;

(d)    Se e de que forma o gestor de ativos recorre aos serviços de consultores em matéria de votação para efeitos das suas atividades de envolvimento;

(e)    De que forma, em geral, a estratégia de investimento e a respetiva execução contribuem para o desempenho a médio e a longo prazo dos ativos do investidor institucional.

2-A.  Os Estados-Membros devem assegurar que os gestores de ativos prestem anualmente ao investidor institucional com o qual tenham celebrado o acordo referido no artigo 2.º-G, n.º 2, as seguintes informações:

(a)    De que forma a carteira foi composta e uma explicação das alterações significativas ocorridas nessa carteira durante o período anterior;

(b)    Os custos da rotação da carteira;

(c)    A sua política de empréstimo de valores mobiliários e a respetiva execução;

3.      A informação divulgada ao abrigo do n.º 2 deve estar pelo menos disponível gratuitamente no sítio Web do gestor de ativos. A informação divulgada ao abrigo do n.º 2 deve ser fornecida gratuitamente e, no caso de o gestor de ativos não gerir os ativos de forma discricionária, cliente a cliente, deve também ser fornecida a outros investidores, mediante pedido.

3-A.  Os Estados-Membros podem prever que, em casos excecionais, um gestor de ativos possa ser autorizado, se aprovado pela autoridade competente, a se abster de divulgar uma determinada parte da informação que deve ser divulgada nos termos do presente artigo, se esta parte disser respeito a informações relativas a desenvolvimentos iminentes ou a matérias em curso de negociação e se a sua divulgação prejudicar gravemente a posição comercial do gestor de ativos.

Artigo 3.º-ITransparência dos consultores em matéria de votação

1.      Os Estados-Membros devem assegurar que os consultores em matéria de votação adotem e apliquem medidas adequadas para garantir, na medida das suas capacidades, que a sua investigação e as suas recomendações de voto sejam precisas e fiáveis, com base numa análise exaustiva de todas as informações de que dispõem, e elaboradas no interesse exclusivo dos seus clientes.

1-A.  Os Estados-Membros devem assegurar que os consultores em matéria de votação façam referência ao código de conduta que aplicam. Caso se afastem de alguma das recomendações do referido código de conduta, devem declarar esse facto, explicar os motivos e indicar quais as eventuais medidas alternativas adotadas. Esta informação, juntamente com a referência ao código de conduta por eles aplicado, devem ser publicadas no sítio Web dos consultores em matéria de votação.

Os consultores devem apresentar anualmente um relatório sobre a aplicação desse código de conduta. Os relatórios anuais devem ser publicados no sítio Web dos consultores em matéria de votação e permanecerão disponíveis gratuitamente durante pelo menos três anos após a data de publicação.

2.      Os Estados-Membros devem assegurar que os consultores em matéria de votação divulguem anualmente ao público todas as informações que se seguem no que se refere à preparação da sua investigação e das suas recomendações de voto:

(a)    As características essenciais das metodologias e modelos que aplicam;

(b)    As principais fontes de informação que utilizam;

(c)    Se, e, em caso afirmativo, de que forma têm em conta as condições do mercado nacional, bem como as condições legais, regulamentares e empresariais;

(ca)  As características essenciais da investigação realizada e das políticas de voto aplicadas a cada mercado;

(d)    Se mantêm comunicação ou diálogos com as sociedades relativamente às quais realizam investigação e recomendações de voto e com os seus acionistas e, em caso afirmativo, a extensão e natureza dos mesmos;

(d-A) A política relativa à prevenção e à gestão de potenciais conflitos de interesses;

(e)    O número total e as qualificações dos colaboradores envolvidos na preparação das recomendações de voto;

(f)     O número total de recomendações de voto emitidas no ano anterior.

Tal informação deve ser publicada no sítio Web dos consultores em matéria de votação e permanecer disponível gratuitamente durante pelo menos três anos a contar da data de publicação.

3.      Os Estados-Membros devem assegurar que os consultores em matéria de votação identifiquem e divulguem sem demora indevida junto dos seus clientes qualquer conflito de interesses real ou potencial ou relação de negócios que possa influenciar a investigação e a preparação das recomendações de voto e as medidas que tomaram para eliminar ou mitigar esse conflito de interesses real ou potencial.»

(4)  São inseridos os seguintes artigos 9.º-A, 9.º-B e 9.º-C:

«Artigo 9.º-ADireito de voto relativamente à política de remuneração

1.      Os Estados-Membros devem assegurar que as sociedades elaborem uma política de remuneração dos administradores e a submetam ao voto vinculativo da assembleia geral de acionistas. As sociedades só devem pagar uma remuneração aos seus administradores que seja conforme com uma política de remuneração submetida a votação na assembleia geral de acionistas. Qualquer alteração dessa política deve ser submetida a votação em assembleia geral de acionistas e a política deve ser submetida a aprovação em assembleia geral, pelo menos, a cada três anos.

Caso nenhuma política de remuneração tenha sido aplicada anteriormente e os acionistas rejeitem o projeto de política que lhes foi apresentado, a sociedade pode remunerar os seus administradores em conformidade com as práticas existentes enquanto reformula o projeto e por um período não superior a um ano antes de o projeto ser adotado.

Nos casos em que existe uma política de remuneração adotada e os acionistas rejeitam o projeto de política que lhes foi apresentado em conformidade com o disposto no primeiro parágrafo, a sociedade pode, durante a reformulação do projeto e por um período não superior a um ano até o projeto ser adotado, pagar uma remuneração aos seus administradores em conformidade com a política de remuneração em vigor.

2.  ▌A política deve ser clara, compreensível e conforme com a estratégia empresarial, os objetivos, os valores e os interesses a longo prazo da sociedade, e incluir medidas destinadas a evitar conflitos de interesses.

3.      A política deve incluir uma explicação da forma como contribui para a sustentabilidade e os interesses a longo prazo da sociedade. Deve definir critérios claros para a atribuição da remuneração fixa e variável, incluindo todos os bónus e todos os benefícios, independentemente da sua forma.

A política deve indicar ▌a proporção relativa adequada correspondente às diferentes componentes da remuneração fixa e variável. Deve explicar a forma como as condições de emprego e remuneração dos empregados da empresa foram tomadas em consideração no estabelecimento da própria política ou da remuneração dos administradores ▌.

No que respeita à remuneração variável, a política deve indicar os critérios financeiros e não financeiros a utilizar e explicar de que modo contribuem para a sustentabilidade e os interesses a longo prazo da sociedade, bem como os métodos a aplicar para determinar em que medida os critérios de desempenho foram cumpridos. Deve especificar os períodos de diferimento, os prazos de aquisição de direitos no que respeita à remuneração baseada em ações e a conservação das mesmas após a aquisição de direitos fornecer informações sobre a possibilidade de a empresa solicitar a restituição de uma remuneração variável.

Os Estados-Membros devem assegurar que os critérios também tenham em conta os programas relacionados com a responsabilidade social das empresas e os resultados obtidos relativamente a esta matéria.   Os Estados-Membros devem assegurar que o valor das ações não seja uma componente decisiva dos critérios de desempenho financeiro. Os Estados-Membros asseguram que a remuneração com base em ações não represente a parte mais substancial da remuneração variável dos administradores.

A política deve indicar as principais cláusulas dos contratos dos administradores, incluindo a respetiva duração, os períodos de pré-aviso aplicáveis e os termos de cessação e os pagamentos associados à cessação dos contratos, bem como as características dos regimes complementares de pensões ou de reforma antecipada. Sempre que a legislação nacional autorize as sociedades cheguem a acordo com administradores sem contrato, a política deve indicar as principais cláusulas dos contratos dos administradores, incluindo a respetiva duração, os períodos de pré-aviso aplicáveis e os termos de cessação e os pagamentos associados à cessação dos contratos, bem como as características dos regimes complementares de pensões ou de reforma antecipada.

A política deve especificar os procedimentos da sociedade para a determinação da remuneração dos administradores, nomeadamente o papel e o funcionamento do comité de remuneração.

Os Estados-Membros devem velar por que os acionistas relevantes, em particular os empregados, possam exprimir, por intermédio dos seus representantes, o seu parecer acerca do relatório sobre as remunerações antes de este ter ser transmitido aos acionistas.

A política deve explicar o processo específico de tomada de decisões que conduziu à sua determinação. Se a política for revista, deve ser apresentada uma explicação de todas as alterações significativas e da forma como as votações e as opiniões dos acionistas relativamente à política e aos relatórios, pelo menos, dos três anos anteriores consecutivos foram tidas em conta.

4.      Os Estados-Membros devem assegurar que, no seguimento da aprovação pelos acionistas, a política seja imediatamente tornada pública e disponibilizada gratuitamente no sítio Web da sociedade, pelo menos enquanto for aplicável.

Artigo 9.º-BInformação a fornecer no relatório sobre as remunerações e direito de voto relativamente a esse relatório

1.      Os Estados-Membros devem assegurar que a sociedade elabore um relatório sobre as remunerações claro e compreensível, que proporcione uma visão abrangente das remunerações individualmente atribuídas, em conformidade com a política de remuneração prevista no artigo 9.º-A, aos administradores no último exercício, incluindo todos os benefícios independentemente da forma que assumam e abrangendo tanto os administradores recentemente recrutados como os antigos administradores. Deve, quando aplicável, conter todos os seguintes elementos:

(a)    A remuneração total atribuída, paga ou devida, discriminada pelos diferentes componentes, a proporção relativa da remuneração fixa e da remuneração variável e uma explicação do modo como a remuneração total está associada ao desempenho dos administradores a longo prazo e informação sobre a aplicação dos critérios de desempenho financeiro e não financeiro.

(a-A) O rácio entre a remuneração média atribuída, paga ou devida a administradores executivos e a remuneração média dos empregados durante o último exercício financeiro, devendo a remuneração dos trabalhadores a tempo parcial ser incluída em termos equivalentes a tempo completo;

(b)  A evolução relativa da remuneração dos administradores executivos ao longo dos três últimos exercícios, a sua relação com a evolução do desempenho geral da sociedade e da remuneração média dos seus empregados no mesmo período;

(c)    Qualquer remuneração recebida pelos administradores da sociedade, ou por pagar, proveniente de qualquer sociedade pertencente ao mesmo grupo;

(d)    O número de ações e de opções sobre ações concedidas ou oferecidas, bem como as principais condições para o exercício dos direitos, incluindo o preço e a data desse exercício e qualquer alteração dessas condições;

(e)    Informação sobre a utilização da possibilidade de solicitar a restituição de uma remuneração variável;

(f)     Informações sobre a forma como foi estabelecida a remuneração dos administradores, incluindo o papel do comité de remuneração.

2.      Os Estados-Membros devem assegurar que o direito à privacidade das pessoas singulares é protegido em conformidade com a Diretiva 95/46/CE no que se refere ao tratamento dos dados pessoais dos administradores.

3.      Os Estados-Membros devem assegurar que os acionistas disponham de direito de voto, durante a assembleia-geral anual, relativamente ao relatório sobre as remunerações do exercício anterior. Sempre que os acionistas votem contra o relatório sobre as remunerações, a sociedade deve, se necessário, encetar um diálogo com os acionistas a fim de identificar os motivos da rejeição. A sociedade deve explicar no relatório seguinte ▌, de que modo o voto dos acionistas foi tido em conta.

Os Estados-Membros devem velar por que os acionistas relevantes, em particular os empregados, possam, por intermédio dos seus representantes, exprimir o seu parecer acerca do relatório sobre as remunerações antes de este ter ser transmitido aos acionistas.

3-A.  As disposições em matéria de remuneração do presente artigo e do artigo 9.º-A aplicam-se sem prejuízo dos sistemas nacionais de formação de salários dos trabalhadores e, se for caso disso, das disposições nacionais relativas à representação dos trabalhadores nos conselhos de administração.

4.      A fim de assegurar a aplicação uniforme do presente artigo, a Comissão deve ser habilitada a adotar atos delegados nos termos do artigo 14.º-A para especificar a apresentação padronizada das informações referidas no n.º 1 do presente artigo.

Artigo 9.º-CDireito de voto relativamente a transações com partes relacionadas

1.      Os Estados-Membros devem assegurar que as sociedades, no caso de transações significativas com partes relacionadas ▌ anunciem publicamente tais transações no momento em que forem realizadas e façam acompanhar esse anúncio de um relatório ▌que avalie se teve ou não lugar em condições normais de mercado e confirme que a transação é justa e razoável do ponto de vista da sociedade, nomeadamente dos acionistas minoritários, e que explique as avaliações em que a análise se baseia. O anúncio deve conter informações sobre a natureza da relação com as partes relacionadas, o nome da parte relacionada, o valor da transação e quaisquer outras informações relevantes necessárias para avaliar a justiça económica da mesma do ponto de vista da sociedade, nomeadamente dos acionistas minoritários.

Os Estados-Membros devem definir regras específicas no que se refere ao relatório a adotar nos termos dos primeiro e segundo parágrafos, incluindo o responsável pelo fornecimento dos relatórios, que será uma das seguintes pessoas:

-       um terceiro independente;

-       o órgão de supervisão da sociedade; ou

-       uma comissão de administradores independentes.

2.      Os Estados-Membros devem assegurar que as transações relevantes com partes relacionadas sejam aprovadas pelos acionistas ou pelo órgão de administração ou de supervisão das sociedades, em conformidade com os procedimentos que impeçam uma parte relacionada de beneficiar da sua posição e ofereçam uma proteção adequada dos interesses da sociedade e dos acionistas que não sejam partes relacionadas, em particular dos acionistas minoritários.

Os Estados-Membros podem determinar que os acionistas tenham direito de voto sobre as transações relevantes aprovadas pelo órgão de administração ou de supervisão da sociedade.

Pretende-se assim evitar que as partes relacionadas tirem vantagem de uma posição especial e assegurar uma proteção adequada dos interesses da sociedade.

2-A.  Os Estados-Membros asseguram que as partes relacionadas e os seus representantes sejam excluídos da elaboração do relatório referido no n.º 1 e das votações e decisões que tenham lugar em conformidade com o n.º 2. Quando a transação com partes relacionadas envolver um acionista, o mesmo será excluído de todas as votações relacionadas com a transação. Os Estados-Membros podem permitir que o acionista que é parte relacionada participe na votação, desde que a legislação nacional preveja garantias adequadas aplicáveis durante o processo de votação para proteger os interesses dos acionistas que não sejam partes relacionadas, nomeadamente os acionistas minoritários, impedindo a parte relacionada de aprovar a transação, pese embora o parecer contrário da maioria dos acionistas que não são partes relacionadas ou o parecer contrário da maioria dos administradores independentes.

3.      Os Estados-Membros devem assegurar que as transações realizadas com uma mesma parte relacionada num período de 12 meses ou no mesmo exercício financeiro e que não tenham estado sujeitas às obrigações previstas nos n.ºs 1, 2 e 3 sejam agregadas para efeitos da aplicação desses números.

4.      Os Estados-Membros podem isentar das exigências previstas nos n.ºs 1, 2 e 3:

-       as transações realizadas entre a sociedade e um ou mais membros do seu grupo ou «joint ventures», desde que esses membros do grupo ou «joint ventures» sejam totalmente detidos pela sociedade ou nenhuma outra parte relacionada da sociedade tenha interesse nos membros ou «joint ventures»;

-       as transações realizadas no decurso normal da atividade e concluídas em condições normais de mercado.

4-A.  Os Estados-Membros definem as transações relevantes com partes relacionadas. As transações relevantes com partes relacionadas são definidas tomando em consideração:

(a)    a influência que as informações sobre a transação possam ter nas decisões dos envolvidos no processo de aprovação;

(b)    o Impacto da transação sobre os resultados, os ativos, a capitalização ou o volume de negócios da sociedade e a posição da parte relacionada;

(c)    os riscos que a transação comporte para a sociedade e os seus acionistas minoritários.

Ao definirem as transações relevantes com partes relacionadas, os Estados‑Membros podem estabelecer um ou mais rácios quantitativos, com base no impacto da transação sobre os rendimentos, os ativos, a capitalização ou o volume de negócios da sociedade, ou ter em conta a natureza da transação e a posição da parte relacionada.

(5)       Após o artigo 14.º, é inserido o seguinte capítulo II-A:

CAPÍTULO II-AATOS DELEGADOS E SANÇÕES

Artigo 14.º-A

Exercício de poderes delegados

1.      O poder de adotar atos delegados é conferido à Comissão nas condições estabelecidas no presente artigo.

2.      O poder de adotar atos delegados referido nos artigos 3.º-A, n.º 5, 3.º-B, n.º 5, e 3.º-C, n.º 3, é conferido à Comissão por prazo indeterminado a partir de...*.

3.      A delegação de poderes referida nos artigos 3.º-A, n.º 5, 3.º-B, n.º 5, e 3.º-C, n.º 3, pode ser revogada em qualquer momento pelo Parlamento Europeu ou pelo Conselho. A decisão de revogação põe termo à delegação dos poderes nela especificados. A decisão de revogação produz efeitos a partir do dia seguinte ao da sua publicação no Jornal Oficial da União Europeia ou de uma data posterior nela especificada. A decisão de revogação não afeta os atos delegados já em vigor.

4.      Assim que adotar um ato delegado, a Comissão notifica o simultaneamente ao Parlamento Europeu e ao Conselho.

5.      Os atos delegados adotados nos termos dos artigos 3.º-A, n.º 5, 3.º-B, n.º 5, e 3.º-C, n.º 3, só entram em vigor se não tiverem sido formuladas objeções pelo Parlamento Europeu ou pelo Conselho no prazo de três meses a contar da notificação desse ato ao Parlamento Europeu e ao Conselho, ou se, antes do termo desse prazo, o Parlamento Europeu e o Conselho tiverem informado a Comissão de que não têm objeções a formular. O referido prazo é prorrogado por três meses por iniciativa do Parlamento Europeu ou do Conselho.

Artigo 14.º-BSanções

Os Estados-Membros estabelecem as regras relativas às sanções aplicáveis às infrações às disposições nacionais adotadas nos termos da presente diretiva e tomam todas as medidas necessárias para garantir a sua aplicação. As sanções previstas devem ser eficazes, proporcionadas e dissuasivas. Os Estados-Membros devem notificar a Comissão de tais disposições, o mais tardar até [[data de transposição]], ▌ e notificá-la sem demora de qualquer alteração posterior que as afete.»

Artigo 2.º

Alterações à Diretiva 2013/34/UE

(-1)        Ao artigo n.º 2.º é aditada a seguinte alínea:

por “decisão fiscal” entende-se qualquer interpretação ou aplicação antecipada de uma norma jurídica relativamente a uma situação ou transação transfronteiriça de uma sociedade que possa conduzir a uma perda de receitas fiscais para os Estados-Membros ou a poupanças fiscais para a sociedade devido a transferências de lucros intragrupo artificiais.»

(-1-A)    Ao artigo 18.º, é aditado o seguinte número após o n.º 2:

'2-A. Nas notas às demonstrações financeiras, as grandes empresas e todas as entidades de interesse público devem também divulgar, de forma consolidada para o exercício financeiro em questão e especificando por Estado-Membro e por país terceiro onde estejam estabelecidas, as seguintes informações:

(a)    denominação ou denominações, natureza da atividade e localização geográfica;

(b)    volume de negócios;

(c)    número de trabalhadores numa base equivalente a tempo inteiro;

(d)    valor dos ativos e custo anual da manutenção desses ativos;

(e)    vendas e compras;

(f)     resultados antes de impostos;

(g)    impostos sobre os resultados;

(h)    subvenções públicas recebidas;

(i)     as empresas-mãe devem fornecer uma lista das filiais que operem em cada Estado-Membro ou país terceiro, juntamente com os dados pertinentes.»

(-1-B)    No artigo 18.º, o n.º 3 passa a ter a seguinte redação:

'3.    Os Estados-Membros podem prever que o n.º 1, alínea b), e o n.º 2 não se apliquem às demonstrações financeiras anuais de uma empresa se essa empresa estiver incluída nas demonstrações financeiras consolidadas exigidas pelo artigo 22.º, desde que tais informações sejam fornecidas nas notas às demonstrações financeiras consolidadas.

(-1-C) É aditado o seguinte artigo 18.º-A:

"Artigo 18.º-A

Divulgação adicional para grandes empresas

1.      Nas notas às demonstrações financeiras, além das informações exigidas nos artigos 16.º, 17.º e 18.º e em quaisquer outras disposições da presente diretiva, as grandes empresas devem divulgar publicamente, fornecendo uma discriminação por Estado-Membro e por país terceiro onde a grande empresa em questão tenha uma filial, os elementos essenciais e informações relativos a decisões fiscais. São conferidos poderes à Comissão para estabelecer por meio de um ato delegado nos termos do artigo 49.º o formato e o conteúdo da publicidade.

2.      As empresas com não mais de 500 trabalhadores em base consolidada em média durante o exercício e que, na respetiva data do balanço, não ultrapassem em base consolidada 86 milhões de euros no total do balanço ou 100 milhões de euros em volume de negócios líquido ficam dispensadas da obrigação prevista no n.º 1 do presente artigo.

3.      A obrigação prevista no n.º 1 do presente artigo não é aplicável a empresas regidas pela legislação de um Estado-Membro cuja empresa-mãe esteja sujeita às leis de um Estado-Membro e cujas informações sejam incluídas nas informações divulgadas por essa empresa-mãe, em conformidade com o n.º 1 do presente artigo.

4.      As informações referidas no n.º 1 são auditadas nos termos da Diretiva 2006/43/CE.

(1)         O artigo 20.º da Diretiva 2013/34/UE é alterado da seguinte forma:

(a)    No n.º 1, é aditada a seguinte alínea h):

“(h)   O relatório sobre as remunerações definido no artigo 9.º-B da Diretiva 2007/36/CE.»

(b)    O n.º 3 passa a ter a seguinte redação:

«O revisor oficial de contas ou sociedade de auditoria deve expressar uma opinião de acordo com o artigo 34.º, n.º 1, segundo parágrafo, no que se refere às informações elaboradas em conformidade com as alíneas c) e d) do n.º 1 do presente artigo e deve verificar se as informações referidas nas alíneas a), b), e), f), g) e h) do n.º 1 do presente artigo foram prestadas.»

(c)     O n.º 3 passa a ter a seguinte redação:

“4. Os Estados-Membros podem isentar as sociedades referidas no n.º 1 que apenas emitiram valores mobiliários que não ações admitidas à negociação num mercado regulamentado, na aceção do artigo 4.º, n.º 1, ponto 14, da Diretiva 2004/39/CE, da aplicação das alíneas a), b), e), f), g) e h) do n.º 1 do presente artigo, a menos que tais sociedades tenham emitido ações negociadas num sistema de negociação multilateral, na aceção do artigo 4.º, n.º 1, ponto 15, da Diretiva 2004/39/CE.»

Artigo 2.º-A Alterações à Diretiva 2004/109/CE

A Diretiva 2004/109/CE do Parlamento Europeu e do Conselho(16) é alterada do seguinte modo:

(1)         Ao n.º 1 do artigo 2.º é aditada a seguinte alínea r):

"(r)  “decisão fiscal”, qualquer interpretação ou aplicação antecipada de uma norma jurídica relativamente a uma situação ou transação transfronteiriça de uma sociedade que possa conduzir a uma perda de receitas fiscais para os Estados-Membros ou a poupanças fiscais para a sociedade devido a transferências de lucros intragrupo artificiais.»

(2)         É aditado o seguinte artigo 16.º-A:

Artigo 16.º-A Divulgação adicional para emitentes

1.      Os Estados-Membros exigem que cada emitente divulgue publicamente, todos os anos, as seguintes informações em base consolidada para o exercício financeiro, desagregadas por Estado-Membro e por país terceiro em que tenha um estabelecimento:

(a)    denominação ou denominações, natureza da atividade e localização geográfica;

(b)    volume de negócios;

(c)    número de trabalhadores numa base equivalente a tempo inteiro;

(d)    resultados antes de impostos;

(e)    impostos sobre os resultados;

(f)     subvenções públicas recebidas;

2.      A obrigação prevista no n.º 1 do presente artigo não é aplicável a emitentes regidos pelo Direito de um Estado-Membro cuja empresa-mãe esteja sujeita às leis de um Estado-Membro e cujas informações sejam incluídas nas informações divulgadas por essa empresa-mãe, em conformidade com o n.º 1 do presente artigo.

3.      As informações referidas no n.º 1 são auditadas nos termos da Diretiva 2006/43/CE e publicadas, se possível, como anexo das demonstrações financeiras anuais ou, se for o caso, das demonstrações financeiras consolidadas do emitente em questão.

(3)    É inserido o seguinte artigo 16.º-B:

"Artigo 16.º-B

Divulgação adicional para emitentes

1.        Os Estados-Membros exigem que cada emitente divulgue publicamente, todos os anos, em base consolidada, para o exercício financeiro, fornecendo uma discriminação por Estado-Membro e por país terceiro onde tenha uma filial, os elementos essenciais e informações relativos a decisões fiscais. São conferidos poderes à Comissão para estabelecer por meio de atos delegados nos termos do artigo 27.º, n.ºs 2-A, 2-B e 2-C, o formato e o conteúdo da publicidade.

2.        A obrigação prevista no n.º 1 do presente artigo não é aplicável a emitentes regidos pela legislação de um Estado-Membro cuja sociedade-mãe esteja sujeita às leis de um Estado-Membro e cujas informações sejam incluídas nas informações divulgadas por essa sociedade-mãe, em conformidade com o n.º 1 do presente artigo.

3.        As informações referidas no n.º 1 são auditadas nos termos da Diretiva 2006/43/CE e publicadas, se possível, como anexo às demonstrações financeiras anuais ou, se for o caso, às demonstrações financeiras consolidadas do emitente em questão.

(4)       No artigo 27.º, o n.º 2-A passa a ter a seguinte redação:

O poder de adotar os atos delegados referidos no artigo 2.º, n.º 3, no artigo 5.º, n.º 6, no artigo 9.º, n.º 7, no artigo 12.º, n.º 8, no artigo 13.º, n.º 2, no artigo 14.º, n.º 2, no artigo 16.º-A, n.º 1, no artigo 17.º, n.º 4, no artigo 18.º, n.º 5, no artigo 19.º, n.º 4, no artigo 21.º, n.º 4, e no artigo 23.º, n.ºs 4, 5 e 7 é conferido à Comissão por um período de quatro anos a contar de janeiro de 2011. A Comissão elabora um relatório sobre os poderes delegados pelo menos seis meses antes do final do período de quatro anos. A delegação de poderes é renovada automaticamente por períodos de igual duração, salvo se o Parlamento Europeu ou o Conselho a revogarem ao abrigo do artigo 27.º-A.»

Artigo 3.ºTransposição

1.          Os Estados-Membros porão em vigor as disposições legislativas, regulamentares e administrativas necessárias para dar cumprimento ao disposto na presente diretiva, o mais tardar até [18 meses após a data de entrada em vigor] ▌. Devem comunicar imediatamente à Comissão o texto dessas disposições.

Quando os Estados-Membros as adotarem, tais disposições devem incluir uma referência à presente diretiva ou ser acompanhadas dessa referência aquando da sua publicação oficial. Os Estados-membros devem determinar de que forma essa referência deve ser feita.

2.          Os Estados-Membros devem comunicar à Comissão o texto das principais disposições de direito interno que adotarem no que se refere às matérias reguladas pela presente diretiva.

Artigo 4.ºEntrada em vigor

A presente diretiva entra em vigor no vigésimo dia seguinte ao da sua publicação no Jornal Oficial da União Europeia.

Artigo 5.º

Destinatários

Os destinatários da presente diretiva são os Estados Membros.

Feito em

Pelo Parlamento Europeu                            Pelo Conselho

O Presidente                                                 O Presidente

(1)

* Alterações: o texto novo ou alterado é assinalado em itálico e a negrito; as supressões são indicadas pelo símbolo ▌.

(2)

JO C de , p. .

(3)

Diretiva 2007/36/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 11 de julho de 2007, relativa ao exercício de certos direitos dos acionistas de sociedades cotadas (JO L 184 de 14.7.2007, p. 17).

(4)

Diretiva 2013/34/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho de 2013, relativa às demonstrações financeiras anuais, às demonstrações financeiras consolidadas e aos relatórios conexos de certas formas de empresas, que altera a Diretiva 2006/43/CE do Parlamento Europeu e do Conselho e que revoga as Diretivas 78/660/CEE e 83/349/CEE (JO L 182 de 29.6.2013, p. 19).

(5)

COM (2012) 0740 final.

(6)

Diretiva 2013/36/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho de 2013, relativa ao acesso à atividade das instituições de crédito e à supervisão prudencial das instituições de crédito e empresas de investimento (JO L 176 de 27.6.2013, p. 338).

(7)

Diretiva 2013/34/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho de 2013, relativa às demonstrações financeiras anuais, às demonstrações financeiras consolidadas e aos relatórios conexos de certas formas de empresas, que altera a Diretiva 2006/43/CE do Parlamento Europeu e do Conselho e que revoga as Diretivas 78/660/CEE e 83/349/CEE (JO L 182 de 29.6.2013, p. 19).

(8)

Diretiva 95/46/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 24 de outubro de 1995, relativa à proteção das pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais e à livre circulação desses dados (JO L 281 de 23.11.1995, p. 31).

(9)

JO C 369 de 17.12.2011, p. 14.

(10)

Diretiva 2009/138/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 25 de novembro de 2009, relativa ao acesso à atividade de seguros e resseguros e ao seu exercício (Solvência II) (JO L 335 de 17.12.2009, p. 1).

(11)

Diretiva 2003/41/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 3 de junho de 2003, relativa às atividades e à supervisão das instituições de realização de planos de pensões profissionais (JO L 235 de 23.9.2003, p. 10).

(12)

Diretiva 2014/65/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, relativa aos mercados de instrumentos financeiros e que altera a Diretiva 2002/92/CE e a Diretiva 2011/61/UE (reformulação) (JO L 173 de 12.6.2014, p. 349).

(13)

Diretiva 2011/61/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 8 de junho de 2011, relativa aos gestores de fundos de investimento alternativos e que altera as Diretivas 2003/41/CE e 2009/65/CE e os Regulamentos (CE) 1060/2009 e (UE) n.º 1095/2010 (JO L 174 de 1.7.2011, p. 1).

(14)

Diretiva 2009/65/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de julho de 2009, relativa à coordenação das disposições legislativas, regulamentares e administrativas respeitantes a alguns organismos de investimento coletivo em valores mobiliários (OICVM) (JO L 302 de 17.11.2009, p. 32).

(15)

Regulamento (CE) n.º 1606/2002 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 19 de julho de 2002, relativo à aplicação das normas internacionais de contabilidade (JO L 243 de 11.9.2002, p. 1).

(16)

JO L 390 de 31.12.2004, p. 38.


PARECER da Comissão dos Assuntos Económicos e Monetários (2.3.2015)

dirigido à Comissão dos Assuntos Jurídicos

sobre a proposta de Diretiva do Parlamento Europeu e do Conselho que altera a Diretiva 2007/36/CE no que se refere aos incentivos ao envolvimento dos acionistas a longo prazo e a Diretiva 2013/34/UE no que se refere a determinados elementos da declaração sobre o governo das sociedades

(COM(2014)0213 – C7‑0147/2014 – 2014/0121(COD))

Relator de parecer: Olle Ludvigsson

JUSTIFICAÇÃO SUCINTA

A proposta da Comissão relativa ao envolvimento dos acionistas foi lançada em abril de 2014. Ela visa reforçar a perspetiva de longo prazo na gestão das empresas cotadas.

Atualmente, demasiadas empresas dão um destaque demasiado forte à satisfação da procura de lucros e rendimentos elevados a curto prazo. Esta dinâmica provoca deficiências de planeamento, subinvestimento e um desempenho não otimizado a longo prazo.

A fim de lidar com o problema, pelo menos parcialmente, a Comissão pretende dar aos acionistas minoritários – em particular, aos investidores institucionais – um papel mais influente, transparente e de fácil gestão no governo das sociedades. A ideia é que se os investidores se empenharem de forma cada vez mais orientada para o longo prazo nos seus compromissos, as empresas darão uma maior prioridade às questões a longo prazo. Por sua vez, isto será benéfico para os consumidores finais dos investidores institucionais e dos gestores de ativos, para as empresas e para a sociedade em geral.

Abordagem global

O relator gostaria de colocar esta iniciativa no contexto global da participação das partes interessadas na governação das empresas. Embora esta proposta específica incida sobre os acionistas, há que ter em conta que os outros intervenientes – como trabalhadores, consumidores e comunidades locais – também são muito importantes. Para que as empresas possam ser bem geridas tem de haver respeito por todas as partes interessadas e a sua participação ativa.

No que diz respeito à lógica e ao raciocínio subjacentes à proposta, de um modo geral o relator compreende e apoia a linha de pensamento da Comissão. Existe uma visão de curto prazo bastante disseminada que é irracional para a maioria dos intervenientes e que seria sensato tentar inverter. Incentivar um maior envolvimento dos acionistas é um dos vários meios para o fazer. O conjunto de medidas proposto pela Comissão não é uma panaceia mas é, pelo menos, um passo na direção certa.

Ajustamentos

Tendo em conta essa base geral, o relator considera que a proposta deve ser ajustada em sete pontos importantes:

1. Uma chave para um envolvimento forte dos acionistas é o diálogo entre diferentes acionistas sobre questões respeitantes à empresa. Os proprietários necessitam de falar uns com os outros. Para obter um maior empenho este diálogo deve ser promovido. As disposições relativas à identificação dos acionistas (artigo 3.º-A) devem ser alargadas, de modo a terem em consideração este aspeto. Quando uma empresa tiver identificado os seus acionistas, qualquer acionista deve ter a possibilidade de se dirigir à empresa para obter os dados de contacto dos outros acionistas. Com estes dados podem ser iniciados novos diálogos. Se este mecanismo for adequadamente limitado, deverá estar totalmente em conformidade com as regras de proteção de dados.

2. Infelizmente, os encargos injustificados relativos ao envolvimento transfronteiras são muito comuns. Por conseguinte, a fim de assegurar o funcionamento do mercado interno, é necessário tornar claro que todos os encargos associados à identificação dos acionistas, à transmissão de informações e à simplificação do exercício dos direitos dos acionistas nunca devem ser diferenciados com base na nacionalidade (artigo 3.º-D).

3. A transparência básica não deve ser opcional. Para garantir que a legislação é razoavelmente eficiente e que existe igualdade de condições, todos os investidores institucionais e os gestores de ativos devem ser obrigados a desenvolver uma política de envolvimento e exercer transparência na sua aplicação (artigo 3.º-F). Trata-se duma exigência muito básica que pode facilmente ser cumprida por todos os intervenientes que já gerem uma empresa sólida e bem organizada.

4. Sobre o mesmo tema geral, deveria haver maior transparência na forma como os gestores de ativos cumprem os mandatos conferidos pelos investidores institucionais (artigo 3.º-H). A fim de não criar um vazio para quem queira seguir estas operações essenciais do exterior, todas as informações não confidenciais devem ser divulgadas ao público.

5. Para que um sistema com políticas de remuneração seja racional e compreensível, as políticas não podem ser marginalizadas muitas vezes ou em demasia. Portanto, uma isenção de uma política só deve ser aceite se afetar montantes de remuneração máximos e se a situação for excecional – por exemplo, se a empresa estiver numa crise de liderança (artigo 9.º-A). Se uma empresa tiver ultrapassado uma política uma vez e pretender refazê-lo, é razoável que ela apresente aos acionistas uma proposta de política revista.

6. Com o objetivo de manter a transparência e a igualdade de condições, o rácio entre a remuneração dos administradores e empregados deve ser sempre incluído nas políticas de remuneração (artigo 9.º-A). Este rácio deve ser interpretado de maneira diferente, por exemplo, dependendo da atividade comercial e da constituição geográfica da empresa. No entanto, são sempre elementos métricos úteis que podem e devem ser divulgados por todas as empresas.

7. Quanto às transações com partes relacionadas, a proposta da Comissão é demasiado ambiciosa (artigo 9.º-C). Deve existir um nível mínimo europeu adequado para fazer face a um padrão problemático de transações abusivas, contudo esse nível não tem de ser muito elevado. É necessário um pouco de retrocesso. Em particular, afigura-se razoável deixar os Estados-Membros – de acordo com as práticas e condições nacionais – decidir se o requisito de submeter à votação dos acionistas é proporcional para todas as transações com partes relacionadas que ultrapassem 5%, ou se deverá aplicar-se apenas às transações que não sejam efetuadas em condições de mercado.

ALTERAÇÕES

Alteração  1

Proposta de diretiva

Título

Texto da Comissão

Alteração

Proposta de

Proposta de

DIRETIVA DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO

DIRETIVA DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO

que altera a Diretiva 2007/36/CE no que se refere aos incentivos ao envolvimento dos acionistas a longo prazo e a Diretiva 2013/34/UE no que se refere a determinados elementos da declaração sobre o governo das sociedades

que altera a Diretiva 2007/36/CE no que se refere aos incentivos ao envolvimento dos acionistas a longo prazo, a Diretiva 2013/34/UE e a Diretiva 2004/109/CE no que se refere a determinados elementos dos relatórios

(Texto relevante para efeitos do EEE)

(Texto relevante para efeitos do EEE)

Alteração  2

Proposta de diretiva

Considerando 2

Texto da Comissão

Alteração

(2) A crise financeira revelou que, em muitos casos, os acionistas apoiaram a excessiva assunção de riscos a curto prazo por parte dos gestores. Além disso, há indicações claras de que o atual nível de «acompanhamento» das sociedades participadas e de envolvimento dos investidores institucionais e dos gestores de ativos é inadequado, o que pode conduzir a um governo e a um desempenho não otimizados das sociedades cotadas.

(2) A crise financeira revelou que, em muitos casos, os acionistas apoiaram a excessiva assunção de riscos a curto prazo por parte dos gestores. Além disso, há indicações claras de que o atual nível de «acompanhamento» das sociedades participadas e de envolvimento dos investidores institucionais e dos gestores de ativos é inadequado, o que pode conduzir a um governo e a um desempenho não otimizados das sociedades cotadas. Esta proposta específica deve ter um âmbito alargado, a fim de aumentar a transparência e respeitar e garantir a participação ativa das partes interessadas afetadas; por conseguinte, outros intervenientes, tais como os funcionários, os consumidores e as comunidades locais, são extremamente pertinentes no contexto geral do envolvimento das partes interessadas.

Alteração  3

Proposta de diretiva

Considerando 4

Texto da Comissão

Alteração

(4) Para simplificar ainda mais o exercício dos direitos dos acionistas e o envolvimento entre as sociedades cotadas e os acionistas, as sociedades cotadas devem ter o direito de identificar os seus acionistas e comunicar diretamente com os mesmos. Por conseguinte, a presente diretiva deve prever um quadro que permita a identificação dos acionistas.

(4) Para simplificar ainda mais o exercício dos direitos dos acionistas e o envolvimento entre as sociedades cotadas e os acionistas, as sociedades cotadas devem ter o direito de identificar os seus acionistas e comunicar diretamente com os mesmos. Por conseguinte, para assegurar a transparência e melhorar o diálogo, a presente diretiva deve prever um quadro que permita a identificação dos acionistas. Desde que o objetivo da identificação dos acionistas seja cumprido, deve haver alguma flexibilidade por parte dos Estados-Membros para manter os sistemas nacionais em vigor, por exemplo quando se trata de identificar os acionistas através de outros meios que não seja apenas através de intermediários.

Alteração  4

Proposta de diretiva

Considerando 7

 

Texto da Comissão

Alteração

(7) A fim de promover os investimentos em ações em toda a União e o exercício dos direitos conexos, a presente diretiva deverá impedir a discriminação baseada nos preços das participações transfronteiras por oposição às participações puramente nacionais através de uma melhor divulgação dos preços, taxas e encargos dos serviços prestados pelos intermediários. Os intermediários de países terceiros que tenham estabelecido uma sucursal na União devem ser sujeitos às regras em matéria de identificação dos acionistas, de transmissão de informações, de simplificação dos direitos dos acionistas e de transparência dos preços, taxas e encargos, para assegurar a efetiva aplicação das disposições aplicáveis às ações detidas através desses mesmos intermediários.

(7) A fim de promover os investimentos em ações em toda a União e o exercício dos direitos conexos, a presente diretiva deverá exigir que todos os preços, taxas e encargos dos serviços prestados pelos intermediários sejam transparentes, não discriminatórios e proporcionais. Qualquer variação nos encargos cobrados entre utilizadores de serviços diferentes deve refletir a variação dos custos reais decorrentes da prestação dos serviços. A fim de salvaguardar a integridade e o funcionamento do mercado interno, os encargos não devem ser diferenciados em função da nacionalidade. Os intermediários de países terceiros que tenham estabelecido uma sucursal na União devem ser sujeitos às regras em matéria de identificação dos acionistas, de transmissão de informações, de simplificação dos direitos dos acionistas e de transparência dos preços, taxas e encargos, para assegurar a efetiva aplicação das disposições aplicáveis às ações detidas através desses mesmos intermediários.

Alteração  5

Proposta de diretiva

Considerando 8

Texto da Comissão

Alteração

(8) O envolvimento efetivo e sustentável dos acionistas é um dos pilares do modelo de governo das sociedades cotadas, que depende de controlos e equilíbrios entre os vários órgãos e partes interessadas.

(8) O envolvimento efetivo e sustentável dos acionistas é um dos pilares do modelo de governo das sociedades cotadas, que depende de controlos e equilíbrios entre os vários órgãos e partes interessadas: clientes, fornecedores, assalariados e comunidade local.

Alteração  6

Proposta de diretiva

Considerando 9

 

Texto da Comissão

Alteração

(9) Os investidores institucionais e os gestores de ativos são acionistas importantes de sociedades cotadas na União e podem portanto desempenhar um papel importante no governo das empresas em causa, mas também, de um modo mais geral, no que diz respeito à sua estratégia e desempenho a longo prazo. No entanto, a experiência dos últimos anos mostrou que os investidores institucionais e os gestores de ativos muitas vezes não se envolvem com as sociedades nas quais detêm participações de capital e há indicações de que os mercados de capitais exercem pressão sobre as sociedades no sentido do desempenho a curto prazo, o que pode conduzir a um nível de investimento não otimizado, por exemplo em termos de investigação e desenvolvimento, o que é prejudicial para os resultados a longo prazo, tanto para as sociedades como para os investidores.

(9) Os investidores institucionais e os gestores de ativos são acionistas importantes de sociedades cotadas na União e podem portanto desempenhar um papel importante no governo das empresas em causa, mas também, de um modo mais geral, no que diz respeito à sua estratégia e desempenho a longo prazo. No entanto, a experiência dos últimos anos mostrou que os investidores institucionais e os gestores de ativos muitas vezes não se envolvem com as sociedades nas quais detêm participações de capital e há indicações de que os mercados de capitais exercem uma forte pressão sobre as sociedades no sentido do desempenho principalmente a curto prazo, o que pode conduzir a um nível de investimento não otimizado, por exemplo em termos de investigação e desenvolvimento, o que é prejudicial para os resultados a longo prazo, tanto para as sociedades como para os investidores.

Alteração  7

Proposta de diretiva

Considerando 10

 

Texto da Comissão

Alteração

(10) Em muitos casos, os investidores institucionais e os gestores de ativos não são transparentes no que se refere às suas estratégias de investimento, assim como no que se refere às suas políticas de envolvimento nas sociedades e à forma como lhes dão execução. A divulgação pública de tais informações poderá ter um impacto positivo na perceção dos investidores, permitir aos beneficiários finais, como sejam futuros pensionistas, otimizar as decisões de investimento, facilitar o diálogo entre as sociedades e os seus acionistas, incentivar o envolvimento dos acionistas nas sociedades e reforçar a responsabilização das empresas perante a sociedade civil.

(10) Em muitos casos, os investidores institucionais e os gestores de ativos não são transparentes no que se refere às suas políticas de envolvimento nas sociedades e às suas estratégias de investimento, assim como à forma como lhes dão execução e aos resultados das mesmas. A divulgação pública de tais informações teria, de várias formas, um impacto positivo na perceção dos investidores, permitiria aos beneficiários finais, como sejam futuros pensionistas, otimizar as decisões de investimento, facilitaria o diálogo entre as sociedades e os seus acionistas, incentivaria o envolvimento dos acionistas nas sociedades e reforçaria a responsabilização das empresas perante a sociedade civil.

Alteração  8

Proposta de diretiva

Considerando 11

 

Texto da Comissão

Alteração

(11) Assim, os investidores institucionais e os gestores de ativos devem desenvolver uma política de envolvimento dos acionistas que determine, entre outras coisas, como integram o envolvimento dos acionistas na sua estratégia de investimento, como acompanham as sociedades participadas, como dialogam com as sociedades participadas e como exercem os seus direitos de voto. Essa política de envolvimento deverá incluir a política de gestão dos reais ou potenciais conflitos de interesses, nomeadamente quando o investidor institucional ou gestor de ativos, ou empresas que lhes estejam afiliadas, prestam serviços financeiros à sociedades participada. Esta política, bem como a respetiva aplicação e resultados, devem ser divulgados ao público anualmente. Se os investidores institucionais e os gestores de ativos decidirem não desenvolver uma política de envolvimento e/ou decidirem não divulgar a respetiva aplicação e resultados, deverão apresentar uma explicação clara e fundamentada para essa decisão.

(11) Assim, os investidores institucionais e os gestores de ativos devem desenvolver uma política de envolvimento dos acionistas que determine, entre outras coisas, como integram o envolvimento dos acionistas na sua estratégia de investimento, como acompanham as sociedades participadas, como dialogam com as sociedades participadas e como exercem os seus direitos de voto. Essa política de envolvimento deverá incluir a política de gestão dos reais ou potenciais conflitos de interesses, nomeadamente quando o investidor institucional ou gestor de ativos, ou empresas que lhes estejam afiliadas, prestam serviços financeiros à sociedade participada. Esta política, bem como a respetiva aplicação e resultados, devem ser divulgados ao público anualmente. Se as informações a divulgar sobre o direito de voto forem muito extensas, a divulgação de uma síntese dessas informações deverá, em casos excecionais, poder ser uma opção. Além disso, deve ser possível que os Estados-Membros prevejam que, no caso de, em casos excecionais, a divulgação de uma determinada parte das informações relacionadas com a política de envolvimento prejudicar gravemente a posição comercial do investidor institucional, do gestor de ativos ou da empresa participada, o investidor institucional ou o gestor de ativos sejam autorizados, quando aprovado pela autoridade competente com base em critérios claros, a se abster de revelar essa parte das informações.

Alteração  9

Proposta de diretiva

Considerando 11-A (novo)

Texto da Comissão

Alteração

 

(11-A) Para desenvolver a ideia de envolvimento dos acionistas, as empresas devem ponderar a criação de organismos representativos de acionistas (painéis de acionistas) com vista a monitorizar as atividades dos gestores de fundos. Estes painéis seriam constituídos por membros eleitos pelos investidores individuais ou beneficiários, atuais ou futuros, das pensões geridas pelo gestor de ativos da empresa.

Alteração  10

Proposta de diretiva

Considerando 12

Texto da Comissão

Alteração

(12) Os investidores institucionais devem informar anualmente o público sobre a forma como a sua estratégia de investimento em ações está alinhada pelo perfil e duração dos seus passivos e contribui para o desempenho a médio e longo prazo dos seus ativos. Caso recorram a gestores de ativos, seja através de mandatos discricionários que envolvem a gestão dos ativos de forma individual ou através de fundos comuns, devem divulgar ao público os principais elementos do acordo com o gestor de ativos no que respeita a uma série de questões, como sejam se incentiva o gestor de ativos a alinhar a sua estratégia e as suas decisões de investimento pelo perfil e duração dos passivos do investidor institucional, se incentiva o gestor de ativos a tomar decisões de investimento com base no desempenho da sociedade a médio e longo prazo e a envolver-se nas sociedades, ou a forma como são avaliados o desempenho dos gestores de ativos, a estrutura de remuneração dos serviços de gestão de ativos e a rotação prevista da carteira. Tal contribuiria para uma harmonização adequada de interesses entre os beneficiários finais dos investidores institucionais, os gestores de ativos e as sociedades participadas e, potencialmente, para o desenvolvimento de estratégias de investimento e de relações a mais longo prazo com as sociedades participadas, com envolvimento dos acionistas.

(12) Os investidores institucionais devem informar anualmente o público sobre a forma como a sua estratégia de investimento em ações está alinhada pelo perfil e duração dos seus passivos e contribui para o desempenho a médio e longo prazo dos seus ativos. Caso recorram a gestores de ativos, seja através de mandatos discricionários que envolvem a gestão dos ativos de forma individual ou através de fundos comuns, devem divulgar ao público os principais elementos do acordo com o gestor de ativos no que respeita a uma série de questões, como sejam se incentiva o gestor de ativos a alinhar a sua estratégia e as suas decisões de investimento pelo perfil e duração dos passivos do investidor institucional, se incentiva o gestor de ativos a tomar decisões de investimento com base no desempenho da sociedade a médio e longo prazo e a envolver-se nas sociedades, ou a forma como são avaliados o desempenho dos gestores de ativos, a estrutura de remuneração dos serviços de gestão de ativos e a rotação prevista da carteira. Tal contribuiria para uma harmonização adequada de interesses entre os beneficiários finais dos investidores institucionais, os gestores de ativos e as sociedades participadas e, potencialmente, para o desenvolvimento de estratégias de investimento e de relações a mais longo prazo com as sociedades participadas, com envolvimento dos acionistas. Se, em casos excecionais, o investidor institucional recorrer a um número demasiado elevado de gestores de ativos, deve ser possível divulgar uma síntese dessas informações. Além disso, deve ser possível que os Estados-Membros prevejam que, no caso de, em casos excecionais, a divulgação de uma determinada parte das informações relacionadas com estes aspetos da estratégia de investimento prejudicar gravemente a posição comercial do investidor institucional ou do gestor de ativos, o investidor institucional seja autorizado, quando aprovado pela autoridade competente com base em critérios claros, a se abster de revelar essa parte das informações.

Alteração  11

Proposta de diretiva

Considerando 13

 

Texto da Comissão

Alteração

(13) Os gestores de ativos devem ser obrigados a comunicar aos investidores institucionais de que forma a sua estratégia de investimento e a respetiva aplicação são conformes com o acordo de gestão de ativos e de que forma a estratégia e as decisões de investimento contribuem para o desempenho a longo prazo dos ativos do investidor institucional. Além disso, devem informar se tomam decisões de investimento com base em considerações sobre o desempenho a médio e longo prazo da sociedade participada, a composição e a rotação da sua carteira, os reais ou potenciais conflitos de interesses e se recorre a consultores em matéria de votação para efeitos do seu envolvimento. Esta informação permitirá ao investidor institucional controlar melhor as atividades do gestor de ativos e gerará incentivos para uma harmonização adequada dos interesses, bem como para um maior envolvimento dos acionistas.

(13) Os gestores de ativos devem ser obrigados a comunicar de que forma a sua estratégia de investimento e a respetiva aplicação são conformes com o acordo de gestão de ativos. Os gestores de ativos devem informar o público se tomam decisões de investimento com base em considerações sobre o desempenho a médio e longo prazo da sociedade participada, a rotação da sua carteira, os reais ou potenciais conflitos de interesses, se recorre a consultores em matéria de votação para efeitos do seu envolvimento e, duma forma geral, de que modo a estratégia de investimento contribui para o desempenho a médio e longo prazo dos ativos do investidor institucional. Os gestores de ativos devem comunicar aos investidores institucionais de que forma a carteira foi composta e qual foi o custo de rotação dela. Esta informação autorizará e incentivará o investidor institucional e, se for aplicável, todos os acionistas interessados, a controlar melhor as atividades do gestor de ativos, o que geraria incentivos para uma harmonização adequada dos interesses, bem como para um maior envolvimento dos acionistas. Se um gestor de ativos for obrigado por outros atos do direito da União a divulgar informações relacionadas com o investimento, as obrigações de divulgação neste contexto não são aplicáveis a informações que já estão abrangidas por esses atos. Além disso, deve ser possível que os Estados-Membros prevejam que, no caso de, em casos excecionais, a divulgação de uma determinada parte das informações relacionadas com estes aspetos da estratégia de investimento prejudicar gravemente a posição comercial do gestor de ativos ou de um investidor institucional, o gestor de ativos seja autorizado, quando aprovado pela autoridade competente com base em critérios claros, a se abster de revelar essa parte das informações.

Alteração  12

Proposta de diretiva

Considerando 14

 

Texto da Comissão

Alteração

(14) A fim de melhorar a informação transmitida ao longo da cadeia de investimento em ações, os Estados-Membros devem assegurar que os consultores em matéria de votação adotem e apliquem medidas adequadas para garantir que as suas recomendações de voto são precisas e fiáveis, se baseiam numa análise exaustiva de todas as informações de que dispõem e são não afetadas por qualquer real ou potencial conflito de interesses ou relação de negócios. Os consultores em causa devem divulgar publicamente certas informações essenciais relacionadas com a preparação das suas recomendações de voto e devem divulgar aos seus clientes e às sociedades cotadas em questão informações sobre qualquer real ou potencial conflito de interesses ou relação de negócios que possam influenciar a preparação das recomendações de voto

(14) A fim de melhorar a informação transmitida ao longo da cadeia de investimento em ações, os Estados-Membros devem assegurar que os consultores em matéria de votação adotem e apliquem medidas adequadas para garantir que as suas recomendações de voto são precisas e fiáveis, se baseiam numa análise exaustiva de todas as informações de que dispõem e são não afetadas por qualquer real ou potencial conflito de interesses ou relação de negócios. Os consultores em causa devem divulgar publicamente certas informações essenciais relacionadas com a preparação das suas recomendações de voto e devem divulgar aos seus clientes e às sociedades cotadas em questão informações sobre qualquer real ou potencial conflito de interesses ou relação de negócios que possam, se não forem devidamente abordados, influenciar a preparação das recomendações de voto

Alteração  13

Proposta de diretiva

Considerando 15-A (novo)

Texto da Comissão

Alteração

 

(15-A) A política de remuneração aplicável aos administradores das sociedades deve igualmente contribuir para o crescimento a longo prazo da sociedade, de molde a assegurar uma prática mais eficaz de governo das sociedades e a não estar, em grande parte ou na íntegra, associada a objetivos de investimento de curto prazo.

Alteração  14

Proposta de diretiva

Considerando 16

 

Texto da Comissão

Alteração

(16) A fim de assegurar que os acionistas são efetivamente ouvidos no que se refere à política de remuneração, deve ser-lhes atribuído o direito de a aprovar, com base numa visão clara, compreensível e abrangente da mesma, que deverá ser conforme com a estratégia empresarial, os objetivos, os valores e os interesses a longo prazo da sociedade, para além de incorporar medidas para evitar conflitos de interesses. As sociedades devem remunerar os seus administradores estritamente de acordo com uma política de remuneração que tenha sido aprovada pelos acionistas. A política de remuneração aprovada deve ser divulgada publicamente, sem demora.

(16) A fim de assegurar que os acionistas são efetivamente ouvidos no que se refere à política de remuneração, deve ser-lhes atribuído o direito de a aprovar através de votação. A política deve ser clara, compreensível e abrangente, tendo sempre em conta especificidades das empresas. Ela deverá ser conforme com a estratégia empresarial, os objetivos, os valores e os interesses a longo prazo da sociedade, para além de incorporar medidas para evitar conflitos de interesses.

A política deve estabelecer e explicar o rácio previsto entre os ajustamentos na remuneração dos administradores e as adaptações das remunerações dos trabalhadores que não sejam administradores. Este rácio forneceria um indicador útil da evolução das remunerações na empresa. As sociedades devem remunerar os seus administradores estritamente de acordo com uma política de remuneração que tenha sido sujeita aos acionistas e por eles aprovada. A política de remuneração aprovada deve ser divulgada publicamente, sem demora.

 

Alteração  15

Proposta de diretiva

Considerando 17

 

Texto da Comissão

Alteração

(17) Para garantir que a aplicação da política de remuneração seja conforme com aquilo que foi aprovado, os acionistas deverão ter direito de voto no que respeita ao relatório sobre as remunerações da sociedade. A fim de assegurar a responsabilização dos administradores, o relatório sobre as remunerações deve ser claro e compreensível e apresentar uma visão abrangente da remuneração atribuída a cada um dos administradores no último exercício. Sempre que os acionistas votem contra o relatório sobre as remunerações, a sociedade deve explicar no relatório seguinte de que forma esse voto dos acionistas foi tido em conta.

(17) Para garantir que a aplicação da política de remuneração seja conforme com aquilo que foi aprovado, os acionistas deverão ter direito de voto no que respeita ao relatório sobre as remunerações da sociedade na assembleia-geral anual. A fim de assegurar a responsabilização dos administradores, o relatório sobre as remunerações deve ser claro e compreensível e apresentar uma visão abrangente da remuneração atribuída ou ainda devida a cada um dos administradores no último exercício. Sempre que os acionistas votem contra o relatório sobre as remunerações, deve-se proceder a uma troca de pontos de vista para que os acionistas possam esclarecer as razões da rejeição. A sociedade deve explicar no relatório seguinte de que forma esse voto e as declarações de voto dos acionistas foram tidos em conta.

Alteração  16

Proposta de diretiva

Considerando 17-A (novo)

Texto da Comissão

Alteração

 

(17-A) A fim de garantir a confiança e promover a participação dos acionistas e de outros cidadãos da União nas empresas, é essencial o aumento da transparência relativamente às atividades das grandes empresas, especialmente no que se refere aos lucros obtidos, aos impostos pagos sobre os lucros e aos subsídios recebidos. Consequentemente, a obrigatoriedade de apresentação de relatórios neste domínio pode ser considerada um importante elemento da responsabilidade social das sociedades perante os acionistas e a sociedade.

Alteração  17

Proposta de diretiva

Considerando 18-A (novo)

 

Texto da Comissão

Alteração

 

(18-A) É necessário estabelecer uma diferenciação entre os procedimentos para a determinação da remuneração dos administradores e os sistemas de formação de salários dos trabalhadores. Consequentemente, as disposições relativas a remunerações não devem prejudicar o exercício pleno dos direitos fundamentais garantidos pelo artigo 153.º, n.º 5, do TFUE, os princípios gerais do direito contratual e laboral nacional e os direitos, se for o caso, dos parceiros sociais de celebrarem e aplicarem acordos coletivos, em conformidade com as legislações e tradições nacionais.

Justificação

Esta é uma versão adaptada do considerando 69 da Diretiva 2013/36/UE (RFP IV).

Alteração  18

Proposta de diretiva

Considerando 18-B (novo)

 

Texto da Comissão

Alteração

 

(18-B) As disposições em matéria de remunerações também devem, se for caso disso, não prejudicar as disposições em matéria de representação dos trabalhadores no órgão de administração, gestão e/ou supervisão, tal como previsto na legislação nacional.

Justificação

Uma referência relevante neste contexto é o artigo 91.º, n.º 13, da Diretiva 2013/36/UE.

Alteração  19

Proposta de diretiva

Considerando 19

 

Texto da Comissão

Alteração

(19) As transações com partes relacionadas podem prejudicar as sociedades e os seus acionistas, uma vez que podem proporcionar à parte relacionada a oportunidade de se apropriar de uma parte do valor de uma sociedade. Assim, é importante que existam salvaguardas adequadas para a proteção dos interesses dos acionistas. Por esta razão, os Estados-Membros devem garantir que as transações com partes relacionadas que representem mais de 5 % dos ativos ou que possam ter um impacto significativo sobre os lucros ou o volume de negócios das sociedades sejam submetidas ao voto dos acionistas em assembleia geral. Se a transação com uma parte relacionada envolver um acionista, esse acionista deve ser excluído da votação em causa. A sociedade não deverá poder concluir a transação antes da sua aprovação por parte dos acionistas. No caso das transações com partes relacionadas que representem mais de 1 % dos seus ativos, as sociedades devem anunciar publicamente tais transações no momento da respetiva celebração e fazer acompanhar esse anúncio de um relatório de uma terceira parte independente que deverá avaliar a transação para verificar se foi feita nas condições normais do mercado e confirmar que é justa e razoável do ponto de vista dos acionistas, nomeadamente dos acionistas minoritários. Os Estados-Membros deverão ter a possibilidade de isentar dessa obrigação as transações celebradas entre a sociedade e as suas filiais totalmente detidas. Os Estados-Membros deverão também poder permitir que as empresas solicitem a aprovação antecipada pelos acionistas de certos tipos claramente definidos de transações recorrentes num valor superior a 5 % dos ativos, bem como solicitar a esses mesmos acionistas uma isenção antecipada da obrigação de apresentar um relatório elaborado por um terceiro independente quando o valor em causa é superior a 1 % dos ativos, mediante certas condições, de modo a facilitar a celebração dessas transações pelas sociedades.

(19) As transações com partes relacionadas podem prejudicar as sociedades e os seus acionistas, uma vez que podem proporcionar à parte relacionada a oportunidade de se apropriar de uma parte do valor de uma sociedade. Assim, é importante que existam salvaguardas adequadas para a proteção dos interesses dos acionistas. Por esta razão, os Estados-Membros devem garantir que as transações com partes relacionadas que não sejam concluídas no quadro e nas condições normais do mercado e que representem mais de 5% dos ativos sejam submetidas ao voto dos acionistas em assembleia geral. Se a transação com uma parte relacionada envolver um acionista, esse acionista deve ser excluído da votação em causa. A sociedade não deverá poder concluir a transação antes da sua aprovação por parte dos acionistas. No caso das transações com partes relacionadas que representem mais de 1 % dos seus ativos, as sociedades devem anunciar publicamente tais transações, o mais tardar, até ao momento da respetiva celebração. Os Estados-Membros deverão ter a possibilidade de isentar dessa obrigação as transações celebradas entre a sociedade e as suas filiais totalmente detidas. Os Estados-Membros deverão também poder permitir que as empresas solicitem a aprovação antecipada pelos acionistas de certos tipos claramente definidos de transações recorrentes num valor superior a 5 % dos ativos, sob determinadas condições, bem como estar em condições de autorizar as empresas a solicitar a esses mesmos acionistas uma isenção antecipada da obrigação de divulgação imediata quando o valor em causa é superior a 1 % dos ativos, na condição de as transações em questão serem divulgadas no termo do período de isenção, de modo a facilitar a celebração dessas transações pelas sociedades.

Alteração  20

Proposta de diretiva

Considerando 20

 

Texto da Comissão

Alteração

(20) Tendo em conta a Diretiva 95/46/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 24 de outubro de 19956, será necessário encontrar um equilíbrio entre a simplificação do exercício dos direitos dos acionistas e o seu direito à privacidade e à proteção dos seus dados pessoais. As informações de identificação dos acionistas devem limitar-se ao nome e aos contactos dos acionistas correspondentes. Essas informações devem ser precisas e atualizadas, e os intermediários, bem como as sociedades, devem permitir a retificação ou supressão de todos os dados incorretos ou incompletos. Esta informação de identificação dos acionistas só poderá ser usada para simplificar o exercício dos direitos dos acionistas.

(20) Tendo em conta o disposto nos artigos 7.º e 8.º da Carta dos Direitos Fundamentais da União Europeia (CDFUE) e a Diretiva 95/46/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 24 de outubro de 19956, será necessário encontrar um equilíbrio entre a simplificação do exercício dos direitos dos acionistas e o seu direito à privacidade e à proteção dos seus dados pessoais. As informações de identificação dos acionistas devem limitar-se ao nome e aos contactos dos acionistas correspondentes. Essas informações devem ser precisas, mantidas atualizadas e protegidas, e os intermediários, bem como as sociedades, devem permitir a retificação ou supressão de todos os dados incorretos ou incompletos. Esta informação de identificação dos acionistas só poderá ser usada para simplificar o exercício dos direitos dos acionistas. No que respeita às informações sobre as remunerações individuais dos administradores, os dados pessoais sensíveis em matéria de saúde e outras categorias referidas no artigo 8.º da Diretiva 95/46/CE devem ser excluídos. As informações só podem ser utilizadas para simplificar o exercício dos direitos dos acionistas e garantir a transparência e a responsabilização relativamente ao seu desempenho como administradores. As sociedades devem tomar medidas adequadas para limitar o acesso do público aos dados pessoais - por exemplo, através da supressão de ligações diretas a esses dados no sítio Web - quando esses dados, alguns anos após a sua divulgação inicial, deixaram de ter relevância fundamental para o exercício dos direitos dos acionistas.

_____________

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6Diretiva 95/46/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 24 de outubro de 1995, relativa à proteção das pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais e à livre circulação desses dados (JO L 281 de 23.11.1995, p. 31).

6 Diretiva 95/46/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 24 de outubro de 1995, relativa à proteção das pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais e à livre circulação desses dados (JO L 281 de 23.11.1995, p. 31).

Alteração  21

Proposta de diretiva

Considerando 20-A (novo)

 

Texto da Comissão

Alteração

 

(20-A) A fim de assegurar que os mecanismos de comunicação essenciais sejam geridos tão eficazmente quanto possível, deve ser conferido à Comissão o poder para adotar atos delegados, em conformidade com o artigo 290.º do TFUE, a fim de determinar os requisitos específicos a cumprir em matéria de identificação dos acionistas, transmissão de informações e simplificação do exercício dos direitos dos acionistas. É particularmente importante que a Comissão proceda às consultas adequadas durante os trabalhos preparatórios, inclusive ao nível de peritos. A Comissão, quando preparar e redigir atos delegados, deverá assegurar a transmissão simultânea, atempada e adequada dos documentos relevantes ao Parlamento Europeu e ao Conselho.

Alteração  22

Proposta de diretiva

Considerando 21

 

Texto da Comissão

Alteração

(21) A fim de assegurar condições uniformes de aplicação das disposições relativas à identificação dos acionistas, à transmissão de informações, à simplificação do exercício dos direitos dos acionistas e ao relatório sobre as remunerações, devem ser conferidas à Comissão competências de execução. Essas competências devem ser exercidas em conformidade com o Regulamento (UE) n.º 182/2011 do Parlamento Europeu e do Conselho7.

(21) A fim de assegurar condições uniformes de aplicação das disposições relativas ao relatório sobre as remunerações, devem ser conferidas à Comissão competências de execução. Essas competências devem ser exercidas em conformidade com o Regulamento (UE) n.º 182/2011 do Parlamento Europeu e do Conselho7.

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____________

7Regulamento (UE) n.º 182/2011 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de fevereiro de 2011, que estabelece as regras e os princípios gerais relativos aos mecanismos de controlo pelos Estados-Membros do exercício das competências de execução pela Comissão (JO L 55 de 28.2.2011, p. 13).

7 Regulamento (UE) n.º 182/2011 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de fevereiro de 2011, que estabelece as regras e os princípios gerais relativos aos mecanismos de controlo pelos Estados-Membros do exercício das competências de execução pela Comissão (JO L 55 de 28.2.2011, p. 13).

Alteração  23

Proposta de diretiva

Considerando 22

Texto da Comissão

Alteração

(22) A fim de assegurar a aplicação na prática dos requisitos estabelecidos na presente diretiva ou nas suas medidas de execução, qualquer violação desses requisitos deve ser objeto de sanções. Para o efeito, as sanções devem ser suficientemente dissuasivas e proporcionadas.

(22) A fim de assegurar a aplicação na prática dos requisitos estabelecidos na presente diretiva ou nas suas medidas de execução, qualquer violação desses requisitos deve ser objeto de sanções, tal como previsto na legislação nacional. Para o efeito, as sanções devem ser suficientemente dissuasivas e proporcionadas.

Alteração  24

Proposta de diretiva

Artigo 1 – n.º 1 – ponto 1 – alínea a) – parte introdutória

Texto da Comissão

Alteração

(a) Ao n.º 1, é aditada a seguinte frase:

(a) O n.º 1 é alterado do seguinte modo:

Alteração  25

Proposta de diretiva

Artigo 1 – n.º 1 – ponto 1 – alínea a)

Diretiva 2007/36/CE

Artigo 1 – n.º 1 – parágrafo 2

 

Texto da Comissão

Alteração

Estabelece ainda requisitos para os intermediários utilizados pelos acionistas para garantir que os segundos possam ser identificados, torna mais transparentes as políticas de envolvimento de certos tipos de investidores e cria direitos adicionais no que se refere à supervisão das sociedades pelos acionistas.

A presente diretiva estabelece os requisitos do exercício de certos direitos dos acionistas associados a ações com direito de voto nas assembleias-gerais das sociedades que têm sede social num Estado-Membro e cujas ações estão admitidas à negociação num mercado regulamentado situado ou em funcionamento num Estado-Membro. Estabelece igualmente as prescrições relativas à identificação dos acionistas, à transmissão de informações e à simplificação do exercício dos direitos dos acionistas; reforça as regras da transparência para os investidores institucionais, gestores de ativos e consultores em matéria de votação, e cria direitos adicionais no que se refere à supervisão das sociedades pelos acionistas.

Alteração  26

Proposta de diretiva

Artigo 1 – n.º 1 – ponto 1 – alínea b)

Diretiva 2007/36/CE

Artigo 1 - n.º 4

 

Texto da Comissão

Alteração

4. O capítulo I-B é aplicável aos investidores institucionais e aos gestores de ativos na medida em que invistam, diretamente ou através de um organismo de investimento coletivo, em nome de investidores institucionais, na medida em que invistam em ações.

4. O capítulo I-B é aplicável aos investidores institucionais e aos consultores em matéria de votação. Também é aplicável aos gestores de ativos na medida em que invistam, diretamente ou através de um organismo de investimento coletivo, em nome de investidores institucionais, na medida em que invistam em ações.

Alteração  27

Proposta de diretiva

Artigo 1 - n.º 1 - ponto 2

Diretiva 2007/36/CE

Artigo 2 – alínea f)

 

Texto da Comissão

Alteração

(f) «Investidor institucional», uma empresa que realiza atividades de seguro de vida na aceção do artigo 2.º, n.º 1, alínea a), e não se encontra excluída por força do artigo 3.º da Diretiva 2002/83/CE do Parlamento Europeu e do Conselho9 e uma instituição de realização de planos de pensões profissionais abrangida pelo âmbito da Diretiva 2003/41/CE do Parlamento Europeu e do Conselho10, nos termos do artigo 2.º da mesma, a menos que um Estado-Membro tenha optado por não aplicar a referida diretiva no todo ou em parte a essa instituição de acordo com o artigo 5.º da referida diretiva;

(f) «Investidor institucional», uma empresa que realiza atividades de seguro de vida na aceção do artigo 2.º, n.º 3, alíneas a), b) e c), e atividades de resseguro que cobrem obrigações de seguro de vida e não se encontra excluída por força dos artigos 3.º, 4.º, 9.º, 10.º, 11.º ou 12.º da Diretiva 2009/138/CE do Parlamento Europeu e do Conselho9 e uma instituição de realização de planos de pensões profissionais abrangida pelo âmbito da Diretiva 2003/41/CE do Parlamento Europeu e do Conselho10, nos termos do artigo 2.º da mesma, a menos que um Estado-Membro tenha optado por não aplicar a referida diretiva no todo ou em parte a essa instituição de acordo com o artigo 5.º da referida diretiva;

_____________

____________

9 Diretiva 2002/83/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 5 de novembro de 2002, relativa aos seguros de vida (JO L 345 de 19.12.2002, p. 1).

9 Diretiva 2009/138/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 25 de novembro de 2009, relativa ao acesso à atividade de seguros e resseguros e ao seu exercício (Solvência II) (JO L 335 de 17.12.2009, p. 1).

10 Diretiva 2003/41/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 3 de junho de 2003, relativa às atividades e à supervisão das instituições de realização de planos de pensões profissionais (JO L 235 de 23.9.2003, p. 10).

10 Diretiva 2003/41/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 3 de junho de 2003, relativa às atividades e à supervisão das instituições de realização de planos de pensões profissionais (JO L 235 de 23.9.2003, p. 10).

Alteração  28

Proposta de diretiva

Artigo 1 - n.º 1 - ponto 2

Diretiva 2007/36/CE

Artigo 2 – alínea g)

 

Texto da Comissão

Alteração

(g) «Gestor de ativos», uma empresa de investimento de acordo com a definição constante do artigo 4.º, n.º 1, ponto 1, da Diretiva 2004/39/CE do Parlamento Europeu e do Conselho11 que presta serviços de gestão de carteira a investidores institucionais, um GFIA (gestor de fundos de investimento alternativos) de acordo com a definição constante do artigo 4.º, n.º 1, alínea b), da Diretiva 2011/61/UE do Parlamento Europeu e do Conselho12 que não preenche as condições para uma isenção nos termos do artigo 3.º dessa diretiva ou uma sociedade de gestão como definida no artigo 2.º, n.º 1, alínea b), da Diretiva 2009/65/CE do Parlamento Europeu e do Conselho13; ou uma empresa de investimento autorizada nos termos da Diretiva 2009/65/CE, desde que não tenha designado uma sociedade de gestão autorizada nos termos dessa diretiva para a gerir;

(g) «Gestor de ativos», uma empresa de investimento de acordo com a definição constante do artigo 4.º, n.º 1, ponto 1, da Diretiva 2014/65/UE do Parlamento Europeu e do Conselho11 que presta serviços de gestão de carteira a investidores institucionais, um GFIA (gestor de fundos de investimento alternativos) de acordo com a definição constante do artigo 4.º, n.º 1, alínea b), da Diretiva 2011/61/UE do Parlamento Europeu e do Conselho12 que não preenche as condições para uma isenção nos termos do artigo 3.º dessa diretiva ou uma sociedade de gestão como definida no artigo 2.º, n.º 1, alínea b), da Diretiva 2009/65/CE do Parlamento Europeu e do Conselho13; ou uma empresa de investimento autorizada nos termos da Diretiva 2009/65/CE, desde que não tenha designado uma sociedade de gestão autorizada nos termos dessa diretiva para a gerir;

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11 Diretiva 2004/39/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 de abril de 2004, relativa aos mercados de instrumentos financeiros, que altera as Diretivas 85/611/CEE e 93/6/CEE do Conselho e a Diretiva 2000/12/CE do Parlamento Europeu e do Conselho e que revoga a Diretiva 93/22/CEE do Conselho (JO L 145 de 30.4.2004, p. 1).

11 Diretiva 2014/65/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, relativa aos mercados de instrumentos financeiros e que altera a Diretiva 2002/92/CE e a Diretiva 2011/61/UE (reformulação) (JO L 173, de 12.6.2014, p. 349).

12 Diretiva 2011/61/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 8 de junho de 2011, relativa aos gestores de fundos de investimento alternativos e que altera as Diretivas 2003/41/CE e 2009/65/CE e os Regulamentos (CE) 1060/2009 e (UE) n.º 1095/2010 (JO L 174 de 1.7.2011, p. 1).

12 Diretiva 2011/61/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 8 de junho de 2011, relativa aos gestores de fundos de investimento alternativos e que altera as Diretivas 2003/41/CE e 2009/65/CE e os Regulamentos (CE) 1060/2009 e (UE) n.º 1095/2010 (JO L 174 de 1.7.2011, p. 1).

13 Diretiva 2009/65/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de julho de 2009, relativa à coordenação das disposições legislativas, regulamentares e administrativas respeitantes a alguns organismos de investimento coletivo em valores mobiliários (OICVM) (JO L 302 de 17.11.2009, p. 32).

13 Diretiva 2009/65/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de julho de 2009, relativa à coordenação das disposições legislativas, regulamentares e administrativas respeitantes a alguns organismos de investimento coletivo em valores mobiliários (OICVM) (JO L 302 de 17.11.2009, p. 32).

Alteração  29

Proposta de diretiva

Artigo 1 - n.º 1 - ponto 2

Diretiva 2007/36/CE

Artigo 2 – alínea h)

 

Texto da Comissão

Alteração

(h) «Envolvimento dos acionistas», o acompanhamento por parte de um acionista, isoladamente ou em conjunto com outros acionistas, das empresas em matérias como a estratégia, o desempenho, o risco, a estrutura de capital e o governo das sociedades, a manutenção de um diálogo com as empresas sobre estas matérias e a votação na assembleia geral.

(h) «Envolvimento dos acionistas», o acompanhamento por parte de um acionista, isoladamente ou em conjunto com outros acionistas de um agrupamento formal ou informal, das empresas em matérias como a estratégia, o desempenho, a definição da agenda, o risco, a estrutura de capital, os recursos humanos e o governo das sociedades, a manutenção de um diálogo com as empresas e, se for caso disso, com outras partes interessadas envolvidas sobre estas matérias e a votação nas assembleias-gerais e outras atividades relacionadas com esses esforços de acompanhamento.

Justificação

A participação dos acionistas nem sempre consiste apenas no diálogo com a empresa. Também pode tratar-se de dialogar com os empregados (ou os seus representantes), com as ONG envolvidas em questões relacionadas com a atividade da sociedade ou com outras partes interessadas.

Alteração  30

Proposta de diretiva

Artigo 1 - n.º 1 - ponto 2

Diretiva 2007/36/CE

Artigo 2 – alínea l)

 

Texto da Comissão

Alteração

(l) «Administrador», qualquer membro dos órgãos de administração, gestão ou supervisão de uma sociedade;

(l) «Administrador», qualquer membro dos órgãos de administração, gestão ou supervisão de uma sociedade ou, se e na medida em que tais órgãos não existam, uma pessoa numa posição semelhante;

Justificação

Em alguns Estados-Membros, uma definição centrada apenas nos organismos formais não abrange todas as pessoas que deveriam razoavelmente ser considerados como administradores. Isso aplica-se, por exemplo, a um diretor executivo num sistema onde não existe nenhum órgão de gestão formal.

Alteração  31

Proposta de diretiva

Artigo 1 - n.º 1 - ponto 2

Diretiva 2007/36/CE

Artigo 2 – alínea j-A) (nova)

 

Texto da Comissão

Alteração

 

(j-A) «partes interessadas», qualquer pessoa, grupo, organização ou comunidade local afetada por ou com interesse na operação e desempenho de uma sociedade;

Alteração  32

Proposta de diretiva

Artigo 1 – n.º 1 – ponto 2-A (novo)

Diretiva 2007/36/CE

Artigo 2-A (novo)

 

Texto da Comissão

Alteração

 

2-A. É inserido o seguinte artigo:

 

"Artigo 2.º-A

 

Proteção dos dados

 

Os Estados-Membros devem assegurar que o tratamento de dados pessoais ao abrigo da presente diretiva é efetuado em conformidade com a legislação nacional que aplica a Diretiva 95/46/CE."

Justificação

Esta disposição geral, que abrange a Diretiva Direitos dos Acionistas no seu conjunto, visa salientar que as regras de proteção de dados devem ser plenamente respeitadas, sempre que aplicável.

Alteração  33

Proposta de diretiva

Artigo 1 - n.º 1 - ponto 3

Diretiva 2007/36/CE

Capítulo I-A – artigo 3-A – n.º 1

 

Texto da Comissão

Alteração

1. Os Estados-Membros devem assegurar que os intermediários disponibilizam às sociedades a possibilidade de identificação dos seus acionistas.

1. Os Estados-Membros devem assegurar às sociedades a possibilidade de identificação dos seus acionistas.

Alteração  34

Proposta de diretiva

Artigo 1 - n.º 1 - ponto 3

Diretiva 2007/36/CE

Capítulo I-A – artigo 3-A – n.° 2 – parágrafo 1-A (novo)

 

Texto da Comissão

Alteração

 

Os dados de contacto a comunicar devem conter apenas o endereço postal, o endereço de correio eletrónico, o número de ações detidas e os direitos de voto detidos.

 

Os Estados-Membros podem estabelecer que os acionistas que tenham sido identificados tenham a possibilidade de não comunicar com a empresa em questão. Nesse caso, deve ser criado um mecanismo para permitir que os acionistas comuniquem facilmente este desejo à sociedade.

Alteração  35

Proposta de diretiva

Artigo 1 - n.º 1 - ponto 3

Diretiva 2007/36/CE

Artigo 3-A – n.º 2-A (novo)

 

Texto da Comissão

Alteração

 

(2-A) Os Estados-Membros devem assegurar que as sociedades que identificaram os seus acionistas disponibilizam a um acionista, mediante pedido, uma lista dos nomes e contactos de todos os acionistas identificados que detenham mais de 0,5% do capital.

 

Os Estados-Membros podem autorizar as sociedades a cobrar uma taxa pela disponibilização dessa lista a um acionista. Essa taxa e o seu modo de cálculo devem ser transparentes e não discriminatórios. As sociedades devem assegurar que, mesmo se todos os acionistas pedirem uma lista, as receitas acumuladas com as taxas cobradas não ultrapassam 50% dos custos efetivamente suportados em relação à identificação dos acionistas.

Justificação

Um fator essencial para um envolvimento adequado dos acionistas é o diálogo entre diferentes acionistas sobre questões relativas à empresa. Para facilitar esse diálogo, faria sentido que os acionistas pudessem obter da empresa os dados de contacto de outros acionistas, sempre que disponíveis. O limite de 0,5% visa proteger a privacidade.

Dado que as empresas incorrem em despesas para identificar os acionistas, é razoável que os acionistas que utilizam as listas de suportem uma parte dos custos reais com a sua identificação.

Alteração  36

Proposta de diretiva

Artigo 1 - n.º 1 - ponto 3

Diretiva 2007/36/CE

Artigo 3-A – n.º 3

 

Texto da Comissão

Alteração

3. Os acionistas devem ser devidamente informados pelo seu intermediário de que os seus nomes e contactos podem ser transmitidos para efeitos de identificação de acordo com este artigo. Essas informações só podem ser utilizadas para simplificar o exercício dos direitos do acionista. A sociedade e o intermediário devem garantir que as pessoas singulares têm a possibilidade de corrigir ou eliminar quaisquer dados incompletos ou imprecisos e não devem conservar as informações relativas ao acionista durante mais de 24 meses após a sua receção.

3. Os acionistas devem ser devidamente informados pelo seu intermediário de que os seus nomes e contactos podem ser transmitidos para efeitos de identificação de acordo com este artigo. Essas informações só podem ser utilizadas para simplificar o exercício dos direitos do acionista. Os acionistas que receberem uma lista não a devem divulgar. Apenas a devem utilizar para contactar outros acionistas sobre questões relativas à sociedade. A sociedade e o intermediário devem garantir que as pessoas singulares e coletivas têm a possibilidade de corrigir ou eliminar quaisquer dados incompletos ou imprecisos e não devem conservar as informações relativas ao acionista durante mais de quatro anos após a sua receção.

Justificação

Os acionistas que receberem uma lista devem cumprir regras estritas. Para que o mecanismo previsto no presente artigo funcione adequadamente, a lista não deve ser divulgada e só pode ser utilizada para dialogar com outros acionistas. Além disso, todos os acionistas - e não só as pessoas singulares - devem poder fazer correções aos dados de identificação.

Alteração  37

Proposta de diretiva

Artigo 1 - n.º 1 - ponto 3

Diretiva 2007/36/CE

Artigo 3-A – n.º 4

 

Texto da Comissão

Alteração

4. Os Estados-Membros devem assegurar que não se considera que um intermediário que comunica o nome e os contactos de um acionista violou qualquer restrição à divulgação de informações imposta por contrato ou por qualquer disposição legislativa, regulamentar ou administrativa.

4. Os Estados-Membros devem assegurar que não se considera que um intermediário que comunica o nome e os contactos de um acionista, nem uma empresa que disponibiliza uma lista de acionistas identificados a um acionista, violou qualquer restrição à divulgação de informações imposta por contrato ou por qualquer disposição legislativa, regulamentar ou administrativa.

Justificação

Adaptação para refletir modificações anteriores do artigo.

Alteração  38

Proposta de diretiva

Artigo 1 - n.º 1 - ponto 3

Diretiva 2007/36/CE

Artigo 3-A – n.º 5

 

Texto da Comissão

Alteração

5. A Comissão deve ser habilitada a adotar atos de execução no sentido de especificar os requisitos de transmissão das informações previstas nos n.ºs 2 e 3, nomeadamente no que respeita às informações a transmitir, ao formato do pedido e da transmissão e aos prazos a cumprir. Esses atos de execução são adotados em conformidade com o procedimento de exame referido no artigo 14.º-A, n.º 2.

5. A Comissão deve ser habilitada a adotar atos delegados em conformidade com o artigo -14.º-A no sentido de especificar os requisitos de transmissão das informações previstas nos n.ºs 2, 2-A e 3, no que respeita às informações a transmitir, ao formato do pedido e da transmissão e aos prazos a cumprir.

Justificação

Uma vez que a tarefa confiada à Comissão neste caso é bastante extensa, os atos delegados são mais adequados do que atos de execução. Os atos delegados também asseguram que o Parlamento tem uma influência substancial no procedimento.

Alteração  39

Proposta de diretiva

Artigo 1 - n.º 1 - ponto 3

Diretiva 2007/36/CE

Artigo 3-B – n.º 1 – parte introdutória

 

Texto da Comissão

Alteração

1. Os Estados-Membros devem assegurar que, se uma sociedade optar por não comunicar diretamente com seus acionistas, as informações relacionadas com as suas ações são transmitidas a esses mesmos acionistas ou, de acordo com as instruções dadas pelo acionista, a um terceiro, pelo intermediário e sem demora injustificada, em todos os seguintes casos:

1. Os Estados-Membros devem assegurar que, na medida em que uma sociedade não comunique diretamente com seus acionistas, as informações relacionadas com as suas ações são disponibilizadas no seu sítio web e são transmitidas a esses mesmos acionistas ou, de acordo com as instruções dadas pelo acionista, a um terceiro, pelo intermediário e sem demora injustificada, nos seguintes casos:

Alteração  40

Proposta de diretiva

Artigo 1 - n.º 1 - ponto 3

Diretiva 2007/36/CE

Artigo 3-B – n.º 5

 

Texto da Comissão

Alteração

5. A Comissão deve ser habilitada a adotar atos de execução que especifiquem os requisitos de transmissão das informações previstos nos n.ºs 1 a 4, nomeadamente no que respeita ao conteúdo a transmitir, aos prazos a cumprir e aos tipos e formato das informações a transmitir. Esses atos de execução são adotados em conformidade com o procedimento de exame referido no artigo 14.º-A, n.º 2.

5. A Comissão deve ser habilitada a adotar atos delegados em conformidade com o artigo -14.º-A que especifiquem os requisitos de transmissão das informações previstos nos n.ºs 1 a 4, no que respeita ao conteúdo a transmitir, aos prazos a cumprir e aos tipos e formato das informações a transmitir.

Justificação

Uma vez que a tarefa confiada à Comissão neste caso é bastante extensa, os atos delegados são mais adequados do que atos de execução. Os atos delegados também asseguram que o Parlamento tem uma influência substancial no procedimento.

Alteração  41

Proposta de diretiva

Artigo 1 - n.º 1 - ponto 3

Diretiva 2007/36/CE

Artigo 3-C – n.º 2

 

Texto da Comissão

Alteração

2. Os Estados-Membros devem assegurar que as sociedades confirmam os votos expressos nas assembleias-gerais pelos acionistas ou em nome dos mesmos. No caso de ser o intermediário a votar, deve transmitir a confirmação do voto ao acionista. Caso exista mais de um intermediário na cadeia de participações, a confirmação deve ser transmitida entre os intermediários sem demora injustificada.

2. Os Estados-Membros devem assegurar que as sociedades, a pedido dos acionistas, confirmam os votos expressos nas assembleias-gerais pelos acionistas ou em nome dos mesmos. No caso de ser o intermediário a votar, deve transmitir a confirmação do voto requerida ao acionista. Caso exista mais de um intermediário na cadeia de participações, a confirmação requerida deve ser transmitida entre os intermediários sem demora injustificada.

 

 

Os Estados-Membros podem prever a publicação nos sítios Web das sociedades da confirmação dos votos expressos, após a assembleia-geral.

Justificação

Os custos e os esforços necessários associados a uma informação adequada de todos os acionistas que participam na votação são desproporcionalmente elevados, em especial, no caso de assembleias-gerais. Por isso, a confirmação só deve ser transmitida quando solicitada pelos acionistas. Também deve ser conferida às sociedades a possibilidade de publicar a confirmação dos votos expressos no seu sítio Web.

Alteração  42

Proposta de diretiva

Artigo 1 - n.º 1 - ponto 3

Diretiva 2007/36/CE

Artigo 3-C – n.º 3

 

Texto da Comissão

Alteração

3. A Comissão deve ser habilitada a adotar atos de execução para especificar os requisitos destinados a simplificar o exercício dos direitos dos acionistas previstos nos n.ºs 1 e 2 do presente artigo, nomeadamente no que diz respeito ao tipo e ao conteúdo da simplificação, à forma de confirmação do voto e aos prazos que devem ser cumpridos. Esses atos de execução são adotados em conformidade com o procedimento de exame referido no artigo 14.º-A, n.º 2.

3. A Comissão deve ser habilitada a adotar atos delegados para especificar os requisitos destinados a simplificar o exercício dos direitos dos acionistas previstos nos n.ºs 1 e 2 do presente artigo, nomeadamente no que diz respeito ao tipo e ao conteúdo da simplificação, à forma de confirmação do voto e aos prazos que devem ser cumpridos.

Justificação

Uma vez que a tarefa confiada à Comissão neste caso é bastante extensa, os atos delegados são mais adequados do que atos de execução. Os atos delegados também asseguram que o Parlamento tem uma influência substancial no procedimento.

Alteração  43

Proposta de diretiva

Artigo 1 - n.º 1 - ponto 3

Diretiva 2007/36/CE

Artigo 3-D – n.º 1

 

Texto da Comissão

Alteração

1. Os Estados-Membros devem permitir que os intermediários cobrem preços ou taxas pelo serviço a prestar no âmbito do presente capítulo. Os intermediários devem divulgar publicamente os preços, as taxas e quaisquer outros encargos separadamente para cada serviço a que se refere o presente capítulo.

1. Os Estados-Membros devem garantir que os intermediários divulguem publicamente e separadamente para cada serviço os preços, as taxas e quaisquer outros encargos para todos os serviços a que se refere o presente capítulo e que não são oferecidos gratuitamente.

 

Justificação

É necessário clarificar que todos os encargos devem ser divulgados.

Alteração  44

Proposta de diretiva

Artigo 1 - n.º 1 - ponto 3

Diretiva 2007/36/CE

Artigo 3-D – n.º 2

 

Texto da Comissão

Alteração

2. Os Estados-Membros devem assegurar que quaisquer taxas que possam ser cobradas por um intermediário aos acionistas, às sociedades e a outros intermediários sejam não discriminatórias e proporcionais. Quaisquer diferenças nas taxas cobradas pelo exercício de direitos a nível nacional e transfronteiras devem ser devidamente fundamentadas.

2. Os Estados-Membros devem assegurar que quaisquer taxas que possam ser cobradas por um intermediário aos acionistas, às sociedades e a outros intermediários sejam não discriminatórias e proporcionais. Qualquer variação nas taxas cobradas entre utilizadores de serviços diferentes deve refletir a variação dos custos reais decorrentes da prestação dos serviços. As taxas não devem ser diferenciadas com base na nacionalidade.

Justificação

A referência aos custos reais incorridos é uma forma de clarificar o que significa "não discriminatórias e proporcionais", em termos operacionais. Além disso, a fim de salvaguardar a integridade e o funcionamento do mercado interno, é necessário clarificar especificamente que as taxas não devem ser diferenciadas em função da nacionalidade.

Alteração  45

Proposta de diretiva

Artigo 1 - n.º 1 - ponto 3

Diretiva 2007/36/CE

Artigo 3-F – n.º 1 – alínea f-A) (nova)

 

Texto da Comissão

Alteração

 

(f-A) Para conduzir o diálogo e cooperar com outros acionistas das sociedades participadas.

Alteração  46

Proposta de diretiva

Artigo 1 - n.º 1 - ponto 3

Diretiva 2007/36/CE

Artigo 3-F – n.º 2 – alínea a)

 

Texto da Comissão

Alteração

(a) O investidor institucional ou gestor de ativos ou outras sociedades afiliadas aos mesmos disponibilizam produtos financeiros à sociedade participada ou têm outras relações comerciais com a mesma;

(a) O investidor institucional ou gestor de ativos ou outras sociedades afiliadas aos mesmos, ou qualquer consultor em matéria de votação, disponibilizam produtos financeiros à sociedade participada ou têm outras relações comerciais com a mesma;

Alteração  47

Proposta de diretiva

Artigo 1 - n.º 1 - ponto 3

Diretiva 2007/36/CE

Artigo 3-F – n.º 3

 

Texto da Comissão

Alteração

3. Os Estados-Membros devem assegurar que os investidores institucionais e os gestores de ativos divulguem anualmente ao público a sua política de envolvimento, bem como a forma como a mesma foi executada e os respetivos resultados. A informação referida na primeira frase deve estar pelo menos disponível no sítio Web da sociedade. Os investidores institucionais e os gestores de ativos devem, relativamente a cada sociedade em que detêm ações, divulgar se votam nas assembleias-gerais das sociedades em causa e o seu sentido de voto, assim como apresentar uma explicação do mesmo. Se um gestor de ativos vota em nome de um investidor institucional, este deve indicar de que modo essas informações relativas ao voto foram publicadas pelo gestor dos ativos.

3. Os Estados-Membros devem assegurar que os investidores institucionais e os gestores de ativos divulguem anualmente ao público a sua política de envolvimento, bem como a forma como a mesma foi executada e os respetivos resultados. A informação referida na primeira frase deve estar pelo menos disponível, gratuitamente e numa posição de destaque, no sítio Web do investidor institucional e do gestor de ativos. Os investidores institucionais e os gestores de ativos devem, relativamente a cada sociedade em que detêm ações, divulgar se votam nas assembleias-gerais das sociedades em causa e o seu sentido de voto, assim como apresentar uma explicação do mesmo. Se um gestor de ativos vota em nome de um investidor institucional, este deve indicar de que modo essas informações relativas ao voto foram publicadas pelo gestor dos ativos. Se, em casos excecionais, as informações sobre o direito de voto forem muito extensas, a obrigação de declaração neste contexto pode ser cumprida através da divulgação de uma síntese dessas informações.

Justificação

É importante que as informações possam ser obtidas gratuitamente. Além disso, sempre que os investidores e os gestores estiverem envolvidos em centenas ou milhares de empresas, devem excecionalmente ter a possibilidade de resumir as informações relativas ao voto.

Alteração  48

Proposta de diretiva

Artigo 1 - n.º 1 - ponto 3

Diretiva 2007/36/CE

Artigo 3-F – n.º 3-A (novo)

 

Texto da Comissão

Alteração

 

3-A. Os Estados-Membros podem prever que, em casos excecionais, um investidor institucional ou um gestor de ativos possam ser autorizados, se aprovados pela autoridade competente, a se abster de divulgar uma determinada parte da informação que deve ser divulgada nos termos do presente artigo, se esta parte disser respeito a informações relativas a desenvolvimentos iminentes ou a matérias em curso de negociação e se a sua divulgação prejudicar gravemente a posição comercial do investidor institucional, do gestor de ativos ou de uma sociedade participada.

Alteração  49

Proposta de diretiva

Artigo 1 - n.º 1 - ponto 3

Diretiva 2007/36/CE

Artigo 3-F – n.º 4

 

Texto da Comissão

Alteração

4. Se os investidores institucionais e os gestores de ativos decidirem não elaborar uma política de envolvimento ou decidirem não divulgar a respetiva execução e resultados, devem apresentar uma explicação clara e fundamentada para essa decisão.

Suprimido

Justificação

Para garantir que a legislação é razoavelmente eficiente e que existe igualdade de condições, todos os investidores institucionais e os gestores de ativos devem ser obrigados a desenvolver uma política de envolvimento e exercer transparência na sua aplicação. Trata-se duma exigência muito básica que pode facilmente ser cumprida por todos os intervenientes que já gerem uma empresa sólida e bem organizada.

Alteração  50

Proposta de diretiva

Artigo 1 - n.º 1 - ponto 3

Diretiva 2007/36/CE

Artigo 3-G – n.º 1

 

Texto da Comissão

Alteração

1. Os Estados-Membros devem assegurar que os investidores institucionais divulguem ao público de que forma a sua estratégia de investimento em ações («estratégia de investimento») corresponde ao perfil e a duração dos seus passivos e contribui para o desempenho a médio e longo prazo dos seus ativos. A informação referida na primeira frase deve estar pelo menos disponível no sítio Web da sociedade, se for aplicável.

1. Os Estados-Membros devem assegurar que os investidores institucionais divulguem ao público de que forma a sua estratégia de investimento em ações («estratégia de investimento») corresponde ao perfil e a duração dos seus passivos e contribui para o desempenho a médio e longo prazo dos seus ativos. A informação referida na primeira frase deve estar pelo menos disponível gratuitamente no sítio Web do investidor institucional, se for aplicável.

Alteração  51

Proposta de diretiva

Artigo 1 - n.º 1 - ponto 3

Diretiva 2007/36/CE

Artigo 3-G – n.º 2 – alínea e)

 

Texto da Comissão

Alteração

(e) O objetivo fixado em termos da rotação ou intervalo de rotação da carteira, o método utilizado para calcular essa rotação e se está estabelecido algum procedimento para a eventualidade de o gestor dos ativos ultrapassar os limites estabelecidos;

(e) Quando aplicável, o objetivo fixado em termos da rotação ou intervalo de rotação da carteira, o método utilizado para calcular essa rotação e se está estabelecido algum procedimento para a eventualidade de o gestor dos ativos ultrapassar os limites estabelecidos;

Alteração  52

Proposta de diretiva

Artigo 1 - n.º 1 - ponto 3

Diretiva 2007/36/CE

Artigo 3-G – n.º 2-A (novo)

 

Texto da Comissão

Alteração

 

2-A. Se, em casos excecionais, um investidor institucional recorrer a um grande número de gestores de ativos, a obrigação de divulgação prevista no presente artigo pode ser cumprida através da divulgação de uma síntese exata das informações exigidas.

Alteração  53

Proposta de diretiva

Artigo 1 - n.º 1 - ponto 3

Diretiva 2007/36/CE

Artigo 3-G – n.º 2-B (novo)

 

Texto da Comissão

Alteração

 

2-B. Os Estados-Membros podem prever que, em casos excecionais, um investidor institucional possa ser autorizado, se aprovado pela autoridade competente, a se abster de divulgar uma determinada parte da informação que deve ser divulgada nos termos do presente artigo, se esta parte disser respeito a informações relativas a desenvolvimentos iminentes ou a matérias em curso de negociação e se a sua divulgação prejudicar gravemente a posição comercial do investidor institucional ou de um gestor de ativos.

Alteração  54

Proposta de diretiva

Artigo 1 - n.º 1 - ponto 3

Diretiva 2007/36/CE

Artigo 3-G – n.º 2 – parágrafo 2

 

Texto da Comissão

Alteração

Se o acordo com o gestor de ativos não incluir um ou mais dos elementos referidos nas alíneas a) a f), o investidor institucional deve apresentar uma explicação clara e fundamentada para que assim seja.

Suprimido

Justificação

Todos os investidores institucionais e gestores de ativos devem publicar estes aspetos da sua política de envolvimento. Deixar que a empresa individual decida se cumpre ou explica porque decidiu não publicar determinados aspetos da sua política de envolvimento prejudica a eficácia do presente artigo e compromete a igualdade de condições entre os diferentes gestores de ativos e investidores institucionais.

Alteração  55

Proposta de diretiva

Artigo 1 - n.º 1 - ponto 3

Diretiva 2007/36/CE

Artigo 3-H – n.º 1

 

Texto da Comissão

Alteração

1. Os Estados-Membros devem assegurar que os gestores de ativos informam semestralmente o investidor institucional com o qual tenham celebrado o acordo referido no artigo 3.º, n.º 2, alínea g), sobre como a sua estratégia de investimento e a respetiva execução está em conformidade com esse acordo e como a estratégia de investimento e a respetiva execução contribuem para o desempenho de médio e longo prazo dos ativos do investidor institucional.

1. Os Estados-Membros devem assegurar que os gestores de ativos informam - tal como especificado nos n.ºs 2 e 2-A - como a sua estratégia de investimento e a respetiva execução está em conformidade com o acordo referido no artigo 3.º, n.º 2, alínea g).

Justificação

O conjunto de alterações a este artigo visa reforçar a transparência. O público deve poder acompanhar o modo como os gestores de ativos cumprem os mandatos de investidores [artigo 3.º, alínea g)]. No entanto, as informações que possam ser sensíveis e não sejam necessárias para o público avaliar a perspetiva a longo prazo ou os aspetos de participação dos acionistas só devem ser divulgadas ao investidor. Essa divulgação é particularmente útil quando existir um desequilíbrio entre grandes gestores de ativos e pequenos investidores institucionais.

Alteração  56

Proposta de diretiva

Artigo 1 - n.º 1 - ponto 3

Diretiva 2007/36/CE

Artigo 3-H – n.º 2 – parte introdutória

 

Texto da Comissão

Alteração

2. Os Estados-Membros devem assegurar que os gestores de ativos prestem semestralmente ao investidor institucional todas as seguintes informações:

2. Os Estados-Membros devem assegurar que os gestores de ativos prestem anualmente ao público todas as seguintes informações:

Alteração  57

Proposta de diretiva

Artigo 1 - n.º 1 - ponto 3

Diretiva 2007/36/CE

Artigo 3-H – n.º 2 – alínea b)

 

Texto da Comissão

Alteração

(b) De que forma a carteira foi composta e explicação das alterações significativas ocorridas nessa carteira durante o período anterior;

Suprimido

Alteração  58

Proposta de diretiva

Artigo 1 - n.º 1 - ponto 3

Diretiva 2007/36/CE

Artigo 3-H – n.º 2 – alínea d)

 

Texto da Comissão

Alteração

(d) Os custos da rotação da carteira;

Suprimido

Alteração  59

Proposta de diretiva

Artigo 1 - n.º 1 - ponto 3

Diretiva 2007/36/CE

Artigo 3-H – n.º 2 – alínea e)

 

Texto da Comissão

Alteração

(e) A sua política de empréstimo de valores mobiliários e a respetiva execução;

Suprimido

Alteração  60

Proposta de diretiva

Artigo 1 - n.º 1 - ponto 3

Diretiva 2007/36/CE

Artigo 3-H – n.º 2 – alínea g-A) (nova)

 

Texto da Comissão

Alteração

 

(g-A) De que forma, em geral, a estratégia de investimento e a respetiva execução contribuem para o desempenho a médio e a longo prazo dos ativos do investidor institucional;

Alteração  61

Proposta de diretiva

Artigo 1 - n.º 1 - ponto 3

Diretiva 2007/36/CE

Artigo 3-H – n.º 2-A (novo)

 

Texto da Comissão

Alteração

 

(2-A) Os Estados-Membros devem assegurar que os gestores de ativos prestem anualmente ao investidor institucional com o qual tenham celebrado o acordo referido no artigo 3.º-G, n.º 2, as seguintes informações:

 

(a) De que forma a carteira foi composta e explicação das alterações significativas ocorridas nessa carteira durante o período anterior;

 

(b) Os custos da rotação da carteira;

 

(c) A sua política de empréstimo de valores mobiliários e a respetiva execução;

Alteração  62

Proposta de diretiva

Artigo 1 - n.º 1 - ponto 3

Diretiva 2007/36/CE

Artigo 3-H – n.º 3

 

Texto da Comissão

Alteração

3. A informação divulgada ao abrigo do n.º 2 deve ser fornecida gratuitamente e, no caso de o gestor de ativos não gerir os ativos de forma discricionária, cliente a cliente, deve também ser fornecida a outros investidores, mediante pedido.

3. A informação divulgada ao abrigo do n.º 2 deve estar pelo menos disponível gratuitamente no sítio Web do gestor de ativos. A informação divulgada ao abrigo do n.º 2 deve ser fornecida gratuitamente e, no caso de o gestor de ativos não gerir os ativos de forma discricionária, cliente a cliente, deve também ser fornecida a outros investidores, mediante pedido.

Alteração  63

Proposta de diretiva

Artigo 1 - n.º 1 - ponto 3

Diretiva 2007/36/CE

Artigo 3-H – n.º 3-A (novo)

 

Texto da Comissão

Alteração

 

3-A. Se um gestor de ativos for obrigado por outros atos do direito da União a divulgar informações relacionadas com o investimento, o presente artigo não é aplicável a informações que já estão abrangidas por esses atos.

Alteração  64

Proposta de diretiva

Artigo 1 - n.º 1 - ponto 3

Diretiva 2007/36/CE

Artigo 3-H – n.º 3-B (novo)

 

Texto da Comissão

Alteração

 

3-B. Os Estados-Membros podem prever que, em casos excecionais, um gestor de ativos possa ser autorizado, se aprovado pela autoridade competente, a se abster de divulgar uma determinada parte da informação que deve ser divulgada nos termos do presente artigo, se esta parte disser respeito a informações relativas a desenvolvimentos iminentes ou a matérias em curso de negociação e se a sua divulgação prejudicar gravemente a posição comercial do gestor de ativos ou de um investidor institucional.

Alteração  65

Proposta de diretiva

Artigo 1 - n.º 1 - ponto 3

Diretiva 2007/36/CE

Artigo 3-I – n.º 1

 

Texto da Comissão

Alteração

1. Os Estados-Membros devem assegurar que os consultores em matéria de votação adotem e apliquem medidas adequadas para garantir que as suas recomendações de voto sejam precisas e fiáveis, com base numa análise exaustiva de todas as informações de que dispõem.

1. Os Estados-Membros devem assegurar que os consultores em matéria de votação adotem e apliquem medidas adequadas para garantir que as suas recomendações de voto sejam precisas e fiáveis, que sejam baseadas numa análise exaustiva de todas as informações de que dispõem, que sejam elaboradas apenas no interesse dos seus clientes e que sejam disponibilizadas em tempo útil antes da votação.

Justificação

Um dos principais problemas relativos aos consultores em matéria de votação é que alguns deles, por vezes, tendem a trabalhar para diferentes partes interessadas em simultâneo. Isto não é razoável. Portanto, é necessário salientar que os consultores em matéria de votação – aquando da preparação de recomendações de voto para os investidores institucionais ou os gestores de ativos – devem trabalhar exclusivamente no interesse dos clientes.

Alteração  66

Proposta de diretiva

Artigo 1 - n.º 1 - ponto 3

Diretiva 2007/36/CE

Artigo 3-I – n.º 2 – alínea a-A) (nova)

 

Texto da Comissão

Alteração

 

(a-A) Se procuram cumprir um código de conduta ou um mecanismo semelhante e, em caso afirmativo, qual e onde se podem obter informações a seu respeito;

Justificação

A utilização ou não dum código de conduta é bastante relevante neste contexto.

Alteração  67

Proposta de diretiva

Artigo 1 - n.º 1 - ponto 3

Diretiva 2007/36/CE

Artigo 3-I – n.º 2 – alínea b-A) (nova)

 

Texto da Comissão

Alteração

 

(b-A) As disposições organizativas adotadas para identificar e evitar um potencial ou efetivo conflito de interesses;

Alteração  68

Proposta de diretiva

Artigo 1 - n.º 1 - ponto 3

Diretiva 2007/36/CE

Artigo 3-I – n.º 2 – alínea d)

 

Texto da Comissão

Alteração

(d) Se mantêm diálogos com as sociedades relativamente às quais realizam recomendações de voto e, em caso afirmativo, a extensão e natureza dos mesmos;

(d) Se mantêm a comunicação com as sociedades relativamente às quais realizam recomendações de voto e, em caso afirmativo, a extensão e natureza dessa comunicação;

Alteração  69

Proposta de diretiva

Artigo 1 - n.º 1 - ponto 3

Diretiva 2007/36/CE

Artigo 3-I – n.º 2 – parágrafo 2

 

Texto da Comissão

Alteração

Tal informação deve ser publicada no respetivo sítio Web e permanecer disponível durante pelo menos três anos a contar da data de publicação.

Tal informação deve ser publicada no respetivo sítio Web e permanecer disponível gratuitamente durante pelo menos cinco anos a contar da data de publicação.

Alteração  70

Proposta de diretiva

Artigo 1 - n.º 1 - ponto 3

Diretiva 2007/36/CE

Artigo 3-I – n.º 3

 

Texto da Comissão

Alteração

3. Os Estados-Membros devem assegurar que os consultores em matéria de votação identifiquem e divulguem sem demora indevida junto dos seus clientes e da sociedade em causa qualquer conflito de interesses real ou potencial ou relação de negócios que possa influenciar a preparação das recomendações de voto e as medidas que tomaram para eliminar ou mitigar esse conflito de interesses real ou potencial.

3. Os Estados-Membros devem assegurar que os consultores em matéria de votação identifiquem e divulguem sem demora indevida junto dos seus clientes e da sociedade em causa qualquer conflito de interesses real ou potencial ou relação de negócios que possa influenciar a preparação das recomendações de voto e as medidas que tomaram para eliminar ou mitigar esse conflito de interesses real ou potencial.»

Justificação

Ver a justificação da alteração ao n.º 1. Aquando da preparação das recomendações de voto, os consultores em matéria de votação devem trabalhar exclusivamente no interesse dos seus clientes. Os consultores em matéria de votação frequentemente dialogam com as sociedades mas não devem ter quaisquer obrigações específicas para com estas.

Alteração  71

Proposta de diretiva

Artigo 1 - n.º 1 - ponto 4

Diretiva 2007/36/CE

Artigo 9-A – n.º 1 – parágrafo 1

 

Texto da Comissão

Alteração

1. Os Estados-Membros devem assegurar que os acionistas disponham de direito de voto relativamente à política de remuneração dos administradores. As sociedades só devem pagar uma remuneração aos seus administradores que seja conforme com uma política de remuneração aprovada pelos acionistas. Essa política deve ser submetida à aprovação dos acionistas, pelo menos, a cada três anos.

1. Os Estados-Membros devem assegurar que os acionistas disponham de direito de voto na assembleia-geral relativamente à política de remuneração dos administradores. As sociedades só devem pagar uma remuneração aos seus administradores que seja conforme com uma política de remuneração aprovada pelos acionistas. Essa política deve ser submetida à aprovação dos acionistas no caso de ser apresentada uma proposta de alteração da política e, enquanto não for proposta qualquer alteração, pelo menos, de três em três anos.

Alteração  72

Proposta de diretiva

Artigo 1 - n.º 1 - ponto 4

Diretiva 2007/36/CE

Artigo 9-A – n.º 1 – parágrafo 1-A (novo)

 

Texto da Comissão

Alteração

 

Caso nenhuma política de remuneração tenha sido aplicada anteriormente e os acionistas rejeitem o projeto de política que lhes foi apresentado, a sociedade pode remunerar os seus administradores em conformidade com as práticas existentes enquanto reformula o projeto e por um período não superior a um ano antes de o projeto ser adotado. Nos casos em que existe uma política de remuneração adotada e os acionistas rejeitam o projeto de política que lhes foi apresentado em conformidade com o disposto no primeiro parágrafo, a sociedade pode, durante a revisão do projeto e por um período não superior a um ano antes de o projeto ser adotado, pagar uma remuneração aos seus administradores em conformidade com a política de remuneração em vigor.

Justificação

Por razões de clareza é necessário clarificar o que acontece se projeto de política for rejeitado pelos acionistas.

Alteração  73

Proposta de diretiva

Artigo 1 - n.º 1 - ponto 4

Diretiva 2007/36/CE

Artigo 9-A – n.º 1 – parágrafo 2

 

Texto da Comissão

Alteração

As sociedades podem, em caso de recrutamento de novos membros para o conselho de administração, decidir pagar uma remuneração a um determinado administrador que não cumpra a política aprovada, desde que o pacote de remuneração desse administrador tenha recebido aprovação prévia dos acionistas com base nas informações referidas no n.º 3. A remuneração pode ser concedida a título provisório, na pendência da aprovação pelos acionistas.

As sociedades podem, em casos excecionais, quando recrutarem novos administradores, decidir pagar uma remuneração a um determinado administrador que não cumpra a política aprovada. A remuneração pode ser concedida a título provisório, na pendência da aprovação pelos acionistas na assembleia geral seguinte. No entanto, esta opção de derrogação só pode ser usada uma vez na aplicação duma política aprovada.

Justificação

Para que um sistema com políticas de remuneração seja racional e compreensível, as políticas não podem ser marginalizadas muitas vezes ou em demasia. Portanto, uma isenção de uma política só deve ser aceite se afetar montantes de remuneração máximos e se a situação for excecional – por exemplo, se a empresa estiver numa crise de liderança. Se uma empresa tiver ultrapassado uma política uma vez e pretender refazê-lo, é razoável que ela apresente aos acionistas uma proposta de política revista.

Alteração  74

Proposta de diretiva

Artigo 1 - n.º 1 - ponto 4

Diretiva 2007/36/CE

Artigo 9-A – n.º 3 – parágrafo 1

 

Texto da Comissão

Alteração

A política deve incluir uma explicação da forma como contribui para a sustentabilidade e os interesses a longo prazo da sociedade. Deve definir critérios claros para a atribuição da remuneração fixa e variável, incluindo todos os benefícios, independentemente da sua forma.

A política deve incluir uma explicação da forma como contribui para a sustentabilidade e os interesses a longo prazo da sociedade, assim como para a sua estratégia empresarial. Deve estabelecer disposições claras e abrangentes para a atribuição de todos os tipos de remuneração fixa e variável.

Alteração  75

Proposta de diretiva

Artigo 1 - n.º 1 - ponto 4

Diretiva 2007/36/CE

Artigo 9-A – n.º 3 – parágrafo 2

 

Texto da Comissão

Alteração

A política deve indicar claramente os montantes máximos de remuneração total que podem ser atribuídos e a proporção relativa correspondente às diferentes componentes da remuneração fixa e variável. Deve explicar a forma como as condições de emprego e remuneração dos empregados da empresa foram tomadas em consideração no estabelecimento da própria política ou da remuneração dos administradores, explicando os rácios entre a remuneração média desses mesmos administradores e a remuneração média dos empregados a tempo completo que desempenham outras funções, bem como as razões pelas quais esse rácio é considerado apropriado. A política pode excecionalmente não apresentar um rácio específico, se existirem circunstâncias excecionais. Nesse caso, deve ser apresentada uma explicação para a não apresentação desse rácio e indicadas as medidas adotadas para garantir o mesmo efeito.

A política deve, pelo menos, indicar claramente os níveis máximos de remuneração total que podem ser aplicados e a proporção relativa correspondente às diferentes componentes da remuneração fixa e variável. Deve explicar a forma como as condições de emprego e remuneração dos empregados da empresa foram tomadas em consideração no estabelecimento da própria política. Neste contexto, os Estados-Membros devem garantir que a política explique o rácio previsto entre a média anual da taxa de variação percentual da remuneração dos administradores e a média anual de variação percentual da remuneração dos empregados a tempo completo que desempenham outras funções, bem como as razões pelas quais esse rácio é considerado apropriado. Além disso, os Estados-Membros podem prever que a política explique o rácio entre a remuneração média dos administradores e a remuneração média dos empregados a tempo inteiro da sociedade que desempenham outras funções, bem como as razões pelas quais esse rácio é considerado apropriado. Para efeitos do cálculo desse rácio, a remuneração dos trabalhadores a tempo parcial deve ser incluída em termos equivalentes a tempo completo. Os Estados-Membros podem igualmente estabelecer um limite máximo para o rácio entre a remuneração média dos administradores e a remuneração média dos empregados a tempo inteiro.

 

Alteração  76

Proposta de diretiva

Artigo 1 - n.º 1 - ponto 4

Diretiva 2007/36/CE

Artigo 9-A – n.º 3 – parágrafo 4-A (novo)

 

Texto da Comissão

Alteração

 

A política deve clarificar o processo de tomada de decisões da empresa em matéria de remuneração dos administradores, incluindo, se for caso disso, o papel e o funcionamento do comité de remuneração.

Justificação

Os acionistas muitas vezes têm dificuldade em compreender e acompanhar os processos de tomada de decisões em matéria de remuneração. Portanto, seria útil que houvesse mais clareza e transparência a este respeito.

Alteração  77

Proposta de diretiva

Artigo 1 - n.º 1 - ponto 4

Diretiva 2007/36/CE

Artigo 9-A – n.º 3 – parágrafo 5

 

Texto da Comissão

Alteração

A política deve explicar o processo de tomada de decisões que conduziu à sua determinação. Se a política for revista, deve ser apresentada uma explicação de todas as alterações significativas e da forma como as opiniões dos acionistas relativamente à política e aos relatórios de anos anteriores foram tidas em conta.

A política deve explicar o processo específico de tomada de decisões que conduziu à sua determinação. Se a política for revista, deve ser apresentada uma explicação de todas as alterações significativas e da forma como os votos e as opiniões dos acionistas relativamente à política e aos relatórios de anos anteriores foram tidas em conta.

 

Alteração  78

Proposta de diretiva

Artigo 1 - n.º 1 - ponto 4

Diretiva 2007/36/CE

Artigo 9-B – n.° 1 – alínea b)

 

Texto da Comissão

Alteração

(b) A evolução relativa da remuneração dos administradores ao longo dos três últimos exercícios e a sua relação com a evolução do valor da sociedade e da remuneração média dos seus empregados a tempo completo que não os administradores;

(b) A evolução relativa da remuneração dos administradores ao longo dos três últimos exercícios e a sua relação com a evolução do valor e o desempenho geral da sociedade e da remuneração média dos seus empregados a tempo completo que não os administradores, devendo a remuneração dos trabalhadores a tempo parcial ser incluída em termos equivalentes a tempo completo;

Justificação

Nesta matéria é relevante não só a evolução do valor mas também de outros aspetos do desempenho. Além disso, em algumas empresas os trabalhadores a tempo parcial são uma parte substancial da mão-de-obra. Portanto, para que essa informação seja exata, a remuneração dos trabalhadores a tempo parcial deve ser incluída em termos equivalentes a tempo completo.

Alteração  79

Proposta de diretiva

Artigo 1 - n.º 1 - ponto 4

Diretiva 2007/36/CE

Artigo 9-B – n.º 1 – alínea c)

 

Texto da Comissão

Alteração

(c) Qualquer remuneração recebida pelos administradores da sociedade proveniente de qualquer sociedade pertencente ao mesmo grupo;

(c) Qualquer remuneração recebida pelos administradores da sociedade ou ainda por pagar proveniente de qualquer sociedade pertencente ao mesmo grupo;

Alteração  80

Proposta de diretiva

Artigo 1 - n.º 1 - ponto 4

Diretiva 2007/36/CE

Artigo 9-B – n.º 1 – alínea d)

 

Texto da Comissão

Alteração

(d) O número de ações e de opções sobre ações concedidas ou oferecidas, bem como as principais condições para o exercício dos direitos, incluindo o preço e a data desse exercício e qualquer alteração dessas condições;

(d) O número de ações e de opções sobre ações concedidas, bem como as principais condições para o exercício dos direitos, incluindo o preço e a data desse exercício e qualquer alteração dessas condições;

Alteração  81

Proposta de diretiva

Artigo 1 - n.º 1 - ponto 4

Diretiva 2007/36/CE

Artigo 9-B – n.º 1 – alínea f)

 

Texto da Comissão

Alteração

(f) Informações sobre a forma como foi estabelecida a remuneração dos administradores, incluindo o papel do comité de remuneração.

(f) Informações sobre a forma como foi estabelecida a remuneração dos administradores, incluindo, quando aplicável, o papel do comité de remuneração.

Alteração  82

Proposta de diretiva

Artigo 1 - n.º 1 - ponto 4

Diretiva 2007/36/CE

Artigo 9-B – n.º 1 – alínea f-A) (nova)

 

Texto da Comissão

Alteração

 

(f-A) Nos Estados-Membros que aplicam as disposições em matéria de rácio entre a remuneração média dos administradores e a remuneração média dos empregados a tempo inteiro, informações sobre o rácio atual e a forma como o rácio evoluiu ao longo dos três últimos exercícios financeiros.

Alteração  83

Proposta de diretiva

Artigo 1 - n.º 1 - ponto 4

Diretiva 2007/36/CE

Artigo 9-B – n.º 2

 

Texto da Comissão

Alteração

2. Os Estados-Membros devem assegurar que o direito à privacidade das pessoas singulares é protegido em conformidade com a Diretiva 95/46/CE no que se refere ao tratamento dos dados pessoais dos administradores.

2. Os Estados-Membros devem assegurar que as informações sobre as remunerações individuais dos administradores só são divulgadas para facilitar o exercício dos direitos dos acionistas e para permitir a transparência e a responsabilização relativamente ao seu desempenho como administradores. Os dados pessoais sensíveis em matéria de saúde e outras categorias referidas no artigo 8.º da Diretiva 95/46/CE não devem ser divulgados. As sociedades devem tomar medidas adequadas para limitar o acesso do público aos dados pessoais quando esses dados, alguns anos após a sua divulgação inicial, deixaram de ter relevância fundamental para a simplificação do exercício dos direitos dos acionistas.

Justificação

Visa clarificar melhor quais as implicações específicas que a Diretiva 95/46 teria razoavelmente. Limitar o acesso do público aos dados pessoais não implica a supressão desses dados mas sim, por exemplo, a supressão de ligações diretas a esses dados no sítio Web da empresa.

Alteração  84

Proposta de diretiva

Artigo 1 - n.º 1 - ponto 4

Diretiva 2007/36/CE

Artigo 9-B – n.º 3

 

Texto da Comissão

Alteração

3. Os Estados-Membros devem assegurar que os acionistas disponham de direito de voto, durante a assembleia-geral anual, relativamente ao relatório sobre as remunerações do exercício anterior. Sempre que os acionistas votem contra o relatório sobre as remunerações, a sociedade deve explicar no relatório seguinte se, e em caso afirmativo de que modo, o voto dos acionistas foi tido em conta.

3. Os Estados-Membros devem diligenciar para que os acionistas disponham, na assembleia-geral anual, de direito de voto na aprovação do relatório sobre as remunerações do exercício anterior. Sempre que os acionistas votem contra o relatório sobre as remunerações, deve-se, mediatamente após a votação, proceder a uma troca de pontos de vista para que os acionistas possam esclarecer as razões da rejeição. A sociedade deve explicar no relatório seguinte de que forma esse voto e as declarações de voto dos acionistas foram tidos em conta.

Justificação

Um voto negativo dos acionistas deve ser sempre levado a sério pela sociedade. A passividade não é aceitável. A sociedade deverá trabalhar ativamente para averiguar o que os acionistas acham que está errado e fazer as correções necessárias.

Alteração  85

Proposta de diretiva

Artigo 1 - n.º 1 - ponto 4

Diretiva 2007/36/CE

Artigo 9-B – n.º 3-A (novo)

 

Texto da Comissão

Alteração

 

3-A. As disposições em matéria de remunerações referidas no presente artigo e no artigo 9.º-A não prejudicam os sistemas nacionais de formação de salários dos trabalhadores e, se for caso disso, as disposições nacionais relativas à representação dos trabalhadores nos conselhos de administração.

Justificação

É necessário deixar claro que existe uma distinção entre os procedimentos para determinar a remuneração dos administradores e os sistemas de formação de salários dos trabalhadores. A presente diretiva não deve interferir nesses sistemas. Além disso, ela não deve ter qualquer impacto sobre as regras relativas à representação dos trabalhadores nos conselhos de administração, que existem em vários Estados-Membros.

Alteração  86

Proposta de diretiva

Artigo 1 - n.º 1 - ponto 4

Diretiva 2007/36/CE

Artigo 9-C – n.º 1 – parágrafo 1

 

Texto da Comissão

Alteração

1. Os Estados-Membros devem assegurar que as sociedades, no caso de transações com partes relacionadas que representem mais de 1 % dos seus ativos, anunciem publicamente tais transações no momento em que forem realizadas e façam acompanhar esse anúncio de um relatório elaborado por uma terceira parte independente que avalie se teve ou não lugar em condições normais de mercado e confirme que a transação é justa e razoável do ponto de vista dos acionistas, nomeadamente dos acionistas minoritários. O anúncio deve conter informações sobre a natureza da relação com as partes relacionadas, o nome da parte relacionada, o valor da transação e quaisquer outras informações necessárias para avaliar a mesma.

1. Os Estados-Membros devem assegurar que as sociedades, no caso de transações com partes relacionadas que representem mais de 1 % dos seus ativos, anunciem publicamente tais transações, o mais tardar até ao momento em que forem realizadas. O anúncio deve conter informações sobre a natureza da relação com as partes relacionadas, o nome da parte relacionada, o valor da transação e quaisquer outras informações necessárias para avaliar a mesma.

Alteração  87

Proposta de diretiva

Artigo 1 - n.º 1 - ponto 4

Diretiva 2007/36/CE

Artigo 9-C – n.º 1 – parágrafo 2

 

Texto da Comissão

Alteração

Os Estados-Membros podem prever que as empresas possam solicitar aos seus acionistas uma isenção à obrigação prevista no n.º 1 de que o anúncio de uma transação com uma parte relacionada seja acompanhado de um relatório elaborado por um terceiro independente, em relação a determinados tipos claramente definidos de transações recorrentes com uma parte relacionada identificada num período não superior a 12 meses a contar da data de concessão da isenção. Quando as transações com partes relacionadas envolverem um acionista, o mesmo deve ser excluído da votação respeitante à isenção prévia.

Os Estados-Membros podem prever a possibilidade de os acionistas concederem uma isenção da obrigação de divulgação prevista no primeiro parágrafo, em relação a determinados tipos claramente definidos de transações recorrentes com uma parte relacionada identificada num período não superior a 12 meses a contar da data de concessão da isenção. Quando as transações com partes relacionadas envolverem um acionista, o mesmo deve ser excluído da votação respeitante à isenção prévia. Imediatamente após a expiração do período de isenção concedido, a empresa deve anunciar publicamente, com conteúdo idêntico ao previsto no primeiro parágrafo, todas as transações que foram realizadas no âmbito da isenção.

Justificação

Esta opção de simplificar o tratamento de transações com partes relacionadas deve ser posta à disposição das empresas em todos os Estados-Membros.

Alteração  88

Proposta de diretiva

Artigo 1 - n.º 1 - ponto 4

Diretiva 2007/36/CE

Artigo 9-C – n.º 2 – parágrafo 1

 

Texto da Comissão

Alteração

2. Os Estados-Membros devem assegurar que as transações com partes relacionadas que representem mais de 5 % dos ativos da sociedade ou que possam ter um impacto significativo sobre os lucros ou volume de negócios sejam submetidas ao voto dos acionistas em assembleia geral. Quando a transação com partes relacionadas envolver um acionista, o mesmo será excluído da votação. A sociedade não deve concluir a transação antes da sua aprovação pelos acionistas. A sociedade pode, contudo, concluir a transação sob condição de aprovação pelos acionistas.

2. Por esta razão, os Estados-Membros devem garantir que as transações com partes relacionadas que não sejam concluídas no quadro e nas condições normais do mercado e que representem mais de 5% dos ativos sejam submetidas ao voto dos acionistas em assembleia geral. Quando a transação com partes relacionadas envolver um acionista, o mesmo será excluído da votação. A sociedade não deve concluir a transação antes da sua aprovação pelos acionistas. A sociedade pode, contudo, concluir a transação sob condição de aprovação pelos acionistas.

Justificação

Embora esta disposição geral faça sentido em teoria, seria muito difícil de aplicar na prática. A incerteza que causaria não seria proporcional aos benefícios da sua inclusão.

Alteração  89

Proposta de diretiva

Artigo 1 - n.º 1 - ponto 4

Diretiva 2007/36/CE

Artigo 9-C – n.º 2 – parágrafo 2

 

Texto da Comissão

Alteração

Os Estados-Membros podem prever que as empresas possam solicitar aos seus acionistas a aprovação prévia das transações referidas no n.º 1 em relação a determinados tipos claramente definidos de transações recorrentes com uma parte relacionada identificada e por um período não superior a 12 meses a contar da data da aprovação prévia das transações em causa. Quando a transação com partes relacionadas envolver um acionista, o mesmo será excluído da votação respeitante à aprovação prévia.

Os Estados-Membros devem prever que as empresas possam solicitar aos seus acionistas a aprovação prévia das transações referidas no primeiro parágrafo em relação a determinados tipos claramente definidos de transações recorrentes com uma parte relacionada identificada e por um período não superior a 12 meses a contar da data da aprovação prévia das transações em causa. Quando a transação com partes relacionadas envolver um acionista, o mesmo será excluído da votação respeitante à aprovação prévia.

Justificação

Também neste caso, a opção de simplificar o tratamento de transações com partes relacionadas deve ser posta à disposição das empresas em todos os Estados-Membros.

Alteração  90

Proposta de diretiva

Artigo 1 - n.º 1 - ponto 5

Diretiva 2007/36/CE

Capítulo II-A – título

 

Texto da Comissão

Alteração

CAPÍTULO II-A

CAPÍTULO II-A

ATOS DE EXECUÇÃO E SANÇÕES

ATOS DELEGADOS, ATOS DE EXECUÇÃO E SANÇÕES

Alteração  91

Proposta de diretiva

Artigo 1 - n.º 1 - ponto 5

Diretiva 2007/36/CE

Artigo -14-A (novo)

 

Texto da Comissão

Alteração

 

Artigo -14.º-A

 

Exercício dos poderes delegados

 

1. O poder de adotar atos delegados é conferido à Comissão nas condições estabelecidas no presente artigo.

 

2. O poder de adotar atos delegados nos termos dos artigos 3.º-A, n.º 5, 3.º-B, n.º 5 e 3.º-C, n.º 3 é conferido à Comissão por prazo indeterminado a partir de...*.

 

3. A delegação de poderes referida nos artigos 3.º-A, n.º 5, 3.º-B, n.º 5 e 3.º-C, n.º 3 pode ser revogada em qualquer momento pelo Parlamento Europeu ou pelo Conselho. A decisão de revogação põe termo à delegação dos poderes nela especificados. A decisão de revogação produz efeitos a partir do dia seguinte ao da sua publicação no Jornal Oficial da União Europeia ou de uma data posterior nela especificada. A decisão de revogação não afeta os atos delegados já em vigor.

 

4. Assim que adotar um ato delegado, a Comissão notifica o simultaneamente ao Parlamento Europeu e ao Conselho.

 

5. Os atos delegados adotados nos termos dos artigos 3.º-A, n.º 5, 3.º-B, n.º 5 e 3.º-C, n.º 3 só entram em vigor se nem o Parlamento Europeu nem o Conselho formularem objeções, no prazo de três meses a contar da notificação do ato, a estas duas instituições ou se, antes do termo desse prazo, o Parlamento Europeu e o Conselho informarem a Comissão de que não formularão objeções. O referido prazo é prorrogado por três meses por iniciativa do Parlamento Europeu ou do Conselho.

 

_________________

 

* JO: inserir a data de entrada em vigor da presente diretiva.

Alteração  92

Proposta de diretiva

Artigo 2 – n.º -1 (novo)

Diretiva 2013/34/UE.

Artigo 18-A (novo)

 

Texto da Comissão

Alteração

 

É inserido o seguinte artigo:

 

«Artigo 18.º-A

 

Divulgação adicional para grandes empresas

 

Nas notas às demonstrações financeiras, as grandes empresas divulgam, além das informações exigidas nos artigos 16.º, 17.º e 18.º e em quaisquer outras disposições da presente diretiva, informações relativas às seguintes matérias, desagregadas por Estado-Membro e por país terceiro em que tenha um estabelecimento:

 

a) Denominação, natureza das atividades e localização geográfica;

 

b) Volume de negócios;

 

c) Número de trabalhadores numa base equivalente a tempo inteiro;

 

d) Lucros ou perdas antes de impostos;

 

e) Impostos pagos sobre os lucros ou perdas;

 

f) Subvenções públicas recebidas;

 

 

 

2. As empresas cujo número médio de trabalhadores, numa base consolidada durante o exercício anterior, não ultrapassa os 500 e que, na respetiva data do balanço e numa base consolidada, não ultrapassam um total do balanço de 86 milhões de euros ou um volume de negócios líquido de 100 milhões de euros, ficam dispensadas da obrigação prevista no n.º 1 do presente artigo.

 

3. A obrigação prevista no n.º 1 do presente artigo não é aplicável a empresas regidas pela legislação de um Estado-Membro cuja empresa-mãe esteja sujeita às leis de um Estado-Membro e cujas informações sejam incluídas nas informações divulgadas por essa empresa-mãe, em conformidade com o n.º 1 do presente artigo.

 

4. As informações referidas no n.º 1 são auditadas nos termos da Diretiva 2006/43/CE*.

 

5. A Comissão realiza uma avaliação geral das potenciais consequências económicas negativas da divulgação pública das informações referidas no n.º 1, incluindo o impacto na competitividade e no investimento. A Comissão apresenta o seu relatório ao Parlamento Europeu e ao Conselho até 1 de julho de 2016.

 

Caso identifique, no seu relatório, efeitos negativos significativos, a Comissão deve ponderar a apresentação de uma proposta legislativa adequada de alteração das obrigações de divulgação previstas no n.º 1 e pode decidir adiar a aplicação dessas obrigações. A Comissão reanalisa anualmente a necessidade de prorrogar esse adiamento.

 

__________________

 

* Diretiva 2006/43/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 17 de maio de 2006, relativa à revisão legal das contas anuais e consolidadas, que altera as Diretivas 78/660/CEE e 83/349/CEE do Conselho e que revoga a Diretiva 84/253/CEE do Conselho (JO L 157 de 9.6.2006, p. 87).

Alteração  93

Proposta de diretiva

Artigo 2-A (novo)

Diretiva 2004/109/CE

Artigo 16-A (novo)

 

Texto da Comissão

Alteração

 

Artigo 2.º-A

 

Alterações à Diretiva 2004/109/CE

 

A Diretiva 2004/109/CE é alterada do seguinte modo:

 

É inserido o seguinte artigo:

 

Artigo 16.º-A

 

Divulgação adicional para emitentes

 

1. Os Estados-Membros exigem que cada emitente divulgue publicamente, todos os anos, as seguintes informações em base consolidada para o exercício financeiro, desagregadas por Estado-Membro e por país terceiro em que tenha um estabelecimento:

 

a) Denominação, natureza das atividades e localização geográfica;

 

b) Volume de negócios;

 

c) Número de trabalhadores numa base equivalente a tempo inteiro;

 

d) Lucros ou perdas antes de impostos;

 

e) Impostos pagos sobre os lucros ou perdas;

 

f) Subvenções públicas recebidas;

 

2. A obrigação prevista no n.º 1 do presente artigo não é aplicável a emitentes regidos pela legislação de um Estado-Membro cuja sociedade-mãe esteja sujeita às leis de um Estado-Membro e cujas informações sejam incluídas nas informações divulgadas por essa sociedade-mãe, em conformidade com o n.º 1 do presente artigo.

 

3. As informações a que se refere o n.º 1 devem ser objeto de auditoria nos termos da Diretiva 2006/43/CE e publicadas, se possível, como anexo às demonstrações financeiras anuais ou, se for o caso, às demonstrações financeiras consolidadas do emitente interessado.

 

4. A Comissão realiza uma avaliação geral das potenciais consequências económicas negativas da divulgação pública das informações referidas no n.º 1, incluindo o impacto na competitividade e no investimento. A Comissão apresenta o seu relatório ao Parlamento Europeu e ao Conselho até 1 de julho de 2016.

 

Caso identifique, no seu relatório, efeitos negativos significativos, a Comissão deve ponderar a apresentação de uma proposta legislativa adequada de alteração das obrigações de divulgação previstas no n.º 1 e pode decidir adiar a aplicação dessas obrigações. A Comissão reanalisa anualmente a necessidade de prorrogar esse adiamento.

PROCESSO

Título

Alteração da Diretiva 2007/36/CE no que se refere aos incentivos ao envolvimento dos acionistas a longo prazo e a Diretiva 2013/34/UE no que se refere a determinados elementos da declaração sobre o governo das sociedades

Referências

COM(2014) 0213 – C7-0147/2014 – 2014/0121(COD).

Comissão competente quanto ao fundo

Data de comunicação em sessão

BUDG

16.4.2014

 

 

 

Parecer emitido por

Data de comunicação em sessão

ECON

16.4.2014

Relator(a) de parecer

Data de designação

Olle Ludvigsson

22.7.2014

Exame em comissão

8.12.2014

26.1.2015

 

 

Data de aprovação

24.2.2015

 

 

 

Resultado da votação final

+:

–:

0:

38

16

5

Deputados presentes no momento da votação final

Burkhard Balz, Hugues Bayet, Pervenche Berès, Udo Bullmann, Esther de Lange, Fabio De Masi, Anneliese Dodds, Markus Ferber, Jonás Fernández, Elisa Ferreira, Sven Giegold, Neena Gill, Sylvie Goulard, Roberto Gualtieri, Brian Hayes, Gunnar Hökmark, Cătălin Sorin Ivan, Petr Ježek, Othmar Karas, Georgios Kyrtsos, Philippe Lamberts, Werner Langen, Sander Loones, Bernd Lucke, Olle Ludvigsson, Ivana Maletić, Fulvio Martusciello, Costas Mavrides, Bernard Monot, Luděk Niedermayer, Patrick O’Flynn, Stanisław Ożóg, Dimitrios Papadimoulis, Dariusz Rosati, Alfred Sant, Molly Scott Cato, Peter Simon, Renato Soru, Theodor Dumitru Stolojan, Paul Tang, Sampo Terho, Ramon Tremosa i Balcells, Ernest Urtasun, Marco Valli, Tom Vandenkendelaere, Cora van Nieuwenhuizen, Miguel Viegas, Steven Woolfe, Pablo Zalba Bidegain, Marco Zanni, Sotirios Zarianopoulos

Suplentes presentes no momento da votação final

Ashley Fox, Eva Kaili, Syed Kamall, Barbara Kappel, Thomas Mann, Siegfried Mureșan, Eva Paunova

Suplentes (art. 200.º, n.º 2) presentes no momento da votação final

Gesine Meissner


PROCESSO

Título

Alteração da Diretiva 2007/36/CE no que se refere aos incentivos ao envolvimento dos acionistas a longo prazo e da Diretiva 2013/34/UE no que se refere a determinados elementos da declaração sobre o governo das sociedades

Referências

COM(2014)0213 – C7-0147/2014 – 2014/0121(COD)

Data de apresentação ao PE

9.4.2014

 

 

 

Comissão competente quanto ao fundo

       Data de comunicação em sessão

JURI

16.4.2014

 

 

 

Comissões encarregadas de emitir parecer

       Data de comunicação em sessão

ECON

16.4.2014

IMCO

16.4.2014

LIBE

16.4.2014

 

Comissões que não emitiram parecer

       Data da decisão

IMCO

24.9.2014

LIBE

15.7.2014

 

 

Comissões associadas

       Data de comunicação em sessão

ECON

12.3.2015

 

 

 

Relatores

       Data de designação

Sergio Gaetano Cofferati

24.9.2014

 

 

 

Exame em comissão

11.11.2014

20.1.2015

24.2.2015

 

Data de aprovação

7.5.2015

 

 

 

Resultado da votação final

+:

–:

0:

13

10

0

Deputados presentes no momento da votação final

Max Andersson, Joëlle Bergeron, Jean-Marie Cavada, Therese Comodini Cachia, Rosa Estaràs Ferragut, Laura Ferrara, Lidia Joanna Geringer de Oedenberg, Dietmar Köster, António Marinho e Pinto, Evelyn Regner, Pavel Svoboda, József Szájer, Axel Voss, Tadeusz Zwiefka

Suplentes presentes no momento da votação final

Daniel Buda, Sergio Gaetano Cofferati, Pascal Durand, Angel Dzhambazki, Jytte Guteland, Sylvia-Yvonne Kaufmann, Cecilia Wikström

Suplentes (art. 200.º, n.º 2) presentes no momento da votação final

Marisa Matias, Morten Messerschmidt, Barbara Spinelli

Data de entrega

12.5.2015

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