Procedură : 2014/0121(COD)
Stadiile documentului în şedinţă
Stadii ale documentului : A8-0158/2015

Texte depuse :

A8-0158/2015

Dezbateri :

PV 07/07/2015 - 10
CRE 07/07/2015 - 10
PV 13/03/2017 - 12
CRE 13/03/2017 - 12

Voturi :

PV 08/07/2015 - 4.6
CRE 08/07/2015 - 4.6
Explicaţii privind voturile
PV 14/03/2017 - 6.3

Texte adoptate :

P8_TA(2015)0257
P8_TA(2017)0067

RAPORT     ***I
PDF 1388kWORD 734k
12.5.2015
PE 544.471v02-00 A8-0158/2015

referitor la propunerea de directivă a Parlamentului European și a Consiliului de modificare a Directivei 2007/36/CE în ceea ce privește încurajarea implicării pe termen lung a acționarilor și a Directivei 2013/34/UE în ceea ce privește anumite elemente ale declarației privind guvernanța corporativă

(COM(2014)0213 – C7 0147/2014 – 2014/0121(COD))

Comisia pentru afaceri juridice

Raportor: Sergio Gaetano Cofferati

Raportor pentru aviz (*):

Olle Ludvigsson, Comisia pentru afaceri economice și monetare

(*)       Procedura comisiilor asociate – articolul 54 din Regulamentul de procedură

PROIECT DE REZOLUȚIE LEGISLATIVĂ A PARLAMENTULUI EUROPEAN
 AVIZ al Comisiei pentru afaceri economice și monetare
 PROCEDURĂ

PROIECT DE REZOLUȚIE LEGISLATIVĂ A PARLAMENTULUI EUROPEAN

referitoare la propunerea de directivă a Parlamentului European și a Consiliului de modificare a Directivei 2007/36/CE în ceea ce privește încurajarea implicării pe termen lung a acționarilor și a Directivei 2013/34/UE în ceea ce privește anumite elemente ale declarației privind guvernanța corporativă

(COM(2014)0213 – C7‑0147/2014 – 2014/0121(COD))

(Procedura legislativă ordinară: prima lectură)

Parlamentul European,

–       având în vedere propunerea Comisiei prezentată Parlamentului European și Consiliului (COM(2014)0213),

–       având în vedere articolul 294 alineatul (2) și articolele 50 și 114 din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene, în temeiul cărora propunerea a fost prezentată de către Comisie (C8-0147/2014),

–       având în vedere articolul 294 alineatul (3) din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene,

–       având în vedere avizul Comitetului Economic și Social European din 9 iulie 2014,(1)

–       având în vedere articolul 59 din Regulamentul său de procedură,

–       având în vedere raportul Comisiei pentru afaceri juridice și avizul Comisiei pentru afaceri economice și monetare (A8-0158/2015),

1.      adoptă poziția în primă lectură prezentată în continuare;

2.      solicită Comisiei să îl sesizeze din nou în cazul în care intenționează să modifice în mod substanțial propunerea sau să o înlocuiască cu un alt text;

3.      încredințează Președintelui sarcina de a transmite Consiliului și Comisiei, precum și parlamentelor naționale poziția Parlamentului.

Amendamentul    1

AMENDAMENTELE PARLAMENTULUI EUROPEAN(2)*

la propunerea Comisiei

---------------------------------------------------------

DIRECTIVA 2015/.../UE

A PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI A CONSILIULUI

din

de modificare a Directivei 2007/36/CE în ceea ce privește încurajarea implicării pe termen lung a acționarilor în cadrul societăților cotate la bursă, al societăților mari și al grupurilor mari, a Directivei 2013/34/UE în ceea ce privește anumite elemente ale declarației privind guvernanța corporativă și a Directivei 2004/109/CE

(Text cu relevanță pentru SEE)

PARLAMENTUL EUROPEAN ȘI CONSILIUL UNIUNII EUROPENE,

având în vedere Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene, în special articolul 50 și 114,

având în vedere propunerea Comisiei Europene,

după transmiterea proiectului de act legislativ către parlamentele naționale,

având în vedere avizul Comitetului Economic și Social European(3),

după consultarea Autorității Europene pentru Protecția Datelor,

hotărând în conformitate cu procedura legislativă ordinară,

întrucât:

(1)         Directiva 2007/36/CE a Parlamentului European și a Consiliului(4) stabilește cerințe privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor aferente acțiunilor cu drept de vot în cadrul adunărilor generale ale societăților care își au sediul social într-un stat membru și ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată situată într-un stat membru sau care funcționează într-un stat membru. Prezenta directivă ar trebui să acopere și societățile mari și grupurile mari, astfel cum sunt definite în Directiva 2013/34/UE a Parlamentului European și a Consiliului(5), care nu au acțiuni admise la tranzacționare pe o piață reglementată, dat fiind faptul că acestea desfășoară și alte activități al căror impact este considerabil.

(2)         Deși nu dețin corporațiile, care sunt entități juridice separate în afara controlului lor complet, acționarii joacă un rol relevant în guvernanța respectivelor corporații. Criza financiară a scos în evidență faptul că acționarii au susținut în multe cazuri asumarea de riscuri excesive pe termen scurt de către administratori. În plus, ▌nivelul actual de „monitorizare” ▌și de implicare din partea investitorilor instituționali și a administratorilor de active în societățile în care s-a investit este deseori necorespunzător și centrat prea mult pe rezultatele pe termen scurt, fapt care ▌conduce la o guvernanță corporativă și performanțe ale societăților cotate la bursă sub nivelul optim.

(2a)  O mai mare implicare a acționarilor în guvernanța corporativă a societăților constituie una dintre pârghiile care pot contribui la o îmbunătățire a performanțelor financiare și a celor nefinanciare ale societăților. Cu toate acestea, întrucât drepturile acționarilor nu sunt unicul factor pe termen lung care trebuie luat în considerare în ceea ce privește guvernanța corporativă, acestea ar trebui să fie însoțite de măsuri suplimentare pentru a garanta o mai mare implicare a tuturor părților interesate, în special a angajaților, a autorităților locale și a societății civile.

(3)         În planul său de acțiune privind dreptul european al societăților și guvernanța corporativă(6), Comisia a anunțat mai multe acțiuni în domeniul guvernanței corporative, în special pentru a încuraja implicarea pe termen lung a acționarilor și pentru a crește transparența dintre societăți și investitori.

(4)         Pentru a facilita și mai mult exercitarea drepturilor acționarilor și interacțiunea dintre societățile cotate la bursă și acționari, societățile cotate la bursă ar trebui să aibă posibilitatea de a afla identitatea acționarilor și de a comunica direct cu aceștia. Prin urmare, pentru a îmbunătăți transparența și dialogul, prezenta directivă ar trebui să prevadă un cadru care să asigure că acționarii pot fi identificați.

(5)         Exercitarea efectivă a drepturilor de către acționari depinde, în mare măsură, de eficiența lanțului de intermediari care administrează conturile de titluri pentru acționari, în special într-un context transfrontalier. Prezenta directivă urmărește să amelioreze transmiterea de informații de către intermediari de-a lungul lanțului de dețineri de capital, pentru a facilita exercitarea drepturilor acționarilor.

(6)  Având în vedere rolul important al intermediarilor, aceștia ar trebui să fie obligați să faciliteze exercitarea drepturilor de către acționari, ▌în cazul în care acționarii ar dori să își exercite drepturile personal sau să numească un terț să facă acest lucru. În cazul în care acționarii nu doresc să își exercite drepturile personal și au numit intermediarul ca terț, acesta din urmă ar trebui să aibă obligația să exercite aceste drepturi în temeiul unei autorizări și a unor instrucțiuni explicite ale acționarilor și în avantajul acestora din urmă.

(7)         Pentru a promova investițiile de capital în întreaga Uniune și exercitarea drepturilor care decurg din acțiuni, prezenta directivă ar trebui să instituie un nivel ridicat de transparență în ceea ce privește costurile serviciilor furnizate de intermediari. Pentru a preveni discriminarea prin prețuri a deținerilor transfrontaliere în raport cu deținerile de pe piața internă a unui stat, orice diferențe dintre costurile percepute pentru exercitarea drepturilor la nivel național și cele percepute pentru exercitarea transfrontalieră a drepturilor ar trebui să fie justificate în mod corespunzător și ar trebui să reflecte variația costurilor efective suportate pentru furnizarea serviciilor de către intermediari. Intermediarii din țări terțe care au înființat o sucursală în Uniune ar trebui să se supună normelor privind identificarea acționarilor, transmiterea de informații, facilitarea drepturilor acționarilor și transparența costurilor, a taxelor și a tarifelor pentru a asigura aplicarea efectivă a dispozițiilor privind acțiunile deținute prin intermediul acestor intermediari;

(8)  Implicarea acționarilor în mod efectiv și durabil reprezintă un element relevant al modelului de guvernanță corporativă a societăților cotate la bursă, care se bazează pe existența unui sistem de control și echilibrare între diversele organisme și părți interesate. Implicarea adecvată a părților interesate, în special a angajaților, ar trebui considerată un element de cea mai mare importanță în dezvoltarea unui cadru european echilibrat de guvernanță corporativă.

(9)         Investitorii instituționali și administratorii de active sunt adesea acționari importanți ai societăților cotate la bursă din Uniune și, prin urmare, pot să aibă un rol semnificativ în guvernanța corporativă a acestor societăți, dar și, în sens mai general, în ceea ce privește strategia și performanța pe termen lung a acestor societăți. Cu toate acestea, experiența din ultimii ani a arătat de multe ori că investitorii instituționali și administratorii de active nu se implică în mod corespunzător în activitatea societăților în care dețin acțiuni și ▌piețele de capital exercită deseori o presiune asupra societăților pentru a avea performanțe pe termen scurt, ceea ce pune în pericol performanța financiară și nefinanciară pe termen lung a societăților și conduce, printre alte consecințe negative, la un nivel insuficient de investiții, de exemplu în domeniul cercetării și dezvoltării, în detrimentul performanței pe termen lung a societăților▌.

(9a)       Deținerea pe termen lung oferă mai multă stabilitate societăților și, de obicei, le încurajează să își concentreze strategiile pe performanțele financiare și nefinanciare pe termen lung. Pentru a încuraja implicarea pozitivă și pe termen lung a acționarilor, ar trebui instituite mecanisme prin care să se stimuleze deținerea pe termen lung.

(10)  Se întâmplă frecvent ca investitorii instituționali și administratorii de active să nu aibă o abordare transparentă în ceea ce privește strategiile de investiții, politica lor de implicare, punerea în aplicare a acesteia și rezultatele sale. Comunicarea publică a acestor informații ar avea un impact pozitiv asupra gradului de conștientizare al investitorului, ar permite beneficiarilor finali, cum ar fi viitorii pensionari, să își optimizeze deciziile de investiții, ar facilita dialogul dintre societăți și acționarii acestora, ar spori implicarea acționarilor și ar consolida răspunderea societăților față de părțile implicate și de societatea civilă.

(11)       Prin urmare, investitorii instituționali și administratorii de active ar trebui să elaboreze o politică privind implicarea acționarilor, care să stabilească, printre altele, modul în care implicarea acționarilor este integrată în strategia de investiții, cum sunt monitorizate societățile în care s-a investit, inclusiv riscurile de mediu și cele sociale ale acestora, cum se realizează comunicarea dintre societățile în care s-a investit și părțile interesate și cum se exercită drepturile de vot. O astfel de politică referitoare la implicare ar trebui să includă politici privind gestionarea conflictelor de interese reale sau potențiale, cum ar fi prestarea, de către investitorul instituțional sau de către administratorul de active ori de către societăți afiliate acestora, de servicii financiare societății în care s-a investit. Această politică, modul de punere în aplicare și rezultatele sale ar trebui să fie făcute publice și trimise clienților investitorilor instituționali anual. Atunci când investitorii instituționali sau administratorii de active hotărăsc să nu elaboreze o politică de implicare și/sau să nu divulge modul în care au aplicat-o și rezultatele acesteia, ei trebuie să transmită o justificare clară și argumentată a acestei decizii.

(12)  Investitorii instituționali ar trebui să divulge anual modul în care strategia lor în materie de investiții ▌se aliniază la profilul și durata datoriilor lor și cum contribuie aceasta la performanța pe termen mediu și lung a activelor lor. În cazul în care se utilizează administratori de active, fie prin mandate discreționare care implică administrarea de active în mod individual sau prin fonduri în comun, aceștia ar trebui să facă publice principalele elemente ale acordului cu administratorul de active în ceea ce privește o serie de aspecte, cum ar fi dacă acesta stimulează administratorul de active să alinieze strategia de investiții și deciziile cu profilul și durata datoriilor investitorului instituțional, dacă acesta stimulează administratorul de active să ia decizii de investiții pe baza performanței pe termen mediu și lung a societății și să se implice în activitatea societăților, modul în care evaluează performanța administratorilor de active, structura remunerației pentru serviciile de administrare a activelor și viteza de rotație vizată a portofoliului. Acest fapt ar contribui la o bună aliniere a intereselor între beneficiarii finali ai investitorilor instituționali, administratorii de active și societatea în care s-a investit și poate duce la dezvoltarea de strategii de investiții pe termen lung și la relații pe termen mai lung cu societățile în care s-a investit, presupunând implicarea acționarului.

(13)  Administratorilor de active ar trebui să li se impună să facă public modul în care strategia lor de investiții și aplicarea acesteia respectă acordul cu administratorul de active și modul în care strategia de investiții și deciziile contribuie la performanța activelor investitorului instituțional pe termen mediu și lung. De asemenea, aceștia ar trebui să dezvăluie în mod public viteza de rotație a portofoliului, dacă iau decizii de investiții pe baza unor evaluări cu privire la performanța pe termen mediu și lung a societății în care s-a investit ▌și dacă administratorul de active utilizează consilieri de vot în scopul activităților de implicare. Alte informații, printre care informații privind componența portofoliului, costurile pentru rotația portofoliului, conflictele de interese care au apărut și modul în care acestea au fost gestionate, ar trebui divulgate de către administratorii de active direct investitorilor instituționali. Aceste informații ar permite investitorului instituțional să monitorizeze mai bine administratorul de active, să ofere stimulente pentru o bună aliniere a intereselor și pentru implicarea acționarilor.

(14)       Pentru a îmbunătăți informațiile din lanțul investițiilor de capital, statele membre ar trebui să se asigure că consilierii de vot adoptă și pun în aplicare măsuri corespunzătoare pentru a se asigura, în măsura posibilului, că recomandările lor de vot sunt precise și fiabile, se bazează pe o analiză temeinică a tuturor informațiilor de care dispun și nu sunt afectate de un conflict de interese existent sau potențial ori de o relație de afaceri existentă sau potențială. Consilierii de vot ar trebui să adopte și să urmeze un cod de conduită. Abaterile de la cod ar trebui declarate și explicate, împreună cu orice soluții alternative care au fost adoptate. Consilierii de vot ar trebui să raporteze anual cu privire la modul în care aplică codul de conduită. Aceștia ar trebui să comunice anumite informații cheie cu privire la pregătirea recomandărilor de vot, precum și orice conflict de interese sau relație de afaceri existente sau potențiale care pot influența pregătirea recomandărilor de vot.

(15)  Având în vedere faptul că remunerația este unul dintre instrumentele-cheie de care dispun societățile pentru a-și alinia interesele cu cele ale administratorilor, precum și rolul esențial al administratorilor în cadru societăților, este important ca politica de remunerare a societăților să fie stabilită în mod corespunzător, fără a aduce atingere dispozițiilor privind remunerarea din Directiva 2013/36/UE a Parlamentului European și a Consiliului(7) și ținând seama de diferențele dintre structurile de administrare aplicate de societăți în diferitele state membre. Performanțele administratorilor ar trebui evaluate utilizând atât criterii de performanță financiară, cât și criterii de performanță nefinanciară, printre care factori de mediu, sociali și de guvernanță.

(15a)     Politica de remunerare a administratorilor societății ar trebui, de asemenea, să contribuie la dezvoltarea pe termen lung a societății pentru a se reflecta într-o practică mai eficientă a guvernanței corporative și pentru a nu fi corelată în totalitate sau într-o măsură atât de mare cu obiectivele de investiții pe termen scurt.

(16)       Pentru a garanta că acționarii se pot exprima în mod efectiv cu privire la politica de remunerare, acestora ar trebui să li se acorde dreptul de a aproba politica de remunerare, pe baza unei prezentări generale clare, complete și inteligibile a politicii de remunerare a societății care ar trebui să fie în concordanță cu strategia de afaceri, obiectivele, valorile și interesele pe termen lung ale societății și ar trebui să cuprindă măsuri de evitare a conflictelor de interese. Societățile ar trebui să plătească o remunerație administratorilor numai în conformitate cu o politică de remunerare care a fost aprobată de acționari. Prin intermediul reprezentanților lor, părțile interesate, îndeosebi angajații, ar trebui să aibă dreptul să își exprime punctul de vedere cu privire la politica de remunerare înainte de prezentarea acesteia acționarilor în vederea votării. Politica de remunerare aprobată ar trebui să fie publicată fără întârziere.

(17)  Pentru a garanta că politica de remunerare efectivă este conformă cu politica aprobată, acționarilor ar trebui să li se acorde dreptul de vot în cadrul raportului de remunerare al societății. Pentru a asigura răspunderea administratorilor, raportul privind remunerarea ar trebui să fie clar și ușor de înțeles și să includă o prezentare cuprinzătoare a remunerației acordate fiecărui administrator în cursul ultimului exercițiu financiar. Atunci când acționarii votează împotriva raportului de remunerare, societatea, dacă este necesar, ar trebui să intre în dialog cu acționarii pentru a identifica motivele respingerii. Societatea ar trebui să explice în următorul raport de remunerare modul în care votul acționarilor a fost luat în considerare. Prin intermediul reprezentanților lor, părțile interesate, îndeosebi angajații, ar trebui să aibă dreptul să își exprime punctul de vedere cu privire la raportul referitor la remunerare înainte de prezentarea acestuia acționarilor în vederea votării.

(17a)     Transparența sporită privind activitățile societăților mari și, în special, privind profiturile realizate, impozitele pe profit plătite și subvențiile primite, este esențială pentru asigurarea încrederii și facilitarea implicării acționarilor și a cetățenilor Uniunii în cadrul societăților. Prin urmare, raportarea obligatorie în acest domeniu poate fi considerată un element important al responsabilității corporative a societăților față de acționari și de societate.

(18)       Pentru a permite accesul facil al părților interesate, al acționarilor și al societății civile la toate informațiile relevante pentru guvernanța corporativă, raportul de remunerare ar trebui să constituie o parte din declarația de guvernanță corporativă pe care societățile ar trebui să o publice în conformitate cu articolul 20 din Directiva 2013/34/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 26 iunie 2013(8).

(18a)  Trebuie făcută diferența între procedurile de stabilire a remunerației administratorilor și sistemul de calcul al remunerației salariaților. În consecință, dispozițiile referitoare la remunerare nu ar trebui să aducă atingere exercitării fără restricții a drepturilor fundamentale garantate de articolul 153 alineatul (5) din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene (TFUE), principiilor generale de drept contractual și de drept al muncii de la nivel național și, după caz, drepturilor partenerilor sociali de a încheia și aplica acorduri colective, în conformitate cu dreptul și practicile naționale.

(18b)     Dispozițiile privind remunerarea ar trebui, de asemenea, unde este cazul, să nu aducă atingere dispozițiilor referitoare la reprezentarea angajaților în cadrul organismelor administrative, de conducere sau de supraveghere prevăzute în legislația națională.

(19)       Tranzacțiile dintre părți afiliate pot prejudicia societățile▌, deoarece pot oferi părții afiliate posibilitatea de a-și însuși valori care aparțin societății. Prin urmare, sunt importante măsurile de siguranță adecvate pentru protejarea intereselor societăților. Din acest motiv, statele membre ar trebui să se asigure că tranzacțiile semnificative cu părți afiliate sunt aprobate de acționari sau de organismul administrativ sau de supraveghere al societăților, în conformitate cu proceduri menite să împiedice o parte afiliată să profite de poziția sa, precum și să ofere o protecție adecvată a intereselor societății și ale acționarilor care nu sunt părți afiliate, printre care acționarii minoritari. Pentru tranzacțiile semnificative dintre părți afiliate▌, societățile cotate la bursă ar trebui să facă publice aceste tranzacții cel târziu la momentul încheierii lor, iar anunțul ar trebui să fie însoțit de un raport ▌care să evalueze dacă tranzacția este realizată în condițiile pieței și care să confirme că tranzacția este corectă și rezonabilă din punctul de vedere al societății, inclusiv al acționarilor minoritari. Statele membre ar trebui să aibă dreptul de a exclude tranzacțiile încheiate între o societate și întreprinderile comune și unul sau mai mulți membri ai grupului său, cu condiția ca membrii respectivi ai grupului sau întreprinderile comune să fie deținute în totalitate de societate sau ca nicio altă parte afiliată a societății să nu aibă niciun interes față de membrii în cauză sau de întreprinderile comune respective, iar tranzacțiile să se încheie în cursul normal al activității și în condițiile normale ale pieței.

(20)       Având în vedere cele de mai sus și dispozițiile din Directiva 95/46/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 24 octombrie 1995(9), este necesar să se găsească un echilibru între facilitarea exercitării drepturilor acționarilor și dreptul la confidențialitate și la protecția datelor cu caracter personal. Informațiile de identificare a acționarilor ar trebui să se limiteze la numele și datele de contact ale acționarilor respectivi, inclusiv adresa completă, numărul de telefon și, dacă este relevant, adresa de e-mail, și la numărul de acțiuni și de drepturi de vot pe care le dețin aceștia. Aceste informații ar trebui să fie exacte și actualizate, iar intermediarii și societățile ar trebui să permită rectificarea sau ștergerea tuturor datelor incorecte sau incomplete. Aceste informații de identificare a acționarilor nu ar trebui să fie utilizate în alte scopuri decât pentru facilitarea exercitării drepturilor acționarilor, a implicării acționarilor și a dialogului dintre societate și acționari.

(21)       Pentru a asigura aplicarea uniformă a articolelor referitoare la identificarea acționarilor, la transmiterea de informații, la facilitarea exercitării drepturilor acționarilor și la rapoartele privind remunerarea, competența de a adopta acte delegate în conformitate cu articolul 290 din TFUE ar trebui delegată Comisiei în ceea ce privește definirea cerințelor specifice referitoare la transmiterea informațiilor privind identitatea acționarilor, la transmiterea informațiilor între societate și acționari și la facilitarea de către intermediar a exercitării drepturilor acționarilor, precum și prezentarea standardizată a raportului de remunerare. Este deosebit de important ca, în timpul lucrărilor pregătitoare, Comisia să organizeze consultări adecvate, inclusiv la nivel de experți. Atunci când pregătește și elaborează acte delegate, Comisia ar trebui să asigure transmiterea simultană, la timp și adecvată a documentelor relevante către Parlamentul European și către Consiliu.

(22)  Pentru a garanta că cerințele stabilite prin prezenta directivă sau măsurile de punere în aplicare a prezentei directive sunt puse în practică, orice încălcare a acestor cerințe ar trebui să fie sancționată. În acest scop, sancțiunile ar trebui să fie suficient de disuasive și de proporționale.

(23)       Deoarece obiectivele prezentei directive nu pot fi îndeplinite în mod satisfăcător de statele membre, având în vedere caracterul internațional al pieței de capital a Uniunii și faptul că luarea de măsuri numai de către statele membre probabil ar genera seturi de reglementări diferite, care pot submina funcționarea pieței interne sau pot crea noi obstacole în calea acesteia, și având în vedere amploarea efectelor acțiunii, obiectivele pot fi mai bine realizate la nivelul Uniunii, iar Uniunea poate adopta măsuri, în conformitate cu principiul subsidiarității, astfel cum este prevăzut la articolul 5 din Tratatul privind Uniunea Europeană. În conformitate cu principiul proporționalității, astfel cum este prevăzut în articolul respectiv, directiva nu depășește ceea ce este necesar pentru a realiza aceste obiective.

(24)  În conformitate cu Declarația politică comună a statelor membre și a Comisiei privind documentele explicative din 28 septembrie 2011(10), statele membre s-au angajat să anexeze, în cazuri justificate, la notificarea măsurilor lor de transpunere, unul sau mai multe documente care explică relația dintre componentele unei directive și părțile corespondente din instrumentele naționale de transpunere. În ceea ce privește prezenta directivă, legiuitorul consideră că este justificată transmiterea unor astfel de documente,

ADOPTĂ PREZENTA DIRECTIVĂ:

Articolul 1

Modificări ale Directivei 2007/36/CE

Directiva 2007/36/CE se modifică după cum urmează:

(-1)        Titlul se înlocuiește cu următorul text:

             „DIRECTIVA 2007/36/CE A PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI A CONSILIULUI din 11 iulie 2007 privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor în cadrul societăților cotate la bursă, al societăților mari și al grupurilor mari”.

(1)         Articolul 1 se modifică după cum urmează:

(a)    La alineatul (1), se adaugă următoarea teză:

„Directiva stabilește, de asemenea, cerințe specifice pentru facilitarea implicării pe termen lung a acționarilor, printre care identificarea acționarilor, transmiterea de informații și facilitarea exercitării drepturilor acționarilor. În plus, directiva creează transparență în ceea ce privește politicile de implicare ale investitorilor instituționali și ale administratorilor de active, precum și în ceea ce privește activitățile consilierilor de vot și prevede anumite cerințe referitoare la remunerația administratorilor și la tranzacțiile dintre părți afiliate.”

(aa)  După alineatul (3) se adaugă următorul alineat:

„3a. Societățile menționate la alineatul (3) nu sunt în niciun caz scutite de respectarea dispozițiilor de la capitolul Ib.”

(b)    După alineatul (3a) se adaugă următorul alineat:

„3b  Capitolul Ib este aplicabil investitorilor instituționali și administratorilor de active în măsura în care aceștia investesc, direct sau prin intermediul unui organism de plasament colectiv, în numele investitorilor instituționali, în măsura în care investesc în acțiuni. De asemenea, este aplicabil consilierilor de vot.

(ba)  După alineatul (3b) se adaugă următorul alineat:

„3c.  Dispozițiile prezentei directive nu aduc atingere dispozițiilor prevăzute de legislația sectorială a UE care reglementează tipuri specifice de societăți sau de entități cotate la bursă. Dispozițiile legislației sectoriale a UE prevalează asupra prezentei directive în măsura în care cerințele prevăzute de prezenta directivă intră în contradicție cu cerințele prevăzute în legislația sectorială a UE. În cazul în care prezenta directivă prevede norme mai specifice sau adaugă cerințe în comparație cu dispozițiile prevăzute de legislația sectorială a UE, dispozițiile respective se aplică în coroborare cu dispozițiile prezentei directive”.

(2)  La articolul 2, literele (d)-(j) se adaugă după cum urmează:

“(d)   „intermediar” înseamnă o persoană juridică ce are sediul social, administrația centrală sau un sediu principal de desfășurare a activității în Uniunea Europeană și administrează conturi de titluri pentru clienți;

(da)  „societate mare” înseamnă o societate care corespunde criteriilor stabilite la articolul 3 alineatul (4) din Directiva 2013/34/UE;

(db)  „grup mare” înseamnă un grup care corespunde criteriilor stabilite la articolul 3 alineatul (7) din Directiva 2013/34/UE;

(e)    „intermediar dintr-o țară terță” înseamnă o entitate cu caracter juridic care are sediul social, administrația centrală sau un sediu principal de desfășurare a activității în afara Uniunii și administrează conturi de titluri pentru clienți;

(f)   „investitor instituțional” înseamnă o societate care desfășoară activități de asigurări de viață în sensul articolului 2 alineatul (3) literele (a), (b) și (c) și activități de reasigurare pentru obligațiile de asigurare de viață și care nu este exclusă în temeiul articolelor 3, 4, 9, 10, 11 sau 12 din Directiva 2009/138/CE a Parlamentului European și a Consiliului(11) și o instituție pentru furnizarea de pensii ocupaționale care intră sub incidența Directivei 2003/41/CE a Parlamentului European și a Consiliului(12) în conformitate cu articolul 2 din aceasta, cu excepția cazului în care un stat membru a hotărât să nu aplice directiva integral sau parțial pentru acea instituție în conformitate cu articolul 5 din directiva respectivă;

(g)    „administrator de active” înseamnă o firmă de investiții astfel cum este definită la articolul 4 alineatul (1) punctul 1 din Directiva 2014/65/UE a Parlamentului European și a Consiliului(13) care furnizează servicii de administrare a portofoliului pentru investitori instituționali, un AFIA (administrator de fonduri de investiții alternative) astfel cum este definit la articolul 4 alineatul (1) litera (b) din Directiva 2011/61/UE a Parlamentului European și a Consiliului(14) care nu îndeplinește condițiile pentru o derogare conform articolului 3 din respectiva directivă sau o societate de administrare astfel cum este definită la articolul 2 alineatul (1) litera (b) din Directiva 2009/65/CE a Parlamentului European și a Consiliului(15); sau o societate de investiții autorizată în conformitate cu Directiva 2009/65/CE, cu condiția să nu fi desemnat o societate de administrare autorizată în temeiul acelei directive pentru a-i administra propria societate;

(h)    „implicarea acționarului” înseamnă monitorizarea efectuată de un acționar, singur sau împreună cu alți acționari, a societăților cu privire la aspecte relevante precum strategia, performanța financiară și nefinanciară, riscurile, structura de capital, resursele umane, impactul social și de mediu și guvernanța corporativă, realizând un dialog cu societățile și cu părțile interesate din cadrul lor cu privire la aceste aspecte și exercitându-și drepturile de vot și celelalte drepturi aferente acțiunilor;

(i)     „consilier de vot” înseamnă o persoană juridică ce furnizează acționarilor, cu titlu profesional, recomandări cu privire la modul în care aceștia își exercită drepturile de vot;

(l)     „administrator” înseamnă

-       orice membru al organismelor administrative, de conducere sau de supraveghere al unei societăți;

-       director general și directori generali adjuncți, chiar dacă nu sunt membri ai organelor administrative, de conducere sau de supraveghere;

(j)     „parte afiliată” are același înțeles cu cel din standardele internaționale de contabilitate adoptate în conformitate cu Regulamentul (CE) nr 1606/2002 al Parlamentului European și al Consiliului(16);

(ja) „active” înseamnă valoarea totală a activului prezentată în bilanțul consolidat al societății elaborat în conformitate cu standardele internaționale de raportare financiară;

(jb)   „parte interesată” înseamnă o persoană, un grup, o organizație sau o comunitate locală care este afectată sau interesată de activitățile și performanțele unei societăți;

(jc)   „informații privind identitatea acționarului” înseamnă orice informații care permit stabilirea identității unui acționar, incluzând cel puțin:

-       numele acționarului și datele sale de contact (inclusiv adresa completă, numărul de telefon și adresa de e-mail), precum și, în cazul în care acționarul este persoană juridică, numărul său unic de identificare sau, în cazul în care acesta nu este disponibil, alte date de identificare;

-       numărul acțiunilor deținute și drepturile de vot aferente acțiunilor respective.

(2a)       La articolul 2 se adaugă următorul alineat:

„În sensul prezentei directive, statele membre pot include în definiția «administratorului» menționată la litera (l) de la primul paragraf și alte persoane care ocupă funcții similare.”

(2b)       După articolul 2 se introduce un articol cu următorul text:

„Articolul 2aProtec

ția datelor

Statele membre se asigură că orice prelucrare a datelor cu caracter personal efectuată în temeiul prezentei directive se face în conformitate cu legile naționale de transpunere a Directivei 95/46/CE.”

(3)       După articolul 3, se introduc Capitolele Ia și Ib după cum urmează:

„CAPITOLUL IA

Identificarea acționarilor, transmiterea de informații și facilitarea exercitării drepturilor acționarilor

Articolul 3aIdentificarea ac

ționarilor

1.      Statele membre se asigură că intermediarii oferă societăților posibilitatea de identificare a acționarilor, ținând seama de sistemele naționale existente.

2.      Statele membre se asigură că, la cererea societății, intermediarul comunică societății, fără întârzieri nejustificate, informațiile privind identitatea acționarului: În cazul în care există mai mulți intermediari într-un lanț de dețineri, cererea societății este transmisă între intermediari, fără întârzieri nejustificate. Intermediarul care deține informațiile cu privire la identitatea acționarului le transmite direct societății.

Statele membre pot prevedea că responsabilitatea pentru colectarea informațiilor referitoare la identitatea acționarului și pentru trimiterea acestora direct societății le revine depozitarilor centrali pentru instrumente financiare (CSD), în calitate de intermediari.

3.  Intermediarul va informa în mod corespunzător acționarii că informațiile referitoare la identitatea lor pot fi prelucrate în conformitate cu prezentul articol și, dacă este cazul, că aceste informații au fost transmise efectiv societății. Aceste informații pot fi utilizate numai pentru a facilita exercitarea drepturilor acționarului, implicarea și dialogul între societate și acționar cu privire la chestiuni referitoare la societate. Societăților li se permite în orice situație să ofere părților terțe o imagine de ansamblu privind structura acționariatului societății prin prezentarea diferitelor categorii de acționari. Societatea și intermediarul se asigură că persoanele fizice și juridice pot să rectifice sau să șteargă datele incomplete sau inexacte. Statele membre se asigură că societățile și intermediarii nu stochează informațiile referitoare la identitatea acționarului care le-au fost transmise, în conformitate cu prezentul articol, pentru mai mult timp decât este necesar și, în niciun caz, pentru o perioadă mai lungă de 24 luni din momentul aflării de către societate sau intermediari că persoana în cauză a încetat să mai fie acționar.

3a.    Statele membre se asigură că societățile care și-au identificat acționarii pun la dispoziția unui acționar, la cerere, informațiile privind identitatea tuturor acționarilor identificați care dețin mai mult de 0,5 % din acțiuni. Statele membre se asigură că acționarilor care primesc lista respectivă nu li se permite să o facă publică, ci doar să o utilizeze pentru a-i contacta pe ceilalți acționari cu privire la aspecte legate de societate.

Statele membre le pot permite societăților să perceapă o taxă pentru a pune la dispoziția unui acționar lista respectivă. Taxa este rezonabilă și proporțională, metoda de calcul a acesteia este transparentă și nediscriminatorie și, în niciun caz, taxa nu este mai mare de o treime din costurile efective suportate de societate pentru identificarea acționarilor. Diferențele dintre taxele percepute pentru exercitarea drepturilor la nivel local și cele percepute pentru exercitarea transfrontalieră a drepturilor sunt permise dacă sunt justificate în mod corespunzător și reflectă variația costurilor efective suportate cu ocazia prestării serviciilor. Nu se percep costuri în cazul în care statul membru nu permite perceperea de costuri de către intermediari pentru furnizarea serviciilor menționate la prezentul articol.

4.      Statele membre se asigură că nici atunci când un intermediar raportează societății informațiile cu privire la identitatea acționarilor în conformitate cu alineatul (2), nici atunci când o societate pune la dispoziția unui acționar lista menționată la alineatul (3) în conformitate cu dispozițiile astfel stabilite, nu se consideră că intermediarul sau societatea încalcă restricții cu privire la divulgarea informațiilor impuse prin contract sau prin orice alt act cu putere de lege sau act administrativ.

5.      Pentru a asigura aplicarea uniformă a prezentului articol, Comisia este împuternicită să adopte acte delegate, în conformitate cu articolul 14a, pentru a specifica cerințele minime de transmitere a informațiilor stipulate la alineatele (2), (3) și (3a) în ceea ce privește formatul informațiilor care urmează să fie transmise, formatul solicitării, inclusiv formatele securizate care trebuie utilizate, precum și termenele care trebuie să fie respectate.

Articolul 3bTransmiterea de informa

ții

1.      Statele membre se asigură că, în cazul în care o societate nu comunică direct cu acționarii ei, ▌informațiile privind acțiunile acestora sunt puse la dispoziție pe site-ul de internet al societății și le sunt transmise acționarilor sau, în conformitate cu instrucțiunile furnizate de acționar, informațiile sunt transmise unui terț de către intermediar, fără întârzieri nejustificate în cazurile următoare:

(a)    informațiile sunt necesare pentru a exercita un drept al acționarului care decurge din acțiunile sale;

(b)    informațiile sunt destinate tuturor acționarilor cu acțiuni din acea categorie.

2.  Statele membre impun societăților să ofere și să furnizeze intermediarului informații referitoare la exercitarea drepturilor care decurg din acțiuni, în conformitate cu alineatul (1), într-un format standard și la timp.

3.      Statele membre obligă intermediarul să transmită societății, conform instrucțiunilor primite de la acționari, fără întârzieri nejustificate, informațiile primite de la acționari legate de exercitarea drepturilor care decurg din acțiunile acestora.

4.      În cazul în care există mai mulți intermediari într-un lanț de dețineri, informațiile menționate la alineatele (1) și (3) se transmit între intermediari, fără întârzieri nejustificate.

5.      Pentru a asigura aplicarea uniformă a prezentului articol, Comisia este împuternicită să adopte acte delegate, în conformitate cu articolul 14a, pentru a preciza cerințele minime de transmitere a informațiilor prevăzute la alineatele (1) - (4) ▌în ceea ce privește conținutul care urmează să fie transmis, termenele care trebuie respectate și tipurile și formatul informațiilor care urmează să fie transmise, inclusiv formatele securizate care trebuie utilizate.

Articolul 3cFacilitarea exercitării drepturilor ac

ționarului

1.      Statele membre se asigură că intermediari facilitează exercitarea drepturilor de acționar de către acționar, inclusiv dreptul de a participa la adunările generale și de a vota în cadrul acestora. Astfel de facilitări trebuie să conțină cel puțin unul dintre elementele următoare:

(a)    intermediarul ia măsurile necesare pentru ca acționarul sau un terț nominalizat de acționar să poată să își exercite drepturile;

(b)    intermediarul exercită drepturile care decurg din acțiuni în baza autorizării și instrucțiunilor explicite ale acționarului și în beneficiul acestuia.

2.      Statele membre se asigură că societățile fac publice, pe site-ul lor de internet, procesul-verbal al adunărilor generale și rezultatele voturilor. Statele membre se asigură că societățile confirmă voturile exprimate la adunările generale de către sau în numele acționarilor atunci când votarea se face prin mijloace electronice. În cazul în care votul este exprimat de către intermediar, acesta transmite confirmarea de vot acționarilor. În cazul în care există mai mulți intermediari în lanțul de participații, confirmarea este transmisă între intermediari, fără întârzieri nejustificate.

3.      Pentru a asigura aplicarea uniformă a prezentului articol, Comisia este împuternicită să adopte acte delegate în conformitate cu articolul 14a pentru a specifica cerințele minime de facilitare a exercitării drepturilor acționarilor prevăzute la alineatele (1) și (2) din prezentul articol în ceea ce privește tipurile de facilitare, forma în care s-a confirmat votul și termenele care trebuie respectate.

Articolul 3dTransparen

ța în ceea ce privește costurile

1.      Statele membre pot permite intermediarilor să perceapă de la societăți costurile serviciilor furnizate în temeiul prezentului capitol. Intermediarii fac publice prețurile, onorariile sau orice alte taxe, separat pentru fiecare serviciu la care se face trimitere în prezentul capitol.

2.      În cazul în care intermediarii pot percepe costuri în conformitate cu alineatul (1), statele membre se asigură că intermediarii publică, separat pentru fiecare serviciu, costurile percepute pentru serviciile menționate în prezentul capitol.

Statele membre se asigură că orice costuri care pot fi percepute de către un intermediar acționarilor, societăților și altor intermediari sunt nediscriminatorii, rezonabile și proporționale. Diferențele dintre taxele percepute pentru exercitarea drepturilor la nivel local și cele percepute pentru exercitarea transfrontalieră a drepturilor sunt permise numai dacă sunt justificate în mod corespunzător și dacă reflectă variația costurilor efective suportate pentru prestarea serviciilor.

Articolul 3eIntermediari din

țări terțe

Un intermediar dintr-o țară terță care a înființat o sucursală în Uniune intră sub incidența prezentului capitol.”

Articolul 3eaSprijinirea participării pe termen lung

Statele membre instituie un mecanism de promovare a participării pe termen lung și de încurajare a acționarilor pe termen lung. Statele membre definesc perioada necesară pentru ca un acționar să fie considerat acționar pe termen lung, însă această perioadă nu poate fi mai mică de doi ani.

Mecanismul la care se face referire la primul paragraf include unul sau mai multe dintre următoarele avantaje pentru acționarii pe termen lung:

-       drepturi de vot suplimentare;

-       stimulente fiscale;

-       prime de loialitate;

-        acțiuni de loialitate.

CAPITOLUL IBTRANSPAREN

ȚA INVESTITORILOR INSTITUȚIONALI, A ADMINISTRATORILOR DE ACTIVE ȘI A CONSILIERILOR DE VOT

Articolul 3fPolitica de implicare

1.      Fără a aduce atingere articolului 3f alineatul (4), statele membre se asigură că investitorii instituționali și administratorii de active elaborează o politică cu privire la implicarea acționarului („politica de implicare”). Prin această politică de implicare se stabilește modul în care investitorii instituționali și administratorii de active realizează toate acțiunile următoare:

(a)    să integreze implicarea acționarului în strategiile lor de investiție;

(b)    să monitorizeze societățile în care s-a investit, inclusiv în ceea ce privește performanțele nefinanciare și diminuarea riscurilor sociale și de mediu ale acestora;

(c)    să poarte dialoguri cu societățile în care au investit;

(d)    să exercite drepturi de vot;

(e)    să utilizeze serviciile furnizate de consilierii de vot;

(f)     să coopereze cu alți acționari;

(fa)   să poarte un dialog și să coopereze cu alte părți interesate ale societăților în care s-a investit.

2.      Fără a aduce atingere articolului 3f alineatul (4), statele membre se asigură că politicile de implicare includ politici de gestionare a conflictelor de interese reale sau potențiale din punctul de vedere al implicării acționarului. Aceste politici sunt elaborate în special pentru toate situațiile următoare:

(a)    investitorul instituțional, administratorul de active sau alte societăți afiliate acestora oferă produse financiare societății în care s-a investit sau are alte relații comerciale cu aceasta;

(b)    un administrator al investitorului instituțional sau al administratorului de active este, de asemenea, administrator al societății în care s-a investit;

(c)    un administrator de active care administrează activele unei instituții de furnizare de pensii ocupaționale investește într-o societate care contribuie la acea instituție;

(d)    investitorul instituțional sau administratorul de active este afiliat cu o societate pentru ale cărei acțiuni a fost lansată o ofertă de preluare.

3.      Statele membre se asigură că investitorii instituționali și administratorii de active publică anual politica lor de implicare, modul în care a fost pusă în aplicare și rezultatele acesteia. Informațiile la care se face referire în prima teză sunt disponibile, gratuit, cel puțin pe un site de internet al societății. Investitorii instituționali le furnizează anual clienților lor informațiile la care se face referire la prima teză.

Pentru fiecare societate în cadrul căreia dețin acțiuni, investitorii instituționali și administratorii de active fac public dacă și cum și-au exprimat voturile în adunările generale ale societăților în cauză și prezintă o explicație pentru comportamentul lor de vot. În cazul în care un administrator de active votează în numele un investitor instituțional, investitorul instituțional menționează locul în care administratorul de active a publicat informațiile despre acel vot. Informațiile la care se face referire în prezentul paragraf sunt disponibile, gratuit, cel puțin pe site-ul de internet al societății.

▌      

Articolul 3gStrategia de investi

ții a investitorilor instituționali și acordurile cu administratorii de active

1.      Statele membre se asigură că investitorii instituționali fac public modul în care strategia lor de investiții („strategia de investiții”) este aliniată la profilul și durata datoriilor lor și modul în care aceasta contribuie la performanța pe termen mediu și lung a activelor lor. Informațiile la care se face referire în prima teză sunt disponibile, gratuit, cel puțin pe site-ul de internet al societății, atât timp cât sunt aplicabile, și se transmit anual clienților societății împreună cu informațiile privind politica lor de implicare.

2.      În cazul în care un administrator de active investește în numele unui investitor instituțional, fie în mod discreționar și personalizat pentru fiecare client, fie prin intermediul unui organism de plasament colectiv, investitorul instituțional publică anual elementele principale ale acordului cu administratorul de active cu privire la următoarele aspecte:

(a)    dacă și în ce măsură acesta stimulează administratorul de active să alinieze strategia de investiții și deciziile cu profilul și durata datoriile sale;

(b)    dacă și în ce măsură acesta stimulează administratorul de active să ia decizii de investiții bazate pe performanța societății pe termen mediu și lung, inclusiv performanțele nefinanciare, și să se implice în activitatea societăților ca modalitate de îmbunătățire a performanței societății pentru a obține un bun randament al investițiilor;

(c)    metoda și perioada de evaluare a performanței administratorului de active și, în special, măsura și modul în care această evaluare ia în considerare activitatea absolută pe termen lung, spre deosebire de performanțele raportate la un indice de referință sau la alți administratori de active care urmăresc strategii de investiții similare;

(d)    modul în care structura avută în vedere pentru contravaloarea serviciilor de administrare a activelor contribuie la alinierea deciziilor de investiție ale administratorului de active cu profilul și durata datoriilor investitorului instituțional;

(e)    rotația sau plaja de rotații ale portofoliului vizate, metoda utilizată pentru calculul rotației și dacă este stabilită o procedură pentru cazul în care administratorul de active depășește această valoare;

(f)  durata acordului cu administratorul de active.

▌      

Articolul 3hTransparen

ța administratorilor de active

1.      Statele membre se asigură că administratorii de active transmit, astfel cum se prevede la alineatele (2) și (2a), modul în care strategia de investiție și punerea în aplicare a acesteia respectă acordul menționat la articolul 3g alineatul (2).

2.      Statele membre se asigură că administratorii de active publică anual toate informațiile următoare:

(a)    dacă și, în caz afirmativ, sub ce formă aceștia iau decizii de investiție pe baza evaluărilor privind performanțele pe termen mediu și lung ale societății în care s-a investit, inclusiv performanțele nefinanciare;

(b)    nivelul cifrei de afaceri a portofoliului, metoda de calcul utilizată și o explicație, în cazul în care cifra de afaceri a depășit nivelul vizat;

(c)    dacă și, în caz afirmativ, ce conflict de interese existent sau potențial a apărut în legătură cu activitățile de administrare și modul în care administratorul de active l-a soluționat;

(d)    dacă și, în caz afirmativ, sub ce formă administratorul de active utilizează consilieri de vot în scopul activităților de implicare;

(e)    modul în care, per ansamblu, strategia de investiții și punerea în aplicare a acesteia contribuie la performanța pe termen mediu și lung a activelor deținute de investitorul instituțional.

2a.    Statele membre se asigură că administratorii de active transmit anual investitorului instituțional cu care au încheiat acordul menționat la articolul 3g alineatul (2) toate informațiile următoare:

(a)    modul în care a fost format portofoliul și explicații privind schimbările semnificative din portofoliu din perioada precedentă;

(b)    costurile asociate rotației portofoliului;

(c)    politica acestora privind împrumutul de titluri de valoare și punerea în aplicare a acesteia.

3.      Informațiile publicate în conformitate cu alineatul (2) sunt disponibile, gratuit, cel puțin pe site-ul internet al administratorului de active. Informațiile publicate în conformitate cu alineatul (2a) se furnizează în mod gratuit iar, în cazul în care administratorul de active nu administrează activele discreționar, în mod personalizat pentru fiecare client, informațiile sunt furnizate, de asemenea, la cerere și altor investitori.

3a.    Statele membre pot dispune ca, în cazuri excepționale, un administrator de active să aibă posibilitatea, dacă acest lucru este aprobat de autoritatea competentă, de a nu publica o anumită parte a informațiilor care trebuie publicate în temeiul prezentului articol, dacă partea respectivă se referă la dezvoltări în curs sau chestiuni care fac obiectul unor negocieri și dacă publicarea ar aduce prejudicii grave poziției comerciale a administratorului de active.

Articolul 3iTransparen

ța consilierilor de vot

1.      Statele membre se asigură că consilierii de vot adoptă și pun în aplicare măsuri adecvate pentru a garanta că analizele și recomandările lor de vot sunt corecte și fiabile și că, în măsura posibilului, se bazează pe o analiză aprofundată a tuturor informațiilor de care dispun și că sunt formulate în interesul exclusiv al clienților lor.

1a.    Statele membre se asigură că consilierii de vot fac trimitere la un cod de conduită pe care îl aplică. În cazul în care derogă de la vreuna dintre recomandările codului de conduită în cauză, consilierii de vot declară acest lucru, explicând motivele care stau la baza derogării și indicând măsurile alternative adoptate. Aceste informații, împreună cu trimiterea la codul de conduită aplicat se publică pe site-ul de internet al consilierilor de vot.

Consilierii de vot prezintă anual un raport privind aplicarea codului de conduită respectiv. Rapoartele anuale sunt publicate pe site-ul de internet al consilierilor de vot și rămân disponibile, gratuit, pentru cel puțin trei ani de la data publicării.

2.      Statele membre se asigură că consilierii de vot fac publice anual toate informațiile următoare în legătură cu elaborarea analizelor și recomandărilor lor de vot:

(a)    caracteristicile esențiale ale metodologiilor și modelelor pe care le aplică;

(b)    principalele surse de informații pe care le utilizează;

(c)    dacă și, în caz afirmativ, modul în care iau în considerare condițiile de pe piața națională, cadrul național legislativ și de reglementare, precum și condițiile specifice societății;

(ca)  caracteristicile esențiale ale analizelor realizate și ale politicilor de vot aplicate pentru fiecare piață;

(d)    dacă mențin comunicarea sau dialogul cu societățile care fac obiectul analizelor și recomandărilor lor de vot, precum și cu părțile implicate și, în caz afirmativ, amploarea și natura acestora;

(da)  politica privind prevenirea și gestionarea conflictelor de interese potențiale;

(e)    numărul total al membrilor personalului implicat în pregătirea recomandărilor de vot și calificările acestora;

(f)     numărul total de recomandări de vot furnizate în ultimul an.

Aceste informații sunt publicate pe site-ul de internet al consilierilor de vot și rămân disponibile, gratuit, pentru cel puțin trei ani de la data publicării.

3.      Statele membre se asigură că consilierii de vot identifică și transmit fără întârzieri nejustificate clienților ▌orice conflict de interese existent sau potențial sau orice relație de afaceri existentă sau potențială care le poate influența analizele sau recomandările de vot și măsurile pe care le-au luat pentru a elimina sau reduce conflictul de interese existent sau potențial”.

(4)  Se inserează următoarele articole 9a, 9b și 9c:

“Articolul 9aDreptul de vot privind politica de remunerare

1.      Statele membre se asigură că societățile elaborează o politică de remunerare în ceea ce privește administratorii, pe care o supun votului obligatoriu în cadrul adunării generale a acționarilor. Societățile plătesc o remunerație administratorilor lor numai în conformitate cu o politică de remunerare care a fost votată în cadrul adunării generale a acționarilor. Orice modificare a politicii este votată la adunarea generală a acționarilor și, în orice caz, politica este transmisă spre aprobare adunării generale a acționarilor cel puțin o dată la trei ani.

În situația în care anterior nu a fost pusă în aplicare nicio politică de remunerare, iar acționarii resping proiectul de politică de remunerare care le-a fost transmis, societatea are posibilitatea ca, în timpul revizuirii proiectului, fără însă a depăși o perioadă de un an înaintea adoptării proiectului, să își remunereze administratorii în conformitate cu practicile curente.

În situația în care există deja o politică de remunerare, iar acționarii resping un proiect de politică ce le-a fost transmis în conformitate cu primul paragraf, societatea are posibilitatea ca, în timpul revizuirii proiectului, fără însă a depăși o perioadă de un an înaintea adoptării proiectului, să își remunereze administratorii în conformitate cu politica existentă.

2.  ▌Politica este clară și ușor de înțeles, este în conformitate cu strategia de afaceri, obiectivele, valorile și interesele pe termen lung ale societății și cuprinde măsuri pentru evitarea conflictelor de interese.

3.      Politica include o explicație privind modul în care contribuie la interesele pe termen lung și la sustenabilitatea societății. și stabilește criterii clare privind acordarea de remunerații fixe și variabile, inclusiv privind toate primele și beneficiile, indiferent de formă.

Politica indică proporția adecvată a diferitelor componente ale remunerației fixe și ale celei variabile și explică modul în care s-a ținut cont de remunerațiile și condițiile de angajare ale angajaților societății cu ocazia stabilirii politicii de remunerare sau a remunerației administratorilor ▌.

În cazul remunerației variabile, politica indică criteriile privind performanța financiară și nefinanciară care trebuie utilizate și explică modul în care acestea contribuie la interesele și sustenabilitatea pe termen lung ale societății, precum și metodele care trebuie aplicate pentru a stabili în ce măsură au fost îndeplinite criteriile de performanță și precizează perioadele de amânare, perioadele de calificare pentru remunerația bazată pe acțiuni și reținerea acțiunilor după atribuirea definitivă, precum și informații privind posibilitatea societății de a recupera remunerațiile variabile.

Statele membre se asigură că în criterii se ține cont și de programele și rezultatele obținute în materie de responsabilitate socială a societății.   Statele membre se asigură că valoarea acțiunilor nu joacă un rol predominant în criteriile de performanță financiară. Statele membre se asigură că remunerarea pe bază de acțiuni nu reprezintă partea cea mai importantă a remunerării variabile a administratorilor.

Politica indică principalele condiții ale contractelor administratorilor, inclusiv durata acestora, perioadele de preaviz aplicabile, condițiile și plățile aferente rezilierii contractelor, precum și caracteristicile pensiei suplimentare sau ale regimului de pensionare anticipată. În cazul în care legislația națională permite ca societățile să întrețină relații cu administratori în lipsa unui contract, politica indică în acest caz principalele condiții ale relațiilor cu administratorii, inclusiv durata acestora și perioadele de notificare aplicabile, condițiile rezilierii și plățile aferente rezilierii, precum și caracteristicile pensiei suplimentare sau ale regimului de pensionare anticipată.

Politica specifică procedurile aplicate de societate pentru determinarea remunerației administratorilor, inclusiv rolul și funcționarea comitetului de remunerare.

Statele membre se asigură că părțile interesate vizate, în special angajații, au dreptul să își exprime, prin intermediul reprezentanților lor, punctul de vedere cu privire la politica de remunerare înainte de transmiterea acesteia acționarilor.

Politica explică procesul specific de luare a deciziilor care conduce la stabilirea acesteia. În cazul revizuirii politicii, revizuirea include o explicație a tuturor schimbărilor semnificative ale politicii și a modului în care se ține cont în cadrul acesteia de voturile și de punctele de vedere ale acționarilor cu privire la politica de remunerare și la raportul referitor la remunerare din cel puțin trei exerciții financiare consecutive anterioare.

4.      Statele membre se asigură că, după votul exprimat de către acționari, politica este făcută publică fără întârziere și este disponibilă, gratuit, pe site-ul de internet al societății cel puțin atât timp cât este aplicabilă.

Articolul 9bInforma

ții care trebuie să fie furnizate în raportul privind remunerarea și dreptul de vot în ceea ce privește raportul privind remunerarea

1.      Statele membre se asigură că societatea întocmește un raport privind remunerarea, clar și ușor de înțeles, care să ofere o imagine de ansamblu cuprinzătoare a remunerațiilor, inclusiv a tuturor beneficiilor, indiferent de formă, acordate, în conformitate cu politica de remunerare menționată la articolul 9a, administratorilor individuali, inclusiv celor nou recrutați și celor anteriori, în ultimul exercițiu financiar. După caz, raportul conține toate elementele următoare:

(a)    remunerația totală acordată, plătită sau datorată, defalcată pe componente, proporțiile relative ale remunerației fixe și ale celei variabile, o explicație a modului în care remunerația totală este corelată cu performanța pe termen lung și informații privind modul în care au fost aplicate criteriile de performanță financiară și de altă natură;

(aa)  raportul dintre remunerația medie acordată, plătită sau datorată administratorilor executivi și remunerația medie a angajaților în cursul ultimului exercițiu financiar, unde remunerarea angajaților cu fracțiune de normă este inclusă sub forma echivalentului lor pentru norma întreagă;

(b)  modificarea relativă a remunerației administratorilor executivi în cursul ultimelor trei exerciții financiare, legătura cu performanța generală a societății și variația remunerației medii a angajaților din aceeași perioadă;

(c)    orice remunerație primită sau datorată administratorilor societății de către orice societate care aparține aceluiași grup;

(d)    numărul de acțiuni și opțiuni pe acțiuni acordate sau oferite, precum și principalele condiții pentru exercitarea drepturilor aferente, inclusiv prețul de exercitare și data, împreună cu orice modificări ale acestora;

(e)    informații privind utilizarea posibilității de a pretinde remunerații variabile;

(f)     informații privind modul în care a fost stabilită remunerația administratorilor, inclusiv informații privind rolul comitetului de remunerare.

2.      Statele membre se asigură că, atunci când sunt prelucrate datele cu caracter personal ale unui administrator, se protejează dreptul la confidențialitate al persoanelor fizice în conformitate cu Directiva 95/46/CE.

3.      Statele membre se asigură că acționarii au dreptul să voteze raportul privind remunerarea din anul financiar precedent în cadrul adunării generale anuale. În cazul în care acționarii votează împotriva raportului privind remunerarea, societatea, dacă este necesar, intră în dialog cu acționarii pentru a identifica motivele respingerii. Societatea explică în următorul raport privind remunerarea ▌modul în care votul acționarilor a fost luat în considerare.

Statele membre se asigură că părțile interesate vizate, în special angajații, au dreptul să își exprime, prin intermediul reprezentanților lor, punctul de vedere cu privire la raportul privind remunerarea înainte de transmiterea acestuia acționarilor.

3a.    Dispozițiile privind remunerarea de la prezentul articol și de la articolul 9a nu aduc atingere sistemelor naționale de salarizare a angajaților și, după caz, dispozițiilor naționale privind reprezentarea angajaților în cadrul consiliilor de administrație.

4.      Pentru a asigura aplicarea uniformă a prezentului articol, Comisia este împuternicită să adopte acte delegate, în conformitate cu articolul 14a, pentru a specifica prezentarea standard a informațiilor prevăzute la alineatul (1) din prezentul articol.▌

“Articolul 9cDreptul de vot privind tranzac

țiile dintre părți afiliate

1.      Statele membre se asigură că, în cazul tranzacțiilor semnificative dintre părți afiliate ▌, societățile fac publice aceste tranzacții cel mai târziu la momentul încheierii lor, iar anunțul este însoțit de un raport ▌care să evalueze dacă tranzacția este realizată în condițiile pieței, să confirme că tranzacția este corectă și rezonabilă din punctul de vedere al societății, inclusiv al acționarilor minoritari, și să furnizeze o explicație privind examinările pe care se întemeiază evaluarea. Anunțul cuprinde informații privind natura relației cu partea afiliată, denumirea părții afiliate, valoarea tranzacției, precum și orice alte informații esențiale necesare pentru a evalua corectitudinea economică a tranzacției din perspectiva societății, inclusiv a acționarilor minoritari.

Statele membre definesc norme specifice cu privire la raportul care trebuie adoptat în conformitate cu primul și al doilea paragraf, inclusiv cu privire la persoana responsabilă pentru realizarea rapoartelor, care este una dintre următoarele:

-       o terță parte independentă;

-       organul de supraveghere al societății sau

-       un comitet de administratori independenți.

2.      Statele membre se asigură că tranzacțiile semnificative cu părți afiliate sunt aprobate de acționari sau de organismul de conducere sau de supraveghere al societății, în conformitate cu proceduri menite să împiedice o parte afiliată să profite de poziția sa, precum și să ofere o protecție adecvată a intereselor societății și ale acționarilor care nu sunt părți afiliate, inclusiv ale acționarilor minoritari.

Statele membre pot prevedea că acționarii au drept de vot cu privire la tranzacțiile semnificative aprobate de organismul de conducere sau de supraveghere al societății.

Acest lucru este menit să împiedice părțile afiliate să profite de poziția lor, precum și să asigure o protecția adecvată a intereselor societății.

2a.  Statele membre se asigură că părțile afiliate și reprezentanții lor sunt excluși de la întocmirea raportului menționat la alineatul (1) și de la voturile și deciziile care au loc în conformitate cu alineatul (2). În cazul în care o tranzacție dintre părți afiliate implică un acționar, acel acționar este exclus de la toate votările privind tranzacția. Statele membre pot permite unui acționar care este parte afiliată să ia parte la vot, cu condiția ca prin legislația națională să se garanteze măsuri adecvate de protecție care să se aplice pe durata procesului de votare pentru a proteja interesele acționarilor care nu sunt părți afiliate, inclusiv ale acționarilor minoritari, și care să împiedice partea afiliată să aprobe tranzacția în ciuda opiniei contrare a majorității acționarilor care nu sunt părți afiliate sau în ciuda opiniei contrare a majorității administratorilor independenți.

3.      Statele membre se asigură că tranzacțiile cu aceeași parte afiliată care au fost încheiate în orice perioadă de 12 luni sau în cadrul aceluiași exercițiu financiar și care nu au făcut obiectul obligațiilor prevăzute la alineatele (1), (2) și (3) sunt cumulate în scopul aplicării alineatelor respective.

4.      Statele membre pot exclude de la obligația respectării cerințelor prevăzute la alineatele (1), (2) și (3):

-       tranzacțiile efectuate între o societate și unul sau mai mulți membri din grupul acesteia sau din întreprinderile comune, cu condiția ca membrii respectivi ai grupului sau ai întreprinderii comune să fie deținuți în totalitate de societate și ca nicio altă parte afiliată a societății să nu aibă interese în ceea ce privește membrii respectivi sau întreprinderile comune respective;

-       tranzacțiile încheiate în cursul activității obișnuite și în condiții de piață normale.

4a.    Statele membre definesc tranzacțiile semnificative cu părți afiliate. Tranzacțiile semnificative cu părți afiliate sunt definite luând în considerare următoarele:

(a)    impactul pe care informațiile cu privire la tranzacție îl pot avea asupra deciziilor subiecților implicați în procesul de aprobare;

(b)    impactul tranzacției asupra rezultatelor, activelor, capitalizării sau cifrei de afaceri a societății, precum și poziția părții afiliate;

(c)    riscurile pe care tranzacția le generează pentru societate și pentru acționarii minoritari ai acesteia.

Atunci când definesc tranzacțiile semnificative cu părți afiliate, statele membre pot stabili unul sau mai multe raporturi cantitative în funcție de impactul tranzacției asupra veniturilor, activelor, capitalizării sau cifrei de afaceri ale societății sau iau în considerare natura tranzacției și poziția părții afiliate.

(5)       După articolul 14, se inserează capitolul IIa, după cum urmează:

“CAPITOLUL IIAACTE

DELEGATE ȘI SANCȚIUNI

Articolul 14 a

Exercitarea delegării de competențe

1.      Competența de a adopta acte delegate este conferită Comisiei în condițiile prevăzute la prezentul articol.

2.      Competența de a adopta acte delegate menționată la articolul 3a alineatul (5), articolul 3b alineatul (5), articolul 3c alineatul (3) și articolul 9b se conferă Comisiei pe o perioadă nedeterminată de la ...*.

3.      Delegarea de competențe menționată la articolul 3a alineatul (5), articolul 3b alineatul (5), articolul 3c alineatul (3) și articolul 9a poate fi revocată oricând de Parlamentul European sau de Consiliu. O decizie de revocare pune capăt delegării de competențe specificată în decizia respectivă. Decizia produce efecte din ziua care urmează datei publicării acesteia în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene sau de la o dată ulterioară menționată în decizie. Decizia nu aduce atingere actelor delegate care sunt deja în vigoare.

4.      De îndată ce adoptă un act delegat, Comisia îl notifică simultan Parlamentului European și Consiliului.

5.      Un act delegat adoptat în temeiul articolului 3a alineatul (5), articolului 3b alineatul (5), articolului 3c alineatul (3) și articolului 9b intră în vigoare numai în cazul în care nici Parlamentul European și nici Consiliul nu au formulat obiecțiuni în termen de trei luni de la notificarea acestuia către Parlamentul European și Consiliu sau în cazul în care, înaintea expirării termenului respectiv, Parlamentul European și Consiliul au informat Comisia că nu vor formula obiecțiuni. Respectivul termen se prelungește cu trei luni la inițiativa Parlamentului European sau a Consiliului.

Articolul 14bSanc

țiuni

Statele membre stabilesc normele privind sancțiunile aplicabile în cazul încălcării dispozițiilor naționale adoptate ca urmare a prezentei directive și iau toate măsurile necesare pentru a se asigura că acestea sunt puse în aplicare. Sancțiunile prevăzute trebuie să fie eficace, proporționale și cu efect de descurajare. Statele membre notifică aceste dispoziții Comisiei până cel târziu la [data transpunerii] și informează Comisia fără întârziere cu privire la orice modificări ulterioare ale acestora”.

Articolul 2 Modificări ale Directivei nr 2013/34/EU

(-1)        La articolul 2, se adaugă următorul punct:

"(17) „decizie fiscală” înseamnă orice interpretare sau aplicare în avans a unei dispoziții legale privind o situație sau o tranzacție transfrontalieră a unei societăți, care poate conduce la pierderi fiscale în statele membre sau care poate conduce la economii fiscale pentru societate, care rezultă din transferurile artificiale ale profiturilor în interiorul grupului.”

(-1a)      La articolul 18, după alineatul (2) se introduce următorul alineat:

'2a.   În notele explicative la declarațiile financiare, întreprinderile mari și entitățile de interes public dezvăluie, de asemenea, specificând, defalcat pentru fiecare stat membru și pentru fiecare țară terță în care au o sucursală, următoarele informații pe bază consolidată pentru exercițiul financiar:

(a)    numele, tipul activităților și localizarea geografică;

(b)    cifra de afaceri;

(c)    numărul de angajați în echivalent normă întreagă;

(d)    valoarea activelor și costul anual de menținere a acestor active;

(e)    vânzările și achizițiile;

(f)     profitul sau pierderea înainte de impozitare;

(g)    impozitul pe profit sau pierderea;

(h)    subvențiile publice primite;

(i)     societățile-mamă prezintă o listă a filialelor din fiecare stat membru sau țară terță, împreună cu informațiile relevante.”

(-1b)      La articolul 18, alineatul (3) se înlocuiește cu următorul text:

'3.    Statele membre pot prevedea că alineatul (1) litera (b) și alineatul (2a) nu se aplică declarațiilor financiare anuale ale unei întreprinderi atunci când această întreprindere este inclusă în declarațiile financiare consolidate care trebuie întocmite în temeiul articolului 22, cu condiția ca aceste informații să fie furnizate în notele explicative la declarațiile financiare consolidate.

(-1c)      Se inserează următorul articol 18a:

„Articolul 18a

Prezentarea de informații suplimentare de către întreprinderile mari

1.      În notele explicative la situațiile financiare, pe lângă informațiile prevăzute la articolele 16, 17, 18, precum și în orice alte dispoziții ale prezentei directive, întreprinderile mari publică elemente esențiale ale deciziilor fiscale și informații cu privire la acestea, defalcat pentru fiecare stat membru și pentru fiecare țară terță în care au sucursale. Comisia este împuternicită să stabilească, prin intermediul unor acte delegate în temeiul articolului 49, forma și conținutul datelor publicate.

2.      Întreprinderile al căror număr mediu de angajați pe bază consolidată în cursul exercițiului financiar nu depășește 500 și care, conform datelor din bilanț, nu depășesc pe bază consolidată un total al activului bilanțier de 86 de milioane de euro și nici o cifră de afaceri netă de 100 de milioane de euro, sunt exceptate de la obligația prevăzută la alineatul (1) din prezentul articol.

3.      Obligația prevăzută la alineatul (1) din prezentul articol nu se aplică niciunei întreprinderi reglementate de legislația unui stat membru în cazul în care întreprinderea-mamă intră sub incidența legislației unui stat membru, iar informațiile relevante sunt incluse printre informațiile făcute publice de respectiva întreprindere-mamă în conformitate cu alineatul (1) din prezentul articol.

4.      Informațiile menționate la alineatul (1) fac obiectul unui audit în conformitate cu Directiva 2006/43/CE.”

(1)         Articolul 20 din Directiva 2013/34/UE se modifică după cum urmează:

(a)    La alineatul (1), se adaugă următoarea literă (h):

“(h)   raportul privind remunerarea definit la articolul 9b din Directiva 2007/36/CE.”

(b)    Alineatul (3) se înlocuiește cu următorul text:

Auditorul statutar sau societatea de audit trebuie să exprime o opinie în conformitate cu articolul 34 alineatul (1) paragraful al doilea, cu privire la informațiile pregătite în conformitate cu alineatul (1) literele (c) și (d) din prezentul articol și să se asigură că au fost furnizate informațiile menționate la alineatul (1) literele (a), (b), (e), (f), (g) și (h) din prezentul articol”.

(c)     Alineatul (3) se înlocuiește cu următorul text:

“4. Statele membre pot scuti societățile menționate la alineatul (1) care au emis numai alte titluri de valoare decât acțiunile admise la tranzacționare pe o piață reglementată în sensul articolul 4 alineatul (1) punctul (14) din Directiva 2004/39/CE, de la aplicarea alineatului (1) literele (a), (b), (e), (f), (g) și (h) din prezentul articol, cu excepția cazului în care astfel de societăți au emis acțiuni care sunt tranzacționate în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare, în sensul articolului 4 alineatul (1) punctul (15) din Directiva 2004/39/CE.”

Articolul 2a Modificări ale Directivei 2004/109/CE

Directiva 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului(17) se modifică după cum urmează:

(1)         La articolul 2 alineatul (1), se adaugă următoarea literă (r):

"(r)  „decizie fiscală” înseamnă orice interpretare sau aplicare în avans a unei dispoziții legale privind o situație sau o tranzacție transfrontalieră a unei societăți, care poate conduce la pierderi fiscale în statele membre sau care poate conduce la economii fiscale pentru societate, care rezultă din transferurile artificiale ale profiturilor în interiorul grupului.”

(2)         Se inserează următorul articol 16a:

„Articolul 16a Prezentarea de informa

ții suplimentare de către emitenți

1.      Statele membre solicită fiecărui emitent să publice anual, defalcat pentru fiecare stat membru și pentru fiecare țară terță în care are o sucursală, următoarele informații pe bază consolidată pentru exercițiul financiar:

(a)    numele, tipul activităților și localizarea geografică;

(b)    cifra de afaceri;

(c)    numărul de angajați în echivalent normă întreagă;

(d)    profitul sau pierderea înainte de impozitare;

(e)    impozitul pe profit sau pierderea;

(f)     subvențiile publice primite.

2.      Obligația prevăzută la alineatul (1) din prezentul articol nu se aplică niciunui emitent reglementat de legislația unui stat membru în cazul în care societatea-mamă intră sub incidența legislației unui stat membru, iar informațiile relevante sunt incluse printre informațiile dezvăluite de societatea-mamă respectivă în conformitate cu alineatul (1) din prezentul articol.

3.      Informațiile menționate la alineatul (1) sunt auditate în conformitate cu Directiva 2006/43/CE și sunt publicate, dacă este posibil, ca anexă la situațiile financiare anuale sau, după caz, la situațiile financiare consolidate ale emitentului în cauză.”

(3)    Se inserează următorul articol 16b:

„Articolul 16b

Prezentarea de informații suplimentare de către emitenți

1.        Statele membre solicită fiecărui emitent să publice anual, defalcat pentru fiecare stat membru și pentru fiecare țară terță în care are o sucursală, pe bază consolidată pentru exercițiul financiar, elemente esențiale ale deciziilor fiscale și informații referitoare la acestea. Comisia este împuternicită să stabilească, prin intermediul unor acte delegate în temeiul articolului 27 alineatele (2a), (2b) și (2c), forma și conținutul datelor publicate.

2.        Obligația prevăzută la alineatul (1) din prezentul articol nu se aplică niciunui emitent reglementat de legislația unui stat membru în cazul în care societatea-mamă intră sub incidența legislației unui stat membru, iar informațiile relevante sunt incluse printre informațiile dezvăluite de societatea-mamă respectivă în conformitate cu alineatul (1) din prezentul articol.

3.        Informațiile menționate la alineatul (1) sunt auditate în conformitate cu Directiva 2006/43/CE și sunt publicate, dacă este posibil, ca anexă la situațiile financiare anuale sau, după caz, la situațiile financiare consolidate ale emitentului în cauză.

(4)       La articolul 27, alineatul (2a) se înlocuiește cu următorul text:

"(2a)   Competența de a adopta actele delegate menționate la articolul 2 alineatul (3), articolul 5 alineatul (6), articolul 9 alineatul (7), articolul 12 alineatul (8), articolul 13 alineatul (2), articolul 14 alineatul (2), articolul 16a alineatul (1), articolul 17 alineatul (4), articolul 18 alineatul (5), articolul 19 alineatul (4), articolul 21 alineatul (4) și articolul 23 alineatele (4), (5) și (7) este conferită Comisiei pentru o perioadă de patru ani începând cu ianuarie 2011. Comisia redactează un raport cu privire la competența delegată cu cel puțin șase luni înainte de sfârșitul perioadei de patru ani. Delegarea de competențe se extinde automat pentru perioade de o durată identică, cu excepția cazului în care Parlamentul European sau Consiliul o revocă în conformitate cu articolul 27a.”

Articolul 3 Transpunere

1.          Statele membre pun în aplicare actele cu putere de lege și actele administrative necesare pentru a se conforma prezentei directive cel târziu până la [18 luni de la intrarea în vigoare]. Statele membre comunică de îndată Comisiei textele acestor dispoziții.

Atunci când statele membre adoptă aceste dispoziții, ele conțin o trimitere la prezenta directivă sau sunt însoțite de o astfel de trimitere la data publicării lor oficiale. Statele membre stabilesc modul în care fac această trimitere.

2.          Statele membre comunică Comisiei textele principalelor dispoziții din legislația națională pe care le adoptă în domeniul reglementat de prezenta directivă.

Articolul 4 Intrarea în vigoare

Prezenta directivă intră în vigoare în a douăzecea zi de la data publicării în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.

Articolul 5

Destinatari

Prezenta directivă se adresează statelor membre.

Adoptată la...,

Pentru Parlamentul European                     Pentru Consiliu

Președintele                                                  Președintele

(1)

JO C 451, 16.12.2014, p. 87.

(2)

* Amendamente: textul nou sau modificat este marcat cu caractere cursive aldine; textul eliminat este marcat prin simbolul ▌.

(3)

JO C , , p. .

(4)

Directiva 2007/36/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 11 iulie 2007 privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor în cadrul societăților comerciale cotate la bursă (JO L 184, 14.7.2007, p. 17).

(5)

Directiva 2013/34/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 26 iunie 2013 privind situațiile financiare anuale, situațiile financiare consolidate și rapoartele conexe ale anumitor tipuri de întreprinderi, de modificare a Directivei 2006/43/CE a Parlamentului European și a Consiliului și de abrogare a Directivelor 78/660/CEE și 83/349/CEE ale Consiliului (JO L 182, 29.6.2013, p. 19).

(6)

COM/2012/0740.

(7)

Directiva 2013/36/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 26 iunie 2013 cu privire la accesul la activitatea instituțiilor de credit și supravegherea prudențială a instituțiilor de credit și a firmelor de investiții (JO L 176, 27.6.2013, p. 338).

(8)

Directiva 2013/34/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 26 iunie 2013 privind situațiile financiare anuale, situațiile financiare consolidate și rapoartele conexe ale anumitor tipuri de întreprinderi, de modificare a Directivei 2006/43/CE a Parlamentului European și a Consiliului și de abrogare a Directivelor 78/660/CEE și 83/349/CEE ale Consiliului (JO L 182, 29.6.2013, p. 19).

(9)

Directiva 95/46/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 24 octombrie 1995 privind protecția persoanelor fizice în ceea ce privește prelucrarea datelor cu caracter personal și libera circulație a acestor date (JO L 281, 23.11.1995, p. 31).

(10)

JO C 369, 17.12.2011, p. 14.

(11)

Directiva 2009/138/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 25 noiembrie 2009 privind accesul la activitate și desfășurarea activității de asigurare și de reasigurare (Solvabilitate II) (JO L 335, 17.12.2009, p. 1).

(12)

Directiva 2003/41/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 3 iunie 2003 privind activitățile și supravegherea instituțiilor pentru furnizarea de pensii ocupaționale (JO L 235, 23.9.2003, p. 10).

(13)

Directiva 2014/65/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 15 mai 2014 privind piețele instrumentelor financiare și de modificare a Directivei 2002/92/CE și a Directivei 2011/61/UE (reformare) (JO L 173, 12.6.2014, p. 349).

(14)

Directiva 2011/61/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 8 iunie 2011 privind administratorii fondurilor de investiții alternative și de modificare a Directivelor 2003/41/CE și 2009/65/CE și a Regulamentelor (CE) nr. 1060/2009 și (UE) nr 1095/2010 (JO L 174, 1.7.2011, p. 1).

(15)

Directiva 2009/65/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 13 iulie 2009 de coordonare a actelor cu putere de lege și a actelor administrative privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare (OPCVM) (JO L 302, 17.11.2009, p. 32).

(16)

Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 al Parlamentului European și al Consiliului din 19 iulie 2002 privind aplicarea standardelor internaționale de contabilitate (JO L 243, 11.9.2002, p.1).

(17)

Directiva 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 15 decembrie 2004 privind armonizarea obligațiilor de transparență în ceea ce privește informația referitoare la emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată și de modificare a Directivei 2001/34/CE (JO L 390, 31.12.2004, p. 38).


AVIZ al Comisiei pentru afaceri economice și monetare (2.3.2015)

destinat Comisiei pentru afaceri juridice

referitor la propunerea de directivă a Parlamentului European și a Consiliului de modificare a Directivei 2007/36/CE în ceea ce privește încurajarea implicării pe termen lung a acționarilor și a Directivei 2013/34/UE în ceea ce privește anumite elemente ale declarației privind guvernanța corporativă

(COM(2014)0213 – C7‑0147/2014 – 2014/0121(COD))

Raportor pentru aviz: Olle Ludvigsson

JUSTIFICARE SUCCINTĂ

Propunerea Comisiei privind implicarea acționarilor a fost lansată în aprilie 2014. Ea își propune să dea mai multă greutate perspectivei pe termen lung în conducerea societăților cotate la bursă.

În prezent, mult prea multe societăți se concentrează exagerat de mult asupra satisfacerii cererilor de a obține profit și rentabilitate mare pe termen scurt. Această dinamică duce la deficiențe de planificare, un nivel insuficient al investițiilor și performanțe sub nivelul optim pe termen lung.

Pentru a rezolva măcar parțial această problemă, Comisia dorește să le dea acționarilor minoritari – și investitorilor instituționali în special – un rol mai transparent, mai ușor de gestionat și mai influent în guvernanța corporativă. Ideea este că dacă investitorii se implică mai mult și implicarea lor este în mai mare măsură orientată pe termen lung, atunci și companiile vor da o mai mare prioritate preocupărilor pe termen lung. Acest lucru va aduce, totodată, beneficii clienților finali ai investitorilor instituționali și administratorilor de active, companiilor și societății în ansamblu.

Abordarea generală

Raportorul ar dori să pună această inițiativă în contextul general al implicării părților interesate în guvernanța corporativă. Deși această propunere se concentrează asupra acționarilor, ar trebui reținut că și alți actori – precum angajații, consumatorii și comunitățile locale – au o mare însemnătate. O bună gestiune a întreprinderilor presupune respectarea și implicarea activă a tuturor părților interesate.

În privința rațiunilor și argumentelor logice care au stat la baza propunerii, raportorul înțelege și susține în general poziția Comisiei. Există o psihoză generală a gândirii pe termen scurt, ceea ce este irațional pentru mulți actori, iar dezrădăcinarea ei este o chestiune delicată. Stimularea unei implicări mai active din partea acționarilor este unul dintre mijloacele ce pot fi folosite în acest scop. Setul de măsuri propus de Comisie nu este un panaceu, dar măcar reprezintă un pas inteligent în direcția bună.

Ajustări

Pornind de la această bază generală, raportorul consideră că propunerea trebuie ajustată în șapte aspecte importante.

1. Un element-cheie pentru a încuraja participarea acționarilor este dialogul între diferiți acționari pe teme referitoare la companie. Proprietarii trebuie să vorbească între ei. Pentru o implicare mai susținută, acest dialog ar trebui promovat. Dispozițiile privind identificarea acționarilor (articolul 3a) ar trebui lărgite pentru a face loc și acestui aspect. Când o companie și-a identificat acționarii, orice acționar ar trebui să aibă posibilitatea să se adreseze companiei pentru a obține datele de contact ale celorlalți acționari. Având aceste date, se pot iniția noi dialoguri. Dacă acest mecanism util este supus unor restricții adecvate, ar trebui să fie în concordanță cu normele privind protecția datelor.

2. Taxele nejustificate aferente participațiilor transfrontaliere sunt din nefericire destul de frecvente. De aceea, pentru a asigura funcționarea pieței interne, ar trebui clarificat faptul că nicio taxă aferentă identificării acționarilor, transmiterii informațiilor și facilitării exercitării drepturilor acționarilor nu trebuie să fie niciodată diferențiată pe baza naționalității (articolul 3d).

3. La un nivel de bază, transparența nu ar trebui să fie opțională. Pentru a asigura faptul că legislația este suficient de eficientă și că condițiile de concurență sunt echitabile, toți investitorii instituționali și administratorii de active ar trebui să aibă obligația de a duce o politică de implicare și a adopta o atitudine transparentă cu privire la aplicarea acesteia (articolul 3f). Aceasta este o cerință elementară care poate fi îndeplinită cu ușurință de toți actorii care derulează deja afaceri solide și bine organizate.

4. În același context general, ar trebui să existe mai multă transparență în legătură cu modul în care administratorii de active își îndeplinesc mandatul încredințat lor de investitorii instituționali (articolul 3h). Pentru a nu se crea o gaură neagră pentru oricine ar dori să urmărească aceste operațiuni-cheie din exterior, toate informațiile neconfidențiale ar trebui dezvăluite publicului.

5. Pentru ca un sistem care propune politici de remunerare să fie rațional și să aibă un rost, nu se poate ca politicile să fie ignorate prea des sau într-o proporție prea mare. De aceea, o derogare de la o politică ar trebui acceptată numai dacă afectează cuantumuri maxime ale remunerației și situația este excepțională – de exemplu, dacă întreprinderea este într-o criză de conducere (articolul 9a). Dacă o companie a transgresat politica o dată și dorește să procedeze la fel încă o dată, ar fi normal să le prezinte acționarilor o propunere de revizuire a politicii.

6. Pentru a menține transparența și un mediu concurențial echitabil, raportul dintre remunerația directorilor și cea a angajaților ar trebui să fie întotdeauna inclus în politicile de remunerare (articolul 9a). Acest raport va trebui să fie interpretat diferit în funcție de domeniul de activitate și configurația geografică a companiei. În orice caz, el este întotdeauna un indicator util care ar putea și ar trebui să fie dezvăluit de toate companiile.

7. În ceea ce privește tranzacțiile cu părți afiliate, propunerea Comisiei este puțin prea ambițioasă (articolul 9c). Ar trebui să existe un nivel minim pe plan european pentru a contracara chestiunea problematică și repetitivă a tranzacțiilor abuzive, însă acest nivel nu ar trebui să fie foarte înalt. Ar trebui să se revină câțiva pași înapoi. În special, pare rezonabil să fie lăsat la latitudinea statelor membre, în funcție de condițiile și practicile naționale, să decidă dacă cerința de a organiza un vot al acționarilor este proporțională pentru toate tranzacțiile cu părți afiliate mai mari de 5% din valoarea activelor sau dacă ar trebui să se aplice numai în cazul tranzacțiilor care nu sunt încheiate în condițiile pieței.

AMENDAMENTE

Amendamentul  1

Propunere de directivă

Titlu

Textul propus de Comisie

Amendamentul

Propunere de

Propunere de

DIRECTIVĂ A PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI A CONSILIULUI

DIRECTIVĂ A PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI A CONSILIULUI

de modificare a Directivei 2007/36/CE în ceea ce privește încurajarea implicării pe termen lung a acționarilor și a Directivei 2013/34/UE în ceea ce privește anumite elemente ale declarației privind guvernanța corporativă

de modificare a Directivei 2007/36/CE în ceea ce privește încurajarea implicării pe termen lung a acționarilor, a Directivei 2013/34/UE și a Directivei 2004/109/CE în ceea ce privește anumite elemente ale raportării

(Text cu relevanță pentru SEE)

(Text cu relevanță pentru SEE)

Amendamentul  2

Propunere de directivă

Considerentul 2

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(2) Criza financiară a scos în evidență faptul că acționarii au susținut în multe cazuri riscurile excesive pe termen scurt pe care și le-au asumat administratorii. În plus, există dovezi clare că nivelul actual de „monitorizare” al societăților comerciale și de implicare din partea investitorilor instituționali și a administratorilor de active sunt necorespunzătoare, fapt care poate conduce la o guvernanță corporativă și performanțe ale societăților cotate la bursă sub nivelul optim.

(2) Criza financiară a scos în evidență faptul că acționarii au susținut în multe cazuri riscurile excesive pe termen scurt pe care și le-au asumat administratorii. În plus, există dovezi clare că nivelul actual de „monitorizare” al societăților comerciale și de implicare din partea investitorilor instituționali și a administratorilor de active sunt necorespunzătoare, fapt care poate conduce la o guvernanță corporativă și performanțe ale societăților cotate la bursă sub nivelul optim. Această propunere specifică ar trebui să se axeze, în general, pe sporirea transparenței și pe respectarea și asigurarea implicării active a părților interesate în cauză; prin urmare, în contextul global al implicării părților interesate, alți actori, precum angajații, consumatorii și comunitățile locale, sunt extrem de importanți.

Amendamentul  3

Propunere de directivă

Considerentul 4

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(4) Pentru a facilita și mai mult exercitarea drepturilor acționarilor și interacțiunea dintre societățile comerciale cotate la bursă și acționari, societățile comerciale cotate la bursă ar trebui să aibă posibilitatea de a afla identitatea acționarilor și de a comunica direct cu aceștia. Prin urmare, prezenta directivă ar trebui să prevadă un cadru care să asigure că acționarii pot fi identificați.

(4) Pentru a facilita și mai mult exercitarea drepturilor acționarilor și interacțiunea dintre societățile comerciale cotate la bursă și acționari, societățile comerciale cotate la bursă ar trebui să aibă posibilitatea de a afla identitatea acționarilor și de a comunica direct cu aceștia. Prin urmare, pentru a îmbunătăți transparența și dialogul, prezenta directivă ar trebui să prevadă un cadru care să asigure că acționarii pot fi identificați. Dacă este îndeplinit obiectivul de identificare a acționarilor, ar trebui să existe o anumită flexibilitate pentru ca statele membre să poată menține sistemele naționale existente, de exemplu atunci când este nevoie să se identifice acționarii prin alte mijloace decât doar prin intermediari.

Amendamentul  4

Propunere de directivă

Considerentul 7

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(7) Pentru a promova investițiile de capital în întreaga Uniune și exercitarea drepturilor care decurg din acțiuni, prezenta directivă ar trebui să prevină discriminarea prin prețuri a deținerilor transfrontaliere în raport cu deținerile de pe piața internă a unui stat, prin intermediul unei mai bune comunicări a prețurilor, a redevențelor și a taxelor pentru serviciile furnizate de intermediari. Intermediarii din țări terțe care au înființat o sucursală în Uniune ar trebui să se supună normelor privind identificarea acționarilor, transmiterea de informații, facilitarea drepturilor acționarilor și transparența prețurilor, a taxelor și a tarifelor pentru a asigura aplicarea efectivă a dispozițiilor privind acțiunile deținute prin intermediul acestor intermediari;

(7) Pentru a promova investițiile de capital în întreaga Uniune și exercitarea drepturilor care decurg din acțiuni, prezenta directivă ar trebui să ceară ca toate prețurile, redevențele și alte taxe pentru serviciile furnizate de intermediari să fie transparente, nediscriminatorii și proporționale. Orice variație a taxelor percepute de la diferiți utilizatori ai serviciilor ar trebui să reflecte o variație a costurilor efective suportate cu ocazia prestării serviciilor. Pentru a asigura integritatea și funcționarea pieței interne, taxele nu ar trebui diferențiate în funcție de naționalitate. Intermediarii din țări terțe care au înființat o sucursală în Uniune ar trebui să se supună normelor privind identificarea acționarilor, transmiterea de informații, facilitarea drepturilor acționarilor și transparența prețurilor, a taxelor și a tarifelor pentru a asigura aplicarea efectivă a dispozițiilor privind acțiunile deținute prin intermediul acestor intermediari.

Amendamentul  5

Propunere de directivă

Considerentul 8

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(8) Implicarea acționarilor în mod efectiv și durabil reprezintă una dintre pietrele de temelie ale modelului de guvernanță corporativă a societăților comerciale cotate la bursă, care se bazează pe existența unui sistem de control și echilibrare între diversele organisme i părți interesate.

(8) Implicarea acționarilor în mod efectiv și durabil reprezintă una dintre pietrele de temelie ale modelului de guvernanță corporativă a societăților comerciale cotate la bursă, care se bazează pe existența unui sistem de control și echilibrare între diversele organisme și părți interesate: clienți, furnizori, angajați și comunitatea locală.

Amendamentul  6

Propunere de directivă

Considerentul 9

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(9) Investitorii instituționali și administratorii de active sunt acționari importanți ai societăților comerciale cotate la bursă din Uniune și, prin urmare, pot să aibă un rol important în guvernanța corporativă a acestor companii, dar și, în sens mai general, în ceea ce privește strategia și performanța pe termen lung a acestor societăți comerciale. Cu toate acestea, experiența din ultimii ani a arătat de multe ori că investitorii instituționali și administratorii de active nu se implică în activitatea societăților comerciale în care dețin acțiuni, și există date care arată că piețele de capital exercită o presiune asupra societăților pentru a avea performanțe pe termen scurt, ceea ce poate conduce la un nivel insuficient de investiții, de exemplu în domeniul cercetării și dezvoltării, în detrimentul performanței pe termen lung, atât a societăților, cât și a investitorului.

(9) Investitorii instituționali și administratorii de active sunt acționari importanți ai societăților comerciale cotate la bursă din Uniune și, prin urmare, pot să aibă un rol important în guvernanța corporativă a acestor companii, dar și, în sens mai general, în ceea ce privește strategia și performanța pe termen lung a acestor societăți comerciale. Cu toate acestea, experiența din ultimii ani a arătat de multe ori că investitorii instituționali și administratorii de active nu se implică în activitatea societăților comerciale în care dețin acțiuni, și există date care arată că piețele de capital exercită o presiune puternică asupra societăților pentru a avea performanțe în primul rând pe termen scurt, ceea ce poate conduce la un nivel insuficient de investiții, de exemplu în domeniul cercetării și dezvoltării, în detrimentul performanței pe termen lung, atât a societăților, cât și a investitorului.

Amendamentul  7

Propunere de directivă

Considerentul 10

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(10) Se întâmplă frecvent ca investitorii instituționali și administratorii de active să nu aibă o abordare transparentă în ceea ce privește strategiile de investiții, politica lor de implicare și punerea în aplicare a acesteia. Comunicarea publică a acestor informații poate avea un impact pozitiv asupra gradului de conștientizare al investitorului, poate permite beneficiarilor finali, cum ar fi viitorii pensionari, să își optimizeze deciziile de investiții, poate facilita dialogul dintre societățile comerciale și acționarii acestora, poate încuraja implicarea acționarilor și poate consolida răspunderea societăților comerciale față de societatea civilă.

(10) Se întâmplă frecvent ca investitorii instituționali și administratorii de active să nu aibă o abordare transparentă în ceea ce privește politica lor de implicare, strategiile de investiții și punerea în aplicare a rezultatelor acestora. Comunicarea publică a acestor informații ar putea avea, în mai multe moduri, un impact pozitiv asupra gradului de conștientizare al investitorului, poate permite beneficiarilor finali, cum ar fi viitorii pensionari, să își optimizeze deciziile de investiții, poate facilita dialogul dintre societățile comerciale și acționarii acestora, poate încuraja implicarea acționarilor și poate consolida răspunderea societăților comerciale față de societatea civilă.

Amendamentul  8

Propunere de directivă

Considerentul 11

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(11) Prin urmare, investitorii instituționali și administratorii de active ar trebui să elaboreze o politică privind implicarea acționarilor, care să stabilească, printre altele, modul în care implicarea acționarilor este integrată în strategia de investiții, cum sunt monitorizate societățile comerciale în care s-a investit, cum se realizează comunicarea dintre societățile în care s-a investit și cum se exercită drepturile de vot. O astfel de politică referitoare la implicare ar trebui să includă politici privind gestionarea conflictelor de interese reale sau potențiale, cum ar fi prestarea, de către investitorul instituțional sau de către administratorul de active ori de către societăți afiliate acestora, de servicii financiare societății în care s-a investit. Această politică, modul de punere în aplicare și rezultatele sale ar trebui să fie făcute publice anual. Atunci când investitorii instituționali sau administratorii de active hotărăsc să nu elaboreze o politică de implicare și/sau să nu divulge modul în care au aplicat-o și rezultatele acesteia, aceștia trebuie să transmită o justificare clară și argumentată a acestei decizii.

(11) Prin urmare, investitorii instituționali și administratorii de active ar trebui să elaboreze o politică privind implicarea acționarilor, care să stabilească, printre altele, modul în care implicarea acționarilor este integrată în strategia de investiții, cum sunt monitorizate societățile comerciale în care s-a investit, cum se realizează comunicarea dintre societățile în care s-a investit și cum se exercită drepturile de vot. O astfel de politică referitoare la implicare ar trebui să includă politici privind gestionarea conflictelor de interese reale sau potențiale, cum ar fi prestarea, de către investitorul instituțional sau de către administratorul de active ori de către societăți afiliate acestora, de servicii financiare societății în care s-a investit. Această politică, modul de punere în aplicare și rezultatele sale ar trebui să fie făcute publice anual. Dacă informațiile care trebuie publicate în legătură cu votul sunt foarte ample, ar trebui să existe, în cazuri excepționale, opțiunea de a publica un rezumat al informațiilor respective. De asemenea, statele membre ar trebui să aibă posibilitatea ca atunci când, în cazuri excepționale, divulgarea informațiilor legate de politica de implicare ar aduce prejudicii grave poziției comerciale a investitorului instituțional, a administratorului de active sau a societății în care s-a investit, îi permită investitorului instituțional sau administratorului de active să nu divulge partea respectivă a informațiilor, dacă acest lucru este aprobat de autoritatea competentă pe baza unor criterii clare.

Amendamentul  9

Propunere de directivă

Considerentul 11 a (nou)

Textul propus de Comisie

Amendamentul

 

(11a) Pentru a extinde ideea de implicare a acționarilor, societățile comerciale ar trebui să aibă în vedere înființarea unor organisme reprezentative ale acționarilor (comisii ale acționarilor) care să monitorizeze activitățile administratorilor de fonduri. Astfel de comisii ar fi alcătuite din membri aleși de către investitori individuali sau de beneficiari actuali sau viitori de pensii gestionate de administratorul de active al societății.

Amendamentul  10

Propunere de directivă

Considerentul 12

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(12) Investitorii instituționali ar trebui să divulge anual modul în care strategia lor în materie de investiții de capital se aliniază la profilul și durata datoriilor lor și cum contribuie aceasta la performanța pe termen mediu și lung a activelor lor. În cazul în care se utilizează administratori de active, fie prin mandate discreționare care implică administrarea de active în mod individual sau prin fonduri în comun, aceștia ar trebui să facă publice principalele elemente ale acordului cu administratorul de active în ceea ce privește o serie de aspecte, cum ar fi dacă acesta stimulează administratorul de active să alinieze strategia de investiții și deciziile cu profilul și durata datoriilor investitorului instituțional, dacă acesta stimulează administratorul de active să ia decizii de investiții pe baza performanței pe termen mediu și lung a societății comerciale și să se implice în activitatea societăților, modul în care evaluează performanța administratorilor de active, structura remunerației pentru serviciile de administrare a activelor și rotația vizată a portofoliului. Acest fapt ar contribui la o bună aliniere a intereselor între beneficiarii finali ai investitorilor instituționali, administratorii de active și societatea în care s-a investit și poate duce la dezvoltarea de strategii de investiții pe termen lung și la relații pe termen mai lung cu societățile în care s-a investit, presupunând implicarea acționarului.

(12) Investitorii instituționali ar trebui să divulge anual modul în care strategia lor în materie de investiții de capital se aliniază la profilul și durata datoriilor lor și cum contribuie aceasta la performanța pe termen mediu și lung a activelor lor. În cazul în care se utilizează administratori de active, fie prin mandate discreționare care implică administrarea de active în mod individual sau prin fonduri în comun, aceștia ar trebui să facă publice principalele elemente ale acordului cu administratorul de active în ceea ce privește o serie de aspecte, cum ar fi dacă acesta stimulează administratorul de active să alinieze strategia de investiții și deciziile cu profilul și durata datoriilor investitorului instituțional, dacă acesta stimulează administratorul de active să ia decizii de investiții pe baza performanței pe termen mediu și lung a societății comerciale și să se implice în activitatea societăților, modul în care evaluează performanța administratorilor de active, structura remunerației pentru serviciile de administrare a activelor și rotația vizată a portofoliului. Acest fapt ar contribui la o bună aliniere a intereselor între beneficiarii finali ai investitorilor instituționali, administratorii de active și societatea în care s-a investit și poate duce la dezvoltarea de strategii de investiții pe termen lung și la relații pe termen mai lung cu societățile în care s-a investit, presupunând implicarea acționarului. Dacă, în cazuri excepționale, investitorul instituțional apelează la un număr foarte mare de administratori de active, ar trebui să fie posibilă publicarea unui rezumat al informațiilor. De asemenea, statele membre ar trebui să aibă posibilitatea ca atunci când, în cazuri excepționale, divulgarea unei anumite părți a informațiilor legate de aceste aspecte ale strategiei de investiții ar aduce prejudicii grave poziției comerciale a investitorului instituțional sau a unui administrator de active, să îi permită investitorului instituțional să nu divulge partea respectivă a informațiilor, dacă acest lucru este aprobat de autoritatea competentă pe baza unor criterii clare.

Amendamentul  11

Propunere de directivă

Considerentul 13

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(13) Administratorilor de active ar trebui să li se impună să transmită semestrial către investitorii instituționali modul în care strategia lor de investiții și aplicarea acesteia respectă acordul cu administratorul de active și modul în care strategia de investiții și deciziile contribuie la performanța activelor investitorului instituțional pe termen mediu și lung. De asemenea, aceștia ar trebui să divulge dacă iau decizii de investiții pe baza unor evaluări cu privire la performanța pe termen mediu și lung a societății în care s-a investit, modul în care a fost compus portofoliul și rotația portofoliului, conflictele de interese existente sau potențiale și dacă administratorul de active utilizează consilieri de vot în scopul activităților de implicare. Aceste informații ar permite investitorului instituțional să monitorizeze mai bine administratorul de active, să ofere stimulente pentru o bună aliniere a intereselor și pentru implicarea acționarilor.

(13) Administratorilor de active ar trebui să li se impună să transmită semestrial modul în care strategia lor de investiții și aplicarea acesteia respectă acordul cu administratorul de active. Administratorii de active ar trebui să divulge public dacă iau decizii de investiții pe baza unor evaluări cu privire la performanța pe termen mediu și lung a societății în care s-a investit și rotația portofoliului, conflictele de interese existente sau potențiale și dacă administratorul de active utilizează consilieri de vot în scopul activităților de implicare și, în general modul în care strategia lor de investiții contribuie la performanța pe termen mediu spre lung a activelor investitorului instituțional. Administratorii de active ar trebui să îi dezvăluie investitorului instituțional modul în care și-au structurat portofoliul și costul de rotație a portofoliului. Aceste informații i-ar permite investitorului instituțional și, după caz, părților interesate în general, să monitorizeze mai bine administratorul de active, încurajându-l totodată în acest sens, fapt care ar crea stimulente pentru o bună aliniere a intereselor și pentru implicarea acționarilor. Dacă un administrator de active este obligat, în temeiul altor acte legislative ale Uniunii, să divulge informații legate de investiții, obligațiile de divulgare în acest context nu ar trebui să se aplice informațiilor care intră deja sub incidența acestor acte. De asemenea, statele membre ar trebui să aibă posibilitatea ca atunci când, în cazuri excepționale, divulgarea unei anumite părți a informațiilor legate de aceste aspecte ale strategiei de investiții ar aduce prejudicii grave poziției comerciale a administratorului de active sau a unui investitor instituțional, să îi permită administratorului de active să nu divulge partea respectivă a informațiilor, dacă acest lucru este aprobat de autoritatea competentă pe baza unor criterii clare.

Amendamentul  12

Propunere de directivă

Considerentul 14

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(14) Pentru a îmbunătăți informațiile din lanțul investițiilor de capital, statele membre ar trebui să se asigure că consilierii de vot adoptă și pun în aplicare măsuri corespunzătoare pentru a garanta că recomandările lor de vot sunt precise și fiabile, se bazează pe o analiză temeinică a tuturor informațiilor de care dispun și că nu sunt afectați de un conflict de interese existent sau potențial ori de o relație de afaceri existentă sau potențială. Aceștia ar trebui să comunice anumite informații cheie cu privire la pregătirea recomandărilor de vot, precum și orice conflict de interese sau relație de afaceri existente sau potențiale care pot influența pregătirea recomandărilor de vot.

(14) Pentru a îmbunătăți informațiile din lanțul investițiilor de capital, statele membre ar trebui să se asigure că consilierii de vot adoptă și pun în aplicare măsuri corespunzătoare pentru a garanta că recomandările lor de vot sunt precise și fiabile, se bazează pe o analiză temeinică a tuturor informațiilor de care dispun și că nu sunt afectați de un conflict de interese existent sau potențial ori de o relație de afaceri existentă sau potențială. Aceștia ar trebui să comunice anumite informații cheie cu privire la pregătirea recomandărilor de vot, precum și orice conflict de interese sau relație de afaceri existente sau potențiale care, dacă nu sunt soluționate în mod corespunzător, ar putea influența pregătirea recomandărilor de vot.

Amendamentul  13

Propunere de directivă

Considerentul 15 a (nou)

Textul propus de Comisie

Amendamentul

 

(15a) Politica de remunerare a administratorilor societății ar trebui de asemenea să contribuie la dezvoltarea pe termen lung a societății pentru a se reflecta într-o practică mai eficientă a guvernanței corporative și pentru a nu fi corelată în totalitate sau într-un procent atât de ridicat cu obiectivele de investiții pe termen scurt.

Amendamentul  14

Propunere de directivă

Considerentul 16

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(16) Pentru a garanta că acționarii se pot exprima în mod efectiv cu privire la politica de remunerare, acestora ar trebui să li se acorde dreptul de a aproba politica de remunerare, pe baza unei prezentări generale clare, complete și inteligibile a politicii de remunerare a societății comerciale, care ar trebui să fie în concordanță cu strategia de afaceri, obiectivele, valorile și interesele pe termen lung ale societății și ar trebui să cuprindă măsuri de evitare a conflictelor de interese. Societățile ar trebui să plătească o remunerație administratorilor numai în conformitate cu o politică de remunerare care a fost aprobată de acționari. Politica de remunerare aprobată ar trebui să fie publicată fără întârziere.

(16) Pentru a garanta că acționarii se pot exprima în mod efectiv cu privire la politica de remunerare, acestora ar trebui să li se acorde dreptul de a aproba, prin vot, politica de remunerare. Politica ar trebui să fie clară, inteligibilă și cuprinzătoare și să țină seama totodată de aspectele specifice societăților. Ea ar trebui să fie în concordanță cu strategia de afaceri, obiectivele, valorile și interesele pe termen lung ale societății și ar trebui să cuprindă măsuri de evitare a conflictelor de interese. Politica ar trebui să stabilească și să explice raportul estimat dintre ajustările aduse remunerației administratorilor și ajustările aduse salariilor altor angajați decât administratorii. Astfel ar rezulta un indicator util privind evoluția remunerațiilor în întreaga societate comercială. Societățile ar trebui să plătească o remunerație administratorilor numai în conformitate cu o politică de remunerare care a fost trimisă acționarilor și aprobată de aceștia. Politica de remunerare aprobată ar trebui să fie publicată fără întârziere.

Amendamentul  15

Propunere de directivă

Considerentul 17

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(17) Pentru a garanta că politica de remunerare efectivă este conformă cu politica aprobată, acționarilor ar trebui să li se acorde dreptul de vot în cadrul raportului de remunerare al societății. Pentru a asigura răspunderea administratorilor, raportul privind remunerarea ar trebui să fie clar și ușor de înțeles și să includă o prezentare cuprinzătoare a remunerației acordate fiecărui administrator în cursul ultimului exercițiu financiar. Atunci când acționarii votează împotriva raportului de remunerare, societatea comercială ar trebui să explice în următorul raport de remunerare modul în care votul acționarilor a fost luat în considerare.

(17) Pentru a garanta că politica de remunerare efectivă este conformă cu politica aprobată, acționarilor ar trebui să li se acorde dreptul de vot în cadrul raportului de remunerare al societății la adunarea generală anuală. Pentru a asigura răspunderea administratorilor, raportul privind remunerarea ar trebui să fie clar și ușor de înțeles și să includă o prezentare cuprinzătoare a remunerației acordate sau datorate încă fiecărui administrator în cursul ultimului exercițiu financiar. Atunci când acționarii votează împotriva raportului de remunerare, ar trebui să existe un schimb de opinii deschis, în cadrul căruia acționarii să poată clarifica motivele respingerii. Societatea comercială ar trebui să explice în următorul raport de remunerare modul în care votul și declarațiile acționarilor au fost luate în considerare.

Amendamentul  16

Propunere de directivă

Considerentul 17 a (nou)

Textul propus de Comisie

Amendamentul

 

(17a) Transparența sporită privind activitățile societăților mari și, în special, privind profiturile realizate, impozitele pe profit plătite și subvențiile primite este esențială pentru asigurarea încrederii și facilitarea implicării acționarilor și a cetățenilor Uniunii în societățile comerciale. Prin urmare, raportarea obligatorie în acest domeniu poate fi considerată un element important al responsabilității corporative a societăților față de acționari și de societate.

Amendamentul  17

Propunere de directivă

Considerentul 18 a (nou)

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

 

(18a) Trebuie făcută diferența între procedurile de stabilire a remunerației administratorilor și sistemul de calcul al remunerației salariaților. În consecință, dispozițiile referitoare la remunerare nu ar trebui să aducă atingere exercitării fără restricții a drepturilor fundamentale garantate de articolul 153 alineatul (5) din TFUE, principiilor generale de drept contractual și drept al muncii de la nivel național și, după caz, drepturilor partenerilor sociali de a încheia și aplica acorduri colective în conformitate cu dreptul și practicile naționale.

Justificare

Aceasta este o versiune adaptată a considerentului 69 din Directiva 2013/36/UE (CRD IV).

Amendamentul  18

Propunere de directivă

Considerentul 18 b (nou)

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

 

(18b) Dispozițiile privind remunerarea ar trebui, de asemenea, unde este cazul, să nu aducă atingere dispozițiilor referitoare la reprezentarea angajaților în organismele administrative, de conducere și/sau de supraveghere prevăzute în legislația națională.

Justificare

O referință relevantă aici este articolul 91 alineatul (13) din Directiva 2013/36/UE.

Amendamentul  19

Propunere de directivă

Considerentul 19

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(19) Tranzacțiile dintre părți afiliate pot prejudicia societățile comerciale și pe acționarii acestora, deoarece pot oferi părții afiliate posibilitatea de a-și însuși valori care aparțin societății comerciale. Prin urmare, sunt importante măsurile de siguranță adecvate pentru protejarea intereselor acționarilor. Din acest motiv, statele membre ar trebui să se asigure că tranzacțiile cu părți afiliate care reprezintă peste 5 % din activele societăților sau tranzacțiile care pot avea un impact semnificativ asupra profitului sau a cifrei de afaceri sunt supuse votului acționarilor la adunarea generală. În cazul în care o tranzacție dintre părți afiliate implică un acționar, acel acționar ar trebui să fie exclus de la vot. Societatea nu ar trebui să poată încheia tranzacția înainte de aprobarea acesteia de către acționari. Pentru tranzacțiile dintre părți afiliate care reprezintă peste 1% din active, societățile comerciale cotate la bursă ar trebui să facă publice aceste tranzacții la momentul încheierii lor, iar anunțul ar trebui să fie însoțit de un raport întocmit de o terță parte independentă care să evalueze dacă tranzacția este realizată în condițiile pieței și care să confirme că tranzacția este corectă și rezonabilă din punctul de vedere al acționarilor, inclusiv al acționarilor minoritari. Statele membre ar trebui să aibă dreptul de a exclude tranzacțiile încheiate între o societate și filialele sale deținute în totalitate. Statele membre ar trebui să aibă, de asemenea, posibilitatea de a permite societăților să solicite aprobarea prealabilă a acționarilor pentru anumite tipuri bine definite de tranzacții recurente care depășesc 5 % din valoarea activelor, precum și să solicite de la acționari o exonerare prealabilă de la obligația prezentării unui raport realizat de o parte terță independentă pentru tranzacțiile recurente care depășesc 1 % din valoarea activelor, în anumite condiții, în vederea facilitării încheierii tranzacțiilor respective de către societăți.

(19) Tranzacțiile dintre părți afiliate pot prejudicia societățile comerciale și pe acționarii acestora, deoarece pot oferi părții afiliate posibilitatea de a-și însuși valori care aparțin societății comerciale. Prin urmare, sunt importante măsurile de siguranță adecvate pentru protejarea intereselor acționarilor. Din acest motiv, statele membre ar trebui să se asigure că tranzacțiile cu părți afiliate care nu sunt încheiate în condiții standard în cursul activităților obișnuite și care reprezintă peste 5 % din activele societăților ar trebui să fie supuse votului acționarilor la adunarea generală. În cazul în care o tranzacție dintre părți afiliate implică un acționar, acel acționar ar trebui să fie exclus de la vot. Societatea nu ar trebui să poată încheia tranzacția înainte de aprobarea acesteia de către acționari. Pentru tranzacțiile dintre părți afiliate care reprezintă peste 1% din active, societățile comerciale cotate la bursă ar trebui să facă publice aceste tranzacții cel târziu la momentul încheierii lor. Statele membre ar trebui să aibă dreptul de a exclude tranzacțiile încheiate între o societate și filialele sale deținute în totalitate. Statele membre ar trebui să le permită societăților să solicite aprobarea prealabilă a acționarilor pentru anumite tipuri bine definite de tranzacții recurente care depășesc 5 % din valoarea activelor, în anumite condiții, și ar trebui aibă posibilitatea de a le permite societăților să solicite de la acționari o exonerare prealabilă de la obligația divulgării imediate pentru tranzacțiile recurente care depășesc 1 % din valoarea activelor, cu condiția ca toate aceste tranzacții să fie divulgate la sfârșitul perioadei de exonerare, în vederea facilitării încheierii tranzacțiilor respective de către societăți.

Amendamentul  20

Propunere de directivă

Considerentul 20

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(20) Având în vedere cele de mai sus și dispozițiile din Directiva 95/46/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 24 octombrie 19956, este necesar să se găsească un echilibru între facilitarea exercitării drepturilor acționarilor și dreptul la confidențialitate și la protecția datelor cu caracter personal. Informațiile de identificare a acționarilor ar trebui să se limiteze la numele și datele de contact ale acționarilor respectivi. Aceste informații ar trebui să fie exacte și actualizate, iar intermediarii și societățile ar trebui să permită rectificarea sau ștergerea tuturor datelor incorecte sau incomplete. Aceste informații de identificare a acționarilor nu ar trebui să fie utilizate în alte scopuri decât pentru facilitarea exercitării drepturilor acționarilor.

(20) Având în vedere articolele 7 și 8 din Carta drepturilor fundamentale a Uniunii Europene și dispozițiile din Directiva 95/46/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 24 octombrie 19956, este necesar să se găsească un echilibru între facilitarea exercitării drepturilor acționarilor și dreptul la confidențialitate și la protecția datelor cu caracter personal. Informațiile de identificare a acționarilor ar trebui să se limiteze la numele și datele de contact ale acționarilor respectivi. Aceste informații ar trebui să fie exacte, menținute la zi și păstrate în siguranță, iar intermediarii și societățile ar trebui să permită rectificarea sau ștergerea tuturor datelor incorecte sau incomplete. Aceste informații de identificare a acționarilor nu ar trebui să fie utilizate în alte scopuri decât pentru facilitarea exercitării drepturilor acționarilor. Din informațiile privind remunerația fiecărui administrator în parte, ar trebui excluse informațiile personale sensibile referitoare la sănătate și alte categorii menționate la articolul 8 din Directiva 95/46/CE. Informațiile ar trebui folosite numai pentru a facilita exercitarea drepturilor acționarilor și a crea un climat de transparență și responsabilitate în ceea ce privește performanțele administratorilor. Societățile comerciale ar trebui să ia măsuri corespunzătoare pentru a limita accesul public la datele personale, de exemplu, prin ștergerea linkurilor directe la astfel de date pe site-ul de internet în cazul în care aceste date, după un număr de ani de la dezvăluirea inițială, nu mai au mare relevanță pentru facilitarea exercitării drepturilor acționarilor.

_____________

____________

6 Directiva 95/46/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 24 octombrie 1995 privind protecția persoanelor fizice în ceea ce privește prelucrarea datelor cu caracter personal și libera circulație a acestor date (JO L 281, 23.11.1995, p. 31).

6 Directiva 95/46/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 24 octombrie 1995 privind protecția persoanelor fizice în ceea ce privește prelucrarea datelor cu caracter personal și libera circulație a acestor date (JO L 281, 23.11.1995, p. 31).

Amendamentul  21

Propunere de directivă

Considerentul 20 a (nou)

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

 

(20a) Pentru a garanta că mecanismele de comunicare cruciale funcționează cât mai eficient cu putință, ar trebui să i se delege Comisiei competența de a adopta acte delegate în conformitate cu articolul 290 din TFUE, pentru a determina cerințele specifice ce trebuie îndeplinite în ceea ce privește identificarea acționarilor, transmiterea informațiilor și facilitarea exercitării drepturilor acționarilor. Este deosebit de important ca, în timpul lucrărilor pregătitoare, Comisia să organizeze consultări adecvate, inclusiv la nivel de experți. Atunci când pregătește și elaborează acte delegate, Comisia ar trebui să asigure o transmitere simultană, în timp util și adecvată a documentelor relevante către Parlamentul European și Consiliu.

Amendamentul  22

Propunere de directivă

Considerentul 21

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(21) Pentru a asigura condiții uniforme pentru punerea în aplicare a prevederilor privind identificarea acționarilor, transmiterea de informații, facilitarea exercitării drepturilor acționarilor și raportul privind remunerarea, ar trebui să se confere Comisiei competențe de executare. Acele competențe ar trebui să fie exercitate în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 182/2011 al Parlamentului European și al Consiliului7.

(21) Pentru a asigura condiții uniforme pentru punerea în aplicare a prevederilor privind raportul privind remunerarea, ar trebui să se confere Comisiei competențe de executare. Respectivele competențe ar trebui exercitate în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 182/2011 al Parlamentului European și al Consiliului7.

_____________

____________

7 Regulamentul (UE) nr. 182/2011 al Parlamentului European și al Consiliului din 16 februarie 2011 de stabilire a normelor și principiilor generale privind mecanismele de control de către statele membre al exercitării competențelor de executare de către Comisie (JO L 55, 28.2.2011, p. 13).

7 Regulamentul (UE) nr. 182/2011 al Parlamentului European și al Consiliului din 16 februarie 2011 de stabilire a normelor și principiilor generale privind mecanismele de control de către statele membre al exercitării competențelor de executare de către Comisie (JO L 55, 28.2.2011, p. 13).

Amendamentul  23

Propunere de directivă

Considerentul 22

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(22) Pentru a garanta că cerințele stabilite prin prezenta directivă sau măsurile de punere în aplicare a prezentei directive sunt puse în practică, orice încălcarea a acestor cerințe ar trebui să fie sancționată. În acest scop, sancțiunile ar trebui să fie suficient de disuasive și de proporționale.

(22) Pentru a garanta că cerințele stabilite prin prezenta directivă sau măsurile de punere în aplicare a prezentei directive sunt puse în practică, orice încălcarea a acestor cerințe ar trebui să fie sancționată în conformitate cu legislația națională. În acest scop, sancțiunile ar trebui să fie suficient de disuasive și de proporționale.

Amendamentul  24

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 1 – litera a – partea introductivă

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(a) La alineatul (1), se adaugă următoarea teză:

(a) Alineatul (1) se modifică după cum urmează:

Amendamentul  25

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 1 – litera a

Directiva 2007/36/CE

Articolul 1 – alineatul 1 – paragraful 2

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

Directiva stabilește de asemenea cerințe pentru intermediarii utilizați de acționari pentru a garanta că acționarii pot fi identificați, creează transparență în ceea ce privește politicile de implicare ale anumitor tipuri de investitori și creează drepturi suplimentare pentru ca acționarii să monitorizeze societățile comerciale.

Prezenta directivă stabilește cerințe pentru exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor aferente acțiunilor cu drept de vot în cadrul adunărilor generale ale societăților comerciale care au sediul social într-un stat membru și ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată situată sau care funcționează într-un stat membru. De asemenea, aceasta stabilește cerințe pentru identificarea acționarilor, transmiterea de informații și facilitarea exercitării drepturilor acționarilor; consolidează regulile de transparență aplicabile investitorilor instituționali, administratorilor de active și a consilierilor de vot și creează drepturi suplimentare pentru ca acționarii să monitorizeze societățile comerciale.

Amendamentul  26

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 1 – litera b

Directiva 2007/36/CE

Articolul 1 – alineatul 4

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(4) Capitolul Ib este aplicabil investitorilor instituționali și administratorilor de active în măsura în care aceștia investesc, direct sau prin intermediul unui organism de plasament colectiv, în numele investitorilor instituționali, în măsura în care investesc în acțiuni”.

(4) Capitolul Ib este aplicabil investitorilor instituționali și consilierilor de vot. El este, de asemenea, aplicabil administratorilor de active în măsura în care aceștia investesc, direct sau prin intermediul unui organism de plasament colectiv, în numele investitorilor instituționali, în măsura în care investesc în acțiuni”.

Amendamentul  27

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 2

Directiva 2007/36/CE

Articolul 2 – litera f

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(f) „investitor instituțional” înseamnă o societate care desfășoară activități de asigurări de viață în sensul articolului 2 alineatul (1) litera (a) și nu este exclusă în temeiul articolului 3 din Directiva 2002/83/CE a Parlamentului European și a Consiliului9 și o instituție pentru furnizarea de pensii ocupaționale care intră sub incidența Directivei 2003/41/CE a Parlamentului European și a Consiliului10 în conformitate cu articolul 2 din aceasta, cu excepția cazului în care un stat membru a hotărât să nu aplice directiva integral sau parțial pentru acea instituție în conformitate cu articolul 5 din directiva respectivă;

(f) „investitor instituțional” înseamnă o societate care desfășoară activități de asigurări de viață în sensul articolului 2 alineatul (3) literele (a), (b) și (c) și activități de reasigurare pentru obligațiile de asigurare de viață și care nu este exclusă în temeiul articolelor 3, 4, 9, 10, 11 sau 12 din Directiva 2009/138/CE a Parlamentului European și a Consiliului9 și o instituție pentru furnizarea de pensii ocupaționale care intră sub incidența Directivei 2003/41/CE a Parlamentului European și a Consiliului10 în conformitate cu articolul 2 din aceasta, cu excepția cazului în care un stat membru a hotărât să nu aplice directiva integral sau parțial pentru acea instituție în conformitate cu articolul 5 din directiva respectivă;

_____________

____________

9 Directiva 2002/83/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 5 noiembrie 2002 privind asigurarea de viață (JO L 345, 19.12.2002, p. 1).

9 Directiva 2009/138/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 25 noiembrie 2009 privind accesul la activitate și desfășurarea activității de asigurare și de reasigurare (Solvabilitate II) (JO L 335, 17.12.2009, p. 1).

10 Directiva 2003/41/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 3 iunie 2003 privind activitățile și supravegherea instituțiilor pentru furnizarea de pensii ocupaționale (JO L 235, 23.9.2003, p. 10).

Directiva 2003/41/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 3 iunie 2003 privind activitățile și supravegherea instituțiilor pentru furnizarea de pensii ocupaționale (JO L 235, 23.9.2003, p. 10).

Amendamentul  28

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 2

Directiva 2007/36/CE

Articolul 2 – litera g

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(g) „administrator de active” înseamnă o firmă de investiții astfel cum este definită la din articolul 4 alineatul (1) paragraful (1) din Directiva 2004/39/CE a Parlamentului European și a Consiliului11 care furnizează servicii de administrare a portofoliului pentru investitori instituționali, un AFIA (administrator de fonduri de investiții alternative) astfel cum este definit la articolul 4 alineatul (1) litera (b) din Directiva 2011/61/UE a Parlamentului European și a Consiliului12 care nu îndeplinește condițiile pentru o derogare conform articolului 3 din acea directivă sau o societate de administrare astfel cum este definită la articolul 2 alineatul (1) litera (b) din Directiva 2009/65/CE a Parlamentului European și a Consiliului13; sau o societate de investiții autorizată în conformitate cu Directiva 2009/65/CE, cu condiția să nu fi desemnat o societate de administrare autorizată în temeiul acelei directive pentru a-i administra propria societate;

(g) „administrator de active” înseamnă o firmă de investiții astfel cum este definită la din articolul 4 alineatul (1) paragraful (1) din Directiva 2014/65/CE a Parlamentului European și a Consiliului11 care furnizează servicii de administrare a portofoliului pentru investitori instituționali, un AFIA (administrator de fonduri de investiții alternative) astfel cum este definit la articolul 4 alineatul (1) litera (b) din Directiva 2011/61/UE a Parlamentului European și a Consiliului12 care nu îndeplinește condițiile pentru o derogare conform articolului 3 din acea directivă sau o societate de administrare astfel cum este definită la articolul 2 alineatul (1) litera (b) din Directiva 2009/65/CE a Parlamentului European și a Consiliului13; sau o societate de investiții autorizată în conformitate cu Directiva 2009/65/CE, cu condiția să nu fi desemnat o societate de administrare autorizată în temeiul acelei directive pentru a-i administra propria societate;

_____________

____________

11 Directiva 2004/39/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 21 aprilie 2004 privind piețele instrumentelor financiare, de modificare a Directivelor 85/611/CEE și 93/6/CEE ale Consiliului și a Directivei 2000/12/CE a Parlamentului European și a Consiliului și de abrogare a Directivei 93/22/CEE a Consiliului (JO L 145, 30.4.2004, p. 1).

11 Directiva 2014/65/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 15 mai 2014 privind piețele instrumentelor financiare și de modificare a Directivei 2002/92/CE și a Directivei 2011/61/UE (reformare) (JO L 173, 12.6.2014, p. 349).

12 Directiva 2011/61/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 8 iunie 2011 privind administratorii fondurilor de investiții alternative și de modificare a Directivelor 2003/41/CE și 2009/65/CE și a Regulamentelor (CE) nr. 1060/2009 și (UE) nr 1095/2010 (JO L 174, 1.7.2011, p. 1).

12 Directiva 2011/61/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 8 iunie 2011 privind administratorii fondurilor de investiții alternative și de modificare a Directivelor 2003/41/CE și 2009/65/CE și a Regulamentelor (CE) nr. 1060/2009 și (UE) nr 1095/2010 (JO L 174, 1.7.2011, p. 1).

13 Directiva 2009/65/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 13 iulie 2009 de coordonare a actelor cu putere de lege și a actelor administrative privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare (OPCVM) (JO L 302, 17.11.2009, p. 32).

13 Directiva 2009/65/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 13 iulie 2009 de coordonare a actelor cu putere de lege și a actelor administrative privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare (OPCVM) (JO L 302, 17.11.2009, p. 32).

Amendamentul  29

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 2

Directiva 2007/36/CE

Articolul 2 – litera h

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(h) „implicarea acționarului” înseamnă monitorizarea efectuată de un acționar, singur sau împreună cu alți acționari, a societăților cu privire la aspecte precum strategia, performanța, riscurile, structura de capital și guvernanța corporativă, realizând un dialog cu societățile cu privire la aceste aspecte și exprimându-și votul la adunarea generală.

(h) „implicarea acționarului” înseamnă monitorizarea efectuată de un acționar, singur sau împreună cu alți acționari, în cadrul unei grupări formale sau informale, a societăților cu privire la aspecte precum strategia, performanța, stabilirea agendei, riscurile, structura de capital, resursele umane și guvernanța corporativă, realizând un dialog cu societățile și, dacă este cazul, cu alte părți interesate implicate cu privire la aceste aspecte și exprimându-și votul la adunările generale, și alte activități legate de aceste eforturi de monitorizare.

Justificare

Implicarea acționarilor nu înseamnă întotdeauna a avea un dialog cu compania. Ar putea însemna să stea de vorbă cu angajații (sau reprezentanții lor), cu ONG-urile implicate în domenii care au legătură cu activitatea companiei sau cu alte părți interesate.

Amendamentul  30

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 2

Directiva 2007/36/CE

Articolul 2 – litera l

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(l) „administrator” înseamnă orice membru al organismelor administrative, de conducere sau de supraveghere al unei societăți;

(l) „administrator” înseamnă orice membru al organismelor administrative, de conducere sau de supraveghere al unei societăți sau, dacă sau în măsura în care nu există astfel de organisme, o persoană aflată într-o poziție similară;

Justificare

În unele state membre, o definiție axată doar pe organisme oficiale nu ar acoperi toate persoanele care ar trebui în mod rezonabil asimilate administratorilor. Această situație se aplică, de exemplu, în cazul unui director executiv într-un sistem în care nu există un organism de conducere oficial.

Amendamentul  31

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 2

Directiva 2007/36/CE

Articolul 2 – litera j a (nouă)

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

 

(ja) „parte interesată” înseamnă o persoană, un grup, o organizație sau o comunitate locală care este afectată sau interesată de activitățile și performanțele unei societăți comerciale;

Amendamentul  32

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 2 a (nou)

Directiva 2007/36/CE

Articolul 2 a (nou)

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

 

2a. Se introduce următorul articol:

 

„Articolul 2a

 

Protecția datelor

 

Statele membre se asigură că orice prelucrare a datelor cu caracter personal efectuată în temeiul prezentei directive se face în conformitate cu legile naționale de punere în aplicare a Directivei 95/46/CE.”

Justificare

Această dispoziție cu caracter general, care ar acoperi Directiva privind drepturile acționarilor în ansamblul său, dorește să sublinieze că normele privind protecția datelor ar trebui respectate pe deplin ori de câte ori este cazul.

Amendamentul  33

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 3

Directiva 2007/36/CE

Capitolul IA – articolul 3 a – alineatul 1

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(1) Statele membre se asigură că intermediarii oferă societăților posibilitatea de identificare a acționarilor.

(1) Statele membre se asigură că societățile au posibilitatea de identificare a acționarilor.

Amendamentul  34

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 3

Directiva 2007/36/CE

Capitolul IA – articolul 3 a – alineatul 2 – paragraful 1 a (nou)

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

 

Datele de contact care trebuie comunicate cuprind doar adresa fizică, adresa de e-mail, numărul de acțiuni și drepturile de vot deținute.

 

Statele membre pot prevedea ca acționarii care au fost identificați să aibă posibilitatea de a nu comunica cu societatea comercială în cauză. În acest caz, se instituie un mecanism pentru a le permite acționarilor să îi comunice cu ușurință societății această dorință.

Amendamentul  35

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 3

Directiva 2007/36/CE

Articolul 3 a – alineatul 2 a (nou)

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

 

(2a) Statele membre se asigură că societățile comerciale care și-au identificat acționarii pun la dispoziția unui acționar, la cerere, o listă cu numele și datele de contact ale tuturor acționarilor identificați care dețin mai mult de 0,5% din acțiuni.

 

Statele membre le pot permite societăților comerciale să perceapă o taxă pentru a pune la dispoziția unui acționar lista respectivă. Taxa și metoda de calcul este transparentă și nediscriminatorie. Societățile comerciale se asigură că chiar dacă toți acționarii solicită o listă, venitul acumulat din perceperea taxei nu este mai mare de 50% din costurile efective suportate pentru identificarea acționarilor.

Justificare

Un element-cheie pentru ca participarea acționarilor să aibă loc în bune condiții este dialogul între diferiți acționari pe teme referitoare la societatea comercială. Pentru a facilita acest dialog, ar fi bine dacă acționarii ar primi din partea societății datele de contact ale celorlalți acționari, dacă este cazul. Limita de 0,5% urmărește protejarea sferei private.

Cum societățile suportă anumite costuri pentru identificarea acționarilor, este logic ca acționarii care se folosesc de liste să acopere o parte a costurilor efective de identificare.

Amendamentul  36

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 3

Directiva 2007/36/CE

Articolul 3 a – alineatul 3

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(3) Intermediarul va informa în mod corespunzător acționarii că numele și datele lor de contact pot fi transmise în scopul identificării în conformitate cu prezentul articol. Aceste informații pot fi utilizate numai pentru a facilita exercitarea drepturilor acționarului. Societatea și intermediarul se asigură că persoanele fizice pot să rectifice sau să șteargă datele incomplete sau inexacte și nu păstrează informațiile referitoare la acționar pentru o perioadă mai lungă de 24 luni de la primirea acestora.

(3) Intermediarul va informa în mod corespunzător acționarii că numele și datele lor de contact pot fi transmise în scopul identificării în conformitate cu prezentul articol. Aceste informații pot fi utilizate numai pentru a facilita exercitarea drepturilor acționarului. Acționarii care primesc o listă nu o divulgă, ci o vor folosi numai pentru a lua legătura cu alți acționari în chestiuni legate de societatea în cauză. Societatea și intermediarul se asigură că persoanele fizice și juridice pot să rectifice sau să șteargă datele incomplete sau inexacte și nu păstrează informațiile referitoare la acționar pentru o perioadă mai lungă de patru ani de la primirea acestora.

Justificare

Acționarii care primesc o listă ar trebui să se conformeze unor reguli stricte. Pentru ca mecanismul menționat la prezentul articol să funcționeze corespunzător, lista nu trebuie să fie diseminată, ea putând fi folosită numai pentru a iniția dialoguri cu alți acționari. În plus, toți acționarii, nu doar persoanele fizice, ar trebui să aibă posibilitatea de a efectua corecturi ale informațiilor de identificare.

Amendamentul  37

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 3

Directiva 2007/36/CE

Articolul 3 a – alineatul 4

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(4) Statele membre se asigură că atunci când un intermediar raportează numele și datele de contact ale unui acționar nu se consideră că acesta încalcă restricții cu privire la divulgarea informațiilor impuse prin contract sau prin orice alt act cu putere de lege sau act administrativ.

(4) Statele membre se asigură că atunci când un intermediar raportează numele și datele de contact ale unui acționar sau când o societate pune la dispoziția unui acționar o listă cu acționari identificați nu se consideră că se încalcă restricții cu privire la divulgarea informațiilor impuse prin contract sau prin orice alt act cu putere de lege sau act administrativ.

Justificare

Adaptare pentru a reflecta modificări anterioare ale articolului.

Amendamentul  38

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 3

Directiva 2007/36/CE

Articolul 3 a – alineatul 5

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(5) Comisia este împuternicită să adopte acte de punere în aplicare pentru a specifica cerințele de transmitere a informațiilor stipulate la alineatele (2) și (3), inclusiv în ceea ce privește informațiile care urmează să fie transmise, formatul solicitării și transmiterea informațiilor, precum și termenele care trebuie să fie respectate. Actele de punere în aplicare respective sunt adoptate în conformitate cu procedura de examinare menționată la articolul 14a alineatul (2).

(5) Comisia este împuternicită să adopte acte delegate în conformitate cu articolul ‑14a pentru a specifica cerințele de transmitere a informațiilor stipulate la alineatele (2), (2a) și (3) în ceea ce privește informațiile care urmează să fie transmise, formatul solicitării și transmiterea informațiilor, precum și termenele care trebuie să fie respectate.

Justificare

Întrucât sarcinile atribuite Comisiei în acest caz sunt destul de ample, actele delegate sunt mai potrivite decât actele de punere în aplicare. De asemenea, prin actele delegate se asigură faptul că Parlamentul are o influență substanțială în cadrul procedurii.

Amendamentul  39

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 3

Directiva 2007/36/CE

Articolul 3 b – alineatul 1 – partea introductivă

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(1) Statele membre se asigură că, în cazul în care o întreprindere dorește să nu comunice direct cu acționarii ei, intermediarul transmite acestora informațiile privind acțiunile sau, în conformitate cu instrucțiunile furnizate de acționar, informațiile sunt transmise unui terț, fără întârzieri nejustificate în toate cazurile următoare:

(1) Statele membre se asigură că, în măsura în care o societate nu comunică direct cu acționarii ei, informațiile privind acțiunile acestora sunt puse la dispoziție pe site-ul internet al societății și le sunt transmise acestora sau, în conformitate cu instrucțiunile furnizate de acționar, informațiile sunt transmise unui terț de către intermediar, fără întârzieri nejustificate în cazurile următoare:

Amendamentul  40

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 3

Directiva 2007/36/CE

Articolul 3 b – alineatul 5

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(5) Comisia este împuternicită să adopte acte de punere în aplicare pentru a preciza cerințele de transmitere a informațiilor prevăzute la alineatele (1)-(4), inclusiv în ceea ce privește conținutul care urmează să fie transmis, termenele care trebuie respectate și tipurile și formatul informațiilor care urmează să fie transmise. Actele de punere în aplicare respective sunt adoptate în conformitate cu procedura de examinare menționată la articolul 14a alineatul (2).

(5) Comisia este împuternicită să adopte acte delegate în conformitate cu articolul ‑14a pentru a preciza cerințele de transmitere a informațiilor prevăzute la alineatele (1)-(4) în ceea ce privește conținutul care urmează să fie transmis, termenele care trebuie respectate și tipurile și formatul informațiilor care urmează să fie transmise.

Justificare

Întrucât sarcinile atribuite Comisiei în acest caz sunt destul de ample, actele delegate sunt mai potrivite decât actele de punere în aplicare. De asemenea, prin actele delegate se asigură faptul că Parlamentul are o influență substanțială în cadrul procedurii.

Amendamentul  41

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 3

Directiva 2007/36/CE

Articolul 3 c – alineatul 2

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(2) Statele membre se asigură că societățile comerciale confirmă voturile exprimate la adunările generale de către sau în numele acționarilor. În cazul în care votul este exprimat de către intermediar, acesta transmite confirmarea de vot acționarilor. În cazul în care există mai mulți intermediari în lanțul de participații confirmarea este transmisă între intermediari, fără întârzieri nejustificate.

(2) Statele membre se asigură că, la cererea acționarilor, societățile comerciale confirmă voturile exprimate la adunările generale de către sau în numele acționarilor. În cazul în care votul este exprimat de către intermediar, acesta transmite confirmarea de vot solicitată acționarilor. În cazul în care există mai mulți intermediari în lanțul de participații confirmarea solicitată este transmisă între intermediari, fără întârzieri nejustificate.

 

Statele membre pot prevedea posibilitatea ca societățile comerciale să publice pe site-urile lor internet confirmarea voturilor exprimate după adunarea generală.

Justificare

Costurile și efortul presupuse de informarea corespunzătoare a tuturor acționarilor cu drept de vot sunt disproporționat de mari, în special în cazul adunărilor generale. De aceea, confirmarea ar trebui transmisă doar atunci când este solicitată de acționari. De asemenea, societățile comerciale ar trebui să aibă posibilitatea de a publica confirmarea voturilor pe site-urile lor internet.

Amendamentul  42

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 3

Directiva 2007/36/CE

Articolul 3 c – alineatul 3

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(3) Comisia este împuternicită să adopte acte de punere în aplicare pentru a specifica cerințele de facilitare a exercitării drepturilor acționarilor prevăzute la alineatele (1) și (2) din prezentul articol în ceea ce privește tipul și conținutul facilitării, forma în care s-a confirmat votul și termenele care trebuie respectate. Actele de punere în aplicare respective sunt adoptate în conformitate cu procedura de examinare menționată la articolul 14a alineatul (2).

(3) Comisia este împuternicită să adopte acte delegate pentru a specifica cerințele de facilitare a exercitării drepturilor acționarilor prevăzute la alineatele (1) și (2) din prezentul articol în ceea ce privește tipul și conținutul facilitării, forma în care s-a confirmat votul și termenele care trebuie respectate.

Justificare

Întrucât sarcinile atribuite Comisiei în acest caz sunt destul de ample, actele delegate sunt mai potrivite decât actele de punere în aplicare. De asemenea, prin actele delegate se asigură faptul că Parlamentul are o influență substanțială în cadrul procedurii.

Amendamentul  43

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 3

Directiva 2007/36/CE

Articolul 3 d – alineatul 1

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(1) Statele membre permit intermediarilor să perceapă prețuri sau onorarii pentru serviciilor furnizate în temeiul prezentului capitol. Intermediarii fac publice prețurile, onorariile sau orice alte taxe, separat pentru fiecare serviciu la care se face trimitere în prezentul capitol.

(1) Statele membre se asigură că intermediarii fac publice, pentru fiecare serviciu în parte, prețurile, onorariile sau orice alte taxe, pentru toate serviciile la care se face trimitere în prezentul capitol și care nu sunt oferite gratuit.

Justificare

Trebuie clarificat faptul că toate taxele trebuie făcute publice.

Amendamentul  44

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 3

Directiva 2007/36/CE

Articolul 3 d – alineatul 2

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(2) Statele membre se asigură că orice costuri care pot fi percepute de către un intermediar acționarilor, societăților comerciale și altor intermediarii sunt nediscriminatorii și proporționale. Diferențele dintre taxele percepute pentru exercitarea drepturilor la nivel local și cele transfrontaliere trebuie să fie justificate în mod corespunzător.

(2) Statele membre se asigură că orice costuri care pot fi percepute de către un intermediar acționarilor, societăților comerciale și altor intermediarii sunt nediscriminatorii și proporționale. Orice variație a taxelor percepute de la diferiți utilizatori ai serviciilor trebuie să reflecte o variație a costurilor efective suportate cu ocazia prestării serviciilor. Taxele nu pot fi diferențiate în funcție de naționalitate.

Justificare

Menționarea costurilor efective suportate este o modalitate de a clarifica ce înseamnă nediscriminatoriu și proporțional în termeni concreți. În plus, pentru a garanta integritatea și funcționarea pieței interne, trebuie să se precizeze că taxele nu trebuie să fie niciodată diferențiate în funcție de naționalitate.

Amendamentul  45

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 3

Directiva 2007/36/CE

Articolul 3 f – alineatul 1 – litera fa (nouă)

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

 

(fa) să poarte un dialog și să coopereze cu alte părți interesate ale societăților în care s-a investit.

Amendamentul  46

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 3

Directiva 2007/36/CE

Articolul 3 f – alineatul 2 – litera a

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(a) investitorul instituțional, administratorul de active sau alte societăți afiliate acestora oferă produse financiare societății în care s-a investit sau are alte relații comerciale cu aceasta;

(a) investitorul instituțional, administratorul de active sau alte societăți afiliate acestora sau un consilier de vot implicat oferă produse financiare societății în care s-a investit sau are alte relații comerciale cu aceasta;

Amendamentul  47

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 3

Directiva 2007/36/CE

Articolul 3 f – alineatul 3

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(3) Statele membre se asigură că investitorii instituționali și administratorii de active publică anual politica lor de implicare, modul în care a fost pusă în aplicare și rezultatele acesteia. Informațiile la care se face referire în prima propoziție sunt disponibile cel puțin pe un site internet al societății. Pentru fiecare societate în cadrul căreia dețin acțiuni, investitorii instituționali și administratorii de active publică dacă și cum și-au exprimat voturile în adunările generale ale societăților comerciale în cauză și prezintă o explicație pentru comportamentul lor de vot. În cazul în care un administrator de active votează în numele un investitor instituțional, investitorul instituțional menționează locul în care administratorul de active a publicat informațiile despre acel vot.

(3) Statele membre se asigură că investitorii instituționali și administratorii de active publică anual politica lor de implicare, modul în care a fost pusă în aplicare și rezultatele acesteia. Informațiile la care se face referire în prima propoziție sunt disponibile, gratuit și într-un loc vizibil, cel puțin pe site-ul internet al investitorului instituțional și al administratorului de active. Pentru fiecare societate în cadrul căreia dețin acțiuni, investitorii instituționali și administratorii de active publică dacă și cum și-au exprimat voturile în adunările generale ale societăților comerciale în cauză și prezintă o explicație pentru comportamentul lor de vot. În cazul în care un administrator de active votează în numele un investitor instituțional, investitorul instituțional menționează locul în care administratorul de active a publicat informațiile despre acel vot. Dacă, în situații excepționale, informațiile legate de vot sunt foarte ample, obligația de informare aferentă poate fi respectată prin publicarea unui rezumat corect al informațiilor.

Justificare

Este important ca informațiile să poată fi accesate gratuit. De asemenea, în cazul în care investitorii și administratorii sunt implicați în sute sau mii de societăți, trebuie să existe, cu titlu de excepție, posibilitatea ca aceștia să prezinte un rezumat al informațiilor legate de vot.

Amendamentul  48

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 3

Directiva 2007/36/CE

Articolul 3 f – alineatul 3 a (nou)

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

 

(3a) Statele membre pot dispune ca, în cazuri excepționale, un investitor instituțional sau un administrator de active să aibă posibilitatea, dacă acest lucru este aprobat de autoritatea competentă, de a nu publica o anumită parte a informațiilor care trebuie publicate în temeiul prezentului articol, dacă partea respectivă se referă la dezvoltări în curs sau chestiuni care fac obiectul unor negocieri și publicarea ar aduce prejudicii grave poziției comerciale a investitorului instituțional, administratorului de active sau unei societăți în care s-a investit.

Amendamentul  49

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 3

Directiva 2007/36/CE

Articolul 3 f – alineatul 4

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(4) Atunci când investitorii instituționali sau administratorii de active hotărăsc să nu elaboreze o politică de implicare sau hotărăsc să nu divulge modul în care au aplicat-o și rezultatele acesteia, aceștia vor transmite o justificare clară și rezonabilă a acestei decizii.

eliminat

Justificare

Pentru a asigura faptul că legislația este suficient de eficientă și că condițiile de concurență sunt echitabile, toți investitorii instituționali și administratorii de active ar trebui să aibă obligația de a dezvolta o politică de implicare și de a adopta o atitudine transparentă cu privire la aplicarea acesteia. Aceasta este o cerință elementară care poate fi îndeplinită cu ușurință de toți actorii care derulează deja afaceri solide și bine organizate.

Amendamentul  50

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 3

Directiva 2007/36/CE

Articolul 3 g – alineatul 1

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(1) Statele membre se asigură că investitorii instituționali fac public modul în care strategia lor de investiții de capital („strategia de investiție”) este aliniată la profilul și durata datoriilor lor și modul în care aceasta contribuie la performanța pe termen mediu și lung a activelor lor. Informațiile la care se face referire în prima propoziție sunt disponibile cel puțin pe un site internet al societății, atât timp cât sunt aplicabile.

(1) Statele membre se asigură că investitorii instituționali fac public modul în care strategia lor de investiții de capital („strategia de investiție”) este aliniată la profilul și durata datoriilor lor și modul în care aceasta contribuie la performanța pe termen mediu și lung a activelor lor. Informațiile la care se face referire în prima propoziție sunt disponibile, gratuit, cel puțin pe site-ul internet al investitorului instituțional, atât timp cât sunt aplicabile.

Amendamentul  51

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragarful 1 – punctul 3

Directiva 2007/36/CE

Articolul 3 g – alineatul 2 – litera e

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(e) rotația sau plaja de rotații ale portofoliului vizate, metoda utilizată pentru calculul rotației și dacă este stabilită o procedură pentru cazul în care administratorul de active depășește această valoare;

(e) după caz, rotația sau plaja de rotații ale portofoliului vizate, metoda utilizată pentru calculul rotației și dacă este stabilită o procedură pentru cazul în care administratorul de active depășește această valoare;

Amendamentul  52

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 3

Directiva 2007/36/CE

Articolul 3 g – alineatul 2 a (nou)

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

 

(2a) Dacă, în cazuri excepționale, un investitor instituțional apelează la un număr foarte mare de administratori de active, obligația de publicare în temeiul prezentului articol poate fi îndeplinită prin publicarea unui rezumat corect al informațiilor solicitate.

Amendamentul  53

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 3

Directiva 2007/36/CE

Articolul 3 g – alineatul 2 b (nou)

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

 

(2b) Statele membre pot dispune ca, în cazuri excepționale, un investitor instituțional să aibă posibilitatea, dacă acest lucru este aprobat de autoritatea competentă, de a nu publica o anumită parte a informațiilor care trebuie publicate în temeiul prezentului articol, dacă partea respectivă se referă la dezvoltări în curs sau chestiuni care fac obiectul unor negocieri și publicarea ar aduce prejudicii grave poziției comerciale a investitorului instituțional sau a administratorului de active.

Amendamentul  54

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 3

Directiva 2007/36/CE

Articolul 3 g – alineatul 2 – paragraful 2

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

În cazul în care acordul cu administratorul de active nu conține unul sau mai multe dintre elementele menționate la punctele (a)-(f), investitorul instituțional furnizează o justificare clară și argumentată a acestui fapt.

eliminat

Justificare

Toți investitorii instituționali și administratorii de active ar trebui să publice aceste aspecte ale strategiei lor de investiții. A lăsa la latitudinea fiecărei firme decizia de a se conforma sau de a explica de ce a decis să nu publice anumite aspecte ale strategiei lor de investiții subminează eficacitatea acestui articol și denaturează condițiile de concurență echitabilă între diferiții administratori de active și investitori instituționali.

Amendamentul  55

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 3

Directiva 2007/36/CE

Articolul 3 h – alineatul 1

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(1) Statele membre se asigură că administratorii de active transmit semestrial investitorului instituțional cu care au încheiat un acord precum cel menționat la articolul 3g alineatul (2) modul în care strategia de investiție și punerea în aplicare a acesteia respectă acordul și modul în care strategia de investiție și punerea în aplicare a acesteia contribuie la performanța pe termen lung a activelor investitorului instituțional.

(1) Statele membre se asigură că administratorii de active transmit, astfel cum se prevede la alineatele (2) și (2a), modul în care strategia de investiție și punerea în aplicare a acesteia respectă acordul menționat la articolul 3g alineatul (2).

Justificare

Modificările aduse acestui articol vizează creșterea transparenței. Publicul ar trebui să poată urmări în ce mod administratorii de active își îndeplinesc mandatele care le-au fost încredințate de investitori (articolul 3g). Cu toate acestea, informațiile care ar putea fi delicate și care nu îi sunt necesare publicului pentru a evalua perspectivele pe termen lung sau aspectele implicării acționarilor ar trebui să fie divulgate numai investitorului. Divulgarea acestor informații este utilă mai ales dacă există un dezechilibru între administratori de active mari și investitori instituționali mici.

Amendamentul  56

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 3

Directiva 2007/36/CE

Articolul 3 h – alineatul 2 – partea introductivă

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(2) Statele membre se asigură că administratorii de active transmit semestrial investitorului instituțional toate informațiile următoare:

(2) Statele membre se asigură că administratorii de active transmit anual publicului toate informațiile următoare:

Amendamentul  57

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 3

Directiva 2007/36/CE

Articolul 3 h – alineatul 2 – litera b

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(b) modul în care a fost format portofoliul, cu furnizarea unei explicații privind schimbările semnificative din portofoliu din perioada precedentă;

eliminat

Amendamentul  58

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 3

Directiva 2007/36/CE

Articolul 3 h – alineatul 2 – litera d

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(d) costurile asociate rotației portofoliului;

eliminat

Amendamentul  59

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 3

Directiva 2007/36/CE

Articolul 3h – alineatul 2 – litera e

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(e) politica acestora privind împrumutul de titluri de valoare și punerea în aplicare a acesteia.

eliminat

Amendamentul  60

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 3

Directiva 2007/36/CE

Articolul 3 h – alineatul 2 – litera ga (nouă)

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

 

(ga) modul în care, per ansamblu, strategia de investiții și punerea în aplicare a acesteia contribuie la performanța pe termen mediu și lung a activelor deținute de investitorul instituțional.

Amendamentul  61

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 3

Directiva 2007/36/CE

Articolul 3 h – alineatul 2 a (nou)

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

 

(2a) Statele membre se asigură că administratorii de active transmit anual investitorului instituțional cu care au încheiat acordul menționat la articolul 3g alineatul (2) toate informațiile următoare:

 

(a) modul în care a fost format portofoliul, cu furnizarea unei explicații privind schimbările semnificative din portofoliu din perioada precedentă;

 

(b) costurile asociate rotației portofoliului;

 

(c) politica acestora privind împrumutul de titluri de valoare și punerea în aplicare a acesteia.

Amendamentul  62

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 3

Directiva 2007/36/CE

Articolul 3 h – alineatul 3

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(3) Informațiile publicate în conformitate cu alineatul (2) se furnizează în mod gratuit iar, în cazul în care administratorul de active nu administrează activele discreționar, în mod personalizat pentru fiecare client, informațiile sunt furnizate, de asemenea, la cerere și altor investitori.

(3) Informațiile publicate în conformitate cu alineatul (2) sunt disponibile, gratuit, cel puțin pe site-ul internet al administratorului de active. Informațiile publicate în conformitate cu alineatul (2a) se furnizează în mod gratuit iar, în cazul în care administratorul de active nu administrează activele discreționar, în mod personalizat pentru fiecare client, informațiile sunt furnizate, de asemenea, la cerere și altor investitori.

Amendamentul  63

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 3

Directiva 2007/36/CE

Articolul 3 h – alineatul 3 a (nou)

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

 

(3a) Dacă un administrator de active este obligat, în temeiul altor acte legislative ale Uniunii, să divulge informații legate de investiții, prezentul articol nu se aplică informațiilor care intră deja sub incidența acestor acte.

Amendamentul  64

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 3

Directiva 2007/36/CE

Articolul 3 h – alineatul 3 b (nou)

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

 

(3b) Statele membre pot dispune ca, în cazuri excepționale, un administrator de active să aibă posibilitatea, dacă acest lucru este aprobat de autoritatea competentă, de a nu publica o anumită parte a informațiilor care trebuie publicate în temeiul prezentului articol, dacă partea respectivă se referă la dezvoltări în curs sau chestiuni care fac obiectul unor negocieri și publicarea ar aduce prejudicii grave poziției comerciale administratorului de active sau a unui investitor instituțional.

Amendamentul  65

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 3

Directiva 2007/36/CE

Articolul 3 i – alineatul 1

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(1) Statele membre se asigură că consilierii de vot adoptă și pun în aplicare măsuri adecvate pentru a garanta că recomandările lor de vot sunt corecte și fiabile și că se bazează pe o analiză aprofundată a tuturor informațiilor de care dispun.

(1) Statele membre se asigură că consilierii de vot adoptă și pun în aplicare măsuri adecvate pentru a garanta că recomandările lor de vot sunt corecte și fiabile, că se bazează pe o analiză aprofundată a tuturor informațiilor de care dispun, că sunt formulate exclusiv în interesul clienților lor și că sunt puse la dispoziție în timp util înainte de vot.

Justificare

O mare problemă legată de consilierii de vot este aceea că unii dintre aceștia tind să desfășoare activități pentru mai multe părți interesate concomitent. Acest lucru nu este rezonabil. Din acest motiv, trebuie subliniat faptul că - atunci când pregătesc recomandările de vot pentru investitorii instituționali sau administratorii de active - consilierii de vot ar trebui să lucreze exclusiv în interesul clienților respectivi.

Amendamentul  66

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 3

Directiva 2007/36/CE

Articolul 3 i – alineatul 2 – litera aa (nouă)

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

 

(aa) dacă intenționează să respecte un cod de conduită sau vreo măsură similară și, dacă da, care este aceasta și unde se pot găsi informații despre ea;

Justificare

În acest context este deosebit de relevant dacă se recurge la un cod de conduită sau nu.

Amendamentul  67

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 3

Directiva 2007/36/CE

Articolul 3i – alineatul 2 – litera ba (nouă)

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

 

(ba) măsurile organizatorice aplicate pentru identificarea și evitarea conflictelor de interese potențiale sau reale;

Amendamentul  68

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 3

Directiva 2007/36/CE

Articolul 3 i – alineatul 2 – litera d

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(d) dacă mențin dialogul cu societățile care fac obiectul recomandărilor lor de vot și, în caz afirmativ, amploarea și natura acestuia;

(d) dacă comunică cu societățile care fac obiectul recomandărilor lor de vot și, în caz afirmativ, amploarea și natura acestei comunicări;

Amendamentul  69

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 3

Directiva 2007/36/CE

Articolul 3 i – alineatul 2 – paragraful 2

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

Aceste informații sunt publicate pe site-ul de internet al consilierului de vot și rămân disponibile pentru cel puțin trei ani de la data publicării.

Aceste informații sunt publicate pe site-ul de internet al consilierului de vot și rămân disponibile, gratuit, pentru cel puțin cinci ani de la data publicării.

Amendamentul  70

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 3

Directiva 2007/36/CE

Articolul 3 i – alineatul 3

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(3) Statele membre se asigură că consilierii de vot identifică și transmit fără întârzieri nejustificate clienților și societății în cauză orice conflict de interese existent sau potențial sau orice relație de afaceri existentă sau potențială care le poate influența recomandările de vot și măsurile pe care le-au luat pentru a elimina sau reduce conflictul de interese existent sau potențial“.

(3) Statele membre se asigură că consilierii de vot identifică și transmit fără întârzieri nejustificate clienților orice conflict de interese existent sau potențial sau orice relație de afaceri existentă sau potențială care le poate influența recomandările de vot și măsurile pe care le-au luat pentru a elimina sau reduce conflictul de interese existent sau potențial“.

Justificare

A se vedea justificarea amendamentului referitor la alineatul (1). Atunci când elaborează recomandări de vot, consilierii de vot ar trebui să lucreze numai în interesul clienților lor. Consilierii de vot deseori intră în dialog cu societățile, însă nu ar trebui să aibă niciun fel de obligații specifice față de acestea.

Amendamentul  71

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 4

Directiva 2007/36/CE

Articolul 9 a – alineatul 1 – paragraful 1

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(1) Statele membre se asigură că acționarii au dreptul de a vota cu privire la politica de remunerare în ceea ce privește administratorii. Societățile plătesc o remunerație administratorilor lor numai în conformitate cu o politică de remunerare care a fost aprobată de acționari. Politica este transmisă spre aprobare acționarilor cel puțin o dată la trei ani.

(1) Statele membre se asigură că acționarii au dreptul de a vota în cadrul adunării generale cu privire la politica de remunerare în ceea ce privește administratorii. Societățile plătesc o remunerație administratorilor lor numai în conformitate cu o politică de remunerare care a fost aprobată de acționari. Politica este transmisă spre aprobare acționarilor în cazul în care se operează o modificare a politicii și, dacă nu se propune nicio modificare, cel puțin o dată la trei ani.

Amendamentul  72

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 4

Directiva 2007/36/CE

Articolul 9 a – alineatul 1 – paragraful 1 a (nou)

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

 

În situația în care anterior nu a fost pusă în aplicare o politică de remunerare, iar acționarii resping proiectul de politică ce le-a fost transmis, societatea are posibilitatea ca, în timpul revizuirii proiectului, fără însă a depăși o perioadă de un an înaintea adoptării proiectului, să își remunereze administratorii în conformitate cu practicile curente. În situația în care există deja o politică de remunerare, iar acționarii resping un proiect de politică ce le-a fost transmis în conformitate cu primul paragraf, societatea are posibilitatea ca, în timpul revizuirii proiectului, fără însă a depăși o perioadă de un an înaintea adoptării proiectului, să își remunereze administratorii în conformitate cu politica existentă.

Justificare

Pentru mai multă claritate, trebuie specificat ce se întâmplă în cazul în care proiectele de politică sunt respinse de acționari.

Amendamentul  73

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 4

Directiva 2007/36/CE

Articolul 9 a – alineatul 1 – paragraful 2

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

În cazul în care societățile recrutează noi administratori, acestea pot decide să plătească o remunerație unui anumit membru fără a se ține cont de politica aprobată, în cazul în care pachetul salarial al respectivului administrator a fost aprobat în prealabil de acționari pe baza informațiilor referitoare la aspectele prevăzute la alineatul (3). Remunerația poate fi acordată cu titlu provizoriu, în așteptarea obținerii aprobării acționarilor.

În cazul în care societățile recrutează noi administratori, acestea pot decide, în cazuri excepționale, să plătească o remunerație unui anumit administrator fără a se ține cont de politica de remunerare. Remunerația poate fi acordată cu titlu provizoriu, în așteptarea obținerii aprobării acționarilor în cadrul următoarei adunări generale. Cu toate acestea, opțiunea de aplicare a unei derogări poate fi utilizată doar o singură dată în cadrul aplicării unei politici aprobate.

Justificare

Pentru ca un sistem care propune politici de remunerare să fie rațional și să aibă un rost, nu se poate ca politicile să fie ignorate prea des sau într-o proporție prea mare. De aceea, o derogare de la o politică ar trebui acceptată numai dacă afectează cuantumuri maxime ale remunerației și situația este excepțională – de exemplu, dacă societatea comercială este într-o criză de conducere. Dacă o societate a transgresat politica o dată și dorește să procedeze la fel încă o dată, ar fi normal să le prezinte acționarilor o propunere de revizuire a politicii.

Amendamentul  74

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 4

Directiva 2007/36/CE

Articolul 9 a – alineatul 3 – paragraful 1

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

Politica include o explicație privind modul în care contribuie la interesele pe termen lung și la sustenabilitatea societății și stabilește criterii clare privind acordarea de remunerații fixe și variabile, inclusiv privind toate beneficiile, indiferent de formă.

Politica include o explicație privind modul în care contribuie la strategia societății și la interesele și sustenabilitatea pe termen lung a societății. Aceasta stabilește reguli clare și cuprinzătoare privind acordarea tuturor tipurilor de remunerații fixe și variabile.

Amendamentul  75

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 4

Directiva 2007/36/CE

Articolul 9 a – alineatul 3 – paragraful 2

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

Politica include o indicare a sumelor minime și maxime care pot fi acordate și a proporțiilor relative ale remunerației fixe și ale celei variabile și explică modul în care s-a ținut cont de remunerațiile și condițiile de angajare ale angajaților societății cu ocazia stabilirii politicii de remunerare sau a remunerației administratorilor, prin explicarea raportului dintre remunerația medie a administratorilor și remunerația medie a angajaților cu normă plină ai societății care nu sunt administratori, precum și a motivelor pentru care acest raport este considerat adecvat. În circumstanțe excepționale, este posibil ca raportul dintre cele două remunerații să nu fie precizat în cadrul politicii. În acest caz, trebuie să se explice de ce raportul nu este precizat și ce măsuri cu efect echivalent au fost luate.

Politica indică, cel puțin, nivelul maxim al remunerației totale care poate fi aplicat, precum și proporția relativă a diferitelor componente ale remunerației fixe și ale celei variabile. Politica explică modul în care s-a ținut cont de remunerațiile și condițiile de angajare ale angajaților societății cu ocazia stabilirii politicii. În acest context, statele membre se asigură că politica explică raportul estimat între modificarea procentuală anuală medie a remunerației administratorilor și modificarea procentuală anuală medie a remunerației aferente normei întregi a angajaților societății care nu sunt administratori, precum și motivele pentru care acest raport este considerat adecvat. În plus, statele membre pot dispune ca politica să explice raportul dintre remunerația medie a administratorilor și remunerația medie, aferentă normei întregi a angajaților societății care nu sunt administratori, precum și motivele pentru care acest raport este considerat adecvat. La calcularea acestor rapoarte, remunerarea angajaților cu fracțiune de normă este inclusă sub forma echivalentului lor pentru norma întreagă. Statele membre pot stabili, de asemenea, o limită maximă a raportului dintre remunerația medie a administratorilor și remunerația medie, aferentă normei întregi a angajaților.

Amendamentul  76

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 4

Directiva 2007/36/CE

Articolul 9 a – alineatul 3 – paragraful 4 a (nou)

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

 

Politica ar trebui să clarifice procedurile aplicate de societate la luarea deciziilor privind remunerarea administratorilor, inclusiv, dacă este cazul, rolul și funcționarea comitetului de remunerare.

Justificare

Acționarilor li se pare deseori dificil să urmărească și să înțeleagă procesul decizional legat de remunerare. În consecință, ar fi util să se sporească transparența și claritatea acestui aspect.

Amendamentul  77

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 4

Directiva 2007/36/CE

Articolul 9 a – alineatul 3 – paragraful 5

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

Politica explică procesul de luare a deciziilor care conduce la stabilirea acesteia. În cazul revizuirii politicii, revizuirea include o explicație a tuturor schimbărilor semnificative ale politicii și a modului în care se ține cont în cadrul acesteia de punctele de vedere ale acționarilor cu privire la politica de remunerare și la raportul referitor la remunerare din anii precedenți.

Politica explică procesul specific de luare a deciziilor care conduce la stabilirea acesteia. În cazul revizuirii politicii, revizuirea include o explicație a tuturor schimbărilor semnificative ale politicii și a modului în care se ține cont în cadrul acesteia de voturile și de punctele de vedere ale acționarilor cu privire la politica de remunerare și la raportul referitor la remunerare din anii precedenți.

Amendamentul  78

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 4

Directiva 2007/36/CE

Articolul 9 b – alineatul 1 – litera b

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(b) modificarea relativă a remunerației administratorilor în cursul ultimelor trei exerciții financiare, legătura dintre o astfel de modificare, evoluția valorii societății și variația remunerației medii a angajaților cu normă întreagă ai societății care nu sunt administratori;

(b) modificarea relativă a remunerației administratorilor în cursul ultimelor trei exerciții financiare, legătura dintre o astfel de modificare, evoluția valorii și a performanței generale a societății și variația remunerației medii aferente timpului de lucru cu normă întreagă a angajaților societății care nu sunt administratori, unde remunerarea angajaților cu fracțiune de normă este inclusă sub forma echivalentului lor pentru norma întreagă;

Justificare

Nu doar evoluția valorii este relevantă în acest context, ci și evoluția altor aspecte legate de performanță. În plus, în unele societăți, angajații cu fracțiune de normă reprezintă o mare parte a forței de muncă. Astfel, pentru ca aceste informații să fie corecte, salariile acestor angajați ar trebui să fie incluse pe baza echivalentului lor pentru norma întreagă.

Amendamentul  79

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 4

Directiva 2007/36/CE

Articolul 9b – alineatul 1 – litera c

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(c) orice remunerație primită de administratorii societății de la orice societate care aparține aceluiași grup;

(c) orice remunerație primită sau care urmează a fi primită de administratorii societății de la orice societate care aparține aceluiași grup;

Amendamentul  80

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 4

Directiva 2007/36/CE

Articolul 9 b – alineatul 1 – litera d

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(d) numărul de acțiuni și opțiuni pe acțiuni acordate sau oferite, precum și principalele condiții pentru exercitarea drepturilor aferente, inclusiv prețul de exercitare și data, împreună cu orice modificări ale acestora;

(d) numărul de acțiuni și opțiuni pe acțiuni acordate, precum și principalele condiții pentru exercitarea drepturilor aferente, inclusiv prețul de exercitare și data, împreună cu orice modificări ale acestora;

Amendamentul  81

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 4

Directiva 2007/36/CE

Articolul 9 b – alineatul 1 – litera f

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(f) informații privind modul în care a fost stabilită remunerația administratorilor, inclusiv informații privind rolul comitetului de remunerare.

(f) informații privind modul în care a fost stabilită remunerația administratorilor, inclusiv, după caz, informații privind rolul comitetului de remunerare.

Amendamentul  82

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 4

Directiva 2007/36/CE

Articolul 9 b – alineatul 1 – litera fa (nouă)

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

 

(fa) în statele membre care aplică dispoziții legate de raportul dintre remunerația medie a administratorilor și remunerația medie, aferentă normei întregi a angajaților, informații despre raportul actual și despre modul în care a evoluat raportul în decursul ultimelor trei exerciții financiare.

Amendamentul  83

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 4

Directiva 2007/36/CE

Articolul 9 b – alineatul 2

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(2) Statele membre se asigură că, atunci când sunt prelucrate datele cu caracter personal ale unui administrator, se protejează dreptul la confidențialitate al persoanelor fizice în conformitate cu Directiva 95/46/CE.

(2) Statele membre se asigură că informațiile legate de remunerarea anumitor administratori sunt divulgate numai pentru a facilita exercitarea drepturilor acționarilor și a crea un climat de transparență și responsabilitate în ceea ce privește performanțele administratorilor. Datele sensibile legate de sănătate și de alte categorii menționate la articolul 8 din Directiva 95/46/CE nu se divulgă. Societățile iau măsuri corespunzătoare pentru a limita accesul public la datele cu caracter personal în cazul în care aceste date, după un anumit număr de ani de la divulgarea lor inițială, nu mai au mare relevanță pentru facilitarea exercitării drepturilor acționarilor.

Justificare

Acest amendament urmărește să clarifice în plus ce implicații specifice ar avea Directiva 95/46/CE în mod rezonabil. Limitarea accesului public la datele cu caracter personal nu ar trebui să se refere la ștergerea acestor date, ci, de exemplu, la îndepărtarea linkurilor directe către acestea de pe pagina de internet a societății.

Amendamentul  84

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 4

Directiva 2007/36/CE

Articolul 9 b – alineatul 3

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(3) Statele membre se asigură că acționarii au dreptul să voteze raportul privind remunerarea din anul financiar precedent în cadrul adunării generale anuale. În cazul în care acționarii votează împotriva raportului privind remunerarea, societatea explică în următorul raport privind remunerare dacă și, în caz afirmativ, modul în care votul acționarilor a fost luat în considerare.

(3) Statele membre pot prevedea că acționarii au dreptul să voteze raportul privind remunerarea din anul financiar precedent în cadrul adunării generale anuale. Atunci când acționarii votează împotriva raportului de remunerare, imediat după vot trebuie să existe un schimb de opinii deschis, în cadrul căruia acționarii să poată clarifica motivele respingerii. Societatea comercială explică în următorul raport de remunerare modul în care votul și declarațiile acționarilor au fost luate în considerare.

Justificare

Un vot negativ al acționarilor ar trebui întotdeauna să fie luat în serios de societate. Pasivitatea nu este acceptabilă. Societatea ar trebui să urmărească activ să afle ce consideră acționarii că nu este în regulă și să intervină cu modificările necesare.

Amendamentul  85

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 4

Directiva 2007/36/CE

Articolul 9 b – alineatul 3 a (nou)

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

 

(3a) Dispozițiile privind remunerarea de la prezentul articol și de la articolul 9a nu aduc atingere sistemelor naționale de formare a salariilor angajaților și, după caz, dispozițiilor naționale privind reprezentarea angajaților în cadrul consiliilor de administrație.

Justificare

Trebuie să se clarifice faptul că există o diferență între procedurile de stabilire a remunerației administratorilor și sistemele de formare a salariilor angajaților. Prezenta directivă nu ar trebui să interfereze cu respectivele sisteme. De asemenea, prezenta directivă nu ar trebui să influențeze normele privind reprezentarea angajaților în cadrul consiliilor de administrație, care există în unele state membre.

Amendamentul  86

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 4

Directiva 2007/36/CE

Articolul 9 c – alineatul 1– paragraful 1

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(1) Statele membre se asigură că, în cazul tranzacțiilor dintre părți afiliate care reprezintă mai mult de 1 % din active, societățile comerciale cotate la bursă fac publice aceste tranzacții la momentul încheierii lor, iar anunțul este însoțit de un raport întocmit de o terță parte independentă care să evalueze dacă tranzacția este realizată în condițiile pieței și care să confirme că tranzacția este corectă și rezonabilă din punctul de vedere al acționarilor, inclusiv al acționarilor minoritari. Anunțul cuprinde informații privind natura relației cu partea afiliată, denumirea părții afiliate, valoarea tranzacției, precum și orice alte informații necesare pentru a evalua tranzacția.

(1) Statele membre se asigură că, în cazul tranzacțiilor dintre părți afiliate care reprezintă mai mult de 1 % din active, societățile comerciale cotate la bursă fac publice aceste tranzacții cel târziu la momentul încheierii lor. Anunțul cuprinde informații privind natura relației cu partea afiliată, denumirea părții afiliate, valoarea tranzacției, precum și orice alte informații necesare pentru a evalua tranzacția.

Amendamentul  87

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 4

Directiva 2007/36/CE

Articolul 9 c – alineatul 1– paragraful 2

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

Statele membre pot prevedea că societățile pot solicita propriilor acționari ca aceștia să le exonereze de obligația, prevăzută la paragraful 1, ca un anunț privind o tranzacție cu o parte afiliată să fie însoțit de un raport realizat de o parte terță independentă, în cazul unor tipuri bine definite de tranzacții recurente cu o anumită parte afiliată, pentru o perioadă de maximum 12 luni de la acordarea exonerării. În cazul în care o tranzacție dintre părți afiliate implică un acționar, acționarul respectiv este exclus de la votul referitor la exonerarea prealabilă.

Statele membre pot prevedea că societățile pot solicita propriilor acționari ca aceștia să le exonereze de obligația de divulgare prevăzută la paragraful 1, în cazul unor tipuri bine definite de tranzacții recurente cu o anumită parte afiliată, pentru o perioadă de maximum 12 luni de la acordarea exonerării. În cazul în care o tranzacție dintre părți afiliate implică un acționar, acționarul respectiv este exclus de la votul referitor la exonerarea prealabilă. De îndată ce perioada de exonerare prealabilă a expirat, societatea anunță public, incluzând aceleași informații ca la paragraful 1, toate tranzacțiile care au fost efectuate în temeiul exonerării.

Justificare

Această opțiune de simplificare a modului în care sunt tratate tranzacțiile standard dintre părți afiliate ar trebui să fie pusă la dispoziția societăților din toate statele membre.

Amendamentul  88

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 4

Directiva 2007/36/CE

Articolul 9 c – alineatul 2 – paragraful 1

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

(2) Statele membre se asigură că tranzacțiile cu părți afiliate care reprezintă mai mult de 5% din activele societăților sau tranzacțiile care pot avea un impact semnificativ asupra profitului sau a cifrei de afaceri sunt supuse votului acționarilor la adunarea generală. În cazul în care o tranzacție dintre părți afiliate implică un acționar, acel acționar este exclus de la vot. Societatea nu încheia tranzacția înainte de a primi aprobarea acționarilor pentru tranzacție. Cu toate acestea, societatea poate să încheie tranzacția sub rezerva obținerii aprobării acționarilor.

(2) Statele membre se asigură că tranzacțiile cu părți afiliate care nu sunt încheiate în condiții standard în cursul activităților obișnuite și care reprezintă mai mult de 5 % din activele societăților sunt supuse votului acționarilor la adunarea generală. În cazul în care o tranzacție dintre părți afiliate implică un acționar, acel acționar este exclus de la vot. Societatea nu încheia tranzacția înainte de a primi aprobarea acționarilor pentru tranzacție. Cu toate acestea, societatea poate să încheie tranzacția sub rezerva obținerii aprobării acționarilor.

Justificare

Chiar dacă această dispoziție generală are sens din punct de vedere teoretic, punerea ei în aplicare ar fi foarte anevoioasă. Incertitudinile rezultate ar fi disproporționale în raport cu avantajele care ar decurge din includerea ei.

Amendamentul  89

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 4

Directiva 2007/36/CE

Articolul 9 c – alineatul 2 – paragraful 2

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

Statele membre pot prevedea că societățile au posibilitatea să solicite aprobarea prealabilă de către acționari a tranzacțiilor prevăzute la paragraful (1) în cazul anumitor tipuri bine definite de tranzacții recurente cu o anumită parte afiliată, pentru o perioadă de maximum 12 luni de la aprobarea prealabilă a tranzacțiilor. În cazul în care o tranzacție dintre părți afiliate implică un acționar, acționarul respectiv este exclus de la votul referitor la aprobarea prealabilă.

Statele membre prevăd că societățile au posibilitatea să solicite aprobarea prealabilă de către acționari a tranzacțiilor prevăzute la paragraful (1) în cazul anumitor tipuri bine definite de tranzacții recurente cu o anumită parte afiliată, pentru o perioadă de maximum 12 luni de la aprobarea prealabilă a tranzacțiilor. În cazul în care o tranzacție dintre părți afiliate implică un acționar, acționarul respectiv este exclus de la votul referitor la aprobarea prealabilă.

Justificare

Și în acest caz, opțiunea de simplificare a modului în care sunt tratate tranzacțiile standard dintre părți afiliate ar trebui să fie pusă la dispoziția societăților din toate statele membre.

Amendamentul  90

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 5

Directiva 2007/36/CE

Capitolul IIA – titlul

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

CAPITOLUL IIa

CAPITOLUL IIa

ACTE DE PUNERE ÎN APLICARE ȘI SANCȚIUNI

ACTE DELEGATE, ACTE DE PUNERE ÎN APLICARE ȘI SANCȚIUNI

Amendamentul  91

Propunere de directivă

Articolul 1 – paragraful 1 – punctul 5

Directiva 2007/36/CE

Articolul -14 a (nou)

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

 

Articolul -14a

 

Exercitarea delegării de competențe

 

(1) Competența de a adopta acte delegate este conferită Comisiei în condițiile prevăzute la prezentul articol.

 

(2) Competența de a adopta acte delegate menționată la articolul 3a alineatul (5), articolul 3b alineatul (5) și articolul 3c alineatul (3) se conferă Comisiei pe o perioadă nedeterminată de la ...*.

 

(3) Delegarea de competențe menționată la articolul 3a alineatul (5), articolul 3b alineatul (5) și articolul 3c alineatul (3) poate fi revocată oricând de Parlamentul European sau de Consiliu. O decizie de revocare pune capăt delegării de competențe specificată în decizia respectivă. Decizia produce efecte din ziua care urmează datei publicării acesteia în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene sau de la o dată ulterioară menționată în decizie. Decizia nu aduce atingere actelor delegate care sunt deja în vigoare.

 

(4) De îndată ce adoptă un act delegat, Comisia îl notifică simultan Parlamentului European și Consiliului.

 

(5) Un act delegat adoptat în temeiul articolului 3a alineatul (5), articolului 3b alineatul (5) și articolului 3c alineatul (3) intră în vigoare numai în cazul în care nici Parlamentul European și nici Consiliul nu au formulat obiecțiuni în termen de trei luni de la notificarea acestuia către Parlamentul European și Consiliu sau în cazul în care, înaintea expirării termenului respectiv, Parlamentul European și Consiliul au informat Comisia că nu vor formula obiecțiuni. Respectivul termen se prelungește cu trei luni la inițiativa Parlamentului European sau a Consiliului.

 

_________________

 

* JO: a se introduce data intrării în vigoare a prezentei directive.

Amendamentul  92

Propunere de directivă

Articolul 2 – paragraful -1 (nou)

Directiva 2013/34/UE

Articolul 18 a (nou)

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

 

Se introduce următorul articol:

 

„Articolul 18a

 

Prezentarea de informații suplimentare de către întreprinderile mari

 

În notele explicative la declarațiile financiare, pe lângă informațiile prevăzute la articolele 16, 17 18, precum și în orice alte dispoziții ale prezentei directive, întreprinderile mari publică informații cu privire la următoarele aspecte, defalcat pentru fiecare stat membru și pentru fiecare țară terță în care au filiale:

 

(a) numele, tipul activităților și localizarea geografică;

 

(b) cifra de afaceri;

 

(c) numărul angajaților în echivalent normă întreagă;

 

(d) profitul sau pierderea înainte de impozitare;

 

(e) impozitul pe profit sau pierderea;

 

(f) subvențiile publice primite;

 

 

 

(2) Întreprinderile al căror număr mediu de angajați pe bază consolidată în cursul exercițiului financiar nu depășește 500 și care, conform datelor din bilanț, nu depășesc pe bază consolidată fie un total al activului bilanțier de 86 de milioane de euro, fie o cifră de afaceri netă de 100 de milioane de euro, sunt exceptate de la obligația prevăzută la alineatul (1) din prezentul articol.

 

(3) Obligația prevăzută la alineatul (1) din prezentul articol nu se aplică niciunei întreprinderi reglementate de legislația unui stat membru în cazul în care întreprinderea-mamă intră sub incidența legislației unui stat membru, iar informațiile relevante sunt incluse printre informațiile făcute publice de respectiva întreprindere-mamă în conformitate cu alineatul (1) din prezentul articol.

 

(4) Informațiile menționate la alineatul (1) fac obiectul unui audit în conformitate cu Directiva 2006/43/CE*.

 

(5) Comisia efectuează o evaluare generală a posibilelor consecințe economice negative pe care le-ar putea avea publicarea informațiilor menționate la alineatul (1), inclusiv o evaluare a impactului asupra competitivității și a investițiilor. Până la 1 iulie 2016, Comisia își prezintă raportul Parlamentului European și Consiliului.

 

În cazul în care raportul Comisiei identifică efecte negative semnificative, Comisia va lua în considerare elaborarea unei propuneri legislative adecvate de modificare a obligațiilor de divulgare prevăzute la alineatul (1) și poate decide să reporteze obligațiile respective. Comisia revizuiește anual necesitatea de a extinde respectiva reportare.

 

__________________

 

* Directiva 2006/43/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 17 mai 2006 privind auditul legal al conturilor anuale și al conturilor consolidate, de modificare a Directivelor 78/660/CEE și 83/349/CEE ale Consiliului și de abrogare a Directivei 84/253/CEE a Consiliului (JO L 157, 9.6.2006, p. 87).”

Amendamentul  93

Propunere de directivă

Articolul 2 a (nou)

Directiva 2004/109/CE

Articolul 16 a (nou)

 

Textul propus de Comisie

Amendamentul

 

Articolul 2a

 

Modificări ale Directivei 2004/109/CE

 

Directiva 2004/109/CE se modifică după cum urmează:

 

Se introduce următorul articol:

 

„Articolul 16a

 

Prezentarea de informații suplimentare de către emitenți

 

(1) Statele membre solicită fiecărui emitent să publice anual, defalcat pentru fiecare stat membru și pentru fiecare țară terță în care are o sucursală, următoarele informații pe bază consolidată pentru exercițiul financiar:

 

(a) numele, tipul activităților și localizarea geografică;

 

(b) cifra de afaceri;

 

(c) numărul angajaților în echivalent normă întreagă;

 

(d) profitul sau pierderea înainte de impozitare;

 

(e) impozitul pe profit sau pierderea;

 

(f) subvențiile publice primite;

 

(2) Obligația prevăzută la alineatul (1) din prezentul articol nu se aplică niciunui emitent reglementat de legislația unui stat membru în cazul în care societatea-mamă intră sub incidența legislației unui stat membru, iar informațiile relevante sunt incluse printre informațiile dezvăluite de societatea-mamă respectivă în conformitate cu alineatul (1) din prezentul articol.

 

(3) Informațiile menționate la alineatul (1) fac obiectul unui audit în conformitate cu Directiva 2006/43/CE și sunt publicate, dacă este posibil, ca anexă la declarațiile financiare anuale sau, după caz, la declarațiile financiare consolidate ale emitentului în cauză.

 

(4) Comisia efectuează o evaluare generală a posibilelor consecințe economice negative pe care le-ar putea avea publicarea informațiilor menționate la alineatul (1), inclusiv o evaluare a impactului asupra competitivității și a investițiilor. Până la 1 iulie 2016, Comisia își prezintă raportul Parlamentului European și Consiliului .

 

În cazul în care raportul Comisiei identifică efecte negative semnificative, Comisia va lua în considerare elaborarea unei propuneri legislative adecvate de modificare a obligațiilor de divulgare prevăzute la alineatul (1) și poate decide să reporteze obligațiile respective. Comisia revizuiește anual necesitatea de a extinde respectiva reportare.”

PROCEDURĂ

Titlu

Modificarea Directivei 2007/36/CE în ceea ce privește încurajarea implicării pe termen lung a acționarilor și a Directivei 2013/34/UE în ceea ce privește anumite elemente ale declarației privind guvernanța corporativă

Referințe

COM(2014)0213 – C7-0147/2014 – 2014/0121(COD)

Comisie competentă în fond

Data anunțului în plen

JURI

16.4.2014

 

 

 

Aviz emis de către

Data anunțului în plen

ECON

16.4.2014

Raportor/Raportoare pentru aviz:

Data numirii

Olle Ludvigsson

22.7.2014

Examinare în comisie

8.12.2014

26.1.2015

 

 

Data adoptării

24.2.2015

 

 

 

Rezultatul votului final

+:

–:

0:

38

16

5

Membri titulari prezenți la votul final

Burkhard Balz, Hugues Bayet, Pervenche Berès, Udo Bullmann, Esther de Lange, Fabio De Masi, Anneliese Dodds, Markus Ferber, Jonás Fernández, Elisa Ferreira, Sven Giegold, Neena Gill, Sylvie Goulard, Roberto Gualtieri, Brian Hayes, Gunnar Hökmark, Cătălin Sorin Ivan, Petr Ježek, Othmar Karas, Georgios Kyrtsos, Philippe Lamberts, Werner Langen, Sander Loones, Bernd Lucke, Olle Ludvigsson, Ivana Maletić, Fulvio Martusciello, Costas Mavrides, Bernard Monot, Luděk Niedermayer, Patrick O’Flynn, Stanisław Ożóg, Dimitrios Papadimoulis, Dariusz Rosati, Alfred Sant, Molly Scott Cato, Peter Simon, Renato Soru, Theodor Dumitru Stolojan, Paul Tang, Sampo Terho, Ramon Tremosa i Balcells, Ernest Urtasun, Marco Valli, Tom Vandenkendelaere, Cora van Nieuwenhuizen, Miguel Viegas, Steven Woolfe, Pablo Zalba Bidegain, Marco Zanni, Sotirios Zarianopoulos

Membri supleanți prezenți la votul final

Ashley Fox, Eva Kaili, Syed Kamall, Barbara Kappel, Thomas Mann, Siegfried Mureșan, Eva Paunova

Membri supleanți [articolul 200 alineatul (2)] prezenți la votul final

Gesine Meissner


PROCEDURĂ

Titlu

Modificarea Directivei 2007/36/CE în ceea ce privește încurajarea implicării pe termen lung a acționarilor și a Directivei 2013/34/UE în ceea ce privește anumite elemente ale declarației privind guvernanța corporativă

Referințe

COM(2014)0213 – C7-0147/2014 – 2014/0121(COD)

Data prezentării la PE

9.4.2014

 

 

 

Comisie competentă în fond

Data anunțului în plen

JURI

16.4.2014

 

 

 

Comisii sesizate pentru aviz

Data anunțului în plen

ECON

16.4.2014

IMCO

16.4.2014

LIBE

16.4.2014

 

Avize care nu au fost emise

Data deciziei

IMCO

24.9.2014

LIBE

15.7.2014

 

 

Comisii asociate

Data anunțului în plen

ECON

12.3.2015

 

 

 

Raportori

Data numirii

Sergio Gaetano Cofferati

24.9.2014

 

 

 

Examinare în comisie

11.11.2014

20.1.2015

24.2.2015

 

Data adoptării

7.5.2015

 

 

 

Rezultatul votului final

+:

–:

0:

13

10

0

Membri titulari prezenți la votul final

Max Andersson, Joëlle Bergeron, Jean-Marie Cavada, Therese Comodini Cachia, Rosa Estaràs Ferragut, Laura Ferrara, Lidia Joanna Geringer de Oedenberg, Dietmar Köster, António Marinho e Pinto, Evelyn Regner, Pavel Svoboda, József Szájer, Axel Voss, Tadeusz Zwiefka

Membri supleanți prezenți la votul final

Daniel Buda, Sergio Gaetano Cofferati, Pascal Durand, Angel Dzhambazki, Jytte Guteland, Sylvia-Yvonne Kaufmann, Cecilia Wikström

Membri supleanți (articolul 200 alineatul (2)) prezenți la votul final

Marisa Matias, Morten Messerschmidt, Barbara Spinelli

Data depunerii

12.5.2015

Notă juridică - Politica de confidențialitate