BETÄNKANDE om förslaget till Europaparlamentets och rådets förordning om de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel

19.7.2016 - (COM(2015)0583 – C8-0375/2015 – 2015/0268(COD)) - ***I

Utskottet för ekonomi och valutafrågor
Föredragande: Petr Ježek

Ändringsförslag

• 001-001 (PDF - 721 KB)
• 001-001 (DOC - 118 KB)
• 002-003 (PDF - 199 KB)
• 002-003 (DOC - 52 KB)
• 004-009 (PDF - 221 KB)
• 004-009 (DOC - 56 KB)
• 011-011 (PDF - 1021 KB)
• 011-011 (DOC - 124 KB)

FÖRSLAG TILL EUROPAPARLAMENTETS LAGSTIFTNINGSRESOLUTION

om förslaget till Europaparlamentets och rådets förordning om de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel

(COM(2015)0583 – C8-0375/2015 – 2015/0268(COD))

(Ordinarie lagstiftningsförfarande: första behandlingen)

Europaparlamentet utfärdar denna resolution

–  med beaktande av kommissionens förslag till Europaparlamentet och rådet (COM(2015)0583),

–  med beaktande av artiklarna 294.2 och 114 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt, i enlighet med vilka kommissionen har lagt fram sitt förslag för parlamentet (C8-0375/2015),

–  med beaktande av artikel 294.3 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt,

–  med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommitténs yttrande av den 16 mars 2016[1],

–  med beaktande av Europeiska centralbankens yttrande av den 17 mars 2016[2],

–  med beaktande av samrådet med Regionkommittén,

–  med beaktande av artikel 59 i arbetsordningen,

–  med beaktande av betänkandet från utskottet för ekonomi och valutafrågor och yttrandet från utskottet för den inre marknaden och konsumentskydd (A8-0238/2016).

1.  Europaparlamentet antar nedanstående ståndpunkt vid första behandlingen.

2.  Europaparlamentet uppmanar kommissionen att lägga fram en ny text för parlamentet om den har för avsikt att väsentligt ändra sitt förslag eller ersätta det med ett nytt.

3.  Europaparlamentet uppdrar åt talmannen att översända parlamentets ståndpunkt till rådet, kommissionen och de nationella parlamenten.

Ändringsförslag  1

EUROPAPARLAMENTETS ÄNDRINGSFÖRSLAG^[3]**

till kommissionens förslag

---------------------------------------------------------

2015/0268(COD)

Förslag till

EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS FÖRORDNING

om de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel

(Text av betydelse för EES)

EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR ANTAGIT DENNA FÖRORDNING

med beaktande av fördraget om Europeiska unionens funktionssätt, särskilt artikel 114,

med beaktande av Europeiska kommissionens förslag,

efter översändande av utkastet till lagstiftningsakt till de nationella parlamenten,

med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommitténs yttrande[4],

med beaktande av Europeiska centralbankens yttrande[5], efter att ha hört Regionkommittén,

i enlighet med det ordinarie lagstiftningsförfarandet, och

av följande skäl:

(1)  Denna förordning utgör ett viktigt steg mot fullbordandet av kapitalmarknadsunionen enligt kommissionens meddelande till Europaparlamentet, rådet, Ekonomiska och sociala kommittén och Regionkommittén – Handlingsplan för en kapitalmarknadsunion av den 30 september 2015. Syftet med kapitalmarknadsunionen är att hjälpa företagen att få tillgång till mer diversifierade kapitalkällor överallt inom Europeiska unionen (nedan kallad unionen), få marknaderna att fungera mer effektivt och ge investerare och sparare ytterligare möjligheter att använda sina pengar på ett mer effektivt sätt för att stärka tillväxten och skapa arbetstillfällen.

(2)  I Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG[6] fastställdes harmoniserade principer och regler om de prospekt som ska upprättas, godkännas och offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad. Direktivet bör ersättas med tanke på den lagstiftnings-och marknadsmässiga utvecklingen sedan det trädde i kraft.

(3)  Offentliggörande av information om erbjudanden av värdepapper till allmänheten eller upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad är avgörande för skyddet av investerarna genom att informationsasymmetrier mellan dem och emittenterna undanröjs. Genom att dessa informationskrav harmoniseras kan ett gränsöverskridande passystem inrättas som underlättar den inre marknadens effektiva funktion för ett stort antal olika värdepapper.

(4)  Olika metoder skulle resultera i en fragmenterad inre marknad, eftersom emittenter, erbjudare eller personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad skulle omfattas av olika regler i olika medlemsstater, och prospekt som godkänns i en medlemsstat inte skulle kunna användas i en annan. I avsaknad av en harmoniserad ram för att säkerställa enhetligt offentliggörande och EU-passets korrekta funktion är det därför sannolikt att skillnaderna i medlemsstaternas lagstiftningar skulle skapa hinder för en smidigt fungerande inre marknad för värdepapper. För att se till att den inre marknaden fungerar väl och förbättra förhållandena för dess funktion, särskilt när det gäller kapitalmarknaderna, och för att säkerställa en hög nivå av konsument- och investerarskydd, är det därför lämpligt att inrätta en regleringsram för prospekt på unionsnivå.

(5)  Det är lämpligt och nödvändigt att informationskraven när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad har formen av en förordning för att säkerställa att de bestämmelser genom vilka det direkt införs skyldigheter för personer som deltar i erbjudanden av värdepapper till allmänheten och i upptagande av handel på en reglerad marknad tillämpas på ett enhetligt sätt i hela unionen. Eftersom en rättslig ram för tillhandahållande av prospekt nödvändigtvis medför åtgärder med exakta krav för alla olika aspekter av prospekt, kan även små avvikelser i tillvägagångssättet i förhållande till dessa aspekter ge upphov till betydande hinder för gränsöverskridande erbjudanden av värdepapper, flerdubbla registreringar på reglerade marknader och EU:s konsumentskyddsregler. Därför bör användningen av en förordning, som är direkt tillämplig utan att det krävs nationell lagstiftning, minska risken för att olikartade åtgärder vidtas på nationell nivå, och bör säkerställa ett konsekvent tillvägagångssätt, större rättssäkerhet och förhindra förekomsten av betydande hinder vid gränsöverskridande erbjudanden och flerdubbla registreringar. En förordning kommer även att stärka förtroendet för marknadernas transparens i hela unionen samt minska regleringssystemens komplexitet och företagens kostnader för sökningar och för att efterleva bestämmelserna.

(6)  Utvärderingen av Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/73/EU[7] har visat att vissa ändringar som infördes genom direktivet inte har uppfyllt sina ursprungliga syften. Ytterligare ändringar av prospektsystemet i unionen är därför nödvändiga för att förenkla och förbättra dess tillämpning, öka dess effektivitet samt stärka unionens internationella konkurrenskraft och därigenom bidra till att minska de administrativa bördorna.

(7)  Syftet med förordningen är att garantera skydd för investerarna och marknadseffektivitet, samtidigt som den inre kapitalmarknaden stärks. Tillhandahållande av information som med hänsyn till emittentens och värdepapperens natur är nödvändigt för att investerarna ska kunna fatta ett välavvägt investeringsbeslut garanterar, tillsammans med uppföranderegler, skyddet av investerarna. Denna information bidrar också till att öka förtroendet för värdepapper i allmänhet och gynnar således värdepappersmarknadernas utveckling och funktionssätt. Sådan information bör ges genom offentliggörande av prospekt.

(8)  De informationskrav som anges i denna förordning förhindrar inte att en medlemsstat, en behörig myndighet eller en börs, genom sina bestämmelser, inför andra särskilda krav avseende upptagande till handel av värdepapper på en reglerad marknad (i synnerhet avseende bolagsstyrning). Sådana krav får inte direkt eller indirekt begränsa upprättandet, innehållet och spridningen av ett prospekt som godkänts av en behörig myndighet.

(9)  Icke-aktierelaterade värdepapper emitterade av en medlemsstat eller av en medlemsstats regionala eller lokala myndigheter, av internationella offentliga organ i vilka en eller flera av medlemsstaterna är medlemmar, av Europeiska centralbanken eller av medlemsstaternas centralbanker bör inte omfattas av denna förordning och bör följaktligen inte påverkas av denna förordning.

(10)  För att garantera skyddet av investerarna bör kravet att upprätta prospekt omfatta både aktierelaterade och icke-aktierelaterade värdepapper som erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på reglerade marknader. Vissa av de värdepapper som omfattas av denna förordning ger innehavaren rätt att förvärva överlåtbara värdepapper eller att erhålla ett kontantbelopp som ska fastställas med hänsyn till andra instrument, framför allt överlåtbara värdepapper, valutor, räntesatser eller ränteavkastning, råvaror eller andra index eller mått. Denna förordning omfattar särskilt långa optioner (warrants), täckta långa optioner (covered warrants), företagscertifikat, depåbevis och konvertibla skuldebrev, såsom värdepapper som är konvertibla när investeraren så önskar.

(11)  För att garantera att prospekten godkänns och beviljas EU-pass och för att säkerställa övervakningen av efterlevnaden av förordningen, särskilt när det gäller reklamverksamhet, måste en behörig myndighet identifieras för varje prospekt. Följaktligen bör det i denna förordning tydligt fastställas vilken hemmedlemsstat som är bäst lämpad att godkänna prospekten.

(12)  Kostnaden för att upprätta prospekt för erbjudanden av värdepapper till allmänheten för ett sammanlagt vederlag i unionen på mindre än 1 000 000 EUR, i enlighet med denna förordning är sannolikt oproportionerlig i förhållande till de intäkter erbjudandet förväntas ge. Det är därför lämpligt att kravet att upprätta prospekt enligt denna förordning inte bör gälla för erbjudanden i så liten skala. Medlemsstaterna bör inte tillämpa kraven på att upprätta ett prospekt i enlighet med denna förordning för erbjudanden av värdepapper med ett totalt vederlag under denna gräns. Dessutom bör medlemsstaterna avstå från att på nationell nivå införa andra informationskrav som skulle kunna utgöra en oproportionerlig eller onödig börda i förhållande till sådana erbjudanden, och således öka fragmenteringen av den inre marknaden. Om medlemsstaterna inför sådana nationella krav på offentliggörande bör de underrätta kommissionen och Esma om gällande regler.

(12a)  Kommissionen bör analysera sådana nationella krav på offentliggörande och ta fasta på resultaten i sitt arbete om gräsrotsfinansiering, med beaktande av behovet av att undvika fragmentering på den inre marknaden. Det är viktigt att regleringsramarna på unionsnivå säkerställer att företag har tillräckligt med alternativ för att anskaffa kapital. I kapitalmarknadsunionens anda och för att frigöra investeringar bör kommissionen därför föreslå ett regleringsinitiativ för att reglera och harmonisera gräsrotsfinansieringsmetoder inom hela unionen.

(13)  Med tanke på hur olika stora finansmarknaderna inom unionen är bör medlemsstaterna få valmöjligheten att undanta erbjudanden av värdepapper till allmänheten som inte överstiger 5 000 000 EUR från skyldigheten att upprätta prospekt enligt denna förordning. Medlemsstaterna bör särskilt vara fria att i sin nationella lagstiftning ange en gräns mellan 1 000 000 EUR och 5 000 000 EUR, uttryckt som det totala vederlaget för erbjudandet i unionen under en tolvmånadersperiod, som undantaget bör vara tillämpligt på, med hänsyn till den nivå på det inhemska skyddet av investerare som de finner lämplig. Medlemsstaterna bör underrätta kommissionen och Esma om den gräns som valts. Erbjudanden av värdepapper till allmänheten som görs med stöd av ett sådant undantag bör inte kunna åtnjuta EU-passystemet enligt denna förordning. Dessutom bör sådana erbjudanden innehålla en klar angivelse att erbjudandet till allmänheten inte är gränsöverskridande och får inte aktivt vända sig till investerare utanför denna medlemsstat.

(13a)  Om en medlemsstat väljer att undanta erbjudanden av värdepapper till allmänheten med ett totalt vederlag som inte överstiger 5 000 000 EUR, bör inget i denna förordning hindra denna medlemsstat från att införa regler på nationell nivå som tillåter multilaterala handelsplattformar (MTF) att avgöra innehållet i upptagandedokumentet som en emittent är ålagd att upprätta då dess värdepapper först upptas till handel. I ett sådant fall skulle det kunna vara lämpligt att operatören av MTF-plattformen fastställer hur detta dokument ska granskas, vilket inte nödvändigtvis bör innebära ett formellt godkännande av den behöriga myndigheten eller MTF-plattformen.

(14)  När erbjudanden av värdepapper endast riktas till en begränsad krets investerare, som inte är kvalificerade investerare, eller andra investerare som uppfyller villkoren i artikel 6.1 a och b i förordning (EU) nr 345/2013 utgör upprättandet av ett prospekt en oproportionerlig börda med tanke på att erbjudandet riktas till så få personer, och prospekt bör därför inte krävas i dessa fall. Detta bör t.ex. gälla för erbjudanden från ett företags ledning som riktas till släktingar eller personliga bekanta.

(15)  Att uppmuntra styrelseledamöter och anställda att inneha värdepapper i det egna företaget kan inverka positivt på företagets ledning och bidra till att skapa långsiktigt mervärde genom att främja de anställdas engagemang och känsla av egenansvar. Detta bidrar till att närma aktieägarnas och de anställdas intressen och ger de anställda investeringsmöjligheter. Att de anställda äger en del av företaget är särskilt viktigt i små och medelstora företag, där enskilda anställda spelar en viktig roll för företagets framgång. Därför bör det inte finnas krav på att upprätta prospekt för erbjudanden som görs inom ramen för program för aktier riktade till anställda inom unionen, under förutsättning att ett dokument tillhandahålls med information om värdepapperens antal och art samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet, för att garantera skyddet av investerarna. För att garantera lika tillgång till program för aktier riktade till anställda för alla styrelsemedlemmar och anställda, oberoende av om arbetsgivaren är etablerad inom eller utanför unionen, bör inget beslut om likvärdighet krävas längre, under förutsättning att det förutnämnda dokumentet görs tillgängligt. På så sätt kommer alla deltagare i program för aktier riktade till anställda att åtnjuta lika behandling och information.

(16)  Emissioner av aktier eller värdepapper med utspädningseffekter som ger tillgång till aktier är ofta transaktioner som har en betydande inverkan på emittentens kapitalstruktur, framtidsutsikter och finansiella situation, vilket innebär att den information som ges i prospekt är nödvändig. Om en emittent har aktier som redan är upptagna till handel på en reglerad marknad bör prospekt däremot inte krävas för eventuellt efterföljande upptagande av samma aktier till handel på samma reglerade marknad, även när sådana aktier uppkommer efter konvertering eller utbyte av andra värdepapper eller efter utövande av rättigheter som är förenade med andra värdepapper, under förutsättning av att dessa nyemitterade aktier utgör en begränsad proportion i förhållande till aktier som är av samma kategori som de aktier som redan emitterats på samma reglerade marknad, såvida inte ett sådant upptagande är kombinerat med ett erbjudande till allmänheten som omfattas av tillämpningsområdet för denna förordning. Samma princip bör tillämpas mer generellt på värdepapper som är fungibla med värdepapper som redan tagits upp till handel på en reglerad marknad.

(17)  När definitionen ”erbjudande av värdepapper till allmänheten” tillämpas bör investerarens förmåga att fatta ett individuellt beslut om att köpa eller teckna säkerheter vara ett utslagsgivande kriterium. Om värdepapper erbjuds utan att mottagaren har en individuell valmöjlighet, även vid fördelningar av värdepapper utan rättighet att tillbakavisa fördelningen, bör transaktionen därför inte omfattas av definitionen av ”erbjudande av värdepapper till allmänheten” som föreskrivs i denna förordning.

(18)  Emittenter, erbjudare eller personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad av värdepapper som inte omfattas av skyldigheten att ge ut ett prospekt bör vara berättigade till att på frivillig basis upprätta ett fullständigt prospekt eller i förekommande fall ett EU-tillväxtprospekt, i enlighet med denna förordning. Därför bör de vara berättigade till EU-passet om de väljer att uppfylla bestämmelserna i denna förordning på en frivillig basis.

(19)  Information genom prospekt bör inte krävas för erbjudanden som är begränsade till kvalificerade investerare. För vidareförsäljning till allmänheten eller offentlig handel efter upptagande till handel på en reglerad marknad ska det dock krävas att prospekt offentliggörs.

(20)  Ett giltigt prospekt, upprättat av emittenten eller personen med ansvar för att upprätta prospektet och tillgängligt för allmänheten vid den slutliga placeringen av värdepapper via finansiella mellanhänder eller vid en efterföljande återförsäljning av värdepapper, tillhandahåller tillräcklig information för att investerare ska kunna göra en välgrundad investeringsbedömning. Därför bör de finansiella mellanhänder som placerar och därefter säljer vidare värdepapper ha rätt att förlita sig på det ursprungliga prospekt som offentliggjordes av emittenten eller den person som ansvarar för upprättandet av prospektet så länge detta är giltigt och vederbörligen kompletteras med tillägg och emittenten eller den person som ansvarar för att upprätta prospektet medger att det används. Emittenten eller personen med ansvar för att upprätta prospektet bör ha rätt att ställa villkor för sitt medgivande. Medgivandet att använda prospektet och eventuella villkor för detta bör ges i en skriftlig överenskommelse, som gör det möjligt för relevanta parter att bedöma om återförsäljningen eller den slutliga placeringen av värdepapper uppfyller överenskommelsen. Om användning av prospektet har medgivits bör emittenten eller den person som har ansvarat för att upprätta det ursprungliga prospektet hållas ansvarig för informationen i detta och, om det handlar om grundprospekt, för tillhandahållande och registrering av de slutgiltiga villkoren och inga ytterligare prospekt bör krävas. Om emittenten eller personen med ansvar för att upprätta ett sådant ursprungligt prospekt inte medger att det används, bör dock den finansiella mellanhanden vara skyldig att offentliggöra ett nytt prospekt. I detta fall bör den finansiella mellanhanden hållas ansvarig för informationen i prospektet, inbegripet alla uppgifter som införlivas genom hänvisningar och, om det handlar om grundprospekt, slutgiltiga villkor.

(21)  Genom en harmonisering av informationskraven för prospekt bör ett likvärdigt skydd för investerare inom hela unionen kunna uppnås. För att investerare ska kunna fatta ett välgrundat investeringsbeslut bör ett prospekt som upprättas enligt denna förordning innehålla den relevanta och nödvändiga information avseende en värdepappersinvestering som en investerare rimligtvis behöver för att göra en välgrundad bedömning av emittentens och eventuell garants tillgångar och skulder, finansiella ställning, vinster och förluster och framtidsutsikter samt av de rättigheter som är förenade med värdepapperen. Sådan information bör avfattas och presenteras i en lätt analyserbar, kortfattad och begriplig form och bör anpassas till den typ av prospekt som upprättas i enlighet med denna förordning, även prospekt som omfattas av förenklade regler för information för andrahandsemissioner och EU‑tillväxtprospektet. Prospekten bör inte innehålla information som inte är väsentlig eller specifik för emittenten och de berörda värdepapperen, eftersom detta kan medföra att information som är relevant för investerare hamnar i bakgrunden, vilket därmed undergräver skyddet av investerarna. Därför bör den information som ingår i ett prospekt anpassas så att den återspeglar emittentens natur och förhållanden, typen av värdepapper, typen av investerare som ett erbjudande eller ett upptagande till handel på en reglerad marknad riktas till, samt investerarnas sannolika kunskaper och den information som finns tillgänglig för dem på grund av att den har offentliggjorts i enlighet med andra rättsliga eller administrativa krav.

(22)  Prospektsammanfattningen bör vara en viktig informationskälla för investerare, särskilt icke-professionella investerare. En sammanfattning bör utgöra en fristående del av prospektet och bör fokusera på nyckelinformation som investerarna behöver för att kunna bestämma vilka erbjudanden och upptaganden till handel av värdepapper som de önskar undersöka närmare genom att titta på prospektet i sin helhet i syfte att fatta ett välgrundat investeringsbeslut. Detta innebär att information som presenteras i sammanfattningen inte upprepas i huvuddelen av prospektet, såvida detta inte är absolut nödvändigt. Sådan nyckelinformation bör förmedla väsentliga karakteristika och risker förenade med emittenten, eventuell garant och värdepapperen som erbjuds eller upptas till handel på en reglerad marknad, inbegripet unika identifieringskoder, såsom identifieringskoder för juridiska personer (LEI) för aktörer som är involverade i erbjudandet och internationella standardnummer för värdepapper (ISIN). Den bör även tillhandahålla erbjudandets allmänna villkor. Redogörelsen för riskfaktorer i sammanfattningen bör i synnerhet bestå av ett begränsat urval av de specifika risker som emittenten anser vara mest relevanta för investeraren vid beslutsfattandet. Beskrivningen av de riskfaktorer som omnämns i sammanfattningen bör vara relevant för det specifika erbjudandet och endast göras till förmån för investeraren, och inte syfta till att ge generella uttalanden om investeringsrisk eller begränsa ansvaret för emittenten, erbjudaren eller någon annan som agerar på deras vägnar.

(22a)  Sammanfattningen bör innehålla en tydlig varning för att uppmärksamma riskerna, i synnerhet för icke-professionella investerare, när det gäller värdepapper som utfärdas av banker som är föremål för ett skuldnedskrivningsförfarande (bail-in), i enlighet med Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU (BRRD)[8].

(23)  Prospektsammanfattningen bör vara kort, enkel, tydlig och lättbegriplig för investerarna. Den bör vara klart formulerad på ett icke-tekniskt språk, och presentera informationen på ett lättillgängligt sätt. Den bör inte endast bestå av en sammanställning av utdrag från prospektet. Det är lämpligt att fastställa en maximal längd för sammanfattningarna för att se till att investerarna inte avskräcks från att läsa dem och för att uppmuntra emittenterna att välja sådan information om är väsentlig för investerarna. Den behöriga myndigheten bör dock i exceptionella fall få tillåta emittenten att upprätta en längre sammanfattning på upp till tio A4-sidor vid utskrift, om detta är nödvändigt på grund av komplexiteten i emittentens verksamhet eller på grund av de emitterade värdepapperens art eller om investeraren skulle bli vilseledd utan den ytterligare informationen i sammanfattningen.

(24)  För att se till att prospektsammanfattningarna har en enhetlig struktur bör allmänna avsnitt och underrubriker tillhandahållas, med vägledande innehåll som emittenten kan fylla med kortfattade redogörelser, inklusive siffror om så är lämpligt. Så länge prospektsammanfattningarna presenteras på ett rättvist och välavvägt sätt bör emittenterna ha möjlighet att välja den information som de anser vara väsentlig och meningsfull.

(25)  Prospektsammanfattningen bör i så stor utsträckning som möjligt bygga på det faktablad som krävs enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1286/2014[9]. I de fall värdepapper omfattas både av denna förordning och av förordning (EU) nr 1286/2014 skulle fullständig återanvändning av innehållet i faktabladet bli tillåten i sammanfattningen, med målet att minimera efterlevnadskostnaderna och den administrativa bördan för emittenterna. Kravet att upprätta en sammanfattning bör emellertid inte åsidosättas när faktablad krävs, eftersom faktablad inte innehåller nyckelinformation om emittenten och erbjudandet till allmänheten eller upptagandet till handel av de berörda värdepapperen.

(26)  Inget civilrättsligt ansvar bör kunna åläggas en person enbart på grundval av sammanfattningen, eller någon översättning av densamma, såvida inte den är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de relevanta delarna av prospektet. Sammanfattningen bör innehålla en tydlig varning i detta avseende.

(27)  Emittenter som ofta söker finansiering på kapitalmarknaderna bör erbjudas särskilda format för registreringsdokument och prospekt samt särskilda förfaranden för ingivande och godkännande, så att de får mer flexibilitet och kan utnyttja marknadsmöjligheter. I alla händelser bör sådana format och förfaranden vara valfria att använda för emittenterna.

(28)  För alla icke-aktierelaterade värdepapper, även när de emitteras fortlöpande eller vid upprepade tillfällen eller ges ut inom ramen för ett emissionsprogram, bör emittenterna tillåtas att upprätta prospekt i form av ett grundprospekt. Ett grundprospekt och dess slutgiltiga villkor bör innehålla samma information som ett prospekt.

(29)  Det är lämpligt att förtydliga att de slutgiltiga villkoren för ett grundprospekt endast bör innehålla uppgifter om värdepappersnoten som specifikt gäller emissionen i fråga och som kan fastställas endast vid tidpunkten för den enskilda emissionen. Sådan information kan exempelvis inbegripa den internationella ISIN–koden (International Securities Identification Number), emissionspriset, löptiden, eventuell kupong, lösendagen, lösenpriset, inlösenpriset och andra villkor som inte var kända när grundprospektet upprättades. Om de slutgiltiga villkoren för erbjudandet inte ingår i grundprospektet behöver de inte godkännas av den behöriga myndigheten, utan endast ingivas tillsammans med grundprospektet. Annan ny information som kan påverka bedömningen av emittenten och värdepapperet bör ingå i ett tillägg till grundprospektet. Varken de slutgiltiga villkoren eller tillägg bör användas för att inbegripa ett slag av värdepapper som inte redan beskrivs i grundprospektet.

(30)  I grundprospekt bör sammanfattningar endast upprättas av emittenten för varje individuell erbjuden emission, för att minska den administrativa bördan och göra prospekten mer lättläsliga för investerarna. Denna emissionsspecifika sammanfattning bör bifogas de slutgiltiga villkoren och bör endast godkännas av den behöriga myndigheten om de slutgiltiga villkoren ingår i grundprospektet eller i ett tillägg till detta.

(31)  För att öka grundprospektens flexibilitet och kostnadseffektivitet bör regelbundna emittenter tillåtas att upprätta grundprospekt som separata dokument och låta det allmänna registreringsdokumentet ingå i grundprospektet.

(32)  Regelbundna emittenter bör uppmuntras att upprätta sina prospekt som separata dokument, eftersom detta kan minska deras kostnader för att efterleva bestämmelserna i denna förordning och dessutom ger dem möjlighet att snabbt reagera på marknadsmöjligheter. Emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på reglerade marknader eller multilaterala handelsplattformar bör därför ha alternativet, men inte skyldigheten, att varje räkenskapsår upprätta och offentliggöra ett allmänt registreringsdokument som innehåller rättslig information, information om verksamheten, finansiell information, redovisningsinformation och information om aktieinnehav samt lämna en beskrivning av emittenten för det räkenskapsåret. Detta bör ge emittenten möjlighet att hålla informationen aktuell och upprätta prospekt när marknadsförhållandena blir gynnsamma för ett erbjudande eller upptagande genom att lägga till en värdepappersnot och en sammanfattning. Det allmänna registreringsdokumentet bör fylla flera ändamål i den bemärkelsen att innehållet bör vara detsamma, oavsett om emittenten därefter använder det för ett erbjudande om eller ett upptagande till handel med aktierelaterade värdepapper, skuldinstrument eller derivat. Det bör fungera som en referenskälla om emittenten och förse investerare och analytiker med det minimum av information som krävs för att göra en välavvägd bedömning av företagets verksamhet, finansiella ställning, inkomster och framtidsutsikter, ledning och aktieinnehav.

(33)  En emittent som har ansökt om och beviljats godkännande av ett allmänt registreringsdokument i två på varandra följande år kan anses vara välkänd för den behöriga myndigheten. Alla efterföljande allmänna registreringsdokument och eventuella ändringar av dessa bör därför få inges utan förhandsgodkännande och granskas i efterhand av den behöriga myndigheten om den anser att det är nödvändigt, såvida dessa ändringar inte rör ett utelämnande, ett sakfel eller en oriktighet som sannolikt kan vilseleda allmänheten när det gäller de fakta och omständigheter som krävs för att göra en välgrundad bedömning av emittenten. Varje behörig myndighet bör fastställa hur ofta sådana granskningar bör göras, t.ex. med hänsyn till dess bedömning av emittentens risker, kvaliteten på tidigare offentliggöranden eller hur lång tid som har förflutit sedan den senaste granskningen av ett ingivet allmänt registreringsdokument.

(34)  Ändringar bör vara möjliga så länge det allmänna registreringsdokumentet inte ingår i ett godkänt prospekt, antingen frivilligt av emittenten, t.ex. vid en väsentlig förändring av dess organisation eller finansiella situation, eller på begäran av den behöriga myndigheten inom ramen för en efterhandsgranskning i det fall normerna för fullständighet, begriplighet och konsekvens inte är uppfyllda. Sådana ändringar bör offentliggöras enligt samma förfaranden som gäller för det allmänna registreringsdokumentet. Om den behöriga myndigheten upptäcker ett utelämnande, sakfel eller förbiseende bör emittenten ändra det allmänna registreringsdokumentet och göra det tillgängligt för allmänheten utan onödigt dröjsmål. Eftersom det varken rör sig om ett erbjudande till allmänheten eller upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad, bör förfarandet för att ändra ett allmänt registreringsdokument skilja sig från förfarandet för att komplettera ett prospekt, vilket bör vara tillämpligt först när prospektet har godkänts.

(35)  När en emittent upprättar ett prospekt som består av separata dokument bör alla delar av prospektet omfattas av kravet på godkännande, i förekommande fall även det allmänna registreringsdokumentet och eventuella ändringar av detta, om de tidigare har ingivits till den behöriga myndigheten men inte godkänts. För regelbundna emittenter bör ändringar av det allmänna registreringsdokumentet inte behöva godkännas före offentliggörandet utan istället granskas av den behöriga myndigheten i efterhand.

(36)  För att påskynda upprättandet av prospekt och underlätta tillträdet till kapitalmarknaderna på ett kostnadseffektivt sätt bör regelbundna emittenter som upprättar ett allmänt registreringsdokument beviljas ett snabbare godkännandeförfarande, eftersom huvuddelen av prospektet antingen redan har godkänts eller redan finns tillgänglig för granskning av den behöriga myndigheten. Godkännandetiden för prospekt bör därför förkortas när registreringsdokumentet har formen av ett allmänt registreringsdokument.

(37)  På villkor att emittenterna följer förfarandena för ingivande, spridning och lagring av reglerad information och de tidsfrister som anges i artiklarna 4 och 5 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG[10], bör de få offentliggöra de årliga redovisningar och delårsrapporter som krävs enligt direktiv 2004/109/EG som delar av det allmänna registreringsdokumentet, såvida inte emittentens hemmedlemsstat är en annan enligt denna förordning och direktiv 2004/109/EG och det språk som det allmänna registreringsdokumentet är författat på inte uppfyller villkoren i artikel 20 i direktiv 2004/109/EG. Detta bör bidra till att minska den administrativa bördan i samband med flerfaldiga ingivanden, utan att påverka den information som finns tillgänglig för allmänheten eller övervakningen av dessa rapporter enligt direktiv 2004/109/EG.

(38)  En tydlig tidsfrist bör anges för prospektens giltighet för att undvika investeringsbeslut som grundas på inaktuell information. För att förbättra rättssäkerheten bör giltighetstiden för ett prospekt börja då det godkänns, vilket är en tidpunkt som lätt kan kontrolleras av den behöriga myndigheten. Ett erbjudande av värdepapper till allmänheten enligt ett grundprospekt bör endast få överskrida giltighetsperioden för grundprospektet när ett efterföljande grundprospekt godkänns innan giltighetsperioden har löpt ut och täcker det fortsatta erbjudandet.

(39)  Till sin natur kan information om skatt på inkomster från värdepapper i ett prospekt endast vara allmän, och tillför inte mycket i informationsvärde för den individuella investeraren. Eftersom sådan information inte bara måste omfatta det land där emittenten har sitt säte, utan även de länder där emittenten ansöker om erbjudande eller upptagande till handel när ett EU-pass används för prospektet, är den kostsam att ta fram och kan hämma gränsöverskridande erbjudanden. Prospekten bör endast innehålla en varning om att skattelagstiftningen i investerarens medlemsstat och i den medlemsstat där emittenten har sitt säte kan påverka den inkomst som värdepapperen ger. Prospektet bör dock fortfarande innehålla lämplig information om beskattning när den föreslagna investeringen medför ett specifikt skattesystem, t.ex. vid investeringar i värdepapper som ger investeraren förmånlig skattebehandling.

(40)  När en kategori av värdepapper tas upp till handel på en reglerad marknad får investeraren fortlöpande information från emittenten enligt Europaparlamentets förordning (EU) nr 596/2014[11] och direktiv 2004/109/EG. Behovet av ett fullständigt prospekt är därför mindre tvingande när det gäller efterföljande erbjudanden till allmänheten eller upptagande till handel av en sådan emittent. En annan form av förenklat prospekt bör därför finnas tillgänglig för andrahandsemissioner, och innehållskraven bör mildras jämfört med det normala systemet med tanke på den information som redan lämnats. Investerarna måste ändå få samlad och välstrukturerad information om punkter såsom villkoren för erbjudandet och sammanhanget ▌. Därför bör det förenklade prospektet för andrahandsemissioner inbegripa den relevanta reducerade information som investerarna rimligtvis behöver för att förstå emittentens och eventuella garanters framtidsutsikter, de rättigheter som är förknippade med värdepapperen, skälen till emissionen och emissionens effekt på emittenten, i synnerhet redogörelsen för rörelsekapitalet, information om kapitaltäckningsgrad och skuldsättning, effekten på den övergripande kapitalstrukturen och en koncis sammanfattning av de relevanta uppgifter som lämnats enligt förordning (EU) nr 596/2014 sedan dagen för den senaste emissionen.

(41)  Det förenklade regelverket för offentliggörande av andrahandsemissioner bör utvidgas till att omfatta värdepapper som handlas på tillväxtmarknader för små och medelstora företag, eftersom deras operatörer enligt direktiv 2014/65/EU är skyldiga att fastställa och tillämpa regler för att säkerställa lämplig löpande information från emittenter vars värdepapper handlas på sådana marknadsplatser. Regelverket bör också gälla för andra MTF-plattformar än tillväxtmarknader för små och medelstora företag när dessa MTF-plattformar har krav på offentliggörande som är likvärdiga med kraven på tillväxtmarknader för små och medelstora företag enligt direktiv 2014/65/EU.

(42)  De förenklade reglerna för offentliggörande för andrahandsemissioner bör inte kunna tillämpas förrän en minimiperiod har förflutit sedan emittenten introducerat en kategori värdepapper till handel på marknaden. En förskjutning på 18 månader bör garantera att emittenten åtminstone en gång har fullgjort sin skyldighet att offentliggöra en årlig finansiell rapport enligt direktiv 2004/109/EG eller enligt reglerna för operatörer av tillväxtmarknader för små och medelstora företag eller en MTF-plattform med likvärdiga krav på offentliggörande.

(43)  Ett av de centrala målen för kapitalmarknadsunionen är att underlätta tillgången till finansiering på kapitalmarknaderna för små och medelstora företag i unionen. Eftersom sådana företag vanligtvis behöver anskaffa förhållandevis lägre belopp än andra emittenter kan kostnaden för att upprätta ett fullständigt prospekt bli oproportionerligt hög och kan avskräcka dem från att erbjuda sina värdepapper till allmänheten. På grund av sin storlek och för de kanske har bedrivit verksamhet under kortare tid kan små och medelstora företag medföra en specifik investeringsrisk jämfört med större emittenter och bör därför ge investerarna tillräckligt med information för att de ska kunna fatta sitt investeringsbeslut. I syfte att uppmuntra små och medelstora företags utnyttjande av kapitalmarknadsfinansiering bör särskild uppmärksamhet i denna förordning ägnas åt tillväxtmarknader för små och medelstora företag. Tillväxtmarknader för små och medelstora företag är lovande instrument som kan ge mindre, växande företag möjlighet att anskaffa kapital. Sådana marknadsplatsers framgång beror dock på hur attraktiva de är för företag av en viss storlek. På samma sätt skulle emittenter som erbjuder värdepapper till allmänheten med ett totalt vederlag i unionen som inte överstiger 20 000 000 EUR åtnjuta lättare tillgång till kapitalmarknadsfinansiering för att kunna växa och nå sin fulla potential och de bör kunna anskaffa kapital till en kostnad som inte är oproportionerligt hög. Det är därför lämpligt att denna förordning etablerar ett specifikt och proportionerligt EU-tillväxtprospekt som är tillgängligt för små och medelstora företag, för emittenter som till allmänheten erbjuder värdepapper som ska upptas till handel på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag och för emittenter som till allmänheten erbjuder värdepapper med ett totalt vederlag i unionen som inte överstiger 20 000 000 EUR. En lämplig avvägning bör därför göras mellan kostnadseffektivt tillträde till finansmarknaderna och skydd av investerare när EU-tillväxtprospektets innehåll anpassas till små och medelstora företag. Ett särskilt regelverk bör utformas för små och medelstora företag för att uppnå det målet. När EU-tillväxtprospekt väl godkänts bör passystemet enligt denna förordning kunna utnyttjas och prospekten därmed bli giltiga för alla erbjudanden till allmänheten i hela unionen.

(44)  Den reducerade information som krävs i EU-tillväxtprospektet bör anpassas så att det fokuseras på information som är väsentlig och relevant vid investeringar i de emitterade värdepapperen och bör säkerställa garantera proportionalitet mellan företagets storlek och dess finansieringsbehov å ena sidan, och kostnaden för att upprätta prospekt å andra sidan. För att se till att sådana företag kan upprätta prospekt utan att ådra sig kostnader som inte är proportionerliga till deras storlek, och således till omfattningen av deras finansieringsbehov, bör regelverket för EU-tillväxtprospekt vara mer flexibelt än de regler som gäller för företag på reglerade marknader i den utsträckning det är förenligt med den nyckelinformation som investerarna behöver.

(45)  Det proportionerliga regelverket för offentliggörande för EU-tillväxtprospekt bör inte få tillämpas när värdepapper ska upptas på en reglerad marknad eftersom investerare på reglerade marknader måste kunna ha förtroende för att de emittenter vars värdepapper de investerar i omfattas av ett enda regelverk för offentliggörande. Det får därför inte finnas dubbla normer för offentliggörande för upptagande av värdepapper på reglerade marknader beroende på emittentens storlek.

(46)  Ett EU-tillväxtprospekt bör vara ett standardiserat dokument som är enkelt för emittenten att fylla i och bör omfatta basfakta om emittenten, värdepapperet och erbjudandet. Kommissionen bör utarbeta delegerade akter för att specificera det reducerade innehållet och formatet för det standardiserade EU-tillväxtprospektet. När de närmare uppgifterna för det proportionerliga regelverket för offentliggörande för EU-tillväxtprospekt fastställs, bör kommissionen beakta behovet av att säkerställa att EU-tillväxtprospektet verkligen är betydligt enklare än det fullständiga prospektet, när det gäller administrativ börda och emissionskostnader, behovet av att underlätta tillträde till kapitalmarknaderna för små och medelstora företag samtidigt som investerarnas förtroende för att investera i sådana företag säkras, behovet av att minimera kostnaderna och bördan för små och medelstora företag, behovet av att få fram specifika typer av information som är särskilt relevant för små och medelstora företag, storleken på emittenten och hur länge denne bedrivit verksamhet, de olika typerna och särdragen av erbjudandena och de olika typer av information som investerarna behöver för de olika typerna av värdepapper.

▌

(48)  Det främsta syftet med att inbegripa riskfaktorer i ett prospekt är att se till att investerarna kan göra en välgrundad bedömning av sådana risker och därmed fatta sina investeringsbeslut med full kännedom om fakta. Riskfaktorerna bör därför begränsas till sådana risker som är väsentliga och specifika för emittenten och dess värdepapper, och som bekräftas av prospektets innehåll. Prospekt bör inte innehålla generella riskfaktorer som endast tjänar som ansvarsfriskrivning, eftersom detta kan leda till att de mer specifika riskfaktorer som investerarna bör vara medvetna om hamnar i bakgrunden, vilket i sin tur innebär att informationen i prospektet inte presenteras på ett lätt analyserbart, koncist och lättbegripligt sätt. Dessutom bör Esma utarbeta riktlinjer om bedömningen av riskfaktorernas specifika drag och betydelse i syfte att hjälpa behöriga myndigheter att se över riskerna på ett sätt som uppmuntrar ett lämpligt och fokuserat offentliggörande av emittenternas riskfaktorer.

(49)  Det bör tillåtas att känslig information inte införs i prospekt under vissa omständigheter genom ett undantag som beviljas av den behöriga myndigheten, så att det kan undvikas att emittenter försätts i skadliga situationer.

(50)  Medlemsstaterna offentliggör riklig information om sin finansiella situation som normalt är tillgänglig för allmänheten. När en medlemsstat garanterar ett erbjudande av värdepapper behöver sådan information följaktligen inte lämnas i prospektet.

(51)  Att tillåta att emittenterna redovisar information som ska offentliggöras i ett prospekt eller ett grundprospekt i form av hänvisningar till andra dokument, förutsatt att dessa redan har offentliggjorts elektroniskt, bör göra det enklare och mindre kostsamt för emittenten att upprätta prospekt, utan att investerarskyddet för den skull äventyras. Målet att förenkla och minska kostnaderna för att upprätta prospekt bör emellertid inte uppnås till skada för andra intressen som prospekten är avsedda att skydda, bland annat informationens tillgänglighet. Det språk som används för information som införlivas som hänvisning bör följa språkreglerna för prospekt. Information som införlivas genom hänvisning får avse historiska uppgifter, men om dessa inte längre är relevanta på grund av att förhållandena ändrats i väsentligt avseende, bör detta tydligt anges i prospektet och uppdaterade uppgifter bör även redovisas. Dessutom bör regelbundna emittenter vara fria att välja att införliva eventuella ändringar till det allmänna registreringsdokumentet genom en dynamisk referens i prospektet. Sådana dynamiska referenser skulle säkerställa att läsaren alltid hänvisas till den senaste versionen av det allmänna registreringsdokumentet, utan att det behövs ett tillägg. Utnyttjandet av en dynamisk referens i stället för ett tillägg bör inte påverka investerarens rätt till återkallande.

(52)  All reglerad information ▌ bör kunna införlivas som hänvisning i prospekt. Emittenter vars värdepapper handlas på en multilateral handelsplattform och emittenter som är undantagna från att offentliggöra årliga redovisningar och delårsrapporter i enlighet med artikel 8.1 b i direktiv 2004/109/EG bör även få införliva hela eller delar av sina årliga finansiella rapporter och delårsrapporter, revisionsberättelser, årliga redovisningar, förvaltningsberättelser eller årsberättelser om bolagsstyrningen i prospekt som hänvisningar. De ska offentliggöras elektroniskt.

(53)  Inte alla emittenter har tillgång till lämplig information och vägledning om gransknings- och godkännandeförfarandet och de åtgärder som måste vidtas för att få ett prospekt godkänt, eftersom medlemsstaternas behöriga myndigheter tillämpar olika metoder. Denna förordning bör bidra till att undanröja dessa skillnader genom att harmonisera reglerna för gransknings- och godkännandeförfarandet och rationalisera de nationella behöriga myndigheternas godkännandeförfarande för att se till att alla behöriga myndigheter tillämpar en enhetlig metod när de kontrollerar att informationen i prospekt är fullständig, konsekvent och förståelig. Vägledning om ansökningsförfarandet för att få prospekt godkända bör finnas allmänt tillgänglig på de behöriga myndigheternas webbplatser. Esma bör spela en central roll genom att främja enhetlighet i tillsynen på detta område genom att utöva sina befogenheter enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1095/2010[12]. Esma bör särskilt utföra sakkunnigbedömningar av de behöriga myndigheternas verksamhet enligt denna förordning inom en lämplig tidsram före översynen av denna förordning och i enlighet med förordning (EU) nr 1095/2010. Esma bör utveckla ett centralt arbetsflödessystem där prospektgodkännandet från inledandet fram till godkännandet registreras och där behöriga myndigheter, Esma och emittenter har möjlighet att hantera och övervaka ansökningar online. Detta system skulle ge nyckelinformation och fungera som ett verktyg för Esma och behöriga myndigheter att driva på konvergensen för processer och förfaranden för prospektgodkännande i hela unionen och säkerställa att prospekt i framtiden godkänns på samma sätt i hela unionen.

(53a)  Esma bör tillsammans med de nationella behöriga myndigheterna göra en bedömning av hur ett centralt arbetsflödessystem ska utformas, finansieras och fungera inom ramen för kapitalmarknadsunionen.

(54)  För att underlätta tillträdet till medlemsstaternas marknader är det viktigt att de behöriga myndigheterna offentliggör de avgifter som de tar ut för godkännande och registrering av prospekt samt relaterade dokument och att dessa avgifter är rimliga. Avgifter som åläggs emittenter etablerade i ett tredjeland bör återspegla den börda som en sådan emission innebär.

(55)  Eftersom internet ger enkel tillgång till information och för att garantera bättre tillgänglighet för investerarna bör godkända prospekt alltid offentliggöras i elektronisk form. Prospektet bör offentliggöras i en särskild del på webbplatsen för emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel, eller i förekommande fall på webbplatsen för de finansiella mellanhänder som placerar eller säljer värdepapperen, däribland betalningsombud, eller på webbplatsen för den reglerade marknad där ansökan om upptagande till handel görs, eller webbplatsen för operatören av den multilaterala handelsplattformen, och överföras av den behöriga myndigheten till Esma tillsammans med relevanta uppgifter som gör det möjligt att klassificera prospektet. Esma bör tillhandahålla en centraliserad lagringsmekanism för prospekt med kostnadsfri tillgång och lämpliga sökverktyg för allmänheten. För att säkerställa att investerare har tillgång till tillförlitliga uppgifter som kan användas och analyseras vid rätt tidpunkt och på ett effektivt sätt, bör nyckelinformation i prospekten, såsom ISIN som identifierar värdepapperen och LEI som identifierar emittenter, erbjudare och garanter, vara maskinläsbar, även när metadata används. Prospekt bör finnas allmänt tillgängliga under en period på minst tio år efter offentliggörandet, för att se till att perioden då de finns allmänt tillgängliga anpassas till perioden för årliga redovisningar och delårsrapporter enligt direktiv 2004/109/EG. Ett prospekt bör dock alltid finnas tillgängligt för investerarna på ett varaktigt medium utan kostnad och på begäran.

(56)  Det är också nödvändigt att harmonisera annonseringen för att undvika att skada allmänhetens förtroende för finansmarknaderna och därmed deras funktionssätt. Korrekt och rimlig annonsering som är konsekvent med innehållet i prospekt är ytterst viktigt för skyddet av investerarna, även icke-professionella investerare. Utan att passystemet enligt denna förordning påverkas, och övervakningen av annonsering är en integrerad del av de behöriga myndigheternas arbete Den behöriga myndigheten i den medlemsstat där annonseringen sker bör ha kontrollbefogenheter i fråga om iakttagandet av principerna enligt denna förordning för annonsering för erbjudanden av värdepapper till allmänheten eller upptagande till handel på en reglerad marknad. Hemmedlemsstaten bör vid behov bistå den behöriga myndigheten i den medlemsstat där annonseringen sker i bedömningen av huruvida annonseringen överensstämmer med den information som lämnas i prospektet. Utan att det påverkar de befogenheter som fastställs i artikel 30.1, bör en behörig myndighets kontroll av annonseringen inte utgöra en förutsättning för erbjudanden till allmänheten eller upptagande till handel i någon värdmedlemsstat.

(57)  Varje ny omständighet av betydelse, sakfel eller förbiseende som kan påverka bedömningen av en investering och som framkommer efter det att prospektet offentliggjorts, men innan erbjudandet löpt ut eller värdepapperet börjat handlas på en reglerad marknad, bör utan onödigt dröjsmål spridas genom ett tillägg till prospektet som måste ha godkänts.

(58)  För att förbättra rättssäkerheten är det nödvändigt att klargöra de respektive tidsramar inom vilka emittenterna måste offentliggöra tillägg till prospektet och inom vilka investerarna har rätt att återkalla sitt godkännande av erbjudandet efter offentliggörandet av ett tillägg. Skyldigheten att tillhandahålla tillägg till ett prospekt bör å ena sidan gälla fram till slutliga upphörandet av erbjudandet eller när handeln med värdepapperen på en reglerad marknad påbörjas, beroende på vad som inträffar senare. Rätten att återkalla ett godkännande bör å andra sidan endast vara tillämplig om prospektet är kopplat till ett erbjudande om värdepapper till allmänheten och den nya omständigheten, sakfelet eller förbiseendet inträffade före det slutliga upphörandet av erbjudandet till allmänheten och leveransen av värdepapperen. Rätten till återkallanden bör sålunda vara kopplad till den tidpunkt då den nya omständigheten, sakfelet eller förbiseendet som motiverar ett tillägg inträffade och bör förutsätta att denna utlösande händelse har inträffat medan erbjudandet fortfarande gällde och innan värdepapperen levereras. För att förbättra rättssäkerheten bör det i tillägget till prospektet specificeras när rätten att återkalla ett godkännande upphör. Finansiella mellanhänder bör underlätta förfarandet när investerare utövar sin rätt att återkalla godkännanden.

(59)  Kravet på emittenterna att översätta hela prospekten till samtliga berörda officiella språk verkar hämmande på gränsöverskridande erbjudanden eller upptagande till handel i flera medlemsstater. För att göra det lättare att erbjuda värdepapper över gränserna bör endast sammanfattningen översättas till värd- eller hemmedlemsstatens officiella språk, eller till ett av de officiella språk som används i den del av medlemsstaten där investeringsprodukten distribueras, förutsatt att prospektet som helhet är upprättat på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar.

(60)  Esma och den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten bör ha rätt att få del av ett intyg från den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten, där det bekräftas att prospektet, eller det enskilda allmänna registreringsdokumentet då endast ett sådant dokument har godkänts, har utformats i enlighet med denna förordning. Hemmedlemsstatens behöriga myndighet bör även underrätta emittenten eller den person som ansvarar för upprättandet av prospektet, eller i förekommande fall det allmänna registreringsdokumentet, om det intyg om godkännande av prospektet ska översändas till myndigheterna i värdmedlemsstaten, så att emittenten eller den person som ansvarar för upprättandet av prospektet, eller i förekommande fall det allmänna registreringsdokumentet, kan vara säker på om och när denna underrättelse faktiskt har gjorts

(61)  För att syftena med denna förordning kunna uppnås fullt ut bör det även omfatta värdepapper som ges ut av emittenter som lyder under lagstiftning i tredje länder. ▌För att säkerställa informationsutbyte och samarbete med tredjeländer för att uppnå en effektiv kontroll av efterlevnaden av denna förordning, bör de behöriga myndigheterna ingå samarbetsöverenskommelser med sina motsvarigheter i tredjeländer. Varje överföring av personuppgifter som görs på grundval av dessa arrangemang bör vara förenlig med Europaparlamentets och rådets direktiv 95/46/EG och med Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 45/2001.

(62)  Ett stort antal behöriga myndigheter i medlemsstaterna med skilda ansvarsområden kan skapa såväl onödiga kostnader som överlappning av ansvaret utan att tillföra något mervärde. I varje medlemsstat bör en enda behörig myndighet utses som ska godkänna prospekt och ansvara för tillsynen över att genomförandeåtgärderna för denna förordning iakttas. Denna behöriga myndighet bör inrättas som en administrativ myndighet och i en sådan form att dess oberoende från ekonomiska aktörer garanteras och intressekonflikter undviks. Att en behörig myndighet för godkännandet av prospekt utses bör inte hindra samarbete mellan den behöriga myndigheten och andra organ, såsom tillsynsmyndigheter på bank- och försäkringsområdet eller börsmyndigheter, i syfte att säkerställa att granskningen och godkännandet av prospekten utförs effektivt i emittenternas, investerarnas, marknadsaktörernas och marknadernas gemensamma intresse. Delegering av uppgifter av en behörig myndighet till en annan enhet bör endast vara tillåten när delegeringen rör offentliggörande av godkända prospekt.

(63)  Tillsynens effektivitet garanteras genom en uppsättning effektiva verktyg, befogenheter och resurser för medlemsstaternas behöriga myndigheter. Denna förordning bör därför i synnerhet fastställa den minimiuppsättning av tillsyns- och utredningsbefogenheter som medlemsstaternas behöriga myndigheter bör ges i enlighet med nationell rätt. De befogenheterna bör, när nationell rätt så kräver, utövas genom ansökan hos de behöriga rättsliga myndigheterna. När de behöriga myndigheterna och Esma utövar sina befogenheter enligt denna förordning bör de agera objektivt och opartiskt och förbli autonoma i sitt beslutsfattande.

(64)  För att upptäcka överträdelser av denna förordning är det nödvändigt att de behöriga myndigheterna har tillträde till andra platser än fysiska personers privata bostäder för att beslagta dokument. Tillträdet till sådana lokaler krävs när det föreligger rimlig misstanke om att det finns dokument och andra uppgifter med anknytning till föremålet för inspektionen eller utredningen som kan vara relevanta för att bevisa en överträdelse av denna förordning. Dessutom krävs tillträde till sådana lokaler när den person som mottagit en begäran om upplysningar underlåter att hörsamma den eller om det finns rimliga skäl att anta att en eventuell begäran inte skulle hörsammas eller att de dokument eller upplysningar som informationskravet avser skulle undanröjas, manipuleras eller förstöras.

(65)  I linje med kommissionens meddelande av den 8 december 2010 om att förstärka sanktionssystemen i den finansiella tjänstesektorn, och för att säkerställa att kraven i denna förordning efterlevs, är det viktigt att medlemsstaterna vidtar nödvändiga åtgärder för att se till att överträdelser av denna förordning blir föremål för lämpliga administrativa sanktioner och åtgärder. Dessa sanktioner och administrativa åtgärder bör vara effektiva, proportionerliga och avskräckande, garantera en gemensam strategi i medlemsstaterna och ha en avskräckande effekt. Denna förordning bör inte begränsa medlemsstaternas möjligheter att påföra strängare administrativa sanktioner.

(66)  För att se till att behöriga myndigheters beslut har en avskräckande effekt på allmänheten i stort bör besluten som regel offentliggöras såvida inte den behöriga myndigheten i enlighet med denna förordning anser det vara nödvändigt att offentliggöra sanktionerna på anonym grund, skjuta upp offentliggörandet eller inte offentliggöra sanktioner.

(67)  Även om medlemsstaterna får fastställa regler om såväl administrativa sanktioner som straffrättsliga påföljder för samma överträdelser bör medlemsstaterna inte åläggas att fastställa regler om administrativa sanktioner vid de överträdelser av denna förordning som omfattas av nationell straffrätt senast den [ange tillämpningsdatum för denna förordning]. I enlighet med nationell rätt är medlemsstaterna inte skyldiga att påföra såväl administrativa sanktioner som straffrättsliga påföljder för samma brott, men de bör kunna göra det om deras nationella rätt tillåter det. Bibehållandet av straffrättsliga påföljder i stället för administrativa sanktioner för överträdelser av denna förordning bör dock inte minska eller på annat sätt påverka de behöriga myndigheternas förmåga att i god tid samarbeta och få tillträde till och utbyta information med de behöriga myndigheterna i andra medlemsstater vid tillämpning av denna förordning, inbegripet efter det att de aktuella överträdelserna har överlämnats till de behöriga rättsliga myndigheterna för lagföring.

(68)  Visselblåsare kan göra de behöriga myndigheterna uppmärksamma på ny information som kan vara till nytta i arbetet med att upptäcka och påföra sanktioner i fall av överträdelser av denna förordning. Denna förordning bör därför säkerställa att det finns ändamålsenliga arrangemang som ger visselblåsare möjlighet att uppmärksamma behöriga myndigheter på faktiska eller potentiella överträdelser av denna förordning och skyddar dem mot repressalier.

(69)  För specificering av kraven enligt denna förordning bör befogenheterna att anta akter enligt artikel 290 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt delegeras till kommissionen med avseende ▌ på den minimiinformation som dokumenten ska innehålla som avses i artikel 1.3 f och g och i artikel 1.4 d och e, anpassningen av definitionerna i artikel 2, ▌ prospektens format, grundprospektet och slutgiltiga villkor samt den särskilda information som måste ingå i prospekt, minimiinformationen i det allmänna registreringsdokumentet, den reducerade informationen i det förenklade prospektet vid andrahandsemissioner och för små och medelstora företag, det specifika reducerade innehållet och formatet för EU-tillväxtprospektet enligt denna förordning, de annonseringar av värdepapper som omfattas av denna förordnings tillämpningsområde samt de allmänna kriterierna för att prospekt som upprättas av emittenter i tredjeländer ska anses vara likvärdiga. Det är särskilt viktigt att kommissionen genomför lämpliga samråd under sitt förberedande arbete, inklusive på expertnivå, och att dessa samråd genomförs i enlighet med principerna i det interinstitutionella avtalet om bättre lagstiftning av den 13 april 2016. För att säkerställa lika delaktighet i utarbetandet av delegerade akter bör framför allt Europaparlamentet och rådet erhålla alla handlingar samtidigt som medlemsstaternas experter, och deras experter bör ges systematiskt tillträde till möten i kommissionens expertgrupper som arbetar med förberedelse av delegerade akter.

(70)  För att garantera enhetliga villkor för genomförandet av denna förordning när det gäller likvärdighet för tredjeländers lagstiftning om prospekt bör kommissionen ges genomförandebefogenheter för att fatta beslut om sådan likvärdighet. Dessa befogenheter bör utövas i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 182/2011[13].

(71)  Tekniska standarder för finansiella tjänster bör garantera ett adekvat skydd för investerare och konsumenter i hela unionen. Då Esma har mycket specialiserad sakkunskap, skulle det vara ändamålsenligt och lämpligt att ge det organet befogenhet att för kommissionen ta fram förslag till tekniska standarder för tillsyn som inte inbegriper politiska val.

(72)  Kommissionen bör anta utkast till tekniska standarder för tillsyn som utarbetats av Esma om innehållet och formatet när det gäller presentationen av den historiska finansiella nyckelinformation som ska ingå i sammanfattningen, granskning, godkännande, ingivande och översyn av det allmänna registreringsdokumentet samt villkor för ändringar eller uppdateringar och omständigheter när emittenter kan förlora sin status som regelbundna emittenter, den information som införlivas som hänvisning och ytterligare dokumenttyper som krävs enligt unionslagstiftningen, förfaranden för kontroll och godkännande av prospekten, offentliggörande av prospekten, de uppgifter som behövs för att kategorisera prospekten i den lagringsmekanism som drivs av Esma, bestämmelserna om annonsering, de situationer där en ny omständighet av betydelse, ett sakfel eller ett förbiseende i samband med informationen i ett prospekt kräver att ett tillägg till prospektet offentliggörs, den information som utbyts mellan de behöriga myndigheterna och Esma inom ramen för skyldigheten att samarbeta samt minimiinnehållet för samarbetsavtal med tillsynsmyndigheter i tredjeländer. Kommissionen bör anta de utkasten till tekniska standarder för tillsyn genom delegerade akter i enlighet med artikel 290 i EUF-fördraget och i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

(73)  Kommissionen bör också ges befogenhet att anta tekniska standarder för genomförande genom genomförandeakter enligt artikel 291 i EUF-fördraget och i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) nr 1093/2010. Esma bör ges i uppdrag att utarbeta utkast till tekniska standarder för genomförande som ska läggas fram för kommissionen med avseende på standardblanketterna, mallarna och förfarandena för anmälan av intyget om godkännande, prospektet, tillägg till prospektet och översättningen av prospektet och/eller sammanfattningen, standardblanketter för samarbete och informationsutbyte mellan behöriga myndigheter samt förfaranden och former för informationsutbytet mellan de behöriga myndigheterna och Esma.

(74)  Vid utövandet av sina delegerade befogenheter och genomförandebefogenheter enligt denna förordning bör kommissionen respektera följande principer:

–  Behovet av att bland icke-professionella investerare och små och medelstora företag skapa förtroende för finansiella marknader genom att främja höga standarder för transparens avseende finansiella marknader.

–  Behovet av att anpassa informationskraven för prospekt med hänsyn till emittentens storlek och den information som emittenter redan är skyldiga att offentliggöra enligt direktiv 2004/109/EG och förordning (EU) nr 596/2014.

–  Behovet av att underlätta små och medelstora företags tillträde till kapitalmarknaderna, samtidigt som investerarnas förtroende för att investera i sådana företag säkerställs.

–  Behovet av att erbjuda investerarna ett stort urval av konkurrerande investeringsmöjligheter samt information och skydd på en nivå som är anpassad till deras förhållanden.

–  Behovet av att säkerställa att oberoende tillsynsmyndigheter tillämpar bestämmelserna konsekvent, särskilt vid bekämpandet av ekonomisk brottslighet.

–  Behovet av en hög grad av transparens och samråd med alla marknadsdeltagare samt med Europaparlamentet och rådet.

–  Behovet av att främja innovationer på de finansiella marknaderna så att de utvecklas dynamiskt och effektivt.

–  Behovet av att säkerställa systemstabilitet i det finansiella systemet genom en nära och reaktionssnabb övervakning av innovationer på det finansiella området.

–  Betydelsen av att minska kapitalkostnaderna och skapa ökad tillgång till kapital.

–  Behovet av en långsiktig avvägning av kostnaderna och fördelarna för alla marknadsaktörer när det gäller genomförandeåtgärderna.

–  Behovet av att främja den internationella konkurrenskraften hos de finansiella marknaderna inom unionen utan att samtidigt skada det ytterst viktiga internationella samarbetet.

–  Behovet av att skapa jämbördiga konkurrensvillkor för alla marknadsaktörer genom att upprätta unionslagstiftning när så är lämpligt.

–  Behovet av att säkerställa samordningen med annan unionslagstiftning inom detta område, eftersom skillnader i information och brist på transparens kan äventyra marknadernas funktion och framför allt skada konsumenter och privata investerare.

(75)  Varje behandling av personuppgifter som genomförs inom ramen för denna förordning, såsom utbyte eller överföring av personuppgifter av de behöriga myndigheterna, bör ske i enlighet med Europaparlamentets och rådets direktiv 95/46/EG[14] och varje utbyte eller överföring av information som utförs av Esma bör ske i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 45/2001[15].

(76)  Senast fem år efter denna förordnings ikraftträdande bör kommissionen se över tillämpningen av denna förordning och särskilt bedöma huruvida regelverken för offentliggörande för andrahandsemissioner och för små och medelstora företag, det allmänna registreringsdokumentet och prospektsammanfattningen fortfarande är lämpliga för att uppfylla förordningens mål.

(77)  Tillämpningen av kraven i denna förordning bör skjutas upp för att möjliggöra antagande av delegerade akter och genomförandeakter och för att marknadsdeltagarna ska kunna införliva och planera för tillämpningen av de nya åtgärderna.

(78)  Eftersom målet för denna förordning, nämligen att förstärka skyddet av investerarna och marknadens effektivitet och samtidigt inrätta kapitalmarknadsunionen, inte i tillräcklig utsträckning kan uppnås av medlemsstaterna utan snarare, på grund av dess verkningar, kan uppnås bättre på unionsnivå, kan unionen vidta åtgärder i enlighet med subsidiaritetsprincipen i artikel 5 i fördraget om Europeiska unionen. I enlighet med proportionalitetsprincipen i samma artikel går denna förordning inte utöver vad som är nödvändigt för att uppnå dessa mål.

(79)  Denna förordning står i överensstämmelse med de grundläggande rättigheter och principer som erkänns särskilt i Europeiska unionens stadga om de grundläggande rättigheterna. Denna förordning bör därför tolkas och tillämpas i överensstämmelse med dessa rättigheter och principer.

(80)  Europeiska datatillsynsmannen har hörts i enlighet med artikel 28.2 i förordning (EG) nr 45/2001 ▌.

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

KAPITEL I ALLMÄNNA BESTÄMMELSER

Artikel 1 Syfte och tillämpningsområde

1.  Syftet med denna förordning är att fastställa krav för upprättande, godkännande och spridning av prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad som är etablerad inom en medlemsstat.

2.  Förordningen, med undantag för artikel 4, ska inte tillämpas på följande typer av värdepapper:

a)  Andelar som emitterats av företag för kollektiva investeringar ▌.

b)  Icke-aktierelaterade värdepapper emitterade av en medlemsstat eller av en medlemsstats regionala eller lokala myndigheter, av internationella offentliga organ i vilka en eller flera av medlemsstaterna är medlemmar, av Europeiska centralbanken eller av medlemsstaternas centralbanker.

c)  Kapitalandelar i medlemsstaternas centralbanker.

d)  Värdepapper som fullständigt, villkorslöst och oåterkalleligen garanteras av en medlemsstat eller av regionala eller lokala myndigheter i en medlemsstat.

e)  Värdepapper som emitterats av sammanslutningar vars verksamhet är författningsreglerad eller av organ som drivs utan vinstsyfte, erkända av en medlemsstat, i syfte att anskaffa finansiering som är nödvändig för att uppnå sammanslutningens eller organets icke-vinstgivande ändamål.

▌

g)  Icke-fungibla kapitalandelar vars huvudsakliga ändamål är att ge innehavaren rätt att disponera hela eller en del av en lägenhet eller en fastighet och som inte kan säljas utan att denna rätt ges upp.

▌

i)  Icke-aktierelaterade värdepapper som fortlöpande eller vid upprepade tillfällen emitteras av kreditinstitut, när det totala aggregerade vederlaget i unionen för de värdepapper som erbjuds understiger 75 000 000 EUR per kreditinstitut under en tolvmånadersperiod, förutsatt att dessa värdepapper

i)  inte är efterställda, konvertibla eller utbytbara,

ii)  inte ger rätt att teckna eller förvärva andra slag av värdepapper och att de inte är kopplade till ett derivatinstrument.

3.  Förordningen, med undantag av artikel 4, ska inte tillämpas på följande typer av erbjudanden av värdepapper till allmänheten:

a)  Erbjudanden ▌ som riktas endast till kvalificerade investerare.

b)  Erbjudanden ▌ som riktas till färre än 350 fysiska eller juridiska personer per medlemsstat och sammanlagt inte fler än 4000 fysiska eller juridiska personer i unionen som inte är kvalificerade investerare eller andra investerare som uppfyller villkoren i artikel 6.1 a och b i förordning (EU) nr 345/2013.

c)  Erbjudanden ▌som riktas till investerare som förvärvar värdepapper för ett sammanlagt vederlag på minst 100 000 EUR per investerare för varje separat erbjudande.

d)  Erbjudanden ▌för ett sammanlagt vederlag i unionen på mindre än 1 000 000 EUR, som ska beräknas för en tolvmånadersperiod.

e)  Aktier som ges ut i utbyte mot redan emitterade aktier av samma kategori, om utgivandet av sådana nya aktier inte innebär någon total ökning av aktiekapitalet.

f)  Värdepapper som erbjuds i samband med ett övertagande genom ett erbjudande om utbyte av värdepapper, under förutsättning att det föreligger ett dokument som beskriver transaktionen och dess inverkan på emittenten.

g)  Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas i samband med en fusion eller uppdelning, under förutsättning att det föreligger ett dokument som beskriver transaktionen och dess inverkan på emittenten.

h)  Utdelning som betalas till de befintliga aktieägarna i form av aktier av samma kategori som de aktier som utdelningen gäller, under förutsättning att ett dokument som innehåller information om aktiernas antal och art samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt.

i)  Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas nuvarande eller tidigare styrelseledamöter eller anställda av deras arbetsgivare eller av ett anslutet företag, oavsett om de är belägna i unionen eller inte, under förutsättning att ett dokument som innehåller information om värdepapperens antal och art samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet eller tilldelningen görs tillgängligt.

Medlemsstaterna ska inte tillämpa kravet på att upprätta ett prospekt i enlighet med denna förordning för de erbjudanden av värdepapper som avses i led d i första stycket. Dessutom ska medlemsstaterna avstå från att för sådana erbjudanden av värdepapper införa andra krav på offentliggörande på nationell nivå som skulle kunna utgöra en oproportionerlig eller onödig börda. Medlemsstaterna ska underrätta kommissionen och Esma om de eventuella krav på offentliggörande som tillämpas på nationell nivå och även tillhandahålla texten för bestämmelserna i fråga.

4.  Denna förordning ska inte vara tillämplig på upptagande till handel på en reglerad marknad av något av följande:

a)  Värdepapper som är fungibla med värdepapper som redan tagits upp till handel på samma reglerade marknad, under förutsättning att de under en tolvmånadersperiod utgör mindre än 20 % av det antal värdepapper som redan tagits upp till handel på samma reglerade marknad.

b)  Aktier som uppkommer efter konvertering eller utbyte av andra värdepapper eller efter utövande av rättigheter som är förenade med andra värdepapper, under förutsättning att dessa aktier är av samma kategori som de aktier som redan upptagits till handel på samma reglerade marknad, och under förutsättning att de aktier som uppkommer under en tolvmånadersperiod utgör mindre än 20 % av det antal aktier av samma kategori som redan tagits upp till handel på samma reglerade marknad. Om ett prospekt upprättas i överensstämmelse med antingen denna förordning eller direktiv 2003/71/EG vid ett erbjudande till allmänheten eller upptagande till handel av de värdepapper som ger tillgång till aktierna, eller om de värdepapper som ger tillgång till aktierna emitterades före denna förordnings ikraftträdande, ska denna förordning inte vara tillämplig på upptagandet till handel på en reglerad marknad av de aktier som uppkommer, oavsett deras proportion i förhållande till det antal aktier av samma kategori som redan tagits upp till handel på samma reglerade marknad.

c)  Aktier som ges ut i utbyte mot aktier av samma kategori som redan upptagits till handel på samma reglerade marknad, om utgivandet av sådana nya aktier inte innebär någon total ökning av aktiekapitalet.

d)  Värdepapper som erbjuds i samband med ett övertagande genom ett erbjudande om utbyte av värdepapper, under förutsättning att det föreligger ett dokument som beskriver transaktionen och dess inverkan på emittenten.

e)  Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas i samband med en fusion eller uppdelning, under förutsättning att det föreligger ett dokument som beskriver transaktionen och dess inverkan på emittenten.

f)  Aktier som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas utan kostnad till de befintliga aktieägarna och utdelning som betalas i form av aktier av samma kategori som de aktier som utdelningen gäller, under förutsättning av att dessa aktier är av samma kategori som de aktier som redan upptagits till handel på samma reglerade marknad och att ett dokument som innehåller information om aktiernas antal och art samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet eller tilldelningen görs tillgängligt.

g)  Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas till nuvarande eller tidigare styrelseledamöter eller anställda av deras arbetsgivare eller av ett anslutet företag, oavsett om det är beläget i unionen eller inte, under förutsättning att dessa värdepapper är av samma kategori som de värdepapper som redan upptagits till handel på samma reglerade marknad och att ett dokument som innehåller information om värdepapperens antal och art samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet eller tilldelningen görs tillgängligt.

h)  Värdepapper som redan upptagits till handel på en annan reglerad marknad på följande villkor:

i)  Att dessa värdepapper, eller värdepapper av samma kategori, har varit upptagna till handel på den andra reglerade marknaden under mer än 18 månader.

ii)  Att värdepapper som tagits upp till handel på en reglerad marknad först efter den 1 juli 2005 togs upp till handel på den andra reglerade marknaden enligt ett prospekt som godkänts och offentliggjorts i enlighet med direktiv 2003/71/EG.

iii)  När led ii inte ska tillämpas och det är fråga om värdepapper som för första gången upptagits till notering efter den 30 juni 1983, att börsprospekt har godkänts enligt kraven i rådets direktiv 80/390/EEG[16] eller Europaparlamentets och rådets direktiv 2001/34/EG[17].

iv)  Att de löpande skyldigheterna avseende handeln på den andra reglerade marknaden är fullgjorda. och

v)  Att den person som ansöker om upptagande av ett värdepapper till handel på en reglerad marknad enligt detta undantag gör ett dokument tillgängligt för allmänheten på det sätt som anges i artikel 20.2 och vars innehåll överensstämmer med artikel 7, på ett språk som godtagits av den behöriga myndigheten i den medlemsstat där den reglerade marknad för vilken upptagande till handel söks är belägen. I dokumentet ska det anges var det senaste prospektet kan erhållas och var den finansiella information som emittenten offentliggjort enligt det löpande kravet på offentliggörande finns tillgänglig.

▌

6.  Kommissionen ska ges befogenhet att anta delegerade akter i enlighet med artikel 42 för att ange den information som minst ska ingå i de dokument som avses i punkt 3 f och g och punkt 4 d och e i denna artikel.

Artikel 2

Definitioner

1.  I denna förordning gäller följande definitioner:

a)  värdepapper: överlåtbara värdepapper enligt definitionen i artikel 4.1.44 i direktiv 2014/65/EU med undantag av penningmarknadsinstrument enligt definitionen i artikel 4.1.17 i direktiv 2014/65/EU med en löptid på mindre än tolv månader,

b)  aktierelaterade värdepapper: aktier och andra överlåtbara värdepapper motsvarande aktier i bolag samt varje annat slag av överlåtbara värdepapper som ger rätt att förvärva något av dessa slag av värdepapper genom konvertering eller utövande av de rättigheter de ger, förutsatt att detta senare slag av värdepapper emitteras av emittenten av de underliggande aktierna eller av en enhet som tillhör denne emittents koncern,

c)  icke-aktierelaterade värdepapper: alla värdepapper som inte är aktierelaterade värdepapper,

d)  erbjudande av värdepapper till allmänheten: ett meddelande till personer, oavsett form och medium, som innehåller tillräcklig information om villkoren för erbjudandet och de värdepapper som erbjuds för att en investerare ska ha förutsättningar att fatta beslut om att teckna eller förvärva dessa värdepapper. Definitionen är också tillämplig på placeringar av värdepapper via finansiella mellanhänder,

e)  kvalificerade investerare: de personer eller enheter som anges i punkterna 1–4 i avsnitt I bilaga II till direktiv 2014/65/EU, och de personer och enheter som begär behandling som professionella kunder i enlighet med avsnitt II i bilaga II till direktiv 2014/65/EU, eller erkänns som godtagbara motparter i enlighet med artikel 30 i direktiv 2014/65/EU, om de inte har begärt behandling som icke-professionella kunder. Värdepappersföretag och kreditinstitut ska på begäran meddela emittenten sin klassificering, utan att detta påverkar tillämpningen av relevant lagstiftning om dataskydd,

f)  små och medelstora företag: antingen

–  Företag som enligt sin senaste årsredovisning eller koncernredovisning uppfyller minst två av följande tre kriterier: genomsnittligt antal anställda under räkenskapsåret på under 250, en balansomslutning som inte överstiger 43 000 000 euro och en årlig nettoomsättning som inte överstiger 50 000 000 euro, eller

–  små och medelstora företag enligt definitionen i artikel 4.1.13 i direktiv 2014/65/EU,

g)  kreditinstitut: ett företag enligt definitionen i artikel 4.1.1 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 575/2013[18],

h)  emittent: en juridisk person som emitterar eller föreslår emission av värdepapper,

i)  erbjudare: en juridisk eller fysisk person som erbjuder värdepapper till allmänheten,

j)  reglerad marknad: en reglerad marknad enligt definitionen i artikel 4.1.21 i direktiv 2014/65/EU,

k)  annonsering: tillkännagivanden, som

–  avser ett specifikt erbjudande av värdepapper till allmänheten eller upptagande till handel på en reglerad marknad,

–  publiceras av eller på uppdrag av emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad, och

–  specifikt syftar till att främja möjligheter till tecknande eller förvärv av värdepapper,

l)  obligatorisk information: all information som emittenten eller någon annan person som har ansökt om upptagande till handel av värdepapper på en reglerad marknad utan emittentens godkännande är ålagd att offentliggöra enligt direktiv 2004/109/EG eller enligt de lagar eller andra författningar som gäller i en medlemsstat och som antagits enligt artikel 2.1 k i det direktivet och enligt artiklarna 17 och 19 i förordning (EU) nr 596/2014,

m)  hemmedlemsstat:

i)  när det gäller alla emittenter som är etablerade i unionen av värdepapper som inte nämns i led ii: den medlemsstat där emittenten har sitt säte,

ii)  när det gäller emissioner av icke-aktierelaterade värdepapper, vilkas nominella värde per enhet uppgår till minst 1 000 euro, och alla emissioner av icke-aktierelaterade värdepapper som ger rätt att genom konvertering eller utövande av de med värdepapperet förenade rättigheterna förvärva överlåtbara värdepapper eller erhålla ett kontantbelopp, förutsatt att emittenten av de icke-aktierelaterade värdepapperen inte är emittent av de underliggande värdepapperen eller en enhet som tillhör denna senare emittents koncern: den medlemsstat som väljs av emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel bland de medlemsstater där emittenten har sitt säte, där värdepapperen tagits eller ska tas upp till handel på en reglerad marknad eller där de erbjuds till allmänheten. Detsamma ska gälla icke-aktierelaterade värdepapper i andra valutor än euro under förutsättning att det nominella minimivärdet i princip motsvarar 1 000 euro,

iii)  när det gäller samtliga emittenter som är etablerade i tredje land och som emitterar värdepapper som inte nämns i led ii: den medlemsstat som väljs av emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel bland de medlemsstater där värdepapperen avses erbjudas allmänheten för första gången eller där den första ansökan om upptagande till handel på en reglerad marknad görs, med förbehåll för senare val som görs av emittenter etablerade i tredje land under någon av följande omständigheter:

–  När hemmedlemsstaten inte fastställdes enligt emittenternas val.

I enlighet med artikel 2.1 i iii i direktiv 2004/109/EG.

n)  värdmedlemsstat: den medlemsstat där ett erbjudande av värdepapper till allmänheten eller en ansökan om upptagande till handel på en reglerad marknad görs i de fall då denna stat inte är hemmedlemsstaten,

na)  behörig myndighet: den myndighet som varje medlemsstat utsett i enlighet med artikel 29, såvida inte annat följer av denna förordning,

o)  företag för kollektiva investeringar ▌: företag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper (Ucits) som auktoriserats i enlighet med artikel 5 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/65/EG och alternativa investeringsfonder (AIF-fonder) enligt definitionen i artikel 4.1 a i Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/61/EU,

p)  andelar i ett företag för kollektiva investeringar: värdepapper som emitterats av ett företag för kollektiva investeringar och som utgör bevis för andelsrätt i ett sådant företags tillgångar,

q)  godkännande: hemmedlemsstatens behöriga myndighets positiva ställningstagande efter att ha kontrollerat att den information som ges i prospektet är fullständig, konsekvent och begriplig,

r)  grundprospekt: ett prospekt som uppfyller artikel 8 i denna förordning, och efter emittentens eget val, de slutgiltiga villkoren för erbjudandet,

s)  arbetsdag: i denna förordning, den relevanta behöriga myndighetens arbetsdagar, förutom lördagar, söndagar och allmänna helgdagar enligt den nationella lag som är tillämplig på den behöriga myndigheten,

t)  multilateral handelsplattform: ett multilateralt system enligt definitionen i artikel 4.1.22 i direktiv 2014/65/EU,

u)  tillväxtmarknad för små och medelstora företag: en tillväxtmarknad för små och medelstora företag enligt definitionen i artikel 4.1.12 i direktiv 2014/65/EU,

v)  emittent i tredjeland: en emittent som är etablerad i ett tredjeland,

va)  varaktigt medium: varje instrument som

i)  gör det möjligt för kunden att bevara information som riktas till denne personligen, på ett sätt som är tillgängligt för användning i framtiden under en tid som är adekvat med hänsyn till vad som är avsikten med informationen, och

ii)  tillåter oförändrad återgivning av den bevarade informationen.

2.  För att ta hänsyn till den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna ska kommissionen ges befogenhet att anta delegerade akter i enlighet med artikel 42 för att ange vissa tekniska faktorer i de definitioner som fastställs i punkt 1 i denna artikel, med undantag för definitionen av små och medelstora företag i punkt 1 f, med hänsyn till situationen på olika nationella marknader, ▌ unionslagstiftningen ▌ och den ekonomiska utvecklingen.

Artikel 3 Skyldigheten att offentliggöra prospekt och undantag

1.  Värdepapper ska ▌ erbjudas till allmänheten inom unionen först efter att ett prospekt har offentliggjorts enligt denna förordning.

2.  Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 15 får en medlemsstat besluta att undanta erbjudanden av värdepapper till allmänheten från skyldigheten att offentliggöra ett projekt enligt punkt 1 under förutsättning att erbjudandet i unionen inte överstiger 5 000 000 EUR beräknat under en tolvmånadersperiod.

Erbjudanden till allmänheten som görs med stöd av undantaget i första stycket

a)  ska inte åtnjuta passystemet enligt denna förordning och därför ska inte artiklarna 23 och 24 i denna förordning gälla,

b)  ska innehålla en klar angivelse om att erbjudandet inte är gränsöverskridande, och

c)  får inte aktivt vända till sig investerare utanför den medlemsstat som anges i första stycket.

Medlemsstaterna ska underrätta kommissionen och Esma om alla beslut som fattats i enlighet med första stycket och om den gräns som valts för det totala vederlag som anges där.

3.  Värdepapper ska ▌ tas upp till handel på en reglerad marknad som är etablerad i unionen först efter det ett prospekt har offentliggjorts.

3a.  För att beakta växelkursrörelser, inbegripet inflation och växelkurser för andra valutor än euro, får kommissionen genom delegerade akter i enlighet med artikel 42 anta åtgärder för att precisera den gräns som fastställs i punkt 2 i denna artikel.

Artikel 4Frivilliga prospekt

Om ett erbjudande av värdepapper till allmänheten eller ett upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad faller utanför denna förordnings tillämpningsområde enligt specifikationen i artikel 1, har emittenter, erbjudare eller personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad rätt att frivilligt upprätta ett prospekt eller i förekommande fall ett EU-tillväxtprospekt i enlighet med denna förordning.

Ett sådant frivilligt upprättat prospekt som godkänns av den behöriga myndighet i hemmedlemsstaten som fastställts enligt artikel 2.1 m ska medföra alla rättigheter och skyldigheter som gäller för prospekt som är obligatoriska enligt denna förordning och ska omfattas av förordningens bestämmelser, under överinseende av den behöriga myndigheten.

Artikel 5Efterföljande återförsäljning av värdepapper

Varje därpå följande återförsäljning av värdepapper, som tidigare erbjöds genom en eller flera av de slag av erbjudanden av värdepapper som undantas från denna förordnings tillämpningsområde enligt artikel 1.3 a–d, ska betraktas som ett separat erbjudande, och den definition som anges i artikel 2.1 d ska tillämpas för att fastställa om återförsäljningen är ett erbjudande av värdepapper till allmänheten. Vid placeringar av värdepapper via finansiella mellanhänder ska prospekt offentliggöras om inget av de villkor som anges i artikel 1.3 a–d uppfylls när det gäller den slutliga placeringen.

Inga ytterligare prospekt ska begäras vid någon sådan efterföljande återförsäljning av värdepapper eller slutlig placering av värdepapper via finansiella mellanhänder, så länge ett giltigt prospekt finns tillgängligt i enlighet med artikel 12 och emittenten eller den person som ansvarar för upprättandet av ett sådant prospekt i ett skriftligt avtal godkänner att det används.

KAPITEL II UPPRÄTTANDE AV PROSPEKT

Artikel 6Prospektet

1.  Utan att det påverkar tillämpningen av artiklarna 14.2 och 17.2, ska prospektet innehålla den relevanta och nödvändiga information avseende en värdepappersinvestering som en investerare rimligtvis kan behöva för att göra en välgrundad bedömning av

a)  emittentens och eventuell garants tillgångar och skulder, finansiella ställning, vinst och förlust samt framtidsutsikter, och

b)  de rättigheter som är förenade med värdepapperen.

Denna information ska avfattas och presenteras i en lätt analyserbar, koncis och lättbegriplig form och kan variera beroende på

a)  emittentens natur,

b)  typen av värdepapper,

c)  emittentens ställning,

d)  i tillämpliga fall, typ av investerare som ett erbjudande till allmänheten eller ett upptagande till handel riktas till, sannolik kunskap hos en sådan typ av investerare och den marknad på vilken värdepapperen ska tas upp till handel,

e)  alla de uppgifter – vilka ska vara tillgängliga via en officiellt utsedd mekanism i enlighet med bestämmelserna i artikel 21 i direktiv 2004/109/EG – som ställs till investerarnas förfogande till följd av de krav på emittenten av värdepapperen som fastställs i unionslagstiftningen eller nationell lag eller i bestämmelserna för en behörig myndighet eller handelsplats där emittentens värdepapper är noterade eller upptagna till handel,

f)  tillämpligheten av något av de regelverk för offentliggörande som anges i artiklarna 14 och 15.

2.  Emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad får upprätta prospektet som ett sammanhängande eller som flera separata dokument.

I ett prospekt som består av separata dokument ska den begärda informationen, utan att detta påverkar artikel 8.7, delas upp i ett registreringsdokument, en värdepappersnot och en sammanfattning, utan att det påverkar artikel 8.7 och artikel 7.1 andra stycket. Registreringsdokumentet ska innehålla information om emittenten. Värdepappersnoten ska innehålla informationen om de värdepapper som erbjuds allmänheten eller som ska upptas till handel på en reglerad marknad.

Artikel 7Prospektsammanfattningen

1.  Prospektet ska innehålla en sammanfattning med den nyckelinformation som investerarna behöver för att förstå typen av och riskerna med emittenten, garanten och de värdepapper som erbjuds eller tas upp till handel på en reglerad marknad och ska läsas tillsammans med de övriga delarna av prospektet för att hjälpa investerarna när de överväger om de ska investera i de berörda värdepapperen.

  Genom undantag från första stycket ska ingen sammanfattning krävas när prospektet avser upptagande till handel på en reglerad marknad av icke-aktierelaterade värdepapper som erbjuds enbart till kvalificerade investerare.

2.  Sammanfattningens innehåll ska vara korrekt, rättvisande, klart och inte vilseledande. Sammanfattningen ska läsas som en introduktion till prospektet och ska vara förenligt med de övriga delarna i prospektet.

3.  Sammanfattningen ska upprättas som ett kortfattat dokument, vara skrivet på ett koncist sätt och får vara högst sex A4-sidor vid utskrift.

Den behöriga myndigheten får dock, men endast i exceptionella fall, tillåta emittenten att upprätta en längre sammanfattning på upp till tio A4-sidor vid utskrift, om detta är nödvändigt på grund av komplexiteten i emittentens verksamhet eller på grund av de emitterade värdepapperens art eller då det finns en fara att investeraren skulle bli vilseledd utan den ytterligare informationen i sammanfattningen.

Sammanfattningen ska

a)  presenteras och utformas så att det är lättläst, med tillräckligt stora tecken,

b)  vara skrivet på ett språk och i en stil som underlättar förståelsen av informationen, framför allt på ett språk som är klart, icke-tekniskt, koncist och begripligt för den berörda typen av investerare.

4.  Sammanfattningen ska bestå av följande fyra avsnitt:

a)  En inledning som innehåller allmänna och specifika varningar, bland annat om i vilken utsträckning investerare kan förlora sina investeringar i ett värsta tänkbara scenario.

b)  Nyckelinformation om emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad.

c)  Nyckelinformation om värdepapperen.

d)  Nyckelinformation om erbjudandet i sig och/eller upptagandet till handel.

5.  Följande ska anges i sammanfattningens inledning:

a)  Namn och internationellt standardnummer för värdepapper (ISIN) på värdepapperen.

b)  Identitet och kontaktuppgifter för emittenten, däribland dennes identifieringskod för juridiska personer (LEI).

c)  Identitet och kontaktuppgifter för erbjudaren, däribland dennes identifieringskod för juridiska personer (LEI) om erbjudaren är en juridisk person, eller för den person som ansöker om upptagande till handel.

d)  Identitet och kontaktuppgifter för hemmedlemsstatens behöriga myndighet samt dokumentdatum.

Vid tillämpningen av led d i första stycket, om prospektet består av separata dokument som har godkänts av olika behöriga myndigheter, ska inledningen till sammanfattningen identifiera och ge kontaktuppgifter till samtliga dessa behöriga myndigheter.

Den ska innehålla varningar om

a)  att sammanfattningen bör betraktas som en introduktion till prospektet,

b)  att varje beslut om att investera i värdepapperen ska baseras på en bedömning av prospektet i dess helhet från investerarens sida,

c)  att om yrkande hänförligt till uppgifterna i ett prospekt anförs vid domstol, den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds,

d)  att civilrättsligt ansvar endast kan åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper.

6.  Det avsnitt som avses i punkt 4 b ska innehålla följande information:

a)  I ett underavsnitt med titeln ”Vem är emittenten av värdepapperen?”, en kort beskrivning av emittenten av värdepapperen, med minst följande uppgifter:

–  Emittentens hemvist och juridiska form, dess LEI-nummer, enligt vilken lagstiftning emittenten bedriver verksamhet och i vilket land bolaget har bildats.

–  Emittentens huvudverksamhet.

–  Emittentens större aktieägare, även om den direkt eller indirekt ägs eller kontrolleras och av vem.

–  De viktigaste verkställande direktörernas och styrelseledamöternas identitet.

–  De lagstadgade revisorernas identitet.

b)  I ett underavsnitt med titeln ”Finansiell nyckelinformation för emittenten”, ett urval av historisk finansiell nyckelinformation, i förekommande fall även proformaredovisning, för varje räkenskapsår för den period som omfattas av den historiska finansiella informationen och för eventuella senare finansiella delperioder, samt jämförbara uppgifter för samma period föregående räkenskapsår. Kravet på jämförbara balansuppgifter ska uppfyllas genom ett presentera balansräkningen från utgången av året.

c)  I ett underavsnitt med titeln ”Vilka nyckelrisker är specifika för emittenten?”, en kort beskrivning av högst tio av de mest betydande riskfaktorer som är specifika för emittenten och som anges i prospektet, vilka särskilt ska inkludera operativa risker och investeringsrisker.

7.  Det avsnitt som avses i punkt 4 c ska innehålla följande information:

a)  Under ett avsnitt med titeln ”Viktigaste egenskaper hos värdepapperen”, en kort beskrivning av de värdepapper som erbjuds och/eller tas upp till handel, med minst följande uppgifter:

–  Värdepapperens typ och slag, deras ISIN-kod, valuta, nominellt värde, antal emitterade värdepapper, löptid,

–  vilka rättigheter som sammanhänger med värdepapperen,

–  relativa förtursrätten för värdepapperen i emittentens kapitalstruktur i händelse av insolvens, inbegripet i förekommande fall information om värdepapperens efterställningsnivå och deras behandling i händelse av resolution enligt BRRD,

–  eventuella inskränkningar i rätten att fritt överlåta värdepapperen

–  i förekommande fall, utdelning eller utbetalningspolicy.

b)  I ett underavsnitt med titeln ”Var kommer värdepapperen att handlas?”, uppgift om huruvida de erbjudna värdepapperen kommer att vara föremål för en ansökan om upptagande till handel på en reglerad marknad eller till handel på en multilateral handelsplattform samt namn på alla marknader som värdepapperen handlas eller kommer att handlas på.

c)  I ett underavsnitt med titeln ”Gäller en garanti för värdepapperen?”, en kort beskrivning av arten och omfattningen av den eventuella garantin samt en kort beskrivning av garanten, däribland dennes LEI-kod.

d)  I ett underavsnitt med titeln ”Vilka nyckelrisker är specifika för värdepapperen?”, en kort beskrivning av högst tio av de mest betydande riskfaktorer som är specifika för värdepapperen och som anges i prospektet.

Om ett faktablad ska upprättas enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1286/2014[19] får emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel ersätta det innehåll som anges i denna punkt med den information som anges i artikel 8.3 b–i förordning (EU) nr 1286/2014. I ett sådant fall och om en enda sammanfattning omfattar flera värdepapper som endast skiljer sig åt i mycket begränsade detaljer, såsom emissionspris eller förfallodag, ska den högsta längd som anges i punkt 3 förlängas med tre ytterligare A4-sidor för varje ytterligare värdepapper enligt artikel 8.8 sista stycket.

8.  Det avsnitt som avses i punkt 4 d ska innehålla följande information:

a)  I ett underavsnitt med titeln ”På vilka villkor och enligt vilken tidplan kan jag investera i detta värdepapper?”, i förekommande fall allmänna villkor och förväntad tidplan för erbjudandet, uppgifter om upptagande till handel, distributionsplan, belopp och procentandel omedelbar utspädning till följd av erbjudandet samt en uppskattning av de totala utgifterna för emissionen och/eller erbjudandet, inklusive en uppskattning av de utgifter som emittenten eller erbjudaren tar ut från investeraren.

b)  I ett underavsnitt med titeln ”Varför har emittenten upprättat detta prospekt?”, en kort redogörelse för skälen till erbjudandet eller upptagandet till handel samt användning av och uppskattat nettobelopp för medlen.

9.  I varje underavsnitt som beskrivs i punkterna 6, 7 och 8 får emittenten lägga till underrubriker om så bedöms nödvändigt.

10.  Sammanfattningen ska inte innehålla korshänvisningar till andra delar av prospektet och information får inte införlivas genom hänvisning.

11.  Esma ska utarbeta utkast till tekniska standarder för tillsyn för att ange innehållet i och det format som de historiska finansiella nyckeluppgifter som avses i punkt 5 b ska presenteras i, med beaktande av de olika typerna av värdepapper och emittenter, och säkerställa att den information som lämnas är kortfattad, koncis och lättbegriplig.

Esma ska överlämna dessa förslag till tekniska standarder för tillsyn till kommissionen senast [12 månader från dagen för ikraftträdandet av denna förordning].

Kommissionens ska ges befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i första stycket i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

Artikel 8Grundprospektet

1.  För icke-aktierelaterade värdepapper kan prospektet, efter eget val av emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad, bestå av ett grundprospekt som innehåller all relevant information om emittenten och om de värdepapper som ska erbjudas allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad:

2.  Ett grundprospekt ska innehålla följande information:

a)  En förteckning över den information som kommer att ingå i de slutgiltiga villkoren för erbjudandet.

b)  En mall med titeln ”Form för slutgiltiga villkor” som ska fyllas i för varje enskild emission.

c)  Adressen till den webbplats där de slutgiltiga villkoren kommer att offentliggöras.

3.  De slutgiltiga villkoren ska presenteras i form att ett separat dokument eller ingå i grundprospektet eller i ett tillägg till detta. De slutgiltiga villkoren ska sammanställas i en överskådlig och lättbegriplig form.

De slutgiltiga villkoren ska endast innehålla information som avser värdepappersnoten och ska inte användas för att komplettera grundprospektet. Artikel 17.1a ska tillämpas i sådana fall.

4.  Om de slutgiltiga villkoren varken ingår i grundprospektet eller i ett tillägg ska emittenten göra dem tillgängliga för allmänheten i enlighet med artikel 20 och så snart som det är praktiskt möjligt anmäla dem till den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten, innan erbjudandet till allmänheten eller upptagandet till handel inleds.

En tydlig förklaring ska införas på framträdande plats i de slutgiltiga villkoren, med följande uppgifter:

a)  Att de slutgiltiga villkoren har utarbetats enligt denna förordning och ska läsas tillsammans med grundprospektet och dess tillägg för att inhämta all relevant information.

b)  Var grundprospektet och dess tillägg offentliggörs enligt artikel 20.

c)  Att en sammanfattning av den enskilda emissionen bifogats de slutgiltiga villkoren.

5.  Grundprospekt får upprättas som ett enda dokument eller i form av flera dokument.

Om emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel tidigare har ingivit ett registreringsdokument för ett visst slag av icke-aktierelaterade värdepapper eller ett allmänt registreringsdokument enligt artikel 9 och väljer att upprätta ett grundprospekt i ett senare skede, ska grundprospektet bestå av följande:

a)  Informationen i registreringsdokumentet eller det allmänna registreringsdokumentet.

b)  Den information som i annat fall skulle ha ingått i värdepappersnoten med undantag av de slutgiltiga villkoren, om dessa inte ingår i grundprospektet.

6.  Den specifika informationen om varje värdepapper som ingår i grundprospektet ska tydligt åtskiljas.

7.  En sammanfattning ska endast upprättas om de slutgiltiga villkoren finns med i grundprospektet i enlighet med punkt 3 eller ingivits, och sammanfattningen ska vara specifik för den enskilda emissionen.

8.  Sammanfattningen av den enskilda emissionen ska omfattas av samma krav som de slutgiltiga villkoren enligt vad som anges i denna artikel, och ska bifogas till de slutgiltiga villkoren.

Sammanfattningen av den enskilda emissionen ska vara förenlig med artikel 7 och innehålla nyckelinformationen i grundprospektet och i de slutgiltiga villkoren. Det ska innehålla följande:

a)  Den information i grundprospektet som endast är relevant för den enskilda emissionen, inbegripet väsentlig information om emittenten.

b)  De alternativ som ingår i grundprospektet som endast är relevanta för den enskilda emissionen så som de fastställs i de slutgiltiga villkoren.

c)  De relevanta uppgifter som ingår i de slutgiltiga villkoren och som tidigare har lämnats blanka i grundprospektet.

Om de slutgiltiga villkoren avser flera värdepapper som endast skiljer sig åt i vissa mycket begränsade detaljer, som t.ex. emissionskurs eller förfallodag, kan en enda sammanfattning av den enskilda emissionen bifogas för alla dessa värdepapper, förutsatt att de uppgifter som avser olika värdepapper är tydligt åtskilda.

9.  Informationen i grundprospektet ska, om så krävs, i enlighet med artikel 22 kompletteras med uppdaterad information om emittenten och om de värdepapper som ska erbjudas allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad.

10.  Ett erbjudande till allmänheten kan fortsätta att gälla efter det att det grundprospekt enligt vilket det inleddes har löpt ut, under förutsättning att ett efterföljande grundprospekt godkänns senast på den sista giltighetsdagen för det föregående grundprospektet. De slutgiltiga villkoren för ett sådant erbjudande ska innehålla en varning på en framträdande plats på första sidan med en angivelse av den sista giltighetsdagen för det föregående grundprospektet och var det efterföljande grundprospektet kommer att offentliggöras. Det efterföljande grundprospektet ska ange formen för de slutgiltiga villkoren från det första grundprospektet eller införliva denna information genom en hänvisning, och hänvisa till de slutgiltiga villkor som är relevanta för det fortsatta erbjudandet.

Den rätt till återkallande som beviljas enligt artikel 22.2 ska även gälla investerare som har samtyckt till att köpa eller teckna värdepapperen under giltighetsperioden för det föregående grundprospektet, om inte värdepapperen redan har levererats till dem.

Artikel 9Det allmänna registreringsdokumentet

1.  Varje emittent som har sitt säte i en medlemsstat och vars värdepapper tas upp till handel på en reglerad marknad eller en multilateral handelsplattform får varje räkenskapsår upprätta ett registreringsdokument i form av att allmänt registreringsdokument med en beskrivning av företagets organisation, verksamhet, finansiella ställning, inkomster och framtidsutsikter, styrning och aktieinnehav.

2.  Emittenter som väljer att varje räkenskapsår upprätta ett allmänt registreringsdokument ska lämna in det för godkännande av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten enligt det förfarande som anges i punkterna 2, 4 och 5 i artikel 19.

När emittenten har beviljats godkännande av ett allmänt registreringsdokument för varje räkenskapsår i två på varandra följande år kan efterföljande allmänna registreringsdokument eller ändringar till sådana allmänna registreringsdokument inges till den behöriga myndigheten utan föregående godkännande, såvida dessa ändringar inte rör ett utelämnande, ett sakfel eller en oriktighet som sannolikt kan vilseleda allmänheten när det gäller de fakta och omständigheter som krävs för att göra en välgrundad bedömning av emittenten.

Om emittenten därefter underlåter att inge ett allmänt registreringsdokument för ett räkenskapsår förlorar emittenten förmånen att inge allmänna registreringsdokument utan godkännande, och alla efterföljande allmänna registreringsdokument ska inges till den behöriga myndigheten för godkännande till dess att villkoret i andra stycket är uppfyllt igen.

3.  Emittenter som före dagen för denna förordnings ikraftträdande har upprättat ett registreringsdokument i enlighet med bilaga I eller XI till förordning (EG) nr 809/2004[20] som godkänts av en behörig myndighet i minst två på varandra följande år och därefter i enlighet med artikel 12.3 i direktiv 2003/71/EG har ingett eller fått ett sådant registreringsdokument godkänt varje år, får inge ett allmänt registreringsdokument utan föregående godkännande i enlighet med punkt 2 andra stycket från dagen för denna förordnings ikraftträdande.

4.  När ett allmänt registreringsdokument samt ändringar av detta enligt vad som avses i punkterna 7 och 9 har godkänts eller ingivits utan godkännande ska det utan onödigt dröjsmål göras allmänt tillgängligt enligt de förfaranden som anges i artikel 20.

5.  Allmänna registreringsdokument ska uppfylla de språkkrav som fastställs i artikel 25.

6.  Information får införlivas genom hänvisning i allmänna registreringsdokument enligt de villkor som anges i artikel 18.

7.  Efter det att ett allmänt registreringsdokument ingivits eller godkänts får emittenten när som helst uppdatera den information det innehåller genom att inge en ändring av sitt allmänna registreringsdokument till den behöriga myndigheten.

8.  Den behöriga myndigheten får när som helst granska innehållet i allmänna registreringsdokument som har ingivits utan föregående godkännande samt innehållet i ändringar till detta.

I sin granskning ska den behöriga myndigheten kontrollera att den information som ges i det allmänna registreringsdokumentet och eventuella ändringar av detta är fullständig, konsekvent och begriplig.

9.  Om den behöriga myndigheten i sin granskning finner att det allmänna registreringsdokumentet inte uppfyller normerna för fullständighet, begriplighet och konsekvens, och/eller att ändringar eller kompletterande information behövs, ska den underrätta emittenten om detta.

En begäran om ändring eller kompletterande information som den behöriga myndigheten riktar till emittenten måste endast beaktas av emittenten i nästa allmänna registreringsdokument som inges för följande räkenskapsår, om inte emittenten vill använda det allmänna registreringsdokumentet som en del av ett prospekt som ingivits för godkännande. I ett sådant fall ska emittenten inge en ändring av det allmänna registreringsdokumentet senast vid inlämnandet av den ansökan som avses i artikel 19.5.

Genom undantag från det andra stycket ska emittenten, när den behöriga myndigheten underrättar emittenten om att begäran om ändring rör ett utelämnande, ett sakfel eller en oriktighet som sannolikt kan vilseleda allmänheten när det gäller de fakta och omständigheter som krävs för att göra en välavvägd bedömning av emittenten, utan onödigt dröjsmål inge en ändring av det allmänna registreringsdokumentet.

10.  Bestämmelserna i punkterna 7 och 9 ska endast gälla när det allmänna registreringsdokumentet inte används som en del av ett prospekt. Om ett allmänt registreringsdokument används som en del av ett prospekt ska endast bestämmelserna i artikel 22 om tillägg till prospekt gälla mellan tidpunkten för godkännandet av prospektet och det slutliga upphörandet av erbjudandet till allmänheten, respektive den tidpunkt då handeln på en reglerad marknad påbörjas, beroende på vad som inträffar sist.

11.  En emittent som uppfyller de villkor som anges i punkt 2 första och andra stycket eller i punkt 3 ska ha status som regelbunden emittent och ska beviljas det snabbare godkännandeförfarande som beskrivs i artikel 19.5, under förutsättning att

a)  emittenten vid ingivandet eller inlämnandet av varje allmänt registreringsdokument för godkännande lämnar en skriftlig bekräftelse till den behöriga myndigheten om att all reglerad information som emittenten är skyldig att lämna ut enligt 2004/109/EG, i förekommande fall, samt förordning (EU) nr 596/2014 har ingivits och offentliggjorts enligt de krav som anges i dessa rättsakter, och

b)  om emittenten, i det fall den behöriga myndigheten genomför den granskning som avses i punkt 8, ändrar sitt allmänna registreringsdokument enligt de förfaranden som anges i punkt 9.

Om något av ovanstående villkor inte uppfylls av emittenten ska den förlora status som regelbunden emittent.

12.  Om det allmänna registreringsdokument som ingivits till eller godkänts av den behöriga myndigheten offentliggörs senast fyra månader efter räkenskapsårets slut och innehåller den information som krävs för att det ska kunna ingå i den årliga redovisning som avses i artikel 4 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG[21] ska emittenten anses ha uppfyllt sin skyldighet att offentliggöra den årliga redovisning som krävs enligt den artikeln.

Om det allmänna registreringsdokument eller en ändring därav inges till eller godkänns av den behöriga myndigheten och offentliggörs senast tre månader efter slutet av de första sex månaderna av räkenskapsåret och innehåller den information som krävs för att det ska kunna ingå i den delårsrapport som avses i artikel 5 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG, ska emittenten anses ha uppfyllt sin skyldighet att offentliggöra den delårsrapport som krävs enligt den artikeln.

I de fall som beskrivs i det första eller andra stycket ska emittenten

a)  i det allmänna registreringsdokumentet införliva en förteckning över korshänvisningar där det anges var varje post som krävs i de årliga redovisningarna och delårsrapporterna återfinns i det allmänna registreringsdokumentet,

b)  inge ett allmänt registreringsdokument i enlighet med artikel 19.1 i direktiv 2004/109/EG och tillhandahålla det till den officiellt utsedda mekanism som avses i artikel 21.2 i direktiv 2004/109/EG, och

c)  i det allmänna registreringsdokumentet infoga en ansvarsförsäkran enligt de villkor som anges i artiklarna 4.2 c och 5.2 c i direktiv 2004/109/EG.

13.  Punkt 12 ska endast vara tillämplig om emittentens hemmedlemsstat enligt denna förordning även är hemmedlemsstaten enligt direktiv 2004/109/EG, och om språket för det allmänna registreringsdokumentet uppfyller villkoren i artikel 20 i direktiv 2004/109/EG.

14.  Esma ska utarbeta utkast till tekniska standarder för tillsyn för att ange förfarandet för granskning, godkännande, ingivande och översyn av det allmänna registreringsdokumentet samt villkoren för ändringar och de villkor enligt vilka en emittent kan förlora status som regelbunden emittent.

Esma ska överlämna dessa förslag till tekniska standarder för tillsyn till kommissionen senast [12 månader från dagen för ikraftträdandet av denna förordning].

Kommissionens ska ges befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i första stycket i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

Artikel 10Prospekt som innehåller separata dokument

1.  En emittent som redan har fått ett registreringsdokument godkänt av den behöriga myndigheten ska vara skyldig att upprätta endast en värdepappersnot och en sammanfattning när värdepapper erbjuds allmänheten eller upptas till handel på en reglerad marknad. I ett sådant fall ska värdepappersnoten och sammanfattningen godkännas separat.

Om en ny omständighet av betydelse, ett sakfel eller ett förbiseende har inträffat sedan godkännandet av registreringsdokumentet som rör information i registreringsdokumentet som kan påverka bedömningen av värdepapperen ska ett tillägg till registreringsdokumentet inges för godkännande samtidigt som värdepappersnoten och sammanfattningen. Rätten att återkalla godkännanden enligt artikel 22.2 ska inte gälla i sådana fall.

Registreringsdokumentet och i förekommande fall dess tillägg ska tillsammans med värdepappersnoten och sammanfattningen utgöra ett prospekt när det har godkänts av den behöriga myndigheten.

2.  En emittent som redan har fått ett allmänt registreringsdokument godkänt av den behöriga myndigheten eller som har ingivit ett allmänt registreringsdokument utan godkännande enligt andra stycket i artikel 9.2 ska vara skyldig att upprätta endast en värdepappersnot och en sammanfattning när värdepapper erbjuds allmänheten eller upptas till handel på en reglerad marknad. I ett sådant fall ska värdepappersnoten, sammanfattningen och alla ändringar av det allmänna registreringsdokumentet som ingivits sedan det allmänna registreringsdokumentet godkändes eller ingavs, förutom ändringar eller tillägg till en regelbunden emittents allmänna registreringsdokumentet i enlighet med artikel 19.5, vara föremål för separata godkännanden.

Om en emittent har ingivit ett allmänt registreringsdokument utan godkännande ska hela dokumentationen, inklusive ändringar av det allmänna registreringsdokumentet, vara föremål för godkännande, trots att dokumenten förblir separata.

Det allmänna registreringsdokumentet, ändrat i enlighet med punkterna 7 eller 9 i artikel 9, ska tillsammans med värdepappersnoten och sammanfattningen utgöra ett prospekt när de har godkänts av den behöriga myndigheten.

Artikel 11Ansvaret för prospektet

1.  Medlemsstaterna ska säkerställa att ansvaret för den information som ges i ett prospekt åvilar emittenten eller dess förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan, erbjudaren, den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad eller garanten. De personer som är ansvariga ska klart anges i prospektet med uppgift om namn och befattning eller, beträffande juridiska personer, namn och säte, tillsammans med förklaringar avgivna av dem om att enligt deras kännedom överensstämmer den information som ges i prospektet med sakförhållandena och att någon uppgift som skulle kunna påverka dess innebörd inte har utelämnats.

2.  Medlemsstaterna ska säkerställa att deras lagar och andra författningar om civilrättsligt ansvar är tillämpliga på de personer som är ansvariga för den information som ges i prospekt.

Medlemsstaterna ska dock säkerställa att inget civilrättsligt ansvar ska kunna åläggas en person enbart på grund av sammanfattningen, inklusive översättningen därav, om den inte är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper. Sammanfattningen ska innehålla en tydlig varning i detta avseende.

3.  Ansvaret för information som lämnas i ett allmänt registreringsdokument ska endast åvila de personer som avses i punkt 1 om det allmänna registreringsdokumentet används som en del av ett godkänt prospekt. Detta ska tillämpas utan att det påverkar artiklarna 4 och 5 i direktiv 2004/109/EG om informationen enligt dessa artiklar ingår i ett allmänt registreringsdokument.

Artikel 12Giltigheten av prospekt, grundprospekt och registreringsdokument

1.  Prospekt eller grundprospekt, vare sig de består av ett enda dokument eller av separata dokument, ska vara giltiga under en tid av tolv månader efter godkännandet när det gäller erbjudanden till allmänheten eller upptagande till handel på en reglerad marknad, förutsatt att de kompletteras med tillägg när så krävs enligt artikel 22.

Om ett prospekt eller grundprospekt består av separata dokument ska giltighetstiden börja löpa vid godkännandet av värdepappersnoten.

2.  Registreringsdokument, även allmänna registreringsdokument enligt vad som avses i artikel 9, som tidigare har ingivits eller godkänts ska vara giltiga för användning som en del av ett prospekt under en tid av 12 månader efter ingivandet eller godkännandet.

Upphörandet av giltighetstiden för ett sådant registreringsdokument ska inte påverka giltigheten för det prospekt som det är en del av.

KAPITEL III PROSPEKTETS INNEHÅLL OCH FORMAT

Artikel 13Minsta information och format

1.  Kommissionen ska i enlighet med artikel 42 anta delegerade akter angående formatet för prospekt, grundprospekt och slutgiltiga villkor samt tidsplanerna för den särskilda information som ska ingå i prospekt, i syfte att undvika dubbel information när prospekt består av separata dokument.

Följande ska särskilt beaktas vid upprättandet av de olika tidsplanerna för prospekt:

a)  De olika slag av uppgifter som investerarna har behov av beträffande aktierelaterade värdepapper jämfört med icke-aktierelaterade värdepapper, med en konsekvent behandling av informationskraven för prospekt avseende värdepapper med liknande ekonomiska ändamål, bl.a. derivatinstrument.

b)  De olika kategorierna och arterna av erbjudanden och upptagande till handel på en reglerad marknad av icke-aktierelaterade värdepapper.

c)  Det format som ska användas och den information som ska krävas i grundprospekt som gäller icke-aktierelaterade värdepapper, däribland långa optioner (warrants) av alla slag.

d)  I tillämpliga fall, om emittenten är offentlig.

e)  I tillämpliga fall, den specifika karaktären av emittentens verksamheter.

Kommissionen ska framför allt upprätta två uppsättningar separata och i grunden olika prospektplaner med de informationskrav som är tillämpliga på icke-aktierelaterade värdepapper och anpassade till olika investerarklasser – kvalificerade och icke-kvalificerade – till vilka erbjudandena riktar sig, med beaktande av de olika informationsbehov som dessa investerare har.

2.  Kommissionen ska i enlighet med artikel 42 anta delegerade akter för att fastställa tidsplanen för den information som minst ska ingå i det allmänna registreringsdokumentet samt en särskild tidsplan för kreditinstituts allmänna registreringsdokument.

Genom tidsplanen ska det säkerställas att det allmänna registreringsdokumentet innehåller all nödvändig information om emittenten så att samma allmänna registreringsdokument kan användas för det efterföljande erbjudandet till allmänheten eller upptagandet till handel av aktier, skuldinstrument eller derivat. När det gäller den finansiella informationen, den analyserande tilläggsinformationen i form av verksamhetsöversikt och ekonomiska översikt, framtidsutsikter och bolagsstyrning, ska sådan information så långt det är möjligt anpassas till den information som ska lämnas i de årliga redovisningar och delårsrapporter som avses i artiklarna 4 och 5 i direktiv 2004/109/EG, inbegripet förvaltningsberättelsen och bolagsstyrningsrapporten.

3.  De delegerade akter som avses i punkterna 1 och 2 ska bygga på de standarder för finansiell och icke-finansiell information som fastställts av internationella organisationer för tillsyn över värdepappersmarknaden, särskilt Iosco, och på bilagorna I, II och III till denna förordning. Dessa delegerade akter ska antas senast den [6 månader före denna förordnings tillämpningsdatum].

Artikel 14Förenklade regler för offentliggörande för andrahandsemissioner

1.  Följande personer kan välja att upprätta ett förenklat prospekt enligt det förenklade regelverket för offentliggörande för andrahandsemissioner vid erbjudande av värdepapper till allmänheten eller upptagande till handel med värdepapper på en reglerad marknad:

a)  Emittenter vars värdepapper har tagits upp till handel på en reglerad marknad eller en tillväxtmarknad för små och medelstora företag eller en annan MTF-plattform än en tillväxtmarknad för små och medelstora företag, med krav på offentliggörande som motsvarar åtminstone de krav som ställs för en tillväxtmarknad för små och medelstora företag enligt artikel 33.3 d, e, f och g i MiFID, i minst 18 månader och som emitterar fler värdepapper av samma kategori.

b)  Emittenter vars värdepapper har tagits upp till handel på en reglerad marknad eller en tillväxtmarknad för små och medelstora företag eller en annan MTF-plattform än en tillväxtmarknad för små och medelstora företag, med krav på offentliggörande som motsvarar åtminstone de krav som ställs för en tillväxtmarknad för små och medelstora företag enligt artikel 33.3 d, e, f och g i MiFID, i minst 18 månader och som emitterar icke-aktierelaterade värdepapper.

c)  Erbjudare av en kategori värdepapper som är upptagen till handel på en reglerad marknad eller en tillväxtmarknad för små och medelstora företag eller en annan MTF-plattform än en tillväxtmarknad för små och medelstora företag, med krav på offentliggörande som motsvarar åtminstone de krav som ställs för en tillväxtmarknad för små och medelstora företag enligt artikel 33.3 d, e, f och g i MiFID, i minst 18 månader.

Det förenklade prospekt som avses i första stycket ska bestå av en sammanfattning enligt artikel 7 , ett särskilt registreringsdokument som kan användas av de personer som avses i leden a, b och c, och en särskild värdepappersnot som kan användas av de personer som avses i leden a och c.

Vid tillämpningen av leden a, b och c i första stycket ska Esma offentliggöra och regelbundet uppdatera en förteckning över andra MTF-plattformar än tillväxtmarknader för små och medelstora företag, med krav på offentliggörande som motsvarar åtminstone de krav som ställs för en tillväxtmarknad för små och medelstora företag enligt artikel 33.3 d, e, f och g i MiFID.

2.  I enlighet med de principer som fastställs i artikel 6.1, och utan att det påverkar tillämpningen av artikel 17.2, behöver det förenklade prospektet enligt punkt 1 innehålla den relevanta reducerade information som en investerare rimligtvis behöver när det gäller en andrahandsemission för att kunna göra en välgrundad bedömning av

a)  emittenternas och eventuella garanters prospekt, grundat på ▌ finansiell information som ingår i eller införlivas i prospektet genom hänvisning och som endast omfattar det senaste räkenskapsåret,

b)  de rättigheter som är förknippade med värdepapperen,

c)  skälen till emissionen och dess effekter på emittenten, i synnerhet redogörelsen för rörelsekapitalet, information om kapitaltäckningsgrad och skuldsättning, effekten på den övergripande kapitalstrukturen och en koncis sammanfattning av de relevanta uppgifter som lämnats enligt förordning (EU) nr 596/2014 sedan dagen för den senaste emissionen.

Sammanfattningen ska endast omfatta den relevanta information som anges i det förenklade regelverket för offentliggörande för andrahandsemissioner.

Informationen i det förenklade prospekt som avses i punkt 1 ska avfattas och presenteras i lätt analyserbar, koncis och begriplig form och ska göra det möjligt för investerarna att fatta ett välgrundat investeringsbeslut.

3.  Kommissionen ska anta delegerade akter i enlighet med artikel 42 för att ange den reducerade information som avses i punkt 2 och som ska ingå i de tidsplaner som är tillämpliga enligt det förenklade regelverk för offentliggörande som avses i punkt 1.

Vid specificeringen av den reducerade information som ska inkluderas enligt de tidsplaner som tillämpas enligt det förenklade regelverket för offentliggörande, ska kommissionen beakta behovet av att underlätta tillträdet till kapitalmarknaderna, vikten av att minska kostnaderna för och öka tillgången till kapital och den information som en emittent redan är ålagd att offentliggöra enligt direktiv 2004/109/EG, i förekommande fall, och förordning (EU) nr 596/2014. För att undvika onödiga bördor på emittenterna ska kommissionen anpassa kraven så att de fokuserar på information som är väsentlig och relevant för andrahandsemissionen och som är proportionerlig.

Dessa delegerade akter ska antas senast den [6 månader före denna förordnings tillämpningsdatum].

Artikel 15EU-tillväxtprospektet

1.  Följande enheter ska ha rätt att välja att upprätta ett EU-tillväxtprospekt enligt det proportionerliga regelverk för offentliggörande som beskrivs i denna artikel vid erbjudanden av värdepapper till allmänheten, utom då värdepapperen ska upptas till handel på en reglerad marknad:

a)  Små och medelstora företag.

b)  Andra emittenter än små och medelstora företag när erbjudanden till allmänheten avser värdepapper som ska upptas till handel på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag.

c)  Andra emittenter än de som avses i leden a och b när vederlaget i unionen för erbjudandet av värdepapper till allmänheten inte överstiger 20 000 000 EUR, beräknat under en tolvmånadersperiod.

Ett EU-tillväxtprospekt som godkänts enligt denna artikel ska vara giltigt för alla erbjudanden av värdepapper till allmänheten i ett obegränsat antal värdmedlemsstater i enlighet med villkoren i artiklarna 23, 24 och 25.

Ett EU-tillväxtprospekt enligt det proportionerliga regelverk för offentliggörande som avses i första stycket ska vara ett standardiserat dokument som är enkelt för emittenter att fylla i.

1a.  EU-tillväxtprospektet ska täcka följande tre nyckelområden:

a)  Nyckelinformation om emittenten, såsom

i)  namnet på emittenten och de personer som ansvarar för prospekten,

ii)  en affärsöversikt, aktuella handelsuppgifter och framtidsutsikter för emittenten,

iii)  riskfaktorer med anknytning till emittenten,

iv)  finansiell information, som kan införlivas genom hänvisning.

b)  Nyckelinformation om värdepapperen, såsom

i)  antalet och arten av de värdepapper som utgör erbjudandet,

ii)  värdepapperens villkor och en beskrivning av alla rättigheter som sammanhänger med värdepappren,

iii)  riskfaktorer med anknytning till värdepapperen.

c)  Nyckelinformation om erbjudandet, såsom

i)  villkoren för erbjudandet, inbegripet emissionspriset,

ii)  skälen till erbjudandet och den användning som avses med nettobeloppet.

▌

3.  Kommissionen ska anta delegerade akter i enlighet med artikel 42 för att specificera det reducerade innehållet och formatet för det standardiserade EU-tillväxtprospekt som avses i punkterna 1 och 1a. Dessa akter ska specificera den information som krävs i tidsplanerna för prospekten på ett enkelt språk, med införlivande genom hänvisning om så är lämpligt.

Vid specificeringen av det reducerade innehållet och formatet för det standardiserade EU-tillväxtprospektet ska kommissionen anpassa informationskraven så att de fokuserar på följande:

a)  Den information som är väsentlig och relevant vid investeringar i värdepapper som emitterats för investerare.

b)  Behovet av att säkerställa proportionalitet mellan företagets storlek och dess finansieringsbehov .

c)  Kostnaden för att framställa prospektet.

I samband med detta ska kommissionen beakta följande:

–  Behovet av att säkerställa att EU-tillväxtprospektet verkligen är enklare än det fullständiga prospektet, när det gäller administrativ börda och kostnad för emittenter.

–  Behovet av att underlätta små och medelstora företags tillgång till kapitalmarknaderna, samtidigt som investerarnas förtroende för att investera i sådana företag säkerställs.

–  Behovet av att minimera kostnaderna och bördorna för små och medelstora företag.

–  Behovet av att få fram särskild typ av information som är särskilt relevant för små och medelstora företag.

–  Storleken på emittenten och hur länge denne har bedrivit verksamhet.

–  Erbjudandenas olika typer och särdrag.

–  De olika typer av information som investerare behöver för olika typer av värdepapper.

Dessa delegerade akter ska antas senast den [6 månader före denna förordnings tillämpningsdatum].

▌

Artikel 16Riskfaktorer

1.  De riskfaktorer som anges i prospektet ska begränsas till risker som är specifika för emittenten och/eller värdepapperen och är väsentliga för att fatta ett välgrundat investeringsbeslut, vilket ska gå att bekräfta genom innehållet i registreringsdokumentet och värdepappersnoten. ▌

1a.  Riskfaktorerna ska också omfatta risker som rör värdepapperets prioriteringsnivå och konsekvenserna för den förväntade storleken på och tidpunkten för betalningar till innehavarna av värdepapperen i förbindelse med ett konkursförfarande eller varje annat liknande förfarande, däribland, när detta är relevant, ett kreditinstituts insolvens, resolution eller omstrukturering i enlighet med direktiv 2014/59/EU (BRRD).

2.  Esma ska utarbeta riktlinjer om bedömningen av hur specifika och väsentliga riskerna är och om hur riskerna ska fördelas ▌. Dessutom ska Esma utveckla riktlinjer för att hjälpa behöriga myndigheter att se över riskerna på ett sätt som uppmuntrar ett lämpligt och fokuserat offentliggörande av emittenternas riskfaktorer.

Artikel 17Utelämnade av information

1.  I de fall då det slutgiltiga emissionspriset och/eller det antal värdepapper som ska erbjudas allmänheten inte kan anges i prospektet

a)  ska detta innehålla uppgifter om de kriterier och/eller villkor som ska tillämpas för att fastställa dessa uppgifter eller, när det gäller priset, om det maximala priset, eller

b)  godkännande av köp eller tecknande av värdepapper ska kunna återkallas under minst två arbetsdagar efter det att emissionspriset och/eller antalet värdepapper som erbjuds allmänheten har fastställts slutgiltigt och givits in.

Det slutliga emissionspriset och antalet värdepapper ska ges in till den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten och offentliggöras i enlighet med artikel 20.2.

2.  Den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten får medge att viss information som ska ingå i prospekt utelämnas i prospekten, om den finner att något av följande villkor är uppfyllt:

a)  Offentliggörande av sådan information skulle strida mot det allmänna intresset.

b)  Offentliggörande av sådan information skulle medföra allvarlig skada för emittenten, förutsatt att utelämnandet av informationen inte kan antas medföra att allmänheten vilseleds i fråga om förhållanden och omständigheter som är av väsentlig betydelse för en välgrundad bedömning av emittent, erbjudare eller eventuell garant och av de rättigheter som är förenade med de värdepapper som prospektet gäller.

c)  Sådan information är av mindre betydelse för ett särskilt erbjudande eller upptagande till handel på en reglerad marknad och inte kommer att påverka bedömningen av emittentens, erbjudarens eller garantens finansiella ställning och framtidsutsikter.

Den behöriga myndigheten ska lägga fram en årlig rapport för Esma om den information vars utelämnande den har medgett.

3.  När i undantagsfall viss information ska förekomma i ett prospekt inte är förenlig med emittentens verksamhetsområde, dennes rättsliga form eller de värdepapper prospektet avser, ska, utan att detta får medföra att investerarna inte ges adekvat information, prospektet innehålla information som är likvärdig med den som krävs.

4.  Om en medlemsstat står som garantigivare för värdepapper, ska emittenten, erbjudaren eller en person som begär upptagande till handel på en reglerad marknad, när denne upprättar prospekt i enlighet med artikel 4, ha rätt att utelämna information som hänför sig till den medlemsstaten.

5.  Esma får utarbeta förslag till riktlinjer för att ange de fall där information får utelämnas enligt punkt 2, med beaktande av de rapporter som de behöriga myndigheterna har lagt fram för Esma enligt punkt 2.

Artikel 18Införlivande genom hänvisning

1.  Information kan införlivas genom hänvisningar i prospekt eller i grundprospekt om den tidigare eller samtidigt har offentliggjorts elektroniskt, är upprättad på ett språk som uppfyller kraven i artikel 25 och registrerats inom ramen för krav på offentliggörande enligt unionslag eller ingetts enligt regler som gäller för handelsplatsen eller tillväxtmarknaden för små och medelstora företag:

a)  Dokument som har godkänts av en behörig myndighet i hemmedlemsstaten eller registrerats hos denna i enlighet med denna förordning.

b)  De dokument som avses i artikel 1.3 f och g och artikel 1.4 d och e.

c)  Reglerad information enligt definitionen i artikel 2.1 l.

d)  Finansiella års- och delårsrapporter.

e)  Revisionsberättelser och årsredovisningar.

f)  Verksamhetsberättelser enligt definitionen i artikel 19 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU[22].

g)  Bolagsstyrningsrapporter enligt definitionen i artikel 20 i direktiv 2013/34/EU.

h)  [Rapporter om ersättning enligt definitionen i artikel [X] i [det reviderade direktivet om aktieägares rättigheter[23].]

ha)  Årsredovisningar eller information i samband med offentliggörande i enlighet med artiklarna 22 och 23 i direktiv 2011/61/EU.

i)  Stiftelseurkund och bolagsordning.

Informationen ska vara den allra senaste som emittenten har tillgänglig.

Om endast vissa delar av ett dokument införlivas genom hänvisning ska en förklaring ingå i prospektet om att de delar som inte införlivats antingen inte är relevanta för investeraren eller omfattas av andra delar av prospektet.

2.  Om information införlivas genom hänvisning ska emittenter, erbjudare eller personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad se till att informationen är tillgänglig. En förteckning över korshänvisningar ska ingå i prospektet så att investerarna enkelt kan identifiera särskilda informationsposter, och prospektet ska innehålla länkar till alla dokument som innehåller information som införlivas genom hänvisning.

3.  När så är möjligt ska emittenter, erbjudare eller personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad tillsammans med det första utkastet av prospektet som ges in till den behöriga myndigheten, och i alla händelser under granskningen av prospektet, lämna all information som införlivas genom hänvisning i prospektet i sökbart elektroniskt format, om inte sådan information redan har godkänts av eller registrerats hos den behöriga myndighet som godkänner prospektet.

4.  ▌Esma får utarbeta utkast till tekniska standarder för tillsyn för att uppdatera den förteckning dokument som beskrivs i punkt 1 genom att lägga till ytterligare dokumenttyper som krävs enligt unionslagstiftningen och som ska registreras hos eller godkännas av en offentlig myndighet.

Kommissionens ska ges befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i första stycket i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

KAPITEL IV FÖRFARANDEN FÖR GODKÄNNANDE OCH OFFENTLIGGÖRANDE AV PROSPEKT

Artikel 19Kontroll och godkännande av prospekt

1.  Ett prospekt får inte offentliggöras förrän det, eller alla dess delar, har godkänts av hemmedlemsstatens relevanta behöriga myndighet.

2.  Den behöriga myndigheten ska underrätta emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad om sitt beslut om godkännandet av prospektet inom tio arbetsdagar från och med inlämnandet av utkastet till prospekt.

▌Den behöriga myndigheten ska underrätta Esma om godkännandet av och varje tillägg till prospektet samtidigt som detta godkännande meddelas emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad.

3.  Tidsfristen i punkt 2 ska utsträckas till 20 arbetsdagar i det fall ett erbjudande till allmänheten gäller värdepapper som utfärdas av en emittent som inte tidigare har fått några värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad och som inte tidigare har erbjudit allmänheten värdepapper.

Gränsen på 20 arbetsdagar ska endast vara tillämplig på det första inlämnandet av utkastet till prospekt. Om efterföljande inlämnanden är nödvändiga enligt punkt 4 ska tidsgränsen i punkt 2 gälla.

4.  Om den behöriga myndigheten finner att utkastet till prospekt inte uppfyller kraven på fullständig, begriplig och konsekvent information för att det ska kunna godkännas och/eller att ändringar eller kompletterande information krävs, ska den

a)  inom tio arbetsdagar från inlämnandet av utkastet till prospekt och/eller den kompletterande informationen underrätta emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad och detaljerat ange skälen till beslutet, och

b)  de tidsgränser som avses i punkterna 2 och 3 ska därefter endast gälla från den dag då ett ändrat utkast till prospekt och/eller den begärda kompletterande informationen lämnas in till den behöriga myndigheten.

5.  Genom undantag från punkterna 2 och 4 ska den tidsgräns som anges i dessa punkter minskas till fem arbetsdagar för de regelbundna emittenter som avses i artikel 9.11. Regelbundna emittenter ska informera den behöriga myndigheten minst fem arbetsdagar före det planerade datumet för inlämnande av en ansökan om godkännande.

Regelbundna emittenter ska inge en ansökan till den behöriga myndigheten som innehåller de nödvändiga ändringarna av det allmänna registreringsdokument, i förekommande fall, samt den värdepappersnot och den sammanfattning som lämnas in för godkännande.

Regelbundna emittenter ska inte vara ålagda att erhålla godkännande för ändringar av det allmänna registreringsdokumentet såvida dessa ändringar inte avser ett utelämnande, ett sakfel eller en oriktighet som sannolikt kan vilseleda allmänheten när det gäller de fakta och omständigheter som krävs för att göra en välgrundad bedömning av emittenten.

6.  De behöriga myndigheterna ska tillhandahålla vägledning om gransknings- och godkännandeförfarandet på sina webbplatser för att underlätta ett effektivt och snabbt godkännande av prospekt. Vägledningen ska innehålla uppgifter om kontaktpunkter i fråga om godkännanden. Emittenten eller den person som ansvarar för att upprätta prospektet ska ha möjlighet att direkt kommunicera och samverka med den behöriga myndighetens personal under förfarandet för prospektets godkännande.

▌

9.  De avgifter som de behöriga myndigheterna i hemmedlemsstaten tar ut för godkännande av prospekt, registreringsdokument, inklusive allmänna registreringsdokument, tillägg och ändringar samt ingivande av allmänna registreringsdokument, ändringar av dessa och slutgiltiga villkor, ska vara rimliga och proportionerliga och ska minst göras tillgängliga för allmänheten på den behöriga myndighetens webbplats.

10.  Esma får utarbeta utkast till tekniska standarder för tillsyn för att ange förfaranden för granskningen av om prospekten är fullständiga, begripliga och konsekventa samt förfarandet för godkännande av prospekt.

Kommissionens ska ges befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i första stycket i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

11.  Esma ska utöva sina befogenheter enligt förordning (EU) nr 1095/2010 för att främja enhetlighet i tillsynen i fråga om de behöriga myndigheternas gransknings- och godkännandeförfaranden när de bedömer huruvida informationen i prospekt är fullständig, konsekvent och begriplig. Esma ska särskilt främja enhetlighet i fråga om effektiviteten, metoderna och tidsplanen för de behöriga myndigheternas granskning av den information som ges i prospekt, när detta är lämpligt, med hjälp av sakkunnighetsbedömning.

11a.  Esma ska utveckla ett centralt arbetsflödessystem i vilket prospektgodkännandet från inledandet fram till godkännandet registreras och som möjliggör för behöriga myndigheter, Esma och emittenter att hantera och övervaka ansökningar online.

12.  Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 30 i förordning (EU) nr 1095/2010 ska Esma anordna och genomföra minst en sakkunnighetsbedömning av de behöriga myndigheternas gransknings- och godkännandeförfaranden, däribland meddelanden om godkännande mellan de behöriga myndigheterna. Sakkunnighetsbedömningen ska även omfatta en granskning av hur olika gransknings- och godkännandemetoder som används av de behöriga myndigheterna påverkar emittenternas förmåga att anskaffa kapital i EU. Rapporten om denna sakkunnighetsbedömning ska offentliggöras senast tre år efter den dag då denna förordning började tillämpas. Inom ramen för sakkunnighetsbedömningen ska Esma beakta yttranden eller råd från den intressentgrupp för värdepapper och marknader som avses i artikel 37 i förordning (EU) nr 1095/2010.

Artikel 20Offentliggörande av prospektet

1.  När prospektet har godkänts ska det göras tillgängligt för allmänheten av emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel i skälig tid före och senast vid den tidpunkt då erbjudandet till allmänheten börjar gälla eller de berörda värdepapperen tas upp till handel.

I det fall det rör sig om det första erbjudandet till allmänheten av en kategori av aktier som ännu inte upptagits till handel på en reglerad marknad för första gången, ska prospektet vara tillgängligt minst sex arbetsdagar innan erbjudandet löper ut.

2.  Prospektet, vare sig det utgörs av ett enda dokument eller består av separata dokument, ska anses vara tillgängligt för allmänheten när det offentliggörs i elektronisk form på någon av följande webbplatser:

a)  Webbplatsen för emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad.

b)  Webbplatsen för finansiella mellanhänder som placerar eller säljer värdepapperen, däribland betalningsombud.

c)  Webbplatsen för den reglerade marknad där upptagandet till handel söks, eller webbplatsen för operatören av den multilaterala handelsplatsen, i förekommande fall.

3.  Prospekten ska offentliggöras i en särskild del av webbplatsen som är lätt tillgänglig när personerna går in på webbplatsen. De ska vara möjliga att ladda ned och skriva ut och ska vara i ett sökbart elektroniskt format som inte kan ändras.

Dokument som innehåller information som införlivats genom hänvisningar i prospektet samt tillägg och/eller slutgiltiga villkor i fråga om prospektet ska finnas tillgängliga i samma del i anslutning till prospektet, även via länkar om så är nödvändigt.

Utan att det påverkar rätten till återkallande enligt artikel 22.2, får regelbundna emittenter enligt artikel 9.11 istället för ett tillägg välja att införliva ändringar till det allmänna registreringsdokumentet genom en dynamisk hänvisning till den senaste versionen av det allmänna registreringsdokumentet.

4.  Det ska inte vara nödvändigt att registrera sig, godkänna en ansvarsfriskrivning eller betala en avgift för att få tillgång till prospekten.

5.  Den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten ska på sin webbplats offentliggöra alla godkända prospekt, eller åtminstone en förteckning över godkända prospekt, inklusive en länk till den särskilda delen av webbplatsen som avses i punkt 3 samt en angivelse av värdmedlemsstaten eller värdmedlemsstaterna om prospekt anmäls i enlighet med artikel 24. Den offentliggjorda förteckningen, inklusive länkar, ska hållas aktuell och alla poster ska ligga kvar på webbplatsen under den tidsperiod som avses i punkt 7.

Samtidigt som den behöriga myndigheten underrättar Esma om godkännandet av ett prospekt eller eventuella tillägg till detta, ska den till Esma lämna en elektronisk kopia av prospektet och eventuella tillägg samt de uppgifter som är nödvändiga för att Esma ska kunna kategorisera prospektet i den lagringsmekanism som avses i punkt 6 samt för den rapport som avses i artikel 45.

Den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten ska på sin webbplats offentliggöra information om alla underrättelser som mottagits i enlighet med artikel 24.

6.  Senast från inledandet av erbjudandet till allmänheten eller upptagandet till handel av de berörda värdepapperen ska Esma på sin webbplats offentliggöra alla prospekt som mottagits från de behöriga myndigheterna, inklusive eventuella tillägg till dessa, slutgiltiga villkor och relaterade översättningar i förekommande fall, samt information om värdmedlemsstaten eller värdmedlemsstaterna i fråga om prospekt som anmäls i enlighet med artikel 24. Offentliggörandet ska säkerställas genom en lagringsmekanism som ger allmänheten kostnadsfri tillgång och sökfunktioner. Nyckelinformation som ingår i prospektet, såsom internationella standardnummer för värdepapper (ISIN) och identifieringskoder för juridiska personer (LEI) för emittenter, erbjudare och garanter, ska vara maskinläsbar även när metadata används.

7.  Alla godkända prospekt ska finnas tillgängliga i digital form under minst tio år efter det att de offentliggjorts på de webbplatser som anges i punkterna 2 och 6.

8.  När det gäller prospekt som består av flera dokument och/eller innehåller information som införlivats genom hänvisning, får de dokument och den information som tillsammans utgör prospektet offentliggöras och spridas separat, förutsatt att dokumenten görs tillgängliga för allmänheten i enlighet med punkt 2. I varje dokument som ingår i prospektet ska det anges var de andra dokument som redan har godkänts av och/eller registrerats hos den behöriga myndigheten kan erhållas.

9.  Texten till och utformningen av det prospekt, och/eller tilläggen till prospektet som har gjorts tillgängligt för allmänheten ska alltid vara identiska med den ursprungliga version som godkänts av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten.

10.  En ▌l kopia av prospektet på ett varaktigt medium ska på begäran lämnas kostnadsfritt till alla fysiska eller juridiska personer av emittenten, erbjudaren, den person som ansöker om upptagande till handel eller de finansiella mellanhänder som placerar eller säljer värdepapperen. Leveransen av papperskopior ska begränsas till de jurisdiktioner där erbjudandet till allmänheten görs eller där upptagandet till handel sker enligt denna förordning.

11.  För att säkerställa en konsekvent harmonisering av de förfaranden som fastställs i denna artikel får Esma utarbeta utkast till tekniska standarder för tillsyn för att närmare specificera kraven för offentliggörande av prospekt.

Kommissionens ska ges befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i första stycket i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

12.  Esma ska utarbeta utkast till tekniska standarder för tillsyn för att ange de uppgifter som är nödvändiga för den kategorisering av prospekt som avses i punkt 5.

Esma ska överlämna dessa förslag till tekniska standarder för tillsyn till kommissionen senast [12 månader från dagen för ikraftträdandet av denna förordning].

Kommissionens ska ges befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i första stycket i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

Artikel 21Annonsering

1.  De principer som anges i denna artikel ska uppfyllas vid all annonsering som gäller antingen ett erbjudande av värdepapper till allmänheten eller ett upptagande till handel på en reglerad marknad.

2.  I annonserna ska det anges att ett prospekt har offentliggjorts eller kommer att offentliggöras och var investerare kan eller kommer att kunna erhålla det.

3.  Det ska klart framgå av annonsen att det är en annons. Informationen i denna får inte vara felaktig eller vilseledande. Denna information i annonseringen ska också vara förenlig med informationen som ges i prospektet, om prospektet redan är offentliggjort, eller förenlig med den information som obligatoriskt ska finnas i prospektet, om prospektet offentliggörs senare.

4.  All information om erbjudandet av värdepapper till allmänheten eller upptagandet till handel på en reglerad marknad som lämnas muntligen eller skriftligen, även om det inte sker i reklamsyfte, ska överensstämma med den information som lämnas i prospektet.

När väsentlig information lämnas av en emittent eller en erbjudare och riktas till en eller flera utvalda investerare i muntlig eller skriftlig form, ska sådan information lämnas till alla andra investerare till vilka erbjudandet riktas, oavsett om ett prospekt krävs eller inte enligt denna förordning. När ett prospekt måste offentliggöras, ska sådan information ingå i prospektet eller i ett tillägg till prospektet enligt artikel 22.1.

5.  Den behöriga myndigheten i den medlemsstat där annonseringen sker ska ha kontrollbefogenheter i fråga om iakttagandet av principerna i punkterna 2–4 vid annonsering för erbjudanden av värdepapper till allmänheten eller upptagande till handel på en reglerad marknad.

Den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten ska vid behov bistå den behöriga myndigheten i den medlemsstat där annonseringen sker i bedömningen av huruvida annonseringen överensstämmer med den information som lämnas i prospektet.

Utan att det påverkar de befogenheter som fastställs i artikel 30.1, ska en behörig myndighets kontroll av annonseringen inte utgöra en förutsättning för erbjudanden av värdepapper till allmänheten eller upptagande till handel på en reglerad marknad i någon värdmedlemsstat.

5b.  Ingen avgift får tas ut av en behörig myndighet för kontroll av annonsering enligt denna artikel.

5c.  Den behöriga myndigheten i den medlemsstat där annonseringen sker får komma överens med den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten, om dessa är olika myndigheter, att den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten ska ha befogenhet att utöva kontrollen av att annonsverksamheten är förenlig med punkt 5. Om en sådan överenskommelse finns ska hemmedlemsstatens behöriga myndighet utan dröjsmål informera emittenten och Esma om detta.

6.  Esma ska utarbeta utkast till tekniska standarder för tillsyn för att närmare specificera bestämmelserna om annonsering som föreskrivs i punkterna 2–4 och 5a i denna förordning, även för att specificera bestämmelserna om spridning av annonserna och för att införa förfaranden för samarbete mellan de behöriga myndigheterna i hemmedlemsstaten och i den medlemsstat där annonseringen sker.

Esma ska överlämna dessa förslag till tekniska standarder för tillsyn till kommissionen senast [12 månader från dagen för ikraftträdandet av denna förordning].

Kommissionens ska ges befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i första stycket i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

Artikel 22Tillägg till prospekt

1.  Varje ny omständighet av betydelse, sakfel eller förbiseende i samband med informationen i ett prospekt som kan påverka bedömningen av värdepapperen och som uppkommer eller uppmärksammas mellan tidpunkten för godkännandet av prospektet och det slutliga upphörandet av erbjudandet till allmänheten respektive den tidpunkt då handeln på en reglerad marknad påbörjas ska utan onödigt dröjsmål uppges i ett tillägg till prospektet.

Sådana tillägg ska godkännas på samma sätt som det ursprungliga prospektet inom maximalt fem arbetsdagar och offentliggöras med minst samma metoder som de som tillämpades vid offentliggörandet av detta i enlighet med artikel 20. Sammanfattningen, och eventuella översättningar av denna, ska också kompletteras om så är nödvändigt för att beakta den nya informationen i tillägget.

2.  Om prospektet avser ett värdepapperserbjudande till allmänheten ska investerare som redan har samtyckt till att köpa eller teckna sig för värdepapperen innan tillägget offentliggörs ha rätt att återkalla sina godkännanden inom fem arbetsdagar efter det att tillägget offentliggjorts, förutsatt att den nya omständigheten, sakfelet eller förbiseendet i punkt 1 inträffade före det slutliga upphörandet av erbjudandet till allmänheten eller leveransen av värdepapperen, beroende på vad som inträffar först. Denna period kan förlängas av emittenten eller erbjudaren. Sista dagen för rätten till återkallande ska anges i tillägget.

Om en emittent väljer att införliva ändringar till det allmänna registreringsdokumentet genom en dynamisk hänvisning till den senaste versionen av det allmänna registreringsdokument, i stället för ett tillägg enligt artikel 20.3, ska detta inte påverka investerarens rätt till återkallande i enlighet med första stycket.

3.  Om en emittent utarbetar ett tillägg för upplysningar i grundprospektet som endast avser en eller flera individuella emissioner, ska investerarnas rätt att återkalla sina godkännanden enligt punkt 2 endast tillämpas på den eller de berörda enskilda emissionerna och inte på några andra emissioner av värdepapper i grundprospektet.

4.  Endast ett tillägg ska utarbetas och godkännas om en sådan ny omständighet av betydelse, sakfel eller förbiseende som avses i punkt 1 endast rör informationen i ett registreringsdokument eller ett allmänt registreringsdokument, och detta registreringsdokument eller allmänna registreringsdokument samtidigt används som en del av flera prospekt. I ett sådant fall ska alla prospekt som omfattas av tillägget anges i detta.

5.  När den behöriga myndigheten granskar ett tillägg före godkännande, utan att det påverkar tillämpningen av artikel 20.3.2a, kan den begära att tillägget ska innehålla en konsoliderad version av de prospekt som har kompletterats i form av en bilaga, om så är nödvändigt för att säkerställa att den information som ges i prospektet är begriplig. En sådan begäran ska anses utgöra en begäran om kompletterande information enligt artikel 19.4.

6.  För att säkerställa en konsekvent harmonisering av denna artikel och beakta den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna ska Esma utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn i syfte att specificera situationer där en ny omständighet av betydelse eller ett sakfel eller förbiseende i uppgifterna i prospektet kräver att ett tillägg till prospektet offentliggörs.

Esma ska överlämna dessa förslag till tekniska standarder för tillsyn till kommissionen senast [12 månader från dagen för ikraftträdandet av denna förordning].

Kommissionen delegeras befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i första stycket i enlighet med förfarandet i artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

KAPITEL V GRÄNSÖVERSKRIDANDE ERBJUDANDEN OCH UPPTAGANDEN TILL HANDEL SAMT ANVÄNDNING AV SPRÅK

Artikel 23Räckvidden av godkännandet av ett prospekt och ett allmänt registreringsdokument inom unionen

1.  När ett erbjudande till allmänheten eller ett upptagande till handel på en reglerad marknad planeras i en eller flera medlemsstater eller i en annan medlemsstat än hemmedlemsstaten, ska det prospekt som godkänts i hemmedlemsstaten, liksom eventuella tillägg till detta, vara giltigt för erbjudanden till allmänheten eller upptagande till handel i varje värdmedlemsstat, förutsatt att anmälan görs till Esma och den behöriga myndigheten i varje värdmedlemsstat i enlighet med artikel 24; detta ska dock inte påverka tillämpningen av artikel 35. Värdmedlemsstatens behöriga myndighet ska inte företa något godkännande eller annat administrativt förfarande i fråga om prospektet.

  Bestämmelserna i första stycket i punkt 1 ska i tillämpliga delar gälla för allmänna registreringsdokument som redan godkänts.

När ett prospekt lämnas in för godkännande i mer än en medlemsstat och det innehåller ett allmänt registreringsdokument som redan har godkänts i en annan medlemsstat, ska den behöriga myndighet som behandlar ansökan om godkännande av prospektet inte ompröva det allmänna registreringsdokumentet utan acceptera det tidigare godkännandet.

2.  Om nya omständigheter, sakfel eller förbiseenden av betydelse som avses i artikel 22 uppdagas efter godkännandet av prospektet, ska den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten kräva att ett tillägg offentliggörs och godkänns i enlighet med artikel 19.1. Esma och den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten får upplysa den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten om behovet av nya uppgifter.

Artikel 24Anmälan

1.  På begäran av emittenten eller den person som ansvarar för utformningen av prospektet ska den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten inom tre arbetsdagar räknat från mottagandet av begäran, eller inom en arbetsdag efter godkännandet av prospektet om begäran bifogas utkastet till prospekt, översända ett intyg om godkännande till den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten, av vilket det ska framgå att prospektet har upprättats i enlighet med denna förordning, samt en elektronisk kopia av det prospektet. Esma ska inrätta en portal där varje nationell behörig myndighet lägger in sådan information.

I tillämpliga fall ska det intyg som avses i första stycket åtföljas av en översättning av prospektet och/eller sammanfattningen, framställd på, emittentens eller den persons som ansvarar för utformningen av prospektet ansvar.

När ett allmänt registreringsdokument har godkänts i enlighet med artikel 9 ska det första och andra stycket i denna punkt gälla i tillämpliga delar.

Emittenten eller den person som ansvarar för upprättandet av prospektet eller i förekommande fall det allmänna registreringsdokumentet ska underrättas om godkännandeintyget samtidigt med den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten.

2.  Om bestämmelserna i artikel 17.2 och 17.3 har tillämpats ska detta framgå av intyget, liksom skälen till detta.

3.  Den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten ska underrätta Esma om intyget om godkännande av prospektet samtidigt som den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten underrättas.

4.  Om de slutgiltiga villkoren för ett grundprospekt som redan har anmälts varken ingår i grundprospektet eller i ett tillägg ska den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten så snart det är praktiskt möjligt efter det att de registrerats kommunicera dem elektroniskt till den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten eller värdmedlemsstaterna och till Esma.

5.  De behöriga myndigheterna ska inte ta ut någon avgift för underrättelse eller mottagande av en underrättelse om prospekt eller tillägg till dessa, eller i förekommande fall det allmänna registreringsdokumentet, eller för eventuell relaterad tillsynsverksamhet, vare sig i hemmedlemsstaten eller i värdmedlemsstaten eller värdmedlemsstaterna.

6.  För att säkerställa enhetliga tillämpningsvillkor för denna förordning och beakta den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna får Esma utarbeta förslag till tekniska standarder för genomförande i syfte att fastställa standardformulär, mallar och förfaranden för anmälan av intyget om godkännande, prospektet, tillägget till prospektet eller det allmänna registreringsdokumentet och översättningen av prospektet och/eller sammanfattningen.

Kommissionen ges befogenhet att anta de tekniska standarder för genomförande som avses i första stycket i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) nr 1095/2010.

Artikel 25Användning av språk

1.  När värdepapper erbjuds allmänheten eller ansökan görs om upptagande till handel på en reglerad marknad enbart i hemmedlemsstaten, ska prospektet avfattas på ett språk som godtas av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten, eller på ett av de officiella språk som används i den del av medlemsstaten där investeringsprodukten distribueras.

2.  När värdepapper erbjuds allmänheten eller ansökan om upptagande till handel på en reglerad marknad görs i en eller flera medlemsstater utom hemmedlemsstaten, ska prospektet avfattas antingen på ett språk som godtas av de behöriga myndigheterna i de medlemsstaterna eller på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar, efter emittentens, erbjudarens eller den persons som begär upptagande till handel val.

Den behöriga myndigheten i varje värdmedlemsstat kan kräva att den sammanfattning som avses i artikel 7 ska översättas till dess officiella språk, eller till ett av de officiella språk som används i den del av medlemsstaten där investeringsprodukten distribueras, men får inte kräva att någon annan del av prospekten översätts.

För att den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten ska kunna utföra sin granskning och godkänna prospektet ska prospektet avfattas antingen på ett språk som den myndigheten godtar eller på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar, efter emittentens, erbjudarens eller den persons som ansöker om upptagande till handel val.

3.  När värdepapper erbjuds allmänheten eller ansökan görs om upptagande till handel på en reglerad marknad i flera medlemsstater inklusive hemmedlemsstaten, ska prospektet avfattas på ett språk som godtas av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten och ska också göras tillgängligt antingen på ett språk som godtas av de behöriga myndigheterna i värdmedlemsstaterna eller på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar, efter emittentens, erbjudarens eller den persons som ansöker om upptagande till handel val.

Den behöriga myndigheten i varje värdmedlemsstat kan kräva att den sammanfattning som avses i artikel 7 ska översättas till dess officiella språk, men får inte kräva att någon annan del av prospekten översätts.

4.  De slutgiltiga villkoren och sammanfattningen av den enskilda emissionen ska vara avfattade på samma språk som det godkända grundprospektet.

När de slutgiltiga villkoren delges den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten, eller om det finns fler än en värdmedlemsstat, till de behöriga myndigheterna i värdmedlemsstaterna, ska de slutgiltiga villkoren och den bifogade sammanfattningen av den enskilda emissionen omfattas av de språkkrav som anges i denna artikel.

KAPITEL VI SÄRSKILDA REGLER FÖR EMITTENTER SOM ÄR ETABLERADE I TREDJELÄNDER

Artikel 26Erbjudande eller upptagande till handel av värdepapper enligt ett prospekt som upprättats i enlighet med denna förordning

1.  Om en emittent från ett tredjeland ▌ har för avsikt att erbjuda värdepapper till allmänheten i unionen eller ansöka om upptagande till handel med värdepapper på en reglerad marknad som är etablerad i unionen enligt ett prospekt som har upprättats i enlighet med denna förordning ska denne i enlighet med artikel 19 inhämta godkännande av sitt prospekt från den behöriga myndigheten i sin hemmedlemsstat.

När ett prospekt har godkänts i enlighet med första stycket ska detta medföra alla rättigheter och skyldigheter som gäller för ett prospekt enligt denna förordning och prospektet och emittenter från tredjeländer ska omfattas av alla bestämmelser i denna förordning under tillsyn av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten.

▌

Artikel 27Erbjudande eller upptagande till handel av värdepapper enligt ett prospekt som upprättas i enlighet med lagstiftningen i ett tredjeland

1.  Den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten för en emittent från ett tredjeland får godkänna prospekt för erbjudande till allmänheten eller upptagande till handel på en reglerad marknad som upprättats i enlighet med, och omfattas av, den nationella lagstiftning som emittenten från tredjelandet lyder under, förutsatt att

a)  informationskraven i den lagstiftningen är likvärdiga med kraven enligt denna förordning, och

b)  den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten har ingått samarbetsavtal med den relevanta tillsynsmyndigheten för tredjelandsemittenten i enlighet med artikel 28.

2.  Om värdepapper som givits ut av en emittent i ett tredje land erbjuds till allmänheten eller upptas till handel i en annan medlemsstat än hemmedlemsstaten, ska kraven i artiklarna 23, 24 och 25 tillämpas.

För sådana emittenter ska den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten ha rätt att ta ut en extra avgift för den börda en sådan emission medför.

3.  Kommissionen ska ges befogenhet att i enlighet med artikel 42 anta delegerade akter för att fastställa allmänna kriterier för likvärdighet grundat på de krav som fastställs i artiklarna 6, 7, 8 och 13.

På grundval av ovanstående kriterier får kommissionen anta ett genomförandebeslut som fastställer att informationskraven i ett tredjelands lagstiftning är likvärdiga med kraven i denna förordning. Sådana genomförandebeslut ska antas i enlighet med det granskningsförfarande som avses i artikel 13.2.

Artikel 28

Samarbete med tredjeländer

1.  Vid tillämpningen av artikel 27, och när så anses nödvändigt, vid tillämpningen av artikel 26, ska medlemsstaternas behöriga myndigheter ingå samarbetsavtal med tillsynsmyndigheter i tredjeländer rörande informationsutbyte med tillsynsmyndigheter i tredjeländer och verkställandet av de skyldigheter som uppstår enligt denna förordning i tredjeländer, såvida inte det tredjelandet finns upptaget på kommissionens lista över icke-samarbetsvilliga länder. De samarbetsformerna ska leda till åtminstone ett effektivt informationsutbyte som gör att de behöriga myndigheterna kan utföra sina skyldigheter enligt denna förordning.

En behörig myndighet ska informera Esma och de andra behöriga myndigheterna om den avser att komma överens om en sådan samarbetsform.

2.  Vid tillämpningen av artikel 27, och när så anses nödvändigt, vid tillämpningen av artikel 26, ska Esma underlätta och samordna utvecklingen av samarbetsavtalen mellan de behöriga myndigheterna och berörda tillsynsmyndigheter från tredjeländer.

▌

Esma ska också när det är nödvändigt underlätta och samordna utbytet mellan behöriga myndigheter av information som erhållits från tillsynsmyndigheter i tredjeländer som kan vara relevanta när åtgärder vidtas enligt artiklarna 36 och 37.

3.  De behöriga myndigheterna ska ingå samarbetsformer om utbyte av information med tillsynsmyndigheterna i tredjeländer enbart om den utlämnade informationen omfattas av garantier om tystnadsplikt som minst motsvarar dem som anges i artikel 33. Detta informationsutbyte måste vara avsett för fullgörande av dessa behöriga myndigheters verksamhetsuppgifter.

3a.  Esma får utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn för att fastställa minimiinnehållet i de samarbetsformer som avses i punkt 1.

Kommissionens ska ges befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i första stycket i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

3b.  För att säkerställa enhetliga tillämpningsvillkor för denna artikel får Esma utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn för att fastställa ett malldokument för de samarbetsformer som de behöriga myndigheterna i medlemsstaterna ska tillämpa.

KAPITEL VII ESMA OCH BEHÖRIGA MYNDIGHETER

Artikel 29Behöriga myndigheter

1.  Varje medlemsstat ska utse en enda behörig administrativ myndighet som är ansvarig för att utföra de uppgifter som anges i denna förordning och för att se till att de bestämmelser som antas i enlighet med förordningen tillämpas. Medlemsstaterna ska informera kommissionen, Esma och de andra behöriga myndigheterna i andra medlemsstater om detta.

Den behöriga myndigheten ska vara ▌ oberoende av ▌ marknadsdeltagare.

2.  Medlemsstaterna kan tillåta att deras behöriga myndigheter delegerar uppgiften att offentliggöra godkända prospekt på internet.

Eventuell delegering av uppgifter till andra enheter ska anges i ett särskilt beslut med angivande av vilka uppgifter som ska utföras och på vilka villkor de ska utföras. De villkoren ska innehålla en bestämmelse om att enheten ska agera och vara organiserad på ett sådant sätt att intressekonflikter undviks och att den information som erhållits vid utförandet av de delegerade uppgifterna inte utnyttjas på ett illojalt sätt eller för att förhindra konkurrens. Beslutet ska ange alla avtal som ingås mellan den behöriga myndigheten och den enhet som uppgifterna delegeras till.

Det slutliga ansvaret för övervakningen av att denna förordning och för godkännande av prospekten ska ligga hos den behöriga myndighet eller de behöriga myndigheter som har utsetts i enlighet med punkt 1.

Medlemsstaterna ska meddela kommissionen, Esma och de behöriga myndigheterna i de övriga medlemsstaterna det beslut som avses i andra stycket beslut som fattas, inbegripet de exakta villkor som reglerar sådan delegering.

3.  Punkterna 1 och 2 ska gälla utan att det påverkar medlemsstaternas möjlighet att inrätta separata rättsliga och administrativa förfaranden för utomeuropeiska territorier när den medlemsstaten ansvarar för deras yttre förbindelser.

Artikel 30De behöriga myndigheternas befogenheter

1.  För att utföra sina uppgifter enligt denna förordning ska behöriga myndigheter i enlighet med nationell rätt ha minst följande tillsyns- och utredningsbefogenheter:

a)  Kräva att emittenter, erbjudare eller personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad tar med kompletterande uppgifter i prospektet, om det är nödvändigt för att skydda investerarna.

b)  Kräva att emittenter, erbjudare eller personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad, och de personer som kontrollerar dem eller kontrolleras av dem, överlämnar upplysningar och handlingar.

c)  Kräva att revisorer och företagsledning hos emittenter, erbjudare och personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad samt finansiella mellanhänder som fått i uppdrag att utföra erbjudandet till allmänheten eller begära upptagande till handel, överlämnar upplysningar.

d)  Meddela tillfälligt förbud för ett erbjudande till allmänheten eller ett upptagande till handel under högst 25 på varandra följande arbetsdagar vid ett och samma tillfälle, om den har skälig anledning att misstänka att bestämmelserna i denna förordning har överträtts.

e)  Förbjuda annonsering helt eller tillfälligt eller kräva att emittenter, erbjudare eller personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad eller relevanta finansiella mellanhänder att upphör med eller tillfälligt drar in annonseringen under högst tio på varandra följande arbetsdagar vid ett och samma tillfälle, om den har skälig anledning att tro att bestämmelserna i denna förordning har överträtts.

f)  Förbjuda ett erbjudande till allmänheten, om den finner att bestämmelserna i denna förordning har överträtts eller har skälig anledning att misstänka att de skulle överträdas.

g)  Meddela eller begära att den berörda reglerade marknaden meddelar tillfälligt förbud för handeln på en reglerad marknad under högst tio på varandra följande arbetsdagar vid ett och samma tillfälle om den har skälig anledning att tro att bestämmelserna i denna förordning har överträtts.

h)  Förbjuda handel på en reglerad marknad om den finner att bestämmelserna i denna förordning har överträtts.

i)  Offentliggöra det faktum att en emittent, en erbjudare eller en person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad underlåter att iaktta sina skyldigheter.

j)  Avbryta granskningen av ett prospekt som ingivits för godkännande eller avbryta ett erbjudande till allmänheten eller ett upptagande till handel om den behöriga myndigheten utnyttjar sin befogenhet att införa ett förbud eller en begränsning i enlighet med artikel 42 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 600/2014[24], till dess att förbudet eller begränsningen har upphört.

k)  Avslå godkännande av prospekt som upprättats av en viss emittent, erbjudare eller en person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad för en period av högst fem år, om denna emittent, erbjudare eller person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad allvarligt eller upprepade gånger har överträtt bestämmelserna i denna förordning.

l)  Lämna ut, eller kräva att emittenten lämnar ut, all väsentlig information som kan tänkas påverka bedömningen av ett värdepapper som tagits upp till handel på en reglerad marknad, för att skydda investerarna eller för att säkerställa att marknaden fungerar störningsfritt.

m)  Meddela tillfälligt förbud eller begära att den berörda reglerade marknaden meddelar tillfälligt förbud för handeln med ett värdepapper om myndigheten anser att emittentens ställning är sådan att handeln skulle skada investerarnas intressen.

n)  Utföra inspektioner på plats eller utredningar på andra platser än privatbostäder för fysiska personer, och för detta ändamål få tillträde till lokaler för att få åtkomst till dokument och andra uppgifter i någon form när det föreligger rimlig misstanke om att det finns dokument och andra uppgifter med anknytning till föremålet för utredningen som kan vara relevanta för att bevisa en överträdelse av denna förordning.

När så krävs enligt nationell lagstiftning får den behöriga myndigheten begära att behörig rättslig myndighet ska besluta om att utnyttja befogenheterna enligt första stycket. I enlighet med artikel 21 i förordning (EU) nr 1095/2010 ska Esma ha rätt att delta i inspektioner på plats enligt led n, om dessa utförs gemensamt av två eller flera behöriga myndigheter.

2.  De behöriga myndigheterna ska utöva sina befogenheter enligt vad som avses i punkt 1, i den utsträckning som krävs för att de ska kunna uppfylla sitt ansvar för att övervaka efterlevnaden av denna förordning och godkänna prospektet, på något av följande sätt:

a)  Direkt.

b)  I samarbete med andra myndigheter.

c)  På eget ansvar genom delegering till sådana myndigheter.

d)  Genom hänvändelse till de behöriga rättsliga myndigheterna.

3.  Medlemsstaterna ska se till att lämpliga åtgärder vidtagits så att behöriga myndigheter förfogar över de tillsyns- och övervakningsbefogenheter som behövs för att de ska kunna uppfylla sina åtaganden.

4.  En person som rapporterar information till den behöriga myndigheten i enlighet med denna förordning ska inte anses överträda eventuella restriktioner för lämnande av uppgifter som ålagts genom avtal eller i någon lagbestämmelse eller administrativ bestämmelse, och den rapporterande personen ska inte ha någon form av ansvar med avseende på denna rapportering.

5.  Punkterna 1–3 ska inte påverka en medlemsstats möjlighet att införa särskilda rättsliga och administrativa åtgärder för utomeuropeiska territorier för vars yttre förbindelser medlemsstaten i fråga är ansvarig.

Artikel 31Samarbete mellan behöriga myndigheter

1.  De behöriga myndigheterna ska samarbeta med varandra och med Esma vid tillämpningen av denna förordning. De ska utbyta information utan onödigt dröjsmål och samarbeta om undersökningar, tillsyn och kontroll av efterlevnad.

Om medlemsstaterna i enlighet med artikel 36 har valt att fastställa straffrättsliga påföljder för de överträdelser av bestämmelserna som avses i denna förordning, ska de se till att lämpliga åtgärder har vidtagits, så att behöriga myndigheterna har alla nödvändiga befogenheter att etablera kontakter med rättsliga myndigheter inom sin jurisdiktion för att få särskild information om brottsutredningar eller straffrättsliga förfaranden som har inletts på grund av eventuella överträdelser av denna förordning och vidarebefordra samma information till andra behöriga myndigheter och Esma, så att de kan uppfylla sin skyldighet att samarbeta med varandra och Esma vid tillämpningen av denna förordning.

2.  En behörig myndighet får vägra att tillmötesgå en begäran om information eller en begäran om samarbete i samband med en undersökning endast under någon följande exceptionella omständigheter:

a)  Om tillmötesgående av begäran sannolikt kan inverka negativt på dess egna undersökningar, efterlevnadskontroller eller en brottsutredning.

b)  Om rättsliga förfaranden redan har inletts beträffande samma handlingar och mot samma personer inför den berörda medlemsstatens myndigheter.

c)  Om ett slutligt rättsligt avgörande redan har meddelats mot samma personer för samma handlingar i den berörda medlemsstaten.

3.  De behöriga myndigheterna ska på begäran omedelbart överlämna all information som krävs för syftet med denna förordning.

4.  Den behöriga myndigheten får begära bistånd från den behöriga myndigheten i en annan medlemsstat i fråga om inspektioner på plats eller undersökningar.

Den begärande behöriga myndigheten ska informera Esma om varje framställan som avses i första stycket. När det rör sig om gränsöverskridande undersökningar eller inspektioner ska Esma samordna kontroller eller utredningen om en av de behöriga myndigheterna begär det.

Om en behörig myndighet tar emot en begäran från en behörig myndighet i en annan medlemsstat om att genomföra en inspektion på plats eller en undersökning får den förstnämnda myndigheten göra följande:

a)  Själv genomföra inspektionen på plats eller undersökningen.

b)  Tillåta att den behöriga myndighet som inkom med begäran deltar i en inspektion på plats eller en undersökning.

c)  Tillåta att den behöriga myndighet som inkom med begäran själv genomför inspektionen på plats eller undersökningen.

d)  Utse revisorer eller andra sakkunniga för att utföra inspektionen på plats eller undersökningen.

e)  Samarbeta med övriga behöriga myndigheter vid utförandet av vissa tillsynsuppgifter.

5.  De behöriga myndigheterna får till Esma hänskjuta situationer där en begäran om samarbete, i synnerhet för utbyte av upplysningar, har avslagits eller inte lett till åtgärder inom rimlig tid. Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 258 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt (EUF-fördraget) får Esma i de fall som avses i första meningen agera i enlighet med de befogenheter som myndigheten tilldelats genom artikel 19 i förordning (EU) nr 1095/2010.

6.  Esma kan utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn för att specificera vilka uppgifter som ska utbytas mellan de behöriga myndigheterna i enlighet med punkt 1.

Kommissionens ska ges befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i första stycket i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

7.  Esma kan utarbeta förslag till tekniska standarder för genomförande i syfte att fastställa standardformulär, mallar och förfaranden för samarbete och utbyte av information mellan behöriga myndigheter.

Kommissionen ges befogenhet att anta de tekniska standarder för genomförande som avses i tredje stycket i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) nr 1095/2010.

Artikel 32Samarbete med Esma

1.  De behöriga myndigheterna ska samarbeta med Esma vid tillämpningen av denna förordning, i enlighet med förordning (EU) nr 1095/2010.

2.  De behöriga myndigheterna ska omgående förse Esma med alla uppgifter den behöver för att utföra sina verksamhetsuppgifter, i enlighet med artikel 35 i förordning (EU) nr 1095/2010.

3.  För att säkerställa enhetliga villkor för tillämpningen av den här artikeln kan Esma utarbeta förslag till tekniska standarder för genomförande för att fastställa de förfaranden och format för informationsutbyte som avses i punkt 2.

Kommissionen ges befogenhet att anta de tekniska standarder för genomförande som avses i första stycket i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) nr 1095/2010.

Artikel 33Tystnadsplikt

1.  All information som utbyts mellan behöriga myndigheter enligt denna förordning och som avser affärs- eller driftsförhållanden och andra ekonomiska eller personliga förhållanden ska anses vara konfidentiell och omfattas av tystnadsplikt, utom då den behöriga myndigheten när informationen lämnas anger att informationen får lämnas ut eller då så krävs för rättsliga förfaranden.

2.  Sekretess ska gälla för alla personer som arbetar eller har arbetat för den behöriga myndigheten och för någon enhet till vilken den behöriga myndigheten har delegerat sina befogenheter. Information som omfattas av tystnadsplikt får lämnas ut till en annan person eller myndighet endast när detta föreskrivs i unionsrätten eller nationell rätt.

Artikel 34

Uppgiftsskydd

I fråga om behandling av personuppgifter inom ramen för denna förordning, ska behöriga myndigheter utföra sina uppgifter enligt denna förordning i enlighet med nationella lagar och andra författningar som införlivar direktiv 95/46/EG.

I fråga om Esmas behandling av personuppgifter inom ramen för denna förordning, ska Esma följa bestämmelserna i förordning (EG) nr 45/2001.

Artikel 35Förebyggande åtgärder

1.  I fall då värdmedlemsstatens behöriga myndighet konstaterar att emittenter, erbjudare eller personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad eller finansiella institut med ansvar för förfarandena i samband med erbjudanden till allmänheten har begått oegentligheter eller att dessa personer har överträtt sina skyldigheter enligt denna förordning, måste den meddela dessa undersökningsresultat till den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten och till Esma.

2.  Om emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad eller det finansinstitut som ansvarar för erbjudandet till allmänheten fortsätter att överträda de relevanta bestämmelserna i denna förordning trots de åtgärder som vidtagits av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten, ska den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten, efter att ha informerat den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten och Esma, vidta alla lämpliga åtgärder för att skydda investerarna och utan onödigt dröjsmål underrätta kommissionen och Esma om detta.

3.  I de situationer som avses i punkt 2 får Esma agera i enlighet med de befogenheter som myndigheten tilldelats genom artikel 19 i förordning (EU) nr 1095/2010.

KAPITEL VIII ADMINISTRATIVA ÅTGÄRDER OCH SANKTIONER

Artikel 36Administrativa åtgärder och sanktioner

1.  Medlemsstaterna ska i enlighet med nationell lagstiftning ge behöriga myndigheter befogenhet att vidta administrativa åtgärder och tillgripa administrativa påföljder, som ska vara effektiva, proportionerliga och avskräckande, utan påverkan på de behöriga myndigheternas tillsyns- och utredningsbefogenheter enligt artikel 30 och medlemsstaternas rätt att besluta om och tillgripa straffrättsliga påföljder. Dessa administrativa åtgärder och påföljder ska åtminstone tillämpas mot följande:

a)  Överträdelser av artikel 3, artikel 5, artikel 6, artikel 7.1–10, artikel 8, artikel 9.1–13, artikel 10, artikel 11.1 och 3, artikel 12, artikel 14.2, artikel 15.1 och 2, artikel 16.1, artikel 17.1 och 3, artikel 18.1–3, artikel 19.1, artikel 20.1–4 och 7–10, artikel 21.2–4, artikel 22.1, 2 och 4 samt artikel 25 i denna förordning.

b)  Underlåtenhet att samarbeta eller uppfylla sina skyldigheter i samband med en utredning, inspektion eller begäran som omfattas av artikel 30.

Medlemsstaterna får besluta att inte fastställa några bestämmelser om administrativa sanktioner som avses i första stycket om överträdelserna som avses i led a eller led b i det stycket redan är föremål för straffrättsliga påföljder enligt deras nationella rätt senast den [12 månader från dagen för ikraftträdandet av denna förordning]. Om medlemsstaterna så beslutar ska de underrätta kommissionen och Esma på ett detaljerat sätt om de relevanta delarna av sin straffrätt.

Senast den [12 månader från dagen för ikraftträdandet av denna förordning] ska medlemsstaterna i detalj anmäla de regler som avses i första och andra stycket till kommissionen och Esma. De ska utan dröjsmål underrätta kommissionen och Esma om eventuella ändringar av reglerna.

2.  Medlemsstaterna ska i enlighet med nationell rätt se till att de behöriga myndigheterna har befogenhet att vidta och besluta åtminstone följande administrativa sanktioner och åtgärder i fråga om de överträdelser som anges i punkt 1 a:

a)  Ett offentligt utlåtande med uppgift om den ansvariga fysiska eller juridiska personen och om överträdelsens karaktär i enlighet med artikel 40.

b)  Ett föreläggande enligt vilket det krävs att den fysiska eller juridiska personen upphör med sitt agerande och inte upprepar detta.

c)  Maximala administrativa sanktionsavgifter på minst två gånger beloppet av de vinster som erhållits eller de förluster som undvikits genom överträdelsen, om dessa belopp kan fastställas.

d)  I fråga om en juridisk person, maximala administrativa sanktionsavgifter på minst 5 000 000 EUR eller, i medlemsstater vars valuta inte är euro, det motsvarande beloppet i den nationella valutan den [dagen för ikraftträdandet av denna förordning], eller 3 % av den juridiska personens totala årsomsättning enligt den senaste tillgängliga redovisning som har godkänts av ledningsorganet.

  Om den juridiska personen är ett moderbolag eller dotterbolag till ett moderbolag som ska upprätta en koncernredovisning enligt direktiv 2013/34/EU, ska den relevanta totala årsomsättningen vara den totala årsomsättningen eller motsvarande typ av inkomst enligt relevant EU-lagstiftning på redovisningsområdet i den senast tillgängliga koncernredovisning som godkänts av ledningsorganet för det yttersta moderbolaget.

e)  För en fysisk person, maximala administrativa böter på minst 5 000 000 EUR eller, i medlemsstater som inte har euron som valuta, motsvarande värde i nationell valuta [dagen för denna förordnings ikraftträdande].

3.  Medlemsstaterna får föreskriva ytterligare sanktioner eller åtgärder och högre sanktionsavgifter än vad som föreskrivs i denna förordning.

Artikel 37Utövande av tillsyns- och sanktionsbefogenheter

1.  De behöriga myndigheterna ska när de fastställer typ av och storlek på administrativa sanktioner och åtgärder beakta alla relevanta omständigheter, inklusive följande där så är lämpligt:

a)  Överträdelsens allvarlighetsgrad och varaktighet.

b)  Graden av ansvar hos den person som är ansvarig för överträdelsen.

c)  Finansiell styrka hos den person som är ansvarig för överträdelsen enligt den ansvariga juridiska personens totala omsättning eller den aktuella fysiska personens årsinkomst och nettotillgångar.

d)  Överträdelsens inverkan på icke-professionella investerares intressen.

e)  Storleken på de vinster som har gjorts eller de förluster som undvikits av den person som är ansvarig för överträdelsen eller förluster för tredje part till följd av överträdelsen, i den mån dessa kan fastställas.

f)  Graden av samarbete med den behöriga myndigheten hos den person som är ansvarig för överträdelsen, utan att det påverkar behovet av att säkerställa återbetalning av de vinster som personen har erhållit eller de förluster som den undvikit.

g)  Tidigare överträdelser av den person som gjort sig skyldig till överträdelsen.

h)  Åtgärder som den person som är ansvarig för överträdelsen har vidtagit efter överträdelsen för att förhindra att den upprepas.

2.  När de behöriga myndigheterna utövar sina befogenheter att påföra sanktioner och vidta andra administrativa åtgärder enligt artikel 36 ska de bedriva ett nära samarbete för att se till att utövandet av deras tillsyns- och utredningsbefogenheter och de administrativa sanktionerna och andra administrativa åtgärder som de påför är effektiva och lämpliga enligt denna förordning. De ska samordna sina åtgärder för att undvika eventuellt dubbelarbete och överlappningar när de utövar sina tillsyns- och utredningsbefogenheter och när de påför de administrativa sanktionerna och åtgärderna i gränsöverskridande fall.

Artikel 38Omprövning

Medlemsstaterna ska se till att beslut som fattas i enlighet med bestämmelserna i denna förordning är vederbörligen motiverade och omfattas av rätten att överklaga inför domstol.

Artikel 39Rapportering av överträdelser

1.  De behöriga myndigheterna ska inrätta effektiva mekanismer för att uppmuntra och möjliggöra rapportering till dem om faktiska eller potentiella överträdelser av denna förordning.

2.  Systemen enligt punkt 1 ska åtminstone inkludera följande:

a)  Särskilda förfaranden för mottagande av rapporter om faktiska eller potentiella överträdelser och uppföljning av dem, inbegripet inrättande av säkra kommunikationskanaler för sådana rapporter.

b)  Lämpligt skydd för anställda med anställningsavtal som rapporterar om överträdelser, åtminstone mot vedergällning, diskriminering och andra former av orättvis behandling från deras arbetsgivare eller en tredje part.

c)  Identitets- och personuppgiftsskydd för både den person som rapporterar överträdelser och den fysiska person som påstås vara ansvarig för en överträdelse under alla skeden av förfarandena, såvida inte sådant offentliggörande krävs enligt nationell rätt i samband med ytterligare utredning eller efterföljande rättsliga förfaranden.

3.  Medlemsstaterna får föreskriva att ekonomiska incitament till personer som erbjuder relevant information om faktiska eller potentiella överträdelser av denna förordning kan beviljas i enlighet med nationell rätt om det inte finns andra rättsliga skyldigheter eller avtalsförpliktelser för dessa personer att rapportera sådan information, och förutsatt att informationen är ny och att den leder till påförandet av en administrativ sanktion eller straffrättslig påföljd eller vidtagande av en annan administrativ åtgärd på grund av en överträdelse av denna förordning.

4.  Medlemsstaterna ska kräva att arbetsgivare som bedriver verksamhet som regleras med avseende på finansiella tjänster ska ha inrättat lämpliga förfaranden genom vilka deras anställda kan rapportera faktiska eller potentiella överträdelser internt genom en särskild, oberoende och självständig kanal.

Artikel 40Offentliggörande av beslut

1.  Den behöriga myndigheten ska på sin officiella webbplats offentliggöra beslut om administrativa sanktioner eller åtgärder till följd av en överträdelse av denna förordning omedelbart efter det att den person som har ålagts sanktionen eller åtgärden har informerats om det beslutet. Offentliggörandet ska innehålla åtminstone information om överträdelsens typ och art och om vilka personer som är ansvariga. Den skyldigheten ska inte gälla beslut om åläggande av åtgärder av utredningskaraktär.

2.  Om den behöriga myndigheten anser att ett offentliggörande av de juridiska personernas identitet eller av de fysiska personernas identitet eller personuppgifter är oproportionerlig, mot bakgrund av en bedömning av proportionaliteten i offentliggörandet av sådana uppgifter i det enskilda fallet, eller om offentliggörandet skulle äventyra finansmarknadernas stabilitet eller en pågående utredning, ska medlemsstaterna se till att de behöriga myndigheterna

a)  skjuter upp offentliggörandet av beslutet om sanktionen eller åtgärden tills det inte längre finns någon anledning att inte offentliggöra det,

b)  offentliggör beslutet om sanktionen eller åtgärden på anonym grund på ett sätt som överensstämmer med nationell rätt, om ett sådant anonymt offentliggörande säkerställer ett effektivt skydd av personuppgifterna i fråga; vid ett beslut om att offentliggöra en sanktion eller åtgärd på anonym grund får offentliggörandet av de relevanta uppgifterna skjutas upp under en rimlig tidsperiod, om det antas att anledningen till det anonyma offentliggörandet kommer att upphöra att gälla inom denna tidsperiod,

c)  inte offentliggör beslutet om sanktionen eller åtgärden om de alternativ som anges i leden a och b inte anses vara tillräckliga för att säkerställa att

i)  att finansmarknadernas stabilitet inte äventyras,

ii)  att offentliggörandet av dessa beslut är proportionerligt, när det gäller åtgärder som bedöms vara av mindre vikt.

3.  Vid överklagande av beslutet om att påföra en sanktion eller åtgärd inför relevanta rättsliga eller andra myndigheter, ska de behöriga myndigheterna på sin officiella webbplats omedelbart även offentliggöra information om detta och all senare information om resultatet av ett sådant överklagande. Dessutom ska alla beslut om ogiltigförklarande av ett tidigare beslut eller om påförande av en sanktion eller åtgärd offentliggöras.

4.  De behöriga myndigheterna ska säkerställa att allt som offentliggörs i enlighet med denna artikel ska finnas kvar på deras officiella webbplats under minst fem år efter offentliggörandet. Personuppgifter i offentliggörandet ska endast finnas på den behöriga myndighetens officiella webbplats under den tidsperiod som är nödvändig enligt tillämpliga regler om uppgiftsskydd.

Artikel 41Rapportering av sanktioner till Esma

1.  Den behöriga myndigheten ska en gång om året till Esma lämna sammanställda uppgifter om alla administrativa sanktioner eller åtgärder som vidtagits i enlighet med artikel 36. Esma ska offentliggöra den samlade informationen i en årsrapport.

Om medlemsstaterna i enlighet med artikel 36.1 har valt att fastställa straffrättsliga påföljder för överträdelser av bestämmelser som avses i artikel 36.1, ska deras behöriga myndigheter årligen tillhandahålla Esma anonymiserade uppgifter i aggregerad form om alla inledda brottsutredningar och alla ålagda straffrättsliga påföljder. Esma ska i en årsrapport offentliggöra uppgifter om utdömda straffrättsliga påföljder.

2.  Om den behöriga myndigheten har offentliggjort administrativa eller straffrättsliga påföljder eller andra administrativa åtgärder, ska den samtidigt underrätta Esma om dessa administrativa sanktioner eller åtgärder.

3.  Behöriga myndigheter ska informera Esma om alla administrativa sanktioner eller åtgärder som påförts men som inte offentliggjorts i enlighet med artikel 40.2 c, inbegripet överklaganden av dessa och utgången av de överklagandena. Medlemsstaterna ska säkerställa att de behöriga myndigheterna delges information och den slutliga domen vid ålagda straffrättsliga påföljder och att de lämnar dessa till Esma. Esma ska upprätthålla en central databas över sanktioner som rapporterats till Esma med informationsutbyte mellan de behöriga myndigheterna som enda syfte. Den databasen ska endast vara tillgänglig för behöriga myndigheter och ska uppdateras på grundval av uppgifter som lämnas av de behöriga myndigheterna.

KAPITEL IX DELEGERADE AKTER OCH GENOMFÖRANDEAKTER

Artikel 42Utövande av delegering

1.  Befogenheten att anta delegerade akter ges till kommissionen med förbehåll för de villkor som anges i denna artikel.

2.  Den delegering av befogenhet att anta delegerade akter som avses i artikel ▌1.6, artikel 2.2, ▌artikel 13.1 och 2, artikel 14.3, artikel 15.3 ▌och artikel 27.3 ska ges till kommissionen för en obegränsad tidsperiod från och med [dagen för ikraftträdandet av denna förordning].

3.  Den delegering av befogenhet att anta delegerade akter som avses i artikel ▌1.6, artikel 2.2, ▌artikel 13.1 och 2, artikel 14.3, artikel 15.3 ▌och artikel 27.3 får när som helst återkallas av Europaparlamentet eller rådet. Ett beslut om återkallelse innebär att delegeringen av den befogenhet som anges i beslutet upphör att gälla. Beslutet får verkan dagen efter det att det offentliggörs i Europeiska unionens officiella tidning, eller vid ett senare i beslutet angivet datum. Det påverkar inte giltigheten av delegerade akter som redan har trätt i kraft.

4.  Så snart kommissionen antar en delegerad akt ska den samtidigt delge Europaparlamentet och rådet denna.

5.  En delegerad akt som antas enligt artikel ▌1.6, artikel 2.2, ▌artikel 13.1 och 2, artikel 14.3, artikel 15.3 ▌och artikel 27.3 ska träda i kraft endast om varken Europaparlamentet eller rådet inte gjort invändningar mot den delegerade akten inom en period av tre månader från den dag då akten delgavs Europaparlamentet och rådet, eller om både Europaparlamentet och rådet, före utgången av den perioden, har underrättat kommissionen om att de inte kommer att invända. Denna period ska förlängas med tre månader på Europaparlamentets eller rådets initiativ.

Artikel 43

Kommittéförfarande

1.  Kommissionen ska biträdas av Europeiska värdepapperskommittén, som inrättats genom kommissionens beslut 2001/528/EG[25]. Denna kommitté ska vara en kommitté i den mening som avses i förordning (EU) nr 182/2011.

2.  När det hänvisas till denna punkt ska artikel 5 i förordning (EU) nr 182/2011 tillämpas.

KAPITEL X SLUTBESTÄMMELSER

Artikel 44Upphävande

1.  Direktiv 2003/71/EG upphävs från och med [den dag då denna förordning börjar tillämpas].

2.  Hänvisningar till direktiv 2003/71/EG ska tolkas som hänvisningar till denna förordning och ska läsas i enlighet med jämförelsetabellen i bilaga IV till den här förordningen.

▌

4.  Prospekt som godkänns i enlighet med de nationella lagar som införlivar direktiv 2003/71/EG före den [tillämpningsdatumet för denna förordning] ska fortsätta att regleras av den nationella lagen till dess att deras giltighetstid löper ut eller till dess att tolv månader har förflutit efter [tillämpningsdatumet för denna förordning], beroende på vad som inträffar först.

Artikel 45Esmas rapport om prospekt

1.  På grundval av de dokument som offentliggörs via den mekanism som avses i artikel 20.6 ska Esma varje år offentliggöra en rapport med statistik över godkända och anmälda prospekt i unionen samt en analys av trender, med beaktande av typer av emittenter, särskilt små och medelstora företag, och typer av emissioner, särskilt vederlag för erbjudanden, typ av överförbara värdepapper, typ av handelspalats samt nominellt värde.

2.  Rapporten ska särskilt innehålla följande:

a)  En analys av i vilken utsträckning de regelverk för offentliggörande som anges i artiklarna 14 och 15 och det allmänna registreringsdokument som anges i artikel 9 används inom unionen.

b)  Statistik över grundprospekt och slutgiltiga villkor och statistik över prospekt som upprättats som separata dokument eller som ett enda dokument.

c)  Statistik över de genomsnittliga och totala belopp som anskaffas genom erbjudanden av värdepapper till allmänheten som omfattas av denna förordning, av onoterade företag, företag vars värdepapper handlas på multilaterala handelsplattformar, inklusive tillväxtmarknader för små och medelstora företag, och företag vars värdepapper är upptagna till handel på reglerade marknader. I förekommande fall ska statistiken innehålla en uppdelning mellan marknadsintroduktioner och efterföljande erbjudanden och mellan aktierelaterade och icke-aktierelaterade värdepapper.

ca)  Statistik över kostnaderna för att upprätta ett prospekt uppdelade åtminstone mellan olika kategorier av emittenter, emissionens storlek och plats samt de olika typer av avgifter som emittenterna måste betala och de kategorier av tjänsteleverantörer som tar ut avgifterna. Statistiken ska åtföljas av en analys av hur effektiv konkurrensen är mellan tjänsteleverantörer involverade i utarbetandet av prospekt och rekommendationer om hur kostnaderna kan minskas.

Artikel 46Översyn

Senast [fem år från dagen för ikraftträdandet av denna förordning] ska kommissionen lägga fram en rapport för Europaparlamentet och rådet om tillämpningen av denna förordning, vid behov åtföljd av ett lagstiftningsförslag.

Rapporten ska bland annat innehålla en bedömning av huruvida prospektsammanfattningen, de regelverk för offentliggörande som fastställs i artiklarna 14 och 15 och det allmänna registreringsdokument som fastställs i artikel 9 fortfarande är lämpliga mot bakgrund av de eftersträvade målen. Rapporten ska beakta resultaten av den sakkunnighetsbedömning som nämns i artikel 19.12.

Artikel 47Ikraftträdande och tillämpning

1.  Denna förordning träder i kraft den tjugonde dagen efter att den har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella tidning.

2.  Den ska tillämpas från och med den [24 månader från dagen för denna förordnings ikraftträdande].

2a.  Genom undantag från punkt 2 får medlemsstaterna välja att tillämpa de gränser som fastställts för undantaget i artikel 1.3 d eller alternativet i artikel 3.2 från och med dagen för denna förordnings ikraftträdande.

3.  Medlemsstaterna ska vidta de åtgärder som är nödvändiga för att följa artikel 11, artikel 19.8, artikel 29, artikel 30, artikel 36, artikel 37, artikel 38, artikel 39, artikel 40 och artikel 41 senast den [24 månader från dagen för denna förordnings ikraftträdande].

Denna förordning är till alla delar bindande och direkt tillämplig i alla medlemsstater.

Utfärdad i Bryssel den

På Europaparlamentets vägnar        På rådets vägnar

Ordförande        Ordförande

Bilaga I

PROSPEKT

I.  Sammanfattning

II.  Uppgifter om styrelsens sammansättning, företagsledning, rådgivare och revisorer

Syftet är att identifiera företagets företrädare och andra personer som har medverkat i företagets erbjudande till allmänheten eller värdepapperens upptagande till handel, dvs. de personer som är ansvariga för utformningen av prospektet och de som ansvarar för revisionen av årsboksluten.

III.  Sifferuppgifter om erbjudandet och förväntad tidsplan

Syftet är att ge väsentlig information om genomförandet av ett erbjudande och ange viktiga datum som rör erbjudandet.

A. Uppgifter om erbjudandet.

B. Metod och förväntad tidsplan.

IV.  Väsentlig information

Syftet är att i sammandrag redovisa väsentlig information om företagets finansiella ställning, kapitalstruktur och riskfaktorer. Om de årsredovisningshandlingar som ingår i dokumentet har omarbetats för att avspegla väsentliga förändringar i företagets koncernstruktur eller redovisningsprinciper, ska de utvalda finansiella uppgifterna också omräknas.

A. Finansiella uppgifter i utdrag.

B. Eget kapital och skuldsättning. Det ska ingå uppgifter om eget kapital och skuldsättning (i det senare fallet ska det anges vilka skulder som är täckta av borgen eller säkerhet).

C. Motiven för erbjudandet och användningen av de medel erbjudandet förväntas tillföra.

D. Riskfaktorer

V.  Information om företaget

Syftet är att ge information om företagets affärsverksamhet, om de produkter företaget tillverkar eller de tjänster det tillhandahåller, samt om de faktorer som påverkar verksamheten. Denna punkt syftar också till att ge information som gör det möjligt att bedöma om företagets fastigheter, anläggningar, maskiner och utrustning är ändamålsenliga och lämpliga, samt om företagets planer för framtida ökningar eller minskningar av sådan kapacitet.

A. Företagets historik och utveckling.

B. Företagets verksamhet.

C. Organisationsstruktur.

D. Egendom, anläggningar och utrustning.

VI.  Översikt över drift och finansiering, framtidsutsikter

Syftet är att ge ledningens beskrivning av vilka faktorer som har påverkat företagets finansiella ställning och resultat under de tidigare räkenskapsår som omfattas av boksluten, och ledningens bedömning av faktorer och tendenser som förväntas få en väsentlig inverkan på företagets finansiella ställning och rörelseresultat under kommande perioder.

A. Rörelseresultat.

B. Likviditet och kapitalresurser.

C. Forskning och utveckling, patent och licenser, osv.

D. Tendenser och prognoser.

VII.  Styrelseledamöter, företagsledning och anställda

Syftet är att ge information om bolagets styrelse och ledning som möjliggör för investerare att bedöma dessa personers erfarenhet, kvalifikationer och ersättningsnivåer liksom deras anknytning till bolaget.

A. Styrelseledamöter och företagsledning.

B. Ersättning.

C. Styrelsens arbetsformer.

D. Anställda.

E. Aktieinnehav.

VIII.  Större aktieägare och transaktioner med närstående parter

Syftet är att ge information om de större aktieägarna och andra som kontrollerar eller kan kontrollera bolaget. Under denna rubrik ska också ges information om de transaktioner bolaget har haft med närstående personer och huruvida villkoren för dessa transaktioner gagnar företagets intressen.

A. Större aktieägare.

B. Transaktioner med närstående parter

C. Experters och rådgivares intressen i företaget.

IX.  Ekonomisk information

Syftet är att närmare ange vilka bokslutshandlingar som ska tas med i dokumentet, vilka perioder dessa ska täcka, hur gamla dessa handlingar får vara samt övrig finansiell information. De principer för redovisning och revision som kommer att tillåtas för att sammanställa och revidera årsredovisningarna kommer att fastställas enligt internationella redovisnings- och revisionsstandarder.

A. Koncernredovisning och övrig finansiell information.

B. Väsentliga ändringar

X.  Närmare upplysningar om erbjudandet och upptagandet till handel

Syftet är att ge information om erbjudandet och upptagandet till handel av värdepapper, värdepapperens planerade fördelning och därmed sammanhängande frågor.

A. Erbjudande och upptagande till handel.

B. Plan över fördelningen av värdepapper.

C. Marknader.

D. Säljande värdepappersinnehavare.

E. Utspädning (enbart för aktierelaterade värdepapper).

F. Emissionskostnader.

XI.  Ytterligare information

Syftet är att ge information, i huvudsak av lagstadgad natur, som inte återfinns på andra ställen i prospektet.

A. Aktiekapital.

B. Stiftelseurkund och bolagsordning.

C. Väsentliga kontrakt.

D. Valutakontroll.

E. Varning om skattekonsekvenser.

F. Utdelning och betalningsombud.

G. Expertutlåtande.

H. FÖREVISADE DOKUMENT

I. Övrig information.

Bilaga II

REGISTRERINGSDOKUMENT

I.  Uppgifter om styrelsens sammansättning, företagsledning, rådgivare och revisorer

Syftet är att identifiera företagets företrädare och andra personer som har medverkat i företagets erbjudande till allmänheten eller värdepapperens upptagande till handel, dvs. de personer som är ansvariga för utformningen av prospektet och de som ansvarar för revisionen av årsboksluten.

II.  Väsentlig information om emittenten

Syftet är att i sammandrag redovisa väsentlig information om företagets finansiella ställning, kapitalstruktur och riskfaktorer. Om de årsredovisningshandlingar som ingår i dokumentet har omarbetats för att avspegla väsentliga förändringar i företagets koncernstruktur eller redovisningsprinciper, ska de utvalda finansiella uppgifterna också omräknas.

A. Finansiella uppgifter i utdrag.

B. Eget kapital och skuldsättning Det ska ingå uppgifter om eget kapital och skuldsättning (i det senare fallet ska det anges vilka skulder som är täckta av borgen eller säkerhet).

C. Riskfaktorer.

III.  Information om företaget

Syftet är att ge information om företagets affärsverksamhet, om de produkter företaget tillverkar eller de tjänster det tillhandahåller, samt om de faktorer som påverkar verksamheten. Denna punkt syftar också till att ge information som gör det möjligt att bedöma om företagets fastigheter, anläggningar, maskiner och utrustning är ändamålsenliga och lämpliga, samt om företagets planer för framtida ökningar eller minskningar av sådan kapacitet.

A. Företagets historik och utveckling.

B. Företagets verksamhet.

C. Organisationsstruktur.

D. Egendom, anläggningar, maskiner och utrustning.

IV.  Översikt över drift och finansiering, framtidsutsikter

Syftet är att ge ledningens beskrivning av vilka faktorer som har påverkat företagets finansiella ställning och resultat under de tidigare räkenskapsår som omfattas av boksluten, och ledningens bedömning av faktorer och tendenser som förväntas få en väsentlig inverkan på företagets finansiella ställning och rörelseresultat under kommande perioder.

A. Rörelseresultat.

B. Likviditet och kapitalresurser.

C. Forskning och utveckling, patent och licenser, osv.

D. Tendenser och prognoser.

V.  Styrelseledamöter, företagsledning och anställda

Syftet är att ge information om bolagets styrelse och ledning som möjliggör för investerare att bedöma dessa personers erfarenhet, kvalifikationer och ersättningsnivåer liksom deras anknytning till bolaget.

A. Styrelseledamöter och företagsledning.

B. Ersättning.

C. Styrelsens arbetsformer.

D. Anställda.

E. Aktieinnehav.

VI.  Större aktieägare och transaktioner med närstående parter

Syftet är att ge information om de större aktieägarna och andra som kontrollerar eller kan kontrollera bolaget. Under denna rubrik ska också ges information om de transaktioner bolaget har haft med närstående personer och huruvida villkoren för dessa transaktioner gagnar företagets intressen.

A. Större aktieägare.

B. Transaktioner med närstående parter.

C. Experters och rådgivares intressen i företaget.

VII.  Ekonomisk information

Syftet är att närmare ange vilka bokslutshandlingar som ska tas med i dokumentet, vilka perioder dessa ska täcka, hur gamla dessa handlingar får vara samt övrig finansiell information. De principer för redovisning och revision som kommer att tillåtas för att sammanställa och revidera årsredovisningarna kommer att fastställas enligt internationella redovisnings- och revisionsstandarder.

A. Koncernredovisning och övrig finansiell information.

B. Väsentliga ändringar.

VIII.  Ytterligare information

Syftet är att ge information, i huvudsak av lagstadgad natur, som inte återfinns på andra ställen i prospektet.

A. Aktiekapital.

B. Stiftelseurkund och bolagsordning.

C. Väsentliga kontrakt.

D. Expertutlåtande.

E. FÖREVISADE DOKUMENT

F. Övrig information.

Bilaga III

VÄRDEPAPPERSNOT

I.  Uppgifter om styrelsens sammansättning, företagsledning, rådgivare och revisorer

Syftet är att identifiera företagets företrädare och andra personer som har medverkat i företagets erbjudande till allmänheten eller värdepapperens upptagande till handel, dvs. de personer som är ansvariga för utformningen av prospektet och de som ansvarar för revisionen av årsboksluten.

II.  Sifferuppgifter om erbjudandet och förväntad tidsplan

Syftet är att ge väsentlig information om genomförandet av ett erbjudande och ange viktiga datum som rör erbjudandet.

A. Uppgifter om erbjudandet.

B. Metod och förväntad tidsplan.

III.  Väsentlig information om emittenten

Syftet är att i sammandrag redovisa väsentlig information om företagets finansiella ställning, kapitalstruktur och riskfaktorer. Om de årsredovisningshandlingar som ingår i dokumentet har omarbetats för att avspegla väsentliga förändringar i företagets koncernstruktur eller redovisningsprinciper, ska de utvalda finansiella uppgifterna också omräknas.

A. Eget kapital och skuldsättning Det ska ingå uppgifter om eget kapital och skuldsättning (i det senare fallet ska det anges vilka skulder som är täckta av borgen eller säkerhet).

B. Motiven för erbjudandet och användningen av de medel erbjudandet förväntas tillföra.

C. Riskfaktorer.

IV.  Experters intressen i bolaget

Syftet är att ge information om affärstransaktioner som bolaget har ingått med experter eller rådgivare som anlitats på tillfällig basis.

V.  Närmare upplysningar om erbjudandet och upptagandet till handel

Syftet är att ge information om erbjudandet och upptagandet till handel av värdepapper, värdepapperens planerade fördelning och därmed sammanhängande frågor.

A. Erbjudande och upptagande till handel.

B. Plan över fördelningen av värdepapper.

C. Marknader.

D. Säljande värdepappersinnehavare.

E. Utspädning (enbart för aktierelaterade värdepapper).

F. Emissionskostnader.

VI.  Ytterligare information

Syftet är att ge information, i huvudsak av lagstadgad natur, som inte återfinns på andra ställen i prospektet.

A. Valutakontroll.

B. Varning om skattekonsekvenser.

C. Utdelning och betalningsombud.

D. Expertutlåtande.

E. FÖREVISADE DOKUMENT

Bilaga IV

Jämförelsetabell

(som avses i artikel 44)

Direktiv 2003/71/EG	Denna förordning
Artikel 1.1	Artikel 1.1
Artikel 1.2 utom artikel 1.2 h	Artikel 1.2
Artikel 1.2 h	Artikel 1.3 d
Artikel 1.3	Artikel 4
Artikel 1.4	Artikel 1.5 a och b
Artikel 2.1	Artikel 2.1
Artikel 2.4	Artikel 2.2
Artikel 3.1	Artikel 3.1
Artikel 3.2 a	Artikel 1.3 a
Artikel 3.2 b	Artikel 1.3 b
Artikel 3.2 c	Artikel 1.3 c
Artikel 3.2 d	–
Artikel 3.2 e	–
Artikel 3.2 stycke 2 och 3	Artikel 5
Artikel 3.3	Artikel 3.3
Artikel 3.4	Artikel 1.5 b
Artikel 4.1 a	Artikel 1.3 e
Artikel 4.1 b	Artikel 1.3 f
Artikel 4.1 c	Artikel 1.3 g
Artikel 4.1 d	Artikel 1.3 h
Artikel 4.1 e	Artikel 1.3 i
Artikel 4.1 stycke 2–5	–
Artikel 4.2 a	Artikel 1.4 a
Artikel 4.2 b	Artikel 1.4 c
Artikel 4.2 c	Artikel 1.4 d
Artikel 4.2 d	Artikel 1.4 e
Artikel 4.2 e	Artikel 1.4 f
Artikel 4.2 f	Artikel 1.4 g
Artikel 4.2 g	Artikel 1.4 b
Artikel 4.2 h	Artikel 1.4 h
Artikel 4.3	Artikel 1.6
Artikel 5.1	Artikel 6.1
Artikel 5.2	Artikel 7
Artikel 5.3	Artikel 6.2
Artikel 5. 4 stycke 1	Artikel 8.1
Artikel 5.4 stycke 2	Artikel 8.9
Artikel 5.4 stycke 3	Artikel 8.4 och artikel 24.4
Artikel 5.5	Artikel 13.1
Artikel 6.1	Artikel 11.1
Artikel 6.2	Artikel 11.2
Artikel 7.1	Artikel 13.1 stycke 1
Artikel 7.2 a	Artikel 13.1 stycke 2 a
Artikel 7.2 b	Artikel 13.2 stycke 2 b
Artikel 7.2 c	Artikel 13.2 stycke 2 c
Artikel 7.2 d	Artikel 13.2 stycke 2 c
Artikel 7.2 e	Artikel 15
Artikel 7.2 f	Artikel 13.2 stycke 2 d
Artikel 7.2 g	Artikel 14
Artikel 7.3	Artikel 13.3
Artikel 7.4	–
Artikel 8.1	Artikel 17.1
Artikel 8.2	Artikel 17.2
Artikel 8.3	Artikel 17.3
Artikel 8.3a	Artikel 17.4
Artikel 8.4	Artikel 17.5
Artikel 8.5	–
Artikel 9.1	Artikel 12.1
Artikel 9.2	Artikel 12.1
Artikel 9.3	Artikel 12.1
Artikel 9.4	Artikel 12.2
Artikel 11.1	Artikel 18.1
Artikel 11.2	Artikel 18.2
Artikel 11.3	Artikel 18.4
Artikel 12.1	Artikel 10.1 stycke 1
Artikel 12.2	Artikel 10.1 stycke 2
Artikel 12.3	–
Artikel 13.1	Artikel 19.1
Artikel 13.2	Artikel 19.2
Artikel 13.3	Artikel 19.3
Artikel 13.4	Artikel 19.4
Artikel 13.5	Artikel 19.7
Artikel 13.6	Artikel 19.8
Artikel 19.8	Artikel 19.10
Artikel 14.1	Artikel 20.1
Artikel 14.2	Artikel 20.2
Artikel 14.3	–
Artikel 14.4	Artikel 20.5
Artikel 14.4a	Artikel 20.6
Artikel 14.5	Artikel 20.8
Artikel 14.6	Artikel 20.9
Artikel 14.7	Artikel 20.10
Artikel 14.8	Artikel 20.11
Artikel 15.1	Artikel 21.1
Artikel 15.2	Artikel 21.2
Artikel 15.3	Artikel 21.3
Artikel 15.4	Artikel 21.4
Artikel 15.5	–
Artikel 15.6	Artikel 21.5
Artikel 15.7	Artikel 21.6
Artikel 16.1	Artikel 22.1
Artikel 16.2	Artikel 22.2
Artikel 16.3	Artikel 22.6
Artikel 17.1	Artikel 23.1
Artikel 17.2	Artikel 23.2
Artikel 18.1	Artikel 24.1
Artikel 18.2	Artikel 24.2
Artikel 18.3 stycke 1	Artikel 24.3
Artikel 18.3 stycke 2	Artikel 20.5 stycke 3 och artikel 20.6
Artikel 18.4	Artikel 24.6
Artikel 19.1	Artikel 25.1
Artikel 19.2	Artikel 25.2
Artikel 19.3	Artikel 25.3
Artikel 19.4	–
Artikel 20.1	Artikel 27.1
Artikel 20.2	Artikel 27.2
Artikel 20.3	Artikel 27.3
Artikel 21.1	Artikel 29.1
Artikel 21.1a	Artikel 32.1
Artikel 21.1b	Artikel 32.2
Artikel 21.2	Artikel 29.2
Artikel 21.3 a	Artikel 30.1 a
Artikel 21.3 b	Artikel 30.1 b
Artikel 21.3 c	Artikel 30.1 c
Artikel 21.3 d	Artikel 30.1 d
Artikel 21.3 e	Artikel 30.1 e
Artikel 21.3 f	Artikel 30.1 f
Artikel 21.3 g	Artikel 30.1 g
Artikel 21.3 h	Artikel 30.1 h
Artikel 21.3 i	Artikel 30.1 i
Artikel 21.3 stycke 2	Artikel 30.1 stycke 2
Artikel 21.4 a	Artikel 30.1 l
Artikel 21.4 b	Artikel 30.1 m
Artikel 21.4 c	–
Artikel 21.4 d	Artikel 30.1 n
Artikel 21.4 stycke 2	Artikel 30.1 stycke 3
Artikel 21.5	Artikel 29.3 och artikel 30.5
Artikel 22.1	Artikel 33.2
Artikel 22.2 stycke 1	Artikel 31.1
Artikel 22.2 stycke 2	–
Artikel 22.2 stycke 3	Artikel 31.5
Artikel 22.3	–
Artikel 22.4	Artikel 31.6 och 7
Artikel 23.1	Artikel 35.1
Artikel 23.2	Artikel 35.2
Artikel 24	Artikel 43
Artikel 24a.1	Artikel 42.2
Artikel 24a.2	Artikel 42.4
Artikel 24a.3	Artikel 42.1
Artikel 24b	Artikel 42.3
Artikel 24c	Artikel 42.5
Artikel 25.1	Artikel 36.1
Artikel 25.2	Artikel 40
Artikel 26	Artikel 38
Artikel 27	–
Artikel 28	–
Artikel 29	–
Artikel 30	–
Artikel 31	Artikel 46
Artikel 32	Artikel 47
Artikel 33	Artikel 47

• [1]  EUT C 177, 18.5.2016, s. 9.
• [2]  EUT C 195, 2.6.2016, s. 1.
• [3] ^*Ändringar: ny text eller text som ersätter tidigare text markeras med fetkursiv stil och strykningar med symbolen ▌.
• [4]  EUT C 177, 18.5.2016, s. 9.
• [5]  EUT C 195, 2.6.2016, s. 1.
• [6]  Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG av den 4 november 2003 om de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv 2001/34/EG (EUT L 345, 31.12.2003, s. 64).
• [7]  Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/73/EU av den 24 november 2010 om ändring av direktiv 2003/71/EG om de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och av direktiv 2004/109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad (EUT L 327, 11.12.2010, s. 1).
• [8]  Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU av den 15 maj 2014 om inrättande av en ram för återhämtning och resolution av kreditinstitut och värdepappersföretag och om ändring av rådets direktiv 82/891/EEG och Europaparlamentets och rådets direktiv 2001/24/EG, 2002/47/EG, 2004/25/EG, 2005/56/EG, 2007/36/EG, 2011/35/EU, 2012/30/EU och 2013/36/EU samt Europaparlamentets och rådets förordningar (EU) nr 1093/2010 och (EU) nr 648/2012 (EUT L 173, 12.6.2014, s. 190).
• [9]  Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1286/2014 av den 26 november 2014 om faktablad för paketerade och försäkringsbaserade investeringsprodukter för icke-professionella investerare (Priips) (EUT L 352, 9.12.2014, s. 1).
• [10]  Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG (EUT L 390, 31.12.2004, s. 38).
• [11]  Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordning) och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG och kommissionens direktiv 2003/124/EG, 2003/125/EG och 2004/72/EG (EUT L 173, 12.6.2014, s. 1).
• [12]  Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1095/2010 av den 24 november 2010 om inrättande av en europeisk tillsynsmyndighet (Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten), om ändring av beslut nr 716/2009/EG och om upphävande av kommissionens beslut 2009/77/EG (EUT L 331, 15.12.2010, s. 84).
• [13]  Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 182/2011 av den 16 februari 2011 om fastställande av allmänna regler och principer för medlemsstaternas kontroll av kommissionens utövande av sina genomförandebefogenheter (EUT L 55, 28.2.2011, s. 13).
• [14]  Europaparlamentets och rådets direktiv 95/46/EG av den 24 oktober 1995 om skydd för enskilda personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter (EGT L 281, 23.11.1995, s. 31).
• [15]  Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 45/2001 av den 18 december 2000 om skydd för enskilda då gemenskapsinstitutionerna och gemenskapsorganen behandlar personuppgifter och om den fria rörligheten för sådana uppgifter (EGT L 8, 12.1.2001, s. 1).
• [16]  Rådets direktiv 80/390/EEG av den 17 mars 1980 om samordning av kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som ska offentliggöras vid upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs (EGT L 100, 17.4.1980, s. 1).
• [17]  Europaparlamentets och rådets direktiv 2001/34/EG av den 28 maj 2001 om upptagande av värdepapper till officiell notering och om uppgifter som ska offentliggöras beträffande sådana värdepapper (EGT L 184, 6.7.2001, s. 1).
• [18]  Europaparlamentets och rådets förordning nr 575/2013 av den 26 juni 2013 om tillsynskrav för kreditinstitut och värdepappersföretag och om ändring av förordning (EU) nr 648/2012, (EUT L 176, 27.6.2013, s. 1).
• [19]  Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1286/2014 av den 26 november 2014 om faktablad för paketerade och försäkringsbaserade investeringsprodukter för icke-professionella investerare (EUT L 352, 9.12.2014, s. 1).
• [20]  Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG i fråga om informationen i prospekt, dessas format, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande av prospekt och annonsering (EUT L 149, 30.4.2004, s. 3).
• [21]  Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG (EUT L 390, 31.12.2004, s. 38).
• [22]  Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU av den 26 juni 2013 om årsbokslut, koncernredovisning och rapporter i vissa typer av företag, om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG och om upphävande av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG (EUT L 182, 29.6.2013, s. 19).
• [23]  [EUT C , , s. ].
• [24]  Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 600/2014 av den 15 maj 2014 om marknader för finansiella instrument och om ändring av förordning (EU) nr 648/2012 (EUT L 173, 12.6.2014, s. 84).
• [25]  Kommissionens beslut 2001/528/EG av den 6 juni 2001 om inrättande av en europeisk värdepapperskommitté (EGT L 191, 13.7.2001, s. 45).

YTTRANDE från utskottet för den inre marknaden och konsumentskydd (29.6.2016)

till utskottet för ekonomi och valutafrågor

över förslaget till Europaparlamentets och rådets förordning om de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel
(COM(2015)0583 – C8-0375/2015 – 2015/0268(COD))

Föredragande av yttrande: Vicky Ford

KORT MOTIVERING

Bakgrund

I det nuvarande prospektdirektivet 2003/71/EG harmoniseras regler för att offentliggöra prospekt när företag vill anskaffa kapital genom att notera aktier eller genom att erbjuda allmänheten andra investeringsmöjligheter. Prospektet måste innehålla den information som investerarna behöver för att fatta välgrundade investeringsbeslut.

Som ett led i kapitalmarknadsunionen har kommissionen föreslagit en översyn av prospektdirektivet i syfte att göra det enklare och mindre dyrt för företag, särskilt för små och medelstora företag, att anskaffa kapital och lämna klar information till potentiella investerare, inte minst icke-professionella investerare.

IMCO-utskottet ansvarar för den rättsliga kontrollen av konsumentintressen inom en rad sektorer, bland annat finansiella tjänster, och för att öka konkurrenskraften på hela den inre marknaden. Det är viktigt att icke-professionella investerare får tillgång till lämplig information så att de kan fatta välgrundade beslut.

Sammanfattning

Föredraganden rekommenderar att ”sammanfattning” ändrar namn till "introduktionssammanfattning" i syfte att ge bättre rättvisa åt dess syfte. Föredraganden anser att en sammanfattning endast bör vara obligatorisk när värdepapperen erbjuds till icke‑professionella investerare. Det bör vara ett kort dokument som är koncist skrivet och jämförbart.

Föredraganden anser dock att det regelverk för sammanfattningar som kommissionen föreslår i vissa fall blir alltför föreskrivande, såsom att begränsa längden till sex sidor och riskfaktorerna till fem. Kommentarer om detta välkomnas.

Språk

Föredraganden stöder idén om att en investerare bör kunna läsa prospektets sammanfattning på de officiella språken i sin hemmedlemsstat och föreslår att prospektsammanfattningen översätts vid behov, med hjälp av samma språkordning som överenskommits i Priips‑förordningen.

Icke-aktierelaterade värdepapper

Föredraganden stöder att marknaden för icke-aktierelaterade värdepapper öppnas för icke‑professionella investerare och att undantaget för obligationer över ett värde på 100 000 euro avlägsnas men ser ett behov av att behålla en åtskillnad mellan kvalificerade och icke‑kvalificerade investerare.

Gränser

ECON-föredraganden har föreslagit att vissa gränser höjs och sänks i syfte att underlätta för små och medelstora företag som önskar få tillgång till kapitalmarknaderna. IMCO‑föredraganden anser att ökad tillgång till finansiering för små och medelstora företag är gynnsam och att konsumenterna också skulle kunna gynnas av ökade investeringsmöjligheter. Med tanke på den typ av konsument som sannolikt investerar i dessa erbjudanden anser IMCO-föredraganden att ändringarna av gränserna sannolikt inte kommer att påverka konsumentskyddet i någon väsentlig utsträckning. Hon föreslår dock att IMCO‑utskottet bör pröva dessa och har därmed lagt fram dessa ändringsförslag på nytt för omröstning i IMCO.

Andrahandsemissioner

Kommissionens förslag innehåller minimiregler för offentliggörande för andrahandsemissioner. Detta kommer i betydande grad minska den administrativa kostnaden för 70 % av emissionerna. IMCO-föredraganden stöder detta under försättning att det inte gjorts någon väsentlig ändring och har därför lagt fram ett ändringsförslag om detta.

Gräsrotsfinansiering

Föredraganden är medveten om att kommissionen funderar som bäst på gräsrotsfinansiering and anser att icke-professionella investerare verkligen har fått upp ögonen för de möjligheter som gräsrotsfinansiering innebär. Hon anser att plattformar bör erbjuda en lämplig konsumentskyddsnivå och har lagt fram ett ändringsförslag om detta.

ÄNDRINGSFÖRSLAG

Utskottet för den inre marknaden och konsumentskydd uppmanar utskottet för ekonomi och valutafrågor att som ansvarigt utskott infoga följande i sitt resolutionsförslag:

Ändringsförslag    1 Förslag till förordning Skäl 1
Kommissionens förslag	Ändringsförslag
(1)  Denna förordning utgör ett viktigt steg mot fullbordandet av kapitalmarknadsunionen enligt kommissionens meddelande till Europaparlamentet, rådet, Ekonomiska och sociala kommittén och Regionkommittén – Handlingsplan för en kapitalmarknadsunion av den 30 september 2015. Syftet med kapitalmarknadsunionen är att hjälpa företagen att få tillgång till mer diversifierade kapitalkällor överallt inom Europeiska unionen (nedan kallad unionen), få marknaderna att fungera mer effektivt och ge investerare och sparare ytterligare möjligheter att använda sina pengar på ett mer effektivt sätt för att stärka tillväxten och skapa arbetstillfällen.	(1)  Denna förordning utgör ett viktigt steg mot fullbordandet av kapitalmarknadsunionen enligt kommissionens meddelande till Europaparlamentet, rådet, Ekonomiska och sociala kommittén och Regionkommittén – Handlingsplan för en kapitalmarknadsunion av den 30 september 2015. Syftet med kapitalmarknadsunionen är att hjälpa företagen att få tillgång till mer diversifierade kapitalkällor överallt inom Europeiska unionen (nedan kallad unionen), få marknaderna att fungera mer effektivt och ge investerare och sparare ytterligare möjligheter att använda sina pengar på ett mer effektivt sätt för att stärka tillväxten och skapa arbetstillfällen, i synnerhet för små och medelstora företag.
Ändringsförslag    2 Förslag till förordning Skäl 3
Kommissionens förslag	Ändringsförslag
(3)  Offentliggörande av information om erbjudanden av värdepapper till allmänheten eller upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad är avgörande för skyddet av investerarna genom att informationsasymmetrier mellan dem och emittenterna undanröjs. Genom att dessa informationskrav harmoniseras kan ett gränsöverskridande passystem inrättas som underlättar den inre marknadens effektiva funktion för ett stort antal olika värdepapper.	(3)  Offentliggörande av information om erbjudanden av värdepapper till allmänheten eller upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad är avgörande för skyddet av investerarna genom att informationsasymmetrier mellan dem och emittenterna minskas. Genom att dessa informationskrav harmoniseras kan ett gränsöverskridande passystem inrättas som underlättar den inre marknadens effektiva funktion för ett stort antal olika värdepapper.
Ändringsförslag    3 Förslag till förordning Skäl 7
Kommissionens förslag	Ändringsförslag
(7)  Syftet med förordningen är att garantera skydd för investerarna och marknadseffektivitet, samtidigt som den inre kapitalmarknaden stärks. Tillhandahållande av information som med hänsyn till emittentens och värdepapperens natur är nödvändigt för att investerarna ska kunna fatta ett välavvägt investeringsbeslut garanterar, tillsammans med uppföranderegler, skyddet av investerarna. Denna information bidrar också till att öka förtroendet för värdepapper i allmänhet och gynnar således värdepappersmarknadernas utveckling och funktionssätt. Sådan information bör ges genom offentliggörande av prospekt.	(7)  Syftet med förordningen är att garantera skydd för investerarna och marknadseffektivitet, samtidigt som den inre kapitalmarknaden stärks och små och medelstora företag lättare får tillträde till marknaden. Tillhandahållande av information som med hänsyn till emittentens och värdepapperens natur är nödvändigt för att investerarna ska kunna fatta ett välavvägt investeringsbeslut garanterar, tillsammans med uppföranderegler, skyddet av investerarna. Denna information bidrar också till att öka förtroendet för värdepapper i allmänhet och gynnar således värdepappersmarknadernas utveckling och funktionssätt. Sådan information bör ges genom offentliggörande av prospekt.
Ändringsförslag    4 Förslag till förordning Skäl 12
Kommissionens förslag	Ändringsförslag
(12)  Kostnaden för att upprätta prospekt för erbjudanden av värdepapper till allmänheten med ett vederlag som understiger 500 000 EUR i enlighet med denna förordning är sannolikt oproportionerlig i förhållande till de intäkter erbjudandet förväntas ge. Det är därför lämpligt att kravet att upprätta prospekt enligt denna förordning inte bör gälla för erbjudanden i så liten skala. Medlemsstaterna bör avstå från att på nationell nivå införa informationskrav som skulle utgöra en oproportionerlig eller onödig börda i förhållande till sådana erbjudanden, och således öka fragmenteringen av den inre marknaden.	(12)  Kostnaden för att upprätta prospekt för erbjudanden av värdepapper till allmänheten för ett sammanlagt vederlag i unionen på mindre än 1 000 000 EUR, i enlighet med denna förordning är sannolikt oproportionerlig i förhållande till de intäkter erbjudandet förväntas ge. Det är därför lämpligt att kravet att upprätta prospekt enligt denna förordning inte bör gälla för erbjudanden i så liten skala. Medlemsstaterna bör dock avstå från att på nationell nivå införa informationskrav som skulle utgöra en oproportionerlig eller onödig börda i förhållande till sådana erbjudanden, och således öka fragmenteringen av den inre marknaden.
Ändringsförslag    5 Förslag till förordning Skäl 12a (nytt)
Kommissionens förslag	Ändringsförslag
	(12a)  Det kan visserligen vara proportionerligt att från denna förordning undanta erbjudanden av värdepapper till allmänheten med ett totalt vederlag i unionen som understiger 1 000 000 EUR men en miniminivå för konsumentskydd måste ändå iakttas i samband med sådana erbjudanden, till exempel på områden som gräsrotsfinansiering. Sådant skydd bör bland annat bestå av klart synliga riskvarningar, grundläggande krav på offentliggörande och organisation, en annulleringsrätt och tak för investeringsbelopp.
Ändringsförslag    6 Förslag till förordning Skäl 13
Kommissionens förslag	Ändringsförslag
(13)  När erbjudanden av värdepapper till allmänheten endast riktas till inhemska investerare i en medlemsstat och således inte har några gränsöverskridande effekter och erbjudandet inte har ett sammanlagt vederlag som överstiger 10 000 000 EUR, behövs inte passystemet enligt denna förordning, vilket innebär att upprättandet av ett prospekt kan utgöra en oproportionerlig kostnad. Det är därför lämpligt att låta medlemsstaterna besluta att undanta sådana erbjudanden från det krav på att upprätta prospekt som fastställs i denna förordning, med hänsyn till den nivå på det inhemska skyddet av investerare som de finner lämplig. Medlemsstaterna bör särskilt vara fria att i sin nationella lagstiftning ange en gräns mellan 500 000 EUR och 10 000 000, uttryckt som det totala vederlaget för erbjudandet under en tolvmånadersperiod, som undantaget bör vara tillämpligt på.	(13)   När erbjudanden av värdepapper till allmänheten endast riktas till inhemska investerare i en medlemsstat och således inte har några gränsöverskridande effekter och erbjudandet inte har ett sammanlagt vederlag som överstiger 10 000 000 EUR, uttryckt som det totala vederlaget för erbjudandet under en tolvmånadersperiod, behövs inte passystemet enligt denna förordning, vilket innebär att upprättandet av ett prospekt kan utgöra en oproportionerlig kostnad. Därför bör medlemsstaterna undanta sådana erbjudanden från det krav på offentliggörande som fastställs i denna förordning.
Ändringsförslag    7 Förslag till förordning Skäl 22
Kommissionens förslag	Ändringsförslag
(22)  Prospektsammanfattningen bör vara en viktig informationskälla för investerare, särskilt icke-professionella investerare. En sammanfattning bör utgöra en fristående del av prospektet och bör fokusera på nyckelinformation som investerarna behöver för att kunna bestämma vilka erbjudanden och upptaganden till handel av värdepapper som är värda att titta närmare på. Sådan nyckelinformation bör förmedla väsentliga karakteristika och risker förenade med emittenten, eventuell garant och värdepapperen som erbjuds eller upptas till handel på en reglerad marknad. Den bör även tillhandahålla erbjudandets allmänna villkor. Redogörelsen för riskfaktorer i sammanfattningen bör i synnerhet bestå av ett begränsat urval av de specifika risker som emittenten anser vara mest väsentliga.	(22)  Prospektsammanfattningen bör vara en viktig informationskälla för investerare, särskilt icke-professionella investerare och små och medelstora företag. En sammanfattning bör utgöra en fristående del av prospektet och bör fokusera på nyckelinformation som investerarna behöver för att kunna bestämma vilka erbjudanden och upptaganden till handel av värdepapper som är värda att titta närmare på. Sådan nyckelinformation bör förmedla väsentliga karakteristika och risker förenade med emittenten, eventuell garant och värdepapperen som erbjuds eller upptas till handel på en reglerad marknad. Den bör även tillhandahålla erbjudandets allmänna villkor. Redogörelsen för riskfaktorer i sammanfattningen bör i synnerhet bestå av ett begränsat urval av de specifika risker som emittenten anser vara mest väsentliga.
Ändringsförslag    8 Förslag till förordning Skäl 43
Kommissionens förslag	Ändringsförslag
(43)  Ett av de centrala målen för kapitalmarknadsunionen är att underlätta tillgången till finansiering på kapitalmarknaderna för små och medelstora företag i unionen. Eftersom sådana företag vanligtvis behöver anskaffa förhållandevis lägre belopp än andra emittenter kan kostnaden för att upprätta prospekt bli oproportionerligt hög och kan avskräcka dem från att erbjuda sina värdepapper till allmänheten. På grund av sin storlek och för de kanske har bedrivit verksamhet under kortare tid kan små och medelstora företag medföra en högre investeringsrisk än större emittenter och bör därför ge investerarna tillräckligt med information för att de ska kunna fatta sitt investeringsbeslut. En lämplig avvägning bör därför göras mellan kostnadseffektivt tillträde till finansmarknaderna och skydd av investerare när prospektets innehåll anpassas till små och medelstora företag. Ett särskilt regelverk bör utformas för små och medelstora företag för att uppnå det målet.	(43)  Ett av de centrala målen för kapitalmarknadsunionen är att underlätta tillgången till finansiering på kapitalmarknaderna för små och medelstora företag, som är drivkraften i EU:s ekonomi, i unionen. Eftersom sådana företag vanligtvis behöver anskaffa förhållandevis lägre belopp än andra emittenter kan kostnaden för att upprätta prospekt bli oproportionerligt hög och komplicerade administrativa procedurer kan avskräcka dem från att erbjuda sina värdepapper till allmänheten. På grund av sin storlek och för de kanske har bedrivit verksamhet under kortare tid kan små och medelstora företag medföra en högre investeringsrisk än större emittenter och bör därför ge investerarna tillräckligt med information för att de ska kunna fatta sitt investeringsbeslut. En lämplig avvägning bör därför göras mellan kostnadseffektivt tillträde till finansmarknaderna och skydd av investerare när prospektets innehåll anpassas till små och medelstora företag. Ett särskilt regelverk bör utformas för små och medelstora företag för att uppnå det målet.
Ändringsförslag    9 Förslag till förordning Skäl 44
Kommissionens förslag	Ändringsförslag
(44)  Det minimum av information som små och medelstora företag ska lämna enligt de särskilda reglerna för offentliggörande bör anpassas så att det fokuseras på information som är väsentlig och relevant för företag av den storleken och för deras investerare. Syftet bör vara att garantera proportionalitet mellan företagets storlek och dess finansieringsbehov å ena sidan, och kostnaden för att upprätta prospekt å andra sidan. För att se till att små och medelstora företag kan upprätta prospekt utan att ådra sig kostnader som inte är proportionerliga till deras storlek, och således till omfattningen av deras finansieringsbehov, bör det särskilda regelverket för offentliggörande för små och medelstora företag vara mer flexibelt än de regler som gäller för företag på reglerade marknader i den utsträckning det är förenligt med den nyckelinformation som investerarna behöver.	(44)  Den minskade mängdinformation som små och medelstora företag ska lämna enligt de särskilda reglerna för offentliggörande bör fokusera på information som är väsentlig och relevant för företag av den storleken och för deras investerare. Dess syfte bör vara att garantera proportionalitet mellan företagets storlek och dess finansieringsbehov å ena sidan, och kostnaden för att upprätta prospekt å andra sidan. För att se till att små och medelstora företag kan upprätta prospekt utan att ådra sig kostnader som inte är proportionerliga till deras storlek, och således till omfattningen av deras finansieringsbehov, bör det särskilda regelverket för offentliggörande för små och medelstora företag vara mer flexibelt än de regler som gäller för företag på reglerade marknader i den utsträckning det är förenligt med den nyckelinformation som investerarna behöver.
Ändringsförslag    10 Förslag till förordning Skäl 47
Kommissionens förslag	Ändringsförslag
(47)  Förmånlig behandling som beviljas emissioner av icke-aktierelaterade värdepapper med ett nominellt värde per enhet som överstiger 100 000 euro kan snedvrida skuldmarknadernas struktur samt hindra en lämplig diversifiering av portföljerna och utvecklingen av elektroniska handelsplattformar, vilket i sin tur undergräver likviditeten på andrahandsmarknaderna och kan minska urvalet av investeringar för icke-professionella investerare eftersom de berövas möjligheten att förvärva företagsobligationer med kreditbetyg. Det är därför lämpligt att avskaffa undantaget från att upprätta prospekt för erbjudanden av icke-aktierelaterade värdepapper vars nominella värde per enhet uppgår till minst 100 000 euro och de mildare informationskrav som gäller för prospekt för sådana icke-aktierelaterade värdepapper, som ursprungligen fastställdes i direktiv 2003/71/EG. Det är särskilt lämpligt att förena minimikraven på information för icke-aktierelaterade prospekt, för att därigenom ersätta det dubbla systemet för offentliggörande mellan emissioner som endast riktas mot kvalificerade investerare och emissioner som riktas mot icke-kvalificerade investerare.	utgår
Ändringsförslag    11 Förslag till förordning Skäl 49
Kommissionens förslag	Ändringsförslag
(49)  Det bör tillåtas att känslig information inte införs i prospekt under vissa omständigheter genom ett undantag som beviljas av den behöriga myndigheten, så att det kan undvikas att emittenter försätts i skadliga situationer.	(49)  Det bör tillåtas att känslig information inte införs i prospekt under vissa omständigheter genom ett undantag som beviljas av den behöriga myndigheten, så att det kan undvikas att emittenter försätts i skadliga situationer, förutsatt att utelämnandet av informationen inte kan antas medföra att allmänheten vilseleds i fråga om förhållanden och omständigheter som är av väsentlig betydelse för en välgrundad bedömning av emittent, erbjudare eller garant.
Motivering
Skälet bör anpassas till motsvarande artikel i förslaget (artikel 17.2 b)
Ändringsförslag    12 Förslag till förordning Artikel 1 – punkt 3 – led b
Kommissionens förslag	Ändringsförslag
(b)  Erbjudanden av värdepapper som riktas till färre än 150 fysiska eller juridiska personer som inte är kvalificerade investerare, per medlemsstat.	(b)  Erbjudanden av värdepapper som riktas till färre än 500 fysiska eller juridiska personer som inte är kvalificerade investerare, per medlemsstat. Existerande aktieägare och anställda ska inte tas med i beräkningen av det antal personer som erbjudandet riktar sig till.
Ändringsförslag    13 Förslag till förordning Artikel 1 – punkt 3 – led ca (nytt)
Kommissionens förslag	Ändringsförslag
	(ca)  Erbjudanden av värdepapper med ett nominellt värde per enhet på minst 100 000 EUR.
Ändringsförslag    14 Förslag till förordning Artikel 1 – punkt 3 – led d
Kommissionens förslag	Ändringsförslag
(d)  Erbjudanden av värdepapper för ett sammanlagt vederlag i unionen på mindre än 500 000 EUR, som ska beräknas för en tolvmånadersperiod.	(d)  Erbjudanden av värdepapper för ett sammanlagt vederlag i unionen på mindre än 1 000 000 EUR, som ska beräknas för en tolvmånadersperiod.
Ändringsförslag    15 Förslag till förordning Artikel 2 – punkt 1 – led va (nytt)
Kommissionens förslag	Ändringsförslag
	(va)  icke-professionell investerare: en icke-professionell investerare enligt definitionen i artikel 4.6 i förordning (EU) nr 1286/2014.
Motivering
Med detta införs definitionen av "icke-professionell investerare" från Priips-förordningen.
Ändringsförslag    16 Förslag till förordning Artikel 3 – punkt 2
Kommissionens förslag	Ändringsförslag
2.  En medlemsstat får undanta erbjudanden av värdepapper till allmänheten från kravet på prospekt i punkt 1 under förutsättning att	2.  Erbjudanden av värdepapper till allmänheten ska undantas från kravet på prospekt i punkt 1 under förutsättning att
(a)  erbjudandet endast görs i den medlemsstaten, och	(a)  erbjudandet inte är föremål för anmälan enligt artikel 24, och
(b)  om det sammanlagda vederlaget för erbjudandet är lägre än ett belopp som beräknas under en tolvmånadersperiod, vilket inte får överstiga 10 000 000 EUR.	(b)  om det sammanlagda vederlaget för erbjudandet är lägre än ett belopp som beräknas under en tolvmånadersperiod, vilket inte får överstiga 10 000 000 EUR.
Medlemsstaterna ska meddela kommissionen och Esma om de tillämpar alternativet i denna punkt, även vederlaget för det erbjudande som väljs nedan för vilket undantaget för inhemska erbjudanden gäller.	Medlemsstaterna ska inte införa eller upprätthålla informationskrav för erbjudanden som undantas enligt denna punkt.
Ändringsförslag    17 Förslag till förordning Artikel 7 – punkt 1 – stycke 1a (nytt)
Kommissionens förslag	Ändringsförslag
	Genom undantag från första stycket ska ingen introduktionssammanfattning krävas när prospektet avser upptagande till handel på en reglerad marknad av icke-aktierelaterade värdepapper som erbjuds enbart till kvalificerade investerare eller har ett nominellt värde på minst 100 000 EUR.
Ändringsförslag    18 Förslag till förordning Artikel 7 – punkt 2
Kommissionens förslag	Ändringsförslag
2.  Sammanfattningens innehåll ska vara korrekt, rättvisande, klart och inte vilseledande. Det ska vara förenligt med de övriga delarna i prospektet.	2.  Introduktionssammanfattningens innehåll ska vara korrekt, rättvisande, klart och inte vilseledande samt innehålla all väsentlig information. Det ska vara förenligt med de övriga delarna i prospektet.
Ändringsförslag    19 Förslag till förordning Artikel 7 – punkt 3 – inledningen
Kommissionens förslag	Ändringsförslag
Sammanfattningen ska upprättas som ett kortfattat dokument, vara skrivet på ett koncist sätt och får vara högst sex A4-sidor vid utskrift. Det ska	Introduktionssammanfattningen ska upprättas som ett kortfattat dokument, vara skrivet på ett koncist sätt och får vara högst sex A4-sidor vid utskrift, men kan ökas till högst 10 sidor vid behov. Det ska
Ändringsförslag    20 Förslag till förordning Artikel 7 – punkt 3 – led b
Kommissionens förslag	Ändringsförslag
(b)  vara skrivet på ett språk och i en stil som underlättar förståelsen av informationen, framför allt på ett språk som är klart, icke-tekniskt, koncist och begripligt.	(b)  vara skrivet på ett språk och i en stil som underlättar förståelsen av informationen, framför allt på ett språk som är klart, icke-tekniskt, koncist och begripligt för den berörda typen av investerare.
Ändringsförslag    21 Förslag till förordning Artikel 7 – punkt 4 – led a
Kommissionens förslag	Ändringsförslag
(a)   En inledning som innehåller varningar.	(a)  En inledning som innehåller varningar, bland annat om i vilken utsträckning investerare kan förlora sina investeringar i ett värsta tänkbara scenario.
Ändringsförslag    22 Förslag till förordning Artikel 7 – punkt 5 – inledningen
Kommissionens förslag	Ändringsförslag
5.  Följande ska anges i sammanfattningens inledning: namn på värdepapperen, identitet och kontaktuppgifter för emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel, identitet och kontaktuppgifter för hemmedlemsstatens behöriga myndighet samt dokumentdatum. Den ska innehålla varningar om	5.  Följande ska anges i det avsnitt som anges i punkt 4 led a: namn på värdepapperen, identitet och kontaktuppgifter för emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel, identitet och kontaktuppgifter för hemmedlemsstatens behöriga myndighet samt dokumentdatum. Den ska innehålla varningar om
Ändringsförslag    23 Förslag till förordning Artikel 7 – punkt 6 – led c
Kommissionens förslag	Ändringsförslag
(c)  I ett underavsnitt med titeln ”Vilka nyckelrisker är specifika för emittenten?”, en kort beskrivning av högst fem av de mest väsentliga riskfaktorer som är specifika för emittenten från kategorin av högsta väsentlighet enligt artikel 16.	(c)  I ett underavsnitt med titeln ”Vilka nyckelrisker är specifika för emittenten?”, en kort och tydlig beskrivning av högst fem av de mest väsentliga riskfaktorer som är specifika för emittenten från kategorin av högsta väsentlighet enligt artikel 16. Antalet riskfaktorer får vid behov vara fler, men inte fler än åtta.
Ändringsförslag    24 Förslag till förordning Artikel 7 – punkt 7 – led d
Kommissionens förslag	Ändringsförslag
(d)  I ett underavsnitt med titeln ”Vilka nyckelrisker är specifika för emittenten?”, en kort beskrivning av högst fem av de mest väsentliga riskfaktorer som är specifika för värdepapperen från kategorin av högsta väsentlighet enligt artikel 16.	(d)  I ett underavsnitt med titeln ”Vilka nyckelrisker är specifika för emittenten?”, en kort och tydlig beskrivning av högst fem av de mest väsentliga riskfaktorer som är specifika för värdepapperen från kategorin av högsta väsentlighet enligt artikel 16. Antalet riskfaktorer får vid behov vara fler, men inte fler än åtta.
Ändringsförslag    25 Förslag till förordning Artikel 14 – punkt 1 – stycke 2a (nytt)
Kommissionens förslag	Ändringsförslag
	Om det inte skett några väsentliga förändringar av den information som ingår i det registreringsdokument som lämnats som en del av det ursprungliga prospektet ska det särskilda registreringsdokumentet för andrahandsemissioner inte kräva godkännande av den behöriga myndigheten före offentliggörandet.
Ändringsförslag    26 Förslag till förordning Artikel 15 – punkt 1 – stycke 1
Kommissionens förslag	Ändringsförslag
Små och medelstora företag får välja att upprätta ett särskilt prospekt enligt minimireglerna för offentliggörande för små och medelstora företag vid erbjudanden av värdepapper till allmänheten, under förutsättning att de inte har värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad.	Emittenter får välja att upprätta ett särskilt prospekt enligt det proportionella regelverk för offentliggörande som fastställs i denna artikel, under förutsättning att de inte har värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad och att de antingen
	(a)   erbjuder värdepapper till allmänheten där det sammanlagda vederlaget för erbjudandet inom unionen inte får överstiga 10 000 000 EUR, som ska beräknas för en tolvmånadersperiod, och som ska underrättas enligt artikel 24, eller
	(b)   är små och medelstora företag som erbjuder värdepapper till allmänheten i minst en medlemsstat.
	(Ändringen från ”minimi-” till ”proportionell” är horisontell och kräver att motsvarande ändring görs genomgående.)
Ändringsförslag    27 Förslag till förordning Artikel 16 – punkt 1
Kommissionens förslag	Ändringsförslag
1.  De riskfaktorer som anges i prospektet ska begränsas till risker som är specifika för emittenten och/eller värdepapperen och är väsentliga för att fatta ett välgrundat investeringsbeslut, vilket ska gå att bekräfta genom innehållet i registreringsdokumentet och värdepappersnoten. Riskerna ska fördelas mellan högst tre separata kategorier för att skilja mellan riskernas relativa väsentlighet grundat på emittentens bedömning av sannolikheten för att de ska inträffa och den förväntade omfattningen av deras negativa effekter.	1.  De riskfaktorer som anges i prospektet ska begränsas till risker som är specifika för emittenten och/eller värdepapperen och är väsentliga för att fatta ett välgrundat investeringsbeslut, vilket ska gå att bekräfta genom innehållet i registreringsdokumentet och värdepappersnoten.
Ändringsförslag    28 Förslag till förordning Artikel 16 – punkt 2
Kommissionens förslag	Ändringsförslag
2.  Esma ska utarbeta riktlinjer om de behöriga myndigheternas bedömning av hur specifika och väsentliga riskerna är och om hur riskerna ska fördelas mellan riskkategorierna.	2.  Esma ska utarbeta riktlinjer om bedömning av hur specifika och väsentliga riskerna är. Dessutom ska Esma utveckla riktlinjer för att hjälpa behöriga myndigheter att se över riskerna på ett sätt som uppmuntrar ett lämpligt och fokuserat offentliggörande av emittenternas riskfaktorer.
Ändringsförslag    29 Förslag till förordning Artikel 19 – punkt 9
Kommissionens förslag	Ändringsförslag
9.  De avgifter som de behöriga myndigheterna i hemmedlemsstaten tar ut för godkännande av prospekt, registreringsdokument, inklusive allmänna registreringsdokument, tillägg och ändringar samt ingivande av allmänna registreringsdokument, ändringar av dessa och slutgiltiga villkor, ska minst göras tillgängliga för allmänheten på den behöriga myndighetens webbplats.	9.  De avgifter som de behöriga myndigheterna i hemmedlemsstaten tar ut för godkännande av prospekt, registreringsdokument, inklusive allmänna registreringsdokument, tillägg och ändringar samt ingivande av allmänna registreringsdokument, ändringar av dessa och slutgiltiga villkor, ska vara proportionerliga och minst göras tillgängliga för allmänheten på den behöriga myndighetens webbplats.
Ändringsförslag    30 Förslag till förordning Artikel 19 – punkt 12
Kommissionens förslag	Ändringsförslag
12.  Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 30 i förordning (EU) nr 1095/2010 ska Esma anordna och genomföra minst en sakkunnighetsbedömning av de behöriga myndigheternas gransknings- och godkännandeförfaranden, däribland meddelanden om godkännande mellan de behöriga myndigheterna. Sakkunnighetsbedömningen ska även omfatta en granskning av hur olika gransknings- och godkännandemetoder som används av de behöriga myndigheterna påverkar emittenternas förmåga att anskaffa kapital i EU. Rapporten om denna sakkunnighetsbedömning ska offentliggöras senast tre år efter den dag då denna förordning började tillämpas. Inom ramen för sakkunnighetsbedömningen ska Esma i förekommande fall begära yttranden eller råd från den intressentgrupp för värdepapper och marknader som avses i artikel 37 i förordning (EU) nr 1095/2010.	12.  Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 30 i förordning (EU) nr 1095/2010 ska Esma även anordna och genomföra minst en sakkunnighetsbedömning av de behöriga myndigheternas gransknings- och godkännandeförfaranden, däribland meddelanden om godkännande mellan de behöriga myndigheterna. Sakkunnighetsbedömningen ska även omfatta en granskning av hur olika gransknings- och godkännandemetoder som används av de behöriga myndigheterna påverkar emittenternas förmåga att anskaffa kapital i EU. Rapporten om denna sakkunnighetsbedömning ska offentliggöras senast tre år efter den dag då denna förordning började tillämpas. Rapporten ska även finnas tillgänglig online. Inom ramen för sakkunnighetsbedömningen ska Esma i förekommande fall begära yttranden eller råd från den intressentgrupp för värdepapper och marknader som avses i artikel 37 i förordning (EU) nr 1095/2010.
Ändringsförslag    31 Förslag till förordning Artikel 21 – punkt 5a (ny)
Kommissionens förslag	Ändringsförslag
	5a.  Alla avgifter som en behörig myndighet tar ut för kontroll av annonsering enligt denna artikel ska ligga på en rimlig nivå.
Ändringsförslag    32 Förslag till förordning Artikel 25 – punkt 2 – stycke 2
Kommissionens förslag	Ändringsförslag
Den behöriga myndigheten i varje värdmedlemsstat kan kräva att den sammanfattning som avses i artikel 7 ska översättas till dess officiella språk, men får inte kräva att någon annan del av prospekten översätts.	Den behöriga myndigheten i varje värdmedlemsstat ska kräva att den introduktionssammanfattning som avses i artikel 7 skrivs på de officiella språken eller på ett av de officiella språk som används i den del av medlemsstaten där värdepapperen erbjuds eller på ett annat språk som accepteras av den behöriga myndigheten i den medlemsstaten, eller då den skrivits på ett annat språk, att den översätts till ett av dessa språk.
	Översättningen ska troget och korrekt återge innehållet i den ursprungliga introduktionssammanfattningen.
	Den behöriga myndigheten i varje värdmedlemsstat får inte kräva att någon annan del av prospekten översätts.
	Om ett värdepapper erbjuds i en medlemsstat genom marknadsföringsmaterial som skrivits på ett eller flera av den medlemsstatens officiella språk ska introduktionssammanfattningen åtminstone skrivas på motsvarande officiella språk.
Motivering
Ändringsförslaget bygger på artikel 7 i Priips-förordningen.
Ändringsförslag    33 Förslag till förordning Artikel 25 – punkt 3 – stycke 2
Kommissionens förslag	Ändringsförslag
Den behöriga myndigheten i varje värdmedlemsstat kan kräva att den sammanfattning som avses i artikel 7 ska översättas till dess officiella språk, men får inte kräva att någon annan del av prospekten översätts.	Den behöriga myndigheten i varje värdmedlemsstat ska kräva att den introduktionssammanfattning som avses i artikel 7 skrivs på de officiella språken eller på ett av de officiella språk som används i den del av medlemsstaten där värdepapperen erbjuds eller på ett annat språk som accepteras av den behöriga myndigheten i den medlemsstaten, eller då den skrivits på ett annat språk, att den översätts till ett av dessa språk.
	Översättningen ska troget och korrekt återge innehållet i den ursprungliga introduktionssammanfattningen.
	Den behöriga myndigheten i varje värdmedlemsstat får inte kräva att någon annan del av prospekten översätts.
	Om ett värdepapper erbjuds i en medlemsstat genom marknadsföringsmaterial som skrivits på ett eller flera av den medlemsstatens officiella språk ska introduktionssammanfattningen åtminstone skrivas på motsvarande officiella språk.
Motivering
Ändringsförslaget bygger på artikel 7 i Priips-förordningen.
Ändringsförslag    34 Förslag till förordning Artikel 28 – punkt 1 – stycke 1
Kommissionens förslag	Ändringsförslag
Vid tillämpningen av artikel 27, och när så anses nödvändigt, vid tillämpningen av artikel 26, ska medlemsstaternas behöriga myndigheter ingå samarbetsavtal med tillsynsmyndigheter i tredjeländer rörande informationsutbyte med tillsynsmyndigheter i tredjeländer och verkställandet av de skyldigheter som uppstår enligt denna förordning i tredjeländer. De samarbetsformerna ska leda till åtminstone ett effektivt informationsutbyte som gör att de behöriga myndigheterna kan utföra sina skyldigheter enligt denna förordning.	Vid tillämpningen av artikel 27, och när så anses nödvändigt, vid tillämpningen av artikel 26, ska medlemsstaternas behöriga myndigheter ingå samarbetsavtal för tillsyn med behöriga myndigheter i tredjeländer rörande informationsutbyte och verkställandet av de skyldigheter som uppstår enligt denna förordning i tredjeländer. De samarbetsformerna för tillsyn ska leda till ett effektivt informationsutbyte som gör att de behöriga myndigheterna kan utföra sina skyldigheter enligt denna förordning.
Ändringsförslag    35 Förslag till förordning Artikel 39 – punkt 4a (ny)
Kommissionens förslag	Ändringsförslag
	4a.  Medlemsstaterna ska vidta alla nödvändiga åtgärder för att säkerställa optimala rapporteringsförfaranden vid överträdelser av denna förordning.

ÄRENDETS GÅNG I DET RÅDGIVANDE UTSKOTTET

Titel	Prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel
Referensnummer	COM(2015)0583 – C8-0375/2015 – 2015/0268(COD)
Ansvarigt utskott        Tillkännagivande i kammaren	ECON 18.1.2016
Yttrande från        Tillkännagivande i kammaren	IMCO 18.1.2016
Föredragande av yttrande        Utnämning	Vicky Ford 2.2.2016
Behandling i utskott	20.4.2016	23.5.2016
Antagande	14.6.2016
Slutomröstning: resultat	+: –: 0:	20 15 0
Slutomröstning: närvarande ledamöter	Dita Charanzová, Carlos Coelho, Sergio Gaetano Cofferati, Lara Comi, Anna Maria Corazza Bildt, Daniel Dalton, Nicola Danti, Pascal Durand, Vicky Ford, Ildikó Gáll-Pelcz, Evelyne Gebhardt, Maria Grapini, Robert Jarosław Iwaszkiewicz, Liisa Jaakonsaari, Philippe Juvin, Antonio López-Istúriz White, Virginie Rozière, Christel Schaldemose, Andreas Schwab, Olga Sehnalová, Igor Šoltes, Ivan Štefanec, Mylène Troszczynski, Marco Zullo
Slutomröstning: närvarande suppleanter	Lucy Anderson, Pascal Arimont, Biljana Borzan, Edward Czesak, Jussi Halla-aho, Morten Løkkegaard, Roberta Metsola, Dariusz Rosati, Marc Tarabella, Sabine Verheyen
Slutomröstning: närvarande suppleanter (art. 200.2)	Daniela Aiuto

ÄRENDETS GÅNG I DET ANSVARIGA UTSKOTTET

Titel	Prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds allmänheten eller tas upp till handel
Referensnummer	COM(2015)0583 – C8-0375/2015 – 2015/0268(COD)
Framläggande för parlamentet	24.11.2015
Ansvarigt utskott        Tillkännagivande i kammaren	ECON 18.1.2016
Rådgivande utskott        Tillkännagivande i kammaren	IMCO 18.1.2016	JURI 18.1.2016	LIBE 18.1.2016
Inget yttrande avges        Beslut	JURI 24.5.2016	LIBE 14.12.2015
Föredragande        Utnämning	Petr Ježek 26.11.2015
Tidigare föredragande	Philippe De Backer
Behandling i utskott	15.2.2016	7.4.2016	13.7.2016
Antagande	13.7.2016
Slutomröstning: resultat	+: –: 0:	45 7 5
Slutomröstning: närvarande ledamöter	Burkhard Balz, Hugues Bayet, Pervenche Berès, Udo Bullmann, Esther de Lange, Fabio De Masi, Jonás Fernández, Sven Giegold, Neena Gill, Sylvie Goulard, Roberto Gualtieri, Brian Hayes, Gunnar Hökmark, Petr Ježek, Barbara Kappel, Othmar Karas, Georgios Kyrtsos, Alain Lamassoure, Werner Langen, Olle Ludvigsson, Marisa Matias, Costas Mavrides, Bernard Monot, Luděk Niedermayer, Stanisław Ożóg, Sirpa Pietikäinen, Dariusz Rosati, Pirkko Ruohonen-Lerner, Alfred Sant, Pedro Silva Pereira, Renato Soru, Theodor Dumitru Stolojan, Kay Swinburne, Paul Tang, Michael Theurer, Ramon Tremosa i Balcells, Ernest Urtasun, Marco Valli, Cora van Nieuwenhuizen, Miguel Viegas, Beatrix von Storch, Jakob von Weizsäcker, Pablo Zalba Bidegain, Marco Zanni, Sotirios Zarianopoulos
Slutomröstning: närvarande suppleanter	David Coburn, Ashley Fox, Doru-Claudian Frunzulică, Syed Kamall, Thomas Mann, Eva Paunova, Michel Reimon, Siôn Simon
Slutomröstning: närvarande suppleanter (art. 200.2)	Pascal Arimont, Bas Eickhout, Joachim Starbatty, Harald Vilimsky
Ingivande	19.7.2016