BETÆNKNING om forslag til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv om ændring af direktiv (EU) 2017/1132 for så vidt angår grænseoverskridende omdannelser, fusioner og spaltninger

9.1.2019 - (COM(2018)0241 – C8-0167/2018 – 2018/0114(COD)) - ***I

Retsudvalget
Ordfører: Evelyn Regner
Ordfører for udtalelse (*):
Anthea McIntyre, Udvalget om Beskæftigelse og Sociale Anliggender
      (*)  Procedure med associerede udvalg – forretningsordenens artikel 54

Ændringsforslag

• 001-339 (PDF - 531 KB)
• 001-339 (DOC - 188 KB)
• 340-340 (PDF - 401 KB)
• 340-340 (DOC - 120 KB)

FORSLAG TIL EUROPA-PARLAMENTETS LOVGIVNINGSMÆSSIGE BESLUTNING

om forslag til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv om ændring af direktiv (EU) 2017/1132 for så vidt angår grænseoverskridende omdannelser, fusioner og spaltninger

(COM(2018)0241 – C8-0167/2018 – 2018/0114(COD))

(Almindelig lovgivningsprocedure: førstebehandling)

Europa-Parlamentet,

–  der henviser til Kommissionens forslag til Europa-Parlamentet og Rådet (COM(2018)0241),

–  der henviser til artikel 294, stk. 2, og artikel 50, stk. 1 og 2, i traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde, på grundlag af hvilke Kommissionen har forelagt forslaget for Parlamentet (C8-0167/2018),

–  der henviser til artikel 294, stk. 3, i traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde,

–  der henviser til forretningsordenens artikel 59,

–  der henviser til betænkning fra Retsudvalget og udtalelser fra Udvalget om Beskæftigelse og Sociale Anliggender og Økonomi- og Valutaudvalget (A8-0002/2019),

1.  vedtager nedenstående holdning ved førstebehandling;

2.  anmoder om fornyet forelæggelse, hvis Kommissionen erstatter, i væsentlig grad ændrer eller agter i væsentlig grad at ændre sit forslag;

3.  pålægger sin formand at sende Parlamentets holdning til Rådet og Kommissionen samt til de nationale parlamenter.

Ændringsforslag    1 Forslag til direktiv Betragtning -1 (ny)
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
	(-1)  Ledelses- eller administrationsorganet bør være ansvarligt for forvaltningen af selskabet i selskabets interesse og bør i overensstemmelse hermed tage hensyn til selskabsdeltagerne og tredjemands interesser med det formål at sikre bæredygtig værdiskabelse på lang sigt.
Ændringsforslag    2 Forslag til direktiv Betragtning 1
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(1)  Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/1132 af 14. juni 201740 regulerer grænseoverskridende fusioner af selskaber med begrænset ansvar. Disse regler udgør en væsentlig milepæl i indsatsen for at forbedre det indre markeds funktion for selskaber og lette udøvelsen af etableringsfriheden. Evalueringen af disse regler viser imidlertid, at der er behov for ændringer af reglerne om grænseoverskridende fusioner. Der bør desuden fastsættes regler om grænseoverskridende omdannelser og spaltninger.	(1)  Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/11322 regulerer grænseoverskridende fusioner af selskaber med begrænset ansvar. Disse regler udgør en væsentlig milepæl i indsatsen for at forbedre det indre markeds funktion for selskaber og lette udøvelsen af etableringsfriheden på den ene side og sikre tilstrækkelig beskyttelse for interessenter, såsom arbejdstagere, kreditorer og mindretalsaktionærer på den anden side. Evalueringen af disse regler viser imidlertid, at der er behov for ændringer af reglerne om grænseoverskridende fusioner, navnlig med henblik på at sikre tilstrækkelig beskyttelse af arbejdstagere, kreditorer og mindretalsaktionærer. Der bør desuden fastsættes regler om grænseoverskridende omdannelser og spaltninger med henblik på at fremme grænseoverskridende selskabsmobilitet og for at skabe en tydelig, forudsigelig, passende ajourført, inklusiv og retfærdig EU-lovgivningsramme for selskaber.
_________________	_________________
2 Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/1132 af 14. juni 2017 om visse aspekter af selskabsretten (kodificering) (EUT L 169 af 30.6.2017, s. 46).	2 Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/1132 af 14. juni 2017 om visse aspekter af selskabsretten (kodificering) (EUT L 169 af 30.6.2017, s. 46).
Ændringsforslag    3 Forslag til direktiv Betragtning 2
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(2)  Etableringsfrihed er et af de grundlæggende principper i EU-retten. I henhold til artikel 49 i traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde ("TEUF"), sammenholdt med artikel 54 i TEUF indebærer selskabernes etableringsfrihed bl.a. adgang til at oprette og lede sådanne selskaber på de vilkår, som er fastsat i etableringsmedlemsstatens lovgivning. I henhold til Domstolens retspraksis omfatter dette retten for et selskab, der er stiftet i overensstemmelse med en medlemsstats lovgivning, til at omdanne sig til et selskab, der henhører under en anden medlemsstats ret, for så vidt som de betingelser, der er fastsat i denne anden medlemsstats lovgivning, og navnlig det kriterium, som sidstnævnte medlemsstat har fastsat med henblik på et selskabs tilknytning til dets nationale retsorden, overholdes.	(2)  Etableringsfrihed er et af de grundlæggende principper i EU-retten. I henhold til artikel 49 i traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde ("TEUF"), sammenholdt med artikel 54 i TEUF indebærer selskabernes etableringsfrihed bl.a. adgang til at oprette og lede sådanne selskaber på de vilkår, som er fastsat i etableringsmedlemsstatens lovgivning. I henhold til Domstolens retspraksis, hvorved teksten fortolkes langt ud over dens bogstavelige indhold, omfatter dette retten for et selskab, der er stiftet i overensstemmelse med en medlemsstats lovgivning, til at omdanne sig til et selskab, der henhører under en anden medlemsstats ret, for så vidt som de betingelser, der er fastsat i denne anden medlemsstats lovgivning, og navnlig det kriterium, som sidstnævnte medlemsstat har fastsat med henblik på et selskabs tilknytning til dets nationale retsorden, overholdes. Det er desuden særlig vigtigt at tage hensyn til yderligere elementer, såsom eksistensen af økonomiske kriterier, for at undgå misbrug af denne grundlæggende frihed med henblik på svig.
Ændringsforslag    4 Forslag til direktiv Betragtning 2 a (ny)
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
	(2a)  Etableringsfriheden og udviklingen af det indre marked er ikke enkeltstående principper eller målsætninger for Unionen. Disse bør, navnlig i sammenhæng med dette direktiv, altid afbalanceres i forhold til Unionens principper og målsætninger hvad angår sociale fremskridt, fremme af et højt beskæftigelsesniveau og sikring af tilstrækkelig social beskyttelse, der er forankret i traktatens artikel 3 om Den Europæiske Union og artikel 9 i TEUF. Det er derfor klart, at udviklingen af det indre marked bør bidrage til social samhørighed og opadgående social konvergens og ikke bør bremse konkurrencen mellem sociale systemer og lægge pres på disse systemer for at sænke deres standarder.
Ændringsforslag    5 Forslag til direktiv Betragtning 2 b (ny)
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
	(2b)  Mens konkurrencen på det indre marked og etableringsfriheden er centrale principper i EU, så er virksomheders frihed til at flytte deres hjemsted fra en medlemsstat til en anden baseret på uønsket systemkonkurrence mellem medlemsstaterne, der næres af uensartede konkurrencevilkår med forskellige nationale bestemmelser inden for social- og skattepolitikken. Misbrug i forbindelse med omdannelser, fusioner eller spaltninger, hvor der er tale om et kunstigt arrangement eller social dumping, men også reduktion af skattemæssige forpligtelser eller underminering af arbejdstagernes sociale rettigheder, bør derfor undgås for at overholde principperne og værdierne i traktaten. Domstolens retspraksis har desværre resulteret i en meget omfattende ret til at foretage grænseoverskridende omdannelser, og selskabernes mulighed for at flytte deres hjemsted uden at flytte kerneaktiviteter har bidraget til manglende forståelse og antieuropæiske følelser hos medarbejdere og andre interessenter for så vidt angår denne problematiske form for konkurrence.
Ændringsforslag    6 Forslag til direktiv Betragtning 2 c (ny)
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
	(2c)  Unionens politik bør også bidrage til at fremme og styrke den sociale dialog i overensstemmelse med artikel 151 i TEUF. Det er derfor også formålet med dette direktiv at sikre medarbejdernes informations-, hørings- og medbestemmelsesret og sikre, at et selskabs grænseoverskridende mobilitet aldrig kan føre til indskrænkning af sådanne rettigheder. Sikring af, at arbejdstagerne informeres, høres og har medbestemmelse, er afgørende for, at grænseoverskridende mobilitet kan lykkes.
Ændringsforslag    7 Forslag til direktiv Betragtning 2 d (ny)
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
	(2d)  Udviklingen i retning af et fælles konsolideret system for selskabsbeskatning på EU-niveau og sikringen af sociale minimumsstandarder i alle medlemsstater bør være en forudsætning for fælles regler om selskabsmobilitet med henblik på at bane vejen for fair konkurrence og lige konkurrencevilkår, som ikke er til ulempe for medlemsstaterne eller interessenterne.
Ændringsforslag    8 Forslag til direktiv Betragtning 2 e (ny)
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
	(2e)  Etableringsfriheden bør heller ikke på nogen måde undergrave principperne om bekæmpelse af svig og andre ulovlige aktiviteter, der skader Unionens finansielle interesser, som fastlagt i artikel 310 i TEUF.
Ændringsforslag    9 Forslag til direktiv Betragtning 3
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(3)  Fastlæggelsen af definitionen af den tilknytning, der afgør, hvilken national ret der finder anvendelse på et selskab, henhører i mangel af en samordning af EU-retten i overensstemmelse med artikel 54 i TEUF under hver medlemsstats kompetence. Artikel 54 i TEUF ligestiller et selskabs vedtægtsmæssige hjemsted, hovedkontor og hovedvirksomhed som værende en sådan tilknytning. Det fastslås i retspraksis,41 at hvis den nye etableringsmedlemsstat, dvs. bestemmelsesmedlemsstaten, kun stiller krav om flytning af det vedtægtsmæssige hjemsted som tilknytningskriterium for oprettelsen af et selskab under dens nationale lovgivning, udelukker den omstændighed, at det kun er det vedtægtsmæssige hjemsted (og ikke hovedkontoret eller hovedvirksomheden) der flyttes, derfor ikke som sådan anvendelsen af etableringsfriheden i henhold til artikel 49 i TEUF. Valget af en bestemt selskabsform i forbindelse med grænseoverskridende fusioner, omdannelser eller spaltninger eller valget af en etableringsmedlemsstat er uløseligt forbundet med udøvelsen af etableringsfriheden, der er garanteret ved traktaten som en del af det indre marked.	(3)  Fastlæggelsen af definitionen af den tilknytning, der afgør, hvilken national ret der finder anvendelse på et selskab, henhører i mangel af en samordning af EU-retten i overensstemmelse med artikel 54 i TEUF under hver medlemsstats kompetence. Artikel 54 i TEUF ligestiller et selskabs vedtægtsmæssige hjemsted, hovedkontor og hovedvirksomhed som værende en sådan tilknytning. Set i lyset af de uoverensstemmelser, der opstår pga. etableringsfriheden, og hvis der ikke findes lige vilkår i form af sammenhængende sociale og skattemæssige betingelser i medlemsstaterne, er det absolut nødvendigt at skabe en balance mellem selskabernes ret til fusioner, omdannelser eller spaltninger og andre principper i traktaterne. Grænseoverskridende omdannelser bør gøres afhængige af, om virksomhederne flytter deres vedtægtsmæssige hjemsted sammen med deres faktisk hjemsted for at udøve en væsentlig del af deres økonomiske virksomhed i bestemmelsesmedlemsstaten.
_________________
42 Domstolens dom af 25. oktober 2017, Polbud — Wykonawstwo, C-106/16, ECLI:EU:C:2017:804, præmis
Ændringsforslag    10 Forslag til direktiv Betragtning 4
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(4)  Denne udvikling i retspraksis har åbnet op for nye muligheder for selskaber i det indre marked med henblik på at fremme økonomisk vækst, effektiv konkurrence og produktivitet. Målet om et indre marked uden indre grænser for selskaber skal samtidig ligeledes bringes i overensstemmelse med andre mål for europæisk integration såsom social beskyttelse (navnlig beskyttelsen af arbejdstagere, beskyttelsen af kreditorer og beskyttelsen af aktionærer). I mangel af harmoniserede regler, navnlig for grænseoverskridende omdannelser, forfølger medlemsstaterne disse mål på grundlag af en række vidt forskellige juridiske bestemmelser og en vidt forskellig administrativ praksis. Selv om selskaberne allerede kan fusionere på tværs af grænserne, støder de derfor på en række retlige og praktiske problemer, når de ønsker at foretage en grænseoverskridende omdannelse. I den nationale lovgivning i mange medlemsstater er der desuden fastsat en procedure for interne omdannelser, men ikke en tilsvarende procedure for grænseoverskridende omdannelser.	(4)  Denne udvikling i retspraksis har åbnet op for nye muligheder for selskaber i det indre marked for at øge deres forretningsaktiviteter med henblik på at fremme økonomisk vækst, effektiv konkurrence og produktivitet. Da der ikke var lige vilkår i form af sammenhængende sociale og skattemæssige regler, gik denne udvikling samtidig hånd i hånd med udbredelsen af skuffeselskaber og misbrug af praksisser i form af kunstige arrangementer og omgåelse af forpligtelser i relation til skat og sociale sikringsordninger samt underminering af arbejdstagernes rettigheder. Målet om et indre marked uden indre grænser for selskaber skal bringes i overensstemmelse med andre mål for europæisk integration såsom social beskyttelse for alle i overensstemmelse med artikel 3, stk. 3, i TEU samt artikel 151 og 152 i TEUF, den europæiske søjle for sociale rettigheder og Den Europæiske Unions charter om grundlæggende rettigheder, beskyttelsen af arbejdstageres rettigheder, beskyttelsen af kreditorer og beskyttelsen af aktionærer samt bekæmpelse af angreb mod Unionens finansielle interesser via f.eks. hvidvaskning af penge og skatteunddragelse. I mangel af harmoniserede regler, navnlig for grænseoverskridende omdannelser, har medlemsstaterne udviklet en række vidt forskellige juridiske bestemmelser og en vidt forskellig administrativ praksis, hvilket skaber et utilfredsstillende klima med hensyn til retssikkerhed og har negative konsekvenser for både virksomheder og interessenter og medlemsstater samt for bekæmpelsen af angreb på Unionens finansielle interesser, f.eks. gennem hvidvaskning af penge og skatteunddragelse. Tilsvarende har EU forpligtet sig til at respektere Den Europæiske Unions charter om grundlæggende rettigheder. Etableringsfriheden bør ikke underminere andre værdier og grundlæggende principper, der sikres ved traktaten, som f.eks. fremme af et højt beskæftigelsesniveau og sikring af passende social beskyttelse (artikel 9), forbedring af leve- og arbejdsvilkårene, dialogen på arbejdsmarkedet mellem arbejdstagere og -givere, udviklingen af de menneskelige ressourcer, der skal muliggøre et varigt højt beskæftigelsesniveau og bekæmpe social udstødelse (artikel 151), eller bekæmpelse af svig og andre ulovlige aktiviteter, der skader Unionens finansielle interesser, (artikel 310). Selv om selskaberne allerede kan fusionere på tværs af grænserne, støder de derfor på en række retlige og praktiske problemer, når de ønsker at foretage en grænseoverskridende omdannelse. I den nationale lovgivning i mange medlemsstater er der desuden fastsat en procedure for interne omdannelser, men ikke en tilsvarende procedure for grænseoverskridende omdannelser.
Ændringsforslag    11 Forslag til direktiv Betragtning 6
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(6)  Det er derfor hensigtsmæssigt at indføre proceduremæssige og materielle regler om grænseoverskridende omdannelser, hvilket vil bidrage til at fjerne hindringerne for etableringsfriheden og samtidig sikre en passende og forholdsmæssig beskyttelse af interessenter såsom arbejdstagere, kreditorer og mindretalsaktionærer.	(6)  Det er derfor hensigtsmæssigt at indføre harmoniserede proceduremæssige og materielle EU-regler om grænseoverskridende omdannelser, hvilket yderligere vil fremme fjernelsen af hindringerne for etableringsfriheden og samtidig garantere ret til passende, ens og forholdsmæssig beskyttelse af interessenter såsom arbejdstagere, kreditorer og mindretalsaktionærer og navnlig arbejdstagere. Det er væsentligt, at smuthullerne lukkes, og at mulighederne for misbrug med hensyn til skat, social sikring og de forskellige interessenters rettigheder forhindres. Det er derfor afgørende, at den kurs, som Domstolen er slået ind på, omlægges, og at det præciseres, at en virksomhed ikke bør have mulighed for at flytte sit vedtægtsmæssige hjemsted uden at flytte sit faktiske hovedsæde for at udøve en væsentlig del af den økonomiske virksomhed i bestemmelsesmedlemsstaten uden samtidig at flytte det faktisk hjemsted.
Ændringsforslag    12 Forslag til direktiv Betragtning 6 a (ny)
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
	(6a)  Udviklingen af det indre marked bør ske på en afbalanceret måde, således at de vigtige værdier, som vort samfund hviler på, bevares, og det sikres, at alle borgere kan drage fordel af den økonomiske udvikling.
Ændringsforslag    13 Forslag til direktiv Betragtning 6 b (ny)
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
	(6b)  Dette direktiv bør fastsætte de minimumskrav, der finder anvendelse i alle medlemsstaterne, samtidig med at medlemsstaterne får mulighed for og opfordres til at tilbyde arbejdstagerne endnu gunstigere beskyttelse.
Ændringsforslag    14 Forslag til direktiv Betragtning 7
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(7)  Retten til at omdanne et eksisterende selskab oprettet i en medlemsstat til et selskab, der er reguleret af en anden medlemsstat, kan i visse tilfælde misbruges, f.eks. til at omgå arbejdsstandarder, sociale sikringsydelser, skattemæssige forpligtelser, kreditorers og mindretalsaktionærers rettigheder eller regler om arbejdstagernes medbestemmelse. Som et generelt princip i EU-retten skal medlemsstaterne for at bekæmpe dette misbrug sikre, at selskaberne ikke benytter proceduren for grænseoverskridende omdannelse til at skabe kunstige arrangementer, som har til formål at opnå uberettigede skattefordele eller foretage et uretmæssigt indgreb i arbejdstagernes, kreditorernes eller selskabsdeltagernes juridiske eller kontraktmæssige rettigheder. For så vidt som det udgør en undtagelse fra en grundlæggende frihedsrettighed, skal bekæmpelsen af misbrug fortolkes strengt og være baseret på en individuel vurdering af alle relevante omstændigheder. Der bør fastlægges en proceduremæssig og materiel ramme for medlemsstaternes skønsmargen, der giver dem mulighed for at anvende forskellige tilgange, hvor der samtidig stilles krav om strømlining af de nationale myndigheders foranstaltninger til bekæmpelse af misbrug i overensstemmelse med EU-retten.	(7)  Retten til at omdanne et eksisterende selskab oprettet i en medlemsstat til et selskab, der er reguleret af en anden medlemsstat, må under ingen omstændigheder misbruges til svigagtige eller kriminelle formål, f.eks. til at undgå eller omgå arbejdsstandarder, sociale sikringsydelser, skattemæssige forpligtelser, kreditorers og mindretalsaktionærers rettigheder eller regler om arbejdstagernes medbestemmelse. Som et generelt princip i EU-retten skal medlemsstaterne for at bekæmpe dette misbrug sikre, at selskaberne ikke benytter procedurerne for grænseoverskridende omdannelse til at skabe kunstige arrangementer. Medlemsstaterne bør også forpligtes til at sikre, at grænseoverskridende omdannelser svarer til den faktiske udøvelse af en reel økonomisk aktivitet, herunder i den digitale sektor, gennem et fast forretningssted i bestemmelsesmedlemsstaten i en ubegrænset periode, for at undgå, at der oprettes "skuffeselskaber" eller "dækvirksomheder" med det formål at undgå, omgå eller overtræde national ret og/eller EU-retten. Bekæmpelsen af misbrug skal være baseret på en vurdering af alle relevante omstændigheder. Der bør fastlægges en proceduremæssig og materiel ramme for medlemsstaternes skønsmargen, der giver dem mulighed for at anvende forskellige tilgange, hvor der samtidig stilles krav om strømlining af de nationale myndigheders foranstaltninger til bekæmpelse af misbrug i overensstemmelse med EU-retten.
Ændringsforslag    15 Forslag til direktiv Betragtning 8
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(8)  Ved en grænseoverskridende omdannelse ændres selskabets retlige form, uden at det mister sin status som juridisk person. Det bør dog ikke føre til omgåelse af stiftelseskravene i bestemmelsesmedlemsstaten. Selskabet bør overholde disse betingelser fuldt ud, herunder kravene om at have hovedkontor i bestemmelsesmedlemsstaten og kravene om medlemmerne af ledelsesorganets uegnethed. Bestemmelsesmedlemsstatens anvendelse af disse betingelser må imidlertid ikke afbryde det omdannede selskabs status som juridisk person. Et selskab kan omdannes til en hvilken som helst retlig form i bestemmelsesmedlemsstaten i overensstemmelse med artikel 49 i TEUF.	(8)  Ved en grænseoverskridende omdannelse ændres selskabets retlige form, uden at det mister sin status som juridisk person og uden behov for at genforhandle forretningskontrakter. Det bør dog ikke føre til omgåelse af stiftelseskravene i bestemmelsesmedlemsstaten. Selskabet bør overholde disse betingelser fuldt ud, herunder kravene om at have hovedkontor i bestemmelsesmedlemsstaten og kravene om medlemmerne af ledelsesorganets uegnethed. Bestemmelsesmedlemsstatens anvendelse af disse betingelser må imidlertid ikke afbryde det omdannede selskabs status som juridisk person. Et selskab kan omdannes til en hvilken som helst reguleret retlig form i bestemmelsesmedlemsstaten i overensstemmelse med artikel 49 i TEUF.
Ændringsforslag    16 Forslag til direktiv Betragtning 8 a (ny)
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
	8a)  Uden at det berører eventuelle grundlæggende rettigheder, bør der tages hensyn til alle relevante strafferegistre eller administrative registre med henblik på at vurdere omdømmet, ærligheden og integriteten hos medlemmerne af ledelsesorganerne i selskaber, der foretager en grænseoverskridende omdannelse eller fusion. I den forbindelse bør der tages hensyn til typen af domfældelse eller tiltale, den pågældende persons rolle, den pålagte sanktion, fasen i den retslige proces og eventuelle rehabiliteringsforanstaltninger, der har fået virkning. Der bør endvidere tages hensyn til de konkrete omstændigheder, herunder formildende omstændigheder, alvoren af enhver relevant overtrædelse eller administrative eller tilsynsmæssige handling, den tid, der er gået siden overtrædelsen, medlemmets adfærd siden overtrædelsen eller handlingen, og overtrædelsens eller handlingens relevans for medlemmets rolle. Alle relevante strafferegistre eller administrative registre bør tages i betragtning under hensyntagen til de forældelsesfrister, der er gældende i den nationale lovgivning. Uden at dette berører princippet om uskyldsformodningen i straffesager og andre grundlæggende rettigheder, bør vurderingen mindst omfatte følgende faktorer: domme eller verserende retsforfølgninger for en strafbar handling, navnlig lovovertrædelser i henhold til love om bank-, finans-, værdipapir- eller forsikringsaktiviteter eller vedrørende værdipapirmarkeder eller finansielle instrumenter eller betalingsinstrumenter, herunder lovgivning om hvidvaskning af penge, korruption, markedsmanipulation eller insiderhandel og åger lovovertrædelser i form af uærlighed, svig eller økonomisk kriminalitet; overtrædelser af skattelovgivningen og andre overtrædelser af lovgivning vedrørende selskaber, herunder arbejdsret, konkurs, insolvens eller forbrugerbeskyttelse.
Ændringsforslag    17 Forslag til direktiv Betragtning 10
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(10)  For at gøre det muligt at tage hensyn til alle interessenternes legitime interesser i forbindelse med proceduren for en grænseoverskridende omdannelse, bør selskabet offentliggøre planen for den grænseoverskridende omdannelse med de vigtigste oplysninger om den påtænkte grænseoverskridende omdannelse, herunder den påtænkte nye selskabsform, stiftelsesoverenskomsten og den påtænkte tidsplan for omdannelsen. Selskabsdeltagere, kreditorer og arbejdstagere i det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, bør informeres, således at de kan fremsætte bemærkninger til den påtænkte omdannelse.	(10)  For at gøre det muligt at tage hensyn til alle berørte parters legitime interesser i forbindelse med proceduren for grænseoverskridende omdannelse bør den virksomhed, der agter at foretage en grænseoverskridende omdannelse, udarbejde planen for den grænseoverskridende omdannelse sammen med – hvis det er fastsat i national ret og/eller i overensstemmelse med national praksis – medarbejderrepræsentanter, og fremlægge denne plan. Bestyrelsesrepræsentanter på bestyrelsesniveau bør også medtages i beslutningen om planen. Planen bør indeholde de vigtigste oplysninger om den foreslåede grænseoverskridende omdannelse, herunder den påtænkte nye selskabsform, den samlede omsætning og den afgiftspligtige omsætning i den reviderede virksomhed i den sidste rapporteringsperiode, den indkomstskat, der er betalt af det konverteringsselskab, dets datterselskaber og filialer, oplysninger om stedet og, hvor det er relevant, datoen for flytning af virksomhedens hovedkontor til bestemmelsesmedlemsstaten, samt oplysninger om ledelsesorganet og, hvor det er relevant, medarbejdere, udstyr, lokaler og aktiver, antallet af medarbejdere, der er beskæftiget på fuld tid i tilsvarende stillinger, de sandsynlige virkninger af den grænseoverskridende omdannelse på beskæftigelsen, herunder de sandsynlige ændringer i arbejdets tilrettelæggelse, lønninger, placeringen af bestemte stillinger og de forventede konsekvenser for de ansatte, der beklæder sådanne stillinger, herunder i datterselskaber og filialer af det konverteringsselskab, der er beliggende inden for Unionen, og på virksomhedsniveau for social dialog, herunder, hvor det er relevant, medarbejderrepræsentation på virksomhedsniveau , stiftelsesoverenskomsten og den foreslåede tidsplan for omdannelsen. Selskabsdeltagere, kreditorer og arbejdstagere i det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, bør informeres, således at de kan fremsætte bemærkninger til den påtænkte omdannelse. Inden der træffes beslutning om planen for en grænseoverskridende omdannelse, informeres og høres repræsentanterne for arbejdstagerne i det konverterende selskab eller, hvis der ikke findes sådanne repræsentanter, arbejdstagerne selv og de repræsenterede fagforeninger, om den foreslåede omdannelse. Hvis der er oprettet et organ med henblik på tværnational information og høring i overensstemmelse med direktiv 2009/38/EF eller 2001/86/EF, bør det på tilsvarende vis også underrettes og høres i overensstemmelse hermed.
Ændringsforslag    18 Forslag til direktiv Betragtning 11
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(11)  Med henblik på at informere selskabsdeltagerne bør det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, udarbejde en rapport. I rapporten forklares og begrundes de juridiske og økonomiske aspekter af den påtænkte grænseoverskridende omdannelse, især følgerne af den grænseoverskridende omdannelse for selskabsdeltagerne med hensyn til selskabets fremtidige virksomhed og ledelsesorganets strategiske plan. Der bør ligeledes redegøres for de potentielle retsmidler, der er til rådighed for selskabsdeltagerne, hvis de ikke er enige i afgørelsen om at foretage en grænseoverskridende omdannelse. Denne rapport bør ligeledes stilles til rådighed for medarbejderne i det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse.	(11)  Med henblik på at informere medlemmerne og arbejdstagerne bør det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, udarbejde en rapport, hvori der redegøres for følgerne af den grænseoverskridende omdannelse. I rapporten forklares og begrundes de juridiske og økonomiske aspekter af den påtænkte grænseoverskridende omdannelse, især grundene til den grænseoverskridende omdannelse, følgerne af den grænseoverskridende omdannelse for selskabsdeltagerne med hensyn til selskabets fremtidige virksomhed og ledelsesorganets strategiske plan. Der bør ligeledes redegøres for de potentielle retsmidler, der er til rådighed for selskabsdeltagerne, hvis de ikke er enige i afgørelsen om at foretage en grænseoverskridende omdannelse. Denne rapport bør ligeledes stilles til rådighed for medarbejderne i det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse. I rapporten bør der navnlig redegøres for følgerne af den påtænkte grænseoverskridende omdannelse for medarbejdernes job og for inddragelse af arbejdstagerne samt for de foranstaltninger, der skal træffes for at sikre dem, hvorvidt der vil være væsentlige ændringer af ansættelsesforholdene og placeringen af selskabernes forretningssteder, oplysning om de procedurer, efter hvilke ordningerne for oplysnings-, hørings- og deltagelsesrettigheder for arbejdstagere i den omdannede virksomhed kan tages i anvendelse, og for, hvordan de enkelte faktorer vedrører selskabets eventuelle datterselskaber. Dette krav bør imidlertid ikke gælde, hvis alle medarbejderne i selskabet er ansat i administrationsorganet. Før der træffes afgørelse vedrørende rapporten til medlemmerne, skal medarbejderrepræsentanterne i det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, eller, hvis der ikke findes sådanne repræsentanter, medarbejderne selv, underrettes og høres om den foreslåede overførsel. Det organ, der er oprettet med henblik på tværnational information og høring i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/38/EF1a eller 2001/86/EF1b, skal tilsvarende, hvor det er relevant, også underrettes og høres i overensstemmelse hermed. Forelæggelsen af rapporten bør ikke berøre nogen af gældende informations- og høringsprocedurer, der er indført på nationalt plan i forbindelse med gennemførelsen af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2002/14/EF1c eller direktiv 2009/38/EF.
	_______________
	1a Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/38/EF af 6. maj 2009 om indførelse af europæiske samarbejdsudvalg eller en procedure i fællesskabsvirksomheder og fællesskabskoncerner med henblik på at informere og høre arbejdstagerne (EUT L 122 af 16.5.2009).
	1b Rådets direktiv 2001/86/EF af 8. oktober 2001 om fastsættelse af supplerende bestemmelser til statut for det europæiske selskab (SE) for så vidt angår medarbejderindflydelse (EFT L 294 af 10.11.2001).
	1c Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2002/14/EF af 11. marts 2002 om indførelse af en generel ramme for information og høring af arbejdstagerne i Det Europæiske Fællesskab (EFT L 80 af 23.3.2002, s. 29).
Ændringsforslag    19 Forslag til direktiv Betragtning 11 a (ny)
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
	(11a)  Modtager ledelses- eller administrationsorganet i det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, i rimelig tid en udtalelse fra medarbejderrepræsentanterne eller, hvis der ikke findes sådanne repræsentanter, fra medarbejderne selv, i henhold til national lovgivning, eller i givet fald fra det organ, der er oprettet med henblik på tværnational information og høring i henhold til direktiv 2009/38/EF eller 2001/86/EF, bør selskabsdeltagerne underrettes herom, og denne udtalelse bør vedlægges rapporten. Administrations- eller ledelsesorganet i det selskab, der har til hensigt at foretage den grænseoverskridende omdannelse, bør fremlægge et begrundet svar på udtalelsen fra medarbejderrepræsentanterne og i givet fald det organ, der er oprettet med henblik på tværnational information og høring i henhold til direktiv 2009/38/EF eller 2001/86/EF, inden datoen for den i artikel 86i omhandlede generalforsamling.
Ændringsforslag    20 Forslag til direktiv Betragtning 11 b (ny)
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
	(11b)  For at få mulighed for at foretage en analyse af rapporten bør det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, give arbejdstagerrepræsentanterne, fagforeningerne i selskabet og i givet fald det organ, der er oprettet med henblik på tværnational information og høring i overensstemmelse med direktiv 2009/38/EF eller 2001/86/EF, sådanne finansielle og materielle ressourcer, der er nødvendige for, at de kan anvende de rettigheder, der følger af dette direktiv, på passende vis, f.eks. adgang til en privat og password-beskyttet computer, en sikker internetforbindelse, mødelokaler, mødetidspunkter, fritid til møder, dækning af udgifter til afholdelse af møder og om nødvendigt tolkefaciliteter, opholds- og rejseudgifter.
Ændringsforslag    21 Forslag til direktiv Betragtning 12
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(12)  Med henblik på at informere arbejdstagerne bør det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, udarbejde en rapport, hvori der redegøres for følgerne af den grænseoverskridende omdannelse for arbejdstagerne. I rapporten bør der navnlig redegøres for følgerne af den påtænkte grænseoverskridende omdannelse for beskyttelsen af medarbejdernes job, for eventuelle væsentlige ændringer af ansættelsesforholdene og placeringen af selskabernes forretningssteder og for, hvordan de enkelte faktorer vedrører selskabets eventuelle datterselskaber. Dette krav bør imidlertid ikke gælde, hvis alle medarbejderne i selskabet er ansat i administrationsorganet. Forelæggelsen af rapporten bør ikke berøre de gældende informations- og høringsprocedurer, der er indført på nationalt plan i forbindelse med gennemførelsen af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2002/14/EF42 eller Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/38/EF43.	udgår
__________________
42Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2002/14/EF af 11. marts 2002 om indførelse af en generel ramme for information og høring af arbejdstagerne i Det Europæiske Fællesskab (EFT L 80 af 23.3.2002, s. 29).
43Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/38/EF af 6. maj 2009 om indførelse af europæiske samarbejdsudvalg eller en procedure i fællesskabsvirksomheder og fællesskabskoncerner med henblik på at informere og høre arbejdstagerne (omarbejdning) (EUT L 122 af 16.5.2009, s. 28).
Ændringsforslag    22 Forslag til direktiv Betragtning 12 a (ny)
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
	(12a)  Selskaber, der er villige til at udnytte fordelene ved det indre marked fuldt ud ved at gennemføre grænseoverskridende omdannelser, bør til gengæld fastholde et passende niveau af gennemsigtighed og god virksomhedsledelse. Offentlig land for land-rapportering er et effektivt og hensigtsmæssigt værktøj til at øge gennemsigtigheden af multinationale virksomheders aktiviteter og til give borgerne mulighed for at vurdere deres indvirkning på realøkonomien. Det vil også forbedre aktionærernes muligheder for at evaluere de risici, som virksomheder tager, føre til investeringsstrategier baseret på nøjagtige oplysninger og styrke beslutningstageres mulighed for at vurdere effektiviteten og virkningen af de nationale lovgivninger. Der bør derfor offentliggøres en række finansielle oplysninger forud for gennemførelsen af den grænseoverskridende virksomhed.
Ændringsforslag    23 Forslag til direktiv Betragtning 12 b (ny)
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
	(12b)  Etableringsfriheden og udviklingen af det indre marked er ikke enkeltstående principper eller målsætninger for Unionen. Disse bør, navnlig i sammenhæng med dette direktiv, altid afbalanceres i forhold til Unionens principper og målsætninger hvad angår sociale fremskridt, fremme af et højt beskæftigelsesniveau og sikring af tilstrækkelig social beskyttelse, der er forankret i traktatens artikel 3 om Den Europæiske Union og artikel 9 i TEUF. Det er derfor klart, at udviklingen af det indre marked bør bidrage til social samhørighed og opadgående social konvergens og ikke bør bremse konkurrencen mellem sociale systemer og lægge pres på disse systemer for at sænke deres standarder.
Ændringsforslag    24 Forslag til direktiv Betragtning 12 c (ny)
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
	(12c)  Unionens politik bør også bidrage til at fremme og styrke den sociale dialog i overensstemmelse med artikel 151 i TEUF. Det er derfor også formålet med dette direktiv at sikre medarbejdernes informations-, hørings- og medbestemmelsesret og sikre, at et selskabs grænseoverskridende mobilitet aldrig kan føre til indskrænkning af disse rettigheder. Sikring af, at arbejdstagerne informeres, høres og har medbestemmelse, er afgørende for, at alle sådanne handlinger lykkes.
Ændringsforslag    25 Forslag til direktiv Betragtning 12 d (ny)
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
	(12d)  Etableringsfriheden bør heller ikke på nogen måde undergrave principperne om bekæmpelse af svig og andre ulovlige aktiviteter, der skader Unionens finansielle interesser, som fastlagt i artikel 310 i TEUF.
Ændringsforslag    26 Forslag til direktiv Betragtning 12 e (ny)
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
	(12e)  Der er behov for at sikre ensartethed for virksomheder og arbejdstagere med henblik på at undgå overlapning med eksisterende EU-lovgivning. Direktiv 2002/14/EF, Rådets direktiv 2001/23/EF1a og direktiv 2009/38/EF indeholder allerede krav om information og høring af arbejdstagere, som finder anvendelse i tilfælde af grænseoverskridende omdannelser, fusioner og spaltninger. Det er vigtigt, at dette direktiv supplerer disse eksisterende direktiver med henblik på at undgå unødvendige administrative byrder ved at undergrave de eksisterende bestemmelser om arbejdstagernes ret til information, høring og medbestemmelse.
	______________________
	1a Rådets direktiv 2001/23/EF af 12. marts 2001 om tilnærmelse af medlemsstaternes lovgivning om varetagelse af arbejdstagernes rettigheder i forbindelse med overførsel af virksomheder eller bedrifter eller af dele af virksomheder eller bedrifter (EFT L 82 af 22.3.2001, s. 16).
Ændringsforslag    27 Forslag til direktiv Betragtning 13
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(13)  For at vurdere nøjagtigheden af oplysningerne i omdannelsesplanen og i rapporterne til selskabsdeltagerne og medarbejderne og for at tilvejebringe faktuelle elementer, der er nødvendige for at vurdere, om den påtænkte omdannelse udgør et kunstigt arrangement, bør der stilles krav om udarbejdelse af en uafhængig ekspertrapport for at vurdere den påtænkte grænseoverskridende omdannelse. For at sikre den sagkyndiges uafhængighed bør den sagkyndige udpeges af den kompetente myndighed på selskabets anmodning. I denne forbindelse bør den sagkyndiges rapport indeholde alle relevante oplysninger, således at den kompetente myndighed i oprindelsesmedlemsstaten kan træffe en kvalificeret beslutning om, hvorvidt den skal udstede attesten forud for omdannelsen. Den sagkyndige bør således have ret til at få adgang til alle relevante selskabsoplysninger og dokumenter og til at foretage enhver nødvendig kontrol for at indsamle hele den nødvendige dokumentation. Den sagkyndige bør anvende oplysninger, navnlig om nettoomsætning og resultat, antal medarbejdere og balancens sammensætning, der indsamles af selskabet med henblik på udarbejdelsen af regnskaber i overensstemmelse med EU-retten og lovgivningen i medlemsstaterne. For at beskytte fortrolige oplysninger, herunder selskabets forretningshemmeligheder, bør sådanne oplysninger imidlertid ikke indgå i den sagkyndiges endelige rapport, der vil blive offentliggjort.	(13)  De kompetente nationale myndigheder bør kunne vurdere nøjagtigheden af oplysningerne i omdannelsesplanen og i rapporten til selskabsdeltagerne og medarbejderne. I denne forbindelse bør den sagkyndiges rapport indeholde alle relevante oplysninger, således at den kompetente myndighed i oprindelsesmedlemsstaten kan træffe en kvalificeret beslutning om, hvorvidt den skal udstede attesten forud for omdannelsen. Den kompetente myndighed bør således have ret til at få adgang til alle relevante selskabsoplysninger såsom nettoomsætning og resultat, antal medarbejdere og balancens sammensætning, der indsamles af selskabet med henblik på udarbejdelsen af regnskaber i overensstemmelse med EU-retten og lovgivningen i medlemsstaterne, og samtlige dokumenter, der er brug for for at udføre de undersøgelser, der er nødvendige for at indsamle og vurdere den foreslåede grænseoverskridende omdannelse med alle de nødvendige faktuelle elementer, som selskabet stiller til rådighed. For at beskytte fortrolige oplysninger, herunder selskabets forretningshemmeligheder, bør sådanne oplysninger imidlertid ikke indgå i den endelige rapport, der vil blive offentliggjort. Den kompetente myndighed kan benytte en uafhængig sagkyndig. Eksperten bør udpeges fra en liste, der er udarbejdet af den kompetente myndighed, og bør ikke have nogen tidligere eller nuværende forbindelse med det pågældende selskab. Eksperten bør have relevant ekspertise, navnlig inden for selskabsret, beskatning og skattelovgivning, social sikring og arbejdsret.
Ændringsforslag    28 Forslag til direktiv Betragtning 14
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(14)  Med henblik på at undgå uforholdsmæssigt store omkostninger og byrder for mindre virksomheder, der foretager grænseoverskridende omdannelser, bør mikrovirksomheder og små virksomheder som defineret i Kommissionens henstilling 2003/361/EF44 være fritaget for kravet om at udarbejde en uafhængig ekspertrapport. Disse virksomheder kan dog udarbejde en uafhængig ekspertrapport for at undgå omkostninger forbundet med retstvister med kreditorerne.	udgår
__________________
44 Kommissionens henstilling 2003/361/EF af 6. maj 2003 om definitionen af mikrovirksomheder, små og mellemstore virksomheder (EUT L 124 af 20.5.2003, s. 36).
Ændringsforslag    29 Forslag til direktiv Betragtning 15
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(15)  Selskabsdeltagerne træffer beslutning om planens vedtagelse på generalforsamlingen på grundlag af omdannelsesplanen og rapporterne Det er vigtigt, at det krævede flertal er tilstrækkelig stort, således at det er en fælles beslutning. Selskabsdeltagerne bør desuden ligeledes have ret til at stemme om de nærmere regler for arbejdstagernes medbestemmelse, hvis de har forbeholdt sig ret hertil på generalforsamlingen.	(15)  Selskabsdeltagerne træffer beslutning om planens vedtagelse på generalforsamlingen på grundlag af omdannelsesplanen og rapporterne Det er vigtigt, at det krævede flertal er tilstrækkelig stort, således at det er en fælles beslutning. Inden beslutningen træffes, bør alle tidligere relevante informations- og høringsrettigheder respekteres, således at der kan tages hensyn til en udtalelse fra medarbejderrepræsentanterne i overensstemmelse med direktiv 2002/14/EF og, hvor det er relevant, direktiv 2009/38/EF og 2001/86/EF. Selskabsdeltagerne bør desuden ligeledes have ret til at stemme om de nærmere regler for arbejdstagernes medbestemmelse, hvis de har forbeholdt sig ret hertil på generalforsamlingen.
Ændringsforslag    30 Forslag til direktiv Betragtning 16
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(16)  Det er hensigtsmæssigt, at selskabsdeltagere, som har stemmeret og ikke har stemt for godkendelsen af omdannelsesplanen, og selskabsdeltagere uden stemmeret, som ikke havde mulighed for at give udtryk for deres holdning, har ret til at udtræde af selskabet. Disse selskabsdeltagere bør have mulighed for at udtræde af selskabet og modtage den kontante kompensation for deres aktier svarende til værdien heraf. De bør endvidere have ret til at anfægte beregningen og tilstrækkeligheden af den tilbudte kontante kompensation ved en domstol.	(16)  Det er nødvendigt, at selskabsdeltagere, som har stemmeret og ikke har stemt for godkendelsen af omdannelsesplanen, og selskabsdeltagere uden stemmeret, som ikke havde mulighed for at give udtryk for deres holdning, har ret til at udtræde af selskabet. Disse selskabsdeltagere bør have mulighed for at udtræde af selskabet og modtage passende kontant kompensation for deres aktier svarende til værdien heraf. De bør endvidere have ret til at anfægte beregningen og tilstrækkeligheden af den tilbudte kontante kompensation ved en domstol.
Ændringsforslag    31 Forslag til direktiv Betragtning 18
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(18)  For at sikre en passende beskyttelse af kreditorer, hvis de ikke er tilfreds med den beskyttelse, der tilbydes af selskabet i planen for den grænseoverskridende omdannelse, kan kreditorerne anmode den kompetente retslige eller administrative myndighed i oprindelsesmedlemsstaten om hensigtsmæssige sikkerhedsforanstaltninger. For at lette vurderingen af skaden bør der fastsættes visse formodninger om, at kreditorerne ikke lider tab som følge af en grænseoverskridende omdannelse, hvis risikoen for kreditortab er meget lille. Der bør opstå en formodning, hvis det i en uafhængig ekspertrapport konkluderes, at der ikke er nogen rimelig sandsynlighed for, at kreditorerne vil lide tab, eller hvis kreditorerne tilbydes en ret til betaling, enten fra det omdannede selskab eller fra en tredjemandsgarant, som svarer til værdien af deres oprindelige krav, som kan indbringes i samme jurisdiktion som det oprindelige krav. Kreditorbeskyttelsen i henhold til dette direktiv bør ikke berøre national lovgivning i oprindelsesmedlemsstaten vedrørende betalinger til offentlige organer, herunder af skatter eller bidrag til sociale sikringsordninger.	(18)  For at sikre en passende beskyttelse af kreditorer, hvis de ikke er tilfreds med den beskyttelse, der tilbydes af selskabet i planen for den grænseoverskridende omdannelse, kan kreditorerne anmode den kompetente retslige eller administrative myndighed i oprindelsesmedlemsstaten om hensigtsmæssige sikkerhedsforanstaltninger. For at lette vurderingen af skaden bør der fastsættes visse formodninger om, at kreditorerne ikke lider tab som følge af en grænseoverskridende omdannelse, hvis risikoen for kreditortab er meget lille. Der bør opstå en formodning, hvis kreditorerne tilbydes en ret til betaling, enten fra det omdannede selskab eller fra en tredjemandsgarant, som svarer til værdien af deres oprindelige krav, som kan indbringes i samme jurisdiktion som det oprindelige krav. Kreditorbeskyttelsen i henhold til dette direktiv bør ikke berøre national lovgivning i oprindelsesmedlemsstaten vedrørende betalinger til offentlige organer, herunder af skatter eller bidrag til sociale sikringsordninger.
Ændringsforslag    32 Forslag til direktiv Betragtning 19
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(19)  For at sikre, at arbejdstagernes medbestemmelsesret ikke indskrænkes uretmæssigt som følge af den grænseoverskridende omdannelse, hvis det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, er omfattet af regler om medbestemmelse i oprindelsesmedlemsstaten, bør selskabet være forpligtet til at antage en retlig form, der giver mulighed for at udøve medbestemmelsesret, herunder gennem medarbejderrepræsentanternes deltagelse i selskabets relevante ledelses- eller tilsynsorgan i bestemmelsesmedlemsstaten. I så fald bør der derudover indledes reelle forhandlinger mellem selskabet og medarbejderne i overensstemmelse med den procedure, der er fastsat i direktiv 2001/86/EF, for at finde en mindelig løsning, der forener selskabets ret til at foretage en grænseoverskridende omdannelse med arbejdstagernes medbestemmelsesret. Som et resultat af disse forhandlinger bør enten en særlig og aftalt løsning, eller hvis der ikke er indgået en aftale, de almindelige regler i henhold til bilaget til direktiv 2001/86/EF finde tilsvarende anvendelse. For at sikre gennemførelsen af den aftalte løsning eller anvendelsen af disse almindelige regler bør selskabet ikke have mulighed for at ophæve medbestemmelsesretten gennem en efterfølgende intern eller grænseoverskridende omdannelse, fusion eller spaltning i de første tre år.	(19)  For at sikre, at arbejdstagernes medbestemmelsesret ikke indskrænkes uretmæssigt som følge af den grænseoverskridende omdannelse, hvis det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, er omfattet af regler om medbestemmelse i oprindelsesmedlemsstaten, bør selskabet være forpligtet til at antage en retlig form, der giver mulighed for at udøve medbestemmelsesret, herunder gennem medarbejderrepræsentanternes deltagelse i selskabets relevante ledelses- eller tilsynsorgan i bestemmelsesmedlemsstaten. I så fald bør der derudover indledes reelle forhandlinger mellem selskabet og medarbejderne. Selskabet bør hurtigst muligt efter offentliggørelsen af omdannelsesplanen træffe de nødvendige foranstaltninger, herunder indsamle oplysninger om identiteten af de deltagende virksomheder, datterselskaber eller bedrifter og antallet af medarbejdere i disse virksomheder, indlede forhandlinger med repræsentanterne for virksomhedernes ansatte eller, hvor det er relevant, det organ, der er oprettet med henblik på tværnational information og høring i overensstemmelse med direktiv 2009/38/EF eller 2001/86/EF, om ordninger for medarbejderindflydelse i det eller de selskaber, der er resultatet af omdannelsen, i overensstemmelse med den procedure, der er fastsat i direktiv 2001/86/EF, for at finde en mindelig løsning, der forener selskabets ret til at foretage en grænseoverskridende omdannelse med arbejdstagernes medbestemmelsesret. Som et resultat af disse forhandlinger bør enten en særlig og aftalt løsning, eller hvis der ikke er indgået en aftale, de almindelige regler i henhold til bilaget til direktiv 2001/86/EF finde tilsvarende anvendelse. For at sikre gennemførelsen af den aftalte løsning eller anvendelsen af disse almindelige regler bør selskabet ikke have mulighed for at ophæve medbestemmelsesretten gennem en efterfølgende intern eller grænseoverskridende omdannelse, fusion eller spaltning i de første seks år. Hvis en gældende tærskel for arbejdstagernes medbestemmelse, som er fastsat i lovgivningen i oprindelsesmedlemsstaten, overskrides i de seks år, der følger efter den grænseoverskridende omdannelse, bør det samme niveau og de samme elementer vedrørende medbestemmelse, som ville have været gældende, hvis selskabet havde nået den relevante tærskel i oprindelsesmedlemsstaten, finde anvendelse, og der bør indledes nye forhandlinger.
Ændringsforslag    33 Forslag til direktiv Betragtning 19 a (ny)
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
	(19a)  De store forskelle i regler og praksis blandt medlemsstaterne med hensyn til måden, hvorpå medarbejderrepræsentanterne inddrages i selskabernes beslutningstagning, bør respekteres og anerkendes.
Ændringsforslag    34 Forslag til direktiv Betragtning 19 b (ny)
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
	(19b)  De nationale og tværnationale informations- og høringsprocedurer bør ikke desto mindre følges af alle selskaber, der er resultat af grænseoverskridende omdannelse eller fusion.
Ændringsforslag    35 Forslag til direktiv Betragtning 20
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(20)  For at forebygge omgåelse af arbejdstagernes medbestemmelsesret gennem en grænseoverskridende omdannelse bør det selskab, der foretager en omdannelse, og som er registreret i den medlemsstat, der sikrer arbejdstagernes medbestemmelsesret, ikke kunne foretage en grænseoverskridende omdannelse uden først at indlede forhandlinger med medarbejderne eller deres repræsentanter, når det gennemsnitlige antal ansatte i det pågældende selskab svarer til fire femtedele af den nationale tærskel for udløsning af denne medbestemmelse.	(20)  For at forebygge omgåelse af arbejdstagernes medbestemmelsesret gennem en grænseoverskridende omdannelse bør det selskab, der foretager en omdannelse, og som er registreret i den medlemsstat, der sikrer arbejdstagernes medbestemmelsesret, ikke kunne foretage en grænseoverskridende omdannelse uden først at indlede forhandlinger med medarbejderne eller deres repræsentanter, når det gennemsnitlige antal ansatte i det pågældende selskab svarer til fire femtedele af den nationale tærskel for udløsning af denne medbestemmelse. Medlemsstaterne bør sikre, at medarbejderrepræsentanterne i forbindelse med varetagelsen af deres opgaver nyder en sådan beskyttelse og har sådanne garantier, at de kan udføre de opgaver, de har fået, på en hensigtsmæssig måde.
Ændringsforslag    36 Forslag til direktiv Betragtning 20 a (ny)
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
	(20a)  Efter den grænseoverskridende omdannelse bør det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, fortsat efterleve de vilkår og betingelser, der er aftalt i eventuelle kollektive overenskomster, på de samme vilkår som fandt anvendelse på selskabet inden omdannelsen i henhold til sådanne overenskomster, indtil datoen for opsigelsen eller udløbet af den kollektive overenskomst eller datoen for ikrafttræden eller anvendelse af en anden kollektiv overenskomst i overensstemmelse med i direktiv 2001/23/EF.
Ændringsforslag    37 Forslag til direktiv Betragtning 21
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(21)  For at sikre en korrekt fordeling af opgaverne mellem medlemsstaterne og en effektiv forudgående kontrol af grænseoverskridende omdannelser bør både oprindelses- og bestemmelsesmedlemsstaten udpege de relevante kompetente myndigheder. De kompetente myndigheder i oprindelsesmedlemsstaten bør navnlig have beføjelse til at udstede en attest forud for omdannelsen, og de kompetente myndigheder i bestemmelsesmedlemsstaten bør ikke kunne gennemføre proceduren for den grænseoverskridende omdannelse uden denne attest.	(21)  For at sikre en korrekt fordeling af opgaverne mellem medlemsstaterne og en effektiv forudgående kontrol af grænseoverskridende omdannelser bør både oprindelses- og bestemmelsesmedlemsstaten udpege de relevante retlige eller andre kompetente myndigheder. De kompetente myndigheder i oprindelsesmedlemsstaten bør navnlig have beføjelse til at udstede en attest forud for omdannelsen, og de kompetente myndigheder i bestemmelsesmedlemsstaten bør ikke kunne gennemføre proceduren for den grænseoverskridende omdannelse uden denne attest. Medlemsstaterne bør sikre, at de kompetente myndigheder, der er udpeget, opretter hensigtsmæssige samordningsmekanismer med andre myndigheder og organer i den pågældende medlemsstat, som arbejder inden for de politikområder, der berøres af dette direktiv, og bør om fornødent andre relevante myndigheder med kompetence på de forskellige områder, der er berørt af den grænseoverskridende omdannelse. Den kompetente myndighed i oprindelsesmedlemsstatens afgørelse om at udstede en attest forud for omdannelsen eller enhver godkendelse fra den tilsvarende myndighed i bestemmelseslandet bør ikke være til hinder for, at der efterfølgende foretages procedurer eller træffes afgørelser af myndighederne i disse stater vedrørende f.eks. beskatning.
Ændringsforslag    38 Forslag til direktiv Betragtning 22
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(22)  Oprindelsesmedlemsstatens udstedelse af attesten forud for omdannelsen bør kontrolleres for at sikre lovligheden af den grænseoverskridende omdannelse af selskabet. Den kompetente myndighed i oprindelsesmedlemsstaten bør træffe afgørelse om spørgsmålet om udstedelse af attesten forud for omdannelsen senest en måned efter selskabets ansøgning, medmindre den nærer alvorlig bekymring for, at der er tale om et kunstigt arrangement, som har til formål at opnå uberettigede skattefordele eller foretage et uretmæssigt indgreb i arbejdstagernes, kreditorernes eller selskabsdeltagernes juridiske eller kontraktmæssige rettigheder. I så fald bør den kompetente myndighed foretage en tilbundsgående vurdering. Denne tilbundsgående vurdering bør dog ikke foretages systematisk, men fra sag til sag, når der er alvorlig bekymring for, at der er tale om et kunstigt arrangement. Ved vurderingen bør de kompetente myndigheder som minimum tage hensyn til en række faktorer, der er omhandlet i dette direktiv, som imidlertid kun bør betragtes som vejledende faktorer i den samlede vurdering og ikke bør betragtes isoleret. For at undgå at bebyrde selskaberne med en alt for langsommelig procedure bør denne tilbundsgående vurdering under alle omstændigheder afsluttes senest to måneder efter meddelelsen til selskabet om, at der vil blive foretaget en tilbundsgående vurdering.	(22)  Oprindelsesmedlemsstatens udstedelse af attesten forud for omdannelsen bør kontrolleres for at sikre lovligheden af den grænseoverskridende omdannelse af selskabet. Den kompetente myndighed i oprindelsesmedlemsstaten bør træffe afgørelse om spørgsmålet om udstedelse af attesten forud for omdannelsen senest to måneder efter modtagelsen af alle de nødvendige dokumenter og oplysninger, medmindre den nærer alvorlig bekymring for, at der er tale om et kunstigt arrangement, eller at omdannelsen ikke sker med sigte på faktisk udøvelse af reel økonomisk aktivitet. I så fald bør den kompetente myndighed foretage en tilbundsgående vurdering. Denne tilbundsgående vurdering bør dog ikke foretages systematisk, men fra sag til sag, når der er alvorlig bekymring for, at der er tale om et kunstigt arrangement. Ved vurderingen bør de kompetente myndigheder som minimum tage hensyn til en række faktorer, der er omhandlet i dette direktiv, som imidlertid kun bør betragtes som vejledende faktorer i den samlede vurdering og ikke bør betragtes isoleret. Når den kompetente myndighed foretager en vurdering af, om omdannelsen indebærer faktisk udøvelse af reel økonomisk aktivitet, bør den kompetente myndighed navnlig kontrollere, om selskabet har et fast forretningssted i bestemmelsesmedlemsstaten, som har objektiv karakter af varigt ophold, om selskabet har et ledelsesorgan, personale, udstyr, lokaler og aktiver, og om det er materielt udstyret til selvstændigt at forhandle med tredjemand om virksomheden, og den bør overveje, om selskabet har valgt at uddelegere sin ledelse til direktører, embedsmænd eller retlige repræsentanter, og som er ansat hos en uafhængig tredjepart gennem en tjenesteyder. For at undgå at bebyrde selskaberne med en alt for langsommelig procedure bør denne tilbundsgående vurdering under alle omstændigheder afsluttes senest tre måneder efter meddelelsen til selskabet om, at der vil blive foretaget en tilbundsgående vurdering.
Ændringsforslag    39 Forslag til direktiv Betragtning 23
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(23)  Efter modtagelsen af attesten forud for omdannelsen og kontrollen af, at kravene i bestemmelsesmedlemsstaten er opfyldt, bør de kompetente myndigheder i bestemmelsesmedlemsstaten indføre selskabet i den pågældende medlemsstats selskabsregister. Først efter denne registrering bør den kompetente myndighed i oprindelsesmedlemsstaten slette selskabet i sit eget register. Det bør ikke være muligt for den kompetente myndighed i bestemmelsesmedlemsstaten at anfægte rigtigheden af oplysningerne i attesten forud for omdannelsen. Som følge af den grænseoverskridende omdannelse bør det omdannede selskab bevare sin status som juridisk person, sine aktiver og passiver og alle rettigheder og forpligtelser, herunder rettigheder og forpligtelser, der følger af kontrakter, handlinger eller undladelser.	(23)  Efter modtagelsen af attesten forud for omdannelsen og kontrollen af, at kravene i bestemmelsesmedlemsstaten er opfyldt, bør de kompetente myndigheder i bestemmelsesmedlemsstaten indføre selskabet i den pågældende medlemsstats selskabsregister. Først efter denne registrering bør den kompetente myndighed i oprindelsesmedlemsstaten slette selskabet i sit eget register. Det bør ikke være muligt for den kompetente myndighed i bestemmelsesmedlemsstaten at anfægte rigtigheden af oplysningerne i attesten forud for omdannelsen. Som følge af den grænseoverskridende omdannelse bør det omdannede selskab bevare sin status som juridisk person, sine aktiver og passiver og alle rettigheder og forpligtelser, herunder rettigheder og forpligtelser, der følger af kontrakter, handlinger eller undladelser. Hvis de kompetente myndigheder imidlertid inden for to år efter datoen for den grænseoverskridende omdannelses ikrafttræden får kendskab til nye oplysninger med hensyn til den grænseoverskridende omdannelse, som indikerer, at der er sket en overtrædelse af nogen som helst bestemmelse i dette direktiv, tager de kompetente myndigheder deres vurdering af sagens kendsgerninger op til revision og bør være bemyndiget til at træffe effektive, forholdsmæssige og afskrækkende straffende foranstaltninger, såfremt der foreligger et kunstigt arrangement.
Ændringsforslag    40 Forslag til direktiv Betragtning 26
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(26)  Evalueringen af gennemførelsen af reglerne om grænseoverskridende fusioner i medlemsstaterne har vist, at antallet af grænseoverskridende fusioner i EU er steget betydeligt. Denne evaluering har imidlertid også afsløret visse mangler i relation til kreditorbeskyttelse og beskyttelse af aktionærer samt manglen på forenklede procedurer, der er til hinder for, at disse regler om grænseoverskridende fusioner kan være fuldt ud effektive.	(26)  Evalueringen af gennemførelsen af reglerne om grænseoverskridende fusioner i medlemsstaterne har vist, at antallet af grænseoverskridende fusioner i EU er steget betydeligt. Denne evaluering har imidlertid også afsløret visse mangler i relation til kreditorbeskyttelse, beskyttelse af mindretalsaktionærer og medarbejdere, navnlig for så vidt angår offentliggørelse af oplysninger om fusioner og virkningerne heraf, samt beskyttelse, hvad angår manglen på forenklede procedurer, der er til hinder for, at disse regler om grænseoverskridende fusioner kan være fuldt ud effektive.
Ændringsforslag    41 Forslag til direktiv Betragtning 27 a (ny)
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
	(27a)  Retten til at fusionere et eksisterende selskab oprettet i en medlemsstat med et selskab, der er reguleret af en anden medlemsstat, bør under ingen omstændigheder misbruges til svigagtige eller kriminelle formål, f.eks. til at undgå eller omgå arbejdsstandarder, sociale sikringsydelser, skattemæssige forpligtelser, kreditorers rettigheder og mindretalsaktionærers rettigheder eller regler om arbejdstagernes medbestemmelse. Som et generelt princip i EU-retten bør medlemsstaterne for at bekæmpe dette misbrug sikre, at selskaberne ikke benytter procedurerne for grænseoverskridende fusion til at skabe kunstige arrangementer. Medlemsstaterne bør også forpligtes til at sikre, at grænseoverskridende fusioner svarer til den faktiske udøvelse af en reel økonomisk aktivitet, herunder i den digitale sektor, gennem et fast forretningssted i selskabets medlemsstat som resultat af fusionen i en ubegrænset periode, for at undgå, at der oprettes "skuffeselskaber" eller "dækvirksomheder" med det formål at undgå, omgå eller overtræde national ret og/eller EU-retten. Bekæmpelsen af misbrug bør være baseret på en vurdering af alle relevante omstændigheder. Der bør i fusionsproceduren indføres en proceduremæssig og materiel ramme for medlemsstaternes skønsmargen, og der tages hensyn til muligheden af at anvende forskellige tilgange, idet der samtidig stilles krav om strømlining af de nationale myndigheders foranstaltninger til bekæmpelse af misbrug i overensstemmelse med EU-retten.
Ændringsforslag    42 Forslag til direktiv Betragtning 27 b (ny)
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
	(27b)  For at gøre det muligt at tage hensyn til alle berørte parters legitime interesser i forbindelse med proceduren for grænseoverskridende fusion bør den virksomhed, der er involveret i en grænseoverskridende fusion, udarbejde planen for den grænseoverskridende fusion sammen med – hvis det er fastsat i national ret og/eller i overensstemmelse med national praksis – medarbejderrepræsentanter, og fremlægge denne plan. Bestyrelsesrepræsentanter på bestyrelsesniveau bør også medtages i beslutningen om planen. Planen bør indeholde de vigtigste oplysninger om den foreslåede grænseoverskridende fusion, herunder den påtænkte nye selskabsform, den samlede omsætning og den afgiftspligtige omsætning i de enkelte fusionerende virksomheder i den sidste rapporteringsperiode, den indkomstskat, der er betalt af det konverteringsselskab, dets datterselskaber og filialer, oplysninger om stedet og, hvor det er relevant, datoen for flytning af virksomhedens hovedkontor til bestemmelsesmedlemsstaten, samt oplysninger om ledelsesorganet og, hvor det er relevant, medarbejdere, udstyr, lokaler og aktiver, antallet af medarbejdere, der er beskæftiget på fuld tid i tilsvarende stillinger, de sandsynlige virkninger af den grænseoverskridende fusion på beskæftigelsen, herunder de sandsynlige ændringer i arbejdets tilrettelæggelse, lønninger, placeringen af bestemte stillinger og de forventede konsekvenser for de ansatte, der beklæder sådanne stillinger, herunder i datterselskaber og filialer af det konverteringsselskab, der er beliggende inden for Unionen, og på virksomhedsniveau for social dialog, herunder, hvor det er relevant, medarbejderrepræsentation på virksomhedsniveau , stiftelsesoverenskomsten og den foreslåede tidsplan for fusionen. Selskabsdeltagere, kreditorer og arbejdstagere i det selskab, der er involveret i den grænseoverskridende fusion, bør informeres, således at de kan fremsætte bemærkninger til den påtænkte fusion. Inden der træffes beslutning om planen for en grænseoverskridende fusion, informeres og høres repræsentanterne for arbejdstagerne i de enkelte konverterende selskaber eller, hvis der ikke findes sådanne repræsentanter, arbejdstagerne selv og de repræsenterede fagforeninger, om den foreslåede fusion. Hvis der er oprettet et organ med henblik på tværnational information og høring i overensstemmelse med direktiv 2009/38/EF eller 2001/86/EF, bør det på tilsvarende vis også underrettes og høres i overensstemmelse hermed.
Ændringsforslag    43 Forslag til direktiv Betragtning 28
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(28)  For at forbedre den eksisterende procedure for grænseoverskridende fusioner yderligere, er det nødvendigt at forenkle reglerne for fusioner, hvor det er relevant, og samtidig sikre, at interessenterne, navnlig arbejdstagerne, er tilstrækkelig beskyttet. De eksisterende regler om grænseoverskridende fusioner bør derfor ændres, således at ledelses- eller administrationsorganerne i de fusionerende selskaber forpligtes til at udarbejde særskilte rapporter med nærmere oplysninger om de juridiske og økonomiske aspekter af den grænseoverskridende fusion for både selskabsdeltagere og arbejdstagere. Selskabets ledelses- eller administrationsorgans forpligtelse til at udarbejde rapporten til selskabsdeltagerne kan dog fraviges, hvis disse selskabsdeltagere allerede er informeret om de juridiske og økonomiske aspekter af den påtænkte fusion. Den rapport, der udarbejdes til arbejdstagerne, kan dog kun undlades, hvis de fusionerende selskaber og deres datterselskaber ikke har andre medarbejdere end dem, der er medlemmer af ledelses- eller administrationsorganet.	udgår
Ændringsforslag    44 Forslag til direktiv Betragtning 28 a (ny)
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
	(28a)  Modtager de enkelte ledelses- eller administrationsorganer i de selskaber, der er involveret i den grænseoverskridende fusion, i rimelig tid en udtalelse fra medarbejderrepræsentanterne eller, hvis der ikke findes sådanne repræsentanter, fra medarbejderne selv, i henhold til national lovgivning, eller i givet fald fra de organer, der er oprettet med henblik på tværnational information og høring i henhold til direktiv 2009/38/EF eller 2001/86/EF, bør selskabsdeltagerne underrettes herom, og disse udtalelser bør vedlægges de enkelte rapporter. De enkelte administrations- eller ledelsesorganer i de selskaber, der har til hensigt at foretage den grænseoverskridende fusion, bør fremlægge et begrundet svar på udtalelsen fra medarbejderrepræsentanterne og i givet fald de organer, der er oprettet med henblik på tværnational information og høring i henhold til direktiv 2009/38/EF eller 2001/86/EF, inden datoen for de i artikel 86i omhandlede generalforsamlinger.
Ændringsforslag    45 Forslag til direktiv Betragtning 28 b (ny)
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
	(28b)  For at få mulighed for at foretage en analyse af rapporten fra de enkelte fusionerende selskaber, bør de selskaber, der er involveret i den grænseoverskridende fusion, give arbejdstagerrepræsentanterne, fagforeningerne i selskabet og i givet fald det organ, der er oprettet med henblik på tværnational information og høring i overensstemmelse med direktiv 2009/38/EF eller 2001/86/EF, sådanne finansielle og materielle ressourcer, der er nødvendige for, at de kan anvende de rettigheder, der følger af dette direktiv, på passende vis, f.eks. adgang til en privat og password-beskyttet computer, en sikker internetforbindelse, mødelokaler, mødetidspunkter, fritid til møder, dækning af udgifter til afholdelse af møder og om nødvendigt tolkefaciliteter, opholds- og rejseudgifter.
Ændringsforslag    46 Forslag til direktiv Betragtning 28 c (ny)
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
	(28c)  De kompetente nationale myndigheder bør kunne vurdere nøjagtigheden af oplysningerne i fusionsplanen og i rapporterne til selskabsdeltagerne og medarbejderne. I denne forbindelse bør hver rapport indeholde alle relevante oplysninger, således at de kompetente myndigheder i de fusionerende selskabers medlemsstater kan træffe en kvalificeret beslutning om, hvorvidt den skal udstede attesten forud for fusionen. De kompetente myndigheder i de fusionerende myndigheders medlemsstater bør således have ret til at få adgang til alle relevante selskabsoplysninger såsom nettoomsætning og resultat, antal medarbejdere og balancens sammensætning, der indsamles af selskabet med henblik på udarbejdelsen af regnskaber i overensstemmelse med EU-retten og lovgivningen i medlemsstaterne, og samtlige dokumenter, der er brug for for at udføre de undersøgelser, der er nødvendige for at indsamle og vurdere den foreslåede grænseoverskridende fusion med alle de nødvendige faktuelle elementer, som selskaberne stiller til rådighed. For at beskytte fortrolige oplysninger, herunder selskabernes forretningshemmeligheder, bør sådanne oplysninger imidlertid ikke indgå i de endelige rapporter, der bør gøres offentligt tilgængelige.
Ændringsforslag    47 Forslag til direktiv Betragtning 28 d (ny)
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
	(28d)  På hver generalforsamling træffer selskabsdeltagerne i de selskaber, der er involveret i den grænseoverskridende fusion, på grundlag af fusionsplanen og rapporterne beslutning om vedtagelsen af planen. Det er vigtigt, at det krævede flertal er tilstrækkelig stort, således at det er en fælles beslutning om fusion. Inden beslutningen træffes af de enkelte selskaber, bør alle tidligere relevante informations- og høringsrettigheder respekteres, således at der kan tages hensyn til udtalelserne udtalelse fra medarbejderrepræsentanterne i overensstemmelse med direktiv 2002/14/EF og, hvor det er relevant, direktiv 2009/38/EF og 2001/86/EF.
Ændringsforslag    48 Forslag til direktiv Betragtning 29
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(29)  For at forbedre beskyttelsen af arbejdstagerne i den eller de fusionerende selskaber, kan arbejdstagerne eller deres repræsentanter desuden afgive udtalelse om rapporten, hvori der redegøres for følgerne af den grænseoverskridende fusion for dem. Forelæggelsen af rapporten bør ikke berøre de gældende informations- og høringsprocedurer, der er indført på nationalt plan i forbindelse med gennemførelsen af Rådets direktiv 2001/23/EF47, direktiv 2002/14/EF eller direktiv 2009/38/EF.	(29)  For at forbedre beskyttelsen af arbejdstagerne i den eller de fusionerende selskaber, kan arbejdstagerne eller deres repræsentanter desuden afgive udtalelse om rapporten, hvori der redegøres for følgerne af den grænseoverskridende fusion for dem. Forelæggelsen af rapporten bør ikke berøre de gældende informations- og høringsprocedurer, der er indført på nationalt plan i forbindelse med gennemførelsen af Rådets direktiv 2001/23/EF, direktiv 2002/14/EF eller direktiv 2009/38/EF. For at forbedre den eksisterende procedure for grænseoverskridende fusioner yderligere, er det nødvendigt at forenkle reglerne for fusioner, hvor det er relevant, og samtidig sikre, at interessenterne, navnlig arbejdstagerne, er tilstrækkelig beskyttet. De eksisterende regler om grænseoverskridende fusioner bør derfor ændres for at forpligte de fusionerende selskabers ledelse eller administrative organer til at udarbejde en rapport med oplysninger til sine medlemmer og ansatte med nærmere angivelse af de juridiske og økonomiske aspekter og en redegørelse for konsekvenserne af den grænseoverskridende fusion for både medlemmer og ansatte, navnlig årsagerne til den grænseoverskridende fusion, konsekvenserne af den grænseoverskridende fusion for medlemmer og ansatte med hensyn til selskabets fremtidige virksomhed og ledelsesplanens strategiske plan. Der bør ligeledes redegøres for de potentielle retsmidler, der er til rådighed for selskabsdeltagerne, hvis de ikke er enige i afgørelsen om at foretage en grænseoverskridende fusion. I rapporten fra de fusionerende selskaber bør der navnlig redegøres for følgerne af den påtænkte grænseoverskridende omdannelse for medarbejdernes job og for inddragelse af arbejdstagerne samt for de foranstaltninger, der skal træffes for at sikre dem, hvorvidt der vil være væsentlige ændringer af ansættelsesforholdene og placeringen af selskabernes forretningssteder, oplysning om de procedurer, efter hvilke ordningerne for oplysnings-, hørings- og deltagelsesrettigheder for arbejdstagere i den virksomhed, der er et resultat af fusionen, kan tages i anvendelse, og for, hvordan de enkelte faktorer vedrører selskabets eventuelle datterselskaber. Dette krav bør imidlertid ikke gælde, hvis alle medarbejderne i selskaberne er ansat i administrationsorganet. Før der træffes afgørelse vedrørende rapporterne til medlemmerne, skal medarbejderrepræsentanterne i de selskaber, der foretager den grænseoverskridende fusion, eller, hvis der ikke findes sådanne repræsentanter, medarbejderne selv, underrettes og høres om den foreslåede fusion. Det organ, der er oprettet med henblik på tværnational information og høring i overensstemmelse med direktiv 2009/38/EF eller 2001/86/EF, skal, hvor dette er relevant, tilsvarende underrettes og høres i overensstemmelse hermed. Forelæggelsen af rapporten bør ikke berøre nogen af de øvrige gældende informations- og høringsprocedurer, der er indført på nationalt plan i forbindelse med gennemførelsen af direktiv 2002/14/EF eller direktiv 2009/38/EF. Det bør dog være muligt at fritage selskabets ledelses- eller administrationsorgan fra forpligtelsen til at udarbejde rapporten til selskabsdeltagerne, hvis disse selskabsdeltagere allerede er informeret om de juridiske og økonomiske aspekter af den påtænkte fusion. Den rapport, der udarbejdes til arbejdstagerne, bør dog kun undlades, hvis de fusionerende selskaber og deres datterselskaber ikke har andre medarbejdere end dem, der er medlemmer af ledelses- eller administrationsorganet.
__________________	__________________
48 Rådets direktiv 2001/23/EF af 12. marts 2001 om tilnærmelse af medlemsstaternes lovgivning om varetagelse af arbejdstagernes rettigheder i forbindelse med overførsel af virksomheder eller bedrifter eller af dele af virksomheder eller bedrifter (EFT L 82 af 22.3.2001, s. 16).	48 Rådets direktiv 2001/23/EF af 12. marts 2001 om tilnærmelse af medlemsstaternes lovgivning om varetagelse af arbejdstagernes rettigheder i forbindelse med overførsel af virksomheder eller bedrifter eller af dele af virksomheder eller bedrifter (EFT L 82 af 22.3.2001, s. 16).
Ændringsforslag    49 Forslag til direktiv Betragtning 29 a (ny)
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
	(29a)  Selskaber, der er villige til at udnytte fordelene ved det indre marked fuldt ud ved at gennemføre grænseoverskridende fusioner, bør til gengæld fastholde et passende niveau af gennemsigtighed og god virksomhedsledelse. Offentlig land for land-rapportering er et effektivt og hensigtsmæssigt værktøj til at øge gennemsigtigheden af multinationale virksomheders aktiviteter og til give borgerne mulighed for at vurdere deres indvirkning på realøkonomien. Det vil også forbedre aktionærernes muligheder for at evaluere de risici, som virksomheder tager, føre til investeringsstrategier baseret på nøjagtige oplysninger og styrke beslutningstageres mulighed for at vurdere effektiviteten og virkningen af national ret. Der bør derfor offentliggøres en række finansielle oplysninger, inden den grænseoverskridende fusion faktisk finder sted.
Ændringsforslag    50 Forslag til direktiv Betragtning 29 b (ny)
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
	(29b)  For at forhindre interessekonflikter mellem medlemmerne af ledelsesorganet og selskabets interesser bør disse medlemmer ikke opnå en økonomisk gevinst ved fusionen i form af et variabelt vederlag, bonusser eller stigende aktiekurser.
Ændringsforslag    51 Forslag til direktiv Betragtning 31
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(31)  Den manglende harmonisering af sikkerhedsforanstaltninger for selskabsdeltagere og kreditorer er blevet identificeret som en hindring for grænseoverskridende fusioner af forskellige interessenter. Selskabsdeltagere og kreditorer bør tilbydes den samme grad af beskyttelse, uanset hvilke medlemsstater de fusionerende selskaber er beliggende i. Dette berører ikke medlemsstaternes bestemmelser om beskyttelse af kreditorer eller aktionærer, som ikke er omfattet af de harmoniserede foranstaltninger, såsom krav om gennemsigtighed.	(31)  Den manglende harmonisering af sikkerhedsforanstaltninger for medarbejdere, selskabsdeltagere og kreditorer er blevet identificeret som en hindring for grænseoverskridende fusioner af forskellige interessenter. Medarbejdere, selskabsdeltagere og kreditorer bør som minimum tilbydes den samme grad af beskyttelse, uanset hvilke medlemsstater de fusionerende selskaber er beliggende i. Dette berører ikke medlemsstaternes bestemmelser om beskyttelse af medarbejdere, kreditorer eller aktionærer, som ikke er omfattet af de harmoniserede foranstaltninger, såsom krav om gennemsigtighed.
Ændringsforslag    52 Forslag til direktiv Betragtning 34
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(34)  Selskaber, der deltager i en grænseoverskridende fusion, bør fastlægge passende foranstaltninger til beskyttelse af deres kreditorer i den fælles fusionsplan. Med henblik på at styrke beskyttelsen af kreditorerne i tilfælde af insolvens efter den grænseoverskridende fusion bør medlemsstaterne kunne kræve, at de fusionerende selskaber afgiver en solvenserklæring om, at de ikke har kendskab til forhold, der gør, at det selskab, der er resultatet af fusionen, ikke kan opfylde sine forpligtelser. Under disse omstændigheder bør medlemsstaterne kunne holde medlemmerne af ledelsesorganet personligt ansvarlige for denne erklærings nøjagtighed. Da medlemsstaternes retstraditioner er forskellige med hensyn til brugen af solvenserklæringer og deres mulige konsekvenser, bør det være op til medlemsstaterne at drage de fornødne konsekvenser af urigtige eller vildledende erklæringer, herunder i form af effektive og forholdsmæssige sanktioner og ansvarspådragelse, i overensstemmelse med EU-retten.	(34)  Selskaber, der deltager i en grænseoverskridende fusion, bør fastlægge passende foranstaltninger til beskyttelse af deres kreditorer i den fælles fusionsplan. Med henblik på at styrke beskyttelsen af kreditorerne i tilfælde af insolvens efter den grænseoverskridende fusion bør medlemsstaterne kunne kræve, at de fusionerende selskaber afgiver en solvenserklæring om, at de ikke har kendskab til forhold, der gør, at det selskab, der er resultatet af fusionen, ikke kan opfylde sine forpligtelser efter den grænseoverskridende fusion. Under disse omstændigheder bør medlemsstaterne kunne holde medlemmerne af ledelsesorganet personligt ansvarlige for denne erklærings nøjagtighed. Da medlemsstaternes retstraditioner er forskellige med hensyn til brugen af solvenserklæringer og deres mulige konsekvenser, bør det være op til medlemsstaterne at drage de fornødne konsekvenser af urigtige eller vildledende erklæringer, herunder i form af effektive og forholdsmæssige sanktioner og ansvarspådragelse, i overensstemmelse med EU-retten.
Ændringsforslag    53 Forslag til direktiv Betragtning 35
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(35)  For at sikre en passende beskyttelse af kreditorer, hvis de ikke er tilfreds med den beskyttelse, der tilbydes af selskabet i den fælles plan for den grænseoverskridende fusion, kan de kreditorer, der lider tab som følge af den grænseoverskridende fusion, anmode den kompetente administrative eller retslige myndighed i de fusionerende selskabers medlemsstater om hensigtsmæssige sikkerhedsforanstaltninger. For at lette vurderingen af skaden, bør der fastsættes visse formodninger om, at kreditorerne ikke lider tab som følge af en grænseoverskridende fusion, hvis risikoen for kreditortab er meget lille. Der bør opstå en formodning, hvis en uafhængig sagkyndig konkluderer, at der ikke er nogen rimelig sandsynlighed for, at kreditorerne vil lide tab, eller hvis kreditorerne tilbydes en ret til betaling, enten fra det fusionerede selskab eller fra en tredjemandsgarant, som svarer til værdien af deres oprindelige krav, som kan indbringes i samme jurisdiktion som det oprindelige krav.	(35)  For at sikre en passende beskyttelse af kreditorer, hvis de ikke er tilfreds med den beskyttelse, der tilbydes af selskabet i den fælles plan for den grænseoverskridende fusion, kan de kreditorer, der lider tab som følge af den grænseoverskridende fusion, anmode den kompetente administrative eller retslige myndighed i de fusionerende selskabers medlemsstater om hensigtsmæssige sikkerhedsforanstaltninger. For at lette vurderingen af skaden, bør der fastsættes visse formodninger om, at kreditorerne ikke lider tab som følge af en grænseoverskridende fusion, hvis risikoen for kreditortab er meget lille. Der bør opstå en formodning, hvis kreditorerne tilbydes en ret til betaling, enten fra det fusionerede selskab eller fra en tredjemandsgarant, som svarer til værdien af deres oprindelige krav, som kan indbringes i samme jurisdiktion som det oprindelige krav.
Ændringsforslag    54 Forslag til direktiv Betragtning 35 a (ny)
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
	(35a)  For at sikre en korrekt fordeling af opgaverne mellem medlemsstaterne og en effektiv forudgående kontrol af grænseoverskridende fusioner, bør hver af de involverede medlemsstater udpege de relevante retlige eller andre kompetente myndigheder. De kompetente myndigheder i medlemsstaterne bør navnlig have beføjelse til at udstede en attest forud for fusionen, og den kompetente myndighed i den medlemsstat, hvor den virksomhed, der er et resultat af fusionen, har hjemsted, bør ikke kunne gennemføre proceduren for den grænseoverskridende fusion uden denne attest. Medlemsstaterne sikrer, at de kompetente myndigheder, der er udpeget, opretter hensigtsmæssige samordningsmekanismer med andre myndigheder og organer i alle de medlemsstater, som arbejder inden for de politikområder, der berøres af dette direktiv, og bør om fornødent andre relevante myndigheder med kompetence på de forskellige områder, der er berørt af den grænseoverskridende fusion. Beslutningen om at udstede en attest forud for fusionen, der træffes af den kompetente myndighed i den medlemsstat, hvor de fusionerende selskaber er etableret, eller godkendelsen foretaget af den kompetente myndigheds i den medlemsstat, hvor det selskab, der er resultatet af fusionen, bør ikke være til hinder for, at myndighederne i medlemsstaterne senere gennemfører procedurer eller træffer afgørelser vedrørende andre relevante retsområder.
Ændringsforslag    55 Forslag til direktiv Betragtning 35 b (ny)
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
	(35b)  Udstedelsen af attesten forud for fusionen i de medlemsstater, hvor de fusionerende selskaber er etableret, bør kontrolleres for at sikre lovligheden af selskabernes grænseoverskridende fusion. De kompetente myndigheder i de medlemsstater, hvor de fusionerende selskaber er etableret, bør træffe afgørelse om udstedelse af attesten forud for fusionen senest to måneder efter modtagelsen af alle de nødvendige dokumenter og oplysninger, medmindre den nærer alvorlig bekymring for, at der er tale om et kunstigt arrangement, eller at fusionen ikke sker med sigte på faktisk udøvelse af reel økonomisk aktivitet. I så fald bør den kompetente myndighed foretage en tilbundsgående vurdering. Denne tilbundsgående vurdering bør dog ikke foretages systematisk, men fra sag til sag, når der er alvorlig bekymring for, at der er tale om et kunstigt arrangement. Ved vurderingen bør de kompetente myndigheder som minimum tage hensyn til en række faktorer, der er omhandlet i dette direktiv, som imidlertid kun bør betragtes som vejledende faktorer i den samlede vurdering og ikke bør betragtes isoleret. Når den kompetente myndighed foretager en vurdering af, om fusionen indebærer faktisk udøvelse af reel økonomisk aktivitet, bør den kompetente myndighed navnlig kontrollere, om selskabet har et fast forretningssted i den medlemsstat, som det selskab, der er resultatet af fusionen, er etableret i, som har objektiv karakter af varigt ophold, om selskabet har et ledelsesorgan, personale, udstyr, lokaler og aktiver, og om det er materielt udstyret til selvstændigt at forhandle med tredjemand om virksomheden, og den bør overveje, om selskabet har valgt at uddelegere sin ledelse til direktører, embedsmænd eller retlige repræsentanter, og som er ansat hos en uafhængig tredjepart gennem en tjenesteyder. For at undgå at bebyrde selskaberne med en alt for langsommelig procedure bør en sådan tilbundsgående vurdering under alle omstændigheder afsluttes senest tre måneder efter meddelelsen til selskabet om, at der vil blive foretaget en tilbundsgående vurdering.
Ændringsforslag    56 Forslag til direktiv Betragtning 35 c (ny)
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
	(35c)  Efter modtagelsen af en attest forud for fusionen og kontrollen af, at stiftelseskravene i den medlemsstat, hvor det selskab, der er resultatet af fusionen, er etableret, er opfyldt, bør de kompetente myndigheder i det af fusionen resulterende selskabs medlemsstat indføre selskabet i denne medlemsstats selskabsregister. Først efter denne registrering bør de kompetente myndigheder i de fusionerende selskabers medlemsstater, slette selskaberne i deres egne registre. Det bør ikke være muligt for den kompetente myndighed i den medlemsstat, hvor det selskab, der er et resultat af fusionen, er etableret, at anfægte rigtigheden af oplysningerne i den attest, der udstedes af de enkelte kompetente myndigheder forud for fusionen. Som følge af den grænseoverskridende fusion bør det selskab, der er resultatet af fusionen, bevare sin status som juridisk person, sine aktiver og passiver og alle rettigheder og forpligtelser, herunder rettigheder og forpligtelser, der følger af kontrakter, handlinger eller undladelser. Hvis de kompetente myndigheder imidlertid inden for to år efter datoen for den grænseoverskridende fusions ikrafttræden får kendskab til nye oplysninger med hensyn til den grænseoverskridende fusion, som indikerer, at der er sket en overtrædelse af nogen som helst bestemmelse i dette direktiv, tager de kompetente myndigheder deres vurdering af sagens kendsgerninger op til revision og bør være bemyndiget til at træffe effektive, forholdsmæssige og afskrækkende straffende foranstaltninger, såfremt der foreligger et kunstigt arrangement.
Ændringsforslag    57 Forslag til direktiv Betragtning 35 d (ny)
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
	(35d)  For at sikre, at arbejdstagernes medbestemmelsesret ikke indskrænkes uretmæssigt som følge af den grænseoverskridende fusion, hvis et selskab, der er involveret i den grænseoverskridende fusion, er omfattet af regler om medbestemmelse i det fusionerende selskabs medlemsstat, bør selskabet være forpligtet til at antage en retlig form, der giver mulighed for at udøve medbestemmelsesret, herunder gennem medarbejderrepræsentanternes deltagelse i selskabets relevante ledelses- eller tilsynsorgan i den medlemsstat, hvor det selskab, der er resultatet af fusionen, er etableret. I så fald bør der derudover indledes reelle forhandlinger mellem selskabet og medarbejderne. De berørte selskaber bør hurtigst muligt efter offentliggørelsen af fusionsplanen træffe de nødvendige foranstaltninger, herunder indsamle oplysninger om identiteten af de deltagende virksomheder, datterselskaber eller bedrifter og antallet af medarbejdere i disse virksomheder, indlede forhandlinger med repræsentanterne for virksomhedernes ansatte eller, hvor det er relevant, det organ, der er oprettet med henblik på tværnational information og høring i overensstemmelse med direktiv 2009/38/EF eller 2001/86/EF, om ordninger for medarbejderindflydelse i det eller de selskaber, der er resultatet af fusionen, i overensstemmelse med den procedure, der er fastsat i direktiv 2001/86/EF, for at finde en mindelig løsning, der forener det enkelte selskabs ret til at foretage en grænseoverskridende fusion med arbejdstagernes medbestemmelsesret. Som et resultat af disse forhandlinger bør enten en særlig og aftalt løsning, eller hvis der ikke er indgået en aftale, de almindelige regler i henhold til bilaget til direktiv 2001/86/EF finde tilsvarende anvendelse. For at sikre gennemførelsen af den drøftede og aftalte løsning eller anvendelsen af disse almindelige regler bør det selskab, der er resultatet af fusionen, ikke have mulighed for at ophæve medbestemmelsesretten gennem en efterfølgende intern eller grænseoverskridende omdannelse, fusion eller spaltning i de første seks år. Hvis en gældende tærskel for arbejdstagernes medbestemmelse, som er fastsat i lovgivningen i en medlemsstat, der er involveret i fusionen, overskrides i de seks år, der følger efter den grænseoverskridende fusion, bør det samme niveau og de samme elementer vedrørende medbestemmelse, som ville have været gældende, hvis selskabet havde nået den relevante tærskel i denne medlemsstat, finde anvendelse, og der bør indledes nye forhandlinger.
Ændringsforslag    58 Forslag til direktiv Betragtning 35 e (ny)
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
	(35e)  For at forebygge omgåelse af arbejdstagernes medbestemmelsesret gennem en grænseoverskridende fusion bør et selskab, der foretager en fusion, og som er registreret i en medlemsstat, der sikrer arbejdstagernes medbestemmelsesret, ikke kunne foretage en grænseoverskridende fusion uden først at indlede forhandlinger med medarbejderne eller deres repræsentanter, når det gennemsnitlige antal ansatte i det pågældende selskab svarer til fire femtedele af den nationale tærskel for udløsning af denne medbestemmelse. Medlemsstaterne bør sikre, at medarbejderrepræsentanterne i forbindelse med varetagelsen af deres opgaver nyder en sådan beskyttelse og har sådanne garantier, at de kan udføre de opgaver, de har fået, på en hensigtsmæssig måde.
Ændringsforslag    59 Forslag til direktiv Betragtning 35 f (ny)
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
	(35f)  Efter fusionen bør det selskab, der foretager den grænseoverskridende fusion, fortsat efterleve de vilkår og betingelser, der er aftalt i eventuelle kollektive overenskomster, på de samme vilkår som fandt anvendelse på selskabet inden fusionen i henhold til sådanne overenskomster, indtil datoen for opsigelsen eller udløbet af den kollektive overenskomst eller datoen for ikrafttræden eller anvendelse af en anden kollektiv overenskomst i overensstemmelse med i direktiv 2001/23/EF.
Ændringsforslag    60 Forslag til direktiv Betragtning 40
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(40)  Selskabernes ret til at foretage en grænseoverskridende spaltning kan i visse tilfælde misbruges, f.eks. til at omgå arbejdsstandarder, sociale sikringsydelser, skattemæssige forpligtelser, kreditorers eller selskabsdeltageres rettigheder eller regler om arbejdstagernes medbestemmelse. Som et generelt princip i EU-retten skal medlemsstaterne for at bekæmpe dette misbrug sikre, at selskaberne ikke benytter proceduren for grænseoverskridende spaltning til at skabe kunstige arrangementer, som har til formål at opnå uberettigede skattefordele eller foretage et uretmæssigt indgreb i arbejdstagernes, kreditorernes eller selskabsdeltagernes juridiske eller kontraktmæssige rettigheder. For så vidt som det udgør en undtagelse fra en grundlæggende frihedsrettighed, skal bekæmpelsen af misbrug fortolkes strengt og være baseret på en individuel vurdering af alle relevante omstændigheder. Der bør fastlægges en proceduremæssig og materiel ramme for medlemsstaternes skønsmargen, der giver dem mulighed for at anvende forskellige tilgange, hvor der samtidig stilles krav om strømlining af de nationale myndigheders foranstaltninger til bekæmpelse af misbrug i overensstemmelse med EU-retten.	(40)  Selskabernes ret til at foretage en grænseoverskridende spaltning bør ikke under nogen omstændigheder misbruges til svigagtige eller kriminelle formål, såsom til at undgå, fravige eller omgå arbejdsstandarder, sociale sikringsydelser, skattemæssige forpligtelser, kreditorers eller selskabsdeltageres rettigheder eller regler om arbejdstagernes medbestemmelse. Som et generelt princip i EU-retten skal medlemsstaterne for at bekæmpe dette misbrug sikre, at selskaberne ikke benytter proceduren for grænseoverskridende spaltning til at skabe kunstige arrangementer. Medlemsstaterne forpligtes også til at sikre, at grænseoverskridende spaltninger svarer til den faktiske udøvelse af en reel økonomisk aktivitet, herunder i den digitale sektor, gennem et fast forretningssted i de modtagende selskabers medlemsstater som resultat af fusionen i en ubegrænset periode, for at undgå, at der oprettes "skuffeselskaber" eller "dækvirksomheder" med det formål at undgå, omgå eller overtræde national ret og/eller EU-retten. Bekæmpelsen af misbrug skal være baseret på en individuel vurdering af alle relevante omstændigheder. Der bør fastlægges en proceduremæssig og materiel ramme for medlemsstaternes skønsmargen, der giver dem mulighed for at anvende forskellige tilgange, hvor der samtidig stilles krav om strømlining af de nationale myndigheders foranstaltninger til bekæmpelse af misbrug i overensstemmelse med EU-retten.
Ændringsforslag    61 Forslag til direktiv Betragtning 41
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(41)  I betragtning af kompleksiteten af grænseoverskridende spaltninger og de mange forskellige berørte interesser er det hensigtsmæssigt at foretage en forudgående kontrol for at skabe retssikkerhed. Der bør i denne forbindelse indføres en struktureret og flerstrenget procedure, hvor de kompetente myndigheder i både den medlemsstat, hvor selskabet under spaltning er etableret, og i de modtagende selskabers medlemsstat sikrer, at en afgørelse om godkendelse af en grænseoverskridende spaltning træffes på en retfærdig, objektiv og ikkediskriminerende måde på grundlag af alle relevante elementer og under hensyntagen til alle legitime interesser, navnlig beskyttelsen af arbejdstagere, aktionærer og kreditorer.	(41)  I betragtning af kompleksiteten af grænseoverskridende spaltninger og de mange forskellige berørte interesser er det hensigtsmæssigt at foretage en forudgående og en efterfølgende kontrol for at skabe retssikkerhed. Der bør i denne forbindelse indføres en struktureret og flerstrenget procedure, hvor de kompetente myndigheder i både den medlemsstat, hvor selskabet under spaltning er etableret, og i de modtagende selskabers medlemsstat sikrer, at en afgørelse om godkendelse af en grænseoverskridende spaltning træffes på en retfærdig, objektiv og ikkediskriminerende måde på grundlag af alle relevante elementer og under hensyntagen til alle legitime interesser, navnlig beskyttelsen af arbejdstagere, aktionærer og kreditorer.
Ændringsforslag    62 Forslag til direktiv Betragtning 42
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(42)  For at gøre det muligt at tage hensyn til alle interessenternes legitime interesser bør selskabet under spaltning offentliggøre planen for den grænseoverskridende spaltning med de vigtigste oplysninger om den påtænkte grænseoverskridende spaltning, herunder kapitalandelenes påtænkte ombytningsforhold, de modtagende selskabers stiftelsesoverenskomster og den påtænkte tidsplan for den grænseoverskridende spaltning. Selskabsdeltagere, kreditorer og arbejdstagere i det selskab, der foretager den grænseoverskridende spaltning, bør informeres om, at de kan fremsætte bemærkninger til spaltningen.	(42)  For at gøre det muligt at tage hensyn til alle berørte parters legitime interesser bør det selskab under spaltning, der agter at foretage en grænseoverskridende spaltning, udarbejde planen for spaltningen sammen med – hvis det er fastsat i national ret og/eller i overensstemmelse med national praksis – medarbejderrepræsentanter på bestyrelsesniveau, og fremlægge denne plan. Medarbejderrepræsentanter på bestyrelsesniveau bør også medtages i beslutningen om planen. Planen bør indeholde de vigtigste oplysninger om den foreslåede grænseoverskridende spaltning, herunder kapitalandelenes påtænkte ombytningsforhold, den samlede omsætning og den afgiftspligtige omsætning i det selskab, der undergår spaltningen, i den sidste rapporteringsperiode samt dets datterselskaber og filialer, oplysninger om stedet og, hvor det er relevant, datoen for flytning af virksomhedens hovedkontor til de modtagende selskabers medlemsstat, samt oplysninger om ledelsesorganerne og, hvor det er relevant, medarbejdere, udstyr, lokaler og aktiver, antallet af medarbejdere, der er beskæftiget på fuld tid i tilsvarende stillinger, de sandsynlige virkninger af den grænseoverskridende spaltning på beskæftigelsen, herunder de sandsynlige ændringer i arbejdets tilrettelæggelse, lønninger, placeringen af bestemte stillinger og de forventede konsekvenser for de ansatte, der beklæder sådanne stillinger, herunder ansatte i datterselskaber og filialer af det selskab, der er under spaltning, og som er beliggende inden for Unionen, og på virksomhedsniveau for social dialog, herunder, hvor det er relevant, medarbejderrepræsentation på bestyrelsesniveau, stiftelsesoverenskomsten og den foreslåede tidsplan for omdannelsen. Selskabsdeltagere, kreditorer og arbejdstagere i det selskab, der foretager den grænseoverskridende spaltning, bør informeres om, at de kan fremsætte bemærkninger til spaltningen. Inden der træffes beslutning om planen for en grænseoverskridende spaltning, informeres og høres repræsentanterne for arbejdstagerne i det selskab, der er under spaltning, eller, hvis der ikke findes sådanne repræsentanter, arbejdstagerne selv og de repræsenterede fagforeninger, om den foreslåede spaltning. Hvis der er oprettet et organ med henblik på tværnational information og høring i overensstemmelse med direktiv 2009/38/EF eller 2001/86/EF, bør det på tilsvarende vis også underrettes og høres i overensstemmelse hermed.
Ændringsforslag    63 Forslag til direktiv Betragtning 43
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(43)  Med henblik på at informere selskabsdeltagerne bør selskabet under spaltning udarbejde en rapport. I rapporten forklares og begrundes de juridiske og økonomiske aspekter af den påtænkte grænseoverskridende spaltning, især følgerne af den grænseoverskridende spaltning for selskabsdeltagerne med hensyn til selskabets fremtidige virksomhed og ledelsesorganernes strategiske plan. Der bør ligeledes redegøres for ombytningsforholdet, hvor det er relevant, og for kriterierne for aktiernes fordeling og for de potentielle retsmidler, der er til rådighed for selskabsdeltagerne, hvis de ikke er enige i afgørelsen om at foretage en grænseoverskridende spaltning.	(43)  Med henblik på at informere selskabsdeltagerne og arbejdstagerne bør selskabet under spaltning udarbejde en rapport, hvori der redegøres for følgerne af den påtænkte grænseoverskridende spaltning. I rapporten forklares og begrundes de juridiske og økonomiske aspekter af den påtænkte grænseoverskridende spaltning, især grundene til den grænseoverskridende spaltning, følgerne af den grænseoverskridende omdannelse for selskabsdeltagerne med hensyn til selskabets fremtidige virksomhed og ledelsesorganets strategiske plan. Der bør ligeledes redegøres for ombytningsforholdet, hvor det er relevant, og for kriterierne for aktiernes fordeling og for de potentielle retsmidler, der er til rådighed for selskabsdeltagerne, hvis de ikke er enige i afgørelsen om at foretage en grænseoverskridende spaltning. I rapporten bør der navnlig redegøres for følgerne af den påtænkte grænseoverskridende spaltning for medarbejdernes job og for inddragelse af arbejdstagerne samt for de foranstaltninger, der skal træffes for at sikre dem, hvorvidt der vil være væsentlige ændringer af ansættelsesforholdene og placeringen af selskabernes forretningssteder, oplysning om de procedurer, efter hvilke ordningerne for oplysnings-, hørings- og deltagelsesrettigheder for arbejdstagere i de modtagende selskaber kan tages i anvendelse, og for, hvordan de enkelte faktorer vedrører selskabets eventuelle datterselskaber. Dette krav bør imidlertid ikke gælde, hvis alle medarbejderne i selskabet er ansat i administrationsorganet. Før der træffes afgørelse vedrørende rapporten til medlemmerne, skal medarbejderrepræsentanterne i det selskab, der foretager den grænseoverskridende spaltning, eller, hvis der ikke findes sådanne repræsentanter, medarbejderne selv, underrettes og høres om den foreslåede spaltning. Det organ, der er oprettet med henblik på tværnational information og høring i overensstemmelse med direktiv 2009/38/EF eller 2001/86/EF, skal, hvor dette er relevant, tilsvarende underrettes og høres i overensstemmelse hermed. Forelæggelsen af rapporten bør ikke berøre nogen af de øvrige gældende informations- og høringsprocedurer, der er indført på nationalt plan i forbindelse med gennemførelsen af direktiv 2002/14/EF eller direktiv 2009/38/EF.
Ændringsforslag    64 Forslag til direktiv Betragtning 43 a (ny)
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
	(43a)  Hvor ledelses- eller administrationsorganet i selskabet under spaltning i god tid modtager en udtalelse fra medarbejderrepræsentanterne eller, hvis der ikke findes sådanne repræsentanter, fra medarbejderne selv, i henhold til national ret, eller, hvor relevant, fra det organ der er nedsat med henblik på tværnational information og høring i overensstemmelse med 2009/38/EF eller 2001/86/EF, bør selskabsdeltagerne underrettes herom, og denne udtalelse bør vedlægges rapporten. Administrations- eller ledelsesorganet i det selskab, der har til hensigt at foretage den grænseoverskridende spaltning, bør fremlægge et begrundet svar på udtalelsen fra medarbejderrepræsentanterne og i givet fald det organ, der er oprettet med henblik på tværnational information og høring i henhold til direktiv 2009/38/EF eller 2001/86/EF, inden datoen for den i artikel 86i omhandlede generalforsamling.
Ændringsforslag    65 Forslag til direktiv Betragtning 43 b (ny)
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
	(43b)  For at få mulighed for at foretage en analyse af rapporten bør det selskab, der foretager den grænseoverskridende spaltning, give arbejdstagerrepræsentanterne, fagforeningerne i selskabet og i givet fald det organ, der er oprettet med henblik på tværnational information og høring i overensstemmelse med direktiv 2009/38/EF eller 2001/86/EF, sådanne finansielle og materielle ressourcer, der er nødvendige for, at de kan anvende de rettigheder, der følger af dette direktiv, på passende vis, f.eks. adgang til en privat og password-beskyttet computer, en sikker internetforbindelse, mødelokaler, mødetidspunkter, fritid til møder, dækning af udgifter til afholdelse af møder og om nødvendigt tolkefaciliteter, opholds- og rejseudgifter.
Ændringsforslag    66 Forslag til direktiv Betragtning 44
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(44)  Med henblik på at informere arbejdstagerne bør selskabet under spaltning udarbejde en rapport, hvori der redegøres for følgerne af den påtænkte grænseoverskridende spaltning for arbejdstagerne. I rapporten bør der navnlig redegøres for følgerne af den påtænkte grænseoverskridende spaltning for beskyttelsen af medarbejdernes job, for eventuelle væsentlige ændringer af ansættelsesforholdene og placeringen af selskabernes forretningssteder og for, hvordan de enkelte faktorer vedrører selskabets eventuelle datterselskaber. Forelæggelsen af rapporten bør ikke berøre de gældende informations- og høringsprocedurer, der er indført på nationalt plan i forbindelse med gennemførelsen af direktiv 2001/23/EF, 2002/14/EF eller 2009/38/EF.	udgår
Ændringsforslag    67 Forslag til direktiv Betragtning 45
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(45)  For at sikre nøjagtigheden af oplysningerne i spaltningsplanen og i rapporterne til selskabsdeltagerne og medarbejderne og for at tilvejebringe faktuelle elementer, der er nødvendige for at vurdere, om den påtænkte spaltning udgør et kunstigt arrangement, der ikke kan godkendes, bør der stilles krav om udarbejdelse af en uafhængig ekspertrapport med en vurdering af spaltningsplanen. For at sikre den sagkyndiges uafhængighed bør den sagkyndige udpeges af den kompetente myndighed på selskabets anmodning. I denne forbindelse bør den sagkyndiges rapport indeholde alle relevante oplysninger, således at den kompetente myndighed i den medlemsstat, hvor selskabet under spaltning er etableret, kan træffe en kvalificeret beslutning om, hvorvidt den skal udstede attesten forud for spaltningen. Den sagkyndige bør således have ret til at få adgang til alle relevante selskabsoplysninger og dokumenter og til at foretage enhver nødvendig kontrol for at indsamle hele den nødvendige dokumentation. Den sagkyndige bør anvende oplysninger, navnlig om nettoomsætning og resultat, antal medarbejdere og balancens sammensætning, der indsamles af selskabet med henblik på udarbejdelsen af regnskaber i overensstemmelse med EU-retten og lovgivningen i medlemsstaterne. For at beskytte fortrolige oplysninger, herunder selskabets forretningshemmeligheder, bør sådanne oplysninger imidlertid ikke indgå i den sagkyndiges endelige rapport, der vil blive offentliggjort.	(45)  De kompetente nationale myndigheder bør have mulighed for at vurdere nøjagtigheden af oplysningerne i spaltningsplanen og i rapporten til selskabsdeltagerne og medarbejderne og for at tilvejebringe faktuelle elementer, der er nødvendige for at vurdere, om den påtænkte spaltning udgør et kunstigt arrangement, der ikke kan godkendes, bør der stilles krav om udarbejdelse af en uafhængig ekspertrapport med en vurdering af spaltningsplanen. For at sikre den sagkyndiges uafhængighed bør den sagkyndige udpeges af den kompetente myndighed på selskabets anmodning. I denne forbindelse bør den sagkyndiges rapport indeholde alle relevante oplysninger, således at den kompetente myndighed i den medlemsstat, hvor selskabet under spaltning er etableret, kan træffe en kvalificeret beslutning om, hvorvidt den skal udstede attesten forud for spaltningen. Den kompetente myndighed bør således have ret til at få adgang til alle relevante selskabsoplysninger såsom nettoomsætning og resultat, antal medarbejdere og balancens sammensætning, der indsamles af selskabet med henblik på udarbejdelsen af regnskaber i overensstemmelse med EU-retten og lovgivningen i medlemsstaterne, og samtlige dokumenter, der er brug for for at udføre de undersøgelser, der er nødvendige for at indsamle og vurdere den foreslåede grænseoverskridende spaltning med alle de nødvendige faktuelle elementer, som selskabet stiller til rådighed. For at beskytte fortrolige oplysninger, herunder selskabets forretningshemmeligheder, bør sådanne oplysninger imidlertid ikke indgå i den endelige rapport, der vil blive offentliggjort. Den kompetente myndighed bør have mulighed for at benytte en uafhængig sagkyndig. Eksperten bør udpeges fra en liste, der er udarbejdet af den kompetente myndighed, og bør ikke have nogen tidligere eller nuværende forbindelse med det pågældende selskab. Eksperten bør have relevant ekspertise, navnlig inden for selskabsret, beskatning og skattelovgivning, social sikring og arbejdsret.
Ændringsforslag    68 Forslag til direktiv Betragtning 46
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(46)  Med henblik på at undgå uforholdsmæssigt store omkostninger og byrder for mindre virksomheder, der foretager grænseoverskridende spaltninger, bør mikrovirksomheder og små virksomheder som defineret i Kommissionens henstilling 2003/361/EF af 6. maj 2003 være fritaget for kravet om at udarbejde en uafhængig ekspertrapport.	udgår
Ændringsforslag    69 Forslag til direktiv Betragtning 47
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(47)  Selskabsdeltagerne i selskabet under spaltning træffer beslutning om planens vedtagelse på generalforsamlingen på grundlag af planen for den grænseoverskridende spaltning og rapporterne Det er vigtigt, at det krævede flertal er tilstrækkelig stort, således at beslutningen om spaltning er en fælles beslutning.	(47)  Selskabsdeltagerne i selskabet under spaltning træffer beslutning om planens vedtagelse på generalforsamlingen på grundlag af planen for den grænseoverskridende spaltning og rapporterne Det er vigtigt, at det krævede flertal er tilstrækkelig stort, således at beslutningen om spaltning er en fælles beslutning. Inden der træffes afgørelse, bør alle tidligere relevante informations- og høringsrettigheder respekteres, således at der kan tages hensyn til en udtalelse fra medarbejderrepræsentanterne i overensstemmelse med direktiv 2002/14/EF og, hvis det er relevant, direktiv 2009/38/EF og 2001/86/EF. Selskabsdeltagerne bør desuden ligeledes have ret til at stemme om de nærmere regler for arbejdstagernes medbestemmelse, hvis de har forbeholdt sig ret hertil på generalforsamlingen.
Ændringsforslag    70 Forslag til direktiv Betragtning 50
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(50)  For at sikre en passende beskyttelse af kreditorer, hvis de ikke er tilfreds med den beskyttelse, der tilbydes af selskabet i planen for den grænseoverskridende spaltning, kan de kreditorer, der lider tab som følge af den grænseoverskridende spaltning, anmode den kompetente retslige eller administrative myndighed i den medlemsstat, hvor selskabet under spaltning er etableret, om hensigtsmæssige sikkerhedsforanstaltninger. For at lette vurderingen af skaden bør der fastsættes visse formodninger om, at kreditorerne ikke lider tab som følge af en grænseoverskridende spaltning, hvis risikoen for kreditortab er meget lille. Der bør opstå en formodning, hvis det i en uafhængig ekspertrapport konkluderes, at der ikke er nogen rimelig sandsynlighed for, at kreditorerne vil lide tab, eller hvis kreditorerne tilbydes en ret til betaling, enten fra det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende spaltning, eller fra en tredjemandsgarant, som svarer til værdien af deres oprindelige krav, som kan indbringes i samme jurisdiktion som det oprindelige krav. Kreditorbeskyttelsen i henhold til dette direktiv bør ikke berøre national lovgivning i den medlemsstat, hvor selskabet under spaltning er etableret, vedrørende betalinger til offentlige organer, herunder af skatter eller bidrag til sociale sikringsordninger.	(50)  For at sikre en passende beskyttelse af kreditorer, hvis de ikke er tilfreds med den beskyttelse, der tilbydes af selskabet i planen for den grænseoverskridende spaltning, kan de kreditorer, der lider tab som følge af den grænseoverskridende spaltning, anmode den kompetente retslige eller administrative myndighed i den medlemsstat, hvor selskabet under spaltning er etableret, om hensigtsmæssige sikkerhedsforanstaltninger. For at lette vurderingen af skaden bør der fastsættes visse formodninger om, at kreditorerne ikke lider tab som følge af en grænseoverskridende spaltning, hvis risikoen for kreditortab er meget lille. Der bør opstå en formodning, hvis kreditorerne tilbydes en ret til betaling, enten fra det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende spaltning, eller fra en tredjemandsgarant, som svarer til værdien af deres oprindelige krav, som kan indbringes i samme jurisdiktion som det oprindelige krav. Kreditorbeskyttelsen i henhold til dette direktiv bør ikke berøre national lovgivning i den medlemsstat, hvor selskabet under spaltning er etableret, vedrørende betalinger til offentlige organer, herunder af skatter eller bidrag til sociale sikringsordninger.
Ændringsforslag    71 Forslag til direktiv Betragtning 51
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(51)  For at sikre en korrekt fordeling af opgaverne mellem medlemsstaterne og en effektiv forudgående kontrol af grænseoverskridende spaltninger bør den kompetente myndighed i den medlemsstat, hvor selskabet under spaltning er etableret, have beføjelse til at udstede attesten forud for spaltningen, og myndighederne i de modtagende selskabers medlemsstater bør ikke kunne gennemføre proceduren for den grænseoverskridende spaltning uden denne attest.	(51)  For at sikre en korrekt fordeling af opgaverne mellem medlemsstaterne og en effektiv forudgående kontrol af grænseoverskridende spaltninger bør både den medlemsstat, hvor selskabet under spaltning er etableret, og myndighederne i de modtagende selskabers medlemsstater udpege de relevante retlige eller andre kompetente myndigheder. Navnlig bør den kompetente myndighed i de medlemsstater, hvor selskabet under spaltning er etableret, have beføjelse til at udstede en attest forud for spaltningen, og myndighederne i de modtagende selskabers medlemsstater bør ikke kunne gennemføre proceduren for den grænseoverskridende spaltning uden denne attest. Medlemsstaterne bør sikre, at de kompetente myndigheder, der er udpeget, opretter hensigtsmæssige samordningsmekanismer med andre myndigheder og organer i den pågældende medlemsstat, som arbejder inden for de politikområder, der berøres af dette direktiv, og bør om fornødent andre relevante myndigheder med kompetence på de forskellige områder, der er berørt af den grænseoverskridende spaltning. Beslutningen om at udstede en attest forud for spaltningen, der træffes af den kompetente myndighed i den medlemsstat, hvor de selskaber, der er under spaltning, er etableret, eller godkendelsen foretaget af den kompetente myndighed i de modtagende selskabers medlemsstater bør ikke være til hinder for, at myndighederne i medlemsstaterne senere gennemfører procedurer eller træffer afgørelser vedrørende andre relevante retsområder.
Ændringsforslag    72 Forslag til direktiv Betragtning 52
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(52)  Udstedelsen af attesten forud for spaltningen i den medlemsstat, hvor selskabet under spaltning er etableret, bør kontrolleres for at sikre lovligheden af den grænseoverskridende spaltning. Den kompetente myndighed bør træffe afgørelse om udstedelse af en attest forud for spaltningen senest en måned efter selskabets indgivelse af en ansøgning, medmindre den nærer alvorlig bekymring for, at der er tale om et kunstigt arrangement, som har til formål at opnå uberettigede skattefordele eller foretage et uretmæssigt indgreb i arbejdstagernes, kreditorernes eller selskabsdeltagernes juridiske eller kontraktmæssige rettigheder. I så fald bør den kompetente myndighed foretage en tilbundsgående vurdering. Denne tilbundsgående vurdering bør dog ikke foretages systematisk, men fra sag til sag, når der er alvorlig bekymring for, at der er tale om et kunstigt arrangement. Ved vurderingen bør de kompetente myndigheder som minimum tage hensyn til en række faktorer, der er omhandlet i dette direktiv, som imidlertid kun bør betragtes som vejledende faktorer i den samlede vurdering og ikke bør betragtes isoleret. For at undgå at bebyrde selskaberne med en alt for langsommelig procedure bør denne tilbundsgående vurdering under alle omstændigheder afsluttes senest to måneder efter meddelelsen til selskabet om, at der vil blive foretaget en tilbundsgående vurdering.	(52)  Udstedelsen af attesten forud for spaltningen i den medlemsstat, hvor selskabet under spaltning er etableret, bør kontrolleres for at sikre lovligheden af den grænseoverskridende spaltning. Den kompetente myndighed bør træffe afgørelse om, hvorvidt der skal udstedes en attest forud for spaltningen senest to måneder efter modtagelsen af alle de nødvendige dokumenter og oplysninger, medmindre den nærer alvorlig bekymring for, at der er tale om et kunstigt arrangement, eller at spaltningen ikke sker med sigte på faktisk udøvelse af reel økonomisk aktivitet. I så fald bør den kompetente myndighed foretage en tilbundsgående vurdering. Denne tilbundsgående vurdering bør dog ikke foretages systematisk, men fra sag til sag, når der er alvorlig bekymring for, at der er tale om et kunstigt arrangement. Ved vurderingen bør de kompetente myndigheder som minimum tage hensyn til en række faktorer, der er omhandlet i dette direktiv, som imidlertid kun bør betragtes som vejledende faktorer i den samlede vurdering og ikke bør betragtes isoleret. Når den kompetente myndighed foretager en vurdering af, om spaltningen indebærer faktisk udøvelse af reel økonomisk aktivitet, bør den kompetente myndighed navnlig kontrollere, om selskabet har et fast forretningssted i alle de modtagende selskabers medlemsstater, som har objektiv karakter af varigt ophold, om selskabet har et ledelsesorgan, personale, udstyr, lokaler og aktiver, og om det er materielt udstyret til selvstændigt at forhandle med tredjemand om virksomheden, og den bør overveje, om selskabet har valgt at uddelegere sin ledelse til direktører, embedsmænd eller retlige repræsentanter, og som er ansat hos en uafhængig tredjepart gennem en tjenesteyder. For at undgå at bebyrde selskaberne med en alt for langsommelig procedure bør denne tilbundsgående vurdering under alle omstændigheder afsluttes senest to måneder efter meddelelsen til selskabet om, at der vil blive foretaget en tilbundsgående vurdering.
Ændringsforslag    73 Forslag til direktiv Betragtning 53
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(53)  Efter modtagelsen af attesten forud for spaltningen og kontrollen af, at stiftelseskravene i den eller de modtagende selskabers medlemsstater er opfyldt, bør de kompetente myndigheder i de modtagende selskabers medlemsstater indføre selskaberne i deres selskabsregistre. Først efter denne registrering bør den kompetente myndighed i den medlemsstat, hvor selskabet under spaltning er etableret, slette selskabet i sit eget register. De kompetente myndigheder, der fører tilsyn i de modtagende selskabers medlemsstater, kan ikke anfægte rigtigheden af oplysningerne i attesten forud for spaltningen.	(53)  Efter modtagelsen af attesten forud for spaltningen og kontrollen af, at stiftelseskravene i den eller de modtagende selskabers medlemsstater er opfyldt, bør de kompetente myndigheder i de modtagende selskabers medlemsstater indføre selskaberne i deres selskabsregistre. Først efter denne registrering bør den kompetente myndighed i den medlemsstat, hvor selskabet under spaltning er etableret, slette selskabet i sit eget register. Det bør ikke være muligt for den kompetente myndighed i de modtagende selskabers medlemsstater at anfægte rigtigheden af oplysningerne i attesten forud for spaltningen. Hvis de kompetente myndigheder imidlertid inden for to år efter datoen for den grænseoverskridende spaltnings ikrafttræden får kendskab til nye oplysninger med hensyn til den grænseoverskridende spaltning, som indikerer, at der er sket en overtrædelse af nogen som helst bestemmelse i dette direktiv, tager de kompetente myndigheder deres vurdering af sagens kendsgerninger op til revision og bør være bemyndiget til at træffe effektive, forholdsmæssige og afskrækkende straffende foranstaltninger, såfremt der foreligger et kunstigt arrangement.
Ændringsforslag    74 Forslag til direktiv Betragtning 55
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(55)  For at sikre, at arbejdstagernes medbestemmelsesret ikke indskrænkes uretmæssigt som følge af den grænseoverskridende spaltning, hvis det selskab, der foretager den grænseoverskridende spaltning, er omfattet af regler om medbestemmelse i oprindelsesmedlemsstaten, bør de selskaber, der er resultatet af spaltningen, være forpligtet til at antage en retlig form, der giver mulighed for at udøve medbestemmelsesret, herunder gennem medarbejderrepræsentanternes deltagelse i selskabernes relevante ledelses- eller tilsynsorganer. I så fald bør der derudover indledes reelle forhandlinger mellem selskabet og medarbejderne i overensstemmelse med den procedure, der er fastsat i direktiv 2001/86/EF, for at finde en mindelig løsning, der forener selskabets ret til at foretage en grænseoverskridende spaltning med arbejdstagernes medbestemmelsesret. Som et resultat af disse forhandlinger bør enten en særlig og aftalt løsning, eller hvis der ikke er indgået en aftale, de almindelige regler i henhold til bilaget til direktiv 2001/86/EF finde tilsvarende anvendelse. For at sikre gennemførelsen af den aftalte løsning eller anvendelsen af disse almindelige regler bør selskabet ikke have mulighed for at ophæve medbestemmelsesretten gennem efterfølgende interne eller grænseoverskridende omdannelser, fusioner eller spaltninger i de første tre år.	(55)  For at sikre, at arbejdstagernes medbestemmelsesret ikke indskrænkes uretmæssigt som følge af den grænseoverskridende spaltning, hvis det selskab, der foretager den grænseoverskridende spaltning, er omfattet af regler om medbestemmelse i oprindelsesmedlemsstaten, bør de selskaber, der er resultatet af spaltningen, være forpligtet til at antage en retlig form, der giver mulighed for at udøve medbestemmelsesret, herunder gennem medarbejderrepræsentanternes deltagelse i selskabernes relevante ledelses- eller tilsynsorganer. I så fald bør der derudover indledes reelle forhandlinger mellem selskabet og medarbejderne. Selskabet under spaltning bør hurtigst muligt efter offentliggørelsen af spaltningsplanen træffe de nødvendige foranstaltninger, herunder indsamle oplysninger om identiteten af de deltagende virksomheder, datterselskaber eller bedrifter og antallet af medarbejdere i disse virksomheder, indlede forhandlinger med repræsentanterne for virksomhedernes ansatte eller, hvor det er relevant, det organ, der er oprettet med henblik på tværnational information og høring i overensstemmelse med direktiv 2009/38/EF eller 2001/86/EF, om ordninger for medarbejderindflydelse i det eller de selskaber, der er resultatet af spaltningen, i overensstemmelse med den procedure, der er fastsat i direktiv 2001/86/EF, for at finde en mindelig løsning, der forener selskabets ret til at foretage en grænseoverskridende spaltning med arbejdstagernes medbestemmelsesret. Som et resultat af disse forhandlinger bør enten en særlig og aftalt løsning, eller hvis der ikke er indgået en aftale, de almindelige regler i henhold til bilaget til direktiv 2001/86/EF finde tilsvarende anvendelse. For at sikre gennemførelsen af den aftalte løsning eller anvendelsen af disse almindelige regler bør selskabet ikke have mulighed for at ophæve medbestemmelsesretten gennem efterfølgende interne eller grænseoverskridende omdannelser, fusioner eller spaltninger i de første seks år. Hvis en gældende tærskel for arbejdstagernes medbestemmelse, som er fastsat i lovgivningen i den medlemsstat, hvor selskabet under spaltning er etableret, overskrides i de seks år, der følger efter den grænseoverskridende spaltning, bør det samme niveau og de samme elementer vedrørende medbestemmelse, som ville have været gældende, hvis selskabet havde nået den relevante tærskel i den medlemsstat, hvor selskabet under spaltning er etableret, finde anvendelse, og der bør indledes nye forhandlinger.
Ændringsforslag    75 Forslag til direktiv Betragtning 56
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(56)  For at forebygge omgåelse af arbejdstagernes medbestemmelsesret gennem en grænseoverskridende spaltning bør det selskab, der foretager en spaltning, og som er registreret i den medlemsstat, der sikrer arbejdstagernes medbestemmelsesret, ikke kunne foretage en grænseoverskridende spaltning uden først at indlede forhandlinger med medarbejderne eller deres repræsentanter, når det gennemsnitlige antal ansatte i det pågældende selskab svarer til fire femtedele af den nationale tærskel for udløsning af denne medbestemmelse.	(56)  For at forebygge omgåelse af arbejdstagernes medbestemmelsesret gennem en grænseoverskridende spaltning bør det selskab, der foretager en spaltning, og som er registreret i den medlemsstat, der sikrer arbejdstagernes medbestemmelsesret, ikke kunne foretage en grænseoverskridende spaltning uden først at indlede forhandlinger med medarbejderne eller deres repræsentanter, når det gennemsnitlige antal ansatte i det pågældende selskab svarer til fire femtedele af den nationale tærskel for udløsning af denne medbestemmelse. Medlemsstaterne bør sikre, at medarbejderrepræsentanterne i forbindelse med varetagelsen af deres opgaver nyder en sådan beskyttelse og har sådanne garantier, at de kan udføre de opgaver, de har fået, på en hensigtsmæssig måde.
Ændringsforslag    76 Forslag til direktiv Betragtning 56 a (ny)
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
	(56a)  Efter den grænseoverskridende spaltning bør det selskab, der foretager den grænseoverskridende spaltning, fortsat efterleve de vilkår og betingelser, der er aftalt i eventuelle kollektive overenskomster, på de samme vilkår som fandt anvendelse på selskabet inden spaltningen i henhold til sådanne overenskomster, indtil datoen for opsigelsen eller udløbet af den kollektive overenskomst eller datoen for ikrafttræden eller anvendelse af en anden kollektiv overenskomst i overensstemmelse med i direktiv 2001/23/EF.
Ændringsforslag    77 Forslag til direktiv Betragtning 58
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(58)  Bestemmelserne i dette direktiv berører ikke de retlige eller administrative bestemmelser, herunder håndhævelsen af skattereglerne i forbindelse med grænseoverskridende omdannelser, fusioner og spaltninger, i national lovgivning om skatter i medlemsstaterne eller deres territoriale eller administrative underafdelinger.	(58)  Bestemmelserne i dette direktiv berører ikke de retlige eller administrative bestemmelser, herunder håndhævelsen af skattereglerne i forbindelse med grænseoverskridende omdannelser, fusioner og spaltninger, i national lovgivning om skatter i medlemsstaterne eller deres territoriale eller administrative underafdelinger. I nogle tilfælde beskatter oprindelsesmedlemsstaterne f.eks. ikke-realiserede kapitalgevinster på tidspunktet for et selskabs grænseoverskridende omdannelse. I sådanne tilfælde bør medlemsstaterne kunne (i) give virksomheden mulighed for at vælge mellem umiddelbar betaling af skatten eller udsættelse af betalingen, indtil værdierne er blevet realiseret, med en anmodning om at betale renter; ii) anmode om betaling i rater og iii) anmode selskabet om kun at stille garantier efter en forudgående vurdering af en risiko for manglende inddrivelse af afgiften.
Ændringsforslag    78 Forslag til direktiv Betragtning 61
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(61)  I dette direktiv overholdes de grundlæggende rettigheder og de principper, som navnlig anerkendes i Den Europæiske Unions charter om grundlæggende rettigheder.	(61)  I dette direktiv sikres fuld overholdelse af de grundlæggende rettigheder og de principper, som anerkendes i Den Europæiske Unions charter om grundlæggende rettigheder, herunder retten til at etablere sig i en hvilken som helst medlemsstat (artikel 15, stk. 2), friheden til at drive virksomhed (artikel 16), arbejdstagernes ret til information og høring på arbejdspladsen (artikel 27), forhandlingsret og ret til kollektive skridt (artikel 28), ret til beskyttelse i tilfælde af ubegrundet opsigelse (artikel 30), ret til retfærdige og rimelige arbejdsforhold (artikel 31), retten til adgang til effektive retsmidler og til en upartisk domstol (artikel 47) samt retten til beskyttelse af personlige data (artikel 8).
Ændringsforslag    79 Forslag til direktiv Betragtning 63
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(63)  Kommissionen bør foretage en evaluering af dette direktiv. Ifølge afsnit 22 i den interinstitutionelle aftale mellem Europa-Parlamentet, Rådet for Den Europæiske Union og Europa-Kommissionen om bedre lovgivning af 13. april 2016 51bør denne evaluering baseres på de fem kriterier effektivitet, virkningsfuldhed, relevans, sammenhæng og merværdi og bør danne grundlaget for konsekvensanalyser af muligheder for yderligere tiltag.	(63)  Kommissionen bør foretage en evaluering af dette direktiv. Den bør undersøge dets indvirkning på økonomi, konkurrenceevne og vækst. Ifølge afsnit 22 i den interinstitutionelle aftale mellem Europa-Parlamentet, Rådet for Den Europæiske Union og Europa-Kommissionen om bedre lovgivning af 13. april 2016 bør denne evaluering baseres på de fem kriterier effektivitet, virkningsfuldhed, relevans, sammenhæng og merværdi og bør danne grundlaget for konsekvensanalyser af muligheder for yderligere tiltag. I sin vurdering skal Kommissionen også tage hensyn til graden af beskyttelse af arbejdstagere, kreditorer og mindretalsaktionærer ved gennemførelsen af nærværende direktiv.
_________________	_________________
52 EUT L 123 af 12.5. 2016, s. 1.	52 EUT L 123 af 12.5. 2016, s. 1.
Ændringsforslag    80 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. -1 (ny) Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 1 a (ny)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   (-1)  Følgende artikel 1a indsættes:   Artikel 1a   Definitioner   I dette direktiv forstås ved:   (1) "selskab med begrænset ansvar" i afsnit II, kapitel I og kapitel II benævnt "selskab":   a) et selskab som omhandlet i bilag II til dette direktiv,   b) hvis det ikke er medtaget i Bilag II med henblik på Afsnit II, kapitel II, et selskab med aktiekapital, der har status af juridisk person og ejer en separat formue, som alene hæfter for virksomhedens forpligtelser, og som i henhold til sin nationale lovgivning er underlagt betingelserne vedrørende garantier, som dem der er fastsat i afsnit I, kapitel II, afdeling 2, og afsnit I, kapitel III, afdeling 1, til beskyttelse af såvel selskabsdeltagernes som tredjemands interesser   (2) "grænseoverskridende omdannelse": den transaktion, hvorved et selskab uden afvikling, opløsning eller likvidation omdanner den retlige form, hvorunder det er registreret i oprindelsesmedlemsstaten, til den retlige form i bestemmelsesmedlemsstaten og som minimum flytter sit vedtægtsmæssige hjemsted til bestemmelsesmedlemsstaten, men bevarer sin status som juridisk person   (3) "oprindelsesmedlemsstat": den medlemsstat, hvor et selskab er registreret i sin retlige form før en grænseoverskridende omdannelse   (4) "bestemmelsesmedlemsstat": den medlemsstat, hvor et selskab registreres efter en grænseoverskridende omdannelse   (5) "register": det centrale register, handelsregistret eller selskabsregistret som omhandlet i artikel 16, stk. 1   (6) "omdannet selskab": det selskab, der er stiftet i bestemmelsesmedlemsstaten på det tidspunkt, hvor den grænseoverskridende omdannelse får virkning   (7) "fusion ved overtagelse" i afsnit II, kapitel I: en fremgangsmåde, hvorved et eller flere selskaber opløses uden likvidation og overdrager alle deres aktiver og passiver som helhed til et andet selskab mod vederlag i form af aktier i det overtagende selskab til aktionærerne i det eller de overtagne selskaber og eventuelt et kontant udligningsbeløb, der ikke kan overstige 10 % af de pågældende aktiers pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi, af den bogførte pariværdi. I henhold til en medlemsstats lovgivning kan der også ske fusion ved overtagelse af et eller flere selskaber i likvidation, såfremt de endnu ikke har påbegyndt udlodning af deres aktiver til aktionærerne   (8) "fusion ved stiftelse af et nyt selskab" i afsnit II, kapitel I: den fremgangsmåde, hvorved flere selskaber ved opløsning uden likvidation overdrager deres aktiver og passiver som helhed til et selskab, som de stifter, mod vederlag i form af aktier i det nye selskab til deres aktionærer og i visse tilfælde et kontant udligningsbeløb, der ikke kan overstige 10 % af de pågældende aktiers pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi, af den bogførte pariværdi. I henhold til en medlemsstats lovgivning kan der også ske fusion ved stiftelse af et nyt selskab, når et eller flere af de ophørende selskaber er i likvidation, såfremt de endnu ikke har påbegyndt udlodning af deres aktiver til aktionærerne   (9) "fusion" i afsnit II, kapitel II: en operation, hvorved   a) et eller flere selskaber i forbindelse med deres opløsning uden likvidation overfører deres samlede aktiver og passiver til et andet, eksisterende selskab (det overtagende selskab), ved at de tildeler deres selskabsdeltagere kapitalandele i det andet selskab og eventuelt et kontant udligningsbeløb på højst 10 % af disse kapitalandeles pålydende værdi, eller, når der ikke eksisterer en pålydende værdi, af deres bogførte pariværdi, eller   b) to eller flere selskaber i forbindelse med deres opløsning uden likvidation overfører deres samlede aktiver og passiver til et selskab, som de opretter (det nye selskab), ved at de tildeler deres selskabsdeltagere kapitalandele i det nye selskab og eventuelt et kontant udligningsbeløb på højst 10 % af disse kapitalandeles pålydende værdi, eller, når der ikke eksisterer en pålydende værdi, af deres bogførte pariværdi, eller   c) et selskab i forbindelse med sin opløsning uden likvidation overfører sine samlede aktiver og passiver til det selskab, der besidder samtlige kapitalandele af aktiekapitalen i selskabet   d) et eller flere selskaber i forbindelse med deres opløsning uden likvidation overfører deres samlede aktiver og passiver til et andet, eksisterende selskab (det overtagende selskab) uden det overtagende selskabs udstedelse af nye aktier, forudsat at en person direkte eller indirekte besidder alle aktierne i de fusionerende selskaber, eller selskabsdeltagerne i de fusionerende selskabers aktieandel er den samme i alle de fusionerende selskaber."   (10) "selskab under spaltning": et selskab, der undergår en grænseoverskridende spaltning, hvorved det overfører sine samlede aktiver og passiver til et eller flere selskaber, eller – i tilfælde af en partiel spaltning – overfører en del af sine aktiver og passiver til et eller flere selskaber   (11) "spaltning": en transaktion, hvorved:   a) et selskab under spaltning, som er blevet opløst uden likvidation, overfører sine samlede aktiver og passiver til to eller flere nystiftede selskaber ("de modtagende selskaber") mod vederlag i form af kapitalandele i de modtagende selskaber til selskabsdeltagerne i selskabet under spaltning og eventuelt et kontant udligningsbeløb, der ikke kan overstige 10 % af de pågældende kapitelandeles pålydende værdi eller, ved kapitalandele uden pålydende værdi, et kontant udligningsbeløb, der ikke kan overstige 10 % af de pågældende kapitelandeles bogførte pariværdi ("fuldstændig spaltning")   b) et selskab under spaltning overfører en del af sine aktiver og passiver til en eller flere nystiftede selskaber ("de modtagende selskaber") mod vederlag i form af kapitalandele i de modtagende selskaber eller selskabet under spaltning eller i både de modtagende selskaber og selskabet under spaltning og eventuelt et kontant udligningsbeløb, der ikke kan overstige 10 % af de pågældende kapitelandeles pålydende værdi eller, ved kapitalandele uden pålydende værdi, et kontant udligningsbeløb, der ikke kan overstige 10 % af de pågældende kapitelandeles bogførte pariværdi ("partiel spaltning").   (12) "medarbejderrepræsentanter": repræsentanter for medarbejderne i henhold til national lovgivning og/eller i overensstemmelse med national praksis   (13) "medarbejderindflydelse": samme betydning som i artikel 2, litra h), i direktiv 2001/86/EF   (14) "medarbejderinformation": samme betydning som i artikel 2, litra f), i direktiv 2009/38/EF   (15) "medarbejderhøring": samme betydning som i artikel 2, litra f), i direktiv 2009/38/EF   (16) "medarbejdernes medbestemmelse": samme betydning som i artikel 2, litra f), i direktiv 2001/86/EF   (17) "kunstigt arrangement": en ordning, der har til formål eller fører til unddragelse, undgåelse eller omgåelse af selskabers forpligtelser i henhold til EU-retten og national ret, herunder de juridiske og kontraktmæssige rettigheder for arbejdstagere, kreditorer og medlemmer, eller undgåelse af finansielle forpligtelser, f.eks. gennem en fiktiv eller foreløbig virksomhed, der ikke udøver reel økonomisk aktivitet i bestemmelsesmedlemsstaten.
Ændringsforslag    81 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86a – stk. 3
Kommissionens forslag Ændringsforslag 3.  Medlemsstaterne kan beslutte ikke at anvende dette kapitel på grænseoverskridende omdannelser, der omfatter et andelsselskab, selv i tilfælde, hvor sidstnævnte er omfattet af definitionen på et "selskab med begrænset ansvar" i artikel 86a, stk. 1. udgår
Ændringsforslag    82 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86b
Kommissionens forslag Ændringsforslag Artikel 86b udgår Med henblik på dette kapitel forstås ved:   1)  "selskab med begrænset ansvar" (i det følgende benævnt "selskab"): et selskab med en af de i bilag II opførte selskabsformer   2)  "grænseoverskridende omdannelse": den transaktion, hvorved et selskab uden afvikling, opløsning eller likvidation omdanner den retlige form, hvorunder det er registreret i oprindelsesmedlemsstaten, til en retlig form i bestemmelsesmedlemsstaten og som minimum flytter sit vedtægtsmæssige hjemsted til bestemmelsesmedlemsstaten, men bevarer sin status som juridisk person   3)  "oprindelsesmedlemsstat": den medlemsstat, hvor et selskab er registreret i sin retlige form før den grænseoverskridende omdannelse   4)  "bestemmelsesmedlemsstat": den medlemsstat, hvor et selskab registreres efter den grænseoverskridende omdannelse   5)  "register": det centrale register, handelsregistret eller selskabsregistret som omhandlet i artikel 16, stk. 1   6)  "omdannet selskab": det nyoprettede selskab i bestemmelsesmedlemsstaten fra det tidspunkt, hvor den grænseoverskridende omdannelse får virkning.
Ændringsforslag    83 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86c - stk. 1
Kommissionens forslag Ændringsforslag 1.  Medlemsstaterne sikrer, at oprindelses- og bestemmelsesmedlemsstaten, hvis et selskab påtænker at foretage en grænseoverskridende omdannelse, kontrollerer, at den grænseoverskridende omdannelse opfylder de betingelser, der er fastsat i stk. 2. 1.  Medlemsstaterne sikrer, at en domstol, notar eller anden kompetent myndighed i oprindelses- og bestemmelsesmedlemsstaten, hvis et selskab påtænker at foretage en grænseoverskridende omdannelse, kontrollerer, at den grænseoverskridende omdannelse opfylder de betingelser, der er fastsat i stk. 2.
Ændringsforslag    84 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86c - stk. 2 – litra b
Kommissionens forslag Ændringsforslag b)  selskabet er omfattet af forebyggende rekonstruktionsprocedurer indledt på grund af sandsynligheden for insolvens udgår
Ændringsforslag    85 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86c - stk. 3
Kommissionens forslag Ændringsforslag 3.  Medlemsstaterne sikrer, at den kompetente myndighed i oprindelsesmedlemsstaten ikke godkender den grænseoverskridende omdannelse, hvis den efter en undersøgelse af den konkrete sag og under hensyntagen til alle relevante kendsgerninger og omstændigheder fastslår, at der er tale om et kunstigt arrangement, som har til formål at opnå uberettigede skattefordele eller foretage et uretmæssigt indgreb i arbejdstagernes, kreditorernes eller minoritetsinteressernes juridiske eller kontraktmæssige rettigheder. 3.  Medlemsstaterne sikrer, at den kompetente myndighed i oprindelsesmedlemsstaten ikke godkender den grænseoverskridende omdannelse, hvis den efter at have foretaget en vurdering af den konkrete sag og under hensyntagen til alle relevante kendsgerninger og omstændigheder fastslår, at der er tale om et kunstigt arrangement.
Ændringsforslag    86 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86d – stk. 1 – indledning
Kommissionens forslag Ændringsforslag 1.  Ledelses- eller administrationsorganet i det selskab, der påtænker at foretage en grænseoverskridende omdannelse, udarbejder planen for den grænseoverskridende omdannelse. Planen for den grænseoverskridende omdannelse skal mindst indeholde følgende oplysninger: 1.  Administrations- eller ledelsesorganet, herunder, hvis det er fastsat i national lovgivning og/eller i overensstemmelse med national praksis, medarbejderrepræsentanter for det selskab, der påtænker at foretage en grænseoverskridende omdannelse, udarbejder planen for den grænseoverskridende omdannelse og inddrages i afgørelsen om denne plan. Planen for den grænseoverskridende omdannelse skal mindst indeholde følgende oplysninger:
Ændringsforslag    87 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86d – stk. 1 – litra a
Kommissionens forslag Ændringsforslag a)  retlig form, navn og vedtægtsmæssigt hjemsted for selskabet i oprindelsesmedlemsstaten a)  retlig form, navn og placering af det vedtægtsmæssige hjemsted for selskabet i oprindelsesmedlemsstaten
Ændringsforslag    88 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86d – stk. 1 – litra d a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   da)  oplysninger om placeringen af og datoen for flytningen af selskabets hovedsæde til bestemmelsesmedlemsstaten, i tilfælde af at det ikke allerede er placeret der, samt oplysninger om ledelsesorganet og, hvis det er relevant, medarbejdere, udstyr, lokaler og aktiver
Ændringsforslag    89 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86d – stk. 1 – litra g
Kommissionens forslag Ændringsforslag g)  det tidspunkt, fra hvilket handlinger foretaget af det selskab, der er oprettet og registreret i oprindelsesmedlemsstaten, regnskabsmæssigt anses som foretaget for det omdannede selskabs regning udgår
Ændringsforslag    90 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86d – stk. 1 – litra h
Kommissionens forslag Ændringsforslag h)  eventuelle særlige fordele, der indrømmes medlemmerne af det omdannede selskabs administrations-, ledelses-, tilsyns- eller kontrolorganer (Vedrører ikke den danske tekst)
Ændringsforslag    91 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86d – stk. 1 – litra h a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   ha)  oplysninger om eventuelle incitamenter, subsidier eller forpligtelser, der er modtaget for at forblive i oprindelsesmedlemsstaten
Ændringsforslag    92 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86d – stk. 1 – litra i a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   ia)  antal medarbejdere opgjort i fuldtidsækvivalenter
Ændringsforslag    93 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86d – stk. 1 – litra j
Kommissionens forslag Ændringsforslag j)  den grænseoverskridende omdannelses sandsynlige følger for beskæftigelsen j)  den grænseoverskridende omdannelses sandsynlige følger for beskæftigelsen, herunder de sandsynlige ændringer for arbejdets tilrettelæggelse, lønningerne, specifikke stillingers placering og de forventede konsekvenser for de medarbejdere, der beklæder disse stillinger, herunder medarbejdere i datterselskaber og filialer inden for Unionen af selskabet under omdannelse og den sociale dialog på virksomhedsniveau, herunder, hvor det er relevant, medarbejderrepræsentation på bestyrelsesniveau
Ændringsforslag    94 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86d – stk. 1 – litra k
Kommissionens forslag Ændringsforslag k)  hvis det er hensigtsmæssigt, oplysninger om de procedurer, hvorefter der i henhold til artikel 86l er fastsat nærmere regler for arbejdstagernes inddragelse i fastlæggelsen af deres rettigheder med hensyn til medbestemmelse i det omdannede selskab, og om mulighederne for sådanne nærmere regler. k)  oplysninger om de procedurer, hvorefter der i henhold til artikel 86l er fastsat nærmere regler for arbejdstagernes inddragelse i fastlæggelsen af deres rettigheder med hensyn til information, høring og medbestemmelse i det omdannede selskab, og om mulighederne for sådanne nærmere regler.
Ændringsforslag    95 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86d – stk. 1 – litra k a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   ka)  det endelige selskabs navn og, hvor det er relevant, en liste over alle dets datterselskaber, en kort beskrivelse af arten af deres aktiviteter og deres respektive geografiske beliggenhed
Ændringsforslag    96 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86d – stk. 1 – litra k b (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   kb)  den samlede omsætning og den samlede skattepligtige omsætning for selskabet under omdannelse for den seneste rapporteringsperiode
Ændringsforslag    97 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86d – stk. 1 – litra k c (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   kc)  den indkomstskat, som selskabet under omdannelse og dets datterselskaber og filialer har betalt
Ændringsforslag    98 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86d – stk. 1 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   1a.  Inden ledelses- eller administrationsorganet træffer beslutning om planen for en grænseoverskridende omdannelse, informeres og høres medarbejderrepræsentanterne i det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse eller, hvis der ikke findes sådanne repræsentanter, medarbejderne selv og de repræsenterede fagforeninger, om den foreslåede omdannelse i overensstemmelse med artikel 4 i direktiv 2002/14/EF på tilsvarende vis. Hvis der er oprettet et organ med henblik på tværnational information og høring i overensstemmelse med direktiv 2009/38/EF eller 2001/86/EF, skal det også informeres og høres i overensstemmelse hermed.
Ændringsforslag    99 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86d – stk. 2
Kommissionens forslag Ændringsforslag 2.  Ud over de officielle sprog i oprindelses- og bestemmelsesmedlemsstaten tillader medlemsstaterne, at det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, anvender et sprog, der er gængs i internationale forretnings- og finanskredse, ved udarbejdelsen af planen for den grænseoverskridende omdannelse og alle andre relevante dokumenter. Medlemsstaterne angiver det sprog, der skal have forrang i tilfælde af uoverensstemmelser mellem de forskellige sprogversioner af disse dokumenter. 2.  Ud over de officielle sprog i oprindelses- og bestemmelsesmedlemsstaten kan medlemsstaterne angive, at selskabet skal tillade, at det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, anvender et sprog, der er gængs i internationale forretnings- og finanskredse, ved udarbejdelsen af planen for den grænseoverskridende omdannelse og alle andre relevante dokumenter. Selskabet angiver det sprog, der skal have forrang i tilfælde af uoverensstemmelser mellem de forskellige sprogversioner af disse dokumenter. Selskabsdeltagere, medarbejdere og kreditorer skal have mulighed for at fremsætte bemærkninger til planen.
Ændringsforslag    100 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86e – stk. 1
Kommissionens forslag Ændringsforslag 1.  Ledelses- eller administrationsorganet i det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, udarbejder en rapport, hvori de juridiske og økonomiske aspekter af den grænseoverskridende omdannelse forklares og begrundes. 1.  Ledelses- eller administrationsorganet i det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, udarbejder en rapport til selskabsdeltagerne og medarbejderne, hvori de juridiske og økonomiske aspekter af den grænseoverskridende omdannelse forklares og begrundes, og hvori den grænseoverskridende omdannelses følger for arbejdstagerne forklares.
Ændringsforslag    101 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86e – stk. 2 – litra a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   -a)  årsagerne til den grænseoverskridende omdannelse
Ændringsforslag    102 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86d – stk. 2 – litra c a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   ca)  følgerne af den grænseoverskridende omdannelse for ansættelsesforholdene og inddragelsen af medarbejderne samt de foranstaltninger, der skal træffes for at beskytte dem
Ændringsforslag    103 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86e – stk. 2 – litra c b
Kommissionens forslag Ændringsforslag   cb)  eventuelle væsentlige ændringer af ansættelsesforholdene som fastsat ved lov, kollektive overenskomster og tværnationale virksomhedsaftaler samt placeringen af selskabets forretningssteder
Ændringsforslag    104 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86e – stk. 2 – litra c c (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   cc)  oplysninger om procedurerne i henhold til hvilke ordninger for informations-, hørings- og medbestemmelsesrettighederne for medarbejderne i det selskab, der er resultatet af omdannelsen, kan anvendes i overensstemmelse med dette direktiv
Ændringsforslag    105 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86e – stk. 2 – litra c d (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   cd)  hvorvidt faktorerne i litra a)-g) også vedrører eventuelle datterselskaber under selskabet.
Ændringsforslag    106 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86e – stk. 2 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   2a.  Før administrations- eller ledelsesorganet træffer afgørelse om den i stk. 1 i denne artikel omhandlede rapport, skal medarbejderrepræsentanterne i det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, eller, hvis der ikke findes sådanne repræsentanter, medarbejderne selv, informeres og høres om den foreslåede omdannelse i overensstemmelse med artikel 4 i direktiv 2002/14/EF. Hvis det er relevant, skal det organ, der er oprettet med henblik på tværnational information og høring i overensstemmelse med direktiv 2009/38/EF eller 2001/86/EF, også informeres og høres i overensstemmelse hermed.
Ændringsforslag    107 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86e – stk. 3
Kommissionens forslag Ændringsforslag 3.  Den i stk. 1 i denne artikel omhandlede rapport stilles som minimum elektronisk til rådighed for selskabsdeltagerne senest to måneder før den i artikel 86i omhandlede generalforsamling. Rapporten stilles ligeledes til rådighed for medarbejderrepræsentanterne i det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse eller, såfremt der ikke findes sådanne repræsentanter, for medarbejderne selv. 3.  Den i stk. 1 i denne artikel omhandlede rapport stilles som minimum elektronisk til rådighed for selskabsdeltagerne og medarbejderrepræsentanterne i det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse eller, såfremt der ikke findes sådanne repræsentanter, for medarbejderne selv og i givet fald det organ, der er oprettet med henblik på tværnational information og høring i henhold til direktiv 2009/38/EF eller 2001/86/EF, senest to måneder inden den i artikel 86i omhandlede generalforsamling.
Ændringsforslag    108 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86e – stk. 4
Kommissionens forslag Ændringsforslag 4.  Denne rapport er imidlertid ikke påkrævet, hvis alle selskabsdeltagerne i det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, er blevet enige om at fravige dette krav. 4.  Denne rapport er imidlertid ikke påkrævet, hvis alle selskabsdeltagerne og alle medarbejderrepræsentanterne eller, hvis der ikke findes sådanne repræsentanter, medarbejderne selv og i givet fald det organ, der er oprettet med henblik på tværnational information og høring, i det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, er blevet enige om at fravige dette krav.
Ændringsforslag    109 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86e – stk. 4 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   4a.  Modtager ledelses- eller administrationsorganet i det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, i rimelig tid en udtalelse fra medarbejderrepræsentanterne eller, hvis der ikke findes sådanne repræsentanter, fra medarbejderne selv, i henhold til national lovgivning, eller i givet fald fra det organ, der er oprettet med henblik på tværnational information og høring i henhold til direktiv 2009/38/EF eller 2001/86/EF, underrettes selskabsdeltagerne herom, og denne udtalelse vedlægges rapporten.
Ændringsforslag    110 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86e – stk. 4 b (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   4b.  Administrations- eller ledelsesorganet i det selskab, der har til hensigt at foretage den grænseoverskridende omdannelse, fremlægger et begrundet svar på udtalelsen fra medarbejderrepræsentanterne og i givet fald det organ, der er oprettet med henblik på tværnational information og høring i henhold til direktiv 2009/38/EF eller 2001/86/EF, inden datoen for den i artikel 86i omhandlede generalforsamling.
Ændringsforslag    111 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86e – stk. 4 c (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   4c.  Arbejdstagernes nationale organer, de fagforeninger, som er repræsenteret i selskabet, og i givet fald det organ, der er oprettet med henblik på tværnational information og høring i henhold til direktiv 2009/38/EF eller 2001/86/EF, skal råde over de midler og ressourcer, der kræves for at udøve de rettigheder, der følger af dette direktiv, til at foretage en analyse af rapporten. Punkt 6 i bilag I til direktiv 2009/38/EF finder tilsvarende anvendelse med henblik herpå.
Ændringsforslag    112 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86e – stk. 4 d (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   4d.  Denne artikels stk. 1-4 berører ikke de gældende rettigheder og procedurer for information og høring, der er indført på nationalt plan efter gennemførelsen af direktiv 2002/14/EF og 2009/38/EF.
Ændringsforslag    113 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86f
Kommissionens forslag Ændringsforslag Artikel 86f udgår Rapport fra ledelses- eller administrationsorganet til arbejdstagerne   1.  Ledelses- eller administrationsorganet i det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, udarbejder en rapport, hvori der redegøres for følgerne af den grænseoverskridende omdannelse for medarbejderne.   2.  I den rapport, der er omhandlet i stk. 1, skal der navnlig redegøres for følgende:   a)  følgerne af den grænseoverskridende omdannelse for selskabets fremtidige virksomhed og for ledelsens strategiplan   b)  følgerne af den grænseoverskridende omdannelse for beskyttelsen af ansættelsesforhold   c)  eventuelle væsentlige ændringer af ansættelsesforholdene og placeringen af selskabets forretningssteder   d)  om de faktorer, der er anført i litra a), b) og c), ligeledes vedrører selskabets eventuelle datterselskaber.   3.  Den i stk. 1 i denne artikel omhandlede rapport stilles som minimum elektronisk til rådighed for medarbejderrepræsentanterne i det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, eller, såfremt der ikke findes sådanne repræsentanter, for medarbejderne selv senest to måneder før den i artikel 86i omhandlede generalforsamling. Rapporten stilles ligeledes til rådighed for selskabsdeltagerne i det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse.   4.  Modtager ledelses- eller administrationsorganet i det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, i rimelig tid en udtalelse fra medarbejderrepræsentanterne eller, hvis der ikke findes sådanne repræsentanter, fra medarbejderne selv, i henhold til national lovgivning, underrettes selskabsdeltagerne herom, og denne udtalelse vedlægges rapporten.   5.  Hvis det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, og dets eventuelle datterselskaber ikke har andre medarbejdere end dem, der er medlemmer af ledelses- eller administrationsorganet, er den i stk. 1 omhandlede rapport imidlertid ikke påkrævet.   6.  Stk. 1-6 berører ikke retten til information og høring og de gældende informations- og høringsprocedurer, der er indført på nationalt plan i forbindelse med gennemførelsen af direktiv 2002/14/EF eller 2009/38/EF.
Ændringsforslag    114 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86g – overskrift
Kommissionens forslag Ændringsforslag Undersøgelse af en uafhængig sagkyndig Den kompetente myndigheds vurdering
Ændringsforslag    115 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86g – stk. 1 – afsnit 1
Kommissionens forslag Ændringsforslag Medlemsstaterne sikrer, at det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, senest to måneder før den i artikel 86i omhandlede generalforsamling anmoder den kompetente myndighed, der er udpeget i overensstemmelse med artikel 86m, stk. 1, om at udpege en sagkyndig, der skal undersøge og vurdere planen for den grænseoverskridende omdannelse og de rapporter, der er omhandlet i artikel 86e og 86f, med forbehold af stk. 6 i denne artikel. Medlemsstaterne sikrer, at det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, senest to måneder før den i artikel 86i omhandlede generalforsamling anmoder den kompetente myndighed, der er udpeget i overensstemmelse med artikel 86m, stk. 1, om en vurdering af planen for den grænseoverskridende omdannelse og den rapport, der er omhandlet i artikel 86e.
Ændringsforslag    116 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86g – stk. 1 – afsnit 2 – indledning
Kommissionens forslag Ændringsforslag Anmodningen om udpegelse af en sagkyndig skal ledsages af følgende: Anmodningen om den kompetente myndigheds vurdering skal ledsages af følgende:
Ændringsforslag    117 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86g – stk. 1 – afsnit 2 – litra b
Kommissionens forslag Ændringsforslag b)  rapporterne som omhandlet i artikel 86e og 86f. b)  rapporten som omhandlet i artikel 86e.
Ændringsforslag    118 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86g – stk. 1 – afsnit 2 – litra b a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   ba)  de eventuelle bemærkninger, som selskabsmedlemmer, arbejdstagere og kreditorer har fremsat vedrørende den plan og den rapport, der er omhandlet i artikel 86d og artikel 86e
Ændringsforslag    119 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86g – stk. 1 – afsnit 2 – litra b b (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   bb)  årsagerne til den grænseoverskridende omdannelse, såfremt der er givet afkald på kravet om den i artikel 86 omhandlede rapport.
Ændringsforslag    120 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86g – stk. 2
Kommissionens forslag Ændringsforslag 2.  Den kompetente myndighed udpeger en uafhængig sagkyndig senest fem arbejdsdage efter ansøgningen som omhandlet i stk. 1 og modtagelsen af planen og rapporterne. Den sagkyndige skal være uafhængig af det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, og kan være en fysisk eller en juridisk person afhængigt af lovgivningen i oprindelsesmedlemsstaten. Medlemsstaterne tager ved vurderingen af den sagkyndiges uafhængighed hensyn til den ramme, der er fastlagt i artikel 22 og 22b i direktiv 2006/43/EF. 2.  Den kompetente myndighed indleder behandlingen af ansøgningen som omhandlet i stk. 1 senest ti arbejdsdage efter modtagelsen af de dokumenter og oplysninger, som omhandles i litra a)-d) i stk. 1. Benytter den kompetente myndighed en uafhængig sagkyndig, udpeges denne sagkyndige inden for en måned på grundlag af en på forhånd opstillet liste. Medlemsstaterne sikrer, at den sagkyndige eller den juridiske person, på hvis vegne den sagkyndige er aktiv, er uafhængig og ikke udfører eller har udført arbejde, uanset i hvilken rolle, for det selskab, der ansøger om omdannelsen, eller omvendt, i de fem år, der ligger forud for vedkommendes udnævnelse.
Ændringsforslag    121 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86g – stk. 3 – indledning
Kommissionens forslag Ændringsforslag 3.  Den sagkyndige udarbejder en skriftlig rapport, der som minimum indeholder: 3.  Efter om fornødent at have hørt tredjeparter med en legitim interesse i omdannelsen af selskabet, navnlig skatte- og arbejdsmarkedsmyndigheder og sociale myndigheder, udarbejder den kompetente myndighed en skriftlig rapport, der som minimum indeholder:
Ændringsforslag    122 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86g – stk. 3 – litra a
Kommissionens forslag Ændringsforslag a)  en detaljeret vurdering af nøjagtigheden af de rapporter og oplysninger, som det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, har forelagt a)  en detaljeret vurdering af nøjagtigheden af den plan og de rapporter og oplysninger, som det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, har forelagt, med hensyn til både form og indhold
Ændringsforslag    123 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86g – stk. 3 – litra b
Kommissionens forslag Ændringsforslag b)  en beskrivelse af alle faktuelle elementer, som den kompetente myndighed, der er udpeget i henhold til artikel 86m, stk. 1, skal bruge til at foretage en tilbundsgående vurdering for at fastslå, om den påtænkte grænseoverskridende omdannelse udgør et kunstigt arrangement i henhold til artikel 86n, der minimum omfatter følgende: de nærmere forhold ved etableringen i bestemmelsesmedlemsstaten, herunder hensigten, sektoren, investeringen, nettoomsætningen og resultatet, antal medarbejdere, balancens sammensætning, det skattemæssige hjemsted, aktiverne og deres placering, medarbejdernes og specifikke medarbejdergruppers sædvanlige arbejdssted, det sted, hvor det omdannede selskab betaler bidrag til sociale sikringsordninger og påtager sig kommercielle risici i bestemmelsesmedlemsstaten og oprindelsesmedlemsstaten. b)  en beskrivelse af alle faktuelle elementer, der er nødvendige for at foretage en tilbundsgående vurdering for at fastslå, om den påtænkte grænseoverskridende omdannelse udgør et kunstigt arrangement i henhold til artikel 86n, der omfatter følgende:   i)  de nærmere forhold ved etableringen i bestemmelsesmedlemsstaten, herunder hensigten, sektoren, investeringen, nettoomsætningen og resultatet, oplysninger om ledelsesorganet og i givet fald medarbejdere, udstyr, lokaler og aktiver   ii)  balancens sammensætning, det skattemæssige hjemsted, aktiverne og deres placering og de kommercielle risici, som selskabet under omdannelse påtager sig i bestemmelsesmedlemsstaten og oprindelsesmedlemsstaten   iii)  antal medarbejdere, medarbejdernes og specifikke medarbejdergruppers sædvanlige arbejdssteder, herunder, hvor det er relevant, antallet af medarbejdere, der er udstationeret, udsendt eller arbejder samtidigt i forskellige medlemsstater i året forud for omdannelsen, jf. forordning (EF) nr. 883/2004 og direktiv 96/71/EF, og deres bestemmelseslande, de steder, hvor der skal betales bidrag til sociale sikringsordninger, indvirkningen på medarbejdernes arbejdsmarkedspensioner.
Ændringsforslag    124 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86g – stk. 4
Kommissionens forslag Ændringsforslag 4.  Medlemsstaterne sikrer, at den uafhængige sagkyndige har ret til hos det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, at få adgang til alle nødvendige oplysninger og dokumenter samt til at foretage enhver nødvendig kontrol for at verificere alle elementer i planen eller ledelsens rapporter. Den sagkyndige har ligeledes ret til at modtage bemærkninger og udtalelser fra medarbejderrepræsentanterne eller, såfremt der ikke findes sådanne repræsentanter, fra medarbejderne selv og ligeledes fra kreditorerne og selskabsdeltagerne. 4.  Medlemsstaterne sikrer, at den kompetente myndighed har ret til hos det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, at få adgang til alle nødvendige oplysninger og dokumenter, herunder eventuelle bemærkninger til planen, som er indgivet i henhold til artikel 86d, stk. 2, og foretager enhver nødvendig kontrol for at verificere alle elementer i planen eller administrations- eller ledelsesorganets rapport. Den kompetente myndighed skal desuden om fornødent kunne rette forespørgsler til den kompetente myndighed i bestemmelsesmedlemsstaten samt have ret til at modtage yderligere bemærkninger og udtalelser fra medarbejderrepræsentanterne i selskabet eller, såfremt der ikke findes sådanne repræsentanter, fra medarbejderne selv og, såfremt det er relevant, fra det organ, der er oprettet med henblik på tværnational information og høring i overensstemmelse med direktiv 2009/38/EF eller 2001/86/EF samt fra kreditorerne og selskabsdeltagerne. Disse skal vedlægges som bilag til rapporten.
Ændringsforslag    125 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86g – stk. 5
Kommissionens forslag Ændringsforslag 5.  Medlemsstaterne sikrer, at de oplysninger, der forelægges for den sagkyndige, kun kan anvendes med henblik på udarbejdelsen af rapporten, og at fortrolige oplysninger, herunder forretningshemmeligheder, ikke offentliggøres. I givet fald kan den sagkyndige forelægge et særskilt dokument med disse fortrolige oplysninger for den kompetente myndighed, der er udpeget i overensstemmelse med artikel 86m, stk. 1, og dette særskilte dokument stilles kun til rådighed for det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, og videregives ikke til tredjemand. 5.  medlemsstaterne sikrer, at de oplysninger og bemærkninger, der forelægges for den sagkyndige, kun kan anvendes med henblik på udarbejdelsen af rapporten, og at fortrolige oplysninger, herunder forretningshemmeligheder, ikke offentliggøres, i overensstemmelse med EU-retten og national lovgivning. I givet fald kan den kompetente myndighed udarbejde et særskilt dokument med disse fortrolige oplysninger, og dette særskilte dokument stilles kun til rådighed for selskabet og medarbejderrepræsentanter, hvis det foreskrives i EU-retten eller den nationale lovgivning og i overensstemmelse med praksis i Unionen eller national praksis.
Ændringsforslag    126 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86g – stk. 6
Kommissionens forslag Ændringsforslag 6.  Medlemsstaterne fritager mikrovirksomheder og små virksomheder som defineret i Kommissionens henstilling 2003/361/EF (**) fra bestemmelserne i denne artikel. udgår
Ændringsforslag    127 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86g – stk. 6 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   6a.  Et selskab har ikke ret til at gennemføre en grænseoverskridende omdannelse i tilfælde, hvor selskabet er genstand for en verserende retssag som følge af overtrædelser af sociale, skattemæssige, miljømæssige eller arbejdsretlige bestemmelser, eller som vedrører krænkelser af grundlæggende rettigheder og menneskerettigheder, hvis der er risiko for, at den endelige erstatning ikke vil blive dækket i forbindelse med EU-foranstaltningerne for civilretligt samarbejde, og selskabet ikke har stillet en finansiel garanti til dækning af denne risiko.
Ændringsforslag    128 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86g – stk. 6 b (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   6b.  Medlemsstaterne fastsætter som minimum regler for det privatretlige ansvar, som påhviler de uafhængige sagkyndige, der skal udarbejde de i denne artikel omhandlede rapporter, herunder for så vidt angår eventuel uforsvarlig adfærd udvist under udførelsen af deres hverv.
Ændringsforslag    129 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86g a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   Artikel 86ga   Privatretligt ansvar for medlemmerne af administrations- eller ledelsesorganerne i det selskab, der er under omdannelse   Medlemsstaterne fastsætter som minimum regler for det privatretlige ansvar, som påhviler medlemmerne af selskabets administrations- eller ledelsesorganer for så vidt angår uforsvarlig adfærd, som disse organers medlemmer har udvist over for aktionærerne i selskabet under omdannelse i forbindelse med forberedelsen og gennemførelsen af omdannelsen.
Ændringsforslag    130 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86h – stk. 1 – litra b
Kommissionens forslag Ændringsforslag b)  den uafhængige ekspertrapport, der er omhandlet i artikel 86g, hvis det er relevant b)  ansøgningen om vurdering af planen om grænseoverskridende omdannelse og af den rapport, der er omhandlet i artikel 86g, stk. 1, og, hvis det er relevant, den rapport, der udarbejdes af den kompetente myndighed i overensstemmelse med artikel 86g, stk. 3, uden dog at afsløre nogen fortrolige oplysninger, jf. national ret eller EU-retten
Ændringsforslag    131 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86h – stk. 1 – litra c
Kommissionens forslag Ændringsforslag c)  en meddelelse til selskabsdeltagerne, kreditorerne og medarbejderne i det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, om, at de inden generalforsamlingen kan indgive bemærkninger vedrørende de dokumenter, der er omhandlet i første afsnit, litra a) og b), til selskabet og til den kompetente myndighed, der er udpeget i overensstemmelse med artikel 86m, stk. 1. c)  en meddelelse til selskabsdeltagerne, kreditorerne og medarbejderrepræsentanterne i det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, eller, hvis der ikke findes sådanne repræsentanter, arbejdstagerne selv, om, at de inden generalforsamlingen kan indgive bemærkninger angående de dokumenter, der er omhandlet i første afsnit, litra a) og b), til selskabet og til den kompetente myndighed, der er udpeget i overensstemmelse med artikel 86m, stk. 1.
Ændringsforslag    132 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86h – stk. 1 – litra b
Kommissionens forslag Ændringsforslag d)  nærmere oplysninger om det websted, hvor planen for den grænseoverskridende omdannelse, meddelelsen og ekspertrapporten som omhandlet i stk. 1 og fuldstændige oplysninger om de nærmere regler, der er omhandlet i litra c) i dette stykke, kan indhentes online og vederlagsfrit. d)  nærmere oplysninger om det websted, hvor planen for den grænseoverskridende omdannelse, meddelelsen og rapporten udarbejdet af den kompetente myndighed som omhandlet i stk. 1 og fuldstændige oplysninger om de nærmere regler, der er omhandlet i litra c) i dette stykke, kan indhentes online og vederlagsfrit.
Ændringsforslag    133 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86h – stk. 3 – litra d a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   da)  oplysninger om selskabets endelige reelle ejere før og efter den grænseoverskridende omdannelse.
Ændringsforslag    134 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86h – stk. 4 – afsnit 2
Kommissionens forslag Ændringsforslag Medlemsstaterne kan dog i tilfælde af en rimelig begrundet reel mistanke om svig kræve personligt møde for en kompetent myndighed. Medlemsstaterne kan dog, når det er begrundet i tvingende almene hensyn til forebyggelsen af svig for så vidt angår identiteten af den person, der repræsenterer det selskab, som udfører den grænseoverskridende omdannelse, kræve personligt møde for enhver kompetent myndighed eller enhver anden person eller ethvert organ, der beskæftiger sig med, foretager eller bistår med at foretage offentliggørelse på internettet.   Medlemsstaterne fastsætter detaljerede regler for offentliggørelse på internettet af dokumenter og oplysninger, som er omhandlet i stk. 1 og 3 i denne artikel. Artikel 13ba (ny), og artikel 13f, stk. 3 og 4, finder tilsvarende anvendelse.
Ændringsforslag    135 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86h – stk. 5
Kommissionens forslag Ændringsforslag 5.  Medlemsstaterne kan ud over den offentliggørelse, der er omhandlet i stk. 1, 2 og 3, kræve, at planen for den grænseoverskridende omdannelse eller de oplysninger, der er omhandlet i stk. 3, offentliggøres i den nationale offentlige tidende. I dette tilfælde sikrer medlemsstaterne, at de relevante oplysninger overføres fra registret til den nationale offentlige tidende. 5.  Medlemsstaterne kan ud over den offentliggørelse, der er omhandlet i stk. 1, 2 og 3, kræve, at planen for den grænseoverskridende omdannelse eller de oplysninger, der er omhandlet i stk. 3, offentliggøres i den nationale offentlige tidende. I dette tilfælde sikrer medlemsstaterne, at de relevante oplysninger overføres fra registret til den nationale officielle tidende i overensstemmelse med engangsprincippet om videregivelse af oplysninger i EU.
Ændringsforslag    136 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86i – stk. 1
Kommissionens forslag Ændringsforslag 1.  Efter at have gjort sig bekendt med de i artikel 86e, 86f og 86g nævnte rapporter træffer generalforsamlingen i det selskab, der foretager omdannelsen, beslutning om godkendelse af planen for den grænseoverskridende omdannelse. Selskabet underretter den kompetente myndighed, der er udpeget i overensstemmelse med artikel 86m, stk. 1, om generalforsamlingens beslutning. 1.  Efter at have gjort sig bekendt med de i artikel 86e, 86f og i 86g, stk. 3, nævnte rapporter træffer generalforsamlingen i det selskab, der foretager omdannelsen, beslutning om godkendelse af planen for den grænseoverskridende omdannelse. Inden der træffes afgørelse, skal alle tidligere relevante informations- og høringsrettigheder respekteres, således at der kan tages hensyn til en udtalelse fra medarbejderrepræsentanterne i overensstemmelse med direktiv 2002/14/EF og, hvis det er relevant, direktiv 2009/38/EF og 2001/86/EF. Selskabet underretter den kompetente myndighed, der er udpeget i overensstemmelse med artikel 86m, stk. 1, om generalforsamlingens beslutning.
Ændringsforslag    137 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86i – stk. 3
Kommissionens forslag Ændringsforslag 3.  Medlemsstaterne sikrer, at enhver ændring af planen for den grænseoverskridende spaltning godkendes med i det mindste et flertal, som ikke må være mindre end to tredjedele og ikke mere end 90 % af de stemmer, der er knyttet enten til de repræsenterede aktier eller den repræsenterede tegnede kapital. Stemmetærsklen må under alle omstændigheder ikke være højere end den, der er fastsat i national ret for godkendelse af grænseoverskridende fusioner. 3.  Medlemsstaterne sikrer, at godkendelsen eller enhver ændring af planen for den grænseoverskridende spaltning kræver i det mindste et flertal, som ikke må være mindre end to tredjedele og ikke mere end 90 % af de stemmer, der er knyttet enten til de repræsenterede aktier eller den repræsenterede tegnede kapital. Stemmetærsklen må under alle omstændigheder ikke være højere end den, der er fastsat i national ret for godkendelse af grænseoverskridende fusioner.
Ændringsforslag    138 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86i – stk. 4
Kommissionens forslag Ændringsforslag 4.  Generalforsamlingen beslutter ligeledes, om den grænseoverskridende omdannelse kræver ændringer af stiftelsesoverenskomsten for det selskab, der foretager omdannelsen. 4.  Hvis det er relevant, træffer generalforsamlingen ligeledes beslutning om eventuelle ændringer af stiftelsesoverenskomsten for det selskab, der foretager omdannelsen.
Ændringsforslag    139 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel – stk. 1 – indledning
Kommissionens forslag Ændringsforslag 1.  Medlemsstaterne sikrer, at følgende selskabsdeltagere i et selskab, der foretager en grænseoverskridende omdannelse, har ret til at afhænde deres kapitalandele på de betingelser, der er fastsat i stk. 2-6: (Vedrører ikke den danske tekst)
Ændringsforslag    140 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel – stk. 1 – litra a
Kommissionens forslag Ændringsforslag a)  selskabsdeltagere med aktier med stemmeret, som ikke har stemt for godkendelsen af planen for den grænseoverskridende omdannelse a)  selskabsdeltagere med aktier med stemmeret, som stemte imod eller ikke deltog i generalforsamlingen, men som inden mødet tilkendegav, at de agtede at stemme imod godkendelsen af planen for den grænseoverskridende omdannelse, og at de agtede at benytte sig af deres ret til at udtræde
Ændringsforslag    141 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86j – stk. 1 – litra b
Kommissionens forslag Ændringsforslag b)  selskabsdeltagere med aktier uden stemmeret. b)  selskabsdeltagere med aktier uden stemmeret, som på generalforsamlingen tilkendegav, at de agtede at gøre brug af deres ret til udtræde.
Ændringsforslag    142 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86j – stk. 3 – afsnit 1
Kommissionens forslag Ændringsforslag Medlemsstaterne sikrer, at et selskab, der foretager en grænseoverskridende omdannelse, fremsætter et tilbud om tilstrækkelig kompensation i planen for den grænseoverskridende omdannelse, jf. artikel 86d, stk. 1, litra i), til de selskabsdeltagere, der er omhandlet i stk. 1 i denne artikel, som ønsker at udøve deres ret til at afhænde deres kapitalandele. Medlemsstaterne fastsætter ligeledes fristen for accept af tilbuddet, der under alle omstændigheder ikke må strække sig over mere end en måned efter den i artikel 86i omhandlede generalforsamling. Medlemsstaterne sikrer endvidere, at selskabet kan acceptere et tilbud fremsendt elektronisk til en adresse angivet af selskabet til dette formål. Medlemsstaterne sikrer, at et selskab, der foretager en grænseoverskridende omdannelse, fremsætter et tilbud om tilstrækkelig kompensation i planen for den grænseoverskridende omdannelse, jf. artikel 86d, stk. 1, litra i), til de selskabsdeltagere, der er omhandlet i stk. 1 i denne artikel, som ønsker at udøve deres ret til at afhænde deres kapitalandele. Uden at det påvirker udøvelsen af den faktiske ret til udtrædelse, skal selskabsdeltagere inden generalforsamlingen give meddelelse om, at de agter at benytte denne ret. Medlemsstaterne fastsætter ligeledes fristen for accept af tilbuddet, der under alle omstændigheder ikke må strække sig over mere end en måned efter den i artikel 86i omhandlede generalforsamling. Den nationale lovgivning om formen og gyldigheden af kontrakter om salg og overdragelse af aktier i selskaber påvirkes ikke.
Ændringsforslag    143 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86j – stk. 5
Kommissionens forslag Ændringsforslag 5.  Medlemsstaterne sikrer, at en selskabsdeltager, der har accepteret det i stk. 3 omhandlede tilbud om kontant kompensation, men mener, at kompensationen ikke er tilstrækkelig, har ret til at kræve, at den tilbudte kontante kompensation beregnes på ny ved en national domstol senest en måned efter accept af tilbuddet. 5.  Medlemsstaterne sikrer, at en selskabsdeltager, der har accepteret det i stk. 3 omhandlede tilbud om kontant kompensation, men mener, at kompensationen ikke er tilstrækkelig, har ret til at kræve, at den tilbudte kontante kompensation beregnes på ny ved en national domstol senest 20 dage efter accept af tilbuddet.
Ændringsforslag    144 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86j – stk. 6
Kommissionens forslag Ændringsforslag 6.  Medlemsstaterne sikrer, at lovgivningen i oprindelsesmedlemsstaten finder anvendelse på de rettigheder, der er omhandlet i stk. 1-5, og at domstolene i den pågældende medlemsstat har kompetence. En selskabsdeltager, der har accepteret tilbuddet om kontant kompensation for erhvervelse af dennes aktier, har ret til at anlægge eller være part i en sag, jf. stk. 5. 6.  Medlemsstaterne sikrer, at lovgivningen i oprindelsesmedlemsstaten finder anvendelse på de rettigheder, der er omhandlet i stk. 1-4, og at domstolene i den pågældende medlemsstat har kompetence. En selskabsdeltager, der har accepteret tilbuddet om kontant kompensation for erhvervelse af dennes aktier, har ret til at anlægge eller være part i en sag, jf. stk. 4.
Ændringsforslag    145 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86k – stk. 2
Kommissionens forslag Ændringsforslag 2.  Medlemsstaterne sikrer, at kreditorer, der er utilfredse med beskyttelsen af deres interesser i planen for den grænseoverskridende omdannelse som omhandlet i artikel 86d, stk. 1, litra f), kan anmode den relevante administrative eller retslige myndighed om hensigtsmæssige sikkerhedsforanstaltninger senest en måned efter offentliggørelsen af de i artikel 86h omhandlede oplysninger. 2.  Medlemsstaterne sikrer, at kreditorer, hvis fordringer er af ældre dato end den grænseoverskridende omdannelse, og som er utilfredse med beskyttelsen af deres interesser i planen for den grænseoverskridende spaltning som omhandlet i artikel 86d, stk. 1, litra f), og som har gjort indsigelse inden den grænseoverskridende omdannelse, kan anmode den relevante administrative eller retslige myndighed om hensigtsmæssige sikkerhedsforanstaltninger senest en måned efter offentliggørelsen af de i artikel 86h omhandlede oplysninger.
Ændringsforslag    146 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86k – stk. 3 – litra a
Kommissionens forslag Ændringsforslag a)  hvis selskabet sammen med omdannelsesplanen offentliggør en uafhængig ekspertrapport, hvori det konkluderes, at der ikke er nogen rimelig sandsynlighed for, at kreditorernes rettigheder vil blive uretmæssigt indskrænket. Den uafhængige sagkyndige udpeges eller godkendes af den kompetente myndighed og skal opfylde de krav, der er fastsat i artikel 86g, stk. 2 a)  hvis selskabet sammen med omdannelsesplanen offentliggør en uafhængig ekspertrapport, hvori det konkluderes, at der ikke er nogen rimelig sandsynlighed for, at kreditorernes rettigheder vil blive uretmæssigt indskrænket. Den uafhængige sagkyndige høres af den kompetente myndighed som led i dens vurdering, der er fastsat i artikel 86g
Ændringsforslag    147 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86k – stk. 3 – litra b
Kommissionens forslag Ændringsforslag b)  hvis kreditorerne tilbydes en ret til betaling, enten fra en tredjemandsgarant eller fra det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende omdannelse, der som minimum svarer til værdien af deres oprindelige krav, som kan indbringes i samme jurisdiktion som deres oprindelige krav, og hvis kreditkvalitet som minimum svarer til kreditorens oprindelige krav umiddelbart efter gennemførelsen af omdannelsen. b)  hvis kreditorerne tilbydes en ret til betaling, enten fra en tredjemandsgarant eller fra det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende omdannelse, der som minimum svarer til den reelle værdi af deres oprindelige krav, som kan indbringes i samme jurisdiktion som deres oprindelige krav, og hvis kreditkvalitet som minimum svarer til kreditorens oprindelige krav.
Ændringsforslag    148 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86l – overskrift
Kommissionens forslag Ændringsforslag Medbestemmelse Medarbejderinformation, -høring og -medbestemmelse
Ændringsforslag    149 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86l – stk. -1 (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   -1.  Hvis selskabets administrations- eller ledelsesorgan udarbejder en plan for en grænseoverskridende omdannelse, skal det hurtigst muligt efter offentliggørelsen af denne plan tage de nødvendige skridt, herunder give oplysninger om identiteten af de deltagende selskaber, berørte datterselskaber eller virksomheder og antallet af deres medarbejdere, til, hvis det er relevant, at indlede forhandlinger med selskabernes medarbejderrepræsentanter om foranstaltninger til inddragelse af medarbejderne i de selskaber, der bliver resultatet af omdannelsen.
Ændringsforslag    150 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86l – stk. 2 – litra a
Kommissionens forslag Ændringsforslag a)  fastsætter mindst samme niveau for medbestemmelse som det, der gælder i selskabet før omdannelsen, målt i forhold til andelen af medarbejderrepræsentanter blandt medlemmerne i de administrations- eller tilsynsorganer, udvalg eller ledelsesgrupper, herunder i selskabets profitcentre, der er omfattet af medbestemmelse, eller a)  fastsætter mindst samme niveau for og elementer af medbestemmelse som det, der gælder i selskabet før omdannelsen, målt i forhold til andelen af medarbejderrepræsentanter blandt medlemmerne i de administrations- eller tilsynsorganer, udvalg eller ledelsesgrupper, herunder i selskabets profitcentre, der er omfattet af medbestemmelse, eller
Ændringsforslag    151 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86l – stk. 3 – indledning
Kommissionens forslag Ændringsforslag 3.  I de i stk. 2 i denne artikel omhandlede tilfælde fastsætter medlemsstaterne på tilsvarende vis og med forbehold af stk. 4-7 i denne artikel, reglerne for medarbejdernes medbestemmelse i det omfattede selskab samt for deres inddragelse i fastsættelsen af disse rettigheder, i overensstemmelse med de principper og procedurer, der er fastlagt i artikel 12, stk. 2, 3 og 4, i forordning (EF) nr. 2157/2001 og i følgende bestemmelser i direktiv 2001/86/EF: 3.  For så vidt angår information og høring af medarbejderne og deres medbestemmelse i det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende omdannelse, og deres inddragelse i fastsættelsen af sådanne rettigheder og i de i stk. 2 i denne artikel omhandlede tilfælde skal medarbejdernes medbestemmelse i det omdannede selskab og deres inddragelse i fastsættelsen af sådanne rettigheder være omfattet af en aftale mellem medarbejderne og det omdannede selskabs ledelse og være reguleret af medlemsstaterne på tilsvarende vis og med forbehold af stk. 4-7 i denne artikel i overensstemmelse med de principper og procedurer, der er fastlagt i artikel 12, stk. 2, 3 og 4, i forordning (EF) nr. 2157/2001 og i følgende bestemmelser i direktiv 2001/86/EF:
Ændringsforslag    152 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86l – stk. 3 – litra b
Kommissionens forslag Ændringsforslag b)  artikel 4, stk. 1, artikel 4, stk. 2, litra a), g) og h), og artikel 4, stk. 3 og 4 b)  artikel 4, stk. 1, artikel 4, stk. 2, litra a), b), c), d), e), g) og h), og artikel 4, stk. 3 og 4
Ændringsforslag    153 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86l – stk. 3 – litra e
Kommissionens forslag Ændringsforslag e)  artikel 7, stk. 1, første afsnit e)  artikel 7, stk. 1
Ændringsforslag    154 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86l – stk. 3 – litra g
Kommissionens forslag Ændringsforslag g)  del 3, litra a), i bilaget. g)  bilaget undtagen litra a) og b) i del 3, i stedet for hvilke der gælder følgende minimumskrav   Medarbejderne i selskabet, dets datterselskaber og bedrifter og/eller det repræsentative organ har ret til at vælge og udpege en række medlemmer til administrations- eller tilsynsorganet i det omdannede selskab svarende til to repræsentanter i selskaber med over 50 medarbejdere, en tredjedel i selskaber med 250-1 000 medarbejdere og paritet i selskaber med over 1 000 medarbejdere.
Ændringsforslag    155 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86l – stk. 3 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   3a.  Omfanget af medarbejdermedbestemmelse, der er aftalt i henhold til stk. 3, må ikke være lavere end det niveau, som gjaldt i selskabet inden omdannelsen, eller lavere end det niveau, der ville gælde i bestemmelsesmedlemsstaten. Dette niveau måles i overensstemmelse med stk. 2.
Ændringsforslag    156 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86l – stk. 4
Kommissionens forslag Ændringsforslag 4.  Ved anvendelsen af de i stk. 3 omhandlede principper og fremgangsmåder: 4.  Ved anvendelsen af de i stk. 3 i denne artikel omhandlede principper og fremgangsmåder sikrer medlemsstaterne, at de regler om medarbejdernes medbestemmelse, der fandt anvendelse forud for den grænseoverskridende omdannelse, fortsat er gældende indtil datoen for anvendelsen af eventuelle regler, som efterfølgende er aftalt, eller, hvis der ikke foreligger sådanne, indtil der anvendes standardregler i overensstemmelse med bilaget til direktiv 2001/86/EF. a)  giver medlemsstaterne det særlige forhandlingsorgan ret til med et flertal på to tredjedele af stemmerne, afgivet af medlemmer, der repræsenterer mindst to tredjedele af medarbejderne, at beslutte ikke at indlede forhandlinger eller at afslutte allerede indledte forhandlinger, og støtte sig på de regler for medbestemmelse, der gælder i bestemmelsesmedlemsstaten   b)  kan medlemsstaterne i de tilfælde, hvor der efter forudgående forhandlinger gælder referencebestemmelser for medbestemmelse, og uanset sådanne bestemmelser beslutte at begrænse andelen af medarbejderrepræsentanter i administrationsorganet for det omdannede selskab. Hvis medarbejderrepræsentanterne i det selskab, der foretager omdannelsen, udgjorde mindst en tredjedel af administrations- eller tilsynsorganet, må begrænsningen dog aldrig føre til en lavere andel af medarbejderrepræsentanter i administrationsorganet end en tredjedel.   c)  sikrer medlemsstaterne, at de regler for medbestemmelse, der gjaldt forud for den grænseoverskridende omdannelse, fortsat finder anvendelse indtil datoen for anvendelsen af efterfølgende aftalte regler eller, hvis der ikke er indgået en aftale, indtil anvendelsen af de almindelige regler i overensstemmelse med del 3, litra a), i bilaget.
Ændringsforslag    157 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86l – stk. 5
Kommissionens forslag Ændringsforslag 5.  Udvidelsen af medbestemmelsesretten til at omfatte medarbejdere i det omdannede selskab beskæftiget i andre medlemsstater, jf. stk. 2, litra b), medfører ikke nogen forpligtelse for de medlemsstater, der vælger at gøre dette, til at medregne disse medarbejdere, når de beregner de tærskler for antallet af ansatte, der udløser medbestemmelsesret i henhold til national lovgivning. udgår
Ændringsforslag    158 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86l – stk. 7
Kommissionens forslag Ændringsforslag 7.  Hvis det omdannede selskab er omfattet af regler for medbestemmelse, er det forpligtet til at træffe foranstaltninger, der sikrer, at medarbejdernes medbestemmelsesret er beskyttet i tilfælde af efterfølgende grænseoverskridende eller interne fusioner, spaltninger eller omdannelser i de første tre år efter den grænseoverskridende omdannelse, ved at lade de bestemmelser, der er fastsat i stk. 1-6, finde tilsvarende anvendelse. 7.  Hvis det omdannede selskab er omfattet af regler for medbestemmelse, er det forpligtet til at træffe foranstaltninger, der sikrer, at medarbejdernes medbestemmelsesret også er beskyttet i tilfælde af efterfølgende grænseoverskridende eller interne fusioner, spaltninger eller omdannelser i de første seks år efter den grænseoverskridende omdannelse, ved at lade de bestemmelser, der er fastsat i stk. 1-3, finde tilsvarende anvendelse.
Ændringsforslag    159 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86l – stk. 7 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   7a.  Medlemsstaterne sikrer i overensstemmelse med artikel 6 i direktiv 2002/14/EF, at medarbejderrepræsentanterne i forbindelse med varetagelsen af deres opgaver nyder en sådan beskyttelse og har sådanne garantier, at de kan udføre de opgaver, de har fået, på en hensigtsmæssig måde.
Ændringsforslag    160 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86l – stk. 8 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   8a.  Overskrides en gældende tærskel for medbestemmelse, der er fastsat i oprindelsesmedlemsstatens nationale ret, i de seks år, der følger den grænseoverskridende omdannelse, efter anvendelsen af stk. 3 i det i stk. 2 omhandlede tilfælde, indledes der tilsvarende nye forhandlinger i overensstemmelse med stk. 3-8. I sådanne tilfælde skal reglerne for arbejdstagernes medbestemmelse fastsætte det samme niveau af og de samme elementer vedrørende medbestemmelse, som ville være blevet fastsat i henhold til loven, hvis selskabet havde nået den relevante tærskel i oprindelsesmedlemsstaten.
Ændringsforslag    161 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86l a (nyt) – stk. 3
Kommissionens forslag Ændringsforslag   Artikel 86la   Kollektive overenskomster   Efter den grænseoverskridende omdannelse skal det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, fortsat efterleve de vilkår og betingelser, der er aftalt i eventuelle kollektive overenskomster, på de samme vilkår som fandt anvendelse på selskabet inden omdannelsen i henhold til denne overenskomst, indtil datoen for opsigelsen eller udløbet af den kollektive overenskomst eller datoen for ikrafttrædelsen eller anvendelsen af en anden kollektiv overenskomst, jf. artikel 3, stk. 3, i direktiv 2001/23/EF.
Ændringsforslag    162 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86m – stk. 1
Kommissionens forslag Ændringsforslag 1.  Medlemsstaterne udpeger den myndighed, der har kompetence til at kontrollere den grænseoverskridende omdannelses lovlighed for den del af proceduren, som reguleres af lovgivningen i oprindelsesmedlemsstaten, og til at udstede en attest forud for omdannelsen, der beviser, at alle de relevante betingelser er opfyldt, og at alle procedurer og formaliteter i oprindelsesmedlemsstaten er afsluttet. 1.  Medlemsstaterne udpeger den domstol, notar eller anden myndighed, der har kompetence til at kontrollere den grænseoverskridende omdannelses lovlighed for den del af proceduren, som reguleres af lovgivningen i oprindelsesmedlemsstaten, og til at udstede en attest forud for omdannelsen, der beviser, at alle de relevante betingelser er opfyldt, og at alle procedurer og formaliteter i oprindelsesmedlemsstaten er afsluttet.
Ændringsforslag    163 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86m – stk. 2 – litra b
Kommissionens forslag Ændringsforslag b)  de relevante rapporter som omhandlet i artikel 86e, 86f eller 86g b)  den relevante rapport som omhandlet i artikel 86e eller 86g, herunder udtalelsen fra medarbejderne og ledelsens svar som omhandlet i artikel 86, stk. 4a og 4b
Ændringsforslag    164 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86m – stk. 3 – afsnit 3
Kommissionens forslag Ændringsforslag Medlemsstaterne kan dog i tilfælde af en rimelig begrundet reel mistanke om svig kræve personligt møde for en kompetent myndighed med henblik på fremlæggelse af relevante oplysninger eller dokumenter. Medlemsstaterne fastsætter detaljerede regler for den onlineansøgning, som omhandles i stk. 2 til denne artikel og i artikel 86h, stk. 4, andet afsnit. Artikel 13f, stk. 3 og 4, finder tilsvarende anvendelse.
Ændringsforslag    165 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86m – stk. 4
Kommissionens forslag Ændringsforslag 4.  For så vidt angår overholdelsen af de nærmere regler for arbejdstagernes medbestemmelse som fastsat i artikel 86l, kontrollerer oprindelsesmedlemsstaten, at planen for den grænseoverskridende omdannelse som omhandlet i artikel stk. 2 i denne artikel indeholder oplysninger om procedurerne for fastlæggelse af de relevante nærmere regler og om mulighederne for sådanne nærmere regler. 4.  For så vidt angår overholdelsen af de nærmere regler for arbejdstagernes medbestemmelse som fastsat i artikel 86l, kontrollerer oprindelsesmedlemsstaten, at planen for den grænseoverskridende omdannelse og rapporten som omhandlet i stk. 2 i denne artikel indeholder oplysninger om procedurerne for fastlæggelse af de relevante nærmere regler og om mulighederne for sådanne nærmere regler.
Ændringsforslag    166 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86m – stk. 5 – indledning
Kommissionens forslag Ændringsforslag 5.  Som led i den vurdering af lovligheden, der er omhandlet i stk. 1, undersøger den kompetente myndighed følgende: 5.  Som led i den vurdering, der er omhandlet i artikel 86g, undersøger den kompetente myndighed følgende:
Ændringsforslag    167 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86m – stk. 5 – litra c a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   ca)  hvorvidt den grænseoverskridende omdannelse udgør et kunstigt arrangement.
Ændringsforslag    168 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86m – stk. 6
Kommissionens forslag Ændringsforslag 6.  Medlemsstaterne sikrer, at de kompetente myndigheder, der er udpeget i overensstemmelse med stk. 1, kan høre andre relevante myndigheder med kompetence på de forskellige områder, der er berørt af den grænseoverskridende omdannelse. 6.  Medlemsstaterne sikrer, at de kompetente myndigheder, der er udpeget i overensstemmelse med stk. 1, opretter hensigtsmæssige samordningsmekanismer med andre myndigheder og organer i den pågældende medlemsstat, som arbejder inden for de politikområder, der berøres af dette direktiv, og hører om fornødent andre relevante myndigheder med kompetence på de forskellige områder, der er berørt af den grænseoverskridende omdannelse.
Ændringsforslag    169 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86m – stk. 7 – indledning
Kommissionens forslag Ændringsforslag 7.  Medlemsstaterne sikrer, at den kompetente myndigheds vurdering foretages senest en måned efter datoen for modtagelsen af oplysningerne vedrørende godkendelsen af omdannelsen på selskabets generalforsamling. Undersøgelsen kan få følgende udfald: 7.  Medlemsstaterne sikrer, at den kompetente myndigheds vurdering foretages senest tre måneder efter datoen for modtagelsen af oplysningerne vedrørende godkendelsen af omdannelsen på selskabets generalforsamling. Undersøgelsen kan få følgende udfald:
Ændringsforslag    170 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86m – stk. 7 – litra a
Kommissionens forslag Ændringsforslag a)  når den kompetente myndighed fastslår, at den grænseoverskridende omdannelse er omfattet af anvendelsesområdet for de nationale bestemmelser, der gennemfører dette direktiv, at den er i overensstemmelse med alle de relevante betingelser, og at alle fornødne procedurer og formaliteter er afsluttet, udsteder den kompetente myndighed attesten forud for omdannelsen a)  den kompetente myndighed udsteder attesten forud for omdannelsen, når den fastslår, at den grænseoverskridende omdannelse er omfattet af anvendelsesområdet for de nationale bestemmelser, der gennemfører dette direktiv, at den er i overensstemmelse med alle de relevante betingelser, og at alle fornødne procedurer og formaliteter er afsluttet
Ændringsforslag    171 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86m – stk. 7 – litra b
Kommissionens forslag Ændringsforslag b)  når den kompetente myndighed fastslår, at den grænseoverskridende omdannelse ikke er omfattet af anvendelsesområdet for de nationale bestemmelser, der gennemfører dette direktiv, udsteder den kompetente myndighed ikke attesten forud for omdannelsen og underretter selskabet om baggrunden for beslutningen. Det samme gør sig gældende, når den kompetente myndighed fastslår, at den grænseoverskridende omdannelse ikke opfylder alle de relevante betingelser, eller at alle de fornødne procedurer og formaliteter ikke er afsluttet, og selskabet, efter at være blevet opfordret til at træffe de nødvendige foranstaltninger, har undladt at gøre dette. b)  den kompetente myndighedudsteder ikke attesten forud for omdannelsen og underretter selskabet om baggrunden for beslutningen, når den fastslår, at den grænseoverskridende omdannelse ikke er omfattet af anvendelsesområdet for de nationale bestemmelser, der gennemfører dette direktiv. Det samme gør sig gældende, når den kompetente myndighed fastslår, at den grænseoverskridende omdannelse ikke opfylder alle de relevante betingelser, eller at alle de fornødne procedurer og formaliteter ikke er afsluttet, og selskabet, efter at være blevet opfordret til at træffe de nødvendige foranstaltninger, har undladt at gøre dette.
Ændringsforslag    172 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86m – stk. 7 – litra c
Kommissionens forslag Ændringsforslag c)  når den kompetente myndighed nærer alvorlig bekymring for, at den grænseoverskridende omdannelse udgør et kunstigt arrangement som omhandlet i artikel 86c, stk. 3, kan den beslutte at foretage en tilbundsgående vurdering i overensstemmelse med artikel 86n og underretter i så fald selskabet om sin beslutning om at foretage en sådan vurdering og om det efterfølgende resultat. c)  den kompetente myndighed udsteder ikke en attest forud for omdannelsen, foretager en tilbundsgående vurdering i overensstemmelse med artikel 86n og underretter selskabet om sin afgørelse og resultatet af vurderingen, hvis et af følgende tilfælde foreligger:   i) den kompetente myndighed nærer alvorlig mistanke om, at den grænseoverskridende omdannelse udgør et kunstigt arrangement   ii) selskabet er omfattet af forebyggende rekonstruktionsprocedurer, som er indledt på grund af sandsynligheden for insolvens, eller som er genstand for kontrol, inspektion eller undersøgelse som omhandlet i kapitel VI i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/123/EF* eller i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/67/EU**   iii) selskabet er inden for de seneste tre år blevet dømt ved en domstol, eller selskabet er genstand for en verserende retssag, der vedrører overtrædelser af social-, skatte-, miljø- eller arbejdsmarkedslovgivningen eller af menneskerettigheder eller grundlæggende rettigheder.   ___________________   * Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/123/EF af 12. december 2006 om tjenesteydelser i det indre marked, EUT L 376 af 27.11.2006, s. 36.   ** Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/67/EU af 15. maj 2014 om håndhævelse af direktiv 96/71/EF om udstationering af arbejdstagere som led i udveksling af tjenesteydelser og om ændring af forordning (EU) nr. 1024/2012 om administrativt samarbejde via informationssystemet for det indre marked ("IMI-forordningen") (EUT L 159 af 28.5.2014, s. 11).
Ændringsforslag    173 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86m – stk. 7 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   7a.  Afgørelsen hos den kompetente myndighed i oprindelsesmedlemsstaten om at udstede en attest forud for omdannelsen eller en eventuel godkendelse fra den kompetente myndighed i bestemmelsesmedlemsstaten er ikke til hinder for eventuelle procedurer eller afgørelser, som medlemsstaternes myndigheder efterfølgende måtte træffe på andre relevante lovgivningsmæssige områder.
Ændringsforslag    174 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86n – stk. 1
Kommissionens forslag Ændringsforslag 1.  Med henblik på at vurdere, om den grænseoverskridende omdannelse udgør et kunstigt arrangement i henhold til artikel 86c, stk. 3, sikrer medlemsstaterne, at den kompetente myndighed i oprindelsesmedlemsstaten foretager en tilbundsgående vurdering af alle de relevante kendsgerninger og omstændigheder og som minimum tager hensyn til følgende: de nærmere forhold ved etableringen i bestemmelsesmedlemsstaten, herunder hensigten, sektoren, investeringen, nettoomsætningen og resultatet, antal medarbejdere, balancens sammensætning, det skattemæssige hjemsted, aktiverne og deres placering, medarbejdernes og specifikke medarbejdergruppers sædvanlige arbejdssted, det sted, hvor det omdannede selskab betaler bidrag til sociale sikringsordninger og påtager sig kommercielle risici i bestemmelsesmedlemsstaten og oprindelsesmedlemsstaten. 1.  Med henblik på at vurdere, om den grænseoverskridende omdannelse udgør et kunstigt arrangement, sikrer medlemsstaterne, at den kompetente myndighed i oprindelsesmedlemsstaten foretager en tilbundsgående vurdering af alle de relevante kendsgerninger og omstændigheder og som minimum tager hensyn til følgende:   a)   de nærmere forhold ved etableringen i bestemmelsesmedlemsstaten, herunder ledelsesorganet, medarbejderne, sektoren, investeringen, nettoomsætningen og resultatet, det skattemæssige hjemsted, lokalerne, aktiverne og deres placering, balancens sammensætning og de kommercielle risici, som det omdannede selskab påtager sig i bestemmelsesmedlemsstaten og oprindelsesmedlemsstaten   b)   antallet af og det sædvanlige arbejdssted for medarbejdere, der arbejder i bestemmelsesmedlemsstaten, antallet af medarbejdere, der arbejder i et andet land opdelt efter det land, hvori de arbejder, antallet af medarbejdere, som var udstationeret eller udsendt i året forud for omdannelsen jf. forordning (EF) nr. 883/2004 og direktiv 96/71/EF, og antallet af medarbejdere, som samtidigt arbejder i mere end én medlemsstat jf. forordning (EF) nr. 883/2004   c)   de steder, hvor der betales bidrag til sociale sikringsordninger   d)   hvorvidt selskabet har valgt at uddelegere sin ledelse til direktører, ledende medarbejdere eller retlige repræsentanter, som er ansat fra en uafhængig tredjepart gennem en leverandør af tjenesteydelser.
Ændringsforslag    175 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86n – stk. 1 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   1a.  Om fornødent stiller den kompetente myndighed spørgsmål til og modtager oplysninger fra den kompetente myndighed i bestemmelsesmedlemsstaten. Den kompetente myndighed sikrer kommunikation med andre myndigheder i medlemsstaten med ansvar for ethvert af de emneområder, der er omfattet af dette direktiv.
Ændringsforslag    176 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86n – stk. 2
Kommissionens forslag Ændringsforslag 2.  Medlemsstaterne sikrer, at den kompetente myndighed, der er omhandlet i stk. 1, når den beslutter at foretage en tilbundsgående vurdering, har mulighed for at høre selskabet og alle parter, der har fremsat bemærkninger i henhold til artikel 86h, stk. 1, litra c), i overensstemmelse med national ret. De kompetente myndigheder, der er omhandlet i stk. 1, kan ligeledes høre andre interesserede tredjeparter i overensstemmelse med national ret. Den kompetente myndighed træffer sin endelige afgørelse om udstedelse af attesten forud for omdannelsen senest to måneder efter påbegyndelsen af den tilbundsgående vurdering. 2.  Medlemsstaterne sikrer, at den kompetente myndighed, der er omhandlet i stk. 1, når den beslutter at foretage en tilbundsgående vurdering, har mulighed for at høre selskabet og alle parter, der har fremsat bemærkninger i henhold til artikel 86h, stk. 1, litra c), i overensstemmelse med national ret. Den skal navnlig sætte selskabet i stand til at fremlægge yderligere oplysninger om en faktisk eller fast etablering og dets udøvelse af reel økonomisk aktivitet i bestemmelsesmedlemsstaten i en ubegrænset periode. De kompetente myndigheder, der er omhandlet i stk. 1, kan ligeledes høre andre interesserede tredjeparter i overensstemmelse med national ret. Den kompetente myndighed træffer sin endelige afgørelse om udstedelse af attesten forud for omdannelsen senest to måneder efter påbegyndelsen af den tilbundsgående vurdering.
Ændringsforslag    177 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86n – stk. 2 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   2a.  Medlemsstaterne drager omsorg for, at den kompetente myndighed i oprindelsesmedlemsstaten ikke udsteder en attest forud for grænseoverskridende omdannelse, hvis den efter at have foretaget en tilbundsgående vurdering af den konkrete sag og under hensyntagen til alle relevante kendsgerninger og omstændigheder fastslår, at der er tale om et kunstigt arrangement.
Ændringsforslag    178 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86p – stk. 1
Kommissionens forslag Ændringsforslag 1.  Medlemsstaterne udpeger en myndighed, der har kompetence til at kontrollere den grænseoverskridende omdannelses lovlighed for den del af proceduren, som reguleres af lovgivningen i bestemmelsesmedlemsstaten, og til at godkende den grænseoverskridende omdannelse, hvis omdannelsen opfylder alle de relevante betingelser, og alle procedurer og formaliteter i bestemmelsesmedlemsstaten er afsluttet. 1.  Medlemsstaterne udpeger den domstol, notar eller anden myndighed, der har kompetence til at kontrollere den grænseoverskridende omdannelses lovlighed for den del af proceduren, som reguleres af lovgivningen i bestemmelsesmedlemsstaten, og til at godkende den grænseoverskridende omdannelse, hvis omdannelsen opfylder alle de relevante betingelser, og alle procedurer og formaliteter i bestemmelsesmedlemsstaten er afsluttet.
Ændringsforslag    179 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86p – stk. 3 – afsnit 2
Kommissionens forslag Ændringsforslag Medlemsstaterne kan dog i tilfælde af en rimelig begrundet reel mistanke om svig kræve personligt møde for en kompetent myndighed i en medlemsstat med henblik på fremlæggelse af relevante oplysninger eller dokumenter. Medlemsstaterne kan dog, når det er begrundet i tvingende almene hensyn til forebyggelsen af svig, for så vidt angår identiteten på den person, der repræsenterer det selskab, som udfører en grænseoverskridende omdannelse, kræve personligt møde for en enhver kompetent myndighed eller enhver anden person eller ethvert organ, der beskæftiger sig med, foretager eller bistår med at foretage offentliggørelse på internettet.
Ændringsforslag    180 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86p – stk. 3 – afsnit 2 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   Medlemsstaterne fastsætter detaljerede regler for den onlineansøgning, som omhandles i stk. 1 til denne artikel og i artikel 86h, stk. 4, andet afsnit. Artikel 13f, stk. 3 og 4, finder tilsvarende anvendelse.
Ændringsforslag    181 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86t
Kommissionens forslag Ændringsforslag Artikel 86t udgår De uafhængige sagkyndiges ansvar   Medlemsstaterne fastsætter som minimum regler for det privatretlige ansvar, som påhviler de uafhængige sagkyndige, der skal udarbejde de i artikel 86g og artikel 86k, stk. 2, litra a), omhandlede rapporter, herunder på grund af uforsvarlig adfærd udvist under udførelsen af deres hverv.
Ændringsforslag    182 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86u - stk. 1
Kommissionens forslag Ændringsforslag En grænseoverskridende omdannelse, der har fået virkning i overensstemmelse med procedurerne til gennemførelse af dette direktiv, kan ikke erklæres ugyldig. Hvis de kompetente myndigheder imidlertid inden for to år efter datoen for den grænseoverskridende omdannelses ikrafttræden får kendskab til nye oplysninger med hensyn til den grænseoverskridende omdannelse, som indikerer, at en overtrædelse af en hvilken som helst bestemmelse i dette direktiv har fundet sted, tager disse myndigheder deres vurdering af sagens kendsgerninger op til revision og skal have bemyndigelse til at træffe effektive, forholdsmæssige og afskrækkende straffende foranstaltninger, såfremt der foreligger et kunstigt arrangement.
Ændringsforslag    183 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 5 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 120 – stk. 4
Kommissionens forslag Ændringsforslag 5)   Artikel 120, stk. 4, affattes således: 5)   Artikel 120, stk. 4, udgår. "4. Medlemsstaterne sikrer, at dette kapitel ikke finder anvendelse på selskabet eller selskaberne, hvis:   a) der er indledt procedurer med henblik på det eller de pågældende selskabers opløsning, likvidation, insolvens   b) selskabet er omfattet af forebyggende rekonstruktionsprocedurer indledt på grund af sandsynligheden for insolvens   c) selskabet er i betalingsstandsning   d) selskabet er omfattet af anvendelsen af de afviklingsværktøjer, -beføjelser og -ordninger, der er omhandlet i afsnit IV i direktiv 2014/59/EU   e) de nationale myndigheder har truffet forebyggende foranstaltninger for at undgå indledningen af de procedurer, der er omhandlet i litra a), b) eller d)."
Ændringsforslag  184 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 6 – litra b a (nyt) Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 121 – stk. 2 a og 2 b (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   ba)   Følgende indsættes som stk. 2a og 2b:   "2a. Et selskab har ikke ret til at foretage en grænseoverskridende fusion under nogen af følgende omstændigheder:   a)  der er indledt procedurer med henblik på det eller de pågældende selskabers opløsning, likvidation eller insolvens   b)  selskabet er i betalingsstandsning   c)  selskabet er omfattet af anvendelsen af de afviklingsværktøjer, -beføjelser og -ordninger, der er omhandlet i afsnit IV i direktiv 2014/59/EU   d)  de nationale myndigheder har truffet forebyggende foranstaltninger for at undgå indledningen af de procedurer, der er omhandlet i litra a), b) eller c).   2b. Medlemsstaterne sikrer, at den kompetente myndighed i oprindelsesmedlemsstaten ikke godkender den grænseoverskridende omdannelse, hvis den efter at have foretaget en vurdering af den konkrete sag og under hensyntagen til alle relevante kendsgerninger og omstændigheder fastslår, at der er tale om et kunstigt arrangement."
Ændringsforslag    185 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 7 – litra -a (nyt) Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 122 – stk. 1 – indledning
Gældende ordlyd Ændringsforslag   -a)   I stk. 1 affattes indledningen således: De fusionerende selskabers ledelses- eller administrationsorgan udarbejder en fælles plan for den grænseoverskridende fusion. Denne fælles plan skal mindst indeholde følgende oplysninger: "1.   De fusionerende selskabers administrations- eller ledelsesorgan, herunder – hvis det er fastsat i national ret og/eller er i overensstemmelse med national praksis – medarbejderrepræsentanter på bestyrelsesniveau, udarbejder og inddrages i beslutningen vedrørende en fælles plan for den grænseoverskridende fusion. Denne fælles plan skal mindst indeholde følgende oplysninger:
Ændringsforslag    186 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 7 – litra -a a (nyt) Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 122 – stk. 1 – litra a a
Kommissionens forslag Ændringsforslag   aa)   Som litra aa) indsættes:   "aa) såfremt det er formålstjenligt, oplysninger om placeringen af og datoen for flytningen af selskabets hovedsæde til det selskab, der er resultatet af fusionen, samt oplysninger om ledelsesorganet og, hvis det er relevant, medarbejdere, udstyr, lokaler og aktiver"
Ændringsforslag    187 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 7 – litra -a b (nyt) Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 122 – stk. 1 – litra c a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   -ab)   Som litra ca) indsættes:   "ca) antal medarbejdere udregnet i fuldtidsækvivalenter"
Ændringsforslag    188 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 7 – litra -a c (nyt) Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 122 – stk. 1 – litra d
Gældende ordlyd Ændringsforslag   -ac)   Litra d) affattes således: d) den grænseoverskridende fusions sandsynlige følger for beskæftigelsen "d) den grænseoverskridende fusions sandsynlige følger for beskæftigelsen, herunder de sandsynlige ændringer for arbejdets tilrettelæggelse, lønningerne, specifikke stillingers placering og de forventede konsekvenser for de medarbejdere, der beklæder disse stillinger, herunder medarbejdere i datterselskaber og filialer inden for Unionen af de fusionerende selskaber og den sociale dialog på virksomhedsniveau, herunder, hvor det er relevant, medarbejderrepræsentation på bestyrelsesniveau"
Ændringsforslag    189 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 7 – litra a Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 122 – stk. 1 – litra i
Kommissionens forslag Ændringsforslag a)   Litra i) affattes således: a)   Litra i) udgår. "i) stiftelsesoverenskomsten eller stiftelsesoverenskomsterne for det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion"
Ændringsforslag    190 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 7 – litra a a (nyt) Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 122 – stk. 1 – litra j
Gældende ordlyd Ændringsforslag   aa)   Litra j) affattes således: j) hvis det er hensigtsmæssigt, oplysninger om de procedurer, hvorefter der i henhold til artikel 133 er fastsat nærmere regler for arbejdstagernes inddragelse i fastlæggelsen af deres rettigheder med hensyn til medbestemmelse i det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion "j) oplysninger om de procedurer, hvorefter der i henhold til artikel 133 er fastsat nærmere regler for arbejdstagernes inddragelse i fastlæggelsen af deres rettigheder med hensyn til information, høring og medbestemmelse i det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion"
Ændringsforslag    191 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 7 – litra a b (nyt) Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 122 – stk. 1 – litra j a, j b og j c (nye)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   ab)   Følgende litra ja, jb og jc indsættes:   "ja)   navnet på det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion og, hvis det er relevant, en liste over alle dets datterselskaber, en kort beskrivelse af arten af deres aktiviteter og deres respektive geografiske beliggenhed   jb)  den samlede omsætning og den samlede skattepligtige omsætning for de fusionerende selskaber for den seneste rapporteringsperiode   jc)   den indkomstskat, som de fusionerende selskaber og deres datterselskaber og filialer har betalt"
Ændringsforslag    192 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 7 – litra c Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 122 – stk. 1 – afsnit 1a
Kommissionens forslag Ændringsforslag "Ud over det officielle sprog i de fusionerende selskabers medlemsstater tillader medlemsstaterne, at de fusionerende selskaber anvender et sprog, der er gængs i internationale forretnings- og finanskredse, ved udarbejdelsen af den fælles plan for den grænseoverskridende fusion og alle andre relevante dokumenter. Medlemsstaterne angiver det sprog, der skal have forrang i tilfælde af uoverensstemmelser mellem de forskellige sprogversioner af disse dokumenter." "Ud over det officielle sprog i de fusionerende selskabers medlemsstater tillader medlemsstaterne, at de fusionerende selskaber anvender et sprog, der er gængs i internationale forretnings- og finanskredse, ved udarbejdelsen af den fælles plan for den grænseoverskridende fusion og alle andre relevante dokumenter. Medlemsstaterne angiver det sprog, der skal have forrang i tilfælde af uoverensstemmelser mellem de forskellige sprogversioner af disse dokumenter. Selskabsdeltagere, medarbejdere og kreditorer i hvert af de fusionerende selskaber skal have mulighed for at fremsætte bemærkninger til planen."
Ændringsforslag    193 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 7 – litra c a (nyt) Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 122 – stk. 1 – afsnit 1a og 1 b (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   ca) Følgende stykker tilføjes:   "1a. Inden ledelses- eller administrationsorganet træffer beslutning om den fælles plan for en grænseoverskridende fusion, informeres og høres medarbejderrepræsentanterne i hvert af de selskaber, der indgår i den grænseoverskridende fusion eller, hvis der ikke findes sådanne repræsentanter, arbejdstagerne selv og de repræsenterede fagforeninger, om den foreslåede omdannelse i overensstemmelse med artikel 4 i direktiv 2002/14/EF på tilsvarende vis. Hvis der er oprettet et organ med henblik på tværnational information og høring i overensstemmelse med direktiv 2009/38/EF eller 2001/86/EF, skal det også informeres og høres i overensstemmelse hermed.   1b. Ud over de officielle sprog i de berørte medlemsstater kan medlemsstaterne bestemme, at de selskaber, der foretager den grænseoverskridende fusion, må anvende et sprog, der er gængs i internationale forretnings- og finanskredse, ved udarbejdelsen af planen for en grænseoverskridende fusion og alle andre tilknyttede dokumenter. Medlemsstaterne angiver, hvilket sprog der skal have forrang i tilfælde af uoverensstemmelser mellem de forskellige sprogversioner af disse dokumenter. Selskabsdeltagere, medarbejdere og kreditorer skal have mulighed for at fremsætte bemærkninger til planen."
Ændringsforslag    194 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 9 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 123 – stk. 1
Kommissionens forslag Ændringsforslag 1.  Medlemsstaterne sikrer, at den fælles plan for den grænseoverskridende fusion gøres offentligt tilgængelig i deres respektive nationale registre som omhandlet i artikel 16 mindst en måned før den dato, der er fastsat for den generalforsamling, hvor der skal træffes beslutning herom. Planen gøres ligeledes tilgængelig via det system, der er omhandlet i artikel 22. 1.  Medlemsstaterne sikrer, at følgende dokumenter i den fælles plan for den grænseoverskridende fusion gøres offentligt tilgængelig i deres respektive nationale registre som omhandlet i artikel 16 mindst en måned før den dato, der er fastsat for den generalforsamling, hvor der skal træffes beslutning herom. Følgende dokumenter gøres ligeledes tilgængelige via det system, der er omhandlet i artikel 22:   a) den fælles plan for den grænseoverskridende fusion; denne plan gøres ligeledes tilgængelig via det system, der er omhandlet i artikel 22   b) ansøgningen om vurdering af planen om den grænseoverskridende fusion og af den rapport, der er omhandlet i artikel 124 og, hvis det er relevant, den rapport, som udarbejdes af hver kompetent myndighed i overensstemmelse med artikel 125a uden dog at afsløre nogen fortrolige oplysninger   c) en meddelelse til selskabsdeltagerne, kreditorerne og medarbejderrepræsentanterne i hvert af de selskaber, der foretager den grænseoverskridende fusion, eller, hvis der ikke findes sådanne repræsentanter, arbejdstagerne i disse selskaber, om, at de inden generalforsamlingen kan indgive bemærkninger angående de dokumenter, der er omhandlet i første afsnit, litra a) og b), til selskabet og til den kompetente myndighed, der er udpeget i overensstemmelse med artikel 127, stk. 1.
Ændringsforslag    195 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 9 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 123 – stk. 3 – litra d
Kommissionens forslag Ændringsforslag d)  nærmere oplysninger om det websted, hvor den fælles plan for den grænseoverskridende fusion og fuldstændige oplysninger om de nærmere regler, der er omhandlet i litra c), kan indhentes vederlagsfrit. d)  nærmere oplysninger om det websted, hvor den fælles plan for den grænseoverskridende fusion og den i artikel 125a omhandlede rapport samt fuldstændige oplysninger om de nærmere regler, der er omhandlet i litra c), kan indhentes vederlagsfrit.
Ændringsforslag    196 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 9 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 123 – stk. 3 – litra d
Kommissionens forslag Ændringsforslag   da)  oplysninger om selskabets endelige reelle ejere før og efter den grænseoverskridende fusion
Ændringsforslag    197 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 9 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 123 – stk. 4 – afsnit 2
Kommissionens forslag Ændringsforslag Medlemsstaterne kan dog i tilfælde af en rimelig begrundet reel mistanke om svig kræve personligt møde for en kompetent myndighed. Medlemsstaterne kan dog, hvis det er motiveret i tvingende almene hensyn med henblik på at forebygge svig for så vidt angår identiteten af repræsentanterne for de selskaber, der gennemfører den grænseoverskridende fusion, med en rimelig begrundelse kræve personligt møde for en kompetent myndighed.
Ændringsforslag    198 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 9 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 123 a (ny)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   Artikel 123a   Forebyggelse af interessekonflikter på grund af ledelsens vederlag   For at forhindre interessekonflikter mellem medlemmerne af ledelses- eller administrationsorganet og selskabets interesser i lyset af artikel 1a (ny) i dette direktiv må medlemmerne af ledelsesorganet ikke opnå en økonomisk gevinst ved fusionen i form af en stigning i aktiekursen i deres aktiepakker i deres (variable) vederlag eller bonusser, der udbetales som følge af fusionen. I vederlag udbetalt i aktier i selskabet til medlemmerne af ledelses- eller administrationsorganet i det første år efter fusionen fratrækkes stigningen i aktiekurserne som følge af fusionen fra det beløb, der udbetales til ledelsesorganet. Aktiekursen på den dag, hvor fusionen først blev offentliggjort, skal tjene som udgangspunkt.
Ændringsforslag    199 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 9 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 124 – overskrift
Kommissionens forslag Ændringsforslag Rapport fra ledelses- eller administrationsorganet til selskabsdeltagerne Rapport fra administrations- eller ledelsesorganet til selskabsdeltagerne og medarbejderne
Ændringsforslag    200 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 9 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 124 – stk. 1
Kommissionens forslag Ændringsforslag 1.  Ledelses- eller administrationsorganet i hvert af de fusionerende selskaber udarbejder en rapport, hvori de juridiske og økonomiske aspekter af den grænseoverskridende fusion forklares og begrundes. 1.  Ledelses- eller administrationsorganet i hvert af de fusionerende selskaber udarbejder en rapport til selskabsdeltagerne og medarbejderne, hvori de juridiske og økonomiske aspekter af den grænseoverskridende fusion samt dens konsekvenser for medarbejderne forklares og begrundes.
Ændringsforslag    201 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 9 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 124 – stk. 2 – litra -a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   -a)  årsagerne til den grænseoverskridende omdannelse
Ændringsforslag    202 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 9 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 124 – stk. 2– litra e a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   ea)  følgerne af den grænseoverskridende fusion for ansættelsesforholdene og inddragelsen af arbejdstagerne samt foranstaltninger, der skal træffes for at beskytte dem
Ændringsforslag    203 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 9 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 124 – stk. 2– litra e b (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   eb)  eventuelle væsentlige ændringer af ansættelsesvilkårene som fastsat ved lov, kollektive overenskomster og tværnationale selskabsaftaler og af placeringen af selskabernes forretningssteder
Ændringsforslag    204 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 9 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 124 – stk. 2– litra e c (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   ec)  oplysninger om procedurerne i henhold til hvilke ordninger for informations-, hørings- og medbestemmelsesrettighederne for medarbejderne i det selskab, der er resultatet af omdannelsen, kan anvendes i overensstemmelse med dette direktiv
Ændringsforslag    205 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 9 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 124 – stk. 2– litra e d (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   ed)  hvorvidt faktorerne i litra a)-c) også vedrører eventuelle datterselskaber under selskabet
Ændringsforslag    206 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 9 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 124 – stk. 2 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   2a.  Før ledelses- eller administrationsorganet beslutter sig vedrørende den i stk. 1 i denne artikel omhandlede rapport, skal medarbejderrepræsentanterne i hvert af de fusionerende selskaber eller, hvis der ikke findes sådanne repræsentanter, medarbejderne selv informeres og høres om den foreslåede fusion, i overensstemmelse med artikel 4 i direktiv 2002/14/EF. Det organ, der er oprettet med henblik på tværnational information og høring i overensstemmelse med direktiv 2009/38/EF eller 2001/86/EF, skal, hvis det er relevant, også informeres og høres i overensstemmelse hermed.
Ændringsforslag    207 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 9 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 124 – stk. 3
Kommissionens forslag Ændringsforslag 3.  Rapporten stilles som minimum elektronisk til rådighed for selskabsdeltagerne i hvert af de fusionerende selskaber senest en måned før den i artikel 126 omhandlede generalforsamling. Rapporten stilles ligeledes til rådighed for medarbejderrepræsentanterne i hvert af de fusionerende selskaber eller, såfremt der ikke findes sådanne repræsentanter, for medarbejderne selv. Hvis fusionen ikke skal godkendes af generalforsamlingen i det overtagende selskab i overensstemmelse med artikel 126, stk. 3, stilles rapporten imidlertid til rådighed senest en måned inden generalforsamlingen i det eller de andre fusionerende selskaber. 3.  Rapporten stilles som minimum elektronisk til rådighed for selskabsdeltagerne i de fusionerende selskaber og for medarbejderrepræsentanterne i det selskab, som gennemfører den grænseoverskridende spaltning, eller, hvis der ikke findes sådanne repræsentanter, for medarbejderne selv og i givet fald det organ, der er oprettet med henblik på tværnational information og høring i overensstemmelse med direktiv 2009/38/EF eller 2001/86/EF senest en måned før den i artikel 126 omhandlede generalforsamling. Rapporten stilles ligeledes til rådighed for medarbejderrepræsentanterne i hvert af de fusionerende selskaber eller, såfremt der ikke findes sådanne repræsentanter, for medarbejderne selv. Hvis fusionen ikke skal godkendes af generalforsamlingen i det overtagende selskab i overensstemmelse med artikel 126, stk. 3, stilles rapporten imidlertid til rådighed senest en måned inden generalforsamlingen i det eller de andre fusionerende selskaber.
Ændringsforslag    208 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 9 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 124 – stk. 4
Kommissionens forslag Ændringsforslag 4.  Den i stk. 1 omhandlede rapport er imidlertid ikke påkrævet, hvis alle selskabsdeltagerne i de fusionerende selskaber er blevet enige om at fravige dette krav." 4.  Den i stk. 1 omhandlede rapport er imidlertid ikke påkrævet, hvis alle selskabsdeltagerne og alle medarbejderrepræsentanterne eller, hvis der ikke findes sådanne repræsentanter, medarbejderne selv og i givet fald det organ, der er oprettet med henblik på tværnational information og høring i overensstemmelse med direktiv 2009/38/EF eller 2001/86/EF, i de fusionerende selskaber er blevet enige om at fravige dette krav.
Ændringsforslag    209 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 9 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 124 – stk. 4 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   4a.  Hvor administrations- eller ledelsesorganet i et af de fusionerende selskaber i rimelig tid modtager en udtalelse fra medarbejderrepræsentanterne eller, hvis der ikke findes sådanne repræsentanter, fra medarbejderne selv, i henhold til national ret, eller, hvis det er relevant, fra det organ der er oprettet med henblik på tværnational information og høring i overensstemmelse med 2009/38/EF eller 2001/86/EF, underrettes selskabsdeltagerne herom, og udtalelsen vedlægges rapporten.
Ændringsforslag    210 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 9 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 124 – stk. 4 b (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   4b.  Administrations- eller ledelsesorganet i det selskab, der har til hensigt at foretage den grænseoverskridende fusion, fremlægger et begrundet svar på udtalelsen fra medarbejderrepræsentanterne og i givet fald det organ, der er oprettet med henblik på tværnational information og høring i overensstemmelse med direktiv 2009/38/EF eller 2001/86/EF, inden datoen for den i artikel 126 omhandlede generalforsamling.
Ændringsforslag    211 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 9 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 124 – stk. 4 c (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   4c.  Arbejdstagernes nationale organer, de fagforeninger, som er repræsenteret i de fusionerende selskaber, og i givet fald det organ, der er oprettet med henblik på tværnational information og høring i overensstemmelse med direktiv 2009/38/EF eller 2001/86/EF, skal råde over de midler og ressourcer, som kræves for at udøve de rettigheder, der følger af dette direktiv, til at foretage en analyse af rapporten. Punkt 6 i bilag I til direktiv 2009/38/EF finder tilsvarende anvendelse med henblik herpå.
Ændringsforslag    212 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 9 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 124 – stk. 4 d (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   4d.  Stk. 1-4c berører ikke de gældende informations- og høringsrettigheder og -procedurer, der er indført på nationalt plan efter gennemførelsen af direktiv 2002/14/EF og 2009/38/EF.
Ændringsforslag    213 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 10 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 124a
Kommissionens forslag Ændringsforslag [...] udgår
Ændringsforslag    214 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 10 a (ny) Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 124 b (ny)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   10a)  Følgende artikel indsættes:   Artikel 124b   Undersøgelse ved en uafhængig sagkyndig   1.  Medlemsstaterne sikrer, at de selskaber, der foretager den grænseoverskridende fusion, senest to måneder før den i artikel 126 omhandlede generalforsamling anmoder medlemsstaternes kompetente myndigheder om at udpege to sagkyndige, der skal undersøge og vurdere planen for den grænseoverskridende fusion og de rapporter, der er omhandlet i dette kapitel, dog med forbehold af stk. 6 i denne artikel. Anmodningen om udpegelse af en sagkyndig skal ledsages af følgende:   a) planen for den grænseoverskridende fusion   b) rapporter for selskabet som omhandlet i dette kapitel.   2.  De kompetente myndigheder udpeger i samråd med hinanden to uafhængige sagkyndige senest en måned efter ansøgningen som omhandlet i stk. 1 og modtagelsen af planen og rapporterne. De sagkyndige udpeges på grundlag af lister, som på forhånd er blevet opstillet i de berørte medlemsstater specifikt med henblik på vurdering af grænseoverskridende fusioner. Listen skal omfatte fysiske personer på baggrund af deres personlige ekspertise. De sagkyndige på listen skal som minimum dække ekspertiseområderne selskabsret, beskatning og skattelovgivning, social sikring og arbejdstagerrettigheder. De to uafhængige sagkyndige skal sammen dække samtlige ekspertiseområder, der er nævnt i dette stykke. En sagkyndig kan handle på egne vegne eller på vegne af en juridisk person. Medlemsstaterne fastsætter faste takster for de gebyrer, der skal betales til de uafhængige sagkyndige af de selskaber, der anmoder om fusionen.   De sagkyndige skal være uafhængige af det selskab, der foretager den grænseoverskridende fusion. Medlemsstaterne tager ved vurderingen af de sagkyndiges uafhængighed hensyn til den ramme, der er fastlagt i artikel 22-22b i direktiv 2006/43/EF. Desuden gælder:   a) De sagkyndige eller den juridiske person, på hvis vegne vedkommende handler, må ikke have udført arbejde, uanset i hvilken egenskab, for det selskab, der anmoder om fusionen, i de fem år, der går forud for vedkommendes udpegelse, eller omvendt.   b) De to udpegede sagkyndige må ikke operere på vegne af den samme juridiske person.   3.  De sagkyndige udarbejder senest to måneder efter deres udpegelse en skriftlig rapport, der som minimum indeholder: a) en detaljeret vurdering af nøjagtigheden af både planen og de rapporter og oplysninger, som det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, har forelagt   b) en beskrivelse af alle faktuelle elementer, som de udpegede kompetente myndigheder skal bruge til at foretage en tilbundsgående vurdering for at fastslå, om den påtænkte grænseoverskridende fusion udgør et kunstigt arrangement, og som mindst omfatter følgende:   i) de nærmere forhold ved etableringen i de forskellige medlemsstater, herunder hensigten, sektoren, investeringen, nettoomsætningen og resultatet   ii) antallet af medarbejdere, der arbejder i de berørte lande, antallet af medarbejdere, der arbejder i et andet land opdelt efter arbejdslandet, antallet af medarbejdere, som var udstationeret eller udsendt i året forud for fusionen, jf. forordning (EF) nr. 883/2004 og direktiv 96/71/EF, og antallet af medarbejdere, som arbejder samtidigt i en eller flere medlemsstater, jf. forordning (EF) nr. 883/2004   iii) det skattemæssige hjemsted   iv) aktiverne og deres placering   v) medarbejdernes og specifikke medarbejdergruppers sædvanlige arbejdssted   vi) de steder, hvor der betales bidrag til sociale sikringsordninger   vii) de kommercielle risici, som det fusionerede selskab påtager sig i de berørte medlemsstater   viii) sammensætningen af balancen og regnskabet i bestemmelsesmedlemsstaten og i alle de medlemsstater, hvor selskabet har opereret inden for de seneste to regnskabsår.   4.  De uafhængige sagkyndige stiller, hvor det er relevant, spørgsmål til og modtager oplysninger fra de kompetente myndigheder i de berørte medlemsstater. De kompetente myndigheder sikrer kommunikationen mellem den uafhængige sagkyndige og andre myndigheder i deres medlemsstat med ansvar for ethvert af de områder, der er omfattet af dette direktiv.   5.  Medlemsstaterne sikrer, at de uafhængige sagkyndige har ret til hos det selskab, der foretager den grænseoverskridende fusion, at få adgang til alle relevante oplysninger og dokumenter samt til at foretage enhver nødvendig kontrol for at verificere alle elementer i planen eller ledelsens rapporter. Den sagkyndige har ligeledes ret til at modtage bemærkninger og udtalelser fra selskabets medarbejderrepræsentanter eller, hvis der ikke findes sådanne repræsentanter, fra medarbejderne selv, og ligeledes fra kreditorerne og selskabsdeltagerne.   6.  Medlemsstaterne sikrer, at oplysninger, der forelægges for de uafhængige sagkyndige, kun kan anvendes med henblik på udarbejdelsen af rapporten.   6.   Medlemsstaterne kan som defineret i Kommissionens henstilling 2003/361/EF (**) operere med et lavere honorar til uafhængige eksperter for mikrovirksomheder og små virksomheder.
Ændringsforslag    215 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 11 a (ny) Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 125 a (ny)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   11a)  Følgende artikel indsættes:   Artikel 125a   Den kompetente myndigheds vurdering   1.   Medlemsstaterne sikrer, at de selskaber, der foretager den grænseoverskridende fusion, senest to måneder før den i artikel 126 omhandlede generalforsamling anmoder hver kompetent myndighed, der er udpeget i overensstemmelse med artikel 127, om vurdering af den fælles plan for den grænseoverskridende fusion og den rapport, der er omhandlet i artikel 123. Anmodningen om den kompetente myndigheds vurdering skal ledsages af følgende:   a) den fælles plan for den grænseoverskridende fusion som omhandlet i artikel 122   b) rapporten som omhandlet i artikel 124   c) eventuelle bemærkninger, som selskabsmedlemmer, arbejdstagere og kreditorer har fremsat vedrørende den plan og den rapport, der er omhandlet i artikel 122 og artikel 124   d) begrundelsen for den grænseoverskridende fusion, hvis kravet om den i artikel 124 omhandlede rapport er blevet fraveget.   2.   Hver kompetent myndighed indleder behandlingen af ansøgningen som omhandlet i stk. 1 senest ti arbejdsdage efter modtagelsen af de dokumenter og oplysninger, som omhandles i litra a)-d) i stk. 1.   3.   Efter om fornødent at have hørt tredjeparter med en legitim interesse i fusionen mellem selskaberne, navnlig skatte- og arbejdsmarkedsmyndigheder og sociale myndigheder, udarbejder de kompetente myndigheder en skriftlig rapport, der som minimum indeholder:   a) en detaljeret vurdering af nøjagtigheden af den plan, den rapporter og de oplysninger, som de selskaber, der foretager den grænseoverskridende fusion, har forelagt, med hensyn til både form og indhold   b) en beskrivelse af alle faktuelle elementer, som er nødvendige for at foretage en tilbundsgående vurdering for at fastslå, om den påtænkte grænseoverskridende fusion udgør et kunstigt arrangement, og som mindst omfatter følgende:   i)   de nærmere forhold ved etableringen af det selskab, som opstår ved fusionen, herunder hensigten, sektoren, investeringen, nettoomsætningen og resultatet, oplysninger om ledelsesorganet og i givet fald medarbejdere, udstyr, lokaler og aktiver   ii)   balancens sammensætning, det skattemæssige hjemsted, aktiverne og deres placering og de kommercielle risici, som hvert af de selskaber, der indgår i fusionen, påtager sig, antal medarbejdere, medarbejdernes og specifikke medarbejdergruppers sædvanlige arbejdssteder, herunder, hvis det er relevant, antallet af medarbejdere, der er udstationeret, udsendt eller arbejder samtidigt i forskellige medlemsstater i året forud for omdannelsen, jf. forordning (EF) nr. 883/2004 og direktiv 96/71/EF, og deres bestemmelseslande, de steder, hvor der betales bidrag til sociale sikringsordninger, og indvirkningen på medarbejdernes arbejdsmarkedspensioner.   4.   Medlemsstaterne sikrer, at den kompetente myndighed hos hvert af de selskaber, der indgår i den grænseoverskridende fusion, har ret til at få adgang til alle relevante oplysninger og dokumenter, herunder eventuelle bemærkninger til planen, som er fremsat i henhold til artikel 122, og at den foretager enhver nødvendig kontrol for at verificere alle elementer i planen eller ledelses- eller administrationsorganets rapport. Hver kompetent myndighed skal desuden om fornødent kunne rette forespørgsler til den kompetente myndighed i de fusionerende selskabers medlemsstater og have ret til at modtage yderligere bemærkninger og udtalelser fra medarbejderrepræsentanterne i hvert af de fusionerende selskaber eller, hvis der ikke findes sådanne repræsentanter, fra medarbejderne selv og i givet fald fra det organ, der er oprettet med henblik på tværnational information og høring i overensstemmelse med direktiv 2009/38/EF eller 2001/86/EF, samt fra kreditorerne og selskabsdeltagerne i hvert selskab. Disse skal vedlægges som bilag til hver rapport.   5.   Medlemsstaterne sikrer, at de oplysninger og udtalelser, der forelægges for den kompetente myndighed, kun kan anvendes med henblik på udarbejdelsen af deres rapport, og at fortrolige oplysninger, herunder forretningshemmeligheder, ikke offentliggøres, i overensstemmelse med EU-retten og national ret. Den kompetente myndighed kan, hvis det er hensigtsmæssigt, udarbejde et særskilt dokument med sådanne fortrolige oplysninger, og dette særskilte dokument gøres kun tilgængeligt for selskaberne og medarbejderrepræsentanterne, hvis det foreskrives i EU-retten eller national ret og i overensstemmelse med EU- eller medlemsstatspraksis.   6.   Et selskab har ikke ret til at gennemføre en grænseoverskridende fusion i tilfælde, hvor et af de fusionerende selskaber er genstand for en verserende retssag, der vedrører overtrædelser af social-, skatte-, miljø- og arbejdsmarkedslovgivning eller krænkelser af grundlæggende rettigheder eller menneskerettigheder, hvis der er risiko for, at den endelige erstatning ikke vil være omfattet af EU-foranstaltningerne for civilretligt samarbejde, og selskabet ikke har stillet en finansiel garanti for denne risiko.   7.   Medlemsstaterne fastsætter som minimum regler for det privatretlige ansvar, som påhviler de uafhængige sagkyndige, der skal udarbejde den i artikel 125 omhandlede rapport, herunder for så vidt angår eventuel uforsvarlig adfærd udvist under udførelsen af deres hverv.
Ændringsforslag    216 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 11 b (nyt) Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 125 b (ny)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   11b)  Følgende artikel indsættes:   Artikel 125b   Privatretligt ansvar påhvilende medlemmerne af de fusionerende selskabers administrations- eller ledelsesorganer   Medlemsstaterne fastsætter reglerne for mindst det privatretlige ansvar, som påhviler medlemmerne af hvert af de fusionerende selskabers administrations- eller ledelsesorganer for så vidt angår uforsvarlig adfærd fra disse medlemmers side i forbindelse med fusionens forberedelse og gennemførelse over for aktionærerne i det resulterende selskab.
Ændringsforslag    217 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 12 – litra a Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 126 – stk. 1
Kommissionens forslag Ændringsforslag "1.   Efter at have gjort sig bekendt med de i artikel 124, 124a eller 125 nævnte rapporter træffer hvert af de fusionerende selskabers generalforsamling beslutning om godkendelse af den fælles plan for den grænseoverskridende fusion."   Efter at have gjort sig bekendt med de i artikel 124 eller 125 nævnte rapporter træffer hvert af de fusionerende selskabers generalforsamling beslutning om godkendelse af den fælles plan for den grænseoverskridende fusion. Inden der træffes afgørelse, skal alle tidligere relevante informations- og høringsrettigheder respekteres, således at der kan tages hensyn til en udtalelse fra medarbejderrepræsentanterne i overensstemmelse med direktiv 2002/14/EF og, hvor det er relevant, direktiv 2009/38/EF og 2001/86/EF. Selskabet underretter den kompetente myndighed, der er udpeget i overensstemmelse med artikel 127, om generalforsamlingens beslutning."
Ændringsforslag    218 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 13 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 126a – stk. 1 – litra a
Kommissionens forslag Ændringsforslag a)  selskabsdeltagere med aktier med stemmeret, som ikke har stemt for godkendelsen af den fælles plan for den grænseoverskridende fusion a)  selskabsdeltagere med aktier med stemmeret, som stemte imod, eller ikke deltog i generalforsamlingen, men som inden denne tilkendegav, at de agtede at stemme imod godkendelsen af den fælles plan for den grænseoverskridende fusion, og tilkendegav, at de agtede at gøre brug af deres ret til at udtræde
Ændringsforslag    219 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 13 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 126a – stk. 1 – litra b
Kommissionens forslag Ændringsforslag b)  selskabsdeltagere med aktier uden stemmeret. b)  selskabsdeltagere med aktier uden stemmeret, som på generalforsamlingen tilkendegav, at de agter at gøre brug af deres ret til udtræde.
Ændringsforslag    220 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 13 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 126a – stk. 3
Kommissionens forslag Ændringsforslag 3.  Medlemsstaterne sikrer, at hvert af de fusionerende selskaber fremsætter et tilbud om tilstrækkelig kontant kompensation i den fælles plan for den grænseoverskridende fusion, jf. artikel 122, stk. 1, litra m), til de selskabsdeltagere, der er omhandlet i stk. 1 i denne artikel, som ønsker at udøve deres ret til at afhænde deres kapitalandele. Medlemsstaterne fastsætter ligeledes fristen for accept af tilbuddet, som under ingen omstændigheder må strække sig over mere end en måned efter den i artikel 126 omhandlede generalforsamling, eller, hvis generalforsamlingens godkendelse ikke er påkrævet, to måneder efter offentliggørelsen af den fælles fusionsplan, der er omhandlet i artikel 123. Medlemsstaterne sikrer endvidere, at de fusionerende selskaber kan acceptere et tilbud fremsendt elektronisk til en adresse angivet af disse selskaber til dette formål. 3.  Medlemsstaterne sikrer, at hvert af de fusionerende selskaber fremsætter et tilbud om tilstrækkelig kontant kompensation i den fælles plan for den grænseoverskridende fusion, jf. artikel 122, stk. 1, litra m), til de selskabsdeltagere, der er omhandlet i stk. 1 i denne artikel, som ønsker at udøve deres ret til at afhænde deres kapitalandele. Deltagere skal, uden at dette tilsidesætter deres ret til at udtræde, tilkendegive deres agt om at gøre brug af denne ret, inden generalforsamlingen finder sted. Medlemsstaterne fastsætter ligeledes fristen for accept af tilbuddet, som under ingen omstændigheder må strække sig over mere end en måned efter den i artikel 126 omhandlede generalforsamling, eller, hvis generalforsamlingens godkendelse ikke er påkrævet, to måneder efter offentliggørelsen af den fælles fusionsplan, der er omhandlet i artikel 123. Medlemsstaterne sikrer endvidere, at de fusionerende selskaber kan acceptere et tilbud fremsendt elektronisk til en adresse angivet af disse selskaber til dette formål.
Ændringsforslag    221 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 13 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 126a – stk. 4
Kommissionens forslag Ændringsforslag 4.  Medlemsstaterne sikrer, at tilbuddet om kontant kompensation er betinget af, at den grænseoverskridende fusion får virkning i overensstemmelse med artikel 129. Medlemsstaterne fastsætter endvidere fristen for udbetaling af den kontante kompensation, som under ingen omstændigheder må strække sig over mere end en måned fra det tidspunkt, hvor den grænseoverskridende fusion får virkning. 4.  Medlemsstaterne sikrer, at tilbuddet om kontant kompensation er betinget af, at den grænseoverskridende fusion får virkning i overensstemmelse med artikel 129. Medlemsstaterne fastsætter endvidere fristen for udbetaling af den kontante kompensation, som under ingen omstændigheder må strække sig over mere end 20 dage fra det tidspunkt, hvor den grænseoverskridende fusion får virkning.
Ændringsforslag    222 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 13 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 126b – stk. 2
Kommissionens forslag Ændringsforslag 2.  Medlemsstaterne sikrer, at kreditorer i de fusionerende selskaber, der er utilfreds med beskyttelsen af deres interesser i den fælles plan for den grænseoverskridende fusion som omhandlet i artikel 122, stk. 1, litra n), kan anmode den relevante administrative eller retslige myndighed om hensigtsmæssige sikkerhedsforanstaltninger senest en måned efter offentliggørelsen af de i artikel 123 omhandlede oplysninger. 2.  Medlemsstaterne sikrer, at kreditorer i de fusionerende selskaber, hvis fordringer er af tidligere dato end den grænseoverskridende fusion, og som er utilfredse med beskyttelsen af deres interesser i den fælles plan for den grænseoverskridende fusion som omhandlet i artikel 122, stk. 1, litra n), og som gjorde indsigelse inden den grænseoverskridende fusion, kan anmode den relevante administrative eller retslige myndighed om hensigtsmæssige sikkerhedsforanstaltninger senest en måned efter offentliggørelsen af de i artikel 123 omhandlede oplysninger.
Ændringsforslag    223 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 14 – litra a Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 127 – stk. 1 – afsnit 1a, 1b, 1c og 1d
Kommissionens forslag Ændringsforslag   "Medlemsstaterne sikrer, at de fusionerende selskabers ansøgning om en attest forud for fusionen navnlig indeholder følgende bilag:   a) fusionsplan som omhandlet i artikel 122,   b) de rapporter som er omhandlet i artikel 124 og 124a, hvis relevant, inklusive medarbejdernes udtalelse og ledelsens svar som omhandlet i artikel 124, stk. 4a og 4b,   c) oplysninger om generalforsamlingens beslutning om godkendelse af omdannelsen som omhandlet i artiklen.   Genfremsendelse til den kompetente myndighed af fusionsplan og den forelagte rapport er ikke påkrævet. "Medlemsstaterne sikrer, at de fusionerende selskabers ansøgning om en attest forud for fusionen, herunder fremlæggelse af alle oplysninger eller dokumenter, kan udfyldes online i sin helhed uden at give personligt møde for den kompetente myndighed, der er omhandlet i stk. 1. Medlemsstaterne sikrer, at ansøgningen som omhandlet i andet afsnit, herunder fremlæggelse af alle oplysninger og dokumenter, kan udfyldes online i sin helhed uden at give personligt møde for den kompetente myndighed, der er omhandlet i stk. 1. Medlemsstaterne kan dog i tilfælde af en rimelig begrundet reel mistanke om svig kræve personligt møde for en kompetent myndighed med henblik på fremlæggelse af relevante oplysninger eller dokumenter. Medlemsstaterne kan dog, når det er begrundet i tvingende almene hensyn til forebyggelsen af svig, for så vidt angår identiteten af den person, som repræsenterer de selskaber, der gennemfører den grænseoverskridende fusion, kræve personligt møde for en kompetent myndighed med henblik på fremlæggelse af relevante oplysninger eller dokumenter."
Ændringsforslag    224 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 14 – litra a a (nyt) Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 127 – stk. 1 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   aa)  Følgende stykke indsættes:   “1a.   I hver berørt medlemsstat udsteder den i stk. 1 omhandlede kompetente myndighed til hvert af de fusionerende selskaber, som hører under dens nationale ret, omgående en attest, der er endegyldig dokumentation på behørig fuldbyrdelse af alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud for fusionen.
Ændringsforslag    225 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 15 – litra a Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 128 – stk. 2
Kommissionens forslag Ændringsforslag 2. Hvert af de fusionerende selskaber indsender med henblik på denne artikels stk. 1 den fælles plan for den grænseoverskridende fusion, som er godkendt af den i artikel 126 omhandlede generalforsamling, til den i stk. 1 omhandlede myndighed. 2. Hvert af de fusionerende selskaber indsender med henblik på denne artikels stk. 1 til den i dette stykke omhandlede myndighed:   a)   den fælles plan for den grænseoverskridende fusion, som er godkendt af den i artikel 126 omhandlede generalforsamling,   b)  hvis hensigtsmæssigt, de rapporter som er omhandlet i artikel 124, 125 og 125a, inklusive medarbejdernes udtalelse og ledelsens svar som omhandlet i artikel 124, stk. 4a og 4b,   c)  oplysninger om generalforsamlingens beslutning om godkendelse af fusion som omhandlet i artikel 126.   Den fælles fusionsplan og rapport fremlagt i henhold til artikel 125a behøves ikke forelægges på ny for den kompetente myndighed.
Ændringsforslag    226 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 15 – litra a a (nyt) Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 128 – stk. 2 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   aa)  Følgende stykke tilføjes:   2a.  Som led i den vurdering, der er omhandlet i artikel 125a, undersøger hver kompetent myndighed følgende:   a)  de dokumenter og oplysninger, der er omhandlet i stk. 2,   b)  alle bemærkninger og udtalelser fremsat af interessenterne i overensstemmelse med artikel 123,   c)  en angivelse fra selskabet om, at den i artikel 133, stk. 3 og 4, omhandlede procedure er påbegyndt, hvis relevant,   d)  hvorvidt den grænseoverskridende fusion udgør et kunstigt arrangement.
Ændringsforslag    227 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 15 – litra a b (nyt) Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 128 – stk. 2 b (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   ab)  Følgende stykke tilføjes:   2b.  Medlemsstaterne drager omsorg for, at de kompetente myndigheder, der er udpeget i overensstemmelse med stk. 1, opretter hensigtsmæssige samordningsmekanismer med andre myndigheder og organer i den pågældende medlemsstat, som arbejder inden for de politikområder, der berøres af dette direktiv, og hører om nødvendigt andre relevante myndigheder med kompetence inden for de forskellige områder, der er berørt af den grænseoverskridende fusion.
Ændringsforslag    228 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 15 – litra a c (nyt) Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 128 – stk. 2 c (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   ac)  Følgende stykke tilføjes:   2c.  Medlemsstaterne drager omsorg for, at hver kompetent myndigheds vurdering gennemføres inden for tre måneder efter datoen for modtagelsen af oplysningerne om hvert selskabs generalforsamlings godkendelse af fusionen. Undersøgelsen kan få følgende udfald:   a)  hver kompetent myndighed udsteder attesten forud for fusionen, såfremt denne myndighed fastslår, at den grænseoverskridende fusion falder inden for anvendelsesområdet af de nationale bestemmelser til gennemførelse af dette direktiv, at det opfylder alle relevante betingelser og at alle fornødne procedurer og formaliteter er afsluttet,   b)  de kompetente myndigheder udsteder ikke en attest forud for fusionen og underretter selskaberne om begrundelsen til denne beslutning, hvis en af de kompetente myndigheder fastslår, at den grænseoverskridende fusion ikke er omfattet af anvendelsesområdet for de nationale bestemmelser til gennemførelse af dette direktiv. Det samme gør sig gældende, når den kompetente myndighed fastslår, at den grænseoverskridende fusion ikke opfylder alle de relevante betingelser, eller at ikke alle de fornødne procedurer og formaliteter er afsluttet, og selskabet, efter at være blevet opfordret til at træffe de nødvendige foranstaltninger, ikke har gjort dette,   c)  en kompetent myndighed udsteder ikke en attest forud for fusionen og foretager en tilbundsgående vurdering i overensstemmelse med artikel 128a og underretter selskabet om sin afgørelse og resultatet af vurderingen i følgende tilfælde:   i)  hvis den kompetente myndighed har alvorlig mistanke om, at den grænseoverskridende fusion udgør et kunstigt arrangement   ii)  selskabet er genstand for forebyggende rekonstruktionsprocedurer, der er iværksat på grund af sandsynligheden for insolvens eller er underkastet kontrol, inspektion eller undersøgelse i henhold til kapitel VI i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/123/EF1a eller Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/67/EU1b,   iii)  et af de fusionerende selskaber er inden for de foregående tre år blevet dømt ved en domstol, eller er genstand for en verserende retssag, der angår overtrædelser af social-, skatte-, miljø- eller arbejdsmarkedslov eller af menneskerettigheder eller grundlæggende rettigheder.
Ændringsforslag    229 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 15 – litra a d (nyt) Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 128 – stk. 2 d (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   ad)  Følgende stykke tilføjes:   2d.  Den kompetente myndigheds beslutning om at udstede en attest forud for fusionen udelukker ikke, at myndighederne i medlemsstaterne senere kan iværksætte procedurer eller træffe afgørelser vedrørende andre relevante retsområder.
Ændringsforslag    230 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 15 – litra b Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 128 – stk. 3 – afsnit 2
Kommissionens forslag Ændringsforslag   Medlemsstaterne kan dog træffe foranstaltninger, når det er begrundet i tvingende almene hensyn til forebyggelsen af svig for så vidt angår identiteten af de personer, der repræsenterer de selskaber, som gennemfører den grænseoverskridende fusion, kræve personligt møde for en kompetent myndighed i den medlemsstat, hvor de relevante oplysninger og dokumenter skal fremlægges.
Ændringsforslag    231 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 15 a (ny) Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 128 a (ny)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   (15a)  Følgende artikel indsættes:   "Artikel 128a   Tilbundsgående vurdering   1.   Medlemsstaterne drager med henblik på at vurdere, om den grænseoverskridende fusion udgør et kunstigt arrangement, omsorg for, at den kompetente myndighed foretager en tilbundsgående vurdering af alle de relevante kendsgerninger og omstændigheder og som minimum tager følgende i betragtning:   a) de nærmere forhold ved etableringen af den resulterende virksomhed, herunder forvaltningsorganet, personalet, sektoren, investeringen, nettoomsætningen og resultat, skattemæssigt hjemsted, lokaler, aktiver og deres placering, balancens sammensætning og de kommercielle risici, som hvert af de fusionerende selskaber påtager sig,   b) antallet af medarbejdere og deres sædvanligt arbejdssted og ditto for særlige personalegrupper i hver af de fusionerende selskaber, antallet af medarbejdere der arbejder i et andet land opgjort efter arbejdslandet, antallet af medarbejdere som er udstationeret i året forud for fusionen i den i forordning (EF) nr. 883/2004 og direktiv 96/71/EF anførte betydning og antallet af medarbejdere, som samtidig arbejder i en eller flere medlemsstater i henhold til den i forordning (EF) nr. 883/2004 anførte betydning,   c) de steder, hvor selskabet betaler bidrag til sociale sikringsordninger,   d) hvis selskaberne har valgt at uddelegere ledelsen af det resulterende selskab til direktører, funktionærer eller juridiske repræsentanter, der er antaget fra en uafhængig tredjepart gennem en tjenesteudbyder. Disse elementer kan kun betragtes som vejledende faktorer i den samlede vurdering og skal derfor ikke vurderes isoleret.   2.   De kompetente myndigheder kommunikerer i relevant omfang med hinanden. De kompetente myndigheder drager også omsorg for, at der kommunikeres med øvrige af egen medlemsstats myndigheder, der er ansvarlige for ethvert af de områder, der er omhandlet i dette direktiv.   3.   Medlemsstaterne sikrer, at de kompetente myndighed, der er omhandlet i stk. 1, når de beslutter at foretage en tilbundsgående vurdering, har mulighed for at høre selskabet og alle parter, der har fremsat bemærkninger i henhold til artikel 123 i overensstemmelse med national ret. Den skal navnlig sætte selskabet i stand til at fremlægge yderligere oplysninger om en faktisk eller fast etablering og dets udøvelse af reel økonomisk aktivitet i den resulterende virksomhed i en ubegrænset periode. De kompetente myndigheder, der er omhandlet i stk. 1, kan ligeledes høre andre tredjepartsinteressenter i overensstemmelse med national ret. Den kompetente myndighed træffer sin endelige afgørelse om udstedelse af attesten forud for fusionen inden for to måneder efter påbegyndelsen af den tilbundsgående vurdering.   4.   Medlemsstaterne drager omsorg for, at den kompetente myndighed i det fusionerende selskabs medlemsstat ikke udsteder en attest forud for fusionen, hvis den efter en tilbundsgående vurdering af den konkrete sag og under hensyntagen til alle relevante kendsgerninger og omstændigheder fastslår, at der er tale om et kunstigt arrangement."
Ændringsforslag    232 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 18 – litra -a (nyt) Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 133 – stk. -1 (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   -a)   Som stk. -1 indsættes følgende:   “-1.   Hvis det administrative eller ledende organ for et fusionerende selskab udarbejder en plan for fusion, skal de hurtigst muligt efter offentliggørelsen af den fælles fusionsplan tage de nødvendige skridt, herunder give oplysninger om identiteten af de deltagende selskaber, berørte datterselskaber eller virksomheder og antallet af deres ansatte, til, hvor relevant, at indlede forhandlinger med repræsentanterne for repræsentanter for selskabets ansatte om arrangementer for inddragelse af medarbejderne i det selskab, der bliver resultatet af fusionen."
Ændringsforslag    233 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 18 – litra -a a (nyt) Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 133 – stk. 2
Gældende ordlyd Ændringsforslag   -aa) Stk. 2 affattes således: 2.  De regler for medbestemmelse, der eventuelt måtte gælde i den medlemsstat, hvor det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, har sit vedtægtsmæssige hjemsted, finder dog ikke anvendelse, hvis mindst ét af de fusionerende selskaber i de seks måneder, der går forud for offentliggørelsen af planen for den grænseoverskridende fusion som omhandlet i artikel 123, har et gennemsnitligt antal medarbejdere på over 500 og er omfattet af de regler for medbestemmelse, som er anført i artikel 2, litra k), i direktiv 2001/86/EF, eller hvis den nationale lovgivning, der finder anvendelse på det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, “2.   De gældende regler om medarbejdernes medbestemmelse i den medlemsstat, hvor selskabet, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, har sit vedtægtsmæssige hjemsted, gælder dog ikke, hvis mindst et af de fusionerende selskaber inden for seks måneder forud for offentliggørelsen af udkastet til den grænseoverskridende fusion som omhandlet i artikel 123 har et gennemsnitligt antal medarbejdere svarende til fire femtedele af den gældende tærskel, der er fastsat i national ret i den medlemsstat, hvis jurisdiktion selskabet er underlagt, der udløser de ansattes medbestemmelse, som anført i artikel 2, litra k), i direktiv 2001/86/EF, eller hvis den nationale lovgivning, der finder anvendelse på det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, ikke a)   fastsætter mindst samme niveau for medbestemmelse som det, der gælder i de relevante fusionerende selskaber, målt i forhold til andelen af medarbejderrepræsentanter blandt medlemmerne i de administrations- eller tilsynsorganer, udvalg eller ledelsesgrupper, herunder i selskabets profitcentre, der er omfattet af medbestemmelse, eller a)   fastsætter mindst samme niveau for og elementer af medbestemmelse som det, der gælder i det/de relevante fusionerende selskaber før fusionen med det højeste niveau af medbestemmelse målt i forhold til andelen af medarbejderrepræsentanter blandt medlemmerne i de administrations- eller tilsynsorganer, udvalg eller ledelsesgrupper, herunder i selskabets profitcentre, der er omfattet af medbestemmelse, eller b)   ikke giver medarbejderne i de i andre medlemsstater beliggende bedrifter i det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, den samme ret til at udøve medbestemmelse, som den giver de medarbejdere, der er beskæftiget i den medlemsstat, hvor det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, har sit vedtægtsmæssige hjemsted. b)   ikke giver medarbejderne i de i andre medlemsstater beliggende bedrifter i det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, den samme ret til at udøve medbestemmelse, som den giver medarbejdere, der er beskæftiget i den medlemsstat, hvor det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, har sit vedtægtsmæssige hjemsted."
Ændringsforslag    234 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 18 – litra -a b (nyt) Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 133 – stk. 3
Gældende ordlyd Ændringsforslag   -ab) Stk. 3 affattes således: 3. I de i stk. 2 omhandlede tilfælde fastsætter medlemsstaterne på tilsvarende vis og med forbehold af stk. 4-7, reglerne for medarbejdernes medbestemmelse i det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, samt for deres inddragelse i fastsættelsen af disse rettigheder, i overensstemmelse med de principper og procedurer, der er fastlagt i artikel 12, stk. 2, 3 og 4, i forordning (EF) nr. 2157/2001 og i følgende bestemmelser i direktiv 2001/86/EF: "3. De oplysninger, den høring og medarbejdernes medbestemmelse i det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion i de i stk. 2 omhandlede tilfælde, medbestemmelse i det selskab der er resultatet af den grænseoverskridende fusion samt deres inddragelse i fastsættelsen af disse rettigheder, skal være genstand for en aftale mellem medarbejderne og ledelsen af det resulterende selskab og være underlagt de bestemmelser, som medlemsstaterne fastsætter, der finder tilsvarende anvendelse og er underlagt stk. 4-7 i denne artikel i overensstemmelse med de principper og procedurer, der er fastlagt i artikel 12, stk. 2, 3 og 4, i forordning (EF) nr. 2157/2001 og i følgende bestemmelser i direktiv 2001/86/EF: a) artikel 3, stk. 1, 2 og 3, stk. 4, første afsnit, første led, og andet afsnit, samt stk. 5 og stk. 7 a) artikel 3, stk. 1, 2 og 3, stk. 4, første afsnit, første led, og andet afsnit, samt stk. 5 og stk. 7 b) artikel 4, stk. 1, stk. 2, litra a), g) og h), samt stk. 3 b) artikel 4, stk. 1, artikel 4, stk. 2, litra a), b), c), d), e), g) og h), og artikel 4, stk. 3 c) artikel 5 c) artikel 5 d) Artikel 6 d) Artikel 6 e) artikel 7, stk. 1, artikel 7, stk. 2, første afsnit, litra b), andet afsnit, artikel 7, stk. 2, andet afsnit, samt artikel 7, stk. 3. I forbindelse med nærværende kapitel forhøjes dog de procentsatser, der kræves i artikel 7, stk. 2, første afsnit, litra b), i direktiv 2001/86/EF for anvendelsen af referencebestemmelserne i del 3 i bilaget til det pågældende direktiv fra 25 % til 33 1/3 % e) Artikel 7, stk. 1 f) artikel 8, 10 og 12 f) artikel 8, 9, 10 og 12 h) del 3, litra b), i bilaget. h) bilaget.3a.   Omfanget af medarbejdermedbestemmelse, der er aftalt i henhold til stk. 3, må ikke være lavere end det niveau, der er anvendt i det fusionerende selskab med selskabet med højeste niveau af medarbejderdeltagelse forud for fusionen, eller lavere end niveauet i den virksomhed, der er resultatet af fusionen. Dette niveau måles i overensstemmelse med stk. 2."
Ændringsforslag    235 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 18 – litra -a c (nyt) Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 133 – stk. 4
Kommissionens forslag Ændringsforslag   -ac) Stk. 4 affattes således: 4. Ved anvendelsen af de i stk. 3 omhandlede principper og fremgangsmåder: "4. Ved anvendelsen af de i stk. 3 omhandlede principper og fremgangsmåder sikrer medlemsstaterne, at reglerne om medarbejdernes medbestemmelse, der fandt anvendelse forud for den grænseoverskridende fusion, fortsat er gældende indtil datoen for anvendelsen af eventuelle efterfølgende regler eller, hvis der ikke foreligger vedtagne regler, indtil anvendelsen af standardregler i overensstemmelse med bilaget til direktiv 2001/86/EF." a) giver medlemsstaterne de fusionerende selskabers relevante organer ret til uden forudgående forhandling at vælge at være direkte underlagt de i stk. 3, litra h), nævnte referencebestemmelser for medbestemmelse som fastlagt i lovgivningen i den medlemsstat, hvor det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, skal have sit vedtægtsmæssige hjemsted, og at overholde disse bestemmelser fra datoen for registreringen   b) giver medlemsstaterne det særlige forhandlingsorgan ret til med et flertal på to tredjedele af stemmerne, afgivet af medlemmer, der repræsenterer mindst to tredjedele af medarbejderne, inklusive stemmer fra medlemmer, der repræsenterer medarbejderne i mindst to forskellige medlemsstater, at beslutte ikke at indlede forhandlinger eller at afslutte allerede indledte forhandlinger, og støtte sig på de regler for medbestemmelse, der gælder i den medlemsstat, hvor det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, skal have sit vedtægtsmæssige hjemsted   c) kan medlemsstaterne i de tilfælde, hvor der efter forudgående forhandlinger gælder referencebestemmelser for medbestemmelse, og uanset sådanne bestemmelser beslutte at begrænse andelen af medarbejderrepræsentanter i administrationsorganet for det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion. Hvis medarbejderrepræsentanterne i et af de fusionerende selskaber udgjorde mindst en tredjedel af administrations eller tilsynsorganet, må begrænsningen dog aldrig føre til en lavere andel af medarbejderrepræsentanter i administrationsorganet end en tredjedel.
Ændringsforslag    236 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 18 – litra a a (nyt) Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 133 – stk. 7 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   aa)   Som stk. 7a indsættes:   “7a. Medlemsstaterne drager i overensstemmelse med artikel 6 i direktiv 2002/14/EF1a omsorg for, at arbejdstagerrepræsentanterne i forbindelse med varetagelsen af deres opgaver nyder en sådan beskyttelse og har sådanne garantier, at de på behørig vis kan udføre de opgaver, de er blevet pålagt."
Ændringsforslag    237 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 18 – litra b a (nyt) Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 133 – stk. 8 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   ba) Som stk. 8a tilføjes:   “8a. Hvis der som følge af anvendelsen af stk. 3 i det i stk. 2 omhandlede tilfælde overskrides en gældende tærskel for medbestemmelse, der er fastsat i national ret i en medlemsstat, der er involveret i fusionen, i de seks år, der følger efter den grænseoverskridende fusion, indledes der nye forhandlinger i overensstemmelse med stk. 3-8, der finder tilsvarende anvendelse. I sådanne tilfælde skal reglerne for arbejdstagernes medbestemmelse fastsætte det samme niveau og de samme elementer vedrørende medbestemmelse, som ville være blevet fastsat i henhold til loven, hvis selskabet havde nået den relevante tærskel i en medlemsstat, der er involveret i fusionen."
Ændringsforslag    238 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 18 a (ny) Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 133 a (ny)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   (18a)  Følgende artikel indsættes:   "Artikel 133a   Kollektive overenskomster   Efter den grænseoverskridende fusion skal det resulterende selskab fortsat efterleve de vilkår og betingelser, der er aftalt i eventuelle kollektive overenskomster på de samme vilkår, der fandt anvendelse på de fusionerende selskaber inden den grænseoverskridende fusion, uanset hvilken ret der i øvrigt er gældende for selskabet i henhold til sådanne, indtil datoen for opsigelsen eller udløbet af den kollektive overenskomst eller datoen for ikrafttræden eller anvendelse af en anden kollektiv overenskomst i overensstemmelse med artikel 3, stk. 3, i direktiv 2001/23/EF."
Ændringsforslag    239 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 19 a (ny) Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 134 – stk. 1 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   (19a)  I artikel 134 tilføjes følgende stykke:   "Hvis de kompetente myndigheder imidlertid inden for to år efter datoen for den grænseoverskridende fusions ikrafttræden får kendskab til nye oplysninger, som indikerer, at en overtrædelse af en hvilken som helst bestemmelse i dette direktiv har fundet sted, tager disse myndigheder deres vurdering af sagens kendsgerninger op til revision og skal være bemyndiget til at træffe effektive, forholdsmæssigt afpassede og afskrækkende straffende foranstaltninger, såfremt der foreligger et kunstigt arrangement."
Ændringsforslag    240 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160b
Kommissionens forslag Ændringsforslag Artikel 160b udgår Definitioner   Med henblik på dette kapitel forstås ved:   1)  "selskab med begrænset ansvar" (i det følgende benævnt "selskab"): et selskab som defineret i bilag II   2)  "selskab under spaltning": et selskab, der foretager en grænseoverskridende spaltning, hvorved det overfører sine samlede aktiver og passiver til et eller flere selskaber, eller – i tilfælde af en partiel spaltning – overfører en del af sine aktiver og passiver til et eller flere selskaber   3)  "spaltning": den transaktion, hvorved:   a)  et selskab under spaltning, som er blevet opløst uden likvidation, overfører sine samlede aktiver og passiver til to eller flere nystiftede selskaber ("de modtagende selskaber") mod vederlag i form af kapitalandele i de modtagende selskaber til selskabsdeltagerne i selskabet under spaltning og eventuelt et kontant udligningsbeløb, der ikke kan overstige 10 % af de pågældende kapitelandeles pålydende værdi eller, ved kapitalandele uden pålydende værdi, et kontant udligningsbeløb, der ikke kan overstige 10 % af de pågældende kapitelandeles bogførte pariværdi ("fuldstændig spaltning")   b)  et selskab under spaltning overfører en del af sine aktiver og passiver til en eller flere nystiftede selskaber ("de modtagende selskaber") mod vederlag i form af kapitalandele i de modtagende selskaber eller selskabet under spaltning eller i både de modtagende selskaber og selskabet under spaltning og eventuelt et kontant udligningsbeløb, der ikke kan overstige 10 % af de pågældende kapitelandeles pålydende værdi eller, ved kapitalandele uden pålydende værdi, et kontant udligningsbeløb, der ikke kan overstige 10 % af de pågældende kapitelandeles bogførte pariværdi ("partiel spaltning").
Ændringsforslag    241 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132
Kommissionens forslag Ændringsforslag Artikel 160c udgår Yderligere bestemmelser vedrørende anvendelsesområdet   1.   Uanset artikel 160b, stk. 3, finder dette kapitel ligeledes anvendelse på grænseoverskridende spaltninger, når den nationale lovgivning i mindst en af de berørte medlemsstater tillader, at det kontante udligningsbeløb som omhandlet i artikel 160b, stk. 3, litra a) og b), overskrider 10 % af den pålydende værdi, eller, når der ikke eksisterer en pålydende værdi, 10 % af den bogførte pariværdi af kapitalandelene i de modtagende selskaber.   2.  Medlemsstaterne kan beslutte ikke at anvende dette kapitel på grænseoverskridende spaltninger, der omfatter et andelsselskab, selv i tilfælde, hvor sidstnævnte er omfattet af definitionen på et "selskab med begrænset ansvar" i artikel 160b, stk. 1.   3.  Dette kapitel finder ikke anvendelse på grænseoverskridende spaltninger, der omfatter et selskab, hvis formål er kollektiv investering af kapital tilvejebragt ved henvendelse til offentligheden, hvis virksomhed bygger på princippet om risikospredning, og hvis andele på indehavernes begæring tilbagekøbes eller indløses direkte eller indirekte over dette selskabs aktiver. Med sådanne tilbagekøb eller indløsninger sidestilles det forhold, at et sådant selskab handler med henblik på, at kursværdien af dets andele ikke kommer til at afvige mærkbart fra den bogførte nettoværdi.
Ændringsforslag    242 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160d – stk. 1
Kommissionens forslag Ændringsforslag 1.  Medlemsstaterne sikrer, at den medlemsstat, hvor selskabet under spaltning er etableret, og det eller de modtagende selskabers medlemsstater, hvis et selskab påtænker at foretage en grænseoverskridende spaltning, kontrollerer, at den grænseoverskridende spaltning opfylder de betingelser, der er fastsat i stk. 2. 1.  Medlemsstaterne sikrer, at i den medlemsstat, hvor selskabet under spaltning er etableret, og det eller de modtagende selskabers medlemsstater, hvis et selskab påtænker at foretage en grænseoverskridende spaltning, kontrollerer domstolen, notaren eller anden myndighed, at den grænseoverskridende spaltning opfylder de betingelser, der er fastsat i stk. 2.
Ændringsforslag    243 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160d – stk. 2 – litra b
Kommissionens forslag Ændringsforslag b)  selskabet er omfattet af forebyggende rekonstruktionsprocedurer indledt på grund af sandsynligheden for insolvens udgår
Ændringsforslag    244 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160d – stk. 2 – litra d
Kommissionens forslag Ændringsforslag d)  selskabet er omfattet af anvendelsen af de afviklingsværktøjer, -beføjelser og -ordninger, der er omhandlet i afsnit IV i direktiv 2014/59/EU d)  selskabet er omfattet af anvendelsen af de afviklingsværktøjer, -beføjelser og -ordninger, der er omhandlet i afsnit IV i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/59/EU(*)
Ændringsforslag    245 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160d – stk. 2 – litra e
Kommissionens forslag Ændringsforslag e)  de nationale myndigheder har truffet forebyggende foranstaltninger for at undgå indledningen af de procedurer, der er omhandlet i litra a), b) eller d). e)  de nationale myndigheder har truffet forebyggende foranstaltninger for at undgå indledningen af de procedurer, der er omhandlet i litra a) eller d).
Ændringsforslag    246 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160d – stk. 3
Kommissionens forslag Ændringsforslag 3.  Medlemsstaten, hvor selskabet under spaltning er etableret, sikrer, at den kompetente myndighed ikke godkender spaltningen, hvis den efter en undersøgelse af den konkrete sag og under hensyntagen til alle relevante kendsgerninger og omstændigheder fastslår, at der er tale om et kunstigt arrangement, som har til formål at opnå uberettigede skattefordele eller foretage et uretmæssigt indgreb i arbejdstagernes, kreditorernes eller selskabsdeltagernes juridiske eller kontraktmæssige rettigheder. 3.  Medlemsstaten, hvor selskabet under spaltning er etableret, sikrer, at den kompetente myndighed ikke godkender spaltningen, hvis den ved at foretage en vurdering af den konkrete sag og under hensyntagen til alle relevante kendsgerninger og omstændigheder fastslår, at der er tale om et kunstigt arrangement.
Ændringsforslag    247 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160 e – stk. 1 – indledning
Kommissionens forslag Ændringsforslag 1.  Ledelses- eller administrationsorganet for selskabet under spaltning udarbejder planen for den grænseoverskridende spaltning. Planen for den grænseoverskridende spaltning skal mindst indeholde følgende oplysninger: 1.  Ledelses- eller administrationsorganet, herunder, hvis det er fastsat i national ret og/eller er i overensstemmelse med national praksis, medarbejderrepræsentanter i bestyrelsen for det spaltede selskab, skal udarbejde planen for den grænseoverskridende spaltning og inddrages i afgørelsen herom. Planen for den grænseoverskridende spaltning skal mindst indeholde følgende oplysninger:
Ændringsforslag    248 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160 e – stk. 1 – litra -a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   -a)  den retlige form, navn og placering af det vedtægtsmæssige hjemsted for selskabet under spaltning
Ændringsforslag    249 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160 e – stk. 1 – litra a
Kommissionens forslag Ændringsforslag a)  påtænkte retlige form, navn og vedtægtsmæssige hjemsted for det eller de nye selskaber, der er resultatet af den grænseoverskridende spaltning a)  påtænkte retlige form, navn og placering for det/de nye selskaber, der er resultatet af den grænseoverskridende spaltning
Ændringsforslag    250 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160 e – stk. 1 – litra d a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   da)  hvor relevant, detaljerede oplysninger om placeringen og datoen for oprettelsen af selskabets hovedkontor til medlemsstaten for det eller de modtagende selskaber, i tilfælde af at det ikke allerede findes der, samt oplysninger om ledelsesorganet og, hvis det er relevant, personale, udstyr, lokaler og aktiver
Ændringsforslag    251 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160 e – stk. 1 – litra h
Kommissionens forslag Ændringsforslag h)  nærmere oplysninger om eventuelle særlige fordele, der indrømmes medlemmerne af administrations-, ledelses-, tilsyns- eller kontrolorganerne for selskabet under spaltning (Vedrører ikke den danske tekst)
Ændringsforslag    252 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160 e – stk. 1 – litra h a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   ha)  eventuelle særlige fordele, der indrømmes medlemmerne af det spaltende selskabs administrations-, ledelses-, tilsyns- eller kontrolorganer
Ændringsforslag    253 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160 e – stk. 1 – litra k a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   ka)  antal beskæftigede, der er ansat i fuldtidsækvivalenter
Ændringsforslag    254 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160 e – stk. 1 – litra k b (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   kb)  de sandsynlige følger af den grænseoverskridende beskæftigelsesdeling, herunder de sandsynlige ændringer i arbejdets tilrettelæggelse, løn, særlige stillingers placering og de forventede konsekvenser for de ansatte, der beklæder sådanne stillinger, herunder medarbejdere i selskabets datterselskaber og filialer, der er beliggende inden for Unionen, og på arbejdsmarkedsdialogen på selskabsniveau, herunder, hvor relevant, medarbejderrepræsentation på bestyrelsesniveau
Ændringsforslag    255 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160 e – stk. 1 – litra l
Kommissionens forslag Ændringsforslag l)  hvis det er hensigtsmæssigt, oplysninger om de procedurer, hvorefter der i henhold til artikel 160n er fastsat nærmere regler for arbejdstagernes inddragelse i fastlæggelsen af deres rettigheder med hensyn til medbestemmelse i de modtagende selskaber, og om mulighederne for sådanne nærmere regler l)  oplysninger om de procedurer, hvorefter der i henhold til artikel 160n er fastsat nærmere regler for arbejdstagernes inddragelse i fastlæggelsen af deres rettigheder med hensyn til information, høring og medbestemmelse i de modtagende selskaber i henhold artikel 160n, og om mulighederne for sådanne nærmere regler
Ændringsforslag    256 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160 e – stk. 1 – litra 1 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   la)  det/de endelige selskabers navne og, hvor det er relevant, en liste over alle datterselskaber, en kort beskrivelse af arten af deres aktiviteter og deres respektive geografiske beliggenhed
Ændringsforslag    257 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160 e – stk. 1 – litra 1 b (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   lb)  den samlede omsætning og den samlede skattepligtige omsætning for selskabet under spaltning for den sidste rapporteringsperiode
Ændringsforslag    258 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160 e – stk. 1 – litra 1 c (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   lc)  den indkomstskat, som selskabet under spaltning har betalt, og dets datterselskaber og filialer
Ændringsforslag    259 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160 e – stk. 3 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   3a.  Inden ledelses- eller administrationsorganet træffer beslutning om planen for den grænseoverskridende spaltning, informeres repræsentanterne for arbejdstagerne i det selskab, der foretager den grænseoverskridende spaltning eller, hvis der ikke findes sådanne repræsentanter, skal arbejdstagerne selv og de repræsenterede fagforeninger informeres og høres om den foreslåede spaltning i overensstemmelse med artikel 4 i direktiv 2002/14/EF, som finder tilsvarende anvendelse. Hvis der er oprettet et organ med henblik på tværnational information og høring i overensstemmelse med direktiv 2009/38/EF eller 2001/86/EF, skal det også informeres og høres i overensstemmelse hermed.
Ændringsforslag    260 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160 e – stk. 4
Kommissionens forslag Ændringsforslag 4.  Ud over de officielle sprog i de modtagende selskabers og selskabet under spaltnings medlemsstater tillader medlemsstaterne, at selskabet anvender et sprog, der er gængs i internationale forretnings- og finanskredse, ved udarbejdelsen af planen for den grænseoverskridende spaltning og alle andre relevante dokumenter. Medlemsstaterne angiver det sprog, der skal have forrang i tilfælde af uoverensstemmelser mellem de forskellige sprogversioner af disse dokumenter. 4.  Ud over de officielle sprog i de modtagende selskabers og selskabet under spaltnings medlemsstater kan medlemsstaterne træffe bestemmelse om, at selskabet kan anvende et sprog, der er gængs i internationale forretnings- og finanskredse, ved udarbejdelsen af planen for den grænseoverskridende spaltning og alle andre relevante dokumenter. Selskabet under spaltning angiver det sprog, der skal have forrang i tilfælde af uoverensstemmelser mellem de forskellige sprogversioner af disse dokumenter. Selskabsdeltagere, medarbejdere eller kreditorer skal have mulighed for at fremsætte bemærkninger til planen.
Ændringsforslag    261 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160 g – overskrift
Kommissionens forslag Ændringsforslag Rapport fra ledelses- eller administrationsorganet til selskabsdeltagerne Rapport fra administrations- eller ledelsesorganet til selskabsdeltagerne og medarbejderne
Ændringsforslag    262 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160 g – stk. 1
Kommissionens forslag Ændringsforslag 1.  Selskabet under spaltnings ledelses- eller administrationsorgan udarbejder en rapport, hvori de juridiske og økonomiske aspekter af den grænseoverskridende spaltning forklares og begrundes. 1.  Ledelses- eller administrationsorganet for selskabet under spaltning udarbejder en rapport for selskabsdeltagerne og medarbejderne, hvori de juridiske og økonomiske aspekter af den grænseoverskridende spaltning forklares og begrundes såvel som redegør for implikationerne af den grænseoverskridende spaltning for medarbejderne.
Ændringsforslag    263 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160 g – stk. 2 – litra -a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   -a)  årsagerne til den grænseoverskridende spaltning
Ændringsforslag    264 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160 g – stk. 2 – litra e a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   ea)  følgerne af den grænseoverskridende spaltning for ansættelsesforholdene og inddragelsen af arbejdstagerne samt de foranstaltninger, der skal træffes for at beskytte dem
Ændringsforslag    265 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160 g – stk. 2 – litra e b (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   eb)  eventuelle væsentlige ændringer af ansættelsesforholdene som fastsat ved lov, kollektive overenskomster og tværnationale selskabsaftaler og af placeringen af selskabernes forretningssteder
Ændringsforslag    266 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160 g – stk. 2 – litra e c (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   ec)  oplysninger om procedurerne for, hvorledes ordninger for information, høring og medbestemmelsesret for de ansatte i det modtagende selskab kan gennemføres i overensstemmelse med bestemmelserne i dette direktiv
Ændringsforslag    267 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160 g – stk. 2 – litra e d (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   ed)  hvorvidt faktorerne i litra a)-i) også vedrører eventuelle datterselskaber under det spaltende selskab.
Ændringsforslag    268 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160 g – stk. 2 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   2a.  Før ledelses- eller administrationsorganet beslutter sig vedrørende den i stk. 1 i denne artikel omhandlede rapport, skal medarbejderrepræsentanterne i det selskab, der foretager den grænseoverskridende spaltning, eller, hvis der ikke findes sådanne repræsentanter, medarbejderne selv informeres og høres om den foreslåede spaltning, i overensstemmelse med artikel 4 i direktiv 2002/14/EF. Det organ, der er oprettet med henblik på tværnational information og høring i overensstemmelse med direktiv 2009/38/EF eller 2001/86/EF, skal, hvor relevant, også informeres og høres i overensstemmelse hermed.
Ændringsforslag    269 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160 g – stk. 3
Kommissionens forslag Ændringsforslag 3.  Den i stk. 1 i denne artikel omhandlede rapport stilles som minimum elektronisk til rådighed for selskabsdeltagerne i selskabet under spaltning senest to måneder før den i artikel 160k omhandlede generalforsamling. Rapporten stilles ligeledes til rådighed for medarbejderrepræsentanterne i selskabet under spaltning eller, såfremt der ikke findes sådanne repræsentanter, for medarbejderne selv. 3.  Den i stk. 1 i denne artikel omhandlede rapport stilles som minimum elektronisk til rådighed for selskabsdeltagerne i selskabet under spaltning og til medarbejderrepræsentanterne i det selskab, som gennemfører den grænseoverskridende spaltning eller, hvor der ikke er sådanne repræsentanter, til medarbejderne selv, og, i relevant omfang, det organ der er nedsat med henblik på tværnational information og høring i overensstemmelse med direktiv 2009/38/EF eller 2001/86/EF senest to måneder før den i artikel 160k omhandlede generalforsamling.
Ændringsforslag    270 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160 g – stk. 4
Kommissionens forslag Ændringsforslag 4.  Den i stk. 1 omhandlede rapport er imidlertid ikke påkrævet, hvis alle selskabsdeltagerne i selskabet under spaltning er blevet enige om at fravige dette krav. 4.  Den i stk. 1 omhandlede rapport er imidlertid ikke påkrævet, hvis alle selskabsdeltagerne i selskabet under spaltning, og alle medarbejderrepræsentanterne eller, medarbejderne selv, og, i relevant omfang, det organ der er nedsat med henblik på tværnational information og høring i overensstemmelse med direktiv 2009/38/EF eller 2001/86/EF er blevet enige om at fravige dette krav.
Ændringsforslag    271 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160 g – stk. 4 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   4a.  Hvor ledelses- eller administrationsorganet i selskabet under spaltning i god tid modtager en udtalelse fra medarbejderrepræsentanterne eller, hvis der ikke findes sådanne repræsentanter, fra medarbejderne selv, i henhold til national ret, eller, hvor relevant, fra det organ der er nedsat med henblik på tværnational information og høring i overensstemmelse med 2009/38/EF eller 2001/86/EF, underrettes selskabsdeltagerne herom, og denne udtalelse vedlægges rapporten.
Ændringsforslag    272 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160 g – stk. 4 b (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   4b.  Administrations- eller ledelsesorganet for selskabet under spaltning, skal afgive begrundet svar på den udtalelser, der fremsættes af medarbejderrepræsentanterne og, hvor relevant, det organ der er nedsat med henblik på tværnational information og høring i overensstemmelse med 2009/38/EF eller 2001/86/EF inden datoen for den generalforsamling, der er omhandlet i artikel 160k.
Ændringsforslag    273 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160 g – stk. 4 c (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   4c.  De nationale arbejdstagerrepræsentanter, fagforeningerne i selskabet og, hvor relevant, det organ, der er oprettet med henblik på tværnational information og høring i overensstemmelse med direktiv 2009/38/EF eller 2001/86/EF, skal råde over de midler og ressourcer, der kræves for at udøve de rettigheder, der følger af dette direktiv, med henblik på at foretage en analyse af rapporten. Punkt 6 i bilag I til direktiv 2009/38/EF finder tilsvarende anvendelse med henblik herpå.
Ændringsforslag    274 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160 g – stk. 4 d (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   4d.  Stk. 1-4c berører ikke de gældende informations- og høringsrettigheder og -procedurer, der er indført på nationalt plan efter gennemførelse af direktiv 2002/14/EF eller 2009/38/EF.
Ændringsforslag    275 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160 h
Kommissionens forslag Ændringsforslag [...] udgår
Ændringsforslag    276 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160 h a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   Artikel 160ha   Privatretligt ansvar påhvilende medlemmerne af det spaltende selskabs administrations- eller ledelsesorganer   Medlemsstaterne fastsætter regler for mindst det privatretlige ansvar, som påhviler medlemmerne af selskabets administrations- eller ledelsesorganer over for aktionærerne i det selskab, der er under spaltning, med hensyn til uforsvarlig adfærd udvist af medlemmer af disse organer under forberedelsen og gennemførelsen af spaltningen.
Ændringsforslag    277 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160 i – overskrift
Kommissionens forslag Ændringsforslag Undersøgelse af en uafhængig sagkyndig Vurdering ved den kompetente myndighed
Ændringsforslag    278 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160 i – stk. 1 – afsnit 1
Kommissionens forslag Ændringsforslag Medlemsstaterne sikrer, at selskabet under spaltning senest to måneder før den i artikel 160k omhandlede generalforsamling anmoder den kompetente myndighed, der er udpeget i overensstemmelse med artikel 160o, stk. 1, om at udpege en sagkyndig, der skal undersøge og vurdere planen for den grænseoverskridende omdannelse og de rapporter, der er omhandlet i artikel 160g og 160h, med forbehold af stk. 6 i denne artikel. Medlemsstaterne sikrer, at selskabet under spaltning senest to måneder før den i artikel 160k omhandlede generalforsamling anmoder den kompetente myndighed, der er udpeget i overensstemmelse med artikel 160o, stk. 1, om en vurdering af planen for den grænseoverskridende spaltning og den rapport, der er omhandlet i artikel 160g.
Ændringsforslag    279 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160 i – stk. 1 – afsnit 2 – indledning
Kommissionens forslag Ændringsforslag Anmodningen om udpegelse af en sagkyndig skal ledsages af følgende: Anmodningen om vurderingen ved den kompetente myndighed ledsages af følgende:
Ændringsforslag    280 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160 i – stk. 1 – afsnit 2 – litra b
Kommissionens forslag Ændringsforslag b)  rapporterne som omhandlet i artikel 160g og 160h. b)  rapporten som omhandlet i artikel 160g.
Ændringsforslag    281 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160 i – stk. 1 – afsnit 2 – litra b a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   ba)  de eventuelle bemærkninger, som medlemmer, ansatte og kreditorer har fremsat vedrørende den plan og den rapport, der er omhandlet i artikel 160c og artikel 160g
Ændringsforslag    282 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160 i – stk. 1 – afsnit 2 – litra b b (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   bb)  hvis kravet om den i artikel 160g omhandlede rapport er blevet fraveget, begrundelsen for den grænseoverskridende spaltning.
Ændringsforslag    283 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160 i – stk. 2
Kommissionens forslag Ændringsforslag 2.  Den kompetente myndighed udpeger en uafhængig sagkyndig senest fem arbejdsdage efter ansøgningen som omhandlet i stk. 1 og modtagelsen af planen og rapporterne. Den sagkyndige skal være uafhængig af selskabet under spaltning og kan være en fysisk eller en juridisk person afhængigt af lovgivningen i den pågældende medlemsstat. Medlemsstaterne tager ved vurderingen af den sagkyndiges uafhængighed hensyn til den ramme, der er fastlagt i artikel 22 og 22b i direktiv 2006/43/EF. 2.  Den kompetente myndighed indleder behandlingen af ansøgningen som omhandlet i stk. 1 inden for ti arbejdsdage efter modtagelsen af de dokumenter og oplysninger, der er omhandlet i stk. 1, litra a)-d). Hvis den kompetente myndigheder gør brug af en uafhængig sagkyndig, skal denne udpeges inden for en måned på grundlag af en forudvælgelsesliste, der er specifikt opstillet med henblik på vurdering af grænseoverskridende spaltninger. Medlemsstaterne sikrer, at den sagkyndige eller den juridiske person, på hvis vegne den sagkyndige udfører sin opgave, er uafhængig og ikke udfører eller ikke har udført arbejde af nogen som helst art for det selskab, der ansøger om spaltning, eller omvendt, i de seneste fem år inden, at vedkommende udpeges.
Ændringsforslag    284 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160 i – stk. 3 – indledning
Kommissionens forslag Ændringsforslag 3.  Den sagkyndige udarbejder en skriftlig rapport, der som minimum indeholder: 3.  Efter, hvor det er nødvendigt, at have hørt tredjeparter med en legitim interesse i spaltningen af selskabet, navnlig skatte-, arbejdsmarkeds- og sociale myndigheder inden for selskabet, udarbejder den kompetente myndighed en skriftlig rapport, der som minimum indeholder:
Ændringsforslag    285 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160 i – stk. 3 – litra e
Kommissionens forslag Ændringsforslag e)  en detaljeret vurdering af nøjagtigheden af de rapporter og oplysninger, som selskabet har forelagt e)  en detaljeret vurdering af nøjagtigheden af planen, rapporten og de oplysninger, som det selskab, der foretager den grænseoverskridende spaltning, har forelagt, for så vidt angår både form og indhold
Ændringsforslag    286 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160 i – stk. 3 – litra f
Kommissionens forslag Ændringsforslag f)  en beskrivelse af alle faktuelle elementer, som den kompetente myndighed, der er udpeget i henhold til artikel 160o, stk. 1, skal bruge til at foretage en tilbundsgående vurdering for at fastslå, om den påtænkte grænseoverskridende spaltning udgør et kunstigt arrangement i henhold til artikel 160p, der minimum omfatter følgende: de nærmere forhold ved etableringen i de modtagende selskabers medlemsstater, herunder hensigten, sektoren, investeringen, nettoomsætningen og resultatet, antal medarbejdere, balancens sammensætning, det skattemæssige hjemsted, aktiverne og deres placering, medarbejdernes og specifikke medarbejdergruppers sædvanlige arbejdssted, det sted, hvor selskabet under spaltning betaler bidrag til sociale sikringsordninger og påtager sig kommercielle risici i de modtagende selskabers medlemsstater. f)  en beskrivelse af alle faktuelle elementer, som skal bruges til at foretage en tilbundsgående vurdering for at fastslå, om den påtænkte grænseoverskridende spaltning udgør et kunstigt arrangement i henhold til artikel 160p, der som minimum omfatter følgende:   i) de nærmere forhold ved etableringen i de modtagende selskabers medlemsstater, herunder hensigten, sektoren, investeringen, nettoomsætningen og resultatet, oplysninger om ledelsesorganet og, hvis det er relevant, personale, udstyr, lokaler og aktiver   ii) balancens sammensætning, det skattemæssige hjemsted, aktiverne og deres placering og de kommercielle risici, som selskabet under spaltning påtager sig, og de selskaber der er resultatet af den grænseoverskridende spaltning i alle berørte medlemsstater   iii) antal ansatte, ansattes og særlige medarbejdergruppers sædvanlige arbejdssteder, herunder, hvis relevant, antallet af ansatte der er udstationeret, sendt eller ansat samtidigt i forskellige medlemsstater i året forud for delingen i henhold til forordning (EF) nr. 883/2004 og direktiv 96/71/EF, og deres bestemmelseslande, de steder hvor selskabet betaler bidrag til sociale sikringsordninger, indvirkningen på de ansattes arbejdsmarkedspensioner
Ændringsforslag    287 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160 i – stk. 4
Kommissionens forslag Ændringsforslag 4.  Medlemsstaterne sikrer, at den uafhængige sagkyndige har ret til hos selskabet under spaltning at få adgang til alle nødvendige oplysninger og dokumenter samt til at foretage enhver nødvendig kontrol for at verificere alle elementer i planen eller ledelsens rapporter. Den uafhængige sagkyndige har ligeledes ret til at modtage bemærkninger og udtalelser fra medarbejderrepræsentanterne eller, såfremt der ikke findes sådanne repræsentanter, fra medarbejderne selv og fra kreditorerne og selskabsdeltagerne. 4.  Medlemsstaterne sikrer, at den kompetente myndighed har ret til hos selskabet under spaltning at få adgang til alle nødvendige oplysninger og dokumenter, inklusive eventuelle kommentarer om planen fremlagt i overensstemmelse med artikel 160c, stk. 2, og at det foretager enhver nødvendig kontrol for at verificere alle elementer i planen eller rapporten fra administrations- eller ledelsesorganet. Den kompetente myndighed skal desuden være i stand til i fornødent omfang at rette forespørgsler til den kompetente myndighed i de modtagende selskabers medlemsstater såvel som modtage yderligere bemærkninger og udtalelser fra medarbejderrepræsentanterne i selskabet eller, såfremt der ikke findes sådanne repræsentanter, fra medarbejderne selv og, hvor relevant, fra det organ, der er oprettet med henblik på tværnational information og høring i overensstemmelse med direktiv 2009/38/EF eller 2001/86/EF samt også fra kreditorerne og selskabsdeltagerne. Disse skal vedlægges som bilag til rapporten.
Ændringsforslag    288 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160i – stk. 5
Kommissionens forslag Ændringsforslag 5.  Medlemsstaterne sikrer, at de oplysninger, der forelægges for den sagkyndige, kun kan anvendes med henblik på udarbejdelsen af rapporten, og at fortrolige oplysninger, herunder forretningshemmeligheder, ikke offentliggøres. I givet fald kan den sagkyndige forelægge et særskilt dokument med fortrolige oplysninger for den kompetente myndighed, der er udpeget i overensstemmelse med artikel 160o, stk. 1, og dette særskilte dokument stilles kun til rådighed for selskabet under spaltning og videregives ikke til tredjemand. 5.  Medlemsstaterne sikrer, at de oplysninger og udtalelser, der forelægges for den kompetente myndighed, kun kan anvendes med henblik på udarbejdelsen af rapporten, og at fortrolige oplysninger, herunder forretningshemmeligheder, ikke offentliggøres, i overensstemmelse med EU-retten og national ret. Den kompetente myndighed kan, hvor hensigtsmæssigt, udarbejde et særskilt dokument med disse fortrolige oplysninger, og dette særskilte dokument stilles kun til rådighed for selskabet under spaltning til medarbejderrepræsentanter, hvor der er grundlag herfor i EU-retten eller national ret og i overensstemmelse med EU- eller medlemsstatspraksis.
Ændringsforslag    289 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160i – stk. 6 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   6a.  Et selskab har ikke ret til at gennemføre en grænseoverskridende spaltning i tilfælde, hvor selskabet er genstand for en verserende retssag, der angår overtrædelser af social-, skatte-, miljø- eller arbejdsmarkedslov eller af menneskerettigheder eller grundlæggende rettigheder, hvis der er risiko for, at den endelige erstatning ikke vil blive dækket i forbindelse med EU-foranstaltningerne for civilretligt samarbejde, og selskabet ikke har stillet en finansiel garanti for denne risiko.
Ændringsforslag    290 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160i – stk. 6 b (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   6b.  Medlemsstaterne fastsætter som minimum regler for det privatretlige ansvar, som påhviler de uafhængige sagkyndige, der skal udarbejde den i denne artikel omhandlede rapport, herunder for så vidt angår eventuel uforsvarlig adfærd udvist under udførelsen af deres hverv.
Ændringsforslag    291 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160j – stk. 1 – litra b
Kommissionens forslag Ændringsforslag b)  den uafhængige ekspertrapport, der er omhandlet i artikel 160i, hvis det er relevant b)  ansøgningen om vurdering af planen om grænseoverskridende spaltning og af den rapport, der er omhandlet i artikel 160g, stk. 1, og, hvor relevant, den rapport der udarbejdes af de kompetente myndigheder i overensstemmelse med artikel 160g, stk. 3, uden dog at afsløre nogen fortrolige oplysninger, jf. national ret eller EU-retten
Ændringsforslag    292 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160j – stk. 1 – litra c
Kommissionens forslag Ændringsforslag c)  en meddelelse til selskabsdeltagerne, kreditorerne og medarbejderne i selskabet under spaltning om, at de inden generalforsamlingen kan indgive bemærkninger vedrørende de dokumenter, der er omhandlet i første afsnit, litra a) og b), til selskabet og til den kompetente myndighed, der er udpeget i overensstemmelse med artikel 160o, stk. 1. c)  en meddelelse til selskabsdeltagerne, kreditorerne og medarbejderrepræsentanterne i selskabet under spaltning eller, såfremt der ikke findes sådanne repræsentanter, fra medarbejderne selv om, at de inden generalforsamlingen kan indgive bemærkninger vedrørende de dokumenter, der er omhandlet i første afsnit, litra a) og b), til selskabet og til den kompetente myndighed, der er udpeget i overensstemmelse med artikel 160o, stk. 1.
Ændringsforslag    293 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160j – stk. 3 – litra d
Kommissionens forslag Ændringsforslag d)  nærmere oplysninger om det websted, hvor planen for den grænseoverskridende spaltning, meddelelsen og ekspertrapporten som omhandlet i stk. 1 og fuldstændige oplysninger om de nærmere regler, der er omhandlet i litra c) i dette stykke, kan indhentes online og vederlagsfrit. d)  nærmere oplysninger om det websted, hvor planen for den grænseoverskridende spaltning, meddelelsen og rapporten udarbejdet af den kompetente myndighed som omhandlet i stk. 1 og fuldstændige oplysninger om de nærmere regler, der er omhandlet i litra c) i dette stykke, kan indhentes online og vederlagsfrit
Ændringsforslag    294 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160j – stk. 3 – litra d a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   da)  oplysninger om de endelige reelle ejere før og efter den grænseoverskridende spaltning.
Ændringsforslag    295 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160j – stk. 4 – afsnit 2
Kommissionens forslag Ændringsforslag Medlemsstaterne kan dog i tilfælde af en rimelig begrundet reel mistanke om svig kræve personligt møde for en kompetent myndighed. Medlemsstaterne kan dog, når det er begrundet i tvingende almene hensyn til forebyggelsen af svig for så vidt angår identiteten af den person, der repræsenterer det selskab, der udfører den grænseoverskridende spaltning, kræve personligt møde for en kompetent myndighed eller enhver anden person eller ethvert organ, der beskæftiger sig med, foretager eller bistår med at foretage offentliggørelse på internettet.
Ændringsforslag    296 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160j – stk. 4 – afsnit 2 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   Medlemsstaterne fastsætter detaljerede regler for online-offentliggørelse af dokumenter og oplysninger i henhold til stk. 1 og 3. Artikel 13ba og 13f, stk. 3 og 4 i direktiv [om digitale redskaber inden for selskabsret] finder følgelig anvendelse.
Ændringsforslag    297 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160j – stk. 5
Kommissionens forslag Ændringsforslag 5.  Medlemsstaterne kan ud over den offentliggørelse, der er omhandlet i stk. 1, 2 og 3, kræve, at planen for den grænseoverskridende spaltning eller de oplysninger, der er omhandlet i stk. 3, offentliggøres i den nationale offentlige tidende. I dette tilfælde sikrer medlemsstaterne, at de relevante oplysninger overføres fra registret til den nationale offentlige tidende. 5.  Medlemsstaterne kan ud over den offentliggørelse, der er omhandlet i stk. 1, 2 og 3, kræve, at planen for den grænseoverskridende spaltning eller de oplysninger, der er omhandlet i stk. 3, offentliggøres i den nationale offentlige tidende. I dette tilfælde sikrer medlemsstaterne i overensstemmelse med princippet om engangsoverførsel af informationer i Unionen, at de relevante oplysninger overføres fra registret til den nationale offentlige tidende.
Ændringsforslag    298 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160j – stk. 6 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   6a.  Medlemsstaterne sikrer, at fortrolige oplysninger, herunder forretningshemmeligheder, ikke videregives til medarbejderrepræsentanter i andre tilfælde, end hvor det er hjemlet i national ret.
Ændringsforslag    299 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160k – stk. 1
Kommissionens forslag Ændringsforslag 1.   Efter at have gjort sig bekendt med de i artikel 160g, 160h og 160i nævnte rapporter træffer selskabet under spaltnings generalforsamling beslutning om godkendelsen af planen for den grænseoverskridende spaltning. Selskabet underretter den kompetente myndighed, der er udpeget i overensstemmelse med artikel 160o, stk. 1, om generalforsamlingens beslutning. 1.   Efter at have gjort sig bekendt med de i artikel 160g og 160i nævnte rapporter træffer selskabet under spaltnings generalforsamling beslutning om godkendelsen af planen for den grænseoverskridende spaltning. Inden beslutningen træffes, skal alle tidligere relevante informations- og høringsrettigheder respekteres, således at der kan tages hensyn til en udtalelse fra medarbejderrepræsentanterne i overensstemmelse med direktiv 2002/14/EF og, hvor det er relevant, direktiv 2009/38/EF og 2001/86/EF. Selskabet underretter den kompetente myndighed, der er udpeget i overensstemmelse med artikel 160o, stk. 1, om generalforsamlingens beslutning.
Ændringsforslag    300 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160k – stk. 4
Kommissionens forslag Ændringsforslag 4.  Generalforsamlingen beslutter ligeledes, om den grænseoverskridende spaltning kræver ændringer af selskabet under spaltnings stiftelsesoverenskomst. 4.  Generalforsamlingen træffer, hvor relevant, ligeledes beslutning om eventuelle ændringer af stiftelsesoverenskomsten for selskabet under spaltning.
Ændringsforslag    301 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160l – stk. 1 – litra a
Kommissionens forslag Ændringsforslag a)  selskabsdeltagere med aktier med stemmeret, som ikke har stemt for godkendelsen af planen for den grænseoverskridende spaltning a)  selskabsdeltagere med aktier med stemmeret, og som stemte imod eller ikke deltog i generalforsamlingen, men som inden mødet tilkendegav, at de agtede at stemme imod godkendelsen af planen for den grænseoverskridende spaltning og at de agtede at gøre brug af deres ret til at udtræde
Ændringsforslag    302 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160l – stk. 1 – litra b
Kommissionens forslag Ændringsforslag b)  selskabsdeltagere med aktier uden stemmeret. b)  selskabsdeltagere med aktier uden stemmeret, som på generalforsamlingen tilkendegav, at de agter at gøre brug af deres ret til udtræde.
Ændringsforslag    303 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160l – stk. 3
Kommissionens forslag Ændringsforslag (3)   Medlemsstaterne sikrer, at selskabet under spaltning fremsætter et tilbud om tilstrækkelig kontant kompensation i planen for den grænseoverskridende spaltning, jf. artikel 160e, stk. 1, litra q), til de selskabsdeltagere, der er omhandlet i stk. 1 i denne artikel, som ønsker at udøve deres ret til at afhænde deres kapitalandele. Medlemsstaterne fastsætter ligeledes fristen for accept af tilbuddet, der under alle omstændigheder ikke må strække sig over mere end en måned efter den i artikel 160k omhandlede generalforsamling. Medlemsstaterne sikrer endvidere, at selskabet kan acceptere et tilbud fremsendt elektronisk til en adresse angivet af selskabet til dette formål. (3)   Medlemsstaterne sikrer, at selskabet under spaltning fremsætter et tilbud om tilstrækkelig kontant kompensation i planen for den grænseoverskridende spaltning, jf. artikel 160e, stk. 1, litra q), til de selskabsdeltagere, der er omhandlet i stk. 1 i denne artikel, som ønsker at udøve deres ret til at afhænde deres kapitalandele. Deltagerne skal, uden at dette berører den faktiske udøvelse af deres ret til at udtræde, tilkendegive deres agt om at gøre brug af denne ret, inden generalforsamlingen finder sted. Medlemsstaterne fastsætter ligeledes fristen for accept af tilbuddet, der under alle omstændigheder ikke må strække sig over mere end en måned efter den i artikel 160k omhandlede generalforsamling. Dette berører ikke de i national ret fastsatte bestemmelser om form og gyldighed af kontrakter om salg og overdragelse af aktier i selskaber.
Ændringsforslag    304 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160m – stk. 2
Kommissionens forslag Ændringsforslag 2.  Medlemsstaterne sikrer, at kreditorer, der er utilfreds med beskyttelsen af deres interesser i planen for den grænseoverskridende spaltning som omhandlet i artikel 160e, kan anmode den relevante administrative eller retslige myndighed om hensigtsmæssige sikkerhedsforanstaltninger senest en måned efter offentliggørelsen af de i artikel 160j omhandlede oplysninger. 2.  Medlemsstaterne sikrer, at kreditorer, hvis fordringer er af tidligere dato end den grænseoverskridende spaltning, og som er utilfredse med beskyttelsen af deres interesser i planen for den grænseoverskridende spaltning som omhandlet i artikel 160e, og som har gjort indsigelse inden den grænseoverskridende spaltning, kan anmode den relevante administrative eller retslige myndighed om hensigtsmæssige sikkerhedsforanstaltninger senest en måned efter offentliggørelsen af de i artikel 160j omhandlede oplysninger.
Ændringsforslag    305 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160m – stk. 3 – litra b
Kommissionens forslag Ændringsforslag b)  hvis kreditorerne tilbydes en ret til betaling, enten fra en tredjemandsgarant eller fra de modtagende selskaber – eller i tilfælde af en partiel spaltning – fra det modtagende selskab og selskabet under spaltning, der som minimum svarer til værdien af deres oprindelige krav, som kan indbringes i samme jurisdiktion som deres oprindelige krav, og hvis kreditkvalitet som minimum svarer til kreditorens oprindelige krav umiddelbart efter gennemførelsen af spaltningen. b)  hvis kreditorerne tilbydes en ret til betaling, enten fra en tredjemandsgarant eller fra de modtagende selskaber – eller i tilfælde af en spaltning – fra det modtagende selskab og selskabet under spaltning, der som minimum udgør den faktiske værdi af deres oprindelige krav, som kan indbringes i samme jurisdiktion som deres oprindelige krav, og hvis kreditkvalitet som minimum svarer til kreditorens oprindelige krav.
Ændringsforslag    306 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160n – overskrift
Kommissionens forslag Ændringsforslag Medbestemmelse Medarbejderinformation, -høring og medbestemmelse
Ændringsforslag    307 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160n – stk. -1 (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   -1.  Hvis det administrative eller ledende organ for selskabet udarbejder en plan for grænseoverskridende spaltning, skal de hurtigst muligt efter offentliggørelsen af denne plan tage de nødvendige skridt, herunder give oplysninger om identiteten af de deltagende selskaber, berørte datterselskaber eller virksomheder og antallet af deres ansatte, til, hvis relevant, at indlede forhandlinger med repræsentanterne for selskabernes repræsentanter for selskabets ansatte om arrangementer for inddragelse af medarbejderne i de selskaber, der bliver resultatet af spaltningen.
Ændringsforslag    308 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160n – stk. 2 – litra a
Kommissionens forslag Ændringsforslag a)  fastsætter mindst samme niveau for medbestemmelse som det, der gælder i selskabet under spaltning før spaltningen, målt i forhold til andelen af medarbejderrepræsentanter blandt medlemmerne i de administrations- eller tilsynsorganer, udvalg eller ledelsesgrupper, herunder i selskabets profitcentre, der er omfattet af medbestemmelse, eller a)  fastsætter mindst samme niveau for og elementer i medbestemmelse som det, der gælder i selskabet under spaltning før spaltningen, målt i forhold til andelen af medarbejderrepræsentanter blandt medlemmerne i de administrations- eller tilsynsorganer, udvalg eller ledelsesgrupper, herunder i selskabets profitcentre, der er omfattet af medbestemmelse, eller
Ændringsforslag    309 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160n – stk. 2 – indledning
Kommissionens forslag Ændringsforslag 3.  I de i stk. 2 omhandlede tilfælde fastsætter medlemsstaterne på tilsvarende vis og med forbehold af stk. 4-7 i denne artikel reglerne for medarbejdernes medbestemmelse i de selskaber, der er resultatet af den grænseoverskridende spaltning, samt for deres inddragelse i fastsættelsen af disse rettigheder, i overensstemmelse med de principper og procedurer, der er fastlagt i artikel 12, stk. 2, 3 og 4, i forordning (EF) nr. 2157/2001 og i følgende bestemmelser i direktiv 2001/86/EF: 3.  For så vidt angår information, høring og medbestemmelse af og for medarbejderne i de selskaber, der er resultatet af den grænseoverskridende spaltning, og deres inddragelse i fastsættelsen af sådanne rettigheder og i de i stk. 2 omhandlede tilfælde, skal medarbejdernes medbestemmelse i de selskaber, der er resultatet af den grænseoverskridende spaltning og deres inddragelse i fastsættelsen af disse rettigheder være genstand for aftaler mellem selskabernes medarbejdere og ledelser og skal på tilsvarende vis være reguleret af medlemsstaterne og underlagt stk. 4-7 i denne artikel, i overensstemmelse med de principper og procedurer, der er fastlagt i artikel 12, stk. 2, 3 og 4, i forordning (EF) nr. 2157/2001 og i følgende bestemmelser i direktiv 2001/86/EF:
Ændringsforslag    310 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160n – stk. 3 – litra b
Kommissionens forslag Ændringsforslag b)  artikel 4, stk. 1, artikel 4, stk. 2, litra a), g) og h), og artikel 4, stk. 3 og 4 b)  artikel 4, stk. 1, artikel 4, stk. 2, litra a), b), c), d), e), g) og h), og artikel 4, stk. 3 og 4
Ændringsforslag    311 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Directive (EU) 2017/ Artikel 160n – stk. 3 – litra e
Kommissionens forslag Ændringsforslag e)  artikel 7, stk. 1, første afsnit e)  artikel 7, stk. 1
Ændringsforslag    312 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160n – stk. 3 – litra g
Kommissionens forslag Ændringsforslag g)  del 3, litra a), i bilaget. g)  i bilaget indsættes i stedet for del 3, med undtagelse af litra a) og b), følgende minimumskrav:   Medarbejderne i selskabet, dets datterselskaber og virksomheder og/eller det repræsentative organ har ret til at vælge og udpege en række medlemmer til bestyrelsen eller tilsynsorganet i det omdannede selskab, svarende til to repræsentanter i selskaber med op til 50 ansatte, en tredjedel i selskaber med 250 til 1000 ansatte og paritet i selskaber med mere end 1000 ansatte.
Ændringsforslag    313 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160n – stk. 3 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   3a.  Omfanget af medarbejdermedbestemmelse, der er aftalt i henhold til stk. 3, må ikke være lavere end det niveau, der gjaldt i selskabet inden spaltningen, eller lavere end det niveau, der ville gælde i medlemsstaterne for de modtagende selskaber. Dette niveau måles i overensstemmelse med stk. 2.
Ændringsforslag    314 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160n - stk. 4
Kommissionens forslag Ændringsforslag 4.  Ved anvendelsen af de i stk. 3 omhandlede principper og fremgangsmåder: 4.  Ved anvendelsen af de i stk. 3 omhandlede principper og fremgangsmåder sikrer medlemsstaterne, at reglerne om medarbejdernes medbestemmelse, der fandt anvendelse forud for den grænseoverskridende spaltning, fortsat er gældende indtil datoen for anvendelsen af eventuelle efterfølgende regler eller, hvis der ikke foreligger vedtagne regler, indtil anvendelsen af standardregler i overensstemmelse med bilaget til direktiv 2001/86/EF. a)  giver medlemsstaterne det særlige forhandlingsorgan ret til med et flertal på to tredjedele af stemmerne, afgivet af medlemmer, der repræsenterer mindst to tredjedele af medarbejderne, at beslutte ikke at indlede forhandlinger eller at afslutte allerede indledte forhandlinger, og støtte sig på de regler for medbestemmelse, der gælder i de enkelte modtagende selskabers medlemsstater   b)  kan medlemsstaterne i de tilfælde, hvor der efter forudgående forhandlinger gælder referencebestemmelser for medbestemmelse, og uanset sådanne bestemmelser beslutte at begrænse andelen af medarbejderrepræsentanter i administrationsorganet i de modtagende selskaber. Hvis medarbejderrepræsentanterne i selskabet under spaltning udgjorde mindst en tredjedel af administrations- eller tilsynsorganet, må begrænsningen dog aldrig føre til en lavere andel af medarbejderrepræsentanter i administrationsorganet end en tredjedel.   c)  sikrer medlemsstaterne, at de regler for medbestemmelse, der gjaldt forud for den grænseoverskridende spaltning, fortsat finder anvendelse indtil datoen for anvendelsen af efterfølgende aftalte regler eller, hvis der ikke er indgået en aftale, indtil anvendelsen af de almindelige regler i overensstemmelse med del 3, litra a), i bilaget.
Ændringsforslag    315 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160n – stk. 5
Kommissionens forslag Ændringsforslag 5.  Udvidelsen af medbestemmelsesretten til at omfatte medarbejdere i det omdannede selskab beskæftiget i andre medlemsstater, jf. stk. 2, litra b), medfører ikke nogen forpligtelse for de medlemsstater, der vælger at gøre dette, til at medregne disse medarbejdere, når de beregner de tærskler for antallet af ansatte, der udløser medbestemmelsesret i henhold til national lovgivning. udgår
Ændringsforslag    316 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160n - stk. 7
Kommissionens forslag Ændringsforslag 7.  Hvis det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende spaltning, er omfattet af regler for medbestemmelse, er det forpligtet til at træffe foranstaltninger, der sikrer, at medarbejdernes medbestemmelsesret er beskyttet i tilfælde af efterfølgende grænseoverskridende eller interne fusioner, spaltninger eller omdannelser i de første tre år efter den grænseoverskridende spaltning, ved at lade de bestemmelser, der er fastsat i stk. 1-6, finde tilsvarende anvendelse. 7.  Hvis det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende spaltning, er omfattet af regler for medbestemmelse, er det forpligtet til at træffe foranstaltninger, der sikrer, at medarbejdernes medbestemmelsesret også er beskyttet i tilfælde af efterfølgende grænseoverskridende eller interne fusioner, spaltninger eller omdannelser i de første seks år efter den grænseoverskridende spaltning, ved at lade de bestemmelser, der er fastsat i stk. 1-3, finde tilsvarende anvendelse.
Ændringsforslag    317 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160n - stk. 7 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   7a.  Medlemsstaterne drager i overensstemmelse med artikel 6 i direktiv 2002/14/EF omsorg for, at arbejdstagerrepræsentanterne i forbindelse med varetagelsen af deres opgaver nyder en sådan beskyttelse og har sådanne garantier, at de på behørig vis kan udføre de opgaver, de er blevet pålagt.
Ændringsforslag    318 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160n - stk. 8 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   8a.  Hvis der som følge af anvendelsen af stk. 3 i det i stk. 2 omhandlede tilfælde overskrides en gældende tærskel for medbestemmelse, der er fastsat i national ret i medlemsstaten for selskabet under spaltning, i de seks år, der følger efter den grænseoverskridende spaltning, indledes der nye forhandlinger i overensstemmelse med stk. 3-8, der finder tilsvarende anvendelse. I givet fald skal reglerne for arbejdstagernes medbestemmelse fastsætte det samme niveau og de samme elementer vedrørende medbestemmelse, som ville være blevet fastsat i henhold til loven, hvis selskabet havde nået den relevante tærskel i det spaltende selskabs medlemsstat.
Ændringsforslag    319 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160n a (ny)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   Artikel 160na   Kollektive overenskomster   Efter den grænseoverskridende spaltning skal de resulterende selskaber fortsat efterleve de vilkår og betingelser, der er aftalt i eventuelle kollektive overenskomster på de samme vilkår, der fandt anvendelse på selskabet inden spaltningen under sådanne aftaler, indtil datoen for opsigelsen eller udløbet af den kollektive overenskomst eller datoen for ikrafttræden eller anvendelse af en anden kollektiv overenskomst i overensstemmelse med artikel 3, stk. 3, i direktiv 2001/23/EF.
Ændringsforslag    320 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160o - stk. 1
Kommissionens forslag Ændringsforslag 1.  Medlemsstaterne udpeger den nationale myndighed, der har kompetence til at kontrollere den grænseoverskridende spaltnings lovlighed for den del af proceduren, som reguleres af lovgivningen i den medlemsstat, hvor selskabet under spaltning er etableret, og til at udstede en attest forud for spaltningen, der beviser, at alle de relevante betingelser er opfyldt, og at alle procedurer og formaliteter i den pågældende medlemsstat er afsluttet. 1.  Medlemsstaterne udpeger den domstol, notar eller anden myndighed, der har kompetence til at kontrollere den grænseoverskridende spaltnings lovlighed for den del af proceduren, som reguleres af lovgivningen i den medlemsstat, hvor selskabet under spaltning er etableret, og til at udstede en attest forud for spaltningen, der beviser, at alle de relevante betingelser er opfyldt, og at alle procedurer og formaliteter i den pågældende medlemsstat er afsluttet.
Ændringsforslag    321 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160o – stk. 2 – litra b
Kommissionens forslag Ændringsforslag b)  de relevante rapporter som omhandlet i artikel 160g, 160h eller 160i b)  de rapporter som er omhandlet i artikel 160g, 160h og 160i, hvis relevant, inklusive medarbejdernes udtalelse og ledelsens svar som omhandlet i artikel 160g, stk. 4a og 4b,
Ændringsforslag    322 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160o – stk. 3 – afsnit 2
Kommissionens forslag Ændringsforslag Medlemsstaterne kan dog i tilfælde af en rimelig begrundet reel mistanke om svig kræve personligt møde for en kompetent myndighed med henblik på fremlæggelse af relevante oplysninger eller dokumenter. Medlemsstaterne kan dog, når det er begrundet i tvingende almene hensyn til forebyggelsen af svig med hensyn til identiteten af den person, der repræsenterer det selskab, der udfører en grænseoverskridende spaltning, kræve personligt møde for en kompetent myndighed med henblik på fremlæggelse af relevante oplysninger eller dokumenter.
Ændringsforslag    323 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160o – stk. 3 – afsnit 2 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   Medlemsstaterne fastlægger detaljerede regler for online-offentliggørelse af de dokumenter og oplysninger, der er omhandlet i stk. 1-3. Artikel 13ba og 13f, stk. 3 og stk. 4, finder følgelig anvendelse.
Ændringsforslag    324 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160o - stk. 4
Kommissionens forslag Ændringsforslag 4.  For så vidt angår overholdelsen af de nærmere regler for arbejdstagernes medbestemmelse som fastsat i artikel 160n, kontrollerer den medlemsstat, hvor selskabet under spaltning er etableret, at planen for den grænseoverskridende spaltning som omhandlet i artikel 160e indeholder oplysninger om procedurerne for fastlæggelse af de relevante nærmere regler og om mulighederne for sådanne nærmere regler. 4.  For så vidt angår overholdelsen af de nærmere regler for arbejdstagernes medbestemmelse som fastsat i artikel 160n, kontrollerer den medlemsstat, hvor selskabet under spaltning er etableret, at planen for den grænseoverskridende spaltning som omhandlet i artikel 160e og rapporten omhandlet i artikel 160n indeholder oplysninger om procedurerne for fastlæggelse af de relevante nærmere regler og om mulighederne for sådanne nærmere regler.
Ændringsforslag    325 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 1 – stk. 5 – litra c a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   ca)  hvorvidt den grænseoverskridende spaltning udgør et kunstigt arrangement.
Ændringsforslag    326 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160o – stk. 6
Kommissionens forslag Ændringsforslag 6.  Medlemsstaterne sikrer, at de kompetente myndigheder, der er udpeget i overensstemmelse med stk. 1, kan høre andre relevante myndigheder med kompetence på de forskellige områder, der er berørt af den grænseoverskridende spaltning. 6.  Medlemsstaterne sikrer, at de kompetente myndigheder, der er udpeget i overensstemmelse med stk. 1, opretter hensigtsmæssige samordningsmekanismer med andre myndigheder og organer i den pågældende medlemsstat, som arbejder inden for de politikområder, der berøres af dette direktiv, og hører i hensigtsmæssig omfang andre relevante myndigheder med kompetence på de forskellige områder, der er berørt af den grænseoverskridende spaltning.
Ændringsforslag    327 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160o – stk. 7 – indledning
Kommissionens forslag Ændringsforslag 7.  Medlemsstaterne sikrer, at den kompetente myndigheds vurdering foretages senest en måned efter modtagelsen af oplysningerne vedrørende godkendelsen af spaltningen på selskabets generalforsamling. Undersøgelsen kan få følgende udfald: 7.  Medlemsstaterne sikrer, at den kompetente myndigheds vurdering foretages senest tre måneder efter modtagelsen af oplysningerne vedrørende godkendelsen af spaltningen på selskabets generalforsamling. Undersøgelsen kan få følgende udfald:
Ændringsforslag    328 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160o – stk. 7 – litra c
Kommissionens forslag Ændringsforslag c)  når den kompetente myndighed nærer alvorlig bekymring for, at den grænseoverskridende spaltning udgør et kunstigt arrangement som omhandlet i artikel 160d, stk. 3, kan den beslutte at foretage en tilbundsgående vurdering i overensstemmelse med artikel 160p og underretter i så fald selskabet om sin beslutning om at foretage en sådan vurdering og om det efterfølgende resultat. c)  den kompetente myndighed udsteder ikke en attest forud for spaltningen og foretager en tilbundsgående vurdering i overensstemmelse med artikel 86n og underretter selskabet om sin afgørelse og resultatet af vurderingen i følgende tilfælde:   i) hvis den kompetente myndighed nærer alvorlig mistanke om, at den grænseoverskridende omdannelse udgør et kunstigt arrangement   ii) selskabet er omfattet af forebyggende rekonstruktionsprocedurer, der er indledt på grund af sandsynligheden for insolvens, eller er genstand for kontrol, inspektion eller undersøgelse som omhandlet i kapitel VI i direktiv 2006/123/EF eller i direktiv 2014/67/EU   iii) selskabet er inden for de foregående tre år blevet dømt ved en domstol, eller selskabet er genstand for en verserende retssag, der angår overtrædelser af social-, skatte-, miljø- eller arbejdsmarkedslov eller af menneskerettigheder eller grundlæggende rettigheder.
Ændringsforslag    329 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160o – stk. 7a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   7a.  Beslutningen om at udstede en attest forud for spaltningen, der træffes af den kompetente myndighed i den medlemsstat, hvor selskabet under spaltning er etableret, eller godkendelsen foretaget af den kompetente myndigheds i medlemsstaterne for det/de selskaber, der er resultatet af den grænseoverskridende spaltning, er ikke til hinder for, at myndighederne i medlemsstaterne senere gennemfører procedurer eller træffer afgørelser vedrørende andre relevante retsområder.
Ændringsforslag    330 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160p - stk. 1
Kommissionens forslag Ændringsforslag 1.   Med henblik på at vurdere, om den grænseoverskridende spaltning udgør et kunstigt arrangement i henhold til artikel 160d, stk. 3, i dette direktiv, foretager den kompetente myndighed, der fører tilsyn med selskabet under spaltning, en tilbundsgående vurdering af alle de relevante kendsgerninger og omstændigheder og tager som minimum hensyn til følgende: de nærmere forhold ved etableringen i de pågældende medlemsstater, herunder hensigten, sektoren, investeringen, nettoomsætningen og resultatet, antal medarbejdere, balancens sammensætning, det skattemæssige hjemsted, aktiverne og deres placering, medarbejdernes og specifikke medarbejdergruppers sædvanlige arbejdssted, det sted, hvor selskabet under spaltning betaler bidrag til sociale sikringsordninger og påtager sig kommercielle risici i selskabet under spaltnings og de modtagende selskabers medlemsstater. 1.   Med henblik på at vurdere, om den grænseoverskridende spaltning udgør et kunstigt arrangement, foretager den kompetente myndighed i oprindelsesmedlemsstaten en tilbundsgående vurdering af alle de relevante kendsgerninger og omstændigheder og tager som minimum hensyn til følgende:   a) de nærmere forhold ved etableringerne i den/de modtagende selskabers medlemsstater, herunder ledelsesorganet, personalet, hensigten, sektoren, investeringen, nettoomsætningen og resultatet, skattemæssigt hjemsted, lokaler, aktiver og placering, balancens sammensætning og de kommercielle risici, som selskabet under spaltning og de modtagende selskaber påtager sig   b) antallet af og medarbejdernes og specifikke medarbejdergruppers sædvanlige arbejdssted i det/de modtagende selskabers land, antallet af medarbejdere, der arbejder i et andet land opdelt efter arbejdslandet, antallet af medarbejdere som er udstationeret eller udsendt i året forud for spaltningen i den i forordning (EF) nr. 883/2004 og direktiv 96/71/EF anførte betydning, og antallet af medarbejdere som arbejder samtidigt i mere end én medlemsstat i den i forordning (EF) nr. 883/2004 anførte betydning   c) det sted, hvor selskabet betaler bidrag til sociale sikringsordninger   d) hvis selskabet har valgt at delegere sin ledelse til direktører, funktionærer eller juridiske repræsentanter, der er ansat hos en uafhængig tredjepart gennem en tjenesteudbyder.   Disse elementer kan kun betragtes som vejledende faktorer i den samlede vurdering og skal derfor ikke vurderes isoleret.
Ændringsforslag    331 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160p - stk. 1 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   1a.  Den kompetente myndighed skal, hvor det er relevant, stille forespørgsler til og få oplysninger fra den kompetente myndighed i den/de modtagende selskabers medlemsstater. Den kompetente myndighed skal drage omsorg for, at der kommunikeres med andre myndigheder, hvis ressort er omfattet af dette direktiv, i denne medlemsstat.
Ændringsforslag    332 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160p - stk. 2 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   2a.  Medlemsstaterne drager omsorg for, at den kompetente myndighed i oprindelsesmedlemsstaten ikke udsteder en attest forud for grænseoverskridende spaltning, hvis den efter at have foretaget en dybdegående vurdering af den konkrete sag og under hensyntagen til alle relevante kendsgerninger og omstændigheder fastslår, at der er tale om et kunstigt arrangement.
Ændringsforslag    333 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160r - stk. 1
Kommissionens forslag Ændringsforslag 1.  Medlemsstaterne udpeger en myndighed, der har kompetence til at kontrollere den grænseoverskridende spaltnings lovlighed for den del af proceduren, som reguleres af lovgivningen i de modtagende selskabers medlemsstater, og til at godkende den grænseoverskridende spaltning, hvis den opfylder alle de relevante betingelser, og alle procedurerne og formaliteterne i den pågældende medlemsstat er afsluttet. 1.  Medlemsstaterne udpeger den domstol, notar eller anden myndighed, der har kompetence til at kontrollere den grænseoverskridende spaltnings lovlighed for den del af proceduren, som reguleres af lovgivningen i de modtagende selskabers medlemsstater, og til at godkende den grænseoverskridende spaltning, hvis den opfylder alle de relevante betingelser, og alle procedurerne og formaliteterne i den pågældende medlemsstat er afsluttet.
Ændringsforslag    334 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160r – stk. 3 – afsnit 2
Kommissionens forslag Ændringsforslag Medlemsstaterne kan dog i tilfælde af en rimelig begrundet reel mistanke om svig kræve personligt møde for en kompetent myndighed i en medlemsstat med henblik på fremlæggelse af relevante oplysninger eller dokumenter. Hvor begrundet i tvingende almene hensyn til forebyggelsen af svig for så vidt angår identiteten af den person, der repræsenterer det selskab, der udfører en grænseoverskridende spaltning, kan medlemsstaterne kræve personligt møde for en kompetent myndighed i en medlemsstat eller for enhver anden person eller instans, der beskæftiger sig med eller bistår med at foretage online-offentliggørelsen.
Ændringsforslag    335 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160r – stk. 3 – afsnit 2 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   Medlemsstaterne fastsætter detaljerede regler for den onlineansøgning, der er omhandlet i denne artikels stk. 1 og i artikel 86h, stk. 4, andet afsnit. Artikel 13f, stk. 3 og 4, finder tilsvarende anvendelse.
Ændringsforslag    336 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160v
Kommissionens forslag Ændringsforslag Artikel 160v udgår De uafhængige sagkyndiges ansvar   Medlemsstaterne fastsætter som minimum regler for det privatretlige ansvar, som påhviler de uafhængige sagkyndige, der skal udarbejde den i artikel 160i og artikel 160m, stk. 2, litra a), omhandlede rapport, herunder på grund af uforsvarlig adfærd udvist under udførelsen af deres hverv.
Ændringsforslag    337 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160w - stk. 1
Kommissionens forslag Ændringsforslag En grænseoverskridende spaltning, der har fået virkning i overensstemmelse med procedurerne til gennemførelse af dette direktiv, kan ikke erklæres ugyldig. En grænseoverskridende spaltning, der har fået virkning i overensstemmelse med procedurerne til gennemførelse af dette direktiv, kan ikke erklæres ugyldig.
Ændringsforslag    338 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160w - stk. 1 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   Hvis de kompetente myndigheder inden for de første to år efter den dato, hvor den grænseoverskridende spaltning træder i kraft, får kendskab til nye oplysninger om denne grænseoverskridende spaltning, som giver anledning til en reel mistanke om overtrædelse af en hvilken som helst bestemmelse i dette direktiv, tager de kompetente myndigheder sagens kendsgerninger op til fornyet vurdering og kan vedtage effektive, forholdsmæssige og afskrækkende sanktioner i tilfælde af, at der foreligger et kunstigt arrangement.
Ændringsforslag    339 Forslag til direktiv Artikel 3 – stk. 1
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
1.  Kommissionen foretager senest fem år efter [OP please insert the date of the end of the transposition period of this Directive] en evaluering af dette direktiv og forelægger en rapport om resultaterne for Europa-Parlamentet, Rådet og Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg ledsaget, hvor det er relevant, af et lovgivningsforslag. Medlemsstaterne giver Kommissionen de oplysninger, der er nødvendige for at udarbejde denne rapport, navnlig oplysninger om antallet af grænseoverskridende omdannelser, fusioner og spaltninger, deres varighed og de dermed forbundne omkostninger.	1.  Kommissionen foretager senest tre år efter [OP please insert the date of the end of the transposition period of this Directive] en evaluering af dette direktiv og forelægger en rapport om resultaterne for Europa-Parlamentet, Rådet og Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg ledsaget, hvor det er relevant, af et lovgivningsforslag. Medlemsstaterne giver Kommissionen de oplysninger, der er nødvendige for at udarbejde denne rapport og lovforslag, navnlig oplysninger om antallet af grænseoverskridende omdannelser, fusioner og spaltninger, deres varighed og de dermed forbundne omkostninger såvel som deres indvirkning på beskæftigelse og på information, høring og medbestemmelse af medarbejderne. De skal også indeholde oplysninger om, hvor mange og hvilke former for kunstige arrangementer der er blevet opdaget, og som har forhindret en grænseoverskridende aktivitet i at finde sted.

BEGRUNDELSE

Baggrunden for direktivforslaget

Kommissionens forslag til ændring af direktivet for så vidt angår grænseoverskridende omdannelser, fusioner og spaltninger blev offentliggjort i slutningen af april 2018. Det blev fremlagt sammen med forslag til ændring af direktiv for så vidt angår brugen af digitale værktøjer og processer i selskabsretten, som den "Mobilitetspakke for selskabsret", man har ventet på siden 2017, om ændring af direktiv (EU) 2007/1132 om visse aspekter af selskabsret. Initiativerne til revision af fusionsdirektivet med henblik på at muliggøre grænseoverskridende spaltninger og overveje regler for overdragelse af et selskabs vedtægtsmæssige hjemsted blev taget op i Kommissionens handlingsplan fra 2012 med titlen "Handlingsplan: Selskabsret og corporate governance i EU – en tidssvarende lovramme for mere engagerede aktionærer og bæredygtige virksomheder"[1]. Da visse aspekter af selskabsretten blev kodificeret og konsolideret i 2017 ved direktiv (EU) 2017/1132, indfører forslaget et nyt kapitel om grænseoverskridende omdannelser, ændrer kapitlet om grænseoverskridende fusioner og indeholder et nyt kapitel om grænseoverskridende spaltninger. Mens foranstaltningerne til grænseoverskridende fusioner og spaltninger allerede var forudset i Kommissionens arbejdsprogram for 2017[2], har EU-Domstolens afgørelse i Polonbud-Wyonastwo-sagen (sag C-106/16), gjort det nødvendigt at genoverveje og tilpasse selskabsretspakken, så den kommer til at omfatte lovgivning om grænseoverskridende omdannelser. Den seneste retspraksis har fastslået, at etableringsfriheden også omfatter retten til gennemføre en grænseoverskridende omdannelse til en anden national selskabsform i en anden medlemsstat. Europa-Parlamentet har tidligere flere gange opfordret til at foreslå et direktiv om flytning af et selskabs hjemsted.[3]

EU-Domstolens retspraksis

I 30 år har EU-Domstolen ved sin retspraksis om selskabernes mobilitet fastslået, hvorvidt og i hvilket omfang selskabers grænseoverskridende aktiviteter er omfattet af etableringsfriheden (artikel 49 og 54 i TEUF). Med de banebrydende domme i sagerne Daily Mail og General Trust plc (sag C-81/87), efterfulgt af Centros (sag C-212/91), Überseering (sag C-208/00), Inspire Art (sag C-167/01), Cadbury Schweppes (sag C-196/04), Sevic (sag C-411/03), Cartesio (sag C-201/06), VALE (C-210/06), National Grid Indus (C-371/10), har EU-domstolen i mangel af en harmonisering af gældende lov og enhver anden afledt ret, der fastlægger regler for grænseoverskridende aktiviteter, fortolket etableringsfriheden. Den omfattende fortolkning førte til det resultat, at selskaber har ret til at flytte til en anden medlemsstat ved at registrere firmaet (brevkasse) i en anden medlemsstat, selv om de ikke har økonomisk aktivitet i denne medlemsstat og kun gør det for at nyde godt af gunstigere lovgivning.

Behovet for at fastsætte klare regler for selskabers grænseoverskridende aktiviteter/selskabers flytning

Selskaber står over for vanskeligheder, når de udøver deres rettigheder i henhold til etableringsfriheden. Hvad angår selskabers mobilitet, har manglen på lovgivning, klare processer og en passende beskyttelse af de berørte parter i årtier skabt retlig usikkerhed i årtier, EU-lovgiverne har været inaktive, og i stedet har EF-Domstolen tidligere truffet afgørelse.

Harmoniseringsniveauet for selskabsretten i Europa har generelt været lav. Medlemsstaterne følger deres egen nationale selskabsretlige tilgang, og de involverede medlemsstater har ikke hensigtsmæssige værktøjer til at kontrollere og evaluere en grænseoverskridende virksomhed eller beskytte de vigtigste interessegruppers interesser i deres nationale ret, når det gælder virksomhedernes grænseoverskridende mobilitet. På grund af den grænseoverskridende karakter er det nødvendigt, at selskabers ret til at flytte til udlandet ledsages af stærke garantier for og beskyttelse af interessenter.

De seneste års skatteskandaler, fra Swiss Leaks og Lux Leaks til afsløringerne med Panama-papirerne, Bahamas Leaks og Paradise Papers, har vist, hvordan selskaber skaber grænseoverskridende aktiviteter og "rekonstruktionsforanstaltninger", herunder kunstige arrangementer, for at undgå eller omgå den nationale skattelovgivning. Oprettelsen af kunstige arrangementer, de såkaldte "postkasseselskaber", "skuffeselskaber" eller "dækfirmaer" skal forhindres. Postkasseselskaber er kunstige konstruktioner inden for selskabsretten, og det er derfor det rette og bedst egnede område til at bekæmpe at deres stiftelse. De er oprettet ved registrering i en medlemsstat, mens selskabet driver sin virksomhed i andre medlemsstater, med det formål at undgå nationale skattelove, sociale sikringsbidrag, kollektive overenskomster, regler for medarbejderdeltagelse eller andre berørte nationale lovgivninger. Inden for visse sektorer, f.eks. vejtransportsektoren, bruges postkasseselskaber med ingen eller meget begrænset økonomisk aktivitet i etableringslandet hyppigt med det hovedformål at sende arbejdstagere til udlandet, idet de undertiden i strid med sandheden betegnes som "udstationerede".

Hvis det vedtægtsmæssige hjemsted er registreret i en anden medlemsstat, ændres ikke kun selskabets nationalitet, men også de love og vedtægter, der skal finde anvendelse på selskabet. Omstrukturering og flytning af selskaber har en enorm betydning for arbejdstagernes rettigheder, deres jobsituation og kontraktlige rettigheder. Deres eksistensgrundlag afhænger af deres job, som bringes i fare, når selskaber omstrukturerer og flytter deres virksomhed. Arbejdstagerne er de mest værdibeskyttende interessenter. De har en reel interesse i selskabets bæredygtighed og succes på lang sigt, da deres job afhænger af selskabets succes. I lyset af den europæiske søjle for sociale rettigheder skal lovgivningen opretholde og styrke arbejdstagernes vilkår og beskyttelse.

Det er op til Europa-Parlamentet og Rådet at handle nu og fastsætte klare procedurer og bindende regler for selskabers grænseoverskridende aktiviteter med stærke garantier for alle interessenter og beskyttelse af arbejdstagerne og deres rettigheder.

De vigtigste punkter i det foreslåede direktiv:

Det foreslåede direktiv supplerer det fragmenterede billede af grænseoverskridende mobilitet inden for det indre marked. Kommissionen foreslog to nye kapitler om grænseoverskridende selskabsmobilitet, som samtidig sikrer de berørte interessenter, dvs. arbejdstagere, kreditorer og mindretalsaktionærer, en beskyttelse. Begge involverede medlemsstater (oprindelses- og bestemmelsesmedlemsstaten) er involveret i den grænseoverskridende virksomhed. Selv om oprindelsesmedlemsstaten skal udstede en attest forud for omdannelsen eller en attest forud for spaltningen med henblik på at undersøge grænseoverskridende virksomhed, har bestemmelsesmedlemsstaten beføjelse til at kontrollere lovligheden af den grænseoverskridende virksomhed for så vidt angår den del af proceduren, der er omfattet af dens nationale lovgivning.

Omdannelser

I forlængelse af dommen i Polonbud-Wyonastwo-sagen (sag C-106/16) omfatter forslaget et nyt kapitel om grænseoverskridende omdannelser, der indfører proceduren for selskabers grænseoverskridende omdannelse til en anden selskabsretlig form i denne medlemsstat. Nye regler giver selskaberne mulighed for at flytte deres hjemsted fra oprindelsesmedlemsstaten til en anden medlemsstat (bestemmelsesmedlemsstaten) i EU uden at miste deres status som juridisk person, bevare deres kontrakter og udøve deres etableringsfrihed til at flytte inden for det indre marked. Omdannelsesproceduren ledsages af garantier for medlemsstaterne for at beskytte de offentlige interesser, der omfatter beskyttelse af arbejdstagere, kreditorer og mindretalsaktionærer.

Fusioner

Kapitlet om grænseoverskridende fusioner revideres og ajourføres for at sikre de samme garantier for kreditorer og minoritetsaktionærer, der er fastsat ved omdannelser og spaltninger. I modsætning til grænseoverskridende omdannelser og spaltninger er arbejdstagernes medbestemmelsesret ikke berørt, hvilket indebærer, at de er på et lavere end for omdannelser og spaltninger.

Spaltninger

Der foreslås et nyt kapitel for grænseoverskridende spaltninger, der omfatter proceduren for grænseoverskridende spaltninger af selskaber, der ønsker at spaltes i to eller flere nye selskaber. Andre spaltninger er ikke omfattet. Ifølge forslaget vil interessenterne i det selskab, der spaltes, have de samme rettigheder og den samme beskyttelse, som der er fastsat ved omdannelser.

Ordførerens vigtigste ændringer:

Undgå kunstige arrangementer, de såkaldte "postkasseselskaber"

Den mest effektive og bæredygtige måde at undgå kunstige arrangementer er at kræve reel økonomisk aktivitet på selskabets registreringssted. Ordføreren indfører derfor et krav om reel økonomisk aktivitet i den medlemsstat, som selskabet flytter til. Endvidere behandlede EU-Domstolen i Cadbury Schweppes-sagen (sag C-196/04), at etableringsfriheden kræver en stabil og vedvarende deltagelse i det økonomiske liv i en anden medlemsstat end oprindelsesstaten. Et selskab kan derfor ikke påberåbe sig etableringsfriheden i en anden medlemsstat alene med det formål at drage fordel af en mere fordelagtig lovgivning, medmindre hensigten med etableringen i den anden medlemsstat er at udøve en reel økonomisk virksomhed der. Ifølge EF-Domstolen er en begrænsning af etableringsfriheden derfor mulig i tilfælde af en datterselskab, som er et postkasseselskab eller et dækfirma. Dette direktiv skal forhindre enhver "Delawareeffekt" og systemarbitrage inden for Unionen. Selskabers mobilitet bør ikke føre til forumshopping fra selskabernes side, eftersom virkningerne potentielt skaber spændinger mellem medlemsstaterne. Medmindre der ikke er enighed om det egentlige sæde, hvor det vedtægtsmæssige hjemsted og hovedsædet skal være på samme sted, er ordfører af den opfattelse, at et krav om reel økonomisk aktivitet i bestemmelsesmedlemsstaten kan forhindre, at der oprettes et postkasseselskab gennem en grænseoverskridende virksomhed.

Styrkelse af deltagelsen af medarbejderne

For at beskytte medarbejdernes interesser, især arbejdstagerrepræsentation på bestyrelsesniveau, der i forskellige former findes i national lovgivning i 17 medlemsstater, foreslår ordføreren en stærkere beskyttelse af information, høring og medbestemmelsesret for de ansatte og supplerer de korrekte referencer på grundlag af direktiv (EF) 2157/200 og direktiv (EF) 2002/14 og andre direktiver. Et selskabs grænseoverskridende virksomhed bør ikke føre til tab af erhvervede rettigheder for arbejdstagere i Europa.

Forenkling af proceduren og lavere udgifter for selskaber

Af hensyn til selskabernes økonomiske interesser skal procedurerne for omdannelse og fusion være klare og enkle. Den kompetente nationale myndighed er ansvarlig for at træffe afgørelse om grænseoverskridende virksomhed. Medlemsstaten kan efter eget skøn indhente flere oplysninger og høre en uafhængig ekspert. Kravet om, at dette skal gøres i alle tilfælde, ville overfylde direktivet med regler, og ordføreren sletter derfor kravet om, at medlemsstaten skal høre en uafhængig ekspert, når den foretager en tilbundsgående undersøgelse, og styrker informationsstrømmen mellem de nationale myndigheder.

Ingen merværdi for spaltninger

Forslaget finder kun anvendelse på en lille andel af de grænseoverskridende spaltninger Ordførende foreslår derfor, at kapitlet om grænseoverskridende spaltninger slettes. I mangel af regler om grænseoverskridende flytning af et selskabs hjemsted har selskaber anvendt nationale spaltninger kombineret med en grænseoverskridende fusion. Da der skal skabes klare regler for grænseoverskridende omdannelser, er merværdien for et særskilt kapitel for spaltninger ikke godtgjort.

Præcisering af begreber og definitioner

For at fastsætte lovbestemte regler og skabe en klar procedure for alle grænseoverskridende omdannelser og fusioner i Europa præciserer ordføreren begreber og supplerer de relevante definitioner.

• [1]  COM(2012)0740.
• [2]  COM(2016)0710.
• [3]  Lehne-betænkninger med henstillinger til Kommissionen om grænseoverskridende flytning af selskabers vedtægtsmæssige hjemsted (2008/2196(INL)). Regner-betænkningen med henstillinger til Kommissionen om fjortende selskabsretsdirektiv om grænseoverskridende flytning af selskabers hjemsted (2011/2046(INI)).

UDTALELSE fra Udvalget om Beskæftigelse og Sociale Anliggender (21.11.2018)

til Retsudvalget

om forslag til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv om ændring af direktiv (EU) 2017/1132 for så vidt angår grænseoverskridende omdannelser, fusioner og spaltninger
(COM(2018)0241 – C8‑0167/2018 – 2018/0114(COD))

Ordfører for udtalelse (*): Anthea McIntyre

(*)  Procedure med associerede udvalg – forretningsordenens artikel 54

KORT BEGRUNDELSE

Pakken om selskabsret, der omfatter nærværende forslag til direktiv om grænseoverskridende omdannelser, fusioner og spaltninger, er et velkomment skridt i retning af klare regler for virksomheder, der ønsker at bevæge sig inden for det indre marked.

På nuværende tidspunkt varierer lovgivningen på tværs af medlemsstaterne, hvilket bidrager til retlig usikkerhed og afskrækker virksomhederne fra at engagere sig i grænseoverskridende transaktioner. For at bekæmpe dette er det vigtigt at sikre en ensartet lovgivning i alle medlemsstater, navnlig i forbindelse med grænseoverskridende fusioner.

Ordføreren mener, at disse regler bør være enkle, ensartede, klare og let tilgængelige med henblik på at fremme mobiliteten, samtidig med at virksomhedernes interessenter beskyttes, herunder arbejdstagernes rettigheder. Regler, der er uklare eller vanskelige at håndhæve, vil sandsynligvis medføre, at medlemsstaterne fortolker reglerne på forskellig vis, samt mindske effektiviteten af deres håndhævelse og dermed øge risikoen for fragmentering af det indre marked. Endvidere er det sværere at sikre en effektiv håndhævelse af regler, der er uklare, og de bidrager ikke til en bedre beskyttelse af arbejdstagerne.

Der er behov for beskyttelse af virksomhedernes interessenter, herunder medarbejderne, samt for foranstaltninger til bekæmpelse af etablering af postkasseselskaber i hele det indre marked. En sådan beskyttelse skal imidlertid være rimelig og forholdsmæssig og må ikke have en afskrækkende virkning, som forhindrer den ærlige iværksætter i at udvide sin virksomhed på tværs af grænserne.

Proceduren for grænseoverskridende omdannelser er yderst kompleks og langvarig for både de involverede virksomheder og de relevante myndigheder. Hertil kommer, at der også er problemer vedrørende følsomme forretningsoplysninger, uforudsigelighed og retssikkerhed, som der skal tages hensyn til.

Ordføreren glæder sig over og støtter specifikke foranstaltninger, der er indeholdt i forslaget, som sikrer, at medlemsstaterne i forbindelse med omdannelser kan kræve eller foretage en vurdering af selskabets gæld, hvis der er en stærk mistanke om, at en virksomhed bevidst forsøger at undgå eller overtræde en bestemt lov (postkasseselskaber). I den forbindelse forhindrer ordførerens forslag, at virksomhederne bliver sat i en situation, hvor de skal bevise, at de ikke forsøger at omgå eller misbruge gældende lovgivning. I stedet indeholder forslaget krav om, at den kompetente myndighed i oprindelsesmedlemsstaten ikke skal tillade den grænseoverskridende omdannelse, hvis den fastslår, at det pågældende selskab forsøger at misbruge eller bevidst omgå gældende lovgivning.

Ordføreren har også foreslået, at Kommissionen udarbejder fælles retningslinjer for medlemsstaterne, som kan hjælpe de kompetente myndigheder med at vurdere de situationer, hvor der kan være behov for en mere dybdegående analyse af virksomhedens aktiviteter.

For så vidt angår ledelsesrapporter og rapporter i forbindelse med grænseoverskridende omdannelser, fusioner og spaltninger, anbefaler ordføreren at forenkle reglerne for inddragelse af medarbejderne og understreger, at det foreslåede direktiv ikke bør medføre yderligere administrative byrder for virksomhederne. Ordføreren har i den henseende bragt dette forslag i overensstemmelse med den eksisterende, velfungerende EU-lovgivning om information og høring, navnlig direktiv 2002/14 om en overordnet ramme for information og høring af arbejdstagerne, direktiv 2001/23/EF om overførsel af virksomheder og direktiv 2009/38/EF om europæiske samarbejdsudvalg.

For så vidt angår medarbejdernes deltagelse har ordføreren endvidere forsøgt at bringe dette forslag i overensstemmelse med den eksisterende lovgivning om fusioner (direktiv 2017/1132) for dermed at sikre, at der gælder de samme regler i forbindelse med omdannelser og spaltninger. Dette for at undgå at skabe nye, komplicerede regler for virksomhederne.

ÆNDRINGSFORSLAG

Udvalget om Beskæftigelse og Sociale Anliggender opfordrer Retsudvalget, som er korresponderende udvalg, til at tage hensyn til følgende ændringsforslag:

Ændringsforslag    1 Forslag til direktiv Betragtning -1 (ny)
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
	(-1)  Selskaber spiller en afgørende rolle med hensyn til at skabe økonomisk vækst og beskæftigelse og tiltrække investeringer i EU. De bidrager til at skabe øget økonomisk og social værdi for samfundet som helhed. De bør være i stand til at drage fordel af de muligheder, som det indre marked kan tilbyde dem for bedre at kunne opnå deres potentiale samt udvikle sig og vokse på tværs af landegrænser. Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/56/EF af 26. oktober 2005 om grænseoverskridende fusioner af selskaber med begrænset ansvar har haft stor betydning for grænseoverskridende fusioner mellem medlemsstater ved at opstille en fælles generel ramme for fusioner med forenklede procedurer, der medfører lave omkostninger og kortere tidsrammer. Disse fordele bør ligeledes overføres til området for grænseoverskridende omdannelser og spaltninger.
Ændringsforslag    2 Forslag til direktiv Betragtning 3
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(3)  Fastlæggelsen af definitionen af den tilknytning, der afgør, hvilken national ret der finder anvendelse på et selskab, henhører i mangel af en samordning af EU-retten i overensstemmelse med artikel 54 i TEUF under hver medlemsstats kompetence. Artikel 54 i TEUF ligestiller et selskabs vedtægtsmæssige hjemsted, hovedkontor og hovedvirksomhed som værende en sådan tilknytning. Det fastslås i retspraksis42, at hvis den nye etableringsmedlemsstat, dvs. bestemmelsesmedlemsstaten, kun stiller krav om flytning af det vedtægtsmæssige hjemsted som tilknytningskriterium for oprettelsen af et selskab under dens nationale lovgivning, udelukker den omstændighed, at det kun er det vedtægtsmæssige hjemsted (og ikke hovedkontoret eller hovedvirksomheden) der flyttes, derfor ikke som sådan anvendelsen af etableringsfriheden i henhold til artikel 49 i TEUF. Valget af en bestemt selskabsform i forbindelse med grænseoverskridende fusioner, omdannelser eller spaltninger eller valget af en etableringsmedlemsstat er uløseligt forbundet med udøvelsen af etableringsfriheden, der er garanteret ved traktaten som en del af det indre marked.	(3)  Fastlæggelsen af definitionen af den tilknytning, der afgør, hvilken national ret der finder anvendelse på et selskab, henhører i mangel af en samordning af EU-retten i overensstemmelse med artikel 54 i TEUF under hver medlemsstats kompetence.
__________________	__________________
42 Domstolens dom af 25. oktober 2017, Polbud — Wykonawstwo, C-106/16, ECLI:EU:C:2017:804, præmis 29.
Ændringsforslag    3 Forslag til direktiv Betragtning 4
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(4)  Denne udvikling i retspraksis har åbnet op for nye muligheder for selskaber i det indre marked med henblik på at fremme økonomisk vækst, effektiv konkurrence og produktivitet. Målet om et indre marked uden indre grænser for selskaber skal samtidig ligeledes bringes i overensstemmelse med andre mål for europæisk integration såsom social beskyttelse (navnlig beskyttelsen af arbejdstagere, beskyttelsen af kreditorer og beskyttelsen af aktionærer). I mangel af harmoniserede regler, navnlig for grænseoverskridende omdannelser, forfølger medlemsstaterne disse mål på grundlag af en række vidt forskellige juridiske bestemmelser og en vidt forskellig administrativ praksis. Selv om selskaberne allerede kan fusionere på tværs af grænserne, støder de derfor på en række retlige og praktiske problemer, når de ønsker at foretage en grænseoverskridende omdannelse. I den nationale lovgivning i mange medlemsstater er der desuden fastsat en procedure for interne omdannelser, men ikke en tilsvarende procedure for grænseoverskridende omdannelser.	(4)  Denne udvikling i retspraksis har åbnet op for nye muligheder for selskaber i det indre marked med henblik på at fremme økonomisk vækst, effektiv konkurrence og produktivitet. I mangel af lige vilkår i form af sammenhængende sociale og skattemæssige regler gik denne udvikling samtidig hånd i hånd med udbredelsen af skuffeselskaber og misbrug af praksisser i form af kunstige arrangementer og omgåelse af forpligtelser i relation til skat og sociale sikringsordninger samt underminering af arbejdstagernes rettigheder. Målet om et indre marked uden indre grænser for selskaber skal bringes i overensstemmelse med andre mål for europæisk integration såsom social beskyttelse for alle, beskyttelsen af arbejdstageres rettigheder, beskyttelsen af kreditorer og beskyttelsen af aktionærer samt bekæmpelse af angreb mod Unionens finansielle interesser via f.eks. hvidvaskning af penge og skatteunddragelse. I mangel af harmoniserede regler, navnlig for grænseoverskridende omdannelser, har medlemsstaterne udviklet en række vidt forskellige juridiske bestemmelser og en vidt forskellig administrativ praksis. Selv om selskaberne allerede kan fusionere på tværs af grænserne, støder de derfor på en række retlige og praktiske problemer, når de ønsker at foretage en grænseoverskridende omdannelse. I den nationale lovgivning i mange medlemsstater er der desuden fastsat en procedure for interne omdannelser, men ikke en tilsvarende procedure for grænseoverskridende omdannelser.
Ændringsforslag    4 Forslag til direktiv Betragtning 6
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(6)  Det er derfor hensigtsmæssigt at indføre proceduremæssige og materielle regler om grænseoverskridende omdannelser, hvilket vil bidrage til at fjerne hindringerne for etableringsfriheden og samtidig sikre en passende og forholdsmæssig beskyttelse af interessenter såsom arbejdstagere, kreditorer og mindretalsaktionærer.	(6)  Det er derfor hensigtsmæssigt at indføre proceduremæssige og materielle regler om grænseoverskridende omdannelser, hvilket vil bidrage til at fjerne hindringerne for etableringsfriheden og samtidig sikre en passende og forholdsmæssig beskyttelse af interessenter såsom kreditorer og mindretalsaktionærer og, i særdeleshed, arbejdstagere.
Ændringsforslag    5 Forslag til direktiv Betragtning 6 a (ny)
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
	(6a)  Det er nødvendigt, at begrebet "høring" defineres under hensyntagen til, at formålet med udtalelsen er, at den kan inddrages i beslutningsprocessen, hvilket forudsætter, at høringen sker på et passende tidspunkt, på en passende måde og har et passende indhold.
Ændringsforslag    6 Forslag til direktiv Betragtning 6 b (ny)
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
	(6b)  Dette direktiv fastsætter de minimumskrav, der finder anvendelse i alle medlemsstaterne, samtidig med at medlemsstaterne får mulighed for og opfordres til at tilbyde arbejdstagerne endnu gunstigere beskyttelse.
Ændringsforslag    7 Forslag til direktiv Betragtning 7
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(7)  Retten til at omdanne et eksisterende selskab oprettet i en medlemsstat til et selskab, der er reguleret af en anden medlemsstat, kan i visse tilfælde misbruges, f.eks. til at omgå arbejdsstandarder, sociale sikringsydelser, skattemæssige forpligtelser, kreditorers og mindretalsaktionærers rettigheder eller regler om arbejdstagernes medbestemmelse. Som et generelt princip i EU-retten skal medlemsstaterne for at bekæmpe dette misbrug sikre, at selskaberne ikke benytter proceduren for grænseoverskridende omdannelse til at skabe kunstige arrangementer, som har til formål at opnå uberettigede skattefordele eller foretage et uretmæssigt indgreb i arbejdstagernes, kreditorernes eller selskabsdeltagernes juridiske eller kontraktmæssige rettigheder. For så vidt som det udgør en undtagelse fra en grundlæggende frihedsrettighed, skal bekæmpelsen af misbrug fortolkes strengt og være baseret på en individuel vurdering af alle relevante omstændigheder. Der bør fastlægges en proceduremæssig og materiel ramme for medlemsstaternes skønsmargen, der giver dem mulighed for at anvende forskellige tilgange, hvor der samtidig stilles krav om strømlining af de nationale myndigheders foranstaltninger til bekæmpelse af misbrug i overensstemmelse med EU-retten.	(7)  Retten til at fusionere, spalte eller omdanne et eksisterende selskab oprettet i en medlemsstat til et selskab, der er reguleret af en anden medlemsstat, bør aldrig misbruges, f.eks. til at omgå arbejdsstandarder, sociale sikringsydelser, skattemæssige forpligtelser, kreditorers og mindretalsaktionærers rettigheder eller regler om arbejdstagernes medbestemmelse, da dette er tilfældet for f.eks. skuffeselskaber. Som et generelt princip i EU-retten skal medlemsstaterne for at bekæmpe dette misbrug sikre, at selskaberne ikke benytter proceduren for grænseoverskridende omdannelse, fusion eller spaltning til at skabe kunstige arrangementer, som helt eller delvist har til formål at opnå skattefordele eller fordele i form af social sikring eller foretage et indgreb i arbejdstagernes, kreditorernes eller selskabsdeltagernes juridiske eller kontraktmæssige rettigheder. Bekæmpelsen af misbrug skal være baseret på en individuel vurdering af alle relevante omstændigheder. Der bør fastlægges en fælles proceduremæssig og materiel ramme, som fastsætter krav om strømlining af de nationale myndigheders foranstaltninger til bekæmpelse af misbrug i overensstemmelse med EU-retten samt beskriver, hvor dette er absolut nødvendigt, den skønsmargen, som medlemsstaterne har.
Ændringsforslag    8 Forslag til direktiv Betragtning 10
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(10)  For at gøre det muligt at tage hensyn til alle interessenternes legitime interesser i forbindelse med proceduren for en grænseoverskridende omdannelse, bør selskabet offentliggøre planen for den grænseoverskridende omdannelse med de vigtigste oplysninger om den påtænkte grænseoverskridende omdannelse, herunder den påtænkte nye selskabsform, stiftelsesoverenskomsten og den påtænkte tidsplan for omdannelsen. Selskabsdeltagere, kreditorer og arbejdstagere i det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, bør informeres, således at de kan fremsætte bemærkninger til den påtænkte omdannelse.	(10)  For at gøre det muligt at tage hensyn til alle interessenternes legitime interesser i forbindelse med proceduren for en grænseoverskridende omdannelse, bør selskabet offentliggøre planen for den grænseoverskridende omdannelse med oplysninger om den påtænkte grænseoverskridende omdannelse, herunder den påtænkte nye selskabsform, stiftelsesoverenskomsten og den påtænkte tidsplan for omdannelsen. Selskabsdeltagere, kreditorer og arbejdstagere i det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, bør informeres og modtage oplysningerne i behørig tid, således at de kan fremsætte bemærkninger til den påtænkte omdannelse.
Ændringsforslag    9 Forslag til direktiv Betragtning 12
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(12)  Med henblik på at informere arbejdstagerne bør det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, udarbejde en rapport, hvori der redegøres for følgerne af den grænseoverskridende omdannelse for arbejdstagerne. I rapporten bør der navnlig redegøres for følgerne af den påtænkte grænseoverskridende omdannelse for beskyttelsen af medarbejdernes job, for eventuelle væsentlige ændringer af ansættelsesforholdene og placeringen af selskabernes forretningssteder og for, hvordan de enkelte faktorer vedrører selskabets eventuelle datterselskaber. Dette krav bør imidlertid ikke gælde, hvis alle medarbejderne i selskabet er ansat i administrationsorganet. Forelæggelsen af rapporten bør ikke berøre de gældende informations- og høringsprocedurer, der er indført på nationalt plan i forbindelse med gennemførelsen af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2002/14/EF43 eller Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/38/EF44.	(12)  Med henblik på at informere arbejdstagerne bør der i denne rapport også redegøres for følgerne af den grænseoverskridende omdannelse for arbejdstagerne og/eller deres repræsentanter. For at undgå dobbeltarbejde kan selskaberne beslutte at kombinere denne rapport med rapporten rettet mod selskabsdeltagerne. Rapporten bør navnlig redegøre for følgerne af den påtænkte grænseoverskridende omdannelse for beskyttelsen af medarbejdernes job, for eventuelle væsentlige ændringer af ansættelsesforholdene, anvendelsen af kollektive overenskomster og placeringen af selskabernes centrale administration eller forretningssteder og for, hvordan de enkelte faktorer vedrører selskabets eventuelle datterselskaber. Kravet om visse specifikke oplysninger bør imidlertid ikke gælde, hvis alle medarbejderne i selskabet er ansat i administrationsorganet, og bør leveres rettidigt. Forelæggelsen af rapporten bør ikke skabe unødvendige administrative krav eller gentagelse af eksisterende krav og bør ikke berøre de gældende informations- og høringsprocedurer, der er indført på nationalt plan i forbindelse med gennemførelsen af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2002/14/EF43 eller Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/38/EF44.
__________________	__________________
43 Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2002/14/EF af 11. marts 2002 om indførelse af en generel ramme for information og høring af arbejdstagerne i Det Europæiske Fællesskab (EFT L 80 af 23.3.2002, s. 29).	43 Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2002/14/EF af 11. marts 2002 om indførelse af en generel ramme for information og høring af arbejdstagerne i Det Europæiske Fællesskab (EFT L 80 af 23.3.2002, s. 29).
44 Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/38/EF af 6. maj 2009 om indførelse af europæiske samarbejdsudvalg eller en procedure i fællesskabsvirksomheder og fællesskabskoncerner med henblik på at informere og høre arbejdstagerne (omarbejdning) (EUT L 122 af 16.5.2009, s. 28).	44 Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/38/EF af 6. maj 2009 om indførelse af europæiske samarbejdsudvalg eller en procedure i fællesskabsvirksomheder og fællesskabskoncerner med henblik på at informere og høre arbejdstagerne (omarbejdning) (EUT L 122 af 16.5.2009, s. 28).
Ændringsforslag    10 Forslag til direktiv Betragtning 12 a (ny)
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
	(12a)  Etableringsfriheden og udviklingen af det indre marked er ikke enkeltstående principper eller målsætninger for Unionen. Disse bør, navnlig i sammenhæng med dette direktiv, altid afbalanceres i forhold til Unionens principper og målsætninger for så vidt angår sociale fremskridt, fremme af et højt beskæftigelsesniveau og sikring af tilstrækkelig social beskyttelse, der er indarbejdet i artikel 3 i traktaten om Den Europæiske Union og artikel 9 i TEUF. Det er derfor klart, at udviklingen af det indre marked bør bidrage til social samhørighed og opadgående social konvergens og bør ikke bremse konkurrencen mellem sociale systemer ved at lægge pres på disse systemer for at sænke deres standarder.
Ændringsforslag    11 Forslag til direktiv Betragtning 12 b (ny)
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
	(12b)  Unionens politik bør også bidrage til at fremme og styrke den sociale dialog i overensstemmelse med artikel 151 i TEUF. Det er derfor også formålet med dette direktiv at sikre arbejdstagernes ret til information, høring og medbestemmelse samt sikre, at et selskabs grænseoverskridende mobilitet aldrig kan føre til indskrænkning af disse rettigheder. Sikring af arbejdstagernes ret til information, høring og medbestemmelse er afgørende for, at alle sådanne handlinger lykkes.
Ændringsforslag    12 Forslag til direktiv Betragtning 12 c (ny)
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
	(12c)  Etableringsfriheden bør heller ikke på nogen måde undergrave principperne om bekæmpelse af svig og andre ulovlige aktiviteter, der skader Unionens finansielle interesser, som omhandlet i artikel 310 i TEUF.
Ændringsforslag    13 Forslag til direktiv Betragtning 12 d (ny)
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
	(12d)  Der er behov for at sikre ensartethed for virksomheder og arbejdstagere med henblik på at undgå overlapning med eksisterende EU-lovgivning. Direktiv 2002/14/EF, direktiv 2001/23/EF1a og direktiv 2009/38/EF indeholder allerede krav om information og høring af arbejdstagere, som finder anvendelse i tilfælde af grænseoverskridende omdannelser, fusioner og spaltninger. Det er vigtigt, at dette direktiv supplerer disse eksisterende direktiver med henblik på at undgå unødvendige administrative byrder ved at undergrave de eksisterende bestemmelser om arbejdstagernes ret til information, høring og medbestemmelse.
	__________________
	1a Rådets direktiv 2001/23/EF af 12. marts 2001 om tilnærmelse af medlemsstaternes lovgivning om varetagelse af arbejdstagernes rettigheder i forbindelse med overførsel af virksomheder eller bedrifter eller af dele af virksomheder eller bedrifter (EFT L 82 af 22.3.2001, s. 16).
Ændringsforslag    14 Forslag til direktiv Betragtning 13
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(13)  For at vurdere nøjagtigheden af oplysningerne i omdannelsesplanen og i rapporterne til selskabsdeltagerne og medarbejderne og for at tilvejebringe faktuelle elementer, der er nødvendige for at vurdere, om den påtænkte omdannelse udgør et kunstigt arrangement, bør der stilles krav om udarbejdelse af en uafhængig ekspertrapport for at vurdere den påtænkte grænseoverskridende omdannelse. For at sikre den sagkyndiges uafhængighed bør den sagkyndige udpeges af den kompetente myndighed på selskabets anmodning. I denne forbindelse bør den sagkyndiges rapport indeholde alle relevante oplysninger, således at den kompetente myndighed i oprindelsesmedlemsstaten kan træffe en kvalificeret beslutning om, hvorvidt den skal udstede attesten forud for omdannelsen. Den sagkyndige bør således have ret til at få adgang til alle relevante selskabsoplysninger og dokumenter og til at foretage enhver nødvendig kontrol for at indsamle hele den nødvendige dokumentation. Den sagkyndige bør anvende oplysninger, navnlig om nettoomsætning og resultat, antal medarbejdere og balancens sammensætning, der indsamles af selskabet med henblik på udarbejdelsen af regnskaber i overensstemmelse med EU-retten og lovgivningen i medlemsstaterne. For at beskytte fortrolige oplysninger, herunder selskabets forretningshemmeligheder, bør sådanne oplysninger imidlertid ikke indgå i den sagkyndiges endelige rapport, der vil blive offentliggjort.	(13)  For at vurdere nøjagtigheden af oplysningerne i omdannelsesplanen og i rapporterne til selskabsdeltagerne og medarbejderne og for at tilvejebringe faktuelle elementer, der er nødvendige for at vurdere, om den påtænkte omdannelse udgør et kunstigt arrangement, bør der stilles krav om udarbejdelse af en uafhængig ekspertrapport for at vurdere den påtænkte grænseoverskridende omdannelse. For at sikre den sagkyndiges uafhængighed bør den sagkyndige udpeges af den kompetente myndighed på selskabets anmodning. Udnævnelsen af de uafhængige sagkyndige bør ske på grundlag af objektive kriterier for at sikre deres uafhængighed. I denne forbindelse bør den sagkyndiges rapport indeholde alle relevante oplysninger, således at den kompetente myndighed i oprindelsesmedlemsstaten kan træffe en kvalificeret beslutning om, hvorvidt den skal udstede attesten forud for omdannelsen. Den sagkyndige bør således have ret til at få adgang til alle relevante selskabsoplysninger og dokumenter og til at foretage enhver nødvendig kontrol for at indsamle hele den nødvendige dokumentation. Den sagkyndige bør anvende oplysninger, navnlig om nettoomsætning og resultat, antal medarbejdere og balancens sammensætning, der indsamles af selskabet med henblik på udarbejdelsen af regnskaber i overensstemmelse med EU-retten og lovgivningen i medlemsstaterne. For at beskytte fortrolige oplysninger, herunder selskabets forretningshemmeligheder, bør sådanne oplysninger imidlertid ikke indgå i den sagkyndiges endelige rapport, der vil blive offentliggjort.
Ændringsforslag    15 Forslag til direktiv Betragtning 14
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(14)  Med henblik på at undgå uforholdsmæssigt store omkostninger og byrder for mindre virksomheder, der foretager grænseoverskridende omdannelser, bør mikrovirksomheder og små virksomheder som defineret i Kommissionens henstilling 2003/361/EF være fritaget for kravet om at udarbejde en uafhængig ekspertrapport. Disse virksomheder kan dog udarbejde en uafhængig ekspertrapport for at undgå omkostninger forbundet med retstvister med kreditorerne.	udgår
__________________
45 Kommissionens henstilling 2003/361/EF af 6.5.2003 om definitionen af mikrovirksomheder, små og mellemstore virksomheder (EUT L 124 af 20.5.2003, s. 36).
Ændringsforslag    16 Forslag til direktiv Betragtning 15
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(15)  Selskabsdeltagerne træffer beslutning om planens vedtagelse på generalforsamlingen på grundlag af omdannelsesplanen og rapporterne Det er vigtigt, at det krævede flertal er tilstrækkelig stort, således at det er en fælles beslutning. Selskabsdeltagerne bør desuden ligeledes have ret til at stemme om de nærmere regler for arbejdstagernes medbestemmelse, hvis de har forbeholdt sig ret hertil på generalforsamlingen.	(15)  Selskabsdeltagerne træffer beslutning om planens vedtagelse på generalforsamlingen på grundlag af omdannelsesplanen og rapporterne Det er vigtigt, at det krævede flertal er tilstrækkelig stort, således at det er en fælles beslutning.
Ændringsforslag    17 Forslag til direktiv Betragtning 19 a (ny)
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
	(19a)  De store forskelle i regler og praksis blandt medlemsstaterne med hensyn til måden, hvorpå medarbejderrepræsentanterne inddrages i selskabernes beslutningstagning, bør respekteres og anerkendes.
Ændringsforslag    18 Forslag til direktiv Betragtning 19 b (ny)
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
	(19b)  De nationale og tværnationale informations- og høringsprocedurer bør ikke desto mindre sikres i alle selskaber, der er resultat af grænseoverskridende omdannelse eller fusion.
Ændringsforslag    19 Forslag til direktiv Betragtning 20
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(20)  For at forebygge omgåelse af arbejdstagernes medbestemmelsesret gennem en grænseoverskridende omdannelse bør det selskab, der foretager en omdannelse, og som er registreret i den medlemsstat, der sikrer arbejdstagernes medbestemmelsesret, ikke kunne foretage en grænseoverskridende omdannelse uden først at indlede forhandlinger med medarbejderne eller deres repræsentanter, når det gennemsnitlige antal ansatte i det pågældende selskab svarer til fire femtedele af den nationale tærskel for udløsning af denne medbestemmelse.	(20)  For at forebygge omgåelse af arbejdstagernes medbestemmelsesret gennem en grænseoverskridende omdannelse bør det selskab, der foretager en omdannelse, og som er registreret i den medlemsstat, der sikrer arbejdstagernes medbestemmelsesret, ikke kunne foretage en grænseoverskridende omdannelse uden først at indlede forhandlinger med medarbejderne eller deres repræsentanter.
Ændringsforslag    20 Forslag til direktiv Betragtning 26
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(26)  Evalueringen af gennemførelsen af reglerne om grænseoverskridende fusioner i medlemsstaterne har vist, at antallet af grænseoverskridende fusioner i EU er steget betydeligt. Denne evaluering har imidlertid også afsløret visse mangler i relation til kreditorbeskyttelse og beskyttelse af aktionærer samt manglen på forenklede procedurer, der er til hinder for, at disse regler om grænseoverskridende fusioner kan være fuldt ud effektive.	(26)  Evalueringen af gennemførelsen af reglerne om grænseoverskridende fusioner i medlemsstaterne har vist, at antallet af grænseoverskridende fusioner i EU er steget betydeligt. Denne evaluering har imidlertid også afsløret visse mangler i relation til beskyttelse af arbejdstagerne, kreditorer og aktionærer samt manglen på forenklede procedurer, der er til hinder for, at disse regler om grænseoverskridende fusioner kan være fuldt ud effektive. Selv om der ikke forelå tilgængelige data, som fastslog, at proceduren for arbejdstagernes medbestemmelse var ineffektiv, afslørede evalueringen, at selskaberne fandt, at det var for komplekst og medførte unødige omkostninger og forsinkelser for fusionen.
Ændringsforslag    21 Forslag til direktiv Betragtning 28
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(28)  For at forbedre den eksisterende procedure for grænseoverskridende fusioner yderligere, er det nødvendigt at forenkle reglerne for fusioner, hvor det er relevant, og samtidig sikre, at interessenterne, navnlig arbejdstagerne, er tilstrækkelig beskyttet. De eksisterende regler om grænseoverskridende fusioner bør derfor ændres, således at ledelses- eller administrationsorganerne i de fusionerende selskaber forpligtes til at udarbejde særskilte rapporter med nærmere oplysninger om de juridiske og økonomiske aspekter af den grænseoverskridende fusion for både selskabsdeltagere og arbejdstagere. Selskabets ledelses- eller administrationsorgans forpligtelse til at udarbejde rapporten til selskabsdeltagerne kan dog fraviges, hvis disse selskabsdeltagere allerede er informeret om de juridiske og økonomiske aspekter af den påtænkte fusion. Den rapport, der udarbejdes til arbejdstagerne, kan dog kun undlades, hvis de fusionerende selskaber og deres datterselskaber ikke har andre medarbejdere end dem, der er medlemmer af ledelses- eller administrationsorganet.	(28)  For at forbedre den eksisterende procedure for grænseoverskridende fusioner yderligere, er det nødvendigt at forenkle reglerne for fusioner, hvor det er relevant, og samtidig sikre, at aktionærerne, kreditorerne og navnlig arbejdstagerne, er tilstrækkelig beskyttet. De eksisterende regler om grænseoverskridende fusioner bør derfor ændres, således at ledelses- eller administrationsorganerne i de fusionerende selskaber forpligtes til at udarbejde en detaljeret rapport om de juridiske og økonomiske aspekter af den grænseoverskridende fusion for både selskabsdeltagere, navnlig mindretalsaktionærer, og arbejdstagere med fuld respekt for arbejdsmarkedsparternes selvstændighed. Selskabets ledelses- eller administrationsorgans forpligtelse til at give specifikke oplysninger til selskabsdeltagerne kan dog fraviges, hvis disse selskabsdeltagere allerede er informeret om de juridiske og økonomiske aspekter af den påtænkte fusion. Kravet om at give specifikke oplysninger i relation til arbejdstagerne kan dog kun undlades, hvis de fusionerende selskaber og deres datterselskaber ikke har andre medarbejdere end dem, der er medlemmer af ledelses- eller administrationsorganet.
Ændringsforslag    22 Forslag til direktiv Betragtning 29
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(29)  For at forbedre beskyttelsen af arbejdstagerne i den eller de fusionerende selskaber, kan arbejdstagerne eller deres repræsentanter desuden afgive udtalelse om rapporten, hvori der redegøres for følgerne af den grænseoverskridende fusion for dem. Forelæggelsen af rapporten bør ikke berøre de gældende informations- og høringsprocedurer, der er indført på nationalt plan i forbindelse med gennemførelsen af Rådets direktiv 2001/23/EF, direktiv 2002/14/EF eller direktiv 2009/38/EF.	(29)  For at forbedre beskyttelsen af arbejdstagerne i den eller de fusionerende selskaber, kan arbejdstagerne eller deres repræsentanter desuden forud for fusionen afgive en udtalelse, der skal medtages i rapporten, om følgerne af den grænseoverskridende fusion for dem. Forelæggelsen af rapporten bør ikke berøre de gældende informations- og høringsprocedurer, der er indført på nationalt plan i forbindelse med gennemførelsen af Rådets direktiv 2001/23/EF48, direktiv 2002/14/EF eller direktiv 2009/38/EF.
__________________	__________________
48 Rådets direktiv 2001/23/EF af 12. marts 2001 om tilnærmelse af medlemsstaternes lovgivning om varetagelse af arbejdstagernes rettigheder i forbindelse med overførsel af virksomheder eller bedrifter eller af dele af virksomheder eller bedrifter (EFT L 82 af 22.3.2001, s. 16)).	48 Rådets direktiv 2001/23/EF af 12. marts 2001 om tilnærmelse af medlemsstaternes lovgivning om varetagelse af arbejdstagernes rettigheder i forbindelse med overførsel af virksomheder eller bedrifter eller af dele af virksomheder eller bedrifter (EFT L 82 af 22.3.2001, s. 16)).
Ændringsforslag    23 Forslag til direktiv Betragtning 31
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(31)  Den manglende harmonisering af sikkerhedsforanstaltninger for selskabsdeltagere og kreditorer er blevet identificeret som en hindring for grænseoverskridende fusioner af forskellige interessenter. Selskabsdeltagere og kreditorer bør tilbydes den samme grad af beskyttelse, uanset hvilke medlemsstater de fusionerende selskaber er beliggende i. Dette berører ikke medlemsstaternes bestemmelser om beskyttelse af kreditorer eller aktionærer, som ikke er omfattet af de harmoniserede foranstaltninger, såsom krav om gennemsigtighed.	(31)  Den manglende harmonisering af sikkerhedsforanstaltninger for arbejdstagere, selskabsdeltagere og kreditorer er blevet identificeret som en hindring for grænseoverskridende fusioner af forskellige interessenter. Arbejdstagere, selskabsdeltagere og kreditorer bør som minimum tilbydes den samme grad af beskyttelse, uanset hvilke medlemsstater de fusionerende selskaber er beliggende i. Dette berører ikke medlemsstaternes bestemmelser om beskyttelse af arbejdstagere, kreditorer eller aktionærer, som ikke er omfattet af de harmoniserede foranstaltninger, såsom krav om gennemsigtighed.
Ændringsforslag    24 Forslag til direktiv Betragtning 40
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(40)  Selskabernes ret til at foretage en grænseoverskridende spaltning kan i visse tilfælde misbruges, f.eks. til at omgå arbejdsstandarder, sociale sikringsydelser, skattemæssige forpligtelser, kreditorers eller selskabsdeltageres rettigheder eller regler om arbejdstagernes medbestemmelse. Som et generelt princip i EU-retten skal medlemsstaterne for at bekæmpe dette misbrug sikre, at selskaberne ikke benytter proceduren for grænseoverskridende spaltning til at skabe kunstige arrangementer, som har til formål at opnå uberettigede skattefordele eller foretage et uretmæssigt indgreb i arbejdstagernes, kreditorernes eller selskabsdeltagernes juridiske eller kontraktmæssige rettigheder. For så vidt som det udgør en undtagelse fra en grundlæggende frihedsrettighed, skal bekæmpelsen af misbrug fortolkes strengt og være baseret på en individuel vurdering af alle relevante omstændigheder. Der bør fastlægges en proceduremæssig og materiel ramme for medlemsstaternes skønsmargen, der giver dem mulighed for at anvende forskellige tilgange, hvor der samtidig stilles krav om strømlining af de nationale myndigheders foranstaltninger til bekæmpelse af misbrug i overensstemmelse med EU-retten.	(40)  Selskabernes ret til at foretage en grænseoverskridende spaltning kan i visse tilfælde misbruges, f.eks. til at omgå arbejdsstandarder, sociale sikringsydelser, skattemæssige forpligtelser, kreditorers eller selskabsdeltageres rettigheder eller regler om arbejdstagernes medbestemmelse. Som et generelt princip i EU-retten skal medlemsstaterne for at bekæmpe dette misbrug sikre, at selskaberne ikke benytter proceduren for grænseoverskridende spaltning til at misbruge loven eller begå en svigagtig handling. For så vidt som det udgør en undtagelse fra en grundlæggende frihedsrettighed, skal bekæmpelsen af misbrug fortolkes strengt og være baseret på en individuel vurdering af alle relevante omstændigheder. Der bør fastlægges en proceduremæssig og materiel ramme for medlemsstaternes skønsmargen, der giver dem mulighed for at anvende forskellige tilgange, hvor der samtidig stilles krav om strømlining af de nationale myndigheders foranstaltninger til bekæmpelse af misbrug i overensstemmelse med EU-retten.
Ændringsforslag    25 Forslag til direktiv Betragtning 41
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(41)  I betragtning af kompleksiteten af grænseoverskridende spaltninger og de mange forskellige berørte interesser er det hensigtsmæssigt at foretage en forudgående kontrol for at skabe retssikkerhed. Der bør i denne forbindelse indføres en struktureret og flerstrenget procedure, hvor de kompetente myndigheder i både den medlemsstat, hvor selskabet under spaltning er etableret, og i de modtagende selskabers medlemsstat sikrer, at en afgørelse om godkendelse af en grænseoverskridende spaltning træffes på en retfærdig, objektiv og ikkediskriminerende måde på grundlag af alle relevante elementer og under hensyntagen til alle legitime interesser, navnlig beskyttelsen af arbejdstagere, aktionærer og kreditorer.	(41)  I betragtning af kompleksiteten af grænseoverskridende spaltninger og de mange forskellige berørte interesser er det hensigtsmæssigt at foretage en forudgående og efterfølgende kontrol for at skabe retssikkerhed. Der bør i denne forbindelse indføres en struktureret og flerstrenget procedure, hvor de kompetente myndigheder i både den medlemsstat, hvor selskabet under spaltning er etableret, og i de modtagende selskabers medlemsstat sikrer, at en afgørelse om godkendelse af en grænseoverskridende spaltning træffes på en retfærdig, objektiv og ikkediskriminerende måde på grundlag af alle relevante elementer og under hensyntagen til alle legitime interesser, navnlig beskyttelsen af arbejdstagere, aktionærer og kreditorer.
Ændringsforslag    26 Forslag til direktiv Betragtning 43
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(43)  Med henblik på at informere selskabsdeltagerne bør selskabet under spaltning udarbejde en rapport. I rapporten forklares og begrundes de juridiske og økonomiske aspekter af den påtænkte grænseoverskridende spaltning, især følgerne af den grænseoverskridende spaltning for selskabsdeltagerne med hensyn til selskabets fremtidige virksomhed og ledelsesorganernes strategiske plan. Der bør ligeledes redegøres for ombytningsforholdet, hvor det er relevant, og for kriterierne for aktiernes fordeling og for de potentielle retsmidler, der er til rådighed for selskabsdeltagerne, hvis de ikke er enige i afgørelsen om at foretage en grænseoverskridende spaltning.	(43)  (43) Med henblik på at informere selskabsdeltagerne og arbejdstagerne bør selskabet under spaltning udarbejde en rapport med fuld respekt for arbejdsmarkedsparternes selvstændighed. For så vidt angår selskabsdeltagernes, og navnlig mindretalsaktionærernes interesser, forklares og begrundes de juridiske og økonomiske aspekter af den påtænkte grænseoverskridende spaltning i rapporten, især følgerne af den grænseoverskridende spaltning for selskabsdeltagerne med hensyn til selskabets fremtidige virksomhed og ledelsesorganernes strategiske plan. Der bør ligeledes redegøres for ombytningsforholdet, hvor det er relevant, og for kriterierne for aktiernes fordeling og for de potentielle retsmidler, der er til rådighed for selskabsdeltagerne, hvis de ikke er enige i afgørelsen om at foretage en grænseoverskridende spaltning.
Ændringsforslag    27 Forslag til direktiv Betragtning 44
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(44)  Med henblik på at informere arbejdstagerne bør selskabet under spaltning udarbejde en rapport, hvori der redegøres for følgerne af den påtænkte grænseoverskridende spaltning for arbejdstagerne. I rapporten bør der navnlig redegøres for følgerne af den påtænkte grænseoverskridende spaltning for beskyttelsen af medarbejdernes job, for eventuelle væsentlige ændringer af ansættelsesforholdene og placeringen af selskabernes forretningssteder og for, hvordan de enkelte faktorer vedrører selskabets eventuelle datterselskaber. Forelæggelsen af rapporten bør ikke berøre de gældende informations- og høringsprocedurer, der er indført på nationalt plan i forbindelse med gennemførelsen af direktiv 2001/23/EF, 2002/14/EF eller 2009/38/EF.	(44)  Rapporten bør endvidere redegøre for følgerne af den påtænkte grænseoverskridende spaltning for arbejdstagerne. Den bør navnlig redegøre for følgerne af den påtænkte grænseoverskridende spaltning for beskyttelsen af medarbejdernes job, for eventuelle væsentlige ændringer af ansættelsesforholdene, herunder de betingelser, der er fastsat i lovgivningen og de kollektive overenskomster, og placeringen af selskabernes forretningssteder og for, hvordan de enkelte faktorer vedrører selskabets eventuelle datterselskaber. Forelæggelsen af rapporten bør ikke berøre de gældende informations- og høringsprocedurer, der er indført på nationalt plan i forbindelse med gennemførelsen af direktiv 2001/23/EF, 2002/14/EF eller 2009/38/EF, og må ikke medføre dobbeltarbejde med hensyn til rapporteringsforpligtelserne.
Ændringsforslag    28 Forslag til direktiv Betragtning 52
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(52)  Udstedelsen af attesten forud for spaltningen i den medlemsstat, hvor selskabet under spaltning er etableret, bør kontrolleres for at sikre lovligheden af den grænseoverskridende spaltning. Den kompetente myndighed bør træffe afgørelse om udstedelse af en attest forud for spaltningen senest en måned efter selskabets indgivelse af en ansøgning, medmindre den nærer alvorlig bekymring for, at der er tale om et kunstigt arrangement, som har til formål at opnå uberettigede skattefordele eller foretage et uretmæssigt indgreb i arbejdstagernes, kreditorernes eller selskabsdeltagernes juridiske eller kontraktmæssige rettigheder. I så fald bør den kompetente myndighed foretage en tilbundsgående vurdering. Denne tilbundsgående vurdering bør dog ikke foretages systematisk, men fra sag til sag, når der er alvorlig bekymring for, at der er tale om et kunstigt arrangement. Ved vurderingen bør de kompetente myndigheder som minimum tage hensyn til en række faktorer, der er omhandlet i dette direktiv, som imidlertid kun bør betragtes som vejledende faktorer i den samlede vurdering og ikke bør betragtes isoleret. For at undgå at bebyrde selskaberne med en alt for langsommelig procedure bør denne tilbundsgående vurdering under alle omstændigheder afsluttes senest to måneder efter meddelelsen til selskabet om, at der vil blive foretaget en tilbundsgående vurdering.	(52)  Udstedelsen af attesten forud for spaltningen i den medlemsstat, hvor selskabet under spaltning er etableret, bør kontrolleres for at sikre lovligheden af den grænseoverskridende spaltning. Den kompetente myndighed bør træffe afgørelse om udstedelse af en attest forud for spaltningen senest en måned efter selskabets indgivelse af en ansøgning, medmindre den nærer alvorlig bekymring for, at der er tale om en hensigt om at misbruge loven eller begå en svigagtig handling. I så fald bør den kompetente myndighed foretage en tilbundsgående vurdering. Denne tilbundsgående vurdering bør dog ikke foretages systematisk, men fra sag til sag, når der er alvorlig bekymring for, at der er tale om et kunstigt arrangement. Ved vurderingen bør de kompetente myndigheder som minimum tage hensyn til en række faktorer, der er omhandlet i dette direktiv, som imidlertid kun bør betragtes som vejledende faktorer i den samlede vurdering og ikke bør betragtes isoleret. For at undgå at bebyrde selskaberne med en alt for langsommelig procedure bør denne tilbundsgående vurdering under alle omstændigheder afsluttes senest to måneder efter meddelelsen til selskabet om, at der vil blive foretaget en tilbundsgående vurdering.
Ændringsforslag    29 Forslag til direktiv Betragtning 56
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(56)  For at forebygge omgåelse af arbejdstagernes medbestemmelsesret gennem en grænseoverskridende spaltning bør det selskab, der foretager en spaltning, og som er registreret i den medlemsstat, der sikrer arbejdstagernes medbestemmelsesret, ikke kunne foretage en grænseoverskridende spaltning uden først at indlede forhandlinger med medarbejderne eller deres repræsentanter, når det gennemsnitlige antal ansatte i det pågældende selskab svarer til fire femtedele af den nationale tærskel for udløsning af denne medbestemmelse.	(56)  For at forebygge omgåelse af arbejdstagernes medbestemmelsesret gennem en grænseoverskridende spaltning bør det selskab, der foretager en spaltning, og som er registreret i den medlemsstat, der sikrer arbejdstagernes medbestemmelsesret, ikke kunne foretage en grænseoverskridende spaltning uden først at indlede forhandlinger med arbejdstagerne eller deres repræsentanter, når det gennemsnitlige antal ansatte i det pågældende selskab svarer til den nationale tærskel for SMV'erne eller til fire femtedele af den for andre selskaber gældende tærskel for udløsning af denne medbestemmelse.
Ændringsforslag    30 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. -1 (ny) Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 1 a (ny)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   -1)  I afsnit I, kapitel I, tilføjes følgende som artikel 1a:   "Artikel 1a   Definitioner   I dette direktiv forstås ved:   1)  "medarbejderrepræsentanter": repræsentanter for medarbejderne i henhold til national lovgivning og/eller praksis   2)  "medarbejdernes inddragelse": enhver mekanisme, herunder information, høring og medbestemmelse, hvorigennem medarbejderrepræsentanterne kan udøve en indflydelse på de afgørelser, der skal træffes i selskabet   3)  "information": selskabets kompetente organs underretning af repræsentanten for medarbejderne og/eller medarbejderrepræsentanterne om spørgsmål, der vedrører selskabet selv og et eller flere af dets datterselskaber eller virksomheder, som er beliggende i en anden medlemsstat, eller som går ud over de besluttende organers beføjelser i én medlemsstat på et tidspunkt, på en måde og med et indhold, der gør det muligt for medarbejderrepræsentanterne at foretage en tilbundsgående vurdering af de mulige virkninger og i givet fald at forberede høringer af selskabets kompetente organ   4)  "høring": etablering af en dialog og udveksling af synspunkter mellem det organ, der repræsenterer medarbejderne, og/eller medarbejderrepræsentanter og det kompetente organ på et tidspunkt, på en måde og med et indhold, der gør det muligt for medarbejderrepræsentanterne på grundlag af de fremlagte oplysninger at afgive udtalelse om foranstaltninger, som det kompetente organ påtænker at træffe, og som kan indgå i selskabets beslutningsproces   5)  "medbestemmelse": medarbejderrepræsentationsorganets og/eller medarbejderrepræsentanternes indflydelse på et selskabs anliggender i kraft af: retten til at vælge eller udpege nogle af medlemmerne af selskabets tilsyns- eller administrationsorgan, eller retten til at anbefale og/eller modsætte sig udpegelsen af nogle eller alle medlemmer af selskabets tilsyns- eller administrationsorgan.
Ændringsforslag    31 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86a – stk. 1 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   1a.  Bestemmelsesmedlemsstaten kan kræve, at en virksomhed, som flytter sit vedtægtsmæssige hjemsted til dennes område, samtidig flytter sit hovedkontor, når dette krav er fastsat i den nationale lovgivning for virksomheder etableret på denne medlemsstats område.
Ændringsforslag    32 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86b – stk. 1 – nr. 6 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   6a)  "information": arbejdsgiverens overførsel af data til medarbejderne og/eller medarbejderrepræsentanterne på det relevante niveau, der vedrører selskabet selv og eventuelle datterselskaber eller selskaber beliggende i en anden medlemsstat, så de sættes i stand til at gøre sig bekendte med sagens genstand og undersøge den. Formidlingen skal finde sted på et tidspunkt, på en måde og med et indhold, som gør det muligt for medarbejderne og repræsentanterne at foretage en tilbundsgående vurdering af de mulige konsekvenser og, i givet fald, forberede høringer af selskabets kompetente organ
Ændringsforslag    33 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86b – stk. 1 – nr. 6 b (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   6b)  "medbestemmelse": den indflydelse, som medarbejderne og/eller medarbejderrepræsentanterne har på et selskabs drift i kraft af retten til at vælge eller udpege nogle af medlemmerne af selskabets administrations- eller tilsynsorgan
Ændringsforslag    34 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86b – stk. 1 – nr. 6c (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   6c)  "hovedkontor": det sted, hvor den centrale administration foregår, og hvor der tages forretningsmæssige beslutninger, der er nødvendige for selskabets forretningsområde som helhed
Ændringsforslag    35 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86b – stk. 1 – nr. 6d (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   6d)  "kunstigt arrangement": en ordning, der er indført med det væsentlige formål at omgå selskabers forpligtelser i relation til de juridiske og kontraktlige rettigheder for medarbejdere, kreditorer eller mindretalsaktionærer, undgåelse af betalinger til sociale sikringsydelser eller overførsel af overskud med henblik på at reducere selskabsskatten, og som samtidig ikke udøver en væsentlig eller reel økonomisk aktivitet i bestemmelsesmedlemsstaten
Ændringsforslag    36 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86c – stk. 2 – litra e a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   ea)  disciplinære eller administrative foranstaltninger eller strafferetlige sanktioner er blevet pålagt, og afgørelser er blevet truffet vedrørende svigagtige praksisser, som har direkte betydning for selskabets kompetence eller pålidelighed
Ændringsforslag    37 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86c – stk. 2 – litra e b (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   eb)  selskabet har et efterslæb med hensyn til betaling af skat eller sociale sikringsydelser.
Ændringsforslag  38 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86c– stk. 3
Kommissionens forslag Ændringsforslag 3.  Medlemsstaterne sikrer, at den kompetente myndighed i oprindelsesmedlemsstaten ikke godkender den grænseoverskridende omdannelse, hvis den efter en undersøgelse af den konkrete sag og under hensyntagen til alle relevante kendsgerninger og omstændigheder fastslår, at der er tale om et kunstigt arrangement, som har til formål at opnå uberettigede skattefordele eller foretage et uretmæssigt indgreb i arbejdstagernes, kreditorernes eller minoritetsinteressernes juridiske eller kontraktmæssige rettigheder. 3.  Medlemsstaterne sikrer, at den kompetente myndighed i oprindelsesmedlemsstaten ikke godkender den grænseoverskridende omdannelse, hvis den efter en undersøgelse af den konkrete sag og under hensyntagen til alle relevante kendsgerninger og omstændigheder fastslår, at der er tale om et kunstigt arrangement, eller hvis der er kraftig mistanke om, at den udgør et sådant arrangement.   Det selskab, som foretager den grænseoverskridende omdannelse, skal på grundlag af verificerbare objektive faktorer godtgøre, at det faktisk er etableret og driver væsentlig og reel økonomisk aktivitet i bestemmelsesmedlemsstaten i et ikke nærmere angivet tidsrum.   Det selskab, som foretager den grænseoverskridende omdannelse, skal ikke formodes at være faktisk etableret og at udøve reel erhvervsvirksomhed i bestemmelsesmedlemsstaten, medmindre det overdrager det centrale administrations- eller hovedforretningssted til bestemmelsesmedlemsstaten, og dets operationer der skaber værdi og er materielt udstyret med personale, udstyr, aktiver og lokaler.
Ændringsforslag    39 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86d
Kommissionens forslag Ændringsforslag Artikel 86, litra d Artikel 86, litra d Plan for den grænseoverskridende omdannelse Plan for den grænseoverskridende omdannelse 1.  Ledelses- eller administrationsorganet i det selskab, der påtænker at foretage en grænseoverskridende omdannelse, udarbejder planen for den grænseoverskridende omdannelse. Planen for den grænseoverskridende omdannelse skal mindst indeholde følgende oplysninger: 1.  Ledelses- eller administrationsorganet, herunder medarbejderrepræsentanterne på bestyrelsesniveau, i det selskab, der påtænker at foretage en grænseoverskridende omdannelse, udarbejder planen for den grænseoverskridende omdannelse mindst to måneder før datoen for den i artikel 86i omhandlede generalforsamling. Hvis selskabet er genstand for medarbejderrepræsentation i bestyrelsen, skal bestyrelsen inddrages i afgørelsen om planen i overensstemmelse med national lovgivning og praksis. Planen for den grænseoverskridende omdannelse skal mindst indeholde følgende oplysninger: a)  retlig form, navn og vedtægtsmæssigt hjemsted for selskabet i oprindelsesmedlemsstaten a)  retlig form, navn og placering af det vedtægtsmæssige hjemsted for selskabet i oprindelsesmedlemsstaten b)  påtænkt retlig form, navn og vedtægtsmæssigt hjemsted for det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende omdannelse, i bestemmelsesmedlemsstaten b)  påtænkt retlig form, navn og vedtægtsmæssigt hjemsted for det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende omdannelse, i bestemmelsesmedlemsstaten c)  stiftelsesoverenskomsten eller stiftelsesoverenskomsterne for et selskab i bestemmelsesmedlemsstaten c)  stiftelsesoverenskomsten eller stiftelsesoverenskomsterne for et selskab i bestemmelsesmedlemsstaten d)  den påtænkte tidsplan for den grænseoverskridende omdannelse d)  den påtænkte tidsplan for den grænseoverskridende omdannelse e)  de rettigheder, som selskabet under spaltning tilsikrer selskabsdeltagere med særlige rettigheder og indehavere af andre værdipapirer end aktier, eller de foranstaltninger, der foreslås til fordel for disse personer e)  de rettigheder, som selskabet under spaltning tilsikrer selskabsdeltagere med særlige rettigheder og indehavere af andre værdipapirer end aktier, eller de foranstaltninger, der foreslås til fordel for disse personer f)  nærmere oplysninger om sikkerhedsforanstaltningerne for kreditorer f)  nærmere oplysninger om sikkerhedsforanstaltningerne for kreditorer g)  det tidspunkt, fra hvilket handlinger foretaget af det selskab, der er oprettet og registreret i oprindelsesmedlemsstaten, regnskabsmæssigt anses som foretaget for det omdannede selskabs regning g)  det tidspunkt, fra hvilket handlinger foretaget af det selskab, der er oprettet og registreret i oprindelsesmedlemsstaten, regnskabsmæssigt anses som foretaget for det omdannede selskabs regning h)  eventuelle særlige fordele, der indrømmes medlemmerne af det omdannede selskabs administrations-, ledelses-, tilsyns- eller kontrolorganer h)  eventuelle særlige fordele, der indrømmes medlemmerne af det omdannede selskabs administrations-, ledelses-, tilsyns- eller kontrolorganer i)  nærmere oplysninger om tilbuddet om kontant kompensation til de selskabsdeltagere, der modsætter sig den grænseoverskridende omdannelse, jf. artikel 86j i)  nærmere oplysninger om tilbuddet om kontant kompensation til de selskabsdeltagere, der modsætter sig den grænseoverskridende omdannelse, jf. artikel 86j   ia)  konsekvenserne af den grænseoverskridende omdannelse for arbejdstagerne j)  den grænseoverskridende omdannelses sandsynlige følger for beskæftigelsen j)  den grænseoverskridende omdannelses sandsynlige følger for beskæftigelsen k)  hvis det er hensigtsmæssigt, oplysninger om de procedurer, hvorefter der i henhold til artikel 86l er fastsat nærmere regler for arbejdstagernes inddragelse i fastlæggelsen af deres rettigheder med hensyn til medbestemmelse i det omdannede selskab, og om mulighederne for sådanne nærmere regler. k)  hvis det er hensigtsmæssigt, oplysninger om de procedurer, hvorefter der i henhold til artikel 86l er fastsat nærmere regler for arbejdstagernes inddragelse i fastlæggelsen af deres rettigheder med hensyn til medbestemmelse i det omdannede selskab, og om mulighederne for sådanne nærmere regler.   1a.  Inden ledelses- eller administrationsorganet træffer beslutning om planen for den grænseoverskridende omdannelse, informeres det europæiske samarbejdsudvalg og repræsentanterne for arbejdstagerne i det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse. Hvis der ikke findes sådanne repræsentanter, informeres og høres arbejdstagerne selv og de repræsenterede fagforeninger om den foreslåede omdannelse i overensstemmelse med artikel 4 i direktiv 2002/14/EF. 2.  Ud over de officielle sprog i oprindelses- og bestemmelsesmedlemsstaten tillader medlemsstaterne, at det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, anvender et sprog, der er gængs i internationale forretnings- og finanskredse, ved udarbejdelsen af planen for den grænseoverskridende omdannelse og alle andre relevante dokumenter. Medlemsstaterne angiver det sprog, der skal have forrang i tilfælde af uoverensstemmelser mellem de forskellige sprogversioner af disse dokumenter. 2.  Ud over de officielle sprog i oprindelses- og bestemmelsesmedlemsstaten tillader medlemsstaterne, at det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, anvender et sprog, der er gængs i internationale forretnings- og finanskredse, ved udarbejdelsen af planen for den grænseoverskridende omdannelse og alle andre relevante dokumenter. Medlemsstaterne angiver det sprog, der skal have forrang i tilfælde af uoverensstemmelser mellem de forskellige sprogversioner af disse dokumenter. Selskabsdeltagere, arbejdstagere eller kreditorer skal have mulighed for at fremsætte bemærkninger til planen. Bemærkningerne skal indgå i slutrapporten og offentliggøres.
Ændringsforslag    40 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86e
Kommissionens forslag Ændringsforslag Artikel 86e udgår Rapport fra ledelses- eller administrationsorganet til selskabsdeltagerne   1.  Ledelses- eller administrationsorganet i det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, udarbejder en rapport, hvori de juridiske og økonomiske aspekter af den grænseoverskridende omdannelse forklares og begrundes.   2.  I den rapport, der er omhandlet i stk. 1, skal der navnlig redegøres for følgende:   a)  følgerne af den grænseoverskridende omdannelse for selskabets fremtidige virksomhed og for ledelsens strategiplan   b)  den grænseoverskridende omdannelses sandsynlige følger for selskabsdeltagerne   c)  de retsmidler, der står til rådighed for selskabsdeltagere, som modsætter sig omdannelsen, jf. artikel 86j, og deres rettigheder.   3.  Den i stk. 1 i denne artikel omhandlede rapport stilles som minimum elektronisk til rådighed for selskabsdeltagerne senest to måneder før den i artikel 86i omhandlede generalforsamling. Rapporten stilles ligeledes til rådighed for medarbejderrepræsentanterne i det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse eller, såfremt der ikke findes sådanne repræsentanter, for medarbejderne selv.   4.  Denne rapport er imidlertid ikke påkrævet, hvis alle selskabsdeltagerne i det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, er blevet enige om at fravige dette krav.
Ændringsforslag    41 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86f
Kommissionens forslag Ændringsforslag Artikel 86f Artikel 86f Rapport fra ledelses- eller administrationsorganet til arbejdstagerne Rapport fra ledelses- eller administrationsorganet til selskabsdeltagerne og arbejdstagernes repræsentanter eller, såfremt der ikke findes sådanne repræsentanter, til arbejdstagerne selv 1.  Ledelses- eller administrationsorganet i det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, udarbejder en rapport, hvori de juridiske og økonomiske aspekter af den grænseoverskridende omdannelse forklares og begrundes. 1.  Ledelses- eller administrationsorganet i det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, udarbejder en enkelt rapport i overensstemmelse med direktiv 2002/14/EF og direktiv 2001/23/EF, hvori de juridiske og økonomiske aspekter af den grænseoverskridende omdannelse forklares og begrundes for selskabsdeltagerne, og der overfor arbejdstagernes repræsentanter eller, såfremt der ikke findes sådanne repræsentanter, overfor arbejdstagerne selv redegøres for den grænseoverskridende omdannelses følger for dem. 2.  I den rapport, der er omhandlet i stk. 1, skal der navnlig redegøres for følgende: 2.  I den rapport, der er omhandlet i stk. 1, skal der navnlig redegøres for følgende: a)  følgerne af den grænseoverskridende omdannelse for selskabets fremtidige virksomhed og for ledelsens strategiplan a)  følgerne af den grænseoverskridende omdannelse for selskabets fremtidige virksomhed og for ledelsens strategiplan   aa)  konsekvenserne af den grænseoverskridende omdannelse for selskabsdeltagerne   ab)  de retsmidler, der står til rådighed for selskabsdeltagere, som modsætter sig omdannelsen, jf. artikel 86j, og deres rettigheder   ac) årsagerne til den grænseoverskridende omdannelse b)  følgerne af den grænseoverskridende omdannelse for beskyttelsen af ansættelsesforhold b) følgerne af den grænseoverskridende omdannelse for beskyttelsen af ansættelsesforhold c)  eventuelle væsentlige ændringer af ansættelsesforholdene og placeringen af selskabets forretningssteder c)  eventuelle væsentlige ændringer af ansættelsesforholdene, herunder af de i lovgivningen og kollektive overenskomster fastlagte betingelser, og placeringen af selskabets forretningssteder d)  om de faktorer, der er anført i litra a), b) og c), ligeledes vedrører selskabets eventuelle datterselskaber. d) om de faktorer, der er anført i litra a), b) og c), ligeledes vedrører selskabets eventuelle datterselskaber, filialer eller kontrollerede virksomheder i henhold til artikel 3 i direktiv 2009/38/EF. 3.  Den i stk. 1 i denne artikel omhandlede rapport stilles som minimum elektronisk til rådighed for medarbejderrepræsentanterne i det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, eller, såfremt der ikke findes sådanne repræsentanter, for medarbejderne selv senest to måneder før den i artikel 86i omhandlede generalforsamling. Rapporten stilles ligeledes til rådighed for selskabsdeltagerne i det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse. 3.  Den i stk. 1 i denne artikel omhandlede rapport stilles som minimum elektronisk til rådighed for selskabsdeltagerne og for medarbejderrepræsentanterne i det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, eller, hvis der ikke findes sådanne repræsentanter, medarbejderne selv senest to måneder før den i artikel 86i omhandlede generalforsamling. 4.  Modtager ledelses- eller administrationsorganet i det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, i rimelig tid en udtalelse fra medarbejderrepræsentanterne eller, hvis der ikke findes sådanne repræsentanter, fra medarbejderne selv, i henhold til national lovgivning, underrettes selskabsdeltagerne herom, og denne udtalelse vedlægges rapporten. 4.  Modtager ledelses- eller administrationsorganet i det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, i rimelig tid en udtalelse fra medarbejderrepræsentanterne eller, hvis der ikke findes sådanne repræsentanter, fra medarbejderne selv, i henhold til national lovgivning, underrettes selskabsdeltagerne herom, og denne udtalelse vedlægges rapporten. 5.  Hvis det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, og dets eventuelle datterselskaber ikke har andre medarbejdere end dem, der er medlemmer af ledelses- eller administrationsorganet, er den i stk. 1 omhandlede rapport imidlertid ikke påkrævet. 5.  Hvis det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, og dets eventuelle datterselskaber ikke har andre medarbejdere end dem, der er medlemmer af ledelses- eller administrationsorganet, og hvis alle selskabsdeltagerne i det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, har indvilliget i at fravige dette krav, er den i stk. 1 omhandlede rapport imidlertid ikke påkrævet. 6.  Stk. 1-6 berører ikke retten til information og høring og de gældende informations- og høringsprocedurer, der er indført på nationalt plan i forbindelse med gennemførelsen af direktiv 2002/14/EF eller 2009/38/EF. 6.  Stk. 1-6 berører ikke retten til information og høring og de gældende informations- og høringsprocedurer, der er indført på nationalt plan i forbindelse med gennemførelsen af direktiv 2002/14/EF eller 2009/38/EF, og må ikke medføre dobbeltarbejde med hensyn til rapporteringsforpligtelser.   6a.  Hver medlemsstat skal i specifikke tilfælde og på de betingelser og inden for de grænser, der er fastsat i den nationale lovgivning, bestemme, at selskabet ikke er forpligtet til at videregive oplysninger, såfremt disse oplysninger er af en sådan art, at de ud fra objektive kriterier i alvorlig grad vil skade virksomhedens eller forretningsstedets funktionsdygtighed eller vil påvirke det negativt.
Ændringsforslag    42 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86g – titel
Kommissionens forslag Ændringsforslag Undersøgelse af en uafhængig sagkyndig Undersøgelse af den kompetente myndighed
Ændringsforslag    43 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86g – stk. 1 – afsnit 1
Kommissionens forslag Ændringsforslag Medlemsstaterne sikrer, at det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, senest to måneder før den i artikel 86i omhandlede generalforsamling anmoder den kompetente myndighed, der er udpeget i overensstemmelse med artikel 86m, stk. 1, om at udpege en sagkyndig, der skal undersøge og vurdere planen for den grænseoverskridende omdannelse og de rapporter, der er omhandlet i artikel 86e og 86f, med forbehold af stk. 6 i denne artikel. Medlemsstaterne sikrer, at det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, senest to måneder før den i artikel 86i omhandlede generalforsamling anmoder den kompetente myndighed, der er udpeget i overensstemmelse med artikel 86m, stk. 1, om at vurdere planen for den grænseoverskridende omdannelse og den rapport, der er omhandlet i artikel 86f, med forbehold af stk. 6 i denne artikel.
Ændringsforslag    44 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86g – stk. 1 – afsnit 1 – indledning
Kommissionens forslag Ændringsforslag Anmodningen om udpegelse af en sagkyndig skal ledsages af følgende: Anmodningen til den kompetente myndighed skal ledsages af følgende:
Ændringsforslag    45 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86g – stk. 2
Kommissionens forslag Ændringsforslag 2.  Den kompetente myndighed udpeger en uafhængig sagkyndig senest fem arbejdsdage efter ansøgningen som omhandlet i stk. 1 og modtagelsen af planen og rapporterne. Den sagkyndige skal være uafhængig af det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, og kan være en fysisk eller en juridisk person afhængigt af lovgivningen i oprindelsesmedlemsstaten. Medlemsstaterne tager ved vurderingen af den sagkyndiges uafhængighed hensyn til den ramme, der er fastlagt i artikel 22 og 22b i direktiv 2006/43/EF. 2.  Den kompetente myndighed kan frit anmode en uafhængig sagkyndig om bistand, såfremt den finder det nødvendigt, senest fem arbejdsdage efter ansøgningen som omhandlet i stk. 1 og modtagelsen af planen og rapporten. Den sagkyndige skal være uafhængig af det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, og kan være en fysisk eller en juridisk person afhængigt af lovgivningen i oprindelsesmedlemsstaten. Medlemsstaterne tager ved vurderingen af den sagkyndiges uafhængighed hensyn til den ramme, der er fastlagt i artikel 22 og 22b i direktiv 2006/43/EF.
Ændringsforslag    46 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86g – stk. 3 – indledning
Kommissionens forslag Ændringsforslag 3.  Den sagkyndige udarbejder en skriftlig rapport, der som minimum indeholder: 3.  Hvis der foreligger rimelig tvivl om den egentlig begrundelse for den grænseoverskridende omdannelse, udarbejder den kompetente myndighed en skriftlig rapport, der som minimum indeholder:
Ændringsforslag    47 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86g – stk. 4
Kommissionens forslag Ændringsforslag 4.  Medlemsstaterne sikrer, at den uafhængige sagkyndige har ret til hos det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, at få adgang til alle nødvendige oplysninger og dokumenter samt til at foretage enhver nødvendig kontrol for at verificere alle elementer i planen eller ledelsens rapporter. Den sagkyndige har ligeledes ret til at modtage bemærkninger og udtalelser fra medarbejderrepræsentanterne eller, såfremt der ikke findes sådanne repræsentanter, fra medarbejderne selv og ligeledes fra kreditorerne og selskabsdeltagerne. 4.  Medlemsstaterne sikrer, at den kompetente myndighed har ret til hos det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, at få adgang til alle nødvendige oplysninger og dokumenter samt til at foretage enhver nødvendig kontrol for at verificere alle elementer i planen eller ledelsens rapporter. Den kompetente myndighed har ligeledes ret til at modtage bemærkninger og udtalelser fra medarbejderrepræsentanterne eller, såfremt der ikke findes sådanne repræsentanter, fra medarbejderne selv og ligeledes fra kreditorerne og selskabsdeltagerne.
Ændringsforslag    48 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86g – stk. 5
Kommissionens forslag Ændringsforslag 5.  Medlemsstaterne sikrer, at de oplysninger, der forelægges for den sagkyndige, kun kan anvendes med henblik på udarbejdelsen af rapporten, og at fortrolige oplysninger, herunder forretningshemmeligheder, ikke offentliggøres. I givet fald kan den sagkyndige forelægge et særskilt dokument med disse fortrolige oplysninger for den kompetente myndighed, der er udpeget i overensstemmelse med artikel 86m, stk. 1, og dette særskilte dokument stilles kun til rådighed for det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, og videregives ikke til tredjemand. 5.  Medlemsstaterne sikrer, at de oplysninger, der indsamles af den kompetente myndighed, kun kan anvendes med henblik på udarbejdelsen af myndighedens rapport, og at fortrolige oplysninger, herunder forretningshemmeligheder, ikke offentliggøres. I givet fald kan den kompetente myndighed forelægge et særskilt dokument med disse fortrolige oplysninger for den kompetente myndighed, der er udpeget i overensstemmelse med artikel 86m, stk. 1, og dette særskilte dokument stilles kun til rådighed for det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, og videregives ikke til tredjemand.
Ændringsforslag    49 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86h – stk. 1 – litra c
Kommissionens forslag Ændringsforslag c)  en meddelelse til selskabsdeltagerne, kreditorerne og medarbejderne i det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, om, at de inden generalforsamlingen kan indgive bemærkninger vedrørende de dokumenter, der er omhandlet i første afsnit, litra a) og b), til selskabet og til den kompetente myndighed, der er udpeget i overensstemmelse med artikel 86m, stk. 1. c)  en meddelelse til selskabsdeltagerne, kreditorerne og medarbejderne samt/eller fagforeningerne, der har medlemmer i det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, om, at de inden generalforsamlingen kan indgive bemærkninger vedrørende de dokumenter, der er omhandlet i første afsnit, litra a) og b), til selskabet og til den kompetente myndighed, der er udpeget i overensstemmelse med artikel 86m, stk. 1.
Ændringsforslag    50 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86h – stk. 1 – afsnit 1 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   Medlemsstaterne sikrer, at oplysninger om offentliggørelsen af den i litra c) omhandlede meddelelse også stilles til rådighed ved en generel meddelelse på et passende sted i det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse.
Ændringsforslag    51 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86i– stk. 1
Kommissionens forslag Ændringsforslag 1.  Efter at have gjort sig bekendt med de i artikel 86e, 86f og 86g nævnte rapporter træffer generalforsamlingen i det selskab, der foretager omdannelsen, beslutning om godkendelse af planen for den grænseoverskridende omdannelse. Selskabet underretter den kompetente myndighed, der er udpeget i overensstemmelse med artikel 86m, stk. 1, om generalforsamlingens beslutning. 1.  Efter at have gjort sig bekendt med de i artikel 86f og 86g nævnte rapporter træffer generalforsamlingen i det selskab, der foretager omdannelsen, beslutning om godkendelse af planen for den grænseoverskridende omdannelse. Før der træffes en beslutning, skal enhver ret til forudgående information og høring være imødekommet i tide til og på en sådan måde, at en udtalelse fra medarbejderrepræsentanterne kan tages i betragtning. Selskabet underretter den kompetente myndighed, der er udpeget i overensstemmelse med artikel 86m, stk. 1, om generalforsamlingens beslutning.
Ændringsforslag    52 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86j - stk. 1– litra a
Kommissionens forslag Ændringsforslag a)  selskabsdeltagere med aktier med stemmeret, som ikke har stemt for godkendelsen af planen for den grænseoverskridende omdannelse a)  selskabsdeltagere med aktier med stemmeret, som har stemt imod planen for den grænseoverskridende omdannelse
Ændringsforslag    53 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86j – stk. 2 – indledning
Kommissionens forslag Ændringsforslag 2.  Medlemsstaterne sikrer, at de selskabsdeltagere, der er omhandlet i stk. 1, kan afhænde deres kapitalandele mod en tilstrækkelig kontant kompensation, som udbetales, når den grænseoverskridende omdannelse har fået virkning i overensstemmelse med artikel 86r, til en eller flere af følgende: 2.  Medlemsstaterne sikrer, at de selskabsdeltagere, der er omhandlet i stk. 1, kan afhænde deres kapitalandele mod en passende kontant kompensation, som udbetales, når den grænseoverskridende omdannelse har fået virkning i overensstemmelse med artikel 86r, til en eller flere af følgende:
Ændringsforslag    54 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86j – stk. 3 – afsnit 1
Kommissionens forslag Ændringsforslag 3.  Medlemsstaterne sikrer, at et selskab, der foretager en grænseoverskridende omdannelse, fremsætter et tilbud om tilstrækkelig kompensation i planen for den grænseoverskridende omdannelse, jf. artikel 86d, stk. 1, litra i), til de selskabsdeltagere, der er omhandlet i stk. 1 i denne artikel, som ønsker at udøve deres ret til at afhænde deres kapitalandele. Medlemsstaterne fastsætter ligeledes fristen for accept af tilbuddet, der under alle omstændigheder ikke må strække sig over mere end en måned efter den i artikel 86i omhandlede generalforsamling. Medlemsstaterne sikrer endvidere, at selskabet kan acceptere et tilbud fremsendt elektronisk til en adresse angivet af selskabet til dette formål. 3.  Medlemsstaterne sikrer, at et selskab, der foretager en grænseoverskridende omdannelse, fremsætter et tilbud om tilstrækkelig kompensation i planen for den grænseoverskridende omdannelse, jf. artikel 86d, stk. 1, litra i), til de selskabsdeltagere, der er omhandlet i stk. 1 i denne artikel, som ønsker at udøve deres ret til at afhænde deres kapitalandele. Selskabsdeltagerne skal gøre opmærksom på, at de ønsker at benytte sig af deres ret til at udtræde inden generalforsamlingen. Medlemsstaterne sikrer endvidere, at selskabet kan acceptere et tilbud fremsendt elektronisk til en adresse angivet af selskabet til dette formål.
Ændringsforslag    55 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86k– stk. 2
Kommissionens forslag Ændringsforslag 2.  Medlemsstaterne sikrer, at kreditorer, der er utilfredse med beskyttelsen af deres interesser i planen for den grænseoverskridende omdannelse som omhandlet i artikel 86d, stk. 1, litra f), kan anmode den relevante administrative eller retslige myndighed om hensigtsmæssige sikkerhedsforanstaltninger senest en måned efter offentliggørelsen af de i artikel 86h omhandlede oplysninger. 2.  Medlemsstaterne sikrer, at kreditorer, der er utilfredse med beskyttelsen af deres interesser i planen for den grænseoverskridende omdannelse som omhandlet i artikel 86d, stk. 1, litra f), og som har gjort indsigelse herimod inden den grænseoverskridende omdannelse, kan anmode den relevante administrative eller retslige myndighed om hensigtsmæssige sikkerhedsforanstaltninger senest en måned efter offentliggørelsen af de i artikel 86h omhandlede oplysninger.
Ændringsforslag    56 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86l
Kommissionens forslag Ændringsforslag Artikel 86l Artikel 86l Medbestemmelse Medarbejdernes ret til information, høring og medbestemmelse   -1. Det er et grundlæggende princip og erklæret mål med denne artikel at sikre medarbejdernes ret til medbestemmelse. Derfor skal der i det selskab, der er resultatet af en grænseoverskridende omstrukturering, som minimum gælde det samme niveau for medarbejdernes medbestemmelse som det, der var gældende forud herfor, samt med alle de elementer, som var gældende inden. Dette niveau måles i forhold til andelen af medarbejderrepræsentanter blandt medlemmerne af de administrations- eller tilsynsorganer, udvalg eller, hvis relevant, blandt ledelsesgrupper, herunder i selskabets profitcentre. 1.  Det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende omdannelse, er underlagt de regler vedrørende medbestemmelse, der eventuelt måtte gælde i bestemmelsesmedlemsstaten, jf. dog stk. 2. 1.  Hvis ledelsen eller de administrative organer i de deltagende selskaber udarbejder en plan for omdannelsen, skal de hurtigst muligt efter offentliggørelsen af planen tage de nødvendige skridt til at indlede forhandlinger med repræsentanterne for selskabernes medarbejdere om arrangementer for inddragelse af medarbejderne i det eller de selskaber, der bliver resultatet af omdannelsen. 2.  De regler vedrørende medbestemmelse, der eventuelt måtte gælde i bestemmelsesmedlemsstaten, finder imidlertid ikke anvendelse, når det selskab, der foretager omdannelsen, i de seks måneder, der går forud for offentliggørelsen af planen for den grænseoverskridende omdannelse som omhandlet i artikel 86d i dette direktiv, har et gennemsnitligt antal ansatte svarende til fire femtedele af den tærskel, der er fastsat i lovgivningen i oprindelsesmedlemsstaten, som udløser medarbejdernes medbestemmelse i henhold til artikel 2, litra k), i direktiv 2001/86/EF, eller hvis den nationale lovgivning i bestemmelsesmedlemsstaten ikke:   a)  fastsætter mindst samme niveau for medbestemmelse som det, der gælder i selskabet før omdannelsen, målt i forhold til andelen af medarbejderrepræsentanter blandt medlemmerne i de administrations- eller tilsynsorganer, udvalg eller ledelsesgrupper, herunder i selskabets profitcentre, der er omfattet af medbestemmelse udgår   b)  giver medarbejderne i det omdannede selskabs bedrifter beliggende i andre medlemsstater den samme ret til at udøve medbestemmelse, som den giver de medarbejdere, der er beskæftiget i bestemmelsesmedlemsstaten.   3.  I de i stk. 2 i denne artikel omhandlede tilfælde fastsætter medlemsstaterne på tilsvarende vis og med forbehold af stk. 4-7 i denne artikel, reglerne for medarbejdernes medbestemmelse i det omfattede selskab samt for deres inddragelse i fastsættelsen af disse rettigheder, i overensstemmelse med de principper og procedurer, der er fastlagt i artikel 12, stk. 2, 3 og 4, i forordning (EF) nr. 2157/2001 og i følgende bestemmelser i direktiv 2001/86/EF: 3.  Bestemmelserne om information og høring af medarbejderne og disses medbestemmelse i det omdannede selskab og deres inddragelse i definitionen af sådanne rettigheder fastlægges i en aftale mellem medarbejderne og ledelsen. Medlemsstaterne fastsætter på tilsvarende vis og med forbehold af stk. 4-7 i denne artikel, reglerne for medarbejdernes ret til information, høring og medbestemmelse i det omdannede selskab samt for deres inddragelse i fastsættelsen af disse rettigheder, i overensstemmelse med de principper og procedurer, der er fastlagt i artikel 12, stk. 2, 3 og 4, i forordning (EF) nr. 2157/2001 og i følgende bestemmelser i direktiv 2001/86/EF: a)  artikel 3, stk. 1, artikel 3, stk. 2, litra a), nr. i), artikel 3, stk. 2, litra b), artikel 3, stk. 3, artikel 3, stk. 4, første afsnit, første led, artikel 3, stk. 4, andet afsnit, artikel 3, stk. 5, artikel 3, stk. 6, tredje afsnit, og artikel 3, stk. 7 a)  artikel 3, stk. 1, artikel 3, stk. 2, litra a), nr. i), artikel 3, stk. 2, litra b), artikel 3, stk. 3, artikel 3, stk. 4, første afsnit, første led, artikel 3, stk. 4, andet afsnit, artikel 3, stk. 5, artikel 3, stk. 6, tredje afsnit, og artikel 3, stk. 7 b)  artikel 4, stk. 1, artikel 4, stk. 2, litra a), g) og h), og artikel 4, stk. 3 og 4 b)  artikel 4, stk. 1, artikel 4, stk. 2, litra a), b), c), d), e), g) og h), og artikel 4, stk. 3 og 4 c)  artikel 5 c)  artikel 5 d)  artikel 6 d)  artikel 6 e)  artikel 7, stk. 1, første afsnit e)  artikel 7, stk. 1 f)  artikel 8, 9, 10 og 12 f)  artikel 8, 9, 10 og 12 g)  del 3, litra a), i bilaget. g)  bilaget til direktiv 2001/86/EF med undtagelse af bestemmelserne i del 3, litra a) og b) og stk. 2, i stedet for hvilke følgende finder anvendelse:   i)  med henblik på etablering af medarbejderrepræsentation i selskabets bestyrelse har medarbejderne i selskabet, dets datterselskaber og virksomheder og/eller det repræsentative organ ret til at vælge og udpege en række medlemmer til bestyrelsen eller tilsynsorganet i det omdannede selskab, svarende til to repræsentanter i selskaber med op til 50 ansatte, en tredjedel i selskaber med 250 til 100 ansatte og paritet i selskaber med mere end 1 000   ii)  med henblik på etablering af tværnational information og høring af medarbejdere finder direktiv 2009/38/EF anvendelse. 4.  Ved anvendelsen af de i stk. 3 omhandlede principper og fremgangsmåder: 4.  Ved anvendelsen af de i stk. 2 omhandlede principper og fremgangsmåder sikrer medlemsstaterne, at de regler for medbestemmelse, der gjaldt forud for den grænseoverskridende omdannelse, fortsat finder anvendelse indtil datoen for anvendelsen af efterfølgende aftalte regler eller, hvis der ikke er indgået en aftale, indtil anvendelsen af de almindelige regler i overensstemmelse med stk. 2, litra g. a) giver medlemsstaterne det særlige forhandlingsorgan ret til med et flertal på to tredjedele af stemmerne, afgivet af medlemmer, der repræsenterer mindst to tredjedele af medarbejderne, at beslutte ikke at indlede forhandlinger eller at afslutte allerede indledte forhandlinger, og støtte sig på de regler for medbestemmelse, der gælder i bestemmelsesmedlemsstaten   b)  kan medlemsstaterne i de tilfælde, hvor der efter forudgående forhandlinger gælder referencebestemmelser for medbestemmelse, og uanset sådanne bestemmelser beslutte at begrænse andelen af medarbejderrepræsentanter i administrationsorganet for det omdannede selskab. Hvis medarbejderrepræsentanterne i det selskab, der foretager omdannelsen, udgjorde mindst en tredjedel af administrations- eller tilsynsorganet, må begrænsningen dog aldrig føre til en lavere andel af medarbejderrepræsentanter i administrationsorganet end en tredjedel.   c) sikrer medlemsstaterne, at de regler for medbestemmelse, der gjaldt forud for den grænseoverskridende omdannelse, fortsat finder anvendelse indtil datoen for anvendelsen af efterfølgende aftalte regler eller, hvis der ikke er indgået en aftale, indtil anvendelsen af de almindelige regler i overensstemmelse med del 3, litra a), i bilaget.   5.  Udvidelsen af medbestemmelsesretten til at omfatte medarbejdere i det omdannede selskab beskæftiget i andre medlemsstater, jf. stk. 2, litra b), medfører ikke nogen forpligtelse for de medlemsstater, der vælger at gøre dette, til at medregne disse medarbejdere, når de beregner de tærskler for antallet af ansatte, der udløser medbestemmelsesret i henhold til national lovgivning.   6.  Når det selskab, som foretager omdannelsen, er omfattet af regler for medbestemmelse, er selskabet forpligtet til at antage en retlig form, der giver mulighed for at udøve medbestemmelsesret. 6.  Når det selskab, som foretager omdannelsen, er omfattet af regler for medbestemmelse, er selskabet forpligtet til at antage en retlig form, der giver mulighed for at udøve medbestemmelsesret. 7.  Hvis det omdannede selskab er omfattet af regler for medbestemmelse, er det forpligtet til at træffe foranstaltninger, der sikrer, at medarbejdernes medbestemmelsesret er beskyttet i tilfælde af efterfølgende grænseoverskridende eller interne fusioner, spaltninger eller omdannelser i de første tre år efter den grænseoverskridende omdannelse, ved at lade de bestemmelser, der er fastsat i stk. 1-6, finde tilsvarende anvendelse. 7.  Hvis det omdannede selskab er omfattet af regler for medbestemmelse, er det forpligtet til at træffe foranstaltninger, der sikrer, at medarbejdernes medbestemmelsesret også er beskyttet i tilfælde af efterfølgende grænseoverskridende eller interne fusioner, spaltninger eller omdannelser i de første seks år efter den grænseoverskridende omdannelse, ved at lade de bestemmelser, der er fastsat i stk. 1-6, finde tilsvarende anvendelse.   7a.  Medlemsstaterne sikrer i overensstemmelse med artikel 6 i direktiv 2002/14/EF, at medarbejderrepræsentanterne i forbindelse med varetagelsen af deres opgaver nyder en sådan beskyttelse og har sådanne garantier, at de kan udføre de opgaver, de har fået, på en hensigtsmæssig måde. 8.  Et selskab informerer arbejdstagerne om resultatet af forhandlingerne om medbestemmelse uden unødig forsinkelse. 8.  Et selskab informerer arbejdstagerne om resultatet af forhandlingerne om medbestemmelse uden unødig forsinkelse.   8a.  Medlemsstaterne sørger for at træffe passende foranstaltninger, hvis det selskab, der omdannes, ikke overholder bestemmelserne i denne artikel. De sørger navnlig for, at der findes passende administrative eller retslige procedurer til at sikre, at de forpligtelser, der følger af denne artikel, kan håndhæves.   8b.  Medlemsstaterne skal også fastsætte passende sanktioner, i tilfælde af at det selskab, der omdannes, overtræder denne artikel. Sanktionerne skal være effektive, stå i rimeligt forhold til overtrædelsen og have en afskrækkende virkning.   8c.  Så snart den tærskel, der er fastsat i oprindelsesmedlemsstaten, overskrides, skal der i henhold til bestemmelserne i denne artikel indledes nye forhandlinger. I så fald skal de almindelige regler, der anvendes af medlemsstaterne, henvise til det niveau for medbestemmelse, der ville være retligt gældende for selskabet i oprindelseslandet over tærsklen, hvis selskabet ikke havde gennemgået den grænseoverskridende omdannelse.
Ændringsforslag    57 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86m – stk. 1 – litra b a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   ba)  medarbejderrepræsentanternes udtalelse i overensstemmelse med artikel 86f, stk. 4
Ændringsforslag    58 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86m – stk. 4
Kommissionens forslag Ændringsforslag 4.  For så vidt angår overholdelsen af de nærmere regler for arbejdstagernes medbestemmelse som fastsat i artikel 86l, kontrollerer oprindelsesmedlemsstaten, at planen for den grænseoverskridende omdannelse som omhandlet i artikel stk. 2 i denne artikel indeholder oplysninger om procedurerne for fastlæggelse af de relevante nærmere regler og om mulighederne for sådanne nærmere regler. 4.  For så vidt angår overholdelsen af de nærmere regler for arbejdstagernes medbestemmelse som fastsat i artikel 86l, kontrollerer oprindelsesmedlemsstaten, at planen for den grænseoverskridende omdannelse som omhandlet i artikel stk. 2 i denne artikel indeholder oplysninger om procedurerne for fastlæggelse af de relevante nærmere regler og om mulighederne for sådanne nærmere regler i overensstemmelse med gældende EU-lovgivning, samtidig med at unødvendige administrative byrder begrænses.
Ændringsforslag    59 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86m – stk. 5 – litra b
Kommissionens forslag Ændringsforslag b)  alle bemærkninger og udtalelser fremsat af de interesserede parter i overensstemmelse med artikel 86h, stk. 1 b)  alle bemærkninger og udtalelser fremsat af de interesserede parter i overensstemmelse med artikel 86h, stk. 1, navnlig udtalelsen som omhandlet i artikel 86f, stk. 4
Ændringsforslag    60 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86m – stk. 7 – litra a
Kommissionens forslag Ændringsforslag a)  når den kompetente myndighed fastslår, at den grænseoverskridende omdannelse er omfattet af anvendelsesområdet for de nationale bestemmelser, der gennemfører dette direktiv, at den er i overensstemmelse med alle de relevante betingelser, og at alle fornødne procedurer og formaliteter er afsluttet, udsteder den kompetente myndighed attesten forud for omdannelsen a)  når den kompetente myndighed fastslår, at den grænseoverskridende omdannelse er omfattet af anvendelsesområdet for de nationale bestemmelser, der gennemfører dette direktiv, at den er i overensstemmelse med alle de relevante betingelser, at alle fornødne procedurer og formaliteter er afsluttet, og at der ikke er nogen tegn på omgåelse af reglerne for medarbejdernes medbestemmelse, udsteder den kompetente myndighed attesten forud for omdannelsen
Ændringsforslag    61 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86n– stk. 1
Kommissionens forslag Ændringsforslag 1.  Med henblik på at vurdere, om den grænseoverskridende omdannelse udgør et kunstigt arrangement i henhold til artikel 86c, stk. 3, sikrer medlemsstaterne, at den kompetente myndighed i oprindelsesmedlemsstaten foretager en tilbundsgående vurdering af alle de relevante kendsgerninger og omstændigheder og som minimum tager hensyn til følgende: de nærmere forhold ved etableringen i bestemmelsesmedlemsstaten, herunder hensigten, sektoren, investeringen, nettoomsætningen og resultatet, antal medarbejdere, balancens sammensætning, det skattemæssige hjemsted, aktiverne og deres placering, medarbejdernes og specifikke medarbejdergruppers sædvanlige arbejdssted, det sted, hvor det omdannede selskab betaler bidrag til sociale sikringsordninger og påtager sig kommercielle risici i bestemmelsesmedlemsstaten og oprindelsesmedlemsstaten. 1.  Med henblik på at vurdere, om den grænseoverskridende omdannelse udgør et kunstigt, sikrer medlemsstaterne, at den kompetente myndighed i oprindelsesmedlemsstaten foretager en tilbundsgående vurdering af alle de relevante kendsgerninger og omstændigheder og som minimum tager hensyn til følgende:   i)  de nærmere forhold ved etableringen i bestemmelsesmedlemsstaten, herunder hensigten, sektoren, investeringen, nettoomsætningen og resultatet   ii)  antallet af medarbejdere, som arbejder i bestemmelseslandet, antallet af medarbejdere, der arbejder i et andet land, grupperet efter arbejdssted, antallet af medarbejdere, som var udstationeret i løbet af det år, der gik forud for omdannelsen som omhandlet i forordning (EF) nr. 883/2004 og direktiv 96/71/EF, antallet af medarbejdere, der på samme tid arbejder i mere end én medlemsstat, jf. forordning (EF) nr. 883/2004, balancens sammensætning   iii)  det skattemæssige hjemsted   iv)  aktiverne og deres placering   v)  medarbejdernes og specifikke medarbejdergruppers sædvanlige arbejdssted   vi)  de steder, hvor det omdannede selskab betaler bidrag til sociale sikringsordninger   vii) de kommercielle risici, som det omdannede selskab påtager sig i bestemmelsesmedlemsstaten og oprindelsesmedlemsstaten og   viii) sammensætningen af balancen og regnskabet i bestemmelsesmedlemsstaten og i alle de medlemsstater, hvor selskabet har opereret inden for de seneste to regnskabsår.
Ændringsforslag    62 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 4 a (ny) Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 119 – nr. 2 a (ny)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   4a)  I artikel 119 indsættes følgende litra:   "2a)  "medarbejderrepræsentanter": repræsentanter for medarbejderne i henhold til EU-ret og national ret og/eller praksis"
Ændringsforslag    63 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 4 b (nyt) Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 119 – nr. 2 b (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   4b)  I artikel 119 indsættes følgende litra:   "2b)  "medarbejdernes inddragelse": enhver mekanisme, herunder information, høring og medbestemmelse, hvorigennem medarbejderrepræsentanterne kan udøve en indflydelse på de afgørelser, der skal træffes i selskabet"
Ændringsforslag    64 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 4 c (nyt) Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 119 – nr. 2 c (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   4c)  I artikel 119 indsættes følgende litra:   "2c)  "information": underretning af repræsentanten for medarbejderne og/eller medarbejderrepræsentanterne på det rette niveau af selskabets kompetente organ om spørgsmål, der vedrører selskabet selv og et eller flere af dets datterselskaber eller virksomheder, som er beliggende i en anden medlemsstat, eller som går ud over de besluttende organers beføjelser på et tidspunkt, på en måde og med et indhold, der gør det muligt for medarbejderrepræsentanterne at foretage en tilbundsgående vurdering af de mulige virkninger og i givet fald at forberede høringer af selskabets kompetente organ"
Ændringsforslag    65 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 4 d (nyt) Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 119 – nr. 2 d (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   4d)  I artikel 119 indsættes følgende litra:   "2d)  "høring": etablering af en dialog og udveksling af synspunkter mellem det organ, der repræsenterer medarbejderne, og/eller medarbejderrepræsentanterne og det kompetente organ i selskabet på et tidspunkt, på en måde og med et indhold, der gør det muligt for medarbejderrepræsentanterne på grundlag af de fremlagte oplysninger at afgive udtalelse om foranstaltninger, som det kompetente organ påtænker at træffe, og som kan indgå i selskabets beslutningsproces"
Ændringsforslag    66 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 4 e (nyt) Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 119 – nr. 2 e (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   4e)  I artikel 119 indsættes følgende litra:   "2e)  "medarbejdernes medbestemmelse": medarbejderrepræsentationsorganets og/eller medarbejderrepræsentanternes indflydelse på et selskabs anliggender i kraft af retten til at vælge eller udpege nogle af medlemmerne i selskabets tilsyns- eller administrationsorgan, eller retten til at anbefale og/eller modsætte sig udpegelsen af nogle eller alle medlemmer af selskabets tilsyns- eller administrationsorgan"
Ændringsforslag    67 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 4 f (nyt) Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 119 – nr. 2 f (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   4f)  I artikel 119 indsættes følgende litra:   "2f)  "hovedkontor": det sted, hvor den centrale administration foregår, og hvor der tages forretningsmæssige beslutninger, der er nødvendige for selskabets forretningsområde som helhed"
Ændringsforslag    68 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 4 g (ny) Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 119 – nr. 2 g (ny)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   4g)  I artikel 119 indsættes følgende litra   "2g)  "kunstigt arrangement": en ordning, der er indført med det væsentlige formål at omgå selskabers forpligtelser i henhold til de juridiske og kontraktlige rettigheder for medarbejdere, kreditorer eller mindretalsaktionærer, undgåelse af betalinger til sociale sikringsydelser eller overførsel af overskud med henblik på at reducere selskabsskatten, og som samtidig ikke udøver en væsentlig eller reel økonomisk aktivitet i bestemmelsesmedlemsstaten"
Ændringsforslag    69 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 5 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 120 – stk. 4 – indledning
Kommissionens forslag Ændringsforslag 4.  Medlemsstaterne sikrer, at dette kapitel ikke finder anvendelse på selskabet eller selskaberne, hvis: 4.  Hvis et selskab agter at foretage en grænseoverskridende fusion, sikrer medlemsstaterne, at de berørte medlemsstater verificerer, at fusionen overholder de betingelser, der er fastlagt i dette stykke. Et selskab har ikke ret til at foretage en grænseoverskridende fusion under nogen af følgende omstændigheder:
Ændringsforslag    70 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 5 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 120 – stk. 4 – litra e a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   ea)  selskabet undersøges, retsforfølges eller inden for de seneste tre år er blevet dømt for overtrædelse af beskæftigelseslovgivningen eller krænkelse af grundlæggende arbejdstagerrettigheder, socialt bedrageri eller skattesvig, skatteunddragelse, skatteundgåelse eller hvidvaskning af penge eller en anden form for økonomisk kriminalitet
Ændringsforslag    71 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 5 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 120 – stk. 4 – litra e b (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   eb)  selskabet har et efterslæb i betalingerne med hensyn til skat eller sociale sikringsydelser
Ændringsforslag    72 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 5 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 120 – stk. 4 – litra e c (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   ec)  selskabet er genstand for efterforskning, retsforfølges eller er i løbet af de sidste tre år blevet dømt for krænkelse af grundlæggende menneskerettigheder.
Ændringsforslag    73 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 7 – litra c Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 122 – stk. 2
Kommissionens forslag Ændringsforslag "Ud over det officielle sprog i de fusionerende selskabers medlemsstater tillader medlemsstaterne, at de fusionerende selskaber anvender et sprog, der er gængs i internationale forretnings- og finanskredse, ved udarbejdelsen af den fælles plan for den grænseoverskridende fusion og alle andre relevante dokumenter. Medlemsstaterne angiver det sprog, der skal have forrang i tilfælde af uoverensstemmelser mellem de forskellige sprogversioner af disse dokumenter. "Ud over det officielle sprog i de fusionerende selskabers medlemsstater tillader medlemsstaterne, at de fusionerende selskaber anvender et sprog, der er gængs i internationale forretnings- og finanskredse, ved udarbejdelsen af den fælles plan for den grænseoverskridende fusion og alle andre relevante dokumenter. Medlemsstaterne angiver det sprog, der skal have forrang i tilfælde af uoverensstemmelser mellem de forskellige sprogversioner af disse dokumenter. Selskabsdeltagere, medarbejdere eller kreditorer skal have mulighed for at fremsætte bemærkninger til planen. Bemærkningerne skal indgå i slutrapporten og offentliggøres."
Ændringsforslag    74 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 9 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 124
Kommissionens forslag Ændringsforslag Artikel 124 Artikel 124 Rapport fra ledelses- eller administrationsorganet til selskabsdeltagerne Rapport fra ledelses- eller administrationsorganet til selskabsdeltagerne og medarbejdernes repræsentanter eller, såfremt der ikke findes sådanne repræsentanter, til medarbejderne selv 1.  Ledelses- eller administrationsorganet i hvert af de fusionerende selskaber udarbejder en rapport, hvori de juridiske og økonomiske aspekter af den grænseoverskridende fusion forklares og begrundes. 1.  Ledelses- eller administrationsorganet i hvert af de fusionerende selskaber udarbejder en rapport, hvori de juridiske og økonomiske aspekter af den grænseoverskridende fusion forklares og begrundes over for selskabsdeltagerne, og der over for medarbejdernes repræsentanter eller, såfremt der ikke findes sådanne repræsentanter, overfor medarbejderne selv redegøres for den grænseoverskridende fusions følger for disse. 2.  I den rapport, der er omhandlet i stk. 1, skal der navnlig redegøres for følgende: 2.  I den rapport, der er omhandlet i stk. 1, skal der navnlig redegøres for følgende: a)  følgerne af den grænseoverskridende fusion for den fremtidige virksomhed i det selskab, der er resultatet af fusionen, og for ledelsens strategiplan a)  følgerne af den grænseoverskridende fusion for den fremtidige virksomhed i det selskab, der er resultatet af fusionen, og for ledelsens strategiplan   aa)  årsagerne til fusionen b)  en forklaring og begrundelse for aktiernes ombytningsforhold b)  en forklaring og begrundelse for aktiernes ombytningsforhold c)  en beskrivelse af eventuelle særlige vurderingsvanskeligheder, der er opstået c)  en beskrivelse af eventuelle særlige vurderingsvanskeligheder, der er opstået d)  den grænseoverskridende fusions sandsynlige følger for selskabsdeltagerne d)  den grænseoverskridende fusions sandsynlige følger for selskabsdeltagerne e)  de retsmidler, der står til rådighed for selskabsdeltagere, som modsætter sig fusionen, jf. artikel 126a, og deres rettigheder. e)  de retsmidler, der står til rådighed for selskabsdeltagere, som modsætter sig fusionen, jf. artikel 126a, og deres rettigheder.   ea)  følgerne af den grænseoverskridende fusion for beskyttelsen af ansættelsesforholdene og inddragelsen af medarbejderne   eb)  eventuelle væsentlige ændringer af ansættelsesforholdene, herunder de i lovgivningen og kollektive overenskomster fastlagte betingelser, og placeringen af selskabernes forretningssteder   ec)  hvorvidt faktorerne i litra a), ea) og eb) også vedrører eventuelle datterselskaber, der tilhører de fusionerende selskaber. 3.  Rapporten stilles som minimum elektronisk til rådighed for selskabsdeltagerne i hvert af de fusionerende selskaber senest en måned før den i artikel 126 omhandlede generalforsamling. Rapporten stilles ligeledes til rådighed for medarbejderrepræsentanterne i hvert af de fusionerende selskaber eller, såfremt der ikke findes sådanne repræsentanter, for medarbejderne selv. Hvis fusionen ikke skal godkendes af generalforsamlingen i det overtagende selskab i overensstemmelse med artikel 126, stk. 3, stilles rapporten imidlertid til rådighed senest en måned inden generalforsamlingen i det eller de andre fusionerende selskaber. 3.  Rapporten stilles som minimum elektronisk til rådighed for selskabsdeltagerne i hvert af de fusionerende selskaber senest to måneder før den i artikel 126 omhandlede generalforsamling. Rapporten stilles ligeledes til rådighed for medarbejderrepræsentanterne i hvert af de fusionerende selskaber eller, såfremt der ikke findes sådanne repræsentanter, for medarbejderrepræsentanterne i hvert af de fusionerende selskaber i overensstemmelse med direktiv 2009/38/EF, direktiv 2001/86/EF og direktiv 2002/14/EF, eller, såfremt der ikke findes sådanne repræsentanter, for medarbejderne selv og for de i selskabet repræsenterede fagforeninger. Hvis fusionen ikke skal godkendes af generalforsamlingen i det overtagende selskab i overensstemmelse med artikel 126, stk. 3, stilles rapporten imidlertid til rådighed senest en måned inden generalforsamlingen i det eller de andre fusionerende selskaber.   3a.  Modtager ledelses- eller administrationsorganet i et eller flere af de fusionerende selskaber i rimelig tid en udtalelse fra medarbejderrepræsentanterne eller, hvis der ikke findes sådanne repræsentanter, fra medarbejderne selv, i henhold til national lovgivning, underrettes selskabsdeltagerne herom, og denne udtalelse vedlægges rapporten. 4.  Den i stk. 1 omhandlede rapport er imidlertid ikke påkrævet, hvis alle selskabsdeltagerne i de fusionerende selskaber er blevet enige om at fravige dette krav." 4.  De i stk. 1, litra b)-e), omhandlede oplysninger er imidlertid ikke påkrævet, hvis alle selskabsdeltagerne i de fusionerende selskaber er blevet enige om at fravige dette krav. Hvis de fusionerende selskaber og deres eventuelle datterselskaber ikke har andre medarbejdere end dem, der er medlemmer af ledelses- eller administrationsorganet, er de i stk. 1, litra f), g) og h), omhandlede oplysninger imidlertid ikke påkrævet.   4a.  Forelæggelsen af rapporten berører ikke retten til information og høring og de gældende informations- og høringsprocedurer, der er indført på nationalt plan i forbindelse med gennemførelsen af direktiv 2001/23/EF, 2002/14/EF eller 2009/38/EF, og må ikke medføre dobbeltarbejde med hensyn til rapporteringsforpligtelser.
Ændringsforslag    75 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 10 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 124a
Kommissionens forslag Ændringsforslag Artikel 124a Artikel 124a Rapport fra ledelses- eller administrationsorganet til arbejdstagerne Rapport fra ledelses- eller administrationsorganet til arbejdstagerne 1.  Ledelses- eller administrationsorganet i hvert af de fusionerende selskaber udarbejder en rapport, hvori der redegøres for følgerne af den grænseoverskridende fusion for medarbejderne. 1.  Ledelses- eller administrationsorganet i hvert af de fusionerende selskaber udarbejder en rapport, hvori der redegøres for følgerne af den grænseoverskridende fusion for medarbejderne. 2.  I den rapport, der er omhandlet i stk. 1, skal der navnlig redegøres for følgende: 2.  I den rapport, der er omhandlet i stk. 1, skal der navnlig redegøres for følgende: a)  følgerne af den grænseoverskridende fusion for selskabets fremtidige virksomhed og for ledelsens strategiplan a)  følgerne af den grænseoverskridende fusion for selskabets fremtidige virksomhed og for ledelsens strategiplan   aa)  årsagerne til fusionen b)  følgerne af den grænseoverskridende fusion for beskyttelsen af ansættelsesforholdene b)  følgerne af den grænseoverskridende fusion for ansættelsesforholdene og inddragelsen af medarbejderne samt de foranstaltninger, der skal træffes for at beskytte dem c)  eventuelle væsentlige ændringer af ansættelsesforholdene og placeringen af selskabernes forretningssteder c)  eventuelle væsentlige ændringer af ansættelsesforholdene, herunder de i lovgivningen og kollektive overenskomster fastlagte betingelser, og placeringen af selskabernes forretningssteder d)  om de faktorer, der er anført i litra a), b) og c), ligeledes vedrører de fusionerende selskabers eventuelle datterselskaber. d)  om de faktorer, der er anført i litra a), b), c), og ca)ligeledes vedrører de fusionerende selskabers eventuelle filialer eller datterselskaber.   da)  oplysninger om procedurerne for retten til information, høring og medbestemmelse for medarbejderne i det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, i overensstemmelse med bestemmelserne i dette direktiv   db)  de retsmidler, der står til rådighed for selskabsdeltagere, som modsætter sig fusionen, jf. artikel 126a, og deres rettigheder. 3.  Rapporten som omhandlet i stk. 1 i denne artikel stilles som minimum elektronisk til rådighed for medarbejderrepræsentanterne i hvert af de fusionerende selskaber eller, såfremt der ikke findes sådanne repræsentanter, for medarbejderne selv senest en måned før den i artikel 126 omhandlede generalforsamling. Rapporten stilles ligeledes til rådighed for selskabsdeltagerne i hvert af de fusionerende selskaber. 3.  Rapporten som omhandlet i stk. 1 i denne artikel stilles som minimum elektronisk til rådighed for medarbejderrepræsentanterne i hvert af de fusionerende selskaber i overensstemmelse med direktiv 2009/38/EF, direktiv 2001/86/EF og direktiv 2002/14/EF eller, såfremt der ikke findes sådanne repræsentanter, for medarbejderne selv og for de i selskabet repræsenterede fagforeninger senest en måned før den i artikel 126 omhandlede generalforsamling. Rapporten stilles ligeledes til rådighed for selskabsdeltagerne i hvert af de fusionerende selskaber. Hvis fusionen ikke skal godkendes af generalforsamlingen i det overtagende selskab i overensstemmelse med artikel 126, stk. 3, stilles rapporten imidlertid til rådighed senest en måned inden generalforsamlingen i det eller de andre fusionerende selskaber. Hvis fusionen ikke skal godkendes af generalforsamlingen i det overtagende selskab i overensstemmelse med artikel 126, stk. 3, stilles rapporten imidlertid til rådighed senest en måned inden generalforsamlingen i det eller de andre fusionerende selskaber.   3a.  De europæiske samarbejdsudvalg og, hvor det er relevant, de nationale organer og fagforeninger, der repræsenterer medarbejderne i selskabet, skal have tilstrækkelige ressourcer til at foretage en grundig analyse af rapporten. 4.  Modtager ledelses- eller administrationsorganet i et eller flere af de fusionerende selskaber i rimelig tid en udtalelse fra medarbejderrepræsentanterne eller, hvis der ikke findes sådanne repræsentanter, fra medarbejderne selv, i henhold til national lovgivning, underrettes selskabsdeltagerne herom, og denne udtalelse vedlægges rapporten. 4.  Modtager ledelses- eller administrationsorganet i et eller flere af de fusionerende selskaber i rimelig tid en udtalelse fra medarbejderrepræsentanterne eller, hvis der ikke findes sådanne repræsentanter, fra medarbejderne selv, i henhold til national lovgivning, underrettes selskabsdeltagerne herom, og denne udtalelse vedlægges rapporten.   4a.  Ledelses- eller administrationsorganet i det selskab, der agter at foretage den grænseoverskridende fusion, skal fremlægge et begrundet skriftligt svar på udtalelsen fra medarbejderne før datoen for den i artikel 126 omhandlede generalforsamling. 5.  Hvis de fusionerende selskaber og deres eventuelle datterselskaber ikke har andre medarbejdere end dem, der er medlemmer af ledelses- eller administrationsorganet, er den i stk. 1 omhandlede rapport imidlertid ikke påkrævet. 5.  Hvis de fusionerende selskaber og deres eventuelle datterselskaber ikke har andre medarbejdere end dem, der er medlemmer af ledelses- eller administrationsorganet, er den i stk. 1 omhandlede rapport imidlertid ikke påkrævet. 6.  Forelæggelsen af rapporten berører ikke retten til information og høring og de gældende informations- og høringsprocedurer, der er indført på nationalt plan i forbindelse med gennemførelsen af direktiv 2001/23/EF, 2002/14/EF eller 2009/38/EF." 6.  Forelæggelsen af rapporten berører ikke retten til information og høring og de gældende informations- og høringsprocedurer, der er indført på nationalt plan i forbindelse med gennemførelsen af direktiv 2001/23/EF, 2002/14/EF eller 2009/38/EF."
Ændringsforslag    76 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 12 – litra a Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 126 – stk. 1
Kommissionens forslag Ændringsforslag 1.  Efter at have gjort sig bekendt med de i artikel 124, 124a eller 125 nævnte rapporter træffer hvert af de fusionerende selskabers generalforsamling beslutning om godkendelse af den fælles plan for den grænseoverskridende fusion.; 1.  Efter at have gjort sig bekendt med de i artikel 124, 124a eller 125 nævnte rapporter træffer hvert af de fusionerende selskabers generalforsamling beslutning om godkendelse af den fælles plan for den grænseoverskridende fusion. Før der træffes en beslutning, skal enhver gældende ret til forudgående information og høring være imødekommet i tide til og på en sådan måde, at en udtalelse fra medarbejderrepræsentanterne kan tages i betragtning.
Ændringsforslag    77 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 13 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 126a – stk. 2 – indledning
Kommissionens forslag Ændringsforslag 2.  Medlemsstaterne sikrer, at de selskabsdeltagere, der er omhandlet i stk. 1 i denne artikel, kan afhænde deres kapitalandele mod en tilstrækkelig kontant kompensation, som udbetales, når den grænseoverskridende fusion har fået virkning i overensstemmelse med artikel 129, til en eller flere af følgende: 2.  Medlemsstaterne sikrer, at de selskabsdeltagere, der er omhandlet i stk. 1 i denne artikel, kan afhænde deres kapitalandele mod en passende kontant kompensation, som udbetales, når den grænseoverskridende fusion har fået virkning i overensstemmelse med artikel 129, til en eller flere af følgende:
Ændringsforslag    78 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 13 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 126a – stk. 3
Kommissionens forslag Ændringsforslag 3.  Medlemsstaterne sikrer, at hvert af de fusionerende selskaber fremsætter et tilbud om tilstrækkelig kontant kompensation i den fælles plan for den grænseoverskridende fusion, jf. artikel 122, stk. 1, litra m), til de selskabsdeltagere, der er omhandlet i stk. 1 i denne artikel, som ønsker at udøve deres ret til at afhænde deres kapitalandele. Medlemsstaterne fastsætter ligeledes fristen for accept af tilbuddet, som under ingen omstændigheder må strække sig over mere end en måned efter den i artikel 126 omhandlede generalforsamling, eller, hvis generalforsamlingens godkendelse ikke er påkrævet, to måneder efter offentliggørelsen af den fælles fusionsplan, der er omhandlet i artikel 123. Medlemsstaterne sikrer endvidere, at de fusionerende selskaber kan acceptere et tilbud fremsendt elektronisk til en adresse angivet af disse selskaber til dette formål. 3.  Medlemsstaterne sikrer, at hvert af de fusionerende selskaber fremsætter et tilbud om passende kontant kompensation i den fælles plan for den grænseoverskridende fusion, jf. artikel 122, stk. 1, litra m), til de selskabsdeltagere, der er omhandlet i stk. 1 i denne artikel, som ønsker at udøve deres ret til at afhænde deres kapitalandele. Selskabsdeltagerne udtrykker deres hensigt om at påberåbe sig deres ret til udtræden før generalforsamlingen eller, hvis generalforsamlingens godkendelse ikke er påkrævet, senest en måned efter offentliggørelsen af den fælles fusionsplan, der er omhandlet i artikel 123. Medlemsstaterne sikrer endvidere, at de fusionerende selskaber kan acceptere et tilbud fremsendt elektronisk til en adresse angivet af disse selskaber til dette formål.
Ændringsforslag    79 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 18 – litra -a (nyt) Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 133 – stk. 1
Gældende ordlyd Ændringsforslag   -a)  Artikel 133, stk. 1, affattes således: 1.   Det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, er underlagt de regler vedrørende medbestemmelse, der eventuelt måtte gælde i den medlemsstat, hvor det har sit vedtægtsmæssige hjemsted, jf. dog stk. 2. "1.  Det er et grundlæggende princip og erklæret mål med denne artikel at sikre medarbejdernes ret til medbestemmelse. Derfor skal der i det selskab, der er resultatet af en grænseoverskridende omstrukturering, som minimum gælde det samme niveau for medarbejdernes medbestemmelse som det, der var gældende forud herfor samt med alle de elementer, som var gældende inden. Dette niveau måles i forhold til andelen af medarbejderrepræsentanter blandt medlemmerne af de administrations- eller tilsynsorganer, udvalg eller, hvis relevant, blandt ledelsesgrupper, herunder i selskabets profitcentre."
Ændringsforslag    80 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 18 – litra -a a (nyt) Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 133 – stk. 1 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   -aa)  I artikel 133, indsættes som stk. 1a:   "1a.  Hvis ledelsen eller de administrative organer i de deltagende selskaber udarbejder en plan for fusionen, skal de hurtigst muligt efter offentliggørelsen af planen tage de nødvendige skridt til at indlede forhandlinger med repræsentanterne for selskabernes medarbejdere om arrangementer for inddragelse af medarbejderne i det eller de selskaber, der bliver resultatet af fusionen.
Ændringsforslag    81 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 18 – litra -a b (nyt) Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 133 – stk. 2
Gældende ordlyd Ændringsforslag   -ab)  Artikel 133, stk. 2, affattes således: 2.  De regler for medbestemmelse, der eventuelt måtte gælde i den medlemsstat, hvor det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, har sit vedtægtsmæssige hjemsted, finder dog ikke anvendelse, hvis mindst ét af de fusionerende selskaber i de seks måneder, der går forud for offentliggørelsen af planen for den grænseoverskridende fusion som omhandlet i artikel 123, har et gennemsnitligt antal medarbejdere på over 500 og er omfattet af de regler for medbestemmelse, som er anført i artikel 2, litra k), i direktiv 2001/86/EF, eller hvis den nationale lovgivning, der finder anvendelse på det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, 2.  De regler for medbestemmelse, der eventuelt måtte gælde i bestemmelsesmedlemsstaten, finder ikke anvendelse, hvis mindst ét af de fusionerende selskaber i de seks måneder, der går forud for offentliggørelsen af planen for den grænseoverskridende fusion som omhandlet i artikel 86d i dette direktiv, har et gennemsnitligt antal medarbejdere svarende til to tredjedele af den i henhold til lovgivningen i oprindelsesmedlemsstatens anvendelige tærskel for udløsning af medarbejdernes medbestemmelse, som er anført i artikel 2, litra k), i direktiv 2001/86/EF, eller hvis den nationale lovgivning, der finder anvendelse på det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion: a)  ikke fastsætter mindst samme niveau for medbestemmelse som det, der gælder i de relevante fusionerende selskaber, målt i forhold til andelen af medarbejderrepræsentanter blandt medlemmerne i de administrations- eller tilsynsorganer, udvalg eller ledelsesgrupper, herunder i selskabets profitcentre, der er omfattet af medbestemmelse, eller a)  fastsætter mindst samme niveau for og elementer af medbestemmelse som det, der gælder i et af de deltagende selskaber forud for fusionen, målt i forhold til andelen af medarbejderrepræsentanter blandt medlemmerne i de administrations- eller tilsynsorganer, udvalg eller ledelsesgrupper, herunder i selskabets profitcentre, der er omfattet af medbestemmelse, eller b)  ikke giver medarbejderne i de i andre medlemsstater beliggende bedrifter i det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, den samme ret til at udøve medbestemmelse, som den giver de medarbejdere, der er beskæftiget i den medlemsstat, hvor det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, har sit vedtægtsmæssige hjemsted. b)  giver medarbejderne i det omdannede selskabs bedrifter beliggende i andre medlemsstater den samme ret til at udøve medbestemmelse, som den giver de medarbejdere, der er beskæftiget i bestemmelsesmedlemsstaten.
Ændringsforslag    82 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 18 – litra -a c(nyt) Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 133 – stk. 3
Gældende ordlyd Ændringsforslag   -ac)  Artikel 133, stk. 3, affattes således: 3.  I de i stk. 2 omhandlede tilfælde fastsætter medlemsstaterne på tilsvarende vis og med forbehold af stk. 4-7, reglerne for medarbejdernes medbestemmelse i det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, samt for deres inddragelse i fastsættelsen af disse rettigheder, i overensstemmelse med de principper og procedurer, der er fastlagt i artikel 12, stk. 2, 3 og 4, i forordning (EF) nr. 2157/2001 og i følgende bestemmelser i direktiv 2001/86/EF: 3.  For så vidt angår information og høring af medarbejderne og disses medbestemmelse i det selskab, der er resultatet af fusionen, og deres inddragelse i fastsættelse af disse rettigheder i de i stk. 2 i denne artikel omhandlede tilfælde, fastsættes bestemmelserne herfor i en mellem medarbejderne og ledelsen indgået aftale, og medlemsstaterne fastsætter på tilsvarende vis og med forbehold af stk. 4-7 i denne artikel, reglerne for information og høring af medarbejderne og medarbejdernes medbestemmelse i det selskab, der er resultatet af fusionen, samt for deres inddragelse i fastsættelsen af disse rettigheder, i overensstemmelse med de principper og procedurer, der er fastlagt i artikel 12, stk. 2, 3 og 4, i forordning (EF) nr. 2157/2001 og i følgende bestemmelser i direktiv 2001/86/EF: a)  artikel 3, stk. 1, 2 og 3, stk. 4, første afsnit, første led, og andet afsnit, samt stk. 5 og stk. 7 a)  artikel 3, stk. 1, artikel 3, stk. 2, litra a), nr. i), artikel 3, stk. 2, litra b), artikel 3, stk. 3, artikel 3, stk. 4, første afsnit, første led, artikel 3, stk. 4, andet afsnit, artikel 3, stk. 5, artikel 3, stk. 6, tredje afsnit, og artikel 3, stk. 7 b)  artikel 4, stk. 1, stk. 2, litra a), g) og h), samt stk. 3 b)  artikel 4, stk. 1, artikel 4, stk. 2, litra a), b), c), d), e), g) og h), og artikel 4, stk. 3 samt artikel 4, stk. 4 c)  artikel 5 c)  artikel 5 d)  artikel 6 d)  artikel 6 e)  artikel 7, stk. 1, artikel 7, stk. 2, første afsnit, litra b), andet afsnit, artikel 7, stk. 2, andet afsnit, samt artikel 7, stk. 3. I forbindelse med nærværende kapitel forhøjes dog de procentsatser, der kræves i artikel 7, stk. 2, første afsnit, litra b), i direktiv 2001/86/EF for anvendelsen af referencebestemmelserne i del 3 i bilaget til det pågældende direktiv fra 25 % til 33 1/3 % e)  artikel 7, stk. 1 f)  artikel 8, 10 og 12 f)  artikel 8, 9, 10 og 12 g)  artikel 13, stk. 4 g)  bilaget til direktiv 2001/86/EF h)  del 3, litra b), i bilaget.     Med henblik på etablering af tværnational information og høring finder direktiv2009/38/EF anvendelse."
Ændringsforslag    83 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 18 – litra -a d (nyt) Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 133 – stk. 4
Gældende ordlyd Ændringsforslag   -ad)  Artikel 133, stk. 4, affattes således: 4.   Ved anvendelsen af de i stk. 3 omhandlede principper og fremgangsmåder: "4.  Ved anvendelse af principperne og procedurerne omhandlet i stk. 2 og 3 sikrer medlemsstaterne, at reglerne om medarbejdernes medbestemmelse, der fandt anvendelse forud for den grænseoverskridende fusion, fortsat er gældende indtil datoen for anvendelsen af eventuelle efterfølgende regler eller, hvis der ikke foreligger vedtagne regler, indtil anvendelsen af standardregler i overensstemmelse med bilaget i direktiv 2001/86/EF." a)  giver medlemsstaterne de fusionerende selskabers relevante organer ret til uden forudgående forhandling at vælge at være direkte underlagt de i stk. 3, litra h), nævnte referencebestemmelser for medbestemmelse som fastlagt i lovgivningen i den medlemsstat, hvor det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, skal have sit vedtægtsmæssige hjemsted, og at overholde disse bestemmelser fra datoen for registreringen   b)  giver medlemsstaterne det særlige forhandlingsorgan ret til med et flertal på to tredjedele af stemmerne, afgivet af medlemmer, der repræsenterer mindst to tredjedele af medarbejderne, inklusive stemmer fra medlemmer, der repræsenterer medarbejderne i mindst to forskellige medlemsstater, at beslutte ikke at indlede forhandlinger eller at afslutte allerede indledte forhandlinger, og støtte sig på de regler for medbestemmelse, der gælder i den medlemsstat, hvor det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, skal have sit vedtægtsmæssige hjemsted   c)  kan medlemsstaterne i de tilfælde, hvor der efter forudgående forhandlinger gælder referencebestemmelser for medbestemmelse, og uanset sådanne bestemmelser beslutte at begrænse andelen af medarbejderrepræsentanter i administrationsorganet for det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion. Hvis medarbejderrepræsentanterne i et af de fusionerende selskaber udgjorde mindst en tredjedel af administrations eller tilsynsorganet, må begrænsningen dog aldrig føre til en lavere andel af medarbejderrepræsentanter i administrationsorganet end en tredjedel.
Ændringsforslag    84 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 18 – litra -a e (nyt) Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 133 – stk. 5
Gældende ordlyd Ændringsforslag   -ae)  Artikel 133, stk. 5, affattes således: 5.   Udvidelsen af medbestemmelsesretten til at omfatte medarbejdere i det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, beskæftiget i andre medlemsstater, jf. stk. 2, litra b), medfører ikke nogen forpligtelse for de medlemsstater, der vælger at gøre dette, til at medregne disse medarbejdere, når de beregner de tærskler for antallet af ansatte, der udløser medbestemmelsesret i henhold til national lovgivning. "5.  Det selskab, der er resultatet af fusionen, er forpligtet til at antage en retlig form, der giver mulighed for at udøve medbestemmelsesretten."
Ændringsforslag    85 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 18 – litra -a f (nyt) Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 133 – stk. 6
Gældende ordlyd Ændringsforslag   -af)  Artikel 133, stk. 6, affattes således: 6.   Hvis mindst et af de fusionerende selskaber er omfattet af regler for medbestemmelse, og det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, skal omfattes af sådanne regler i overensstemmelse med de i stk. 2 omhandlede bestemmelser, er selskabet forpligtet til at antage en retlig form, der giver mulighed for at udøve medbestemmelsesret. "6.  Hvis det selskab, der er et resultat af fusionen, er omfattet af regler for medbestemmelse, skal det selskab være forpligtet til at træffe foranstaltninger, der sikrer, at medbestemmelsesretten også er beskyttet i tilfælde af efterfølgende grænseoverskridende eller interne fusioner, spaltninger eller omdannelser i de første seks år efter den grænseoverskridende omdannelse har fundet sted, ved at lade de bestemmelser, der er fastsat i stk. 1-4, finde tilsvarende anvendelse."
Ændringsforslag    86 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 18 – litra a Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 133 – stk. 7
Kommissionens forslag Ændringsforslag 7.  Hvis det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, er omfattet af regler for medbestemmelse, er det forpligtet til at træffe foranstaltninger, der sikrer, at medarbejdernes medbestemmelsesret er beskyttet i tilfælde af efterfølgende grænseoverskridende eller interne fusioner, spaltninger eller omdannelser i de første tre år efter den grænseoverskridende omdannelse, ved at lade de bestemmelser, der er fastsat i stk. 1-6, finde tilsvarende anvendelse." 7.  Medlemsstaterne sikrer i overensstemmelse med artikel 6 i direktiv 2002/14/EF, at medarbejderrepræsentanterne i forbindelse med varetagelsen af deres opgaver nyder en sådan beskyttelse og har sådanne garantier, at de kan udføre de opgaver, de har fået, på en hensigtsmæssig måde.
Ændringsforslag    87 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 18 – litra b Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 133 – stk. 8
Kommissionens forslag Ændringsforslag 8.  Et selskab informerer arbejdstagerne om, hvorvidt det vælger at anvende referencebestemmelserne for medbestemmelse som omhandlet i stk. 3, litra h), eller om det indleder forhandlinger i det særlige forhandlingsorgan. I sidstnævnte tilfælde informerer selskabet arbejdstagerne om resultatet af forhandlingerne uden unødig forsinkelse." 8.  Et selskab informerer arbejdstagerne om resultatet af forhandlingerne vedrørende medarbejdernes medbestemmelse uden unødig forsinkelse.
Ændringsforslag    88 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 18 – litra b a (nyt) Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 133 – stk. 8 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   ba)  I artikel 133 tilføjes følgende stykke:   "8a.  Medlemsstaterne fastsætter passende foranstaltninger i tilfælde af, at det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, ikke overholder bestemmelserne i denne artikel. De sikrer navnlig, at der findes passende administrative eller retslige procedurer til at sikre, at de forpligtelser, der følger af denne artikel, kan håndhæves."
Ændringsforslag    89 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 18 – litra b b (nyt) Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 133 – stk. 8 b (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   bb)  I artikel 133 tilføjes følgende stykke:   "8b.  Medlemsstaterne skal endvidere fastsætte passende sanktioner, der kan iværksættes, hvis selskabet, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, overtræder bestemmelserne i denne artikel. Sanktionerne skal være effektive, stå i rimeligt forhold til overtrædelsen og have en afskrækkende virkning."
Ændringsforslag    90 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 18 – c b (nyt) Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 133 – stk. 8 c (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   bc)  I artikel 133 tilføjes følgende stykke:   "8c.  Så snart den tærskel, der er fastsat i oprindelsesmedlemsstaten, overskrides, skal der i henhold til bestemmelserne i denne artikel indledes nye forhandlinger. I så fald skal de almindelige regler, der anvendes af medlemsstaterne, henvise til det niveau for medbestemmelse, der ville være retligt gældende for selskabet i oprindelseslandet over tærsklen, hvis selskabet ikke havde gennemført den grænseoverskridende fusion."
Ændringsforslag    91 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160b – stk. 1 – nr. 3 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   3a)  "medarbejderrepræsentanter": repræsentanter for medarbejderne i henhold til EU-ret og national ret og/eller praksis
Ændringsforslag    92 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160b – stk. 1 – nr. 3 b (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   3b)  "medarbejdernes inddragelse": enhver mekanisme, herunder information, høring og medbestemmelse, hvorigennem medarbejderrepræsentanterne kan udøve en indflydelse på de afgørelser, der skal træffes i selskabet
Ændringsforslag    93 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160b – stk. 1 – nr. 3 c (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   3c)  "information": underretning af repræsentanten for medarbejderne og/eller medarbejderrepræsentanterne på det rette niveau af selskabets kompetente organ om spørgsmål, der vedrører selskabet selv og et eller flere af dets datterselskaber eller virksomheder, som er beliggende i en anden medlemsstat, eller som går ud over de besluttende organers beføjelser i én medlemsstat på et tidspunkt, på en måde og med et indhold, der gør det muligt for medarbejderrepræsentanterne at foretage en tilbundsgående vurdering af de mulige virkninger og i givet fald at forberede høringer af selskabets kompetente organ
Ændringsforslag    94 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160b – stk. 1 – nr. 3 d (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   3d)  "høring": etablering af en dialog og udveksling af synspunkter mellem det organ, der repræsenterer medarbejderne, og/eller medarbejderrepræsentanterne og det kompetente organ på et tidspunkt, på en måde og med et indhold, der gør det muligt for medarbejderrepræsentanterne på grundlag af de fremlagte oplysninger at afgive udtalelse om foranstaltninger, som det kompetente organ påtænker at træffe, og som kan indgå i selskabets beslutningsproces
Ændringsforslag    95 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160b – stk. 1 – nr. 3 e (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   3e)  "medarbejdernes medbestemmelse": den indflydelse, som medarbejderne og/eller medarbejderrepræsentanterne har på et selskabs drift i kraft af retten til at vælge eller udpege nogle af medlemmerne af selskabets administrations- eller tilsynsorgan
Ændringsforslag    96 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160b – stk. 1 – nr. 3 f (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   3f)  "hovedkontor": det sted, hvor den centrale administration foregår, og hvor der tages forretningsmæssige beslutninger, der er nødvendige for selskabets forretningsområde som helhed
Ændringsforslag    97 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160d – stk. 2 – litra e a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   ea)  selskabet efterforskes, er blevet retsforfulgt eller i de seneste tre år blevet dømt for overtrædelser af arbejdslovgivningen eller grundlæggende arbejdstagerrettigheder, socialt bedrageri eller skattesvig, skatteunddragelse, skatteundgåelse eller hvidvaskning af penge eller anden økonomisk kriminalitet
Ændringsforslag    98 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160d – stk. 2 – litra e b (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   eb)  der er indledt disciplinære eller administrative skridt, eller der er givet strafferetlige sanktioner, eller der er truffet afgørelser på grund af svigagtig praksis, der er direkte relevante for selskabernes kompetencer eller pålidelighed
Ændringsforslag    99 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160d – stk. 2 – litra e c (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   ec)  selskabet er genstand for efterforskning, retsforfølges eller er i løbet af de sidste tre år blevet dømt for krænkelse af grundlæggende menneskerettigheder.
Ændringsforslag    100 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160d– stk. 3
Kommissionens forslag Ændringsforslag 3.  Medlemsstaten, hvor selskabet under spaltning er etableret, sikrer, at den kompetente myndighed ikke godkender spaltningen, hvis den efter en undersøgelse af den konkrete sag og under hensyntagen til alle relevante kendsgerninger og omstændigheder fastslår, at der er tale om et kunstigt arrangement, som har til formål at opnå uberettigede skattefordele eller foretage et uretmæssigt indgreb i arbejdstagernes, kreditorernes eller selskabsdeltagernes juridiske eller kontraktmæssige rettigheder. 3.  Medlemsstaten, hvor selskabet under spaltning er etableret, sikrer, at den kompetente myndighed ikke godkender spaltningen, hvis den, på begrundet og objektivt grundlag, efter en undersøgelse af den konkrete sag og under hensyntagen til alle relevante kendsgerninger og omstændigheder fastslår, at der er tale om et kunstigt arrangement, som har til formål at opnå uberettigede skattefordele eller foretage et uretmæssigt indgreb i arbejdstagernes, kreditorernes eller selskabsdeltagernes juridiske eller kontraktmæssige rettigheder.
Ændringsforslag    101 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160e – stk. 1 – indledning
Kommissionens forslag Ændringsforslag 1.  Ledelses- eller administrationsorganet for selskabet under spaltning udarbejder planen for den grænseoverskridende spaltning. Planen for den grænseoverskridende spaltning skal mindst indeholde følgende oplysninger: 1.  Ledelses- eller administrationsorganet, herunder medarbejderrepræsentanterne på bestyrelsesniveau, for selskabet under spaltning udarbejder planen for den grænseoverskridende spaltning senest to måneder før datoen for generalforsamlingen omhandlet i artikel 160k. Planen for den grænseoverskridende spaltning skal mindst indeholde følgende oplysninger:
Ændringsforslag    102 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160e – stk. 1 – litra d a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   da)  detaljerede oplysninger om hovedkontoret
Ændringsforslag    103 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160e – stk. 1 – litra e
Kommissionens forslag Ændringsforslag e)  den grænseoverskridende spaltnings sandsynlige følger for beskæftigelsen e)  den grænseoverskridende spaltnings sandsynlige følger for beskæftigelsen, lønudviklingen og den sociale dialog i virksomhederne, herunder medarbejderrepræsentanternes repræsentation i bestyrelsen
Ændringsforslag    104 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160e – stk. 1 – litra l
Kommissionens forslag Ændringsforslag l)  hvis det er hensigtsmæssigt, oplysninger om de procedurer, hvorefter der i henhold til artikel 160n er fastsat nærmere regler for arbejdstagernes inddragelse i fastlæggelsen af deres rettigheder med hensyn til medbestemmelse i de modtagende selskaber, og om mulighederne for sådanne nærmere regler l)  hvis de forefindes, oplysninger om de procedurer, hvorefter der i henhold til artikel 160n er fastsat nærmere regler for arbejdstagernes inddragelse i fastlæggelsen af deres rettigheder med hensyn til medbestemmelse i de modtagende selskaber, og om mulighederne for sådanne nærmere regler
Ændringsforslag    105 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160e– stk. 4
Kommissionens forslag Ændringsforslag 4.  Ud over de officielle sprog i de modtagende selskabers og selskabet under spaltnings medlemsstater tillader medlemsstaterne, at selskabet anvender et sprog, der er gængs i internationale forretnings- og finanskredse, ved udarbejdelsen af planen for den grænseoverskridende spaltning og alle andre relevante dokumenter. Medlemsstaterne angiver det sprog, der skal have forrang i tilfælde af uoverensstemmelser mellem de forskellige sprogversioner af disse dokumenter. 4.  Ud over de officielle sprog i de modtagende selskabers og selskabet under spaltnings medlemsstater tillader medlemsstaterne, at selskabet anvender et sprog, der er gængs i internationale forretnings- og finanskredse, ved udarbejdelsen af planen for den grænseoverskridende spaltning og alle andre relevante dokumenter. Medlemsstaterne angiver det sprog, der skal have forrang i tilfælde af uoverensstemmelser mellem de forskellige sprogversioner af disse dokumenter. Selskabsdeltagere, medarbejdere eller kreditorer skal have mulighed for at fremsætte bemærkninger til planen. Bemærkningerne skal indgå i slutrapporten og offentliggøres.
Ændringsforslag    106 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160g
Kommissionens forslag Ændringsforslag Artikel 160g Artikel 160g Rapport fra ledelses- eller administrationsorganet til selskabsdeltagerne Rapport fra ledelses- eller administrationsorganet til selskabsdeltagerne og medarbejderrepræsentanterne eller, såfremt der ikke findes sådanne repræsentanter, til medarbejderne selv 1.  Selskabet under spaltnings ledelses- eller administrationsorgan udarbejder en rapport, hvori de juridiske og økonomiske aspekter af den grænseoverskridende spaltning forklares og begrundes. 1.  Selskabet under spaltnings ledelses- eller administrationsorgan udarbejder en rapport, hvori de juridiske og økonomiske aspekter af den grænseoverskridende spaltning forklares og begrundes over for selskabsdeltagerne, og der over for medarbejdernes repræsentanter eller, såfremt der ikke findes sådanne repræsentanter, overfor medarbejderne selv redegøres for den grænseoverskridende spaltnings følger for disse. 2.  I den rapport, der er omhandlet i stk. 1, skal der navnlig redegøres for følgende: 2.  I den rapport, der er omhandlet i stk. 1, skal der navnlig redegøres for følgende: a)  følgerne af den grænseoverskridende spaltning for de modtagende selskabers fremtidige virksomhed, og i forbindelse med en partiel spaltning, ligeledes for selskabet under spaltning og for ledelsens strategiplan a)  følgerne af den grænseoverskridende spaltning for de modtagende selskabers fremtidige virksomhed, og i forbindelse med en partiel spaltning, ligeledes for selskabet under spaltning og for ledelsens strategiplan b)  en forklaring og begrundelse for aktiernes ombytningsforhold, hvis det er relevant b)  en forklaring og begrundelse for aktiernes ombytningsforhold, hvis det er relevant c)  en beskrivelse af eventuelle særlige vurderingsvanskeligheder, der er opstået c)  en beskrivelse af eventuelle særlige vurderingsvanskeligheder, der er opstået d)  den grænseoverskridende spaltnings sandsynlige følger for selskabsdeltagerne d)  den grænseoverskridende spaltnings sandsynlige følger for selskabsdeltagerne e)  de rettigheder og retsmidler, der står til rådighed for selskabsdeltagere, som modsætter sig den grænseoverskridende spaltning, jf. artikel 160l. e)  de rettigheder og retsmidler, der står til rådighed for selskabsdeltagere, som modsætter sig den grænseoverskridende spaltning, jf. artikel 160l   ea)  følgerne af den grænseoverskridende spaltning for beskyttelsen af ansættelsesforholdene og inddragelsen af medarbejderne   eb)  eventuelle væsentlige ændringer af ansættelsesforholdene, herunder de i lovgivning og de kollektive overenskomster fastlagte betingelser, og placeringen af selskabernes forretningssteder   ec)  om de faktorer, der er anført i litra a), ea) og eb), ligeledes vedrører eventuelle datterselskaber tilhørende selskabet under spaltning. 3.  Den i stk. 1 i denne artikel omhandlede rapport stilles som minimum elektronisk til rådighed for selskabsdeltagerne i selskabet under spaltning senest to måneder før den i artikel 160k omhandlede generalforsamling. Rapporten stilles ligeledes til rådighed for medarbejderrepræsentanterne i selskabet under spaltning eller, såfremt der ikke findes sådanne repræsentanter, for medarbejderne selv. 3.  Den i stk. 1 i denne artikel omhandlede rapport stilles som minimum elektronisk til rådighed for selskabsdeltagerne i selskabet under spaltning senest to måneder før den i artikel 160k omhandlede generalforsamling. Rapporten stilles ligeledes til rådighed for medarbejderrepræsentanterne i selskabet under spaltning eller, såfremt der ikke findes sådanne repræsentanter, for medarbejderne selv.   3a.  Modtager ledelses- eller administrationsorganet i selskabet under spaltning i rimelig tid en udtalelse fra medarbejderrepræsentanterne eller, hvis der ikke findes sådanne repræsentanter, fra medarbejderne selv, i henhold til national lovgivning, underrettes selskabsdeltagerne herom, og denne udtalelse vedlægges rapporten. 4.  Den i stk. 1 omhandlede rapport er imidlertid ikke påkrævet, hvis alle selskabsdeltagerne i selskabet under spaltning er blevet enige om at fravige dette krav." 4.  De i stk. 1, litra b) til e), omhandlede oplysninger er imidlertid ikke påkrævet, hvis alle selskabsdeltagerne i selskabet under spaltning er blevet enige om at fravige dette krav. Hvis selskabet under spaltning og alle dets eventuelle datterselskaber ingen andre medarbejdere har end dem, der er en del af ledelsen eller det administrative organ, er oplysningerne, der henvises til i stk. 1, litra ea), eb) og ec), ikke påkrævet.   4a.  Stk. 1-4 berører ikke retten til information og høring og de gældende informations- og høringsprocedurer, der er indført på nationalt plan i forbindelse med gennemførelsen af direktiv 2001/23/EF, 2002/14/EF eller 2009/38/EF, og må ikke medføre dobbeltarbejde med hensyn til rapporteringsforpligtelserne.   4b.  Hver medlemsstat bestemmer i specifikke tilfælde og på de betingelser samt inden for de grænser, der er fastsat i den nationale lovgivning, at selskabet ikke er forpligtet til at videregive oplysninger, såfremt disse oplysninger er af en sådan art, at de ud fra objektive kriterier i alvorlig grad vil skade virksomhedens eller forretningsstedets funktionsdygtighed eller vil påvirke det negativt.
Ændringsforslag    107 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160h
Kommissionens forslag Ændringsforslag Artikel 160h udgår Rapport fra ledelses- eller administrationsorganet til arbejdstagerne   1.  Ledelses- eller administrationsorganet i selskabet under spaltning udarbejder en rapport, hvori der redegøres for følgerne af den grænseoverskridende spaltning for medarbejderne.   2.  I den rapport, der er omhandlet i stk. 1, skal der navnlig redegøres for følgende:   a)  følgerne af den grænseoverskridende spaltning for de modtagende selskabers fremtidige virksomhed, og i forbindelse med en partiel spaltning, ligeledes for selskabet under spaltning og for ledelsens strategiplan   b)  følgerne af den grænseoverskridende spaltning for beskyttelsen af ansættelsesforholdene   c)  eventuelle væsentlige ændringer af ansættelsesforholdene og placeringen af selskabernes forretningssteder   d)  om de faktorer, der er anført i litra a), b) og c), ligeledes vedrører selskabet under spaltnings eventuelle datterselskaber.   3.  Den i stk. 1 omhandlede rapport stilles som minimum elektronisk til rådighed for medarbejderrepræsentanterne i selskabet under spaltning eller, såfremt der ikke findes sådanne repræsentanter, for medarbejderne selv senest to måneder før den i artikel 160k omhandlede generalforsamling. Rapporten stilles ligeledes til rådighed for selskabsdeltagerne i selskabet under spaltning.   4.  Modtager ledelses- eller administrationsorganet i selskabet under spaltning i rimelig tid en udtalelse fra medarbejderrepræsentanterne eller, hvis der ikke findes sådanne repræsentanter, fra medarbejderne selv, i henhold til national lovgivning, underrettes selskabsdeltagerne herom, og denne udtalelse vedlægges rapporten.   5.  Hvis selskabet under spaltning og alle dets eventuelle datterselskaber ikke har andre medarbejdere end dem, der er medlemmer af ledelses- eller administrationsorganet, er den i stk. 1 omhandlede rapport imidlertid ikke påkrævet.   6.  Stk. 1-5 berører ikke retten til information og høring og de gældende informations- og høringsprocedurer, der er indført på nationalt plan i forbindelse med gennemførelsen af direktiv 2001/23/EF, 2002/14/EF eller 2009/38/EF.
Ændringsforslag    108 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160i – stk. 1 – afsnit 1
Kommissionens forslag Ændringsforslag 1.  Medlemsstaterne sikrer, at selskabet under spaltning senest to måneder før den i artikel 160k omhandlede generalforsamling anmoder den kompetente myndighed, der er udpeget i overensstemmelse med artikel 160o, stk. 1, om at udpege en sagkyndig, der skal undersøge og vurdere planen for den grænseoverskridende spaltning og de rapporter, der er omhandlet i artikel 160g og 160h, med forbehold af stk. 6 i denne artikel. 1.  Medlemsstaterne sikrer, at selskabet under spaltning senest fem måneder før den i artikel 160k omhandlede generalforsamling anmoder den kompetente myndighed, der er udpeget i overensstemmelse med artikel 160o, stk. 1, om at udpege en sagkyndig, der skal undersøge og vurdere planen for den grænseoverskridende omdannelse og de rapporter, der er omhandlet i artikel 160g og 160h, med forbehold af stk. 6 i denne artikel.
Ændringsforslag    109 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160i – stk. 3 – litra f
Kommissionens forslag Ændringsforslag f)  en beskrivelse af alle faktuelle elementer, som den kompetente myndighed, der er udpeget i henhold til artikel 160o, stk. 1, skal bruge til at foretage en tilbundsgående vurdering for at fastslå, om den påtænkte grænseoverskridende spaltning udgør et kunstigt arrangement i henhold til artikel 160p, der minimum omfatter følgende: de nærmere forhold ved etableringen i de modtagende selskabers medlemsstater, herunder hensigten, sektoren, investeringen, nettoomsætningen og resultatet, antal medarbejdere, balancens sammensætning, det skattemæssige hjemsted, aktiverne og deres placering, medarbejdernes og specifikke medarbejdergruppers sædvanlige arbejdssted, det sted, hvor selskabet under spaltning betaler bidrag til sociale sikringsordninger og påtager sig kommercielle risici i de modtagende selskabers medlemsstater. f)  en beskrivelse af alle faktuelle elementer, som den kompetente myndighed, der er udpeget i henhold til artikel 160o, stk. 1, skal bruge til at foretage en tilbundsgående vurdering for at fastslå, om den påtænkte grænseoverskridende spaltning udgør et kunstigt arrangement i henhold til artikel 160p, der minimum omfatter følgende:   i) de nærmere forhold ved etableringen i bestemmelsesmedlemsstaten, herunder hensigten, sektoren, investeringen, nettoomsætningen og resultatet   ii) antallet af medarbejdere, der arbejder i bestemmelsesmedlemsstaten, antallet af medarbejdere, der arbejder i et andet land opdelt efter arbejdslandet, antallet af medarbejdere, som er udstationeret eller udsendt i året forud for omdannelsen inden for betydningen af forordning (EF) nr. 883/2004 og direktiv 96/71/EF, antallet af medarbejdere, som samtidig arbejder i en eller flere medlemsstater i henhold til den i forordning (EF) nr. 883/2004 anførte betydning   iii) det skattemæssige hjemsted   iv) aktiverne og deres placering   v) medarbejdernes og specifikke medarbejdergruppers sædvanlige arbejdssted   vi) de steder, hvor det omdannede selskab betaler bidrag til sociale sikringsordninger   vii) de kommercielle risici, som det omdannede selskab påtager sig i bestemmelsesmedlemsstaten og oprindelsesmedlemsstaten   viii) sammensætningen af balancen og regnskabet i bestemmelsesmedlemsstaten og i alle de medlemsstater, hvor selskabet har opereret inden for de seneste to regnskabsår.
Ændringsforslag    110 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160k– stk. 1
Kommissionens forslag Ændringsforslag 1.  Efter at have gjort sig bekendt med de i artikel 160g, 160h og 160i nævnte rapporter træffer selskabet under spaltnings generalforsamling beslutning om godkendelsen af planen for den grænseoverskridende spaltning. Selskabet underretter den kompetente myndighed, der er udpeget i overensstemmelse med artikel 160o, stk. 1, om generalforsamlingens beslutning. 1.  Efter at have gjort sig bekendt med de i artikel 160g, 160h og 160i nævnte rapporter træffer selskabet under spaltnings generalforsamling beslutning om godkendelsen af planen for den grænseoverskridende spaltning. Før der træffes en beslutning, skal enhver ret til forudgående information og høring være imødekommet på en sådan måde og i rette tid til, at en udtalelse fra medarbejderrepræsentanterne kan tages i betragtning. Selskabet underretter den kompetente myndighed, der er udpeget i overensstemmelse med artikel 160o, stk. 1, om generalforsamlingens beslutning.
Ændringsforslag    111 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160l– stk. 3
Kommissionens forslag Ændringsforslag 3.  Medlemsstaterne sikrer, at selskabet under spaltning fremsætter et tilbud om tilstrækkelig kontant kompensation i planen for den grænseoverskridende spaltning, jf. artikel 160e, stk. 1, litra q), til de selskabsdeltagere, der er omhandlet i stk. 1 i denne artikel, som ønsker at udøve deres ret til at afhænde deres kapitalandele. Medlemsstaterne fastsætter ligeledes fristen for accept af tilbuddet, der under alle omstændigheder ikke må strække sig over mere end en måned efter den i artikel 160k omhandlede generalforsamling. Medlemsstaterne sikrer endvidere, at selskabet kan acceptere et tilbud fremsendt elektronisk til en adresse angivet af selskabet til dette formål. 3.  Medlemsstaterne sikrer, at selskabet under spaltning fremsætter et tilbud om passende kontant kompensation i planen for den grænseoverskridende spaltning, jf. artikel 160e, stk. 1, litra q), til de selskabsdeltagere, der er omhandlet i stk. 1 i denne artikel, som ønsker at udøve deres ret til at afhænde deres kapitalandele. Medlemsstaterne fastsætter ligeledes fristen for accept af tilbuddet, der under alle omstændigheder ikke må strække sig over mere end en måned efter den i artikel 160k omhandlede generalforsamling. Medlemsstaterne sikrer endvidere, at selskabet kan acceptere et tilbud fremsendt elektronisk til en adresse angivet af selskabet til dette formål.
Ændringsforslag    112 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160n
Kommissionens forslag Ændringsforslag Artikel 160n Artikel 160n Medbestemmelse Medarbejdernes ret til information, høring og medbestemmelse 1.  Det modtagende selskab er underlagt de regler vedrørende medbestemmelse, der eventuelt måtte gælde i den medlemsstat, hvor det har sit vedtægtsmæssige hjemsted, jf. dog stk. 2. 1.  Det er et grundlæggende princip og erklæret mål med denne artikel at sikre medarbejdernes ret til medbestemmelse. Medarbejdernes medbestemmelsesret skal derfor i selskaber, der er resultatet af en grænseoverskridende spaltning, være på samme niveau som forud for spaltningen, og det samme gør sig gældende for alle elementer af medarbejdernes medbestemmelse. Dette niveau måles i forhold til andelen af medarbejderrepræsentanter blandt medlemmerne af de administrations- eller tilsynsorganer, udvalg eller, hvis relevant, blandt ledelsesgrupper, herunder i selskabets profitcentre.   1a.  Hvis ledelsen eller de administrative organer i de deltagende selskaber udarbejder en plan for spaltningen, skal de hurtigst muligt efter offentliggørelsen af planen tage de nødvendige skridt til at indlede forhandlinger med repræsentanterne for selskabernes medarbejdere om arrangementer for inddragelse af medarbejderne i det eller de selskaber, der bliver resultatet af omdannelsen. 2.  De regler vedrørende medbestemmelse, der eventuelt måtte gælde i den medlemsstat, hvor det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende spaltning, har sit vedtægtsmæssige hjemsted, finder imidlertid ikke anvendelse, når selskabet under spaltning i de seks måneder, der går forud for offentliggørelsen af planen for den grænseoverskridende spaltning som omhandlet i artikel 160e i dette direktiv, har et gennemsnitligt antal ansatte svarende til fire femtedele af den tærskel, der er fastsat i lovgivningen i selskabet under spaltnings medlemsstat, som udløser medarbejdernes medbestemmelse i henhold til artikel 2, litra k), i direktiv 2001/86/EF, eller hvis den nationale lovgivning, der finder anvendelse på de modtagende selskaber, ikke: 2.  De regler vedrørende medbestemmelse, der eventuelt måtte gælde i den medlemsstat, hvor det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende spaltning, har sit vedtægtsmæssige hjemsted, finder ikke anvendelse, når selskabet under spaltning i de seks måneder, der går forud for offentliggørelsen af planen for den grænseoverskridende spaltning som omhandlet i artikel 160e i dette direktiv, har et gennemsnitligt antal ansatte svarende til to tredjedele af den tærskel, der er fastsat i lovgivningen i selskabet under spaltnings medlemsstat, som udløser medarbejdernes medbestemmelse i henhold til artikel 2, litra k), i direktiv 2001/86/EF, eller hvis den nationale lovgivning, der finder anvendelse på de modtagende selskaber, ikke: a)  fastsætter mindst samme niveau for medbestemmelse som det, der gælder i selskabet under spaltning før spaltningen, målt i forhold til andelen af medarbejderrepræsentanter blandt medlemmerne i de administrations- eller tilsynsorganer, udvalg eller ledelsesgrupper, herunder i selskabets profitcentre, der er omfattet af medbestemmelse, eller a)  fastsætter mindst samme niveau for og elementer i medbestemmelse som det, der gælder i selskabet under spaltning før spaltningen, målt i forhold til andelen af medarbejderrepræsentanter blandt medlemmerne i de administrations- eller tilsynsorganer, udvalg eller ledelsesgrupper, herunder i selskabets profitcentre, der er omfattet af medbestemmelse eller b)  giver medarbejderne i de modtagende selskabers bedrifter beliggende i andre medlemsstater den samme ret til at udøve medbestemmelse, som den giver de medarbejdere, der er beskæftiget i den medlemsstat, hvor det modtagende selskab har sit vedtægtsmæssige hjemsted. b)  giver medarbejderne i de modtagende selskabers bedrifter beliggende i andre medlemsstater den samme ret til at udøve medbestemmelse, som den giver de medarbejdere, der er beskæftiget i den medlemsstat, hvor det modtagende selskab har sit vedtægtsmæssige hjemsted. 3.  I de i stk. 2 omhandlede tilfælde fastsætter medlemsstaterne på tilsvarende vis og med forbehold af stk. 4-7 i denne artikel reglerne for medarbejdernes medbestemmelse i de selskaber, der er resultatet af den grænseoverskridende spaltning, samt for deres inddragelse i fastsættelsen af disse rettigheder, i overensstemmelse med de principper og procedurer, der er fastlagt i artikel 12, stk. 2, 3 og 4, i forordning (EF) nr. 2157/2001 og i følgende bestemmelser i direktiv 2001/86/EF: 3.  For så vidt angår information og høring af medarbejderne og disses medbestemmelse i det omdannede selskab og deres inddragelse i definitionen af disse rettigheder fastsættes bestemmelserne herfor i en mellem medarbejderne og ledelsen indgået aftale, og, for så vidt angår de i stk. 2 omhandlede tilfælde fastsætter medlemsstaterne på tilsvarende vis og med forbehold af stk. 4-7 i denne artikel, reglerne for information og høring af medarbejderne og medarbejdernes medbestemmelse i det omdannede selskab samt for deres inddragelse i fastsættelsen af disse rettigheder, i overensstemmelse med de principper og procedurer, der er fastlagt i artikel 12, stk. 2, 3 og 4, i forordning (EF) nr. 2157/2001 og i følgende bestemmelser i direktiv 2001/86/EF: a)  artikel 3, stk. 1, artikel 3, stk. 2, litra a), nr. i), artikel 3, stk. 2, litra b), artikel 3, stk. 3, artikel 3, stk. 4, første afsnit, første led, artikel 3, stk. 4, andet afsnit, artikel 3, stk. 5, artikel 3, stk. 6, og artikel 3, stk. 7 a)  artikel 3, stk. 1, artikel 3, stk. 2, litra a), nr. i), artikel 3, stk. 2, litra b), artikel 3, stk. 3, artikel 3, stk. 4, første afsnit, første led, artikel 3, stk. 4, andet afsnit, artikel 3, stk. 5, artikel 3, stk. 6, og artikel 3, stk. 7 b)  artikel 4, stk. 1, artikel 4, stk. 2, litra a), g) og h), og artikel 4, stk. 3 og 4 b)  artikel 4, stk. 1, artikel 4, stk. 2, litra a), b), c), d), e), g) og h), og artikel 4, stk. 3 og 4 c)  artikel 5 c)  artikel 5 d)  artikel 6 d)  artikel 6 e)  artikel 7, stk. 1, første afsnit e)  artikel 7, stk. 1 f)  artikel 8, 9, 10 og 12 f)  artikel 8, 9, 10 og 12 g)  del 3, litra a), i bilaget. g)  bilaget.   Med henblik på etablering af tværnational information og høring finder direktiv2009/38/EF anvendelse. 4.  Ved anvendelsen af de i stk. 3 omhandlede principper og fremgangsmåder: 4.  Ved anvendelse af principperne og procedurerne omhandlet i stk. 2 og 3, sikrer medlemsstaterne, at reglerne om medarbejdernes ret til information, høring og medbestemmelse, der fandt anvendelse forud for den grænseoverskridende spaltning, fortsat er gældende indtil datoen for anvendelsen af eventuelle efterfølgende regler eller, hvis der ikke foreligger vedtagne regler, indtil anvendelsen af standardregler i overensstemmelse med bilaget i direktiv 2001/86/EF. a)  giver medlemsstaterne det særlige forhandlingsorgan ret til med et flertal på to tredjedele af stemmerne, afgivet af medlemmer, der repræsenterer mindst to tredjedele af medarbejderne, at beslutte ikke at indlede forhandlinger eller at afslutte allerede indledte forhandlinger, og støtte sig på de regler for medbestemmelse, der gælder i de enkelte modtagende selskabers medlemsstater   b)  kan medlemsstaterne i de tilfælde, hvor der efter forudgående forhandlinger gælder referencebestemmelser for medbestemmelse, og uanset sådanne bestemmelser beslutte at begrænse andelen af medarbejderrepræsentanter i administrationsorganet i de modtagende selskaber. Hvis medarbejderrepræsentanterne i selskabet under spaltning udgjorde mindst en tredjedel af administrations- eller tilsynsorganet, må begrænsningen dog aldrig føre til en lavere andel af medarbejderrepræsentanter i administrationsorganet end en tredjedel.   c)  sikrer medlemsstaterne, at de regler for medbestemmelse, der gjaldt forud for den grænseoverskridende spaltning, fortsat finder anvendelse indtil datoen for anvendelsen af efterfølgende aftalte regler eller, hvis der ikke er indgået en aftale, indtil anvendelsen af de almindelige regler i overensstemmelse med del 3, litra a), i bilaget.   5.  Udvidelsen af medbestemmelsesretten til at omfatte medarbejdere i det omdannede selskab beskæftiget i andre medlemsstater, jf. stk. 2, litra b), medfører ikke nogen forpligtelse for de medlemsstater, der vælger at gøre dette, til at medregne disse medarbejdere, når de beregner de tærskler for antallet af ansatte, der udløser medbestemmelsesret i henhold til national lovgivning.   6.  Hvis et af de modtagende selskaber er omfattet af regler for medbestemmelse i henhold til stk. 2, er selskabet forpligtet til at antage en retlig form, der giver mulighed for at udøve medbestemmelsesret. 6.  Hvis et af de modtagende selskaber er omfattet af regler for medbestemmelse i henhold til stk. 2, er selskabet forpligtet til at antage en retlig form, der giver mulighed for at udøve medbestemmelsesret. 7.  Hvis det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende spaltning, er omfattet af regler for medbestemmelse, er det forpligtet til at træffe foranstaltninger, der sikrer, at medarbejdernes medbestemmelsesret er beskyttet i tilfælde af efterfølgende grænseoverskridende eller interne fusioner, spaltninger eller omdannelser i de første tre år efter den grænseoverskridende spaltning, ved at lade de bestemmelser, der er fastsat i stk. 1-6, finde tilsvarende anvendelse. 7.  Hvis det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende spaltning, er omfattet af regler for medbestemmelse, er det forpligtet til at træffe foranstaltninger, der sikrer, at medarbejdernes medbestemmelsesret er beskyttet i tilfælde af efterfølgende grænseoverskridende eller interne fusioner, spaltninger eller omdannelser i de første seks år efter den grænseoverskridende spaltning, ved at lade de bestemmelser, der er fastsat i stk. 1-6, finde tilsvarende anvendelse.   7a.  Medlemsstaterne sikrer i overensstemmelse med artikel 6 i direktiv 2002/14/EF, at medarbejderrepræsentanterne i forbindelse med varetagelsen af deres opgaver nyder en sådan beskyttelse og har sådanne garantier, at de kan udføre de opgaver, de har fået, på en hensigtsmæssig måde. 8.  Et selskab informerer arbejdstagerne om resultatet af forhandlingerne om medbestemmelse uden unødig forsinkelse. 8.  Et selskab informerer arbejdstagerne om resultatet af forhandlingerne om medbestemmelse uden unødig forsinkelse.   8a.  Medlemsstaterne fastsætter passende foranstaltninger, såfremt det selskab, der spaltes, ikke overholder bestemmelserne i denne artikel. De sørger navnlig for, at der findes passende administrative eller retslige procedurer til at sikre, at de forpligtelser, der følger af denne artikel, kan håndhæves.   8b.  Så snart den tærskel, der er fastsat i oprindelsesmedlemsstaten for det selskab, der spaltes, overskrides, skal der i henhold til bestemmelserne i denne artikel indledes nye forhandlinger. I så fald skal de almindelige regler, der anvendes af medlemsstaterne, henvise til det niveau for medbestemmelse, der ville være retligt gældende for selskabet i oprindelseslandet over tærsklen, hvis selskabet ikke havde gennemført den grænseoverskridende spaltning.

PROCEDURE I RÅDGIVENDE UDVALG

Titel	Grænseoverskridende omdannelser, fusioner og spaltninger
Referencer	COM(2018)0241 – C8-0167/2018 – 2018/0114(COD)
Korresponderende udvalg        Dato for vedtagelse	JURI 28.5.2018
Udtalelse fra        Dato for vedtagelse	EMPL 28.5.2018
Associerede udvalg - dato for meddelelse på plenarmødet	4.10.2018
Ordfører for udtalelse        Dato for valg	Anthea McIntyre 11.7.2018
Behandling i udvalg	24.9.2018	18.10.2018
Dato for vedtagelse	15.11.2018
Resultat af den endelige afstemning	+: –: 0.	27 23 1
Til stede ved den endelige afstemning – medlemmer	Laura Agea, Guillaume Balas, Tiziana Beghin, Brando Benifei, Mara Bizzotto, Vilija Blinkevičiūtė, Enrique Calvet Chambon, David Casa, Ole Christensen, Michael Detjen, Geoffroy Didier, Lampros Fountoulis, Arne Gericke, Marian Harkin, Czesław Hoc, Danuta Jazłowiecka, Agnes Jongerius, Rina Ronja Kari, Jan Keller, Ádám Kósa, Jean Lambert, Jérôme Lavrilleux, Patrick Le Hyaric, Verónica Lope Fontagné, Javi López, Thomas Mann, Anthea McIntyre, Joëlle Mélin, Miroslavs Mitrofanovs, Elisabeth Morin-Chartier, Emilian Pavel, Marek Plura, Dennis Radtke, Terry Reintke, Sofia Ribeiro, Robert Rochefort, Claude Rolin, Siôn Simon, Romana Tomc, Ulrike Trebesius, Renate Weber, Jana Žitňanská
Til stede ved den endelige afstemning - stedfortrædere	Lynn Boylan, Silvia Costa, Eduard Kukan, Miapetra Kumpula-Natri, Paloma López Bermejo, António Marinho e Pinto, Evelyn Regner, Csaba Sógor
Til stede ved den endelige afstemning - stedfortrædere (forretningsordenens art. 200, stk. 2)	Olle Ludvigsson

ENDELIG AFSTEMNING VED NAVNEOPRÅB I RÅDGIVENDE UDVAG

27	+:
EFDD ENF GUE/NGL EPP S&D   VERTS/ALE	Laura Agea, Tiziana Beghin Mara Bizzotto Lynn Boylan, Rina Ronja Kari, Patrick Le Hyaric, Paloma López Bermejo Jérôme Lavrilleux, Dennis Radtke, Claude Rolin Guillaume Balas, Brando Benifei, Vilija Blinkevičiūtė, Ole Christensen, Silvia Costa, Michael Detjen, Agnes Jongerius, Jan Keller, Miapetra Kumpula‑Natri, Olle Ludvigsson, Javi López, Emilian Pavel, Evelyn Regner, Siôn Simon Jean Lambert, Miroslavs Mitrofanovs, Terry Reintke

23	-
ALDE EKR ENF EFDD EPP	Enrique Calvet Chambon, Marian Harkin, António Marinho e Pinto, Renate Weber Arne Gericke, Czesław Hoc, Anthea McIntyre, Ulrike Trebesius, Jana Žitňanská Joëlle Mélin Lampros Fountoulis David Casa, Geoffroy Didier, Danuta Jazłowiecka, Eduard Kukan, Ádám Kósa, Verónica Lope Fontagné, Thomas Mann, Elisabeth Morin‑Chartier, Marek Plura, Sofia Ribeiro, Csaba Sógor, Romana Tomc

1	0
ALDE	Robert Rochefort

Tegnforklaring:

+  :  for

-  :  imod

0  :  hverken/eller

UDTALELSE fra Økonomi- og Valutaudvalget (14.11.2018)

til Retsudvalget

om forslag til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv om ændring af direktiv (EU) 2017/1132 for så vidt angår grænseoverskridende omdannelser, fusioner og spaltninger
(COM(2018)0241 – C8-0167/2018 – 2018/0114(COD))

Ordfører for udtalelse: Olle Ludvigsson

KORT BEGRUNDELSE

Forslaget om ændring af direktiv (EU) 2017/1132 for så vidt angår grænseoverskridende omdannelser, fusioner og spaltninger har til formål at fremme den grænseoverskridende mobilitet for virksomheder, samtidig med at virksomhedens interessenter får passende beskyttelse med henblik på at sikre retfærdighed i det indre marked.

Ordføreren er enig i, at der er behov for at stimulere grænseoverskridende flytning af selskaber i det indre marked og derved udnytte det indre markeds potentiale bedre. Det er imidlertid afgørende, at alle foranstaltninger, der sigter mod at lette grænseoverskridende flytninger, går hånd i hånd med stærke sikkerhedsforanstaltninger, som forhindrer misbrug og fiktive overførsler med henblik på social eller skattemæssig dumping.

Forslaget fra Europa-Kommissionen er vigtigt, især efter Den Europæiske Unions Domstols dom i Polbud-sagen, og udgør et godt grundlag for videre diskussioner. Inden for Økonomi- og Valutaudvalgets kompetence er det dog klart, at der er plads til forenklinger og yderligere præciseringer i forslaget, idet man samtidig styrker sikkerhedsforanstaltningerne og lukker potentielle smuthuller og dermed sikrer, at det nye direktiv ikke gør det lettere f.eks. at omgå skattereglerne og forpligtelserne i forbindelse med sociale sikringsordninger.

I denne forbindelse foreslår ordføreren, at der indsættes en definition af begrebet kunstigt arrangement. Når der ikke findes en klar definition, er der risiko for, at medlemsstaterne fortolker reglerne forskelligt. Det er vigtigt at undgå, at definitionen kan anfægtes, for at forhindre oprettelse af flere skuffeselskaber. Forslaget ændres desuden ved at udvide begrebet kunstigt arrangement til grænseoverskridende fusioner. Dette sker for at sikre harmoniserede regler for de forskellige grænseoverskridende transaktioner og for at lukke potentielle smuthuller og skabe større klarhed.

I tilknytning til kunstige arrangementer foretages der også en ændring i artikel 86c, hvor der indføres et krav om en reel økonomisk forbindelse med registreringsstaten, en ægte forbindelse, med henblik på at styrke retssikkerheden yderligere og forhindre misbrug af etableringsfriheden f.eks. med hensyn til skatteundgåelse.

Kommissionens forslag indeholder i artikel 86g en undersøgelse ved en uafhængig sagkyndig. Dette er en vigtig bestemmelse, men undersøgelsen bør gennemføres ved en offentlig myndighed. Der er derfor flere ændringsforslag, som behandler dette spørgsmål, og som ændrer konceptet fra en undersøgelse ved en uafhængig sagkyndig til en undersøgelse ved den kompetente myndighed.

Forslaget indeholder ikke muligheder for efterfølgende tilsyn og håndhævelse. Dette er vigtigt i betragtning af, at det kan være vanskeligt at opdage eller afsløre kunstige arrangementer på forhånd. Der er derfor et ændringsforslag, som indfører konceptet om efterfølgende tilsyn for grænseoverskridende omdannelser, herunder sanktioner i tilfælde, hvor kravene ikke opfyldes.

Endelig er ordføreren ikke overbevist om, at det er hensigtsmæssigt at inkludere grænseoverskridende spaltninger i forslaget. Spaltningsforslaget dækker kun en begrænset række spaltninger, som opdeler virksomheden i to eller flere nyoprettede selskaber. Der er tvivl om, hvorvidt det er nødvendigt at medtage spaltninger, lige som der er bekymringer med hensyn til de risici, der er knyttet til at gøre det, og det foreslås derfor at lade denne del af forslaget udgå.

ÆNDRINGSFORSLAG

Økonomi- og Valutaudvalget opfordrer Retsudvalget, som er korresponderende udvalg, til at tage hensyn til følgende ændringsforslag:

Ændringsforslag    1 Forslag til direktiv Betragtning 1
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(1)  Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/11322 af 14. juni 2017 regulerer grænseoverskridende fusioner af selskaber med begrænset ansvar. Disse regler udgør en væsentlig milepæl i indsatsen for at forbedre det indre markeds funktion for selskaber og lette udøvelsen af etableringsfriheden. Evalueringen af disse regler viser imidlertid, at der er behov for ændringer af reglerne om grænseoverskridende fusioner. Der bør desuden fastsættes regler om grænseoverskridende omdannelser og spaltninger.	(1)  Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/1132 af 14. juni 20172 regulerer grænseoverskridende fusioner af selskaber med begrænset ansvar. Disse regler udgør en væsentlig milepæl i indsatsen for at forbedre det indre markeds funktion for selskaber og lette udøvelsen af etableringsfriheden og sikrer tilstrækkelig beskyttelse af interessenter såsom arbejdstagere, kreditorer og mindretalsaktionærer. Evalueringen af disse regler viser imidlertid, at der er behov for ændringer af reglerne om grænseoverskridende fusioner. Der bør desuden fastsættes regler om grænseoverskridende omdannelser.
__________________	__________________
2 Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/1132 af 14. juni 2017 om visse aspekter af selskabsretten (kodificering) (EUT L 169 af 30.6.2017, s. 46).	2 Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/1132 af 14. juni 2017 om visse aspekter af selskabsretten (kodificering) (EUT L 169 af 30.6.2017, s. 46).
Ændringsforslag    2 Forslag til direktiv Betragtning 2
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(2)  Etableringsfrihed er et af de grundlæggende principper i EU-retten. I henhold til artikel 49 i traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde ("TEUF"), sammenholdt med artikel 54 i TEUF indebærer selskabernes etableringsfrihed bl.a. adgang til at oprette og lede sådanne selskaber på de vilkår, som er fastsat i etableringsmedlemsstatens lovgivning. I henhold til Domstolens retspraksis omfatter dette retten for et selskab, der er stiftet i overensstemmelse med en medlemsstats lovgivning, til at omdanne sig til et selskab, der henhører under en anden medlemsstats ret, for så vidt som de betingelser, der er fastsat i denne anden medlemsstats lovgivning, og navnlig det kriterium, som sidstnævnte medlemsstat har fastsat med henblik på et selskabs tilknytning til dets nationale retsorden, overholdes.	(2)  Etableringsfrihed er et af de grundlæggende principper i EU-retten. I henhold til artikel 49 i traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde ("TEUF"), sammenholdt med artikel 54 i TEUF indebærer selskabernes etableringsfrihed bl.a. adgang til at oprette og lede sådanne selskaber på de vilkår, som er fastsat i etableringsmedlemsstatens lovgivning. I henhold til Domstolens omfattende retspraksis omfatter dette retten for et selskab, der er stiftet i overensstemmelse med en medlemsstats lovgivning, til at omdanne sig til et selskab, der henhører under en anden medlemsstats ret, for så vidt som de betingelser, der er fastsat i denne anden medlemsstats lovgivning, og navnlig det kriterium, som sidstnævnte medlemsstat har fastsat med henblik på et selskabs tilknytning til dets nationale retsorden, overholdes. Det er endvidere særlig vigtigt at tage højde for yderligere elementer som f.eks. tilstedeværelsen af kriterier for økonomisk substans for at undgå misbrug af denne grundlæggende frihed til svigagtige formål.
Ændringsforslag    3 Forslag til direktiv Betragtning 2 a (ny)
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
	(2a)  Mens konkurrencen på det indre marked og etableringsfriheden er centrale principper i EU, så er virksomheders frihed til at flytte deres hjemsted fra en medlemsstat til en anden baseret på en uønsket systemkonkurrence mellem medlemsstaterne, der næres af uensartede konkurrencevilkår med forskellige nationale bestemmelser inden for social- og skattepolitikken. Misbrug i forbindelse med omdannelser, fusioner eller spaltninger, hvor der er tale om et kunstigt arrangement eller social dumping, men også reduktion af skattemæssige forpligtelser eller underminering af arbejdstagernes sociale rettigheder, skal derfor undgås for at opfylde principperne i traktaten og overholde de europæiske værdier. Domstolens retspraksis vedrørende en meget omfattende ret til at foretage grænseoverskridende omdannelser er beklagelig, eftersom selskabernes mulighed for at flytte deres hjemsted uden at flytte kerneaktiviteter har bidraget til manglende forståelse og antieuropæiske følelser hos medarbejdere og andre interessenter for så vidt angår denne problematiske form for konkurrence.
Ændringsforslag    4 Forslag til direktiv Betragtning 2 b (ny)
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
	2b.  Udviklingen i retning af et fælles konsolideret system for selskabsbeskatning på EU-niveau og sikringen af sociale minimumsstandarder i alle medlemsstater bør være en forudsætning for fælles regler om selskabsmobilitet med henblik på at bane vejen for fair konkurrence og lige konkurrencevilkår, som ikke er til ulempe for nogen medlemsstat eller interessent.
Ændringsforslag    5 Forslag til direktiv Betragtning 3
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(3)  Fastlæggelsen af definitionen af den tilknytning, der afgør, hvilken national ret der finder anvendelse på et selskab, henhører i mangel af en samordning af EU-retten i overensstemmelse med artikel 54 i TEUF under hver medlemsstats kompetence. Artikel 54 i TEUF ligestiller et selskabs vedtægtsmæssige hjemsted, hovedkontor og hovedvirksomhed som værende en sådan tilknytning. Det fastslås i retspraksis3 at hvis den nye etableringsmedlemsstat, dvs. bestemmelsesmedlemsstaten, kun stiller krav om flytning af det vedtægtsmæssige hjemsted som tilknytningskriterium for oprettelsen af et selskab under dens nationale lovgivning, udelukker den omstændighed, at det kun er det vedtægtsmæssige hjemsted (og ikke hovedkontoret eller hovedvirksomheden) der flyttes, derfor ikke som sådan anvendelsen af etableringsfriheden i henhold til artikel 49 i TEUF. Valget af en bestemt selskabsform i forbindelse med grænseoverskridende fusioner, omdannelser eller spaltninger eller valget af en etableringsmedlemsstat er uløseligt forbundet med udøvelsen af etableringsfriheden, der er garanteret ved traktaten som en del af det indre marked.	(3)  Fastlæggelsen af definitionen af den tilknytning, der afgør, hvilken national ret der finder anvendelse på et selskab, henhører i mangel af en samordning af EU-retten i overensstemmelse med artikel 54 i TEUF under hver medlemsstats kompetence. Artikel 54 i TEUF ligestiller et selskabs vedtægtsmæssige hjemsted, hovedkontor og hovedvirksomhed som værende en sådan tilknytning. Set i lyset af de uoverensstemmelser, der opstår pga. etableringsfriheden, og hvis der ikke findes lige vilkår i form af sammenhængende sociale og skattemæssige betingelser i medlemsstaterne, er det absolut nødvendigt at skabe en balance mellem selskabernes ret til fusioner, omdannelser eller spaltninger og andre principper i traktaterne. Grænseoverskridende omdannelser bør laves uafhængigt af, om virksomhederne flytter deres vedtægtsmæssige hjemsted sammen med deres faktisk hjemsted for at udøve en væsentlig del af deres økonomiske virksomhed i bestemmelsesmedlemsstaten.
_________________
3 Domstolens dom af 25. oktober 2017, Polbud — Wykonawstwo, C-106/16, ECLI:EU:C:2017:804, præmis 29
Ændringsforslag    6 Forslag til direktiv Betragtning 4
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(4)  Denne udvikling i retspraksis har åbnet op for nye muligheder for selskaber i det indre marked med henblik på at fremme økonomisk vækst, effektiv konkurrence og produktivitet. Målet om et indre marked uden indre grænser for selskaber skal samtidig ligeledes bringes i overensstemmelse med andre mål for europæisk integration såsom social beskyttelse (navnlig beskyttelsen af arbejdstagere, beskyttelsen af kreditorer og beskyttelsen af aktionærer). I mangel af harmoniserede regler, navnlig for grænseoverskridende omdannelser, forfølger medlemsstaterne disse mål på grundlag af en række vidt forskellige juridiske bestemmelser og en vidt forskellig administrativ praksis. Selv om selskaberne allerede kan fusionere på tværs af grænserne, støder de derfor på en række retlige og praktiske problemer, når de ønsker at foretage en grænseoverskridende omdannelse. I den nationale lovgivning i mange medlemsstater er der desuden fastsat en procedure for interne omdannelser, men ikke en tilsvarende procedure for grænseoverskridende omdannelser.	(4)  Denne udvikling i retspraksis har lukket op for nye muligheder for selskaber i det indre marked med henblik på at fremme økonomisk vækst, effektiv konkurrence og produktivitet. Målet om et indre marked uden indre grænser for selskaber skal samtidig ligeledes bringes i overensstemmelse med andre mål for europæisk integration såsom social beskyttelse (navnlig beskyttelsen af arbejdstagere, beskyttelsen af kreditorer og beskyttelsen af aktionærer) og bekæmpelse af aktiviteter, der skader Unionens finansielle interesser som f.eks. hvidvaskning af penge og skatteunddragelse. På tilsvarende måde har EU forpligtet sig til at respektere Den Europæiske Unions charter om grundlæggende rettigheder. Etableringsfriheden må ikke underminere andre værdier og grundlæggende principper, der sikres ved traktaten, som f.eks. fremme af et højt beskæftigelsesniveau og sikring af passende social beskyttelse (artikel 9), forbedring af leve- og arbejdsvilkårene, dialogen på arbejdsmarkedet mellem arbejdstagere og -givere, udviklingen af de menneskelige ressourcer, der skal muliggøre et varigt højt beskæftigelsesniveau og bekæmpe social udstødelse (artikel 151), eller bekæmpelse af svig og andre ulovlige aktiviteter, der skader Unionens finansielle interesser, (artikel 310). I mangel af harmoniserede regler, navnlig for grænseoverskridende omdannelser, forfølger medlemsstaterne disse mål på grundlag af en række vidt forskellige juridiske bestemmelser og en vidt forskellig administrativ praksis. Selv om selskaberne allerede kan fusionere på tværs af grænserne, støder de derfor på en række retlige og praktiske problemer, når de ønsker at foretage en grænseoverskridende omdannelse. I den nationale lovgivning i mange medlemsstater er der desuden fastsat en procedure for interne omdannelser, men ikke en tilsvarende procedure for grænseoverskridende omdannelser.
Ændringsforslag    7 Forslag til direktiv Betragtning 6
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(6)  Det er derfor hensigtsmæssigt at indføre proceduremæssige og materielle regler om grænseoverskridende omdannelser, hvilket vil bidrage til at fjerne hindringerne for etableringsfriheden og samtidig sikre en passende og forholdsmæssig beskyttelse af interessenter såsom arbejdstagere, kreditorer og mindretalsaktionærer.	(6)  Det er derfor hensigtsmæssigt at indføre proceduremæssige og materielle regler om grænseoverskridende omdannelser, hvilket vil lette etableringsfriheden og samtidig sikre den nødvendige beskyttelse af interessenter såsom arbejdstagere, kreditorer og mindretalsaktionærer.
Ændringsforslag    8 Forslag til direktiv Betragtning 7
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(7)  Retten til at omdanne et eksisterende selskab oprettet i en medlemsstat til et selskab, der er reguleret af en anden medlemsstat, kan i visse tilfælde misbruges, f.eks. til at omgå arbejdsstandarder, sociale sikringsydelser, skattemæssige forpligtelser, kreditorers og mindretalsaktionærers rettigheder eller regler om arbejdstagernes medbestemmelse. Som et generelt princip i EU-retten skal medlemsstaterne for at bekæmpe dette misbrug sikre, at selskaberne ikke benytter proceduren for grænseoverskridende omdannelse til at skabe kunstige arrangementer, som har til formål at opnå uberettigede skattefordele eller foretage et uretmæssigt indgreb i arbejdstagernes, kreditorernes eller selskabsdeltagernes juridiske eller kontraktmæssige rettigheder. For så vidt som det udgør en undtagelse fra en grundlæggende frihedsrettighed, skal bekæmpelsen af misbrug fortolkes strengt og være baseret på en individuel vurdering af alle relevante omstændigheder. Der bør fastlægges en proceduremæssig og materiel ramme for medlemsstaternes skønsmargen, der giver dem mulighed for at anvende forskellige tilgange, hvor der samtidig stilles krav om strømlining af de nationale myndigheders foranstaltninger til bekæmpelse af misbrug i overensstemmelse med EU-retten.	(7)  Retten til at omdanne et eksisterende selskab oprettet i en medlemsstat til et selskab, der er reguleret af en anden medlemsstat, må under ingen omstændigheder misbruges, f.eks. til at omgå arbejdsstandarder, sociale sikringsydelser, skattemæssige forpligtelser, kreditorers og mindretalsaktionærers rettigheder eller regler om arbejdstagernes medbestemmelse. Som et generelt princip i EU-retten skal medlemsstaterne for at bekæmpe dette misbrug sikre, at selskaberne ikke benytter proceduren for grænseoverskridende omdannelse til at skabe kunstige arrangementer. Den procedure, der fastsættes i dette direktiv, har til formål at beskytte medlemsstaternes ret til efter eget skøn at pålægge selskaber selskabsskatter på overskud samt krav om medarbejderrepræsentation. Medlemsstaterne kan fra sag til sag konkludere, at omdannelser, fusioner og spaltninger udgør et kunstigt arrangement, og kan på dette grundlag beslutte ikke at give tilladelse hertil. I forbindelse med enhver undtagelse fra en grundlæggende ret eller en grundlæggende frihedsrettighed skal bekæmpelsen af misbrug fortolkes strengt og være baseret på en individuel vurdering af alle relevante omstændigheder. Der bør fastlægges en fælles proceduremæssig og materiel ramme, hvor der samtidig stilles krav om strømlining af de nationale myndigheders foranstaltninger til bekæmpelse af misbrug i overensstemmelse med EU-retten. Med det formål, at der er mulighed for at bekæmpe misbrug på skatteområdet, er der vedtaget regler til bekæmpelse af metoder til skatteundgåelse på EU-niveau som f.eks. direktiv (EU) 2016/1164 af 12. juni 2016 om regler til bekæmpelse af metoder til skatteundgåelse, der direkte indvirker på det indre markeds funktion. I tilfælde af grænseoverskridende omdannelser, fusioner og spaltninger skal medlemsstaterne sørge for, at det selskab, der har planer om en sådan omdannelse, overholder disse forskrifter.
Ændringsforslag    9 Forslag til direktiv Betragtning 7 a (ny)
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
	(7a)  Dette direktiv lægger ikke noget nedadgående pres på størrelsen af de nationale selskabsskatter, de nationale skattesystemer og obligatoriske regler om medarbejderrepræsentation i bestyrelsen, som er en fundamental del af mange medlemsstaters ordninger for corporate governance. Det sigter mod at lette etableringsfriheden som følge af en reel økonomisk aktivitet i bestemmelsesmedlemsstaten. Hvis et selskab ikke kan dokumentere en reel økonomisk aktivitet i bestemmelsesmedlemsstaten, kan en medlemsstat fastslå, at omdannelsen udgør et kunstigt arrangement, og vælge ikke at godkende den.
Ændringsforslag    10 Forslag til direktiv Betragtning 9
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(9)  I betragtning af kompleksiteten af grænseoverskridende omdannelser og de mange forskellige berørte interesser er det hensigtsmæssigt at foretage en forudgående kontrol for at skabe retssikkerhed. Der bør i denne forbindelse indføres en struktureret og flerstrenget procedure, hvor de kompetente myndigheder i både oprindelses- og bestemmelsesmedlemsstaten sikrer, at en afgørelse om godkendelse af en grænseoverskridende omdannelse træffes på en retfærdig, objektiv og ikkediskriminerende måde på grundlag af alle relevante elementer og under hensyntagen til alle legitime interesser, navnlig beskyttelsen af arbejdstagere, selskabsdeltagere og kreditorer.	(9)  I betragtning af kompleksiteten af grænseoverskridende omdannelser og de mange forskellige berørte interesser er det hensigtsmæssigt at foretage en forudgående kontrol for at skabe retssikkerhed. Der bør i denne forbindelse indføres en struktureret og flerstrenget procedure, hvor de kompetente myndigheder i både oprindelses- og bestemmelsesmedlemsstaten sikrer, at en afgørelse om godkendelse af en grænseoverskridende omdannelse træffes på en retfærdig, objektiv og ikkediskriminerende måde på grundlag af alle relevante elementer og under hensyntagen til alle legitime interesser, navnlig beskyttelsen af arbejdstagere, selskabsdeltagere og kreditorer. Der bør også etableres procedurer for situationer, hvor der bliver adgang til yderligere oplysninger efter omdannelsen, som giver anledning til at tro, at omdannelsen har haft svigagtige formål for øje.
Ændringsforslag    11 Forslag til direktiv Betragtning 10
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(10)  For at gøre det muligt at tage hensyn til alle interessenternes legitime interesser i forbindelse med proceduren for en grænseoverskridende omdannelse, bør selskabet offentliggøre planen for den grænseoverskridende omdannelse med de vigtigste oplysninger om den påtænkte grænseoverskridende omdannelse, herunder den påtænkte nye selskabsform, stiftelsesoverenskomsten og den påtænkte tidsplan for omdannelsen. Selskabsdeltagere, kreditorer og arbejdstagere i det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, bør informeres, således at de kan fremsætte bemærkninger til den påtænkte omdannelse.	(10)  For at gøre det muligt at tage hensyn til alle interessenternes legitime interesser i forbindelse med procedurerne for en grænseoverskridende omdannelse, bør selskabet offentliggøre planen for den grænseoverskridende omdannelse med de vigtigste oplysninger om den påtænkte grænseoverskridende omdannelse, herunder den påtænkte nye selskabsform, baggrunden for omdannelsen, stiftelsesoverenskomsten og den påtænkte tidsplan for omdannelsen. Selskabsdeltagere, kreditorer, fagforeninger og arbejdstagere i det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, bør informeres, således at de kan fremsætte bemærkninger til den påtænkte omdannelse.
Ændringsforslag    12 Forslag til direktiv Betragtning 12 a (ny)
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
	(12a)  Selskaber, der er villige til at udnytte fordelene ved det indre marked fuldt ud ved at gennemføre grænseoverskridende omdannelser, skal til gengæld forpligte sig til et passende niveau af gennemsigtighed og god virksomhedsledelse. Offentlig land for land-rapportering er et effektivt og hensigtsmæssigt værktøj til at øge gennemsigtigheden af multinationale virksomheders aktiviteter og til give borgerne mulighed for at vurdere deres indvirkning på realøkonomien. Det vil også forbedre aktionærernes muligheder for at evaluere de risici, som virksomheder tager, føre til investeringsstrategier baseret på nøjagtige oplysninger og styrke beslutningstageres mulighed for at vurdere effektiviteten og virkningen af de nationale lovgivninger. Der offentliggøres derfor en række finansielle oplysninger forud for gennemførelsen af den grænseoverskridende virksomhed.
Ændringsforslag    13 Forslag til direktiv Betragtning 13
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(13)  For at vurdere nøjagtigheden af oplysningerne i omdannelsesplanen og i rapporterne til selskabsdeltagerne og medarbejderne og for at tilvejebringe faktuelle elementer, der er nødvendige for at vurdere, om den påtænkte omdannelse udgør et kunstigt arrangement, bør der stilles krav om udarbejdelse af en uafhængig ekspertrapport for at vurdere den påtænkte grænseoverskridende omdannelse. For at sikre den sagkyndiges uafhængighed bør den sagkyndige udpeges af den kompetente myndighed på selskabets anmodning. I denne forbindelse bør den sagkyndiges rapport indeholde alle relevante oplysninger, således at den kompetente myndighed i oprindelsesmedlemsstaten kan træffe en kvalificeret beslutning om, hvorvidt den skal udstede attesten forud for omdannelsen. Den sagkyndige bør således have ret til at få adgang til alle relevante selskabsoplysninger og dokumenter og til at foretage enhver nødvendig kontrol for at indsamle hele den nødvendige dokumentation. Den sagkyndige bør anvende oplysninger, navnlig om nettoomsætning og resultat, antal medarbejdere og balancens sammensætning, der indsamles af selskabet med henblik på udarbejdelsen af regnskaber i overensstemmelse med EU-retten og lovgivningen i medlemsstaterne. For at beskytte fortrolige oplysninger, herunder selskabets forretningshemmeligheder, bør sådanne oplysninger imidlertid ikke indgå i den sagkyndiges endelige rapport, der vil blive offentliggjort.	(13)  For at vurdere nøjagtigheden af oplysningerne i omdannelses- og fusionsplanen og i rapporten til selskabsdeltagerne og medarbejderne og for at tilvejebringe faktuelle elementer, der er nødvendige for at vurdere, om den påtænkte omdannelse udgør et kunstigt arrangement, bør der stilles krav om, at den kompetente myndighed skal vurdere den påtænkte grænseoverskridende omdannelse og fusion. I denne forbindelse bør selskabet fremlægge alle relevante oplysninger, således at den kompetente myndighed i oprindelsesmedlemsstaten kan træffe en kvalificeret beslutning om, hvorvidt den skal udstede attesten forud for omdannelsen. Den kompetente myndighed bør således have ret til at få adgang til alle relevante selskabsoplysninger og dokumenter og til at foretage enhver nødvendig kontrol for at indsamle hele den nødvendige dokumentation. Den kompetente myndighed i oprindelsesmedlemsstaten kan også i denne forbindelse stille spørgsmål til den kompetente myndighed i bestemmelsesmedlemsstaten. Den kompetente myndighed bør anvende oplysninger, navnlig om nettoomsætning og resultat, antal medarbejdere og balancens sammensætning, der indsamles af selskabet med henblik på udarbejdelsen af regnskaber i overensstemmelse med EU-retten og lovgivningen i medlemsstaterne. For at beskytte fortrolige oplysninger, herunder selskabets forretningshemmeligheder, bør sådanne oplysninger imidlertid ikke offentliggøres, men bør ikke desto mindre stilles til rådighed, under krav om fortrolighed, for den kompetente myndighed og, når det er relevant i henhold til national lovgivning, medarbejderrepræsentanterne.
Ændringsforslag    14 Forslag til direktiv Betragtning 14
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(14)  Med henblik på at undgå uforholdsmæssigt store omkostninger og byrder for mindre virksomheder, der foretager grænseoverskridende omdannelser, bør mikrovirksomheder og små virksomheder som defineret i Kommissionens henstilling 2003/361/EF45 være fritaget for kravet om at udarbejde en uafhængig ekspertrapport. Disse virksomheder kan dog udarbejde en uafhængig ekspertrapport for at undgå omkostninger forbundet med retstvister med kreditorerne.	(14)  Med henblik på at undgå uforholdsmæssigt store omkostninger og byrder for mindre virksomheder, der foretager grænseoverskridende omdannelser, bør mikrovirksomheder og små virksomheder som defineret i Kommissionens henstilling 2003/361/EF45 være fritaget for kravet om undersøgelse ved den kompetente myndighed. Disse virksomheder kan dog foretage en sådan undersøgelse for at undgå omkostninger forbundet med retstvister med kreditorerne.
_________________	_________________
45 Kommissionens henstilling 2003/361/EF af 6. maj 2003 om definitionen af mikrovirksomheder, små og mellemstore virksomheder (EUT L 124 af 20.5.2003, s. 36).	45 Kommissionens henstilling 2003/361/EF af 6. maj 2003 om definitionen af mikrovirksomheder, små og mellemstore virksomheder (EUT L 124 af 20.5.2003, s. 36).
Ændringsforslag    15 Forslag til direktiv Betragtning 15
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(15)  Selskabsdeltagerne træffer beslutning om planens vedtagelse på generalforsamlingen på grundlag af omdannelsesplanen og rapporterne Det er vigtigt, at det krævede flertal er tilstrækkelig stort, således at det er en fælles beslutning. Selskabsdeltagerne bør desuden ligeledes have ret til at stemme om de nærmere regler for arbejdstagernes medbestemmelse, hvis de har forbeholdt sig ret hertil på generalforsamlingen.	(15)  Selskabsdeltagerne træffer beslutning om planens vedtagelse på generalforsamlingen på grundlag af omdannelsesplanen og rapporterne Det er vigtigt, at det krævede flertal er tilstrækkelig stort, således at det er en fælles beslutning.
Ændringsforslag    16 Forslag til direktiv Betragtning 16
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(16)  Det er hensigtsmæssigt, at selskabsdeltagere, som har stemmeret og ikke har stemt for godkendelsen af omdannelsesplanen, og selskabsdeltagere uden stemmeret, som ikke havde mulighed for at give udtryk for deres holdning, har ret til at udtræde af selskabet. Disse selskabsdeltagere bør have mulighed for at udtræde af selskabet og modtage den kontante kompensation for deres aktier svarende til værdien heraf. De bør endvidere have ret til at anfægte beregningen og tilstrækkeligheden af den tilbudte kontante kompensation ved en domstol.	(16)  Det er hensigtsmæssigt, at selskabsdeltagere, som udtrykkeligt har gjort indsigelse mod omdannelsesplanen, har ret til at udtræde af selskabet. Disse selskabsdeltagere bør have mulighed for at udtræde af selskabet og modtage den kontante kompensation for deres aktier svarende til værdien heraf. Desuden bør selskabsdeltagere, der har afslået tilbuddet om kontant kompensation, fordi de mener, at kompensationen ikke er tilstrækkelig, have ret til at anfægte beregningen og tilstrækkeligheden af den tilbudte kontante kompensation ved en domstol.
Begrundelse
Det er mere hensigtsmæssigt at begrænse retten til de selskabsdeltagere, der udtrykkeligt har gjort indsigelse mod spaltningsplanen. Det er desuden tvivlsomt, hvorfor en selskabsdeltager, der har taget imod tilbuddet om kontant kompensation, kan anmode om en domstolsprøvelse, selv om den pågældende selskabsdeltager forlader selskabet efter at have accepteret tilbuddet.
Ændringsforslag    17 Forslag til direktiv Betragtning 18
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(18)  For at sikre en passende beskyttelse af kreditorer, hvis de ikke er tilfreds med den beskyttelse, der tilbydes af selskabet i planen for den grænseoverskridende omdannelse, kan kreditorerne anmode den kompetente retslige eller administrative myndighed i oprindelsesmedlemsstaten om hensigtsmæssige sikkerhedsforanstaltninger. For at lette vurderingen af skaden bør der fastsættes visse formodninger om, at kreditorerne ikke lider tab som følge af en grænseoverskridende omdannelse, hvis risikoen for kreditortab er meget lille. Der bør opstå en formodning, hvis det i en uafhængig ekspertrapport konkluderes, at der ikke er nogen rimelig sandsynlighed for, at kreditorerne vil lide tab, eller hvis kreditorerne tilbydes en ret til betaling, enten fra det omdannede selskab eller fra en tredjemandsgarant, som svarer til værdien af deres oprindelige krav, som kan indbringes i samme jurisdiktion som det oprindelige krav. Kreditorbeskyttelsen i henhold til dette direktiv bør ikke berøre national lovgivning i oprindelsesmedlemsstaten vedrørende betalinger til offentlige organer, herunder af skatter eller bidrag til sociale sikringsordninger.	(18)  For at sikre en passende beskyttelse af kreditorer, hvis de ikke er tilfreds med den beskyttelse, der tilbydes af selskabet i planen for den grænseoverskridende omdannelse, kan kreditorerne anmode den kompetente retslige eller administrative myndighed i oprindelsesmedlemsstaten om hensigtsmæssige sikkerhedsforanstaltninger. For at lette vurderingen af skaden bør der fastsættes visse formodninger om, at kreditorerne ikke lider tab som følge af en grænseoverskridende omdannelse, hvis risikoen for kreditortab er meget lille. Der bør opstå en formodning, hvis kreditorerne tilbydes en ret til betaling, enten fra det omdannede selskab eller fra en tredjemandsgarant, som svarer til værdien af deres oprindelige krav, som kan indbringes i samme jurisdiktion som det oprindelige krav. Kreditorbeskyttelsen i henhold til dette direktiv bør ikke berøre national lovgivning i oprindelsesmedlemsstaten vedrørende betalinger til offentlige organer, herunder af skatter eller bidrag til sociale sikringsordninger.
Ændringsforslag    18 Forslag til direktiv Betragtning 19
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(19)  For at sikre, at arbejdstagernes medbestemmelsesret ikke indskrænkes uretmæssigt som følge af den grænseoverskridende omdannelse, hvis det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, er omfattet af regler om medbestemmelse i oprindelsesmedlemsstaten, bør selskabet være forpligtet til at antage en retlig form, der giver mulighed for at udøve medbestemmelsesret, herunder gennem medarbejderrepræsentanternes deltagelse i selskabets relevante ledelses- eller tilsynsorgan i bestemmelsesmedlemsstaten. I så fald bør der derudover indledes reelle forhandlinger mellem selskabet og medarbejderne i overensstemmelse med den procedure, der er fastsat i direktiv 2001/86/EF, for at finde en mindelig løsning, der forener selskabets ret til at foretage en grænseoverskridende omdannelse med arbejdstagernes medbestemmelsesret. Som et resultat af disse forhandlinger bør enten en særlig og aftalt løsning, eller hvis der ikke er indgået en aftale, de almindelige regler i henhold til bilaget til direktiv 2001/86/EF finde tilsvarende anvendelse. For at sikre gennemførelsen af den aftalte løsning eller anvendelsen af disse almindelige regler bør selskabet ikke have mulighed for at ophæve medbestemmelsesretten gennem en efterfølgende intern eller grænseoverskridende omdannelse, fusion eller spaltning i de første tre år.	(19)  For at sikre, at arbejdstagernes medbestemmelsesret ikke indskrænkes uretmæssigt som følge af den grænseoverskridende omdannelse, hvis det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, er omfattet af regler om medbestemmelse i oprindelsesmedlemsstaten, bør selskabet være forpligtet til at antage en retlig form, der giver mulighed for at udøve en tilsvarende medbestemmelsesret, herunder gennem medarbejderrepræsentanternes deltagelse i selskabets relevante ledelses- eller tilsynsorgan i bestemmelsesmedlemsstaten. I så fald bør der derudover indledes reelle forhandlinger mellem selskabet og medarbejderne i god tid inden omdannelsen i overensstemmelse med den procedure, der er fastsat i direktiv 2001/86/EF, for at finde en mindelig løsning, der forener selskabets ret til at foretage en grænseoverskridende omdannelse med arbejdstagernes medbestemmelsesret. Som et resultat af disse forhandlinger bør enten en særlig og aftalt løsning, eller hvis der ikke er indgået en aftale, de almindelige regler i henhold til bilaget til direktiv 2001/86/EF finde tilsvarende anvendelse. For at sikre gennemførelsen af den aftalte løsning eller anvendelsen af disse almindelige regler bør selskabet ikke have mulighed for at ophæve medbestemmelsesretten gennem en efterfølgende intern eller grænseoverskridende omdannelse, fusion eller spaltning i de første ti år.
Ændringsforslag    19 Forslag til direktiv Betragtning 20
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(20)  For at forebygge omgåelse af arbejdstagernes medbestemmelsesret gennem en grænseoverskridende omdannelse bør det selskab, der foretager en omdannelse, og som er registreret i den medlemsstat, der sikrer arbejdstagernes medbestemmelsesret, ikke kunne foretage en grænseoverskridende omdannelse uden først at indlede forhandlinger med medarbejderne eller deres repræsentanter, når det gennemsnitlige antal ansatte i det pågældende selskab svarer til fire femtedele af den nationale tærskel for udløsning af denne medbestemmelse.	(20)  For at forebygge omgåelse af arbejdstagernes medbestemmelsesret gennem en grænseoverskridende omdannelse bør det selskab, der foretager en omdannelse, og som er registreret i den medlemsstat, der sikrer arbejdstagernes medbestemmelsesret, ikke kunne foretage en grænseoverskridende omdannelse uden først at indlede forhandlinger med medarbejderne eller deres repræsentanter, når det gennemsnitlige antal ansatte i det pågældende selskab svarer til mindst fire femtedele af den nationale tærskel for udløsning af denne medbestemmelse.
Ændringsforslag    20 Forslag til direktiv Betragtning 21
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(21)  For at sikre en korrekt fordeling af opgaverne mellem medlemsstaterne og en effektiv forudgående kontrol af grænseoverskridende omdannelser bør både oprindelses- og bestemmelsesmedlemsstaten udpege de relevante kompetente myndigheder. De kompetente myndigheder i oprindelsesmedlemsstaten bør navnlig have beføjelse til at udstede en attest forud for omdannelsen, og de kompetente myndigheder i bestemmelsesmedlemsstaten bør ikke kunne gennemføre proceduren for den grænseoverskridende omdannelse uden denne attest.	(21)  For at sikre en korrekt fordeling af opgaverne mellem medlemsstaterne og en effektiv forudgående kontrol af grænseoverskridende omdannelser bør både oprindelses- og bestemmelsesmedlemsstaten udpege de relevante kompetente myndigheder. De kompetente myndigheder i oprindelsesmedlemsstaten bør navnlig have beføjelse til at udstede en attest forud for omdannelsen, og de kompetente myndigheder i bestemmelsesmedlemsstaten bør ikke kunne gennemføre proceduren for den grænseoverskridende omdannelse uden denne attest. Kommissionen udarbejder og offentliggør en liste over de kompetente nationale myndigheder i medlemsstaterne. Det forventes, at de kompetente myndigheder i medlemsstaterne samarbejder med hinanden i forbindelse med disse grænseoverskridende omdannelser.
Ændringsforslag    21 Forslag til direktiv Betragtning 22
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(22)  Oprindelsesmedlemsstatens udstedelse af attesten forud for omdannelsen bør kontrolleres for at sikre lovligheden af den grænseoverskridende omdannelse af selskabet. Den kompetente myndighed i oprindelsesmedlemsstaten bør træffe afgørelse om spørgsmålet om udstedelse af attesten forud for omdannelsen senest en måned efter selskabets ansøgning, medmindre den nærer alvorlig bekymring for, at der er tale om et kunstigt arrangement, som har til formål at opnå uberettigede skattefordele eller foretage et uretmæssigt indgreb i arbejdstagernes, kreditorernes eller selskabsdeltagernes juridiske eller kontraktmæssige rettigheder. I så fald bør den kompetente myndighed foretage en tilbundsgående vurdering. Denne tilbundsgående vurdering bør dog ikke foretages systematisk, men fra sag til sag, når der er alvorlig bekymring for, at der er tale om et kunstigt arrangement. Ved vurderingen bør de kompetente myndigheder som minimum tage hensyn til en række faktorer, der er omhandlet i dette direktiv, som imidlertid kun bør betragtes som vejledende faktorer i den samlede vurdering og ikke bør betragtes isoleret. For at undgå at bebyrde selskaberne med en alt for langsommelig procedure bør denne tilbundsgående vurdering under alle omstændigheder afsluttes senest to måneder efter meddelelsen til selskabet om, at der vil blive foretaget en tilbundsgående vurdering.	(22)  Oprindelsesmedlemsstatens udstedelse af attesten forud for omdannelsen bør kontrolleres for at sikre lovligheden af den grænseoverskridende omdannelse af selskabet. Den kompetente myndighed i oprindelsesmedlemsstaten bør træffe afgørelse om spørgsmålet om udstedelse af attesten forud for omdannelsen senest to måneder efter selskabets ansøgning, medmindre den nærer bekymring for, at der er tale om et kunstigt arrangement. I så fald bør den kompetente myndighed foretage en tilbundsgående vurdering. Denne tilbundsgående vurdering bør dog ikke foretages systematisk, men fra sag til sag, udelukkende når der er bekymring for, at der er tale om et kunstigt arrangement. Ved vurderingen bør de kompetente myndigheder som minimum tage hensyn til en række faktorer, der er omhandlet i dette direktiv, som imidlertid kun bør betragtes som vejledende faktorer i den samlede vurdering og ikke bør betragtes isoleret. For at undgå at bebyrde selskaberne med en alt for langsommelig procedure bør denne tilbundsgående vurdering under alle omstændigheder afsluttes senest tre måneder efter meddelelsen til selskabet om, at der vil blive foretaget en tilbundsgående vurdering. Oprindelsesmedlemsstatens vurdering sendes til den kompetente myndighed i bestemmelsesmedlemsstaten, når den er afsluttet.
Ændringsforslag    22 Forslag til direktiv Betragtning 23
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(23)  Efter modtagelsen af attesten forud for omdannelsen og kontrollen af, at kravene i bestemmelsesmedlemsstaten er opfyldt, bør de kompetente myndigheder i bestemmelsesmedlemsstaten indføre selskabet i den pågældende medlemsstats selskabsregister. Først efter denne registrering bør den kompetente myndighed i oprindelsesmedlemsstaten slette selskabet i sit eget register. Det bør ikke være muligt for den kompetente myndighed i bestemmelsesmedlemsstaten at anfægte rigtigheden af oplysningerne i attesten forud for omdannelsen. Som følge af den grænseoverskridende omdannelse bør det omdannede selskab bevare sin status som juridisk person, sine aktiver og passiver og alle rettigheder og forpligtelser, herunder rettigheder og forpligtelser, der følger af kontrakter, handlinger eller undladelser.	(23)  Efter modtagelsen af attesten forud for omdannelsen og kontrollen af, at kravene i bestemmelsesmedlemsstaten er opfyldt, bør de kompetente myndigheder i bestemmelsesmedlemsstaten indføre selskabet i den pågældende medlemsstats selskabsregister. Bestemmelsesmedlemsstaten bør desuden kontrollere de retmæssige ejere af det omdannede selskab med udgangspunkt i de modtagne oplysninger. Først efter denne registrering bør den kompetente myndighed i oprindelsesmedlemsstaten slette selskabet i sit eget register. Det bør være muligt for den kompetente myndighed i bestemmelsesmedlemsstaten at kontakte og stille spørgsmål til den kompetente myndighed i oprindelsesmedlemsstaten med hensyn til rigtigheden af oplysningerne i attesten forud for omdannelsen, navnlig med henblik på at undgå et kunstigt arrangement. Den kompetente myndighed i oprindelsesmedlemsstaten skal besvare sådanne forespørgsler uden unødig forsinkelse. Som følge af den grænseoverskridende omdannelse bør det omdannede selskab bevare sin status som juridisk person, sine aktiver og passiver og alle rettigheder og forpligtelser, herunder rettigheder og forpligtelser, der følger af kontrakter, handlinger eller undladelser.
Ændringsforslag    23 Forslag til direktiv Betragtning 26
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(26)  Evalueringen af gennemførelsen af reglerne om grænseoverskridende fusioner i medlemsstaterne har vist, at antallet af grænseoverskridende fusioner i EU er steget betydeligt. Denne evaluering har imidlertid også afsløret visse mangler i relation til kreditorbeskyttelse og beskyttelse af aktionærer samt manglen på forenklede procedurer, der er til hinder for, at disse regler om grænseoverskridende fusioner kan være fuldt ud effektive.	(26)  Evalueringen af gennemførelsen af reglerne om grænseoverskridende fusioner i medlemsstaterne har vist, at antallet af grænseoverskridende fusioner i EU er steget betydeligt. Denne evaluering har imidlertid også afsløret visse mangler i relation til beskyttelse af kreditorer, aktionærer og medarbejdere samt manglen på forenklede procedurer, der er til hinder for, at disse regler om grænseoverskridende fusioner kan være fuldt ud effektive.
Ændringsforslag    24 Forslag til direktiv Betragtning 28
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(28)  For at forbedre den eksisterende procedure for grænseoverskridende fusioner yderligere, er det nødvendigt at forenkle reglerne for fusioner, hvor det er relevant, og samtidig sikre, at interessenterne, navnlig arbejdstagerne, er tilstrækkelig beskyttet. De eksisterende regler om grænseoverskridende fusioner bør derfor ændres, således at ledelses- eller administrationsorganerne i de fusionerende selskaber forpligtes til at udarbejde særskilte rapporter med nærmere oplysninger om de juridiske og økonomiske aspekter af den grænseoverskridende fusion for både selskabsdeltagere og arbejdstagere. Selskabets ledelses- eller administrationsorgans forpligtelse til at udarbejde rapporten til selskabsdeltagerne kan dog fraviges, hvis disse selskabsdeltagere allerede er informeret om de juridiske og økonomiske aspekter af den påtænkte fusion. Den rapport, der udarbejdes til arbejdstagerne, kan dog kun undlades, hvis de fusionerende selskaber og deres datterselskaber ikke har andre medarbejdere end dem, der er medlemmer af ledelses- eller administrationsorganet.	(28)  For at forbedre den eksisterende procedure for grænseoverskridende fusioner yderligere, er det nødvendigt at forenkle reglerne for fusioner, hvor det er relevant, og samtidig sikre, at interessenterne, navnlig arbejdstagerne, er tilstrækkelig beskyttet. De eksisterende regler om grænseoverskridende fusioner bør derfor ændres, således at ledelses- eller administrationsorganerne i de fusionerende selskaber forpligtes til at udarbejde en særskilt rapport med nærmere oplysninger om de juridiske og økonomiske aspekter af og baggrunden for en grænseoverskridende fusion for både selskabsdeltagere og arbejdstagere.
Ændringsforslag    25 Forslag til direktiv Betragtning 29
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(29)  For at forbedre beskyttelsen af arbejdstagerne i den eller de fusionerende selskaber, kan arbejdstagerne eller deres repræsentanter desuden afgive udtalelse om rapporten, hvori der redegøres for følgerne af den grænseoverskridende fusion for dem. Forelæggelsen af rapporten bør ikke berøre de gældende informations- og høringsprocedurer, der er indført på nationalt plan i forbindelse med gennemførelsen af Rådets direktiv 2001/23/EF48, direktiv 2002/14/EF eller direktiv 2009/38/EF.	(29)  For at forbedre beskyttelsen af arbejdstagerne i den eller de fusionerende selskaber, afgiver arbejdstagerne eller deres repræsentanter desuden udtalelse om rapporten, hvori der redegøres for følgerne af den grænseoverskridende fusion for dem. Forelæggelsen af rapporten bør ikke berøre de gældende informations- og høringsprocedurer, der er indført på nationalt plan i forbindelse med gennemførelsen af Rådets direktiv 2001/23/EF48, direktiv 2002/14/EF eller direktiv 2009/38/EF.
_________________	_________________
48 Rådets direktiv 2001/23/EF af 12. marts 2001 om tilnærmelse af medlemsstaternes lovgivning om varetagelse af arbejdstagernes rettigheder i forbindelse med overførsel af virksomheder eller bedrifter eller af dele af virksomheder eller bedrifter (EFT L 82 af 22.3.2001, s. 16).	48 Rådets direktiv 2001/23/EF af 12. marts 2001 om tilnærmelse af medlemsstaternes lovgivning om varetagelse af arbejdstagernes rettigheder i forbindelse med overførsel af virksomheder eller bedrifter eller af dele af virksomheder eller bedrifter (EFT L 82 af 22.3.2001, s. 16).
Ændringsforslag    26 Forslag til direktiv Betragtning 29 a (ny)
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
	(29a)  Selskaber, der er villige til at udnytte fordelene ved det indre marked fuldt ud ved at gennemføre grænseoverskridende fusioner, skal til gengæld forpligte sig til et passende niveau af gennemsigtighed og god virksomhedsledelse. Offentlig land for land-rapportering er et effektivt og hensigtsmæssigt værktøj til at øge gennemsigtigheden af multinationale virksomheders aktiviteter og til give borgerne mulighed for at vurdere deres indvirkning på realøkonomien. Det vil også forbedre aktionærernes muligheder for at evaluere de risici, som virksomheder tager, føre til investeringsstrategier baseret på nøjagtige oplysninger og styrke beslutningstageres mulighed for at vurdere effektiviteten og virkningen af de nationale lovgivninger. Der offentliggøres derfor en række finansielle oplysninger forud for den grænseoverskridende fusion.
Ændringsforslag    27 Forslag til direktiv Betragtning 29 b (ny)
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
	(29b)  For at forhindre interessekonflikter mellem medlemmerne af ledelsesorganet og selskabets interesse bør de ikke opnå en økonomisk gevinst ved fusionen i form af et variabelt vederlag, bonusser eller stigende aktiekurser.
Ændringsforslag    28 Forslag til direktiv Betragtning 30 a (ny)
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
	(30a)  Med henblik på at undgå uforholdsmæssigt store omkostninger og byrder for mindre virksomheder, der foretager grænseoverskridende fusioner, bør mikrovirksomheder og små virksomheder som defineret i Kommissionens henstilling 2003/361/EF være fritaget for kravet om undersøgelse ved den kompetente myndighed. Disse virksomheder kan dog foretage en sådan undersøgelse for at undgå omkostninger forbundet med retstvister med kreditorerne.
Ændringsforslag    29 Forslag til direktiv Betragtning 31
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(31)  Den manglende harmonisering af sikkerhedsforanstaltninger for selskabsdeltagere og kreditorer er blevet identificeret som en hindring for grænseoverskridende fusioner af forskellige interessenter. Selskabsdeltagere og kreditorer bør tilbydes den samme grad af beskyttelse, uanset hvilke medlemsstater de fusionerende selskaber er beliggende i. Dette berører ikke medlemsstaternes bestemmelser om beskyttelse af kreditorer eller aktionærer, som ikke er omfattet af de harmoniserede foranstaltninger, såsom krav om gennemsigtighed.	(31)  Den manglende harmonisering af sikkerhedsforanstaltninger for selskabsdeltagere, medarbejdere og kreditorer er blevet identificeret som en hindring for grænseoverskridende fusioner af forskellige interessenter. Selskabsdeltagere, medarbejdere og kreditorer bør tilbydes den samme grad af beskyttelse, uanset hvilke medlemsstater de fusionerende selskaber er beliggende i. Dette berører ikke medlemsstaternes bestemmelser om beskyttelse af kreditorer, medarbejdere eller aktionærer, som ikke er omfattet af de harmoniserede foranstaltninger, såsom krav om gennemsigtighed.
Ændringsforslag    30 Forslag til direktiv Betragtning 35
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(35)  For at sikre en passende beskyttelse af kreditorer, hvis de ikke er tilfreds med den beskyttelse, der tilbydes af selskabet i den fælles plan for den grænseoverskridende fusion, kan de kreditorer, der lider tab som følge af den grænseoverskridende fusion, anmode den kompetente administrative eller retslige myndighed i de fusionerende selskabers medlemsstater om hensigtsmæssige sikkerhedsforanstaltninger. For at lette vurderingen af skaden, bør der fastsættes visse formodninger om, at kreditorerne ikke lider tab som følge af en grænseoverskridende fusion, hvis risikoen for kreditortab er meget lille. Der bør opstå en formodning, hvis en uafhængig sagkyndig konkluderer, at der ikke er nogen rimelig sandsynlighed for, at kreditorerne vil lide tab, eller hvis kreditorerne tilbydes en ret til betaling, enten fra det fusionerede selskab eller fra en tredjemandsgarant, som svarer til værdien af deres oprindelige krav, som kan indbringes i samme jurisdiktion som det oprindelige krav.	(35)  For at sikre en passende beskyttelse af kreditorer, hvis de ikke er tilfreds med den beskyttelse, der tilbydes af selskabet i den fælles plan for den grænseoverskridende fusion, kan de kreditorer, der lider tab som følge af den grænseoverskridende fusion, anmode den kompetente administrative eller retslige myndighed i de fusionerende selskabers medlemsstater om hensigtsmæssige sikkerhedsforanstaltninger. For at lette vurderingen af skaden, bør der fastsættes visse formodninger om, at kreditorerne ikke lider tab som følge af en grænseoverskridende fusion, hvis risikoen for kreditortab er meget lille. Der bør opstå en formodning, hvis kreditorerne tilbydes en ret til betaling, enten fra det fusionerede selskab eller fra en tredjemandsgarant, som svarer til værdien af deres oprindelige krav, som kan indbringes i samme jurisdiktion som det oprindelige krav.
Ændringsforslag    31 Forslag til direktiv Betragtning 40
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(40)  Selskabernes ret til at foretage en grænseoverskridende spaltning kan i visse tilfælde misbruges, f.eks. til at omgå arbejdsstandarder, sociale sikringsydelser, skattemæssige forpligtelser, kreditorers eller selskabsdeltageres rettigheder eller regler om arbejdstagernes medbestemmelse. Som et generelt princip i EU-retten skal medlemsstaterne for at bekæmpe dette misbrug sikre, at selskaberne ikke benytter proceduren for grænseoverskridende spaltning til at skabe kunstige arrangementer, som har til formål at opnå uberettigede skattefordele eller foretage et uretmæssigt indgreb i arbejdstagernes, kreditorernes eller selskabsdeltagernes juridiske eller kontraktmæssige rettigheder. For så vidt som det udgør en undtagelse fra en grundlæggende frihedsrettighed, skal bekæmpelsen af misbrug fortolkes strengt og være baseret på en individuel vurdering af alle relevante omstændigheder. Der bør fastlægges en proceduremæssig og materiel ramme for medlemsstaternes skønsmargen, der giver dem mulighed for at anvende forskellige tilgange, hvor der samtidig stilles krav om strømlining af de nationale myndigheders foranstaltninger til bekæmpelse af misbrug i overensstemmelse med EU-retten.	(40)  Selskabernes ret til at foretage en grænseoverskridende spaltning må ikke under nogen omstændigheder misbruges, f.eks. til at omgå arbejdsstandarder, sociale sikringsydelser, skattemæssige forpligtelser, kreditorers eller selskabsdeltageres rettigheder eller regler om arbejdstagernes medbestemmelse. Som et generelt princip i EU-retten skal medlemsstaterne for at bekæmpe dette misbrug sikre, at selskaberne ikke benytter proceduren for grænseoverskridende spaltning til at skabe kunstige arrangementer. I forbindelse med enhver undtagelse fra en grundlæggende ret eller en grundlæggende frihedsrettighed skal bekæmpelsen af misbrug fortolkes strengt og være baseret på en individuel vurdering af alle relevante omstændigheder. Der bør fastlægges en fælles proceduremæssig og materiel ramme, hvor der samtidig stilles krav om strømlining af de nationale myndigheders foranstaltninger til bekæmpelse af misbrug i overensstemmelse med EU-retten.
Ændringsforslag    32 Forslag til direktiv Betragtning 44
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(44)  Med henblik på at informere arbejdstagerne bør selskabet under spaltning udarbejde en rapport, hvori der redegøres for følgerne af den påtænkte grænseoverskridende spaltning for arbejdstagerne. I rapporten bør der navnlig redegøres for følgerne af den påtænkte grænseoverskridende spaltning for beskyttelsen af medarbejdernes job, for eventuelle væsentlige ændringer af ansættelsesforholdene og placeringen af selskabernes forretningssteder og for, hvordan de enkelte faktorer vedrører selskabets eventuelle datterselskaber. Forelæggelsen af rapporten bør ikke berøre de gældende informations- og høringsprocedurer, der er indført på nationalt plan i forbindelse med gennemførelsen af direktiv 2001/23/EF, 2002/14/EF eller 2009/38/EF.	(44)  Med henblik på at informere arbejdstagerne bør selskabet under spaltning udarbejde en rapport, hvori der redegøres for følgerne af den påtænkte grænseoverskridende spaltning for arbejdstagerne. I rapporten bør der navnlig redegøres for følgerne af den påtænkte grænseoverskridende spaltning for beskyttelsen af medarbejdernes job, for eventuelle væsentlige ændringer af ansættelsesforholdene og placeringen af selskabernes forretningssteder og for, hvordan de enkelte faktorer vedrører selskabets eventuelle datterselskaber. Forelæggelsen af rapporten bør ikke berøre de gældende informations- og høringsprocedurer, der er indført på nationalt plan i forbindelse med gennemførelsen af direktiv 2001/23/EF, 2002/14/EF eller 2009/38/EF. Medarbejderne i det selskab, der foretager den grænseoverskridende spaltning, bør lang tid i forvejen informeres om, at de kan fremsætte bemærkninger til den foreslåede spaltning.
Ændringsforslag    33 Forslag til direktiv Betragtning 45
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(45)  For at sikre nøjagtigheden af oplysningerne i spaltningsplanen og i rapporterne til selskabsdeltagerne og medarbejderne og for at tilvejebringe faktuelle elementer, der er nødvendige for at vurdere, om den påtænkte spaltning udgør et kunstigt arrangement, der ikke kan godkendes, bør der stilles krav om udarbejdelse af en uafhængig ekspertrapport med en vurdering af spaltningsplanen. For at sikre den sagkyndiges uafhængighed bør den sagkyndige udpeges af den kompetente myndighed på selskabets anmodning. I denne forbindelse bør den sagkyndiges rapport indeholde alle relevante oplysninger, således at den kompetente myndighed i den medlemsstat, hvor selskabet under spaltning er etableret, kan træffe en kvalificeret beslutning om, hvorvidt den skal udstede attesten forud for spaltningen. Den sagkyndige bør således have ret til at få adgang til alle relevante selskabsoplysninger og dokumenter og til at foretage enhver nødvendig kontrol for at indsamle hele den nødvendige dokumentation. Den sagkyndige bør anvende oplysninger, navnlig om nettoomsætning og resultat, antal medarbejdere og balancens sammensætning, der indsamles af selskabet med henblik på udarbejdelsen af regnskaber i overensstemmelse med EU-retten og lovgivningen i medlemsstaterne. For at beskytte fortrolige oplysninger, herunder selskabets forretningshemmeligheder, bør sådanne oplysninger imidlertid ikke indgå i den sagkyndiges endelige rapport, der vil blive offentliggjort.	(45)  For at sikre nøjagtigheden af oplysningerne i spaltningsplanen og i rapporterne til selskabsdeltagerne og medarbejderne og for at tilvejebringe faktuelle elementer, der er nødvendige for at vurdere, om den påtænkte spaltning udgør et kunstigt arrangement, der ikke kan godkendes, bør der stilles krav om, at den kompetente myndighed skal vurdere spaltningsplanen. I denne forbindelse bør den sagkyndiges rapport indeholde alle relevante oplysninger, således at den kompetente myndighed i den medlemsstat, hvor selskabet under spaltning er etableret, kan træffe en kvalificeret beslutning om, hvorvidt den skal udstede attesten forud for spaltningen. Den kompetente myndighed bør således have ret til at få adgang til alle relevante selskabsoplysninger og dokumenter og til at foretage enhver nødvendig kontrol for at indsamle hele den nødvendige dokumentation. Den kompetente myndighed bør anvende oplysninger, navnlig om nettoomsætning og resultat, antal medarbejdere og balancens sammensætning, der indsamles af selskabet med henblik på udarbejdelsen af regnskaber i overensstemmelse med EU-retten og lovgivningen i medlemsstaterne. For at beskytte fortrolige oplysninger, herunder selskabets forretningshemmeligheder, bør sådanne oplysninger imidlertid ikke offentliggøres, men bør ikke desto mindre stilles til rådighed, under krav om fortrolighed, for den kompetente myndighed og, når det er relevant i henhold til national lovgivning, medarbejderrepræsentanterne.
Ændringsforslag    34 Forslag til direktiv Betragtning 50
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(50)  For at sikre en passende beskyttelse af kreditorer, hvis de ikke er tilfreds med den beskyttelse, der tilbydes af selskabet i planen for den grænseoverskridende spaltning, kan de kreditorer, der lider tab som følge af den grænseoverskridende spaltning, anmode den kompetente retslige eller administrative myndighed i den medlemsstat, hvor selskabet under spaltning er etableret, om hensigtsmæssige sikkerhedsforanstaltninger. For at lette vurderingen af skaden bør der fastsættes visse formodninger om, at kreditorerne ikke lider tab som følge af en grænseoverskridende spaltning, hvis risikoen for kreditortab er meget lille. Der bør opstå en formodning, hvis det i en uafhængig ekspertrapport konkluderes, at der ikke er nogen rimelig sandsynlighed for, at kreditorerne vil lide tab, eller hvis kreditorerne tilbydes en ret til betaling, enten fra det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende spaltning, eller fra en tredjemandsgarant, som svarer til værdien af deres oprindelige krav, som kan indbringes i samme jurisdiktion som det oprindelige krav. Kreditorbeskyttelsen i henhold til dette direktiv bør ikke berøre national lovgivning i den medlemsstat, hvor selskabet under spaltning er etableret, vedrørende betalinger til offentlige organer, herunder af skatter eller bidrag til sociale sikringsordninger.	(50)  For at sikre en passende beskyttelse af kreditorer, hvis de ikke er tilfreds med den beskyttelse, der tilbydes af selskabet i planen for den grænseoverskridende spaltning, kan de kreditorer, der lider tab som følge af den grænseoverskridende spaltning, anmode den kompetente retslige eller administrative myndighed i den medlemsstat, hvor selskabet under spaltning er etableret, om hensigtsmæssige sikkerhedsforanstaltninger. For at lette vurderingen af skaden bør der fastsættes visse formodninger om, at kreditorerne ikke lider tab som følge af en grænseoverskridende spaltning, hvis risikoen for kreditortab er meget lille. Der bør opstå en formodning, hvis kreditorerne tilbydes en ret til betaling, enten fra det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende spaltning, eller fra en tredjemandsgarant, som svarer til værdien af deres oprindelige krav, som kan indbringes i samme jurisdiktion som det oprindelige krav. Kreditorbeskyttelsen i henhold til dette direktiv bør ikke berøre national lovgivning i den medlemsstat, hvor selskabet under spaltning er etableret, vedrørende betalinger til offentlige organer, herunder af skatter eller bidrag til sociale sikringsordninger.
Ændringsforslag    35 Forslag til direktiv Betragtning 52
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(52)  Udstedelsen af attesten forud for spaltningen i den medlemsstat, hvor selskabet under spaltning er etableret, bør kontrolleres for at sikre lovligheden af den grænseoverskridende spaltning. Den kompetente myndighed bør træffe afgørelse om udstedelse af en attest forud for spaltningen senest en måned efter selskabets indgivelse af en ansøgning, medmindre den nærer alvorlig bekymring for, at der er tale om et kunstigt arrangement, som har til formål at opnå uberettigede skattefordele eller foretage et uretmæssigt indgreb i arbejdstagernes, kreditorernes eller selskabsdeltagernes juridiske eller kontraktmæssige rettigheder. I så fald bør den kompetente myndighed foretage en tilbundsgående vurdering. Denne tilbundsgående vurdering bør dog ikke foretages systematisk, men fra sag til sag, når der er alvorlig bekymring for, at der er tale om et kunstigt arrangement. Ved vurderingen bør de kompetente myndigheder som minimum tage hensyn til en række faktorer, der er omhandlet i dette direktiv, som imidlertid kun bør betragtes som vejledende faktorer i den samlede vurdering og ikke bør betragtes isoleret. For at undgå at bebyrde selskaberne med en alt for langsommelig procedure bør denne tilbundsgående vurdering under alle omstændigheder afsluttes senest to måneder efter meddelelsen til selskabet om, at der vil blive foretaget en tilbundsgående vurdering.	(52)  Udstedelsen af attesten forud for spaltningen i den medlemsstat, hvor selskabet under spaltning er etableret, bør kontrolleres for at sikre lovligheden af den grænseoverskridende spaltning. Den kompetente myndighed bør træffe afgørelse om udstedelse af en attest forud for spaltningen senest to måneder efter selskabets indgivelse af en ansøgning, medmindre den nærer bekymring for, at der er tale om et kunstigt arrangement. I så fald bør den kompetente myndighed foretage en tilbundsgående vurdering. Denne tilbundsgående vurdering bør dog ikke foretages systematisk, men fra sag til sag, når der er bekymring for, at der er tale om et kunstigt arrangement. Ved vurderingen bør de kompetente myndigheder som minimum tage hensyn til en række faktorer, der er omhandlet i dette direktiv, som imidlertid kun bør betragtes som vejledende faktorer i den samlede vurdering og ikke bør betragtes isoleret. For at undgå at bebyrde selskaberne med en alt for langsommelig procedure bør denne tilbundsgående vurdering under alle omstændigheder afsluttes senest tre måneder efter meddelelsen til selskabet om, at der vil blive foretaget en tilbundsgående vurdering. Oprindelsesmedlemsstatens vurdering sendes til den kompetente myndighed i bestemmelsesmedlemsstaten, når den er afsluttet.
Ændringsforslag    36 Forslag til direktiv Betragtning 58
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(58)  Bestemmelserne i dette direktiv berører ikke de retlige eller administrative bestemmelser, herunder håndhævelsen af skattereglerne i forbindelse med grænseoverskridende omdannelser, fusioner og spaltninger, i national lovgivning om skatter i medlemsstaterne eller deres territoriale eller administrative underafdelinger.	(58)  Bestemmelserne i dette direktiv berører ikke de retlige eller administrative bestemmelser, herunder håndhævelsen af skattereglerne i forbindelse med grænseoverskridende omdannelser, fusioner og spaltninger, i national lovgivning om skatter i medlemsstaterne eller deres territoriale eller administrative underafdelinger. I overensstemmelse med Domstolens retspraksis har oprindelsesmedlemsstater f.eks. ret til at beskatte skjulte reserver, som endnu ikke er blevet beskattet i oprindelsesmedlemsstaten, i selskaber, der forlader medlemsstaten.
Ændringsforslag    37 Forslag til direktiv Betragtning 63
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
(63)  Kommissionen bør foretage en evaluering af dette direktiv. I henhold til punkt 22 i den interinstitutionelle aftale mellem Europa-Parlamentet, Rådet for Den Europæiske Union og Europa-Kommissionen om bedre lovgivning af 13. april 201652 bør denne evaluering være baseret på de fem kriterier om effektivitet, virkningsfuldhed, relevans, sammenhæng og merværdi for EU og danne grundlag for konsekvensanalyser af muligheder for yderligere tiltag.	(63)  Kommissionen bør foretage en evaluering af dette direktiv. I forbindelse med denne evaluering bør der navnlig lægges vægt på konsekvenserne af dette direktiv for opdagelsen og forebyggelsen af tilfælde af grænseoverskridende omdannelser, fusioner eller spaltninger, som udgør kunstige arrangementer. Kommissionen bør høre de europæiske arbejdsmarkedsparter. I henhold til punkt 22 i den interinstitutionelle aftale mellem Europa-Parlamentet, Rådet for Den Europæiske Union og Europa-Kommissionen om bedre lovgivning af 13. april 201652 bør denne evaluering være baseret på de fem kriterier om effektivitet, virkningsfuldhed, relevans, sammenhæng og merværdi for EU og danne grundlag for konsekvensanalyser af muligheder for yderligere tiltag.
__________________	__________________
52 EUT L 123 af 12.5. 2016, s. 1.	52 EUT L 123 af 12.5. 2016, s. 1.
Ændringsforslag    38 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. -1 (nyt) Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 1 a (ny)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   -1)  Følgende indsættes som artikel 1a i kapitel I:   "Artikel 1a   Selskabets interesse   Et selskabs ledelses- eller administrationsorgan er ansvarligt for at lede selskabet i selskabets og samfundets bedste interesse, dvs. tage hensyn til interessenter såsom aktionærer, medarbejdere og miljøet på en afbalanceret måde med henblik på bæredygtig værdiskabelse."
(https://eur-lex.europa.eu/legal-content/frn/TXT/?uri=celex:32017L1132)
Ændringsforslag    39 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86b – stk. 1 – nr. 6 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   6a)  "kunstigt arrangement": en ordning, der er indført med det væsentlige formål at omgå virksomheders forpligtelser i henhold til de juridiske og kontraktlige rettigheder for arbejdstagere, kreditorer eller mindretalsaktionærer, undgåelse af betalinger til sociale sikringsydelser eller overførsel af overskud med henblik på at reducere selskabsskatten, og som samtidig ikke udøver en væsentlig eller reel økonomisk aktivitet i bestemmelsesmedlemsstaten.
Ændringsforslag    40 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86c – stk. 2 – litra a a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   aa)  hvor der er juridisk bevis for overtrædelse af arbejdstagernes rettigheder som fastsat af en domstol eller kompetent myndighed
Ændringsforslag    41 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86c – stk. 2 – litra b
Kommissionens forslag Ændringsforslag b)  selskabet er omfattet af forebyggende rekonstruktionsprocedurer indledt på grund af sandsynligheden for insolvens udgår
Begrundelse
En generel undtagelse for omdannelse eller spaltning af selskaber, der er omfattet af rekonstruktionsprocedurer, er for vidtgående, eftersom omdannelsen eller spaltningen i sig selv kan opfylde formålet om at omstrukturere/undgå insolvens.
Ændringsforslag    42 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86c – stk. 2 – litra c a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   ca)  selskabet er i løbet af de seneste tre år blevet dømt for socialt bedrageri, skattesvig, skatteunddragelse eller hvidvaskning af penge eller enhver anden form for økonomisk kriminalitet
Ændringsforslag    43 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86c – stk. 2 – litra c b (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   cb)  en eller flere af selskabets direktører er genstand for disciplinærsager i forbindelse med deres professionelle virke i selskabet, navnlig for skatteovertrædelser, eller er genstand for strafferetlige sanktioner i denne forbindelse, eller er blevet diskvalificeret som direktører i nogen medlemsstat, hvor selskabet har aktiviteter
Ændringsforslag    44 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86c – stk. 2 – litra e a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   ea)  repræsentanterne for selskabets medarbejdere har ikke givet deres samtykke til omdannelsen på grundlag af en rapport udarbejdet af ledelsesorganet i overensstemmelse med direktivets artikel 86f
Ændringsforslag    45 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86c – stk. 2 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   2a.  For et selskab, som er omfattet af en forebyggende rekonstruktionsprocedure indledt på grund af sandsynligheden for insolvens, skal de kompetente myndigheder i medlemsstaterne kontrollere, hvorvidt omdannelsen kan opfylde formålet om at omdanne eller undgå insolvens. Efter denne kontrol skal de kompetente myndigheder i medlemsstaterne træffe en selvstændig beslutning om, hvorvidt det pågældende selskab kan foretage en grænseoverskridende omdannelse.
Begrundelse
En generel undtagelse for omdannelse eller spaltning af selskaber, der er omfattet af rekonstruktionsprocedurer, er for vidtgående, eftersom omdannelsen eller spaltningen i sig selv kan opfylde formålet om at omstrukturere/undgå insolvens.
Ændringsforslag    46 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86c – stk. 3
Kommissionens forslag Ændringsforslag 3.  Medlemsstaterne sikrer, at den kompetente myndighed i oprindelsesmedlemsstaten ikke godkender den grænseoverskridende omdannelse, hvis den efter en undersøgelse af den konkrete sag og under hensyntagen til alle relevante kendsgerninger og omstændigheder fastslår, at der er tale om et kunstigt arrangement, som har til formål at opnå uberettigede skattefordele eller foretage et uretmæssigt indgreb i arbejdstagernes, kreditorernes eller minoritetsinteressernes juridiske eller kontraktmæssige rettigheder. 3.  Medlemsstaterne sikrer, at den kompetente myndighed i oprindelsesmedlemsstaten ikke godkender den grænseoverskridende omdannelse, hvis den efter en undersøgelse af den konkrete sag og under hensyntagen til alle relevante kendsgerninger og omstændigheder fastslår, at der er tale om et kunstigt arrangement. Selskabet, som gennemfører den grænseoverskridende omdannelse, skal godtgøre på grundlag af verificerbare objektive faktorer, om det faktisk etablerer sig og driver en faktisk og reel erhvervsvirksomhed i bestemmelsesmedlemsstaten.   Det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, formodes at være faktisk etableret og at udøve en reel erhvervsvirksomhed i bestemmelsesmedlemsstaten, hvor det overdrager det centrale administrations- eller hovedforretningssted til bestemmelsesmedlemsstaten, og dets operationer der skaber værdi og er materielt udstyret med personale, udstyr, aktiver og lokaler.
Ændringsforslag    47 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86c – stk. 4 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   4a.  Oprindelsesmedlemsstaterne kan beskatte ikke-realiserede kapitalgevinster på tidspunktet for et selskabs grænseoverskridende omdannelse. Selskabet kan derefter vælge mellem foreløbig betaling af skatten og udskudt betaling af skatten samt renter i overensstemmelse med den gældende nationale lovgivning. Hvis selskabet vælger sidstnævnte, kan oprindelsesmedlemsstaten anmode om en bankgaranti.
Ændringsforslag    48 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86d – stk. 1 – litra b a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   ba)  samlet omsætning og samlet skattepligtig omsætning
Ændringsforslag    49 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86d – stk. 1 – litra d a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   da)  oplysninger om flytningen af den centrale administration eller hovedforretningsstedet
Ændringsforslag    50 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86d – stk. 1 – litra j a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   ja)  det endelige selskabs navn og, hvor det er relevant, en liste over alle dets datterselskaber, en kort beskrivelse af arten af deres aktiviteter og deres respektive geografiske beliggenhed
Ændringsforslag    51 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86d – stk. 1 – litra j b (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   jb) antallet af beskæftigede medarbejdere, også udregnet i fuldtidsækvivalenter
Ændringsforslag    52 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86d – stk. 1 – litra j c (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   jc) andre faste aktiver end likvide midler
Ændringsforslag    53 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86d – stk. 1 – litra j d (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   jd) beregnet selskabsskat (indeværende år), dvs. den beregnede selskabsskat af det skattepligtige overskud eller underskud i regnskabsåret for datterselskaber og filialer, der er skattemæssigt hjemmehørende i den relevante skattejurisdiktion
Ændringsforslag    54 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86d – stk. 1 – litra j e (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   je) betalt selskabsskat, dvs. indbetaling af selskabsskat i det pågældende regnskabsår for datterselskaber og filialer, der er skattemæssigt hjemmehørende i den relevante skattejurisdiktion
Ændringsforslag    55 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86d – stk. 2 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   2a.  Selskabsdeltagere, medarbejdere eller kreditorer skal have mulighed for at fremsætte bemærkninger til planen. Disse bemærkninger medtages i den endelige rapport.
Ændringsforslag    56 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86e – overskrift
Kommissionens forslag Ændringsforslag Rapport fra ledelses- eller administrationsorganet til selskabsdeltagerne Rapport fra ledelses- eller administrationsorganet til selskabsdeltagerne og medarbejdere
Begrundelse
Det ville ud fra et udgiftsmæssigt synspunkt være mere hensigtsmæssigt at sammenfatte direktionens eller bestyrelsens rapporter i en enkelt rapport, især da begge rapporter under alle omstændigheder skal stilles til rådighed for både selskabsdeltagere og medarbejdere.
Ændringsforslag    57 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86e – stk. 1
Kommissionens forslag Ændringsforslag 1.  Ledelses- eller administrationsorganet i det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, udarbejder en rapport, hvori de juridiske og økonomiske aspekter af den grænseoverskridende omdannelse forklares og begrundes. 1.  Ledelses- eller administrationsorganet i det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, udarbejder en rapport, hvori de juridiske og økonomiske aspekter af den grænseoverskridende omdannelse forklares og begrundes samt konsekvenserne for medarbejderne forklares.
Ændringsforslag    58 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86e – stk. 2 – litra a
Kommissionens forslag Ændringsforslag a)  følgerne af den grænseoverskridende omdannelse for selskabets fremtidige virksomhed og for ledelsens strategiplan a)  begrundelsen for transaktionen og følgerne af den grænseoverskridende omdannelse for selskabets fremtidige virksomhed og for ledelsens strategiplan
Ændringsforslag    59 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86e – stk. 2 – litra c a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   ca)  følgerne af den grænseoverskridende omdannelse for beskyttelsen af ansættelsesforhold
Ændringsforslag    60 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86e – stk. 2 – litra c b (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   cb)  eventuelle væsentlige ændringer af ansættelsesvilkårene, herunder ansættelsesforholdene, kollektive overenskomster og placeringen af selskabets forretningssteder
Ændringsforslag    61 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86e – stk. 2 – litra c c (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   cc)  om de faktorer, der er anført i litra a), ca) og cb), ligeledes vedrører selskabets eventuelle datterselskaber eller filialer.
Ændringsforslag    62 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86e – stk. 2 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   2a.  Den i denne artikels stk. 1 omhandlede rapport skal ledsages af en erklæring fra selskabets administrations- eller ledelsesorganet om forretningssteder efter den grænseoverskridende omdannelsen, herunder oplysninger om delvis eller fuld fortsættelse af virksomheden i oprindelsesmedlemsstaten og, hvor det er relevant, med angivelse af virksomhed, der kun skal udøves i oprindelsesmedlemsstaten.
Begrundelse
Denne yderligere erklæring vil gøre det lettere for de kompetente myndigheder at foretage en korrekt vurdering og dermed undgå kunstige arrangementer, der er tilrettelagt med det formål at opnå uberettigede skattefordele eller foretage et uretmæssigt indgreb i medarbejdernes, kreditorernes eller mindretalsaktionærernes rettigheder. Den er i overensstemmelse med og støtter realiseringen af beskatningen af kapitalgevinster i forbindelse med overførsel af aktiver, skattemæssigt hjemsted eller fast driftssted, jf. Rådets direktiv (EU) 2016/1164 af 12. juli 2016.
Ændringsforslag    63 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86e – stk. 3
Kommissionens forslag Ændringsforslag 3.  Den i stk. 1 i denne artikel omhandlede rapport stilles som minimum elektronisk til rådighed for selskabsdeltagerne senest to måneder før den i artikel 86i omhandlede generalforsamling. Rapporten stilles ligeledes til rådighed for medarbejderrepræsentanterne i det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse eller, såfremt der ikke findes sådanne repræsentanter, for medarbejderne selv. 3.  Den i stk. 1 i denne artikel omhandlede rapport stilles som minimum elektronisk til rådighed for selskabsdeltagerne, fagforeninger og repræsentanterne for selskabets medarbejdere eller, såfremt der ikke findes sådanne repræsentanter, til medarbejderne selv senest to måneder før den i artikel 86i omhandlede generalforsamling.
Begrundelse
Den foreslåede frist afviger fra den tilsvarende bestemmelse for grænseoverskridende fusioner. Fristerne for alle omstruktureringsforanstaltninger bør harmoniseres.
Ændringsforslag    64 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86e – stk. 3 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   3a.  Modtager ledelses- eller administrationsorganet i det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, i rimelig tid en udtalelse fra medarbejderrepræsentanterne eller, hvis der ikke findes sådanne repræsentanter, fra medarbejderne selv, i henhold til national lovgivning, underrettes selskabsdeltagerne herom, og denne udtalelse vedlægges rapporten.
Ændringsforslag    65 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86e – stk. 4
Kommissionens forslag Ændringsforslag 4.  Denne rapport er imidlertid ikke påkrævet, hvis alle selskabsdeltagerne i det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, er blevet enige om at fravige dette krav. udgår
Ændringsforslag    66 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86e – stk. 4 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   4a.  Men hvis det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, og i givet fald dets datterselskaber ikke har andre ansatte end dem, der er medlemmer af ledelses- eller administrationsorganet, kan rapporten begrænses til de i stk. 2, litra a), b) og c), omhandlede faktorer.
Ændringsforslag    67 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86e – stk. 4 b (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   4b.  Denne artikel berører ikke retten til information og høring og de gældende informations- og høringsprocedurer, der er indført på nationalt plan i forbindelse med gennemførelsen af direktiv 2002/14/EF eller 2009/38/EF.
Ændringsforslag    68 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86f
Kommissionens forslag Ændringsforslag Artikel 86f udgår 1.  Ledelses- eller administrationsorganet i det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, udarbejder en rapport, hvori der redegøres for følgerne af den grænseoverskridende omdannelse for medarbejderne.   2.  I den rapport, der er omhandlet i stk. 1, skal der navnlig redegøres for følgende:   a)  følgerne af den grænseoverskridende omdannelse for selskabets fremtidige virksomhed og for ledelsens strategiplan   b)  følgerne af den grænseoverskridende omdannelse for beskyttelsen af ansættelsesforhold   c)  eventuelle væsentlige ændringer af ansættelsesforholdene og placeringen af selskabets forretningssteder   d)  om de faktorer, der er anført i litra a), b) og c), ligeledes vedrører selskabets eventuelle datterselskaber.   3.  Den i stk. 1 i denne artikel omhandlede rapport stilles som minimum elektronisk til rådighed for medarbejderrepræsentanterne i det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, eller, såfremt der ikke findes sådanne repræsentanter, for medarbejderne selv senest to måneder før den i artikel 86i omhandlede generalforsamling. Rapporten stilles ligeledes til rådighed for selskabsdeltagerne i det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse.   4.  Modtager ledelses- eller administrationsorganet i det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, i rimelig tid en udtalelse fra medarbejderrepræsentanterne eller, hvis der ikke findes sådanne repræsentanter, fra medarbejderne selv, i henhold til national lovgivning, underrettes selskabsdeltagerne herom, og denne udtalelse vedlægges rapporten.   5.  Hvis det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, og dets eventuelle datterselskaber ikke har andre medarbejdere end dem, der er medlemmer af ledelses- eller administrationsorganet, er den i stk. 1 omhandlede rapport imidlertid ikke påkrævet.   6.  Stk. 1-6 berører ikke retten til information og høring og de gældende informations- og høringsprocedurer, der er indført på nationalt plan i forbindelse med gennemførelsen af direktiv 2002/14/EF eller 2009/38/EF.
Begrundelse
Udgår, da artikel 86f er integreret i artikel 86e.
Ændringsforslag    69 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86g – overskrift
Kommissionens forslag Ændringsforslag Undersøgelse af en uafhængig sagkyndig Undersøgelse af den kompetente myndighed
Ændringsforslag    70 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86g – stk. 1 – afsnit 1
Kommissionens forslag Ændringsforslag Medlemsstaterne sikrer, at det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, senest to måneder før den i artikel 86i omhandlede generalforsamling anmoder den kompetente myndighed, der er udpeget i overensstemmelse med artikel 86m, stk. 1, om at udpege en sagkyndig, der skal undersøge og vurdere planen for den grænseoverskridende omdannelse og de rapporter, der er omhandlet i artikel 86e og 86f, med forbehold af stk. 6 i denne artikel. Medlemsstaterne sikrer, at det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, senest to måneder før den i artikel 86i omhandlede generalforsamling anmoder den kompetente myndighed, der er udpeget i overensstemmelse med artikel 86m, stk. 1, om at vurdere planen for den grænseoverskridende omdannelse og de rapporter, der er omhandlet i artikel 86e, med forbehold af stk. 6 i denne artikel.
Ændringsforslag    71 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86g – stk. 1 – afsnit 2 – indledning
Kommissionens forslag Ændringsforslag Anmodningen om udpegelse af en sagkyndig skal ledsages af følgende: Anmodningen til den kompetente myndighed skal ledsages af følgende:
Ændringsforslag    72 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86g – stk. 1 – afsnit 2 – litra b
Kommissionens forslag Ændringsforslag b)  rapporterne som omhandlet i artikel 86e og 86f. b)  rapporten som omhandlet i artikel 86e.
Ændringsforslag    73 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86g – stk. 2
Kommissionens forslag Ændringsforslag 2.  Den kompetente myndighed udpeger en uafhængig sagkyndig senest fem arbejdsdage efter ansøgningen som omhandlet i stk. 1 og modtagelsen af planen og rapporterne. Den sagkyndige skal være uafhængig af det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, og kan være en fysisk eller en juridisk person afhængigt af lovgivningen i oprindelsesmedlemsstaten. Medlemsstaterne tager ved vurderingen af den sagkyndiges uafhængighed hensyn til den ramme, der er fastlagt i artikel 22 og 22b i direktiv 2006/43/EF. 2.  Den kompetente myndighed indleder behandlingen af ansøgningen som omhandlet i stk. 1 senest ti arbejdsdage efter modtagelsen af planen og rapporten.
Ændringsforslag    74 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86g – stk. 3 – indledning
Kommissionens forslag Ændringsforslag 3.  Den sagkyndige udarbejder en skriftlig rapport, der som minimum indeholder: 3.  Efter at have hørt tredjeparter med en rimelig interesse i omdannelsen af selskabet, udarbejder den kompetente myndighed en skriftlig rapport, der som minimum indeholder:
Ændringsforslag    75 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86g – stk. 3 – litra a
Kommissionens forslag Ændringsforslag a)  en detaljeret vurdering af nøjagtigheden af de rapporter og oplysninger, som det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, har forelagt a)  en detaljeret vurdering af den formelle og materielle nøjagtighed af de rapporter og oplysninger, som det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, har forelagt
Ændringsforslag    76 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86g – stk. 3 – litra b
Kommissionens forslag Ændringsforslag b)  en beskrivelse af alle faktuelle elementer, som den kompetente myndighed, der er udpeget i henhold til artikel 86m, stk. 1, skal bruge til at foretage en tilbundsgående vurdering for at fastslå, om den påtænkte grænseoverskridende omdannelse udgør et kunstigt arrangement i henhold til artikel 86n, der minimum omfatter følgende: de nærmere forhold ved etableringen i bestemmelsesmedlemsstaten, herunder hensigten, sektoren, investeringen, nettoomsætningen og resultatet, antal medarbejdere, balancens sammensætning, det skattemæssige hjemsted, aktiverne og deres placering, medarbejdernes og specifikke medarbejdergruppers sædvanlige arbejdssted, det sted, hvor det omdannede selskab betaler bidrag til sociale sikringsordninger og påtager sig kommercielle risici i bestemmelsesmedlemsstaten og oprindelsesmedlemsstaten. b)  en beskrivelse af alle faktuelle elementer, der er udpeget i henhold til artikel 86m, stk. 1, til at foretage en tilbundsgående vurdering for at fastslå, om den påtænkte grænseoverskridende omdannelse udgør et kunstigt arrangement i henhold til artikel 86n, der minimum omfatter følgende: de nærmere forhold ved etableringen i bestemmelsesmedlemsstaten, herunder hensigten, sektoren, investeringen, nettoomsætningen og resultatet, antal medarbejdere, balancens sammensætning, det skattemæssige hjemsted, aktiverne og deres placering, medarbejdernes og specifikke medarbejdergruppers sædvanlige arbejdssted, det sted, hvor det omdannede selskab betaler bidrag til sociale sikringsordninger, indvirkningen på medarbejdernes arbejdsmarkedspensioner og påtager sig kommercielle risici i bestemmelsesmedlemsstaten og oprindelsesmedlemsstaten.
Ændringsforslag    77 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86g – stk. 4
Kommissionens forslag Ændringsforslag 4.  Medlemsstaterne sikrer, at den uafhængige sagkyndige har ret til hos det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, at få adgang til alle nødvendige oplysninger og dokumenter samt til at foretage enhver nødvendig kontrol for at verificere alle elementer i planen eller ledelsens rapporter. Den sagkyndige har ligeledes ret til at modtage bemærkninger og udtalelser fra medarbejderrepræsentanterne eller, såfremt der ikke findes sådanne repræsentanter, fra medarbejderne selv og ligeledes fra kreditorerne og selskabsdeltagerne. 4.  Medlemsstaterne sikrer, at den kompetente myndighed hos det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, får adgang til alle nødvendige oplysninger og dokumenter samt foretager enhver nødvendig kontrol for at verificere alle elementer i planen eller ledelsens rapport. Den kompetente myndighed skal desuden ved behov kunne stille spørgsmål til den kompetente myndighed i bestemmelsesmedlemsstaten og har ret til at modtage bemærkninger og udtalelser fra fagforeninger, medarbejderrepræsentanterne eller, såfremt der ikke findes sådanne repræsentanter, fra medarbejderne selv og ligeledes fra kreditorerne og selskabsdeltagerne. Disse skal vedlægges rapporten som tillæg.
Ændringsforslag    78 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86g – stk. 5
Kommissionens forslag Ændringsforslag 5.  Medlemsstaterne sikrer, at de oplysninger, der forelægges for den sagkyndige, kun kan anvendes med henblik på udarbejdelsen af rapporten, og at fortrolige oplysninger, herunder forretningshemmeligheder, ikke offentliggøres. I givet fald kan den sagkyndige forelægge et særskilt dokument med disse fortrolige oplysninger for den kompetente myndighed, der er udpeget i overensstemmelse med artikel 86m, stk. 1, og dette særskilte dokument stilles kun til rådighed for det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, og videregives ikke til tredjemand. 5.  Medlemsstaterne sikrer, at de oplysninger og udtalelser, der forelægges for den kompetente myndighed, kun kan anvendes med henblik på udarbejdelsen af rapporten, og at fortrolige oplysninger, herunder forretningshemmeligheder, ikke offentliggøres.
Ændringsforslag    79 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86h – stk. 1 – afsnit 1 – litra b
Kommissionens forslag Ændringsforslag b)  den uafhængige ekspertrapport, der er omhandlet i artikel 86g, hvis det er relevant b)  den kompetente myndighed i oprindelsesmedlemsstatens rapport, der er omhandlet i artikel 86g
Ændringsforslag    80 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86h – stk. 1 – afsnit 1 – litra c
Kommissionens forslag Ændringsforslag c)  en meddelelse til selskabsdeltagerne, kreditorerne og medarbejderne i det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, om, at de inden generalforsamlingen kan indgive bemærkninger vedrørende de dokumenter, der er omhandlet i første afsnit, litra a) og b), til selskabet og til den kompetente myndighed, der er udpeget i overensstemmelse med artikel 86m, stk. 1. c)  en meddelelse til selskabsdeltagerne, kreditorerne, fagforeningerne og medarbejderne i det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, om, at de inden generalforsamlingen kan indgive bemærkninger vedrørende de dokumenter, der er omhandlet i første afsnit, litra a) og b), til selskabet og til den kompetente myndighed, der er udpeget i overensstemmelse med artikel 86m, stk. 1.
Ændringsforslag    81 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86h – stk. 3 – litra d a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   da)  oplysninger om de endelige reelle ejere før og efter den grænseoverskridende omdannelse.
Ændringsforslag    82 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86h – stk. 4 – afsnit 1
Kommissionens forslag Ændringsforslag Medlemsstaterne sikrer, at de krav, der er omhandlet i stk. 1 og 3, kan opfyldes online i deres helhed uden at give personligt møde for en kompetent myndighed i oprindelsesmedlemsstaten. Medlemsstaterne sikrer, at de krav, der er omhandlet i stk. 1 og 3, kan opfyldes online i deres helhed uden at give personligt møde for en kompetent myndighed eller en anden person eller et andet organ i oprindelsesmedlemsstaten, der har ansvaret for behandlingen af ansøgningerne om registrering.
Begrundelse
Med dette ændringsforslag skal der sikres sammenhæng med forslaget til direktiv (COM(2018)0239) for så vidt angår brugen af digitale værktøjer og processer inden for selskabsret
Ændringsforslag    83 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86h – stk. 4 – afsnit 2
Kommissionens forslag Ændringsforslag Medlemsstaterne kan dog i tilfælde af en rimelig begrundet reel mistanke om svig kræve personligt møde for en kompetent myndighed. Medlemsstaterne kan dog undtagelsesvis i begrundede tilfælde af tvingende almene hensyn kræve personligt fremmøde for en hvilken som helst kompetent myndighed eller enhver anden person eller ethvert organ, der beskæftiger sig med eller bistår med at foretage offentliggørelse på internettet.
Begrundelse
Begrebet "mistanke om svig" tillægges forskellige betydning i forskellige medlemsstater. Desuden er det tvivlsomt, om den foreslåede formulering dækker alle tænkelige situationer.
Ændringsforslag    84 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86h – stk. 4 – afsnit 2 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   Medlemsstaterne fastsætter detaljerede regler for offentliggørelse på internettet af dokumenter og oplysninger i henhold til stk. 1 og 3. Artikel 13f, stk. 3 og 4, finder tilsvarende anvendelse.
Begrundelse
Begrebet "mistanke om svig" tillægges forskellige betydning i forskellige medlemsstater. Desuden er det tvivlsomt, om den foreslåede formulering dækker alle tænkelige situationer.
Ændringsforslag    85 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86h – stk. 6 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   6a.  Medlemsstaterne sikrer, at fortrolige oplysninger, herunder forretningshemmeligheder, ikke videregives, undtagen til medarbejderrepræsentanter, når det er relevant i henhold til national lovgivning.
Ændringsforslag    86 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86i – overskrift
Kommissionens forslag Ændringsforslag Generalforsamlingens godkendelse Generalforsamlingens og arbejdstagernes plenarforsamlings godkendelse
Ændringsforslag    87 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86i – stk. 1
Kommissionens forslag Ændringsforslag 1.  Efter at have gjort sig bekendt med de i artikel 86e, 86f og 86g nævnte rapporter træffer generalforsamlingen i det selskab, der foretager omdannelsen, beslutning om godkendelse af planen for den grænseoverskridende omdannelse. Selskabet underretter den kompetente myndighed, der er udpeget i overensstemmelse med artikel 86m, stk. 1, om generalforsamlingens beslutning. 1.  Efter at have gjort sig bekendt med de i artikel 86e og 86g nævnte rapporter træffer generalforsamlingen i det selskab, der foretager omdannelsen, og arbejdstagernes plenarforsamling beslutning om godkendelse af planen for den grænseoverskridende omdannelse. Selskabet underretter den kompetente myndighed, der er udpeget i overensstemmelse med artikel 86m, stk. 1, om generalforsamlingens og arbejdstagernes plenarforsamlings beslutning.
Ændringsforslag    88 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86i – stk. 2
Kommissionens forslag Ændringsforslag 2.  Generalforsamlingen i det selskab, der foretager omdannelsen, kan forbeholde sig ret til at gøre den grænseoverskridende omdannelses gennemførelse betinget af generalforsamlingens udtrykkelige godkendelse af de nærmere regler, der er omhandlet i artikel 86l. 2.  Generalforsamlingen i det selskab, der foretager omdannelsen, og arbejdstagernes plenarforsamling kan forbeholde sig ret til at gøre den grænseoverskridende omdannelses gennemførelse betinget af generalforsamlingens udtrykkelige godkendelse af de nærmere regler, der er omhandlet i artikel 86l.
Ændringsforslag    89 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86j – stk. 1 – indledning
Kommissionens forslag Ændringsforslag 1.  Medlemsstaterne sikrer, at følgende selskabsdeltagere i et selskab, der foretager en grænseoverskridende omdannelse, har ret til at afhænde deres kapitalandele på de betingelser, der er fastsat i stk. 2-6: 1.  Medlemsstaterne sikrer, at selskabsdeltagere i et selskab, der nægter en grænseoverskridende omdannelse, har ret til at afhænde deres kapitalandele på de betingelser, der er fastsat i stk. 2-6:
Begrundelse
Det er mere hensigtsmæssigt at begrænse støtteberettigelsen som allerede fastsat i artikel 86e, stk. 2, litra c), til de selskabsdeltagere, der udtrykkeligt har gjort indsigelse mod beslutningen om omdannelse.
Ændringsforslag    90 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86j – stk. 5
Kommissionens forslag Ændringsforslag 5.  Medlemsstaterne sikrer, at en selskabsdeltager, der har accepteret det i stk. 3 omhandlede tilbud om kontant kompensation, men mener, at kompensationen ikke er tilstrækkelig, har ret til at kræve, at den tilbudte kontante kompensation beregnes på ny ved en national domstol senest en måned efter accept af tilbuddet. 5.  Medlemsstaterne sikrer, at en selskabsdeltager, der ikke har accepteret det i stk. 3 omhandlede tilbud om kontant kompensation, og mener, at kompensationen ikke er tilstrækkelig, har ret til at kræve, at den tilbudte kontante kompensation beregnes på ny ved en national domstol senest en måned efter fristen for accept af tilbuddet.
Begrundelse
Det ville give mere mening at fastsætte en ensartet tidsfrist for alle selskabsdeltagere. Derudover er det uklart, hvorfor en selskabsdeltager, der har accepteret tilbuddet om kontant kompensation, skal kunne anmode om domstolskontrol, selv om selskabsdeltageren forlader selskabet, efter at tilbuddet er blevet accepteret.
Ændringsforslag    91 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86k – stk. 1
Kommissionens forslag Ændringsforslag 1.  Medlemsstaterne kan kræve, at ledelses- eller administrationsorganet i det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, afgiver en erklæring, der afspejler selskabets finansielle stilling korrekt, i planen for den grænseoverskridende omdannelse, der er omhandlet i artikel 86d. Det angives i erklæringen, at selskabet på grundlag af de oplysninger, som selskabets ledelses- eller administrationsorgan havde til rådighed på datoen for erklæringen, og efter at have foretaget rimelige forespørgsler, ikke har kendskab til forhold, der gør, at selskabet ikke kan opfylde sine forpligtelser rettidigt, når omdannelsen får virkning. Erklæringen afgives tidligst en måned før offentliggørelsen af planen for den grænseoverskridende omdannelse i overensstemmelse med artikel 86h. 1.  Ledelses- eller administrationsorganet i det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, afgiver en erklæring, der afspejler selskabets finansielle stilling korrekt, i planen for den grænseoverskridende omdannelse, der er omhandlet i artikel 86d. Det angives i erklæringen, at selskabet på grundlag af de oplysninger, som selskabets ledelses- eller administrationsorgan havde til rådighed på datoen for erklæringen, og efter at have foretaget rimelige forespørgsler, ikke har kendskab til forhold, der gør, at selskabet ikke kan opfylde sine forpligtelser rettidigt, når omdannelsen får virkning. Erklæringen afgives tidligst en måned før offentliggørelsen af planen for den grænseoverskridende omdannelse i overensstemmelse med artikel 86h.
Ændringsforslag    92 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86k – stk. 2
Kommissionens forslag Ændringsforslag 2.  Medlemsstaterne sikrer, at kreditorer, der er utilfredse med beskyttelsen af deres interesser i planen for den grænseoverskridende omdannelse som omhandlet i artikel 86d, stk. 1, litra f), kan anmode den relevante administrative eller retslige myndighed om hensigtsmæssige sikkerhedsforanstaltninger senest en måned efter offentliggørelsen af de i artikel 86h omhandlede oplysninger. 2.  Medlemsstaterne sikrer, at kreditorer kan anmode den relevante administrative eller retslige myndighed om hensigtsmæssige sikkerhedsforanstaltninger senest en måned efter offentliggørelsen af de i artikel 86h omhandlede oplysninger, hvis disse mener, at deres rettigheder er blevet indskrænket, på trods af den fastsatte beskyttelse af deres interesser, jf. artikel 86d, litra f).
Begrundelse
Udtrykket "utilfredse" giver mulighed for subjektiv vurdering fra kreditorernes side. Det giver mere mening at bruge udtrykket "deres rettigheder er blevet indskrænket".
Ændringsforslag    93 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86k – stk. 3 – litra a
Kommissionens forslag Ændringsforslag a)  hvis selskabet sammen med omdannelsesplanen offentliggør en uafhængig ekspertrapport, hvori det konkluderes, at der ikke er nogen rimelig sandsynlighed for, at kreditorernes rettigheder vil blive uretmæssigt indskrænket. Den uafhængige sagkyndige udpeges eller godkendes af den kompetente myndighed og skal opfylde de krav, der er fastsat i artikel 86g, stk. 2 a)  hvis selskabet sammen med omdannelsesplanen offentliggør en uafhængig ekspertrapport, hvori det konkluderes, at der ikke er nogen rimelig sandsynlighed for, at kreditorernes rettigheder vil blive uretmæssigt indskrænket. Den uafhængige sagkyndige udpeges eller godkendes af den kompetente myndighed og skal være uafhængig af det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, der må ikke være nogen form for interessekonflikt, og den sagkyndige kan være en fysisk eller en juridisk person afhængigt af lovgivningen i oprindelsesmedlemsstaten.
Ændringsforslag    94 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86l – stk. 4 – litra a
Kommissionens forslag Ændringsforslag a)  giver medlemsstaterne det særlige forhandlingsorgan ret til med et flertal på to tredjedele af stemmerne, afgivet af medlemmer, der repræsenterer mindst to tredjedele af medarbejderne, at beslutte ikke at indlede forhandlinger eller at afslutte allerede indledte forhandlinger, og støtte sig på de regler for medbestemmelse, der gælder i bestemmelsesmedlemsstaten (Vedrører ikke den danske tekst)
Begrundelse
Der står korrekt nok bestemmelsesmedlemsstaten i den danske tekst
Ændringsforslag    95 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86m – stk. 1
Kommissionens forslag Ændringsforslag 1.  Medlemsstaterne udpeger den myndighed, der har kompetence til at kontrollere den grænseoverskridende omdannelses lovlighed for den del af proceduren, som reguleres af lovgivningen i oprindelsesmedlemsstaten, og til at udstede en attest forud for omdannelsen, der beviser, at alle de relevante betingelser er opfyldt, og at alle procedurer og formaliteter i oprindelsesmedlemsstaten er afsluttet. 1.  Medlemsstaterne udpeger den domstol, notar eller anden myndighed, der har kompetence til at kontrollere den grænseoverskridende omdannelses lovlighed for den del af proceduren, som reguleres af lovgivningen i oprindelsesmedlemsstaten, og til at udstede en attest forud for omdannelsen, der beviser, at alle de relevante betingelser er opfyldt, og at alle procedurer og formaliteter i oprindelsesmedlemsstaten er afsluttet.
Begrundelse
Overensstemmelse med direktiv (EU) 2017/1132 om grænseoverskridende fusioner, navnlig artikel 127, stk. 1.
Ændringsforslag    96 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86m – stk. 2 – afsnit 1 – litra b
Kommissionens forslag Ændringsforslag b)  de relevante rapporter som omhandlet i artikel 86e, 86f eller 86g b)  de relevante rapporter som omhandlet i artikel 86e og 86g
Ændringsforslag    97 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86m – stk. 2 – afsnit 2
Kommissionens forslag Ændringsforslag Den plan og de rapporter, der forelægges i henhold til artikel 86g, skal ikke forelægges på ny for den kompetente myndighed. Den plan og de rapporter, der forelægges i henhold til artikel 86h, skal ikke forelægges på ny for den kompetente myndighed.
Begrundelse
Det giver mere mening at henvise til artikel 86h.
Ændringsforslag    98 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86m – stk. 3 – afsnit 1
Kommissionens forslag Ændringsforslag Medlemsstaterne sikrer, at ansøgningen som omhandlet i stk. 2, herunder fremlæggelse af alle oplysninger og dokumenter, kan udfyldes online i sin helhed uden at give personligt møde for den kompetente myndighed som omhandlet i stk. 1. Medlemsstaterne sikrer, at ansøgningen som omhandlet i stk. 2, herunder fremlæggelse af alle oplysninger og dokumenter, kan udfyldes online i sin helhed uden at give personligt møde for den kompetente myndighed eller en anden person eller et andet organ, der har ansvaret for behandlingen af ansøgningen.
Begrundelse
Med dette ændringsforslag skal der sikres sammenhæng med forslaget til direktiv (COM(2018)0239) for så vidt angår brugen af digitale værktøjer og processer inden for selskabsret
Ændringsforslag    99 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86m – stk. 3 – afsnit 2
Kommissionens forslag Ændringsforslag Medlemsstaterne kan dog i tilfælde af en rimelig begrundet reel mistanke om svig kræve personligt møde for en kompetent myndighed med henblik på fremlæggelse af relevante oplysninger eller dokumenter. Medlemsstaterne kan dog undtagelsesvis i begrundede tilfælde af tvingende almene hensyn kræve personligt fremmøde for en hvilken som helst kompetent myndighed eller enhver anden person eller ethvert organ, der beskæftiger sig med, foretager eller bistår med at foretage offentliggørelse på internettet, med henblik på fremlæggelse af relevante oplysninger og dokumenter. Medlemsstaterne fastsætter detaljerede regler for offentliggørelsen på internettet af de i stk. 1 og 3 omhandlede dokumenter og oplysninger. Artikel 13f, stk. 3 og 4, finder tilsvarende anvendelse.
Begrundelse
Begrebet "mistanke om svig" tillægges forskellige betydning i forskellige medlemsstater. Det er tvivlsomt, om den foreslåede formulering dækker alle tænkelige situationer.
Ændringsforslag    100 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86m – stk. 4
Kommissionens forslag Ændringsforslag 4.  For så vidt angår overholdelsen af de nærmere regler for arbejdstagernes medbestemmelse som fastsat i artikel 86l, kontrollerer oprindelsesmedlemsstaten, at planen for den grænseoverskridende omdannelse som omhandlet i artikel stk. 2 i denne artikel indeholder oplysninger om procedurerne for fastlæggelse af de relevante nærmere regler og om mulighederne for sådanne nærmere regler. 4.  For så vidt angår overholdelsen af de nærmere regler for arbejdstagernes medbestemmelse som fastsat i artikel 86l, kontrollerer oprindelsesmedlemsstaten, at planen for og rapporterne om den grænseoverskridende omdannelse som omhandlet i artikel stk. 2 i denne artikel indeholder oplysninger om procedurerne for fastlæggelse af de relevante nærmere regler og om mulighederne for sådanne nærmere regler.
Ændringsforslag    101 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86m – stk. 6
Kommissionens forslag Ændringsforslag 6.  Medlemsstaterne sikrer, at de kompetente myndigheder, der er udpeget i overensstemmelse med stk. 1, kan høre andre relevante myndigheder med kompetence på de forskellige områder, der er berørt af den grænseoverskridende omdannelse. 6.  Medlemsstaterne sikrer, at de kompetente myndigheder, der er udpeget i overensstemmelse med stk. 1, kan høre andre relevante myndigheder i såvel oprindelsesmedlemsstaten som bestemmelsesmedlemsstaten med kompetence på de forskellige områder, der er berørt af den grænseoverskridende omdannelse.
Ændringsforslag    102 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86m – stk. 7 – indledning
Kommissionens forslag Ændringsforslag 7.  Medlemsstaterne sikrer, at den kompetente myndigheds vurdering foretages senest en måned efter datoen for modtagelsen af oplysningerne vedrørende godkendelsen af omdannelsen på selskabets generalforsamling. Undersøgelsen kan få følgende udfald: 7.  Medlemsstaterne sikrer, at den kompetente myndigheds vurdering foretages senest to måneder efter datoen for modtagelsen af oplysningerne vedrørende godkendelsen af omdannelsen på selskabets generalforsamling. Undersøgelsen kan få følgende udfald:
Ændringsforslag    103 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86m – stk. 7 – litra c
Kommissionens forslag Ændringsforslag c)  når den kompetente myndighed nærer alvorlig bekymring for, at den grænseoverskridende omdannelse udgør et kunstigt arrangement som omhandlet i artikel 86c, stk. 3, kan den beslutte at foretage en tilbundsgående vurdering i overensstemmelse med artikel 86n og underretter i så fald selskabet om sin beslutning om at foretage en sådan vurdering og om det efterfølgende resultat. c)  når den kompetente myndighed nærer alvorlig bekymring for, at den grænseoverskridende omdannelse udgør et kunstigt arrangement beslutter den at foretage en tilbundsgående vurdering i overensstemmelse med artikel 86n og underretter i så fald selskabet om sin beslutning om at foretage en sådan vurdering og om det efterfølgende resultat.
Ændringsforslag    104 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86n – stk. 1 – afsnit 1
Kommissionens forslag Ændringsforslag Med henblik på at vurdere, om den grænseoverskridende omdannelse udgør et kunstigt arrangement i henhold til artikel 86c, stk. 3, sikrer medlemsstaterne, at den kompetente myndighed i oprindelsesmedlemsstaten foretager en tilbundsgående vurdering af alle de relevante kendsgerninger og omstændigheder og som minimum tager hensyn til følgende: de nærmere forhold ved etableringen i bestemmelsesmedlemsstaten, herunder hensigten, sektoren, investeringen, nettoomsætningen og resultatet, antal medarbejdere, balancens sammensætning, det skattemæssige hjemsted, aktiverne og deres placering, medarbejdernes og specifikke medarbejdergruppers sædvanlige arbejdssted, det sted, hvor det omdannede selskab betaler bidrag til sociale sikringsordninger og påtager sig kommercielle risici i bestemmelsesmedlemsstaten og oprindelsesmedlemsstaten. Med henblik på at vurdere, om den grænseoverskridende omdannelse udgør et kunstigt arrangement, sikrer medlemsstaterne, at den kompetente myndighed i oprindelsesmedlemsstaten foretager en tilbundsgående vurdering af alle de relevante kendsgerninger og omstændigheder og som minimum tager hensyn til følgende: de nærmere forhold ved etableringen i bestemmelsesmedlemsstaten, herunder sektoren, investeringen, nettoomsætningen og resultatet, antal medarbejdere, balancens sammensætning, det skattemæssige hjemsted, aktiverne og deres placering, medarbejdernes og specifikke medarbejdergruppers sædvanlige arbejdssted, det sted, hvor det omdannede selskab betaler bidrag til sociale sikringsordninger og påtager sig kommercielle risici i bestemmelsesmedlemsstaten og oprindelsesmedlemsstaten.
Ændringsforslag    105 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86n – stk. 2
Kommissionens forslag Ændringsforslag 2.  Medlemsstaterne sikrer, at den kompetente myndighed, der er omhandlet i stk. 1, når den beslutter at foretage en tilbundsgående vurdering, har mulighed for at høre selskabet og alle parter, der har fremsat bemærkninger i henhold til artikel 86h, stk. 1, litra c), i overensstemmelse med national ret. De kompetente myndigheder, der er omhandlet i stk. 1, kan ligeledes høre andre interesserede tredjeparter i overensstemmelse med national ret. Den kompetente myndighed træffer sin endelige afgørelse om udstedelse af attesten forud for omdannelsen senest to måneder efter påbegyndelsen af den tilbundsgående vurdering. 2.  Medlemsstaterne sikrer, at den kompetente myndighed, der er omhandlet i stk. 1, når den beslutter at foretage en tilbundsgående vurdering, har mulighed for at høre selskabet og alle parter, der har fremsat bemærkninger i henhold til artikel 86h, stk. 1, litra c), i overensstemmelse med national ret. De kompetente myndigheder, der er omhandlet i stk. 1, kan ligeledes høre andre interesserede tredjeparter i overensstemmelse med national ret. Den kompetente myndighed træffer sin endelige afgørelse om udstedelse af attesten forud for omdannelsen senest tre måneder efter påbegyndelsen af den tilbundsgående vurdering.
Ændringsforslag    106 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86o – stk. 1
Kommissionens forslag Ændringsforslag 1.  Medlemsstaterne sikrer, at beslutningen om at udstede eller afslå attesten forud for omdannelsen, når den kompetente myndighed i oprindelsesmedlemsstaten ikke er en domstol, er underlagt domstolskontrol i overensstemmelse med national ret. Medlemsstaterne sikrer desuden, at attesten forud for omdannelsen først har virkning efter udløbet af en vis periode for at give parterne mulighed for at indbringe sagen for den kompetente domstol og i givet fald få anordnet foreløbige forholdsregler. 1.  Medlemsstaterne sikrer, at beslutningen om at udstede eller afslå attesten forud for omdannelsen er underlagt domstolskontrol i overensstemmelse med national ret. Medlemsstaterne sikrer desuden, at attesten forud for omdannelsen først har virkning efter udløbet af en vis periode for at give parterne mulighed for at indbringe sagen for den kompetente domstol og i givet fald få anordnet foreløbige forholdsregler.
Begrundelse
Det er uklart, hvorfor muligheden for domstolskontrol ikke også skal gælde for de tilfælde, hvor en foreløbig attest er udstedt af en domstol.
Ændringsforslag    107 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86o – stk. 2
Kommissionens forslag Ændringsforslag 2.  Medlemsstaterne sikrer, at beslutningen om at udstede attesten forud for omdannelsen fremsendes til de myndigheder, der er omhandlet i artikel 86m, stk. 1, og at beslutningerne om at udstede eller afslå at udstede attesten forud for omdannelsen er tilgængelige i registersammenkoblingssystemet, der er oprettet i overensstemmelse med artikel 22. 2.  Medlemsstaterne sikrer, at beslutningen om at udstede attesten forud for omdannelsen fremsendes til de myndigheder, der er omhandlet i artikel 86p, stk. 1, og alle parter, som i henhold til artikel 86h, stk. 1, litra c), har fremsendt bemærkninger i overensstemmelse med national ret, og at beslutningerne om at udstede eller afslå at udstede attesten forud for omdannelsen er tilgængelige i registersammenkoblingssystemet, der er oprettet i overensstemmelse med artikel 22.
Ændringsforslag    108 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86p – stk. 1 – afsnit 1
Kommissionens forslag Ændringsforslag Medlemsstaterne udpeger en myndighed, der har kompetence til at kontrollere den grænseoverskridende omdannelses lovlighed for den del af proceduren, som reguleres af lovgivningen i bestemmelsesmedlemsstaten, og til at godkende den grænseoverskridende omdannelse, hvis omdannelsen opfylder alle de relevante betingelser, og alle procedurer og formaliteter i bestemmelsesmedlemsstaten er afsluttet. Medlemsstaterne udpeger den domstol, notar eller anden myndighed, der har kompetence til at kontrollere den grænseoverskridende omdannelses lovlighed for den del af proceduren, som reguleres af lovgivningen i bestemmelsesmedlemsstaten, og til at godkende den grænseoverskridende omdannelse, hvis omdannelsen opfylder alle de relevante betingelser, og alle procedurer og formaliteter i bestemmelsesmedlemsstaten er afsluttet.
Begrundelse
Overensstemmelse med direktiv (EU) 2017/1132 om grænseoverskridende fusioner, navnlig artikel 127, stk. 1.
Ændringsforslag    109 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86p – stk. 3 – afsnit 1
Kommissionens forslag Ændringsforslag Medlemsstaterne sikrer, at ansøgningen som omhandlet i stk. 1 fra det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, herunder fremlæggelse af alle oplysninger og dokumenter, kan udfyldes online i sin helhed uden at give personligt møde for den kompetente myndighed som omhandlet i stk. 1. Medlemsstaterne sikrer, at ansøgningen som omhandlet i stk. 1 fra det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, herunder fremlæggelse af alle oplysninger og dokumenter, kan udfyldes online i sin helhed uden at give personligt møde for den kompetente myndighed eller en anden person eller et andet organ, der har ansvaret for behandlingen af ansøgningen.
Begrundelse
Med dette ændringsforslag skal der sikres sammenhæng med forslaget til direktiv (COM(2018)0239) for så vidt angår brugen af digitale værktøjer og processer inden for selskabsret
Ændringsforslag    110 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86p – stk. 3 – afsnit 2
Kommissionens forslag Ændringsforslag Medlemsstaterne kan dog i tilfælde af en rimelig begrundet reel mistanke om svig kræve personligt møde for en kompetent myndighed i en medlemsstat med henblik på fremlæggelse af relevante oplysninger eller dokumenter. Medlemsstaterne kan dog undtagelsesvis i begrundede tilfælde af tvingende almene hensyn kræve personligt fremmøde for en hvilken som helst kompetent myndighed eller enhver anden person eller ethvert organ i en medlemsstat, der beskæftiger sig med, foretager eller bistår med at foretage offentliggørelse på internettet, med henblik på fremlæggelse af relevante oplysninger og dokumenter.
Ændringsforslag    111 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86p – stk. 3 – afsnit 2 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   Medlemsstaterne fastsætter detaljerede regler for offentliggørelse på internettet af dokumenter og oplysninger i henhold til stk. 1 og 3. Artikel 13f, stk. 3 og 4, finder tilsvarende anvendelse.
Ændringsforslag    112 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86s a (ny)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   Artikel 86sa   Privatretligt ansvar for medlemmerne af administrations- eller ledelsesorganerne i det selskab, der er under omdannelse.   I medlemsstaternes lovgivning skal der som minimum fastsættes regler for det privatretlige ansvar, som påhviler medlemmerne af administrations- eller ledelsesorganer i det selskab, der foretager en grænseoverskridende omdannelse, i forhold til selskabets aktionærer og kreditorer på grund af uforsvarlig adfærd udvist af medlemmerne af de nævnte organer i forbindelse med omdannelsens forberedelse og gennemførelse, herunder fremsendelse af en urigtig erklæring om forretningssteder, jf. artikel 86e, stk. 2a.
Ændringsforslag    113 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86t – stk. 1
Kommissionens forslag Ændringsforslag Medlemsstaterne fastsætter som minimum regler for det privatretlige ansvar, som påhviler de uafhængige sagkyndige, der skal udarbejde de i artikel 86g og artikel 86k, stk. 2, litra a), omhandlede rapporter, herunder på grund af uforsvarlig adfærd udvist under udførelsen af deres hverv. Medlemsstaterne fastsætter som minimum regler for det privatretlige ansvar over for kreditorerne, som påhviler de uafhængige sagkyndige, der skal udarbejde den i artikel 86k, stk. 3, litra a), omhandlede rapport, på grund af uforsvarlig adfærd udvist under udførelsen af deres hverv.
Begrundelse
Det er nødvendigt med en præcisering af, at der er tale om ansvar over for aktionærer og kreditorerne.
Ændringsforslag    114 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86t – stk. 1
Kommissionens forslag Ændringsforslag Medlemsstaterne fastsætter som minimum regler for det privatretlige ansvar, som påhviler de uafhængige sagkyndige, der skal udarbejde de i artikel 86g og artikel 86k, stk. 2, litra a), omhandlede rapporter, herunder på grund af uforsvarlig adfærd udvist under udførelsen af deres hverv. Medlemsstaterne fastsætter som minimum regler for det privatretlige ansvar, som påhviler de uafhængige sagkyndige, der skal udarbejde den i artikel 86k, stk. 3, litra a), omhandlede rapport, herunder på grund af uforsvarlig adfærd udvist under udførelsen af deres hverv.
Ændringsforslag    115 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 3 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 86u – stk. 1 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   Hvis de kompetente myndigheder i løbet af to år efter den dato, hvor den grænseoverskridende omdannelse får virkning, får kendskab til nye oplysninger om denne grænseoverskridende omdannelse, som giver anledning til en reel mistanke om svig, tager de kompetente myndigheder imidlertid sagens kendsgerninger op til fornyet vurdering og kan vedtage effektive, forholdsmæssige og afskrækkende sanktioner i tilfælde af kunstige arrangementer.
Ændringsforslag    116 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 4 a (nyt) Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 119 – stk. 1 – nr. 2 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   4a)  I artikel 119 tilføjes følgende nummer:   2a)  "kunstigt arrangement": en ordning, der er indført med det væsentlige formål at omgå virksomheders forpligtelser i henhold til de juridiske og kontraktlige rettigheder for arbejdstagere, kreditorer eller mindretalsaktionærer, undgåelse af betalinger til sociale sikringsydelser eller overførsel af overskud med henblik på at reducere selskabsskatten, og som samtidig ikke udøver en væsentlig eller reel økonomisk aktivitet i bestemmelsesmedlemsstaten.
(https://eur-lex.europa.eu/legal-content/frn/TXT/?uri=celex:32017L1132)
Ændringsforslag    117 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 5 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 120 – stk. 4 – litra a a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   aa)  hvor der er juridisk bevis for overtrædelser af arbejdstagernes rettigheder som fastsat af en domstol eller kompetent myndighed
Ændringsforslag    118 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 5 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 120 – stk. 4 – litra b
Kommissionens forslag Ændringsforslag b) selskabet er omfattet af forebyggende rekonstruktionsprocedurer indledt på grund af sandsynligheden for insolvens udgår
Ændringsforslag    119 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 5 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 120 – stk. 4 – litra c a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   ca)  selskabet i løbet af de seneste tre år er blevet dømt for socialt bedrageri, skattesvig, skatteunddragelse eller hvidvaskning af penge eller enhver anden form for økonomisk kriminalitet
Ændringsforslag    120 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 5 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 120 – stk. 4 – litra c b (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   cb)  en eller flere af selskabets direktører er genstand for disciplinærsager i forbindelse med deres professionelle virke i selskabet, herunder for skatteovertrædelser eller skatteforbrydelser, eller er genstand for strafferetlige sanktioner i denne forbindelse, eller er blevet diskvalificeret som direktører i en medlemsstat, hvor selskabet har aktiviteter
Ændringsforslag    121 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 5 a (nyt) Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 120 – stk. 4 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   5a)  I artikel 120 indsættes følgende som stk. 4a:   4a.  For et selskab, som er omfattet af en forebyggende rekonstruktionsprocedure indledt på grund af sandsynligheden for insolvens, skal de kompetente myndigheder i medlemsstaterne kontrollere, hvorvidt fusionen kan opfylde formålet om at rekonstruere og undgå insolvens. Efter denne kontrol skal de kompetente myndigheder i medlemsstaterne træffe en selvstændig beslutning om, hvorvidt det pågældende selskab har ret til at foretage en grænseoverskridende fusion.
Ændringsforslag    122 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 7 – litra a a (nyt) Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 122 – stk. 1 – litra l a til l f (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   aa)  som nr. la - lf) indføjes følgende:   la)  samlet omsætning og samlet skattepligtig omsætning   lb)  det endelige selskabs navn og, hvor det er relevant, en liste over alle dets datterselskaber, en kort beskrivelse af arten af deres aktiviteter og deres respektive geografiske beliggenhed   lc)  antallet af beskæftigede medarbejdere, udregnet i fuldtidsækvivalenter   ld)  andre faste aktiver end kontanter og likvide midler   le)  beregnet selskabsskat (indeværende år), dvs. den beregnede selskabsskat af det skattepligtige overskud eller underskud i regnskabsåret for datterselskaber og filialer, der er skattemæssigt hjemmehørende i den relevante skattejurisdiktion   lf)  betalt selskabsskat, dvs. indbetaling af selskabsskat i det pågældende regnskabsår for datterselskaber og filialer, der er skattemæssigt hjemmehørende i den relevante skattejurisdiktion
Ændringsforslag    123 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – afsnit 7 – litra c a (nyt) Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 122 – stk. 1 b (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   ca)  Følgende stykke tilføjes:   Selskabsdeltagere, medarbejdere eller kreditorer skal have mulighed for at fremsætte bemærkninger til planen. Disse bemærkninger medtages i den endelige rapport.
Ændringsforslag    124 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 8 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 122a – stk. 1 – afsnit 2 – indledning
Kommissionens forslag Ændringsforslag Uanset første afsnit er regnskabsdatoen i den fælles plan for den grænseoverskridende fusion det tidspunkt, på hvilket den grænseoverskridende fusion får virkning, jf. artikel 129, medmindre de fusionerende selskaber fastsætter en anden dato for at lette fusionsprocessen. I så fald skal den enkelte regnskabsdato opfylde følgende krav: Uanset første afsnit er regnskabsdatoen i den fælles plan for den grænseoverskridende fusion det tidspunkt, hvor selskabet, der ændrer selskabsform, for sidste gang opgør sin ultimobalance, medmindre de fusionerende selskaber fastsætter en anden dato for at lette fusionsprocessen. I så fald skal den enkelte regnskabsdato opfylde følgende krav:
Begrundelse
Regnskabsdatoen skal ligge forud for fusionens ikrafttræden, da organerne i de modtagende selskaber stadig skal kunne fungere.
Ændringsforslag    125 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 9 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 123 – stk. 1 – litra d a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   da) oplysninger om de endelige reelle ejere før og efter den grænseoverskridende fusion.
Ændringsforslag    126 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 9 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 123 – stk. 4 – afsnit 1
Kommissionens forslag Ændringsforslag Medlemsstaterne sikrer, at de krav, der er omhandlet i stk. 1 og 3, kan opfyldes online i deres helhed uden at give personligt møde for en kompetent myndighed i de pågældende medlemsstater. Medlemsstaterne sikrer, at de krav, der er omhandlet i stk. 1 og 3, kan opfyldes online i deres helhed uden at give personligt møde for en kompetent myndighed, eller en hvilken som helst anden person eller myndighed, der har ansvaret for behandlingen af ansøgningen, i de pågældende medlemsstater.
Ændringsforslag    127 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 9 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 123 – stk. 4 – afsnit 2
Kommissionens forslag Ændringsforslag Medlemsstaterne kan dog i tilfælde af en rimelig begrundet reel mistanke om svig kræve personligt møde for en kompetent myndighed. Medlemsstaterne kan dog undtagelsesvis i begrundede tilfælde af tvingende almene hensyn kræve personligt fremmøde for en hvilken som helst kompetent myndighed eller enhver anden person eller ethvert organ, der beskæftiger sig med, foretager eller bistår med at foretage offentliggørelse på internettet.
Ændringsforslag    128 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 9 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 123 – stk. 4 – afsnit 2 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   Medlemsstaterne fastsætter detaljerede regler for offentliggørelse på internettet af dokumenter og oplysninger i henhold til stk. 1 og 3. Artikel 13f, stk. 3 og 4, finder tilsvarende anvendelse.
Ændringsforslag    129 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 9 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 123 – stk. 4 – afsnit 2 b (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   Medlemsstaterne sikrer, at fortrolige oplysninger, herunder forretningshemmeligheder, ikke videregives til andre, ud over, når det er relevant i henhold til national lovgivning, til medarbejderrepræsentanter.
Ændringsforslag    130 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 9 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 123 a (ny)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   Artikel 123a   Forebyggelse af interessekonflikter forbundet med ledelsens vederlag   For at forhindre interessekonflikter mellem medlemmerne af ledelses- eller administrationsorganet og selskabets interesse må de i lyset af artikel 1a (ny) i dette direktiv ikke opnå en økonomisk gevinst ved fusionen i form af en stigning i aktiekursen i deres aktiepakker i deres (variable) vederlag eller bonusser, der udbetales som følge af fusionen. I vederlag udbetalt i aktier i selskabet til medlemmerne af ledelses- eller administrationsorganet i det første år efter fusionen fratrækkes stigningen i aktiekurserne som følge af fusionen fra det beløb, der udbetales til ledelsesorganet, hvor aktiekursen på den dato, hvor fusionen første gang blev offentliggjort, anvendes som referencekurs.
Ændringsforslag    131 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 9 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 124 – overskrift
Kommissionens forslag Ændringsforslag Rapport fra ledelses- eller administrationsorganet til selskabsdeltagerne Rapport fra ledelses- eller administrationsorganet til selskabsdeltagerne og medarbejderne
Begrundelse
Det ville ud fra et effektivitetssynspunkt være mere hensigtsmæssigt at sammenfatte rapporterne fra ledelses- eller administrationsorganet i en enkelt rapport, især da begge rapporter under alle omstændigheder skal stilles til rådighed for både selskabsdeltagerne og medarbejderne.
Ændringsforslag    132 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 9 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 124 – stk. 2 – litra e a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   ea)  følgerne af den grænseoverskridende fusion for beskyttelsen af ansættelsesforholdene
Ændringsforslag    133 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 9 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 124 – stk. 2 – litra e b (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   eb)  eventuelle væsentlige ændringer af ansættelsesforholdene, herunder kollektive overenskomster, og placeringen af selskabernes forretningssteder
Ændringsforslag    134 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 9 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 124 – stk. 2 – litra e c (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   ec)  hvorvidt faktorerne i litra a), ea) og ec) også vedrører eventuelle datterselskaber, der tilhører de fusionerende selskaber.
Ændringsforslag    135 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 9 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 124 – stk. 2 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   2a.  Den i denne artikels stk. 1 omhandlede rapport skal ledsages af en erklæring fra hver enkelt af de fusionerende selskabers ledelses- eller administrationsorgan om forretningssteder efter den grænseoverskridende fusion, herunder oplysninger om delvis eller fuld fortsættelse af virksomheden i oprindelsesmedlemsstaten og, hvor det er hensigtsmæssigt, med angivelse af virksomhed, der kun skal fortsættes i oprindelsesmedlemsstaten.
Ændringsforslag    136 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 9 Forordning (EU) nr. 2017/2014 Artikel 124 – stk. 3
Kommissionens forslag Ændringsforslag 3.  Rapporten stilles som minimum elektronisk til rådighed for selskabsdeltagerne i hvert af de fusionerende selskaber senest en måned før den i artikel 126 omhandlede generalforsamling. Rapporten stilles ligeledes til rådighed for medarbejderrepræsentanterne i hvert af de fusionerende selskaber eller, såfremt der ikke findes sådanne repræsentanter, for medarbejderne selv. Hvis fusionen ikke skal godkendes af generalforsamlingen i det overtagende selskab i overensstemmelse med artikel 126, stk. 3, stilles rapporten imidlertid til rådighed senest en måned inden generalforsamlingen i det eller de andre fusionerende selskaber. 3.  Rapporten stilles som minimum elektronisk til rådighed for selskabsdeltagerne, fagforeninger og repræsentanterne for selskabets medarbejdere eller, såfremt der ikke findes sådanne repræsentanter, til medarbejderne selv i hvert af de fusionerende selskaber, senest to måneder før den i artikel 126 omhandlede generalforsamling. Hvis fusionen ikke skal godkendes af generalforsamlingen i det overtagende selskab i overensstemmelse med artikel 126, stk. 3, stilles rapporten imidlertid til rådighed senest en måned inden generalforsamlingen i det eller de andre fusionerende selskaber.
Ændringsforslag    137 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 9 Forordning (EU) nr. 2017/2014 Artikel 124 – stk. 3 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   3.  Modtager ledelses- eller administrationsorganet i et eller flere af de fusionerende selskaber i rimelig tid en udtalelse fra medarbejderrepræsentanterne eller, hvis der ikke findes sådanne repræsentanter, fra medarbejderne selv, i henhold til national lovgivning, underrettes selskabsdeltagerne herom, og denne udtalelse vedlægges rapporten.
Ændringsforslag    138 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 9 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 124 – stk. 4
Kommissionens forslag Ændringsforslag 4.  Den i stk. 1 omhandlede rapport er imidlertid ikke påkrævet, hvis alle selskabsdeltagerne i de fusionerende selskaber er blevet enige om at fravige dette krav." udgår
Ændringsforslag    139 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 9 Forordning (EU) nr. 2017/2014 Artikel 124 – stk. 4 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   4a.  Hvis et fusionerende selskab og dets datterselskaber, såfremt der findes sådanne, ikke har andre ansatte end dem, der er medlemmer af ledelses- eller administrationsorganet, kan rapporten dog begrænses til de i stk. 2, litra a), b), c), d) og e), omhandlede faktorer.
Ændringsforslag    140 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 9 Forordning (EU) nr. 2017/2014 Artikel 124 – stk. 4 (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   4b.  Forelæggelsen af rapporten berører ikke retten til information og høring og de gældende informations- og høringsprocedurer, der er indført på nationalt plan i forbindelse med gennemførelsen af direktiv 2001/23/EF, 2002/14/EF eller 2009/38/EF.
Ændringsforslag    141 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 10 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 124a
Kommissionens forslag Ændringsforslag [...] udgår
Ændringsforslag    142 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 11 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 125 – stk. 1
Kommissionens forslag Ændringsforslag 11)  I artikel 125, stk. 1, tilføjes som andet afsnit: udgår "Medlemsstaterne tager ved vurderingen af den sagkyndiges uafhængighed hensyn til den ramme, der er fastlagt i artikel 22 og 22b i direktiv 2006/43/EF."
Ændringsforslag    143 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 11 a (nyt) Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 125
Gældende ordlyd Ændringsforslag   11a)  Artikel 125 affattes således: Uafhængig ekspertrapport Undersøgelse fra kompetente myndigheders side 1. Der udarbejdes en uafhængig ekspertrapport for hvert af de fusionerende selskaber med henblik på selskabsdeltagerne, som skal stå til deres disposition senest en måned før datoen for den i artikel 126 nævnte generalforsamling. Disse eksperter kan afhængigt af lovgivningen i den enkelte medlemsstat være fysiske eller juridiske personer. Medlemsstaterne skal sikre, at de kompetente myndigheder udarbejder en vurderingsrapport for hvert fusionerende selskab senest to måneder før datoen for den i artikel 126 nævnte generalforsamling. Efter fælles anmodning fra disse selskaber kan den kompetente myndighed være i den medlemsstat, hvor et af de fusionerende selskaber eller det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, har sit hjemsted. 2. I stedet for at hvert af de fusionerende selskaber benytter eksperter, kan en eller flere uafhængige eksperter, der efter fælles anmodning fra disse selskaber er udpeget hertil af en retslig eller administrativ myndighed i den medlemsstat, hvor et af de fusionerende selskaber eller det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, har sit hjemsted, eller er godkendt af en sådan myndighed, undersøge den fælles plan for den grænseoverskridende fusion og udarbejde en fælles rapport til alle selskabsdeltagerne. 2. Den kompetente myndighed skal have ret til at anmode hvert af de fusionerende selskaber om de oplysninger, de finder nødvendige for at kunne udføre deres vurdering. Den kompetente myndighed skal også have ret til at modtage bemærkninger og udtalelser fra medarbejderrepræsentanterne i de selskaber, der er omfattet af fusionen, eller, såfremt der ikke findes sådanne repræsentanter, fra medarbejderne selv og ligeledes fra kreditorerne og selskabsdeltagerne. 3. Ekspertrapporten skal indeholde mindst de oplysninger, som er nævnt i artikel 96, stk. 2. Eksperterne skal have ret til at anmode hvert af de fusionerende selskaber om de oplysninger, de finder nødvendige for at kunne udøve deres hverv. 3. Den kompetente myndighed udarbejder en skriftlig rapport, der som minimum indeholder:   a)  en detaljeret vurdering af nøjagtigheden af de rapporter og oplysninger, som det selskab, der foretager den grænseoverskridende fusion, har forelagt   b)  en beskrivelse af alle faktuelle elementer, der er nødvendige for at foretage en tilbundsgående vurdering for at fastslå, om den påtænkte grænseoverskridende fusion udgør et kunstigt arrangement i henhold til dette direktiv"
(https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DA/TXT/PDF/?uri=CELEX:32017L1132&from=DA)
Ændringsforslag    144 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 13 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 126a – stk. 6
Kommissionens forslag Ændringsforslag 6.  Medlemsstaterne sikrer, at en selskabsdeltager, der har accepteret det i stk. 3 omhandlede tilbud om kontant kompensation, men mener, at den kontante kompensation ikke er tilstrækkelig, har ret til at kræve, at den tilbudte kontante kompensation beregnes på ny ved en national domstol senest en måned efter accept af tilbuddet. 6.  Medlemsstaterne sikrer, at en selskabsdeltager, der har accepteret det i stk. 3 omhandlede tilbud om kontant kompensation, men mener, at den kontante kompensation ikke er tilstrækkelig, har ret til at kræve, at den tilbudte kontante kompensation beregnes på ny ved en national domstol eller ved voldgift senest en måned efter accept af tilbuddet.
Ændringsforslag    145 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 13 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 126b – stk. 3 – litra a
Kommissionens forslag Ændringsforslag a)  hvis de fusionerende selskaber sammen med planen for den grænseoverskridende fusion offentliggør en uafhængig ekspertrapport, hvori det konkluderes, at der ikke er nogen rimelig sandsynlighed for, at kreditorernes rettigheder vil blive uretmæssigt indskrænket. Den uafhængige sagkyndige udpeges eller godkendes af den kompetente myndighed og skal opfylde de krav, der er fastsat i artikel 125, stk. 1. udgår
Ændringsforslag    146 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 14 – litra –a (nyt) Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 127 – stk. 1
Kommissionens forslag Ændringsforslag   -a)  Stk. 1 affattes således: 1. Hver medlemsstat udpeger den domstol, notar eller anden myndighed, der har kompetence til at kontrollere den grænseoverskridende fusions lovlighed for den del af proceduren, der vedrører ethvert af de fusionerende selskaber, som hører under dens nationale lovgivning. "1. Hver medlemsstat udpeger den domstol, notar eller anden myndighed, der har kompetence til at kontrollere den grænseoverskridende fusions lovlighed for den del af proceduren, der vedrører ethvert af de fusionerende selskaber, som hører under dens nationale lovgivning. Medlemsstaterne sikrer, at den kompetente myndighed ikke godkender den grænseoverskridende fusion, hvis den efter en undersøgelse af den konkrete sag og under hensyntagen til alle relevante kendsgerninger og omstændigheder fastslår, at der er tale om et kunstigt arrangement. "
Ændringsforslag    147 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – afsnit 14 – litra a Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 127 – stk. 1 – afsnit 1a og 1b
Kommissionens forslag Ændringsforslag "Medlemsstaterne sikrer, at de fusionerende selskabers ansøgning om en attest forud for fusionen, herunder fremlæggelse af alle oplysninger eller dokumenter, kan udfyldes online i sin helhed uden at give personligt møde for den kompetente myndighed, der er omhandlet i stk. 1. "Medlemsstaterne sikrer, at de fusionerende selskabers ansøgning om en attest forud for fusionen, herunder fremlæggelse af alle oplysninger eller dokumenter, kan udfyldes online i sin helhed uden at give personligt møde for den kompetente myndighed eller en anden person eller et andet organ, der har ansvaret for behandlingen af ansøgningen, der er omhandlet i stk. 1. Medlemsstaterne kan dog i tilfælde af en rimelig begrundet reel mistanke om svig kræve personligt møde for en kompetent myndighed med henblik på fremlæggelse af relevante oplysninger eller dokumenter." Medlemsstaterne kan dog undtagelsesvis i begrundede tilfælde af tvingende almene hensyn kræve personligt fremmøde for en hvilken som helst kompetent myndighed eller enhver anden person eller ethvert organ, der beskæftiger sig med, foretager eller bistår med at foretage offentliggørelse på internettet, med henblik på fremlæggelse af relevante oplysninger og dokumenter. Medlemsstaterne fastsætter detaljerede regler for offentliggørelse på internettet af dokumenter og oplysninger i henhold til stk. 1 og 3. Artikel 13f, stk. 3 og 4, finder tilsvarende anvendelse. "
(https://eur-lex.europa.eu/legal-content/frn/TXT/?uri=celex:32017L1132)
Ændringsforslag    148 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – afsnit 15 – litra b Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 128 – stk. 3
Kommissionens forslag Ændringsforslag "3.  Medlemsstaterne sikrer, at hvert af de fusionerende selskabers ansøgning om afslutning af proceduren som omhandlet i stk. 1, herunder fremlæggelse af alle oplysninger og dokumenter, kan udfyldes online i sin helhed uden at give personligt møde for en kompetent myndighed. "3.  Medlemsstaterne sikrer, at hvert af de fusionerende selskabers ansøgning om afslutning af proceduren som omhandlet i stk. 1, herunder fremlæggelse af alle oplysninger og dokumenter, kan udfyldes online i sin helhed uden at give personligt møde for en kompetent myndighed eller en anden person eller et andet organ, der har ansvaret for behandlingen af ansøgningen. Medlemsstaterne kan dog træffe foranstaltninger i tilfælde af en rimelig begrundet reel mistanke om svig, der kræver personligt møde for en kompetent myndighed i den medlemsstat, hvor de relevante oplysninger og dokumenter skal fremlægges. Medlemsstaterne kan dog undtagelsesvis i begrundede tilfælde af tvingende almene hensyn kræve personligt fremmøde for en hvilken som helst kompetent myndighed eller enhver anden person eller ethvert organ, der beskæftiger sig med, foretager eller bistår med at foretage offentliggørelse på internettet, med henblik på fremlæggelse af relevante oplysninger og dokumenter. Medlemsstaterne fastsætter detaljerede regler for offentliggørelse på internettet af dokumenter og oplysninger i henhold til stk. 1 og 3. Artikel 13f, stk. 3 og 4, finder tilsvarende anvendelse.
Ændringsforslag    149 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 19 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 133a – stk. 1
Kommissionens forslag Ændringsforslag Medlemsstaterne fastsætter regler for det privatretlige ansvar, som påhviler de uafhængige sagkyndige, der skal udarbejde den i artikel 125 og artikel 126b, stk. 2, litra a), omhandlede rapport, herunder på grund af uforsvarlig adfærd udvist under udførelsen af deres hverv." Medlemsstaterne fastsætter regler for det privatretlige ansvar over for kreditorerne, som påhviler de uafhængige sagkyndige, der skal udarbejde den i artikel 125 og artikel 126b, stk. 2, litra a), omhandlede rapport, herunder på grund af uforsvarlig adfærd udvist under udførelsen af deres hverv.
Ændringsforslag    150 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 19 a (nyt) Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 133 b (ny)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   19a)  Følgende indsættes som artikel 133b:   Artikel 133b   Medlemmerne af det fusionerende selskabs administrations- eller ledelsesorganers privatretlige ansvar   I medlemsstaternes lovgivning skal der som minimum fastsættes regler for det privatretlige ansvar, som påhviler medlemmerne af administrations- eller ledelsesorganer i det selskab, der foretager en grænseoverskridende fusion, i forhold til selskabets aktionærer og kreditorer på grund af uforsvarlig adfærd udvist af medlemmerne af de nævnte organer i forbindelse med fusionens forberedelse og gennemførelse, herunder fremsendelse af en urigtig erklæring om forretningssteder, jf. artikel 124, stk. 2a.
Ændringsforslag    151 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160b – stk. 1 – nr. 3 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   3a)  "kunstigt arrangement": en ordning, der er indført med det væsentlige formål at omgå virksomheders forpligtelser i henhold til de juridiske og kontraktlige rettigheder for arbejdstagere, kreditorer eller mindretalsaktionærer, undgåelse af betalinger til sociale sikringsydelser eller overførsel af overskud med henblik på at reducere selskabsskatten, og som samtidig ikke udøver en væsentlig eller reel økonomisk aktivitet i bestemmelsesmedlemsstaten.
Ændringsforslag    152 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160d – stk. 2 – litra b
Kommissionens forslag Ændringsforslag b)  selskabet er omfattet af forebyggende rekonstruktionsprocedurer indledt på grund af sandsynligheden for insolvens udgår
Begrundelse
En generel undtagelse for omdannelse eller spaltning af selskaber, der er omfattet af rekonstruktionsprocedurer, er for vidtgående, eftersom omdannelsen eller spaltningen i sig selv kan opfylde formålet om at omstrukturere/undgå insolvens.
Ændringsforslag    153 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160d – stk. 2 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   2a.  For et selskab, som er omfattet af en forebyggende rekonstruktionsprocedure indledt på grund af sandsynligheden for insolvens, skal de kompetente myndigheder i medlemsstaterne kontrollere, hvorvidt spaltningen kan opfylde formålet om at rekonstruere og undgå insolvens. Efter denne kontrol skal de kompetente myndigheder i medlemsstaterne træffe en selvstændig beslutning om, hvorvidt det pågældende selskab har ret til at foretage en grænseoverskridende spaltning.
Begrundelse
En generel undtagelse for omdannelse eller spaltning af selskaber, der er omfattet af rekonstruktionsprocedurer, er for vidtgående, eftersom omdannelsen eller spaltningen i sig selv kan opfylde formålet om at omstrukturere/undgå insolvens.
Ændringsforslag    154 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160d – stk. 3
Kommissionens forslag Ændringsforslag 3.  Medlemsstaten, hvor selskabet under spaltning er etableret, sikrer, at den kompetente myndighed ikke godkender spaltningen, hvis den efter en undersøgelse af den konkrete sag og under hensyntagen til alle relevante kendsgerninger og omstændigheder fastslår, at der er tale om et kunstigt arrangement, som har til formål at opnå uberettigede skattefordele eller foretage et uretmæssigt indgreb i arbejdstagernes, kreditorernes eller selskabsdeltagernes juridiske eller kontraktmæssige rettigheder. 3.  Medlemsstaten, hvor selskabet under spaltning er etableret, sikrer, at den kompetente myndighed ikke godkender spaltningen, hvis den efter en undersøgelse af den konkrete sag og under hensyntagen til alle relevante kendsgerninger og omstændigheder fastslår, at der er tale om et kunstigt arrangement. Selskabet, som gennemfører den grænseoverskridende spaltning, skal godtgøre på grundlag af verificerbare objektive faktorer, om det rent faktisk etablerer sig og driver en faktisk og reel erhvervsvirksomhed i bestemmelsesmedlemsstaten.   Det selskab, der foretager den grænseoverskridende spaltning, formodes at være faktisk etableret og at udøve en reel erhvervsvirksomhed i bestemmelsesmedlemsstaten, hvor det overdrager det centrale administrations- eller hovedforretningssted til bestemmelsesmedlemsstaten.
Ændringsforslag    155 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160d – stk. 4 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   4a.  Oprindelsesmedlemsstater kan beskatte ikke-realiserede kapitalgevinster på tidspunktet for et selskabs grænseoverskridende spaltning. Selskabet kan derefter vælge mellem øjeblikkelig betaling af skatten og udskudt betaling af skatten samt renter i overensstemmelse med den gældende nationale lovgivning. Hvis selskabet vælger sidstnævnte, kan oprindelsesmedlemsstaten anmode om en bankgaranti.
Ændringsforslag    156 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160e – stk. 1 – litra r a til r g (nye)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   ra)  samlet omsætning og samlet skattepligtig omsætning   rb)  oplysninger om flytningen af den centrale administration eller hovedforretningsstedet   rc)  det endelige selskabs navn og, hvor det er relevant, en liste over alle dets datterselskaber, en kort beskrivelse af arten af deres aktiviteter og deres respektive geografiske beliggenhed   rd)  antallet af beskæftigede medarbejdere, udregnet i fuldtidsækvivalenter   re)  andre faste aktiver end kontanter og likvide midler   rf)  beregnet selskabsskat (indeværende år), dvs. den beregnede selskabsskat af det skattepligtige overskud eller underskud i regnskabsåret for datterselskaber og filialer, der er skattemæssigt hjemmehørende i den relevante skattejurisdiktion   rg)  betalt selskabsskat, dvs. indbetaling af selskabsskat i det pågældende regnskabsår for datterselskaber og filialer, der er skattemæssigt hjemmehørende i den relevante skattejurisdiktion
Ændringsforslag    157 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160e – stk. 4
Kommissionens forslag Ændringsforslag 4.  Ud over de officielle sprog i de modtagende selskabers og selskabet under spaltnings medlemsstater tillader medlemsstaterne, at selskabet anvender et sprog, der er gængs i internationale forretnings- og finanskredse, ved udarbejdelsen af planen for den grænseoverskridende spaltning og alle andre relevante dokumenter. Medlemsstaterne angiver det sprog, der skal have forrang i tilfælde af uoverensstemmelser mellem de forskellige sprogversioner af disse dokumenter. 4.  Ud over de officielle sprog i de modtagende selskabers og selskabet under spaltnings medlemsstater tillader medlemsstaterne, at selskabet anvender et sprog, der er gængs i internationale forretnings- og finanskredse, ved udarbejdelsen af planen for den grænseoverskridende spaltning og alle andre relevante dokumenter. Medlemsstaterne angiver det sprog, der skal have forrang i tilfælde af uoverensstemmelser mellem de forskellige sprogversioner af disse dokumenter. Selskabsdeltagere, medarbejdere eller kreditorer skal have mulighed for at fremsætte bemærkninger til planen. Disse bemærkninger medtages i den endelige rapport.
Ændringsforslag    158 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160f – stk. 1 – afsnit 2
Kommissionens forslag Ændringsforslag Regnskabsdatoen i planen for den grænseoverskridende spaltning er det tidspunkt, på hvilket den grænseoverskridende spaltning får virkning, jf. artikel 160t, medmindre selskabet fastsætter andre datoer for at lette spaltningsprocessen. Regnskabsdatoen i planen for den grænseoverskridende spaltning er det tidspunkt, på hvilket selskabet under spaltning for sidste gang opgør sin ultimobalance, medmindre selskabet fastsætter andre datoer for at lette spaltningsprocessen.
Begrundelse
Regnskabsdatoen skal ligge forud for spaltningens ikrafttræden, da organerne i det nye selskab stadig skal kunne fungere.
Ændringsforslag    159 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160g – overskrift
Kommissionens forslag Ændringsforslag Rapport fra ledelses- eller administrationsorganet til selskabsdeltagerne Rapport fra ledelses- eller administrationsorganet til selskabsdeltagerne og medarbejdere
Begrundelse
Det ville ud fra et effektivitetssynspunkt være mere hensigtsmæssigt at sammenfatte rapporterne fra ledelses- eller administrationsorganet i en enkelt rapport, især da begge rapporter under alle omstændigheder skal stilles til rådighed for både selskabsdeltagerne og medarbejderne.
Ændringsforslag    160 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160g – stk. 1
Kommissionens forslag Ændringsforslag 1.  Selskabet under spaltnings ledelses- eller administrationsorgan udarbejder en rapport, hvori de juridiske og økonomiske aspekter af den grænseoverskridende spaltning forklares og begrundes. 1.  Selskabet under spaltnings ledelses- eller administrationsorgan udarbejder en rapport, hvori de juridiske og økonomiske aspekter af den grænseoverskridende spaltning forklares og begrundes sammen med konsekvenserne af fusionen for medarbejderne.
Begrundelse
Rapporterne har ikke kun til formål at beskytte aktionærernes interesser, men kan også være nyttige ved vurderingen af, hvorvidt det kunstige arrangement er blevet tilrettelagt med det formål at opnå uberettigede skattefordele eller foretage et uretmæssigt indgreb i medarbejdernes, kreditorernes eller mindretalsaktionærernes rettigheder i henhold til lovgivningen samt de kontraktmæssige rettigheder, der er omhandlet i artikel 86c, stk. 3, og artikel 160d, stk. 3.
Ændringsforslag    161 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160g– stk. 2 – litra a
Kommissionens forslag Ændringsforslag a)  følgerne af den grænseoverskridende spaltning for de modtagende selskabers fremtidige virksomhed, og i forbindelse med en partiel spaltning, ligeledes for selskabet under spaltning og for ledelsens strategiplan a)  begrundelsen for transaktionen og følgerne af den grænseoverskridende spaltning for de modtagende selskabers fremtidige virksomhed, og i forbindelse med en partiel spaltning, ligeledes for selskabet under spaltning og for ledelsens strategiplan
Ændringsforslag    162 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160g – stk. 2 – litra e a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   ea)  følgerne af den grænseoverskridende spaltning for beskyttelsen af ansættelsesforholdene
Ændringsforslag    163 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160g – stk. 2 – litra e b (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   eb)  eventuelle væsentlige ændringer af ansættelsesforholdene og placeringen af selskabernes forretningssteder
Ændringsforslag    164 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160g – stk. 2 – litra e c (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   ec)  om de faktorer, der er anført i litra a), ea) og eb), ligeledes vedrører eventuelle datterselskaber tilhørende selskabet under spaltning.
Ændringsforslag    165 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160g – stk. 2 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   2a.  Den i denne artikels stk. 1 omhandlede rapport skal ledsages af en erklæring fra selskabets ledelses- eller administrationsorgan om forretningssteder efter den grænseoverskridende spaltning, herunder oplysninger om delvis eller fuld fortsættelse af virksomheden i oprindelsesmedlemsstaten og, hvor det er hensigtsmæssigt, med angivelse af virksomhed, der kun skal fortsættes i oprindelsesmedlemsstaten.
Begrundelse
Denne supplerende erklæring vil gøre det lettere for myndighederne at foretage en korrekt vurdering og dermed undgå kunstige arrangementer, der er oprettet med det formål at opnå uberettigede skattefordele eller foretage et uretmæssigt indgreb i medarbejdernes, kreditorernes eller mindretalsaktionærernes rettigheder. Den er i overensstemmelse med og støtter realiseringen af beskatningen af kapitalgevinster i forbindelse med overførsel af aktiver, skattemæssigt hjemsted eller fast driftssted, jf. Rådets direktiv (EU) 2016/1164 af 12. juli 2016.
Ændringsforslag    166 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160g – stk. 3
Kommissionens forslag Ændringsforslag 3.  Den i stk. 1 i denne artikel omhandlede rapport stilles som minimum elektronisk til rådighed for selskabsdeltagerne i selskabet under spaltning senest to måneder før den i artikel 160k omhandlede generalforsamling. Rapporten stilles ligeledes til rådighed for medarbejderrepræsentanterne i selskabet under spaltning eller, såfremt der ikke findes sådanne repræsentanter, for medarbejderne selv. 3.  Den i stk. 1 i denne artikel omhandlede rapport stilles som minimum elektronisk til rådighed for selskabsdeltagerne, fagforeninger og repræsentanterne for selskabets medarbejdere eller, såfremt der ikke findes sådanne repræsentanter, til medarbejderne selv i selskabet under spaltning senest to måneder før den i artikel 160k omhandlede generalforsamling.
Ændringsforslag    167 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160g – stk. 3 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   3a.  Modtager ledelses- eller administrationsorganet i selskabet under spaltning i rimelig tid en udtalelse fra medarbejderrepræsentanterne eller, hvis der ikke findes sådanne repræsentanter, fra medarbejderne selv, i henhold til national lovgivning, underrettes selskabsdeltagerne herom, og denne udtalelse vedlægges rapporten.
Ændringsforslag    168 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160g – stk. 4
Kommissionens forslag Ændringsforslag 4.  Den i stk. 1 omhandlede rapport er imidlertid ikke påkrævet, hvis alle selskabsdeltagerne i selskabet under spaltning er blevet enige om at fravige dette krav." udgår
Ændringsforslag    169 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160g – stk. 4 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   4a.  Hvis et selskab under spaltning, og dets datterselskaber, såfremt der findes sådanne, ikke har andre ansatte end dem, der er medlemmer af ledelses- eller administrationsorganet, kan rapporten dog begrænses til de i stk. 2, litra a), b), c), d) og e), omhandlede faktorer.
Ændringsforslag    170 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160g – stk. 4 b (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   4b.  Denne artikel berører ikke retten til information og høring og de gældende informations- og høringsprocedurer, der er indført på nationalt plan i forbindelse med gennemførelsen af direktiv 2001/23/EF, 2002/14/EF eller 2009/38/EF.
Ændringsforslag    171 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160h
Kommissionens forslag Ændringsforslag [...] udgår
Begrundelse
Udgår, da artikel 160h integreres i artikel 160g.
Ændringsforslag    172 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160i – overskrift
Kommissionens forslag Ændringsforslag Undersøgelse af en uafhængig sagkyndig Undersøgelse fra den kompetente myndigheds side
Ændringsforslag    173 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160i – stk. 1 – afsnit 1
Kommissionens forslag Ændringsforslag Medlemsstaterne sikrer, at selskabet under spaltning senest to måneder før den i artikel 160k omhandlede generalforsamling anmoder den kompetente myndighed, der er udpeget i overensstemmelse med artikel 160o, stk. 1, om at udpege en sagkyndig, der skal undersøge og vurdere planen for den grænseoverskridende omdannelse og de rapporter, der er omhandlet i artikel 160g og 160h, med forbehold af stk. 6 i denne artikel. Medlemsstaterne sikrer, at selskabet under spaltning senest to måneder før den i artikel 160k omhandlede generalforsamling retter anmodning til den kompetente myndighed, der er udpeget i overensstemmelse med artikel 160o, stk. 1. Den kompetente myndighed skal undersøge og vurdere planen for den grænseoverskridende spaltning og de rapporter, der er omhandlet i artikel 160g, med forbehold af stk. 6 i denne artikel.
Begrundelse
Direktiv (EU) 2017/1132 indeholder endnu ikke en frist for anmodningen om udpegning af den sagkyndige. Tidsfristerne bør også harmoniseres her.
Ændringsforslag    174 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160i – stk. 1 – afsnit 2
Kommissionens forslag Ændringsforslag Anmodningen om udpegelse af en sagkyndig skal ledsages af følgende: Anmodningen til den kompetente myndighed skal ledsages af følgende:
Ændringsforslag    175 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160i – stk. 1 – afsnit 2 – litra b
Kommissionens forslag Ændringsforslag b)  rapporterne som omhandlet i artikel 160g og 160h. b)  rapporten som omhandlet i artikel 160g.
Ændringsforslag    176 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160i – stk. 2
Kommissionens forslag Ændringsforslag 2.  Den kompetente myndighed udpeger en uafhængig sagkyndig senest fem arbejdsdage efter ansøgningen som omhandlet i stk. 1 og modtagelsen af planen og rapporterne. Den sagkyndige skal være uafhængig af selskabet under spaltning og kan være en fysisk eller en juridisk person afhængigt af lovgivningen i den pågældende medlemsstat. Medlemsstaterne tager ved vurderingen af den sagkyndiges uafhængighed hensyn til den ramme, der er fastlagt i artikel 22 og 22b i direktiv 2006/43/EF. 2.  Den kompetente myndighed indleder behandlingen af ansøgningen som omhandlet i stk. 1 senest ti arbejdsdage efter modtagelsen af planen og rapporten.
Ændringsforslag    177 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160i – stk. 3 – indledning
Kommissionens forslag Ændringsforslag 3.  Den sagkyndige udarbejder en skriftlig rapport, der som minimum indeholder: 3.  Efter at have hørt tredjeparter med en begrundet interesse i spaltningen af selskabet, udarbejder den kompetente myndighed en skriftlig rapport, der som minimum indeholder:
Ændringsforslag    178 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160i – stk. 3 – litra e
Kommissionens forslag Ændringsforslag e)  en detaljeret vurdering af nøjagtigheden af de rapporter og oplysninger, som selskabet har forelagt e)  en detaljeret vurdering af nøjagtigheden af de rapporter og oplysninger, som selskabet har forelagt, for så vidt angår såvel form som indhold
Ændringsforslag    179 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160i – stk. 3 – litra f
Kommissionens forslag Ændringsforslag f)  en beskrivelse af alle faktuelle elementer, som den kompetente myndighed, der er udpeget i henhold til artikel 160o, stk. 1, skal bruge til at foretage en tilbundsgående vurdering for at fastslå, om den påtænkte grænseoverskridende spaltning udgør et kunstigt arrangement i henhold til artikel 160p, der minimum omfatter følgende: de nærmere forhold ved etableringen i de modtagende selskabers medlemsstater, herunder hensigten, sektoren, investeringen, nettoomsætningen og resultatet, antal medarbejdere, balancens sammensætning, det skattemæssige hjemsted, aktiverne og deres placering, medarbejdernes og specifikke medarbejdergruppers sædvanlige arbejdssted, det sted, hvor selskabet under spaltning betaler bidrag til sociale sikringsordninger og påtager sig kommercielle risici i de modtagende selskabers medlemsstater. f)  en beskrivelse af alle faktuelle elementer i henhold til artikel 160o, stk. 1, til at foretage en tilbundsgående vurdering for at fastslå, om den påtænkte grænseoverskridende spaltning udgør et kunstigt arrangement i henhold til artikel 160p, der minimum omfatter følgende: de nærmere forhold ved etableringen i de modtagende selskabers medlemsstater, herunder hensigten, sektoren, investeringen, nettoomsætningen og resultatet, antal medarbejdere, balancens sammensætning, det skattemæssige hjemsted, aktiverne og deres placering, medarbejdernes og specifikke medarbejdergruppers sædvanlige arbejdssted, det sted, hvor selskabet under spaltning betaler bidrag til sociale sikringsordninger, indvirkningen på medarbejdernes arbejdsmarkedspensioner og de kommercielle risici, selskabet påtager sig i de modtagende selskabers medlemsstater.
Ændringsforslag    180 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160i – stk. 4
Kommissionens forslag Ændringsforslag 4.  Medlemsstaterne sikrer, at den uafhængige sagkyndige har ret til hos selskabet under spaltning at få adgang til alle nødvendige oplysninger og dokumenter samt til at foretage enhver nødvendig kontrol for at verificere alle elementer i planen eller ledelsens rapporter. Den uafhængige sagkyndige har ligeledes ret til at modtage bemærkninger og udtalelser fra medarbejderrepræsentanterne eller, såfremt der ikke findes sådanne repræsentanter, fra medarbejderne selv og fra kreditorerne og selskabsdeltagerne. 4.  Medlemsstaterne sikrer, at den kompetente myndighed får adgang til alle nødvendige oplysninger og dokumenter hos selskabet under spaltning og gennemfører enhver nødvendig kontrol for at verificere alle elementer i planen eller ledelsens rapport. Den kompetente myndighed skal desuden ved behov kunne stille spørgsmål til den kompetente myndighed i bestemmelsesmedlemsstaten og har ret til at modtage bemærkninger og udtalelser fra fagforeninger, medarbejderrepræsentanterne eller, såfremt der ikke findes sådanne repræsentanter, fra medarbejderne selv og ligeledes fra kreditorerne og selskabsdeltagerne. Disse skal vedlægges rapporten som tillæg.
Ændringsforslag    181 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160i – stk. 5
Kommissionens forslag Ændringsforslag 5.  Medlemsstaterne sikrer, at de oplysninger, der forelægges for den sagkyndige, kun kan anvendes med henblik på udarbejdelsen af rapporten, og at fortrolige oplysninger, herunder forretningshemmeligheder, ikke offentliggøres. I givet fald kan den sagkyndige forelægge et særskilt dokument med fortrolige oplysninger for den kompetente myndighed, der er udpeget i overensstemmelse med artikel 160o, stk. 1, og dette særskilte dokument stilles kun til rådighed for selskabet under spaltning og videregives ikke til tredjemand. 5.  Medlemsstaterne sikrer, at de oplysninger og udtalelser, der forelægges for den kompetente myndighed, kun kan anvendes med henblik på udarbejdelsen af rapporten, og at fortrolige oplysninger, herunder forretningshemmeligheder, ikke offentliggøres.
Ændringsforslag    182 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160j – stk. 1 – litra b
Kommissionens forslag Ændringsforslag b)  den uafhængige ekspertrapport, der er omhandlet i artikel 160i, hvis det er relevant b)  rapporten fra den kompetente myndighed, der er omhandlet i artikel 160i
Ændringsforslag    183 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160j – stk. 3 – litra d a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   da)  oplysninger om de endelige reelle ejere før og efter den grænseoverskridende spaltning.
Ændringsforslag    184 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160j – stk. 4 – afsnit 1
Kommissionens forslag Ændringsforslag Medlemsstaterne sikrer, at de krav, der er omhandlet i stk. 1 og 3, kan opfyldes online i deres helhed uden at give personligt møde for en kompetent myndighed i de pågældende medlemsstater. Medlemsstaterne sikrer, at de krav, der er omhandlet i stk. 1 og 3, kan opfyldes online i deres helhed uden at give personligt møde for en kompetent myndighed, eller en hvilken som helst anden person, der har ansvaret for behandlingen af registreringen, i de pågældende medlemsstater.
Begrundelse
Med dette ændringsforslag skal der sikres sammenhæng med forslaget til direktiv (COM(2018)0239) for så vidt angår brugen af digitale værktøjer og processer inden for selskabsret
Ændringsforslag    185 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160j – stk. 4 – afsnit 2
Kommissionens forslag Ændringsforslag Medlemsstaterne kan dog i tilfælde af en rimelig begrundet reel mistanke om svig kræve personligt møde for en kompetent myndighed. Medlemsstaterne kan dog undtagelsesvis i begrundede tilfælde af tvingende almene hensyn kræve personligt fremmøde for en hvilken som helst kompetent myndighed eller enhver anden person eller ethvert organ, der beskæftiger sig med, foretager eller bistår med at foretage offentliggørelse på internettet.
Begrundelse
Begrebet "mistanke om svig" tillægges forskellige betydning i forskellige medlemsstater. Det er tvivlsomt, om den foreslåede formulering dækker alle tænkelige situationer.
Ændringsforslag    186 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160j – stk. 4 – afsnit 2 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   Medlemsstaterne fastsætter detaljerede regler for offentliggørelse på internettet af dokumenter og oplysninger i henhold til stk. 1 og 3. Artikel 13f, stk. 3 og 4, finder tilsvarende anvendelse.
Ændringsforslag    187 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160j – stk. 6 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   6a.  Medlemsstaterne sikrer, at fortrolige oplysninger, herunder forretningshemmeligheder, ikke videregives til andre, ud over, når det er relevant i henhold til national lovgivning, til medarbejderrepræsentanter.
Ændringsforslag    188 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160m – stk. 1
Kommissionens forslag Ændringsforslag 1.  Medlemsstaterne kan kræve, at ledelses- eller administrationsorganet i selskabet under spaltning afgiver en erklæring, der afspejler selskabets finansielle stilling korrekt, i planen for den grænseoverskridende spaltning, der er omhandlet i artikel 160e. Det angives i erklæringen, at selskabet på grundlag af de oplysninger, som selskabets ledelses- eller administrationsorgan havde til rådighed på datoen for erklæringen, og efter at have foretaget rimelige forespørgsler, ikke har kendskab til forhold, der gør, at det modtagende selskab – og i tilfælde af en partiel spaltning – selskabet under spaltning ikke kan opfylde sine forpligtelser i henhold til planen for den grænseoverskridende spaltning rettidigt, når spaltningen får virkning. Erklæringen afgives tidligst en måned før offentliggørelsen af planen for den grænseoverskridende spaltning i overensstemmelse med artikel 160j. 1.  Ledelses- eller administrationsorganet i selskabet under spaltning afgiver en erklæring, der afspejler selskabets finansielle stilling korrekt, i planen for den grænseoverskridende spaltning, der er omhandlet i artikel 160e. Det angives i erklæringen, at selskabet på grundlag af de oplysninger, som selskabets ledelses- eller administrationsorgan havde til rådighed på datoen for erklæringen, og efter at have foretaget rimelige forespørgsler, ikke har kendskab til forhold, der gør, at det modtagende selskab – og i tilfælde af en partiel spaltning – selskabet under spaltning ikke kan opfylde sine forpligtelser i henhold til planen for den grænseoverskridende spaltning rettidigt, når spaltningen får virkning. Erklæringen afgives tidligst en måned før offentliggørelsen af planen for den grænseoverskridende spaltning i overensstemmelse med artikel 160j.
Ændringsforslag    189 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160m – stk. 2
Kommissionens forslag Ændringsforslag 2.  Medlemsstaterne sikrer, at kreditorer, der er utilfreds med beskyttelsen af deres interesser i planen for den grænseoverskridende spaltning som omhandlet i artikel 160e, kan anmode den relevante administrative eller retslige myndighed om hensigtsmæssige sikkerhedsforanstaltninger senest en måned efter offentliggørelsen af de i artikel 160j omhandlede oplysninger. 2.  Medlemsstaterne sikrer, at kreditorer kan anmode den relevante administrative eller retslige myndighed om hensigtsmæssige sikkerhedsforanstaltninger senest en måned efter offentliggørelsen af de i artikel 160j omhandlede oplysninger, hvis disse mener, at deres rettigheder er blevet indskrænket, på trods af den fastsatte beskyttelse af deres interesser, jf. artikel 160e.
Begrundelse
Udtrykket "utilfredse" giver mulighed for subjektiv vurdering fra kreditorernes side. Anvendelsen af det objektivt verificerbare udtryk "deres rettigheder er blevet indskrænket" er at foretrække.
Ændringsforslag    190 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160m – stk. 3 – litra a
Kommissionens forslag Ændringsforslag a)  hvis selskabet sammen med omdannelsesplanen offentliggør en uafhængig ekspertrapport, hvori det konkluderes, at der ikke er nogen rimelig sandsynlighed for, at kreditorernes rettigheder vil blive uretmæssigt indskrænket. Den uafhængige sagkyndige udpeges eller godkendes af den kompetente myndighed og skal opfylde de krav, der er fastsat i artikel 60i, stk. 2 a)  hvis selskabet sammen med omdannelsesplanen offentliggør en uafhængig ekspertrapport, hvori det konkluderes, at der ikke er nogen rimelig sandsynlighed for, at kreditorernes rettigheder vil blive uretmæssigt indskrænket. Den uafhængige sagkyndige udpeges eller godkendes af den kompetente myndighed og skal være uafhængig af det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, der må ikke være nogen form for interessekonflikt, og den sagkyndige kan være en fysisk eller en juridisk person afhængigt af lovgivningen i oprindelsesmedlemsstaten.
Ændringsforslag    191 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160n – stk. 2 – indledning
Kommissionens forslag Ændringsforslag 2.  De regler vedrørende medbestemmelse, der eventuelt måtte gælde i den medlemsstat, hvor det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende spaltning, har sit vedtægtsmæssige hjemsted, finder imidlertid ikke anvendelse, når selskabet under spaltning i de seks måneder, der går forud for offentliggørelsen af planen for den grænseoverskridende spaltning som omhandlet i artikel 160e i dette direktiv, har et gennemsnitligt antal ansatte svarende til fire femtedele af den tærskel, der er fastsat i lovgivningen i selskabet under spaltnings medlemsstat, som udløser medarbejdernes medbestemmelse i henhold til artikel 2, litra k), i direktiv 2001/86/EF, eller hvis den nationale lovgivning, der finder anvendelse på de modtagende selskaber, ikke: 2.  De regler vedrørende medbestemmelse, der eventuelt måtte gælde i den medlemsstat, hvor det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende spaltning, har sit vedtægtsmæssige hjemsted, finder imidlertid ikke anvendelse, når selskabet under spaltning i de seks måneder, der går forud for datoen, hvor planen for den grænseoverskridende spaltning som omhandlet i artikel 160e i dette direktiv, gøres tilgængelig, har et gennemsnitligt antal ansatte svarende til fire femtedele af den tærskel, der er fastsat i lovgivningen i selskabet under spaltnings medlemsstat, som udløser medarbejdernes medbestemmelse i henhold til artikel 2, litra k), i direktiv 2001/86/EF, eller hvis den nationale lovgivning, der finder anvendelse på de modtagende selskaber, ikke:
Ændringsforslag    192 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160o – stk. 1
Kommissionens forslag Ændringsforslag 1.  Medlemsstaterne udpeger den nationale myndighed, der har kompetence til at kontrollere den grænseoverskridende spaltnings lovlighed for den del af proceduren, som reguleres af lovgivningen i den medlemsstat, hvor selskabet under spaltning er etableret, og til at udstede en attest forud for spaltningen, der beviser, at alle de relevante betingelser er opfyldt, og at alle procedurer og formaliteter i den pågældende medlemsstat er afsluttet. 1.  Medlemsstaterne udpeger den domstol, notar eller anden myndighed, der har kompetence til at kontrollere den grænseoverskridende spaltnings lovlighed for den del af proceduren, som reguleres af lovgivningen i den medlemsstat, hvor selskabet under spaltning er etableret, og til at udstede en attest forud for spaltningen, der beviser, at alle de relevante betingelser er opfyldt, og at alle procedurer og formaliteter i den pågældende medlemsstat er afsluttet.
Begrundelse
Overensstemmelse med direktiv (EU) 2017/1132 om grænseoverskridende fusioner, navnlig artikel 127, stk. 1.
Ændringsforslag    193 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160o – stk. 2 – litra b
Kommissionens forslag Ændringsforslag b)  de relevante rapporter som omhandlet i artikel 160g, 160h eller 160i b)  rapporter som omhandlet i artikel 160g eller 160i
Ændringsforslag    194 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160o – stk. 2 – afsnit 2
Kommissionens forslag Ændringsforslag Den plan og de rapporter, der forelægges i henhold til artikel 160i, skal ikke forelægges på ny for den kompetente myndighed. Den plan og de rapporter, der forelægges i henhold til artikel 160j, skal ikke forelægges på ny for den kompetente myndighed.
Begrundelse
Det giver mere mening at henvise til artikel 86h.
Ændringsforslag    195 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160o – stk. 3 – afsnit 1
Kommissionens forslag Ændringsforslag Medlemsstaterne sikrer, at ansøgningen som omhandlet i stk. 2, herunder fremlæggelse af alle oplysninger og dokumenter, kan udfyldes online i sin helhed uden at give personligt møde for den kompetente myndighed som omhandlet i stk. 1. Medlemsstaterne sikrer, at ansøgningen som omhandlet i stk. 2, herunder fremlæggelse af alle oplysninger og dokumenter, kan udfyldes online i sin helhed uden at give personligt møde for den kompetente myndighed eller en anden person eller et andet organ, der har ansvaret for behandlingen af ansøgningen.
Begrundelse
Med dette ændringsforslag skal der sikres sammenhæng med forslaget til direktiv (COM(2018)0239) for så vidt angår brugen af digitale værktøjer og processer inden for selskabsret
Ændringsforslag    196 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160o – stk. 3 – afsnit 2
Kommissionens forslag Ændringsforslag Medlemsstaterne kan dog i tilfælde af en rimelig begrundet reel mistanke om svig kræve personligt møde for en kompetent myndighed med henblik på fremlæggelse af relevante oplysninger eller dokumenter. Medlemsstaterne kan dog undtagelsesvis i begrundede tilfælde af tvingende almene hensyn kræve personligt fremmøde for en hvilken som helst kompetent myndighed eller enhver anden person eller ethvert organ, der beskæftiger sig med, foretager eller bistår med at foretage offentliggørelse på internettet.
Begrundelse
Begrebet "mistanke om svig" tillægges forskellige betydning i forskellige medlemsstater. Det er tvivlsomt, om den foreslåede formulering dækker alle tænkelige situationer.
Ændringsforslag    197 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160o – stk. 3 – afsnit 2 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   Medlemsstaterne fastsætter detaljerede regler for offentliggørelse på internettet af dokumenter og oplysninger i henhold til stk. 1 og 3. Artikel 13f, stk. 3 og 4, finder tilsvarende anvendelse.
Ændringsforslag    198 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160o – stk. 4
Kommissionens forslag Ændringsforslag 4.  For så vidt angår overholdelsen af de nærmere regler for arbejdstagernes medbestemmelse som fastsat i artikel 160n, kontrollerer den medlemsstat, hvor selskabet under spaltning er etableret, at planen for den grænseoverskridende spaltning som omhandlet i artikel 160e indeholder oplysninger om procedurerne for fastlæggelse af de relevante nærmere regler og om mulighederne for sådanne nærmere regler. 4.  For så vidt angår overholdelsen af de nærmere regler for arbejdstagernes medbestemmelse som fastsat i artikel 160n, kontrollerer den medlemsstat, hvor selskabet under spaltning er etableret, at planen og rapporterne for den grænseoverskridende spaltning som omhandlet i artikel 160e indeholder oplysninger om procedurerne for fastlæggelse af de relevante nærmere regler og om mulighederne for sådanne nærmere regler.
Ændringsforslag    199 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160o – stk. 6
Kommissionens forslag Ændringsforslag 6.  Medlemsstaterne sikrer, at de kompetente myndigheder, der er udpeget i overensstemmelse med stk. 1, kan høre andre relevante myndigheder med kompetence på de forskellige områder, der er berørt af den grænseoverskridende spaltning. 6.  Medlemsstaterne sikrer, at de kompetente myndigheder, der er udpeget i overensstemmelse med stk. 1, kan høre andre relevante myndigheder i såvel oprindelsesmedlemsstaten som bestemmelsesmedlemsstaten med kompetence på de forskellige områder, der er berørt af den grænseoverskridende spaltning.
Ændringsforslag    200 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160o – stk. 7 – indledning
Kommissionens forslag Ændringsforslag 7.  Medlemsstaterne sikrer, at den kompetente myndigheds vurdering foretages senest en måned efter modtagelsen af oplysningerne vedrørende godkendelsen af spaltningen på selskabets generalforsamling. Undersøgelsen kan få følgende udfald: 7.  Medlemsstaterne sikrer, at den kompetente myndigheds vurdering foretages senest to måneder efter modtagelsen af oplysningerne vedrørende godkendelsen af spaltningen på selskabets generalforsamling. Undersøgelsen kan få følgende udfald:
Ændringsforslag    201 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160o – stk. 7 – litra c
Kommissionens forslag Ændringsforslag c)  når den kompetente myndighed nærer alvorlig bekymring for, at den grænseoverskridende spaltning udgør et kunstigt arrangement som omhandlet i artikel 160d, stk. 3, kan den beslutte at foretage en tilbundsgående vurdering i overensstemmelse med artikel 160p og underretter i så fald selskabet om sin beslutning om at foretage en sådan vurdering og om det efterfølgende resultat. c)  når den kompetente myndighed nærer alvorlig bekymring for, at den grænseoverskridende spaltning udgør et kunstigt arrangement beslutter den at foretage en tilbundsgående vurdering i overensstemmelse med artikel 160p og underretter i så fald selskabet om sin beslutning om at foretage en sådan vurdering og om det efterfølgende resultat.
Ændringsforslag    202 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160p – stk. 1 – afsnit 1
Kommissionens forslag Ændringsforslag Med henblik på at vurdere, om den grænseoverskridende spaltning udgør et kunstigt arrangement i henhold til artikel 160d, stk. 3, i dette direktiv, foretager den kompetente myndighed, der fører tilsyn med selskabet under spaltning, en tilbundsgående vurdering af alle de relevante kendsgerninger og omstændigheder og tager som minimum hensyn til følgende: de nærmere forhold ved etableringen i de pågældende medlemsstater, herunder hensigten, sektoren, investeringen, nettoomsætningen og resultatet, antal medarbejdere, balancens sammensætning, det skattemæssige hjemsted, aktiverne og deres placering, medarbejdernes og specifikke medarbejdergruppers sædvanlige arbejdssted, det sted, hvor selskabet under spaltning betaler bidrag til sociale sikringsordninger og påtager sig kommercielle risici i selskabet under spaltnings og de modtagende selskabers medlemsstater. Med henblik på at vurdere, om den grænseoverskridende spaltning udgør et kunstigt arrangement i henhold til dette direktiv, foretager den kompetente myndighed, der fører tilsyn med selskabet under spaltning, en tilbundsgående vurdering af alle de relevante kendsgerninger og omstændigheder og tager som minimum hensyn til følgende: de nærmere forhold ved etableringen i de pågældende medlemsstater, herunder sektoren, investeringen, nettoomsætningen og resultatet, antal medarbejdere, balancens sammensætning, det skattemæssige hjemsted, aktiverne og deres placering, medarbejdernes og specifikke medarbejdergruppers sædvanlige arbejdssted, det sted, hvor selskabet under spaltning betaler bidrag til sociale sikringsordninger og påtager sig kommercielle risici i selskabet under spaltnings og de modtagende selskabers medlemsstater.
Ændringsforslag    203 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160p – stk. 2
Kommissionens forslag Ændringsforslag Medlemsstaterne sikrer, at den kompetente myndighed, der er omhandlet i stk. 1 i denne artikel, når den beslutter at foretage en tilbundsgående vurdering, har mulighed for at høre selskabet og alle parter, der har fremsat bemærkninger i henhold til artikel 160j, stk. 1, i overensstemmelse med national ret. De kompetente myndigheder, der er omhandlet i stk. 1, kan ligeledes høre andre interesserede tredjeparter i overensstemmelse med national ret. Den kompetente myndighed træffer sin endelige afgørelse om udstedelse af attesten forud for spaltningen senest to måneder efter påbegyndelsen af den tilbundsgående vurdering. Medlemsstaterne sikrer, at den kompetente myndighed, der er omhandlet i stk. 1 i denne artikel, når den beslutter at foretage en tilbundsgående vurdering, har mulighed for at høre selskabet og alle parter, der har fremsat bemærkninger i henhold til artikel 160j, stk. 1, i overensstemmelse med national ret. De kompetente myndigheder, der er omhandlet i stk. 1, kan ligeledes høre andre interesserede tredjeparter i overensstemmelse med national ret. Den kompetente myndighed træffer sin endelige afgørelse om udstedelse af attesten forud for spaltningen senest tre måneder efter påbegyndelsen af den tilbundsgående vurdering.
Ændringsforslag    204 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160q – stk. 1
Kommissionens forslag Ændringsforslag 1.  Medlemsstaterne sikrer, at beslutningen om at udstede eller afslå attesten forud for spaltningen, når den kompetente myndighed ikke er en domstol, er underlagt domstolskontrol i overensstemmelse med national ret. Medlemsstaterne sikrer desuden, at attesten forud for spaltningen først har virkning efter udløbet af en vis periode for at give parterne mulighed for at indbringe sagen for den kompetente domstol og i givet fald få anordnet foreløbige forholdsregler. 1.  Medlemsstaterne sikrer, at beslutningen om at udstede eller afslå attesten forud for spaltningen er underlagt domstolskontrol i overensstemmelse med national ret. Medlemsstaterne sikrer desuden, at attesten forud for spaltningen først har virkning efter udløbet af en vis periode for at give parterne mulighed for at indbringe sagen for den kompetente domstol.
Begrundelse
Det er uklart, hvorfor muligheden for domstolskontrol ikke også skal gælde for de tilfælde, hvor en foreløbig attest er udstedt af en domstol.
Ændringsforslag    205 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160q – stk. 2
Kommissionens forslag Ændringsforslag 2.  Medlemsstaterne sikrer, at beslutningen om at udstede attesten forud for spaltningen fremsendes til de myndigheder, der er omhandlet i artikel 160r, stk. 1, og at beslutningerne om at udstede eller afslå at udstede attesten forud for spaltningen er tilgængelige i registersammenkoblingssystemet, der er oprettet i overensstemmelse med artikel 22. 2.  Medlemsstaterne sikrer, at beslutningen om at udstede attesten forud for spaltningen fremsendes til de myndigheder, der er omhandlet i artikel 160r, stk. 1, og alle parter, som i henhold til artikel 160j, stk. 1, litra c), har fremsendt bemærkninger i overensstemmelse med national ret, og at beslutningerne om at udstede eller afslå at udstede attesten forud for spaltningen er tilgængelige i registersammenkoblingssystemet, der er oprettet i overensstemmelse med artikel 22.
Ændringsforslag    206 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160r – stk. 1 – afsnit 1
Kommissionens forslag Ændringsforslag Medlemsstaterne udpeger en myndighed, der har kompetence til at kontrollere den grænseoverskridende spaltnings lovlighed for den del af proceduren, som reguleres af lovgivningen i de modtagende selskabers medlemsstater, og til at godkende den grænseoverskridende spaltning, hvis den opfylder alle de relevante betingelser, og alle procedurerne og formaliteterne i den pågældende medlemsstat er afsluttet. Medlemsstaterne udpeger den domstol, notar eller anden myndighed, der har kompetence til at kontrollere den grænseoverskridende spaltnings lovlighed for den del af proceduren, som reguleres af lovgivningen i de modtagende selskabers medlemsstater, og til at godkende den grænseoverskridende spaltning, hvis den opfylder alle de relevante betingelser, og alle procedurerne og formaliteterne i den pågældende medlemsstat er afsluttet.
Begrundelse
Overensstemmelse med direktiv (EU) 2017/1132 om grænseoverskridende fusioner, særlig artikel 127, stk. 1.
Ændringsforslag    207 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160r – stk. 3 – afsnit 1
Kommissionens forslag Ændringsforslag Medlemsstaterne sikrer, at de modtagende selskabers ansøgning som omhandlet i stk. 1, herunder fremlæggelse af alle oplysninger og dokumenter, kan udfyldes online i sin helhed uden at give personligt møde for den kompetente myndighed som omhandlet i stk. 1. Medlemsstaterne sikrer, at de modtagende selskabers ansøgning som omhandlet i stk. 1, herunder fremlæggelse af alle oplysninger og dokumenter, kan udfyldes online i sin helhed uden at give personligt møde for den kompetente myndighed eller en anden person eller et andet organ, der har ansvaret for behandlingen af ansøgningen.
Begrundelse
Med dette ændringsforslag skal der sikres sammenhæng med forslaget til direktiv (COM(2018)0239) for så vidt angår brugen af digitale værktøjer og processer inden for selskabsret
Ændringsforslag    208 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160r – stk. 3 – afsnit 2
Kommissionens forslag Ændringsforslag Medlemsstaterne kan dog i tilfælde af en rimelig begrundet reel mistanke om svig kræve personligt møde for en kompetent myndighed i en medlemsstat med henblik på fremlæggelse af relevante oplysninger eller dokumenter. Medlemsstaterne kan dog undtagelsesvis i begrundede tilfælde af tvingende almene hensyn kræve personligt fremmøde for en hvilken som helst kompetent myndighed eller enhver anden person eller ethvert organ, der beskæftiger sig med, foretager eller bistår med at foretage offentliggørelse på internettet, med henblik på fremlæggelse af relevante oplysninger og dokumenter.
Ændringsforslag    209 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160r – stk. 3 – afsnit 2 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   Medlemsstaterne fastsætter detaljerede regler for offentliggørelse på internettet af dokumenter og oplysninger i henhold til stk. 1 og 3. Artikel 13f, stk. 3 og 4, finder tilsvarende anvendelse.
Ændringsforslag    210 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160s – stk. 2 – litra d a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   da)  oplysninger om de endelige reelle ejere før og efter den grænseoverskridende spaltning i overensstemmelse med direktiv (EU) 2015/849.
Ændringsforslag    211 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160u a (ny)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   Artikel 160ua   Medlemmerne af selskabet under spaltnings administrations- eller ledelsesorganers privatretlige ansvar   I medlemsstaternes lovgivning skal der som minimum fastsættes regler for det privatretlige ansvar, som påhviler medlemmerne af administrations- eller ledelsesorganer i det selskab, der foretager en grænseoverskridende spaltning, i forhold til selskabets aktionærer og kreditorer på grund af uforsvarlig adfærd udvist af medlemmerne af de nævnte organer i forbindelse med spaltningens forberedelse og gennemførelse, herunder fremsendelse af en urigtig erklæring om forretningssteder, jf. artikel 160g, stk. 2a.
Ændringsforslag    212 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160v – stk. 1
Kommissionens forslag Ændringsforslag Medlemsstaterne fastsætter som minimum regler for det privatretlige ansvar, som påhviler de uafhængige sagkyndige, der skal udarbejde den i artikel 160i og artikel 160m, stk. 2, litra a), omhandlede rapport, herunder på grund af uforsvarlig adfærd udvist under udførelsen af deres hverv. Medlemsstaterne fastsætter som minimum regler for det privatretlige ansvar over for kreditorerne, som påhviler de uafhængige sagkyndige, der skal udarbejde den i artikel 160m, stk. 3, litra a), omhandlede rapport, på grund af uforsvarlig adfærd udvist under udførelsen af deres hverv.
Ændringsforslag    213 Forslag til direktiv Artikel 1 – stk. 1 – nr. 20 Direktiv (EU) 2017/1132 Artikel 160v – stk. 1 a (nyt)
Kommissionens forslag Ændringsforslag   Hvis de kompetente myndigheder i løbet af året efter, at den grænseoverskridende spaltning får virkning, får kendskab til nye oplysninger om denne grænseoverskridende spaltning, som giver anledning til en reel mistanke om svig, tager de kompetente myndigheder imidlertid sagens kendsgerninger op til fornyet vurdering og kan vedtage effektive, forholdsmæssige og afskrækkende sanktioner i tilfælde af kunstige arrangementer.
Ændringsforslag    214 Forslag til direktiv Artikel 3 – stk. 1
Kommissionens forslag	Ændringsforslag
1.  Kommissionen foretager senest fem år efter [OP please insert the date of the end of the transposition period of this Directive] en evaluering af dette direktiv og forelægger en rapport om resultaterne for Europa-Parlamentet, Rådet og Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg ledsaget, hvor det er relevant, af et lovgivningsforslag. Medlemsstaterne giver Kommissionen de oplysninger, der er nødvendige for at udarbejde denne rapport, navnlig oplysninger om antallet af grænseoverskridende omdannelser, fusioner og spaltninger, deres varighed og de dermed forbundne omkostninger.	1.  Kommissionen foretager senest fem år efter [indsæt datoen for dette direktivs gennemførelsesperiode] en evaluering af dette direktiv og forelægger en rapport om resultaterne for Europa-Parlamentet, Rådet og Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg ledsaget, hvor det er relevant, af et lovgivningsforslag. I forbindelse med denne evaluering bør der navnlig lægges vægt på konsekvenserne af dette direktiv for opdagelsen og forebyggelsen af tilfælde af grænseoverskridende omdannelser, fusioner eller spaltninger, som udgør kunstige arrangementer. Europa-Kommissionen hører de europæiske arbejdsmarkedsparter. Medlemsstaterne giver Kommissionen de oplysninger, der er nødvendige for at udarbejde denne rapport, navnlig oplysninger om antallet af grænseoverskridende omdannelser, fusioner og spaltninger, deres varighed og de dermed forbundne omkostninger.

PROCEDURE I RÅDGIVENDE UDVALG

Titel	Grænseoverskridende omdannelser, fusioner og spaltninger
Referencer	COM(2018)0241 – C8-0167/2018 – 2018/0114(COD)
Korresponderende udvalg        Dato for meddelelse på plenarmødet	JURI 28.5.2018
Udtalelse fra        Dato for meddelelse på plenarmødet	ECON 28.5.2018
Ordfører for udtalelse        Dato for valg	Olle Ludvigsson 31.5.2018
Behandling i udvalg	29.8.2018	8.10.2018
Dato for vedtagelse	18.10.2018
Resultat af den endelige afstemning	+: –: 0:	36 1 2
Til stede ved den endelige afstemning - medlemmer	Gerolf Annemans, Hugues Bayet, Pervenche Berès, Thierry Cornillet, Giuseppe Ferrandino, Stefan Gehrold, Sven Giegold, Neena Gill, Roberto Gualtieri, Gunnar Hökmark, Danuta Maria Hübner, Wolf Klinz, Werner Langen, Sander Loones, Bernd Lucke, Olle Ludvigsson, Marisa Matias, Gabriel Mato, Alex Mayer, Bernard Monot, Caroline Nagtegaal, Luděk Niedermayer, Sirpa Pietikäinen, Anne Sander, Alfred Sant, Martin Schirdewan, Molly Scott Cato, Pedro Silva Pereira, Peter Simon, Theodor Dumitru Stolojan, Paul Tang, Ramon Tremosa i Balcells, Marco Valli, Tom Vandenkendelaere, Jakob von Weizsäcker
Til stede ved den endelige afstemning – stedfortrædere	Andreas Schwab, Lieve Wierinck
Til stede ved den endelige afstemning – stedfortrædere (forretningsordenens art. 200, stk. 2)	Aleksander Gabelic, Bogdan Brunon Wenta

ENDELIG AFSTEMNING VED NAVNEOPRÅBI RÅDGIVENDE UDVALG

36	+
ALDE	Thierry Cornillet, Wolf Klinz, Caroline Nagtegaal, Ramon Tremosa i Balcells, Lieve Wierinck
ECR	Sander Loones, Bernd Lucke
GUE/NGL	Marisa Matias, Martin Schirdewan
PPE	Stefan Gehrold, Gunnar Hökmark, Danuta Maria Hübner, Werner Langen, Gabriel Mato, Luděk Niedermayer, Sirpa Pietikäinen, Anne Sander, Andreas Schwab, Theodor Dumitru Stolojan, Tom Vandenkendelaere, Bogdan Brunon Wenta
S&D	Hugues Bayet, Pervenche Berès, Giuseppe Ferrandino, Aleksander Gabelic, Neena Gill, Roberto Gualtieri, Olle Ludvigsson, Alex Mayer, Alfred Sant, Pedro Silva Pereira, Peter Simon, Paul Tang, Jakob von Weizsäcker
VERTS/ALE	Sven Giegold, Molly Scott Cato

1	-
ENF	Gerolf Annemans

2	0
EFDD	Bernard Monot, Marco Valli

Tegnforklaring:

+  :  for

-  :  imod

0  :  hverken/eller

PROCEDURE I KORRESPONDERENDE UDVALG

Titel	Grænseoverskridende omdannelser, fusioner og spaltninger
Referencer	COM(2018)0241 – C8-0167/2018 – 2018/0114(COD)
Dato for høring af EP	25.4.2018
Korresponderende udvalg        Dato for meddelelse på plenarmødet	JURI 28.5.2018
Rådgivende udvalg        Dato for meddelelse på plenarmødet	ECON 28.5.2018	EMPL 28.5.2018	IMCO 28.5.2018
Ingen udtalelse        Dato for afgørelse	IMCO 19.6.2018
Associerede udvalg        Dato for meddelelse på plenarmødet	EMPL 4.10.2018
Ordførere        Dato for valg	Evelyn Regner 15.5.2018
Behandling i udvalg	10.7.2018	3.9.2018	10.10.2018
Dato for vedtagelse	6.12.2018
Resultat af den endelige afstemning	+: –: 0:	21 2 0
Til stede ved den endelige afstemning - medlemmer	Max Andersson, Joëlle Bergeron, Jean-Marie Cavada, Mady Delvaux, Rosa Estaràs Ferragut, Mary Honeyball, Gilles Lebreton, Julia Reda, Evelyn Regner, Pavel Svoboda, József Szájer, Axel Voss
Til stede ved den endelige afstemning – stedfortrædere	Geoffroy Didier, Pascal Durand, Ana Miranda, Jens Rohde, Virginie Rozière, Tiemo Wölken
Til stede ved den endelige afstemning – stedfortrædere (forretningsordenens art. 200, stk. 2)	Lucy Anderson, Georges Bach, Kostadinka Kuneva, Jeroen Lenaers, Philippe Loiseau, Marco Zullo
Dato for indgivelse	10.1.2019

ENDELIG AFSTEMNING VED NAVNEOPRÅBI KORRESPONDERENDE UDVALG

21	+
ALDE	Jean-Marie Cavada, Jens Rohde
EFDD	Joëlle Bergeron, Marco Zullo
GUE/NGL	Kostadinka Kuneva
PPE	Georges Bach, Geoffroy Didier, Rosa Estaràs Ferragut, Jeroen Lenaers, Pavel Svoboda, József Szájer, Axel Voss
S&D	Lucy Anderson, Mady Delvaux, Mary Honeyball, Evelyn Regner, Virginie Rozière, Tiemo Wölken
VERTS/ALE	Max Andersson, Ana Miranda, Julia Reda

2	-
ECR	Angel Dzhambazki
ENF	Philippe Loiseau

0	0

Tegnforklaring:

+  :  for

-  :  imod

0  :  hverken/eller