BERICHT über den Vorschlag für eine Richtlinie des Europäischen Parlaments und des Rates zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 im Hinblick auf grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen

9.1.2019 - (COM(2018)0241 – C8-0167/2018 – 2018/0114(COD)) - ***I

Rechtsausschuss
Berichterstatterin: Evelyn Regner
Verfasserin der Stellungnahme (*):
Anthea McIntyre, Ausschuss für Beschäftigung und soziale Angelegenheiten
(*) Assoziierte Ausschüsse – Artikel 54 der Geschäftsordnung

Verfahren : 2018/0114(COD)

Werdegang im Plenum

Entwicklungsstadium in Bezug auf das Dokument :

A8-0002/2019

Eingereichte Texte :

A8-0002/2019

Aussprachen :

PV 17/04/2019 - 22
CRE 17/04/2019 - 22

Abstimmungen :

PV 17/01/2019 - 10.6
PV 18/04/2019 - 10.9
Erklärungen zur Abstimmung

Angenommene Texte :

P8_TA(2019)0429

ENTWURF EINER LEGISLATIVEN ENTSCHLIESSUNG DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS
BEGÜNDUNG
STELLUNGNAHME des Ausschusses für Beschäftigung und soziale Angelegenheiten
STELLUNGNAHME des Ausschusses für Wirtschaft und Währung
VERFAHREN DES FEDERFÜHRENDEN AUSSCHUSSES
NAMENTLICHE SCHLUSSABSTIMMUNG IM FEDERFÜHRENDEN AUSSCHUSS

ENTWURF EINER LEGISLATIVEN ENTSCHLIESSUNG DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS

zu dem Vorschlag für eine Richtlinie des Europäischen Parlaments und des Rates zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 im Hinblick auf grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen

(COM(2018)0241 – C8-0167/2018 – 2018/0114(COD))

(Ordentliches Gesetzgebungsverfahren: erste Lesung)

Das Europäische Parlament,

– unter Hinweis auf den Vorschlag der Kommission an das Europäische Parlament und den Rat (COM(2018)0241),

– gestützt auf Artikel 294 Absatz 2 und Artikel 50 Absatz 1 und 2 des Vertrags über die Arbeitsweise der Europäischen Union, auf deren Grundlage ihm der Vorschlag der Kommission unterbreitet wurde (C8-0167/2018),

– gestützt auf Artikel 294 Absatz 3 des Vertrags über die Arbeitsweise der Europäischen Union,

– gestützt auf Artikel 59 seiner Geschäftsordnung,

– unter Hinweis auf den Bericht des Rechtsausschusses sowie auch die Stellungnahmen des Ausschusses für Beschäftigung und soziale Angelegenheiten sowie des Ausschusses für Wirtschaft und Währung (A8-0002/2019),

1. legt den folgenden Standpunkt in erster Lesung fest;

2. fordert die Kommission auf, es erneut zu befassen, falls sie ihren Vorschlag ersetzt, entscheidend ändert oder beabsichtigt, ihn entscheidend zu ändern;

3. beauftragt seinen Präsidenten, den Standpunkt des Parlaments dem Rat und der Kommission sowie den nationalen Parlamenten zu übermitteln.

Änderungsantrag 1

Vorschla g für eine Richtlinie

Erwägung -1 (neu)

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(-1) Das Verwaltungs- oder Leitungsgremium sollte für die Leitung der Gesellschaft im Interesse der Gesellschaft verantwortlich sein und dementsprechend die Interessen der Gesellschafter, ihrer Arbeitnehmer und anderer Beteiligter mit dem Ziel einer nachhaltigen Wertschöpfung auf lange Sicht berücksichtigen.

Änderungsantrag 2

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 1

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(1) Die Richtlinie (EU) 2017/1132 des Europäischen Parlaments und des Rates⁴¹ regelt die grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften. Diese Regelung leistet einen entscheidenden Beitrag zur Verbesserung der Funktionsweise des Binnenmarkts für Gesellschaften und zur Ausübung der Niederlassungsfreiheit einerseits und bietet einen angemessenen Schutz von Beteiligten, wie etwa Arbeitnehmern, Gläubigern und Minderheitsgesellschaftern, andererseits. Die Bewertung dieser Regelung zeigt allerdings, dass die Vorschriften für grenzüberschreitende Verschmelzungen geändert werden müssen, vor allem um einen angemessenen Schutz für die Arbeitnehmer, die Gläubiger und die Minderheitsgesellschafter sicherzustellen. Auch empfiehlt es sich, grenzüberschreitende Umwandlungen und Spaltungen ebenfalls zu regeln, um die grenzüberschreitende Mobilität von Gesellschaften zu fördern und einen klaren, vorhersehbaren, angemessenen, modernen, inklusiven und fairen Rechtsrahmen der Union für Gesellschaften sicherzustellen.

_________________

⁴¹ Richtlinie (EU) 2017/1132 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts (Kodifizierter Text) (ABl. L 169 vom 30.6.2017, S. 46).

Änderungsantrag 3

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 2

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(2) Die Niederlassungsfreiheit gehört zu den Grundprinzipien des Unionsrechts. Die Niederlassungsfreiheit für Gesellschaften umfasst nach Artikel 49 Absatz 2 des Vertrags über die Arbeitsweise der Europäischen Union (AEUV) in Verbindung mit Artikel 54 AEUV unter anderem das Recht auf Gründung und Leitung von Gesellschaften im Sinne des Artikels 54 AEUV nach den Bestimmungen des Niederlassungsmitgliedstaats. Der Gerichtshof der Europäischen Union hat dies dahin ausgelegt, dass die Niederlassungsfreiheit den Anspruch einer nach dem Recht eines Mitgliedstaats gegründeten Gesellschaft auf Umwandlung in eine dem Recht eines anderen Mitgliedstaats unterliegende Gesellschaft umfasst, soweit die Voraussetzungen des Rechts jenes anderen Mitgliedstaats eingehalten sind und insbesondere das Kriterium erfüllt ist, das in diesem anderen Mitgliedstaat für die Verbundenheit einer Gesellschaft mit seiner nationalen Rechtsordnung erforderlich ist.

(2) Die Niederlassungsfreiheit gehört zu den Grundprinzipien des Unionsrechts. Die Niederlassungsfreiheit für Gesellschaften umfasst nach Artikel 49 Absatz 2 des Vertrags über die Arbeitsweise der Europäischen Union (AEUV) in Verbindung mit Artikel 54 AEUV unter anderem das Recht auf Gründung und Leitung von Gesellschaften im Sinne des Artikels 54 AEUV nach den Bestimmungen des Niederlassungsmitgliedstaats. Der Gerichtshof der Europäischen Union hat dies weit über den wörtlichen Sinn der Formulierung hinaus dahin ausgelegt, dass die Niederlassungsfreiheit den Anspruch einer nach dem Recht eines Mitgliedstaats gegründeten Gesellschaft auf Umwandlung in eine dem Recht eines anderen Mitgliedstaats unterliegende Gesellschaft umfasst, soweit die Voraussetzungen des Rechts jenes anderen Mitgliedstaats eingehalten sind und insbesondere das Kriterium erfüllt ist, das in diesem anderen Mitgliedstaat für die Verbundenheit einer Gesellschaft mit seiner nationalen Rechtsordnung erforderlich ist. Darüber hinaus ist es besonders wichtig, zusätzliche Elemente, wie das Vorhandensein von Kriterien der wirtschaftlichen Substanz, zu berücksichtigen, damit diese Grundfreiheit nicht für Betrugszwecke missbraucht wird.

Änderungsantrag 4

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 2 a (neu)

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(2a) Die Niederlassungsfreiheit und die Weiterentwicklung des Binnenmarktes sind keine isoliert zu betrachtenden Grundsätze oder Ziele der Union. Sie sollten – insbesondere im Zusammenhang mit dieser Richtlinie – stets gegen die in Artikel 3 des Vertrags über die Europäische Union (EUV) und Artikel 9 AEUV verankerten Grundsätze und Ziele der Union in Bezug auf den sozialen Fortschritt, die Förderung eines hohen Beschäftigungsniveaus und die Gewährleistung eines angemessenen sozialen Schutzes abgewogen werden. Daher liegt es auf der Hand, dass mit der Weiterentwicklung des Binnenmarktes zu sozialem Zusammenhalt und einer nach oben ausgerichteten sozialen Konvergenz beigetragen und kein Druck auf die Sozialsysteme, die Standards zu senken, ausgeübt werden sollte.

Änderungsantrag 5

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 2 b (neu)

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(2b) Obwohl der Wettbewerb im Binnenmarkt und die Niederlassungsfreiheit Grundprinzipien der EU sind, basiert die Freiheit von Gesellschaften, ihren satzungsmäßigen Sitz in einen anderen Mitgliedstaat zu verlegen, auf einem unerwünschten Wettbewerb der Systeme zwischen den Mitgliedstaaten, der von ungleichen Wettbewerbsbedingungen mit unterschiedlichen nationalen Bestimmungen in Sozial- und Steuerpolitik angeheizt wird. Missbräuchliche Umwandlungen, Verschmelzungen oder Spaltungen, die künstliche Gestaltungen oder Sozialdumping darstellen, und darüber hinaus steuerliche Verpflichtungen verringern oder soziale Rechte von Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern untergraben, sollten daher verhindert werden, damit die Grundsätze und Werte der Verträge geachtet werden. Die Rechtsprechung des Gerichtshofs der Europäischen Union hat bedauerlicherweise zu einem äußerst weit reichenden Recht auf grenzüberschreitende Umwandlungen geführt, und die Möglichkeit für Unternehmen, ihren satzungsmäßigen Sitz ohne ihre Kernaktivitäten zu verlegen, hat seinerseits zu Verständnislosigkeit und einer antieuropäischen Stimmung bei Arbeitnehmern und anderen Interessenträgern hinsichtlich dieser problematischen Form des Wettbewerbs beigetragen.

Änderungsantrag 6

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 2 c (neu)

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(2c) Die Politik der Union sollte im Einklang mit Artikel 151 AEUV auch zur Förderung und Stärkung des sozialen Dialogs beitragen. Daher besteht das Ziel dieser Richtlinie auch darin, die Rechte der Arbeitnehmer auf Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung zu wahren und sicherzustellen, dass diese Rechte durch die grenzüberschreitende Mobilität von Gesellschaften keinesfalls geschwächt werden. Damit die grenzüberschreitende Mobilität erfolgreich sein kann, ist es von grundlegender Bedeutung, die Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung der Arbeitnehmer sicherzustellen.

Änderungsantrag 7

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 2 d (neu)

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(2d) Die Entwicklung hin zu einer gemeinsamen konsolidierten Körperschaftsteuer-Bemessungsgrundlage auf Unionsebene und die Einführung gemeinsamer sozialer Mindeststandards in allen Mitgliedstaaten sollten Voraussetzung für gemeinsame Vorschriften zur Mobilität von Gesellschaften sein, um einen fairen Wettbewerb und gleiche Ausgangsbedingungen zu ermöglichen, bei denen Mitgliedstaaten und Interessenträger nicht benachteiligt wird.

Änderungsantrag 8

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 2 e (neu)

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(2e) Darüber hinaus dürfen durch die Niederlassungsfreiheit in keiner Weise die Grundsätze bezüglich der Bekämpfung von Betrügereien und sonstigen gegen die finanziellen Interessen der Union gerichteten rechtswidrigen Handlungen gemäß Artikel 310 AEUV beeinträchtigt werden.

Änderungsantrag 9

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 3

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(3) Mangels Vereinheitlichung im Unionsrecht fällt die Definition der Anknüpfung, die für das auf eine Gesellschaft anwendbare nationale Recht maßgeblich ist, gemäß Artikel 54 AEUV in die Zuständigkeit jedes einzelnen Mitgliedstaats. Nach Artikel 54 AEUV sind der satzungsmäßige Sitz, die Hauptverwaltung und die Hauptniederlassung einer Gesellschaft als Anknüpfung gleichwertig. Laut Rechtsprechung des Gerichtshofs⁴² schließt der Umstand, dass nur der satzungsmäßige Sitz (und nicht die Hauptverwaltung oder Hauptniederlassung) verlegt wurde, die Anwendbarkeit der Niederlassungsfreiheit nach Artikel 49 AEUV nicht aus, wenn der Mitgliedstaat der neuen Niederlassung, d. h. der Zuzugsmitgliedstaat, nur die Verlegung des satzungsmäßigen Sitzes als Anknüpfung für eine seinem Recht unterliegende Gesellschaft verlangt. Die Wahl einer bestimmten Rechtsform bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung, Umwandlung oder Spaltung oder die Wahl eines bestimmten Niederlassungsmitgliedstaats gehört in einem Binnenmarkt zur Ausübung der durch den AEUV garantierten Niederlassungsfreiheit.

(3) Mangels Vereinheitlichung im Unionsrecht fällt die Definition der Anknüpfung, die für das auf eine Gesellschaft anwendbare nationale Recht maßgeblich ist, gemäß Artikel 54 AEUV in die Zuständigkeit jedes einzelnen Mitgliedstaats. Nach Artikel 54 AEUV sind der satzungsmäßige Sitz, die Hauptverwaltung und die Hauptniederlassung einer Gesellschaft als Anknüpfung gleichwertig. Angesichts der Ungereimtheiten, die aufgrund der Niederlassungsfreiheit entstehen, und in Ermangelung gleicher Ausgangsbedingungen in Form von kohärenten sozialen und steuerlichen Bestimmungen in den Mitgliedstaaten ist es unbedingt notwendig, ein Gleichgewicht zu schaffen zwischen dem Recht der Gesellschaften auf Verschmelzungen, Umwandlungen oder Spaltungen und anderen Grundsätzen der Verträge. Grenzüberschreitende Umwandlungen sollten davon abhängig gemacht werden, dass Unternehmen ihren satzungsmäßigen Sitz zusammen mit ihrem tatsächlichen Sitz verlegen, um einen substanziellen Teil ihrer wirtschaftlichen Tätigkeit im Zuzugsmitgliedstaats auszuüben.

_________________

⁴² Urteil des Gerichtshofs vom 25. Oktober 2017, Polbud/Wykonawstwo, C-106/16, ECLI:EU:C:2017:804‚ Rn. 29.

Änderungsantrag 10

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 4

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(4) Aufgrund dieser Entwicklungen in der Rechtsprechung eröffnen sich für Gesellschaften im Binnenmarkt neue Möglichkeiten, die zu einer Intensivierung ihrer Wirtschaftstätigkeit führen und sich positiv auf das Wirtschaftswachstum, den Wettbewerb und die Produktivität auswirken dürften. Gleichzeitig zu diesen Entwicklungen war mangels gleicher Wettbewerbsbedingungen in Form von einheitlichen Sozial- und Steuervorschriften eine Zunahme von Briefkastenfirmen und missbräuchlichen Praktiken zu verzeichnen, die künstliche Gestaltungen darstellen und mit denen steuerliche und sozialversicherungsrechtliche Verpflichtungen umgangen und die Arbeitnehmerrechte ausgehöhlt werden. Das Ziel eines Binnenmarkts ohne Binnengrenzen für Gesellschaften muss mit anderen Zielen der europäischen Integration wie sozialer Schutz für alle gemäß Artikel 3 Absatz 3 EUV sowie den Artikeln 151 und 152 AEUV, der europäischen Säule sozialer Rechte und der Charta der Grundrechte der Europäischen Union, Schutz der Arbeitnehmerrechte, Schutz der Gläubiger und Schutz der Gesellschafter sowie Bekämpfung von gegen die finanziellen Interessen der Union gerichteten Handlungen, beispielsweise in Form von Geldwäsche und Steuerhinterziehung, in Einklang gebracht werden. Mangels einheitlicher Regeln – gerade auch für Umwandlungen über Landesgrenzen hinaus – haben die Mitgliedstaaten vielfältige Rechtsvorschriften und Verwaltungspraktiken entwickelt, wodurch ein ungenügendes Klima hinsichtlich der Rechtssicherheit geschaffen wurde, was Unternehmen, Beteiligte und Mitgliedstaaten sowie die Bekämpfung von Angriffen auf die finanziellen Interessen der Union beispielsweise über Geldwäsche und Steuerhinterziehung beeinträchtigt. In ähnlicher Weise hat sich die Union verpflichtet, die Charta der Grundrechte der Europäischen Union einzuhalten. Die Niederlassungsfreiheit sollte in keiner Weise andere durch den AEUV garantierte Werte und Grundsätze untergraben, wie die Förderung eines hohen Beschäftigungsniveaus und die Gewährleistung eines angemessenen sozialen Schutzes (Artikel 9), die Verbesserung der Lebens- und Arbeitsbedingungen, den sozialen Dialog zwischen Arbeitnehmern und Arbeitgebern, die Entwicklung des Arbeitskräftepotenzials im Hinblick auf ein dauerhaft hohes Beschäftigungsniveau und die Bekämpfung von Ausgrenzungen (Artikel 151) oder die Bekämpfung von Betrug und sonstige gegen die finanziellen Interessen der Union gerichteten rechtswidrigen Handlungen (Artikel 310). Infolgedessen sind Gesellschaften zwar bereits in der Lage, grenzüberschreitende Verschmelzungen durchzuführen, doch stoßen sie bei einer grenzüberschreitenden Umwandlung auf eine Reihe rechtlicher und praktischer Schwierigkeiten. Zudem gibt es in vielen Mitgliedstaaten zwar ein Verfahren für inländische Umwandlungen, doch kein gleichwertiges Verfahren für grenzüberschreitende Umwandlungen.

Änderungsantrag 11

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 6

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(6) Es ist daher angezeigt, verfahrens- und materiellrechtliche Vorschriften für grenzüberschreitende Umwandlungen vorzusehen, die zur Beseitigung der Beschränkungen der Niederlassungsfreiheit beitragen und gleichzeitig den Beteiligten wie Arbeitnehmern, Gläubigern und Minderheitsgesellschaftern einen geeigneten und angemessenen Schutz bieten.

(6) Es ist daher angezeigt, harmonisierte verfahrens- und materiellrechtliche Vorschriften der Union für grenzüberschreitende Umwandlungen vorzusehen, die die Beseitigung der Beschränkungen der Niederlassungsfreiheit weiter erleichtern und gleichzeitig das Recht der Beteiligten wie Arbeitnehmer, Gläubiger und Minderheitsgesellschafter und insbesondere Arbeitnehmer auf einen geeigneten, einheitlichen und angemessenen Schutz gewährleisten. Es ist entscheidend, dass Schlupflöcher geschlossen und die Möglichkeiten des Missbrauchs im Hinblick auf Steuern, soziale Sicherheit und die Rechte der verschiedenen Beteiligten verhindert werden. Daher ist es von grundlegender Bedeutung, dass die vom Gerichtshof eingeschlagene Richtung revidiert und geklärt wird, dass es einer Gesellschaft nicht möglich sein sollte, ihren satzungsmäßigen Sitz zur Ausübung eines wesentlichen Teils ihrer Geschäftsaktivitäten in den Zuzugsmitgliedstaat zu verlegen, ohne ihren Hauptsitz dorthin zu verlegen.

Änderungsantrag 12

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 6 a (neu)

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(6a) Die weitere Entwicklung des Binnenmarktes sollte sich harmonisch vollziehen, unter Wahrung der grundlegenden Werte, auf denen unsere Gesellschaften basieren, und in einer Art und Weise, die sicherstellt, dass die wirtschaftliche Entwicklung allen Bürgern gleichermaßen zugute kommt.

Änderungsantrag 13

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 6 b (neu)

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(6b) Mit dieser Richtlinie sollten in allen Mitgliedstaaten geltende Mindestanforderungen festgelegt werden, und gleichzeitig sollten die Mitgliedstaaten in die Lage versetzt und ermuntert werden, Arbeitnehmern einen besseren Schutz zu bieten.

Änderungsantrag 14

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 7

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(7) Das Recht, eine bestehende, nach dem Recht eines Mitgliedstaats gegründete Gesellschaft in eine dem Recht eines anderen Mitgliedstaats unterliegende Gesellschaft umzuwandeln, darf unter keinen Umständen für missbräuchliche, betrügerische oder kriminelle Zwecke benutzt werden, z. B. um sich Arbeitsnormen, Sozialversicherungsleistungen, Steuerpflichten, Rechten der Gläubiger oder der Minderheitsgesellschafter oder Vorschriften über die Arbeitnehmermitbestimmung zu entziehen, sie zu vermeiden oder zu umgehen. Um die Möglichkeit eines solchen Missbrauchs zu unterbinden, eine Befugnis, die zu den allgemeinen Grundsätzen des Unionsrechts gehört, müssen die Mitgliedstaaten dafür sorgen, dass Gesellschaften grenzüberschreitende Umwandlungen nicht dazu nutzen können, um eine rein künstliche Gestaltung zu schaffen. Die Mitgliedstaaten sollten auch verpflichtet werden, dafür zu sorgen, dass grenzüberschreitende Umwandlungen der tatsächlichen Ausübung einer wirklichen wirtschaftlichen Tätigkeit, auch im digitalen Sektor, über eine feste Niederlassung im Zuzugsmitgliedstaat auf unbestimmte Zeit entsprechen, um die Gründung von „Briefkastenfirmen“ oder „Strohfirmen“ zu verhindern, mit denen bezweckt wird, sich nationaler Rechtsvorschriften und/oder Rechtsvorschriften der Union zu entziehen, sie zu umgehen oder gegen sie zu verstoßen. Ein Vorgehen gegen Missbrauch muss auf einer Prüfung aller relevanten Umstände beruhen. Es sollte ein verfahrens- und materiellrechtlicher Rahmen festgelegt werden, der den Ermessensspielraum umschreibt und den Mitgliedstaaten unterschiedliche Vorgehensweisen ermöglicht, gleichzeitig aber vorschreibt, dass die Maßnahmen, die von den nationalen Behörden zur Bekämpfung des Missbrauchs im Einklang mit dem Unionsrecht ergriffen werden, einheitlich ausgerichtet werden müssen.

Änderungsantrag 15

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 8

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(8) Eine grenzüberschreitende Umwandlung hat eine Änderung der Rechtsform zur Folge, ohne dass die Gesellschaft ihre Rechtspersönlichkeit verliert. Sie darf jedoch nicht dazu führen, dass die im Zuzugsmitgliedstaat geltenden Anforderungen an die Gründung einer Gesellschaft umgangen werden. Diese Bedingungen, einschließlich der Vorgabe, im Zuzugsmitgliedstaat einen Sitz zu begründen, und die Vorschriften über Tätigkeitsverbote für Mitglieder des Leitungs- oder Verwaltungsorgans, müssen von den Gesellschaften uneingeschränkt eingehalten werden. Die Anwendung dieser Bedingungen durch den Zuzugsmitgliedstaat darf jedoch nicht die Kontinuität der Rechtspersönlichkeit der umgewandelten Gesellschaft berühren. Eine Gesellschaft kann gemäß Artikel 49 AEUV jede Rechtsform annehmen, die im Zuzugsmitgliedstaat vorgesehen ist.

(8) Eine grenzüberschreitende Umwandlung hat eine Änderung der Rechtsform zur Folge, ohne dass die Gesellschaft ihre Rechtspersönlichkeit verliert und eine Neuaushandlung geschäftlicher Verträge erforderlich wäre. Sie darf jedoch nicht dazu führen, dass die im Zuzugsmitgliedstaat geltenden Anforderungen an die Gründung einer Gesellschaft umgangen werden. Diese Bedingungen, einschließlich der Vorgabe, im Zuzugsmitgliedstaat einen Sitz zu begründen, und die Vorschriften über Tätigkeitsverbote für Mitglieder des Leitungs- oder Verwaltungsorgans, müssen von den Gesellschaften uneingeschränkt eingehalten werden. Die Anwendung dieser Bedingungen durch den Zuzugsmitgliedstaat darf jedoch nicht die Kontinuität der Rechtspersönlichkeit der umgewandelten Gesellschaft berühren. Eine Gesellschaft kann gemäß Artikel 49 AEUV jede Rechtsform annehmen, die im Zuzugsmitgliedstaat geregelt und vorgesehen ist.

Änderungsantrag 16

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 8 a (neu)

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(8a) Unbeschadet von Grundrechten sollten etwaige einschlägige Einträge in Straf- und Verwaltungsregistern für die Bewertung des guten Rufes, der Ehrlichkeit und der Integrität von Mitgliedern der Leitung von Gesellschaften, die grenzüberschreitende Umwandlungen oder Verschmelzungen vornehmen, berücksichtigt werden. Insofern sollten die Art der Verurteilung oder der Anklage, die Rolle der beteiligten Person, das Strafmaß, die Phase, die das Gerichtsverfahren erreicht hat, sowie etwaige Rehabilitierungsmaßnahmen, die wirksam geworden sind, berücksichtigt werden. Die Begleitumstände, einschließlich mildernder Faktoren, gegebenenfalls die Schwere einer einschlägigen Straftat oder einer Verwaltungs- oder Aufsichtsmaßnahme, die Zeit, die seit der Straftat vergangen ist, das Verhalten des Mitglieds seit der Straftat oder der Maßnahme und die Bedeutung der Straftat oder der Maßnahme für die Rolle des Mitglieds sollten berücksichtigt werden. Etwaige einschlägige Einträge in Straf- und Verwaltungsregistern sollten berücksichtigt werden, wobei nach dem nationalen Recht geltende Verjährungsfristen zu beachten sind. Unbeschadet der Unschuldsvermutung, die in Strafverfahren gilt, und anderer Grundrechte sollten zumindest die folgenden Faktoren bei der Bewertung berücksichtigt werden: Verurteilungen und laufende Ermittlungen wegen einer Straftat, insbesondere Straftaten nach den Rechtsvorschriften für das Bankwesen sowie Finanz-, Wertpapier- und Versicherungstätigkeiten oder mit Bezug auf Wertpapiermärkte oder Finanz- oder Zahlungsinstrumente, einschließlich der Rechtsvorschriften für Geldwäsche, Korruption, Marktmanipulation oder Insidergeschäfte und Wucher, Straftaten der Unehrlichkeit, des Betrugs oder der Finanzkriminalität, Steuervergehen und andere Straftaten nach dem Recht für Gesellschaften, einschließlich Arbeitsrecht, Konkurs, Insolvenz oder Verbraucherschutz.

Änderungsantrag 17

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 10

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(10) Damit in dem Verfahren für eine grenzüberschreitende Umwandlung alle berechtigten Interessen der Beteiligten berücksichtigt werden können, sollte die Gesellschaft den Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung mit den wichtigsten Informationen, darunter die geplante neue Rechtsform der Gesellschaft, den Errichtungsakt und den Zeitplan für die Umwandlung, offenlegen. Die Gesellschafter, Gläubiger und Arbeitnehmer der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, sollten benachrichtigt werden, damit sie zu der geplanten Umwandlung Stellung nehmen können.

(10) Damit in dem Verfahren für eine grenzüberschreitende Umwandlung alle berechtigten Interessen der Beteiligten berücksichtigt werden können, sollte die Gesellschaft, die eine grenzüberschreitende Umwandlung beabsichtigt, den Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung – zusammen mit Vertretern von Arbeitnehmern im Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan, falls dies im nationalen Recht und/oder gemäß den nationalen Gepflogenheiten vorgesehen ist – erstellen und diesen Plan offenlegen. Auch Vertreter von Arbeitnehmern im Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan sollten in die Entscheidung über den Plan einbezogen werden. Der Plan sollte die wichtigsten Informationen, darunter die geplante neue Rechtsform der Gesellschaft, den Gesamtumsatz und den steuerbaren Gesamtumsatz der Gesellschaft, die die Umwandlung vornimmt, im letzten Berichtszeitraum, den Betrag der von der Gesellschaft, die die Umwandlung vornimmt, sowie ihren Tochtergesellschaften und Niederlassungen gezahlten Ertragsteuer, Informationen über den Ort und gegebenenfalls den Zeitpunkt der Verlegung des Sitzes der Gesellschaft in den Zuzugsmitgliedstaat sowie Informationen über das Leitungsgremium und gegebenenfalls das Personal, die Ausrüstung, die Räumlichkeiten und die Vermögenswerte, die Zahl der beschäftigten Arbeitnehmer in Vollzeitäquivalenten, die wahrscheinlichen Auswirkungen der grenzüberschreitenden Umwandlung auf die Beschäftigung, einschließlich der wahrscheinlichen Änderungen der Arbeitsstrukturen, der Löhne, des Ortes bestimmter Arbeitsstellen und die erwarteten Folgen für Arbeitnehmer auf solchen Arbeitsstellen, einschließlich Arbeitnehmer der in der Union gelegenen Tochtergesellschaften und Niederlassungen der Gesellschaft, die die Umwandlung vornimmt, sowie über den sozialen Dialog auf Gesellschaftsebene, einschließlich gegebenenfalls der Vertreter von Arbeitnehmern im Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan, den Errichtungsakt und den Zeitplan für die Umwandlung enthalten. Die Gesellschafter, Gläubiger und Arbeitnehmer der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, sollten benachrichtigt werden, damit sie zu der geplanten Umwandlung Stellung nehmen können. Vor der Entscheidung über den Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung sollten die Arbeitnehmervertreter der Gesellschaft, die die Umwandlung vornimmt, oder – wenn es solche Vertreter nicht gibt – die Arbeitnehmer selbst und die vertretenen Gewerkschaften über die vorgeschlagene Umwandlung unterrichtet und zu ihr angehört werden. In ähnlicher Weise sollte, wenn eine Stelle für die Zwecke der länderübergreifenden Unterrichtung und Anhörung gemäß der Richtlinie 2009/38/EG oder der Richtlinie 2001/86/EG eingerichtet worden ist, auch diese Stelle entsprechend unterrichtet und angehört werden.

Änderungsantrag 18

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 11

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(11) Die Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, sollte zur Information ihrer Gesellschafter einen Bericht erstellen. In dem Bericht sollten die rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekte der geplanten grenzüberschreitenden Umwandlung erläutert und begründet werden, insbesondere ihre Auswirkungen auf die Gesellschafter in Bezug auf die künftige Geschäftstätigkeit der Gesellschaft und die Geschäftsstrategie. Er sollte auch auf mögliche Schutzmaßnahmen für Gesellschafter eingehen, die mit der Entscheidung über die grenzüberschreitende Umwandlung nicht einverstanden sind. Dieser Bericht sollte auch den Arbeitnehmern der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, zugänglich gemacht werden.

(11) Die Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, sollte zur Information ihrer Gesellschafter und Arbeitnehmer einen Bericht erstellen, in dem die Auswirkungen der geplanten grenzüberschreitenden Umwandlung erläutert werden. In dem Bericht sollten die rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekte der geplanten grenzüberschreitenden Umwandlung erläutert und begründet werden, insbesondere die Gründe für die grenzüberschreitende Umwandlung, ihre Auswirkungen auf die Gesellschafter in Bezug auf die künftige Geschäftstätigkeit der Gesellschaft und die Geschäftsstrategie. Er sollte auch auf mögliche Schutzmaßnahmen für Gesellschafter eingehen, die mit der Entscheidung über die grenzüberschreitende Umwandlung nicht einverstanden sind. Dieser Bericht sollte auch den Arbeitnehmern der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, zugänglich gemacht werden. In dem Bericht sollten insbesondere die Auswirkungen der vorgeschlagenen grenzüberschreitenden Umwandlung auf die Arbeitsplätze der Arbeitnehmer und auf die Arbeitnehmerbeteiligung sowie die zu ergreifenden Maßnahmen zum Schutz derselben erläutert werden. Außerdem sollte angegeben werden, ob es wesentliche Änderungen bei den Beschäftigungsverhältnissen und den Standorten der Gesellschaft gibt, und welche Verfahren vorgesehen sind, durch die Regelungen für die Informations-, Konsultations- und Beteiligungsrechte von Arbeitnehmern in der hervorgehenden umgewandelten Gesellschaft angewandt werden können, und wie sich jeder dieser Aspekte auf etwaige Tochtergesellschaften der Gesellschaft auswirken würde. Die Berichtspflicht sollte jedoch nicht gelten, wenn die Gesellschaft keine anderen Arbeitnehmer hat als diejenigen, die dem Verwaltungsorgan der Gesellschaft angehören. Vor der Entscheidung über den Bericht sollten die Vertreter der Arbeitnehmer der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, oder – wenn es keine Vertreter gibt – die Arbeitnehmer selbst über die vorgeschlagene Umwandlung unterrichtet und zu ihr angehört werden. In ähnlicher Weise sollte gegebenenfalls die Stelle für die Zwecke der länderübergreifenden Unterrichtung und Anhörung gemäß der Richtlinie 2009/38/EG^1a oder der Richtlinie 2001/86/EG des Europäischen Parlaments und des Rates^1b ebenfalls entsprechend unterrichtet und angehört werden. Die Vorlage des Berichts sollte etwaige anderen anwendbaren Unterrichtungs- und Anhörungsrechte und -verfahren, die nach Umsetzung der Richtlinie 2002/14/EG des Europäischen Parlaments und des Rates oder der Richtlinie 2009/38/EG auf nationaler Ebene eingeführt wurden, unberührt lassen.

_______________

^1a Richtlinie 2009/38/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 6. Mai 2009 über die Einsetzung eines Europäischen Betriebsrats oder die Schaffung eines Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in gemeinschaftsweit operierenden Unternehmen und Unternehmensgruppen (ABl. L 122 vom 16.5.2009).

¹^b Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer (ABl. L 294 vom 10.11.2001, S. 22).

^1c Richtlinie 2002/14/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 11. März 2002 zur Festlegung eines allgemeinen Rahmens für die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der Europäischen Gemeinschaft (ABl. L 80 vom 23.3.2002, S. 29).

Änderungsantrag 19

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 11 a (neu)

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(11a) Erhält das Verwaltungs- oder das Leitungsgremium der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, nach Maßgabe des nationalen Rechts rechtzeitig eine Stellungnahme der Arbeitnehmervertreter oder – wenn es solche Vertreter nicht gibt – der Arbeitnehmer selbst oder gegebenenfalls der Stelle, die für die Zwecke der länderübergreifenden Unterrichtung und Anhörung gemäß der Richtlinie 2009/38/EG oder der Richtlinie 2001/86/EG eingerichtet worden ist, sollten die Gesellschafter hiervon in Kenntnis gesetzt und diese Stellungnahme dem Bericht als Anlage beigefügt werden. Das Verwaltungs- oder das Leitungsgremium der Gesellschaft, die eine grenzüberschreitende Umwandlung beabsichtigt, sollte eine mit Gründen versehene Antwort auf die Stellungnahme, die von den Arbeitnehmervertretern und gegebenenfalls der für die Zwecke der länderübergreifenden Unterrichtung und Anhörung gemäß der Richtlinie 2009/38/EG oder der Richtlinie 2001/86/EG eingerichteten Stelle abgegeben wurde, vor dem Datum der Gesellschafterversammlung erteilen.

Änderungsantrag 20

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 11 b (neu)

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(11b) Um sie in die Lage zu versetzen, eine Analyse des Berichts durchzuführen, sollte die Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, den Arbeitnehmervertretern, den in der Gesellschaft vertretenen Gewerkschaften und gegebenenfalls der für die Zwecke der länderübergreifenden Unterrichtung und Anhörung gemäß der Richtlinie 2009/38/EG oder der Richtlinie 2001/86/EG eingerichteten Stelle diejenigen finanziellen und sachlichen Ressourcen zur Verfügung stellen, die notwendig sind, damit sie die sich aus dieser Richtlinie ergebenden Rechte in angemessener Weise wahrnehmen können, wie zum Beispiel Zugang zu einem privaten und passwortgeschützten Computer, eine sichere Internetverbindung, Sitzungsräume, Freistellungen für Sitzungen, die Kosten für die Durchführung von Sitzungen und erforderlichenfalls Dolmetscheinrichtungen sowie Unterbringungs- und Reisekosten.

Änderungsantrag 21

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 12

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(12) Die Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, sollte zur Information ihrer Arbeitnehmer einen Bericht erstellen, in dem die Auswirkungen der geplanten grenzüberschreitenden Umwandlung auf die Arbeitnehmer erläutert werden. In dem Bericht sollten insbesondere die Auswirkungen der vorgeschlagenen grenzüberschreitenden Umwandlung auf den Erhalt der Arbeitsplätze erläutert werden, es sollte auf wesentliche Änderungen bei den Beschäftigungsverhältnissen und den Standorten der Gesellschaft sowie darauf eingegangen werden, inwieweit diese Aspekte jeweils auch die Tochtergesellschaften der Gesellschaft betreffen. Die Berichtspflicht sollte jedoch nicht gelten, wenn die Gesellschaft keine anderen Arbeitnehmer hat als diejenigen, die dem Verwaltungsorgan der Gesellschaft angehören. Die Vorlage des Berichts sollte die anwendbaren Unterrichtungs- und Anhörungsrechte und -verfahren, die nach Umsetzung der Richtlinie 2002/14/EG des Europäischen Parlaments und des Rates⁴³ oder der Richtlinie 2009/38/EG des Europäischen Parlaments und des Rates⁴⁴ auf nationaler Ebene eingeführt wurden, unberührt lassen.

entfällt

__________________

⁴³ Richtlinie 2002/14/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 11. März 2002 zur Festlegung eines allgemeinen Rahmens für die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der Europäischen Gemeinschaft (ABl. L 80 vom 23.3.2002, S. 29).

⁴⁴ Richtlinie 2009/38/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 6. Mai 2009 über die Einsetzung eines Europäischen Betriebsrats oder die Schaffung eines Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in gemeinschaftsweit operierenden Unternehmen und Unternehmensgruppen (ABl. L 122 vom 16.5.2009, S. 28).

Änderungsantrag 22

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 12 a (neu)

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(12a) Gesellschaften, die beabsichtigen, die Vorteile des Binnenmarktes voll zu nutzen, indem sie grenzüberschreitende Umwandlungen durchführen, sollten im Gegenzug ein angemessenes Maß an Transparenz und verantwortungsvoller Unternehmensführung an den Tag legen. Die öffentliche länderspezifische Berichterstattung ist ein wirksames und geeignetes Hilfsmittel, um die Transparenz der Tätigkeiten multinationaler Unternehmen zu erhöhen und der Öffentlichkeit zu ermöglichen, ihre Auswirkungen auf die Realwirtschaft zu bewerten. Sie wird auch die Fähigkeit der Gesellschafter verbessern, die von Unternehmen eingegangenen Risiken zutreffend einzuschätzen, die zu auf zutreffenden Informationen beruhenden Anlagestrategien führen, und die Fähigkeit von Entscheidungsträgern erweitern, die Wirksamkeit und die Auswirkungen nationaler Rechtsvorschriften einzuschätzen. Daher sollten vor der Durchführung der grenzüberschreitenden Vorhaben eine Reihe von Finanzinformationen veröffentlicht werden.

Änderungsantrag 23

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 12 b (neu)

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(12b) Die Niederlassungsfreiheit und die Weiterentwicklung des Binnenmarktes sind keine isoliert zu betrachtenden Grundsätze oder Ziele der Union. Sie sollten – insbesondere im Zusammenhang mit dieser Richtlinie – stets gegen die in Artikel 3 des Vertrags über die Europäische Union und Artikel 9 AEUV verankerten Grundsätze und Ziele der Union in Bezug auf den sozialen Fortschritt, die Förderung eines hohen Beschäftigungsniveaus und die Gewährleistung eines angemessenen sozialen Schutzes abgewogen werden. Daher liegt es auf der Hand, dass mit der Weiterentwicklung des Binnenmarktes zu sozialem Zusammenhalt und einer nach oben ausgerichteten sozialen Konvergenz beigetragen und kein Druck auf die Sozialsysteme, die Standards zu senken, ausgeübt werden sollte.

Änderungsantrag 24

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 12 c (neu)

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(12c) Die Politik der Union sollte im Einklang mit Artikel 151 AEUV auch zur Förderung und Stärkung des sozialen Dialogs beitragen. Daher besteht das Ziel dieser Richtlinie auch darin, die Rechte der Arbeitnehmer auf Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung zu wahren und sicherzustellen, dass diese Rechte durch die grenzüberschreitende Mobilität von Gesellschaften keinesfalls geschwächt werden. Damit all diese Maßnahmen erfolgreich durchgeführt werden können, ist es von grundlegender Bedeutung, die Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung der Arbeitnehmer sicherzustellen.

Änderungsantrag 25

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 12 d (neu)

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(12d) Darüber hinaus dürfen durch die Niederlassungsfreiheit in keiner Weise die Grundsätze bezüglich der Bekämpfung von Betrügereien und sonstigen gegen die finanziellen Interessen der Union gerichteten rechtswidrigen Handlungen gemäß Artikel 310 AEUV beeinträchtigt werden.

Änderungsantrag 26

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 12 e(neu)

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(12e) In Bezug auf Gesellschaften und Arbeitnehmer ist Kohärenz zu wahren, damit geltende Rechtsvorschriften der Union nicht doppelt erlassen werden. Die Richtlinie 2002/14/EG, die Richtlinie 2001/23/EG des Rates^1a und die Richtlinie 2009/38/EG enthalten bereits Anforderungen an die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in Fällen grenzüberschreitender Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen. Die geltenden Richtlinien sollten unbedingt durch die vorliegende Richtlinie ergänzt werden, damit kein unnötiger Verwaltungsaufwand entsteht, der durch eine etwaige Aufweichung der derzeit geltenden Bestimmungen über die Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung der Arbeitnehmer verursacht würde.

______________________

^1aRichtlinie 2001/23/EG des Rates vom 12. März 2001 zur Angleichung der Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten über die Wahrung von Ansprüchen der Arbeitnehmer beim Übergang von Unternehmen, Betrieben oder Unternehmens- oder Betriebsteilen (ABl. L 82 vom 22.3.2001, S. 16).

Änderungsantrag 27

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 13

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(13) Um die geplante grenzüberschreitende Umwandlung beurteilen zu können, sollte der Bericht eines unabhängigen Sachverständigen vorgeschrieben werden, in dem die Genauigkeit der Informationen im Umwandlungsplan und in den an die Gesellschafter und Arbeitnehmer gerichteten Berichten überprüft wird und die Fakten vorgelegt werden, anhand deren beurteilt werden kann, ob es sich bei der geplanten Umwandlung um eine künstliche Gestaltung handelt. Um die Unabhängigkeit des Sachverständigen zu gewährleisten, sollte der Sachverständige von der zuständigen Behörde auf Antrag der Gesellschaft ernannt werden. Der Sachverständigenbericht sollte alle relevanten Informationen enthalten, die die zuständige Behörde im Wegzugsmitgliedstaat benötigt, um in Kenntnis der Sachlage zu entscheiden, ob sie die Vorabbescheinigung ausstellt oder nicht. Daher sollte der Sachverständige in der Lage sein, sich alle relevanten Informationen und Unterlagen der Gesellschaft zu beschaffen und alle erforderlichen Untersuchungen durchzuführen, um alle erforderlichen Nachweise zu sammeln. Der Sachverständige sollte die Informationen, insbesondere den Nettoumsatz und den Gewinn oder Verlust, die Zahl der Arbeitnehmer und die Gliederung der Bilanz, heranziehen, die von der Gesellschaft für die Erstellung von Jahresabschlüssen im Einklang mit dem Unionsrecht und dem Recht der Mitgliedstaaten zusammengestellt worden sind. Diese Informationen sollten jedoch zum Schutz vertraulicher Informationen, einschließlich der Geschäftsgeheimnisse der Gesellschaft, nicht Teil des Abschlussberichts des Sachverständigen sein, der öffentlich zugänglich ist.

(13) Die zuständigen einzelstaatlichen Behörden sollten in der Lage sein, die Genauigkeit der Informationen im Umwandlungsplan und in dem an die Gesellschafter und Arbeitnehmer gerichteten Bericht zu überprüfen. Der Bericht sollte alle relevanten Informationen enthalten, die die zuständige Behörde im Wegzugsmitgliedstaat benötigt, um in Kenntnis der Sachlage zu entscheiden, ob sie die Vorabbescheinigung ausstellt oder nicht. Daher sollte die zuständige Behörde in der Lage sein, sich alle relevanten Informationen der Gesellschaft, wie den Nettoumsatz und den Gewinn oder Verlust, die Zahl der Arbeitnehmer und die Gliederung der Bilanz, die von der Gesellschaft für die Erstellung von Jahresabschlüssen im Einklang mit dem Unionsrecht und dem Recht der Mitgliedstaaten zusammengestellt worden sind, und alle Unterlagen zu beschaffen, die erforderlich sind, um die Untersuchungen anzustellen, die notwendig sind, um die erforderlichen Nachweise zu sammeln und die vorgeschlagene grenzüberschreitende Umwandlung mit allen notwendigen, von der Gesellschaft vorgelegten Fakten zu bewerten. Diese Informationen sollten jedoch zum Schutz vertraulicher Informationen, einschließlich der Geschäftsgeheimnisse der Gesellschaft, nicht Teil des Abschlussberichts sein, der öffentlich zugänglich ist. Die zuständige Behörde kann einen unabhängigen Sachverständigen hinzuziehen. Der Sachverständige sollte aus einer von der zuständigen Behörde erstellten Liste ernannt werden und sollte weder in der Vergangenheit noch in der Gegenwart irgendeine Verbindung mit der betreffenden Gesellschaft gehabt haben bzw. haben. Der Sachverständige sollte über ein einschlägiges Fachwissen in den Bereichen Gesellschaftsrecht, Steuerrecht sowie Sozialversicherungs- und Arbeitsrecht verfügen.

Änderungsantrag 28

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 14

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(14) Um unverhältnismäßig hohe Kosten und Belastungen für kleinere Gesellschaften, die eine grenzüberschreitende Umwandlung durchführen, zu vermeiden, sollten Klein- und Kleinstunternehmen im Sinne der Empfehlung 2003/361/EG⁴⁵ der Kommission von der Verpflichtung zur Vorlage eines unabhängigen Sachverständigenberichts ausgenommen werden. Diese Gesellschaften können jedoch auf einen unabhängigen Sachverständigenbericht zurückgreifen, um sich die Kosten einer gerichtlichen Auseinandersetzung mit den Gläubigern zu ersparen.

entfällt

__________________

⁴⁵ Empfehlung 2003/361/EG der Kommission vom 6. Mai 2003 betreffend die Definition der Kleinstunternehmen sowie der kleinen und mittleren Unternehmen (ABl. L 124 vom 20.5.2003, S. 36).

Änderungsantrag 29

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 15

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(15) Die Gesellschafterversammlung sollte auf der Grundlage des Umwandlungsplans und der Berichte entscheiden, ob sie dem Umwandlungsplan zustimmt oder nicht. Es ist wichtig, dass das Mehrheitserfordernis für diese Abstimmung ausreichend hoch ist, um sicherzustellen, dass es sich um eine kollektive Entscheidung handelt. Bevor eine Entscheidung getroffen wird, sollten alle vorhergehenden anwendbaren Informations- und Konsultationsrechte geachtet werden, damit eine etwaige Stellungnahme der Arbeitnehmervertreter gemäß der Richtlinie 2002/14/EG und gegebenenfalls der Richtlinien 2009/38/EG und 2001/86./EG berücksichtigt werden kann. Darüber hinaus sollten die Gesellschafter auch über alle Vereinbarungen über die Arbeitnehmermitbestimmung abstimmen können, sofern sie sich dieses Recht in der Gesellschafterversammlung vorbehalten haben.

Änderungsantrag 30

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 16

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(16) Stimmberechtigte Gesellschafter, die nicht für den Umwandlungsplan gestimmt haben, und Gesellschafter ohne Stimmrechte, die keine Stellungnahme abgeben konnten, sollten das Recht erhalten, aus der Gesellschaft auszutreten. Diese Gesellschafter sollten die Gesellschaft verlassen dürfen und für ihre Anteile eine Barabfindung erhalten, die dem Wert ihrer Anteile entspricht. Darüber hinaus sollten sie das Recht haben, die Berechnung und Angemessenheit dieser Barabfindung vor Gericht anzufechten.

(16) Stimmberechtigte Gesellschafter, die nicht für den Umwandlungsplan gestimmt haben, und Gesellschafter ohne Stimmrechte, die keine Stellungnahme abgeben konnten, sollten das Recht erhalten, aus der Gesellschaft auszutreten. Diese Gesellschafter sollten die Gesellschaft verlassen dürfen und für ihre Anteile eine angemessene Barabfindung erhalten, die dem Wert ihrer Anteile entspricht. Darüber hinaus sollten sie das Recht haben, die Berechnung und Angemessenheit dieser Barabfindung vor Gericht anzufechten.

Änderungsantrag 31

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 18

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(18) Um einen angemessenen Schutz der Gläubiger in Fällen zu gewährleisten, in denen sie den Schutz, den die Gesellschaft in ihrem Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung bietet, für nicht zufriedenstellend erachten, können die Gläubiger bei der zuständigen Justiz- oder Verwaltungsbehörde des Wegzugsmitgliedstaats angemessene Sicherheiten beantragen. Um die Beurteilung eines etwaigen Nachteils zu erleichtern, sollten bestimmte Vermutungen festgelegt werden, denen zufolge einem Gläubiger durch eine grenzüberschreitende Umwandlung kein Nachteil entsteht, wenn das Verlustrisiko für ihn gering ist. Eine solche Vermutung sollte dann gelten, wenn in dem Bericht eines unabhängigen Sachverständigen festgestellt wird, dass nach vernünftigem Ermessen ein solcher Nachteil nicht zu erwarten ist, oder wenn die Gesellschaft dem Gläubiger einen Zahlungsanspruch in Höhe des Werts ihrer ursprünglichen Forderung entweder gegen einen dritten Sicherungsgeber oder gegen die umgewandelte Gesellschaft anbietet und dieser Anspruch vor demselben Gericht wie die ursprüngliche Forderung geltend gemacht werden kann. Der in dieser Richtlinie vorgesehene Gläubigerschutz sollte die nationalen Rechtsvorschriften des Wegzugsmitgliedstaats in Bezug auf Zahlungen an die öffentliche Hand, einschließlich Steuern und Sozialabgaben, unberührt lassen.

(18) Um einen angemessenen Schutz der Gläubiger in Fällen zu gewährleisten, in denen sie den Schutz, den die Gesellschaft in ihrem Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung bietet, für nicht zufriedenstellend erachten, können die Gläubiger bei der zuständigen Justiz- oder Verwaltungsbehörde des Wegzugsmitgliedstaats angemessene Sicherheiten beantragen. Um die Beurteilung eines etwaigen Nachteils zu erleichtern, sollten bestimmte Vermutungen festgelegt werden, denen zufolge einem Gläubiger durch eine grenzüberschreitende Umwandlung kein Nachteil entsteht, wenn das Verlustrisiko für ihn gering ist. Eine solche Vermutung sollte dann gelten, wenn die Gesellschaft dem Gläubiger einen Zahlungsanspruch in Höhe des Werts ihrer ursprünglichen Forderung entweder gegen einen dritten Sicherungsgeber oder gegen die umgewandelte Gesellschaft anbietet und dieser Anspruch vor demselben Gericht wie die ursprüngliche Forderung geltend gemacht werden kann. Der in dieser Richtlinie vorgesehene Gläubigerschutz sollte die nationalen Rechtsvorschriften des Wegzugsmitgliedstaats in Bezug auf Zahlungen an die öffentliche Hand, einschließlich Steuern und Sozialabgaben, unberührt lassen.

Änderungsantrag 32

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 19

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(19) Um zu gewährleisten, dass die Mitbestimmung der Arbeitnehmer durch die grenzüberschreitende Umwandlung in Fällen, in denen in der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, im Wegzugsmitgliedstaat ein System der Arbeitnehmermitbestimmung besteht, nicht übermäßig beeinträchtigt wird, sollte die Gesellschaft verpflichtet sein, eine Rechtsform anzunehmen, die die Ausübung von Mitbestimmungsrechten ermöglicht, u. a. durch die Präsenz von Vertretern der Arbeitnehmer in dem entsprechenden Leitungs- oder Aufsichtsorgan der Gesellschaft im Zuzugsmitgliedstaat. Darüber hinaus sollten in einem solchen Fall zwischen der Gesellschaft und ihren Arbeitnehmern nach Treu und Glauben Verhandlungen stattfinden. Sobald wie möglich nach der Veröffentlichung des Umwandlungsplans sollte die Gesellschaft die notwendigen Schritte unternehmen, einschließlich der Bereitstellung von Informationen über die Identität der beteiligten Gesellschaften, betroffenen Tochtergesellschaften und Niederlassungen sowie der Zahl ihrer Arbeitnehmer, um nach dem in der Richtlinie 2001/86/EG vorgesehenen Verfahren Verhandlungen mit den Vertretern der Arbeitnehmer der Gesellschaften oder gegebenenfalls der für die Zwecke der länderübergreifenden Unterrichtung und Anhörung gemäß der Richtlinie 2009/38/EG oder der Richtlinie 2001/86/EG eingerichteten Stelle über Regelungen für die Einbeziehung von Arbeitnehmern der Gesellschaft oder Gesellschaften, die aus der Umwandlung hervorgeht bzw. hervorgehen, aufzunehmen, um zu einer einvernehmlichen Lösung zu gelangen, die sowohl das Recht der Gesellschaft auf Vornahme einer grenzüberschreitenden Umwandlung als auch die Mitbestimmungsrechte der Arbeitnehmer gewährleistet. Als Ergebnis dieser Verhandlungen sollte entweder eine Vereinbarung zwischen der betreffenden Gesellschaft und ihren Arbeitnehmern oder in Ermangelung einer solchen Vereinbarung die Auffangregelung im Anhang der Richtlinie 2001/86/EG zur Anwendung kommen. Um die Anwendung der Vereinbarung oder der Auffangregeln zu gewährleisten, sollte es der Gesellschaft sechs Jahre lang nicht möglich sein, die Mitbestimmungsrechte durch die Vornahme anschließender innerstaatlicher oder grenzüberschreitender Umwandlungen, Verschmelzungen oder Spaltungen auszuschalten. Wird die im Recht des Wegzugsmitgliedstaats festgelegte anwendbare Schwelle der Arbeitnehmermitbestimmung in den sechs Jahren nach der grenzüberschreitenden Umwandlung überschritten, sollte der gleiche Umfang und die gleichen Elemente der Arbeitnehmermitbestimmung gelten, wie dies gesetzlich für den Fall vorgesehen ist, dass die Gesellschaft die entsprechende Schwelle im Wegzugmitgliedstaat erreicht hätte, und neue Verhandlungen sollten aufgenommen werden.

Änderungsantrag 33

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 19 a (neu)

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(19a) Die in den Mitgliedstaaten bestehende große Vielfalt an Regelungen und Gepflogenheiten für die Beteiligung von Arbeitnehmervertretern an der Beschlussfassung in Gesellschaften sollte geachtet und anerkannt werden.

Änderungsantrag 34

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 19 b (neu)

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(19b) Unterrichtungs- und Anhörungsverfahren auf nationaler oder transnationaler Ebene sollten allerdings in allen Gesellschaften eingehalten werden, die aus der grenzüberschreitenden Umwandlung oder Verschmelzung hervorgehen.

Änderungsantrag 35

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 20

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(20) Um zu verhindern, dass die Mitbestimmungsrechte durch eine grenzüberschreitende Umwandlung umgangen werden, sollte es einer sich umwandelnden Gesellschaft, die in einem Mitgliedstaat eingetragen ist, der Mitbestimmungsrechte für Arbeitnehmer vorsieht, nicht möglich sein, eine grenzüberschreitende Umwandlung vorzunehmen, ohne zuvor Verhandlungen mit ihren Arbeitnehmern oder deren Vertretern aufzunehmen, wenn die durchschnittliche Zahl der von dieser Gesellschaft beschäftigten Arbeitnehmer vier Fünfteln des nationalen Schwellenwerts für eine solche Arbeitnehmermitbestimmung entspricht. Die Mitgliedstaaten sollten dafür Sorge tragen, dass die Arbeitnehmervertreter bei der Ausübung ihrer Funktion einen ausreichenden Schutz und ausreichende Sicherheiten genießen, die es ihnen ermöglichen, die ihnen übertragenen Aufgaben in angemessener Weise wahrzunehmen.

Änderungsantrag 36

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 20 a (neu)

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(20a) Nach der Umwandlung sollte die Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, weiterhin die in einem etwaigen Tarifvertrag vereinbarten Bedingungen einhalten, wie sie auf die Gesellschaft vor der Umwandlung nach diesem Vertrag anzuwenden waren, bis zum Ende oder zum Ablauf des Tarifvertrags oder dem Inkrafttreten oder der Anwendung eines anderen Tarifvertrags im Einklang mit der Richtlinie 2001/23/EG.

Änderungsantrag 37

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 21

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(21) Um eine angemessene Aufgabenteilung zwischen den Mitgliedstaaten und eine effiziente und wirksame Ex-ante-Kontrolle für grenzüberschreitende Umwandlungen zu gewährleisten, sollten sowohl der Wegzugsmitgliedstaat als auch der Zuzugsmitgliedstaat geeignete Gerichte, Notare oder andere zuständige Behörden benennen. Die zuständige Behörde des Wegzugsmitgliedstaats sollte insbesondere befugt sein, eine Vorabbescheinigung auszustellen, ohne die es der zuständigen Behörde des Zuzugsmitgliedstaats nicht möglich sein sollte, das Verfahren der grenzüberschreitenden Umwandlung abzuschließen. Die Mitgliedstaaten sollten sicherstellen, dass benannte zuständige Behörden geeignete Mechanismen für die Koordinierung mit anderen Behörden und Stellen in diesem Mitgliedstaat einrichten, die in den von dieser Richtlinie erfassten Gebieten tätig sind, und gegebenenfalls andere Behörden mit Zuständigkeiten in den von der grenzüberschreitenden Umwandlung betroffenen Bereichen konsultieren. Die Entscheidung der zuständigen Behörde des Wegzugsmitgliedstaats, eine Vorabbescheinigung auszustellen, oder eine etwaige Genehmigung einer zuständigen Behörde des Zuzugsmitgliedstaats sollte nachfolgende Verfahren oder Entscheidungen von Behörden in den Mitgliedstaaten hinsichtlich anderer einschlägiger Rechtsbereiche nicht ausschließen.

Änderungsantrag 38

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 22

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(22) Um die Rechtmäßigkeit der grenzüberschreitenden Umwandlung der Gesellschaft zu gewährleisten, sollte der Wegzugsmitgliedstaat die Vorabbescheinigung erst nach einer Prüfung ausstellen. Die zuständige Behörde des Wegzugsmitgliedstaats sollte über die Ausstellung der Vorabbescheinigung innerhalb von zwei Monaten nach dem Eingang aller notwendigen Dokumente und Informationen entscheiden, es sei denn, sie hat ernste Bedenken, dass es sich um eine künstliche Gestaltung handeln könnte oder dass die Umwandlung nicht mit der tatsächlichen Ausübung einer wirklichen wirtschaftlichen Tätigkeit einhergeht. In einem solchen Fall sollte die zuständige Behörde eine eingehende Prüfung vornehmen. Diese eingehende Prüfung sollte jedoch nicht systematisch, sondern von Fall zu Fall durchgeführt werden, wenn ernste Bedenken bestehen, dass eine künstliche Gestaltung vorliegen könnte. Bei ihrer Prüfung sollte die zuständige Behörde mindestens eine Reihe von in dieser Richtlinie festgelegten Faktoren berücksichtigen, die jedoch nur als Anhaltspunkte im Rahmen der Gesamtprüfung dienen und nicht isoliert betrachtet werden sollten. Immer wenn die zuständige Behörde eine Bewertung der Frage vornimmt, ob die Umwandlung mit der tatsächlichen Ausübung einer wirklichen wirtschaftlichen Tätigkeit einhergeht, sollte die zuständige Behörde insbesondere prüfen, ob die Gesellschaft über eine feste Niederlassung im Zuzugsmitgliedstaat verfügt, die nach dem objektiven Erscheinungsbild auf Dauer eingerichtet ist, ob sie ein Leitungsgremium, Personal, Ausrüstungen, Räumlichkeiten und Vermögenswerte hat und ob sie sachlich so ausgestattet ist, dass sie selbstständig Geschäfte mit Dritten betreiben kann, und sie sollte darauf achten, ob die Gesellschaft beschlossen hat, ihre Geschäftsleitung an Direktoren, Mitarbeiter oder Rechtsvertreter zu delegieren, die von einem unabhängigen Dritten über einen Dienstleistungserbringer gestellt wurden. Um die Gesellschaften nicht mit einem übermäßig langen Verfahren zu belasten, sollte diese eingehende Prüfung auf jeden Fall innerhalb von drei Monaten abgeschlossen werden, nachdem die Gesellschaft davon in Kenntnis gesetzt wurde, dass eine eingehende Prüfung durchgeführt wird.

Änderungsantrag 39

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 23

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(23) Nachdem die zuständige Behörde des Zuzugsmitgliedstaats die Vorabbescheinigung erhalten und sich vergewissert hat, dass die Gründungsanforderungen im Zuzugsmitgliedstaat erfüllt sind, sollte sie die Gesellschaft in das Unternehmensregister des Zuzugsmitgliedstaats eintragen. Erst nach dieser Eintragung sollte die zuständige Behörde des Wegzugsmitgliedstaats die Gesellschaft in ihrem eigenen Register löschen. Der zuständigen Behörde des Zuzugsmitgliedstaats sollte es nicht möglich sein, die Richtigkeit der Angaben in der Vorabbescheinigung infrage zu stellen. Die Rechtspersönlichkeit, das Aktiv- und Passivvermögen sowie sämtliche Rechte und Pflichten der umgewandelten Gesellschaft, einschließlich der Rechte und Pflichten aus Verträgen, Handlungen oder Unterlassungen, sollten nach der grenzüberschreitenden Umwandlung bestehen bleiben. Wenn allerdings innerhalb von zwei Jahren nach dem Zeitpunkt, zu dem die grenzüberschreitende Umwandlung wirksam wird, den zuständigen Behörden neue Informationen zu der grenzüberschreitenden Umwandlung zugehen, die darauf hindeuten, dass gegen eine der Bestimmungen dieser Richtlinie verstoßen wurde, sollten die zuständigen Behörden ihre Bewertung der Fakten des Falles überprüfen und befugt sein, verhältnismäßige und abschreckende Sanktionen im Falle einer künstlichen Gestaltung zu verhängen.

Änderungsantrag 40

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 26

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(26) Die Bewertung der Umsetzung der Vorschriften für die grenzüberschreitende Verschmelzung in den Mitgliedstaaten hat gezeigt, dass die Zahl der grenzüberschreitenden Verschmelzungen in der Union erheblich zugenommen hat. Bei dieser Bewertung wurden jedoch auch Mängel, insbesondere beim Schutz von Gläubigern, Minderheitsgesellschaftern und Arbeitnehmern, vor allem bei der Information hinsichtlich der Einzelheiten und Auswirkungen der Verschmelzungen, sowie das Fehlen vereinfachter Verfahren festgestellt, die die volle Wirksamkeit und Effizienz dieser Regeln für grenzüberschreitende Verschmelzungen beeinträchtigen.

Änderungsantrag 41

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 27 a (neu)

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(27a) Das Recht, eine bestehende, nach dem Recht eines Mitgliedstaats gegründete Gesellschaft in eine dem Recht eines anderen Mitgliedstaats unterliegende Gesellschaft zu verschmelzen, sollte unter keinen Umständen für missbräuchliche, betrügerische oder kriminelle Zwecke benutzt werden, z. B. um sich Arbeitsnormen, Sozialversicherungsleistungen, Steuerpflichten, Rechten der Gläubiger oder der Minderheitsgesellschafter oder Vorschriften über die Arbeitnehmermitbestimmung zu entziehen, sie zu vermeiden oder zu umgehen. Um die Möglichkeit eines solchen Missbrauchs zu unterbinden und einen allgemeinen Grundsatz des Unionsrechts zu achten, sollten die Mitgliedstaaten dafür sorgen müssen, dass Gesellschaften grenzüberschreitende Verschmelzungen nicht dazu nutzen können, um eine rein künstliche Gestaltung zu schaffen. Die Mitgliedstaaten sollten auch verpflichtet werden, dafür zu sorgen, dass die grenzüberschreitende Verschmelzung der tatsächlichen Ausübung einer wirklichen wirtschaftlichen Tätigkeit, auch im digitalen Sektor, über eine feste Niederlassung in dem Mitgliedstaat der Gesellschaft, die aus der Verschmelzung hervorgeht, auf unbestimmte Zeit entspricht, um die Gründung von „Briefkastenfirmen“ oder „Strohfirmen“ zu verhindern, mit denen bezweckt wird, sich nationaler Rechtsvorschriften und/oder Rechtsvorschriften der Union zu entziehen, sie zu umgehen oder gegen sie zu verstoßen. Ein Vorgehen gegen Missbrauch sollte auf einer Prüfung aller relevanten Umstände beruhen. Ein verfahrens- und materiellrechtlicher Rahmen sollte in das Verschmelzungsverfahren eingefügt werden, der den Ermessensspielraum umschreibt und den unterschiedlichen Vorgehensweisen der Mitgliedstaaten Rechnung trägt, gleichzeitig aber vorschreibt, dass die Maßnahmen, die von den nationalen Behörden zur Bekämpfung des Missbrauchs im Einklang mit dem Unionsrecht ergriffen werden, einheitlich ausgerichtet werden müssen.

Änderungsantrag 42

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 27 b (neu)

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(27b) Damit in dem Verfahren für eine grenzüberschreitende Verschmelzung alle berechtigten Interessen der Beteiligten berücksichtigt werden können, sollte die Gesellschaft, die an einer grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligt ist, einen Plan für die grenzüberschreitende Verschmelzung – zusammen mit Vertretern von Arbeitnehmern im Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan, falls dies im nationalen Recht und/oder gemäß den nationalen Gepflogenheiten vorgesehen ist – erstellen und diesen Plan offenlegen. Auch Vertreter von Arbeitnehmern im Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan sollten in die Entscheidung über den Plan einbezogen werden. Der Plan sollte die wichtigsten Informationen, darunter die geplante neue Rechtsform der Gesellschaft, den Gesamtumsatz und den steuerbaren Gesamtumsatz jeder der sich verschmelzenden Gesellschaften im letzten Berichtszeitraum, den Betrag der von den sich verschmelzenden Gesellschaften sowie ihren Tochtergesellschaften und Niederlassungen gezahlten Ertragsteuer, Informationen über den Ort und gegebenenfalls den Zeitpunkt der Verlegung des Sitzes der Gesellschaft in den Mitgliedstaat der Gesellschaft, die aus der Verschmelzung hervorgeht, sowie Informationen über die Verwaltungsorgane und gegebenenfalls das Personal, die Ausrüstung, die Räumlichkeiten und die Vermögenswerte, die Zahl der beschäftigten Arbeitnehmer in Vollzeitäquivalenten, die wahrscheinlichen Auswirkungen der grenzüberschreitenden Umwandlung auf die Beschäftigung, einschließlich der wahrscheinlichen Änderungen der Arbeitsstrukturen, der Löhne, des Ortes bestimmter Arbeitsstellen und die erwarteten Folgen für Arbeitnehmer auf solchen Arbeitsstellen, einschließlich Arbeitnehmer der in der Union gelegenen Tochtergesellschaften und Niederlassungen der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften sowie über den sozialen Dialog auf Gesellschaftsebene, einschließlich gegebenenfalls der Vertreter von Arbeitnehmern im Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan, den Errichtungsakt und den Zeitplan für die Verschmelzung enthalten. Die Gesellschafter, Gläubiger und Arbeitnehmer der an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaft sollten benachrichtigt werden, damit sie zu der geplanten Verschmelzung Stellung nehmen können. Vor der Entscheidung über den Plan für die grenzüberschreitende Verschmelzung sollten die Arbeitnehmervertreter jeder der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften oder – wenn es solche Vertreter nicht gibt – die Arbeitnehmer selbst und die vertretenen Gewerkschaften über die vorgeschlagene Verschmelzung unterrichtet und zu ihr angehört werden. In ähnlicher Weise sollte, wenn eine Stelle für die Zwecke der länderübergreifenden Unterrichtung und Anhörung gemäß der Richtlinie 2009/38/EG oder der Richtlinie 2001/86/EG eingerichtet worden ist, auch diese Stelle entsprechend unterrichtet und angehört werden.

Änderungsantrag 43

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 28

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(28) Um das bestehende Verfahren für grenzüberschreitende Verschmelzungen weiter zu verbessern, müssen die einschlägigen Vorschriften, soweit erforderlich, vereinfacht werden; gleichzeitig muss dafür gesorgt werden, dass die Beteiligten, insbesondere die Arbeitnehmer, angemessen geschützt sind. Die bestehenden Vorschriften für grenzüberschreitende Verschmelzungen sollten daher dahin geändert werden, dass die Leitungs- oder Verwaltungsorgane der sich verschmelzenden Gesellschaften verpflichtet werden, für die Gesellschafter und für die Arbeitnehmer separate Berichte über die rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekte der grenzüberschreitenden Verschmelzung zu erstellen. Das Leitungs- oder Verwaltungsorgan der Gesellschaft kann jedoch von seiner Pflicht zur Erstellung eines Berichts für die Gesellschafter freigestellt werden, wenn die Gesellschafter bereits über die rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekte der geplanten Verschmelzung unterrichtet sind. Auf den Bericht für die Arbeitnehmer kann hingegen nur verzichtet werden, wenn die sich verschmelzenden Gesellschaften und ihre Tochtergesellschaften keine anderen Arbeitnehmer haben als diejenigen, die dem Leitungs- oder Verwaltungsorgan angehören.

entfällt

Änderungsantrag 44

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 28 a (neu)

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(28a) Erhält jedes der Verwaltungs- oder Leitungsorgane der an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften nach Maßgabe des nationalen Rechts rechtzeitig eine Stellungnahme der Arbeitnehmervertreter oder – wenn es solche Vertreter nicht gibt – der Arbeitnehmer selbst oder gegebenenfalls der Stellen, die für die Zwecke der länderübergreifenden Unterrichtung und Anhörung gemäß der Richtlinie 2009/38/EG oder der Richtlinie 2001/86/EG eingerichtet worden sind, sollten die Gesellschafter hiervon in Kenntnis gesetzt und diese Stellungnahmen jedem Bericht als Anlage beigefügt werden. Jedes der Verwaltungs- oder das Leitungsorgane der Gesellschaften, die eine grenzüberschreitende Verschmelzung beabsichtigen, sollte eine mit Gründen versehene Antwort auf die Stellungnahme, die von den Arbeitnehmervertretern und gegebenenfalls der für die Zwecke der länderübergreifenden Unterrichtung und Anhörung gemäß der Richtlinie 2009/38/EG oder der Richtlinie 2001/86/EG eingerichteten Stellen abgegeben wurde, vor dem Datum der Gesellschafterversammlungen erteilen.

Änderungsantrag 45

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 28 b (neu)

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(28b) Um sie in die Lage zu versetzen, eine Analyse des Berichts der einzelnen sich verschmelzenden Gesellschaften durchzuführen, sollte jede der an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften den Arbeitnehmervertretern, den in der Gesellschaft vertretenen Gewerkschaften und gegebenenfalls einer für die Zwecke der länderübergreifenden Unterrichtung und Anhörung gemäß der Richtlinie 2009/38/EG oder der Richtlinie 2001/86/EG eingerichteten Stelle diejenigen finanziellen und sachlichen Ressourcen zur Verfügung stellen, die notwendig sind, damit sie die sich aus dieser Richtlinie ergebenden Rechte in angemessener Weise wahrnehmen können, wie zum Beispiel Zugang zu einem privaten und passwortgeschützten Computer, eine sichere Internetverbindung, Sitzungsräume, Freistellungen für Sitzungen, die Kosten für die Durchführung von Sitzungen und erforderlichenfalls Dolmetscheinrichtungen sowie Unterbringungs- und Reisekosten.

Änderungsantrag 46

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 28 c (neu)

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(28c) Die zuständigen einzelstaatlichen Behörden sollten in der Lage sein, die Genauigkeit der Informationen im Verschmelzungsplan und in den an die Gesellschafter und Arbeitnehmer gerichteten Berichten zu überprüfen. Jeder Bericht sollte alle relevanten Informationen enthalten, die die zuständige Behörde der einzelnen Mitgliedstaaten der sich verschmelzenden Gesellschaften benötigt, um in Kenntnis der Sachlage zu entscheiden, ob sie die Vorabbescheinigung ausstellt oder nicht. Daher sollten die zuständigen Behörden der einzelnen Mitgliedstaaten der sich verschmelzenden Gesellschaften in der Lage sein, sich alle relevanten Informationen der Gesellschaft, wie den Nettoumsatz und den Gewinn oder Verlust, die Zahl der Arbeitnehmer und die Gliederung der Bilanz, die von der Gesellschaft zum Zwecke der Erstellung von Jahresabschlüssen im Einklang mit dem Unionsrecht und dem Recht der Mitgliedstaaten zusammengestellt worden sind, und alle Unterlagen zu beschaffen, die erforderlich sind, um die Untersuchungen anzustellen, die notwendig sind, um die erforderlichen Nachweise zu sammeln und die vorgeschlagene grenzüberschreitende Verschmelzung mit allen notwendigen, von den Gesellschaften vorgelegten Fakten zu bewerten. Diese Informationen sollten jedoch zum Schutz vertraulicher Informationen, einschließlich der Geschäftsgeheimnisse der Gesellschaften, nicht Teil der Abschlussberichte der einzelnen zuständigen Behörden sein, die öffentlich zugänglich sein sollten.

Änderungsantrag 47

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 28 d (neu)

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(28d) Jede Gesellschafterversammlung der an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften sollte auf der Grundlage des Verschmelzungsplans und der Berichte entscheiden, ob sie dem Verschmelzungsplan zustimmt oder nicht. Es ist wichtig, dass das Mehrheitserfordernis für diese Abstimmung ausreichend hoch ist, um sicherzustellen, dass es sich um eine kollektive Entscheidung handelt. Bevor eine Entscheidung in den einzelnen Gesellschaften getroffen wird, sollten alle vorhergehenden anwendbaren Informations- und Konsultationsrechte geachtet werden, damit Stellungnahmen der Arbeitnehmervertreter gemäß der Richtlinie 2002/14/EG und gegebenenfalls der Richtlinien 2009/38/EG und 2001/86./EG berücksichtigt werden können.

Änderungsantrag 48

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 29

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(29) Um den Schutz der Arbeitnehmer sich verschmelzender Gesellschaften zu verbessern, können die Arbeitnehmer oder ihre Vertreter überdies zu dem Bericht der Gesellschaft Stellung nehmen, in dem die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Verschmelzung auf die Arbeitnehmer dargelegt werden. Die Vorlage des Berichts sollte die anwendbaren Unterrichtungs- und Anhörungsrechte und -verfahren, die nach Umsetzung der Ratsrichtlinien 2001/23/EG⁴⁸, 2002/14/EG oder 2009/38/EG auf nationaler Ebene eingeführt wurden, unberührt lassen. Um das bestehende Verfahren für grenzüberschreitende Verschmelzungen weiter zu verbessern, müssen die einschlägigen Vorschriften, soweit erforderlich, vereinfacht werden; gleichzeitig muss dafür gesorgt werden, dass die Beteiligten, insbesondere die Arbeitnehmer, angemessen geschützt sind. Die bestehenden Vorschriften für grenzüberschreitende Verschmelzungen sollten daher dahin geändert werden, dass jedes der Leitungs- oder Verwaltungsgremien der sich verschmelzenden Gesellschaften verpflichtet wird, für die Gesellschafter und für die Arbeitnehmer einen Bericht über die rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekte zu erstellen, in dem die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Verschmelzung sowohl für die Gesellschafter als auch für die Arbeitnehmer, insbesondere die Gründe für die grenzüberschreitende Verschmelzung, die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Verschmelzung für die Gesellschafter und die Arbeitnehmer in Bezug auf die künftige Geschäftstätigkeit der Gesellschaft und die Geschäftsstrategie des Leitungsorgans dargelegt werden. Er sollte auch auf mögliche Schutzmaßnahmen für Gesellschafter eingehen, die mit der Entscheidung über die grenzüberschreitende Verschmelzung nicht einverstanden sind. In dem Bericht der einzelnen sich verschmelzenden Gesellschaften sollten insbesondere die Auswirkungen der vorgeschlagenen grenzüberschreitenden Verschmelzung auf die Arbeitsplätze der Arbeitnehmer und auf die Arbeitnehmerbeteiligung sowie die zu ergreifenden Maßnahmen zum Schutz derselben erläutert werden. Außerdem sollte angegeben werden, ob es wesentliche Änderungen bei den Beschäftigungsverhältnissen und den Standorten der Gesellschaft gibt, und welche Verfahren vorgesehen sind, durch die Regelungen für die Informations-, Konsultations- und Beteiligungsrechte von Arbeitnehmern in der aus der Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft angewandt werden können, und wie sich jeder dieser Aspekte auf etwaige Tochtergesellschaften der Gesellschaft auswirken würde. Die Berichtspflicht sollte jedoch nicht gelten, wenn die Gesellschaften keine anderen Arbeitnehmer hat als diejenigen, die dem Verwaltungsorgan der Gesellschaften angehören. Vor der Entscheidung über jeden Bericht sollten die Vertreter der Arbeitnehmer der Gesellschaften, die die grenzüberschreitende Verschmelzung vornehmen, oder – wenn es keine Vertreter gibt – die Arbeitnehmer selbst über die vorgeschlagene Verschmelzung unterrichtet und zu ihr angehört werden. In ähnlicher Weise sollte gegebenenfalls die Stelle, die für die Zwecke der länderübergreifenden Unterrichtung und Anhörung gemäß der Richtlinie 2009/38/EG oder der Richtlinie 2001/86/EG eingerichtet worden ist, entsprechend unterrichtet und angehört werden. Die Vorlage des Berichts sollte etwaige andere anwendbare Unterrichtungs- und Anhörungsrechte und -verfahren, die nach Umsetzung der Richtlinien 2002/14/EG oder 2009/38/EG auf nationaler Ebene eingeführt wurden, unberührt lassen. Es sollte allerdings möglich sein, das Leitungs- oder Verwaltungsorgan der Gesellschaft von seiner Pflicht zur Erstellung eines Berichts für die Gesellschafter freizustellen, wenn die Gesellschafter und Arbeitnehmer bereits über die rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekte der geplanten Verschmelzung unterrichtet sind. Auf den Bericht für die Arbeitnehmer sollte hingegen nur verzichtet werden, wenn die sich verschmelzenden Gesellschaften und ihre Tochtergesellschaften keine anderen Arbeitnehmer haben als diejenigen, die dem Leitungs- oder Verwaltungsorgan angehören.

__________________

⁴⁸ Richtlinie 2001/23/EG des Rates vom 12. März 2001 über die Wahrung von Ansprüchen der Arbeitnehmer beim Übergang von Unternehmen, Betrieben oder Unternehmens- oder Betriebsteilen (ABl. L 82 vom 22.3.2001, S. 16).

Änderungsantrag 49

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 29 a (neu)

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(29a) Gesellschaften, die beabsichtigen, die Vorteile des Binnenmarktes voll zu nutzen, indem sie grenzüberschreitende Umwandlungen durchführen, sollten im Gegenzug ein angemessenes Maß an Transparenz und verantwortungsvoller Unternehmensführung an den Tag legen. Die öffentliche länderspezifische Berichterstattung ist ein wirksames und geeignetes Hilfsmittel, um die Transparenz der Tätigkeiten multinationaler Unternehmen zu erhöhen und der Öffentlichkeit zu ermöglichen, ihre Auswirkungen auf die Realwirtschaft zu bewerten. Sie wird auch die Fähigkeit der Aktionäre verbessern, zutreffend die von Unternehmen eingegangenen Risiken einzuschätzen, zu auf zutreffenden Informationen beruhenden Anlagestrategien führen und die Fähigkeit von Entscheidungsträgern erweitern, die Wirksamkeit und die Auswirkungen nationaler Rechtsvorschriften einzuschätzen. Daher sollten vor der tatsächlichen Durchführung der grenzüberschreitenden Verschmelzung eine Reihe von Finanzinformationen veröffentlicht werden.

Änderungsantrag 50

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 29 b (neu)

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(29b) Um Konflikte zwischen den Interessen der Mitglieder des Leitungsgremiums und dem Wohl der Gesellschaft zu verhindern, sollte es diesen Mitgliedern nicht gestattet sein, aus der Verschmelzung finanziell in Form von variablen Vergütungen, Bonuszahlungen oder steigenden Aktienkursen Nutzen zu ziehen.

Änderungsantrag 51

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 31

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(31) Die mangelnde Harmonisierung der Schutzbestimmungen für Gesellschafter und Gläubiger ist von verschiedener Seite als Hindernis für grenzüberschreitende Verschmelzungen beanstandet worden. Gesellschaftern und Gläubigern sollte unabhängig von den Mitgliedstaaten, in denen sich die verschmelzenden Gesellschaften befinden, das gleiche Schutzniveau geboten werden. Dies berührt nicht die Vorschriften der Mitgliedstaaten zum Schutz von Gläubigern oder Gesellschaftern, die nicht in den Anwendungsbereich der harmonisierten Maßnahmen fallen, wie z. B. Transparenzvorschriften.

(31) Die mangelnde Harmonisierung der Schutzbestimmungen für Arbeitnehmer, Gesellschafter und Gläubiger ist von verschiedener Seite als Hindernis für grenzüberschreitende Verschmelzungen beanstandet worden. Arbeitnehmern, Gesellschaftern und Gläubigern sollte unabhängig von den Mitgliedstaaten, in denen sich die verschmelzenden Gesellschaften befinden, mindestens das gleiche Schutzniveau geboten werden. Dies berührt nicht die Vorschriften der Mitgliedstaaten zum Schutz von Arbeitnehmern, Gläubigern oder Gesellschaftern, die nicht in den Anwendungsbereich der harmonisierten Maßnahmen fallen, wie z. B. Transparenzvorschriften.

Änderungsantrag 52

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 34

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(34) Gesellschaften, die an einer grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligt sind, sollten im gemeinsamen Verschmelzungsplan angemessene Maßnahmen zum Schutz ihrer Gläubiger vorschlagen. Um den Schutz der Gläubiger im Falle einer Insolvenz der Gesellschaft nach der grenzüberschreitenden Verschmelzung zu stärken, sollten die Mitgliedstaaten von den sich verschmelzenden Gesellschaften zusätzlich eine Solvenzerklärung verlangen dürfen, in der die Gesellschaften erklären, dass ihnen kein Grund bekannt ist, aus dem die aus der Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft nicht in der Lage sein könnte, ihre Verbindlichkeiten zu erfüllen. Die Mitgliedstaaten sollten die Mitglieder des Leitungsorgans in diesem Fall persönlich für die Richtigkeit dieser Erklärung haftbar machen können. Da sich die Rechtstraditionen der Mitgliedstaaten in Bezug auf Solvenzerklärungen und deren mögliche Folgen unterscheiden, sollte es den Mitgliedstaaten überlassen bleiben, im Einklang mit dem Unionsrecht angemessene Konsequenzen für unrichtige oder irreführende Erklärungen vorzusehen, einschließlich wirksamer und verhältnismäßiger Sanktionen und Haftungspflichten.

(34) Gesellschaften, die an einer grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligt sind, sollten im gemeinsamen Verschmelzungsplan angemessene Maßnahmen zum Schutz ihrer Gläubiger vorschlagen. Um den Schutz der Gläubiger im Falle einer Insolvenz der Gesellschaft nach der grenzüberschreitenden Verschmelzung zu stärken, sollten die Mitgliedstaaten von den sich verschmelzenden Gesellschaften zusätzlich eine Solvenzerklärung verlangen dürfen, in der die Gesellschaften erklären, dass ihnen kein Grund bekannt ist, aus dem die aus der Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft nach der grenzüberschreitenden Verschmelzung nicht in der Lage sein könnte, ihre Verbindlichkeiten zu erfüllen. Die Mitgliedstaaten sollten die Mitglieder des Leitungsorgans in diesem Fall persönlich für die Richtigkeit dieser Erklärung haftbar machen können. Da sich die Rechtstraditionen der Mitgliedstaaten in Bezug auf Solvenzerklärungen und deren mögliche Folgen unterscheiden, sollte es den Mitgliedstaaten überlassen bleiben, im Einklang mit dem Unionsrecht angemessene Konsequenzen für unrichtige oder irreführende Erklärungen vorzusehen, einschließlich wirksamer und verhältnismäßiger Sanktionen und Haftungspflichten.

Änderungsantrag 53

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 35

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(35) Um Gläubigern einen angemessenen Schutz in Fällen zu gewährleisten, in denen sie den Schutz, den die Gesellschaft in ihrem gemeinsamen Plan für die grenzüberschreitende Verschmelzung bietet, für nicht zufriedenstellend erachten, können die Gläubiger, denen durch die grenzüberschreitende Verschmelzung ein Nachteil entsteht, bei der zuständigen Justiz- oder Verwaltungsbehörde des Mitgliedstaats, dem eine der sich verschmelzenden Gesellschaften angehört, die ihrer Ansicht nach angemessenen Sicherheiten beantragen. Um die Beurteilung eines etwaigen Nachteils zu erleichtern, sollten bestimmte Vermutungen festgelegt werden, denen zufolge einem Gläubiger durch eine grenzüberschreitende Verschmelzung kein Nachteil entsteht, wenn das Verlustrisiko für ihn gering ist. Eine solche Vermutung sollte dann gelten, wenn ein unabhängiger Sachverständiger feststellt, dass nach vernünftigem Ermessen ein solcher Nachteil nicht zu erwarten ist, oder wenn die Gesellschaft dem Gläubiger einen Zahlungsanspruch in Höhe des Werts der ursprünglichen Forderung entweder gegen einen dritten Sicherungsgeber oder gegen die aus der Verschmelzung hervorgegangene Gesellschaft anbietet und dieser Anspruch vor demselben Gericht wie die ursprüngliche Forderung geltend gemacht werden kann.

(35) Um Gläubigern einen angemessenen Schutz in Fällen zu gewährleisten, in denen sie den Schutz, den die Gesellschaft in ihrem gemeinsamen Plan für die grenzüberschreitende Verschmelzung bietet, für nicht zufriedenstellend erachten, können die Gläubiger, denen durch die grenzüberschreitende Verschmelzung ein Nachteil entsteht, bei der zuständigen Justiz- oder Verwaltungsbehörde des Mitgliedstaats, dem eine der sich verschmelzenden Gesellschaften angehört, die ihrer Ansicht nach angemessenen Sicherheiten beantragen. Um die Beurteilung eines etwaigen Nachteils zu erleichtern, sollten bestimmte Vermutungen festgelegt werden, denen zufolge einem Gläubiger durch eine grenzüberschreitende Verschmelzung kein Nachteil entsteht, wenn das Verlustrisiko für ihn gering ist. Eine solche Vermutung sollte dann gelten, wenn die Gesellschaft dem Gläubiger einen Zahlungsanspruch in Höhe des Werts der ursprünglichen Forderung entweder gegen einen dritten Sicherungsgeber oder gegen die aus der Verschmelzung hervorgegangene Gesellschaft anbietet und dieser Anspruch vor demselben Gericht wie die ursprüngliche Forderung geltend gemacht werden kann.

Änderungsantrag 54

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 35 a (neu)

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(35a) Um eine angemessene Aufgabenteilung zwischen den Mitgliedstaaten und eine effiziente und wirksame Ex-ante-Kontrolle für grenzüberschreitende Verschmelzungen zu gewährleisten, sollten die einzelnen beteiligten Mitgliedstaaten geeignete Gerichte, Notare oder andere zuständige Behörden benennen. Jede zuständige Behörde des Mitgliedstaats sollte insbesondere befugt sein, eine Vorabbescheinigung auszustellen, ohne die es der zuständigen Behörde des Mitgliedstaats der Gesellschaft, die aus der Verschmelzung hervorgeht, nicht möglich sein sollte, das Verfahren der grenzüberschreitenden Verschmelzung abzuschließen. Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass benannte zuständige Behörden geeignete Mechanismen für die Koordinierung mit anderen Behörden und Stellen in jedem Mitgliedstaat einrichten, die in den von dieser Richtlinie erfassten Gebieten tätig sind, und gegebenenfalls andere einschlägige Behörden mit Zuständigkeiten in den von der grenzüberschreitenden Verschmelzung betroffenen Bereichen konsultieren. Die Entscheidung der zuständigen Behörde jedes Mitgliedstaats der sich verschmelzenden Gesellschaften, eine Vorabbescheinigung auszustellen, oder eine etwaige Genehmigung einer zuständigen Behörde des Mitgliedstaats der Gesellschaft, die aus der Verschmelzung hervorgeht, sollte nachfolgende Verfahren oder Entscheidungen von Behörden in den Mitgliedstaaten hinsichtlich anderer einschlägiger Rechtsbereiche nicht ausschließen.

Änderungsantrag 55

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 35 b (neu)

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(35b) Um die Rechtmäßigkeit der grenzüberschreitenden Verschmelzung der Gesellschaften zu gewährleisten, sollte jeder Mitgliedstaat der sich verschmelzenden Gesellschaften die Vorabbescheinigung erst nach einer Prüfung ausstellen. Jede zuständige Behörde des Mitgliedstaats der sich verschmelzenden Gesellschaften sollte über die Ausstellung der Vorabbescheinigung innerhalb von zwei Monaten nach dem Eingang aller notwendigen Dokumente und Informationen entscheiden, es sei denn, sie hat ernste Bedenken, dass es sich um eine künstliche Gestaltung handeln könnte oder dass die Verschmelzung nicht mit der tatsächlichen Ausübung einer wirklichen wirtschaftlichen Tätigkeit einhergeht. In einem solchen Fall sollte die zuständige Behörde eine eingehende Prüfung vornehmen. Diese eingehende Prüfung sollte jedoch nicht systematisch, sondern von Fall zu Fall durchgeführt werden, wenn ernste Bedenken bestehen, dass eine künstliche Gestaltung vorliegen könnte. Bei ihrer Prüfung sollte die zuständige Behörde mindestens eine Reihe von in dieser Richtlinie festgelegten Faktoren berücksichtigen, die jedoch nur als Anhaltspunkte im Rahmen der Gesamtprüfung dienen und nicht isoliert betrachtet werden sollten. Immer wenn die zuständige Behörde eine Bewertung der Frage vornimmt, ob die Verschmelzung mit der tatsächlichen Ausübung einer wirklichen wirtschaftlichen Tätigkeit einhergeht, sollte die zuständige Behörde insbesondere prüfen, ob die Gesellschaft über eine feste Niederlassung in dem Mitgliedstaat der Gesellschaft, die aus der Verschmelzung hervorgeht, verfügt, die nach dem objektiven Erscheinungsbild auf Dauer eingerichtet ist, ob sie ein Leitungsgremium, Personal, Ausrüstungen, Räumlichkeiten und Vermögenswerte hat und sachlich so ausgestattet ist, dass sie selbstständig Geschäfte mit Dritten betreiben kann, und sie sollte darauf achten, ob die Gesellschaft beschlossen hat, ihre Geschäftsleitung an Direktoren, Mitarbeiter oder Rechtsvertreter zu delegieren, die von einem unabhängigen Dritten über einen Dienstleistungserbringer gestellt wurden. Um die Gesellschaften nicht mit einem übermäßig langen Verfahren zu belasten, sollte eine solche eingehende Prüfung auf jeden Fall innerhalb von zwei Monaten abgeschlossen werden, nachdem die Gesellschaft davon in Kenntnis gesetzt wurde, dass eine eingehende Prüfung durchgeführt wird.

Änderungsantrag 56

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 35 c (neu)

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(35c) Nachdem die zuständigen Behörden des Mitgliedstaats der Gesellschaft, die aus der Verschmelzung hervorgeht, die Vorabbescheinigung erhalten und sich vergewissert haben, dass die Gründungsanforderungen in dem Mitgliedstaat der Gesellschaft, die aus der Verschmelzung hervorgeht, erfüllt sind, sollten sie die Gesellschaft in das Unternehmensregister dieses Mitgliedstaats eintragen. Erst nach dieser Eintragung sollte jede zuständige Behörde des Mitgliedstaats der Gesellschaft, die aus der Verschmelzung hervorgeht, die Gesellschaft in ihrem eigenen Register löschen. Der zuständigen Behörde des Mitgliedstaats der Gesellschaft, die aus der Verschmelzung hervorgeht, sollte es nicht möglich sein, die Richtigkeit der Angaben in der Vorabbescheinigung der einzelnen zuständigen Behörden infrage zu stellen. Die Rechtspersönlichkeit, das Aktiv- und Passivvermögen sowie sämtliche Rechte und Pflichten der Gesellschaft, die aus der Verschmelzung hervorgeht, einschließlich der Rechte und Pflichten aus Verträgen, Handlungen oder Unterlassungen, sollten nach der grenzüberschreitenden Verschmelzung bestehen bleiben. Wenn allerdings innerhalb von zwei Jahren nach dem Zeitpunkt, zu dem die grenzüberschreitende Verschmelzung wirksam wird, den zuständigen Behörden neue Informationen zu der grenzüberschreitenden Verschmelzung zugehen, die darauf hindeuten, dass gegen eine der Bestimmungen dieser Richtlinie verstoßen wurde, sollten die zuständigen Behörden ihre Bewertung der Fakten des Falles überprüfen und befugt sein, verhältnismäßige und abschreckende Sanktionen im Falle einer künstlichen Gestaltung zu verhängen.

Änderungsantrag 57

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 35 d (neu)

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(35d) Um zu gewährleisten, dass die Mitbestimmung der Arbeitnehmer durch die grenzüberschreitende Verschmelzung in Fällen, in denen in der an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaft in dem Mitgliedstaat der sich verschmelzenden Gesellschaft ein System der Arbeitnehmermitbestimmung besteht, nicht übermäßig beeinträchtigt wird, sollte die Gesellschaft verpflichtet sein, eine Rechtsform anzunehmen, die die Ausübung von Mitbestimmungsrechten ermöglicht, u. a. durch die Präsenz von Vertretern der Arbeitnehmer in dem entsprechenden Leitungs- oder Aufsichtsgremium der Gesellschaft in dem Mitgliedstaat der Gesellschaft, die aus der Verschmelzung hervorgeht. Darüber hinaus sollten in einem solchen Fall zwischen der Gesellschaft und ihren Arbeitnehmern nach Treu und Glauben Verhandlungen stattfinden. Sobald wie möglich nach der Veröffentlichung des Verschmelzungsplans sollte jede der betroffenen Gesellschaften die notwendigen Schritte unternehmen, einschließlich der Bereitstellung von Informationen über die Identität der beteiligten Gesellschaften, betroffenen Tochtergesellschaften und Niederlassungen sowie der Zahl ihrer Arbeitnehmer, um nach dem in der Richtlinie 2001/86/EG vorgesehenen Verfahren Verhandlungen mit den Vertretern der Arbeitnehmer der Gesellschaften oder gegebenenfalls der für die Zwecke der länderübergreifenden Unterrichtung und Anhörung gemäß der Richtlinie 2009/38/EG oder der Richtlinie 2001/86/EG eingerichteten Stelle über Regelungen für die Einbeziehung von Arbeitnehmern der Gesellschaft oder Gesellschaften, die aus der Verschmelzung hervorgeht bzw. hervorgehen, aufzunehmen, um zu einer einvernehmlichen Lösung zu gelangen, die sowohl das Recht jeder Gesellschaft auf Vornahme einer grenzüberschreitenden Verschmelzung als auch die Mitbestimmungsrechte der Arbeitnehmer gewährleistet. Als Ergebnis dieser Verhandlungen sollte entweder eine Vereinbarung zwischen der betreffenden Gesellschaft und ihren Arbeitnehmern oder in Ermangelung einer solchen Vereinbarung die Auffangregelung im Anhang der Richtlinie 2001/86/EG zur Anwendung kommen. Um die Anwendung der konkreten Vereinbarung oder der Auffangregeln zu gewährleisten, sollte es der Gesellschaft, die aus der Verschmelzung hervorgeht, sechs Jahre lang nicht möglich sein, die Mitbestimmungsrechte durch die Vornahme anschließender innerstaatlicher oder grenzüberschreitender Umwandlungen, Verschmelzungen oder Spaltungen auszuschalten. Wird die im Recht eines an der Verschmelzung beteiligten Mitgliedstaats festgelegte anwendbare Schwelle der Arbeitnehmermitbestimmung in den sechs Jahren nach der grenzüberschreitenden Verschmelzung überschritten, sollte der gleiche Umfang und die gleichen Elemente der Arbeitnehmermitbestimmung gelten, wie dies gesetzlich für den Fall vorgesehen ist, dass die Gesellschaft die entsprechende Schwelle in diesem Mitgliedstaat erreicht hätte, und neue Verhandlungen sollten aufgenommen werden.

Änderungsantrag 58

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 35 e (neu)

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(35e) Um zu verhindern, dass die Mitbestimmungsrechte durch eine grenzüberschreitende Verschmelzung umgangen werden, sollte es einer Gesellschaft, die eine Verschmelzung vornimmt und in einem Mitgliedstaat eingetragen ist, der Mitbestimmungsrechte für Arbeitnehmer vorsieht, nicht möglich sein, eine grenzüberschreitende Verschmelzung vorzunehmen, ohne zuvor Verhandlungen mit ihren Arbeitnehmern oder deren Vertretern aufzunehmen, wenn die durchschnittliche Zahl der von dieser Gesellschaft beschäftigten Arbeitnehmer vier Fünfteln des nationalen Schwellenwerts für eine solche Arbeitnehmermitbestimmung entspricht. Die Mitgliedstaaten sollten dafür Sorge tragen, dass die Arbeitnehmervertreter bei der Ausübung ihrer Funktion einen ausreichenden Schutz und ausreichende Sicherheiten genießen, die es ihnen ermöglichen, die ihnen übertragenen Aufgaben in angemessener Weise wahrzunehmen.

Änderungsantrag 59

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 35 f (neu)

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(35f) Nach der Verschmelzung sollte jede Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Verschmelzung vornimmt, weiterhin die in einem etwaigen Tarifvertrag vereinbarten Bedingungen einhalten, wie sie auf die Gesellschaft vor der Verschmelzung nach diesem Vertrag anzuwenden waren, bis zum Ende oder zum Ablauf des Tarifvertrags oder dem Inkrafttreten oder der Anwendung eines anderen Tarifvertrags im Einklang mit der Richtlinie 2001/23/EG.

Änderungsantrag 60

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 40

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(40) Das Recht der Gesellschaften, eine grenzüberschreitende Spaltung durchzuführen, kann unter bestimmten Umständen missbraucht werden, z. B. zur Umgehung von Arbeitsnormen, Sozialversicherungsleistungen, Steuerpflichten, Rechten der Gläubiger oder Gesellschafter oder von Vorschriften über die Arbeitnehmermitbestimmung. Um solche Missbräuche zu unterbinden, eine Befugnis, die zu den allgemeinen Grundsätzen des Unionsrechts gehört, müssen die Mitgliedstaaten dafür sorgen, dass Gesellschaften eine grenzüberschreitende Spaltung nicht dazu nutzen können, um mit einer künstlichen Gestaltung ungerechtfertigte Steuervorteile zu erlangen oder die gesetzlichen oder vertraglichen Rechte von Arbeitnehmern, Gläubigern oder Gesellschaftern auszuhebeln. Soweit es sich um eine Ausnahme von einer Grundfreiheit handelt, müssen diesbezügliche Bestimmungen eng ausgelegt werden und muss ein Vorgehen gegen Missbrauch auf einer Einzelfallprüfung aller relevanten Umstände beruhen. Es sollte ein verfahrens- und materiellrechtlicher Rahmen festgelegt werden, der den Ermessensspielraum umschreibt und den Mitgliedstaaten ein unterschiedliches Vorgehen ermöglicht, gleichzeitig aber vorschreibt, dass die Maßnahmen, die von den nationalen Behörden zur Bekämpfung des Missbrauchs im Einklang mit dem Unionsrecht ergriffen werden, einheitlich ausgerichtet werden müssen.

(40) Das Recht der Gesellschaften, eine grenzüberschreitende Spaltung durchzuführen, sollte unter keinen Umständen für missbräuchliche, betrügerische oder kriminelle Zwecke benutzt werden, z. B. um sich Arbeitsnormen, Sozialversicherungsleistungen, Steuerpflichten, Rechten der Gläubiger oder der Minderheitsgesellschafter oder Vorschriften über die Arbeitnehmermitbestimmung zu entziehen, sie zu vermeiden oder zu umgehen. Um solche Missbräuche zu unterbinden, eine Befugnis, die zu den allgemeinen Grundsätzen des Unionsrechts gehört, müssen die Mitgliedstaaten dafür sorgen, dass Gesellschaften eine grenzüberschreitende Spaltung nicht dazu nutzen können, um eine künstliche Gestaltung zu schaffen. Die Mitgliedstaaten sind auch verpflichtet, dafür zu sorgen, dass die grenzüberschreitende Spaltung der tatsächlichen Ausübung einer wirklichen wirtschaftlichen Tätigkeit, auch im digitalen Sektor, über eine feste Niederlassung in den Mitgliedstaaten der begünstigten Gesellschaften auf unbestimmte Zeit entspricht, um die Gründung von „Briefkastenfirmen“ oder „Strohfirmen“ zu verhindern, mit denen bezweckt wird, sich nationaler Rechtsvorschriften und/oder Rechtsvorschriften der Union zu entziehen, sie zu umgehen oder gegen sie zu verstoßen. Ein Vorgehen gegen Missbrauch muss auf einer Einzelfallprüfung aller relevanten Umstände beruhen. Es sollte ein verfahrens- und materiellrechtlicher Rahmen festgelegt werden, der den Ermessensspielraum umschreibt und den Mitgliedstaaten ein unterschiedliches Vorgehen ermöglicht, gleichzeitig aber vorschreibt, dass die Maßnahmen, die von den nationalen Behörden zur Bekämpfung des Missbrauchs im Einklang mit dem Unionsrecht ergriffen werden, einheitlich ausgerichtet werden müssen.

Änderungsantrag 61

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 41

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(41) Angesichts der Komplexität grenzüberschreitender Spaltungen und der Vielzahl der damit verbundenen Interessen sollte eine Ex-ante-Kontrolle vorgesehen werden, um Rechtssicherheit zu schaffen. Zu diesem Zweck sollte ein strukturiertes, mehrstufiges Verfahren eingeführt werden, mit dem die zuständigen Behörden sowohl des Mitgliedstaats der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, als auch des Mitgliedstaats der begünstigten Gesellschaften gewährleisten, dass die Entscheidung über die Genehmigung einer grenzüberschreitenden Spaltung fair, objektiv und diskriminierungsfrei auf der Grundlage aller relevanten Aspekte und unter Berücksichtigung aller legitimen öffentlichen Interessen, insbesondere des Schutzes der Arbeitnehmer, der Gesellschafter und der Gläubiger, getroffen wird.

(41) Angesichts der Komplexität grenzüberschreitender Spaltungen und der Vielzahl der damit verbundenen Interessen sollten eine Ex-ante-Kontrolle und eine Ex-post-Kontrolle vorgesehen werden, um Rechtssicherheit zu schaffen. Zu diesem Zweck sollte ein strukturiertes, mehrstufiges Verfahren eingeführt werden, mit dem die zuständigen Behörden sowohl des Mitgliedstaats der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, als auch des Mitgliedstaats der begünstigten Gesellschaften gewährleisten, dass die Entscheidung über die Genehmigung einer grenzüberschreitenden Spaltung fair, objektiv und diskriminierungsfrei auf der Grundlage aller relevanten Aspekte und unter Berücksichtigung aller legitimen öffentlichen Interessen, insbesondere des Schutzes der Arbeitnehmer, der Gesellschafter und der Gläubiger, getroffen wird.

Änderungsantrag 62

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 42

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(42) Damit den berechtigten Interessen aller Beteiligten Rechnung getragen werden kann, sollte die Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, den Spaltungsplan, der die wichtigsten Informationen über die vorgeschlagene grenzüberschreitende Spaltung enthält, darunter das geplante Umtauschverhältnis der Wertpapiere oder Gesellschaftsanteile, den Errichtungsakt und den Zeitplan für die Spaltung, offenlegen. Die Gesellschafter, Gläubiger und Arbeitnehmer der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Spaltung vornimmt, sollten benachrichtigt werden, damit sie zu der Spaltung Stellung nehmen können.

(42) Damit den berechtigten Interessen aller Beteiligten Rechnung getragen werden kann, sollte die Gesellschaft, die eine grenzüberschreitende Spaltung beabsichtigt, den Spaltungsplan – zusammen mit Vertretern von Arbeitnehmern im Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan, falls dies im nationalen Recht und/oder gemäß den nationalen Gepflogenheiten vorgesehen ist – erstellen und diesen Plan offenlegen. Auch Vertreter von Arbeitnehmern im Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan sollten in die Entscheidung über den Plan einbezogen werden. Der Plan sollte die wichtigsten Informationen, darunter das geplante Umtauschverhältnis der Wertpapiere oder Gesellschaftsanteile, den Gesamtumsatz und den steuerbaren Gesamtumsatz der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, im letzten Berichtszeitraum, den Betrag der von der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, sowie ihren Tochtergesellschaften und Niederlassungen gezahlten Ertragsteuer, Informationen über den Ort und gegebenenfalls den Zeitpunkt der Verlegung des Sitzes der Gesellschaft in den Mitgliedstaat der begünstigten Gesellschaften sowie Informationen über die Leitungsgremien und gegebenenfalls das Personal, die Ausrüstung, die Räumlichkeiten und die Vermögenswerte, die Zahl der beschäftigten Arbeitnehmer in Vollzeitäquivalenten, die wahrscheinlichen Auswirkungen der grenzüberschreitenden Spaltung auf die Beschäftigung, einschließlich der wahrscheinlichen Änderungen der Arbeitsstrukturen, der Löhne, des Ortes bestimmter Arbeitsstellen und die erwarteten Folgen für Arbeitnehmer auf solchen Arbeitsstellen, einschließlich Arbeitnehmer der in der Union gelegenen Tochtergesellschaften und Niederlassungen der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, sowie über den sozialen Dialog auf Gesellschaftsebene, einschließlich gegebenenfalls der Vertreter von Arbeitnehmern im Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan, den Errichtungsakt und den Zeitplan für die Spaltung enthalten. Die Gesellschafter, Gläubiger und Arbeitnehmer der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Spaltung vornimmt, sollten benachrichtigt werden, damit sie zu der Spaltung Stellung nehmen können. Vor der Entscheidung über den Plan für die grenzüberschreitende Spaltung sollten die Arbeitnehmervertreter der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, oder – wenn es solche Vertreter nicht gibt – die Arbeitnehmer selbst und die vertretenen Gewerkschaften über die vorgeschlagene Spaltung unterrichtet und zu ihr angehört werden. In ähnlicher Weise sollte, wenn eine Stelle für die Zwecke der länderübergreifenden Unterrichtung und Anhörung gemäß der Richtlinie 2009/38/EG oder der Richtlinie 2001/86/EG eingerichtet worden ist, auch diese Stelle entsprechend unterrichtet und angehört werden.

Änderungsantrag 63

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 43

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(43) Die Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, sollte zur Information ihrer Gesellschafter einen Bericht erstellen. In dem Bericht sollten die rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekte der geplanten grenzüberschreitenden Spaltung erläutert und begründet werden, insbesondere ihre Auswirkungen auf die Gesellschafter in Bezug auf die künftige Geschäftstätigkeit der Gesellschaft und die Geschäftsstrategie. Er sollte, sofern anwendbar, auch auf das Umtauschverhältnis und die Kriterien für die Zuteilung der Anteile und die möglichen Schutzmaßnahmen für Gesellschafter eingehen, die mit der Spaltungsentscheidung nicht einverstanden sind.

(43) Die Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, sollte zur Information ihrer Gesellschafter und Arbeitnehmer einen Bericht erstellen, in dem die Auswirkungen der geplanten grenzüberschreitenden Spaltung erläutert werden. In dem Bericht sollten die rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekte der geplanten grenzüberschreitenden Spaltung erläutert und begründet werden, insbesondere die Gründe für die grenzüberschreitende Spaltung, ihre Auswirkungen auf die Gesellschafter in Bezug auf die künftige Geschäftstätigkeit der Gesellschaft und die Geschäftsstrategie. Er sollte, sofern anwendbar, auch auf das Umtauschverhältnis und die Kriterien für die Zuteilung der Anteile und die möglichen Schutzmaßnahmen für Gesellschafter eingehen, die mit der Spaltungsentscheidung nicht einverstanden sind. In dem Bericht sollten insbesondere die Auswirkungen der vorgeschlagenen grenzüberschreitenden Spaltung auf die Arbeitsplätze der Arbeitnehmer und auf die Arbeitnehmerbeteiligung sowie die zu ergreifenden Maßnahmen zum Schutz derselben erläutert werden. Außerdem sollte angegeben werden, ob es wesentliche Änderungen bei den Beschäftigungsverhältnissen und den Standorten der Gesellschaft gibt, und welche Verfahren vorgesehen sind, durch die Regelungen für die Informations-, Konsultations- und Beteiligungsrechte von Arbeitnehmern in den begünstigten Gesellschaften angewandt werden können, und wie sich jeder dieser Aspekte auf etwaige Tochtergesellschaften der Gesellschaft auswirken würde. Die Berichtspflicht sollte jedoch nicht gelten, wenn die Gesellschaft keine anderen Arbeitnehmer hat als diejenigen, die dem Verwaltungsorgan der Gesellschaft angehören. Vor der Entscheidung über den Bericht sollten die Vertreter der Arbeitnehmer der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Spaltung vornimmt, oder – wenn es keine Vertreter gibt – die Arbeitnehmer selbst über die vorgeschlagene Spaltung unterrichtet und zu ihr angehört werden. In ähnlicher Weise sollte gegebenenfalls die Stelle, die für die Zwecke der länderübergreifenden Unterrichtung und Anhörung gemäß der Richtlinie 2009/38/EG oder der Richtlinie 2001/86/EG eingerichtet worden ist, entsprechend unterrichtet und angehört werden. Die Vorlage des Berichts sollte etwaige andere anwendbare Unterrichtungs- und Anhörungsrechte und -verfahren, die nach Umsetzung der Richtlinien 2002/14/EG oder 2009/38/EG auf nationaler Ebene eingeführt wurden, unberührt lassen.

Änderungsantrag 64

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 43 a (neu)

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(43a) Erhält das Verwaltungs- oder das Leitungsgremium der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, nach Maßgabe des nationalen Rechts rechtzeitig eine Stellungnahme der Arbeitnehmervertreter oder – wenn es solche Vertreter nicht gibt – der Arbeitnehmer selbst oder gegebenenfalls der Stelle, die für die Zwecke der länderübergreifenden Unterrichtung und Anhörung gemäß der Richtlinie 2009/38/EG oder der Richtlinie 2001/86/EG eingerichtet worden ist, sollten die Gesellschafter hiervon in Kenntnis gesetzt werden, und diese Stellungnahme sollte dem Bericht als Anlage beigefügt werden. Das Verwaltungs- oder das Leitungsgremium der Gesellschaft, die eine grenzüberschreitende Spaltung beabsichtigt, sollte eine mit Gründen versehene Antwort auf die Stellungnahme, die von den Arbeitnehmervertretern und gegebenenfalls der für die Zwecke der länderübergreifenden Unterrichtung und Anhörung gemäß der Richtlinie 2009/38/EG oder der Richtlinie 2001/86/EG eingerichteten Stelle abgegeben wurde, vor dem Datum der Gesellschafterversammlung erteilen.

Änderungsantrag 65

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 43 b (neu)

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(43b) Um sie in die Lage zu versetzen, eine Analyse des Berichts durchzuführen, sollte die Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Spaltung vornimmt, den Arbeitnehmervertretern, den in der Gesellschaft vertretenen Gewerkschaften und gegebenenfalls der für die Zwecke der länderübergreifenden Unterrichtung und Anhörung gemäß der Richtlinie 2009/38/EG oder der Richtlinie 2001/86/EG eingerichteten Stelle diejenigen finanziellen und sachlichen Ressourcen zur Verfügung stellen, die notwendig sind, damit sie die sich aus dieser Richtlinie ergebenden Rechte in angemessener Weise wahrnehmen können, wie zum Beispiel Zugang zu einem privaten und passwortgeschützten Computer, eine sichere Internetverbindung, Sitzungsräume, Freistellungen für Sitzungen, die Kosten für die Durchführung von Sitzungen und erforderlichenfalls Dolmetscheinrichtungen sowie Unterbringungs- und Reisekosten.

Änderungsantrag 66

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 44

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(44) Die Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, sollte zur Information ihrer Arbeitnehmer einen Bericht erstellen, in dem die Auswirkungen der geplanten grenzüberschreitenden Spaltung auf die Arbeitnehmer erläutert werden. In dem Bericht sollten insbesondere die Auswirkungen der vorgeschlagenen grenzüberschreitenden Spaltung auf den Erhalt der Arbeitsplätze erläutert werden, und es sollte auf wesentliche Änderungen bei den Beschäftigungsverhältnissen und den Standorten der Gesellschaften sowie darauf eingegangen werden, inwieweit diese Aspekte auch die Tochtergesellschaften der Gesellschaft betreffen. Die Vorlage des Berichts sollte die anwendbaren Unterrichtungs- und Anhörungsrechte und -verfahren, die nach Umsetzung der Richtlinien 2001/23/EG, 2002/14/EG oder 2009/38/EG auf nationaler Ebene eingeführt wurden, unberührt lassen.

entfällt

Änderungsantrag 67

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 45

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(45) Um die Richtigkeit der in dem Spaltungsplan und in den an die Gesellschafter und Arbeitnehmer gerichteten Berichten enthaltenen Informationen zu gewährleisten und die Fakten zu vermitteln, die erforderlich sind, um beurteilen zu können, ob es sich bei der vorgeschlagenen Spaltung um eine nicht genehmigungsfähige künstliche Gestaltung handelt, sollte der Bericht eines unabhängigen Sachverständigen vorgeschrieben werden, in dem der Spaltungsplan beurteilt wird. Um die Unabhängigkeit des Sachverständigen zu gewährleisten, sollte der Sachverständige von der zuständigen Behörde auf Antrag der Gesellschaft ernannt werden. Der Sachverständigenbericht sollte alle relevanten Informationen enthalten, die die zuständige Behörde des Mitgliedstaats der zu spaltenden Gesellschaft benötigt, um in Kenntnis der Sachlage zu entscheiden, ob sie die Vorabbescheinigung ausstellt oder nicht. Daher sollte der Sachverständige in der Lage sein, sich alle relevanten Informationen und Unterlagen der Gesellschaft zu beschaffen und alle erforderlichen Untersuchungen durchzuführen, um alle erforderlichen Nachweise zu sammeln. Der Sachverständige sollte die Informationen, insbesondere den Nettoumsatz und den Gewinn oder Verlust, die Zahl der Arbeitnehmer und die Gliederung der Bilanz, heranziehen, die von der Gesellschaft für die Erstellung von Jahresabschlüssen im Einklang mit dem Unionsrecht und dem Recht der Mitgliedstaaten zusammengestellt worden sind. Diese Informationen sollten jedoch zum Schutz vertraulicher Informationen, einschließlich der Geschäftsgeheimnisse der Gesellschaft, nicht Teil des Abschlussberichts des Sachverständigen sein, der öffentlich zugänglich ist.

(45) Die zuständigen einzelstaatlichen Behörden sollten in der Lage sein, die Richtigkeit der in dem Spaltungsplan und in dem an die Gesellschafter und Arbeitnehmer gerichteten Bericht enthaltenen Informationen zu überprüfen und die Fakten zu vermitteln, die erforderlich sind, um beurteilen zu können, ob es sich bei der vorgeschlagenen Spaltung um eine nicht genehmigungsfähige künstliche Gestaltung handelt, sollte der Bericht eines unabhängigen Sachverständigen vorgeschrieben werden, in dem der Spaltungsplan beurteilt wird. Um die Unabhängigkeit des Sachverständigen zu gewährleisten, sollte der Sachverständige von der zuständigen Behörde auf Antrag der Gesellschaft ernannt werden. Der Sachverständigenbericht sollte alle relevanten Informationen enthalten, die die zuständige Behörde des Mitgliedstaats der zu spaltenden Gesellschaft benötigt, um in Kenntnis der Sachlage zu entscheiden, ob sie die Vorabbescheinigung ausstellt oder nicht. Daher sollte die zuständige Behörde in der Lage sein, sich alle relevanten Informationen der Gesellschaft, wie den Nettoumsatz und den Gewinn oder Verlust, die Zahl der Arbeitnehmer und die Gliederung der Bilanz, die von der Gesellschaft für die Erstellung von Jahresabschlüssen im Einklang mit dem Unionsrecht und dem Recht der Mitgliedstaaten zusammengestellt worden sind, und alle Unterlagen zu beschaffen, die erforderlich sind, um die Untersuchungen anzustellen, die notwendig sind, um die erforderlichen Nachweise zu sammeln und die vorgeschlagene grenzüberschreitende Spaltung mit allen notwendigen, von der Gesellschaft vorgelegten Fakten zu bewerten. Diese Informationen sollten jedoch zum Schutz vertraulicher Informationen, einschließlich der Geschäftsgeheimnisse der Gesellschaft, nicht Teil des Abschlussberichts sein, der öffentlich zugänglich ist. Die zuständige Behörde sollte einen unabhängigen Sachverständigen hinzuziehen können. Der Sachverständige sollte aus einer von der zuständigen Behörde erstellten Liste ernannt werden und sollte weder in der Vergangenheit noch in der Gegenwart irgendeine Verbindung mit der betreffenden Gesellschaft gehabt haben bzw. haben. Der Sachverständige sollte über ein einschlägiges Fachwissen in den Bereichen Gesellschaftsrecht, Steuerrecht sowie Sozialversicherungs- und Arbeitsrecht verfügen.

Änderungsantrag 68

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 46

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(46) Um unverhältnismäßig hohe Kosten und Belastungen für kleinere Gesellschaften, die eine grenzüberschreitende Spaltung vornehmen, zu vermeiden, sollten Klein- und Kleinstunternehmen im Sinne der Empfehlung 2003/361/EG der Kommission vom 6. Mai 2003 von der Verpflichtung zur Vorlage eines unabhängigen Sachverständigenberichts ausgenommen werden.

entfällt

Änderungsantrag 69

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 47

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(47) Die Gesellschafterversammlung sollte auf der Grundlage des Plans für die grenzüberschreitende Spaltung und der Berichte entscheiden, ob sie dem Spaltungsplan zustimmt oder nicht. Es ist wichtig, dass das Mehrheitserfordernis für diese Abstimmung ausreichend hoch ist, um sicherzustellen, dass es sich um eine kollektive Entscheidung handelt. Bevor eine Entscheidung getroffen wird, sollten alle vorhergehenden anwendbaren Informations- und Konsultationsrechte geachtet werden, damit eine Stellungnahme der Arbeitnehmervertreter gemäß der Richtlinie 2002/14/EG und gegebenenfalls der Richtlinien 2009/38/EG und 2001/86./EG berücksichtigt werden kann. Darüber hinaus sollten die Gesellschafter auch über alle Vereinbarungen über die Arbeitnehmermitbestimmung abstimmen können, sofern sie sich dieses Recht in der Gesellschafterversammlung vorbehalten haben.

Änderungsantrag 70

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 50

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(50) Um Gläubigern einen angemessenen Schutz in Fällen zu gewährleisten, in denen sie den Schutz, den die Gesellschaft in ihrem Plan für die grenzüberschreitende Spaltung bietet, für nicht zufriedenstellend erachten, können die Gläubiger, denen durch die grenzüberschreitende Spaltung ein Nachteil entsteht, bei der zuständigen Justiz- oder Verwaltungsbehörde des Mitgliedstaats der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, die ihrer Ansicht nach angemessenen Sicherheiten beantragen. Um die Beurteilung eines etwaigen Nachteils zu erleichtern, sollten bestimmte Vermutungen festgelegt werden, denen zufolge einem Gläubiger durch eine grenzüberschreitende Spaltung kein Nachteil entsteht, wenn das Verlustrisiko für ihn gering ist. Eine solche Vermutung sollte dann gelten, wenn in dem Bericht eines unabhängigen Sachverständigen festgestellt wird, dass nach vernünftigem Ermessen ein solcher Nachteil nicht zu erwarten ist, oder wenn die Gesellschaft dem Gläubiger einen Zahlungsanspruch in Höhe des Werts seiner ursprünglichen Forderung entweder gegen einen dritten Sicherungsgeber oder gegen eine aus der Spaltung hervorgehende Gesellschaft anbietet und dieser Anspruch vor demselben Gericht wie die ursprüngliche Forderung geltend gemacht werden kann. Der in dieser Richtlinie vorgesehene Gläubigerschutz sollte die nationalen Rechtsvorschriften des Mitgliedstaats der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, in Bezug auf Zahlungen an die öffentliche Hand, einschließlich Steuern und Sozialabgaben, unberührt lassen.

(50) Um Gläubigern einen angemessenen Schutz in Fällen zu gewährleisten, in denen sie den Schutz, den die Gesellschaft in ihrem Plan für die grenzüberschreitende Spaltung bietet, für nicht zufriedenstellend erachten, können die Gläubiger, denen durch die grenzüberschreitende Spaltung ein Nachteil entsteht, bei der zuständigen Justiz- oder Verwaltungsbehörde des Mitgliedstaats der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, die ihrer Ansicht nach angemessenen Sicherheiten beantragen. Um die Beurteilung eines etwaigen Nachteils zu erleichtern, sollten bestimmte Vermutungen festgelegt werden, denen zufolge einem Gläubiger durch eine grenzüberschreitende Spaltung kein Nachteil entsteht, wenn das Verlustrisiko für ihn gering ist. Eine solche Vermutung sollte dann gelten, wenn die Gesellschaft dem Gläubiger einen Zahlungsanspruch in Höhe des Werts seiner ursprünglichen Forderung entweder gegen einen dritten Sicherungsgeber oder gegen eine aus der Spaltung hervorgehende Gesellschaft anbietet und dieser Anspruch vor demselben Gericht wie die ursprüngliche Forderung geltend gemacht werden kann. Der in dieser Richtlinie vorgesehene Gläubigerschutz sollte die nationalen Rechtsvorschriften des Mitgliedstaats der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, in Bezug auf Zahlungen an die öffentliche Hand, einschließlich Steuern und Sozialabgaben, unberührt lassen.

Änderungsantrag 71

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 51

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(51) Um eine angemessene Aufgabenteilung zwischen den Mitgliedstaaten und eine effiziente und wirksame Ex-ante-Kontrolle von grenzüberschreitenden Spaltungen zu gewährleisten, sollte die zuständige Behörde des Mitgliedstaats der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, befugt sein, eine Vorabbescheinigung auszustellen, ohne die die Behörden der Mitgliedstaaten der begünstigten Gesellschaften das Verfahren der grenzüberschreitenden Spaltung nicht abschließen können.

(51) Um eine angemessene Aufgabenteilung zwischen den Mitgliedstaaten und eine effiziente und wirksame Ex-ante-Kontrolle von grenzüberschreitenden Spaltungen zu gewährleisten, sollten sowohl der Mitgliedstaat der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, als auch die Mitgliedstaaten der begünstigten Gesellschaften geeignete Gerichte, Notare oder andere zuständige Behörden benennen. Insbesondere sollte die zuständige Behörde der Mitgliedstaaten der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, befugt sein, eine Vorabbescheinigung auszustellen, ohne die die Behörden der Mitgliedstaaten der begünstigten Gesellschaften das Verfahren der grenzüberschreitenden Spaltung nicht abschließen können. Die Mitgliedstaaten sollten sicherstellen, dass die benannten zuständigen Behörden geeignete Mechanismen für die Koordinierung mit anderen Behörden und Stellen in diesem Mitgliedstaat einrichten, die in den von dieser Richtlinie erfassten Gebieten tätig sind, und gegebenenfalls andere einschlägige Behörden mit Zuständigkeiten in den von der grenzüberschreitenden Spaltung betroffenen Bereichen konsultieren. Die Entscheidung der zuständigen Behörde des Mitgliedstaats der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, eine Vorabbescheinigung auszustellen, oder eine etwaige Genehmigung der zuständigen Behörde der Mitgliedstaaten der begünstigten Gesellschaften sollte nachfolgende Verfahren oder Entscheidungen von Behörden in den Mitgliedstaaten hinsichtlich anderer einschlägiger Rechtsbereiche nicht ausschließen.

Änderungsantrag 72

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 52

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(52) Um die Rechtmäßigkeit der grenzüberschreitenden Spaltung zu gewährleisten, sollte der Mitgliedstaat der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, die Vorabbescheinigung erst nach einer Prüfung ausstellen. Die zuständige Behörde sollte über die Ausstellung der Vorabbescheinigung innerhalb von zwei Monaten nach dem Eingang aller notwendigen Dokumente und Informationen entscheiden, es sei denn, sie hat ernste Bedenken, dass es sich um eine künstliche Gestaltung handeln könnte oder dass die Spaltung nicht mit der tatsächlichen Ausübung einer wirklichen wirtschaftlichen Tätigkeit einhergeht. In einem solchen Fall sollte die zuständige Behörde eine eingehende Prüfung vornehmen. Diese eingehende Prüfung sollte jedoch nicht systematisch, sondern von Fall zu Fall durchgeführt werden, wenn ernste Bedenken bestehen, dass eine künstliche Gestaltung vorliegen könnte. Bei ihrer Prüfung sollte die zuständige Behörde mindestens eine Reihe von in dieser Richtlinie festgelegten Faktoren berücksichtigen, die jedoch nur als Anhaltspunkte im Rahmen der Gesamtprüfung dienen und nicht isoliert betrachtet werden sollten. Immer wenn die zuständige Behörde eine Bewertung der Frage vornimmt, ob die Spaltung mit der tatsächlichen Ausübung einer wirklichen wirtschaftlichen Tätigkeit einhergeht, sollte die zuständige Behörde insbesondere prüfen, ob die Gesellschaft über eine feste Niederlassung in den Mitgliedstaaten der begünstigten Gesellschaften verfügt, die nach dem objektiven Erscheinungsbild auf Dauer eingerichtet ist, ob sie ein Leitungsgremium, Personal, Ausrüstungen, Räumlichkeiten und Vermögenswerte hat und sachlich so ausgestattet ist, dass sie selbstständig Geschäfte mit Dritten betreiben kann, und sie sollte darauf achten, ob die Gesellschaft beschlossen hat, ihre Geschäftsleitung an Direktoren, Mitarbeiter oder Rechtsvertreter zu delegieren, die von einem unabhängigen Dritten über einen Dienstleistungserbringer gestellt wurden. Um die Gesellschaften nicht mit einem übermäßig langen Verfahren zu belasten, sollte diese eingehende Prüfung auf jeden Fall innerhalb von zwei Monaten abgeschlossen werden, nachdem die Gesellschaft davon in Kenntnis gesetzt wurde, dass eine eingehende Prüfung durchgeführt wird.

Änderungsantrag 73

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 53

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(53) Nachdem die Behörden der Mitgliedstaaten der begünstigten Gesellschaften die Vorabbescheinigung erhalten und sich vergewissert haben, dass die Gründungsanforderungen in den betreffenden Mitgliedstaaten erfüllt sind, sollten sie die Gesellschaften in das Unternehmensregister des betreffenden Mitgliedstaats eintragen. Erst nach dieser Eintragung sollte die zuständige Behörde des Mitgliedstaats der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, die Gesellschaft in ihrem eigenen Register löschen. Der zuständigen Behörde der Mitgliedstaaten der begünstigten Gesellschaften sollte es nicht möglich sein, die Richtigkeit der Angaben in der Vorabbescheinigung infrage zu stellen. Wenn allerdings innerhalb von zwei Jahren nach dem Zeitpunkt, zu dem die grenzüberschreitende Spaltung wirksam wird, den zuständigen Behörden neue Informationen zu der grenzüberschreitenden Spaltung zugehen, die darauf hindeuten, dass gegen eine der Bestimmungen dieser Richtlinie verstoßen wurde, sollten die zuständigen Behörden ihre Bewertung der Fakten des Falles überprüfen und befugt sein, verhältnismäßige und abschreckende Sanktionen im Falle einer künstlichen Gestaltung zu verhängen.

Änderungsantrag 74

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 55

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(55) Um zu gewährleisten, dass die Mitbestimmung der Arbeitnehmer durch die grenzüberschreitende Spaltung in Fällen, in denen in der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Spaltung vornimmt, ein System der Arbeitnehmermitbestimmung besteht, nicht übermäßig beeinträchtigt wird, sollten die aus der Spaltung hervorgehenden Gesellschaften verpflichtet sein, eine Rechtsform anzunehmen, die die Ausübung von Mitbestimmungsrechten ermöglicht, u. a. durch die Präsenz von Vertretern der Arbeitnehmer in den entsprechenden Leitungs- oder Aufsichtsorganen der Gesellschaften. Darüber hinaus sollten in einem solchen Fall zwischen der Gesellschaft und ihren Arbeitnehmern nach Treu und Glauben Verhandlungen geführt werden. Sobald wie möglich nach der Veröffentlichung des Spaltungsplans sollte die Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, die notwendigen Schritte unternehmen, einschließlich der Bereitstellung von Informationen über die Identität der beteiligten Gesellschaften, betroffenen Tochtergesellschaften und Niederlassungen sowie der Zahl ihrer Arbeitnehmer, um nach dem in der Richtlinie 2001/86/EG vorgesehenen Verfahren Verhandlungen mit den Vertretern der Arbeitnehmer der Gesellschaften oder gegebenenfalls der für die Zwecke der länderübergreifenden Unterrichtung und Anhörung gemäß der Richtlinie 2009/38/EG oder der Richtlinie 2001/86/EG eingerichteten Stelle über Regelungen für die Einbeziehung von Arbeitnehmern der Gesellschaft oder Gesellschaften, die aus der Spaltung hervorgeht bzw. hervorgehen, aufzunehmen, um zu einer einvernehmlichen Lösung zu gelangen, die sowohl das Recht der Gesellschaft auf Vornahme einer grenzüberschreitenden Spaltung als auch die Mitbestimmungsrechte der Arbeitnehmer gewährleistet. Als Ergebnis dieser Verhandlungen sollte entweder eine Vereinbarung zwischen der betreffenden Gesellschaft und ihren Arbeitnehmern oder in Ermangelung einer solchen Vereinbarung die Auffangregelung im Anhang der Richtlinie 2001/86/EG zur Anwendung gelangen. Um die Anwendung der Vereinbarung oder der Auffangregelung zu gewährleisten, sollte es der Gesellschaft sechs Jahre lang nicht möglich sein, die Mitbestimmungsrechte durch die Vornahme anschließender innerstaatlicher oder grenzüberschreitender Umwandlungen, Verschmelzungen oder Spaltungen auszuschalten. Wird die im Recht des Mitgliedstaats der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, festgelegte anwendbare Schwelle der Arbeitnehmermitbestimmung in den sechs Jahren nach der grenzüberschreitenden Spaltung überschritten, sollte der gleiche Umfang und die gleichen Elemente der Arbeitnehmermitbestimmung gelten, wie dies gesetzlich für den Fall vorgesehen ist, dass die Gesellschaft die entsprechende Schwelle in dem Mitgliedstaat der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, erreicht hätte, und neue Verhandlungen sollten aufgenommen werden.

Änderungsantrag 75

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 56

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(56) Um zu verhindern, dass die Mitbestimmungsrechte durch eine grenzüberschreitende Spaltung umgangen werden, sollte es einer sich spaltenden Gesellschaft, die in einem Mitgliedstaat eingetragen ist, der Mitbestimmungsrechte für Arbeitnehmer vorsieht, nicht möglich sein, eine grenzüberschreitende Spaltung vorzunehmen, ohne zuvor Verhandlungen mit ihren Arbeitnehmern oder deren Vertretern aufzunehmen, wenn die durchschnittliche Zahl der von dieser Gesellschaft beschäftigten Arbeitnehmer vier Fünfteln des nationalen Schwellenwerts für eine solche Arbeitnehmermitbestimmung entspricht. Die Mitgliedstaaten sollten dafür Sorge tragen, dass die Arbeitnehmervertreter bei der Ausübung ihrer Funktion einen ausreichenden Schutz und ausreichende Sicherheiten genießen, die es ihnen ermöglichen, die ihnen übertragenen Aufgaben in angemessener Weise wahrzunehmen.

Änderungsantrag 76

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 56 a (neu)

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(56a) Nach der Spaltung sollte die Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Spaltung vornimmt, weiterhin die in einem etwaigen Tarifvertrag vereinbarten Bedingungen einhalten, wie sie auf die Gesellschaft vor der Spaltung nach diesem Vertrag anzuwenden waren, bis zum Ende oder zum Ablauf des Tarifvertrags oder dem Inkrafttreten oder der Anwendung eines anderen Tarifvertrags im Einklang mit der Richtlinie 2001/23/EG.

Änderungsantrag 77

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 58

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(58) Die Bestimmungen dieser Richtlinie berühren nicht die Rechts- und Verwaltungsvorschriften des nationalen Steuerrechts der Mitgliedstaaten oder des Steuerrechts ihrer gebiets- oder verwaltungsmäßigen Gliederungseinheiten einschließlich der Durchsetzung der Steuervorschriften bei grenzüberschreitenden Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen. Beispielsweise besteuern Wegzugsmitgliedstaaten in bestimmten Fällen nicht realisierte Kapitalgewinne zum Zeitpunkt der grenzüberschreitenden Umwandlung einer Gesellschaft. In solchen Fällen sollten die Mitgliedstaaten in der Lage sein, i) der Gesellschaft die Möglichkeit einzuräumen, zwischen der sofortigen Zahlung der Steuern oder einem Aufschub der Zahlung bis zur Realisierung der Werte mit der Anforderung, Zinsen zu zahlen, zu wählen, ii) eine Ratenzahlung zu verlangen und iii) von der Gesellschaft zu fordern, eine Sicherheit zu stellen, allerdings nur, wenn vorher das Risiko der Nichteinziehung der Steuer bewertet wurde.

Änderungsantrag 78

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 61

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(61) Diese Richtlinie steht im Einklang mit den Grundrechten und Grundsätzen, die insbesondere mit der Charta der Grundrechte der Europäischen Union anerkannt wurden.

(61) Diese Richtlinie gewährleistet die uneingeschränkte Wahrung der Grundrechte und Grundsätze, die in der Charta der Grundrechte der Europäischen Union anerkannt sind, wozu insbesondere die Niederlassungsfreiheit in jedem Mitgliedstaat (Artikel 15 Absatz 2), die unternehmerische Freiheit (Artikel 16), das Recht auf Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer im Unternehmen (Artikel 27), das Recht auf Kollektivverhandlungen und Kollektivmaßnahmen (Artikel 28), das Recht auf Schutz bei ungerechtfertigter Entlassung (Artikel 30), das Recht auf gerechte und angemessene Arbeitsbedingungen (Artikel 31), das Recht auf einen wirksamen Rechtsbehelf und ein unparteiisches Gericht (Artikel 47) sowie das Recht auf Schutz personenbezogener Daten (Artikel 8) zählen.

Änderungsantrag 79

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 63

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(63) Die Kommission sollte eine Evaluierung dieser Richtlinie vornehmen. Diese Evaluierung sollte sich gemäß Nummer 22 der Interinstitutionellen Vereinbarung vom 13. April 2016 zwischen dem Europäischen Parlament, dem Rat der Europäischen Union und der Europäischen Kommission über bessere Rechtsetzung⁵² auf fünf Kriterien – Effizienz, Effektivität, Relevanz, Kohärenz und Mehrwert – stützen und die Grundlage für Folgenabschätzungen für mögliche weitere Maßnahmen bilden.

(63) Die Kommission sollte eine Evaluierung dieser Richtlinie vornehmen. Sie sollte die Auswirkungen der Richtlinie auf Wirtschaft, Wettbewerbsfähigkeit und Wachstum untersuchen. Diese Evaluierung sollte sich gemäß Nummer 22 der Interinstitutionellen Vereinbarung vom 13. April 2016 zwischen dem Europäischen Parlament, dem Rat der Europäischen Union und der Europäischen Kommission über bessere Rechtsetzung⁵² auf fünf Kriterien – Effizienz, Effektivität, Relevanz, Kohärenz und Mehrwert – stützen und die Grundlage für Folgenabschätzungen für mögliche weitere Maßnahmen bilden. In ihrer Evaluierung sollte die Kommission das Schutzniveau berücksichtigen, das den Arbeitnehmern, den Gläubigern und den Minderheitsgesellschaftern infolge der Anwendung der vorliegenden Richtlinie geboten wird.

_________________

⁵² ABl. L 123 vom 12.5. 2016, S. 1.

Änderungsantrag 80

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer -1 (neu)

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 1 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(-1) Es wird folgender Artikel 1a angefügt:
	Artikel 1a
	Begriffsbestimmungen
	Für die Zwecke dieser Richtlinie bezeichnet der Ausdruck
	(1) „Kapitalgesellschaft“, in Kapitel I, Kapitel II und Kapitel II, Titel II als „Gesellschaft“ bezeichnet,
	a) eine in Anhang II genannte Gesellschaft,
	b) falls nicht in Anhang II aufgeführt, für die Zwecke des Titels II Kapitel II eine Gesellschaft, die Rechtspersönlichkeit besitzt und über gesondertes Gesellschaftskapital verfügt, das allein für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet, und die nach dem für sie maßgebenden nationalen Recht Schutzbestimmungen wie diejenigen des Titels I Kapitel II Abschnitt 2 und des Titels I Kapitel III Abschnitt 1 im Interesse der Gesellschafter sowie Dritter einhalten muss;
	(2) „grenzüberschreitende Umwandlung“ einen Vorgang, durch den eine Gesellschaft ohne Auflösung, Abwicklung oder Liquidation die Rechtsform, in der sie im Wegzugsmitgliedstaat eingetragen ist, in die Rechtsform einer Gesellschaft des Zuzugsmitgliedstaats umwandelt und mindestens ihren satzungsmäßigen Sitz unter Beibehaltung ihrer Rechtspersönlichkeit in den Zuzugsmitgliedstaat verlegt;
	(3) „Wegzugsmitgliedstaat“ den Mitgliedstaat, in dem eine Gesellschaft in der Rechtsform, die sie vor einer grenzüberschreitenden Umwandlung hat, eingetragen ist;
	(4) „Zuzugsmitgliedstaat“ den Mitgliedstaat, in dem eine Gesellschaft infolge der grenzüberschreitenden Umwandlung eingetragen ist;
	(5) „Register“ das Zentral-, Handels- oder Gesellschaftsregister nach Artikel 16 Absatz 1;
	(6) „umgewandelte Gesellschaft“ die im Zuzugsmitgliedstaat gegründete Gesellschaft ab dem Tag, an dem die grenzüberschreitende Umwandlung wirksam wird;
	(7) „Verschmelzung durch Aufnahme“ in Titel II Kapitel I einen Vorgang, durch den eine oder mehrere Gesellschaften ihr gesamtes Aktiv- und Passivvermögen im Wege der Auflösung ohne Abwicklung auf eine andere Gesellschaft übertragen, und zwar gegen Gewährung von Aktien der übernehmenden Gesellschaft an die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft oder Gesellschaften und in bestimmten Fällen auch einer baren Zuzahlung, die 10 % des Nennbetrags oder, wenn ein Nennbetrag nicht vorhanden ist, des rechnerischen Wertes der gewährten Aktien nicht übersteigt. Die Rechtsvorschriften eines Mitgliedstaats können vorsehen, dass die Verschmelzung durch Aufnahme auch dann erfolgen kann, wenn sich eine oder mehrere der übertragenden Gesellschaften in Abwicklung befinden, sofern diese Möglichkeit auf Gesellschaften beschränkt wird, die noch nicht mit der Verteilung ihres Vermögens an ihre Aktionäre begonnen haben.
	(8) „Verschmelzung durch Gründung einer neuen Gesellschaft“ in Titel II Kapitel I einen Vorgang, durch den mehrere Gesellschaften ihr gesamtes Aktiv- und Passivvermögen im Wege der Auflösung ohne Abwicklung auf eine Gesellschaft, die sie gründen, übertragen, und zwar gegen Gewährung von Aktien der neuen Gesellschaft an ihre Aktionäre und in bestimmten Fällen auch einer baren Zuzahlung, die 10 % des Nennbetrags oder, wenn der Nennbetrag nicht vorhanden ist, des rechnerischen Wertes der gewährten Aktien nicht übersteigt. Die Rechtsvorschriften eines Mitgliedstaats können vorsehen, dass die Verschmelzung durch Gründung einer neuen Gesellschaft auch dann erfolgen kann, wenn sich eine oder mehrere der erlöschenden Gesellschaften in Abwicklung befinden, sofern diese Möglichkeit auf Gesellschaften beschränkt wird, die noch nicht mit der Verteilung ihres Vermögens an ihre Aktionäre begonnen haben;
	(9) „Verschmelzung“ in Titel II Kapitel II den Vorgang, durch den
	a) eine oder mehrere Gesellschaften zum Zeitpunkt ihrer Auflösung ohne Abwicklung ihr gesamtes Aktiv- und Passivvermögen auf eine bereits bestehende Gesellschaft — „übernehmende Gesellschaft“ — gegen Gewährung von Aktien oder sonstigen Anteilen am Gesellschaftskapital der anderen Gesellschaft an ihre eigenen Gesellschafter und gegebenenfalls einer baren Zuzahlung übertragen, die 10 % des Nennbetrags oder, wenn der Nennbetrag nicht vorhanden ist, des rechnerischen Wertes der gewährten Aktien nicht übersteigt; oder
	b) zwei oder mehrere Gesellschaften zum Zeitpunkt ihrer Auflösung ohne Abwicklung ihr gesamtes Aktiv- und Passivvermögen auf eine von ihnen gegründete Gesellschaft — „neue Gesellschaft“ — gegen Gewährung von Aktien oder sonstigen Anteilen am Gesellschaftskapital der neuen Gesellschaft an ihre eigenen Gesellschafter und gegebenenfalls einer baren Zuzahlung übertragen, die 10 % des Nennbetrags oder, wenn der Nennbetrag nicht vorhanden ist, des rechnerischen Wertes der gewährten Aktien nicht übersteigt; oder
	c) eine Gesellschaft zum Zeitpunkt ihrer Auflösung ohne Abwicklung ihr gesamtes Aktiv- und Passivvermögen auf die Gesellschaft überträgt, die sämtliche Aktien oder sonstigen Anteile an ihrem Gesellschaftskapital besitzt;
	d) eine oder mehrere Gesellschaften zum Zeitpunkt ihrer Auflösung ohne Abwicklung ihr gesamtes Aktiv- und Passivvermögen auf eine bereits bestehende Gesellschaft – „übernehmende Gesellschaft“ – übertragen, ohne dass die übernehmende Gesellschaft neue Anteile ausgibt, sofern eine Person unmittelbar oder mittelbar alle Anteile an den sich verschmelzenden Gesellschaften besitzt oder die Anteile der Gesellschafter der sich verschmelzenden Gesellschaften bei allen sich verschmelzenden Gesellschaften dasselbe Verhältnis haben;
	(10) „Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt,“ eine Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Spaltung vornimmt, durch die sie ihr gesamtes Aktiv- und Passivvermögen (Aufspaltung) oder einen Teil ihres Aktiv- und Passivvermögens (Abspaltung) auf eine oder mehrere Gesellschaften überträgt;
	(11) „Spaltung“ einen Vorgang, durch den
	a) eine Gesellschaft im Wege der Auflösung ohne Abwicklung ihr gesamtes Aktiv- und Passivvermögen auf zwei oder mehr neugegründete Gesellschaften (im Folgenden „begünstigte Gesellschaften“) überträgt, und zwar gegen Gewährung von Wertpapieren oder Anteilen der begünstigten Gesellschaften an die Gesellschafter der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, und gegebenenfalls einer baren Zuzahlung, die 10 % des Nennwerts dieser Wertpapiere oder Anteile nicht übersteigt, oder, wenn ein Nennwert nicht vorhanden ist, einer baren Zuzahlung, die 10 % des rechnerischen Wertes dieser Wertpapiere oder Anteile nicht übersteigt (im Folgenden „Aufspaltung“), oder
	b) eine Gesellschaft einen Teil ihres Aktiv- und Passivvermögens auf eine oder mehrere neugegründete Gesellschaften (im Folgenden „begünstigte Gesellschaften“) überträgt, und zwar gegen Gewährung von Wertpapieren oder Anteilen der begünstigten Gesellschaften) und/oder gegen Gewährung eigener Wertpapiere oder Anteile an die eigenen Gesellschafter, und gegebenenfalls einer baren Zuzahlung, die 10 % des Nennwerts dieser Wertpapiere oder Anteile nicht übersteigt, oder, wenn ein Nennwert nicht vorhanden ist, einer baren Zuzahlung, die 10 % des rechnerischen Wertes dieser Wertpapiere oder Anteile nicht übersteigt (im Folgenden „Abspaltung“);
	(12) „Arbeitnehmervertreter“ die nach den Rechtsvorschriften und/oder gemäß den Gepflogenheiten der Mitgliedstaaten vorgesehenen Vertreter der Arbeitnehmer;
	(13) „Beteiligung der Arbeitnehmer“ die Beteiligung der Arbeitnehmer im Sinne des Artikels 2 Buchstabe h der Richtlinie 2001/86/EG;
	(14) „Unterrichtung der Arbeitnehmer“ die Unterrichtung der Arbeitnehmer im Sinne des Artikels 2 Buchstabe f der Richtlinie 2009/38/EG;
	(15) „Anhörung der Arbeitnehmer“ die Anhörung der Arbeitnehmer im Sinne des Artikels 2 Buchstabe g der Richtlinie 2009/38/EG;
	(16) „Mitbestimmung“ die Mitbestimmung im Sinne des Artikels 2 Buchstabe k der Richtlinie 2001/86/EG;
	(17) „künstliche Gestaltung“ eine Gestaltung, mit der der Zweck verfolgt oder ermöglicht wird, sich der Pflichten von Gesellschaften, die sich aus dem Recht der Union oder dem nationalen Recht ergeben, zu entziehen, sie zu vermeiden oder zu umgehen, einschließlich der gesetzlichen und vertraglichen Rechte von Arbeitnehmern, Gläubigern und Gesellschaftern, oder finanzielle Verpflichtungen zu vermeiden, beispielsweise über eine fiktive und provisorische Niederlassung, die keine wirkliche wirtschaftliche Tätigkeit im Zuzugsmitgliedstaat ausübt.

Änderungsantrag 81

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 a – Absatz 3


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(3) Die Mitgliedstaaten können beschließen, dieses Kapitel nicht auf grenzüberschreitende Umwandlungen anzuwenden, an denen eine Genossenschaft beteiligt ist; dies gilt auch dann, wenn diese Genossenschaft unter die Bestimmung des Begriffs „Kapitalgesellschaft“ in Artikel 86b Nummer 1 fällt.	entfällt

Änderungsantrag 82

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 b


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
Artikel 86b	entfällt
Für die Zwecke dieses Kapitels bezeichnet der Ausdruck:
(1) „Kapitalgesellschaft“ (im Folgenden „Gesellschaft“) eine in Anhang II genannte Gesellschaft;
(2) „grenzüberschreitende Umwandlung“ einen Vorgang, durch den eine Gesellschaft ohne Auflösung, Abwicklung oder Liquidation die Rechtsform, in der sie im Wegzugsmitgliedstaat eingetragen ist, in die Rechtsform einer Gesellschaft des Zuzugsmitgliedstaats umwandelt und mindestens ihren satzungsmäßigen Sitz unter Beibehaltung ihrer Rechtspersönlichkeit in den Zuzugsmitgliedstaat verlegt;
(3) „Wegzugsmitgliedstaat“ den Mitgliedstaat, in dem eine Gesellschaft in der Rechtsform, die sie vor der grenzüberschreitenden Umwandlung hat, eingetragen ist;
(4) „Zuzugsmitgliedstaat“ den Mitgliedstaat, in dem eine Gesellschaft infolge der grenzüberschreitenden Umwandlung einzutragen ist;
(5) „Register“ das Zentral-, Handels- oder Gesellschaftsregister nach Artikel 16 Absatz 1;
(6) „umgewandelte Gesellschaft“ die im Zuzugsmitgliedstaat neugegründete Gesellschaft ab dem Tag, an dem die grenzüberschreitende Umwandlung wirksam wird.

Änderungsantrag 83

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 c – Absatz 1


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(1) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass, wenn eine Gesellschaft eine grenzüberschreitende Umwandlung beabsichtigt, der Wegzugs- und der Zuzugsmitgliedstaat prüfen, ob die grenzüberschreitende Umwandlung die Voraussetzungen des Absatzes 2 erfüllt.	(1) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass, wenn eine Gesellschaft eine grenzüberschreitende Umwandlung beabsichtigt, das Gericht, der Notar oder eine andere zuständige Behörde des Wegzugs- und des Zuzugsmitgliedstaats prüft, ob die grenzüberschreitende Umwandlung die Voraussetzungen des Absatzes 2 erfüllt.

Änderungsantrag 84

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 c – Absatz 2 – Buchstabe b


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
b) die Gegenstand eines präventiven Restrukturierungsverfahrens sind, das wegen drohender Insolvenz eingeleitet wurde;	entfällt

Änderungsantrag 85

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 c – Absatz 3


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(3) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die zuständige Behörde des Wegzugsmitgliedstaats die grenzüberschreitende Umwandlung nicht genehmigt, wenn sie nach Prüfung des betreffenden Falls und unter Berücksichtigung aller relevanten Tatsachen und Umstände feststellt, dass es sich um eine künstliche Gestaltung mit dem Ziel handelt, unrechtmäßige Steuervorteile zu erlangen oder die gesetzlichen oder vertraglichen Rechte der Arbeitnehmer, Gläubiger oder Minderheitsgesellschafter unrechtmäßig zu beschneiden.	(3) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die zuständige Behörde des Wegzugsmitgliedstaats die grenzüberschreitende Umwandlung nicht genehmigt, wenn sie nach Vornahme einer Bewertung des betreffenden Falls und unter Berücksichtigung aller relevanten Tatsachen und Umstände feststellt, dass es sich um eine künstliche Gestaltung handelt.

Änderungsantrag 86

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 d – Absatz 1 – Einleitung


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(1) Das Leitungs- oder das Verwaltungsorgan der Gesellschaft, die eine grenzüberschreitende Umwandlung beabsichtigt, erstellt einen Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung. Der Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung enthält mindestens Folgendes:	(1) Das Verwaltungs- oder Leitungsgremium der Gesellschaft, die eine grenzüberschreitende Umwandlung vorzunehmen beabsichtigt, einschließlich Vertreter von Arbeitnehmern im Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan, falls dies im nationalen Recht und/oder gemäß den nationalen Gepflogenheiten vorgesehen ist, erstellt einen Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung und wird in die Entscheidung über diesen Plan einbezogen. Der Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung enthält mindestens Folgendes:

Änderungsantrag 87

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 d – Absatz 1 – Buchstabe a


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
a) Rechtsform, Firma und satzungsmäßiger Sitz der Gesellschaft im Wegzugsmitgliedstaat;	a) Rechtsform, Firma und Ort des satzungsmäßigen Sitzes der Gesellschaft im Wegzugsmitgliedstaat;

Änderungsantrag 88

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 d – Absatz 1 – Buchstabe d a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	da) Informationen über den Ort und den Zeitpunkt der Verlegung des Sitzes der Gesellschaft in den Zuzugsmitgliedstaat, falls er nicht bereits dort gelegen ist, sowie Informationen über das Leitungsgremium und gegebenenfalls das Personal, die Ausrüstung, die Räumlichkeiten und die Vermögenswerte;

Änderungsantrag 89

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 d – Absatz 1 – Buchstabe g


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
g) Tag, von dem an die Handlungen der im Wegzugsmitgliedstaat gegründeten und eingetragenen Gesellschaft unter dem Gesichtspunkt der Rechnungslegung als für Rechnung der umgewandelten Gesellschaft vorgenommen gelten;	entfällt

Änderungsantrag 90

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 d – Absatz 1 – Buchstabe h


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
h) besondere Vorteile, die den Mitgliedern des Verwaltungs-, Leitungs-, Aufsichts- oder Kontrollorgans der umgewandelten Gesellschaft gewährt werden;	h) besondere Vorteile, die den Mitgliedern des Verwaltungs-, Leitungs-, Aufsichts- oder Kontrollgremiums der umgewandelten Gesellschaft gewährt werden;

Änderungsantrag 91

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 d – Absatz 1 – Buchstabe h a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	ha) Informationen über etwaige Anreize, Beihilfen oder Zusagen, die für ein Verbleiben im Wegzugsmitgliedstaat gewährt wurden;

Änderungsantrag 92

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 d – Absatz 1 – Buchstabe i a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	ia) die Zahl der Beschäftigten in Vollzeitäquivalenten;

Änderungsantrag 93

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 d – Absatz 1 – Buchstabe j


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
j) voraussichtliche Auswirkungen der grenzüberschreitenden Umwandlung auf die Beschäftigung;	j) voraussichtliche Auswirkungen der grenzüberschreitenden Umwandlung auf die Beschäftigung, einschließlich der wahrscheinlichen Änderungen der Arbeitsstrukturen, der Löhne, des Ortes bestimmter Arbeitsstellen und die erwarteten Folgen für Arbeitnehmer auf solchen Arbeitsstellen, einschließlich Arbeitnehmer der in der Union gelegenen Tochtergesellschaften und Niederlassungen der Gesellschaft, die die Umwandlung vornimmt, sowie über den sozialen Dialog auf Gesellschaftsebene, einschließlich gegebenenfalls der Vertreter von Arbeitnehmern im Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan;

Änderungsantrag 94

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 d – Absatz 1 – Buchstabe k


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
k) gegebenenfalls Angaben zu den Verfahren, nach denen die Regelungen für die Beteiligung von Arbeitnehmern an der Festlegung ihrer Mitbestimmungsrechte in der umgewandelten Gesellschaft nach Artikel 86l getroffen werden, und zu den Optionen für diese Regelungen.	k) Angaben zu den Verfahren, nach denen die Regelungen für die Beteiligung von Arbeitnehmern an der Festlegung ihrer Unterrichtungs-, Anhörungs- und Mitbestimmungsrechte in der umgewandelten Gesellschaft nach Artikel 86l getroffen werden, und zu den Optionen für diese Regelungen.

Änderungsantrag 95

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 d – Absatz 1 – Buchstabe k a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	ka) den Namen der obersten Gesellschaft und gegebenenfalls eine Liste aller ihrer Tochtergesellschaften, eine kurze Beschreibung der Art ihrer Tätigkeiten und ihre jeweiligen geographischen Standorte;

Änderungsantrag 96

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 d – Absatz 1 – Buchstabe k b (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	kb) den Gesamtumsatz und den steuerbaren Gesamtumsatz der Gesellschaft, die die Umwandlung vornimmt, im letzten Berichtszeitraum;

Änderungsantrag 97

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 d – Absatz 1 – Buchstabe k c (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	kc) den Betrag der von der Gesellschaft, die die Umwandlung vornimmt, sowie ihren Tochtergesellschaften und Niederlassungen gezahlten Ertragsteuer;

Änderungsantrag 98

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 d – Absatz 1 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(1a) Bevor das Leitungs- oder das Verwaltungsorgan über den Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung entscheidet, werden die Arbeitnehmervertreter der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, oder – wenn es keine Vertreter gibt – die Arbeitnehmer selbst und die vertretenen Gewerkschaften über die vorgeschlagene Umwandlung analog Artikel 4 der Richtlinie 2002/14/EG unterrichtet und zu ihr angehört. Wenn eine Stelle für die Zwecke der länderübergreifenden Unterrichtung und Anhörung gemäß der Richtlinie 2009/38/EG oder der Richtlinie 2001/86/EG eingerichtet worden ist, wird auch diese Stelle entsprechend unterrichtet und angehört.

Änderungsantrag 99

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 d – Absatz 2


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(2) Die Mitgliedstaaten gestatten der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, für die Erstellung des Plans für die grenzüberschreitende Umwandlung und aller anderen damit zusammenhängenden Unterlagen neben den Amtssprachen des Wegzugs- und des Zuzugsmitgliedstaats auch eine in der internationalen Wirtschafts- und Finanzwelt gebräuchliche Verkehrssprache zu verwenden. Die Mitgliedstaaten legen fest, welche Sprache bei Abweichungen zwischen den verschiedenen Sprachfassungen dieser Unterlagen maßgebend ist.	(2) Die Mitgliedstaaten können verfügen, dass die Gesellschaft der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, gestattet, für die Erstellung des Plans für die grenzüberschreitende Umwandlung und aller anderen damit zusammenhängenden Unterlagen neben den Amtssprachen des Wegzugs- und des Zuzugsmitgliedstaats auch eine in der internationalen Wirtschafts- und Finanzwelt gebräuchliche Verkehrssprache zu verwenden. Die Gesellschaft legt fest, welche Sprache bei Abweichungen zwischen den verschiedenen Sprachfassungen dieser Unterlagen maßgebend ist. Den Gesellschaftern, Arbeitnehmern und Gläubigern wird die Möglichkeit eingeräumt, zu diesem Plan Stellung zu nehmen.

Änderungsantrag 100

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 e – Absatz 1


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(1) Das Leitungs- oder das Verwaltungsorgan der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, erstellt einen Bericht, in dem die rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekte der grenzüberschreitenden Umwandlung erläutert und begründet werden.	(1) Das Leitungs- oder das Verwaltungsgremium der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, erstellt einen Bericht für die Gesellschafter und Arbeitnehmer, in dem die rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekte der grenzüberschreitenden Umwandlung erläutert und begründet sowie die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Umwandlung auf die Arbeitnehmer erläutert werden.

Änderungsantrag 101

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 e – Absatz 2 – Buchstabe -a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	-a) die Gründe für die grenzüberschreitende Umwandlung;

Änderungsantrag 102

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 e – Absatz 2 – Buchstabe c a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	ca) die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Umwandlung auf die Arbeitsverhältnisse und die Arbeitnehmerbeteiligung sowie die Maßnahmen, die zu ergreifen sind, um sie zu sichern;

Änderungsantrag 103

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 e – Absatz 2 – Buchstabe c b (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	cb) wesentliche Änderungen bei den Beschäftigungsbedingungen, die in Gesetzen, Tarifverträgen und länderübergreifenden Betriebsvereinbarungen festgelegt sind, und bei dem Standort der Niederlassungen der Gesellschaft;

Änderungsantrag 104

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 e – Absatz 2 – Buchstabe c c (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	cc) Angaben zu den Verfahren, nach denen die Regelungen für die Rechte auf Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der hervorgehenden umgewandelten Gesellschaft im Einklang mit dieser Richtlinie angewandt werden können;

Änderungsantrag 105

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 e – Absatz 2 – Buchstabe c d (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	cd) ob sich die unter den Buchstaben a bis g genannten Faktoren auch auf Tochtergesellschaften der Gesellschaft beziehen.

Änderungsantrag 106

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 e – Absatz 2 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(2a) Bevor das Verwaltungs- oder das Leitungsgremium über den Bericht nach Absatz 1 dieses Artikels entscheidet, werden die Vertreter der Arbeitnehmer der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, oder – wenn es keine Vertreter gibt – die Arbeitnehmer selbst über die vorgeschlagene Umwandlung gemäß Artikel 4 der Richtlinie 2002/14/EG unterrichtet und zu ihr angehört.Gegebenenfalls wird auch die Stelle, die für die Zwecke der länderübergreifenden Unterrichtung und Anhörung gemäß der Richtlinie 2009/38/EG oder der Richtlinie 2001/86/EG eingerichtet worden ist, entsprechend unterrichtet und angehört.

Änderungsantrag 107

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 e – Absatz 3


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(3) Der Bericht nach Absatz 1 wird den Gesellschaftern spätestens zwei Monate vor dem Tag der Gesellschafterversammlung nach Artikel 86i mindestens in elektronischer Form zugänglich gemacht. Dieser Bericht wird in ähnlicher Weise auch den Vertretern der Arbeitnehmer der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, oder – wenn es solche Vertreter nicht gibt – den Arbeitnehmern selbst zugänglich gemacht.	(3) Der Bericht nach Absatz 1 wird den Gesellschaftern und den Vertretern der Arbeitnehmer der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, oder – wenn es solche Vertreter nicht gibt – den Arbeitnehmern selbst sowie gegebenenfalls der Stelle, die für die Zwecke der länderübergreifenden Unterrichtung und Anhörung gemäß der Richtlinie 2009/38/EG oder der Richtlinie 2001/86/EG eingerichtet worden ist, spätestens zwei Monate vor dem Tag der Gesellschafterversammlung nach Artikel 86i mindestens in elektronischer Form zugänglich gemacht.

Änderungsantrag 108

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 e – Absatz 4


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(4) Dieser Bericht ist jedoch nicht erforderlich, wenn alle Gesellschafter der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, einvernehmlich darauf verzichtet haben.	(4) Dieser Bericht ist jedoch nicht erforderlich, wenn alle Gesellschafter der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, und alle Vertreter der Arbeitnehmer oder – wenn es solche Vertreter nicht gibt – die Arbeitnehmer selbst sowie gegebenenfalls der Stelle, die für die Zwecke der länderübergreifenden Unterrichtung und Anhörung gemäß der Richtlinie 2009/38/EG oder der Richtlinie 2001/86/EG eingerichtet worden ist, einvernehmlich darauf verzichtet haben.

Änderungsantrag 109

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 e – Absatz 4 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(4a) Erhält das Verwaltungs- oder das Leitungsgremium der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, nach Maßgabe des nationalen Rechts rechtzeitig eine Stellungnahme der Arbeitnehmervertreter oder – wenn es solche Vertreter nicht gibt – der Arbeitnehmer selbst oder gegebenenfalls der Stelle, die für die Zwecke der länderübergreifenden Unterrichtung und Anhörung gemäß der Richtlinie 2009/38/EG oder der Richtlinie 2001/86/EG eingerichtet worden ist, werden die Gesellschafter hiervon in Kenntnis gesetzt, und diese Stellungnahme wird dem Bericht als Anlage beigefügt.

Änderungsantrag 110

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 e – Absatz 4 b (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(4b) Das Verwaltungs- oder das Leitungsgremium der Gesellschaft, die eine grenzüberschreitende Umwandlung beabsichtigt, erteilt eine mit Gründen versehene Antwort auf die Stellungnahme, die von den Arbeitnehmervertretern und gegebenenfalls der für die Zwecke der länderübergreifenden Unterrichtung und Anhörung gemäß der Richtlinie 2009/38/EG oder der Richtlinie 2001/86/EG eingerichteten Stelle abgegeben wurde, vor dem Datum der Gesellschafterversammlung nach Artikel 86i.

Änderungsantrag 111

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 e – Absatz 4 c (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(4c) Die nationalen Gremien für die Arbeitnehmervertretung, die in der Gesellschaft vertretenen Gewerkschaften und gegebenenfalls die Stelle, die für die Zwecke der länderübergreifenden Unterrichtung und Anhörung gemäß der Richtlinie 2009/38/EG oder der Richtlinie 2001/86/EG eingerichtet worden ist, müssen über die Mittel und Ressourcen verfügen, die erforderlich sind, um die sich aus dieser Richtlinie ergebenden Rechte, eine Analyse des Berichts vorzunehmen, wahrzunehmen. Nummer 6 von Anhang I der Richtlinie 2009/38/EG findet hierfür analoge Anwendung.

Änderungsantrag 112

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 e – Absatz 4 d (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(4d) Die Absätze 1 bis 4 dieses Artikels lassen die anwendbaren Unterrichtungs- und Anhörungsrechte und -verfahren unberührt, die nach Umsetzung der Richtlinien 2002/14/EG und 2009/38/EG auf nationaler Ebene eingeführt wurden.

Änderungsantrag 113

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86f


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
Artikel 86f	entfällt
Bericht des Leitungs- oder des Verwaltungsorgans für die Arbeitnehmer
(1) Das Leitungs- oder das Verwaltungsorgan der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, erstellt einen Bericht, in dem die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Umwandlung auf die Arbeitnehmer erläutert werden.
(2) In dem Bericht nach Absatz 1 ist insbesondere Folgendes zu erläutern:
a) die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Umwandlung auf die künftige Geschäftstätigkeit der Gesellschaft und auf die Geschäftsstrategie;
b) die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Umwandlung auf die Sicherung der Arbeitsverhältnisse;
c) wesentliche Änderungen in den Beschäftigungsbedingungen und bei den Standorten der Niederlassungen der Gesellschaft;
d) ob sich die unter den Buchstaben a, b und c genannten Faktoren auch auf Tochtergesellschaften der Gesellschaft beziehen.
(3) Der Bericht nach Absatz 1 wird den Vertretern der Arbeitnehmer der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, oder – wenn es solche Vertreter nicht gibt – den Arbeitnehmern selbst spätestens zwei Monate vor dem Tag der Gesellschafterversammlung nach Artikel 86i mindestens in elektronischer Form zugänglich gemacht. Dieser Bericht wird in ähnlicher Weise auch den Gesellschaftern der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, zugänglich gemacht.
(4) Erhält das Leitungs- oder das Verwaltungsorgan der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, nach Maßgabe des nationalen Rechts rechtzeitig eine Stellungnahme der Vertreter ihrer Arbeitnehmer oder – wenn es solche Vertreter nicht gibt – der Arbeitnehmer selbst, so werden die Gesellschafter hiervon in Kenntnis gesetzt und wird diese Stellungnahme dem Bericht als Anlage beigefügt.
(5) Haben jedoch die Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, und gegebenenfalls ihre Tochtergesellschaften keine anderen Arbeitnehmer als diejenigen, die dem Leitungs- oder dem Verwaltungsorgan angehören, so ist ein Bericht nach Absatz 1 nicht erforderlich.
(6) Die Absätze 1 bis 6 lassen die anwendbaren Unterrichtungs- und Anhörungsrechte und -verfahren unberührt, die nach Umsetzung der Richtlinie 2002/14/EG oder 2009/38/EG auf nationaler Ebene eingeführt wurden.

Änderungsantrag 114

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 g – Überschrift


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
Prüfung durch einen unabhängigen Sachverständigen	Bewertung durch die zuständige Behörde

Änderungsantrag 115

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 g – Absatz 1 – Unterabsatz 1


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
Mit der Maßgabe des Absatzes 6 stellen die Mitgliedstaaten sicher, dass die Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, spätestens zwei Monate vor dem Tag der Gesellschafterversammlung nach Artikel 86i bei der nach Artikel 86m Absatz 1 benannten zuständigen Behörde beantragt, einen Sachverständigen zu bestellen, der den Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung und die Berichte nach den Artikeln 86e und 86f prüft und bewertet.	Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, spätestens zwei Monate vor dem Tag der Gesellschafterversammlung nach Artikel 86i einen Antrag auf Bewertung des Plans für die grenzüberschreitende Umwandlung und des Berichts nach Artikel 86e bei der nach Artikel 86m Absatz 1 benannten zuständigen Behörde stellt.

Änderungsantrag 116

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 g – Absatz 1 – Unterabsatz 2 – Einleitung


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
Dem Antrag auf Bestellung eines Sachverständigen ist Folgendes beizufügen:	Dem Antrag auf Bewertung durch die zuständige Behörde ist Folgendes beizufügen:

Änderungsantrag 117

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 g – Absatz 1 – Unterabsatz 2 – Buchstabe b


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
b) die Berichte nach den Artikeln 86e und 86f.	b) der Bericht nach Artikel 86e.

Änderungsantrag 118

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 g – Absatz 1 – Unterabsatz 2 – Buchstabe b a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	ba) falls vorgelegt, die Bemerkungen der Gesellschafter, Arbeitnehmer und Gläubiger zu dem Plan und dem Bericht nach den Artikeln 86d und 86e;

Änderungsantrag 119

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 g – Absatz 1 – Unterabsatz 2 – Buchstabe b b (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	bb) wenn auf die Anforderung des Berichts nach Artikel 86e verzichtet wurde, die Gründe für die grenzüberschreitende Umwandlung.

Änderungsantrag 120

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 g – Absatz 2


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(2) Die zuständige Behörde bestellt innerhalb von fünf Arbeitstagen nach Eingang des Antrags nach Absatz 1 sowie des Plans und der Berichte einen unabhängigen Sachverständigen. Der Sachverständige, der von der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, unabhängig sein muss, kann je nach dem Recht des Wegzugsmitgliedstaats eine natürliche oder eine juristische Person sein. Bei der Prüfung der Unabhängigkeit des Sachverständigen berücksichtigen die Mitgliedstaaten den in den Artikeln 22 und 22b der Richtlinie 2006/43/EG festgelegten Rahmen.	(2) Die zuständige Behörde beginnt mit der Bearbeitung des Antrags nach Absatz 1 innerhalb von zehn Arbeitstagen nach Eingang der Dokumente und Informationen gemäß Absatz 1 Buchstaben a bis d. Zieht die zuständige Behörde einen unabhängigen Sachverständigen hinzu, wird dieser Sachverständiger innerhalb eines Monats auf der Grundlage einer Vorauswahlliste ernannt. Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass der Sachverständige oder die juristische Person, in deren Namen der Sachverständige handelt, unabhängig ist und in den fünf Jahren vor seiner Bestellung in keinerlei Eigenschaft für die Gesellschaft, welche die Umwandlung beantragt, gearbeitet hat oder umgekehrt.

Änderungsantrag 121

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 g – Absatz 3 – Einleitung


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(3) Der Sachverständige erstellt einen schriftlichen Bericht, der mindestens Folgendes enthält:	(3) Nach Anhörung von Dritten, die ein berechtigtes Interesse an der Umwandlung der Gesellschaft haben, insbesondere Behörden der Bereiche Besteuerung, Arbeit und soziale Sicherheit, falls eine solche Anhörung erforderlich ist, erstellt die zuständige Behörde einen schriftlichen Bericht, der mindestens Folgendes enthält:

Änderungsantrag 122

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 g – Absatz 3 – Buchstabe a


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
a) eine ausführliche Prüfung der Richtigkeit der Berichte und der Informationen, die von der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, übermittelt wurden;	a) eine ausführliche Prüfung der formellen und materiellen Richtigkeit des Plans, der Berichte und der Informationen, die von der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, übermittelt wurden;

Änderungsantrag 123

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 g – Absatz 3 – Buchstabe b


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
b) eine Beschreibung aller Sachverhaltselemente, die die nach Artikel 86m Absatz 1 benannte zuständige Behörde benötigt, um nach Artikel 86n eine eingehende Prüfung vornehmen zu können, um festzustellen, ob es sich bei der geplanten grenzüberschreitenden Umwandlung um eine künstliche Gestaltung handelt, darunter mindestens Folgendes: die Merkmale der Niederlassung im Zuzugsmitgliedstaat, insbesondere den Zweck, die Branche, die Investition, den Nettoumsatz und den Gewinn oder Verlust, die Zahl der Arbeitnehmer, die Gliederung der Bilanz, den Steuersitz, die Vermögenswerte und ihre Belegenheit, den gewöhnlichen Arbeitsort der Arbeitnehmer und besonderer Arbeitnehmergruppen, den Ort, an dem die Sozialabgaben zu entrichten sind, sowie die Geschäftsrisiken, die die umgewandelte Gesellschaft im Zuzugsmitgliedstaat und im Wegzugsmitgliedstaat trägt.	b) eine Beschreibung aller Sachverhaltselemente, die benötigt werden, um nach Artikel 86n eine eingehende Prüfung vornehmen zu können, um festzustellen, ob es sich bei der geplanten grenzüberschreitenden Umwandlung um eine künstliche Gestaltung handelt, darunter mindestens Folgendes:
	i) die Merkmale der Niederlassung in dem Zuzugsmitgliedstaat, insbesondere den Zweck, die Branche, die Investition, den Nettoumsatz und den Gewinn oder Verlust, Informationen über das Leitungsgremium und gegebenenfalls das Personal, die Ausrüstung, die Räumlichkeiten und die Vermögenswerte;
	ii) die Gliederung der Bilanz, den Steuersitz, die Vermögenswerte und ihre Belegenheit sowie die Geschäftsrisiken, die die Gesellschaft, die die Umwandlung vornimmt, im Zuzugsmitgliedstaat und im Wegzugsmitgliedstaat trägt;
	iii) die Zahl der Arbeitnehmer, die gewöhnlichen Arbeitsorte der Arbeitnehmer und spezieller Gruppen von Arbeitnehmern, einschließlich gegebenenfalls der Zahl der Arbeitnehmer, die entsandt wurden oder gleichzeitig in unterschiedlichen Mitgliedstaaten in dem Jahr vor der Umwandlung im Sinne der Verordnung (EG) Nr. 883/2004 und der Richtlinie 96/71/EG gearbeitet haben, sowie ihre Zielländer und die Orte, an denen Sozialabgaben zu entrichten sind, die Auswirkungen auf die Betriebsrenten der Arbeitnehmer.

Änderungsantrag 124

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 g – Absatz 4


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(4) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass der unabhängige Sachverständige befugt ist, von der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, alle zweckdienlichen Auskünfte und Unterlagen zu erhalten und alle Nachprüfungen vorzunehmen, die erforderlich sind, um alle Angaben im Plan oder in den Berichten zu überprüfen. Der Sachverständige muss auch befugt sein, Bemerkungen und Stellungnahmen der Vertreter der Arbeitnehmer der Gesellschaft oder – wenn es solche Vertreter nicht gibt – der Arbeitnehmer selbst und auch der Gläubiger und der Gesellschafter der Gesellschaft entgegenzunehmen.	(4) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die zuständige Behörde befugt ist, von der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, alle zweckdienlichen Auskünfte und Unterlagen, einschließlich der gemäß Artikel 86d Absatz 2 vorgelegten Bemerkungen zu dem Plan, zu erhalten, und dass sie alle Nachprüfungen vornimmt, die erforderlich sind, um alle Angaben im Plan oder in dem Bericht des Verwaltungs- oder Leitungsgremiums zu überprüfen. Die zuständige Behörde muss außerdem in der Lage sein, erforderlichenfalls der zuständigen Behörde des Zuzugsmitgliedstaats Fragen zu stellen, sowie befugt sein, weitere Bemerkungen und Stellungnahmen der Vertreter der Arbeitnehmer der Gesellschaft oder – wenn es solche Vertreter nicht gibt – der Arbeitnehmer selbst und gegebenenfalls der Stelle, die für die Zwecke der länderübergreifenden Unterrichtung und Anhörung gemäß der Richtlinie 2009/38/EG oder der Richtlinie 2001/86/EG eingerichtet worden ist, sowie auch der Gläubiger und der Gesellschafter der Gesellschaft entgegenzunehmen. Diese sind dem Bericht als Anlage beizufügen.

Änderungsantrag 125

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 g – Absatz 5


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(5) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die dem unabhängigen Sachverständigen übermittelten Informationen nur für die Erstellung seines Berichts verwendet und vertrauliche Informationen, insbesondere Geschäftsgeheimnisse, nicht offengelegt werden dürfen. Falls angezeigt, kann der Sachverständige der nach Artikel 86m Absatz 1 benannten zuständigen Behörde ein gesondertes Schriftstück mit solchen vertraulichen Informationen vorlegen; dieses gesonderte Schriftstück wird nur der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, zugänglich gemacht, nicht aber Dritten offengelegt.	(5) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die dem unabhängigen Sachverständigen übermittelten Informationen und Bemerkungen nur für die Erstellung seines Berichts verwendet und vertrauliche Informationen, insbesondere Geschäftsgeheimnisse, im Einklang mit dem Unionsrecht und dem nationalen Recht nicht offengelegt werden dürfen. Falls angezeigt, kann die zuständige Behörde ein gesondertes Schriftstück mit solchen vertraulichen Informationen erstellen; dieses gesonderte Schriftstück wird nur der Gesellschaft und den Arbeitnehmervertretern, falls dies im Unionsrecht oder nationalen Recht und gemäß den nationalen Gepflogenheiten vorgesehen ist, zugänglich gemacht.

Änderungsantrag 126

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 g – Absatz 6


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(6) Die Mitgliedstaaten befreien Kleinstunternehmen und kleine Unternehmen im Sinne der Empfehlung 2003/361/EG der Kommission(**) von der Anwendung dieses Artikels.	entfällt

Änderungsantrag 127

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 g – Absatz 6 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(6a) Eine Gesellschaft ist nicht berechtigt, eine grenzüberschreitende Umwandlung in Fällen abzuschließen, in denen die Gesellschaft Gegenstand laufender Gerichtsverfahren wegen Verstößen gegen Sozial-, Steuer-, Umwelt- und Arbeitsrecht ist, oder die die Verletzung von Grund- und Menschenrechten betreffen, wenn das Risiko besteht, dass die endgültigen Schäden nicht im Zusammenhang mit Maßnahmen der Union für die justizielle Zusammenarbeit in Zivilsachen abgedeckt würden, und wenn die Gesellschaft keine finanzielle Garantie zur Abdeckung dieses Risikos gestellt hat.

Änderungsantrag 128

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 g – Absatz 6 b (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(6b) Die Mitgliedstaaten erlassen Vorschriften, in denen mindestens die zivilrechtliche Haftung der unabhängigen Sachverständigen geregelt ist, die die Berichte nach diesem Artikel zu erstellen haben, auch für Fehlverhalten bei der Erfüllung ihrer Aufgaben.

Änderungsantrag 129

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 g a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	Artikel 86ga
	Zivilrechtliche Haftung der Mitglieder der Verwaltungs- oder Leitungsgremien der Gesellschaft, die die Umwandlung vornimmt
	Die Mitgliedstaaten erlassen Vorschriften, die zumindest die zivilrechtliche Haftung der Mitglieder der Verwaltungs- oder Leitungsgremien dieser Gesellschaft gegenüber den Gesellschaftern der Gesellschaft, die die Umwandlung vornimmt, für schuldhaftes Verhalten von Mitgliedern dieser Gremien bei der Vorbereitung und dem Vollzug der Umwandlung regeln.

Änderungsantrag 130

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 h – Absatz 1 – Buchstabe b


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
b) gegebenenfalls den Bericht des unabhängigen Sachverständigen nach Artikel 86g;	b) den Antrag auf Bewertung des Plans für die grenzüberschreitende Umwandlung und des Berichts nach Artikel 86g Absatz 1 und gegebenenfalls den von der zuständigen Behörde gemäß Artikel 86g Absatz 3 erstellten Bericht, ohne dass dadurch jedoch vertrauliche Informationen im Einklang mit nationalem Recht und Unionsrecht offengelegt werden;

Änderungsantrag 131

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 h – Absatz 1 – Buchstabe c


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
c) eine Bekanntmachung, in der den Gesellschaftern, Gläubigern und Arbeitnehmern der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, mitgeteilt wird, dass sie der Gesellschaft und der nach Artikel 86m Absatz 1 benannten zuständigen Behörde vor dem Tag der Gesellschafterversammlung Bemerkungen zu den Unterlagen nach den Buchstaben a und b übermitteln können.	c) eine Bekanntmachung, in der den Gesellschaftern, Gläubigern und Arbeitnehmervertretern der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, oder – wenn es solche Vertreter nicht gibt – den Arbeitnehmern selbst mitgeteilt wird, dass sie der Gesellschaft und der nach Artikel 86m Absatz 1 benannten zuständigen Behörde vor dem Tag der Gesellschafterversammlung Bemerkungen zu den Unterlagen nach den Buchstaben a und b übermitteln können.

Änderungsantrag 132

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 h – Absatz 3 – Buchstabe d


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
d) Angaben zu der Website, auf der der Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung, die Bekanntmachung und der Sachverständigenbericht nach Absatz 1 sowie vollständige Informationen zu den Regelungen nach Buchstabe c kostenlos online abgerufen werden können.	d) Angaben zu der Website, auf der der Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung, die Bekanntmachung und der von der zuständigen Behörde erstellte Bericht nach Absatz 1 sowie vollständige Informationen zu den Regelungen nach Buchstabe c kostenlos online abgerufen werden können.

Änderungsantrag 133

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 h – Absatz 3 – Buchstabe d a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	da) Angaben zu den tatsächlichen wirtschaftlichen Eigentümern der Gesellschaft vor und nach der grenzüberschreitenden Umwandlung.

Änderungsantrag 134

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 h – Absatz 4 – Unterabsatz 2


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
Die Mitgliedstaaten können jedoch ein persönliches Erscheinen vor der zuständigen Behörde vorschreiben, wenn ein konkreter, begründeter Verdacht auf Betrug besteht.	Die Mitgliedstaaten können jedoch, wenn dies durch zwingende Gründe des Allgemeininteresses zur Verhinderung von Betrug in Bezug auf die Identität der Person, die die Gesellschaft vertritt, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, gerechtfertigt ist, ein persönliches Erscheinen vor jeder zuständigen Behörde oder anderen Person oder Stelle vorschreiben, die mit der Online-Offenlegung sowie mit deren Ausführung oder Unterstützung zu tun hat.
	Die Mitgliedstaaten legen detaillierte Regelungen für die Online-Offenlegung von Dokumenten und Informationen gemäß den Absätzen 1 und 3 dieses Artikels fest. Artikel 13b Buchstabe a (neu) und Artikel 13f Absätze 3 und 4 gelten entsprechend.

Änderungsantrag 135

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 h – Absatz 5


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(5) Zusätzlich zu der Offenlegung nach den Absätzen 1, 2 und 3 können die Mitgliedstaaten vorschreiben, dass der Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung oder die Informationen nach Absatz 3 in ihrem nationalen Amtsblatt veröffentlicht werden. In diesem Fall stellen die Mitgliedstaaten sicher, dass das Register dem nationalen Amtsblatt die betreffenden Informationen übermittelt.	(5) Zusätzlich zu der Offenlegung nach den Absätzen 1, 2 und 3 können die Mitgliedstaaten vorschreiben, dass der Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung oder die Informationen nach Absatz 3 in ihrem nationalen Amtsblatt veröffentlicht werden. In diesem Fall stellen die Mitgliedstaaten im Einklang mit dem Grundsatz der einmaligen Erfassung auf Unionsebene sicher, dass das Register dem nationalen Amtsblatt die betreffenden Informationen übermittelt.

Änderungsantrag 136

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 i – Absatz 1


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(1) Nachdem die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, gegebenenfalls die Berichte nach den Artikeln 86e, 86f und 86g zur Kenntnis genommen hat, beschließt sie in Form einer Entschließung, ob sie dem Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung zustimmt. Die Gesellschaft unterrichtet die nach Artikel 86m Absatz 1 benannte zuständige Behörde über den Beschluss der Gesellschafterversammlung.	(1) Nachdem die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, gegebenenfalls die Berichte nach Artikel 86e, Artikel 86f und Artikel 86g Absatz 3 zur Kenntnis genommen hat, beschließt sie in Form einer Entschließung, ob sie dem Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung zustimmt. Bevor eine Entscheidung getroffen wird, werden alle vorhergehenden anwendbaren Informations- und Konsultationsrechte geachtet, damit eine Stellungnahme der Arbeitnehmervertreter gemäß der Richtlinie 2002/14/EG und gegebenenfalls der Richtlinien 2009/38/EG und 2001/86./EG berücksichtigt werden kann. Die Gesellschaft unterrichtet die nach Artikel 86m Absatz 1 benannte zuständige Behörde über den Beschluss der Gesellschafterversammlung.

Änderungsantrag 137

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 i– Absatz 3


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(3) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass für die Zustimmung zu einer Änderung des Plans für die grenzüberschreitende Umwandlung eine Mehrheit von nicht weniger als zwei Dritteln, aber nicht mehr als 90 % der Stimmen der vertretenen Anteile oder des vertretenen gezeichneten Kapitals erforderlich ist. In jedem Fall darf die Stimmrechtsschwelle nicht höher sein als die im nationalen Recht vorgesehene Stimmrechtsschwelle für die Zustimmung zu grenzüberschreitenden Verschmelzungen.	(3) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass für die Zustimmung zu dem Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung oder zu einer Änderung dieses Plans eine Mehrheit von nicht weniger als zwei Dritteln, aber nicht mehr als 90 % der Stimmen der vertretenen Anteile oder des vertretenen gezeichneten Kapitals erforderlich ist. In jedem Fall darf die Stimmrechtsschwelle nicht höher sein als die im nationalen Recht vorgesehene Stimmrechtsschwelle für die Zustimmung zu grenzüberschreitenden Verschmelzungen.

Änderungsantrag 138

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 i– Absatz 4


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(4) Die Gesellschafterversammlung stellt auch durch Beschluss fest, ob die grenzüberschreitende Umwandlung eine Änderung der Errichtungsakte der Gesellschaft, die die Umwandlung vornimmt, erforderlich macht.	(4) Gegebenenfalls beschließt die Gesellschafterversammlung auch über eine etwaige Änderung der Errichtungsakte der Gesellschaft, die die Umwandlung vornimmt.

Änderungsantrag 139

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel– Absatz 1 – Einleitung


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(1) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die folgenden Gesellschafter einer Gesellschaft, die eine grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, berechtigt sind, ihre Anteile unter den Voraussetzungen der Absätze 2 bis 6 zu veräußern:	(Betrifft nicht die deutsche Fassung.)

Änderungsantrag 140

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel– Absatz 1 – Buchstabe a


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
a) die Gesellschafter mit stimmberechtigten Anteilen, die nicht für die Zustimmung zu dem Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung gestimmt haben;	a) die Gesellschafter mit stimmberechtigten Anteilen und die, die gegen die Zustimmung gestimmt haben oder die an der Gesellschafterversammlung nicht teilgenommen haben, jedoch bereits vor der Versammlung ihre Absicht zum Ausdruck gebracht haben, gegen die Zustimmung zu dem Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung zu stimmen, und ihre Absicht zum Ausdruck gebracht haben, vom Austrittsrecht Gebrauch zu machen;

Änderungsantrag 141

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86j – Absatz 1 – Buchstabe b


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
b) die Gesellschafter mit stimmrechtslosen Anteilen.	b) die Gesellschafter mit stimmrechtslosen Anteilen, die auf der Gesellschafterversammlung ihre Absicht zum Ausdruck gebracht haben, vom Austrittsrecht Gebrauch zu machen.

Änderungsantrag 142

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 j – Absatz 3 – Unterabsatz 1


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass eine Gesellschaft, die eine grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, den in Absatz 1 genannten Gesellschaftern, die ihr Recht auf Veräußerung ihrer Anteile ausüben wollen, nach Artikel 86d Absatz 1 Buchstabe i im Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung eine angemessene Abfindung anbietet. Die Mitgliedstaaten legen auch die Frist für die Annahme des Angebots fest, die einen Monat nach der in Artikel 86i genannten Gesellschafterversammlung nicht überschreiten darf. Die Mitgliedstaaten stellen ferner sicher, dass die Gesellschaft Angebote annehmen kann, die elektronisch an eine von der Gesellschaft für diesen Zweck bereitgestellte Adresse übermittelt werden.	Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass eine Gesellschaft, die eine grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, den in Absatz 1 genannten Gesellschaftern, die ihr Recht auf Veräußerung ihrer Anteile ausüben wollen, nach Artikel 86d Absatz 1 Buchstabe i im Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung eine angemessene Abfindung anbietet. Unbeschadet der tatsächlichen Wahrnehmung des Austrittsrechts teilen die Gesellschafter ihre Absicht, von ihm Gebrauch zu machen, vor der Gesellschafterversammlung mit. Die Mitgliedstaaten legen auch die Frist für die Annahme des Angebots fest, die einen Monat nach der in Artikel 86i genannten Gesellschafterversammlung nicht überschreiten darf. Nationale Rechtsvorschriften in Bezug auf Form und Gültigkeit von Verträgen für den Verkauf und die Übertragung von Aktien oder Gesellschaftsanteilen bleiben unberührt.

Änderungsantrag 143

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 j – Absatz 5


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(5) Die Mitgliedstaaten sehen vor, dass Gesellschafter, die das Angebot einer Barabfindung nach Absatz 3 angenommen haben, aber der Auffassung sind, dass die Abfindung nicht angemessen ist, berechtigt sind, innerhalb eines Monats nach Annahme des Angebots bei einem nationalen Gericht eine Neuberechnung der angebotenen Barabfindung zu beantragen.	(5) Die Mitgliedstaaten sehen vor, dass Gesellschafter, die das Angebot einer Barabfindung nach Absatz 3 angenommen haben, aber der Auffassung sind, dass die Abfindung nicht angemessen ist, berechtigt sind, innerhalb von 20 Tagen nach Annahme des Angebots bei einem nationalen Gericht eine Neuberechnung der angebotenen Barabfindung zu beantragen.

Änderungsantrag 144

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 j – Absatz 6


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(6) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass für die Rechte nach den Absätzen 1 bis 5 das Recht des Wegzugsmitgliedstaats maßgebend ist und dass die Gerichte dieses Mitgliedstaats zuständig sind. Gesellschafter, die das Angebot einer Barabfindung für die Veräußerung ihrer Anteile angenommen haben, sind berechtigt, ein Verfahren nach Absatz 5 einzuleiten oder Partei eines solchen Verfahrens zu sein.	(6) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass für die Rechte nach den Absätzen 1 bis 4 das Recht des Wegzugsmitgliedstaats maßgebend ist und dass die Gerichte dieses Mitgliedstaats zuständig sind. Gesellschafter, die das Angebot einer Barabfindung für die Veräußerung ihrer Anteile angenommen haben, sind berechtigt, ein Verfahren nach Absatz 4 einzuleiten oder Partei eines solchen Verfahrens zu sein.

Änderungsantrag 145

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 k – Absatz 2


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(2) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass Gläubiger, die den im Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung nach Artikel 86d Buchstabe f vorgesehenen Schutz ihrer Interessen für nicht zufriedenstellend erachten, innerhalb eines Monats nach der in Artikel 86h genannten Offenlegung bei der zuständigen Verwaltungs- oder Justizbehörde angemessene Sicherheiten beantragen können.	(2) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass Gläubiger, deren Rechte in der Zeit vor dem Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung entstanden sind und die den im Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung nach Artikel 86d Buchstabe f vorgesehenen Schutz ihrer Interessen für nicht zufriedenstellend erachten und die ihre diesbezüglichen Einwände vor der grenzüberschreitenden Umwandlung geltend gemacht haben, innerhalb eines Monats nach der in Artikel 86h genannten Offenlegung bei der zuständigen Verwaltungs- oder Justizbehörde angemessene Sicherheiten beantragen können.

Änderungsantrag 146

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86k – Absatz 3 – Buchstabe a


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
a) wenn die Gesellschaft zusammen mit dem Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung den Bericht eines unabhängigen Sachverständigen offenlegt, der zu dem Ergebnis gelangt, dass nach vernünftigem Ermessen eine übermäßige Beeinträchtigung der Rechte der Gläubiger nicht zu erwarten ist. Der unabhängige Sachverständige muss von der zuständigen Behörde bestellt oder genehmigt werden und die Anforderungen des Artikels 86g Absatz 2 erfüllen;	a) wenn die Gesellschaft zusammen mit dem Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung den Bericht eines unabhängigen Sachverständigen offenlegt, der zu dem Ergebnis gelangt, dass nach vernünftigem Ermessen eine übermäßige Beeinträchtigung der Rechte der Gläubiger nicht zu erwarten ist. Der unabhängige Sachverständige wird von der zuständigen Behörde im Rahmen ihrer Bewertung nach Artikel 86g angehört;

Änderungsantrag 147

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 k – Absatz 3 – Buchstabe b


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
b) wenn den Gläubigern ein Zahlungsanspruch mindestens in Höhe des Werts ihrer ursprünglichen Forderung entweder gegen einen dritten Sicherungsgeber oder gegen die aus der grenzüberschreitenden Umwandlung hervorgehende Gesellschaft angeboten wird, der vor demselben Gericht wie die ursprüngliche Forderung geltend gemacht werden kann und dessen Bonität mindestens der Bonität der ursprünglichen Forderung des Gläubigers unmittelbar nach Abschluss der Umwandlung entspricht.	b) wenn den Gläubigern ein Zahlungsanspruch mindestens in der tatsächlichen Höhe des Werts ihrer ursprünglichen Forderung entweder gegen einen dritten Sicherungsgeber oder gegen die aus der grenzüberschreitenden Umwandlung hervorgehende Gesellschaft angeboten wird, der vor demselben Gericht wie die ursprüngliche Forderung geltend gemacht werden kann und dessen Bonität mindestens der Bonität der ursprünglichen Forderung des Gläubigers entspricht.

Änderungsantrag 148

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 l – Überschrift


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
Mitbestimmung der Arbeitnehmer	Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung der Arbeitnehmer

Änderungsantrag 149

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 l – Absatz -1 (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(-1) Wenn das Verwaltungs- oder Leitungsgremium der Gesellschaft einen Plan für die Vornahme einer Umwandlung ausarbeitet, leitet es nach der Offenlegung des Umwandlungsplans so rasch wie möglich die erforderlichen Schritte – zu denen auch die Unterrichtung über die Identität der beteiligten Gesellschaften, betroffenen Tochtergesellschaften und Niederlassungen sowie die Zahl ihrer Arbeitnehmer gehört – für die etwaige Aufnahme von Verhandlungen mit den Arbeitnehmervertretern der Gesellschaften über die Regelungen für die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Gesellschaft oder den Gesellschaften, die aus der Umwandlung hervorgeht bzw. hervorgehen, ein.

Änderungsantrag 150

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 l – Absatz 2 – Buchstabe a


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
a) nicht mindestens den gleichen Umfang an Arbeitnehmermitbestimmung vorsieht, wie er in der Gesellschaft vor der Umwandlung bestand, wobei dieser Umfang als der Anteil der die Arbeitnehmer vertretenden Mitglieder des Verwaltungs- oder des Aufsichtsorgans oder ihrer Ausschüsse oder des Leitungsgremiums ausgedrückt wird, das für die Ergebniseinheiten der Gesellschaft zuständig ist, wenn eine Arbeitnehmermitbestimmung besteht, oder	a) nicht mindestens den gleichen Umfang und die gleichen Elemente der Arbeitnehmermitbestimmung vorsieht, wie er in der Gesellschaft vor der Umwandlung bestand, wobei dieser Umfang als der Anteil der die Arbeitnehmer vertretenden Mitglieder des Verwaltungs- oder des Aufsichtsorgans oder ihrer Ausschüsse oder des Leitungsgremiums ausgedrückt wird, das für die Ergebniseinheiten der Gesellschaft zuständig ist, wenn eine Arbeitnehmermitbestimmung besteht, oder

Änderungsantrag 151

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 l – Absatz 3 – Einleitung


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(3) In den in Absatz 2 genannten Fällen regeln die Mitgliedstaaten die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der umgewandelten Gesellschaft sowie ihre Beteiligung an der Festlegung dieser Rechte vorbehaltlich der Absätze 4 bis 7 des vorliegenden Artikels entsprechend den Grundsätzen und Modalitäten des Artikels 12 Absätze 2, 3 und 4 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 und den nachstehenden Bestimmungen der Richtlinie 2001/86/EG:	(3) Die Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der Gesellschaft, die aus der grenzüberschreitenden Umwandlung hervorgeht, und die Beteiligung an der Festlegung dieser Rechte sowie – in den in Absatz 2 genannten Fällen – die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der umgewandelten Gesellschaft sowie ihre Beteiligung an der Festlegung dieser Rechte sind Gegenstand einer Vereinbarung zwischen den Arbeitnehmern und der Geschäftsleitung der umgewandelten Gesellschaft und werden von den Mitgliedstaaten vorbehaltlich der Absätze 4 bis 7 des vorliegenden Artikels entsprechend den Grundsätzen und Modalitäten des Artikels 12 Absätze 2, 3 und 4 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 und den nachstehenden Bestimmungen der Richtlinie 2001/86/EG geregelt:

Änderungsantrag 152

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 l– Absatz 3 – Buchstabe b


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
b) Artikel 4 Absatz 1, Absatz 2 Buchstaben a, g und h sowie Absätze 3 und 4;	b) Artikel 4 Absatz 1, Absatz 2 Buchstaben a, b, c, d, e, g und h sowie Absätze 3 und 4;

Änderungsantrag 153

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 l– Absatz 3 – Buchstabe e


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
e) Artikel 7 Absatz 1 Unterabsatz 1;	e) Artikel 7 Absatz 1;

Änderungsantrag 154

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 l – Absatz 3 – Buchstabe g


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
g) Teil 3 Buchstabe a des Anhangs.	g) der Anhang, mit Ausnahme der Buchstaben a und b von Teil 3, an deren Stelle mindestens Folgendes gilt:
	Die Mitarbeiter der Gesellschaft, ihrer Tochtergesellschaften und Niederlassungen und/oder ihr Vertretungsgremium haben das Recht, die Mitglieder des Verwaltungs- oder Aufsichtsgremiums der umgewandelten Gesellschaft zu wählen und deren Zahl festzulegen; diese entspricht zwei Vertretern in Gesellschaften mit mehr als 50 Arbeitnehmern, einem Drittel in Gesellschaften mit 250 bis 1 000 Arbeitnehmern und einer paritätischen Besetzung in Gesellschaft mit mehr als 1 000 Arbeitnehmern.

Änderungsantrag 155

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 l – Absatz 3 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(3a) Der gemäß Absatz 3 vereinbarte Umfang der Arbeitnehmervertretung darf nicht geringer als der Umfang sein, der in der Gesellschaft vor der Umwandlung galt, oder geringer als der Umfang, der in dem Zuzugsmitgliedstaat gelten würde. Dieser Umfangwird nach Maßgabe des Absatzes 2 gemessen.

Änderungsantrag 156

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 l– Absatz 4


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(4) Bei der Festlegung der in Absatz 3 genannten Grundsätze und Modalitäten verfahren die Mitgliedstaaten wie folgt:	(4) Bei der Festlegung der in Absatz 3 dieses Artikels genannten Grundsätze und Modalitäten stellen die Mitgliedstaaten sicher, dass eine etwaige Regelung der Arbeitnehmermitbestimmung, die vor der grenzüberschreitenden Umwandlung galt, bis zum Geltungsbeginn einer danach vereinbarten Regelung bzw. in Ermangelung einer vereinbarten Regelung bis zur Anwendung der Auffangregelung gemäß dem Anhang der Richtlinie 2001/86/EG weiterhin gilt.
a) Sie gestatten dem besonderen Verhandlungsgremium, mit der Mehrheit von zwei Dritteln seiner mindestens zwei Drittel der Arbeitnehmer vertretenden Mitglieder zu beschließen, dass keine Verhandlungen eröffnet oder bereits eröffnete Verhandlungen beendet werden und die Mitbestimmungsregelung angewendet wird, die im Wegzugsmitgliedstaat gilt.
b) Sie können in dem Fall, dass nach vorherigen Verhandlungen die Auffangregelung für die Mitbestimmung gilt, und ungeachtet dieser Regelung beschließen, den Anteil der Arbeitnehmervertreter im Verwaltungsorgan der umgewandelten Gesellschaft zu begrenzen. Bestand jedoch das Verwaltungs- oder das Aufsichtsorgan der Gesellschaft, die die Umwandlung vornimmt, zu mindestens einem Drittel aus Arbeitnehmervertretern, so darf die Begrenzung in keinem Fall dazu führen, dass die Arbeitnehmervertretung im Verwaltungsorgan weniger als ein Drittel beträgt.
c) Sie stellen sicher, dass die Regelung für die Arbeitnehmermitbestimmung, die vor der grenzüberschreitenden Umwandlung galt, bis zum Geltungsbeginn einer danach vereinbarten Reglung beziehungsweise in Ermangelung einer vereinbarten Regelung bis zur Anwendung der Auffangregelung nach Teil 3 Buchstabe a des Anhangs weitergilt.

Änderungsantrag 157

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 l– Absatz 5


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(5) Die Ausweitung von Mitbestimmungsrechten auf in anderen Mitgliedstaaten beschäftigte Arbeitnehmer der umgewandelten Gesellschaft nach Absatz 2 Buchstabe b verpflichtet die Mitgliedstaaten, die eine solche Ausweitung beschließen, nicht dazu, diese Arbeitnehmer bei der Berechnung der Schwellenwerte für die Beschäftigtenzahl zu berücksichtigen, bei deren Überschreitung Mitbestimmungsrechte nach nationalem Recht entstehen.	entfällt

Änderungsantrag 158

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 l– Absatz 7


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(7) Gilt für die umgewandelte Gesellschaft ein System der Arbeitnehmermitbestimmung, so ist diese Gesellschaft verpflichtet, Maßnahmen zu ergreifen, um sicherzustellen, dass die Mitbestimmungsrechte der Arbeitnehmer im Falle nachfolgender grenzüberschreitender oder innerstaatlicher Verschmelzungen, Spaltungen oder Umwandlungen während drei Jahren nach Wirksamwerden der grenzüberschreitenden Umwandlung durch entsprechende Anwendung der Absätze 1 bis 6 geschützt werden.	(7) Gilt für die umgewandelte Gesellschaft ein System der Arbeitnehmermitbestimmung, so ist diese Gesellschaft verpflichtet, Maßnahmen zu ergreifen, um sicherzustellen, dass die Mitbestimmungsrechte der Arbeitnehmer auch im Falle nachfolgender grenzüberschreitender oder innerstaatlicher Verschmelzungen, Spaltungen oder Umwandlungen während sechs Jahren nach Wirksamwerden der grenzüberschreitenden Umwandlung durch entsprechende Anwendung der Absätze 1 bis 3 geschützt werden.

Änderungsantrag 159

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 l – Absatz 7 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(7a) Die Mitgliedstaaten tragen im Einklang mit Artikel 6 der Richtlinie 2002/14/EG dafür Sorge, dass die Arbeitnehmervertreter bei der Ausübung ihrer Funktion ausreichenden Schutz und ausreichende Sicherheiten genießen, damit sie die ihnen übertragenen Aufgaben in angemessener Weise wahrnehmen können.

Änderungsantrag 160

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 l– Absatz 8 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(8a) Wird nach der Anwendung des Absatzes 3 in dem in Absatz 2 genannten Fall eine im Recht des Wegzugsmitgliedstaats festgelegte anwendbare Schwelle der Arbeitnehmermitbestimmung in den sechs Jahren nach der grenzüberschreitenden Umwandlung überschritten, werden neue Verhandlungen in analoger Anwendung der Absätze 3 bis 8 aufgenommen. In solchen Fällen sind in den Vorschriften für die Arbeitnehmermitbestimmung der gleiche Umfang und die gleichen Elemente der Arbeitnehmermitbestimmung vorzusehen, wie dies gesetzlich für den Fall vorgesehen gewesen wäre, dass die Gesellschaft die entsprechende Schwelle im Wegzugmitgliedstaat erreicht hätte.

Änderungsantrag 161

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 la (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	Artikel 86la
	Tarifverträge
	Nach der Umwandlung hält die Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, weiterhin die in einem etwaigen Tarifvertrag vereinbarten Bedingungen ein, wie sie auf die Gesellschaft vor der Umwandlung nach diesem Vertrag anzuwenden waren, bis zum Ende oder zum Ablauf des Tarifvertrags oder dem Inkrafttreten oder der Anwendung eines anderen Tarifvertrags im Einklang mit Artikel 3 Absatz 3 der Richtlinie 2001/23/EG.

Änderungsantrag 162

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 m – Absatz 1


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(1) Die Mitgliedstaaten benennen die Behörde, die dafür zuständig ist, die Rechtmäßigkeit der grenzüberschreitenden Umwandlung für die Verfahrensabschnitte, für die das Recht des Wegzugsmitgliedstaats maßgebend ist, zu prüfen und eine Vorabbescheinigung auszustellen, aus der hervorgeht, dass alle einschlägigen Voraussetzungen erfüllt und alle Verfahren und Formalitäten im Wegzugsmitgliedstaat ordnungsgemäß erledigt sind.	(1) Die Mitgliedstaaten benennen das Gericht, den Notar oder eine sonstige Behörde, die dafür zuständig ist, die Rechtmäßigkeit der grenzüberschreitenden Umwandlung für die Verfahrensabschnitte, für die das Recht des Wegzugsmitgliedstaats maßgebend ist, zu prüfen und eine Vorabbescheinigung auszustellen, aus der hervorgeht, dass alle einschlägigen Voraussetzungen erfüllt und alle Verfahren und Formalitäten im Wegzugsmitgliedstaat ordnungsgemäß erledigt sind.

Änderungsantrag 163

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 m– Absatz 2 – Buchstabe b


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
b) gegebenenfalls die Berichte nach den Artikeln 86e, 86f und 86g;	b) gegebenenfalls der Bericht nach den Artikeln 86e und 86g, einschließlich der Stellungnahme der Arbeitnehmer und der Antwort der Geschäftsleitung nach Artikel 86 Absätze 4a und 4b;

Änderungsantrag 164

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 m – Absatz 3 – Unterabsatz 3


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
Im Falle eines konkreten, begründeten Verdachts auf Betrug können die Mitgliedstaaten jedoch ein persönliches Erscheinen vor einer zuständigen Behörde vorschreiben, der die betreffenden Informationen und Unterlagen zu übermitteln sind.	Die Mitgliedstaaten legen detaillierte Regeln für den Online-Antrag gemäß Absatz 2 dieses Artikels und Artikel 86h Absatz 4 Unterabsatz 2 fest. Artikel 13f Absätze 3 und 4 gelten entsprechend.

Änderungsantrag 165

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 m – Absatz 4


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(4) In Bezug auf die Einhaltung der Regelung für die Arbeitnehmermitbestimmung in Artikel 86l prüft der Wegzugsmitgliedstaat, ob der in Absatz 2 genannte Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung Angaben zu den Verfahren, nach denen die einschlägigen Regelungen getroffen werden, und zu den Optionen für diese Regelungen enthält.	(4) In Bezug auf die Einhaltung der Regelung für die Arbeitnehmermitbestimmung in Artikel 86l prüft der Wegzugsmitgliedstaat, ob der Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung und der Bericht nach Absatz 2 Angaben zu den Verfahren, nach denen die einschlägigen Regelungen getroffen werden, und zu den Optionen für diese Regelungen enthält.

Änderungsantrag 166

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 m – Absatz 5 – Einleitung


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(5) Im Rahmen der Rechtmäßigkeitsprüfung nach Absatz 1 prüft die zuständige Behörde Folgendes:	(5) Im Rahmen der Bewertung nach Artikel 86g prüft die zuständige Behörde Folgendes:

Änderungsantrag 167

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86m – Absatz 5 – Buchstabe c a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	ca) ob es sich bei der grenzüberschreitenden Umwandlung um eine künstliche Gestaltung handelt;

Änderungsantrag 168

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 m – Absatz 6


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(6) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die nach Absatz 1 benannten zuständigen Behörden andere Behörden mit Zuständigkeiten in den von der grenzüberschreitenden Umwandlung betroffenen Bereichen konsultieren können.	(6) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die nach Absatz 1 benannten zuständigen Behörden geeignete Mechanismen für die Koordinierung mit anderen Behörden und Stellen in diesem Mitgliedstaat einrichten, die in den von dieser Richtlinie erfassten Gebieten tätig sind, und gegebenenfalls andere Behörden mit Zuständigkeiten in den von der grenzüberschreitenden Umwandlung betroffenen Bereichen konsultieren.

Änderungsantrag 169

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 m – Absatz 7 – Einleitung


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(7) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die zuständige Behörde die Prüfung innerhalb eines Monats nach dem Tag des Eingangs der Informationen über die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft zu der Umwandlung vornimmt. Die Prüfung muss, je nach Fall, zu folgendem Ergebnis führen:	(7) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die zuständige Behörde die Prüfung innerhalb von drei Monaten nach dem Tag des Eingangs der Informationen über die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft zu der Umwandlung vornimmt. Die Prüfung muss, je nach Fall, zu folgendem Ergebnis führen:

Änderungsantrag 170

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 m – Absatz 7 – Buchstabe a


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
a) Stellt die zuständige Behörde fest, dass die grenzüberschreitende Umwandlung in den Anwendungsbereich der nationalen Bestimmungen zur Umsetzung dieser Richtlinie fällt, dass sie alle einschlägigen Voraussetzungen erfüllt und dass alle erforderlichen Verfahren und Formalitäten erledigt sind, stellt die zuständige Behörde die Vorabbescheinigung aus.	a) Die zuständige Behörde stellt die Vorabbescheinigung aus, wenn die zuständige Behörde feststellt, dass die grenzüberschreitende Umwandlung in den Anwendungsbereich der nationalen Bestimmungen zur Umsetzung dieser Richtlinie fällt, dass sie alle einschlägigen Voraussetzungen erfüllt und dass alle erforderlichen Verfahren und Formalitäten erledigt sind.

Änderungsantrag 171

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 m – Absatz 7 – Buchstabe b


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
b) Stellt die zuständige Behörde fest, dass die grenzüberschreitende Umwandlung nicht in den Anwendungsbereich der nationalen Bestimmungen zur Umsetzung dieser Richtlinie fällt, stellt die zuständige Behörde die Vorabbescheinigung nicht aus und teilt der Gesellschaft die Gründe für ihre Entscheidung mit. Dies gilt auch, wenn die zuständige Behörde feststellt, dass die grenzüberschreitende Umwandlung nicht alle einschlägigen Voraussetzungen erfüllt oder dass nicht alle erforderlichen Verfahren und Formalitäten erledigt sind und die Gesellschaft nicht die erforderlichen Schritte unternommen hat, obwohl sie dazu aufgefordert worden war.	b) Die zuständige Behörde stellt die Vorabbescheinigung nicht aus und teilt der Gesellschaft die Gründe für ihre Entscheidung mit, wenn die zuständige Behörde feststellt, dass die grenzüberschreitende Umwandlung nicht in den Anwendungsbereich der nationalen Bestimmungen zur Umsetzung dieser Richtlinie fällt. Dies gilt auch, wenn die zuständige Behörde feststellt, dass die grenzüberschreitende Umwandlung nicht alle einschlägigen Voraussetzungen erfüllt oder dass nicht alle erforderlichen Verfahren und Formalitäten erledigt sind und die Gesellschaft nicht die erforderlichen Schritte unternommen hat, obwohl sie dazu aufgefordert worden war.

Änderungsantrag 172

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 m – Absatz 7 – Buchstabe c


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
c) Hat die zuständige Behörde ernste Bedenken, dass es sich bei der grenzüberschreitenden Umwandlung um eine künstliche Gestaltung nach Artikel 86c Absatz 3 handelt, so kann sie beschließen, eine eingehende Prüfung nach Artikel 86n vorzunehmen; sie unterrichtet die Gesellschaft über ihren Beschluss zur Vornahme einer solchen Prüfung und über deren Ergebnis.	c) Die zuständige Behörde stellt eine Vorabbescheinigung nicht aus und nimmt eine eingehende Prüfung nach Artikel 86n vor und unterrichtet die Gesellschaft über ihre Entscheidung und das Ergebnis der Bewertung in einem der folgenden Fälle:
	i) Die zuständige Behörde hat ernste Bedenken, dass es sich bei der grenzüberschreitenden Umwandlung um eine künstliche Gestaltung handelt.
	ii) Die Gesellschaft ist Gegenstand eines präventiven Restrukturierungsverfahrens, das wegen drohender Insolvenz eingeleitet wurde, oder unterliegt Überprüfungen, Kontrollen oder Untersuchungen gemäß Kapitel VI der Richtlinie 2006/123/EG des Europäischen Parlaments und des Rates^* oder der Richtlinie 2014/67/EU des Europäischen Parlaments und des Rates^**.
	iii) Die Gesellschaft wurde in den letzten drei Jahren durch ein Gericht verurteilt oder ist Gegenstand laufender Gerichtsverfahren wegen Verstößen gegen Sozial-, Steuer-, Umwelt- und Arbeitsrecht, oder die die Verletzung von Grund- und Menschenrechten betreffen.
	___________________
	^* Richtlinie 2006/123/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 12. Dezember 2006 über Dienstleistungen im Binnenmarkt, ABl. L 376 vom 27.12.2006, S. 36-68.
	^** Richtlinie 2014/67/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 15. Mai 2014 zur Durchsetzung der Richtlinie 96/71/EG über die Entsendung von Arbeitnehmern im Rahmen der Erbringung von Dienstleistungen und zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 1024/2012 über die Verwaltungszusammenarbeit mit Hilfe des Binnenmarkt-Informationssystems („IMI-Verordnung“), ABl. L 159 vom 28.5.2014, S. 11.

Änderungsantrag 173

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 m – Absatz 7 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(7a) Die Entscheidung der zuständigen Behörde des Wegzugsmitgliedstaats, eine Vorabbescheinigung auszustellen, oder eine etwaige Genehmigung einer zuständigen Behörde des Zuzugsmitgliedstaats schließt nachfolgende Verfahren oder Entscheidungen von Behörden in den Mitgliedstaaten hinsichtlich anderer einschlägiger Rechtsbereiche nicht aus.

Änderungsantrag 174

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 n – Absatz 1


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(1) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die zuständige Behörde des Wegzugsmitgliedstaats zur Feststellung, ob es sich bei der grenzüberschreitenden Umwandlung um eine künstliche Gestaltung im Sinne des Artikels 86c Absatz 3 handelt, alle relevanten Tatsachen und Umstände eingehend prüft und mindestens Folgendes berücksichtigt: die Merkmale der Niederlassung im Zuzugsmitgliedstaat, insbesondere den Zweck, die Branche, die Investition, den Nettoumsatz und den Gewinn oder Verlust, die Zahl der Arbeitnehmer, die Gliederung der Bilanz, den Steuersitz, die Vermögenswerte und ihre Belegenheit, den gewöhnlichen Arbeitsort der Arbeitnehmer und besonderer Arbeitnehmergruppen, den Ort, an dem die Sozialabgaben zu entrichten sind, sowie die Geschäftsrisiken, die die umgewandelte Gesellschaft im Zuzugsmitgliedstaat und im Wegzugsmitgliedstaat trägt.	(1) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die zuständige Behörde des Wegzugsmitgliedstaats zur Feststellung, ob es sich bei der grenzüberschreitenden Umwandlung um eine künstliche Gestaltung handelt, alle relevanten Tatsachen und Umstände eingehend prüft und mindestens Folgendes berücksichtigt:
	a) die Merkmale der Niederlassung im Zuzugsmitgliedstaat, insbesondere das Leitungsgremium, das Personal, die Branche, die Investition, den Nettoumsatz und den Gewinn oder Verlust, den Steuersitz, die Räumlichkeiten, die Vermögenswerte und ihre Belegenheit, die Gliederung der Bilanz sowie die Geschäftsrisiken, die die umgewandelte Gesellschaft im Zuzugsmitgliedstaat und im Wegzugsmitgliedstaat trägt;
	b) die Zahl und den gewöhnlichen Arbeitsort der Arbeitnehmer und besonderer Arbeitnehmergruppen, die im Zuzugsmitgliedstaat arbeiten, die Zahl der Arbeitnehmer, die in einem anderen Land arbeiten, gruppiert nach dem Land, in dem sie arbeiten, die Zahl der Arbeitnehmer, die in dem Jahr vor der Umwandlung im Sinne der Verordnung (EG) Nr. 883/2004 und der Richtlinie 96/71/EG entsandt wurden, und die Zahl der Arbeitnehmer, die gleichzeitig in mehr als einem Mitgliedstaat im Sinne der Verordnung (EG) Nr. 883/2004 arbeiten;
	c) die Orte, an denen die Sozialabgaben zu entrichten sind;
	d) ob die Gesellschaft beschlossen hat, ihre Geschäftsleitung an Direktoren, Mitarbeiter oder Rechtsvertreter zu delegieren, die von einem unabhängigen Dritten über einen Dienstleistungserbringer gestellt wurden.

Änderungsantrag 175

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 n – Absatz 1 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(1a) Erforderlichenfalls richtet die zuständige Behörde an die zuständige Behörde des Zuzugsmitgliedstaats Anfragen und erhält von dieser die entsprechenden Auskünfte. Die zuständige Behörde stellt die Kommunikation mit anderen Behörden sicher, die in dem Mitgliedstaat für Bereiche zuständig sind, die von dieser Richtlinie betroffen werden.

Änderungsantrag 176

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 n – Absatz 2


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(2) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die in Absatz 1 genannte zuständige Behörde, wenn sie beschließt, eine eingehende Prüfung vorzunehmen, die Gesellschaft und alle Beteiligten hören kann, die nach Artikel 86h Absatz 1 Buchstabe c Bemerkungen nach Maßgabe des nationalen Rechts übermittelt haben. Die zuständige Behörde nach Absatz 1 kann nach Maßgabe des nationalen Rechts auch betroffene Dritte hören. Die zuständige Behörde trifft ihre abschließende Entscheidung über die Ausstellung der Vorabbescheinigung innerhalb von zwei Monaten nach Beginn der eingehenden Prüfung.	(2) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die in Absatz 1 genannte zuständige Behörde, wenn sie beschließt, eine eingehende Prüfung vorzunehmen, die Gesellschaft und alle Beteiligten hören kann, die nach Artikel 86h Absatz 1 Buchstabe c Bemerkungen nach Maßgabe des nationalen Rechts übermittelt haben. Insbesondere muss sie der Gesellschaft ermöglichen, weitere Informationen zu einer tatsächlichen oder festen Niederlassung und der Frage zu erteilen, ob sie tatsächlich eine wirkliche wirtschaftliche Tätigkeit im Zuzugsmitgliedstaat auf unbestimmte Zeit ausübt. Die zuständige Behörde nach Absatz 1 kann nach Maßgabe des nationalen Rechts auch betroffene Dritte hören. Die zuständige Behörde trifft ihre abschließende Entscheidung über die Ausstellung der Vorabbescheinigung innerhalb von zwei Monaten nach Beginn der eingehenden Prüfung.

Änderungsantrag 177

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 n – Absatz 2 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(2a) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die zuständige Behörde des Wegzugsmitgliedstaats keine Vorabbescheinigung für die grenzüberschreitende Umwandlung ausstellt, wenn sie nach Vornahme einer eingehenden Prüfung des betreffenden Falls und unter Berücksichtigung aller relevanten Tatsachen und Umstände feststellt, dass es sich um eine künstliche Gestaltung handelt.

Änderungsantrag 178

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 p – Absatz 1


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(1) Jeder Mitgliedstaat benennt eine Behörde, die dafür zuständig ist, die Rechtmäßigkeit der grenzüberschreitenden Umwandlung für die Verfahrensabschnitte, für die das Recht des Zuzugsmitgliedstaats maßgebend ist, zu prüfen und die grenzüberschreitende Umwandlung zu genehmigen, wenn die Umwandlung alle einschlägigen Voraussetzungen erfüllt und alle Verfahren und Formalitäten im Zuzugsmitgliedstaat ordnungsgemäß erledigt sind.	(1) Jeder Mitgliedstaat benennt das Gericht, den Notar oder eine sonstige Behörde, die dafür zuständig ist, die Rechtmäßigkeit der grenzüberschreitenden Umwandlung für die Verfahrensabschnitte, für die das Recht des Zuzugsmitgliedstaats maßgebend ist, zu prüfen und die grenzüberschreitende Umwandlung zu genehmigen, wenn die Umwandlung alle einschlägigen Voraussetzungen erfüllt und alle Verfahren und Formalitäten im Zuzugsmitgliedstaat ordnungsgemäß erledigt sind.

Änderungsantrag 179

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 p – Absatz 3 – Unterabsatz 2


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
Im Falle eines konkreten, begründeten Verdachts auf Betrug können die Mitgliedstaaten jedoch ein persönliches Erscheinen vor einer zuständigen Behörde eines Mitgliedstaats vorschreiben, der die betreffenden Informationen und Unterlagen zu übermitteln sind.	Die Mitgliedstaaten können jedoch, wenn dies durch zwingende Gründe des Allgemeininteresses zur Verhinderung von Betrug in Bezug auf die Identität der Person, die die Gesellschaft vertritt, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, gerechtfertigt ist, ein persönliches Erscheinen vor jeder zuständigen Behörde oder anderen Person oder Stelle vorschreiben, die mit der Online-Offenlegung sowie mit deren Ausführung oder Unterstützung zu tun hat.

Änderungsantrag 180

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 p – Absatz 3 – Unterabsatz 2 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	Die Mitgliedstaaten legen detaillierte Regeln für den Online-Antrag gemäß Absatz 1 dieses Artikels und Artikel 86h Absatz 4 Unterabsatz 2 fest. Artikel 13f Absätze 3 und 4 gelten entsprechend.

Änderungsantrag 181

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 t


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
Artikel 86t	entfällt
Haftung der unabhängigen Sachverständigen
Die Mitgliedstaaten erlassen Vorschriften, in denen mindestens die zivilrechtliche Haftung der unabhängigen Sachverständigen geregelt ist, die die Berichte nach Artikel 86g und Artikel 86k Absatz 2 Buchstabe a zu erstellen haben, auch für Fehlverhalten bei der Erfüllung ihrer Aufgaben.

Änderungsantrag 182

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86 u – Absatz 1


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
Eine grenzüberschreitende Umwandlung, die im Einklang mit den Verfahren zur Umsetzung dieser Richtlinie wirksam geworden ist, kann nicht mehr für nichtig erklärt werden.	Wenn allerdings innerhalb von zwei Jahren nach dem Zeitpunkt, zu dem die grenzüberschreitende Umwandlung wirksam wird, den zuständigen Behörden neue Informationen zu der grenzüberschreitenden Umwandlung zugehen, die darauf hindeuten, dass gegen eine der Bestimmungen dieser Richtlinie verstoßen wurde, müssen die zuständigen Behörden ihre Bewertung der Fakten des Falles überprüfen und sind befugt, verhältnismäßige und abschreckende Sanktionen im Falle einer künstlichen Gestaltung zu verhängen.

Änderungsantrag 183

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 5

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 120 – Absatz 4


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(5) Artikel 120 Absatz 4 erhält folgende Fassung:	(5) Artikel 120 Absatz 4 wird gestrichen.
„(4) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass dieses Kapitel nicht auf Gesellschaften angewendet wird,
a) für die ein Auflösungs-, Abwicklungs- oder Insolvenzverfahren eröffnet wurde;
b) die Gegenstand eines präventiven Restrukturierungsverfahrens sind, das wegen drohender Insolvenz eingeleitet wurde;
c) die ihre Zahlungen vorläufig eingestellt haben;
d) die Gesellschaft ist Gegenstand von in Titel IV der Richtlinie 2014/59/EU vorgesehenen Abwicklungsinstrumenten, -befugnissen und -mechanismen;
e) für die die nationalen Behörden präventive Maßnahmen getroffen haben, um die Einleitung von unter Buchstabe a, b oder d genannten Verfahren zu vermeiden.“

Änderungsantrag 184

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 6 – Buchstabe b a (neu)

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 121 – Absätze 2 a und 2 b (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	ba) Die Absätze 2a und 2b werden angefügt:
	„(2a) Eine Gesellschaft darf keine grenzüberschreitende Verschmelzung vornehmen, wenn einer der folgenden Umstände gegeben ist:
	a) für diese Gesellschaft bzw. Gesellschaften wurde ein Auflösungs-, Abwicklungs- oder Insolvenzverfahren eröffnet;
	b) die Gesellschaft hat ihre Zahlungen vorläufig eingestellt;
	c) die Gesellschaft ist Gegenstand von in Titel IV der Richtlinie 2014/59/EU vorgesehenen Abwicklungsinstrumenten, -befugnissen und -mechanismen;
	d) die nationalen Behörden haben präventive Maßnahmen getroffen, um die Einleitung von unter Buchstabe a, b oder c genannten Verfahren zu vermeiden.
	(2b) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die zuständige Behörde des Wegzugsmitgliedstaats die grenzüberschreitende Verschmelzung nicht genehmigt, wenn sie nach Vornahme einer Bewertung des betreffenden Falls und unter Berücksichtigung aller relevanten Tatsachen und Umstände feststellt, dass es sich um eine künstliche Gestaltung handelt.

Änderungsantrag 185

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 7 – Buchstabe -a (neu)

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 122 – Absatz 1 – Einleitung


Derzeitiger Wortlaut	Geänderter Text
	-a) In Absatz 1 erhält der Einleitungssatz folgende Fassung:
Die Leitungs- oder Verwaltungsorgane der sich verschmelzenden Gesellschaften stellen einen gemeinsamen Plan für eine grenzüberschreitende Verschmelzung (nachstehend „gemeinsamer Verschmelzungsplan“ genannt) auf. Dieser Plan enthält mindestens folgende Angaben:	„(1) Das Verwaltungs- oder Leitungsgremium der sich verschmelzenden Gesellschaften, einschließlich Vertreter von Arbeitnehmern im Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan, falls dies im nationalen Recht und/oder gemäß den nationalen Gepflogenheiten vorgesehen ist, stellen einen gemeinsamen Plan für eine grenzüberschreitende Verschmelzung (nachstehend „gemeinsamer Verschmelzungsplan“ genannt) auf, der in die Entscheidung aufgenommen wird. Dieser Plan enthält mindestens folgende Angaben:“

Änderungsantrag 186

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 7 – Buchstabe -a a (neu)

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 122 – Absatz 1 – Buchstabe a a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	-aa) Buchstabe aa wird eingefügt:
	„aa) gegebenenfalls Informationen über den Ort und den Zeitpunkt der Verlegung des Sitzes der Gesellschaft zu der Gesellschaft, die aus der Verschmelzung hervorgeht, sowie Informationen über das Leitungsgremium und gegebenenfalls das Personal, die Ausrüstung, die Räumlichkeiten und die Vermögenswerte;“

Änderungsantrag 187

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 7 – Buchtabe -a b (neu)

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 122 – Absatz 1 – Buchstabe c a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	-ab) Buchstabe ca wird eingefügt:
	„ca) die Zahl der Beschäftigten in Vollzeitäquivalenten;“

Änderungsantrag 188

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 7 – Buchstabe -a c (neu)

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 122 – Absatz 1 – Buchstabe d


Derzeitiger Wortlaut	Geänderter Text
	-ac) Buchstabe d erhält folgende Fassung:
d) die voraussichtlichen Auswirkungen der grenzüberschreitenden Verschmelzung auf die Beschäftigung;	„d) die voraussichtlichen Auswirkungen der grenzüberschreitenden Verschmelzung auf die Beschäftigung, einschließlich der wahrscheinlichen Änderungen der Arbeitsstrukturen, der Löhne, des Ortes bestimmter Arbeitsstellen und die erwarteten Folgen für Arbeitnehmer auf solchen Arbeitsstellen, einschließlich Arbeitnehmer der in der Union gelegenen Tochtergesellschaften und Niederlassungen der Gesellschaften, die die Verschmelzung vornehmen, sowie über den sozialen Dialog auf Gesellschaftsebene, einschließlich gegebenenfalls der Vertreter von Arbeitnehmern im Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan;“

Änderungsantrag 189

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 7 – Buchstabe a

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 122 – Absatz 1 – Buchstabe i


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
a) Buchstabe i erhält folgende Fassung:	a) Buchstabe i wird gestrichen.
„i) den Errichtungsakt oder die Errichtungsakte für die aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft;“

Änderungsantrag 190

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 7 – Buchstabe a a (neu)

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 122 – Absatz 1 – Buchstabe j


Derzeitiger Wortlaut	Geänderter Text
	aa) Buchstabe j erhält folgende Fassung:
j) gegebenenfalls Angaben zu dem Verfahren, nach dem gemäß Artikel 133 die Einzelheiten über die Beteiligung von Arbeitnehmern an der Festlegung ihrer Mitbestimmungsrechte in der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft geregelt werden;	„j) Angaben zu dem Verfahren, nach dem gemäß Artikel 133 die Einzelheiten über die Beteiligung von Arbeitnehmern an der Festlegung ihrer Unterrichtungs-, Anhörungs-, und Mitbestimmungsrechte in der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft geregelt werden;“

Änderungsantrag 191

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 7 – Buchstabe a b (neu)

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 122 – Absatz 1 – Buchstaben ja, jb und jc (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	ab) Die Buchstaben ja, jb und jc werden eingefügt:
	„ja) den Namen der Gesellschaft, die aus der Verschmelzung hervorgeht, und gegebenenfalls eine Liste aller ihrer Tochtergesellschaften, eine kurze Beschreibung der Art ihrer Tätigkeiten und ihre jeweiligen geographischen Standorte;
	jb) den Gesamtumsatz und den steuerbaren Gesamtumsatz der Gesellschaft, die aus der Verschmelzung hervorgeht, im letzten Berichtszeitraum;
	jc) den Betrag der von den sich verschmelzenden Gesellschaften sowie ihren Tochtergesellschaften und Niederlassungen gezahlten Ertragsteuer;

Änderungsantrag 192

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 7 – Buchstabe c

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 122 – Absatz 1 – Unterabsatz 1 a


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
„Die Mitgliedstaaten gestatten den sich verschmelzenden Gesellschaften, für die Erstellung des gemeinsamen Plans für die grenzüberschreitende Verschmelzung und aller anderen damit zusammenhängenden Unterlagen neben den Amtssprachen der Mitgliedstaaten der sich verschmelzenden Gesellschaften auch eine in der internationalen Wirtschafts- und Finanzwelt gebräuchliche Verkehrssprache zu verwenden. Die Mitgliedstaaten legen fest, welche Sprache bei Abweichungen zwischen den verschiedenen Sprachfassungen dieser Unterlagen maßgebend ist.“	„Die Mitgliedstaaten gestatten den sich verschmelzenden Gesellschaften, für die Erstellung des gemeinsamen Plans für die grenzüberschreitende Verschmelzung und aller anderen damit zusammenhängenden Unterlagen neben den Amtssprachen der Mitgliedstaaten der sich verschmelzenden Gesellschaften auch eine in der internationalen Wirtschafts- und Finanzwelt gebräuchliche Verkehrssprache zu verwenden. Die Mitgliedstaaten legen fest, welche Sprache bei Abweichungen zwischen den verschiedenen Sprachfassungen dieser Unterlagen maßgebend ist. Den Gesellschaftern, Arbeitnehmern und Gläubigern jeder der sich verschmelzenden Gesellschaften wird die Möglichkeit eingeräumt, zu diesem Plan Stellung zu nehmen.“

Änderungsantrag 193

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 7 – Buchstabe c a (neu)

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 122 – Absätze 1 a und 1 b (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	ca) Folgende Absätze werden angefügt:
	„(1a) Bevor das Leitungs- oder das Verwaltungsorgan über den Plan für die grenzüberschreitende Verschmelzung entscheidet, werden die Arbeitnehmervertreter jeder an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaft oder – wenn es keine Vertreter gibt – die Arbeitnehmer selbst und die vertretenen Gewerkschaften über die vorgeschlagene Verschmelzung analog Artikel 4 der Richtlinie 2002/14/EG unterrichtet und zu ihr angehört. Wenn eine Stelle für die Zwecke der länderübergreifenden Unterrichtung und Anhörung gemäß der Richtlinie 2009/38/EG oder der Richtlinie 2001/86/EG eingerichtet worden ist, wird auch diese Stelle entsprechend unterrichtet und angehört.
	(1b) Die Mitgliedstaaten können vorsehen, dass die Gesellschaften, die die grenzüberschreitende Verschmelzung vornehmen, für die Erstellung des Plans für die grenzüberschreitende Verschmelzung und aller anderen damit zusammenhängenden Unterlagen neben den Amtssprachen der beteiligten Mitgliedstaaten auch eine in der internationalen Wirtschafts- und Finanzwelt gebräuchliche Verkehrssprache verwenden dürfen. Die Gesellschaften legen fest, welche Sprache bei Abweichungen zwischen den verschiedenen Sprachfassungen dieser Unterlagen maßgebend ist. Den Gesellschaftern, Arbeitnehmern und Gläubigern wird die Möglichkeit eingeräumt, zu diesem gemeinsamen Plan Stellung zu nehmen.“

Änderungsantrag 194

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 9

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 123 – Absatz 1


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(1) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass der gemeinsame Plan für die grenzüberschreitende Verschmelzung spätestens einen Monat vor dem Tag der Gesellschafterversammlung, die darüber zu beschließen hat, offengelegt und in ihren jeweiligen nationalen Registern nach Artikel 16 öffentlich zugänglich gemacht wird. Der gemeinsame Plan muss auch über das System nach Artikel 22 zugänglich sein.	(1) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass folgende Dokumente für die grenzüberschreitende Verschmelzung spätestens einen Monat vor dem Tag der Gesellschafterversammlung, die darüber zu beschließen hat, offengelegt und in ihren jeweiligen nationalen Registern nach Artikel 16 öffentlich zugänglich gemacht werden. Die folgenden Dokumente müssen auch über das System nach Artikel 22 zugänglich sein:
	a) der gemeinsame Plan für die grenzüberschreitende Verschmelzung; dieser gemeinsame Plan muss auch über das System nach Artikel 22 zugänglich sein;
	b) den Antrag auf Bewertung des Plans für die grenzüberschreitende Verschmelzung und des Berichts nach Artikel 124 sowie gegebenenfalls den von der zuständigen Behörde gemäß Artikel 125a erstellten Bericht, ohne dass dadurch jedoch vertrauliche Informationen offengelegt werden;
	c) eine Bekanntmachung, in der den Gesellschaftern, Gläubigern und Arbeitnehmervertretern jeder Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, oder – wenn es solche Vertreter nicht gibt – den Arbeitnehmern jeder Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Verschmelzung vornimmt, selbst mitgeteilt wird, dass sie der Gesellschaft und der nach Artikel 127 Absatz 1 benannten zuständigen Behörde vor dem Tag der Gesellschafterversammlung Bemerkungen zu den Unterlagen nach Unterabsatz 1 Buchstaben a und b übermitteln können.

Änderungsantrag 195

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 9

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 123 – Absatz 3 – Buchstabe d


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
d) Angaben zu der Website, auf der der gemeinsame Plan für die grenzüberschreitende Verschmelzung und vollständige Informationen zu den Regelungen nach Buchstabe c kostenlos abgerufen werden können.	d) Angaben zu der Website, auf der der gemeinsame Plan für die grenzüberschreitende Verschmelzung und der Bericht nach Artikel 125 sowie vollständige Informationen zu den Regelungen nach Buchstabe c kostenlos abgerufen werden können.

Änderungsantrag 196

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 9

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 123 – Absatz 3 – Buchstabe d a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	da) Angaben zu den tatsächlichen wirtschaftlichen Eigentümern der Gesellschaft vor und nach der grenzüberschreitenden Verschmelzung.

Änderungsantrag 197

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 9

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 123 – Absatz 4 – Unterabsatz 2


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
Die Mitgliedstaaten können jedoch ein persönliches Erscheinen vor der zuständigen Behörde vorschreiben, wenn ein konkreter, begründeter Verdacht auf Betrug besteht.	Die Mitgliedstaaten können jedoch, wenn dies durch zwingende Gründe des Allgemeininteresses zur Verhinderung von Betrug in Bezug auf die Identität der Person, die die Gesellschaft vertritt, die die grenzüberschreitende Verschmelzung vornimmt, gerechtfertigt ist, ein persönliches Erscheinen vor der zuständigen Behörde vorschreiben, wenn ein konkreter, begründeter Verdacht auf Betrug besteht.

Änderungsantrag 198

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 9

Directiv e (EU) No 2017/1132

Artikel 123 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	Artikel 123a
	Vermeidung von Interessenkonflikten, die auf die Vergütung der Geschäftsleitung zurückgehen
	Um einen Interessenkonflikt zwischen Mitgliedern des Leitungsgremiums oder des Verwaltungsorgans und den Interessen der Gesellschaft im Hinblick auf Artikel 1a (neu) dieser Richtlinie zu vermeiden, ist es den Mitgliedern der Leitungsgremiums untersagt, finanziell von der Verschmelzung in Form eines Anstiegs des Kurses der Aktien in dem Aktienpaket ihrer (variablen) Vergütung oder Boni, die im Zuge der Verschmelzung gezahlt werden, zu profitieren. Bei jeder Vergütung, die den Mitgliedern des Leitungsgremiums oder des Verwaltungsorgans in Aktien der Gesellschaft im ersten Jahr nach der Verschmelzung gezahlt wird, ist der Anstieg der Aktienkurse wegen der Verschmelzung von dem der Geschäftsleitung gezahlten Betrag abzuziehen, wobei der Aktienkurs an dem Tag, an dem die Verschmelzung erstmals öffentlich gemacht wurde, als Referenzwert dient. Der Aktienkurs an dem Tag, an dem die Verschmelzung erstmals öffentlich gemacht wurde, dient als Referenzwert.

Änderungsantrag 199

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 9

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 124 – Überschrift


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
Bericht des Leitungs- oder des Verwaltungsorgans für die Gesellschafter	Bericht des Verwaltungs- oder des Leitungsgremiums für die Gesellschafter und die Arbeitnehmer

Änderungsantrag 200

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 9

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 124 – Absatz 1


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(1) Das Leitungs- oder das Verwaltungsorgan jeder der sich verschmelzenden Gesellschaften erstellt einen Bericht, in dem die rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekte der grenzüberschreitenden Verschmelzung erläutert und begründet werden.	(1) Das Leitungs- oder das Verwaltungsorgan jeder der sich verschmelzenden Gesellschaften erstellt einen Bericht für die Gesellschafter und Arbeitnehmer, in dem die rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekte der grenzüberschreitenden Verschmelzung erläutert und begründet sowie die Folgen für die Arbeitnehmer erläutert werden.

Änderungsantrag 201

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 9

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 124 – Absatz 2 – Buchstabe -a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	-a) die Gründe für die grenzüberschreitende Verschmelzung ;

Änderungsantrag 202

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 9

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 124 – Absatz 2 – Buchstabe e a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	ea) die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Verschmelzung auf die Arbeitsverhältnisse und die Arbeitnehmerbeteiligung sowie die Maßnahmen, die zu ergreifen sind, um sie zu sichern;

Änderungsantrag 203

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 9

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 124 – Absatz 2 – Buchstabe e b (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	eb) wesentliche Änderungen bei den Beschäftigungsbedingungen, die in Gesetzen, Tarifverträgen und länderübergreifenden Betriebsvereinbarungen festgelegt sind, und bei dem Standort der Niederlassungen der Gesellschaft;

Änderungsantrag 204

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 9

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 124 – Absatz 2 – Buchstabe e c (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	ec) Angaben zu den Verfahren, nach denen die Regelungen für die Rechte auf Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der hervorgehenden Gesellschaft im Einklang mit dieser Richtlinie angewandt werden können;

Änderungsantrag 205

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 9

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 124 – Absatz 2 – Buchstabe e d (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	ed) ob sich die unter den Buchstaben a bis c genannten Faktoren auch auf Tochtergesellschaften der Gesellschaft beziehen.

Änderungsantrag 206

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 9

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 124 – Absatz 2 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(2a) Bevor das Verwaltungs- oder das Leitungsgremium über den Bericht nach Absatz 1 dieses Artikels entscheidet, werden die Vertreter der Arbeitnehmer jeder der sich verschmelzenden Gesellschaften oder – wenn es keine Vertreter gibt – die Arbeitnehmer selbst über die vorgeschlagene Verschmelzung gemäß Artikel 4 der Richtlinie 2002/14/EG unterrichtet und zu ihr angehört. Gegebenenfalls wird auch die Stelle, die für die Zwecke der länderübergreifenden Unterrichtung und Anhörung gemäß der Richtlinie 2009/38/EG oder der Richtlinie 2001/86/EG eingerichtet worden ist, entsprechend unterrichtet und angehört.

Änderungsantrag 207

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 9

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 124 – Absatz 3


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(3) Der Bericht wird den Gesellschaftern jeder der sich verschmelzenden Gesellschaften spätestens einen Monat vor dem Tag der Gesellschafterversammlung nach Artikel 126 mindestens in elektronischer Form zugänglich gemacht. Der Bericht wird in ähnlicher Weise auch den Vertretern der Arbeitnehmer jeder der sich verschmelzenden Gesellschaften oder – wenn es solche Vertreter nicht gibt – den Arbeitnehmern selbst zugänglich gemacht. Ist jedoch nach Artikel 126 Absatz 3 die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der übernehmenden Gesellschaft zu der Verschmelzung nicht erforderlich, so muss der Bericht spätestens einen Monat vor dem Tag der Gesellschafterversammlung der anderen sich verschmelzenden Gesellschaften zugänglich gemacht werden.	(3) Der Bericht wird den Gesellschaftern jeder der sich verschmelzenden Gesellschaften und den Vertretern der Arbeitnehmer der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Verschmelzung vornimmt, oder – wenn es solche Vertreter nicht gibt – den Arbeitnehmern selbst sowie gegebenenfalls der Stelle, die für die Zwecke der länderübergreifenden Unterrichtung und Anhörung gemäß der Richtlinie 2009/38/EG oder der Richtlinie 2001/86/EG eingerichtet worden ist, spätestens einen Monat vor dem Tag der Gesellschafterversammlung nach Artikel 126 mindestens in elektronischer Form zugänglich gemacht. Der Bericht wird in ähnlicher Weise auch den Vertretern der Arbeitnehmer jeder der sich verschmelzenden Gesellschaften oder – wenn es solche Vertreter nicht gibt – den Arbeitnehmern selbst zugänglich gemacht. Ist jedoch nach Artikel 126 Absatz 3 die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der übernehmenden Gesellschaft zu der Verschmelzung nicht erforderlich, so muss der Bericht spätestens einen Monat vor dem Tag der Gesellschafterversammlung der anderen sich verschmelzenden Gesellschaften zugänglich gemacht werden.

Änderungsantrag 208

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 9

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 124 – Absatz 4


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(4) Der Bericht nach Absatz 1 ist jedoch nicht erforderlich, wenn alle Gesellschafter der sich verschmelzenden Gesellschaften einvernehmlich darauf verzichtet haben.	(4) Der Bericht nach Absatz 1 ist jedoch nicht erforderlich, wenn alle Gesellschafter und alle Vertreter der Arbeitnehmer der sich verschmelzenden Gesellschaften oder – wenn es solche Vertreter nicht gibt – den Arbeitnehmern selbst sowie gegebenenfalls der Stelle, die für die Zwecke der länderübergreifenden Unterrichtung und Anhörung gemäß der Richtlinie 2009/38/EG oder der Richtlinie 2001/86/EG eingerichtet worden ist, einvernehmlich darauf verzichtet haben.

Änderungsantrag 209

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 9

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 124 – Absatz 4 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(4a) Erhält das Verwaltungs- oder das Leitungsgremium der sich verschmelzenden Gesellschaften nach Maßgabe des nationalen Rechts rechtzeitig eine Stellungnahme der Arbeitnehmervertreter oder – wenn es solche Vertreter nicht gibt – der Arbeitnehmer selbst oder gegebenenfalls der Stelle, die für die Zwecke der länderübergreifenden Unterrichtung und Anhörung gemäß der Richtlinie 2009/38/EG oder der Richtlinie 2001/86/EG eingerichtet worden ist, werden die Gesellschafter hiervon in Kenntnis gesetzt, und diese Stellungnahme wird dem Bericht als Anlage beigefügt.

Änderungsantrag 210

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 9

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 124 – Absatz 4 b (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(4b) Das Verwaltungs- oder das Leitungsgremium jeder der Gesellschaften, die eine grenzüberschreitende Verschmelzung beabsichtigen, erteilt eine mit Gründen versehene Antwort auf die Stellungnahme, die von den Arbeitnehmervertretern und gegebenenfalls der für die Zwecke der länderübergreifenden Unterrichtung und Anhörung gemäß der Richtlinie 2009/38/EG oder der Richtlinie 2001/86/EG eingerichteten Stelle abgegeben wurde, vor dem Datum der Gesellschafterversammlung nach Artikel 126.

Änderungsantrag 211

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 9

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 124 – Absatz 4 c (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(4c) Die nationalen Gremien für die Arbeitnehmervertretung, die in den sich verschmelzenden Gesellschaften vertretenen Gewerkschaften und gegebenenfalls die Stelle, die für die Zwecke der länderübergreifenden Unterrichtung und Anhörung gemäß der Richtlinie 2009/38/EG oder der Richtlinie 2001/86/EG eingerichtet worden ist, müssen über die Mittel und Ressourcen verfügen, die erforderlich sind, um die sich aus dieser Richtlinie ergebenden Rechte, eine Analyse des Berichts vorzunehmen, wahrzunehmen. Nummer 6 von Anhang I der Richtlinie 2009/38/EG findet hierfür analoge Anwendung.

Änderungsantrag 212

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 9

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 124 – Absatz 4 d (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(4d) Die Absätze 1 bis 4c lassen die anwendbaren Unterrichtungs- und Anhörungsrechte und -verfahren unberührt, die nach Umsetzung der Richtlinien 2002/14/EG und 2009/38/EG auf nationaler Ebene eingeführt wurden.

Änderungsantrag 213

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 10

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 124 a


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
[...]	entfällt

Änderungsantrag 214

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 10 a (neu)

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 124 b (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(10a) Folgender Artikel wird eingefügt:
	Artikel 124b
	Prüfung durch einen unabhängigen Sachverständigen
	(1) Mit der Maßgabe des Absatzes 6 stellen die Mitgliedstaaten sicher, dass die Gesellschaften, die die grenzüberschreitende Verschmelzung vornehmen, spätestens zwei Monate vor dem Tag der Gesellschafterversammlung nach Artikel 126 bei den zuständigen Behörden der Mitgliedstaaten beantragen, zwei Sachverständige zu bestellen, die den Plan für die grenzüberschreitende Verschmelzung und die in diesem Kapitel genannten Berichte prüfen und bewerten. Dem Antrag auf Bestellung eines Sachverständigen ist Folgendes beizufügen:
	a) der Plan für die grenzüberschreitende Verschmelzung;
	b) die in diesem Kapitel genannten Berichte der Gesellschaft.
	(2) Die zuständigen Behörden bestellen aufeinander abgestimmt innerhalb eines Monats nach Eingang des Antrags nach Absatz 1 sowie des Plans und der Berichte zwei unabhängige Sachverständige. Die Sachverständigen werden auf der Grundlage von Vorauswahllisten in den betreffenden Mitgliedstaaten bestellt, die speziell für die Beurteilung grenzüberschreitender Verschmelzungen erstellt wurden. Die Liste umfasst natürliche Personen nach dem Kriterium ihres jeweiligen Fachwissens. Für die Aufnahme in die Liste werden mindestens Fachkenntnisse in den Bereichen Gesellschaftsrecht, Steuerrecht sowie Sozialversicherung und Arbeitnehmerrechte vorausgesetzt. Die beiden unabhängigen Sachverständigen decken zusammen alle in diesem Absatz genannten Fachgebiete ab. Ein Sachverständiger kann im eigenen Namen oder im Namen einer juristischen Person handeln. Die Mitgliedstaaten legen einen fixen Gebührensatz für unabhängige Sachverständige fest, der von den Gesellschaften zu bezahlen ist, die die Verschmelzung beantragen.
	Die Sachverständigen müssen von den Gesellschaften, die die grenzüberschreitende Verschmelzung vornehmen, unabhängig sein. Bei der Prüfung der Unabhängigkeit der Sachverständigen berücksichtigen die Mitgliedstaaten den in den Artikeln 22 bis 22b der Richtlinie 2006/43/EG festgelegten Rahmen. Außerdem gilt Folgendes:
	a) Die Sachverständigen oder die juristische Person, in deren Namen sie tätig sind, dürfen in den fünf Jahren vor ihrer Ernennung nicht in irgendeiner Funktion für die Gesellschaft, die die Verschmelzung beantragt, tätig gewesen sein oder umgekehrt; und
	b) die beiden ernannten Sachverständigen dürfen nicht im Namen der gleichen juristischen Person tätig sein.
	(3) Die Sachverständigen erstellten innerhalb von zwei Monaten nach ihrer Bestellung einen schriftlichen Bericht, der mindestens Folgendes enthält: a) eine ausführliche Prüfung der Richtigkeit sowohl des Plans als auch der Berichte und der Informationen, die von der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Verschmelzung vornimmt, übermittelt wurden;
	b) eine Beschreibung aller Sachverhaltselemente, die die benannten zuständigen Behörden benötigen, um eine eingehende Prüfung vornehmen zu können, um festzustellen, ob es sich bei der geplanten grenzüberschreitenden Verschmelzung um eine künstliche Gestaltung handelt, darunter mindestens Folgendes:
	i) die Merkmale der Niederlassung in den verschiedenen Mitgliedstaaten, insbesondere der Zweck, die Branche, die Investition, der Nettoumsatz und der Gewinn oder Verlust;
	ii) die Anzahl der in den betroffenen Ländern beschäftigten Mitarbeiter, die Anzahl der in anderen Ländern tätigen Mitarbeiter, gruppiert nach dem Land ihrer Tätigkeit, die Anzahl der im Jahr vor der Verschmelzung gemäß Verordnung (EG) Nr. 883/2004 und Richtlinie96/71/EG dorthin entsandten Mitarbeiter, die Anzahl der Mitarbeiter, die gemäß Verordnung (EG) Nr. 883/2004 gleichzeitig in mehr als einem Mitgliedstaat arbeiten;
	iii) den Steuersitz;
	iv) die Vermögenswerte und ihre Belegenheit;
	v) den gewöhnlichen Arbeitsort der Arbeitnehmer und besonderer Arbeitnehmergruppen;
	vi) die Orte, an denen die Sozialabgaben zu entrichten sind;
	vii) die Geschäftsrisiken, die die aus der Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft in den betreffenden Mitgliedstaaten trägt;
	viii) die Gliederung der Bilanz und des Jahresabschlusses im Zuzugsmitgliedstaat und in allen Mitgliedstaaten, in denen die Gesellschaft in den vorangegangenen beiden Geschäftsjahren tätig war.
	(4) Wann immer dies von Bedeutung ist, stellen die unabhängigen Sachverständigen den zuständigen Behörden in den betroffenen Mitgliedstaaten Fragen und erhalten Informationen von ihnen. Die zuständigen Behörden gewährleisten die Kommunikation zwischen den unabhängigen Sachverständigen und anderen Behörden in ihrem Mitgliedstaat in allen Bereichen, die von dieser Richtlinie erfasst sind.
	(5) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die unabhängigen Sachverständigen befugt sind, von der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Verschmelzung vornimmt, alle zweckdienlichen Auskünfte und Unterlagen zu erhalten und alle Nachprüfungen vorzunehmen, die erforderlich sind, um alle Angaben im Plan oder in den Berichten zu überprüfen. Der Sachverständige muss auch befugt sein, Bemerkungen und Stellungnahmen der Vertreter der Arbeitnehmer der Gesellschaft oder – wenn es solche Vertreter nicht gibt – der Arbeitnehmer selbst und auch der Gläubiger und der Gesellschafter der Gesellschaft entgegenzunehmen.
	(6) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die den unabhängigen Sachverständigen übermittelten Informationen nur für die Erstellung ihres Berichts verwendet werden dürfen.
	(7) Die Mitgliedstaaten dürfen gemäß der Empfehlung 2003/361/EG (**) für Klein- und Kleinstunternehmen ein niedrigeres Honorar für unabhängige Sachverständige festlegen.

Änderungsantrag 215

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 11 a (neu)

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 125 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(11a) Folgender Artikel wird eingefügt:
	Artikel 125a
	Bewertung durch die zuständige Behörde
	(1) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Gesellschaften, die die grenzüberschreitende Verschmelzung vornehmen, spätestens zwei Monate vor dem Tag der Gesellschafterversammlung nach Artikel 126 einen Antrag auf Bewertung des gemeinsamen Plans für die grenzüberschreitende Verschmelzung und des Berichts nach Artikel 123 bei jeder der nach Artikel 127 benannten zuständigen Behörden stellt. Dem Antrag auf Bewertung durch die zuständige Behörde ist Folgendes beizufügen:
	a) der gemeinsame Plan für die grenzüberschreitende Verschmelzung nach Artikel 122;
	b) der Bericht nach Artikel 124;
	c) falls vorgelegt, die Bemerkungen der Gesellschafter, Arbeitnehmer und Gläubiger zu dem Plan und dem Bericht nach den Artikeln 122 und 124;
	d) wenn auf die Anforderung des Berichts nach Artikel 124 verzichtet wird, die Gründe für die grenzüberschreitende Verschmelzung.
	(2) Jede zuständige Behörde beginnt mit der Bearbeitung des Antrags nach Absatz 1 innerhalb von zehn Arbeitstagen nach Eingang der Dokumente und Informationen gemäß Absatz 1 Buchstaben a bis d.
	(3) Nach Anhörung von Dritten, die ein berechtigtes Interesse an der Verschmelzung der Gesellschaften haben, insbesondere Behörden der Bereiche Besteuerung, Arbeit und soziale Sicherheit, falls eine solche Anhörung erforderlich ist, erstellen die zuständigen Behörden einen schriftlichen Bericht, der mindestens Folgendes enthält:
	a) eine ausführliche Prüfung der formellen und materiellen Richtigkeit des Plans, des Berichts und der Informationen, die von den Gesellschaften, die die grenzüberschreitende Verschmelzung vornehmen, übermittelt wurden;
	b) eine Beschreibung aller Sachverhaltselemente, die benötigt werden, um eine eingehende Prüfung vornehmen zu können, um festzustellen, ob es sich bei der geplanten grenzüberschreitenden Verschmelzung um eine künstliche Gestaltung handelt, darunter mindestens Folgendes:
	i) die Merkmale der Niederlassung der hervorgehenden Gesellschaft, insbesondere den Zweck, die Branche, die Investition, den Nettoumsatz und den Gewinn oder Verlust, Informationen über das Leitungsgremium und gegebenenfalls das Personal, die Ausrüstung, die Räumlichkeiten und die Vermögenswerte;
	ii) die Gliederung der Bilanz, den Steuersitz, die Vermögenswerte und ihre Belegenheit sowie die Geschäftsrisiken, die jede der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften trägt; die Zahl der Arbeitnehmer, die gewöhnlichen Arbeitsorte der Arbeitnehmer und spezieller Gruppen von Arbeitnehmern, einschließlich gegebenenfalls der Zahl der Arbeitnehmer, die entsandt wurden oder gleichzeitig in unterschiedlichen Mitgliedstaaten in dem Jahr vor der Verschmelzung im Sinne der Verordnung (EG) Nr. 883/2004 und der Richtlinie 96/71/EG gearbeitet haben, sowie ihre Zielländer und die Orte, an denen Sozialabgaben zu entrichten sind, und die Auswirkungen auf die Betriebsrenten der Arbeitnehmer.
	(4) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die zuständige Behörde befugt ist, von den an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften alle zweckdienlichen Auskünfte und Unterlagen, einschließlich der gemäß Artikel 122 vorgelegten Bemerkungen zu dem Plan, zu erhalten, und dass sie alle Nachprüfungen vornimmt, die erforderlich sind, um alle Angaben im Plan oder in dem Bericht des Verwaltungs- oder Leitungsgremiums zu überprüfen. Jede zuständige Behörde muss außerdem in der Lage sein, erforderlichenfalls der zuständigen Behörde der Mitgliedstaaten der sich verschmelzenden Gesellschaften Fragen zu stellen, sowie befugt sein, weitere Bemerkungen und Stellungnahmen der Vertreter der Arbeitnehmer jeder der sich verschmelzenden Gesellschaften oder – wenn es solche Vertreter nicht gibt – der Arbeitnehmer selbst und gegebenenfalls der Stelle, die für die Zwecke der länderübergreifenden Unterrichtung und Anhörung gemäß der Richtlinie 2009/38/EG oder der Richtlinie 2001/86/EG eingerichtet worden ist, sowie auch der Gläubiger und der Gesellschafter jeder Gesellschaft entgegenzunehmen. Diese sind jedem Bericht als Anlage beizufügen.
	(5) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die der zuständigen Behörde übermittelten Informationen und Bemerkungen nur für die Erstellung ihres Berichts verwendet und vertrauliche Informationen, insbesondere Geschäftsgeheimnisse, im Einklang mit dem Unionsrecht und dem nationalen Recht nicht offengelegt werden dürfen. Falls angezeigt, kann die zuständige Behörde ein gesondertes Schriftstück mit solchen vertraulichen Informationen erstellen; dieses gesonderte Schriftstück wird nur den Gesellschaften und den Arbeitnehmervertretern, falls dies im Unionsrecht oder nationalen Recht und gemäß den nationalen Gepflogenheiten vorgesehen ist, zugänglich gemacht.
	(6) Eine Gesellschaft ist nicht berechtigt, eine grenzüberschreitende Verschmelzung in Fällen abzuschließen, in denen eine der sich verschmelzenden Gesellschaften Gegenstand laufender Gerichtsverfahren wegen Verstößen gegen Sozial-, Steuer-, Umwelt- und Arbeitsrecht ist, oder die die Verletzung von Grund- und Menschenrechten betreffen, wenn das Risiko besteht, dass die endgültigen Schäden nicht in Bezug auf Maßnahmen der Union für die justizielle Zusammenarbeit in Zivilsachen abgedeckt würden, und wenn die Gesellschaft keine finanzielle Garantie zur Abdeckung dieses Risikos gestellt hat.
	(7) Die Mitgliedstaaten erlassen Vorschriften, in denen mindestens die zivilrechtliche Haftung der unabhängigen Sachverständigen geregelt ist, die die Berichte nach Artikel 125 zu erstellen haben, auch für Fehlverhalten bei der Erfüllung ihrer Aufgaben.

Änderungsantrag 216

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 11 b (neu)

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 125 b (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(11b) Folgender Artikel wird eingefügt:
	Artikel 125b
	Zivilrechtliche Haftung der Mitglieder der Verwaltungs- oder Leitungsgremien der Gesellschaften, die die Verschmelzung vornehmen
	Die Mitgliedstaaten erlassenen Vorschriften, die zumindest die zivilrechtliche Haftung der Mitglieder der Verwaltungs- oder Leitungsgremien jeder der sich verschmelzenden Gesellschaften gegenüber den Gesellschaftern der hervorgehenden Gesellschaft für schuldhaftes Verhalten von Mitgliedern dieser Gremien bei der Vorbereitung und dem Vollzug der Verschmelzung regeln.

Änderungsantrag 217

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 12 – Buchstabe a

Richlinie (EU) 2017/1132

– Absatz 1


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
„(1) Nachdem die Gesellschafterversammlung jeder der sich verschmelzenden Gesellschaften gegebenenfalls die Berichte nach den Artikeln 124, 124a und 125 zur Kenntnis genommen hat, beschließt sie in Form einer Entschließung über die Zustimmung zu dem gemeinsamen Plan für die grenzüberschreitende Verschmelzung.“	„(1) Nachdem die Gesellschafterversammlung jeder der sich verschmelzenden Gesellschaften gegebenenfalls die Berichte nach den Artikeln 124 und 125 zur Kenntnis genommen hat, beschließt sie in Form einer Entschließung über die Zustimmung zu dem gemeinsamen Plan für die grenzüberschreitende Verschmelzung. Bevor eine Entscheidung getroffen wird, werden alle vorhergehenden anwendbaren Informations- und Konsultationsrechte geachtet, damit eine Stellungnahme der Arbeitnehmervertreter gemäß der Richtlinie 2002/14/EG und gegebenenfalls der Richtlinien 2009/38/EG und 2001/86./EG berücksichtigt werden kann. Die Gesellschaft unterrichtet die nach Artikel 127 benannte zuständige Behörde über den Beschluss der Gesellschafterversammlung.“

Änderungsantrag 218

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 13

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 126 a – Absatz 1 – Buchstabe a


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
a) die Gesellschafter mit stimmberechtigten Anteilen, die nicht für die Zustimmung zu dem gemeinsamen Plan für die grenzüberschreitende Verschmelzung gestimmt haben;	a) die Gesellschafter mit stimmberechtigten Anteilen und die, die gegen die Zustimmung gestimmt haben oder die an der Gesellschafterversammlung nicht teilgenommen haben, jedoch bereits vor der Versammlung ihre Absicht zum Ausdruck gebracht haben, gegen den gemeinsamen Plan für die grenzüberschreitende Verschmelzung zu stimmen, und ihre Absicht zum Ausdruck gebracht haben, vom Austrittsrecht Gebrauch zu machen;

Änderungsantrag 219

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 13

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 126 a – Absatz 1 – Buchstabe b


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
b) die Gesellschafter mit stimmrechtslosen Anteilen.	b) die Gesellschafter mit stimmrechtslosen Anteilen, die auf der Gesellschafterversammlung ihre Absicht zum Ausdruck gebracht haben, vom Austrittsrecht Gebrauch zu machen.

Änderungsantrag 220

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 13

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 126 a – Absatz 3


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(3) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass jede der sich verschmelzenden Gesellschaften den in Absatz 1 genannten Gesellschaftern, die ihr Recht auf Veräußerung ihrer Anteile ausüben wollen, nach Artikel 122 Absatz 1 Buchstabe m im gemeinsamen Plan für die grenzüberschreitende Verschmelzung eine angemessene Barabfindung anbietet. Die Mitgliedstaaten legen auch die Frist für die Annahme des Angebots fest, die einen Monat nach der in Artikel 126 genannten Gesellschafterversammlung beziehungsweise, wenn die Zustimmung der Gesellschafterversammlung nicht erforderlich ist, zwei Monate nach der in Artikel 123 genannten Offenlegung des gemeinsamen Plans für die grenzüberschreitende Verschmelzung nicht überschreiten darf. Die Mitgliedstaaten stellen ferner sicher, dass die sich verschmelzenden Gesellschaften Angebote annehmen können, die elektronisch an eine von den Gesellschaften für diesen Zweck bereitgestellte Adresse übermittelt werden.	(3) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass jede der sich verschmelzenden Gesellschaften den in Absatz 1 genannten Gesellschaftern, die ihr Recht auf Veräußerung ihrer Anteile ausüben wollen, nach Artikel 122 Absatz 1 Buchstabe m im gemeinsamen Plan für die grenzüberschreitende Verschmelzung eine angemessene Barabfindung anbietet. Unbeschadet der Wahrnehmung des Austrittsrechts teilen die Mitglieder ihre Absicht, von ihm Gebrauch zu machen, vor der Gesellschafterversammlung mit. Die Mitgliedstaaten legen auch die Frist für die Annahme des Angebots fest, die einen Monat nach der in Artikel 126 genannten Gesellschafterversammlung beziehungsweise, wenn die Zustimmung der Gesellschafterversammlung nicht erforderlich ist, zwei Monate nach der in Artikel 123 genannten Offenlegung des gemeinsamen Plans für die grenzüberschreitende Verschmelzung nicht überschreiten darf. Die Mitgliedstaaten stellen ferner sicher, dass die sich verschmelzenden Gesellschaften Angebote annehmen können, die elektronisch an eine von den Gesellschaften für diesen Zweck bereitgestellte Adresse übermittelt werden.

Änderungsantrag 221

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 13

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 126 a – Absatz 4


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(4) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass das Angebot einer Barabfindung nur dann gilt, wenn die grenzüberschreitende Verschmelzung nach Artikel 129 wirksam wird. Die Mitgliedstaaten legen ferner die Frist für die Zahlung der Barabfindung fest, die einen Monat nach Wirksamwerden der grenzüberschreitenden Verschmelzung nicht überschreiten darf.	(4) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass das Angebot einer Barabfindung nur dann gilt, wenn die grenzüberschreitende Verschmelzung nach Artikel 129 wirksam wird. Die Mitgliedstaaten legen ferner die Frist für die Zahlung der Barabfindung fest, die 20 Tage nach Wirksamwerden der grenzüberschreitenden Verschmelzung nicht überschreiten darf.

Änderungsantrag 222

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 13

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 126 b – Absatz 2


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(2) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass Gläubiger der sich verschmelzenden Gesellschaften, die den im gemeinsamen Plan für die grenzüberschreitende Verschmelzung nach Artikel 122 Absatz 1 Buchstabe n vorgesehenen Schutz ihrer Interessen für nicht zufriedenstellend erachten, innerhalb eines Monats nach der in Artikel 123 genannten Offenlegung bei der zuständigen Verwaltungs- oder Justizbehörde angemessene Sicherheiten beantragen können.	(2) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass Gläubiger der sich verschmelzenden Gesellschaften, deren Rechte in der Zeit vor dem Plan für die grenzüberschreitende Verschmelzung entstanden sind und die den im gemeinsamen Plan für die grenzüberschreitende Verschmelzung nach Artikel 122 Absatz 1 Buchstabe n vorgesehenen Schutz ihrer Interessen für nicht zufriedenstellend erachten und die ihre diesbezüglichen Einwände vor der grenzüberschreitenden Verschmelzung geltend gemacht haben, innerhalb eines Monats nach der in Artikel 123 genannten Offenlegung bei der zuständigen Verwaltungs- oder Justizbehörde angemessene Sicherheiten beantragen können.

Änderungsantrag 223

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 14 – Buchstabe a

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 127 – Absatz 1 – Unterabsätze 1a, 1b, 1 c und 1d


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	„Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die sich verschmelzenden Gesellschaften ihrem Antrag auf Erteilung einer Vorabbescheinigung Folgendes beifügen:
	a) den Plan für die grenzüberschreitende Verschmelzung nach Artikel 122;
	b) gegebenenfalls die Berichte nach den Artikeln 124 und 124a, einschließlich der Stellungnahme der Arbeitnehmer und der Antwort der Geschäftsleitung nach Artikel 124 Absätze 4a und 4b;
	c) Informationen über die Entschließung der Gesellschafterversammlung, mit der diese der Verschmelzung nach Artikel zustimmt.
	Eine erneute Vorlage des vorgelegten Plans und Berichts bei der zuständigen Behörde ist nicht erforderlich.
„Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass der Antrag der sich verschmelzenden Gesellschaften auf Erteilung einer Vorabbescheinigung einschließlich Informationen und Unterlagen vollständig online eingereicht werden kann, ohne dass es notwendig ist, persönlich vor der zuständigen Behörde nach Absatz 1 zu erscheinen.	Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass der Antrag nach Unterabsatz 2 einschließlich Informationen und Unterlagen vollständig online eingereicht werden kann, ohne dass es notwendig ist, persönlich vor der zuständigen Behörde nach Absatz 1 zu erscheinen.
Im Falle eines konkreten, begründeten Verdachts auf Betrug können die Mitgliedstaaten jedoch ein persönliches Erscheinen vor einer zuständigen Behörde vorschreiben, der die betreffenden Informationen und Unterlagen zu übermitteln sind.	Die Mitgliedstaaten können jedoch, wenn dies durch zwingende Gründe des Allgemeininteresses zur Verhinderung von Betrug in Bezug auf die Identität der Person, die die Gesellschaft vertritt, die die grenzüberschreitende Verschmelzung vornimmt, gerechtfertigt ist, ein persönliches Erscheinen vor einer zuständigen Behörde vorschreiben, der die betreffenden Informationen und Unterlagen zu übermitteln sind.“

Änderungsantrag 224

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 14 – Buchstabe a a (neu)

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 127 – Absatz 1 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	aa) Folgender Absatz wird eingefügt:
	„(1a) In jedem dieser Mitgliedstaaten stellt die nach Absatz 1 benannte Stelle jeder der sich verschmelzenden Gesellschaften, die dem Recht dieses Mitgliedstaates unterliegt, unverzüglich eine Bescheinigung aus, aus der zweifelsfrei hervorgeht, dass die der Verschmelzung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten ordnungsgemäß vollzogen wurden.“

Änderungsantrag 225

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 15 – Buchstabe a

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 128 – Absatz 2


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(2) Für die Zwecke des Absatzes 1 legt jede der sich verschmelzenden Gesellschaften der dort genannten Behörde den gemeinsamen Plan für die grenzüberschreitende Verschmelzung vor, dem die Gesellschafterversammlung nach Artikel 126 zugestimmt hat.	(2) Für die Zwecke des Absatzes 1 legt jede der sich verschmelzenden Gesellschaften der dort genannten Behörde Folgendes vor:
	a) den gemeinsamen Plan für die grenzüberschreitende Verschmelzung, dem die Gesellschafterversammlung nach Artikel 126 zugestimmt hat;
	b) gegebenenfalls die Berichte nach den Artikeln 124, 125 und 125a, einschließlich der Stellungnahme der Arbeitnehmer und der Antwort der Geschäftsleitung nach Artikel 124 Absätze 4a und 4b;
	c) Informationen über die Entschließung der Gesellschafterversammlung, mit der diese der Verschmelzung nach Artikel 126 zustimmt.
	Der gemeinsame Plan und der Bericht nach Artikel 125a müssen der zuständigen Behörde nicht noch einmal vorgelegt werden.

Änderungsantrag 226

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 15 – Buchstabe a a (neu)

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 128 – Absatz 2 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	aa) Folgender Absatz wird angefügt:
	(2a) Im Rahmen der Bewertung nach Artikel 125a prüft die zuständige Behörde Folgendes:
	a) die Unterlagen und Informationen nach Absatz 2;
	b) alle Bemerkungen und Stellungnahmen, die von Beteiligten nach Artikel 123 übermittelt wurden;
	c) gegebenenfalls die Angabe der Gesellschaft, dass das Verfahren nach Artikel 133Absätze 3 und 4 begonnen hat;
	d) ob es sich bei der grenzüberschreitenden Verschmelzung um eine künstliche Gestaltung handelt.

Änderungsantrag 227

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 15 – Buchstabe a b (neu)

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 128 – Absatz 2 b (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	ab) Folgender Absatz wird angefügt:
	(2b) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die nach Absatz 1 benannten zuständigen Behörden geeignete Mechanismen für die Koordinierung mit anderen Behörden und Stellen in diesem Mitgliedstaat einrichten, die in den von dieser Richtlinie erfassten Gebieten tätig sind, und gegebenenfalls andere Behörden mit Zuständigkeiten in den von der grenzüberschreitenden Verschmelzung betroffenen Bereichen konsultieren.

Änderungsantrag 228

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 15 – Buchstabe a c (neu)

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 128 – Absatz 2 c (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	ac) Folgender Absatz wird angefügt:
	(2c) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass jede der zuständigen Behörden die Prüfung innerhalb von drei Monaten nach dem Tag des Eingangs der Informationen über die Zustimmung der Gesellschafterversammlung jeder Gesellschaft zu der Verschmelzung vornimmt. Die Prüfung muss, je nach Fall, zu folgendem Ergebnis führen:
	a) Jede zuständige Behörde stellt die Vorabbescheinigung aus, wenn die zuständige Behörde feststellt, dass die grenzüberschreitende Verschmelzung in den Anwendungsbereich der nationalen Bestimmungen zur Umsetzung dieser Richtlinie fällt, dass sie alle einschlägigen Voraussetzungen erfüllt und dass alle erforderlichen Verfahren und Formalitäten erledigt sind.
	b) Die zuständigen Behörden stellen die Vorabbescheinigung nicht aus und teilen der Gesellschaft die Gründe für ihre Entscheidung mit, wenn eine zuständige Behörde feststellt, dass die grenzüberschreitende Verschmelzung nicht in den Anwendungsbereich der nationalen Bestimmungen zur Umsetzung dieser Richtlinie fällt. Dies gilt auch, wenn die zuständige Behörde feststellt, dass die grenzüberschreitende Verschmelzung nicht alle einschlägigen Voraussetzungen erfüllt oder dass nicht alle erforderlichen Verfahren und Formalitäten erledigt sind und die Gesellschaft nicht die erforderlichen Schritte unternommen hat, obwohl sie dazu aufgefordert worden war.
	c) Eine zuständige Behörde stellt eine Vorabbescheinigung nicht aus und nimmt eine eingehende Prüfung nach Artikel 128a vor und unterrichtet die Gesellschaft über ihre Entscheidung und das Ergebnis der Bewertung in den folgenden Fällen:
	i) Die zuständige Behörde hat ernste Bedenken, dass es sich bei der grenzüberschreitenden Umwandlung um eine künstliche Gestaltung handelt.
	ii) Die Gesellschaft ist Gegenstand eines präventiven Restrukturierungsverfahrens, das wegen drohender Insolvenz eingeleitet wurde, oder unterliegt Überprüfungen, Kontrollen oder Untersuchungen gemäß Kapitel VI der Richtlinie 2006/123/EG des Europäischen Parlaments und des Rates^1a oder der Richtlinie 2014/67/EU des Europäischen Parlaments und des Rates^1b.
	iii) Eine der sich verschmelzenden Gesellschaften wurde in den letzten drei Jahren durch ein Gericht verurteilt oder ist Gegenstand laufender Gerichtsverfahren wegen Verstößen gegen Sozial-, Steuer-, Umwelt- und Arbeitsrecht, oder die die Verletzung von Grund- und Menschenrechten betreffen.

Änderungsantrag 229

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 15 – Buchstabe a d (neu)

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 128 – Absatz 2 d (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	ad) Folgender Absatz wird angefügt:
	(2d) Die Entscheidung der zuständigen Behörde, eine Vorabbescheinigung auszustellen, schließt nachfolgende Verfahren oder Entscheidungen von Behörden in den Mitgliedstaaten hinsichtlich anderer einschlägiger Rechtsbereiche nicht aus.

Änderungsantrag 230

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 15 – Buchstabe b

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 128 – Absatz 3 – Unterabsatz 2


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	Wenn ein persönliches Erscheinen vor einer zuständigen Behörde des Mitgliedstaats, in dem die betreffenden Informationen und Unterlagen zu übermitteln sind, durch zwingende Gründe des Allgemeininteresses zur Verhinderung von Betrug in Bezug auf die Identität der Person, die die Gesellschaft vertritt, die die grenzüberschreitende Verschmelzung vornimmt, gerechtfertigt ist, können die Mitgliedstaaten jedoch entsprechende Maßnahmen treffen.

Änderungsantrag 231

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 15 a (neu)

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 128 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(15a) Folgender Artikel wird eingefügt:
	“Artikel 128a
	Eingehende Prüfung
	(1) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die zuständigen Behörden zur Feststellung, ob es sich bei der grenzüberschreitenden Verschmelzung um eine künstliche Gestaltung handelt, alle relevanten Tatsachen und Umstände eingehend prüfen und mindestens Folgendes berücksichtigen:
	a) die Merkmale der Niederlassung der hervorgehenden Gesellschaft, insbesondere das Leitungsgremium, das Personal, die Branche, die Investition, den Nettoumsatz und den Gewinn oder Verlust, den Steuersitz, die Räumlichkeiten, die Vermögenswerte und ihre Belegenheit, die Gliederung der Bilanz sowie die Geschäftsrisiken, die jede der sich verschmelzenden Gesellschaften trägt;
	b) die Zahl und den gewöhnlichen Arbeitsort der Arbeitnehmer und besonderer Arbeitnehmergruppen, die in jeder der sich verschmelzenden Gesellschaften arbeiten, die Zahl der Arbeitnehmer, die in einem anderen Land arbeiten, gruppiert nach dem Land, in dem sie arbeiten, die Zahl der Arbeitnehmer, die in dem Jahr vor der Verschmelzung im Sinne der Verordnung (EG) Nr. 883/2004 und der Richtlinie 96/71/EG entsandt wurden, und die Zahl der Arbeitnehmer, die gleichzeitig in mehr als einem Mitgliedstaat im Sinne der Verordnung (EG) Nr. 883/2004 arbeiten;
	c) die Orte, an denen die Sozialabgaben zu entrichten sind;
	d) ob die Gesellschaften beschlossen haben, die Geschäftsleitung der hervorgehenden Gesellschaft an Direktoren, Mitarbeiter oder Rechtsvertreter zu delegieren, die von einem unabhängigen Dritten über einen Dienstleistungserbringer gestellt wurden. Diese Elemente stellen nur Anhaltspunkte im Rahmen der Gesamtprüfung dar und dürfen daher nicht isoliert betrachtet werden.
	(2) Gegebenenfalls kommunizieren die zuständigen Behörden miteinander. Die zuständigen Behörden stellen auch die Kommunikation mit anderen Behörden sicher, die in ihren jeweiligen Mitgliedstaaten für Bereiche zuständig sind, die von dieser Richtlinie betroffen werden.
	(3) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die in Absatz 1 genannten zuständigen Behörden, wenn sie beschließen, eine eingehende Prüfung vorzunehmen, die Gesellschaft und alle Beteiligten hören können, die nach Artikel 123 Bemerkungen nach Maßgabe des nationalen Rechts übermittelt haben. Insbesondere muss sie der Gesellschaft ermöglichen, weitere Informationen zu einer tatsächlichen oder festen Niederlassung und der Frage zu erteilen, ob sie tatsächlich eine wirkliche wirtschaftliche Tätigkeit in der hervorgehenden Gesellschaft auf unbestimmte Zeit ausübt. Die zuständige Behörde nach Absatz 1 kann nach Maßgabe des nationalen Rechts auch betroffene Dritte hören. Die zuständige Behörde trifft ihre abschließende Entscheidung über die Ausstellung der Vorabbescheinigung innerhalb von zwei Monaten nach Beginn der eingehenden Prüfung.
	(4) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die zuständige Behörde eines Mitgliedstaats der sich verschmelzenden Gesellschaften keine Vorabbescheinigung für die grenzüberschreitende Verschmelzung ausstellt, wenn sie nach Vornahme einer eingehenden Prüfung des betreffenden Falls und unter Berücksichtigung aller relevanten Tatsachen und Umstände feststellt, dass es sich um eine künstliche Gestaltung handelt.

Änderungsantrag 232

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 18 – Buchstabe -a (neu)

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 133 – Absatz -1 (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	-a) Folgender Absatz -1 wird eingefügt:
	„(-1) Wenn das Verwaltungs- oder Leitungsgremium der sich verschmelzenden Gesellschaft einen Plan für die Vornahme einer Verschmelzung ausarbeitet, leitet es nach der Offenlegung des gemeinsamen Plans für die grenzüberschreitende Verschmelzung so rasch wie möglich die erforderlichen Schritte – zu denen auch die Unterrichtung über die Identität der beteiligten Gesellschaften, betroffenen Tochtergesellschaften und Niederlassungen sowie die Zahl ihrer Arbeitnehmer gehört – für die etwaige Aufnahme von Verhandlungen mit den Arbeitnehmervertretern der Gesellschaft über die Regelungen für die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Gesellschaft, die aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgeht, ein.

Änderungsantrag 233

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 18 – Buchstabe -a a (neu)

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 133 – Absatz 2


Derzeitiger Wortlaut	Geänderter Text
	-aa) Absatz 2 erhält folgende Fassung:
(2) Die Regelung für die Arbeitnehmermitbestimmung, die gegebenenfalls in dem Mitgliedstaat gilt, in dem die aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft ihren Sitz hat, findet jedoch keine Anwendung, wenn in den sechs Monaten vor der Veröffentlichung des in Artikel 123 genannten Verschmelzungsplans mindestens eine der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften durchschnittlich mehr als 500 Arbeitnehmer beschäftigt und in dieser Gesellschaft ein System der Arbeitnehmermitbestimmung im Sinne des Artikels 2 Buchstabe k der Richtlinie 2001/86/EG besteht, oder wenn das für die aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft maßgebende nationale Recht	„(2) Die Regelung für die Arbeitnehmermitbestimmung, die gegebenenfalls in dem Mitgliedstaat gilt, in dem die aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft ihren Sitz hat, findet jedoch keine Anwendung, wenn in den sechs Monaten vor der Veröffentlichung des in Artikel 123 genannten Verschmelzungsplans mindestens eine der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften eine durchschnittliche Zahl von Arbeitnehmern beschäftigt, die vier Fünfteln des im Recht des Mitgliedstaats, dessen Rechtsordnung die sich verschmelzende Gesellschaft unterliegt, festgelegten Schwellenwerts entspricht, der die Mitbestimmung der Arbeitsnehmer im Sinne des Artikels 2 Buchstabe k der Richtlinie 2001/86/EG auslöst, oder wenn das für die aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft maßgebende nationale Recht
a) nicht mindestens den gleichen Umfang an Mitbestimmung der Arbeitnehmer vorsieht, wie er in den jeweiligen an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften bestand, wobei dieser Umfang als der Anteil der die Arbeitnehmer vertretenden Mitglieder des Verwaltungs- oder des Aufsichtsorgans oder ihrer Ausschüsse oder des Leitungsgremiums ausgedrückt wird, das für die Ergebniseinheiten der Gesellschaft zuständig ist, wenn eine Arbeitnehmermitbestimmung besteht; oder	a) nicht mindestens den gleichen Umfang und die gleichen Elemente der Mitbestimmung der Arbeitnehmer vorsieht, wie er in der jeweiligen sich verschmelzenden Gesellschaft bzw. Gesellschaften mit der umfangreichsten Arbeitnehmermitbestimmung bestand, wobei dieser Umfang als der Anteil der die Arbeitnehmer vertretenden Mitglieder des Verwaltungs- oder des Aufsichtsorgans oder ihrer Ausschüsse oder des Leitungsgremiums ausgedrückt wird, das für die Ergebniseinheiten der Gesellschaft zuständig ist, wenn eine Arbeitnehmermitbestimmung besteht,
b) für Arbeitnehmer in Betrieben der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft, die sich in anderen Mitgliedstaaten befinden, nicht den gleichen Anspruch auf Ausübung von Mitbestimmungsrechten vorsieht, wie sie den Arbeitnehmern in demjenigen Mitgliedstaat gewährt werden, in dem die aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft ihren Sitz hat.	b) für Arbeitnehmer in Betrieben der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft, die sich in anderen Mitgliedstaaten befinden, nicht den gleichen Anspruch auf Ausübung von Mitbestimmungsrechten vorsieht, wie sie Arbeitnehmern in demjenigen Mitgliedstaat gewährt werden, in dem die aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft ihren Sitz hat.

Änderungsantrag 234

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 18 – Buchstabe -a b (neu)

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 133 – Absatz 3


Derzeitiger Wortlaut	Geänderter Text
	-ab) Absatz 3 erhält folgende Fassung:
(3) In den in Absatz 2 genannten Fällen regeln die Mitgliedstaaten die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft sowie ihre Mitwirkung an der Festlegung dieser Rechte vorbehaltlich der Absätze 4 bis 7 entsprechend den Grundsätzen und Modalitäten des Artikels 12 Absätze 2, 3 und 4 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 und den nachstehenden Bestimmungen der Richtlinie 2001/86/EG:	„(3) Die Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der Gesellschaft, die aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgeht, und in den in Absatz 2 genannten Fällen die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft sowie ihre Mitwirkung an der Festlegung dieser Rechte sind Gegenstand einer Vereinbarung zwischen den Arbeitnehmern und der Geschäftsleitung der hervorgehenden Gesellschaft und werden von den Mitgliedstaaten vorbehaltlich der Absätze 4 bis 7 entsprechend den Grundsätzen und Modalitäten des Artikels 12 Absätze 2, 3 und 4 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 und den nachstehenden Bestimmungen der Richtlinie 2001/86/EG geregelt:
a) Artikel 3 Absätze 1, 2 und 3, Artikel 3 Absatz 4 Unterabsatz 1 erster Gedankenstrich und Artikel 3 Absatz 4 Unterabsatz 2 sowie Artikel 3 Absätze 5 und 7;	a) Artikel 3 Absätze 1, 2 und 3, Artikel 3 Absatz 4 Unterabsatz 1 erster Gedankenstrich und Artikel 3 Absatz 4 Unterabsatz 2 sowie Artikel 3 Absätze 5 und 7;
b) Artikel 4 Absatz 1, Artikel 4 Absatz 2 Buchstaben a, g und h sowie Artikel 4 Absatz 3;	b) Artikel 4 Absatz 1, Artikel 4 Absatz 2 Buchstaben a, b, c, d, e, g und h sowie Artikel 4 Absatz 3;
c) Artikel 5;	c) Artikel 5;
d) Artikel 6;	d) Artikel 6;
e) Artikel 7 Absatz 1, Artikel 7 Absatz 2 Unterabsatz 1 Buchstabe b und Artikel 7 Absatz 2 Unterabsatz 2 sowie Artikel 7 Absatz 3. Für die Zwecke dieses Kapitels wird jedoch der prozentuale Anteil, der nach Artikel 7 Absatz 2 Unterabsatz 1 Buchstabe b der Richtlinie 2001/86/EG für die Anwendung der Auffangregelung des Anhangs Teil 3 jener Richtlinie erforderlich ist, von 25 % auf 33 1/3 % angehoben;	e) Artikel 7 Absatz 1;
f) Artikel 8, 10 und 12;	f) Artikel 8, 9, 10 und 12;
h) Anhang, Teil 3 Buchstabe b.	h) Anhang 3a;
	Der gemäß Absatz 3 vereinbarte Umfang der Arbeitnehmervertretung darf nicht geringer als der Umfang sein, der in der sich verschmelzenden Gesellschaft bzw. Gesellschaften mit der umfangreichsten Arbeitnehmermitbestimmung vor der Verschmelzung galt, oder geringer als der Umfang in dem Mitgliedstaat der hervorgehenden Gesellschaft. Dieser Umfangwird nach Maßgabe des Absatzes 2 gemessen.“

Änderungsantrag 235

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 18 – Buchstabe -a c (neu)

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 133 – Absatz 4


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	-ac) Absatz 4 erhält folgende Fassung:
(4) Bei der Festlegung der in Absatz 3 genannten Grundsätze und Modalitäten verfahren die Mitgliedstaaten wie folgt:	„(4) Bei der Festlegung der in Absatz 3 genannten Grundsätze und Modalitäten stellen die Mitgliedstaaten sicher, dass eine etwaige Regelung der Arbeitnehmermitbestimmung, die vor der grenzüberschreitenden Verschmelzung galt, bis zum Geltungsbeginn einer danach vereinbarten Regelung bzw. in Ermangelung einer vereinbarten Regelung bis zur Anwendung der Auffangregelung gemäß dem Anhang der Richtlinie 2001/86/EG weiterhin gilt.“
a) Sie gestatten den betreffenden Organen der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften sich dafür zu entscheiden, die Auffangregelung nach Absatz 3 Buchstabe h, die durch das Recht des Mitgliedstaats, in dem die aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft ihren Sitz haben soll, festgelegt ist, ohne jede vorhergehende Verhandlung unmittelbar anzuwenden und diese Regelung ab dem Zeitpunkt der Eintragung einzuhalten.
b) Sie gestatten dem besonderen Verhandlungsgremium, mit der Mehrheit von zwei Dritteln seiner mindestens zwei Drittel der Arbeitnehmer vertretenden Mitglieder, mit der Maßgabe, dass diese Mitglieder Arbeitnehmer in mindestens zwei verschiedenen Mitgliedstaaten vertreten müssen, zu beschließen, dass keine Verhandlungen eröffnet oder bereits eröffnete Verhandlungen beendet werden und die Mitbestimmungsregelung angewandt wird, die in dem Mitgliedstaat gilt, in dem die aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft ihren Sitz haben wird.
c) Sie können in dem Fall, dass nach vorherigen Verhandlungen die Auffangregelung gilt, und ungeachtet dieser Regelung beschließen, den Anteil der Arbeitnehmervertreter im Verwaltungsorgan der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft zu begrenzen. Bestand jedoch das Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan einer der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften zu mindestens einem Drittel aus Arbeitnehmervertretern, so darf die Begrenzung in keinem Fall dazu führen, dass die Arbeitnehmervertretung im Verwaltungsorgan weniger als ein Drittel beträgt.

Änderungsantrag 236

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 18 – Buchstabe a a (neu)

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 133 – Absatz 7 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	aa) Folgender Absatz 7a wird eingefügt:
	„(7a) Die Mitgliedstaaten tragen im Einklang mit Artikel 6 der Richtlinie 2002/14/EG dafür Sorge, dass die Arbeitnehmervertreter bei der Ausübung ihrer Funktion einen ausreichenden Schutz und ausreichende Sicherheiten genießen, die es ihnen ermöglichen, die ihnen übertragenen Aufgaben in angemessener Weise wahrzunehmen.“

Änderungsantrag 237

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 18 – Buchstabe b a (neu)

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 133 – Absatz 8 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	ba) Folgender Absatz 8a wird angefügt:
	„(8a) Wird nach der Anwendung des Absatzes 3 in dem in Absatz 2 genannten Fall eine im Recht eines an der Verschmelzung beteiligten Mitgliedstaats festgelegte anwendbare Schwelle der Arbeitnehmermitbestimmung in den sechs Jahren nach der grenzüberschreitenden Verschmelzung überschritten, werden neue Verhandlungen in analoger Anwendung der Absätze 3 bis 8 aufgenommen. In solchen Fällen sind in den Vorschriften für die Arbeitnehmermitbestimmung der gleiche Umfang und die gleichen Elemente der Arbeitnehmermitbestimmung vorzusehen, wie dies gesetzlich für den Fall vorgesehen gewesen wäre, dass die Gesellschaft die entsprechende Schwelle in einem an der Verschmelzung beteiligten Mitgliedstaat erreicht hätte.“

Änderungsantrag 238

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 18 a (neu)

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 133 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(18a) Folgender Artikel wird eingefügt:
	„Artikel 133a
	Tarifverträge
	Nach der grenzüberschreitenden Verschmelzung hält die hervorgehende Gesellschaft weiterhin die in einem etwaigen Tarifvertrag vereinbarten Bedingungen ein, wie sie auf die sich verschmelzenden Gesellschaften vor der grenzüberschreitenden Verschmelzung anzuwenden waren, und zwar unabhängig davon, welches Recht ansonsten auf diese Gesellschaft im Rahmen solcher Verträge anwendbar ist, bis zum Ende oder zum Ablauf des Tarifvertrags oder dem Inkrafttreten oder der Anwendung eines anderen Tarifvertrags im Einklang mit Artikel 3 Absatz 3 der Richtlinie 2001/23/EG.“

Änderungsantrag 239

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 19 a (neu)

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 134 – Absatz 1 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(19a) In Artikel 134 wird folgender Absatz angefügt:
	Wenn allerdings innerhalb von zwei Jahren nach dem Zeitpunkt, zu dem die grenzüberschreitende Verschmelzung wirksam wird, den zuständigen Behörden neue Informationen zu der grenzüberschreitenden Verschmelzung zugehen, die darauf hindeuten, dass gegen eine der Bestimmungen dieser Richtlinie verstoßen wurde, müssen die zuständigen Behörden ihre Bewertung der Fakten des Falles überprüfen und sind befugt, verhältnismäßige und abschreckende Sanktionen im Falle einer künstlichen Gestaltung zu verhängen.

Änderungsantrag 240

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160b


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
Artikel 160b	entfällt
Begriffsbestimmungen
Für die Zwecke dieses Kapitels bezeichnet der Ausdruck:
(1) „Kapitalgesellschaft“ (im Folgenden „Gesellschaft“) eine Gesellschaft im Sinne des Anhangs II;
(2) „Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt“ eine Gesellschaft, die im Rahmen einer grenzüberschreitenden Spaltung ihr gesamtes Aktiv- und Passivvermögen (Aufspaltung) oder einen Teil ihres Aktiv- und Passivvermögens (Abspaltung) auf eine oder mehrere Gesellschaften überträgt;
(3) „Spaltung“ einen Vorgang,
a) durch den eine Gesellschaft im Wege der Auflösung ohne Abwicklung ihr gesamtes Aktiv- und Passivvermögen auf zwei oder mehr neugegründete Gesellschaften (im Folgenden „begünstigte Gesellschaften“) überträgt, und zwar gegen Gewährung von Wertpapieren oder Anteilen der begünstigten Gesellschaften an die Gesellschafter der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, und gegebenenfalls einer baren Zuzahlung, die 10 % des Nennwerts dieser Wertpapiere oder Anteile nicht übersteigt, oder, wenn ein Nennwert nicht vorhanden ist, einer baren Zuzahlung, die 10 % des rechnerischen Wertes dieser Wertpapiere oder Anteile nicht übersteigt (im Folgenden „Aufspaltung“), oder
b) durch den eine Gesellschaft einen Teil ihres Aktiv- und Passivvermögens auf eine oder mehrere neugegründete Gesellschaften (im Folgenden „begünstigte Gesellschaften“) überträgt, und zwar gegen Gewährung von Wertpapieren oder Anteilen der begünstigten Gesellschaften) und/oder gegen Gewährung eigener Wertpapiere oder Anteile an die eigenen Gesellschafter, und gegebenenfalls einer baren Zuzahlung, die 10 % des Nennwerts dieser Wertpapiere oder Anteile nicht übersteigt, oder, wenn ein Nennwert nicht vorhanden ist, einer baren Zuzahlung, die 10 % des rechnerischen Wertes dieser Wertpapiere oder Anteile nicht übersteigt (im Folgenden „Abspaltung“).

Änderungsantrag 241

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
Artikel 160c	entfällt
Sonderregeln zum Anwendungsbereich
(1) Ungeachtet des Artikels 160b Absatz 3 findet dieses Kapitel auch dann Anwendung auf grenzüberschreitende Spaltungen, wenn die bare Zuzahlung nach Artikel 160b Absatz 3 Buchstaben a und b gemäß dem nationalen Recht mindestens eines der betroffenen Mitgliedstaaten 10 % des Nennwerts oder – wenn ein Nennwert nicht vorhanden ist – 10 % des rechnerischen Wertes der Wertpapiere oder Anteile der begünstigten Gesellschaft(en) übersteigen darf.
(2) Die Mitgliedstaaten können beschließen, dieses Kapitel nicht auf grenzüberschreitende Spaltungen anzuwenden, an denen eine Genossenschaft beteiligt ist; dies gilt auch dann, wenn diese Genossenschaft unter die Bestimmung des Begriffs „Kapitalgesellschaft“ in Artikel 160b Nummer 1 fällt.
(3) Dieses Kapitel gilt nicht für grenzüberschreitende Spaltungen, an denen eine Gesellschaft beteiligt ist, deren Zweck es ist, die vom Publikum bei ihr eingelegten Gelder nach dem Grundsatz der Risikostreuung gemeinsam anzulegen, und deren Anteile auf Verlangen der Anteilsinhaber unmittelbar oder mittelbar zulasten des Vermögens dieser Gesellschaft zurückgenommen oder ausgezahlt werden. Diesen Rücknahmen oder Auszahlungen gleichgestellt sind Handlungen, mit denen eine solche Gesellschaft sicherstellen will, dass der Börsenwert ihrer Anteile nicht erheblich von deren Nettoinventarwert abweicht.

Änderungsantrag 242

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 d – Absatz 1


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(1) Beabsichtigt eine Gesellschaft, eine grenzüberschreitende Spaltung vorzunehmen, so stellen die Mitgliedstaaten sicher, dass der Mitgliedstaat der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, und der Mitgliedstaat der begünstigten Gesellschaft bzw. die Mitgliedstaaten der begünstigten Gesellschaften prüfen, ob die grenzüberschreitende Spaltung die Voraussetzungen des Absatzes 2 erfüllt.	(1) Beabsichtigt eine Gesellschaft, eine grenzüberschreitende Spaltung vorzunehmen, so stellen die Mitgliedstaaten sicher, dass das Gericht, der Notar oder eine andere zuständige Behörde des Mitgliedstaats der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, und der Mitgliedstaat der begünstigten Gesellschaft bzw. die Mitgliedstaaten der begünstigten Gesellschaften prüfen, ob die grenzüberschreitende Spaltung die Voraussetzungen des Absatzes 2 erfüllt.

Änderungsantrag 243

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 d – Absatz 2 – Buchstabe b


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
b) die Gegenstand eines präventiven Restrukturierungsverfahrens sind, das wegen drohender Insolvenz eingeleitet wurde;	entfällt

Änderungsantrag 244

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 d – Absatz 2 – Buchstabe d


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
d) die Gesellschaft ist Gegenstand von in Titel IV der Richtlinie 2014/59/EU vorgesehenen Abwicklungsinstrumenten, -befugnissen und -mechanismen;	d) die Gesellschaft ist Gegenstand von in Titel IV der Richtlinie 2014/59/EU des Europäischen Parlaments und des Rates(*) vorgesehenen Abwicklungsinstrumenten, -befugnissen und -mechanismen;

Änderungsantrag 245

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 d – Absatz 2 – Buchstabe e


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
e) die nationalen Behörden haben präventive Maßnahmen getroffen, um die Einleitung von unter Buchstabe a, b oder d genannten Verfahren zu vermeiden.	e) die nationalen Behörden haben präventive Maßnahmen getroffen, um die Einleitung von unter Buchstabe a oder d genannten Verfahren zu vermeiden.

Änderungsantrag 246

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 d – Absatz 3


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(3) Der Mitgliedstaat der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, stellt sicher, dass die zuständige Behörde die Spaltung nicht genehmigt, wenn sie nach Prüfung des betreffenden Falls und unter Berücksichtigung aller relevanten Tatsachen und Umstände feststellt, dass es sich um eine künstliche Gestaltung mit dem Ziel handelt, unrechtmäßige Steuervorteile zu erlangen oder die gesetzlichen oder vertraglichen Rechte der Arbeitnehmer, Gläubiger oder Gesellschafter unrechtmäßig zu beschneiden.	(3) Der Mitgliedstaat der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, stellt sicher, dass die zuständige Behörde die Spaltung nicht genehmigt, wenn sie bei der Vornahme einer Bewertung des betreffenden Falls und unter Berücksichtigung aller relevanten Tatsachen und Umstände feststellt, dass es sich um eine künstliche Gestaltung handelt.

Änderungsantrag 247

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 e – Absatz 1 – Einleitung


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(1) Das Leitungs- oder das Verwaltungsorgan der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, erstellt einen Plan für die grenzüberschreitende Spaltung. Der Plan für die grenzüberschreitende Spaltung enthält mindestens Folgendes:	(1) Das Verwaltungs- oder Leitungsgremium der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, einschließlich Vertreter von Arbeitnehmern im Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan, falls dies im nationalen Recht und/oder gemäß den nationalen Gepflogenheiten vorgesehen ist, erstellt einen Plan für die grenzüberschreitende Spaltung und wird in die Entscheidung über diesen Plan einbezogen. Der Plan für die grenzüberschreitende Spaltung enthält mindestens Folgendes:

Änderungsantrag 248

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 e – Absatz 1 – Buchstabe -a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	-a) Rechtsform, Firma und Ort des satzungsmäßigen Sitzes der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt;

Änderungsantrag 249

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 e – Absatz 1 – Buchstabe a


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
a) Rechtsform, Firma und satzungsmäßiger Sitz, die für die aus der grenzüberschreitenden Spaltung hervorgehende(n) neue(n) Gesellschaft(en) vorgesehen sind;	a) Rechtsform, Firma und Ort der satzungsmäßigen Sitze, die für die aus der grenzüberschreitenden Spaltung hervorgehende(n) neue(n) Gesellschaft(en) vorgesehen sind;

Änderungsantrag 250

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 e – Absatz 1 – Buchstabe d a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	da) gegebenenfalls detaillierte Informationen über den Ort und den Zeitpunkt der Einrichtung des Sitzes der Gesellschaft in den Mitgliedstaat der begünstigten Gesellschaft bzw. Gesellschaften, falls er nicht bereits dort gelegen ist, sowie Informationen über das Leitungsgremium und gegebenenfalls das Personal, die Ausrüstung, die Räumlichkeiten und die Vermögenswerte;

Änderungsantrag 251

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 e – Absatz 1 – Buchstabe h


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
h) Einzelheiten zu besonderen Vorteilen, die den Mitgliedern des Verwaltungs-, Leitungs-, Aufsichts- oder Kontrollorgans der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, gewährt werden;	h) Einzelheiten zu besonderen Vorteilen, die den Mitgliedern des Verwaltungs-, Leitungs-, Aufsichts- oder Kontrollgremiums der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, gewährt werden;

Änderungsantrag 252

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 e – Absatz 1 – Buchstabe h a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	ha) besondere Vorteile, die den Mitgliedern des Verwaltungs-, Leitungs-, Aufsichts- oder Kontrollgremiums der sich spaltenden Gesellschaft gewährt werden;

Änderungsantrag 253

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 e – Absatz 1 – Buchstabe k a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	ka) die Zahl der Beschäftigten in Vollzeitäquivalenten;

Änderungsantrag 254

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 e – Absatz 1 – Buchstabe k b (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	kb) voraussichtliche Auswirkungen der grenzüberschreitenden Spaltung auf die Beschäftigung, einschließlich der wahrscheinlichen Änderungen der Arbeitsstrukturen, der Löhne, des Ortes bestimmter Arbeitsstellen und die erwarteten Folgen für Arbeitnehmer auf solchen Arbeitsstellen, einschließlich Arbeitnehmer der in der Union gelegenen Tochtergesellschaften und Niederlassungen der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, sowie über den sozialen Dialog auf Gesellschaftsebene, einschließlich gegebenenfalls der Vertreter von Arbeitnehmern im Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan;

Änderungsantrag 255

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 e – Absatz 1 – Buchstabe l


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
l) gegebenenfalls Angaben zu den Verfahren, nach denen die Regelungen für die Beteiligung von Arbeitnehmern an der Festlegung ihrer Mitbestimmungsrechte in den begünstigten Gesellschaften nach Artikel 160n getroffen werden, und zu den Optionen für diese Regelungen;	l) Angaben zu den Verfahren, nach denen die Regelungen für die Beteiligung von Arbeitnehmern an der Festlegung ihrer Unterrichtungs-, Anhörungs- und Mitbestimmungsrechte in den begünstigten Gesellschaften nach Artikel 160n getroffen werden, und zu den Optionen für diese Regelungen;

Änderungsantrag 256

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 e – Absatz 1 – Buchstabe l a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	la) den Namen der obersten Gesellschaft bzw. Gesellschaften und gegebenenfalls eine Liste aller Tochtergesellschaften, eine kurze Beschreibung der Art ihrer Tätigkeiten und ihre jeweiligen geographischen Standorte;

Änderungsantrag 257

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 e – Absatz 1 – Buchstabe l b (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	lb) den Gesamtumsatz und den steuerbaren Gesamtumsatz der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, im letzten Berichtszeitraum;

Änderungsantrag 258

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 e – Absatz 1 – Buchstabe l c (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	lc) den Betrag der von der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, sowie ihren Tochtergesellschaften und Niederlassungen gezahlten Ertragsteuer;

Änderungsantrag 259

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 e – Absatz 3 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(3a) Bevor das Leitungs- oder das Verwaltungsgremium über den Plan für die grenzüberschreitende Spaltung entscheidet, werden die Arbeitnehmervertreter der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Spaltung vornimmt, oder – wenn es keine Vertreter gibt – die Arbeitnehmer selbst und die vertretenen Gewerkschaften über die vorgeschlagene Spaltung analog Artikel 4 der Richtlinie 2002/14/EG unterrichtet und zu ihr angehört. Wenn eine Stelle für die Zwecke der länderübergreifenden Unterrichtung und Anhörung gemäß der Richtlinie 2009/38/EG oder der Richtlinie 2001/86/EG eingerichtet worden ist, wird auch diese Stelle entsprechend unterrichtet und angehört.

Änderungsantrag 260

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 e – Absatz 4


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(4) Die Mitgliedstaaten gestatten der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, für die Erstellung des Plans für die grenzüberschreitende Spaltung und aller anderen damit zusammenhängenden Unterlagen neben den Amtssprachen der Mitgliedstaaten der begünstigten Gesellschaften und der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, auch eine in der internationalen Wirtschafts- und Finanzwelt gebräuchliche Verkehrssprache zu verwenden. Die Mitgliedstaaten legen fest, welche Sprache bei Abweichungen zwischen den verschiedenen Sprachfassungen dieser Unterlagen maßgebend ist.	(4) Die Mitgliedstaaten können vorsehen, dass die Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, für die Erstellung des Plans für die grenzüberschreitende Spaltung und aller anderen damit zusammenhängenden Unterlagen neben den Amtssprachen der Mitgliedstaaten der begünstigten Gesellschaften und der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, auch eine in der internationalen Wirtschafts- und Finanzwelt gebräuchliche Verkehrssprache verwenden darf. Die Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, legt fest, welche Sprache bei Abweichungen zwischen den verschiedenen Sprachfassungen dieser Unterlagen maßgebend ist. Den Gesellschaftern, Arbeitnehmern und Gläubigern wird die Möglichkeit eingeräumt, zu diesem Plan Stellung zu nehmen.

Änderungsantrag 261

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 g – Überschrift


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
Bericht des Leitungs- oder des Verwaltungsorgans für die Gesellschafter	Bericht des Verwaltungs- oder des Leitungsgremiums für die Gesellschafter und die Arbeitnehmer

Änderungsantrag 262

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 g – Absatz 1


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(1) Das Leitungs- oder das Verwaltungsorgan der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, erstellt einen Bericht, in dem die rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekte der grenzüberschreitenden Spaltung erläutert und begründet werden.	(1) Das Leitungs- oder das Verwaltungsgremium der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, erstellt einen Bericht für die Gesellschafter und Arbeitnehmer, in dem die rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekte der grenzüberschreitenden Spaltung erläutert und begründet sowie die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Spaltung auf die Arbeitnehmer erläutert werden.

Änderungsantrag 263

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 g – Absatz 2 – Buchstabe -a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	-a) die Gründe für die grenzüberschreitende Spaltung;

Änderungsantrag 264

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 g – Absatz 2 – Buchstabe e a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	ea) die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Spaltung auf die Arbeitsverhältnisse und die Arbeitnehmerbeteiligung sowie die Maßnahmen, die zu ergreifen sind, um sie zu sichern;

Änderungsantrag 265

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 g – Absatz 2 – Buchstabe e b (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	eb) wesentliche Änderungen bei den Beschäftigungsbedingungen, die in Gesetzen, Tarifverträgen und länderübergreifenden Betriebsvereinbarungen festgelegt sind, und bei dem Standort der Niederlassungen der Gesellschaft;

Änderungsantrag 266

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 g – Absatz 2 – Buchstabe e c (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	ec) Angaben zu den Verfahren, nach denen die Regelungen für die Rechte auf Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung der Arbeitnehmer in den begünstigten Gesellschaften im Einklang mit den Bestimmungen dieser Richtlinie angewandt werden können;

Änderungsantrag 267

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 g – Absatz 2 – Buchstabe e d (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	ed) ob sich die unter den Buchstaben a bis i genannten Faktoren auch auf Tochtergesellschaften der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, beziehen.

Änderungsantrag 268

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 g – Absatz 2 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(2a) Bevor das Verwaltungs- oder das Leitungsgremium über den Bericht nach Absatz 1 dieses Artikels entscheidet, werden die Vertreter der Arbeitnehmer der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Spaltung vornimmt, oder – wenn es keine Vertreter gibt – die Arbeitnehmer selbst über die vorgeschlagene Spaltung gemäß Artikel 4 der Richtlinie 2002/14/EG unterrichtet und zu ihr angehört. Gegebenenfalls wird auch die Stelle, die für die Zwecke der länderübergreifenden Unterrichtung und Anhörung gemäß der Richtlinie 2009/38/EG oder der Richtlinie 2001/86/EG eingerichtet worden ist, entsprechend unterrichtet und angehört.

Änderungsantrag 269

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 g – Absatz 3


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(3) Der Bericht nach Absatz 1 wird den Gesellschaftern der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, spätestens zwei Monate vor dem Tag der Gesellschafterversammlung nach Artikel 160k mindestens in elektronischer Form zugänglich gemacht. Dieser Bericht wird in ähnlicher Weise auch den Vertretern der Arbeitnehmer der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, oder – wenn es solche Vertreter nicht gibt – den Arbeitnehmern selbst zugänglich gemacht.	(3) Der Bericht nach Absatz 1 wird den Gesellschaftern der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, und den Vertretern der Arbeitnehmer der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Spaltung vornimmt, oder – wenn es solche Vertreter nicht gibt – den Arbeitnehmern selbst sowie gegebenenfalls der Stelle, die für die Zwecke der länderübergreifenden Unterrichtung und Anhörung gemäß der Richtlinie 2009/38/EG oder der Richtlinie 2001/86/EG eingerichtet worden ist, spätestens zwei Monate vor dem Tag der Gesellschafterversammlung nach Artikel 160k mindestens in elektronischer Form zugänglich gemacht.

Änderungsantrag 270

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 g – Absatz 4


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(4) Der Bericht nach Absatz 1 ist jedoch nicht erforderlich, wenn alle Gesellschafter der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, einvernehmlich darauf verzichtet haben.	(4) Der Bericht nach Absatz 1 ist jedoch nicht erforderlich, wenn alle Gesellschafter der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, und alle Vertreter der Arbeitnehmer oder – wenn es solche Vertreter nicht gibt – die Arbeitnehmer selbst sowie gegebenenfalls die Stelle, die für die Zwecke der länderübergreifenden Unterrichtung und Anhörung gemäß der Richtlinie 2009/38/EG oder der Richtlinie 2001/86/EG eingerichtet worden ist, einvernehmlich darauf verzichtet haben.

Änderungsantrag 271

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 g – Absatz 4 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(4a) Erhält das Verwaltungs- oder das Leitungsgremium der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, nach Maßgabe des nationalen Rechts rechtzeitig eine Stellungnahme der Arbeitnehmervertreter oder – wenn es solche Vertreter nicht gibt – der Arbeitnehmer selbst oder gegebenenfalls der Stelle, die für die Zwecke der länderübergreifenden Unterrichtung und Anhörung gemäß der Richtlinie 2009/38/EG oder der Richtlinie 2001/86/EG eingerichtet worden ist, werden die Gesellschafter hiervon in Kenntnis gesetzt, und diese Stellungnahme wird dem Bericht als Anlage beigefügt.

Änderungsantrag 272

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 g – Absatz 4 b (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(4b) Das Verwaltungs- oder das Leitungsgremium der Gesellschaft, die eine Spaltung vornimmt, erteilt eine mit Gründen versehene Antwort auf die Stellungnahme, die von den Arbeitnehmervertretern und gegebenenfalls der für die Zwecke der länderübergreifenden Unterrichtung und Anhörung gemäß der Richtlinie 2009/38/EG oder der Richtlinie 2001/86/EG eingerichteten Stelle abgegeben wurde, vor dem Datum der Gesellschafterversammlung nach Artikel 160k.

Änderungsantrag 273

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 g – Absatz 4 c (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(4c) Die nationalen Gremien für die Arbeitnehmervertretung, die in der Gesellschaft vertretenen Gewerkschaften und gegebenenfalls die Stelle, die für die Zwecke der länderübergreifenden Unterrichtung und Anhörung gemäß der Richtlinie 2009/38/EG oder der Richtlinie 2001/86/EG eingerichtet worden ist, müssen über die Mittel und Ressourcen verfügen, die erforderlich sind, um die sich aus dieser Richtlinie ergebenden Rechte, eine Analyse des Berichts vorzunehmen, wahrzunehmen. Nummer 6 von Anhang I der Richtlinie 2009/38/EG findet hierfür analoge Anwendung.

Änderungsantrag 274

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 g – Absatz 4 d (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(4d) Die Absätze 1 bis 4c lassen die anwendbaren Unterrichtungs- und Anhörungsrechte und -verfahren unberührt, die nach Umsetzung der Richtlinien 2002/14/EG und 2009/38/EG auf nationaler Ebene eingeführt wurden.

Änderungsantrag 275

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 h


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
[...]	entfällt

Änderungsantrag 276

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 h a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	Artikel 160 ha
	Zivilrechtliche Haftung der Mitglieder der Verwaltungs- oder Leitungsgremien der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt
	Die Mitgliedstaaten erlassenen Vorschriften, die zumindest die zivilrechtliche Haftung der Mitglieder der Verwaltungs- oder Leitungsgremien dieser Gesellschaft gegenüber den Gesellschaftern der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, für schuldhaftes Verhalten der Mitglieder dieser Gremien bei der Vorbereitung und dem Vollzug der Spaltung regeln.

Änderungsantrag 277

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 i – Überschrift


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
Prüfung durch einen unabhängigen Sachverständigen	Bewertung durch die zuständige Behörde

Änderungsantrag 278

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 i – Absatz 1 – Unterabsatz 1


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
Mit der Maßgabe des Absatzes 6 stellen die Mitgliedstaaten sicher, dass die Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, spätestens zwei Monate vor dem Tag der Gesellschafterversammlung nach Artikel 160k bei der nach Artikel 160o Absatz 1 benannten zuständigen Behörde beantragt, einen Sachverständigen zu bestellen, der den Plan für die grenzüberschreitende Spaltung und die Berichte nach den Artikeln 160g und 160h prüft und bewertet.	Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, spätestens zwei Monate vor dem Tag der Gesellschafterversammlung nach Artikel 160k bei der nach Artikel 160o Absatz 1 benannten zuständigen Behörde beantragt, den Plan für die grenzüberschreitende Spaltung und den Bericht nach Artikel 160g zu bewerten.

Änderungsantrag 279

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 i – Absatz 1 – Unterabsatz 2 – Einleitung


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
Dem Antrag auf Bestellung eines Sachverständigen ist Folgendes beizufügen:	Dem Antrag auf Bewertung durch die zuständige Behörde ist Folgendes beizufügen:

Änderungsantrag 280

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 i – Absatz 1 – Unterabsatz 2 – Buchstabe b


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
b) die Berichte nach den Artikeln 160g und 160h.	b) der Bericht nach Artikel 160g.

Änderungsantrag 281

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 i – Absatz 1 – Unterabsatz 2 – Buchstabe b a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	ba) falls vorgelegt, die Bemerkungen der Gesellschafter, Arbeitnehmer und Gläubiger zu dem Plan und dem Bericht nach den Artikeln 160c und 160g;

Änderungsantrag 282

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 i – Absatz 1 – Unterabsatz 2 – Buchstabe b b (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	bb) wenn auf die Anforderung des Berichts nach Artikel 160g verzichtet wurde, die Gründe für die grenzüberschreitende Spaltung.

Änderungsantrag 283

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 i – Absatz 2


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(2) Die zuständige Behörde bestellt innerhalb von fünf Arbeitstagen nach Eingang des Antrags nach Absatz 1 sowie des Plans und der Berichte einen unabhängigen Sachverständigen. Der Sachverständige, der von der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, unabhängig sein muss, kann je nach dem Recht des betreffenden Mitgliedstaats eine natürliche oder eine juristische Person sein. Bei der Prüfung der Unabhängigkeit des Sachverständigen berücksichtigen die Mitgliedstaaten den in den Artikeln 22 und 22b der Richtlinie 2006/43/EG festgelegten Rahmen.	(2) Die zuständige Behörde beginnt mit der Bearbeitung des Antrags nach Absatz 1 innerhalb von zehn Arbeitstagen nach Eingang der Dokumente und Informationen gemäß Absatz 1 Buchstaben a bis d. Zieht die zuständige Behörde einen unabhängigen Sachverständigen hinzu, wird dieser Sachverständige innerhalb eines Monats auf der Grundlage einer Vorauswahlliste ernannt, die speziell zum Zweck der Bewertung grenzüberschreitender Spaltungen erstellt wurde. Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass der Sachverständige oder die juristische Person, in deren Namen der Sachverständige handelt, unabhängig ist und in den fünf Jahren vor seiner Bestellung in keinerlei Eigenschaft für die Gesellschaft, welche die Spaltung beantragt, gearbeitet hat oder umgekehrt.

Änderungsantrag 284

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 i – Absatz 3 – Einleitung


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(3) Der Sachverständige erstellt einen schriftlichen Bericht, der mindestens Folgendes enthält:	(3) Nach Anhörung von Dritten, die ein berechtigtes Interesse an der Spaltung der Gesellschaft haben, insbesondere Behörden der Bereiche Besteuerung, Arbeit und soziale Sicherheit innerhalb der Gesellschaft, falls eine solche Anhörung erforderlich ist, erstellt die zuständige Behörde einen schriftlichen Bericht, der mindestens Folgendes enthält:

Änderungsantrag 285

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 i – Absatz 3 – Buchstabe e


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
e) eine ausführliche Prüfung der Richtigkeit der Berichte und der Informationen, die von der Gesellschaft übermittelt wurden;	e) eine ausführliche Prüfung der formellen und materiellen Richtigkeit des Plans, des Berichts und der Informationen, die von der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Spaltung vornimmt, übermittelt wurden;

Änderungsantrag 286

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 i – Absatz 3 – Buchstabe f


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
f) eine Beschreibung aller Sachverhaltselemente, die die nach Artikel 160o Absatz 1 benannte zuständige Behörde benötigt, um nach Artikel 160p eine eingehende Prüfung vornehmen zu können, um festzustellen, ob es sich bei der geplanten grenzüberschreitenden Spaltung um eine künstliche Gestaltung handelt, darunter mindestens Folgendes: die Merkmale der Niederlassungen in den Mitgliedstaaten der begünstigten Gesellschaften, insbesondere der Zweck, die Branche, die Investition, der Nettoumsatz und der Gewinn oder Verlust, die Zahl der Arbeitnehmer, die Gliederung der Bilanz, der Steuersitz, die Vermögenswerte und ihre Belegenheit, der gewöhnliche Arbeitsort der Arbeitnehmer und besonderer Arbeitnehmergruppen, der Ort, an dem die Sozialabgaben zu entrichten sind, sowie die Geschäftsrisiken, die die Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, in den Mitgliedstaaten der begünstigten Gesellschaften trägt.	f) eine Beschreibung aller Sachverhaltselemente, die benötigt werden, um nach Artikel 160p eine eingehende Prüfung vornehmen zu können, um festzustellen, ob es sich bei der geplanten grenzüberschreitenden Spaltung um eine künstliche Gestaltung handelt, darunter mindestens Folgendes:
	i) die Merkmale der Niederlassungen in den Mitgliedstaaten der begünstigten Gesellschaften, insbesondere der Zweck, die Branche, die Investition, der Nettoumsatz und der Gewinn oder Verlust, Informationen über das Leitungsgremium und gegebenenfalls das Personal, die Ausrüstung, die Räumlichkeiten und die Vermögenswerte;
	ii) die Gliederung der Bilanz, den Steuersitz, die Vermögenswerte und ihre Belegenheit sowie die Geschäftsrisiken, die die Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, und die Gesellschaften, die aus der grenzüberschreitenden Spaltung hervorgehen, in allen betroffenen Mitgliedstaaten tragen;
	iii) die Zahl der Arbeitnehmer, die gewöhnlichen Arbeitsorte der Arbeitnehmer und spezieller Gruppen von Arbeitnehmern, einschließlich gegebenenfalls der Zahl der Arbeitnehmer, die entsandt wurden oder gleichzeitig in unterschiedlichen Mitgliedstaaten in dem Jahr vor der Spaltung im Sinne der Verordnung (EG) Nr. 883/2004 und der Richtlinie 96/71/EG gearbeitet haben, sowie ihre Zielländer und die Orte, an denen Sozialabgaben zu entrichten sind, die Auswirkungen auf die Betriebsrenten der Arbeitnehmer;

Änderungsantrag 287

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 i – Absatz 4


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(4) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass der unabhängige Sachverständige befugt ist, von der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, alle zweckdienlichen Auskünfte und Unterlagen zu erhalten und alle Nachprüfungen vorzunehmen, die erforderlich sind, um alle Angaben im Plan oder in den Berichten zu überprüfen. Der unabhängige Sachverständige muss auch befugt sein, Bemerkungen und Stellungnahmen der Vertreter der Arbeitnehmer der Gesellschaft oder – wenn es solche Vertreter nicht gibt – der Arbeitnehmer selbst und auch der Gläubiger und der Gesellschafter der Gesellschaft entgegenzunehmen.	(4) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die zuständige Behörde befugt ist, von der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, alle zweckdienlichen Auskünfte und Unterlagen, einschließlich der gemäß Artikel 160c Absatz 2 vorgelegten Bemerkungen zu dem Plan, zu erhalten, und dass sie alle Nachprüfungen vornimmt, die erforderlich sind, um alle Angaben im Plan oder in dem Bericht des Verwaltungs- oder Leitungsgremiums zu überprüfen. Die zuständige Behörde muss außerdem in der Lage sein, erforderlichenfalls der zuständigen Behörde der Mitgliedstaaten der begünstigten Gesellschaften Fragen zu stellen, sowie befugt sein, weitere Bemerkungen und Stellungnahmen der Vertreter der Arbeitnehmer der Gesellschaft oder – wenn es solche Vertreter nicht gibt – der Arbeitnehmer selbst und gegebenenfalls der Stelle, die für die Zwecke der länderübergreifenden Unterrichtung und Anhörung gemäß der Richtlinie 2009/38/EG oder der Richtlinie 2001/86/EG eingerichtet worden ist, sowie auch der Gläubiger und der Gesellschafter der Gesellschaft entgegenzunehmen. Diese sind dem Bericht als Anlage beizufügen.

Änderungsantrag 288

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 i – Absatz 5


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(5) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die dem unabhängigen Sachverständigen übermittelten Informationen nur für die Erstellung des Berichts verwendet und vertrauliche Informationen, insbesondere Geschäftsgeheimnisse, nicht offengelegt werden dürfen. Falls angezeigt, kann der Sachverständige der nach Artikel 160o Absatz 1 benannten zuständigen Behörde ein gesondertes Schriftstück mit vertraulichen Informationen vorlegen; dieses gesonderte Schriftstück wird nur der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, zugänglich gemacht, nicht aber Dritten offengelegt.	(5) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die der zuständigen Behörde übermittelten Informationen und Bemerkungen nur für die Erstellung des Berichts verwendet und vertrauliche Informationen, insbesondere Geschäftsgeheimnisse, im Einklang mit dem Unionsrecht und dem nationalen Recht nicht offengelegt werden dürfen. Falls angezeigt, kann die zuständige Behörde ein gesondertes Schriftstück mit solchen vertraulichen Informationen erstellen; dieses gesonderte Schriftstück wird nur der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, und den Arbeitnehmervertretern, falls dies im Unionsrecht oder nationalen Recht und gemäß den nationalen Gepflogenheiten vorgesehen ist, zugänglich gemacht.

Änderungsantrag 289

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 i – Absatz 6 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(6a) Eine Gesellschaft ist nicht berechtigt, eine grenzüberschreitende Spaltung in Fällen abzuschließen, in denen die Gesellschaft Gegenstand laufender Gerichtsverfahren wegen Verstößen gegen Sozial-, Steuer-, Umwelt- und Arbeitsrecht ist, oder die die Verletzung von Grund- und Menschenrechten betreffen, wenn das Risiko besteht, dass die endgültigen Schäden nicht im Zusammenhang mit Maßnahmen der Union für die justizielle Zusammenarbeit in Zivilsachen abgedeckt würden, und wenn die Gesellschaft keine finanzielle Garantie zur Abdeckung dieses Risikos gestellt hat.

Änderungsantrag 290

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 i – Absatz 6 b (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(6b) Die Mitgliedstaaten erlassen Vorschriften, in denen mindestens die zivilrechtliche Haftung der unabhängigen Sachverständigen geregelt ist, die die Berichte nach diesem Artikel zu erstellen haben, auch für Fehlverhalten bei der Erfüllung ihrer Aufgaben.

Änderungsantrag 291

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 j – Absatz 1 – Buchstabe b


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
b) gegebenenfalls den Bericht des unabhängigen Sachverständigen nach Artikel 160i;	b) den Antrag auf Bewertung des Plans für die grenzüberschreitende Spaltung und des Berichts nach Artikel 160g Absatz 1 sowie gegebenenfalls den von der zuständigen Behörde gemäß Artikel 160g Absatz 3 erstellte Bericht, ohne dass dadurch jedoch vertrauliche Informationen im Einklang mit nationalem Recht und Unionsrecht offengelegt werden;

Änderungsantrag 292

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 j – Absatz 1 – Buchstabe c


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
c) eine Bekanntmachung, in der den Gesellschaftern, Gläubigern und Arbeitnehmern der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, mitgeteilt wird, dass sie der Gesellschaft und der nach Artikel 160o Absatz 1 benannten zuständigen Behörde vor dem Tag der Gesellschafterversammlung Bemerkungen zu den Unterlagen nach den Buchstaben a und b übermitteln können.	c) eine Bekanntmachung, in der den Gesellschaftern, Gläubigern und Arbeitnehmervertretern der Gesellschaft oder – wenn es solche Vertreter nicht gibt – den Arbeitnehmern der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, selbst mitgeteilt wird, dass sie der Gesellschaft und der nach Artikel 160o Absatz 1 benannten zuständigen Behörde vor dem Tag der Gesellschafterversammlung Bemerkungen zu den Unterlagen nach den Buchstaben a und b übermitteln können.

Änderungsantrag 293

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 j – Absatz 3 – Buchstabe d


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
d) Angaben zu der Website, auf der der Plan für die grenzüberschreitende Spaltung, die Bekanntmachung und der Sachverständigenbericht nach Absatz 1 sowie vollständige Informationen zu den Regelungen nach Buchstabe c kostenlos online abgerufen werden können.	d) Angaben zu der Website, auf der der Plan für die grenzüberschreitende Spaltung, die Bekanntmachung und der von der zuständigen Behörde erstellte Bericht nach Absatz 1 sowie vollständige Informationen zu den Regelungen nach Buchstabe c kostenlos online abgerufen werden können.

Änderungsantrag 294

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 j – Absatz 3 – Buchstabe d a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	da) Angaben zu den tatsächlichen wirtschaftlichen Eigentümern der Gesellschaft vor und nach der grenzüberschreitenden Spaltung.

Änderungsantrag 295

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 j – Absatz 4 – Unterabsatz 2


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
Die Mitgliedstaaten können jedoch ein persönliches Erscheinen vor einer zuständigen Behörde vorschreiben, wenn ein konkreter, begründeter Verdacht auf Betrug besteht.	Die Mitgliedstaaten können jedoch, wenn dies durch zwingende Gründe des Allgemeininteresses zur Verhinderung von Betrug in Bezug auf die Identität der Person, die die Gesellschaft vertritt, die die grenzüberschreitende Spaltung vornimmt, gerechtfertigt ist, ein persönliches Erscheinen vor jeder zuständigen Behörde oder anderen Person oder Stelle vorschreiben, die mit der Online-Offenlegung sowie mit deren Ausführung oder Unterstützung zu tun hat.

Änderungsantrag 296

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 j – Absatz 4 – Unterabsatz 2 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	Die Mitgliedstaaten legen detaillierte Regelungen für die Online-Offenlegung von Dokumenten und Informationen gemäß den Absätzen 1 und 3 fest. Artikel 13ba und Artikel 13f Absätze 3 und 4 der Richtlinie [über digitale Werkzeuge im Gesellschaftsrecht] gelten entsprechend.

Änderungsantrag 297

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 j – Absatz 5


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(5) Zusätzlich zu der Offenlegung nach den Absätzen 1, 2 und 3 können die Mitgliedstaaten vorschreiben, dass der Plan für die grenzüberschreitende Spaltung oder die Informationen nach Absatz 3 in ihrem nationalen Amtsblatt veröffentlicht werden. In diesem Fall stellen die Mitgliedstaaten sicher, dass das Register den nationalen Amtsblättern die betreffenden Informationen übermittelt.	(5) Zusätzlich zu der Offenlegung nach den Absätzen 1, 2 und 3 können die Mitgliedstaaten vorschreiben, dass der Plan für die grenzüberschreitende Spaltung oder die Informationen nach Absatz 3 in ihrem nationalen Amtsblatt veröffentlicht werden. In diesem Fall stellen die Mitgliedstaaten im Einklang mit dem Grundsatz der einmaligen Erfassung auf Unionsebene sicher, dass das Register den nationalen Amtsblättern die betreffenden Informationen übermittelt.

Änderungsantrag 298

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 j – Absatz 6 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(6a) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass vertrauliche Informationen, insbesondere Geschäftsgeheimnisse, nicht anderen als den Arbeitnehmervertretern gegenüber, soweit dies nach Unionsrecht und nationalem Recht vorgesehen ist, offengelegt werden.

Änderungsantrag 299

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 k – Absatz 1


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(1) Nachdem die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, gegebenenfalls die Berichte nach den Artikeln 160g, 160h und 160i zur Kenntnis genommen hat, beschließt sie in Form einer Entschließung, ob sie dem Plan für die grenzüberschreitende Spaltung zustimmt. Die Gesellschaft unterrichtet die nach Artikel 160o Absatz 1 benannte zuständige Behörde über den Beschluss der Gesellschafterversammlung.	(1) Nachdem die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, gegebenenfalls die Berichte nach den Artikeln 160g und 160i zur Kenntnis genommen hat, beschließt sie in Form einer Entschließung, ob sie dem Plan für die grenzüberschreitende Spaltung zustimmt. Bevor eine Entscheidung getroffen wird, werden alle vorhergehenden anwendbaren Informations- und Konsultationsrechte geachtet, damit eine Stellungnahme der Arbeitnehmervertreter gemäß der Richtlinie 2002/14/EG und gegebenenfalls der Richtlinien 2009/38/EG und 2001/86./EG berücksichtigt werden kann. Die Gesellschaft unterrichtet die nach Artikel 160o Absatz 1 benannte zuständige Behörde über den Beschluss der Gesellschafterversammlung.

Änderungsantrag 300

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 k – Absatz 4


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(4) Die Gesellschafterversammlung stellt auch durch Beschluss fest, ob die grenzüberschreitende Spaltung eine Änderung der Errichtungsakte der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, erforderlich macht.	(4) Gegebenenfalls beschließt die Gesellschafterversammlung auch über eine etwaige Änderung der Errichtungsakte der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt.

Änderungsantrag 301

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 l – Absatz 1 – Buchstabe a


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
a) die Gesellschafter mit stimmberechtigten Anteilen, die nicht für die Zustimmung zu dem Plan für die grenzüberschreitende Spaltung gestimmt haben;	a) die Gesellschafter mit stimmberechtigten Anteilen und die, die gegen die Zustimmung gestimmt haben oder die an der Gesellschafterversammlung nicht teilgenommen haben, jedoch bereits vor der Versammlung ihre Absicht zum Ausdruck gebracht haben, gegen den Plan für die grenzüberschreitende Spaltung zu stimmen, und ihre Absicht zum Ausdruck gebracht haben, vom Austrittsrecht Gebrauch zu machen;

Änderungsantrag 302

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 l – Absatz 1 – Buchstabe b


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
b) die Gesellschafter mit stimmrechtslosen Anteilen.	b) die Gesellschafter mit stimmrechtslosen Anteilen, die auf der Gesellschafterversammlung ihre Absicht zum Ausdruck gebracht haben, vom Austrittsrecht Gebrauch zu machen.

Änderungsantrag 303

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 l – Absatz 3


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(3) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass eine Gesellschaft, die eine Spaltung vornimmt, den in Absatz 1 genannten Gesellschaftern, die ihr Recht auf Veräußerung ihrer Anteile ausüben wollen, nach Artikel 160e Absatz 1 Buchstabe q im Plan für die grenzüberschreitende Spaltung eine angemessene Barabfindung anbietet. Die Mitgliedstaaten legen auch die Frist für die Annahme des Angebots fest, die einen Monat nach der in Artikel 160k genannten Gesellschafterversammlung nicht überschreiten darf. Die Mitgliedstaaten stellen ferner sicher, dass eine Gesellschaft Angebote annehmen kann, die elektronisch an eine von der Gesellschaft für diesen Zweck bereitgestellte Adresse übermittelt werden.	(3) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass eine Gesellschaft, die eine Spaltung vornimmt, den in Absatz 1 genannten Gesellschaftern, die ihr Recht auf Veräußerung ihrer Anteile ausüben wollen, nach Artikel 160e Absatz 1 Buchstabe q im Plan für die grenzüberschreitende Spaltung eine angemessene Barabfindung anbietet. Unbeschadet der tatsächlichen Wahrnehmung des Austrittsrechts teilen die Gesellschafter ihre Absicht, von ihm Gebrauch zu machen, vor der Gesellschafterversammlung mit. Die Mitgliedstaaten legen auch die Frist für die Annahme des Angebots fest, die einen Monat nach der in Artikel 160k genannten Gesellschafterversammlung nicht überschreiten darf. Nationale Rechtsvorschriften in Bezug auf Form und Gültigkeit von Verträgen für den Verkauf und die Übertragung von Aktien oder Gesellschaftsanteilen bleiben unberührt.

Änderungsantrag 304

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 m – Absatz 2


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(2) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass Gläubiger, die den im Plan für die grenzüberschreitende Spaltung nach Artikel 160e vorgesehenen Schutz ihrer Interessen für nicht zufriedenstellend erachten, innerhalb eines Monats nach der in Artikel 160j genannten Offenlegung bei der zuständigen Verwaltungs- oder Justizbehörde angemessene Sicherheiten beantragen können.	(2) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass Gläubiger, deren Rechte in der Zeit vor dem Plan für die grenzüberschreitende Spaltung entstanden sind und die den im Plan für die grenzüberschreitende Spaltung nach Artikel 160e vorgesehenen Schutz ihrer Interessen für nicht zufriedenstellend erachten und die ihre diesbezüglichen Einwände vor der grenzüberschreitenden Spaltung geltend gemacht haben, innerhalb eines Monats nach der in Artikel 160j genannten Offenlegung bei der zuständigen Verwaltungs- oder Justizbehörde angemessene Sicherheiten beantragen können.

Änderungsantrag 305

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 m – Absatz 3 – Buchstabe b


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
b) wenn den Gläubigern ein Zahlungsanspruch mindestens in Höhe des Werts ihrer ursprünglichen Forderung gegen einen dritten Sicherungsgeber oder gegen die begünstigten Gesellschaften oder, im Fall einer Abspaltung, gegen die begünstigten Gesellschaften und die Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, angeboten wird, der vor demselben Gericht wie die ursprüngliche Forderung geltend gemacht werden kann und dessen Bonität mindestens der Bonität der ursprünglichen Forderung des Gläubigers unmittelbar nach Abschluss der Spaltung entspricht.	b) wenn den Gläubigern ein Zahlungsanspruch mindestens in Höhe des tatsächlichen Werts ihrer ursprünglichen Forderung gegen einen dritten Sicherungsgeber oder gegen die begünstigten Gesellschaften oder, im Fall einer Spaltung, gegen die begünstigten Gesellschaften und die Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, angeboten wird, der vor demselben Gericht wie die ursprüngliche Forderung geltend gemacht werden kann und dessen Bonität mindestens der Bonität der ursprünglichen Forderung des Gläubigers entspricht.

Änderungsantrag 306

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 n – Überschrift


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
Mitbestimmung der Arbeitnehmer	Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung der Arbeitnehmer

Änderungsantrag 307

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 n – Absatz -1 (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(-1) Wenn das Verwaltungs- oder Leitungsgremium der Gesellschaft einen Plan für die Vornahme einer Spaltung ausarbeitet, leitet es nach der Offenlegung des Plans für die Vornahme einer grenzüberschreitenden Spaltung so rasch wie möglich die erforderlichen Schritte – zu denen auch die Unterrichtung über die Identität der beteiligten Gesellschaften, betroffenen Tochtergesellschaften und Niederlassungen sowie die Zahl ihrer Arbeitnehmer gehört – für die etwaige Aufnahme von Verhandlungen mit den Arbeitnehmervertretern der Gesellschaft über die Regelungen für die Beteiligung der Arbeitnehmer in den Gesellschaften, die aus der grenzüberschreitenden Spaltung hervorgehen, ein.

Änderungsantrag 308

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 n – Absatz 2 – Buchstabe a


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
a) nicht mindestens den gleichen Umfang an Arbeitnehmermitbestimmung vorsieht, wie er in der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, vor der Spaltung bestand, wobei dieser Umfang als der Anteil der die Arbeitnehmer vertretenden Mitglieder des Verwaltungs- oder des Aufsichtsorgans oder ihrer Ausschüsse oder des Leitungsgremiums ausgedrückt wird, das für die Ergebniseinheiten der Gesellschaft zuständig ist, wenn eine Arbeitnehmermitbestimmung besteht, oder	a) nicht mindestens den gleichen Umfang und die gleichen Elemente der Arbeitnehmermitbestimmung vorsieht, wie er in der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, vor der Spaltung bestand, wobei dieser Umfang als der Anteil der die Arbeitnehmer vertretenden Mitglieder des Verwaltungs- oder des Aufsichtsorgans oder ihrer Ausschüsse oder des Leitungsgremiums ausgedrückt wird, das für die Ergebniseinheiten der Gesellschaft zuständig ist, wenn eine Arbeitnehmermitbestimmung besteht, oder

Änderungsantrag 309

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 n – Absatz 3 – Einleitung


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(3) In den in Absatz 2 genannten Fällen regeln die Mitgliedstaaten die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in den aus der grenzüberschreitenden Spaltung hervorgehenden Gesellschaften sowie ihre Beteiligung an der Festlegung dieser Rechte vorbehaltlich der Absätze 4 bis 7 entsprechend den Grundsätzen und Modalitäten des Artikels 12 Absätze 2, 3 und 4 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 und den nachstehenden Bestimmungen der Richtlinie 2001/86/EG:	(3) Die Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung der Arbeitnehmer in den Gesellschaften, die aus der grenzüberschreitenden Spaltung hervorgehen, und ihre Beteiligung an der Festlegung dieser Rechte sowie in den in Absatz 2 genannten Fällen die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in den aus der grenzüberschreitenden Spaltung hervorgehenden Gesellschaften sowie ihre Beteiligung an der Festlegung dieser Rechte sind Gegenstand von Vereinbarungen zwischen den Arbeitnehmern und der Geschäftsleitung der Gesellschaften und werden von den Mitgliedstaaten vorbehaltlich der Absätze 4 bis 7 entsprechend den Grundsätzen und Modalitäten des Artikels 12 Absätze 2, 3 und 4 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 und den nachstehenden Bestimmungen der Richtlinie 2001/86/EG geregelt:

Änderungsantrag 310

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 n – Absatz 3 – Buchstabe b


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
b) Artikel 4 Absatz 1, Absatz 2 Buchstaben a, g und h sowie Absätze 3 und 4;	b) Artikel 4 Absatz 1, Absatz 2 Buchstaben a, b, c, d, e, g und h sowie Absätze 3 und 4;

Änderungsantrag 311

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 n – Absatz 3 – Buchstabe e


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
e) Artikel 7 Absatz 1 Unterabsatz 1;	e) Article 7(1);

Änderungsantrag 312

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 n – Absatz 3 – Buchstabe g


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
g) Teil 3 Buchstabe a des Anhangs.	g) der Anhang, mit Ausnahme der Buchstaben a und b von Teil 3, an deren Stelle mindestens Folgendes gilt:
	Die Mitarbeiter der Gesellschaft, ihrer Tochtergesellschaften und Niederlassungen und/oder ihr Vertretungsgremium haben das Recht, die Mitglieder des Verwaltungs- oder Aufsichtsgremiums der umgewandelten Gesellschaft zu wählen und deren Zahl festzulegen; diese entspricht zwei Vertretern in Gesellschaften mit mehr als 50 Arbeitnehmern, einem Drittel in Gesellschaften mit 250 bis 1 000 Arbeitnehmern und einer paritätischen Besetzung in Gesellschaft mit mehr als 1 000 Arbeitnehmern.

Änderungsantrag 313

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 n – Absatz 3 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(3a) Der gemäß Absatz 3 vereinbarte Umfang der Arbeitnehmervertretung darf nicht geringer als der Umfang sein, der in der Gesellschaft vor der Spaltung galt, oder geringer als der Umfang, der in den Mitgliedstaaten der begünstigten Gesellschaften gelten würde. Dieser Umfangwird nach Maßgabe des Absatzes 2 gemessen.

Änderungsantrag 314

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 n – Absatz 4


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(4) Bei der Festlegung der in Absatz 3 genannten Grundsätze und Modalitäten verfahren die Mitgliedstaaten wie folgt:	(4) Bei der Festlegung der in Absatz 3 genannten Grundsätze und Modalitäten stellen die Mitgliedstaaten sicher, dass eine etwaige Regelung der Arbeitnehmermitbestimmung, die vor der grenzüberschreitenden Spaltung galt, bis zum Geltungsbeginn einer danach vereinbarten Regelung bzw. in Ermangelung einer vereinbarten Regelung bis zur Anwendung der Auffangregelung gemäß dem Anhang der Richtlinie 2001/86/EG weiterhin gilt.
a) Sie gestatten dem besonderen Verhandlungsgremium, mit der Mehrheit von zwei Dritteln seiner mindestens zwei Drittel der Arbeitnehmer vertretenden Mitglieder zu beschließen, dass keine Verhandlungen eröffnet oder bereits eröffnete Verhandlungen beendet werden und die Mitbestimmungsregelung angewendet wird, die in den Mitgliedstaaten der begünstigten Gesellschaften gilt;
b) Sie können in dem Fall, dass nach vorherigen Verhandlungen die Auffangregelung für die Mitbestimmung gilt, und ungeachtet dieser Regelung beschließen, den Anteil der Arbeitnehmervertreter im Verwaltungsorgan der begünstigten Gesellschaften zu begrenzen. Bestand jedoch das Verwaltungs- oder das Aufsichtsorgan der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, zu mindestens einem Drittel aus Arbeitnehmervertretern, so darf die Begrenzung in keinem Fall dazu führen, dass die Arbeitnehmervertretung im Verwaltungsorgan weniger als ein Drittel beträgt.
c) Sie stellen sicher, dass die Regelung für die Mitbestimmung, die vor der grenzüberschreitenden Spaltung galt, bis zum Geltungsbeginn einer danach vereinbarten Reglung beziehungsweise in Ermangelung einer vereinbarten Regelung bis zur Anwendung der Auffangregelung nach Teil 3 Buchstabe a des Anhangs weitergilt.

Änderungsantrag 315

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 n – Absatz 5


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(5) Die Ausweitung von Mitbestimmungsrechten auf in anderen Mitgliedstaaten beschäftigte Arbeitnehmer der begünstigten Gesellschaften nach Absatz 2 Buchstabe b verpflichtet die Mitgliedstaaten, die eine solche Ausweitung beschließen, nicht dazu, diese Arbeitnehmer bei der Berechnung der Schwellenwerte für die Beschäftigtenzahl zu berücksichtigen, bei deren Überschreitung Mitbestimmungsrechte nach nationalem Recht entstehen.	entfällt

Änderungsantrag 316

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 n – Absatz 7


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(7) Gilt für eine aus einer grenzüberschreitenden Spaltung hervorgehende Gesellschaft ein System der Arbeitnehmermitbestimmung, so ist diese Gesellschaft verpflichtet, Maßnahmen zu ergreifen, um sicherzustellen, dass die Mitbestimmungsrechte der Arbeitnehmer im Falle nachfolgender grenzüberschreitender oder innerstaatlicher Verschmelzungen, Spaltungen oder Umwandlungen während drei Jahren nach Wirksamwerden der grenzüberschreitenden Spaltung durch entsprechende Anwendung der Absätze 1 bis 6 geschützt werden.	(7) Gilt für eine aus einer grenzüberschreitenden Spaltung hervorgehende Gesellschaft ein System der Arbeitnehmermitbestimmung, so ist diese Gesellschaft verpflichtet, Maßnahmen zu ergreifen, um sicherzustellen, dass die Mitbestimmungsrechte der Arbeitnehmer auch im Falle nachfolgender grenzüberschreitender oder innerstaatlicher Verschmelzungen, Spaltungen oder Umwandlungen während sechs Jahren nach Wirksamwerden der grenzüberschreitenden Spaltung durch entsprechende Anwendung der Absätze 1 bis 3 geschützt werden.

Änderungsantrag 317

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 n – Absatz 7 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(7a) Die Mitgliedstaaten tragen im Einklang mit Artikel 6 der Richtlinie 2002/14/EG dafür Sorge, dass die Arbeitnehmervertreter bei der Ausübung ihrer Funktion einen ausreichenden Schutz und ausreichende Sicherheiten genießen, die es ihnen ermöglichen, die ihnen übertragenen Aufgaben in angemessener Weise wahrzunehmen.

Änderungsantrag 318

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 n – Absatz 8 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(8a) Wird nach der Anwendung des Absatzes 3 in dem in Absatz 2 genannten Fall eine im Recht des Mitgliedstaats der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, festgelegte anwendbare Schwelle in den sechs Jahren nach der grenzüberschreitenden Spaltung überschritten, werden neue Verhandlungen nach dem in analoger Anwendung der Absätze 3 bis 8 vorgesehenen Verfahren aufgenommen. In solchen Fällen sind in den Vorschriften für die Arbeitnehmermitbestimmung der gleiche Umfang und die gleichen Elemente der Arbeitnehmermitbestimmung vorzusehen, wie dies gesetzlich für den Fall vorgesehen gewesen wäre, dass die Gesellschaft die entsprechende Schwelle in dem Mitgliedstaat der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, erreicht hätte.

Änderungsantrag 319

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 n a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	Artikel 160 na
	Tarifverträge
	Nach der grenzüberschreitenden Spaltung halten die Gesellschaften, die aus der grenzüberschreitenden Spaltung hervorgehen, weiterhin die in etwaigen Tarifverträgen vereinbarten Bedingungen ein, wie sie auf die Gesellschaft vor der Spaltung nach diesem Vertrag anzuwenden waren, bis zum Ende oder zum Ablauf des Tarifvertrags oder dem Inkrafttreten oder der Anwendung anderer Tarifverträge im Einklang mit Artikel 3 Absatz 3 der Richtlinie 2001/23/EG des Rates.

Änderungsantrag 320

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 o – Absatz 1


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(1) Die Mitgliedstaaten benennen die nationale Behörde, die dafür zuständig ist, die Rechtmäßigkeit einer grenzüberschreitenden Spaltung für die Verfahrensabschnitte, für die das Recht des Mitgliedstaats der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, maßgebend ist, zu prüfen und eine Vorabbescheinigung auszustellen, aus der hervorgeht, dass alle einschlägigen Voraussetzungen erfüllt und alle Verfahren und Formalitäten in dem jeweiligen Mitgliedstaat ordnungsgemäß erledigt sind.	(1) Die Mitgliedstaaten benennen das Gericht, den Notar oder eine andere Behörde, die dafür zuständig ist, die Rechtmäßigkeit einer grenzüberschreitenden Spaltung für die Verfahrensabschnitte, für die das Recht des Mitgliedstaats der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, maßgebend ist, zu prüfen und eine Vorabbescheinigung auszustellen, aus der hervorgeht, dass alle einschlägigen Voraussetzungen erfüllt und alle Verfahren und Formalitäten in dem jeweiligen Mitgliedstaat ordnungsgemäß erledigt sind.

Änderungsantrag 321

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 o – Absatz 2 – Buchstabe b


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
b) gegebenenfalls die Berichte nach den Artikeln 160g, 160h und 160i;	b) gegebenenfalls die Berichte nach den Artikeln 160g, 160h und 160i, einschließlich der Stellungnahme der Arbeitnehmer und der Antwort der Geschäftsleitung nach Artikel 160g Absätze 4a und 4b;

Änderungsantrag 322

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 o – Absatz 3 – Unterabsatz 2


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
Im Falle eines konkreten, begründeten Verdachts auf Betrug können die Mitgliedstaaten jedoch ein persönliches Erscheinen vor einer zuständigen Behörde vorschreiben, der die betreffenden Informationen und Unterlagen zu übermitteln sind.	Die Mitgliedstaaten können jedoch, wenn dies durch zwingende Gründe des Allgemeininteresses zur Verhinderung von Betrug in Bezug auf die Identität der Person, die die Gesellschaft vertritt, die die grenzüberschreitende Spaltung vornimmt, gerechtfertigt ist, ein persönliches Erscheinen vor einer zuständigen Behörde vorschreiben, der die betreffenden Informationen und Unterlagen zu übermitteln sind.

Änderungsantrag 323

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 o – Absatz 3 – Unterabsatz 2 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	Die Mitgliedstaaten legen detaillierte Vorschriften für die Online-Offenlegung der in Absatz 1 bis 3 genannten Urkunden und Angaben fest. Artikel 13ba und Artikel 13f Absätze 3 und 4 gelten entsprechend.

Änderungsantrag 324

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 o – Absatz 4


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(4) In Bezug auf die Einhaltung der Regelung für die Arbeitnehmermitbestimmung in Artikel 160n prüft der Mitgliedstaat der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, ob der in Artikel 160e genannte Plan für die grenzüberschreitende Spaltung Angaben zu dem Verfahren, nach dem die einschlägigen Regelungen getroffen werden, und zu den Optionen für diese Regelungen enthält.	(4) In Bezug auf die Einhaltung der Regelung für die Arbeitnehmermitbestimmung in Artikel 160n prüft der Mitgliedstaat der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, ob der in Artikel 160e genannte Plan und der in Artikel 160n genannte Plan für die grenzüberschreitende Spaltung Angaben zu dem Verfahren, nach dem die einschlägigen Regelungen getroffen werden, und zu den Optionen für diese Regelungen enthält.

Änderungsantrag 325

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 o – Absatz 5 – Buchstabe c a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	ca) ob es sich bei der grenzüberschreitenden Spaltung um eine künstliche Gestaltung handelt.

Änderungsantrag 326

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 o – Absatz 6


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(6) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die nach Absatz 1 benannten zuständigen Behörden andere Behörden mit Zuständigkeiten in den von der grenzüberschreitenden Spaltung betroffenen Bereichen konsultieren können.	(6) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die nach Absatz 1 benannten zuständigen Behörden geeignete Mechanismen für die Koordinierung mit anderen Behörden und Stellen in diesem Mitgliedstaat einrichten, die in den von dieser Richtlinie erfassten Gebieten tätig sind, und gegebenenfalls andere Behörden mit Zuständigkeiten in den von der grenzüberschreitenden Spaltung betroffenen Bereichen konsultieren.

Änderungsantrag 327

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 o – Absatz 7 – Einleitung


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(7) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die zuständige Behörde die Prüfung innerhalb eines Monats nach Eingang der Informationen über die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft zu der grenzüberschreitenden Spaltung vornimmt. Die Prüfung muss, je nach Fall, zu folgendem Ergebnis führen:	(7) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die zuständige Behörde die Prüfung innerhalb von drei Monaten nach Eingang der Informationen über die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft zu der grenzüberschreitenden Spaltung vornimmt. Die Prüfung muss, je nach Fall, zu folgendem Ergebnis führen:

Änderungsantrag 328

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 o – Absatz 7 – Buchstabe c


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
c) Hat die zuständige Behörde ernste Bedenken, dass es sich bei der grenzüberschreitenden Spaltung um eine künstliche Gestaltung nach Artikel 160d Absatz 3 handelt, so kann sie beschließen, eine eingehende Prüfung nach Artikel 160p vorzunehmen; sie unterrichtet die Gesellschaft über ihren Beschluss zur Vornahme einer solchen Prüfung und über deren Ergebnis.	c) Die zuständige Behörde stellt eine Vorabbescheinigung nicht aus und nimmt eine eingehende Prüfung nach Artikel 86n vor und unterrichtet die Gesellschaft über ihre Entscheidung und das Ergebnis der Bewertung in einem der folgenden Fälle:
	i) Die zuständige Behörde hat ernste Bedenken, dass es sich bei der grenzüberschreitenden Umwandlung um eine künstliche Gestaltung handelt.
	ii) Die Gesellschaft ist Gegenstand eines präventiven Restrukturierungsverfahrens, das wegen drohender Insolvenz eingeleitet wurde, oder unterliegt Überprüfungen, Kontrollen oder Untersuchungen gemäß Kapitel VI der Richtlinie 2006/123/EG oder der Richtlinie 2014/67/EU.
	iii) Die Gesellschaft wurde in den letzten drei Jahren durch ein Gericht verurteilt, oder sie ist Gegenstand laufender Gerichtsverfahren wegen Verstößen gegen Sozial-, Steuer-, Umwelt- und Arbeitsrecht, oder die die Verletzung von Grund- und Menschenrechten betreffen.

Änderungsantrag 329

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 o – Absatz 7 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(7a) Die Entscheidung der zuständigen Behörde des Mitgliedstaats der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, eine Vorabbescheinigung auszustellen, oder eine etwaige Genehmigung der zuständigen Behörde der Mitgliedstaaten der Gesellschaft oder Gesellschaften, die aus der grenzüberschreitenden Spaltung hervorgeht bzw. hervorgehen, schließt nachfolgende Verfahren oder Entscheidungen von Behörden in den Mitgliedstaaten hinsichtlich anderer einschlägiger Rechtsbereiche nicht aus.

Änderungsantrag 330

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 p – Absatz 1


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(1) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die für die Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, zuständige Behörde im Hinblick auf die Feststellung, ob es sich bei der grenzüberschreitenden Spaltung um eine künstliche Gestaltung im Sinne des Artikels 160d Absatz 3 handelt, alle relevanten Tatsachen und Umstände eingehend prüft und mindestens Folgendes berücksichtigt: die Merkmale der Niederlassung in den betreffenden Mitgliedstaaten, insbesondere den Zweck, die Branche, die Investition, den Nettoumsatz und den Gewinn oder Verlust, die Zahl der Arbeitnehmer, die Gliederung der Bilanz, den Steuersitz, die Vermögenswerte und ihre Belegenheit, den gewöhnliche Arbeitsort der Arbeitnehmer und besonderer Arbeitnehmergruppen, den Ort, an dem die Sozialabgaben zu entrichten sind, sowie die Geschäftsrisiken, die die Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, in ihrem Mitgliedstaat und in den Mitgliedstaaten der begünstigten Gesellschaften trägt.	(1) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die für die Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, zuständige Behörde im Hinblick auf die Feststellung, ob es sich bei der grenzüberschreitenden Spaltung um eine künstliche Gestaltung handelt, alle relevanten Tatsachen und Umstände eingehend prüft und mindestens Folgendes berücksichtigt:
	a) die Merkmale der Niederlassungen in dem Mitgliedstaat der betreffenden begünstigten Gesellschaft oder Gesellschaften, insbesondere das Leitungsgremium, das Personal, den Zweck, die Branche, die Investition, den Nettoumsatz und den Gewinn oder Verlust, den Steuersitz, die Räumlichkeiten, die Vermögenswerte und ihre Belegenheit, die Gliederung der Bilanz sowie die Geschäftsrisiken, die die Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, und die begünstigten Gesellschaften tragen;
	b) die Zahl und den gewöhnlichen Arbeitsort der Arbeitnehmer und besonderer Arbeitnehmergruppen, die im Land der begünstigten Gesellschaft oder Gesellschaften arbeiten, die Zahl der Arbeitnehmer, die in einem anderen Land arbeiten, gruppiert nach dem Land, in dem sie arbeiten, die Zahl der Arbeitnehmer, die in dem Jahr vor der Spaltung im Sinne der Verordnung (EG) Nr. 883/2004 und der Richtlinie 96/71/EG entsandt wurden, und die Zahl der Arbeitnehmer, die gleichzeitig in mehr als einem Mitgliedstaat im Sinne der Verordnung (EG) Nr. 883/2004 arbeiten;
	c) den Ort, an dem die Sozialabgaben zu entrichten sind;
	d) ob die Gesellschaft beschlossen hat, ihre Geschäftsleitung an Direktoren, Mitarbeiter oder Rechtsvertreter zu delegieren, die von einem unabhängigen Dritten über einen Dienstleistungserbringer gestellt wurden.
	Diese Elemente stellen nur Anhaltspunkte im Rahmen der Gesamtprüfung dar und dürfen daher nicht isoliert betrachtet werden.

Änderungsantrag 331

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 p – Absatz 1 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(1a) Gegebenenfalls richtet die zuständige Behörde an die zuständige Behörde des Mitgliedstaats der begünstigten Gesellschaft oder Gesellschaften Anfragen und erhält von dieser die entsprechenden Auskünfte. Die zuständige Behörde stellt die Kommunikation mit anderen Behörden sicher, die in diesem Mitgliedstaat für Bereiche zuständig sind, die von dieser Richtlinie betroffen werden.

Änderungsantrag 332

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 p – Absatz 2 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(2a) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die zuständige Behörde des Wegzugsmitgliedstaats keine Vorabbescheinigung für die grenzüberschreitende Spaltung ausstellt, wenn sie nach Vornahme einer eingehenden Prüfung des betreffenden Falls und unter Berücksichtigung aller relevanten Tatsachen und Umstände feststellt, dass es sich um eine künstliche Gestaltung handelt.

Änderungsantrag 333

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 r – Absatz 1


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(1) Jeder Mitgliedstaat benennt eine Behörde, die dafür zuständig ist, die Rechtmäßigkeit der grenzüberschreitenden Spaltung für die Verfahrensabschnitte, die sich auf den Abschluss der grenzüberschreitenden Spaltung beziehen und für die das Recht der Mitgliedstaaten der begünstigten Gesellschaften maßgebend ist, zu prüfen und die grenzüberschreitende Spaltung zu genehmigen, wenn die Spaltung alle einschlägigen Voraussetzungen erfüllt und alle Verfahren und Formalitäten in dem betreffenden Mitgliedstaat ordnungsgemäß erledigt sind.	(1) Jeder Mitgliedstaat benennt ein Gericht, einen Notar oder eine andere Behörde, die dafür zuständig ist, die Rechtmäßigkeit der grenzüberschreitenden Spaltung für die Verfahrensabschnitte, die sich auf den Abschluss der grenzüberschreitenden Spaltung beziehen und für die das Recht der Mitgliedstaaten der begünstigten Gesellschaften maßgebend ist, zu prüfen und die grenzüberschreitende Spaltung zu genehmigen, wenn die Spaltung alle einschlägigen Voraussetzungen erfüllt und alle Verfahren und Formalitäten in dem betreffenden Mitgliedstaat ordnungsgemäß erledigt sind.

Änderungsantrag 334

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 r – Absatz 3 – Unterabsatz 2


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
Im Falle eines konkreten, begründeten Verdachts auf Betrug können die Mitgliedstaaten jedoch ein persönliches Erscheinen vor der zuständigen Behörde eines Mitgliedstaats vorschreiben, der die betreffenden Informationen und Unterlagen zu übermitteln sind.	Die Mitgliedstaaten können jedoch, wenn dies durch zwingende Gründe des Allgemeininteresses zur Verhinderung von Betrug in Bezug auf die Identität der Person, die die Gesellschaft vertritt, die die grenzüberschreitende Spaltung vornimmt, gerechtfertigt ist, ein persönliches Erscheinen vor der zuständigen Behörde eines Mitgliedstaats oder anderen Person oder Stelle vorschreiben, die mit der Online-Offenlegung sowie mit deren Ausführung oder Unterstützung zu tun hat.

Änderungsantrag 335

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 r – Absatz 3 – Unterabsatz 2 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	Die Mitgliedstaaten legen detaillierte Regeln für den Online-Antrag gemäß Absatz 1 dieses Artikels und Artikel 86h Absatz 4 Unterabsatz 2 fest. Artikel 13f Absätze 3 und 4 gelten entsprechend.

Änderungsantrag 336

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 v


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
Artikel 160v	entfällt
Haftung der unabhängigen Sachverständigen
Die Mitgliedstaaten erlassen Vorschriften, in denen mindestens die zivilrechtliche Haftung der unabhängigen Sachverständigen geregelt ist, die den Bericht nach Artikel 160i und Artikel 160m Absatz 2 Buchstabe a zu erstellen haben, auch für Fehlverhalten bei der Erfüllung ihrer Aufgaben.

Änderungsantrag 337

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 w – Absatz 1


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
Eine grenzüberschreitende Spaltung, die im Einklang mit den Verfahren zur Umsetzung dieser Richtlinie wirksam geworden ist, kann nicht mehr für nichtig erklärt werden.	Eine grenzüberschreitende Spaltung, die im Einklang mit den Verfahren zur Umsetzung dieser Richtlinie wirksam geworden ist, kann nicht mehr für nichtig erklärt werden.

Änderungsantrag 338

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160 w – Absatz 1 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	Wenn allerdings innerhalb von zwei Jahren nach dem Zeitpunkt, zu dem die grenzüberschreitende Spaltung wirksam wird, den zuständigen Behörden neue Informationen zu der grenzüberschreitenden Spaltung zugehen, die darauf hindeuten, dass gegen eine der Bestimmungen dieser Richtlinie verstoßen wurde, müssen die zuständigen Behörden ihre Bewertung der Fakten des Falles überprüfen und sind befugt, verhältnismäßige und abschreckende Sanktionen im Falle einer künstlichen Gestaltung zu verhängen.

Änderungsantrag 339

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 3 – Absatz 1

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(1) Die Kommission nimmt spätestens drei Jahre nach dem [OP please insert the date of the end of the transposition period of this Directive] eine Bewertung dieser Richtlinie vor und legt dem Europäischen Parlament, dem Rat und dem Europäischen Wirtschafts- und Sozialausschuss einen Bericht über die Ergebnisse vor, dem gegebenenfalls ein Gesetzgebungsvorschlag beigefügt wird. Die Mitgliedstaaten stellen der Kommission die für die Ausarbeitung dieses Berichts und des Gesetzgebungsvorschlags erforderlichen Informationen zur Verfügung, insbesondere die Angaben zu der Zahl der grenzüberschreitender Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen sowie zu deren Dauer und den damit verbundenen Kosten sowie ihre Auswirkungen auf die Beschäftigung und auf die Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung der Arbeitnehmer. Sie stellen auch Daten zu der Zahl und den Arten der künstlichen Gestaltungen zur Verfügung, die aufgedeckt wurden und die verhinderten, dass eine grenzüberschreitende Tätigkeit zustande kam.

BEGÜNDUNG

Hintergrund der vorgeschlagenen Richtlinie

Der Kommissionsvorschlag für eine Richtlinie in Bezug auf grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen wurde Ende April 2018 veröffentlicht. Er wurde zusammen mit der Richtlinie im Hinblick auf den Einsatz digitaler Werkzeuge und Verfahren im Gesellschaftsrecht als das seit 2017 erwartete „Mobilitätspaket zum Gesellschaftsrecht“ zur Änderung der Richtlinie (EU) 2007/1132 über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts vorgelegt. Die Initiativen zur Überarbeitung der Richtlinie über Verschmelzungen, um grenzüberschreitende Spaltungen zu ermöglichen und Regelungen für die Verlegung des Sitzes von Gesellschaften zu prüfen, wurden in dem Aktionsplan der Kommission von 2012 „Europäisches Gesellschaftsrecht und Corporate Governance – ein moderner Rechtsrahmen für engagiertere Aktionäre und besser überlebensfähige Unternehmen“[1] angekündigt. Da bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts 2017 durch die Richtlinie (EU) 2017/1132 kodifiziert und zusammengeführt wurden, wird durch den Vorschlag ein neues Kapitel zu grenzüberschreitenden Umwandlungen eingeführt, das Kapitel zu grenzüberschreitenden Verschmelzungen geändert und ein neues Kapitel zu grenzüberschreitenden Spaltungen aufgenommen. In dem Arbeitsprogramm der Kommission für 2017[2] waren zwar Maßnahmen für grenzüberschreitende Verschmelzungen und Spaltungen bereits vorgesehen, das Urteil des EuGH in der Rechtssache Polbud-Wykonastwo (C-106/16) machte es allerdings notwendig, das Gesellschaftsrechtspaket zu überprüfen und anzupassen, um Rechtsvorschriften über grenzüberschreitende Umwandlungen aufzunehmen. Aus der jüngsten Rechtsprechung ergibt sich, dass die Niederlassungsfreiheit auch das Recht umfasst, grenzüberschreitend eine Umwandlung in eine andere nationale Gesellschaftsrechtsform eines anderen Mitgliedstaats vorzunehmen. Das Europäische Parlament hat in der Vergangenheit mehrfach gefordert, eine Richtlinie für die Verlegung des Sitzes von Gesellschaften vorzulegen.[3]

Rechtsprechung des EuGH

Seit 30 Jahren richtet sich die unternehmerische Mobilität von Gesellschaften nach der Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofs, durch die festgelegt wird, ob und in welchem Maß grenzüberschreitende Geschäfte von Unternehmen unter die Niederlassungsfreiheit (Artikel 49 und 54 AEUV) fallen. Mit den wegweisenden Urteilen Daily Mail and General Trust plc (C-81/87), gefolgt von Centros (C-212/91), Überseering (C-208/00), Inspire Art (C-167/01), Cadburry Schweppes (C-196/04), Sevic (C-411/03), Cartesio (C-201/06), VALE (C-210/06) und National Grid Indus (C-371/10) hat der EuGH die Niederlassungsfreiheit ausgelegt, da es keine Harmonisierung des anwendbaren Rechts und keine weiteren sekundären Rechtsvorschriften zur Festlegung der Regelungen für grenzüberschreitende Geschäfte gab. Die breite Auslegung führte zu dem Ergebnis, dass Gesellschaften die Freiheit genießen, durch die Registrierung ihrer Firma (Briefkastenfirma) im Register anderer Mitgliedstaaten in einen anderen Mitgliedstaat überzusiedeln, selbst wenn sie in dem betreffenden Mitgliedstaat keine wirtschaftliche Tätigkeit ausüben und dies nur zu dem Zwecke tun, die Vorteile günstigerer Rechtsvorschriften in Anspruch zu nehmen.

Die Notwendigkeit, klare Regelungen für grenzüberschreitende Geschäfte von Unternehmen/Mobilität von Gesellschaften festzulegen

Gesellschaften stehen vor Schwierigkeiten, wenn sie ihre Rechte ausüben, die durch die Niederlassungsfreiheit vorgesehen sind. Was die Mobilität von Unternehmen angeht, hat der Mangel an Regulierung, klaren Verfahren und eines ordnungsgemäßen Schutzes der Beteiligten jahrzehntelang Rechtsunsicherheit geschaffen; die EU-Gesetzgeber wurden nicht tätig, und der EuGH hat stattdessen in der Vergangenheit entschieden.

Das Maß an Harmonisierung im Gesellschaftsrecht in Europa war schon immer allgemein niedrig. Die Mitgliedstaaten folgen dem Ansatz ihres eigenen nationalen Gesellschaftsrechts, und die beteiligten Mitgliedstaaten verfügen nicht über geeignete Instrumente, ein grenzüberschreitendes Vorhaben zu kontrollieren und zu bewerten oder die Interessen der wichtigsten Beteiligten durch ihr nationales Recht zu schützen, wenn es um die grenzüberschreitende Mobilität von Unternehmen geht. Wegen der grenzüberschreitenden Art müssen starke Garantien und ein starker Schutz der Beteiligten Hand in Hand mit den Rechten von Gesellschaften, ins Ausland überzusiedeln, gehen.

Die Steuerskandale der letzten Jahre seit Swiss Leaks und Lux Leaks, gefolgt von den Enthüllungen durch die Panama-Papers, Bahama Leaks und Paradise Papers, haben uns vor Augen geführt, wie Gesellschaften grenzüberschreitende Vorhaben und „Rekonstruktionsmaßnahmen“ für unternehmerische Konstrukte, einschließlich künstlicher Gestaltungen, schaffen, um das nationale Steuerrecht zu vermeiden oder zu umgehen. Die Schaffung künstlicher Gestaltungen, der sogenannten „Briefkastenfirmen“, „Mantelgesellschaften“ oder „Strohfirmen“, muss unterbunden werden. Briefkastenfirmen sind künstliche Kreaturen des Gesellschaftsrechts, das deshalb der geeignete und beste Platz ist, ihre Bildung als solche zu behandeln. Sie werden durch Registrierung in einem Mitgliedstaat gegründet, wogegen sie Geschäfte in anderen Mitgliedstaaten betreiben, und zwar mit dem Ziel, nationale Steuergesetze, Sozialversicherungsbeiträge, Tarifverträge, Gesetze über die Arbeitnehmermitbestimmung oder andere betroffene nationale Gesetze zu vermeiden. In einigen Branchen, z. B. im Straßenverkehrssektor, werden Briefkastenfirmen mit sehr geringer oder gar keiner wirtschaftlichen Tätigkeit in ihrem Sitzland häufig mit dem Hauptziel benutzt, Arbeitnehmer ins Ausland zu senden, die manchmal sogar fälschlicherweise als „entsandt“ bezeichnet werden.

Mit der Registrierung des Sitzes in einem anderen Mitgliedstaat ändert sich nicht nur die Nationalität einer Gesellschaft, sondern auch das anwendbare Recht und die geltenden Statuten. Die Rekonstruktion und Verlegung einer Gesellschaft haben enorme Auswirkungen auf Arbeitnehmerrechte, ihre Arbeitsplatzsituation und ihre vertraglichen Rechte. Ihre Lebensgrundlage hängt von ihren Arbeitsplätzen ab, die gefährdet werden, wenn Gesellschaften ihre Geschäftstätigkeit neu strukturieren und verlegen. Arbeitnehmer sind diejenigen Beteiligten, die am meisten schutzwürdig sind. Sie haben ein echtes Interesse an der Nachhaltigkeit und dem langfristigen Erfolg der Gesellschaften, da ihre Arbeitsplätze vom Erfolg der Gesellschaften abhängen. Mit Blick auf die europäische Säule sozialer Rechte müssen Rechtsvorschriften die Stellung und den Schutz von Arbeitnehmern und Beschäftigten schützen und stärken.

Es ist Sache der Mitgesetzgeber, jetzt zu handeln und klare Verfahren und verbindliche Regelungen für grenzüberschreitende Vorhaben von Gesellschaften mit starken Garantien für alle Beteiligten und einem Schutz von Arbeitnehmern und ihren Rechten festzulegen.

Hauptpunkte der vorgeschlagenen Richtlinie:

Durch die vorgeschlagene Richtlinie wird das fragmentierte Bild der grenzüberschreitenden Mobilität innerhalb des Binnenmarkts ergänzt. Die Kommission hat zwei neue Kapitel für die grenzüberschreitende Mobilität von Gesellschaften vorgeschlagen, wodurch gleichzeitig Schutz für die Beteiligten, namentlich Arbeitnehmer, Gläubiger und Minderheitsgesellschafter, geboten wird. Beide beteiligte Mitgliedstaaten (Wegzugs- und Zuzugsmitgliedstaat) sind an dem grenzüberschreitenden Vorhaben beteiligt. Der Wegzugsmitgliedstaat wird eine Vorabbescheinigung ausstellen müssen, um das grenzüberschreitende Vorhaben zu kontrollieren, und die Wegzugsmitgliedstaaten sind berechtigt, die Rechtmäßigkeit des grenzüberschreitenden Vorhabens hinsichtlich desjenigen Teils des Verfahrens zu kontrollieren, der seinen nationalen Rechtsvorschriften unterliegt.

Umwandlungen

Als Folge des Urteils in der Rechtssache Polbud-Wykonastwo (C-106/16) wird durch den Vorschlag ein neues Kapitel zu grenzüberschreitender Umwandlung aufgenommen, durch das das Verfahren für Gesellschaften eingeführt wird, die sich über die Grenze hinweg in eine andere Gesellschaftsrechtsform dieses Mitgliedstaats umwandeln. Neue Regelungen erlauben es Gesellschaften, ihren Sitz aus dem Wegzugsmitgliedstaat in einen anderen (Zuzugs-)Mitgliedstaat innerhalb der EU zu verlegen, ohne ihre Rechtspersönlichkeit zu verlieren, wobei sie ihre Verträge behalten und ihre Niederlassungsfreiheit ausüben können, sich innerhalb des Binnenmarkts frei zu bewegen. Mit dem Verfahren für die Umwandlung gehen Garantien für die Mitgliedstaaten einher, um das öffentliche Interesse zu schützen, das den Schutz von Arbeitnehmern, Gläubigern und Minderheitsgesellschaftern umfasst.

Verschmelzungen

Das Kapitel über grenzüberschreitende Verschmelzungen wird überarbeitet und aktualisiert, um über die gleichen Garantien für Gläubiger und Minderheitsgesellschafter zu verfügen, wie sie für Verschmelzungen und Spaltungen vorgesehen sind. Im Gegensatz zu grenzüberschreitenden Umwandlungen und Spaltungen bleiben die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer unberührt und im Ergebnis auf einem niedrigeren Niveau als für Umwandlungen und Spaltungen.

Spaltungen

Ein neues Kapitel für grenzüberschreitende Spaltungen wird vorgeschlagen, dass das Verfahren für grenzüberschreitende Spaltungen von Gesellschaften regelt, die sich in zwei oder mehr neu geschaffene Gesellschaften aufspalten wollen. Andere Spaltungen sind ausgeschlossen. Laut dem Vorschlag werden die Beteiligten einer sich aufspaltenden Gesellschaft über die gleichen Rechte und den gleichen Schutz verfügen, wie dies für Umwandlungen vorgesehen ist.

Hauptpunkte der Änderungen der Berichterstatterin:

Unterbindung künstlicher Gestaltungen, der sogenannten „Briefkastenfirmen“

Die wirksamste und nachhaltigste Art, künstliche Gestaltungen zu unterbinden, ist es, eine wirkliche wirtschaftliche Tätigkeit am Ort der Registrierung der Gesellschaft zu verlangen. Deshalb führt die Berichterstatterin die Anforderung einer wirklichen wirtschaftlichen Tätigkeit in dem Mitgliedstaat ein, in den die Gesellschaft übersiedelt. Der EuGH erkannte in der Rechtssache Cadburry Schweppes (C-196/04) auch, dass die Niederlassungsfreiheit erfordert, in stabiler und kontinuierlicher Weise am Wirtschaftsleben eines anderen Mitgliedstaats als desjenigen der Herkunft teilzunehmen. Deshalb kann sich eine Gesellschaft nicht auf die Niederlassungsfreiheit in einem anderen Mitgliedstaat zu dem einzigen Zweck berufen, die Vorteile günstigerer Rechtsvorschriften in Anspruch zu nehmen, es sei denn, die Niederlassung in dem anderen Mitgliedstaat dient dazu, eine wirkliche wirtschaftliche Tätigkeit auszuüben. Nach dem EuGH ist deshalb eine Beschränkung der Niederlassungsfreiheit im Falle von „Briefkastenfirmen“ oder „Strohfirmen“ möglich. Durch diese Richtlinie müssen ein „Delaware effect“ und eine Systemarbitrage innerhalb der Union unterbunden werden. Die Mobilität der Gesellschaften sollte nicht zur Wahl des günstigsten Gerichtsstands durch Gesellschaften führen, denn die Wirkungen schaffen potenziell Spannungen zwischen den Mitgliedstaaten. Wenn es keine Einigung über den Ansatz für den echten Sitz gibt, bei dem der Sitz und die Hauptverwaltung am gleichen Ort sein müssen, ist Ihre Berichterstatterin der Auffassung, dass durch eine Anforderung wirklicher wirtschaftlicher Tätigkeit in den Zuzugsmitgliedstaaten die Schaffung einer Briefkastenfirma über ein grenzüberschreitendes Vorhaben unterbunden werden kann.

Stärkung der Arbeitnehmerbeteiligung

Um die Interessen der Arbeitnehmer zu schützen, insbesondere die Arbeitnehmervertretung auf der Ebene des Leitungsorgans, die es nach dem nationalen Recht in 17 Mitgliedstaaten in verschiedenen Formen gibt, schlägt die Berichterstatterin einen stärkeren Schutz der Rechte auf Mitbestimmung, Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer vor und würdigt die zutreffenden Bezugnahmen auf der Grundlage der Richtlinie (EG) 2157/200 und der Richtlinie (EG) 2002/14 sowie anderer. Ein grenzüberschreitendes Vorhaben einer Gesellschaft sollte nicht zum Verlust erworbener Rechte von Arbeitnehmern in Europa führen.

Vereinfachung des Verfahrens und Senkung der Kosten für Gesellschaften

Zur Achtung des wirtschaftlichen Interesses von Gesellschaften müssen die Verfahren für die Umwandlung und die Verschmelzung klar und einfach sein. Die zuständige nationale Behörde ist für die Entscheidung über das grenzüberschreitende Vorhaben verantwortlich. Es liegt in ihrem Ermessen, mehr Informationen, anzufordern und einen unabhängigen Sachverständigen zurate zu ziehen. Die Anforderung, dies in jedem Fall zu tun, würde die Richtlinie überfrachten, weswegen die Berichterstatterin die Anforderung, einen unabhängigen Sachverständigen dann zurate zu ziehen, wenn eine tief greifende Bewertung vorgenommen wird, streicht und den Informationsfluss zwischen den nationalen Behörden stärkt.

Kein Mehrwert bei Spaltungen

Der Vorschlag gilt nur für wenige grenzüberschreitende Spaltungen. Deshalb schlägt Ihre Berichterstatterin vor, das Kapitel über grenzüberschreitende Spaltungen zu streichen. Da es keine Regelungen für die Verlegung des Sitzes einer Gesellschaft über die Grenze hinweg gab, bedienten sich Gesellschaften nationaler Spaltungen zusammen mit einer grenzüberschreitenden Verschmelzung. Da klare Regelungen für grenzüberschreitende Umwandlungen geschaffen werden, ist der Mehrwert für ein gesondertes Kapitel für Spaltungen nicht erwiesen.

Klarstellung von Ausdrücken und Begriffsbestimmungen

Um rechtlich sichere Regelungen festzulegen und ein klares Verfahren für alle grenzüberschreitenden Umwandlungen und Verschmelzungen in Europa einzurichten, stellt die Berichterstatterin auslegungsbedürftige Ausdrücke klar und ergänzt die entsprechenden Begriffsbestimmungen.

[1] COM(2012) 740 final.
[2] COM(2016) 710 final.
[3] Bericht Lehne mit Empfehlungen an die Kommission zur grenzüberschreitenden Verlegung von eingetragenen Gesellschaftssitzen (2008/2196(INI)); Bericht Regner mit Empfehlungen an die Kommission zu einer 14. gesellschaftsrechtlichen Richtlinie zur grenzüberschreitenden Verlegung von Unternehmenssitzen (2011/2046(INI)).

STELLUNGNAHME des Ausschusses für Beschäftigung und soziale Angelegenheiten (21.11.2018)

für den Rechtsausschuss

zu dem Vorschlag für eine Richtlinie des Europäischen Parlaments und des Rates zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 in Bezug auf grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen
(COM(2018)0241 – C8-0167/2018 – 2018/0114(COD))

Verfasserin der Stellungnahme (*): Anthea McIntyre

(*) Assoziierter Ausschuss – Artikel 54 der Geschäftsordnung

KURZE BEGRÜNDUNG

Das Gesellschaftsrechtspaket, das auch den vorliegenden Vorschlag für eine Richtlinie über grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen enthält, ist ein begrüßenswerter Schritt zu klaren Regeln für Gesellschaften, die die Freizügigkeit im Binnenmarkt für sich nutzen wollen.

Allerdings tragen die derzeit unterschiedlichen Rechtsvorschriften in den einzelnen Mitgliedstaaten zu Rechtsunsicherheit bei und hindern Unternehmen daran, grenzüberschreitend tätig zu werden. Dagegen lässt sich nur entschieden vorgehen, wenn ein gewisses Maß an Kohärenz zwischen den Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten herbeigeführt wird, insbesondere in Bezug auf grenzüberschreitende Verschmelzungen.

Die diesbezüglichen Bestimmungen sollten einfach, einheitlich, klar und leicht durchsetzbar sein, um die Mobilität zu erleichtern und gleichzeitig die betroffenen Personen und auch die Rechte der Arbeitnehmer schützen. Unklare oder schwierig durchzusetzende Bestimmungen führen eher dazu, dass die Mitgliedstaaten die Bestimmungen unterschiedlich auslegen und die Wirksamkeit der Durchsetzung sinkt, sodass die Gefahr der Fragmentierung des Binnenmarkts besteht. Unklare Bestimmungen lassen sich kaum wirksam durchsetzen und bringen keinen besseren Arbeitnehmerschutz mit sich.

Die Beteiligten und die Arbeitnehmer müssen geschützt werden, auch durch Maßnahmen gegen die Gründung von Briefkastenfirmen im gesamten Binnenmarkt. Die diesbezüglichen Schutzmaßnahmen müssen jedoch vertretbar und verhältnismäßig sein und dürfen ehrbare Unternehmer nicht davon abhalten, ihre Geschäftstätigkeit über Grenzen hinweg auszuweiten.

Das Verfahren für grenzüberschreitende Umwandlungen ist sowohl für die beteiligten Gesellschaften als auch die zuständigen Behörden außerordentlich komplex und langwierig. Zudem bestehen Fragen im Zusammenhang mit geschäftssensiblen Informationen, der Unvorhersehbarkeit und den Grundsätzen der Rechtssicherheit, die berücksichtigt werden müssen.

Zu begrüßen und zu unterstützen sind die in dem Vorschlag vorgesehenen spezifischen Maßnahmen, mit denen sichergestellt werden soll, dass die Mitgliedstaaten im Fall von Umwandlungen eine eingehende Prüfung vorschreiben oder durchführen können, wenn starke Verdachtsmomente bestehen, dass eine Gesellschaft vorsätzlich versucht, ein bestimmtes Gesetz zu umgehen oder dagegen zu verstoßen (Briefkastenfirmen). In diesem Zusammenhang wird vorgeschlagen, Gesellschaften gerade nicht in eine Lage zu bringen, in der sie nachweisen müssen, dass sie nicht versuchen, das geltende Recht zu umgehen oder zu missbrauchen. Stattdessen enthält der Vorschlag eine Anforderung, dass die zuständige Behörde des Wegzugmitgliedstaats die grenzüberschreitende Umwandlung nicht genehmigt, wenn sie feststellt, dass die betreffende Gesellschaft versucht, Rechtsvorschriften zu missbrauchen oder vorsätzlich zu umgehen.

Außerdem wird vorgeschlagen, dass die Kommission gemeinsame Leitlinien für die Mitgliedstaaten ausarbeitet, mit denen die zuständigen Behörden bei der Festlegung unterstützt werden sollen, in welchen Situationen eine eingehendere Prüfung der Gesellschaftstätigkeit angefordert werden könnte.

Was Geschäftsberichte und Berichte im Fall von grenzüberschreitenden Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen anbelangt, sollten die Vorschriften über die Mitwirkung der Arbeitnehmer vereinfacht werden, wobei zu betonen ist, dass den Gesellschaften durch die vorgeschlagene Richtlinie kein zusätzlicher Verwaltungsaufwand entstehen sollte. In diesem Zusammenhang wurde der Vorschlag mit geltenden und gut funktionierenden Rechtsvorschriften der Union über die Unterrichtung und Anhörung in Einklang gebracht, insbesondere mit der Richtlinie 2002/14/EG zur Festlegung eines allgemeinen Rahmens für die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer, der Richtlinie 2001/23/EG über den Übergang von Unternehmen und der Richtlinie 2009/38/EG über den Europäischen Betriebsrat.

Was die Mitwirkung der Arbeitnehmer betrifft, wird ebenfalls angestrebt, den Vorschlag mit den geltenden Rechtsvorschriften über Verschmelzungen (Richtlinie 2017/1132) in Einklang zu bringen, damit im Fall von Umwandlungen und Spaltungen dieselben Vorschriften gelten. So soll auch verhindert werden, dass neue und komplizierte Vorschriften für Gesellschaften geschaffen werden.

ÄNDERUNGSANTRÄGE

Der Ausschuss für Beschäftigung und soziale Angelegenheiten ersucht den federführenden Rechtsausschuss, folgende Änderungsanträge zu berücksichtigen:

Änderungsantrag 1

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung -1 (neu)

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(-1) Für das Wirtschaftswachstum in der Union, die Schaffung von Arbeitsplätzen und die Mobilisierung von Investitionen sind Unternehmen von entscheidender Bedeutung. Sie tragen zur Entwicklung der wirtschaftlichen wie auch der sozialen Werte in der Gesellschaft insgesamt bei. Damit sie ihr Potenzial besser ausschöpfen können, sollten sie in der Lage sein, die Möglichkeiten, die der Binnenmarkt bietet, zu nutzen, um sich über Staatsgrenzen hinweg zu entwickeln und zu wachsen. Die Richtlinie 2005/56/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Oktober 2005 über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten hatte tiefgreifende Auswirkungen auf grenzüberschreitende Verschmelzungen zwischen Mitgliedstaaten, da sie einen einheitlichen allgemeinen Rahmen für Verschmelzungen mit vereinfachten Verfahren zu geringeren Kosten und mit kürzeren Fristen bot. Diese Vorteile sollten auch auf grenzüberschreitende Umwandlungen und Spaltungen übertragen werden.

Änderungsantrag 2

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 3

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

__________________

⁴² Urteil des Gerichtshofs vom 25. Oktober 2017, Polbud/Wykonawstwo, C-106/16, ECLI:EU:C:2017:804‚ Rn. 29.

Änderungsantrag 3

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 4

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(4) Aufgrund dieser Entwicklungen in der Rechtsprechung eröffnen sich für Gesellschaften im Binnenmarkt neue Möglichkeiten, die sich positiv auf das Wirtschaftswachstum, den Wettbewerb und die Produktivität auswirken dürften. Gleichzeitig zu diesen Entwicklungen war mangels gleicher Wettbewerbsbedingungen in Form von einheitlichen Sozial- und Steuervorschriften eine Zunahme von Briefkastenfirmen und missbräuchlichen Praktiken zu verzeichnen, die künstliche Gestaltungen darstellen und mit denen steuerliche und sozialversicherungsrechtliche Verpflichtungen umgangen und die Arbeitnehmerrechte ausgehöhlt werden. Das Ziel eines Binnenmarkts ohne Binnengrenzen für Gesellschaften muss mit anderen Zielen der europäischen Integration wie sozialer Schutz für alle, Schutz der Arbeitnehmerrechte, Schutz der Gläubiger und Schutz der Gesellschafter sowie Bekämpfung von gegen die finanziellen Interessen der Union gerichteten Handlungen, beispielsweise in Form von Geldwäsche und Steuerhinterziehung, in Einklang gebracht werden. Mangels einheitlicher Regeln – gerade auch für Umwandlungen über Landesgrenzen hinaus – haben die Mitgliedstaaten vielfältige rechtliche Bestimmungen und Verwaltungsverfahren entwickelt. Infolgedessen sind Gesellschaften zwar bereits in der Lage, grenzüberschreitende Verschmelzungen durchzuführen, doch stoßen sie bei einer grenzüberschreitenden Umwandlung auf eine Reihe rechtlicher und praktischer Schwierigkeiten. Zudem gibt es in vielen Mitgliedstaaten zwar ein Verfahren für inländische Umwandlungen, doch kein gleichwertiges Verfahren für grenzüberschreitende Umwandlungen.

Änderungsantrag 4

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 6

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(6) Es ist daher angezeigt, verfahrens- und materiellrechtliche Vorschriften für grenzüberschreitende Umwandlungen vorzusehen, die zur Beseitigung der Beschränkungen der Niederlassungsfreiheit beitragen und gleichzeitig den Beteiligten wie Gläubigern und Minderheitsgesellschaftern und insbesondere den Arbeitnehmern geeigneten und angemessenen Schutz bieten.

Änderungsantrag 5

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 6 a (neu)

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(6a) Bei der Definition des Begriffs „Anhörung“ muss dem Ziel Rechnung getragen werden, dass eine der Entscheidungsfindung dienliche Stellungnahme abgegeben wird, was voraussetzt, dass die Anhörung zu einem Zeitpunkt, in einer Weise und in einer inhaltlichen Ausgestaltung erfolgt, die dem Zweck angemessen sind.

Änderungsantrag 6

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 6 b (neu)

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(6b) Mit dieser Richtlinie werden in allen Mitgliedstaaten geltende Mindestanforderungen festgelegt, und gleichzeitig wird es den Mitgliedstaaten ermöglicht und werden sie darin bestärkt, Arbeitnehmern einen besseren Schutz zu bieten.

Änderungsantrag 7

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 7

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(7) Das Recht, eine bestehende, nach dem Recht eines Mitgliedstaats gegründete Gesellschaft in eine dem Recht eines anderen Mitgliedstaats unterliegende Gesellschaft zu verschmelzen, zu spalten oder umzuwandeln, darf nicht missbraucht werden, z. B. zur Umgehung von Arbeitsnormen, Sozialversicherungsleistungen, Steuerpflichten, Rechten der Gläubiger oder der Minderheitsgesellschafter oder von Vorschriften über die Arbeitnehmermitbestimmung, wie es beispielsweise bei Briefkastenfirmen der Fall ist. Um die Möglichkeit eines solchen Missbrauchs zu unterbinden, eine Befugnis, die zu den allgemeinen Grundsätzen des Unionsrechts gehört, müssen die Mitgliedstaaten dafür sorgen, dass Gesellschaften eine grenzüberschreitende Umwandlung, Verschmelzung oder Spaltung nicht dazu nutzen können, eine rein künstliche Gestaltung zu schaffen, deren Ziel ausschließlich oder teilweise darin besteht, Steuervorteile oder Vorteile bezüglich der Sozialversicherungsbeiträge zu erlangen oder die gesetzlichen oder vertraglichen Rechte von Arbeitnehmern, Gläubigern oder Gesellschaftern auszuhebeln. Ein Vorgehen gegen Missbrauch muss auf einer Einzelfallprüfung aller relevanten Umstände beruhen. Es sollte ein gemeinsamer verfahrens- und materiellrechtlicher Rahmen festgelegt werden, mit dem vorgeschrieben wird, dass die Maßnahmen, die von den nationalen Behörden zur Bekämpfung des Missbrauchs im Einklang mit dem Unionsrecht ergriffen werden, einheitlich ausgerichtet werden, und in dem gleichzeitig, wo dies zwingend notwendig ist, der Ermessensspielraum der Mitgliedstaaten umschrieben wird.

Änderungsantrag 8

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 10

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(10) Damit in dem Verfahren für eine grenzüberschreitende Umwandlung alle berechtigten Interessen der Beteiligten berücksichtigt werden können, sollte die Gesellschaft den Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung mit den einschlägigen Informationen, darunter die geplante neue Rechtsform der Gesellschaft, den Errichtungsakt und den Zeitplan für die Umwandlung, offenlegen. Die Gesellschafter, Gläubiger und Arbeitnehmer der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, sollten benachrichtigt werden und diese Informationen rechtzeitig erhalten, damit sie zu der geplanten Umwandlung Stellung nehmen können.

Änderungsantrag 9

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 12

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(12) Zur Information der Arbeitnehmer der Gesellschaft sollten in diesem Bericht außerdem die Auswirkungen der geplanten grenzüberschreitenden Umwandlung auf ihre Arbeitnehmer bzw. deren Vertreter erläutert werden. Damit keine doppelte Berichtspflicht auferlegt wird, können die Gesellschaften beschließen, diesen Bericht mit dem Bericht an die Gesellschafter zusammenzuführen. Darin sollten insbesondere die Auswirkungen der vorgeschlagenen grenzüberschreitenden Umwandlung auf die Erhaltung der Arbeitsplätze erläutert werden, es sollte auf wesentliche Änderungen bei den Beschäftigungsverhältnissen, bei der Anwendung von Tarifverträgen und bei der Hauptverwaltung bzw. den Niederlassungen der Gesellschaft sowie darauf eingegangen werden, inwieweit diese Aspekte jeweils auch die Tochtergesellschaften der Gesellschaft betreffen. Die Pflicht zur Angabe bestimmter spezifischer Informationen sollte jedoch nicht gelten, wenn die Gesellschaft keine anderen Arbeitnehmer hat als diejenigen, die dem Verwaltungsorgan der Gesellschaft angehören, aber sie sollten rechtzeitig vorgelegt werden. Durch die Vorlage des Berichts sollten weder unnötige Verwaltungsanforderungen geschaffen noch vorhandene Anforderungen doppelt auferlegt werden, und die Vorlage des Berichts sollte die anwendbaren Unterrichtungs- und Anhörungsrechte und -verfahren, die nach Umsetzung der Richtlinie 2002/14/EG des Europäischen Parlaments und des Rates⁴³ oder der Richtlinie 2009/38/EG des Europäischen Parlaments und des Rates⁴⁴ auf nationaler Ebene eingeführt wurden, unberührt lassen.

__________________

Änderungsantrag 10

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 12 a (neu)

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(12a) Die Niederlassungsfreiheit und die Weiterentwicklung des Binnenmarktes sind keine isoliert zu betrachtenden Grundsätze oder Ziele der Union. Sie sollten – insbesondere im Zusammenhang mit dieser Richtlinie – stets gegen die Grundsätze und Ziele der Union in Bezug auf den sozialen Fortschritt, die Förderung eines hohen Beschäftigungsniveaus und die Gewährleistung eines angemessenen sozialen Schutzes im Sinne von Artikel 3 des Vertrags über die Europäische Union und Artikel 9 AEUV abgewogen werden. Daher liegt es auf der Hand, dass mit der Weiterentwicklung des Binnenmarktes zu sozialem Zusammenhalt und einer nach oben ausgerichteten sozialen Konvergenz beigetragen und kein Druck auf die Sozialsysteme, die Standards zu senken, ausgeübt werden sollte.

Änderungsantrag 11

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 12 b (neu)

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(12b) Die Politik der Union sollte im Einklang mit Artikel 151 AEUV auch zur Förderung und Stärkung des sozialen Dialogs beitragen. Daher besteht das Ziel dieser Richtlinie auch darin, die Rechte der Arbeitnehmer auf Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung zu wahren und sicherzustellen, dass diese Rechte durch die grenzüberschreitende Mobilität von Gesellschaften keinesfalls geschwächt werden. Damit all diese Maßnahmen erfolgreich durchgeführt werden können, ist es von grundlegender Bedeutung, die Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung der Arbeitnehmer sicherzustellen.

Änderungsantrag 12

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 12 c (neu)

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(12c) Darüber hinaus dürfen durch die Niederlassungsfreiheit in keiner Weise die Grundsätze bezüglich der Bekämpfung von Betrügereien und sonstigen gegen die finanziellen Interessen der Union gerichteten rechtswidrigen Handlungen gemäß Artikel 310 AEUV beeinträchtigt werden.

Änderungsantrag 13

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 12 d (neu)

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(12d) In Bezug auf Gesellschaften und Arbeitnehmer ist Kohärenz zu wahren, damit geltende Rechtsvorschriften der Union nicht doppelt erlassen werden. Die Richtlinien 2002/14/EG, 2001/23/EG^1a und 2009/38/EG enthalten bereits Anforderungen an die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in Fällen grenzüberschreitender Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen. Die geltenden Richtlinien sollten unbedingt durch die vorliegende Richtlinie ergänzt werden, damit kein unnötiger Verwaltungsaufwand entsteht, der durch eine etwaige Aufweichung der derzeit geltenden Bestimmungen über die Unterrichtung, Anhörung und Mitwirkung der Arbeitnehmer verursacht würde.

__________________

^1a Richtlinie 2001/23/EG vom 12. März 2001 zur Angleichung der Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten über die Wahrung von Ansprüchen der Arbeitnehmer beim Übergang von Unternehmen, Betrieben oder Unternehmens- oder Betriebsteilen (ABl. L 82 vom 22.3.2001, S. 16).

Änderungsantrag 14

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 13

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(13) Um die geplante grenzüberschreitende Umwandlung beurteilen zu können, sollte der Bericht eines unabhängigen Sachverständigen vorgeschrieben werden, in dem die Genauigkeit der Informationen im Umwandlungsplan und in den an die Gesellschafter und Arbeitnehmer gerichteten Berichten überprüft wird und die Fakten vorgelegt werden, anhand deren beurteilt werden kann, ob es sich bei der geplanten Umwandlung um eine künstliche Gestaltung handelt. Um die Unabhängigkeit des Sachverständigen zu gewährleisten, sollte der Sachverständige von der zuständigen Behörde auf Antrag der Gesellschaft ernannt werden. Die Ernennung der unabhängigen Sachverständigen sollte auf objektiven Kriterien beruhen, damit die Unabhängigkeit der Sachverständigen sichergestellt ist. Der Sachverständigenbericht sollte alle relevanten Informationen enthalten, die die zuständige Behörde im Wegzugsmitgliedstaat benötigt, um in Kenntnis der Sachlage zu entscheiden, ob sie die Vorabbescheinigung ausstellt. Daher sollte der Sachverständige in der Lage sein, sich alle relevanten Informationen und Unterlagen der Gesellschaft zu beschaffen und alle erforderlichen Untersuchungen durchzuführen, um alle erforderlichen Nachweise zu sammeln. Der Sachverständige sollte die Informationen, insbesondere den Nettoumsatz und den Gewinn oder Verlust, die Zahl der Arbeitnehmer und die Gliederung der Bilanz, heranziehen, die von der Gesellschaft für die Erstellung von Jahresabschlüssen im Einklang mit dem Unionsrecht und dem Recht der Mitgliedstaaten zusammengestellt worden sind. Diese Informationen sollten jedoch zum Schutz vertraulicher Informationen, einschließlich der Geschäftsgeheimnisse der Gesellschaft, nicht Teil des Abschlussberichts des Sachverständigen sein, der öffentlich zugänglich ist.

Änderungsantrag 15

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 14

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(14) Um unverhältnismäßig hohe Kosten und Belastungen für kleinere Gesellschaften, die eine grenzüberschreitende Umwandlung durchführen, zu vermeiden, sollten Klein- und Kleinstunternehmen im Sinne der Empfehlung 2003/361/EG der Kommission⁴⁵ von der Verpflichtung zur Vorlage eines unabhängigen Sachverständigenberichts ausgenommen werden. Diese Gesellschaften können jedoch auf einen unabhängigen Sachverständigenbericht zurückgreifen, um sich die Kosten einer gerichtlichen Auseinandersetzung mit den Gläubigern zu ersparen.

entfällt

__________________

⁴⁵ Empfehlung 2003/361/EG der Kommission vom 6. Mai 2003 betreffend die Definition der Kleinstunternehmen sowie der kleinen und mittleren Unternehmen (ABl. L 124 vom 20.5.2003, S. 36).

Änderungsantrag 16

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 15

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

Änderungsantrag 17

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 19 a (neu)

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

Änderungsantrag 18

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 19 b (neu)

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(19b) Unterrichtungs- und Anhörungsverfahren auf nationaler oder transnationaler Ebene sollten allerdings in allen Gesellschaften gewährleistet werden, die aus der grenzüberschreitenden Umwandlung oder Verschmelzung hervorgehen.

Änderungsantrag 19

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 20

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

Änderungsantrag 20

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 26

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(26) Die Bewertung der Umsetzung der Vorschriften für die grenzüberschreitende Verschmelzung in den Mitgliedstaaten hat gezeigt, dass die Zahl der grenzüberschreitenden Verschmelzungen in der Union erheblich zugenommen hat. Bei dieser Bewertung wurden jedoch auch Mängel, insbesondere beim Schutz von Arbeitnehmern, Gläubigern und Gesellschaftern, sowie das Fehlen vereinfachter Verfahren festgestellt, die die volle Wirksamkeit und Effizienz dieser Regeln für grenzüberschreitende Verschmelzungen beeinträchtigen. Zwar ging aus den verfügbaren Daten nicht eindeutig hervor, dass das Verfahren zur Arbeitnehmermitbestimmung ineffizient ist, doch ergab die Bewertung, dass die Gesellschaften der Ansicht waren, es sei zu komplex und führe zu unnötigen Kosten und Verzögerungen bei der Verschmelzung.

Änderungsantrag 21

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 28

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(28) Um das bestehende Verfahren für grenzüberschreitende Verschmelzungen weiter zu verbessern, müssen die einschlägigen Vorschriften, soweit erforderlich, vereinfacht werden; gleichzeitig muss dafür gesorgt werden, dass die Gesellschafter, die Gläubiger und insbesondere die Arbeitnehmer angemessen geschützt sind. Die bestehenden Vorschriften für grenzüberschreitende Verschmelzungen sollten daher dahin geändert werden, dass die Leitungs- oder Verwaltungsorgane der sich verschmelzenden Gesellschaften verpflichtet werden, für die Gesellschafter, insbesondere die Minderheitsgesellschafter, und für die Arbeitnehmer einen ausführlichen Bericht über die rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekte der grenzüberschreitenden Verschmelzung zu erstellen und dabei die Autonomie der Sozialpartner uneingeschränkt zu wahren. Das Leitungs- oder Verwaltungsorgan der Gesellschaft kann jedoch von seiner Pflicht, den Gesellschaftern bestimmte spezifische Informationen vorzulegen, freigestellt werden, wenn die Gesellschafter bereits über die rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekte der geplanten Verschmelzung unterrichtet sind. Auf das Erfordernis zur Vorlage bestimmter spezifischer Informationen in Bezug auf die Arbeitnehmer kann hingegen nur verzichtet werden, wenn die sich verschmelzenden Gesellschaften und ihre Tochtergesellschaften keine anderen Arbeitnehmer haben als diejenigen, die dem Leitungs- oder Verwaltungsorgan angehören.

Änderungsantrag 22

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 29

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(29) Um den Schutz der Arbeitnehmer sich verschmelzender Gesellschaften zu verbessern, können die Arbeitnehmer oder ihre Vertreter überdies vor der Verschmelzung eine Stellungnahme zu den Auswirkungen der grenzüberschreitenden Verschmelzung auf die Arbeitnehmer abgeben, die in den Bericht aufzunehmen ist. Die Vorlage des Berichts sollte die anwendbaren Unterrichtungs- und Anhörungsrechte und -verfahren, die nach Umsetzung der Richtlinien des Rates 2001/23/EG⁴⁸, 2002/14/EG oder 2009/38/EG auf nationaler Ebene eingeführt wurden, unberührt lassen.

__________________

Änderungsantrag 23

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 31

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(31) Die mangelnde Harmonisierung der Schutzbestimmungen für Arbeitnehmer, Gesellschafter und Gläubiger ist von verschiedener Seite als Hindernis für grenzüberschreitende Verschmelzungen beanstandet worden. Arbeitnehmern, Gesellschaftern und Gläubigern sollte unabhängig von den Mitgliedstaaten, in denen sich die verschmelzenden Gesellschaften befinden, mindestens das gleiche Schutzniveau geboten werden. Dies lässt die Vorschriften der Mitgliedstaaten zum Schutz von Arbeitnehmern, Gläubigern oder Gesellschaftern, die nicht in den Anwendungsbereich der harmonisierten Maßnahmen fallen, wie z. B. Transparenzvorschriften, unberührt.

Änderungsantrag 24

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 40

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(40) Das Recht der Gesellschaften, eine grenzüberschreitende Spaltung durchzuführen, kann unter bestimmten Umständen missbraucht werden, z. B. zur Umgehung von Arbeitsnormen, Sozialversicherungsleistungen, Steuerpflichten, Rechten der Gläubiger oder Gesellschafter oder von Vorschriften über die Arbeitnehmermitbestimmung. Um solche Fälle von Missbrauch zu unterbinden – eine Befugnis, die zu den allgemeinen Grundsätzen des Unionsrechts gehört – müssen die Mitgliedstaaten dafür sorgen, dass Gesellschaften eine grenzüberschreitende Spaltung nicht dazu nutzen können, einen Rechtsmissbrauch oder eine betrügerische Handlung zu begehen. Soweit es sich um eine Ausnahme von einer Grundfreiheit handelt, müssen diesbezügliche Bestimmungen eng ausgelegt werden und muss ein Vorgehen gegen Missbrauch auf einer Einzelfallprüfung aller relevanten Umstände beruhen. Es sollte ein verfahrens- und materiellrechtlicher Rahmen festgelegt werden, der den Ermessensspielraum umschreibt und den Mitgliedstaaten ein unterschiedliches Vorgehen ermöglicht, gleichzeitig aber vorschreibt, dass die Maßnahmen, die von den nationalen Behörden zur Bekämpfung des Missbrauchs im Einklang mit dem Unionsrecht ergriffen werden, einheitlich ausgerichtet werden müssen.

Änderungsantrag 25

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 41

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

Änderungsantrag 26

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 43

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(43) Die Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, sollte zur Information ihrer Gesellschafter und Arbeitnehmer einen Bericht erstellen und dabei die Autonomie der Sozialpartner uneingeschränkt wahren. Im Hinblick auf die Interessen der Gesellschafter und insbesondere der Minderheitsgesellschafter sollten in dem Bericht die rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekte der geplanten grenzüberschreitenden Spaltung erläutert und begründet werden, insbesondere ihre Auswirkungen auf die Gesellschafter in Bezug auf die künftige Geschäftstätigkeit der Gesellschaft und die Geschäftsstrategie. Er sollte, sofern anwendbar, auch auf das Umtauschverhältnis und die Kriterien für die Zuteilung der Anteile und die möglichen Schutzmaßnahmen für Gesellschafter eingehen, die mit der Spaltungsentscheidung nicht einverstanden sind.

Änderungsantrag 27

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 44

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(44) In dem Bericht sollten auch die Auswirkungen der geplanten grenzüberschreitenden Spaltung auf die Arbeitnehmer erläutert werden. Darin sollten insbesondere die Auswirkungen der vorgeschlagenen grenzüberschreitenden Spaltung auf die Erhaltung der Arbeitsplätze erläutert werden, und es sollte auf wesentliche Änderungen bei den Beschäftigungsbedingungen, einschließlich der durch Gesetze und Tarifverträge festgelegten Bedingungen, und den Standorten der Gesellschaften sowie darauf eingegangen werden, inwieweit diese Aspekte auch die Tochtergesellschaften der Gesellschaft betreffen. Die Vorlage des Berichts sollte die anwendbaren Unterrichtungs- und Anhörungsrechte und -verfahren, die nach Umsetzung der Richtlinien 2001/23/EG, 2002/14/EG oder 2009/38/EG auf nationaler Ebene eingeführt wurden, unberührt lassen und zu keinen doppelten Berichterstattungspflichten führen.

Änderungsantrag 28

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 52

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

Änderungsantrag 29

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 56

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(56) Um zu verhindern, dass die Mitbestimmungsrechte durch eine grenzüberschreitende Spaltung umgangen werden, sollte es einer sich spaltenden Gesellschaft, die in einem Mitgliedstaat eingetragen ist, der Mitbestimmungsrechte für Arbeitnehmer vorsieht, nicht möglich sein, eine grenzüberschreitende Spaltung vorzunehmen, ohne zuvor Verhandlungen mit ihren Arbeitnehmern oder deren Vertretern aufzunehmen, wenn die durchschnittliche Zahl der von dieser Gesellschaft beschäftigten Arbeitnehmer im Fall von KMU dem nationalen Schwellenwert bzw. im Fall anderer Gesellschaften vier Fünfteln des nationalen Schwellenwerts für eine solche Arbeitnehmermitbestimmung entspricht.

Änderungsantrag 30

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer -1 (neu)

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 1 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(-1) In Titel I Kapitel I wird folgender Artikel 1a eingefügt:
	„Artikel 1a
	Begriffsbestimmungen
	Für die Zwecke dieser Richtlinie bezeichnet der Ausdruck:
	(1) „Arbeitnehmervertreter“ die nach den Rechtsvorschriften und/oder den Gepflogenheiten der Mitgliedstaaten vorgesehenen Vertreter der Arbeitnehmer;
	(2) „Beteiligung von Arbeitnehmern“ jedes Verfahren einschließlich der Unterrichtung, der Anhörung und der Mitbestimmung, durch das die Arbeitnehmervertreter auf die Beschlussfassung in der Gesellschaft Einfluss nehmen können;
	(3) „Unterrichtung“ die Unterrichtung des Arbeitnehmervertreters und/oder der Arbeitnehmervertreter durch das zuständige Organ der Gesellschaft über Angelegenheiten, die die Gesellschaft selbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der Entscheidungsorgane auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaats hinausgehen, wobei Zeitpunkt, Form und Inhalt der Unterrichtung den Arbeitnehmervertretern eine eingehende Prüfung der möglichen Auswirkungen und nötigenfalls die Vorbereitung von Anhörungen mit dem zuständigen Organ der Gesellschaft ermöglichen müssen;
	(4) „Anhörung“ die Einrichtung eines Dialogs und eines Meinungsaustauschs zwischen dem Organ zur Vertretung der Arbeitnehmer und/oder den Arbeitnehmervertretern und dem zuständigen Organ der Gesellschaft, wobei Zeitpunkt, Form und Inhalt der Anhörung den Arbeitnehmervertretern auf der Grundlage der erfolgten Unterrichtung eine Stellungnahme zu den geplanten Maßnahmen des zuständigen Organs ermöglichen müssen, die im Rahmen des Entscheidungsprozesses innerhalb der Gesellschaft berücksichtigt werden kann;
	(5) „Mitbestimmung“ die Einflussnahme des Organs zur Vertretung der Arbeitnehmer und/oder der Arbeitnehmervertreter auf die Angelegenheiten einer Gesellschaft durch die Wahrnehmung des Rechts, einen Teil der Mitglieder des Aufsichts- oder des Verwaltungsorgans der Gesellschaft zu wählen oder zu bestellen, oder die Wahrnehmung des Rechts, die Bestellung eines Teils der oder aller Mitglieder des Aufsichts- oder des Verwaltungsorgans der Gesellschaft zu empfehlen und/oder abzulehnen;“

Änderungsantrag 31

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86a – Absatz 1 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(1a) Der Zuzugsmitgliedstaat kann von einer Gesellschaft, die ihren Sitz in diesen Mitgliedstaat verlegt, die gleichzeitige Verlegung ihrer Hauptverwaltung fordern, sofern dies nach nationalem Recht für in diesem Mitgliedstaat niedergelassene Unternehmen vorgesehen ist.

Änderungsantrag 32

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86b – Nummer 6 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(6a) „Unterrichtung“ die Übermittlung von Informationen, die die Gesellschaft selbst und ihre in einem anderen Mitgliedstaat gelegenen Tochtergesellschaften oder Niederlassungen betreffen, durch den Arbeitgeber an die Arbeitnehmer bzw. Arbeitnehmervertreter auf der entsprechenden Ebene, um ihnen Gelegenheit zur Kenntnisnahme und Prüfung der behandelten Frage zu geben; Zeitpunkt, Form und Inhalt der Unterrichtung sind dabei so zu wählen, dass die Arbeitnehmer und Arbeitnehmervertreter die möglichen Auswirkungen eingehend prüfen und bei Bedarf mit dem zuständigen Organ der Gesellschaft Anhörungen vorbereiten können;

Änderungsantrag 33

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86b – Nummer 6 b (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(6b) „Mitbestimmung der Arbeitnehmer“ die Einflussnahme der Arbeitnehmer bzw. der Arbeitnehmervertreter auf die Angelegenheiten einer Gesellschaft durch die Wahrnehmung des Rechts, einen Teil der Mitglieder des Aufsichts- oder des Verwaltungsorgans der Gesellschaft zu wählen oder zu bestellen;

Änderungsantrag 34

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86b – Nummer 6 c (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(6c) „Hauptsitz“ den Ort, an dem die zentralen verwaltungsbezogenen und unternehmerischen Entscheidungen, die für die Führung der Geschäfte der Gesellschaft als Ganze erforderlich sind, im Wesentlichen getroffen werden;

Änderungsantrag 35

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86b – Nummer 6 d (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(6d) „künstliche Gestaltung“ eine Gestaltung, mit der im Wesentlichen angestrebt wird, die Pflichten einer Gesellschaft zu umgehen, die sich aus gesetzlichen oder vertraglichen Rechten von Arbeitnehmern, Gläubigern oder Minderheitsgesellschaftern ergeben, oder angestrebt wird, die Zahlung von Sozialversicherungsbeiträgen zu vermeiden oder zur Verringerung der Körperschaftsteuerschuld Gewinne zu verlagern, wobei die Gesellschaft gleichzeitig keine wesentliche oder echte wirtschaftliche Tätigkeit im Zuzugsmitgliedstaat ausübt.

Änderungsantrag 36

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86c – Absatz 2 – Buchstabe e a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	ea) es wurden Disziplinar- oder Verwaltungsmaßnahmen ergriffen oder strafrechtliche Sanktionen verhängt und Entscheidungen im Zusammenhang mit betrügerischen Praktiken getroffen, die direkt für die Zuständigkeiten oder die Verlässlichkeit der Gesellschaft von Belang sind;

Änderungsantrag 37

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86c – Absatz 2 – Buchstabe e b (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	eb) die Gesellschaft schuldet Steuern oder Sozialversicherungsbeiträge;

Änderungsantrag 38

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86c – Absatz 3


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(3) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die zuständige Behörde des Wegzugsmitgliedstaats die grenzüberschreitende Umwandlung nicht genehmigt, wenn sie nach Prüfung des betreffenden Falls und unter Berücksichtigung aller relevanten Tatsachen und Umstände feststellt, dass es sich um eine künstliche Gestaltung mit dem Ziel handelt, unrechtmäßige Steuervorteile zu erlangen oder die gesetzlichen oder vertraglichen Rechte der Arbeitnehmer, Gläubiger oder Minderheitsgesellschafter unrechtmäßig zu beschneiden.	(3) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die zuständige Behörde des Wegzugsmitgliedstaats die grenzüberschreitende Umwandlung nicht genehmigt, wenn sie nach Prüfung des betreffenden Falls und unter Berücksichtigung aller relevanten Tatsachen und Umstände feststellt, dass es sich um eine künstliche Gestaltung handelt, oder wenn sie den dringenden Verdacht hegt, dass es sich um eine solche Gestaltung handelt.
	Die Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, hat auf der Grundlage überprüfbarer objektiver Faktoren zu belegen, dass sie tatsächlich niedergelassen ist und eine wesentliche und echte wirtschaftliche Tätigkeit im Zuzugsmitgliedstaat für einen unbefristeten Zeitraum ausübt.
	Bei der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, wird nicht davon ausgegangen, dass sie tatsächlich über eine Niederlassung verfügt und eine echte wirtschaftliche Tätigkeit im Zuzugsmitgliedstaat ausübt, sofern sie nicht ihre Hauptverwaltung oder Hauptniederlassung in den Zuzugsmitgliedsstaat verlegt, durch ihre Geschäftstätigkeiten dort eine Wertschöpfung erfolgt und sie materiell mit Personal, Ausrüstung, Vermögenswerten und Räumlichkeiten ausgestattet ist.

Änderungsantrag 39

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86d

Änderungsantrag 40

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86e


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
Artikel 86e	entfällt
Bericht des Leitungs- oder des Verwaltungsorgans für die Gesellschafter
(1) Das Leitungs- oder das Verwaltungsorgan der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, erstellt einen Bericht, in dem die rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekte der grenzüberschreitenden Umwandlung erläutert und begründet werden.
(2) In dem Bericht nach Absatz 1 ist insbesondere Folgendes zu erläutern:
a) die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Umwandlung auf die künftige Geschäftstätigkeit der Gesellschaft und auf die Geschäftsstrategie;
b) die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Umwandlung auf die Gesellschafter;
c) die Rechte und Rechtsbehelfe für Gesellschafter, die die Umwandlung ablehnen, nach Artikel 86j.
(3) Der Bericht nach Absatz 1 wird den Gesellschaftern spätestens zwei Monate vor dem Tag der Gesellschafterversammlung nach Artikel 86i mindestens in elektronischer Form zugänglich gemacht. Dieser Bericht wird in ähnlicher Weise auch den Vertretern der Arbeitnehmer der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, oder – wenn es solche Vertreter nicht gibt – den Arbeitnehmern selbst zugänglich gemacht.
(4) Dieser Bericht ist jedoch nicht erforderlich, wenn alle Gesellschafter der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, einvernehmlich darauf verzichtet haben.

Änderungsantrag 41

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86f

Änderungsantrag 42

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86g – Überschrift


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
Prüfung durch einen unabhängigen Sachverständigen	Prüfung durch die zuständige Behörde

Änderungsantrag 43

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86g – Absatz 1 – Unterabsatz 1


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
Mit der Maßgabe des Absatzes 6 stellen die Mitgliedstaaten sicher, dass die Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, spätestens zwei Monate vor dem Tag der Gesellschafterversammlung nach Artikel 86i bei der nach Artikel 86m Absatz 1 benannten zuständigen Behörde beantragt, einen Sachverständigen zu bestellen, der den Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung und die Berichte nach den Artikeln 86e und 86f prüft und bewertet.	Mit der Maßgabe des Absatzes 6 stellen die Mitgliedstaaten sicher, dass die Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, spätestens zwei Monate vor dem Tag der Gesellschafterversammlung nach Artikel 86i bei der nach Artikel 86m Absatz 1 benannten zuständigen Behörde beantragt, dass die zuständige Behörde den Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung und den Bericht nach Artikel 86f bewertet.

Änderungsantrag 44

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86g – Absatz 1 – Unterabsatz 2 – Einleitung


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
Dem Antrag auf Bestellung eines Sachverständigen ist Folgendes beizufügen:	Dem Antrag bei der zuständigen Behörde ist Folgendes beizufügen:

Änderungsantrag 45

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86g – Absatz 2


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(2) Die zuständige Behörde bestellt innerhalb von fünf Arbeitstagen nach Eingang des Antrags nach Absatz 1 sowie des Plans und der Berichte einen unabhängigen Sachverständigen. Der Sachverständige, der von der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, unabhängig sein muss, kann je nach dem Recht des Wegzugsmitgliedstaats eine natürliche oder eine juristische Person sein. Bei der Prüfung der Unabhängigkeit des Sachverständigen berücksichtigen die Mitgliedstaaten den in den Artikeln 22 und 22b der Richtlinie 2006/43/EG festgelegten Rahmen.	(2) Die zuständige Behörde kann, falls sie es als erforderlich erachtet, nach freiem Ermessen innerhalb von fünf Arbeitstagen nach Eingang des Antrags nach Absatz 1 sowie des Plans und des Berichts einen unabhängigen Sachverständigen um Unterstützung ersuchen. Der Sachverständige, der von der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, unabhängig sein muss, kann je nach dem Recht des Wegzugsmitgliedstaats eine natürliche oder eine juristische Person sein. Bei der Prüfung der Unabhängigkeit des Sachverständigen berücksichtigen die Mitgliedstaaten den in den Artikeln 22 und 22b der Richtlinie 2006/43/EG festgelegten Rahmen.

Änderungsantrag 46

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86g – Absatz 3 – Einleitung


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(3) Der Sachverständige erstellt einen schriftlichen Bericht, der mindestens Folgendes enthält:	(3) Bei begründeten Zweifeln hinsichtlich der tatsächlichen Beweggründe für die grenzüberschreitende Umwandlung erstellt die zuständige Behörde einen schriftlichen Bericht, der mindestens Folgendes enthält:

Änderungsantrag 47

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86g – Absatz 4


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(4) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass der unabhängige Sachverständige befugt ist, von der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, alle zweckdienlichen Auskünfte und Unterlagen zu erhalten und alle Nachprüfungen vorzunehmen, die erforderlich sind, um alle Angaben im Plan oder in den Berichten zu überprüfen. Der Sachverständige muss auch befugt sein, Bemerkungen und Stellungnahmen der Vertreter der Arbeitnehmer der Gesellschaft oder – wenn es solche Vertreter nicht gibt – der Arbeitnehmer selbst und auch der Gläubiger und der Gesellschafter der Gesellschaft entgegenzunehmen.	(4) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die zuständige Behörde befugt ist, von der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, alle zweckdienlichen Auskünfte und Unterlagen zu erhalten und alle Nachprüfungen vorzunehmen, die erforderlich sind, um alle Angaben im Plan oder in den Berichten zu überprüfen. Die zuständige Behörde muss auch befugt sein, Bemerkungen und Stellungnahmen der Vertreter der Arbeitnehmer der Gesellschaft bzw. – in Ermangelung solcher Vertreter – der Arbeitnehmer selbst und auch der Gläubiger und der Gesellschafter der Gesellschaft entgegenzunehmen.

Änderungsantrag 48

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86g – Absatz 5


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(5) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die dem unabhängigen Sachverständigen übermittelten Informationen nur für die Erstellung des Berichts verwendet und vertrauliche Informationen, insbesondere Geschäftsgeheimnisse, nicht offengelegt werden dürfen. Falls angezeigt, kann der Sachverständige der nach Artikel 86m Absatz 1 benannten zuständigen Behörde ein gesondertes Schriftstück mit solchen vertraulichen Informationen vorlegen; dieses gesonderte Schriftstück wird nur der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, zugänglich gemacht, nicht aber Dritten offengelegt.	(5) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die von der zuständigen Behörde gesammelten Informationen nur für die Erstellung ihres Berichts verwendet und vertrauliche Informationen, insbesondere Geschäftsgeheimnisse, nicht offengelegt werden dürfen. Falls angezeigt, kann die zuständige Behörde der nach Artikel 86m Absatz 1 benannten zuständigen Behörde ein gesondertes Schriftstück mit solchen vertraulichen Informationen vorlegen; dieses gesonderte Schriftstück wird nur der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, zugänglich gemacht, nicht aber Dritten offengelegt.

Änderungsantrag 49

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86h – Absatz 1 – Buchstabe c


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
c) eine Bekanntmachung, in der den Gesellschaftern, Gläubigern und Arbeitnehmern der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, mitgeteilt wird, dass sie der Gesellschaft und der nach Artikel 86m Absatz 1 benannten zuständigen Behörde vor dem Tag der Gesellschafterversammlung Bemerkungen zu den Unterlagen nach den Buchstaben a und b übermitteln können.	c) eine Bekanntmachung, in der den Gesellschaftern, Gläubigern und Arbeitnehmern der Gesellschaft und/oder den Gewerkschaften, die Mitglieder in der Gesellschaft haben, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, mitgeteilt wird, dass sie der Gesellschaft und der nach Artikel 86m Absatz 1 benannten zuständigen Behörde vor dem Tag der Gesellschafterversammlung Bemerkungen zu den Unterlagen nach den Buchstaben a und b übermitteln können.

Änderungsantrag 50

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86h – Absatz 1 – Unterabsatz 1 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass Informationen über die nach Buchstabe c erforderliche Bekanntmachung auch im Rahmen einer allgemeinen Ankündigung an geeigneter Stelle in der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, zugänglich gemacht werden.

Änderungsantrag 51

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86i – Absatz 1


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(1) Nachdem die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, gegebenenfalls die Berichte nach den Artikeln 86e, 86f und 86g zur Kenntnis genommen hat, beschließt sie in Form einer Entschließung, ob sie dem Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung zustimmt. Die Gesellschaft unterrichtet die nach Artikel 86m Absatz 1 benannte zuständige Behörde über den Beschluss der Gesellschafterversammlung.	(1) Nachdem die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, die Berichte nach den Artikeln 86f und 86g gegebenenfalls zur Kenntnis genommen hat, beschließt sie in Form einer Entschließung, ob sie dem Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung zustimmt. Bevor eine Entscheidung getroffen wird, werden alle einschlägigen Unterrichtungs- und Anhörungsrechte vorab ordnungsgemäß und rechtzeitig erfüllt, sodass die Stellungnahme der Arbeitnehmervertreter berücksichtigt werden kann. Die Gesellschaft unterrichtet die nach Artikel 86m Absatz 1 benannte zuständige Behörde über den Beschluss der Gesellschafterversammlung.

Änderungsantrag 52

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86j – Absatz 1 – Buchstabe a


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
a) die Gesellschafter mit stimmberechtigten Anteilen, die nicht für die Zustimmung zu dem Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung gestimmt haben;	a) die Gesellschafter mit stimmberechtigten Anteilen, die gegen den Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung gestimmt haben;

Änderungsantrag 53

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86j – Absatz 2 – Einleitung


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(2) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die in Absatz 1 genannten Gesellschafter, sobald die grenzüberschreitende Umwandlung nach Artikel 86r wirksam geworden ist, ihre Anteile gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung veräußern können an:	(Betrifft nicht die deutsche Fassung.)

Änderungsantrag 54

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86j – Absatz 3 – Unterabsatz 1


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(3) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass eine Gesellschaft, die eine grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, den in Absatz 1 genannten Gesellschaftern, die ihr Recht auf Veräußerung ihrer Anteile ausüben wollen, nach Artikel 86d Absatz 1 Buchstabe i im Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung eine angemessene Abfindung anbietet. Die Mitgliedstaaten legen auch die Frist für die Annahme des Angebots fest, die einen Monat nach der in Artikel 86i genannten Gesellschafterversammlung nicht überschreiten darf. Die Mitgliedstaaten stellen ferner sicher, dass eine Gesellschaft Angebote annehmen kann, die elektronisch an eine von der Gesellschaft für diesen Zweck bereitgestellte Adresse übermittelt werden.	(3) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass eine Gesellschaft, die eine grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, den in Absatz 1 genannten Gesellschaftern, die ihr Recht auf Veräußerung ihrer Anteile ausüben wollen, nach Artikel 86d Absatz 1 Buchstabe i im Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung eine angemessene Abfindung anbietet. Die Gesellschafter, die von ihrem Austrittsrecht Gebrauch machen möchten, bekunden dies vor der Gesellschafterversammlung. Die Mitgliedstaaten stellen ferner sicher, dass eine Gesellschaft Angebote annehmen kann, die elektronisch an eine von der Gesellschaft für diesen Zweck bereitgestellte Adresse übermittelt werden.

Änderungsantrag 55

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86k – Absatz 2


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(2) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass Gläubiger, die den im Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung nach Artikel 86d Buchstabe f vorgesehenen Schutz ihrer Interessen für nicht zufriedenstellend erachten, innerhalb eines Monats nach der in Artikel 86h genannten Offenlegung bei der zuständigen Verwaltungs- oder Justizbehörde angemessene Sicherheiten beantragen können.	(2) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass Gläubiger, die den im Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung nach Artikel 86d Buchstabe f vorgesehenen Schutz ihrer Interessen für nicht zufriedenstellend erachten und die ihre diesbezüglichen Einwände vor der grenzüberschreitenden Umwandlung geltend gemacht haben, innerhalb eines Monats nach der in Artikel 86h genannten Offenlegung bei der zuständigen Verwaltungs- oder Justizbehörde angemessene Sicherheiten beantragen können.

Änderungsantrag 56

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86l


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
Artikel 86l	Artikel 86l
Mitbestimmung der Arbeitnehmer	Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung der Arbeitnehmer
	(-1) Es ist ein Grundprinzip und erklärtes Ziel dieses Artikels, die Rechte der Arbeitnehmer auf Mitbestimmung zu sichern. Deshalb gelten in der Gesellschaft, die aus der grenzüberschreitenden Umstrukturierung hervorgeht, die Rechte der Arbeitnehmer auf Mitbestimmung mindestens in demselben Umfang sowie sämtliche Elemente dieser Mitbestimmung wie vor der Umwandlung. Dieser Umfang bemisst sich als Anteil der Arbeitnehmervertreter im Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan oder deren Ausschüssen oder, falls vorhanden, im Führungsgremium, das die Gewinn erwirtschaftenden Einheiten der Gesellschaft leitet.
(1) Unbeschadet des Absatzes 2 findet auf die aus der grenzüberschreitenden Umwandlung hervorgehende Gesellschaft die Regelung für die Arbeitnehmermitbestimmung Anwendung, die gegebenenfalls im Zuzugsmitgliedstaat gilt.	(1) Wenn die Leitungs- oder die Verwaltungsorgane der beteiligten Gesellschaften einen Plan für eine Umwandlung ausarbeiten, leiten sie nach der Offenlegung des Umwandlungsplans so rasch wie möglich die Schritte ein, die notwendig sind, um mit den Arbeitnehmervertretern der Gesellschaften Verhandlungen über die Regelungen für die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Gesellschaft oder den Gesellschaften, die aus der Umwandlung hervorgeht bzw. hervorgehen, aufzunehmen.
(2) Die Regelung für die Arbeitnehmermitbestimmung, die gegebenenfalls im Zuzugsmitgliedstaat gilt, findet jedoch keine Anwendung, wenn die Gesellschaft, die die Umwandlung vornimmt, in den sechs Monaten vor Veröffentlichung des in Artikel 86d genannten Plans für die grenzüberschreitende Umwandlung eine durchschnittliche Zahl von Arbeitnehmern beschäftigt, die vier Fünfteln des im Recht des Wegzugsmitgliedstaats festgelegten Schwellenwerts entspricht, der die Mitbestimmung der Arbeitsnehmer im Sinne des Artikels 2 Buchstabe k der Richtlinie 2001/86/EG auslöst, oder wenn das nationale Recht des Zuzugsmitgliedstaats
a) nicht mindestens den gleichen Umfang an Arbeitnehmermitbestimmung vorsieht, wie er in der Gesellschaft vor der Umwandlung bestand, wobei dieser Umfang als der Anteil der die Arbeitnehmer vertretenden Mitglieder des Verwaltungs- oder des Aufsichtsorgans oder ihrer Ausschüsse oder des Leitungsgremiums ausgedrückt wird, das für die Ergebniseinheiten der Gesellschaft zuständig ist, wenn eine Arbeitnehmermitbestimmung besteht, oder
b) für Arbeitnehmer in Betrieben der aus der Umwandlung hervorgehenden Gesellschaft, die sich in anderen Mitgliedstaaten befinden, nicht den gleichen Anspruch auf Ausübung von Mitbestimmungsrechten vorsieht, wie sie den Arbeitnehmern im Zuzugsmitgliedstaat gewährt werden.
(3) In den in Absatz 2 genannten Fällen regeln die Mitgliedstaaten die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der umgewandelten Gesellschaft sowie ihre Beteiligung an der Festlegung dieser Rechte vorbehaltlich der Absätze 4 bis 7 des vorliegenden Artikels entsprechend den Grundsätzen und Modalitäten des Artikels 12 Absätze 2, 3 und 4 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 und den nachstehenden Bestimmungen der Richtlinie 2001/86/EG:	(3) Die Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der umgewandelten Gesellschaft sowie ihre Beteiligung an der Festlegung dieser Rechte sind Gegenstand einer Vereinbarung zwischen Arbeitnehmern und der Verwaltung. Die Mitgliedstaaten regeln die Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der umgewandelten Gesellschaft sowie ihre Beteiligung an der Festlegung dieser Rechte vorbehaltlich der Absätze 4 bis 7 des vorliegenden Artikels entsprechend den Grundsätzen und Modalitäten des Artikels 12 Absätze 2, 3 und 4 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 und den nachstehenden Bestimmungen der Richtlinie 2001/86/EG:
a) Artikel 3 Absatz 1, Absatz 2 Buchstabe a Ziffer i und Buchstabe b, Absatz 3, Absatz 4 Unterabsatz 1 erster Gedankenstrich und Unterabsatz 2, Absatz 5, Absatz 6 Unterabsatz 3 sowie Absatz 7;	a) Artikel 3 Absatz 1, Absatz 2 Buchstabe a Ziffer i und Buchstabe b, Absatz 3, Absatz 4 Unterabsatz 1 erster Spiegelstrich und Unterabsatz 2, Absatz 5, Absatz 6 Unterabsatz 3 und Absatz 7;
b) Artikel 4 Absatz 1, Absatz 2 Buchstaben a, g und h sowie Absätze 3 und 4;	b) Artikel 4 Absatz 1, Absatz 2 Buchstaben a, b, c, d, e, g und h sowie Absätze 3 und 4;
c) Artikel 5;	c) Artikel 5;
d) Artikel 6;	d) Artikel 6;
e) Artikel 7 Absatz 1 Unterabsatz 1;	e) Artikel 7 Absatz 1;
f) Artikel 8, 9, 10 und 12;	f) Artikel 8, 9, 10 und 12;
g) Teil 3 Buchstabe a des Anhangs.	g) dem Anhang, mit Ausnahme von Teil 3 Absatz 2 Buchstaben a und b, an dessen Stelle mindestens Folgendes gilt:
	i) Im Hinblick auf die Einsetzung der Arbeitnehmervertretung in den Leitungsorganen haben die Arbeitnehmer der Gesellschaft, ihrer Tochtergesellschaften und ihrer Niederlassungen und/oder die Arbeitnehmervertretung das Recht, eine bestimmte Zahl von Mitgliedern des Verwaltungs- oder Aufsichtsorgans der umgewandelten Gesellschaft zu wählen und zu ernennen, und zwar in Gesellschaften ab 50 Arbeitnehmern zwei Vertreter, in Gesellschaften mit 250 bis 1000 Arbeitnehmern ein Drittel und in Gesellschaften mit über 1000 Arbeitnehmern die Hälfte.
	ii) Im Hinblick auf die transnationale Unterrichtung und Anhörung gilt die Richtlinie 2009/38/EG.
(4) Bei der Festlegung der in Absatz 3 genannten Grundsätze und Modalitäten verfahren die Mitgliedstaaten wie folgt:	(4) Bei der Festlegung der in Absatz 2 genannten Grundsätze und Modalitäten stellen die Mitgliedstaaten sicher, dass die Regelung für die Arbeitnehmermitbestimmung, die vor der grenzüberschreitenden Umwandlung galt, bis zum Geltungsbeginn einer danach vereinbarten Regelung bzw. in Ermangelung einer vereinbarten Regelung bis zur Anwendung der Auffangregelung gemäß Absatz 2 Buchstabe g weiterhin gilt.
a) Sie gestatten dem besonderen Verhandlungsgremium, mit der Mehrheit von zwei Dritteln seiner mindestens zwei Drittel der Arbeitnehmer vertretenden Mitglieder zu beschließen, dass keine Verhandlungen eröffnet oder bereits eröffnete Verhandlungen beendet werden und die Mitbestimmungsregelung angewendet wird, die im Wegzugsmitgliedstaat gilt.
b) Sie können in dem Fall, dass nach vorherigen Verhandlungen die Auffangregelung für die Mitbestimmung gilt, und ungeachtet dieser Regelung beschließen, den Anteil der Arbeitnehmervertreter im Verwaltungsorgan der umgewandelten Gesellschaft zu begrenzen. Bestand jedoch das Verwaltungs- oder das Aufsichtsorgan der Gesellschaft, die die Umwandlung vornimmt, zu mindestens einem Drittel aus Arbeitnehmervertretern, so darf die Begrenzung in keinem Fall dazu führen, dass die Arbeitnehmervertretung im Verwaltungsorgan weniger als ein Drittel beträgt.
c) Sie stellen sicher, dass die Regelung für die Arbeitnehmermitbestimmung, die vor der grenzüberschreitenden Umwandlung galt, bis zum Geltungsbeginn einer danach vereinbarten Reglung beziehungsweise in Ermangelung einer vereinbarten Regelung bis zur Anwendung der Auffangregelung nach Teil 3 Buchstabe a des Anhangs weitergilt.
(5) Die Ausweitung von Mitbestimmungsrechten auf in anderen Mitgliedstaaten beschäftigte Arbeitnehmer der umgewandelten Gesellschaft nach Absatz 2 Buchstabe b verpflichtet die Mitgliedstaaten, die eine solche Ausweitung beschließen, nicht dazu, diese Arbeitnehmer bei der Berechnung der Schwellenwerte für die Beschäftigtenzahl zu berücksichtigen, bei deren Überschreitung Mitbestimmungsrechte nach nationalem Recht entstehen.
(6) Besteht in der Gesellschaft, die die Umwandlung vornimmt, ein System der Arbeitnehmermitbestimmung, so ist diese Gesellschaft verpflichtet, eine Rechtsform anzunehmen, die die Ausübung von Mitbestimmungsrechten ermöglicht.	(6) Besteht in der Gesellschaft, die die Umwandlung vornimmt, ein System der Arbeitnehmermitbestimmung, so ist diese Gesellschaft verpflichtet, eine Rechtsform anzunehmen, die die Ausübung von Mitbestimmungsrechten ermöglicht.
(7) Gilt für die umgewandelte Gesellschaft ein System der Arbeitnehmermitbestimmung, so ist diese Gesellschaft verpflichtet, Maßnahmen zu ergreifen, um sicherzustellen, dass die Mitbestimmungsrechte der Arbeitnehmer im Falle nachfolgender grenzüberschreitender oder innerstaatlicher Verschmelzungen, Spaltungen oder Umwandlungen während drei Jahren nach Wirksamwerden der grenzüberschreitenden Umwandlung durch entsprechende Anwendung der Absätze 1 bis 6 geschützt werden.	(7) Gilt für die umgewandelte Gesellschaft ein System der Arbeitnehmermitbestimmung, so ist diese Gesellschaft verpflichtet, Maßnahmen zu ergreifen, damit die Mitbestimmungsrechte der Arbeitnehmer auch im Falle nachfolgender grenzüberschreitender oder innerstaatlicher Verschmelzungen, Spaltungen oder Umwandlungen während sechs Jahren nach Wirksamwerden der grenzüberschreitenden Umwandlung durch entsprechende Anwendung der Absätze 1 bis 6 geschützt werden.
	(7a) Die Mitgliedstaaten tragen im Einklang mit Artikel 6 der Richtlinie 2002/14/EG dafür Sorge, dass die Arbeitnehmervertreter bei der Ausübung ihrer Funktion ausreichenden Schutz und ausreichende Sicherheiten genießen, damit sie die ihnen übertragenen Aufgaben in angemessener Weise wahrnehmen können.
(8) Die Gesellschaft teilt ihren Arbeitnehmern ohne unangemessene Verzögerung das Ergebnis der Verhandlungen über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer mit.	(8) Die Gesellschaft teilt ihren Arbeitnehmern ohne unangemessene Verzögerung das Ergebnis der Verhandlungen über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer mit.
	(8a) Für den Fall der Nichteinhaltung der Bestimmungen dieses Artikels durch die sich umwandelnde Gesellschaft sehen die Mitgliedstaaten geeignete Maßnahmen vor. Sie gewährleisten insbesondere, dass geeignete Verwaltungs- und Gerichtsverfahren bestehen, mit deren Hilfe die Erfüllung der sich aus diesem Artikel ergebenden Verpflichtungen durchgesetzt werden kann.
	(8b) Die Mitgliedstaaten sehen angemessene Sanktionen vor, die im Fall eines Verstoßes gegen diesen Artikel durch die sich umwandelnde Gesellschaft Anwendung finden. Die Sanktionen müssen wirksam, verhältnismäßig und abschreckend sein.
	(8c) Wird der Schwellenwert des Wegzugsmitgliedstaats überschritten, so sind neue Verhandlungen gemäß den Bestimmungen dieses Artikels aufzunehmen. In diesen Fällen wird in den Auffangregelungen der Mitgliedstaaten auf das Maß der Arbeitnehmermitbestimmung Bezug genommen, das rechtlich für die Gesellschaft in dem Wegzugsmitgliedstaat über dem Schwellenwert vorgesehen gewesen wäre, wenn die Gesellschaft keine grenzüberschreitende Umwandlung vollzogen hätte.

Änderungsantrag 57

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86m – Absatz 2 – Buchstabe b a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	ba) die Stellungnahme der Arbeitnehmervertreter nach Artikel 86f Absatz 4.

Änderungsantrag 58

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86m – Absatz 4


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(4) In Bezug auf die Einhaltung der Regelung für die Arbeitnehmermitbestimmung in Artikel 86l prüft der Wegzugsmitgliedstaat, ob der in Absatz 2 genannte Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung Angaben zu den Verfahren, nach denen die einschlägigen Regelungen getroffen werden, und zu den Optionen für diese Regelungen enthält.	(4) In Bezug auf die Einhaltung der Regelung für die Arbeitnehmermitbestimmung in Artikel 86l prüft der Wegzugsmitgliedstaat, ob der in Absatz 2 genannte Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung Angaben zu den Verfahren, nach denen die einschlägigen Regelungen getroffen werden, und zu den Optionen für diese Regelungen im Einklang mit den geltenden Rechtsvorschriften der Union enthält, um etwaigen unnötigen Verwaltungsaufwand zu begrenzen.

Änderungsantrag 59

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86m – Absatz 5 – Buchstabe b


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
b) alle Bemerkungen und Stellungnahmen, die von Beteiligten nach Artikel 86h Absatz 1 übermittelt wurden;	b) alle Bemerkungen und Stellungnahmen, die von Beteiligten nach Artikel 86h Absatz 1 übermittelt wurden, insbesondere die Stellungnahme gemäß Artikel 86f Absatz 4;

Änderungsantrag 60

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86m – Absatz 7 – Buchstabe a


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
a) Stellt die zuständige Behörde fest, dass die grenzüberschreitende Umwandlung in den Anwendungsbereich der nationalen Bestimmungen zur Umsetzung dieser Richtlinie fällt, dass sie alle einschlägigen Voraussetzungen erfüllt und dass alle erforderlichen Verfahren und Formalitäten erledigt sind, stellt die zuständige Behörde die Vorabbescheinigung aus.	a) Stellt die zuständige Behörde fest, dass die grenzüberschreitende Umwandlung in den Anwendungsbereich der nationalen Bestimmungen zur Umsetzung dieser Richtlinie fällt, dass sie alle einschlägigen Voraussetzungen erfüllt und dass alle erforderlichen Verfahren und Formalitäten erledigt sind und dass keine Hinweise auf Umgehung der Regelungen für die Arbeitnehmermitbestimmung vorliegen, so stellt die zuständige Behörde die Vorabbescheinigung aus.

Änderungsantrag 61

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86n – Absatz 1


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(1) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die zuständige Behörde des Wegzugsmitgliedstaats zur Feststellung, ob es sich bei der grenzüberschreitenden Umwandlung um eine künstliche Gestaltung im Sinne des Artikels 86c Absatz 3 handelt, alle relevanten Tatsachen und Umstände eingehend prüft und mindestens Folgendes berücksichtigt: die Merkmale der Niederlassung im Zuzugsmitgliedstaat, insbesondere den Zweck, die Branche, die Investition, den Nettoumsatz und den Gewinn oder Verlust, die Zahl der Arbeitnehmer, die Gliederung der Bilanz, den Steuersitz, die Vermögenswerte und ihre Belegenheit, den gewöhnlichen Arbeitsort der Arbeitnehmer und besonderer Arbeitnehmergruppen, den Ort, an dem die Sozialabgaben zu entrichten sind, sowie die Geschäftsrisiken, die die umgewandelte Gesellschaft im Zuzugsmitgliedstaat und im Wegzugsmitgliedstaat trägt.	(1) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die zuständige Behörde des Wegzugsmitgliedstaats zur Feststellung, ob es sich bei der grenzüberschreitenden Umwandlung um eine künstliche Gestaltung handelt, alle relevanten Tatsachen und Umstände eingehend prüft und mindestens Folgendes berücksichtigt:
	i) die Merkmale der Niederlassung im Zuzugsmitgliedstaat, insbesondere den Zweck, die Branche, die Investition, den Nettoumsatz und den Gewinn oder Verlust,
	ii) die Zahl der Arbeitnehmer, die im Zuzugsmitgliedstaat arbeiten, die Zahl der Arbeitnehmer, die in einem anderen Land arbeiten, gruppiert nach dem Land der Beschäftigung, die Zahl der Arbeitnehmer, die in dem Jahr vor der Umwandlung im Sinne der Verordnung (EG) Nr. 883/2004 und der Richtlinie 96/71/EG entsandt wurden, die Zahl der Arbeitnehmer, die gleichzeitig in mehr als einem Mitgliedstaat im Sinne der Verordnung (EG) Nr. 883/2004 arbeiten, die Gliederung der Bilanz,
	iii) den Steuersitz,
	iv) die Vermögenswerte und ihre Belegenheit,
	v) den gewöhnlichen Arbeitsort der Arbeitnehmer und besonderer Arbeitnehmergruppen,
	vi) die Orte, an denen die Sozialabgaben zu entrichten sind,
	vii) die Geschäftsrisiken, die die umgewandelte Gesellschaft im Zuzugsmitgliedstaat und im Wegzugsmitgliedstaat trägt, und
	viii) die Gliederung der Bilanz und des Jahresabschlusses im Zuzugsmitgliedstaat und in allen Mitgliedstaaten, in denen die Gesellschaft in den vorangegangenen beiden Geschäftsjahren tätig war.

Änderungsantrag 62

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 4 a (neu)

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 119 – Nummer 2 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	4a. In Artikel 119 wird folgende Nummer angefügt:
	„2a. „Arbeitnehmervertreter“ die nach den Rechtsvorschriften und/oder den Gepflogenheiten der Union und der Mitgliedstaaten vorgesehenen Vertreter der Arbeitnehmer;“

Änderungsantrag 63

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 4 b (neu)

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 119 – Nummer 2 b (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	4b. In Artikel 119 wird folgende Nummer angefügt:
	„2b. „Beteiligung von Arbeitnehmern“ jedes Verfahren einschließlich der Unterrichtung, der Anhörung und der Mitbestimmung, durch das die Arbeitnehmervertreter auf die Beschlussfassung in der Gesellschaft Einfluss nehmen können;“

Änderungsantrag 64

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 4 c (neu)

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 119 – Nummer 2 c (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	4c. In Artikel 119 wird folgende Nummer angefügt:
	„2c. „Unterrichtung“ die Unterrichtung des Arbeitnehmervertreters und/oder der Arbeitnehmervertreter auf der zuständigen Ebene durch das zuständige Organ der Gesellschaft über Angelegenheiten, die die Gesellschaft selbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der Entscheidungsorgane auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaats hinausgehen, wobei Zeitpunkt, Form und Inhalt der Unterrichtung den Arbeitnehmervertretern eine eingehende Prüfung der möglichen Auswirkungen und nötigenfalls die Vorbereitung von Anhörungen mit dem zuständigen Organ der Gesellschaft ermöglichen müssen;“

Änderungsantrag 65

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 4 d (neu)

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 119 – Nummer 2 d (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	4d. In Artikel 119 wird folgende Nummer angefügt:
	„2d. „Anhörung“ die Einrichtung eines Dialogs und eines Meinungsaustauschs zwischen dem Organ zur Vertretung der Arbeitnehmer und/oder den Arbeitnehmervertretern und dem zuständigen Organ der Gesellschaft, wobei Zeitpunkt, Form und Inhalt der Anhörung den Arbeitnehmervertretern auf der Grundlage der erfolgten Unterrichtung eine Stellungnahme zu den geplanten Maßnahmen des zuständigen Organs ermöglichen müssen, die im Rahmen des Entscheidungsprozesses innerhalb der Gesellschaft berücksichtigt werden kann;“

Änderungsantrag 66

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 4 e (neu)

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 119 – Nummer 2 e (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	4e. In Artikel 119 wird folgende Nummer angefügt:
	„2e. „Mitbestimmung der Arbeitnehmer“ die Einflussnahme des Organs zur Vertretung der Arbeitnehmer und/oder der Arbeitnehmervertreter auf die Angelegenheiten einer Gesellschaft durch die Wahrnehmung des Rechts, einen Teil der Mitglieder des Aufsichts- oder des Verwaltungsorgans der Gesellschaft zu wählen oder zu bestellen, oder die Wahrnehmung des Rechts, die Bestellung eines Teils der oder aller Mitglieder des Aufsichts- oder des Verwaltungsorgans der Gesellschaft zu empfehlen und/oder abzulehnen;“

Änderungsantrag 67

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 4 f (neu)

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 119 – Nummer 2 f (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	4f. In Artikel 119 wird folgende Nummer angefügt:
	„2f. „Hauptsitz“ den Ort, an dem die zentralen verwaltungsbezogenen und unternehmerischen Entscheidungen, die für die Führung der Geschäfte der Gesellschaft als Ganze erforderlich sind, im Wesentlichen getroffen werden;“

Änderungsantrag 68

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 4 g (neu)

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 119 – Nummer 2 g (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	4g. In Artikel 119 wird folgende Nummer eingefügt:
	„2g. „künstliche Gestaltung“ eine Gestaltung, mit der im Wesentlichen angestrebt wird, die Pflichten einer Gesellschaft zu umgehen, die sich aus gesetzlichen oder vertraglichen Rechten von Arbeitnehmern, Gläubigern oder Minderheitsgesellschaftern ergeben, oder angestrebt wird, die Zahlung von Sozialversicherungsbeiträgen zu vermeiden oder zur Verringerung der Körperschaftsteuerschuld Gewinne zu verlagern, wobei die Gesellschaft gleichzeitig keine wesentliche oder echte wirtschaftliche Tätigkeit im Zuzugsmitgliedstaat ausübt.“

Änderungsantrag 69

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 5

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 120 – Absatz 4 – Einleitung


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
4. Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass dieses Kapitel nicht auf Gesellschaften angewendet wird,	4. Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die betroffenen Mitgliedstaaten für den Fall, dass eine Gesellschaft eine grenzüberschreitende Verschmelzung beabsichtigt, prüfen, ob die grenzüberschreitende Verschmelzung die Voraussetzungen in diesem Absatz erfüllt. Eine Gesellschaft darf keine grenzüberschreitende Verschmelzung vornehmen, wenn einer der folgenden Umstände gegeben ist:

Änderungsantrag 70

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 5

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 120 – Absatz 4 – Buchstabe e a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	ea) die Gesellschaft ist Gegenstand von Ermittlungen oder strafrechtlicher Verfolgung oder wurde in den vergangenen drei Jahren wegen Verstößen gegen das Arbeitsrecht oder die Arbeitnehmerrechte, Sozial- oder Steuerbetrug, Steuerhinterziehung, Steuervermeidung oder Geldwäsche oder einer anderen Finanzstraftat verurteilt;

Änderungsantrag 71

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 5

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 120 – Absatz 4 – Buchstabe e b (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	eb) die Gesellschaft schuldet Steuern oder Sozialversicherungsbeiträge;

Änderungsantrag 72

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 5

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 120 – Absatz 4 – Buchstabe e c (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	ec) die Gesellschaft ist Gegenstand von Ermittlungen oder strafrechtlicher Verfolgung oder wurde wegen Verstößen gegen die Grund- oder Menschenrechte in den vergangenen drei Jahren verurteilt;

Änderungsantrag 73

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 7 – Buchstabe c

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 122 – Unterabsatz 2


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
Die Mitgliedstaaten gestatten den sich verschmelzenden Gesellschaften, für die Erstellung des gemeinsamen Plans für die grenzüberschreitende Verschmelzung und aller anderen damit zusammenhängenden Unterlagen neben den Amtssprachen der Mitgliedstaaten der sich verschmelzenden Gesellschaften auch eine in der internationalen Wirtschafts- und Finanzwelt gebräuchliche Verkehrssprache zu verwenden. Die Mitgliedstaaten legen fest, welche Sprache bei Abweichungen zwischen den verschiedenen Sprachfassungen dieser Unterlagen maßgebend ist.	Die Mitgliedstaaten gestatten den sich verschmelzenden Gesellschaften, für die Erstellung des gemeinsamen Plans für die grenzüberschreitende Verschmelzung und aller anderen damit zusammenhängenden Unterlagen neben den Amtssprachen der Mitgliedstaaten der sich verschmelzenden Gesellschaften auch eine in der internationalen Wirtschafts- und Finanzwelt gebräuchliche Verkehrssprache zu verwenden. Die Mitgliedstaaten legen fest, welche Sprache bei Abweichungen zwischen den verschiedenen Sprachfassungen dieser Unterlagen maßgebend ist. Den Gesellschaftern, Arbeitnehmern und Gläubigern wird die Möglichkeit eingeräumt, zu diesem Plan Stellung zu nehmen. Die Stellungnahmen werden in den Abschlussbericht aufgenommen und veröffentlicht.

Änderungsantrag 74

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 9

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 124


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
Artikel 124	Artikel 124
Bericht des Leitungs- oder des Verwaltungsorgans für die Gesellschafter	Bericht des Leitungs- oder des Verwaltungsorgans an die Gesellschafter und die Arbeitnehmervertreter bzw. in Ermangelung solcher Vertreter an die Arbeitnehmer selbst
(1) Das Leitungs- oder das Verwaltungsorgan jeder der sich verschmelzenden Gesellschaften erstellt einen Bericht, in dem die rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekte der grenzüberschreitenden Verschmelzung erläutert und begründet werden.	(1) Das Leitungs- oder Verwaltungsorgan jeder der sich verschmelzenden Gesellschaften erstellt einen Bericht, in dem den Gesellschaftern die rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekte der grenzüberschreitenden Verschmelzung erläutert und begründet sowie den Arbeitnehmervertretern bzw. in Ermangelung solcher Vertreter den Arbeitnehmern selbst die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Verschmelzung auf die Arbeitnehmer erklärt werden.
(2) In dem Bericht nach Absatz 1 ist insbesondere Folgendes zu erläutern:	(2) In dem Bericht nach Absatz 1 ist insbesondere Folgendes zu erläutern:
a) die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Verschmelzung auf die künftige Geschäftstätigkeit der aus der Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft und auf die Geschäftsstrategie;	a) die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Verschmelzung auf die künftige Geschäftstätigkeit der aus der Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft und auf die Geschäftsstrategie;
	aa) die Gründe für die Verschmelzung;
b) das Umtauschverhältnis der Gesellschaftsanteile mit Begründung;	b) das Umtauschverhältnis der Gesellschaftsanteile mit Begründung;
c) bei der Bewertung möglicherweise aufgetretene besondere Schwierigkeiten;	c) bei der Bewertung möglicherweise aufgetretene besondere Schwierigkeiten;
d) die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Verschmelzung auf die Gesellschafter;	d) die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Verschmelzung auf die Gesellschafter;
e) die Rechte und Rechtsbehelfe für Gesellschafter, die die Verschmelzung ablehnen, nach Artikel 126a.	e) die Rechte und Rechtsbehelfe für Gesellschafter, die die Verschmelzung ablehnen, nach Artikel 126a;
	ea) die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Verschmelzung auf die Sicherung der Arbeitsverhältnisse und der Arbeitnehmerbeteiligung;
	eb) wesentliche Änderungen in den Beschäftigungsbedingungen, einschließlich der durch Gesetze und Tarifverträge festgelegten Bedingungen, und bei den Standorten der Niederlassungen der Gesellschaften;
	ec) ob sich die unter den Buchstaben a, ea und eb genannten Faktoren auch auf Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften der sich verschmelzenden Gesellschaften beziehen.
(3) Der Bericht wird den Gesellschaftern jeder der sich verschmelzenden Gesellschaften spätestens einen Monat vor dem Tag der Gesellschafterversammlung nach Artikel 126 mindestens in elektronischer Form zugänglich gemacht. Der Bericht wird in ähnlicher Weise auch den Vertretern der Arbeitnehmer jeder der sich verschmelzenden Gesellschaften oder – wenn es solche Vertreter nicht gibt – den Arbeitnehmern selbst zugänglich gemacht. Ist jedoch nach Artikel 126 Absatz 3 die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der übernehmenden Gesellschaft zu der Verschmelzung nicht erforderlich, so muss der Bericht spätestens einen Monat vor dem Tag der Gesellschafterversammlung der anderen sich verschmelzenden Gesellschaften zugänglich gemacht werden.	(3) Der Bericht wird den Gesellschaftern jeder der sich verschmelzenden Gesellschaften spätestens zwei Monate vor dem Tag der Gesellschafterversammlung nach Artikel 126 mindestens in elektronischer Form zugänglich gemacht. Der Bericht wird in ähnlicher Weise im Einklang mit der Richtlinie 2009/38/EG, der Richtlinie 2001/86/EG und der Richtlinie 2002/14/EG auch den Vertretern der Arbeitnehmer jeder der sich verschmelzenden Gesellschaften bzw. in Ermangelung solcher Vertreter den Arbeitnehmern selbst und den in den Gesellschaften vertretenen Gewerkschaften zugänglich gemacht. Ist jedoch nach Artikel 126 Absatz 3 die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der übernehmenden Gesellschaft zu der Verschmelzung nicht erforderlich, so muss der Bericht spätestens einen Monat vor dem Tag der Gesellschafterversammlung der anderen sich verschmelzenden Gesellschaften zugänglich gemacht werden.
	(3a) Erhält das Leitungs- oder das Verwaltungsorgan eines oder mehrerer der sich verschmelzenden Gesellschaften nach Maßgabe des nationalen Rechts rechtzeitig eine Stellungnahme der Vertreter ihrer Arbeitnehmer bzw. – in Ermangelung solcher Vertreter – der Arbeitnehmer selbst, so werden die Gesellschafter hiervon in Kenntnis gesetzt und wird diese Stellungnahme dem Bericht als Anlage beigefügt.
(4) Der Bericht nach Absatz 1 ist jedoch nicht erforderlich, wenn alle Gesellschafter der sich verschmelzenden Gesellschaften einvernehmlich darauf verzichtet haben.“	(4) Die Angaben nach Absatz 1 Buchstaben b bis e sind jedoch nicht erforderlich, wenn alle Gesellschafter der sich verschmelzenden Gesellschaften einvernehmlich darauf verzichtet haben. Haben die sich verschmelzenden Gesellschaften und ihre etwaigen Tochtergesellschaften keine anderen Arbeitnehmer als diejenigen, die dem Leitungs- oder dem Verwaltungsorgan angehören, so sind die Angaben nach Absatz 1 Buchstaben f, g und h nicht erforderlich.
	(4a) Die Übermittlung des Berichts lässt die anwendbaren Unterrichtungs- und Anhörungsrechte und -verfahren, die nach Umsetzung der Richtlinien 2001/23/EG, 2002/14/EG oder 2009/38/EG auf nationaler Ebene eingeführt wurden, unberührt und führt nicht zu doppelten Berichterstattungspflichten.

Änderungsantrag 75

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 10

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 124a

Änderungsantrag 76

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 12 – Buchstabe a

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 126 – Absatz 1


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(1) Nachdem die Gesellschafterversammlung jeder der sich verschmelzenden Gesellschaften gegebenenfalls die Berichte nach den Artikeln 124, 124a und 125 zur Kenntnis genommen hat, beschließt sie in Form einer Entschließung über die Zustimmung zu dem gemeinsamen Plan für die grenzüberschreitende Verschmelzung.	(1) Nachdem die Gesellschafterversammlung jeder der sich verschmelzenden Gesellschaften die Berichte nach den Artikeln 124, 124a und 125 gegebenenfalls zur Kenntnis genommen hat, beschließt sie in Form einer Entschließung über die Zustimmung zu dem gemeinsamen Plan für die grenzüberschreitende Verschmelzung. Bevor eine Entscheidung getroffen wird, werden alle einschlägigen Unterrichtungs- und Anhörungsrechte vorab ordnungsgemäß und rechtzeitig erfüllt, sodass die Stellungnahme der Arbeitnehmervertreter berücksichtigt werden kann.

Änderungsantrag 77

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 13

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 126a – Absatz 2 – Einleitung


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(2) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die in Absatz 1 genannten Gesellschafter, sobald die grenzüberschreitende Verschmelzung nach Artikel 129 wirksam geworden ist, ihre Anteile gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung veräußern können an:	(Betrifft nicht die deutsche Fassung.)

Änderungsantrag 78

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 13

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 126a – Absatz 3


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(3) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass jede der sich verschmelzenden Gesellschaften den in Absatz 1 genannten Gesellschaftern, die ihr Recht auf Veräußerung ihrer Anteile ausüben wollen, nach Artikel 122 Absatz 1 Buchstabe m im gemeinsamen Plan für die grenzüberschreitende Verschmelzung eine angemessene Barabfindung anbietet. Die Mitgliedstaaten legen auch die Frist für die Annahme des Angebots fest, die einen Monat nach der in Artikel 126 genannten Gesellschafterversammlung beziehungsweise, wenn die Zustimmung der Gesellschafterversammlung nicht erforderlich ist, zwei Monate nach der in Artikel 123 genannten Offenlegung des gemeinsamen Plans für die grenzüberschreitende Verschmelzung nicht überschreiten darf. Die Mitgliedstaaten stellen ferner sicher, dass die sich verschmelzenden Gesellschaften Angebote annehmen können, die elektronisch an eine von den Gesellschaften für diesen Zweck bereitgestellte Adresse übermittelt werden.	(3) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass jede der sich verschmelzenden Gesellschaften den in Absatz 1 genannten Gesellschaftern, die ihr Recht auf Veräußerung ihrer Anteile ausüben wollen, nach Artikel 122 Absatz 1 Buchstabe m im gemeinsamen Plan für die grenzüberschreitende Verschmelzung eine angemessene Barabfindung anbietet. Die Gesellschafter bekunden vor der Gesellschafterversammlung bzw. – wenn die Zustimmung der Gesellschafterversammlung nicht erforderlich ist – einen Monat nach der in Artikel 123 genannten Offenlegung des gemeinsamen Plans für die grenzüberschreitende Verschmelzung ihre Absicht, von ihrem Austrittsrecht Gebrauch zu machen. Die Mitgliedstaaten stellen ferner sicher, dass die sich verschmelzenden Gesellschaften Angebote annehmen können, die elektronisch an eine von den Gesellschaften für diesen Zweck bereitgestellte Adresse übermittelt werden.

Änderungsantrag 79

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 18 – Buchstabe -a (neu)

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 133 – Absatz 1


Derzeitiger Wortlaut	Geänderter Text
	-a) Artikel 133 Absatz 1 erhält folgende Fassung:
(1) Unbeschadet des Absatzes 2 findet auf die aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft die Regelung für die Arbeitnehmermitbestimmung Anwendung, die gegebenenfalls in dem Mitgliedstaat gilt, in dem diese Gesellschaft ihren Sitz hat.	(1) Es ist ein Grundprinzip und erklärtes Ziel dieses Artikels, die Rechte der Arbeitnehmer auf Mitbestimmung zu sichern. Deshalb gelten in der Gesellschaft, die aus der grenzüberschreitenden Umstrukturierung hervorgeht, die Rechte der Arbeitnehmer auf Mitbestimmung mindestens in demselben Umfang sowie sämtliche Elemente dieser Mitbestimmung wie vor der Verschmelzung. Dieser Umfang bemisst sich als Anteil der Arbeitnehmervertreter im Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan oder deren Ausschüssen oder, falls vorhanden, im Führungsgremium, das die Gewinn erwirtschaftenden Einheiten der Gesellschaft leitet.

Änderungsantrag 80

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 18 – Buchstabe -a a (neu)

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 133 – Absatz 1 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	-aa) In Artikel 133 wird folgender Absatz 1a eingefügt:
	(1a) Wenn die Leitungs- oder die Verwaltungsorgane der beteiligten Gesellschaften einen Plan für eine Verschmelzung ausarbeiten, leiten sie nach der Offenlegung des Verschmelzungsplans so rasch wie möglich die Schritte ein, die notwendig sind, um mit den Arbeitnehmervertretern der Gesellschaften Verhandlungen über die Regelungen für die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Gesellschaft oder den Gesellschaften, die aus der Umwandlung hervorgeht bzw. hervorgehen, aufzunehmen.

Änderungsantrag 81

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 18 – Buchstabe -a b (neu)

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 133 – Absatz 2


Derzeitiger Wortlaut	Geänderter Text
	-ab) Artikel 133 Absatz 2 erhält folgende Fassung:
(2) Die Regelung für die Arbeitnehmermitbestimmung, die gegebenenfalls in dem Mitgliedstaat gilt, in dem die aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft ihren Sitz hat, findet jedoch keine Anwendung, wenn in den sechs Monaten vor der Veröffentlichung des in Artikel 123 genannten Verschmelzungsplans mindestens eine der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften durchschnittlich mehr als 500 Arbeitnehmer beschäftigt und in dieser Gesellschaft ein System der Arbeitnehmermitbestimmung im Sinne des Artikels 2 Buchstabe k der Richtlinie 2001/86/EG besteht, oder wenn das für die aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft maßgebende nationale Recht	(2) Die Regelung für die Arbeitnehmermitbestimmung, die gegebenenfalls im Zuzugsmitgliedstaat gilt, findet keine Anwendung, wenn in den sechs Monaten vor der Veröffentlichung des in Artikel 86d der vorliegenden Richtlinie genannten Plans für die grenzüberschreitende Verschmelzung mindestens eine der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften eine durchschnittliche Zahl von Arbeitnehmern beschäftigt, die zwei Dritteln des im Recht des Wegzugsmitgliedstaats festgelegten Schwellenwerts entspricht, der die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Sinne des Artikels 2 Buchstabe k der Richtlinie 2001/86/EG auslöst, oder wenn das für die aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft maßgebende nationale Recht
a) nicht mindestens den gleichen Umfang an Mitbestimmung der Arbeitnehmer vorsieht, wie er in den jeweiligen an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften bestand, wobei dieser Umfang als der Anteil der die Arbeitnehmer vertretenden Mitglieder des Verwaltungs- oder des Aufsichtsorgans oder ihrer Ausschüsse oder des Leitungsgremiums ausgedrückt wird, das für die Ergebniseinheiten der Gesellschaft zuständig ist, wenn eine Arbeitnehmermitbestimmung besteht; oder	a) nicht mindestens den gleichen Umfang an und die gleichen Elemente von Mitbestimmung der Arbeitnehmer vorsieht, wie er in einer der beteiligten Gesellschaften vor der Verschmelzung bestand, wobei dieser Umfang als der Anteil der die Arbeitnehmer vertretenden Mitglieder des Verwaltungs- oder des Aufsichtsorgans oder ihrer Ausschüsse oder des Führungsgremiums ausgedrückt wird, das die Gewinn erwirtschaftenden Einheiten der Gesellschaft leitet, wenn eine Arbeitnehmermitbestimmung besteht, oder
b) für Arbeitnehmer in Betrieben der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft, die sich in anderen Mitgliedstaaten befinden, nicht den gleichen Anspruch auf Ausübung von Mitbestimmungsrechten vorsieht, wie sie den Arbeitnehmern in demjenigen Mitgliedstaat gewährt werden, in dem die aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft ihren Sitz hat.	b) für Arbeitnehmer in Betrieben der aus der Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft, die sich in anderen Mitgliedstaaten befinden, nicht den gleichen Anspruch auf Ausübung von Mitbestimmungsrechten vorsieht, wie sie den Arbeitnehmern im Zuzugsmitgliedstaat gewährt werden.

Änderungsantrag 82

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 18 – Buchstabe -a c (neu)

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 133 – Absatz 3


Derzeitiger Wortlaut	Geänderter Text
	-ac) Artikel 133 Absatz 3 erhält folgende Fassung:
(3) In den in Absatz 2 genannten Fällen regeln die Mitgliedstaaten die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft sowie ihre Mitwirkung an der Festlegung dieser Rechte vorbehaltlich der Absätze 4 bis 7 entsprechend den Grundsätzen und Modalitäten des Artikels 12 Absätze 2, 3 und 4 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 und den nachstehenden Bestimmungen der Richtlinie 2001/86/EG:	(3) Die Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der aus der Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft sowie ihre Mitwirkung an der Festlegung dieser Rechte in den in Absatz 2 genannten Fällen sind Gegenstand einer Vereinbarung zwischen den Arbeitnehmern und der Geschäftsleitung; die Mitgliedstaaten regeln die Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der aus der Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft sowie ihre Mitwirkung an der Festlegung dieser Rechte vorbehaltlich der Absätze 4 bis 7 des vorliegenden Artikels entsprechend den Grundsätzen und Modalitäten des Artikels 12 Absätze 2, 3 und 4 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 und den nachstehenden Bestimmungen der Richtlinie 2001/86/EG:
a) Artikel 3 Absätze 1, 2 und 3, Artikel 3 Absatz 4 Unterabsatz 1 erster Gedankenstrich und Artikel 3 Absatz 4 Unterabsatz 2 sowie Artikel 3 Absätze 5 und 7;	a) Artikel 3 Absatz 1, Absatz 2 Buchstabe a Ziffer i und Buchstabe b, Absatz 3, Absatz 4 Unterabsatz 1 erster Spiegelstrich und Unterabsatz 2, Absatz 5, Absatz 6 Unterabsatz 3 und Absatz 7;
b) Artikel 4 Absatz 1, Artikel 4 Absatz 2 Buchstaben a, g und h sowie Artikel 4 Absatz 3;	b) Artikel 4 Absatz 1, Absatz 2 Buchstaben a, b, c, d, e, g und h sowie Absätze 3 und 4;
c) Artikel 5;	c) Artikel 5;
d) Artikel 6;	d) Artikel 6;
e) Artikel 7 Absatz 1, Artikel 7 Absatz 2 Unterabsatz 1 Buchstabe b und Artikel 7 Absatz 2 Unterabsatz 2 sowie Artikel 7 Absatz 3. Für die Zwecke dieses Kapitels wird jedoch der prozentuale Anteil, der nach Artikel 7 Absatz 2 Unterabsatz 1 Buchstabe b der Richtlinie 2001/86/EG für die Anwendung der Auffangregelung des Anhangs Teil 3 jener Richtlinie erforderlich ist, von 25 % auf 33 1/3 % angehoben;	e) Artikel 7 Absatz 1;
f) die Artikel 8, 10 und 12;	f) Artikel 8, 9, 10 und 12;
g) Artikel 13 Absatz 4;	g) dem Anhang der Richtlinie 2001/86/EG;
h) Anhang, Teil 3 Buchstabe b.
	im Hinblick auf die transnationale Unterrichtung und Anhörung gilt die Richtlinie 2009/38/EG.

Änderungsantrag 83

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 18 – Buchstabe -a d (neu)

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 133 – Absatz 4


Derzeitiger Wortlaut	Geänderter Text
	-ad) Artikel 133 Absatz 4 erhält folgende Fassung:
(4) Bei der Festlegung der in Absatz 3 genannten Grundsätze und Modalitäten verfahren die Mitgliedstaaten wie folgt:	(4) Bei der Festlegung der in den Absätzen 2 und 3 genannten Grundsätze und Modalitäten stellen die Mitgliedstaaten sicher, dass die Regelung für die Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung der Arbeitnehmer, die vor der grenzüberschreitenden Verschmelzung galt, bis zum Geltungsbeginn einer danach vereinbarten Regelung bzw. in Ermangelung einer vereinbarten Regelung bis zur Anwendung der Auffangregelung gemäß dem Anhang der Richtlinie 2001/86/EG weiterhin gilt.
a) Sie gestatten den betreffenden Organen der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften sich dafür zu entscheiden, die Auffangregelung nach Absatz 3 Buchstabe h, die durch das Recht des Mitgliedstaats, in dem die aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft ihren Sitz haben soll, festgelegt ist, ohne jede vorhergehende Verhandlung unmittelbar anzuwenden und diese Regelung ab dem Zeitpunkt der Eintragung einzuhalten.
b) Sie gestatten dem besonderen Verhandlungsgremium, mit der Mehrheit von zwei Dritteln seiner mindestens zwei Drittel der Arbeitnehmer vertretenden Mitglieder, mit der Maßgabe, dass diese Mitglieder Arbeitnehmer in mindestens zwei verschiedenen Mitgliedstaaten vertreten müssen, zu beschließen, dass keine Verhandlungen eröffnet oder bereits eröffnete Verhandlungen beendet werden und die Mitbestimmungsregelung angewandt wird, die in dem Mitgliedstaat gilt, in dem die aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft ihren Sitz haben wird.
c) Sie können in dem Fall, dass nach vorherigen Verhandlungen die Auffangregelung gilt, und ungeachtet dieser Regelung beschließen, den Anteil der Arbeitnehmervertreter im Verwaltungsorgan der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft zu begrenzen. Bestand jedoch das Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan einer der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften zu mindestens einem Drittel aus Arbeitnehmervertretern, so darf die Begrenzung in keinem Fall dazu führen, dass die Arbeitnehmervertretung im Verwaltungsorgan weniger als ein Drittel beträgt.

Änderungsantrag 84

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 18 – Buchstabe -a e (neu)

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 133 – Absatz 5


Derzeitiger Wortlaut	Geänderter Text
	-ae) Artikel 133 Absatz 5 erhält folgende Fassung:
(5) Die Ausweitung von Mitbestimmungsrechten auf in anderen Mitgliedstaaten beschäftigte Arbeitnehmer der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft gemäß Absatz 2 Buchstabe b verpflichtet die Mitgliedstaaten, die eine solche Ausweitung beschließen, nicht dazu, diese Arbeitnehmer bei der Berechnung der Schwellenwerte für die Beschäftigtenzahl zu berücksichtigen, bei deren Überschreitung Mitbestimmungsrechte nach nationalem Recht entstehen.	(5) Die Gesellschaft, die aus der Verschmelzung hervorgeht, ist verpflichtet, eine Rechtsform anzunehmen, die die Ausübung der Mitbestimmungsrechte ermöglicht.

Änderungsantrag 85

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 18 – Buchstabe -a f (neu)

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 133 – Absatz 6


Derzeitiger Wortlaut	Geänderter Text
	-af) Artikel 133 Absatz 6 erhält folgende Fassung:
(6) Besteht in mindestens einer der an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften ein System der Arbeitnehmermitbestimmung und soll diese Regelung des Absatzes 2 auf die aus der Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft angewandt werden, so ist diese Gesellschaft verpflichtet, eine Rechtsform anzunehmen, die die Ausübung von Mitbestimmungsrechten ermöglicht.	(6) Gilt für die aus der Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft ein System der Arbeitnehmermitbestimmung, so ist diese Gesellschaft verpflichtet, Maßnahmen zu ergreifen, damit die Mitbestimmungsrechte der Arbeitnehmer auch im Falle nachfolgender grenzüberschreitender oder innerstaatlicher Verschmelzungen, Spaltungen oder Umwandlungen während sechs Jahren nach Wirksamwerden der grenzüberschreitenden Umwandlung durch entsprechende Anwendung der Absätze 1 bis 4 geschützt werden.

Änderungsantrag 86

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 18 – Buchstabe a

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 133 – Absatz 7


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(7) Gilt für die aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft ein System der Arbeitnehmermitbestimmung, so ist diese Gesellschaft verpflichtet, Maßnahmen zu ergreifen, um sicherzustellen, dass die Mitbestimmungsrechte der Arbeitnehmer im Falle nachfolgender innerstaatlicher Verschmelzungen während drei Jahren nach Wirksamwerden der grenzüberschreitenden Verschmelzung durch entsprechende Anwendung der Vorschriften dieses Artikels geschützt werden.	(7) Die Mitgliedstaaten tragen im Einklang mit Artikel 6 der Richtlinie 2002/14/EG dafür Sorge, dass die Arbeitnehmervertreter bei der Ausübung ihrer Funktion ausreichenden Schutz und ausreichende Sicherheiten genießen, damit sie die ihnen übertragenen Aufgaben in angemessener Weise wahrnehmen können.

Änderungsantrag 87

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 18 – Buchstabe b

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 133 – Absatz 8


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(8) Eine Gesellschaft teilt ihren Arbeitnehmern mit, ob sie die Auffangregelung für die Mitbestimmung nach Absatz 3 Buchstabe h anwenden oder Verhandlungen mit dem besonderen Verhandlungsgremium aufnehmen will. Im letzteren Fall teilt die Gesellschaft ihren Arbeitnehmern ohne unangemessene Verzögerung das Ergebnis der Verhandlungen mit.	(8) Die Gesellschaft teilt ihren Arbeitnehmern ohne unangemessene Verzögerung das Ergebnis der Verhandlungen über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer mit.

Änderungsantrag 88

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 18 – Buchstabe b a (neu)

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 133 – Absatz 8 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	ba) In Artikel 133 wird folgender Absatz angefügt:
	(8a) Für den Fall der Nichteinhaltung der Bestimmungen dieses Artikels durch die aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft sehen die Mitgliedstaaten geeignete Maßnahmen vor. Sie gewährleisten insbesondere, dass geeignete Verwaltungs- und Gerichtsverfahren bestehen, mit deren Hilfe die Erfüllung der sich aus diesem Artikel ergebenden Verpflichtungen durchgesetzt werden kann.

Änderungsantrag 89

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 18 – Buchstabe b b (neu)

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 133 – Absatz 8 b (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	bb) In Artikel 133 wird folgender Absatz angefügt:
	(8b) Die Mitgliedstaaten sehen angemessene Sanktionen vor, die im Fall eines Verstoßes gegen diesen Artikel durch die aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft Anwendung finden. Diese Sanktionen müssen wirksam, verhältnismäßig und abschreckend sein.

Änderungsantrag 90

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 18 – Buchstabe b c (neu)

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 133 – Absatz 8 c (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	bc) In Artikel 133 wird folgender Absatz angefügt:
	(8c) Wird der Schwellenwert des Wegzugsmitgliedstaats überschritten, so sind neue Verhandlungen gemäß den Bestimmungen dieses Artikels aufzunehmen. In diesen Fällen wird in den Auffangregelungen der Mitgliedstaaten auf das Maß der Arbeitnehmermitbestimmung Bezug genommen, das rechtlich für die Gesellschaft in dem Wegzugsmitgliedstaat über dem Schwellenwert vorgesehen gewesen wäre, wenn die Gesellschaft keine grenzüberschreitende Verschmelzung vollzogen hätte.

Änderungsantrag 91

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160b – Nummer 3 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	3a. „Arbeitnehmervertreter“ die nach den Rechtsvorschriften und/oder den Gepflogenheiten der Union und der Mitgliedstaaten vorgesehenen Vertreter der Arbeitnehmer;

Änderungsantrag 92

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160b – Nummer 3 b (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	3b. „Beteiligung von Arbeitnehmern“ jedes Verfahren einschließlich der Unterrichtung, der Anhörung und der Mitbestimmung, durch das die Arbeitnehmervertreter auf die Beschlussfassung in der Gesellschaft Einfluss nehmen können;

Änderungsantrag 93

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160b – Nummer 3 c (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	3c. „Unterrichtung“ die Unterrichtung des Arbeitnehmervertreters und/oder der Arbeitnehmervertreter auf der zuständigen Ebene durch das zuständige Organ der Gesellschaft über Angelegenheiten, die die Gesellschaft selbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der Entscheidungsorgane auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaats hinausgehen, wobei Zeitpunkt, Form und Inhalt der Unterrichtung den Arbeitnehmervertretern eine eingehende Prüfung der möglichen Auswirkungen und nötigenfalls die Vorbereitung von Anhörungen mit dem zuständigen Organ der Gesellschaft ermöglichen müssen;

Änderungsantrag 94

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160b – Nummer 3 d (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	3d. „Anhörung“ die Einrichtung eines Dialogs und eines Meinungsaustauschs zwischen dem Organ zur Vertretung der Arbeitnehmer und/oder den Arbeitnehmervertretern und dem zuständigen Organ der Gesellschaft, wobei Zeitpunkt, Form und Inhalt der Anhörung den Arbeitnehmervertretern auf der Grundlage der erfolgten Unterrichtung eine Stellungnahme zu den geplanten Maßnahmen des zuständigen Organs ermöglichen müssen, die im Rahmen des Entscheidungsprozesses innerhalb der Gesellschaft berücksichtigt werden kann;

Änderungsantrag 95

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160b – Nummer 3 e (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	3e. „Mitbestimmung der Arbeitnehmer“ die Einflussnahme des Arbeitnehmervertretungsgremiums bzw. der Arbeitnehmervertreter auf die Angelegenheiten einer Gesellschaft durch die Wahrnehmung des Rechts, einen Teil der Mitglieder des Aufsichts- oder des Verwaltungsorgans der Gesellschaft zu wählen oder zu bestellen;

Änderungsantrag 96

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160b – Nummer 3 f (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	3f. „Hauptsitz“ den Ort, an dem die zentralen verwaltungsbezogenen und unternehmerischen Entscheidungen, die für die Führung der Geschäfte der Gesellschaft als Ganze erforderlich sind, im Wesentlichen getroffen werden;

Änderungsantrag 97

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160d – Absatz 2 – Buchstabe e a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	ea) die Gesellschaft ist Gegenstand von Ermittlungen oder strafrechtlicher Verfolgung oder wurde in den vergangenen drei Jahren wegen Verstößen gegen das Arbeitsrecht oder die Arbeitnehmerrechte, Sozial- oder Steuerbetrug, Steuerhinterziehung, Steuervermeidung oder Geldwäsche oder einer anderen Finanzstraftat verurteilt;

Änderungsantrag 98

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160d – Absatz 2 – Buchstabe e b (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	eb) es wurden Disziplinar- oder Verwaltungsmaßnahmen ergriffen oder strafrechtliche Sanktionen verhängt und Entscheidungen im Zusammenhang mit betrügerischen Praktiken getroffen, die direkt für die Zuständigkeiten oder die Verlässlichkeit der Gesellschaft von Belang sind;

Änderungsantrag 99

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160d – Absatz 2 – Buchstabe e c (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	ec) die Gesellschaft ist Gegenstand von Ermittlungen oder strafrechtlicher Verfolgung oder wurde wegen Verstößen gegen die Grund- oder Menschenrechte in den vergangenen drei Jahren verurteilt;

Änderungsantrag 100

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160d – Absatz 3


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(3) Der Mitgliedstaat der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, stellt sicher, dass die zuständige Behörde die Spaltung nicht genehmigt, wenn sie nach Prüfung des betreffenden Falls und unter Berücksichtigung aller relevanten Tatsachen und Umstände feststellt, dass es sich um eine künstliche Gestaltung mit dem Ziel handelt, unrechtmäßige Steuervorteile zu erlangen oder die gesetzlichen oder vertraglichen Rechte der Arbeitnehmer, Gläubiger oder Gesellschafter unrechtmäßig zu beschneiden.	(3) Der Mitgliedstaat der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, stellt sicher, dass die zuständige Behörde die Spaltung nicht genehmigt, wenn sie nach Prüfung des betreffenden Falls und unter Berücksichtigung aller relevanten Tatsachen und Umstände begründet und objektiv feststellt, dass es sich um eine künstliche Gestaltung mit dem Ziel handelt, unrechtmäßige Steuervorteile zu erlangen oder die gesetzlichen oder vertraglichen Rechte der Arbeitnehmer, Gläubiger oder Gesellschafter unrechtmäßig zu beschneiden.

Änderungsantrag 101

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160e – Absatz 1 – Einleitung


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(1) Das Leitungs- oder das Verwaltungsorgan der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, erstellt einen Plan für die grenzüberschreitende Spaltung. Der Plan für die grenzüberschreitende Spaltung enthält mindestens Folgendes:	(1) Das Leitungs- oder das Verwaltungsorgan einschließlich der Arbeitnehmervertreter in der Führungsebene der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, erstellt spätestens zwei Monate vor dem Tag der Gesellschafterversammlung nach Artikel 160k einen Plan für die grenzüberschreitende Spaltung. Der Plan für die grenzüberschreitende Spaltung enthält mindestens Folgendes:

Änderungsantrag 102

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160e – Absatz 1 – Buchstabe d a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	da) genaue Angaben zum Hauptsitz;

Änderungsantrag 103

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160e – Absatz 1 – Buchstabe e


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
e) voraussichtliche Auswirkungen der grenzüberschreitenden Spaltung auf die Beschäftigung;	e) voraussichtliche Auswirkungen der grenzüberschreitenden Spaltung auf die Beschäftigung, die Entwicklung der Löhne und den Sozialdialog auf Unternehmensebene, einschließlich der Arbeitnehmervertreter in der Führungsebene;

Änderungsantrag 104

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160e – Absatz 1 – Nummer l


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(l) gegebenenfalls Angaben zu den Verfahren, nach denen die Regelungen für die Beteiligung von Arbeitnehmern an der Festlegung ihrer Mitbestimmungsrechte in den begünstigten Gesellschaften nach Artikel 160n getroffen werden, und zu den Optionen für diese Regelungen;	(l) falls vorhanden, Angaben zu den Verfahren, nach denen die Regelungen für die Beteiligung von Arbeitnehmern an der Festlegung ihrer Mitbestimmungsrechte in den begünstigten Gesellschaften nach Artikel 160n getroffen werden, und zu den Optionen für diese Regelungen;

Änderungsantrag 105

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160e – Absatz 4


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(4) Die Mitgliedstaaten gestatten der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, für die Erstellung des Plans für die grenzüberschreitende Spaltung und aller anderen damit zusammenhängenden Unterlagen neben den Amtssprachen der Mitgliedstaaten der begünstigten Gesellschaften und der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, auch eine in der internationalen Wirtschafts- und Finanzwelt gebräuchliche Verkehrssprache zu verwenden. Die Mitgliedstaaten legen fest, welche Sprache bei Abweichungen zwischen den verschiedenen Sprachfassungen dieser Unterlagen maßgebend ist.	(4) Die Mitgliedstaaten gestatten der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, für die Erstellung des Plans für die grenzüberschreitende Spaltung und aller anderen damit zusammenhängenden Unterlagen neben den Amtssprachen der Mitgliedstaaten der begünstigten Gesellschaften und der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, auch eine in der internationalen Wirtschafts- und Finanzwelt gebräuchliche Verkehrssprache zu verwenden. Die Mitgliedstaaten legen fest, welche Sprache bei Abweichungen zwischen den verschiedenen Sprachfassungen dieser Unterlagen maßgebend ist. Den Gesellschaftern, Arbeitnehmern und Gläubigern wird die Möglichkeit eingeräumt, zu diesem Plan Stellung zu nehmen. Die Stellungnahmen werden in den Abschlussbericht aufgenommen und veröffentlicht.

Änderungsantrag 106

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160g


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
Artikel 160g	Artikel 160g
Bericht des Leitungs- oder des Verwaltungsorgans für die Gesellschafter	Bericht des Leitungs- oder des Verwaltungsorgans an die Gesellschafter und die Arbeitnehmervertreter bzw. in Ermangelung solcher Vertreter an die Arbeitnehmer selbst
(1) Das Leitungs- oder das Verwaltungsorgan der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, erstellt einen Bericht, in dem die rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekte der grenzüberschreitenden Spaltung erläutert und begründet werden.	(1) Das Leitungs- oder Verwaltungsorgan der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, erstellt einen Bericht, in dem den Gesellschaftern die rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekte der grenzüberschreitenden Spaltung erläutert und begründet sowie den Arbeitnehmervertretern bzw. in Ermangelung solcher Vertreter den Arbeitnehmern selbst die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Spaltung auf die Arbeitnehmer erklärt werden.
(2) In dem Bericht nach Absatz 1 ist insbesondere Folgendes zu erläutern:	(2) In dem Bericht nach Absatz 1 ist insbesondere Folgendes zu erläutern:
a) die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Spaltung auf die künftige Geschäftstätigkeit der begünstigten Gesellschaften und, im Fall einer Abspaltung, auch auf die künftige Geschäftstätigkeit der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, sowie auf die Geschäftsstrategie;	a) die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Spaltung auf die künftige Geschäftstätigkeit der begünstigten Gesellschaften und, im Fall einer Abspaltung, auch auf die künftige Geschäftstätigkeit der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, sowie auf die Geschäftsstrategie;
b) gegebenenfalls das Umtauschverhältnis der Gesellschaftsanteile mit Begründung;	b) das etwaige Umtauschverhältnis der Gesellschaftsanteile mit Begründung;
c) bei der Bewertung möglicherweise aufgetretene besondere Schwierigkeiten;	c) bei der Bewertung möglicherweise aufgetretene besondere Schwierigkeiten;
d) die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Spaltung auf die Gesellschafter;	d) die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Spaltung auf die Gesellschafter;
e) die Rechte und Rechtsbehelfe für Gesellschafter, die die grenzüberschreitende Spaltung ablehnen, nach Artikel 160l.	e) die Rechte und Rechtsbehelfe für Gesellschafter, die die grenzüberschreitende Spaltung ablehnen, nach Artikel 160l;
	ea) die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Spaltung auf die Sicherung der Arbeitsverhältnisse und der Arbeitnehmerbeteiligung;
	eb) wesentliche Änderungen in den Beschäftigungsbedingungen, einschließlich gesetzlicher und tariflicher Bedingungen, und bei den Standorten der Niederlassungen der Gesellschaften;
	ec) ob sich die unter den Buchstaben a, ea und eb genannten Faktoren auch auf Tochtergesellschaften der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, beziehen.
(3) Der Bericht nach Absatz 1 wird den Gesellschaftern der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, spätestens zwei Monate vor dem Tag der Gesellschafterversammlung nach Artikel 160k mindestens in elektronischer Form zugänglich gemacht. Dieser Bericht wird in ähnlicher Weise auch den Vertretern der Arbeitnehmer der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, oder – wenn es solche Vertreter nicht gibt – den Arbeitnehmern selbst zugänglich gemacht.	(3) Der Bericht nach Absatz 1 wird den Gesellschaftern der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, spätestens zwei Monate vor dem Tag der Gesellschafterversammlung nach Artikel 160k mindestens in elektronischer Form zugänglich gemacht. Dieser Bericht wird in ähnlicher Weise auch den Vertretern der Arbeitnehmer der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, bzw. in Ermangelung solcher Vertreter den Arbeitnehmern selbst zugänglich gemacht.
	(3a) Erhält das Leitungs- oder das Verwaltungsorgan der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, nach Maßgabe des nationalen Rechts rechtzeitig eine Stellungnahme der Vertreter ihrer Arbeitnehmer bzw. – in Ermangelung solcher Vertreter – der Arbeitnehmer selbst, so werden die Gesellschafter hiervon in Kenntnis gesetzt und wird diese Stellungnahme dem Bericht als Anlage beigefügt.
(4) Der Bericht nach Absatz 1 ist jedoch nicht erforderlich, wenn alle Gesellschafter der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, einvernehmlich darauf verzichtet haben.	(4) Die Angaben nach Absatz 1 Buchstaben b bis e sind jedoch nicht erforderlich, wenn alle Gesellschafter der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, einvernehmlich darauf verzichtet haben. Haben die Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, und alle ihre etwaigen Tochtergesellschaften keine anderen Arbeitnehmer als diejenigen, die dem Leitungs- oder dem Verwaltungsorgan angehören, so sind die Angaben nach Absatz 1 Buchstaben ea, eb und ec nicht erforderlich.
	(4a) Die Absätze 1 bis 4 lassen die anwendbaren Unterrichtungs- und Anhörungsrechte und -verfahren unberührt, die nach Umsetzung der Richtlinien 2001/23/EG, 2002/14/EG und 2009/38/EG auf nationaler Ebene eingeführt wurden, während gleichzeitig keine doppelte Berichtspflicht auferlegt wird.
	(4b) Die Mitgliedstaaten sehen vor, dass die Gesellschaft in besonderen Fällen und unter Beachtung der in den nationalen Rechtsvorschriften festgelegten Bedingungen und Beschränkungen nicht verpflichtet ist, eine Unterrichtung vorzunehmen, wenn diese Unterrichtung nach objektiven Kriterien die Tätigkeit des Unternehmens oder Betriebs erheblich beeinträchtigen oder dem Unternehmen oder Betrieb schaden könnte.

Änderungsantrag 107

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160h


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
Artikel 160h	entfällt
Bericht des Leitungs- oder des Verwaltungsorgans für die Arbeitnehmer
(1) Das Leitungs- oder das Verwaltungsorgan der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, erstellt einen Bericht, in dem die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Spaltung auf die Arbeitnehmer erläutert werden.
(2) In dem Bericht nach Absatz 1 ist insbesondere Folgendes zu erläutern:
a) die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Spaltung auf die künftige Geschäftstätigkeit der begünstigten Gesellschaften und, im Fall einer Abspaltung, auch auf die künftige Geschäftstätigkeit der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, und auf die Geschäftsstrategie;
b) die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Spaltung auf die Sicherung der Arbeitsverhältnisse;
c) wesentliche Änderungen in den Beschäftigungsbedingungen und bei den Standorten der Niederlassungen der Gesellschaften;
d) ob sich die unter den Buchstaben a, b und c genannten Faktoren auch auf Tochtergesellschaften der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, beziehen.
(3) Der Bericht nach Absatz 1 wird den Vertretern der Arbeitnehmer der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, oder – wenn es solche Vertreter nicht gibt – den Arbeitnehmern selbst spätestens zwei Monate vor dem Tag der Gesellschafterversammlung nach Artikel 160k mindestens in elektronischer Form zugänglich gemacht. Der Bericht wird in ähnlicher Weise auch den Gesellschaftern der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, zugänglich gemacht.
(4) Erhält das Leitungs- oder das Verwaltungsorgan der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, nach Maßgabe des nationalen Rechts rechtzeitig eine Stellungnahme der Vertreter ihrer Arbeitnehmer oder – wenn es solche Vertreter nicht gibt – der Arbeitnehmer selbst, so werden die Gesellschafter hiervon in Kenntnis gesetzt und wird diese Stellungnahme dem Bericht als Anlage beigefügt.
(5) Haben jedoch die Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, und gegebenenfalls alle ihre Tochtergesellschaften keine anderen Arbeitnehmer als diejenigen, die dem Leitungs- oder dem Verwaltungsorgan angehören, so ist ein Bericht nach Absatz 1 nicht erforderlich.
(6) Die Absätze 1 bis 5 lassen die anwendbaren Unterrichtungs- und Anhörungsrechte und -verfahren unberührt, die nach Umsetzung der Richtlinie 2001/23/EG, 2002/14/EG oder 2009/38/EG auf nationaler Ebene eingeführt wurden.

Änderungsantrag 108

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160i – Absatz 1 – Unterabsatz 1


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(1) Mit der Maßgabe des Absatzes 6 stellen die Mitgliedstaaten sicher, dass die Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, spätestens zwei Monate vor dem Tag der Gesellschafterversammlung nach Artikel 160k bei der nach Artikel 160o Absatz 1 benannten zuständigen Behörde beantragt, einen Sachverständigen zu bestellen, der den Plan für die grenzüberschreitende Spaltung und die Berichte nach den Artikeln 160g und 160h prüft und bewertet.	(1) Mit der Maßgabe des Absatzes 6 stellen die Mitgliedstaaten sicher, dass die Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, spätestens fünf Monate vor dem Tag der Gesellschafterversammlung nach Artikel 160k bei der nach Artikel 160o Absatz 1 benannten zuständigen Behörde beantragt, einen Sachverständigen zu bestellen, der den Plan für die grenzüberschreitende Spaltung und die Berichte nach den Artikeln 160g und 160h prüft und bewertet.

Änderungsantrag 109

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160i – Absatz 3 – Buchstabe f


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
f) eine Beschreibung aller Sachverhaltselemente, die die nach Artikel 160o Absatz 1 benannte zuständige Behörde benötigt, um nach Artikel 160p eine eingehende Prüfung vornehmen zu können, um festzustellen, ob es sich bei der geplanten grenzüberschreitenden Spaltung um eine künstliche Gestaltung handelt, darunter mindestens Folgendes: die Merkmale der Niederlassungen in den Mitgliedstaaten der begünstigten Gesellschaften, insbesondere der Zweck, die Branche, die Investition, der Nettoumsatz und der Gewinn oder Verlust, die Zahl der Arbeitnehmer, die Gliederung der Bilanz, der Steuersitz, die Vermögenswerte und ihre Belegenheit, der gewöhnliche Arbeitsort der Arbeitnehmer und besonderer Arbeitnehmergruppen, der Ort, an dem die Sozialabgaben zu entrichten sind, sowie die Geschäftsrisiken, die die Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, in den Mitgliedstaaten der begünstigten Gesellschaften trägt.	f) eine Beschreibung aller Sachverhaltselemente, die die nach Artikel 160o Absatz 1 benannte zuständige Behörde benötigt, um nach Artikel 160p eine eingehende Prüfung vornehmen zu können, um festzustellen, ob es sich bei der geplanten grenzüberschreitenden Spaltung um eine künstliche Gestaltung handelt, darunter mindestens Folgendes:
	i) die Merkmale der Niederlassung im Zuzugsmitgliedstaat, insbesondere den Zweck, die Branche, die Investition, den Nettoumsatz und den Gewinn oder Verlust,
	ii) die Zahl der Arbeitnehmer, die im Zuzugsmitgliedstaat arbeiten, die Zahl der Arbeitnehmer, die in einem anderen Land arbeiten, gruppiert nach dem Land der Beschäftigung, die Zahl der Arbeitnehmer, die in dem Jahr vor der Umwandlung im Sinne der Verordnung (EG) Nr. 883/2004 und der Richtlinie 96/71/EG entsandt wurden, die Zahl der Arbeitnehmer, die gleichzeitig in mehr als einem Mitgliedstaat im Sinne der Verordnung (EG) Nr. 883/2004 arbeiten,
	iii) den Steuersitz,
	iv) die Vermögenswerte und ihre Belegenheit,
	v) den gewöhnlichen Arbeitsort der Arbeitnehmer und besonderer Arbeitnehmergruppen,
	vi) die Orte, an denen die Sozialabgaben zu entrichten sind,
	vii) die Geschäftsrisiken, die die umgewandelte Gesellschaft im Zuzugsmitgliedstaat und im Wegzugsmitgliedstaat trägt,
	viii) die Gliederung der Bilanz und des Jahresabschlusses im Zuzugsmitgliedstaat und in allen Mitgliedstaaten, in denen die Gesellschaft in den vorangegangenen beiden Geschäftsjahren tätig war.

Änderungsantrag 110

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160k – Absatz 1


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(1) Nachdem die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, gegebenenfalls die Berichte nach den Artikeln 160g, 160h und 160i zur Kenntnis genommen hat, beschließt sie in Form einer Entschließung, ob sie dem Plan für die grenzüberschreitende Spaltung zustimmt. Die Gesellschaft unterrichtet die nach Artikel 160o Absatz 1 benannte zuständige Behörde über den Beschluss der Gesellschafterversammlung.	(1) Nachdem die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, die Berichte nach den Artikeln 160g, 160h und 160i gegebenenfalls zur Kenntnis genommen hat, beschließt sie in Form einer Entschließung, ob sie dem Plan für die grenzüberschreitende Spaltung zustimmt. Bevor eine Entscheidung getroffen wird, werden alle einschlägigen Unterrichtungs- und Anhörungsrechte vorab ordnungsgemäß und rechtzeitig erfüllt, sodass die Stellungnahme der Arbeitnehmervertreter berücksichtigt werden kann. Die Gesellschaft unterrichtet die nach Artikel 160o Absatz 1 benannte zuständige Behörde über den Beschluss der Gesellschafterversammlung.

Änderungsantrag 111

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160l – Absatz 3


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(3) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass eine Gesellschaft, die eine Spaltung vornimmt, den in Absatz 1 genannten Gesellschaftern, die ihr Recht auf Veräußerung ihrer Anteile ausüben wollen, nach Artikel 160e Absatz 1 Buchstabe q im Plan für die grenzüberschreitende Spaltung eine angemessene Barabfindung anbietet. Die Mitgliedstaaten legen auch die Frist für die Annahme des Angebots fest, die einen Monat nach der in Artikel 160k genannten Gesellschafterversammlung nicht überschreiten darf. Die Mitgliedstaaten stellen ferner sicher, dass eine Gesellschaft Angebote annehmen kann, die elektronisch an eine von der Gesellschaft für diesen Zweck bereitgestellte Adresse übermittelt werden.	(Betrifft nicht die deutsche Fassung.)

Änderungsantrag 112

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160n


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
Artikel 160n	Artikel 160n
Mitbestimmung der Arbeitnehmer	Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung der Arbeitnehmer
(1) Unbeschadet des Absatzes 2 findet auf jede begünstigte Gesellschaft die Regelung für die Arbeitnehmermitbestimmung Anwendung, die gegebenenfalls in dem Mitgliedstaat, in dem sie ihren satzungsmäßigen Sitz hat, gilt.	(1) Es ist ein Grundprinzip und erklärtes Ziel dieses Artikels, die Rechte der Arbeitnehmer auf Mitbestimmung zu sichern. Deshalb gelten in den Gesellschaften, die aus der grenzüberschreitenden Spaltung hervorgehen, die Rechte der Arbeitnehmer auf Mitbestimmung mindestens in demselben Umfang sowie sämtliche Elemente dieser Mitbestimmung wie vor der Spaltung. Dieser Umfang bemisst sich als Anteil der Arbeitnehmervertreter im Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan oder deren Ausschüssen oder, falls vorhanden, im Führungsgremium, das die Gewinn erwirtschaftenden Einheiten der Gesellschaft leitet.
	(1a) Wenn die Leitungs- oder die Verwaltungsorgane der beteiligten Gesellschaften einen Plan für eine Spaltung ausarbeiten, leiten sie nach der Offenlegung des Spaltungsplans so rasch wie möglich die Schritte ein, die notwendig sind, um mit den Arbeitnehmervertretern der Gesellschaften Verhandlungen über die Regelungen für die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Gesellschaft oder den Gesellschaften, die aus der Umwandlung hervorgeht bzw. hervorgehen, aufzunehmen.
(2) Die Regelung für die Arbeitnehmermitbestimmung, die gegebenenfalls in dem Mitgliedstaat, in dem die jeweilige aus der grenzüberschreitenden Spaltung hervorgehende Gesellschaft ihren satzungsmäßigen Sitz hat, gilt, findet jedoch keine Anwendung, wenn die Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, in den sechs Monaten vor Veröffentlichung des in Artikel 160e genannten Plans für die grenzüberschreitende Spaltung eine durchschnittliche Zahl von Arbeitnehmern beschäftigt, die vier Fünfteln des im Recht des Mitgliedstaats der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, festgelegten Schwellenwerts entspricht, der die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Sinne des Artikels 2 Buchstabe k der Richtlinie 2001/86/EG auslöst, oder wenn das nationale Recht, das auf die jeweilige begünstigte Gesellschaft anwendbar ist,	(2) Die Regelung für die Arbeitnehmermitbestimmung, die gegebenenfalls in dem Mitgliedstaat, in dem die jeweilige aus der grenzüberschreitenden Spaltung hervorgehende Gesellschaft ihren satzungsmäßigen Sitz hat, gilt, findet keine Anwendung, wenn die Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, in den sechs Monaten vor Veröffentlichung des in Artikel 160e genannten Plans für die grenzüberschreitende Spaltung eine durchschnittliche Zahl von Arbeitnehmern beschäftigt, die zwei Dritteln des im Recht des Mitgliedstaats der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, festgelegten Schwellenwerts entspricht, der die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Sinne des Artikels 2 Buchstabe k der Richtlinie 2001/86/EG auslöst, oder wenn das nationale Recht, das auf die jeweilige begünstigte Gesellschaft anwendbar ist,
a) nicht mindestens den gleichen Umfang an Arbeitnehmermitbestimmung vorsieht, wie er in der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, vor der Spaltung bestand, wobei dieser Umfang als der Anteil der die Arbeitnehmer vertretenden Mitglieder des Verwaltungs- oder des Aufsichtsorgans oder ihrer Ausschüsse oder des Leitungsgremiums ausgedrückt wird, das für die Ergebniseinheiten der Gesellschaft zuständig ist, wenn eine Arbeitnehmermitbestimmung besteht, oder	a) nicht mindestens den gleichen Umfang und die gleichen Elemente der Arbeitnehmermitbestimmung vorsieht, wie er in der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, vor der Spaltung bestand, wobei dieser Umfang als der Anteil der die Arbeitnehmer vertretenden Mitglieder des Verwaltungs- oder des Aufsichtsorgans oder ihrer Ausschüsse oder des Führungsgremiums ausgedrückt wird, das die Gewinn erwirtschaftenden Einheiten der Gesellschaft leitet, wenn eine Arbeitnehmermitbestimmung besteht, oder
b) für Arbeitnehmer in Betrieben der jeweiligen begünstigten Gesellschaft, die sich in anderen Mitgliedstaaten befinden, nicht den gleichen Anspruch auf Ausübung von Mitbestimmungsrechten vorsieht, wie sie den Arbeitnehmern in dem Mitgliedstaat, in dem die begünstigte Gesellschaft ihren satzungsmäßigen Sitz hat, gewährt werden.	b) für Arbeitnehmer in Betrieben der jeweiligen begünstigten Gesellschaft, die sich in anderen Mitgliedstaaten befinden, nicht den gleichen Anspruch auf Ausübung von Mitbestimmungsrechten vorsieht, wie sie den Arbeitnehmern in dem Mitgliedstaat, in dem die begünstigte Gesellschaft ihren satzungsmäßigen Sitz hat, gewährt werden.
(3) In den in Absatz 2 genannten Fällen regeln die Mitgliedstaaten die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in den aus der grenzüberschreitenden Spaltung hervorgehenden Gesellschaften sowie ihre Beteiligung an der Festlegung dieser Rechte vorbehaltlich der Absätze 4 bis 7 entsprechend den Grundsätzen und Modalitäten des Artikels 12 Absätze 2, 3 und 4 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 und den nachstehenden Bestimmungen der Richtlinie 2001/86/EG:	(3) Die Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der umgewandelten Gesellschaft sowie ihre Beteiligung an der Festlegung dieser Rechte sind Gegenstand einer Vereinbarung zwischen den Arbeitnehmern und der Geschäftsleitung; in den in Absatz 2 genannten Fällen regeln die Mitgliedstaaten die Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der umgewandelten Gesellschaft sowie ihre Beteiligung an der Festlegung dieser Rechte vorbehaltlich der Absätze 4 bis 7 des vorliegenden Artikels entsprechend den Grundsätzen und Modalitäten des Artikels 12 Absätze 2, 3 und 4 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 und den nachstehenden Bestimmungen der Richtlinie 2001/86/EG:
a) Artikel 3 Absatz 1, Absatz 2 Buchstabe a Ziffer i und Buchstabe b, Absatz 3, Absatz 4 Unterabsatz 1 erster Gedankenstrich und Unterabsatz 2, Absatz 5, Absatz 6 dritter Gedankenstrich sowie Absatz 7;	a) Artikel 3 Absatz 1, Absatz 2 Buchstabe a Ziffer i und Buchstabe b, Absatz 3, Absatz 4 Unterabsatz 1 erster Spiegelstrich und Unterabsatz 2, Absatz 5, Absatz 6 dritter Spiegelstrich und Absatz 7;
b) Artikel 4 Absatz 1, Absatz 2 Buchstaben a, g und h sowie Absätze 3 und 4;	b) Artikel 4 Absatz 1, Absatz 2 Buchstaben a, b, c, d, e, g und h sowie Absätze 3 und 4;
c) Artikel 5;	c) Artikel 5;
d) Artikel 6;	d) Artikel 6;
e) Artikel 7 Absatz 1 Unterabsatz 1;	e) Artikel 7 Absatz 1;
f) Artikel 8, 9, 10 und 12;	f) Artikel 8, 9, 10 und 12;
g) Teil 3 Buchstabe a des Anhangs.	g) dem Anhang.
	Im Hinblick auf die transnationale Unterrichtung und Anhörung gilt die Richtlinie 2009/38/EG.
(4) Bei der Festlegung der in Absatz 3 genannten Grundsätze und Modalitäten verfahren die Mitgliedstaaten wie folgt:	(4) Bei der Festlegung der in den Absätzen 2 und 3 genannten Grundsätze und Modalitäten stellen die Mitgliedstaaten sicher, dass die Regelung für die Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung der Arbeitnehmer, die vor der grenzüberschreitenden Spaltung galt, bis zum Geltungsbeginn einer danach vereinbarten Regelung bzw. in Ermangelung einer vereinbarten Regelung bis zur Anwendung der Auffangregelung gemäß dem Anhang der Richtlinie 2001/86/EG weiterhin gilt.
a) Sie gestatten dem besonderen Verhandlungsgremium, mit der Mehrheit von zwei Dritteln seiner mindestens zwei Drittel der Arbeitnehmer vertretenden Mitglieder zu beschließen, dass keine Verhandlungen eröffnet oder bereits eröffnete Verhandlungen beendet werden und die Mitbestimmungsregelung angewendet wird, die in den Mitgliedstaaten der begünstigten Gesellschaften gilt;
b) Sie können in dem Fall, dass nach vorherigen Verhandlungen die Auffangregelung für die Mitbestimmung gilt, und ungeachtet dieser Regelung beschließen, den Anteil der Arbeitnehmervertreter im Verwaltungsorgan der begünstigten Gesellschaften zu begrenzen. Bestand jedoch das Verwaltungs- oder das Aufsichtsorgan der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, zu mindestens einem Drittel aus Arbeitnehmervertretern, so darf die Begrenzung in keinem Fall dazu führen, dass die Arbeitnehmervertretung im Verwaltungsorgan weniger als ein Drittel beträgt.
c) Sie stellen sicher, dass die Regelung für die Mitbestimmung, die vor der grenzüberschreitenden Spaltung galt, bis zum Geltungsbeginn einer danach vereinbarten Reglung beziehungsweise in Ermangelung einer vereinbarten Regelung bis zur Anwendung der Auffangregelung nach Teil 3 Buchstabe a des Anhangs weitergilt.
(5) Die Ausweitung von Mitbestimmungsrechten auf in anderen Mitgliedstaaten beschäftigte Arbeitnehmer der begünstigten Gesellschaften nach Absatz 2 Buchstabe b verpflichtet die Mitgliedstaaten, die eine solche Ausweitung beschließen, nicht dazu, diese Arbeitnehmer bei der Berechnung der Schwellenwerte für die Beschäftigtenzahl zu berücksichtigen, bei deren Überschreitung Mitbestimmungsrechte nach nationalem Recht entstehen.
(6) Ist auf begünstigte Gesellschaften ein System der Arbeitnehmermitbestimmung nach Maßgabe des Absatzes 2 anwendbar, so sind diese Gesellschaften verpflichtet, eine Rechtsform anzunehmen, die die Ausübung von Mitbestimmungsrechten ermöglicht.	(6) Ist auf begünstigte Gesellschaften ein System der Arbeitnehmermitbestimmung nach Maßgabe des Absatzes 2 anwendbar, so sind diese Gesellschaften verpflichtet, eine Rechtsform anzunehmen, die die Ausübung von Mitbestimmungsrechten ermöglicht.
(7) Gilt für eine aus einer grenzüberschreitenden Spaltung hervorgehende Gesellschaft ein System der Arbeitnehmermitbestimmung, so ist diese Gesellschaft verpflichtet, Maßnahmen zu ergreifen, um sicherzustellen, dass die Mitbestimmungsrechte der Arbeitnehmer im Falle nachfolgender grenzüberschreitender oder innerstaatlicher Verschmelzungen, Spaltungen oder Umwandlungen während drei Jahren nach Wirksamwerden der grenzüberschreitenden Spaltung durch entsprechende Anwendung der Absätze 1 bis 6 geschützt werden.	(7) Gilt für eine aus einer grenzüberschreitenden Spaltung hervorgehende Gesellschaft ein System der Arbeitnehmermitbestimmung, so ist diese Gesellschaft verpflichtet, Maßnahmen zu ergreifen, damit die Mitbestimmungsrechte der Arbeitnehmer im Falle nachfolgender grenzüberschreitender oder innerstaatlicher Verschmelzungen, Spaltungen oder Umwandlungen während sechs Jahren nach Wirksamwerden der grenzüberschreitenden Spaltung durch entsprechende Anwendung der Absätze 1 bis 6 geschützt werden.
	(7a) Die Mitgliedstaaten tragen im Einklang mit Artikel 6 der Richtlinie 2002/14/EG dafür Sorge, dass die Arbeitnehmervertreter bei der Ausübung ihrer Funktion ausreichenden Schutz und ausreichende Sicherheiten genießen, damit sie die ihnen übertragenen Aufgaben in angemessener Weise wahrnehmen können.
(8) Die Gesellschaft teilt ihren Arbeitnehmern ohne unangemessene Verzögerung das Ergebnis der Verhandlungen über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer mit.	(8) Die Gesellschaft teilt ihren Arbeitnehmern ohne unangemessene Verzögerung das Ergebnis der Verhandlungen über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer mit.
	(8a) Für den Fall der Nichteinhaltung der Bestimmungen dieses Artikels durch die Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, sehen die Mitgliedstaaten geeignete Maßnahmen vor. Sie gewährleisten insbesondere, dass geeignete Verwaltungs- und Gerichtsverfahren bestehen, mit deren Hilfe die Erfüllung der sich aus diesem Artikel ergebenden Verpflichtungen durchgesetzt werden kann.
	(8b) Wird der Schwellenwert des Mitgliedstaats der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, überschritten, so sind neue Verhandlungen gemäß den Bestimmungen dieses Artikels aufzunehmen. In diesen Fällen wird in den Auffangregelungen der Mitgliedstaaten auf das Maß der Arbeitnehmermitbestimmung Bezug genommen, das rechtlich für die Gesellschaft in dem Wegzugsmitgliedstaat über dem Schwellenwert vorgesehen gewesen wäre, wenn die Gesellschaft keine grenzüberschreitende Spaltung vollzogen hätte.

VERFAHREN DES MITBERATENDEN AUSSCHUSSES

Titel	Grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen
Bezugsdokumente – Verfahrensnummer	COM(2018)0241 – C8-0167/2018 – 2018/0114(COD)
Federführender Ausschuss Datum der Bekanntgabe im Plenum	JURI 28.5.2018
Stellungnahme von Datum der Bekanntgabe im Plenum	EMPL 28.5.2018
Assoziierte Ausschüsse – Datum der Bekanntgabe im Plenum	4.10.2018
Verfasser(in) der Stellungnahme Datum der Benennung	Anthea McIntyre 11.7.2018
Prüfung im Ausschuss	24.9.2018	18.10.2018
Datum der Annahme	15.11.2018
Ergebnis der Schlussabstimmung	+: –: 0:	27 23 1
Zum Zeitpunkt der Schlussabstimmung anwesende Mitglieder	Laura Agea, Guillaume Balas, Tiziana Beghin, Brando Benifei, Mara Bizzotto, Vilija Blinkevičiūtė, Enrique Calvet Chambon, David Casa, Ole Christensen, Michael Detjen, Geoffroy Didier, Lampros Fountoulis, Arne Gericke, Marian Harkin, Czesław Hoc, Danuta Jazłowiecka, Agnes Jongerius, Rina Ronja Kari, Jan Keller, Ádám Kósa, Jean Lambert, Jérôme Lavrilleux, Patrick Le Hyaric, Verónica Lope Fontagné, Javi López, Thomas Mann, Anthea McIntyre, Joëlle Mélin, Miroslavs Mitrofanovs, Elisabeth Morin-Chartier, Emilian Pavel, Marek Plura, Dennis Radtke, Terry Reintke, Sofia Ribeiro, Robert Rochefort, Claude Rolin, Siôn Simon, Romana Tomc, Ulrike Trebesius, Renate Weber, Jana Žitňanská
Zum Zeitpunkt der Schlussabstimmung anwesende Stellvertreter	Lynn Boylan, Silvia Costa, Eduard Kukan, Miapetra Kumpula-Natri, Paloma López Bermejo, António Marinho e Pinto, Evelyn Regner, Csaba Sógor
Zum Zeitpunkt der Schlussabstimmung anwesende Stellv. (Art. 200 Abs. 2)	Olle Ludvigsson

NAMENTLICHE SCHLUSSABSTIMMUNG IM MITBERATENDEN AUSSCHUSS

EFDD

ENF

GUE/NGL

PPE

S&D

VERTS/ALE

Laura Agea, Tiziana Beghin

Mara Bizzotto

Lynn Boylan, Rina Ronja Kari, Patrick Le Hyaric, Paloma López Bermejo

Jérôme Lavrilleux, Dennis Radtke, Claude Rolin

Guillaume Balas, Brando Benifei, Vilija Blinkevičiūtė, Ole Christensen, Silvia Costa, Michael Detjen, Agnes Jongerius, Jan Keller, Miapetra Kumpula-Natri, Olle Ludvigsson, Javi López, Emilian Pavel, Evelyn Regner, Siôn Simon

Jean Lambert, Miroslavs Mitrofanovs, Terry Reintke

–

ALDE

ECR

ENF

PPE

Enrique Calvet Chambon, Marian Harkin, António Marinho e Pinto, Renate Weber

Arne Gericke, Czesław Hoc, Anthea McIntyre, Ulrike Trebesius, Jana Žitňanská

Joëlle Mélin

Lampros Fountoulis

David Casa, Geoffroy Didier, Danuta Jazłowiecka, Eduard Kukan, Ádám Kósa, Verónica Lope Fontagné, Thomas Mann, Elisabeth Morin-Chartier, Marek Plura, Sofia Ribeiro, Csaba Sógor, Romana Tomc

1	0
ALDE	Robert Rochefort

Erläuterungen:

+ : dafür

– : dagegen

0 : Enthaltung

STELLUNGNAHME des Ausschusses für Wirtschaft und Währung (25.10.2018)

für den Rechtsausschuss

Verfasser der Stellungnahme: Olle Ludvigsson

KURZE BEGRÜNDUNG

Durch den Vorschlag zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 in Bezug auf grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen soll die grenzüberschreitende Mobilität für Gesellschaften gestärkt und gleichzeitig den betroffenen Personen ein angemessener Schutz geboten werden, um einen fairen Binnenmarkt zu gewährleisten.

Der Berichterstatter ist ebenfalls der Auffassung, dass die grenzüberschreitende Mobilität von Gesellschaften im Binnenmarkt gestärkt werden muss, wodurch das Potenzial des Binnenmarkts besser ausgeschöpft wird. Allerdings ist es ausschlaggebend, dass alle Maßnahmen, durch die die grenzübergreifende Mobilität erleichtert werden soll, Hand in Hand mit starken Schutzmaßnahmen gehen, durch die Missbräuche und fiktive Übertragungen zum Zwecke des Sozial- oder Steuerdumpings vermieden werden.

Der Vorschlag der Kommission ist wichtig, insbesondere nach dem Polbud-Urteil des Europäischen Gerichtshofs, und bietet eine gute Grundlage für weitere Erörterungen. Allerdings ist im Zuständigkeitsbereich des ECON-Ausschusses klar, dass es Raum für Vereinfachungen und weitere Klarstellungen in dem Vorschlag gibt, wobei gleichzeitig die Schutzmaßnahmen gestärkt und potentielle Schlupflöcher geschlossen werden sollten. Außerdem soll sichergestellt werden, dass die neue Richtlinie nicht beispielsweise die Umgehung von Pflichten in den Bereichen Besteuerung und soziale Sicherheit erleichtert.

In diesem Zusammenhang schlägt der Berichterstatter vor, eine Begriffsbestimmung für „künstliche Gestaltungen“ einzufügen. Wenn es keine eindeutige Definition gibt, besteht die Gefahr, dass die Mitgliedstaaten die Vorschriften uneinheitlich auslegen. Es ist wichtig zu vermeiden, dass die Definition anfechtbar ist, damit die Errichtung von noch mehr Briefkastenfirmen vermieden wird. Außerdem wird der Vorschlag auch dadurch geändert, dass das Konzept der künstlichen Gestaltungen auf grenzübergreifende Verschmelzungen ausgeweitet wird. Hierbei geht es darum, einheitliche Vorschriften für die verschiedenen grenzübergreifenden Operationen zu gewährleisten sowie potentielle Schlupflöcher zu schließen und mehr Klarheit zu schaffen.

In Verbindung mit künstlichen Gestaltungen gibt es auch eine Änderung des Artikels 86c, durch die die Anforderungen einer echten wirtschaftlichen Verbindung mit dem Registrierungsstaat – ein echter Link – eingeführt wird, um die Rechtssicherheit weiter zu stärken und den Missbrauch der Niederlassungsfreiheit zum Zwecke beispielsweise der Steuervermeidung zu unterbinden.

In dem Vorschlag der Kommission ist in Artikel 86g eine Prüfung durch einen unabhängigen Sachverständigen vorgesehen. Dies ist eine wichtige Bestimmung, wenn auch die Prüfung als eine Maßnahme einer öffentlichen Behörde vorgenommen werden sollte. Deshalb gibt es mehrere Änderungen im Hinblick auf diese Frage: Das Konzept wird von einer Prüfung durch einen unabhängigen Sachverständigen zu einer Prüfung durch eine zuständige Behörde geändert.

In dem Vorschlag ist keine Möglichkeit einer Ex Post-Überwachung und einer Durchsetzung vorgesehen. Dies ist angesichts der Tatsache wichtig, dass es problematisch sein könnte, künstliche Gestaltungen im Voraus aufzuspüren und zu entdecken. Deshalb gibt es eine Änderung, durch die das Konzept der Ex Post-Überwachung grenzüberschreitender Umwandlungen eingeführt wird, einschließlich Sanktionen, wenn Anforderungen nicht erfüllt werden.

Schließlich ist der Berichterstatter nicht davon überzeugt, dass es ratsam ist, grenzüberschreitende Spaltungen in den Vorschlag aufzunehmen. Soweit der Vorschlag Spaltungen betrifft, wird nur eine begrenzte Bandbreite von Spaltungen erfasst, nämlich die Spaltung eines Unternehmens in zwei oder mehr neu geschaffene Gesellschaften. Es gibt Zweifel daran, ob Spaltungen aufgenommen werden müssen, sowie Bedenken hinsichtlich der Risiken und Gefahren einer solchen Aufnahme, weswegen vorgeschlagen wird, diesen Teil des Vorschlags zu streichen.

ÄNDERUNGSANTRÄGE

Der Ausschuss für Wirtschaft und Währung ersucht den federführenden Rechtsausschuss, folgende Änderungsanträge zu berücksichtigen:

Änderungsantrag 1

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 1

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(1) Die Richtlinie (EU) 2017/1132 des Europäischen Parlaments und des Rates² regelt die grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften. Diese Regelung leistet einen entscheidenden Beitrag zur Verbesserung der Funktionsweise des Binnenmarkts für Gesellschaften und zur Ausübung der Niederlassungsfreiheit. Die Bewertung dieser Regelung zeigt allerdings, dass die Vorschriften für grenzüberschreitende Verschmelzungen geändert werden müssen. Auch empfiehlt es sich, grenzüberschreitende Umwandlungen und Spaltungen ebenfalls zu regeln.

(1) Die Richtlinie (EU) 2017/1132 des Europäischen Parlaments und des Rates² regelt die grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften. Diese Regelung leistet einen entscheidenden Beitrag zur Verbesserung der Funktionsweise des Binnenmarkts für Gesellschaften und zur Ausübung der Niederlassungsfreiheit und bietet einen angemessenen Schutz von Beteiligten, wie etwa Arbeitnehmern, Gläubigern und Minderheitsgesellschaftern. Die Bewertung dieser Regelung zeigt allerdings, dass die Vorschriften für grenzüberschreitende Verschmelzungen geändert werden müssen. Auch empfiehlt es sich, grenzüberschreitende Umwandlungen ebenfalls zu regeln.

__________________

² Richtlinie (EU) 2017/1132 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts (Kodifizierter Text) (ABl. L 169 vom 30.6.2017, S. 46).

Änderungsantrag 2

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 2

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(2) Die Niederlassungsfreiheit gehört zu den Grundprinzipien des Unionsrechts. Die Niederlassungsfreiheit für Gesellschaften umfasst nach Artikel 49 Absatz 2 des Vertrags über die Arbeitsweise der Europäischen Union (AEUV) in Verbindung mit Artikel 54 AEUV unter anderem das Recht auf Gründung und Leitung von Gesellschaften im Sinne des Artikels 54 AEUV nach den Bestimmungen des Niederlassungsmitgliedstaats. Der Gerichtshof der Europäischen Union hat dies dahingehend extensiv ausgelegt, dass die Niederlassungsfreiheit den Anspruch einer nach dem Recht eines Mitgliedstaats gegründeten Gesellschaft auf Umwandlung in eine dem Recht eines anderen Mitgliedstaats unterliegende Gesellschaft umfasst, soweit die Voraussetzungen des Rechts jenes anderen Mitgliedstaats eingehalten sind und insbesondere das Kriterium erfüllt ist, das in diesem anderen Mitgliedstaat für die Verbundenheit einer Gesellschaft mit seiner nationalen Rechtsordnung erforderlich ist. Darüber hinaus sind zusätzliche Elemente wie das Vorhandensein von Kriterien der wirtschaftlichen Substanz besonders zu berücksichtigen, damit diese Grundfreiheit nicht für Betrugszwecke missbraucht wird.

Änderungsantrag 3

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 2 a (neu)

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(2a) Obwohl der Wettbewerb im Binnenmarkt und die Niederlassungsfreiheit Grundprinzipien der EU sind, basiert die Freiheit von Gesellschaften, ihren satzungsmäßigen Sitz in einen anderen Mitgliedstaat zu verlegen, auf einem unerwünschten Wettbewerb der Systeme zwischen den Mitgliedstaaten, der von ungleichen Wettbewerbsbedingungen mit unterschiedlichen nationalen Bestimmungen in Sozial- und Steuerpolitik angeheizt wird. Missbräuchliche Umwandlungen, Verschmelzungen oder Spaltungen, die künstliche Gestaltungen oder Sozialdumping darstellen, und darüber hinaus steuerliche Verpflichtungen verringern oder soziale Rechte von Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern untergraben, müssen daher verhindert werden, damit die Grundsätze der Verträge gewahrt und europäische Werte geachtet werden. Die Rechtsprechung des Gerichtshofs der Europäischen Union im Hinblick auf ein äußerst weit reichendes Recht auf grenzüberschreitende Umwandlungen ist bedauerlich, da die Möglichkeit für Unternehmen, ihren satzungsmäßigen Sitz ohne ihre Kernaktivitäten zu verlegen, zu Verständnislosigkeit und einer antieuropäischen Stimmung bei Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern sowie anderen Interessenträgern geführt hat, was diese problematische Form des Wettbewerbs betrifft.

Änderungsantrag 4

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 2 b (neu)

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(2b) Die Entwicklung hin zu einer gemeinsamen konsolidierten Körperschaftsteuer-Bemessungsgrundlage auf Unionsebene und die Einführung gemeinsamer sozialer Mindeststandards in allen Mitgliedstaaten sollten Voraussetzung für gemeinsame Vorschriften zur Mobilität von Gesellschaften sein, um einen fairen Wettbewerb und gleiche Ausgangsbedingungen zu ermöglichen, bei denen kein Mitgliedstaat und kein Interessenträger benachteiligt wird.

Änderungsantrag 5

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 3

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(3) Mangels Vereinheitlichung im Unionsrecht fällt die Definition der Anknüpfung, die für das auf eine Gesellschaft anwendbare nationale Recht maßgeblich ist, gemäß Artikel 54 AEUV in die Zuständigkeit jedes einzelnen Mitgliedstaats. Nach Artikel 54 AEUV sind der satzungsmäßige Sitz, die Hauptverwaltung und die Hauptniederlassung einer Gesellschaft als Anknüpfung gleichwertig. Laut Rechtsprechung des Gerichtshofs³ schließt der Umstand, dass nur der satzungsmäßige Sitz (und nicht die Hauptverwaltung oder Hauptniederlassung) verlegt wurde, die Anwendbarkeit der Niederlassungsfreiheit nach Artikel 49 AEUV nicht aus, wenn der Mitgliedstaat der neuen Niederlassung, d. h. der Zuzugsmitgliedstaat, nur die Verlegung des satzungsmäßigen Sitzes als Anknüpfung für eine seinem Recht unterliegende Gesellschaft verlangt. Die Wahl einer bestimmten Rechtsform bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung, Umwandlung oder Spaltung oder die Wahl eines bestimmten Niederlassungsmitgliedstaats gehört in einem Binnenmarkt zur Ausübung der durch den AEUV garantierten Niederlassungsfreiheit.

(3) Mangels Vereinheitlichung im Unionsrecht fällt die Definition der Anknüpfung, die für das auf eine Gesellschaft anwendbare nationale Recht maßgeblich ist, gemäß Artikel 54 AEUV in die Zuständigkeit jedes einzelnen Mitgliedstaats. Nach Artikel 54 AEUV sind der satzungsmäßige Sitz, die Hauptverwaltung und die Hauptniederlassung einer Gesellschaft als Anknüpfung gleichwertig. Angesichts der Ungereimtheiten, die aufgrund der Niederlassungsfreiheit entstehen, und in Ermangelung gleicher Ausgangsbedingungen in Form von kohärenten sozialen und steuerlichen Bestimmungen in den Mitgliedstaaten, ist es unbedingt notwendig, ein Gleichgewicht zu schaffen zwischen dem Recht der Gesellschaften auf Verschmelzungen, Umwandlungen oder Spaltungen und anderen Grundsätzen der Verträge. Grenzüberschreitende Umwandlungen sollten davon abhängig gemacht werden, dass Unternehmen ihren satzungsmäßigen Sitz zusammen mit ihrem tatsächlichen Sitz verlegen, um einen substanziellen Teil ihrer wirtschaftlichen Tätigkeit im Zuzugsmitgliedstaats auszuüben.

_________________

³ Urteil des Gerichtshofs vom 25. Oktober 2017, Polbud/Wykonawstwo, C-106/16, ECLI:EU:C:2017:804‚ Rn. 29.

Änderungsantrag 6

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 4

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(4) Aufgrund dieser Entwicklungen in der Rechtsprechung eröffnen sich für Gesellschaften im Binnenmarkt neue Möglichkeiten, die sich positiv auf das Wirtschaftswachstum, den Wettbewerb und die Produktivität auswirken dürften. Gleichzeitig muss das Ziel eines Binnenmarkts ohne Binnengrenzen für Gesellschaften mit anderen Zielen der europäischen Integration wie sozialer Schutz (insbesondere Schutz der Arbeitnehmer), Schutz der Gläubiger und Schutz der Gesellschafter sowie die Bekämpfung von gegen die finanziellen Interessen der Union gerichteten Handlungen, wie zum Beispiel Geldwäsche und Steuerhinterziehung, in Einklang gebracht werden. In ähnlicher Weise hat sich die Union verpflichtet, die Charta der Grundrechte der Europäischen Union zu achten. Die Niederlassungsfreiheit darf in keiner Weise andere durch den AEUV garantierte Werte und Grundsätze untergraben, wie die Förderung eines hohen Beschäftigungsniveaus und die Gewährleistung eines angemessenen sozialen Schutzes (Artikel 9), die Verbesserung der Lebens- und Arbeitsbedingungen, den sozialen Dialog zwischen Arbeitnehmern und Arbeitgebern, die Entwicklung des Arbeitskräftepotenzials im Hinblick auf ein dauerhaft hohes Beschäftigungsniveau und die Bekämpfung von Ausgrenzungen (Artikel 151) oder die Bekämpfung von Betrug und sonstige gegen die finanziellen Interessen der Union gerichteten rechtswidrigen Handlungen (Artikel 310). Mangels einheitlicher Regeln – gerade auch für Umwandlungen über Landesgrenzen hinaus – verfolgen die Mitgliedstaaten diese Ziele in Recht und Verwaltung auf unterschiedliche Art und Weise. Infolgedessen sind Gesellschaften zwar bereits in der Lage, grenzüberschreitende Verschmelzungen durchzuführen, doch stoßen sie bei einer grenzüberschreitenden Umwandlung auf eine Reihe rechtlicher und praktischer Schwierigkeiten. Zudem gibt es in vielen Mitgliedstaaten zwar ein Verfahren für inländische Umwandlungen, doch kein gleichwertiges Verfahren für grenzüberschreitende Umwandlungen.

Änderungsantrag 7

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 6

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(6) Es ist daher angezeigt, verfahrens- und materiellrechtliche Vorschriften für grenzüberschreitende Umwandlungen vorzusehen, die die Inanspruchnahme der Niederlassungsfreiheit erleichtern und gleichzeitig den Beteiligten wie Arbeitnehmern, Gläubigern und Minderheitsgesellschaftern den notwendigen Schutz bieten.

Änderungsantrag 8

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 7

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(7) Das Recht, eine bestehende, nach dem Recht eines Mitgliedstaats gegründete Gesellschaft in eine dem Recht eines anderen Mitgliedstaats unterliegende Gesellschaft umzuwandeln, darf unter keinen Umständen missbraucht werden, z. B. zur Umgehung von Arbeitsnormen, Sozialversicherungsleistungen, Steuerpflichten, Rechten der Gläubiger oder der Minderheitsgesellschafter oder von Vorschriften über die Arbeitnehmermitbestimmung. Um die Möglichkeit eines solchen Missbrauchs zu unterbinden, eine Befugnis, die zu den allgemeinen Grundsätzen des Unionsrechts gehört, müssen die Mitgliedstaaten dafür sorgen, dass Gesellschaften eine grenzüberschreitende Umwandlung nicht dazu nutzen können, um eine rein künstliche Gestaltung zu schaffen. Das Verfahren nach dieser Richtlinie zielt darauf ab, das Recht der Mitgliedstaaten zu schützen, nach ihrem Ermessen Unternehmen Körperschaftsteuern auf Gewinne und Pflichten im Bereich Arbeitnehmervertretung aufzuerlegen. Die Mitgliedstaaten können auf Einzelfallbasis zu dem Schluss gelangen, dass Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen eine künstliche Gestaltung darstellen, und auf dieser Grundlage entscheiden, sie nicht zu genehmigen. Bei jeglicher Ausnahme von einem Grundrecht oder einer Grundfreiheit müssen diesbezügliche Bestimmungen eng ausgelegt werden und muss ein Vorgehen gegen Missbrauch auf einer Einzelfallprüfung aller relevanten Umstände beruhen. Es sollte ein verfahrens- und materiellrechtlicher Rahmen festgelegt werden, der vorschreibt, dass die Maßnahmen, die von den nationalen Behörden zur Bekämpfung des Missbrauchs im Einklang mit dem Unionsrecht ergriffen werden, einheitlich ausgerichtet werden müssen. Mit dem Ziel, die Möglichkeit eines solchen Missbrauchs im Steuerbereich zu unterbinden, wurden bereits Rechtsvorschriften zur Bekämpfung von Steuervermeidungspraktiken auf EU-Ebene verabschiedet, so etwa die Richtlinie (EU) 2016/1164 vom 12. Juni 2016 mit Vorschriften zur Bekämpfung von Steuervermeidungspraktiken mit unmittelbaren Auswirkungen auf das Funktionieren des Binnenmarkts. Im Falle einer grenzüberschreitenden Umwandlung, Verschmelzung und Spaltung müssen die Mitgliedstaaten dafür sorgen, dass eine Gesellschaft, die eine solche Umwandlung beabsichtigt, diese Vorschriften einhält.

Änderungsantrag 9

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 7 a (neu)

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(7a) Durch diese Richtlinie wird kein Druck nach unten auf die nationalen Körperschaftssteuersätze, die nationalen Steuersysteme und die vorgeschriebene Arbeitnehmervertretung auf der Ebene des Leitungsorgans ausgeübt, die für die Corporate-Governance-Systeme vieler Mitgliedstaaten von ausschlaggebender Bedeutung ist. Sie zielt darauf ab, die Inanspruchnahme der Niederlassungsfreiheit unter der Bedingung zu erleichtern, dass im Zuzugsmitgliedstaat eine echte wirtschaftliche Tätigkeit ausgeübt wird. Wenn ein Unternehmen keine echte wirtschaftliche Tätigkeit im Zuzugsmitgliedstaat nachweisen kann, kann ein Mitgliedstaat verfügen, dass die Umwandlung eine künstliche Gestaltung darstellt, und entscheiden, sie nicht zu genehmigen.

Änderungsantrag 10

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 9

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(9) Angesichts der Komplexität grenzüberschreitender Umwandlungen und der Vielzahl der damit verbundenen Interessen sollte eine Ex-ante-Kontrolle vorgesehen werden, um Rechtssicherheit zu schaffen. Zu diesem Zweck sollte ein strukturiertes, mehrstufiges Verfahren eingeführt werden, mit dem die zuständigen Behörden sowohl des Wegzugs- als auch des Zuzugsmitgliedstaats gewährleisten, dass die Entscheidung über die Genehmigung einer grenzüberschreitenden Umwandlung fair, objektiv und diskriminierungsfrei auf der Grundlage aller relevanten Aspekte und unter Berücksichtigung aller legitimen öffentlichen Interessen, insbesondere des Schutzes der Arbeitnehmer, der Gesellschafter und der Gläubiger, getroffen wird.

Änderungsantrag 11

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 10

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(10) Damit in den Verfahren für eine grenzüberschreitende Umwandlung alle berechtigten Interessen der Beteiligten berücksichtigt werden können, sollte die Gesellschaft den Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung mit den wichtigsten Informationen, darunter die geplante neue Rechtsform der Gesellschaft, die Beweggründe für die Umwandlung, den Errichtungsakt und den Zeitplan für die Umwandlung offenlegen. Die Gesellschafter, Gläubiger, Gewerkschaften und Arbeitnehmer der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, sollten benachrichtigt werden, damit sie zu der geplanten Umwandlung Stellung nehmen können.

Änderungsantrag 12

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 12 a (neu)

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(12a) Gesellschaften, die beabsichtigen, die Vorteile des Binnenmarktes voll zu nutzen, indem sie grenzüberschreitende Umwandlungen durchführen, verpflichten sich im Gegenzug zu einem angemessenen Maß an Transparenz und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Die öffentliche länderspezifische Berichterstattung ist ein wirksames und geeignetes Hilfsmittel, um die Transparenz der Tätigkeiten multinationaler Unternehmen zu erhöhen und der Öffentlichkeit zu ermöglichen, ihre Auswirkungen auf die Realwirtschaft zu bewerten. Sie wird auch die Fähigkeit der Aktionäre verbessern, zutreffend die von Unternehmen eingegangenen Risiken einzuschätzen, zu auf zutreffenden Informationen beruhenden Anlagestrategien führen und die Möglichkeit von Entscheidungsträgern erweitern, die Wirksamkeit und die Auswirkungen nationaler Rechtsvorschriften einzuschätzen. Aus diesem Grund werden vor der Ausführung der grenzüberschreitenden Operation eine Reihe finanzieller Informationen veröffentlicht.

Änderungsantrag 13

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 13

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(13) Um die Genauigkeit der Informationen im Umwandlungs- und Verschmelzungsplan und in dem an die Gesellschafter und Arbeitnehmer gerichteten Bericht überprüfen zu können und über die Fakten zu verfügen, anhand derer beurteilt werden kann, ob es sich bei der geplanten Umwandlung um eine künstliche Gestaltung handelt, sollte die zuständige Behörde verpflichtet sein, die geplante grenzüberschreitende Umwandlung und Verschmelzung zu beurteilen. Die Gesellschaft sollte alle relevanten Informationen vorlegen, die die zuständige Behörde im Wegzugsmitgliedstaat benötigt, um in Kenntnis der Sachlage zu entscheiden, ob sie die Vorabbescheinigung ausstellt oder nicht. Daher sollte die zuständige Behörde in der Lage sein, sich alle relevanten Informationen und Unterlagen der Gesellschaft zu beschaffen und alle erforderlichen Untersuchungen durchzuführen, um alle erforderlichen Nachweise zu sammeln. Die zuständige Behörde im Wegzugsmitgliedstaats kann auch der zuständigen Behörde im Zuzugsmitgliedstaats diesbezügliche Fragen stellen. Die zuständige Behörde sollte die Informationen, insbesondere den Nettoumsatz und den Gewinn oder Verlust, die Zahl der Arbeitnehmer und die Gliederung der Bilanz, heranziehen, die von der Gesellschaft für die Erstellung von Jahresabschlüssen im Einklang mit dem Unionsrecht und dem Recht der Mitgliedstaaten zusammengestellt worden sind. Diese Informationen sollten jedoch zum Schutz vertraulicher Informationen, einschließlich der Geschäftsgeheimnisse der Gesellschaft, nicht öffentlich zugänglich gemacht werden, sollten aber dennoch im Rahmen der Vertraulichkeitsanforderungen der zuständigen Behörde sowie der Arbeitnehmervertretung, soweit dies nach nationalem Recht vorgesehen ist, zur Verfügung stehen.

Änderungsantrag 14

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 14

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(14) Um unverhältnismäßig hohe Kosten und Belastungen für kleinere Gesellschaften, die eine grenzüberschreitende Umwandlung durchführen, zu vermeiden, sollten Klein- und Kleinstunternehmen im Sinne der Empfehlung 2003/361/EG der Kommission⁴⁵ von der Verpflichtung zur Vorlage eines unabhängigen Sachverständigenberichts ausgenommen werden. Diese Gesellschaften können jedoch auf einen unabhängigen Sachverständigenbericht zurückgreifen, um sich die Kosten einer gerichtlichen Auseinandersetzung mit den Gläubigern zu ersparen.

(14) Um unverhältnismäßig hohe Kosten und Belastungen für kleinere Gesellschaften, die eine grenzüberschreitende Umwandlung durchführen, zu vermeiden, sollten Klein- und Kleinstunternehmen im Sinne der Empfehlung 2003/361/EG der Kommission⁴⁵ von der Verpflichtung zur Prüfung durch die zuständige Behörde ausgenommen werden. Diese Gesellschaften können jedoch auf eine solche Prüfung zurückgreifen, um sich die Kosten einer gerichtlichen Auseinandersetzung mit den Gläubigern zu ersparen.

_________________

⁴⁵ Empfehlung 2003/361/EG der Kommission vom 6. Mai 2003 betreffend die Definition der Kleinstunternehmen sowie der kleinen und mittleren Unternehmen (ABl. L 124 vom 20.5.2003, S. 36).

Änderungsantrag 15

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 15

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

Änderungsantrag 16

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 16

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(16) Gesellschafter, die dem Umwandlungsplan ausdrücklich widersprochen haben, sollten das Recht erhalten, aus der Gesellschaft auszutreten. Diese Gesellschafter sollten die Gesellschaft verlassen dürfen und für ihre Anteile eine Barabfindung erhalten, die dem Wert ihrer Anteile entspricht. Darüber hinaus sollten die Gesellschafter, die das Angebot einer Barabfindung aufgrund ihrer Auffassung, dass die Abfindung nicht angemessen ist, abgelehnt haben, das Recht haben, die Berechnung und Angemessenheit dieser Barabfindung vor Gericht anzufechten.

Begründung

Es ist angemessener die Anspruchsberechtigung auf die Gesellschafter zu beschränken, die dem Spaltungsplan ausdrücklich widersprochen haben. Außerdem ist fraglich, weshalb ein Gesellschafter, der das Barabfindungsangebot angenommen hat, eine gerichtliche Überprüfung beantragen kann, obwohl dieser Gesellschafter nach Annahme des Angebots aus der Gesellschaft ausscheidet.

Änderungsantrag 17

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 18

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(18) Um einen angemessenen Schutz der Gläubiger in Fällen zu gewährleisten, in denen sie den Schutz, den die Gesellschaft in ihrem Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung bietet, für nicht zufriedenstellend erachten, können die Gläubiger bei der zuständigen Justiz- oder Verwaltungsbehörde des Wegzugsmitgliedstaats angemessene Sicherheiten beantragen. Um die Beurteilung eines etwaigen Nachteils zu erleichtern, sollten bestimmte Vermutungen festgelegt werden, denen zufolge einem Gläubiger durch eine grenzüberschreitende Umwandlung kein Nachteil entsteht, wenn das Verlustrisiko für ihn gering ist. Eine solche Vermutung sollte dann gelten, wenn dem Gläubiger ein Zahlungsanspruch in Höhe des Werts der ursprünglichen Forderung entweder gegen einen dritten Sicherungsgeber oder gegen die aus der Verschmelzung hervorgegangene Gesellschaft angeboten wird und dieser Anspruch vor demselben Gericht wie die ursprüngliche Forderung geltend gemacht werden kann. Der in dieser Richtlinie vorgesehene Gläubigerschutz sollte die nationalen Rechtsvorschriften des Wegzugsmitgliedstaats in Bezug auf Zahlungen an die öffentliche Hand, einschließlich Steuern und Sozialabgaben, unberührt lassen.

Änderungsantrag 18

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 19

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

Änderungsantrag 19

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 20

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

Änderungsantrag 20

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 21

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

Änderungsantrag 21

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 22

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

Änderungsantrag 22

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 23

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(23) Nachdem die zuständige Behörde des Zuzugsmitgliedstaats die Vorabbescheinigung erhalten und sich vergewissert hat, dass die Gründungsanforderungen im Zuzugsmitgliedstaat erfüllt sind, sollte sie die Gesellschaft in das Unternehmensregister des Zuzugsmitgliedstaats eintragen. Der Zuzugsmitgliedstaat sollte außerdem basierend auf den erhaltenen Informationen den wirtschaftlichen Eigentümer der umgewandelten Gesellschaft überprüfen. Erst nach dieser Eintragung sollte die zuständige Behörde des Wegzugsmitgliedstaats die Gesellschaft in ihrem eigenen Register löschen. Der zuständigen Behörde des Zuzugsmitgliedstaats sollte es möglich sein, die zuständige Behörde des Wegzugsmitgliedstaats zu kontaktieren und ihr Fragen zur Richtigkeit der Angaben in der Vorabbescheinigung zu stellen, insbesondere um eine künstliche Gestaltung zu verhindern. Die zuständige Behörde des Wegzugsmitgliedstaats beantwortet solche Fragen unverzüglich. Die Rechtspersönlichkeit, das Aktiv- und Passivvermögen sowie sämtliche Rechte und Pflichten der umgewandelten Gesellschaft, einschließlich der Rechte und Pflichten aus Verträgen, Handlungen oder Unterlassungen, sollten nach der grenzüberschreitenden Umwandlung bestehen bleiben.

Änderungsantrag 23

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 26

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

Änderungsantrag 24

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 28

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

Änderungsantrag 25

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 29

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(29) Um den Schutz der Arbeitnehmer sich verschmelzender Gesellschaften zu verbessern, nehmen die Arbeitnehmer oder ihre Vertreter überdies zu dem Bericht der Gesellschaft Stellung, in dem die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Verschmelzung auf die Arbeitnehmer dargelegt werden. Die Vorlage des Berichts sollte die anwendbaren Unterrichtungs- und Anhörungsrechte und -verfahren, die nach Umsetzung der Ratsrichtlinien 2001/23/EG⁴⁸, 2002/14/EG oder 2009/38/EG auf nationaler Ebene eingeführt wurden, unberührt lassen.

_________________

Änderungsantrag 26

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 29 a (neu)

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(29a) Gesellschaften, die beabsichtigen, die Vorteile des Binnenmarktes voll zu nutzen, indem sie grenzüberschreitende Verschmelzungen durchführen, verpflichten sich im Gegenzug zu einem angemessenen Maß an Transparenz und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Die öffentliche länderspezifische Berichterstattung ist ein wirksames und geeignetes Hilfsmittel, um die Transparenz der Tätigkeiten multinationaler Unternehmen zu erhöhen und der Öffentlichkeit zu ermöglichen, ihre Auswirkungen auf die Realwirtschaft zu bewerten. Sie wird auch die Fähigkeit der Aktionäre verbessern, zutreffend die von Unternehmen eingegangenen Risiken einzuschätzen, zu auf zutreffenden Informationen beruhenden Anlagestrategien führen und die Möglichkeit von Entscheidungsträgern erweitern, die Wirksamkeit und die Auswirkungen nationaler Rechtsvorschriften einzuschätzen. Aus diesem Grund werden vor der Ausführung der grenzüberschreitenden Operation eine Reihe finanzieller Informationen veröffentlicht.

Änderungsantrag 27

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 29 b (neu)

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(29b) Um Konflikte zwischen den Interessen der Mitglieder des Leitungsorgans und dem Wohl der Gesellschaft zu umgehen, sollte es ihnen nicht gestattet sein, von der Verschmelzung finanziell in Form von variablen Vergütungen, Bonuszahlungen oder steigenden Aktienkursen zu profitieren.

Änderungsantrag 28

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 30 a (neu)

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(30a) Um unverhältnismäßig hohe Kosten und Belastungen für kleinere Gesellschaften, die eine grenzüberschreitende Verschmelzung durchführen, zu vermeiden, sollten Klein- und Kleinstunternehmen im Sinne der Empfehlung 2003/361/EG der Kommission von der Verpflichtung zur Prüfung durch die zuständige Behörde ausgenommen werden. Diese Gesellschaften können jedoch auf eine solche Prüfung zurückgreifen, um sich die Kosten einer gerichtlichen Auseinandersetzung mit den Gläubigern zu ersparen.

Änderungsantrag 29

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 31

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(31) Die mangelnde Harmonisierung der Schutzbestimmungen für Gesellschafter, Arbeitnehmer und Gläubiger ist von verschiedener Seite als Hindernis für grenzüberschreitende Verschmelzungen beanstandet worden. Gesellschaftern, Arbeitnehmern und Gläubigern sollte unabhängig von den Mitgliedstaaten, in denen sich die verschmelzenden Gesellschaften befinden, das gleiche Schutzniveau geboten werden. Dies berührt nicht die Vorschriften der Mitgliedstaaten zum Schutz von Gläubigern, Arbeitnehmern oder Gesellschaftern, die nicht in den Anwendungsbereich der harmonisierten Maßnahmen fallen, wie z. B. Transparenzvorschriften.

Änderungsantrag 30

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 35

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(35) Um Gläubigern einen angemessenen Schutz in Fällen zu gewährleisten, in denen sie den Schutz, den die Gesellschaft in ihrem gemeinsamen Plan für die grenzüberschreitende Verschmelzung bietet, für nicht zufriedenstellend erachten, können die Gläubiger, denen durch die grenzüberschreitende Verschmelzung ein Nachteil entsteht, bei der zuständigen Justiz- oder Verwaltungsbehörde des Mitgliedstaats, dem eine der sich verschmelzenden Gesellschaften angehört, die ihrer Ansicht nach angemessenen Sicherheiten beantragen. Um die Beurteilung eines etwaigen Nachteils zu erleichtern, sollten bestimmte Vermutungen festgelegt werden, denen zufolge einem Gläubiger durch eine grenzüberschreitende Verschmelzung kein Nachteil entsteht, wenn das Verlustrisiko für ihn gering ist. Eine solche Vermutung sollte dann gelten, wenn dem Gläubiger ein Zahlungsanspruch in Höhe des Werts der ursprünglichen Forderung entweder gegen einen dritten Sicherungsgeber oder gegen die aus der Verschmelzung hervorgegangene Gesellschaft angeboten wird und dieser Anspruch vor demselben Gericht wie die ursprüngliche Forderung geltend gemacht werden kann.

Änderungsantrag 31

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 40

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(40) Das Recht der Gesellschaften, eine grenzüberschreitende Spaltung durchzuführen, darf unter keinen Umständen missbraucht werden, z. B. zur Umgehung von Arbeitsnormen, Sozialversicherungsleistungen, Steuerpflichten, Rechten der Gläubiger oder Gesellschafter oder von Vorschriften über die Arbeitnehmermitbestimmung. Um solche Missbräuche zu unterbinden, als eine Befugnis, die zu den allgemeinen Grundsätzen des Unionsrechts gehört, müssen die Mitgliedstaaten dafür sorgen, dass Gesellschaften eine grenzüberschreitende Spaltung nicht dazu nutzen können, um eine künstliche Gestaltung zu schaffen. Bei jeglicher Ausnahme von einem Grundrecht oder einer Grundfreiheit müssen diesbezügliche Bestimmungen eng ausgelegt werden und muss ein Vorgehen gegen Missbrauch auf einer Einzelfallprüfung aller relevanten Umstände beruhen. Es sollte ein gemeinsamer verfahrens- und materiellrechtlicher Rahmen festgelegt werden, der vorschreibt, dass die Maßnahmen, die von den nationalen Behörden zur Bekämpfung des Missbrauchs im Einklang mit dem Unionsrecht ergriffen werden, einheitlich ausgerichtet werden müssen.

Änderungsantrag 32

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 44

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

Änderungsantrag 33

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 45

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(45) Um die Richtigkeit der in dem Spaltungsplan und in den an die Gesellschafter und Arbeitnehmer gerichteten Berichten enthaltenen Informationen zu gewährleisten und die Fakten zu vermitteln, die erforderlich sind, um beurteilen zu können, ob es sich bei der vorgeschlagenen Spaltung um eine nicht genehmigungsfähige künstliche Gestaltung handelt, sollte die zuständige Behörde verpflichtet sein, den Spaltungsplan zu beurteilen. Der Bericht sollte alle relevanten Informationen enthalten, die die zuständige Behörde des Mitgliedstaats der zu spaltenden Gesellschaft benötigt, um in Kenntnis der Sachlage zu entscheiden, ob sie die Vorabbescheinigung ausstellt oder nicht. Daher sollte die zuständige Behörde in der Lage sein, sich alle relevanten Informationen und Unterlagen der Gesellschaft zu beschaffen und alle erforderlichen Untersuchungen durchzuführen, um alle erforderlichen Nachweise zu sammeln. Die zuständige Behörde sollte die Informationen, insbesondere den Nettoumsatz und den Gewinn oder Verlust, die Zahl der Arbeitnehmer und die Gliederung der Bilanz, heranziehen, die von der Gesellschaft für die Erstellung von Jahresabschlüssen im Einklang mit dem Unionsrecht und dem Recht der Mitgliedstaaten zusammengestellt worden sind. Diese Informationen sollten jedoch zum Schutz vertraulicher Informationen, einschließlich der Geschäftsgeheimnisse der Gesellschaft, nicht öffentlich zugänglich gemacht werden, sollten aber dennoch im Rahmen der Vertraulichkeitsanforderungen der zuständigen Behörde sowie der Arbeitnehmervertretung, soweit dies nach nationalem Recht vorgesehen ist, zur Verfügung stehen.

Änderungsantrag 34

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 50

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(50) Um Gläubigern einen angemessenen Schutz in Fällen zu gewährleisten, in denen sie den Schutz, den die Gesellschaft in ihrem Plan für die grenzüberschreitende Spaltung bietet, für nicht zufriedenstellend erachten, können die Gläubiger, denen durch die grenzüberschreitende Spaltung ein Nachteil entsteht, bei der zuständigen Justiz- oder Verwaltungsbehörde des Mitgliedstaats der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, die ihrer Ansicht nach angemessenen Sicherheiten beantragen. Um die Beurteilung eines etwaigen Nachteils zu erleichtern, sollten bestimmte Vermutungen festgelegt werden, denen zufolge einem Gläubiger durch eine grenzüberschreitende Spaltung kein Nachteil entsteht, wenn das Verlustrisiko für ihn gering ist. Eine solche Vermutung sollte dann gelten, wenn dem Gläubiger ein Zahlungsanspruch in Höhe des Werts seiner ursprünglichen Forderung entweder gegen einen dritten Sicherungsgeber oder gegen eine aus der Spaltung hervorgehende Gesellschaft angeboten wird und dieser Anspruch vor demselben Gericht wie die ursprüngliche Forderung geltend gemacht werden kann. Der in dieser Richtlinie vorgesehene Gläubigerschutz sollte die nationalen Rechtsvorschriften des Mitgliedstaats der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, in Bezug auf Zahlungen an die öffentliche Hand, einschließlich Steuern und Sozialabgaben, unberührt lassen.

Änderungsantrag 35

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 52

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

Änderungsantrag 36

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 58

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

Änderungsantrag 37

Vorschlag für eine Richtlinie

Erwägung 63

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(63) Die Kommission sollte eine Evaluierung dieser Richtlinie vornehmen. Bei dieser Bewertung sollte den Auswirkungen dieser Richtlinie auf die Ermittlung und Verhinderung von Fällen besonderer Aufmerksamkeit geschenkt werden, in denen grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen oder Spaltungen künstliche Gestaltungen darstellen. Die Kommission sollte die europäischen Sozialpartner anhören. Diese Evaluierung sollte sich gemäß Nummer 22 der Interinstitutionellen Vereinbarung vom 13. April 2016 zwischen dem Europäischen Parlament, dem Rat der Europäischen Union und der Europäischen Kommission über bessere Rechtsetzung⁵² auf fünf Kriterien – Effizienz, Effektivität, Relevanz, Kohärenz und Mehrwert – stützen und die Grundlage für Folgenabschätzungen für mögliche weitere Maßnahmen bilden.

__________________

⁵² ABl. L 123 vom 12.5. 2016, S. 1.

Änderungsantrag 38

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer -1 (neu)

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 1 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(-1) In Kapitel I wird der folgende Artikel 1a eingefügt:
	„Artikel 1a
	Interesse der Gesellschaft
	Das Leitungs- oder Verwaltungsorgan einer Gesellschaft ist für die Leitung der Gesellschaft im besten Interesse der Gesellschaft und der Gesellschaft allgemein verantwortlich, was bedeutet, dass es die Bedürfnisse der Beteiligten, wie etwa der Gesellschafter, der Arbeitnehmer und der Umwelt, in ausgewogener Weise berücksichtigt, mit dem Ziel einer nachhaltigen Wertschöpfung.“

(https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=celex%3A32017L1132)

Änderungsantrag 39

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86b – Absatz 1 – Nummer 6 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	6a. „künstliche Gestaltung“ eine Gestaltung, mit der im Wesentlichen das Ziel verfolgt wird, die Pflichten von Unternehmen zu umgehen, die sich aus gesetzlichen oder vertraglichen Rechten von Arbeitnehmern, Gläubigern oder Minderheitsgesellschafter ergeben, Sozialversicherungsbeiträge zu vermeiden oder Gewinne zu verlagern, um die Körperschaftsteuerschuld zu verringern, und die gleichzeitig keine wesentliche oder echte wirtschaftliche Tätigkeit im Zuzugsmitgliedstaat ausübt.

Änderungsantrag 40

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86c – Absatz 2 – Buchstabe a a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	aa) die Verletzung von Arbeitnehmerrechten wurde von einem Gericht oder einer zuständigen Behörde festgestellt und ist rechtlich nachgewiesen;

Änderungsantrag 41

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86c – Absatz 2 – Buchstabe b


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
b) die Gegenstand eines präventiven Restrukturierungsverfahrens sind, das wegen drohender Insolvenz eingeleitet wurde;	entfällt

Begründung

Der allgemeine Ausschluss einer Umwandlung oder Spaltung von Gesellschaften, die Strukturierungsverfahren unterliegen, geht zu weit, denn die Umwandlung oder Spaltung als solche kann dem Zweck der Umstrukturierung / Vermeidung der Insolvenz dienen.

Änderungsantrag 42

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86c – Absatz 2 – Buchstabe c a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	ca) die Gesellschaft wurde in den letzten drei Jahren wegen Sozial- oder Steuerbetrug, Steuerhinterziehung oder Geldwäsche oder eines anderen Finanzverbrechens verurteilt;

Änderungsantrag 43

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86c – Absatz 2 – Buchstabe c b (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	cb) gegen ein Mitglied des Leitungs- oder Verwaltungsorgans laufen Disziplinarverfahren im Zusammenhang mit seiner beruflichen Tätigkeit in der Gesellschaft, insbesondere wegen Steuervergehen, oder wurden diesbezügliche strafrechtliche Sanktionen oder ein Tätigkeitsverbot als Mitglied des Leitungs- oder Verwaltungsorgans in einem Mitgliedstaat verhängt, in dem die Gesellschaft geschäftlich tätig ist;

Änderungsantrag 44

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86c – Absatz 2 – Buchstabe e a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	ea) die Vertreter der Arbeitnehmer der Gesellschaft haben der Umwandlung auf der Grundlage des Berichts des Leitungsorgans nach Artikel 86f dieser Richtlinie nicht zugestimmt;

Änderungsantrag 45

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86c – Absatz 2 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(2a) Eine Gesellschaft, die Gegenstand eines präventiven Restrukturierungsverfahrens ist, das wegen drohender Insolvenz eingeleitet wurde, wird einer Prüfung durch die zuständigen Behörden des Mitgliedstaats unterzogen um festzustellen, ob ihre Umwandlung dem Zweck der Restrukturierung und Insolvenzvermeidung dient. Nach der Prüfung entscheiden die zuständigen Behörden der Mitgliedstaaten unabhängig, ob die betreffende Gesellschaft die grenzüberschreitende Umwandlung vornehmen darf oder nicht.

Begründung

Änderungsantrag 46

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86c – Absatz 3


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(3) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die zuständige Behörde des Wegzugsmitgliedstaats die grenzüberschreitende Umwandlung nicht genehmigt, wenn sie nach Prüfung des betreffenden Falls und unter Berücksichtigung aller relevanten Tatsachen und Umstände feststellt, dass es sich um eine künstliche Gestaltung mit dem Ziel handelt, unrechtmäßige Steuervorteile zu erlangen oder die gesetzlichen oder vertraglichen Rechte der Arbeitnehmer, Gläubiger oder Minderheitsgesellschafter unrechtmäßig zu beschneiden.	(3) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die zuständige Behörde des Wegzugsmitgliedstaats die grenzüberschreitende Umwandlung nicht genehmigt, wenn sie nach Prüfung des betreffenden Falls und unter Berücksichtigung aller relevanten Tatsachen und Umstände feststellt, dass es sich um eine künstliche Gestaltung handelt. Die Gesellschaft, die die grenzübergreifende Umwandlung vornimmt, hat auf der Grundlage überprüfbarer objektiver Faktoren darzulegen, ob sie tatsächlich niedergelassen ist und eine wesentliche und echte wirtschaftliche Tätigkeit im Zuzugsmitgliedstaat ausübt.
	Bei der Gesellschaft, die die grenzübergreifende Umwandlung vornimmt, wird davon ausgegangen, dass sie über eine tatsächliche Niederlassung verfügt und eine echte wirtschaftliche Tätigkeit im Zuzugsmitgliedstaats ausübt, wenn sie ihre Hauptverwaltung oder Hauptniederlassung in den Zugzugsmitgliedsstaat verlegt, durch ihre Geschäftstätigkeiten dort eine Wertschöpfung erfolgt und sie materiell mit Personal, Ausrüstung, Vermögenswerten und Räumlichkeiten ausgestattet sind.

Änderungsantrag 47

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86c – Absatz 4 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(4a) Die Wegzugsmitgliedstaaten können zum Zeitpunkt der Umwandlung einer Gesellschaft nicht realisierte Wertzuwächse besteuern. Die Gesellschaft kann dann zwischen einer sofortigen Zahlung des Steuerbetrags oder einer gestundeten Zahlung des Steuerbetrags zusammen mit Zinsen gemäß den anwendbaren nationalen Rechtsvorschriften wählen. Wenn sich die Gesellschaft für Letzteres entscheidet, kann der Wegzugsmitgliedstaat die Stellung einer Bankgarantie verlangen.

Änderungsantrag 48

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86d – Absatz 1 – Buchstabe b a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	ba) Gesamtumsatz und steuerbarer Gesamtumsatz;

Änderungsantrag 49

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86d – Absatz 1 – Buchstabe d a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	da) Informationen über die Verlegung der Hauptverwaltung oder der Hauptniederlassung;

Änderungsantrag 50

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86d – Absatz 1 – Buchstabe j a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	ja) den Namen des obersten Unternehmens und gegebenenfalls eine Liste aller seiner Tochterunternehmen, eine kurze Beschreibung der Art ihrer Tätigkeiten und ihre jeweiligen geographischen Standorte;

Änderungsantrag 51

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86d – Absatz 1 – Buchstabe j b (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	jb) die Zahl der Beschäftigten in Vollzeitäquivalenten;

Änderungsantrag 52

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86d – Absatz 1 – Buchstabe j c (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	jc) das Anlagevermögen mit Ausnahme der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente;

Änderungsantrag 53

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86d – Absatz 1 – Buchstabe j d (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	jd) den Betrag der noch zu zahlenden Ertragsteuer (für das laufende Jahr), die den laufenden Steueraufwendungen für zu versteuernde Gewinne oder Verluste im betreffenden Geschäftsjahr von Unternehmen und Zweigniederlassungen mit Steuersitz im jeweiligen Steuergebiet entspricht;

Änderungsantrag 54

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86d – Absatz 1 – Buchstabe j e (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	je) den Betrag der gezahlten Ertragsteuer, die dem Betrag der im betreffenden Geschäftsjahr von Unternehmen und Zweigniederlassungen mit Steuersitz im jeweiligen Steuergebiet entrichteten Ertragsteuern entspricht;

Änderungsantrag 55

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86d – Absatz 2 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(2a) Den Gesellschaftern, Arbeitnehmern und Gläubigern muss die Möglichkeit eingeräumt werden, zu diesem Plan Stellung zu nehmen. Die Stellungnahmen müssen in den Abschlussbericht aufgenommen werden.

Änderungsantrag 56

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86e – Überschrift


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
Bericht des Leitungs- oder des Verwaltungsorgans für die Gesellschafter	Bericht des Leitungs- oder des Verwaltungsorgans für die Gesellschafter und die Arbeitnehmer

Begründung

Es wäre aus Aufwandsgesichtspunkten sinnvoller, die Berichte des Leitungs- oder des Verwaltungsorgans in einen Bericht zusammenzufassen, zumal beide Berichte in jedem Fall sowohl den Gesellschaftern, als auch den Arbeitnehmern zugänglich gemacht werden sollen.

Änderungsantrag 57

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86e – Absatz 1


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(1) Das Leitungs- oder das Verwaltungsorgan der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, erstellt einen Bericht, in dem die rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekte der grenzüberschreitenden Umwandlung erläutert und begründet werden.	(1) Das Leitungs- oder das Verwaltungsorgan der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, erstellt einen Bericht, in dem die rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekte der grenzüberschreitenden Umwandlung erläutert und begründet werden sowie die Auswirkungen auf die Arbeitnehmer erläutert werden.

Änderungsantrag 58

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86e – Absatz 2 – Buchstabe a


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
a) die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Umwandlung auf die künftige Geschäftstätigkeit der Gesellschaft und auf die Geschäftsstrategie;	a) die Beweggründe für das Vorhaben und die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Umwandlung auf die künftige Geschäftstätigkeit der Gesellschaft und auf die Geschäftsstrategie;

Änderungsantrag 59

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86e – Absatz 2 – Buchstabe c a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	ca) die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Umwandlung auf die Sicherung der Arbeitsverhältnisse;

Änderungsantrag 60

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86e – Absatz 2 – Buchstabe c b (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	cb) wesentliche Änderungen bei den Beschäftigungsbedingungen, einschließlich Arbeitsverhältnisse und Tarifverträge, und bei den Standorten der Niederlassungen der Gesellschaft;

Änderungsantrag 61

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86e – Absatz 2 – Buchstabe c c (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	cc) ob sich die unter den Buchstaben a, ca und cb genannten Faktoren auch auf Tochtergesellschaften oder Niederlassungen der Gesellschaft beziehen.

Änderungsantrag 62

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86e – Absatz 2 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(2a) Dem in Absatz 1 dieses Artikels genannten Bericht wird eine Erklärung des Leitungs- oder Verwaltungsorgans der Gesellschaft über die Niederlassungen nach der grenzüberschreitenden Umwandlung beigefügt, einschließlich Angaben zu der teilweisen oder vollständigen Weiterführung der Geschäftstätigkeit im Wegzugsmitgliedstaat und – unter entsprechenden Bedingungen – der Angabe, ob die Geschäftstätigkeit nur im Wegzugsmitgliedstaat fortgeführt wird.

Begründung

Die zusätzliche Erklärung wird die zutreffende Bewertung durch die zuständigen Behörden erleichtern, um künstliche Gestaltungen zu verhindern, die geschaffen werden, um ungerechtfertigte Steuervorteile zu erlangen oder die Rechte von Arbeitnehmern, Gläubigern oder Minderheitsgesellschaftern zu verletzen. Sie steht im Einklang mit der Erhebung von Steuern auf Wertsteigerungen im Fall der Übertragung von Vermögenswerten, des Steuersitzes oder der Betriebsstätte entsprechend der Richtlinie (EU) 2016/1164 des Rates vom 12. Juli 2016 und unterstützt sie.

Änderungsantrag 63

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86e – Absatz 3


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(3) Der Bericht nach Absatz 1 wird den Gesellschaftern spätestens zwei Monate vor dem Tag der Gesellschafterversammlung nach Artikel 86i mindestens in elektronischer Form zugänglich gemacht. Dieser Bericht wird in ähnlicher Weise auch den Vertretern der Arbeitnehmer der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, oder – wenn es solche Vertreter nicht gibt – den Arbeitnehmern selbst zugänglich gemacht.	(3) Der Bericht nach Absatz 1 wird den Gesellschaftern, den Gewerkschaften und den Vertretern der Arbeitnehmer der Gesellschaft, oder – wenn es solche Vertreter nicht gibt – den Arbeitnehmern selbst spätestens zwei Monate vor dem Tag der Gesellschafterversammlung nach Artikel 86i mindestens in elektronischer Form zugänglich gemacht.

Begründung

Die vorgeschlagene Frist weicht von der entsprechenden Bestimmung für grenzüberschreitende Verschmelzungen ab. Die Fristen für alle Umstrukturierungsmaßnahmen sollten harmonisiert werden.

Änderungsantrag 64

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86e – Absatz 3 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(3a) Erhält das Leitungs- oder das Verwaltungsorgan der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, nach Maßgabe des nationalen Rechts rechtzeitig eine Stellungnahme der Vertreter ihrer Arbeitnehmer oder – wenn es solche Vertreter nicht gibt – der Arbeitnehmer selbst, so werden die Gesellschafter hiervon in Kenntnis gesetzt und wird diese Stellungnahme dem Bericht als Anlage beigefügt.

Änderungsantrag 65

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86e – Absatz 4


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(4) Dieser Bericht ist jedoch nicht erforderlich, wenn alle Gesellschafter der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, einvernehmlich darauf verzichtet haben.	entfällt

Änderungsantrag 66

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86e – Absatz 4 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(4a) Haben jedoch die Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, und gegebenenfalls ihre Tochtergesellschaften keine anderen Arbeitnehmer als diejenigen, die dem Leitungs- oder dem Verwaltungsorgan angehören, so kann sich der Bericht auf die in Absatz 2 Buchstaben a, b und c genannten Faktoren beschränken.

Änderungsantrag 67

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86e – Absatz 4 b (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(4b) Dieser Artikel lässt die anwendbaren Unterrichtungs- und Anhörungsrechte und -verfahren unberührt, die nach Umsetzung der Richtlinie 2002/14/EG oder 2009/38/EG auf nationaler Ebene eingeführt wurden.

Änderungsantrag 68

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86f


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
Artikel 86f	entfällt
(1) Das Leitungs- oder das Verwaltungsorgan der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, erstellt einen Bericht, in dem die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Umwandlung auf die Arbeitnehmer erläutert werden.
(2) In dem Bericht nach Absatz 1 ist insbesondere Folgendes zu erläutern:
a) die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Umwandlung auf die künftige Geschäftstätigkeit der Gesellschaft und auf die Geschäftsstrategie;
b) die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Umwandlung auf die Sicherung der Arbeitsverhältnisse;
c) wesentliche Änderungen in den Beschäftigungsbedingungen und bei den Standorten der Niederlassungen der Gesellschaft;
d) ob sich die unter den Buchstaben a, b und c genannten Faktoren auch auf Tochtergesellschaften der Gesellschaft beziehen.
(3) Der Bericht nach Absatz 1 wird den Vertretern der Arbeitnehmer der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, oder – wenn es solche Vertreter nicht gibt – den Arbeitnehmern selbst spätestens zwei Monate vor dem Tag der Gesellschafterversammlung nach Artikel 86i mindestens in elektronischer Form zugänglich gemacht. Dieser Bericht wird in ähnlicher Weise auch den Gesellschaftern der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, zugänglich gemacht.
(4) Erhält das Leitungs- oder das Verwaltungsorgan der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, nach Maßgabe des nationalen Rechts rechtzeitig eine Stellungnahme der Vertreter ihrer Arbeitnehmer oder – wenn es solche Vertreter nicht gibt – der Arbeitnehmer selbst, so werden die Gesellschafter hiervon in Kenntnis gesetzt und wird diese Stellungnahme dem Bericht als Anlage beigefügt.
(5) Haben jedoch die Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, und gegebenenfalls ihre Tochtergesellschaften keine anderen Arbeitnehmer als diejenigen, die dem Leitungs- oder dem Verwaltungsorgan angehören, so ist ein Bericht nach Absatz 1 nicht erforderlich.
(6) Die Absätze 1 bis 6 lassen die anwendbaren Unterrichtungs- und Anhörungsrechte und -verfahren unberührt, die nach Umsetzung der Richtlinie 2002/14/EG oder 2009/38/EG auf nationaler Ebene eingeführt wurden.

Begründung

Streichung, da Artikel 86f in Artikel 86e integriert.

Änderungsantrag 69

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86g – Überschrift


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
Prüfung durch einen unabhängigen Sachverständigen	Prüfung durch die zuständige Behörde

Änderungsantrag 70

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86g – Absatz 1 – Unterabsatz 1


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(1) Mit der Maßgabe des Absatzes 6 stellen die Mitgliedstaaten sicher, dass die Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, spätestens zwei Monate vor dem Tag der Gesellschafterversammlung nach Artikel 86i bei der nach Artikel 86m Absatz 1 benannten zuständigen Behörde beantragt, einen Sachverständigen zu bestellen, der den Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung und die Berichte nach den Artikeln 86e und 86f prüft und bewertet.	(1) Mit der Maßgabe des Absatzes 6 stellen die Mitgliedstaaten sicher, dass die Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, spätestens zwei Monate vor dem Tag der Gesellschafterversammlung nach Artikel 86i bei der nach Artikel 86m Absatz 1 benannten zuständigen Behörde beantragt, dass die zuständige Behörde den Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung und die Berichte nach Artikel 86e bewertet.

Änderungsantrag 71

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86g – Absatz 1 – Unterabsatz 2 – Einleitung


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
Dem Antrag auf Bestellung eines Sachverständigen ist Folgendes beizufügen:	Dem Antrag an die zuständige Behörde ist Folgendes beizufügen:

Änderungsantrag 72

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86g – Absatz 1 – Unterabsatz 2 – Buchstabe b


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
b) die Berichte nach den Artikeln 86e und 86f.	b) der Bericht nach Artikel 86e.

Änderungsantrag 73

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86g – Absatz 2


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(2) Die zuständige Behörde bestellt innerhalb von fünf Arbeitstagen nach Eingang des Antrags nach Absatz 1 sowie des Plans und der Berichte einen unabhängigen Sachverständigen. Der Sachverständige, der von der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, unabhängig sein muss, kann je nach dem Recht des Wegzugsmitgliedstaats eine natürliche oder eine juristische Person sein. Bei der Prüfung der Unabhängigkeit des Sachverständigen berücksichtigen die Mitgliedstaaten den in den Artikeln 22 und 22b der Richtlinie 2006/43/EG festgelegten Rahmen.	(2) Die zuständige Behörde beginnt mit der Bearbeitung des Antrags nach Absatz 1 innerhalb von zehn Arbeitstagen nach Eingang des Plans und des Berichts.

Änderungsantrag 74

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86g – Absatz 3 – Einleitung


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(3) Der Sachverständige erstellt einen schriftlichen Bericht, der mindestens Folgendes enthält:	(3) Nach Anhörung von Dritten, die ein begründetes Interesse an der Umwandlung der Gesellschaft haben, erstellt die zuständige Behörde einen schriftlichen Bericht, der mindestens Folgendes enthält:

Änderungsantrag 75

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86g – Absatz 3 – Buchstabe a


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
a) eine ausführliche Prüfung der Richtigkeit der Berichte und der Informationen, die von der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, übermittelt wurden;	a) eine ausführliche Prüfung der formellen und materiellen Richtigkeit der Berichte und der Informationen, die von der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, übermittelt wurden;

Änderungsantrag 76

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86g – Absatz 3 – Buchstabe b


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
b) eine Beschreibung aller Sachverhaltselemente, die die nach Artikel 86m Absatz 1 benannte zuständige Behörde benötigt, um nach Artikel 86n eine eingehende Prüfung vornehmen zu können, um festzustellen, ob es sich bei der geplanten grenzüberschreitenden Umwandlung um eine künstliche Gestaltung handelt, darunter mindestens Folgendes: die Merkmale der Niederlassung im Zuzugsmitgliedstaat, insbesondere den Zweck, die Branche, die Investition, den Nettoumsatz und den Gewinn oder Verlust, die Zahl der Arbeitnehmer, die Gliederung der Bilanz, den Steuersitz, die Vermögenswerte und ihre Belegenheit, den gewöhnlichen Arbeitsort der Arbeitnehmer und besonderer Arbeitnehmergruppen, den Ort, an dem die Sozialabgaben zu entrichten sind, sowie die Geschäftsrisiken, die die umgewandelte Gesellschaft im Zuzugsmitgliedstaat und im Wegzugsmitgliedstaat trägt.	b) eine Beschreibung aller Sachverhaltselemente, die nach Artikel 86m Absatz 1 benannt sind, um nach Artikel 86n eine eingehende Prüfung vornehmen zu können, um festzustellen, ob es sich bei der geplanten grenzüberschreitenden Umwandlung um eine künstliche Gestaltung handelt, darunter mindestens Folgendes: die Merkmale der Niederlassung im Zuzugsmitgliedstaat, insbesondere den Zweck, die Branche, die Investition, den Nettoumsatz und den Gewinn oder Verlust, die Zahl der Arbeitnehmer, die Gliederung der Bilanz, den Steuersitz, die Vermögenswerte und ihre Belegenheit, den gewöhnlichen Arbeitsort der Arbeitnehmer und besonderer Arbeitnehmergruppen, den Ort, an dem die Sozialabgaben zu entrichten sind, die Auswirkungen auf die Betriebsrenten der Arbeitnehmer sowie die Geschäftsrisiken, die die umgewandelte Gesellschaft im Zuzugsmitgliedstaat und im Wegzugsmitgliedstaat trägt.

Änderungsantrag 77

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86g – Absatz 4


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(4) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass der unabhängige Sachverständige befugt ist, von der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, alle zweckdienlichen Auskünfte und Unterlagen zu erhalten und alle Nachprüfungen vorzunehmen, die erforderlich sind, um alle Angaben im Plan oder in den Berichten zu überprüfen. Der Sachverständige muss auch befugt sein, Bemerkungen und Stellungnahmen der Vertreter der Arbeitnehmer der Gesellschaft oder – wenn es solche Vertreter nicht gibt – der Arbeitnehmer selbst und auch der Gläubiger und der Gesellschafter der Gesellschaft entgegenzunehmen.	(4) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die zuständige Behörde von der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, alle zweckdienlichen Auskünfte und Unterlagen erhält und alle Nachprüfungen vornimmt, die erforderlich sind, um alle Angaben im Plan oder in dem Bericht zu überprüfen. Die zuständige Behörde muss außerdem in der Lage sein, erforderlichenfalls der zuständigen Behörde des Zuzugsmitgliedstaats Fragen zu stellen, sowie befugt sein, Bemerkungen und Stellungnahmen der Gewerkschaften, der Vertreter der Arbeitnehmer der Gesellschaft oder – wenn es solche Vertreter nicht gibt – der Arbeitnehmer selbst und auch der Gläubiger und der Gesellschafter der Gesellschaft entgegenzunehmen. Diese sind dem Bericht als Anlage beizufügen.

Änderungsantrag 78

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86g – Absatz 5


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(5) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die dem unabhängigen Sachverständigen übermittelten Informationen nur für die Erstellung seines Berichts verwendet und vertrauliche Informationen, insbesondere Geschäftsgeheimnisse, nicht offengelegt werden dürfen. Falls angezeigt, kann der Sachverständige der nach Artikel 86m Absatz 1 benannten zuständigen Behörde ein gesondertes Schriftstück mit solchen vertraulichen Informationen vorlegen; dieses gesonderte Schriftstück wird nur der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, zugänglich gemacht, nicht aber Dritten offengelegt.	(5) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die der zuständigen Behörde übermittelten Informationen und Stellungnahmen nur für die Erstellung ihres Berichts verwendet und vertrauliche Informationen, insbesondere Geschäftsgeheimnisse, nicht offengelegt werden dürfen.

Änderungsantrag 79

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86h – Absatz 1 – Unterabsatz 1 – Buchstabe b


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
b) gegebenenfalls den Bericht des unabhängigen Sachverständigen nach Artikel 86g;	b) den Bericht der zuständigen Behörde des Wegzugsmitgliedstaats nach Artikel 86g;

Änderungsantrag 80

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86h – Absatz 1 – Unterabsatz 1 – Buchstabe c


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
c) eine Bekanntmachung, in der den Gesellschaftern, Gläubigern und Arbeitnehmern der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, mitgeteilt wird, dass sie der Gesellschaft und der nach Artikel 86m Absatz 1 benannten zuständigen Behörde vor dem Tag der Gesellschafterversammlung Bemerkungen zu den Unterlagen nach den Buchstaben a und b übermitteln können.	c) eine Bekanntmachung, in der den Gesellschaftern, Gläubigern, Gewerkschaften und Arbeitnehmern der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, mitgeteilt wird, dass sie der Gesellschaft und der nach Artikel 86m Absatz 1 benannten zuständigen Behörde vor dem Tag der Gesellschafterversammlung Bemerkungen zu den Unterlagen nach den Buchstaben a und b übermitteln können.

Änderungsantrag 81

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86h – Absatz 3 – Buchstabe d a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	da) Angaben zu ihren tatsächlichen wirtschaftlichen Eigentümern vor und nach der grenzüberschreitenden Umwandlung.

Änderungsantrag 82

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86h – Absatz 4 – Unterabsatz 1


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(4) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Pflichten nach den Absätzen 1 und 3 vollständig online erfüllt werden können, ohne dass es notwendig ist, persönlich vor einer zuständigen Behörde im Wegzugsmitgliedstaat zu erscheinen.	(4) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Pflichten nach den Absätzen 1 und 3 vollständig online erfüllt werden können, ohne dass es notwendig ist, persönlich vor einer zuständigen Behörde oder einer sonstigen mit der Bearbeitung der Anträge auf Eintragung betrauten Person oder Stelle im Wegzugsmitgliedstaat zu erscheinen.

Begründung

Mit dieser Änderung soll Kohärenz zum Richtlinienvorschlag (COM (2018) 239 final) betreffend den Einsatz digitaler Werkzeuge und Verfahren im Gesellschaftsrechts geschaffen werden.

Änderungsantrag 83

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86h – Absatz 4 – Unterabsatz 2


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
Die Mitgliedstaaten können jedoch ein persönliches Erscheinen vor der zuständigen Behörde vorschreiben, wenn ein konkreter, begründeter Verdacht auf Betrug besteht.	Die Mitgliedstaaten können jedoch in begründeten Ausnahmefällen bei zwingenden Gründen des Allgemeininteresses ein persönliches Erscheinen vor jeder zuständigen Behörde oder anderen Person oder Stelle vorschreiben, die mit der Online-Offenlegung sowie mit deren Ausführung oder Unterstützung zu tun hat.

Begründung

Der Begriff „Verdacht auf Betrug“ hat in den einzelnen Mitgliedstaaten unterschiedliche Bedeutung. Darüber hinaus ist es fraglich, ob die vorgeschlagene Formulierung alle angedachten Situationen erfasst.

Änderungsantrag 84

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86h – Absatz 4 – Unterabsatz 2 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	Die Mitgliedstaaten legen detaillierte Regelungen für die Online-Offenlegung von Dokumenten und Informationen gemäß den Absätzen 1 und 3 fest. Artikel 13f Absätze 3 und 4 gelten sinngemäß.

Begründung

Es ist fraglich, ob der vorgeschlagene Artikel alle angedachten Situationen erfasst. Darüber hinaus ist es fraglich, ob die vorgeschlagene Formulierung alle angedachten Situationen erfasst.

Änderungsantrag 85

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86h – Absatz 6 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(6a) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass vertrauliche Informationen, insbesondere Geschäftsgeheimnisse, nicht anderen als den Arbeitnehmervertretern gegenüber, soweit dies nach nationalem Recht vorgesehen ist, offengelegt werden.

Änderungsantrag 86

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86i – Überschrift


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
Zustimmung der Gesellschafterversammlung	Zustimmung der Gesellschafterversammlung und der Vollversammlung der Arbeitnehmer

Änderungsantrag 87

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86i – Absatz 1


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(1) Nachdem die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, gegebenenfalls die Berichte nach den Artikeln 86e, 86f und 86g zur Kenntnis genommen hat, beschließt sie in Form einer Entschließung, ob sie dem Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung zustimmt. Die Gesellschaft unterrichtet die nach Artikel 86m Absatz 1 benannte zuständige Behörde über den Beschluss der Gesellschafterversammlung.	(1) Nachdem die Gesellschafterversammlung und die Vollversammlung der Arbeitnehmer der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, gegebenenfalls die Berichte nach den Artikeln 86e und 86g zur Kenntnis genommen haben, beschließen sie in Form einer Entschließung, ob sie dem Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung zustimmen. Die Gesellschaft unterrichtet die nach Artikel 86m Absatz 1 benannte zuständige Behörde über den Beschluss der Gesellschafterversammlung und der Vollversammlung der Arbeitnehmer.

Änderungsantrag 88

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86i – Absatz 2


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(2) Die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft, die die Umwandlung vornimmt, kann sich das Recht vorbehalten, die Umsetzung der grenzüberschreitenden Umwandlung davon abhängig zu machen, dass die Regelungen nach Artikel 86l ausdrücklich von ihr bestätigt werden.	(2) Die Gesellschafterversammlung und die Vollversammlung der Arbeitnehmer der Gesellschaft, die die Umwandlung vornimmt, können sich das Recht vorbehalten, die Umsetzung der grenzüberschreitenden Umwandlung davon abhängig zu machen, dass die Regelungen nach Artikel 86l ausdrücklich von ihnen bestätigt werden.

Änderungsantrag 89

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86j – Absatz 1 – Einleitung


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(1) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die folgenden Gesellschafter einer Gesellschaft, die eine grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, berechtigt sind, ihre Anteile unter den Voraussetzungen der Absätze 2 bis 6 zu veräußern:	(1) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Gesellschafter, die eine grenzüberschreitende Umwandlung ablehnen, berechtigt sind, ihre Anteile unter den Voraussetzungen der Absätze 2 bis 6 zu veräußern:

Begründung

Es ist angemessener die Anspruchsberechtigung, wie auch schon in Artikel 86e Absatz 2 Buchstabe c vorgesehen, auf die Gesellschafter zu beschränken, die dem Umwandlungsbeschluss ausdrücklich widersprochen haben.

Änderungsantrag 90

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86j – Absatz 5


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(5) Die Mitgliedstaaten sehen vor, dass Gesellschafter, die das Angebot einer Barabfindung nach Absatz 3 angenommen haben, aber der Auffassung sind, dass die Abfindung nicht angemessen ist, berechtigt sind, innerhalb eines Monats nach Annahme des Angebots bei einem nationalen Gericht eine Neuberechnung der angebotenen Barabfindung zu beantragen.	(5) Die Mitgliedstaaten sehen vor, dass Gesellschafter, die das Angebot einer Barabfindung nach Absatz 3 nicht angenommen haben und der Auffassung sind, dass die Abfindung nicht angemessen ist, berechtigt sind, innerhalb eines Monats nach der Frist für die Annahme des Angebots bei einem nationalen Gericht eine Neuberechnung der angebotenen Barabfindung zu beantragen.

Begründung

Es wäre sinnvoller, eine einheitliche Frist für alle Gesellschafter vorzusehen. Außerdem ist fraglich, weshalb ein Gesellschafter, der das Barabfindungsangebot angenommen hat, eine gerichtliche Überprüfung beantragen kann, obwohl dieser Gesellschafter nach Annahme des Angebots aus der Gesellschaft ausscheidet.

Änderungsantrag 91

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86k – Absatz 1


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(1) Die Mitgliedstaaten können vorschreiben, dass das Leitungs- oder das Verwaltungsorgan der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, in den Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung nach Artikel 86d eine Erklärung aufnimmt, die die finanzielle Lage der Gesellschaft genau wiedergibt. Inhalt der Erklärung muss sein, dass aus Sicht des Leitungs- oder des Verwaltungsorgans der Gesellschaft nach Einziehung angemessener Erkundigungen auf der Grundlage der ihm zum Zeitpunkt der Erklärung zur Verfügung stehenden Informationen kein Grund zu der Annahme besteht, dass die Gesellschaft nach Wirksamwerden der Umwandlung nicht in der Lage sein könnte, ihre Verbindlichkeiten bei Fälligkeit zu erfüllen. Die Erklärung darf frühestens einen Monat vor Offenlegung des Plans für die grenzüberschreitende Umwandlung nach Artikel 86h abgegeben werden.	(1) Die Leitungs- oder Verwaltungsorgane der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, nehmen in den Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung nach Artikel 86d eine Erklärung auf, die die finanzielle Lage der Gesellschaft genau wiedergibt. Inhalt der Erklärung muss sein, dass aus Sicht des Leitungs- oder des Verwaltungsorgans der Gesellschaft nach Einziehung angemessener Erkundigungen auf der Grundlage der ihm zum Zeitpunkt der Erklärung zur Verfügung stehenden Informationen kein Grund zu der Annahme besteht, dass die Gesellschaft nach Wirksamwerden der Umwandlung nicht in der Lage sein könnte, ihre Verbindlichkeiten bei Fälligkeit zu erfüllen. Die Erklärung darf frühestens einen Monat vor Offenlegung des Plans für die grenzüberschreitende Umwandlung nach Artikel 86h abgegeben werden.

Änderungsantrag 92

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86k – Absatz 2


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(2) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass Gläubiger, die den im Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung nach Artikel 86d Buchstabe f vorgesehenen Schutz ihrer Interessen für nicht zufriedenstellend erachten, innerhalb eines Monats nach der in Artikel 86h genannten Offenlegung bei der zuständigen Verwaltungs- oder Justizbehörde angemessene Sicherheiten beantragen können.	(2) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass Gläubiger innerhalb eines Monats nach der in Artikel 86h genannten Offenlegung bei der zuständigen Verwaltungs- oder Justizbehörde angemessene Sicherheiten beantragen können, wenn diese trotz des vorgesehenen Schutzes ihrer Interessen nach Artikel 86d Buchstabe f erachten, dass ihnen ein Nachteil entsteht.

Begründung

Der Begriff „zufriedenstellend erachten“ lässt Raum für subjektive Beurteilung der Gläubiger. Sinnvoller wäre hier der Begriff „Nachteil“.

Änderungsantrag 93

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86k – Absatz 3 – Buchstabe a


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
a) wenn die Gesellschaft zusammen mit dem Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung den Bericht eines unabhängigen Sachverständigen offenlegt, der zu dem Ergebnis gelangt, dass nach vernünftigem Ermessen eine übermäßige Beeinträchtigung der Rechte der Gläubiger nicht zu erwarten ist. Der unabhängige Sachverständige muss von der zuständigen Behörde bestellt oder genehmigt werden und die Anforderungen des Artikels 86g Absatz 2 erfüllen;	a) wenn die Gesellschaft zusammen mit dem Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung den Bericht eines unabhängigen Sachverständigen offenlegt, der zu dem Ergebnis gelangt, dass nach vernünftigem Ermessen eine übermäßige Beeinträchtigung der Rechte der Gläubiger nicht zu erwarten ist. Der unabhängige Sachverständige muss von der zuständigen Behörde bestellt oder genehmigt werden und muss von der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, unabhängig sein, es darf kein Interessenkonflikt bestehen, und er kann je nach dem Recht des Wegzugsmitgliedstaats eine natürliche oder eine juristische Person sein.

Änderungsantrag 94

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86l – Absatz 4 – Buchstabe a


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
a) Sie gestatten dem besonderen Verhandlungsgremium, mit der Mehrheit von zwei Dritteln seiner mindestens zwei Drittel der Arbeitnehmer vertretenden Mitglieder zu beschließen, dass keine Verhandlungen eröffnet oder bereits eröffnete Verhandlungen beendet werden und die Mitbestimmungsregelung angewendet wird, die im Wegzugsmitgliedstaat gilt.	(Betrifft nicht die deutsche Fassung.)

Begründung

In der englischen Fassung richtigerweise „destination Member States“.

Änderungsantrag 95

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86m – Absatz 1


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(1) Die Mitgliedstaaten benennen die Behörde, die dafür zuständig ist, die Rechtmäßigkeit der grenzüberschreitenden Umwandlung für die Verfahrensabschnitte, für die das Recht des Wegzugsmitgliedstaats maßgebend ist, zu prüfen und eine Vorabbescheinigung auszustellen, aus der hervorgeht, dass alle einschlägigen Voraussetzungen erfüllt und alle Verfahren und Formalitäten im Wegzugsmitgliedstaat ordnungsgemäß erledigt sind.	(1) Die Mitgliedstaaten benennen das Gericht, den Notar oder eine sonstige zuständige Behörde, die die Rechtmäßigkeit der grenzüberschreitenden Umwandlung für die Verfahrensabschnitte, für die das Recht des Wegzugsmitgliedstaats maßgebend ist, prüft und eine Vorabbescheinigung ausstellt, aus der hervorgeht, dass alle einschlägigen Voraussetzungen erfüllt und alle Verfahren und Formalitäten im Wegzugsmitgliedstaat ordnungsgemäß erledigt sind.

Begründung

Kohärenz zu Richtlinie (EU) 2017/1132 zur grenzüberschreitenden Verschmelzung, insb. Artikel 127 Absatz 1.

Änderungsantrag 96

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86m – Absatz 2 – Unterabsatz 1 – Buchstabe b


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
b) gegebenenfalls die Berichte nach den Artikeln 86e, 86f und 86g;	b) die Berichte nach den Artikeln 86e und 86g;

Änderungsantrag 97

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86m – Absatz 2 – Unterabsatz 2


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
Wurden der Plan und die Berichte nach Artikel 86g vorgelegt, so müssen sie der zuständigen Behörde nicht noch einmal vorgelegt werden.	Wurden der Plan und die Berichte nach Artikel 86h vorgelegt, so müssen sie der zuständigen Behörde nicht noch einmal vorgelegt werden.

Begründung

Es ist sachgerechter, Artikel 86h zu erwähnen.

Änderungsantrag 98

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86m – Absatz 3 – Unterabsatz 1


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(3) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass der Antrag nach Absatz 2 einschließlich Informationen und Unterlagen vollständig online eingereicht werden kann, ohne dass es notwendig ist, persönlich vor der zuständigen Behörde nach Absatz 1 zu erscheinen.	(3) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass der Antrag nach Absatz 2 einschließlich Informationen und Unterlagen vollständig online eingereicht werden kann, ohne dass es notwendig ist, persönlich vor der zuständigen Behörde oder einer sonstigen mit der Bearbeitung der Anträge auf Eintragung betrauten Person oder Stelle zu erscheinen.

Begründung

Mit dieser Änderung soll Kohärenz zum Richtlinienvorschlag (COM (2018) 239 final) betreffend den Einsatz digitaler Werkzeuge und Verfahren im Gesellschaftsrechts geschaffen werden.

Änderungsantrag 99

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86m – Absatz 3 – Unterabsatz 2


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
Im Falle eines konkreten, begründeten Verdachts auf Betrug können die Mitgliedstaaten jedoch ein persönliches Erscheinen vor einer zuständigen Behörde vorschreiben, der die betreffenden Informationen und Unterlagen zu übermitteln sind.	Die Mitgliedstaaten können jedoch in begründeten Ausnahmefällen bei zwingenden Gründen des Allgemeininteresses ein persönliches Erscheinen vor jeder zuständigen Behörde oder anderen Person oder Stelle vorschreiben, die mit der Online-Offenlegung sowie mit deren Ausführung oder Unterstützung zu tun hat, der die betreffenden Informationen und Unterlagen zu übermitteln sind. Die Mitgliedstaaten legen detaillierte Regelungen für die Online-Offenlegung von Dokumenten und Informationen gemäß den Absätzen 1 und 3 fest. Artikel 13f Absätze 3 und 4 gelten entsprechend.

Begründung

Der Begriff „Verdacht auf Betrug“ hat in den einzelnen Mitgliedstaaten unterschiedliche Bedeutung. Es fraglich, ob der vorgeschlagene Artikel alle angedachten Situationen erfasst.

Änderungsantrag 100

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86m – Absatz 4


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(4) In Bezug auf die Einhaltung der Regelung für die Arbeitnehmermitbestimmung in Artikel 86l prüft der Wegzugsmitgliedstaat, ob der in Absatz 2 genannte Plan für die grenzüberschreitende Umwandlung Angaben zu den Verfahren, nach denen die einschlägigen Regelungen getroffen werden, und zu den Optionen für diese Regelungen enthält.	(4) In Bezug auf die Einhaltung der Regelung für die Arbeitnehmermitbestimmung in Artikel 86l prüft der Wegzugsmitgliedstaat, ob der in Absatz 2 genannte Plan und die dort genannten Berichte für die grenzüberschreitende Umwandlung Angaben zu den Verfahren, nach denen die einschlägigen Regelungen getroffen werden, und zu den Optionen für diese Regelungen enthalten.

Änderungsantrag 101

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86m – Absatz 6


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(6) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die nach Absatz 1 benannten zuständigen Behörden andere Behörden mit Zuständigkeiten in den von der grenzüberschreitenden Umwandlung betroffenen Bereichen konsultieren können.	(6) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die nach Absatz 1 benannten zuständigen Behörden andere Behörden sowohl in dem Wegzugsmitgliedstaat als auch in dem Zuzugsmitgliedstaat mit Zuständigkeiten in den von der grenzüberschreitenden Umwandlung betroffenen Bereichen konsultieren können.

Änderungsantrag 102

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86m – Absatz 7 – Einleitung


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(7) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die zuständige Behörde die Prüfung innerhalb eines Monats nach dem Tag des Eingangs der Informationen über die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft zu der Umwandlung vornimmt. Die Prüfung muss, je nach Fall, zu folgendem Ergebnis führen:	(7) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die zuständige Behörde die Prüfung innerhalb von zwei Monaten nach dem Tag des Eingangs der Informationen über die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft zu der Umwandlung vornimmt. Die Prüfung muss, je nach Fall, zu folgendem Ergebnis führen:

Änderungsantrag 103

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86m – Absatz 7 – Buchstabe c


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
c) Hat die zuständige Behörde ernste Bedenken, dass es sich bei der grenzüberschreitenden Umwandlung um eine künstliche Gestaltung nach Artikel 86c Absatz 3 handelt, so kann sie beschließen, eine eingehende Prüfung nach Artikel 86n vorzunehmen; sie unterrichtet die Gesellschaft über ihren Beschluss zur Vornahme einer solchen Prüfung und über deren Ergebnis.	c) Hat die zuständige Behörde ernste Bedenken, dass es sich bei der grenzüberschreitenden Umwandlung um eine künstliche Gestaltung handelt, beschließt sie, eine eingehende Prüfung nach Artikel 86n vorzunehmen; sie unterrichtet die Gesellschaft über ihren Beschluss zur Vornahme einer solchen Prüfung und über deren Ergebnis.

Änderungsantrag 104

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86n – Absatz 1 – Unterabsatz 1


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(1) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die zuständige Behörde des Wegzugsmitgliedstaats zur Feststellung, ob es sich bei der grenzüberschreitenden Umwandlung um eine künstliche Gestaltung im Sinne des Artikels 86c Absatz 3 handelt, alle relevanten Tatsachen und Umstände eingehend prüft und mindestens Folgendes berücksichtigt: die Merkmale der Niederlassung im Zuzugsmitgliedstaat, insbesondere den Zweck, die Branche, die Investition, den Nettoumsatz und den Gewinn oder Verlust, die Zahl der Arbeitnehmer, die Gliederung der Bilanz, den Steuersitz, die Vermögenswerte und ihre Belegenheit, den gewöhnlichen Arbeitsort der Arbeitnehmer und besonderer Arbeitnehmergruppen, den Ort, an dem die Sozialabgaben zu entrichten sind, sowie die Geschäftsrisiken, die die umgewandelte Gesellschaft im Zuzugsmitgliedstaat und im Wegzugsmitgliedstaat trägt.	(1) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die zuständige Behörde des Wegzugsmitgliedstaats zur Feststellung, ob es sich bei der grenzüberschreitenden Umwandlung um eine künstliche Gestaltung handelt, alle relevanten Tatsachen und Umstände eingehend prüft und mindestens Folgendes berücksichtigt: die Merkmale der Niederlassung im Zuzugsmitgliedstaat, insbesondere die Branche, die Investition, den Nettoumsatz und den Gewinn oder Verlust, die Zahl der Arbeitnehmer, die Gliederung der Bilanz, den Steuersitz, die Vermögenswerte und ihre Belegenheit, den gewöhnlichen Arbeitsort der Arbeitnehmer und besonderer Arbeitnehmergruppen, den Ort, an dem die Sozialabgaben zu entrichten sind, sowie die Geschäftsrisiken, die die umgewandelte Gesellschaft im Zuzugsmitgliedstaat und im Wegzugsmitgliedstaat trägt.

Änderungsantrag 105

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86n – Absatz 2


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(2) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die in Absatz 1 genannte zuständige Behörde, wenn sie beschließt, eine eingehende Prüfung vorzunehmen, die Gesellschaft und alle Beteiligten hören kann, die nach Artikel 86h Absatz 1 Buchstabe c Bemerkungen nach Maßgabe des nationalen Rechts übermittelt haben. Die zuständige Behörde nach Absatz 1 kann nach Maßgabe des nationalen Rechts auch betroffene Dritte hören. Die zuständige Behörde trifft ihre abschließende Entscheidung über die Ausstellung der Vorabbescheinigung innerhalb von zwei Monaten nach Beginn der eingehenden Prüfung.	(2) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die in Absatz 1 genannte zuständige Behörde, wenn sie beschließt, eine eingehende Prüfung vorzunehmen, die Gesellschaft und alle Beteiligten hören kann, die nach Artikel 86h Absatz 1 Buchstabe c Bemerkungen nach Maßgabe des nationalen Rechts übermittelt haben. Die zuständige Behörde nach Absatz 1 kann nach Maßgabe des nationalen Rechts auch betroffene Dritte hören. Die zuständige Behörde trifft ihre abschließende Entscheidung über die Ausstellung der Vorabbescheinigung innerhalb von drei Monaten nach Beginn der eingehenden Prüfung.

Änderungsantrag 106

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86o – Absatz 1


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(1) Für den Fall, dass es sich bei der zuständigen Behörde des Wegzugsmitgliedstaats nicht um ein Gericht handelt, stellen die Mitgliedstaaten sicher, dass der Beschluss der zuständigen Behörde, die Vorabbescheinigung auszustellen oder zu versagen, einer gerichtlichen Überprüfung nach Maßgabe des nationalen Rechts unterliegt. Darüber hinaus stellen die Mitgliedstaaten sicher, dass eine Vorabbescheinigung erst nach Ablauf einer bestimmten Frist wirksam wird, damit die Parteien Klage vor dem zuständigen Gericht erheben und gegebenenfalls vorläufigen Rechtsschutz erwirken können.	(1) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass der Beschluss der zuständigen Behörde, die Vorabbescheinigung auszustellen oder zu versagen, einer gerichtlichen Überprüfung nach Maßgabe des nationalen Rechts unterliegt. Darüber hinaus stellen die Mitgliedstaaten sicher, dass eine Vorabbescheinigung erst nach Ablauf einer bestimmten Frist wirksam wird, damit die Parteien Klage vor dem zuständigen Gericht erheben und gegebenenfalls vorläufigen Rechtsschutz erwirken können.

Begründung

Es ist fraglich, weshalb die Möglichkeit der Überprüfung durch ein Gericht nicht auch für die Fälle bestehen sollte, in denen die Vorabbescheinigung von einem Gericht ausgestellt wird.

Änderungsantrag 107

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86o – Absatz 2


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(2) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass der Beschluss zur Ausstellung der Vorabbescheinigung den in Artikel 86m Absatz 1 genannten Behörden übermittelt wird und dass die Beschlüsse zur Ausstellung oder Versagung der Vorabbescheinigung über das nach Artikel 22 eingerichtete System der Registervernetzung zugänglich sind.	(2) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass der Beschluss zur Ausstellung der Vorabbescheinigung den in Artikel 86p Absatz 1 genannten Behörden und allen Beteiligten, die nach Artikel 86h Absatz 1 Buchstabe c Bemerkungen nach Maßgabe des nationalen Rechts übermittelt haben, übermittelt wird und dass die Beschlüsse zur Ausstellung oder Versagung der Vorabbescheinigung über das nach Artikel 22 eingerichtete System der Registervernetzung zugänglich sind.

Änderungsantrag 108

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86p – Absatz 1 – Unterabsatz 1


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(1) Jeder Mitgliedstaat benennt eine Behörde, die dafür zuständig ist, die Rechtmäßigkeit der grenzüberschreitenden Umwandlung für die Verfahrensabschnitte, für die das Recht des Zuzugsmitgliedstaats maßgebend ist, zu prüfen und die grenzüberschreitende Umwandlung zu genehmigen, wenn die Umwandlung alle einschlägigen Voraussetzungen erfüllt und alle Verfahren und Formalitäten im Zuzugsmitgliedstaat ordnungsgemäß erledigt sind.	(1) Jeder Mitgliedstaat benennt das Gericht, den Notar oder eine sonstige zuständige Behörde, die die Rechtmäßigkeit der grenzüberschreitenden Umwandlung für die Verfahrensabschnitte, für die das Recht des Zuzugsmitgliedstaats maßgebend ist, prüft und die grenzüberschreitende Umwandlung genehmigt, wenn die Umwandlung alle einschlägigen Voraussetzungen erfüllt und alle Verfahren und Formalitäten im Zuzugsmitgliedstaat ordnungsgemäß erledigt sind.

Begründung

Kohärenz zu Richtlinie (EU) 2017/1132 zur grenzüberschreitenden Verschmelzung, insb. Artikel 127 Absatz 1.

Änderungsantrag 109

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86p – Absatz 3 – Unterabsatz 1


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(3) Jeder Mitgliedstaat stellt sicher, dass der von der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, nach Absatz 1 gestellte Antrag einschließlich Informationen und Unterlagen vollständig online eingereicht werden kann, ohne dass es notwendig ist, persönlich vor der zuständigen Behörde nach Absatz 1 zu erscheinen.	(3) Jeder Mitgliedstaat stellt sicher, dass der von der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, nach Absatz 1 gestellte Antrag einschließlich Informationen und Unterlagen vollständig online eingereicht werden kann, ohne dass es notwendig ist, persönlich vor der zuständigen Behörde oder einer sonstigen mit der Bearbeitung der Anträge auf Eintragung betrauten Person oder Stelle zu erscheinen.

Begründung

Mit dieser Änderung soll Kohärenz zum Richtlinienvorschlag (COM (2018) 239 final) betreffend den Einsatz digitaler Werkzeuge und Verfahren im Gesellschaftsrechts geschaffen werden.

Änderungsantrag 110

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86p – Absatz 3 – Unterabsatz 2


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
Im Falle eines konkreten, begründeten Verdachts auf Betrug können die Mitgliedstaaten jedoch ein persönliches Erscheinen vor einer zuständigen Behörde eines Mitgliedstaats vorschreiben, der die betreffenden Informationen und Unterlagen zu übermitteln sind.	Die Mitgliedstaaten können jedoch in begründeten Ausnahmefällen bei zwingenden Gründen des Allgemeininteresses ein persönliches Erscheinen vor jeder zuständigen Behörde oder anderen Person oder Stelle eines Mitgliedstaats vorschreiben, die mit der Online-Offenlegung sowie mit deren Ausführung oder Unterstützung zu tun hat, der die betreffenden Informationen und Unterlagen zu übermitteln sind.

Änderungsantrag 111

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86p – Absatz 3 – Unterabsatz 2 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	Die Mitgliedstaaten legen detaillierte Regelungen für die Online-Offenlegung von Dokumenten und Informationen gemäß den Absätzen 1 und 3 fest. Artikel 13f Absätze 3 und 4 gelten entsprechend.

Änderungsantrag 112

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86s a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	Artikel 86sa
	Zivilrechtliche Haftung der Mitglieder des Verwaltungs- oder Leitungsorgans der Gesellschaft, die die Umwandlung vornimmt
	Die Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten regeln zumindest die zivilrechtliche Haftung der Mitglieder des Verwaltungs- oder Leitungsorgans der Gesellschaft, die die grenzübergreifende Umwandlung vornimmt, gegenüber den Gesellschaftern und den Gläubigern der Gesellschaft für schuldhaftes Verhalten von Mitgliedern dieser Organe bei der Vorbereitung und dem Vollzug der Umwandlung, einschließlich der Vorlage einer falschen Erklärung über die Niederlassungen gemäß Artikel 86e Absatz 2a.

Änderungsantrag 113

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86t – Absatz 1


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
Die Mitgliedstaaten erlassen Vorschriften, in denen mindestens die zivilrechtliche Haftung der unabhängigen Sachverständigen geregelt ist, die die Berichte nach Artikel 86g und Artikel 86k Absatz 2 Buchstabe a zu erstellen haben, auch für Fehlverhalten bei der Erfüllung ihrer Aufgaben.	Die Mitgliedstaaten erlassen Vorschriften, in denen mindestens die zivilrechtliche Haftung der unabhängigen Sachverständigen, die den Bericht nach Artikel 86k Absatz 3 Buchstabe a zu erstellen haben, für Fehlverhalten bei der Erfüllung ihrer Aufgaben gegenüber den Gläubigern geregelt ist.

Begründung

Eine Klarstellung, dass die Haftung gegenüber den Gesellschaftern und Gläubigern gilt, ist notwendig.

Änderungsantrag 114

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86t – Absatz 1


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
Die Mitgliedstaaten erlassen Vorschriften, in denen mindestens die zivilrechtliche Haftung der unabhängigen Sachverständigen geregelt ist, die die Berichte nach Artikel 86g und Artikel 86k Absatz 2 Buchstabe a zu erstellen haben, auch für Fehlverhalten bei der Erfüllung ihrer Aufgaben.	Die Mitgliedstaaten erlassen Vorschriften, in denen mindestens die zivilrechtliche Haftung der unabhängigen Sachverständigen geregelt ist, die den Bericht nach Artikel 86k Absatz 3 Buchstabe a zu erstellen haben, auch für Fehlverhalten bei der Erfüllung ihrer Aufgaben.

Änderungsantrag 115

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 3

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 86u – Absatz 1 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	Wenn allerdings innerhalb von zwei Jahren nach dem Zeitpunkt, zu dem die grenzüberschreitende Umwandlung wirksam wird, den zuständigen Behörden neue Informationen zu dieser grenzüberschreitenden Umwandlung zugehen, in denen ein konkreter Verdacht geäußert wird, nehmen die zuständigen Behörden eine erneute Bewertung der Fakten des Falles vor und können wirksame, verhältnismäßige und abschreckende Sanktionen im Falle künstlicher Gestaltungen verhängen.

Änderungsantrag 116

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 4 a (neu)

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 119 – Absatz 1 – Nummer 2 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	4a. In Artikel 119 wird folgende Nummer angefügt:
	(2a) „künstliche Gestaltung“ eine Gestaltung, mit der im Wesentlichen das Ziel verfolgt wird, die Pflichten von Unternehmen zu umgehen, die sich aus gesetzlichen oder vertraglichen Rechten von Arbeitnehmern, Gläubigern oder Minderheitsgesellschafter ergeben, Sozialversicherungsbeiträge zu vermeiden oder Gewinne zu verlagern, um die Körperschaftsteuerschuld zu verringern, und die gleichzeitig keine wesentliche oder echte wirtschaftliche Tätigkeit im Zuzugsmitgliedstaat ausübt.

(https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=celex%3A32017L1132)

Änderungsantrag 117

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 5

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 120 – Absatz 4 – Nummer a a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	aa) die Verletzung von Arbeitnehmerrechten wurde von einem Gericht oder einer zuständigen Behörde festgestellt und ist rechtlich nachgewiesen;

Änderungsantrag 118

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 5

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 120 – Absatz 4 – Buchstabe b


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
b) die Gegenstand eines präventiven Restrukturierungsverfahrens sind, das wegen drohender Insolvenz eingeleitet wurde;	entfällt

Änderungsantrag 119

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 5

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 120 – Absatz 4 – Buchstabe c a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	ca) die Gesellschaft wurde in den letzten drei Jahren wegen Sozial- oder Steuerbetrug, Steuerhinterziehung oder Geldwäsche oder eines anderen Finanzverbrechens verurteilt;

Änderungsantrag 120

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 5

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 120 – Absatz 4 – Buchstabe c b (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	cb) gegen ein Mitglied des Leitungs- oder Verwaltungsorgans laufen Disziplinarverfahren im Zusammenhang mit seiner beruflichen Tätigkeit in der Gesellschaft, insbesondere wegen Steuervergehen oder Steuerstraftaten, oder wurden diesbezügliche strafrechtliche Sanktionen oder ein Tätigkeitsverbot als Mitglied des Leitungs- oder Verwaltungsorgans in einem Mitgliedstaat verhängt, in dem die Gesellschaft geschäftlich tätig ist;

Änderungsantrag 121

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 5 a (neu)

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 120 – Absatz 4 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	5a. In Artikel 120 wird folgender Absatz 4a eingefügt:
	(4a) Eine Gesellschaft, die Gegenstand eines präventiven Restrukturierungsverfahrens ist, das wegen drohender Insolvenz eingeleitet wurde, wird einer Prüfung durch die zuständigen Behörden des Mitgliedstaats unterzogen um festzustellen, ob ihre Verschmelzung dem Zweck der Restrukturierung und Insolvenzvermeidung dient. Nach der Prüfung entscheiden die zuständigen Behörden der Mitgliedstaaten unabhängig, ob die betreffende Gesellschaft die grenzüberschreitende Verschmelzung vornehmen darf oder nicht.

Änderungsantrag 122

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 7 – Buchstabe a a (neu)

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 122 – Absatz 1 – Buchstabe l a bis l f (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	aa) Folgende Buchstaben la bis lf werden eingefügt:
	la) Gesamtumsatz und steuerbarer Gesamtumsatz;
	lb) den Namen des obersten Unternehmens und gegebenenfalls eine Liste aller seiner Tochterunternehmen, eine kurze Beschreibung der Art ihrer Tätigkeiten und ihre jeweiligen geographischen Standorte;
	lc) die Zahl der Beschäftigten in Vollzeitäquivalenten;
	ld) das Anlagevermögen mit Ausnahme der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente;
	le) den Betrag der noch zu zahlenden Ertragsteuer (für das laufende Jahr), die den laufenden Steueraufwendungen für zu versteuernde Gewinne oder Verluste im betreffenden Geschäftsjahr von Unternehmen und Zweigniederlassungen mit Steuersitz im jeweiligen Steuergebiet entspricht;
	lf) den Betrag der gezahlten Ertragsteuer, die dem Betrag der im betreffenden Geschäftsjahr von Unternehmen und Zweigniederlassungen mit Steuersitz im jeweiligen Steuergebiet entrichteten Ertragsteuern entspricht;

Änderungsantrag 123

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 7 – Buchstabe c a (neu)

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 122 – Absatz 1 b (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	ca) Folgender Absatz wird angefügt:
	Den Gesellschaftern, Arbeitnehmern und Gläubigern muss die Möglichkeit eingeräumt werden, zu diesem Plan Stellung zu nehmen. Die Stellungnahmen müssen in den Abschlussbericht aufgenommen werden.

Änderungsantrag 124

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 8

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 122a – Absatz 1 – Unterabsatz 2 – Einleitung


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
Ungeachtet des Unterabsatzes 1 ist der im gemeinsamen Plan für die grenzüberschreitende Verschmelzung vorgesehene Rechnungslegungsstichtag der Tag nach Artikel 129, an dem die grenzüberschreitende Verschmelzung wirksam wird, es sei denn, die sich verschmelzenden Gesellschaften legen einen anderen Stichtag fest, um den Verschmelzungsvorgang zu erleichtern. In diesem Fall muss der Rechnungslegungsstichtag die folgenden Anforderungen erfüllen:	Ungeachtet des Unterabsatzes 1 ist der im gemeinsamen Plan für die grenzüberschreitende Verschmelzung vorgesehene Rechnungslegungsstichtag der Tag, zu dem die formwechselnde Gesellschaft zum letzten Mal in ihrer Schlussbilanz Rechnung legt, es sei denn, die sich verschmelzenden Gesellschaften legen einen anderen Stichtag fest, um den Verschmelzungsvorgang zu erleichtern. In diesem Fall muss der Rechnungslegungsstichtag die folgenden Anforderungen erfüllen:

Begründung

Der Rechnungslegungsstichtag muss vor dem Wirksamwerden der Verschmelzung liegen, da die Organe der übertragenen Gesellschaft noch aktionsfähig sein müssen.

Änderungsantrag 125

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 9

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 123 – Absatz 3 – Buchstabe d a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	da) Angaben zu ihren tatsächlichen wirtschaftlichen Eigentümern vor und nach der grenzüberschreitenden Verschmelzung.

Änderungsantrag 126

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 9

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 123 – Absatz 4 – Unterabsatz 1


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(1) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Pflichten nach den Absätzen 1 und 3 vollständig online erfüllt werden können, ohne dass es notwendig ist, persönlich vor einer zuständigen Behörde in einem der betreffenden Mitgliedstaaten zu erscheinen.	(1) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Pflichten nach den Absätzen 1 und 3 vollständig online erfüllt werden können, ohne dass es notwendig ist, persönlich vor einer zuständigen Behörde oder einer sonstigen mit der Bearbeitung der Anträge auf Eintragung betrauten Person oder Behörde in einem der betreffenden Mitgliedstaaten zu erscheinen.

Änderungsantrag 127

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 9

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 123 – Absatz 4 – Unterabsatz 2


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
Die Mitgliedstaaten können jedoch ein persönliches Erscheinen vor der zuständigen Behörde vorschreiben, wenn ein konkreter, begründeter Verdacht auf Betrug besteht.	Die Mitgliedstaaten können jedoch in begründeten Ausnahmefällen bei zwingenden Gründen des Allgemeininteresses ein persönliches Erscheinen vor jeder zuständigen Behörde oder anderen Person oder Stelle vorschreiben, die mit der Online-Offenlegung sowie mit deren Ausführung oder Unterstützung zu tun hat.

Änderungsantrag 128

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 9

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 123 – Absatz 4 – Unterabsatz 2 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	Die Mitgliedstaaten legen detaillierte Regelungen für die Online-Offenlegung von Dokumenten und Informationen gemäß den Absätzen 1 und 3 fest. Artikel 13f Absätze 3 und 4 gelten entsprechend.

Änderungsantrag 129

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 9

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 123 – Absatz 4 – Unterabsatz 2 b (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass vertrauliche Informationen, insbesondere Geschäftsgeheimnisse, nicht anderen als den Arbeitnehmervertretern gegenüber, soweit dies nach nationalem Recht vorgesehen ist, offengelegt werden.

Änderungsantrag 130

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 9

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 123 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	Artikel 123a
	Vermeidung von Interessenkonflikten, die auf die Vergütung der Geschäftsleitung zurückgehen
	Um einen Interessenkonflikt zwischen Mitgliedern der Geschäftsleitung oder des Verwaltungsorgans und den Interessen der Gesellschaft im Hinblick auf Artikel 1a (neu) dieser Richtlinie zu vermeiden, ist es ihnen untersagt, finanziell von der Verschmelzung in Form eines Anstiegs des Kurses der Aktien in dem Aktienpaket ihrer (variablen) Vergütung oder Boni, die im Zuge der Verschmelzung gezahlt werden, zu profitieren. Bei jeder Vergütung, die den Mitgliedern der Geschäftsleitung oder des Verwaltungsorgans in Aktien der Gesellschaft im ersten Jahr nach der Verschmelzung gezahlt wird, ist der Anstieg der Aktienkurse wegen der Verschmelzung von dem der Geschäftsleitung gezahlten Betrag abzuziehen, wobei der Aktienkurs an dem Tag, an dem die Verschmelzung erstmals öffentlich gemacht wurde, als Referenzwert dient.

Änderungsantrag 131

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 9

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 124 – Überschrift


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
Bericht des Leitungs- oder des Verwaltungsorgans für die Gesellschafter	Bericht des Leitungs- oder des Verwaltungsorgans für die Gesellschafter und die Arbeitnehmer

Begründung

Änderungsantrag 132

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 9

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 124 – Absatz 2 – Buchstabe e a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	ea) die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Verschmelzung auf die Sicherung der Arbeitsverhältnisse;

Änderungsantrag 133

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 9

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 124 – Absatz 2 – Buchstabe e b (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	eb) eine wesentliche Änderung bei den Beschäftigungsbedingungen, einschließlich Tarifverträge, den Standorten der Niederlassungen der Gesellschaften;

Änderungsantrag 134

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 9

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 124 – Absatz 2 – Buchstabe e c (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	ec) wie sich die unter den Buchstaben a, ea und ec genannten Faktoren auch auf Tochtergesellschaften der sich verschmelzenden Gesellschaften beziehen.

Änderungsantrag 135

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 9

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 124 – Absatz 2 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(2a) Der in Absatz 1 dieses Artikels genannte Bericht wird ergänzt durch eine Erklärung des Leitungs- oder Verwaltungsorgans jeder der sich verschmelzenden Gesellschaften über die Standorte der Gesellschaft nach der grenzüberschreitenden Verschmelzung, einschließlich Informationen über eine teilweise oder vollständige Weiterführung der Geschäfte im Wegzugsmitgliedstaat sowie gegebenenfalls der Angabe, dass die Geschäftstätigkeit ausschließlich im Wegzugsmitgliedstaat weiterführt wird.

Änderungsantrag 136

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 9

Richtlinie (EU) 2017/1132EC

Artikel 124 – Absatz 3


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(3) Der Bericht wird den Gesellschaftern jeder der sich verschmelzenden Gesellschaften spätestens einen Monat vor dem Tag der Gesellschafterversammlung nach Artikel 126 mindestens in elektronischer Form zugänglich gemacht. Der Bericht wird in ähnlicher Weise auch den Vertretern der Arbeitnehmer jeder der sich verschmelzenden Gesellschaften oder – wenn es solche Vertreter nicht gibt – den Arbeitnehmern selbst zugänglich gemacht. Ist jedoch nach Artikel 126 Absatz 3 die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der übernehmenden Gesellschaft zu der Verschmelzung nicht erforderlich, so muss der Bericht spätestens einen Monat vor dem Tag der Gesellschafterversammlung der anderen sich verschmelzenden Gesellschaften zugänglich gemacht werden.	(3) Der Bericht wird den Gesellschaftern, den Gewerkschaften und den Arbeitnehmervertretern der Gesellschaft oder – wenn es solche Vertreter nicht gibt – den Arbeitnehmern jeder der sich verschmelzenden Gesellschaften selbst spätestens zwei Monate vor dem Tag der Gesellschafterversammlung nach Artikel 126 mindestens in elektronischer Form zugänglich gemacht. Ist jedoch nach Artikel 126 Absatz 3 die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der übernehmenden Gesellschaft zu der Verschmelzung nicht erforderlich, so muss der Bericht spätestens einen Monat vor dem Tag der Gesellschafterversammlung der anderen sich verschmelzenden Gesellschaften zugänglich gemacht werden.

Änderungsantrag 137

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 9

Richtlinie (EU) 2017/1132EC

Artikel 124 – Absatz 3 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(3a) Erhält das Leitungs- oder das Verwaltungsorgan eines oder mehrerer der sich verschmelzenden Gesellschaften nach Maßgabe des nationalen Rechts rechtzeitig eine Stellungnahme der Vertreter ihrer Arbeitnehmer oder - wenn es solche Vertreter nicht gibt - der Arbeitnehmer selbst, so werden die Gesellschafter hiervon in Kenntnis gesetzt und diese Stellungnahme wird diesem Bericht als Anlage beigefügt.

Änderungsantrag 138

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 9

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 124 – Absatz 4


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(4) Der Bericht nach Absatz 1 ist jedoch nicht erforderlich, wenn alle Gesellschafter der sich verschmelzenden Gesellschaften einvernehmlich darauf verzichtet haben.“	entfällt

Änderungsantrag 139

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 9

Richtlinie (EU) 2017/1132EC

Artikel 124 – Absatz 4 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(4a) Haben jedoch die sich verschmelzenden Gesellschaften und gegebenenfalls ihre Tochtergesellschaften keine anderen Arbeitnehmer als diejenigen, die dem Leitungs- oder dem Verwaltungsorgan angehören, so kann sich der Bericht auf die in Absatz 2 Buchstaben a, b, c, d und e genannten Faktoren beschränken.

Änderungsantrag 140

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 9

Richtlinie (EU) 2017/1132EC

Artikel 124 – Absatz 4 b (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(4b) Die Vorlage des Berichts berührt nicht die anwendbaren Unterrichtungs- und Anhörungsrechte und-verfahren, die nach Umsetzung der Richtlinien 2001/23/EG, 2002/14/EG oder 2009/38/EG auf nationaler Ebene eingeführt wurden.

Änderungsantrag 141

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 10

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 124a


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
[...]	entfällt

Änderungsantrag 142

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 11

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 125 – Absatz 1


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
11. In Artikel 125 Absatz 1 wird folgender Unterabsatz 2 angefügt:	entfällt
„Bei der Prüfung der Unabhängigkeit des Sachverständigen berücksichtigen die Mitgliedstaaten den in den Artikeln 22 und 22b der Richtlinie 2006/43/EG festgelegten Rahmen.“

Änderungsantrag 143

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 11 a (neu)

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 125


Derzeitiger Wortlaut	Geänderter Text
	11a. Artikel 125 erhält folgende Fassung:
Bericht unabhängiger Sachverständiger	„Prüfung durch zuständige Behörden
(1) Für jede der sich verschmelzenden Gesellschaften wird ein für die Gesellschafter bestimmter Bericht unabhängiger Sachverständiger erstellt, der spätestens einen Monat vor der in Artikel 126 genannten Gesellschafterversammlung vorliegen muss. Als Sachverständige können je nach dem Recht der Mitgliedstaaten natürliche Personen oder juristische Personen bestellt werden.	(1) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass ein Prüfbericht von zuständigen Behörden für jede der sich verschmelzenden Gesellschaften spätestens zwei Monate vor der in Artikel 126 genannten Gesellschafterversammlung erstellt wird. Auf gemeinsamen Antrag der Gesellschaften kann die zuständige Behörde eine Behörde des Mitgliedstaats, dessen Recht eine der sich verschmelzenden Gesellschaften oder die aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft unterliegt, sein.
(2) Als Alternative zur Heranziehung von Sachverständigen, die für Rechnung jeder der sich verschmelzenden Gesellschaften tätig sind, können ein oder mehrere unabhängige Sachverständige, die auf gemeinsamen Antrag dieser Gesellschaften von einem Gericht oder einer Verwaltungsbehörde des Mitgliedstaats, dessen Recht eine der sich verschmelzenden Gesellschaften oder die aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft unterliegt, dazu bestellt bzw. von einer solchen Behörde zugelassen wurden, den gemeinsamen Verschmelzungsplan prüfen und einen einzigen für alle Gesellschafter bestimmten schriftlichen Bericht erstellen.	(2) Die zuständige Behörde hat das Recht, von jeder der sich verschmelzenden Gesellschaften alle Auskünfte zu erlangen, die sie zur Vornahme ihrer Prüfung für erforderlich hält. Die zuständige Behörde muss auch befugt sein, Bemerkungen und Stellungnahmen der Vertreter der Arbeitnehmer der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften oder – wenn es solche Vertreter nicht gibt – der Arbeitnehmer selbst und auch der Gläubiger und der Gesellschafter der Gesellschaft entgegenzunehmen.
(3) Der Bericht der Sachverständigen enthält zumindest die Angaben nach Artikel 96 Absatz 2. Die Sachverständigen haben das Recht, von jeder der sich verschmelzenden Gesellschaften alle Auskünfte zu erlangen, die sie zur Erfüllung ihrer Aufgabe für erforderlich halten.	(3) Die zuständige Behörde erstellt einen schriftlichen Bericht, der mindestens Folgendes enthält:
	a) eine ausführliche Prüfung der Richtigkeit der Berichte und der Informationen, die von der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Verschmelzung vornimmt, übermittelt wurden;
	b) eine Beschreibung aller Sachverhaltselemente, um eine eingehende Prüfung vornehmen zu können, um festzustellen, ob es sich bei der geplanten grenzüberschreitenden Verschmelzung um eine künstliche Gestaltung im Einklang mit dieser Richtlinie handelt;“

(https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/PDF/?uri=CELEX:32017L1132&from=DE)

Änderungsantrag 144

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 13

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 126a – Absatz 6


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(6) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass Gesellschafter, die das Angebot einer Barabfindung nach Absatz 3 angenommen haben, aber der Auffassung sind, dass die Barabfindung nicht angemessen ist, berechtigt sind, innerhalb eines Monats nach Annahme des Angebots bei einem nationalen Gericht eine Neuberechnung der angebotenen Barabfindung zu beantragen.	(6) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass Gesellschafter, die das Angebot einer Barabfindung nach Absatz 3 angenommen haben, aber der Auffassung sind, dass die Barabfindung nicht angemessen ist, berechtigt sind, innerhalb eines Monats nach Annahme des Angebots bei einem nationalen Gericht oder einer Schiedsstelle eine Neuberechnung der angebotenen Barabfindung zu beantragen.

Änderungsantrag 145

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 13

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 126b – Absatz 3 – Buchstabe a


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
a) wenn die sich verschmelzenden Gesellschaften zusammen mit dem Plan für die grenzüberschreitende Verschmelzung den Bericht eines unabhängigen Sachverständigen offenlegen, der zu dem Ergebnis gelangt, dass nach vernünftigem Ermessen eine übermäßige Beeinträchtigung der Rechte der Gläubiger nicht zu erwarten ist. Der unabhängige Sachverständige muss von der zuständigen Behörde bestellt oder genehmigt werden und die Anforderungen des Artikels 125 Absatz 1 erfüllen;	entfällt

Änderungsantrag 146

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 14 – Buchstabe –a (neu)

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 127 – Absatz 1


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	-a) Absatz 1 erhält folgende Fassung:
(1) Jeder Mitgliedstaat benennt das Gericht, den Notar oder die sonstige zuständige Behörde, die die Rechtmäßigkeit der grenzüberschreitenden Verschmelzung für die Verfahrensabschnitte kontrolliert, welche die sich verschmelzenden Gesellschaften betreffen, die seinem nationalen Recht unterliegen.	„(1) Jeder Mitgliedstaat benennt das Gericht, den Notar oder die sonstige zuständige Behörde, die die Rechtmäßigkeit der grenzüberschreitenden Verschmelzung für die Verfahrensabschnitte kontrolliert, welche die sich verschmelzenden Gesellschaften betreffen, die seinem nationalen Recht unterliegen. Die Mitgliedstaaten gewährleisten, dass die zuständige Behörde die grenzüberschreitende Verschmelzung nicht genehmigen darf, wenn nach einer Prüfung des speziellen Falls in Anbetracht aller relevanten Tatsachen und Umstände festgestellt wird, dass es sich dabei um eine künstliche Gestaltung handelt. “

Änderungsantrag 147

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 14 – Buchstabe a

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 127 – Absatz 1 – Unterabsätze 1a und 1b


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
„Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass der Antrag der sich verschmelzenden Gesellschaften auf Erteilung einer Vorabbescheinigung einschließlich Informationen und Unterlagen vollständig online eingereicht werden kann, ohne dass es notwendig ist, persönlich vor der zuständigen Behörde nach Absatz 1 zu erscheinen.	„Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass der Antrag der sich verschmelzenden Gesellschaften auf Erteilung einer Vorabbescheinigung einschließlich Informationen und Unterlagen vollständig online eingereicht werden kann, ohne dass es notwendig ist, persönlich vor der zuständigen Behörde oder einer sonstigen mit der Bearbeitung der Anträge auf Eintragung betrauten Person oder Stelle nach Absatz 1 zu erscheinen.
Im Falle eines konkreten, begründeten Verdachts auf Betrug können die Mitgliedstaaten jedoch ein persönliches Erscheinen vor einer zuständigen Behörde vorschreiben, der die betreffenden Informationen und Unterlagen zu übermitteln sind.“	Die Mitgliedstaaten können jedoch in begründeten Ausnahmefällen bei zwingenden Gründen des Allgemeininteresses ein persönliches Erscheinen vor jeder zuständigen Behörde oder anderen Person oder Stelle vorschreiben, die mit der Online-Offenlegung sowie mit deren Ausführung oder Unterstützung zu tun hat, der die betreffenden Informationen und Unterlagen zu übermitteln sind. Die Mitgliedstaaten legen detaillierte Regelungen für die Online-Offenlegung von Dokumenten und Informationen gemäß den Absätzen 1 und 3 fest. Artikel 13f Absätze 3 und 4 gelten entsprechend.“

(https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=celex%3A32017L1132)

Änderungsantrag 148

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 15 – Buchstabe b

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 128 – Absatz 3


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
„(3) Jeder Mitgliedstaat stellt sicher, dass der von einer der sich verschmelzenden Gesellschaften nach Absatz 1 gestellte Antrag auf Abschluss des Verfahrens einschließlich Informationen und Unterlagen vollständig online eingereicht werden kann, ohne dass es notwendig ist, persönlich vor einer zuständigen Behörde zu erscheinen.	„(3) Jeder Mitgliedstaat stellt sicher, dass der von einer der sich verschmelzenden Gesellschaften nach Absatz 1 gestellte Antrag auf Abschluss des Verfahrens einschließlich Informationen und Unterlagen vollständig online eingereicht werden kann, ohne dass es notwendig ist, persönlich vor einer zuständigen Behörde oder einer sonstigen mit der Bearbeitung der Anträge auf Eintragung betrauten Person oder Stelle zu erscheinen.
Im Falle eines konkreten, begründeten Verdachts auf Betrug, der ein persönliches Erscheinen vor einer zuständigen Behörde des Mitgliedstaats erfordern könnte, in dem die betreffenden Informationen und Unterlagen zu übermitteln sind, können die Mitgliedstaaten jedoch entsprechende Maßnahmen treffen.	Die Mitgliedstaaten können jedoch in begründeten Ausnahmefällen bei zwingenden Gründen des Allgemeininteresses ein persönliches Erscheinen vor jeder zuständigen Behörde eines Mitgliedstaats oder einer anderen Person oder Stelle vorschreiben, die mit der Online-Offenlegung sowie mit deren Ausführung oder Unterstützung zu tun hat, der die betreffenden Informationen und Unterlagen zu übermitteln sind. Die Mitgliedstaaten legen detaillierte Regelungen für die Online-Offenlegung von Dokumenten und Informationen gemäß den Absätzen 1 und 3 fest. Artikel 13f Absätze 3 und 4 gelten entsprechend.

Änderungsantrag 149

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 19

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 133a – Absatz 1


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
Die Mitgliedstaaten erlassen Vorschriften, in denen die zivilrechtliche Haftung der unabhängigen Sachverständigen geregelt ist, die den Bericht nach Artikel 125 und Artikel 126b Absatz 2 Buchstabe a zu erstellen haben, auch für Fehlverhalten bei der Erfüllung ihrer Aufgaben.“	Die Mitgliedstaaten erlassen Vorschriften, in denen die zivilrechtliche Haftung der unabhängigen Sachverständigen, die den Bericht nach Artikel 126b Absatz 2 Buchstabe a zu erstellen haben, auch für Fehlverhalten bei der Erfüllung ihrer Aufgaben gegenüber den Gläubigern geregelt ist.

Änderungsantrag 150

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 19 a (neu)

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 133 b (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	19a. Es wird folgender Artikel 133b eingefügt:
	Artikel 133b
	Zivilrechtliche Haftung der Mitglieder des Verwaltungs- oder Leitungsorgans der Gesellschaften, die die Verschmelzung vornehmen
	Die Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten regeln zumindest die zivilrechtliche Haftung der Mitglieder des Verwaltungs- oder Leitungsorgans der Gesellschaften, die die grenzübergreifende Verschmelzung vornehmen, gegenüber den Gesellschaftern und den Gläubigern der Gesellschaften für schuldhaftes Verhalten von Mitgliedern dieser Organe bei der Vorbereitung und dem Vollzug der Verschmelzung, einschließlich der Vorlage einer falschen Erklärung über die Niederlassungen gemäß Artikel 124 Absatz 2a.

Änderungsantrag 151

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160b – Absatz 1 – Nummer 3 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	3a. „künstliche Gestaltung“ eine Gestaltung, mit der im Wesentlichen das Ziel verfolgt wird, die Pflichten von Unternehmen zu umgehen, die sich aus gesetzlichen oder vertraglichen Rechten von Arbeitnehmern, Gläubigern oder Minderheitsgesellschafter ergeben, Sozialversicherungsbeiträge zu vermeiden oder Gewinne zu verlagern, um die Körperschaftsteuerschuld zu verringern, und die gleichzeitig keine wesentliche oder echte wirtschaftliche Tätigkeit im Zuzugsmitgliedstaat ausübt.

Änderungsantrag 152

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160d – Absatz 2 – Buchstabe b


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
b) die Gegenstand eines präventiven Restrukturierungsverfahrens sind, das wegen drohender Insolvenz eingeleitet wurde;	entfällt

Begründung

Änderungsantrag 153

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160d – Absatz 2 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(2a) Eine Gesellschaft, die Gegenstand eines präventiven Restrukturierungsverfahrens ist, das wegen drohender Insolvenz eingeleitet wurde, wird einer Prüfung durch die zuständigen Behörden des Mitgliedstaats unterzogen um festzustellen, ob ihre Spaltung dem Zweck der Restrukturierung und Insolvenzvermeidung dient. Nach der Prüfung entscheiden die zuständigen Behörden der Mitgliedstaaten unabhängig, ob die betreffende Gesellschaft die grenzüberschreitende Spaltung vornehmen darf oder nicht.

Begründung

Änderungsantrag 154

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160d – Absatz 3


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(3) Der Mitgliedstaat der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, stellt sicher, dass die zuständige Behörde die Spaltung nicht genehmigt, wenn sie nach Prüfung des betreffenden Falls und unter Berücksichtigung aller relevanten Tatsachen und Umstände feststellt, dass es sich um eine künstliche Gestaltung mit dem Ziel handelt, unrechtmäßige Steuervorteile zu erlangen oder die gesetzlichen oder vertraglichen Rechte der Arbeitnehmer, Gläubiger oder Gesellschafter unrechtmäßig zu beschneiden.	(3) Der Mitgliedstaat der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, stellt sicher, dass die zuständige Behörde die Spaltung nicht genehmigt, wenn sie nach Prüfung des betreffenden Falls und unter Berücksichtigung aller relevanten Tatsachen und Umstände feststellt, dass es sich um eine künstliche Gestaltung handelt. Die Gesellschaft, die die grenzübergreifende Spaltung vornimmt, hat auf der Grundlage überprüfbarer objektiver Faktoren darzulegen, ob sie tatsächlich niedergelassen ist und eine wesentliche und echte wirtschaftliche Tätigkeit im Zuzugsmitgliedstaat ausübt.
	Bei der Gesellschaft, die die grenzübergreifende Spaltung vornimmt, wird davon ausgegangen, dass sie über eine tatsächliche Niederlassung verfügt und eine echte wirtschaftliche Tätigkeit im Zuzugsmitgliedstaats ausübt, wenn sie ihre Hauptverwaltung oder Hauptniederlassung in den Zugzugsmitgliedsstaat verlegt.

Änderungsantrag 155

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160d – Absatz 4 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(4a) Die Wegzugsmitgliedstaaten können Veräußerungsgewinne zum Zeitpunkt der grenzüberschreitenden Spaltung der Gesellschaft besteuern. Die Gesellschaft kann dann zwischen einer sofortigen Zahlung des Steuerbetrags oder einer gestundeten Zahlung des Steuerbetrags zusammen mit Zinsen gemäß den anwendbaren nationalen Rechtsvorschriften wählen. Wenn sich die Gesellschaft für Letzteres entscheidet, kann der Wegzugsmitgliedstaat die Stellung einer Bankgarantie verlangen.

Änderungsantrag 156

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160e – Absatz 1 – Buchstaben r a bis r g (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	ra) Gesamtumsatz und steuerbarer Gesamtumsatz;
	rb) Informationen über die Verlegung der Hauptverwaltung oder der Hauptniederlassung;
	rc) den Namen des obersten Unternehmens und gegebenenfalls eine Liste aller seiner Tochterunternehmen, eine kurze Beschreibung der Art ihrer Tätigkeiten und ihre jeweiligen geographischen Standorte;
	rd) die Zahl der Beschäftigten in Vollzeitäquivalenten;
	(re) das Anlagevermögen mit Ausnahme der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente;
	rf) den Betrag der noch zu zahlenden Ertragsteuer (für das laufende Jahr), die den laufenden Steueraufwendungen für zu versteuernde Gewinne oder Verluste im betreffenden Geschäftsjahr von Unternehmen und Zweigniederlassungen mit Steuersitz im jeweiligen Steuergebiet entspricht;
	rg) den Betrag der gezahlten Ertragsteuer, die dem Betrag der im betreffenden Geschäftsjahr von Unternehmen und Zweigniederlassungen mit Steuersitz im jeweiligen Steuergebiet entrichteten Ertragsteuern entspricht;

Änderungsantrag 157

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160e – Absatz 4


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(4) Die Mitgliedstaaten gestatten der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, für die Erstellung des Plans für die grenzüberschreitende Spaltung und aller anderen damit zusammenhängenden Unterlagen neben den Amtssprachen der Mitgliedstaaten der begünstigten Gesellschaften und der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, auch eine in der internationalen Wirtschafts- und Finanzwelt gebräuchliche Verkehrssprache zu verwenden. Die Mitgliedstaaten legen fest, welche Sprache bei Abweichungen zwischen den verschiedenen Sprachfassungen dieser Unterlagen maßgebend ist.	(4) Die Mitgliedstaaten gestatten der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, für die Erstellung des Plans für die grenzüberschreitende Spaltung und aller anderen damit zusammenhängenden Unterlagen neben den Amtssprachen der Mitgliedstaaten der begünstigten Gesellschaften und der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, auch eine in der internationalen Wirtschafts- und Finanzwelt gebräuchliche Verkehrssprache zu verwenden. Die Mitgliedstaaten legen fest, welche Sprache bei Abweichungen zwischen den verschiedenen Sprachfassungen dieser Unterlagen maßgebend ist. Den Gesellschaftern, Arbeitnehmern und Gläubigern muss die Möglichkeit eingeräumt werden, zu diesem Plan Stellung zu nehmen. Die Stellungnahmen müssen in den Abschlussbericht aufgenommen werden.

Änderungsantrag 158

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160f – Absatz 1 – Unterabsatz 2


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
Der im Plan für die grenzüberschreitende Spaltung festgelegte Rechnungslegungsstichtag ist der Tag nach Artikel 160t, an dem die grenzüberschreitende Spaltung wirksam wird, es sei denn, die Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, legt einen anderen Stichtag fest, um den Spaltungsvorgang zu erleichtern.	Der im Plan für die grenzüberschreitende Spaltung festgelegte Rechnungslegungsstichtag ist der Tag, zu dem die Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, zum letzten Mal in ihrer Schlussbilanz Rechnung legt, es sei denn, die Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, legt einen anderen Stichtag fest, um den Spaltungsvorgang zu erleichtern.

Begründung

Der Rechnungslegungsstichtag muss vor dem Wirksamwerden der Spaltung liegen, da die Organe der Ausgangsgesellschaft noch aktionsfähig sein müssen.

Änderungsantrag 159

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160g – Überschrift


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
Bericht des Leitungs- oder des Verwaltungsorgans für die Gesellschafter	Bericht des Leitungs- oder des Verwaltungsorgans für die Gesellschafter und die Arbeitnehmer

Begründung

Änderungsantrag 160

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160g – Absatz 1


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(1) Das Leitungs- oder das Verwaltungsorgan der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, erstellt einen Bericht, in dem die rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekte der grenzüberschreitenden Spaltung erläutert und begründet werden.	(1) Das Leitungs- oder das Verwaltungsorgan der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, erstellt einen Bericht, in dem die rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekte der grenzüberschreitenden Spaltung erläutert und begründet werden sowie die Auswirkungen auf die Arbeitnehmer erläutert werden.

Begründung

Mit dem Bericht sollen nicht nur die Interessen der Aktionäre geschützt werden, sondern er könnte auch bei der Bewertung hilfreich sein, ob die künstliche Gestaltung geschaffen wurde, um ungerechtfertigte Steuervorteile zu erlangen oder die Rechte von Arbeitnehmern, Gläubigern oder Minderheitsgesellschaften, die auf der Grundlage gesetzlicher Regelungen bestehen, oder die vertraglichen Rechte nach Artikel 86c Absatz 3 und Artikel 160d Absatz 3 zu verletzen.

Änderungsantrag 161

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160g – Absatz 2 – Buchstabe a


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
a) die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Spaltung auf die künftige Geschäftstätigkeit der begünstigten Gesellschaften und, im Fall einer Abspaltung, auch auf die künftige Geschäftstätigkeit der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, sowie auf die Geschäftsstrategie;	a) die Beweggründe für das Vorhaben und die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Spaltung auf die künftige Geschäftstätigkeit der begünstigten Gesellschaften und, im Fall einer Abspaltung, auch auf die künftige Geschäftstätigkeit der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, sowie auf die Geschäftsstrategie;

Änderungsantrag 162

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160g – Absatz 2 – Buchstabe e a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	ea) die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Spaltung auf die Sicherung der Arbeitsverhältnisse;

Änderungsantrag 163

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160g – Absatz 2 – Buchstabe e b (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	eb) wesentliche Änderungen in den Beschäftigungsbedingungen und bei den Standorten der Niederlassungen der Gesellschaften;

Änderungsantrag 164

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160g – Absatz 2 – Buchstabe e c (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	ec) ob sich die unter den Buchstaben a, ea und eb genannten Faktoren auch auf Tochtergesellschaften der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, beziehen.

Änderungsantrag 165

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160g – Absatz 2 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(2a) Der in Absatz 1 dieses Artikels genannte Bericht wird ergänzt durch eine Erklärung des Leitungs- oder Verwaltungsorgans der Gesellschaft über die Standorte der Gesellschaft nach der grenzüberschreitenden Spaltung, einschließlich Informationen über eine teilweise oder vollständige Weiterführung der Geschäfte im Wegzugsmitgliedstaat sowie gegebenenfalls der Angabe, dass die Geschäftstätigkeit ausschließlich im Wegzugsmitgliedstaat weiterführt wird.

Begründung

Die zusätzliche Erklärung wird die zutreffende Bewertung durch die Behörden erleichtern, um künstliche Gestaltungen zu verhindern, die geschaffen werden, um ungerechtfertigte Steuervorteile zu erlangen oder die Rechte von Arbeitnehmern, Gläubigern oder Minderheitsgesellschaftern zu verletzen. Sie steht im Einklang mit der Erhebung von Steuern auf Wertsteigerungen im Fall der Übertragung von Vermögenswerten, des Steuersitzes oder der Betriebsstätte entsprechend der Richtlinie (EU) 2016/1164 des Rates vom 12. Juli 2016 und unterstützt sie.

Änderungsantrag 166

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160g – Absatz 3


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(3) Der Bericht nach Absatz 1 wird den Gesellschaftern der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, spätestens zwei Monate vor dem Tag der Gesellschafterversammlung nach Artikel 160k mindestens in elektronischer Form zugänglich gemacht. Dieser Bericht wird in ähnlicher Weise auch den Vertretern der Arbeitnehmer der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, oder – wenn es solche Vertreter nicht gibt – den Arbeitnehmern selbst zugänglich gemacht.	(3) Der Bericht nach Absatz 1 wird den Gesellschaftern, den Gewerkschaften und den Vertretern der Arbeitnehmer der Gesellschaft, oder – wenn es solche Vertreter nicht gibt – den Arbeitnehmern der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, selbst spätestens zwei Monate vor dem Tag der Gesellschafterversammlung nach Artikel 160k mindestens in elektronischer Form zugänglich gemacht.

Änderungsantrag 167

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160g – Absatz 3 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(3a) Erhält das Leitungs- oder das Verwaltungsorgan der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, nach Maßgabe des nationalen Rechts rechtzeitig eine Stellungnahme der Vertreter ihrer Arbeitnehmer oder – wenn es solche Vertreter nicht gibt – der Arbeitnehmer selbst, so werden die Gesellschafter hiervon in Kenntnis gesetzt und wird diese Stellungnahme dem Bericht als Anlage beigefügt.

Änderungsantrag 168

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160g – Absatz 4


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(4) Der Bericht nach Absatz 1 ist jedoch nicht erforderlich, wenn alle Gesellschafter der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, einvernehmlich darauf verzichtet haben.	entfällt

Änderungsantrag 169

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160g – Absatz 4 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(4a) Haben jedoch die Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, und gegebenenfalls alle ihre Tochtergesellschaften keine anderen Arbeitnehmer als diejenigen, die dem Leitungs- oder dem Verwaltungsorgan angehören, kann sich der Bericht auf die in Absatz 2 Buchstaben a, b, c, d und e genannten Faktoren beschränken.

Änderungsantrag 170

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160g – Absatz 4 b (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(4b) Dieser Artikel lässt die anwendbaren Unterrichtungs- und Anhörungsrechte und -verfahren unberührt, die nach Umsetzung der Richtlinie 2001/23/EG, 2002/14/EG oder 2009/38/EG auf nationaler Ebene eingeführt wurden.

Änderungsantrag 171

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160h


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
[...]	entfällt

Begründung

Streichung, da Artikel 160h in Artikel 160g integriert.

Änderungsantrag 172

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160i – Überschrift


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
Prüfung durch einen unabhängigen Sachverständigen	Prüfung durch die zuständige Behörde

Änderungsantrag 173

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160i – Absatz 1 – Unterabsatz 1


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(1) Mit der Maßgabe des Absatzes 6 stellen die Mitgliedstaaten sicher, dass die Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, spätestens zwei Monate vor dem Tag der Gesellschafterversammlung nach Artikel 160k bei der nach Artikel 160o Absatz 1 benannten zuständigen Behörde beantragt, einen Sachverständigen zu bestellen, der den Plan für die grenzüberschreitende Spaltung und die Berichte nach den Artikeln 160g und 160h prüft und bewertet.	(1) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, spätestens zwei Monate vor dem Tag der Gesellschafterversammlung nach Artikel 160k bei der nach Artikel 160o Absatz 1 benannten zuständigen Behörde einen Antrag stellt. Mit der Maßgabe des Absatzes 6 prüft und bewertet die zuständige Behörde den Plan für die grenzüberschreitende Spaltung und die Berichte nach Artikel 160g.

Begründung

Richtlinie (EU) 2017/1132 sieht bislang in Bezug auf Verschmelzungen keine Frist für den Antrag auf Bestellung des Sachverständigen vor. Die Fristregelungen sollten auch hier harmonisiert werden.

Änderungsantrag 174

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160i – Absatz 1 – Unterabsatz 2


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
Dem Antrag auf Bestellung eines Sachverständigen ist Folgendes beizufügen:	Dem Antrag an die zuständige Behörde ist Folgendes beizufügen:

Änderungsantrag 175

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160i – Absatz 1 – Unterabsatz 2 – Buchstabe b


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
b) die Berichte nach den Artikeln 160g und 160h.	b) den Bericht nach Artikel 160g.

Änderungsantrag 176

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160i – Absatz 2


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(2) Die zuständige Behörde bestellt innerhalb von fünf Arbeitstagen nach Eingang des Antrags nach Absatz 1 sowie des Plans und der Berichte einen unabhängigen Sachverständigen. Der Sachverständige, der von der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, unabhängig sein muss, kann je nach dem Recht des betreffenden Mitgliedstaats eine natürliche oder eine juristische Person sein. Bei der Prüfung der Unabhängigkeit des Sachverständigen berücksichtigen die Mitgliedstaaten den in den Artikeln 22 und 22b der Richtlinie 2006/43/EG festgelegten Rahmen.	(2) Die zuständige Behörde beginnt mit der Bearbeitung des Antrags nach Absatz 1 innerhalb von zehn Arbeitstagen nach Eingang des Plans und des Berichts.

Änderungsantrag 177

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160i – Absatz 3 – Einleitung


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(3) Der Sachverständige erstellt einen schriftlichen Bericht, der mindestens Folgendes enthält:	(3) Nach Anhörung von Dritten, die ein begründetes Interesse an der Spaltung der Gesellschaft haben, erstellt die zuständige Behörde einen schriftlichen Bericht, der mindestens Folgendes enthält:

Änderungsantrag 178

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160i – Absatz 3 – Buchstabe e


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
e) eine ausführliche Prüfung der Richtigkeit der Berichte und der Informationen, die von der Gesellschaft übermittelt wurden;	e) eine ausführliche Prüfung der formellen und materiellen Richtigkeit der Berichte und der Informationen, die von der Gesellschaft übermittelt wurden;

Änderungsantrag 179

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160i – Absatz 3 – Buchstabe f


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
f) eine Beschreibung aller Sachverhaltselemente, die die nach Artikel 160o Absatz 1 benannte zuständige Behörde benötigt, um nach Artikel 160p eine eingehende Prüfung vornehmen zu können, um festzustellen, ob es sich bei der geplanten grenzüberschreitenden Spaltung um eine künstliche Gestaltung handelt, darunter mindestens Folgendes: die Merkmale der Niederlassungen in den Mitgliedstaaten der begünstigten Gesellschaften, insbesondere der Zweck, die Branche, die Investition, der Nettoumsatz und der Gewinn oder Verlust, die Zahl der Arbeitnehmer, die Gliederung der Bilanz, der Steuersitz, die Vermögenswerte und ihre Belegenheit, der gewöhnliche Arbeitsort der Arbeitnehmer und besonderer Arbeitnehmergruppen, der Ort, an dem die Sozialabgaben zu entrichten sind, sowie die Geschäftsrisiken, die die Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, in den Mitgliedstaaten der begünstigten Gesellschaften trägt.	f) eine Beschreibung aller Sachverhaltselemente nach Artikel 160o Absatz 1, um nach Artikel 160p eine eingehende Prüfung vornehmen zu können, um festzustellen, ob es sich bei der geplanten grenzüberschreitenden Spaltung um eine künstliche Gestaltung handelt, darunter mindestens Folgendes: die Merkmale der Niederlassungen in den Mitgliedstaaten der begünstigten Gesellschaften, insbesondere der Zweck, die Branche, die Investition, der Nettoumsatz und der Gewinn oder Verlust, die Zahl der Arbeitnehmer, die Gliederung der Bilanz, der Steuersitz, die Vermögenswerte und ihre Belegenheit, der gewöhnliche Arbeitsort der Arbeitnehmer und besonderer Arbeitnehmergruppen, der Ort, an dem die Sozialabgaben zu entrichten sind, die Auswirkungen auf die Betriebsrenten der Arbeitnehmer sowie die Geschäftsrisiken, die die Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, in den Mitgliedstaaten der begünstigten Gesellschaften trägt.

Änderungsantrag 180

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160i – Absatz 4


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(4) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass der unabhängige Sachverständige befugt ist, von der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, alle zweckdienlichen Auskünfte und Unterlagen zu erhalten und alle Nachprüfungen vorzunehmen, die erforderlich sind, um alle Angaben im Plan oder in den Berichten zu überprüfen. Der unabhängige Sachverständige muss auch befugt sein, Bemerkungen und Stellungnahmen der Vertreter der Arbeitnehmer der Gesellschaft oder – wenn es solche Vertreter nicht gibt – der Arbeitnehmer selbst und auch der Gläubiger und der Gesellschafter der Gesellschaft entgegenzunehmen.	(4) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die zuständige Behörde von der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, alle zweckdienlichen Auskünfte und Unterlagen erhält und alle Nachprüfungen vornimmt, die erforderlich sind, um alle Angaben im Plan oder in dem Bericht zu überprüfen. Die zuständige Behörde muss außerdem in der Lage sein, erforderlichenfalls der zuständigen Behörde des Zuzugsmitgliedstaats Fragen zu stellen, sowie befugt sein, Bemerkungen und Stellungnahmen der Gewerkschaften, der Vertreter der Arbeitnehmer der Gesellschaft oder – wenn es solche Vertreter nicht gibt – der Arbeitnehmer selbst und auch der Gläubiger und der Gesellschafter der Gesellschaft entgegenzunehmen. Diese sind dem Bericht als Anlage beizufügen.

Änderungsantrag 181

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160i – Absatz 5


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(5) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die dem unabhängigen Sachverständigen übermittelten Informationen nur für die Erstellung des Berichts verwendet und vertrauliche Informationen, insbesondere Geschäftsgeheimnisse, nicht offengelegt werden dürfen. Falls angezeigt, kann der Sachverständige der nach Artikel 160o Absatz 1 benannten zuständigen Behörde ein gesondertes Schriftstück mit vertraulichen Informationen vorlegen; dieses gesonderte Schriftstück wird nur der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, zugänglich gemacht, nicht aber Dritten offengelegt.	(5) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die der zuständigen Behörde übermittelten Informationen und Stellungnahmen nur für die Erstellung des Berichts verwendet und vertrauliche Informationen, insbesondere Geschäftsgeheimnisse, nicht offengelegt werden dürfen.

Änderungsantrag 182

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160j – Absatz 1 – Buchstabe b


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
b) gegebenenfalls den Bericht des unabhängigen Sachverständigen nach Artikel 160i;	b) den Bericht der zuständigen Behörde nach Artikel 160i;

Änderungsantrag 183

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160j – Absatz 3 – Buchstabe d a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	da) Angaben zu ihren tatsächlichen wirtschaftlichen Eigentümern vor und nach der grenzüberschreitenden Spaltung.

Änderungsantrag 184

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160j – Absatz 4 – Unterabsatz 1


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Pflichten nach den Absätzen 1 und 3 vollständig online erfüllt werden können, ohne dass es notwendig ist, persönlich vor einer zuständigen Behörde im betreffenden Mitgliedstaat zu erscheinen.	Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Pflichten nach den Absätzen 1 und 3 vollständig online erfüllt werden können, ohne dass es notwendig ist, persönlich vor einer zuständigen Behörde oder einer sonstigen mit der Bearbeitung der Anträge auf Eintragung betrauten Person oder Stelle im betreffenden Mitgliedstaat zu erscheinen.

Begründung

Mit dieser Änderung soll Kohärenz zum Richtlinienvorschlag (COM (2018) 239 final) betreffend den Einsatz digitaler Werkzeuge und Verfahren im Gesellschaftsrechts geschaffen werden.

Änderungsantrag 185

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160j – Absatz 4 – Unterabsatz 2


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
Die Mitgliedstaaten können jedoch ein persönliches Erscheinen vor einer zuständigen Behörde vorschreiben, wenn ein konkreter, begründeter Verdacht auf Betrug besteht.	Die Mitgliedstaaten können jedoch in begründeten Ausnahmefällen bei zwingenden Gründen des Allgemeininteresses ein persönliches Erscheinen vor jeder zuständigen Behörde oder anderen Person oder Stelle vorschreiben, die mit der Online-Offenlegung sowie mit deren Ausführung oder Unterstützung zu tun hat.

Begründung

Der Begriff „Verdacht auf Betrug“ hat in den einzelnen Mitgliedstaaten unterschiedliche Bedeutung. Es fraglich, ob der vorgeschlagene Artikel alle angedachten Situationen erfasst.

Änderungsantrag 186

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160j – Absatz 4 – Unterabsatz 2 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	Die Mitgliedstaaten legen detaillierte Regelungen für die Online-Offenlegung von Dokumenten und Informationen gemäß den Absätzen 1 und 3 fest. Artikel 13f Absätze 3 und 4 gelten entsprechend.

Änderungsantrag 187

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160j – Absatz 6 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	(6a) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass vertrauliche Informationen, insbesondere Geschäftsgeheimnisse, nicht anderen als den Arbeitnehmervertretern gegenüber, wenn dies nach nationalem Recht vorgesehen ist, offengelegt werden.

Änderungsantrag 188

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160m – Absatz 1


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(1) Die Mitgliedstaaten können vorschreiben, dass das Leitungs- oder das Verwaltungsorgan der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, in den Plan für die grenzüberschreitende Spaltung nach Artikel 160e eine Erklärung aufnimmt, die die finanzielle Lage der Gesellschaft genau wiedergibt. Inhalt der Erklärung muss sein, dass aus Sicht des Leitungs- oder des Verwaltungsorgans der Gesellschaft nach Einziehung angemessener Erkundigungen auf der Grundlage der ihm zum Zeitpunkt der Erklärung zur Verfügung stehenden Informationen kein Grund zu der Annahme besteht, dass eine begünstigte Gesellschaft und, im Fall einer Abspaltung, die Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, nach Wirksamwerden der Spaltung nicht in der Lage sein könnten, ihre im Plan für die grenzüberschreitende Spaltung festgelegten Verbindlichkeiten bei Fälligkeit zu erfüllen. Die Erklärung darf frühestens einen Monat vor Offenlegung des Plans für die grenzüberschreitende Spaltung nach Artikel 160j abgegeben werden.	(1) Die Leitungs- oder Verwaltungsorgane der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, nehmen in den Plan für die grenzüberschreitende Spaltung nach Artikel 160e eine Erklärung auf, die die finanzielle Lage der Gesellschaft genau wiedergibt. Inhalt der Erklärung muss sein, dass aus Sicht des Leitungs- oder des Verwaltungsorgans der Gesellschaft nach Einziehung angemessener Erkundigungen auf der Grundlage der ihm zum Zeitpunkt der Erklärung zur Verfügung stehenden Informationen kein Grund zu der Annahme besteht, dass eine begünstigte Gesellschaft und, im Fall einer Abspaltung, die Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, nach Wirksamwerden der Spaltung nicht in der Lage sein könnten, ihre im Plan für die grenzüberschreitende Spaltung festgelegten Verbindlichkeiten bei Fälligkeit zu erfüllen. Die Erklärung darf frühestens einen Monat vor Offenlegung des Plans für die grenzüberschreitende Spaltung nach Artikel 160j abgegeben werden.

Änderungsantrag 189

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160m – Absatz 2


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(2) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass Gläubiger, die den im Plan für die grenzüberschreitende Spaltung nach Artikel 160e vorgesehenen Schutz ihrer Interessen für nicht zufriedenstellend erachten, innerhalb eines Monats nach der in Artikel 160j genannten Offenlegung bei der zuständigen Verwaltungs- oder Justizbehörde angemessene Sicherheiten beantragen können.	(2) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass Gläubiger innerhalb eines Monats nach der in Artikel 160j genannten Offenlegung bei der zuständigen Verwaltungs- oder Justizbehörde angemessene Sicherheiten beantragen können, wenn diese trotz des vorgesehenen Schutzes ihrer Interessen nach Artikel 160e erachten, dass ihnen ein Nachteil entsteht.

Begründung

Der Begriff „zufriedenstellend erachten“ lässt Raum für subjektive Beurteilung der Gläubiger. Vorzugswürdig ist die Verwendung des objektiv nachprüfbaren Begriffs „Nachteil“.

Änderungsantrag 190

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160m – Absatz 3 – Buchstabe a


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
a) wenn die Gesellschaft zusammen mit dem Plan für die grenzüberschreitende Spaltung den Bericht eines unabhängigen Sachverständigen offenlegt, der zu dem Ergebnis gelangt, dass nach vernünftigem Ermessen eine übermäßige Beeinträchtigung der Rechte der Gläubiger nicht zu erwarten ist. Der unabhängige Sachverständige muss von der zuständigen Behörde bestellt oder genehmigt werden und die Anforderungen des Artikels 160i Absatz 2 erfüllen;	a) wenn die Gesellschaft zusammen mit dem Plan für die grenzüberschreitende Spaltung den Bericht eines unabhängigen Sachverständigen offenlegt, der zu dem Ergebnis gelangt, dass nach vernünftigem Ermessen eine übermäßige Beeinträchtigung der Rechte der Gläubiger nicht zu erwarten ist. Der unabhängige Sachverständige muss von der zuständigen Behörde bestellt oder genehmigt werden und muss von der Gesellschaft, die die grenzüberschreitende Umwandlung vornimmt, unabhängig sein, es darf kein Interessenkonflikt bestehen, und er kann je nach dem Recht des Wegzugsmitgliedstaats eine natürliche oder eine juristische Person sein.

Änderungsantrag 191

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160n – Absatz 2 – Einleitung


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(2) Die Regelung für die Arbeitnehmermitbestimmung, die gegebenenfalls in dem Mitgliedstaat, in dem die jeweilige aus der grenzüberschreitenden Spaltung hervorgehende Gesellschaft ihren satzungsmäßigen Sitz hat, gilt, findet jedoch keine Anwendung, wenn die Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, in den sechs Monaten vor Veröffentlichung des in Artikel 160e genannten Plans für die grenzüberschreitende Spaltung eine durchschnittliche Zahl von Arbeitnehmern beschäftigt, die vier Fünfteln des im Recht des Mitgliedstaats der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, festgelegten Schwellenwerts entspricht, der die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Sinne des Artikels 2 Buchstabe k der Richtlinie 2001/86/EG auslöst, oder wenn das nationale Recht, das auf die jeweilige begünstigte Gesellschaft anwendbar ist,	(2) Die Regelung für die Arbeitnehmermitbestimmung, die gegebenenfalls in dem Mitgliedstaat, in dem die jeweilige aus der grenzüberschreitenden Spaltung hervorgehende Gesellschaft ihren satzungsmäßigen Sitz hat, gilt, findet jedoch keine Anwendung, wenn die Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, in den sechs Monaten vor dem Datum der Zugänglichmachung des in Artikel 160e genannten Plans für die grenzüberschreitende Spaltung eine durchschnittliche Zahl von Arbeitnehmern beschäftigt, die vier Fünfteln des im Recht des Mitgliedstaats der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, festgelegten Schwellenwerts entspricht, der die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Sinne des Artikels 2 Buchstabe k der Richtlinie 2001/86/EG auslöst, oder wenn das nationale Recht, das auf die jeweilige begünstigte Gesellschaft anwendbar ist,

Änderungsantrag 192

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160o – Absatz 1


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(1) Die Mitgliedstaaten benennen die nationale Behörde, die dafür zuständig ist, die Rechtmäßigkeit einer grenzüberschreitenden Spaltung für die Verfahrensabschnitte, für die das Recht des Mitgliedstaats der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, maßgebend ist, zu prüfen und eine Vorabbescheinigung auszustellen, aus der hervorgeht, dass alle einschlägigen Voraussetzungen erfüllt und alle Verfahren und Formalitäten in dem jeweiligen Mitgliedstaat ordnungsgemäß erledigt sind.	(1) Die Mitgliedstaaten benennen das Gericht, den Notar oder eine sonstige zuständige Behörde, die die Rechtmäßigkeit einer grenzüberschreitenden Spaltung für die Verfahrensabschnitte, für die das Recht des Mitgliedstaats der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, maßgebend ist, prüft und eine Vorabbescheinigung ausstellt, aus der hervorgeht, dass alle einschlägigen Voraussetzungen erfüllt und alle Verfahren und Formalitäten in dem jeweiligen Mitgliedstaat ordnungsgemäß erledigt sind.

Begründung

Kohärenz zu Richtlinie (EU) 2017/1132 zur grenzüberschreitenden Verschmelzung, insb. Artikel 127 Absatz 1.

Änderungsantrag 193

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160o – Absatz 2 – Buchstabe b


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
b) gegebenenfalls die Berichte nach den Artikeln 160g, 160h und 160i;	b) die Berichte nach den Artikeln 160g und 160i;

Änderungsantrag 194

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160o – Absatz 2 – Unterabsatz 2


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
Wurden der Plan und die Berichte nach Artikel 160i vorgelegt, so müssen sie der zuständigen Behörde nicht noch einmal vorgelegt werden.	Wurden der Plan und die Berichte nach Artikel 160j vorgelegt, so müssen sie der zuständigen Behörde nicht noch einmal vorgelegt werden.

Begründung

Es ist sachgerechter, Artikel 86h zu erwähnen.

Änderungsantrag 195

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160o – Absatz 3 – Unterabsatz 1


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass der Antrag nach Absatz 2 einschließlich Informationen und Unterlagen der Gesellschaft vollständig online eingereicht werden kann, ohne dass es notwendig ist, persönlich vor der zuständigen Behörde nach Absatz 1 zu erscheinen.	Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass der Antrag nach Absatz 2 einschließlich Informationen und Unterlagen der Gesellschaft vollständig online eingereicht werden kann, ohne dass es notwendig ist, persönlich vor der zuständigen Behörde oder einer sonstigen mit der Bearbeitung der Anträge auf Eintragung betrauten Person oder Stelle zu erscheinen.

Begründung

Mit dieser Änderung soll Kohärenz zum Richtlinienvorschlag (COM (2018) 239 final) betreffend den Einsatz digitaler Werkzeuge und Verfahren im Gesellschaftsrechts geschaffen werden.

Änderungsantrag 196

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160o – Absatz 3 – Unterabsatz 2


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
Im Falle eines konkreten, begründeten Verdachts auf Betrug können die Mitgliedstaaten jedoch ein persönliches Erscheinen vor einer zuständigen Behörde vorschreiben, der die betreffenden Informationen und Unterlagen zu übermitteln sind.	Die Mitgliedstaaten können jedoch in begründeten Ausnahmefällen bei zwingenden Gründen des Allgemeininteresses ein persönliches Erscheinen vor jeder zuständigen Behörde oder anderen Person oder Stelle vorschreiben, die mit der Online-Offenlegung sowie mit deren Ausführung oder Unterstützung zu tun hat.

Begründung

Der Begriff „Verdacht auf Betrug“ hat in den einzelnen Mitgliedstaaten unterschiedliche Bedeutung. Es fraglich, ob der vorgeschlagene Artikel alle angedachten Situationen erfasst.

Änderungsantrag 197

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160o – Absatz 3 – Unterabsatz 2 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	Die Mitgliedstaaten legen detaillierte Regelungen für die Online-Offenlegung von Dokumenten und Informationen gemäß den Absätzen 1 und 3 fest. Artikel 13f Absätze 3 und 4 gelten entsprechend.

Änderungsantrag 198

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160o – Absatz 4


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(4) In Bezug auf die Einhaltung der Regelung für die Arbeitnehmermitbestimmung in Artikel 160n prüft der Mitgliedstaat der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, ob der in Artikel 160e genannte Plan für die grenzüberschreitende Spaltung Angaben zu dem Verfahren, nach dem die einschlägigen Regelungen getroffen werden, und zu den Optionen für diese Regelungen enthält.	(4) In Bezug auf die Einhaltung der Regelung für die Arbeitnehmermitbestimmung in Artikel 160n prüft der Mitgliedstaat der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, ob der in Artikel 160e genannte Plan und die dort genannten Berichte für die grenzüberschreitende Spaltung Angaben zu dem Verfahren, nach dem die einschlägigen Regelungen getroffen werden, und zu den Optionen für diese Regelungen enthalten.

Änderungsantrag 199

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160o – Absatz 6


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(6) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die nach Absatz 1 benannten zuständigen Behörden andere Behörden mit Zuständigkeiten in den von der grenzüberschreitenden Spaltung betroffenen Bereichen konsultieren können.	(6) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die nach Absatz 1 benannten zuständigen Behörden andere Behörden sowohl in dem Wegzugsmitgliedstaat als auch in dem Zuzugsmitgliedstaat mit Zuständigkeiten in den von der grenzüberschreitenden Spaltung betroffenen Bereichen konsultieren können.

Änderungsantrag 200

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160o – Absatz 7 – Einleitung


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(7) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die zuständige Behörde die Prüfung innerhalb eines Monats nach Eingang der Informationen über die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft zu der grenzüberschreitenden Spaltung vornimmt. Die Prüfung muss, je nach Fall, zu folgendem Ergebnis führen:	(7) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die zuständige Behörde die Prüfung innerhalb von zwei Monaten nach Eingang der Informationen über die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft zu der grenzüberschreitenden Spaltung vornimmt. Die Prüfung muss, je nach Fall, zu folgendem Ergebnis führen:

Änderungsantrag 201

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160o – Absatz 7 – Buchstabe c


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
c) Hat die zuständige Behörde ernste Bedenken, dass es sich bei der grenzüberschreitenden Spaltung um eine künstliche Gestaltung nach Artikel 160d Absatz 3 handelt, so kann sie beschließen, eine eingehende Prüfung nach Artikel 160p vorzunehmen; sie unterrichtet die Gesellschaft über ihren Beschluss zur Vornahme einer solchen Prüfung und über deren Ergebnis.	c) Hat die zuständige Behörde ernste Bedenken, dass es sich bei der grenzüberschreitenden Spaltung um eine künstliche Gestaltung handelt, beschließt sie, eine eingehende Prüfung nach Artikel 160p vorzunehmen; sie unterrichtet die Gesellschaft über ihren Beschluss zur Vornahme einer solchen Prüfung und über deren Ergebnis.

Änderungsantrag 202

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160p – Absatz 1 – Unterabsatz 1


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die für die Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, zuständige Behörde im Hinblick auf die Feststellung, ob es sich bei der grenzüberschreitenden Spaltung um eine künstliche Gestaltung im Sinne des Artikels 160d Absatz 3 handelt, alle relevanten Tatsachen und Umstände eingehend prüft und mindestens Folgendes berücksichtigt: die Merkmale der Niederlassung in den betreffenden Mitgliedstaaten, insbesondere den Zweck, die Branche, die Investition, den Nettoumsatz und den Gewinn oder Verlust, die Zahl der Arbeitnehmer, die Gliederung der Bilanz, den Steuersitz, die Vermögenswerte und ihre Belegenheit, den gewöhnliche Arbeitsort der Arbeitnehmer und besonderer Arbeitnehmergruppen, den Ort, an dem die Sozialabgaben zu entrichten sind, sowie die Geschäftsrisiken, die die Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, in ihrem Mitgliedstaat und in den Mitgliedstaaten der begünstigten Gesellschaften trägt.	Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die für die Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, zuständige Behörde im Hinblick auf die Feststellung, ob es sich bei der grenzüberschreitenden Spaltung um eine künstliche Gestaltung im Sinne dieser Richtlinie handelt, alle relevanten Tatsachen und Umstände eingehend prüft und mindestens Folgendes berücksichtigt: die Merkmale der Niederlassung in den betreffenden Mitgliedstaaten, insbesondere die Branche, die Investition, den Nettoumsatz und den Gewinn oder Verlust, die Zahl der Arbeitnehmer, die Gliederung der Bilanz, den Steuersitz, die Vermögenswerte und ihre Belegenheit, den gewöhnliche Arbeitsort der Arbeitnehmer und besonderer Arbeitnehmergruppen, den Ort, an dem die Sozialabgaben zu entrichten sind, sowie die Geschäftsrisiken, die die Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, in ihrem Mitgliedstaat und in den Mitgliedstaaten der begünstigten Gesellschaften trägt.

Änderungsantrag 203

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160p – Absatz 2


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die in Absatz 1 genannte zuständige Behörde, wenn sie beschließt, eine eingehende Prüfung vorzunehmen, die Gesellschaft und alle Beteiligten hören kann, die nach Artikel 160j Absatz 1 Bemerkungen nach Maßgabe des nationalen Rechts übermittelt haben. Die zuständige Behörde nach Absatz 1 kann nach Maßgabe des nationalen Rechts auch betroffene Dritte hören. Die zuständige Behörde trifft ihre abschließende Entscheidung über die Ausstellung der Vorabbescheinigung innerhalb von zwei Monaten nach Beginn der eingehenden Prüfung.	Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die in Absatz 1 genannte zuständige Behörde, wenn sie beschließt, eine eingehende Prüfung vorzunehmen, die Gesellschaft und alle Beteiligten hören kann, die nach Artikel 160j Absatz 1 Bemerkungen nach Maßgabe des nationalen Rechts übermittelt haben. Die zuständige Behörde nach Absatz 1 kann nach Maßgabe des nationalen Rechts auch betroffene Dritte hören. Die zuständige Behörde trifft ihre abschließende Entscheidung über die Ausstellung der Vorabbescheinigung innerhalb von drei Monaten nach Beginn der eingehenden Prüfung.

Änderungsantrag 204

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160q – Absatz 1


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(1) Für den Fall, dass es sich bei der zuständigen Behörde nicht um ein Gericht handelt, stellen die Mitgliedstaaten sicher, dass der Beschluss der zuständigen Behörde, die Vorabbescheinigung auszustellen oder zu versagen, einer gerichtlichen Überprüfung nach Maßgabe des nationalen Rechts unterliegt. Darüber hinaus stellen die Mitgliedstaaten sicher, dass eine Vorabbescheinigung erst nach Ablauf einer bestimmten Frist wirksam wird, damit die Parteien Klage vor dem zuständigen Gericht erheben und gegebenenfalls vorläufigen Rechtsschutz erwirken können.	(1) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass der Beschluss der zuständigen Behörde, die Vorabbescheinigung auszustellen oder zu versagen, einer gerichtlichen Überprüfung nach Maßgabe des nationalen Rechts unterliegt. Darüber hinaus stellen die Mitgliedstaaten sicher, dass eine Vorabbescheinigung erst nach Ablauf einer bestimmten Frist wirksam wird, damit die Parteien Klage vor dem zuständigen Gericht erheben können.

Begründung

Es ist fraglich, weshalb die Möglichkeit der Überprüfung durch ein Gericht nicht auch für die Fälle bestehen sollte, in denen die Vorabbescheinigung von einem Gericht ausgestellt wird.

Änderungsantrag 205

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160q – Absatz 2


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(2) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass der Beschluss zur Ausstellung der Vorabbescheinigung den in Artikel 160r Absatz 1 genannten Behörden übermittelt wird und dass die Beschlüsse zur Ausstellung oder Versagung der Vorabbescheinigung über das nach Artikel 22 eingerichtete System der Registervernetzung zugänglich sind.	(2) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass der Beschluss zur Ausstellung der Vorabbescheinigung den in Artikel 160r Absatz 1 genannten Behörden und allen Beteiligten, die nach Artikel 160j Absatz 1 Buchstabe c Bemerkungen nach Maßgabe des nationalen Rechts übermittelt haben, übermittelt wird und dass die Beschlüsse zur Ausstellung oder Versagung der Vorabbescheinigung über das nach Artikel 22 eingerichtete System der Registervernetzung zugänglich sind.

Änderungsantrag 206

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160r – Absatz 1 – Unterabsatz 1


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(1) Jeder Mitgliedstaat benennt eine Behörde, die dafür zuständig ist, die Rechtmäßigkeit der grenzüberschreitenden Spaltung für die Verfahrensabschnitte, die sich auf den Abschluss der grenzüberschreitenden Spaltung beziehen und für die das Recht der Mitgliedstaaten der begünstigten Gesellschaften maßgebend ist, zu prüfen und die grenzüberschreitende Spaltung zu genehmigen, wenn die Spaltung alle einschlägigen Voraussetzungen erfüllt und alle Verfahren und Formalitäten in dem betreffenden Mitgliedstaat ordnungsgemäß erledigt sind.	(1) Jeder Mitgliedstaat benennt das Gericht, den Notar oder eine sonstige zuständige, die die Rechtmäßigkeit der grenzüberschreitenden Spaltung für die Verfahrensabschnitte, die sich auf den Abschluss der grenzüberschreitenden Spaltung beziehen und für die das Recht der Mitgliedstaaten der begünstigten Gesellschaften maßgebend ist, prüft und die grenzüberschreitende Spaltung genehmigt, wenn die Spaltung alle einschlägigen Voraussetzungen erfüllt und alle Verfahren und Formalitäten in dem betreffenden Mitgliedstaat ordnungsgemäß erledigt sind.

Begründung

Kohärenz zu Richtlinie (EU) 2017/1132 zur grenzüberschreitenden Verschmelzung, insb. Artikel 127 Absatz 1

Änderungsantrag 207

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160r – Absatz 3 – Unterabsatz 1


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
(3) Jeder Mitgliedstaat stellt sicher, dass der von einer begünstigten Gesellschaft nach Absatz 1 gestellte Antrag einschließlich Informationen und Unterlagen vollständig online eingereicht werden kann, ohne dass es notwendig ist, persönlich vor der zuständigen Behörde nach Absatz 1 zu erscheinen.	(3) Jeder Mitgliedstaat stellt sicher, dass der von einer begünstigten Gesellschaft nach Absatz 1 gestellte Antrag einschließlich Informationen und Unterlagen vollständig online eingereicht werden kann, ohne dass es notwendig ist, persönlich vor der zuständigen Behörde oder einer sonstigen mit der Bearbeitung der Anträge auf Eintragung betrauten Person oder Stelle zu erscheinen.

Begründung

Mit dieser Änderung soll Kohärenz zum Richtlinienvorschlag (COM (2018) 239 final) betreffend den Einsatz digitaler Werkzeuge und Verfahren im Gesellschaftsrechts geschaffen werden.

Änderungsantrag 208

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160r – Absatz 3 – Unterabsatz 2


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
Im Falle eines konkreten, begründeten Verdachts auf Betrug können die Mitgliedstaaten jedoch ein persönliches Erscheinen vor der zuständigen Behörde eines Mitgliedstaats vorschreiben, der die betreffenden Informationen und Unterlagen zu übermitteln sind.	Die Mitgliedstaaten können jedoch in begründeten Ausnahmefällen bei zwingenden Gründen des Allgemeininteresses ein persönliches Erscheinen vor jeder zuständigen Behörde oder anderen Person oder Stelle vorschreiben, die mit der Online-Offenlegung sowie mit deren Ausführung oder Unterstützung zu tun hat, der die betreffenden Informationen und Unterlagen zu übermitteln sind.

Änderungsantrag 209

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160r – Absatz 3 – Unterabsatz 2 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	Die Mitgliedstaaten legen detaillierte Regelungen für die Online-Offenlegung von Dokumenten und Informationen gemäß den Absätzen 1 und 3 fest. Artikel 13f Absätze 3 und 4 gelten entsprechend.

Änderungsantrag 210

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160s – Absatz 2 – Buchstabe d a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	da) Angaben zu ihren tatsächlichen wirtschaftlichen Eigentümern vor und nach der grenzüberschreitenden Spaltung im Einklang mit der Richtlinie 2015/849.

Änderungsantrag 211

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160u a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	Artikel 160ua
	Zivilrechtliche Haftung der Mitglieder des Verwaltungs- oder Leitungsorgans der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt
	Die Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten regeln zumindest die zivilrechtliche Haftung der Mitglieder des Verwaltungs- oder Leitungsorgans der Gesellschaft, die die grenzübergreifende Spaltung vornimmt, gegenüber den Gesellschaftern und den Gläubigern der Gesellschaft für schuldhaftes Verhalten von Mitgliedern dieser Organe bei der Vorbereitung und dem Vollzug der Spaltung, einschließlich der Vorlage einer falschen Erklärung über die Niederlassungen gemäß Artikel 160g Absatz 2a.

Änderungsantrag 212

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160v – Absatz 1


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
Die Mitgliedstaaten erlassen Vorschriften, in denen mindestens die zivilrechtliche Haftung der unabhängigen Sachverständigen geregelt ist, die den Bericht nach Artikel 160i und Artikel 160m Absatz 2 Buchstabe a zu erstellen haben, auch für Fehlverhalten bei der Erfüllung ihrer Aufgaben.	Die Mitgliedstaaten erlassen Vorschriften, in denen mindestens die zivilrechtliche Haftung der unabhängigen Sachverständigen, die den Bericht nach Artikel 160m Absatz 3 Buchstabe a zu erstellen haben, für Fehlverhalten bei der Erfüllung ihrer Aufgaben gegenüber den Gläubigern geregelt ist.

Änderungsantrag 213

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 1 – Absatz 1 – Nummer 20

Richtlinie (EU) 2017/1132

Artikel 160v – Absatz 1 a (neu)


Vorschlag der Kommission	Geänderter Text
	Wenn allerdings innerhalb von zwei Jahren nach dem Zeitpunkt, zu dem die grenzüberschreitende Spaltung wirksam wird, den zuständigen Behörden neue Informationen zu dieser grenzüberschreitenden Spaltung zugehen, in denen ein konkreter Verdacht geäußert wird, nehmen die zuständigen Behörden eine erneute Bewertung der Fakten des Falles vor und können wirksame, verhältnismäßige und abschreckende Sanktionen im Falle künstlicher Gestaltungen verhängen.

Änderungsantrag 214

Vorschlag für eine Richtlinie

Artikel 3 – Absatz 1

Vorschlag der Kommission

Geänderter Text

(1) Die Kommission nimmt spätestens fünf Jahre nach dem [OP please insert the date of the end of the transposition period of this Directive] eine Bewertung dieser Richtlinie vor und legt dem Europäischen Parlament, dem Rat und dem Europäischen Wirtschafts- und Sozialausschuss einen Bericht über die Ergebnisse vor, dem gegebenenfalls ein Gesetzgebungsvorschlag beigefügt wird. Bei dieser Bewertung sollte den Auswirkungen dieser Richtlinie auf die Ermittlung und Verhinderung von Fällen besonderer Aufmerksamkeit geschenkt werden, in denen grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen oder Spaltungen künstliche Gestaltungen darstellen. Die Kommission hört die europäischen Sozialpartner an. Die Mitgliedstaaten stellen der Kommission die für die Ausarbeitung dieses Berichts erforderlichen Informationen zur Verfügung, insbesondere die Angaben zu der Zahl der grenzüberschreitender Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen sowie zu deren Dauer und den damit verbundenen Kosten.

VERFAHREN DES MITBERATENDEN AUSSCHUSSES

Titel	Grenzübergreifende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen
Bezugsdokumente - Verfahrensnummer	COM(2018)0241 – C8-0167/2018 – 2018/0114(COD)
Federführender Ausschuss Datum der Bekanntgabe im Plenum	JURI 28.5.2018
Stellungnahme von Datum der Bekanntgabe im Plenum	ECON 28.5.2018
Verfasser(in) der Stellungnahme Datum der Benennung	Olle Ludvigsson 31.5.2018
Prüfung im Ausschuss	29.8.2018	8.10.2018
Datum der Annahme	18.10.2018
Ergebnis der Schlussabstimmung	+: –: 0:	36 1 2
Zum Zeitpunkt der Schlussabstimmung anwesende Mitglieder	Gerolf Annemans, Hugues Bayet, Pervenche Berès, Thierry Cornillet, Giuseppe Ferrandino, Stefan Gehrold, Sven Giegold, Neena Gill, Roberto Gualtieri, Gunnar Hökmark, Danuta Maria Hübner, Wolf Klinz, Werner Langen, Sander Loones, Bernd Lucke, Olle Ludvigsson, Marisa Matias, Gabriel Mato, Alex Mayer, Bernard Monot, Caroline Nagtegaal, Luděk Niedermayer, Sirpa Pietikäinen, Anne Sander, Alfred Sant, Martin Schirdewan, Molly Scott Cato, Pedro Silva Pereira, Peter Simon, Theodor Dumitru Stolojan, Paul Tang, Ramon Tremosa i Balcells, Marco Valli, Tom Vandenkendelaere, Jakob von Weizsäcker
Zum Zeitpunkt der Schlussabstimmung anwesende Stellvertreter	Andreas Schwab, Lieve Wierinck
Zum Zeitpunkt der Schlussabstimmung anwesende Stellv. (Art. 200 Abs. 2)	Aleksander Gabelic, Bogdan Brunon Wenta

NAMENTLICHE SCHLUSSABSTIMMUNG IM MITBERATENDEN AUSSCHUSS

36	+
ALDE	Thierry Cornillet, Wolf Klinz, Caroline Nagtegaal, Ramon Tremosa i Balcells, Lieve Wierinck
ECR	Sander Loones, Bernd Lucke
GUE/NGL	Marisa Matias, Martin Schirdewan
PPE	Stefan Gehrold, Gunnar Hökmark, Danuta Maria Hübner, Werner Langen, Gabriel Mato, Luděk Niedermayer, Sirpa Pietikäinen, Anne Sander, Andreas Schwab, Theodor Dumitru Stolojan, Tom Vandenkendelaere, Bogdan Brunon Wenta
S&D	Hugues Bayet, Pervenche Berès, Giuseppe Ferrandino, Aleksander Gabelic, Neena Gill, Roberto Gualtieri, Olle Ludvigsson, Alex Mayer, Alfred Sant, Pedro Silva Pereira, Peter Simon, Paul Tang, Jakob von Weizsäcker
VERTS/ALE	Sven Giegold, Molly Scott Cato

1	-
ENF	Gerolf Annemans

2	0
EFDD	Bernard Monot, Marco Valli

Erläuterungen:

+ : dafür

- : dagegen

0 : Enthaltungen

VERFAHREN DES FEDERFÜHRENDEN AUSSCHUSSES

Titel	Grenzübergreifend e Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen
Bezugsdokument e - Verfahrensnummer	COM(2018)0241 – C8-0167/2018 – 2018/0114(COD)
Datum der Übermittlung an das EP	25.4.2018
Federführender Ausschuss Datum der Bekanntgab e im Plenum	JURI 28.5.2018
Mitberatend e Ausschüsse Datum der Bekanntgab e im Plenum	ECON 28.5.2018	EMPL 28.5.2018	IMCO 28.5.2018
Nicht abgegeben e Stellungnahme(n) Datum des Beschlusses	IMCO 19.6.2018
Assoziiert e Ausschüsse Datum der Bekanntgab e im Plenum	EMPL 4.10.2018
Berichterstatter Datum der Benennung	Evelyn Regner 15.5.2018
Prüfung im Ausschuss	10.7.2018	3.9.2018	10.10.2018
Datum der Annahme	6.12.2018
Ergebnis der Schlussabstimmung	+: –: 0:	21 2 0
Zum Zeitpunkt der Schlussabstimmung anwesend e Mitglieder	Max Andersson, Joëlle Bergeron, Jean-Mari e Cavada, Mady Delvaux, Ros a Estaràs Ferragut, Mary Honeyball, Gilles Lebreton, Juli a Reda, Evelyn Regner, Pavel Svoboda, József Szájer, Axel Voss
Zum Zeitpunkt der Schlussabstimmung anwesend e Stellvertreter	Geoffroy Didier, Pascal Durand, An a Miranda, Jens Rohde, Virginie Rozière, Tiemo Wölken
Zum Zeitpunkt der Schlussabstimmung anwesend e Stellv. (Art. 200 Abs. 2)	Lucy Anderson, Georges Bach, Kostadinka Kuneva, Jeroen Lenaers, Philipp e Loiseau, Marco Zullo
Datum der Einreichung	10.1.2019

NAMENTLICHE SCHLUSSABSTIMMUNG IM FEDERFÜHRENDEN AUSSCHUSS

21	+
ALDE	Jean-Marie Cavada, Jens Rohde
EFDD	Joël e Bergeron, Marco Zullo
GUE/NGL	Kostadinka Kuneva
PPE	Georges Bach, Geoffroy Didier, Ros a Estaràs Ferragut, Jeroen Lenaers, Pavel Svoboda, József Szájer, Axel Voss
S&D	Lucy Anderson, Mady Delvaux, Mary Honeyball, Evelyn Regner, Virginie Rozière, Tiemo Wölken
VERTS/ALE	Max Andersson, Ana Miranda, Julia Reda

2	-
ECR	Angel Dzhambazki
ENF	Philipp e Loiseau

0	0

Erklärung der benutzten Zeichen:

+ : dafür

- : dagegen

0 : Enthaltung

Letzte Aktualisierung: 28. Januar 2019

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