ΕΚΘΕΣΗ σχετικά με την πρόταση οδηγίας του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου για την τροποποίηση της οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132 όσον αφορά τις διασυνοριακές μετατροπές, συγχωνεύσεις και διασπάσεις

9.1.2019 - (COM(2018)0241 – C8-0167/2018 – 2018/0114(COD)) - ***I

Επιτροπή Νομικών Θεμάτων
Εισηγήτρια: Evelyn Regner
Συντάκτρια γνωμοδότησης (*):
Anthea McIntyre, Επιτροπή Απασχόλησης και Κοινωνικών Υποθέσεων
(*) Διαδικασία συνδεδεμένων επιτροπών– Άρθρο 54 του Κανονισμού

Διαδικασία : 2018/0114(COD)

Διαδρομή στην ολομέλεια

Διαδρομή του εγγράφου :

A8-0002/2019

Κείμενα που κατατέθηκαν :

A8-0002/2019

Συζήτηση :

PV 17/04/2019 - 22
CRE 17/04/2019 - 22

Ψηφοφορία :

PV 17/01/2019 - 10.6
PV 18/04/2019 - 10.9
Αιτιολογήσεις ψήφου

Κείμενα που εγκρίθηκαν :

P8_TA(2019)0429

ΣΧΕΔΙΟ ΝΟΜΟΘΕΤΙΚΟΥ ΨΗΦΙΣΜΑΤΟΣ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ
ΑΙΤΙΟΛΟΓΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ
ΓΝΩΜΟΔΟΤΗΣΗ ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΑΠΑΣΧΟΛΗΣΗΣ ΚΑΙ ΚΟΙΝΩΝΙΚΩΝ ΥΠΟΘΣΕΩΝ
ΓΝΩΜΟΔΟΤΗΣΗ ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΣ ΚΑΙ ΝΟΜΙΣΜΑΤΙΚΗΣ ΠΟΛΙΤΙΚΗΣ
ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΤΗΣ ΑΡΜΟΔΙΑΣ ΕΠΙ ΤΗΣ ΟΥΣΙΑΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ
ΤΕΛΙΚΗ ΨΗΦΟΦΟΡΙΑ ΜΕ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΗ ΚΛΗΣΗΣΤΗΝ ΑΡΜΟΔΙΑ ΕΠΙ ΤΗΣ ΟΥΣΙΑΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗ

ΣΧΕΔΙΟ ΝΟΜΟΘΕΤΙΚΟΥ ΨΗΦΙΣΜΑΤΟΣ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ

σχετικά με την πρόταση οδηγίας του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου για την τροποποίηση της οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132 όσον αφορά τις διασυνοριακές μετατροπές, συγχωνεύσεις και διασπάσεις

(COM(2018)0241 – C8-0167/2018– 2018/0114(COD))

(Συνήθης νομοθετική διαδικασία: πρώτη ανάγνωση)

Το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο,

– έχοντας υπόψη την πρόταση της Επιτροπής προς το Κοινοβούλιο και το Συμβούλιο (COM(2018)0241),

– έχοντας υπόψη το άρθρο 294 παράγραφος 2 και το άρθρο 50 παράγραφοι 1 και 2 της Συνθήκης για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης, σύμφωνα με τα οποία του υποβλήθηκε η πρόταση από την Επιτροπή (C8-0167/2018),

– έχοντας υπόψη το άρθρο 294 παράγραφος 3 της Συνθήκης για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης,

– έχοντας υπόψη το άρθρο 59 του Κανονισμού του,

– έχοντας υπόψη την έκθεση της Επιτροπής Νομικών Θεμάτων και τις γνωμοδοτήσεις της Επιτροπής Απασχόλησης και Κοινωνικών Υποθέσεων, καθώς και της Επιτροπής Οικονομικής και Νομισματικής Πολιτικής (A8-0002/2019),

1. εγκρίνει τη θέση του σε πρώτη ανάγνωση όπως παρατίθεται κατωτέρω·

2. ζητεί από την Επιτροπή να υποβάλει εκ νέου την πρόταση στο Κοινοβούλιο, αν την αντικαταστήσει με νέο κείμενο, αν της επιφέρει σημαντικές τροποποιήσεις ή αν προτίθεται να της επιφέρει σημαντικές τροποποιήσεις·

3. αναθέτει στον Πρόεδρό του να διαβιβάσει τη θέση του Κοινοβουλίου στο Συμβούλιο, στην Επιτροπή και στα εθνικά κοινοβούλια.

Τροπολογία 1

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη -1 (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(-1) Το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης θα πρέπει να είναι υπεύθυνο για τη διαχείριση της εταιρείας προς το συμφέρον της εταιρείας, και θα πρέπει, συνεπώς, να λαμβάνει υπόψη τα συμφέροντα των εταίρων, των εργαζομένων της και άλλων ενδιαφερόμενων μερών, με στόχο τη δημιουργία βιώσιμης αξίας σε μακροπρόθεσμη βάση.

Τροπολογία 2

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 1

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(1) Η οδηγία (ΕΕ) 2017/1132 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου² ρυθμίζει τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών. Οι κανόνες αυτοί αποτελούν σημαντικό ορόσημο στη βελτίωση της λειτουργίας της ενιαίας αγοράς για τις εταιρείες και για την άσκηση της ελευθερίας εγκατάστασης, αφενός, και στην παροχή επαρκούς προστασίας για τα βασικά ενδιαφερόμενα μέρη όπως είναι οι εργαζόμενοι, οι πιστωτές και οι μέτοχοι μειοψηφίας, αφετέρου. Ωστόσο, η αξιολόγηση των εν λόγω κανόνων δείχνει ότι υπάρχει ανάγκη τροποποιήσεων στους κανόνες για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις, ιδίως με σκοπό να εξασφαλιστεί επαρκής προστασία για τους εργαζόμενους, τους πιστωτές και τους μετόχους μειοψηφίας. Περαιτέρω, ενδείκνυται να θεσπιστούν κανόνες που θα ρυθμίζουν τις διασυνοριακές μετατροπές και διασπάσεις, με σκοπό την προώθηση της διασυνοριακής κινητικότητας των εταιρειών, και ώστε να παρέχεται ένα σαφές, προβλέψιμο, κατάλληλο, επικαιροποιημένο, χωρίς αποκλεισμούς και δίκαιο νομικό πλαίσιο της Ένωσης όσον αφορά τις εταιρείες.

_________________

² Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 14ης Ιουνίου 2017, σχετικά με ορισμένες πτυχές του εταιρικού δίκαιου (κωδικοποιημένο κείμενο) (ΕΕ L 169 της 30.6.2017, σ. 46).

Τροπολογία 3

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 2

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(2) Η ελευθερία εγκατάστασης αποτελεί μία από τις θεμελιώδεις αρχές του δικαίου της Ένωσης. Σύμφωνα με το άρθρο 49 δεύτερο εδάφιο της Συνθήκης για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης («ΣΛΕΕ»), σε συνδυασμό με το άρθρο 54 της ΣΛΕΕ, η ελευθερία εγκατάστασης για τις εταιρείες περιλαμβάνει, μεταξύ άλλων, το δικαίωμα σύστασης και διαχείρισης εταιρειών σύμφωνα με τις προϋποθέσεις που ορίζονται από τη νομοθεσία του κράτους μέλους εγκατάστασης. Βάσει της ερμηνείας των εν λόγω διατάξεων από το Δικαστήριο της Ευρωπαϊκής Ένωσης, το ανωτέρω δικαίωμα περιλαμβάνει το δικαίωμα εταιρείας που έχει συσταθεί σύμφωνα με τη νομοθεσία ενός κράτους μέλους να μετατραπεί σε εταιρεία διεπόμενη από το δίκαιο άλλου κράτους μέλους, υπό τον όρο ότι πληρούνται οι προϋποθέσεις που θέτει η νομοθεσία του εν λόγω άλλου κράτους μέλους και, ιδίως, ότι πληρούνται τα κριτήρια που θέτει το εν λόγω άλλο κράτος μέλος για να υπαγάγει εταιρεία στην εθνική έννομη τάξη του.

(2) Η ελευθερία εγκατάστασης αποτελεί μία από τις θεμελιώδεις αρχές του δικαίου της Ένωσης. Σύμφωνα με το άρθρο 49 δεύτερο εδάφιο της Συνθήκης για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης («ΣΛΕΕ»), σε συνδυασμό με το άρθρο 54 της ΣΛΕΕ, η ελευθερία εγκατάστασης για τις εταιρείες περιλαμβάνει, μεταξύ άλλων, το δικαίωμα σύστασης και διαχείρισης εταιρειών σύμφωνα με τις προϋποθέσεις που ορίζονται από τη νομοθεσία του κράτους μέλους εγκατάστασης. Βάσει της ερμηνείας των εν λόγω διατάξεων από το Δικαστήριο της Ευρωπαϊκής Ένωσης, που προχωρά σημαντικά πέρα από το κυριολεκτικό νόημα της διατύπωσης, το ανωτέρω δικαίωμα περιλαμβάνει το δικαίωμα εταιρείας που έχει συσταθεί σύμφωνα με τη νομοθεσία ενός κράτους μέλους να μετατραπεί σε εταιρεία διεπόμενη από το δίκαιο άλλου κράτους μέλους, υπό τον όρο ότι πληρούνται οι προϋποθέσεις που θέτει η νομοθεσία του εν λόγω άλλου κράτους μέλους και, ιδίως, ότι πληρούνται τα κριτήρια που θέτει το εν λόγω άλλο κράτος μέλος για να υπαγάγει εταιρεία στην εθνική έννομη τάξη του. Επιπλέον, είναι ιδιαίτερα σημαντικό να λαμβάνονται υπόψη πρόσθετα στοιχεία, όπως η ύπαρξη κριτηρίων για την οικονομική ουσία, προκειμένου να αποφευχθεί η κατάχρηση αυτής της θεμελιώδους ελευθερίας με σκοπό την απάτη.

Τροπολογία 4

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 2 α (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(2α) Η ελευθερία εγκατάστασης και η ανάπτυξη της εσωτερικής αγοράς δεν αποτελούν μεμονωμένες αρχές ή στόχους της Ένωσης. Θα πρέπει πάντοτε να εξισορροπούνται, ιδίως στο πλαίσιο της παρούσας οδηγίας, οι αρχές και οι στόχοι της Ένωσης όσον αφορά την κοινωνική πρόοδο, την προώθηση υψηλού επιπέδου απασχόλησης και την εξασφάλιση επαρκούς κοινωνικής προστασίας, που κατοχυρώνονται στο άρθρο 3 της Συνθήκης για την Ευρωπαϊκή Ένωση (ΣΕΕ) και το άρθρο 9 της ΣΛΕΕ. Είναι, συνεπώς, σαφές ότι η ανάπτυξη της εσωτερικής αγοράς πρέπει να συμβάλει στην κοινωνική συνοχή και στην ανοδική κοινωνική σύγκλιση και δεν πρέπει να προωθεί τον ανταγωνισμό μεταξύ των κοινωνικών συστημάτων, με την άσκηση πίεσης προς τα συστήματα αυτά ώστε να μειώσουν τα επίπεδα των προτύπων τους.

Τροπολογία 5

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 2 β (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(2β) Ο ανταγωνισμός στην ενιαία αγορά και η ελευθερία εγκατάστασης αποτελούν μεν βασικές αρχές της Ένωσης, αλλά η ελευθερία των επιχειρήσεων να μεταφέρουν την καταστατική τους έδρα από ένα κράτος μέλος σε άλλο βασίζεται σε έναν μη επιθυμητό συστημικό ανταγωνισμό μεταξύ κρατών μελών, που τροφοδοτείται από άνισους όρους ανταγωνισμού λόγω των διαφορετικών εθνικών διατάξεων στον τομέα των κοινωνικών και δημοσιονομικών πολιτικών. Επομένως, θα πρέπει να αποφεύγονται, αφενός οι καταχρηστικές μετατροπές, συγχωνεύσεις ή διασπάσεις που συνιστούν τεχνητό καθεστώς ή κοινωνικό ντάμπινγκ, αλλά και, αφετέρου, η μείωση των φορολογικών υποχρεώσεων ή η μείωση των κοινωνικών δικαιωμάτων των εργαζομένων, προκειμένου να τηρούνται οι αρχές και οι αξίες της Συνθήκης. Η νομολογία του Δικαστηρίου της Ευρωπαϊκής Ένωσης έχει δυστυχώς καταλήξει σε ένα πολύ ευρύ δικαίωμα για διασυνοριακές μετατροπές, και η δυνατότητα των επιχειρήσεων να μεταφέρουν την καταστατική τους έδρα χωρίς να μεταφέρουν βασικές δραστηριότητες έχει συμβάλει, με τη σειρά του, στο να προκαλούνται στους εργαζομένους και τα άλλα ενδιαφερόμενα μέρη αδυναμία κατανόησης και αντιευρωπαϊκό συναίσθημα όσον αφορά την προβληματική αυτή μορφή ανταγωνισμού.

Τροπολογία 6

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 2 γ (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(2γ) Η πολιτική της Ένωσης θα πρέπει επίσης να συμβάλλει στην προώθηση και την ενίσχυση του κοινωνικού διαλόγου, σύμφωνα με το άρθρο 151 της ΣΛΕΕ. Ως εκ τούτου, ο στόχος της παρούσας οδηγίας είναι να διασφαλίσει τα δικαιώματα ενημέρωσης, διαβούλευσης και συμμετοχής των εργαζομένων και να διασφαλίσει ότι η διασυνοριακή κινητικότητα των εταιρειών δεν μπορεί ποτέ να οδηγήσει στη μείωση των δικαιωμάτων αυτών. Η διασφάλιση της ενημέρωσης, της διαβούλευσης και της συμμετοχής των εργαζομένων είναι απαραίτητη για την επιτυχία της διασυνοριακής κινητικότητας.

Τροπολογία 7

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 2 δ (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(2δ) Η μετάβαση σε ένα κοινό και ενοποιημένο σύστημα φορολογίας των εταιρειών σε επίπεδο Ένωσης και η εξασφάλιση ελάχιστων κοινών κοινωνικών προτύπων σε όλα τα κράτη μέλη θα πρέπει να αποτελεί προαπαιτούμενο για τη θέσπιση κοινών κανόνων σχετικά με την κινητικότητα των επιχειρήσεων, ώστε να υπάρχει θεμιτός ανταγωνισμός με ίσους όρους που δεν θέτουν σε μειονεκτική θέση κανένα κράτος μέλος ή ενδιαφερόμενο μέρος.

Τροπολογία 8

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 2 ε (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(2ε) Επίσης, η ελευθερία εγκατάστασης δεν πρέπει σε καμία περίπτωση να υπονομεύει τις αρχές σχετικά με την καταπολέμηση της απάτης και κάθε άλλης παράνομης δραστηριότητας η οποία θίγει τα οικονομικά συμφέροντα της Ένωσης, οι οποίες ορίζονται στο άρθρο 310 της ΣΛΕΕ.

Τροπολογία 9

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 3

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(3) Ελλείψει εναρμόνισης του ενωσιακού δικαίου, ο ορισμός του συνδετικού στοιχείου που καθορίζει το εθνικό δίκαιο που διέπει μια εταιρεία εμπίπτει, σύμφωνα με το άρθρο 54 της ΣΛΕΕ, στην αρμοδιότητα κάθε κράτους μέλους. Το άρθρο 54 της ΣΛΕΕ κατατάσσει τα συνδετικά στοιχεία της καταστατικής έδρας, της κεντρικής διοίκησης και/ή της κύριας εγκατάστασης εταιρείας στο ίδιο επίπεδο. Ως εκ τούτου, όπως αποσαφηνίζεται στη νομολογία⁴², όταν το κράτος μέλος της νέας εγκατάστασης, δηλαδή το κράτος μέλος προορισμού, απαιτεί μόνο τη μεταφορά της καταστατικής έδρας ως συνδετικό στοιχείο για την ύπαρξη εταιρείας στην εθνική έννομη τάξη του, το γεγονός ότι μεταφέρεται μόνο η καταστατική έδρα (και όχι η κεντρική διοίκηση ή η κύρια εγκατάσταση) δεν αποκλείει από μόνο του την εφαρμογή της ελευθερίας εγκατάστασης βάσει του άρθρου 49 της ΣΛΕΕ. Η επιλογή του συγκεκριμένου τύπου εταιρείας στο πλαίσιο διασυνοριακής συγχώνευσης, μετατροπής ή διάσπασης και η επιλογή του κράτους μέλους εγκατάστασης είναι εγγενείς στην άσκηση της ελευθερίας εγκατάστασης, την οποία εγγυάται η ΣΛΕΕ ως μέρος μίας ενιαίας αγοράς.

(3) Ελλείψει εναρμόνισης του ενωσιακού δικαίου, ο ορισμός του συνδετικού στοιχείου που καθορίζει το εθνικό δίκαιο που διέπει μια εταιρεία εμπίπτει, σύμφωνα με το άρθρο 54 της ΣΛΕΕ, στην αρμοδιότητα κάθε κράτους μέλους. Το άρθρο 54 της ΣΛΕΕ κατατάσσει τα συνδετικά στοιχεία της καταστατικής έδρας, της κεντρικής διοίκησης και/ή της κύριας εγκατάστασης εταιρείας στο ίδιο επίπεδο. Λαμβανομένων υπόψη των αντιφάσεων που προκύπτουν από την ελευθερία εγκατάστασης και την απουσία ίσων όρων ανταγωνισμού υπό τη μορφή κοινών συνεκτικών κοινωνικών και δημοσιονομικών κανόνων μεταξύ των κρατών μελών, είναι καθοριστικό να επιτευχθεί ισορροπία μεταξύ του δικαιώματος των εταιρειών να συγκλίνουν, να συγχωνεύονται και να διασπώνται και των λοιπών αρχών της Συνθήκης. Οι διασυνοριακές μετατροπές πρέπει να εξαρτώνται από το αν η εταιρεία μετέφερε τα κεντρικά γραφεία μαζί με την καταστατική έδρα της, προκειμένου να ασκεί ουσιώδες μέρος της οικονομικής δραστηριότητάς της στο κράτος μέλος προορισμού.

_________________

⁴² Απόφαση του Δικαστηρίου της Ευρωπαϊκής Ένωσης της 25ης Οκτωβρίου 2017 στην υπόθεση C-106/16, Polbud – Wykonawstwo, ECLI:EU:C:2017:804, σκέψη 29.

Τροπολογία 10

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 4

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(4) Οι εξελίξεις αυτές στη νομολογία έχουν δημιουργήσει νέες ευκαιρίες για τις εταιρείες στην ενιαία αγορά, οι οποίες μπορούν να δώσουν ώθηση στην οικονομική ανάπτυξη, τον αποτελεσματικό ανταγωνισμό και την παραγωγικότητα. Ταυτόχρονα, ο στόχος για μια ενιαία αγορά χωρίς εσωτερικά σύνορα για τις εταιρείες πρέπει επίσης να εναρμονίζεται με τους άλλους στόχους της ευρωπαϊκής ολοκλήρωσης, όπως η κοινωνική προστασία (ιδίως, η προστασία των εργαζομένων), η προστασία των πιστωτών και η προστασία των εταίρων. Οι στόχοι αυτοί, ελλείψει εναρμονισμένων κανόνων ειδικά για τις διασυνοριακές μετατροπές, επιδιώκονται από τα κράτη μέλη μέσω σειράς πολυσχιδών νομικών διατάξεων και διοικητικών πρακτικών. Ως εκ τούτου, ενώ οι εταιρείες ήδη μπορούν να συγχωνεύονται διασυνοριακά, αντιμετωπίζουν σειρά νομικών και πρακτικών δυσχερειών όταν επιθυμούν να πραγματοποιήσουν διασυνοριακή μετατροπή. Επιπλέον, το εθνικό δίκαιο πολλών κρατών μελών προβλέπει διαδικασία εγχώριας μετατροπής, χωρίς να προβλέπει αντίστοιχη διαδικασία διασυνοριακής μετατροπής.

(4) Οι εξελίξεις αυτές στη νομολογία έχουν δημιουργήσει νέες ευκαιρίες για τις εταιρείες στην ενιαία αγορά να εντείνουν τις επιχειρηματικές τους δραστηριότητες προκειμένου να δώσουν ώθηση στην οικονομική ανάπτυξη, τον αποτελεσματικό ανταγωνισμό και την παραγωγικότητα. Ταυτόχρονα, ελλείψει ισότιμων όρων υπό τη μορφή συνεκτικών κοινωνικών και δημοσιονομικών κανόνων, οι εξελίξεις αυτές συνοδεύονται από τον πολλαπλασιασμό των εικονικών εταιρειών και των καταχρηστικών πρακτικών που συνιστούν τεχνητές μεθοδεύσεις και καταστρατηγούν τις φορολογικές υποχρεώσεις και τις υποχρεώσεις κοινωνικής ασφάλισης και υποβαθμίζουν τα δικαιώματα των εργαζομένων. Ο στόχος για μια ενιαία αγορά χωρίς εσωτερικά σύνορα για τις εταιρείες πρέπει να εναρμονίζεται με τους άλλους στόχους της ευρωπαϊκής ολοκλήρωσης, όπως η κοινωνική προστασία για όλους, σύμφωνα με το άρθρο 3 παράγραφος 3 της ΣΕΕ καθώς και τα άρθρα 151 και 152 της ΣΛΕΕ, τον ευρωπαϊκό πυλώνα κοινωνικών δικαιωμάτων και τον Χάρτη των Θεμελιωδών Δικαιωμάτων της Ευρωπαϊκής Ένωσης, η προστασία των δικαιωμάτων των εργαζομένων, η προστασία των πιστωτών και η προστασία των εταίρων, καθώς και η καταπολέμηση των επιθέσεων κατά των οικονομικών συμφερόντων της Ένωσης, για παράδειγμα μέσω της νομιμοποίησης εσόδων από εγκληματικές δραστηριότητες και της φοροδιαφυγής. Ελλείψει εναρμονισμένων κανόνων ειδικά για τις διασυνοριακές μετατροπές, τα κράτη μέλη έχουν αναπτύξει μια σειρά πολυσχιδών νομικών διατάξεων και διοικητικών πρακτικών, γεγονός που έχει δημιουργήσει μη ικανοποιητικό κλίμα από άποψη ασφάλειας δικαίου, και επηρεάζει αρνητικά τόσο τις εταιρείες όσο και τα ενδιαφερόμενα μέρη και τα κράτη μέλη, καθώς και την καταπολέμηση των επιθέσεων κατά των οικονομικών συμφερόντων της Ένωσης μέσω, για παράδειγμα, της νομιμοποίησης εσόδων από εγκληματικές δραστηριότητες και της φοροδιαφυγής. Ομοίως, η Ένωση ανέλαβε τη δέσμευση να τηρεί τον Χάρτη των Θεμελιωδών Δικαιωμάτων της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Η ελευθερία εγκατάστασης δεν θα πρέπει να θίγει κατ’ ουδένα τρόπο άλλες αξίες και αρχές που εγγυάται η ΣΛΕΕ, όπως η προώθηση υψηλού επιπέδου απασχόλησης και η διασφάλιση επαρκούς κοινωνικής προστασίας (άρθρο 9), η βελτίωση των συνθηκών διαβίωσης και εργασίας και του διαλόγου μεταξύ διοίκησης και εργαζομένων, η ανάπτυξη των ανθρώπινων πόρων με σκοπό την επίτευξη υψηλής απασχόλησης και η καταπολέμηση του αποκλεισμού (άρθρο 151) ή η καταπολέμηση της απάτης και κάθε άλλης παράνομης δραστηριότητας εις βάρος των οικονομικών συμφερόντων της Ένωσης (άρθρο 310). Ως εκ τούτου, ενώ οι εταιρείες ήδη μπορούν να συγχωνεύονται διασυνοριακά, αντιμετωπίζουν σειρά νομικών και πρακτικών δυσχερειών όταν επιθυμούν να πραγματοποιήσουν διασυνοριακή μετατροπή. Επιπλέον, το εθνικό δίκαιο πολλών κρατών μελών προβλέπει διαδικασία εγχώριας μετατροπής, χωρίς να προβλέπει αντίστοιχη διαδικασία διασυνοριακής μετατροπής.

Τροπολογία 11

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 6

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(6) Επομένως, ενδείκνυται να θεσπιστούν διαδικαστικοί και ουσιαστικοί κανόνες για τις διασυνοριακές μετατροπές, οι οποίοι θα συμβάλουν στην άρση των περιορισμών στην ελευθερία εγκατάστασης και, παράλληλα, θα παρέχουν επαρκή και αναλογική προστασία για τα ενδιαφερόμενα μέρη, όπως οι εργαζόμενοι, οι πιστωτές και οι εταίροι μειοψηφίας.

(6) Επομένως, ενδείκνυται να θεσπιστούν εναρμονισμένοι ενωσιακοί διαδικαστικοί και ουσιαστικοί κανόνες για τις διασυνοριακές μετατροπές, οι οποίοι θα διευκολύνουν περαιτέρω την άρση των περιορισμών στην ελευθερία εγκατάστασης και, παράλληλα, θα εγγυώνται το δικαίωμα σε επαρκή, ενιαία και αναλογική προστασία για τα ενδιαφερόμενα μέρη, όπως οι εργαζόμενοι, οι πιστωτές και οι μέτοχοι μειοψηφίας και, ιδιαίτερα, οι εργαζόμενοι. Είναι ουσιώδες να καλυφθούν τα κενά και να αποτραπούν ευκαιρίες για καταχρήσεις που σχετίζονται με τη φορολογία, την κοινωνική ασφάλιση και τα δικαιώματα των διαφόρων ενδιαφερόμενων μερών. Επομένως, είναι καθοριστικής σημασίας η αλλαγή της κατεύθυνσης του Δικαστηρίου και να διευκρινιστεί ότι δεν θα πρέπει να είναι δυνατόν μια εταιρεία να μεταφέρει την καταστατική της έδρα χωρίς να μεταφέρει τα κεντρικά γραφεία της, προκειμένου να ασκεί σημαντικό μέρος της οικονομικής της δραστηριότητας στο κράτος μέλος προορισμού.

Τροπολογία 12

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 6 α (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(6α) Η περαιτέρω ανάπτυξη της εσωτερικής αγοράς θα πρέπει να γίνει ισόρροπα, με σεβασμό των βασικών αξιών στις οποίες στηρίζονται οι κοινωνίες μας και με την εγγύηση ότι από την οικονομική ανάπτυξη θα επωφελούνται όλοι οι πολίτες.

Τροπολογία 13

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 6 β (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(6β) Η παρούσα οδηγία θα πρέπει να θεσπίζει τις ελάχιστες απαιτήσεις που ισχύουν σε όλα τα κράτη μέλη, ενώ ταυτόχρονα δίνει στα κράτη μέλη τη δυνατότητα να παρέχουν ευνοϊκότερη προστασία στους εργαζομένους και τα ενθαρρύνει προς αυτήν την κατεύθυνση.

Τροπολογία 14

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 7

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(7) Το δικαίωμα μετατροπής μιας υφιστάμενης εταιρείας που έχει συσταθεί σε ένα κράτος μέλος σε εταιρεία που διέπεται από το δίκαιο ενός άλλου κράτους μέλους μπορεί, σε ορισμένες περιπτώσεις, να χρησιμοποιηθεί καταχρηστικά, για παράδειγμα για την καταστρατήγηση προτύπων εργασίας, υποχρεώσεων πληρωμής εισφορών κοινωνικής ασφάλισης, φορολογικών υποχρεώσεων, δικαιωμάτων πιστωτών, δικαιωμάτων εταίρων μειοψηφίας ή κανόνων σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων. Προκειμένου να καταπολεμούνται οι εν λόγω πιθανές καταχρήσεις, κατά γενική αρχή του δικαίου της Ένωσης, τα κράτη μέλη οφείλουν να διασφαλίζουν ότι οι εταιρείες δεν χρησιμοποιούν τη διαδικασία διασυνοριακής μετατροπής για να προβούν σε τεχνητές μεθοδεύσεις που αποσκοπούν στην αποκόμιση αδικαιολόγητων φορολογικών πλεονεκτημάτων ή στην αδικαιολόγητη προσβολή των νόμιμων ή συμβατικών δικαιωμάτων των εργαζομένων, των πιστωτών ή των εταίρων. Στο μέτρο που εισάγουν παρέκκλιση από θεμελιώδη ελευθερία, οι κανόνες για την καταπολέμηση των καταχρήσεων πρέπει να ερμηνεύονται στενά και να βασίζονται σε εξατομικευμένη αξιολόγηση όλων των σχετικών περιστάσεων. Θα πρέπει να θεσπιστεί ένα διαδικαστικό και ουσιαστικό πλαίσιο το οποίο θα περιγράφει το περιθώριο διακριτικής ευχέρειας και θα επιτρέπει ποικιλομορφία προσεγγίσεων από τα κράτη μέλη, ενώ ταυτόχρονα θα θέτει απαιτήσεις για τον εξορθολογισμό των μέτρων που πρέπει να λαμβάνουν οι εθνικές αρχές για την καταπολέμηση των καταχρήσεων, σύμφωνα με το δίκαιο της Ένωσης.

(7) Το δικαίωμα μετατροπής μιας υφιστάμενης εταιρείας που έχει συσταθεί σε ένα κράτος μέλος σε εταιρεία που διέπεται από το δίκαιο ενός άλλου κράτους μέλους δεν μπορεί, σε καμία περίπτωση, να χρησιμοποιηθεί για καταχρηστικούς, δόλιους ή εγκληματικούς σκοπούς για παράδειγμα για την αποφυγή ή καταστρατήγηση προτύπων εργασίας, υποχρεώσεων πληρωμής εισφορών κοινωνικής ασφάλισης, φορολογικών υποχρεώσεων, δικαιωμάτων πιστωτών, δικαιωμάτων μετόχων μειοψηφίας ή κανόνων σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων. Προκειμένου να καταπολεμούνται οι εν λόγω πιθανές καταχρήσεις, κατά γενική αρχή του δικαίου της Ένωσης, τα κράτη μέλη οφείλουν να διασφαλίζουν ότι οι εταιρείες δεν χρησιμοποιούν τις διαδικασίες διασυνοριακής μετατροπής για να προβούν σε τεχνητές μεθοδεύσεις. Τα κράτη μέλη θα πρέπει επίσης να υποχρεούνται να εξασφαλίζουν ότι οι διασυνοριακές μετατροπές αντιστοιχούν όντως στην άσκηση πραγματικής οικονομικής δραστηριότητας, μεταξύ άλλων στον ψηφιακό τομέα, μέσω μόνιμης εγκατάστασης στο κράτος μέλος προορισμού για αόριστο χρονικό διάστημα , προκειμένου να αποφεύγεται η δημιουργία «εικονικών εταιρειών» με σκοπό την αποφυγή, καταστρατήγηση ή παραβίαση του εθνικού ή/και του ενωσιακού δικαίου. Οι κανόνες για την καταπολέμηση των καταχρήσεων πρέπει να βασίζονται σε αξιολόγηση όλων των σχετικών περιστάσεων. Θα πρέπει να θεσπιστεί ένα διαδικαστικό και ουσιαστικό πλαίσιο το οποίο θα περιγράφει το περιθώριο διακριτικής ευχέρειας και θα επιτρέπει ποικιλομορφία προσεγγίσεων από τα κράτη μέλη, ενώ ταυτόχρονα θα θέτει απαιτήσεις για τον εξορθολογισμό των μέτρων που πρέπει να λαμβάνουν οι εθνικές αρχές για την καταπολέμηση των καταχρήσεων, σύμφωνα με το δίκαιο της Ένωσης.

Τροπολογία 15

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 8

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(8) Η πραγματοποίηση διασυνοριακής μετατροπής συνεπάγεται την αλλαγή της νομικής μορφής μιας εταιρείας χωρίς αυτή να απολέσει τη νομική προσωπικότητά της. Ωστόσο, η διασυνοριακή μετατροπή δεν θα πρέπει να οδηγεί σε καταστρατήγηση των απαιτήσεων για τη σύσταση εταιρείας στο κράτος μέλος προορισμού. Οι σχετικοί όροι, συμπεριλαμβανομένων των απαιτήσεων για διατήρηση της πραγματικής έδρας στο κράτος μέλος προορισμού και των κανόνων σχετικά με τον αποκλεισμό διευθυντών, θα πρέπει να τηρούνται πλήρως από την εταιρεία. Εντούτοις, η εφαρμογή των εν λόγω όρων από το κράτος μέλος προορισμού δεν μπορεί να θίξει τη συνέχεια της νομικής προσωπικότητας της μετατραπείσας εταιρείας. Εταιρεία μπορεί να μετατραπεί λαμβάνοντας οποιαδήποτε νομική μορφή που υφίσταται στο κράτος μέλος προορισμού, σύμφωνα με το άρθρο 49 της ΣΛΕΕ.

(8) Η πραγματοποίηση διασυνοριακής μετατροπής συνεπάγεται την αλλαγή της νομικής μορφής μιας εταιρείας χωρίς αυτή να απολέσει τη νομική προσωπικότητά της και χωρίς να απαιτείται επαναδιαπραγμάτευση των επιχειρηματικών συμβάσεων. Ωστόσο, η διασυνοριακή μετατροπή δεν θα πρέπει να οδηγεί σε καταστρατήγηση των απαιτήσεων για τη σύσταση εταιρείας στο κράτος μέλος προορισμού. Οι σχετικοί όροι, συμπεριλαμβανομένων των απαιτήσεων για διατήρηση της πραγματικής έδρας στο κράτος μέλος προορισμού και των κανόνων σχετικά με τον αποκλεισμό διευθυντών, θα πρέπει να τηρούνται πλήρως από την εταιρεία. Εντούτοις, η εφαρμογή των εν λόγω όρων από το κράτος μέλος προορισμού δεν μπορεί να θίξει τη συνέχεια της νομικής προσωπικότητας της μετατραπείσας εταιρείας. Εταιρεία μπορεί να μετατραπεί λαμβάνοντας οποιαδήποτε ρυθμιζόμενη νομική μορφή που υφίσταται στο κράτος μέλος προορισμού, σύμφωνα με το άρθρο 49 της ΣΛΕΕ.

Τροπολογία 16

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 8 α (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(8α) Με την επιφύλαξη των θεμελιωδών δικαιωμάτων, θα πρέπει να λαμβάνεται υπόψη κάθε ποινικό ή διοικητικό μητρώο για την αξιολόγηση της αξιοπιστίας, της εντιμότητας και της ακεραιότητας των διευθυντών των εταιρειών που πραγματοποιούν διασυνοριακές μετατροπές ή συγχωνεύσεις. Εν προκειμένω, θα πρέπει να εξετάζονται το είδος της καταδικαστικής απόφασης ή του κατηγορητηρίου, ο ρόλος του ατόμου, η επιβληθείσα ποινή, η φάση της δικαστικής διαδικασίας και τυχόν μέτρα αποκατάστασης που έχουν ληφθεί. Λαμβάνεται υπόψη το πλαίσιο των περιστάσεων, συμπεριλαμβανομένων των ελαφρυντικών παραγόντων, της σοβαρότητας κάθε σχετικής αξιόποινης πράξης ή διοικητικής ή εποπτικής ενέργειας, του χρόνου που έχει παρέλθει από τη διάπραξη του αδικήματος, της συμπεριφοράς του μέλους μετά τη διάπραξη του αδικήματος ή της πράξης, καθώς και της συνάφειας του αδικήματος ή της πράξης με τον ρόλο του εταίρου. Θα πρέπει να λαμβάνονται υπόψη όλα τα σχετικά ποινικά ή διοικητικά μητρώα, λαμβανομένων υπόψη των περιόδων παραγραφής που ισχύουν στο εθνικό δίκαιο. Με την επιφύλαξη του τεκμηρίου αθωότητας που εφαρμόζεται στις ποινικές διαδικασίες, και των λοιπών θεμελιωδών δικαιωμάτων, στην αξιολόγηση θα πρέπει να εξετάζονται τουλάχιστον οι ακόλουθοι παράγοντες· καταδίκες ή εν εξελίξει ποινικές διώξεις για ποινικό αδίκημα, και ιδίως για αδικήματα βάσει της νομοθεσίας που διέπει τις τραπεζικές ή χρηματοοικονομικές δραστηριότητες, τις δραστηριότητες σε σχέση με κινητές αξίες ή ασφαλίσεις· ή δραστηριότητες που αφορούν αγορές κινητών αξιών, χρηματοπιστωτικά μέσα ή μέσα πληρωμών, συμπεριλαμβανομένων των νόμων για τη νομιμοποίηση εσόδων από εγκληματικές δραστηριότητες, τη διαφθορά, τη χειραγώγηση της αγοράς ή πράξεις προσώπων που κατέχουν εμπιστευτικές πληροφορίες και τοκογλυφία· αδικήματα ανεντιμότητας, απάτης ή οικονομικού εγκλήματος· φορολογικά αδικήματα και άλλες αξιόποινες πράξεις που προβλέπονται από τη νομοθεσία περί εταιρειών, συμπεριλαμβανομένων του εργατικού δικαίου, της πτώχευσης, της αφερεγγυότητας ή της προστασίας των καταναλωτών.

Τροπολογία 17

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 10

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(10) Προκειμένου να παρέχεται η δυνατότητα να ληφθούν υπόψη, στο πλαίσιο της διαδικασίας διασυνοριακής μετατροπής, τα εύλογα συμφέροντα όλων των ενδιαφερόμενων μερών, η εταιρεία θα πρέπει να δημοσιοποιεί το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής, το οποίο περιέχει τις σημαντικότερες πληροφορίες σχετικά με την προτεινόμενη διασυνοριακή μετατροπή, συμπεριλαμβανομένης της προβλεπόμενης νέας εταιρικής μορφής, της ιδρυτικής πράξης και του χρονοδιαγράμματος που προτείνεται για τη μετατροπή. Οι εταίροι, οι πιστωτές και οι εργαζόμενοι της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή θα πρέπει να ενημερώνονται, ώστε να μπορούν να υποβάλουν παρατηρήσεις σχετικά με την προτεινόμενη μετατροπή.

(10) Προκειμένου να παρέχεται η δυνατότητα να ληφθούν υπόψη, στο πλαίσιο των διαδικασιών διασυνοριακής μετατροπής, τα εύλογα συμφέροντα όλων των ενδιαφερόμενων μερών, η εταιρεία που προτίθεται να πραγματοποιήσει μια διασυνοριακή μετατροπή θα πρέπει να καταρτίζει το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής, σε συνεργασία με τους εκπροσώπους των εργαζομένων στο διοικητικό συμβούλιο, όπου προβλέπεται από την εθνική νομοθεσία και/ή σύμφωνα με την εθνική πρακτική, και να γνωστοποιούν το εν λόγω σχέδιο. Οι εκπρόσωποι των εργαζομένων στο διοικητικό συμβούλιο θα πρέπει επίσης να συμμετέχουν στην απόφαση σχετικά με το σχέδιο. Το σχέδιο θα πρέπει να περιέχει τις σημαντικότερες πληροφορίες σχετικά με την προτεινόμενη διασυνοριακή μετατροπή, συμπεριλαμβανομένων της προβλεπόμενης νέας εταιρικής μορφής, του συνολικού κύκλου εργασιών και του συνολικού φορολογητέου κύκλου εργασιών της μετατρεπόμενης εταιρείας κατά την τελευταία περίοδο αναφοράς, του ποσού του φόρου εισοδήματος που κατέβαλε η μετατρεπόμενη εταιρεία και οι θυγατρικές και τα υποκαταστήματά της, πληροφοριών σχετικά με τον τόπο, και κατά περίπτωση, την ημερομηνία μεταφοράς των κεντρικών γραφείων της εταιρείας στο κράτος μέλος προορισμού, καθώς και πληροφοριών σχετικά με το όργανο διεύθυνσης και, κατά περίπτωση, το προσωπικό, τον εξοπλισμό, τις εγκαταστάσεις και τα περιουσιακά στοιχεία, τον αριθμό των εργαζομένων που απασχολούνται σε ισοδύναμα πλήρους απασχόλησης, τις πιθανές επιπτώσεις της διασυνοριακής μετατροπής στην απασχόληση, συμπεριλαμβανομένων των πιθανών αλλαγών στην οργάνωση της εργασίας, τους μισθούς, τον τόπο ορισμένων θέσεων εργασίας και τις αναμενόμενες συνέπειες για τους εργαζόμενους που κατέχουν αυτές τις θέσεις, συμπεριλαμβανομένων των υπαλλήλων των θυγατρικών εταιρειών και των υποκαταστημάτων της μετατρεπόμενης εταιρείας που βρίσκονται εντός της Ένωσης, και τον κοινωνικό διάλογο σε επίπεδο εταιρείας, συμπεριλαμβανομένης, κατά περίπτωση, της εκπροσώπησης των εργαζομένων σε επίπεδο διοικητικού συμβουλίου, της ιδρυτικής πράξης και του χρονοδιαγράμματος που προτείνεται για τη μετατροπή. Οι εταίροι, οι πιστωτές και οι εργαζόμενοι της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή θα πρέπει να ενημερώνονται, ώστε να μπορούν να υποβάλουν παρατηρήσεις σχετικά με την προτεινόμενη μετατροπή. Πριν ληφθεί απόφαση σχετικά με το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής, θα πρέπει να ενημερώνονται και να καλούνται σε διαβούλευση σχετικά με την προτεινόμενη μετατροπή οι εκπρόσωποι των εργαζομένων της μετατρεπόμενης εταιρείας ή, όταν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, οι ίδιοι οι εργαζόμενοι και οι εκπροσωπούμενες συνδικαλιστικές οργανώσεις. Ομοίως, όταν έχει συσταθεί φορέας με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή την οδηγία 2001/86/ΕΚ, θα πρέπει επίσης να ενημερώνεται και να ζητείται η γνώμη του αναλόγως.

Τροπολογία 18

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 11

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(11) Προκειμένου να ενημερώσει τους εταίρους της, η εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή θα πρέπει να συντάσσει έκθεση. Η έκθεση θα πρέπει να εξηγεί και να αιτιολογεί τις νομικές και οικονομικές πτυχές της προτεινόμενης διασυνοριακής μετατροπής, και ιδίως τις συνέπειες της διασυνοριακής μετατροπής για τους εταίρους σε σχέση με τις μελλοντικές επιχειρηματικές δραστηριότητες της εταιρείας και το στρατηγικό σχέδιο του οργάνου διοίκησης. Επιπλέον, θα πρέπει να περιλαμβάνει τα δυνητικά μέσα έννομης προστασίας που παρέχονται στους εταίρους αν δεν συμφωνούν με την απόφαση να πραγματοποιηθεί διασυνοριακή μετατροπή. Η εν λόγω έκθεση θα πρέπει επίσης να διατίθεται στους εργαζομένους της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή.

(11) Προκειμένου να ενημερώσει τους εταίρους και τους εργαζομένους της, η εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή θα πρέπει να συντάσσει έκθεση που να εξηγεί τις συνέπειες της προτεινόμενης διασυνοριακής μετατροπής. Η έκθεση θα πρέπει να εξηγεί και να αιτιολογεί τις νομικές και οικονομικές πτυχές της προτεινόμενης διασυνοριακής μετατροπής, και ιδίως τους λόγους της διασυνοριακής μετατροπής, τις συνέπειες της διασυνοριακής μετατροπής για τους εταίρους σε σχέση με τις μελλοντικές επιχειρηματικές δραστηριότητες της εταιρείας και το στρατηγικό σχέδιο του οργάνου διεύθυνσης. Επιπλέον, θα πρέπει να περιλαμβάνει τα δυνητικά μέσα έννομης προστασίας που παρέχονται στους εταίρους αν δεν συμφωνούν με την απόφαση να πραγματοποιηθεί διασυνοριακή μετατροπή. Η εν λόγω έκθεση θα πρέπει επίσης να διατίθεται στους εργαζομένους της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή. Η έκθεση θα πρέπει να εξηγεί ιδίως τις συνέπειες της προτεινόμενης διασυνοριακής μετατροπής στις θέσεις εργασίας των εργαζομένων, και στη συμμετοχή των εργαζομένων, καθώς και τα μέτρα που θα ληφθούν για την προστασία τους, κατά πόσον θα υπάρξει οποιαδήποτε ουσιαστική μεταβολή των συνθηκών απασχόλησης και των τόπων εγκατάστασης της εταιρείας, πληροφορίες σχετικά με τις διαδικασίες βάσει των οποίων μπορούν να ασκηθούν τα δικαιώματα ενημέρωσης, διαβούλευσης και συμμετοχής των εργαζομένων στην προκύπτουσα μετατραπείσα εταιρεία και το πώς θα επηρεάσει ο καθένας από τους παράγοντες αυτούς τις τυχόν θυγατρικές της εταιρείας. Η απαίτηση αυτή δεν θα πρέπει, ωστόσο, να ισχύει όταν οι μοναδικοί εργαζόμενοι της εταιρείας είναι οι υπηρετούντες στο όργανο διοίκησής της. Πριν ληφθεί η απόφαση για την έκθεση, θα πρέπει οι εκπρόσωποι των εργαζομένων της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή ή, όταν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, οι ίδιοι οι εργαζόμενοι να ενημερώνονται και να καλούνται σε διαβούλευση σχετικά με την προτεινόμενη μετατροπή. Παρομοίως, κατά περίπτωση, ο φορέας που έχει συσταθεί με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ^1a ή την οδηγία 2001/86/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου^1β θα πρέπει επίσης να ενημερώνεται και να καλείται σε διαβούλευση αναλόγως. Η παροχή της έκθεσης δεν θα πρέπει να θίγει τυχόν άλλες εφαρμοστέες διαδικασίες ενημέρωσης και διαβούλευσης που έχουν θεσπιστεί σε εθνικό επίπεδο κατ’ εφαρμογή της οδηγίας 2002/14/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου^1γ ή της οδηγίας 2009/38/ΕΚ.

_______________

^1α Οδηγία 2009/38/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 6ης Μαΐου 2009, για τη θέσπιση ευρωπαϊκού συμβουλίου εργαζομένων ή διαδικασίας σε επιχειρήσεις και ομίλους επιχειρήσεων κοινοτικής κλίμακας με σκοπό να ενημερώνονται οι εργαζόμενοι και να ζητείται η γνώμη τους (ΕΕ L 122 της 16.5.2009).

^1β Οδηγία 2001/86/ΕΚ του Συμβουλίου, της 8ης Οκτωβρίου 2001, για τη συμπλήρωση του καταστατικού της ευρωπαϊκής εταιρείας όσον αφορά το ρόλο των εργαζομένων (ΕΕ L 294 της 10.11.2001).

^1γ Οδηγία 2002/14/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 11ης Μαρτίου 2002, περί θεσπίσεως γενικού πλαισίου ενημερώσεως και διαβουλεύσεως των εργαζομένων στην Ευρωπαϊκή Κοινότητα (ΕΕ L 80 της 23.3.2002, σ. 29).

Τροπολογία 19

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 11 α (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(11α) Αν το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή λάβει έγκαιρα τη γνώμη των εκπροσώπων των εργαζομένων ή, όταν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, τη γνώμη των ίδιων των εργαζομένων, όπως προβλέπεται από το εθνικό δίκαιο, ή, κατά περίπτωση, από τον φορέα που έχει συσταθεί με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή την οδηγία 2001/86/ΕΚ, οι εταίροι θα πρέπει να ενημερώνονται σχετικά και η γνώμη αυτή πρέπει να επισυνάπτεται στην εν λόγω έκθεση. Το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης της εταιρείας που προτίθεται να προβεί στη διασυνοριακή μετατροπή, θα πρέπει να παρέχει αιτιολογημένη απάντηση σχετικά με τη γνώμη που υποβάλλουν οι εκπρόσωποι των εργαζομένων και, κατά περίπτωση, ο φορέας που έχει συσταθεί με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή την οδηγία 2001/86/ΕΚ, πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης.

Τροπολογία 20

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 11 β (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(11β) Για να είναι σε θέση να διεξαγάγει ανάλυση της έκθεσης, η εταιρεία που διενεργεί τη διασυνοριακή μετατροπή θα πρέπει να παρέχει στους εκπροσώπους των εργαζομένων, τις συνδικαλιστικές οργανώσεις που εκπροσωπούνται στην εταιρεία και, κατά περίπτωση, τον φορέα που έχει συσταθεί με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση, σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή την οδηγία 2001/86/ΕΚ, τους αναγκαίους χρηματοδοτικούς και υλικούς πόρους που τους επιτρέπουν να εφαρμόζουν κατάλληλα τα δικαιώματα που απορρέουν από την παρούσα οδηγία, όπως για παράδειγμα πρόσβαση σε ιδιωτικό και προστατευμένο με κωδικό πρόσβασης υπολογιστή, ασφαλή σύνδεση στο διαδίκτυο, αίθουσες συνεδριάσεων, δικαίωμα απουσίας από την εργασία για συνεδριάσεις, έξοδα διοργάνωσης συνεδριάσεων και, εάν χρειάζεται, υπηρεσίες διερμηνείας, και έξοδα διαμονής και μετακίνησης.

Τροπολογία 21

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 12

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(12) Προκειμένου να ενημερώσει τους εργαζομένους της, η εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή θα πρέπει να συντάσσει έκθεση που να εξηγεί τις συνέπειες της προτεινόμενης διασυνοριακής μετατροπής στους εργαζομένους. Η έκθεση θα πρέπει να εξηγεί ιδίως τις συνέπειες της προτεινόμενης διασυνοριακής μετατροπής στη διασφάλιση των θέσεων εργασίας των εργαζομένων, το αν θα υπάρξει οποιαδήποτε ουσιαστική μεταβολή των συνθηκών απασχόλησης και των τόπων εγκατάστασης της εταιρείας, και το πώς θα επηρεάσει ο καθένας από τους παράγοντες αυτούς τις τυχόν θυγατρικές της εταιρείας. Η απαίτηση αυτή δεν θα πρέπει, ωστόσο, να ισχύει όταν οι μοναδικοί εργαζόμενοι της εταιρείας είναι οι υπηρετούντες στο όργανο διοίκησής της. Η παροχή της έκθεσης δεν θα πρέπει να θίγει τις εφαρμοστέες διαδικασίες ενημέρωσης και διαβούλευσης που έχουν θεσπιστεί σε εθνικό επίπεδο κατ’ εφαρμογή της οδηγίας 2002/14/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου⁴³ ή της οδηγίας 2009/38/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου⁴⁴.

διαγράφεται

__________________

⁴³ Οδηγία 2002/14/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 11ης Μαρτίου 2002, περί θεσπίσεως γενικού πλαισίου ενημερώσεως και διαβουλεύσεως των εργαζομένων στην Ευρωπαϊκή Κοινότητα (ΕΕ L 80 της 23.3.2002, σ. 29).

⁴⁴ Οδηγία 2009/38/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 6ης Μαΐου 2009, για τη θέσπιση ευρωπαϊκού συμβουλίου εργαζομένων ή διαδικασίας σε επιχειρήσεις και ομίλους επιχειρήσεων κοινοτικής κλίμακας με σκοπό να ενημερώνονται οι εργαζόμενοι και να ζητείται η γνώμη τους (αναδιατύπωση) (ΕΕ L 122 της 16.5.2009, σ. 28).

Τροπολογία 22

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 12 α (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(12α) Οι εταιρείες που επιθυμούν να αξιοποιήσουν πλήρως τα οφέλη της εσωτερικής αγοράς μέσω διασυνοριακών μετατροπών θα πρέπει σε αντάλλαγμα να συμμορφωθούν με τους όρους της επίτευξης ικανοποιητικού επιπέδου διαφάνειας και της καλής εταιρικής διακυβέρνησης. Η δημόσια υποβολή εκθέσεων ανά χώρα συνιστά αποτελεσματικό και κατάλληλο εργαλείο για την αύξηση της διαφάνειας των δραστηριοτήτων των πολυεθνικών εταιρειών και για να δοθεί η δυνατότητα στο κοινό να αξιολογεί τον αντίκτυπό τους στην πραγματική οικονομία. Θα βελτιώσει επίσης την ικανότητα των μετόχων να αξιολογούν ορθώς τους κινδύνους που αναλαμβάνουν οι εταιρείες, θα οδηγήσει σε επενδυτικές στρατηγικές που βασίζονται σε ακριβείς πληροφορίες και θα ενισχύσει την ικανότητα των υπεύθυνων λήψης αποφάσεων να αξιολογούν την αποτελεσματικότητα και τις επιπτώσεις των εθνικών νομοθεσιών. Για τους λόγους αυτούς πριν από την εκτέλεση της διασυνοριακής πράξης, θα πρέπει να δημοσιεύεται μια σειρά χρηματοοικονομικών πληροφοριών.

Τροπολογία 23

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 12 β (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(12β) Η ελευθερία εγκατάστασης και η ανάπτυξη της εσωτερικής αγοράς δεν αποτελούν μεμονωμένες αρχές ή στόχους της Ένωσης. Πρέπει πάντοτε να εξισορροπούνται, ιδίως στο πλαίσιο της παρούσας οδηγίας, οι αρχές και οι στόχοι της Ένωσης όσον αφορά την κοινωνική πρόοδο, την προώθηση υψηλού επιπέδου απασχόλησης και την εξασφάλιση επαρκούς κοινωνικής προστασίας, που θεσπίστηκαν με το άρθρο 3 της Συνθήκης για την Ευρωπαϊκή Ένωση και το άρθρο 9 της ΣΛΕΕ. Είναι, συνεπώς, σαφές ότι η ανάπτυξη της εσωτερικής αγοράς πρέπει να συμβάλει στην κοινωνική συνοχή και στην ανοδική κοινωνική σύγκλιση και δεν πρέπει να προωθεί τον ανταγωνισμό μεταξύ των κοινωνικών συστημάτων, με την άσκηση πίεσης προς τα συστήματα αυτά ώστε να μειώσουν τα επίπεδα των προτύπων τους.

Τροπολογία 24

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 12 γ (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(12γ) Η πολιτική της Ένωσης θα πρέπει επίσης να συμβάλλει στην προώθηση και την ενίσχυση του κοινωνικού διαλόγου, σύμφωνα με το άρθρο 151 της ΣΛΕΕ. Ως εκ τούτου, ο στόχος της παρούσας οδηγίας είναι να διασφαλίσει τα δικαιώματα ενημέρωσης, διαβούλευσης και συμμετοχής των εργαζομένων και να διασφαλίσει ότι η διασυνοριακή κινητικότητα των εταιρειών δεν μπορεί ποτέ να οδηγήσει στη μείωση των δικαιωμάτων αυτών. Η διασφάλιση της ενημέρωσης, της διαβούλευσης και της συμμετοχής των εργαζομένων είναι απαραίτητη για την επιτυχία όλων των δράσεων αυτών.

Τροπολογία 25

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 12 δ (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(12δ) Επίσης, η ελευθερία εγκατάστασης δεν πρέπει σε καμία περίπτωση να υπονομεύει τις αρχές σχετικά με την καταπολέμηση της απάτης και κάθε άλλης παράνομης δραστηριότητας η οποία θίγει τα οικονομικά συμφέροντα της Ένωσης, που ορίζονται στο άρθρο 310 της ΣΛΕΕ.

Τροπολογία 26

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 12 ε (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(12ε) Χρειάζεται να διασφαλιστεί η συνέπεια μεταξύ των εταιρειών και των εργαζομένων, προκειμένου να αποφευχθεί η αλληλεπικάλυψη της ισχύουσας νομοθεσίας της Ένωσης. Η οδηγία 2002/14/ΕΚ, η οδηγία 2001/23/ΕΚ του Συμβουλίου^1α και η οδηγία 2009/38/ΕΚ περιλαμβάνουν ήδη απαιτήσεις σχετικά με την ενημέρωση και διαβούλευση με τους εργαζομένους που ισχύουν σε περιπτώσεις διασυνοριακών μετατροπών, συγχωνεύσεων και διασπάσεων. Είναι σημαντικό η παρούσα οδηγία να συμπληρώνει αυτές τις υφιστάμενες οδηγίες, προκειμένου να αποφευχθεί η περιττή διοικητική επιβάρυνση, με την υπονόμευση των ισχυουσών διατάξεις για την ενημέρωση, τη διαβούλευση και τη συμμετοχή των εργαζομένων.

______________________

^1α Οδηγία 2001/23/ΕΚ του Συμβουλίου, της 12ης Μαρτίου 2001, περί προσεγγίσεως των νομοθεσιών των κρατών μελών, σχετικά με τη διατήρηση των δικαιωμάτων των εργαζομένων σε περίπτωση μεταβιβάσεων επιχειρήσεων, εγκαταστάσεων ή τμημάτων εγκαταστάσεων ή επιχειρήσεων (ΕΕ L 82 της 22.3.2001, σ. 16).

Τροπολογία 27

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 13

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(13) Προκειμένου να αξιολογείται η ακρίβεια των πληροφοριών που περιέχουν το σχέδιο μετατροπής και οι εκθέσεις που προορίζονται για τους εταίρους και τους εργαζομένους, καθώς και προκειμένου να παρέχονται τα πραγματικά περιστατικά που είναι αναγκαία για να αξιολογηθεί αν η προτεινόμενη μετατροπή συνιστά τεχνητή μεθόδευση, θα πρέπει να απαιτείται η κατάρτιση από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα έκθεσης για την αξιολόγηση της προτεινόμενης διασυνοριακής μετατροπής. Προκειμένου να διασφαλίζεται η ανεξαρτησία του εμπειρογνώμονα, ο εμπειρογνώμονας θα πρέπει να διορίζεται από την αρμόδια αρχή, κατόπιν αίτησης της εταιρείας. Στο πλαίσιο αυτό, η έκθεση του εμπειρογνώμονα θα πρέπει να παρουσιάζει όλες τις σχετικές πληροφορίες ώστε να παρέχει στην αρμόδια αρχή του κράτους μέλους αφετηρίας τη δυνατότητα να λάβει τεκμηριωμένη απόφαση έκδοσης ή άρνησης έκδοσης του προ της μετατροπής πιστοποιητικού. Προς τον σκοπό αυτόν, ο εμπειρογνώμονας θα πρέπει να μπορεί να συλλέξει όλες τις σχετικές πληροφορίες και έγγραφα για την εταιρεία και να διενεργήσει όλες τις απαραίτητες έρευνες για να συγκεντρώσει όλα τα αναγκαία αποδεικτικά στοιχεία. Ο εμπειρογνώμονας θα πρέπει να χρησιμοποιεί τις πληροφορίες, ιδίως τις πληροφορίες σχετικά με τον καθαρό κύκλο εργασιών και τα κέρδη ή τις ζημίες, τον αριθμό των εργαζομένων και τη σύνθεση του ισολογισμού τις οποίες έχει συλλέξει η εταιρεία προς τον σκοπό της κατάρτισης των οικονομικών καταστάσεών της, σύμφωνα με το δίκαιο της Ένωσης και το δίκαιο των οικείων κρατών μελών. Ωστόσο, προκειμένου να προστατεύονται οι εμπιστευτικές πληροφορίες, συμπεριλαμβανομένων των επιχειρηματικών απορρήτων της εταιρείας, οι πληροφορίες αυτές δεν θα πρέπει να συμπεριλαμβάνονται στην τελική έκθεση του εμπειρογνώμονα που θα δημοσιοποιηθεί.

(13) Οι αρμόδιες εθνικές αρχές είναι σε θέση να αξιολογούν την ακρίβεια των πληροφοριών που περιέχουν το σχέδιο μετατροπής και η έκθεση που προορίζονται για τους εταίρους και τους εργαζομένους. Στο πλαίσιο αυτό, η έκθεση θα πρέπει να περιλαμβάνει όλες τις σχετικές πληροφορίες ώστε να παρέχει στην αρμόδια αρχή του κράτους μέλους αφετηρίας τη δυνατότητα να λάβει τεκμηριωμένη απόφαση έκδοσης ή άρνησης έκδοσης του προ της μετατροπής πιστοποιητικού. Προς τον σκοπό αυτόν, η αρμόδια αρχή θα πρέπει να μπορεί να συλλέξει όλες τις σχετικές πληροφορίες για την εταιρεία, όπως τις πληροφορίες σχετικά με τον καθαρό κύκλο εργασιών και τα κέρδη ή τις ζημίες, τον αριθμό των εργαζομένων και τη σύνθεση του ισολογισμού τις οποίες έχει συλλέξει η εταιρεία προς τον σκοπό της κατάρτισης των οικονομικών καταστάσεών της, σύμφωνα με το δίκαιο της Ένωσης και το δίκαιο των οικείων κρατών μελών και τυχόν έγγραφα που απαιτούνται για τη διενέργεια των αναγκαίων ερευνών με σκοπό τη συγκέντρωση των απαραίτητων αποδεικτικών στοιχείων και την αξιολόγηση της προτεινόμενης διασυνοριακής μετατροπής με όλα τα αναγκαία πραγματικά στοιχεία που θα παρέχει η εταιρεία. Ωστόσο, προκειμένου να προστατεύονται οι εμπιστευτικές πληροφορίες, συμπεριλαμβανομένων των επιχειρηματικών απορρήτων της εταιρείας, οι πληροφορίες αυτές δεν θα πρέπει να συμπεριλαμβάνονται στην τελική έκθεση που θα δημοσιοποιηθεί. Η αρμόδια αρχή μπορεί να προσφύγει σε ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα. Ο εμπειρογνώμονας θα πρέπει να διορίζεται από έναν κατάλογο που καταρτίζεται από την αρμόδια αρχή, και δεν θα πρέπει να έχει καμία προηγούμενη ή τρέχουσα σχέση με την ενδιαφερόμενη εταιρεία. Ο εμπειρογνώμονας θα πρέπει να έχει τη σχετική εμπειρογνωσία, ιδίως στους τομείς του εταιρικού δικαίου, της φορολογίας και του δημοσιονομικού δικαίου, της κοινωνικής ασφάλισης και του εργατικού δικαίου.

Τροπολογία 28

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 14

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(14) Προκειμένου να αποφεύγονται οι δυσανάλογες δαπάνες και βάρη για τις μικρότερες εταιρείες που πραγματοποιούν διασυνοριακή μετατροπή, οι πολύ μικρές και οι μικρές επιχειρήσεις, όπως αυτές ορίζονται στη σύσταση 2003/361/ΕΚ της Επιτροπής⁴⁵, θα πρέπει να απαλλάσσονται από την υποχρέωση υποβολής έκθεσης ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα. Ωστόσο, οι εταιρείες αυτές μπορούν να καταφεύγουν σε έκθεση ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα για να αποφύγουν το κόστος δικών με πιστωτές τους.

διαγράφεται

__________________

⁴⁵ Σύσταση 2003/361/ΕΚ της Επιτροπής, της 6ης Μαΐου 2003, σχετικά με τον ορισμό των πολύ μικρών, των μικρών και των μεσαίων επιχειρήσεων (ΕΕ L 124 της 20.5.2003, σ. 36).

Τροπολογία 29

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 15

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(15) Στη βάση του σχεδίου μετατροπής και των εκθέσεων, η γενική συνέλευση των εταίρων της εταιρείας θα πρέπει να αποφασίζει αν θα εγκρίνει ή όχι το εν λόγω σχέδιο. Είναι σημαντικό η απαιτούμενη στην εν λόγω ψηφοφορία πλειοψηφία να είναι επαρκώς υψηλή ώστε να διασφαλίζεται ότι η απόφαση μετατροπής είναι συλλογική. Πριν ληφθεί απόφαση, θα πρέπει να γίνονται σεβαστά τυχόν πρότερα εφαρμοστέα δικαιώματα ενημέρωσης και διαβούλευσης προκειμένου να λαμβάνεται υπόψη η γνώμη των εκπροσώπων των εργαζομένων σύμφωνα με την οδηγία 2002/14/ΕΚ, και, κατά περίπτωση, τις οδηγίες 2009/98/ΕΚ και 2001/86/EΚ. Επιπλέον, οι εταίροι θα πρέπει επίσης να έχουν το δικαίωμα να ψηφίσουν επί των τυχόν ρυθμίσεων σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων, αν έχουν επιφυλαχθεί του δικαιώματός τους αυτού κατά τη διάρκεια της γενικής συνέλευσης.

Τροπολογία 30

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 16

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(16) Ενδείκνυται να παρέχεται δικαίωμα εξόδου από την εταιρεία στους εταίρους που είχαν δικαίωμα ψήφου και δεν ψήφισαν υπέρ της έγκρισης του σχεδίου μετατροπής, καθώς και στους εταίρους χωρίς δικαίωμα ψήφου, οι οποίοι δεν είχαν τη δυνατότητα να παρουσιάσουν τις απόψεις τους. Οι εταίροι αυτοί θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να αποχωρήσουν από την εταιρεία και να λάβουν για τα μερίδιά τους αποζημίωση σε μετρητά αντίστοιχη προς την αξία των μεριδίων τους. Επιπλέον, θα πρέπει να έχουν το δικαίωμα να προσβάλουν δικαστικά τον υπολογισμό και την επάρκεια της προσφερόμενης αποζημίωσης σε μετρητά.

(16) Είναι αναγκαίο να παρέχεται δικαίωμα εξόδου από την εταιρεία στους εταίρους που είχαν δικαίωμα ψήφου και δεν ψήφισαν υπέρ της έγκρισης του σχεδίου μετατροπής, καθώς και στους εταίρους χωρίς δικαίωμα ψήφου, οι οποίοι δεν είχαν τη δυνατότητα να παρουσιάσουν τις απόψεις τους. Οι εταίροι αυτοί θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να αποχωρήσουν από την εταιρεία και να λάβουν για τα μερίδιά τους επαρκή αποζημίωση σε μετρητά αντίστοιχη προς την αξία των μεριδίων τους. Επιπλέον, θα πρέπει να έχουν το δικαίωμα να προσβάλουν δικαστικά τον υπολογισμό και την επάρκεια της προσφερόμενης αποζημίωσης σε μετρητά.

Τροπολογία 31

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 18

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(18) Προκειμένου να διασφαλίζεται η κατάλληλη προστασία των πιστωτών σε περίπτωση που δεν είναι ικανοποιημένοι με την προστασία που τους παρέχεται από την εταιρεία στο σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής, οι πιστωτές μπορούν να ζητήσουν επαρκείς εγγυήσεις από την αρμόδια δικαστική ή διοικητική αρχή του κράτους μέλους αφετηρίας. Προκειμένου να διευκολύνεται η εκτίμηση του αν υπάρχει ζημία, θα πρέπει να θεσπιστούν ορισμένα τεκμήρια, βάσει των οποίων θα θεωρείται ότι οι πιστωτές δεν θίγονται από διασυνοριακή μετατροπή όταν ο κίνδυνος ζημίας των πιστωτών είναι απομακρυσμένος. Το τεκμήριο θα πρέπει να εφαρμόζεται όταν έκθεση ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα καταλήγει στο συμπέρασμα ότι δεν υπάρχει εύλογη πιθανότητα να θιγούν οι πιστωτές ή όταν προσφέρεται στους πιστωτές δικαίωμα πληρωμής έναντι της μετατραπείσας εταιρείας ή έναντι τρίτου εγγυητή το οποίο είναι ισοδύναμης αξίας με την αρχική απαίτηση του πιστωτή και το οποίο μπορεί να ασκηθεί στην ίδια δικαιοδοσία με την αρχική απαίτηση. Η προστασία των πιστωτών που προβλέπεται στην παρούσα οδηγία δεν θα πρέπει να θίγει την εθνική νομοθεσία του κράτους μέλους αφετηρίας σχετικά με τις πληρωμές σε δημόσιους οργανισμούς, συμπεριλαμβανομένων των πληρωμών φόρων ή εισφορών κοινωνικής ασφάλισης.

(18) Προκειμένου να διασφαλίζεται η κατάλληλη προστασία των πιστωτών σε περίπτωση που δεν είναι ικανοποιημένοι με την προστασία που τους παρέχεται από την εταιρεία στο σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής, οι πιστωτές μπορούν να ζητήσουν επαρκείς εγγυήσεις από την αρμόδια δικαστική ή διοικητική αρχή του κράτους μέλους αφετηρίας. Προκειμένου να διευκολύνεται η εκτίμηση του αν υπάρχει ζημία, θα πρέπει να θεσπιστούν ορισμένα τεκμήρια, βάσει των οποίων θα θεωρείται ότι οι πιστωτές δεν θίγονται από διασυνοριακή μετατροπή όταν ο κίνδυνος ζημίας των πιστωτών είναι απομακρυσμένος. Το τεκμήριο θα πρέπει να εφαρμόζεται όταν προσφέρεται στους πιστωτές δικαίωμα πληρωμής έναντι της μετατραπείσας εταιρείας ή έναντι τρίτου εγγυητή το οποίο είναι ισοδύναμης αξίας με την αρχική απαίτηση του πιστωτή και το οποίο μπορεί να ασκηθεί στην ίδια δικαιοδοσία με την αρχική απαίτηση. Η προστασία των πιστωτών που προβλέπεται στην παρούσα οδηγία δεν θα πρέπει να θίγει την εθνική νομοθεσία του κράτους μέλους αφετηρίας σχετικά με τις πληρωμές σε δημόσιους οργανισμούς, συμπεριλαμβανομένων των πληρωμών φόρων ή εισφορών κοινωνικής ασφάλισης.

Τροπολογία 32

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 19

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(19) Προκειμένου να διασφαλίζεται ότι η συμμετοχή των εργαζομένων δεν θα θίγεται αδικαιολόγητα ως αποτέλεσμα της διασυνοριακής μετατροπής, όταν η εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων στο κράτος μέλος αφετηρίας, η εταιρεία θα πρέπει να υποχρεούται να λάβει νομική μορφή που επιτρέπει την πραγμάτωση της εν λόγω συμμετοχής, μεταξύ άλλων μέσω της συμμετοχής εκπροσώπων των εργαζομένων στο ενδεδειγμένο διοικητικό ή εποπτικό όργανο της εταιρείας στο κράτος μέλος προορισμού. Επιπλέον, στην περίπτωση αυτή, θα πρέπει να διεξάγεται καλόπιστη διαπραγμάτευση μεταξύ της εταιρείας και των εργαζομένων της. Το συντομότερο δυνατό μετά τη δημοσίευση του σχεδίου μετατροπής, η εταιρεία θα πρέπει να λάβει τα αναγκαία μέτρα, στα οποία περιλαμβάνονται η παροχή πληροφοριών σχετικά με την ταυτότητα των εν λόγω εταιρειών, θυγατρικών ή εγκαταστάσεων που συμμετέχουν, και τον αριθμό των εργαζομένων τους, προκειμένου να ξεκινήσει διαπραγματεύσεις με τους εκπροσώπους των εργαζομένων της εταιρείας, ή, κατά περίπτωση, τον φορέα που έχει συσταθεί με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή την οδηγία 2001/86/ΕΚ, σχετικά με ρυθμίσεις για τη συμμετοχή των εργαζομένων στην εταιρεία ή τις εταιρείες που προκύπτουν από τη μετατροπή, σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται στην οδηγία 2001/86/ΕΚ, με σκοπό την εξεύρεση αμοιβαία αποδεκτής λύσης για τον συμβιβασμό του δικαιώματος της εταιρείας να πραγματοποιήσει τη διασυνοριακή μετατροπή με τα δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων. Κατόπιν των εν λόγω διαπραγματεύσεων, θα πρέπει είτε να εφαρμόζεται η ειδική λύση που θα έχει συμφωνηθεί είτε, αν δεν έχει επιτευχθεί συμφωνία, να εφαρμόζονται αναλογικά οι διατάξεις αναφοράς που προβλέπονται στο παράρτημα της οδηγίας 2001/86/ΕΚ. Προκειμένου να προστατεύεται είτε η συμφωνηθείσα λύση είτε η εφαρμογή των ανωτέρω διατάξεων αναφοράς, η εταιρεία δεν θα πρέπει να μπορεί, για διάστημα τριών ετών, να καταργήσει τα δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων μέσω της πραγματοποίησης μεταγενέστερης εγχώριας ή διασυνοριακής μετατροπής, συγχώνευσης ή διάσπασης. Στις περιπτώσεις που γίνεται υπέρβαση του εφαρμοστέου ορίου συμμετοχής των εργαζομένων που ορίζεται στο δίκαιο του κράτους μέλους αφετηρίας εντός περιόδου έξι ετών μετά τη διασυνοριακή μετατροπή, θα πρέπει να ισχύουν το ίδιο επίπεδο και τα ίδια στοιχεία συμμετοχής των εργαζομένων που θα προβλεπόταν από τον νόμο εάν η εταιρεία είχε φτάσει το σχετικό όριο στο κράτος μέλος αφετηρίας και θα πρέπει να ξεκινήσουν νέες διαπραγματεύσεις.

Τροπολογία 33

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 19 α (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(19α) Το ευρύ φάσμα κανόνων και πρακτικών που υπάρχουν στα κράτη μέλη όσον αφορά τον τρόπο συμμετοχής των εκπροσώπων των εργαζομένων στη διαδικασία λήψης αποφάσεων στο πλαίσιο των εταιρειών θα πρέπει να γίνεται σεβαστό και να αναγνωρίζεται.

Τροπολογία 34

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 19 β (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(19β) Ωστόσο, όλες οι εταιρείες που προκύπτουν από τη διασυνοριακή μετατροπή ή συγχώνευση θα πρέπει να συμμορφώνονται προς τις διαδικασίες ενημέρωσης και διαβούλευσης που ισχύουν σε εθνικό και διακρατικό επίπεδο.

Τροπολογία 35

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 20

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(20) Προκειμένου να αποφεύγεται η καταστρατήγηση των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων μέσω διασυνοριακής μετατροπής, εταιρεία που πραγματοποιεί μετατροπή και η οποία είναι καταχωρισμένη σε κράτος μέλος το οποίο προβλέπει δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων δεν θα πρέπει να μπορεί να πραγματοποιήσει τη διασυνοριακή μετατροπή χωρίς προηγουμένως να προβεί σε διαπραγματεύσεις με τους εργαζομένους της ή τους εκπροσώπους τους αν ο μέσος αριθμός των εργαζομένων που απασχολεί η εταιρεία αντιστοιχεί στα τέσσερα πέμπτα του εθνικού κατώτατου ορίου που ενεργοποιεί τα εν λόγω δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων.

Τροπολογία 36

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 20 α (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(20α) Μετά τη μετατροπή, η εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή θα πρέπει να εξακολουθεί να τηρεί τους όρους και τις προϋποθέσεις που έχουν συμφωνηθεί σε οποιαδήποτε συλλογική σύμβαση υπό τους ίδιους όρους που ίσχυαν για την εταιρεία πριν από τη μετατροπή βάσει της σύμβασης αυτής έως την ημερομηνία τερματισμού ή λήξης της συλλογικής σύμβασης ή την έναρξη ισχύος ή εφαρμογής άλλης συλλογικής σύμβασης, σύμφωνα με την οδηγία 2001/23/ΕΚ.

Τροπολογία 37

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 21

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(21) Προκειμένου να διασφαλίζεται ορθή κατανομή των καθηκόντων μεταξύ των κρατών μελών, καθώς και αποδοτικός και αποτελεσματικός εκ των προτέρων έλεγχος των διασυνοριακών μετατροπών, τόσο το κράτος μέλος αφετηρίας όσο και το κράτος μέλος προορισμού θα πρέπει να ορίζουν το δικαστήριο, τον συμβολαιογράφο ή άλλες αρμόδιες συναφώς αρχές. Ειδικότερα, οι αρμόδιες αρχές του κράτους μέλους αφετηρίας θα πρέπει να έχουν την εξουσία να εκδίδουν ένα προ της μετατροπής πιστοποιητικό, χωρίς το οποίο οι αρμόδιες αρχές του κράτους μέλους προορισμού δεν θα πρέπει να μπορούν να ολοκληρώσουν τη διαδικασία διασυνοριακής μετατροπής. Τα κράτη μέλη θα πρέπει να διασφαλίζουν ότι οι αρμόδιες αρχές που έχουν οριστεί συγκροτούν κατάλληλους μηχανισμούς συντονισμού με άλλες αρχές και φορείς στο εν λόγω κράτος μέλος που ασχολούνται με τους τομείς πολιτικής που καλύπτει η παρούσα οδηγία και θα πρέπει, όπου κρίνεται σκόπιμο, να διαβουλεύονται με άλλες σχετικές αρχές με αρμοδιότητα σε διάφορους τομείς που αφορά η διασυνοριακή μετατροπή. Η απόφαση για την έκδοση προ της μετατροπής πιστοποιητικού από την αρμόδια αρχή του κράτους μέλους αφετηρίας ή κάθε έγκριση από την αρμόδια αρχή στο κράτος μέλος προορισμού δεν θα πρέπει να αποκλείει τυχόν μεταγενέστερες διαδικασίες ή αποφάσεις εκ μέρους των αρχών των κρατών μελών όσον αφορά άλλους σχετικούς τομείς δικαίου.

Τροπολογία 38

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 22

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(22) Η έκδοση του προ της μετατροπής πιστοποιητικού από το κράτος μέλος αφετηρίας θα πρέπει να περιλαμβάνει έλεγχο, ώστε να διασφαλίζεται η νομιμότητα της διασυνοριακής μετατροπής της εταιρείας. Η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους αφετηρίας θα πρέπει να εκδίδει απόφαση σχετικά με το ζήτημα της έκδοσης του προ της μετατροπής πιστοποιητικού εντός ενός μηνός από την υποβολή της αίτησης από την εταιρεία, εκτός εάν έχει σοβαρές ανησυχίες για το ενδεχόμενο ύπαρξης τεχνητής μεθόδευσης που αποσκοπεί στην αποκόμιση αδικαιολόγητων φορολογικών πλεονεκτημάτων ή στην αδικαιολόγητη προσβολή των νόμιμων ή συμβατικών δικαιωμάτων των εργαζομένων, των πιστωτών ή των εταίρων. Στην περίπτωση αυτή, η αρμόδια αρχή θα πρέπει να διενεργεί εμπεριστατωμένη αξιολόγηση. Ωστόσο, τέτοια εμπεριστατωμένη αξιολόγηση δεν θα πρέπει να διενεργείται κατά σύστημα, αλλά κατά περίπτωση, όταν υπάρχουν σοβαρές ανησυχίες για το ενδεχόμενο ύπαρξης τεχνητής μεθόδευσης. Κατά την αξιολόγησή τους, οι αρμόδιες αρχές θα πρέπει να λαμβάνουν υπόψη τουλάχιστον τους παράγοντες που απαριθμούνται στην παρούσα οδηγία, οι οποίοι ωστόσο θα πρέπει να εκλαμβάνονται ως απλώς ενδεικτικοί παράγοντες στη συνολική αξιολόγηση και να μην εξετάζονται μεμονωμένα. Προκειμένου να μην επιβαρύνονται οι εταιρείες με μια υπέρμετρα χρονοβόρα διαδικασία, η εν λόγω εμπεριστατωμένη αξιολόγηση θα πρέπει σε κάθε περίπτωση να ολοκληρώνεται εντός δύο μηνών από την ενημέρωση της εταιρείας ότι πρόκειται να διενεργηθεί εμπεριστατωμένη αξιολόγηση.

(22) Η έκδοση του προ της μετατροπής πιστοποιητικού από το κράτος μέλος αφετηρίας θα πρέπει να περιλαμβάνει έλεγχο, ώστε να διασφαλίζεται η νομιμότητα της διασυνοριακής μετατροπής της εταιρείας. Η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους αφετηρίας θα πρέπει να εκδίδει απόφαση σχετικά με το ζήτημα της έκδοσης του προ της μετατροπής πιστοποιητικού εντός δύο μηνών από την παραλαβή όλων των αναγκαίων εγγράφων και πληροφοριών, εκτός εάν έχει σοβαρές ανησυχίες για το ενδεχόμενο ύπαρξης τεχνητής μεθόδευσης ή ότι η μετατροπή δεν συνεπάγεται όντως την άσκηση πραγματικής οικονομικής δραστηριότητας. Στην περίπτωση αυτή, η αρμόδια αρχή θα πρέπει να διενεργεί εμπεριστατωμένη αξιολόγηση. Ωστόσο, τέτοια εμπεριστατωμένη αξιολόγηση δεν θα πρέπει να διενεργείται κατά σύστημα, αλλά κατά περίπτωση, όταν υπάρχουν σοβαρές ανησυχίες για το ενδεχόμενο ύπαρξης τεχνητής μεθόδευσης. Κατά την αξιολόγησή τους, οι αρμόδιες αρχές θα πρέπει να λαμβάνουν υπόψη τουλάχιστον τους παράγοντες που απαριθμούνται στην παρούσα οδηγία, οι οποίοι ωστόσο θα πρέπει να εκλαμβάνονται ως απλώς ενδεικτικοί παράγοντες στη συνολική αξιολόγηση και να μην εξετάζονται μεμονωμένα. Κάθε φορά που η αρμόδια αρχή αξιολογεί κατά πόσον η μετατροπή συνεπάγεται όντως την άσκηση πραγματικής οικονομικής δραστηριότητας, θα πρέπει ιδίως να ελέγχει αν η εταιρεία έχει μόνιμη εγκατάσταση στο κράτος μέλος προορισμού, η οποία έχει αντικειμενικό χαρακτήρα μονιμότητας, αν έχει όργανο διεύθυνσης, προσωπικό, εξοπλισμό, εγκαταστάσεις και περιουσιακά στοιχεία και αν διαθέτει τον υλικό εξοπλισμό για την ανάληψη επιχειρηματικών δραστηριοτήτων με τρίτους, και θα πρέπει να εξετάζει αν η εταιρεία έχει επιλέξει να αναθέσει τη διαχείρισή της σε διευθυντές, υπαλλήλους ή νομικούς εκπροσώπους που έχουν προσληφθεί από ανεξάρτητο τρίτο μέρος μέσω παρόχου υπηρεσιών. Προκειμένου να μην επιβαρύνονται οι εταιρείες με μια υπέρμετρα χρονοβόρα διαδικασία, η εν λόγω εμπεριστατωμένη αξιολόγηση θα πρέπει σε κάθε περίπτωση να ολοκληρώνεται εντός τριών μηνών από την ενημέρωση της εταιρείας ότι πρόκειται να διενεργηθεί εμπεριστατωμένη αξιολόγηση.

Τροπολογία 39

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 23

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(23) Αφότου λάβουν το προ της μετατροπής πιστοποιητικό και επιβεβαιώσουν ότι πληρούνται οι απαιτήσεις για τη σύσταση εταιρείας στο κράτος μέλος προορισμού, οι αρμόδιες αρχές του κράτους μέλους προορισμού θα πρέπει να καταχωρίζουν την εταιρεία στο μητρώο επιχειρήσεων του εν λόγω κράτους μέλους. Η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους αφετηρίας θα πρέπει να διαγράφει την εταιρεία από το δικό της μητρώο μόνο μετά την εν λόγω καταχώριση στο κράτος μέλος προορισμού. Η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους προορισμού δεν θα πρέπει να έχει τη δυνατότητα να αμφισβητήσει την ακρίβεια των πληροφοριών που περιέχονται στο προ της μετατροπής πιστοποιητικό. Ως αποτέλεσμα της διασυνοριακής μετατροπής, η μετατραπείσα εταιρεία θα πρέπει να διατηρεί τη νομική προσωπικότητά της, τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού της και όλα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις της, συμπεριλαμβανομένων των δικαιωμάτων και των υποχρεώσεών της που απορρέουν από συμβάσεις, από πράξεις ή από παραλείψεις. Ωστόσο, εάν κατά τη διετία που έπεται της ημερομηνίας έναρξης ισχύος της διασυνοριακής μετατροπής, περιέλθουν στη γνώση των αρμοδίων αρχών νέες πληροφορίες σχετικά με τη διασυνοριακή μετατροπή, οι οποίες υποδεικνύουν ότι υπήρξε παραβίαση οποιασδήποτε διάταξης της οδηγίας, οι αρμόδιες αρχές θα πρέπει να αναθεωρήσουν την αξιολόγησή τους σχετικά με τα πραγματικά περιστατικά της υπόθεσης και θα πρέπει να μπορούν να επιβάλλουν αποτελεσματικές, αναλογικές και αποτρεπτικές κυρώσεις σε περίπτωση τεχνητής μεθόδευσης.

Τροπολογία 40

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 26

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(26) Η αξιολόγηση της εφαρμογής των κανόνων για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις στα κράτη μέλη έχει δείξει ότι ο αριθμός των διασυνοριακών συγχωνεύσεων στην Ένωση έχει αυξηθεί σημαντικά. Ωστόσο, η αξιολόγηση αυτή κατέδειξε επίσης ορισμένες αδυναμίες σε σχέση ειδικά με την προστασία των πιστωτών και την προστασία των εταίρων, καθώς και σε σχέση με την απουσία απλουστευμένων διαδικασιών, αδυναμίες που εμποδίζουν την πλήρη αποτελεσματικότητα και αποδοτικότητα των εν λόγω κανόνων για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις.

(26) Η αξιολόγηση της εφαρμογής των κανόνων για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις στα κράτη μέλη έχει δείξει ότι ο αριθμός των διασυνοριακών συγχωνεύσεων στην Ένωση έχει αυξηθεί σημαντικά. Ωστόσο, η αξιολόγηση αυτή κατέδειξε επίσης ορισμένες αδυναμίες σε σχέση ειδικά με την προστασία των πιστωτών και την προστασία των μετόχων μειοψηφίας και των εργαζομένων, ιδίως όσον αφορά τη γνωστοποίηση λεπτομερειών σχετικά με συγχωνεύσεις και τις συνέπειές τους, καθώς και σε σχέση με την απουσία απλουστευμένων διαδικασιών, αδυναμίες που εμποδίζουν την πλήρη αποτελεσματικότητα και αποδοτικότητα των εν λόγω κανόνων για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις.

Τροπολογία 41

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 27 α (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(27α) Το δικαίωμα συγχώνευσης μιας υφιστάμενης εταιρείας που έχει συσταθεί σε ένα κράτος μέλος με εταιρεία που διέπεται από το δίκαιο ενός άλλου κράτους μέλους δεν θα πρέπει, σε καμία περίπτωση, να χρησιμοποιείται για καταχρηστικούς, δόλιους ή εγκληματικούς σκοπούς, για παράδειγμα για την αποφυγή ή καταστρατήγηση προτύπων εργασίας, υποχρεώσεων πληρωμής εισφορών κοινωνικής ασφάλισης, φορολογικών υποχρεώσεων, δικαιωμάτων πιστωτών, δικαιωμάτων μετόχων μειοψηφίας ή κανόνων σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων. Προκειμένου να καταπολεμούνται οι εν λόγω πιθανές καταχρήσεις, και να τηρείται η γενική αρχή του δικαίου της Ένωσης, τα κράτη μέλη θα πρέπει να διασφαλίζουν ότι οι εταιρείες δεν χρησιμοποιούν διαδικασίες διασυνοριακών συγχωνεύσεων για να προβούν σε τεχνητές μεθοδεύσεις. Τα κράτη μέλη θα πρέπει επίσης να υποχρεούνται να διασφαλίζουν ότι η διασυνοριακή συγχώνευση αντιστοιχεί όντως στην άσκηση πραγματικής οικονομικής δραστηριότητας, μεταξύ άλλων στον ψηφιακό τομέα, μέσω μιας σταθερής εγκατάστασης στο κράτος μέλος της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση για αόριστο χρονικό διάστημα, προκειμένου να αποφευχθεί η δημιουργία «εικονικών εταιρειών» με σκοπό την αποφυγή, καταστρατήγηση ή παραβίαση του εθνικού και/ή του ενωσιακού δικαίου. Οι κανόνες για την καταπολέμηση των καταχρήσεων θα πρέπει να βασίζονται σε αξιολόγηση όλων των σχετικών περιστάσεων. Θα πρέπει να θεσπιστεί ένα διαδικαστικό και ουσιαστικό πλαίσιο στη διαδικασία συγχώνευσης το οποίο θα περιγράφει το περιθώριο διακριτικής ευχέρειας και θα λαμβάνει υπόψη την ποικιλομορφία προσεγγίσεων από τα κράτη μέλη, ενώ ταυτόχρονα θα θέτει απαιτήσεις για τον εξορθολογισμό των μέτρων που πρέπει να λαμβάνουν οι εθνικές αρχές για την καταπολέμηση των καταχρήσεων, σύμφωνα με το δίκαιο της Ένωσης.

Τροπολογία 42

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 27 β (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(27β) Προκειμένου να παρέχεται η δυνατότητα να ληφθούν υπόψη, στο πλαίσιο της διαδικασίας που διέπει μια διασυνοριακή συγχώνευση, τα νόμιμα συμφέροντα όλων των ενδιαφερόμενων μερών, η εταιρεία που συμμετέχει σε διασυνοριακή συγχώνευση θα πρέπει να καταρτίζει το σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης, από κοινού με τους εκπροσώπους των εργαζομένων σε επίπεδο διοικητικού συμβουλίου, όπου προβλέπεται από την εθνική νομοθεσία και/ή σύμφωνα με την εθνική πρακτική, και να γνωστοποιεί το εν λόγω σχέδιο. Οι εκπρόσωποι των εργαζομένων στο διοικητικό συμβούλιο θα πρέπει επίσης να συμμετέχουν στην απόφαση σχετικά με το σχέδιο. Το σχέδιο θα πρέπει να περιέχει τις σημαντικότερες πληροφορίες σχετικά με την προτεινόμενη διασυνοριακή συγχώνευση, συμπεριλαμβανομένων της προβλεπόμενης νέας εταιρικής μορφής, του συνολικού κύκλου εργασιών και του συνολικού φορολογητέου κύκλου εργασιών των συγχωνευόμενων εταιρειών κατά την τελευταία περίοδο αναφοράς, του ποσού του φόρου εισοδήματος που κατέβαλαν οι συγχωνευόμενες εταιρείες και οι θυγατρικές και τα υποκαταστήματά τους, πληροφοριών σχετικά με τον τόπο, και κατά περίπτωση, την ημερομηνία μεταφοράς των κεντρικών γραφείων της εταιρείας στο κράτος μέλος της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση, καθώς και πληροφοριών σχετικά με τα όργανα διεύθυνσης και, κατά περίπτωση, το προσωπικό, τον εξοπλισμό, τις εγκαταστάσεις και τα περιουσιακά στοιχεία, τον αριθμό των εργαζομένων που απασχολούνται σε ισοδύναμα πλήρους απασχόλησης, τις πιθανές επιπτώσεις της διασυνοριακής συγχώνευσης στην απασχόληση, συμπεριλαμβανομένων των πιθανών αλλαγών στην οργάνωση της εργασίας, τους μισθούς, τον τόπο συγκεκριμένων θέσεων εργασίας και τις αναμενόμενες συνέπειες για τους εργαζόμενους που κατέχουν αυτές τις θέσεις, συμπεριλαμβανομένων των υπαλλήλων των θυγατρικών εταιρειών και των υποκαταστημάτων των συγχωνευόμενων εταιρειών που βρίσκονται εντός της Ένωσης, και στον κοινωνικό διάλογο σε επίπεδο εταιρείας, συμπεριλαμβανομένης, κατά περίπτωση, της εκπροσώπησης των εργαζομένων σε επίπεδο διοικητικού συμβουλίου, της ιδρυτικής πράξης και του χρονοδιαγράμματος που προτείνεται για τη συγχώνευση. Οι εταίροι, οι πιστωτές και οι εργαζόμενοι της εταιρείας που συμμετέχει στην διασυνοριακή συγχώνευση θα πρέπει να ενημερώνονται, ώστε να μπορούν να υποβάλουν παρατηρήσεις σχετικά με την προτεινόμενη συγχώνευση. Πριν ληφθεί απόφαση σχετικά με το σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης, θα πρέπει να ενημερώνονται και να καλούνται σε διαβούλευση σχετικά με την προτεινόμενη συγχώνευση οι εκπρόσωποι των εργαζομένων κάθε συγχωνευόμενης εταιρείας ή, όταν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, οι ίδιοι οι εργαζόμενοι και οι εκπροσωπούμενες συνδικαλιστικές οργανώσεις. Ομοίως, όταν έχει συσταθεί φορέας με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή την οδηγία 2001/86/ΕΚ, θα πρέπει επίσης να ενημερώνεται και να ζητείται η γνώμη του αναλόγως.

Τροπολογία 43

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 28

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(28) Προκειμένου να βελτιωθεί περαιτέρω η υφιστάμενη διαδικασία διασυνοριακής συγχώνευσης, είναι αναγκαίο να απλουστευθούν, όπου ενδείκνυται, οι εν λόγω κανόνες για τις συγχωνεύσεις, διασφαλιζόμενης ταυτόχρονα επαρκούς προστασίας για τα ενδιαφερόμενα μέρη, και ιδίως τους εργαζομένους. Ως εκ τούτου, οι ισχύοντες κανόνες για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις θα πρέπει να τροποποιηθούν κατά τρόπο ώστε να υποχρεώνουν τα όργανα διεύθυνσης ή διοίκησης των συγχωνευόμενων εταιρειών να καταρτίσουν χωριστές εκθέσεις οι οποίες θα αναλύουν τις νομικές και οικονομικές πτυχές της διασυνοριακής συγχώνευσης τόσο για τους εταίρους όσο και για τους εργαζομένους. Η υποχρέωση του οργάνου διεύθυνσης ή διοίκησης της εταιρείας να καταρτίσει την έκθεση που προορίζεται για τους εταίρους μπορεί, ωστόσο, να αίρεται όταν οι εν λόγω εταίροι είναι ήδη ενημερωμένοι για τις νομικές και οικονομικές πτυχές της προτεινόμενης συγχώνευσης. Εντούτοις, η υποχρέωση κατάρτισης της έκθεσης που προορίζεται για τους εργαζομένους μπορεί να αίρεται μόνο αν οι συγχωνευόμενες εταιρείες και οι θυγατρικές τους δεν έχουν εργαζομένους πέραν εκείνων που συμμετέχουν στο όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης.

διαγράφεται

Τροπολογία 44

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 28 α (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(28α) Στις περιπτώσεις που τα όργανα διεύθυνσης ή διοίκησης των εταιρειών που συμμετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση λάβουν έγκαιρα τη γνώμη των εκπροσώπων των εργαζομένων ή, όταν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, τη γνώμη των ίδιων των εργαζομένων, όπως προβλέπεται από το εθνικό δίκαιο, ή κατά περίπτωση, από τους φορείς που έχουν συσταθεί με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή την οδηγία 2001/86/ΕΚ, οι εταίροι θα πρέπει να ενημερώνονται σχετικά και οι γνώμες θα πρέπει να επισυνάπτονται σε κάθε έκθεση. Κάθε όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης των εταιρειών που προτίθενται να πραγματοποιήσουν τη διασυνοριακή συγχώνευση θα πρέπει να παρέχει, πριν από την ημερομηνία διεξαγωγής των γενικών συνελεύσεων, μια αιτιολογημένη απάντηση στη γνώμη που παρέχουν οι εκπρόσωποι των εργαζομένων και, κατά περίπτωση, οι φορείς που έχουν συσταθεί με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή την οδηγία 2001/86/ΕΚ.

Τροπολογία 45

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 28 β (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(28β) Για να καταστεί δυνατή η διενέργεια ανάλυσης της έκθεσης καθεμίας από τις συγχωνευόμενες εταιρείες, κάθε εταιρεία που συμμετέχει στη διασυνοριακή συγχώνευση θα πρέπει να παρέχει στους εκπροσώπους των εργαζομένων, τις συνδικαλιστικές οργανώσεις που εκπροσωπούνται στην εταιρεία και, κατά περίπτωση, σε κάθε φορέα που έχει συσταθεί με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή 2001/86/ΕΚ τους απαραίτητους οικονομικούς και υλικούς πόρους για να τους δώσει τη δυνατότητα να ασκήσουν με τον κατάλληλο τρόπο τα δικαιώματα που απορρέουν από την παρούσα οδηγία, όπως για παράδειγμα πρόσβαση σε ιδιωτικό και προστατευμένο με κωδικό πρόσβασης υπολογιστή, ασφαλή σύνδεση στο διαδίκτυο, αίθουσες συνεδριάσεων, δικαίωμα απουσίας από την εργασία για συμμετοχή στις συνεδριάσεις, έξοδα διοργάνωσης συνεδριάσεων και, εάν χρειαστεί, υπηρεσίες διερμηνείας, έξοδα διαμονής και μετακίνησης·

Τροπολογία 46

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 28 γ (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(28γ) Οι αρμόδιες εθνικές αρχές θα πρέπει να είναι σε θέση να αξιολογούν την ακρίβεια των πληροφοριών που περιέχουν το σχέδιο συγχώνευσης και οι εκθέσεις που προορίζονται για τους εταίρους και τους εργαζόμενους. Στο πλαίσιο αυτό, κάθε έκθεση θα πρέπει να περιέχει όλες τις σχετικές πληροφορίες ώστε να παρέχει στην αρμόδια αρχή σε κάθε κράτος μέλος των συγχωνευόμενων εταιρειών τη δυνατότητα να λάβει τεκμηριωμένη απόφαση έκδοσης ή άρνησης έκδοσης του προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικού. Προς τον σκοπό αυτόν, οι αρμόδιες αρχές κάθε κράτους μέλους των συγχωνευόμενων εταιρειών θα πρέπει να μπορούν να συλλέξουν όλες τις σχετικές πληροφορίες για την εταιρεία, όπως τις πληροφορίες σχετικά με τον καθαρό κύκλο εργασιών και τα κέρδη ή τις ζημίες, τον αριθμό των εργαζομένων και τη σύνθεση του ισολογισμού τις οποίες έχει συλλέξει η εταιρεία προς τον σκοπό της κατάρτισης των οικονομικών καταστάσεών της, σύμφωνα με το δίκαιο της Ένωσης και το δίκαιο των οικείων κρατών μελών, και κάθε έγγραφο που απαιτείται για τη διενέργεια των απαραίτητων ερευνών με σκοπό τη συλλογή των απαιτούμενων πληροφοριών, και να αξιολογήσουν την προτεινόμενη διασυνοριακή συγχώνευση με όλα τα απαραίτητα πραγματικά στοιχεία που παρασχέθηκαν από τις εταιρείες. Ωστόσο, προκειμένου να προστατεύονται οι εμπιστευτικές πληροφορίες, συμπεριλαμβανομένων των επιχειρηματικών απορρήτων των εταιρειών, οι πληροφορίες αυτές δεν θα πρέπει να συμπεριλαμβάνονται στην τελική έκθεση κάθε αρμόδιας αρχής που θα πρέπει να δημοσιοποιείται.

Τροπολογία 47

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 28 δ (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(28δ) Στη βάση του σχεδίου συγχώνευσης και των εκθέσεων, κάθε γενική συνέλευση των μετόχων των εταιρειών που συμμετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση θα πρέπει να αποφασίζει αν θα εγκρίνει ή όχι το εν λόγω σχέδιο. Είναι σημαντικό η απαιτούμενη στην εν λόγω ψηφοφορία πλειοψηφία να είναι επαρκώς υψηλή ώστε να διασφαλίζεται ότι η απόφαση συγχώνευσης είναι συλλογική. Πριν ληφθεί απόφαση σε κάθε εταιρεία, θα πρέπει να γίνονται σεβαστά τυχόν πρότερα εφαρμοστέα δικαιώματα ενημέρωσης και διαβούλευσης προκειμένου να λαμβάνονται υπόψη οι γνώμες των εκπροσώπων των εργαζομένων σύμφωνα με την οδηγία 2002/14/ΕΚ, και, κατά περίπτωση, τις οδηγίες 2009/98/ΕΚ και 2001/86/EΚ.

Τροπολογία 48

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 29

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(29) Περαιτέρω, προκειμένου να ενισχυθεί η προστασία που παρέχεται στους εργαζομένους της συγχωνευόμενης εταιρείας ή των συγχωνευόμενων εταιρειών, οι εργαζόμενοι ή οι εκπρόσωποί τους μπορούν να διατυπώνουν τη γνώμη τους σχετικά με την έκθεση της εταιρείας στην οποία παρατίθενται οι συνέπειες της διασυνοριακής συγχώνευσης για τους εργαζομένους. Η παροχή της έκθεσης δεν θα πρέπει να θίγει τις εφαρμοστέες διαδικασίες ενημέρωσης και διαβούλευσης που έχουν θεσπιστεί σε εθνικό επίπεδο κατ’ εφαρμογή της οδηγίας 2001/23/ΕΚ του Συμβουλίου⁴⁸, της οδηγίας 2002/14/ΕΚ ή της οδηγίας 2009/38/ΕΚ. Προκειμένου να βελτιωθεί περαιτέρω η υφιστάμενη διαδικασία διασυνοριακής συγχώνευσης, είναι αναγκαίο να απλουστευθούν, όπου ενδείκνυται, οι εν λόγω κανόνες για τις συγχωνεύσεις, με παράλληλη διασφάλιση επαρκούς προστασίας για τα ενδιαφερόμενα μέρη, και ιδίως τους εργαζόμενους. Ως εκ τούτου, οι ισχύοντες κανόνες για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις θα πρέπει να τροποποιηθούν κατά τρόπο ώστε να υποχρεώνουν τα όργανα διεύθυνσης ή διοίκησης των συγχωνευόμενων εταιρειών να καταρτίζουν έκθεση η οποία θα παρέχει πληροφορίες στους μετόχους και τους εργαζόμενους, θα αναλύει τις νομικές και οικονομικές πτυχές και θα εξηγεί τις συνέπειες της διασυνοριακής συγχώνευσης τόσο για τους μετόχους όσο και τους εργαζόμενους, και συγκεκριμένα τους λόγους της διασυνοριακής συγχώνευσης, τις επιπτώσεις της διασυνοριακής συγχώνευσης για τους μετόχους και τους εργαζόμενους όσον αφορά το επιχειρηματικό μέλλον της εταιρείας και το στρατηγικό σχέδιο του οργάνου διεύθυνσης. Επιπλέον, θα πρέπει να περιλαμβάνει τα δυνητικά μέσα έννομης προστασίας που παρέχονται στους εταίρους αν δεν συμφωνούν με την απόφαση να πραγματοποιηθεί διασυνοριακή συγχώνευση. Η έκθεση κάθε συγχωνευόμενης εταιρείας θα πρέπει να εξηγεί ιδίως τις συνέπειες της προτεινόμενης διασυνοριακής συγχώνευσης στις θέσεις εργασίας των εργαζομένων, και στη συμμετοχή των εργαζομένων, καθώς και τα μέτρα που θα ληφθούν για τη διαφύλαξή τους, κατά πόσον θα υπάρξει οποιαδήποτε ουσιαστική μεταβολή των συνθηκών απασχόλησης και των τόπων εγκατάστασης των εταιρειών, πληροφορίες σχετικά με τις διαδικασίες βάσει των οποίων μπορούν να ασκηθούν τα δικαιώματα ενημέρωσης, διαβούλευσης και συμμετοχής των εργαζομένων στην εταιρεία που θα προκύψει από τη συγχώνευση και το πώς θα επηρεάσει ο καθένας από τους παράγοντες αυτούς τις τυχόν θυγατρικές της εταιρείας. Η απαίτηση αυτή δεν θα πρέπει, ωστόσο, να ισχύει όταν οι μοναδικοί εργαζόμενοι των εταιρειών είναι οι υπηρετούντες στο όργανο διοίκησής της. Πριν τη λήψη απόφασης σχετικά με κάθε έκθεση, οι εκπρόσωποι των εργαζομένων των εταιρειών που προβαίνουν στη διασυνοριακή συγχώνευση ή, όταν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, οι ίδιοι οι εργαζόμενοι, θα πρέπει να ενημερώνονται και να καλούνται σε διαβούλευση σχετικά με την προτεινόμενη συγχώνευση. Ομοίως, κατά περίπτωση, θα πρέπει επίσης να ενημερώνεται ο φορέας που έχει συσταθεί με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή 2001/86/ΕΚ, και να ζητείται η γνώμη του αναλόγως. Η παροχή της έκθεσης δεν θα πρέπει να θίγει τυχόν άλλες εφαρμοστέες διαδικασίες ενημέρωσης και διαβούλευσης που έχουν θεσπιστεί σε εθνικό επίπεδο κατ’ εφαρμογή της οδηγίας 2002/14/ΕΚ ή της οδηγίας 2009/38/ΕΚ. Θα πρέπει να είναι δυνατό, ωστόσο, να αίρεται η υποχρέωση του οργάνου διεύθυνσης ή διοίκησης της εταιρείας να καταρτίσει την έκθεση που προορίζεται για τους εταίρους και τους εργαζόμενους, όταν οι εν λόγω εταίροι είναι ήδη ενημερωμένοι για τις νομικές και οικονομικές πτυχές της προτεινόμενης συγχώνευσης. Εντούτοις, η υποχρέωση κατάρτισης της έκθεσης που προορίζεται για τους εργαζόμενους θα πρέπει να αίρεται μόνο αν οι συγχωνευόμενες εταιρείες και οι θυγατρικές τους δεν έχουν εργαζομένους πέραν εκείνων που συμμετέχουν στο όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης.

__________________

⁴⁸ Οδηγία 2001/23/ΕΚ του Συμβουλίου, της 12ης Μαρτίου 2001, περί προσεγγίσεως των νομοθεσιών των κρατών μελών, σχετικά με τη διατήρηση των δικαιωμάτων των εργαζομένων σε περίπτωση μεταβιβάσεων επιχειρήσεων, εγκαταστάσεων ή τμημάτων εγκαταστάσεων ή επιχειρήσεων (ΕΕ L 82 της 22.3.2001, σ. 16).

Τροπολογία 49

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 29 α (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(29α) Οι εταιρείες που επιθυμούν να αξιοποιήσουν πλήρως τα οφέλη της εσωτερικής αγοράς μέσω διασυνοριακών συγχωνεύσεων θα πρέπει σε αντάλλαγμα να συμμορφωθούν με τους όρους της επίτευξης ικανοποιητικού επιπέδου διαφάνειας και της καλής εταιρικής διακυβέρνησης. Η δημόσια υποβολή εκθέσεων ανά χώρα συνιστά αποτελεσματικό και κατάλληλο εργαλείο για την αύξηση της διαφάνειας των δραστηριοτήτων των πολυεθνικών εταιρειών και για να δοθεί η δυνατότητα στο κοινό να αξιολογεί τον αντίκτυπό τους στην πραγματική οικονομία. Θα βελτιώσει επίσης την ικανότητα των μετόχων να αξιολογούν ορθώς τους κινδύνους που αναλαμβάνουν οι εταιρείες, θα οδηγήσει σε επενδυτικές στρατηγικές που βασίζονται σε ακριβείς πληροφορίες και θα ενισχύσει ην ικανότητα των υπεύθυνων λήψης αποφάσεων να αξιολογούν την αποτελεσματικότητα και τις επιπτώσεις των εθνικών νομοθεσιών. Για τους λόγους αυτούς πριν από την πραγματοποίηση της διασυνοριακής συγχώνευσης, θα πρέπει να δημοσιεύεται μια σειρά χρηματοοικονομικών πληροφοριών.

Τροπολογία 50

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 29 β (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(29β) Για να αποφεύγονται συγκρούσεις συμφερόντων μεταξύ των μελών του οργάνου διοίκησης και των συμφερόντων της εταιρείας, τα εν λόγω μέλη δεν θα πρέπει να επιτρέπεται να επωφελούνται οικονομικά από τη συγχώνευση με τη μορφή μεταβλητών αποζημιώσεων, πριμ ή αύξησης των τιμών των μετοχών.

Τροπολογία 51

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 31

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(31) Η έλλειψη εναρμόνισης των εγγυήσεων για τους εταίρους και τους πιστωτές έχει χαρακτηριστεί ως εμπόδιο στις διασυνοριακές συγχωνεύσεις από διάφορα ενδιαφερόμενα μέρη. Οι εταίροι και οι πιστωτές θα πρέπει να απολαμβάνουν το ίδιο επίπεδο προστασίας, ανεξάρτητα από τα κράτη μέλη στα οποία εδρεύουν οι συγχωνευόμενες εταιρείες. Η αρχή αυτή δεν θίγει τους κανόνες των κρατών μελών για την προστασία των πιστωτών ή των εταίρων που δεν εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής των εναρμονισμένων μέτρων, όπως οι απαιτήσεις διαφάνειας.

(31) Η έλλειψη εναρμόνισης των εγγυήσεων για τους εργαζόμενους, τους εταίρους και τους πιστωτές έχει χαρακτηριστεί ως εμπόδιο στις διασυνοριακές συγχωνεύσεις από διάφορα ενδιαφερόμενα μέρη. Οι εργαζόμενοι, οι εταίροι και οι πιστωτές θα πρέπει να απολαμβάνουν τουλάχιστον το ίδιο επίπεδο προστασίας, ανεξάρτητα από τα κράτη μέλη στα οποία εδρεύουν οι συγχωνευόμενες εταιρείες. Η αρχή αυτή δεν θίγει τους κανόνες των κρατών μελών για την προστασία των εργαζομένων, των πιστωτών ή των εταίρων που δεν εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής των εναρμονισμένων μέτρων, όπως οι απαιτήσεις διαφάνειας.

Τροπολογία 52

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 34

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(34) Οι εταιρείες που συμμετέχουν σε διασυνοριακή συγχώνευση θα πρέπει να προτείνουν με το κοινό σχέδιο συγχώνευσης επαρκή μέτρα για την προστασία των πιστωτών τους. Επιπλέον, προκειμένου να ενισχυθεί η προστασία των εν λόγω πιστωτών σε περίπτωση αφερεγγυότητας μετά τη διασυνοριακή συγχώνευση, τα κράτη μέλη θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να απαιτούν από τις συγχωνευόμενες εταιρείες να υποβάλουν δήλωση φερεγγυότητας, με την οποία να δηλώνουν ότι δεν γνωρίζουν την ύπαρξη λόγων από τους οποίους να συνάγεται ότι η εταιρεία που προκύπτει από τη συγχώνευση δεν θα είναι σε θέση να εκπληρώσει τις υποχρεώσεις της. Υπό τις περιστάσεις αυτές, τα κράτη μέλη θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να καθιστούν τα μέλη του οργάνου διοίκησης προσωπικά υπεύθυνα για την ακρίβεια της εν λόγω δήλωσης. Δεδομένου ότι οι νομικές παραδόσεις των κρατών μελών όσον αφορά τη χρήση δηλώσεων φερεγγυότητας και τις πιθανές συνέπειές τους διαφέρουν μεταξύ τους, θα πρέπει να εναπόκειται στα κράτη μέλη να ορίσουν τις ενδεδειγμένες συνέπειες της υποβολής ανακριβών ή παραπλανητικών δηλώσεων, συμπεριλαμβανομένων αποτελεσματικών και αναλογικών κυρώσεων και ευθυνών σύμφωνα με το δίκαιο της Ένωσης.

(34) Οι εταιρείες που συμμετέχουν σε διασυνοριακή συγχώνευση θα πρέπει να προτείνουν με το κοινό σχέδιο συγχώνευσης επαρκή μέτρα για την προστασία των πιστωτών τους. Επιπλέον, προκειμένου να ενισχυθεί η προστασία των εν λόγω πιστωτών σε περίπτωση αφερεγγυότητας μετά τη διασυνοριακή συγχώνευση, τα κράτη μέλη θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να απαιτούν από τις συγχωνευόμενες εταιρείες να υποβάλουν δήλωση φερεγγυότητας, με την οποία να δηλώνουν ότι δεν γνωρίζουν την ύπαρξη λόγων από τους οποίους να συνάγεται ότι η εταιρεία που προκύπτει από τη συγχώνευση δεν θα είναι σε θέση να εκπληρώσει τις υποχρεώσεις της μετά τη διασυνοριακή συγχώνευση. Υπό τις περιστάσεις αυτές, τα κράτη μέλη θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να καθιστούν τα μέλη του οργάνου διοίκησης προσωπικά υπεύθυνα για την ακρίβεια της εν λόγω δήλωσης. Δεδομένου ότι οι νομικές παραδόσεις των κρατών μελών όσον αφορά τη χρήση δηλώσεων φερεγγυότητας και τις πιθανές συνέπειές τους διαφέρουν μεταξύ τους, θα πρέπει να εναπόκειται στα κράτη μέλη να ορίσουν τις ενδεδειγμένες συνέπειες της υποβολής ανακριβών ή παραπλανητικών δηλώσεων, συμπεριλαμβανομένων αποτελεσματικών και αναλογικών κυρώσεων και ευθυνών σύμφωνα με το δίκαιο της Ένωσης.

Τροπολογία 53

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 35

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(35) Προκειμένου να διασφαλίζεται η κατάλληλη προστασία των πιστωτών σε περίπτωση που δεν είναι ικανοποιημένοι με την προστασία που τους παρέχεται από την εταιρεία στο κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης, οι πιστωτές που θίγονται από τη διασυνοριακή συγχώνευση μπορούν να ζητήσουν από την αρμόδια διοικητική ή δικαστική αρχή κάθε κράτους μέλους των συγχωνευόμενων εταιρειών τις εγγυήσεις που οι ίδιοι θεωρούν επαρκείς. Προκειμένου να διευκολύνεται η εκτίμηση του αν υπάρχει ζημία, θα πρέπει να θεσπιστούν ορισμένα τεκμήρια, βάσει των οποίων θα θεωρείται ότι οι πιστωτές δεν θίγονται από διασυνοριακή συγχώνευση όταν ο κίνδυνος ζημίας των πιστωτών είναι απομακρυσμένος. Το τεκμήριο θα πρέπει να εφαρμόζεται όταν ανεξάρτητος εμπειρογνώμονας καταλήγει στο συμπέρασμα ότι δεν υπάρχει εύλογη πιθανότητα να θιγούν οι πιστωτές ή όταν προσφέρεται στους πιστωτές δικαίωμα πληρωμής έναντι της συγχωνευθείσας εταιρείας ή έναντι τρίτου εγγυητή το οποίο είναι ισοδύναμης αξίας με την αρχική απαίτηση του πιστωτή και το οποίο μπορεί να ασκηθεί στην ίδια δικαιοδοσία με την αρχική απαίτηση.

(35) Προκειμένου να διασφαλίζεται η κατάλληλη προστασία των πιστωτών σε περίπτωση που δεν είναι ικανοποιημένοι με την προστασία που τους παρέχεται από την εταιρεία στο κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης, οι πιστωτές που θίγονται από τη διασυνοριακή συγχώνευση μπορούν να ζητήσουν από την αρμόδια διοικητική ή δικαστική αρχή κάθε κράτους μέλους των συγχωνευόμενων εταιρειών τις εγγυήσεις που οι ίδιοι θεωρούν επαρκείς. Προκειμένου να διευκολύνεται η εκτίμηση του αν υπάρχει ζημία, θα πρέπει να θεσπιστούν ορισμένα τεκμήρια, βάσει των οποίων θα θεωρείται ότι οι πιστωτές δεν θίγονται από διασυνοριακή συγχώνευση όταν ο κίνδυνος ζημίας των πιστωτών είναι απομακρυσμένος. Το τεκμήριο θα πρέπει να εφαρμόζεται όταν προσφέρεται στους πιστωτές δικαίωμα πληρωμής έναντι της συγχωνευθείσας εταιρείας ή έναντι τρίτου εγγυητή το οποίο είναι ισοδύναμης αξίας με την αρχική απαίτηση του πιστωτή και το οποίο μπορεί να ασκηθεί στην ίδια δικαιοδοσία με την αρχική απαίτηση.

Τροπολογία 54

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 35 α (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(35α) Προκειμένου να διασφαλίζεται ορθή κατανομή των καθηκόντων μεταξύ των κρατών μελών, καθώς και αποδοτικός και αποτελεσματικός εκ των προτέρων έλεγχος των διασυνοριακών συγχωνεύσεων, κάθε σχετικό κράτος μέλος θα πρέπει να ορίζει το δικαστήριο, τον συμβολαιογράφο ή άλλη αρμόδια συναφώς αρχή. Ειδικότερα, κάθε αρμόδια αρχή των κρατών μελών θα πρέπει να έχει την εξουσία να εκδίδει ένα προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικό, χωρίς το οποίο η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση δεν θα πρέπει να μπορεί να ολοκληρώσει τη διαδικασία διασυνοριακής συγχώνευσης. Τα κράτη μέλη μεριμνούν ώστε οι αρμόδιες αρχές που έχουν οριστεί να συγκροτούν κατάλληλους μηχανισμούς συντονισμού με άλλες αρχές και φορείς σε κάθε κράτος μέλος που δραστηριοποιείται στους τομείς πολιτικής που αφορά η οδηγία και θα πρέπει, όπου κρίνεται σκόπιμο, να διαβουλεύονται με άλλες σχετικές αρχές που έχουν αρμοδιότητα στους διάφορους τομείς που αφορά η διασυνοριακή συγχώνευση. Η απόφαση για την έκδοση προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικού από την αρμόδια αρχή του κάθε κράτους μέλους των συγχωνευόμενων εταιρειών ή κάθε έγκριση από την αρμόδια αρχή στο κράτος μέλος της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση δεν αποκλείει μεταγενέστερες διαδικασίες ή αποφάσεις εκ μέρους των αρχών των κρατών μελών όσον αφορά άλλους σχετικούς τομείς δικαίου.

Τροπολογία 55

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 35 β (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(35β) Η έκδοση του προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικού από κάθε κράτος μέλος των συγχωνευόμενων εταιρειών θα πρέπει να περιλαμβάνει έλεγχο, ώστε να διασφαλίζεται η νομιμότητα της διασυνοριακής συγχώνευσης των εταιρειών. Κάθε αρμόδια αρχή του κράτους μέλους των συγχωνευόμενων εταιρειών θα πρέπει να αποφασίζει σχετικά με την έκδοση του προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικού εντός δύο μηνών από την παραλαβή όλων των απαραίτητων εγγράφων και πληροφοριών εκτός εάν έχει σοβαρές ανησυχίες για το ενδεχόμενο ύπαρξης τεχνητής μεθόδευσης ή ότι η συγχώνευση δεν αφορά όντως την άσκηση πραγματικής οικονομικής δραστηριότητας. Στην περίπτωση αυτή, η αρμόδια αρχή θα πρέπει να διενεργεί εμπεριστατωμένη αξιολόγηση. Ωστόσο, η εν λόγω εμπεριστατωμένη αξιολόγηση δεν θα πρέπει να διενεργείται κατά σύστημα, αλλά κατά περίπτωση, όταν υπάρχουν σοβαρές ανησυχίες για το ενδεχόμενο ύπαρξης τεχνητής μεθόδευσης. Για την αξιολόγησή τους, οι αρμόδιες αρχές θα πρέπει να λαμβάνουν υπόψη τουλάχιστον τους παράγοντες που απαριθμούνται στην παρούσα οδηγία, οι οποίοι ωστόσο θα πρέπει να εκλαμβάνονται ως απλώς ενδεικτικοί παράγοντες στη συνολική αξιολόγηση και να μην εξετάζονται μεμονωμένα. Όταν η αρμόδια αρχή διενεργεί αξιολόγηση σχετικά με το κατά πόσον η συγχώνευση συνεπάγεται όντως την άσκηση πραγματικής οικονομικής δραστηριότητας, η αρμόδια αρχή θα πρέπει να ελέγχει ιδίως αν η εταιρεία έχει μόνιμη εγκατάσταση στο κράτος μέλος της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση, η οποία έχει αντικεμενικό χαρακτήρα μονιμότητας, αν έχει όργανο διεύθυνσης, προσωπικό, εξοπλισμό, εγκαταστάσεις και περιουσιακά στοιχεία και είναι ουσιαστικά εξοπλισμένη για την αυτόνομη ανάληψη επιχειρηματικών δραστηριοτήτων με τρίτους, και θα πρέπει να εξετάζει αν η εταιρεία έχει επιλέξει να αναθέσει τη διαχείρισή της σε διευθυντές, υπαλλήλους ή νομικούς εκπροσώπους που έχουν προσληφθεί από ανεξάρτητο τρίτο μέρος μέσω παρόχου υπηρεσιών. Προκειμένου να μην επιβαρύνονται οι εταιρείες με μια υπέρμετρα χρονοβόρα διαδικασία, η εν λόγω εμπεριστατωμένη αξιολόγηση θα πρέπει σε κάθε περίπτωση να ολοκληρώνεται εντός τριών μηνών από την ενημέρωση της εταιρείας ότι πρόκειται να διενεργηθεί εμπεριστατωμένη αξιολόγηση.

Τροπολογία 56

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 35 γ (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(35γ) Αφότου λάβουν το προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικό και επιβεβαιώσουν ότι πληρούνται οι απαιτήσεις για τη σύσταση εταιρείας στο κράτος μέλος της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση, οι αρμόδιες αρχές των κρατών μελών του κράτους μέλους της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση θα πρέπει να καταχωρίζουν την εταιρεία στο μητρώο επιχειρήσεων του εν λόγω κράτους μέλους. Η κάθε αρμόδια αρχή του κράτους μέλους των συγχωνευόμενων εταιρειών θα πρέπει να διαγράφει τις εταιρείες από το δικό της μητρώο μόνο μετά την εν λόγω καταχώριση στα κράτη μέλη των επωφελούμενων εταιρειών. Η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση δεν θα πρέπει να έχει τη δυνατότητα να αμφισβητήσει την ακρίβεια των πληροφοριών που παρέχονται στο προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικό κάθε αρμόδιας αρχής. Ως αποτέλεσμα της διασυνοριακής συγχώνευσης, η εταιρεία που προκύπτει από τη συγχώνευση θα πρέπει να διατηρεί τη νομική προσωπικότητά της, τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού της και όλα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις της, συμπεριλαμβανομένων των δικαιωμάτων και των υποχρεώσεών της που απορρέουν από συμβάσεις, από πράξεις ή από παραλείψεις. Ωστόσο, εάν κατά τη διετία που έπεται της ημερομηνίας έναρξης ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης, περιέλθουν στη γνώση των αρμοδίων αρχών νέες πληροφορίες σχετικά με τη διασυνοριακή συγχώνευση, οι οποίες υποδεικνύουν ότι υπήρξε παραβίαση οποιασδήποτε διάταξης της οδηγίας, οι αρμόδιες αρχές θα πρέπει να αναθεωρήσουν την αξιολόγησή τους σχετικά με τα πραγματικά περιστατικά της υπόθεσης και θα πρέπει να μπορούν να επιβάλλουν αποτελεσματικές, αναλογικές και αποτρεπτικές κυρώσεις σε περίπτωση τεχνητής μεθόδευσης.

Τροπολογία 57

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 35 δ (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(35δ) Προκειμένου να διασφαλίζεται ότι η συμμετοχή των εργαζομένων δεν θα θίγεται αδικαιολόγητα ως αποτέλεσμα της διασυνοριακής συγχώνευσης, όταν η εταιρεία που εμπλέκεται στη διασυνοριακή συγχώνευση λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων στο κράτος μέλος της συγχωνευόμενης εταιρείας, η εταιρεία θα πρέπει να υποχρεούται να λάβει νομική μορφή που επιτρέπει την πραγμάτωση της εν λόγω συμμετοχής, μεταξύ άλλων μέσω της συμμετοχής εκπροσώπων των εργαζομένων στο ενδεδειγμένο διοικητικό ή εποπτικό όργανο της εταιρείας στο κράτος μέλος της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση. Επιπλέον, στην περίπτωση αυτή, θα πρέπει να διεξάγεται καλόπιστη διαπραγμάτευση μεταξύ της εταιρείας και των εργαζομένων της, Το συντομότερο δυνατό μετά τη δημοσίευση του σχεδίου συγχώνευσης, κάθε ενδιαφερόμενη εταιρεία θα πρέπει να λάβει τα αναγκαία μέτρα, συμπεριλαμβανομένων της παροχής πληροφοριών σχετικά με την ταυτότητα των εταιρειών, θυγατρικών ή εγκαταστάσεων που συμμετέχουν, και τον αριθμό των εργαζομένων τους, προκειμένου να ξεκινήσει διαπραγματεύσεις με τους εκπροσώπους των εργαζομένων των εταιρειών, ή, κατά περίπτωση, με τον φορέα που έχει συσταθεί με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή την οδηγία 2001/86/ΕΚ, σχετικά με ρυθμίσεις για τη συμμετοχή των εργαζομένων στην εταιρεία ή στις εταιρείες που προκύπτουν από τη συγχώνευση, σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται στην οδηγία 2001/86/ΕΚ, με σκοπό την εξεύρεση αμοιβαία αποδεκτής λύσης για τον συμβιβασμό του δικαιώματος κάθε εταιρείας να πραγματοποιήσει διασυνοριακή συγχώνευση με τα δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων. Κατόπιν των εν λόγω διαπραγματεύσεων, θα πρέπει είτε να εφαρμόζεται η ειδική λύση που θα έχει συμφωνηθεί είτε, αν δεν έχει επιτευχθεί συμφωνία, να εφαρμόζονται αναλογικά οι διατάξεις αναφοράς που προβλέπονται στο παράρτημα της οδηγίας 2001/86/ΕΚ. Προκειμένου να προστατεύεται είτε η ειδική και συμφωνηθείσα λύση είτε η εφαρμογή των εν λόγω διατάξεων αναφοράς, η εταιρεία που προκύπτει από τη συγχώνευση δεν θα πρέπει να μπορεί να καταργήσει τα δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων μέσω της πραγματοποίησης μεταγενέστερης εγχώριας ή διασυνοριακής μετατροπής, συγχώνευσης ή διάσπασης, εντός των επόμενων έξι ετών. Στις περιπτώσεις όπου σημειώνεται υπέρβαση του ισχύοντος ορίου για τη συμμετοχή των εργαζομένων που προβλέπεται στο δίκαιο ενός κράτους μέλους που εμπλέκεται στη συγχώνευση εντός περιόδου έξι ετών μετά τη διασυνοριακή συγχώνευση, θα πρέπει να εφαρμόζεται το ίδιο επίπεδο και τα ίδια στοιχεία συμμετοχής των εργαζομένων, όπως θα προβλεπόταν από τον νόμο, εφόσον η εταιρεία είχε φθάσει στο σχετικό όριο στο εν λόγω κράτος μέλος, και θα πρέπει να ξεκινήσουν νέες διαπραγματεύσεις.

Τροπολογία 58

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 35 ε (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(35ε) Προκειμένου να αποφεύγεται η καταστρατήγηση των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων μέσω διασυνοριακής συγχώνευσης, εταιρεία που πραγματοποιεί συγχώνευση και η οποία είναι καταχωρισμένη σε κράτος μέλος το οποίο προβλέπει δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων δεν θα πρέπει να μπορεί να πραγματοποιήσει τη διασυνοριακή συγχώνευση χωρίς προηγουμένως να προβεί σε διαπραγματεύσεις με τους εργαζόμενους της ή τους εκπροσώπους τους αν ο μέσος αριθμός των εργαζομένων που απασχολεί η εταιρεία αντιστοιχεί στα τέσσερα πέμπτα του εθνικού ορίου που ενεργοποιεί τα εν λόγω δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων. Τα κράτη μέλη θα πρέπει να εξασφαλίζουν ότι οι εκπρόσωποι των εργαζομένων, κατά την άσκηση των καθηκόντων τους, διαθέτουν κατάλληλη εμπειρία και επαρκείς εγγυήσεις ώστε να μπορούν να επιτελούν ορθά τα καθήκοντά που τους έχουν ανατεθεί.

Τροπολογία 59

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 35 στ (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(35στ) Μετά τη συγχώνευση, κάθε εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή συγχώνευση θα πρέπει να εξακολουθήσει να τηρεί τους όρους και τις προϋποθέσεις που έχουν συμφωνηθεί σε οποιαδήποτε συλλογική σύμβαση υπό τους ίδιους όρους που ίσχυαν για την εταιρεία πριν από τη συγχώνευση βάσει της σύμβασης αυτής έως την ημερομηνία τερματισμού ή λήξης της συλλογικής σύμβασης ή την έναρξη ισχύος ή εφαρμογής άλλης συλλογικής σύμβασης, σύμφωνα με την οδηγία 2001/23/ΕΚ.

Τροπολογία 60

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 40

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(40) Το δικαίωμα των εταιρειών να πραγματοποιούν διασυνοριακές διασπάσεις μπορεί, σε ορισμένες περιπτώσεις, να χρησιμοποιηθεί καταχρηστικά, για παράδειγμα για την καταστρατήγηση προτύπων εργασίας, υποχρεώσεων πληρωμής εισφορών κοινωνικής ασφάλισης, φορολογικών υποχρεώσεων, δικαιωμάτων πιστωτών, δικαιωμάτων εταίρων ή κανόνων σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων. Προκειμένου να καταπολεμούνται οι εν λόγω πιθανές καταχρήσεις, κατά γενική αρχή του δικαίου της Ένωσης, τα κράτη μέλη οφείλουν να διασφαλίζουν ότι οι εταιρείες δεν χρησιμοποιούν τη διαδικασία διασυνοριακής διάσπασης για να προβούν σε τεχνητές μεθοδεύσεις που αποσκοπούν στην αποκόμιση αδικαιολόγητων φορολογικών πλεονεκτημάτων ή στην αδικαιολόγητη προσβολή των νόμιμων ή συμβατικών δικαιωμάτων των εργαζομένων, των πιστωτών ή των εταίρων. Στο μέτρο που εισάγουν παρέκκλιση από θεμελιώδη ελευθερία, οι κανόνες για την καταπολέμηση των καταχρήσεων πρέπει να ερμηνεύονται στενά και να βασίζονται σε εξατομικευμένη αξιολόγηση όλων των σχετικών περιστάσεων. Θα πρέπει να θεσπιστεί ένα διαδικαστικό και ουσιαστικό πλαίσιο το οποίο θα περιγράφει το περιθώριο διακριτικής ευχέρειας και θα επιτρέπει ποικιλομορφία προσεγγίσεων από τα κράτη μέλη, ενώ ταυτόχρονα θα θέτει απαιτήσεις για τον εξορθολογισμό των μέτρων που πρέπει να λαμβάνουν οι εθνικές αρχές για την καταπολέμηση των καταχρήσεων, σύμφωνα με το δίκαιο της Ένωσης.

(40) Το δικαίωμα των εταιρειών να πραγματοποιούν διασυνοριακές διασπάσεις δεν επιτρέπεται σε καμιά περίπτωση να χρησιμοποιηθεί για καταχρηστικούς, δόλιους ή εγκληματικούς σκοπούς για παράδειγμα για την αποφυγή ήκαταστρατήγηση προτύπων εργασίας, υποχρεώσεων πληρωμής εισφορών κοινωνικής ασφάλισης, φορολογικών υποχρεώσεων, δικαιωμάτων πιστωτών, δικαιωμάτων εταίρων ή κανόνων σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων. Προκειμένου να καταπολεμούνται οι εν λόγω πιθανές καταχρήσεις, κατά γενική αρχή του δικαίου της Ένωσης, τα κράτη μέλη οφείλουν να διασφαλίζουν ότι οι εταιρείες δεν χρησιμοποιούν τη διαδικασία διασυνοριακής διάσπασης για να προβούν σε τεχνητές μεθοδεύσεις. Τα κράτη μέλη καλούνται επίσης να διασφαλίσουν ότι η διασυνοριακή διάσπαση αντιστοιχεί όντως στην άσκηση μιας πραγματικής οικονομικής δραστηριότητας, μεταξύ άλλων στον ψηφιακό τομέα, μέσω μόνιμης εγκατάστασης στα κράτη μέλη των επωφελούμενων εταιρειών για αόριστο χρονικό διάστημα , προκειμένου να αποφευχθεί η δημιουργία «εικονικών εταιρειών» με σκοπό την αποφυγή, καταστρατήγηση ή παραβίαση του εθνικού και/ή του ενωσιακού δικαίου. Η καταπολέμηση των καταχρήσεων πρέπει να βασίζεται σε εξατομικευμένη αξιολόγηση όλων των σχετικών περιστάσεων. Θα πρέπει να θεσπιστεί ένα διαδικαστικό και ουσιαστικό πλαίσιο το οποίο θα περιγράφει το περιθώριο διακριτικής ευχέρειας και θα επιτρέπει ποικιλομορφία προσεγγίσεων από τα κράτη μέλη, ενώ ταυτόχρονα θα θέτει απαιτήσεις για τον εξορθολογισμό των μέτρων που πρέπει να λαμβάνουν οι εθνικές αρχές για την καταπολέμηση των καταχρήσεων, σύμφωνα με το δίκαιο της Ένωσης.

Τροπολογία 61

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 41

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(41) Δεδομένης της πολυπλοκότητας των διασυνοριακών διασπάσεων και της πληθώρας των σχετικών συμφερόντων, ενδείκνυται να προβλεφθεί εκ των προτέρων έλεγχός τους, ώστε να δημιουργείται ασφάλεια δικαίου. Προς τον σκοπό αυτόν, θα πρέπει να θεσπιστεί μια διαρθρωμένη και πολυεπίπεδη διαδικασία, βάσει της οποίας τόσο οι αρμόδιες αρχές του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρείας όσο και οι αρμόδιες αρχές του κράτους μέλους των επωφελούμενων εταιρειών θα διασφαλίζουν ότι η απόφαση σχετικά με την έγκριση της διασυνοριακής διάσπασης θα λαμβάνεται κατά τρόπο δίκαιο, αντικειμενικό και χωρίς διακρίσεις, στη βάση όλων των σχετικών στοιχείων και λαμβανομένων υπόψη όλων των εύλογων δημόσιων συμφερόντων, ιδίως της ανάγκης προστασίας των εργαζομένων, των εταίρων και των πιστωτών.

(41) Δεδομένης της πολυπλοκότητας των διασυνοριακών διασπάσεων και της πληθώρας των σχετικών συμφερόντων, ενδείκνυται να προβλεφθεί εκ των προτέρων καθώς και εκ των υστέρων έλεγχός τους, ώστε να δημιουργείται ασφάλεια δικαίου. Προς τον σκοπό αυτόν, θα πρέπει να θεσπιστεί μια διαρθρωμένη και πολυεπίπεδη διαδικασία, βάσει της οποίας τόσο οι αρμόδιες αρχές του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρείας όσο και οι αρμόδιες αρχές του κράτους μέλους των επωφελούμενων εταιρειών θα διασφαλίζουν ότι η απόφαση σχετικά με την έγκριση της διασυνοριακής διάσπασης θα λαμβάνεται κατά τρόπο δίκαιο, αντικειμενικό και χωρίς διακρίσεις, στη βάση όλων των σχετικών στοιχείων και λαμβανομένων υπόψη όλων των εύλογων δημόσιων συμφερόντων, ιδίως της ανάγκης προστασίας των εργαζομένων, των εταίρων και των πιστωτών.

Τροπολογία 62

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 42

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(42) Προκειμένου να παρέχεται η δυνατότητα να ληφθούν υπόψη τα εύλογα συμφέροντα όλων των ενδιαφερόμενων μερών, η διασπώμενη εταιρεία θα πρέπει να δημοσιοποιεί το σχέδιο διάσπασης, το οποίο περιέχει τις σημαντικότερες πληροφορίες σχετικά με την προτεινόμενη διασυνοριακή διάσπαση, συμπεριλαμβανομένης της προβλεπόμενης σχέσης ανταλλαγής τίτλων ή μεριδίων, των ιδρυτικών πράξεων των επωφελούμενων εταιρειών και του χρονοδιαγράμματος που προτείνεται για τη διασυνοριακή διάσπαση. Οι εταίροι, οι πιστωτές και οι εργαζόμενοι της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή διάσπαση θα πρέπει να ενημερώνονται, ώστε να μπορούν να υποβάλουν παρατηρήσεις σχετικά με τη διάσπαση.

(42) Προκειμένου να παρέχεται η δυνατότητα να ληφθούν υπόψη τα έννομα συμφέροντα όλων των ενδιαφερόμενων μερών, η διασπώμενη εταιρεία που προτίθεται να προβεί σε διασυνοριακή διάσπαση θα πρέπει να καταρτίσει το σχέδιο διάσπασης, μαζί με τους εκπροσώπους των εργαζομένων σε επίπεδο διοικητικού συμβουλίου, στις περιπτώσεις που προβλέπεται από την εθνική νομοθεσία και/ή σύμφωνα με την εθνική πρακτική, και να δημοσιοποιεί το εν λόγω σχέδιο. Οι εκπρόσωποι των εργαζομένων σε επίπεδο διοικητικού συμβουλίου θα πρέπει επίσης να περιλαμβάνονται στην απόφαση για το σχέδιο. Το σχέδιο θα πρέπει να περιέχει τις σημαντικότερες πληροφορίες σχετικά με την προτεινόμενη διασυνοριακή διάσπαση, συμπεριλαμβανομένων της προβλεπόμενης σχέσης ανταλλαγής τίτλων ή μεριδίων, του συνολικού κύκλου εργασιών και του συνολικού φορολογητέου κύκλου εργασιών της διασπώμενης εταιρείας κατά την τελευταία περίοδο αναφοράς, του ποσού του φόρου εισοδήματος που κατέβαλε η διασπώμενη εταιρεία και οι θυγατρικές και τα υποκαταστήματά της, πληροφοριών σχετικά με τον τόπο, και κατά περίπτωση, την ημερομηνία μεταφοράς των κεντρικών γραφείων της εταιρείας στο κράτος μέλος των επωφελούμενων εταιρειών, καθώς και πληροφοριών σχετικά με τα όργανα διεύθυνσης και, κατά περίπτωση, το προσωπικό, τον εξοπλισμό, τις εγκαταστάσεις και τα περιουσιακά στοιχεία, τον αριθμό των εργαζομένων που απασχολούνται σε ισοδύναμα πλήρους απασχόλησης, τις πιθανές επιπτώσεις της διασυνοριακής διάσπασης στην απασχόληση, συμπεριλαμβανομένων των πιθανών αλλαγών στην οργάνωση της εργασίας, τους μισθούς, τον τόπο ορισμένων θέσεων εργασίας και τις αναμενόμενες συνέπειες για τους εργαζόμενους που κατέχουν αυτές τις θέσεις, συμπεριλαμβανομένων των υπαλλήλων των θυγατρικών εταιρειών και των υποκαταστημάτων της διασπώμενης εταιρείας που βρίσκονται εντός της Ένωσης, και τον κοινωνικό διάλογο σε επίπεδο εταιρείας, συμπεριλαμβανομένης, κατά περίπτωση, της εκπροσώπησης των εργαζομένων σε επίπεδο διοικητικού συμβουλίου, των ιδρυτικών πράξεων των επωφελούμενων εταιρειών και του χρονοδιαγράμματος που προτείνεται για τη διασυνοριακή διάσπαση. Οι εταίροι, οι πιστωτές και οι εργαζόμενοι της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή διάσπαση θα πρέπει να ενημερώνονται, ώστε να μπορούν να υποβάλουν παρατηρήσεις σχετικά με τη διάσπαση. Πριν ληφθεί απόφαση για το σχέδιο της διασυνοριακής διάσπασης, οι εκπρόσωποι των εργαζομένων της εταιρείας που διασπάται ή, όταν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, οι ίδιοι οι εργαζόμενοι και οι εκπροσωπούμενες συνδικαλιστικές οργανώσεις θα πρέπει να ενημερώνονται και να καλούνται σε διαβούλευση για την προτεινόμενη διάσπαση. Ομοίως, όταν έχει συσταθεί φορέας με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή την οδηγία 2001/86/ΕΚ, θα πρέπει επίσης να ενημερώνεται και να ζητείται η γνώμη του αναλόγως.

Τροπολογία 63

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 43

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(43) Προκειμένου να ενημερώσει τους εταίρους της, η διασπώμενη εταιρεία θα πρέπει να συντάσσει έκθεση. Η έκθεση θα πρέπει να εξηγεί και να αιτιολογεί τις νομικές και οικονομικές πτυχές της προτεινόμενης διασυνοριακής διάσπασης, και ιδίως να εξηγεί τις συνέπειες της διασυνοριακής διάσπασης για τους εταίρους σε σχέση με τις μελλοντικές επιχειρηματικές δραστηριότητες της εταιρείας και το στρατηγικό σχέδιο του οργάνου διοίκησης. Επιπλέον, θα πρέπει να περιλαμβάνει διευκρινίσεις σχετικά με τη σχέση ανταλλαγής, αν συντρέχει τέτοια περίπτωση, τα κριτήρια για τον καθορισμό της κατανομής των μεριδίων και τα δυνητικά μέτρα έννομης προστασίας που παρέχονται στους εταίρους αν δεν συμφωνούν με την απόφαση να πραγματοποιηθεί διασυνοριακή διάσπαση.

(43) Προκειμένου να ενημερώσει τους εταίρους και τους εργαζομένους της, η διασπώμενη εταιρεία θα πρέπει να συντάσσει έκθεση που να εξηγεί τις συνέπειες της προτεινόμενης διασυνοριακής διάσπασης. Η έκθεση θα πρέπει να εξηγεί και να αιτιολογεί τις νομικές και οικονομικές πτυχές της προτεινόμενης διασυνοριακής διάσπασης, και ιδίως τους λόγους της διασυνοριακής διάσπασης, και να εξηγεί τις συνέπειες της διασυνοριακής διάσπασης για τους εταίρους σε σχέση με τις μελλοντικές επιχειρηματικές δραστηριότητες της εταιρείας και το στρατηγικό σχέδιο του οργάνου διοίκησης. Επιπλέον, θα πρέπει να περιλαμβάνει διευκρινίσεις σχετικά με τη σχέση ανταλλαγής, αν συντρέχει τέτοια περίπτωση, τα κριτήρια για τον καθορισμό της κατανομής των μεριδίων και τα δυνητικά μέτρα έννομης προστασίας που παρέχονται στους εταίρους αν δεν συμφωνούν με την απόφαση να πραγματοποιηθεί διασυνοριακή διάσπαση. Η έκθεση θα πρέπει να εξηγεί ιδίως τις συνέπειες της προτεινόμενης διασυνοριακής διάσπασης στις θέσεις εργασίας των εργαζομένων, και στη συμμετοχή των εργαζομένων, καθώς και τα μέτρα που θα ληφθούν για την προστασία τους, κατά πόσον θα υπάρξει οποιαδήποτε ουσιαστική μεταβολή των συνθηκών απασχόλησης και των τόπων εγκατάστασης της εταιρείας, πληροφορίες σχετικά με τις διαδικασίες βάσει των οποίων μπορούν να ασκηθούν τα δικαιώματα ενημέρωσης, διαβούλευσης και συμμετοχής των εργαζομένων στις επωφελούμενες εταιρείες και το πώς θα επηρεάσει ο καθένας από τους παράγοντες αυτούς τις τυχόν θυγατρικές της εταιρείας. Η απαίτηση αυτή δεν θα πρέπει, ωστόσο, να ισχύει όταν οι μοναδικοί εργαζόμενοι της εταιρείας είναι οι υπηρετούντες στο όργανο διοίκησής της. Πριν ληφθεί η απόφαση για την έκθεση, θα πρέπει οι εκπρόσωποι των εργαζομένων της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή διάσπαση ή, όταν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, οι ίδιοι οι εργαζόμενοι να ενημερώνονται και να καλούνται σε διαβούλευση σχετικά με την προτεινόμενη διάσπαση. Ομοίως, κατά περίπτωση, όταν έχει συσταθεί φορέας με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή 2001/86/ΕΚ, θα πρέπει επίσης να ενημερώνεται και να ζητείται η γνώμη του αναλόγως. Η παροχή της έκθεσης δεν θα πρέπει να θίγει τυχόν άλλες εφαρμοστέες διαδικασίες ενημέρωσης και διαβούλευσης που έχουν θεσπιστεί σε εθνικό επίπεδο κατ’ εφαρμογή της οδηγίας 2002/14/ΕΚ ή της οδηγίας 2009/38/ΕΚ.

Τροπολογία 64

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 43 α (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(43α) Αν το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης της διασπώμενης εταιρείας λάβει έγκαιρα τη γνώμη των εκπροσώπων των εργαζομένων της ή, όταν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, τη γνώμη των ίδιων των εργαζομένων, όπως προβλέπεται από το εθνικό δίκαιο, ή, κατά περίπτωση, από τον φορέα που έχει συσταθεί με το σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή την οδηγία 2001/86/ΕΚ, οι εταίροι θα πρέπει να ενημερώνονται σχετικά και η γνώμη αυτή επισυνάπτεται στην έκθεση. Το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης της εταιρείας που προτίθεται να προβεί στη διασυνοριακή διάσπαση θα πρέπει να παρέχει αιτιολογημένη απάντηση επί της γνώμης που διατυπώνουν οι εκπρόσωποι των εργαζομένων και, κατά περίπτωση, ο φορέας που έχει συσταθεί με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή την οδηγία 2001/86/ΕΚ, πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης.

Τροπολογία 65

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 43 β (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(43β) Για να καταστεί δυνατή η διενέργεια ανάλυσης της έκθεσης, η εταιρεία που διενεργεί τη διασυνοριακή διάσπαση θα πρέπει να παρέχει στους εκπροσώπους των εργαζομένων, τις συνδικαλιστικές οργανώσεις που εκπροσωπούνται στην εταιρεία και, κατά περίπτωση, τον φορέα που έχει συσταθεί με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή την οδηγία 2001/86/ΕΚ, τους αναγκαίους οικονομικούς και υλικούς πόρους που θα τους επιτρέπουν να εφαρμόζουν με κατάλληλο τρόπο τα δικαιώματα που απορρέουν από την παρούσα οδηγία, όπως για παράδειγμα πρόσβαση σε ιδιωτικό και προστατευμένο με κωδικό πρόσβασης υπολογιστή, ασφαλή σύνδεση στο διαδίκτυο, αίθουσες συνεδριάσεων, άδεια απουσίας από την εργασία για συνεδριάσεις, έξοδα διοργάνωσης συνεδριάσεων και, εάν χρειαστεί, υπηρεσίες διερμηνείας, έξοδα διαμονής και μετακίνησης.

Τροπολογία 66

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 44

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(44) Προκειμένου να ενημερώσει τους εργαζομένους της, η διασπώμενη εταιρεία θα πρέπει να συντάσσει έκθεση που να εξηγεί τις συνέπειες της προτεινόμενης διασυνοριακής διάσπασης στους εργαζομένους. Η έκθεση θα πρέπει να εξηγεί ιδίως τις συνέπειες της προτεινόμενης διασυνοριακής διάσπασης στη διασφάλιση των θέσεων εργασίας των εργαζομένων, το αν θα υπάρξει οποιαδήποτε ουσιαστική μεταβολή των συνθηκών απασχόλησης και των τόπων εγκατάστασης της εταιρείας, και το πώς θα επηρεάσει ο καθένας από τους παράγοντες αυτούς τις τυχόν θυγατρικές της εταιρείας. Η παροχή της έκθεσης δεν θα πρέπει να θίγει τις εφαρμοστέες διαδικασίες ενημέρωσης και διαβούλευσης που έχουν θεσπιστεί σε εθνικό επίπεδο κατ’ εφαρμογή των οδηγιών 2001/23/ΕΚ, 2002/14/ΕΚ ή 2009/38/ΕΚ.

διαγράφεται

Τροπολογία 67

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 45

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(45) Προκειμένου να διασφαλίζεται η ακρίβεια των πληροφοριών που περιέχουν το σχέδιο διάσπασης και οι εκθέσεις που προορίζονται για τους εταίρους και τους εργαζομένους, καθώς και προκειμένου να παρέχονται τα πραγματικά περιστατικά που είναι αναγκαία για να αξιολογηθεί αν η προτεινόμενη διάσπαση συνιστά τεχνητή μεθόδευση η οποία δεν πρέπει να εγκριθεί, θα πρέπει να απαιτείται η κατάρτιση από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα έκθεσης για την αξιολόγηση του σχεδίου διάσπασης. Προκειμένου να διασφαλίζεται η ανεξαρτησία του εμπειρογνώμονα, ο εμπειρογνώμονας θα πρέπει να διορίζεται από την αρμόδια αρχή, κατόπιν αίτησης της εταιρείας. Στο πλαίσιο αυτό, η έκθεση του εμπειρογνώμονα θα πρέπει να παρουσιάζει όλες τις σχετικές πληροφορίες ώστε να παρέχει στην αρμόδια αρχή του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρείας τη δυνατότητα να λάβει τεκμηριωμένη απόφαση έκδοσης ή άρνησης έκδοσης του προ της διασπάσεως πιστοποιητικού. Προς τον σκοπό αυτόν, ο εμπειρογνώμονας θα πρέπει να μπορεί να συλλέξει όλες τις σχετικές πληροφορίες και έγγραφα για την εταιρεία και να διενεργήσει όλες τις απαραίτητες έρευνες για να συγκεντρώσει όλα τα αναγκαία αποδεικτικά στοιχεία. Ο εμπειρογνώμονας θα πρέπει να χρησιμοποιεί τις πληροφορίες, ιδίως τις πληροφορίες σχετικά με τον καθαρό κύκλο εργασιών και τα κέρδη ή τις ζημίες, τον αριθμό των εργαζομένων και τη σύνθεση του ισολογισμού τις οποίες έχει συλλέξει η εταιρεία προς τον σκοπό της κατάρτισης των οικονομικών καταστάσεών της, σύμφωνα με το δίκαιο της Ένωσης και το δίκαιο των οικείων κρατών μελών. Ωστόσο, προκειμένου να προστατεύονται οι εμπιστευτικές πληροφορίες, συμπεριλαμβανομένων των επιχειρηματικών απορρήτων της εταιρείας, οι πληροφορίες αυτές δεν θα πρέπει να συμπεριλαμβάνονται στην τελική έκθεση του εμπειρογνώμονα που θα δημοσιοποιηθεί.

(45) Οι αρμόδιες εθνικές αρχές θα πρέπει να είναι σε θέση να αξιολογούν την ακρίβεια των πληροφοριών που περιέχουν το σχέδιο διάσπασης και η έκθεση που προορίζεται για τους εταίρους και τους εργαζομένους, και, προκειμένου να παρέχονται τα πραγματικά περιστατικά που είναι αναγκαία για να αξιολογηθεί αν η προτεινόμενη διάσπαση συνιστά τεχνητή μεθόδευση η οποία δεν πρέπει να εγκριθεί, θα πρέπει να απαιτείται η κατάρτιση από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα έκθεσης για την αξιολόγηση του σχεδίου διάσπασης. Προκειμένου να διασφαλίζεται η ανεξαρτησία του εμπειρογνώμονα, ο εμπειρογνώμονας θα πρέπει να διορίζεται από την αρμόδια αρχή, κατόπιν αίτησης της εταιρείας. Στο πλαίσιο αυτό, η έκθεση του εμπειρογνώμονα θα πρέπει να περιέχει όλες τις σχετικές πληροφορίες ώστε να παρέχει στην αρμόδια αρχή του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρείας τη δυνατότητα να λάβει τεκμηριωμένη απόφαση έκδοσης ή άρνησης έκδοσης του προ της διασπάσεως πιστοποιητικού. Προς τον σκοπό αυτόν, η αρμόδια αρχή θα πρέπει να μπορεί να συλλέξει όλες τις σχετικές πληροφορίες για την εταιρεία, όπως τις πληροφορίες σχετικά με τον καθαρό κύκλο εργασιών και τα κέρδη ή τις ζημίες, τον αριθμό των εργαζομένων και τη σύνθεση του ισολογισμού τις οποίες έχει συλλέξει η εταιρεία προς τον σκοπό της κατάρτισης των οικονομικών καταστάσεών της, σύμφωνα με το δίκαιο της Ένωσης και το δίκαιο των οικείων κρατών μελών, και τυχόν έγγραφα που είναι αναγκαία για τη διενέργεια των απαραίτητων ερευνών με σκοπό τη συγκέντρωση των απαιτούμενων αποδεικτικών στοιχείων και την αξιολόγηση της προτεινόμενης διασυνοριακής διάσπασης, με όλα τα απαραίτητα πραγματικά στοιχεία που παρέχει η εταιρεία. Ωστόσο, προκειμένου να προστατεύονται οι εμπιστευτικές πληροφορίες, συμπεριλαμβανομένων των επιχειρηματικών απορρήτων της εταιρείας, οι πληροφορίες αυτές δεν θα πρέπει να συμπεριλαμβάνονται στην τελική έκθεση που θα δημοσιοποιηθεί. Η αρμόδια αρχή θα πρέπει να μπορεί να προσφύγει σε ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα. Ο εμπειρογνώμονας θα πρέπει να διορίζεται από έναν κατάλογο που καταρτίζεται από την αρμόδια αρχή, και δεν θα πρέπει να έχει καμία προηγούμενη ή τρέχουσα σχέση με τη σχετική εταιρεία. Ο εμπειρογνώμονας θα πρέπει να έχει τη σχετική εμπειρογνωσία, ιδίως στους τομείς του εταιρικού δικαίου, της φορολογίας και του δημοσιονομικού δικαίου, της κοινωνικής ασφάλισης και του εργατικού δικαίου.

Τροπολογία 68

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 46

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(46) Προκειμένου να αποφεύγονται οι δυσανάλογες δαπάνες και βάρη για τις μικρότερες εταιρείες που πραγματοποιούν διασυνοριακή διάσπαση, οι πολύ μικρές και οι μικρές επιχειρήσεις, όπως αυτές ορίζονται στη σύσταση 2003/361/ΕΚ της Επιτροπής, της 6ης Μαΐου 2003, θα πρέπει να απαλλάσσονται από την υποχρέωση υποβολής έκθεσης ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα.

διαγράφεται

Τροπολογία 69

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 47

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(47) Στη βάση του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης και των εκθέσεων, η γενική συνέλευση των εταίρων της διασπώμενης εταιρείας θα πρέπει να αποφασίζει αν θα εγκρίνει ή όχι το εν λόγω σχέδιο. Είναι σημαντικό η απαιτούμενη στην εν λόγω ψηφοφορία πλειοψηφία να είναι επαρκώς υψηλή ώστε να διασφαλίζεται ότι η απόφαση διάσπασης είναι συλλογική. Πριν ληφθεί απόφαση, θα πρέπει να γίνονται σεβαστά όλα τα πρότερα εφαρμοστέα δικαιώματα ενημέρωσης και διαβούλευσης προκειμένου να λαμβάνεται υπόψη η γνώμη των εκπροσώπων των εργαζομένων σύμφωνα με την οδηγία 2002/14/ΕΚ, και, κατά περίπτωση, τις οδηγίες 2009/98/ΕΚ και 2001/86/EΚ. Επιπλέον, οι εταίροι θα πρέπει επίσης να έχουν το δικαίωμα να ψηφίσουν επί των τυχόν ρυθμίσεων σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων, αν έχουν επιφυλαχθεί του δικαιώματός τους αυτού κατά τη διάρκεια της γενικής συνέλευσης.

Τροπολογία 70

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 50

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(50) Προκειμένου να διασφαλίζεται η κατάλληλη προστασία των πιστωτών σε περίπτωση που δεν είναι ικανοποιημένοι με την προστασία που τους παρέχεται από την εταιρεία στο σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης, οι πιστωτές που θίγονται από τη διασυνοριακή διάσπαση μπορούν να ζητήσουν από την αρμόδια διοικητική ή δικαστική αρχή του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρείας τις εγγυήσεις που οι ίδιοι θεωρούν επαρκείς. Προκειμένου να διευκολύνεται η εκτίμηση του αν υπάρχει ζημία, θα πρέπει να θεσπιστούν ορισμένα τεκμήρια, βάσει των οποίων θα θεωρείται ότι οι πιστωτές δεν θίγονται από διασυνοριακή διάσπαση όταν ο κίνδυνος ζημίας των πιστωτών είναι απομακρυσμένος. Το τεκμήριο θα πρέπει να εφαρμόζεται όταν έκθεση ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα καταλήγει στο συμπέρασμα ότι δεν υπάρχει εύλογη πιθανότητα να θιγούν οι πιστωτές ή όταν προσφέρεται στους πιστωτές δικαίωμα πληρωμής έναντι της εταιρείας που προκύπτει από τη διάσπαση ή έναντι τρίτου εγγυητή το οποίο είναι ισοδύναμης αξίας με την αρχική απαίτηση του πιστωτή και το οποίο μπορεί να ασκηθεί στην ίδια δικαιοδοσία με την αρχική απαίτηση. Η προστασία των πιστωτών που προβλέπεται στην παρούσα οδηγία δεν θα πρέπει να θίγει την εθνική νομοθεσία του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρείας σχετικά με τις πληρωμές σε δημόσιους οργανισμούς, συμπεριλαμβανομένων των πληρωμών φόρων ή εισφορών κοινωνικής ασφάλισης.

(50) Προκειμένου να διασφαλίζεται η κατάλληλη προστασία των πιστωτών σε περίπτωση που δεν είναι ικανοποιημένοι με την προστασία που τους παρέχεται από την εταιρεία στο σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης, οι πιστωτές που θίγονται από τη διασυνοριακή διάσπαση μπορούν να ζητήσουν από την αρμόδια διοικητική ή δικαστική αρχή του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρείας τις εγγυήσεις που οι ίδιοι θεωρούν επαρκείς. Προκειμένου να διευκολύνεται η εκτίμηση του αν υπάρχει ζημία, θα πρέπει να θεσπιστούν ορισμένα τεκμήρια, βάσει των οποίων θα θεωρείται ότι οι πιστωτές δεν θίγονται από διασυνοριακή διάσπαση όταν ο κίνδυνος ζημίας των πιστωτών είναι απομακρυσμένος. Το τεκμήριο θα πρέπει να εφαρμόζεται όταν προσφέρεται στους πιστωτές δικαίωμα πληρωμής έναντι της εταιρείας που προκύπτει από τη διάσπαση ή έναντι τρίτου εγγυητή το οποίο είναι ισοδύναμης αξίας με την αρχική απαίτηση του πιστωτή και το οποίο μπορεί να ασκηθεί στην ίδια δικαιοδοσία με την αρχική απαίτηση. Η προστασία των πιστωτών που προβλέπεται στην παρούσα οδηγία δεν θα πρέπει να θίγει την εθνική νομοθεσία του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρείας σχετικά με τις πληρωμές σε δημόσιους οργανισμούς, συμπεριλαμβανομένων των πληρωμών φόρων ή εισφορών κοινωνικής ασφάλισης.

Τροπολογία 71

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 51

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(51) Προκειμένου να διασφαλίζεται ορθή κατανομή των καθηκόντων μεταξύ των κρατών μελών, καθώς και αποδοτικός και αποτελεσματικός εκ των προτέρων έλεγχος των διασυνοριακών διασπάσεων, η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρείας θα πρέπει να έχει την εξουσία να εκδίδει ένα προ της διασπάσεως πιστοποιητικό, χωρίς το οποίο οι αρμόδιες αρχές των κρατών μελών των επωφελούμενων εταιρειών δεν θα πρέπει να μπορούν να ολοκληρώσουν τη διαδικασία διασυνοριακής διάσπασης.

(51) Προκειμένου να διασφαλίζεται ορθή κατανομή των καθηκόντων μεταξύ των κρατών μελών, καθώς και αποδοτικός και αποτελεσματικός εκ των προτέρων έλεγχος των διασυνοριακών διασπάσεων, τόσο το κράτος μέλος της διασπώμενης εταιρείας όσο και τα κράτη μέλη των επωφελούμενων εταιρειών θα πρέπει να ορίζουν το δικαστήριο, τον συμβολαιογράφο ή άλλες αρμόδιες συναφώς αρχές. Συγκεκριμένα, η αρμόδια αρχή των κρατών μελών της διασπώμενης εταιρείας θα πρέπει να έχει την εξουσία να εκδίδει ένα προ της διασπάσεως πιστοποιητικό, χωρίς το οποίο οι αρμόδιες αρχές των κρατών μελών των επωφελούμενων εταιρειών δεν θα πρέπει να μπορούν να ολοκληρώσουν τη διαδικασία διασυνοριακής διάσπασης. Τα κράτη μέλη μεριμνούν ώστε οι αρμόδιες αρχές που ορίζονται συγκροτούν κατάλληλους μηχανισμούς συντονισμού με άλλες αρχές και όργανα στο εν λόγω κράτος μέλος που εργάζονται σε τομείς πολιτικής που καλύπτει η παρούσα οδηγία και θα πρέπει, κατά περίπτωση, να διαβουλεύονται με άλλες αρμόδιες αρχές που διαθέτουν αρμοδιότητα στους διαφορετικούς τομείς πολιτικής που αφορά η διασυνοριακή διάσπαση. Η απόφαση για την έκδοση του προ της διασπάσεως πιστοποιητικού από την αρμόδια αρχή του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρείας ή κάθε έγκριση από την αρμόδια αρχή στα κράτη μέλη των επωφελούμενων εταιρειών δεν θα πρέπει να αποκλείει τυχόν μεταγενέστερες διαδικασίες ή αποφάσεις εκ μέρους των αρχών των κρατών μελών όσον αφορά άλλους σχετικούς τομείς δικαίου.

Τροπολογία 72

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 52

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(52) Η έκδοση του προ της διασπάσεως πιστοποιητικού από το κράτος μέλος της διασπώμενης εταιρείας θα πρέπει να περιλαμβάνει έλεγχο, ώστε να διασφαλίζεται η νομιμότητα της διασυνοριακής διάσπασης. Η αρμόδια αρχή θα πρέπει να εκδίδει απόφαση σχετικά με το ζήτημα της έκδοσης του προ της διασπάσεως πιστοποιητικού εντός ενός μηνός από την υποβολή της αίτησης από την εταιρεία, εκτός εάν έχει σοβαρές ανησυχίες για το ενδεχόμενο ύπαρξης τεχνητής μεθόδευσης που αποσκοπεί στην αποκόμιση αδικαιολόγητων φορολογικών πλεονεκτημάτων ή στην αδικαιολόγητη προσβολή των νόμιμων ή συμβατικών δικαιωμάτων των εργαζομένων, των πιστωτών ή των εταίρων. Στην περίπτωση αυτή, η αρμόδια αρχή θα πρέπει να διενεργεί εμπεριστατωμένη αξιολόγηση. Ωστόσο, τέτοια εμπεριστατωμένη αξιολόγηση δεν θα πρέπει να διενεργείται κατά σύστημα, αλλά κατά περίπτωση, όταν υπάρχουν σοβαρές ανησυχίες για το ενδεχόμενο ύπαρξης τεχνητής μεθόδευσης. Κατά την αξιολόγησή τους, οι αρμόδιες αρχές θα πρέπει να λαμβάνουν υπόψη τουλάχιστον τους παράγοντες που απαριθμούνται στην παρούσα οδηγία, οι οποίοι ωστόσο θα πρέπει να εκλαμβάνονται ως απλώς ενδεικτικοί παράγοντες στη συνολική αξιολόγηση και να μην εξετάζονται μεμονωμένα. Προκειμένου να μην επιβαρύνονται οι εταιρείες με μια υπέρμετρα χρονοβόρα διαδικασία, η εν λόγω εμπεριστατωμένη αξιολόγηση θα πρέπει σε κάθε περίπτωση να ολοκληρώνεται εντός δύο μηνών από την ενημέρωση της εταιρείας ότι πρόκειται να διενεργηθεί εμπεριστατωμένη αξιολόγηση.

(52) Η έκδοση του προ της διασπάσεως πιστοποιητικού από το κράτος μέλος της διασπώμενης εταιρείας θα πρέπει να περιλαμβάνει έλεγχο, ώστε να διασφαλίζεται η νομιμότητα της διασυνοριακής διάσπασης. Η αρμόδια αρχή θα πρέπει να εκδίδει απόφαση σχετικά με το ζήτημα της έκδοσης του προ της διασπάσεως πιστοποιητικού εντός δύο μηνών από την παραλαβή όλων των αναγκαίων εγγράφων και πληροφοριών, εκτός εάν έχει σοβαρές ανησυχίες για το ενδεχόμενο ύπαρξης τεχνητής μεθόδευσης ή ότι η διάσπαση δεν συνεπάγεται όντως την άσκηση πραγματικής οικονομικής δραστηριότητας. Στην περίπτωση αυτή, η αρμόδια αρχή θα πρέπει να διενεργεί εμπεριστατωμένη αξιολόγηση. Ωστόσο, τέτοια εμπεριστατωμένη αξιολόγηση δεν θα πρέπει να διενεργείται κατά σύστημα, αλλά κατά περίπτωση, όταν υπάρχουν σοβαρές ανησυχίες για το ενδεχόμενο ύπαρξης τεχνητής μεθόδευσης. Κατά την αξιολόγησή τους, οι αρμόδιες αρχές θα πρέπει να λαμβάνουν υπόψη τουλάχιστον τους παράγοντες που απαριθμούνται στην παρούσα οδηγία, οι οποίοι ωστόσο θα πρέπει να εκλαμβάνονται ως απλώς ενδεικτικοί παράγοντες στη συνολική αξιολόγηση και να μην εξετάζονται μεμονωμένα. Όταν η αρμόδια αρχή αξιολογεί κατά πόσον η διάσπαση συνεπάγεται όντως την άσκηση πραγματικής οικονομικής δραστηριότητας, η αρμόδια αρχή θα πρέπει ιδίως να ελέγχει αν η εταιρεία έχει μόνιμη εγκατάσταση σε όλα τα κράτη μέλη των επωφελούμενων εταιρειών, η οποία έχει αντικειμενικό χαρακτήρα μονιμότητας, αν έχει διευθυντικό όργανο, προσωπικό, εξοπλισμό, εγκαταστάσεις και περιουσιακά στοιχεία, και διαθέτει υλικό εξοπλισμό για την ανάληψη επιχειρηματικών δραστηριοτήτων με τρίτους και θα πρέπει να εξετάζει εάν η εταιρεία έχει επιλέξει να αναθέσει τη διαχείρισή της σε διευθυντές, υπαλλήλους ή νομικούς εκπροσώπους που έχουν προσληφθεί από ανεξάρτητο τρίτο μέρος μέσω παρόχου υπηρεσιών. Προκειμένου να μην επιβαρύνονται οι εταιρείες με μια υπέρμετρα χρονοβόρα διαδικασία, η εν λόγω εμπεριστατωμένη αξιολόγηση θα πρέπει σε κάθε περίπτωση να ολοκληρώνεται εντός δύο μηνών από την ενημέρωση της εταιρείας ότι πρόκειται να διενεργηθεί εμπεριστατωμένη αξιολόγηση.

Τροπολογία 73

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 53

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(53) Αφότου λάβουν το προ της διασπάσεως πιστοποιητικό και επιβεβαιώσουν ότι πληρούνται οι απαιτήσεις για τη σύσταση εταιρείας στο κράτος μέλος της επωφελούμενης εταιρείας ή των επωφελούμενων εταιρειών, οι αρχές των κρατών μελών των επωφελούμενων εταιρειών θα πρέπει να καταχωρίζουν τις εταιρείες στα μητρώα επιχειρήσεων των εν λόγω κρατών μελών. Η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρείας θα πρέπει να διαγράφει την εταιρεία από το δικό της μητρώο μόνο μετά την εν λόγω καταχώριση στα κράτη μέλη των επωφελούμενων εταιρειών. Η αρμόδια αρχή των κρατών μελών των επωφελούμενων εταιρειών δεν θα πρέπει να έχει τη δυνατότητα να αμφισβητήσει την ακρίβεια των πληροφοριών που περιέχονται στο προ της διασπάσεως πιστοποιητικό. Ωστόσο, εάν κατά τη διετία που έπεται της ημερομηνίας έναρξης ισχύος της διασυνοριακής διάσπασης, περιέλθουν στη γνώση των αρμοδίων αρχών νέες πληροφορίες σχετικά με τη διασυνοριακή διάσπαση, οι οποίες υποδεικνύουν ότι υπήρξε παραβίαση οποιασδήποτε διάταξης της παρούσας οδηγίας, οι αρμόδιες αρχές θα πρέπει να αναθεωρήσουν την αξιολόγησή τους σχετικά με τα πραγματικά περιστατικά της υπόθεσης και θα πρέπει να μπορούν να επιβάλλουν αποτελεσματικές, αναλογικές και αποτρεπτικές κυρώσεις σε περίπτωση τεχνητής μεθόδευσης.

Τροπολογία 74

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 55

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(55) Προκειμένου να διασφαλίζεται ότι η συμμετοχή των εργαζομένων δεν θα θίγεται αδικαιολόγητα ως αποτέλεσμα της διασυνοριακής διάσπασης, όταν η εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή διάσπαση λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων, οι εταιρείες που προκύπτουν από τη διάσπαση θα πρέπει να υποχρεούνται να λάβουν νομική μορφή που επιτρέπει την πραγμάτωση της εν λόγω συμμετοχής, μεταξύ άλλων μέσω της συμμετοχής εκπροσώπων των εργαζομένων στο ενδεδειγμένο διοικητικό ή εποπτικό όργανο των εν λόγω εταιρειών. Επιπλέον, στην περίπτωση αυτή, θα πρέπει να διεξάγεται καλόπιστη διαπραγμάτευση μεταξύ της εταιρείας και των εργαζομένων της. Το συντομότερο δυνατό μετά τη δημοσίευση του σχεδίου διάσπασης, η διασπώμενη εταιρεία θα πρέπει να λάβει τα αναγκαία μέτρα, στα οποία περιλαμβάνονται η παροχή πληροφοριών σχετικά με την ταυτότητα των εταιρειών, θυγατρικών ή εγκαταστάσεων που συμμετέχουν, και τον αριθμό των εργαζομένων τους, προκειμένου να ξεκινήσει διαπραγματεύσεις με τους εκπροσώπους των εργαζομένων της εταιρείας, ή, κατά περίπτωση, τον φορέα που έχει συσταθεί με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή την οδηγία 2001/86/ΕΚ, σχετικά με ρυθμίσεις για τη συμμετοχή των εργαζομένων στην εταιρεία ή τις εταιρείες που προκύπτουν από τη διάσπαση, σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται στην οδηγία 2001/86/ΕΚ, με σκοπό την εξεύρεση αμοιβαία αποδεκτής λύσης για τον συμβιβασμό του δικαιώματος της εταιρείας να πραγματοποιήσει τη διασυνοριακή διάσπαση με τα δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων. Κατόπιν των εν λόγω διαπραγματεύσεων, θα πρέπει είτε να εφαρμόζεται η ειδική λύση που θα έχει συμφωνηθεί είτε, αν δεν έχει επιτευχθεί συμφωνία, να εφαρμόζονται αναλογικά οι διατάξεις αναφοράς που προβλέπονται στο παράρτημα της οδηγίας 2001/86/ΕΚ. Προκειμένου να προστατεύεται είτε η συμφωνηθείσα λύση είτε η εφαρμογή των ανωτέρω διατάξεων αναφοράς, η εταιρεία δεν θα πρέπει να μπορεί, για διάστημα 3 ετών, να καταργήσει τα δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων μέσω της πραγματοποίησης μεταγενέστερης εγχώριας ή διασυνοριακής μετατροπής, συγχώνευσης ή διάσπασης. Στις περιπτώσεις που γίνεται υπέρβαση του εφαρμοστέου ορίου συμμετοχής των εργαζομένων που ορίζεται στο δίκαιο του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρείας εντός περιόδου έξι ετών μετά τη διασυνοριακή διάσπαση, θα πρέπει να ισχύουν το ίδιο επίπεδο και τα ίδια στοιχεία συμμετοχής των εργαζομένων που θα προβλεπόταν από τον νόμο εάν η εταιρεία είχε φτάσει το σχετικό όριο στο κράτος μέλος της διασπώμενης εταιρείας και θα πρέπει να ξεκινήσουν νέες διαπραγματεύσεις.

Τροπολογία 75

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 56

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(56) Προκειμένου να αποφεύγεται η καταστρατήγηση των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων μέσω διασυνοριακής διάσπασης, εταιρεία που πραγματοποιεί διάσπαση και η οποία είναι καταχωρισμένη σε κράτος μέλος το οποίο προβλέπει δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων δεν θα πρέπει να μπορεί να πραγματοποιήσει τη διασυνοριακή διάσπαση χωρίς προηγουμένως να προβεί σε διαπραγματεύσεις με τους εργαζομένους της ή τους εκπροσώπους τους αν ο μέσος αριθμός των εργαζομένων που απασχολεί η εταιρεία αντιστοιχεί στα τέσσερα πέμπτα του εθνικού κατώτατου ορίου που ενεργοποιεί τα εν λόγω δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων.

Τροπολογία 76

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 56 α (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(56α) Μετά τη διάσπαση, η εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή διάσπαση θα πρέπει να εξακολουθεί να τηρεί τους όρους και τις προϋποθέσεις που έχουν συμφωνηθεί σε οποιαδήποτε συλλογική σύμβαση υπό τους ίδιους όρους που ίσχυαν για την εταιρεία πριν από τη διάσπαση βάσει της σύμβασης αυτής έως την ημερομηνία τερματισμού ή λήξης της συλλογικής σύμβασης ή την έναρξη ισχύος ή εφαρμογής άλλης συλλογικής σύμβασης, σύμφωνα με την οδηγία 2001/23/ΕΚ.

Τροπολογία 77

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 58

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(58) Οι διατάξεις της παρούσας οδηγίας δεν θίγουν τις νομικές ή διοικητικές διατάξεις των εθνικών φορολογικών νομοθεσιών των κρατών μελών ή των εδαφικών και διοικητικών υποδιαιρέσεών τους, συμπεριλαμβανομένων των διατάξεων για την επιβολή των φορολογικών κανόνων στις περιπτώσεις διασυνοριακής μετατροπής, συγχώνευσης ή διάσπασης. Για παράδειγμα, σε ορισμένες περιπτώσεις, τα κράτη μέλη αφετηρίας φορολογούν μη πραγματοποιηθέντα κεφαλαιακά κέρδη κατά τη διασυνοριακή μετατροπή μιας εταιρείας. Στις περιπτώσεις αυτές, τα κράτη μέλη θα πρέπει να είναι σε θέση να (i) παρέχουν στις εταιρείες τη δυνατότητα να επιλέξουν μεταξύ της άμεσης καταβολής του φόρου ή της αναβολής της πληρωμής έως την πραγματοποίηση των κερδών, με αίτημα καταβολής τόκων· (ii) ζητήσουν την πληρωμή με δόσεις· και (iii) να ζητήσουν από την εταιρεία να παρέχει εγγυήσεις μόνο κατόπιν προηγούμενης εκτίμησης του κινδύνου μη είσπραξης του φόρου.

Τροπολογία 78

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 61

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(61) Η παρούσα οδηγία σέβεται τα θεμελιώδη δικαιώματα και τηρεί τις αρχές που αναγνωρίζονται ιδίως από τον Χάρτη των Θεμελιωδών Δικαιωμάτων της Ευρωπαϊκής Ένωσης.

(61) Η παρούσα οδηγία εξασφαλίζει τον πλήρη σεβασμό των θεμελιωδών δικαιωμάτων και των αρχών που αναγνωρίζονται από τον Χάρτη των Θεμελιωδών Δικαιωμάτων της Ευρωπαϊκής Ένωσης, όπως το δικαίωμα εγκατάστασης σε οποιοδήποτε κράτος μέλος (άρθρο 15 παράγραφος 2), την ελευθερία άσκησης επιχειρηματικής δραστηριότητας (άρθρο 16), το δικαίωμα των εργαζομένων στην ενημέρωση και τη διαβούλευση στο πλαίσιο της επιχείρησης (άρθρο 27), το δικαίωμα διαπραγμάτευσης και συλλογικών δράσεων (άρθρο 28), την προστασία σε περίπτωση αδικαιολόγητης απόλυσης (άρθρο 30), το δικαίωμα για δίκαιες και πρόσφορες συνθήκες εργασίας (άρθρο 31), το δικαίωμα πραγματικής προσφυγής και αμερόληπτου δικαστηρίου (άρθρο 47) και το δικαίωμα προστασίας των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα (άρθρο 8).

Τροπολογία 79

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 63

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(63) Η Επιτροπή θα πρέπει να διενεργήσει αξιολόγηση της παρούσας οδηγίας. Σύμφωνα με την παράγραφο 22 της διοργανικής συμφωνίας μεταξύ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου, του Συμβουλίου της Ευρωπαϊκής Ένωσης και της Ευρωπαϊκής Επιτροπής για τη βελτίωση του νομοθετικού έργου, της 13ης Απριλίου 2016⁵², η εν λόγω αξιολόγηση θα πρέπει να βασίζεται σε πέντε κριτήρια, και συγκεκριμένα την αποδοτικότητα, την αποτελεσματικότητα, τη συνάφεια, τη συνεκτικότητα και την προστιθέμενη αξία για την ΕΕ, και θα πρέπει να αποτελεί τη βάση των εκτιμήσεων επιπτώσεων για ενδεχόμενα περαιτέρω μέτρα.

(63) Η Επιτροπή θα πρέπει να διενεργήσει αξιολόγηση της παρούσας οδηγίας. Θα πρέπει να εξετάσει τις επιπτώσεις της στην οικονομία, την ανταγωνιστικότητα και την ανάπτυξη. Σύμφωνα με την παράγραφο 22 της διοργανικής συμφωνίας μεταξύ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου, του Συμβουλίου της Ευρωπαϊκής Ένωσης και της Ευρωπαϊκής Επιτροπής για τη βελτίωση του νομοθετικού έργου, της 13ης Απριλίου 2016⁵², η εν λόγω αξιολόγηση θα πρέπει να βασίζεται σε πέντε κριτήρια, και συγκεκριμένα την αποδοτικότητα, την αποτελεσματικότητα, τη συνάφεια, τη συνεκτικότητα και την προστιθέμενη αξία για την ΕΕ, και θα πρέπει να αποτελεί τη βάση των εκτιμήσεων επιπτώσεων για ενδεχόμενα περαιτέρω μέτρα. Στην αξιολόγησή της, η Επιτροπή θα πρέπει επίσης να λάβει υπόψη το επίπεδο προστασίας που παρέχεται στους εργαζόμενους, τους πιστωτές και τους μετόχους μειοψηφίας στην εφαρμογή της παρούσας οδηγίας.

_________________

⁵² ΕΕ L 123 της 12.5.2016, σ. 1.

Τροπολογία 80

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο -1 (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 1 α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	(-1) Προστίθεται το ακόλουθο άρθρο 1α:
	Άρθρο 1α
	Ορισμοί
	Για τους σκοπούς της παρούσας οδηγίας, νοούνται ως:
	(1) «κεφαλαιουχική εταιρεία» στα κεφάλαια Ι και ΙΙ και αναφερόμενη ως «εταιρεία» στον τίτλο ΙΙ κεφάλαιο ΙΙ:
	α) εταιρεία έχουσα μία από τις νομικές μορφές που απαριθμούνται στο παράρτημα ΙΙ·
	β) αν δεν περιλαμβάνεται στο παράρτημα ΙΙ για τους σκοπούς του τίτλου ΙΙ κεφάλαιο ΙΙ, εταιρεία μετοχικού κεφαλαίου που διαθέτει νομική προσωπικότητα, κατέχει χωριστά περιουσιακά στοιχεία, τα οποία είναι και τα μόνα που καλύπτουν τυχόν οφειλές της εταιρείας, και υπόκειται σύμφωνα με την οικεία εθνική νομοθεσία σε όρους εγγύησης όπως αυτοί που προβλέπει ο τίτλος I κεφάλαιο II τμήμα 2 και ο τίτλος I κεφάλαιο III τμήμα 1 για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων·
	(2) «διασυνοριακή μετατροπή»: πράξη με την οποία μία εταιρεία, χωρίς να διαλυθεί, να λυθεί ή να τεθεί υπό εκκαθάριση, μετατρέπει τη νομική μορφή υπό την οποία είναι καταχωρισμένη σε ένα κράτος μέλος αφετηρίας σε μια νομική μορφή εταιρείας ενός κράτους μέλους προορισμού και μεταφέρει τουλάχιστον την καταστατική έδρα της στο κράτος μέλος προορισμού, διατηρώντας τη νομική προσωπικότητά της·
	(3) «κράτος μέλος αφετηρίας»: κράτος μέλος στο οποίο είναι καταχωρισμένη εταιρεία υπό τη νομική μορφή της πριν από μια διασυνοριακή μετατροπή·
	(4) «κράτος μέλος προορισμού»: κράτος μέλος στο οποίο καταχωρίζεται εταιρεία ως αποτέλεσμα διασυνοριακής μετατροπής·
	(5) «μητρώο»: το κεντρικό ή εμπορικό μητρώο ή μητρώο εταιρειών που αναφέρεται στο άρθρο 16 παράγραφος 1·
	(6) «μετατραπείσα εταιρεία»: η εταιρεία που συστάθηκε στο κράτος μέλος προορισμού την ημερομηνία που αρχίζει να ισχύει η διασυνοριακή μετατροπή·
	(7) «συγχώνευση με απορρόφηση», όπως αναφέρεται στον τίτλο ΙΙ κεφάλαιο Ι: η πράξη με την οποία μία ή περισσότερες εταιρείες μεταβιβάζουν σε μία άλλη, κατόπιν λύσεώς τους χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση, το σύνολο της περιουσίας τους, ενεργητικό και παθητικό, διαθέτοντας στους μετόχους τους μετοχές της νέας εταιρείας και, σε ορισμένες περιπτώσεις, επίσης ποσό σε μετρητά, που δεν υπερβαίνει το 10% της ονομαστικής αξίας των μετοχών που διατέθηκαν ή ελλείψει ονομαστικής αξίας, της λογιστικής τους αξίας. Η νομοθεσία κράτους μέλους μπορεί να προβλέπει ότι η συγχώνευση με απορρόφηση μπορεί επίσης να πραγματοποιηθεί όταν μία ή περισσότερες των απορροφώμενων εταιρειών βρίσκονται στο στάδιο της εκκαθαρίσεως, αρκεί η δυνατότητα αυτή να δίδεται μόνο στις εταιρείες που δεν έχουν ακόμη αρχίσει τη διανομή του ενεργητικού τους μεταξύ των μετόχων·
	(8) «συγχώνευση διά συστάσεως νέας εταιρείας», όπως αναφέρεται στον τίτλο ΙΙ κεφάλαιο Ι: η πράξη με την οποία περισσότερες εταιρείες μεταβιβάζουν σε μια εταιρεία που συστήνουν, κατόπιν λύσεώς τους χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση το σύνολο της περιουσίας τους, ενεργητικό και παθητικό, διαθέτοντας στους μετόχους τους μετοχές της νέας εταιρείας και, σε ορισμένες περιπτώσεις, ποσό σε μετρητά, που δεν υπερβαίνει το 10% της ονομαστικής αξίας των μετοχών που διατέθηκαν ή ελλείψει ονομαστικής αξίας, της λογιστικής τους αξίας. Η νομοθεσία κράτους μέλους μπορεί να προβλέπει ότι η συγχώνευση με απορρόφηση μπορεί επίσης να πραγματοποιηθεί όταν μία ή περισσότερες των απορροφώμενων εταιρειών βρίσκονται στο στάδιο εκκαθαρίσεως, αρκεί η δυνατότητα αυτή να δίδεται μόνο στις εταιρείες που δεν έχουν ακόμη αρχίσει τη διανομή του ενεργητικού μεταξύ των μετόχων·
	(9) «συγχώνευση», όπως αναφέρεται στον τίτλο ΙΙ κεφάλαιο ΙΙ: η πράξη με την οποία:
	α) μία ή περισσότερες εταιρείες μεταβιβάζουν κατά τη διάλυσή τους χωρίς εκκαθάριση όλα τα περιουσιακά τους στοιχεία, του ενεργητικού και του παθητικού, σε άλλη, προϋπάρχουσα εταιρεία –την απορροφούσα εταιρεία– ως αντάλλαγμα για τη διάθεση στους εταίρους τους τίτλων ή μεριδίων του εταιρικού κεφαλαίου της εν λόγω άλλης εταιρείας και, κατά περίπτωση, ποσού σε μετρητά που δεν υπερβαίνει το 10% της ονομαστικής αξίας ή, ελλείψει ονομαστικής αξίας, της λογιστικής αξίας των εν λόγω τίτλων ή μεριδίων· ή
	β) δύο ή περισσότερες εταιρείες μεταβιβάζουν κατά τη διάλυσή τους χωρίς εκκαθάριση όλα τα περιουσιακά τους στοιχεία, του ενεργητικού και του παθητικού, σε εταιρεία την οποία συστήνουν –τη νέα εταιρεία– ως αντάλλαγμα για τη διάθεση στους εταίρους τους τίτλων ή μεριδίων του εταιρικού κεφαλαίου της νέας εταιρείας και, κατά περίπτωση, ποσού σε μετρητά που δεν υπερβαίνει το 10% της ονομαστικής αξίας ή, ελλείψει ονομαστικής αξίας, της λογιστικής αξίας αυτών των τίτλων ή μεριδίων· ή
	γ) μία εταιρεία μεταβιβάζει κατά τη διάλυσή της χωρίς εκκαθάριση όλα τα περιουσιακά της στοιχεία, του ενεργητικού και του παθητικού, στην εταιρεία που κατέχει όλους τους τίτλους ή μερίδια του εταιρικού της κεφαλαίου·»
	δ) μία ή περισσότερες εταιρείες μεταβιβάζουν κατά τη διάλυσή τους χωρίς εκκαθάριση όλα τα περιουσιακά τους στοιχεία, του ενεργητικού και του παθητικού, σε άλλη, προϋπάρχουσα εταιρεία, την απορροφώσα εταιρεία, χωρίς την έκδοση νέων μεριδίων από την απορροφώσα εταιρεία, υπό τον όρο ότι ένα πρόσωπο κατέχει άμεσα ή έμμεσα όλα τα μερίδια των συγχωνευόμενων εταιρειών ή ότι οι εταίροι των συγχωνευόμενων εταιρειών κατέχουν τα μερίδια τους στην ίδια αναλογία σε όλες τις συγχωνευόμενες εταιρείες.»·
	(10) «διασπώμενη εταιρεία»: εταιρεία η οποία, στο πλαίσιο διαδικασίας διασυνοριακής διάσπασης, μεταβιβάζει όλα τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού της σε μία ή περισσότερες εταιρείες ή, σε περίπτωση μερικής διάσπασης, μεταβιβάζει μέρος των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού της σε μία ή περισσότερες εταιρείες·
	(11) «διάσπαση»: πράξη με την οποία είτε:
	α) διασπώμενη εταιρεία, η οποία έχει λυθεί χωρίς να τεθεί υπό εκκαθάριση, μεταβιβάζει όλα τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού της σε δύο ή περισσότερες νεοσυνιστώμενες εταιρείες («επωφελούμενες εταιρείες»), με αντάλλαγμα την έκδοση, προς τους εταίρους της διασπώμενης εταιρείας, τίτλων ή μεριδίων των επωφελούμενων εταιρειών και, κατά περίπτωση, την καταβολή ποσού σε μετρητά που δεν υπερβαίνει το 10 % της ονομαστικής αξίας των εν λόγω τίτλων ή μεριδίων ή, αν δεν υπάρχει ονομαστική αξία, την καταβολή ποσού σε μετρητά που δεν υπερβαίνει το 10 % της λογιστικής αξίας των τίτλων ή των μεριδίων τους («πλήρης διάσπαση»)· είτε
	β) διασπώμενη εταιρεία μεταβιβάζει μέρος των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού της σε μία ή περισσότερες νεοσυνιστώμενες εταιρείες («επωφελούμενες εταιρείες»), με αντάλλαγμα την έκδοση, προς τους εταίρους της διασπώμενης εταιρείας, τίτλων ή μεριδίων των επωφελούμενων εταιρειών ή της διασπώμενης εταιρείας ή τόσο των επωφελούμενων εταιρειών όσο και της διασπώμενης εταιρείας και, κατά περίπτωση, την καταβολή ποσού σε μετρητά που δεν υπερβαίνει το 10 % της ονομαστικής αξίας των εν λόγω τίτλων ή μεριδίων ή, αν δεν υπάρχει ονομαστική αξία, την καταβολή ποσού σε μετρητά που δεν υπερβαίνει το 10 % της λογιστικής αξίας των τίτλων ή των μεριδίων τους («μερική διάσπαση»).
	(12) «εκπρόσωποι των εργαζομένων», οι εκπρόσωποι των εργαζομένων που προβλέπονται από το εθνικό δίκαιο και/ή σύμφωνα με την εθνική πρακτική·
	(13) «συμμετοχή των εργαζομένων»: υπό την ίδια έννοια με αυτή που προβλέπεται στο άρθρο 2 στοιχείο η) της οδηγίας 2001/86/ΕΚ·
	(14) «ενημέρωση των εργαζομένων»: υπό την ίδια έννοια με αυτή που προβλέπεται στο άρθρο 2 στοιχείο στ) της οδηγίας 2009/38/ΕΚ·
	(15) «διαβούλευση των εργαζομένων»: υπό την ίδια έννοια με αυτή που προβλέπεται στο άρθρο 2 στοιχείο ζ) της οδηγίας 2009/38/ΕΚ·
	(16) «συμμετοχή των εργαζομένων»: υπό την ίδια έννοια με αυτή που προβλέπεται στο άρθρο 2 στοιχείο ια) της οδηγίας 2001/86/ΕΚ·
	(17) «τεχνητή μεθόδευση»: δομή που έχει συσταθεί με σκοπό ή αποτέλεσμα την αποφυγή ή καταστρατήγηση εταιρικών υποχρεώσεων που προκύπτουν από το ενωσιακό και εθνικό δίκαιο, συμπεριλαμβανομένων των νομικών και συμβατικών δικαιωμάτων εργαζομένων, πιστωτών ή εταίρων, την αποφυγή οικονομικών υποχρεώσεων, μέσω, για παράδειγμα, μιας πλασματικής ή προσωρινής εγκατάστασης η οποία δεν ασκεί πραγματική οικονομική δραστηριότητα στο κράτος μέλος προορισμού.

Τροπολογία 81

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 α – παράγραφος 3


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
3. Τα κράτη μέλη μπορούν να αποφασίσουν να μην εφαρμόζουν το παρόν κεφάλαιο στις διασυνοριακές μετατροπές στις οποίες μετέχει συνεταιριστική/συνεργατική εταιρεία, ακόμη και στις περιπτώσεις κατά τις οποίες η συνεταιριστική/συνεργατική εταιρεία εμπίπτει στον ορισμό της κεφαλαιουχικής εταιρείας του άρθρου 86β σημείο 1).	διαγράφεται

Τροπολογία 82

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86β


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Άρθρο 86β	διαγράφεται
Για τους σκοπούς του παρόντος κεφαλαίου, ισχύουν οι ακόλουθοι ορισμοί:
(1) «κεφαλαιουχική εταιρεία» (εφεξής: «εταιρεία»): εταιρεία μορφής που απαριθμείται στο παράρτημα II·
(2) «διασυνοριακή μετατροπή»: πράξη με την οποία μία εταιρεία, χωρίς να διαλυθεί, να λυθεί ή να τεθεί υπό εκκαθάριση, μετατρέπει τη νομική μορφή υπό την οποία είναι καταχωρισμένη σε ένα κράτος μέλος αφετηρίας σε μια νομική μορφή εταιρείας ενός κράτους μέλους προορισμού και μεταφέρει τουλάχιστον την καταστατική έδρα της στο κράτος μέλος προορισμού, διατηρώντας τη νομική προσωπικότητά της·
(3) «κράτος μέλος αφετηρίας»: κράτος μέλος στο οποίο είναι καταχωρισμένη εταιρεία υπό τη νομική μορφή της πριν από τη διασυνοριακή μετατροπή·
(4) «κράτος μέλος προορισμού»: κράτος μέλος στο οποίο πρόκειται να καταχωριστεί εταιρεία ως αποτέλεσμα διασυνοριακής μετατροπής·
(5) «μητρώο»: το κεντρικό ή εμπορικό μητρώο ή μητρώο εταιρειών που αναφέρεται στο άρθρο 16 παράγραφος 1·
(6) «μετατραπείσα εταιρεία»: η νεοσυσταθείσα εταιρεία στο κράτος μέλος προορισμού από την ημερομηνία από την οποία αρχίζει να ισχύει η διασυνοριακή μετατροπή.

Τροπολογία 83

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 γ – παράγραφος 1


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
1. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι, αν μια εταιρεία προτίθεται να πραγματοποιήσει διασυνοριακή μετατροπή, το κράτος μέλος αφετηρίας και το κράτος μέλος προορισμού επαληθεύουν ότι η διασυνοριακή μετατροπή πληροί τους όρους που καθορίζονται στην παράγραφο 2.	1. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι, αν μια εταιρεία προτίθεται να πραγματοποιήσει διασυνοριακή μετατροπή, το δικαστήριο, ο συμβολαιογράφος, ή άλλη αρμόδια αρχή του κράτους μέλους αφετηρίας και του κράτους μέλους προορισμού επαληθεύουν ότι η διασυνοριακή μετατροπή πληροί τους όρους που καθορίζονται στην παράγραφο 2.

Τροπολογία 84

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 γ – παράγραφος 2 – στοιχείο β


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
β) η εταιρεία υπόκειται σε διαδικασίες προληπτικής αναδιάρθρωσης που έχουν κινηθεί λόγω πιθανής αφερεγγυότητας·	διαγράφεται

Τροπολογία 85

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 γ – παράγραφος 3


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
3. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους αφετηρίας δεν εγκρίνει τη διασυνοριακή μετατροπή αν κρίνει, μετά από εξέταση της συγκεκριμένης υπόθεσης και λαμβάνοντας υπόψη όλα τα σχετικά πραγματικά περιστατικά και περιστάσεις, ότι αποτελεί τεχνητή μεθόδευση που αποσκοπεί στην αποκόμιση αδικαιολόγητων φορολογικών πλεονεκτημάτων ή στην αδικαιολόγητη προσβολή των νόμιμων ή συμβατικών δικαιωμάτων των εργαζομένων, των πιστωτών ή των εταίρων μειοψηφίας.	3. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους αφετηρίας δεν εγκρίνει τη διασυνοριακή μετατροπή αν κρίνει, μετά τη διενέργεια αξιολόγησης της συγκεκριμένης υπόθεσης και λαμβάνοντας υπόψη όλα τα σχετικά πραγματικά περιστατικά και περιστάσεις, ότι αποτελεί τεχνητή μεθόδευση.

Τροπολογία 86

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 δ – παράγραφος 1 – εισαγωγικό μέρος


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
1. Το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης της εταιρείας που προτίθεται να πραγματοποιήσει διασυνοριακή μετατροπή καταρτίζει το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής. Το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής περιλαμβάνει τουλάχιστον τα ακόλουθα στοιχεία:	1. Το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης, συμπεριλαμβανομένων, όπου προβλέπεται από το εθνικό δίκαιο και/ή σύμφωνα με την εθνική πρακτική, των εκπροσώπων των εργαζομένων στο διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας που προτίθεται να πραγματοποιήσει διασυνοριακή μετατροπή καταρτίζει το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής και συμμετέχει στην απόφαση σχετικά με το εν λόγω σχέδιο. Το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής περιλαμβάνει τουλάχιστον τα ακόλουθα στοιχεία:

Τροπολογία 87

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 δ – παράγραφος 1 – στοιχείο α


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
α) τη νομική μορφή, την επωνυμία και την καταστατική έδρα της εταιρείας στο κράτος μέλος αφετηρίας·	α) τη νομική μορφή, την επωνυμία και τον τόπο της καταστατικής έδρας της εταιρείας στο κράτος μέλος αφετηρίας·

Τροπολογία 88

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 δ – παράγραφος 1 – στοιχείο δ α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	δ α) πληροφορίες σχετικά με τον τόπο και την ημερομηνία της μεταφοράς των κεντρικών γραφείων της εταιρείας στο κράτος μέλος προορισμού, σε περίπτωση που δεν βρίσκονται ήδη εκεί, καθώς και πληροφορίες σχετικά με το όργανο διεύθυνσης και, κατά περίπτωση, το προσωπικό, τον εξοπλισμό, τις εγκαταστάσεις και τα περιουσιακά στοιχεία·

Τροπολογία 89

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 δ – παράγραφος 1 – στοιχείο ζ


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
ζ) την ημερομηνία από την οποία οι συναλλαγές της εταιρείας που έχει συσταθεί και καταχωριστεί στο κράτος μέλος αφετηρίας θα λογίζονται για λογιστικούς σκοπούς ως συναλλαγές της μετατραπείσας εταιρείας·	διαγράφεται

Τροπολογία 90

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 δ – παράγραφος 1 – στοιχείο η


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
η) τα τυχόν ειδικά πλεονεκτήματα που παρέχονται σε μέλη του διοικητικού, διαχειριστικού, εποπτικού ή ελεγκτικού οργάνου της μετατραπείσας εταιρείας·	(Δεν αφορά το ελληνικό κείμενο.)

Τροπολογία 91

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 δ – παράγραφος 1 – στοιχείο η α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	η α) πληροφορίες για οποιοδήποτε κίνητρο, επιδότηση ή δέσμευση που έχει ληφθεί για να παραμείνει στο κράτος μέλος αφετηρίας.

Τροπολογία 92

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 δ – παράγραφος 1 – στοιχείο θ α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	θ α ) τον αριθμό των εργαζομένων σε βάση ισοδυνάμων πλήρους απασχόλησης·

Τροπολογία 93

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 δ – παράγραφος 1 – στοιχείο ι


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
ι) τις πιθανές συνέπειες της διασυνοριακής μετατροπής στην απασχόληση·	ι) τις πιθανές συνέπειες της διασυνοριακής μετατροπής στην απασχόληση, συμπεριλαμβανομένων των πιθανών αλλαγών στην οργάνωση της εργασίας, στους μισθούς, τον τόπο συγκεκριμένων θέσεων εργασίας και τις αναμενόμενες συνέπειες για τους εργαζόμενους που απασχολούνται σε αυτές τις θέσεις, συμπεριλαμβανομένων των εργαζομένων στις θυγατρικές και τα υποκαταστήματα της μετατρεπόμενης εταιρείας που βρίσκονται εντός της Ένωσης και τον κοινωνικό διάλογο σε επίπεδο εταιρείας συμπεριλαμβανομένης, κατά περίπτωση, της εκπροσώπησης των εργαζομένων σε επίπεδο διοικητικού συμβουλίου·

Τροπολογία 94

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 δ – παράγραφος 1 – στοιχείο ια


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
ια) κατά περίπτωση, πληροφορίες σχετικά με τις διαδικασίες με τις οποίες θεσπίζονται ρυθμίσεις για τη συμμετοχή των εργαζομένων στον καθορισμό των δικαιωμάτων συμμετοχής τους στη μετατραπείσα εταιρεία σύμφωνα με το άρθρο 86ιβ και σχετικά με τις πιθανές επιλογές για τις εν λόγω ρυθμίσεις.	ια) πληροφορίες σχετικά με τις διαδικασίες με τις οποίες θεσπίζονται ρυθμίσεις για τη συμμετοχή των εργαζομένων στον καθορισμό των δικαιωμάτων ενημέρωσης, διαβούλευσης και συμμετοχής τους στη μετατραπείσα εταιρεία σύμφωνα με το άρθρο 86ιβ και σχετικά με τις πιθανές επιλογές για τις εν λόγω ρυθμίσεις.

Τροπολογία 95

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 δ – παράγραφος 1 – στοιχείο ια α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	ια α) το όνομα της ελέγχουσας εταιρείας και, κατά περίπτωση, κατάλογο όλων των θυγατρικών της, σύντομη περιγραφή της φύσης των δραστηριοτήτων τους και τις αντίστοιχες γεωγραφικές θέσεις τους·

Τροπολογία 96

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 δ – παράγραφος 1 – στοιχείο ια β (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	ια β) τον συνολικό κύκλο εργασιών και τον συνολικό φορολογητέο κύκλο εργασιών της μετατρεπόμενης εταιρείας κατά την τελευταία περίοδο αναφοράς·

Τροπολογία 97

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 δ – παράγραφος 1 – στοιχείο ια γ (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	ια γ) το ποσό του φόρου εισοδήματος που καταβλήθηκε από τη μετατρεπόμενη εταιρεία και τις θυγατρικές και τα υποκαταστήματά της·

Τροπολογία 98

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 δ – παράγραφος 1 α (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	1α. Πριν το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης λάβει απόφαση για το σχέδιο όρων της διασυνοριακής μετατροπής, οι εκπρόσωποι των εργαζομένων της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή ή, όταν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, οι ίδιοι οι εργαζόμενοι και οι εκπροσωπούμενες συνδικαλιστικές οργανώσεις ενημερώνονται και καλούνται σε διαβούλευση για την προτεινόμενη μετατροπή σύμφωνα με το άρθρο 4 της οδηγίας 2002/14/ΕΚ1 κατ’αναλογία. Όταν έχει συσταθεί φορέας με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή την οδηγία 2001/86/ΕΚ, ενημερώνεται επίσης και ζητείται η γνώμη του αναλόγως.

Τροπολογία 99

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 δ – παράγραφος 2


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
2. Πέραν των επίσημων γλωσσών των κρατών μελών αφετηρίας και προορισμού, τα κράτη μέλη επιτρέπουν στην εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή να χρησιμοποιήσει, για την κατάρτιση του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής και όλων των άλλων σχετικών εγγράφων, και άλλη γλώσσα που συνηθίζεται στον τομέα των διεθνών επιχειρηματικών και χρηματοοικονομικών συναλλαγών. Τα κράτη μέλη καθορίζουν ποια γλώσσα υπερισχύει σε περίπτωση αποκλίσεων μεταξύ των διαφόρων γλωσσικών εκδόσεων των εγγράφων αυτών.	2. Πέραν των επίσημων γλωσσών των κρατών μελών αφετηρίας και προορισμού, τα κράτη μέλη μπορούν να αναφέρουν ότι επιτρέπεται στην εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή να χρησιμοποιήσει, για την κατάρτιση του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής και όλων των άλλων σχετικών εγγράφων, και άλλη γλώσσα που συνηθίζεται στον τομέα των διεθνών επιχειρηματικών και χρηματοοικονομικών συναλλαγών. Η εταιρεία καθορίζει ποια γλώσσα υπερισχύει σε περίπτωση αποκλίσεων μεταξύ των διαφόρων γλωσσικών εκδόσεων των εγγράφων αυτών. Οι εταίροι, οι εργαζόμενοι και οι πιστωτές έχουν τη δυνατότητα να διατυπώσουν παρατηρήσεις επί αυτού του σχεδίου.

Τροπολογία 100

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ε – παράγραφος 1


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
1. Το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή συντάσσει έκθεση που εξηγεί και αιτιολογεί τις νομικές και οικονομικές πτυχές της διασυνοριακής μετατροπής.	1. Το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή συντάσσει έκθεση για τους εταίρους και τους εργαζομένους που εξηγεί και αιτιολογεί τις νομικές και οικονομικές πτυχές της διασυνοριακής μετατροπής, καθώς και εξηγεί τις συνέπειες της διασυνοριακής μετατροπής για τους εργαζομένους.

Τροπολογία 101

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ε – παράγραφος 2 – στοιχείο -α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	-α) τους λόγους της διασυνοριακής μετατροπής·

Τροπολογία 102

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ε – παράγραφος 2 – στοιχείο γ α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	γ α) τις συνέπειες της διασυνοριακής μετατροπής στις εργασιακές σχέσεις και τη συμμετοχή των εργαζομένων, καθώς και τα μέτρα που θα ληφθούν για την προστασία τους·

Τροπολογία 103

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ε – παράγραφος 2 – στοιχείο γ β (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	γ β) τυχόν ουσιώδεις μεταβολές των συνθηκών απασχόλησης που προβλέπονται από τη νομοθεσία, τις συλλογικές συμβάσεις και τις διακρατικές εταιρικές συμφωνίες και στους τόπους εγκατάστασης των εταιρειών·

Τροπολογία 104

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ε – παράγραφος 2 – στοιχείο γ γ (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	γ γ) πληροφορίες σχετικά με τις διαδικασίες βάσει των οποίων θεσπίζονται οι ρυθμίσεις για τον τρόπο άσκησης των δικαιωμάτων ενημέρωσης, διαβούλευσης και συμμετοχής των εργαζομένων στην προκύπτουσα μετατραπείσα εταιρεία σύμφωνα με τις διατάξεις της παρούσας οδηγίας·

Τροπολογία 105

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ε – παράγραφος 2 – στοιχείο γ δ (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	γ δ) αν οι παράγοντες που αναφέρονται στα στοιχεία α) έως η) αφορούν επίσης τις θυγατρικές της εταιρείας.

Τροπολογία 106

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ε – παράγραφος 2 α (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	2α. Πριν το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης λάβει απόφαση σχετικά με την έκθεση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου, οι εκπρόσωποι των εργαζομένων της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, οι ίδιοι οι εργαζόμενοι ενημερώνονται και καλούνται σε διαβούλευση για την προτεινόμενη μετατροπή σύμφωνα με το άρθρο 4 της οδηγίας 2002/14/ΕΚ. Κατά περίπτωση, το όργανο που έχει συσταθεί με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή την οδηγία 2001/86/ΕΚ, επίσης ενημερώνεται και ζητείται η γνώμη του αναλόγως.

Τροπολογία 107

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ε – παράγραφος 3


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
3. Η έκθεση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου διατίθεται, τουλάχιστον σε ηλεκτρονική μορφή, στους εταίρους τουλάχιστον δύο μήνες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης που αναφέρεται στο άρθρο 86θ. Η εν λόγω έκθεση τίθεται επίσης με παρόμοιο τρόπο στη διάθεση των εκπροσώπων των εργαζομένων της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, στη διάθεση των ίδιων των εργαζομένων.	3. Η έκθεση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου διατίθεται, τουλάχιστον σε ηλεκτρονική μορφή, στους εταίρους και στους εκπροσώπους των εργαζομένων της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, στους ίδιους τους εργαζομένους, και κατά περίπτωση, στο όργανο που έχει συσταθεί με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή την οδηγία 2001/86/ΕΚ, τουλάχιστον δύο μήνες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης που αναφέρεται στο άρθρο 86θ.

Τροπολογία 108

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ε – παράγραφος 4


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
4. Ωστόσο, η εν λόγω έκθεση δεν απαιτείται όταν όλοι οι εταίροι της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή έχουν συμφωνήσει να παραιτηθούν από το έγγραφο αυτό.	4. Ωστόσο, η εν λόγω έκθεση δεν απαιτείται όταν όλοι οι εταίροι της εταιρείας και όλοι οι εκπρόσωποι των εργαζομένων, ή όπου δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, οι ίδιοι οι εργαζόμενοι και, κατά περίπτωση, ο φορέας που έχει συσταθεί με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή την οδηγία 2001/86/ΕΚ που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή έχουν συμφωνήσει να παραιτηθούν από το έγγραφο αυτό.

Τροπολογία 109

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ε – παράγραφος 4 α (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	4α. Αν το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή λάβει έγκαιρα τη γνώμη των εκπροσώπων των εργαζομένων της ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, τη γνώμη των ίδιων των εργαζομένων, όπως προβλέπεται από το εθνικό δίκαιο, ή, κατά περίπτωση, από το όργανο που έχει συσταθεί με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή την οδηγία 2001/86/ΕΚ, οι εταίροι ενημερώνονται σχετικά και η γνώμη αυτή επισυνάπτεται στην έκθεση.

Τροπολογία 110

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ε – παράγραφος 4 β (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	4β. Το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης της εταιρείας που προτίθεται να πραγματοποιήσει τη διασυνοριακή μετατροπή υποβάλλει αιτιολογημένη απάντηση στη γνώμη που θα παράσχουν οι εκπρόσωποι των εργαζομένων, και, κατά περίπτωση, το όργανο που έχει συσταθεί με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή την οδηγία 2001/86/ΕΚ, πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης που αναφέρεται στο άρθρο 86θ.

Τροπολογία 111

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ε – παράγραφος 4 γ (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	4γ. Οι εθνικοί φορείς εκπροσώπησης των εργαζομένων, οι συνδικαλιστικές οργανώσεις που εκπροσωπούνται στην εταιρεία και, κατά περίπτωση, ο φορέας που έχει συσταθεί με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή την οδηγία 2001/86/ΕΚ διαθέτουν τα μέσα και τους πόρους που απαιτούνται για την άσκηση των δικαιωμάτων που απορρέουν από την παρούσα οδηγία για τη διεξαγωγή ανάλυσης της έκθεσης. Η παράγραφος 6 του παραρτήματος I της οδηγίας 2009/38/ΕΚ ισχύει κατ’αναλογία για αυτόν τον σκοπό.

Τροπολογία 112

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ε – παράγραφος 4 δ (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	4δ. Οι παράγραφοι 1 έως 4 του παρόντος άρθρου δεν θίγουν τα ισχύοντα δικαιώματα ενημέρωσης και διαβούλευσης και τις διαδικασίες που έχουν θεσπιστεί σε εθνικό επίπεδο κατ’ εφαρμογή των οδηγιών 2002/14/ΕΚ και 2009/38/ΕΚ.

Τροπολογία 113

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 στ


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Άρθρο 86στ	διαγράφεται
Έκθεση του οργάνου διεύθυνσης ή διοίκησης προοριζόμενη για τους εργαζομένους
1. Το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή συντάσσει έκθεση που εξηγεί τις συνέπειες της διασυνοριακής μετατροπής για τους εργαζομένους.
2. Η έκθεση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 εξηγεί ιδίως τα ακόλουθα:
α) τις συνέπειες της διασυνοριακής μετατροπής στις μελλοντικές επιχειρηματικές δραστηριότητες της εταιρείας και στο στρατηγικό σχέδιο της διοίκησης·
β) τις συνέπειες της διασυνοριακής μετατροπής στη διασφάλιση των εργασιακών σχέσεων·
γ) τυχόν ουσιώδεις μεταβολές των συνθηκών απασχόλησης και των τόπων εγκατάστασης της εταιρείας·
δ) αν τα στοιχεία που αναφέρονται στα στοιχεία α), β) και γ) αφορούν επίσης τις θυγατρικές της εταιρείας.
3. Η έκθεση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου διατίθεται, τουλάχιστον σε ηλεκτρονική μορφή, στους εκπροσώπους των εργαζομένων της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, στους ίδιους τους εργαζομένους, τουλάχιστον δύο μήνες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης που αναφέρεται στο άρθρο 86θ. Η εν λόγω έκθεση τίθεται επίσης με παρόμοιο τρόπο στη διάθεση των εταίρων της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή.
4. Αν το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή λάβει έγκαιρα τη γνώμη των εκπροσώπων των εργαζομένων της ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, τη γνώμη των ίδιων των εργαζομένων, όπως προβλέπεται από το εθνικό δίκαιο, οι εταίροι ενημερώνονται σχετικά και η γνώμη αυτή επισυνάπτεται στην έκθεση.
5. Ωστόσο, αν η εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή και οι θυγατρικές της, αν υπάρχουν, δεν έχουν εργαζομένους εκτός από εκείνους που συμμετέχουν στο όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης, δεν απαιτείται η κατάρτιση της έκθεσης που αναφέρεται στην παράγραφο 1.
6. Οι παράγραφοι 1 έως 6 δεν θίγουν τα ισχύοντα δικαιώματα ενημέρωσης και διαβούλευσης και τις διαδικασίες που έχουν θεσπιστεί σε εθνικό επίπεδο κατ’ εφαρμογή των οδηγιών 2002/14/ΕΚ ή 2009/38/ΕΚ.

Τροπολογία 114

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ζ – τίτλος


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Εξέταση από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα	Αξιολόγηση από την αρμόδια αρχή

Τροπολογία 115

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ζ – παράγραφος 1 – εδάφιο 1


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή υποβάλλει στην αρμόδια αρχή που ορίζεται σύμφωνα με το άρθρο 86ιγ παράγραφος 1, τουλάχιστον δύο μήνες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης που αναφέρεται στο άρθρο 86θ, αίτηση να ορίσει εμπειρογνώμονα που θα εξετάσει και θα αξιολογήσει το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής και τις εκθέσεις που αναφέρονται στα άρθρα 86ε και 86στ, με την επιφύλαξη της παραγράφου 6 του παρόντος άρθρου.	Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή υποβάλλει στην αρμόδια αρχή που ορίζεται σύμφωνα με το άρθρο 86ιγ παράγραφος 1, τουλάχιστον δύο μήνες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης που αναφέρεται στο άρθρο 86θ, αίτηση για αξιολόγηση του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής και της έκθεσης που αναφέρεται στο άρθρο 86στ.

Τροπολογία 116

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ζ – παράγραφος 1 – εδάφιο 2 – εισαγωγικό μέρος


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Η αίτηση για τον ορισμό εμπειρογνώμονα συνοδεύεται από τα ακόλουθα:	Η αίτηση για την αξιολόγηση από την αρμόδια αρχή συνοδεύεται από τα ακόλουθα:

Τροπολογία 117

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ζ – παράγραφος 1 – εδάφιο 2 – στοιχείο β


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
β) τις εκθέσεις που αναφέρονται στα άρθρα 86ε και 86στ.	β) την έκθεση που αναφέρεται στο άρθρο 86ε·

Τροπολογία 118

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ζ – παράγραφος 1 – εδάφιο 2 – στοιχείο β α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	β α) όταν υποβάλλονται, οι παρατηρήσεις που διατυπώνουν οι εταίροι, οι εργαζόμενοι και οι πιστωτές σχετικά με το σχέδιο και την έκθεση που αναφέρονται στο άρθρο 86δ και το άρθρο 86ε·

Τροπολογία 119

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ζ – παράγραφος 1 – εδάφιο 2 – στοιχείο β β (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	β β) εάν έχει αρθεί η απαίτηση για την έκθεση που αναφέρεται στο άρθρο 86 ε, τους λόγους της διασυνοριακής μετατροπής.

Τροπολογία 120

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ζ – παράγραφος 2


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
2. Η αρμόδια αρχή διορίζει ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα εντός πέντε εργάσιμων ημερών από την αίτηση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 και την παραλαβή του σχεδίου και των εκθέσεων. Ο εμπειρογνώμονας είναι ανεξάρτητος από την εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή και μπορεί να είναι φυσικό ή νομικό πρόσωπο, ανάλογα με το δίκαιο του κράτους μέλους αφετηρίας. Κατά την αξιολόγηση της ανεξαρτησίας του εμπειρογνώμονα, τα κράτη μέλη λαμβάνουν υπόψη το πλαίσιο που θεσπίζεται στα άρθρα 22 και 22β της οδηγίας 2006/43/ΕΚ.	2. Η αρμόδια αρχή αρχίζει να εξετάζει την αίτηση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 εντός δέκα εργάσιμων ημερών μετά την παραλαβή των εγγράφων και των πληροφοριών που αναφέρονται στην παράγραφο 1 στοιχεία α) έως δ). Εάν η αρμόδια αρχή προσφύγει σε ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα, ο εν λόγω εμπειρογνώμονας ορίζεται εντός ενός μηνός βάσει προεπιλεγέντος καταλόγου. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι ο εμπειρογνώμονας ή το νομικό πρόσωπο για λογαριασμό του οποίου λειτουργεί ο εμπειρογνώμονας, είναι ανεξάρτητος και δεν ασκεί ή δεν έχει ασκήσει έργο, υπό οποιαδήποτε ιδιότητα, για την εταιρεία που υποβάλλει αίτηση για τη μετατροπή, ή αντίστροφα, κατά τα πέντε έτη που προηγούνται του διορισμού του.

Τροπολογία 121

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ζ – παράγραφος 3 – εισαγωγικό μέρος


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
3. Ο εμπειρογνώμονας συντάσσει γραπτή έκθεση, η οποία περιλαμβάνει τουλάχιστον τα ακόλουθα:	3. Μετά από διαβούλευση, κατά περίπτωση, με τρίτα μέρη που έχουν έννομο συμφέρον σε σχέση με τη μετατροπή της εταιρείας, ιδίως με φορολογικές αρχές, αρχές εργασίας και κοινωνικής ασφάλισης, η αρμόδια αρχή συντάσσει γραπτή έκθεση η οποία περιλαμβάνει τουλάχιστον τα ακόλουθα:

Τροπολογία 122

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ζ – παράγραφος 3 – στοιχείο α


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
α) λεπτομερή αξιολόγηση της ακρίβειας των εκθέσεων και των πληροφοριών που υπέβαλε η εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή·	α) λεπτομερή αξιολόγηση της τυπικής και ουσιαστικής ακρίβειας του σχεδίου, των εκθέσεων και των πληροφοριών που υπέβαλε η εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή·

Τροπολογία 123

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ζ – παράγραφος 3 – στοιχείο β


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
β) περιγραφή όλων των πραγματικών στοιχείων που είναι απαραίτητα για να μπορέσει η αρμόδια αρχή που έχει οριστεί σύμφωνα με το άρθρο 86ιγ παράγραφος 1 να διενεργήσει εμπεριστατωμένη αξιολόγηση για να κρίνει αν η προβλεπόμενη διασυνοριακή μετατροπή συνιστά τεχνητή μεθόδευση σύμφωνα με το άρθρο 86ιδ, και τουλάχιστον των ακόλουθων: τα χαρακτηριστικά των εγκαταστάσεων στο κράτος μέλος προορισμού, συμπεριλαμβανομένων του σκοπού, του τομέα, των επενδύσεων, του καθαρού κύκλου εργασιών και των κερδών ή ζημιών, του αριθμού των εργαζομένων, της σύνθεσης του ισολογισμού, της φορολογικής κατοικίας, των στοιχείων ενεργητικού και του τόπου εγκατάστασής τους, του τόπου συνήθους εργασίας των εργαζομένων και συγκεκριμένων ομάδων εργαζομένων, του τόπου στον οποίο οφείλονται οι εισφορές κοινωνικής ασφάλισης και των εμπορικών κινδύνων που αναλαμβάνει η μετατραπείσα εταιρεία στο κράτος μέλος προορισμού και στο κράτος μέλος αφετηρίας.	β) περιγραφή όλων των πραγματικών στοιχείων που είναι απαραίτητα για τη διενέργεια εμπεριστατωμένης αξιολόγησης για να κριθεί αν η προβλεπόμενη διασυνοριακή μετατροπή συνιστά τεχνητή μεθόδευση σύμφωνα με το άρθρο 86ιδ, και τουλάχιστον των ακόλουθων:
	i) τα χαρακτηριστικά της εγκατάστασης στο κράτος μέλος προορισμού, συμπεριλαμβανομένων του σκοπού, του τομέα, των επενδύσεων, του καθαρού κύκλου εργασιών και των κερδών ή ζημιών, πληροφοριών σχετικά με το διευθυντικό όργανο, και, κατά περίπτωση, το προσωπικό, τον εξοπλισμό, τις εγκαταστάσεις και τα περιουσιακά στοιχεία,
	ii) τη σύνθεση του ισολογισμού, τη φορολογική κατοικία, τα περιουσιακά στοιχεία και την τοποθεσία τους και τους εμπορικούς κινδύνους που αναλαμβάνει η μετατρεπόμενη εταιρεία στο κράτος μέλος προορισμού και το κράτος μέλος αφετηρίας,
	iii) τον αριθμό των εργαζομένων, του τόπου συνήθους εργασίας των εργαζομένων και συγκεκριμένων ομάδων εργαζομένων, συμπεριλαμβανομένων, κατά περίπτωση του αριθμού των εργαζομένων που αποσπάστηκαν, εστάλησαν ή εργάζονταν ταυτόχρονα σε διαφορετικά κράτη μέλη κατά το έτος πριν από τη μετατροπή, υπό την έννοια του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 883/2004 και της οδηγίας 96/71/ΕΟΚ, και των χωρών προορισμού τους, των τόπων στους οποίους οφείλονται οι εισφορές κοινωνικής ασφάλισης , του αντικτύπου στις επαγγελματικές συντάξεις των εργαζομένων.

Τροπολογία 124

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ζ – παράγραφος 4


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
4. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι ο ανεξάρτητος εμπειρογνώμονας δικαιούται να λαμβάνει από την εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή όλες τις σχετικές πληροφορίες και έγγραφα και να διεξάγει όλες τις απαραίτητες έρευνες για την επαλήθευση όλων των στοιχείων του σχεδίου ή των εκθέσεων διαχείρισης. Ο ανεξάρτητος εμπειρογνώμονας δικαιούται επίσης να λαμβάνει παρατηρήσεις και απόψεις από τους εκπροσώπους των εργαζομένων της εταιρείας ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, από τους ίδιους τους εργαζομένους, καθώς και από τους πιστωτές και τους εταίρους της εταιρείας.	4. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αρμόδια αρχή δικαιούται να λαμβάνει από την εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή όλες τις σχετικές πληροφορίες και έγγραφα, συμπεριλαμβανομένων τυχόν παρατηρήσεων σχετικά με το σχέδιο που έχουν υποβληθεί σύμφωνα με το άρθρο 86δ παράγραφος 2, και διεξάγει όλες τις απαραίτητες έρευνες για την επαλήθευση όλων των στοιχείων του σχεδίου ή της έκθεσης του διοικητικού ή διευθυντικού οργάνου, Η αρμόδια αρχή μπορεί επίσης, όταν είναι αναγκαίο, να απευθύνει ερωτήσεις στην αρμόδια αρχή του κράτους μέλους προορισμού, δικαιούται δε επίσης να λαμβάνει περαιτέρω παρατηρήσεις και απόψεις από τους εκπροσώπους των εργαζομένων της εταιρείας ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, από τους ίδιους τους εργαζομένους, και, κατά περίπτωση, από τον φορέα που έχει συσταθεί με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή την οδηγία 2001/86/ΕΚ καθώς και από τους πιστωτές και τους εταίρους της εταιρείας. Οι εν λόγω παρατηρήσεις και απόψεις επισυνάπτονται στην έκθεση ως παράρτημα.

Τροπολογία 125

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ζ – παράγραφος 5


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
5. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι πληροφορίες που υποβάλλονται στον ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα μπορούν να χρησιμοποιηθούν μόνο για τη σύνταξη της έκθεσης και ότι δεν αποκαλύπτονται εμπιστευτικές πληροφορίες, συμπεριλαμβανομένων των επιχειρηματικών απορρήτων. Όταν ενδείκνυται, ο εμπειρογνώμονας μπορεί να υποβάλει στην αρμόδια αρχή που ορίζεται σύμφωνα με το άρθρο 86ιγ παράγραφος 1 χωριστό έγγραφο που περιέχει εμπιστευτικές πληροφορίες και αυτό το χωριστό έγγραφο τίθεται στη διάθεση μόνο της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή και δεν αποκαλύπτεται σε τρίτους.	5. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι πληροφορίες και οι παρατηρήσεις που υποβάλλονται στον ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα μπορούν να χρησιμοποιηθούν μόνο για τη σύνταξη της έκθεσης και ότι δεν αποκαλύπτονται εμπιστευτικές πληροφορίες, συμπεριλαμβανομένων των επιχειρηματικών απορρήτων, σύμφωνα με το ενωσιακό και το εθνικό δίκαιο. Όταν ενδείκνυται, η αρμόδια αρχή μπορεί να εκδώσει χωριστό έγγραφο που περιέχει εμπιστευτικές πληροφορίες και αυτό το χωριστό έγγραφο τίθεται στη διάθεση μόνο της εταιρείας και, στους εκπροσώπους των εργαζομένων, όταν προβλέπεται από το δίκαιο της Ένωσης ή το εθνικό δίκαιο και σύμφωνα με την ενωσιακή ή εθνική πρακτική.

Τροπολογία 126

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ζ – παράγραφος 6


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
6. Τα κράτη μέλη εξαιρούν από τις διατάξεις του παρόντος άρθρου τις πολύ μικρές και μικρές επιχειρήσεις, όπως αυτές ορίζονται στη σύσταση 2003/361/ΕΚ της Επιτροπής(**).	διαγράφεται

Τροπολογία 127

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ζ – παράγραφος 6 α (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	6α. Μια εταιρεία δεν δικαιούται να ολοκληρώσει διασυνοριακή μετατροπή, σε περιπτώσεις κατά τις οποίες η εταιρεία υπόκειται σε εν εξελίξει δικαστικές διαδικασίες, λόγω παραβιάσεων της κοινωνικής, φορολογικής, περιβαλλοντικής και εργατικής νομοθεσίας, ή σχετικά με παραβιάσεις θεμελιωδών και ανθρωπίνων δικαιωμάτων, εάν υπάρχει κίνδυνος μη κάλυψης των οριστικών ζημιών στο πλαίσιο των μέτρων της Ένωσης για τη συνεργασία σε αστικές υποθέσεις και η εταιρεία δεν έχει παράσχει οικονομική εγγύηση για την κάλυψη του εν λόγω κινδύνου.

Τροπολογία 128

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ζ – παράγραφος 6 β (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	6β. Τα κράτη μέλη θεσπίζουν κανόνες που διέπουν τουλάχιστον την αστική ευθύνη των ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων οι οποίοι είναι υπεύθυνοι για τη σύνταξη της έκθεσης που αναφέρεται στο παρόν άρθρο, συμπεριλαμβανομένης της ευθύνης τους για τυχόν παραπτώματα στα οποία υποπίπτουν οι εν λόγω εμπειρογνώμονες κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους.

Τροπολογία 129

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ζ α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	Άρθρο 86ζ α
	Αστική ευθύνη των μελών των οργάνων διοίκησης ή διεύθυνσης της μετατρεπόμενης εταιρείας
	Τα κράτη μέλη ορίζουν κανόνες που διέπουν, τουλάχιστον, την αστική ευθύνη των μελών των οργάνων διοίκησης ή διεύθυνσης της εν λόγω εταιρείας για τυχόν παραπτώματα στα οποία υποπίπτουν τα μέλη των εν λόγω οργάνων κατά την προετοιμασία και πραγματοποίηση της μετατροπής έναντι των μετόχων της μετατρεπόμενης εταιρείας.

Τροπολογία 130

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 η – παράγραφος 1 – στοιχείο β


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
β) την έκθεση ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα που αναφέρεται στο άρθρο 86ζ, κατά περίπτωση·	β) την αίτηση για την αξιολόγηση του σχεδίου της διασυνοριακής μετατροπής και της έκθεσης που αναφέρεται στο άρθρο 86ζ παράγραφος 1 και, κατά περίπτωση, την έκθεση που συντάσσεται από την αρμόδια αρχή σύμφωνα με το άρθρο 86ζ παράγραφος 3 χωρίς, ωστόσο, να γνωστοποιούνται τυχόν εμπιστευτικές πληροφορίες σύμφωνα με το εθνικό και ενωσιακό δίκαιο·

Τροπολογία 131

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 η – παράγραφος 1 – στοιχείο γ


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
γ) ανακοίνωση που ενημερώνει τους εταίρους, τους πιστωτές και τους εργαζομένους της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή ότι μπορούν να υποβάλουν, πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης, παρατηρήσεις σχετικά με τα έγγραφα που αναφέρονται στα στοιχεία α) και β) του πρώτου εδαφίου στην εταιρεία και την αρμόδια αρχή που ορίζεται σύμφωνα με το άρθρο 86ιγ παράγραφος 1.	γ) ανακοίνωση που ενημερώνει τους εταίρους, τους πιστωτές και τους εκπροσώπους των εργαζομένων, ή, όταν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, τους ίδιους τους εργαζομένους της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή ότι μπορούν να υποβάλουν, πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης, παρατηρήσεις σχετικά με τα έγγραφα που αναφέρονται στα στοιχεία α) και β) του πρώτου εδαφίου στην εταιρεία και την αρμόδια αρχή που ορίζεται σύμφωνα με το άρθρο 86ιγ παράγραφος 1.

Τροπολογία 132

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 η – παράγραφος 3 – στοιχείο δ


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
δ) τα στοιχεία του ιστοτόπου στον οποίο μπορεί να αναζητηθούν ηλεκτρονικά και δωρεάν το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής, η ανακοίνωση και η έκθεση του εμπειρογνώμονα που αναφέρονται στην παράγραφο 1, καθώς και πλήρεις πληροφορίες σχετικά με τις ρυθμίσεις που αναφέρονται στο στοιχείο γ) της παρούσας παραγράφου.	δ) τα στοιχεία του ιστοτόπου στον οποίο μπορεί να αναζητηθούν ηλεκτρονικά και δωρεάν το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής, η ανακοίνωση και η έκθεση την οποία εκπονεί η αρμόδια αρχή που αναφέρονται στην παράγραφο 1, καθώς και πλήρεις πληροφορίες σχετικά με τις ρυθμίσεις που αναφέρονται στο στοιχείο γ) της παρούσας παραγράφου.

Τροπολογία 133

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 η – παράγραφος 3 – στοιχείο δ α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	δ α) πληροφορίες σχετικά με τους πραγματικούς δικαιούχους της εταιρείας πριν και μετά τη διασυνοριακή μετατροπή.

Τροπολογία 134

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 η – παράγραφος 4 – εδάφιο 2


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Ωστόσο, σε περίπτωση πραγματικής υποψίας απάτης που βασίζεται σε εύλογους λόγους, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτήσουν φυσική παρουσία ενώπιον αρμόδιας αρχής.	Ωστόσο, τα κράτη μέλη μπορούν, όπου δικαιολογείται από επιτακτικό λόγο δημόσιου συμφέροντος για την πρόληψη της απάτης όσον αφορά την ταυτότητα του προσώπου που εκπροσωπεί την εταιρεία η οποία πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή, να απαιτήσουν φυσική παρουσία ενώπιον οποιασδήποτε αρμόδιας αρχής, ή ενώπιον οποιουσδήποτε άλλου αρμόδιου προσώπου ή οργάνου που ασχολείται, πραγματοποιεί ή συνδράμει στη δημοσιοποίηση στο διαδίκτυο.
	Τα κράτη μέλη καθορίζουν λεπτομερείς κανόνες για τη διαδικτυακή δημοσιοποίηση των εγγράφων και πληροφοριών που αναφέρονται στις παραγράφους 1 και 3 του παρόντος άρθρου. Τα άρθρο 13β α (νέο) και το άρθρο 13στ παράγραφοι 3 και 4 εφαρμόζονται αναλόγως.

Τροπολογία 135

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 η – παράγραφος 5


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
5. Πέραν της δημοσιοποίησης που αναφέρεται στις παραγράφους 1, 2 και 3, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν να δημοσιευθούν στην εθνική τους επίσημη εφημερίδα το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής ή οι πληροφορίες που αναφέρονται στην παράγραφο 3. Στην περίπτωση αυτή, τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι το μητρώο διαβιβάζει τις σχετικές πληροφορίες στην εθνική επίσημη εφημερίδα.	5. Πέραν της δημοσιοποίησης που αναφέρεται στις παραγράφους 1, 2 και 3, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν να δημοσιευθούν στην εθνική τους επίσημη εφημερίδα το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής ή οι πληροφορίες που αναφέρονται στην παράγραφο 3. Στην περίπτωση αυτή, σύμφωνα με την αρχή της μοναδικής διαβίβασης πληροφοριών στην Ένωση, τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι το μητρώο διαβιβάζει τις σχετικές πληροφορίες στην εθνική επίσημη εφημερίδα.

Τροπολογία 136

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 θ – παράγραφος 1


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
1. Αφού λάβει γνώση των εκθέσεων που αναφέρονται στα άρθρα 86ε, 86στ και 86ζ, ανάλογα με την περίπτωση, η γενική συνέλευση της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή αποφασίζει με ψήφισμα για το αν θα εγκρίνει το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής. Η εταιρεία ενημερώνει την αρμόδια αρχή που ορίζεται σύμφωνα με το άρθρο 86ιγ παράγραφος 1 για την απόφαση της γενικής συνέλευσης.	1. Αφού λάβει γνώση των εκθέσεων που αναφέρονται στα άρθρα 86ε, 86στ και στο άρθρο 86ζ παράγραφος 3, ανάλογα με την περίπτωση, η γενική συνέλευση της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή αποφασίζει με ψήφισμα για το αν θα εγκρίνει το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής. Πριν ληφθεί απόφαση, γίνονται σεβαστά τυχόν προηγούμενα εφαρμοστέα δικαιώματα ενημέρωσης και διαβούλευσης προκειμένου να λαμβάνεται υπόψη η γνώμη των εκπροσώπων των εργαζομένων της εταιρείας, σύμφωνα με την οδηγία 2002/14/ΕΚ, και, όπου έχουν εφαρμογή, τις οδηγίες 2009/98/ΕΚ και 2001/86/ΕΚ. Η εταιρεία ενημερώνει την αρμόδια αρχή που ορίζεται σύμφωνα με το άρθρο 86ιγ παράγραφος 1 για την απόφαση της γενικής συνέλευσης.

Τροπολογία 137

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 θ – παράγραφος 3


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
3. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η έγκριση οποιασδήποτε τροποποίησης του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής απαιτεί πλειοψηφία τουλάχιστον δύο τρίτων αλλά όχι μεγαλύτερη από το 90 % των ψήφων που συνδέονται είτε με τα μερίδια είτε με το αναληφθέν κεφάλαιο που εκπροσωπείται. Σε κάθε περίπτωση, το όριο πλειοψηφίας δεν είναι υψηλότερο από αυτό που προβλέπεται στο εθνικό δίκαιο για την έγκριση διασυνοριακών συγχωνεύσεων.	3. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η έγκριση ή οποιαδήποτε τροποποίηση του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής απαιτεί πλειοψηφία τουλάχιστον δύο τρίτων αλλά όχι μεγαλύτερη από το 90 % των ψήφων που συνδέονται είτε με τα μερίδια είτε με το αναληφθέν κεφάλαιο που εκπροσωπείται. Σε κάθε περίπτωση, το όριο πλειοψηφίας δεν είναι υψηλότερο από αυτό που προβλέπεται στο εθνικό δίκαιο για την έγκριση διασυνοριακών συγχωνεύσεων.

Τροπολογία 138

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 θ – παράγραφος 4


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
4. Η γενική συνέλευση αποφασίζει επίσης για το αν η διασυνοριακή μετατροπή απαιτεί τροποποιήσεις των ιδρυτικών πράξεων της εταιρείας που πραγματοποιεί τη μετατροπή.	4. Κατά περίπτωση, η γενική συνέλευση αποφασίζει επίσης για τυχόν τροποποιήσεις των ιδρυτικών πράξεων της εταιρείας που πραγματοποιεί τη μετατροπή.

Τροπολογία 139

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ι – παράγραφος 1 – εισαγωγικό μέρος


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
1. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι ακόλουθοι εταίροι εταιρείας που πραγματοποιεί διασυνοριακή μετατροπή έχουν το δικαίωμα να εκχωρήσουν τις εταιρικές τους συμμετοχές, υπό τους όρους που καθορίζονται στις παραγράφους 2 έως 6:	(Δεν αφορά το ελληνικό κείμενο.)

Τροπολογία 140

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ι – παράγραφος 1 – στοιχείο α


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
α) οι εταίροι που κατέχουν μερίδια με δικαίωμα ψήφου και οι οποίοι δεν ψήφισαν υπέρ της έγκρισης του σχεδίου της διασυνοριακής διάσπασης·	α) οι εταίροι που κατέχουν μερίδια με δικαίωμα ψήφου και οι οποίοι καταψήφισαν ή δεν παρευρέθηκαν στη γενική συνέλευση αλλά εξέφρασαν την πρόθεσή τους πριν από τη συνέλευση να καταψηφίσουν την έγκριση του σχεδίου της διασυνοριακής μετατροπής και εξέφρασαν την πρόθεσή τους να κάνουν χρήση του δικαιώματος εξόδου·

Τροπολογία 141

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ι – παράγραφος 1 – στοιχείο β


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
β) οι εταίροι που κατέχουν μερίδια χωρίς δικαίωμα ψήφου.	β) οι εταίροι που κατέχουν μερίδια χωρίς δικαίωμα ψήφου, οι οποίοι στη γενική συνέλευση, εξέφρασαν την πρόθεσή τους να κάνουν χρήση του δικαιώματος εξόδου.

Τροπολογία 142

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ι – παράγραφος 3 – εδάφιο 1


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή, στο πλαίσιο του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής, όπως ορίζεται στο άρθρο 86δ παράγραφος 1 στοιχείο θ), υποβάλλει προσφορά επαρκούς αποζημίωσης σε μετρητά για τους αναφερόμενους στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου εταίρους οι οποίοι επιθυμούν να ασκήσουν το δικαίωμά τους να εκχωρήσουν τις εταιρικές συμμετοχές τους. Τα κράτη μέλη καθορίζουν επίσης την προθεσμία αποδοχής της προσφοράς, η οποία δεν επιτρέπεται σε καμία περίπτωση να υπερβαίνει τον έναν μήνα μετά τη γενική συνέλευση που αναφέρεται στο άρθρο 86θ. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν επίσης ότι η εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή είναι σε θέση να αποδεχθεί προσφορά που διαβιβάζεται ηλεκτρονικά σε διεύθυνση που παρέχεται από την εν λόγω εταιρεία για τον σκοπό αυτόν.	Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή, στο πλαίσιο του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής, όπως ορίζεται στο άρθρο 86δ παράγραφος 1 στοιχείο θ), υποβάλλει προσφορά επαρκούς αποζημίωσης σε μετρητά για τους αναφερόμενους στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου εταίρους οι οποίοι επιθυμούν να ασκήσουν το δικαίωμά τους να εκχωρήσουν τις εταιρικές συμμετοχές τους. Με την επιφύλαξη της πραγματικής άσκησης του δικαιώματος εξόδου, τα μέλη ανακοινώνουν την πρόθεσή τους να το χρησιμοποιήσουν πριν από τη γενική συνέλευση. Τα κράτη μέλη καθορίζουν επίσης την προθεσμία αποδοχής της προσφοράς, η οποία δεν επιτρέπεται σε καμία περίπτωση να υπερβαίνει τον έναν μήνα μετά τη γενική συνέλευση που αναφέρεται στο άρθρο 86θ. Η εθνική νομοθεσία σχετικά με τη μορφή και την ισχύ των συμβάσεων πώλησης και μεταβίβασης μετοχών σε εταιρείες παραμένει αμετάβλητη.

Τροπολογία 143

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ι – παράγραφος 5


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
5. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι κάθε εταίρος που αποδέχθηκε την προσφορά αποζημίωσης σε μετρητά που αναφέρεται στην παράγραφο 3, αλλά ο οποίος θεωρεί ότι η αποζημίωση σε μετρητά δεν είναι επαρκής, έχει το δικαίωμα να ζητήσει τον επανυπολογισμό της προσφερθείσας αποζημίωσης σε μετρητά από εθνικό δικαστήριο εντός ενός μηνός από την αποδοχή της προσφοράς.	5. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι κάθε εταίρος που αποδέχθηκε την προσφορά αποζημίωσης σε μετρητά που αναφέρεται στην παράγραφο 3, αλλά ο οποίος θεωρεί ότι η αποζημίωση σε μετρητά δεν είναι επαρκής, έχει το δικαίωμα να ζητήσει τον επανυπολογισμό της προσφερθείσας αποζημίωσης σε μετρητά από εθνικό δικαστήριο εντός 20 ημερών από την αποδοχή της προσφοράς.

Τροπολογία 144

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ι – παράγραφος 6


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
6. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι τα δικαιώματα που αναφέρονται στις παραγράφους 1 έως 5 διέπονται από το εθνικό δίκαιο του κράτους μέλους αφετηρίας και ότι τα δικαστήρια του εν λόγω κράτους μέλους έχουν δικαιοδοσία. Κάθε εταίρος ο οποίος έχει αποδεχθεί την προσφορά αποζημίωσης σε μετρητά για την εκχώρηση των μεριδίων του δικαιούται να κινήσει ή να συμμετάσχει στη δίκη που αναφέρεται στην παράγραφο 5.	6. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι τα δικαιώματα που αναφέρονται στις παραγράφους 1 έως 4 διέπονται από το εθνικό δίκαιο του κράτους μέλους αφετηρίας και ότι τα δικαστήρια του εν λόγω κράτους μέλους έχουν δικαιοδοσία. Κάθε εταίρος ο οποίος έχει αποδεχθεί την προσφορά αποζημίωσης σε μετρητά για την εκχώρηση των μεριδίων του δικαιούται να κινήσει ή να συμμετάσχει στη δίκη που αναφέρεται στην παράγραφο 4.

Τροπολογία 145

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ια – παράγραφος 2


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
2. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι πιστωτές που είναι δυσαρεστημένοι από τον τρόπο με τον οποίο προστατεύει τα συμφέροντά τους το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής, όπως προβλέπεται στο άρθρο 86δ στοιχείο στ), έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν από την αρμόδια διοικητική ή δικαστική αρχή επαρκείς εγγυήσεις εντός ενός μηνός από τη δημοσιοποίηση που αναφέρεται στο άρθρο 86η.	2. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι πιστωτές των οποίων οι απαιτήσεις έχουν βεβαιωθεί πριν τη διασυνοριακή μετατροπή και που είναι δυσαρεστημένοι από τον τρόπο με τον οποίο προστατεύει τα συμφέροντά τους το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής, όπως προβλέπεται στο άρθρο 86δ στοιχείο στ), και οι οποίοι έχουν υποβάλει την ένστασή τους πριν από τη διασυνοριακή μετατροπή, έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν από την αρμόδια διοικητική ή δικαστική αρχή επαρκείς εγγυήσεις εντός ενός μηνός από τη δημοσιοποίηση που αναφέρεται στο άρθρο 86η.

Τροπολογία 146

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ια – παράγραφος 3 – στοιχείο α


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
α) όταν η εταιρεία δημοσιοποιεί, μαζί με το σχέδιο μετατροπής, έκθεση ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα, η οποία καταλήγει στο συμπέρασμα ότι δεν υπάρχει εύλογη πιθανότητα να θιγούν αδικαιολόγητα τα δικαιώματα των πιστωτών. Ο ανεξάρτητος εμπειρογνώμονας πρέπει να έχει διοριστεί ή εγκριθεί από την αρμόδια αρχή και να πληροί τις απαιτήσεις του άρθρου 86ζ παράγραφος 2·	α) όταν η εταιρεία δημοσιοποιεί, μαζί με το σχέδιο μετατροπής, έκθεση ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα, η οποία καταλήγει στο συμπέρασμα ότι δεν υπάρχει εύλογη πιθανότητα να θιγούν αδικαιολόγητα τα δικαιώματα των πιστωτών. Η αρμόδια αρχή ζητεί τη γνώμη του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα στο πλαίσιο της αξιολόγησής της που αναφέρεται στο άρθρο 86ζ·

Τροπολογία 147

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ια – παράγραφος 3 – στοιχείο β


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
β) όταν προσφέρεται στους πιστωτές δικαίωμα πληρωμής, είτε έναντι τρίτου εγγυητή είτε έναντι της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή μετατροπή, αξίας τουλάχιστον ισοδύναμης με την αρχική τους απαίτηση, το οποίο μπορεί να ασκηθεί στην ίδια δικαιοδοσία με την αρχική τους απαίτηση και το οποίο έχει πιστωτική ποιότητα τουλάχιστον ανάλογη με την αρχική απαίτηση του πιστωτή αμέσως μετά την ολοκλήρωση της μετατροπής.	β) όταν προσφέρεται στους πιστωτές δικαίωμα πληρωμής, είτε έναντι τρίτου εγγυητή είτε έναντι της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή μετατροπή, τουλάχιστον της πραγματικής αξίας της αρχικής τους απαίτησης, το οποίο μπορεί να ασκηθεί στην ίδια δικαιοδοσία με την αρχική τους απαίτηση και το οποίο έχει πιστωτική ποιότητα τουλάχιστον ανάλογη με την αρχική απαίτηση του πιστωτή.

Τροπολογία 148

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιβ – τίτλος


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Συμμετοχή των εργαζομένων	Ενημέρωση, διαβούλευση και συμμετοχή των εργαζομένων

Τροπολογία 149

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιβ – παράγραφος -1 (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	-1. Όταν το διευθυντικό ή διοικητικό όργανο της εταιρείας καταρτίζει σχέδιο μετατροπής, λαμβάνουν, το συντομότερο δυνατό μετά τη δημοσίευση του σχεδίου μετατροπής, τα αναγκαία μέτρα, συμπεριλαμβανομένης της παροχής πληροφοριών σχετικά με την ταυτότητα των συμμετεχουσών εταιρειών, των οικείων θυγατρικών ή εγκαταστάσεων, και τον αριθμό των εργαζομένων τους, προκειμένου, κατά περίπτωση, να αρχίσουν διαπραγματεύσεις με τους εκπροσώπους των εργαζομένων των εταιρειών σχετικά με ρυθμίσεις για τον ρόλο των εργαζομένων στην εταιρεία ή τις εταιρείες που προκύπτουν από τη μετατροπή.

Τροπολογία 150

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιβ – παράγραφος 2 – στοιχείο α


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
α) δεν προβλέπει τουλάχιστον το ίδιο επίπεδο συμμετοχής των εργαζομένων με εκείνο που ίσχυε στην εταιρεία πριν από τη μετατροπή, μετρούμενο σε συνάρτηση με την αναλογία εκπροσώπων των εργαζομένων μεταξύ των μελών του διοικητικού ή εποπτικού οργάνου ή των επιτροπών τους ή της ομάδας που διευθύνει τις παραγωγικές μονάδες της εταιρείας, εφόσον προβλέπεται η εκπροσώπηση των εργαζομένων· ή	α) δεν προβλέπει τουλάχιστον το ίδιο επίπεδο και τα ίδια στοιχεία συμμετοχής των εργαζομένων με εκείνο που ίσχυε στην εταιρεία πριν από τη μετατροπή, μετρούμενο σε συνάρτηση με την αναλογία εκπροσώπων των εργαζομένων μεταξύ των μελών του διοικητικού ή εποπτικού οργάνου ή των επιτροπών τους ή της ομάδας που διευθύνει τις παραγωγικές μονάδες της εταιρείας, εφόσον προβλέπεται η εκπροσώπηση των εργαζομένων· ή

Τροπολογία 151

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιβ – παράγραφος 3 – εισαγωγικό μέρος


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
3. Στις περιπτώσεις που αναφέρονται στην παράγραφο 2 του παρόντος άρθρου, η συμμετοχή των εργαζομένων στη μετατραπείσα εταιρεία και ο ρόλος τους στον καθορισμό των δικαιωμάτων αυτών ρυθμίζονται από τα κράτη μέλη, κατ’ αναλογία και με την επιφύλαξη των παραγράφων 4 έως 7 του παρόντος άρθρου, σύμφωνα με τις αρχές και τις διαδικασίες που προβλέπονται στο άρθρο 12 παράγραφοι 2, 3 και 4 του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 2157/2001 και τις ακόλουθες διατάξεις της οδηγίας 2001/86/ΕΚ:	3. Η ενημέρωση, η διαβούλευση και η συμμετοχή των εργαζομένων στην εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή μετατροπή και ο ρόλος τους στον καθορισμό των δικαιωμάτων αυτών και στις περιπτώσεις που αναφέρονται στην παράγραφο 2 του παρόντος άρθρου, η συμμετοχή των εργαζομένων στη μετατραπείσα εταιρεία και ο ρόλος τους στον καθορισμό των δικαιωμάτων αυτών αποτελούν αντικείμενο συμφωνίας μεταξύ των εργαζομένων και της διοίκησης της μετατραπείσας εταιρείας και ρυθμίζονται από τα κράτη μέλη, κατ’ αναλογία και με την επιφύλαξη των παραγράφων 4 έως 7 του παρόντος άρθρου, σύμφωνα με τις αρχές και τις διαδικασίες που προβλέπονται στο άρθρο 12 παράγραφοι 2, 3 και 4 του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 2157/2001 και τις ακόλουθες διατάξεις της οδηγίας 2001/86/ΕΚ:

Τροπολογία 152

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιβ – παράγραφος 3 – στοιχείο β


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
β) άρθρο 4 παράγραφος 1, άρθρο 4 παράγραφος 2 στοιχεία α), ζ) και η), άρθρο 4 παράγραφος 3 και άρθρο 4 παράγραφος 4·	β) άρθρο 4 παράγραφος 1, άρθρο 4 παράγραφος 2 στοιχεία α), β), γ), δ), ε), ζ) και η), άρθρο 4 παράγραφος 3 και άρθρο 4 παράγραφος 4·

Τροπολογία 153

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιβ – παράγραφος 3 – στοιχείο ε


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
ε) άρθρο 7 παράγραφος 1 πρώτο εδάφιο·	ε) άρθρο 7 παράγραφος 1·

Τροπολογία 154

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιβ – παράγραφος 3 – στοιχείο ζ


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
ζ) στοιχείο α) του μέρους 3 του παραρτήματος.	ζ) το παράρτημα, εξαιρουμένων των στοιχείων α) και β) του μέρους 3, αντί των οποίων ισχύουν τουλάχιστον τα ακόλουθα:
	Οι εργαζόμενοι της εταιρείας, των θυγατρικών και των εγκαταστάσεων και/ή του φορέα εκπροσώπησης έχουν το δικαίωμα να εκλέγουν και να διορίζουν έναν αριθμό των μελών του διοικητικού ή εποπτικού οργάνου της μετατραπείσας εταιρείας ο οποίος αντιστοιχεί σε δύο εκπροσώπους σε εταιρείες με περισσότερους από 50 εργαζόμενους, στο ένα τρίτο σε εταιρείες που απασχολούν από 250 έως 1000 εργαζόμενους και σε αριθμό που διασφαλίζει ισότιμη εκπροσώπηση σε εταιρείες με περισσότερους από 1000 εργαζόμενους.

Τροπολογία 155

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιβ – παράγραφος 3 α (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	3α. Το επίπεδο συμμετοχής των εργαζομένων που συμφωνείται σύμφωνα με την παράγραφο 3 δεν είναι χαμηλότερο από το επίπεδο που ίσχυε στην εταιρεία πριν από τη μετατροπή ή χαμηλότερο από το επίπεδο που θα ίσχυε στο κράτος μέλος προορισμού. Το εν λόγω επίπεδο μετράται σύμφωνα με την παράγραφο 2.

Τροπολογία 156

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιβ – παράγραφος 4


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
4. Κατά τη ρύθμιση των αρχών και διαδικασιών που αναφέρονται στην παράγραφο 3, τα κράτη μέλη:	4. Κατά τη ρύθμιση των αρχών και διαδικασιών που αναφέρονται στην παράγραφο 3 του παρόντος άρθρου, τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι τυχόν κανόνες σχετικά με τη συμμετοχή που ίσχυαν πριν από τη διασυνοριακή μετατροπή εξακολουθούν να ισχύουν μέχρι την ημερομηνία εφαρμογής των τυχόν μεταγενέστερα συμφωνημένων κανόνων ή, ελλείψει συμφωνημένων κανόνων, μέχρι την εφαρμογή των τυποποιημένων κανόνων σύμφωνα με το παράρτημα της οδηγίας 2001/86/ΕΚ.
α) παρέχουν στην ειδική διαπραγματευτική ομάδα το δικαίωμα να αποφασίζει, με πλειοψηφία δύο τρίτων των μελών της που εκπροσωπούν τουλάχιστον τα δύο τρίτα των εργαζομένων, να μην αρχίσει διαπραγματεύσεις ή να τερματίσει διαπραγματεύσεις που έχουν ήδη αρχίσει και να επικαλείται τους κανόνες που διέπουν τη συμμετοχή των εργαζομένων στο κράτος μέλος προορισμού·
β) μπορούν, όταν, μετά από προηγούμενες διαπραγματεύσεις, εφαρμόζονται οι διατάξεις αναφοράς για τη συμμετοχή και παρά τις εν λόγω διατάξεις, να αποφασίσουν να περιορίσουν το ποσοστό των εκπροσώπων των εργαζομένων στο διοικητικό όργανο της μετατραπείσας εταιρείας. Ωστόσο, αν στην εταιρεία που πραγματοποιεί τη μετατροπή οι εκπρόσωποι των εργαζομένων αποτελούσαν τουλάχιστον το ένα τρίτο του διοικητικού ή του εποπτικού οργάνου, ο περιορισμός δεν μπορεί ποτέ να οδηγήσει σε ποσοστό εκπροσώπων των εργαζομένων στο διοικητικό όργανο χαμηλότερο από το ένα τρίτο·
γ) διασφαλίζουν ότι οι κανόνες σχετικά με τη συμμετοχή που ίσχυαν πριν από τη διασυνοριακή μετατροπή εξακολουθούν να ισχύουν μέχρι την ημερομηνία εφαρμογής των τυχόν μεταγενέστερα συμφωνημένων κανόνων ή, ελλείψει συμφωνημένων κανόνων, μέχρι την εφαρμογή των τυποποιημένων κανόνων σύμφωνα με το στοιχείο α) του μέρους 3 του παραρτήματος.

Τροπολογία 157

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιβ – παράγραφος 5


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
5. Η επέκταση των δικαιωμάτων συμμετοχής στους εργαζομένους της μετατραπείσας εταιρείας που εργάζονται σε άλλα κράτη μέλη, για τους οποίους γίνεται λόγος στην παράγραφο 2 στοιχείο β), δεν συνεπάγεται υποχρέωση των κρατών μελών που θα επιλέξουν να το πράξουν να λάβουν υπόψη αυτούς τους εργαζομένους κατά τον υπολογισμό του μεγέθους των κατώτατων ορίων εργατικού δυναμικού που δημιουργούν δικαιώματα συμμετοχής στο πλαίσιο του εθνικού δικαίου.	διαγράφεται

Τροπολογία 158

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιβ – παράγραφος 7


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
7. Αν η μετατραπείσα εταιρεία λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων, η εν λόγω εταιρεία υποχρεούται να λάβει μέτρα που να διασφαλίζουν την προστασία των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων σε περίπτωση μεταγενέστερης διασυνοριακής ή εγχώριας συγχώνευσης, διάσπασης ή μετατροπής για περίοδο τριών ετών μετά την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής μετατροπής, εφαρμόζοντας αναλογικά τους κανόνες που ορίζονται στις παραγράφους 1 έως 6.	7. Αν η μετατραπείσα εταιρεία λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων, η εν λόγω εταιρεία υποχρεούται να λάβει μέτρα που να διασφαλίζουν την προστασία των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων σε περίπτωση μεταγενέστερης διασυνοριακής ή εγχώριας συγχώνευσης, διάσπασης ή μετατροπής για περίοδο έξι ετών μετά την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής μετατροπής, εφαρμόζοντας αναλογικά τους κανόνες που ορίζονται στις παραγράφους 1 έως 3.

Τροπολογία 159

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιβ – παράγραφος 7 α (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	7α. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν, σύμφωνα με το άρθρο 6 της οδηγίας 2002/14/ΕΚ, ότι οι εκπρόσωποι των εργαζομένων, κατά την επιτέλεση του έργου τους, διαθέτουν κατάλληλη προστασία και επαρκείς εγγυήσεις ώστε να μπορούν να εκτελούν ορθά τα καθήκοντα που τους έχουν ανατεθεί.

Τροπολογία 160

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιβ – παράγραφος 8 α (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	8α. Όταν, μετά την εφαρμογή της παραγράφου 3 στην περίπτωση που αναφέρεται στην παράγραφο 2, γίνεται υπέρβαση ενός ισχύοντος ορίου για τη συμμετοχή των εργαζομένων που προβλέπεται στη νομοθεσία του κράτους μέλους προορισμού εντός περιόδου έξι ετών μετά τη διασυνοριακή μετατροπή, ξεκινούν νέες διαπραγματεύσεις σύμφωνα με τις παραγράφους 3 έως 8 κατ’ αναλογία. Σε αυτές τις περιπτώσεις, οι κανόνες για τη συμμετοχή των εργαζομένων προβλέπουν προβλέπουν το ίδιο επίπεδο και τα ίδια στοιχεία συμμετοχής των εργαζομένων με αυτά που θα προέβλεπε ο νόμος εάν η εταιρεία είχε φθάσει στο σχετικό όριο στο κράτος μέλος αφετηρίας.

Τροπολογία 161

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιβ α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	Άρθρο 86ιβ α
	Συλλογικές συμβάσεις
	Μετά τη μετατροπή, η εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή εξακολουθεί να τηρεί τους όρους και τις προϋποθέσεις που έχουν συμφωνηθεί σε οποιαδήποτε συλλογική σύμβαση υπό τους ίδιους όρους που ίσχυαν για την εταιρεία πριν από τη μετατροπή βάσει της σύμβασης αυτής έως την ημερομηνία λήξης ή τη λήξη της συλλογικής σύμβασης ή την έναρξη ισχύος ή την εφαρμογή άλλης συλλογικής σύμβασης, σύμφωνα με το άρθρο 3 παράγραφος 3 της οδηγίας 2001/23/ΕΚ.

Τροπολογία 162

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιγ – παράγραφος 1


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
1. Τα κράτη μέλη ορίζουν αρχή που είναι αρμόδια, αφενός, για τον έλεγχο της νομιμότητας των διασυνοριακών μετατροπών, όσον αφορά το τμήμα της διαδικασίας που διέπεται από το δίκαιο του κράτους μέλους αφετηρίας, και, αφετέρου, για την έκδοση πιστοποιητικού προ της μετατροπής το οποίο βεβαιώνει τη συμμόρφωση με όλους τους σχετικούς όρους και την ορθή ολοκλήρωση όλων των διαδικασιών και διατυπώσεων στο κράτος μέλος αφετηρίας.	1. Τα κράτη μέλη ορίζουν δικαστήριο, συμβολαιογράφο ή άλλη αρχή που είναι αρμόδια, αφενός, για τον έλεγχο της νομιμότητας των διασυνοριακών μετατροπών, όσον αφορά το τμήμα της διαδικασίας που διέπεται από το δίκαιο του κράτους μέλους αφετηρίας, και, αφετέρου, για την έκδοση πιστοποιητικού προ της μετατροπής το οποίο βεβαιώνει τη συμμόρφωση με όλους τους σχετικούς όρους και την ορθή ολοκλήρωση όλων των διαδικασιών και διατυπώσεων στο κράτος μέλος αφετηρίας.

Τροπολογία 163

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιγ – παράγραφος 2 – στοιχείο β


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
β) τις εκθέσεις που αναφέρονται στα άρθρα 86ε, 86στ και 86ζ, κατά περίπτωση·	β) την έκθεση που αναφέρεται στα άρθρα 86ε και 86ζ, κατά περίπτωση, και περιλαμβάνουν τη γνώμη των εργαζομένων και την απάντηση της διοίκησης που αναφέρονται στο άρθρο 86 παράγραφοι 4α και 4β·

Τροπολογία 164

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιγ – παράγραφος 3 – εδάφιο 3


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Ωστόσο, σε περιπτώσεις πραγματικής υποψίας απάτης που βασίζεται σε εύλογους λόγους, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτήσουν φυσική παρουσία ενώπιον αρμόδιας αρχής στην οποία πρέπει να υποβληθούν οι σχετικές πληροφορίες και έγγραφα.	Τα κράτη μέλη καθορίζουν λεπτομερείς κανόνες για τη διαδικτυακή αίτηση που αναφέρεται στην παράγραφο 2 του παρόντος άρθρου και στο άρθρο 86η παράγραφος 4 δεύτερο εδάφιο. Το άρθρο 13 στ παράγραφοι 3 και 4 εφαρμόζεται αναλόγως.

Τροπολογία 165

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιγ – παράγραφος 4


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
4. Όσον αφορά τη συμμόρφωση με τους κανόνες συμμετοχής των εργαζομένων, όπως αυτοί ορίζονται στο άρθρο 86ιβ, το κράτος μέλος αφετηρίας επαληθεύει ότι το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής που αναφέρεται στην παράγραφο 2 του παρόντος άρθρου περιλαμβάνει πληροφορίες για τις διαδικασίες με τις οποίες καθορίζονται οι σχετικές ρυθμίσεις και για τις πιθανές επιλογές σχετικά με τις εν λόγω ρυθμίσεις.	4. Όσον αφορά τη συμμόρφωση με τους κανόνες συμμετοχής των εργαζομένων, όπως αυτοί ορίζονται στο άρθρο 86ιβ, το κράτος μέλος αφετηρίας επαληθεύει ότι το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής και η έκθεση, που αναφέρονται στην παράγραφο 2 του παρόντος άρθρου, περιλαμβάνουν πληροφορίες για τις διαδικασίες με τις οποίες καθορίζονται οι σχετικές ρυθμίσεις και για τις πιθανές επιλογές σχετικά με τις εν λόγω ρυθμίσεις.

Τροπολογία 166

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιγ – παράγραφος 5 – εισαγωγικό μέρος


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
5. Στο πλαίσιο της αξιολόγησης της νομιμότητας που αναφέρεται στην παράγραφο 1, η αρμόδια αρχή εξετάζει τα εξής:	5. Στο πλαίσιο της αξιολόγησης που αναφέρεται στο άρθρο 86ζ, η αρμόδια αρχή εξετάζει τα εξής:

Τροπολογία 167

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιγ – παράγραφος 5 – στοιχείο γ α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	γ α) κατά πόσον η διασυνοριακή μετατροπή συνιστά τεχνητή μεθόδευση.

Τροπολογία 168

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιγ – παράγραφος 6


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
6. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι αρμόδιες αρχές που ορίζονται σύμφωνα με την παράγραφο 1 μπορούν να προβαίνουν σε διαβουλεύσεις με άλλες αρχές που είναι αρμόδιες για τα επιμέρους ζητήματα που εγείρει η διασυνοριακή μετατροπή.	6. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι αρμόδιες αρχές που ορίζονται σύμφωνα με την παράγραφο 1 δημιουργούν κατάλληλους μηχανισμούς συντονισμού με τις άλλες αρχές και φορείς στο εν λόγω κράτος μέλος που δραστηριοποιούνται σε τομείς πολιτικής τους οποίους αφορά η παρούσα οδηγία και, όπου ενδείκνυται, προβαίνουν σε διαβουλεύσεις με άλλες αρχές που είναι αρμόδιες για τα επιμέρους ζητήματα που εγείρει η διασυνοριακή μετατροπή.

Τροπολογία 169

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιγ – παράγραφος 7 – εισαγωγικό μέρος


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
7. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αξιολόγηση από την αρμόδια αρχή πραγματοποιείται εντός ενός μηνός από τη λήψη της πληροφορίας σχετικά με την έγκριση της διασυνοριακής μετατροπής από τη γενική συνέλευση της εταιρείας. Η αξιολόγηση καταλήγει σε ένα από τα ακόλουθα αποτελέσματα:	7. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αξιολόγηση από την αρμόδια αρχή πραγματοποιείται εντός τριών μηνών από τη λήψη της πληροφορίας σχετικά με την έγκριση της διασυνοριακής μετατροπής από τη γενική συνέλευση της εταιρείας. Η αξιολόγηση καταλήγει σε ένα από τα ακόλουθα αποτελέσματα:

Τροπολογία 170

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιγ – παράγραφος 7 – στοιχείο α


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
α) αν η αρμόδια αρχή κρίνει ότι η διασυνοριακή μετατροπή εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής των εθνικών διατάξεων μεταφοράς της παρούσας οδηγίας, ότι πληροί όλους τους σχετικούς όρους και ότι έχουν ολοκληρωθεί όλες οι απαραίτητες διαδικασίες και διατυπώσεις, η αρμόδια αρχή εκδίδει το προ της μετατροπής πιστοποιητικό·	α) η αρμόδια αρχή εκδίδει το προ της μετατροπής πιστοποιητικό αν η αρμόδια αρχή κρίνει ότι η διασυνοριακή μετατροπή εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής των εθνικών διατάξεων μεταφοράς της παρούσας οδηγίας, ότι πληροί όλους τους σχετικούς όρους και ότι έχουν ολοκληρωθεί όλες οι απαραίτητες διαδικασίες και διατυπώσεις·

Τροπολογία 171

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιγ – παράγραφος 7 – στοιχείο β


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
β) αν η αρμόδια αρχή κρίνει ότι η διασυνοριακή μετατροπή δεν εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής των εθνικών διατάξεων μεταφοράς της παρούσας οδηγίας, δεν εκδίδει το προ της μετατροπής πιστοποιητικό και ενημερώνει την εταιρεία για τους λόγους της απόφασής της. Το ίδιο ισχύει αν η αρμόδια αρχή κρίνει ότι η διασυνοριακή μετατροπή δεν πληροί όλους τους σχετικούς όρους ή ότι δεν έχουν ολοκληρωθεί όλες οι απαραίτητες διαδικασίες και διατυπώσεις και η εταιρεία δεν έλαβε τα αναγκαία διορθωτικά μέτρα αφότου κλήθηκε να το πράξει·	β) η αρμόδια αρχή δεν εκδίδει το προ της μετατροπής πιστοποιητικό και ενημερώνει την εταιρεία για τους λόγους της απόφασής της, αν κρίνει ότι η διασυνοριακή μετατροπή δεν εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής των εθνικών διατάξεων μεταφοράς της παρούσας οδηγίας. Το ίδιο ισχύει αν η αρμόδια αρχή κρίνει ότι η διασυνοριακή μετατροπή δεν πληροί όλους τους σχετικούς όρους ή ότι δεν έχουν ολοκληρωθεί όλες οι απαραίτητες διαδικασίες και διατυπώσεις και η εταιρεία δεν έλαβε τα αναγκαία διορθωτικά μέτρα αφότου κλήθηκε να το πράξει·

Τροπολογία 172

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιγ – παράγραφος 7 – στοιχείο γ


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
γ) αν η αρμόδια αρχή έχει σοβαρές ανησυχίες που την κάνουν να πιστεύει ότι η διασυνοριακή μετατροπή ενδέχεται να αποτελεί τεχνητή μεθόδευση κατά τα αναφερόμενα στο άρθρο 86γ παράγραφος 3, μπορεί να αποφασίσει να πραγματοποιήσει εμπεριστατωμένη αξιολόγηση σύμφωνα με το άρθρο 86ιδ και ενημερώνει την εταιρεία για την απόφασή της να πραγματοποιήσει τέτοια αξιολόγηση και για το αποτέλεσμα αυτής.	γ) η αρμόδια αρχή δεν εκδίδει το προ της μετατροπής πιστοποιητικό και πραγματοποιεί εμπεριστατωμένη αξιολόγηση σύμφωνα με το άρθρο 86ιδ, και ενημερώνει την εταιρεία για την απόφασή της και το αποτέλεσμα της αξιολόγησης, σε μία από τις ακόλουθες περιπτώσεις:
	i) αν η αρμόδια αρχή έχει σοβαρές ανησυχίες που την κάνουν να πιστεύει ότι η διασυνοριακή μετατροπή αποτελεί τεχνητή μεθόδευση
	ii) Η εταιρεία υπόκειται σε διαδικασία προληπτικής αναδιάρθρωσης που κινήθηκε λόγω πιθανής αφερεγγυότητας ή υπόκειται σε ελέγχους, επιθεωρήσεις ή έρευνες που προβλέπονται στο κεφάλαιο VI της οδηγίας 2006/123/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου^* ή στην οδηγία 2014/67/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου^**·
	iii) η εταιρεία έχει καταδικαστεί την τελευταία τριετία από δικαστήριο ή υπόκειται σε εν εξελίξει δικαστικές διαδικασίες λόγω παραβιάσεων της κοινωνικής, φορολογικής, περιβαλλοντικής και εργατικής νομοθεσίας ή σχετικά με παραβιάσεις θεμελιωδών και ανθρωπίνων δικαιωμάτων·
	___________________
	^* Οδηγία 2006/123/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 12ης Δεκεμβρίου 2006, σχετικά με τις υπηρεσίες στην εσωτερική αγορά, ΕΕ L 376 της 27.12.2006, σ. 36.
	^** Οδηγία 2014/67/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 15ης Μαΐου 2014, για την εφαρμογή της οδηγίας 96/71/ΕΚ σχετικά με την απόσπαση εργαζομένων στο πλαίσιο παροχής υπηρεσιών και την τροποποίηση του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 1024/2012 σχετικά με τη διοικητική συνεργασία μέσω του Συστήματος Πληροφόρησης για την εσωτερική αγορά («κανονισμός ΙΜΙ») (ΕΕ L 159 της 28.5.2014, σ. 11).

Τροπολογία 173

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιγ – παράγραφος 7 α (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	7α. Η απόφαση για την έκδοση προ της μετατροπής πιστοποιητικού από την αρμόδια αρχή του κράτους αφετηρίας ή κάθε έγκριση από την αρμόδια αρχή στο κράτος μέλος προορισμού δεν αποκλείει τυχόν μεταγενέστερες διαδικασίες ή αποφάσεις εκ μέρους των αρχών των εν λόγω κρατών όσον αφορά, άλλους σχετικούς τομείς δικαίου.

Τροπολογία 174

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιδ – παράγραφος 1


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
1. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι για να αξιολογήσει αν η διασυνοριακή μετατροπή αποτελεί τεχνητή μεθόδευση, κατά την έννοια του άρθρου 86γ παράγραφος 3 της παρούσας οδηγίας, η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους αφετηρίας προβαίνει σε εμπεριστατωμένη αξιολόγηση όλων των σχετικών πραγματικών περιστατικών και περιστάσεων και λαμβάνει υπόψη, τουλάχιστον, τα ακόλουθα στοιχεία: τα χαρακτηριστικά των εγκαταστάσεων στο κράτος μέλος προορισμού, συμπεριλαμβανομένων του σκοπού, του τομέα, των επενδύσεων, του καθαρού κύκλου εργασιών και των κερδών ή ζημιών, του αριθμού των εργαζομένων, της σύνθεσης του ισολογισμού, της φορολογικής κατοικίας, των στοιχείων ενεργητικού και του τόπου εγκατάστασής τους, του τόπου συνήθους εργασίας των εργαζομένων και συγκεκριμένων ομάδων εργαζομένων, του τόπου στον οποίο οφείλονται οι εισφορές κοινωνικής ασφάλισης και των εμπορικών κινδύνων που αναλαμβάνει η μετατραπείσα εταιρεία στο κράτος μέλος προορισμού και στο κράτος μέλος αφετηρίας.	1. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι για να αξιολογήσει αν η διασυνοριακή μετατροπή αποτελεί τεχνητή μεθόδευση, η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους αφετηρίας προβαίνει σε εμπεριστατωμένη αξιολόγηση όλων των σχετικών πραγματικών περιστατικών και περιστάσεων και λαμβάνει υπόψη, τουλάχιστον, τα ακόλουθα στοιχεία:
	α) τα χαρακτηριστικά των εγκαταστάσεων στο κράτος μέλος προορισμού, συμπεριλαμβανομένων του διοικητικού οργάνου, του προσωπικού, του τομέα, των επενδύσεων, του καθαρού κύκλου εργασιών και των κερδών ή ζημιών, της φορολογικής κατοικίας, των εγκαταστάσεων, των στοιχείων ενεργητικού και του τόπου εγκατάστασής τους, της σύνθεσης του ισολογισμού και των εμπορικών κινδύνων που αναλαμβάνει η μετατραπείσα εταιρεία στο κράτος μέλος προορισμού και στο κράτος μέλος αφετηρίας·
	β) του αριθμού και του συνήθους τόπου εργασίας των εργαζομένων και συγκεκριμένων ομάδων εργαζομένων που εργάζονται στη χώρα προορισμού, του αριθμού των εργαζομένων που εργάζονται σε άλλη χώρα, ομαδοποιημένων ανάλογα με τη χώρα εργασίας, του αριθμού των εργαζομένων που αποσπάστηκαν κατά το έτος πριν από τη μετατροπή, κατά την έννοια του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 883/2004 και της οδηγίας 96/71/ΕΚ, και του αριθμού των εργαζομένων που εργάζονται ταυτόχρονα σε περισσότερα του ενός κράτη μέλη κατά την έννοια του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 883/2004,
	γ) των τόπων στους οποίους οφείλονται οι εισφορές κοινωνικής ασφάλισης·
	δ) αν η εργασία έχει επιλέξει να αναθέσει τη διαχείρισή της σε διευθυντές, υπαλλήλους ή νομικούς αντιπροσώπους που προσλαμβάνονται από ανεξάρτητο τρίτο μέρος μέσω παρόχου υπηρεσιών.

Τροπολογία 175

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιδ – παράγραφος 1 α (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	1α. Όποτε κρίνεται αναγκαίο, η αρμόδια αρχή θέτει ερωτήσεις και λαμβάνει πληροφορίες από την αρμόδια αρχή του κράτους μέλους προορισμού. Η αρμόδια αρχή εξασφαλίζει την επικοινωνία με άλλες αρχές του κράτους μέλους που είναι υπεύθυνες για οποιουσδήποτε από τους τομείς που αφορά η παρούσα οδηγία.

Τροπολογία 176

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιδ – παράγραφος 2


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
2. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι, αν η αρμόδια αρχή που αναφέρεται στην παράγραφο 1 αποφασίσει να προβεί σε εμπεριστατωμένη αξιολόγηση, είναι σε θέση να ακούσει τις απόψεις της εταιρείας και όλων των μερών που έχουν υποβάλει παρατηρήσεις σύμφωνα με το άρθρο 86η παράγραφος 1 στοιχείο γ), σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο. Οι αρμόδιες αρχές που αναφέρονται στην παράγραφο 1 μπορούν επίσης να ακούσουν τις απόψεις κάθε άλλου ενδιαφερόμενου τρίτου σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο. Η αρμόδια αρχή λαμβάνει την τελική της απόφαση σχετικά με την έκδοση του προ της μετατροπής πιστοποιητικού εντός δύο μηνών από την έναρξη της εμπεριστατωμένης αξιολόγησης.	2. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι, αν η αρμόδια αρχή που αναφέρεται στην παράγραφο 1 αποφασίσει να προβεί σε εμπεριστατωμένη αξιολόγηση, είναι σε θέση να ακούσει τις απόψεις της εταιρείας και όλων των μερών που έχουν υποβάλει παρατηρήσεις σύμφωνα με το άρθρο 86η παράγραφος 1 στοιχείο γ), σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο. Συγκεκριμένα, δίνει τη δυνατότητα στην εταιρεία να παρέχει περαιτέρω πληροφορίες σχετικά με πραγματική ή μόνιμη εγκατάσταση και την άσκηση πραγματικής οικονομικής δραστηριότητας στο κράτος μέλος προορισμού για αόριστο χρονικό διάστημα. Οι αρμόδιες αρχές που αναφέρονται στην παράγραφο 1 μπορούν επίσης να ακούσουν τις απόψεις κάθε άλλου ενδιαφερόμενου τρίτου σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο. Η αρμόδια αρχή λαμβάνει την τελική της απόφαση σχετικά με την έκδοση του προ της μετατροπής πιστοποιητικού εντός δύο μηνών από την έναρξη της εμπεριστατωμένης αξιολόγησης.

Τροπολογία 177

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιδ – παράγραφος 2 α (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	2α. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους αφετηρίας δεν εκδίδει προ της μετατροπής πιστοποιητικό για τη διασυνοριακή μετατροπή αν κρίνει, μετά τη διενέργεια εμπεριστατωμένης αξιολόγησης της συγκεκριμένης υπόθεσης και λαμβάνοντας υπόψη όλα τα σχετικά πραγματικά περιστατικά και περιστάσεις, ότι αποτελεί τεχνητή μεθόδευση.

Τροπολογία 178

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιστ – παράγραφος 1


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
1. Τα κράτη μέλη ορίζουν αρχή που είναι αρμόδια για τον έλεγχο της νομιμότητας της διασυνοριακής μετατροπής όσον αφορά το τμήμα της διαδικασίας που διέπεται από το δίκαιο του κράτους μέλους προορισμού και για την έγκριση της διασυνοριακής μετατροπής, αν η μετατροπή πληροί όλους τους σχετικούς όρους και έχουν ολοκληρωθεί ορθά όλες οι σχετικές διαδικασίες και διατυπώσεις στο κράτος μέλος προορισμού.	1. Τα κράτη μέλη ορίζουν το δικαστήριο, τον συμβολαιογράφο ή άλλη αρχή που είναι αρμόδια για τον έλεγχο της νομιμότητας της διασυνοριακής μετατροπής όσον αφορά το τμήμα της διαδικασίας που διέπεται από το δίκαιο του κράτους μέλους προορισμού και για την έγκριση της διασυνοριακής μετατροπής, αν η μετατροπή πληροί όλους τους σχετικούς όρους και έχουν ολοκληρωθεί ορθά όλες οι σχετικές διαδικασίες και διατυπώσεις στο κράτος μέλος προορισμού.

Τροπολογία 179

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιστ – παράγραφος 3 – εδάφιο 2


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Ωστόσο, σε περιπτώσεις πραγματικής υποψίας απάτης που βασίζεται σε εύλογους λόγους, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτήσουν φυσική παρουσία ενώπιον αρμόδιας αρχής κράτους μέλους στην οποία πρέπει να υποβληθούν σχετικές πληροφορίες και έγγραφα.	Ωστόσο, όπου δικαιολογείται από επιτακτικούς λόγους δημόσιου συμφέροντος για την πρόληψη της απάτης όσον αφορά την ταυτότητα του ατόμου που εκπροσωπεί την εταιρεία η οποία πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτήσουν φυσική παρουσία ενώπιον οποιασδήποτε αρμόδιας αρχής ή ενώπιον οποιουδήποτε άλλου προσώπου ή φορέα που ασχολείται με τη δημοσιοποίηση στο διαδίκτυο ή συνδράμει σε αυτή.

Τροπολογία 180

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιστ – παράγραφος 3 – εδάφιο 2 α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	Τα κράτη μέλη καθορίζουν λεπτομερείς κανόνες για τη διαδικτυακή αίτηση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου και στο άρθρο 86η παράγραφος 4 δεύτερο εδάφιο. Το άρθρο 13στ παράγραφοι 3 και 4 εφαρμόζεται αναλόγως.

Τροπολογία 181

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 κ


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Άρθρο 86κ	διαγράφεται
Ευθύνη των ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων
Τα κράτη μέλη θεσπίζουν κανόνες που διέπουν τουλάχιστον την αστική ευθύνη των ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων οι οποίοι είναι υπεύθυνοι για τη σύνταξη των εκθέσεων που αναφέρονται στο άρθρο 86ζ και στο άρθρο 86ια παράγραφος 2 στοιχείο α), συμπεριλαμβανομένης της ευθύνης τους για τυχόν παραπτώματα στα οποία υποπίπτουν οι εν λόγω εμπειρογνώμονες κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους.

Τροπολογία 182

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 κα – παράγραφος 1


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Διασυνοριακή μετατροπή που έχει τεθεί σε ισχύ σύμφωνα με τις διαδικασίες μεταφοράς της παρούσας οδηγίας δεν μπορεί να κηρυχθεί άκυρη.	Ωστόσο, εάν κατά τη διετία που έπεται της ημερομηνίας έναρξης ισχύος της διασυνοριακής μετατροπής, περιέλθουν στη γνώση των αρμοδίων αρχών νέες πληροφορίες σχετικά με τη διασυνοριακή μετατροπή και οι οποίες υποδεικνύουν ότι υπήρξε παραβίαση οποιασδήποτε διάταξης της παρούσας οδηγίας, οι αρμόδιες αρχές αναθεωρούν την αξιολόγησή τους σχετικά με τα πραγματικά περιστατικά της υπόθεσης και μπορούν να επιβάλλουν αποτελεσματικές, αναλογικές και αποτρεπτικές κυρώσεις σε περίπτωση τεχνητής μεθόδευσης.

Τροπολογία 183

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 5

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 120 – παράγραφος 4


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
(5) το άρθρο 120 παράγραφος 4 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:	(5) το άρθρο 120 παράγραφος 4 διαγράφεται.
«4. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι το παρόν κεφάλαιο δεν εφαρμόζεται στην εταιρεία ή τις εταιρείες όταν:
α) έχουν κινηθεί διαδικασίες για τη λύση, την εκκαθάριση ή την αφερεγγυότητα της εν λόγω εταιρείας ή εταιρειών·
β) η εταιρεία υπόκειται σε διαδικασίες προληπτικής αναδιάρθρωσης που έχουν κινηθεί λόγω πιθανής αφερεγγυότητας·
γ) βρίσκεται σε εξέλιξη αναστολή των πληρωμών·
δ) η εταιρεία υπόκειται σε εργαλεία, εξουσίες και μηχανισμούς εξυγίανσης που προβλέπονται στον τίτλο IV της οδηγίας 2014/59/ΕΕ·
ε) έχουν ληφθεί προληπτικά μέτρα από τις εθνικές αρχές προκειμένου να αποφευχθεί η κίνηση των διαδικασιών που αναφέρονται στα στοιχεία α), β) ή δ).»·

Τροπολογία 184

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 6 – στοιχείο β α (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 121 – παράγραφοι 2 α και 2 β (νέες)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	β α) προστίθενται οι παράγραφοι 2a και 2β:
	«2α. Μια εταιρεία δεν δικαιούται να πραγματοποιήσει διασυνοριακή συγχώνευση σε οποιαδήποτε από τις ακόλουθες περιπτώσεις:
	α) έχουν κινηθεί διαδικασίες για τη λύση, την εκκαθάριση ή την αφερεγγυότητα της εν λόγω εταιρείας ή εταιρειών·
	β) βρίσκεται σε εξέλιξη αναστολή των πληρωμών·
	γ) η εταιρεία υπόκειται σε εργαλεία, εξουσίες και μηχανισμούς εξυγίανσης που προβλέπονται στον τίτλο IV της οδηγίας 2014/59/ΕΕ·
	δ) έχουν ληφθεί προληπτικά μέτρα από τις εθνικές αρχές προκειμένου να αποφευχθεί η κίνηση των διαδικασιών που αναφέρονται στα στοιχεία α), β) ή γ).
	2β. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους αφετηρίας δεν εγκρίνει τη διασυνοριακή συγχώνευση αν κρίνει, μετά τη διενέργεια αξιολόγησης της συγκεκριμένης υπόθεσης και λαμβάνοντας υπόψη όλα τα σχετικά πραγματικά περιστατικά και περιστάσεις, ότι αποτελεί τεχνητή μεθόδευση.»

Τροπολογία 185

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 7 – στοιχείο -α (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 122 – παράγραφος 1 – εισαγωγικό μέρος


Ισχύον κείμενο	Τροπολογία
	-α) στην παράγραφο 1, η εισαγωγική πρόταση αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:
Τα όργανα διευθύνσεως ή διοικήσεως καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρείες καταρτίζουν το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης. Το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης περιλαμβάνει τουλάχιστον τα εξής στοιχεία:	«1. Το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης, συμπεριλαμβανομένων, όπου προβλέπεται από το εθνικό δίκαιο και/ή σύμφωνα με την εθνική πρακτική, των εκπροσώπων των εργαζομένων σε επίπεδο διοικητικού συμβουλίου, καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρείες, καταρτίζουν και συμμετέχουν στην απόφαση σχετικά με το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης. Το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης περιλαμβάνει τουλάχιστον τα εξής στοιχεία:

Τροπολογία 186

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 7 – στοιχείο -α α (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 122 – παράγραφος 1 – στοιχείο α α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	-α α) παρεμβάλλεται το στοιχείο α α):
	«α α)όπου ενδείκνυται, πληροφορίες σχετικά με τον τόπο και την ημερομηνία μεταφοράς της κύριας έδρας της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση, καθώς και πληροφορίες σχετικά με το διοικητικό όργανο και, όπου έχει εφαρμογή, το προσωπικό, τον εξοπλισμό, τις εγκαταστάσεις και τα περιουσιακά στοιχεία»·

Τροπολογία 187

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 7 – στοιχείο α β (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 122 – παράγραφος 1 – στοιχείο γ α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	-α β) παρεμβάλλεται το στοιχείο γ α):
	« γ α) τον αριθμό των εργαζομένων σε βάση ισοδυνάμων πλήρους απασχόλησης·»·

Τροπολογία 188

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 7 – στοιχείο -α γ (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 122 – παράγραφος 1 – στοιχείο δ


Ισχύον κείμενο	Τροπολογία
	-α γ) το στοιχείο δ) αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:
δ) τις πιθανές επιπτώσεις από τη διασυνοριακή συγχώνευση στην απασχόληση·	« δ) τις πιθανές επιπτώσεις από τη διασυνοριακή συγχώνευση στην απασχόληση· συμπεριλαμβανομένων των πιθανών αλλαγών στην οργάνωση της εργασίας, στους μισθούς, την τοποθεσία συγκεκριμένων θέσεων και τις αναμενόμενες συνέπειες για τους εργαζόμενους που κατέχουν αυτές τις θέσεις, συμπεριλαμβανομένων εργαζομένων στις θυγατρικές και τα υποκαταστήματα των συγχωνευόμενων εταιρειών που βρίσκονται εντός της Ένωσης και τον κοινωνικό διάλογο σε επίπεδο εταιρείας, συμπεριλαμβανομένης, κατά περίπτωση, της εκπροσώπησης των εργαζομένων σε επίπεδο διοικητικού συμβουλίου·»

Τροπολογία 189

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 7 – στοιχείο α

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 122 – παράγραφος 1 – στοιχείο θ


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
α) το στοιχείο θ) αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:	α) το στοιχείο θ) διαγράφεται.
«θ) την ιδρυτική πράξη της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση»·

Τροπολογία 190

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 7 – στοιχείο α α (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 122 – παράγραφος 1 – στοιχείο ι


Ισχύον κείμενο	Τροπολογία
	α α) το στοιχείο ι) αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:
ι) εφόσον απαιτείται, πληροφορίες για τις διαδικασίες σύμφωνα με τις οποίες καθορίζονται, κατά το άρθρο 133, οι κανόνες που διέπουν το ρόλο των εργαζομένων στον καθορισμό των δικαιωμάτων τους συμμετοχής στην εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση·	«ι) πληροφορίες για τις διαδικασίες σύμφωνα με τις οποίες καθορίζονται, κατά το άρθρο 133, οι κανόνες που διέπουν το ρόλο των εργαζομένων στον καθορισμό των δικαιωμάτων τους για ενημέρωση, διαβούλευση και συμμετοχή στην εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση·»

Τροπολογία 191

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 7 – στοιχείο α β (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 122 – παράγραφος 1 – στοιχεία ι α, ι β και ι γ (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	α β) παρεμβάλλονται τα στοιχεία ι α), ι β) και ι γ):
	«ι α) το όνομα της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση και, κατά περίπτωση, κατάλογο όλων των θυγατρικών της, σύντομη περιγραφή της φύσης των δραστηριοτήτων τους και τις αντίστοιχες γεωγραφικές θέσεις τους·
	ι β) τον συνολικό κύκλο εργασιών και το συνολικό φορολογητέο κύκλο εργασιών των συγχωνευόμενων εταιρειών κατά την τελευταία περίοδο αναφοράς·
	ι γ) το ποσό του φόρου εισοδήματος που καταβάλλουν οι συγχωνευόμενες εταιρείες και οι θυγατρικές και τα υποκαταστήματά τους,»

Τροπολογία 192

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 7 – στοιχείο γ

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 122 – παράγραφος 1 – εδάφιο 1 α


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
«Πέραν της επίσημης γλώσσας κάθε κράτους μέλους των συγχωνευόμενων εταιρειών, τα κράτη μέλη επιτρέπουν στις συγχωνευόμενες εταιρείες να χρησιμοποιήσουν, για την κατάρτιση του κοινού σχεδίου της διασυνοριακής συγχώνευσης και όλων των άλλων σχετικών εγγράφων, και άλλη γλώσσα που συνηθίζεται στον τομέα των διεθνών επιχειρηματικών και χρηματοοικονομικών συναλλαγών. Τα κράτη μέλη καθορίζουν ποια γλώσσα υπερισχύει σε περίπτωση αποκλίσεων μεταξύ των διαφόρων γλωσσικών εκδόσεων των εγγράφων αυτών.»·	«Πέραν της επίσημης γλώσσας κάθε κράτους μέλους των συγχωνευόμενων εταιρειών, τα κράτη μέλη επιτρέπουν στις συγχωνευόμενες εταιρείες να χρησιμοποιήσουν, για την κατάρτιση του κοινού σχεδίου της διασυνοριακής συγχώνευσης και όλων των άλλων σχετικών εγγράφων, και άλλη γλώσσα που συνηθίζεται στον τομέα των διεθνών επιχειρηματικών και χρηματοοικονομικών συναλλαγών. Τα κράτη μέλη καθορίζουν ποια γλώσσα υπερισχύει σε περίπτωση αποκλίσεων μεταξύ των διαφόρων γλωσσικών εκδόσεων των εγγράφων αυτών. Οι εταίροι, οι εργαζόμενοι και οι πιστωτές κάθε συγχωνευόμενης εταιρείας έχουν τη δυνατότητα να διατυπώσουν παρατηρήσεις επί του σχεδίου.»·

Τροπολογία 193

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 7 – στοιχείο γ α (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 122 – παράγραφοι 1 α και 1 β (νέες)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	γ α) προστίθενται οι ακόλουθες παράγραφοι:
	«1α. Πριν το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης λάβει απόφαση για το σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης, οι εκπρόσωποι των εργαζομένων κάθε εταιρείας που συμμετέχει στη διασυνοριακή συγχώνευση, ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, οι ίδιοι οι εργαζόμενοι και οι εκπροσωπούμενες συνδικαλιστικές οργανώσεις ενημερώνονται και καλούνται σε διαβούλευση σχετικά με την προτεινόμενη συγχώνευση σύμφωνα με το άρθρο 4 της οδηγίας 2002/14/ΕΚ κατ’αναλογία. Όταν έχει συσταθεί φορέας με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή την οδηγία 2001/86/ΕΚ, ενημερώνεται επίσης και ζητείται η γνώμη του αναλόγως.
	1β. Πέραν των επίσημων γλωσσών των εμπλεκόμενων κρατών μελών, τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι οι εταιρείες που πραγματοποιούν τη διασυνοριακή συγχώνευση μπορούν να χρησιμοποιήσουν, για την κατάρτιση του σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης και όλων των άλλων σχετικών εγγράφων, μια γλώσσα που συνηθίζεται στον τομέα των διεθνών επιχειρηματικών και χρηματοοικονομικών συναλλαγών. Οι εταιρείες καθορίζουν ποια γλώσσα υπερισχύει σε περίπτωση αποκλίσεων μεταξύ των διαφόρων γλωσσικών εκδόσεων των εγγράφων αυτών. Οι εταίροι, οι εργαζόμενοι και οι πιστωτές έχουν τη δυνατότητα να διατυπώσουν παρατηρήσεις επί αυτού του κοινού σχεδίου.»

Τροπολογία 194

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 9

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 123 – παράγραφος 1


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
1. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης γνωστοποιείται και δημοσιοποιείται στα αντίστοιχα εθνικά τους μητρώα, που αναφέρονται στο άρθρο 16, τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης που θα αποφασίσει σχετικά. Αυτό το κοινό σχέδιο είναι επίσης προσβάσιμο μέσω του συστήματος που αναφέρεται στο άρθρο 22.	1. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι τα ακόλουθα έγγραφα της διασυνοριακής συγχώνευσης γνωστοποιούνται και δημοσιοποιούνται στα αντίστοιχα εθνικά τους μητρώα, που αναφέρονται στο άρθρο 16, τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης που θα αποφασίσει σχετικά. Τα ακόλουθα έγγραφα είναι επίσης προσβάσιμα μέσω του συστήματος που αναφέρεται στο άρθρο 22.
	α) το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης· Αυτό το κοινό σχέδιο είναι επίσης προσβάσιμο μέσω του συστήματος που αναφέρεται στο άρθρο 22.
	β) την αίτηση για την αξιολόγηση της ακρίβειας του σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης και της έκθεσης που αναφέρεται στο άρθρο 124 και, κατά περίπτωση, την έκθεση που καταρτίζει η κάθε αρμόδια αρχή σύμφωνα με το άρθρο 125α, χωρίς ωστόσο να αποκαλύπτει εμπιστευτικές πληροφορίες·
	γ) ανακοίνωση που ενημερώνει τους εταίρους, τους πιστωτές και τους εκπροσώπους των εργαζομένων κάθε εταιρείας ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, τους ίδιους τους εργαζόμενους κάθε εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή συγχώνευση, ότι μπορούν να υποβάλουν, πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης, παρατηρήσεις σχετικά με τα έγγραφα που αναφέρονται στα στοιχεία α) και β) του πρώτου εδαφίου στην εταιρεία και την αρμόδια αρχή που ορίζεται σύμφωνα με το άρθρο 127 παράγραφος 1.

Τροπολογία 195

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 9

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 123 – παράγραφος 3 – στοιχείο δ


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
δ) τα στοιχεία του ιστοτόπου στον οποίο μπορεί να αναζητηθεί δωρεάν το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης και πλήρεις πληροφορίες σχετικά με τις ρυθμίσεις που αναφέρονται στο στοιχείο γ).	δ) τα στοιχεία του ιστοτόπου στον οποίο μπορεί να αναζητηθεί δωρεάν το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης και η έκθεση που αναφέρεται στο άρθρο 125α, καθώς και πλήρεις πληροφορίες σχετικά με τις ρυθμίσεις που αναφέρονται στο στοιχείο γ).

Τροπολογία 196

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 9

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 123 – παράγραφος 3 – στοιχείο δ α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	δ α) πληροφορίες σχετικά με τους τελικούς πραγματικούς δικαιούχους της εταιρείας πριν και μετά τη διασυνοριακή συγχώνευση.

Τροπολογία 197

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 9

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 123 – παράγραφος 4 – εδάφιο 2


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Ωστόσο, σε περίπτωση πραγματικής υποψίας απάτης που βασίζεται σε εύλογους λόγους, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτήσουν φυσική παρουσία ενώπιον αρμόδιας αρχής.	Ωστόσο, σε περίπτωση που δικαιολογείται από τον επιτακτικό λόγο δημόσιου συμφέροντος για την πρόληψη της απάτης όσον αφορά την ταυτότητα των προσώπων που εκπροσωπούν τις εταιρείες που πραγματοποιούν τη διασυνοριακή συγχώνευση που βασίζεται σε εύλογους λόγους, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτήσουν φυσική παρουσία ενώπιον αρμόδιας αρχής.

Τροπολογία 198

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 9

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 123 α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	Άρθρο 123α
	Πρόληψη συγκρούσεων συμφερόντων που συνδέονται με την αποζημίωση προς διευθυντικά στελέχη
	Για να αποφευχθεί η σύγκρουση συμφερόντων μεταξύ των μελών του οργάνου διεύθυνσης ή διοίκησης και των συμφερόντων της εταιρείας, υπό το φως του άρθρου 1α (νέου) της παρούσας οδηγίας, τα μέλη του οργάνου διοίκησης δεν επιτρέπεται να επωφελούνται οικονομικά από τη συγχώνευση υπό τη μορφή αύξησης της τιμής των μετοχών στα πακέτα μετοχών στις (μεταβλητές) αποζημιώσεις ή στα πριμ τους που καταβάλλονται στο πλαίσιο της συγχώνευσης. Σε κάθε αποζημίωση που καταβάλλεται σε μετοχές της εταιρείας στα μέλη του οργάνου διεύθυνσης ή διοίκησης κατά το πρώτο έτος μετά τη συγχώνευση, η αύξηση των τιμών των μετοχών λόγω της συγχώνευσης αφαιρείται από το ποσό που καταβλήθηκε στο όργανο διεύθυνσης. Η τιμή των μετοχών κατά την ημέρα που η συγχώνευση δημοσιοποιήθηκε για πρώτη φορά χρησιμεύει ως τιμή αναφοράς.

Τροπολογία 199

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 9

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 124 – τίτλος


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Έκθεση του οργάνου διεύθυνσης ή διοίκησης προοριζόμενη για τους εταίρους	Έκθεση του οργάνου διοίκησης ή διεύθυνσης προοριζόμενη για τους εταίρους και τους εργαζομένους

Τροπολογία 200

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 9

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 124 – παράγραφος 1


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
1. Το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρείες συντάσσει έκθεση που εξηγεί και αιτιολογεί τις νομικές και οικονομικές πτυχές της διασυνοριακής συγχώνευσης.	1. Το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρείες συντάσσει έκθεση για τους εταίρους και τους εργαζόμενους που εξηγεί και αιτιολογεί τις νομικές και οικονομικές πτυχές της διασυνοριακής συγχώνευσης καθώς και τις συνέπειες για τους εργαζόμενους.

Τροπολογία 201

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 9

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 124 – παράγραφος 2 – στοιχείο -α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	-α) τους λόγους της διασυνοριακής συγχώνευσης·

Τροπολογία 202

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 9

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 124 – παράγραφος 2 – στοιχείο ε α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	ε α) τις συνέπειες της διασυνοριακής συγχώνευσης στις εργασιακές σχέσεις και τη συμμετοχή των εργαζομένων, καθώς και τα μέτρα που θα ληφθούν για την προστασία τους·

Τροπολογία 203

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 9

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 124 – παράγραφος 2 – στοιχείο ε β (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	ε β) τυχόν ουσιώδεις μεταβολές των συνθηκών απασχόλησης που προβλέπονται από τη νομοθεσία, τις συλλογικές συμβάσεις και τις διακρατικές εταιρικές συμφωνίες και των τόπων εγκατάστασης των εταιρειών·

Τροπολογία 204

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 9

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 124 – παράγραφος 2 – στοιχείο ε γ (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	ε γ) πληροφορίες σχετικά με τις διαδικασίες βάσει των οποίων καθορίζονται οι ρυθμίσεις για τα δικαιώματα ενημέρωσης, διαβούλευσης και συμμετοχής των εργαζομένων στην προκύπτουσα εταιρεία σύμφωνα με την παρούσα οδηγία.

Τροπολογία 205

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 9

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 124 – παράγραφος 2 – στοιχείο ε δ (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	ε δ) αν τα στοιχεία που αναφέρονται στα στοιχεία α) έως γ) αφορούν επίσης τις θυγατρικές της εταιρείας.

Τροπολογία 206

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 9

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 124 – παράγραφος 2 α (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	2α. Πριν το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης λάβει απόφαση για την έκθεση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου, οι εκπρόσωποι των εργαζομένων κάθε συγχωνευόμενης εταιρείας ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, οι ίδιοι οι εργαζόμενοι ενημερώνονται και καλούνται σε διαβούλευση σχετικά με την προτεινόμενη συγχώνευση σύμφωνα με το άρθρο 4 της οδηγίας 2002/14/ΕΚ. Κατά περίπτωση, ο φορέας που έχει συσταθεί με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή την οδηγία 2001/86/ΕΚ ενημερώνονται επίσης και ζητείται η γνώμη τους αναλόγως.

Τροπολογία 207

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 9

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 124 – παράγραφος 3


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
3. Η έκθεση διατίθεται, τουλάχιστον σε ηλεκτρονική μορφή, στους εταίρους καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρείες τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης που αναφέρεται στο άρθρο 126. Η έκθεση πρέπει επίσης να τίθεται με παρόμοιο τρόπο στη διάθεση των εκπροσώπων των εργαζομένων καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρείες ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, στη διάθεση των ίδιων των εργαζομένων. Ωστόσο, αν δεν απαιτείται η έγκριση της συγχώνευσης από τη γενική συνέλευση της απορροφώσας εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 126 παράγραφος 3, η έκθεση καθίσταται διαθέσιμη τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης της άλλης συγχωνευόμενης εταιρείας ή εταιρειών.	3. Η έκθεση διατίθεται, τουλάχιστον σε ηλεκτρονική μορφή, στους εταίρους καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρείες και στους εκπροσώπους των εργαζομένων της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή συγχώνευση, ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, στους ίδιους τους εργαζόμενους και, κατά περίπτωση, στον φορέα που έχει συσταθεί με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή την οδηγία 2001/86/ΕΚ τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης που αναφέρεται στο άρθρο 126. Η έκθεση πρέπει επίσης να τίθεται με παρόμοιο τρόπο στη διάθεση των εκπροσώπων των εργαζομένων καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρείες ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, στη διάθεση των ίδιων των εργαζομένων. Ωστόσο, αν δεν απαιτείται η έγκριση της συγχώνευσης από τη γενική συνέλευση της απορροφώσας εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 126 παράγραφος 3, η έκθεση καθίσταται διαθέσιμη τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης της άλλης συγχωνευόμενης εταιρείας ή εταιρειών.

Τροπολογία 208

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 9

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 124 – παράγραφος 4


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
4. Ωστόσο, η έκθεση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 δεν απαιτείται αν όλοι οι εταίροι των συγχωνευόμενων εταιρειών έχουν συμφωνήσει να παραιτηθούν από την απαίτηση αυτή.	4. Ωστόσο, η έκθεση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 δεν απαιτείται αν όλοι οι εταίροι και όλοι οι εκπρόσωποι των εργαζομένων, ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, οι ίδιοι οι εργαζόμενοι των συγχωνευόμενων εταιρειών και, κατά περίπτωση, ο φορέας που έχει συσταθεί με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή την οδηγία 2001/86/ΕΚ, έχουν συμφωνήσει να παραιτηθούν από την απαίτηση αυτή.

Τροπολογία 209

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 9

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 124 – παράγραφος 4 α (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	4α. Αν το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης οποιασδήποτε από τις συγχωνευόμενες εταιρείες λάβει έγκαιρα γνώμη από τους εκπροσώπους των εργαζομένων, ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, από τους ίδιους τους εργαζόμενους, όπως προβλέπεται από το εθνικό δίκαιο ή, κατά περίπτωση, από τον φορέα που έχει συσταθεί με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή 2001/86/ΕΚ, ενημερώνονται οι εταίροι σχετικά και η γνώμη αυτή επισυνάπτεται στην εν λόγω έκθεση.

Τροπολογία 210

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 9

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 124 – παράγραφος 4 β (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	4β. Το διοικητικό ή διευθυντικό όργανο διοίκησης κάθε εταιρείας που προτίθεται να πραγματοποιήσει τη διασυνοριακή συγχώνευση, παρέχει αιτιολογημένη απάντηση στη γνώμη που διατυπώνουν οι εκπρόσωποι των εργαζομένων, και, κατά περίπτωση, ο φορέας που έχει συσταθεί με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή 2001/86/ΕΚ, πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης που αναφέρεται στο άρθρο 126.

Τροπολογία 211

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 9

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 124 – παράγραφος 4 γ (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	4γ. Οι εθνικοί φορείς εκπροσώπησης των εργαζομένων, οι συνδικαλιστικές οργανώσεις που εκπροσωπούνται στις συγχωνευόμενες εταιρείες και, κατά περίπτωση, ο φορέας που έχει συσταθεί με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή την οδηγία 2001/86/ΕΚ, διαθέτουν τα μέσα και τους πόρους που απαιτούνται για την άσκηση των δικαιωμάτων που απορρέουν από την παρούσα οδηγία για τη διενέργεια ανάλυσης της έκθεσης. Η παράγραφος 6 του παραρτήματος I της οδηγίας 2009/38/ΕΚ ισχύει κατ’αναλογία για αυτόν τον σκοπό.

Τροπολογία 212

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 9

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 124 – παράγραφος 4 δ (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	4δ. Οι παράγραφοι 1 έως 4γ δεν θίγουν τα ισχύοντα δικαιώματα ενημέρωσης και διαβούλευσης και τις διαδικασίες που έχουν θεσπιστεί σε εθνικό επίπεδο κατ’ εφαρμογή των οδηγιών 2002/14/ΕΚ και 2009/38/ΕΚ.

Τροπολογία 213

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 10

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 124 α


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
[...]	διαγράφεται

Τροπολογία 214

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 10 α (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 124 β (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	(10α) Παρεμβάλλεται το ακόλουθο άρθρο:
	Άρθρο 124β
	Εξέταση από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα
	1. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι εταιρείες που πραγματοποιούν τη διασυνοριακή συγχώνευση υποβάλλουν στις αρμόδιες αρχές των κρατών μελών, τουλάχιστον δύο μήνες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης που αναφέρεται στο άρθρο 126, αίτηση να ορίσουν δύο εμπειρογνώμονες που θα εξετάσουν και θα αξιολογήσουν το σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης και τις εκθέσεις που αναφέρονται σε αυτό το κεφάλαιο, με την επιφύλαξη της παραγράφου 6 του παρόντος άρθρου. Η αίτηση για τον ορισμό εμπειρογνώμονα συνοδεύεται από τα ακόλουθα:
	α) το σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης·
	β) τις εκθέσεις των εταιρειών που προβλέπονται στο κεφάλαιο αυτό.
	2. Οι αρμόδιες αρχές, σε συνεννόηση μεταξύ τους, διορίζουν δύο ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες εντός ενός μηνός από την αίτηση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 και την παραλαβή του σχεδίου και των εκθέσεων. Οι εμπειρογνώμονες διορίζονται βάσει προεπιλεγμένων καταλόγων στα οικεία κράτη μέλη, οι οποίοι έχουν συσταθεί ειδικά για την αξιολόγηση των διασυνοριακών συγχωνεύσεων. Ο κατάλογος περιλαμβάνει φυσικά πρόσωπα βάσει της προσωπικής τους εμπειρογνωμοσύνης. Οι τομείς εμπειρογνωσίας που θα καλύπτονται στον κατάλογο περιλαμβάνουν τουλάχιστον το εταιρικό δίκαιο, το φορολογικό και δημοσιονομικό δίκαιο, την κοινωνική ασφάλιση και τα δικαιώματα των εργαζομένων. Οι δύο ανεξάρτητοι εμπειρογνώμονες καλύπτουν από κοινού όλους τους τομείς εμπειρογνωμοσύνης που αναφέρονται στην παράγραφο αυτή. Οι εμπειρογνώμονες μπορούν να λειτουργούν για δικό τους λογαριασμό ή για λογαριασμό νομικού προσώπου. Τα κράτη μέλη ορίζουν σταθερές τιμές για τις αμοιβές που καταβάλλονται στους ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες, οι οποίες καταβάλλονται από την εταιρεία που υποβάλλει αίτηση συγχώνευσης.
	Οι εμπειρογνώμονες είναι ανεξάρτητοι από την εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή συγχώνευση. Κατά την αξιολόγηση της ανεξαρτησίας του εμπειρογνώμονα, τα κράτη μέλη λαμβάνουν υπόψη το πλαίσιο που θεσπίζεται στα άρθρα 22 και 22β της οδηγίας 2006/43/ΕΚ. Επιπροσθέτως:
	α) οι εμπειρογνώμονες ή το νομικό πρόσωπο για λογαριασμό του οποίου ενεργούν, δεν έχουν εργαστεί, υπό οποιαδήποτε ιδιότητα, για την εταιρεία που υποβάλλει αίτηση συγχώνευσης κατά τη διάρκεια των πέντε ετών που προηγούνται του διορισμού τους ή αντιστρόφως· και
	β) οι δύο διοριζόμενοι εμπειρογνώμονες δεν ενεργούν για λογαριασμό του ίδιου νομικού προσώπου.
	3. Οι εμπειρογνώμονες συντάσσουν γραπτή έκθεση, εντός δύο μηνών από τον διορισμό τους, η οποία περιλαμβάνει τουλάχιστον τα ακόλουθα: α) λεπτομερή αξιολόγηση της ακρίβειας τόσο του σχεδίου και των εκθέσεων όσο και των πληροφοριών που υπέβαλε η εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή συγχώνευση·
	β) περιγραφή όλων των πραγματικών στοιχείων που είναι απαραίτητα προκειμένου να κατορθώσουν οι αρμόδιες αρχές που έχουν οριστεί να διενεργήσουν εμπεριστατωμένη αξιολόγηση με στόχο να κρίνουν αν η προβλεπόμενη διασυνοριακή συγχώνευση συνιστά τεχνητή μεθόδευση, και τουλάχιστον των ακόλουθων:
	i) των χαρακτηριστικών των εγκαταστάσεων στα διάφορα κράτη μέλη, συμπεριλαμβανομένων του σκοπού, του τομέα, των επενδύσεων, του καθαρού κύκλου εργασιών και των κερδών ή ζημιών,
	ii) του αριθμού των εργαζομένων που εργάζονται στις οικείες χώρες, του αριθμού των εργαζομένων που εργάζονται σε άλλη χώρα, ομαδοποιημένων ανάλογα με τη χώρα εργασίας, του αριθμού των εργαζομένων που αποσπάστηκαν ή εστάλησαν κατά το έτος πριν από τη συγχώνευση, κατά την έννοια του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 883/2004 και της οδηγίας 96/71/ΕΚ, του αριθμού των εργαζομένων που εργάζονται ταυτόχρονα σε περισσότερα του ενός κράτη μέλη κατά την έννοια του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 883/2004,
	iii) της φορολογικής κατοικίας,
	iv) τα περιουσιακά στοιχεία και τον τόπο εγκατάστασής τους,
	v)του τόπου συνήθους εργασίας των εργαζομένων και συγκεκριμένων ομάδων εργαζομένων,
	vi) τους τόπους στους οποίους οφείλονται οι εισφορές κοινωνικής ασφάλισης
	vii) των εμπορικών κινδύνων που αναλαμβάνει η συγχωνευθείσα εταιρεία στα οικεία κράτη μέλη,
	viii) της σύνθεσης του ισολογισμού και των οικονομικών καταστάσεων στο κράτος μέλος προορισμού και σε όλα τα κράτη μέλη στα οποία δραστηριοποιείται η εταιρεία κατά τα δύο τελευταία οικονομικά έτη.
	4. Όποτε κρίνεται σκόπιμο, οι ανεξάρτητοι εμπειρογνώμονες θέτουν ερωτήσεις και λαμβάνουν πληροφορίες από τις αρμόδιες αρχές των οικείων κρατών μελών. Οι αρμόδιες αρχές εξασφαλίζουν την επικοινωνία μεταξύ του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα και των άλλων αρχών του οικείου κράτους μέλους οι οποίες είναι αρμόδιες για όσους τομείς αφορά η οδηγία αυτή.
	5. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι ο ανεξάρτητος εμπειρογνώμονας δικαιούται να λαμβάνει από την εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή όλες τις σχετικές πληροφορίες και έγγραφα και να διεξάγει όλες τις απαραίτητες έρευνες για την επαλήθευση όλων των στοιχείων του σχεδίου ή των εκθέσεων διαχείρισης. Ο ανεξάρτητος εμπειρογνώμονας δικαιούται επίσης να λαμβάνει παρατηρήσεις και απόψεις από τους εκπροσώπους των εργαζομένων της εταιρείας ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, από τους ίδιους τους εργαζομένους, καθώς και από τους πιστωτές και τους εταίρους της εταιρείας.
	6. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι πληροφορίες που υποβάλλονται στους ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες μπορούν να χρησιμοποιηθούν μόνο για τη σύνταξη της έκθεσής τους.
	6. Τα κράτη μέλη μπορούν να εφαρμόζουν χαμηλότερη αμοιβή για τους ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες όσον αφορά τις «πολύ μικρές» και τις «μικρές επιχειρήσεις» όπως ορίζονται στη σύσταση 2003/361/ΕΚ της Επιτροπής (**).

Τροπολογία 215

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 11 α (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 125 α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	(11α) Παρεμβάλλεται το ακόλουθο άρθρο:
	Άρθρο 125α
	Αξιολόγηση από την αρμόδια αρχή
	1. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι εταιρείες που πραγματοποιούν τη διασυνοριακή συγχώνευση υποβάλλουν σε κάθε αρμόδια αρχή που ορίζεται σύμφωνα με το άρθρο 127, τουλάχιστον δύο μήνες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης που αναφέρεται στο άρθρο 126, αίτηση για αξιολόγηση του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης και την έκθεση που αναφέρεται στο άρθρο 123. Η αίτηση για την αξιολόγηση από την αρμόδια αρχή συνοδεύεται από τα ακόλουθα έγγραφα:
	α) το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης που αναφέρεται στο άρθρο 122·
	β) την έκθεση που αναφέρεται στο άρθρο 124·
	γ) στις περιπτώσεις που υποβάλλονται, τις παρατηρήσεις που διατύπωσαν οι εταίροι, οι εργαζόμενοι και οι πιστωτές σχετικά με το σχέδιο και την έκθεση που αναφέρεται στο άρθρο 122 και το άρθρο 124·
	δ) αν αίρεται η απαίτηση για την έκθεση που αναφέρεται στο άρθρο 124, τους λόγους για τη διασυνοριακή συγχώνευση.
	2. Κάθε αρμόδια αρχή αρχίζει να εξετάζει την αίτηση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 εντός δέκα εργάσιμων ημερών από την παραλαβή των εγγράφων και των πληροφοριών που αναφέρονται στην παράγραφο 1 στοιχεία α) έως δ)·
	3. Μετά από διαβούλευση, όπου ενδείκνυται, με τρίτα μέρη που έχουν έννομο συμφέρον στη συγχώνευση των εταιρειών, ιδίως με τις φορολογικές αρχές, τις αρχές εργασίας και κοινωνικής ασφάλισης, οι αρμόδιες αρχές συντάσσουν γραπτή έκθεση η οποία περιλαμβάνει τουλάχιστον τα ακόλουθα:
	α) λεπτομερή αξιολόγηση της τυπικής και ουσιαστικής ακρίβειας του σχεδίου, της έκθεσης και των πληροφοριών που υπέβαλαν οι εταιρείες που πραγματοποιούν τη διασυνοριακή συγχώνευση·
	β) περιγραφή όλων των πραγματικών στοιχείων που είναι απαραίτητα προκειμένου να διενεργηθεί εμπεριστατωμένη αξιολόγηση με στόχο να διαπιστωθεί κατά πόσο η προβλεπόμενη διασυνοριακή συγχώνευση συνιστά τεχνητή μεθόδευση, στα οποία περιλαμβάνονται τουλάχιστον τα ακόλουθα:
	i) τα χαρακτηριστικά της εγκατάστασης της προκύπτουσας εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων του σκοπού, του τομέα, της επένδυσης, του καθαρού κύκλου εργασιών και των κερδών ή ζημιών, πληροφορίες για το διευθυντικό όργανο και, κατά περίπτωση, το προσωπικό, τον εξοπλισμό, τις εγκαταστάσεις και τα περιουσιακά στοιχεία.
	ii) τη σύνθεση του ισολογισμού, τη φορολογική κατοικία, τα περιουσιακά στοιχεία και την τοποθεσία τους, καθώς και τους εμπορικούς κινδύνους που αναλαμβάνει κάθε εταιρεία που συμμετέχει στη συγχώνευση· τον αριθμό των εργαζομένων, τους συνήθεις τόπους εργασίας των εργαζομένων και συγκεκριμένων ομάδων εργαζομένων, συμπεριλαμβανομένων, κατά περίπτωση, του αριθμού των εργαζομένων που αποσπώνται, αποστέλλονται ή εργάζονται ταυτόχρονα σε διαφορετικά κράτη μέλη κατά το έτος πριν από τη συγχώνευση κατά την έννοια του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 883/2004 και της οδηγίας 96/71/ΕΚ, και τις χώρες προορισμού τους, τους τόπους που οφείλονται κοινωνικές εισφορές, και τον αντίκτυπο στις επαγγελματικές συντάξεις των εργαζομένων.
	4. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αρμόδια αρχή δικαιούται να λαμβάνει από κάθε εταιρεία που εμπλέκεται στη διασυνοριακή συγχώνευση όλες τις σχετικές πληροφορίες και έγγραφα, συμπεριλαμβανομένων τυχόν παρατηρήσεων σχετικά με το σχέδιο που υποβάλλεται σύμφωνα με το άρθρο 122, και να διεξάγει όλες τις απαραίτητες έρευνες για την επαλήθευση όλων των στοιχείων του σχεδίου ή της έκθεσης του διοικητικού ή διευθυντικού οργάνου. Επιπλέον, κάθε αρμόδια αρχή έχει τη δυνατότητα, όταν είναι αναγκαίο, να απευθύνει ερωτήσεις στην αρμόδια αρχή των κρατών μελών των συγχωνευόμενων εταιρειών, καθώς και δικαιούται να δέχεται περαιτέρω παρατηρήσεις και γνώμες από τους εκπροσώπους των εργαζομένων κάθε συγχωνευόμενης εταιρείας, ή, όταν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, από τους ίδιους τους εργαζόμενους και, κατά περίπτωση, από τον φορέα που έχει συσταθεί με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή την οδηγία 2001/86/ΕΚ, και επίσης από τους πιστωτές και τους εταίρους κάθε εταιρείας. Οι εν λόγω παρατηρήσεις και απόψεις επισυνάπτονται στην κάθε έκθεση ως παράρτημα.
	5. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι πληροφορίες και οι παρατηρήσεις που υποβάλλονται στην αρμόδια αρχή μπορούν να χρησιμοποιηθούν μόνο για τη σύνταξη της έκθεσης και ότι δεν αποκαλύπτονται εμπιστευτικές πληροφορίες, συμπεριλαμβανομένων των επιχειρηματικών απορρήτων, σύμφωνα με το ενωσιακό και εθνικό δίκαιο. Όταν ενδείκνυται, η αρμόδια αρχή μπορεί να καταρτίσει χωριστό έγγραφο που περιέχει εμπιστευτικές πληροφορίες και αυτό το χωριστό έγγραφο τίθεται στη διάθεση μόνο των εταιρειών και των εκπροσώπων των εργαζομένων, όταν προβλέπεται από το ενωσιακό ή εθνικό δίκαιο και σύμφωνα με την ενωσιακή ή εθνική πρακτική.
	6. Μια εταιρεία δεν δικαιούται να ολοκληρώσει διασυνοριακή συγχώνευση, σε περιπτώσεις όπου οποιαδήποτε από τις συγχωνευόμενες εταιρείες υπόκειται σε εν εξελίξει δικαστικές διαδικασίες λόγω παραβιάσεων της κοινωνικής, φορολογικής, περιβαλλοντικής και εργατικής νομοθεσίας ή σχετικά με παραβιάσεις θεμελιωδών δικαιωμάτων και παραβιάσεων των ανθρωπίνων δικαιωμάτων, εάν υπάρχει κίνδυνος μη κάλυψης των οριστικών ζημιών ενόψει των μέτρων της Ένωσης για δικαστική συνεργασία σε αστικές υποθέσεις και η εταιρεία δεν έχει παράσχει οικονομική εγγύηση για την κάλυψη του εν λόγω κινδύνου.
	7. Τα κράτη μέλη θεσπίζουν κανόνες που διέπουν τουλάχιστον την αστική ευθύνη των ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων οι οποίοι είναι υπεύθυνοι για τη σύνταξη των εκθέσεων που αναφέρονται στο 125, συμπεριλαμβανομένης της ευθύνης τους για τυχόν παραπτώματα στα οποία υποπίπτουν οι εν λόγω εμπειρογνώμονες κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους.

Τροπολογία 216

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 11 β (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 125 β (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	(11β) Παρεμβάλλεται το ακόλουθο άρθρο:
	Άρθρο 125β
	Αστική ευθύνη των μελών των οργάνων διοίκησης ή διεύθυνσης των συγχωνευόμενων εταιρειών
	Τα κράτη μέλη ορίζουν κανόνες που διέπουν τουλάχιστον την αστική ευθύνη των μελών των οργάνων διοίκησης ή διεύθυνσης κάθε συγχωνευόμενης εταιρείας από υπαίτια συμπεριφορά των μελών των εν λόγω οργάνων κατά την προετοιμασία και την πραγματοποίηση της συγχώνευσης έναντι των μετόχων της προκύπτουσας εταιρείας.

Τροπολογία 217

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 12 – στοιχείο α

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 126 – παράγραφος 1


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
«1. Αφού λάβει γνώση των εκθέσεων που αναφέρονται στα άρθρα 124, 124α και 125, κατά περίπτωση, η γενική συνέλευση καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρείες αποφασίζει, με ψήφισμα, για την έγκριση του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης.»·	«1. Αφού λάβει γνώση των εκθέσεων που αναφέρονται στα άρθρα 124, 124α και 125, κατά περίπτωση, η γενική συνέλευση καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρείες αποφασίζει, με ψήφισμα, για την έγκριση του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης.»· Πριν ληφθεί απόφαση, γίνονται σεβαστά τυχόν προηγούμενα εφαρμοστέα δικαιώματα ενημέρωσης και διαβούλευσης προκειμένου να λαμβάνεται υπόψη η γνώμη των εκπροσώπων των εργαζομένων της εταιρείας, σύμφωνα με την οδηγία 2002/14/ΕΚ, και, όπου έχουν εφαρμογή, τις οδηγίες 2009/98/ΕΚ και 2001/86/ΕΚ. Η εταιρεία ενημερώνει την αρμόδια αρχή που ορίζεται σύμφωνα με το άρθρο 127 σχετικά με την απόφαση της γενικής συνέλευσης.»

Τροπολογία 218

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 13

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 126 α – παράγραφος 1 – στοιχείο α


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
α) οι εταίροι που κατέχουν μερίδια με δικαίωμα ψήφου και οι οποίοι δεν ψήφισαν υπέρ της έγκρισης του κοινού σχεδίου της διασυνοριακής συγχώνευσης·	α) οι εταίροι που κατέχουν μερίδια με δικαίωμα ψήφου και οι οποίοι καταψήφισαν ή δεν παρευρέθηκαν στη γενική συνέλευση αλλά εξέφρασαν την πρόθεσή τους πριν από τη συνέλευση να καταψηφίσουν το κοινό σχέδιο της διασυνοριακής συγχώνευσης και εξέφρασαν την πρόθεσή τους να κάνουν χρήση του δικαιώματος εξόδου·

Τροπολογία 219

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 13

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 126 α – παράγραφος 1 – στοιχείο β


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
β) οι εταίροι που κατέχουν μερίδια χωρίς δικαίωμα ψήφου.	β) οι εταίροι που κατέχουν μερίδια χωρίς δικαίωμα ψήφου, οι οποίοι, κατά τη γενική συνέλευση, εξέφρασαν την πρόθεσή τους να κάνουν χρήση του δικαιώματος εξόδου.

Τροπολογία 220

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 13

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 126 α – παράγραφος 3


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
3. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι καθεμία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες, στο πλαίσιο του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης, όπως ορίζεται στο άρθρο 122 παράγραφος 1 στοιχείο ιγ), υποβάλλει προσφορά επαρκούς αποζημίωσης σε μετρητά για τους αναφερόμενους στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου εταίρους οι οποίοι επιθυμούν να ασκήσουν το δικαίωμά τους να εκχωρήσουν την εταιρική τους συμμετοχή. Τα κράτη μέλη καθορίζουν επίσης την προθεσμία αποδοχής της προσφοράς, η οποία δεν επιτρέπεται σε καμία περίπτωση να υπερβαίνει τον έναν μήνα μετά τη γενική συνέλευση που αναφέρεται στο άρθρο 126 ή, όταν δεν απαιτείται η έγκριση της γενικής συνέλευσης, τους δύο μήνες από τη δημοσιοποίηση του κοινού σχεδίου συγχώνευσης που αναφέρεται στο άρθρο 123. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν επίσης ότι οι συγχωνευόμενες εταιρείες είναι σε θέση να αποδεχθούν προσφορά που διαβιβάζεται ηλεκτρονικά σε διεύθυνση που παρέχεται από τις εν λόγω εταιρείες για τον σκοπό αυτόν.	3. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι καθεμία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες, στο πλαίσιο του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης, όπως ορίζεται στο άρθρο 122 παράγραφος 1 στοιχείο ιγ), υποβάλλει προσφορά επαρκούς αποζημίωσης σε μετρητά για τους αναφερόμενους στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου εταίρους οι οποίοι επιθυμούν να ασκήσουν το δικαίωμά τους να εκχωρήσουν την εταιρική τους συμμετοχή. Με την επιφύλαξη της άσκησης του δικαιώματος εξόδου, τα μέλη ανακοινώνουν την πρόθεσή τους να το χρησιμοποιήσουν πριν από τη γενική συνέλευση. Τα κράτη μέλη καθορίζουν επίσης την προθεσμία αποδοχής της προσφοράς, η οποία δεν επιτρέπεται σε καμία περίπτωση να υπερβαίνει τον έναν μήνα μετά τη γενική συνέλευση που αναφέρεται στο άρθρο 126 ή, όταν δεν απαιτείται η έγκριση της γενικής συνέλευσης, τους δύο μήνες από τη δημοσιοποίηση του κοινού σχεδίου συγχώνευσης που αναφέρεται στο άρθρο 123. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν επίσης ότι οι συγχωνευόμενες εταιρείες είναι σε θέση να αποδεχθούν προσφορά που διαβιβάζεται ηλεκτρονικά σε διεύθυνση που παρέχεται από τις εν λόγω εταιρείες για τον σκοπό αυτόν.

Τροπολογία 221

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 13

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 126 α – παράγραφος 4


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
4. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η προσφορά αποζημίωσης σε μετρητά εξαρτάται από την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης σύμφωνα με το άρθρο 129. Τα κράτη μέλη καθορίζουν επίσης την προθεσμία εντός της οποίας πρέπει να καταβληθεί η αποζημίωση σε μετρητά, η οποία δεν πρέπει να υπερβαίνει τον έναν μήνα από την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης.	4. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η προσφορά αποζημίωσης σε μετρητά εξαρτάται από την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης σύμφωνα με το άρθρο 129. Τα κράτη μέλη καθορίζουν επίσης την προθεσμία εντός της οποίας πρέπει να καταβληθεί η αποζημίωση σε μετρητά, η οποία δεν πρέπει να υπερβαίνει τις 20 ημέρες από την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης.

Τροπολογία 222

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 13

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 126 β – παράγραφος 2


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
2. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι πιστωτές των συγχωνευόμενων εταιρειών που είναι δυσαρεστημένοι από τον τρόπο με τον οποίο προστατεύει τα συμφέροντά τους το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης, όπως προβλέπεται στο άρθρο 122 παράγραφος 1 στοιχείο ιδ), έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν από την αρμόδια διοικητική ή δικαστική αρχή επαρκείς εγγυήσεις εντός ενός μηνός από τη δημοσιοποίηση που αναφέρεται στο άρθρο 123.	2. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι πιστωτές των συγχωνευόμενων εταιρειών, τα δικαιώματα των οποίων χρονολογούνται πριν από το σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης και που είναι δυσαρεστημένοι από τον τρόπο με τον οποίο προστατεύει τα συμφέροντά τους το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης, όπως προβλέπεται στο άρθρο 122 παράγραφος 1 στοιχείο ιδ), και οι οποίοι υπέβαλαν την ένστασή τους πριν από τη διασυνοριακή συγχώνευση έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν από την αρμόδια διοικητική ή δικαστική αρχή επαρκείς εγγυήσεις εντός ενός μηνός από τη δημοσιοποίηση που αναφέρεται στο άρθρο 123.

Τροπολογία 223

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 14 – στοιχείο α

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 127 – παράγραφος 1 – εδάφια 1 α, 1 β, 1 γ και 1 δ


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αίτηση των συγχωνευόμενων εταιρειών για τη λήψη του προ της συγχώνευσης πιστοποιητικού συνοδεύεται συγκεκριμένα από τα ακόλουθα:
	α) το σχέδιο συγχώνευσης που αναφέρεται στο άρθρο 122·
	β) τις εκθέσεις που αναφέρονται στα άρθρα 124 και 124α, κατά περίπτωση, συμπεριλαμβανομένων της γνώμης των εργαζομένων και της απάντησης της διοίκησης που αναφέρονται στο άρθρο 124 παράγραφοι 4α και 4β·
	γ) πληροφορίες σχετικά με το ψήφισμα της γενικής συνέλευσης για την έγκριση της συγχώνευσης που αναφέρεται στο άρθρο.
	Το σχέδιο και η έκθεση που έχουν υποβληθεί δεν απαιτείται να υποβληθούν εκ νέου στην αρμόδια αρχή.
Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αίτηση για τη λήψη του προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικού από τις συγχωνευόμενες εταιρείες, συμπεριλαμβανομένης της υποβολής οποιωνδήποτε πληροφοριών και εγγράφων, μπορεί να ολοκληρωθεί ηλεκτρονικά στο σύνολό της, χωρίς την ανάγκη αυτοπρόσωπης εμφάνισης ενώπιον της αρμόδιας αρχής που αναφέρεται στην παράγραφο 1.	Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αίτηση που αναφέρεται στο δεύτερο εδάφιο, συμπεριλαμβανομένης της υποβολής οποιωνδήποτε πληροφοριών και εγγράφων, μπορεί να ολοκληρωθεί ηλεκτρονικά στο σύνολό της, χωρίς την ανάγκη αυτοπρόσωπης εμφάνισης ενώπιον της αρμόδιας αρχής που αναφέρεται στην παράγραφο 1.
Ωστόσο, σε περιπτώσεις πραγματικής υποψίας απάτης που βασίζεται σε εύλογους λόγους, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτήσουν φυσική παρουσία ενώπιον αρμόδιας αρχής στην οποία πρέπει να υποβληθούν οι σχετικές πληροφορίες και έγγραφα.·	Ωστόσο, όταν δικαιολογείται από τον επιτακτικό λόγο δημοσίου συμφέροντος για την πρόληψη της απάτης όσον αφορά την ταυτότητα του προσώπου που εκπροσωπεί τις εταιρείες που πραγματοποιούν τη διασυνοριακή συγχώνευση, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτήσουν φυσική παρουσία ενώπιον αρμόδιας αρχής στην οποία πρέπει να υποβληθούν οι σχετικές πληροφορίες και έγγραφα.·

Τροπολογία 224

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 14 – στοιχείο α α (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 127 – παράγραφος 1 α (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	α α) παρεμβάλλεται η ακόλουθη παράγραφος:
	«1α. Σε κάθε ενδιαφερόμενο κράτος μέλος, η αρχή που ορίζει η παράγραφος 1 χορηγεί αμελλητί σε καθεμιά από τις συγχωνευόμενες εταιρείες τις οποίες διέπει το αντίστοιχο εθνικό δίκαιο πιστοποιητικό με το οποίο βεβαιώνεται κατά τρόπο αδιαμφισβήτητο η ορθή εκτέλεση των πράξεων και των διατυπώσεων που προηγούνται της συγχώνευσης.

Τροπολογία 225

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 15 – στοιχείο α

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 128 – παράγραφος 2


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
2. Για τους σκοπούς της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου, κάθε συγχωνευόμενη εταιρεία υποβάλλει στην αρχή που αναφέρεται στην εν λόγω παράγραφο το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης που έχει εγκριθεί από τη γενική συνέλευση η οποία αναφέρεται στο άρθρο 126.	2. Για τους σκοπούς της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου, κάθε συγχωνευόμενη εταιρεία υποβάλλει στην αρχή που αναφέρεται στην εν λόγω παράγραφο:
	α) το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης που έχει εγκριθεί από τη γενική συνέλευση η οποία αναφέρεται στο άρθρο 126·
	β) τις εκθέσεις που αναφέρονται στα άρθρα 124, 125 και 125α, κατά περίπτωση, συμπεριλαμβανομένων της γνώμης των εργαζομένων και της απάντησης της διοίκησης που αναφέρονται στο άρθρο 124 παράγραφοι 4α και 4β·
	γ) πληροφορίες σχετικά με το ψήφισμα της γενικής συνέλευσης για την έγκριση της συγχώνευσης που αναφέρεται στο άρθρο 126.
	Το κοινό σχέδιο συγχώνευσης και η έκθεση που έχουν υποβληθεί σύμφωνα με το άρθρο 125α δεν απαιτείται να υποβληθούν εκ νέου στην αρμόδια αρχή.

Τροπολογία 226

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 15 – στοιχείο α α (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 128 – παράγραφος 2 α (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	α α) προστίθεται η ακόλουθη παράγραφος:
	2α. Στο πλαίσιο της αξιολόγησης που αναφέρεται στο άρθρο 125α, κάθε αρμόδια αρχή εξετάζει τα εξής:
	α) τα έγγραφα και τις πληροφορίες που αναφέρονται στην παράγραφο 2·
	β) όλες τις παρατηρήσεις και τις γνώμες που υποβλήθηκαν από τα ενδιαφερόμενα μέρη σύμφωνα με το άρθρο 123·
	γ) αναφορά της εταιρείας ότι η διαδικασία που προβλέπεται στο άρθρο 133 παράγραφοι 3 και 4 έχει αρχίσει, αν συντρέχει περίπτωση·
	δ) κατά πόσον η διασυνοριακή συγχώνευση συνιστά τεχνητή μεθόδευση.

Τροπολογία 227

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 15 – στοιχείο α β (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 128 – παράγραφος 2 β (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	α β) προστίθεται η ακόλουθη παράγραφος:
	2β. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι αρμόδιες αρχές που έχουν οριστεί σύμφωνα με την παράγραφο 1 συγκροτούν κατάλληλους μηχανισμούς συντονισμού με άλλες αρχές και φορείς στο εν λόγω κράτος μέλος που δραστηριοποιούνται στους τομείς πολιτικής που αφορά η παρούσα οδηγία και, όπου ενδείκνυται, διαβουλεύονται με άλλες σχετικές αρχές με αρμοδιότητα στους διαφορετικούς τομείς που αφορά η διασυνοριακή συγχώνευση.

Τροπολογία 228

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 15 – στοιχείο α γ (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 128 – παράγραφος 2 γ (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	α γ) προστίθεται η ακόλουθη παράγραφος:
	2γ. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αξιολόγηση από κάθε αρμόδια αρχή πραγματοποιείται εντός τριών μηνών από τη λήψη της πληροφορίας σχετικά με την έγκριση της διασυνοριακής συγχώνευσης από τη γενική συνέλευση κάθε εταιρείας. Η αξιολόγηση καταλήγει σε ένα από τα ακόλουθα αποτελέσματα:
	α) κάθε αρμόδια αρχή εκδίδει το προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικό, αν η αρμόδια αρχή κρίνει ότι η διασυνοριακή συγχώνευση εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής των εθνικών διατάξεων μεταφοράς της παρούσας οδηγίας, ότι πληροί όλους τους σχετικούς όρους και ότι έχουν ολοκληρωθεί όλες οι απαραίτητες διαδικασίες και διατυπώσεις·
	β) οι αρμόδιες αρχές δεν εκδίδουν προ της συγχώνευσης πιστοποιητικό και ενημερώνουν τις εταιρείες για τους λόγους της απόφασής τους, όταν οποιαδήποτε αρμόδια αρχή κρίνει ότι η διασυνοριακή συγχώνευση δεν εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής των εθνικών διατάξεων για τη μεταφορά της παρούσας οδηγίας. Το ίδιο ισχύει αν η αρμόδια αρχή κρίνει ότι η διασυνοριακή συγχώνευση δεν πληροί όλους τους σχετικούς όρους ή ότι δεν έχουν ολοκληρωθεί όλες οι απαραίτητες διαδικασίες και διατυπώσεις και η εταιρεία δεν έλαβε τα αναγκαία διορθωτικά μέτρα αφότου κλήθηκε να το πράξει·
	γ) η αρμόδια αρχή δεν εκδίδει προ της συγχώνευσης πιστοποιητικό και διενεργεί εμπεριστατωμένη αξιολόγηση σύμφωνα με το άρθρο 128α, και ενημερώνει την εταιρεία σχετικά με την απόφασή της και το αποτέλεσμα της αξιολόγησης στις ακόλουθες περιπτώσεις:
	i) αν η αρμόδια αρχή έχει σοβαρές ανησυχίες που την κάνουν να πιστεύει ότι η διασυνοριακή μετατροπή αποτελεί τεχνητή μεθόδευση
	ii) η εταιρεία υπόκειται σε διαδικασίες προληπτικής αναδιάρθρωσης που έχουν κινηθεί λόγω πιθανής αφερεγγυότητας ή υπόκειται σε ελέγχους, επιθεωρήσεις ή έρευνες που προβλέπονται στο κεφάλαιο VI της οδηγίας 2006/123/ΕΚ^1a του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου1α ή στην οδηγία 2014/67/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου^1β·
	iii) οποιαδήποτε από τις συγχωνευόμενες εταιρείες έχει καταδικαστεί την τελευταία τριετία από δικαστήριο ή υπόκειται σε εν εξελίξει δικαστικές διαδικασίες λόγω παραβιάσεων της κοινωνικής, φορολογικής, περιβαλλοντικής και εργατικής νομοθεσίας ή σχετικά με παραβιάσεις θεμελιωδών και ανθρωπίνων δικαιωμάτων.

Τροπολογία 229

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 15 – στοιχείο α δ (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 128 – παράγραφος 2 δ (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	α δ) προστίθεται η ακόλουθη παράγραφος:
	2δ. Η απόφαση για την έκδοση προ της συγχώνευσης πιστοποιητικού από την αρμόδια αρχή δεν αποκλείει τυχόν μεταγενέστερες διαδικασίες ή αποφάσεις εκ μέρους των αρχών των κρατών μελών όσον αφορά άλλους συναφείς τομείς δικαίου.

Τροπολογία 230

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 15 – στοιχείο β

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 128 – παράγραφος 3 – εδάφιο 2


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	Ωστόσο, σε περιπτώσεις πραγματικής υποψίας απάτης που βασίζεται σε εύλογους λόγους, τα κράτη μέλη μπορούν να λάβουν μέτρα που θα μπορούσαν να απαιτήσουν φυσική παρουσία ενώπιον αρμόδιας αρχής κράτους μέλους στην οποία πρέπει να υποβληθούν οι σχετικές πληροφορίες και έγγραφα. Ωστόσο, όταν δικαιολογείται από τον επιτακτικό λόγο δημοσίου συμφέροντος για την πρόληψη της απάτης όσον αφορά την ταυτότητα των προσώπων που εκπροσωπούν τις εταιρείες οι οποίες πραγματοποιούν τη διασυνοριακή συγχώνευση, τα κράτη μέλη μπορούν να λάβουν μέτρα που απαιτούν τη φυσική παρουσία ενώπιον αρμόδιας αρχής κράτους μέλους στην οποία πρέπει να υποβληθούν οι σχετικές πληροφορίες και έγγραφα.

Τροπολογία 231

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 15 α (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 128 α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	(15α) Παρεμβάλλεται το ακόλουθο άρθρο:
	«Άρθρο 128α
	Εμπεριστατωμένη αξιολόγηση
	1. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν, για να αξιολογηθεί κατά πόσο η διασυνοριακή συγχώνευση αποτελεί τεχνητή μεθόδευση, ότι οι αρμόδιες αρχές προβαίνουν σε εμπεριστατωμένη αξιολόγηση όλων των σχετικών πραγματικών περιστατικών και περιστάσεων και λαμβάνουν υπόψη, τουλάχιστον, τα ακόλουθα στοιχεία:
	α) τα χαρακτηριστικά της εγκατάστασης της προκύπτουσας εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων του διευθυντικού οργάνου, του προσωπικού, του τομέα, των επενδύσεων, του καθαρού κύκλου εργασιών και των κερδών ή ζημιών, της φορολογικής κατοικίας, των εγκαταστάσεων, των στοιχείων ενεργητικού και του τόπου εγκατάστασής τους, της σύνθεσης του ισολογισμού και των εμπορικών κινδύνων που αναλαμβάνει κάθε συγχωνευόμενη εταιρεία·
	β) του αριθμού και του τόπου συνήθους εργασίας των εργαζομένων και συγκεκριμένων ομάδων εργαζομένων που εργάζονται σε κάθε μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες, του αριθμού των εργαζομένων που εργάζονται σε άλλη χώρα, ομαδοποιημένων ανάλογα με τη χώρα όπου εργάζονται, του αριθμού των εργαζομένων που αποσπάστηκαν κατά το έτος πριν από τη συγχώνευση, κατά την έννοια του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 883/2004 και της οδηγίας 96/71/ΕΚ, και του αριθμού των εργαζομένων που εργάζονται ταυτόχρονα σε περισσότερα του ενός κράτη μέλη κατά την έννοια του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 883/2004·
	γ) των τόπων στους οποίους οφείλονται οι εισφορές κοινωνικής ασφάλισης,
	δ) αν οι εταιρείες έχουν επιλέξει να αναθέσουν τη διαχείριση της προκύπτουσας εταιρείας σε διευθυντές, υπαλλήλους ή νομικούς εκπροσώπους, που έχουν προσληφθεί από ανεξάρτητο τρίτο μέρος μέσω παρόχου υπηρεσιών. Τα στοιχεία αυτά μπορούν να θεωρηθούν απλώς ως ενδεικτικοί παράγοντες στη συνολική αξιολόγηση και, επομένως, δεν εξετάζονται μεμονωμένα.
	2. Κατά περίπτωση, οι αρμόδιες αρχές επικοινωνούν μεταξύ τους. Οι αρμόδιες αρχές διασφαλίζουν επίσης την επικοινωνία με άλλες αρχές στα αντίστοιχα κράτη μέλη που είναι αρμόδιες για οποιονδήποτε από τους τομείς που αφορά η παρούσα οδηγία.
	3. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι, αν οι αρμόδιες αρχές που αναφέρεται στην παράγραφο 1 αποφασίσουν να προβούν σε εμπεριστατωμένη αξιολόγηση, είναι σε θέση να ακούσουν τις απόψεις της εταιρείας και όλων των μερών που έχουν υποβάλει παρατηρήσεις δυνάμει του άρθρου 123, σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο. Συγκεκριμένα, δίνεται η δυνατότητα στην εταιρεία να παρέχει περαιτέρω πληροφορίες σχετικά με μια πραγματική ή μόνιμη εγκατάσταση και την άσκηση πραγματικής οικονομικής δραστηριότητας από την προκύπτουσα εταιρεία για αόριστο χρονικό διάστημα. Οι αρμόδιες αρχές που αναφέρονται στην παράγραφο 1 μπορούν επίσης να ακούσουν τις απόψεις κάθε άλλου ενδιαφερόμενου τρίτου σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο. Η αρμόδια αρχή λαμβάνει την τελική της απόφαση σχετικά με την έκδοση του προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικού εντός δύο μηνών από την έναρξη της εμπεριστατωμένης αξιολόγησης.
	4. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αρμόδια αρχή οποιουδήποτε κράτους μέλους των συγχωνευόμενων εταιρειών δεν εκδίδει προ της συγχώνευσης πιστοποιητικό, όταν κρίνει, μετά τη διενέργεια εμπεριστατωμένης αξιολόγησης της συγκεκριμένης περίπτωσης και έχοντας υπόψη όλα τα σχετικά πραγματικά στοιχεία και περιστάσεις, ότι συνιστά τεχνητή μεθόδευση.»

Τροπολογία 232

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 18 – στοιχείο -α (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 133 – παράγραφος -1 (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	-α) παρεμβάλλεται η εξής παράγραφος -1:
	«-1. Όταν το διοικητικό ή διευθυντικό όργανο της συγχωνευόμενης εταιρείας καταρτίζει σχέδιο πραγματοποίησης συγχώνευσης, λαμβάνει, το συντομότερο δυνατό μετά τη δημοσίευση του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης, τα αναγκαία μέτρα, συμπεριλαμβανομένης της παροχής πληροφοριών σχετικά με την ταυτότητα των εν λόγω συμμετεχουσών εταιρειών, θυγατρικών ή εγκαταστάσεων, και τον αριθμό των εργαζομένων της, προκειμένου, κατά περίπτωση, να ξεκινήσει διαπραγματεύσεις με τους εκπροσώπους των εργαζομένων της εταιρείας σχετικά με ρυθμίσεις για τη συμμετοχή των εργαζομένων στην εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση.»·

Τροπολογία 233

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 18 – στοιχείο -α α (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 133 – παράγραφος 2


Ισχύον κείμενο	Τροπολογία
	-α α) η παράγραφος 2 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:
2. Ωστόσο, οι ισχύοντες κανόνες σχετικά με την τυχόν συμμετοχή των εργαζομένων στο κράτος μέλος στο οποίο βρίσκεται η έδρα της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση δεν έχουν εφαρμογή στις περιπτώσεις που τουλάχιστον μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες έχει, κατά τη διάρκεια του εξαμήνου που προηγείται της δημοσίευσης του σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης όπως προβλέπει το άρθρο 123, μέσο αριθμό εργαζομένων άνω των 500 και λειτουργεί με κανόνες συμμετοχής των εργαζομένων κατά την έννοια του άρθρου 2 στοιχείο ια) της οδηγίας 2001/86/ΕΚ, ή εφόσον το εθνικό δίκαιο που διέπει την εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση:	«2. Ωστόσο, οι ισχύοντες κανόνες σχετικά με την τυχόν συμμετοχή των εργαζομένων στο κράτος μέλος στο οποίο βρίσκεται η έδρα της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση δεν έχουν εφαρμογή στις περιπτώσεις που τουλάχιστον μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες έχει, κατά τη διάρκεια του εξαμήνου που προηγείται της δημοσίευσης του σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης όπως προβλέπει το άρθρο 123, μέσο αριθμό εργαζομένων ίσο με τα τέσσερα πέμπτα του ισχύοντος ορίου, που προβλέπεται στο δίκαιο του κράτους μέλους στη δικαιοδοσία του οποίου υπόκειται η συγχωνευόμενη εταιρεία, και το οποίο ενεργοποιεί τη συμμετοχή των εργαζομένων κατά την έννοια του άρθρου 2 στοιχείο ια) της οδηγίας 2001/86/ΕΚ, ή εφόσον το εθνικό δίκαιο που διέπει την εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση:
α) δεν προβλέπει τουλάχιστον το ίδιο επίπεδο συμμετοχής των εργαζομένων όπως ισχύει στις οικείες συγχωνευόμενες εταιρείες, το οποίο εκφράζεται με την αναλογία των εκπροσώπων των εργαζομένων μεταξύ των μελών του διοικητικού ή εποπτικού οργάνου ή των οικείων επιτροπών τους ή της ομάδας που διευθύνει τις παραγωγικές μονάδες της επιχείρησης, εφόσον προβλέπεται η εν λόγω εκπροσώπηση· ή	α) δεν προβλέπει τουλάχιστον το ίδιο επίπεδο και τα ίδια στοιχεία συμμετοχής των εργαζομένων όπως ισχύει στην οικεία συγχωνευόμενη εταιρεία ή εταιρείες με το υψηλότερο επίπεδο συμμετοχής εργαζομένων, το οποίο εκφράζεται με την αναλογία των εκπροσώπων των εργαζομένων μεταξύ των μελών του διοικητικού ή εποπτικού οργάνου ή των οικείων επιτροπών τους ή της ομάδας που διευθύνει τις παραγωγικές μονάδες της επιχείρησης, εφόσον προβλέπεται η εν λόγω εκπροσώπηση· ή
β) δεν προβλέπει ότι οι εργαζόμενοι στις εγκαταστάσεις της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση, οι οποίες βρίσκονται σε άλλα κράτη μέλη, μπορούν να ασκούν τα ίδια δικαιώματα συμμετοχής με αυτά που απολαμβάνουν οι εργαζόμενοι που απασχολούνται στο κράτος μέλος όπου βρίσκεται η καταστατική έδρα της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση.	β) δεν προβλέπει ότι οι εργαζόμενοι στις εγκαταστάσεις της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση, οι οποίες βρίσκονται σε άλλα κράτη μέλη, μπορούν να ασκούν τα ίδια δικαιώματα συμμετοχής με αυτά που απολαμβάνουν οι εργαζόμενοι που απασχολούνται στο κράτος μέλος όπου βρίσκεται η καταστατική έδρα της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση.

Τροπολογία 234

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 18 – στοιχείο -α β (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 133 – παράγραφος 3


Ισχύον κείμενο	Τροπολογία
	-α β) η παράγραφος 3 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:
3. Στην περίπτωση της παραγράφου 2, η συμμετοχή των εργαζομένων στην εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση καθώς και ο ρόλος τους κατά τον καθορισμό των αντίστοιχων δικαιωμάτων ρυθμίζονται από τα κράτη μέλη, κατ' αναλογία και με την επιφύλαξη των παραγράφων 4 έως 7, σύμφωνα με τις αρχές και τους κανόνες του άρθρου 12 παράγραφοι 2, 3 και 4 του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 2157/2001 καθώς και των εξής διατάξεων της οδηγίας 2001/86/ΕΚ:	«3. Η ενημέρωση, η διαβούλευση και η συμμετοχή των εργαζομένων στην εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση και, στην περίπτωση της παραγράφου 2, η συμμετοχή των εργαζομένων στην εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση καθώς και ο ρόλος τους κατά τον καθορισμό των αντίστοιχων δικαιωμάτων αποτελούν το αντικείμενο συμφωνίας μεταξύ των εργαζομένων και της διοίκησης της προκύπτουσας εταιρείας και ρυθμίζονται από τα κράτη μέλη, κατ’ αναλογία και με την επιφύλαξη των παραγράφων 4 έως 7, σύμφωνα με τις αρχές και τις διαδικασίες του άρθρου 12 παράγραφοι 2, 3 και 4 του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 2157/2001 καθώς και τις εξής διατάξεις της οδηγίας 2001/86/ΕΚ:
α) άρθρο 3 παράγραφοι 1, 2 και 3, άρθρο 3 παράγραφος 4 πρώτο εδάφιο πρώτη περίπτωση και άρθρο 3 παράγραφος 4 δεύτερο εδάφιο, καθώς και άρθρο 3 παράγραφοι 5 και 7·	α) άρθρο 3 παράγραφοι 1, 2 και 3, άρθρο 3 παράγραφος 4 πρώτο εδάφιο πρώτη περίπτωση και άρθρο 3 παράγραφος 4 δεύτερο εδάφιο, καθώς και άρθρο 3 παράγραφοι 5 και 7·
β) άρθρο 4 παράγραφος 1, άρθρο 4 παράγραφος 2 στοιχεία α), ζ) και η), καθώς και άρθρο 4 παράγραφος 3·	β) άρθρο 4 παράγραφος 1, άρθρο 4 παράγραφος 2 στοιχεία α), β), γ), δ) ε), ζ) και η), άρθρο 4 παράγραφος 3 και άρθρο 4 παράγραφος 4·
γ) άρθρο 5·	γ) άρθρο 5·
δ) άρθρο 6·	δ) άρθρο 6·
ε) άρθρο 7 παράγραφος 1, άρθρο 7 παράγραφος 2 πρώτο εδάφιο στοιχείο β), άρθρο 7 παράγραφος 2 δεύτερο εδάφιο και άρθρο 7 παράγραφος 3. Ωστόσο, για τους σκοπούς του παρόντος κεφαλαίου, τα ποσοστά που επιβάλλει το άρθρο 7 παράγραφος 2 πρώτο εδάφιο στοιχείο β) της οδηγίας 2001/86/ΕΚ για την εφαρμογή των διατάξεων αναφοράς που περιλαμβάνονται στο μέρος 3 του παραρτήματος της οδηγίας 2001/86/ΕΚ, αυξάνονται από 25 % σε 33 1/3 %·	ε) άρθρο 7 παράγραφος 1·
στ) άρθρα 8, 10 και 12·	στ) άρθρα 8, 9, 10 και 12·
η) παράρτημα μέρος 3 στοιχείο β).	η) παράρτημα. 3a.
	Το επίπεδο συμμετοχής των εργαζομένων που έχει συμφωνηθεί σύμφωνα με την παράγραφο 3 δεν είναι χαμηλότερο από το επίπεδο που εφαρμόζεται στη συγχωνευόμενη εταιρεία ή στις συγχωνευόμενες εταιρείες με το υψηλότερο επίπεδο συμμετοχής των εργαζομένων πριν από τη συγχώνευση, ή χαμηλότερο από το επίπεδο στο κράτος μέλος της προκύπτουσας εταιρείας. Το εν λόγω επίπεδο μετράται σύμφωνα με την παράγραφο 2.»

Τροπολογία 235

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 18 – στοιχείο -α γ (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 133 – παράγραφος 4


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	-α γ) η παράγραφος 4 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:
4. Κατά τη ρύθμιση των αρχών και διαδικασιών που αναφέρονται στην παράγραφο 3, τα κράτη μέλη:	«4. Κατά τη ρύθμιση των αρχών και διαδικασιών που αναφέρονται στην παράγραφο 3, τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι τυχόν κανόνες σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων που ίσχυαν πριν από τη διασυνοριακή συγχώνευση εξακολουθούν να ισχύουν μέχρι την ημερομηνία εφαρμογής των τυχόν μεταγενέστερα συμφωνημένων κανόνων ή, ελλείψει συμφωνημένων κανόνων, μέχρι την εφαρμογή των τυποποιημένων κανόνων σύμφωνα με το παράρτημα της οδηγίας 2001/86/ΕΚ.»·
α) παρέχουν στα σχετικά όργανα των συγχωνευόμενων εταιρειών το δικαίωμα να επιλέξουν, χωρίς καμία προηγούμενη διαπραγμάτευση, να υπαχθούν απευθείας στις διατάξεις αναφοράς σχετικά με τη συμμετοχή που προβλέπονται στην παράγραφο 3 στοιχείο η), όπως καθορίζει η νομοθεσία του κράτους μέλους στο οποίο πρόκειται να βρίσκεται η καταστατική έδρα της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση, και να συμμορφωθούν προς αυτούς τους κανόνες από την ημερομηνία της καταχώρισης·
β) παρέχουν στην ειδική διαπραγματευτική ομάδα το δικαίωμα να αποφασίσει, με πλειοψηφία των δύο τρίτων των μελών που εκπροσωπούν τουλάχιστον τα δύο τρίτα των εργαζομένων, συμπεριλαμβανομένων των ψήφων των μελών που εκπροσωπούν εργαζομένους σε τουλάχιστον δύο διαφορετικά κράτη μέλη, να μην αρχίσει διαπραγματεύσεις ή να τερματίσει διαπραγματεύσεις που έχουν ήδη αρχίσει και να βασιστεί στους κανόνες συμμετοχής που ισχύουν στο κράτος μέλος στο οποίο θα βρίσκεται η καταστατική έδρα της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση·
γ) μπορούν, στις περιπτώσεις κατά τις οποίες, αφού προηγηθούν διαπραγματεύσεις, εφαρμόζονται οι διατάξεις αναφοράς σχετικά με τη συμμετοχή και ανεξάρτητα από τις εν λόγω διατάξεις, να αποφασίσουν τον περιορισμό του ποσοστού των εκπροσώπων των εργαζομένων στο διοικητικό όργανο της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση. Ωστόσο, εάν σε μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες οι εκπρόσωποι των εργαζομένων αποτελούν τουλάχιστον το ένα τρίτο του διοικητικού ή εποπτικού οργάνου, ο περιορισμός αυτός δεν μπορεί ποτέ να οδηγήσει σε ποσοστό εκπροσώπων των εργαζομένων στο διοικητικό όργανο χαμηλότερο του ενός τρίτου.

Τροπολογία 236

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 18 – στοιχείο α α (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 133 – παράγραφος 7 α (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	α α) παρεμβάλλεται η ακόλουθη παράγραφος 7α:
	«7α. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν, σύμφωνα με το άρθρο 6 της οδηγίας 2002/14/ΕΚ1α, ότι οι εκπρόσωποι των εργαζομένων, κατά την επιτέλεση του έργου τους, διαθέτουν κατάλληλη προστασία και επαρκείς εγγυήσεις ώστε να μπορούν να εκτελούν ορθά τα καθήκοντα που τους έχουν ανατεθεί.

Τροπολογία 237

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 18 – στοιχείο β α (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 133 – παράγραφος 8 α (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	β α) προστίθεται η ακόλουθη παράγραφος 8α:
	«8α. Όταν, μετά την εφαρμογή της παραγράφου 3 στην περίπτωση που αναφέρεται στην παράγραφο 2, γίνεται υπέρβαση του εφαρμοστέου ορίου για τη συμμετοχή των εργαζομένων που ορίζεται στο δίκαιο κράτους μέλους που εμπλέκεται στη συγχώνευση, εντός περιόδου έξι ετών μετά τη διασυνοριακή συγχώνευση, κινούνται νέες διαπραγματεύσεις σύμφωνα με τις παραγράφους 3 έως 8, κατ’αναλογία. Σε αυτές τις περιπτώσεις, οι κανόνες για τη συμμετοχή των εργαζομένων προβλέπουν το ίδιο επίπεδο και τα ίδια στοιχεία συμμετοχής των εργαζομένων όπως θα προβλεπόταν εκ του νόμου, αν η εταιρεία είχε φθάσει το σχετικό όριο σε κράτος μέλος που συμμετέχει στη συγχώνευση.»

Τροπολογία 238

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 18 α (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 133 α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	(18α) Παρεμβάλλεται το ακόλουθο άρθρο:
	«Άρθρο 133α
	Συλλογικές συμβάσεις
	Μετά τη διασυνοριακή συγχώνευση, η προκύπτουσα εταιρεία εξακολουθεί να τηρεί τους όρους και τις προϋποθέσεις που έχουν συμφωνηθεί σε οποιεσδήποτε συλλογικές συμβάσεις υπό τους ίδιους όρους που ίσχυαν για τις συγχωνευόμενες εταιρείες πριν από τη διασυνοριακή συγχώνευση, ανεξάρτητα από το δίκαιο που ισχύει διαφορετικά για την εν λόγω εταιρεία δυνάμει αυτών των συμβάσεων έως την ημερομηνία τερματισμού ή λήξης της συλλογικής σύμβασης ή την ημερομηνία έναρξης ισχύος ή εφαρμογής άλλης συλλογικής σύμβασης, σύμφωνα με το άρθρο 3 παράγραφος 3 της οδηγίας 2001/23/ΕΚ.»

Τροπολογία 239

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 19 α (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 134 – παράγραφος 1 α (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	(19α) στο άρθρο 134, προστίθεται η ακόλουθη παράγραφος:
	Ωστόσο, εάν εντός περιόδου δύο ετών μετά την ημερομηνία έναρξης ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης περιέλθουν στη γνώση των αρμόδιων αρχών νέες πληροφορίες σχετικά με τη διασυνοριακή συγχώνευση, και οι οποίες υποδεικνύουν ότι υπήρξε παραβίαση οποιασδήποτε από τις διατάξεις της παρούσας οδηγίας, οι αρμόδιες αρχές αναθεωρούν την εκτίμησή τους σχετικά με τα πραγματικά περιστατικά της υπόθεσης, και μπορούν να επιβάλουν αποτελεσματικές, αναλογικές και αποτρεπτικές κυρώσεις σε περίπτωση τεχνητής μεθόδευσης.»

Τροπολογία 240

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 β


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Άρθρο 160β	διαγράφεται
Ορισμοί
Για τους σκοπούς του παρόντος κεφαλαίου, ισχύουν οι ακόλουθοι ορισμοί:
(1) «κεφαλαιουχική εταιρεία» (εφεξής: «εταιρεία»): εταιρεία όπως ορίζεται στο παράρτημα II·
(2) «διασπώμενη εταιρεία»: εταιρεία η οποία, στο πλαίσιο διαδικασίας διασυνοριακής διάσπασης, μεταβιβάζει όλα τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού της σε μία ή περισσότερες εταιρείες ή, σε περίπτωση μερικής διάσπασης, μεταβιβάζει μέρος των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού της σε μία ή περισσότερες εταιρείες·
(3) «διάσπαση»: πράξη με την οποία είτε:
α) διασπώμενη εταιρεία, η οποία έχει λυθεί χωρίς να τεθεί υπό εκκαθάριση, μεταβιβάζει όλα τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού της σε δύο ή περισσότερες νεοσυνιστώμενες εταιρείες («επωφελούμενες εταιρείες»), με αντάλλαγμα την έκδοση, προς τους εταίρους της διασπώμενης εταιρείας, τίτλων ή μεριδίων των επωφελούμενων εταιρειών και, ενδεχομένως, την καταβολή χρηματικού ποσού σε μετρητά που δεν υπερβαίνει το 10 % της ονομαστικής αξίας των εν λόγω τίτλων ή μεριδίων ή, αν δεν υπάρχει ονομαστική αξία, την καταβολή χρηματικού ποσού σε μετρητά που δεν υπερβαίνει το 10 % της λογιστικής αξίας των τίτλων ή των μεριδίων τους («πλήρης διάσπαση»)· είτε
β) διασπώμενη εταιρεία μεταβιβάζει μέρος των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού της σε μία ή περισσότερες νεοσυνιστώμενες εταιρείες («επωφελούμενες εταιρείες»), με αντάλλαγμα την έκδοση, προς τους εταίρους της διασπώμενης εταιρείας, τίτλων ή μεριδίων των επωφελούμενων εταιρειών ή της διασπώμενης εταιρείας ή τόσο των επωφελούμενων εταιρειών όσο και της διασπώμενης εταιρείας και, ενδεχομένως, την καταβολή χρηματικού ποσού σε μετρητά που δεν υπερβαίνει το 10 % της ονομαστικής αξίας των εν λόγω τίτλων ή μεριδίων ή, αν δεν υπάρχει ονομαστική αξία, την καταβολή χρηματικού ποσού σε μετρητά που δεν υπερβαίνει το 10 % της λογιστικής αξίας των τίτλων ή των μεριδίων τους («μερική διάσπαση»).

Τροπολογία 241

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Άρθρο 160γ	διαγράφεται
Περαιτέρω διατάξεις σχετικά με το πεδίο εφαρμογής
1. Παρά το άρθρο 160β παράγραφος 3, το παρόν κεφάλαιο εφαρμόζεται επίσης στις διασυνοριακές διασπάσεις όταν, σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο τουλάχιστον ενός εκ των οικείων κρατών μελών, η καταβολή του χρηματικού ποσού σε μετρητά που αναφέρεται στο άρθρο 160β παράγραφος 3 στοιχεία α) και β) επιτρέπεται να υπερβαίνει το 10 % της ονομαστικής αξίας ή, αν δεν υπάρχει ονομαστική αξία, το 10 % της λογιστικής αξίας των τίτλων ή των μεριδίων που αντιπροσωπεύουν το κεφάλαιο των επωφελούμενων εταιρειών.
2. Τα κράτη μέλη μπορούν να αποφασίσουν να μην εφαρμόζουν το παρόν κεφάλαιο στις διασυνοριακές διασπάσεις στις οποίες συμμετέχει συνεταιριστική/συνεργατική εταιρεία, ακόμη και όταν αυτή εμπίπτει στον ορισμό της «κεφαλαιουχικής εταιρείας», όπως αυτή ορίζεται στο άρθρο 160β παράγραφος 1.
3. Το παρόν κεφάλαιο δεν εφαρμόζεται στις διασυνοριακές διασπάσεις στις οποίες συμμετέχει εταιρεία που έχει ως αντικείμενο τη συλλογική επένδυση κεφαλαίων που παρέχονται από το κοινό, η οποία λειτουργεί βάσει της αρχής της διασποράς των κινδύνων και τα μερίδια της οποίας, κατ’ αίτηση των κομιστών τους, εξαγοράζονται ή εξοφλούνται, άμεσα ή έμμεσα, από τα περιουσιακά στοιχεία της εν λόγω εταιρείας. Κάθε ενέργεια την οποία αναλαμβάνει μια τέτοια εταιρεία για να διασφαλίσει ότι η χρηματιστηριακή αξία των μεριδίων της δεν διαφέρει σημαντικά από την καθαρή αξία του ενεργητικού της θεωρείται ισοδύναμη με τέτοια εξαγορά ή εξόφληση.

Τροπολογία 242

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 δ – παράγραφος 1


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
1. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι, αν μια εταιρεία προτίθεται να πραγματοποιήσει διασυνοριακή διάσπαση, το κράτος μέλος της διασπώμενης εταιρείας και το κράτος μέλος της επωφελούμενης εταιρείας ή των επωφελούμενων εταιρειών επαληθεύουν ότι η διασυνοριακή διάσπαση πληροί τους όρους που καθορίζονται στην παράγραφο 2.	1. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι, αν μια εταιρεία προτίθεται να πραγματοποιήσει διασυνοριακή διάσπαση, το δικαστήριο, ο συμβολαιογράφος ή άλλη αρμόδια αρχή του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρείας και του κράτους μέλους της επωφελούμενης εταιρείας ή των επωφελούμενων εταιρειών επαληθεύουν ότι η διασυνοριακή διάσπαση πληροί τους όρους που καθορίζονται στην παράγραφο 2.

Τροπολογία 243

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 δ – παράγραφος 2 – στοιχείο β


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
β) η εταιρεία υπόκειται σε διαδικασίες προληπτικής αναδιάρθρωσης που έχουν κινηθεί λόγω πιθανής αφερεγγυότητας	διαγράφεται

Τροπολογία 244

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 δ – παράγραφος 2 – στοιχείο δ


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
δ) η εταιρεία υπόκειται σε εργαλεία, εξουσίες και μηχανισμούς εξυγίανσης που προβλέπονται στον τίτλο IV της οδηγίας 2014/59/ΕΕ·	δ) η εταιρεία υπόκειται σε εργαλεία, εξουσίες και μηχανισμούς εξυγίανσης που προβλέπονται στον τίτλο IV της οδηγίας 2014/59/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου(*)·

Τροπολογία 245

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 δ – παράγραφος 2 – στοιχείο ε


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
ε) τα προληπτικά μέτρα έχουν ληφθεί από τις εθνικές αρχές για να αποφευχθεί η κίνηση των διαδικασιών που αναφέρονται στα στοιχεία α), β) ή δ).	ε) τα προληπτικά μέτρα έχουν ληφθεί από τις εθνικές αρχές για να αποφευχθεί η κίνηση των διαδικασιών που αναφέρονται στα στοιχεία α) ή δ).

Τροπολογία 246

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 δ – παράγραφος 3


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
3. Το κράτος μέλος της διασπώμενης εταιρείας διασφαλίζει ότι η αρμόδια αρχή δεν εγκρίνει τη διάσπαση αν κρίνει, μετά από εξέταση της συγκεκριμένης υπόθεσης και λαμβάνοντας υπόψη όλα τα σχετικά πραγματικά περιστατικά και περιστάσεις, ότι αποτελεί τεχνητή μεθόδευση που αποσκοπεί στην αποκόμιση αδικαιολόγητων φορολογικών πλεονεκτημάτων ή στην αδικαιολόγητη προσβολή των νόμιμων ή συμβατικών δικαιωμάτων των εργαζομένων, των πιστωτών ή των εταίρων.	3. Το κράτος μέλος της διασπώμενης εταιρείας διασφαλίζει ότι η αρμόδια αρχή δεν εγκρίνει τη διάσπαση αν κρίνει, αφού προβεί σε αξιολόγηση της συγκεκριμένης υπόθεσης και λαμβάνοντας υπόψη όλα τα σχετικά πραγματικά περιστατικά και περιστάσεις, ότι αποτελεί τεχνητή μεθόδευση

Τροπολογία 247

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ε – παράγραφος 1 – εισαγωγικό μέρος


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
1. Το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης της διασπώμενης εταιρείας καταρτίζει το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης. Το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης περιλαμβάνει τουλάχιστον τα ακόλουθα στοιχεία:	1. Το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης συμπεριλαμβανομένων, όπου προβλέπεται από το εθνικό δίκαιο και/ή σύμφωνα με την εθνική πρακτική, των εκπροσώπων των εργαζομένων σε επίπεδο διοικητικού συμβουλίου της διασπώμενης εταιρείας καταρτίζει το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης και συμμετέχει στη σχετική απόφαση. Το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης περιλαμβάνει τουλάχιστον τα ακόλουθα στοιχεία:

Τροπολογία 248

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ε – παράγραφος 1 – στοιχείο -α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	-α) τη νομική μορφή, την επωνυμία και τον τόπο της καταστατικής έδρας της διασπώμενης εταιρείας·

Τροπολογία 249

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ε – παράγραφος 1 – στοιχείο α


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
α) τη νομική μορφή, την επωνυμία και την καταστατική έδρα που προτείνονται για τη νέα εταιρεία ή εταιρείες που προκύπτουν από τη διασυνοριακή διάσπαση·	α) τη νομική μορφή, την επωνυμία και τον τόπο της καταστατικής έδρας που προτείνονται για τη νέα εταιρεία ή εταιρείες που προκύπτουν από τη διασυνοριακή διάσπαση·

Τροπολογία 250

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ε – παράγραφος 1 – στοιχείο δ α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	δ α) κατά περίπτωση, λεπτομερείς πληροφορίες σχετικά με τον τόπο και την ημερομηνία εγκατάστασης των κεντρικών γραφείων της εταιρείας στο κράτος μέλος της επωφελούμενης εταιρείας ή των επωφελούμενων εταιρειών, σε περίπτωση που δεν βρίσκονται ήδη εκεί, καθώς και πληροφορίες σχετικά με το όργανο διεύθυνσης και, κατά περίπτωση, το προσωπικό, τον εξοπλισμό, τις εγκαταστάσεις και τα περιουσιακά στοιχεία·

Τροπολογία 251

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ε – παράγραφος 1 – στοιχείο η


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
η) λεπτομέρειες για τα τυχόν ειδικά πλεονεκτήματα που παρέχονται σε μέλη του διοικητικού, διαχειριστικού, εποπτικού ή ελεγκτικού οργάνου της διασπώμενης εταιρείας·	(Δεν αφορά το ελληνικό κείμενο.)

Τροπολογία 252

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ε – παράγραφος 1 – στοιχείο η α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	η α) τα τυχόν ειδικά πλεονεκτήματα που παρέχονται σε μέλη του διοικητικού, διαχειριστικού, εποπτικού ή ελεγκτικού οργάνου της διασπώμενης εταιρείας·

Τροπολογία 253

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ε – παράγραφος 1 – στοιχείο ια α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	ια α) τον αριθμό των εργαζομένων που απασχολούνται σε βάση ισοδύναμης πλήρους απασχόλησης·

Τροπολογία 254

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ε – παράγραφος 1 – στοιχείο ια β (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	ια β) τις πιθανές επιπτώσεις της διασυνοριακής διάσπασης στην απασχόληση, συμπεριλαμβανομένων των πιθανών αλλαγών στην οργάνωση της εργασίας, στους μισθούς, στην τοποθεσία συγκεκριμένων θέσεων εργασία και των αναμενόμενων συνεπειών για τους εργαζόμενους που απασχολούνται σε αυτές τις θέσεις, συμπεριλαμβανομένων των εργαζομένων στις θυγατρικές και τα υποκαταστήματα της διασπώμενης εταιρείας που βρίσκονται εντός της Ένωσης και του κοινωνικού διαλόγου σε επίπεδο εταιρείας, συμπεριλαμβανομένης, μεταξύ άλλων, της εκπροσώπησης των εργαζομένων σε επίπεδο διοικητικού συμβουλίου·

Τροπολογία 255

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ε – παράγραφος 1 – στοιχείο ιβ


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
ιβ) κατά περίπτωση, πληροφορίες σχετικά με τις διαδικασίες με τις οποίες θεσπίζονται ρυθμίσεις για τη συμμετοχή των εργαζομένων στον καθορισμό των δικαιωμάτων συμμετοχής τους στις επωφελούμενες εταιρείες σύμφωνα με το άρθρο 160ιδ και σχετικά με τις πιθανές επιλογές για τις εν λόγω ρυθμίσεις·	ιβ) πληροφορίες σχετικά με τις διαδικασίες με τις οποίες θεσπίζονται ρυθμίσεις για τη συμμετοχή των εργαζομένων στον καθορισμό των δικαιωμάτων ενημέρωσης, διαβούλευσης και συμμετοχής τους στις επωφελούμενες εταιρείες σύμφωνα με το άρθρο 160ιδ και σχετικά με τις πιθανές επιλογές για τις εν λόγω ρυθμίσεις·

Τροπολογία 256

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ε – παράγραφος 1 – σημείο ιβ α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	ιβ α) το όνομα της ελέγχουσας εταιρείας ή των ελεγχουσών εταιρειών και, κατά περίπτωση, κατάλογο όλων των θυγατρικών, σύντομη περιγραφή της φύσης των δραστηριοτήτων τους και τις αντίστοιχες γεωγραφικές θέσεις τους·

Τροπολογία 257

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ε – παράγραφος 1 – σημείο ιβ β (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	ιβ β) συνολικό κύκλο εργασιών και συνολικό φορολογητέο κύκλο εργασιών της διασπώμενης εταιρείας κατά την τελευταία περίοδο αναφοράς·

Τροπολογία 258

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ε – παράγραφος 1 – σημείο ιβ γ (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	ιβ γ) το ποσό του φόρου εισοδήματος που καταβλήθηκε από τη διασπώμενη εταιρεία και τις θυγατρικές και τα υποκαταστήματά της·

Τροπολογία 259

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ε – παράγραφος 3 α (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	3α. Πριν το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης λάβει απόφαση για το σχέδιο όρων της διασυνοριακής διάσπασης, οι εκπρόσωποι των εργαζομένων της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή διάσπαση ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, οι ίδιοι οι εργαζόμενοι και οι εκπροσωπούμενες συνδικαλιστικές οργανώσεις ενημερώνονται και καλούνται σε διαβούλευση για την προτεινόμενη διάσπαση σύμφωνα με το άρθρο 4 της οδηγίας 2002/14/ΕΚ κατ’αναλογία. Όταν έχει συσταθεί φορέας με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή 2001/86/ΕΚ, ενημερώνεται επίσης και ζητείται η γνώμη του αναλόγως.

Τροπολογία 260

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ε – παράγραφος 4


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
4. Πέραν των επίσημων γλωσσών των κρατών μελών των επωφελούμενων εταιρειών και του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρείας, τα κράτη μέλη επιτρέπουν στην εταιρεία να χρησιμοποιήσει, για την κατάρτιση του σχεδίου της διασυνοριακής διάσπασης και όλων των άλλων σχετικών εγγράφων, και άλλη γλώσσα που συνηθίζεται στον τομέα των διεθνών επιχειρηματικών και χρηματοοικονομικών συναλλαγών. Τα κράτη μέλη καθορίζουν ποια γλώσσα υπερισχύει σε περίπτωση αποκλίσεων μεταξύ των διαφόρων γλωσσικών εκδόσεων των εγγράφων αυτών.	4. Πέραν των επίσημων γλωσσών των κρατών μελών των επωφελούμενων εταιρειών και του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρείας, τα κράτη μέλη μπορούν να επιτρέπουν στην εταιρεία να χρησιμοποιήσει, για την κατάρτιση του σχεδίου της διασυνοριακής διάσπασης και όλων των άλλων σχετικών εγγράφων, και άλλη γλώσσα που συνηθίζεται στον τομέα των διεθνών επιχειρηματικών και χρηματοοικονομικών συναλλαγών. Η διασπώμενη εταιρεία καθορίζει ποια γλώσσα υπερισχύει σε περίπτωση αποκλίσεων μεταξύ των διαφόρων γλωσσικών εκδόσεων των εγγράφων αυτών. Οι εταίροι, οι εργαζόμενοι και οι πιστωτές έχουν τη δυνατότητα να διατυπώσουν παρατηρήσεις επί αυτού του σχεδίου.

Τροπολογία 261

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ζ – τίτλος


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Έκθεση του οργάνου διεύθυνσης ή διοίκησης προοριζόμενη για τους εταίρους	Έκθεση του οργάνου διοίκησης ή διεύθυνσης προοριζόμενη για τους εταίρους και τους εργαζομένους

Τροπολογία 262

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ζ – παράγραφος 1


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
1. Το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης της διασπώμενης εταιρείας συντάσσει έκθεση που εξηγεί και αιτιολογεί τις νομικές και οικονομικές πτυχές της διασυνοριακής διάσπασης.	1. Το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης της διασπώμενης εταιρείας συντάσσει έκθεση που εξηγεί για τους εταίρους και τους εργαζομένους που αιτιολογεί τις νομικές και οικονομικές πτυχές της διασυνοριακής διάσπασης, καθώς και τις συνέπειες της διασυνοριακής διάσπασης για τους εργαζομένους.

Τροπολογία 263

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ζ – παράγραφος 2 – στοιχείο -α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	-α) τους λόγους της διασυνοριακής διάσπασης·

Τροπολογία 264

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ζ – παράγραφος 2 – στοιχείο ε α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	ε α) τις συνέπειες της διασυνοριακής διάσπασης στις εργασιακές σχέσεις και τη συμμετοχή των εργαζομένων, καθώς και τα μέτρα που θα ληφθούν για την προστασία τους·

Τροπολογία 265

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ζ – παράγραφος 2 – στοιχείο ε β (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	ε β) τυχόν ουσιώδεις μεταβολές των συνθηκών απασχόλησης που προβλέπονται από τη νομοθεσία, τις συλλογικές συμβάσεις και τις διακρατικές εταιρικές συμφωνίες και του τόπου εγκατάστασης της εταιρείας·

Τροπολογία 266

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ζ – παράγραφος 2 – στοιχείο ε γ (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	ε γ) πληροφορίες σχετικά με τις διαδικασίες βάσει των οποίων μπορούν να εφαρμοστούν οι ρυθμίσεις για τα δικαιώματα ενημέρωσης, διαβούλευσης και συμμετοχής των εργαζομένων στις επωφελούμενες εταιρείες σύμφωνα με τις διατάξεις της παρούσας οδηγίας·

Τροπολογία 267

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ζ – παράγραφος 2 – στοιχείο ε δ (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	ε δ) αν τα στοιχεία που αναφέρονται στα στοιχεία α) έως θ) αφορούν επίσης τις θυγατρικές της διασπώμενης εταιρείας.

Τροπολογία 268

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ζ – παράγραφος 2 α (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	2α. Πριν το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης λάβει απόφαση για την έκθεση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου, οι εκπρόσωποι των εργαζομένων της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή διάσπαση ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, οι ίδιοι οι εργαζόμενοι ενημερώνονται και καλούνται σε διαβούλευση για την προτεινόμενη διάσπαση σύμφωνα με το άρθρο 4 της οδηγίας 2002/14/ΕΚ. Κατά περίπτωση, ο φορέας που έχει συσταθεί με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή 2001/86/ΕΚ ενημερώνεται επίσης και ζητείται η γνώμη του αναλόγως.

Τροπολογία 269

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ζ – παράγραφος 3


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
3. Η έκθεση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου διατίθεται, τουλάχιστον σε ηλεκτρονική μορφή, στους εταίρους της διασπώμενης εταιρείας τουλάχιστον δύο μήνες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης που αναφέρεται στο άρθρο 160ια. Η έκθεση τίθεται επίσης με παρόμοιο τρόπο στη διάθεση των εκπροσώπων των εργαζομένων της διασπώμενης εταιρείας ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, στη διάθεση των ίδιων των εργαζομένων.	3. Η έκθεση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου διατίθεται, τουλάχιστον σε ηλεκτρονική μορφή, στους εταίρους της διασπώμενης εταιρείας και στους εκπροσώπους των εργαζομένων της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή διάσπαση ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, στους ίδιους τους εργαζομένους, και κατά περίπτωση, τον φορέα που έχει συσταθεί με σκοπό την διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή 2001/86/ΕΚ τουλάχιστον δύο μήνες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης που αναφέρεται στο άρθρο 160ια.

Τροπολογία 270

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ζ – παράγραφος 4


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
4. Ωστόσο, η έκθεση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 δεν απαιτείται όταν όλοι οι εταίροι της διασπώμενης εταιρείας έχουν συμφωνήσει να παραιτηθούν από το έγγραφο αυτό.	4. Ωστόσο, η έκθεση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 δεν απαιτείται όταν όλοι οι εταίροι της διασπώμενης εταιρείας και όλοι οι εκπρόσωποι των εργαζομένων ή, όταν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, οι ίδιοι οι εργαζόμενοι και, κατά περίπτωση, ο φορέας που έχει συσταθεί με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση, σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή 2001/86/ΕΚ, έχουν συμφωνήσει να παραιτηθούν από το έγγραφο αυτό.

Τροπολογία 271

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ζ – παράγραφος 4 α (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	4α. Αν το διοικητικό ή διευθυντικό όργανο της διασπώμενης εταιρείας λάβει έγκαιρα τη γνώμη των εκπροσώπων των εργαζομένων της ή, όταν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, των ίδιων των εργαζομένων, όπως προβλέπεται από το εθνικό δίκαιο, ή, κατά περίπτωση, από τον φορέα που έχει συσταθεί με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση, σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή 2001/86/ΕΚ, οι εταίροι ενημερώνονται σχετικά και η γνώμη αυτή επισυνάπτεται στην εν λόγω έκθεση.

Τροπολογία 272

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ζ – παράγραφος 4 β (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	4β. Το διοικητικό ή διευθυντικό όργανο της διασπώμενης εταιρείας, παρέχει αιτιολογημένη απάντηση στη γνώμη που παρέχουν οι εκπρόσωποι των εργαζομένων και, κατά περίπτωση, ο φορέας που έχει συσταθεί με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή 2001/86/ΕΚ, πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης που αναφέρεται στο άρθρο 160ια.

Τροπολογία 273

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ζ – παράγραφος 4 γ (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	4γ. Οι εθνικοί φορείς εκπροσώπησης των εργαζομένων, οι συνδικαλιστικές οργανώσεις που εκπροσωπούνται στην εταιρεία και, κατά περίπτωση, ο φορέας που έχει συσταθεί με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή την οδηγία 2001/86/ΕΚ διαθέτουν τα μέσα και τους πόρους που απαιτούνται για την άσκηση των δικαιωμάτων που απορρέουν από την παρούσα οδηγία για τη διεξαγωγή ανάλυσης της έκθεσης. Η παράγραφος 6 του παραρτήματος I της οδηγίας 2009/38/ΕΚ ισχύει κατ’αναλογία για αυτόν τον σκοπό.

Τροπολογία 274

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ζ – παράγραφος 4 δ (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	4δ. Οι παράγραφοι 1 έως 4γ δεν θίγουν τα ισχύοντα δικαιώματα ενημέρωσης και διαβούλευσης και τις διαδικασίες που έχουν θεσπιστεί σε εθνικό επίπεδο κατ’ εφαρμογή των οδηγιών 2002/14/ΕΚ και 2009/38/ΕΚ.

Τροπολογία 275

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 η


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
[...]	διαγράφεται

Τροπολογία 276

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 η α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	Άρθρο 160η α
	Αστική ευθύνη των μελών του οργάνου διοίκησης ή διεύθυνσης της διασπώμενης εταιρείας
	Τα κράτη μέλη ορίζουν κανόνες που διέπουν τουλάχιστον την αστική ευθύνη των μελών των διοικητικών ή διευθυντικών οργάνων της εν λόγω εταιρείας έναντι των μετόχων της διασπώμενης εταιρείας, από υπαίτια συμπεριφορά των μελών των εν λόγω οργάνων κατά την προετοιμασία και την πραγματοποίηση της διάσπασης.

Τροπολογία 277

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 θ – τίτλος


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Εξέταση από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα	Αξιολόγηση από την αρμόδια αρχή

Τροπολογία 278

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 θ – παράγραφος 1 – εδάφιο 1


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η διασπώμενη εταιρεία υποβάλλει στην αρμόδια αρχή που ορίζεται σύμφωνα με το άρθρο 160ιε παράγραφος 1, τουλάχιστον δύο μήνες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης που αναφέρεται στο άρθρο 160ια, αίτηση να ορίσει εμπειρογνώμονα που θα εξετάσει και θα αξιολογήσει το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης και τις εκθέσεις που αναφέρονται στα άρθρα 160ζ και 160η, με την επιφύλαξη της παραγράφου 6 του παρόντος άρθρου.	Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η διασπώμενη εταιρεία υποβάλλει στην αρμόδια αρχή που ορίζεται σύμφωνα με το άρθρο 160ιε παράγραφος 1, τουλάχιστον δύο μήνες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης που αναφέρεται στο άρθρο 160ια, αίτηση για την αξιολόγηση του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης και της έκθεσης που αναφέρεται στο άρθρο 160ζ.

Τροπολογία 279

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 θ – παράγραφος 1 – εδάφιο 2 – εισαγωγικό μέρος


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Η αίτηση για τον ορισμό εμπειρογνώμονα συνοδεύεται από τα ακόλουθα:	Η αίτηση για την αξιολόγηση από την αρμόδια αρχή συνοδεύεται από τα ακόλουθα:

Τροπολογία 280

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 θ – παράγραφος 1 – εδάφιο 2 – στοιχείο β


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
β) τις εκθέσεις που αναφέρονται στα άρθρα 160ζ και 160η.	β) την έκθεση που αναφέρεται στο άρθρο 160ζ·

Τροπολογία 281

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 θ – παράγραφος 1 – εδάφιο 2 – στοιχείο β α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	β α) όταν υποβάλλονται, οι παρατηρήσεις που διατυπώνουν οι εταίροι, οι εργαζόμενοι και οι πιστωτές σχετικά με το σχέδιο και την έκθεση που αναφέρονται στο άρθρο 160γ και το άρθρο 160ζ·

Τροπολογία 282

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 θ – παράγραφος 1 – εδάφιο 2 – στοιχείο β β (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	β β) αν έχουν παραιτηθεί από την απαίτηση για την έκθεση που αναφέρεται στο άρθρο 160ζ, τους λόγους της διασυνοριακής διάσπασης.

Τροπολογία 283

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 θ – παράγραφος 2


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
2. Η αρμόδια αρχή διορίζει ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα εντός πέντε εργάσιμων ημερών από την αίτηση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 και την παραλαβή του σχεδίου και των εκθέσεων. Ο εμπειρογνώμονας είναι ανεξάρτητος από τη διασπώμενη εταιρεία και μπορεί να είναι φυσικό ή νομικό πρόσωπο, ανάλογα με το δίκαιο του οικείου κράτους μέλους. Κατά την αξιολόγηση της ανεξαρτησίας του εμπειρογνώμονα, τα κράτη μέλη λαμβάνουν υπόψη το πλαίσιο που θεσπίζεται στα άρθρα 22 και 22β της οδηγίας 2006/43/ΕΚ.	2. Η αρμόδια αρχή αρχίζει να εξετάζει την αίτηση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 εντός δέκα εργάσιμων ημερών μετά την παραλαβή των εγγράφων και των πληροφοριών που αναφέρονται στα στοιχεία α) έως δ) της παραγράφου 1. Αν η αρμόδια αρχή έχει προσφύγει σε ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα, ο εν λόγω εμπειρογνώμονας διορίζεται εντός ενός μηνός βάσει προεπιλεγμένου καταλόγου, που έχει συσταθεί ειδικά για την αξιολόγηση των διασυνοριακών διασπάσεων. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι ο εμπειρογνώμονας , ή το νομικό πρόσωπο για λογαριασμό του οποίου δραστηριοποιείται ο εμπειρογνώμονας, είναι ανεξάρτητος και δεν εκτελεί ή δεν έχει εκτελέσει εργασίες, υπό οποιαδήποτε ιδιότητα για την εταιρεία που πραγματοποιεί τη διάσπαση, ή αντίστροφα, κατά τα πέντε έτη που προηγούνται του διορισμού του.

Τροπολογία 284

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 θ – παράγραφος 3 – εισαγωγικό μέρος


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
3. Ο εμπειρογνώμονας συντάσσει γραπτή έκθεση, η οποία περιλαμβάνει τουλάχιστον τα ακόλουθα:	3. Μετά από, κατά περίπτωση, διαβούλευση με τρίτα μέρη που έχουν έννομο συμφέρον σε σχέση με τη διάσπαση της εταιρείας, ιδίως τις φορολογικές αρχές και τις αρχές εργασίας και κοινωνικής ασφάλισης εντός της εταιρείας, η αρμόδια αρχή συντάσσει γραπτή έκθεση η οποία περιλαμβάνει τουλάχιστον τα ακόλουθα:

Τροπολογία 285

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 θ – παράγραφος 3 – στοιχείο ε


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
ε) λεπτομερή αξιολόγηση της ακρίβειας των εκθέσεων και των πληροφοριών που υπέβαλε η εταιρεία·	ε) λεπτομερή αξιολόγηση της τυπικής και ουσιαστικής ακρίβειας του σχεδίου, των εκθέσεων και των πληροφοριών που υπέβαλε η εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή διάσπαση·

Τροπολογία 286

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 θ – παράγραφος 3 – στοιχείο στ


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
στ) περιγραφή όλων των πραγματικών στοιχείων που είναι απαραίτητα για να μπορέσει η αρμόδια αρχή που έχει οριστεί σύμφωνα με το άρθρο 160ιε παράγραφος 1 να διενεργήσει εμπεριστατωμένη αξιολόγηση για να κρίνει αν η προβλεπόμενη διασυνοριακή διάσπαση συνιστά τεχνητή μεθόδευση σύμφωνα με το άρθρο 160ιστ, και τουλάχιστον των ακόλουθων: των χαρακτηριστικών των εγκαταστάσεων των επωφελούμενων εταιρειών στα οικεία κράτη μέλη, συμπεριλαμβανομένων του σκοπού, του τομέα, των επενδύσεων, του καθαρού κύκλου εργασιών και των κερδών ή ζημιών, του αριθμού εργαζομένων, της σύνθεσης του ισολογισμού, της φορολογικής κατοικίας, των στοιχείων ενεργητικού και του τόπου εγκατάστασής τους, του τόπου συνήθους εργασίας των εργαζομένων και συγκεκριμένων ομάδων εργαζομένων, του τόπου στον οποίο οφείλονται οι εισφορές κοινωνικής ασφάλισης και των εμπορικών κινδύνων που αναλαμβάνει η διασπώμενη εταιρεία στα κράτη μέλη των επωφελούμενων εταιρειών.	στ) περιγραφή όλων των πραγματικών στοιχείων που είναι απαραίτητα για να διενεργήσει εμπεριστατωμένη αξιολόγηση για να κρίνει αν η προβλεπόμενη διασυνοριακή διάσπαση συνιστά τεχνητή μεθόδευση σύμφωνα με το άρθρο 160ιστ, συμπεριλαμβανομένων τουλάχιστον των ακόλουθων:
	i) των χαρακτηριστικών των εγκαταστάσεων των επωφελούμενων εταιρειών στα οικεία κράτη μέλη, συμπεριλαμβανομένων του σκοπού, του τομέα, των επενδύσεων, του καθαρού κύκλου εργασιών και των κερδών ή ζημιών, πληροφοριών σχετικά με το διευθυντικό όργανο και, κατά περίπτωση, το προσωπικό, τον εξοπλισμό, τις εγκαταστάσεις και τα περιουσιακά στοιχεία.
	ii) της σύνθεσης του ισολογισμού, της φορολογικής κατοικίας, των στοιχείων ενεργητικού και της τοποθεσίας τους και των εμπορικών κινδύνων που αναλαμβάνει η διασπώμενη εταιρεία και οι εταιρείες που προκύπτουν από τη διασυνοριακή διάσπαση σε όλα τα ενδιαφερόμενα κράτη μέλη.
	iii) του αριθμού των εργαζομένων, των συνήθων τόπων εργασίας των εργαζομένων και συγκεκριμένων ομάδων εργαζομένων, συμπεριλαμβανομένων κατά περίπτωση, του αριθμό των εργαζομένων που αποσπάστηκαν, εστάλησαν ή εργάζονταν ταυτόχρονα σε διαφορετικά κράτη μέλη κατά το έτος που προηγείται της διάσπασης κατά την έννοια του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 883/2004 και της οδηγίας 96/71/ΕΚ, και των χωρών προορισμού τους, τους τόπους όπου οφείλονται κοινωνικές εισφορές, τον αντίκτυπο στις επαγγελματικές συντάξεις των εργαζομένων·

Τροπολογία 287

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 θ – παράγραφος 4


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
4. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι ο ανεξάρτητος εμπειρογνώμονας δικαιούται να λαμβάνει από τη διασπώμενη εταιρεία όλες τις σχετικές πληροφορίες και έγγραφα και να διεξάγει όλες τις απαραίτητες έρευνες για την επαλήθευση όλων των στοιχείων του σχεδίου ή των εκθέσεων διαχείρισης. Ο ανεξάρτητος εμπειρογνώμονας δικαιούται επίσης να λαμβάνει παρατηρήσεις και απόψεις από τους εκπροσώπους των εργαζομένων της εταιρείας ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, από τους ίδιους τους εργαζομένους, καθώς και από τους πιστωτές και τους εταίρους της εταιρείας.	4. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αρμόδια αρχή δικαιούται να λαμβάνει από τη διασπώμενη εταιρεία όλες τις σχετικές πληροφορίες και έγγραφα συμπεριλαμβανομένων τυχόν παρατηρήσεων σχετικά με το σχέδιο που υποβάλλεται σύμφωνα με το άρθρο 160γ παράγραφος 2, και να διεξάγει όλες τις απαραίτητες έρευνες για την επαλήθευση όλων των στοιχείων του σχεδίου ή της έκθεσης του διοικητικού ή διευθυντικού οργάνου. Η αρμόδια αρχή θα μπορεί επίσης, όταν είναι αναγκαίο, να απευθύνει ερωτήσεις στην αρμόδια αρχή των κρατών μελών των επωφελούμενων εταιρειών, καθώς και δικαιούται να λαμβάνει περαιτέρω παρατηρήσεις και απόψεις από τους εκπροσώπους των εργαζομένων της εταιρείας ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, από τους ίδιους τους εργαζομένους και, κατά περίπτωση, από τον φορέα που έχει συσταθεί με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση, σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή 2001/86/ΕΚ καθώς και από τους πιστωτές και τους εταίρους της εταιρείας. Οι εν λόγω παρατηρήσεις και απόψεις επισυνάπτονται στην έκθεση ως παράρτημα.

Τροπολογία 288

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 θ – παράγραφος 5


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
5. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι πληροφορίες που υποβάλλονται στον ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα μπορούν να χρησιμοποιηθούν μόνο για τη σύνταξη της έκθεσης και ότι δεν αποκαλύπτονται εμπιστευτικές πληροφορίες, συμπεριλαμβανομένων των επιχειρηματικών απορρήτων. Όταν ενδείκνυται, ο εμπειρογνώμονας μπορεί να υποβάλει στην αρμόδια αρχή που ορίζεται σύμφωνα με το άρθρο 160ιε παράγραφος 1 χωριστό έγγραφο που περιέχει εμπιστευτικές πληροφορίες και αυτό το χωριστό έγγραφο τίθεται στη διάθεση μόνο της διασπώμενης εταιρείας και δεν αποκαλύπτεται σε τρίτους.	5. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι πληροφορίες και οι παρατηρήσεις που υποβάλλονται στην αρμόδια αρχή μπορούν να χρησιμοποιηθούν μόνο για τη σύνταξη της έκθεσης και ότι δεν αποκαλύπτονται εμπιστευτικές πληροφορίες, συμπεριλαμβανομένων των επιχειρηματικών απορρήτων σύμφωνα με το ενωσιακό και εθνικό δίκαιο. Όταν ενδείκνυται, η αρμόδια αρχή μπορεί να καταρτίσει χωριστό έγγραφο που περιέχει τυχόν εμπιστευτικές πληροφορίες και αυτό το χωριστό έγγραφο τίθεται στη διάθεση μόνο της διασπώμενης εταιρείας, και στους εκπροσώπους των εργαζομένων, όπου προβλέπεται από το ενωσιακό ή εθνικό δίκαιο και σύμφωνα με την ενωσιακή ή εθνική πρακτική.

Τροπολογία 289

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 θ – παράγραφος 6 α (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	6α. Μια εταιρεία δεν δικαιούται να ολοκληρώσει διασυνοριακή διάσπαση, σε περιπτώσεις κατά τις οποίες η εταιρεία υπόκειται σε εν εξελίξει δικαστικές διαδικασίες λόγω παραβιάσεων της κοινωνικής, φορολογικής, περιβαλλοντικής και εργατικής νομοθεσίας ή σχετικά με παραβιάσεις θεμελιωδών δικαιωμάτων και ανθρωπίνων δικαιωμάτων, εάν υπάρχει κίνδυνος μη κάλυψης των οριστικών ζημιών στο πλαίσιο των μέτρων της Ένωσης για τη συνεργασία σε αστικές υποθέσεις και η εταιρεία δεν έχει παράσχει οικονομική εγγύηση για την κάλυψη του εν λόγω κινδύνου.

Τροπολογία 290

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 θ – παράγραφος 6 β (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	6β. Τα κράτη μέλη θεσπίζουν κανόνες που διέπουν τουλάχιστον την αστική ευθύνη των ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων οι οποίοι είναι υπεύθυνοι για τη σύνταξη των εκθέσεων που αναφέρεται στο παρόν άρθρο, συμπεριλαμβανομένης της ευθύνης τους από υπαίτια συμπεριφορά κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους.

Τροπολογία 291

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 θ – παράγραφος 1 – στοιχείο β


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
β) την έκθεση ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα που αναφέρεται στο άρθρο 160θ, κατά περίπτωση·	β) την αίτηση για την αξιολόγηση του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης και της έκθεσης που αναφέρεται στο άρθρο 160ζ παράγραφος 1 και, κατά περίπτωση, την έκθεση που καταρτίζει η αρμόδια αρχή σύμφωνα με το άρθρο 160ζ παράγραφος 3, χωρίς ωστόσο να αποκαλύπτει εμπιστευτικές πληροφορίες σύμφωνα με το εθνικό και ενωσιακό δίκαιο·

Τροπολογία 292

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ι – παράγραφος 1 – στοιχείο γ


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
γ) ανακοίνωση που ενημερώνει τους εταίρους, τους πιστωτές και τους εργαζομένους της διασπώμενης εταιρείας ότι μπορούν να υποβάλουν, πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης, παρατηρήσεις σχετικά με τα έγγραφα που αναφέρονται στα στοιχεία α) και β) του πρώτου εδαφίου στην εταιρεία και την αρμόδια αρχή που ορίζεται σύμφωνα με το άρθρο 160ιε παράγραφος 1.	γ) ανακοίνωση που ενημερώνει τους εταίρους, τους πιστωτές και εκπροσώπους των εργαζομένων της εταιρείας, ή, όταν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, τους ίδιους τους εργαζομένους της διασπώμενης εταιρείας ότι μπορούν να υποβάλουν, πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης, παρατηρήσεις σχετικά με τα έγγραφα που αναφέρονται στα στοιχεία α) και β) του πρώτου εδαφίου στην εταιρεία και την αρμόδια αρχή που ορίζεται σύμφωνα με το άρθρο 160ιε παράγραφος 1.

Τροπολογία 293

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ι – παράγραφος 3 – στοιχείο δ


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
δ) τα στοιχεία του ιστοτόπου στον οποίο μπορούν να αναζητηθούν ηλεκτρονικά και δωρεάν το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης, η ανακοίνωση και η έκθεση του εμπειρογνώμονα που αναφέρονται στην παράγραφο 1, καθώς και πλήρεις πληροφορίες σχετικά με τις ρυθμίσεις που αναφέρονται στο στοιχείο γ) της παρούσας παραγράφου.	δ) τα στοιχεία του ιστοτόπου στον οποίο μπορούν να αναζητηθούν ηλεκτρονικά και δωρεάν το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης, η ανακοίνωση και η έκθεση την οποία εκπονεί η αρμόδια αρχή που αναφέρονται στην παράγραφο 1, καθώς και πλήρεις πληροφορίες σχετικά με τις ρυθμίσεις που αναφέρονται στο στοιχείο γ) της παρούσας παραγράφου·

Τροπολογία 294

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ι– παράγραφος 3 – στοιχείο δ α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	δ α) πληροφορίες σχετικά με τους τελικούς πραγματικούς δικαιούχους της εταιρείας πριν και μετά τη διασυνοριακή διάσπαση.

Τροπολογία 295

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ι – παράγραφος 4 – εδάφιο 2


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Ωστόσο, σε περίπτωση πραγματικής υποψίας απάτης που βασίζεται σε εύλογους λόγους, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτήσουν φυσική παρουσία ενώπιον αρμόδιας αρχής.	Ωστόσο, τα κράτη μέλη μπορούν όταν δικαιολογείται από τον επιτακτικό λόγο του δημόσιου συμφέροντος για την αποφυγή της απάτης όσον αφορά την ταυτότητα του προσώπου που εκπροσωπεί την εταιρεία η οποία πραγματοποιεί τη διασυνοριακή διάσπαση, να απαιτήσουν φυσική παρουσία ενώπιον οποιασδήποτε αρμόδιας αρχής, ή ενώπιον οποιουδήποτε άλλου προσώπου ή φορέα που ασχολείται με τη δημοσιοποίηση στο διαδίκτυο ή συνδράμει σε αυτήν.

Τροπολογία 296

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ι – παράγραφος 4 – εδάφιο 2 α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	Τα κράτη μέλη καθορίζουν λεπτομερείς κανόνες για τη διαδικτυακή δημοσιοποίηση των εγγράφων και πληροφοριών που αναφέρονται στις παραγράφους 1 και 3. Το άρθρο 13βα και το άρθρο 13στ παράγραφοι 3 και 4 της οδηγίας [σχετικά με τα ψηφιακά εργαλεία στο εταιρικό δίκαιο] εφαρμόζονται αναλόγως.

Τροπολογία 297

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ι – παράγραφος 5


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
5. Πέραν της δημοσιοποίησης που αναφέρεται στις παραγράφους 1, 2 και 3, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν να δημοσιευθούν στην εθνική τους επίσημη εφημερίδα το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης ή οι πληροφορίες που αναφέρονται στην παράγραφο 3. Στην περίπτωση αυτή, τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι το μητρώο διαβιβάζει τις σχετικές πληροφορίες στην εθνική επίσημη εφημερίδα.	5. Πέραν της δημοσιοποίησης που αναφέρεται στις παραγράφους 1, 2 και 3, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν να δημοσιευθούν στην εθνική τους επίσημη εφημερίδα το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης ή οι πληροφορίες που αναφέρονται στην παράγραφο 3. Στην περίπτωση αυτή, σύμφωνα με την αρχή της μοναδικής διαβίβασης πληροφοριών στην Ένωση, τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι το μητρώο διαβιβάζει τις σχετικές πληροφορίες στην εθνική επίσημη εφημερίδα.

Τροπολογία 298

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ι – παράγραφος 6 α (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	6α. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι δεν αποκαλύπτονται εμπιστευτικές πληροφορίες, συμπεριλαμβανομένων των επιχειρηματικών απορρήτων, παρά μόνο στους εκπροσώπους των εργαζομένων, όταν προβλέπεται από την ενωσιακή και εθνική νομοθεσία.

Τροπολογία 299

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ια – παράγραφος 1


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
1. Αφού λάβει γνώση των εκθέσεων που αναφέρονται στα άρθρα 160ζ, 160η και 160θ, ανάλογα με την περίπτωση, η γενική συνέλευση της διασπώμενης εταιρείας αποφασίζει με ψήφισμα για το αν θα εγκρίνει το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης. Η εταιρεία ενημερώνει την αρμόδια αρχή που ορίζεται σύμφωνα με το άρθρο 160ιε παράγραφος 1 για την απόφαση της γενικής συνέλευσης.	1. Αφού λάβει γνώση των εκθέσεων που αναφέρονται στα άρθρα 160ζ και 160θ, ανάλογα με την περίπτωση, η γενική συνέλευση της διασπώμενης εταιρείας αποφασίζει με ψήφισμα για το αν θα εγκρίνει το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης. Πριν ληφθεί απόφαση, γίνονται σεβαστά τυχόν προηγούμενα εφαρμοστέα δικαιώματα ενημέρωσης και διαβούλευσης προκειμένου να λαμβάνεται υπόψη η γνώμη των εκπροσώπων των εργαζομένων της εταιρείας, σύμφωνα με την οδηγία 2002/14/ΕΚ, και, όπου έχουν εφαρμογή, τις οδηγίες 2009/98/ΕΚ και 2001/86/ΕΚ. Η εταιρεία ενημερώνει την αρμόδια αρχή που ορίζεται σύμφωνα με το άρθρο 160ιε παράγραφος 1 για την απόφαση της γενικής συνέλευσης.

Τροπολογία 300

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ια – παράγραφος 4


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
4. Η γενική συνέλευση αποφασίζει επίσης για το αν η διασυνοριακή διάσπαση απαιτεί τροποποιήσεις των ιδρυτικών πράξεων της διασπώμενης εταιρείας.	4. Κατά περίπτωση, η γενική συνέλευση αποφασίζει επίσης για τυχόν τροποποιήσεις των ιδρυτικών πράξεων της διασπώμενης εταιρείας.

Τροπολογία 301

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ιβ – παράγραφος 1 – στοιχείο α


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
α) οι εταίροι που κατέχουν μερίδια με δικαίωμα ψήφου και οι οποίοι δεν ψήφισαν υπέρ της έγκρισης του σχεδίου της διασυνοριακής διάσπασης·	α) οι εταίροι που κατέχουν μερίδια με δικαίωμα ψήφου και οι οποίοι καταψήφισαν ή δεν παρευρέθηκαν στη γενική συνέλευση αλλά εξέφρασαν την πρόθεσή τους πριν από τη συνέλευση να καταψηφίσουν το σχέδιο της διασυνοριακής διάσπασης και εξέφρασαν την πρόθεσή τους να κάνουν χρήση του δικαιώματος εξόδου·

Τροπολογία 302

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ιβ – παράγραφος 1 – στοιχείο β


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
β) οι εταίροι που κατέχουν μερίδια χωρίς δικαίωμα ψήφου.	β) οι εταίροι που κατέχουν μερίδια χωρίς δικαίωμα ψήφου, κατά τη γενική συνέλευση, εξέφρασαν την πρόθεσή τους να κάνουν χρήση του δικαιώματος εξόδου.

Τροπολογία 303

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ιβ – παράγραφος 3


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
(3) Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η διασπώμενη εταιρεία, στο πλαίσιο του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης, όπως ορίζεται στο άρθρο 160ε παράγραφος 1 στοιχείο ιζ), υποβάλλει προσφορά επαρκούς αποζημίωσης σε μετρητά για τους αναφερόμενους στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου εταίρους οι οποίοι επιθυμούν να ασκήσουν το δικαίωμά τους να εκχωρήσουν τις εταιρικές συμμετοχές τους. Τα κράτη μέλη καθορίζουν επίσης την προθεσμία αποδοχής της προσφοράς, η οποία δεν επιτρέπεται σε καμία περίπτωση να υπερβαίνει τον έναν μήνα μετά τη γενική συνέλευση που αναφέρεται στο άρθρο 160ια. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν επίσης ότι η διασπώμενη εταιρεία είναι σε θέση να αποδεχθεί προσφορά που διαβιβάζεται ηλεκτρονικά σε διεύθυνση που παρέχεται από την εν λόγω εταιρεία για τον σκοπό αυτόν.	(3) Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η διασπώμενη εταιρεία, στο πλαίσιο του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης, όπως ορίζεται στο άρθρο 160ε παράγραφος 1 στοιχείο ιζ), υποβάλλει προσφορά επαρκούς αποζημίωσης σε μετρητά για τους αναφερόμενους στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου εταίρους οι οποίοι επιθυμούν να ασκήσουν το δικαίωμά τους να εκχωρήσουν τις εταιρικές συμμετοχές τους. Με την επιφύλαξη της πραγματικής άσκησης του δικαιώματος εξόδου, τα μέλη ανακοινώνουν την πρόθεσή τους να το χρησιμοποιήσουν πριν από τη γενική συνέλευση. Τα κράτη μέλη καθορίζουν επίσης την προθεσμία αποδοχής της προσφοράς, η οποία δεν επιτρέπεται σε καμία περίπτωση να υπερβαίνει τον έναν μήνα μετά τη γενική συνέλευση που αναφέρεται στο άρθρο 160ια. Η εθνική νομοθεσία σχετικά με τη μορφή και την ισχύ των συμβάσεων πώλησης και μεταβίβασης μετοχών σε εταιρείες παραμένει αμετάβλητη.

Τροπολογία 304

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ιγ – παράγραφος 2


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
2. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι πιστωτές που είναι δυσαρεστημένοι από τον τρόπο με τον οποίο προστατεύει τα συμφέροντά τους το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης, όπως προβλέπεται στο άρθρο 160ε, έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν από την αρμόδια διοικητική ή δικαστική αρχή επαρκείς εγγυήσεις εντός ενός μηνός από τη δημοσιοποίηση που αναφέρεται στο άρθρο 160ι.	2. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι πιστωτές των οποίων τα δικαιώματα προηγούνται χρονικά του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης και που είναι δυσαρεστημένοι από τον τρόπο με τον οποίο προστατεύει τα συμφέροντά τους το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης, όπως προβλέπεται στο άρθρο 160ε, και οι οποίοι έχουν υποβάλει την ένστασή τους πριν από τη διασυνοριακή διάσπαση έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν από την αρμόδια διοικητική ή δικαστική αρχή επαρκείς εγγυήσεις εντός ενός μηνός από τη δημοσιοποίηση που αναφέρεται στο άρθρο 160ι.

Τροπολογία 305

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ιγ – παράγραφος 3 – στοιχείο β


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
β) όταν προσφέρεται στους πιστωτές δικαίωμα πληρωμής, είτε έναντι τρίτου εγγυητή είτε έναντι των επωφελούμενων εταιρειών είτε, σε περίπτωση μερικής διάσπασης, έναντι της επωφελούμενης εταιρείας και της διασπώμενης εταιρείας, αξίας τουλάχιστον ισοδύναμης με την αρχική τους απαίτηση, το οποίο μπορεί να ασκηθεί στην ίδια δικαιοδοσία με την αρχική τους απαίτηση και το οποίο έχει πιστωτική ποιότητα τουλάχιστον ανάλογη με την αρχική απαίτηση του πιστωτή αμέσως μετά την ολοκλήρωση της διάσπασης.	β) όταν προσφέρεται στους πιστωτές δικαίωμα πληρωμής, είτε έναντι τρίτου εγγυητή είτε έναντι των επωφελούμενων εταιρειών είτε, σε περίπτωση διάσπασης, έναντι της επωφελούμενης εταιρείας και της διασπώμενης εταιρείας, τουλάχιστον της αξίας της αρχικής τους απαίτησης, το οποίο μπορεί να ασκηθεί στην ίδια δικαιοδοσία με την αρχική τους απαίτηση και το οποίο έχει πιστωτική ποιότητα τουλάχιστον ανάλογη με την αρχική απαίτηση του πιστωτή.

Τροπολογία 306

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ιδ – τίτλος


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Συμμετοχή των εργαζομένων	Ενημέρωση, διαβούλευση και συμμετοχή των εργαζομένων

Τροπολογία 307

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ιδ – παράγραφος -1 (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	-1. Όταν το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης της εταιρείας καταρτίζει σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης, λαμβάνει, το συντομότερο δυνατό μετά τη δημοσίευση του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης, τα αναγκαία μέτρα, συμπεριλαμβανομένης της παροχής πληροφοριών σχετικά με την ταυτότητα των συμμετεχουσών εταιρειών, των οικείων θυγατρικών ή εγκαταστάσεων, και τον αριθμό των εργαζομένων τους, προκειμένου, κατά περίπτωση, να αρχίσουν διαπραγματεύσεις με τους εκπροσώπους των εργαζομένων της εταιρείας σχετικά με ρυθμίσεις για τη συμμετοχή των εργαζομένων στις εταιρείες που προκύπτουν από τη διασυνοριακή διάσπαση.

Τροπολογία 308

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ιδ – παράγραφος 2 – στοιχείο α


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
α) δεν προβλέπει τουλάχιστον το ίδιο επίπεδο συμμετοχής των εργαζομένων με εκείνο που ίσχυε στη διασπώμενη εταιρεία πριν από τη διάσπαση, μετρούμενο σε συνάρτηση με την αναλογία εκπροσώπων των εργαζομένων μεταξύ των μελών του διοικητικού ή εποπτικού οργάνου ή των επιτροπών τους ή της ομάδας που διευθύνει τις παραγωγικές μονάδες της εταιρείας, εφόσον προβλέπεται η εκπροσώπηση των εργαζομένων· ή	α) δεν προβλέπει τουλάχιστον το ίδιο επίπεδο και τα ίδια στοιχεία συμμετοχής των εργαζομένων με εκείνα που ίσχυαν στη διασπώμενη εταιρεία πριν από τη διάσπαση, μετρούμενο σε συνάρτηση με την αναλογία εκπροσώπων των εργαζομένων μεταξύ των μελών του διοικητικού ή εποπτικού οργάνου ή των επιτροπών τους ή της ομάδας που διευθύνει τις παραγωγικές μονάδες της εταιρείας, εφόσον προβλέπεται η εκπροσώπηση των εργαζομένων· ή

Τροπολογία 309

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ιδ – παράγραφος 3 – εισαγωγικό μέρος


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
3. Στις περιπτώσεις που αναφέρονται στην παράγραφο 2, η συμμετοχή των εργαζομένων στις εταιρείες που προκύπτουν από τη διασυνοριακή διάσπαση και ο ρόλος τους στον καθορισμό των δικαιωμάτων αυτών ρυθμίζονται από τα κράτη μέλη, κατ’ αναλογία και με την επιφύλαξη των παραγράφων 4 έως 7 του παρόντος άρθρου, σύμφωνα με τις αρχές και τις διαδικασίες που προβλέπονται στο άρθρο 12 παράγραφοι 2, 3 και 4 του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 2157/2001 και τις ακόλουθες διατάξεις της οδηγίας 2001/86/ΕΚ:	3. Η ενημέρωση, η διαβούλευση και η συμμετοχή των εργαζομένων στις εταιρείες που προκύπτουν από τη διασυνοριακή διάσπαση και ο ρόλος τους στον καθορισμό των δικαιωμάτων αυτών και στις περιπτώσεις που αναφέρονται στην παράγραφο 2, η συμμετοχή των εργαζομένων στις εταιρείες που προκύπτουν από τη διασυνοριακή διάσπαση και ο ρόλος τους στον καθορισμό των δικαιωμάτων αυτών υπόκεινται σε συμφωνίες μεταξύ των εργαζομένων και της διοίκησης των εταιρειών και ρυθμίζονται από τα κράτη μέλη, κατ’ αναλογία και με την επιφύλαξη των παραγράφων 4 έως 7 του παρόντος άρθρου, σύμφωνα με τις αρχές και τις διαδικασίες που προβλέπονται στο άρθρο 12 παράγραφοι 2, 3 και 4 του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 2157/2001 και τις ακόλουθες διατάξεις της οδηγίας 2001/86/ΕΚ:

Τροπολογία 310

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ιδ – παράγραφος 3 – στοιχείο β


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
β) άρθρο 4 παράγραφος 1, άρθρο 4 παράγραφος 2 στοιχεία α), ζ) και η), άρθρο 4 παράγραφος 3 και άρθρο 4 παράγραφος 4·	β) άρθρο 4 παράγραφος 2, άρθρο 4 παράγραφος 2 στοιχεία α), β), γ), δ), ε), ζ) και η), άρθρο 4 παράγραφος 3 και άρθρο 4 παράγραφος 4·

Τροπολογία 311

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ιδ – παράγραφος 3 – στοιχείο ε


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
ε) άρθρο 7 παράγραφος 1 πρώτο εδάφιο·	ε) άρθρο 7 παράγραφος 1·

Τροπολογία 312

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ιδ – παράγραφος 3 – στοιχείο ζ


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
ζ) στοιχείο α) του μέρους 3 του παραρτήματος.	ζ) το παράρτημα, εξαιρουμένων των στοιχείων α) και β) του μέρους 3, αντί των οποίων ισχύουν τουλάχιστον τα ακόλουθα:
	Οι εργαζόμενοι της εταιρείας, των θυγατρικών και των εγκαταστάσεων και/ή του φορέα εκπροσώπησης έχουν το δικαίωμα να εκλέγουν και να διορίζουν έναν αριθμό των μελών του διοικητικού ή εποπτικού οργάνου της μετατραπείσας εταιρείας που αντιστοιχεί σε δύο εκπροσώπους σε εταιρείες με περισσότερους από 50 εργαζόμενους, στο ένα τρίτο σε εταιρείες που απασχολούν από 250 έως 1000 εργαζόμενους και σε αριθμό που διασφαλίζει ισότιμη εκπροσώπηση σε εταιρείες με περισσότερους από 1000 εργαζόμενους.

Τροπολογία 313

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ιδ – παράγραφος 3 α (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	3α. Το επίπεδο συμμετοχής των εργαζομένων που συμφωνείται βάσει της παραγράφου 3 δεν είναι χαμηλότερο από το επίπεδο που εφαρμόζεται στην εταιρεία πριν από τη διάσπαση ή χαμηλότερο από το επίπεδο που θα εφαρμοζόταν στα κράτη μέλη των επωφελούμενων εταιρειών. Το εν λόγω επίπεδο μετράται σύμφωνα με την παράγραφο 2.

Τροπολογία 314

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ιδ – παράγραφος 4


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
4. Κατά τη ρύθμιση των αρχών και διαδικασιών που αναφέρονται στην παράγραφο 3, τα κράτη μέλη:	4. Κατά τη ρύθμιση των αρχών και διαδικασιών που αναφέρονται στην παράγραφο 3, τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι κανόνες σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων που ίσχυαν πριν από τη διασυνοριακή διάσπαση εξακολουθούν να ισχύουν μέχρι την ημερομηνία εφαρμογής τυχόν μεταγενέστερα συμφωνημένων κανόνων ή, ελλείψει συμφωνημένων κανόνων, μέχρι την εφαρμογή των τυποποιημένων κανόνων σύμφωνα με το παράρτημα της οδηγίας 2001/86/ΕΚ.
α) παρέχουν στην ειδική διαπραγματευτική ομάδα το δικαίωμα να αποφασίζει, με πλειοψηφία δύο τρίτων των μελών της που εκπροσωπούν τουλάχιστον τα δύο τρίτα των εργαζομένων, να μην αρχίσει διαπραγματεύσεις ή να τερματίσει διαπραγματεύσεις που έχουν ήδη αρχίσει και να επικαλείται τους κανόνες που διέπουν τη συμμετοχή των εργαζομένων στα κράτη μέλη καθεμίας από τις επωφελούμενες εταιρείες·
β) μπορούν, όταν, μετά από προηγούμενες διαπραγματεύσεις, εφαρμόζονται οι διατάξεις αναφοράς για τη συμμετοχή και παρά τις εν λόγω διατάξεις, να αποφασίσουν να περιορίσουν το ποσοστό των εκπροσώπων των εργαζομένων στο διοικητικό όργανο των επωφελούμενων εταιρειών. Ωστόσο, αν στη διασπώμενη εταιρεία οι εκπρόσωποι των εργαζομένων αποτελούσαν τουλάχιστον το ένα τρίτο του διοικητικού ή του εποπτικού οργάνου, ο περιορισμός δεν μπορεί ποτέ να οδηγήσει σε ποσοστό εκπροσώπων των εργαζομένων στο διοικητικό όργανο χαμηλότερο από το ένα τρίτο·
γ) διασφαλίζουν ότι οι κανόνες σχετικά με τη συμμετοχή που ίσχυαν πριν από τη διασυνοριακή διάσπαση εξακολουθούν να ισχύουν μέχρι την ημερομηνία εφαρμογής των τυχόν μεταγενέστερα συμφωνημένων κανόνων ή, ελλείψει συμφωνημένων κανόνων, μέχρι την εφαρμογή των τυποποιημένων κανόνων σύμφωνα με το στοιχείο α) του μέρους 3 του παραρτήματος.

Τροπολογία 315

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ιδ – παράγραφος 5


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
5. Η επέκταση των δικαιωμάτων συμμετοχής στους εργαζομένους των επωφελούμενων εταιρειών που εργάζονται σε άλλα κράτη μέλη, για τους οποίους γίνεται λόγος στην παράγραφο 2 στοιχείο β), δεν συνεπάγεται υποχρέωση των κρατών μελών που θα επιλέξουν να το πράξουν να λάβουν υπόψη αυτούς τους εργαζομένους κατά τον υπολογισμό του μεγέθους των κατώτατων ορίων εργατικού δυναμικού που δημιουργούν δικαιώματα συμμετοχής στο πλαίσιο του εθνικού δικαίου.	διαγράφεται

Τροπολογία 316

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ιδ – παράγραφος 7


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
7. Αν η εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή διάσπαση λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων, η εν λόγω εταιρεία υποχρεούται να λάβει μέτρα που να διασφαλίζουν την προστασία των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων σε περίπτωση μεταγενέστερης διασυνοριακής ή εγχώριας συγχώνευσης, διάσπασης ή μετατροπής για περίοδο τριών ετών μετά την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής διάσπασης εφαρμόζοντας αναλογικά τους κανόνες που ορίζονται στις παραγράφους 1 έως 6.	7. Αν η εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή διάσπαση λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων, η εν λόγω εταιρεία υποχρεούται να λάβει μέτρα που να διασφαλίζουν την προστασία των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων σε περίπτωση μεταγενέστερης διασυνοριακής ή εγχώριας συγχώνευσης, διάσπασης ή μετατροπής για περίοδο έξι ετών μετά την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής διάσπασης εφαρμόζοντας αναλογικά τους κανόνες που ορίζονται στις παραγράφους 1 έως 3.

Τροπολογία 317

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ιδ – παράγραφος 7 α (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	7α. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν, σύμφωνα με το άρθρο 6 της οδηγίας 2002/14/ΕΚ, ότι οι εκπρόσωποι των εργαζομένων, κατά την επιτέλεση του έργου τους, διαθέτουν κατάλληλη προστασία και επαρκείς εγγυήσεις ώστε να μπορούν να εκτελούν ορθά τα καθήκοντα που τους έχουν ανατεθεί.

Τροπολογία 318

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ιδ – παράγραφος 8 α (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	8α. Όταν, μετά την εφαρμογή της παραγράφου 3 στην περίπτωση που αναφέρεται στην παράγραφο 2, γίνεται υπέρβαση του εφαρμοστέου ορίου που ορίζεται στο δίκαιο του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρείας εντός περιόδου έξι ετών μετά τη διασυνοριακή διάσπαση, κινούνται νέες διαπραγματεύσεις σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται στις παραγράφους 3 έως 8, κατ’αναλογία. Σε αυτές τις περιπτώσεις, οι κανόνες για τη συμμετοχή των εργαζομένων προβλέπουν προβλέπουν το ίδιο επίπεδο και τα ίδια στοιχεία για τη συμμετοχή των εργαζομένων όπως θα προέβλεπε ο νόμος, αν η εταιρεία είχε φθάσει το σχετικό όριο στο κράτος μέλος της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διάσπαση.

Τροπολογία 319

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ιδ α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	Άρθρο 160ιδ α
	Συλλογικές συμβάσεις
	Μετά τη διασυνοριακή διάσπαση, οι εταιρείες που προκύπτουν από τη διασυνοριακή διάσπαση εξακολουθούν να τηρούν τους όρους και τις προϋποθέσεις που έχουν συμφωνηθεί σε τυχόν συλλογικές συμβάσεις υπό τους ίδιους όρους που ίσχυαν για την εταιρεία πριν από τη διάσπαση στο πλαίσιο δυναμει αυτής της σύμβασης μέχρι την ημερομηνία τερματισμού ή λήξης της συλλογικής σύμβασης ή την ημερομηνία έναρξης ισχύος ή εφαρμογής άλλων συλλογικών συμβάσεων σύμφωνα με το άρθρο 3 παράγραφος 3 της οδηγίας του Συμβουλίου 2001/23/ΕΚ.

Τροπολογία 320

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ιε – παράγραφος 1


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
1. Τα κράτη μέλη ορίζουν την εθνική αρχή που είναι αρμόδια, αφενός, για τον έλεγχο της νομιμότητας των διασυνοριακών διασπάσεων, όσον αφορά το μέρος της διαδικασίας που διέπεται από το δίκαιο του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρείας, και, αφετέρου, για την έκδοση πιστοποιητικού προ της διασπάσεως το οποίο βεβαιώνει τη συμμόρφωση με όλους τους σχετικούς όρους και την ορθή ολοκλήρωση όλων των διαδικασιών και διατυπώσεων στο εν λόγω κράτος μέλος.	1. Τα κράτη μέλη ορίζουν το δικαστήριο, τον συμβολαιογράφο ή άλλη αρχή που είναι αρμόδια, αφενός, για τον έλεγχο της νομιμότητας των διασυνοριακών διασπάσεων, όσον αφορά το μέρος της διαδικασίας που διέπεται από το δίκαιο του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρείας, και, αφετέρου, για την έκδοση πιστοποιητικού προ της διασπάσεως το οποίο βεβαιώνει τη συμμόρφωση με όλους τους σχετικούς όρους και την ορθή ολοκλήρωση όλων των διαδικασιών και διατυπώσεων στο εν λόγω κράτος μέλος.

Τροπολογία 321

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ιε – παράγραφος 2 – στοιχείο β


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
β) τις εκθέσεις που αναφέρονται στα άρθρα 160ζ, 160η και 160θ, κατά περίπτωση·	β) τις εκθέσεις που αναφέρονται στα άρθρα 160ζ, 160η και 160θ, κατά περίπτωση, συμπεριλαμβανομένων της γνώμης των εργαζομένων και της απάντησης της διοίκησης που αναφέρονται στο άρθρο 160ζ παράγραφοι 4α και 4β·

Τροπολογία 322

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ιε – παράγραφος 3 – εδάφιο 2


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Ωστόσο, σε περιπτώσεις πραγματικής υποψίας απάτης που βασίζεται σε εύλογους λόγους, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτήσουν φυσική παρουσία ενώπιον αρμόδιας αρχής στην οποία πρέπει να υποβληθούν σχετικές πληροφορίες και έγγραφα.	Ωστόσο, όταν δικαιολογείται από τον επιτακτικό λόγο δημοσίου συμφέροντος για την πρόληψη της απάτης όσον αφορά την ταυτότητα του προσώπου που εκπροσωπεί την εταιρεία η οποία πραγματοποιεί διασυνοριακή διάσπαση, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτήσουν φυσική παρουσία ενώπιον αρμόδιας αρχής στην οποία πρέπει να υποβληθούν σχετικές πληροφορίες και έγγραφα.

Τροπολογία 323

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ιε – παράγραφος 3 – εδάφιο 2 α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	Τα κράτη μέλη θεσπίζουν λεπτομερείς κανόνες για την ηλεκτρονική δημοσιότητα των εγγράφων και των πληροφοριών που αναφέρονται στις παραγράφους 1 και 3. Το άρθρο 13β α και το άρθρο 13στ παράγραφοι 3 και 4 εφαρμόζονται αναλόγως.

Τροπολογία 324

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ιε – παράγραφος 4


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
4. Όσον αφορά τη συμμόρφωση με τους κανόνες συμμετοχής των εργαζομένων, όπως αυτοί ορίζονται στο άρθρο 160ιδ, το κράτος μέλος της διασπώμενης εταιρείας επαληθεύει ότι το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης που αναφέρεται στο άρθρο 160ε περιλαμβάνει πληροφορίες για τις διαδικασίες με τις οποίες καθορίζονται οι σχετικές ρυθμίσεις και για τις πιθανές επιλογές σχετικά με τις εν λόγω ρυθμίσεις.	4. Όσον αφορά τη συμμόρφωση με τους κανόνες συμμετοχής των εργαζομένων, όπως αυτοί ορίζονται στο άρθρο 160ιδ, το κράτος μέλος της διασπώμενης εταιρείας επαληθεύει ότι το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης που αναφέρεται στο άρθρο 160ε και η έκθεση που αναφέρεται στο άρθρο 160ιδ περιλαμβάνει πληροφορίες για τις διαδικασίες με τις οποίες καθορίζονται οι σχετικές ρυθμίσεις και για τις πιθανές επιλογές σχετικά με τις εν λόγω ρυθμίσεις.

Τροπολογία 325

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ιε – παράγραφος 5 – στοιχείο γ α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	γ α) κατά πόσον η διασυνοριακή διάσπαση συνιστά τεχνητή μεθόδευση.

Τροπολογία 326

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ιε – παράγραφος 6


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
6. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι αρμόδιες αρχές που ορίζονται σύμφωνα με την παράγραφο 1 μπορούν να προβαίνουν σε διαβουλεύσεις με άλλες αρχές που είναι αρμόδιες για τα επιμέρους ζητήματα που εγείρει η διασυνοριακή διάσπαση.	6. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι αρμόδιες αρχές που ορίζονται σύμφωνα με την παράγραφο 1 συγκροτούν κατάλληλους μηχανισμούς συντονισμού με άλλες αρχές και φορείς του εν λόγω κράτους μέλους που δραστηριοποιούνται στους διάφορους τομείς που αφορά η παρούσα οδηγία και, κατά περίπτωση, προβαίνουν σε διαβουλεύσεις με άλλες αρχές που είναι αρμόδιες για τα επιμέρους ζητήματα που εγείρει η διασυνοριακή διάσπαση.

Τροπολογία 327

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ιε – παράγραφος 7 – εισαγωγικό μέρος


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
7. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αξιολόγηση από την αρμόδια αρχή πραγματοποιείται εντός ενός μηνός από τη λήψη της πληροφορίας σχετικά με την έγκριση της διασυνοριακής διάσπασης από τη γενική συνέλευση της εταιρείας. Η αξιολόγηση καταλήγει σε ένα από τα ακόλουθα αποτελέσματα:	7. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αξιολόγηση από την αρμόδια αρχή πραγματοποιείται εντός τριών μηνών από τη λήψη της πληροφορίας σχετικά με την έγκριση της διασυνοριακής διάσπασης από τη γενική συνέλευση της εταιρείας. Η αξιολόγηση καταλήγει σε ένα από τα ακόλουθα αποτελέσματα:

Τροπολογία 328

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ιε – παράγραφος 7 – στοιχείο γ


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
γ) αν η αρμόδια αρχή έχει σοβαρές ανησυχίες που την κάνουν να πιστεύει ότι η διασυνοριακή διάσπαση ενδέχεται να αποτελεί τεχνητή μεθόδευση κατά τα αναφερόμενα στο άρθρο 160δ παράγραφος 3, μπορεί να αποφασίσει να πραγματοποιήσει εμπεριστατωμένη αξιολόγηση σύμφωνα με το άρθρο 160ιστ και ενημερώνει την εταιρεία για την απόφασή της να πραγματοποιήσει τέτοια αξιολόγηση και για το αποτέλεσμα αυτής.	γ) η αρμόδια αρχή δεν εκδίδει προ της διάσπασης πιστοποιητικό και πραγματοποιεί εμπεριστατωμένη αξιολόγηση σύμφωνα με το άρθρο 86ιδ, και ενημερώνει την εταιρεία σχετικά με την απόφασή της και το αποτέλεσμα της αξιολόγησης, σε οποιαδήποτε από τις ακόλουθες περιπτώσεις:
	i) αν η αρμόδια αρχή έχει σοβαρές ανησυχίες που την κάνουν να πιστεύει ότι η διασυνοριακή μετατροπή ενδέχεται να αποτελεί τεχνητή μεθόδευση·
	ii) αν η εταιρεία υπόκειται σε διαδικασία προληπτικής αναδιάρθρωσης που έχουν κινηθεί λόγω πιθανής αφερεγγυότητας, ή υπόκειται σε ελέγχους, επιθεωρήσεις ή έρευνες που προβλέπονται από το κεφάλαιο VI της οδηγίας 2006/123/ΕΚ, ή στην οδηγία 2014/67/ΕΕ·
	iii) η εταιρεία έχει καταδικαστεί την τελευταία τριετία από δικαστήριο, ή αν η εταιρεία υπόκειται σε εν εξελίξει δικαστικές διαδικασίες λόγω παραβιάσεων της κοινωνικής, φορολογικής, περιβαλλοντικής και εργατικής νομοθεσίας, ή σχετικά με παραβιάσεις θεμελιωδών και ανθρωπίνων δικαιωμάτων.

Τροπολογία 329

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ιε – παράγραφος 7 α (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	7α. Η απόφαση για την έκδοση προ της διάσπασης πιστοποιητικού από την αρμόδια αρχή του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρείας ή κάθε έγκριση από την αρμόδια αρχή στα κράτη μέλη της εταιρείας ή των εταιρειών που προκύπτουν από τη διασυνοριακή διάσπαση, δεν αποκλείει τυχόν μεταγενέστερες διαδικασίες ή αποφάσεις εκ μέρους των αρχών των εν λόγω κρατών όσον αφορά άλλους σχετικούς τομείς πολιτικής.

Τροπολογία 330

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ιστ – παράγραφος 1


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
1. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι για να αξιολογήσει αν η διασυνοριακή διάσπαση αποτελεί τεχνητή μεθόδευση, κατά την έννοια του άρθρου 160δ παράγραφος 3 της παρούσας οδηγίας, η αρμόδια αρχή της διασπώμενης εταιρείας προβαίνει σε εμπεριστατωμένη αξιολόγηση όλων των σχετικών πραγματικών περιστατικών και περιστάσεων και λαμβάνει υπόψη, τουλάχιστον, τα ακόλουθα στοιχεία: τα χαρακτηριστικά της εγκατάστασης στα οικεία κράτη μέλη, συμπεριλαμβανομένων του σκοπού, του τομέα, των επενδύσεων, του καθαρού κύκλου εργασιών και των κερδών ή ζημιών, του αριθμού των εργαζομένων, της σύνθεσης του ισολογισμού, της φορολογικής κατοικίας, των στοιχείων ενεργητικού και του τόπου εγκατάστασής τους, του τόπου συνήθους εργασίας των εργαζομένων και συγκεκριμένων ομάδων εργαζομένων, του τόπου στον οποίο οφείλονται οι εισφορές κοινωνικής ασφάλισης και των εμπορικών κινδύνων που αναλαμβάνει η διασπώμενη εταιρεία στο κράτος μέλος της εταιρείας και στα κράτη μέλη των επωφελούμενων εταιρειών.	1. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι για να αξιολογήσει αν η διασυνοριακή διάσπαση αποτελεί τεχνητή μεθόδευση, η αρμόδια αρχή της διασπώμενης εταιρείας προβαίνει σε εμπεριστατωμένη αξιολόγηση όλων των σχετικών πραγματικών περιστατικών και περιστάσεων και λαμβάνει υπόψη, τουλάχιστον, τα ακόλουθα στοιχεία:
	α) τα χαρακτηριστικά των εγκαταστάσεων στο κράτος μέλος της οικείας επωφελούμενης εταιρείας ή των οικείων επωφελούμενων εταιρειών, συμπεριλαμβανομένων του διευθυντικού οργάνου, του προσωπικού, του σκοπού, του τομέα, των επενδύσεων, του καθαρού κύκλου εργασιών και των κερδών ή ζημιών, της φορολογικής κατοικίας, των εγκαταστάσεων, των στοιχείων ενεργητικού και του τόπου εγκατάστασής τους, της σύνθεσης του ισολογισμού και των εμπορικών κινδύνων που αναλαμβάνει η διασπώμενη εταιρεία και οι επωφελούμενες εταιρείες·
	β) τον αριθμό και τον συνήθη τόπο εργασίας των εργαζομένων και συγκεκριμένων ομάδων εργαζομένων που εργάζονται στη χώρα της επωφελούμενης εταιρείας ή εταιρειών, τον αριθμό των εργαζομένων που εργάζονται σε άλλη χώρα, ομαδοποιημένων ανάλογα με τη χώρα εργασίας, τον αριθμό των εργαζομένων που αποσπάστηκαν κατά το έτος πριν από τη μετατροπή, κατά την έννοια του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 883/2004 και της οδηγίας 96/71/ΕΚ, και τον αριθμό των εργαζομένων που εργάζονται ταυτόχρονα σε περισσότερα του ενός κράτη μέλη κατά την έννοια του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 883/2004·
	γ) τους τόπους στους οποίους οφείλονται οι εισφορές κοινωνικής ασφάλισης·
	δ) κατά πόσον η εταιρεία έχει επιλέξει να αναθέσει τη διαχείρισή της σε διευθυντές, υπαλλήλους ή νομικούς εκπροσώπους, που έχουν προσληφθεί από ανεξάρτητο τρίτο μέρος μέσω παρόχου υπηρεσιών.
	Τα εν λόγω στοιχεία μπορούν να θεωρηθούν ενδεικτικοί παράγοντες στη συνολική αξιολόγηση και, επομένως, δεν εξετάζονται μεμονωμένα.

Τροπολογία 331

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ιστ – παράγραφος 1 α (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	1α. Όποτε κρίνεται σκόπιμο, η αρμόδια αρχή θέτει ερωτήσεις και λαμβάνει πληροφορίες από την αρμόδια αρχή των κρατών μελών της επωφελούμενης εταιρείας ή των επωφελούμενων εταιρειών. Η αρμόδια αρχή εξασφαλίζει την επικοινωνία με άλλες αρχές του εν λόγω κράτους μέλους που είναι υπεύθυνες για οποιουσδήποτε από τους τομείς που αφορά η παρούσα οδηγία.

Τροπολογία 332

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ιστ – παράγραφος 2 α (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	2α. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους αφετηρίας δεν εκδίδει προ της διάσπασης πιστοποιητικό για τη διασυνοριακή διάσπαση αν κρίνει, μετά τη διενέργεια εμπεριστατωμένης αξιολόγησης της συγκεκριμένης υπόθεσης και λαμβάνοντας υπόψη όλα τα σχετικά πραγματικά περιστατικά και περιστάσεις, ότι αποτελεί τεχνητή μεθόδευση.

Τροπολογία 333

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ιη – παράγραφος 1


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
1. Τα κράτη μέλη ορίζουν αρχή που είναι αρμόδια για τον έλεγχο της νομιμότητας των διασυνοριακών διασπάσεων όσον αφορά το τμήμα της διαδικασίας που αφορά την ολοκλήρωση της διασυνοριακής διάσπασης που διέπεται από το δίκαιο των κρατών μελών των επωφελούμενων εταιρειών και για την έγκριση της διασυνοριακής διάσπασης, αν η διάσπαση πληροί όλους τους σχετικούς όρους και έχουν ολοκληρωθεί ορθά όλες οι σχετικές διαδικασίες και διατυπώσεις στο εν λόγω κράτος μέλος.	1. Τα κράτη μέλη ορίζουν το δικαστήριο, τον συμβολαιογράφο ή άλλη αρχή που είναι αρμόδια για τον έλεγχο της νομιμότητας των διασυνοριακών διασπάσεων όσον αφορά το τμήμα της διαδικασίας που αφορά την ολοκλήρωση της διασυνοριακής διάσπασης που διέπεται από το δίκαιο των κρατών μελών των επωφελούμενων εταιρειών και για την έγκριση της διασυνοριακής διάσπασης, αν η διάσπαση πληροί όλους τους σχετικούς όρους και έχουν ολοκληρωθεί ορθά όλες οι σχετικές διαδικασίες και διατυπώσεις στο εν λόγω κράτος μέλος.

Τροπολογία 334

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ιη – παράγραφος 3 – εδάφιο 2


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Ωστόσο, σε περιπτώσεις πραγματικής υποψίας απάτης που βασίζεται σε εύλογους λόγους, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτήσουν φυσική παρουσία ενώπιον αρμόδιας αρχής κράτους μέλους στην οποία πρέπει να υποβληθούν σχετικές πληροφορίες και έγγραφα.	Ωστόσο, όταν δικαιολογείται από τον επιτακτικό λόγο δημόσιου συμφέροντος για την πρόληψη της απάτης όσον αφορά την ταυτότητα του προσώπου που εκπροσωπεί την εταιρεία η οποία πραγματοποιεί τη διασυνοριακή διάσπαση, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτήσουν φυσική παρουσία ενώπιον αρμόδιας αρχής κράτους μέλους ή οποιουδήποτε άλλου προσώπου ή φορέα που ασχολείται με τη δημοσιοποίηση στο διαδίκτυο ή συνδράμει σε αυτήν.

Τροπολογία 335

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ιη – παράγραφος 3 – εδάφιο 2 α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	Τα κράτη μέλη καθορίζουν λεπτομερείς κανόνες για τη διαδικτυακή αίτηση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου και στο άρθρο 86η παράγραφος 4 δεύτερο εδάφιο. Το άρθρο 13στ παράγραφοι 3 και 4 εφαρμόζεται αναλόγως.

Τροπολογία 336

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 κβ


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Άρθρο 160κβ	διαγράφεται
Ευθύνη των ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων
Τα κράτη μέλη θεσπίζουν κανόνες που διέπουν τουλάχιστον την αστική ευθύνη των ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων οι οποίοι είναι υπεύθυνοι για τη σύνταξη των εκθέσεων που αναφέρονται στο άρθρο 160θ και στο άρθρο 160ιγ παράγραφος 2 στοιχείο α), συμπεριλαμβανομένης της ευθύνης τους για τυχόν παραπτώματα στα οποία υποπίπτουν οι εμπειρογνώμονες κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους.

Τροπολογία 337

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 κγ – παράγραφος 1


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Διασυνοριακή διάσπαση που έχει τεθεί σε ισχύ σύμφωνα με τις διαδικασίες μεταφοράς της παρούσας οδηγίας δεν μπορεί να κηρυχθεί άκυρη.	1. Διασυνοριακή διάσπαση που έχει τεθεί σε ισχύ σύμφωνα με τις διαδικασίες μεταφοράς της παρούσας οδηγίας δεν μπορεί να κηρυχθεί άκυρη.

Τροπολογία 338

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 κγ – παράγραφος 1 α (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	1α.Ωστόσο, αν κατά τη διετία που ακολουθεί την ημερομηνία έναρξης ισχύος της διασυνοριακής διάσπασης, περιέλθουν στη γνώση των αρμόδιων αρχών νέες πληροφορίες σχετικά με τη διασυνοριακή διάσπαση, οι οποίες υποδεικνύουν ότι υπήρξε παραβίαση οποιασδήποτε από τις διατάξεις της παρούσας οδηγίας, οι αρμόδιες αρχές αναθεωρούν την αξιολόγηση των πραγματικών περιστατικών της υπόθεσης και μπορούν να επιβάλουν αποτελεσματικές, αναλογικές και αποτρεπτικές κυρώσεις σε περίπτωση τεχνητής μεθόδευσης.

Τροπολογία 339

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 3 – παράγραφος 1

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

1. Το αργότερο πέντε χρόνια μετά την [η Υπηρεσία Εκδόσεων να εισαγάγει την ημερομηνία λήξης της περιόδου μεταφοράς της παρούσας οδηγίας] η Επιτροπή αξιολογεί την παρούσα οδηγία και υποβάλλει έκθεση με τα πορίσματα της αξιολόγησής της στο Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο, το Συμβούλιο και την Ευρωπαϊκή Οικονομική και Κοινωνική Επιτροπή, συνοδευόμενη, ενδεχομένως, από νομοθετική πρόταση. Τα κράτη μέλη παρέχουν στην Επιτροπή τις πληροφορίες που είναι αναγκαίες για την κατάρτιση της έκθεσης, ιδίως παρέχοντας στοιχεία σχετικά με τον αριθμό των διασυνοριακών μετατροπών, συγχωνεύσεων και διασπάσεων, τη διάρκειά τους και τα σχετικά έξοδα.

1. Το αργότερο τρία χρόνια μετά την [η Υπηρεσία Εκδόσεων να εισαγάγει την ημερομηνία λήξης της περιόδου μεταφοράς της παρούσας οδηγίας] η Επιτροπή αξιολογεί την παρούσα οδηγία και υποβάλλει έκθεση με τα πορίσματα της αξιολόγησής της στο Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο, το Συμβούλιο και την Ευρωπαϊκή Οικονομική και Κοινωνική Επιτροπή, συνοδευόμενη, ενδεχομένως, από νομοθετική πρόταση. Τα κράτη μέλη παρέχουν στην Επιτροπή τις πληροφορίες που είναι αναγκαίες για την κατάρτιση της έκθεσης και της νομοθετικής πρότασης, ιδίως παρέχοντας στοιχεία σχετικά με τον αριθμό των διασυνοριακών μετατροπών, συγχωνεύσεων και διασπάσεων, τη διάρκειά τους και τα σχετικά έξοδα καθώς και τον αντίκτυπό τους στην απασχόληση, και στην ενημέρωση, τη διαβούλευση και τη συμμετοχή των εργαζομένων. Παρέχουν επίσης στοιχεία σχετικά με τον αριθμό και τους τύπους των τεχνητών μεθοδεύσεων που εντοπίστηκαν και εμπόδισαν τη διεξαγωγή διασυνοριακής δραστηριότητας.

ΑΙΤΙΟΛΟΓΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ

Ιστορικό της προτεινόμενης οδηγίας

Η πρόταση της Επιτροπής για την έκδοση οδηγίας σχετικά με τις διασυνοριακές μετατροπές, συγχωνεύσεις και διασπάσεις δημοσιεύτηκε στα τέλη Απριλίου του 2018. Υποβλήθηκε μαζί με την οδηγία για τη χρήση ψηφιακών εργαλείων και διαδικασιών στο εταιρικό δίκαιο, δεδομένου ότι το 2017 αναμενόταν «δέσμη μέτρων κινητικότητας στο πλαίσιο του εταιρικού δικαίου», η οποία θα τροποποιούσε την οδηγία 2007/1132/ΕΕ σχετικά με ορισμένες πτυχές του εταιρικού δικαίου. Οι πρωτοβουλίες για την αναθεώρηση της οδηγίας για τις συγκεντρώσεις, ώστε να καταστεί δυνατή η διασυνοριακή διάσπαση και να ληφθούν υπόψη οι κανόνες για τη μεταφορά της καταστατικής έδρας των εταιρειών προβλέπονται στο σχέδιο δράσης της Επιτροπής του 2012 με τίτλο «Ευρωπαϊκό εταιρικό δίκαιο και εταιρική διακυβέρνηση –ένα σύγχρονο νομικό πλαίσιο για τους μετόχους και τις βιώσιμες επιχειρήσεις»[1]. Δεδομένου ότι ορισμένες πτυχές του εταιρικού δικαίου κωδικοποιήθηκαν και συγχωνεύτηκαν το 2017 με την οδηγία (ΕΕ) 2017/1132, η πρόταση εισάγει ένα νέο κεφάλαιο για τις διασυνοριακές μετατροπές, τροποποιεί το κεφάλαιο για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις και περιλαμβάνει νέο κεφάλαιο για τις διασυνοριακές διασπάσεις. Αν και τα μέτρα για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις και τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις είχαν ήδη προβλεφθεί στο πρόγραμμα εργασίας της Επιτροπής για το 2017[2], η απόφαση του Δικαστηρίου των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων στην υπόθεση Polud-Wykonastwo (C-106/16) κατέστησε αναγκαία την επανεξέταση και προσαρμογή της δέσμης μέτρων για το εταιρικό δίκαιο, ώστε να συμπεριλάβει τη νομοθεσία για τις διασυνοριακές μετατροπές. Η πιο πρόσφατη νομολογία ορίζει ότι η ελευθερία εγκατάστασης περιλαμβάνει επίσης το δικαίωμα διασυνοριακής μετατροπής σε εθνικό εταιρικό δίκαιο άλλου κράτους μέλους. Το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο έχει ζητήσει επανειλημμένα στο παρελθόν την υποβολή πρότασης οδηγίας για τη μεταφορά της καταστατικής έδρας εταιρειών[3].

Νομολογία του Ευρωπαϊκού Δικαστηρίου

Επί 30 έτη, το Ευρωπαϊκό Δικαστήριο αποφαίνεται μέσω της νομολογίας για την εταιρική κινητικότητα των επιχειρήσεων, ορίζοντας κατά πόσο και σε ποιο βαθμό οι διασυνοριακές δραστηριότητες των επιχειρήσεων καλύπτονται από την ελευθερία εγκατάστασης (άρθρα 49, 54 ΣΛΕΕ). Με τις εμβληματικές αποφάσεις Daily Mail and General Trust plc (C-81/87), τις οποίες ακολούθησαν οι Centros (C-212/91), Überseering (C-208/00), Inspire Art (C-167/01), Cadburry Schweppes (C-196/04), Sevic (C-411/03), Cartesio (C-201/06), VALE (C-210/06), National Grid Indus (C-371/10), το ΔΕΕ ερμήνευσε, ελλείψει εναρμόνισης του εφαρμοστέου δικαίου και κάθε περαιτέρω παράγωγου δικαίου περί καθορισμού των κανόνων για τις διασυνοριακές πράξεις, την ελευθερία εγκατάστασης. Η διασταλτική ερμηνεία οδήγησε στο συμπέρασμα ότι οι εταιρείες απολαύουν της ελευθερίας μετακίνησης σε άλλο κράτος μέλος με την εγγραφή της εταιρείας (γραμματοκιβώτιο) σε μητρώο άλλου κράτους μέλους, ακόμη και αν δεν ασκούν οικονομική δραστηριότητα στο εν λόγω κράτος μέλος και το πράττουν μόνο με σκοπό να επωφεληθούν από την ευνοϊκότερη νομοθεσία.

Η ανάγκη να θεσπιστούν σαφείς κανόνες για τις διασυνοριακές εταιρικές πράξεις/την κινητικότητα των εταιρειών

Οι επιχειρήσεις αντιμετωπίζουν δυσκολίες κατά την άσκηση των δικαιωμάτων τους που απορρέουν από την ελευθερία εγκατάστασης. Όσον αφορά την εταιρική κινητικότητα, η έλλειψη κανονιστικών ρυθμίσεων, σαφών διαδικασιών και κατάλληλης προστασίας των εταίρων προκαλεί νομική αβεβαιότητα εδώ και δεκαετίες, δεδομένου ότι οι νομοθέτες της ΕΕ ήταν ανενεργοί και το ΔΕΚ λάμβανε αποφάσεις αντ’ αυτών.

Το επίπεδο εναρμόνισης του εταιρικού δικαίου στην Ευρώπη είναι ως τώρα γενικά χαμηλό. Τα κράτη μέλη ακολουθούν τη δική τους εθνική προσέγγιση εταιρικού δικαίου και τα εμπλεκόμενα κράτη μέλη δεν διαθέτουν κατάλληλα εργαλεία για τον έλεγχο και την αξιολόγηση μιας διασυνοριακής πράξης ή για τη διασφάλιση των συμφερόντων των κυριότερων συμφεροντούχων από το εθνικό τους δίκαιο όσον αφορά την εταιρική διασυνοριακή κινητικότητα. Λόγω του διασυνοριακού χαρακτήρα τους, οι ισχυρές διασφαλίσεις και η ισχυρή προστασία των ενδιαφερομένων πρέπει να συμβαδίζουν με τα δικαιώματα των επιχειρήσεων να μετακινούνται στο εξωτερικό.

Τα φορολογικά σκάνδαλα των τελευταίων ετών, από τις Swiss Leaks και Lux Leaks, έως τα Panama-Papers, τις Bahama Leaks και τα Paradise Papers, καταδεικνύουν τον τρόπο με τον οποίο οι εταιρείες δημιουργούν διασυνοριακές πράξεις και μέτρα «ανασύνθεσης» των εταιρικών σχημάτων που περιλαμβάνουν τεχνητές ρυθμίσεις προκειμένου να αποφύγουν ή να παρακάμψουν την εθνική φορολογική νομοθεσία. Πρέπει να προληφθεί η δημιουργία τεχνητών ρυθμίσεων, των λεγόμενων «εταιρειών γραμματοκιβωτίου», «εταιρειών προπετασμάτων» ή «θυγατρικών βιτρίνας». Οι εταιρείες γραμματοκιβωτίου είναι τεχνητά δημιουργήματα εταιρικού δικαίου, το οποίο αποτελεί επομένως τον κατάλληλο και καλύτερο δυνατό τόπο για την αντιμετώπιση της σύστασής τους. Συστήνονται με την καταχώρησή τους σε ένα κράτος μέλος και την άσκηση των δραστηριοτήτων τους σε άλλα κράτη μέλη, με σκοπό την αποφυγή της εθνικής φορολογικής νομοθεσίας, των εισφορών κοινωνικής ασφάλισης, των συλλογικών συμβάσεων, της νομοθεσίας περί συμμετοχής των εργαζομένων ή άλλων σχετικών εθνικών νόμων. Σε ορισμένους τομείς, π.χ. στον τομέα των οδικών μεταφορών, εταιρείες γραμματοκιβωτίου με μηδενική ή ελάχιστη οικονομική δραστηριότητα στη χώρα εγκατάστασης χρησιμοποιούνται συχνά, με κύριο στόχο την αποστολή εργαζομένων στο εξωτερικό, που ενίοτε τους αποκαλούν ψευδώς «αποσπασμένους».

Με την καταχώριση της καταστατικής έδρας σε άλλο κράτος μέλος, αλλάζει όχι μόνο η ιθαγένεια μιας εταιρείας αλλά επίσης το δίκαιο και οι εσωτερικοί κανονισμοί που εφαρμόζονται. Η ανασυγκρότηση και η μετεγκατάσταση επιχειρήσεων έχουν τεράστιο αντίκτυπο στα δικαιώματα των εργαζομένων, την εργασιακή τους κατάσταση και τα συμβατικά τους δικαιώματα. Η ύπαρξή τους εξαρτάται από τις θέσεις εργασίας τους, οι οποίες τίθενται σε κίνδυνο όταν οι εταιρείες προβαίνουν σε αναδιάρθρωση και μετεγκατάσταση των επιχειρήσεών τους. Οι εργαζόμενοι είναι οι συμφεροντούχοι που αξίζει περισσότερο να προστατεύονται. Έχουν πραγματικό ενδιαφέρον για τη βιωσιμότητα και την μακροχρόνια επιτυχία των εταιρειών, δεδομένου ότι οι θέσεις εργασίας τους εξαρτώνται από την επιτυχία των εταιρειών. Στο πλαίσιο του ευρωπαϊκού πυλώνα κοινωνικών δικαιωμάτων, η νομοθεσία πρέπει να προασπίζει και να ενισχύει τη θέση και την προστασία των εργατών και των υπαλλήλων.

Οι συννομοθέτες πρέπει να ενεργήσουν τώρα, και να θεσπίσουν σαφείς διαδικασίες και δεσμευτικούς κανόνες για τις διασυνοριακές δραστηριότητες των εταιρειών με ισχυρές διασφαλίσεις για όλους τους συμφεροντούχους και με προστασία των εργαζομένων και των δικαιωμάτων τους.

Τα κύρια σημεία της προτεινόμενης οδηγίας:

Η προτεινόμενη οδηγία συμπληρώνει την κατακερματισμένη εικόνα της διασυνοριακής κινητικότητας στην ευρωπαϊκή ενιαία αγορά. Η Επιτροπή πρότεινε δύο νέα κεφάλαια για τη διασυνοριακή κινητικότητα των επιχειρήσεων, παρέχοντας ταυτόχρονα προστασία για τους συμφεροντούχους, δηλαδή τους εργαζομένους, τους πιστωτές και τους μετόχους της μειοψηφίας. Τα δύο εμπλεκόμενα κράτη μέλη (κράτος μέλος αφετηρίας και κράτος μέλος προορισμού) συμμετέχουν στη διασυνοριακή λειτουργία. Ενώ το κράτος μέλος αφετηρίας θα πρέπει να εκδώσει πιστοποιητικό προ της μετατροπής ή της διάσπασης, προκειμένου να ελεγχθεί η διασυνοριακή λειτουργία, τα κράτη μέλη αφετηρίας έχουν την εξουσία να ελέγχουν τη νομιμότητα της διασυνοριακής πράξης όσον αφορά το μέρος της διαδικασίας που διέπεται από την εθνική νομοθεσία τους.

Μετατροπές

Σε συνέχεια της υπόθεσης Polud-Wykonastwo (C-106/16), η πρόταση περιλαμβάνει ένα νέο κεφάλαιο σχετικά με τη διασυνοριακή μετατροπή, το οποίο εισάγει τη διαδικασία για τη διασυνοριακή μετατροπή εταιρειών σε εταιρικό δίκαιο άλλο από αυτό του κράτους μέλους. Νέοι κανόνες επιτρέπουν στις εταιρείες να μεταφέρουν την έδρα τους από το κράτος μέλος αφετηρίας σε άλλο κράτος μέλος (προορισμού) εντός της ΕΕ χωρίς να χάνουν νομική προσωπικότητα, να διατηρούν τις συμβάσεις τους και να ασκούν το δικαίωμα της ελεύθερης εγκατάστασης για να μετακινούνται εντός της εσωτερικής αγοράς. Η διαδικασία μετατροπής συνοδεύεται από διασφαλίσεις για τα κράτη μέλη, με σκοπό την προστασία του δημόσιου συμφέροντος, που περιλαμβάνουν την προστασία των εργαζομένων, των πιστωτών και των μετόχων της μειοψηφίας.

Συγχωνεύσεις

Το κεφάλαιο για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις αναθεωρείται και επικαιροποιείται ώστε να παρέχονται για τους πιστωτές και τους μειοψηφούντες μετόχους οι ίδιες εγγυήσεις που προβλέπονται και για τις μετατροπές και τις διασπάσεις. Αντίθετα από ό,τι συμβαίνει στις διασυνοριακές μετατροπές και διασπάσεις, τα δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων δεν θίγονται και δεν υποβαθμίζονται, όπως στις μετατροπές και τις διασπάσεις.

Διασπάσεις

Προτείνεται ένα νέο κεφάλαιο για τις διασυνοριακές διασπάσεις, το οποίο καλύπτει τη διαδικασία διασυνοριακών διασπάσεων εταιρειών που επιθυμούν να χωριστούν σε δύο ή περισσότερες νεοσύστατες επιχειρήσεις. Οι άλλες διασπάσεις εξαιρούνται. Σύμφωνα με την πρόταση, οι συμφεροντούχοι της διασπώμενης εταιρείας θα έχουν τα ίδια δικαιώματα και την ίδια προστασία που προβλέπονται για τις μετατροπές.

Τα κύρια σημεία των αλλαγών της εισηγήτριας:

Αποφυγή τεχνητών ρυθμίσεων, των αποκαλούμενων «εταιρειών γραμματοκιβωτίων»

Ο πλέον αποτελεσματικός και βιώσιμος τρόπος αποφυγής των τεχνητών ρυθμίσεων είναι η απαίτηση πραγματικής οικονομικής δραστηριότητας στον τόπο καταχώρησης της εταιρείας. Συνεπώς, η εισηγήτρια εισάγει την απαίτηση πραγματικής οικονομικής δραστηριότητας στο κράτος μέλος στο οποίο πηγαίνει η εταιρεία. Επίσης, το ΔΕΚ έκρινε στην υπόθεση Cadburry Schweppes (C-196/04), ότι η ελευθερία εγκατάστασης απαιτεί σταθερή και συνεχή βάση κατά την οικονομική ζωή ενός κράτους μέλους άλλου από το κράτος προέλευσης. Συνεπώς, μια εταιρεία δεν μπορεί να επικαλεσθεί την ελευθερία εγκατάστασης σε άλλο κράτος μέλος με μοναδικό σκοπό να επωφεληθεί από ευνοϊκότερη νομοθεσία, εκτός αν η εγκατάσταση στο άλλο κράτος μέλος πρόκειται να ασκήσει πραγματική οικονομική δραστηριότητα. Σύμφωνα με το ΔΕΚ, ο περιορισμός της ελευθερίας εγκατάστασης είναι επομένως δυνατός σε περιπτώσεις θυγατρικής «γραμματοκιβωτίου» ή «βιτρίνας». Η παρούσα οδηγία πρέπει να εμποδίζει κάθε «φαινόμενο Delaware» και κάθε αναζήτηση ευνοϊκότερου καθεστώτος εντός της Ένωσης. Η κινητικότητα των επιχειρήσεων δεν θα πρέπει να έχει ως αποτέλεσμα την «άγρα αρμόδιου δικαστηρίου» από εταιρείες, ενώ τα αποτελέσματα ενδέχεται να δημιουργήσουν εντάσεις μεταξύ των κρατών μελών. Εφόσον δεν υπάρχει συμφωνία σχετικά με την προσέγγιση όσον αφορά την πραγματική έδρα, όπου η καταστατική έδρα και η κεντρική διοίκηση πρέπει να βρίσκονται στον ίδιο τόπο, η εισηγήτρια είναι της γνώμης ότι η απαίτηση πραγματικής οικονομικής δραστηριότητας στα κράτη μέλη προορισμού μπορεί να εμποδίσει τη δημιουργία «εταιρειών γραμματοκιβωτίων» μέσω διασυνοριακής επιχείρησης.

Ενίσχυση της συμμετοχής των εργαζομένων

Για να προστατευθούν τα συμφέροντα των εργαζομένων, και ιδίως η εκπροσώπηση στο διοικητικό συμβούλιο των εργαζομένων, η οποία προβλέπεται στα πλαίσια των εθνικών νομοθεσιών σε 17 κράτη μέλη με διαφορετικές μορφές, ο εισηγητής προτείνει μεγαλύτερη προστασία των δικαιωμάτων συμμετοχής, ενημέρωσης και διαβούλευσης των εργαζομένων, και συμπληρώνει τις σωστές παραπομπές βάσει της οδηγία 2157/200/ΕΚ και της οδηγίας 2002/14/ΕΚ και άλλων. Η διασυνοριακή λειτουργία μιας εταιρείας δεν θα πρέπει να έχει ως αποτέλεσμα την απώλεια κεκτημένων δικαιωμάτων των εργαζομένων στην Ευρώπη.

Απλούστευση της διαδικασίας και μείωση του κόστους για τις επιχειρήσεις

Όσον αφορά τα οικονομικά συμφέροντα των εταιρειών, οι διαδικασίες μετατροπής και συγχώνευσης πρέπει να είναι σαφείς και απλές. Υπεύθυνη να αποφασίζει για τη διασυνοριακή επιχείρηση είναι η αρμόδια εθνική αρχή. Εναπόκειται στη διακριτική της ευχέρεια να ζητά περισσότερες πληροφορίες και να συμβουλεύεται ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα. Η απαίτηση αυτή σε κάθε περίπτωση θα υπερφορτώσει την οδηγία, και για τούτο η εισηγήτρια διαγράφει την υποχρέωση συμβούλευσης από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα κατά την αναλυτική αξιολόγηση και ενισχύει τη ροή πληροφοριών μεταξύ των εθνικών αρχών.

Καμία προστιθέμενη αξία από τις διασπάσεις

Η πρόταση εφαρμόζεται μόνο σε μικρό αριθμό διασυνοριακών διασπάσεων. Για τούτο, η εισηγήτρια προτείνει να διαγραφεί το κεφάλαιο για τις διασυνοριακές διασπάσεις. Ελλείψει κανόνων για τη μεταφορά της έδρας μιας εταιρείας σε διασυνοριακό επίπεδο, οι εταιρείες έκαναν χρήση εθνικών διασπάσεων σε συνδυασμό με διασυνοριακή συγχώνευση. Η ύπαρξη ιδιαίτερου κεφαλαίου για τις διασπάσεις δεν αποτελεί εχέγγυο για τη δημιουργία σαφών κανόνων για τις διασυνοριακές μετατροπές.

Αποσαφήνιση των όρων και των ορισμών

Προκειμένου να οριστούν νομικά κάποιοι κανόνες και να καθιερωθεί σαφής διαδικασία για όλες τις διασυνοριακές μετατροπές και συγχωνεύσεις στην Ευρώπη, η εισηγήτρια αποσαφηνίζει τους ερμηνευτικούς όρους και συμπληρώνει τους σχετικούς ορισμούς.

[1] COM(2012) 740 final.
[2] COM(2016) 710 final.
[3] Έκθεση Lehne, που περιέχει συστάσεις προς την Επιτροπή σχετικά με τη διασυνοριακή μεταφορά της καταστατικής έδρας των εταιρειών (2008/2196(INI)). Έκθεση Regner, που περιέχει συστάσεις προς την Επιτροπή σχετικά με τη 14η οδηγία περί εταιρικού δικαίου όσον αφορά τη διασυνοριακή μεταφορά της έδρας της εταιρείας (2011/2046(INI)).

ΓΝΩΜΟΔΟΤΗΣΗ ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΑΠΑΣΧΟΛΗΣΗΣ ΚΑΙ ΚΟΙΝΩΝΙΚΩΝ ΥΠΟΘΣΕΩΝ (21.11.2018)

προς την Επιτροπή Νομικών Θεμάτων

(COM(2018)0241 – C8‑0167/2018 – 2018/0114(COD))

Συντάκτρια γνωμοδότησης (*): Anthea McIntyre

(*) Διαδικασία συνδεδεμένων επιτροπών – Άρθρο 54 του Κανονισμού

ΣΥΝΟΠΤΙΚΗ ΑΙΤΙΟΛΟΓΗΣΗ

Η δέσμη περί εταιρικού δικαίου που περιλαμβάνει αυτή την προτεινόμενη οδηγία για τις διασυνοριακές μετατροπές, συγχωνεύσεις και διασπάσεις, αποτελεί ένα ευπρόσδεκτο βήμα προς τους σαφείς κανόνες για τις εταιρείες που επιθυμούν να κινηθούν εντός της εσωτερικής αγοράς.

Η ισχύουσα νομοθεσία ποικίλλει μεταξύ των κρατών μελών, γεγονός που συμβάλλει στη νομική αβεβαιότητα και αποθαρρύνει τις επιχειρήσεις να συμμετάσχουν σε διασυνοριακές επιχειρήσεις. Για να καταπολεμηθεί αυτό, είναι σημαντικό να επιτευχθεί ένα επίπεδο συνοχής στη νομοθεσία μεταξύ των κρατών μελών, ιδίως όταν πρόκειται για διασυνοριακές συγχωνεύσεις.

Η συντάκτρια της γνωμοδότησης πιστεύει ότι οι κανόνες αυτοί πρέπει να είναι απλοί, ομοιόμορφοι, σαφείς και εύκολα επιβλητέοι για τη διευκόλυνση της κινητικότητας, να προστατεύουν δε ταυτόχρονα τους ενδιαφερόμενους φορείς της εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων των δικαιωμάτων των εργαζομένων. Οι κανόνες που είναι ασαφείς ή δύσκολο να εφαρμοστούν είναι πιθανό να οδηγήσουν τα κράτη μέλη να ερμηνεύουν τους κανόνες με διαφορετικό τρόπο, καθώς και να μειώσουν την αποτελεσματικότητα της εφαρμογής τους, κινδυνεύοντας έτσι τον κατακερματισμό της εσωτερικής αγοράς. Κανόνες που είναι ασαφείς είναι δύσκολο να επιβληθούν αποτελεσματικά και δεν οδηγούν σε καλύτερη προστασία των εργαζομένων.

Είναι απαραίτητη η προστασία των ενδιαφερομένων επιχειρήσεων, κι εδώ περιλαμβάνονται και οι εργαζόμενοι, συμπεριλαμβανομένων μέτρων για την καταπολέμηση της δημιουργίας εταιρειών γραμματοκιβωτίων σε ολόκληρη την εσωτερική αγορά. Ωστόσο, αυτές οι προστασίες πρέπει να είναι εύλογες και αναλογικές και να μην αποτρέπουν τον έντιμο επιχειρηματία από την επέκταση των δραστηριοτήτων του πέρα από τα σύνορα.

Η διαδικασία διασυνοριακών μετατροπών είναι εξαιρετικά περίπλοκη και χρονοβόρα τόσο για τις εμπλεκόμενες εταιρείες όσο και για τις αρμόδιες αρχές. Εκτός αυτού, υπάρχουν επίσης θέματα σχετικά με τις ευαίσθητες επιχειρηματικές πληροφορίες, την αβεβαιότητα και τις αρχές της ασφάλειας δικαίου που πρέπει να ληφθούν υπόψη.

Η συντάκτρια της γνωμοδότησης χαιρετίζει και υποστηρίζει τα συγκεκριμένα μέτρα που περιλαμβάνονται στην πρόταση, τα οποία διασφαλίζουν ότι στην περίπτωση μετατροπών τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτήσουν ή να προβούν σε αξιολόγηση χρέους της εταιρείας εάν υπάρχουν ισχυρές υποψίες ότι μια εταιρεία σκοπίμως επιδιώκει να αποφύγει ή να παραβιάσει ένα συγκεκριμένο νόμο (εταιρείες γραμματοκιβώτια). Στο πλαίσιο αυτό, οι προτάσεις της συντάκτριας αποφεύγουν να θέτουν τις εταιρείες σε μια κατάσταση όπου πρέπει να αποδείξουν πως δεν προσπαθούν να παρακάμψουν ή να καταχραστούν τον ισχύοντα νόμο. Αντίθετα, η πρόταση περιλαμβάνει την απαίτηση ότι η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους αναχώρησης δεν εγκρίνει τη διασυνοριακή μετατροπή όταν κρίνει ότι η εν λόγω εταιρεία επιδιώκει να καταχραστεί ή σκόπιμα να παρακάμψει τη νομοθεσία.

Η συντάκτρια της γνωμοδότησης πρότεινε επίσης να εκπονήσει η Επιτροπή κοινές κατευθυντήριες γραμμές για τα κράτη μέλη, οι οποίες θα βοηθήσουν τις αρμόδιες αρχές να καθορίσουν καταστάσεις στις οποίες θα μπορούσε να απαιτηθεί μια βαθύτερη ανάλυση της λειτουργίας της επιχείρησης.

Όσον αφορά τις εκθέσεις διαχείρισης και τις εκθέσεις σχετικά με τις διασυνοριακές μετατροπές, συγχωνεύσεις και διασπάσεις, η συντάκτρια της γνωμοδότησης προτείνει απλούστερους κανόνες για τη συμμετοχή των εργαζομένων και τονίζει ότι η προτεινόμενη οδηγία δεν θα πρέπει να δημιουργεί πρόσθετη διοικητική επιβάρυνση για τις επιχειρήσεις. Ως προς αυτό, η συντάκτρια ευθυγραμμίζει την πρόταση με την ισχύουσα νομοθεσία της Ένωσης για την ενημέρωση και τη διαβούλευση, ιδίως με την οδηγία 2002/14 σχετικά με ένα γενικό πλαίσιο ενημέρωσης και διαβούλευσης με τους εργαζομένους. Οδηγία 2001/23 / ΕΚ σχετικά με τις μεταβιβάσεις και τις επιχειρήσεις· και οδηγία 2009/38 / ΕΚ για την ευρωπαϊκή επιτροπή επιχείρησης.

Όσον αφορά τη συμμετοχή των εργαζομένων, η συντάκτρια επιχείρησε επίσης να ευθυγραμμίσει την παρούσα πρόταση με την υφιστάμενη νομοθεσία για τις συγκεντρώσεις (οδηγία 2017/1132), εξασφαλίζοντας έτσι ότι, σε περίπτωση μετατροπών και διασπάσεων, θα ισχύουν οι ίδιοι κανόνες. Αυτό, προκειμένου να αποφευχθεί η δημιουργία νέων περίπλοκων κανόνων για τις εταιρείες.

ΤΡΟΠΟΛΟΓΙΕΣ

Η Επιτροπή Απασχόλησης και Κοινωνικών Υποθέσεων καλεί την Επιτροπή Νομικών Θεμάτων, που είναι αρμόδια επί της ουσίας, να λάβει υπόψη της τις ακόλουθες τροπολογίες:

Τροπολογία 1

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη -1 (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	(-1) Οι εταιρείες διαδραματίζουν καθοριστικό ρόλο στην προώθηση της οικονομικής ανάπτυξης, τη δημιουργία θέσεων απασχόλησης και την προσέλκυση επενδύσεων στην Ευρωπαϊκή Ένωση. Συμβάλλουν στην παραγωγή αυξημένης οικονομικής και κοινωνικής αξίας για την κοινωνία στο σύνολό της. Για την καλύτερη αξιοποίηση των δυνατοτήτων τους, θα πρέπει να μπορούν να επωφεληθούν από τις δυνατότητες που προσφέρει η ενιαία αγορά για να αναπτυχθούν και να μεγεθύνουν την οικονομία τους πέραν των εθνικών συνόρων. Η οδηγία 2005/56/EΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 26ης Οκτωβρίου 2005, για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών είχε σημαντικό αντίκτυπο στη δραστηριότητα των διασυνοριακών συγχωνεύσεων μεταξύ κρατών μελών, παρέχοντας ενιαίο γενικό πλαίσιο για τις συγχωνεύσεις με απλουστευμένες διαδικασίες που συνεπάγονται χαμηλότερο κόστος και συντομότερους χρόνους. Τα πλεονεκτήματα αυτά θα πρέπει να μεταφερθούν και στο πεδίο των διασυνοριακών μετατροπών και διασπάσεων.

Τροπολογία 2

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 3


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
(3) Ελλείψει εναρμόνισης του ενωσιακού δικαίου, ο ορισμός του συνδετικού στοιχείου που καθορίζει το εθνικό δίκαιο που διέπει μια εταιρεία εμπίπτει, σύμφωνα με το άρθρο 54 της ΣΛΕΕ, στην αρμοδιότητα κάθε κράτους μέλους. Το άρθρο 54 της ΣΛΕΕ κατατάσσει τα συνδετικά στοιχεία της καταστατικής έδρας, της κεντρικής διοίκησης και/ή της κύριας εγκατάστασης εταιρείας στο ίδιο επίπεδο. Ως εκ τούτου, όπως αποσαφηνίζεται στη νομολογία⁴², όταν το κράτος μέλος της νέας εγκατάστασης, δηλαδή το κράτος μέλος προορισμού, απαιτεί μόνο τη μεταφορά της καταστατικής έδρας ως συνδετικό στοιχείο για την ύπαρξη εταιρείας στην εθνική έννομη τάξη του, το γεγονός ότι μεταφέρεται μόνο η καταστατική έδρα (και όχι η κεντρική διοίκηση ή η κύρια εγκατάσταση) δεν αποκλείει από μόνο του την εφαρμογή της ελευθερίας εγκατάστασης βάσει του άρθρου 49 της ΣΛΕΕ. Η επιλογή του συγκεκριμένου τύπου εταιρείας στο πλαίσιο διασυνοριακής συγχώνευσης, μετατροπής ή διάσπασης και η επιλογή του κράτους μέλους εγκατάστασης είναι εγγενείς στην άσκηση της ελευθερίας εγκατάστασης, την οποία εγγυάται η ΣΛΕΕ ως μέρος μίας ενιαίας αγοράς.	(3) Ελλείψει εναρμόνισης του ενωσιακού δικαίου, ο ορισμός του συνδετικού στοιχείου που καθορίζει το εθνικό δίκαιο που διέπει μια εταιρεία εμπίπτει, σύμφωνα με το άρθρο 54 της ΣΛΕΕ, στην αρμοδιότητα κάθε κράτους μέλους.
__________________	__________________
⁴² Απόφαση του Δικαστηρίου της Ευρωπαϊκής Ένωσης της 25ης Οκτωβρίου 2017 στην υπόθεση C-106/16, Polbud – Wykonawstwo, ECLI:EU:C:2017:804, σκέψη 29.

Τροπολογία 3

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 4


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
(4) Οι εξελίξεις αυτές στη νομολογία έχουν δημιουργήσει νέες ευκαιρίες για τις εταιρείες στην ενιαία αγορά, οι οποίες μπορούν να δώσουν ώθηση στην οικονομική ανάπτυξη, τον αποτελεσματικό ανταγωνισμό και την παραγωγικότητα. Ταυτόχρονα, ο στόχος για μια ενιαία αγορά χωρίς εσωτερικά σύνορα για τις εταιρείες πρέπει επίσης να εναρμονίζεται με τους άλλους στόχους της ευρωπαϊκής ολοκλήρωσης, όπως η κοινωνική προστασία (ιδίως, η προστασία των εργαζομένων), η προστασία των πιστωτών και η προστασία των εταίρων. Οι στόχοι αυτοί, ελλείψει εναρμονισμένων κανόνων ειδικά για τις διασυνοριακές μετατροπές, επιδιώκονται από τα κράτη μέλη μέσω σειράς πολυσχιδών νομικών διατάξεων και διοικητικών πρακτικών. Ως εκ τούτου, ενώ οι εταιρείες ήδη μπορούν να συγχωνεύονται διασυνοριακά, αντιμετωπίζουν σειρά νομικών και πρακτικών δυσχερειών όταν επιθυμούν να πραγματοποιήσουν διασυνοριακή μετατροπή. Επιπλέον, το εθνικό δίκαιο πολλών κρατών μελών προβλέπει διαδικασία εγχώριας μετατροπής, χωρίς να προβλέπει αντίστοιχη διαδικασία διασυνοριακής μετατροπής.	(4) Οι εξελίξεις αυτές στη νομολογία έχουν δημιουργήσει νέες ευκαιρίες για τις εταιρείες στην ενιαία αγορά, οι οποίες μπορούν να δώσουν ώθηση στην οικονομική ανάπτυξη, τον αποτελεσματικό ανταγωνισμό και την παραγωγικότητα. Ταυτόχρονα, ελλείψει ίσων όρων υπό τη μορφή συνεκτικών κοινωνικών και δημοσιονομικών κανόνων, οι εξελίξεις αυτές συνοδεύονται από τον πολλαπλασιασμό των εικονικών εταιρειών και των καταχρηστικών πρακτικών που συνιστούν τεχνητές μεθοδεύσεις και καταστρατηγούν τις φορολογικές υποχρεώσεις και τις υποχρεώσεις κοινωνικής ασφάλισης και υποβαθμίζουν τα δικαιώματα των εργαζομένων. Ο στόχος για μια ενιαία αγορά χωρίς εσωτερικά σύνορα για τις εταιρείες πρέπει να εναρμονίζεται με τους άλλους στόχους της ευρωπαϊκής ολοκλήρωσης, όπως η κοινωνική προστασία για όλους, η προστασία των δικαιωμάτων των εργαζομένων, η προστασία των πιστωτών και η προστασία των εταίρων, καθώς και η καταπολέμηση των επιθέσεων κατά των οικονομικών συμφερόντων της Ένωσης, για παράδειγμα μέσω της νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες και της φοροδιαφυγής. Ελλείψει εναρμονισμένων κανόνων ειδικά για τις διασυνοριακές μετατροπές, τα κράτη μέλη έχουν αναπτύξει σειρά πολυσχιδών νομικών διατάξεων και διοικητικών πρακτικών. Ως εκ τούτου, ενώ οι εταιρείες ήδη μπορούν να συγχωνεύονται διασυνοριακά, αντιμετωπίζουν σειρά νομικών και πρακτικών δυσχερειών όταν επιθυμούν να πραγματοποιήσουν διασυνοριακή μετατροπή. Επιπλέον, το εθνικό δίκαιο πολλών κρατών μελών προβλέπει διαδικασία εγχώριας μετατροπής, χωρίς να προβλέπει αντίστοιχη διαδικασία διασυνοριακής μετατροπής.

Τροπολογία 4

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 6


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
(6) Επομένως, ενδείκνυται να θεσπιστούν διαδικαστικοί και ουσιαστικοί κανόνες για τις διασυνοριακές μετατροπές, οι οποίοι θα συμβάλουν στην άρση των περιορισμών στην ελευθερία εγκατάστασης και, παράλληλα, θα παρέχουν επαρκή και αναλογική προστασία για τα ενδιαφερόμενα μέρη, όπως οι εργαζόμενοι, οι πιστωτές και οι εταίροι μειοψηφίας.	(6) Επομένως, ενδείκνυται να θεσπιστούν διαδικαστικοί και ουσιαστικοί κανόνες για τις διασυνοριακές μετατροπές, οι οποίοι θα συμβάλουν στην άρση των περιορισμών στην ελευθερία εγκατάστασης και, παράλληλα, θα παρέχουν επαρκή και αναλογική προστασία για τα ενδιαφερόμενα μέρη, όπως οι πιστωτές και οι εταίροι μειοψηφίας και, ιδίως, οι εργαζόμενοι.

Τροπολογία 5

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 6 α (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	(6α) O όρος «διαβούλευση» πρέπει να λαμβάνει υπόψη τον σκοπό της έκφρασης γνώμης η οποία θα είναι χρήσιμη για τη λήψη αποφάσεων, γεγονός που προϋποθέτει ότι η διαβούλευση θα πραγματοποιείται την κατάλληλη χρονική στιγμή, με τον κατάλληλο τρόπο και με το κατάλληλο περιεχόμενο.

Τροπολογία 6

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 6 β (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	(6β) Η παρούσα οδηγία θεσπίζει τις ελάχιστες απαιτήσεις που ισχύουν σε όλα τα κράτη μέλη, ενώ ταυτόχρονα δίνει στα κράτη μέλη τη δυνατότητα να παρέχουν ευνοϊκότερη προστασία στους εργαζομένους και τα ενθαρρύνει προς αυτήν την κατεύθυνση.

Τροπολογία 7

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 7


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
(7) Το δικαίωμα μετατροπής μιας υφιστάμενης εταιρείας που έχει συσταθεί σε ένα κράτος μέλος σε εταιρεία που διέπεται από το δίκαιο ενός άλλου κράτους μέλους μπορεί, σε ορισμένες περιπτώσεις, να χρησιμοποιηθεί καταχρηστικά, για παράδειγμα για την καταστρατήγηση προτύπων εργασίας, υποχρεώσεων πληρωμής εισφορών κοινωνικής ασφάλισης, φορολογικών υποχρεώσεων, δικαιωμάτων πιστωτών, δικαιωμάτων εταίρων μειοψηφίας ή κανόνων σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων. Προκειμένου να καταπολεμούνται οι εν λόγω πιθανές καταχρήσεις, κατά γενική αρχή του δικαίου της Ένωσης, τα κράτη μέλη οφείλουν να διασφαλίζουν ότι οι εταιρείες δεν χρησιμοποιούν τη διαδικασία διασυνοριακής μετατροπής για να προβούν σε τεχνητές μεθοδεύσεις που αποσκοπούν στην αποκόμιση αδικαιολόγητων φορολογικών πλεονεκτημάτων ή στην αδικαιολόγητη προσβολή των νόμιμων ή συμβατικών δικαιωμάτων των εργαζομένων, των πιστωτών ή των εταίρων. Στο μέτρο που εισάγουν παρέκκλιση από θεμελιώδη ελευθερία, οι κανόνες για την καταπολέμηση των καταχρήσεων πρέπει να ερμηνεύονται στενά και να βασίζονται σε εξατομικευμένη αξιολόγηση όλων των σχετικών περιστάσεων. Θα πρέπει να θεσπιστεί ένα διαδικαστικό και ουσιαστικό πλαίσιο το οποίο θα περιγράφει το περιθώριο διακριτικής ευχέρειας και θα επιτρέπει ποικιλομορφία προσεγγίσεων από τα κράτη μέλη, ενώ ταυτόχρονα θα θέτει απαιτήσεις για τον εξορθολογισμό των μέτρων που πρέπει να λαμβάνουν οι εθνικές αρχές για την καταπολέμηση των καταχρήσεων, σύμφωνα με το δίκαιο της Ένωσης.	(7) Το δικαίωμα συγχώνευσης, διάσπασης ή μετατροπής μιας υφιστάμενης εταιρείας που έχει συσταθεί σε ένα κράτος μέλος σε εταιρεία που διέπεται από το δίκαιο ενός άλλου κράτους μέλους δεν θα πρέπει ποτέ να χρησιμοποιείται καταχρηστικά, για παράδειγμα για την καταστρατήγηση προτύπων εργασίας, υποχρεώσεων πληρωμής εισφορών κοινωνικής ασφάλισης, φορολογικών υποχρεώσεων, δικαιωμάτων πιστωτών, δικαιωμάτων εταίρων μειοψηφίας ή κανόνων σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων, όπως συμβαίνει για παράδειγμα στις εικονικές εταιρείες. Προκειμένου να καταπολεμούνται οι εν λόγω πιθανές καταχρήσεις, κατά γενική αρχή του δικαίου της Ένωσης, τα κράτη μέλη οφείλουν να διασφαλίζουν ότι οι εταιρείες δεν χρησιμοποιούν τη διαδικασία διασυνοριακής μετατροπής, συγχώνευσης ή διάσπασης για να προβούν σε τεχνητές μεθοδεύσεις που αποσκοπούν, αποκλειστικά ή εν μέρει, στην αποκόμιση φορολογικών πλεονεκτημάτων ή πλεονεκτημάτων κοινωνικής ασφάλισης ή στην προσβολή των νόμιμων ή συμβατικών δικαιωμάτων των εργαζομένων, των πιστωτών ή των εταίρων. Οι κανόνες για την καταπολέμηση των καταχρήσεων πρέπει να βασίζονται σε εξατομικευμένη αξιολόγηση όλων των σχετικών περιστάσεων. Θα πρέπει να θεσπιστεί ένα κοινό διαδικαστικό και ουσιαστικό πλαίσιο το οποίο θα θέτει τις απαιτήσεις για τον εξορθολογισμό των μέτρων που πρέπει να λαμβάνουν οι εθνικές αρχές για την καταπολέμηση των καταχρήσεων, σύμφωνα με το δίκαιο της Ένωσης, περιγράφοντας, όπου είναι απολύτως αναγκαίο, το περιθώριο διακριτικής ευχέρειας των κρατών μελών.

Τροπολογία 8

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 10


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
(10) Προκειμένου να παρέχεται η δυνατότητα να ληφθούν υπόψη, στο πλαίσιο της διαδικασίας διασυνοριακής μετατροπής, τα εύλογα συμφέροντα όλων των ενδιαφερόμενων μερών, η εταιρεία θα πρέπει να δημοσιοποιεί το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής, το οποίο περιέχει τις σημαντικότερες πληροφορίες σχετικά με την προτεινόμενη διασυνοριακή μετατροπή, συμπεριλαμβανομένης της προβλεπόμενης νέας εταιρικής μορφής, της ιδρυτικής πράξης και του χρονοδιαγράμματος που προτείνεται για τη μετατροπή. Οι εταίροι, οι πιστωτές και οι εργαζόμενοι της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή θα πρέπει να ενημερώνονται, ώστε να μπορούν να υποβάλουν παρατηρήσεις σχετικά με την προτεινόμενη μετατροπή.	(10) Προκειμένου να παρέχεται η δυνατότητα να ληφθούν υπόψη, στο πλαίσιο της διαδικασίας διασυνοριακής μετατροπής, τα εύλογα συμφέροντα όλων των ενδιαφερόμενων μερών, η εταιρεία θα πρέπει να δημοσιοποιεί το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής, το οποίο περιέχει τις πληροφορίες σχετικά με την προτεινόμενη διασυνοριακή μετατροπή, συμπεριλαμβανομένης της προβλεπόμενης νέας εταιρικής μορφής, της ιδρυτικής πράξης και του χρονοδιαγράμματος που προτείνεται για τη μετατροπή. Οι εταίροι, οι πιστωτές και οι εργαζόμενοι της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή θα πρέπει να ενημερώνονται και να λαμβάνουν τις εν λόγω πληροφορίες εγκαίρως, ώστε να μπορούν να υποβάλουν παρατηρήσεις σχετικά με την προτεινόμενη μετατροπή.

Τροπολογία 9

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 12


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
(12) Προκειμένου να ενημερώσει τους εργαζομένους της, η εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή θα πρέπει να συντάσσει έκθεση που να εξηγεί τις συνέπειες της προτεινόμενης διασυνοριακής μετατροπής στους εργαζομένους. Η έκθεση θα πρέπει να εξηγεί ιδίως τις συνέπειες της προτεινόμενης διασυνοριακής μετατροπής στη διασφάλιση των θέσεων εργασίας των εργαζομένων, το αν θα υπάρξει οποιαδήποτε ουσιαστική μεταβολή των συνθηκών απασχόλησης και των τόπων εγκατάστασης της εταιρείας, και το πώς θα επηρεάσει ο καθένας από τους παράγοντες αυτούς τις τυχόν θυγατρικές της εταιρείας. Η απαίτηση αυτή δεν θα πρέπει, ωστόσο, να ισχύει όταν οι μοναδικοί εργαζόμενοι της εταιρείας είναι οι υπηρετούντες στο όργανο διοίκησής της. Η παροχή της έκθεσης δεν θα πρέπει να θίγει τις εφαρμοστέες διαδικασίες ενημέρωσης και διαβούλευσης που έχουν θεσπιστεί σε εθνικό επίπεδο κατ’ εφαρμογή της οδηγίας 2002/14/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου ή της οδηγίας 2009/38/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου.	(12) Προκειμένου να ενημερώσει τους εργαζομένους της, η εν λόγω έκθεση θα πρέπει επίσης να εξηγεί τις συνέπειες της προτεινόμενης διασυνοριακής διάσπασης στους εργαζομένους και/ή τους εκπροσώπους τους. Προκειμένου να αποφευχθούν οι αλληλεπικαλυπτόμενες δράσεις, οι εταιρείες μπορούν να αποφασίσουν να συνδυάσουν την έκθεση αυτή με την έκθεση που απευθύνεται στους εταίρους. Θα πρέπει να εξηγεί ιδίως τις συνέπειες της προτεινόμενης διασυνοριακής μετατροπής στη διασφάλιση των θέσεων εργασίας των εργαζομένων, το αν θα υπάρξει οποιαδήποτε ουσιαστική μεταβολή των συνθηκών απασχόλησης, της εφαρμογής των συλλογικών συμβάσεων και των τόπων εγκατάστασης της κεντρικής διοίκησης εταιρείας, και το πώς θα επηρεάσει ο καθένας από τους παράγοντες αυτούς τις τυχόν θυγατρικές της εταιρείας. Η απαίτηση για ορισμένες συγκεκριμένες πληροφορίες δεν θα πρέπει, ωστόσο, να ισχύει όταν οι μοναδικοί εργαζόμενοι της εταιρείας είναι οι υπηρετούντες στο όργανο διοίκησής της και θα πρέπει να παραδίδεται έγκαιρα. Η παροχή της έκθεσης δεν θα πρέπει να δημιουργεί περιττές διοικητικές απαιτήσεις ή επικαλύψεις υφιστάμενων απαιτήσεων και πρέπει να θίγει τις εφαρμοστέες διαδικασίες ενημέρωσης και διαβούλευσης που έχουν θεσπιστεί σε εθνικό επίπεδο κατ’ εφαρμογή της οδηγίας 2002/14/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου⁴³ ή της οδηγίας 2009/38/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου⁴⁴.
__________________	__________________
⁴³ Οδηγία 2002/14/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 11ης Μαρτίου 2002, περί θεσπίσεως γενικού πλαισίου ενημερώσεως και διαβουλεύσεως των εργαζομένων στην Ευρωπαϊκή Κοινότητα (ΕΕ L 80 της 23.3.2002, σ. 29).	⁴³ Οδηγία 2002/14/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 11ης Μαρτίου 2002, περί θεσπίσεως γενικού πλαισίου ενημερώσεως και διαβουλεύσεως των εργαζομένων στην Ευρωπαϊκή Κοινότητα (ΕΕ L 80 της 23.3.2002, σ. 29).
⁴⁴ Οδηγία 2009/38/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 6ης Μαΐου 2009, για τη θέσπιση ευρωπαϊκού συμβουλίου εργαζομένων ή διαδικασίας σε επιχειρήσεις και ομίλους επιχειρήσεων κοινοτικής κλίμακας με σκοπό να ενημερώνονται οι εργαζόμενοι και να ζητείται η γνώμη τους (αναδιατύπωση) (ΕΕ L 122 της 16.5.2009, σ. 28).	⁴⁴ Οδηγία 2009/38/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 6ης Μαΐου 2009, για τη θέσπιση ευρωπαϊκού συμβουλίου εργαζομένων ή διαδικασίας σε επιχειρήσεις και ομίλους επιχειρήσεων κοινοτικής κλίμακας με σκοπό να ενημερώνονται οι εργαζόμενοι και να ζητείται η γνώμη τους (αναδιατύπωση) (ΕΕ L 122 της 16.5.2009, σ. 28).

Τροπολογία 10

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 12 α (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	(12α) Η ελευθερία εγκατάστασης και η ανάπτυξη της εσωτερικής αγοράς δεν αποτελούν μεμονωμένες αρχές ή στόχους της Ένωσης. Θα πρέπει πάντοτε να εξισορροπούνται, ιδίως στο πλαίσιο της παρούσας οδηγίας, οι αρχές και οι στόχοι της Ένωσης όσον αφορά την κοινωνική πρόοδο, την προώθηση υψηλού επιπέδου απασχόλησης και την εξασφάλιση επαρκούς κοινωνικής προστασίας, που θεσπίστηκαν με το άρθρο 3 της Συνθήκης για την Ευρωπαϊκή Ένωση και το άρθρο 9 της ΣΛΕΕ. Είναι συνεπώς σαφές ότι η ανάπτυξη της εσωτερικής αγοράς θα πρέπει να συμβάλει στην κοινωνική συνοχή και στην ανοδική κοινωνική σύγκλιση και δεν θα πρέπει να προωθεί τον ανταγωνισμό μεταξύ των κοινωνικών συστημάτων, πιέζοντας τα συστήματα αυτά να μειώσουν τα πρότυπά τους.

Τροπολογία 11

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 12 β (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	(12β) Η πολιτική της Ένωσης θα πρέπει επίσης να συμβάλλει στην προώθηση και την ενίσχυση του κοινωνικού διαλόγου, σύμφωνα με το άρθρο 151 της ΣΛΕΕ. Ως εκ τούτου, ο στόχος της παρούσας οδηγίας είναι να διασφαλίσει τα δικαιώματα ενημέρωσης, διαβούλευσης και συμμετοχής των εργαζομένων και να διασφαλίσει ότι οποιαδήποτε διασυνοριακή κινητικότητα των εταιρειών δεν μπορεί ποτέ να οδηγήσει στη μείωση των δικαιωμάτων αυτών. Η διασφάλιση της ενημέρωσης, της διαβούλευσης και της συμμετοχής των εργαζομένων είναι απαραίτητη για την επιτυχία όλων αυτών των δράσεων.

Τροπολογία 12

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 12 γ (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	(12γ) Επίσης, η ελευθερία εγκατάστασης δεν πρέπει επίσης σε καμία περίπτωση να υπονομεύει τις αρχές σχετικά με την καταπολέμηση της απάτης και κάθε άλλης παράνομης δραστηριότητας η οποία θίγει τα οικονομικά συμφέροντα της Ένωσης, οι οποίες περιλαμβάνονται στο άρθρο 310 ΣΛΕΕ.

Τροπολογία 13

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 12 δ (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	(12δ) Χρειάζεται να διασφαλιστεί η συνέπεια μεταξύ των εταιρειών και των εργαζομένων, προκειμένου να αποφευχθεί η αλληλεπικάλυψη της ισχύουσας νομοθεσίας της Ένωσης. Η οδηγία 2002/14/ΕΚ, η οδηγία 2001/23/ΕΚ^1α και η οδηγία 2009/38/ΕΚ περιλαμβάνουν ήδη απαιτήσεις σχετικά με την ενημέρωση και διαβούλευση με τους εργαζομένους που ισχύουν σε περιπτώσεις διασυνοριακών μετατροπών, συγχωνεύσεων και διασπάσεων. Είναι σημαντικό η παρούσα οδηγία να συμπληρώνει αυτές τις υφιστάμενες οδηγίες, προκειμένου να αποφευχθεί η περιττή διοικητική επιβάρυνση, με την υπονόμευση των ισχυουσών διατάξεις για την ενημέρωση, τη διαβούλευση και τη συμμετοχή των εργαζομένων.
	__________________
	^1a Οδηγία 2001/23/ΕΚ του Συμβουλίου, της 12ης Μαρτίου 2001, περί προσεγγίσεως των νομοθεσιών των κρατών μελών, σχετικά με τη διατήρηση των δικαιωμάτων των εργαζομένων σε περίπτωση μεταβιβάσεων επιχειρήσεων, εγκαταστάσεων ή τμημάτων εγκαταστάσεων ή επιχειρήσεων (ΕΕ L 82 της 22.3.2001, σ. 16).

Τροπολογία 14

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 13


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
(13) Προκειμένου να αξιολογείται η ακρίβεια των πληροφοριών που περιέχουν το σχέδιο μετατροπής και οι εκθέσεις που προορίζονται για τους εταίρους και τους εργαζομένους, καθώς και προκειμένου να παρέχονται τα πραγματικά περιστατικά που είναι αναγκαία για να αξιολογηθεί αν η προτεινόμενη μετατροπή συνιστά τεχνητή μεθόδευση, θα πρέπει να απαιτείται η κατάρτιση από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα έκθεσης για την αξιολόγηση της προτεινόμενης διασυνοριακής μετατροπής. Προκειμένου να διασφαλίζεται η ανεξαρτησία του εμπειρογνώμονα, ο εμπειρογνώμονας θα πρέπει να διορίζεται από την αρμόδια αρχή, κατόπιν αίτησης της εταιρείας. Στο πλαίσιο αυτό, η έκθεση του εμπειρογνώμονα θα πρέπει να παρουσιάζει όλες τις σχετικές πληροφορίες ώστε να παρέχει στην αρμόδια αρχή του κράτους μέλους αφετηρίας τη δυνατότητα να λάβει τεκμηριωμένη απόφαση έκδοσης ή άρνησης έκδοσης του προ της μετατροπής πιστοποιητικού. Προς τον σκοπό αυτόν, ο εμπειρογνώμονας θα πρέπει να μπορεί να συλλέξει όλες τις σχετικές πληροφορίες και έγγραφα για την εταιρεία και να διενεργήσει όλες τις απαραίτητες έρευνες για να συγκεντρώσει όλα τα αναγκαία αποδεικτικά στοιχεία. Ο εμπειρογνώμονας θα πρέπει να χρησιμοποιεί τις πληροφορίες, ιδίως τις πληροφορίες σχετικά με τον καθαρό κύκλο εργασιών και τα κέρδη ή τις ζημίες, τον αριθμό των εργαζομένων και τη σύνθεση του ισολογισμού τις οποίες έχει συλλέξει η εταιρεία προς τον σκοπό της κατάρτισης των οικονομικών καταστάσεών της, σύμφωνα με το δίκαιο της Ένωσης και το δίκαιο των οικείων κρατών μελών. Ωστόσο, προκειμένου να προστατεύονται οι εμπιστευτικές πληροφορίες, συμπεριλαμβανομένων των επιχειρηματικών απορρήτων της εταιρείας, οι πληροφορίες αυτές δεν θα πρέπει να συμπεριλαμβάνονται στην τελική έκθεση του εμπειρογνώμονα που θα δημοσιοποιηθεί.	(13) Προκειμένου να αξιολογείται η ακρίβεια των πληροφοριών που περιέχουν το σχέδιο μετατροπής και οι εκθέσεις που προορίζονται για τους εταίρους και τους εργαζομένους, καθώς και προκειμένου να παρέχονται τα πραγματικά περιστατικά που είναι αναγκαία για να αξιολογηθεί αν η προτεινόμενη μετατροπή συνιστά τεχνητή μεθόδευση, θα πρέπει να απαιτείται η κατάρτιση από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα έκθεσης για την αξιολόγηση της προτεινόμενης διασυνοριακής μετατροπής. Προκειμένου να διασφαλίζεται η ανεξαρτησία του εμπειρογνώμονα, ο εμπειρογνώμονας θα πρέπει να διορίζεται από την αρμόδια αρχή, κατόπιν αίτησης της εταιρείας. Ο διορισμός των ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων θα πρέπει να βασίζεται σε αντικειμενικά κριτήρια για να διασφαλιστεί η ανεξαρτησία τους. Στο πλαίσιο αυτό, η έκθεση του εμπειρογνώμονα θα πρέπει να παρουσιάζει όλες τις σχετικές πληροφορίες ώστε να παρέχει στην αρμόδια αρχή του κράτους μέλους αφετηρίας τη δυνατότητα να λάβει τεκμηριωμένη απόφαση έκδοσης ή άρνησης έκδοσης του προ της μετατροπής πιστοποιητικού. Προς τον σκοπό αυτόν, ο εμπειρογνώμονας θα πρέπει να μπορεί να συλλέξει όλες τις σχετικές πληροφορίες και έγγραφα για την εταιρεία και να διενεργήσει όλες τις απαραίτητες έρευνες για να συγκεντρώσει όλα τα αναγκαία αποδεικτικά στοιχεία. Ο εμπειρογνώμονας θα πρέπει να χρησιμοποιεί τις πληροφορίες, ιδίως τις πληροφορίες σχετικά με τον καθαρό κύκλο εργασιών και τα κέρδη ή τις ζημίες, τον αριθμό των εργαζομένων και τη σύνθεση του ισολογισμού τις οποίες έχει συλλέξει η εταιρεία προς τον σκοπό της κατάρτισης των οικονομικών καταστάσεών της, σύμφωνα με το δίκαιο της Ένωσης και το δίκαιο των οικείων κρατών μελών. Ωστόσο, προκειμένου να προστατεύονται οι εμπιστευτικές πληροφορίες, συμπεριλαμβανομένων των επιχειρηματικών απορρήτων της εταιρείας, οι πληροφορίες αυτές δεν θα πρέπει να συμπεριλαμβάνονται στην τελική έκθεση του εμπειρογνώμονα που θα δημοσιοποιηθεί.

Τροπολογία 15

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 14


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
(14) Προκειμένου να αποφεύγονται οι δυσανάλογες δαπάνες και βάρη για τις μικρότερες εταιρείες που πραγματοποιούν διασυνοριακή μετατροπή, οι πολύ μικρές και οι μικρές επιχειρήσεις, όπως αυτές ορίζονται στη σύσταση 2003/361/ΕΚ της Επιτροπής⁴⁵, θα πρέπει να απαλλάσσονται από την υποχρέωση υποβολής έκθεσης ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα. Ωστόσο, οι εταιρείες αυτές μπορούν να καταφεύγουν σε έκθεση ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα για να αποφύγουν το κόστος δικών με πιστωτές τους.	διαγράφεται
__________________
⁴⁵ Σύσταση 2003/361/ΕΚ της Επιτροπής, της 6ης Μαΐου 2003, σχετικά με τον ορισμό των πολύ μικρών, των μικρών και των μεσαίων επιχειρήσεων (ΕΕ L 124 της 20.5.2003, σ. 36).

Τροπολογία 16

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 15


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
(15) Στη βάση του σχεδίου μετατροπής και των εκθέσεων, η γενική συνέλευση των εταίρων της εταιρείας θα πρέπει να αποφασίζει αν θα εγκρίνει ή όχι το εν λόγω σχέδιο. Είναι σημαντικό η απαιτούμενη στην εν λόγω ψηφοφορία πλειοψηφία να είναι επαρκώς υψηλή ώστε να διασφαλίζεται ότι η απόφαση μετατροπής είναι συλλογική. Επιπλέον, οι εταίροι θα πρέπει επίσης να έχουν το δικαίωμα να ψηφίσουν επί των τυχόν ρυθμίσεων σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων, αν έχουν επιφυλαχθεί του δικαιώματός τους αυτού κατά τη διάρκεια της γενικής συνέλευσης.	(15) Στη βάση του σχεδίου μετατροπής και των εκθέσεων, η γενική συνέλευση των εταίρων της εταιρείας θα πρέπει να αποφασίζει αν θα εγκρίνει ή όχι το εν λόγω σχέδιο. Είναι σημαντικό η απαιτούμενη στην εν λόγω ψηφοφορία πλειοψηφία να είναι επαρκώς υψηλή ώστε να διασφαλίζεται ότι η απόφαση μετατροπής είναι συλλογική.

Τροπολογία 17

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 19 α (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	(19α) Το ευρύ φάσμα κανόνων και πρακτικών που υπάρχουν στα κράτη μέλη όσον αφορά τον τρόπο συμμετοχής των εκπροσώπων των εργαζομένων στη διαδικασία λήψης αποφάσεων στο πλαίσιο των εταιρειών θα πρέπει να γίνεται σεβαστό και να αναγνωρίζεται.

Τροπολογία 18

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 19 β (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	(19β) Οι διαδικασίες ενημέρωσης και διαβούλευσης σε εθνικό και σε διακρατικό επίπεδο θα πρέπει, ωστόσο, να διασφαλίζονται σε όλες τις εταιρείες που προκύπτουν από τη διασυνοριακή μετατροπή ή τη συγχώνευση.

Τροπολογία 19

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 20


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
(20) Προκειμένου να αποφεύγεται η καταστρατήγηση των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων μέσω διασυνοριακής μετατροπής, εταιρεία που πραγματοποιεί μετατροπή και η οποία είναι καταχωρισμένη σε κράτος μέλος το οποίο προβλέπει δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων δεν θα πρέπει να μπορεί να πραγματοποιήσει τη διασυνοριακή μετατροπή χωρίς προηγουμένως να προβεί σε διαπραγματεύσεις με τους εργαζομένους της ή τους εκπροσώπους τους αν ο μέσος αριθμός των εργαζομένων που απασχολεί η εταιρεία αντιστοιχεί στα τέσσερα πέμπτα του εθνικού κατώτατου ορίου που ενεργοποιεί τα εν λόγω δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων.	(20) Προκειμένου να αποφεύγεται η καταστρατήγηση των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων μέσω διασυνοριακής μετατροπής, εταιρεία που πραγματοποιεί μετατροπή και η οποία είναι καταχωρισμένη σε κράτος μέλος το οποίο προβλέπει δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων δεν θα πρέπει να μπορεί να πραγματοποιήσει τη διασυνοριακή μετατροπή χωρίς προηγουμένως να προβεί σε διαπραγματεύσεις με τους εργαζομένους της ή τους εκπροσώπους τους.

Τροπολογία 20

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 26


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
(26) Η αξιολόγηση της εφαρμογής των κανόνων για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις στα κράτη μέλη έχει δείξει ότι ο αριθμός των διασυνοριακών συγχωνεύσεων στην Ένωση έχει αυξηθεί σημαντικά. Ωστόσο, η αξιολόγηση αυτή κατέδειξε επίσης ορισμένες αδυναμίες σε σχέση ειδικά με την προστασία των πιστωτών και την προστασία των εταίρων, καθώς και σε σχέση με την απουσία απλουστευμένων διαδικασιών, αδυναμίες που εμποδίζουν την πλήρη αποτελεσματικότητα και αποδοτικότητα των εν λόγω κανόνων για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις.	(26) Η αξιολόγηση της εφαρμογής των κανόνων για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις στα κράτη μέλη έχει δείξει ότι ο αριθμός των διασυνοριακών συγχωνεύσεων στην Ένωση έχει αυξηθεί σημαντικά. Ωστόσο, η αξιολόγηση αυτή κατέδειξε επίσης ορισμένες αδυναμίες σε σχέση ειδικά με την προστασία των εργαζομένων, των πιστωτών και των εταίρων, καθώς και σε σχέση με την απουσία απλουστευμένων διαδικασιών, αδυναμίες που εμποδίζουν την πλήρη αποτελεσματικότητα και αποδοτικότητα των εν λόγω κανόνων για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις. Ενώ δεν υπάρχουν διαθέσιμα στοιχεία που να αποδεικνύουν με ακρίβεια ότι η διαδικασία συμμετοχής των εργαζομένων ήταν αναποτελεσματική, από την αξιολόγηση προέκυψε ότι οι εταιρείες τη θεωρούσαν υπερβολικά περίπλοκη και ότι επέφερε περιττές δαπάνες και καθυστερήσεις κατά τη συγχώνευση.

Τροπολογία 21

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 28


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
(28) Προκειμένου να βελτιωθεί περαιτέρω η υφιστάμενη διαδικασία διασυνοριακής συγχώνευσης, είναι αναγκαίο να απλουστευθούν, όπου ενδείκνυται, οι εν λόγω κανόνες για τις συγχωνεύσεις, διασφαλιζόμενης ταυτόχρονα επαρκούς προστασίας για τα ενδιαφερόμενα μέρη, και ιδίως τους εργαζομένους. Ως εκ τούτου, οι ισχύοντες κανόνες για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις θα πρέπει να τροποποιηθούν κατά τρόπο ώστε να υποχρεώνουν τα όργανα διεύθυνσης ή διοίκησης των συγχωνευόμενων εταιρειών να καταρτίσουν χωριστές εκθέσεις οι οποίες θα αναλύουν τις νομικές και οικονομικές πτυχές της διασυνοριακής συγχώνευσης τόσο για τους εταίρους όσο και για τους εργαζομένους. Η υποχρέωση του οργάνου διεύθυνσης ή διοίκησης της εταιρείας να καταρτίσει την έκθεση που προορίζεται για τους εταίρους μπορεί, ωστόσο, να αίρεται όταν οι εν λόγω εταίροι είναι ήδη ενημερωμένοι για τις νομικές και οικονομικές πτυχές της προτεινόμενης συγχώνευσης. Εντούτοις, η υποχρέωση κατάρτισης της έκθεσης που προορίζεται για τους εργαζομένους μπορεί να αίρεται μόνο αν οι συγχωνευόμενες εταιρείες και οι θυγατρικές τους δεν έχουν εργαζομένους πέραν εκείνων που συμμετέχουν στο όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης.	(28) Προκειμένου να βελτιωθεί περαιτέρω η υφιστάμενη διαδικασία διασυνοριακής συγχώνευσης, είναι αναγκαίο να απλουστευθούν, όπου ενδείκνυται, οι εν λόγω κανόνες για τις συγχωνεύσεις, διασφαλιζόμενης ταυτόχρονα επαρκούς προστασίας για τους μετόχους, τους πιστωτές, και ιδίως τους εργαζομένους. Ως εκ τούτου, οι ισχύοντες κανόνες για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις θα πρέπει να τροποποιηθούν κατά τρόπο ώστε να υποχρεώνουν τα όργανα διεύθυνσης ή διοίκησης των συγχωνευόμενων εταιρειών να καταρτίσουν λεπτομερή έκθεση σχετικά με τις νομικές και οικονομικές πτυχές της διασυνοριακής συγχώνευσης τόσο για τους εταίρους, ιδίως τους εταίρους μειοψηφίας, όσο και για τους εργαζομένους με πλήρη σεβασμό της αυτονομίας των κοινωνικών εταίρων. Η υποχρέωση του οργάνου διεύθυνσης ή διοίκησης της εταιρείας να παρέχει ορισμένες συγκεκριμένες πληροφορίες που προορίζονται για τους εταίρους μπορεί, ωστόσο, να αίρεται όταν οι εν λόγω εταίροι είναι ήδη ενημερωμένοι για τις νομικές και οικονομικές πτυχές της προτεινόμενης συγχώνευσης. Εντούτοις, η υποχρέωση παροχής ορισμένων συγκεκριμένων πληροφοριών σχετικά με τους εργαζομένους μπορεί να αίρεται μόνο αν οι συγχωνευόμενες εταιρείες και οι θυγατρικές τους δεν έχουν εργαζομένους πέραν εκείνων που συμμετέχουν στο όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης.

Τροπολογία 22

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 29


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
(29) Περαιτέρω, προκειμένου να ενισχυθεί η προστασία που παρέχεται στους εργαζομένους της συγχωνευόμενης εταιρείας ή των συγχωνευόμενων εταιρειών, οι εργαζόμενοι ή οι εκπρόσωποί τους μπορούν να διατυπώνουν τη γνώμη τους σχετικά με την έκθεση της εταιρείας στην οποία παρατίθενται οι συνέπειες της διασυνοριακής συγχώνευσης για τους εργαζομένους. Η παροχή της έκθεσης δεν θα πρέπει να θίγει τις εφαρμοστέες διαδικασίες ενημέρωσης και διαβούλευσης που έχουν θεσπιστεί σε εθνικό επίπεδο κατ’ εφαρμογή της οδηγίας 2001/23/ΕΚ του Συμβουλίου⁴⁸, της οδηγίας 2002/14/ΕΚ ή της οδηγίας 2009/38/ΕΚ.	(29) Περαιτέρω, προκειμένου να ενισχυθεί η προστασία που παρέχεται στους εργαζομένους της συγχωνευόμενης εταιρείας ή των συγχωνευόμενων εταιρειών, οι εργαζόμενοι ή οι εκπρόσωποί τους μπορούν να διατυπώνουν τη γνώμη τους, η οποία θα συμπεριλαμβάνεται στην έκθεση, σχετικά με τις συνέπειες της διασυνοριακής συγχώνευσης για τους εργαζομένους. Η παροχή της έκθεσης δεν θα πρέπει να θίγει τις εφαρμοστέες διαδικασίες ενημέρωσης και διαβούλευσης που έχουν θεσπιστεί σε εθνικό επίπεδο κατ’ εφαρμογή της οδηγίας 2001/23/ΕΚ του Συμβουλίου⁴⁸, της οδηγίας 2002/14/ΕΚ ή της οδηγίας 2009/38/ΕΚ.
__________________	__________________
⁴⁸ Οδηγία 2001/23/ΕΚ του Συμβουλίου, της 12ης Μαρτίου 2001, περί προσεγγίσεως των νομοθεσιών των κρατών μελών, σχετικά με τη διατήρηση των δικαιωμάτων των εργαζομένων σε περίπτωση μεταβιβάσεων επιχειρήσεων, εγκαταστάσεων ή τμημάτων εγκαταστάσεων ή επιχειρήσεων (ΕΕ L 82 της 22.3.2001, σ. 16).	⁴⁸ Οδηγία 2001/23/ΕΚ του Συμβουλίου, της 12ης Μαρτίου 2001, περί προσεγγίσεως των νομοθεσιών των κρατών μελών, σχετικά με τη διατήρηση των δικαιωμάτων των εργαζομένων σε περίπτωση μεταβιβάσεων επιχειρήσεων, εγκαταστάσεων ή τμημάτων εγκαταστάσεων ή επιχειρήσεων (ΕΕ L 82 της 22.3.2001, σ. 16).

Τροπολογία 23

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 31


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
(31) Η έλλειψη εναρμόνισης των εγγυήσεων για τους εταίρους και τους πιστωτές έχει χαρακτηριστεί ως εμπόδιο στις διασυνοριακές συγχωνεύσεις από διάφορα ενδιαφερόμενα μέρη. Οι εταίροι και οι πιστωτές θα πρέπει να απολαμβάνουν το ίδιο επίπεδο προστασίας, ανεξάρτητα από τα κράτη μέλη στα οποία εδρεύουν οι συγχωνευόμενες εταιρείες. Η αρχή αυτή δεν θίγει τους κανόνες των κρατών μελών για την προστασία των πιστωτών ή των εταίρων που δεν εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής των εναρμονισμένων μέτρων, όπως οι απαιτήσεις διαφάνειας.	(31) Η έλλειψη εναρμόνισης των εγγυήσεων για τους εργαζομένους, τους εταίρους και τους πιστωτές έχει χαρακτηριστεί ως εμπόδιο στις διασυνοριακές συγχωνεύσεις από διάφορα ενδιαφερόμενα μέρη. Οι εργαζόμενοι, οι εταίροι και οι πιστωτές θα πρέπει να απολαμβάνουν τουλάχιστον το ίδιο επίπεδο προστασίας, ανεξάρτητα από τα κράτη μέλη στα οποία εδρεύουν οι συγχωνευόμενες εταιρείες. Η αρχή αυτή δεν θίγει τους κανόνες των κρατών μελών για την προστασία των εργαζομένων, των πιστωτών ή των εταίρων που δεν εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής των εναρμονισμένων μέτρων, όπως οι απαιτήσεις διαφάνειας.

Τροπολογία 24

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 40


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
(40) Το δικαίωμα των εταιρειών να πραγματοποιούν διασυνοριακές διασπάσεις μπορεί, σε ορισμένες περιπτώσεις, να χρησιμοποιηθεί καταχρηστικά, για παράδειγμα για την καταστρατήγηση προτύπων εργασίας, υποχρεώσεων πληρωμής εισφορών κοινωνικής ασφάλισης, φορολογικών υποχρεώσεων, δικαιωμάτων πιστωτών, δικαιωμάτων εταίρων ή κανόνων σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων. Προκειμένου να καταπολεμούνται οι εν λόγω πιθανές καταχρήσεις, κατά γενική αρχή του δικαίου της Ένωσης, τα κράτη μέλη οφείλουν να διασφαλίζουν ότι οι εταιρείες δεν χρησιμοποιούν τη διαδικασία διασυνοριακής διάσπασης για να προβούν σε τεχνητές μεθοδεύσεις που αποσκοπούν στην αποκόμιση αδικαιολόγητων φορολογικών πλεονεκτημάτων ή στην αδικαιολόγητη προσβολή των νόμιμων ή συμβατικών δικαιωμάτων των εργαζομένων, των πιστωτών ή των εταίρων. Στο μέτρο που εισάγουν παρέκκλιση από θεμελιώδη ελευθερία, οι κανόνες για την καταπολέμηση των καταχρήσεων πρέπει να ερμηνεύονται στενά και να βασίζονται σε εξατομικευμένη αξιολόγηση όλων των σχετικών περιστάσεων. Θα πρέπει να θεσπιστεί ένα διαδικαστικό και ουσιαστικό πλαίσιο το οποίο θα περιγράφει το περιθώριο διακριτικής ευχέρειας και θα επιτρέπει ποικιλομορφία προσεγγίσεων από τα κράτη μέλη, ενώ ταυτόχρονα θα θέτει απαιτήσεις για τον εξορθολογισμό των μέτρων που πρέπει να λαμβάνουν οι εθνικές αρχές για την καταπολέμηση των καταχρήσεων, σύμφωνα με το δίκαιο της Ένωσης.	(40) Το δικαίωμα των εταιρειών να πραγματοποιούν διασυνοριακές διασπάσεις μπορεί, σε ορισμένες περιπτώσεις, να χρησιμοποιηθεί καταχρηστικά, για παράδειγμα για την καταστρατήγηση προτύπων εργασίας, υποχρεώσεων πληρωμής εισφορών κοινωνικής ασφάλισης, φορολογικών υποχρεώσεων, δικαιωμάτων πιστωτών, δικαιωμάτων εταίρων ή κανόνων σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων. Προκειμένου να καταπολεμούνται οι εν λόγω πιθανές καταχρήσεις, κατά γενική αρχή του δικαίου της Ένωσης, τα κράτη μέλη οφείλουν να διασφαλίζουν ότι οι εταιρείες δεν χρησιμοποιούν τη διαδικασία διασυνοριακής διάσπασης για να καταστρατηγούν το δίκαιο ή να διαπράττουν δόλιες πράξεις. Στο μέτρο που εισάγουν παρέκκλιση από θεμελιώδη ελευθερία, οι κανόνες για την καταπολέμηση των καταχρήσεων πρέπει να ερμηνεύονται στενά και να βασίζονται σε εξατομικευμένη αξιολόγηση όλων των σχετικών περιστάσεων. Θα πρέπει να θεσπιστεί ένα διαδικαστικό και ουσιαστικό πλαίσιο το οποίο θα περιγράφει το περιθώριο διακριτικής ευχέρειας και θα επιτρέπει ποικιλομορφία προσεγγίσεων από τα κράτη μέλη, ενώ ταυτόχρονα θα θέτει απαιτήσεις για τον εξορθολογισμό των μέτρων που πρέπει να λαμβάνουν οι εθνικές αρχές για την καταπολέμηση των καταχρήσεων, σύμφωνα με το δίκαιο της Ένωσης.

Τροπολογία 25

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 41


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
(41) Δεδομένης της πολυπλοκότητας των διασυνοριακών διασπάσεων και της πληθώρας των σχετικών συμφερόντων, ενδείκνυται να προβλεφθεί εκ των προτέρων έλεγχός τους, ώστε να δημιουργείται ασφάλεια δικαίου. Προς τον σκοπό αυτόν, θα πρέπει να θεσπιστεί μια διαρθρωμένη και πολυεπίπεδη διαδικασία, βάσει της οποίας τόσο οι αρμόδιες αρχές του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρείας όσο και οι αρμόδιες αρχές του κράτους μέλους των επωφελούμενων εταιρειών θα διασφαλίζουν ότι η απόφαση σχετικά με την έγκριση της διασυνοριακής διάσπασης θα λαμβάνεται κατά τρόπο δίκαιο, αντικειμενικό και χωρίς διακρίσεις, στη βάση όλων των σχετικών στοιχείων και λαμβανομένων υπόψη όλων των εύλογων δημόσιων συμφερόντων, ιδίως της ανάγκης προστασίας των εργαζομένων, των εταίρων και των πιστωτών.	(41) Δεδομένης της πολυπλοκότητας των διασυνοριακών διασπάσεων και της πληθώρας των σχετικών συμφερόντων, ενδείκνυται να προβλεφθεί εκ των προτέρων καθώς και εκ των υστέρων έλεγχός τους, ώστε να δημιουργείται ασφάλεια δικαίου. Προς τον σκοπό αυτόν, θα πρέπει να θεσπιστεί μια διαρθρωμένη και πολυεπίπεδη διαδικασία, βάσει της οποίας τόσο οι αρμόδιες αρχές του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρείας όσο και οι αρμόδιες αρχές του κράτους μέλους των επωφελούμενων εταιρειών θα διασφαλίζουν ότι η απόφαση σχετικά με την έγκριση της διασυνοριακής διάσπασης θα λαμβάνεται κατά τρόπο δίκαιο, αντικειμενικό και χωρίς διακρίσεις, στη βάση όλων των σχετικών στοιχείων και λαμβανομένων υπόψη όλων των εύλογων δημόσιων συμφερόντων, ιδίως της ανάγκης προστασίας των εργαζομένων, των εταίρων και των πιστωτών.

Τροπολογία 26

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 43


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
(43) Προκειμένου να ενημερώσει τους εταίρους της, η διασπώμενη εταιρεία θα πρέπει να συντάσσει έκθεση. Η έκθεση θα πρέπει να εξηγεί και να αιτιολογεί τις νομικές και οικονομικές πτυχές της προτεινόμενης διασυνοριακής διάσπασης, και ιδίως να εξηγεί τις συνέπειες της διασυνοριακής διάσπασης για τους εταίρους σε σχέση με τις μελλοντικές επιχειρηματικές δραστηριότητες της εταιρείας και το στρατηγικό σχέδιο του οργάνου διοίκησης. Επιπλέον, θα πρέπει να περιλαμβάνει διευκρινίσεις σχετικά με τη σχέση ανταλλαγής, αν συντρέχει τέτοια περίπτωση, τα κριτήρια για τον καθορισμό της κατανομής των μεριδίων και τα δυνητικά μέτρα έννομης προστασίας που παρέχονται στους εταίρους αν δεν συμφωνούν με την απόφαση να πραγματοποιηθεί διασυνοριακή διάσπαση.	(43) Προκειμένου να ενημερώσει τους εταίρους και τους εργαζομένους της, η διασπώμενη εταιρεία θα πρέπει να συντάσσει έκθεση σεβόμενη πλήρως την αυτονομία των κοινωνικών εταίρων. Όσον αφορά τα συμφέροντα των εταίρων και ιδιαίτερα των εταίρων μειοψηφίας, η έκθεση θα πρέπει να εξηγεί και να αιτιολογεί τις νομικές και οικονομικές πτυχές της προτεινόμενης διασυνοριακής διάσπασης, και ιδίως να εξηγεί τις συνέπειες της διασυνοριακής διάσπασης για τους εταίρους σε σχέση με τις μελλοντικές επιχειρηματικές δραστηριότητες της εταιρείας και το στρατηγικό σχέδιο του οργάνου διοίκησης. Επιπλέον, θα πρέπει να περιλαμβάνει διευκρινίσεις σχετικά με τη σχέση ανταλλαγής, αν συντρέχει τέτοια περίπτωση, τα κριτήρια για τον καθορισμό της κατανομής των μεριδίων και τα δυνητικά μέτρα έννομης προστασίας που παρέχονται στους εταίρους αν δεν συμφωνούν με την απόφαση να πραγματοποιηθεί διασυνοριακή διάσπαση.

Τροπολογία 27

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 44


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
(44) Προκειμένου να ενημερώσει τους εργαζομένους της, η διασπώμενη εταιρεία θα πρέπει να συντάσσει έκθεση που να εξηγεί τις συνέπειες της προτεινόμενης διασυνοριακής διάσπασης στους εργαζομένους. Η έκθεση θα πρέπει να εξηγεί ιδίως τις συνέπειες της προτεινόμενης διασυνοριακής διάσπασης στη διασφάλιση των θέσεων εργασίας των εργαζομένων, το αν θα υπάρξει οποιαδήποτε ουσιαστική μεταβολή των συνθηκών απασχόλησης και των τόπων εγκατάστασης της εταιρείας, και το πώς θα επηρεάσει ο καθένας από τους παράγοντες αυτούς τις τυχόν θυγατρικές της εταιρείας. Η παροχή της έκθεσης δεν θα πρέπει να θίγει τις εφαρμοστέες διαδικασίες ενημέρωσης και διαβούλευσης που έχουν θεσπιστεί σε εθνικό επίπεδο κατ’ εφαρμογή των οδηγιών 2001/23/ΕΚ, 2002/14/ΕΚ ή 2009/38/ΕΚ.	(44) Η έκθεση θα πρέπει, επίσης, να εξηγεί τις συνέπειες της προτεινόμενης διασυνοριακής διάσπασης στους εργαζομένους. Η έκθεση θα πρέπει να εξηγεί ιδίως τις συνέπειες της προτεινόμενης διασυνοριακής διάσπασης στη διασφάλιση των θέσεων εργασίας των εργαζομένων, το αν θα υπάρξει οποιαδήποτε ουσιαστική μεταβολή των συνθηκών απασχόλησης, συμπεριλαμβανομένων των όρων που καθορίζονται στη νομοθεσία και τις συλλογικές συμβάσεις και των τόπων εγκατάστασης της εταιρείας, και το πώς θα επηρεάσει ο καθένας από τους παράγοντες αυτούς τις τυχόν θυγατρικές της εταιρείας. Η παροχή της έκθεσης δεν θα πρέπει να θίγει τις εφαρμοστέες διαδικασίες ενημέρωσης και διαβούλευσης που έχουν θεσπιστεί σε εθνικό επίπεδο κατ’ εφαρμογή των οδηγιών 2001/23/ΕΚ, 2002/14/ΕΚ ή 2009/38/ΕΚ, και δεν θα πρέπει επίσης να προκαλεί αλληλεπικάλυψη των απαιτήσεων υποβολής στοιχείων.

Τροπολογία 28

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 52


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
(52) Η έκδοση του προ της διασπάσεως πιστοποιητικού από το κράτος μέλος της διασπώμενης εταιρείας θα πρέπει να περιλαμβάνει έλεγχο, ώστε να διασφαλίζεται η νομιμότητα της διασυνοριακής διάσπασης. Η αρμόδια αρχή θα πρέπει να εκδίδει απόφαση σχετικά με το ζήτημα της έκδοσης του προ της διασπάσεως πιστοποιητικού εντός ενός μηνός από την υποβολή της αίτησης από την εταιρεία, εκτός εάν έχει σοβαρές ανησυχίες για το ενδεχόμενο ύπαρξης τεχνητής μεθόδευσης που αποσκοπεί στην αποκόμιση αδικαιολόγητων φορολογικών πλεονεκτημάτων ή στην αδικαιολόγητη προσβολή των νόμιμων ή συμβατικών δικαιωμάτων των εργαζομένων, των πιστωτών ή των εταίρων. Στην περίπτωση αυτή, η αρμόδια αρχή θα πρέπει να διενεργεί εμπεριστατωμένη αξιολόγηση. Ωστόσο, τέτοια εμπεριστατωμένη αξιολόγηση δεν θα πρέπει να διενεργείται κατά σύστημα, αλλά κατά περίπτωση, όταν υπάρχουν σοβαρές ανησυχίες για το ενδεχόμενο ύπαρξης τεχνητής μεθόδευσης. Κατά την αξιολόγησή τους, οι αρμόδιες αρχές θα πρέπει να λαμβάνουν υπόψη τουλάχιστον τους παράγοντες που απαριθμούνται στην παρούσα οδηγία, οι οποίοι ωστόσο θα πρέπει να εκλαμβάνονται ως απλώς ενδεικτικοί παράγοντες στη συνολική αξιολόγηση και να μην εξετάζονται μεμονωμένα. Προκειμένου να μην επιβαρύνονται οι εταιρείες με μια υπέρμετρα χρονοβόρα διαδικασία, η εν λόγω εμπεριστατωμένη αξιολόγηση θα πρέπει σε κάθε περίπτωση να ολοκληρώνεται εντός δύο μηνών από την ενημέρωση της εταιρείας ότι πρόκειται να διενεργηθεί εμπεριστατωμένη αξιολόγηση.	(52) Η έκδοση του προ της διασπάσεως πιστοποιητικού από το κράτος μέλος της διασπώμενης εταιρείας θα πρέπει να περιλαμβάνει έλεγχο, ώστε να διασφαλίζεται η νομιμότητα της διασυνοριακής διάσπασης. Η αρμόδια αρχή θα πρέπει να εκδίδει απόφαση σχετικά με το ζήτημα της έκδοσης του προ της διασπάσεως πιστοποιητικού εντός ενός μηνός από την υποβολή της αίτησης από την εταιρεία, εκτός εάν έχει σοβαρές ανησυχίες για το ενδεχόμενο ύπαρξης πρόθεσης καταστρατήγησης του νόμου ή τέλεσης δόλιας πράξης. Στην περίπτωση αυτή, η αρμόδια αρχή θα πρέπει να διενεργεί εμπεριστατωμένη αξιολόγηση. Ωστόσο, τέτοια εμπεριστατωμένη αξιολόγηση δεν θα πρέπει να διενεργείται κατά σύστημα, αλλά κατά περίπτωση, όταν υπάρχουν σοβαρές ανησυχίες για το ενδεχόμενο ύπαρξης τεχνητής μεθόδευσης. Κατά την αξιολόγησή τους, οι αρμόδιες αρχές θα πρέπει να λαμβάνουν υπόψη τουλάχιστον τους παράγοντες που απαριθμούνται στην παρούσα οδηγία, οι οποίοι ωστόσο θα πρέπει να εκλαμβάνονται ως απλώς ενδεικτικοί παράγοντες στη συνολική αξιολόγηση και να μην εξετάζονται μεμονωμένα. Προκειμένου να μην επιβαρύνονται οι εταιρείες με μια υπέρμετρα χρονοβόρα διαδικασία, η εν λόγω εμπεριστατωμένη αξιολόγηση θα πρέπει σε κάθε περίπτωση να ολοκληρώνεται εντός δύο μηνών από την ενημέρωση της εταιρείας ότι πρόκειται να διενεργηθεί εμπεριστατωμένη αξιολόγηση.

Τροπολογία 29

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 56


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
(56) Προκειμένου να αποφεύγεται η καταστρατήγηση των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων μέσω διασυνοριακής διάσπασης, εταιρεία που πραγματοποιεί διάσπαση και η οποία είναι καταχωρισμένη σε κράτος μέλος το οποίο προβλέπει δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων δεν θα πρέπει να μπορεί να πραγματοποιήσει τη διασυνοριακή διάσπαση χωρίς προηγουμένως να προβεί σε διαπραγματεύσεις με τους εργαζομένους της ή τους εκπροσώπους τους αν ο μέσος αριθμός των εργαζομένων που απασχολεί η εταιρεία αντιστοιχεί στα τέσσερα πέμπτα του εθνικού κατώτατου ορίου που ενεργοποιεί τα εν λόγω δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων.	(56) Προκειμένου να αποφεύγεται η καταστρατήγηση των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων μέσω διασυνοριακής διάσπασης, εταιρεία που πραγματοποιεί διάσπαση και η οποία είναι καταχωρισμένη σε κράτος μέλος το οποίο προβλέπει δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων δεν θα πρέπει να μπορεί να πραγματοποιήσει τη διασυνοριακή διάσπαση χωρίς προηγουμένως να προβεί σε διαπραγματεύσεις με τους εργαζομένους της ή τους εκπροσώπους τους αν ο μέσος αριθμός των εργαζομένων που απασχολεί η εταιρεία αντιστοιχεί στο εθνικό κατώτατο όριο στην περίπτωση των ΜΜΕ ή στα τέσσερα πέμπτα του ορίου αυτού για τις άλλες επιχειρήσεις, που ενεργοποιεί τα εν λόγω δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων.

Τροπολογία 30

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο -1 (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 1 α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	(-1) Στον τίτλο Ι κεφάλαιο Ι, προστίθεται το ακόλουθο άρθρο:
	«Άρθρο 1α
	Ορισμοί
	Για τους σκοπούς της παρούσας οδηγίας, νοούνται ως:
	(1) «εκπρόσωποι των εργαζομένων», οι εκπρόσωποι των εργαζομένων που προβλέπονται από τα εθνικά δίκαια ή/και πρακτικές·
	(2) «ρόλος των εργαζομένων»: κάθε μηχανισμός, συμπεριλαμβανομένων της ενημέρωσης, της διαβούλευσης και της συμμετοχής, δια του οποίου οι εκπρόσωποι των εργαζομένων μπορούν να ασκήσουν επιρροή στις αποφάσεις που λαμβάνονται εντός της επιχείρησης·
	(3) «ενημέρωση»: η πληροφόρηση του οργάνου εκπροσώπησης των εργαζομένων και/ή των εκπροσώπων τους από το αρμόδιο όργανο της εταιρείας, για τα ζητήματα που αφορούν την ίδια την εταιρεία και οποιαδήποτε από τις θυγατρικές ή τις εγκαταστάσεις της που βρίσκονται σε άλλο κράτος μέλος ή για τα ζητήματα τα οποία υπερβαίνουν τις εξουσίες των οργάνων λήψης αποφάσεων σε ένα και μόνο κράτος μέλος, σε χρόνο, με τρόπο και με περιεχόμενο που να επιτρέπει στους εκπροσώπους των εργαζομένων να εκτιμήσουν εις βάθος τις ενδεχόμενες συνέπειες και, όταν ενδείκνυται, να προετοιμάσουν διαβουλεύσεις με το αρμόδιο όργανο της εταιρείας·
	(4) «διαβούλευση»: η καθιέρωση διαλόγου και ανταλλαγής απόψεων μεταξύ του οργάνου εκπροσώπησης των εργαζομένων ή/και των εκπροσώπων τους και του αρμόδιου οργάνου της εταιρείας, σε χρόνο, με τρόπο και με περιεχόμενο που να επιτρέπει στους εκπροσώπους των εργαζομένων να διατυπώσουν γνώμη, βάσει της ενημέρωσης που τους παρέχεται, για μέτρα που μελετά το αρμόδιο όργανο τα οποία ενδέχεται να ληφθούν υπόψη στη διαδικασία λήψης αποφάσεων εντός της εταιρείας·
	(5) «συμμετοχή»: η επιρροή του οργάνου εκπροσώπησης των εργαζομένων ή/και των εκπροσώπων τους στις υποθέσεις μιας εταιρείας, μέσω: του δικαιώματος να εκλέγουν ή να διορίζουν ορισμένα μέλη του οργάνου εποπτείας ή διοίκησης της εταιρείας, ή του δικαιώματος να προτείνουν ή/και να αντιτίθενται στο διορισμό ορισμένων ή όλων των μελών του οργάνου εποπτείας ή διοίκησης της εταιρείας·

Τροπολογία 31

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 1 α – παράγραφος 1 α (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	1α. Το κράτος μέλος προορισμού μπορεί να απαιτήσει από επιχείρηση που μεταφέρει την καταστατική έδρα της στο έδαφος του να μετεγκαταστήσει με την ίδια ευκαιρία και την κεντρική διοίκησή της, εφόσον αυτή η απαίτηση προβλέπεται από την εθνική νομοθεσία για τις επιχειρήσεις που είναι εγκατεστημένες στο έδαφός του.

Τροπολογία 32

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86β – παράγραφος 1 – σημείο 6 α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	(6α) «ενημέρωση»: η διαβίβαση από τον εργοδότη στους εργαζομένους και/ή τους εκπροσώπους των εργαζομένων στο εκάστοτε επίπεδο, δεδομένων που αφορούν την ίδια την εταιρεία και οποιαδήποτε από τις θυγατρικές ή τις εγκαταστάσεις της που βρίσκονται σε άλλο κράτος μέλος, προκειμένου να λάβουν γνώση του θέματος και να το εξετάσουν. Πραγματοποιείται σε χρόνο, με τρόπο και με περιεχόμενο που επιτρέπει στους εργαζομένους και τους εκπροσώπους να διεξάγουν εμπεριστατωμένη αξιολόγηση των πιθανών επιπτώσεων και, ενδεχομένως, να προετοιμάζουν διαβουλεύσεις με το αρμόδιο όργανο της εταιρείας·

Τροπολογία 33

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86β – παράγραφος 1 – σημείο 6 β (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	(6β) «συμμετοχή εργαζομένων»: η επιρροή των εργαζομένων ή/και των εκπροσώπων των εργαζομένων στις υποθέσεις μιας εταιρείας μέσω του δικαιώματος επιλογής ή διορισμού ορισμένων από τα μέλη του εποπτικού ή διοικητικού οργάνου της εταιρείας.

Τροπολογία 34

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86β – παράγραφος 1 – σημείο 6γ (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	(6γ) «πραγματική έδρα»: ο τόπος όπου λαμβάνονται ουσιαστικά οι βασικές διαχειριστικές και εμπορικές αποφάσεις που είναι απαραίτητες για τη διεξαγωγή των εργασιών της εταιρείας στο σύνολό της·

Τροπολογία 35

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86β – παράγραφος 1 – σημείο 6δ (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	(6δ) «τεχνητή μεθόδευση»: δομή που έχει συσταθεί με βασικό σκοπό την καταστρατήγηση εταιρικών υποχρεώσεων που προκύπτουν από τα νομικά και συμβατικά δικαιώματα εργαζομένων, πιστωτών ή μετόχων μειοψηφίας, την αποφυγή της καταβολής εισφορών κοινωνικής ασφάλισης, ή τη μεταφορά κερδών για τη μείωση των εταιρικών φορολογικών υποχρεώσεων, και η οποία ταυτόχρονα δεν διεξάγει ουσιαστική ή πραγματική οικονομική δραστηριότητα στο κράτος μέλος προορισμού.

Τροπολογία 36

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 γ – παράγραφος 2 – στοιχείο ε α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	ε α) έχουν κινηθεί πειθαρχικές ή διοικητικές διαδικασίες, έχουν επιβληθεί ποινικές κυρώσεις ή έχουν ληφθεί αποφάσεις σχετικά με δόλιες πρακτικές οι οποίες σχετίζονται άμεσα με την ικανότητα ή την αξιοπιστία των εταιρειών.

Τροπολογία 37

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 γ – παράγραφος 2 – στοιχείο ε β (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	ε β) η εταιρεία έχει καθυστέρηση όσον αφορά τις πληρωμές φόρων ή εισφορών κοινωνικής ασφάλισης·

Τροπολογία 38

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 γ – παράγραφος 3


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
3. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους αφετηρίας δεν εγκρίνει τη διασυνοριακή μετατροπή αν κρίνει, μετά από εξέταση της συγκεκριμένης υπόθεσης και λαμβάνοντας υπόψη όλα τα σχετικά πραγματικά περιστατικά και περιστάσεις, ότι αποτελεί τεχνητή μεθόδευση που αποσκοπεί στην αποκόμιση αδικαιολόγητων φορολογικών πλεονεκτημάτων ή στην αδικαιολόγητη προσβολή των νόμιμων ή συμβατικών δικαιωμάτων των εργαζομένων, των πιστωτών ή των εταίρων μειοψηφίας.	3. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους αφετηρίας δεν εγκρίνει τη διασυνοριακή μετατροπή αν κρίνει, μετά από εξέταση της συγκεκριμένης υπόθεσης και λαμβάνοντας υπόψη όλα τα σχετικά πραγματικά περιστατικά και περιστάσεις, ότι αποτελεί τεχνητή μεθόδευση ή έχει ισχυρή υποψία ότι αποτελεί τέτοια μεθόδευση.
	Η εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή αποδεικνύει βάσει εξακριβώσιμων αντικειμενικών παραγόντων, ότι έχει όντως εγκατασταθεί και ασκεί ουσιαστική και πραγματική οικονομική δραστηριότητα στο κράτος μέλος προορισμού για αόριστο χρονικό διάστημα.
	Τεκμαίρεται ότι η εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή έχει όντως εγκατασταθεί και ασκεί πραγματική οικονομική δραστηριότητα στο κράτος μέλος προορισμού, εκτός αν μεταφέρει την κεντρική της διοίκηση ή τον κύριο τόπο επιχειρηματικής της δραστηριότητας στο κράτος μέλος προορισμού και οι πράξεις της εκεί παράγουν αξία, είναι δε υλικά εξοπλισμένη με προσωπικό, εξοπλισμό, περιουσιακά στοιχεία και εγκαταστάσεις.

Τροπολογία 39

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86δ

Τροπολογία 40

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86ε


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Άρθρο 86ε	διαγράφεται
Έκθεση του οργάνου διεύθυνσης ή διοίκησης προοριζόμενη για τους εταίρους
1. Το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή συντάσσει έκθεση που εξηγεί και αιτιολογεί τις νομικές και οικονομικές πτυχές της διασυνοριακής μετατροπής.
2. Η έκθεση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 εξηγεί ιδίως τα ακόλουθα:
α) τις συνέπειες της διασυνοριακής μετατροπής στις μελλοντικές επιχειρηματικές δραστηριότητες της εταιρείας και στο στρατηγικό σχέδιο της διοίκησης·
β) τις συνέπειες της διασυνοριακής μετατροπής για τους εταίρους·
γ) τα δικαιώματα και τα μέσα έννομης προστασίας των εταίρων που αντιτίθενται στη μετατροπή σύμφωνα με το άρθρο 86ι.
3. Η έκθεση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου διατίθεται, τουλάχιστον σε ηλεκτρονική μορφή, στους εταίρους τουλάχιστον δύο μήνες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης που αναφέρεται στο άρθρο 86θ. Η εν λόγω έκθεση τίθεται επίσης με παρόμοιο τρόπο στη διάθεση των εκπροσώπων των εργαζομένων της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, στη διάθεση των ίδιων των εργαζομένων.
4. Ωστόσο, η εν λόγω έκθεση δεν απαιτείται όταν όλοι οι εταίροι της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή έχουν συμφωνήσει να παραιτηθούν από το έγγραφο αυτό.

Τροπολογία 41

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86στ

Τροπολογία 42

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ζ – τίτλος


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Εξέταση από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα	Εξέταση από την αρμόδια αρχή

Τροπολογία 43

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ζ – παράγραφος 1 – εδάφιο 1


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή υποβάλλει στην αρμόδια αρχή που ορίζεται σύμφωνα με το άρθρο 86ιγ παράγραφος 1, τουλάχιστον δύο μήνες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης που αναφέρεται στο άρθρο 86θ, αίτηση να ορίσει εμπειρογνώμονα που θα εξετάσει και θα αξιολογήσει το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής και τις εκθέσεις που αναφέρονται στα άρθρα 86ε και 86στ, με την επιφύλαξη της παραγράφου 6 του παρόντος άρθρου.	Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή υποβάλλει στην αρμόδια αρχή που ορίζεται σύμφωνα με το άρθρο 86ιγ παράγραφος 1, τουλάχιστον δύο μήνες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης που αναφέρεται στο άρθρο 86θ, αίτηση για αξιολόγηση του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής και την έκθεση που αναφέρεται στο άρθρο 86στ, με την επιφύλαξη της παραγράφου 6 του παρόντος άρθρου.

Τροπολογία 44

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ζ – παράγραφος 1 – εδάφιο 2 – εισαγωγικό μέρος


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Η αίτηση για τον ορισμό εμπειρογνώμονα συνοδεύεται από τα ακόλουθα:	Η αίτηση που υποβάλλεται στην αρμόδια αρχή συνοδεύεται από τα ακόλουθα:

Τροπολογία 45

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ζ – παράγραφος 2


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
2. Η αρμόδια αρχή διορίζει ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα εντός πέντε εργάσιμων ημερών από την αίτηση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 και την παραλαβή του σχεδίου και των εκθέσεων. Ο εμπειρογνώμονας είναι ανεξάρτητος από την εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή και μπορεί να είναι φυσικό ή νομικό πρόσωπο, ανάλογα με το δίκαιο του κράτους μέλους αφετηρίας. Κατά την αξιολόγηση της ανεξαρτησίας του εμπειρογνώμονα, τα κράτη μέλη λαμβάνουν υπόψη το πλαίσιο που θεσπίζεται στα άρθρα 22 και 22β της οδηγίας 2006/43/ΕΚ.	2. Εφόσον το θεωρεί αναγκαίο, η αρμόδια αρχή είναι ελεύθερη να ζητήσει τη συνδρομή ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα εντός πέντε εργάσιμων ημερών από την αίτηση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 και την παραλαβή του σχεδίου και της έκθεσης. Ο εμπειρογνώμονας είναι ανεξάρτητος από την εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή και μπορεί να είναι φυσικό ή νομικό πρόσωπο, ανάλογα με το δίκαιο του κράτους μέλους αφετηρίας. Κατά την αξιολόγηση της ανεξαρτησίας του εμπειρογνώμονα, τα κράτη μέλη λαμβάνουν υπόψη το πλαίσιο που θεσπίζεται στα άρθρα 22 και 22β της οδηγίας 2006/43/ΕΚ.

Τροπολογία 46

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ζ – παράγραφος 3 – εισαγωγικό μέρος


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
3. Ο εμπειρογνώμονας συντάσσει γραπτή έκθεση, η οποία περιλαμβάνει τουλάχιστον τα ακόλουθα:	3. Σε περίπτωση εύλογης αμφιβολίας για την πραγματική αιτία της διασυνοριακής μετατροπής, η αρμόδια αρχή συντάσσει γραπτή έκθεση, η οποία περιλαμβάνει τουλάχιστον τα ακόλουθα:

Τροπολογία 47

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ζ – παράγραφος 4


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
4. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι ο ανεξάρτητος εμπειρογνώμονας δικαιούται να λαμβάνει από την εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή όλες τις σχετικές πληροφορίες και έγγραφα και να διεξάγει όλες τις απαραίτητες έρευνες για την επαλήθευση όλων των στοιχείων του σχεδίου ή των εκθέσεων διαχείρισης. Ο ανεξάρτητος εμπειρογνώμονας δικαιούται επίσης να λαμβάνει παρατηρήσεις και απόψεις από τους εκπροσώπους των εργαζομένων της εταιρείας ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, από τους ίδιους τους εργαζομένους, καθώς και από τους πιστωτές και τους εταίρους της εταιρείας.	4. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αρμόδια αρχή δικαιούται να λαμβάνει από την εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή όλες τις σχετικές πληροφορίες και έγγραφα και να διεξάγει όλες τις απαραίτητες έρευνες για την επαλήθευση όλων των στοιχείων του σχεδίου ή των εκθέσεων διαχείρισης. Η αρμόδια αρχή δικαιούται επίσης να λαμβάνει παρατηρήσεις και απόψεις από τους εκπροσώπους των εργαζομένων της εταιρείας ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, από τους ίδιους τους εργαζομένους, καθώς και από τους πιστωτές και τους εταίρους της εταιρείας.

Τροπολογία 48

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ζ – παράγραφος 5


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
5. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι πληροφορίες που υποβάλλονται στον ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα μπορούν να χρησιμοποιηθούν μόνο για τη σύνταξη της έκθεσης και ότι δεν αποκαλύπτονται εμπιστευτικές πληροφορίες, συμπεριλαμβανομένων των επιχειρηματικών απορρήτων. Όταν ενδείκνυται, ο εμπειρογνώμονας μπορεί να υποβάλει στην αρμόδια αρχή που ορίζεται σύμφωνα με το άρθρο 86ιγ παράγραφος 1 χωριστό έγγραφο που περιέχει εμπιστευτικές πληροφορίες και αυτό το χωριστό έγγραφο τίθεται στη διάθεση μόνο της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή και δεν αποκαλύπτεται σε τρίτους.	5. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι πληροφορίες που συλλέγονται από την αρμόδια αρχή μπορούν να χρησιμοποιηθούν μόνο για τη σύνταξη της έκθεσής της και ότι δεν αποκαλύπτονται εμπιστευτικές πληροφορίες, συμπεριλαμβανομένων των επιχειρηματικών απορρήτων. Όταν ενδείκνυται, η αρμόδια αρχή μπορεί να υποβάλει στην αρμόδια αρχή που ορίζεται σύμφωνα με το άρθρο 86ιγ παράγραφος 1 χωριστό έγγραφο που περιέχει εμπιστευτικές πληροφορίες και αυτό το χωριστό έγγραφο τίθεται στη διάθεση μόνο της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή και δεν αποκαλύπτεται σε τρίτους.

Τροπολογία 49

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86η – παράγραφος 1 – στοιχείο γ


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
γ) ανακοίνωση που ενημερώνει τους εταίρους, τους πιστωτές και τους εργαζομένους της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή ότι μπορούν να υποβάλουν, πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης, παρατηρήσεις σχετικά με τα έγγραφα που αναφέρονται στα στοιχεία α) και β) του πρώτου εδαφίου στην εταιρεία και την αρμόδια αρχή που ορίζεται σύμφωνα με το άρθρο 86ιγ παράγραφος 1.	γ) ανακοίνωση που ενημερώνει τους εταίρους, τους πιστωτές και τους εργαζομένους της εταιρείας ή τις συνδικαλιστικές οργανώσεις που έχουν μέλη από την εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή ότι μπορούν να υποβάλουν, πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης, παρατηρήσεις σχετικά με τα έγγραφα που αναφέρονται στα στοιχεία α) και β) του πρώτου εδαφίου στην εταιρεία και την αρμόδια αρχή που ορίζεται σύμφωνα με το άρθρο 86ιγ παράγραφος 1.

Τροπολογία 50

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86η – παράγραφος 1 – εδάφιο 1 α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	Τα κράτη μέλη μεριμνούν ώστε οι πληροφορίες σχετικά με τη δημοσίευση της ανακοίνωσης που αναφέρεται στο στοιχείο γ) να διατίθενται επίσης με γενική ανακοίνωση σε κατάλληλο μέρος στην εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή.

Τροπολογία 51

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 θ – παράγραφος 1


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
1. Αφού λάβει γνώση των εκθέσεων που αναφέρονται στα άρθρα 86ε, 86στ και 86ζ, ανάλογα με την περίπτωση, η γενική συνέλευση της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή αποφασίζει με ψήφισμα για το αν θα εγκρίνει το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής. Η εταιρεία ενημερώνει την αρμόδια αρχή που ορίζεται σύμφωνα με το άρθρο 86ιγ παράγραφος 1 για την απόφαση της γενικής συνέλευσης.	1. Αφού λάβει γνώση των εκθέσεων που αναφέρονται στα άρθρα 86στ και 86ζ, ανάλογα με την περίπτωση, η γενική συνέλευση της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή αποφασίζει με ψήφισμα για το αν θα εγκρίνει το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής. Πριν από τη λήψη απόφασης, τυχόν προηγούμενα ισχύοντα δικαιώματα ενημέρωσης και διαβούλευσης πρέπει να πληρούνται με τέτοιον τρόπο και σε τέτοιον χρόνο, ώστε να μπορεί να ληφθεί υπόψη η γνώμη των εκπροσώπων των εργαζομένων. Η εταιρεία ενημερώνει την αρμόδια αρχή που ορίζεται σύμφωνα με το άρθρο 86ιγ παράγραφος 1 για την απόφαση της γενικής συνέλευσης.

Τροπολογία 52

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86ι – παράγραφος 1 – στοιχείο α


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
α) οι εταίροι που κατέχουν μερίδια με δικαίωμα ψήφου και οι οποίοι δεν ψήφισαν υπέρ της έγκρισης του σχεδίου της διασυνοριακής διάσπασης·	α) οι εταίροι που κατέχουν μερίδια με δικαίωμα ψήφου και οι οποίοι ψήφισαν κατά του σχεδίου της διασυνοριακής διάσπασης·

Τροπολογία 53

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ι – παράγραφος 2 – εισαγωγικό μέρος


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
2. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι εταίροι που αναφέρονται στην παράγραφο 1 μπορούν να εκχωρήσουν τις εταιρικές τους συμμετοχές έναντι επαρκούς αποζημίωσης σε μετρητά, η οποία καταβάλλεται, μετά την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής μετατροπής σύμφωνα με το άρθρο 86ιη, από έναν ή περισσότερους από τους ακόλουθους:	2. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι εταίροι που αναφέρονται στην παράγραφο 1 μπορούν να εκχωρήσουν τις εταιρικές τους συμμετοχές έναντι κατάλληλης αποζημίωσης σε μετρητά, η οποία καταβάλλεται, μετά την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής μετατροπής σύμφωνα με το άρθρο 86ιη, από έναν ή περισσότερους από τους ακόλουθους:

Τροπολογία 54

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86ι – παράγραφος 3 – εδάφιο 1


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
3. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή, στο πλαίσιο του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής, όπως ορίζεται στο άρθρο 86δ παράγραφος 1 στοιχείο θ), υποβάλλει προσφορά επαρκούς αποζημίωσης σε μετρητά για τους αναφερόμενους στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου εταίρους οι οποίοι επιθυμούν να ασκήσουν το δικαίωμά τους να εκχωρήσουν τις εταιρικές συμμετοχές τους. Τα κράτη μέλη καθορίζουν επίσης την προθεσμία αποδοχής της προσφοράς, η οποία δεν επιτρέπεται σε καμία περίπτωση να υπερβαίνει τον έναν μήνα μετά τη γενική συνέλευση που αναφέρεται στο άρθρο 86θ. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν επίσης ότι η διασπώμενη εταιρεία είναι σε θέση να αποδεχθεί προσφορά που διαβιβάζεται ηλεκτρονικά σε διεύθυνση που παρέχεται από την εν λόγω εταιρεία για τον σκοπό αυτόν.	3. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή, στο πλαίσιο του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής, όπως ορίζεται στο άρθρο 86δ παράγραφος 1 στοιχείο θ), υποβάλλει προσφορά επαρκούς αποζημίωσης σε μετρητά για τους αναφερόμενους στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου εταίρους οι οποίοι επιθυμούν να ασκήσουν το δικαίωμά τους να εκχωρήσουν τις εταιρικές συμμετοχές τους. Οι εταίροι οφείλουν να εκφράσουν την πρόθεσή τους να κάνουν χρήση του δικαιώματός τους εξόδου πριν από τη γενική συνέλευση. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν επίσης ότι η διασπώμενη εταιρεία είναι σε θέση να αποδεχθεί προσφορά που διαβιβάζεται ηλεκτρονικά σε διεύθυνση που παρέχεται από την εν λόγω εταιρεία για τον σκοπό αυτόν.

Τροπολογία 55

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ια – παράγραφος 2


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
2. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι πιστωτές που είναι δυσαρεστημένοι από τον τρόπο με τον οποίο προστατεύει τα συμφέροντά τους το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής, όπως προβλέπεται στο άρθρο 86δ στοιχείο στ), έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν από την αρμόδια διοικητική ή δικαστική αρχή επαρκείς εγγυήσεις εντός ενός μηνός από τη δημοσιοποίηση που αναφέρεται στο άρθρο 86η.	2. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι πιστωτές των οποίων οι απαιτήσεις έχουν βεβαιωθεί πριν τη διασυνοριακή μετατροπή, που είναι δυσαρεστημένοι από τον τρόπο με τον οποίο προστατεύει τα συμφέροντά τους το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής, όπως προβλέπεται στο άρθρο 86δ στοιχείο στ), έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν από την αρμόδια διοικητική ή δικαστική αρχή επαρκείς εγγυήσεις εντός ενός μηνός από τη δημοσιοποίηση που αναφέρεται στο άρθρο 86η.

Τροπολογία 56

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86ιβ


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Άρθρο 86ιβ	Άρθρο 86ιβ
Συμμετοχή των εργαζομένων	Ενημέρωση, διαβούλευση και συμμετοχή των εργαζομένων
	-1. Η διασφάλιση των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων αποτελεί θεμελιώδη αρχή και δεδηλωμένο στόχο του παρόντος άρθρου. Συνεπώς, στην εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή αναδιάρθρωση θα πρέπει να εξακολουθεί να ισχύει τουλάχιστον το ίδιο επίπεδο όλων των στοιχείων των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων όπως πριν από τη μετατροπή, όπως και όλα τα στοιχεία της συμμετοχής των εργαζομένων που είχαν εφαρμοστεί πριν από τη μετατροπή. Το εν λόγω επίπεδο υπολογίζεται με βάση την αναλογία των εκπροσώπων των εργαζομένων μεταξύ των μελών του διοικητικού ή εποπτικού οργάνου ή, αν έχει εφαρμογή, των οικείων επιτροπών τους ή της ομάδας που διευθύνει τις παραγωγικές μονάδες της εταιρείας.
1. Με την επιφύλαξη της παραγράφου 2, η εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή μετατροπή υπόκειται στους κανόνες περί συμμετοχής των εργαζομένων, αν υπάρχουν τέτοιοι κανόνες, που ισχύουν στο κράτος μέλος προορισμού.	1. Όταν τα διευθυντικά ή διοικητικά όργανα των συμμετεχουσών εταιρειών καταρτίζουν σχέδιο μετατροπής, λαμβάνουν, το συντομότερο δυνατό μετά τη δημοσίευση του σχεδίου μετατροπής, τα αναγκαία μέτρα προκειμένου να αρχίσουν διαπραγματεύσεις με τους εκπροσώπους των εργαζομένων των εταιρειών σχετικά με ρυθμίσεις για τον ρόλο των εργαζομένων στην εταιρεία ή τις εταιρείες που προκύπτουν από τη μετατροπή.
2. Ωστόσο, οι κανόνες περί συμμετοχής των εργαζομένων, αν υπάρχουν τέτοιοι κανόνες, που ισχύουν στο κράτος μέλος προορισμού δεν εφαρμόζονται αν η εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή, κατά το εξάμηνο που προηγείται της δημοσίευσης του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής, όπως αναφέρεται στο άρθρο 86δ της παρούσας οδηγίας, έχει μέσο αριθμό εργαζομένων ίσο με τα τέσσερα πέμπτα του ισχύοντος κατώτατου ορίου που προβλέπεται από το δίκαιο του κράτους μέλους αφετηρίας και το οποίο ενεργοποιεί τη συμμετοχή των εργαζομένων, κατά την έννοια του άρθρου 2 στοιχείο ια) της οδηγίας 2001/86/ΕΚ, ή αν το εθνικό δίκαιο του κράτους μέλους προορισμού:
α) δεν προβλέπει τουλάχιστον το ίδιο επίπεδο συμμετοχής των εργαζομένων με εκείνο που ίσχυε στην εταιρεία πριν από τη μετατροπή, μετρούμενο σε συνάρτηση με την αναλογία εκπροσώπων των εργαζομένων μεταξύ των μελών του διοικητικού ή εποπτικού οργάνου ή των επιτροπών τους ή της ομάδας που διευθύνει τις παραγωγικές μονάδες της εταιρείας, εφόσον προβλέπεται η εκπροσώπηση των εργαζομένων· ή
β) δεν προβλέπει για τους εργαζομένους σε εγκαταστάσεις της εταιρείας που προκύπτει από τη μετατροπή που βρίσκονται σε άλλα κράτη μέλη το ίδιο δικαίωμα άσκησης δικαιωμάτων συμμετοχής με το δικαίωμα που έχουν οι εργαζόμενοι που εργάζονται στο κράτος μέλος προορισμού.
3. Στις περιπτώσεις που αναφέρονται στην παράγραφο 2 του παρόντος άρθρου, η συμμετοχή των εργαζομένων στη μετατραπείσα εταιρεία και ο ρόλος τους στον καθορισμό των δικαιωμάτων αυτών ρυθμίζονται από τα κράτη μέλη, κατ’ αναλογία και με την επιφύλαξη των παραγράφων 4 έως 7 του παρόντος άρθρου, σύμφωνα με τις αρχές και τις διαδικασίες που προβλέπονται στο άρθρο 12 παράγραφοι 2, 3 και 4 του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 2157/2001 και τις ακόλουθες διατάξεις της οδηγίας 2001/86/ΕΚ:	3. Η ενημέρωση, διαβούλευση και συμμετοχή των εργαζομένων στην εταιρεία που έχει υποστεί μετατροπή καθώς και η συμμετοχή τους στον ορισμό των δικαιωμάτων αυτών αποτελούν αντικείμενο συμφωνίας μεταξύ εργαζομένων και διοίκησης. Η ενημέρωση, η διαβούλευση και η συμμετοχή των εργαζομένων στη μετατραπείσα εταιρεία και ο ρόλος τους στον καθορισμό των δικαιωμάτων αυτών ρυθμίζονται από τα κράτη μέλη, κατ’ αναλογία και με την επιφύλαξη των παραγράφων 4 έως 7 του παρόντος άρθρου, σύμφωνα με τις αρχές και τις διαδικασίες που προβλέπονται στο άρθρο 12 παράγραφοι 2, 3 και 4 του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 2157/2001 και τις ακόλουθες διατάξεις της οδηγίας 2001/86/ΕΚ:
α) άρθρο 3 παράγραφος 1, άρθρο 3 παράγραφος 2 στοιχείο α) σημείο i), άρθρο 3 παράγραφος 2 στοιχείο β), άρθρο 3 παράγραφος 3, άρθρο 3 παράγραφος 4 πρώτο εδάφιο πρώτη περίπτωση, άρθρο 3 παράγραφος 4 δεύτερο εδάφιο, άρθρο 3 παράγραφος 5, άρθρο 3 παράγραφος 6 τρίτο εδάφιο και άρθρο 3 παράγραφος 7·	α) άρθρο 3 παράγραφος 1, άρθρο 3 παράγραφος 2 στοιχείο α) σημείο i), άρθρο 3 παράγραφος 2 στοιχείο β), άρθρο 3 παράγραφος 3, άρθρο 3 παράγραφος 4 πρώτο εδάφιο πρώτη περίπτωση, άρθρο 3 παράγραφος 4 δεύτερο εδάφιο, άρθρο 3 παράγραφος 5, άρθρο 3 παράγραφος 6 τρίτο εδάφιο και άρθρο 3 παράγραφος 7·
β) άρθρο 4 παράγραφος 1, άρθρο 4 παράγραφος 2 στοιχεία α), ζ) και η), άρθρο 4 παράγραφος 3 και άρθρο 4 παράγραφος 4·	β) άρθρο 4 παράγραφος 1, άρθρο 4 παράγραφος 2 στοιχεία α), β), γ), δ) ε), ζ) και η), άρθρο 4 παράγραφος 3 και άρθρο 4 παράγραφος 4·
γ) άρθρο 5·	γ) άρθρο 5·
δ) Άρθρο 6·	δ) Άρθρο 6·
ε) άρθρο 7 παράγραφος 1 πρώτο εδάφιο·	ε) άρθρο 7 παράγραφος 1·
στ) άρθρα 8, 9, 10 και 12·	στ) άρθρα 8, 9, 10 και 12·
ζ) στοιχείο α) του μέρους 3 του παραρτήματος.	ζ) το παράρτημα της οδηγίας 2001/86/ΕΚ, με την εξαίρεση των στοιχείων α) και β) και της παραγράφου 2 του μέρους 3, αντί των οποίων εφαρμόζονται τα ακόλουθα κατ’ ελάχιστον:
	i) Για τον καθορισμό της εκπροσώπησης των εργαζομένων στα διοικητικά συμβούλια των εταιρειών, οι εργαζόμενοι της εταιρείας, των θυγατρικών και των εγκαταστάσεων και/ή του αντιπροσωπευτικού φορέα έχουν το δικαίωμα να εκλέγουν και να διορίζουν έναν αριθμό των μελών του διοικητικού ή εποπτικού φορέα της μετατραπείσας εταιρείας που ισούται με δύο εκπροσώπους σε εταιρείας από 50 εργαζόμενους και άνω, ένα τρίτο σε εταιρείες από 250 έως 1000 εργαζόμενους και ισοδύναμα σε εταιρείες με περισσότερους από 1000 εργαζόμενους·
	ii) για την καθιέρωση διακρατικής ενημέρωσης και διαβούλευσης εφαρμόζεται η οδηγία 2009/38/ΕΚ.
4. Κατά τη ρύθμιση των αρχών και διαδικασιών που αναφέρονται στην παράγραφο 3, τα κράτη μέλη:	4. Κατά τη ρύθμιση των αρχών και διαδικασιών που αναφέρονται στην παράγραφο 2, τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι κανόνες σχετικά με τη συμμετοχή που ίσχυαν πριν από τη διασυνοριακή μετατροπή εξακολουθούν να ισχύουν μέχρι την ημερομηνία εφαρμογής των τυχόν μεταγενέστερα συμφωνημένων κανόνων ή, ελλείψει συμφωνημένων κανόνων, μέχρι την εφαρμογή των τυποποιημένων κανόνων σύμφωνα με το στοιχείο ζ) της παραγράφου 2.
α) παρέχουν στην ειδική διαπραγματευτική ομάδα το δικαίωμα να αποφασίζει, με πλειοψηφία δύο τρίτων των μελών της που εκπροσωπούν τουλάχιστον τα δύο τρίτα των εργαζομένων, να μην αρχίσει διαπραγματεύσεις ή να τερματίσει διαπραγματεύσεις που έχουν ήδη αρχίσει και να επικαλείται τους κανόνες που διέπουν τη συμμετοχή των εργαζομένων στο κράτος μέλος προορισμού·
β) μπορούν, όταν, μετά από προηγούμενες διαπραγματεύσεις, εφαρμόζονται οι διατάξεις αναφοράς για τη συμμετοχή και παρά τις εν λόγω διατάξεις, να αποφασίσουν να περιορίσουν το ποσοστό των εκπροσώπων των εργαζομένων στο διοικητικό όργανο της μετατραπείσας εταιρείας. Ωστόσο, αν στην εταιρεία που πραγματοποιεί τη μετατροπή οι εκπρόσωποι των εργαζομένων αποτελούσαν τουλάχιστον το ένα τρίτο του διοικητικού ή του εποπτικού οργάνου, ο περιορισμός δεν μπορεί ποτέ να οδηγήσει σε ποσοστό εκπροσώπων των εργαζομένων στο διοικητικό όργανο χαμηλότερο από το ένα τρίτο·
γ) διασφαλίζουν ότι οι κανόνες σχετικά με τη συμμετοχή που ίσχυαν πριν από τη διασυνοριακή μετατροπή εξακολουθούν να ισχύουν μέχρι την ημερομηνία εφαρμογής των τυχόν μεταγενέστερα συμφωνημένων κανόνων ή, ελλείψει συμφωνημένων κανόνων, μέχρι την εφαρμογή των τυποποιημένων κανόνων σύμφωνα με το στοιχείο α) του μέρους 3 του παραρτήματος.
5. Η επέκταση των δικαιωμάτων συμμετοχής στους εργαζομένους της μετατραπείσας εταιρείας που εργάζονται σε άλλα κράτη μέλη, για τους οποίους γίνεται λόγος στην παράγραφο 2 στοιχείο β), δεν συνεπάγεται υποχρέωση των κρατών μελών που θα επιλέξουν να το πράξουν να λάβουν υπόψη αυτούς τους εργαζομένους κατά τον υπολογισμό του μεγέθους των κατώτατων ορίων εργατικού δυναμικού που δημιουργούν δικαιώματα συμμετοχής στο πλαίσιο του εθνικού δικαίου.
6. Αν η εταιρεία που πραγματοποιεί τη μετατροπή λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων, η εν λόγω εταιρεία λαμβάνει υποχρεωτικά νομική μορφή που επιτρέπει την άσκηση δικαιωμάτων συμμετοχής.	6. Αν η εταιρεία που πραγματοποιεί τη μετατροπή λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων, η εν λόγω εταιρεία λαμβάνει υποχρεωτικά νομική μορφή που επιτρέπει την άσκηση δικαιωμάτων συμμετοχής.
7. Αν η μετατραπείσα εταιρεία λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων, η εν λόγω εταιρεία υποχρεούται να λάβει μέτρα που να διασφαλίζουν την προστασία των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων σε περίπτωση μεταγενέστερης διασυνοριακής ή εγχώριας συγχώνευσης, διάσπασης ή μετατροπής για περίοδο τριών ετών μετά την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής μετατροπής, εφαρμόζοντας αναλογικά τους κανόνες που ορίζονται στις παραγράφους 1 έως 6.	7. Αν η μετατραπείσα εταιρεία λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων, η εν λόγω εταιρεία υποχρεούται να λάβει μέτρα που να διασφαλίζουν την προστασία των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων και σε περίπτωση μεταγενέστερης διασυνοριακής ή εγχώριας συγχώνευσης, διάσπασης ή μετατροπής για περίοδο έξι ετών μετά την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής μετατροπής, εφαρμόζοντας αναλογικά τους κανόνες που ορίζονται στις παραγράφους 1 έως 6.
	7α. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν, σύμφωνα με το άρθρο 6 της οδηγίας 2002/14/ΕΚ^1α, ότι οι εκπρόσωποι των εργαζομένων, κατά την επιτέλεση του έργου τους, διαθέτουν κατάλληλη προστασία και επαρκείς εγγυήσεις ώστε να μπορούν να εκτελούν ορθά τα καθήκοντα που τους έχουν ανατεθεί.
8. Η εταιρεία γνωστοποιεί στους εργαζομένους της χωρίς αδικαιολόγητη καθυστέρηση τα αποτελέσματα των διαπραγματεύσεων σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων.	8. Η εταιρεία γνωστοποιεί στους εργαζομένους της χωρίς αδικαιολόγητη καθυστέρηση τα αποτελέσματα των διαπραγματεύσεων σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων.
	8 α. Τα κράτη μέλη προβλέπουν κατάλληλα μέτρα σε περίπτωση μη συμμόρφωσης της εταιρείας μετατροπής προς τις διατάξεις του παρόντος άρθρου. Συγκεκριμένα, τα κράτη μέλη μεριμνούν ώστε να υπάρχουν κατάλληλες διοικητικές ή δικαστικές διαδικασίες που να επιβάλλουν την τήρηση των υποχρεώσεων που απορρέουν από την παρούσα οδηγία.
	8β. Τα κράτη μέλη προβλέπουν επίσης την επιβολή κατάλληλων κυρώσεων σε περίπτωση παράβασης του παρόντος άρθρου από την εταιρεία μετατροπής. Οι κυρώσεις αυτές πρέπει να είναι αποτελεσματικές, αναλογικές και αποτρεπτικές.
	8γ. Σε περίπτωση υπέρβασης κατώτατου ορίου του κράτους μέλους αφετηρίας, πρέπει να αρχίσουν αμέσως νέες διαπραγματεύσεις σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος άρθρου. Στις περιπτώσεις αυτές, οι διατάξεις αναφοράς που εφαρμόζονται από τα κράτη μέλη αφορούν το επίπεδο συμμετοχής των εργαζομένων που θα προβλεπόταν από τον νόμο για την εταιρεία στη χώρα αφετηρίας πάνω από το κατώτατο όριο αν η εταιρεία δεν είχε υποστεί τη διασυνοριακή μετατροπή.

Τροπολογία 57

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86ιδ – παράγραφος 1 – στοιχείο β α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	β α) τη γνώμη των εκπροσώπων των εργαζομένων σύμφωνα με το άρθρο 86στ παράγραφος 4.

Τροπολογία 58

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιγ – παράγραφος 4


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
4. Όσον αφορά τη συμμόρφωση με τους κανόνες συμμετοχής των εργαζομένων, όπως αυτοί ορίζονται στο άρθρο 86ιβ, το κράτος μέλος αφετηρίας επαληθεύει ότι το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής που αναφέρεται στην παράγραφο 2 του παρόντος άρθρου περιλαμβάνει πληροφορίες για τις διαδικασίες με τις οποίες καθορίζονται οι σχετικές ρυθμίσεις και για τις πιθανές επιλογές σχετικά με τις εν λόγω ρυθμίσεις.	4. Όσον αφορά τη συμμόρφωση με τους κανόνες συμμετοχής των εργαζομένων, όπως αυτοί ορίζονται στο άρθρο 86ιβ, το κράτος μέλος αφετηρίας επαληθεύει ότι το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής που αναφέρεται στην παράγραφο 2 του παρόντος άρθρου περιλαμβάνει πληροφορίες για τις διαδικασίες με τις οποίες καθορίζονται οι σχετικές ρυθμίσεις και για τις πιθανές επιλογές σχετικά με τις εν λόγω ρυθμίσεις, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία της Ένωσης, περιορίζοντας κάθε περιττή διοικητική επιβάρυνση.

Τροπολογία 59

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86ιε – παράγραφος 5 – στοιχείο β


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
β) όλες τις παρατηρήσεις και τις γνώμες που υποβλήθηκαν από τα ενδιαφερόμενα μέρη σύμφωνα με το άρθρο 86η παράγραφος 1·	β) όλες τις παρατηρήσεις και τις γνώμες που υποβλήθηκαν από τα ενδιαφερόμενα μέρη σύμφωνα με το άρθρο 86η παράγραφος 1, ιδίως δε τη γνώμη που αναφέρεται στο άρθρο 86στ παράγραφος 4·

Τροπολογία 60

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιγ – παράγραφος 7 – στοιχείο α


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
α) αν η αρμόδια αρχή κρίνει ότι η διασυνοριακή μετατροπή εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής των εθνικών διατάξεων μεταφοράς της παρούσας οδηγίας, ότι πληροί όλους τους σχετικούς όρους και ότι έχουν ολοκληρωθεί όλες οι απαραίτητες διαδικασίες και διατυπώσεις, η αρμόδια αρχή εκδίδει το προ της μετατροπής πιστοποιητικό·	α) αν η αρμόδια αρχή κρίνει ότι η διασυνοριακή μετατροπή εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής των εθνικών διατάξεων μεταφοράς της παρούσας οδηγίας, ότι πληροί όλους τους σχετικούς όρους και ότι έχουν ολοκληρωθεί όλες οι απαραίτητες διαδικασίες και διατυπώσεις, και ότι δεν υπάρχουν ενδείξεις παράκαμψης των κανόνων για τη συμμετοχή των εργαζομένων, η αρμόδια αρχή εκδίδει το προ της μετατροπής πιστοποιητικό·

Τροπολογία 61

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιστ – παράγραφος 1


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
1. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι για να αξιολογήσει αν η διασυνοριακή μετατροπή αποτελεί τεχνητή μεθόδευση, κατά την έννοια του άρθρου 86γ παράγραφος 3 της παρούσας οδηγίας, η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους αφετηρίας προβαίνει σε εμπεριστατωμένη αξιολόγηση όλων των σχετικών πραγματικών περιστατικών και περιστάσεων και λαμβάνει υπόψη, τουλάχιστον, τα ακόλουθα στοιχεία: τα χαρακτηριστικά των εγκαταστάσεων στο κράτος μέλος προορισμού, συμπεριλαμβανομένων του σκοπού, του τομέα, των επενδύσεων, του καθαρού κύκλου εργασιών και των κερδών ή ζημιών, του αριθμού των εργαζομένων, της σύνθεσης του ισολογισμού, της φορολογικής κατοικίας, των στοιχείων ενεργητικού και του τόπου εγκατάστασής τους, του τόπου συνήθους εργασίας των εργαζομένων και συγκεκριμένων ομάδων εργαζομένων, του τόπου στον οποίο οφείλονται οι εισφορές κοινωνικής ασφάλισης και των εμπορικών κινδύνων που αναλαμβάνει η μετατραπείσα εταιρεία στο κράτος μέλος προορισμού και στο κράτος μέλος αφετηρίας.	1. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι για να αξιολογήσει αν η διασυνοριακή μετατροπή αποτελεί τεχνητή μεθόδευση, η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους αφετηρίας προβαίνει σε εμπεριστατωμένη αξιολόγηση όλων των σχετικών πραγματικών περιστατικών και περιστάσεων και λαμβάνει υπόψη, τουλάχιστον, τα ακόλουθα στοιχεία:
	i) τα χαρακτηριστικά της εγκατάστασης στο κράτος μέλος προορισμού, συμπεριλαμβανομένων του σκοπού, του τομέα, των επενδύσεων, του καθαρού κύκλου εργασιών και των κερδών ή ζημιών·
	ii) του αριθμού των εργαζομένων που εργάζονται στη χώρα προορισμού, του αριθμού των εργαζομένων που εργάζονται σε άλλη χώρα που ομαδοποιείται σύμφωνα με τη χώρα εργασίας, του αριθμού των εργαζομένων που δημοσιεύτηκε το έτος πριν από τη μετατροπή κατά την έννοια του κανονισμού (ΕΚ) αρθ. 883/2004 και της οδηγίας 96/71/ΕΚ, του αριθμού των εργαζομένων που εργάζονται συγχρόνως σε περισσότερα από ένα κράτη μέλη κατά την έννοια του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 883/2004, της σύνθεσης του ισολογισμού,
	iii) της φορολογικής κατοικίας,
	iv) των στοιχείων ενεργητικού και του τόπου εγκατάστασής τους,
	v) του τόπου συνήθους εργασίας των εργαζομένων και συγκεκριμένων ομάδων εργαζομένων,
	vi) των τόπων στους οποίους οφείλονται οι εισφορές κοινωνικής ασφάλισης·
	vii) των εμπορικών κινδύνων που αναλαμβάνει η μετατραπείσα εταιρεία στο κράτος μέλος προορισμού και στο κράτος μέλος αφετηρίας· και
	viii) της σύνθεσης του ισολογισμού και των οικονομικών καταστάσεων στο κράτος μέλος προορισμού και σε όλα τα κράτη μέλη στα οποία δραστηριοποιείται η εταιρεία κατά τα δύο τελευταία οικονομικά έτη.

Τροπολογία 62

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 4 α (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 119 – σημείο 2 α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	(4α) Στο άρθρο 119 προστίθεται το ακόλουθο στοιχείο:
	«(2α) «εκπρόσωποι των εργαζομένων»: οι εκπρόσωποι των εργαζομένων που προβλέπονται από το δίκαιο της Ένωσης και τα εθνικά δίκαια ή/και πρακτικές·»

Τροπολογία 63

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 4 β (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 119 – παράγραφος 2 β (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	(4β) Στο άρθρο 119 προστίθεται το ακόλουθο στοιχείο:
	«(2β) «ρόλος των εργαζομένων»: κάθε μηχανισμός, συμπεριλαμβανομένων της ενημέρωσης, της διαβούλευσης και της συμμετοχής, μέσω του οποίου οι εκπρόσωποι των εργαζομένων μπορούν να ασκήσουν επιρροή στις αποφάσεις που λαμβάνονται εντός της επιχείρησης·»

Τροπολογία 64

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 4 γ (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 119 – σημείο 2 γ (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	(4γ) Στο άρθρο 119 προστίθεται το ακόλουθο στοιχείο:
	«(2γ) «ενημέρωση»: η πληροφόρηση του οργάνου εκπροσώπησης των εργαζομένων και/ή των εκπροσώπων τους στο εκάστοτε επίπεδο από το αρμόδιο όργανο της εταιρείας, για τα ζητήματα που αφορούν την ίδια την εταιρεία και οποιαδήποτε από τις θυγατρικές ή τις εγκαταστάσεις της που βρίσκονται σε άλλο κράτος μέλος ή για τα ζητήματα τα οποία υπερβαίνουν τις εξουσίες των οργάνων λήψης αποφάσεων σε ένα και μόνο κράτος μέλος, σε χρόνο, με τρόπο και με περιεχόμενο που να επιτρέπει στους εκπροσώπους των εργαζομένων να εκτιμήσουν εις βάθος τις ενδεχόμενες συνέπειες και, όταν ενδείκνυται, να προετοιμάσουν διαβουλεύσεις με το αρμόδιο όργανο της εταιρείας·»

Τροπολογία 65

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 4 δ (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 119 – παράγραφος 2 δ (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	(4δ) Στο άρθρο 119 προστίθεται το ακόλουθο στοιχείο:
	«(2δ) «διαβούλευση»: η καθιέρωση διαλόγου και ανταλλαγής απόψεων μεταξύ του οργάνου εκπροσώπησης των εργαζομένων ή/και των εκπροσώπων τους και του αρμόδιου οργάνου της εταιρείας, σε χρόνο, με τρόπο και με περιεχόμενο που να επιτρέπει στους εκπροσώπους των εργαζομένων να διατυπώσουν γνώμη, βάσει της ενημέρωσης που τους παρέχεται, για μέτρα που μελετά το αρμόδιο όργανο τα οποία ενδέχεται να ληφθούν υπόψη στη διαδικασία λήψης αποφάσεων εντός της εταιρείας·»·

Τροπολογία 66

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 4 ε (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 119 – σημείο 2ε (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	(4ε) Στο άρθρο 119 προστίθεται το ακόλουθο στοιχείο:
	«(2ε) «συμμετοχή των εργαζομένων»: η επιρροή του οργάνου εκπροσώπησης των εργαζομένων ή/και των εκπροσώπων τους στις υποθέσεις μιας εταιρείας, μέσω του δικαιώματος να εκλέγουν ή να διορίζουν ορισμένα μέλη του οργάνου εποπτείας ή διοίκησης της εταιρείας, ή του δικαιώματος να προτείνουν ή/και να αντιτίθενται στο διορισμό ορισμένων ή όλων των μελών του οργάνου εποπτείας ή διοίκησης της εταιρείας·»·

Τροπολογία 67

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 4 στ (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 119 – σημείο 2στ (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	(4στ) Στο άρθρο 119 προστίθεται το ακόλουθο στοιχείο:
	«(2στ) «πραγματική έδρα»: ο τόπος όπου λαμβάνονται ουσιαστικά οι βασικές διαχειριστικές και εμπορικές αποφάσεις που είναι απαραίτητες για τη διεξαγωγή των εργασιών της εταιρείας στο σύνολό της·»·

Τροπολογία 68

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 14 ζ (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 119 – σημείο 2ζ (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	(4ζ) Στο άρθρο 119 προστίθεται το ακόλουθο στοιχείο:
	«(2ζ) «τεχνητή μεθόδευση»: δομή που έχει συσταθεί με βασικό σκοπό την καταστρατήγηση εταιρικών υποχρεώσεων που προκύπτουν από τα νομικά και συμβατικά δικαιώματα εργαζομένων, πιστωτών ή μετόχων μειοψηφίας, την αποφυγή της καταβολής εισφορών κοινωνικής ασφάλισης, ή τη μεταφορά κερδών για τη μείωση των εταιρικών φορολογικών υποχρεώσεων, και η οποία ταυτόχρονα δεν διεξάγει ουσιαστική ή πραγματική οικονομική δραστηριότητα στο κράτος μέλος προορισμού·»·

Τροπολογία 69

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 5

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 120 – παράγραφος 4 – εισαγωγικό μέρος


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
4. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι το παρόν κεφάλαιο δεν εφαρμόζεται στην εταιρεία ή τις εταιρείες όταν:	4. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι όταν μια εταιρεία προτίθεται να διενεργήσει διασυνοριακή συγχώνευση, τα ενδιαφερόμενα κράτη μέλη επαληθεύουν ότι η διασυνοριακή συγχώνευση συμμορφώνεται με τους όρους που καθορίζονται στην παρούσα παράγραφο. Μια εταιρεία δεν δικαιούται να πραγματοποιήσει διασυνοριακή συγχώνευση σε οποιαδήποτε από τις ακόλουθες περιπτώσεις:

Τροπολογία 70

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 5

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 120 – παράγραφος 4 – στοιχείο ε α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	ε α) η εταιρεία αποτελεί αντικείμενο ερευνών, έχει υποστεί δίωξη ή έχει καταδικαστεί τα τελευταία 3 έτη για παραβιάσεις της εργατικής νομοθεσίας ή των δικαιωμάτων των εργαζομένων, απάτη στον τομέα της κοινωνικής ασφάλισης ή φορολογική απάτη, φοροδιαφυγή, φοροαποφυγή ή νομιμοποίηση εσόδων από παράνομες δραστηριότητες ή άλλο οικονομικό έγκλημα·

Τροπολογία 71

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 5

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 120 – παράγραφος 4 – στοιχείο ε β (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	ε β) μια εταιρεία έχει καθυστέρηση όσον αφορά τις πληρωμές φόρων ή εισφορών κοινωνικής ασφάλισης·

Τροπολογία 72

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 5

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 120 – παράγραφος 4 – στοιχείο ε γ (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	ε γ) η εταιρεία υπόκειται σε έρευνα, διώκεται ή έχει καταδικαστεί κατά τα τελευταία 3 χρόνια για παραβιάσεις θεμελιωδών δικαιωμάτων ή δικαιωμάτων του ανθρώπου.

Τροπολογία 73

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 7 – στοιχείο γ

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 122 – εδάφιο 2


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Πέραν της επίσημης γλώσσας κάθε κράτους μέλους των συγχωνευόμενων εταιρειών, τα κράτη μέλη επιτρέπουν στις συγχωνευόμενες εταιρείες να χρησιμοποιήσουν, για την κατάρτιση του κοινού σχεδίου της διασυνοριακής συγχώνευσης και όλων των άλλων σχετικών εγγράφων, και άλλη γλώσσα που συνηθίζεται στον τομέα των διεθνών επιχειρηματικών και χρηματοοικονομικών συναλλαγών. Τα κράτη μέλη καθορίζουν ποια γλώσσα υπερισχύει σε περίπτωση αποκλίσεων μεταξύ των διαφόρων γλωσσικών εκδόσεων των εγγράφων αυτών.	Πέραν της επίσημης γλώσσας κάθε κράτους μέλους των συγχωνευόμενων εταιρειών, τα κράτη μέλη επιτρέπουν στις συγχωνευόμενες εταιρείες να χρησιμοποιήσουν, για την κατάρτιση του κοινού σχεδίου της διασυνοριακής συγχώνευσης και όλων των άλλων σχετικών εγγράφων, και άλλη γλώσσα που συνηθίζεται στον τομέα των διεθνών επιχειρηματικών και χρηματοοικονομικών συναλλαγών. Τα κράτη μέλη καθορίζουν ποια γλώσσα υπερισχύει σε περίπτωση αποκλίσεων μεταξύ των διαφόρων γλωσσικών εκδόσεων των εγγράφων αυτών. Οι εταίροι, οι εργαζόμενοι και οι πιστωτές έχουν τη δυνατότητα να διατυπώσουν παρατηρήσεις επί αυτού του σχεδίου. Οι παρατηρήσεις περιλαμβάνονται στην τελική έκθεση και δημοσιοποιούνται.

Τροπολογία 74

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 9

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 124


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Άρθρο 124	Άρθρο 124
Έκθεση του οργάνου διεύθυνσης ή διοίκησης προοριζόμενη για τους εταίρους	Έκθεση του οργάνου διεύθυνσης ή διοίκησης προοριζόμενη για τους εταίρους και τους εκπροσώπους των εργαζομένων ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, για τους ίδιους τους εργαζομένους
1. Το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρείες συντάσσει έκθεση που εξηγεί και αιτιολογεί τις νομικές και οικονομικές πτυχές της διασυνοριακής συγχώνευσης.	1. Το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρείες συντάσσει έκθεση που εξηγεί και αιτιολογεί στους εταίρους τις νομικές και οικονομικές πτυχές της διασυνοριακής συγχώνευσης και εξηγεί στους εκπροσώπους των εργαζομένων ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, στους ίδιους τους εργαζομένους, τις συνέπειες της διασυνοριακής συγχώνευσης για αυτούς.
2. Η έκθεση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 εξηγεί ιδίως τα ακόλουθα:	2. Η έκθεση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 εξηγεί ιδίως τα ακόλουθα:
α) τις συνέπειες της διασυνοριακής συγχώνευσης στις μελλοντικές επιχειρηματικές δραστηριότητες της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση και στο στρατηγικό σχέδιο της διοίκησης·	α) τις συνέπειες της διασυνοριακής συγχώνευσης στις μελλοντικές επιχειρηματικές δραστηριότητες της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση και στο στρατηγικό σχέδιο της διοίκησης·
	α α) τους λόγους της συγχώνευσης·
β) εξήγηση και αιτιολόγηση της σχέσης ανταλλαγής μεριδίων·	β) εξήγηση και αιτιολόγηση της σχέσης ανταλλαγής μεριδίων·
γ) περιγραφή τυχόν ειδικών δυσχερειών αποτίμησης που έχουν προκύψει·	γ) περιγραφή τυχόν ειδικών δυσχερειών αποτίμησης που έχουν προκύψει·
δ) τις συνέπειες της διασυνοριακής συγχώνευσης για τους εταίρους·	δ) τις συνέπειες της διασυνοριακής συγχώνευσης για τους εταίρους·
ε) τα δικαιώματα και τα μέσα έννομης προστασίας των εταίρων που αντιτίθενται στη συγχώνευση σύμφωνα με το άρθρο 126α.	ε) τα δικαιώματα και τα μέσα έννομης προστασίας των εταίρων που αντιτίθενται στη συγχώνευση σύμφωνα με το άρθρο 126α.
	ε α) τις συνέπειες της διασυνοριακής συγχώνευσης στη διασφάλιση των εργασιακών σχέσεων και τον ρόλο των εργαζομένων·
	ε β) τυχόν ουσιώδεις μεταβολές των συνθηκών απασχόλησης, συμπεριλαμβανομένων των όρων που προβλέπονται από τον νόμο και τις συλλογικές συμβάσεις, και των τόπων εγκατάστασης των εταιρειών·
	ε γ) αν τα στοιχεία που αναφέρονται στα στοιχεία α), εα) και εβ) αφορούν επίσης υποκαταστήματα θυγατρικών των συγχωνευόμενων εταιρειών.
3. Η έκθεση διατίθεται, τουλάχιστον σε ηλεκτρονική μορφή, στους εταίρους καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρείες τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης που αναφέρεται στο άρθρο 126. Η έκθεση πρέπει επίσης να τίθεται με παρόμοιο τρόπο στη διάθεση των εκπροσώπων των εργαζομένων καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρείες ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, στη διάθεση των ίδιων των εργαζομένων. Ωστόσο, αν δεν απαιτείται η έγκριση της συγχώνευσης από τη γενική συνέλευση της απορροφώσας εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 126 παράγραφος 3, η έκθεση καθίσταται διαθέσιμη τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης της άλλης συγχωνευόμενης εταιρείας ή εταιρειών.	3. Η έκθεση διατίθεται, τουλάχιστον σε ηλεκτρονική μορφή, στους εταίρους καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρείες τουλάχιστον δύο μήνες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης που αναφέρεται στο άρθρο 126. Η έκθεση πρέπει επίσης να τίθεται με παρόμοιο τρόπο στη διάθεση των εκπροσώπων των εργαζομένων καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρείες ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, στους εκπροσώπους των εργαζομένων καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρείες σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ, την οδηγία 2001/86/ΕΚ και την οδηγία 2002/14/ΕΚ, ή όταν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, στους ίδιους τους εργαζομένους και τις συνδικαλιστικές οργανώσεις στην εταιρεία. Ωστόσο, αν δεν απαιτείται η έγκριση της συγχώνευσης από τη γενική συνέλευση της απορροφώσας εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 126 παράγραφος 3, η έκθεση καθίσταται διαθέσιμη τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης της άλλης συγχωνευόμενης εταιρείας ή εταιρειών.
	3α. Αν το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης μιας ή περισσοτέρων από τις συγχωνευόμενες εταιρείες λάβει έγκαιρα τη γνώμη των εκπροσώπων των εργαζομένων τους ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, τη γνώμη των ίδιων των εργαζομένων, όπως προβλέπεται από το εθνικό δίκαιο, οι εταίροι ενημερώνονται σχετικά και η γνώμη αυτή επισυνάπτεται στην έκθεση.
4. Ωστόσο, η έκθεση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 δεν απαιτείται αν όλοι οι εταίροι των συγχωνευόμενων εταιρειών έχουν συμφωνήσει να παραιτηθούν από την απαίτηση αυτή.»·	4. Ωστόσο, οι πληροφορίες που αναφέρονται στην παράγραφο 1 στοιχεία β) έως ε) δεν απαιτούνται αν όλοι οι εταίροι των συγχωνευόμενων εταιρειών έχουν συμφωνήσει να παραιτηθούν από την απαίτηση αυτή. Αν οι συγχωνευόμενες εταιρείες και οι θυγατρικές τους, αν υπάρχουν, δεν έχουν εργαζομένους εκτός από εκείνους που συμμετέχουν στο όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης, δεν απαιτούνται οι πληροφορίες που αναφέρεται στην παράγραφο 1 στοιχεία στ), ζ) και η).
	4α. Η υποβολή της έκθεσης δεν θίγει τα ισχύοντα δικαιώματα ενημέρωσης και διαβούλευσης και τις διαδικασίες που έχουν θεσπιστεί σε εθνικό επίπεδο κατ’ εφαρμογή των οδηγιών 2001/23/ΕΚ, 2002/14/ΕΚ ή 2009/38/ΕΚ, ενώ δεν προκαλεί αλληλεπικάλυψη των απαιτήσεων υποβολής εκθέσεων.

Τροπολογία 75

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 10

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 124 α

Τροπολογία 76

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 12 – στοιχείο α

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 126 – παράγραφος 1


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
1. Αφού λάβει γνώση των εκθέσεων που αναφέρονται στα άρθρα 124, 124α και 125, κατά περίπτωση, η γενική συνέλευση καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρείες αποφασίζει, με ψήφισμα, για την έγκριση του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης.	1. Αφού λάβει γνώση των εκθέσεων που αναφέρονται στα άρθρα 124, 124α και 125, κατά περίπτωση, η γενική συνέλευση καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρείες αποφασίζει, με ψήφισμα, για την έγκριση του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης. Πριν από τη λήψη απόφασης, τυχόν προηγούμενα ισχύοντα δικαιώματα ενημέρωσης και διαβούλευσης πρέπει να πληρούνται με τέτοιον τρόπο και σε τέτοιον χρόνο, ώστε να μπορεί να ληφθεί υπόψη η γνώμη των εκπροσώπων των εργαζομένων·

Τροπολογία 77

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 13

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 126α – παράγραφος 2 – εισαγωγή


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
2. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι εταίροι που αναφέρονται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου μπορούν να εκχωρήσουν την εταιρική τους συμμετοχή έναντι επαρκούς αποζημίωσης σε μετρητά, η οποία καταβάλλεται, μετά την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης σύμφωνα με το άρθρο 129, από έναν ή περισσότερους από τους ακόλουθους:	2. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι εταίροι που αναφέρονται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου μπορούν να εκχωρήσουν την εταιρική τους συμμετοχή έναντι κατάλληλης αποζημίωσης σε μετρητά, η οποία καταβάλλεται, μετά την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης σύμφωνα με το άρθρο 129, από έναν ή περισσότερους από τους ακόλουθους:

Τροπολογία 78

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 13

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 126 α – παράγραφος 3


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
3. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι καθεμία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες, στο πλαίσιο του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης, όπως ορίζεται στο άρθρο 122 παράγραφος 1 στοιχείο ιγ), υποβάλλει προσφορά επαρκούς αποζημίωσης σε μετρητά για τους αναφερόμενους στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου εταίρους οι οποίοι επιθυμούν να ασκήσουν το δικαίωμά τους να εκχωρήσουν την εταιρική τους συμμετοχή. Τα κράτη μέλη καθορίζουν επίσης την προθεσμία αποδοχής της προσφοράς, η οποία δεν επιτρέπεται σε καμία περίπτωση να υπερβαίνει τον έναν μήνα μετά τη γενική συνέλευση που αναφέρεται στο άρθρο 126 ή, όταν δεν απαιτείται η έγκριση της γενικής συνέλευσης, τους δύο μήνες από τη δημοσιοποίηση του κοινού σχεδίου συγχώνευσης που αναφέρεται στο άρθρο 123. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν επίσης ότι οι συγχωνευόμενες εταιρείες είναι σε θέση να αποδεχθούν προσφορά που διαβιβάζεται ηλεκτρονικά σε διεύθυνση που παρέχεται από τις εν λόγω εταιρείες για τον σκοπό αυτόν.	3. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι καθεμία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες, στο πλαίσιο του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης, όπως ορίζεται στο άρθρο 122 παράγραφος 1 στοιχείο ιγ), υποβάλλει προσφορά κατάλληλης αποζημίωσης σε μετρητά για τους αναφερόμενους στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου εταίρους οι οποίοι επιθυμούν να ασκήσουν το δικαίωμά τους να εκχωρήσουν την εταιρική τους συμμετοχή. Οι εταίροι εκφράζουν την πρόθεσή τους να κάνουν χρήση του δικαιώματός τους εξόδου πριν από τη γενική συνέλευση ή, όταν δεν απαιτείται η έγκριση της γενικής συνέλευσης, εντός ενός μηνός από τη δημοσιοποίηση του κοινού σχεδίου συγχώνευσης που αναφέρεται στο άρθρο 123. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν επίσης ότι οι συγχωνευόμενες εταιρείες είναι σε θέση να αποδεχθούν προσφορά που διαβιβάζεται ηλεκτρονικά σε διεύθυνση που παρέχεται από τις εν λόγω εταιρείες για τον σκοπό αυτόν.

Τροπολογία 79

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 18 – στοιχείο -α (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 133 – παράγραφος 1


Ισχύον κείμενο	Τροπολογία
	-α) στο άρθρο 133, η παράγραφος 1 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:
1. Με την επιφύλαξη της παραγράφου 2, η εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση υπόκειται στους ισχύοντες κανόνες όσον αφορά την τυχόν συμμετοχή των εργαζομένων στο κράτος μέλος στο οποίο βρίσκεται η καταστατική της έδρα.	"1. Η διασφάλιση των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων αποτελεί θεμελιώδη αρχή και δεδηλωμένο στόχο του παρόντος άρθρου. Συνεπώς, στην εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή αναδιάρθρωση, θα ισχύει τουλάχιστον το ίδιο επίπεδο δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων όπως πριν από τη συγχώνευση, όπως και όλα τα στοιχεία της συμμετοχής των εργαζομένων που ίσχυαν πριν από τη συγχώνευση. Το εν λόγω επίπεδο υπολογίζεται με βάση την αναλογία των εκπροσώπων των εργαζομένων μεταξύ των μελών του διοικητικού ή εποπτικού οργάνου ή, αν έχει εφαρμογή, των οικείων επιτροπών τους ή της ομάδας που διευθύνει τις παραγωγικές μονάδες της εταιρείας.»·

Τροπολογία 80

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – εδάφιο 1 – σημείο 18 – στοιχείο -α α (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 133 — παράγραφος 1 α (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	-α α) Στο άρθρο 133 παρεμβάλλεται η παράγραφος 1α:
	«1α. Όταν τα διευθυντικά ή διοικητικά όργανα των συμμετεχουσών εταιρειών καταρτίζουν σχέδιο συγχώνευσης, λαμβάνουν, το συντομότερο δυνατό μετά τη δημοσίευση του σχεδίου μετατροπής, τα αναγκαία μέτρα προκειμένου να αρχίσουν διαπραγματεύσεις με τους εκπροσώπους των εργαζομένων των εταιρειών σχετικά με ρυθμίσεις για τον ρόλο των εργαζομένων στην εταιρεία ή τις εταιρείες που προκύπτουν από τη συγχώνευση.

Τροπολογία 81

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 18 – στοιχείο -α β (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 133 – παράγραφος 2


Ισχύον κείμενο	Τροπολογία
	-α β) στο άρθρο 133, η παράγραφος 2 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:
2. Ωστόσο, οι ισχύοντες κανόνες σχετικά με την τυχόν συμμετοχή των εργαζομένων στο κράτος μέλος στο οποίο βρίσκεται η έδρα της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση δεν έχουν εφαρμογή στις περιπτώσεις που τουλάχιστον μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες έχει, κατά τη διάρκεια του εξαμήνου που προηγείται της δημοσίευσης του σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης όπως προβλέπει το άρθρο 123, μέσο αριθμό εργαζομένων άνω των 500 και λειτουργεί με κανόνες συμμετοχής των εργαζομένων κατά την έννοια του άρθρου 2 στοιχείο ια) της οδηγίας 2001/86/ΕΚ, ή εφόσον το εθνικό δίκαιο που διέπει την εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση:	"2. Ο ισχύοντες κανόνες σχετικά με την τυχόν συμμετοχή των εργαζομένων στο κράτος μέλος προορισμού δεν έχουν εφαρμογή στις περιπτώσεις που τουλάχιστον μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες έχει, κατά τη διάρκεια του εξαμήνου που προηγείται της δημοσίευσης του σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης όπως προβλέπει το άρθρο 86δ της παρούσας οδηγίας, έχει μέσο αριθμό εργαζομένων ίσο με τα δύο τρίτα του ισχύοντος κατώτατου ορίου που προβλέπεται από το δίκαιο του κράτους μέλους αφετηρίας και το οποίο ενεργοποιεί τη συμμετοχή των εργαζομένων, κατά την έννοια του άρθρου 2 στοιχείο ια) της οδηγίας 2001/86/ΕΚ, ή εφόσον το εθνικό δίκαιο που διέπει την εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση:
α) δεν προβλέπει τουλάχιστον το ίδιο επίπεδο συμμετοχής των εργαζομένων όπως ισχύει στις οικείες συγχωνευόμενες εταιρείες, το οποίο εκφράζεται με την αναλογία των εκπροσώπων των εργαζομένων μεταξύ των μελών του διοικητικού ή εποπτικού οργάνου ή των οικείων επιτροπών τους ή της ομάδας που διευθύνει τις παραγωγικές μονάδες της επιχείρησης, εφόσον προβλέπεται η εν λόγω εκπροσώπηση· ή	α) δεν προβλέπει τουλάχιστον το ίδιο επίπεδο και τα ίδια στοιχεία συμμετοχής των εργαζομένων με εκείνο που ίσχυε σε μία από τις συμμετέχουσες εταιρείες πριν από τη συγχώνευση, μετρούμενο σε συνάρτηση με την αναλογία εκπροσώπων των εργαζομένων μεταξύ των μελών του διοικητικού ή εποπτικού οργάνου ή των επιτροπών τους ή της ομάδας που διευθύνει τις παραγωγικές μονάδες της επιχείρησης, εφόσον προβλέπεται η εν λόγω εκπροσώπηση· ή
β) δεν προβλέπει ότι οι εργαζόμενοι στις εγκαταστάσεις της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση, οι οποίες βρίσκονται σε άλλα κράτη μέλη, μπορούν να ασκούν τα ίδια δικαιώματα συμμετοχής με αυτά που απολαμβάνουν οι εργαζόμενοι που απασχολούνται στο κράτος μέλος όπου βρίσκεται η καταστατική έδρα της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση.	β) δεν προβλέπει για τους εργαζομένους σε εγκαταστάσεις της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση οι οποίες βρίσκονται σε άλλα κράτη μέλη το ίδιο δικαίωμα άσκησης δικαιωμάτων συμμετοχής με το δικαίωμα που έχουν οι εργαζόμενοι που εργάζονται στο κράτος μέλος προορισμού.

Τροπολογία 82

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 18 – στοιχείο -α γ (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 133 – παράγραφος 3


Ισχύον κείμενο	Τροπολογία
	-α γ) στο άρθρο 133, η παράγραφος 3 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:
3. Στην περίπτωση της παραγράφου 2, η συμμετοχή των εργαζομένων στην εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση καθώς και ο ρόλος τους κατά τον καθορισμό των αντίστοιχων δικαιωμάτων ρυθμίζονται από τα κράτη μέλη, κατ’ αναλογία και με την επιφύλαξη των παραγράφων 4 έως 7, σύμφωνα με τις αρχές και τους κανόνες του άρθρου 12 παράγραφοι 2, 3 και 4 του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 2157/2001 καθώς και των εξής διατάξεων της οδηγίας 2001/86/ΕΚ:	"3. Η ενημέρωση, η διαβούλευση και η συμμετοχή των εργαζομένων στην εταιρεία που προκύπτει από τη συγχώνευση και ο ρόλος τους στον καθορισμό των δικαιωμάτων αυτών στις περιπτώσεις που αναφέρονται στην παράγραφο 2 του παρόντος άρθρου αποτελούν αντικείμενο συμφωνίας μεταξύ εργαζομένων και διοίκησης, η δε ενημέρωση, διαβούλευση και συμμετοχή των εργαζομένων στη μετατραπείσα εταιρεία καθώς και ο ρόλος τους κατά τον καθορισμό των αντίστοιχων δικαιωμάτων ρυθμίζονται από τα κράτη μέλη, κατ’ αναλογία και με την επιφύλαξη των παραγράφων 4 έως 7 του παρόντος άρθρου, σύμφωνα με τις αρχές και τους κανόνες του άρθρου 12 παράγραφοι 2, 3 και 4 του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 2157/2001 καθώς και των εξής διατάξεων της οδηγίας 2001/86/ΕΚ:
α) άρθρο 3 παράγραφοι 1, 2 και 3, άρθρο 3 παράγραφος 4 πρώτο εδάφιο πρώτη περίπτωση και άρθρο 3 παράγραφος 4 δεύτερο εδάφιο, καθώς και άρθρο 3 παράγραφοι 5 και 7·	α) άρθρο 3 παράγραφος 1, άρθρο 3 παράγραφος 2 στοιχείο α) σημείο i), άρθρο 3 παράγραφος 2 στοιχείο β), άρθρο 3 παράγραφος 3, άρθρο 3 παράγραφος 4 πρώτο εδάφιο πρώτη περίπτωση, άρθρο 3 παράγραφος 4 δεύτερο εδάφιο, άρθρο 3 παράγραφος 5, άρθρο 3 παράγραφος 6 τρίτο εδάφιο και άρθρο 3 παράγραφος 7·
β) άρθρο 4 παράγραφος 1, άρθρο 4 παράγραφος 2 στοιχεία α), ζ) και η), καθώς και άρθρο 4 παράγραφος 3·	β) άρθρο 4 παράγραφος 1, το άρθρο 4 παράγραφος 2 στοιχείο α), β), γ), δ ), ε), ζ) και η), το άρθρο 4 παράγραφος 3 και το άρθρο 4 παράγραφος 4·
γ) άρθρο 5·	γ) άρθρο 5·
δ) Άρθρο 6·	δ) Άρθρο 6·
ε) άρθρο 7 παράγραφος 1, άρθρο 7 παράγραφος 2 πρώτο εδάφιο στοιχείο β), άρθρο 7 παράγραφος 2 δεύτερο εδάφιο και άρθρο 7 παράγραφος 3. Ωστόσο, για τους σκοπούς του παρόντος κεφαλαίου, τα ποσοστά που επιβάλλει το άρθρο 7 παράγραφος 2 πρώτο εδάφιο στοιχείο β) της οδηγίας 2001/86/ΕΚ για την εφαρμογή των διατάξεων αναφοράς που περιλαμβάνονται στο τμήμα 3 του παραρτήματος της οδηγίας 2001/86/ΕΚ, αυξάνονται από 25 σε 33 1/3 %·	ε) άρθρο 7 παράγραφος 1·
στ) άρθρα 8, 10 και 12·	στ) άρθρα 8, 9, 10 και 12·
ζ) άρθρο 13 παράγραφος 4·	ζ) Βλ. Παράρτημα της οδηγίας 2001/86/ΕΚ.
η) παράρτημα μέρος 3 στοιχείο β).
	για την καθιέρωση διακρατικής ενημέρωσης και διαβούλευσης εφαρμόζεται η οδηγία 2009/38/ΕΚ.»·

Τροπολογία 83

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 18 – στοιχείο -α δ (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 133 – παράγραφος 4


Ισχύον κείμενο	Τροπολογία
	-αδ) στο άρθρο 133, η παράγραφος 4 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:
4. Κατά τη ρύθμιση των αρχών και διαδικασιών που αναφέρονται στην παράγραφο 3, τα κράτη μέλη:	"4. Κατά τη ρύθμιση των αρχών και διαδικασιών που αναφέρονται στις παραγράφους 2 και 3, τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι κανόνες σχετικά με την ενημέρωση, διαβούλευση και συμμετοχή των εργαζομένων που ίσχυαν πριν από τη διασυνοριακή συγχώνευση εξακολουθούν να ισχύουν μέχρι την ημερομηνία εφαρμογής των τυχόν μεταγενέστερα συμφωνημένων κανόνων ή, ελλείψει συμφωνημένων κανόνων, μέχρι την εφαρμογή των τυποποιημένων κανόνων σύμφωνα με το παράρτημα της οδηγίας 2001/86/ΕΚ.»·
α) παρέχουν στα σχετικά όργανα των συγχωνευόμενων εταιρειών το δικαίωμα να επιλέξουν, χωρίς καμία προηγούμενη διαπραγμάτευση, να υπαχθούν απευθείας στις διατάξεις αναφοράς σχετικά με τη συμμετοχή που προβλέπονται στην παράγραφο 3 στοιχείο η), όπως καθορίζει η νομοθεσία του κράτους μέλους στο οποίο πρόκειται να βρίσκεται η καταστατική έδρα της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση, και να συμμορφωθούν προς αυτούς τους κανόνες από την ημερομηνία της καταχώρισης·
β) παρέχουν στην ειδική διαπραγματευτική ομάδα το δικαίωμα να αποφασίσει, με πλειοψηφία των δύο τρίτων των μελών που εκπροσωπούν τουλάχιστον τα δύο τρίτα των εργαζομένων, συμπεριλαμβανομένων των ψήφων των μελών που εκπροσωπούν εργαζομένους σε τουλάχιστον δύο διαφορετικά κράτη μέλη, να μην αρχίσει διαπραγματεύσεις ή να τερματίσει διαπραγματεύσεις που έχουν ήδη αρχίσει και να βασιστεί στους κανόνες συμμετοχής που ισχύουν στο κράτος μέλος στο οποίο θα βρίσκεται η καταστατική έδρα της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση·
γ) μπορούν, στις περιπτώσεις κατά τις οποίες, αφού προηγηθούν διαπραγματεύσεις, εφαρμόζονται οι διατάξεις αναφοράς σχετικά με τη συμμετοχή και ανεξάρτητα από τις εν λόγω διατάξεις, να αποφασίσουν τον περιορισμό του ποσοστού των εκπροσώπων των εργαζομένων στο διοικητικό όργανο της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση. Ωστόσο, εάν σε μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες οι εκπρόσωποι των εργαζομένων αποτελούν τουλάχιστον το ένα τρίτο του διοικητικού ή εποπτικού οργάνου, ο περιορισμός αυτός δεν μπορεί ποτέ να οδηγήσει σε ποσοστό εκπροσώπων των εργαζομένων στο διοικητικό όργανο χαμηλότερο του ενός τρίτου.

Τροπολογία 84

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 18 – στοιχείο -α ε (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 133 – παράγραφος 5


Ισχύον κείμενο	Τροπολογία
	-αε) στο άρθρο 133, η παράγραφος 5 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:
5. Η επέκταση των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση οι οποίοι απασχολούνται σε άλλα κράτη μέλη, όπως προβλέπεται στην παράγραφο 2 στοιχείο β), δεν συνεπάγεται για τα κράτη μέλη που έχουν προκρίνει την επέκταση αυτή την υποχρέωση να λαμβάνουν υπόψη τους εν λόγω εργαζομένους κατά τον υπολογισμό του ύψους των κατωτάτων ορίων του εργατικού δυναμικού που δημιουργούν δικαιώματα συμμετοχής βάσει της εθνικής νομοθεσίας.	"5. Η εταιρεία που προκύπτει από τη συγχώνευση υποχρεούται να λάβει νομική μορφή που να επιτρέπει την άσκηση των δικαιωμάτων συμμετοχής.»·

Τροπολογία 85

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 18 – στοιχείο -α στ (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 133 – παράγραφος 6


Ισχύον κείμενο	Τροπολογία
	-α στ) στο άρθρο 133, η παράγραφος 6 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:
6. Όταν τουλάχιστον μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων και η εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση διέπεται από τέτοιο καθεστώς σύμφωνα με τους κανόνες της παραγράφου 2, η εταιρεία αυτή λαμβάνει υποχρεωτικά νομική μορφή που επιτρέπει την άσκηση των δικαιωμάτων συμμετοχής.	«6. Αν όταν η εταιρεία που προκύπτει από τη συγχώνευση λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων , η εν λόγω εταιρεία υποχρεούται να λάβει μέτρα για να διασφαλίσει ότι τα δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων προστατεύονται επίσης σε περίπτωση μεταγενέστερης διασυνοριακής ή εγχώριας συγχώνευσης, διάσπασης ή μετατροπής για περίοδο έξι ετών από την έναρξη της διασυνοριακής μετατροπής, εφαρμόζοντας κατ’ αναλογία τους κανόνες που προβλέπονται στις παραγράφους 1 έως 4 .»·

Τροπολογία 86

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 18 – στοιχείο α

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 133 – παράγραφος 7


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
7. Αν η εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων, η εταιρεία αυτή υποχρεούται να λάβει μέτρα για να εξασφαλίσει την προστασία των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων σε περίπτωση μεταγενέστερων διασυνοριακών ή εγχώριων συγχωνεύσεων, διασπάσεων ή μετατροπών για περίοδο τριών ετών από την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης, εφαρμόζοντας αναλογικά τους κανόνες που ορίζονται στις παραγράφους 1 έως 6.»·	7. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν, σύμφωνα με το άρθρο 6 της οδηγίας 2002/14/ΕΚ^1α, ότι οι εκπρόσωποι των εργαζομένων, κατά την επιτέλεση του έργου τους, διαθέτουν κατάλληλη προστασία και επαρκείς εγγυήσεις ώστε να μπορούν να εκτελούν ορθά τα καθήκοντα που τους έχουν ανατεθεί.

Τροπολογία 87

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – εδάφιο 1 – σημείο 18 – στοιχείο β

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 133 – παράγραφος 8


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
8. Η εταιρεία γνωστοποιεί στους εργαζομένους της αν επιλέγει να εφαρμόσει τις διατάξεις αναφοράς για τη συμμετοχή που αναφέρονται στην παράγραφο 3 στοιχείο η) ή αν θα αρχίσει διαπραγματεύσεις στο πλαίσιο της ειδικής διαπραγματευτικής ομάδας. Στη δεύτερη περίπτωση, η εταιρεία γνωστοποιεί στους εργαζομένους της το αποτέλεσμα των διαπραγματεύσεων χωρίς αδικαιολόγητη καθυστέρηση.»·	8. Η εταιρεία γνωστοποιεί στους εργαζομένους της χωρίς αδικαιολόγητη καθυστέρηση τα αποτελέσματα των διαπραγματεύσεων σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων.

Τροπολογία 88

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 — παράγραφος 1 — σημείο 18 — στοιχείο β α (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 133 – παράγραφος 8 α (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	β α) στο άρθρο 133 προστίθεται η ακόλουθη παράγραφος:
	«8α. Τα κράτη μέλη προβλέπουν κατάλληλα μέτρα σε περίπτωση μη συμμόρφωσης της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση προς τις διατάξεις του παρόντος άρθρου. Εξασφαλίζουν ιδίως ότι υπάρχουν κατάλληλες διοικητικές ή δικαστικές διαδικασίες που επιτρέπουν την επιβολή των υποχρεώσεων που απορρέουν από το παρόν άρθρο.»·

Τροπολογία 89

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 18 – στοιχείο β β (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 133 – παράγραφος 8 β (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	β β) στο άρθρο 133 προστίθεται η ακόλουθη παράγραφος:
	«8β. Τα κράτη μέλη προβλέπουν επίσης την επιβολή κατάλληλων κυρώσεων σε περίπτωση παράβασης του παρόντος άρθρου από την εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση. Οι κυρώσεις αυτές πρέπει να είναι αποτελεσματικές, αναλογικές και αποτρεπτικές.»·

Τροπολογία 90

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 1 – στοιχείο β γ (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 133 – παράγραφος 8 γ (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	β γ) στο άρθρο 133 προστίθεται η ακόλουθη παράγραφος:
	«8γ. Σε περίπτωση υπέρβασης κατώτατου ορίου του κράτους μέλους αφετηρίας, πρέπει να αρχίσουν αμέσως νέες διαπραγματεύσεις σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος άρθρου. Σε τέτοια περίπτωση, οι τυποποιημένοι κανόνες που εφαρμόζονται από τα κράτη μέλη αναφέρονται στο επίπεδο συμμετοχής των εργαζομένων που θα μπορούσε να προβλεφθεί νομίμως για την εταιρεία στη χώρα καταγωγής πάνω από το όριο, εάν η εταιρεία δεν είχε υποβληθεί σε διασυνοριακή συγχώνευση».·

Τροπολογία 91

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 β – παράγραφος 1 – σημείο 3 α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	(3α) «εκπρόσωποι των εργαζομένων»: οι εκπρόσωποι των εργαζομένων που προβλέπονται από το δίκαιο της Ένωσης και τα εθνικά δίκαια ή/και πρακτικές·

Τροπολογία 92

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160β – παράγραφος 1 – σημείο 3 β (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	(3 β) «ρόλος των εργαζομένων»: κάθε μηχανισμός, συμπεριλαμβανομένων της ενημέρωσης, της διαβούλευσης και της συμμετοχής, δια του οποίου οι εκπρόσωποι των εργαζομένων μπορούν να ασκήσουν επιρροή στις αποφάσεις που λαμβάνονται εντός της επιχείρησης·

Τροπολογία 93

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160β – παράγραφος 1 – σημείο 3 γ (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	(3γ) «ενημέρωση»: η πληροφόρηση του οργάνου εκπροσώπησης των εργαζομένων και/ή των εκπροσώπων τους στο εκάστοτε επίπεδο από το αρμόδιο όργανο της εταιρείας, για τα ζητήματα που αφορούν την ίδια την εταιρεία και οποιαδήποτε από τις θυγατρικές ή τις εγκαταστάσεις της που βρίσκονται σε άλλο κράτος μέλος ή για τα ζητήματα τα οποία υπερβαίνουν τις εξουσίες των οργάνων λήψης αποφάσεων σε ένα και μόνο κράτος μέλος, σε χρόνο, με τρόπο και με περιεχόμενο που να επιτρέπει στους εκπροσώπους των εργαζομένων να εκτιμήσουν εις βάθος τις ενδεχόμενες συνέπειες και, όταν ενδείκνυται, να προετοιμάσουν διαβουλεύσεις με το αρμόδιο όργανο της εταιρείας·

Τροπολογία 94

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160β – παράγραφος 1 – σημείο 3 δ (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	(3δ) «διαβούλευση»: η καθιέρωση διαλόγου και ανταλλαγής απόψεων μεταξύ του οργάνου εκπροσώπησης των εργαζομένων ή/και των εκπροσώπων τους και του αρμόδιου οργάνου της εταιρείας, σε χρόνο, με τρόπο και με περιεχόμενο που να επιτρέπει στους εκπροσώπους των εργαζομένων να διατυπώσουν γνώμη, βάσει της ενημέρωσης που τους παρέχεται, για μέτρα που μελετά το αρμόδιο όργανο τα οποία ενδέχεται να ληφθούν υπόψη στη διαδικασία λήψης αποφάσεων εντός της εταιρείας·

Τροπολογία 95

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160β – παράγραφος 1 – σημείο 3 ε (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	(3ε) «συμμετοχή των εργαζομένων»: η επιρροή του φορέα εκπροσώπησης των εργαζομένων ή/και των εκπροσώπων των εργαζομένων στις υποθέσεις μιας εταιρείας μέσω του δικαιώματος επιλογής ή διορισμού ορισμένων από τα μέλη του εποπτικού ή διοικητικού οργάνου της εταιρείας·

Τροπολογία 96

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160β – παράγραφος 1 – σημείο 3 στ (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	(3στ) «πραγματική έδρα»: ο τόπος όπου λαμβάνονται ουσιαστικά οι βασικές διαχειριστικές και εμπορικές αποφάσεις που είναι απαραίτητες για τη διεξαγωγή των εργασιών της εταιρείας στο σύνολό της·

Τροπολογία 97

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 δ – παράγραφος 2 – στοιχείο ε α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	ε α) η εταιρεία αποτελεί αντικείμενο έρευνας, έχει υποστεί δίωξη ή έχει καταδικαστεί τα τελευταία 3 έτη για παραβιάσεις της εργατικής νομοθεσίας ή των δικαιωμάτων των εργαζομένων, απάτη στον τομέα της κοινωνικής ασφάλισης ή φορολογική απάτη, φοροδιαφυγή, φοροαποφυγή ή νομιμοποίηση εσόδων από παράνομες δραστηριότητες ή άλλο οικονομικό έγκλημα·

Τροπολογία 98

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 δ – παράγραφος 2 – στοιχείο ε β (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	ε β) έχουν κινηθεί πειθαρχικές ή διοικητικές διαδικασίες, έχουν επιβληθεί ποινικές κυρώσεις ή έχουν ληφθεί αποφάσεις σχετικά με δόλιες πρακτικές οι οποίες σχετίζονται άμεσα με την ικανότητα ή την αξιοπιστία των εταιρειών·

Τροπολογία 99

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 δ – παράγραφος 2 – στοιχείο ε γ (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	ε γ) η εταιρεία υπόκειται σε έρευνα, διώκεται ή έχει καταδικαστεί κατά τα τελευταία 3 χρόνια για παραβιάσεις θεμελιωδών δικαιωμάτων ή δικαιωμάτων του ανθρώπου.

Τροπολογία 100

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 δ – παράγραφος 3


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
3. Το κράτος μέλος της διασπώμενης εταιρείας διασφαλίζει ότι η αρμόδια αρχή δεν εγκρίνει τη διάσπαση αν κρίνει, μετά από εξέταση της συγκεκριμένης υπόθεσης και λαμβάνοντας υπόψη όλα τα σχετικά πραγματικά περιστατικά και περιστάσεις, ότι αποτελεί τεχνητή μεθόδευση που αποσκοπεί στην αποκόμιση αδικαιολόγητων φορολογικών πλεονεκτημάτων ή στην αδικαιολόγητη προσβολή των νόμιμων ή συμβατικών δικαιωμάτων των εργαζομένων, των πιστωτών ή των εταίρων.	3. Το κράτος μέλος της διασπώμενης εταιρείας διασφαλίζει ότι η αρμόδια αρχή δεν εγκρίνει τη διάσπαση αν κρίνει, για αιτιολογημένους και αντικειμενικούς λόγους, μετά από εξέταση της συγκεκριμένης υπόθεσης και λαμβάνοντας υπόψη όλα τα σχετικά πραγματικά περιστατικά και περιστάσεις, ότι αποτελεί τεχνητή μεθόδευση που αποσκοπεί στην αποκόμιση αδικαιολόγητων φορολογικών πλεονεκτημάτων ή στην αδικαιολόγητη προσβολή των νόμιμων ή συμβατικών δικαιωμάτων των εργαζομένων, των πιστωτών ή των εταίρων.

Τροπολογία 101

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ε – παράγραφος 1 – εισαγωγικό μέρος


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
1. Το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης της διασπώμενης εταιρείας καταρτίζει το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης. Το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης περιλαμβάνει τουλάχιστον τα ακόλουθα στοιχεία:	1. Το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης, συμπεριλαμβανομένων εκπροσώπων σε επίπεδο εργαζομένων, της διασπώμενης εταιρείας, καταρτίζει το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης τουλάχιστον δύο μήνες πριν από την ημερομηνία γενικής συνέλευσης που αναφέρεται στο άρθρο 60ια. Το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης περιλαμβάνει τουλάχιστον τα ακόλουθα στοιχεία:

Τροπολογία 102

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ε – παράγραφος 1 – στοιχείο δ α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	δ α) λεπτομερείς πληροφορίες σχετικά με την πραγματική έδρα·

Τροπολογία 103

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160ε – παράγραφος 1 – στοιχείο ε


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
ε) τις πιθανές συνέπειες της διασυνοριακής διάσπασης στην απασχόληση·	ε) τις πιθανές συνέπειες της διασυνοριακής διάσπασης στην απασχόληση, την εξέλιξη των μισθών και τον κοινωνικό διάλογο σε επίπεδο εταιρείας, συμπεριλαμβανομένης της εκπροσώπησης των εργαζομένων σε διοικητικό επίπεδο·

Τροπολογία 104

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160ε – παράγραφος 1 – στοιχείο ιβ


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
ιβ) κατά περίπτωση, πληροφορίες σχετικά με τις διαδικασίες με τις οποίες θεσπίζονται ρυθμίσεις για τη συμμετοχή των εργαζομένων στον καθορισμό των δικαιωμάτων συμμετοχής τους στις επωφελούμενες εταιρείες σύμφωνα με το άρθρο 160ιδ και σχετικά με τις πιθανές επιλογές για τις εν λόγω ρυθμίσεις·	ιβ) όπου υπάρχουν, πληροφορίες σχετικά με τις διαδικασίες με τις οποίες θεσπίζονται ρυθμίσεις για τη συμμετοχή των εργαζομένων στον καθορισμό των δικαιωμάτων συμμετοχής τους στις επωφελούμενες εταιρείες σύμφωνα με το άρθρο 160ιδ και σχετικά με τις πιθανές επιλογές για τις εν λόγω ρυθμίσεις·

Τροπολογία 105

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ε – παράγραφος 4


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
4. Πέραν των επίσημων γλωσσών των κρατών μελών των επωφελούμενων εταιρειών και του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρείας, τα κράτη μέλη επιτρέπουν στην εταιρεία να χρησιμοποιήσει, για την κατάρτιση του σχεδίου της διασυνοριακής διάσπασης και όλων των άλλων σχετικών εγγράφων, και άλλη γλώσσα που συνηθίζεται στον τομέα των διεθνών επιχειρηματικών και χρηματοοικονομικών συναλλαγών. Τα κράτη μέλη καθορίζουν ποια γλώσσα υπερισχύει σε περίπτωση αποκλίσεων μεταξύ των διαφόρων γλωσσικών εκδόσεων των εγγράφων αυτών.	4. Πέραν των επίσημων γλωσσών των κρατών μελών των επωφελούμενων εταιρειών και του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρείας, τα κράτη μέλη επιτρέπουν στην εταιρεία να χρησιμοποιήσει, για την κατάρτιση του σχεδίου της διασυνοριακής διάσπασης και όλων των άλλων σχετικών εγγράφων, και άλλη γλώσσα που συνηθίζεται στον τομέα των διεθνών επιχειρηματικών και χρηματοοικονομικών συναλλαγών. Τα κράτη μέλη καθορίζουν ποια γλώσσα υπερισχύει σε περίπτωση αποκλίσεων μεταξύ των διαφόρων γλωσσικών εκδόσεων των εγγράφων αυτών. Οι εταίροι, οι εργαζόμενοι και οι πιστωτές έχουν τη δυνατότητα να διατυπώσουν παρατηρήσεις επί αυτού του σχεδίου. Οι παρατηρήσεις περιλαμβάνονται στην τελική έκθεση και δημοσιοποιούνται.

Τροπολογία 106

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160ζ


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Άρθρο 160ζ	Άρθρο 160ζ
Έκθεση του οργάνου διεύθυνσης ή διοίκησης προοριζόμενη για τους εταίρους	Έκθεση του οργάνου διεύθυνσης ή διοίκησης προοριζόμενη για τους εταίρους και τους εκπροσώπους των εργαζομένων ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, για τους ίδιους τους εργαζομένους
1. Το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης της διασπώμενης εταιρείας συντάσσει έκθεση που εξηγεί και αιτιολογεί τις νομικές και οικονομικές πτυχές της διασυνοριακής διάσπασης.	1. Το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης της διασπώμενης εταιρείας συντάσσει έκθεση που εξηγεί και αιτιολογεί στους εταίρους τις νομικές και οικονομικές πτυχές της διασυνοριακής διάσπασης και εξηγεί στους εκπροσώπους των εργαζομένων ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, στους ίδιους τους εργαζομένους, τις συνέπειες της διασυνοριακής διάσπασης για αυτούς.
2. Η έκθεση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 εξηγεί ιδίως τα ακόλουθα:	2. Η έκθεση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 εξηγεί ιδίως τα ακόλουθα:
α) τις συνέπειες της διασυνοριακής διάσπασης στις μελλοντικές επιχειρηματικές δραστηριότητες των επωφελούμενων εταιρειών και, σε περίπτωση μερικής διάσπασης, και στις δραστηριότητες της διασπώμενης εταιρείας καθώς και στο στρατηγικό σχέδιο της διοίκησης·	α) τις συνέπειες της διασυνοριακής διάσπασης στις μελλοντικές επιχειρηματικές δραστηριότητες των επωφελούμενων εταιρειών και, σε περίπτωση μερικής διάσπασης, και στις δραστηριότητες της διασπώμενης εταιρείας καθώς και στο στρατηγικό σχέδιο της διοίκησης·
β) εξήγηση και αιτιολόγηση της σχέσης ανταλλαγής μεριδίων, κατά περίπτωση·	β) εξήγηση και αιτιολόγηση της σχέσης ανταλλαγής μεριδίων, κατά περίπτωση·
γ) περιγραφή τυχόν ειδικών δυσχερειών αποτίμησης που έχουν προκύψει·	γ) περιγραφή τυχόν ειδικών δυσχερειών αποτίμησης που έχουν προκύψει·
δ) τις συνέπειες της διασυνοριακής διάσπασης για τους εταίρους·	δ) τις συνέπειες της διασυνοριακής διάσπασης για τους εταίρους·
ε) τα δικαιώματα και τα μέσα έννομης προστασίας των εταίρων που αντιτίθενται στη διάσπαση σύμφωνα με το άρθρο 160ιβ.	ε) τα δικαιώματα και τα μέσα έννομης προστασίας των εταίρων που αντιτίθενται στη διάσπαση σύμφωνα με το άρθρο 160ιβ.
	ε α) τις συνέπειες της διασυνοριακής διάσπασης στη διασφάλιση των εργασιακών σχέσεων και τον ρόλο των εργαζομένων·
	ε β) κάθε ουσιαστική μεταβολή των συνθηκών απασχόλησης, συμπεριλαμβανομένων των όρων που προβλέπονται από τον νόμο και τις συλλογικές συμβάσεις, και των τόπων εγκατάστασης των εταιρειών·
	ε γ) αν τα στοιχεία που αναφέρονται στα στοιχεία α), εα) και εβ) αφορούν επίσης τις θυγατρικές των διασπώμενων εταιρειών.
3. Η έκθεση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου διατίθεται, τουλάχιστον σε ηλεκτρονική μορφή, στους εταίρους της διασπώμενης εταιρείας τουλάχιστον δύο μήνες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης που αναφέρεται στο άρθρο 160ια. Η έκθεση τίθεται επίσης με παρόμοιο τρόπο στη διάθεση των εκπροσώπων των εργαζομένων της διασπώμενης εταιρείας ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, στη διάθεση των ίδιων των εργαζομένων.	3. Η έκθεση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου διατίθεται, τουλάχιστον σε ηλεκτρονική μορφή, στους εταίρους της διασπώμενης εταιρείας τουλάχιστον δύο μήνες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης που αναφέρεται στο άρθρο 160ια. Η έκθεση τίθεται επίσης με παρόμοιο τρόπο στη διάθεση των εκπροσώπων των εργαζομένων της διασπώμενης εταιρείας ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, στη διάθεση των ίδιων των εργαζομένων.
	3α. Αν το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης της διασπώμενης εταιρείας λάβει έγκαιρα τη γνώμη των εκπροσώπων των εργαζομένων της ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, τη γνώμη των ίδιων των εργαζομένων, όπως προβλέπεται από το εθνικό δίκαιο, οι εταίροι ενημερώνονται σχετικά και η γνώμη αυτή επισυνάπτεται στην έκθεση.
4. Ωστόσο, η έκθεση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 δεν απαιτείται όταν όλοι οι εταίροι της διασπώμενης εταιρείας έχουν συμφωνήσει να παραιτηθούν από το έγγραφο αυτό.	4. Ωστόσο, οι πληροφορίες που αναφέρονται στην παράγραφο 1 στοιχεία β) έως ε) δεν απαιτούνται αν όλοι οι εταίροι της διασπώμενης εταιρείας έχουν συμφωνήσει να παραιτηθούν από το έγγραφο αυτό. Αν οι διασπώμενες εταιρείες και οι θυγατρικές τους, αν υπάρχουν, δεν έχουν εργαζομένους εκτός από εκείνους που συμμετέχουν στο όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης, δεν απαιτούνται οι πληροφορίες που αναφέρεται στην παράγραφο 1 στοιχεία εα), εβ) και εγ).
	4α. Οι παράγραφοι 1 έως 4 δεν θίγουν τα ισχύοντα δικαιώματα ενημέρωσης και διαβούλευσης και τις διαδικασίες που έχουν θεσπιστεί σε εθνικό επίπεδο κατ’ εφαρμογή των οδηγιών 2001/23/ΕΚ, 2002/14/ΕΚ ή 2009/38/ΕΚ και δεν προκαλούν επίσης αλληλεπικάλυψη των απαιτήσεων υποβολής εκθέσεων.
	4β. Τα κράτη μέλη προβλέπουν, σε ειδικές περιπτώσεις και υπό τους όρους και εντός των ορίων που θέτει η εθνική νομοθεσία, ότι η εταιρεία δεν υποχρεούται να ανακοινώσει πληροφορίες, όταν η φύση της είναι τέτοια που, αντικειμενικώς, θα εμπόδιζαν σοβαρά τη λειτουργία της επιχείρησης ή της εγκατάστασης ή θα την έθιγαν.

Τροπολογία 107

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160η


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Άρθρο 160η	διαγράφεται
Έκθεση του οργάνου διεύθυνσης ή διοίκησης προοριζόμενη για τους εργαζομένους
1. Το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης της διασπώμενης εταιρείας συντάσσει έκθεση που εξηγεί τις συνέπειες της διασυνοριακής διάσπασης για τους εργαζομένους.
2. Η έκθεση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 εξηγεί ιδίως τα ακόλουθα:
α) τις συνέπειες της διασυνοριακής διάσπασης στις μελλοντικές επιχειρηματικές δραστηριότητες των επωφελούμενων εταιρειών και, σε περίπτωση μερικής διάσπασης, και στις δραστηριότητες της διασπώμενης εταιρείας καθώς και στο στρατηγικό σχέδιο της διοίκησης·
β) τις συνέπειες της διασυνοριακής διάσπασης στη διασφάλιση των εργασιακών σχέσεων·
γ) κάθε ουσιαστική μεταβολή των συνθηκών απασχόλησης και των τόπων εγκατάστασης των εταιρειών·
δ) αν τα στοιχεία που αναφέρονται στα στοιχεία α), β) και γ) αφορούν επίσης τις θυγατρικές της διασπώμενης εταιρείας.
3. Η έκθεση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 διατίθεται, τουλάχιστον σε ηλεκτρονική μορφή, στους εκπροσώπους των εργαζομένων της διασπώμενης εταιρείας ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, στους ίδιους τους εργαζομένους, τουλάχιστον δύο μήνες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης που αναφέρεται στο άρθρο 160ια. Η έκθεση τίθεται επίσης στη διάθεση των εταίρων της διασπώμενης εταιρείας.
4. Αν το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης της διασπώμενης εταιρείας λάβει έγκαιρα τη γνώμη των εκπροσώπων των εργαζομένων της ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, τη γνώμη των ίδιων των εργαζομένων, όπως προβλέπεται από το εθνικό δίκαιο, οι εταίροι ενημερώνονται σχετικά και η γνώμη αυτή επισυνάπτεται στην έκθεση.
5. Ωστόσο, αν η διασπώμενη εταιρεία και όλες οι θυγατρικές της, αν υπάρχουν, δεν έχουν εργαζομένους, εκτός από εκείνους που συμμετέχουν στο όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης, δεν απαιτείται η κατάρτιση της έκθεσης που αναφέρεται στην παράγραφο 1.
6. Οι παράγραφοι 1 έως 5 δεν θίγουν τα ισχύοντα δικαιώματα ενημέρωσης και διαβούλευσης και τις διαδικασίες που έχουν θεσπιστεί σε εθνικό επίπεδο κατ’ εφαρμογή των οδηγιών 2001/23/ΕΚ, 2002/14/ΕΚ ή 2009/38/ΕΚ.

Τροπολογία 108

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 θ – παράγραφος 1 – εδάφιο 1


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
1. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η διασπώμενη εταιρεία υποβάλλει στην αρμόδια αρχή που ορίζεται σύμφωνα με το άρθρο 160ιε παράγραφος 1, τουλάχιστον δύο μήνες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης που αναφέρεται στο άρθρο 160ια, αίτηση να ορίσει εμπειρογνώμονα που θα εξετάσει και θα αξιολογήσει το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης και τις εκθέσεις που αναφέρονται στα άρθρα 160ζ και 160η, με την επιφύλαξη της παραγράφου 6 του παρόντος άρθρου.	1. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η διασπώμενη εταιρεία υποβάλλει στην αρμόδια αρχή που ορίζεται σύμφωνα με το άρθρο 160ιε παράγραφος 1, τουλάχιστον πέντε μήνες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης που αναφέρεται στο άρθρο 160ια, αίτηση να ορίσει εμπειρογνώμονα που θα εξετάσει και θα αξιολογήσει το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης και τις εκθέσεις που αναφέρονται στα άρθρα 160ζ και 160η, με την επιφύλαξη της παραγράφου 6 του παρόντος άρθρου.

Τροπολογία 109

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 θ – παράγραφος 3 – στοιχείο στ


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
στ) περιγραφή όλων των πραγματικών στοιχείων που είναι απαραίτητα για να μπορέσει η αρμόδια αρχή που έχει οριστεί σύμφωνα με το άρθρο 160ιε παράγραφος 1 να διενεργήσει εμπεριστατωμένη αξιολόγηση για να κρίνει αν η προβλεπόμενη διασυνοριακή διάσπαση συνιστά τεχνητή μεθόδευση σύμφωνα με το άρθρο 160ιστ, και τουλάχιστον των ακόλουθων: των χαρακτηριστικών των εγκαταστάσεων των επωφελούμενων εταιρειών στα οικεία κράτη μέλη, συμπεριλαμβανομένων του σκοπού, του τομέα, των επενδύσεων, του καθαρού κύκλου εργασιών και των κερδών ή ζημιών, του αριθμού εργαζομένων, της σύνθεσης του ισολογισμού, της φορολογικής κατοικίας, των στοιχείων ενεργητικού και του τόπου εγκατάστασής τους, του τόπου συνήθους εργασίας των εργαζομένων και συγκεκριμένων ομάδων εργαζομένων, του τόπου στον οποίο οφείλονται οι εισφορές κοινωνικής ασφάλισης και των εμπορικών κινδύνων που αναλαμβάνει η διασπώμενη εταιρεία στα κράτη μέλη των επωφελούμενων εταιρειών.	στ) περιγραφή όλων των πραγματικών στοιχείων που είναι απαραίτητα για να μπορέσει η αρμόδια αρχή που έχει οριστεί σύμφωνα με το άρθρο 160ιε παράγραφος 1 να διενεργήσει εμπεριστατωμένη αξιολόγηση για να κρίνει αν η προβλεπόμενη διασυνοριακή διάσπαση συνιστά τεχνητή μεθόδευση σύμφωνα με το άρθρο 160ιστ, και τουλάχιστον των ακόλουθων:
	των χαρακτηριστικών της εγκατάστασης στο κράτος μέλος προορισμού, συμπεριλαμβανομένων του σκοπού, του τομέα, των επενδύσεων, του καθαρού κύκλου εργασιών και των κερδών ή ζημιών·
	ii) του αριθμού των εργαζομένων που εργάζονται στη χώρα προορισμού, του αριθμού των εργαζομένων που εργάζονται σε άλλη χώρα, ομαδοποιημένων ανάλογα με τη χώρα εργασίας, του αριθμού των εργαζομένων που αποσπάστηκαν ή εστάλησαν κατά το έτος πριν από τη μετατροπή, κατά την έννοια του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 883/2004 και της οδηγίας 96/71/ΕΚ, του αριθμού των εργαζομένων που εργάζονται ταυτόχρονα σε περισσότερα του ενός κράτη μέλη κατά την έννοια του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 883/2004,
	iii) της φορολογικής κατοικίας,
	iv) των στοιχείων ενεργητικού και του τόπου εγκατάστασής τους,
	v) του τόπου συνήθους εργασίας των εργαζομένων και συγκεκριμένων ομάδων εργαζομένων,
	vi) των τόπων στους οποίους οφείλονται οι εισφορές κοινωνικής ασφάλισης·
	vii) των εμπορικών κινδύνων που αναλαμβάνει η μετατραπείσα εταιρεία στο κράτος μέλος προορισμού και στο κράτος μέλος αφετηρίας,
	viii) της σύνθεσης του ισολογισμού και των οικονομικών καταστάσεων στο κράτος μέλος προορισμού και σε όλα τα κράτη μέλη στα οποία δραστηριοποιείται η εταιρεία κατά τα δύο τελευταία οικονομικά έτη.

Τροπολογία 110

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 ιστ – παράγραφος 1


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
1. Αφού λάβει γνώση των εκθέσεων που αναφέρονται στα άρθρα 160ζ, 160η και 160θ, ανάλογα με την περίπτωση, η γενική συνέλευση της διασπώμενης εταιρείας αποφασίζει με ψήφισμα για το αν θα εγκρίνει το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης. Η εταιρεία ενημερώνει την αρμόδια αρχή που ορίζεται σύμφωνα με το άρθρο 160ιε παράγραφος 1 για την απόφαση της γενικής συνέλευσης.	1. Αφού λάβει γνώση των εκθέσεων που αναφέρονται στα άρθρα 160ζ, 160η και 160θ, ανάλογα με την περίπτωση, η γενική συνέλευση της διασπώμενης εταιρείας αποφασίζει με ψήφισμα για το αν θα εγκρίνει το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης. Πριν από τη λήψη απόφασης, τυχόν προηγούμενα ισχύοντα δικαιώματα ενημέρωσης και διαβούλευσης πρέπει να πληρούνται με τέτοιον τρόπο και σε τέτοιον χρόνο, ώστε να μπορεί να ληφθεί υπόψη η γνώμη των εκπροσώπων των εργαζομένων. Η εταιρεία ενημερώνει την αρμόδια αρχή που ορίζεται σύμφωνα με το άρθρο 160ιε παράγραφος 1 για την απόφαση της γενικής συνέλευσης.

Τροπολογία 111

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160 δ – παράγραφος 3


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
3. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η διασπώμενη εταιρεία, στο πλαίσιο του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης, όπως ορίζεται στο άρθρο 160ε παράγραφος 1 στοιχείο ιζ), υποβάλλει προσφορά επαρκούς αποζημίωσης σε μετρητά για τους αναφερόμενους στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου εταίρους οι οποίοι επιθυμούν να ασκήσουν το δικαίωμά τους να εκχωρήσουν τις εταιρικές συμμετοχές τους. Τα κράτη μέλη καθορίζουν επίσης την προθεσμία αποδοχής της προσφοράς, η οποία δεν επιτρέπεται σε καμία περίπτωση να υπερβαίνει τον έναν μήνα μετά τη γενική συνέλευση που αναφέρεται στο άρθρο 160ια. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν επίσης ότι η διασπώμενη εταιρεία είναι σε θέση να αποδεχθεί προσφορά που διαβιβάζεται ηλεκτρονικά σε διεύθυνση που παρέχεται από την εν λόγω εταιρεία για τον σκοπό αυτόν.	3. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η διασπώμενη εταιρεία, στο πλαίσιο του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης, όπως ορίζεται στο άρθρο 160ε παράγραφος 1 στοιχείο ιζ), υποβάλλει προσφορά κατάλληλης αποζημίωσης σε μετρητά για τους αναφερόμενους στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου εταίρους οι οποίοι επιθυμούν να ασκήσουν το δικαίωμά τους να εκχωρήσουν τις εταιρικές συμμετοχές τους. Τα κράτη μέλη καθορίζουν επίσης την προθεσμία αποδοχής της προσφοράς, η οποία δεν επιτρέπεται σε καμία περίπτωση να υπερβαίνει τον έναν μήνα μετά τη γενική συνέλευση που αναφέρεται στο άρθρο 160ια. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν επίσης ότι η διασπώμενη εταιρεία είναι σε θέση να αποδεχθεί προσφορά που διαβιβάζεται ηλεκτρονικά σε διεύθυνση που παρέχεται από την εν λόγω εταιρεία για τον σκοπό αυτόν.

Τροπολογία 112

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 160ιδ


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Άρθρο 160ιδ	Άρθρο 160ιδ
Συμμετοχή των εργαζομένων	Ενημέρωση, διαβούλευση και συμμετοχή των εργαζομένων
1. Με την επιφύλαξη της παραγράφου 2, κάθε επωφελούμενη εταιρεία υπόκειται στους κανόνες περί συμμετοχής των εργαζομένων, αν υπάρχουν τέτοιοι κανόνες, που ισχύουν στο κράτος μέλος στο οποίο έχει την καταστατική της έδρα.	1. Η διασφάλιση των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων αποτελεί θεμελιώδη αρχή και δεδηλωμένο στόχο του παρόντος άρθρου. Συνεπώς, στις εταιρείες που προκύπτουν από τη διασυνοριακή διάσπαση θα πρέπει να εξακολουθεί να ισχύει τουλάχιστον το ίδιο επίπεδο όλων των στοιχείων των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων όπως πριν από τη διάσπαση, όπως και όλα τα στοιχεία της συμμετοχής των εργαζομένων που είχαν εφαρμοστεί πριν από τη διάσπαση. Το εν λόγω επίπεδο υπολογίζεται με βάση την αναλογία των εκπροσώπων των εργαζομένων μεταξύ των μελών του διοικητικού ή εποπτικού οργάνου ή, αν έχει εφαρμογή, των οικείων επιτροπών τους ή της ομάδας που διευθύνει τις παραγωγικές μονάδες της εταιρείας.
	1α. Όταν τα διευθυντικά ή διοικητικά όργανα των συμμετεχουσών εταιρειών καταρτίζουν σχέδιο μετατροπής, λαμβάνουν, το συντομότερο δυνατό μετά τη δημοσίευση του σχεδίου μετατροπής, τα αναγκαία μέτρα προκειμένου να αρχίσουν διαπραγματεύσεις με τους εκπροσώπους των εργαζομένων των εταιρειών σχετικά με ρυθμίσεις για τον ρόλο των εργαζομένων στην εταιρεία ή τις εταιρείες που προκύπτουν από τη μετατροπή.
2. Ωστόσο, οι κανόνες περί συμμετοχής των εργαζομένων, αν υπάρχουν τέτοιοι κανόνες, που ισχύουν στο κράτος μέλος στο οποίο έχει την καταστατική της έδρα η εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή διάσπαση, δεν εφαρμόζονται αν η διασπώμενη εταιρεία, κατά το εξάμηνο που προηγείται της δημοσίευσης του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης, όπως αναφέρεται στο άρθρο 160ε της παρούσας οδηγίας, έχει μέσο αριθμό εργαζομένων ίσο με τα τέσσερα πέμπτα του ισχύοντος κατώτατου ορίου που προβλέπεται από το δίκαιο του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρείας και το οποίο ενεργοποιεί τη συμμετοχή των εργαζομένων, κατά την έννοια του άρθρου 2 στοιχείο ια) της οδηγίας 2001/86/ΕΚ, ή αν το εθνικό δίκαιο που εφαρμόζεται σε καθεμία από τις επωφελούμενες εταιρείες:	2. Οι κανόνες περί συμμετοχής των εργαζομένων, αν υπάρχουν τέτοιοι κανόνες, που ισχύουν στο κράτος μέλος στο οποίο έχει την καταστατική της έδρα η εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή διάσπαση, δεν εφαρμόζονται αν η διασπώμενη εταιρεία, κατά το εξάμηνο που προηγείται της δημοσίευσης του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης, όπως αναφέρεται στο άρθρο 160ε της παρούσας οδηγίας, έχει μέσο αριθμό εργαζομένων ίσο με τα δύο τρίτα του ισχύοντος κατώτατου ορίου που προβλέπεται από το δίκαιο του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρείας και το οποίο ενεργοποιεί τη συμμετοχή των εργαζομένων, κατά την έννοια του άρθρου 2 στοιχείο ια) της οδηγίας 2001/86/ΕΚ, ή αν το εθνικό δίκαιο που εφαρμόζεται σε καθεμία από τις επωφελούμενες εταιρείες:
α) δεν προβλέπει τουλάχιστον το ίδιο επίπεδο συμμετοχής των εργαζομένων με εκείνο που ίσχυε στη διασπώμενη εταιρεία πριν από τη διάσπαση, μετρούμενο σε συνάρτηση με την αναλογία εκπροσώπων των εργαζομένων μεταξύ των μελών του διοικητικού ή εποπτικού οργάνου ή των επιτροπών τους ή της ομάδας που διευθύνει τις παραγωγικές μονάδες της εταιρείας, εφόσον προβλέπεται η εκπροσώπηση των εργαζομένων· ή	α) δεν προβλέπει τουλάχιστον το ίδιο επίπεδο και τα ίδια στοιχεία συμμετοχής των εργαζομένων με εκείνο που ίσχυε στη διασπώμενη εταιρεία πριν από τη διάσπαση, μετρούμενο σε συνάρτηση με την αναλογία εκπροσώπων των εργαζομένων μεταξύ των μελών του διοικητικού ή εποπτικού οργάνου ή των επιτροπών τους ή της ομάδας που διευθύνει τις παραγωγικές μονάδες της εταιρείας, εφόσον προβλέπεται η εκπροσώπηση των εργαζομένων· ή
β) δεν προβλέπει για τους εργαζομένους σε εγκαταστάσεις των επωφελούμενων εταιρειών που βρίσκονται σε άλλα κράτη μέλη το ίδιο δικαίωμα άσκησης δικαιωμάτων συμμετοχής με το δικαίωμα που έχουν οι εργαζόμενοι που εργάζονται στο κράτος μέλος στο οποίο έχει την καταστατική της έδρα η επωφελούμενη εταιρεία.	β) δεν προβλέπει για τους εργαζομένους σε εγκαταστάσεις των επωφελούμενων εταιρειών που βρίσκονται σε άλλα κράτη μέλη το ίδιο δικαίωμα άσκησης δικαιωμάτων συμμετοχής με το δικαίωμα που έχουν οι εργαζόμενοι που εργάζονται στο κράτος μέλος στο οποίο έχει την καταστατική της έδρα η επωφελούμενη εταιρεία.
3. Στις περιπτώσεις που αναφέρονται στην παράγραφο 2, η συμμετοχή των εργαζομένων στις εταιρείες που προκύπτουν από τη διασυνοριακή διάσπαση και ο ρόλος τους στον καθορισμό των δικαιωμάτων αυτών ρυθμίζονται από τα κράτη μέλη, κατ’ αναλογία και με την επιφύλαξη των παραγράφων 4 έως 7 του παρόντος άρθρου, σύμφωνα με τις αρχές και τις διαδικασίες που προβλέπονται στο άρθρο 12 παράγραφοι 2, 3 και 4 του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 2157/2001 και τις ακόλουθες διατάξεις της οδηγίας 2001/86/ΕΚ:	3. Η ενημέρωση, η διαβούλευση και η συμμετοχή των εργαζομένων στη μετατραπείσα εταιρεία και ο ρόλος τους στον καθορισμό των δικαιωμάτων αυτών αποτελούν αντικείμενο συμφωνίας μεταξύ εργαζομένων και διοίκησης, και στις περιπτώσεις που αναφέρονται στην παράγραφο 2, η ενημέρωση, η διαβούλευση και η συμμετοχή των εργαζομένων στη μετατραπείσα εταιρεία και ο ρόλος τους στον καθορισμό των δικαιωμάτων αυτών ρυθμίζονται από τα κράτη μέλη, κατ’ αναλογία και με την επιφύλαξη των παραγράφων 4 έως 7 του παρόντος άρθρου, σύμφωνα με τις αρχές και τις διαδικασίες που προβλέπονται στο άρθρο 12 παράγραφοι 2, 3 και 4 του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 2157/2001 και τις ακόλουθες διατάξεις της οδηγίας 2001/86/ΕΚ:
α) άρθρο 3 παράγραφος 1, άρθρο 3 παράγραφος 2 στοιχείο α) σημείο i), άρθρο 3 παράγραφος 2 στοιχείο β), άρθρο 3 παράγραφος 3, άρθρο 3 παράγραφος 4 πρώτο εδάφιο πρώτη περίπτωση, άρθρο 3 παράγραφος 4 δεύτερο εδάφιο, άρθρο 3 παράγραφος 5, άρθρο 3 παράγραφος 6 τρίτο εδάφιο και άρθρο 3 παράγραφος 7·	α) άρθρο 3 παράγραφος 1, άρθρο 3 παράγραφος 2 στοιχείο α) σημείο i), άρθρο 3 παράγραφος 2 στοιχείο β), άρθρο 3 παράγραφος 3, άρθρο 3 παράγραφος 4 πρώτο εδάφιο πρώτη περίπτωση, άρθρο 3 παράγραφος 4 δεύτερο εδάφιο, άρθρο 3 παράγραφος 5, άρθρο 3 παράγραφος 6 τρίτο εδάφιο και άρθρο 3 παράγραφος 7·
β) άρθρο 4 παράγραφος 1, άρθρο 4 παράγραφος 2 στοιχεία α), ζ) και η), άρθρο 4 παράγραφος 3 και άρθρο 4 παράγραφος 4·	β) άρθρο 4 παράγραφος 1, άρθρο 4 παράγραφος 2 στοιχεία α), β), γ), δ) ε), ζ) και η), άρθρο 4 παράγραφος 3 και άρθρο 4 παράγραφος 4·
γ) άρθρο 5·	γ) άρθρο 5·
δ) Άρθρο 6·	δ) Άρθρο 6·
ε) άρθρο 7 παράγραφος 1 πρώτο εδάφιο·	ε) άρθρο 7 παράγραφος 1·
στ) άρθρα 8, 9, 10 και 12·	στ) άρθρα 8, 9, 10 και 12·
ζ) στοιχείο α) του μέρους 3 του παραρτήματος.	ζ) το παράρτημα.
	για την καθιέρωση διακρατικής ενημέρωσης και διαβούλευσης εφαρμόζεται η οδηγία 2009/38/ΕΚ.
4. Κατά τη ρύθμιση των αρχών και διαδικασιών που αναφέρονται στην παράγραφο 3, τα κράτη μέλη:	4. Κατά τη ρύθμιση των αρχών και διαδικασιών που αναφέρονται στις παραγράφους 2 και 3, τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι κανόνες σχετικά με την ενημέρωση, διαβούλευση και συμμετοχή των εργαζομένων που ίσχυαν πριν από τη διασυνοριακή συγχώνευση εξακολουθούν να ισχύουν μέχρι την ημερομηνία εφαρμογής των τυχόν μεταγενέστερα συμφωνημένων κανόνων ή, ελλείψει συμφωνημένων κανόνων, μέχρι την εφαρμογή των τυποποιημένων κανόνων σύμφωνα με το παράρτημα της οδηγίας 2001/86/ΕΚ.
α) παρέχουν στην ειδική διαπραγματευτική ομάδα το δικαίωμα να αποφασίζει, με πλειοψηφία δύο τρίτων των μελών της που εκπροσωπούν τουλάχιστον τα δύο τρίτα των εργαζομένων, να μην αρχίσει διαπραγματεύσεις ή να τερματίσει διαπραγματεύσεις που έχουν ήδη αρχίσει και να επικαλείται τους κανόνες που διέπουν τη συμμετοχή των εργαζομένων στα κράτη μέλη καθεμίας από τις επωφελούμενες εταιρείες·
β) μπορούν, όταν, μετά από προηγούμενες διαπραγματεύσεις, εφαρμόζονται οι διατάξεις αναφοράς για τη συμμετοχή και παρά τις εν λόγω διατάξεις, να αποφασίσουν να περιορίσουν το ποσοστό των εκπροσώπων των εργαζομένων στο διοικητικό όργανο των επωφελούμενων εταιρειών. Ωστόσο, αν στη διασπώμενη εταιρεία οι εκπρόσωποι των εργαζομένων αποτελούσαν τουλάχιστον το ένα τρίτο του διοικητικού ή του εποπτικού οργάνου, ο περιορισμός δεν μπορεί ποτέ να οδηγήσει σε ποσοστό εκπροσώπων των εργαζομένων στο διοικητικό όργανο χαμηλότερο από το ένα τρίτο·
γ) διασφαλίζουν ότι οι κανόνες σχετικά με τη συμμετοχή που ίσχυαν πριν από τη διασυνοριακή διάσπαση εξακολουθούν να ισχύουν μέχρι την ημερομηνία εφαρμογής των τυχόν μεταγενέστερα συμφωνημένων κανόνων ή, ελλείψει συμφωνημένων κανόνων, μέχρι την εφαρμογή των τυποποιημένων κανόνων σύμφωνα με το στοιχείο α) του μέρους 3 του παραρτήματος.
5. Η επέκταση των δικαιωμάτων συμμετοχής στους εργαζομένους των επωφελούμενων εταιρειών που εργάζονται σε άλλα κράτη μέλη, για τους οποίους γίνεται λόγος στην παράγραφο 2 στοιχείο β), δεν συνεπάγεται υποχρέωση των κρατών μελών που θα επιλέξουν να το πράξουν να λάβουν υπόψη αυτούς τους εργαζομένους κατά τον υπολογισμό του μεγέθους των κατώτατων ορίων εργατικού δυναμικού που δημιουργούν δικαιώματα συμμετοχής στο πλαίσιο του εθνικού δικαίου.
6. Αν κάποια από τις επωφελούμενες εταιρείες διέπεται από καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων σύμφωνα με τους κανόνες που αναφέρονται στην παράγραφο 2, η εν λόγω εταιρεία υποχρεούται να λάβει νομική μορφή που να επιτρέπει την άσκηση των δικαιωμάτων συμμετοχής.	6. Αν κάποια από τις επωφελούμενες εταιρείες διέπεται από καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων σύμφωνα με τους κανόνες που αναφέρονται στην παράγραφο 2, η εν λόγω εταιρεία υποχρεούται να λάβει νομική μορφή που να επιτρέπει την άσκηση των δικαιωμάτων συμμετοχής.
7. Αν η εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή διάσπαση λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων, η εν λόγω εταιρεία υποχρεούται να λάβει μέτρα που να διασφαλίζουν την προστασία των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων σε περίπτωση μεταγενέστερης διασυνοριακής ή εγχώριας συγχώνευσης, διάσπασης ή μετατροπής για περίοδο τριών ετών μετά την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής διάσπασης εφαρμόζοντας αναλογικά τους κανόνες που ορίζονται στις παραγράφους 1 έως 6.	7. Αν η εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή διάσπαση λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων, η εν λόγω εταιρεία υποχρεούται να λάβει μέτρα που να διασφαλίζουν την προστασία των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων σε περίπτωση μεταγενέστερης διασυνοριακής ή εγχώριας συγχώνευσης, διάσπασης ή μετατροπής για περίοδο έξι ετών μετά την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής διάσπασης εφαρμόζοντας αναλογικά τους κανόνες που ορίζονται στις παραγράφους 1 έως 6.
	7α. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν, σύμφωνα με το άρθρο 6 της οδηγίας 2002/14/ΕΚ, ότι οι εκπρόσωποι των εργαζομένων, κατά την επιτέλεση του έργου τους, διαθέτουν κατάλληλη προστασία και επαρκείς εγγυήσεις ώστε να μπορούν να εκτελούν ορθά τα καθήκοντα που τους έχουν ανατεθεί.
8. Η εταιρεία γνωστοποιεί στους εργαζομένους της χωρίς αδικαιολόγητη καθυστέρηση τα αποτελέσματα των διαπραγματεύσεων σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων.	8. Η εταιρεία γνωστοποιεί στους εργαζομένους της χωρίς αδικαιολόγητη καθυστέρηση τα αποτελέσματα των διαπραγματεύσεων σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων.
	8 α. Τα κράτη μέλη προβλέπουν κατάλληλα μέτρα σε περίπτωση μη συμμόρφωσης της διασπώμενης εταιρείας προς τις διατάξεις του παρόντος άρθρου. Συγκεκριμένα, τα κράτη μέλη μεριμνούν ώστε να υπάρχουν κατάλληλες διοικητικές ή δικαστικές διαδικασίες που να επιβάλλουν την τήρηση των υποχρεώσεων που απορρέουν από την παρούσα οδηγία.
	8β. Σε περίπτωση υπέρβασης κατώτατου ορίου του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρείας, πρέπει να αρχίσουν αμέσως νέες διαπραγματεύσεις σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος άρθρου. Σε τέτοια περίπτωση, οι τυποποιημένοι κανόνες που εφαρμόζονται από τα κράτη μέλη αναφέρονται στο επίπεδο συμμετοχής των εργαζομένων που θα μπορούσε να προβλεφθεί νομίμως για την εταιρεία στη χώρα καταγωγής πάνω από το όριο, εάν η εταιρεία δεν είχε υποβληθεί σε διασυνοριακή διάσπαση.

ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΤΗΣ ΓΝΩΜΟΔΟΤΙΚΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ

Τίτλος	Διασυνοριακές μετατροπές, συγχωνεύσεις και διασπάσεις
Έγγραφα αναφοράς	COM(2018)0241 – C8-0167/2018 – 2018/0114(COD)
Επιτροπή αρμόδια επί της ουσίας Ημερομ. αναγγελίας στην ολομέλεια	JURI 28.5.2018
Γνωμοδότηση της Ημερομ. αναγγελίας στην ολομέλεια	EMPL 28.5.2018
Συνδεδεμένες επιτροπές - Ημερομ. αναγγελίας στην Ολομέλεια	4.10.2018
Συντάκτης(τρια) γνωμοδότησης Ημερομηνία ορισμού	Anthea McIntyre 11.7.2018
Εξέταση στην επιτροπή	24.9.2018	18.10.2018
Ημερομηνία έγκρισης	15.11.2018
Αποτέλεσμα της τελικής ψηφοφορίας	+: –: 0:	27 23 1
Βουλευτές παρόντες κατά την τελική ψηφοφορία	Laura Agea, Guillaume Balas, Tiziana Beghin, Brando Benifei, Mara Bizzotto, Vilija Blinkevičiūtė, Enrique Calvet Chambon, David Casa, Ole Christensen, Michael Detjen, Geoffroy Didier, Lampros Fountoulis, Arne Gericke, Marian Harkin, Czesław Hoc, Danuta Jazłowiecka, Agnes Jongerius, Rina Ronja Kari, Jan Keller, Ádám Kósa, Jean Lambert, Jérôme Lavrilleux, Patrick Le Hyaric, Verónica Lope Fontagné, Javi López, Thomas Mann, Anthea McIntyre, Joëlle Mélin, Miroslavs Mitrofanovs, Elisabeth Morin-Chartier, Emilian Pavel, Marek Plura, Dennis Radtke, Terry Reintke, Sofia Ribeiro, Robert Rochefort, Claude Rolin, Siôn Simon, Romana Tomc, Ulrike Trebesius, Renate Weber, Jana Žitňanská
Αναπληρωτές παρόντες κατά την τελική ψηφοφορία	Lynn Boylan, Silvia Costa, Eduard Kukan, Miapetra Kumpula-Natri, Paloma López Bermejo, António Marinho e Pinto, Evelyn Regner, Csaba Sógor
Αναπληρωτές (άρθρο 200 παρ. 2) παρόντες κατά την τελική ψηφοφορία	Olle Ludvigsson

ΤΕΛΙΚΗ ΨΗΦΟΦΟΡΙΑ ΜΕ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΗ ΚΛΗΣΗ ΣΤΗ ΓΝΩΜΟΔΟΤΙΚΗ ΕΠΙΤΡΟΠΗ

EFDD

ENF

GUE/NGL

PPE

S&D

VERTS/ALE

Laura Agea, Tiziana Beghin

Mara Bizzotto

Lynn Boylan, Rina Ronja Kari, Patrick Le Hyaric, Paloma López Bermejo

Jérôme Lavrilleux, Dennis Radtke, Claude Rolin

Guillaume Balas, Brando Benifei, Vilija Blinkevičiūtė, Ole Christensen, Silvia Costa, Michael Detjen, Agnes Jongerius, Jan Keller, Miapetra Kumpula‑Natri, Olle Ludvigsson, Javi López, Emilian Pavel, Evelyn Regner, Siôn Simon

Jean Lambert, Miroslavs Mitrofanovs, Terry Reintke

ALDE

ECR

ENF

PPE

Enrique Calvet Chambon, Marian Harkin, António Marinho e Pinto, Renate Weber

Arne Gericke, Czesław Hoc, Anthea McIntyre, Ulrike Trebesius, Jana Žitňanská

Joëlle Mélin

Lampros Fountoulis

David Casa, Geoffroy Didier, Danuta Jazłowiecka, Eduard Kukan, Ádám Kósa, Verónica Lope Fontagné, Thomas Mann, Elisabeth Morin‑Chartier, Marek Plura, Sofia Ribeiro, Csaba Sógor, Romana Tomc

1	0
ALDE	Robert Rochefort

Υπόμνημα των χρησιμοποιούμενων συμβόλων:

+ : υπέρ

- : κατά

0 : αποχή

ΓΝΩΜΟΔΟΤΗΣΗ ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΣ ΚΑΙ ΝΟΜΙΣΜΑΤΙΚΗΣ ΠΟΛΙΤΙΚΗΣ (14.11.2018)

προς την Επιτροπή Νομικών Θεμάτων

(COM(2018)0241 – C8‑0167/2018 – 2018/0114(COD))

Συντάκτης γνωμοδότησης: Olle Ludvigsson

ΣΥΝΟΠΤΙΚΗ ΑΙΤΙΟΛΟΓΗΣΗ

Η πρόταση τροποποίησης της οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132 όσον αφορά τις διασυνοριακές μετατροπές, συγχωνεύσεις και διασπάσεις, επιδιώκει να προαγάγει τη διασυνοριακή κινητικότητα των επιχειρήσεων, και, ταυτόχρονα, να παράσχει επαρκή προστασία στα ενδιαφερόμενα μέρη των εταιρειών ώστε να διασφαλίζεται η δικαιοσύνη στην ενιαία αγορά.

O συντάκτης της παρούσας γνωμοδότησης συμφωνεί ότι είναι αναγκαίο να τονωθεί η διασυνοριακή κινητικότητα των εταιρειών στην ενιαία αγορά, και, με αυτόν τον τρόπο, να αξιοποιηθεί καλύτερα το δυναμικό της ενιαίας αγοράς. Ωστόσο, είναι πολύ σημαντικό τυχόν μέτρα που αποσκοπούν στη διευκόλυνση της διασυνοριακής κινητικότητας να συνοδεύονται από ισχυρές διασφαλίσεις, που αποφεύγουν τις περιπτώσεις κατάχρησης και εικονικής μεταφοράς με σκοπό το κοινωνικό ή φορολογικό ντάμπινγκ.

Η πρόταση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής είναι σημαντική, ιδίως μετά την απόφαση του Δικαστηρίου στην υπόθεση Polbud, και παρέχει μια καλή βάση για περαιτέρω συζήτηση. Ωστόσο, στο πλαίσιο των αρμοδιοτήτων της επιτροπής ECON, είναι σαφές ότι υπάρχει περιθώριο για απλουστεύσεις και περαιτέρω αποσαφηνίσεις της πρότασης, με παράλληλη ενίσχυση των διασφαλίσεων και κάλυψη πιθανών κενών, διασφαλίζοντας ότι η νέα οδηγία δεν διευκολύνει, για παράδειγμα, την καταστρατήγηση των φορολογικών υποχρεώσεων και των υποχρεώσεων κοινωνικής ασφάλισης.

Εν προκειμένω, ο συντάκτης της παρούσας γνωμοδότησης προτείνει να προστεθεί ένας ορισμός για τον καθορισμό των τεχνητών μεθοδεύσεων. Αν δεν υπάρχει σαφής ορισμός, υπάρχει ο κίνδυνος τα κράτη μέλη να ερμηνεύσουν τους κανόνες με ασυνεπή τρόπο. Είναι σημαντικό να αποφευχθεί το ενδεχόμενο ο ορισμός να είναι αμφισβητήσιμος προκειμένου να αποτραπεί η σύσταση περισσότερων εικονικών εταιρειών. Επιπρόσθετα, η πρόταση τροποποιείται επίσης με την επέκταση της έννοιας των τεχνητών μεθοδεύσεων στις διασυνοριακές συγχωνεύσεις. Σκοπός είναι η εξασφάλιση εναρμονισμένων κανόνων για τις διάφορες διασυνοριακές δραστηριότητες καθώς και η κάλυψη πιθανών κενών και η δημιουργία μεγαλύτερης σαφήνειας.

Όσον αφορά τις τεχνητές μεθοδεύσεις, υπάρχει επίσης μια τροπολογία στο άρθρο 86γ που εισάγει την απαίτηση να υπάρχει πραγματική οικονομική σύνδεση με το κράτος καταχώρισης, ένας πραγματικός δεσμός, προκειμένου να ενισχυθεί περαιτέρω η ασφάλεια δικαίου και να αποτραπεί η κατάχρηση της ελευθερίας εγκατάστασης όσον αφορά, για παράδειγμα, την φοροαποφυγή.

Η πρόταση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής προβλέπει, στο άρθρο 86ζ, την εξέταση από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα. Αποτελεί σημαντική διάταξη, ωστόσο, η εξέταση θα πρέπει να διεξάγεται ως άσκηση δημόσιας εξουσίας. Συνεπώς, αρκετές τροπολογίες αφορούν το εν λόγω ζήτημα, και μεταβάλλουν την έννοια από την εξέταση από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα σε εξέταση από την αρμόδια αρχή.

Η πρόταση δεν προβλέπει δυνατότητες εκ των υστέρων παρακολούθησης και επιβολής. Αυτό είναι σημαντικό, λαμβανομένου υπόψη ότι μπορεί να είναι δύσκολη η εκ των προτέρων ανίχνευση ή ανακάλυψη τεχνητών μεθοδεύσεων. Για αυτόν τον λόγο, προτείνεται μια τροπολογία που εισάγει την έννοια της εκ των υστέρων παρακολούθησης για τις διασυνοριακές μετατροπές, περιλαμβανομένων κυρώσεων όταν δεν πληρούνται οι απαιτήσεις.

Τέλος, ο συντάκτης της παρούσας γνωμοδότησης δεν είναι πεπεισμένος ότι θα πρέπει να συμπεριληφθούν οι διασυνοριακές διασπάσεις στην πρόταση. Η πρόταση για τις διασπάσεις καλύπτει μόνο ένα περιορισμένο εύρος διασπάσεων, δηλαδή τη διάσπαση μιας εταιρείας σε δύο ή περισσότερες νεοσυσταθείσες επιχειρήσεις. Υπάρχουν αμφιβολίες σχετικά με την ανάγκη συμπερίληψης των διασπάσεων, καθώς και ανησυχίες σχετικά με τους κινδύνους αυτής της ενέργειας, και συνεπώς προτείνεται η διαγραφή αυτού του μέρους της πρότασης.

ΤΡΟΠΟΛΟΓΙΕΣ

Η Επιτροπή Οικονομικής και Νομισματικής Πολιτικής καλεί την Επιτροπή Νομικών Θεμάτων, που είναι αρμόδια επί της ουσίας, να λάβει υπόψη της τις ακόλουθες τροπολογίες:

Τροπολογία 1

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 1


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
(1) Η οδηγία (ΕΕ) 2017/1132 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου² ρυθμίζει τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών. Οι κανόνες αυτοί αποτελούν σημαντικό ορόσημο στη βελτίωση της λειτουργίας της ενιαίας αγοράς για τις εταιρείες και για την άσκηση της ελευθερίας εγκατάστασης. Ωστόσο, η αξιολόγηση των εν λόγω κανόνων δείχνει ότι υπάρχει ανάγκη τροποποιήσεων στους κανόνες για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις. Περαιτέρω, ενδείκνυται να θεσπιστούν κανόνες που θα ρυθμίζουν τις διασυνοριακές μετατροπές και διασπάσεις.	(1) Η οδηγία (ΕΕ) 2017/1132 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου² ρυθμίζει τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών. Οι κανόνες αυτοί αποτελούν σημαντικό ορόσημο στη βελτίωση της λειτουργίας της ενιαίας αγοράς για τις εταιρείες και για την άσκηση της ελευθερίας εγκατάστασης και παρέχουν επαρκή προστασία στους συμφεροντούχους, όπως είναι οι εργαζόμενοι, οι πιστωτές και οι εταίροι μειοψηφίας. Ωστόσο, η αξιολόγηση των εν λόγω κανόνων δείχνει ότι υπάρχει ανάγκη τροποποιήσεων στους κανόνες για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις. Περαιτέρω, ενδείκνυται να θεσπιστούν κανόνες που θα ρυθμίζουν τις διασυνοριακές μετατροπές.
__________________	__________________
² Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 14ης Ιουνίου 2017, σχετικά με ορισμένες πτυχές του εταιρικού δίκαιου (κωδικοποιημένο κείμενο) (ΕΕ L 169 της 30.6.2017, σ. 46).	² Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 14ης Ιουνίου 2017, σχετικά με ορισμένες πτυχές του εταιρικού δίκαιου (κωδικοποιημένο κείμενο) (ΕΕ L 169 της 30.6.2017, σ. 46).

Τροπολογία 2

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 2


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
(2) Η ελευθερία εγκατάστασης αποτελεί μία από τις θεμελιώδεις αρχές του δικαίου της Ένωσης. Σύμφωνα με το άρθρο 49 δεύτερο εδάφιο της Συνθήκης για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης («ΣΛΕΕ»), σε συνδυασμό με το άρθρο 54 της ΣΛΕΕ, η ελευθερία εγκατάστασης για τις εταιρείες περιλαμβάνει, μεταξύ άλλων, το δικαίωμα σύστασης και διαχείρισης εταιρειών σύμφωνα με τις προϋποθέσεις που ορίζονται από τη νομοθεσία του κράτους μέλους εγκατάστασης. Βάσει της ερμηνείας των εν λόγω διατάξεων από το Δικαστήριο της Ευρωπαϊκής Ένωσης, το ανωτέρω δικαίωμα περιλαμβάνει το δικαίωμα εταιρείας που έχει συσταθεί σύμφωνα με τη νομοθεσία ενός κράτους μέλους να μετατραπεί σε εταιρεία διεπόμενη από το δίκαιο άλλου κράτους μέλους, υπό τον όρο ότι πληρούνται οι προϋποθέσεις που θέτει η νομοθεσία του εν λόγω άλλου κράτους μέλους και, ιδίως, ότι πληρούνται τα κριτήρια που θέτει το εν λόγω άλλο κράτος μέλος για να υπαγάγει εταιρεία στην εθνική έννομη τάξη του.	(2) Η ελευθερία εγκατάστασης αποτελεί μία από τις θεμελιώδεις αρχές του δικαίου της Ένωσης. Σύμφωνα με το άρθρο 49 δεύτερο εδάφιο της Συνθήκης για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης («ΣΛΕΕ»), σε συνδυασμό με το άρθρο 54 της ΣΛΕΕ, η ελευθερία εγκατάστασης για τις εταιρείες περιλαμβάνει, μεταξύ άλλων, το δικαίωμα σύστασης και διαχείρισης εταιρειών σύμφωνα με τις προϋποθέσεις που ορίζονται από τη νομοθεσία του κράτους μέλους εγκατάστασης. Βάσει της εκτενούς ερμηνείας των εν λόγω διατάξεων από το Δικαστήριο της Ευρωπαϊκής Ένωσης, το ανωτέρω δικαίωμα περιλαμβάνει το δικαίωμα εταιρείας που έχει συσταθεί σύμφωνα με τη νομοθεσία ενός κράτους μέλους να μετατραπεί σε εταιρεία διεπόμενη από το δίκαιο άλλου κράτους μέλους, υπό τον όρο ότι πληρούνται οι προϋποθέσεις που θέτει η νομοθεσία του εν λόγω άλλου κράτους μέλους και, ιδίως, ότι πληρούνται τα κριτήρια που θέτει το εν λόγω άλλο κράτος μέλος για να υπαγάγει εταιρεία στην εθνική έννομη τάξη του. Επιπλέον, είναι ιδιαίτερα σημαντικό να λαμβάνονται επίσης υπόψη πρόσθετα στοιχεία, όπως η ύπαρξη κριτηρίων για την οικονομική ουσία, προκειμένου να αποφευχθεί η κατάχρηση αυτής της θεμελιώδους ελευθερίας για λόγους απάτης.

Τροπολογία 3

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 2α (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	(2α) Ο ανταγωνισμός στην ενιαία αγορά και η ελευθερία εγκατάστασης αποτελούν μεν βασικές αρχές της Ένωσης, αλλά η ελευθερία των επιχειρήσεων να μεταφέρουν την καταστατική τους έδρα από ένα κράτος μέλος σε άλλο βασίζεται σε έναν μη επιθυμητό συστημικό ανταγωνισμό μεταξύ κρατών μελών, που τροφοδοτείται από άνισους όρους ανταγωνισμού λόγω των διαφορετικών εθνικών διατάξεων στον τομέα των κοινωνικών και δημοσιονομικών πολιτικών. Επομένως, πρέπει να αποφεύγονται, αφενός οι καταχρηστικές μετατροπές, συγχωνεύσεις ή διασπάσεις που συνιστούν τεχνητό καθεστώς ή κοινωνικό ντάμπινγκ, αλλά και, αφετέρου, η μείωση των φορολογικών υποχρεώσεων ή η μείωση των κοινωνικών δικαιωμάτων των εργαζομένων, προκειμένου να τηρούνται οι αρχές της Συνθήκης και οι ευρωπαϊκές αξίες. Η νομολογία του Ευρωπαϊκού Δικαστηρίου σχετικά με ένα πολύ ευρύ δικαίωμα για διασυνοριακές μετατροπές είναι αποδοκιμαστέα, διότι η δυνατότητα των επιχειρήσεων να μεταφέρουν την καταστατική τους έδρα χωρίς να μεταφέρουν και τις βασικές δραστηριότητες έχει συμβάλει στο να προκαλούνται στους εργαζομένους και τους άλλους συμφεροντούχους αδυναμία κατανόησης και αντιευρωπαϊκό συναίσθημα όσον αφορά την προβληματική αυτή μορφή ανταγωνισμού.

Τροπολογία 4

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 2 β (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	(2β) Η μετάβαση σε ένα κοινό και ενοποιημένο σύστημα φορολογίας των εταιρειών σε επίπεδο Ένωσης και η εξασφάλιση ελάχιστων κοινών κοινωνικών προτύπων σε όλα τα κράτη μέλη θα πρέπει να αποτελεί προαπαιτούμενο για τη θέσπιση κοινών κανόνων σχετικά με την κινητικότητα των επιχειρήσεων, ώστε να υπάρχει θεμιτός ανταγωνισμός με ίσους όρους που δεν θέτουν σε μειονεκτική θέση κανένα κράτος μέλος ή συμφεροντούχο.

Τροπολογία 5

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 3


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
(3) Ελλείψει εναρμόνισης του ενωσιακού δικαίου, ο ορισμός του συνδετικού στοιχείου που καθορίζει το εθνικό δίκαιο που διέπει μια εταιρεία εμπίπτει, σύμφωνα με το άρθρο 54 της ΣΛΕΕ, στην αρμοδιότητα κάθε κράτους μέλους. Το άρθρο 54 της ΣΛΕΕ κατατάσσει τα συνδετικά στοιχεία της καταστατικής έδρας, της κεντρικής διοίκησης και/ή της κύριας εγκατάστασης εταιρείας στο ίδιο επίπεδο. Ως εκ τούτου, όπως αποσαφηνίζεται στη νομολογία³, όταν το κράτος μέλος της νέας εγκατάστασης, δηλαδή το κράτος μέλος προορισμού, απαιτεί μόνο τη μεταφορά της καταστατικής έδρας ως συνδετικό στοιχείο για την ύπαρξη εταιρείας στην εθνική έννομη τάξη του, το γεγονός ότι μεταφέρεται μόνο η καταστατική έδρα (και όχι η κεντρική διοίκηση ή η κύρια εγκατάσταση) δεν αποκλείει από μόνο του την εφαρμογή της ελευθερίας εγκατάστασης βάσει του άρθρου 49 της ΣΛΕΕ. Η επιλογή του συγκεκριμένου τύπου εταιρείας στο πλαίσιο διασυνοριακής συγχώνευσης, μετατροπής ή διάσπασης και η επιλογή του κράτους μέλους εγκατάστασης είναι εγγενείς στην άσκηση της ελευθερίας εγκατάστασης, την οποία εγγυάται η ΣΛΕΕ ως μέρος μίας ενιαίας αγοράς.	(3) Ελλείψει εναρμόνισης του ενωσιακού δικαίου, ο ορισμός του συνδετικού στοιχείου που καθορίζει το εθνικό δίκαιο που διέπει μια εταιρεία εμπίπτει, σύμφωνα με το άρθρο 54 της ΣΛΕΕ, στην αρμοδιότητα κάθε κράτους μέλους. Το άρθρο 54 της ΣΛΕΕ κατατάσσει τα συνδετικά στοιχεία της καταστατικής έδρας, της κεντρικής διοίκησης και/ή της κύριας εγκατάστασης εταιρείας στο ίδιο επίπεδο. Λαμβανομένων υπόψη των αντιφάσεων που προκύπτουν από την ελευθερία εγκατάστασης και την απουσία ίσων όρων ανταγωνισμού υπό τη μορφή κοινών συνεκτικών κοινωνικών και δημοσιονομικών κανόνων μεταξύ των κρατών μελών, είναι καθοριστικό να επιτευχθεί ισορροπία μεταξύ του δικαιώματος των εταιρειών να συγκλίνουν, να συγχωνεύονται και να διασπώνται και των λοιπών αρχών της Συνθήκης. Οι διασυνοριακές μετατροπές πρέπει να εξαρτώνται από το αν η εταιρεία μετέφερε τα κεντρικά γραφεία μαζί με την καταστατική έδρα της, προκειμένου να ασκεί ουσιώδες μέρος της οικονομικής δραστηριότητάς της στο κράτος μέλος προορισμού.
_________________
³ Απόφαση του Δικαστηρίου της Ευρωπαϊκής Ένωσης της 25ης Οκτωβρίου 2017 στην υπόθεση C-106/16, Polbud – Wykonawstwo, ECLI:EU:C:2017:804, σκέψη 29.

Τροπολογία 6

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 4


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
(4) Οι εξελίξεις αυτές στη νομολογία έχουν δημιουργήσει νέες ευκαιρίες για τις εταιρείες στην ενιαία αγορά, οι οποίες μπορούν να δώσουν ώθηση στην οικονομική ανάπτυξη, τον αποτελεσματικό ανταγωνισμό και την παραγωγικότητα. Ταυτόχρονα, ο στόχος για μια ενιαία αγορά χωρίς εσωτερικά σύνορα για τις εταιρείες πρέπει επίσης να εναρμονίζεται με τους άλλους στόχους της ευρωπαϊκής ολοκλήρωσης, όπως η κοινωνική προστασία (ιδίως, η προστασία των εργαζομένων), η προστασία των πιστωτών και η προστασία των εταίρων. Οι στόχοι αυτοί, ελλείψει εναρμονισμένων κανόνων ειδικά για τις διασυνοριακές μετατροπές, επιδιώκονται από τα κράτη μέλη μέσω σειράς πολυσχιδών νομικών διατάξεων και διοικητικών πρακτικών. Ως εκ τούτου, ενώ οι εταιρείες ήδη μπορούν να συγχωνεύονται διασυνοριακά, αντιμετωπίζουν σειρά νομικών και πρακτικών δυσχερειών όταν επιθυμούν να πραγματοποιήσουν διασυνοριακή μετατροπή. Επιπλέον, το εθνικό δίκαιο πολλών κρατών μελών προβλέπει διαδικασία εγχώριας μετατροπής, χωρίς να προβλέπει αντίστοιχη διαδικασία διασυνοριακής μετατροπής.	(4) Οι εξελίξεις αυτές στη νομολογία έχουν δημιουργήσει νέες ευκαιρίες για τις εταιρείες στην ενιαία αγορά, οι οποίες μπορούν να δώσουν ώθηση στην οικονομική ανάπτυξη, τον αποτελεσματικό ανταγωνισμό και την παραγωγικότητα. Ταυτόχρονα, ο στόχος για μια ενιαία αγορά χωρίς εσωτερικά σύνορα για τις εταιρείες πρέπει επίσης να εναρμονίζεται με τους άλλους στόχους της ευρωπαϊκής ολοκλήρωσης, όπως η κοινωνική προστασία (ιδίως, η προστασία των εργαζομένων), η προστασία των πιστωτών και η προστασία των εταίρων, καθώς και με την αντιμετώπιση της προσβολής των οικονομικών συμφερόντων της Ένωσης μέσω της νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες και η φοροαποφυγή, για παράδειγμα. Ομοίως, η Ένωση ανέλαβε τη δέσμευση να τηρεί τον Χάρτη των Θεμελιωδών Δικαιωμάτων της ΕΕ. Η ελευθερία εγκατάστασης δεν θίγει κατ’ ουδένα τρόπο άλλες αξίες και αρχές που εγγυάται η ΣΛΕΕ, όπως η προώθηση υψηλού επιπέδου απασχόλησης και η διασφάλιση επαρκούς κοινωνικής προστασίας (άρθρο 9), η βελτίωση των συνθηκών διαβίωσης και εργασίας και του διαλόγου μεταξύ διοίκησης και εργαζομένων, η ανάπτυξη των ανθρώπινων πόρων με σκοπό την επίτευξη υψηλής απασχόλησης και η καταπολέμηση του αποκλεισμού (άρθρο 151) ή η καταπολέμηση της απάτης και κάθε άλλης παράνομης δραστηριότητας εις βάρος των οικονομικών συμφερόντων της Ένωσης (άρθρο 310). Οι στόχοι αυτοί, ελλείψει εναρμονισμένων κανόνων ειδικά για τις διασυνοριακές μετατροπές, επιδιώκονται από τα κράτη μέλη μέσω σειράς πολυσχιδών νομικών διατάξεων και διοικητικών πρακτικών. Ως εκ τούτου, ενώ οι εταιρείες ήδη μπορούν να συγχωνεύονται διασυνοριακά, αντιμετωπίζουν σειρά νομικών και πρακτικών δυσχερειών όταν επιθυμούν να πραγματοποιήσουν διασυνοριακή μετατροπή. Επιπλέον, το εθνικό δίκαιο πολλών κρατών μελών προβλέπει διαδικασία εγχώριας μετατροπής, χωρίς να προβλέπει αντίστοιχη διαδικασία διασυνοριακής μετατροπής.

Τροπολογία 7

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 6


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
(6) Επομένως, ενδείκνυται να θεσπιστούν διαδικαστικοί και ουσιαστικοί κανόνες για τις διασυνοριακές μετατροπές, οι οποίοι θα συμβάλουν στην άρση των περιορισμών στην ελευθερία εγκατάστασης και, παράλληλα, θα παρέχουν επαρκή και αναλογική προστασία για τα ενδιαφερόμενα μέρη, όπως οι εργαζόμενοι, οι πιστωτές και οι εταίροι μειοψηφίας.	(6) Επομένως, ενδείκνυται να θεσπιστούν διαδικαστικοί και ουσιαστικοί κανόνες για τις διασυνοριακές μετατροπές, οι οποίοι θα διευκολύνουν την ελευθερία εγκατάστασης και, παράλληλα, θα παρέχουν την αναγκαία προστασία για τα ενδιαφερόμενα μέρη, όπως οι εργαζόμενοι, οι πιστωτές και οι εταίροι μειοψηφίας.

Τροπολογία 8

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 7


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
(7) Το δικαίωμα μετατροπής μιας υφιστάμενης εταιρείας που έχει συσταθεί σε ένα κράτος μέλος σε εταιρεία που διέπεται από το δίκαιο ενός άλλου κράτους μέλους μπορεί, σε ορισμένες περιπτώσεις, να χρησιμοποιηθεί καταχρηστικά, για παράδειγμα για την καταστρατήγηση προτύπων εργασίας, υποχρεώσεων πληρωμής εισφορών κοινωνικής ασφάλισης, φορολογικών υποχρεώσεων, δικαιωμάτων πιστωτών, δικαιωμάτων εταίρων μειοψηφίας ή κανόνων σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων. Προκειμένου να καταπολεμούνται οι εν λόγω πιθανές καταχρήσεις, κατά γενική αρχή του δικαίου της Ένωσης, τα κράτη μέλη οφείλουν να διασφαλίζουν ότι οι εταιρείες δεν χρησιμοποιούν τη διαδικασία διασυνοριακής μετατροπής για να προβούν σε τεχνητές μεθοδεύσεις που αποσκοπούν στην αποκόμιση αδικαιολόγητων φορολογικών πλεονεκτημάτων ή στην αδικαιολόγητη προσβολή των νόμιμων ή συμβατικών δικαιωμάτων των εργαζομένων, των πιστωτών ή των εταίρων. Στο μέτρο που εισάγουν παρέκκλιση από θεμελιώδη ελευθερία, οι κανόνες για την καταπολέμηση των καταχρήσεων πρέπει να ερμηνεύονται στενά και να βασίζονται σε εξατομικευμένη αξιολόγηση όλων των σχετικών περιστάσεων. Θα πρέπει να θεσπιστεί ένα διαδικαστικό και ουσιαστικό πλαίσιο το οποίο θα περιγράφει το περιθώριο διακριτικής ευχέρειας και θα επιτρέπει ποικιλομορφία προσεγγίσεων από τα κράτη μέλη, ενώ ταυτόχρονα θα θέτει απαιτήσεις για τον εξορθολογισμό των μέτρων που πρέπει να λαμβάνουν οι εθνικές αρχές για την καταπολέμηση των καταχρήσεων, σύμφωνα με το δίκαιο της Ένωσης.	(7) Το δικαίωμα μετατροπής μιας υφιστάμενης εταιρείας που έχει συσταθεί σε ένα κράτος μέλος σε εταιρεία που διέπεται από το δίκαιο ενός άλλου κράτους μέλους δεν μπορεί, σε καμία περίπτωση, να χρησιμοποιηθεί καταχρηστικά, για παράδειγμα για την καταστρατήγηση προτύπων εργασίας, υποχρεώσεων πληρωμής εισφορών κοινωνικής ασφάλισης, φορολογικών υποχρεώσεων, δικαιωμάτων πιστωτών, δικαιωμάτων εταίρων μειοψηφίας ή κανόνων σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων. Προκειμένου να καταπολεμούνται οι εν λόγω πιθανές καταχρήσεις, κατά γενική αρχή του δικαίου της Ένωσης, τα κράτη μέλη οφείλουν να διασφαλίζουν ότι οι εταιρείες δεν χρησιμοποιούν τη διαδικασία διασυνοριακής μετατροπής για να προβούν σε τεχνητές μεθοδεύσεις. Η διαδικασία που προβλέπεται στην παρούσα οδηγία επιδιώκει να προστατεύσει την διακριτική ευχέρεια των κρατών μελών να επιβάλλουν εταιρικό φόρο στα κέρδη και υποχρεώσεις ως προς την εκπροσώπηση των εργαζομένων στις εταιρείες. Τα κράτη μέλη μπορούν, κατά περίπτωση, να συμπεραίνουν ότι οι μετατροπές, οι συγχωνεύσεις και οι διασπάσεις συνιστούν τεχνητή διευθέτηση και μπορούν να αποφασίζουν, σε αυτή τη βάση, να μην τις εγκρίνουν Σε περίπτωση οιασδήποτε παρέκκλισης από θεμελιώδες δικαίωμα ή ελευθερία, οι κανόνες για την καταπολέμηση των καταχρήσεων πρέπει να ερμηνεύονται στενά και να βασίζονται σε εξατομικευμένη αξιολόγηση όλων των σχετικών περιστάσεων. Θα πρέπει να θεσπιστεί ένα κοινό διαδικαστικό και ουσιαστικό πλαίσιο το οποίο θα καθορίζει απαιτήσεις για τον εξορθολογισμό των μέτρων που πρέπει να λαμβάνουν οι εθνικές αρχές για την καταπολέμηση των καταχρήσεων, σύμφωνα με το δίκαιο της Ένωσης. Προκειμένου να καταπολεμούνται οι πιθανές καταχρήσεις στον φορολογικό τομέα, έχουν ήδη εγκριθεί σε επίπεδο ΕΕ νομοθετικές πράξεις για την καταπολέμηση πρακτικών φοροαποφυγής, όπως για παράδειγμα η οδηγία (ΕΕ) 2016/1164, της 12ης Ιουνίου 2016, με διατάξεις σχετικά με την καταπολέμηση πρακτικών φοροαποφυγής που έχουν άμεσες επιπτώσεις στη λειτουργία της εσωτερικής αγοράς. Σε περίπτωση διασυνοριακής μετατροπής, συγχώνευσης και διάσπασης τα κράτη μέλη οφείλουν να διασφαλίζουν ότι η εταιρεία που προτίθεται να προβεί στη μετατροπή αυτή θα συμμορφώνεται με τις εν λόγω διατάξεις.

Τροπολογία 9

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 7 α (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	(7α) Η παρούσα οδηγία δεν ασκεί καθοδική πίεση στους εθνικούς συντελεστές φορολογίας εταιρειών, στα εθνικά φορολογικά συστήματα και στην υποχρεωτική εκπροσώπηση των εργαζομένων σε επίπεδο διοικητικού συμβουλίου, η οποία είναι θεμελιώδης για τα συστήματα εταιρικής διακυβέρνησης πολλών κρατών μελών. Αποσκοπεί στη διευκόλυνση της ελευθερίας εγκατάστασης υπό την προϋπόθεση πραγματικής οικονομικής δραστηριότητας στο κράτος μέλος προορισμού. Σε περίπτωση που η εταιρεία δεν μπορεί να αποδείξει πραγματική οικονομική δραστηριότητα στο κράτος μέλος προορισμού, το κράτος μέλος μπορεί να αποφασίσει ότι η μετατροπή αποτελεί τεχνητή μεθόδευση και να αποφασίσει να μην την εγκρίνει.

Τροπολογία 10

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 9


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
(9) Δεδομένης της πολυπλοκότητας των διασυνοριακών μετατροπών και της πληθώρας των σχετικών συμφερόντων, ενδείκνυται να προβλεφθεί εκ των προτέρων έλεγχός τους, ώστε να δημιουργείται ασφάλεια δικαίου. Προς τον σκοπό αυτόν, θα πρέπει να θεσπιστεί μια διαρθρωμένη και πολυεπίπεδη διαδικασία, βάσει της οποίας οι αρμόδιες αρχές τόσο του κράτους μέλους αφετηρίας όσο και του κράτους μέλους προορισμού θα διασφαλίζουν ότι η απόφαση σχετικά με την έγκριση της διασυνοριακής μετατροπής θα λαμβάνεται κατά τρόπο δίκαιο, αντικειμενικό και χωρίς διακρίσεις, στη βάση όλων των σχετικών στοιχείων και λαμβανομένων υπόψη όλων των εύλογων δημόσιων συμφερόντων, ιδίως της ανάγκης προστασίας των εργαζομένων, των εταίρων και των πιστωτών.	(9) Δεδομένης της πολυπλοκότητας των διασυνοριακών μετατροπών και της πληθώρας των σχετικών συμφερόντων, ενδείκνυται να προβλεφθεί εκ των προτέρων έλεγχός τους, ώστε να δημιουργείται ασφάλεια δικαίου. Προς τον σκοπό αυτόν, θα πρέπει να θεσπιστεί μια διαρθρωμένη και πολυεπίπεδη διαδικασία, βάσει της οποίας οι αρμόδιες αρχές τόσο του κράτους μέλους αφετηρίας όσο και του κράτους μέλους προορισμού θα διασφαλίζουν ότι η απόφαση σχετικά με την έγκριση της διασυνοριακής μετατροπής θα λαμβάνεται κατά τρόπο δίκαιο, αντικειμενικό και χωρίς διακρίσεις, στη βάση όλων των σχετικών στοιχείων και λαμβανομένων υπόψη όλων των εύλογων δημόσιων συμφερόντων, ιδίως της ανάγκης προστασίας των εργαζομένων, των εταίρων και των πιστωτών. Θα πρέπει επίσης να υπάρχουν διαδικασίες για τις περιπτώσεις στις οποίες είναι διαθέσιμες πρόσθετες πληροφορίες μετά τη μετατροπή, όμως υπάρχει αμφιβολία ως προς το αν η μετατροπή έχει γίνει για καταχρηστικούς σκοπούς.

Τροπολογία 11

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 10


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
(10) Προκειμένου να παρέχεται η δυνατότητα να ληφθούν υπόψη, στο πλαίσιο της διαδικασίας διασυνοριακής μετατροπής, τα εύλογα συμφέροντα όλων των ενδιαφερόμενων μερών, η εταιρεία θα πρέπει να δημοσιοποιεί το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής, το οποίο περιέχει τις σημαντικότερες πληροφορίες σχετικά με την προτεινόμενη διασυνοριακή μετατροπή, συμπεριλαμβανομένης της προβλεπόμενης νέας εταιρικής μορφής, της ιδρυτικής πράξης και του χρονοδιαγράμματος που προτείνεται για τη μετατροπή. Οι εταίροι, οι πιστωτές και οι εργαζόμενοι της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή θα πρέπει να ενημερώνονται, ώστε να μπορούν να υποβάλουν παρατηρήσεις σχετικά με την προτεινόμενη μετατροπή.	(10) Προκειμένου να παρέχεται η δυνατότητα να ληφθούν υπόψη, στο πλαίσιο των διαδικασιών διασυνοριακής μετατροπής, τα εύλογα συμφέροντα όλων των ενδιαφερόμενων μερών, η εταιρεία θα πρέπει να δημοσιοποιεί το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής, το οποίο περιέχει τις πληροφορίες σχετικά με την προτεινόμενη διασυνοριακή μετατροπή, συμπεριλαμβανομένων της προβλεπόμενης νέας εταιρικής μορφής και του σκεπτικού στο οποίο βασίστηκε η μετατροπή, της ιδρυτικής πράξης και του χρονοδιαγράμματος που προτείνεται για τη μετατροπή. Οι εταίροι, οι συνδικαλιστικές οργανώσεις και οι εργαζόμενοι της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή θα πρέπει να ενημερώνονται, ώστε να μπορούν να υποβάλουν παρατηρήσεις σχετικά με την προτεινόμενη μετατροπή.

Τροπολογία 12

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 12 α (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	(12α) Οι εταιρείες που επιθυμούν να αξιοποιήσουν πλήρως τα οφέλη της εσωτερικής αγοράς μέσω διασυνοριακών μετατροπών οφείλουν σε αντάλλαγμα να συμμορφωθούν με τους όρους της επίτευξης ικανοποιητικού επιπέδου διαφάνειας και της καλής εταιρικής διακυβέρνησης. Η δημόσια υποβολή εκθέσεων ανά χώρα συνιστά αποτελεσματικό και κατάλληλο εργαλείο για την αύξηση της διαφάνειας των δραστηριοτήτων των πολυεθνικών εταιρειών και για να δοθεί η δυνατότητα στο κοινό να αξιολογεί τον αντίκτυπό τους στην πραγματική οικονομία. Θα βελτιώσει επίσης την ικανότητα των μετόχων να αξιολογούν ορθώς τους κινδύνους που αναλαμβάνουν οι εταιρείες, θα οδηγήσει σε επενδυτικές στρατηγικές που βασίζονται σε ακριβείς πληροφορίες και θα ενισχύσει τις πιθανότητες αξιολόγησης από τους υπεύθυνους λήψης αποφάσεων της αποτελεσματικότητας και των επιπτώσεων των εθνικών νομοθεσιών. Για τους λόγους αυτούς πριν από την εκτέλεση της διασυνοριακής πράξης, δημοσιεύεται μια σειρά χρηματοοικονομικών πληροφοριών.

Τροπολογία 13

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 13


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
(13) Προκειμένου να αξιολογείται η ακρίβεια των πληροφοριών που περιέχουν το σχέδιο μετατροπής και οι εκθέσεις που προορίζονται για τους εταίρους και τους εργαζομένους, καθώς και προκειμένου να παρέχονται τα πραγματικά περιστατικά που είναι αναγκαία για να αξιολογηθεί αν η προτεινόμενη μετατροπή συνιστά τεχνητή μεθόδευση, θα πρέπει να απαιτείται η κατάρτιση από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα έκθεσης για την αξιολόγηση της προτεινόμενης διασυνοριακής μετατροπής. Προκειμένου να διασφαλίζεται η ανεξαρτησία του εμπειρογνώμονα, ο εμπειρογνώμονας θα πρέπει να διορίζεται από την αρμόδια αρχή, κατόπιν αίτησης της εταιρείας. Στο πλαίσιο αυτό, η έκθεση του εμπειρογνώμονα θα πρέπει να παρουσιάζει όλες τις σχετικές πληροφορίες ώστε να παρέχει στην αρμόδια αρχή του κράτους μέλους αφετηρίας τη δυνατότητα να λάβει τεκμηριωμένη απόφαση έκδοσης ή άρνησης έκδοσης του προ της μετατροπής πιστοποιητικού. Προς τον σκοπό αυτόν, ο εμπειρογνώμονας θα πρέπει να μπορεί να συλλέξει όλες τις σχετικές πληροφορίες και έγγραφα για την εταιρεία και να διενεργήσει όλες τις απαραίτητες έρευνες για να συγκεντρώσει όλα τα αναγκαία αποδεικτικά στοιχεία. Ο εμπειρογνώμονας θα πρέπει να χρησιμοποιεί τις πληροφορίες, ιδίως τις πληροφορίες σχετικά με τον καθαρό κύκλο εργασιών και τα κέρδη ή τις ζημίες, τον αριθμό των εργαζομένων και τη σύνθεση του ισολογισμού τις οποίες έχει συλλέξει η εταιρεία προς τον σκοπό της κατάρτισης των οικονομικών καταστάσεών της, σύμφωνα με το δίκαιο της Ένωσης και το δίκαιο των οικείων κρατών μελών. Ωστόσο, προκειμένου να προστατεύονται οι εμπιστευτικές πληροφορίες, συμπεριλαμβανομένων των επιχειρηματικών απορρήτων της εταιρείας, οι πληροφορίες αυτές δεν θα πρέπει να συμπεριλαμβάνονται στην τελική έκθεση του εμπειρογνώμονα που θα δημοσιοποιηθεί.	(13) Προκειμένου να αξιολογείται η ακρίβεια των πληροφοριών που περιέχουν το σχέδιο μετατροπής και συγχώνευσης και η έκθεση που προορίζεται για τους εταίρους και τους εργαζομένους, καθώς και προκειμένου να παρέχονται τα πραγματικά περιστατικά που είναι αναγκαία για να αξιολογηθεί αν η προτεινόμενη μετατροπή συνιστά τεχνητή μεθόδευση, θα πρέπει η αρμόδια αρχή να υποχρεούται να προβαίνει σε αξιολόγηση της προτεινόμενης διασυνοριακής μετατροπής και συγχώνευσης. Στο πλαίσιο αυτό, η εταιρεία θα πρέπει να παρουσιάζει όλες τις σχετικές πληροφορίες ώστε να παρέχει στην αρμόδια αρχή του κράτους μέλους αφετηρίας τη δυνατότητα να λάβει τεκμηριωμένη απόφαση έκδοσης ή άρνησης έκδοσης του προ της μετατροπής πιστοποιητικού. Προς τον σκοπό αυτόν, η αρμόδια αρχή θα πρέπει να μπορεί να συλλέξει όλες τις σχετικές πληροφορίες και έγγραφα για την εταιρεία και να διενεργήσει όλες τις απαραίτητες έρευνες για να συγκεντρώσει όλα τα αναγκαία αποδεικτικά στοιχεία. Η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους αφετηρίας μπορεί επίσης να υποβάλλει σχετικές ερωτήσεις στην αρμόδια αρχή του κράτους μέλους προορισμού. Η αρμόδια αρχή θα πρέπει να χρησιμοποιεί τις πληροφορίες, ιδίως τις πληροφορίες σχετικά με τον καθαρό κύκλο εργασιών και τα κέρδη ή τις ζημίες, τον αριθμό των εργαζομένων και τη σύνθεση του ισολογισμού τις οποίες έχει συλλέξει η εταιρεία προς τον σκοπό της κατάρτισης των οικονομικών καταστάσεών της, σύμφωνα με το δίκαιο της Ένωσης και το δίκαιο των οικείων κρατών μελών. Ωστόσο, για την προστασία τυχόν εμπιστευτικών πληροφοριών, συμπεριλαμβανομένου του επιχειρηματικού απορρήτου της εταιρείας, οι εν λόγω πληροφορίες δεν θα πρέπει να δημοσιοποιούνται, θα πρέπει ωστόσο να τίθενται στη διάθεση της αρμόδιας αρχής, με βάση απαιτήσεις εμπιστευτικότητας, καθώς και, όπου αρμόζει με βάση την εθνική νομοθεσία, των εκπροσώπων των εργαζομένων.

Τροπολογία 14

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 14


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
(14) Προκειμένου να αποφεύγονται οι δυσανάλογες δαπάνες και βάρη για τις μικρότερες εταιρείες που πραγματοποιούν διασυνοριακή μετατροπή, οι πολύ μικρές και οι μικρές επιχειρήσεις, όπως αυτές ορίζονται στη σύσταση 2003/361/ΕΚ της Επιτροπής⁴⁵, θα πρέπει να απαλλάσσονται από την υποχρέωση υποβολής έκθεσης ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα. Ωστόσο, οι εταιρείες αυτές μπορούν να καταφεύγουν σε έκθεση ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα για να αποφύγουν το κόστος δικών με πιστωτές τους.	(14) Προκειμένου να αποφεύγονται οι δυσανάλογες δαπάνες και βάρη για τις μικρότερες εταιρείες που πραγματοποιούν διασυνοριακή μετατροπή, οι πολύ μικρές και οι μικρές επιχειρήσεις, όπως αυτές ορίζονται στη σύσταση 2003/361/ΕΚ της Επιτροπής⁴⁵, θα πρέπει να απαλλάσσονται από την υποχρέωση να υποβάλλονται σε αξιολόγηση από την αρμόδια αρχή. Ωστόσο, οι εταιρείες αυτές μπορούν να καταφεύγουν σε αυτήν την αξιολόγηση για να αποφύγουν το κόστος δικών με πιστωτές τους.
_________________	_________________
⁴⁵ Σύσταση 2003/361/ΕΚ της Επιτροπής, της 6ης Μαΐου 2003, σχετικά με τον ορισμό των πολύ μικρών, των μικρών και των μεσαίων επιχειρήσεων (ΕΕ L 124 της 20.5.2003, σ. 36).	⁴⁵ Σύσταση 2003/361/ΕΚ της Επιτροπής, της 6ης Μαΐου 2003, σχετικά με τον ορισμό των πολύ μικρών, των μικρών και των μεσαίων επιχειρήσεων (ΕΕ L 124 της 20.5.2003, σ. 36).

Τροπολογία 15

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 15


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
(15) Στη βάση του σχεδίου μετατροπής και των εκθέσεων, η γενική συνέλευση των εταίρων της εταιρείας θα πρέπει να αποφασίζει αν θα εγκρίνει ή όχι το εν λόγω σχέδιο. Είναι σημαντικό η απαιτούμενη στην εν λόγω ψηφοφορία πλειοψηφία να είναι επαρκώς υψηλή ώστε να διασφαλίζεται ότι η απόφαση μετατροπής είναι συλλογική. Επιπλέον, οι εταίροι θα πρέπει επίσης να έχουν το δικαίωμα να ψηφίσουν επί των τυχόν ρυθμίσεων σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων, αν έχουν επιφυλαχθεί του δικαιώματός τους αυτού κατά τη διάρκεια της γενικής συνέλευσης.	(15) Στη βάση του σχεδίου μετατροπής και των εκθέσεων, η γενική συνέλευση των εταίρων της εταιρείας θα πρέπει να αποφασίζει αν θα εγκρίνει ή όχι το εν λόγω σχέδιο. Είναι σημαντικό η απαιτούμενη στην εν λόγω ψηφοφορία πλειοψηφία να είναι επαρκώς υψηλή ώστε να διασφαλίζεται ότι η απόφαση μετατροπής είναι συλλογική.

Τροπολογία 16

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 16


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
(16) Ενδείκνυται να παρέχεται δικαίωμα εξόδου από την εταιρεία στους εταίρους που είχαν δικαίωμα ψήφου και δεν ψήφισαν υπέρ της έγκρισης του σχεδίου μετατροπής, καθώς και στους εταίρους χωρίς δικαίωμα ψήφου, οι οποίοι δεν είχαν τη δυνατότητα να παρουσιάσουν τις απόψεις τους. Οι εταίροι αυτοί θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να αποχωρήσουν από την εταιρεία και να λάβουν για τα μερίδιά τους αποζημίωση σε μετρητά αντίστοιχη προς την αξία των μεριδίων τους. Επιπλέον, θα πρέπει να έχουν το δικαίωμα να προσβάλουν δικαστικά τον υπολογισμό και την επάρκεια της προσφερόμενης αποζημίωσης σε μετρητά.	(16) Ενδείκνυται να παρέχεται δικαίωμα εξόδου από την εταιρεία στους εταίρους που αντιτάχθηκαν ρητά στην έγκριση του σχεδίου μετατροπής. Οι εταίροι αυτοί θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να αποχωρήσουν από την εταιρεία και να λάβουν για τα μερίδιά τους αποζημίωση σε μετρητά αντίστοιχη προς την αξία των μεριδίων τους. Επιπλέον, οι μέτοχοι που απέρριψαν την προσφορά αποζημίωσης σε μετρητά λόγω της άποψής τους ότι η αποζημίωση δεν είναι κατάλληλη, θα πρέπει να έχουν το δικαίωμα να προσβάλουν δικαστικά τον υπολογισμό και την επάρκεια της προσφερόμενης αποζημίωσης σε μετρητά.

Αιτιολόγηση

Είναι σκόπιμο να περιοριστεί αυτό το δικαίωμα στα μέλη που έχουν διατυπώσει ρητώς αντίρρηση ως προς το σχέδιο διάσπασης. Επιπλέον, δεν είναι σαφές για ποιο λόγο ένας μέτοχος που έχει αποδεχθεί την προσφορά αποζημίωσης σε μετρητά μπορεί να ζητήσει δικαστική επανεξέταση, παρόλο που ο μέτοχος αυτός αποχωρεί μετά την αποδοχή της προσφοράς.

Τροπολογία 17

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 18


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
(18) Προκειμένου να διασφαλίζεται η κατάλληλη προστασία των πιστωτών σε περίπτωση που δεν είναι ικανοποιημένοι με την προστασία που τους παρέχεται από την εταιρεία στο σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής, οι πιστωτές μπορούν να ζητήσουν επαρκείς εγγυήσεις από την αρμόδια δικαστική ή διοικητική αρχή του κράτους μέλους αφετηρίας. Προκειμένου να διευκολύνεται η εκτίμηση του αν υπάρχει ζημία, θα πρέπει να θεσπιστούν ορισμένα τεκμήρια, βάσει των οποίων θα θεωρείται ότι οι πιστωτές δεν θίγονται από διασυνοριακή μετατροπή όταν ο κίνδυνος ζημίας των πιστωτών είναι απομακρυσμένος. Το τεκμήριο θα πρέπει να εφαρμόζεται όταν έκθεση ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα καταλήγει στο συμπέρασμα ότι δεν υπάρχει εύλογη πιθανότητα να θιγούν οι πιστωτές ή όταν προσφέρεται στους πιστωτές δικαίωμα πληρωμής έναντι της μετατραπείσας εταιρείας ή έναντι τρίτου εγγυητή το οποίο είναι ισοδύναμης αξίας με την αρχική απαίτηση του πιστωτή και το οποίο μπορεί να ασκηθεί στην ίδια δικαιοδοσία με την αρχική απαίτηση. Η προστασία των πιστωτών που προβλέπεται στην παρούσα οδηγία δεν θα πρέπει να θίγει την εθνική νομοθεσία του κράτους μέλους αφετηρίας σχετικά με τις πληρωμές σε δημόσιους οργανισμούς, συμπεριλαμβανομένων των πληρωμών φόρων ή εισφορών κοινωνικής ασφάλισης.	(18) Προκειμένου να διασφαλίζεται η κατάλληλη προστασία των πιστωτών σε περίπτωση που δεν είναι ικανοποιημένοι με την προστασία που τους παρέχεται από την εταιρεία στο σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής, οι πιστωτές μπορούν να ζητήσουν επαρκείς εγγυήσεις από την αρμόδια δικαστική ή διοικητική αρχή του κράτους μέλους αφετηρίας. Προκειμένου να διευκολύνεται η εκτίμηση του αν υπάρχει ζημία, θα πρέπει να θεσπιστούν ορισμένα τεκμήρια, βάσει των οποίων θα θεωρείται ότι οι πιστωτές δεν θίγονται από διασυνοριακή μετατροπή όταν ο κίνδυνος ζημίας των πιστωτών είναι απομακρυσμένος. Το τεκμήριο θα πρέπει να εφαρμόζεται όταν προσφέρεται στους πιστωτές δικαίωμα πληρωμής έναντι της μετατραπείσας εταιρείας ή έναντι τρίτου εγγυητή το οποίο είναι ισοδύναμης αξίας με την αρχική απαίτηση του πιστωτή και το οποίο μπορεί να ασκηθεί στην ίδια δικαιοδοσία με την αρχική απαίτηση Η προστασία των πιστωτών που προβλέπεται στην παρούσα οδηγία δεν θα πρέπει να θίγει την εθνική νομοθεσία του κράτους μέλους αφετηρίας σχετικά με τις πληρωμές σε δημόσιους οργανισμούς, συμπεριλαμβανομένων των πληρωμών φόρων ή εισφορών κοινωνικής ασφάλισης.

Τροπολογία 18

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 19


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
(19) Προκειμένου να διασφαλίζεται ότι η συμμετοχή των εργαζομένων δεν θα θίγεται αδικαιολόγητα ως αποτέλεσμα της διασυνοριακής μετατροπής, όταν η εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων στο κράτος μέλος αφετηρίας, η εταιρεία θα πρέπει να υποχρεούται να λάβει νομική μορφή που επιτρέπει την πραγμάτωση της εν λόγω συμμετοχής, μεταξύ άλλων μέσω της συμμετοχής εκπροσώπων των εργαζομένων στο ενδεδειγμένο διοικητικό ή εποπτικό όργανο της εταιρείας στο κράτος μέλος προορισμού. Επιπλέον, στην περίπτωση αυτή, θα πρέπει να διεξάγεται καλόπιστη διαπραγμάτευση μεταξύ της εταιρείας και των εργαζομένων της, σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται στην οδηγία 2001/86/ΕΚ, με σκοπό την εξεύρεση αμοιβαία αποδεκτής λύσης για τον συμβιβασμό του δικαιώματος της εταιρείας να πραγματοποιήσει τη διασυνοριακή μετατροπή με τα δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων. Κατόπιν των εν λόγω διαπραγματεύσεων, θα πρέπει είτε να εφαρμόζεται η ειδική λύση που θα έχει συμφωνηθεί είτε, αν δεν έχει επιτευχθεί συμφωνία, να εφαρμόζονται αναλογικά οι διατάξεις αναφοράς που προβλέπονται στο παράρτημα της οδηγίας 2001/86/ΕΚ. Προκειμένου να προστατεύεται είτε η συμφωνηθείσα λύση είτε η εφαρμογή των ανωτέρω διατάξεων αναφοράς, η εταιρεία δεν θα πρέπει να μπορεί, για διάστημα τριών ετών, να καταργήσει τα δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων μέσω της πραγματοποίησης μεταγενέστερης εγχώριας ή διασυνοριακής μετατροπής, συγχώνευσης ή διάσπασης.	(19) Προκειμένου να διασφαλίζεται ότι η συμμετοχή των εργαζομένων δεν θα θίγεται αδικαιολόγητα ως αποτέλεσμα της διασυνοριακής μετατροπής, όταν η εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων στο κράτος μέλος αφετηρίας, η εταιρεία θα πρέπει να υποχρεούται να λάβει νομική μορφή που επιτρέπει την πραγμάτωση της εν λόγω ισοδύναμης συμμετοχής, μεταξύ άλλων μέσω της συμμετοχής εκπροσώπων των εργαζομένων στο ενδεδειγμένο διοικητικό ή εποπτικό όργανο της εταιρείας στο κράτος μέλος προορισμού. Επιπλέον, στην περίπτωση αυτή, θα πρέπει να διεξάγεται εγκαίρως πριν από την μετατροπή καλόπιστη διαπραγμάτευση μεταξύ της εταιρείας και των εργαζομένων της, σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται στην οδηγία 2001/86/ΕΚ, με σκοπό την εξεύρεση αμοιβαία αποδεκτής λύσης για τον συμβιβασμό του δικαιώματος της εταιρείας να πραγματοποιήσει τη διασυνοριακή μετατροπή με τα δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων. Κατόπιν των εν λόγω διαπραγματεύσεων, θα πρέπει είτε να εφαρμόζεται η ειδική λύση που θα έχει συμφωνηθεί είτε, αν δεν έχει επιτευχθεί συμφωνία, να εφαρμόζονται αναλογικά οι διατάξεις αναφοράς που προβλέπονται στο παράρτημα της οδηγίας 2001/86/ΕΚ. Προκειμένου να προστατεύεται είτε η συμφωνηθείσα λύση είτε η εφαρμογή των ανωτέρω διατάξεων αναφοράς, η εταιρεία δεν θα πρέπει να μπορεί, για διάστημα δέκα ετών, να καταργήσει τα δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων μέσω της πραγματοποίησης μεταγενέστερης εγχώριας ή διασυνοριακής μετατροπής, συγχώνευσης ή διάσπασης.

Τροπολογία 19

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 20


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
(20) Προκειμένου να αποφεύγεται η καταστρατήγηση των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων μέσω διασυνοριακής μετατροπής, εταιρεία που πραγματοποιεί μετατροπή και η οποία είναι καταχωρισμένη σε κράτος μέλος το οποίο προβλέπει δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων δεν θα πρέπει να μπορεί να πραγματοποιήσει τη διασυνοριακή μετατροπή χωρίς προηγουμένως να προβεί σε διαπραγματεύσεις με τους εργαζομένους της ή τους εκπροσώπους τους αν ο μέσος αριθμός των εργαζομένων που απασχολεί η εταιρεία αντιστοιχεί στα τέσσερα πέμπτα του εθνικού κατώτατου ορίου που ενεργοποιεί τα εν λόγω δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων.	(20) Προκειμένου να αποφεύγεται η καταστρατήγηση των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων μέσω διασυνοριακής μετατροπής, εταιρεία που πραγματοποιεί μετατροπή και η οποία είναι καταχωρισμένη σε κράτος μέλος το οποίο προβλέπει δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων δεν θα πρέπει να μπορεί να πραγματοποιήσει τη διασυνοριακή μετατροπή χωρίς προηγουμένως να προβεί σε διαπραγματεύσεις με τους εργαζομένους της ή τους εκπροσώπους τους αν ο μέσος αριθμός των εργαζομένων που απασχολεί η εταιρεία αντιστοιχεί στα τέσσερα πέμπτα τουλάχιστον του εθνικού κατώτατου ορίου που ενεργοποιεί τα εν λόγω δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων.

Τροπολογία 20

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 21


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
(21) Προκειμένου να διασφαλίζεται ορθή κατανομή των καθηκόντων μεταξύ των κρατών μελών, καθώς και αποδοτικός και αποτελεσματικός εκ των προτέρων έλεγχος των διασυνοριακών μετατροπών, τόσο το κράτος μέλος αφετηρίας όσο και το κράτος μέλος προορισμού θα πρέπει να ορίζουν αρμόδιες συναφώς αρχές. Ειδικότερα, οι αρμόδιες αρχές του κράτους μέλους αφετηρίας θα πρέπει να έχουν την εξουσία να εκδίδουν ένα προ της μετατροπής πιστοποιητικό, χωρίς το οποίο οι αρμόδιες αρχές του κράτους μέλους προορισμού δεν θα πρέπει να μπορούν να ολοκληρώσουν τη διαδικασία διασυνοριακής μετατροπής.	(21) Προκειμένου να διασφαλίζεται ορθή κατανομή των καθηκόντων μεταξύ των κρατών μελών, καθώς και αποδοτικός και αποτελεσματικός εκ των προτέρων έλεγχος των διασυνοριακών μετατροπών, τόσο το κράτος μέλος αφετηρίας όσο και το κράτος μέλος προορισμού θα πρέπει να ορίζουν αρμόδιες συναφώς αρχές. Ειδικότερα, οι αρμόδιες αρχές του κράτους μέλους αφετηρίας θα πρέπει να έχουν την εξουσία να εκδίδουν ένα προ της μετατροπής πιστοποιητικό, χωρίς το οποίο οι αρμόδιες αρχές του κράτους μέλους προορισμού δεν θα πρέπει να μπορούν να ολοκληρώσουν τη διαδικασία διασυνοριακής μετατροπής. Η Επιτροπή καταρτίζει και δημοσιεύει κατάλογο των αρμόδιων εθνικών αρχών στα κράτη μέλη. Οι αρμόδιες αρχές των κρατών μελών αναμένεται να συνεργάζονται μεταξύ τους σε περιπτώσεις διασυνοριακών μετατροπών.

Τροπολογία 21

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 22


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
(22) Η έκδοση του προ της μετατροπής πιστοποιητικού από το κράτος μέλος αφετηρίας θα πρέπει να περιλαμβάνει έλεγχο, ώστε να διασφαλίζεται η νομιμότητα της διασυνοριακής μετατροπής της εταιρείας. Η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους αφετηρίας θα πρέπει να εκδίδει απόφαση σχετικά με το ζήτημα της έκδοσης του προ της μετατροπής πιστοποιητικού εντός ενός μηνός από την υποβολή της αίτησης από την εταιρεία, εκτός εάν έχει σοβαρές ανησυχίες για το ενδεχόμενο ύπαρξης τεχνητής μεθόδευσης που αποσκοπεί στην αποκόμιση αδικαιολόγητων φορολογικών πλεονεκτημάτων ή στην αδικαιολόγητη προσβολή των νόμιμων ή συμβατικών δικαιωμάτων των εργαζομένων, των πιστωτών ή των εταίρων. Στην περίπτωση αυτή, η αρμόδια αρχή θα πρέπει να διενεργεί εμπεριστατωμένη αξιολόγηση. Ωστόσο, τέτοια εμπεριστατωμένη αξιολόγηση δεν θα πρέπει να διενεργείται κατά σύστημα, αλλά κατά περίπτωση, όταν υπάρχουν σοβαρές ανησυχίες για το ενδεχόμενο ύπαρξης τεχνητής μεθόδευσης. Κατά την αξιολόγησή τους, οι αρμόδιες αρχές θα πρέπει να λαμβάνουν υπόψη τουλάχιστον τους παράγοντες που απαριθμούνται στην παρούσα οδηγία, οι οποίοι ωστόσο θα πρέπει να εκλαμβάνονται ως απλώς ενδεικτικοί παράγοντες στη συνολική αξιολόγηση και να μην εξετάζονται μεμονωμένα. Προκειμένου να μην επιβαρύνονται οι εταιρείες με μια υπέρμετρα χρονοβόρα διαδικασία, η εν λόγω εμπεριστατωμένη αξιολόγηση θα πρέπει σε κάθε περίπτωση να ολοκληρώνεται εντός δύο μηνών από την ενημέρωση της εταιρείας ότι πρόκειται να διενεργηθεί εμπεριστατωμένη αξιολόγηση.	(22) Η έκδοση του προ της μετατροπής πιστοποιητικού από το κράτος μέλος αφετηρίας θα πρέπει να περιλαμβάνει έλεγχο, ώστε να διασφαλίζεται η νομιμότητα της διασυνοριακής μετατροπής της εταιρείας. Η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους αφετηρίας θα πρέπει να εκδίδει απόφαση σχετικά με το ζήτημα της έκδοσης του προ της μετατροπής πιστοποιητικού εντός δύο μηνών από την υποβολή της αίτησης από την εταιρεία, εκτός εάν έχει ανησυχίες για το ενδεχόμενο ύπαρξης τεχνητής μεθόδευσης. Στην περίπτωση αυτή, η αρμόδια αρχή θα πρέπει να διενεργεί εμπεριστατωμένη αξιολόγηση. Ωστόσο, τέτοια εμπεριστατωμένη αξιολόγηση δεν θα πρέπει να διενεργείται κατά σύστημα, αλλά μόνο κατά περίπτωση, όταν υπάρχουν ανησυχίες για το ενδεχόμενο ύπαρξης τεχνητής μεθόδευσης. Κατά την αξιολόγησή τους, οι αρμόδιες αρχές θα πρέπει να λαμβάνουν υπόψη τουλάχιστον τους παράγοντες που απαριθμούνται στην παρούσα οδηγία, οι οποίοι ωστόσο θα πρέπει να εκλαμβάνονται ως απλώς ενδεικτικοί παράγοντες στη συνολική αξιολόγηση και να μην εξετάζονται μεμονωμένα. Προκειμένου να μην επιβαρύνονται οι εταιρείες με μια υπέρμετρα χρονοβόρα διαδικασία, η εν λόγω εμπεριστατωμένη αξιολόγηση θα πρέπει σε κάθε περίπτωση να ολοκληρώνεται εντός τριών μηνών από την ενημέρωση της εταιρείας ότι πρόκειται να διενεργηθεί εμπεριστατωμένη αξιολόγηση. Η αξιολόγηση του κράτους μέλους αφετηρίας, όταν εκδοθεί στην τελική της μορφή, κοινοποιείται στην αρμόδια αρχή του κράτους μέλους προορισμού.

Τροπολογία 22

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 23


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
(23) Αφότου λάβουν το προ της μετατροπής πιστοποιητικό και επιβεβαιώσουν ότι πληρούνται οι απαιτήσεις για τη σύσταση εταιρείας στο κράτος μέλος προορισμού, οι αρμόδιες αρχές του κράτους μέλους προορισμού θα πρέπει να καταχωρίζουν την εταιρεία στο μητρώο επιχειρήσεων του εν λόγω κράτους μέλους. Η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους αφετηρίας θα πρέπει να διαγράφει την εταιρεία από το δικό της μητρώο μόνο μετά την εν λόγω καταχώριση στο κράτος μέλος προορισμού. Η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους προορισμού δεν θα πρέπει να έχει τη δυνατότητα να αμφισβητήσει την ακρίβεια των πληροφοριών που περιέχονται στο προ της μετατροπής πιστοποιητικό. Ως αποτέλεσμα της διασυνοριακής μετατροπής, η μετατραπείσα εταιρεία θα πρέπει να διατηρεί τη νομική προσωπικότητά της, τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού της και όλα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις της, συμπεριλαμβανομένων των δικαιωμάτων και των υποχρεώσεών της που απορρέουν από συμβάσεις, από πράξεις ή από παραλείψεις.	(23) Αφότου λάβουν το προ της μετατροπής πιστοποιητικό και επιβεβαιώσουν ότι πληρούνται οι απαιτήσεις για τη σύσταση εταιρείας στο κράτος μέλος προορισμού, οι αρμόδιες αρχές του κράτους μέλους προορισμού θα πρέπει να καταχωρίζουν την εταιρεία στο μητρώο επιχειρήσεων του εν λόγω κράτους μέλους. Τα κράτη μέλη προορισμού θα πρέπει επίσης να ελέγχουν τον (τους) τελικό (-ούς) ιδιοκτήτη (-ες) της εταιρείας που έχει υποστεί μετατροπή, βάσει των πληροφοριών που λαμβάνουν. Η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους αφετηρίας θα πρέπει να διαγράφει την εταιρεία από το δικό της μητρώο μόνο μετά την εν λόγω καταχώριση στο κράτος μέλος προορισμού. Η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους προορισμού θα πρέπει να έχει τη δυνατότητα να επικοινωνήσει και να υποβάλει ερωτήσεις στην αρμόδια αρχή του κράτους μέλους αφετηρίας ως προς την ακρίβεια των πληροφοριών που περιέχονται στο προ της μετατροπής πιστοποιητικό, για να αποφευχθεί συγκεκριμένα το ενδεχόμενο τεχνητής μεθόδευσης. Η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους αφετηρίας απαντά στις εν λόγω ερωτήσεις χωρίς αδικαιολόγητη καθυστέρηση. Ως αποτέλεσμα της διασυνοριακής μετατροπής, η μετατραπείσα εταιρεία θα πρέπει να διατηρεί τη νομική προσωπικότητά της, τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού της και όλα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις της, συμπεριλαμβανομένων των δικαιωμάτων και των υποχρεώσεών της που απορρέουν από συμβάσεις, από πράξεις ή από παραλείψεις.

Τροπολογία 23

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 26


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
(26) Η αξιολόγηση της εφαρμογής των κανόνων για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις στα κράτη μέλη έχει δείξει ότι ο αριθμός των διασυνοριακών συγχωνεύσεων στην Ένωση έχει αυξηθεί σημαντικά. Ωστόσο, η αξιολόγηση αυτή κατέδειξε επίσης ορισμένες αδυναμίες σε σχέση ειδικά με την προστασία των πιστωτών και την προστασία των εταίρων, καθώς και σε σχέση με την απουσία απλουστευμένων διαδικασιών, αδυναμίες που εμποδίζουν την πλήρη αποτελεσματικότητα και αποδοτικότητα των εν λόγω κανόνων για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις.	(26) Η αξιολόγηση της εφαρμογής των κανόνων για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις στα κράτη μέλη έχει δείξει ότι ο αριθμός των διασυνοριακών συγχωνεύσεων στην Ένωση έχει αυξηθεί σημαντικά. Ωστόσο, η αξιολόγηση αυτή κατέδειξε επίσης ορισμένες αδυναμίες σε σχέση ειδικά με την προστασία των πιστωτών, των εταίρων και των εργαζομένων, καθώς και σε σχέση με την απουσία απλουστευμένων διαδικασιών, αδυναμίες που εμποδίζουν την πλήρη αποτελεσματικότητα και αποδοτικότητα των εν λόγω κανόνων για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις.

Τροπολογία 24

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 28


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
(28) Προκειμένου να βελτιωθεί περαιτέρω η υφιστάμενη διαδικασία διασυνοριακής συγχώνευσης, είναι αναγκαίο να απλουστευθούν, όπου ενδείκνυται, οι εν λόγω κανόνες για τις συγχωνεύσεις, διασφαλιζόμενης ταυτόχρονα επαρκούς προστασίας για τα ενδιαφερόμενα μέρη, και ιδίως τους εργαζομένους. Ως εκ τούτου, οι ισχύοντες κανόνες για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις θα πρέπει να τροποποιηθούν κατά τρόπο ώστε να υποχρεώνουν τα όργανα διεύθυνσης ή διοίκησης των συγχωνευόμενων εταιρειών να καταρτίσουν χωριστές εκθέσεις οι οποίες θα αναλύουν τις νομικές και οικονομικές πτυχές της διασυνοριακής συγχώνευσης τόσο για τους εταίρους όσο και για τους εργαζομένους. Η υποχρέωση του οργάνου διεύθυνσης ή διοίκησης της εταιρείας να καταρτίσει την έκθεση που προορίζεται για τους εταίρους μπορεί, ωστόσο, να αίρεται όταν οι εν λόγω εταίροι είναι ήδη ενημερωμένοι για τις νομικές και οικονομικές πτυχές της προτεινόμενης συγχώνευσης. Εντούτοις, η υποχρέωση κατάρτισης της έκθεσης που προορίζεται για τους εργαζομένους μπορεί να αίρεται μόνο αν οι συγχωνευόμενες εταιρείες και οι θυγατρικές τους δεν έχουν εργαζομένους πέραν εκείνων που συμμετέχουν στο όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης.	(28) Προκειμένου να βελτιωθεί περαιτέρω η υφιστάμενη διαδικασία διασυνοριακής συγχώνευσης, είναι αναγκαίο να απλουστευθούν, όπου ενδείκνυται, οι εν λόγω κανόνες για τις συγχωνεύσεις, διασφαλιζόμενης ταυτόχρονα επαρκούς προστασίας για τα ενδιαφερόμενα μέρη, και ιδίως τους εργαζομένους. Ως εκ τούτου, οι ισχύοντες κανόνες για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις θα πρέπει να τροποποιηθούν κατά τρόπο ώστε να υποχρεώνουν τα όργανα διεύθυνσης ή διοίκησης των συγχωνευόμενων εταιρειών να καταρτίσουν χωριστή έκθεση η οποία θα αναλύει τις νομικές και οικονομικές πτυχές καθώς και το σκεπτικό της διασυνοριακής συγχώνευσης τόσο για τους εταίρους όσο και για τους εργαζομένους.

Τροπολογία 25

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 29


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
(29) Περαιτέρω, προκειμένου να ενισχυθεί η προστασία που παρέχεται στους εργαζομένους της συγχωνευόμενης εταιρείας ή των συγχωνευόμενων εταιρειών, οι εργαζόμενοι ή οι εκπρόσωποί τους μπορούν να διατυπώνουν τη γνώμη τους σχετικά με την έκθεση της εταιρείας στην οποία παρατίθενται οι συνέπειες της διασυνοριακής συγχώνευσης για τους εργαζομένους. Η παροχή της έκθεσης δεν θα πρέπει να θίγει τις εφαρμοστέες διαδικασίες ενημέρωσης και διαβούλευσης που έχουν θεσπιστεί σε εθνικό επίπεδο κατ’ εφαρμογή της οδηγίας 2001/23/ΕΚ του Συμβουλίου⁴⁸, της οδηγίας 2002/14/ΕΚ ή της οδηγίας 2009/38/ΕΚ.	(29) Περαιτέρω, προκειμένου να ενισχυθεί η προστασία που παρέχεται στους εργαζομένους της συγχωνευόμενης εταιρείας ή των συγχωνευόμενων εταιρειών, οι εργαζόμενοι ή οι εκπρόσωποί τους διατυπώνουν τη γνώμη τους σχετικά με την έκθεση της εταιρείας στην οποία παρατίθενται οι συνέπειες της διασυνοριακής συγχώνευσης για τους εργαζομένους. Η παροχή της έκθεσης δεν θα πρέπει να θίγει τις εφαρμοστέες διαδικασίες ενημέρωσης και διαβούλευσης που έχουν θεσπιστεί σε εθνικό επίπεδο κατ’ εφαρμογή της οδηγίας 2001/23/ΕΚ του Συμβουλίου⁴⁸, της οδηγίας 2002/14/ΕΚ ή της οδηγίας 2009/38/ΕΚ.
_________________	_________________
⁴⁸ Οδηγία 2001/23/ΕΚ του Συμβουλίου, της 12ης Μαρτίου 2001, περί προσεγγίσεως των νομοθεσιών των κρατών μελών, σχετικά με τη διατήρηση των δικαιωμάτων των εργαζομένων σε περίπτωση μεταβιβάσεων επιχειρήσεων, εγκαταστάσεων ή τμημάτων εγκαταστάσεων ή επιχειρήσεων (ΕΕ L 82 της 22.3.2001, σ. 16).	⁴⁸ Οδηγία 2001/23/ΕΚ του Συμβουλίου, της 12ης Μαρτίου 2001, περί προσεγγίσεως των νομοθεσιών των κρατών μελών, σχετικά με τη διατήρηση των δικαιωμάτων των εργαζομένων σε περίπτωση μεταβιβάσεων επιχειρήσεων, εγκαταστάσεων ή τμημάτων εγκαταστάσεων ή επιχειρήσεων (ΕΕ L 82 της 22.3.2001, σ. 16).

Τροπολογία 26

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 29 α (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	(29α) Οι εταιρείες που επιθυμούν να αξιοποιήσουν πλήρως τα οφέλη της εσωτερικής αγοράς μέσω διασυνοριακών μετατροπών οφείλουν σε αντάλλαγμα να συμμορφωθούν με τους όρους της επίτευξης ικανοποιητικού επιπέδου διαφάνειας και της καλής εταιρικής διακυβέρνησης. Η δημόσια υποβολή εκθέσεων ανά χώρα συνιστά αποτελεσματικό και κατάλληλο εργαλείο για την αύξηση της διαφάνειας των δραστηριοτήτων των πολυεθνικών εταιρειών και για να δοθεί η δυνατότητα στο κοινό να αξιολογεί τον αντίκτυπό τους στην πραγματική οικονομία. Θα βελτιώσει επίσης την ικανότητα των μετόχων να αξιολογούν ορθώς τους κινδύνους που αναλαμβάνουν οι εταιρείες, θα οδηγήσει σε επενδυτικές στρατηγικές που βασίζονται σε ακριβείς πληροφορίες και θα ενισχύσει τις πιθανότητες αξιολόγησης από τους υπεύθυνους λήψης αποφάσεων της αποτελεσματικότητας και των επιπτώσεων των εθνικών νομοθεσιών. Για τους λόγους αυτούς πριν από την εκτέλεση της διασυνοριακής συγχώνευσης, δημοσιεύεται μια σειρά χρηματοοικονομικών πληροφοριών.

Τροπολογία 27

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 29 β (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	(29β) Για να αποφεύγονται συγκρούσεις συμφερόντων μεταξύ των μελών του διοικητικού οργάνου και των συμφερόντων της εταιρείας, τα μέλη δεν θα πρέπει να επιτρέπεται να επωφελούνται οικονομικά από τη συγχώνευση με τη μορφή μεταβλητών αποζημιώσεων, πρόσθετων παροχών ή αύξησης των τιμών των μετοχών.

Τροπολογία 28

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 30 α (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	(30α) Προκειμένου να αποφεύγονται δυσανάλογες δαπάνες και βάρη για τις μικρότερες εταιρείες που πραγματοποιούν διασυνοριακή συγχώνευση, οι πολύ μικρές και οι μικρές επιχειρήσεις, όπως αυτές ορίζονται στη σύσταση 2003/361/ΕΚ της Επιτροπής, θα πρέπει να απαλλάσσονται από την υποχρέωση να υποβάλλονται σε αξιολόγηση από την αρμόδια αρχή. Ωστόσο, οι εταιρείες αυτές μπορούν να καταφεύγουν σε αυτήν την αξιολόγηση για να αποφύγουν το κόστος δικών με πιστωτές τους.

Τροπολογία 29

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 31


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
(31) Η έλλειψη εναρμόνισης των εγγυήσεων για τους εταίρους και τους πιστωτές έχει χαρακτηριστεί ως εμπόδιο στις διασυνοριακές συγχωνεύσεις από διάφορα ενδιαφερόμενα μέρη. Οι εταίροι και οι πιστωτές θα πρέπει να απολαμβάνουν το ίδιο επίπεδο προστασίας, ανεξάρτητα από τα κράτη μέλη στα οποία εδρεύουν οι συγχωνευόμενες εταιρείες. Η αρχή αυτή δεν θίγει τους κανόνες των κρατών μελών για την προστασία των πιστωτών ή των εταίρων που δεν εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής των εναρμονισμένων μέτρων, όπως οι απαιτήσεις διαφάνειας.	(31) Η έλλειψη εναρμόνισης των εγγυήσεων για τους εταίρους, τους εργαζόμενους και τους πιστωτές έχει χαρακτηριστεί ως εμπόδιο στις διασυνοριακές συγχωνεύσεις από διάφορα ενδιαφερόμενα μέρη. Οι εταίροι, οι εργαζόμενοι και οι πιστωτές θα πρέπει να απολαμβάνουν το ίδιο επίπεδο προστασίας, ανεξάρτητα από τα κράτη μέλη στα οποία εδρεύουν οι συγχωνευόμενες εταιρείες. Η αρχή αυτή δεν θίγει τους κανόνες των κρατών μελών για την προστασία των πιστωτών, των εργαζομένων ή των εταίρων που δεν εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής των εναρμονισμένων μέτρων, όπως οι απαιτήσεις διαφάνειας.

Τροπολογία 30

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 35


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
(35) Προκειμένου να διασφαλίζεται η κατάλληλη προστασία των πιστωτών σε περίπτωση που δεν είναι ικανοποιημένοι με την προστασία που τους παρέχεται από την εταιρεία στο κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης, οι πιστωτές που θίγονται από τη διασυνοριακή συγχώνευση μπορούν να ζητήσουν από την αρμόδια διοικητική ή δικαστική αρχή κάθε κράτους μέλους των συγχωνευόμενων εταιρειών τις εγγυήσεις που οι ίδιοι θεωρούν επαρκείς. Προκειμένου να διευκολύνεται η εκτίμηση του αν υπάρχει ζημία, θα πρέπει να θεσπιστούν ορισμένα τεκμήρια, βάσει των οποίων θα θεωρείται ότι οι πιστωτές δεν θίγονται από διασυνοριακή συγχώνευση όταν ο κίνδυνος ζημίας των πιστωτών είναι απομακρυσμένος. Το τεκμήριο θα πρέπει να εφαρμόζεται όταν ανεξάρτητος εμπειρογνώμονας καταλήγει στο συμπέρασμα ότι δεν υπάρχει εύλογη πιθανότητα να θιγούν οι πιστωτές ή όταν προσφέρεται στους πιστωτές δικαίωμα πληρωμής έναντι της συγχωνευθείσας εταιρείας ή έναντι τρίτου εγγυητή το οποίο είναι ισοδύναμης αξίας με την αρχική απαίτηση του πιστωτή και το οποίο μπορεί να ασκηθεί στην ίδια δικαιοδοσία με την αρχική απαίτηση.	(35) Προκειμένου να διασφαλίζεται η κατάλληλη προστασία των πιστωτών σε περίπτωση που δεν είναι ικανοποιημένοι με την προστασία που τους παρέχεται από την εταιρεία στο κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης, οι πιστωτές που θίγονται από τη διασυνοριακή συγχώνευση μπορούν να ζητήσουν από την αρμόδια διοικητική ή δικαστική αρχή κάθε κράτους μέλους των συγχωνευόμενων εταιρειών τις εγγυήσεις που οι ίδιοι θεωρούν επαρκείς. Προκειμένου να διευκολύνεται η εκτίμηση του αν υπάρχει ζημία, θα πρέπει να θεσπιστούν ορισμένα τεκμήρια, βάσει των οποίων θα θεωρείται ότι οι πιστωτές δεν θίγονται από διασυνοριακή συγχώνευση όταν ο κίνδυνος ζημίας των πιστωτών είναι απομακρυσμένος. Το τεκμήριο θα πρέπει να εφαρμόζεται όταν προσφέρεται στους πιστωτές δικαίωμα πληρωμής έναντι της συγχωνευθείσας εταιρείας ή έναντι τρίτου εγγυητή το οποίο είναι ισοδύναμης αξίας με την αρχική απαίτηση του πιστωτή και το οποίο μπορεί να ασκηθεί στην ίδια δικαιοδοσία με την αρχική απαίτηση.

Τροπολογία 31

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 40


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
(40) Το δικαίωμα των εταιρειών να πραγματοποιούν διασυνοριακές διασπάσεις μπορεί, σε ορισμένες περιπτώσεις, να χρησιμοποιηθεί καταχρηστικά, για παράδειγμα για την καταστρατήγηση προτύπων εργασίας, υποχρεώσεων πληρωμής εισφορών κοινωνικής ασφάλισης, φορολογικών υποχρεώσεων, δικαιωμάτων πιστωτών, δικαιωμάτων εταίρων ή κανόνων σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων. Προκειμένου να καταπολεμούνται οι εν λόγω πιθανές καταχρήσεις, κατά γενική αρχή του δικαίου της Ένωσης, τα κράτη μέλη οφείλουν να διασφαλίζουν ότι οι εταιρείες δεν χρησιμοποιούν τη διαδικασία διασυνοριακής διάσπασης για να προβούν σε τεχνητές μεθοδεύσεις που αποσκοπούν στην αποκόμιση αδικαιολόγητων φορολογικών πλεονεκτημάτων ή στην αδικαιολόγητη προσβολή των νόμιμων ή συμβατικών δικαιωμάτων των εργαζομένων, των πιστωτών ή των εταίρων. Στο μέτρο που εισάγουν παρέκκλιση από θεμελιώδη ελευθερία, οι κανόνες για την καταπολέμηση των καταχρήσεων πρέπει να ερμηνεύονται στενά και να βασίζονται σε εξατομικευμένη αξιολόγηση όλων των σχετικών περιστάσεων. Θα πρέπει να θεσπιστεί ένα διαδικαστικό και ουσιαστικό πλαίσιο το οποίο θα περιγράφει το περιθώριο διακριτικής ευχέρειας και θα επιτρέπει ποικιλομορφία προσεγγίσεων από τα κράτη μέλη, ενώ ταυτόχρονα θα θέτει απαιτήσεις για τον εξορθολογισμό των μέτρων που πρέπει να λαμβάνουν οι εθνικές αρχές για την καταπολέμηση των καταχρήσεων, σύμφωνα με το δίκαιο της Ένωσης.	(40) Το δικαίωμα των εταιρειών να πραγματοποιούν διασυνοριακές διασπάσεις δεν επιτρέπεται σε καμιά περίπτωση να χρησιμοποιείται καταχρηστικά, για παράδειγμα για την καταστρατήγηση προτύπων εργασίας, υποχρεώσεων πληρωμής εισφορών κοινωνικής ασφάλισης, φορολογικών υποχρεώσεων, δικαιωμάτων πιστωτών, δικαιωμάτων εταίρων ή κανόνων σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων. Προκειμένου να καταπολεμούνται οι εν λόγω πιθανές καταχρήσεις, κατά γενική αρχή του δικαίου της Ένωσης, τα κράτη μέλη οφείλουν να διασφαλίζουν ότι οι εταιρείες δεν χρησιμοποιούν τη διαδικασία διασυνοριακής διάσπασης για να προβούν σε τεχνητές μεθοδεύσεις. Σε περίπτωση οιασδήποτε παρέκκλισης από θεμελιώδες δικαίωμα ή ελευθερία, οι κανόνες για την καταπολέμηση των καταχρήσεων πρέπει να ερμηνεύονται στενά και να βασίζονται σε εξατομικευμένη αξιολόγηση όλων των σχετικών περιστάσεων. Θα πρέπει να θεσπιστεί ένα κοινό διαδικαστικό και ουσιαστικό πλαίσιο για τον καθορισμό των απαιτήσεων για τον εξορθολογισμό των μέτρων που πρέπει να λαμβάνουν οι εθνικές αρχές για την καταπολέμηση των καταχρήσεων, σύμφωνα με το δίκαιο της Ένωσης.

Τροπολογία 32

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 44


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
(44) Προκειμένου να ενημερώσει τους εργαζομένους της, η διασπώμενη εταιρεία θα πρέπει να συντάσσει έκθεση που να εξηγεί τις συνέπειες της προτεινόμενης διασυνοριακής διάσπασης στους εργαζομένους. Η έκθεση θα πρέπει να εξηγεί ιδίως τις συνέπειες της προτεινόμενης διασυνοριακής διάσπασης στη διασφάλιση των θέσεων εργασίας των εργαζομένων, το αν θα υπάρξει οποιαδήποτε ουσιαστική μεταβολή των συνθηκών απασχόλησης και των τόπων εγκατάστασης της εταιρείας, και το πώς θα επηρεάσει ο καθένας από τους παράγοντες αυτούς τις τυχόν θυγατρικές της εταιρείας. Η παροχή της έκθεσης δεν θα πρέπει να θίγει τις εφαρμοστέες διαδικασίες ενημέρωσης και διαβούλευσης που έχουν θεσπιστεί σε εθνικό επίπεδο κατ’ εφαρμογή των οδηγιών 2001/23/ΕΚ, 2002/14/ΕΚ ή 2009/38/ΕΚ.	(44) Προκειμένου να ενημερώσει τους εργαζομένους της, η διασπώμενη εταιρεία θα πρέπει να συντάσσει έκθεση που να εξηγεί τις συνέπειες της προτεινόμενης διασυνοριακής διάσπασης στους εργαζομένους. Η έκθεση θα πρέπει να εξηγεί ιδίως τις συνέπειες της προτεινόμενης διασυνοριακής διάσπασης στη διασφάλιση των θέσεων εργασίας των εργαζομένων, το αν θα υπάρξει οποιαδήποτε ουσιαστική μεταβολή των συνθηκών απασχόλησης και των τόπων εγκατάστασης της εταιρείας, και το πώς θα επηρεάσει ο καθένας από τους παράγοντες αυτούς τις τυχόν θυγατρικές της εταιρείας. Η παροχή της έκθεσης δεν θα πρέπει να θίγει τις εφαρμοστέες διαδικασίες ενημέρωσης και διαβούλευσης που έχουν θεσπιστεί σε εθνικό επίπεδο κατ’ εφαρμογή των οδηγιών 2001/23/ΕΚ, 2002/14/ΕΚ ή 2009/38/ΕΚ. Οι εργαζόμενοι της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή διάσπαση θα πρέπει να ενημερώνονται εκ των προτέρων, ώστε να μπορούν να υποβάλουν παρατηρήσεις σχετικά με την προτεινόμενη διάσπαση.

Τροπολογία 33

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 45


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
(45) Προκειμένου να διασφαλίζεται η ακρίβεια των πληροφοριών που περιέχουν το σχέδιο διάσπασης και οι εκθέσεις που προορίζονται για τους εταίρους και τους εργαζομένους, καθώς και προκειμένου να παρέχονται τα πραγματικά περιστατικά που είναι αναγκαία για να αξιολογηθεί αν η προτεινόμενη διάσπαση συνιστά τεχνητή μεθόδευση η οποία δεν πρέπει να εγκριθεί, θα πρέπει να απαιτείται η κατάρτιση από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα έκθεσης για την αξιολόγηση του σχεδίου διάσπασης. Προκειμένου να διασφαλίζεται η ανεξαρτησία του εμπειρογνώμονα, ο εμπειρογνώμονας θα πρέπει να διορίζεται από την αρμόδια αρχή, κατόπιν αίτησης της εταιρείας. Στο πλαίσιο αυτό, η έκθεση του εμπειρογνώμονα θα πρέπει να παρουσιάζει όλες τις σχετικές πληροφορίες ώστε να παρέχει στην αρμόδια αρχή του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρείας τη δυνατότητα να λάβει τεκμηριωμένη απόφαση έκδοσης ή άρνησης έκδοσης του προ της διασπάσεως πιστοποιητικού. Προς τον σκοπό αυτόν, ο εμπειρογνώμονας θα πρέπει να μπορεί να συλλέξει όλες τις σχετικές πληροφορίες και έγγραφα για την εταιρεία και να διενεργήσει όλες τις απαραίτητες έρευνες για να συγκεντρώσει όλα τα αναγκαία αποδεικτικά στοιχεία. Ο εμπειρογνώμονας θα πρέπει να χρησιμοποιεί τις πληροφορίες, ιδίως τις πληροφορίες σχετικά με τον καθαρό κύκλο εργασιών και τα κέρδη ή τις ζημίες, τον αριθμό των εργαζομένων και τη σύνθεση του ισολογισμού τις οποίες έχει συλλέξει η εταιρεία προς τον σκοπό της κατάρτισης των οικονομικών καταστάσεών της, σύμφωνα με το δίκαιο της Ένωσης και το δίκαιο των οικείων κρατών μελών. Ωστόσο, προκειμένου να προστατεύονται οι εμπιστευτικές πληροφορίες, συμπεριλαμβανομένων των επιχειρηματικών απορρήτων της εταιρείας, οι πληροφορίες αυτές δεν θα πρέπει να συμπεριλαμβάνονται στην τελική έκθεση του εμπειρογνώμονα που θα δημοσιοποιηθεί.	(45) Προκειμένου να διασφαλίζεται η ακρίβεια των πληροφοριών που περιέχουν το σχέδιο διάσπασης και οι εκθέσεις που προορίζονται για τους εταίρους και τους εργαζομένους, καθώς και προκειμένου να παρέχονται τα πραγματικά περιστατικά που είναι αναγκαία για να αξιολογηθεί αν η προτεινόμενη διάσπαση συνιστά τεχνητή μεθόδευση η οποία δεν πρέπει να εγκριθεί, η αρμόδια αρχή πρέπει να υποχρεούται σε αξιολόγηση του σχεδίου διάσπασης. Στο πλαίσιο αυτό, η έκθεση του εμπειρογνώμονα θα πρέπει να παρουσιάζει όλες τις σχετικές πληροφορίες ώστε να παρέχει στην αρμόδια αρχή του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρείας τη δυνατότητα να λάβει τεκμηριωμένη απόφαση έκδοσης ή άρνησης έκδοσης του προ της διασπάσεως πιστοποιητικού. Προς τον σκοπό αυτόν, η αρμόδια αρχή θα πρέπει να μπορεί να συλλέξει όλες τις σχετικές πληροφορίες και έγγραφα για την εταιρεία και να διενεργήσει όλες τις απαραίτητες έρευνες για να συγκεντρώσει όλα τα αναγκαία αποδεικτικά στοιχεία. Η αρμόδια αρχή θα πρέπει να χρησιμοποιεί τις πληροφορίες, ιδίως τις πληροφορίες σχετικά με τον καθαρό κύκλο εργασιών και τα κέρδη ή τις ζημίες, τον αριθμό των εργαζομένων και τη σύνθεση του ισολογισμού τις οποίες έχει συλλέξει η εταιρεία προς τον σκοπό της κατάρτισης των οικονομικών καταστάσεών της, σύμφωνα με το δίκαιο της Ένωσης και το δίκαιο των οικείων κρατών μελών. Ωστόσο, προκειμένου να προστατεύονται οι εμπιστευτικές πληροφορίες, συμπεριλαμβανομένων των επιχειρηματικών απορρήτων της εταιρείας, οι πληροφορίες αυτές δεν θα πρέπει να δημοσιοποιούνται, θα πρέπει ωστόσο να τίθενται στη διάθεση της αρμόδιας αρχής, με βάση απαιτήσεις εμπιστευτικότητας, καθώς και, όπου αρμόζει με βάση την εθνική νομοθεσία, των εκπροσώπων των εργαζομένων.

Τροπολογία 34

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 50


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
(50) Προκειμένου να διασφαλίζεται η κατάλληλη προστασία των πιστωτών σε περίπτωση που δεν είναι ικανοποιημένοι με την προστασία που τους παρέχεται από την εταιρεία στο σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης, οι πιστωτές που θίγονται από τη διασυνοριακή διάσπαση μπορούν να ζητήσουν από την αρμόδια διοικητική ή δικαστική αρχή του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρείας τις εγγυήσεις που οι ίδιοι θεωρούν επαρκείς. Προκειμένου να διευκολύνεται η εκτίμηση του αν υπάρχει ζημία, θα πρέπει να θεσπιστούν ορισμένα τεκμήρια, βάσει των οποίων θα θεωρείται ότι οι πιστωτές δεν θίγονται από διασυνοριακή διάσπαση όταν ο κίνδυνος ζημίας των πιστωτών είναι απομακρυσμένος. Το τεκμήριο θα πρέπει να εφαρμόζεται όταν έκθεση ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα καταλήγει στο συμπέρασμα ότι δεν υπάρχει εύλογη πιθανότητα να θιγούν οι πιστωτές ή όταν προσφέρεται στους πιστωτές δικαίωμα πληρωμής έναντι της εταιρείας που προκύπτει από τη διάσπαση ή έναντι τρίτου εγγυητή το οποίο είναι ισοδύναμης αξίας με την αρχική απαίτηση του πιστωτή και το οποίο μπορεί να ασκηθεί στην ίδια δικαιοδοσία με την αρχική απαίτηση. Η προστασία των πιστωτών που προβλέπεται στην παρούσα οδηγία δεν θα πρέπει να θίγει την εθνική νομοθεσία του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρείας σχετικά με τις πληρωμές σε δημόσιους οργανισμούς, συμπεριλαμβανομένων των πληρωμών φόρων ή εισφορών κοινωνικής ασφάλισης.	(50) Προκειμένου να διασφαλίζεται η κατάλληλη προστασία των πιστωτών σε περίπτωση που δεν είναι ικανοποιημένοι με την προστασία που τους παρέχεται από την εταιρεία στο σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης, οι πιστωτές που θίγονται από τη διασυνοριακή διάσπαση μπορούν να ζητήσουν από την αρμόδια διοικητική ή δικαστική αρχή του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρείας τις εγγυήσεις που οι ίδιοι θεωρούν επαρκείς. Προκειμένου να διευκολύνεται η εκτίμηση του αν υπάρχει ζημία, θα πρέπει να θεσπιστούν ορισμένα τεκμήρια, βάσει των οποίων θα θεωρείται ότι οι πιστωτές δεν θίγονται από διασυνοριακή διάσπαση όταν ο κίνδυνος ζημίας των πιστωτών είναι απομακρυσμένος. Το τεκμήριο θα πρέπει να εφαρμόζεται όταν προσφέρεται στους πιστωτές δικαίωμα πληρωμής έναντι της εταιρείας που προκύπτει από τη διάσπαση ή έναντι τρίτου εγγυητή το οποίο είναι ισοδύναμης αξίας με την αρχική απαίτηση του πιστωτή και το οποίο μπορεί να ασκηθεί στην ίδια δικαιοδοσία με την αρχική απαίτηση. Η προστασία των πιστωτών που προβλέπεται στην παρούσα οδηγία δεν θα πρέπει να θίγει την εθνική νομοθεσία του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρείας σχετικά με τις πληρωμές σε δημόσιους οργανισμούς, συμπεριλαμβανομένων των πληρωμών φόρων ή εισφορών κοινωνικής ασφάλισης.

Τροπολογία 35

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 52


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
(52) Η έκδοση του προ της διασπάσεως πιστοποιητικού από το κράτος μέλος της διασπώμενης εταιρείας θα πρέπει να περιλαμβάνει έλεγχο, ώστε να διασφαλίζεται η νομιμότητα της διασυνοριακής διάσπασης. Η αρμόδια αρχή θα πρέπει να εκδίδει απόφαση σχετικά με το ζήτημα της έκδοσης του προ της διασπάσεως πιστοποιητικού εντός ενός μηνός από την υποβολή της αίτησης από την εταιρεία, εκτός εάν έχει σοβαρές ανησυχίες για το ενδεχόμενο ύπαρξης τεχνητής μεθόδευσης που αποσκοπεί στην αποκόμιση αδικαιολόγητων φορολογικών πλεονεκτημάτων ή στην αδικαιολόγητη προσβολή των νόμιμων ή συμβατικών δικαιωμάτων των εργαζομένων, των πιστωτών ή των εταίρων. Στην περίπτωση αυτή, η αρμόδια αρχή θα πρέπει να διενεργεί εμπεριστατωμένη αξιολόγηση. Ωστόσο, τέτοια εμπεριστατωμένη αξιολόγηση δεν θα πρέπει να διενεργείται κατά σύστημα, αλλά κατά περίπτωση, όταν υπάρχουν σοβαρές ανησυχίες για το ενδεχόμενο ύπαρξης τεχνητής μεθόδευσης. Κατά την αξιολόγησή τους, οι αρμόδιες αρχές θα πρέπει να λαμβάνουν υπόψη τουλάχιστον τους παράγοντες που απαριθμούνται στην παρούσα οδηγία, οι οποίοι ωστόσο θα πρέπει να εκλαμβάνονται ως απλώς ενδεικτικοί παράγοντες στη συνολική αξιολόγηση και να μην εξετάζονται μεμονωμένα. Προκειμένου να μην επιβαρύνονται οι εταιρείες με μια υπέρμετρα χρονοβόρα διαδικασία, η εν λόγω εμπεριστατωμένη αξιολόγηση θα πρέπει σε κάθε περίπτωση να ολοκληρώνεται εντός δύο μηνών από την ενημέρωση της εταιρείας ότι πρόκειται να διενεργηθεί εμπεριστατωμένη αξιολόγηση.	(52) Η έκδοση του προ της διασπάσεως πιστοποιητικού από το κράτος μέλος της διασπώμενης εταιρείας θα πρέπει να περιλαμβάνει έλεγχο, ώστε να διασφαλίζεται η νομιμότητα της διασυνοριακής διάσπασης. Η αρμόδια αρχή θα πρέπει να εκδίδει απόφαση σχετικά με το ζήτημα της έκδοσης του προ της διασπάσεως πιστοποιητικού εντός δύο μηνών από την υποβολή της αίτησης από την εταιρεία, εκτός εάν έχει σοβαρές ανησυχίες για το ενδεχόμενο ύπαρξης τεχνητής μεθόδευσης. Στην περίπτωση αυτή, η αρμόδια αρχή θα πρέπει να διενεργεί εμπεριστατωμένη αξιολόγηση. Ωστόσο, τέτοια εμπεριστατωμένη αξιολόγηση δεν θα πρέπει να διενεργείται κατά σύστημα, αλλά κατά περίπτωση, όταν υπάρχουν ανησυχίες για το ενδεχόμενο ύπαρξης τεχνητής μεθόδευσης. Κατά την αξιολόγησή τους, οι αρμόδιες αρχές θα πρέπει να λαμβάνουν υπόψη τουλάχιστον τους παράγοντες που απαριθμούνται στην παρούσα οδηγία, οι οποίοι ωστόσο θα πρέπει να εκλαμβάνονται ως απλώς ενδεικτικοί παράγοντες στη συνολική αξιολόγηση και να μην εξετάζονται μεμονωμένα. Προκειμένου να μην επιβαρύνονται οι εταιρείες με μια υπέρμετρα χρονοβόρα διαδικασία, η εν λόγω εμπεριστατωμένη αξιολόγηση θα πρέπει σε κάθε περίπτωση να ολοκληρώνεται εντός τριών μηνών από την ενημέρωση της εταιρείας ότι πρόκειται να διενεργηθεί εμπεριστατωμένη αξιολόγηση. Η αξιολόγηση του κράτους μέλους αφετηρίας, όταν εκδοθεί στην τελική της μορφή, κοινοποιείται στην αρμόδια αρχή του κράτους μέλους προορισμού.

Τροπολογία 36

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 58


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
(58) Οι διατάξεις της παρούσας οδηγίας δεν θίγουν τις νομικές ή διοικητικές διατάξεις των εθνικών φορολογικών νομοθεσιών των κρατών μελών ή των εδαφικών και διοικητικών υποδιαιρέσεών τους, συμπεριλαμβανομένων των διατάξεων για την επιβολή των φορολογικών κανόνων στις περιπτώσεις διασυνοριακής μετατροπής, συγχώνευσης ή διάσπασης.	(58) Οι διατάξεις της παρούσας οδηγίας δεν θίγουν τις νομικές ή διοικητικές διατάξεις των εθνικών φορολογικών νομοθεσιών των κρατών μελών ή των εδαφικών και διοικητικών υποδιαιρέσεών τους, συμπεριλαμβανομένων των διατάξεων για την επιβολή των φορολογικών κανόνων στις περιπτώσεις διασυνοριακής μετατροπής, συγχώνευσης ή διάσπασης. Τα κράτη μέλη αφετηρίας έχουν, για παράδειγμα, το δικαίωμα να επιβάλλουν φόρους στα αφανή αποθεματικά των αναχωρουσών εταιρειών που δεν έχουν ακόμη φορολογηθεί στο κράτος μέλος αφετηρίας, σύμφωνα με τη νομολογία του Ευρωπαϊκού Δικαστηρίου.

Τροπολογία 37

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 63


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
(63) Η Επιτροπή θα πρέπει να διενεργήσει αξιολόγηση της παρούσας οδηγίας. Σύμφωνα με την παράγραφο 22 της διοργανικής συμφωνίας μεταξύ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου, του Συμβουλίου της Ευρωπαϊκής Ένωσης και της Ευρωπαϊκής Επιτροπής για τη βελτίωση του νομοθετικού έργου, της 13ης Απριλίου 2016⁵², η εν λόγω αξιολόγηση θα πρέπει να βασίζεται σε πέντε κριτήρια, και συγκεκριμένα την αποδοτικότητα, την αποτελεσματικότητα, τη συνάφεια, τη συνεκτικότητα και την προστιθέμενη αξία για την ΕΕ, και θα πρέπει να αποτελεί τη βάση των εκτιμήσεων επιπτώσεων για ενδεχόμενα περαιτέρω μέτρα.	(63) Η Επιτροπή θα πρέπει να διενεργήσει αξιολόγηση της παρούσας οδηγίας. Η εν λόγω αξιολόγηση θα πρέπει να δίνει ιδιαίτερη προσοχή στον αντίκτυπο της παρούσας οδηγίας στον εντοπισμό και την πρόληψη περιπτώσεων διασυνοριακών μετατροπών, συγχωνεύσεων και διασπάσεων που αποτελούν τεχνητές μεθοδεύσεις. Η Επιτροπή θα πρέπει να διαβουλευτεί με τους ευρωπαίους κοινωνικούς εταίρους. Σύμφωνα με την παράγραφο 22 της διοργανικής συμφωνίας μεταξύ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου, του Συμβουλίου της Ευρωπαϊκής Ένωσης και της Ευρωπαϊκής Επιτροπής για τη βελτίωση του νομοθετικού έργου, της 13ης Απριλίου 2016⁵², η εν λόγω αξιολόγηση θα πρέπει να βασίζεται σε πέντε κριτήρια, και συγκεκριμένα την αποδοτικότητα, την αποτελεσματικότητα, τη συνάφεια, τη συνεκτικότητα και την προστιθέμενη αξία για την ΕΕ, και θα πρέπει να αποτελεί τη βάση των εκτιμήσεων επιπτώσεων για ενδεχόμενα περαιτέρω μέτρα.
__________________	__________________
⁵² ΕΕ L 123 της 12.5.2016, σ. 1.	⁵² ΕΕ L 123 της 12.5.2016, σ. 1.

Τροπολογία 38

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο -1 (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 1 α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	(-1) Στο ΚΕΦΑΛΑΙΟ I, προστίθεται το ακόλουθο άρθρο 1α:
	«Άρθρο 1α
	Συμφέρον της εταιρείας
	Το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης μιας εταιρείας είναι υπεύθυνο για τη διαχείριση της εταιρείας προς το βέλτιστο συμφέρον της εταιρείας και της κοινωνίας, το οποίο σημαίνει ότι λαμβάνει υπόψη τις ανάγκες των συμφεροντούχων, όπως είναι οι μέτοχοι, οι εργαζόμενοι και το περιβάλλον με ισορροπημένο τρόπο, με στόχο τη βιώσιμη δημιουργία αξίας.»

(https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EL/TXT/?uri=CELEX:32017L1132)

Τροπολογία 39

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 β – παράγραφος 1 – σημείο 6 α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	(6α) «τεχνητή μεθόδευση»: δομή που έχει συσταθεί με βασικό σκοπό την καταστρατήγηση εταιρικών υποχρεώσεων που προκύπτουν από τα νομικά και συμβατικά δικαιώματα εργαζομένων, πιστωτών ή μετόχων μειοψηφίας, την αποφυγή της καταβολής εισφορών κοινωνικής ασφάλισης, ή τη μεταφορά κερδών για τη μείωση των εταιρικών φορολογικών υποχρεώσεων, και η οποία ταυτόχρονα δεν διεξάγει ουσιαστική ή πραγματική οικονομική δραστηριότητα στο κράτος μέλος προορισμού·

Τροπολογία 40

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 γ – παράγραφος 2 – στοιχείο α α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	α α) όταν υπάρχει νομική αποδεδειγμένη παραβίαση των δικαιωμάτων των εργαζομένων από το δικαστήριο ή την αρμόδια αρχή·

Τροπολογία 41

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 γ – παράγραφος 2 – στοιχείο β


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
β) η εταιρεία υπόκειται σε διαδικασίες προληπτικής αναδιάρθρωσης που έχουν κινηθεί λόγω πιθανής αφερεγγυότητας·	διαγράφεται

Αιτιολόγηση

Ο εν γένει αποκλεισμός της μετατροπής ή διάσπασης εταιρειών που υπόκεινται σε διαδικασίες αναδιάρθρωσης είναι υπερβολικός, δεδομένου ότι η μετατροπή ή η διάσπαση καθαυτή μπορεί να εξυπηρετεί τον σκοπό της αναδιάρθρωσης / της αποφυγής αφερεγγυότητας.

Τροπολογία 42

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 γ – παράγραφος 2 – στοιχείο γ α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	γ α) η εταιρεία έχει καταδικαστεί τα τελευταία τρία έτη για απάτη στον τομέα της κοινωνικής ασφάλισης ή φορολογική απάτη, φοροδιαφυγή, νομιμοποίηση εσόδων από παράνομες δραστηριότητες ή άλλο οικονομικό έγκλημα·

Τροπολογία 43

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 γ – παράγραφος 2 – στοιχείο γ β (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	γ β) οποιοσδήποτε από τους διευθυντές της εταιρείας υπόκειται σε πειθαρχικές διαδικασίες που συνδέονται με την επαγγελματική δραστηριότητά του στην εταιρεία, ιδίως για φορολογικά αδικήματα, ή υπόκειται σε ποινικές κυρώσεις σε σχέση με αυτό, ή έχει αποκλειστεί ως διευθυντής σε οποιοδήποτε κράτος μέλος στο οποίο δραστηριοποιείται η εταιρεία·

Τροπολογία 44

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 γ – παράγραφος 2 – στοιχείο ε α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	ε α) οι εκπρόσωποι των εργαζομένων της εταιρείας δεν έχουν δώσει την συναίνεσή τους για τη μετατροπή βάσει της έκθεσης του οργάνου διεύθυνσης σύμφωνα με το άρθρο 86στ της παρούσας οδηγίας·

Τροπολογία 45

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 γ – παράγραφος 2 α (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	2α. Μια εταιρεία που υπόκειται σε διαδικασίες προληπτικής αναδιάρθρωσης που έχουν κινηθεί λόγω πιθανής αφερεγγυότητας υπόκειται στον έλεγχο των αρμοδίων αρχών των κρατών μελών για να διαπιστωθεί κατά πόσον η μετατροπή εξυπηρετεί ενδεχομένως τον σκοπό της αναδιάρθρωσης και της αποφυγής της αφερεγγυότητας. Μετά τον έλεγχο, οι αρμόδιες αρχές των κρατών μελών αποφασίζουν αυτόνομα κατά πόσον η υπό εξέταση εταιρεία έχει το δικαίωμα να πραγματοποιήσει διασυνοριακή μετατροπή ή όχι.

Αιτιολόγηση

Τροπολογία 46

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 γ – παράγραφος 3


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
3. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους αφετηρίας δεν εγκρίνει τη διασυνοριακή μετατροπή αν κρίνει, μετά από εξέταση της συγκεκριμένης υπόθεσης και λαμβάνοντας υπόψη όλα τα σχετικά πραγματικά περιστατικά και περιστάσεις, ότι αποτελεί τεχνητή μεθόδευση που αποσκοπεί στην αποκόμιση αδικαιολόγητων φορολογικών πλεονεκτημάτων ή στην αδικαιολόγητη προσβολή των νόμιμων ή συμβατικών δικαιωμάτων των εργαζομένων, των πιστωτών ή των εταίρων μειοψηφίας.	3. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους αφετηρίας δεν εγκρίνει τη διασυνοριακή μετατροπή αν κρίνει, μετά από εξέταση της συγκεκριμένης υπόθεσης και λαμβάνοντας υπόψη όλα τα σχετικά πραγματικά περιστατικά και περιστάσεις, ότι αποτελεί τεχνητή μεθόδευση. Η εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή αποδεικνύει βάσει εξακριβώσιμων αντικειμενικών παραγόντων, ότι έχει όντως εγκατασταθεί και ασκεί ουσιαστική και πραγματική οικονομική δραστηριότητα στο κράτος μέλος προορισμού για αόριστο χρονικό διάστημα.
	Τεκμαίρεται ότι η εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή έχει όντως εγκατασταθεί και ασκεί πραγματική οικονομική δραστηριότητα στο κράτος μέλος προορισμού, όταν μεταφέρει την κεντρική της διοίκηση ή τον κύριο τόπο επιχειρηματικής της δραστηριότητας στο κράτος μέλος προορισμού και οι πράξεις της εκεί παράγουν αξία, είναι δε υλικά εξοπλισμένη με προσωπικό, εξοπλισμό, περιουσιακά στοιχεία και εγκαταστάσεις.

Τροπολογία 47

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 γ – παράγραφος 4 α (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	4α. Τα κράτη μέλη αφετηρίας μπορούν να φορολογούν μη πραγματοποιηθέντα κεφαλαιακά κέρδη κατά τη διασυνοριακή μετατροπή μιας εταιρείας. Η εταιρεία έχει στην περίπτωση αυτή τη δυνατότητα να επιλέξει μεταξύ της άμεσης καταβολής του ποσού του φόρου ή της ετεροχρονισμένης πληρωμής του ποσού του φόρου, πλέον τόκων σύμφωνα με την εφαρμοστέα εθνική ρύθμιση. Εάν η εταιρεία επιλέξει τη δεύτερη λύση, το κράτος μέλος αφετηρίας μπορεί να ζητήσει την παροχή τραπεζικής εγγύησης.

Τροπολογία 48

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 δ – παράγραφος 1 – στοιχείο β α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	β α) τον συνολικό κύκλο εργασιών και τον συνολικό φορολογητέο κύκλο εργασιών·

Τροπολογία 49

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 δ – παράγραφος 1 – στοιχείο δ α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	δ α) σχετικά με τη μεταφορά της κεντρικής διοίκησης ή του κύριου τόπου των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων·

Τροπολογία 50

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 δ – παράγραφος 1 – στοιχείο ι α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	ι α) το όνομα της επικεφαλής επιχείρησης και, κατά περίπτωση, κατάλογο όλων των θυγατρικών της, σύντομη περιγραφή της φύσεως των δραστηριοτήτων τους και τις αντίστοιχες γεωγραφικές θέσεις τους·

Τροπολογία 51

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 δ – παράγραφος 1 – στοιχείο ι β (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	ι β) τον αριθμό των εργαζομένων και σε βάση ισοδυνάμων πλήρους απασχόλησης·

Τροπολογία 52

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 δ – παράγραφος 1 – στοιχείο ι γ (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	ι γ) τα ακίνητα περιουσιακά στοιχεία εκτός από ταμειακά διαθέσιμα ή ταμειακά ισοδύναμα·

Τροπολογία 53

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 δ – παράγραφος 1 – στοιχείο ι δ (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	ι δ. το ύψος του οφειλόμενου φόρου εισοδήματος (τρέχον έτος) που είναι τα τρέχοντα φορολογικά έξοδα τα οποία αναγνωρίζονται για τα φορολογητέα κέρδη ή τις ζημίες του οικονομικού έτους από τις επιχειρήσεις και τα υποκαταστήματα που είναι εγκατεστημένα για φορολογικούς σκοπούς στη σχετική περιοχή φορολογικής δικαιοδοσίας·

Τροπολογία 54

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 δ – παράγραφος 1 – στοιχείο ι ε (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	ι ε. το ύψος του φόρου εισοδήματος που καταβλήθηκε, ο οποίος συνίσταται στον φόρο εισοδήματος που καταβλήθηκε κατά το αντίστοιχο οικονομικό έτος από τις επιχειρήσεις και τα υποκαταστήματα που είναι εγκατεστημένα για φορολογικούς σκοπούς στη σχετική περιοχή φορολογικής δικαιοδοσίας

Τροπολογία 55

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 δ – παράγραφος 2 α (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	2α. Οι εταίροι, οι εργαζόμενοι και οι πιστωτές έχουν τη δυνατότητα να διατυπώσουν παρατηρήσεις επί αυτού του σχεδίου. Οι παρατηρήσεις περιλαμβάνονται στην τελική έκθεση.

Τροπολογία 56

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 ε – τίτλος


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Έκθεση του οργάνου διεύθυνσης ή διοίκησης προοριζόμενη για τους εταίρους	Έκθεση του οργάνου διεύθυνσης ή διοίκησης προοριζόμενη για τους εταίρους και τους εργαζόμενους

Αιτιολόγηση

Για λόγους εξορθολογισμού, θα ήταν σκόπιμη η συγκεφαλαίωση των εκθέσεων του οργάνου διεύθυνσης ή διοίκησης σε μία έκθεση, αν μη τι άλλο δεδομένου ότι αμφότερες οι εκθέσεις θα πρέπει σε κάθε περίπτωση να τίθενται στη διάθεση τόσο των εταίρων όσο και των εργαζομένων.

Τροπολογία 57

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 ε – παράγραφος 1


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
1. Το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή συντάσσει έκθεση που εξηγεί και αιτιολογεί τις νομικές και οικονομικές πτυχές της διασυνοριακής μετατροπής.	1. Το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή συντάσσει έκθεση που εξηγεί και αιτιολογεί τις νομικές και οικονομικές πτυχές της διασυνοριακής μετατροπής, ενώ επίσης εξηγεί τις συνέπειες για τους εργαζομένους.

Τροπολογία 58

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 ε – παράγραφος 2 – στοιχείο α


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
α) τις συνέπειες της διασυνοριακής μετατροπής στις μελλοντικές επιχειρηματικές δραστηριότητες της εταιρείας και στο στρατηγικό σχέδιο της διοίκησης·	α) το σκεπτικό για την πράξη και τις συνέπειες της διασυνοριακής μετατροπής στις μελλοντικές επιχειρηματικές δραστηριότητες της εταιρείας και στο στρατηγικό σχέδιο της διοίκησης·

Τροπολογία 59

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 ε – παράγραφος 2 – στοιχείο γ α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	γ α) τις συνέπειες της διασυνοριακής μετατροπής στη διασφάλιση των εργασιακών σχέσεων·

Τροπολογία 60

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 ε – παράγραφος 2 – στοιχείο γ β (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	γ β) τυχόν ουσιώδεις μεταβολές των συνθηκών απασχόλησης, συμπεριλαμβανομένων της σχέσης απασχόλησης και των συλλογικών συμβάσεων, και των τόπων εγκατάστασης της εταιρείας·

Τροπολογία 61

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 ε – παράγραφος 2 – στοιχείο γ γ (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	γ γ) αν τα στοιχεία που αναφέρονται στα στοιχεία α), γ α) και γ β) αφορούν επίσης τις θυγατρικές ή τα υποκαταστήματα της εταιρείας.

Τροπολογία 62

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 ε – παράγραφος 2 α (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	2α. Η έκθεση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου συνοδεύεται από δήλωση του οργάνου διεύθυνσης ή διοίκησης της εταιρείας σχετικά με τους τόπους εγκατάστασης της εταιρείας μετά τη διασυνοριακή μετατροπή, όπου συμπεριλαμβάνονται πληροφορίες σχετικά με τη μερική ή την πλήρη άσκηση επιχειρηματικών δραστηριοτήτων στο κράτος μέλος αφετηρίας και, στις κατάλληλες περιστάσεις, αναφέρεται αν η διεξαγωγή των δραστηριοτήτων συνεχίζεται μόνο στο κράτος μέλος αφετηρίας.

Αιτιολόγηση

Η συμπληρωματική δήλωση θα διευκολύνει την ορθή αξιολόγηση εκ μέρους των αρμοδίων αρχών, προκειμένου να αποφευχθούν τεχνητές μεθοδεύσεις που δημιουργούνται για την αποκόμιση αδικαιολόγητων φορολογικών πλεονεκτημάτων ή την παραβίαση των δικαιωμάτων των εργαζομένων, των πιστωτών ή των μετόχων μειοψηφίας. Διατηρείται η συνέπεια και στήριξη στην επιβολή φόρου στα κεφαλαιακά κέρδη σε περιπτώσεις μεταβίβασης περιουσιακών στοιχείων, μεταφοράς της φορολογικής κατοικίας ή της μόνιμης εγκατάστασης, όπως προβλέπεται στην οδηγία (ΕΕ) 2016/1164 του Συμβουλίου της 12 Ιουλίου 2016.

Τροπολογία 63

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 ε – παράγραφος 3


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
3. Η έκθεση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου διατίθεται, τουλάχιστον σε ηλεκτρονική μορφή, στους εταίρους τουλάχιστον δύο μήνες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης που αναφέρεται στο άρθρο 86θ. Η εν λόγω έκθεση τίθεται επίσης με παρόμοιο τρόπο στη διάθεση των εκπροσώπων των εργαζομένων της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, στη διάθεση των ίδιων των εργαζομένων.	3. Η έκθεση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου διατίθεται, τουλάχιστον σε ηλεκτρονική μορφή, στους εταίρους, τις συνδικαλιστικές οργανώσεις και τους εκπροσώπους των εργαζομένων της εταιρείας ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, στους ίδιους τους εργαζομένους, τουλάχιστον δύο μήνες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης που αναφέρεται στο άρθρο 86θ.

Αιτιολόγηση

Η προτεινόμενη προθεσμία αποκλίνει από την αντίστοιχη πρόβλεψη για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις. Οι προθεσμίες για όλα τα μέτρα αναδιάρθρωσης θα πρέπει να εναρμονιστούν.

Τροπολογία 64

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 ε – παράγραφος 3 α (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	3α. Αν το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή λάβει έγκαιρα τη γνώμη των εκπροσώπων των εργαζομένων της ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, τη γνώμη των ίδιων των εργαζομένων, όπως προβλέπεται από το εθνικό δίκαιο, οι εταίροι ενημερώνονται σχετικά και η γνώμη αυτή επισυνάπτεται στην έκθεση.

Τροπολογία 65

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 ε – παράγραφος 4


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
4. Ωστόσο, η εν λόγω έκθεση δεν απαιτείται όταν όλοι οι εταίροι της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή έχουν συμφωνήσει να παραιτηθούν από το έγγραφο αυτό.	διαγράφεται

Τροπολογία 66

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 ε – παράγραφος 4 α (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	4α. Ωστόσο, αν η εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή και οι θυγατρικές της, αν υπάρχουν, δεν έχουν άλλους εργαζομένους εκτός από εκείνους που συμμετέχουν στο όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης, η έκθεση μπορεί να περιοριστεί στους παράγοντες που αναφέρονται στα στοιχεία α, β και γ της παραγράφου 2.

Τροπολογία 67

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 ε – παράγραφος 4 β (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	4β. Το παρόν άρθρο δεν θίγει τα ισχύοντα δικαιώματα ενημέρωσης και διαβούλευσης και τις διαδικασίες που έχουν θεσπιστεί σε εθνικό επίπεδο κατ’ εφαρμογή των οδηγιών 2002/14/ΕΚ ή 2009/38/ΕΚ.

Τροπολογία 68

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86στ


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Άρθρο 86στ	διαγράφεται
1. Το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή συντάσσει έκθεση που εξηγεί τις συνέπειες της διασυνοριακής μετατροπής για τους εργαζομένους.
2. Η έκθεση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 εξηγεί ιδίως τα ακόλουθα:
α) τις συνέπειες της διασυνοριακής μετατροπής στις μελλοντικές επιχειρηματικές δραστηριότητες της εταιρείας και στο στρατηγικό σχέδιο της διοίκησης·
β) τις συνέπειες της διασυνοριακής μετατροπής στη διασφάλιση των εργασιακών σχέσεων·
γ) τυχόν ουσιώδεις μεταβολές των συνθηκών απασχόλησης και των τόπων εγκατάστασης της εταιρείας·
δ) αν τα στοιχεία που αναφέρονται στα στοιχεία α), β) και γ) αφορούν επίσης τις θυγατρικές της εταιρείας.
3. Η έκθεση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου διατίθεται, τουλάχιστον σε ηλεκτρονική μορφή, στους εκπροσώπους των εργαζομένων της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, στους ίδιους τους εργαζομένους, τουλάχιστον δύο μήνες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης που αναφέρεται στο άρθρο 86θ. Η εν λόγω έκθεση τίθεται επίσης με παρόμοιο τρόπο στη διάθεση των εταίρων της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή.
4. Αν το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή λάβει έγκαιρα τη γνώμη των εκπροσώπων των εργαζομένων της ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, τη γνώμη των ίδιων των εργαζομένων, όπως προβλέπεται από το εθνικό δίκαιο, οι εταίροι ενημερώνονται σχετικά και η γνώμη αυτή επισυνάπτεται στην έκθεση.
5. Ωστόσο, αν η εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή και οι θυγατρικές της, αν υπάρχουν, δεν έχουν εργαζομένους εκτός από εκείνους που συμμετέχουν στο όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης, δεν απαιτείται η κατάρτιση της έκθεσης που αναφέρεται στην παράγραφο 1.
6. Οι παράγραφοι 1 έως 6 δεν θίγουν τα ισχύοντα δικαιώματα ενημέρωσης και διαβούλευσης και τις διαδικασίες που έχουν θεσπιστεί σε εθνικό επίπεδο κατ’ εφαρμογή των οδηγιών 2002/14/ΕΚ ή 2009/38/ΕΚ.

Αιτιολόγηση

Διαγραφή, επειδή το άρθρο 86στ ενσωματώνεται στο άρθρο 86ε.

Τροπολογία 69

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 ζ – τίτλος


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Εξέταση από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα	Εξέταση από την αρμόδια αρχή

Τροπολογία 70

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 ζ – παράγραφος 1 – εδάφιο 1


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή υποβάλλει στην αρμόδια αρχή που ορίζεται σύμφωνα με το άρθρο 86ιγ παράγραφος 1, τουλάχιστον δύο μήνες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης που αναφέρεται στο άρθρο 86θ, αίτηση να ορίσει εμπειρογνώμονα που θα εξετάσει και θα αξιολογήσει το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής και τις εκθέσεις που αναφέρονται στα άρθρα 86ε και 86στ, με την επιφύλαξη της παραγράφου 6 του παρόντος άρθρου.	Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή υποβάλλει στην αρμόδια αρχή που ορίζεται σύμφωνα με το άρθρο 86ιγ παράγραφος 1, τουλάχιστον δύο μήνες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης που αναφέρεται στο άρθρο 86θ, προκειμένου η εν λόγω αρχή να αξιολογήσει το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής και τις εκθέσεις που αναφέρονται στα άρθρα 86ε και 86στ, με την επιφύλαξη της παραγράφου 6 του παρόντος άρθρου.

Τροπολογία 71

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 ζ – παράγραφος 1 – εδάφιο 2 – εισαγωγικό μέρος


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Η αίτηση για τον ορισμό εμπειρογνώμονα συνοδεύεται από τα ακόλουθα:	Η αίτηση που υποβάλλεται στην αρμόδια αρχή συνοδεύεται από τα ακόλουθα:

Τροπολογία 72

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 ζ – παράγραφος 1 – εδάφιο 2 – στοιχείο β


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
β) τις εκθέσεις που αναφέρονται στα άρθρα 86ε και 86στ.	β) την έκθεση που αναφέρεται στο άρθρο 86ε.

Τροπολογία 73

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 ζ – παράγραφος 2


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
2. Η αρμόδια αρχή διορίζει ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα εντός πέντε εργάσιμων ημερών από την αίτηση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 και την παραλαβή του σχεδίου και των εκθέσεων. Ο εμπειρογνώμονας είναι ανεξάρτητος από την εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή και μπορεί να είναι φυσικό ή νομικό πρόσωπο, ανάλογα με το δίκαιο του κράτους μέλους αφετηρίας. Κατά την αξιολόγηση της ανεξαρτησίας του εμπειρογνώμονα, τα κράτη μέλη λαμβάνουν υπόψη το πλαίσιο που θεσπίζεται στα άρθρα 22 και 22β της οδηγίας 2006/43/ΕΚ.	2. Η αρμόδια αρχή αρχίζει να εξετάζει την αίτηση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 εντός δέκα εργάσιμων ημερών μετά την παραλαβή του σχεδίου και της έκθεσης.

Τροπολογία 74

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 ζ – παράγραφος 3 – εισαγωγικό μέρος


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
3. Ο εμπειρογνώμονας συντάσσει γραπτή έκθεση, η οποία περιλαμβάνει τουλάχιστον τα ακόλουθα:	3. Έπειτα από διαβουλεύσεις με τρίτους που έχουν εύλογο συμφέρον για τη μετατροπή της εταιρείας, η αρμόδια αρχή συντάσσει γραπτή έκθεση η οποία περιλαμβάνει τουλάχιστον τα ακόλουθα:

Τροπολογία 75

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 ζ – παράγραφος 3 – στοιχείο α


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
α) λεπτομερή αξιολόγηση της ακρίβειας των εκθέσεων και των πληροφοριών που υπέβαλε η εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή·	α) λεπτομερή αξιολόγηση της τυπικής και ουσιαστικής ακρίβειας των εκθέσεων και των πληροφοριών που υπέβαλε η εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή·

Τροπολογία 76

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 ζ – παράγραφος 3 – στοιχείο β


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
β) περιγραφή όλων των πραγματικών στοιχείων που είναι απαραίτητα για να μπορέσει η αρμόδια αρχή που έχει οριστεί σύμφωνα με το άρθρο 86ιγ παράγραφος 1 να διενεργήσει εμπεριστατωμένη αξιολόγηση για να κρίνει αν η προβλεπόμενη διασυνοριακή μετατροπή συνιστά τεχνητή μεθόδευση σύμφωνα με το άρθρο 86ιδ, και τουλάχιστον των ακόλουθων: τα χαρακτηριστικά των εγκαταστάσεων στο κράτος μέλος προορισμού, συμπεριλαμβανομένων του σκοπού, του τομέα, των επενδύσεων, του καθαρού κύκλου εργασιών και των κερδών ή ζημιών, του αριθμού των εργαζομένων, της σύνθεσης του ισολογισμού, της φορολογικής κατοικίας, των στοιχείων ενεργητικού και του τόπου εγκατάστασής τους, του τόπου συνήθους εργασίας των εργαζομένων και συγκεκριμένων ομάδων εργαζομένων, του τόπου στον οποίο οφείλονται οι εισφορές κοινωνικής ασφάλισης και των εμπορικών κινδύνων που αναλαμβάνει η μετατραπείσα εταιρεία στο κράτος μέλος προορισμού και στο κράτος μέλος αφετηρίας.	β) περιγραφή όλων των πραγματικών στοιχείων που ορίζονται σύμφωνα με το άρθρο 86ιγ παράγραφος 1, προκειμένου να διενεργήσει εμπεριστατωμένη αξιολόγηση για να κρίνει αν η προβλεπόμενη διασυνοριακή μετατροπή συνιστά τεχνητή μεθόδευση σύμφωνα με το άρθρο 86ιδ, και τουλάχιστον των ακόλουθων: τα χαρακτηριστικά των εγκαταστάσεων στο κράτος μέλος προορισμού, συμπεριλαμβανομένων του σκοπού, του τομέα, των επενδύσεων, του καθαρού κύκλου εργασιών και των κερδών ή ζημιών, του αριθμού των εργαζομένων, της σύνθεσης του ισολογισμού, της φορολογικής κατοικίας, των στοιχείων ενεργητικού και του τόπου εγκατάστασής τους, του τόπου συνήθους εργασίας των εργαζομένων και συγκεκριμένων ομάδων εργαζομένων, του τόπου στον οποίο οφείλονται οι εισφορές κοινωνικής ασφάλισης, του αντικτύπου στις επαγγελματικές συντάξεις των εργαζομένων και των εμπορικών κινδύνων που αναλαμβάνει η μετατραπείσα εταιρεία στο κράτος μέλος προορισμού και στο κράτος μέλος αφετηρίας.

Τροπολογία 77

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 ζ – παράγραφος 4


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
4. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι ο ανεξάρτητος εμπειρογνώμονας δικαιούται να λαμβάνει από την εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή όλες τις σχετικές πληροφορίες και έγγραφα και να διεξάγει όλες τις απαραίτητες έρευνες για την επαλήθευση όλων των στοιχείων του σχεδίου ή των εκθέσεων διαχείρισης. Ο ανεξάρτητος εμπειρογνώμονας δικαιούται επίσης να λαμβάνει παρατηρήσεις και απόψεις από τους εκπροσώπους των εργαζομένων της εταιρείας ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, από τους ίδιους τους εργαζομένους, καθώς και από τους πιστωτές και τους εταίρους της εταιρείας.	4. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αρμόδια αρχή λαμβάνει από την εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή όλες τις σχετικές πληροφορίες και έγγραφα και διεξάγει όλες τις απαραίτητες έρευνες για την επαλήθευση όλων των στοιχείων του σχεδίου ή της έκθεσης διαχείρισης. Η αρμόδια αρχή μπορεί επίσης, όταν είναι αναγκαίο, να απευθύνει ερωτήσεις στην αρμόδια αρχή του κράτους μέλους προορισμού, δικαιούται δε επίσης να λαμβάνει παρατηρήσεις και απόψεις από συνδικαλιστικές οργανώσεις, τους εκπροσώπους των εργαζομένων της εταιρείας ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, από τους ίδιους τους εργαζομένους, καθώς και από τους πιστωτές και τους εταίρους της εταιρείας. Οι εν λόγω παρατηρήσεις και απόψεις επισυνάπτονται στην έκθεση ως παράρτημα.

Τροπολογία 78

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 ζ – παράγραφος 5


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
5. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι πληροφορίες που υποβάλλονται στον ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα μπορούν να χρησιμοποιηθούν μόνο για τη σύνταξη της έκθεσης και ότι δεν αποκαλύπτονται εμπιστευτικές πληροφορίες, συμπεριλαμβανομένων των επιχειρηματικών απορρήτων. Όταν ενδείκνυται, ο εμπειρογνώμονας μπορεί να υποβάλει στην αρμόδια αρχή που ορίζεται σύμφωνα με το άρθρο 86ιγ παράγραφος 1 χωριστό έγγραφο που περιέχει εμπιστευτικές πληροφορίες και αυτό το χωριστό έγγραφο τίθεται στη διάθεση μόνο της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή και δεν αποκαλύπτεται σε τρίτους.	5. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι πληροφορίες και οι γνώμες που υποβάλλονται στην αρμόδια αρχή μπορούν να χρησιμοποιηθούν μόνο για τη σύνταξη της έκθεσης και ότι δεν αποκαλύπτονται εμπιστευτικές πληροφορίες, συμπεριλαμβανομένων των επιχειρηματικών απορρήτων.

Τροπολογία 79

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 η – παράγραφος 1 – εδάφιο 1 – στοιχείο β


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
β) την έκθεση ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα που αναφέρεται στο άρθρο 86ζ, κατά περίπτωση·	β) την έκθεση της αρμόδιας αρχής του κράτους μέλους αφετηρίας που αναφέρεται στο άρθρο 86ζ·

Τροπολογία 80

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 η – παράγραφος 1 – εδάφιο 1 – στοιχείο γ


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
γ) ανακοίνωση που ενημερώνει τους εταίρους, τους πιστωτές και τους εργαζομένους της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή ότι μπορούν να υποβάλουν, πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης, παρατηρήσεις σχετικά με τα έγγραφα που αναφέρονται στα στοιχεία α) και β) του πρώτου εδαφίου στην εταιρεία και την αρμόδια αρχή που ορίζεται σύμφωνα με το άρθρο 86ιγ παράγραφος 1.	γ) ανακοίνωση που ενημερώνει τους εταίρους, τους πιστωτές, τις συνδικαλιστικές οργανώσεις και τους εργαζομένους της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή ότι μπορούν να υποβάλουν, πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης, παρατηρήσεις σχετικά με τα έγγραφα που αναφέρονται στα στοιχεία α) και β) του πρώτου εδαφίου στην εταιρεία και την αρμόδια αρχή που ορίζεται σύμφωνα με το άρθρο 86ιγ παράγραφος 1.

Τροπολογία 81

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 h – παράγραφος 3 – στοιχείο δ α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	δ α) πληροφορίες σχετικά με τους πραγματικούς δικαιούχους πριν και μετά τη διασυνοριακή μετατροπή.

Τροπολογία 82

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 η – παράγραφος 4 – εδάφιο 1


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι απαιτήσεις που αναφέρονται στις παραγράφους 1 και 3 μπορούν να ολοκληρωθούν ηλεκτρονικά στο σύνολό τους, χωρίς την ανάγκη αυτοπρόσωπης εμφάνισης ενώπιον οποιασδήποτε αρμόδιας αρχής στο κράτος μέλος αφετηρίας.	Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι απαιτήσεις που αναφέρονται στις παραγράφους 1 και 3 μπορούν να ολοκληρωθούν ηλεκτρονικά στο σύνολό τους, χωρίς την ανάγκη αυτοπρόσωπης εμφάνισης ενώπιον οποιασδήποτε αρμόδιας αρχής ή άλλου προσώπου ή φορέα αρμόδιου για τη διεκπεραίωση της αίτησης καταχώρισης στο κράτος μέλος αφετηρίας.

Αιτιολόγηση

Σκοπός της παρούσας τροπολογίας είναι να διασφαλιστεί η συνοχή με την πρόταση οδηγίας (COM (2018) 239 final) σχετικά με τη χρήση ψηφιακών εργαλείων και διαδικασιών στον τομέα του εταιρικού δικαίου.

Τροπολογία 83

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 η – παράγραφος 4 – εδάφιο 2


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Ωστόσο, σε περίπτωση πραγματικής υποψίας απάτης που βασίζεται σε εύλογους λόγους, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτήσουν φυσική παρουσία ενώπιον αρμόδιας αρχής.	Ωστόσο, σε εξαιρετικές, δικαιολογημένες περιπτώσεις όπου υπάρχουν επιτακτικοί λόγοι δημόσιου συμφέροντος, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτήσουν φυσική παρουσία ενώπιον οποιασδήποτε αρμόδιας αρχής ή ενώπιον οποιουδήποτε άλλου προσώπου ή οργανισμού που ασχολείται με τη δημοσιοποίηση στο διαδίκτυο ή συνδράμει σε αυτή.

Αιτιολόγηση

Στον όρο suspicion of fraud δίνεται διαφορετική σημασία σε διάφορα κράτη μέλη. Επιπλέον, είναι αμφίβολο αν η προτεινόμενη διατύπωση καλύπτει όλες τις πιθανές περιπτώσεις.

Τροπολογία 84

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 η – παράγραφος 4 – εδάφιο 2 α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	Τα κράτη μέλη καθορίζουν λεπτομερείς κανόνες για τη διαδικτυακή δημοσιοποίηση των εγγράφων και πληροφοριών που αναφέρονται στις παραγράφους 1 και 3. Το άρθρο 13στ παράγραφοι 3 και 4 εφαρμόζεται αναλόγως.

Αιτιολόγηση

Τροπολογία 85

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 η – παράγραφος 6 α (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	6α. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι δεν αποκαλύπτονται εμπιστευτικές πληροφορίες, συμπεριλαμβανομένων των επιχειρηματικών απορρήτων, παρά μόνο στους εκπροσώπους των εργαζομένων, όταν προβλέπεται από την εθνική νομοθεσία.

Τροπολογία 86

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 θ – τίτλος


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Έγκριση από τη γενική συνέλευση	Έγκριση από τη γενική συνέλευση και από την ολομέλεια των εργαζομένων

Τροπολογία 87

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 θ – παράγραφος 1


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
1. Αφού λάβει γνώση των εκθέσεων που αναφέρονται στα άρθρα 86ε, 86στ και 86ζ, ανάλογα με την περίπτωση, η γενική συνέλευση της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή αποφασίζει με ψήφισμα για το αν θα εγκρίνει το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής. Η εταιρεία ενημερώνει την αρμόδια αρχή που ορίζεται σύμφωνα με το άρθρο 86ιγ παράγραφος 1 για την απόφαση της γενικής συνέλευσης.	1. Αφού λάβει γνώση των εκθέσεων που αναφέρονται στα άρθρα 86ε και 86ζ, ανάλογα με την περίπτωση, η γενική συνέλευση της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή και η ολομέλεια των εργαζομένων αποφασίζουν με ψήφισμα για το αν θα εγκρίνουν το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής. Η εταιρεία ενημερώνει την αρμόδια αρχή που ορίζεται σύμφωνα με το άρθρο 86ιγ παράγραφος 1 για την απόφαση της γενικής συνέλευσης και της ολομέλειας των εργαζομένων.

Τροπολογία 88

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 θ – παράγραφος 2


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
2. Η γενική συνέλευση της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή μπορεί να διατηρήσει το δικαίωμα να εξαρτήσει την εφαρμογή της διασυνοριακής μετατροπής από τη ρητή επικύρωση των ρυθμίσεων που αναφέρονται στο άρθρο 86ιβ από την ίδια.	2. Η γενική συνέλευση της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή και η ολομέλεια των εργαζομένων μπορούν να διατηρήσουν το δικαίωμα να εξαρτήσουν την εφαρμογή της διασυνοριακής μετατροπής από τη ρητή επικύρωση των ρυθμίσεων που αναφέρονται στο άρθρο 86ιβ από τις ίδιες.

Τροπολογία 89

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 ι – παράγραφος 1 – εισαγωγικό μέρος


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
1. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι ακόλουθοι εταίροι εταιρείας που πραγματοποιεί διασυνοριακή μετατροπή έχουν το δικαίωμα να εκχωρήσουν τις εταιρικές τους συμμετοχές, υπό τους όρους που καθορίζονται στις παραγράφους 2 έως 6:	1. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι εταίροι που απορρίπτουν μια διασυνοριακή μετατροπή έχουν το δικαίωμα να εκχωρήσουν τις εταιρικές τους συμμετοχές, υπό τους όρους που καθορίζονται στις παραγράφους 2 έως 6:

Αιτιολόγηση

Είναι σκόπιμο να περιοριστεί το δικαίωμα αποζημίωσης, όπως εξάλλου προβλέπεται ήδη στο άρθρο 86ε παράγραφος 2 στοιχείο γ, στα μέλη που έχουν διατυπώσει ρητώς αντίρρηση ως προς το σχέδιο μετατροπής.

Τροπολογία 90

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 ι – παράγραφος 5


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
5. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι κάθε εταίρος που αποδέχθηκε την προσφορά αποζημίωσης σε μετρητά που αναφέρεται στην παράγραφο 3, αλλά ο οποίος θεωρεί ότι η αποζημίωση σε μετρητά δεν είναι επαρκής, έχει το δικαίωμα να ζητήσει τον επανυπολογισμό της προσφερθείσας αποζημίωσης σε μετρητά από εθνικό δικαστήριο εντός ενός μηνός από την αποδοχή της προσφοράς.	5. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι κάθε εταίρος που δεν αποδέχθηκε την προσφορά αποζημίωσης σε μετρητά που αναφέρεται στην παράγραφο 3 και ο οποίος θεωρεί ότι η αποζημίωση σε μετρητά δεν είναι επαρκής, έχει το δικαίωμα να ζητήσει τον επανυπολογισμό της προσφερθείσας αποζημίωσης σε μετρητά από εθνικό δικαστήριο εντός ενός μηνός από την προθεσμία αποδοχής της προσφοράς.

Αιτιολόγηση

Θα ήταν προτιμότερο να προβλεφθεί ενιαία προθεσμία για όλους τους εταίρους. Επιπλέον, δεν είναι σαφές για ποιο λόγο ένας μέτοχος που έχει αποδεχθεί την προσφορά αποζημίωσης σε μετρητά μπορεί να ζητήσει δικαστική επανεξέταση, παρόλο που ο μέτοχος αυτός αποχωρεί μετά την αποδοχή της προσφοράς.

Τροπολογία 91

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 ια – παράγραφος 1


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
1. Τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν από το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή να υποβάλει, στο πλαίσιο του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής που αναφέρεται στο άρθρο 86δ, δήλωση που να αντικατοπτρίζει με ακρίβεια τη χρηματοοικονομική κατάσταση της εταιρείας. Η δήλωση αναφέρει ότι το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης της εταιρείας, με βάση τις πληροφορίες που διαθέτει κατά την ημερομηνία αυτής της δήλωσης και μετά τη διενέργεια εύλογων ερευνών, δεν γνωρίζει την ύπαρξη λόγων από τους οποίους να συνάγεται ότι η εταιρεία δεν θα είναι σε θέση, αφότου αρχίσει να ισχύει η μετατροπή, να εκπληρώσει τις υποχρεώσεις της, όταν αυτές καταστούν απαιτητές. Η δήλωση γίνεται όχι νωρίτερα από έναν μήνα πριν από τη δημοσιοποίηση του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής σύμφωνα με το άρθρο 86η.	1. Τα όργανα διεύθυνσης ή διοίκησης της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή υποβάλλουν, στο πλαίσιο του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής που αναφέρεται στο άρθρο 86δ, δήλωση που να αντικατοπτρίζει με ακρίβεια τη χρηματοοικονομική κατάσταση της εταιρείας. Η δήλωση αναφέρει ότι το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης της εταιρείας, με βάση τις πληροφορίες που διαθέτει κατά την ημερομηνία αυτής της δήλωσης και μετά τη διενέργεια εύλογων ερευνών, δεν γνωρίζει την ύπαρξη λόγων από τους οποίους να συνάγεται ότι η εταιρεία δεν θα είναι σε θέση, αφότου αρχίσει να ισχύει η μετατροπή, να εκπληρώσει τις υποχρεώσεις της, όταν αυτές καταστούν απαιτητές. Η δήλωση γίνεται όχι νωρίτερα από έναν μήνα πριν από τη δημοσιοποίηση του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής σύμφωνα με το άρθρο 86η.

Τροπολογία 92

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 ια – παράγραφος 2


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
2. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι πιστωτές που είναι δυσαρεστημένοι από τον τρόπο με τον οποίο προστατεύει τα συμφέροντά τους το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής, όπως προβλέπεται στο άρθρο 86δ στοιχείο στ), έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν από την αρμόδια διοικητική ή δικαστική αρχή επαρκείς εγγυήσεις εντός ενός μηνός από τη δημοσιοποίηση που αναφέρεται στο άρθρο 86η.	2. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι πιστωτές έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν από την αρμόδια διοικητική ή δικαστική αρχή επαρκείς εγγυήσεις εντός ενός μηνός από τη δημοσιοποίηση που αναφέρεται στο άρθρο 86η, εάν, παρά την προβλεπόμενη προστασία των συμφερόντων τους που προβλέπεται στο άρθρο 86δ στοιχείο στ), θεωρούν ότι προκύπτουν μειονεκτήματα γι’ αυτούς.

Αιτιολόγηση

Η διατύπωση «είναι δυσαρεστημένοι» αφήνει περιθώρια για υποκειμενική αξιολόγηση των πιστωτών. Η χρήση της έννοιας του «μειονεκτήματος» θα ήταν καταλληλότερη στην προκειμένη περίπτωση.

Τροπολογία 93

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 ια – παράγραφος 3 – στοιχείο α


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
α) όταν η εταιρεία δημοσιοποιεί, μαζί με το σχέδιο μετατροπής, έκθεση ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα, η οποία καταλήγει στο συμπέρασμα ότι δεν υπάρχει εύλογη πιθανότητα να θιγούν αδικαιολόγητα τα δικαιώματα των πιστωτών. Ο ανεξάρτητος εμπειρογνώμονας πρέπει να έχει διοριστεί ή εγκριθεί από την αρμόδια αρχή και να πληροί τις απαιτήσεις του άρθρου 86ζ παράγραφος 2·	α) όταν η εταιρεία δημοσιοποιεί, μαζί με το σχέδιο μετατροπής, έκθεση ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα, η οποία καταλήγει στο συμπέρασμα ότι δεν υπάρχει εύλογη πιθανότητα να θιγούν αδικαιολόγητα τα δικαιώματα των πιστωτών. Ο ανεξάρτητος εμπειρογνώμονας πρέπει να έχει διοριστεί ή εγκριθεί από την αρμόδια αρχή και είναι ανεξάρτητος από την εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή, χωρίς καμία σύγκρουση συμφερόντων, και μπορεί να είναι φυσικό ή νομικό πρόσωπο, ανάλογα με το δίκαιο του κράτους μέλους αφετηρίας·

Τροπολογία 94

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 ιβ – παράγραφος 4 – στοιχείο α


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
α) παρέχουν στην ειδική διαπραγματευτική ομάδα το δικαίωμα να αποφασίζει, με πλειοψηφία δύο τρίτων των μελών της που εκπροσωπούν τουλάχιστον τα δύο τρίτα των εργαζομένων, να μην αρχίσει διαπραγματεύσεις ή να τερματίσει διαπραγματεύσεις που έχουν ήδη αρχίσει και να επικαλείται τους κανόνες που διέπουν τη συμμετοχή των εργαζομένων στο κράτος μέλος προορισμού·	(Δεν αφορά το ελληνικό κείμενο)

Αιτιολόγηση

Correctly ‘destination Member States’ in the English wording.

Τροπολογία 95

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 ιγ – παράγραφος 1


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
1. Τα κράτη μέλη ορίζουν αρχή που είναι αρμόδια, αφενός, για τον έλεγχο της νομιμότητας των διασυνοριακών μετατροπών, όσον αφορά το τμήμα της διαδικασίας που διέπεται από το δίκαιο του κράτους μέλους αφετηρίας, και, αφετέρου, για την έκδοση πιστοποιητικού προ της μετατροπής το οποίο βεβαιώνει τη συμμόρφωση με όλους τους σχετικούς όρους και την ορθή ολοκλήρωση όλων των διαδικασιών και διατυπώσεων στο κράτος μέλος αφετηρίας.	1. Τα κράτη μέλη ορίζουν το δικαστήριο, τον συμβολαιογράφο ή την άλλη αρμόδια αρχή που, αφενός, ελέγχει τη νομιμότητα των διασυνοριακών μετατροπών, όσον αφορά το τμήμα της διαδικασίας που διέπεται από το δίκαιο του κράτους μέλους αφετηρίας, και, αφετέρου, εκδίδει πιστοποιητικό προ της μετατροπής το οποίο βεβαιώνει τη συμμόρφωση με όλους τους σχετικούς όρους και την ορθή ολοκλήρωση όλων των διαδικασιών και διατυπώσεων στο κράτος μέλος αφετηρίας.

Αιτιολόγηση

Συνοχή με την οδηγία (ΕΕ) 2017/1132 για τη διασυνοριακή συγχώνευση, και ιδίως με το άρθρο 127 παράγραφος 1.

Τροπολογία 96

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 ιγ – παράγραφος 2 – εδάφιο 1 – στοιχείο β


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
β) τις εκθέσεις που αναφέρονται στα άρθρα 86ε, 86στ και 86ζ, κατά περίπτωση·	β) τις εκθέσεις που αναφέρονται στα άρθρα 86ε και 86ζ·

Τροπολογία 97

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 ιγ – παράγραφος 2 – εδάφιο 2


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Το σχέδιο μετατροπής και οι εκθέσεις που έχουν υποβληθεί σύμφωνα με το άρθρο 86ζ δεν απαιτείται να υποβληθούν εκ νέου στην αρμόδια αρχή.	Το σχέδιο διάσπασης και οι εκθέσεις που έχουν υποβληθεί σύμφωνα με το άρθρο 86η δεν απαιτείται να υποβληθούν εκ νέου στην αρμόδια αρχή.

Αιτιολόγηση

Είναι περισσότερο σκόπιμο να γίνει αναφορά στο άρθρο 86η.

Τροπολογία 98

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 ιγ – παράγραφος 3 – εδάφιο 1


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αίτηση που αναφέρεται στην παράγραφο 2, συμπεριλαμβανομένης της υποβολής οποιωνδήποτε πληροφοριών και εγγράφων, μπορεί να ολοκληρωθεί ηλεκτρονικά στο σύνολό της, χωρίς την ανάγκη αυτοπρόσωπης εμφάνισης ενώπιον της αρμόδιας αρχής που αναφέρεται στην παράγραφο 1.	Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αίτηση που αναφέρεται στην παράγραφο 2, συμπεριλαμβανομένης της υποβολής οποιωνδήποτε πληροφοριών και εγγράφων, μπορεί να ολοκληρωθεί ηλεκτρονικά στο σύνολό της, χωρίς την ανάγκη αυτοπρόσωπης εμφάνισης ενώπιον της αρμόδιας αρχής ή άλλου προσώπου ή φορέα αρμόδιου για τη διεκπεραίωση των αιτήσεων καταχώρισης.

Αιτιολόγηση

Τροπολογία 99

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 ιγ – παράγραφος 3 – εδάφιο 2


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Ωστόσο, σε περιπτώσεις πραγματικής υποψίας απάτης που βασίζεται σε εύλογους λόγους, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτήσουν φυσική παρουσία ενώπιον αρμόδιας αρχής στην οποία πρέπει να υποβληθούν σχετικές πληροφορίες και έγγραφα.	Ωστόσο, σε εξαιρετικές, δικαιολογημένες περιπτώσεις όπου υπάρχουν επιτακτικοί λόγοι δημόσιου συμφέροντος, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτήσουν φυσική παρουσία ενώπιον οποιασδήποτε αρμόδιας αρχής στην οποία πρέπει να υποβληθούν σχετικές πληροφορίες και έγγραφα ή ενώπιον οποιουδήποτε άλλου προσώπου ή οργανισμού που ασχολείται με τη δημοσιοποίηση στο διαδίκτυο ή συνδράμει σε αυτήν. Τα κράτη μέλη καθορίζουν λεπτομερείς κανόνες για τη διαδικτυακή δημοσιοποίηση των εγγράφων και πληροφοριών που αναφέρονται στις παραγράφους 1 και 3. Το άρθρο 13στ παράγραφοι 3 και 4 εφαρμόζεται αναλόγως.

Αιτιολόγηση

Στον όρο suspicion of fraud δίνεται διαφορετική σημασία σε διάφορα κράτη μέλη. Είναι αμφίβολο αν το προτεινόμενο άρθρο καλύπτει όλες τις πιθανές περιπτώσεις.

Τροπολογία 100

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 ιγ – παράγραφος 4


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
4. Όσον αφορά τη συμμόρφωση με τους κανόνες συμμετοχής των εργαζομένων, όπως αυτοί ορίζονται στο άρθρο 86ιβ, το κράτος μέλος αφετηρίας επαληθεύει ότι το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής που αναφέρεται στην παράγραφο 2 του παρόντος άρθρου περιλαμβάνει πληροφορίες για τις διαδικασίες με τις οποίες καθορίζονται οι σχετικές ρυθμίσεις και για τις πιθανές επιλογές σχετικά με τις εν λόγω ρυθμίσεις.	4. Όσον αφορά τη συμμόρφωση με τους κανόνες συμμετοχής των εργαζομένων, όπως αυτοί ορίζονται στο άρθρο 86ιβ, το κράτος μέλος αφετηρίας επαληθεύει ότι το σχέδιο και οι εκθέσεις διασυνοριακής μετατροπής που αναφέρονται στην παράγραφο 2 του παρόντος άρθρου περιλαμβάνουν πληροφορίες για τις διαδικασίες με τις οποίες καθορίζονται οι σχετικές ρυθμίσεις και για τις πιθανές επιλογές σχετικά με τις εν λόγω ρυθμίσεις.

Τροπολογία 101

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 ιγ – παράγραφος 6


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
6. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι αρμόδιες αρχές που ορίζονται σύμφωνα με την παράγραφο 1 μπορούν να προβαίνουν σε διαβουλεύσεις με άλλες αρχές που είναι αρμόδιες για τα επιμέρους ζητήματα που εγείρει η διασυνοριακή μετατροπή.	6. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι αρμόδιες αρχές που ορίζονται σύμφωνα με την παράγραφο 1 μπορούν να προβαίνουν σε διαβουλεύσεις με άλλες αρχές, τόσο στο κράτος μέλος αφετηρίας όσο και στο κράτος μέλος προορισμού, που είναι αρμόδιες για τα επιμέρους ζητήματα που εγείρει η διασυνοριακή μετατροπή.

Τροπολογία 102

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 ιγ – παράγραφος 7 – εισαγωγικό μέρος


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
7. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αξιολόγηση από την αρμόδια αρχή πραγματοποιείται εντός ενός μηνός από τη λήψη της πληροφορίας σχετικά με την έγκριση της διασυνοριακής μετατροπής από τη γενική συνέλευση της εταιρείας. Η αξιολόγηση καταλήγει σε ένα από τα ακόλουθα αποτελέσματα:	7. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αξιολόγηση από την αρμόδια αρχή πραγματοποιείται εντός δύο μηνών από τη λήψη της πληροφορίας σχετικά με την έγκριση της διασυνοριακής μετατροπής από τη γενική συνέλευση της εταιρείας. Η αξιολόγηση καταλήγει σε ένα από τα ακόλουθα αποτελέσματα:

Τροπολογία 103

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 ιγ – παράγραφος 7 – στοιχείο γ


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
γ) αν η αρμόδια αρχή έχει σοβαρές ανησυχίες που την κάνουν να πιστεύει ότι η διασυνοριακή μετατροπή ενδέχεται να αποτελεί τεχνητή μεθόδευση κατά τα αναφερόμενα στο άρθρο 86γ παράγραφος 3, μπορεί να αποφασίσει να πραγματοποιήσει εμπεριστατωμένη αξιολόγηση σύμφωνα με το άρθρο 86ιδ και ενημερώνει την εταιρεία για την απόφασή της να πραγματοποιήσει τέτοια αξιολόγηση και για το αποτέλεσμα αυτής.	γ) αν η αρμόδια αρχή έχει σοβαρές ανησυχίες που την κάνουν να πιστεύει ότι η διασυνοριακή μετατροπή ενδέχεται να αποτελεί τεχνητή μεθόδευση, αποφασίζει να πραγματοποιήσει εμπεριστατωμένη αξιολόγηση σύμφωνα με το άρθρο 86ιδ και ενημερώνει την εταιρεία για την απόφασή της να πραγματοποιήσει τέτοια αξιολόγηση και για το αποτέλεσμα αυτής.

Τροπολογία 104

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 ιδ – παράγραφος 1 – εδάφιο 1


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι για να αξιολογήσει αν η διασυνοριακή μετατροπή αποτελεί τεχνητή μεθόδευση, κατά την έννοια του άρθρου 86γ παράγραφος 3 της παρούσας οδηγίας, η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους αφετηρίας προβαίνει σε εμπεριστατωμένη αξιολόγηση όλων των σχετικών πραγματικών περιστατικών και περιστάσεων και λαμβάνει υπόψη, τουλάχιστον, τα ακόλουθα στοιχεία: τα χαρακτηριστικά των εγκαταστάσεων στο κράτος μέλος προορισμού, συμπεριλαμβανομένων του σκοπού, του τομέα, των επενδύσεων, του καθαρού κύκλου εργασιών και των κερδών ή ζημιών, του αριθμού των εργαζομένων, της σύνθεσης του ισολογισμού, της φορολογικής κατοικίας, των στοιχείων ενεργητικού και του τόπου εγκατάστασής τους, του τόπου συνήθους εργασίας των εργαζομένων και συγκεκριμένων ομάδων εργαζομένων, του τόπου στον οποίο οφείλονται οι εισφορές κοινωνικής ασφάλισης και των εμπορικών κινδύνων που αναλαμβάνει η μετατραπείσα εταιρεία στο κράτος μέλος προορισμού και στο κράτος μέλος αφετηρίας.	Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι για να αξιολογήσει αν η διασυνοριακή μετατροπή αποτελεί τεχνητή μεθόδευση, η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους αφετηρίας προβαίνει σε εμπεριστατωμένη αξιολόγηση όλων των σχετικών πραγματικών περιστατικών και περιστάσεων και λαμβάνει υπόψη, τουλάχιστον, τα ακόλουθα στοιχεία: τα χαρακτηριστικά των εγκαταστάσεων στο κράτος μέλος προορισμού, συμπεριλαμβανομένων του τομέα, των επενδύσεων, του καθαρού κύκλου εργασιών και των κερδών ή ζημιών, του αριθμού των εργαζομένων, της σύνθεσης του ισολογισμού, της φορολογικής κατοικίας, των στοιχείων ενεργητικού και του τόπου εγκατάστασής τους, του τόπου συνήθους εργασίας των εργαζομένων και συγκεκριμένων ομάδων εργαζομένων, του τόπου στον οποίο οφείλονται οι εισφορές κοινωνικής ασφάλισης και των εμπορικών κινδύνων που αναλαμβάνει η μετατραπείσα εταιρεία στο κράτος μέλος προορισμού και στο κράτος μέλος αφετηρίας.

Τροπολογία 105

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 ιδ – παράγραφος 2


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
2. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι, αν η αρμόδια αρχή που αναφέρεται στην παράγραφο 1 αποφασίσει να προβεί σε εμπεριστατωμένη αξιολόγηση, είναι σε θέση να ακούσει τις απόψεις της εταιρείας και όλων των μερών που έχουν υποβάλει παρατηρήσεις σύμφωνα με το άρθρο 86η παράγραφος 1 στοιχείο γ), σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο. Οι αρμόδιες αρχές που αναφέρονται στην παράγραφο 1 μπορούν επίσης να ακούσουν τις απόψεις κάθε άλλου ενδιαφερόμενου τρίτου σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο. Η αρμόδια αρχή λαμβάνει την τελική της απόφαση σχετικά με την έκδοση του προ της μετατροπής πιστοποιητικού εντός δύο μηνών από την έναρξη της εμπεριστατωμένης αξιολόγησης.	2. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι, αν η αρμόδια αρχή που αναφέρεται στην παράγραφο 1 αποφασίσει να προβεί σε εμπεριστατωμένη αξιολόγηση, είναι σε θέση να ακούσει τις απόψεις της εταιρείας και όλων των μερών που έχουν υποβάλει παρατηρήσεις σύμφωνα με το άρθρο 86η παράγραφος 1 στοιχείο γ), σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο. Οι αρμόδιες αρχές που αναφέρονται στην παράγραφο 1 μπορούν επίσης να ακούσουν τις απόψεις κάθε άλλου ενδιαφερόμενου τρίτου σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο. Η αρμόδια αρχή λαμβάνει την τελική της απόφαση σχετικά με την έκδοση του προ της μετατροπής πιστοποιητικού εντός τριών μηνών από την έναρξη της εμπεριστατωμένης αξιολόγησης.

Τροπολογία 106

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 ιε – παράγραφος 1


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
1. Αν η αρμόδια αρχή δεν είναι δικαστήριο, τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η απόφαση της αρμόδιας αρχής να εκδώσει ή να αρνηθεί να εκδώσει προ της μετατροπής πιστοποιητικό υπόκειται σε δικαστικό έλεγχο σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο. Επιπλέον, τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι το προ της διασπάσεως πιστοποιητικό δεν παράγει αποτελέσματα πριν από την πάροδο ορισμένης περιόδου, ώστε να παρέχεται στα μέρη η δυνατότητα να ασκήσουν προσφυγή ενώπιον του αρμόδιου δικαστηρίου και να εξασφαλίσουν, κατά περίπτωση, τη λήψη προσωρινών μέτρων.	1. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η απόφαση της αρμόδιας αρχής να εκδώσει ή να αρνηθεί να εκδώσει προ της μετατροπής πιστοποιητικό υπόκειται σε δικαστικό έλεγχο σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο. Επιπλέον, τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι το προ της διασπάσεως πιστοποιητικό δεν παράγει αποτελέσματα πριν από την πάροδο ορισμένης περιόδου, ώστε να παρέχεται στα μέρη η δυνατότητα να ασκήσουν προσφυγή ενώπιον του αρμόδιου δικαστηρίου και να εξασφαλίσουν, κατά περίπτωση, τη λήψη προσωρινών μέτρων.

Αιτιολόγηση

Διερωτάται κανείς γιατί δεν θα πρέπει να υπάρχει δυνατότητα δικαστικού ελέγχου και για τις περιπτώσεις στις οποίες το προ της διασπάσεως πιστοποιητικό εκδίδεται από δικαστήριο.

Τροπολογία 107

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 ιε – παράγραφος 2


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
2. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η απόφαση έκδοσης του προ της μετατροπής πιστοποιητικού διαβιβάζεται στις αρχές που αναφέρονται στο άρθρο 86ιγ παράγραφος 1 και ότι οι αποφάσεις έκδοσης ή άρνησης της έκδοσης του προ της μετατροπής πιστοποιητικού διατίθενται μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων που έχει συσταθεί σύμφωνα με το άρθρο 22.	2. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η απόφαση έκδοσης του προ της μετατροπής πιστοποιητικού διαβιβάζεται στις αρχές που αναφέρονται στο άρθρο 86ιστ παράγραφος 1, και σε όλα τα ενδιαφερόμενα μέρη που έχουν υποβάλει παρατηρήσεις σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο, όπως προβλέπεται στο άρθρο 86η παράγραφος 1 στοιχείο γ) και ότι οι αποφάσεις έκδοσης ή άρνησης της έκδοσης του προ της μετατροπής πιστοποιητικού διατίθενται μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων που έχει συσταθεί σύμφωνα με το άρθρο 22.

Τροπολογία 108

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 ιστ – παράγραφος 1 – εδάφιο 1


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Τα κράτη μέλη ορίζουν αρχή που είναι αρμόδια για τον έλεγχο της νομιμότητας της διασυνοριακής μετατροπής όσον αφορά το τμήμα της διαδικασίας που διέπεται από το δίκαιο του κράτους μέλους προορισμού και για την έγκριση της διασυνοριακής μετατροπής, αν η μετατροπή πληροί όλους τους σχετικούς όρους και έχουν ολοκληρωθεί ορθά όλες οι σχετικές διαδικασίες και διατυπώσεις στο κράτος μέλος προορισμού.	Τα κράτη μέλη ορίζουν το δικαστήριο, τον συμβολαιογράφο ή την άλλη αρμόδια αρχή που ελέγχει τη νομιμότητα της διασυνοριακής μετατροπής όσον αφορά το τμήμα της διαδικασίας που διέπεται από το δίκαιο του κράτους μέλους προορισμού και εγκρίνει τη διασυνοριακή μετατροπή, αν η μετατροπή πληροί όλους τους σχετικούς όρους και έχουν ολοκληρωθεί ορθά όλες οι σχετικές διαδικασίες και διατυπώσεις στο κράτος μέλος προορισμού.

Αιτιολόγηση

Συνοχή με την οδηγία (ΕΕ) 2017/1132 για τη διασυνοριακή συγχώνευση, και ιδίως με το άρθρο 127 παράγραφος 1.

Τροπολογία 109

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 ιστ – παράγραφος 3 – εδάφιο 1


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Κάθε κράτος μέλος διασφαλίζει ότι η αναφερόμενη στην παράγραφο 1 αίτηση την οποία υποβάλλει η εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή, συμπεριλαμβανομένης της υποβολής οποιωνδήποτε πληροφοριών και εγγράφων, μπορεί να ολοκληρωθεί ηλεκτρονικά στο σύνολό της, χωρίς την ανάγκη αυτοπρόσωπης εμφάνισης ενώπιον της αρμόδιας αρχής που αναφέρεται στην παράγραφο 1.	Κάθε κράτος μέλος διασφαλίζει ότι η αναφερόμενη στην παράγραφο 1 αίτηση την οποία υποβάλλει η εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή, συμπεριλαμβανομένης της υποβολής οποιωνδήποτε πληροφοριών και εγγράφων, μπορεί να ολοκληρωθεί ηλεκτρονικά στο σύνολό της, χωρίς την ανάγκη αυτοπρόσωπης εμφάνισης ενώπιον της αρμόδιας αρχής ή άλλου προσώπου ή φορέα αρμόδιου για τη διεκπεραίωση των αιτήσεων καταχώρισης.

Αιτιολόγηση

Τροπολογία 110

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 ιστ – παράγραφος 3 – εδάφιο 2


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Ωστόσο, σε περιπτώσεις πραγματικής υποψίας απάτης που βασίζεται σε εύλογους λόγους, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτήσουν φυσική παρουσία ενώπιον αρμόδιας αρχής κράτους μέλους στην οποία πρέπει να υποβληθούν σχετικές πληροφορίες και έγγραφα.	Ωστόσο, σε εξαιρετικές, δικαιολογημένες περιπτώσεις όπου υπάρχουν επιτακτικοί λόγοι δημόσιου συμφέροντος, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτήσουν φυσική παρουσία ενώπιον οποιασδήποτε αρμόδιας αρχής κράτους μέλους στην οποία πρέπει να υποβληθούν σχετικές πληροφορίες και έγγραφα, ή ενώπιον οποιουδήποτε άλλου προσώπου ή οργανισμού που ασχολείται με τη δημοσιοποίηση στο διαδίκτυο ή συνδράμει σε αυτήν.

Τροπολογία 111

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 ιστ – παράγραφος 3 – εδάφιο 2 α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	Τα κράτη μέλη καθορίζουν λεπτομερείς κανόνες για τη διαδικτυακή δημοσιοποίηση των εγγράφων και πληροφοριών που αναφέρονται στις παραγράφους 1 και 3. Το άρθρο 13στ παράγραφοι 3 και 4 εφαρμόζεται αναλόγως.

Τροπολογία 112

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 ιθ α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	Άρθρο 86ιθ α
	Αστική ευθύνη των μελών των οργάνων διοίκησης ή διεύθυνσης της μετατρεπόμενης εταιρείας
	Οι νομοθεσίες των κρατών μελών ρυθμίζουν, τουλάχιστον, την αστική ευθύνη από υπαίτια συμπεριφορά των μελών των οργάνων διοίκησης ή διεύθυνσης της εταιρείας που πραγματοποιεί διασυνοριακή μετατροπή έναντι των εταίρων και των πιστωτών αυτής της εταιρείας, κατά την προετοιμασία και την πραγματοποίηση της μετατροπής, συμπεριλαμβανομένης της υποβολής ψευδούς δήλωσης σχετικά με τους τόπους εγκατάστασης που αναφέρονται στο άρθρο 86ε παράγραφος 3.

Τροπολογία 113

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 κ – παράγραφος 1


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Τα κράτη μέλη θεσπίζουν κανόνες που διέπουν τουλάχιστον την αστική ευθύνη των ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων οι οποίοι είναι υπεύθυνοι για τη σύνταξη των εκθέσεων που αναφέρονται στο άρθρο 86ζ και στο άρθρο 86ια παράγραφος 2 στοιχείο α), συμπεριλαμβανομένης της ευθύνης τους για τυχόν παραπτώματα στα οποία υποπίπτουν οι εν λόγω εμπειρογνώμονες κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους.	Τα κράτη μέλη θεσπίζουν κανόνες που διέπουν τουλάχιστον την έναντι των πιστωτών αστική ευθύνη των ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων οι οποίοι είναι υπεύθυνοι για τη σύνταξη της έκθεσης που αναφέρεται στο άρθρο 86ια παράγραφος 3 στοιχείο α), σε σχέση με τυχόν παραπτώματα στα οποία υποπίπτουν οι εν λόγω εμπειρογνώμονες κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους.

Αιτιολόγηση

Είναι αναγκαία η αποσαφήνιση της ευθύνης έναντι των εταίρων και των πιστωτών.

Τροπολογία 114

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 κ – παράγραφος 1


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Τα κράτη μέλη θεσπίζουν κανόνες που διέπουν τουλάχιστον την αστική ευθύνη των ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων οι οποίοι είναι υπεύθυνοι για τη σύνταξη των εκθέσεων που αναφέρονται στο άρθρο 86ζ και στο άρθρο 86ια παράγραφος 2 στοιχείο α), συμπεριλαμβανομένης της ευθύνης τους για τυχόν παραπτώματα στα οποία υποπίπτουν οι εν λόγω εμπειρογνώμονες κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους.	Τα κράτη μέλη θεσπίζουν κανόνες που διέπουν τουλάχιστον την αστική ευθύνη των ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων οι οποίοι είναι υπεύθυνοι για τη σύνταξη της έκθεσης που αναφέρεται στο άρθρο 86ια παράγραφος 3 στοιχείο α), συμπεριλαμβανομένης της ευθύνης τους για τυχόν παραπτώματα στα οποία υποπίπτουν οι εν λόγω εμπειρογνώμονες κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους.

Τροπολογία 115

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 κα – παράγραφος 1 α (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	Ωστόσο, εάν κατά τη διάρκεια του έτους που έπεται της ημερομηνίας έναρξης ισχύος της διασυνοριακής μετατροπής, περιέλθουν στη γνώση των αρμοδίων αρχών νέες πληροφορίες σχετικά με την εν λόγω διασυνοριακή μετατροπή, στις οποίες εκφράζεται πραγματική υποψία απάτης, οι αρμόδιες αρχές προβαίνουν σε νέα αξιολόγηση των πραγματικών περιστατικών της υπόθεσης και μπορούν να επιβάλουν αποτελεσματικές, αναλογικές και αποτρεπτικές κυρώσεις σε περιπτώσεις τεχνητών μεθοδεύσεων.

Τροπολογία 116

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 4 α (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 119 – παράγραφος 1 – σημείο 2 α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	(4α) Στο άρθρο 119, προστίθεται το ακόλουθο σημείο:
	(2α) «τεχνητή μεθόδευση»: δομή που έχει συσταθεί με βασικό σκοπό την καταστρατήγηση εταιρικών υποχρεώσεων που προκύπτουν από τα νομικά και συμβατικά δικαιώματα εργαζομένων, πιστωτών ή μετόχων μειοψηφίας, την αποφυγή της καταβολής εισφορών κοινωνικής ασφάλισης, ή τη μεταφορά κερδών για τη μείωση των εταιρικών φορολογικών υποχρεώσεων, και η οποία ταυτόχρονα δεν διεξάγει ουσιαστική ή πραγματική οικονομική δραστηριότητα στο κράτος μέλος προορισμού·

(https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EL/TXT/?uri=CELEX:32017L1132)

Τροπολογία 117

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 5

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 120 – παράγραφος 4 – στοιχείο α α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	α α) όταν υπάρχει νομικά αποδεδειγμένη παραβίαση των δικαιωμάτων των εργαζομένων από το δικαστήριο ή αρμόδια αρχή·

Τροπολογία 118

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 5

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 120 – παράγραφος 4 – στοιχείο β


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
β) η εταιρεία υπόκειται σε διαδικασίες προληπτικής αναδιάρθρωσης που έχουν κινηθεί λόγω πιθανής αφερεγγυότητας·	διαγράφεται

Τροπολογία 119

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 5

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 120 – παράγραφος 4 – στοιχείο γ α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	γ α) η εταιρεία έχει καταδικαστεί τα τελευταία τρία έτη για απάτη στον τομέα της κοινωνικής ασφάλισης ή φορολογική απάτη, φοροδιαφυγή ή νομιμοποίηση εσόδων από παράνομες δραστηριότητες ή άλλο οικονομικό έγκλημα·

Τροπολογία 120

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 5

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 120 – παράγραφος 4 – στοιχείο γ β (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	γ β) οποιοσδήποτε από τους διευθυντές της εταιρείας υπόκειται σε πειθαρχικές διαδικασίες που συνδέονται με την επαγγελματική δραστηριότητά του στην εταιρεία, ιδίως για φορολογικά αδικήματα ή φορολογικά εγκλήματα, ή υπόκειται σε ποινικές κυρώσεις σε σχέση με αυτό, ή έχει αποκλειστεί ως διευθυντής σε οποιοδήποτε κράτος μέλος στο οποίο δραστηριοποιείται η εταιρεία·

Τροπολογία 121

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 5 α (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 120 – παράγραφος 4 α (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	(5α) Στο άρθρο 120 παρεμβάλλεται η ακόλουθη παράγραφος 4α:
	4α. Μια εταιρεία που υπόκειται σε διαδικασίες προληπτικής αναδιάρθρωσης που έχουν κινηθεί λόγω πιθανής αφερεγγυότητας υπόκειται στον έλεγχο των αρμοδίων αρχών των κρατών μελών για να διαπιστωθεί κατά πόσον η συγχώνευσή της εξυπηρετεί ενδεχομένως τον σκοπό της αναδιάρθρωσης και της αποφυγής της αφερεγγυότητας. Μετά τον έλεγχο, οι αρμόδιες αρχές των κρατών μελών αποφασίζουν αυτόνομα κατά πόσον η υπό εξέταση εταιρεία έχει το δικαίωμα να πραγματοποιήσει διασυνοριακή συγχώνευση ή όχι.

Τροπολογία 122

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – εδάφιο 1 – σημείο 7 – σημείο α α (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 122 – παράγραφος 1 – στοιχεία ιβ α έως ιβ στ (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	α α) παρεμβάλλονται τα ακόλουθα στοιχεία ιβ α έως ιβ στ:
	ιβ α) τον συνολικό κύκλο εργασιών και τον συνολικό φορολογητέο κύκλο εργασιών·
	ιβ β) το όνομα της επικεφαλής επιχείρησης και, κατά περίπτωση, κατάλογο όλων των θυγατρικών της, σύντομη περιγραφή της φύσεως των δραστηριοτήτων τους και τις αντίστοιχες γεωγραφικές θέσεις τους·
	ιβ γ) τον αριθμό των εργαζομένων σε βάση ισοδυνάμων πλήρους απασχόλησης·
	ιβ δ. τα ακίνητα περιουσιακά στοιχεία εκτός από ταμειακά διαθέσιμα ή ταμειακά ισοδύναμα·
	ιβ ε. το ύψος του οφειλόμενου φόρου εισοδήματος (τρέχον έτος) που είναι τα τρέχοντα φορολογικά έξοδα τα οποία αναγνωρίζονται για τα φορολογητέα κέρδη ή τις ζημίες του οικονομικού έτους από τις επιχειρήσεις και τα υποκαταστήματα που είναι εγκατεστημένα για φορολογικούς σκοπούς στη σχετική περιοχή φορολογικής δικαιοδοσίας·
	ιβ στ. το ύψος του φόρου εισοδήματος που καταβλήθηκε, ο οποίος συνίσταται στον φόρο εισοδήματος που καταβλήθηκε κατά το αντίστοιχο οικονομικό έτος από τις επιχειρήσεις και τα υποκαταστήματα που είναι εγκατεστημένα για φορολογικούς σκοπούς στη σχετική περιοχή φορολογικής δικαιοδοσίας·

Τροπολογία 123

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 7 – στοιχείο γ α (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 122 – παράγραφος 1 β (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	γ α) Προστίθεται η ακόλουθη παράγραφος:
	Οι εταίροι, οι εργαζόμενοι και οι πιστωτές έχουν τη δυνατότητα να διατυπώσουν παρατηρήσεις επί αυτού του σχεδίου. Οι παρατηρήσεις περιλαμβάνονται στην τελική έκθεση.

Τροπολογία 124

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 8

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 122 α – παράγραφος 1 – εδάφιο 2 – εισαγωγικό μέρος


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Παρά το πρώτο εδάφιο, η λογιστική ημερομηνία που προβλέπεται στο κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης είναι η ημερομηνία έναρξης ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης, όπως αναφέρεται στο άρθρο 129, εκτός αν οι συγχωνευόμενες εταιρείες καθορίσουν άλλη ημερομηνία, για να διευκολυνθεί η διαδικασία συγχώνευσης. Στην περίπτωση αυτή, κάθε λογιστική ημερομηνία πρέπει να πληροί τις ακόλουθες απαιτήσεις:	Παρά το πρώτο εδάφιο, η λογιστική ημερομηνία που προβλέπεται στο κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης είναι η ημερομηνία κατά την οποία η εταιρεία που αλλάζει μορφή προβαίνει για τελευταία φορά σε απόδοση των λογαριασμών στον ισολογισμό κλεισίματός της, εκτός αν οι συγχωνευόμενες εταιρείες καθορίσουν άλλη ημερομηνία, για να διευκολυνθεί η διαδικασία συγχώνευσης. Στην περίπτωση αυτή, κάθε λογιστική ημερομηνία πρέπει να πληροί τις ακόλουθες απαιτήσεις:

Αιτιολόγηση

Η λογιστική ημερομηνία πρέπει να προηγείται της ημερομηνίας έναρξης ισχύος της συγχώνευσης, επειδή τα όργανα της απορροφώμενης εταιρείας πρέπει να είναι ακόμα λειτουργικά.

Τροπολογία 125

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – εδάφιο 1 – σημείο 9

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 123 – παράγραφος 3 – στοιχείο δ α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	δ α) πληροφορίες σχετικά με τους πραγματικούς δικαιούχους πριν και μετά τη διασυνοριακή διάσπαση.

Τροπολογία 126

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – εδάφιο 1 – σημείο 9

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 123 – παράγραφος 4 – εδάφιο 1


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι απαιτήσεις που αναφέρονται στις παραγράφους 1 και 3 μπορούν να ολοκληρωθούν ηλεκτρονικά στο σύνολό τους, χωρίς την ανάγκη αυτοπρόσωπης εμφάνισης ενώπιον οποιασδήποτε αρμόδιας αρχής σε οποιοδήποτε από τα οικεία κράτη μέλη.	Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι απαιτήσεις που αναφέρονται στις παραγράφους 1 και 3 μπορούν να ολοκληρωθούν ηλεκτρονικά στο σύνολό τους, χωρίς την ανάγκη αυτοπρόσωπης εμφάνισης ενώπιον οποιασδήποτε αρμόδιας αρχής ή άλλου προσώπου ή φορέα αρμόδιου για τη διεκπεραίωση των αιτήσεων καταχώρισης σε οποιοδήποτε από τα οικεία κράτη μέλη.

Τροπολογία 127

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – εδάφιο 1 – σημείο 9

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 123 – παράγραφος 4 – εδάφιο 2


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Ωστόσο, σε περίπτωση πραγματικής υποψίας απάτης που βασίζεται σε εύλογους λόγους, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτήσουν φυσική παρουσία ενώπιον αρμόδιας αρχής.	Ωστόσο, σε εξαιρετικές, δικαιολογημένες περιπτώσεις όπου υπάρχουν επιτακτικοί λόγοι δημόσιου συμφέροντος, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτήσουν φυσική παρουσία ενώπιον οποιασδήποτε αρμόδιας αρχής ή ενώπιον οποιουδήποτε άλλου προσώπου ή οργανισμού που ασχολείται με τη δημοσιοποίηση στο διαδίκτυο ή συνδράμει σε αυτή.

Τροπολογία 128

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – εδάφιο 1 – σημείο 9

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 123 – παράγραφος 4 – εδάφιο 2 α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	Τα κράτη μέλη καθορίζουν λεπτομερείς κανόνες για τη διαδικτυακή δημοσιοποίηση των εγγράφων και πληροφοριών που αναφέρονται στις παραγράφους 1 και 3. Το άρθρο 13στ παράγραφοι 3 και 4 εφαρμόζεται αναλόγως.

Τροπολογία 129

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – εδάφιο 1 – σημείο 9

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 123 – παράγραφος 4 – εδάφιο 2 β (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι δεν αποκαλύπτονται εμπιστευτικές πληροφορίες, συμπεριλαμβανομένων των επιχειρηματικών απορρήτων, παρά μόνο στους εκπροσώπους των εργαζομένων, όταν προβλέπεται από την εθνική νομοθεσία.

Τροπολογία 130

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – εδάφιο 1 – σημείο 9

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 123 α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	Άρθρο 123α
	Πρόληψη συγκρούσεων συμφερόντων που συνδέονται με την αποζημίωση προς διευθυντικά στελέχη
	Για να αποφευχθεί η σύγκρουση συμφερόντων μεταξύ των μελών του οργάνου διεύθυνσης ή διοίκησης και των συμφερόντων της εταιρείας, υπό το φως του άρθρου 1α (νέου) της παρούσας οδηγίας, δεν επιτρέπεται να επωφελούνται οικονομικά από τη συγχώνευση υπό τη μορφή αύξησης της τιμής των μετοχών στα πακέτα μετοχών στις (μεταβλητές) αποζημιώσεις ή πριμοδοτήσεις τους οι οποίες καταβάλλονται στο πλαίσιο της συγχώνευσης. Σε κάθε αποζημίωση που καταβάλλεται σε μετοχές της εταιρείας στα μέλη του οργάνου διεύθυνσης ή διοίκησης κατά το πρώτο έτος μετά τη συγχώνευση, η αύξηση των τιμών των μετοχών λόγω της συγχώνευσης αφαιρείται από το ποσό που καταβλήθηκε στο όργανο διεύθυνσης, ενώ η τιμή των μετοχών κατά την ημέρα που η συγχώνευση δημοσιοποιήθηκε για πρώτη φορά χρησιμεύει ως τιμή αναφοράς.

Τροπολογία 131

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – εδάφιο 1 – σημείο 9

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 124 – τίτλος


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Έκθεση του οργάνου διεύθυνσης ή διοίκησης προοριζόμενη για τους εταίρους	Έκθεση του οργάνου διεύθυνσης ή διοίκησης προοριζόμενη για τους εταίρους και τους εργαζόμενους

Αιτιολόγηση

Τροπολογία 132

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – εδάφιο 1 – σημείο 9

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 124 – παράγραφος 2 – στοιχείο ε α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	ε α) τις συνέπειες της διασυνοριακής συγχώνευσης στη διασφάλιση των εργασιακών σχέσεων·

Τροπολογία 133

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – εδάφιο 1 – σημείο 9

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 124 – παράγραφος 2 – στοιχείο ε β (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	ε β) οποιαδήποτε ουσιώδη μεταβολή των συνθηκών απασχόλησης, συμπεριλαμβανομένων των συλλογικών συμβάσεων, και των τόπων εγκατάστασης των εταιρειών·

Τροπολογία 134

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – εδάφιο 1 – σημείο 9

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 124 – παράγραφος 2 – στοιχείο ε γ (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	ε γ) κατά ποιο τρόπο τα στοιχεία που αναφέρονται στα στοιχεία α), εα) και εγ) αφορούν επίσης τις θυγατρικές των συγχωνευόμενων εταιρειών.

Τροπολογία 135

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – εδάφιο 1 – σημείο 9

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 124 – παράγραφος 2 α (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	2α. Η έκθεση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου συνοδεύεται από δήλωση του οργάνου διεύθυνσης ή διοίκησης κάθε μίας από τις συγχωνευόμενες εταιρείες σχετικά με τους τόπους εγκατάστασης της εταιρείας μετά τη διασυνοριακή μετατροπή, όπου συμπεριλαμβάνονται πληροφορίες σχετικά με τη μερική ή την πλήρη άσκηση επιχειρηματικών δραστηριοτήτων στο κράτος μέλος αφετηρίας και, στις κατάλληλες περιστάσεις, αναφέρεται αν η διεξαγωγή των δραστηριοτήτων συνεχίζεται μόνο στο κράτος μέλος αφετηρίας.

Τροπολογία 136

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – εδάφιο 1 – σημείο 9

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 124 – παράγραφος 3


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
3. Η έκθεση διατίθεται, τουλάχιστον σε ηλεκτρονική μορφή, στους εταίρους καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρείες τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης που αναφέρεται στο άρθρο 126. Η έκθεση πρέπει επίσης να τίθεται με παρόμοιο τρόπο στη διάθεση των εκπροσώπων των εργαζομένων καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρείες ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, στη διάθεση των ίδιων των εργαζομένων. Ωστόσο, αν δεν απαιτείται η έγκριση της συγχώνευσης από τη γενική συνέλευση της απορροφώσας εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 126 παράγραφος 3, η έκθεση καθίσταται διαθέσιμη τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης της άλλης συγχωνευόμενης εταιρείας ή εταιρειών.	3. Η έκθεση διατίθεται, τουλάχιστον σε ηλεκτρονική μορφή, στους εταίρους, τις συνδικαλιστικές οργανώσεις και στους εκπροσώπους των εργαζομένων ή, εάν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι αυτού του είδους, στους ίδιους τους εργαζομένους καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρείες τουλάχιστον δύο μήνες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης που αναφέρεται στο άρθρο 126. Ωστόσο, αν δεν απαιτείται η έγκριση της συγχώνευσης από τη γενική συνέλευση της απορροφώσας εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 126 παράγραφος 3, η έκθεση καθίσταται διαθέσιμη τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης της άλλης συγχωνευόμενης εταιρείας ή εταιρειών.

Τροπολογία 137

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – εδάφιο 1 – σημείο 9

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 124 – παράγραφος 3 α (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	3. Αν το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης μιας ή περισσοτέρων από τις συγχωνευόμενες εταιρείες λάβει έγκαιρα τη γνώμη των εκπροσώπων των εργαζομένων τους ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, τη γνώμη των ίδιων των εργαζομένων, όπως προβλέπεται από το εθνικό δίκαιο, οι εταίροι ενημερώνονται σχετικά και η γνώμη αυτή επισυνάπτεται στην εν λόγω έκθεση.

Τροπολογία 138

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – εδάφιο 1 – σημείο 9

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 124 – παράγραφος 4


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
4. Ωστόσο, η έκθεση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 δεν απαιτείται αν όλοι οι εταίροι των συγχωνευόμενων εταιρειών έχουν συμφωνήσει να παραιτηθούν από την απαίτηση αυτή.»·	διαγράφεται

Τροπολογία 139

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – εδάφιο 1 – σημείο 9

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 124 – παράγραφος 4 α (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	4α. Ωστόσο, αν συγχωνευόμενες εταιρείες και οι θυγατρικές της, αν υπάρχουν, δεν έχουν άλλους εργαζομένους εκτός από εκείνους που συμμετέχουν στο όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης, η έκθεση μπορεί να περιοριστεί στους παράγοντες που αναφέρονται στα στοιχεία α), β), γ), δ) και ε) της παραγράφου 2.

Τροπολογία 140

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – εδάφιο 1 – σημείο 9

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 124 – παράγραφος 4 β (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	4β. Η υποβολή της έκθεσης δεν θίγει τα ισχύοντα δικαιώματα ενημέρωσης και διαβούλευσης και τις διαδικασίες που έχουν θεσπιστεί σε εθνικό επίπεδο κατ’ εφαρμογή των οδηγιών 2001/23/ΕΚ, 2002/14/ΕΚ ή 2009/38/ΕΚ.

Τροπολογία 141

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 10

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 124 α


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
[...]	διαγράφεται

Τροπολογία 142

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 11

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 125 – παράγραφος 1


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
(11) στο άρθρο 125 παράγραφος 1 προστίθεται το ακόλουθο δεύτερο εδάφιο:	διαγράφεται
«Κατά την αξιολόγηση της ανεξαρτησίας του εμπειρογνώμονα, τα κράτη μέλη λαμβάνουν υπόψη το ειδικό πλαίσιο που θεσπίζεται στα άρθρα 22 και 22β της οδηγίας 2006/43/ΕΚ.»·

Τροπολογία 143

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 11 α (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 125


Ισχύον κείμενο	Τροπολογία
	(11α) Το άρθρο 125 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:
Έκθεση ανεξαρτήτων εμπειρογνωμόνων	«Εξέταση από τις αρμόδιες αρχές
1. Για καθεμιά από τις συγχωνευόμενες εταιρείες συντάσσεται έκθεση ανεξαρτήτων εμπειρογνωμόνων απευθυνόμενη προς τους εταίρους και διαθέσιμη τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημερομηνία σύγκλησης της γενικής συνέλευσης του άρθρου 126. Ανάλογα με τη νομοθεσία του κάθε κράτους μέλους, οι εμπειρογνώμονες αυτοί μπορεί να είναι νομικά ή φυσικά πρόσωπα.	1.Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι για καθεμιά από τις συγχωνευόμενες εταιρείες συντάσσεται έκθεση αξιολόγησης από τις αρμόδιες αρχές τουλάχιστον δύο μήνες πριν από την ημερομηνία σύγκλησης της γενικής συνέλευσης του άρθρου 126. Κατόπιν κοινής αίτησης των συγχωνευόμενων εταιρειών, η αρμόδια αρχή μπορεί να είναι αρχή του κράτους μέλους η νομοθεσία του οποίου διέπει μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες ή την εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση.
2. Αντί των εμπειρογνωμόνων που ενεργούν για λογαριασμό καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρείες, ένας ή περισσότεροι ανεξάρτητοι εμπειρογνώμονες, οι οποίοι διορίζονται για το σκοπό αυτόν, κατόπιν κοινής αίτησης των συγχωνευόμενων εταιρειών, από δικαστική ή διοικητική αρχή του κράτους μέλους η νομοθεσία του οποίου διέπει μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες ή την εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση, ή οι οποίοι είναι εγκεκριμένοι από τέτοια αρχή, μπορούν να εξετάσουν το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης και να συντάξουν ενιαία γραπτή έκθεση προοριζόμενη για το σύνολο των εταίρων.	2. Η αρμόδια αρχή έχει το δικαίωμα να ζητεί από καθεμία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες κάθε πληροφορία που θεωρεί αναγκαία για την εκπλήρωση των καθηκόντων της. Η αρμόδια αρχή δικαιούται επίσης να λαμβάνει παρατηρήσεις και απόψεις από τους εκπροσώπους των εργαζομένων των εταιρειών που συμμετέχουν στη συγχώνευση ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, από τους ίδιους τους εργαζομένους, καθώς και από τους πιστωτές και τους εταίρους της εταιρείας.
3. Η έκθεση εμπειρογνωμόνων περιλαμβάνει τουλάχιστον τα στοιχεία που προβλέπει το άρθρο 96 παράγραφος 2. Οι εμπειρογνώμονες έχουν το δικαίωμα να ζητούν από καθεμία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες κάθε πληροφορία που θεωρούν αναγκαία για την εκπλήρωση των καθηκόντων τους.	3. Η αρμόδια αρχή συντάσσει γραπτή έκθεση, η οποία περιλαμβάνει τουλάχιστον τα ακόλουθα:
	α) λεπτομερή αξιολόγηση της ακρίβειας των εκθέσεων και των πληροφοριών που υπέβαλε η εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή συγχώνευση·
	β) περιγραφή όλων των πραγματικών στοιχείων που είναι απαραίτητα για τη διενέργεια εμπεριστατωμένης αξιολόγησης για να κριθεί αν η προβλεπόμενη διασυνοριακή συγχώνευση συνιστά τεχνητή μεθόδευση σύμφωνα με την παρούσα οδηγία·»

(https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EL/TXT/PDF/?uri=CELEX:32017L1132&from=EL)

Τροπολογία 144

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 13

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 126 α – παράγραφος 6


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
6. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι κάθε εταίρος που αποδέχθηκε την προσφορά αποζημίωσης σε μετρητά που αναφέρεται στην παράγραφο 3, αλλά ο οποίος θεωρεί ότι η αποζημίωση σε μετρητά δεν είναι επαρκής, έχει το δικαίωμα να ζητήσει τον επανυπολογισμό της προσφερθείσας αποζημίωσης σε μετρητά από εθνικό δικαστήριο εντός ενός μηνός από την αποδοχή της προσφοράς.	6. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι κάθε εταίρος που αποδέχθηκε την προσφορά αποζημίωσης σε μετρητά που αναφέρεται στην παράγραφο 3, αλλά ο οποίος θεωρεί ότι η αποζημίωση σε μετρητά δεν είναι επαρκής, έχει το δικαίωμα να ζητήσει τον επανυπολογισμό της προσφερθείσας αποζημίωσης σε μετρητά από εθνικό δικαστήριο ή με διαδικασία διαιτησίας εντός ενός μηνός από την αποδοχή της προσφοράς.

Τροπολογία 145

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 13

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 126 β – παράγραφος 3 – στοιχείο α


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
α) όταν οι συγχωνευόμενες εταιρείες δημοσιοποιούν, μαζί με το σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης, έκθεση ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα, η οποία καταλήγει στο συμπέρασμα ότι δεν υπάρχει εύλογη πιθανότητα να θιγούν αδικαιολόγητα τα δικαιώματα των πιστωτών. Ο ανεξάρτητος εμπειρογνώμονας πρέπει να έχει διοριστεί ή εγκριθεί από την αρμόδια αρχή και να πληροί τις απαιτήσεις του άρθρου 125 παράγραφος 1·	διαγράφεται

Τροπολογία 146

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 14 – στοιχείο -α (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 127 – παράγραφος 1


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	-α) η παράγραφος 1 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:
1. Κάθε κράτος μέλος ορίζει το δικαστήριο, τον συμβολαιογράφο ή άλλη αρμόδια αρχή για τον έλεγχο της νομιμότητας της διασυνοριακής συγχώνευσης κατά το τμήμα της διαδικασίας που αφορά καθεμιά από τις συγχωνευόμενες εταιρείες που υπάγονται στο αντίστοιχο εθνικό δίκαιο.	«1. Κάθε κράτος μέλος ορίζει το δικαστήριο, τον συμβολαιογράφο ή άλλη αρμόδια αρχή για τον έλεγχο της νομιμότητας της διασυνοριακής συγχώνευσης κατά το τμήμα της διαδικασίας που αφορά καθεμιά από τις συγχωνευόμενες εταιρείες που υπάγονται στο αντίστοιχο εθνικό δίκαιο. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι η αρμόδια αρχή δεν εγκρίνει τη διασυνοριακή συγχώνευση εφόσον κρίνει, μετά από εξέταση της συγκεκριμένης υπόθεσης και λαμβάνοντας υπόψη όλα τα σχετικά πραγματικά περιστατικά και περιστάσεις, ότι αποτελεί τεχνητή μεθόδευση.»

Τροπολογία 147

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 14 – στοιχείο α

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 127 – παράγραφος 1 – εδάφια 1α και 1 β


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
«Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αίτηση για τη λήψη του προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικού από τις συγχωνευόμενες εταιρείες, συμπεριλαμβανομένης της υποβολής οποιωνδήποτε πληροφοριών και εγγράφων, μπορεί να ολοκληρωθεί ηλεκτρονικά στο σύνολό της, χωρίς την ανάγκη αυτοπρόσωπης εμφάνισης ενώπιον της αρμόδιας αρχής που αναφέρεται στην παράγραφο 1.	Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αίτηση για τη λήψη του προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικού από τις συγχωνευόμενες εταιρείες, συμπεριλαμβανομένης της υποβολής οποιωνδήποτε πληροφοριών και εγγράφων, μπορεί να ολοκληρωθεί ηλεκτρονικά στο σύνολό της, χωρίς την ανάγκη αυτοπρόσωπης εμφάνισης ενώπιον της αρμόδιας αρχής ή άλλου προσώπου ή φορέα αρμόδιου για τη διεκπεραίωση των αιτήσεων καταχώρισης που αναφέρεται στην παράγραφο 1.
Ωστόσο, σε περιπτώσεις πραγματικής υποψίας απάτης που βασίζεται σε εύλογους λόγους, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτήσουν φυσική παρουσία ενώπιον αρμόδιας αρχής στην οποία πρέπει να υποβληθούν οι σχετικές πληροφορίες και έγγραφα.»·	Ωστόσο, σε εξαιρετικές, δικαιολογημένες περιπτώσεις όπου υπάρχουν επιτακτικοί λόγοι δημόσιου συμφέροντος, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτήσουν φυσική παρουσία ενώπιον οποιασδήποτε αρμόδιας αρχής στην οποία πρέπει να υποβληθούν σχετικές πληροφορίες και έγγραφα ή ενώπιον οποιουδήποτε άλλου προσώπου ή οργανισμού που ασχολείται με τη δημοσιοποίηση στο διαδίκτυο ή συνδράμει σε αυτήν. Τα κράτη μέλη καθορίζουν λεπτομερείς κανόνες για τη διαδικτυακή δημοσιοποίηση των εγγράφων και πληροφοριών που αναφέρονται στις παραγράφους 1 και 3. Το άρθρο 13στ παράγραφοι 3 και 4 εφαρμόζεται αναλόγως. "

(https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EL/TXT/?uri=CELEX:32017L1132)

Τροπολογία 148

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 15 – στοιχείο β

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 128 – παράγραφος 3


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
«3. Κάθε κράτος μέλος διασφαλίζει ότι η αίτηση την οποία υποβάλλει οποιαδήποτε από τις συγχωνευόμενες εταιρείες για την ολοκλήρωση της διαδικασίας που αναφέρεται στην παράγραφο 1 και η οποία περιλαμβάνει την υποβολή οποιωνδήποτε πληροφοριών και εγγράφων μπορεί να συμπληρωθεί ηλεκτρονικά στο σύνολό της χωρίς την ανάγκη αυτοπρόσωπης εμφάνισης ενώπιον οποιασδήποτε αρμόδιας αρχής.	«3. Κάθε κράτος μέλος διασφαλίζει ότι η αίτηση την οποία υποβάλλει οποιαδήποτε από τις συγχωνευόμενες εταιρείες για την ολοκλήρωση της διαδικασίας που αναφέρεται στην παράγραφο 1 και η οποία περιλαμβάνει την υποβολή οποιωνδήποτε πληροφοριών και εγγράφων μπορεί να συμπληρωθεί ηλεκτρονικά στο σύνολό της χωρίς την ανάγκη αυτοπρόσωπης εμφάνισης ενώπιον οποιασδήποτε αρμόδιας αρχής ή άλλου προσώπου ή φορέα αρμόδιου για τη διεκπεραίωση των αιτήσεων καταχώρισης.
Ωστόσο, σε περιπτώσεις πραγματικής υποψίας απάτης που βασίζεται σε εύλογους λόγους, τα κράτη μέλη μπορούν να λάβουν μέτρα που θα μπορούσαν να απαιτήσουν φυσική παρουσία ενώπιον αρμόδιας αρχής κράτους μέλους στην οποία πρέπει να υποβληθούν οι σχετικές πληροφορίες και έγγραφα.	Ωστόσο, σε εξαιρετικές, δικαιολογημένες περιπτώσεις όπου υπάρχουν επιτακτικοί λόγοι δημόσιου συμφέροντος, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτήσουν φυσική παρουσία ενώπιον οποιασδήποτε αρμόδιας αρχής κράτους μέλους στην οποία πρέπει να υποβληθούν σχετικές πληροφορίες και έγγραφα ή ενώπιον οποιουδήποτε άλλου προσώπου ή οργανισμού που ασχολείται με τη δημοσιοποίηση στο διαδίκτυο ή συνδράμει σε αυτήν. Τα κράτη μέλη καθορίζουν λεπτομερείς κανόνες για τη διαδικτυακή δημοσιοποίηση των εγγράφων και πληροφοριών που αναφέρονται στις παραγράφους 1 και 3. Το άρθρο 13στ παράγραφοι 3 και 4 εφαρμόζεται αναλόγως.

Τροπολογία 149

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – εδάφιο 1 – σημείο 19

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 133 α – παράγραφος 1


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Τα κράτη μέλη θεσπίζουν κανόνες που διέπουν τουλάχιστον την αστική ευθύνη των ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων οι οποίοι είναι υπεύθυνοι για τη σύνταξη της έκθεσης που αναφέρεται στο άρθρο 125 και στο άρθρο 126β παράγραφος 2 στοιχείο α), συμπεριλαμβανομένης της ευθύνης τους για τυχόν παραπτώματα στα οποία υποπίπτουν οι εν λόγω εμπειρογνώμονες κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους.»·	Τα κράτη μέλη θεσπίζουν κανόνες που διέπουν τουλάχιστον την αστική ευθύνη, προς τους πιστωτές, εξ υπαιτίου συμπεριφοράς κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους των ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων οι οποίοι είναι υπεύθυνοι για τη σύνταξη των εκθέσεων που αναφέρονται στο άρθρο 126β παράγραφος 2 στοιχείο α), έναντι των εταίρων και των πιστωτών.

Τροπολογία 150

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 19 α (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 133 β (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	(19α) Παρεμβάλλεται το ακόλουθο άρθρο 133β:
	Άρθρο 133β
	Αστική ευθύνη των μελών των οργάνων διοίκησης ή διεύθυνσης των συγχωνευόμενων εταιρειών
	Οι νομοθεσίες των κρατών μελών ρυθμίζουν, τουλάχιστον, την αστική ευθύνη από υπαίτια συμπεριφορά των μελών των οργάνων διοίκησης ή διεύθυνσης των εταιρειών που πραγματοποιούν διασυνοριακή συγχώνευση έναντι των εταίρων και των πιστωτών των εταιρειών, κατά την προετοιμασία και την πραγματοποίηση της συγχώνευσης, συμπεριλαμβανομένης της υποβολής ψευδούς δήλωσης σχετικά με τους τόπους εγκατάστασης που αναφέρονται στο άρθρο 124 παράγραφος 2α.

Τροπολογία 151

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 160 β – παράγραφος 1 – σημείο 3 α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	(3α) «τεχνητή μεθόδευση»: δομή που έχει συσταθεί με βασικό σκοπό την καταστρατήγηση εταιρικών υποχρεώσεων που προκύπτουν από τα νομικά και συμβατικά δικαιώματα εργαζομένων, πιστωτών ή μετόχων μειοψηφίας, την αποφυγή της καταβολής εισφορών κοινωνικής ασφάλισης, ή τη μεταφορά κερδών για τη μείωση των εταιρικών φορολογικών υποχρεώσεων, και η οποία ταυτόχρονα δεν διεξάγει ουσιαστική ή πραγματική οικονομική δραστηριότητα στο κράτος μέλος προορισμού·

Τροπολογία 152

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 160 δ – παράγραφος 2 – στοιχείο β


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
β) η εταιρεία υπόκειται σε διαδικασίες προληπτικής αναδιάρθρωσης που έχουν κινηθεί λόγω πιθανής αφερεγγυότητας·	διαγράφεται

Αιτιολόγηση

Τροπολογία 153

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 160 δ – παράγραφος 2 α (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	2α. Μια εταιρεία που υπόκειται σε διαδικασίες προληπτικής αναδιάρθρωσης που έχουν κινηθεί λόγω πιθανής αφερεγγυότητας υπόκειται στον έλεγχο των αρμοδίων αρχών των κρατών μελών για να διαπιστωθεί κατά πόσον η διάσπαση καθαυτή εξυπηρετεί ενδεχομένως τον σκοπό της αναδιάρθρωσης και της αποφυγής της αφερεγγυότητας. Μετά τον έλεγχο, οι αρμόδιες αρχές των κρατών μελών αποφασίζουν αυτόνομα κατά πόσον η υπό εξέταση εταιρεία έχει το δικαίωμα να πραγματοποιήσει διασυνοριακή διάσπαση ή όχι.

Αιτιολόγηση

Τροπολογία 154

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 160 δ – παράγραφος 3


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
3. Το κράτος μέλος της διασπώμενης εταιρείας διασφαλίζει ότι η αρμόδια αρχή δεν εγκρίνει τη διάσπαση αν κρίνει, μετά από εξέταση της συγκεκριμένης υπόθεσης και λαμβάνοντας υπόψη όλα τα σχετικά πραγματικά περιστατικά και περιστάσεις, ότι αποτελεί τεχνητή μεθόδευση που αποσκοπεί στην αποκόμιση αδικαιολόγητων φορολογικών πλεονεκτημάτων ή στην αδικαιολόγητη προσβολή των νόμιμων ή συμβατικών δικαιωμάτων των εργαζομένων, των πιστωτών ή των εταίρων.	3. Το κράτος μέλος της διασπώμενης εταιρείας διασφαλίζει ότι η αρμόδια αρχή δεν εγκρίνει τη διάσπαση αν κρίνει, μετά από εξέταση της συγκεκριμένης υπόθεσης και λαμβάνοντας υπόψη όλα τα σχετικά πραγματικά περιστατικά και περιστάσεις, ότι αποτελεί τεχνητή μεθόδευση Η εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή διάσπαση αποδεικνύει βάσει εξακριβώσιμων αντικειμενικών παραγόντων, ότι έχει όντως εγκατασταθεί και ασκεί ουσιαστική και πραγματική οικονομική δραστηριότητα στο κράτος μέλος προορισμού.
	Τεκμαίρεται ότι η εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή έχει όντως εγκατασταθεί και ασκεί πραγματική οικονομική δραστηριότητα στο κράτος μέλος προορισμού, όταν μεταφέρει την κεντρική της διοίκηση ή τον κύριο τόπο επιχειρηματικής της δραστηριότητας στο κράτος μέλος προορισμού.

Τροπολογία 155

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 160 δ – παράγραφος 4 α (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	4α. Τα κράτη μέλη αφετηρίας μπορούν να φορολογούν μη πραγματοποιηθέντα κεφαλαιακά κέρδη κατά τη διασυνοριακή διάσπαση μιας εταιρείας. Η εταιρεία έχει στην περίπτωση αυτή τη δυνατότητα να επιλέξει μεταξύ της άμεσης καταβολής του ποσού του φόρου ή της ετεροχρονισμένης πληρωμής του ποσού του φόρου, πλέον τόκων σύμφωνα με την εφαρμοστέα εθνική ρύθμιση. Εάν η εταιρεία επιλέξει τη δεύτερη λύση, το κράτος μέλος αφετηρίας μπορεί να ζητήσει την παροχή τραπεζικής εγγύησης.

Τροπολογία 156

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 160 ε – παράγραφος 1 – στοιχεία ιη α έως ιη ζ (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	ιη α) τον συνολικό κύκλο εργασιών και τον συνολικό φορολογητέο κύκλο εργασιών·
	ιη β). σχετικά με τη μεταφορά της κεντρικής διοίκησης ή του κύριου τόπου των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων·
	ιη γ) το όνομα της επικεφαλής επιχείρησης και, κατά περίπτωση, κατάλογο όλων των θυγατρικών της, σύντομη περιγραφή της φύσης των δραστηριοτήτων τους και τις αντίστοιχες γεωγραφικές θέσεις τους·
	ιη δ) τον αριθμό των εργαζομένων σε βάση ισοδυνάμων πλήρους απασχόλησης·
	ιη ε) τα ακίνητα περιουσιακά στοιχεία εκτός από ταμειακά διαθέσιμα ή ταμειακά ισοδύναμα·
	ιη στ) το ύψος του οφειλόμενου φόρου εισοδήματος (τρέχον έτος) που είναι τα τρέχοντα φορολογικά έξοδα τα οποία αναγνωρίζονται για τα φορολογητέα κέρδη ή τις ζημίες του οικονομικού έτους από τις επιχειρήσεις και τα υποκαταστήματα που είναι εγκατεστημένα για φορολογικούς σκοπούς στη σχετική περιοχή φορολογικής δικαιοδοσίας·
	ιη ζ) το ύψος του φόρου εισοδήματος που καταβλήθηκε, ο οποίος συνίσταται στον φόρο εισοδήματος που καταβλήθηκε κατά το αντίστοιχο οικονομικό έτος από τις επιχειρήσεις και τα υποκαταστήματα που είναι εγκατεστημένα για φορολογικούς σκοπούς στη σχετική περιοχή φορολογικής δικαιοδοσίας·

Τροπολογία 157

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 160 ε – παράγραφος 4


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
4. Πέραν των επίσημων γλωσσών των κρατών μελών των επωφελούμενων εταιρειών και του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρείας, τα κράτη μέλη επιτρέπουν στην εταιρεία να χρησιμοποιήσει, για την κατάρτιση του σχεδίου της διασυνοριακής διάσπασης και όλων των άλλων σχετικών εγγράφων, και άλλη γλώσσα που συνηθίζεται στον τομέα των διεθνών επιχειρηματικών και χρηματοοικονομικών συναλλαγών. Τα κράτη μέλη καθορίζουν ποια γλώσσα υπερισχύει σε περίπτωση αποκλίσεων μεταξύ των διαφόρων γλωσσικών εκδόσεων των εγγράφων αυτών.	4. Πέραν των επίσημων γλωσσών των κρατών μελών των επωφελούμενων εταιρειών και του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρείας, τα κράτη μέλη επιτρέπουν στην εταιρεία να χρησιμοποιήσει, για την κατάρτιση του σχεδίου της διασυνοριακής διάσπασης και όλων των άλλων σχετικών εγγράφων, και άλλη γλώσσα που συνηθίζεται στον τομέα των διεθνών επιχειρηματικών και χρηματοοικονομικών συναλλαγών. Τα κράτη μέλη καθορίζουν ποια γλώσσα υπερισχύει σε περίπτωση αποκλίσεων μεταξύ των διαφόρων γλωσσικών εκδόσεων των εγγράφων αυτών. Οι εταίροι, οι εργαζόμενοι και οι πιστωτές έχουν τη δυνατότητα να διατυπώσουν παρατηρήσεις επί αυτού του σχεδίου. Οι παρατηρήσεις περιλαμβάνονται στην τελική έκθεση.

Τροπολογία 158

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 160 στ – παράγραφος 1 – εδάφιο 2


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Η λογιστική ημερομηνία που προβλέπεται στο σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης είναι η ημερομηνία έναρξης ισχύος της διασυνοριακής διάσπασης, όπως αναφέρεται στο άρθρο 160κ, εκτός αν η εταιρεία καθορίσει άλλες ημερομηνίες, για να διευκολυνθεί η διαδικασία διάσπασης.	Η λογιστική ημερομηνία που προβλέπεται στο σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης είναι η ημερομηνία κατά την οποία η εταιρεία που πραγματοποιεί τη διάσπαση προβαίνει για τελευταία φορά σε απόδοση των λογαριασμών στον ισολογισμό κλεισίματός της, εκτός αν η εταιρεία καθορίσει άλλες ημερομηνίες, για να διευκολυνθεί η διαδικασία διάσπασης.

Αιτιολόγηση

Η λογιστική ημερομηνία πρέπει να προηγείται της ημερομηνίας έναρξης ισχύος της συγχώνευσης, επειδή τα όργανα της μητρικής εταιρείας πρέπει να είναι ακόμα λειτουργικά.

Τροπολογία 159

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 16* ζ – τίτλος


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Έκθεση του οργάνου διεύθυνσης ή διοίκησης προοριζόμενη για τους εταίρους	Έκθεση του οργάνου διεύθυνσης ή διοίκησης προοριζόμενη για τους εταίρους και τους εργαζόμενους

Αιτιολόγηση

Τροπολογία 160

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 160 ζ – παράγραφος 1


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
1. Το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης της διασπώμενης εταιρείας συντάσσει έκθεση που εξηγεί και αιτιολογεί τις νομικές και οικονομικές πτυχές της διασυνοριακής διάσπασης.	1. Το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης της διασπώμενης εταιρείας συντάσσει έκθεση που εξηγεί και αιτιολογεί τις νομικές και οικονομικές πτυχές της διασυνοριακής διάσπασης, ενώ επίσης εξηγεί τις συνέπειες της συγχώνευσης για τους εργαζομένους.

Αιτιολόγηση

Η έκθεση αποσκοπεί όχι μόνο στην προστασία των συμφερόντων των μετόχων, αλλά μπορεί επίσης να βοηθήσει για να αξιολογηθεί κατά πόσον η τεχνητή διευθέτηση έχει δημιουργηθεί για την απόκτηση αδικαιολόγητων φορολογικών πλεονεκτημάτων ή για την παραβίαση των δικαιωμάτων των εργαζομένων, πιστωτών ή μετόχων μειοψηφίας, που υφίστανται βάσει νομοθετικών διατάξεων, καθώς και συμβατικών δικαιωμάτων σύμφωνα με το άρθρο 86γ παράγραφος 3 και το άρθρο 160δ παράγραφος 3.

Τροπολογία 161

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 160 ζ – παράγραφος 2 – στοιχείο α


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
α) τις συνέπειες της διασυνοριακής διάσπασης στις μελλοντικές επιχειρηματικές δραστηριότητες των επωφελούμενων εταιρειών και, σε περίπτωση μερικής διάσπασης, και στις δραστηριότητες της διασπώμενης εταιρείας καθώς και στο στρατηγικό σχέδιο της διοίκησης·	α) το σκεπτικό για την πράξη και τις συνέπειες της διασυνοριακής διάσπασης στις μελλοντικές επιχειρηματικές δραστηριότητες των επωφελούμενων εταιρειών και, σε περίπτωση μερικής διάσπασης, και στις δραστηριότητες της διασπώμενης εταιρείας καθώς και στο στρατηγικό σχέδιο της διοίκησης·

Τροπολογία 162

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 160 ζ – παράγραφος 2 – στοιχείο ε α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	ε α) τις συνέπειες της διασυνοριακής διάσπασης στη διασφάλιση των εργασιακών σχέσεων·

Τροπολογία 163

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 160 ζ – παράγραφος 2 – στοιχείο ε β (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	ε β) κάθε ουσιαστική μεταβολή των συνθηκών απασχόλησης και των τόπων εγκατάστασης των εταιρειών·

Τροπολογία 164

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 160 ζ – παράγραφος 2 – στοιχείο ε γ (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	ε γ) αν τα στοιχεία που αναφέρονται στα στοιχεία α), ε α) και ε β) αφορούν επίσης τις θυγατρικές των διασπώμενων εταιρειών.

Τροπολογία 165

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 160 ζ – παράγραφος 2 α (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	2α. Η έκθεση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου συνοδεύεται από δήλωση του οργάνου διεύθυνσης ή διοίκησης της εταιρείας σχετικά με τους τόπους εγκατάστασης της εταιρείας μετά τη διασυνοριακή διάσπαση, όπου συμπεριλαμβάνονται πληροφορίες σχετικά με τη μερική ή την πλήρη άσκηση επιχειρηματικών δραστηριοτήτων στο κράτος μέλος αφετηρίας και, στις κατάλληλες περιστάσεις, αναφέρεται αν η διεξαγωγή των δραστηριοτήτων συνεχίζεται μόνο στο κράτος μέλος αφετηρίας.

Αιτιολόγηση

Τροπολογία 166

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 160 ζ – παράγραφος 3


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
3. Η έκθεση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου διατίθεται, τουλάχιστον σε ηλεκτρονική μορφή, στους εταίρους της διασπώμενης εταιρείας τουλάχιστον δύο μήνες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης που αναφέρεται στο άρθρο 160ια. Η έκθεση τίθεται επίσης με παρόμοιο τρόπο στη διάθεση των εκπροσώπων των εργαζομένων της διασπώμενης εταιρείας ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, στη διάθεση των ίδιων των εργαζομένων.	3. Η έκθεση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου διατίθεται, τουλάχιστον σε ηλεκτρονική μορφή, στους εταίρους, τις συνδικαλιστικές οργανώσεις και τους εκπροσώπους των εργαζομένων της διασπώμενης εταιρείας ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, στους ίδιους τους εργαζομένους, τουλάχιστον δύο μήνες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης που αναφέρεται στο άρθρο 160ια.

Τροπολογία 167

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 160 ζ – παράγραφος 3 α (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	3α. Αν το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης της διασπώμενης εταιρείας λάβει έγκαιρα τη γνώμη των εκπροσώπων των εργαζομένων της ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, τη γνώμη των ίδιων των εργαζομένων, όπως προβλέπεται από το εθνικό δίκαιο, οι εταίροι ενημερώνονται σχετικά και η γνώμη αυτή επισυνάπτεται στην έκθεση.

Τροπολογία 168

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 160 ζ – παράγραφος 4


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
4. Ωστόσο, η έκθεση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 δεν απαιτείται όταν όλοι οι εταίροι της διασπώμενης εταιρείας έχουν συμφωνήσει να παραιτηθούν από το έγγραφο αυτό.	διαγράφεται

Τροπολογία 169

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 160 ζ – παράγραφος 4 α (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	4α. Ωστόσο, αν η εταιρεία που πραγματοποιεί τη διάσπαση και όλες οι θυγατρικές της, αν υπάρχουν, δεν έχουν άλλους εργαζομένους εκτός από εκείνους που συμμετέχουν στο όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης, η έκθεση μπορεί να περιοριστεί στους παράγοντες που αναφέρονται στα στοιχεία α), β), γ), δ) και ε) της παραγράφου 2.

Τροπολογία 170

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 160 ζ – παράγραφος 4 β (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	4β. Το παρόν άρθρο δεν θίγει τα ισχύοντα δικαιώματα και τις διαδικασίες ενημέρωσης και διαβούλευσης που έχουν θεσπιστεί σε εθνικό επίπεδο κατ’ εφαρμογή των οδηγιών 2001/23/ΕΚ, 2002/14/ΕΚ ή 2009/38/ΕΚ.

Τροπολογία 171

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 160η


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
[...]	διαγράφεται

Αιτιολόγηση

Διαγραφή, επειδή το άρθρο 160η ενσωματώνεται στο άρθρο 160ζ.

Τροπολογία 172

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 160 θ – τίτλος


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Εξέταση από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα	Εξέταση από την αρμόδια αρχή

Τροπολογία 173

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 160 θ – παράγραφος 1 – εδάφιο 1


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η διασπώμενη εταιρεία υποβάλλει στην αρμόδια αρχή που ορίζεται σύμφωνα με το άρθρο 160ιε παράγραφος 1, τουλάχιστον δύο μήνες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης που αναφέρεται στο άρθρο 160ια, αίτηση να ορίσει εμπειρογνώμονα που θα εξετάσει και θα αξιολογήσει το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης και τις εκθέσεις που αναφέρονται στα άρθρα 160ζ και 160η, με την επιφύλαξη της παραγράφου 6 του παρόντος άρθρου.	Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η διασπώμενη εταιρεία υποβάλλει αίτηση στην αρμόδια αρχή που ορίζεται σύμφωνα με το άρθρο 160ιε παράγραφος 1, τουλάχιστον δύο μήνες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης που αναφέρεται στο άρθρο 160ια. Η αρμόδια αρχή εξετάζει και αξιολογεί το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης και τις εκθέσεις που αναφέρονται στο άρθρο 160ζ, με την επιφύλαξη της παραγράφου 6 του παρόντος άρθρου.

Αιτιολόγηση

Μέχρι σήμερα, η οδηγία (ΕΕ) 2017/1132 δεν προβλέπει καμία προθεσμία για την υποβολή αίτησης για τον διορισμό εμπειρογνώμονα στην περίπτωση των συγχωνεύσεων. Οι διατάξεις περί προθεσμίας πρέπει και σε αυτήν την περίπτωση να εναρμονιστούν.

Τροπολογία 174

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 160 θ – παράγραφος 1 – εδάφιο 2


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Η αίτηση για τον ορισμό εμπειρογνώμονα συνοδεύεται από τα ακόλουθα:	Η αίτηση που υποβάλλεται στην αρμόδια αρχή συνοδεύεται από τα ακόλουθα:

Τροπολογία 175

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 160 θ – παράγραφος 1 – εδάφιο 2 – στοιχείο β


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
β) τις εκθέσεις που αναφέρονται στα άρθρα 160ζ και 160η.	β) την έκθεση που αναφέρεται στο άρθρο 160ζ.

Τροπολογία 176

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 160 θ – παράγραφος 2


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
2. Η αρμόδια αρχή διορίζει ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα εντός πέντε εργάσιμων ημερών από την αίτηση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 και την παραλαβή του σχεδίου και των εκθέσεων. Ο εμπειρογνώμονας είναι ανεξάρτητος από τη διασπώμενη εταιρεία και μπορεί να είναι φυσικό ή νομικό πρόσωπο, ανάλογα με το δίκαιο του οικείου κράτους μέλους. Κατά την αξιολόγηση της ανεξαρτησίας του εμπειρογνώμονα, τα κράτη μέλη λαμβάνουν υπόψη το πλαίσιο που θεσπίζεται στα άρθρα 22 και 22β της οδηγίας 2006/43/ΕΚ.	2. Η αρμόδια αρχή αρχίζει να εξετάζει την αίτηση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 εντός δέκα εργάσιμων ημερών μετά την παραλαβή του σχεδίου και της έκθεσης.

Τροπολογία 177

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 160 θ – παράγραφος 3 – εισαγωγικό μέρος


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
3. Ο εμπειρογνώμονας συντάσσει γραπτή έκθεση, η οποία περιλαμβάνει τουλάχιστον τα ακόλουθα:	3. Έπειτα από διαβουλεύσεις με τρίτους που έχουν εύλογο συμφέρον για τη διάσπαση της εταιρείας, η αρμόδια αρχή συντάσσει γραπτή έκθεση η οποία περιλαμβάνει τουλάχιστον τα ακόλουθα:

Τροπολογία 178

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 160 θ – παράγραφος 3 – στοιχείο ε


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
ε) λεπτομερή αξιολόγηση της ακρίβειας των εκθέσεων και των πληροφοριών που υπέβαλε η εταιρεία·	ε) λεπτομερή αξιολόγηση της τυπικής και ουσιαστικής ακρίβειας των εκθέσεων και των πληροφοριών που υπέβαλε η εταιρεία·

Τροπολογία 179

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 160 θ – παράγραφος 3 – στοιχείο στ


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
στ) περιγραφή όλων των πραγματικών στοιχείων που είναι απαραίτητα για να μπορέσει η αρμόδια αρχή που έχει οριστεί σύμφωνα με το άρθρο 160ιε παράγραφος 1 να διενεργήσει εμπεριστατωμένη αξιολόγηση για να κρίνει αν η προβλεπόμενη διασυνοριακή διάσπαση συνιστά τεχνητή μεθόδευση σύμφωνα με το άρθρο 160ιστ, και τουλάχιστον των ακόλουθων: των χαρακτηριστικών των εγκαταστάσεων των επωφελούμενων εταιρειών στα οικεία κράτη μέλη, συμπεριλαμβανομένων του σκοπού, του τομέα, των επενδύσεων, του καθαρού κύκλου εργασιών και των κερδών ή ζημιών, του αριθμού εργαζομένων, της σύνθεσης του ισολογισμού, της φορολογικής κατοικίας, των στοιχείων ενεργητικού και του τόπου εγκατάστασής τους, του τόπου συνήθους εργασίας των εργαζομένων και συγκεκριμένων ομάδων εργαζομένων, του τόπου στον οποίο οφείλονται οι εισφορές κοινωνικής ασφάλισης και των εμπορικών κινδύνων που αναλαμβάνει η διασπώμενη εταιρεία στα κράτη μέλη των επωφελούμενων εταιρειών.	στ) περιγραφή όλων των πραγματικών στοιχείων που ορίζονται σύμφωνα με το άρθρο 160ιε παράγραφος 1 να διενεργήσει εμπεριστατωμένη αξιολόγηση για να κρίνει αν η προβλεπόμενη διασυνοριακή διάσπαση συνιστά τεχνητή μεθόδευση σύμφωνα με το άρθρο 160ιστ, και τουλάχιστον των ακόλουθων: των χαρακτηριστικών των εγκαταστάσεων των επωφελούμενων εταιρειών στα οικεία κράτη μέλη, συμπεριλαμβανομένων του σκοπού, του τομέα, των επενδύσεων, του καθαρού κύκλου εργασιών και των κερδών ή ζημιών, του αριθμού εργαζομένων, της σύνθεσης του ισολογισμού, της φορολογικής κατοικίας, των στοιχείων ενεργητικού και του τόπου εγκατάστασής τους, του τόπου συνήθους εργασίας των εργαζομένων και συγκεκριμένων ομάδων εργαζομένων, του τόπου στον οποίο οφείλονται οι εισφορές κοινωνικής ασφάλισης, του αντικτύπου στις επαγγελματικές συντάξεις των εργαζομένων και των εμπορικών κινδύνων που αναλαμβάνει η διασπώμενη εταιρεία στα κράτη μέλη των επωφελούμενων εταιρειών.

Τροπολογία 180

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 160 θ – παράγραφος 4


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
4. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι ο ανεξάρτητος εμπειρογνώμονας δικαιούται να λαμβάνει από τη διασπώμενη εταιρεία όλες τις σχετικές πληροφορίες και έγγραφα και να διεξάγει όλες τις απαραίτητες έρευνες για την επαλήθευση όλων των στοιχείων του σχεδίου ή των εκθέσεων διαχείρισης. Ο ανεξάρτητος εμπειρογνώμονας δικαιούται επίσης να λαμβάνει παρατηρήσεις και απόψεις από τους εκπροσώπους των εργαζομένων της εταιρείας ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, από τους ίδιους τους εργαζομένους, καθώς και από τους πιστωτές και τους εταίρους της εταιρείας.	4. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αρμόδια αρχή λαμβάνει από τη διασπώμενη εταιρεία όλες τις σχετικές πληροφορίες και έγγραφα και διεξάγει όλες τις απαραίτητες έρευνες για την επαλήθευση όλων των στοιχείων του σχεδίου ή της έκθεσης διαχείρισης. Η αρμόδια αρχή μπορεί επίσης, όταν είναι αναγκαίο, να απευθύνει ερωτήσεις στην αρμόδια αρχή των κρατών μελών προορισμού, δικαιούται δε επίσης να λαμβάνει παρατηρήσεις και απόψεις από συνδικαλιστικές οργανώσεις, τους εκπροσώπους των εργαζομένων της εταιρείας ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, από τους ίδιους τους εργαζομένους, καθώς και από τους πιστωτές και τους εταίρους της εταιρείας. Οι εν λόγω παρατηρήσεις και απόψεις επισυνάπτονται στην έκθεση ως παράρτημα.

Τροπολογία 181

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 160 θ – παράγραφος 5


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
5. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι πληροφορίες που υποβάλλονται στον ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα μπορούν να χρησιμοποιηθούν μόνο για τη σύνταξη της έκθεσης και ότι δεν αποκαλύπτονται εμπιστευτικές πληροφορίες, συμπεριλαμβανομένων των επιχειρηματικών απορρήτων. Όταν ενδείκνυται, ο εμπειρογνώμονας μπορεί να υποβάλει στην αρμόδια αρχή που ορίζεται σύμφωνα με το άρθρο 160ιε παράγραφος 1 χωριστό έγγραφο που περιέχει εμπιστευτικές πληροφορίες και αυτό το χωριστό έγγραφο τίθεται στη διάθεση μόνο της διασπώμενης εταιρείας και δεν αποκαλύπτεται σε τρίτους.	5. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι πληροφορίες και οι γνώμες που υποβάλλονται στην αρμόδια αρχή μπορούν να χρησιμοποιηθούν μόνο για τη σύνταξη της έκθεσης και ότι δεν αποκαλύπτονται εμπιστευτικές πληροφορίες, συμπεριλαμβανομένων των επιχειρηματικών απορρήτων.

Τροπολογία 182

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 160 ι – παράγραφος 1 – στοιχείο β


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
β) την έκθεση ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα που αναφέρεται στο άρθρο 160θ, κατά περίπτωση·	β) την έκθεση της αρμόδιας αρχής που αναφέρεται στο άρθρο 160θ·

Τροπολογία 183

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 160 ι – παράγραφος 3 – στοιχείο δ α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	δ α) πληροφορίες σχετικά με τους πραγματικούς δικαιούχους πριν και μετά τη διασυνοριακή διάσπαση.

Τροπολογία 184

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 160 ι – παράγραφος 4 – εδάφιο 1


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι απαιτήσεις που αναφέρονται στις παραγράφους 1 και 3 μπορούν να ολοκληρωθούν ηλεκτρονικά στο σύνολό τους, χωρίς την ανάγκη αυτοπρόσωπης εμφάνισης ενώπιον οποιασδήποτε αρμόδιας αρχής στα οικεία κράτη μέλη.	Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι απαιτήσεις που αναφέρονται στις παραγράφους 1 και 3 μπορούν να ολοκληρωθούν ηλεκτρονικά στο σύνολό τους, χωρίς την ανάγκη αυτοπρόσωπης εμφάνισης ενώπιον οποιασδήποτε αρμόδιας αρχής ή άλλου προσώπου ή φορέα αρμόδιου για τη διεκπεραίωση της αίτησης καταχώρισης στα οικεία κράτη μέλη.

Αιτιολόγηση

Τροπολογία 185

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 160 ι – παράγραφος 4 – εδάφιο 2


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Ωστόσο, σε περίπτωση πραγματικής υποψίας απάτης που βασίζεται σε εύλογους λόγους, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτήσουν φυσική παρουσία ενώπιον αρμόδιας αρχής.	Ωστόσο, σε εξαιρετικές, δικαιολογημένες περιπτώσεις όπου υπάρχουν επιτακτικοί λόγοι δημόσιου συμφέροντος, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτήσουν φυσική παρουσία ενώπιον οποιασδήποτε αρμόδιας αρχής ή ενώπιον οποιουδήποτε άλλου προσώπου ή οργανισμού που ασχολείται με τη δημοσιοποίηση στο διαδίκτυο ή συνδράμει σε αυτή.

Αιτιολόγηση

Τροπολογία 186

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 160 ι – παράγραφος 4 – εδάφιο 2 α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	Τα κράτη μέλη καθορίζουν λεπτομερείς κανόνες για τη διαδικτυακή δημοσιοποίηση των εγγράφων και πληροφοριών που αναφέρονται στις παραγράφους 1 και 3. Το άρθρο 13στ παράγραφοι 3 και 4 εφαρμόζεται αναλόγως.

Τροπολογία 187

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 160 ι – παράγραφος 6 α (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	6α. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι δεν αποκαλύπτονται εμπιστευτικές πληροφορίες, συμπεριλαμβανομένων των επιχειρηματικών απορρήτων, παρά μόνο στους εκπροσώπους των εργαζομένων, όταν αυτό προβλέπεται από την εθνική νομοθεσία.

Τροπολογία 188

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 160 ιγ – παράγραφος 1


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
1. Τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν από το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης της διασπώμενης εταιρείας να υποβάλει, στο πλαίσιο του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης που αναφέρεται στο άρθρο 160ε, δήλωση που να αντικατοπτρίζει με ακρίβεια τη χρηματοοικονομική κατάσταση της εταιρείας. Η δήλωση αναφέρει ότι το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης της εταιρείας, με βάση τις πληροφορίες που διαθέτει κατά την ημερομηνία αυτής της δήλωσης και μετά τη διενέργεια εύλογων ερευνών, δεν γνωρίζει την ύπαρξη λόγων από τους οποίους να συνάγεται ότι οποιαδήποτε επωφελούμενη εταιρεία και, σε περίπτωση μερικής διάσπασης, η διασπώμενη εταιρεία δεν θα είναι σε θέση, μετά την έναρξη ισχύος της διάσπασης, να εκπληρώσει τις υποχρεώσεις που θα αναλάβει βάσει του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης, όταν αυτές καταστούν απαιτητές. Η δήλωση γίνεται όχι νωρίτερα από έναν μήνα πριν από τη δημοσιοποίηση του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης σύμφωνα με το άρθρο 160ι.	1. Τα όργανα διεύθυνσης ή διοίκησης της διασπώμενης εταιρείας υποβάλλουν, στο πλαίσιο του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης που αναφέρεται στο άρθρο 160ε, δήλωση που να αντικατοπτρίζει με ακρίβεια τη χρηματοοικονομική κατάσταση της εταιρείας. Η δήλωση αναφέρει ότι το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης της εταιρείας, με βάση τις πληροφορίες που διαθέτει κατά την ημερομηνία αυτής της δήλωσης και μετά τη διενέργεια εύλογων ερευνών, δεν γνωρίζει την ύπαρξη λόγων από τους οποίους να συνάγεται ότι οποιαδήποτε επωφελούμενη εταιρεία και, σε περίπτωση μερικής διάσπασης, η διασπώμενη εταιρεία δεν θα είναι σε θέση, μετά την έναρξη ισχύος της διάσπασης, να εκπληρώσει τις υποχρεώσεις που θα αναλάβει βάσει του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης, όταν αυτές καταστούν απαιτητές. Η δήλωση γίνεται όχι νωρίτερα από έναν μήνα πριν από τη δημοσιοποίηση του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης σύμφωνα με το άρθρο 160ι.

Τροπολογία 189

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 160 ιγ – παράγραφος 2


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
2. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι πιστωτές που είναι δυσαρεστημένοι από τον τρόπο με τον οποίο προστατεύει τα συμφέροντά τους το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης, όπως προβλέπεται στο άρθρο 160ε, έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν από την αρμόδια διοικητική ή δικαστική αρχή επαρκείς εγγυήσεις εντός ενός μηνός από τη δημοσιοποίηση που αναφέρεται στο άρθρο 160ι.	2. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι πιστωτές έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν από την αρμόδια διοικητική ή δικαστική αρχή επαρκείς εγγυήσεις εντός ενός μηνός από τη δημοσιοποίηση που αναφέρεται στο άρθρο 160ι, εάν, παρά την προστασία των συμφερόντων τους που προβλέπεται στο άρθρο 160ε, θεωρούν ότι προκύπτουν μειονεκτήματα γι’ αυτούς.

Αιτιολόγηση

Η διατύπωση «είναι δυσαρεστημένοι» αφήνει περιθώρια για υποκειμενική αξιολόγηση των πιστωτών. Είναι προτιμότερο να χρησιμοποιηθεί η αντικειμενικά επαληθεύσιμη έννοια «μειονεκτήματα».

Τροπολογία 190

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 160 ιγ – παράγραφος 3 – στοιχείο α


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
α) όταν η εταιρεία δημοσιοποιεί, μαζί με το σχέδιο διάσπασης, έκθεση ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα, η οποία καταλήγει στο συμπέρασμα ότι δεν υπάρχει εύλογη πιθανότητα να θιγούν αδικαιολόγητα τα δικαιώματα των πιστωτών. Ο ανεξάρτητος εμπειρογνώμονας πρέπει να έχει διοριστεί ή εγκριθεί από την αρμόδια αρχή και να πληροί τις απαιτήσεις του άρθρου 160θ παράγραφος 2·	α) όταν η εταιρεία δημοσιοποιεί, μαζί με το σχέδιο διάσπασης, έκθεση ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα, η οποία καταλήγει στο συμπέρασμα ότι δεν υπάρχει εύλογη πιθανότητα να θιγούν αδικαιολόγητα τα δικαιώματα των πιστωτών. Ο ανεξάρτητος εμπειρογνώμονας πρέπει να έχει διοριστεί ή εγκριθεί από την αρμόδια αρχή και είναι ανεξάρτητος από την εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή, χωρίς καμία σύγκρουση συμφερόντων, και μπορεί να είναι φυσικό ή νομικό πρόσωπο, ανάλογα με το δίκαιο του κράτους μέλους αφετηρίας.

Τροπολογία 191

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 160 ιδ – παράγραφος 2 – εισαγωγικό μέρος


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
2. Ωστόσο, οι κανόνες περί συμμετοχής των εργαζομένων, αν υπάρχουν τέτοιοι κανόνες, που ισχύουν στο κράτος μέλος στο οποίο έχει την καταστατική της έδρα η εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή διάσπαση, δεν εφαρμόζονται αν η διασπώμενη εταιρεία, κατά το εξάμηνο που προηγείται της δημοσίευσης του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης, όπως αναφέρεται στο άρθρο 160ε της παρούσας οδηγίας, έχει μέσο αριθμό εργαζομένων ίσο με τα τέσσερα πέμπτα του ισχύοντος κατώτατου ορίου που προβλέπεται από το δίκαιο του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρείας και το οποίο ενεργοποιεί τη συμμετοχή των εργαζομένων, κατά την έννοια του άρθρου 2 στοιχείο ια) της οδηγίας 2001/86/ΕΚ, ή αν το εθνικό δίκαιο που εφαρμόζεται σε καθεμία από τις επωφελούμενες εταιρείες:	2. Ωστόσο, οι κανόνες περί συμμετοχής των εργαζομένων, αν υπάρχουν τέτοιοι κανόνες, που ισχύουν στο κράτος μέλος στο οποίο έχει την καταστατική της έδρα η εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή διάσπαση, δεν εφαρμόζονται αν η διασπώμενη εταιρεία, κατά το εξάμηνο που προηγείται της ημερομηνίας κατά την οποία κατέστη διαθέσιμο το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης, όπως αναφέρεται στο άρθρο 160ε της παρούσας οδηγίας, έχει μέσο αριθμό εργαζομένων ίσο με τα τέσσερα πέμπτα του ισχύοντος κατώτατου ορίου που προβλέπεται από το δίκαιο του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρείας και το οποίο ενεργοποιεί τη συμμετοχή των εργαζομένων, κατά την έννοια του άρθρου 2 στοιχείο ια) της οδηγίας 2001/86/ΕΚ, ή αν το εθνικό δίκαιο που εφαρμόζεται σε καθεμία από τις επωφελούμενες εταιρείες:

Τροπολογία 192

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 160 ιε – παράγραφος 1


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
1. Τα κράτη μέλη ορίζουν την εθνική αρχή που είναι αρμόδια, αφενός, για τον έλεγχο της νομιμότητας των διασυνοριακών διασπάσεων, όσον αφορά το μέρος της διαδικασίας που διέπεται από το δίκαιο του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρείας, και, αφετέρου, για την έκδοση πιστοποιητικού προ της διασπάσεως το οποίο βεβαιώνει τη συμμόρφωση με όλους τους σχετικούς όρους και την ορθή ολοκλήρωση όλων των διαδικασιών και διατυπώσεων στο εν λόγω κράτος μέλος.	1. Τα κράτη μέλη ορίζουν το δικαστήριο, τον συμβολαιογράφο ή την άλλη αρμόδια αρχή που, αφενός, ελέγχει τη νομιμότητα των διασυνοριακών διασπάσεων, όσον αφορά το μέρος της διαδικασίας που διέπεται από το δίκαιο του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρείας, και, αφετέρου, εκδίδει πιστοποιητικό προ της διασπάσεως το οποίο βεβαιώνει τη συμμόρφωση με όλους τους σχετικούς όρους και την ορθή ολοκλήρωση όλων των διαδικασιών και διατυπώσεων στο εν λόγω κράτος μέλος.

Αιτιολόγηση

Συνοχή με την οδηγία (ΕΕ) 2017/1132 για τη διασυνοριακή συγχώνευση, και ιδίως με το άρθρο 127 παράγραφος 1.

Τροπολογία 193

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 160 ιε – παράγραφος 2 – στοιχείο β


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
β) τις εκθέσεις που αναφέρονται στα άρθρα 160ζ, 160η και 160θ, κατά περίπτωση·	β) τις εκθέσεις που αναφέρονται στα άρθρα 160ζ και 160θ·

Τροπολογία 194

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 160 ιε – παράγραφος 2 – εδάφιο 2


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Το σχέδιο διάσπασης και οι εκθέσεις που έχουν υποβληθεί σύμφωνα με το άρθρο 160θ δεν απαιτείται να υποβληθούν εκ νέου στην αρμόδια αρχή.	Το σχέδιο διάσπασης και οι εκθέσεις που έχουν υποβληθεί σύμφωνα με το άρθρο 160ι δεν απαιτείται να υποβληθούν εκ νέου στην αρμόδια αρχή.

Αιτιολόγηση

Είναι περισσότερο σκόπιμο να γίνει αναφορά στο άρθρο 86η.

Τροπολογία 195

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 160 ιε – παράγραφος 3 – εδάφιο 1


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αίτηση που αναφέρεται στην παράγραφο 2, συμπεριλαμβανομένης της υποβολής οποιωνδήποτε πληροφοριών και εγγράφων της εταιρείας, μπορεί να ολοκληρωθεί ηλεκτρονικά στο σύνολό της, χωρίς την ανάγκη αυτοπρόσωπης εμφάνισης ενώπιον της αρμόδιας αρχής που αναφέρεται στην παράγραφο 1.	Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αίτηση που αναφέρεται στην παράγραφο 2, συμπεριλαμβανομένης της υποβολής οποιωνδήποτε πληροφοριών και εγγράφων της εταιρείας, μπορεί να ολοκληρωθεί ηλεκτρονικά στο σύνολό της, χωρίς την ανάγκη αυτοπρόσωπης εμφάνισης ενώπιον της αρμόδιας αρχής ή άλλου προσώπου ή φορέα αρμόδιου για τη διεκπεραίωση των αιτήσεων καταχώρισης.

Αιτιολόγηση

Τροπολογία 196

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 160 ιε – παράγραφος 3 – εδάφιο 2


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Ωστόσο, σε περιπτώσεις πραγματικής υποψίας απάτης που βασίζεται σε εύλογους λόγους, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτήσουν φυσική παρουσία ενώπιον αρμόδιας αρχής στην οποία πρέπει να υποβληθούν σχετικές πληροφορίες και έγγραφα.	Ωστόσο, σε εξαιρετικές, δικαιολογημένες περιπτώσεις όπου υπάρχουν επιτακτικοί λόγοι δημόσιου συμφέροντος, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτήσουν φυσική παρουσία ενώπιον οποιασδήποτε αρμόδιας αρχής ή ενώπιον οποιουδήποτε άλλου προσώπου ή οργανισμού που ασχολείται με τη δημοσιοποίηση στο διαδίκτυο ή συνδράμει σε αυτή.

Αιτιολόγηση

Τροπολογία 197

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 160 ιε – παράγραφος 3 – εδάφιο 2 α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	Τα κράτη μέλη καθορίζουν λεπτομερείς κανόνες για τη διαδικτυακή δημοσιοποίηση των εγγράφων και πληροφοριών που αναφέρονται στις παραγράφους 1 και 3. Το άρθρο 13στ παράγραφοι 3 και 4 εφαρμόζεται αναλόγως.

Τροπολογία 198

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 160 ιε – παράγραφος 4


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
4. Όσον αφορά τη συμμόρφωση με τους κανόνες συμμετοχής των εργαζομένων, όπως αυτοί ορίζονται στο άρθρο 160ιδ, το κράτος μέλος της διασπώμενης εταιρείας επαληθεύει ότι το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης που αναφέρεται στο άρθρο 160ε περιλαμβάνει πληροφορίες για τις διαδικασίες με τις οποίες καθορίζονται οι σχετικές ρυθμίσεις και για τις πιθανές επιλογές σχετικά με τις εν λόγω ρυθμίσεις.	4. Όσον αφορά τη συμμόρφωση με τους κανόνες συμμετοχής των εργαζομένων, όπως αυτοί ορίζονται στο άρθρο 160ιδ, το κράτος μέλος της διασπώμενης εταιρείας επαληθεύει ότι το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης και οι εκθέσεις που αναφέρονται στο άρθρο 160ε περιλαμβάνουν πληροφορίες για τις διαδικασίες με τις οποίες καθορίζονται οι σχετικές ρυθμίσεις και για τις πιθανές επιλογές σχετικά με τις εν λόγω ρυθμίσεις

Τροπολογία 199

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 160 ιε – παράγραφος 6


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
6. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι αρμόδιες αρχές που ορίζονται σύμφωνα με την παράγραφο 1 μπορούν να προβαίνουν σε διαβουλεύσεις με άλλες αρχές που είναι αρμόδιες για τα επιμέρους ζητήματα που εγείρει η διασυνοριακή διάσπαση.	6. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι αρμόδιες αρχές που ορίζονται σύμφωνα με την παράγραφο 1 μπορούν να προβαίνουν σε διαβουλεύσεις με άλλες αρχές, τόσο στο κράτος μέλος αφετηρίας όσο και στο κράτος μέλος προορισμού, που είναι αρμόδιες για τα επιμέρους ζητήματα που εγείρει η διασυνοριακή μετατροπή.

Τροπολογία 200

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 160 ιε – παράγραφος 7 – εισαγωγικό μέρος


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
7. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αξιολόγηση από την αρμόδια αρχή πραγματοποιείται εντός ενός μηνός από τη λήψη της πληροφορίας σχετικά με την έγκριση της διασυνοριακής διάσπασης από τη γενική συνέλευση της εταιρείας. Η αξιολόγηση καταλήγει σε ένα από τα ακόλουθα αποτελέσματα:	7. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αξιολόγηση από την αρμόδια αρχή πραγματοποιείται εντός δύο μηνών από τη λήψη της πληροφορίας σχετικά με την έγκριση της διασυνοριακής διάσπασης από τη γενική συνέλευση της εταιρείας. Η αξιολόγηση καταλήγει σε ένα από τα ακόλουθα αποτελέσματα:

Τροπολογία 201

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 160 ιε – παράγραφος 7 – στοιχείο γ


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
γ) αν η αρμόδια αρχή έχει σοβαρές ανησυχίες που την κάνουν να πιστεύει ότι η διασυνοριακή διάσπαση ενδέχεται να αποτελεί τεχνητή μεθόδευση κατά τα αναφερόμενα στο άρθρο 160δ παράγραφος 3, μπορεί να αποφασίσει να πραγματοποιήσει εμπεριστατωμένη αξιολόγηση σύμφωνα με το άρθρο 160ιστ και ενημερώνει την εταιρεία για την απόφασή της να πραγματοποιήσει τέτοια αξιολόγηση και για το αποτέλεσμα αυτής.	γ) αν η αρμόδια αρχή έχει σοβαρές ανησυχίες που την κάνουν να πιστεύει ότι η διασυνοριακή διάσπαση ενδέχεται να αποτελεί τεχνητή μεθόδευση, αποφασίζει να πραγματοποιήσει εμπεριστατωμένη αξιολόγηση σύμφωνα με το άρθρο 160ιστ και ενημερώνει την εταιρεία για την απόφασή της να πραγματοποιήσει τέτοια αξιολόγηση και για το αποτέλεσμα αυτής.

Τροπολογία 202

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 160 ιστ – παράγραφος 1 – εδάφιο 1


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι για να αξιολογήσει αν η διασυνοριακή διάσπαση αποτελεί τεχνητή μεθόδευση, κατά την έννοια του άρθρου 160δ παράγραφος 3 της παρούσας οδηγίας, η αρμόδια αρχή της διασπώμενης εταιρείας προβαίνει σε εμπεριστατωμένη αξιολόγηση όλων των σχετικών πραγματικών περιστατικών και περιστάσεων και λαμβάνει υπόψη, τουλάχιστον, τα ακόλουθα στοιχεία: τα χαρακτηριστικά της εγκατάστασης στα οικεία κράτη μέλη, συμπεριλαμβανομένων του σκοπού, του τομέα, των επενδύσεων, του καθαρού κύκλου εργασιών και των κερδών ή ζημιών, του αριθμού των εργαζομένων, της σύνθεσης του ισολογισμού, της φορολογικής κατοικίας, των στοιχείων ενεργητικού και του τόπου εγκατάστασής τους, του τόπου συνήθους εργασίας των εργαζομένων και συγκεκριμένων ομάδων εργαζομένων, του τόπου στον οποίο οφείλονται οι εισφορές κοινωνικής ασφάλισης και των εμπορικών κινδύνων που αναλαμβάνει η διασπώμενη εταιρεία στο κράτος μέλος της εταιρείας και στα κράτη μέλη των επωφελούμενων εταιρειών.	Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι για να αξιολογήσει αν η διασυνοριακή διάσπαση αποτελεί τεχνητή μεθόδευση, κατά την έννοια της παρούσας οδηγίας, η αρμόδια αρχή της διασπώμενης εταιρείας προβαίνει σε εμπεριστατωμένη αξιολόγηση όλων των σχετικών πραγματικών περιστατικών και περιστάσεων και λαμβάνει υπόψη, τουλάχιστον, τα ακόλουθα στοιχεία: τα χαρακτηριστικά της εγκατάστασης στα οικεία κράτη μέλη, συμπεριλαμβανομένων του τομέα, των επενδύσεων, του καθαρού κύκλου εργασιών και των κερδών ή ζημιών, του αριθμού των εργαζομένων, της σύνθεσης του ισολογισμού, της φορολογικής κατοικίας, των στοιχείων ενεργητικού και του τόπου εγκατάστασής τους, του τόπου συνήθους εργασίας των εργαζομένων και συγκεκριμένων ομάδων εργαζομένων, του τόπου στον οποίο οφείλονται οι εισφορές κοινωνικής ασφάλισης και των εμπορικών κινδύνων που αναλαμβάνει η διασπώμενη εταιρεία στο κράτος μέλος της εταιρείας και στα κράτη μέλη των επωφελούμενων εταιρειών.

Τροπολογία 203

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 160 ιστ – παράγραφος 2


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι, αν η αρμόδια αρχή που αναφέρεται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου αποφασίσει να προβεί σε εμπεριστατωμένη αξιολόγηση, είναι σε θέση να ακούσει τις απόψεις της εταιρείας και όλων των μερών που έχουν υποβάλει παρατηρήσεις σύμφωνα με το άρθρο 160ι παράγραφος 1, σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο. Οι αρμόδιες αρχές που αναφέρονται στην παράγραφο 1 μπορούν επίσης να ακούσουν τις απόψεις κάθε άλλου ενδιαφερόμενου τρίτου σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο. Η αρμόδια αρχή λαμβάνει την τελική της απόφαση σχετικά με την έκδοση του προ της διασπάσεως πιστοποιητικού εντός δύο μηνών από την έναρξη της εμπεριστατωμένης αξιολόγησης.	Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι, αν η αρμόδια αρχή που αναφέρεται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου αποφασίσει να προβεί σε εμπεριστατωμένη αξιολόγηση, είναι σε θέση να ακούσει τις απόψεις της εταιρείας και όλων των μερών που έχουν υποβάλει παρατηρήσεις σύμφωνα με το άρθρο 160ι παράγραφος 1, σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο. Οι αρμόδιες αρχές που αναφέρονται στην παράγραφο 1 μπορούν επίσης να ακούσουν τις απόψεις κάθε άλλου ενδιαφερόμενου τρίτου σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο. Η αρμόδια αρχή λαμβάνει την τελική της απόφαση σχετικά με την έκδοση του προ της διασπάσεως πιστοποιητικού εντός τριών μηνών από την έναρξη της εμπεριστατωμένης αξιολόγησης.

Τροπολογία 204

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 160 ιζ – παράγραφος 1


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
1. Αν η αρμόδια αρχή δεν είναι δικαστήριο, τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η απόφαση της αρμόδιας αρχής να εκδώσει ή να αρνηθεί να εκδώσει προ της διασπάσεως πιστοποιητικό υπόκειται σε δικαστικό έλεγχο σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο. Επιπλέον, τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι το προ της διασπάσεως πιστοποιητικό δεν παράγει αποτελέσματα πριν από την πάροδο ορισμένης περιόδου, ώστε να παρέχεται στα μέρη η δυνατότητα να ασκήσουν προσφυγή ενώπιον του αρμόδιου δικαστηρίου και να εξασφαλίσουν, κατά περίπτωση, τη λήψη προσωρινών μέτρων.	1. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η απόφαση της αρμόδιας αρχής να εκδώσει ή να αρνηθεί να εκδώσει προ της διασπάσεως πιστοποιητικό υπόκειται σε δικαστικό έλεγχο σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο. Επιπλέον, τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι το προ της διασπάσεως πιστοποιητικό δεν παράγει αποτελέσματα πριν από την πάροδο ορισμένης περιόδου, ώστε να παρέχεται στα μέρη η δυνατότητα να ασκήσουν προσφυγή ενώπιον του αρμόδιου δικαστηρίου.

Αιτιολόγηση

Τροπολογία 205

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 160 ιζ – παράγραφος 2


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
2. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η απόφαση έκδοσης του προ της διασπάσεως πιστοποιητικού διαβιβάζεται στις αρχές που αναφέρονται στο άρθρο 160ιη παράγραφος 1 και ότι οι αποφάσεις έκδοσης ή άρνησης της έκδοσης του προ της διασπάσεως πιστοποιητικού διατίθενται μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων που έχει συσταθεί σύμφωνα με το άρθρο 22.	2. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η απόφαση έκδοσης του προ της διασπάσεως πιστοποιητικού διαβιβάζεται στις αρχές που αναφέρονται στο άρθρο 160ιη παράγραφος 1 και σε όλα τα ενδιαφερόμενα μέρη που έχουν υποβάλει παρατηρήσεις σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο, όπως προβλέπεται στο άρθρο 160ι παράγραφος 1 στοιχείο γ), ότι οι αποφάσεις έκδοσης ή άρνησης της έκδοσης του προ της διασπάσεως πιστοποιητικού διατίθενται μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων που έχει συσταθεί σύμφωνα με το άρθρο 22.

Τροπολογία 206

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 160 ιη – παράγραφος 1 – εδάφιο 1


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Τα κράτη μέλη ορίζουν αρχή που είναι αρμόδια για τον έλεγχο της νομιμότητας των διασυνοριακών διασπάσεων όσον αφορά το τμήμα της διαδικασίας που αφορά την ολοκλήρωση της διασυνοριακής διάσπασης που διέπεται από το δίκαιο των κρατών μελών των επωφελούμενων εταιρειών και για την έγκριση της διασυνοριακής διάσπασης, αν η διάσπαση πληροί όλους τους σχετικούς όρους και έχουν ολοκληρωθεί ορθά όλες οι σχετικές διαδικασίες και διατυπώσεις στο εν λόγω κράτος μέλος.	Τα κράτη μέλη ορίζουν το δικαστήριο, τον συμβολαιογράφο ή την άλλη αρμόδια αρχή που ελέγχει τη νομιμότητα των διασυνοριακών διασπάσεων όσον αφορά το τμήμα της διαδικασίας που αφορά την ολοκλήρωση της διασυνοριακής διάσπασης που διέπεται από το δίκαιο των κρατών μελών των επωφελούμενων εταιρειών και εγκρίνει τη διασυνοριακή διάσπαση, αν η διάσπαση πληροί όλους τους σχετικούς όρους και έχουν ολοκληρωθεί ορθά όλες οι σχετικές διαδικασίες και διατυπώσεις στο εν λόγω κράτος μέλος.

Αιτιολόγηση

Συνοχή με την οδηγία (ΕΕ) 2017/1132 για τη διασυνοριακή συγχώνευση, και ιδίως με το άρθρο 127 παράγραφος 1.

Τροπολογία 207

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 160 ιη – παράγραφος 3 – εδάφιο 1


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Κάθε κράτος μέλος διασφαλίζει ότι η αναφερόμενη στην παράγραφο 1 αίτηση την οποία υποβάλλει κάθε επωφελούμενη εταιρεία, συμπεριλαμβανομένης της υποβολής οποιωνδήποτε πληροφοριών και εγγράφων, μπορεί να ολοκληρωθεί ηλεκτρονικά στο σύνολό της, χωρίς την ανάγκη αυτοπρόσωπης εμφάνισης ενώπιον της αρμόδιας αρχής που αναφέρεται στην παράγραφο 1.	Κάθε κράτος μέλος διασφαλίζει ότι η αναφερόμενη στην παράγραφο 1 αίτηση την οποία υποβάλλει κάθε επωφελούμενη εταιρεία, συμπεριλαμβανομένης της υποβολής οποιωνδήποτε πληροφοριών και εγγράφων, μπορεί να ολοκληρωθεί ηλεκτρονικά στο σύνολό της, χωρίς την ανάγκη αυτοπρόσωπης εμφάνισης ενώπιον της αρμόδιας αρχής ή άλλου προσώπου ή φορέα αρμόδιου για τη διεκπεραίωση των αιτήσεων καταχώρισης.

Αιτιολόγηση

Τροπολογία 208

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 160 ιη – παράγραφος 3 – εδάφιο 2


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Ωστόσο, σε περιπτώσεις πραγματικής υποψίας απάτης που βασίζεται σε εύλογους λόγους, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτήσουν φυσική παρουσία ενώπιον αρμόδιας αρχής κράτους μέλους στην οποία πρέπει να υποβληθούν σχετικές πληροφορίες και έγγραφα.	Ωστόσο, σε εξαιρετικές, δικαιολογημένες περιπτώσεις όπου υπάρχουν επιτακτικοί λόγοι δημόσιου συμφέροντος, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτήσουν φυσική παρουσία ενώπιον οποιασδήποτε αρμόδιας αρχής στην οποία πρέπει να υποβληθούν σχετικές πληροφορίες και έγγραφα ή ενώπιον οποιουδήποτε άλλου προσώπου ή οργανισμού που ασχολείται με τη δημοσιοποίηση στο διαδίκτυο ή συνδράμει σε αυτήν.

Τροπολογία 209

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 160 ιστ – παράγραφος 3 – εδάφιο 2 α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	Τα κράτη μέλη καθορίζουν λεπτομερείς κανόνες για τη διαδικτυακή δημοσιοποίηση των εγγράφων και πληροφοριών που αναφέρονται στις παραγράφους 1 και 3. Το άρθρο 13στ παράγραφοι 3 και 4 εφαρμόζεται αναλόγως.

Τροπολογία 210

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 160 ιθ – παράγραφος 2 – στοιχείο δ α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	δ α) πληροφορίες σχετικά με τους πραγματικούς δικαιούχους πριν και μετά τη διασυνοριακή διάσπαση σύμφωνα με την οδηγία 2015/849.

Τροπολογία 211

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 160 κα α (νέο)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	Άρθρο 160κα α
	Αστική ευθύνη των μελών του οργάνου διοίκησης ή διεύθυνσης της διασπώμενης εταιρείας
	Οι νομοθεσίες των κρατών μελών ρυθμίζουν, τουλάχιστον, την αστική ευθύνη από υπαίτια συμπεριφορά των μελών των οργάνων διοίκησης ή διεύθυνσης της εταιρείας που πραγματοποιεί διασυνοριακή διάσπαση έναντι των εταίρων αυτής της εταιρείας, κατά την προετοιμασία και την πραγματοποίηση της διάσπασης, συμπεριλαμβανομένης της υποβολής ψευδούς δήλωσης σχετικά με τους τόπους εγκατάστασης που αναφέρονται στο άρθρο 160ζ παράγραφος 2α.

Τροπολογία 212

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 86 ιε – παράγραφος 1


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Τα κράτη μέλη θεσπίζουν κανόνες που διέπουν τουλάχιστον την αστική ευθύνη των ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων οι οποίοι είναι υπεύθυνοι για τη σύνταξη των εκθέσεων που αναφέρονται στο άρθρο 160θ και στο άρθρο 160ιγ παράγραφος 2 στοιχείο α), συμπεριλαμβανομένης της ευθύνης τους για τυχόν παραπτώματα στα οποία υποπίπτουν οι εμπειρογνώμονες κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους.	Τα κράτη μέλη θεσπίζουν κανόνες που διέπουν τουλάχιστον την έναντι των πιστωτών αστική ευθύνη των ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων οι οποίοι είναι υπεύθυνοι για τη σύνταξη της έκθεσης που αναφέρεται στο άρθρο 160ιγ παράγραφος 3 στοιχείο α), σε σχέση με τυχόν παραπτώματα στα οποία υποπίπτουν οι εν λόγω εμπειρογνώμονες κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους.

Τροπολογία 213

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 20

Οδηγία (ΕΕ) αριθ. 2017/1132

Άρθρο 160 κβ – παράγραφος 1 α (νέα)


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
	Ωστόσο, εάν κατά τη διάρκεια του έτους που έπεται της ημερομηνίας έναρξης ισχύος της διασυνοριακής διάσπασης, περιέλθουν στη γνώση των αρμοδίων αρχών νέες πληροφορίες σχετικά με τη συγκεκριμένη διασυνοριακή διάσπαση, στις οποίες εκφράζεται πραγματική υποψία απάτης, οι αρμόδιες αρχές προβαίνουν σε νέα αξιολόγηση των πραγματικών περιστατικών της υπόθεσης και μπορούν να επιβάλουν αποτελεσματικές, αναλογικές και αποτρεπτικές κυρώσεις σε περιπτώσεις τεχνητών μεθοδεύσεων.

Τροπολογία 214

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 3 – παράγραφος 1


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
1. Το αργότερο πέντε χρόνια μετά την [η Υπηρεσία Εκδόσεων να εισαγάγει την ημερομηνία λήξης της περιόδου μεταφοράς της παρούσας οδηγίας] η Επιτροπή αξιολογεί την παρούσα οδηγία και υποβάλλει έκθεση με τα πορίσματα της αξιολόγησής της στο Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο, το Συμβούλιο και την Ευρωπαϊκή Οικονομική και Κοινωνική Επιτροπή, συνοδευόμενη, ενδεχομένως, από νομοθετική πρόταση. Τα κράτη μέλη παρέχουν στην Επιτροπή τις πληροφορίες που είναι αναγκαίες για την κατάρτιση της έκθεσης, ιδίως παρέχοντας στοιχεία σχετικά με τον αριθμό των διασυνοριακών μετατροπών, συγχωνεύσεων και διασπάσεων, τη διάρκειά τους και τα σχετικά έξοδα.	1. Το αργότερο πέντε χρόνια μετά την [η Υπηρεσία Εκδόσεων να εισαγάγει την ημερομηνία λήξης της περιόδου μεταφοράς της παρούσας οδηγίας] η Επιτροπή αξιολογεί την παρούσα οδηγία και υποβάλλει έκθεση με τα πορίσματα της αξιολόγησής της στο Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο, το Συμβούλιο και την Ευρωπαϊκή Οικονομική και Κοινωνική Επιτροπή, συνοδευόμενη, ενδεχομένως, από νομοθετική πρόταση. Η εν λόγω αξιολόγηση θα πρέπει να δίνει ιδιαίτερη προσοχή στον αντίκτυπο της παρούσας οδηγίας στον εντοπισμό και την πρόληψη περιπτώσεων διασυνοριακών μετατροπών, συγχωνεύσεων και διασπάσεων που αποτελούν τεχνητές μεθοδεύσεις. Η Ευρωπαϊκή Επιτροπή διαβουλεύεται με τους Ευρωπαίους κοινωνικούς εταίρους. Τα κράτη μέλη παρέχουν στην Επιτροπή τις πληροφορίες που είναι αναγκαίες για την κατάρτιση της έκθεσης, ιδίως παρέχοντας στοιχεία σχετικά με τον αριθμό των διασυνοριακών μετατροπών, συγχωνεύσεων και διασπάσεων, τη διάρκειά τους και τα σχετικά έξοδα.

ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΤΗΣ ΓΝΩΜΟΔΟΤΙΚΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ

Τίτλος	Cross-border conversions, mergers and divisions
Έγγραφα αναφοράς	COM(2018)0241 – C8-0167/2018 – 2018/0114(COD)
Επιτροπή αρμόδια επί της ουσίας Ημερομ. αναγγελίας στην ολομέλεια	JURI 28.5.2018
Γνωμοδότηση της Ημερομ. αναγγελίας στην ολομέλεια	ECON 28.5.2018
Συντάκτης(τρια) γνωμοδότησης Ημερομηνία ορισμού	Olle Ludvigsson 31.5.2018
Εξέταση στην επιτροπή	29.8.2018	8.10.2018
Ημερομηνία έγκρισης	18.10.2018
Αποτέλεσμα της τελικής ψηφοφορίας	+: –: 0:	36 1 2
Βουλευτές παρόντες κατά την τελική ψηφοφορία	Gerolf Annemans, Hugues Bayet, Pervenche Berès, Thierry Cornillet, Giuseppe Ferrandino, Stefan Gehrold, Sven Giegold, Neena Gill, Roberto Gualtieri, Gunnar Hökmark, Danuta Maria Hübner, Wolf Klinz, Werner Langen, Sander Loones, Bernd Lucke, Olle Ludvigsson, Marisa Matias, Gabriel Mato, Alex Mayer, Bernard Monot, Caroline Nagtegaal, Luděk Niedermayer, Sirpa Pietikäinen, Anne Sander, Alfred Sant, Martin Schirdewan, Molly Scott Cato, Pedro Silva Pereira, Peter Simon, Theodor Dumitru Stolojan, Paul Tang, Ramon Tremosa i Balcells, Marco Valli, Tom Vandenkendelaere, Jakob von Weizsäcker
Αναπληρωτές παρόντες κατά την τελική ψηφοφορία	Andreas Schwab, Lieve Wierinck
Αναπληρωτές (άρθρο 200 παρ. 2) παρόντες κατά την τελική ψηφοφορία	Aleksander Gabelic, Bogdan Brunon Wenta

ΤΕΛΙΚΗ ΨΗΦΟΦΟΡΙΑ ΜΕ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΗ ΚΛΗΣΗ ΣΤΗ ΓΝΩΜΟΔΟΤΙΚΗ ΕΠΙΤΡΟΠΗ

36	+
ALDE	Thierry Cornillet, Wolf Klinz, Caroline Nagtegaal, Ramon Tremosa i Balcells, Lieve Wierinck
ECR	Sander Loones, Bernd Lucke
GUE/NGL	Marisa Matias, Martin Schirdewan
PPE	Stefan Gehrold, Gunnar Hökmark, Danuta Maria Hübner, Werner Langen, Gabriel Mato, Luděk Niedermayer, Sirpa Pietikäinen, Anne Sander, Andreas Schwab, Theodor Dumitru Stolojan, Tom Vandenkendelaere, Bogdan Brunon Wenta
S&D	Hugues Bayet, Pervenche Berès, Giuseppe Ferrandino, Aleksander Gabelic, Neena Gill, Roberto Gualtieri, Olle Ludvigsson, Alex Mayer, Alfred Sant, Pedro Silva Pereira, Peter Simon, Paul Tang, Jakob von Weizsäcker
VERTS/ALE	Sven Giegold, Molly Scott Cato

1	-
ENF	Gerolf Annemans

2	0
EFDD	Bernard Monot, Marco Valli

Υπόμνημα των χρησιμοποιούμενων συμβόλων:

+ : υπέρ

- : κατά

0 : αποχή

ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΤΗΣ ΑΡΜΟΔΙΑΣ ΕΠΙ ΤΗΣ ΟΥΣΙΑΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ

Τίτλος	Διασυνοριακές μετατροπές, συγχωνεύσεις και διασπάσεις
Έγγραφα αναφοράς	COM(2018)0241 – C8-0167/2018 – 2018/0114(COD)
Ημερομηνία υποβολής στο ΕΚ	25.4.2018
Επιτροπή αρμόδια επί της ουσίας Ημερομ. αναγγελίας στην ολομέλεια	JURI 28.5.2018
Γνωμοδοτικές επιτροπές Ημερομ. αναγγελίας στην ολομέλεια	ECON 28.5.2018	EMPL 28.5.2018	IMCO 28.5.2018
Αποφάσισε να μη γνωμοδοτήσει Ημερομηνία της απόφασης	IMCO 19.6.2018
Συνδεδεμένες επιτροπές Ημερομ. αναγγελίας στην ολομέλεια	EMPL 4.10.2018
Εισηγητές Ημερομηνία ορισμού	Evelyn Regner 15.5.2018
Εξέταση στην επιτροπή	10.7.2018	3.9.2018	10.10.2018
Ημερομηνία έγκρισης	6.12.2018
Αποτέλεσμα της τελικής ψηφοφορίας	+: –: 0:	21 2 0
Βουλευτές παρόντες κατά την τελική ψηφοφορία	Max Andersson, Joëlle Bergeron, Jean-Marie Cavada, Mady Delvaux, Rosa Estaràs Ferragut, Mary Honeyball, Gilles Lebreton, Julia Reda, Evelyn Regner, Pavel Svoboda, József Szájer, Axel Voss
Αναπληρωτές παρόντες κατά την τελική ψηφοφορία	Geoffroy Didier, Pascal Durand, Ana Miranda, Jens Rohde, Virginie Rozière, Tiemo Wölken
Αναπληρωτές (άρθρο 200, παρ. 2) παρόντες κατά την τελική ψηφοφορία	Lucy Anderson, Georges Bach, Κωνσταντίνα Κούνεβα, Jeroen Lenaers, Philippe Loiseau, Marco Zullo
Ημερομηνία κατάθεσης	10.1.2019

ΤΕΛΙΚΗ ΨΗΦΟΦΟΡΙΑ ΜΕ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΗ ΚΛΗΣΗΣΤΗΝ ΑΡΜΟΔΙΑ ΕΠΙ ΤΗΣ ΟΥΣΙΑΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗ

21	+
ALDE	Jean-Marie Cavada, Jens Rohde
EFDD	Joëlle Bergeron, Marco Zullo
GUE/NGL	Kostadinka Kuneva
PPE	Georges Bach, Geoffroy Didier, Rosa Estaràs Ferragut, Jeroen Lenaers, Pavel Svoboda, József Szájer, Axel Voss
S&D	Lucy Anderson, Mady Delvaux, Mary Honeyball, Evelyn Regner, Virginie Rozière, Tiemo Wölken
VERTS/ALE	Max Andersson, Ana Miranda, Julia Reda

2	-
ECR	Angel Dzhambazki
ENF	Philippe Loiseau

0	0

Υπόμνημα των χρησιμοποιούμενων συμβόλων:

+ : υπέρ

- : κατά

0 : αποχή

Τελευταία ενημέρωση: 25 Ιανουαρίου 2019

Ανακοίνωση νομικού περιεχομένου - Πολιτική απορρήτου


Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή	Τροπολογία
Άρθρο 86 δ)	Άρθρο 86 δ)
Σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής	Σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής
1. Το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης της εταιρείας που προτίθεται να πραγματοποιήσει διασυνοριακή μετατροπή καταρτίζει το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής. Το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής περιλαμβάνει τουλάχιστον τα ακόλουθα στοιχεία:	1. Το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης, συμπεριλαμβανομένων εκπροσώπων σε επίπεδο εργαζομένων, της διασπώμενης εταιρείας καταρτίζει το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης τουλάχιστον δύο μήνες πριν από την ημερομηνία γενικής συνέλευσης που αναφέρεται στο άρθρο 86θ. Αν η εταιρεία υπόκειται σε εκπροσώπηση των εργαζομένων σε επίπεδο συμβουλίου, το συμβούλιο αυτό περιλαμβάνεται στην απόφαση για το σχέδιο, σύμφωνα με την εθνική νομοθεσία και πρακτική. Το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής περιλαμβάνει τουλάχιστον τα ακόλουθα στοιχεία:
α) τη νομική μορφή, την επωνυμία και την καταστατική έδρα της εταιρείας στο κράτος μέλος αφετηρίας·	α) τη νομική μορφή, την επωνυμία και τον τόπο της καταστατικής έδρας της εταιρείας στο κράτος μέλος αφετηρίας·
β) τη νομική μορφή, την επωνυμία και τον τόπο καταστατικής έδρας που προτείνονται για την εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή μετατροπή στο κράτος μέλος προορισμού·	β) τη νομική μορφή, την επωνυμία και τον τόπο καταστατικής έδρας που προτείνονται για την εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή μετατροπή στο κράτος μέλος προορισμού·
γ) την ιδρυτική πράξη ή τις ιδρυτικές πράξεις εταιρείας στο κράτος μέλος προορισμού·	γ) την ιδρυτική πράξη ή τις ιδρυτικές πράξεις εταιρείας στο κράτος μέλος προορισμού·
δ) το προτεινόμενο χρονοδιάγραμμα για τη διασυνοριακή μετατροπή·	δ) το προτεινόμενο χρονοδιάγραμμα για τη διασυνοριακή μετατροπή·
ε) τα δικαιώματα που απονέμονται από τη μετατραπείσα εταιρεία στους εταίρους που απολαύουν ειδικών δικαιωμάτων ή στους κομιστές τίτλων διαφορετικών από τα μερίδια που αντιπροσωπεύουν το εταιρικό κεφάλαιο ή τα προτεινόμενα μέτρα που αφορούν αυτά τα δικαιώματα·	ε) τα δικαιώματα που απονέμονται από τη μετατραπείσα εταιρεία στους εταίρους που απολαύουν ειδικών δικαιωμάτων ή στους κομιστές τίτλων διαφορετικών από τα μερίδια που αντιπροσωπεύουν το εταιρικό κεφάλαιο ή τα προτεινόμενα μέτρα που αφορούν αυτά τα δικαιώματα·
στ) λεπτομέρειες των εγγυήσεων που παρέχονται στους πιστωτές·	στ) λεπτομέρειες των εγγυήσεων που παρέχονται στους πιστωτές·
ζ) την ημερομηνία από την οποία οι συναλλαγές της εταιρείας που έχει συσταθεί και καταχωριστεί στο κράτος μέλος αφετηρίας θα λογίζονται για λογιστικούς σκοπούς ως συναλλαγές της μετατραπείσας εταιρείας·	ζ) την ημερομηνία από την οποία οι συναλλαγές της εταιρείας που έχει συσταθεί και καταχωριστεί στο κράτος μέλος αφετηρίας θα λογίζονται για λογιστικούς σκοπούς ως συναλλαγές της μετατραπείσας εταιρείας·
η) τα τυχόν ειδικά πλεονεκτήματα που παρέχονται σε μέλη του διοικητικού, διαχειριστικού, εποπτικού ή ελεγκτικού οργάνου της μετατραπείσας εταιρείας·	η) τα τυχόν ειδικά πλεονεκτήματα που παρέχονται σε μέλη του διοικητικού, διαχειριστικού, εποπτικού ή ελεγκτικού οργάνου της μετατραπείσας εταιρείας·
i) τις λεπτομέρειες της προσφοράς αποζημίωσης σε μετρητά για τους εταίρους που αντιτίθενται στη διασυνοριακή μετατροπή σύμφωνα με το άρθρο 86ι·	i) τις λεπτομέρειες της προσφοράς αποζημίωσης σε μετρητά για τους εταίρους που αντιτίθενται στη διασυνοριακή μετατροπή σύμφωνα με το άρθρο 86ι·
	i α) τις συνέπειες της διασυνοριακής μετατροπής για τους εργαζομένους·
ι) τις πιθανές συνέπειες της διασυνοριακής μετατροπής στην απασχόληση·	ι) τις πιθανές συνέπειες της διασυνοριακής μετατροπής στην απασχόληση·
ια) κατά περίπτωση, πληροφορίες σχετικά με τις διαδικασίες με τις οποίες θεσπίζονται ρυθμίσεις για τη συμμετοχή των εργαζομένων στον καθορισμό των δικαιωμάτων συμμετοχής τους στη μετατραπείσα εταιρεία σύμφωνα με το άρθρο 86ιβ και σχετικά με τις πιθανές επιλογές για τις εν λόγω ρυθμίσεις.	ια) κατά περίπτωση, πληροφορίες σχετικά με τις διαδικασίες με τις οποίες θεσπίζονται ρυθμίσεις για τη συμμετοχή των εργαζομένων στον καθορισμό των δικαιωμάτων συμμετοχής τους στη μετατραπείσα εταιρεία σύμφωνα με το άρθρο 86ιβ και σχετικά με τις πιθανές επιλογές για τις εν λόγω ρυθμίσεις.
	1α. Πριν το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης λάβει απόφαση για το σχέδιο όρων της διασυνοριακής μετατροπής, το ευρωπαϊκό συμβούλιο εργαζομένων και οι εκπρόσωποι των εργαζομένων της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, οι ίδιοι οι εργαζόμενοι και οι εκπροσωπούμενες συνδικαλιστικές οργανώσεις ενημερώνονται και καλούνται σε διαβούλευση για την προτεινόμενη μεταφορά σύμφωνα με το άρθρο 4 της οδηγίας 2002/14/ΕΚ1α.
2. Πέραν των επίσημων γλωσσών των κρατών μελών αφετηρίας και προορισμού, τα κράτη μέλη επιτρέπουν στην εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή να χρησιμοποιήσει, για την κατάρτιση του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής και όλων των άλλων σχετικών εγγράφων, και άλλη γλώσσα που συνηθίζεται στον τομέα των διεθνών επιχειρηματικών και χρηματοοικονομικών συναλλαγών. Τα κράτη μέλη καθορίζουν ποια γλώσσα υπερισχύει σε περίπτωση αποκλίσεων μεταξύ των διαφόρων γλωσσικών εκδόσεων των εγγράφων αυτών.	2. Πέραν των επίσημων γλωσσών των κρατών μελών αφετηρίας και προορισμού, τα κράτη μέλη επιτρέπουν στην εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή να χρησιμοποιήσει, για την κατάρτιση του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής και όλων των άλλων σχετικών εγγράφων, και άλλη γλώσσα που συνηθίζεται στον τομέα των διεθνών επιχειρηματικών και χρηματοοικονομικών συναλλαγών. Τα κράτη μέλη καθορίζουν ποια γλώσσα υπερισχύει σε περίπτωση αποκλίσεων μεταξύ των διαφόρων γλωσσικών εκδόσεων των εγγράφων αυτών. Οι εταίροι, οι εργαζόμενοι και οι πιστωτές έχουν τη δυνατότητα να διατυπώσουν παρατηρήσεις επί αυτού του σχεδίου. Οι παρατηρήσεις περιλαμβάνονται στην τελική έκθεση και δημοσιοποιούνται.