Διαδικασία : 2018/0114(COD)
Διαδρομή στην ολομέλεια
Διαδρομή του εγγράφου : A8-0002/2019

Κείμενα που κατατέθηκαν :

A8-0002/2019

Συζήτηση :

PV 17/04/2019 - 22
CRE 17/04/2019 - 22

Ψηφοφορία :

PV 17/01/2019 - 10.6
PV 18/04/2019 - 10.9
Αιτιολογήσεις ψήφου

Κείμενα που εγκρίθηκαν :

P8_TA(2019)0429

ΕΚΘΕΣΗ     ***I
PDF 1470kWORD 434k
9.1.2019
PE 625.524v03-00 A8-0002/2019

σχετικά με την πρόταση οδηγίας του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου για την τροποποίηση της οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132 όσον αφορά τις διασυνοριακές μετατροπές, συγχωνεύσεις και διασπάσεις

(COM(2018)0241 – C8-0167/2018 – 2018/0114(COD))

Επιτροπή Νομικών Θεμάτων

Εισηγήτρια: Evelyn Regner

Συντάκτρια γνωμοδότησης (*):

Anthea McIntyre, Επιτροπή Απασχόλησης και Κοινωνικών Υποθέσεων

  (*)  Διαδικασία συνδεδεμένων επιτροπών– Άρθρο 54 του Κανονισμού

ΤΡΟΠΟΛΟΓΙΕΣ
ΣΧΕΔΙΟ ΝΟΜΟΘΕΤΙΚΟΥ ΨΗΦΙΣΜΑΤΟΣ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ
 ΑΙΤΙΟΛΟΓΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ
 ΓΝΩΜΟΔΟΤΗΣΗ ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΑΠΑΣΧΟΛΗΣΗΣ ΚΑΙ ΚΟΙΝΩΝΙΚΩΝ ΥΠΟΘΣΕΩΝ
 ΓΝΩΜΟΔΟΤΗΣΗ ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΣ ΚΑΙ ΝΟΜΙΣΜΑΤΙΚΗΣ ΠΟΛΙΤΙΚΗΣ
 ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΤΗΣ ΑΡΜΟΔΙΑΣ ΕΠΙ ΤΗΣ ΟΥΣΙΑΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ
 ΤΕΛΙΚΗ ΨΗΦΟΦΟΡΙΑ ΜΕ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΗ ΚΛΗΣΗΣΤΗΝ ΑΡΜΟΔΙΑ ΕΠΙ ΤΗΣ ΟΥΣΙΑΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗ

ΣΧΕΔΙΟ ΝΟΜΟΘΕΤΙΚΟΥ ΨΗΦΙΣΜΑΤΟΣ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ

σχετικά με την πρόταση οδηγίας του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου για την τροποποίηση της οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132 όσον αφορά τις διασυνοριακές μετατροπές, συγχωνεύσεις και διασπάσεις

(COM(2018)0241 – C8-0167/2018– 2018/0114(COD))

(Συνήθης νομοθετική διαδικασία: πρώτη ανάγνωση)

Το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο,

–  έχοντας υπόψη την πρόταση της Επιτροπής προς το Κοινοβούλιο και το Συμβούλιο (COM(2018)0241),

–  έχοντας υπόψη το άρθρο 294 παράγραφος 2 και το άρθρο 50 παράγραφοι 1 και 2 της Συνθήκης για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης, σύμφωνα με τα οποία του υποβλήθηκε η πρόταση από την Επιτροπή (C8-0167/2018),

–  έχοντας υπόψη το άρθρο 294 παράγραφος 3 της Συνθήκης για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης,

–  έχοντας υπόψη το άρθρο 59 του Κανονισμού του,

–  έχοντας υπόψη την έκθεση της Επιτροπής Νομικών Θεμάτων και τις γνωμοδοτήσεις της Επιτροπής Απασχόλησης και Κοινωνικών Υποθέσεων, καθώς και της Επιτροπής Οικονομικής και Νομισματικής Πολιτικής (A8-0002/2019),

1.  εγκρίνει τη θέση του σε πρώτη ανάγνωση όπως παρατίθεται κατωτέρω·

2.  ζητεί από την Επιτροπή να υποβάλει εκ νέου την πρόταση στο Κοινοβούλιο, αν την αντικαταστήσει με νέο κείμενο, αν της επιφέρει σημαντικές τροποποιήσεις ή αν προτίθεται να της επιφέρει σημαντικές τροποποιήσεις·

3.  αναθέτει στον Πρόεδρό του να διαβιβάσει τη θέση του Κοινοβουλίου στο Συμβούλιο, στην Επιτροπή και στα εθνικά κοινοβούλια.

Τροπολογία    1

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη -1 (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

(-1)  Το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης θα πρέπει να είναι υπεύθυνο για τη διαχείριση της εταιρείας προς το συμφέρον της εταιρείας, και θα πρέπει, συνεπώς, να λαμβάνει υπόψη τα συμφέροντα των εταίρων, των εργαζομένων της και άλλων ενδιαφερόμενων μερών, με στόχο τη δημιουργία βιώσιμης αξίας σε μακροπρόθεσμη βάση.

Τροπολογία    2

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 1

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(1)  Η οδηγία (ΕΕ) 2017/1132 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου2 ρυθμίζει τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών. Οι κανόνες αυτοί αποτελούν σημαντικό ορόσημο στη βελτίωση της λειτουργίας της ενιαίας αγοράς για τις εταιρείες και για την άσκηση της ελευθερίας εγκατάστασης. Ωστόσο, η αξιολόγηση των εν λόγω κανόνων δείχνει ότι υπάρχει ανάγκη τροποποιήσεων στους κανόνες για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις. Περαιτέρω, ενδείκνυται να θεσπιστούν κανόνες που θα ρυθμίζουν τις διασυνοριακές μετατροπές και διασπάσεις.

(1)  Η οδηγία (ΕΕ) 2017/1132 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου2 ρυθμίζει τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών. Οι κανόνες αυτοί αποτελούν σημαντικό ορόσημο στη βελτίωση της λειτουργίας της ενιαίας αγοράς για τις εταιρείες και για την άσκηση της ελευθερίας εγκατάστασης, αφενός, και στην παροχή επαρκούς προστασίας για τα βασικά ενδιαφερόμενα μέρη όπως είναι οι εργαζόμενοι, οι πιστωτές και οι μέτοχοι μειοψηφίας, αφετέρου. Ωστόσο, η αξιολόγηση των εν λόγω κανόνων δείχνει ότι υπάρχει ανάγκη τροποποιήσεων στους κανόνες για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις, ιδίως με σκοπό να εξασφαλιστεί επαρκής προστασία για τους εργαζόμενους, τους πιστωτές και τους μετόχους μειοψηφίας. Περαιτέρω, ενδείκνυται να θεσπιστούν κανόνες που θα ρυθμίζουν τις διασυνοριακές μετατροπές και διασπάσεις, με σκοπό την προώθηση της διασυνοριακής κινητικότητας των εταιρειών, και ώστε να παρέχεται ένα σαφές, προβλέψιμο, κατάλληλο, επικαιροποιημένο, χωρίς αποκλεισμούς και δίκαιο νομικό πλαίσιο της Ένωσης όσον αφορά τις εταιρείες.

_________________

_________________

2 Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 14ης Ιουνίου 2017, σχετικά με ορισμένες πτυχές του εταιρικού δίκαιου (κωδικοποιημένο κείμενο) (ΕΕ L 169 της 30.6.2017, σ. 46).

2 Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 14ης Ιουνίου 2017, σχετικά με ορισμένες πτυχές του εταιρικού δίκαιου (κωδικοποιημένο κείμενο) (ΕΕ L 169 της 30.6.2017, σ. 46).

Τροπολογία    3

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 2

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(2)  Η ελευθερία εγκατάστασης αποτελεί μία από τις θεμελιώδεις αρχές του δικαίου της Ένωσης. Σύμφωνα με το άρθρο 49 δεύτερο εδάφιο της Συνθήκης για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης («ΣΛΕΕ»), σε συνδυασμό με το άρθρο 54 της ΣΛΕΕ, η ελευθερία εγκατάστασης για τις εταιρείες περιλαμβάνει, μεταξύ άλλων, το δικαίωμα σύστασης και διαχείρισης εταιρειών σύμφωνα με τις προϋποθέσεις που ορίζονται από τη νομοθεσία του κράτους μέλους εγκατάστασης. Βάσει της ερμηνείας των εν λόγω διατάξεων από το Δικαστήριο της Ευρωπαϊκής Ένωσης, το ανωτέρω δικαίωμα περιλαμβάνει το δικαίωμα εταιρείας που έχει συσταθεί σύμφωνα με τη νομοθεσία ενός κράτους μέλους να μετατραπεί σε εταιρεία διεπόμενη από το δίκαιο άλλου κράτους μέλους, υπό τον όρο ότι πληρούνται οι προϋποθέσεις που θέτει η νομοθεσία του εν λόγω άλλου κράτους μέλους και, ιδίως, ότι πληρούνται τα κριτήρια που θέτει το εν λόγω άλλο κράτος μέλος για να υπαγάγει εταιρεία στην εθνική έννομη τάξη του.

(2)  Η ελευθερία εγκατάστασης αποτελεί μία από τις θεμελιώδεις αρχές του δικαίου της Ένωσης. Σύμφωνα με το άρθρο 49 δεύτερο εδάφιο της Συνθήκης για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης («ΣΛΕΕ»), σε συνδυασμό με το άρθρο 54 της ΣΛΕΕ, η ελευθερία εγκατάστασης για τις εταιρείες περιλαμβάνει, μεταξύ άλλων, το δικαίωμα σύστασης και διαχείρισης εταιρειών σύμφωνα με τις προϋποθέσεις που ορίζονται από τη νομοθεσία του κράτους μέλους εγκατάστασης. Βάσει της ερμηνείας των εν λόγω διατάξεων από το Δικαστήριο της Ευρωπαϊκής Ένωσης, που προχωρά σημαντικά πέρα από το κυριολεκτικό νόημα της διατύπωσης, το ανωτέρω δικαίωμα περιλαμβάνει το δικαίωμα εταιρείας που έχει συσταθεί σύμφωνα με τη νομοθεσία ενός κράτους μέλους να μετατραπεί σε εταιρεία διεπόμενη από το δίκαιο άλλου κράτους μέλους, υπό τον όρο ότι πληρούνται οι προϋποθέσεις που θέτει η νομοθεσία του εν λόγω άλλου κράτους μέλους και, ιδίως, ότι πληρούνται τα κριτήρια που θέτει το εν λόγω άλλο κράτος μέλος για να υπαγάγει εταιρεία στην εθνική έννομη τάξη του. Επιπλέον, είναι ιδιαίτερα σημαντικό να λαμβάνονται υπόψη πρόσθετα στοιχεία, όπως η ύπαρξη κριτηρίων για την οικονομική ουσία, προκειμένου να αποφευχθεί η κατάχρηση αυτής της θεμελιώδους ελευθερίας με σκοπό την απάτη.

Τροπολογία    4

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 2 α (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

(2α)  Η ελευθερία εγκατάστασης και η ανάπτυξη της εσωτερικής αγοράς δεν αποτελούν μεμονωμένες αρχές ή στόχους της Ένωσης. Θα πρέπει πάντοτε να εξισορροπούνται, ιδίως στο πλαίσιο της παρούσας οδηγίας, οι αρχές και οι στόχοι της Ένωσης όσον αφορά την κοινωνική πρόοδο, την προώθηση υψηλού επιπέδου απασχόλησης και την εξασφάλιση επαρκούς κοινωνικής προστασίας, που κατοχυρώνονται στο άρθρο 3 της Συνθήκης για την Ευρωπαϊκή Ένωση (ΣΕΕ) και το άρθρο 9 της ΣΛΕΕ. Είναι, συνεπώς, σαφές ότι η ανάπτυξη της εσωτερικής αγοράς πρέπει να συμβάλει στην κοινωνική συνοχή και στην ανοδική κοινωνική σύγκλιση και δεν πρέπει να προωθεί τον ανταγωνισμό μεταξύ των κοινωνικών συστημάτων, με την άσκηση πίεσης προς τα συστήματα αυτά ώστε να μειώσουν τα επίπεδα των προτύπων τους.

Τροπολογία    5

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 2 β (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

(2β)  Ο ανταγωνισμός στην ενιαία αγορά και η ελευθερία εγκατάστασης αποτελούν μεν βασικές αρχές της Ένωσης, αλλά η ελευθερία των επιχειρήσεων να μεταφέρουν την καταστατική τους έδρα από ένα κράτος μέλος σε άλλο βασίζεται σε έναν μη επιθυμητό συστημικό ανταγωνισμό μεταξύ κρατών μελών, που τροφοδοτείται από άνισους όρους ανταγωνισμού λόγω των διαφορετικών εθνικών διατάξεων στον τομέα των κοινωνικών και δημοσιονομικών πολιτικών. Επομένως, θα πρέπει να αποφεύγονται, αφενός οι καταχρηστικές μετατροπές, συγχωνεύσεις ή διασπάσεις που συνιστούν τεχνητό καθεστώς ή κοινωνικό ντάμπινγκ, αλλά και, αφετέρου, η μείωση των φορολογικών υποχρεώσεων ή η μείωση των κοινωνικών δικαιωμάτων των εργαζομένων, προκειμένου να τηρούνται οι αρχές και οι αξίες της Συνθήκης. Η νομολογία του Δικαστηρίου της Ευρωπαϊκής Ένωσης έχει δυστυχώς καταλήξει σε ένα πολύ ευρύ δικαίωμα για διασυνοριακές μετατροπές, και η δυνατότητα των επιχειρήσεων να μεταφέρουν την καταστατική τους έδρα χωρίς να μεταφέρουν βασικές δραστηριότητες έχει συμβάλει, με τη σειρά του, στο να προκαλούνται στους εργαζομένους και τα άλλα ενδιαφερόμενα μέρη αδυναμία κατανόησης και αντιευρωπαϊκό συναίσθημα όσον αφορά την προβληματική αυτή μορφή ανταγωνισμού.

Τροπολογία    6

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 2 γ (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

(2γ)  Η πολιτική της Ένωσης θα πρέπει επίσης να συμβάλλει στην προώθηση και την ενίσχυση του κοινωνικού διαλόγου, σύμφωνα με το άρθρο 151 της ΣΛΕΕ. Ως εκ τούτου, ο στόχος της παρούσας οδηγίας είναι να διασφαλίσει τα δικαιώματα ενημέρωσης, διαβούλευσης και συμμετοχής των εργαζομένων και να διασφαλίσει ότι η διασυνοριακή κινητικότητα των εταιρειών δεν μπορεί ποτέ να οδηγήσει στη μείωση των δικαιωμάτων αυτών. Η διασφάλιση της ενημέρωσης, της διαβούλευσης και της συμμετοχής των εργαζομένων είναι απαραίτητη για την επιτυχία της διασυνοριακής κινητικότητας.

Τροπολογία    7

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 2 δ (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

(2δ)  Η μετάβαση σε ένα κοινό και ενοποιημένο σύστημα φορολογίας των εταιρειών σε επίπεδο Ένωσης και η εξασφάλιση ελάχιστων κοινών κοινωνικών προτύπων σε όλα τα κράτη μέλη θα πρέπει να αποτελεί προαπαιτούμενο για τη θέσπιση κοινών κανόνων σχετικά με την κινητικότητα των επιχειρήσεων, ώστε να υπάρχει θεμιτός ανταγωνισμός με ίσους όρους που δεν θέτουν σε μειονεκτική θέση κανένα κράτος μέλος ή ενδιαφερόμενο μέρος.

Τροπολογία    8

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 2 ε (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

(2ε)  Επίσης, η ελευθερία εγκατάστασης δεν πρέπει σε καμία περίπτωση να υπονομεύει τις αρχές σχετικά με την καταπολέμηση της απάτης και κάθε άλλης παράνομης δραστηριότητας η οποία θίγει τα οικονομικά συμφέροντα της Ένωσης, οι οποίες ορίζονται στο άρθρο 310 της ΣΛΕΕ.

Τροπολογία    9

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 3

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(3)  Ελλείψει εναρμόνισης του ενωσιακού δικαίου, ο ορισμός του συνδετικού στοιχείου που καθορίζει το εθνικό δίκαιο που διέπει μια εταιρεία εμπίπτει, σύμφωνα με το άρθρο 54 της ΣΛΕΕ, στην αρμοδιότητα κάθε κράτους μέλους. Το άρθρο 54 της ΣΛΕΕ κατατάσσει τα συνδετικά στοιχεία της καταστατικής έδρας, της κεντρικής διοίκησης και/ή της κύριας εγκατάστασης εταιρείας στο ίδιο επίπεδο. Ως εκ τούτου, όπως αποσαφηνίζεται στη νομολογία42, όταν το κράτος μέλος της νέας εγκατάστασης, δηλαδή το κράτος μέλος προορισμού, απαιτεί μόνο τη μεταφορά της καταστατικής έδρας ως συνδετικό στοιχείο για την ύπαρξη εταιρείας στην εθνική έννομη τάξη του, το γεγονός ότι μεταφέρεται μόνο η καταστατική έδρα (και όχι η κεντρική διοίκηση ή η κύρια εγκατάσταση) δεν αποκλείει από μόνο του την εφαρμογή της ελευθερίας εγκατάστασης βάσει του άρθρου 49 της ΣΛΕΕ. Η επιλογή του συγκεκριμένου τύπου εταιρείας στο πλαίσιο διασυνοριακής συγχώνευσης, μετατροπής ή διάσπασης και η επιλογή του κράτους μέλους εγκατάστασης είναι εγγενείς στην άσκηση της ελευθερίας εγκατάστασης, την οποία εγγυάται η ΣΛΕΕ ως μέρος μίας ενιαίας αγοράς.

(3)  Ελλείψει εναρμόνισης του ενωσιακού δικαίου, ο ορισμός του συνδετικού στοιχείου που καθορίζει το εθνικό δίκαιο που διέπει μια εταιρεία εμπίπτει, σύμφωνα με το άρθρο 54 της ΣΛΕΕ, στην αρμοδιότητα κάθε κράτους μέλους. Το άρθρο 54 της ΣΛΕΕ κατατάσσει τα συνδετικά στοιχεία της καταστατικής έδρας, της κεντρικής διοίκησης και/ή της κύριας εγκατάστασης εταιρείας στο ίδιο επίπεδο. Λαμβανομένων υπόψη των αντιφάσεων που προκύπτουν από την ελευθερία εγκατάστασης και την απουσία ίσων όρων ανταγωνισμού υπό τη μορφή κοινών συνεκτικών κοινωνικών και δημοσιονομικών κανόνων μεταξύ των κρατών μελών, είναι καθοριστικό να επιτευχθεί ισορροπία μεταξύ του δικαιώματος των εταιρειών να συγκλίνουν, να συγχωνεύονται και να διασπώνται και των λοιπών αρχών της Συνθήκης. Οι διασυνοριακές μετατροπές πρέπει να εξαρτώνται από το αν η εταιρεία μετέφερε τα κεντρικά γραφεία μαζί με την καταστατική έδρα της, προκειμένου να ασκεί ουσιώδες μέρος της οικονομικής δραστηριότητάς της στο κράτος μέλος προορισμού.

_________________

 

42 Απόφαση του Δικαστηρίου της Ευρωπαϊκής Ένωσης της 25ης Οκτωβρίου 2017 στην υπόθεση C-106/16, Polbud – Wykonawstwo, ECLI:EU:C:2017:804, σκέψη 29.

 

Τροπολογία    10

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 4

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(4)  Οι εξελίξεις αυτές στη νομολογία έχουν δημιουργήσει νέες ευκαιρίες για τις εταιρείες στην ενιαία αγορά, οι οποίες μπορούν να δώσουν ώθηση στην οικονομική ανάπτυξη, τον αποτελεσματικό ανταγωνισμό και την παραγωγικότητα. Ταυτόχρονα, ο στόχος για μια ενιαία αγορά χωρίς εσωτερικά σύνορα για τις εταιρείες πρέπει επίσης να εναρμονίζεται με τους άλλους στόχους της ευρωπαϊκής ολοκλήρωσης, όπως η κοινωνική προστασία (ιδίως, η προστασία των εργαζομένων), η προστασία των πιστωτών και η προστασία των εταίρων. Οι στόχοι αυτοί, ελλείψει εναρμονισμένων κανόνων ειδικά για τις διασυνοριακές μετατροπές, επιδιώκονται από τα κράτη μέλη μέσω σειράς πολυσχιδών νομικών διατάξεων και διοικητικών πρακτικών. Ως εκ τούτου, ενώ οι εταιρείες ήδη μπορούν να συγχωνεύονται διασυνοριακά, αντιμετωπίζουν σειρά νομικών και πρακτικών δυσχερειών όταν επιθυμούν να πραγματοποιήσουν διασυνοριακή μετατροπή. Επιπλέον, το εθνικό δίκαιο πολλών κρατών μελών προβλέπει διαδικασία εγχώριας μετατροπής, χωρίς να προβλέπει αντίστοιχη διαδικασία διασυνοριακής μετατροπής.

(4)  Οι εξελίξεις αυτές στη νομολογία έχουν δημιουργήσει νέες ευκαιρίες για τις εταιρείες στην ενιαία αγορά να εντείνουν τις επιχειρηματικές τους δραστηριότητες προκειμένου να δώσουν ώθηση στην οικονομική ανάπτυξη, τον αποτελεσματικό ανταγωνισμό και την παραγωγικότητα. Ταυτόχρονα, ελλείψει ισότιμων όρων υπό τη μορφή συνεκτικών κοινωνικών και δημοσιονομικών κανόνων, οι εξελίξεις αυτές συνοδεύονται από τον πολλαπλασιασμό των εικονικών εταιρειών και των καταχρηστικών πρακτικών που συνιστούν τεχνητές μεθοδεύσεις και καταστρατηγούν τις φορολογικές υποχρεώσεις και τις υποχρεώσεις κοινωνικής ασφάλισης και υποβαθμίζουν τα δικαιώματα των εργαζομένων. Ο στόχος για μια ενιαία αγορά χωρίς εσωτερικά σύνορα για τις εταιρείες πρέπει να εναρμονίζεται με τους άλλους στόχους της ευρωπαϊκής ολοκλήρωσης, όπως η κοινωνική προστασία για όλους, σύμφωνα με το άρθρο 3 παράγραφος 3 της ΣΕΕ καθώς και τα άρθρα 151 και 152 της ΣΛΕΕ, τον ευρωπαϊκό πυλώνα κοινωνικών δικαιωμάτων και τον Χάρτη των Θεμελιωδών Δικαιωμάτων της Ευρωπαϊκής Ένωσης, η προστασία των δικαιωμάτων των εργαζομένων, η προστασία των πιστωτών και η προστασία των εταίρων, καθώς και η καταπολέμηση των επιθέσεων κατά των οικονομικών συμφερόντων της Ένωσης, για παράδειγμα μέσω της νομιμοποίησης εσόδων από εγκληματικές δραστηριότητες και της φοροδιαφυγής. Ελλείψει εναρμονισμένων κανόνων ειδικά για τις διασυνοριακές μετατροπές, τα κράτη μέλη έχουν αναπτύξει μια σειρά πολυσχιδών νομικών διατάξεων και διοικητικών πρακτικών, γεγονός που έχει δημιουργήσει μη ικανοποιητικό κλίμα από άποψη ασφάλειας δικαίου, και επηρεάζει αρνητικά τόσο τις εταιρείες όσο και τα ενδιαφερόμενα μέρη και τα κράτη μέλη, καθώς και την καταπολέμηση των επιθέσεων κατά των οικονομικών συμφερόντων της Ένωσης μέσω, για παράδειγμα, της νομιμοποίησης εσόδων από εγκληματικές δραστηριότητες και της φοροδιαφυγής. Ομοίως, η Ένωση ανέλαβε τη δέσμευση να τηρεί τον Χάρτη των Θεμελιωδών Δικαιωμάτων της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Η ελευθερία εγκατάστασης δεν θα πρέπει να θίγει κατ’ ουδένα τρόπο άλλες αξίες και αρχές που εγγυάται η ΣΛΕΕ, όπως η προώθηση υψηλού επιπέδου απασχόλησης και η διασφάλιση επαρκούς κοινωνικής προστασίας (άρθρο 9), η βελτίωση των συνθηκών διαβίωσης και εργασίας και του διαλόγου μεταξύ διοίκησης και εργαζομένων, η ανάπτυξη των ανθρώπινων πόρων με σκοπό την επίτευξη υψηλής απασχόλησης και η καταπολέμηση του αποκλεισμού (άρθρο 151) ή η καταπολέμηση της απάτης και κάθε άλλης παράνομης δραστηριότητας εις βάρος των οικονομικών συμφερόντων της Ένωσης (άρθρο 310). Ως εκ τούτου, ενώ οι εταιρείες ήδη μπορούν να συγχωνεύονται διασυνοριακά, αντιμετωπίζουν σειρά νομικών και πρακτικών δυσχερειών όταν επιθυμούν να πραγματοποιήσουν διασυνοριακή μετατροπή. Επιπλέον, το εθνικό δίκαιο πολλών κρατών μελών προβλέπει διαδικασία εγχώριας μετατροπής, χωρίς να προβλέπει αντίστοιχη διαδικασία διασυνοριακής μετατροπής.

Τροπολογία    11

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 6

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(6)  Επομένως, ενδείκνυται να θεσπιστούν διαδικαστικοί και ουσιαστικοί κανόνες για τις διασυνοριακές μετατροπές, οι οποίοι θα συμβάλουν στην άρση των περιορισμών στην ελευθερία εγκατάστασης και, παράλληλα, θα παρέχουν επαρκή και αναλογική προστασία για τα ενδιαφερόμενα μέρη, όπως οι εργαζόμενοι, οι πιστωτές και οι εταίροι μειοψηφίας.

(6)  Επομένως, ενδείκνυται να θεσπιστούν εναρμονισμένοι ενωσιακοί διαδικαστικοί και ουσιαστικοί κανόνες για τις διασυνοριακές μετατροπές, οι οποίοι θα διευκολύνουν περαιτέρω την άρση των περιορισμών στην ελευθερία εγκατάστασης και, παράλληλα, θα εγγυώνται το δικαίωμα σε επαρκή, ενιαία και αναλογική προστασία για τα ενδιαφερόμενα μέρη, όπως οι εργαζόμενοι, οι πιστωτές και οι μέτοχοι μειοψηφίας και, ιδιαίτερα, οι εργαζόμενοι. Είναι ουσιώδες να καλυφθούν τα κενά και να αποτραπούν ευκαιρίες για καταχρήσεις που σχετίζονται με τη φορολογία, την κοινωνική ασφάλιση και τα δικαιώματα των διαφόρων ενδιαφερόμενων μερών. Επομένως, είναι καθοριστικής σημασίας η αλλαγή της κατεύθυνσης του Δικαστηρίου και να διευκρινιστεί ότι δεν θα πρέπει να είναι δυνατόν μια εταιρεία να μεταφέρει την καταστατική της έδρα χωρίς να μεταφέρει τα κεντρικά γραφεία της, προκειμένου να ασκεί σημαντικό μέρος της οικονομικής της δραστηριότητας στο κράτος μέλος προορισμού.

Τροπολογία    12

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 6 α (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

(6α)  Η περαιτέρω ανάπτυξη της εσωτερικής αγοράς θα πρέπει να γίνει ισόρροπα, με σεβασμό των βασικών αξιών στις οποίες στηρίζονται οι κοινωνίες μας και με την εγγύηση ότι από την οικονομική ανάπτυξη θα επωφελούνται όλοι οι πολίτες.

Τροπολογία    13

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 6 β (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

(6β)  Η παρούσα οδηγία θα πρέπει να θεσπίζει τις ελάχιστες απαιτήσεις που ισχύουν σε όλα τα κράτη μέλη, ενώ ταυτόχρονα δίνει στα κράτη μέλη τη δυνατότητα να παρέχουν ευνοϊκότερη προστασία στους εργαζομένους και τα ενθαρρύνει προς αυτήν την κατεύθυνση.

Τροπολογία    14

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 7

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(7)  Το δικαίωμα μετατροπής μιας υφιστάμενης εταιρείας που έχει συσταθεί σε ένα κράτος μέλος σε εταιρεία που διέπεται από το δίκαιο ενός άλλου κράτους μέλους μπορεί, σε ορισμένες περιπτώσεις, να χρησιμοποιηθεί καταχρηστικά, για παράδειγμα για την καταστρατήγηση προτύπων εργασίας, υποχρεώσεων πληρωμής εισφορών κοινωνικής ασφάλισης, φορολογικών υποχρεώσεων, δικαιωμάτων πιστωτών, δικαιωμάτων εταίρων μειοψηφίας ή κανόνων σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων. Προκειμένου να καταπολεμούνται οι εν λόγω πιθανές καταχρήσεις, κατά γενική αρχή του δικαίου της Ένωσης, τα κράτη μέλη οφείλουν να διασφαλίζουν ότι οι εταιρείες δεν χρησιμοποιούν τη διαδικασία διασυνοριακής μετατροπής για να προβούν σε τεχνητές μεθοδεύσεις που αποσκοπούν στην αποκόμιση αδικαιολόγητων φορολογικών πλεονεκτημάτων ή στην αδικαιολόγητη προσβολή των νόμιμων ή συμβατικών δικαιωμάτων των εργαζομένων, των πιστωτών ή των εταίρων. Στο μέτρο που εισάγουν παρέκκλιση από θεμελιώδη ελευθερία, οι κανόνες για την καταπολέμηση των καταχρήσεων πρέπει να ερμηνεύονται στενά και να βασίζονται σε εξατομικευμένη αξιολόγηση όλων των σχετικών περιστάσεων. Θα πρέπει να θεσπιστεί ένα διαδικαστικό και ουσιαστικό πλαίσιο το οποίο θα περιγράφει το περιθώριο διακριτικής ευχέρειας και θα επιτρέπει ποικιλομορφία προσεγγίσεων από τα κράτη μέλη, ενώ ταυτόχρονα θα θέτει απαιτήσεις για τον εξορθολογισμό των μέτρων που πρέπει να λαμβάνουν οι εθνικές αρχές για την καταπολέμηση των καταχρήσεων, σύμφωνα με το δίκαιο της Ένωσης.

(7)  Το δικαίωμα μετατροπής μιας υφιστάμενης εταιρείας που έχει συσταθεί σε ένα κράτος μέλος σε εταιρεία που διέπεται από το δίκαιο ενός άλλου κράτους μέλους δεν μπορεί, σε καμία περίπτωση, να χρησιμοποιηθεί για καταχρηστικούς, δόλιους ή εγκληματικούς σκοπούς για παράδειγμα για την αποφυγή ή καταστρατήγηση προτύπων εργασίας, υποχρεώσεων πληρωμής εισφορών κοινωνικής ασφάλισης, φορολογικών υποχρεώσεων, δικαιωμάτων πιστωτών, δικαιωμάτων μετόχων μειοψηφίας ή κανόνων σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων. Προκειμένου να καταπολεμούνται οι εν λόγω πιθανές καταχρήσεις, κατά γενική αρχή του δικαίου της Ένωσης, τα κράτη μέλη οφείλουν να διασφαλίζουν ότι οι εταιρείες δεν χρησιμοποιούν τις διαδικασίες διασυνοριακής μετατροπής για να προβούν σε τεχνητές μεθοδεύσεις. Τα κράτη μέλη θα πρέπει επίσης να υποχρεούνται να εξασφαλίζουν ότι οι διασυνοριακές μετατροπές αντιστοιχούν όντως στην άσκηση πραγματικής οικονομικής δραστηριότητας, μεταξύ άλλων στον ψηφιακό τομέα, μέσω μόνιμης εγκατάστασης στο κράτος μέλος προορισμού για αόριστο χρονικό διάστημα , προκειμένου να αποφεύγεται η δημιουργία «εικονικών εταιρειών» με σκοπό την αποφυγή, καταστρατήγηση ή παραβίαση του εθνικού ή/και του ενωσιακού δικαίου. Οι κανόνες για την καταπολέμηση των καταχρήσεων πρέπει να βασίζονται σε αξιολόγηση όλων των σχετικών περιστάσεων. Θα πρέπει να θεσπιστεί ένα διαδικαστικό και ουσιαστικό πλαίσιο το οποίο θα περιγράφει το περιθώριο διακριτικής ευχέρειας και θα επιτρέπει ποικιλομορφία προσεγγίσεων από τα κράτη μέλη, ενώ ταυτόχρονα θα θέτει απαιτήσεις για τον εξορθολογισμό των μέτρων που πρέπει να λαμβάνουν οι εθνικές αρχές για την καταπολέμηση των καταχρήσεων, σύμφωνα με το δίκαιο της Ένωσης.

Τροπολογία    15

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 8

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(8)  Η πραγματοποίηση διασυνοριακής μετατροπής συνεπάγεται την αλλαγή της νομικής μορφής μιας εταιρείας χωρίς αυτή να απολέσει τη νομική προσωπικότητά της. Ωστόσο, η διασυνοριακή μετατροπή δεν θα πρέπει να οδηγεί σε καταστρατήγηση των απαιτήσεων για τη σύσταση εταιρείας στο κράτος μέλος προορισμού. Οι σχετικοί όροι, συμπεριλαμβανομένων των απαιτήσεων για διατήρηση της πραγματικής έδρας στο κράτος μέλος προορισμού και των κανόνων σχετικά με τον αποκλεισμό διευθυντών, θα πρέπει να τηρούνται πλήρως από την εταιρεία. Εντούτοις, η εφαρμογή των εν λόγω όρων από το κράτος μέλος προορισμού δεν μπορεί να θίξει τη συνέχεια της νομικής προσωπικότητας της μετατραπείσας εταιρείας. Εταιρεία μπορεί να μετατραπεί λαμβάνοντας οποιαδήποτε νομική μορφή που υφίσταται στο κράτος μέλος προορισμού, σύμφωνα με το άρθρο 49 της ΣΛΕΕ.

(8)  Η πραγματοποίηση διασυνοριακής μετατροπής συνεπάγεται την αλλαγή της νομικής μορφής μιας εταιρείας χωρίς αυτή να απολέσει τη νομική προσωπικότητά της και χωρίς να απαιτείται επαναδιαπραγμάτευση των επιχειρηματικών συμβάσεων. Ωστόσο, η διασυνοριακή μετατροπή δεν θα πρέπει να οδηγεί σε καταστρατήγηση των απαιτήσεων για τη σύσταση εταιρείας στο κράτος μέλος προορισμού. Οι σχετικοί όροι, συμπεριλαμβανομένων των απαιτήσεων για διατήρηση της πραγματικής έδρας στο κράτος μέλος προορισμού και των κανόνων σχετικά με τον αποκλεισμό διευθυντών, θα πρέπει να τηρούνται πλήρως από την εταιρεία. Εντούτοις, η εφαρμογή των εν λόγω όρων από το κράτος μέλος προορισμού δεν μπορεί να θίξει τη συνέχεια της νομικής προσωπικότητας της μετατραπείσας εταιρείας. Εταιρεία μπορεί να μετατραπεί λαμβάνοντας οποιαδήποτε ρυθμιζόμενη νομική μορφή που υφίσταται στο κράτος μέλος προορισμού, σύμφωνα με το άρθρο 49 της ΣΛΕΕ.

Τροπολογία    16

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 8 α (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

(8α)  Με την επιφύλαξη των θεμελιωδών δικαιωμάτων, θα πρέπει να λαμβάνεται υπόψη κάθε ποινικό ή διοικητικό μητρώο για την αξιολόγηση της αξιοπιστίας, της εντιμότητας και της ακεραιότητας των διευθυντών των εταιρειών που πραγματοποιούν διασυνοριακές μετατροπές ή συγχωνεύσεις. Εν προκειμένω, θα πρέπει να εξετάζονται το είδος της καταδικαστικής απόφασης ή του κατηγορητηρίου, ο ρόλος του ατόμου, η επιβληθείσα ποινή, η φάση της δικαστικής διαδικασίας και τυχόν μέτρα αποκατάστασης που έχουν ληφθεί. Λαμβάνεται υπόψη το πλαίσιο των περιστάσεων, συμπεριλαμβανομένων των ελαφρυντικών παραγόντων, της σοβαρότητας κάθε σχετικής αξιόποινης πράξης ή διοικητικής ή εποπτικής ενέργειας, του χρόνου που έχει παρέλθει από τη διάπραξη του αδικήματος, της συμπεριφοράς του μέλους μετά τη διάπραξη του αδικήματος ή της πράξης, καθώς και της συνάφειας του αδικήματος ή της πράξης με τον ρόλο του εταίρου. Θα πρέπει να λαμβάνονται υπόψη όλα τα σχετικά ποινικά ή διοικητικά μητρώα, λαμβανομένων υπόψη των περιόδων παραγραφής που ισχύουν στο εθνικό δίκαιο. Με την επιφύλαξη του τεκμηρίου αθωότητας που εφαρμόζεται στις ποινικές διαδικασίες, και των λοιπών θεμελιωδών δικαιωμάτων, στην αξιολόγηση θα πρέπει να εξετάζονται τουλάχιστον οι ακόλουθοι παράγοντες· καταδίκες ή εν εξελίξει ποινικές διώξεις για ποινικό αδίκημα, και ιδίως για αδικήματα βάσει της νομοθεσίας που διέπει τις τραπεζικές ή χρηματοοικονομικές δραστηριότητες, τις δραστηριότητες σε σχέση με κινητές αξίες ή ασφαλίσεις· ή δραστηριότητες που αφορούν αγορές κινητών αξιών, χρηματοπιστωτικά μέσα ή μέσα πληρωμών, συμπεριλαμβανομένων των νόμων για τη νομιμοποίηση εσόδων από εγκληματικές δραστηριότητες, τη διαφθορά, τη χειραγώγηση της αγοράς ή πράξεις προσώπων που κατέχουν εμπιστευτικές πληροφορίες και τοκογλυφία· αδικήματα ανεντιμότητας, απάτης ή οικονομικού εγκλήματος· φορολογικά αδικήματα και άλλες αξιόποινες πράξεις που προβλέπονται από τη νομοθεσία περί εταιρειών, συμπεριλαμβανομένων του εργατικού δικαίου, της πτώχευσης, της αφερεγγυότητας ή της προστασίας των καταναλωτών.

Τροπολογία    17

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 10

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(10)  Προκειμένου να παρέχεται η δυνατότητα να ληφθούν υπόψη, στο πλαίσιο της διαδικασίας διασυνοριακής μετατροπής, τα εύλογα συμφέροντα όλων των ενδιαφερόμενων μερών, η εταιρεία θα πρέπει να δημοσιοποιεί το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής, το οποίο περιέχει τις σημαντικότερες πληροφορίες σχετικά με την προτεινόμενη διασυνοριακή μετατροπή, συμπεριλαμβανομένης της προβλεπόμενης νέας εταιρικής μορφής, της ιδρυτικής πράξης και του χρονοδιαγράμματος που προτείνεται για τη μετατροπή. Οι εταίροι, οι πιστωτές και οι εργαζόμενοι της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή θα πρέπει να ενημερώνονται, ώστε να μπορούν να υποβάλουν παρατηρήσεις σχετικά με την προτεινόμενη μετατροπή.

(10)  Προκειμένου να παρέχεται η δυνατότητα να ληφθούν υπόψη, στο πλαίσιο των διαδικασιών διασυνοριακής μετατροπής, τα εύλογα συμφέροντα όλων των ενδιαφερόμενων μερών, η εταιρεία που προτίθεται να πραγματοποιήσει μια διασυνοριακή μετατροπή θα πρέπει να καταρτίζει το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής, σε συνεργασία με τους εκπροσώπους των εργαζομένων στο διοικητικό συμβούλιο, όπου προβλέπεται από την εθνική νομοθεσία και/ή σύμφωνα με την εθνική πρακτική, και να γνωστοποιούν το εν λόγω σχέδιο. Οι εκπρόσωποι των εργαζομένων στο διοικητικό συμβούλιο θα πρέπει επίσης να συμμετέχουν στην απόφαση σχετικά με το σχέδιο. Το σχέδιο θα πρέπει να περιέχει τις σημαντικότερες πληροφορίες σχετικά με την προτεινόμενη διασυνοριακή μετατροπή, συμπεριλαμβανομένων της προβλεπόμενης νέας εταιρικής μορφής, του συνολικού κύκλου εργασιών και του συνολικού φορολογητέου κύκλου εργασιών της μετατρεπόμενης εταιρείας κατά την τελευταία περίοδο αναφοράς, του ποσού του φόρου εισοδήματος που κατέβαλε η μετατρεπόμενη εταιρεία και οι θυγατρικές και τα υποκαταστήματά της, πληροφοριών σχετικά με τον τόπο, και κατά περίπτωση, την ημερομηνία μεταφοράς των κεντρικών γραφείων της εταιρείας στο κράτος μέλος προορισμού, καθώς και πληροφοριών σχετικά με το όργανο διεύθυνσης και, κατά περίπτωση, το προσωπικό, τον εξοπλισμό, τις εγκαταστάσεις και τα περιουσιακά στοιχεία, τον αριθμό των εργαζομένων που απασχολούνται σε ισοδύναμα πλήρους απασχόλησης, τις πιθανές επιπτώσεις της διασυνοριακής μετατροπής στην απασχόληση, συμπεριλαμβανομένων των πιθανών αλλαγών στην οργάνωση της εργασίας, τους μισθούς, τον τόπο ορισμένων θέσεων εργασίας και τις αναμενόμενες συνέπειες για τους εργαζόμενους που κατέχουν αυτές τις θέσεις, συμπεριλαμβανομένων των υπαλλήλων των θυγατρικών εταιρειών και των υποκαταστημάτων της μετατρεπόμενης εταιρείας που βρίσκονται εντός της Ένωσης, και τον κοινωνικό διάλογο σε επίπεδο εταιρείας, συμπεριλαμβανομένης, κατά περίπτωση, της εκπροσώπησης των εργαζομένων σε επίπεδο διοικητικού συμβουλίου, της ιδρυτικής πράξης και του χρονοδιαγράμματος που προτείνεται για τη μετατροπή. Οι εταίροι, οι πιστωτές και οι εργαζόμενοι της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή θα πρέπει να ενημερώνονται, ώστε να μπορούν να υποβάλουν παρατηρήσεις σχετικά με την προτεινόμενη μετατροπή. Πριν ληφθεί απόφαση σχετικά με το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής, θα πρέπει να ενημερώνονται και να καλούνται σε διαβούλευση σχετικά με την προτεινόμενη μετατροπή οι εκπρόσωποι των εργαζομένων της μετατρεπόμενης εταιρείας ή, όταν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, οι ίδιοι οι εργαζόμενοι και οι εκπροσωπούμενες συνδικαλιστικές οργανώσεις. Ομοίως, όταν έχει συσταθεί φορέας με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή την οδηγία 2001/86/ΕΚ, θα πρέπει επίσης να ενημερώνεται και να ζητείται η γνώμη του αναλόγως.

Τροπολογία    18

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 11

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(11)  Προκειμένου να ενημερώσει τους εταίρους της, η εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή θα πρέπει να συντάσσει έκθεση. Η έκθεση θα πρέπει να εξηγεί και να αιτιολογεί τις νομικές και οικονομικές πτυχές της προτεινόμενης διασυνοριακής μετατροπής, και ιδίως τις συνέπειες της διασυνοριακής μετατροπής για τους εταίρους σε σχέση με τις μελλοντικές επιχειρηματικές δραστηριότητες της εταιρείας και το στρατηγικό σχέδιο του οργάνου διοίκησης. Επιπλέον, θα πρέπει να περιλαμβάνει τα δυνητικά μέσα έννομης προστασίας που παρέχονται στους εταίρους αν δεν συμφωνούν με την απόφαση να πραγματοποιηθεί διασυνοριακή μετατροπή. Η εν λόγω έκθεση θα πρέπει επίσης να διατίθεται στους εργαζομένους της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή.

(11)  Προκειμένου να ενημερώσει τους εταίρους και τους εργαζομένους της, η εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή θα πρέπει να συντάσσει έκθεση που να εξηγεί τις συνέπειες της προτεινόμενης διασυνοριακής μετατροπής. Η έκθεση θα πρέπει να εξηγεί και να αιτιολογεί τις νομικές και οικονομικές πτυχές της προτεινόμενης διασυνοριακής μετατροπής, και ιδίως τους λόγους της διασυνοριακής μετατροπής, τις συνέπειες της διασυνοριακής μετατροπής για τους εταίρους σε σχέση με τις μελλοντικές επιχειρηματικές δραστηριότητες της εταιρείας και το στρατηγικό σχέδιο του οργάνου διεύθυνσης. Επιπλέον, θα πρέπει να περιλαμβάνει τα δυνητικά μέσα έννομης προστασίας που παρέχονται στους εταίρους αν δεν συμφωνούν με την απόφαση να πραγματοποιηθεί διασυνοριακή μετατροπή. Η εν λόγω έκθεση θα πρέπει επίσης να διατίθεται στους εργαζομένους της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή. Η έκθεση θα πρέπει να εξηγεί ιδίως τις συνέπειες της προτεινόμενης διασυνοριακής μετατροπής στις θέσεις εργασίας των εργαζομένων, και στη συμμετοχή των εργαζομένων, καθώς και τα μέτρα που θα ληφθούν για την προστασία τους, κατά πόσον θα υπάρξει οποιαδήποτε ουσιαστική μεταβολή των συνθηκών απασχόλησης και των τόπων εγκατάστασης της εταιρείας, πληροφορίες σχετικά με τις διαδικασίες βάσει των οποίων μπορούν να ασκηθούν τα δικαιώματα ενημέρωσης, διαβούλευσης και συμμετοχής των εργαζομένων στην προκύπτουσα μετατραπείσα εταιρεία και το πώς θα επηρεάσει ο καθένας από τους παράγοντες αυτούς τις τυχόν θυγατρικές της εταιρείας. Η απαίτηση αυτή δεν θα πρέπει, ωστόσο, να ισχύει όταν οι μοναδικοί εργαζόμενοι της εταιρείας είναι οι υπηρετούντες στο όργανο διοίκησής της. Πριν ληφθεί η απόφαση για την έκθεση, θα πρέπει οι εκπρόσωποι των εργαζομένων της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή ή, όταν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, οι ίδιοι οι εργαζόμενοι να ενημερώνονται και να καλούνται σε διαβούλευση σχετικά με την προτεινόμενη μετατροπή. Παρομοίως, κατά περίπτωση, ο φορέας που έχει συσταθεί με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ1a ή την οδηγία 2001/86/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου θα πρέπει επίσης να ενημερώνεται και να καλείται σε διαβούλευση αναλόγως. Η παροχή της έκθεσης δεν θα πρέπει να θίγει τυχόν άλλες εφαρμοστέες διαδικασίες ενημέρωσης και διαβούλευσης που έχουν θεσπιστεί σε εθνικό επίπεδο κατ’ εφαρμογή της οδηγίας 2002/14/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου ή της οδηγίας 2009/38/ΕΚ.

 

_______________

 

Οδηγία 2009/38/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 6ης Μαΐου 2009, για τη θέσπιση ευρωπαϊκού συμβουλίου εργαζομένων ή διαδικασίας σε επιχειρήσεις και ομίλους επιχειρήσεων κοινοτικής κλίμακας με σκοπό να ενημερώνονται οι εργαζόμενοι και να ζητείται η γνώμη τους (ΕΕ L 122 της 16.5.2009).

 

Οδηγία 2001/86/ΕΚ του Συμβουλίου, της 8ης Οκτωβρίου 2001, για τη συμπλήρωση του καταστατικού της ευρωπαϊκής εταιρείας όσον αφορά το ρόλο των εργαζομένων (ΕΕ L 294 της 10.11.2001).

 

Οδηγία 2002/14/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 11ης Μαρτίου 2002, περί θεσπίσεως γενικού πλαισίου ενημερώσεως και διαβουλεύσεως των εργαζομένων στην Ευρωπαϊκή Κοινότητα (ΕΕ L 80 της 23.3.2002, σ. 29).

Τροπολογία    19

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 11 α (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

(11α)  Αν το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή λάβει έγκαιρα τη γνώμη των εκπροσώπων των εργαζομένων ή, όταν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, τη γνώμη των ίδιων των εργαζομένων, όπως προβλέπεται από το εθνικό δίκαιο, ή, κατά περίπτωση, από τον φορέα που έχει συσταθεί με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή την οδηγία 2001/86/ΕΚ, οι εταίροι θα πρέπει να ενημερώνονται σχετικά και η γνώμη αυτή πρέπει να επισυνάπτεται στην εν λόγω έκθεση. Το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης της εταιρείας που προτίθεται να προβεί στη διασυνοριακή μετατροπή, θα πρέπει να παρέχει αιτιολογημένη απάντηση σχετικά με τη γνώμη που υποβάλλουν οι εκπρόσωποι των εργαζομένων και, κατά περίπτωση, ο φορέας που έχει συσταθεί με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή την οδηγία 2001/86/ΕΚ, πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης.

Τροπολογία    20

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 11 β (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

(11β)  Για να είναι σε θέση να διεξαγάγει ανάλυση της έκθεσης, η εταιρεία που διενεργεί τη διασυνοριακή μετατροπή θα πρέπει να παρέχει στους εκπροσώπους των εργαζομένων, τις συνδικαλιστικές οργανώσεις που εκπροσωπούνται στην εταιρεία και, κατά περίπτωση, τον φορέα που έχει συσταθεί με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση, σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή την οδηγία 2001/86/ΕΚ, τους αναγκαίους χρηματοδοτικούς και υλικούς πόρους που τους επιτρέπουν να εφαρμόζουν κατάλληλα τα δικαιώματα που απορρέουν από την παρούσα οδηγία, όπως για παράδειγμα πρόσβαση σε ιδιωτικό και προστατευμένο με κωδικό πρόσβασης υπολογιστή, ασφαλή σύνδεση στο διαδίκτυο, αίθουσες συνεδριάσεων, δικαίωμα απουσίας από την εργασία για συνεδριάσεις, έξοδα διοργάνωσης συνεδριάσεων και, εάν χρειάζεται, υπηρεσίες διερμηνείας, και έξοδα διαμονής και μετακίνησης.

Τροπολογία    21

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 12

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(12)  Προκειμένου να ενημερώσει τους εργαζομένους της, η εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή θα πρέπει να συντάσσει έκθεση που να εξηγεί τις συνέπειες της προτεινόμενης διασυνοριακής μετατροπής στους εργαζομένους. Η έκθεση θα πρέπει να εξηγεί ιδίως τις συνέπειες της προτεινόμενης διασυνοριακής μετατροπής στη διασφάλιση των θέσεων εργασίας των εργαζομένων, το αν θα υπάρξει οποιαδήποτε ουσιαστική μεταβολή των συνθηκών απασχόλησης και των τόπων εγκατάστασης της εταιρείας, και το πώς θα επηρεάσει ο καθένας από τους παράγοντες αυτούς τις τυχόν θυγατρικές της εταιρείας. Η απαίτηση αυτή δεν θα πρέπει, ωστόσο, να ισχύει όταν οι μοναδικοί εργαζόμενοι της εταιρείας είναι οι υπηρετούντες στο όργανο διοίκησής της. Η παροχή της έκθεσης δεν θα πρέπει να θίγει τις εφαρμοστέες διαδικασίες ενημέρωσης και διαβούλευσης που έχουν θεσπιστεί σε εθνικό επίπεδο κατ’ εφαρμογή της οδηγίας 2002/14/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου43 ή της οδηγίας 2009/38/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου44.

διαγράφεται

__________________

 

43 Οδηγία 2002/14/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 11ης Μαρτίου 2002, περί θεσπίσεως γενικού πλαισίου ενημερώσεως και διαβουλεύσεως των εργαζομένων στην Ευρωπαϊκή Κοινότητα (ΕΕ L 80 της 23.3.2002, σ. 29).

 

44 Οδηγία 2009/38/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 6ης Μαΐου 2009, για τη θέσπιση ευρωπαϊκού συμβουλίου εργαζομένων ή διαδικασίας σε επιχειρήσεις και ομίλους επιχειρήσεων κοινοτικής κλίμακας με σκοπό να ενημερώνονται οι εργαζόμενοι και να ζητείται η γνώμη τους (αναδιατύπωση) (ΕΕ L 122 της 16.5.2009, σ. 28).

 

Τροπολογία    22

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 12 α (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

(12α)  Οι εταιρείες που επιθυμούν να αξιοποιήσουν πλήρως τα οφέλη της εσωτερικής αγοράς μέσω διασυνοριακών μετατροπών θα πρέπει σε αντάλλαγμα να συμμορφωθούν με τους όρους της επίτευξης ικανοποιητικού επιπέδου διαφάνειας και της καλής εταιρικής διακυβέρνησης. Η δημόσια υποβολή εκθέσεων ανά χώρα συνιστά αποτελεσματικό και κατάλληλο εργαλείο για την αύξηση της διαφάνειας των δραστηριοτήτων των πολυεθνικών εταιρειών και για να δοθεί η δυνατότητα στο κοινό να αξιολογεί τον αντίκτυπό τους στην πραγματική οικονομία. Θα βελτιώσει επίσης την ικανότητα των μετόχων να αξιολογούν ορθώς τους κινδύνους που αναλαμβάνουν οι εταιρείες, θα οδηγήσει σε επενδυτικές στρατηγικές που βασίζονται σε ακριβείς πληροφορίες και θα ενισχύσει την ικανότητα των υπεύθυνων λήψης αποφάσεων να αξιολογούν την αποτελεσματικότητα και τις επιπτώσεις των εθνικών νομοθεσιών. Για τους λόγους αυτούς πριν από την εκτέλεση της διασυνοριακής πράξης, θα πρέπει να δημοσιεύεται μια σειρά χρηματοοικονομικών πληροφοριών.

Τροπολογία    23

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 12 β (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

(12β)  Η ελευθερία εγκατάστασης και η ανάπτυξη της εσωτερικής αγοράς δεν αποτελούν μεμονωμένες αρχές ή στόχους της Ένωσης. Πρέπει πάντοτε να εξισορροπούνται, ιδίως στο πλαίσιο της παρούσας οδηγίας, οι αρχές και οι στόχοι της Ένωσης όσον αφορά την κοινωνική πρόοδο, την προώθηση υψηλού επιπέδου απασχόλησης και την εξασφάλιση επαρκούς κοινωνικής προστασίας, που θεσπίστηκαν με το άρθρο 3 της Συνθήκης για την Ευρωπαϊκή Ένωση και το άρθρο 9 της ΣΛΕΕ. Είναι, συνεπώς, σαφές ότι η ανάπτυξη της εσωτερικής αγοράς πρέπει να συμβάλει στην κοινωνική συνοχή και στην ανοδική κοινωνική σύγκλιση και δεν πρέπει να προωθεί τον ανταγωνισμό μεταξύ των κοινωνικών συστημάτων, με την άσκηση πίεσης προς τα συστήματα αυτά ώστε να μειώσουν τα επίπεδα των προτύπων τους.

Τροπολογία    24

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 12 γ (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

(12γ)  Η πολιτική της Ένωσης θα πρέπει επίσης να συμβάλλει στην προώθηση και την ενίσχυση του κοινωνικού διαλόγου, σύμφωνα με το άρθρο 151 της ΣΛΕΕ. Ως εκ τούτου, ο στόχος της παρούσας οδηγίας είναι να διασφαλίσει τα δικαιώματα ενημέρωσης, διαβούλευσης και συμμετοχής των εργαζομένων και να διασφαλίσει ότι η διασυνοριακή κινητικότητα των εταιρειών δεν μπορεί ποτέ να οδηγήσει στη μείωση των δικαιωμάτων αυτών. Η διασφάλιση της ενημέρωσης, της διαβούλευσης και της συμμετοχής των εργαζομένων είναι απαραίτητη για την επιτυχία όλων των δράσεων αυτών.

Τροπολογία    25

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 12 δ (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

(12δ)  Επίσης, η ελευθερία εγκατάστασης δεν πρέπει σε καμία περίπτωση να υπονομεύει τις αρχές σχετικά με την καταπολέμηση της απάτης και κάθε άλλης παράνομης δραστηριότητας η οποία θίγει τα οικονομικά συμφέροντα της Ένωσης, που ορίζονται στο άρθρο 310 της ΣΛΕΕ.

Τροπολογία    26

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 12 ε (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

(12ε)  Χρειάζεται να διασφαλιστεί η συνέπεια μεταξύ των εταιρειών και των εργαζομένων, προκειμένου να αποφευχθεί η αλληλεπικάλυψη της ισχύουσας νομοθεσίας της Ένωσης. Η οδηγία 2002/14/ΕΚ, η οδηγία 2001/23/ΕΚ του Συμβουλίου και η οδηγία 2009/38/ΕΚ περιλαμβάνουν ήδη απαιτήσεις σχετικά με την ενημέρωση και διαβούλευση με τους εργαζομένους που ισχύουν σε περιπτώσεις διασυνοριακών μετατροπών, συγχωνεύσεων και διασπάσεων. Είναι σημαντικό η παρούσα οδηγία να συμπληρώνει αυτές τις υφιστάμενες οδηγίες, προκειμένου να αποφευχθεί η περιττή διοικητική επιβάρυνση, με την υπονόμευση των ισχυουσών διατάξεις για την ενημέρωση, τη διαβούλευση και τη συμμετοχή των εργαζομένων.

 

______________________

 

Οδηγία 2001/23/ΕΚ του Συμβουλίου, της 12ης Μαρτίου 2001, περί προσεγγίσεως των νομοθεσιών των κρατών μελών, σχετικά με τη διατήρηση των δικαιωμάτων των εργαζομένων σε περίπτωση μεταβιβάσεων επιχειρήσεων, εγκαταστάσεων ή τμημάτων εγκαταστάσεων ή επιχειρήσεων (ΕΕ L 82 της 22.3.2001, σ. 16).

Τροπολογία    27

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 13

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(13)  Προκειμένου να αξιολογείται η ακρίβεια των πληροφοριών που περιέχουν το σχέδιο μετατροπής και οι εκθέσεις που προορίζονται για τους εταίρους και τους εργαζομένους, καθώς και προκειμένου να παρέχονται τα πραγματικά περιστατικά που είναι αναγκαία για να αξιολογηθεί αν η προτεινόμενη μετατροπή συνιστά τεχνητή μεθόδευση, θα πρέπει να απαιτείται η κατάρτιση από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα έκθεσης για την αξιολόγηση της προτεινόμενης διασυνοριακής μετατροπής. Προκειμένου να διασφαλίζεται η ανεξαρτησία του εμπειρογνώμονα, ο εμπειρογνώμονας θα πρέπει να διορίζεται από την αρμόδια αρχή, κατόπιν αίτησης της εταιρείας. Στο πλαίσιο αυτό, η έκθεση του εμπειρογνώμονα θα πρέπει να παρουσιάζει όλες τις σχετικές πληροφορίες ώστε να παρέχει στην αρμόδια αρχή του κράτους μέλους αφετηρίας τη δυνατότητα να λάβει τεκμηριωμένη απόφαση έκδοσης ή άρνησης έκδοσης του προ της μετατροπής πιστοποιητικού. Προς τον σκοπό αυτόν, ο εμπειρογνώμονας θα πρέπει να μπορεί να συλλέξει όλες τις σχετικές πληροφορίες και έγγραφα για την εταιρεία και να διενεργήσει όλες τις απαραίτητες έρευνες για να συγκεντρώσει όλα τα αναγκαία αποδεικτικά στοιχεία. Ο εμπειρογνώμονας θα πρέπει να χρησιμοποιεί τις πληροφορίες, ιδίως τις πληροφορίες σχετικά με τον καθαρό κύκλο εργασιών και τα κέρδη ή τις ζημίες, τον αριθμό των εργαζομένων και τη σύνθεση του ισολογισμού τις οποίες έχει συλλέξει η εταιρεία προς τον σκοπό της κατάρτισης των οικονομικών καταστάσεών της, σύμφωνα με το δίκαιο της Ένωσης και το δίκαιο των οικείων κρατών μελών. Ωστόσο, προκειμένου να προστατεύονται οι εμπιστευτικές πληροφορίες, συμπεριλαμβανομένων των επιχειρηματικών απορρήτων της εταιρείας, οι πληροφορίες αυτές δεν θα πρέπει να συμπεριλαμβάνονται στην τελική έκθεση του εμπειρογνώμονα που θα δημοσιοποιηθεί.

(13)  Οι αρμόδιες εθνικές αρχές είναι σε θέση να αξιολογούν την ακρίβεια των πληροφοριών που περιέχουν το σχέδιο μετατροπής και η έκθεση που προορίζονται για τους εταίρους και τους εργαζομένους. Στο πλαίσιο αυτό, η έκθεση θα πρέπει να περιλαμβάνει όλες τις σχετικές πληροφορίες ώστε να παρέχει στην αρμόδια αρχή του κράτους μέλους αφετηρίας τη δυνατότητα να λάβει τεκμηριωμένη απόφαση έκδοσης ή άρνησης έκδοσης του προ της μετατροπής πιστοποιητικού. Προς τον σκοπό αυτόν, η αρμόδια αρχή θα πρέπει να μπορεί να συλλέξει όλες τις σχετικές πληροφορίες για την εταιρεία, όπως τις πληροφορίες σχετικά με τον καθαρό κύκλο εργασιών και τα κέρδη ή τις ζημίες, τον αριθμό των εργαζομένων και τη σύνθεση του ισολογισμού τις οποίες έχει συλλέξει η εταιρεία προς τον σκοπό της κατάρτισης των οικονομικών καταστάσεών της, σύμφωνα με το δίκαιο της Ένωσης και το δίκαιο των οικείων κρατών μελών και τυχόν έγγραφα που απαιτούνται για τη διενέργεια των αναγκαίων ερευνών με σκοπό τη συγκέντρωση των απαραίτητων αποδεικτικών στοιχείων και την αξιολόγηση της προτεινόμενης διασυνοριακής μετατροπής με όλα τα αναγκαία πραγματικά στοιχεία που θα παρέχει η εταιρεία. Ωστόσο, προκειμένου να προστατεύονται οι εμπιστευτικές πληροφορίες, συμπεριλαμβανομένων των επιχειρηματικών απορρήτων της εταιρείας, οι πληροφορίες αυτές δεν θα πρέπει να συμπεριλαμβάνονται στην τελική έκθεση που θα δημοσιοποιηθεί. Η αρμόδια αρχή μπορεί να προσφύγει σε ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα. Ο εμπειρογνώμονας θα πρέπει να διορίζεται από έναν κατάλογο που καταρτίζεται από την αρμόδια αρχή, και δεν θα πρέπει να έχει καμία προηγούμενη ή τρέχουσα σχέση με την ενδιαφερόμενη εταιρεία. Ο εμπειρογνώμονας θα πρέπει να έχει τη σχετική εμπειρογνωσία, ιδίως στους τομείς του εταιρικού δικαίου, της φορολογίας και του δημοσιονομικού δικαίου, της κοινωνικής ασφάλισης και του εργατικού δικαίου.

Τροπολογία    28

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 14

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(14)  Προκειμένου να αποφεύγονται οι δυσανάλογες δαπάνες και βάρη για τις μικρότερες εταιρείες που πραγματοποιούν διασυνοριακή μετατροπή, οι πολύ μικρές και οι μικρές επιχειρήσεις, όπως αυτές ορίζονται στη σύσταση 2003/361/ΕΚ της Επιτροπής45, θα πρέπει να απαλλάσσονται από την υποχρέωση υποβολής έκθεσης ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα. Ωστόσο, οι εταιρείες αυτές μπορούν να καταφεύγουν σε έκθεση ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα για να αποφύγουν το κόστος δικών με πιστωτές τους.

διαγράφεται

__________________

 

45 Σύσταση 2003/361/ΕΚ της Επιτροπής, της 6ης Μαΐου 2003, σχετικά με τον ορισμό των πολύ μικρών, των μικρών και των μεσαίων επιχειρήσεων (ΕΕ L 124 της 20.5.2003, σ. 36).

 

Τροπολογία    29

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 15

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(15)  Στη βάση του σχεδίου μετατροπής και των εκθέσεων, η γενική συνέλευση των εταίρων της εταιρείας θα πρέπει να αποφασίζει αν θα εγκρίνει ή όχι το εν λόγω σχέδιο. Είναι σημαντικό η απαιτούμενη στην εν λόγω ψηφοφορία πλειοψηφία να είναι επαρκώς υψηλή ώστε να διασφαλίζεται ότι η απόφαση μετατροπής είναι συλλογική. Επιπλέον, οι εταίροι θα πρέπει επίσης να έχουν το δικαίωμα να ψηφίσουν επί των τυχόν ρυθμίσεων σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων, αν έχουν επιφυλαχθεί του δικαιώματός τους αυτού κατά τη διάρκεια της γενικής συνέλευσης.

(15)  Στη βάση του σχεδίου μετατροπής και των εκθέσεων, η γενική συνέλευση των εταίρων της εταιρείας θα πρέπει να αποφασίζει αν θα εγκρίνει ή όχι το εν λόγω σχέδιο. Είναι σημαντικό η απαιτούμενη στην εν λόγω ψηφοφορία πλειοψηφία να είναι επαρκώς υψηλή ώστε να διασφαλίζεται ότι η απόφαση μετατροπής είναι συλλογική. Πριν ληφθεί απόφαση, θα πρέπει να γίνονται σεβαστά τυχόν πρότερα εφαρμοστέα δικαιώματα ενημέρωσης και διαβούλευσης προκειμένου να λαμβάνεται υπόψη η γνώμη των εκπροσώπων των εργαζομένων σύμφωνα με την οδηγία 2002/14/ΕΚ, και, κατά περίπτωση, τις οδηγίες 2009/98/ΕΚ και 2001/86/EΚ. Επιπλέον, οι εταίροι θα πρέπει επίσης να έχουν το δικαίωμα να ψηφίσουν επί των τυχόν ρυθμίσεων σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων, αν έχουν επιφυλαχθεί του δικαιώματός τους αυτού κατά τη διάρκεια της γενικής συνέλευσης.

Τροπολογία    30

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 16

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(16)  Ενδείκνυται να παρέχεται δικαίωμα εξόδου από την εταιρεία στους εταίρους που είχαν δικαίωμα ψήφου και δεν ψήφισαν υπέρ της έγκρισης του σχεδίου μετατροπής, καθώς και στους εταίρους χωρίς δικαίωμα ψήφου, οι οποίοι δεν είχαν τη δυνατότητα να παρουσιάσουν τις απόψεις τους. Οι εταίροι αυτοί θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να αποχωρήσουν από την εταιρεία και να λάβουν για τα μερίδιά τους αποζημίωση σε μετρητά αντίστοιχη προς την αξία των μεριδίων τους. Επιπλέον, θα πρέπει να έχουν το δικαίωμα να προσβάλουν δικαστικά τον υπολογισμό και την επάρκεια της προσφερόμενης αποζημίωσης σε μετρητά.

(16)  Είναι αναγκαίο να παρέχεται δικαίωμα εξόδου από την εταιρεία στους εταίρους που είχαν δικαίωμα ψήφου και δεν ψήφισαν υπέρ της έγκρισης του σχεδίου μετατροπής, καθώς και στους εταίρους χωρίς δικαίωμα ψήφου, οι οποίοι δεν είχαν τη δυνατότητα να παρουσιάσουν τις απόψεις τους. Οι εταίροι αυτοί θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να αποχωρήσουν από την εταιρεία και να λάβουν για τα μερίδιά τους επαρκή αποζημίωση σε μετρητά αντίστοιχη προς την αξία των μεριδίων τους. Επιπλέον, θα πρέπει να έχουν το δικαίωμα να προσβάλουν δικαστικά τον υπολογισμό και την επάρκεια της προσφερόμενης αποζημίωσης σε μετρητά.

Τροπολογία    31

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 18

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(18)  Προκειμένου να διασφαλίζεται η κατάλληλη προστασία των πιστωτών σε περίπτωση που δεν είναι ικανοποιημένοι με την προστασία που τους παρέχεται από την εταιρεία στο σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής, οι πιστωτές μπορούν να ζητήσουν επαρκείς εγγυήσεις από την αρμόδια δικαστική ή διοικητική αρχή του κράτους μέλους αφετηρίας. Προκειμένου να διευκολύνεται η εκτίμηση του αν υπάρχει ζημία, θα πρέπει να θεσπιστούν ορισμένα τεκμήρια, βάσει των οποίων θα θεωρείται ότι οι πιστωτές δεν θίγονται από διασυνοριακή μετατροπή όταν ο κίνδυνος ζημίας των πιστωτών είναι απομακρυσμένος. Το τεκμήριο θα πρέπει να εφαρμόζεται όταν έκθεση ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα καταλήγει στο συμπέρασμα ότι δεν υπάρχει εύλογη πιθανότητα να θιγούν οι πιστωτές ή όταν προσφέρεται στους πιστωτές δικαίωμα πληρωμής έναντι της μετατραπείσας εταιρείας ή έναντι τρίτου εγγυητή το οποίο είναι ισοδύναμης αξίας με την αρχική απαίτηση του πιστωτή και το οποίο μπορεί να ασκηθεί στην ίδια δικαιοδοσία με την αρχική απαίτηση. Η προστασία των πιστωτών που προβλέπεται στην παρούσα οδηγία δεν θα πρέπει να θίγει την εθνική νομοθεσία του κράτους μέλους αφετηρίας σχετικά με τις πληρωμές σε δημόσιους οργανισμούς, συμπεριλαμβανομένων των πληρωμών φόρων ή εισφορών κοινωνικής ασφάλισης.

(18)  Προκειμένου να διασφαλίζεται η κατάλληλη προστασία των πιστωτών σε περίπτωση που δεν είναι ικανοποιημένοι με την προστασία που τους παρέχεται από την εταιρεία στο σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής, οι πιστωτές μπορούν να ζητήσουν επαρκείς εγγυήσεις από την αρμόδια δικαστική ή διοικητική αρχή του κράτους μέλους αφετηρίας. Προκειμένου να διευκολύνεται η εκτίμηση του αν υπάρχει ζημία, θα πρέπει να θεσπιστούν ορισμένα τεκμήρια, βάσει των οποίων θα θεωρείται ότι οι πιστωτές δεν θίγονται από διασυνοριακή μετατροπή όταν ο κίνδυνος ζημίας των πιστωτών είναι απομακρυσμένος. Το τεκμήριο θα πρέπει να εφαρμόζεται όταν προσφέρεται στους πιστωτές δικαίωμα πληρωμής έναντι της μετατραπείσας εταιρείας ή έναντι τρίτου εγγυητή το οποίο είναι ισοδύναμης αξίας με την αρχική απαίτηση του πιστωτή και το οποίο μπορεί να ασκηθεί στην ίδια δικαιοδοσία με την αρχική απαίτηση. Η προστασία των πιστωτών που προβλέπεται στην παρούσα οδηγία δεν θα πρέπει να θίγει την εθνική νομοθεσία του κράτους μέλους αφετηρίας σχετικά με τις πληρωμές σε δημόσιους οργανισμούς, συμπεριλαμβανομένων των πληρωμών φόρων ή εισφορών κοινωνικής ασφάλισης.

Τροπολογία    32

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 19

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(19)  Προκειμένου να διασφαλίζεται ότι η συμμετοχή των εργαζομένων δεν θα θίγεται αδικαιολόγητα ως αποτέλεσμα της διασυνοριακής μετατροπής, όταν η εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων στο κράτος μέλος αφετηρίας, η εταιρεία θα πρέπει να υποχρεούται να λάβει νομική μορφή που επιτρέπει την πραγμάτωση της εν λόγω συμμετοχής, μεταξύ άλλων μέσω της συμμετοχής εκπροσώπων των εργαζομένων στο ενδεδειγμένο διοικητικό ή εποπτικό όργανο της εταιρείας στο κράτος μέλος προορισμού. Επιπλέον, στην περίπτωση αυτή, θα πρέπει να διεξάγεται καλόπιστη διαπραγμάτευση μεταξύ της εταιρείας και των εργαζομένων της, σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται στην οδηγία 2001/86/ΕΚ, με σκοπό την εξεύρεση αμοιβαία αποδεκτής λύσης για τον συμβιβασμό του δικαιώματος της εταιρείας να πραγματοποιήσει τη διασυνοριακή μετατροπή με τα δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων. Κατόπιν των εν λόγω διαπραγματεύσεων, θα πρέπει είτε να εφαρμόζεται η ειδική λύση που θα έχει συμφωνηθεί είτε, αν δεν έχει επιτευχθεί συμφωνία, να εφαρμόζονται αναλογικά οι διατάξεις αναφοράς που προβλέπονται στο παράρτημα της οδηγίας 2001/86/ΕΚ. Προκειμένου να προστατεύεται είτε η συμφωνηθείσα λύση είτε η εφαρμογή των ανωτέρω διατάξεων αναφοράς, η εταιρεία δεν θα πρέπει να μπορεί, για διάστημα τριών ετών, να καταργήσει τα δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων μέσω της πραγματοποίησης μεταγενέστερης εγχώριας ή διασυνοριακής μετατροπής, συγχώνευσης ή διάσπασης.

(19)  Προκειμένου να διασφαλίζεται ότι η συμμετοχή των εργαζομένων δεν θα θίγεται αδικαιολόγητα ως αποτέλεσμα της διασυνοριακής μετατροπής, όταν η εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων στο κράτος μέλος αφετηρίας, η εταιρεία θα πρέπει να υποχρεούται να λάβει νομική μορφή που επιτρέπει την πραγμάτωση της εν λόγω συμμετοχής, μεταξύ άλλων μέσω της συμμετοχής εκπροσώπων των εργαζομένων στο ενδεδειγμένο διοικητικό ή εποπτικό όργανο της εταιρείας στο κράτος μέλος προορισμού. Επιπλέον, στην περίπτωση αυτή, θα πρέπει να διεξάγεται καλόπιστη διαπραγμάτευση μεταξύ της εταιρείας και των εργαζομένων της. Το συντομότερο δυνατό μετά τη δημοσίευση του σχεδίου μετατροπής, η εταιρεία θα πρέπει να λάβει τα αναγκαία μέτρα, στα οποία περιλαμβάνονται η παροχή πληροφοριών σχετικά με την ταυτότητα των εν λόγω εταιρειών, θυγατρικών ή εγκαταστάσεων που συμμετέχουν, και τον αριθμό των εργαζομένων τους, προκειμένου να ξεκινήσει διαπραγματεύσεις με τους εκπροσώπους των εργαζομένων της εταιρείας, ή, κατά περίπτωση, τον φορέα που έχει συσταθεί με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή την οδηγία 2001/86/ΕΚ, σχετικά με ρυθμίσεις για τη συμμετοχή των εργαζομένων στην εταιρεία ή τις εταιρείες που προκύπτουν από τη μετατροπή, σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται στην οδηγία 2001/86/ΕΚ, με σκοπό την εξεύρεση αμοιβαία αποδεκτής λύσης για τον συμβιβασμό του δικαιώματος της εταιρείας να πραγματοποιήσει τη διασυνοριακή μετατροπή με τα δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων. Κατόπιν των εν λόγω διαπραγματεύσεων, θα πρέπει είτε να εφαρμόζεται η ειδική λύση που θα έχει συμφωνηθεί είτε, αν δεν έχει επιτευχθεί συμφωνία, να εφαρμόζονται αναλογικά οι διατάξεις αναφοράς που προβλέπονται στο παράρτημα της οδηγίας 2001/86/ΕΚ. Προκειμένου να προστατεύεται είτε η συμφωνηθείσα λύση είτε η εφαρμογή των ανωτέρω διατάξεων αναφοράς, η εταιρεία δεν θα πρέπει να μπορεί, για διάστημα τριών ετών, να καταργήσει τα δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων μέσω της πραγματοποίησης μεταγενέστερης εγχώριας ή διασυνοριακής μετατροπής, συγχώνευσης ή διάσπασης. Στις περιπτώσεις που γίνεται υπέρβαση του εφαρμοστέου ορίου συμμετοχής των εργαζομένων που ορίζεται στο δίκαιο του κράτους μέλους αφετηρίας εντός περιόδου έξι ετών μετά τη διασυνοριακή μετατροπή, θα πρέπει να ισχύουν το ίδιο επίπεδο και τα ίδια στοιχεία συμμετοχής των εργαζομένων που θα προβλεπόταν από τον νόμο εάν η εταιρεία είχε φτάσει το σχετικό όριο στο κράτος μέλος αφετηρίας και θα πρέπει να ξεκινήσουν νέες διαπραγματεύσεις.

Τροπολογία    33

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 19 α (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

(19α)  Το ευρύ φάσμα κανόνων και πρακτικών που υπάρχουν στα κράτη μέλη όσον αφορά τον τρόπο συμμετοχής των εκπροσώπων των εργαζομένων στη διαδικασία λήψης αποφάσεων στο πλαίσιο των εταιρειών θα πρέπει να γίνεται σεβαστό και να αναγνωρίζεται.

Τροπολογία    34

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 19 β (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

(19β)  Ωστόσο, όλες οι εταιρείες που προκύπτουν από τη διασυνοριακή μετατροπή ή συγχώνευση θα πρέπει να συμμορφώνονται προς τις διαδικασίες ενημέρωσης και διαβούλευσης που ισχύουν σε εθνικό και διακρατικό επίπεδο.

Τροπολογία    35

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 20

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(20)  Προκειμένου να αποφεύγεται η καταστρατήγηση των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων μέσω διασυνοριακής μετατροπής, εταιρεία που πραγματοποιεί μετατροπή και η οποία είναι καταχωρισμένη σε κράτος μέλος το οποίο προβλέπει δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων δεν θα πρέπει να μπορεί να πραγματοποιήσει τη διασυνοριακή μετατροπή χωρίς προηγουμένως να προβεί σε διαπραγματεύσεις με τους εργαζομένους της ή τους εκπροσώπους τους αν ο μέσος αριθμός των εργαζομένων που απασχολεί η εταιρεία αντιστοιχεί στα τέσσερα πέμπτα του εθνικού κατώτατου ορίου που ενεργοποιεί τα εν λόγω δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων.

(20)  Προκειμένου να αποφεύγεται η καταστρατήγηση των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων μέσω διασυνοριακής μετατροπής, εταιρεία που πραγματοποιεί μετατροπή και η οποία είναι καταχωρισμένη σε κράτος μέλος το οποίο προβλέπει δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων δεν θα πρέπει να μπορεί να πραγματοποιήσει τη διασυνοριακή μετατροπή χωρίς προηγουμένως να προβεί σε διαπραγματεύσεις με τους εργαζομένους της ή τους εκπροσώπους τους αν ο μέσος αριθμός των εργαζομένων που απασχολεί η εταιρεία αντιστοιχεί στα τέσσερα πέμπτα του εθνικού κατώτατου ορίου που ενεργοποιεί τα εν λόγω δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων. Τα κράτη μέλη θα πρέπει να εξασφαλίζουν ότι οι εκπρόσωποι των εργαζομένων, κατά την άσκηση των καθηκόντων τους, διαθέτουν κατάλληλη εμπειρία και επαρκείς εγγυήσεις ώστε να μπορούν να επιτελούν ορθά τα καθήκοντά που τους έχουν ανατεθεί.

Τροπολογία    36

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 20 α (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

(20α)  Μετά τη μετατροπή, η εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή θα πρέπει να εξακολουθεί να τηρεί τους όρους και τις προϋποθέσεις που έχουν συμφωνηθεί σε οποιαδήποτε συλλογική σύμβαση υπό τους ίδιους όρους που ίσχυαν για την εταιρεία πριν από τη μετατροπή βάσει της σύμβασης αυτής έως την ημερομηνία τερματισμού ή λήξης της συλλογικής σύμβασης ή την έναρξη ισχύος ή εφαρμογής άλλης συλλογικής σύμβασης, σύμφωνα με την οδηγία 2001/23/ΕΚ.

Τροπολογία    37

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 21

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(21)  Προκειμένου να διασφαλίζεται ορθή κατανομή των καθηκόντων μεταξύ των κρατών μελών, καθώς και αποδοτικός και αποτελεσματικός εκ των προτέρων έλεγχος των διασυνοριακών μετατροπών, τόσο το κράτος μέλος αφετηρίας όσο και το κράτος μέλος προορισμού θα πρέπει να ορίζουν αρμόδιες συναφώς αρχές. Ειδικότερα, οι αρμόδιες αρχές του κράτους μέλους αφετηρίας θα πρέπει να έχουν την εξουσία να εκδίδουν ένα προ της μετατροπής πιστοποιητικό, χωρίς το οποίο οι αρμόδιες αρχές του κράτους μέλους προορισμού δεν θα πρέπει να μπορούν να ολοκληρώσουν τη διαδικασία διασυνοριακής μετατροπής.

(21)  Προκειμένου να διασφαλίζεται ορθή κατανομή των καθηκόντων μεταξύ των κρατών μελών, καθώς και αποδοτικός και αποτελεσματικός εκ των προτέρων έλεγχος των διασυνοριακών μετατροπών, τόσο το κράτος μέλος αφετηρίας όσο και το κράτος μέλος προορισμού θα πρέπει να ορίζουν το δικαστήριο, τον συμβολαιογράφο ή άλλες αρμόδιες συναφώς αρχές. Ειδικότερα, οι αρμόδιες αρχές του κράτους μέλους αφετηρίας θα πρέπει να έχουν την εξουσία να εκδίδουν ένα προ της μετατροπής πιστοποιητικό, χωρίς το οποίο οι αρμόδιες αρχές του κράτους μέλους προορισμού δεν θα πρέπει να μπορούν να ολοκληρώσουν τη διαδικασία διασυνοριακής μετατροπής. Τα κράτη μέλη θα πρέπει να διασφαλίζουν ότι οι αρμόδιες αρχές που έχουν οριστεί συγκροτούν κατάλληλους μηχανισμούς συντονισμού με άλλες αρχές και φορείς στο εν λόγω κράτος μέλος που ασχολούνται με τους τομείς πολιτικής που καλύπτει η παρούσα οδηγία και θα πρέπει, όπου κρίνεται σκόπιμο, να διαβουλεύονται με άλλες σχετικές αρχές με αρμοδιότητα σε διάφορους τομείς που αφορά η διασυνοριακή μετατροπή. Η απόφαση για την έκδοση προ της μετατροπής πιστοποιητικού από την αρμόδια αρχή του κράτους μέλους αφετηρίας ή κάθε έγκριση από την αρμόδια αρχή στο κράτος μέλος προορισμού δεν θα πρέπει να αποκλείει τυχόν μεταγενέστερες διαδικασίες ή αποφάσεις εκ μέρους των αρχών των κρατών μελών όσον αφορά άλλους σχετικούς τομείς δικαίου.

Τροπολογία    38

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 22

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(22)  Η έκδοση του προ της μετατροπής πιστοποιητικού από το κράτος μέλος αφετηρίας θα πρέπει να περιλαμβάνει έλεγχο, ώστε να διασφαλίζεται η νομιμότητα της διασυνοριακής μετατροπής της εταιρείας. Η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους αφετηρίας θα πρέπει να εκδίδει απόφαση σχετικά με το ζήτημα της έκδοσης του προ της μετατροπής πιστοποιητικού εντός ενός μηνός από την υποβολή της αίτησης από την εταιρεία, εκτός εάν έχει σοβαρές ανησυχίες για το ενδεχόμενο ύπαρξης τεχνητής μεθόδευσης που αποσκοπεί στην αποκόμιση αδικαιολόγητων φορολογικών πλεονεκτημάτων ή στην αδικαιολόγητη προσβολή των νόμιμων ή συμβατικών δικαιωμάτων των εργαζομένων, των πιστωτών ή των εταίρων. Στην περίπτωση αυτή, η αρμόδια αρχή θα πρέπει να διενεργεί εμπεριστατωμένη αξιολόγηση. Ωστόσο, τέτοια εμπεριστατωμένη αξιολόγηση δεν θα πρέπει να διενεργείται κατά σύστημα, αλλά κατά περίπτωση, όταν υπάρχουν σοβαρές ανησυχίες για το ενδεχόμενο ύπαρξης τεχνητής μεθόδευσης. Κατά την αξιολόγησή τους, οι αρμόδιες αρχές θα πρέπει να λαμβάνουν υπόψη τουλάχιστον τους παράγοντες που απαριθμούνται στην παρούσα οδηγία, οι οποίοι ωστόσο θα πρέπει να εκλαμβάνονται ως απλώς ενδεικτικοί παράγοντες στη συνολική αξιολόγηση και να μην εξετάζονται μεμονωμένα. Προκειμένου να μην επιβαρύνονται οι εταιρείες με μια υπέρμετρα χρονοβόρα διαδικασία, η εν λόγω εμπεριστατωμένη αξιολόγηση θα πρέπει σε κάθε περίπτωση να ολοκληρώνεται εντός δύο μηνών από την ενημέρωση της εταιρείας ότι πρόκειται να διενεργηθεί εμπεριστατωμένη αξιολόγηση.

(22)  Η έκδοση του προ της μετατροπής πιστοποιητικού από το κράτος μέλος αφετηρίας θα πρέπει να περιλαμβάνει έλεγχο, ώστε να διασφαλίζεται η νομιμότητα της διασυνοριακής μετατροπής της εταιρείας. Η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους αφετηρίας θα πρέπει να εκδίδει απόφαση σχετικά με το ζήτημα της έκδοσης του προ της μετατροπής πιστοποιητικού εντός δύο μηνών από την παραλαβή όλων των αναγκαίων εγγράφων και πληροφοριών, εκτός εάν έχει σοβαρές ανησυχίες για το ενδεχόμενο ύπαρξης τεχνητής μεθόδευσης ή ότι η μετατροπή δεν συνεπάγεται όντως την άσκηση πραγματικής οικονομικής δραστηριότητας. Στην περίπτωση αυτή, η αρμόδια αρχή θα πρέπει να διενεργεί εμπεριστατωμένη αξιολόγηση. Ωστόσο, τέτοια εμπεριστατωμένη αξιολόγηση δεν θα πρέπει να διενεργείται κατά σύστημα, αλλά κατά περίπτωση, όταν υπάρχουν σοβαρές ανησυχίες για το ενδεχόμενο ύπαρξης τεχνητής μεθόδευσης. Κατά την αξιολόγησή τους, οι αρμόδιες αρχές θα πρέπει να λαμβάνουν υπόψη τουλάχιστον τους παράγοντες που απαριθμούνται στην παρούσα οδηγία, οι οποίοι ωστόσο θα πρέπει να εκλαμβάνονται ως απλώς ενδεικτικοί παράγοντες στη συνολική αξιολόγηση και να μην εξετάζονται μεμονωμένα. Κάθε φορά που η αρμόδια αρχή αξιολογεί κατά πόσον η μετατροπή συνεπάγεται όντως την άσκηση πραγματικής οικονομικής δραστηριότητας, θα πρέπει ιδίως να ελέγχει αν η εταιρεία έχει μόνιμη εγκατάσταση στο κράτος μέλος προορισμού, η οποία έχει αντικειμενικό χαρακτήρα μονιμότητας, αν έχει όργανο διεύθυνσης, προσωπικό, εξοπλισμό, εγκαταστάσεις και περιουσιακά στοιχεία και αν διαθέτει τον υλικό εξοπλισμό για την ανάληψη επιχειρηματικών δραστηριοτήτων με τρίτους, και θα πρέπει να εξετάζει αν η εταιρεία έχει επιλέξει να αναθέσει τη διαχείρισή της σε διευθυντές, υπαλλήλους ή νομικούς εκπροσώπους που έχουν προσληφθεί από ανεξάρτητο τρίτο μέρος μέσω παρόχου υπηρεσιών. Προκειμένου να μην επιβαρύνονται οι εταιρείες με μια υπέρμετρα χρονοβόρα διαδικασία, η εν λόγω εμπεριστατωμένη αξιολόγηση θα πρέπει σε κάθε περίπτωση να ολοκληρώνεται εντός τριών μηνών από την ενημέρωση της εταιρείας ότι πρόκειται να διενεργηθεί εμπεριστατωμένη αξιολόγηση.

Τροπολογία    39

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 23

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(23)  Αφότου λάβουν το προ της μετατροπής πιστοποιητικό και επιβεβαιώσουν ότι πληρούνται οι απαιτήσεις για τη σύσταση εταιρείας στο κράτος μέλος προορισμού, οι αρμόδιες αρχές του κράτους μέλους προορισμού θα πρέπει να καταχωρίζουν την εταιρεία στο μητρώο επιχειρήσεων του εν λόγω κράτους μέλους. Η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους αφετηρίας θα πρέπει να διαγράφει την εταιρεία από το δικό της μητρώο μόνο μετά την εν λόγω καταχώριση στο κράτος μέλος προορισμού. Η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους προορισμού δεν θα πρέπει να έχει τη δυνατότητα να αμφισβητήσει την ακρίβεια των πληροφοριών που περιέχονται στο προ της μετατροπής πιστοποιητικό. Ως αποτέλεσμα της διασυνοριακής μετατροπής, η μετατραπείσα εταιρεία θα πρέπει να διατηρεί τη νομική προσωπικότητά της, τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού της και όλα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις της, συμπεριλαμβανομένων των δικαιωμάτων και των υποχρεώσεών της που απορρέουν από συμβάσεις, από πράξεις ή από παραλείψεις.

(23)  Αφότου λάβουν το προ της μετατροπής πιστοποιητικό και επιβεβαιώσουν ότι πληρούνται οι απαιτήσεις για τη σύσταση εταιρείας στο κράτος μέλος προορισμού, οι αρμόδιες αρχές του κράτους μέλους προορισμού θα πρέπει να καταχωρίζουν την εταιρεία στο μητρώο επιχειρήσεων του εν λόγω κράτους μέλους. Η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους αφετηρίας θα πρέπει να διαγράφει την εταιρεία από το δικό της μητρώο μόνο μετά την εν λόγω καταχώριση στο κράτος μέλος προορισμού. Η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους προορισμού δεν θα πρέπει να έχει τη δυνατότητα να αμφισβητήσει την ακρίβεια των πληροφοριών που περιέχονται στο προ της μετατροπής πιστοποιητικό. Ως αποτέλεσμα της διασυνοριακής μετατροπής, η μετατραπείσα εταιρεία θα πρέπει να διατηρεί τη νομική προσωπικότητά της, τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού της και όλα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις της, συμπεριλαμβανομένων των δικαιωμάτων και των υποχρεώσεών της που απορρέουν από συμβάσεις, από πράξεις ή από παραλείψεις. Ωστόσο, εάν κατά τη διετία που έπεται της ημερομηνίας έναρξης ισχύος της διασυνοριακής μετατροπής, περιέλθουν στη γνώση των αρμοδίων αρχών νέες πληροφορίες σχετικά με τη διασυνοριακή μετατροπή, οι οποίες υποδεικνύουν ότι υπήρξε παραβίαση οποιασδήποτε διάταξης της οδηγίας, οι αρμόδιες αρχές θα πρέπει να αναθεωρήσουν την αξιολόγησή τους σχετικά με τα πραγματικά περιστατικά της υπόθεσης και θα πρέπει να μπορούν να επιβάλλουν αποτελεσματικές, αναλογικές και αποτρεπτικές κυρώσεις σε περίπτωση τεχνητής μεθόδευσης.

Τροπολογία    40

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 26

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(26)  Η αξιολόγηση της εφαρμογής των κανόνων για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις στα κράτη μέλη έχει δείξει ότι ο αριθμός των διασυνοριακών συγχωνεύσεων στην Ένωση έχει αυξηθεί σημαντικά. Ωστόσο, η αξιολόγηση αυτή κατέδειξε επίσης ορισμένες αδυναμίες σε σχέση ειδικά με την προστασία των πιστωτών και την προστασία των εταίρων, καθώς και σε σχέση με την απουσία απλουστευμένων διαδικασιών, αδυναμίες που εμποδίζουν την πλήρη αποτελεσματικότητα και αποδοτικότητα των εν λόγω κανόνων για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις.

(26)  Η αξιολόγηση της εφαρμογής των κανόνων για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις στα κράτη μέλη έχει δείξει ότι ο αριθμός των διασυνοριακών συγχωνεύσεων στην Ένωση έχει αυξηθεί σημαντικά. Ωστόσο, η αξιολόγηση αυτή κατέδειξε επίσης ορισμένες αδυναμίες σε σχέση ειδικά με την προστασία των πιστωτών και την προστασία των μετόχων μειοψηφίας και των εργαζομένων, ιδίως όσον αφορά τη γνωστοποίηση λεπτομερειών σχετικά με συγχωνεύσεις και τις συνέπειές τους, καθώς και σε σχέση με την απουσία απλουστευμένων διαδικασιών, αδυναμίες που εμποδίζουν την πλήρη αποτελεσματικότητα και αποδοτικότητα των εν λόγω κανόνων για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις.

Τροπολογία    41

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 27 α (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

(27α)  Το δικαίωμα συγχώνευσης μιας υφιστάμενης εταιρείας που έχει συσταθεί σε ένα κράτος μέλος με εταιρεία που διέπεται από το δίκαιο ενός άλλου κράτους μέλους δεν θα πρέπει, σε καμία περίπτωση, να χρησιμοποιείται για καταχρηστικούς, δόλιους ή εγκληματικούς σκοπούς, για παράδειγμα για την αποφυγή ή καταστρατήγηση προτύπων εργασίας, υποχρεώσεων πληρωμής εισφορών κοινωνικής ασφάλισης, φορολογικών υποχρεώσεων, δικαιωμάτων πιστωτών, δικαιωμάτων μετόχων μειοψηφίας ή κανόνων σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων. Προκειμένου να καταπολεμούνται οι εν λόγω πιθανές καταχρήσεις, και να τηρείται η γενική αρχή του δικαίου της Ένωσης, τα κράτη μέλη θα πρέπει να διασφαλίζουν ότι οι εταιρείες δεν χρησιμοποιούν διαδικασίες διασυνοριακών συγχωνεύσεων για να προβούν σε τεχνητές μεθοδεύσεις. Τα κράτη μέλη θα πρέπει επίσης να υποχρεούνται να διασφαλίζουν ότι η διασυνοριακή συγχώνευση αντιστοιχεί όντως στην άσκηση πραγματικής οικονομικής δραστηριότητας, μεταξύ άλλων στον ψηφιακό τομέα, μέσω μιας σταθερής εγκατάστασης στο κράτος μέλος της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση για αόριστο χρονικό διάστημα, προκειμένου να αποφευχθεί η δημιουργία «εικονικών εταιρειών» με σκοπό την αποφυγή, καταστρατήγηση ή παραβίαση του εθνικού και/ή του ενωσιακού δικαίου. Οι κανόνες για την καταπολέμηση των καταχρήσεων θα πρέπει να βασίζονται σε αξιολόγηση όλων των σχετικών περιστάσεων. Θα πρέπει να θεσπιστεί ένα διαδικαστικό και ουσιαστικό πλαίσιο στη διαδικασία συγχώνευσης το οποίο θα περιγράφει το περιθώριο διακριτικής ευχέρειας και θα λαμβάνει υπόψη την ποικιλομορφία προσεγγίσεων από τα κράτη μέλη, ενώ ταυτόχρονα θα θέτει απαιτήσεις για τον εξορθολογισμό των μέτρων που πρέπει να λαμβάνουν οι εθνικές αρχές για την καταπολέμηση των καταχρήσεων, σύμφωνα με το δίκαιο της Ένωσης.

Τροπολογία    42

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 27 β (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

(27β)  Προκειμένου να παρέχεται η δυνατότητα να ληφθούν υπόψη, στο πλαίσιο της διαδικασίας που διέπει μια διασυνοριακή συγχώνευση, τα νόμιμα συμφέροντα όλων των ενδιαφερόμενων μερών, η εταιρεία που συμμετέχει σε διασυνοριακή συγχώνευση θα πρέπει να καταρτίζει το σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης, από κοινού με τους εκπροσώπους των εργαζομένων σε επίπεδο διοικητικού συμβουλίου, όπου προβλέπεται από την εθνική νομοθεσία και/ή σύμφωνα με την εθνική πρακτική, και να γνωστοποιεί το εν λόγω σχέδιο. Οι εκπρόσωποι των εργαζομένων στο διοικητικό συμβούλιο θα πρέπει επίσης να συμμετέχουν στην απόφαση σχετικά με το σχέδιο. Το σχέδιο θα πρέπει να περιέχει τις σημαντικότερες πληροφορίες σχετικά με την προτεινόμενη διασυνοριακή συγχώνευση, συμπεριλαμβανομένων της προβλεπόμενης νέας εταιρικής μορφής, του συνολικού κύκλου εργασιών και του συνολικού φορολογητέου κύκλου εργασιών των συγχωνευόμενων εταιρειών κατά την τελευταία περίοδο αναφοράς, του ποσού του φόρου εισοδήματος που κατέβαλαν οι συγχωνευόμενες εταιρείες και οι θυγατρικές και τα υποκαταστήματά τους, πληροφοριών σχετικά με τον τόπο, και κατά περίπτωση, την ημερομηνία μεταφοράς των κεντρικών γραφείων της εταιρείας στο κράτος μέλος της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση, καθώς και πληροφοριών σχετικά με τα όργανα διεύθυνσης και, κατά περίπτωση, το προσωπικό, τον εξοπλισμό, τις εγκαταστάσεις και τα περιουσιακά στοιχεία, τον αριθμό των εργαζομένων που απασχολούνται σε ισοδύναμα πλήρους απασχόλησης, τις πιθανές επιπτώσεις της διασυνοριακής συγχώνευσης στην απασχόληση, συμπεριλαμβανομένων των πιθανών αλλαγών στην οργάνωση της εργασίας, τους μισθούς, τον τόπο συγκεκριμένων θέσεων εργασίας και τις αναμενόμενες συνέπειες για τους εργαζόμενους που κατέχουν αυτές τις θέσεις, συμπεριλαμβανομένων των υπαλλήλων των θυγατρικών εταιρειών και των υποκαταστημάτων των συγχωνευόμενων εταιρειών που βρίσκονται εντός της Ένωσης, και στον κοινωνικό διάλογο σε επίπεδο εταιρείας, συμπεριλαμβανομένης, κατά περίπτωση, της εκπροσώπησης των εργαζομένων σε επίπεδο διοικητικού συμβουλίου, της ιδρυτικής πράξης και του χρονοδιαγράμματος που προτείνεται για τη συγχώνευση. Οι εταίροι, οι πιστωτές και οι εργαζόμενοι της εταιρείας που συμμετέχει στην διασυνοριακή συγχώνευση θα πρέπει να ενημερώνονται, ώστε να μπορούν να υποβάλουν παρατηρήσεις σχετικά με την προτεινόμενη συγχώνευση. Πριν ληφθεί απόφαση σχετικά με το σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης, θα πρέπει να ενημερώνονται και να καλούνται σε διαβούλευση σχετικά με την προτεινόμενη συγχώνευση οι εκπρόσωποι των εργαζομένων κάθε συγχωνευόμενης εταιρείας ή, όταν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, οι ίδιοι οι εργαζόμενοι και οι εκπροσωπούμενες συνδικαλιστικές οργανώσεις. Ομοίως, όταν έχει συσταθεί φορέας με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή την οδηγία 2001/86/ΕΚ, θα πρέπει επίσης να ενημερώνεται και να ζητείται η γνώμη του αναλόγως.

Τροπολογία    43

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 28

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(28)  Προκειμένου να βελτιωθεί περαιτέρω η υφιστάμενη διαδικασία διασυνοριακής συγχώνευσης, είναι αναγκαίο να απλουστευθούν, όπου ενδείκνυται, οι εν λόγω κανόνες για τις συγχωνεύσεις, διασφαλιζόμενης ταυτόχρονα επαρκούς προστασίας για τα ενδιαφερόμενα μέρη, και ιδίως τους εργαζομένους. Ως εκ τούτου, οι ισχύοντες κανόνες για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις θα πρέπει να τροποποιηθούν κατά τρόπο ώστε να υποχρεώνουν τα όργανα διεύθυνσης ή διοίκησης των συγχωνευόμενων εταιρειών να καταρτίσουν χωριστές εκθέσεις οι οποίες θα αναλύουν τις νομικές και οικονομικές πτυχές της διασυνοριακής συγχώνευσης τόσο για τους εταίρους όσο και για τους εργαζομένους. Η υποχρέωση του οργάνου διεύθυνσης ή διοίκησης της εταιρείας να καταρτίσει την έκθεση που προορίζεται για τους εταίρους μπορεί, ωστόσο, να αίρεται όταν οι εν λόγω εταίροι είναι ήδη ενημερωμένοι για τις νομικές και οικονομικές πτυχές της προτεινόμενης συγχώνευσης. Εντούτοις, η υποχρέωση κατάρτισης της έκθεσης που προορίζεται για τους εργαζομένους μπορεί να αίρεται μόνο αν οι συγχωνευόμενες εταιρείες και οι θυγατρικές τους δεν έχουν εργαζομένους πέραν εκείνων που συμμετέχουν στο όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης.

διαγράφεται

Τροπολογία    44

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 28 α (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

(28α)  Στις περιπτώσεις που τα όργανα διεύθυνσης ή διοίκησης των εταιρειών που συμμετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση λάβουν έγκαιρα τη γνώμη των εκπροσώπων των εργαζομένων ή, όταν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, τη γνώμη των ίδιων των εργαζομένων, όπως προβλέπεται από το εθνικό δίκαιο, ή κατά περίπτωση, από τους φορείς που έχουν συσταθεί με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή την οδηγία 2001/86/ΕΚ, οι εταίροι θα πρέπει να ενημερώνονται σχετικά και οι γνώμες θα πρέπει να επισυνάπτονται σε κάθε έκθεση. Κάθε όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης των εταιρειών που προτίθενται να πραγματοποιήσουν τη διασυνοριακή συγχώνευση θα πρέπει να παρέχει, πριν από την ημερομηνία διεξαγωγής των γενικών συνελεύσεων, μια αιτιολογημένη απάντηση στη γνώμη που παρέχουν οι εκπρόσωποι των εργαζομένων και, κατά περίπτωση, οι φορείς που έχουν συσταθεί με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή την οδηγία 2001/86/ΕΚ.

Τροπολογία    45

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 28 β (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

(28β)   Για να καταστεί δυνατή η διενέργεια ανάλυσης της έκθεσης καθεμίας από τις συγχωνευόμενες εταιρείες, κάθε εταιρεία που συμμετέχει στη διασυνοριακή συγχώνευση θα πρέπει να παρέχει στους εκπροσώπους των εργαζομένων, τις συνδικαλιστικές οργανώσεις που εκπροσωπούνται στην εταιρεία και, κατά περίπτωση, σε κάθε φορέα που έχει συσταθεί με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή 2001/86/ΕΚ τους απαραίτητους οικονομικούς και υλικούς πόρους για να τους δώσει τη δυνατότητα να ασκήσουν με τον κατάλληλο τρόπο τα δικαιώματα που απορρέουν από την παρούσα οδηγία, όπως για παράδειγμα πρόσβαση σε ιδιωτικό και προστατευμένο με κωδικό πρόσβασης υπολογιστή, ασφαλή σύνδεση στο διαδίκτυο, αίθουσες συνεδριάσεων, δικαίωμα απουσίας από την εργασία για συμμετοχή στις συνεδριάσεις, έξοδα διοργάνωσης συνεδριάσεων και, εάν χρειαστεί, υπηρεσίες διερμηνείας, έξοδα διαμονής και μετακίνησης·

Τροπολογία    46

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 28 γ (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

(28γ)  Οι αρμόδιες εθνικές αρχές θα πρέπει να είναι σε θέση να αξιολογούν την ακρίβεια των πληροφοριών που περιέχουν το σχέδιο συγχώνευσης και οι εκθέσεις που προορίζονται για τους εταίρους και τους εργαζόμενους. Στο πλαίσιο αυτό, κάθε έκθεση θα πρέπει να περιέχει όλες τις σχετικές πληροφορίες ώστε να παρέχει στην αρμόδια αρχή σε κάθε κράτος μέλος των συγχωνευόμενων εταιρειών τη δυνατότητα να λάβει τεκμηριωμένη απόφαση έκδοσης ή άρνησης έκδοσης του προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικού. Προς τον σκοπό αυτόν, οι αρμόδιες αρχές κάθε κράτους μέλους των συγχωνευόμενων εταιρειών θα πρέπει να μπορούν να συλλέξουν όλες τις σχετικές πληροφορίες για την εταιρεία, όπως τις πληροφορίες σχετικά με τον καθαρό κύκλο εργασιών και τα κέρδη ή τις ζημίες, τον αριθμό των εργαζομένων και τη σύνθεση του ισολογισμού τις οποίες έχει συλλέξει η εταιρεία προς τον σκοπό της κατάρτισης των οικονομικών καταστάσεών της, σύμφωνα με το δίκαιο της Ένωσης και το δίκαιο των οικείων κρατών μελών, και κάθε έγγραφο που απαιτείται για τη διενέργεια των απαραίτητων ερευνών με σκοπό τη συλλογή των απαιτούμενων πληροφοριών, και να αξιολογήσουν την προτεινόμενη διασυνοριακή συγχώνευση με όλα τα απαραίτητα πραγματικά στοιχεία που παρασχέθηκαν από τις εταιρείες. Ωστόσο, προκειμένου να προστατεύονται οι εμπιστευτικές πληροφορίες, συμπεριλαμβανομένων των επιχειρηματικών απορρήτων των εταιρειών, οι πληροφορίες αυτές δεν θα πρέπει να συμπεριλαμβάνονται στην τελική έκθεση κάθε αρμόδιας αρχής που θα πρέπει να δημοσιοποιείται.

Τροπολογία    47

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 28 δ (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

(28δ)  Στη βάση του σχεδίου συγχώνευσης και των εκθέσεων, κάθε γενική συνέλευση των μετόχων των εταιρειών που συμμετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση θα πρέπει να αποφασίζει αν θα εγκρίνει ή όχι το εν λόγω σχέδιο. Είναι σημαντικό η απαιτούμενη στην εν λόγω ψηφοφορία πλειοψηφία να είναι επαρκώς υψηλή ώστε να διασφαλίζεται ότι η απόφαση συγχώνευσης είναι συλλογική. Πριν ληφθεί απόφαση σε κάθε εταιρεία, θα πρέπει να γίνονται σεβαστά τυχόν πρότερα εφαρμοστέα δικαιώματα ενημέρωσης και διαβούλευσης προκειμένου να λαμβάνονται υπόψη οι γνώμες των εκπροσώπων των εργαζομένων σύμφωνα με την οδηγία 2002/14/ΕΚ, και, κατά περίπτωση, τις οδηγίες 2009/98/ΕΚ και 2001/86/EΚ.

Τροπολογία    48

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 29

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(29)  Περαιτέρω, προκειμένου να ενισχυθεί η προστασία που παρέχεται στους εργαζομένους της συγχωνευόμενης εταιρείας ή των συγχωνευόμενων εταιρειών, οι εργαζόμενοι ή οι εκπρόσωποί τους μπορούν να διατυπώνουν τη γνώμη τους σχετικά με την έκθεση της εταιρείας στην οποία παρατίθενται οι συνέπειες της διασυνοριακής συγχώνευσης για τους εργαζομένους. Η παροχή της έκθεσης δεν θα πρέπει να θίγει τις εφαρμοστέες διαδικασίες ενημέρωσης και διαβούλευσης που έχουν θεσπιστεί σε εθνικό επίπεδο κατ’ εφαρμογή της οδηγίας 2001/23/ΕΚ του Συμβουλίου48, της οδηγίας 2002/14/ΕΚ ή της οδηγίας 2009/38/ΕΚ.

(29)  Περαιτέρω, προκειμένου να ενισχυθεί η προστασία που παρέχεται στους εργαζομένους της συγχωνευόμενης εταιρείας ή των συγχωνευόμενων εταιρειών, οι εργαζόμενοι ή οι εκπρόσωποί τους μπορούν να διατυπώνουν τη γνώμη τους σχετικά με την έκθεση της εταιρείας στην οποία παρατίθενται οι συνέπειες της διασυνοριακής συγχώνευσης για τους εργαζομένους. Η παροχή της έκθεσης δεν θα πρέπει να θίγει τις εφαρμοστέες διαδικασίες ενημέρωσης και διαβούλευσης που έχουν θεσπιστεί σε εθνικό επίπεδο κατ’ εφαρμογή της οδηγίας 2001/23/ΕΚ του Συμβουλίου48, της οδηγίας 2002/14/ΕΚ ή της οδηγίας 2009/38/ΕΚ. Προκειμένου να βελτιωθεί περαιτέρω η υφιστάμενη διαδικασία διασυνοριακής συγχώνευσης, είναι αναγκαίο να απλουστευθούν, όπου ενδείκνυται, οι εν λόγω κανόνες για τις συγχωνεύσεις, με παράλληλη διασφάλιση επαρκούς προστασίας για τα ενδιαφερόμενα μέρη, και ιδίως τους εργαζόμενους. Ως εκ τούτου, οι ισχύοντες κανόνες για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις θα πρέπει να τροποποιηθούν κατά τρόπο ώστε να υποχρεώνουν τα όργανα διεύθυνσης ή διοίκησης των συγχωνευόμενων εταιρειών να καταρτίζουν έκθεση η οποία θα παρέχει πληροφορίες στους μετόχους και τους εργαζόμενους, θα αναλύει τις νομικές και οικονομικές πτυχές και θα εξηγεί τις συνέπειες της διασυνοριακής συγχώνευσης τόσο για τους μετόχους όσο και τους εργαζόμενους, και συγκεκριμένα τους λόγους της διασυνοριακής συγχώνευσης, τις επιπτώσεις της διασυνοριακής συγχώνευσης για τους μετόχους και τους εργαζόμενους όσον αφορά το επιχειρηματικό μέλλον της εταιρείας και το στρατηγικό σχέδιο του οργάνου διεύθυνσης. Επιπλέον, θα πρέπει να περιλαμβάνει τα δυνητικά μέσα έννομης προστασίας που παρέχονται στους εταίρους αν δεν συμφωνούν με την απόφαση να πραγματοποιηθεί διασυνοριακή συγχώνευση. Η έκθεση κάθε συγχωνευόμενης εταιρείας θα πρέπει να εξηγεί ιδίως τις συνέπειες της προτεινόμενης διασυνοριακής συγχώνευσης στις θέσεις εργασίας των εργαζομένων, και στη συμμετοχή των εργαζομένων, καθώς και τα μέτρα που θα ληφθούν για τη διαφύλαξή τους, κατά πόσον θα υπάρξει οποιαδήποτε ουσιαστική μεταβολή των συνθηκών απασχόλησης και των τόπων εγκατάστασης των εταιρειών, πληροφορίες σχετικά με τις διαδικασίες βάσει των οποίων μπορούν να ασκηθούν τα δικαιώματα ενημέρωσης, διαβούλευσης και συμμετοχής των εργαζομένων στην εταιρεία που θα προκύψει από τη συγχώνευση και το πώς θα επηρεάσει ο καθένας από τους παράγοντες αυτούς τις τυχόν θυγατρικές της εταιρείας. Η απαίτηση αυτή δεν θα πρέπει, ωστόσο, να ισχύει όταν οι μοναδικοί εργαζόμενοι των εταιρειών είναι οι υπηρετούντες στο όργανο διοίκησής της. Πριν τη λήψη απόφασης σχετικά με κάθε έκθεση, οι εκπρόσωποι των εργαζομένων των εταιρειών που προβαίνουν στη διασυνοριακή συγχώνευση ή, όταν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, οι ίδιοι οι εργαζόμενοι, θα πρέπει να ενημερώνονται και να καλούνται σε διαβούλευση σχετικά με την προτεινόμενη συγχώνευση. Ομοίως, κατά περίπτωση, θα πρέπει επίσης να ενημερώνεται ο φορέας που έχει συσταθεί με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή 2001/86/ΕΚ, και να ζητείται η γνώμη του αναλόγως. Η παροχή της έκθεσης δεν θα πρέπει να θίγει τυχόν άλλες εφαρμοστέες διαδικασίες ενημέρωσης και διαβούλευσης που έχουν θεσπιστεί σε εθνικό επίπεδο κατ’ εφαρμογή της οδηγίας 2002/14/ΕΚ ή της οδηγίας 2009/38/ΕΚ. Θα πρέπει να είναι δυνατό, ωστόσο, να αίρεται η υποχρέωση του οργάνου διεύθυνσης ή διοίκησης της εταιρείας να καταρτίσει την έκθεση που προορίζεται για τους εταίρους και τους εργαζόμενους, όταν οι εν λόγω εταίροι είναι ήδη ενημερωμένοι για τις νομικές και οικονομικές πτυχές της προτεινόμενης συγχώνευσης. Εντούτοις, η υποχρέωση κατάρτισης της έκθεσης που προορίζεται για τους εργαζόμενους θα πρέπει να αίρεται μόνο αν οι συγχωνευόμενες εταιρείες και οι θυγατρικές τους δεν έχουν εργαζομένους πέραν εκείνων που συμμετέχουν στο όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης.

__________________

__________________

48 Οδηγία 2001/23/ΕΚ του Συμβουλίου, της 12ης Μαρτίου 2001, περί προσεγγίσεως των νομοθεσιών των κρατών μελών, σχετικά με τη διατήρηση των δικαιωμάτων των εργαζομένων σε περίπτωση μεταβιβάσεων επιχειρήσεων, εγκαταστάσεων ή τμημάτων εγκαταστάσεων ή επιχειρήσεων (ΕΕ L 82 της 22.3.2001, σ. 16).

48 Οδηγία 2001/23/ΕΚ του Συμβουλίου, της 12ης Μαρτίου 2001, περί προσεγγίσεως των νομοθεσιών των κρατών μελών, σχετικά με τη διατήρηση των δικαιωμάτων των εργαζομένων σε περίπτωση μεταβιβάσεων επιχειρήσεων, εγκαταστάσεων ή τμημάτων εγκαταστάσεων ή επιχειρήσεων (ΕΕ L 82 της 22.3.2001, σ. 16).

Τροπολογία    49

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 29 α (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

(29α)  Οι εταιρείες που επιθυμούν να αξιοποιήσουν πλήρως τα οφέλη της εσωτερικής αγοράς μέσω διασυνοριακών συγχωνεύσεων θα πρέπει σε αντάλλαγμα να συμμορφωθούν με τους όρους της επίτευξης ικανοποιητικού επιπέδου διαφάνειας και της καλής εταιρικής διακυβέρνησης. Η δημόσια υποβολή εκθέσεων ανά χώρα συνιστά αποτελεσματικό και κατάλληλο εργαλείο για την αύξηση της διαφάνειας των δραστηριοτήτων των πολυεθνικών εταιρειών και για να δοθεί η δυνατότητα στο κοινό να αξιολογεί τον αντίκτυπό τους στην πραγματική οικονομία. Θα βελτιώσει επίσης την ικανότητα των μετόχων να αξιολογούν ορθώς τους κινδύνους που αναλαμβάνουν οι εταιρείες, θα οδηγήσει σε επενδυτικές στρατηγικές που βασίζονται σε ακριβείς πληροφορίες και θα ενισχύσει ην ικανότητα των υπεύθυνων λήψης αποφάσεων να αξιολογούν την αποτελεσματικότητα και τις επιπτώσεις των εθνικών νομοθεσιών. Για τους λόγους αυτούς πριν από την πραγματοποίηση της διασυνοριακής συγχώνευσης, θα πρέπει να δημοσιεύεται μια σειρά χρηματοοικονομικών πληροφοριών.

Τροπολογία    50

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 29 β (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

(29β)  Για να αποφεύγονται συγκρούσεις συμφερόντων μεταξύ των μελών του οργάνου διοίκησης και των συμφερόντων της εταιρείας, τα εν λόγω μέλη δεν θα πρέπει να επιτρέπεται να επωφελούνται οικονομικά από τη συγχώνευση με τη μορφή μεταβλητών αποζημιώσεων, πριμ ή αύξησης των τιμών των μετοχών.

Τροπολογία    51

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 31

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(31)  Η έλλειψη εναρμόνισης των εγγυήσεων για τους εταίρους και τους πιστωτές έχει χαρακτηριστεί ως εμπόδιο στις διασυνοριακές συγχωνεύσεις από διάφορα ενδιαφερόμενα μέρη. Οι εταίροι και οι πιστωτές θα πρέπει να απολαμβάνουν το ίδιο επίπεδο προστασίας, ανεξάρτητα από τα κράτη μέλη στα οποία εδρεύουν οι συγχωνευόμενες εταιρείες. Η αρχή αυτή δεν θίγει τους κανόνες των κρατών μελών για την προστασία των πιστωτών ή των εταίρων που δεν εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής των εναρμονισμένων μέτρων, όπως οι απαιτήσεις διαφάνειας.

(31)  Η έλλειψη εναρμόνισης των εγγυήσεων για τους εργαζόμενους, τους εταίρους και τους πιστωτές έχει χαρακτηριστεί ως εμπόδιο στις διασυνοριακές συγχωνεύσεις από διάφορα ενδιαφερόμενα μέρη. Οι εργαζόμενοι, οι εταίροι και οι πιστωτές θα πρέπει να απολαμβάνουν τουλάχιστον το ίδιο επίπεδο προστασίας, ανεξάρτητα από τα κράτη μέλη στα οποία εδρεύουν οι συγχωνευόμενες εταιρείες. Η αρχή αυτή δεν θίγει τους κανόνες των κρατών μελών για την προστασία των εργαζομένων, των πιστωτών ή των εταίρων που δεν εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής των εναρμονισμένων μέτρων, όπως οι απαιτήσεις διαφάνειας.

Τροπολογία    52

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 34

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(34)  Οι εταιρείες που συμμετέχουν σε διασυνοριακή συγχώνευση θα πρέπει να προτείνουν με το κοινό σχέδιο συγχώνευσης επαρκή μέτρα για την προστασία των πιστωτών τους. Επιπλέον, προκειμένου να ενισχυθεί η προστασία των εν λόγω πιστωτών σε περίπτωση αφερεγγυότητας μετά τη διασυνοριακή συγχώνευση, τα κράτη μέλη θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να απαιτούν από τις συγχωνευόμενες εταιρείες να υποβάλουν δήλωση φερεγγυότητας, με την οποία να δηλώνουν ότι δεν γνωρίζουν την ύπαρξη λόγων από τους οποίους να συνάγεται ότι η εταιρεία που προκύπτει από τη συγχώνευση δεν θα είναι σε θέση να εκπληρώσει τις υποχρεώσεις της. Υπό τις περιστάσεις αυτές, τα κράτη μέλη θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να καθιστούν τα μέλη του οργάνου διοίκησης προσωπικά υπεύθυνα για την ακρίβεια της εν λόγω δήλωσης. Δεδομένου ότι οι νομικές παραδόσεις των κρατών μελών όσον αφορά τη χρήση δηλώσεων φερεγγυότητας και τις πιθανές συνέπειές τους διαφέρουν μεταξύ τους, θα πρέπει να εναπόκειται στα κράτη μέλη να ορίσουν τις ενδεδειγμένες συνέπειες της υποβολής ανακριβών ή παραπλανητικών δηλώσεων, συμπεριλαμβανομένων αποτελεσματικών και αναλογικών κυρώσεων και ευθυνών σύμφωνα με το δίκαιο της Ένωσης.

(34)  Οι εταιρείες που συμμετέχουν σε διασυνοριακή συγχώνευση θα πρέπει να προτείνουν με το κοινό σχέδιο συγχώνευσης επαρκή μέτρα για την προστασία των πιστωτών τους. Επιπλέον, προκειμένου να ενισχυθεί η προστασία των εν λόγω πιστωτών σε περίπτωση αφερεγγυότητας μετά τη διασυνοριακή συγχώνευση, τα κράτη μέλη θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να απαιτούν από τις συγχωνευόμενες εταιρείες να υποβάλουν δήλωση φερεγγυότητας, με την οποία να δηλώνουν ότι δεν γνωρίζουν την ύπαρξη λόγων από τους οποίους να συνάγεται ότι η εταιρεία που προκύπτει από τη συγχώνευση δεν θα είναι σε θέση να εκπληρώσει τις υποχρεώσεις της μετά τη διασυνοριακή συγχώνευση. Υπό τις περιστάσεις αυτές, τα κράτη μέλη θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να καθιστούν τα μέλη του οργάνου διοίκησης προσωπικά υπεύθυνα για την ακρίβεια της εν λόγω δήλωσης. Δεδομένου ότι οι νομικές παραδόσεις των κρατών μελών όσον αφορά τη χρήση δηλώσεων φερεγγυότητας και τις πιθανές συνέπειές τους διαφέρουν μεταξύ τους, θα πρέπει να εναπόκειται στα κράτη μέλη να ορίσουν τις ενδεδειγμένες συνέπειες της υποβολής ανακριβών ή παραπλανητικών δηλώσεων, συμπεριλαμβανομένων αποτελεσματικών και αναλογικών κυρώσεων και ευθυνών σύμφωνα με το δίκαιο της Ένωσης.

Τροπολογία    53

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 35

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(35)  Προκειμένου να διασφαλίζεται η κατάλληλη προστασία των πιστωτών σε περίπτωση που δεν είναι ικανοποιημένοι με την προστασία που τους παρέχεται από την εταιρεία στο κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης, οι πιστωτές που θίγονται από τη διασυνοριακή συγχώνευση μπορούν να ζητήσουν από την αρμόδια διοικητική ή δικαστική αρχή κάθε κράτους μέλους των συγχωνευόμενων εταιρειών τις εγγυήσεις που οι ίδιοι θεωρούν επαρκείς. Προκειμένου να διευκολύνεται η εκτίμηση του αν υπάρχει ζημία, θα πρέπει να θεσπιστούν ορισμένα τεκμήρια, βάσει των οποίων θα θεωρείται ότι οι πιστωτές δεν θίγονται από διασυνοριακή συγχώνευση όταν ο κίνδυνος ζημίας των πιστωτών είναι απομακρυσμένος. Το τεκμήριο θα πρέπει να εφαρμόζεται όταν ανεξάρτητος εμπειρογνώμονας καταλήγει στο συμπέρασμα ότι δεν υπάρχει εύλογη πιθανότητα να θιγούν οι πιστωτές ή όταν προσφέρεται στους πιστωτές δικαίωμα πληρωμής έναντι της συγχωνευθείσας εταιρείας ή έναντι τρίτου εγγυητή το οποίο είναι ισοδύναμης αξίας με την αρχική απαίτηση του πιστωτή και το οποίο μπορεί να ασκηθεί στην ίδια δικαιοδοσία με την αρχική απαίτηση.

(35)  Προκειμένου να διασφαλίζεται η κατάλληλη προστασία των πιστωτών σε περίπτωση που δεν είναι ικανοποιημένοι με την προστασία που τους παρέχεται από την εταιρεία στο κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης, οι πιστωτές που θίγονται από τη διασυνοριακή συγχώνευση μπορούν να ζητήσουν από την αρμόδια διοικητική ή δικαστική αρχή κάθε κράτους μέλους των συγχωνευόμενων εταιρειών τις εγγυήσεις που οι ίδιοι θεωρούν επαρκείς. Προκειμένου να διευκολύνεται η εκτίμηση του αν υπάρχει ζημία, θα πρέπει να θεσπιστούν ορισμένα τεκμήρια, βάσει των οποίων θα θεωρείται ότι οι πιστωτές δεν θίγονται από διασυνοριακή συγχώνευση όταν ο κίνδυνος ζημίας των πιστωτών είναι απομακρυσμένος. Το τεκμήριο θα πρέπει να εφαρμόζεται όταν προσφέρεται στους πιστωτές δικαίωμα πληρωμής έναντι της συγχωνευθείσας εταιρείας ή έναντι τρίτου εγγυητή το οποίο είναι ισοδύναμης αξίας με την αρχική απαίτηση του πιστωτή και το οποίο μπορεί να ασκηθεί στην ίδια δικαιοδοσία με την αρχική απαίτηση.

Τροπολογία    54

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 35 α (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

(35α)  Προκειμένου να διασφαλίζεται ορθή κατανομή των καθηκόντων μεταξύ των κρατών μελών, καθώς και αποδοτικός και αποτελεσματικός εκ των προτέρων έλεγχος των διασυνοριακών συγχωνεύσεων, κάθε σχετικό κράτος μέλος θα πρέπει να ορίζει το δικαστήριο, τον συμβολαιογράφο ή άλλη αρμόδια συναφώς αρχή. Ειδικότερα, κάθε αρμόδια αρχή των κρατών μελών θα πρέπει να έχει την εξουσία να εκδίδει ένα προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικό, χωρίς το οποίο η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση δεν θα πρέπει να μπορεί να ολοκληρώσει τη διαδικασία διασυνοριακής συγχώνευσης. Τα κράτη μέλη μεριμνούν ώστε οι αρμόδιες αρχές που έχουν οριστεί να συγκροτούν κατάλληλους μηχανισμούς συντονισμού με άλλες αρχές και φορείς σε κάθε κράτος μέλος που δραστηριοποιείται στους τομείς πολιτικής που αφορά η οδηγία και θα πρέπει, όπου κρίνεται σκόπιμο, να διαβουλεύονται με άλλες σχετικές αρχές που έχουν αρμοδιότητα στους διάφορους τομείς που αφορά η διασυνοριακή συγχώνευση. Η απόφαση για την έκδοση προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικού από την αρμόδια αρχή του κάθε κράτους μέλους των συγχωνευόμενων εταιρειών ή κάθε έγκριση από την αρμόδια αρχή στο κράτος μέλος της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση δεν αποκλείει μεταγενέστερες διαδικασίες ή αποφάσεις εκ μέρους των αρχών των κρατών μελών όσον αφορά άλλους σχετικούς τομείς δικαίου.

Τροπολογία    55

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 35 β (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

(35β)  Η έκδοση του προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικού από κάθε κράτος μέλος των συγχωνευόμενων εταιρειών θα πρέπει να περιλαμβάνει έλεγχο, ώστε να διασφαλίζεται η νομιμότητα της διασυνοριακής συγχώνευσης των εταιρειών. Κάθε αρμόδια αρχή του κράτους μέλους των συγχωνευόμενων εταιρειών θα πρέπει να αποφασίζει σχετικά με την έκδοση του προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικού εντός δύο μηνών από την παραλαβή όλων των απαραίτητων εγγράφων και πληροφοριών εκτός εάν έχει σοβαρές ανησυχίες για το ενδεχόμενο ύπαρξης τεχνητής μεθόδευσης ή ότι η συγχώνευση δεν αφορά όντως την άσκηση πραγματικής οικονομικής δραστηριότητας. Στην περίπτωση αυτή, η αρμόδια αρχή θα πρέπει να διενεργεί εμπεριστατωμένη αξιολόγηση. Ωστόσο, η εν λόγω εμπεριστατωμένη αξιολόγηση δεν θα πρέπει να διενεργείται κατά σύστημα, αλλά κατά περίπτωση, όταν υπάρχουν σοβαρές ανησυχίες για το ενδεχόμενο ύπαρξης τεχνητής μεθόδευσης. Για την αξιολόγησή τους, οι αρμόδιες αρχές θα πρέπει να λαμβάνουν υπόψη τουλάχιστον τους παράγοντες που απαριθμούνται στην παρούσα οδηγία, οι οποίοι ωστόσο θα πρέπει να εκλαμβάνονται ως απλώς ενδεικτικοί παράγοντες στη συνολική αξιολόγηση και να μην εξετάζονται μεμονωμένα. Όταν η αρμόδια αρχή διενεργεί αξιολόγηση σχετικά με το κατά πόσον η συγχώνευση συνεπάγεται όντως την άσκηση πραγματικής οικονομικής δραστηριότητας, η αρμόδια αρχή θα πρέπει να ελέγχει ιδίως αν η εταιρεία έχει μόνιμη εγκατάσταση στο κράτος μέλος της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση, η οποία έχει αντικεμενικό χαρακτήρα μονιμότητας, αν έχει όργανο διεύθυνσης, προσωπικό, εξοπλισμό, εγκαταστάσεις και περιουσιακά στοιχεία και είναι ουσιαστικά εξοπλισμένη για την αυτόνομη ανάληψη επιχειρηματικών δραστηριοτήτων με τρίτους, και θα πρέπει να εξετάζει αν η εταιρεία έχει επιλέξει να αναθέσει τη διαχείρισή της σε διευθυντές, υπαλλήλους ή νομικούς εκπροσώπους που έχουν προσληφθεί από ανεξάρτητο τρίτο μέρος μέσω παρόχου υπηρεσιών. Προκειμένου να μην επιβαρύνονται οι εταιρείες με μια υπέρμετρα χρονοβόρα διαδικασία, η εν λόγω εμπεριστατωμένη αξιολόγηση θα πρέπει σε κάθε περίπτωση να ολοκληρώνεται εντός τριών μηνών από την ενημέρωση της εταιρείας ότι πρόκειται να διενεργηθεί εμπεριστατωμένη αξιολόγηση.

Τροπολογία    56

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 35 γ (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

(35γ)  Αφότου λάβουν το προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικό και επιβεβαιώσουν ότι πληρούνται οι απαιτήσεις για τη σύσταση εταιρείας στο κράτος μέλος της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση, οι αρμόδιες αρχές των κρατών μελών του κράτους μέλους της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση θα πρέπει να καταχωρίζουν την εταιρεία στο μητρώο επιχειρήσεων του εν λόγω κράτους μέλους. Η κάθε αρμόδια αρχή του κράτους μέλους των συγχωνευόμενων εταιρειών θα πρέπει να διαγράφει τις εταιρείες από το δικό της μητρώο μόνο μετά την εν λόγω καταχώριση στα κράτη μέλη των επωφελούμενων εταιρειών. Η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση δεν θα πρέπει να έχει τη δυνατότητα να αμφισβητήσει την ακρίβεια των πληροφοριών που παρέχονται στο προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικό κάθε αρμόδιας αρχής. Ως αποτέλεσμα της διασυνοριακής συγχώνευσης, η εταιρεία που προκύπτει από τη συγχώνευση θα πρέπει να διατηρεί τη νομική προσωπικότητά της, τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού της και όλα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις της, συμπεριλαμβανομένων των δικαιωμάτων και των υποχρεώσεών της που απορρέουν από συμβάσεις, από πράξεις ή από παραλείψεις. Ωστόσο, εάν κατά τη διετία που έπεται της ημερομηνίας έναρξης ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης, περιέλθουν στη γνώση των αρμοδίων αρχών νέες πληροφορίες σχετικά με τη διασυνοριακή συγχώνευση, οι οποίες υποδεικνύουν ότι υπήρξε παραβίαση οποιασδήποτε διάταξης της οδηγίας, οι αρμόδιες αρχές θα πρέπει να αναθεωρήσουν την αξιολόγησή τους σχετικά με τα πραγματικά περιστατικά της υπόθεσης και θα πρέπει να μπορούν να επιβάλλουν αποτελεσματικές, αναλογικές και αποτρεπτικές κυρώσεις σε περίπτωση τεχνητής μεθόδευσης.

Τροπολογία    57

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 35 δ (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

(35δ)  Προκειμένου να διασφαλίζεται ότι η συμμετοχή των εργαζομένων δεν θα θίγεται αδικαιολόγητα ως αποτέλεσμα της διασυνοριακής συγχώνευσης, όταν η εταιρεία που εμπλέκεται στη διασυνοριακή συγχώνευση λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων στο κράτος μέλος της συγχωνευόμενης εταιρείας, η εταιρεία θα πρέπει να υποχρεούται να λάβει νομική μορφή που επιτρέπει την πραγμάτωση της εν λόγω συμμετοχής, μεταξύ άλλων μέσω της συμμετοχής εκπροσώπων των εργαζομένων στο ενδεδειγμένο διοικητικό ή εποπτικό όργανο της εταιρείας στο κράτος μέλος της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση. Επιπλέον, στην περίπτωση αυτή, θα πρέπει να διεξάγεται καλόπιστη διαπραγμάτευση μεταξύ της εταιρείας και των εργαζομένων της, Το συντομότερο δυνατό μετά τη δημοσίευση του σχεδίου συγχώνευσης, κάθε ενδιαφερόμενη εταιρεία θα πρέπει να λάβει τα αναγκαία μέτρα, συμπεριλαμβανομένων της παροχής πληροφοριών σχετικά με την ταυτότητα των εταιρειών, θυγατρικών ή εγκαταστάσεων που συμμετέχουν, και τον αριθμό των εργαζομένων τους, προκειμένου να ξεκινήσει διαπραγματεύσεις με τους εκπροσώπους των εργαζομένων των εταιρειών, ή, κατά περίπτωση, με τον φορέα που έχει συσταθεί με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή την οδηγία 2001/86/ΕΚ, σχετικά με ρυθμίσεις για τη συμμετοχή των εργαζομένων στην εταιρεία ή στις εταιρείες που προκύπτουν από τη συγχώνευση, σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται στην οδηγία 2001/86/ΕΚ, με σκοπό την εξεύρεση αμοιβαία αποδεκτής λύσης για τον συμβιβασμό του δικαιώματος κάθε εταιρείας να πραγματοποιήσει διασυνοριακή συγχώνευση με τα δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων. Κατόπιν των εν λόγω διαπραγματεύσεων, θα πρέπει είτε να εφαρμόζεται η ειδική λύση που θα έχει συμφωνηθεί είτε, αν δεν έχει επιτευχθεί συμφωνία, να εφαρμόζονται αναλογικά οι διατάξεις αναφοράς που προβλέπονται στο παράρτημα της οδηγίας 2001/86/ΕΚ. Προκειμένου να προστατεύεται είτε η ειδική και συμφωνηθείσα λύση είτε η εφαρμογή των εν λόγω διατάξεων αναφοράς, η εταιρεία που προκύπτει από τη συγχώνευση δεν θα πρέπει να μπορεί να καταργήσει τα δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων μέσω της πραγματοποίησης μεταγενέστερης εγχώριας ή διασυνοριακής μετατροπής, συγχώνευσης ή διάσπασης, εντός των επόμενων έξι ετών. Στις περιπτώσεις όπου σημειώνεται υπέρβαση του ισχύοντος ορίου για τη συμμετοχή των εργαζομένων που προβλέπεται στο δίκαιο ενός κράτους μέλους που εμπλέκεται στη συγχώνευση εντός περιόδου έξι ετών μετά τη διασυνοριακή συγχώνευση, θα πρέπει να εφαρμόζεται το ίδιο επίπεδο και τα ίδια στοιχεία συμμετοχής των εργαζομένων, όπως θα προβλεπόταν από τον νόμο, εφόσον η εταιρεία είχε φθάσει στο σχετικό όριο στο εν λόγω κράτος μέλος, και θα πρέπει να ξεκινήσουν νέες διαπραγματεύσεις.

Τροπολογία    58

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 35 ε (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

(35ε)  Προκειμένου να αποφεύγεται η καταστρατήγηση των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων μέσω διασυνοριακής συγχώνευσης, εταιρεία που πραγματοποιεί συγχώνευση και η οποία είναι καταχωρισμένη σε κράτος μέλος το οποίο προβλέπει δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων δεν θα πρέπει να μπορεί να πραγματοποιήσει τη διασυνοριακή συγχώνευση χωρίς προηγουμένως να προβεί σε διαπραγματεύσεις με τους εργαζόμενους της ή τους εκπροσώπους τους αν ο μέσος αριθμός των εργαζομένων που απασχολεί η εταιρεία αντιστοιχεί στα τέσσερα πέμπτα του εθνικού ορίου που ενεργοποιεί τα εν λόγω δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων. Τα κράτη μέλη θα πρέπει να εξασφαλίζουν ότι οι εκπρόσωποι των εργαζομένων, κατά την άσκηση των καθηκόντων τους, διαθέτουν κατάλληλη εμπειρία και επαρκείς εγγυήσεις ώστε να μπορούν να επιτελούν ορθά τα καθήκοντά που τους έχουν ανατεθεί.

Τροπολογία    59

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 35 στ (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

(35στ)  Μετά τη συγχώνευση, κάθε εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή συγχώνευση θα πρέπει να εξακολουθήσει να τηρεί τους όρους και τις προϋποθέσεις που έχουν συμφωνηθεί σε οποιαδήποτε συλλογική σύμβαση υπό τους ίδιους όρους που ίσχυαν για την εταιρεία πριν από τη συγχώνευση βάσει της σύμβασης αυτής έως την ημερομηνία τερματισμού ή λήξης της συλλογικής σύμβασης ή την έναρξη ισχύος ή εφαρμογής άλλης συλλογικής σύμβασης, σύμφωνα με την οδηγία 2001/23/ΕΚ.

Τροπολογία    60

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 40

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(40)  Το δικαίωμα των εταιρειών να πραγματοποιούν διασυνοριακές διασπάσεις μπορεί, σε ορισμένες περιπτώσεις, να χρησιμοποιηθεί καταχρηστικά, για παράδειγμα για την καταστρατήγηση προτύπων εργασίας, υποχρεώσεων πληρωμής εισφορών κοινωνικής ασφάλισης, φορολογικών υποχρεώσεων, δικαιωμάτων πιστωτών, δικαιωμάτων εταίρων ή κανόνων σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων. Προκειμένου να καταπολεμούνται οι εν λόγω πιθανές καταχρήσεις, κατά γενική αρχή του δικαίου της Ένωσης, τα κράτη μέλη οφείλουν να διασφαλίζουν ότι οι εταιρείες δεν χρησιμοποιούν τη διαδικασία διασυνοριακής διάσπασης για να προβούν σε τεχνητές μεθοδεύσεις που αποσκοπούν στην αποκόμιση αδικαιολόγητων φορολογικών πλεονεκτημάτων ή στην αδικαιολόγητη προσβολή των νόμιμων ή συμβατικών δικαιωμάτων των εργαζομένων, των πιστωτών ή των εταίρων. Στο μέτρο που εισάγουν παρέκκλιση από θεμελιώδη ελευθερία, οι κανόνες για την καταπολέμηση των καταχρήσεων πρέπει να ερμηνεύονται στενά και να βασίζονται σε εξατομικευμένη αξιολόγηση όλων των σχετικών περιστάσεων. Θα πρέπει να θεσπιστεί ένα διαδικαστικό και ουσιαστικό πλαίσιο το οποίο θα περιγράφει το περιθώριο διακριτικής ευχέρειας και θα επιτρέπει ποικιλομορφία προσεγγίσεων από τα κράτη μέλη, ενώ ταυτόχρονα θα θέτει απαιτήσεις για τον εξορθολογισμό των μέτρων που πρέπει να λαμβάνουν οι εθνικές αρχές για την καταπολέμηση των καταχρήσεων, σύμφωνα με το δίκαιο της Ένωσης.

(40)  Το δικαίωμα των εταιρειών να πραγματοποιούν διασυνοριακές διασπάσεις δεν επιτρέπεται σε καμιά περίπτωση να χρησιμοποιηθεί για καταχρηστικούς, δόλιους ή εγκληματικούς σκοπούς για παράδειγμα για την αποφυγή ήκαταστρατήγηση προτύπων εργασίας, υποχρεώσεων πληρωμής εισφορών κοινωνικής ασφάλισης, φορολογικών υποχρεώσεων, δικαιωμάτων πιστωτών, δικαιωμάτων εταίρων ή κανόνων σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων. Προκειμένου να καταπολεμούνται οι εν λόγω πιθανές καταχρήσεις, κατά γενική αρχή του δικαίου της Ένωσης, τα κράτη μέλη οφείλουν να διασφαλίζουν ότι οι εταιρείες δεν χρησιμοποιούν τη διαδικασία διασυνοριακής διάσπασης για να προβούν σε τεχνητές μεθοδεύσεις. Τα κράτη μέλη καλούνται επίσης να διασφαλίσουν ότι η διασυνοριακή διάσπαση αντιστοιχεί όντως στην άσκηση μιας πραγματικής οικονομικής δραστηριότητας, μεταξύ άλλων στον ψηφιακό τομέα, μέσω μόνιμης εγκατάστασης στα κράτη μέλη των επωφελούμενων εταιρειών για αόριστο χρονικό διάστημα , προκειμένου να αποφευχθεί η δημιουργία «εικονικών εταιρειών» με σκοπό την αποφυγή, καταστρατήγηση ή παραβίαση του εθνικού και/ή του ενωσιακού δικαίου. Η καταπολέμηση των καταχρήσεων πρέπει να βασίζεται σε εξατομικευμένη αξιολόγηση όλων των σχετικών περιστάσεων. Θα πρέπει να θεσπιστεί ένα διαδικαστικό και ουσιαστικό πλαίσιο το οποίο θα περιγράφει το περιθώριο διακριτικής ευχέρειας και θα επιτρέπει ποικιλομορφία προσεγγίσεων από τα κράτη μέλη, ενώ ταυτόχρονα θα θέτει απαιτήσεις για τον εξορθολογισμό των μέτρων που πρέπει να λαμβάνουν οι εθνικές αρχές για την καταπολέμηση των καταχρήσεων, σύμφωνα με το δίκαιο της Ένωσης.

Τροπολογία    61

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 41

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(41)  Δεδομένης της πολυπλοκότητας των διασυνοριακών διασπάσεων και της πληθώρας των σχετικών συμφερόντων, ενδείκνυται να προβλεφθεί εκ των προτέρων έλεγχός τους, ώστε να δημιουργείται ασφάλεια δικαίου. Προς τον σκοπό αυτόν, θα πρέπει να θεσπιστεί μια διαρθρωμένη και πολυεπίπεδη διαδικασία, βάσει της οποίας τόσο οι αρμόδιες αρχές του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρείας όσο και οι αρμόδιες αρχές του κράτους μέλους των επωφελούμενων εταιρειών θα διασφαλίζουν ότι η απόφαση σχετικά με την έγκριση της διασυνοριακής διάσπασης θα λαμβάνεται κατά τρόπο δίκαιο, αντικειμενικό και χωρίς διακρίσεις, στη βάση όλων των σχετικών στοιχείων και λαμβανομένων υπόψη όλων των εύλογων δημόσιων συμφερόντων, ιδίως της ανάγκης προστασίας των εργαζομένων, των εταίρων και των πιστωτών.

(41)  Δεδομένης της πολυπλοκότητας των διασυνοριακών διασπάσεων και της πληθώρας των σχετικών συμφερόντων, ενδείκνυται να προβλεφθεί εκ των προτέρων καθώς και εκ των υστέρων έλεγχός τους, ώστε να δημιουργείται ασφάλεια δικαίου. Προς τον σκοπό αυτόν, θα πρέπει να θεσπιστεί μια διαρθρωμένη και πολυεπίπεδη διαδικασία, βάσει της οποίας τόσο οι αρμόδιες αρχές του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρείας όσο και οι αρμόδιες αρχές του κράτους μέλους των επωφελούμενων εταιρειών θα διασφαλίζουν ότι η απόφαση σχετικά με την έγκριση της διασυνοριακής διάσπασης θα λαμβάνεται κατά τρόπο δίκαιο, αντικειμενικό και χωρίς διακρίσεις, στη βάση όλων των σχετικών στοιχείων και λαμβανομένων υπόψη όλων των εύλογων δημόσιων συμφερόντων, ιδίως της ανάγκης προστασίας των εργαζομένων, των εταίρων και των πιστωτών.

Τροπολογία    62

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 42

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(42)  Προκειμένου να παρέχεται η δυνατότητα να ληφθούν υπόψη τα εύλογα συμφέροντα όλων των ενδιαφερόμενων μερών, η διασπώμενη εταιρεία θα πρέπει να δημοσιοποιεί το σχέδιο διάσπασης, το οποίο περιέχει τις σημαντικότερες πληροφορίες σχετικά με την προτεινόμενη διασυνοριακή διάσπαση, συμπεριλαμβανομένης της προβλεπόμενης σχέσης ανταλλαγής τίτλων ή μεριδίων, των ιδρυτικών πράξεων των επωφελούμενων εταιρειών και του χρονοδιαγράμματος που προτείνεται για τη διασυνοριακή διάσπαση. Οι εταίροι, οι πιστωτές και οι εργαζόμενοι της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή διάσπαση θα πρέπει να ενημερώνονται, ώστε να μπορούν να υποβάλουν παρατηρήσεις σχετικά με τη διάσπαση.

(42)  Προκειμένου να παρέχεται η δυνατότητα να ληφθούν υπόψη τα έννομα συμφέροντα όλων των ενδιαφερόμενων μερών, η διασπώμενη εταιρεία που προτίθεται να προβεί σε διασυνοριακή διάσπαση θα πρέπει να καταρτίσει το σχέδιο διάσπασης, μαζί με τους εκπροσώπους των εργαζομένων σε επίπεδο διοικητικού συμβουλίου, στις περιπτώσεις που προβλέπεται από την εθνική νομοθεσία και/ή σύμφωνα με την εθνική πρακτική, και να δημοσιοποιεί το εν λόγω σχέδιο. Οι εκπρόσωποι των εργαζομένων σε επίπεδο διοικητικού συμβουλίου θα πρέπει επίσης να περιλαμβάνονται στην απόφαση για το σχέδιο. Το σχέδιο θα πρέπει να περιέχει τις σημαντικότερες πληροφορίες σχετικά με την προτεινόμενη διασυνοριακή διάσπαση, συμπεριλαμβανομένων της προβλεπόμενης σχέσης ανταλλαγής τίτλων ή μεριδίων, του συνολικού κύκλου εργασιών και του συνολικού φορολογητέου κύκλου εργασιών της διασπώμενης εταιρείας κατά την τελευταία περίοδο αναφοράς, του ποσού του φόρου εισοδήματος που κατέβαλε η διασπώμενη εταιρεία και οι θυγατρικές και τα υποκαταστήματά της, πληροφοριών σχετικά με τον τόπο, και κατά περίπτωση, την ημερομηνία μεταφοράς των κεντρικών γραφείων της εταιρείας στο κράτος μέλος των επωφελούμενων εταιρειών, καθώς και πληροφοριών σχετικά με τα όργανα διεύθυνσης και, κατά περίπτωση, το προσωπικό, τον εξοπλισμό, τις εγκαταστάσεις και τα περιουσιακά στοιχεία, τον αριθμό των εργαζομένων που απασχολούνται σε ισοδύναμα πλήρους απασχόλησης, τις πιθανές επιπτώσεις της διασυνοριακής διάσπασης στην απασχόληση, συμπεριλαμβανομένων των πιθανών αλλαγών στην οργάνωση της εργασίας, τους μισθούς, τον τόπο ορισμένων θέσεων εργασίας και τις αναμενόμενες συνέπειες για τους εργαζόμενους που κατέχουν αυτές τις θέσεις, συμπεριλαμβανομένων των υπαλλήλων των θυγατρικών εταιρειών και των υποκαταστημάτων της διασπώμενης εταιρείας που βρίσκονται εντός της Ένωσης, και τον κοινωνικό διάλογο σε επίπεδο εταιρείας, συμπεριλαμβανομένης, κατά περίπτωση, της εκπροσώπησης των εργαζομένων σε επίπεδο διοικητικού συμβουλίου, των ιδρυτικών πράξεων των επωφελούμενων εταιρειών και του χρονοδιαγράμματος που προτείνεται για τη διασυνοριακή διάσπαση. Οι εταίροι, οι πιστωτές και οι εργαζόμενοι της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή διάσπαση θα πρέπει να ενημερώνονται, ώστε να μπορούν να υποβάλουν παρατηρήσεις σχετικά με τη διάσπαση. Πριν ληφθεί απόφαση για το σχέδιο της διασυνοριακής διάσπασης, οι εκπρόσωποι των εργαζομένων της εταιρείας που διασπάται ή, όταν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, οι ίδιοι οι εργαζόμενοι και οι εκπροσωπούμενες συνδικαλιστικές οργανώσεις θα πρέπει να ενημερώνονται και να καλούνται σε διαβούλευση για την προτεινόμενη διάσπαση. Ομοίως, όταν έχει συσταθεί φορέας με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή την οδηγία 2001/86/ΕΚ, θα πρέπει επίσης να ενημερώνεται και να ζητείται η γνώμη του αναλόγως.

Τροπολογία    63

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 43

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(43)  Προκειμένου να ενημερώσει τους εταίρους της, η διασπώμενη εταιρεία θα πρέπει να συντάσσει έκθεση. Η έκθεση θα πρέπει να εξηγεί και να αιτιολογεί τις νομικές και οικονομικές πτυχές της προτεινόμενης διασυνοριακής διάσπασης, και ιδίως να εξηγεί τις συνέπειες της διασυνοριακής διάσπασης για τους εταίρους σε σχέση με τις μελλοντικές επιχειρηματικές δραστηριότητες της εταιρείας και το στρατηγικό σχέδιο του οργάνου διοίκησης. Επιπλέον, θα πρέπει να περιλαμβάνει διευκρινίσεις σχετικά με τη σχέση ανταλλαγής, αν συντρέχει τέτοια περίπτωση, τα κριτήρια για τον καθορισμό της κατανομής των μεριδίων και τα δυνητικά μέτρα έννομης προστασίας που παρέχονται στους εταίρους αν δεν συμφωνούν με την απόφαση να πραγματοποιηθεί διασυνοριακή διάσπαση.

(43)  Προκειμένου να ενημερώσει τους εταίρους και τους εργαζομένους της, η διασπώμενη εταιρεία θα πρέπει να συντάσσει έκθεση που να εξηγεί τις συνέπειες της προτεινόμενης διασυνοριακής διάσπασης. Η έκθεση θα πρέπει να εξηγεί και να αιτιολογεί τις νομικές και οικονομικές πτυχές της προτεινόμενης διασυνοριακής διάσπασης, και ιδίως τους λόγους της διασυνοριακής διάσπασης, και να εξηγεί τις συνέπειες της διασυνοριακής διάσπασης για τους εταίρους σε σχέση με τις μελλοντικές επιχειρηματικές δραστηριότητες της εταιρείας και το στρατηγικό σχέδιο του οργάνου διοίκησης. Επιπλέον, θα πρέπει να περιλαμβάνει διευκρινίσεις σχετικά με τη σχέση ανταλλαγής, αν συντρέχει τέτοια περίπτωση, τα κριτήρια για τον καθορισμό της κατανομής των μεριδίων και τα δυνητικά μέτρα έννομης προστασίας που παρέχονται στους εταίρους αν δεν συμφωνούν με την απόφαση να πραγματοποιηθεί διασυνοριακή διάσπαση. Η έκθεση θα πρέπει να εξηγεί ιδίως τις συνέπειες της προτεινόμενης διασυνοριακής διάσπασης στις θέσεις εργασίας των εργαζομένων, και στη συμμετοχή των εργαζομένων, καθώς και τα μέτρα που θα ληφθούν για την προστασία τους, κατά πόσον θα υπάρξει οποιαδήποτε ουσιαστική μεταβολή των συνθηκών απασχόλησης και των τόπων εγκατάστασης της εταιρείας, πληροφορίες σχετικά με τις διαδικασίες βάσει των οποίων μπορούν να ασκηθούν τα δικαιώματα ενημέρωσης, διαβούλευσης και συμμετοχής των εργαζομένων στις επωφελούμενες εταιρείες και το πώς θα επηρεάσει ο καθένας από τους παράγοντες αυτούς τις τυχόν θυγατρικές της εταιρείας. Η απαίτηση αυτή δεν θα πρέπει, ωστόσο, να ισχύει όταν οι μοναδικοί εργαζόμενοι της εταιρείας είναι οι υπηρετούντες στο όργανο διοίκησής της. Πριν ληφθεί η απόφαση για την έκθεση, θα πρέπει οι εκπρόσωποι των εργαζομένων της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή διάσπαση ή, όταν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, οι ίδιοι οι εργαζόμενοι να ενημερώνονται και να καλούνται σε διαβούλευση σχετικά με την προτεινόμενη διάσπαση. Ομοίως, κατά περίπτωση, όταν έχει συσταθεί φορέας με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή 2001/86/ΕΚ, θα πρέπει επίσης να ενημερώνεται και να ζητείται η γνώμη του αναλόγως. Η παροχή της έκθεσης δεν θα πρέπει να θίγει τυχόν άλλες εφαρμοστέες διαδικασίες ενημέρωσης και διαβούλευσης που έχουν θεσπιστεί σε εθνικό επίπεδο κατ’ εφαρμογή της οδηγίας 2002/14/ΕΚ ή της οδηγίας 2009/38/ΕΚ.

Τροπολογία    64

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 43 α (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

(43α)  Αν το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης της διασπώμενης εταιρείας λάβει έγκαιρα τη γνώμη των εκπροσώπων των εργαζομένων της ή, όταν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, τη γνώμη των ίδιων των εργαζομένων, όπως προβλέπεται από το εθνικό δίκαιο, ή, κατά περίπτωση, από τον φορέα που έχει συσταθεί με το σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή την οδηγία 2001/86/ΕΚ, οι εταίροι θα πρέπει να ενημερώνονται σχετικά και η γνώμη αυτή επισυνάπτεται στην έκθεση. Το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης της εταιρείας που προτίθεται να προβεί στη διασυνοριακή διάσπαση θα πρέπει να παρέχει αιτιολογημένη απάντηση επί της γνώμης που διατυπώνουν οι εκπρόσωποι των εργαζομένων και, κατά περίπτωση, ο φορέας που έχει συσταθεί με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή την οδηγία 2001/86/ΕΚ, πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης.

Τροπολογία    65

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 43 β (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

(43β)  Για να καταστεί δυνατή η διενέργεια ανάλυσης της έκθεσης, η εταιρεία που διενεργεί τη διασυνοριακή διάσπαση θα πρέπει να παρέχει στους εκπροσώπους των εργαζομένων, τις συνδικαλιστικές οργανώσεις που εκπροσωπούνται στην εταιρεία και, κατά περίπτωση, τον φορέα που έχει συσταθεί με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή την οδηγία 2001/86/ΕΚ, τους αναγκαίους οικονομικούς και υλικούς πόρους που θα τους επιτρέπουν να εφαρμόζουν με κατάλληλο τρόπο τα δικαιώματα που απορρέουν από την παρούσα οδηγία, όπως για παράδειγμα πρόσβαση σε ιδιωτικό και προστατευμένο με κωδικό πρόσβασης υπολογιστή, ασφαλή σύνδεση στο διαδίκτυο, αίθουσες συνεδριάσεων, άδεια απουσίας από την εργασία για συνεδριάσεις, έξοδα διοργάνωσης συνεδριάσεων και, εάν χρειαστεί, υπηρεσίες διερμηνείας, έξοδα διαμονής και μετακίνησης.

Τροπολογία    66

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 44

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(44)  Προκειμένου να ενημερώσει τους εργαζομένους της, η διασπώμενη εταιρεία θα πρέπει να συντάσσει έκθεση που να εξηγεί τις συνέπειες της προτεινόμενης διασυνοριακής διάσπασης στους εργαζομένους. Η έκθεση θα πρέπει να εξηγεί ιδίως τις συνέπειες της προτεινόμενης διασυνοριακής διάσπασης στη διασφάλιση των θέσεων εργασίας των εργαζομένων, το αν θα υπάρξει οποιαδήποτε ουσιαστική μεταβολή των συνθηκών απασχόλησης και των τόπων εγκατάστασης της εταιρείας, και το πώς θα επηρεάσει ο καθένας από τους παράγοντες αυτούς τις τυχόν θυγατρικές της εταιρείας. Η παροχή της έκθεσης δεν θα πρέπει να θίγει τις εφαρμοστέες διαδικασίες ενημέρωσης και διαβούλευσης που έχουν θεσπιστεί σε εθνικό επίπεδο κατ’ εφαρμογή των οδηγιών 2001/23/ΕΚ, 2002/14/ΕΚ ή 2009/38/ΕΚ.

διαγράφεται

Τροπολογία    67

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 45

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(45)  Προκειμένου να διασφαλίζεται η ακρίβεια των πληροφοριών που περιέχουν το σχέδιο διάσπασης και οι εκθέσεις που προορίζονται για τους εταίρους και τους εργαζομένους, καθώς και προκειμένου να παρέχονται τα πραγματικά περιστατικά που είναι αναγκαία για να αξιολογηθεί αν η προτεινόμενη διάσπαση συνιστά τεχνητή μεθόδευση η οποία δεν πρέπει να εγκριθεί, θα πρέπει να απαιτείται η κατάρτιση από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα έκθεσης για την αξιολόγηση του σχεδίου διάσπασης. Προκειμένου να διασφαλίζεται η ανεξαρτησία του εμπειρογνώμονα, ο εμπειρογνώμονας θα πρέπει να διορίζεται από την αρμόδια αρχή, κατόπιν αίτησης της εταιρείας. Στο πλαίσιο αυτό, η έκθεση του εμπειρογνώμονα θα πρέπει να παρουσιάζει όλες τις σχετικές πληροφορίες ώστε να παρέχει στην αρμόδια αρχή του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρείας τη δυνατότητα να λάβει τεκμηριωμένη απόφαση έκδοσης ή άρνησης έκδοσης του προ της διασπάσεως πιστοποιητικού. Προς τον σκοπό αυτόν, ο εμπειρογνώμονας θα πρέπει να μπορεί να συλλέξει όλες τις σχετικές πληροφορίες και έγγραφα για την εταιρεία και να διενεργήσει όλες τις απαραίτητες έρευνες για να συγκεντρώσει όλα τα αναγκαία αποδεικτικά στοιχεία. Ο εμπειρογνώμονας θα πρέπει να χρησιμοποιεί τις πληροφορίες, ιδίως τις πληροφορίες σχετικά με τον καθαρό κύκλο εργασιών και τα κέρδη ή τις ζημίες, τον αριθμό των εργαζομένων και τη σύνθεση του ισολογισμού τις οποίες έχει συλλέξει η εταιρεία προς τον σκοπό της κατάρτισης των οικονομικών καταστάσεών της, σύμφωνα με το δίκαιο της Ένωσης και το δίκαιο των οικείων κρατών μελών. Ωστόσο, προκειμένου να προστατεύονται οι εμπιστευτικές πληροφορίες, συμπεριλαμβανομένων των επιχειρηματικών απορρήτων της εταιρείας, οι πληροφορίες αυτές δεν θα πρέπει να συμπεριλαμβάνονται στην τελική έκθεση του εμπειρογνώμονα που θα δημοσιοποιηθεί.

(45)  Οι αρμόδιες εθνικές αρχές θα πρέπει να είναι σε θέση να αξιολογούν την ακρίβεια των πληροφοριών που περιέχουν το σχέδιο διάσπασης και η έκθεση που προορίζεται για τους εταίρους και τους εργαζομένους, και, προκειμένου να παρέχονται τα πραγματικά περιστατικά που είναι αναγκαία για να αξιολογηθεί αν η προτεινόμενη διάσπαση συνιστά τεχνητή μεθόδευση η οποία δεν πρέπει να εγκριθεί, θα πρέπει να απαιτείται η κατάρτιση από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα έκθεσης για την αξιολόγηση του σχεδίου διάσπασης. Προκειμένου να διασφαλίζεται η ανεξαρτησία του εμπειρογνώμονα, ο εμπειρογνώμονας θα πρέπει να διορίζεται από την αρμόδια αρχή, κατόπιν αίτησης της εταιρείας. Στο πλαίσιο αυτό, η έκθεση του εμπειρογνώμονα θα πρέπει να περιέχει όλες τις σχετικές πληροφορίες ώστε να παρέχει στην αρμόδια αρχή του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρείας τη δυνατότητα να λάβει τεκμηριωμένη απόφαση έκδοσης ή άρνησης έκδοσης του προ της διασπάσεως πιστοποιητικού. Προς τον σκοπό αυτόν, η αρμόδια αρχή θα πρέπει να μπορεί να συλλέξει όλες τις σχετικές πληροφορίες για την εταιρεία, όπως τις πληροφορίες σχετικά με τον καθαρό κύκλο εργασιών και τα κέρδη ή τις ζημίες, τον αριθμό των εργαζομένων και τη σύνθεση του ισολογισμού τις οποίες έχει συλλέξει η εταιρεία προς τον σκοπό της κατάρτισης των οικονομικών καταστάσεών της, σύμφωνα με το δίκαιο της Ένωσης και το δίκαιο των οικείων κρατών μελών, και τυχόν έγγραφα που είναι αναγκαία για τη διενέργεια των απαραίτητων ερευνών με σκοπό τη συγκέντρωση των απαιτούμενων αποδεικτικών στοιχείων και την αξιολόγηση της προτεινόμενης διασυνοριακής διάσπασης, με όλα τα απαραίτητα πραγματικά στοιχεία που παρέχει η εταιρεία. Ωστόσο, προκειμένου να προστατεύονται οι εμπιστευτικές πληροφορίες, συμπεριλαμβανομένων των επιχειρηματικών απορρήτων της εταιρείας, οι πληροφορίες αυτές δεν θα πρέπει να συμπεριλαμβάνονται στην τελική έκθεση που θα δημοσιοποιηθεί. Η αρμόδια αρχή θα πρέπει να μπορεί να προσφύγει σε ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα. Ο εμπειρογνώμονας θα πρέπει να διορίζεται από έναν κατάλογο που καταρτίζεται από την αρμόδια αρχή, και δεν θα πρέπει να έχει καμία προηγούμενη ή τρέχουσα σχέση με τη σχετική εταιρεία. Ο εμπειρογνώμονας θα πρέπει να έχει τη σχετική εμπειρογνωσία, ιδίως στους τομείς του εταιρικού δικαίου, της φορολογίας και του δημοσιονομικού δικαίου, της κοινωνικής ασφάλισης και του εργατικού δικαίου.

Τροπολογία    68

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 46

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(46)  Προκειμένου να αποφεύγονται οι δυσανάλογες δαπάνες και βάρη για τις μικρότερες εταιρείες που πραγματοποιούν διασυνοριακή διάσπαση, οι πολύ μικρές και οι μικρές επιχειρήσεις, όπως αυτές ορίζονται στη σύσταση 2003/361/ΕΚ της Επιτροπής, της 6ης Μαΐου 2003, θα πρέπει να απαλλάσσονται από την υποχρέωση υποβολής έκθεσης ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα.

διαγράφεται

Τροπολογία    69

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 47

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(47)  Στη βάση του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης και των εκθέσεων, η γενική συνέλευση των εταίρων της διασπώμενης εταιρείας θα πρέπει να αποφασίζει αν θα εγκρίνει ή όχι το εν λόγω σχέδιο. Είναι σημαντικό η απαιτούμενη στην εν λόγω ψηφοφορία πλειοψηφία να είναι επαρκώς υψηλή ώστε να διασφαλίζεται ότι η απόφαση διάσπασης είναι συλλογική.

(47)  Στη βάση του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης και των εκθέσεων, η γενική συνέλευση των εταίρων της διασπώμενης εταιρείας θα πρέπει να αποφασίζει αν θα εγκρίνει ή όχι το εν λόγω σχέδιο. Είναι σημαντικό η απαιτούμενη στην εν λόγω ψηφοφορία πλειοψηφία να είναι επαρκώς υψηλή ώστε να διασφαλίζεται ότι η απόφαση διάσπασης είναι συλλογική. Πριν ληφθεί απόφαση, θα πρέπει να γίνονται σεβαστά όλα τα πρότερα εφαρμοστέα δικαιώματα ενημέρωσης και διαβούλευσης προκειμένου να λαμβάνεται υπόψη η γνώμη των εκπροσώπων των εργαζομένων σύμφωνα με την οδηγία 2002/14/ΕΚ, και, κατά περίπτωση, τις οδηγίες 2009/98/ΕΚ και 2001/86/EΚ. Επιπλέον, οι εταίροι θα πρέπει επίσης να έχουν το δικαίωμα να ψηφίσουν επί των τυχόν ρυθμίσεων σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων, αν έχουν επιφυλαχθεί του δικαιώματός τους αυτού κατά τη διάρκεια της γενικής συνέλευσης.

Τροπολογία    70

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 50

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(50)  Προκειμένου να διασφαλίζεται η κατάλληλη προστασία των πιστωτών σε περίπτωση που δεν είναι ικανοποιημένοι με την προστασία που τους παρέχεται από την εταιρεία στο σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης, οι πιστωτές που θίγονται από τη διασυνοριακή διάσπαση μπορούν να ζητήσουν από την αρμόδια διοικητική ή δικαστική αρχή του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρείας τις εγγυήσεις που οι ίδιοι θεωρούν επαρκείς. Προκειμένου να διευκολύνεται η εκτίμηση του αν υπάρχει ζημία, θα πρέπει να θεσπιστούν ορισμένα τεκμήρια, βάσει των οποίων θα θεωρείται ότι οι πιστωτές δεν θίγονται από διασυνοριακή διάσπαση όταν ο κίνδυνος ζημίας των πιστωτών είναι απομακρυσμένος. Το τεκμήριο θα πρέπει να εφαρμόζεται όταν έκθεση ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα καταλήγει στο συμπέρασμα ότι δεν υπάρχει εύλογη πιθανότητα να θιγούν οι πιστωτές ή όταν προσφέρεται στους πιστωτές δικαίωμα πληρωμής έναντι της εταιρείας που προκύπτει από τη διάσπαση ή έναντι τρίτου εγγυητή το οποίο είναι ισοδύναμης αξίας με την αρχική απαίτηση του πιστωτή και το οποίο μπορεί να ασκηθεί στην ίδια δικαιοδοσία με την αρχική απαίτηση. Η προστασία των πιστωτών που προβλέπεται στην παρούσα οδηγία δεν θα πρέπει να θίγει την εθνική νομοθεσία του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρείας σχετικά με τις πληρωμές σε δημόσιους οργανισμούς, συμπεριλαμβανομένων των πληρωμών φόρων ή εισφορών κοινωνικής ασφάλισης.

(50)  Προκειμένου να διασφαλίζεται η κατάλληλη προστασία των πιστωτών σε περίπτωση που δεν είναι ικανοποιημένοι με την προστασία που τους παρέχεται από την εταιρεία στο σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης, οι πιστωτές που θίγονται από τη διασυνοριακή διάσπαση μπορούν να ζητήσουν από την αρμόδια διοικητική ή δικαστική αρχή του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρείας τις εγγυήσεις που οι ίδιοι θεωρούν επαρκείς. Προκειμένου να διευκολύνεται η εκτίμηση του αν υπάρχει ζημία, θα πρέπει να θεσπιστούν ορισμένα τεκμήρια, βάσει των οποίων θα θεωρείται ότι οι πιστωτές δεν θίγονται από διασυνοριακή διάσπαση όταν ο κίνδυνος ζημίας των πιστωτών είναι απομακρυσμένος. Το τεκμήριο θα πρέπει να εφαρμόζεται όταν προσφέρεται στους πιστωτές δικαίωμα πληρωμής έναντι της εταιρείας που προκύπτει από τη διάσπαση ή έναντι τρίτου εγγυητή το οποίο είναι ισοδύναμης αξίας με την αρχική απαίτηση του πιστωτή και το οποίο μπορεί να ασκηθεί στην ίδια δικαιοδοσία με την αρχική απαίτηση. Η προστασία των πιστωτών που προβλέπεται στην παρούσα οδηγία δεν θα πρέπει να θίγει την εθνική νομοθεσία του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρείας σχετικά με τις πληρωμές σε δημόσιους οργανισμούς, συμπεριλαμβανομένων των πληρωμών φόρων ή εισφορών κοινωνικής ασφάλισης.

Τροπολογία    71

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 51

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(51)  Προκειμένου να διασφαλίζεται ορθή κατανομή των καθηκόντων μεταξύ των κρατών μελών, καθώς και αποδοτικός και αποτελεσματικός εκ των προτέρων έλεγχος των διασυνοριακών διασπάσεων, η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρείας θα πρέπει να έχει την εξουσία να εκδίδει ένα προ της διασπάσεως πιστοποιητικό, χωρίς το οποίο οι αρμόδιες αρχές των κρατών μελών των επωφελούμενων εταιρειών δεν θα πρέπει να μπορούν να ολοκληρώσουν τη διαδικασία διασυνοριακής διάσπασης.

(51)  Προκειμένου να διασφαλίζεται ορθή κατανομή των καθηκόντων μεταξύ των κρατών μελών, καθώς και αποδοτικός και αποτελεσματικός εκ των προτέρων έλεγχος των διασυνοριακών διασπάσεων, τόσο το κράτος μέλος της διασπώμενης εταιρείας όσο και τα κράτη μέλη των επωφελούμενων εταιρειών θα πρέπει να ορίζουν το δικαστήριο, τον συμβολαιογράφο ή άλλες αρμόδιες συναφώς αρχές. Συγκεκριμένα, η αρμόδια αρχή των κρατών μελών της διασπώμενης εταιρείας θα πρέπει να έχει την εξουσία να εκδίδει ένα προ της διασπάσεως πιστοποιητικό, χωρίς το οποίο οι αρμόδιες αρχές των κρατών μελών των επωφελούμενων εταιρειών δεν θα πρέπει να μπορούν να ολοκληρώσουν τη διαδικασία διασυνοριακής διάσπασης. Τα κράτη μέλη μεριμνούν ώστε οι αρμόδιες αρχές που ορίζονται συγκροτούν κατάλληλους μηχανισμούς συντονισμού με άλλες αρχές και όργανα στο εν λόγω κράτος μέλος που εργάζονται σε τομείς πολιτικής που καλύπτει η παρούσα οδηγία και θα πρέπει, κατά περίπτωση, να διαβουλεύονται με άλλες αρμόδιες αρχές που διαθέτουν αρμοδιότητα στους διαφορετικούς τομείς πολιτικής που αφορά η διασυνοριακή διάσπαση. Η απόφαση για την έκδοση του προ της διασπάσεως πιστοποιητικού από την αρμόδια αρχή του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρείας ή κάθε έγκριση από την αρμόδια αρχή στα κράτη μέλη των επωφελούμενων εταιρειών δεν θα πρέπει να αποκλείει τυχόν μεταγενέστερες διαδικασίες ή αποφάσεις εκ μέρους των αρχών των κρατών μελών όσον αφορά άλλους σχετικούς τομείς δικαίου.

Τροπολογία    72

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 52

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(52)  Η έκδοση του προ της διασπάσεως πιστοποιητικού από το κράτος μέλος της διασπώμενης εταιρείας θα πρέπει να περιλαμβάνει έλεγχο, ώστε να διασφαλίζεται η νομιμότητα της διασυνοριακής διάσπασης. Η αρμόδια αρχή θα πρέπει να εκδίδει απόφαση σχετικά με το ζήτημα της έκδοσης του προ της διασπάσεως πιστοποιητικού εντός ενός μηνός από την υποβολή της αίτησης από την εταιρεία, εκτός εάν έχει σοβαρές ανησυχίες για το ενδεχόμενο ύπαρξης τεχνητής μεθόδευσης που αποσκοπεί στην αποκόμιση αδικαιολόγητων φορολογικών πλεονεκτημάτων ή στην αδικαιολόγητη προσβολή των νόμιμων ή συμβατικών δικαιωμάτων των εργαζομένων, των πιστωτών ή των εταίρων. Στην περίπτωση αυτή, η αρμόδια αρχή θα πρέπει να διενεργεί εμπεριστατωμένη αξιολόγηση. Ωστόσο, τέτοια εμπεριστατωμένη αξιολόγηση δεν θα πρέπει να διενεργείται κατά σύστημα, αλλά κατά περίπτωση, όταν υπάρχουν σοβαρές ανησυχίες για το ενδεχόμενο ύπαρξης τεχνητής μεθόδευσης. Κατά την αξιολόγησή τους, οι αρμόδιες αρχές θα πρέπει να λαμβάνουν υπόψη τουλάχιστον τους παράγοντες που απαριθμούνται στην παρούσα οδηγία, οι οποίοι ωστόσο θα πρέπει να εκλαμβάνονται ως απλώς ενδεικτικοί παράγοντες στη συνολική αξιολόγηση και να μην εξετάζονται μεμονωμένα. Προκειμένου να μην επιβαρύνονται οι εταιρείες με μια υπέρμετρα χρονοβόρα διαδικασία, η εν λόγω εμπεριστατωμένη αξιολόγηση θα πρέπει σε κάθε περίπτωση να ολοκληρώνεται εντός δύο μηνών από την ενημέρωση της εταιρείας ότι πρόκειται να διενεργηθεί εμπεριστατωμένη αξιολόγηση.

(52)  Η έκδοση του προ της διασπάσεως πιστοποιητικού από το κράτος μέλος της διασπώμενης εταιρείας θα πρέπει να περιλαμβάνει έλεγχο, ώστε να διασφαλίζεται η νομιμότητα της διασυνοριακής διάσπασης. Η αρμόδια αρχή θα πρέπει να εκδίδει απόφαση σχετικά με το ζήτημα της έκδοσης του προ της διασπάσεως πιστοποιητικού εντός δύο μηνών από την παραλαβή όλων των αναγκαίων εγγράφων και πληροφοριών, εκτός εάν έχει σοβαρές ανησυχίες για το ενδεχόμενο ύπαρξης τεχνητής μεθόδευσης ή ότι η διάσπαση δεν συνεπάγεται όντως την άσκηση πραγματικής οικονομικής δραστηριότητας. Στην περίπτωση αυτή, η αρμόδια αρχή θα πρέπει να διενεργεί εμπεριστατωμένη αξιολόγηση. Ωστόσο, τέτοια εμπεριστατωμένη αξιολόγηση δεν θα πρέπει να διενεργείται κατά σύστημα, αλλά κατά περίπτωση, όταν υπάρχουν σοβαρές ανησυχίες για το ενδεχόμενο ύπαρξης τεχνητής μεθόδευσης. Κατά την αξιολόγησή τους, οι αρμόδιες αρχές θα πρέπει να λαμβάνουν υπόψη τουλάχιστον τους παράγοντες που απαριθμούνται στην παρούσα οδηγία, οι οποίοι ωστόσο θα πρέπει να εκλαμβάνονται ως απλώς ενδεικτικοί παράγοντες στη συνολική αξιολόγηση και να μην εξετάζονται μεμονωμένα. Όταν η αρμόδια αρχή αξιολογεί κατά πόσον η διάσπαση συνεπάγεται όντως την άσκηση πραγματικής οικονομικής δραστηριότητας, η αρμόδια αρχή θα πρέπει ιδίως να ελέγχει αν η εταιρεία έχει μόνιμη εγκατάσταση σε όλα τα κράτη μέλη των επωφελούμενων εταιρειών, η οποία έχει αντικειμενικό χαρακτήρα μονιμότητας, αν έχει διευθυντικό όργανο, προσωπικό, εξοπλισμό, εγκαταστάσεις και περιουσιακά στοιχεία, και διαθέτει υλικό εξοπλισμό για την ανάληψη επιχειρηματικών δραστηριοτήτων με τρίτους και θα πρέπει να εξετάζει εάν η εταιρεία έχει επιλέξει να αναθέσει τη διαχείρισή της σε διευθυντές, υπαλλήλους ή νομικούς εκπροσώπους που έχουν προσληφθεί από ανεξάρτητο τρίτο μέρος μέσω παρόχου υπηρεσιών. Προκειμένου να μην επιβαρύνονται οι εταιρείες με μια υπέρμετρα χρονοβόρα διαδικασία, η εν λόγω εμπεριστατωμένη αξιολόγηση θα πρέπει σε κάθε περίπτωση να ολοκληρώνεται εντός δύο μηνών από την ενημέρωση της εταιρείας ότι πρόκειται να διενεργηθεί εμπεριστατωμένη αξιολόγηση.

Τροπολογία    73

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 53

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(53)  Αφότου λάβουν το προ της διασπάσεως πιστοποιητικό και επιβεβαιώσουν ότι πληρούνται οι απαιτήσεις για τη σύσταση εταιρείας στο κράτος μέλος της επωφελούμενης εταιρείας ή των επωφελούμενων εταιρειών, οι αρχές των κρατών μελών των επωφελούμενων εταιρειών θα πρέπει να καταχωρίζουν τις εταιρείες στα μητρώα επιχειρήσεων των εν λόγω κρατών μελών. Η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρείας θα πρέπει να διαγράφει την εταιρεία από το δικό της μητρώο μόνο μετά την εν λόγω καταχώριση στα κράτη μέλη των επωφελούμενων εταιρειών. Οι αρμόδιες αρχές των κρατών μελών των επωφελούμενων εταιρειών δεν θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να αμφισβητήσουν την ακρίβεια των πληροφοριών που περιέχονται στο προ της διασπάσεως πιστοποιητικό.

(53)  Αφότου λάβουν το προ της διασπάσεως πιστοποιητικό και επιβεβαιώσουν ότι πληρούνται οι απαιτήσεις για τη σύσταση εταιρείας στο κράτος μέλος της επωφελούμενης εταιρείας ή των επωφελούμενων εταιρειών, οι αρχές των κρατών μελών των επωφελούμενων εταιρειών θα πρέπει να καταχωρίζουν τις εταιρείες στα μητρώα επιχειρήσεων των εν λόγω κρατών μελών. Η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρείας θα πρέπει να διαγράφει την εταιρεία από το δικό της μητρώο μόνο μετά την εν λόγω καταχώριση στα κράτη μέλη των επωφελούμενων εταιρειών. Η αρμόδια αρχή των κρατών μελών των επωφελούμενων εταιρειών δεν θα πρέπει να έχει τη δυνατότητα να αμφισβητήσει την ακρίβεια των πληροφοριών που περιέχονται στο προ της διασπάσεως πιστοποιητικό. Ωστόσο, εάν κατά τη διετία που έπεται της ημερομηνίας έναρξης ισχύος της διασυνοριακής διάσπασης, περιέλθουν στη γνώση των αρμοδίων αρχών νέες πληροφορίες σχετικά με τη διασυνοριακή διάσπαση, οι οποίες υποδεικνύουν ότι υπήρξε παραβίαση οποιασδήποτε διάταξης της παρούσας οδηγίας, οι αρμόδιες αρχές θα πρέπει να αναθεωρήσουν την αξιολόγησή τους σχετικά με τα πραγματικά περιστατικά της υπόθεσης και θα πρέπει να μπορούν να επιβάλλουν αποτελεσματικές, αναλογικές και αποτρεπτικές κυρώσεις σε περίπτωση τεχνητής μεθόδευσης.

Τροπολογία    74

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 55

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(55)  Προκειμένου να διασφαλίζεται ότι η συμμετοχή των εργαζομένων δεν θα θίγεται αδικαιολόγητα ως αποτέλεσμα της διασυνοριακής διάσπασης, όταν η εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή διάσπαση λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων, οι εταιρείες που προκύπτουν από τη διάσπαση θα πρέπει να υποχρεούνται να λάβουν νομική μορφή που επιτρέπει την πραγμάτωση της εν λόγω συμμετοχής, μεταξύ άλλων μέσω της συμμετοχής εκπροσώπων των εργαζομένων στο ενδεδειγμένο διοικητικό ή εποπτικό όργανο των εν λόγω εταιρειών. Επιπλέον, στην περίπτωση αυτή, θα πρέπει να διεξάγεται καλόπιστη διαπραγμάτευση μεταξύ της εταιρείας και των εργαζομένων της, σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται στην οδηγία 2001/86/ΕΚ, με σκοπό την εξεύρεση αμοιβαία αποδεκτής λύσης για τον συμβιβασμό του δικαιώματος της εταιρείας να πραγματοποιήσει τη διασυνοριακή διάσπαση με τα δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων. Κατόπιν των εν λόγω διαπραγματεύσεων, θα πρέπει είτε να εφαρμόζεται η ειδική λύση που θα έχει συμφωνηθεί είτε, αν δεν έχει επιτευχθεί συμφωνία, να εφαρμόζονται αναλογικά οι διατάξεις αναφοράς που προβλέπονται στο παράρτημα της οδηγίας 2001/86/ΕΚ. Προκειμένου να προστατεύεται είτε η συμφωνηθείσα λύση είτε η εφαρμογή των ανωτέρω διατάξεων αναφοράς, η εταιρεία δεν θα πρέπει να μπορεί, για διάστημα 3 ετών, να καταργήσει τα δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων μέσω της πραγματοποίησης μεταγενέστερης εγχώριας ή διασυνοριακής μετατροπής, συγχώνευσης ή διάσπασης.

(55)  Προκειμένου να διασφαλίζεται ότι η συμμετοχή των εργαζομένων δεν θα θίγεται αδικαιολόγητα ως αποτέλεσμα της διασυνοριακής διάσπασης, όταν η εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή διάσπαση λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων, οι εταιρείες που προκύπτουν από τη διάσπαση θα πρέπει να υποχρεούνται να λάβουν νομική μορφή που επιτρέπει την πραγμάτωση της εν λόγω συμμετοχής, μεταξύ άλλων μέσω της συμμετοχής εκπροσώπων των εργαζομένων στο ενδεδειγμένο διοικητικό ή εποπτικό όργανο των εν λόγω εταιρειών. Επιπλέον, στην περίπτωση αυτή, θα πρέπει να διεξάγεται καλόπιστη διαπραγμάτευση μεταξύ της εταιρείας και των εργαζομένων της. Το συντομότερο δυνατό μετά τη δημοσίευση του σχεδίου διάσπασης, η διασπώμενη εταιρεία θα πρέπει να λάβει τα αναγκαία μέτρα, στα οποία περιλαμβάνονται η παροχή πληροφοριών σχετικά με την ταυτότητα των εταιρειών, θυγατρικών ή εγκαταστάσεων που συμμετέχουν, και τον αριθμό των εργαζομένων τους, προκειμένου να ξεκινήσει διαπραγματεύσεις με τους εκπροσώπους των εργαζομένων της εταιρείας, ή, κατά περίπτωση, τον φορέα που έχει συσταθεί με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή την οδηγία 2001/86/ΕΚ, σχετικά με ρυθμίσεις για τη συμμετοχή των εργαζομένων στην εταιρεία ή τις εταιρείες που προκύπτουν από τη διάσπαση, σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται στην οδηγία 2001/86/ΕΚ, με σκοπό την εξεύρεση αμοιβαία αποδεκτής λύσης για τον συμβιβασμό του δικαιώματος της εταιρείας να πραγματοποιήσει τη διασυνοριακή διάσπαση με τα δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων. Κατόπιν των εν λόγω διαπραγματεύσεων, θα πρέπει είτε να εφαρμόζεται η ειδική λύση που θα έχει συμφωνηθεί είτε, αν δεν έχει επιτευχθεί συμφωνία, να εφαρμόζονται αναλογικά οι διατάξεις αναφοράς που προβλέπονται στο παράρτημα της οδηγίας 2001/86/ΕΚ. Προκειμένου να προστατεύεται είτε η συμφωνηθείσα λύση είτε η εφαρμογή των ανωτέρω διατάξεων αναφοράς, η εταιρεία δεν θα πρέπει να μπορεί, για διάστημα 3 ετών, να καταργήσει τα δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων μέσω της πραγματοποίησης μεταγενέστερης εγχώριας ή διασυνοριακής μετατροπής, συγχώνευσης ή διάσπασης. Στις περιπτώσεις που γίνεται υπέρβαση του εφαρμοστέου ορίου συμμετοχής των εργαζομένων που ορίζεται στο δίκαιο του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρείας εντός περιόδου έξι ετών μετά τη διασυνοριακή διάσπαση, θα πρέπει να ισχύουν το ίδιο επίπεδο και τα ίδια στοιχεία συμμετοχής των εργαζομένων που θα προβλεπόταν από τον νόμο εάν η εταιρεία είχε φτάσει το σχετικό όριο στο κράτος μέλος της διασπώμενης εταιρείας και θα πρέπει να ξεκινήσουν νέες διαπραγματεύσεις.

Τροπολογία    75

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 56

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(56)  Προκειμένου να αποφεύγεται η καταστρατήγηση των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων μέσω διασυνοριακής διάσπασης, εταιρεία που πραγματοποιεί διάσπαση και η οποία είναι καταχωρισμένη σε κράτος μέλος το οποίο προβλέπει δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων δεν θα πρέπει να μπορεί να πραγματοποιήσει τη διασυνοριακή διάσπαση χωρίς προηγουμένως να προβεί σε διαπραγματεύσεις με τους εργαζομένους της ή τους εκπροσώπους τους αν ο μέσος αριθμός των εργαζομένων που απασχολεί η εταιρεία αντιστοιχεί στα τέσσερα πέμπτα του εθνικού κατώτατου ορίου που ενεργοποιεί τα εν λόγω δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων.

(56)  Προκειμένου να αποφεύγεται η καταστρατήγηση των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων μέσω διασυνοριακής διάσπασης, εταιρεία που πραγματοποιεί διάσπαση και η οποία είναι καταχωρισμένη σε κράτος μέλος το οποίο προβλέπει δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων δεν θα πρέπει να μπορεί να πραγματοποιήσει τη διασυνοριακή διάσπαση χωρίς προηγουμένως να προβεί σε διαπραγματεύσεις με τους εργαζομένους της ή τους εκπροσώπους τους αν ο μέσος αριθμός των εργαζομένων που απασχολεί η εταιρεία αντιστοιχεί στα τέσσερα πέμπτα του εθνικού κατώτατου ορίου που ενεργοποιεί τα εν λόγω δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων. Τα κράτη μέλη θα πρέπει να εξασφαλίζουν ότι οι εκπρόσωποι των εργαζομένων, κατά την άσκηση των καθηκόντων τους, διαθέτουν κατάλληλη εμπειρία και επαρκείς εγγυήσεις ώστε να μπορούν να επιτελούν ορθά τα καθήκοντά που τους έχουν ανατεθεί.

Τροπολογία    76

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 56 α (νέα)

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

(56α)  Μετά τη διάσπαση, η εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή διάσπαση θα πρέπει να εξακολουθεί να τηρεί τους όρους και τις προϋποθέσεις που έχουν συμφωνηθεί σε οποιαδήποτε συλλογική σύμβαση υπό τους ίδιους όρους που ίσχυαν για την εταιρεία πριν από τη διάσπαση βάσει της σύμβασης αυτής έως την ημερομηνία τερματισμού ή λήξης της συλλογικής σύμβασης ή την έναρξη ισχύος ή εφαρμογής άλλης συλλογικής σύμβασης, σύμφωνα με την οδηγία 2001/23/ΕΚ.

Τροπολογία    77

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 58

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(58)  Οι διατάξεις της παρούσας οδηγίας δεν θίγουν τις νομικές ή διοικητικές διατάξεις των εθνικών φορολογικών νομοθεσιών των κρατών μελών ή των εδαφικών και διοικητικών υποδιαιρέσεών τους, συμπεριλαμβανομένων των διατάξεων για την επιβολή των φορολογικών κανόνων στις περιπτώσεις διασυνοριακής μετατροπής, συγχώνευσης ή διάσπασης.

(58)  Οι διατάξεις της παρούσας οδηγίας δεν θίγουν τις νομικές ή διοικητικές διατάξεις των εθνικών φορολογικών νομοθεσιών των κρατών μελών ή των εδαφικών και διοικητικών υποδιαιρέσεών τους, συμπεριλαμβανομένων των διατάξεων για την επιβολή των φορολογικών κανόνων στις περιπτώσεις διασυνοριακής μετατροπής, συγχώνευσης ή διάσπασης. Για παράδειγμα, σε ορισμένες περιπτώσεις, τα κράτη μέλη αφετηρίας φορολογούν μη πραγματοποιηθέντα κεφαλαιακά κέρδη κατά τη διασυνοριακή μετατροπή μιας εταιρείας. Στις περιπτώσεις αυτές, τα κράτη μέλη θα πρέπει να είναι σε θέση να (i) παρέχουν στις εταιρείες τη δυνατότητα να επιλέξουν μεταξύ της άμεσης καταβολής του φόρου ή της αναβολής της πληρωμής έως την πραγματοποίηση των κερδών, με αίτημα καταβολής τόκων· (ii) ζητήσουν την πληρωμή με δόσεις· και (iii) να ζητήσουν από την εταιρεία να παρέχει εγγυήσεις μόνο κατόπιν προηγούμενης εκτίμησης του κινδύνου μη είσπραξης του φόρου.

Τροπολογία    78

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 61

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(61)  Η παρούσα οδηγία σέβεται τα θεμελιώδη δικαιώματα και τηρεί τις αρχές που αναγνωρίζονται ιδίως από τον Χάρτη των Θεμελιωδών Δικαιωμάτων της Ευρωπαϊκής Ένωσης.

(61)  Η παρούσα οδηγία εξασφαλίζει τον πλήρη σεβασμό των θεμελιωδών δικαιωμάτων και των αρχών που αναγνωρίζονται από τον Χάρτη των Θεμελιωδών Δικαιωμάτων της Ευρωπαϊκής Ένωσης, όπως το δικαίωμα εγκατάστασης σε οποιοδήποτε κράτος μέλος (άρθρο 15 παράγραφος 2), την ελευθερία άσκησης επιχειρηματικής δραστηριότητας (άρθρο 16), το δικαίωμα των εργαζομένων στην ενημέρωση και τη διαβούλευση στο πλαίσιο της επιχείρησης (άρθρο 27), το δικαίωμα διαπραγμάτευσης και συλλογικών δράσεων (άρθρο 28), την προστασία σε περίπτωση αδικαιολόγητης απόλυσης (άρθρο 30), το δικαίωμα για δίκαιες και πρόσφορες συνθήκες εργασίας (άρθρο 31), το δικαίωμα πραγματικής προσφυγής και αμερόληπτου δικαστηρίου (άρθρο 47) και το δικαίωμα προστασίας των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα (άρθρο 8).

Τροπολογία    79

Πρόταση οδηγίας

Αιτιολογική σκέψη 63

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(63)  Η Επιτροπή θα πρέπει να διενεργήσει αξιολόγηση της παρούσας οδηγίας. Σύμφωνα με την παράγραφο 22 της διοργανικής συμφωνίας μεταξύ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου, του Συμβουλίου της Ευρωπαϊκής Ένωσης και της Ευρωπαϊκής Επιτροπής για τη βελτίωση του νομοθετικού έργου, της 13ης Απριλίου 201652, η εν λόγω αξιολόγηση θα πρέπει να βασίζεται σε πέντε κριτήρια, και συγκεκριμένα την αποδοτικότητα, την αποτελεσματικότητα, τη συνάφεια, τη συνεκτικότητα και την προστιθέμενη αξία για την ΕΕ, και θα πρέπει να αποτελεί τη βάση των εκτιμήσεων επιπτώσεων για ενδεχόμενα περαιτέρω μέτρα.

(63)  Η Επιτροπή θα πρέπει να διενεργήσει αξιολόγηση της παρούσας οδηγίας. Θα πρέπει να εξετάσει τις επιπτώσεις της στην οικονομία, την ανταγωνιστικότητα και την ανάπτυξη. Σύμφωνα με την παράγραφο 22 της διοργανικής συμφωνίας μεταξύ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου, του Συμβουλίου της Ευρωπαϊκής Ένωσης και της Ευρωπαϊκής Επιτροπής για τη βελτίωση του νομοθετικού έργου, της 13ης Απριλίου 201652, η εν λόγω αξιολόγηση θα πρέπει να βασίζεται σε πέντε κριτήρια, και συγκεκριμένα την αποδοτικότητα, την αποτελεσματικότητα, τη συνάφεια, τη συνεκτικότητα και την προστιθέμενη αξία για την ΕΕ, και θα πρέπει να αποτελεί τη βάση των εκτιμήσεων επιπτώσεων για ενδεχόμενα περαιτέρω μέτρα. Στην αξιολόγησή της, η Επιτροπή θα πρέπει επίσης να λάβει υπόψη το επίπεδο προστασίας που παρέχεται στους εργαζόμενους, τους πιστωτές και τους μετόχους μειοψηφίας στην εφαρμογή της παρούσας οδηγίας.

_________________

_________________

52 ΕΕ L 123 της 12.5.2016, σ. 1.

52 ΕΕ L 123 της 12.5.2016, σ. 1.

Τροπολογία    80

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο -1 (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 1 α (νέο)

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

(-1)  Προστίθεται το ακόλουθο άρθρο 1α:

 

Άρθρο 1α

 

Ορισμοί

 

Για τους σκοπούς της παρούσας οδηγίας, νοούνται ως:

 

(1) «κεφαλαιουχική εταιρεία» στα κεφάλαια Ι και ΙΙ και αναφερόμενη ως «εταιρεία» στον τίτλο ΙΙ κεφάλαιο ΙΙ:

 

α) εταιρεία έχουσα μία από τις νομικές μορφές που απαριθμούνται στο παράρτημα ΙΙ·

 

β) αν δεν περιλαμβάνεται στο παράρτημα ΙΙ για τους σκοπούς του τίτλου ΙΙ κεφάλαιο ΙΙ, εταιρεία μετοχικού κεφαλαίου που διαθέτει νομική προσωπικότητα, κατέχει χωριστά περιουσιακά στοιχεία, τα οποία είναι και τα μόνα που καλύπτουν τυχόν οφειλές της εταιρείας, και υπόκειται σύμφωνα με την οικεία εθνική νομοθεσία σε όρους εγγύησης όπως αυτοί που προβλέπει ο τίτλος I κεφάλαιο II τμήμα 2 και ο τίτλος I κεφάλαιο III τμήμα 1 για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων·

 

(2) «διασυνοριακή μετατροπή»: πράξη με την οποία μία εταιρεία, χωρίς να διαλυθεί, να λυθεί ή να τεθεί υπό εκκαθάριση, μετατρέπει τη νομική μορφή υπό την οποία είναι καταχωρισμένη σε ένα κράτος μέλος αφετηρίας σε μια νομική μορφή εταιρείας ενός κράτους μέλους προορισμού και μεταφέρει τουλάχιστον την καταστατική έδρα της στο κράτος μέλος προορισμού, διατηρώντας τη νομική προσωπικότητά της·

 

(3) «κράτος μέλος αφετηρίας»: κράτος μέλος στο οποίο είναι καταχωρισμένη εταιρεία υπό τη νομική μορφή της πριν από μια διασυνοριακή μετατροπή·

 

(4) «κράτος μέλος προορισμού»: κράτος μέλος στο οποίο καταχωρίζεται εταιρεία ως αποτέλεσμα διασυνοριακής μετατροπής·

 

(5) «μητρώο»: το κεντρικό ή εμπορικό μητρώο ή μητρώο εταιρειών που αναφέρεται στο άρθρο 16 παράγραφος 1·

 

(6) «μετατραπείσα εταιρεία»: η εταιρεία που συστάθηκε στο κράτος μέλος προορισμού την ημερομηνία που αρχίζει να ισχύει η διασυνοριακή μετατροπή·

 

(7) «συγχώνευση με απορρόφηση», όπως αναφέρεται στον τίτλο ΙΙ κεφάλαιο Ι: η πράξη με την οποία μία ή περισσότερες εταιρείες μεταβιβάζουν σε μία άλλη, κατόπιν λύσεώς τους χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση, το σύνολο της περιουσίας τους, ενεργητικό και παθητικό, διαθέτοντας στους μετόχους τους μετοχές της νέας εταιρείας και, σε ορισμένες περιπτώσεις, επίσης ποσό σε μετρητά, που δεν υπερβαίνει το 10% της ονομαστικής αξίας των μετοχών που διατέθηκαν ή ελλείψει ονομαστικής αξίας, της λογιστικής τους αξίας. Η νομοθεσία κράτους μέλους μπορεί να προβλέπει ότι η συγχώνευση με απορρόφηση μπορεί επίσης να πραγματοποιηθεί όταν μία ή περισσότερες των απορροφώμενων εταιρειών βρίσκονται στο στάδιο της εκκαθαρίσεως, αρκεί η δυνατότητα αυτή να δίδεται μόνο στις εταιρείες που δεν έχουν ακόμη αρχίσει τη διανομή του ενεργητικού τους μεταξύ των μετόχων·

 

(8) «συγχώνευση διά συστάσεως νέας εταιρείας», όπως αναφέρεται στον τίτλο ΙΙ κεφάλαιο Ι: η πράξη με την οποία περισσότερες εταιρείες μεταβιβάζουν σε μια εταιρεία που συστήνουν, κατόπιν λύσεώς τους χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση το σύνολο της περιουσίας τους, ενεργητικό και παθητικό, διαθέτοντας στους μετόχους τους μετοχές της νέας εταιρείας και, σε ορισμένες περιπτώσεις, ποσό σε μετρητά, που δεν υπερβαίνει το 10% της ονομαστικής αξίας των μετοχών που διατέθηκαν ή ελλείψει ονομαστικής αξίας, της λογιστικής τους αξίας. Η νομοθεσία κράτους μέλους μπορεί να προβλέπει ότι η συγχώνευση με απορρόφηση μπορεί επίσης να πραγματοποιηθεί όταν μία ή περισσότερες των απορροφώμενων εταιρειών βρίσκονται στο στάδιο εκκαθαρίσεως, αρκεί η δυνατότητα αυτή να δίδεται μόνο στις εταιρείες που δεν έχουν ακόμη αρχίσει τη διανομή του ενεργητικού μεταξύ των μετόχων·

 

(9) «συγχώνευση», όπως αναφέρεται στον τίτλο ΙΙ κεφάλαιο ΙΙ: η πράξη με την οποία:

 

α) μία ή περισσότερες εταιρείες μεταβιβάζουν κατά τη διάλυσή τους χωρίς εκκαθάριση όλα τα περιουσιακά τους στοιχεία, του ενεργητικού και του παθητικού, σε άλλη, προϋπάρχουσα εταιρεία –την απορροφούσα εταιρεία– ως αντάλλαγμα για τη διάθεση στους εταίρους τους τίτλων ή μεριδίων του εταιρικού κεφαλαίου της εν λόγω άλλης εταιρείας και, κατά περίπτωση, ποσού σε μετρητά που δεν υπερβαίνει το 10% της ονομαστικής αξίας ή, ελλείψει ονομαστικής αξίας, της λογιστικής αξίας των εν λόγω τίτλων ή μεριδίων· ή

 

β) δύο ή περισσότερες εταιρείες μεταβιβάζουν κατά τη διάλυσή τους χωρίς εκκαθάριση όλα τα περιουσιακά τους στοιχεία, του ενεργητικού και του παθητικού, σε εταιρεία την οποία συστήνουν –τη νέα εταιρεία– ως αντάλλαγμα για τη διάθεση στους εταίρους τους τίτλων ή μεριδίων του εταιρικού κεφαλαίου της νέας εταιρείας και, κατά περίπτωση, ποσού σε μετρητά που δεν υπερβαίνει το 10% της ονομαστικής αξίας ή, ελλείψει ονομαστικής αξίας, της λογιστικής αξίας αυτών των τίτλων ή μεριδίων· ή

 

γ) μία εταιρεία μεταβιβάζει κατά τη διάλυσή της χωρίς εκκαθάριση όλα τα περιουσιακά της στοιχεία, του ενεργητικού και του παθητικού, στην εταιρεία που κατέχει όλους τους τίτλους ή μερίδια του εταιρικού της κεφαλαίου·»

 

δ) μία ή περισσότερες εταιρείες μεταβιβάζουν κατά τη διάλυσή τους χωρίς εκκαθάριση όλα τα περιουσιακά τους στοιχεία, του ενεργητικού και του παθητικού, σε άλλη, προϋπάρχουσα εταιρεία, την απορροφώσα εταιρεία, χωρίς την έκδοση νέων μεριδίων από την απορροφώσα εταιρεία, υπό τον όρο ότι ένα πρόσωπο κατέχει άμεσα ή έμμεσα όλα τα μερίδια των συγχωνευόμενων εταιρειών ή ότι οι εταίροι των συγχωνευόμενων εταιρειών κατέχουν τα μερίδια τους στην ίδια αναλογία σε όλες τις συγχωνευόμενες εταιρείες.»·

 

(10) «διασπώμενη εταιρεία»: εταιρεία η οποία, στο πλαίσιο διαδικασίας διασυνοριακής διάσπασης, μεταβιβάζει όλα τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού της σε μία ή περισσότερες εταιρείες ή, σε περίπτωση μερικής διάσπασης, μεταβιβάζει μέρος των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού της σε μία ή περισσότερες εταιρείες·

 

(11) «διάσπαση»: πράξη με την οποία είτε:

 

α) διασπώμενη εταιρεία, η οποία έχει λυθεί χωρίς να τεθεί υπό εκκαθάριση, μεταβιβάζει όλα τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού της σε δύο ή περισσότερες νεοσυνιστώμενες εταιρείες («επωφελούμενες εταιρείες»), με αντάλλαγμα την έκδοση, προς τους εταίρους της διασπώμενης εταιρείας, τίτλων ή μεριδίων των επωφελούμενων εταιρειών και, κατά περίπτωση, την καταβολή ποσού σε μετρητά που δεν υπερβαίνει το 10 % της ονομαστικής αξίας των εν λόγω τίτλων ή μεριδίων ή, αν δεν υπάρχει ονομαστική αξία, την καταβολή ποσού σε μετρητά που δεν υπερβαίνει το 10 % της λογιστικής αξίας των τίτλων ή των μεριδίων τους («πλήρης διάσπαση»)· είτε

 

β) διασπώμενη εταιρεία μεταβιβάζει μέρος των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού της σε μία ή περισσότερες νεοσυνιστώμενες εταιρείες («επωφελούμενες εταιρείες»), με αντάλλαγμα την έκδοση, προς τους εταίρους της διασπώμενης εταιρείας, τίτλων ή μεριδίων των επωφελούμενων εταιρειών ή της διασπώμενης εταιρείας ή τόσο των επωφελούμενων εταιρειών όσο και της διασπώμενης εταιρείας και, κατά περίπτωση, την καταβολή ποσού σε μετρητά που δεν υπερβαίνει το 10 % της ονομαστικής αξίας των εν λόγω τίτλων ή μεριδίων ή, αν δεν υπάρχει ονομαστική αξία, την καταβολή ποσού σε μετρητά που δεν υπερβαίνει το 10 % της λογιστικής αξίας των τίτλων ή των μεριδίων τους («μερική διάσπαση»).

 

(12) «εκπρόσωποι των εργαζομένων», οι εκπρόσωποι των εργαζομένων που προβλέπονται από το εθνικό δίκαιο και/ή σύμφωνα με την εθνική πρακτική·

 

(13) «συμμετοχή των εργαζομένων»: υπό την ίδια έννοια με αυτή που προβλέπεται στο άρθρο 2 στοιχείο η) της οδηγίας 2001/86/ΕΚ·

 

(14) «ενημέρωση των εργαζομένων»: υπό την ίδια έννοια με αυτή που προβλέπεται στο άρθρο 2 στοιχείο στ) της οδηγίας 2009/38/ΕΚ·

 

(15) «διαβούλευση των εργαζομένων»: υπό την ίδια έννοια με αυτή που προβλέπεται στο άρθρο 2 στοιχείο ζ) της οδηγίας 2009/38/ΕΚ·

 

(16) «συμμετοχή των εργαζομένων»: υπό την ίδια έννοια με αυτή που προβλέπεται στο άρθρο 2 στοιχείο ια) της οδηγίας 2001/86/ΕΚ·

 

(17) «τεχνητή μεθόδευση»: δομή που έχει συσταθεί με σκοπό ή αποτέλεσμα την αποφυγή ή καταστρατήγηση εταιρικών υποχρεώσεων που προκύπτουν από το ενωσιακό και εθνικό δίκαιο, συμπεριλαμβανομένων των νομικών και συμβατικών δικαιωμάτων εργαζομένων, πιστωτών ή εταίρων, την αποφυγή οικονομικών υποχρεώσεων, μέσω, για παράδειγμα, μιας πλασματικής ή προσωρινής εγκατάστασης η οποία δεν ασκεί πραγματική οικονομική δραστηριότητα στο κράτος μέλος προορισμού.

Τροπολογία    81

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 α – παράγραφος 3

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

3.  Τα κράτη μέλη μπορούν να αποφασίσουν να μην εφαρμόζουν το παρόν κεφάλαιο στις διασυνοριακές μετατροπές στις οποίες μετέχει συνεταιριστική/συνεργατική εταιρεία, ακόμη και στις περιπτώσεις κατά τις οποίες η συνεταιριστική/συνεργατική εταιρεία εμπίπτει στον ορισμό της κεφαλαιουχικής εταιρείας του άρθρου 86β σημείο 1).

διαγράφεται

Τροπολογία    82

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86β

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

Άρθρο 86β

διαγράφεται

Για τους σκοπούς του παρόντος κεφαλαίου, ισχύουν οι ακόλουθοι ορισμοί:

 

(1)  «κεφαλαιουχική εταιρεία» (εφεξής: «εταιρεία»): εταιρεία μορφής που απαριθμείται στο παράρτημα II·

 

(2)  «διασυνοριακή μετατροπή»: πράξη με την οποία μία εταιρεία, χωρίς να διαλυθεί, να λυθεί ή να τεθεί υπό εκκαθάριση, μετατρέπει τη νομική μορφή υπό την οποία είναι καταχωρισμένη σε ένα κράτος μέλος αφετηρίας σε μια νομική μορφή εταιρείας ενός κράτους μέλους προορισμού και μεταφέρει τουλάχιστον την καταστατική έδρα της στο κράτος μέλος προορισμού, διατηρώντας τη νομική προσωπικότητά της·

 

(3)  «κράτος μέλος αφετηρίας»: κράτος μέλος στο οποίο είναι καταχωρισμένη εταιρεία υπό τη νομική μορφή της πριν από τη διασυνοριακή μετατροπή·

 

(4)  «κράτος μέλος προορισμού»: κράτος μέλος στο οποίο πρόκειται να καταχωριστεί εταιρεία ως αποτέλεσμα διασυνοριακής μετατροπής·

 

(5)  «μητρώο»: το κεντρικό ή εμπορικό μητρώο ή μητρώο εταιρειών που αναφέρεται στο άρθρο 16 παράγραφος 1·

 

(6)  «μετατραπείσα εταιρεία»: η νεοσυσταθείσα εταιρεία στο κράτος μέλος προορισμού από την ημερομηνία από την οποία αρχίζει να ισχύει η διασυνοριακή μετατροπή.

 

Τροπολογία    83

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 γ – παράγραφος 1

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

1.  Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι, αν μια εταιρεία προτίθεται να πραγματοποιήσει διασυνοριακή μετατροπή, το κράτος μέλος αφετηρίας και το κράτος μέλος προορισμού επαληθεύουν ότι η διασυνοριακή μετατροπή πληροί τους όρους που καθορίζονται στην παράγραφο 2.

1.  Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι, αν μια εταιρεία προτίθεται να πραγματοποιήσει διασυνοριακή μετατροπή, το δικαστήριο, ο συμβολαιογράφος, ή άλλη αρμόδια αρχή του κράτους μέλους αφετηρίας και του κράτους μέλους προορισμού επαληθεύουν ότι η διασυνοριακή μετατροπή πληροί τους όρους που καθορίζονται στην παράγραφο 2.

Τροπολογία    84

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 γ – παράγραφος 2 – στοιχείο β

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

β)  η εταιρεία υπόκειται σε διαδικασίες προληπτικής αναδιάρθρωσης που έχουν κινηθεί λόγω πιθανής αφερεγγυότητας·

διαγράφεται

Τροπολογία    85

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 γ – παράγραφος 3

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

3.  Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους αφετηρίας δεν εγκρίνει τη διασυνοριακή μετατροπή αν κρίνει, μετά από εξέταση της συγκεκριμένης υπόθεσης και λαμβάνοντας υπόψη όλα τα σχετικά πραγματικά περιστατικά και περιστάσεις, ότι αποτελεί τεχνητή μεθόδευση που αποσκοπεί στην αποκόμιση αδικαιολόγητων φορολογικών πλεονεκτημάτων ή στην αδικαιολόγητη προσβολή των νόμιμων ή συμβατικών δικαιωμάτων των εργαζομένων, των πιστωτών ή των εταίρων μειοψηφίας.

3.  Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους αφετηρίας δεν εγκρίνει τη διασυνοριακή μετατροπή αν κρίνει, μετά τη διενέργεια αξιολόγησης της συγκεκριμένης υπόθεσης και λαμβάνοντας υπόψη όλα τα σχετικά πραγματικά περιστατικά και περιστάσεις, ότι αποτελεί τεχνητή μεθόδευση.

Τροπολογία    86

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 δ – παράγραφος 1 – εισαγωγικό μέρος

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

1.  Το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης της εταιρείας που προτίθεται να πραγματοποιήσει διασυνοριακή μετατροπή καταρτίζει το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής. Το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής περιλαμβάνει τουλάχιστον τα ακόλουθα στοιχεία:

1.  Το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης, συμπεριλαμβανομένων, όπου προβλέπεται από το εθνικό δίκαιο και/ή σύμφωνα με την εθνική πρακτική, των εκπροσώπων των εργαζομένων στο διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας που προτίθεται να πραγματοποιήσει διασυνοριακή μετατροπή καταρτίζει το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής και συμμετέχει στην απόφαση σχετικά με το εν λόγω σχέδιο. Το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής περιλαμβάνει τουλάχιστον τα ακόλουθα στοιχεία:

Τροπολογία    87

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 δ – παράγραφος 1 – στοιχείο α

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

α)  τη νομική μορφή, την επωνυμία και την καταστατική έδρα της εταιρείας στο κράτος μέλος αφετηρίας·

α)  τη νομική μορφή, την επωνυμία και τον τόπο της καταστατικής έδρας της εταιρείας στο κράτος μέλος αφετηρίας·

Τροπολογία    88

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 δ – παράγραφος 1 – στοιχείο δ α (νέο)

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

δ α)  πληροφορίες σχετικά με τον τόπο και την ημερομηνία της μεταφοράς των κεντρικών γραφείων της εταιρείας στο κράτος μέλος προορισμού, σε περίπτωση που δεν βρίσκονται ήδη εκεί, καθώς και πληροφορίες σχετικά με το όργανο διεύθυνσης και, κατά περίπτωση, το προσωπικό, τον εξοπλισμό, τις εγκαταστάσεις και τα περιουσιακά στοιχεία·

Τροπολογία    89

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 δ – παράγραφος 1 – στοιχείο ζ

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

ζ)  την ημερομηνία από την οποία οι συναλλαγές της εταιρείας που έχει συσταθεί και καταχωριστεί στο κράτος μέλος αφετηρίας θα λογίζονται για λογιστικούς σκοπούς ως συναλλαγές της μετατραπείσας εταιρείας·

διαγράφεται

Τροπολογία    90

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 δ – παράγραφος 1 – στοιχείο η

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

η)  τα τυχόν ειδικά πλεονεκτήματα που παρέχονται σε μέλη του διοικητικού, διαχειριστικού, εποπτικού ή ελεγκτικού οργάνου της μετατραπείσας εταιρείας·

(Δεν αφορά το ελληνικό κείμενο.)  

Τροπολογία    91

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 δ – παράγραφος 1 – στοιχείο η α (νέο)

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

η α)  πληροφορίες για οποιοδήποτε κίνητρο, επιδότηση ή δέσμευση που έχει ληφθεί για να παραμείνει στο κράτος μέλος αφετηρίας.

Τροπολογία    92

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 δ – παράγραφος 1 – στοιχείο θ α (νέο)

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

θ α )  τον αριθμό των εργαζομένων σε βάση ισοδυνάμων πλήρους απασχόλησης·

Τροπολογία    93

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 δ – παράγραφος 1 – στοιχείο ι

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

ι)  τις πιθανές συνέπειες της διασυνοριακής μετατροπής στην απασχόληση·

ι)  τις πιθανές συνέπειες της διασυνοριακής μετατροπής στην απασχόληση, συμπεριλαμβανομένων των πιθανών αλλαγών στην οργάνωση της εργασίας, στους μισθούς, τον τόπο συγκεκριμένων θέσεων εργασίας και τις αναμενόμενες συνέπειες για τους εργαζόμενους που απασχολούνται σε αυτές τις θέσεις, συμπεριλαμβανομένων των εργαζομένων στις θυγατρικές και τα υποκαταστήματα της μετατρεπόμενης εταιρείας που βρίσκονται εντός της Ένωσης και τον κοινωνικό διάλογο σε επίπεδο εταιρείας συμπεριλαμβανομένης, κατά περίπτωση, της εκπροσώπησης των εργαζομένων σε επίπεδο διοικητικού συμβουλίου·

Τροπολογία    94

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 δ – παράγραφος 1 – στοιχείο ια

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

ια)  κατά περίπτωση, πληροφορίες σχετικά με τις διαδικασίες με τις οποίες θεσπίζονται ρυθμίσεις για τη συμμετοχή των εργαζομένων στον καθορισμό των δικαιωμάτων συμμετοχής τους στη μετατραπείσα εταιρεία σύμφωνα με το άρθρο 86ιβ και σχετικά με τις πιθανές επιλογές για τις εν λόγω ρυθμίσεις.

ια)  πληροφορίες σχετικά με τις διαδικασίες με τις οποίες θεσπίζονται ρυθμίσεις για τη συμμετοχή των εργαζομένων στον καθορισμό των δικαιωμάτων ενημέρωσης, διαβούλευσης και συμμετοχής τους στη μετατραπείσα εταιρεία σύμφωνα με το άρθρο 86ιβ και σχετικά με τις πιθανές επιλογές για τις εν λόγω ρυθμίσεις.

Τροπολογία    95

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 δ – παράγραφος 1 – στοιχείο ια α (νέο)

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

ια α)  το όνομα της ελέγχουσας εταιρείας και, κατά περίπτωση, κατάλογο όλων των θυγατρικών της, σύντομη περιγραφή της φύσης των δραστηριοτήτων τους και τις αντίστοιχες γεωγραφικές θέσεις τους·

Τροπολογία    96

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 δ – παράγραφος 1 – στοιχείο ια β (νέο)

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

ια β)  τον συνολικό κύκλο εργασιών και τον συνολικό φορολογητέο κύκλο εργασιών της μετατρεπόμενης εταιρείας κατά την τελευταία περίοδο αναφοράς·

Τροπολογία    97

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 δ – παράγραφος 1 – στοιχείο ια γ (νέο)

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

ια γ)  το ποσό του φόρου εισοδήματος που καταβλήθηκε από τη μετατρεπόμενη εταιρεία και τις θυγατρικές και τα υποκαταστήματά της·

Τροπολογία    98

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 δ – παράγραφος 1 α (νέα)

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

1α.  Πριν το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης λάβει απόφαση για το σχέδιο όρων της διασυνοριακής μετατροπής, οι εκπρόσωποι των εργαζομένων της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή ή, όταν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, οι ίδιοι οι εργαζόμενοι και οι εκπροσωπούμενες συνδικαλιστικές οργανώσεις ενημερώνονται και καλούνται σε διαβούλευση για την προτεινόμενη μετατροπή σύμφωνα με το άρθρο 4 της οδηγίας 2002/14/ΕΚ1 κατ’αναλογία. Όταν έχει συσταθεί φορέας με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή την οδηγία 2001/86/ΕΚ, ενημερώνεται επίσης και ζητείται η γνώμη του αναλόγως.

Τροπολογία    99

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 δ – παράγραφος 2

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

2.  Πέραν των επίσημων γλωσσών των κρατών μελών αφετηρίας και προορισμού, τα κράτη μέλη επιτρέπουν στην εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή να χρησιμοποιήσει, για την κατάρτιση του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής και όλων των άλλων σχετικών εγγράφων, και άλλη γλώσσα που συνηθίζεται στον τομέα των διεθνών επιχειρηματικών και χρηματοοικονομικών συναλλαγών. Τα κράτη μέλη καθορίζουν ποια γλώσσα υπερισχύει σε περίπτωση αποκλίσεων μεταξύ των διαφόρων γλωσσικών εκδόσεων των εγγράφων αυτών.

2.  Πέραν των επίσημων γλωσσών των κρατών μελών αφετηρίας και προορισμού, τα κράτη μέλη μπορούν να αναφέρουν ότι επιτρέπεται στην εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή να χρησιμοποιήσει, για την κατάρτιση του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής και όλων των άλλων σχετικών εγγράφων, και άλλη γλώσσα που συνηθίζεται στον τομέα των διεθνών επιχειρηματικών και χρηματοοικονομικών συναλλαγών. Η εταιρεία καθορίζει ποια γλώσσα υπερισχύει σε περίπτωση αποκλίσεων μεταξύ των διαφόρων γλωσσικών εκδόσεων των εγγράφων αυτών. Οι εταίροι, οι εργαζόμενοι και οι πιστωτές έχουν τη δυνατότητα να διατυπώσουν παρατηρήσεις επί αυτού του σχεδίου.

Τροπολογία    100

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ε – παράγραφος 1

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

1.  Το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή συντάσσει έκθεση που εξηγεί και αιτιολογεί τις νομικές και οικονομικές πτυχές της διασυνοριακής μετατροπής.

1.  Το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή συντάσσει έκθεση για τους εταίρους και τους εργαζομένους που εξηγεί και αιτιολογεί τις νομικές και οικονομικές πτυχές της διασυνοριακής μετατροπής, καθώς και εξηγεί τις συνέπειες της διασυνοριακής μετατροπής για τους εργαζομένους.

Τροπολογία    101

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ε – παράγραφος 2 – στοιχείο -α (νέο)

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

-α)  τους λόγους της διασυνοριακής μετατροπής·

Τροπολογία    102

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ε – παράγραφος 2 – στοιχείο γ α (νέο)

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

γ α)  τις συνέπειες της διασυνοριακής μετατροπής στις εργασιακές σχέσεις και τη συμμετοχή των εργαζομένων, καθώς και τα μέτρα που θα ληφθούν για την προστασία τους·

Τροπολογία    103

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ε – παράγραφος 2 – στοιχείο γ β (νέο)

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

γ β)  τυχόν ουσιώδεις μεταβολές των συνθηκών απασχόλησης που προβλέπονται από τη νομοθεσία, τις συλλογικές συμβάσεις και τις διακρατικές εταιρικές συμφωνίες και στους τόπους εγκατάστασης των εταιρειών·

Τροπολογία    104

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ε – παράγραφος 2 – στοιχείο γ γ (νέο)

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

γ γ)  πληροφορίες σχετικά με τις διαδικασίες βάσει των οποίων θεσπίζονται οι ρυθμίσεις για τον τρόπο άσκησης των δικαιωμάτων ενημέρωσης, διαβούλευσης και συμμετοχής των εργαζομένων στην προκύπτουσα μετατραπείσα εταιρεία σύμφωνα με τις διατάξεις της παρούσας οδηγίας·

Τροπολογία    105

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ε – παράγραφος 2 – στοιχείο γ δ (νέο)

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

γ δ)  αν οι παράγοντες που αναφέρονται στα στοιχεία α) έως η) αφορούν επίσης τις θυγατρικές της εταιρείας.

Τροπολογία    106

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ε – παράγραφος 2 α (νέα)

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

2α.  Πριν το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης λάβει απόφαση σχετικά με την έκθεση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου, οι εκπρόσωποι των εργαζομένων της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, οι ίδιοι οι εργαζόμενοι ενημερώνονται και καλούνται σε διαβούλευση για την προτεινόμενη μετατροπή σύμφωνα με το άρθρο 4 της οδηγίας 2002/14/ΕΚ. Κατά περίπτωση, το όργανο που έχει συσταθεί με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή την οδηγία 2001/86/ΕΚ, επίσης ενημερώνεται και ζητείται η γνώμη του αναλόγως.

Τροπολογία    107

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ε – παράγραφος 3

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

3.  Η έκθεση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου διατίθεται, τουλάχιστον σε ηλεκτρονική μορφή, στους εταίρους τουλάχιστον δύο μήνες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης που αναφέρεται στο άρθρο 86θ. Η εν λόγω έκθεση τίθεται επίσης με παρόμοιο τρόπο στη διάθεση των εκπροσώπων των εργαζομένων της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, στη διάθεση των ίδιων των εργαζομένων.

3.  Η έκθεση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου διατίθεται, τουλάχιστον σε ηλεκτρονική μορφή, στους εταίρους και στους εκπροσώπους των εργαζομένων της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, στους ίδιους τους εργαζομένους, και κατά περίπτωση, στο όργανο που έχει συσταθεί με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή την οδηγία 2001/86/ΕΚ, τουλάχιστον δύο μήνες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης που αναφέρεται στο άρθρο 86θ.

Τροπολογία    108

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ε – παράγραφος 4

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

4.  Ωστόσο, η εν λόγω έκθεση δεν απαιτείται όταν όλοι οι εταίροι της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή έχουν συμφωνήσει να παραιτηθούν από το έγγραφο αυτό.

4.  Ωστόσο, η εν λόγω έκθεση δεν απαιτείται όταν όλοι οι εταίροι της εταιρείας και όλοι οι εκπρόσωποι των εργαζομένων, ή όπου δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, οι ίδιοι οι εργαζόμενοι και, κατά περίπτωση, ο φορέας που έχει συσταθεί με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή την οδηγία 2001/86/ΕΚ που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή έχουν συμφωνήσει να παραιτηθούν από το έγγραφο αυτό.

Τροπολογία    109

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ε – παράγραφος 4 α (νέα)

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

4α.  Αν το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή λάβει έγκαιρα τη γνώμη των εκπροσώπων των εργαζομένων της ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, τη γνώμη των ίδιων των εργαζομένων, όπως προβλέπεται από το εθνικό δίκαιο, ή, κατά περίπτωση, από το όργανο που έχει συσταθεί με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή την οδηγία 2001/86/ΕΚ, οι εταίροι ενημερώνονται σχετικά και η γνώμη αυτή επισυνάπτεται στην έκθεση.

Τροπολογία    110

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ε – παράγραφος 4 β (νέα)

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

4β.  Το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης της εταιρείας που προτίθεται να πραγματοποιήσει τη διασυνοριακή μετατροπή υποβάλλει αιτιολογημένη απάντηση στη γνώμη που θα παράσχουν οι εκπρόσωποι των εργαζομένων, και, κατά περίπτωση, το όργανο που έχει συσταθεί με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή την οδηγία 2001/86/ΕΚ, πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης που αναφέρεται στο άρθρο 86θ.

Τροπολογία    111

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ε – παράγραφος 4 γ (νέα)

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

4γ.  Οι εθνικοί φορείς εκπροσώπησης των εργαζομένων, οι συνδικαλιστικές οργανώσεις που εκπροσωπούνται στην εταιρεία και, κατά περίπτωση, ο φορέας που έχει συσταθεί με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή την οδηγία 2001/86/ΕΚ διαθέτουν τα μέσα και τους πόρους που απαιτούνται για την άσκηση των δικαιωμάτων που απορρέουν από την παρούσα οδηγία για τη διεξαγωγή ανάλυσης της έκθεσης. Η παράγραφος 6 του παραρτήματος I της οδηγίας 2009/38/ΕΚ ισχύει κατ’αναλογία για αυτόν τον σκοπό.

Τροπολογία    112

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ε – παράγραφος 4 δ (νέα)

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

4δ.  Οι παράγραφοι 1 έως 4 του παρόντος άρθρου δεν θίγουν τα ισχύοντα δικαιώματα ενημέρωσης και διαβούλευσης και τις διαδικασίες που έχουν θεσπιστεί σε εθνικό επίπεδο κατ’ εφαρμογή των οδηγιών 2002/14/ΕΚ και 2009/38/ΕΚ.

Τροπολογία    113

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 στ

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

Άρθρο 86στ

διαγράφεται

Έκθεση του οργάνου διεύθυνσης ή διοίκησης προοριζόμενη για τους εργαζομένους

 

1.  Το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή συντάσσει έκθεση που εξηγεί τις συνέπειες της διασυνοριακής μετατροπής για τους εργαζομένους.

 

2.  Η έκθεση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 εξηγεί ιδίως τα ακόλουθα:

 

α)  τις συνέπειες της διασυνοριακής μετατροπής στις μελλοντικές επιχειρηματικές δραστηριότητες της εταιρείας και στο στρατηγικό σχέδιο της διοίκησης·

 

β)  τις συνέπειες της διασυνοριακής μετατροπής στη διασφάλιση των εργασιακών σχέσεων·

 

γ)  τυχόν ουσιώδεις μεταβολές των συνθηκών απασχόλησης και των τόπων εγκατάστασης της εταιρείας·

 

δ)  αν τα στοιχεία που αναφέρονται στα στοιχεία α), β) και γ) αφορούν επίσης τις θυγατρικές της εταιρείας.

 

3.  Η έκθεση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου διατίθεται, τουλάχιστον σε ηλεκτρονική μορφή, στους εκπροσώπους των εργαζομένων της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, στους ίδιους τους εργαζομένους, τουλάχιστον δύο μήνες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης που αναφέρεται στο άρθρο 86θ. Η εν λόγω έκθεση τίθεται επίσης με παρόμοιο τρόπο στη διάθεση των εταίρων της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή.

 

4.  Αν το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή λάβει έγκαιρα τη γνώμη των εκπροσώπων των εργαζομένων της ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, τη γνώμη των ίδιων των εργαζομένων, όπως προβλέπεται από το εθνικό δίκαιο, οι εταίροι ενημερώνονται σχετικά και η γνώμη αυτή επισυνάπτεται στην έκθεση.

 

5.  Ωστόσο, αν η εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή και οι θυγατρικές της, αν υπάρχουν, δεν έχουν εργαζομένους εκτός από εκείνους που συμμετέχουν στο όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης, δεν απαιτείται η κατάρτιση της έκθεσης που αναφέρεται στην παράγραφο 1.

 

6.  Οι παράγραφοι 1 έως 6 δεν θίγουν τα ισχύοντα δικαιώματα ενημέρωσης και διαβούλευσης και τις διαδικασίες που έχουν θεσπιστεί σε εθνικό επίπεδο κατ’ εφαρμογή των οδηγιών 2002/14/ΕΚ ή 2009/38/ΕΚ.

 

Τροπολογία    114

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ζ – τίτλος

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

Εξέταση από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα

Αξιολόγηση από την αρμόδια αρχή

Τροπολογία    115

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ζ – παράγραφος 1 – εδάφιο 1

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή υποβάλλει στην αρμόδια αρχή που ορίζεται σύμφωνα με το άρθρο 86ιγ παράγραφος 1, τουλάχιστον δύο μήνες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης που αναφέρεται στο άρθρο 86θ, αίτηση να ορίσει εμπειρογνώμονα που θα εξετάσει και θα αξιολογήσει το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής και τις εκθέσεις που αναφέρονται στα άρθρα 86ε και 86στ, με την επιφύλαξη της παραγράφου 6 του παρόντος άρθρου.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή υποβάλλει στην αρμόδια αρχή που ορίζεται σύμφωνα με το άρθρο 86ιγ παράγραφος 1, τουλάχιστον δύο μήνες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης που αναφέρεται στο άρθρο 86θ, αίτηση για αξιολόγηση του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής και της έκθεσης που αναφέρεται στο άρθρο 86στ.

Τροπολογία    116

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ζ – παράγραφος 1 – εδάφιο 2 – εισαγωγικό μέρος

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

Η αίτηση για τον ορισμό εμπειρογνώμονα συνοδεύεται από τα ακόλουθα:

Η αίτηση για την αξιολόγηση από την αρμόδια αρχή συνοδεύεται από τα ακόλουθα:

Τροπολογία    117

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ζ – παράγραφος 1 – εδάφιο 2 – στοιχείο β

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

β)  τις εκθέσεις που αναφέρονται στα άρθρα 86ε και 86στ.

β)  την έκθεση που αναφέρεται στο άρθρο 86ε·

Τροπολογία    118

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ζ – παράγραφος 1 – εδάφιο 2 – στοιχείο β α (νέο)

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

β α)  όταν υποβάλλονται, οι παρατηρήσεις που διατυπώνουν οι εταίροι, οι εργαζόμενοι και οι πιστωτές σχετικά με το σχέδιο και την έκθεση που αναφέρονται στο άρθρο 86δ και το άρθρο 86ε·

Τροπολογία    119

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ζ – παράγραφος 1 – εδάφιο 2 – στοιχείο β β (νέο)

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

β β)  εάν έχει αρθεί η απαίτηση για την έκθεση που αναφέρεται στο άρθρο 86 ε, τους λόγους της διασυνοριακής μετατροπής.

Τροπολογία    120

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ζ – παράγραφος 2

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

2.  Η αρμόδια αρχή διορίζει ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα εντός πέντε εργάσιμων ημερών από την αίτηση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 και την παραλαβή του σχεδίου και των εκθέσεων. Ο εμπειρογνώμονας είναι ανεξάρτητος από την εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή και μπορεί να είναι φυσικό ή νομικό πρόσωπο, ανάλογα με το δίκαιο του κράτους μέλους αφετηρίας. Κατά την αξιολόγηση της ανεξαρτησίας του εμπειρογνώμονα, τα κράτη μέλη λαμβάνουν υπόψη το πλαίσιο που θεσπίζεται στα άρθρα 22 και 22β της οδηγίας 2006/43/ΕΚ.

2.  Η αρμόδια αρχή αρχίζει να εξετάζει την αίτηση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 εντός δέκα εργάσιμων ημερών μετά την παραλαβή των εγγράφων και των πληροφοριών που αναφέρονται στην παράγραφο 1 στοιχεία α) έως δ). Εάν η αρμόδια αρχή προσφύγει σε ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα, ο εν λόγω εμπειρογνώμονας ορίζεται εντός ενός μηνός βάσει προεπιλεγέντος καταλόγου. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι ο εμπειρογνώμονας ή το νομικό πρόσωπο για λογαριασμό του οποίου λειτουργεί ο εμπειρογνώμονας, είναι ανεξάρτητος και δεν ασκεί ή δεν έχει ασκήσει έργο, υπό οποιαδήποτε ιδιότητα, για την εταιρεία που υποβάλλει αίτηση για τη μετατροπή, ή αντίστροφα, κατά τα πέντε έτη που προηγούνται του διορισμού του.

Τροπολογία    121

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ζ – παράγραφος 3 – εισαγωγικό μέρος

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

3.  Ο εμπειρογνώμονας συντάσσει γραπτή έκθεση, η οποία περιλαμβάνει τουλάχιστον τα ακόλουθα:

3.  Μετά από διαβούλευση, κατά περίπτωση, με τρίτα μέρη που έχουν έννομο συμφέρον σε σχέση με τη μετατροπή της εταιρείας, ιδίως με φορολογικές αρχές, αρχές εργασίας και κοινωνικής ασφάλισης, η αρμόδια αρχή συντάσσει γραπτή έκθεση η οποία περιλαμβάνει τουλάχιστον τα ακόλουθα:

Τροπολογία    122

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ζ – παράγραφος 3 – στοιχείο α

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

α)  λεπτομερή αξιολόγηση της ακρίβειας των εκθέσεων και των πληροφοριών που υπέβαλε η εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή·

α)  λεπτομερή αξιολόγηση της τυπικής και ουσιαστικής ακρίβειας του σχεδίου, των εκθέσεων και των πληροφοριών που υπέβαλε η εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή·

Τροπολογία    123

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ζ – παράγραφος 3 – στοιχείο β

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

β)  περιγραφή όλων των πραγματικών στοιχείων που είναι απαραίτητα για να μπορέσει η αρμόδια αρχή που έχει οριστεί σύμφωνα με το άρθρο 86ιγ παράγραφος 1 να διενεργήσει εμπεριστατωμένη αξιολόγηση για να κρίνει αν η προβλεπόμενη διασυνοριακή μετατροπή συνιστά τεχνητή μεθόδευση σύμφωνα με το άρθρο 86ιδ, και τουλάχιστον των ακόλουθων: τα χαρακτηριστικά των εγκαταστάσεων στο κράτος μέλος προορισμού, συμπεριλαμβανομένων του σκοπού, του τομέα, των επενδύσεων, του καθαρού κύκλου εργασιών και των κερδών ή ζημιών, του αριθμού των εργαζομένων, της σύνθεσης του ισολογισμού, της φορολογικής κατοικίας, των στοιχείων ενεργητικού και του τόπου εγκατάστασής τους, του τόπου συνήθους εργασίας των εργαζομένων και συγκεκριμένων ομάδων εργαζομένων, του τόπου στον οποίο οφείλονται οι εισφορές κοινωνικής ασφάλισης και των εμπορικών κινδύνων που αναλαμβάνει η μετατραπείσα εταιρεία στο κράτος μέλος προορισμού και στο κράτος μέλος αφετηρίας.

β)  περιγραφή όλων των πραγματικών στοιχείων που είναι απαραίτητα για τη διενέργεια εμπεριστατωμένης αξιολόγησης για να κριθεί αν η προβλεπόμενη διασυνοριακή μετατροπή συνιστά τεχνητή μεθόδευση σύμφωνα με το άρθρο 86ιδ, και τουλάχιστον των ακόλουθων:

 

i)  τα χαρακτηριστικά της εγκατάστασης στο κράτος μέλος προορισμού, συμπεριλαμβανομένων του σκοπού, του τομέα, των επενδύσεων, του καθαρού κύκλου εργασιών και των κερδών ή ζημιών, πληροφοριών σχετικά με το διευθυντικό όργανο, και, κατά περίπτωση, το προσωπικό, τον εξοπλισμό, τις εγκαταστάσεις και τα περιουσιακά στοιχεία,

 

ii)  τη σύνθεση του ισολογισμού, τη φορολογική κατοικία, τα περιουσιακά στοιχεία και την τοποθεσία τους και τους εμπορικούς κινδύνους που αναλαμβάνει η μετατρεπόμενη εταιρεία στο κράτος μέλος προορισμού και το κράτος μέλος αφετηρίας,

 

iii)  τον αριθμό των εργαζομένων, του τόπου συνήθους εργασίας των εργαζομένων και συγκεκριμένων ομάδων εργαζομένων, συμπεριλαμβανομένων, κατά περίπτωση του αριθμού των εργαζομένων που αποσπάστηκαν, εστάλησαν ή εργάζονταν ταυτόχρονα σε διαφορετικά κράτη μέλη κατά το έτος πριν από τη μετατροπή, υπό την έννοια του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 883/2004 και της οδηγίας 96/71/ΕΟΚ, και των χωρών προορισμού τους, των τόπων στους οποίους οφείλονται οι εισφορές κοινωνικής ασφάλισης , του αντικτύπου στις επαγγελματικές συντάξεις των εργαζομένων.

Τροπολογία    124

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ζ – παράγραφος 4

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

4.  Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι ο ανεξάρτητος εμπειρογνώμονας δικαιούται να λαμβάνει από την εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή όλες τις σχετικές πληροφορίες και έγγραφα και να διεξάγει όλες τις απαραίτητες έρευνες για την επαλήθευση όλων των στοιχείων του σχεδίου ή των εκθέσεων διαχείρισης. Ο ανεξάρτητος εμπειρογνώμονας δικαιούται επίσης να λαμβάνει παρατηρήσεις και απόψεις από τους εκπροσώπους των εργαζομένων της εταιρείας ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, από τους ίδιους τους εργαζομένους, καθώς και από τους πιστωτές και τους εταίρους της εταιρείας.

4.  Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αρμόδια αρχή δικαιούται να λαμβάνει από την εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή όλες τις σχετικές πληροφορίες και έγγραφα, συμπεριλαμβανομένων τυχόν παρατηρήσεων σχετικά με το σχέδιο που έχουν υποβληθεί σύμφωνα με το άρθρο 86δ παράγραφος 2, και διεξάγει όλες τις απαραίτητες έρευνες για την επαλήθευση όλων των στοιχείων του σχεδίου ή της έκθεσης του διοικητικού ή διευθυντικού οργάνου, Η αρμόδια αρχή μπορεί επίσης, όταν είναι αναγκαίο, να απευθύνει ερωτήσεις στην αρμόδια αρχή του κράτους μέλους προορισμού, δικαιούται δε επίσης να λαμβάνει περαιτέρω παρατηρήσεις και απόψεις από τους εκπροσώπους των εργαζομένων της εταιρείας ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, από τους ίδιους τους εργαζομένους, και, κατά περίπτωση, από τον φορέα που έχει συσταθεί με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή την οδηγία 2001/86/ΕΚ καθώς και από τους πιστωτές και τους εταίρους της εταιρείας. Οι εν λόγω παρατηρήσεις και απόψεις επισυνάπτονται στην έκθεση ως παράρτημα.

Τροπολογία    125

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ζ – παράγραφος 5

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

5.  Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι πληροφορίες που υποβάλλονται στον ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα μπορούν να χρησιμοποιηθούν μόνο για τη σύνταξη της έκθεσης και ότι δεν αποκαλύπτονται εμπιστευτικές πληροφορίες, συμπεριλαμβανομένων των επιχειρηματικών απορρήτων. Όταν ενδείκνυται, ο εμπειρογνώμονας μπορεί να υποβάλει στην αρμόδια αρχή που ορίζεται σύμφωνα με το άρθρο 86ιγ παράγραφος 1 χωριστό έγγραφο που περιέχει εμπιστευτικές πληροφορίες και αυτό το χωριστό έγγραφο τίθεται στη διάθεση μόνο της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή και δεν αποκαλύπτεται σε τρίτους.

5.  Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι πληροφορίες και οι παρατηρήσεις που υποβάλλονται στον ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα μπορούν να χρησιμοποιηθούν μόνο για τη σύνταξη της έκθεσης και ότι δεν αποκαλύπτονται εμπιστευτικές πληροφορίες, συμπεριλαμβανομένων των επιχειρηματικών απορρήτων, σύμφωνα με το ενωσιακό και το εθνικό δίκαιο. Όταν ενδείκνυται, η αρμόδια αρχή μπορεί να εκδώσει χωριστό έγγραφο που περιέχει εμπιστευτικές πληροφορίες και αυτό το χωριστό έγγραφο τίθεται στη διάθεση μόνο της εταιρείας και, στους εκπροσώπους των εργαζομένων, όταν προβλέπεται από το δίκαιο της Ένωσης ή το εθνικό δίκαιο και σύμφωνα με την ενωσιακή ή εθνική πρακτική.

Τροπολογία    126

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ζ – παράγραφος 6

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

6.  Τα κράτη μέλη εξαιρούν από τις διατάξεις του παρόντος άρθρου τις πολύ μικρές και μικρές επιχειρήσεις, όπως αυτές ορίζονται στη σύσταση 2003/361/ΕΚ της Επιτροπής(**).

διαγράφεται

Τροπολογία    127

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ζ – παράγραφος 6 α (νέα)

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

6α.  Μια εταιρεία δεν δικαιούται να ολοκληρώσει διασυνοριακή μετατροπή, σε περιπτώσεις κατά τις οποίες η εταιρεία υπόκειται σε εν εξελίξει δικαστικές διαδικασίες, λόγω παραβιάσεων της κοινωνικής, φορολογικής, περιβαλλοντικής και εργατικής νομοθεσίας, ή σχετικά με παραβιάσεις θεμελιωδών και ανθρωπίνων δικαιωμάτων, εάν υπάρχει κίνδυνος μη κάλυψης των οριστικών ζημιών στο πλαίσιο των μέτρων της Ένωσης για τη συνεργασία σε αστικές υποθέσεις και η εταιρεία δεν έχει παράσχει οικονομική εγγύηση για την κάλυψη του εν λόγω κινδύνου.

Τροπολογία    128

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ζ – παράγραφος 6 β (νέα)

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

6β.  Τα κράτη μέλη θεσπίζουν κανόνες που διέπουν τουλάχιστον την αστική ευθύνη των ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων οι οποίοι είναι υπεύθυνοι για τη σύνταξη της έκθεσης που αναφέρεται στο παρόν άρθρο, συμπεριλαμβανομένης της ευθύνης τους για τυχόν παραπτώματα στα οποία υποπίπτουν οι εν λόγω εμπειρογνώμονες κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους.

Τροπολογία    129

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ζ α (νέο)

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

Άρθρο 86ζ α

 

Αστική ευθύνη των μελών των οργάνων διοίκησης ή διεύθυνσης της μετατρεπόμενης εταιρείας

 

Τα κράτη μέλη ορίζουν κανόνες που διέπουν, τουλάχιστον, την αστική ευθύνη των μελών των οργάνων διοίκησης ή διεύθυνσης της εν λόγω εταιρείας για τυχόν παραπτώματα στα οποία υποπίπτουν τα μέλη των εν λόγω οργάνων κατά την προετοιμασία και πραγματοποίηση της μετατροπής έναντι των μετόχων της μετατρεπόμενης εταιρείας.

Τροπολογία    130

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 η – παράγραφος 1 – στοιχείο β

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

β)  την έκθεση ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα που αναφέρεται στο άρθρο 86ζ, κατά περίπτωση·

β)  την αίτηση για την αξιολόγηση του σχεδίου της διασυνοριακής μετατροπής και της έκθεσης που αναφέρεται στο άρθρο 86ζ παράγραφος 1 και, κατά περίπτωση, την έκθεση που συντάσσεται από την αρμόδια αρχή σύμφωνα με το άρθρο 86ζ παράγραφος 3 χωρίς, ωστόσο, να γνωστοποιούνται τυχόν εμπιστευτικές πληροφορίες σύμφωνα με το εθνικό και ενωσιακό δίκαιο·

Τροπολογία    131

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 η – παράγραφος 1 – στοιχείο γ

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

γ)  ανακοίνωση που ενημερώνει τους εταίρους, τους πιστωτές και τους εργαζομένους της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή ότι μπορούν να υποβάλουν, πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης, παρατηρήσεις σχετικά με τα έγγραφα που αναφέρονται στα στοιχεία α) και β) του πρώτου εδαφίου στην εταιρεία και την αρμόδια αρχή που ορίζεται σύμφωνα με το άρθρο 86ιγ παράγραφος 1.

γ)  ανακοίνωση που ενημερώνει τους εταίρους, τους πιστωτές και τους εκπροσώπους των εργαζομένων, ή, όταν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, τους ίδιους τους εργαζομένους της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή ότι μπορούν να υποβάλουν, πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης, παρατηρήσεις σχετικά με τα έγγραφα που αναφέρονται στα στοιχεία α) και β) του πρώτου εδαφίου στην εταιρεία και την αρμόδια αρχή που ορίζεται σύμφωνα με το άρθρο 86ιγ παράγραφος 1.

Τροπολογία    132

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 η – παράγραφος 3 – στοιχείο δ

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

δ)  τα στοιχεία του ιστοτόπου στον οποίο μπορεί να αναζητηθούν ηλεκτρονικά και δωρεάν το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής, η ανακοίνωση και η έκθεση του εμπειρογνώμονα που αναφέρονται στην παράγραφο 1, καθώς και πλήρεις πληροφορίες σχετικά με τις ρυθμίσεις που αναφέρονται στο στοιχείο γ) της παρούσας παραγράφου.

δ)  τα στοιχεία του ιστοτόπου στον οποίο μπορεί να αναζητηθούν ηλεκτρονικά και δωρεάν το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής, η ανακοίνωση και η έκθεση την οποία εκπονεί η αρμόδια αρχή που αναφέρονται στην παράγραφο 1, καθώς και πλήρεις πληροφορίες σχετικά με τις ρυθμίσεις που αναφέρονται στο στοιχείο γ) της παρούσας παραγράφου.

Τροπολογία    133

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 η – παράγραφος 3 – στοιχείο δ α (νέο)

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

δ α)  πληροφορίες σχετικά με τους πραγματικούς δικαιούχους της εταιρείας πριν και μετά τη διασυνοριακή μετατροπή.

Τροπολογία    134

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 η – παράγραφος 4 – εδάφιο 2

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

Ωστόσο, σε περίπτωση πραγματικής υποψίας απάτης που βασίζεται σε εύλογους λόγους, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτήσουν φυσική παρουσία ενώπιον αρμόδιας αρχής.

Ωστόσο, τα κράτη μέλη μπορούν, όπου δικαιολογείται από επιτακτικό λόγο δημόσιου συμφέροντος για την πρόληψη της απάτης όσον αφορά την ταυτότητα του προσώπου που εκπροσωπεί την εταιρεία η οποία πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή, να απαιτήσουν φυσική παρουσία ενώπιον οποιασδήποτε αρμόδιας αρχής, ή ενώπιον οποιουσδήποτε άλλου αρμόδιου προσώπου ή οργάνου που ασχολείται, πραγματοποιεί ή συνδράμει στη δημοσιοποίηση στο διαδίκτυο.

 

Τα κράτη μέλη καθορίζουν λεπτομερείς κανόνες για τη διαδικτυακή δημοσιοποίηση των εγγράφων και πληροφοριών που αναφέρονται στις παραγράφους 1 και 3 του παρόντος άρθρου. Τα άρθρο 13β α (νέο) και το άρθρο 13στ παράγραφοι 3 και 4 εφαρμόζονται αναλόγως.

Τροπολογία    135

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 η – παράγραφος 5

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

5.  Πέραν της δημοσιοποίησης που αναφέρεται στις παραγράφους 1, 2 και 3, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν να δημοσιευθούν στην εθνική τους επίσημη εφημερίδα το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής ή οι πληροφορίες που αναφέρονται στην παράγραφο 3. Στην περίπτωση αυτή, τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι το μητρώο διαβιβάζει τις σχετικές πληροφορίες στην εθνική επίσημη εφημερίδα.

5.  Πέραν της δημοσιοποίησης που αναφέρεται στις παραγράφους 1, 2 και 3, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν να δημοσιευθούν στην εθνική τους επίσημη εφημερίδα το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής ή οι πληροφορίες που αναφέρονται στην παράγραφο 3. Στην περίπτωση αυτή, σύμφωνα με την αρχή της μοναδικής διαβίβασης πληροφοριών στην Ένωση, τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι το μητρώο διαβιβάζει τις σχετικές πληροφορίες στην εθνική επίσημη εφημερίδα.

Τροπολογία    136

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 θ – παράγραφος 1

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

1.  Αφού λάβει γνώση των εκθέσεων που αναφέρονται στα άρθρα 86ε, 86στ και 86ζ, ανάλογα με την περίπτωση, η γενική συνέλευση της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή αποφασίζει με ψήφισμα για το αν θα εγκρίνει το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής. Η εταιρεία ενημερώνει την αρμόδια αρχή που ορίζεται σύμφωνα με το άρθρο 86ιγ παράγραφος 1 για την απόφαση της γενικής συνέλευσης.

1.  Αφού λάβει γνώση των εκθέσεων που αναφέρονται στα άρθρα 86ε, 86στ και στο άρθρο 86ζ παράγραφος 3, ανάλογα με την περίπτωση, η γενική συνέλευση της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή αποφασίζει με ψήφισμα για το αν θα εγκρίνει το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής. Πριν ληφθεί απόφαση, γίνονται σεβαστά τυχόν προηγούμενα εφαρμοστέα δικαιώματα ενημέρωσης και διαβούλευσης προκειμένου να λαμβάνεται υπόψη η γνώμη των εκπροσώπων των εργαζομένων της εταιρείας, σύμφωνα με την οδηγία 2002/14/ΕΚ, και, όπου έχουν εφαρμογή, τις οδηγίες 2009/98/ΕΚ και 2001/86/ΕΚ. Η εταιρεία ενημερώνει την αρμόδια αρχή που ορίζεται σύμφωνα με το άρθρο 86ιγ παράγραφος 1 για την απόφαση της γενικής συνέλευσης.

Τροπολογία    137

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 θ – παράγραφος 3

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

3.  Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η έγκριση οποιασδήποτε τροποποίησης του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής απαιτεί πλειοψηφία τουλάχιστον δύο τρίτων αλλά όχι μεγαλύτερη από το 90 % των ψήφων που συνδέονται είτε με τα μερίδια είτε με το αναληφθέν κεφάλαιο που εκπροσωπείται. Σε κάθε περίπτωση, το όριο πλειοψηφίας δεν είναι υψηλότερο από αυτό που προβλέπεται στο εθνικό δίκαιο για την έγκριση διασυνοριακών συγχωνεύσεων.

3.  Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η έγκριση ή οποιαδήποτε τροποποίηση του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής απαιτεί πλειοψηφία τουλάχιστον δύο τρίτων αλλά όχι μεγαλύτερη από το 90 % των ψήφων που συνδέονται είτε με τα μερίδια είτε με το αναληφθέν κεφάλαιο που εκπροσωπείται. Σε κάθε περίπτωση, το όριο πλειοψηφίας δεν είναι υψηλότερο από αυτό που προβλέπεται στο εθνικό δίκαιο για την έγκριση διασυνοριακών συγχωνεύσεων.

Τροπολογία    138

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 θ – παράγραφος 4

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

4.  Η γενική συνέλευση αποφασίζει επίσης για το αν η διασυνοριακή μετατροπή απαιτεί τροποποιήσεις των ιδρυτικών πράξεων της εταιρείας που πραγματοποιεί τη μετατροπή.

4.  Κατά περίπτωση, η γενική συνέλευση αποφασίζει επίσης για τυχόν τροποποιήσεις των ιδρυτικών πράξεων της εταιρείας που πραγματοποιεί τη μετατροπή.

Τροπολογία    139

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ι – παράγραφος 1 – εισαγωγικό μέρος

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

1.  Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι ακόλουθοι εταίροι εταιρείας που πραγματοποιεί διασυνοριακή μετατροπή έχουν το δικαίωμα να εκχωρήσουν τις εταιρικές τους συμμετοχές, υπό τους όρους που καθορίζονται στις παραγράφους 2 έως 6:

(Δεν αφορά το ελληνικό κείμενο.)  

Τροπολογία    140

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ι – παράγραφος 1 – στοιχείο α

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

α)  οι εταίροι που κατέχουν μερίδια με δικαίωμα ψήφου και οι οποίοι δεν ψήφισαν υπέρ της έγκρισης του σχεδίου της διασυνοριακής διάσπασης·

α)  οι εταίροι που κατέχουν μερίδια με δικαίωμα ψήφου και οι οποίοι καταψήφισαν ή δεν παρευρέθηκαν στη γενική συνέλευση αλλά εξέφρασαν την πρόθεσή τους πριν από τη συνέλευση να καταψηφίσουν την έγκριση του σχεδίου της διασυνοριακής μετατροπής και εξέφρασαν την πρόθεσή τους να κάνουν χρήση του δικαιώματος εξόδου·

Τροπολογία    141

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ι – παράγραφος 1 – στοιχείο β

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

β)  οι εταίροι που κατέχουν μερίδια χωρίς δικαίωμα ψήφου.

β)  οι εταίροι που κατέχουν μερίδια χωρίς δικαίωμα ψήφου, οι οποίοι στη γενική συνέλευση, εξέφρασαν την πρόθεσή τους να κάνουν χρήση του δικαιώματος εξόδου.

Τροπολογία    142

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ι – παράγραφος 3 – εδάφιο 1

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή, στο πλαίσιο του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής, όπως ορίζεται στο άρθρο 86δ παράγραφος 1 στοιχείο θ), υποβάλλει προσφορά επαρκούς αποζημίωσης σε μετρητά για τους αναφερόμενους στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου εταίρους οι οποίοι επιθυμούν να ασκήσουν το δικαίωμά τους να εκχωρήσουν τις εταιρικές συμμετοχές τους. Τα κράτη μέλη καθορίζουν επίσης την προθεσμία αποδοχής της προσφοράς, η οποία δεν επιτρέπεται σε καμία περίπτωση να υπερβαίνει τον έναν μήνα μετά τη γενική συνέλευση που αναφέρεται στο άρθρο 86θ. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν επίσης ότι η εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή είναι σε θέση να αποδεχθεί προσφορά που διαβιβάζεται ηλεκτρονικά σε διεύθυνση που παρέχεται από την εν λόγω εταιρεία για τον σκοπό αυτόν.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή, στο πλαίσιο του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής, όπως ορίζεται στο άρθρο 86δ παράγραφος 1 στοιχείο θ), υποβάλλει προσφορά επαρκούς αποζημίωσης σε μετρητά για τους αναφερόμενους στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου εταίρους οι οποίοι επιθυμούν να ασκήσουν το δικαίωμά τους να εκχωρήσουν τις εταιρικές συμμετοχές τους. Με την επιφύλαξη της πραγματικής άσκησης του δικαιώματος εξόδου, τα μέλη ανακοινώνουν την πρόθεσή τους να το χρησιμοποιήσουν πριν από τη γενική συνέλευση. Τα κράτη μέλη καθορίζουν επίσης την προθεσμία αποδοχής της προσφοράς, η οποία δεν επιτρέπεται σε καμία περίπτωση να υπερβαίνει τον έναν μήνα μετά τη γενική συνέλευση που αναφέρεται στο άρθρο 86θ. Η εθνική νομοθεσία σχετικά με τη μορφή και την ισχύ των συμβάσεων πώλησης και μεταβίβασης μετοχών σε εταιρείες παραμένει αμετάβλητη.

Τροπολογία    143

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ι – παράγραφος 5

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

5.  Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι κάθε εταίρος που αποδέχθηκε την προσφορά αποζημίωσης σε μετρητά που αναφέρεται στην παράγραφο 3, αλλά ο οποίος θεωρεί ότι η αποζημίωση σε μετρητά δεν είναι επαρκής, έχει το δικαίωμα να ζητήσει τον επανυπολογισμό της προσφερθείσας αποζημίωσης σε μετρητά από εθνικό δικαστήριο εντός ενός μηνός από την αποδοχή της προσφοράς.

5.  Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι κάθε εταίρος που αποδέχθηκε την προσφορά αποζημίωσης σε μετρητά που αναφέρεται στην παράγραφο 3, αλλά ο οποίος θεωρεί ότι η αποζημίωση σε μετρητά δεν είναι επαρκής, έχει το δικαίωμα να ζητήσει τον επανυπολογισμό της προσφερθείσας αποζημίωσης σε μετρητά από εθνικό δικαστήριο εντός 20 ημερών από την αποδοχή της προσφοράς.

Τροπολογία    144

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ι – παράγραφος 6

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

6.  Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι τα δικαιώματα που αναφέρονται στις παραγράφους 1 έως 5 διέπονται από το εθνικό δίκαιο του κράτους μέλους αφετηρίας και ότι τα δικαστήρια του εν λόγω κράτους μέλους έχουν δικαιοδοσία. Κάθε εταίρος ο οποίος έχει αποδεχθεί την προσφορά αποζημίωσης σε μετρητά για την εκχώρηση των μεριδίων του δικαιούται να κινήσει ή να συμμετάσχει στη δίκη που αναφέρεται στην παράγραφο 5.

6.  Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι τα δικαιώματα που αναφέρονται στις παραγράφους 1 έως 4 διέπονται από το εθνικό δίκαιο του κράτους μέλους αφετηρίας και ότι τα δικαστήρια του εν λόγω κράτους μέλους έχουν δικαιοδοσία. Κάθε εταίρος ο οποίος έχει αποδεχθεί την προσφορά αποζημίωσης σε μετρητά για την εκχώρηση των μεριδίων του δικαιούται να κινήσει ή να συμμετάσχει στη δίκη που αναφέρεται στην παράγραφο 4.

Τροπολογία    145

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ια – παράγραφος 2

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

2.  Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι πιστωτές που είναι δυσαρεστημένοι από τον τρόπο με τον οποίο προστατεύει τα συμφέροντά τους το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής, όπως προβλέπεται στο άρθρο 86δ στοιχείο στ), έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν από την αρμόδια διοικητική ή δικαστική αρχή επαρκείς εγγυήσεις εντός ενός μηνός από τη δημοσιοποίηση που αναφέρεται στο άρθρο 86η.

2.  Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι πιστωτές των οποίων οι απαιτήσεις έχουν βεβαιωθεί πριν τη διασυνοριακή μετατροπή και που είναι δυσαρεστημένοι από τον τρόπο με τον οποίο προστατεύει τα συμφέροντά τους το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής, όπως προβλέπεται στο άρθρο 86δ στοιχείο στ), και οι οποίοι έχουν υποβάλει την ένστασή τους πριν από τη διασυνοριακή μετατροπή, έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν από την αρμόδια διοικητική ή δικαστική αρχή επαρκείς εγγυήσεις εντός ενός μηνός από τη δημοσιοποίηση που αναφέρεται στο άρθρο 86η.

Τροπολογία    146

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ια – παράγραφος 3 – στοιχείο α

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

α)  όταν η εταιρεία δημοσιοποιεί, μαζί με το σχέδιο μετατροπής, έκθεση ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα, η οποία καταλήγει στο συμπέρασμα ότι δεν υπάρχει εύλογη πιθανότητα να θιγούν αδικαιολόγητα τα δικαιώματα των πιστωτών. Ο ανεξάρτητος εμπειρογνώμονας πρέπει να έχει διοριστεί ή εγκριθεί από την αρμόδια αρχή και να πληροί τις απαιτήσεις του άρθρου 86ζ παράγραφος 2·

α)  όταν η εταιρεία δημοσιοποιεί, μαζί με το σχέδιο μετατροπής, έκθεση ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα, η οποία καταλήγει στο συμπέρασμα ότι δεν υπάρχει εύλογη πιθανότητα να θιγούν αδικαιολόγητα τα δικαιώματα των πιστωτών. Η αρμόδια αρχή ζητεί τη γνώμη του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα στο πλαίσιο της αξιολόγησής της που αναφέρεται στο άρθρο 86ζ·

Τροπολογία    147

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ια – παράγραφος 3 – στοιχείο β

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

β)  όταν προσφέρεται στους πιστωτές δικαίωμα πληρωμής, είτε έναντι τρίτου εγγυητή είτε έναντι της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή μετατροπή, αξίας τουλάχιστον ισοδύναμης με την αρχική τους απαίτηση, το οποίο μπορεί να ασκηθεί στην ίδια δικαιοδοσία με την αρχική τους απαίτηση και το οποίο έχει πιστωτική ποιότητα τουλάχιστον ανάλογη με την αρχική απαίτηση του πιστωτή αμέσως μετά την ολοκλήρωση της μετατροπής.

β)  όταν προσφέρεται στους πιστωτές δικαίωμα πληρωμής, είτε έναντι τρίτου εγγυητή είτε έναντι της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή μετατροπή, τουλάχιστον της πραγματικής αξίας της αρχικής τους απαίτησης, το οποίο μπορεί να ασκηθεί στην ίδια δικαιοδοσία με την αρχική τους απαίτηση και το οποίο έχει πιστωτική ποιότητα τουλάχιστον ανάλογη με την αρχική απαίτηση του πιστωτή.

Τροπολογία    148

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιβ – τίτλος

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

Συμμετοχή των εργαζομένων

Ενημέρωση, διαβούλευση και συμμετοχή των εργαζομένων

Τροπολογία    149

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιβ – παράγραφος -1 (νέα)

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

-1.  Όταν το διευθυντικό ή διοικητικό όργανο της εταιρείας καταρτίζει σχέδιο μετατροπής, λαμβάνουν, το συντομότερο δυνατό μετά τη δημοσίευση του σχεδίου μετατροπής, τα αναγκαία μέτρα, συμπεριλαμβανομένης της παροχής πληροφοριών σχετικά με την ταυτότητα των συμμετεχουσών εταιρειών, των οικείων θυγατρικών ή εγκαταστάσεων, και τον αριθμό των εργαζομένων τους, προκειμένου, κατά περίπτωση, να αρχίσουν διαπραγματεύσεις με τους εκπροσώπους των εργαζομένων των εταιρειών σχετικά με ρυθμίσεις για τον ρόλο των εργαζομένων στην εταιρεία ή τις εταιρείες που προκύπτουν από τη μετατροπή.

Τροπολογία    150

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιβ – παράγραφος 2 – στοιχείο α

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

α)  δεν προβλέπει τουλάχιστον το ίδιο επίπεδο συμμετοχής των εργαζομένων με εκείνο που ίσχυε στην εταιρεία πριν από τη μετατροπή, μετρούμενο σε συνάρτηση με την αναλογία εκπροσώπων των εργαζομένων μεταξύ των μελών του διοικητικού ή εποπτικού οργάνου ή των επιτροπών τους ή της ομάδας που διευθύνει τις παραγωγικές μονάδες της εταιρείας, εφόσον προβλέπεται η εκπροσώπηση των εργαζομένων· ή

α)  δεν προβλέπει τουλάχιστον το ίδιο επίπεδο και τα ίδια στοιχεία συμμετοχής των εργαζομένων με εκείνο που ίσχυε στην εταιρεία πριν από τη μετατροπή, μετρούμενο σε συνάρτηση με την αναλογία εκπροσώπων των εργαζομένων μεταξύ των μελών του διοικητικού ή εποπτικού οργάνου ή των επιτροπών τους ή της ομάδας που διευθύνει τις παραγωγικές μονάδες της εταιρείας, εφόσον προβλέπεται η εκπροσώπηση των εργαζομένων· ή

Τροπολογία    151

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιβ – παράγραφος 3 – εισαγωγικό μέρος

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

3.  Στις περιπτώσεις που αναφέρονται στην παράγραφο 2 του παρόντος άρθρου, η συμμετοχή των εργαζομένων στη μετατραπείσα εταιρεία και ο ρόλος τους στον καθορισμό των δικαιωμάτων αυτών ρυθμίζονται από τα κράτη μέλη, κατ’ αναλογία και με την επιφύλαξη των παραγράφων 4 έως 7 του παρόντος άρθρου, σύμφωνα με τις αρχές και τις διαδικασίες που προβλέπονται στο άρθρο 12 παράγραφοι 2, 3 και 4 του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 2157/2001 και τις ακόλουθες διατάξεις της οδηγίας 2001/86/ΕΚ:

3.  Η ενημέρωση, η διαβούλευση και η συμμετοχή των εργαζομένων στην εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή μετατροπή και ο ρόλος τους στον καθορισμό των δικαιωμάτων αυτών και στις περιπτώσεις που αναφέρονται στην παράγραφο 2 του παρόντος άρθρου, η συμμετοχή των εργαζομένων στη μετατραπείσα εταιρεία και ο ρόλος τους στον καθορισμό των δικαιωμάτων αυτών αποτελούν αντικείμενο συμφωνίας μεταξύ των εργαζομένων και της διοίκησης της μετατραπείσας εταιρείας και ρυθμίζονται από τα κράτη μέλη, κατ’ αναλογία και με την επιφύλαξη των παραγράφων 4 έως 7 του παρόντος άρθρου, σύμφωνα με τις αρχές και τις διαδικασίες που προβλέπονται στο άρθρο 12 παράγραφοι 2, 3 και 4 του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 2157/2001 και τις ακόλουθες διατάξεις της οδηγίας 2001/86/ΕΚ:

Τροπολογία    152

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιβ – παράγραφος 3 – στοιχείο β

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

β)  άρθρο 4 παράγραφος 1, άρθρο 4 παράγραφος 2 στοιχεία α), ζ) και η), άρθρο 4 παράγραφος 3 και άρθρο 4 παράγραφος 4·

β)  άρθρο 4 παράγραφος 1, άρθρο 4 παράγραφος 2 στοιχεία α), β), γ), δ), ε), ζ) και η), άρθρο 4 παράγραφος 3 και άρθρο 4 παράγραφος 4·

Τροπολογία    153

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιβ – παράγραφος 3 – στοιχείο ε

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

ε)  άρθρο 7 παράγραφος 1 πρώτο εδάφιο·

ε)  άρθρο 7 παράγραφος 1·

Τροπολογία    154

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιβ – παράγραφος 3 – στοιχείο ζ

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

ζ)  στοιχείο α) του μέρους 3 του παραρτήματος.

ζ)  το παράρτημα, εξαιρουμένων των στοιχείων α) και β) του μέρους 3, αντί των οποίων ισχύουν τουλάχιστον τα ακόλουθα:

 

Οι εργαζόμενοι της εταιρείας, των θυγατρικών και των εγκαταστάσεων και/ή του φορέα εκπροσώπησης έχουν το δικαίωμα να εκλέγουν και να διορίζουν έναν αριθμό των μελών του διοικητικού ή εποπτικού οργάνου της μετατραπείσας εταιρείας ο οποίος αντιστοιχεί σε δύο εκπροσώπους σε εταιρείες με περισσότερους από 50 εργαζόμενους, στο ένα τρίτο σε εταιρείες που απασχολούν από 250 έως 1000 εργαζόμενους και σε αριθμό που διασφαλίζει ισότιμη εκπροσώπηση σε εταιρείες με περισσότερους από 1000 εργαζόμενους.

Τροπολογία    155

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιβ – παράγραφος 3 α (νέα)

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

3α.  Το επίπεδο συμμετοχής των εργαζομένων που συμφωνείται σύμφωνα με την παράγραφο 3 δεν είναι χαμηλότερο από το επίπεδο που ίσχυε στην εταιρεία πριν από τη μετατροπή ή χαμηλότερο από το επίπεδο που θα ίσχυε στο κράτος μέλος προορισμού. Το εν λόγω επίπεδο μετράται σύμφωνα με την παράγραφο 2.

Τροπολογία    156

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιβ – παράγραφος 4

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

4.  Κατά τη ρύθμιση των αρχών και διαδικασιών που αναφέρονται στην παράγραφο 3, τα κράτη μέλη:

4.  Κατά τη ρύθμιση των αρχών και διαδικασιών που αναφέρονται στην παράγραφο 3 του παρόντος άρθρου, τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι τυχόν κανόνες σχετικά με τη συμμετοχή που ίσχυαν πριν από τη διασυνοριακή μετατροπή εξακολουθούν να ισχύουν μέχρι την ημερομηνία εφαρμογής των τυχόν μεταγενέστερα συμφωνημένων κανόνων ή, ελλείψει συμφωνημένων κανόνων, μέχρι την εφαρμογή των τυποποιημένων κανόνων σύμφωνα με το παράρτημα της οδηγίας 2001/86/ΕΚ.

α)  παρέχουν στην ειδική διαπραγματευτική ομάδα το δικαίωμα να αποφασίζει, με πλειοψηφία δύο τρίτων των μελών της που εκπροσωπούν τουλάχιστον τα δύο τρίτα των εργαζομένων, να μην αρχίσει διαπραγματεύσεις ή να τερματίσει διαπραγματεύσεις που έχουν ήδη αρχίσει και να επικαλείται τους κανόνες που διέπουν τη συμμετοχή των εργαζομένων στο κράτος μέλος προορισμού·

 

β)  μπορούν, όταν, μετά από προηγούμενες διαπραγματεύσεις, εφαρμόζονται οι διατάξεις αναφοράς για τη συμμετοχή και παρά τις εν λόγω διατάξεις, να αποφασίσουν να περιορίσουν το ποσοστό των εκπροσώπων των εργαζομένων στο διοικητικό όργανο της μετατραπείσας εταιρείας. Ωστόσο, αν στην εταιρεία που πραγματοποιεί τη μετατροπή οι εκπρόσωποι των εργαζομένων αποτελούσαν τουλάχιστον το ένα τρίτο του διοικητικού ή του εποπτικού οργάνου, ο περιορισμός δεν μπορεί ποτέ να οδηγήσει σε ποσοστό εκπροσώπων των εργαζομένων στο διοικητικό όργανο χαμηλότερο από το ένα τρίτο·

 

γ)  διασφαλίζουν ότι οι κανόνες σχετικά με τη συμμετοχή που ίσχυαν πριν από τη διασυνοριακή μετατροπή εξακολουθούν να ισχύουν μέχρι την ημερομηνία εφαρμογής των τυχόν μεταγενέστερα συμφωνημένων κανόνων ή, ελλείψει συμφωνημένων κανόνων, μέχρι την εφαρμογή των τυποποιημένων κανόνων σύμφωνα με το στοιχείο α) του μέρους 3 του παραρτήματος.

 

Τροπολογία    157

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιβ – παράγραφος 5

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

5.  Η επέκταση των δικαιωμάτων συμμετοχής στους εργαζομένους της μετατραπείσας εταιρείας που εργάζονται σε άλλα κράτη μέλη, για τους οποίους γίνεται λόγος στην παράγραφο 2 στοιχείο β), δεν συνεπάγεται υποχρέωση των κρατών μελών που θα επιλέξουν να το πράξουν να λάβουν υπόψη αυτούς τους εργαζομένους κατά τον υπολογισμό του μεγέθους των κατώτατων ορίων εργατικού δυναμικού που δημιουργούν δικαιώματα συμμετοχής στο πλαίσιο του εθνικού δικαίου.

διαγράφεται

Τροπολογία    158

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιβ – παράγραφος 7

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

7.  Αν η μετατραπείσα εταιρεία λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων, η εν λόγω εταιρεία υποχρεούται να λάβει μέτρα που να διασφαλίζουν την προστασία των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων σε περίπτωση μεταγενέστερης διασυνοριακής ή εγχώριας συγχώνευσης, διάσπασης ή μετατροπής για περίοδο τριών ετών μετά την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής μετατροπής, εφαρμόζοντας αναλογικά τους κανόνες που ορίζονται στις παραγράφους 1 έως 6.

7.  Αν η μετατραπείσα εταιρεία λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων, η εν λόγω εταιρεία υποχρεούται να λάβει μέτρα που να διασφαλίζουν την προστασία των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων σε περίπτωση μεταγενέστερης διασυνοριακής ή εγχώριας συγχώνευσης, διάσπασης ή μετατροπής για περίοδο έξι ετών μετά την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής μετατροπής, εφαρμόζοντας αναλογικά τους κανόνες που ορίζονται στις παραγράφους 1 έως 3.

Τροπολογία    159

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιβ – παράγραφος 7 α (νέα)

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

7α.  Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν, σύμφωνα με το άρθρο 6 της οδηγίας 2002/14/ΕΚ, ότι οι εκπρόσωποι των εργαζομένων, κατά την επιτέλεση του έργου τους, διαθέτουν κατάλληλη προστασία και επαρκείς εγγυήσεις ώστε να μπορούν να εκτελούν ορθά τα καθήκοντα που τους έχουν ανατεθεί.

Τροπολογία    160

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιβ – παράγραφος 8 α (νέα)

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

8α.  Όταν, μετά την εφαρμογή της παραγράφου 3 στην περίπτωση που αναφέρεται στην παράγραφο 2, γίνεται υπέρβαση ενός ισχύοντος ορίου για τη συμμετοχή των εργαζομένων που προβλέπεται στη νομοθεσία του κράτους μέλους προορισμού εντός περιόδου έξι ετών μετά τη διασυνοριακή μετατροπή, ξεκινούν νέες διαπραγματεύσεις σύμφωνα με τις παραγράφους 3 έως 8 κατ’ αναλογία. Σε αυτές τις περιπτώσεις, οι κανόνες για τη συμμετοχή των εργαζομένων προβλέπουν προβλέπουν το ίδιο επίπεδο και τα ίδια στοιχεία συμμετοχής των εργαζομένων με αυτά που θα προέβλεπε ο νόμος εάν η εταιρεία είχε φθάσει στο σχετικό όριο στο κράτος μέλος αφετηρίας.

Τροπολογία    161

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιβ α (νέο)

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

Άρθρο 86ιβ α

 

Συλλογικές συμβάσεις

 

Μετά τη μετατροπή, η εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή εξακολουθεί να τηρεί τους όρους και τις προϋποθέσεις που έχουν συμφωνηθεί σε οποιαδήποτε συλλογική σύμβαση υπό τους ίδιους όρους που ίσχυαν για την εταιρεία πριν από τη μετατροπή βάσει της σύμβασης αυτής έως την ημερομηνία λήξης ή τη λήξη της συλλογικής σύμβασης ή την έναρξη ισχύος ή την εφαρμογή άλλης συλλογικής σύμβασης, σύμφωνα με το άρθρο 3 παράγραφος 3 της οδηγίας 2001/23/ΕΚ.

Τροπολογία    162

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιγ – παράγραφος 1

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

1.  Τα κράτη μέλη ορίζουν αρχή που είναι αρμόδια, αφενός, για τον έλεγχο της νομιμότητας των διασυνοριακών μετατροπών, όσον αφορά το τμήμα της διαδικασίας που διέπεται από το δίκαιο του κράτους μέλους αφετηρίας, και, αφετέρου, για την έκδοση πιστοποιητικού προ της μετατροπής το οποίο βεβαιώνει τη συμμόρφωση με όλους τους σχετικούς όρους και την ορθή ολοκλήρωση όλων των διαδικασιών και διατυπώσεων στο κράτος μέλος αφετηρίας.

1.  Τα κράτη μέλη ορίζουν δικαστήριο, συμβολαιογράφο ή άλλη αρχή που είναι αρμόδια, αφενός, για τον έλεγχο της νομιμότητας των διασυνοριακών μετατροπών, όσον αφορά το τμήμα της διαδικασίας που διέπεται από το δίκαιο του κράτους μέλους αφετηρίας, και, αφετέρου, για την έκδοση πιστοποιητικού προ της μετατροπής το οποίο βεβαιώνει τη συμμόρφωση με όλους τους σχετικούς όρους και την ορθή ολοκλήρωση όλων των διαδικασιών και διατυπώσεων στο κράτος μέλος αφετηρίας.

Τροπολογία    163

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιγ – παράγραφος 2 – στοιχείο β

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

β)  τις εκθέσεις που αναφέρονται στα άρθρα 86ε, 86στ και 86ζ, κατά περίπτωση·

β)  την έκθεση που αναφέρεται στα άρθρα 86ε και 86ζ, κατά περίπτωση, και περιλαμβάνουν τη γνώμη των εργαζομένων και την απάντηση της διοίκησης που αναφέρονται στο άρθρο 86 παράγραφοι 4α και 4β·

Τροπολογία    164

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιγ – παράγραφος 3 – εδάφιο 3

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

Ωστόσο, σε περιπτώσεις πραγματικής υποψίας απάτης που βασίζεται σε εύλογους λόγους, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτήσουν φυσική παρουσία ενώπιον αρμόδιας αρχής στην οποία πρέπει να υποβληθούν οι σχετικές πληροφορίες και έγγραφα.

Τα κράτη μέλη καθορίζουν λεπτομερείς κανόνες για τη διαδικτυακή αίτηση που αναφέρεται στην παράγραφο 2 του παρόντος άρθρου και στο άρθρο 86η παράγραφος 4 δεύτερο εδάφιο. Το άρθρο 13 στ παράγραφοι 3 και 4 εφαρμόζεται αναλόγως.

Τροπολογία    165

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιγ – παράγραφος 4

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

4.  Όσον αφορά τη συμμόρφωση με τους κανόνες συμμετοχής των εργαζομένων, όπως αυτοί ορίζονται στο άρθρο 86ιβ, το κράτος μέλος αφετηρίας επαληθεύει ότι το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής που αναφέρεται στην παράγραφο 2 του παρόντος άρθρου περιλαμβάνει πληροφορίες για τις διαδικασίες με τις οποίες καθορίζονται οι σχετικές ρυθμίσεις και για τις πιθανές επιλογές σχετικά με τις εν λόγω ρυθμίσεις.

4.  Όσον αφορά τη συμμόρφωση με τους κανόνες συμμετοχής των εργαζομένων, όπως αυτοί ορίζονται στο άρθρο 86ιβ, το κράτος μέλος αφετηρίας επαληθεύει ότι το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής και η έκθεση, που αναφέρονται στην παράγραφο 2 του παρόντος άρθρου, περιλαμβάνουν πληροφορίες για τις διαδικασίες με τις οποίες καθορίζονται οι σχετικές ρυθμίσεις και για τις πιθανές επιλογές σχετικά με τις εν λόγω ρυθμίσεις.

Τροπολογία    166

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιγ – παράγραφος 5 – εισαγωγικό μέρος

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

5.  Στο πλαίσιο της αξιολόγησης της νομιμότητας που αναφέρεται στην παράγραφο 1, η αρμόδια αρχή εξετάζει τα εξής:

5.  Στο πλαίσιο της αξιολόγησης που αναφέρεται στο άρθρο 86ζ, η αρμόδια αρχή εξετάζει τα εξής:

Τροπολογία    167

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιγ – παράγραφος 5 – στοιχείο γ α (νέο)

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

γ α)  κατά πόσον η διασυνοριακή μετατροπή συνιστά τεχνητή μεθόδευση.

Τροπολογία    168

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιγ – παράγραφος 6

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

6.  Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι αρμόδιες αρχές που ορίζονται σύμφωνα με την παράγραφο 1 μπορούν να προβαίνουν σε διαβουλεύσεις με άλλες αρχές που είναι αρμόδιες για τα επιμέρους ζητήματα που εγείρει η διασυνοριακή μετατροπή.

6.  Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι αρμόδιες αρχές που ορίζονται σύμφωνα με την παράγραφο 1 δημιουργούν κατάλληλους μηχανισμούς συντονισμού με τις άλλες αρχές και φορείς στο εν λόγω κράτος μέλος που δραστηριοποιούνται σε τομείς πολιτικής τους οποίους αφορά η παρούσα οδηγία και, όπου ενδείκνυται, προβαίνουν σε διαβουλεύσεις με άλλες αρχές που είναι αρμόδιες για τα επιμέρους ζητήματα που εγείρει η διασυνοριακή μετατροπή.

Τροπολογία    169

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιγ – παράγραφος 7 – εισαγωγικό μέρος

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

7.  Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αξιολόγηση από την αρμόδια αρχή πραγματοποιείται εντός ενός μηνός από τη λήψη της πληροφορίας σχετικά με την έγκριση της διασυνοριακής μετατροπής από τη γενική συνέλευση της εταιρείας. Η αξιολόγηση καταλήγει σε ένα από τα ακόλουθα αποτελέσματα:

7.  Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αξιολόγηση από την αρμόδια αρχή πραγματοποιείται εντός τριών μηνών από τη λήψη της πληροφορίας σχετικά με την έγκριση της διασυνοριακής μετατροπής από τη γενική συνέλευση της εταιρείας. Η αξιολόγηση καταλήγει σε ένα από τα ακόλουθα αποτελέσματα:

Τροπολογία    170

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιγ – παράγραφος 7 – στοιχείο α

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

α)  αν η αρμόδια αρχή κρίνει ότι η διασυνοριακή μετατροπή εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής των εθνικών διατάξεων μεταφοράς της παρούσας οδηγίας, ότι πληροί όλους τους σχετικούς όρους και ότι έχουν ολοκληρωθεί όλες οι απαραίτητες διαδικασίες και διατυπώσεις, η αρμόδια αρχή εκδίδει το προ της μετατροπής πιστοποιητικό·

α)  η αρμόδια αρχή εκδίδει το προ της μετατροπής πιστοποιητικό αν η αρμόδια αρχή κρίνει ότι η διασυνοριακή μετατροπή εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής των εθνικών διατάξεων μεταφοράς της παρούσας οδηγίας, ότι πληροί όλους τους σχετικούς όρους και ότι έχουν ολοκληρωθεί όλες οι απαραίτητες διαδικασίες και διατυπώσεις·

Τροπολογία    171

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιγ – παράγραφος 7 – στοιχείο β

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

β)  αν η αρμόδια αρχή κρίνει ότι η διασυνοριακή μετατροπή δεν εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής των εθνικών διατάξεων μεταφοράς της παρούσας οδηγίας, δεν εκδίδει το προ της μετατροπής πιστοποιητικό και ενημερώνει την εταιρεία για τους λόγους της απόφασής της. Το ίδιο ισχύει αν η αρμόδια αρχή κρίνει ότι η διασυνοριακή μετατροπή δεν πληροί όλους τους σχετικούς όρους ή ότι δεν έχουν ολοκληρωθεί όλες οι απαραίτητες διαδικασίες και διατυπώσεις και η εταιρεία δεν έλαβε τα αναγκαία διορθωτικά μέτρα αφότου κλήθηκε να το πράξει·

β)  η αρμόδια αρχή δεν εκδίδει το προ της μετατροπής πιστοποιητικό και ενημερώνει την εταιρεία για τους λόγους της απόφασής της, αν κρίνει ότι η διασυνοριακή μετατροπή δεν εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής των εθνικών διατάξεων μεταφοράς της παρούσας οδηγίας. Το ίδιο ισχύει αν η αρμόδια αρχή κρίνει ότι η διασυνοριακή μετατροπή δεν πληροί όλους τους σχετικούς όρους ή ότι δεν έχουν ολοκληρωθεί όλες οι απαραίτητες διαδικασίες και διατυπώσεις και η εταιρεία δεν έλαβε τα αναγκαία διορθωτικά μέτρα αφότου κλήθηκε να το πράξει·

Τροπολογία    172

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιγ – παράγραφος 7 – στοιχείο γ

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

γ)  αν η αρμόδια αρχή έχει σοβαρές ανησυχίες που την κάνουν να πιστεύει ότι η διασυνοριακή μετατροπή ενδέχεται να αποτελεί τεχνητή μεθόδευση κατά τα αναφερόμενα στο άρθρο 86γ παράγραφος 3, μπορεί να αποφασίσει να πραγματοποιήσει εμπεριστατωμένη αξιολόγηση σύμφωνα με το άρθρο 86ιδ και ενημερώνει την εταιρεία για την απόφασή της να πραγματοποιήσει τέτοια αξιολόγηση και για το αποτέλεσμα αυτής.

γ)  η αρμόδια αρχή δεν εκδίδει το προ της μετατροπής πιστοποιητικό και πραγματοποιεί εμπεριστατωμένη αξιολόγηση σύμφωνα με το άρθρο 86ιδ, και ενημερώνει την εταιρεία για την απόφασή της και το αποτέλεσμα της αξιολόγησης, σε μία από τις ακόλουθες περιπτώσεις:

 

i) αν η αρμόδια αρχή έχει σοβαρές ανησυχίες που την κάνουν να πιστεύει ότι η διασυνοριακή μετατροπή αποτελεί τεχνητή μεθόδευση

 

ii) Η εταιρεία υπόκειται σε διαδικασία προληπτικής αναδιάρθρωσης που κινήθηκε λόγω πιθανής αφερεγγυότητας ή υπόκειται σε ελέγχους, επιθεωρήσεις ή έρευνες που προβλέπονται στο κεφάλαιο VI της οδηγίας 2006/123/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου* ή στην οδηγία 2014/67/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου**·

 

iii) η εταιρεία έχει καταδικαστεί την τελευταία τριετία από δικαστήριο ή υπόκειται σε εν εξελίξει δικαστικές διαδικασίες λόγω παραβιάσεων της κοινωνικής, φορολογικής, περιβαλλοντικής και εργατικής νομοθεσίας ή σχετικά με παραβιάσεις θεμελιωδών και ανθρωπίνων δικαιωμάτων·

 

___________________

 

* Οδηγία 2006/123/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 12ης Δεκεμβρίου 2006, σχετικά με τις υπηρεσίες στην εσωτερική αγορά, ΕΕ L 376 της 27.12.2006, σ. 36.

 

** Οδηγία 2014/67/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 15ης Μαΐου 2014, για την εφαρμογή της οδηγίας 96/71/ΕΚ σχετικά με την απόσπαση εργαζομένων στο πλαίσιο παροχής υπηρεσιών και την τροποποίηση του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 1024/2012 σχετικά με τη διοικητική συνεργασία μέσω του Συστήματος Πληροφόρησης για την εσωτερική αγορά («κανονισμός ΙΜΙ») (ΕΕ L 159 της 28.5.2014, σ. 11).

Τροπολογία    173

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιγ – παράγραφος 7 α (νέα)

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

7α.  Η απόφαση για την έκδοση προ της μετατροπής πιστοποιητικού από την αρμόδια αρχή του κράτους αφετηρίας ή κάθε έγκριση από την αρμόδια αρχή στο κράτος μέλος προορισμού δεν αποκλείει τυχόν μεταγενέστερες διαδικασίες ή αποφάσεις εκ μέρους των αρχών των εν λόγω κρατών όσον αφορά, άλλους σχετικούς τομείς δικαίου.

Τροπολογία    174

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιδ – παράγραφος 1

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

1.  Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι για να αξιολογήσει αν η διασυνοριακή μετατροπή αποτελεί τεχνητή μεθόδευση, κατά την έννοια του άρθρου 86γ παράγραφος 3 της παρούσας οδηγίας, η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους αφετηρίας προβαίνει σε εμπεριστατωμένη αξιολόγηση όλων των σχετικών πραγματικών περιστατικών και περιστάσεων και λαμβάνει υπόψη, τουλάχιστον, τα ακόλουθα στοιχεία: τα χαρακτηριστικά των εγκαταστάσεων στο κράτος μέλος προορισμού, συμπεριλαμβανομένων του σκοπού, του τομέα, των επενδύσεων, του καθαρού κύκλου εργασιών και των κερδών ή ζημιών, του αριθμού των εργαζομένων, της σύνθεσης του ισολογισμού, της φορολογικής κατοικίας, των στοιχείων ενεργητικού και του τόπου εγκατάστασής τους, του τόπου συνήθους εργασίας των εργαζομένων και συγκεκριμένων ομάδων εργαζομένων, του τόπου στον οποίο οφείλονται οι εισφορές κοινωνικής ασφάλισης και των εμπορικών κινδύνων που αναλαμβάνει η μετατραπείσα εταιρεία στο κράτος μέλος προορισμού και στο κράτος μέλος αφετηρίας.

1.  Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι για να αξιολογήσει αν η διασυνοριακή μετατροπή αποτελεί τεχνητή μεθόδευση, η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους αφετηρίας προβαίνει σε εμπεριστατωμένη αξιολόγηση όλων των σχετικών πραγματικών περιστατικών και περιστάσεων και λαμβάνει υπόψη, τουλάχιστον, τα ακόλουθα στοιχεία:

 

α)   τα χαρακτηριστικά των εγκαταστάσεων στο κράτος μέλος προορισμού, συμπεριλαμβανομένων του διοικητικού οργάνου, του προσωπικού, του τομέα, των επενδύσεων, του καθαρού κύκλου εργασιών και των κερδών ή ζημιών, της φορολογικής κατοικίας, των εγκαταστάσεων, των στοιχείων ενεργητικού και του τόπου εγκατάστασής τους, της σύνθεσης του ισολογισμού και των εμπορικών κινδύνων που αναλαμβάνει η μετατραπείσα εταιρεία στο κράτος μέλος προορισμού και στο κράτος μέλος αφετηρίας·

 

β)   του αριθμού και του συνήθους τόπου εργασίας των εργαζομένων και συγκεκριμένων ομάδων εργαζομένων που εργάζονται στη χώρα προορισμού, του αριθμού των εργαζομένων που εργάζονται σε άλλη χώρα, ομαδοποιημένων ανάλογα με τη χώρα εργασίας, του αριθμού των εργαζομένων που αποσπάστηκαν κατά το έτος πριν από τη μετατροπή, κατά την έννοια του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 883/2004 και της οδηγίας 96/71/ΕΚ, και του αριθμού των εργαζομένων που εργάζονται ταυτόχρονα σε περισσότερα του ενός κράτη μέλη κατά την έννοια του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 883/2004,

 

γ)   των τόπων στους οποίους οφείλονται οι εισφορές κοινωνικής ασφάλισης·

 

δ)   αν η εργασία έχει επιλέξει να αναθέσει τη διαχείρισή της σε διευθυντές, υπαλλήλους ή νομικούς αντιπροσώπους που προσλαμβάνονται από ανεξάρτητο τρίτο μέρος μέσω παρόχου υπηρεσιών.

Τροπολογία    175

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιδ – παράγραφος 1 α (νέα)

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

1α.  Όποτε κρίνεται αναγκαίο, η αρμόδια αρχή θέτει ερωτήσεις και λαμβάνει πληροφορίες από την αρμόδια αρχή του κράτους μέλους προορισμού. Η αρμόδια αρχή εξασφαλίζει την επικοινωνία με άλλες αρχές του κράτους μέλους που είναι υπεύθυνες για οποιουσδήποτε από τους τομείς που αφορά η παρούσα οδηγία.

Τροπολογία    176

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιδ – παράγραφος 2

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

2.  Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι, αν η αρμόδια αρχή που αναφέρεται στην παράγραφο 1 αποφασίσει να προβεί σε εμπεριστατωμένη αξιολόγηση, είναι σε θέση να ακούσει τις απόψεις της εταιρείας και όλων των μερών που έχουν υποβάλει παρατηρήσεις σύμφωνα με το άρθρο 86η παράγραφος 1 στοιχείο γ), σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο. Οι αρμόδιες αρχές που αναφέρονται στην παράγραφο 1 μπορούν επίσης να ακούσουν τις απόψεις κάθε άλλου ενδιαφερόμενου τρίτου σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο. Η αρμόδια αρχή λαμβάνει την τελική της απόφαση σχετικά με την έκδοση του προ της μετατροπής πιστοποιητικού εντός δύο μηνών από την έναρξη της εμπεριστατωμένης αξιολόγησης.

2.  Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι, αν η αρμόδια αρχή που αναφέρεται στην παράγραφο 1 αποφασίσει να προβεί σε εμπεριστατωμένη αξιολόγηση, είναι σε θέση να ακούσει τις απόψεις της εταιρείας και όλων των μερών που έχουν υποβάλει παρατηρήσεις σύμφωνα με το άρθρο 86η παράγραφος 1 στοιχείο γ), σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο. Συγκεκριμένα, δίνει τη δυνατότητα στην εταιρεία να παρέχει περαιτέρω πληροφορίες σχετικά με πραγματική ή μόνιμη εγκατάσταση και την άσκηση πραγματικής οικονομικής δραστηριότητας στο κράτος μέλος προορισμού για αόριστο χρονικό διάστημα. Οι αρμόδιες αρχές που αναφέρονται στην παράγραφο 1 μπορούν επίσης να ακούσουν τις απόψεις κάθε άλλου ενδιαφερόμενου τρίτου σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο. Η αρμόδια αρχή λαμβάνει την τελική της απόφαση σχετικά με την έκδοση του προ της μετατροπής πιστοποιητικού εντός δύο μηνών από την έναρξη της εμπεριστατωμένης αξιολόγησης.

Τροπολογία    177

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιδ – παράγραφος 2 α (νέα)

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

2α.  Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους αφετηρίας δεν εκδίδει προ της μετατροπής πιστοποιητικό για τη διασυνοριακή μετατροπή αν κρίνει, μετά τη διενέργεια εμπεριστατωμένης αξιολόγησης της συγκεκριμένης υπόθεσης και λαμβάνοντας υπόψη όλα τα σχετικά πραγματικά περιστατικά και περιστάσεις, ότι αποτελεί τεχνητή μεθόδευση.

Τροπολογία    178

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιστ – παράγραφος 1

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

1.  Τα κράτη μέλη ορίζουν αρχή που είναι αρμόδια για τον έλεγχο της νομιμότητας της διασυνοριακής μετατροπής όσον αφορά το τμήμα της διαδικασίας που διέπεται από το δίκαιο του κράτους μέλους προορισμού και για την έγκριση της διασυνοριακής μετατροπής, αν η μετατροπή πληροί όλους τους σχετικούς όρους και έχουν ολοκληρωθεί ορθά όλες οι σχετικές διαδικασίες και διατυπώσεις στο κράτος μέλος προορισμού.

1.  Τα κράτη μέλη ορίζουν το δικαστήριο, τον συμβολαιογράφο ή άλλη αρχή που είναι αρμόδια για τον έλεγχο της νομιμότητας της διασυνοριακής μετατροπής όσον αφορά το τμήμα της διαδικασίας που διέπεται από το δίκαιο του κράτους μέλους προορισμού και για την έγκριση της διασυνοριακής μετατροπής, αν η μετατροπή πληροί όλους τους σχετικούς όρους και έχουν ολοκληρωθεί ορθά όλες οι σχετικές διαδικασίες και διατυπώσεις στο κράτος μέλος προορισμού.

Τροπολογία    179

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιστ – παράγραφος 3 – εδάφιο 2

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

Ωστόσο, σε περιπτώσεις πραγματικής υποψίας απάτης που βασίζεται σε εύλογους λόγους, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτήσουν φυσική παρουσία ενώπιον αρμόδιας αρχής κράτους μέλους στην οποία πρέπει να υποβληθούν σχετικές πληροφορίες και έγγραφα.

Ωστόσο, όπου δικαιολογείται από επιτακτικούς λόγους δημόσιου συμφέροντος για την πρόληψη της απάτης όσον αφορά την ταυτότητα του ατόμου που εκπροσωπεί την εταιρεία η οποία πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτήσουν φυσική παρουσία ενώπιον οποιασδήποτε αρμόδιας αρχής ή ενώπιον οποιουδήποτε άλλου προσώπου ή φορέα που ασχολείται με τη δημοσιοποίηση στο διαδίκτυο ή συνδράμει σε αυτή.

Τροπολογία    180

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 ιστ – παράγραφος 3 – εδάφιο 2 α (νέο)

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

Τα κράτη μέλη καθορίζουν λεπτομερείς κανόνες για τη διαδικτυακή αίτηση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου και στο άρθρο 86η παράγραφος 4 δεύτερο εδάφιο. Το άρθρο 13στ παράγραφοι 3 και 4 εφαρμόζεται αναλόγως.

Τροπολογία    181

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 κ

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

Άρθρο 86κ

διαγράφεται

Ευθύνη των ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων

 

Τα κράτη μέλη θεσπίζουν κανόνες που διέπουν τουλάχιστον την αστική ευθύνη των ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων οι οποίοι είναι υπεύθυνοι για τη σύνταξη των εκθέσεων που αναφέρονται στο άρθρο 86ζ και στο άρθρο 86ια παράγραφος 2 στοιχείο α), συμπεριλαμβανομένης της ευθύνης τους για τυχόν παραπτώματα στα οποία υποπίπτουν οι εν λόγω εμπειρογνώμονες κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους.

 

Τροπολογία    182

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 3

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 86 κα – παράγραφος 1

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

Διασυνοριακή μετατροπή που έχει τεθεί σε ισχύ σύμφωνα με τις διαδικασίες μεταφοράς της παρούσας οδηγίας δεν μπορεί να κηρυχθεί άκυρη.

Ωστόσο, εάν κατά τη διετία που έπεται της ημερομηνίας έναρξης ισχύος της διασυνοριακής μετατροπής, περιέλθουν στη γνώση των αρμοδίων αρχών νέες πληροφορίες σχετικά με τη διασυνοριακή μετατροπή και οι οποίες υποδεικνύουν ότι υπήρξε παραβίαση οποιασδήποτε διάταξης της παρούσας οδηγίας, οι αρμόδιες αρχές αναθεωρούν την αξιολόγησή τους σχετικά με τα πραγματικά περιστατικά της υπόθεσης και μπορούν να επιβάλλουν αποτελεσματικές, αναλογικές και αποτρεπτικές κυρώσεις σε περίπτωση τεχνητής μεθόδευσης.

Τροπολογία    183

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 5

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 120 – παράγραφος 4

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

(5)   το άρθρο 120 παράγραφος 4 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:

(5)   το άρθρο 120 παράγραφος 4 διαγράφεται.

«4. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι το παρόν κεφάλαιο δεν εφαρμόζεται στην εταιρεία ή τις εταιρείες όταν:

 

α) έχουν κινηθεί διαδικασίες για τη λύση, την εκκαθάριση ή την αφερεγγυότητα της εν λόγω εταιρείας ή εταιρειών·

 

β) η εταιρεία υπόκειται σε διαδικασίες προληπτικής αναδιάρθρωσης που έχουν κινηθεί λόγω πιθανής αφερεγγυότητας·

 

γ) βρίσκεται σε εξέλιξη αναστολή των πληρωμών·

 

δ) η εταιρεία υπόκειται σε εργαλεία, εξουσίες και μηχανισμούς εξυγίανσης που προβλέπονται στον τίτλο IV της οδηγίας 2014/59/ΕΕ·

 

ε) έχουν ληφθεί προληπτικά μέτρα από τις εθνικές αρχές προκειμένου να αποφευχθεί η κίνηση των διαδικασιών που αναφέρονται στα στοιχεία α), β) ή δ).»·

 

Τροπολογία  184

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 6 – στοιχείο β α (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 121 – παράγραφοι 2 α και 2 β (νέες)

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

β α)   προστίθενται οι παράγραφοι 2a και 2β:

 

«2α. Μια εταιρεία δεν δικαιούται να πραγματοποιήσει διασυνοριακή συγχώνευση σε οποιαδήποτε από τις ακόλουθες περιπτώσεις:

 

α)  έχουν κινηθεί διαδικασίες για τη λύση, την εκκαθάριση ή την αφερεγγυότητα της εν λόγω εταιρείας ή εταιρειών·

 

β)  βρίσκεται σε εξέλιξη αναστολή των πληρωμών·

 

γ)  η εταιρεία υπόκειται σε εργαλεία, εξουσίες και μηχανισμούς εξυγίανσης που προβλέπονται στον τίτλο IV της οδηγίας 2014/59/ΕΕ·

 

δ)  έχουν ληφθεί προληπτικά μέτρα από τις εθνικές αρχές προκειμένου να αποφευχθεί η κίνηση των διαδικασιών που αναφέρονται στα στοιχεία α), β) ή γ).

 

2β. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους αφετηρίας δεν εγκρίνει τη διασυνοριακή συγχώνευση αν κρίνει, μετά τη διενέργεια αξιολόγησης της συγκεκριμένης υπόθεσης και λαμβάνοντας υπόψη όλα τα σχετικά πραγματικά περιστατικά και περιστάσεις, ότι αποτελεί τεχνητή μεθόδευση.»

Τροπολογία    185

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 7 – στοιχείο -α (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 122 – παράγραφος 1 – εισαγωγικό μέρος

 

Ισχύον κείμενο

Τροπολογία

 

-α)   στην παράγραφο 1, η εισαγωγική πρόταση αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:

Τα όργανα διευθύνσεως ή διοικήσεως καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρείες καταρτίζουν το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης. Το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης περιλαμβάνει τουλάχιστον τα εξής στοιχεία:

«1.   Το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης, συμπεριλαμβανομένων, όπου προβλέπεται από το εθνικό δίκαιο και/ή σύμφωνα με την εθνική πρακτική, των εκπροσώπων των εργαζομένων σε επίπεδο διοικητικού συμβουλίου, καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρείες, καταρτίζουν και συμμετέχουν στην απόφαση σχετικά με το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης. Το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης περιλαμβάνει τουλάχιστον τα εξής στοιχεία:

Τροπολογία    186

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 7 – στοιχείο -α α (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 122 – παράγραφος 1 – στοιχείο α α (νέο)

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

-α α)   παρεμβάλλεται το στοιχείο α α):

 

«α α)όπου ενδείκνυται, πληροφορίες σχετικά με τον τόπο και την ημερομηνία μεταφοράς της κύριας έδρας της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση, καθώς και πληροφορίες σχετικά με το διοικητικό όργανο και, όπου έχει εφαρμογή, το προσωπικό, τον εξοπλισμό, τις εγκαταστάσεις και τα περιουσιακά στοιχεία»·

Τροπολογία    187

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 7 – στοιχείο α β (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 122 – παράγραφος 1 – στοιχείο γ α (νέο)

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

-α β)   παρεμβάλλεται το στοιχείο γ α):

 

« γ α) τον αριθμό των εργαζομένων σε βάση ισοδυνάμων πλήρους απασχόλησης·»·

Τροπολογία    188

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 7 – στοιχείο -α γ (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 122 – παράγραφος 1 – στοιχείο δ

 

Ισχύον κείμενο

Τροπολογία

 

-α γ)   το στοιχείο δ) αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:

δ) τις πιθανές επιπτώσεις από τη διασυνοριακή συγχώνευση στην απασχόληση·

« δ) τις πιθανές επιπτώσεις από τη διασυνοριακή συγχώνευση στην απασχόληση· συμπεριλαμβανομένων των πιθανών αλλαγών στην οργάνωση της εργασίας, στους μισθούς, την τοποθεσία συγκεκριμένων θέσεων και τις αναμενόμενες συνέπειες για τους εργαζόμενους που κατέχουν αυτές τις θέσεις, συμπεριλαμβανομένων εργαζομένων στις θυγατρικές και τα υποκαταστήματα των συγχωνευόμενων εταιρειών που βρίσκονται εντός της Ένωσης και τον κοινωνικό διάλογο σε επίπεδο εταιρείας, συμπεριλαμβανομένης, κατά περίπτωση, της εκπροσώπησης των εργαζομένων σε επίπεδο διοικητικού συμβουλίου·»

Τροπολογία    189

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 7 – στοιχείο α

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 122 – παράγραφος 1 – στοιχείο θ

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

α)   το στοιχείο θ) αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:

α)   το στοιχείο θ) διαγράφεται.

«θ) την ιδρυτική πράξη της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση»·

 

Τροπολογία    190

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 7 – στοιχείο α α (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 122 – παράγραφος 1 – στοιχείο ι

 

Ισχύον κείμενο

Τροπολογία

 

α α)   το στοιχείο ι) αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:

ι) εφόσον απαιτείται, πληροφορίες για τις διαδικασίες σύμφωνα με τις οποίες καθορίζονται, κατά το άρθρο 133, οι κανόνες που διέπουν το ρόλο των εργαζομένων στον καθορισμό των δικαιωμάτων τους συμμετοχής στην εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση·

«ι) πληροφορίες για τις διαδικασίες σύμφωνα με τις οποίες καθορίζονται, κατά το άρθρο 133, οι κανόνες που διέπουν το ρόλο των εργαζομένων στον καθορισμό των δικαιωμάτων τους για ενημέρωση, διαβούλευση και συμμετοχή στην εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση·»

Τροπολογία    191

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 7 – στοιχείο α β (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 122 – παράγραφος 1 – στοιχεία ι α, ι β και ι γ (νέα)

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

α β)   παρεμβάλλονται τα στοιχεία ι α), ι β) και ι γ):

 

«ι α)   το όνομα της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση και, κατά περίπτωση, κατάλογο όλων των θυγατρικών της, σύντομη περιγραφή της φύσης των δραστηριοτήτων τους και τις αντίστοιχες γεωγραφικές θέσεις τους·

 

ι β)  τον συνολικό κύκλο εργασιών και το συνολικό φορολογητέο κύκλο εργασιών των συγχωνευόμενων εταιρειών κατά την τελευταία περίοδο αναφοράς·

 

ι γ)   το ποσό του φόρου εισοδήματος που καταβάλλουν οι συγχωνευόμενες εταιρείες και οι θυγατρικές και τα υποκαταστήματά τους,»

Τροπολογία    192

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 7 – στοιχείο γ

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 122 – παράγραφος 1 – εδάφιο 1 α

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

«Πέραν της επίσημης γλώσσας κάθε κράτους μέλους των συγχωνευόμενων εταιρειών, τα κράτη μέλη επιτρέπουν στις συγχωνευόμενες εταιρείες να χρησιμοποιήσουν, για την κατάρτιση του κοινού σχεδίου της διασυνοριακής συγχώνευσης και όλων των άλλων σχετικών εγγράφων, και άλλη γλώσσα που συνηθίζεται στον τομέα των διεθνών επιχειρηματικών και χρηματοοικονομικών συναλλαγών. Τα κράτη μέλη καθορίζουν ποια γλώσσα υπερισχύει σε περίπτωση αποκλίσεων μεταξύ των διαφόρων γλωσσικών εκδόσεων των εγγράφων αυτών.»·

«Πέραν της επίσημης γλώσσας κάθε κράτους μέλους των συγχωνευόμενων εταιρειών, τα κράτη μέλη επιτρέπουν στις συγχωνευόμενες εταιρείες να χρησιμοποιήσουν, για την κατάρτιση του κοινού σχεδίου της διασυνοριακής συγχώνευσης και όλων των άλλων σχετικών εγγράφων, και άλλη γλώσσα που συνηθίζεται στον τομέα των διεθνών επιχειρηματικών και χρηματοοικονομικών συναλλαγών. Τα κράτη μέλη καθορίζουν ποια γλώσσα υπερισχύει σε περίπτωση αποκλίσεων μεταξύ των διαφόρων γλωσσικών εκδόσεων των εγγράφων αυτών. Οι εταίροι, οι εργαζόμενοι και οι πιστωτές κάθε συγχωνευόμενης εταιρείας έχουν τη δυνατότητα να διατυπώσουν παρατηρήσεις επί του σχεδίου.»·

Τροπολογία    193

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 7 – στοιχείο γ α (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 122 – παράγραφοι 1 α και 1 β (νέες)

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

γ α) προστίθενται οι ακόλουθες παράγραφοι:

 

«1α. Πριν το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης λάβει απόφαση για το σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης, οι εκπρόσωποι των εργαζομένων κάθε εταιρείας που συμμετέχει στη διασυνοριακή συγχώνευση, ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, οι ίδιοι οι εργαζόμενοι και οι εκπροσωπούμενες συνδικαλιστικές οργανώσεις ενημερώνονται και καλούνται σε διαβούλευση σχετικά με την προτεινόμενη συγχώνευση σύμφωνα με το άρθρο 4 της οδηγίας 2002/14/ΕΚ κατ’αναλογία. Όταν έχει συσταθεί φορέας με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή την οδηγία 2001/86/ΕΚ, ενημερώνεται επίσης και ζητείται η γνώμη του αναλόγως.

 

1β. Πέραν των επίσημων γλωσσών των εμπλεκόμενων κρατών μελών, τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι οι εταιρείες που πραγματοποιούν τη διασυνοριακή συγχώνευση μπορούν να χρησιμοποιήσουν, για την κατάρτιση του σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης και όλων των άλλων σχετικών εγγράφων, μια γλώσσα που συνηθίζεται στον τομέα των διεθνών επιχειρηματικών και χρηματοοικονομικών συναλλαγών. Οι εταιρείες καθορίζουν ποια γλώσσα υπερισχύει σε περίπτωση αποκλίσεων μεταξύ των διαφόρων γλωσσικών εκδόσεων των εγγράφων αυτών. Οι εταίροι, οι εργαζόμενοι και οι πιστωτές έχουν τη δυνατότητα να διατυπώσουν παρατηρήσεις επί αυτού του κοινού σχεδίου.»

Τροπολογία    194

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 9

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 123 – παράγραφος 1

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

1.  Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης γνωστοποιείται και δημοσιοποιείται στα αντίστοιχα εθνικά τους μητρώα, που αναφέρονται στο άρθρο 16, τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης που θα αποφασίσει σχετικά. Αυτό το κοινό σχέδιο είναι επίσης προσβάσιμο μέσω του συστήματος που αναφέρεται στο άρθρο 22.

1.  Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι τα ακόλουθα έγγραφα της διασυνοριακής συγχώνευσης γνωστοποιούνται και δημοσιοποιούνται στα αντίστοιχα εθνικά τους μητρώα, που αναφέρονται στο άρθρο 16, τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης που θα αποφασίσει σχετικά. Τα ακόλουθα έγγραφα είναι επίσης προσβάσιμα μέσω του συστήματος που αναφέρεται στο άρθρο 22.

 

α) το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης· Αυτό το κοινό σχέδιο είναι επίσης προσβάσιμο μέσω του συστήματος που αναφέρεται στο άρθρο 22.

 

β) την αίτηση για την αξιολόγηση της ακρίβειας του σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης και της έκθεσης που αναφέρεται στο άρθρο 124 και, κατά περίπτωση, την έκθεση που καταρτίζει η κάθε αρμόδια αρχή σύμφωνα με το άρθρο 125α, χωρίς ωστόσο να αποκαλύπτει εμπιστευτικές πληροφορίες·

 

γ) ανακοίνωση που ενημερώνει τους εταίρους, τους πιστωτές και τους εκπροσώπους των εργαζομένων κάθε εταιρείας ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, τους ίδιους τους εργαζόμενους κάθε εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή συγχώνευση, ότι μπορούν να υποβάλουν, πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης, παρατηρήσεις σχετικά με τα έγγραφα που αναφέρονται στα στοιχεία α) και β) του πρώτου εδαφίου στην εταιρεία και την αρμόδια αρχή που ορίζεται σύμφωνα με το άρθρο 127 παράγραφος 1.

Τροπολογία    195

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 9

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 123 – παράγραφος 3 – στοιχείο δ

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

δ)  τα στοιχεία του ιστοτόπου στον οποίο μπορεί να αναζητηθεί δωρεάν το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης και πλήρεις πληροφορίες σχετικά με τις ρυθμίσεις που αναφέρονται στο στοιχείο γ).

δ)  τα στοιχεία του ιστοτόπου στον οποίο μπορεί να αναζητηθεί δωρεάν το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης και η έκθεση που αναφέρεται στο άρθρο 125α, καθώς και πλήρεις πληροφορίες σχετικά με τις ρυθμίσεις που αναφέρονται στο στοιχείο γ).

Τροπολογία    196

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 9

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 123 – παράγραφος 3 – στοιχείο δ α (νέο)

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

δ α)  πληροφορίες σχετικά με τους τελικούς πραγματικούς δικαιούχους της εταιρείας πριν και μετά τη διασυνοριακή συγχώνευση.

Τροπολογία    197

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 9

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 123 – παράγραφος 4 – εδάφιο 2

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

Ωστόσο, σε περίπτωση πραγματικής υποψίας απάτης που βασίζεται σε εύλογους λόγους, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτήσουν φυσική παρουσία ενώπιον αρμόδιας αρχής.

Ωστόσο, σε περίπτωση που δικαιολογείται από τον επιτακτικό λόγο δημόσιου συμφέροντος για την πρόληψη της απάτης όσον αφορά την ταυτότητα των προσώπων που εκπροσωπούν τις εταιρείες που πραγματοποιούν τη διασυνοριακή συγχώνευση που βασίζεται σε εύλογους λόγους, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτήσουν φυσική παρουσία ενώπιον αρμόδιας αρχής.

Τροπολογία    198

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 9

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 123 α (νέο)

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

Άρθρο 123α

 

Πρόληψη συγκρούσεων συμφερόντων που συνδέονται με την αποζημίωση προς διευθυντικά στελέχη

 

Για να αποφευχθεί η σύγκρουση συμφερόντων μεταξύ των μελών του οργάνου διεύθυνσης ή διοίκησης και των συμφερόντων της εταιρείας, υπό το φως του άρθρου 1α (νέου) της παρούσας οδηγίας, τα μέλη του οργάνου διοίκησης δεν επιτρέπεται να επωφελούνται οικονομικά από τη συγχώνευση υπό τη μορφή αύξησης της τιμής των μετοχών στα πακέτα μετοχών στις (μεταβλητές) αποζημιώσεις ή στα πριμ τους που καταβάλλονται στο πλαίσιο της συγχώνευσης. Σε κάθε αποζημίωση που καταβάλλεται σε μετοχές της εταιρείας στα μέλη του οργάνου διεύθυνσης ή διοίκησης κατά το πρώτο έτος μετά τη συγχώνευση, η αύξηση των τιμών των μετοχών λόγω της συγχώνευσης αφαιρείται από το ποσό που καταβλήθηκε στο όργανο διεύθυνσης. Η τιμή των μετοχών κατά την ημέρα που η συγχώνευση δημοσιοποιήθηκε για πρώτη φορά χρησιμεύει ως τιμή αναφοράς.

Τροπολογία    199

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 9

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 124 – τίτλος

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

Έκθεση του οργάνου διεύθυνσης ή διοίκησης προοριζόμενη για τους εταίρους

Έκθεση του οργάνου διοίκησης ή διεύθυνσης προοριζόμενη για τους εταίρους και τους εργαζομένους

Τροπολογία    200

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 9

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 124 – παράγραφος 1

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

1.  Το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρείες συντάσσει έκθεση που εξηγεί και αιτιολογεί τις νομικές και οικονομικές πτυχές της διασυνοριακής συγχώνευσης.

1.  Το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρείες συντάσσει έκθεση για τους εταίρους και τους εργαζόμενους που εξηγεί και αιτιολογεί τις νομικές και οικονομικές πτυχές της διασυνοριακής συγχώνευσης καθώς και τις συνέπειες για τους εργαζόμενους.

Τροπολογία    201

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 9

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 124 – παράγραφος 2 – στοιχείο -α (νέο)

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

-α)  τους λόγους της διασυνοριακής συγχώνευσης·

Τροπολογία    202

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 9

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 124 – παράγραφος 2 – στοιχείο ε α (νέο)

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

ε α)  τις συνέπειες της διασυνοριακής συγχώνευσης στις εργασιακές σχέσεις και τη συμμετοχή των εργαζομένων, καθώς και τα μέτρα που θα ληφθούν για την προστασία τους·

Τροπολογία    203

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 9

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 124 – παράγραφος 2 – στοιχείο ε β (νέο)

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

ε β)  τυχόν ουσιώδεις μεταβολές των συνθηκών απασχόλησης που προβλέπονται από τη νομοθεσία, τις συλλογικές συμβάσεις και τις διακρατικές εταιρικές συμφωνίες και των τόπων εγκατάστασης των εταιρειών·

Τροπολογία    204

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 9

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 124 – παράγραφος 2 – στοιχείο ε γ (νέο)

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

ε γ)  πληροφορίες σχετικά με τις διαδικασίες βάσει των οποίων καθορίζονται οι ρυθμίσεις για τα δικαιώματα ενημέρωσης, διαβούλευσης και συμμετοχής των εργαζομένων στην προκύπτουσα εταιρεία σύμφωνα με την παρούσα οδηγία.

Τροπολογία    205

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 9

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 124 – παράγραφος 2 – στοιχείο ε δ (νέο)

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

ε δ)  αν τα στοιχεία που αναφέρονται στα στοιχεία α) έως γ) αφορούν επίσης τις θυγατρικές της εταιρείας.

Τροπολογία    206

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 9

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 124 – παράγραφος 2 α (νέα)

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

2α.  Πριν το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης λάβει απόφαση για την έκθεση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου, οι εκπρόσωποι των εργαζομένων κάθε συγχωνευόμενης εταιρείας ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, οι ίδιοι οι εργαζόμενοι ενημερώνονται και καλούνται σε διαβούλευση σχετικά με την προτεινόμενη συγχώνευση σύμφωνα με το άρθρο 4 της οδηγίας 2002/14/ΕΚ. Κατά περίπτωση, ο φορέας που έχει συσταθεί με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή την οδηγία 2001/86/ΕΚ ενημερώνονται επίσης και ζητείται η γνώμη τους αναλόγως.

Τροπολογία    207

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 9

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 124 – παράγραφος 3

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

3.  Η έκθεση διατίθεται, τουλάχιστον σε ηλεκτρονική μορφή, στους εταίρους καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρείες τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης που αναφέρεται στο άρθρο 126. Η έκθεση πρέπει επίσης να τίθεται με παρόμοιο τρόπο στη διάθεση των εκπροσώπων των εργαζομένων καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρείες ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, στη διάθεση των ίδιων των εργαζομένων. Ωστόσο, αν δεν απαιτείται η έγκριση της συγχώνευσης από τη γενική συνέλευση της απορροφώσας εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 126 παράγραφος 3, η έκθεση καθίσταται διαθέσιμη τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης της άλλης συγχωνευόμενης εταιρείας ή εταιρειών.

3.  Η έκθεση διατίθεται, τουλάχιστον σε ηλεκτρονική μορφή, στους εταίρους καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρείες και στους εκπροσώπους των εργαζομένων της εταιρείας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή συγχώνευση, ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, στους ίδιους τους εργαζόμενους και, κατά περίπτωση, στον φορέα που έχει συσταθεί με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή την οδηγία 2001/86/ΕΚ τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης που αναφέρεται στο άρθρο 126. Η έκθεση πρέπει επίσης να τίθεται με παρόμοιο τρόπο στη διάθεση των εκπροσώπων των εργαζομένων καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρείες ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, στη διάθεση των ίδιων των εργαζομένων. Ωστόσο, αν δεν απαιτείται η έγκριση της συγχώνευσης από τη γενική συνέλευση της απορροφώσας εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 126 παράγραφος 3, η έκθεση καθίσταται διαθέσιμη τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης της άλλης συγχωνευόμενης εταιρείας ή εταιρειών.

Τροπολογία    208

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 9

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 124 – παράγραφος 4

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

4.  Ωστόσο, η έκθεση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 δεν απαιτείται αν όλοι οι εταίροι των συγχωνευόμενων εταιρειών έχουν συμφωνήσει να παραιτηθούν από την απαίτηση αυτή.

4.  Ωστόσο, η έκθεση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 δεν απαιτείται αν όλοι οι εταίροι και όλοι οι εκπρόσωποι των εργαζομένων, ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, οι ίδιοι οι εργαζόμενοι των συγχωνευόμενων εταιρειών και, κατά περίπτωση, ο φορέας που έχει συσταθεί με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή την οδηγία 2001/86/ΕΚ, έχουν συμφωνήσει να παραιτηθούν από την απαίτηση αυτή.

Τροπολογία    209

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 9

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 124 – παράγραφος 4 α (νέα)

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

4α.  Αν το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης οποιασδήποτε από τις συγχωνευόμενες εταιρείες λάβει έγκαιρα γνώμη από τους εκπροσώπους των εργαζομένων, ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, από τους ίδιους τους εργαζόμενους, όπως προβλέπεται από το εθνικό δίκαιο ή, κατά περίπτωση, από τον φορέα που έχει συσταθεί με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή 2001/86/ΕΚ, ενημερώνονται οι εταίροι σχετικά και η γνώμη αυτή επισυνάπτεται στην εν λόγω έκθεση.

Τροπολογία    210

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 9

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 124 – παράγραφος 4 β (νέα)

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

4β.  Το διοικητικό ή διευθυντικό όργανο διοίκησης κάθε εταιρείας που προτίθεται να πραγματοποιήσει τη διασυνοριακή συγχώνευση, παρέχει αιτιολογημένη απάντηση στη γνώμη που διατυπώνουν οι εκπρόσωποι των εργαζομένων, και, κατά περίπτωση, ο φορέας που έχει συσταθεί με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή 2001/86/ΕΚ, πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης που αναφέρεται στο άρθρο 126.

Τροπολογία    211

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 9

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 124 – παράγραφος 4 γ (νέα)

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

4γ.  Οι εθνικοί φορείς εκπροσώπησης των εργαζομένων, οι συνδικαλιστικές οργανώσεις που εκπροσωπούνται στις συγχωνευόμενες εταιρείες και, κατά περίπτωση, ο φορέας που έχει συσταθεί με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή την οδηγία 2001/86/ΕΚ, διαθέτουν τα μέσα και τους πόρους που απαιτούνται για την άσκηση των δικαιωμάτων που απορρέουν από την παρούσα οδηγία για τη διενέργεια ανάλυσης της έκθεσης. Η παράγραφος 6 του παραρτήματος I της οδηγίας 2009/38/ΕΚ ισχύει κατ’αναλογία για αυτόν τον σκοπό.

Τροπολογία    212

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 9

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 124 – παράγραφος 4 δ (νέα)

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

4δ.  Οι παράγραφοι 1 έως 4γ δεν θίγουν τα ισχύοντα δικαιώματα ενημέρωσης και διαβούλευσης και τις διαδικασίες που έχουν θεσπιστεί σε εθνικό επίπεδο κατ’ εφαρμογή των οδηγιών 2002/14/ΕΚ και 2009/38/ΕΚ.

Τροπολογία    213

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 10

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 124 α

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

[...]

διαγράφεται

Τροπολογία    214

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 10 α (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 124 β (νέο)

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

(10α)  Παρεμβάλλεται το ακόλουθο άρθρο:

 

Άρθρο 124β

 

Εξέταση από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα

 

1.  Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι εταιρείες που πραγματοποιούν τη διασυνοριακή συγχώνευση υποβάλλουν στις αρμόδιες αρχές των κρατών μελών, τουλάχιστον δύο μήνες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης που αναφέρεται στο άρθρο 126, αίτηση να ορίσουν δύο εμπειρογνώμονες που θα εξετάσουν και θα αξιολογήσουν το σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης και τις εκθέσεις που αναφέρονται σε αυτό το κεφάλαιο, με την επιφύλαξη της παραγράφου 6 του παρόντος άρθρου. Η αίτηση για τον ορισμό εμπειρογνώμονα συνοδεύεται από τα ακόλουθα:

 

α) το σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης·

 

β) τις εκθέσεις των εταιρειών που προβλέπονται στο κεφάλαιο αυτό.

 

2.  Οι αρμόδιες αρχές, σε συνεννόηση μεταξύ τους, διορίζουν δύο ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες εντός ενός μηνός από την αίτηση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 και την παραλαβή του σχεδίου και των εκθέσεων. Οι εμπειρογνώμονες διορίζονται βάσει προεπιλεγμένων καταλόγων στα οικεία κράτη μέλη, οι οποίοι έχουν συσταθεί ειδικά για την αξιολόγηση των διασυνοριακών συγχωνεύσεων. Ο κατάλογος περιλαμβάνει φυσικά πρόσωπα βάσει της προσωπικής τους εμπειρογνωμοσύνης. Οι τομείς εμπειρογνωσίας που θα καλύπτονται στον κατάλογο περιλαμβάνουν τουλάχιστον το εταιρικό δίκαιο, το φορολογικό και δημοσιονομικό δίκαιο, την κοινωνική ασφάλιση και τα δικαιώματα των εργαζομένων. Οι δύο ανεξάρτητοι εμπειρογνώμονες καλύπτουν από κοινού όλους τους τομείς εμπειρογνωμοσύνης που αναφέρονται στην παράγραφο αυτή. Οι εμπειρογνώμονες μπορούν να λειτουργούν για δικό τους λογαριασμό ή για λογαριασμό νομικού προσώπου. Τα κράτη μέλη ορίζουν σταθερές τιμές για τις αμοιβές που καταβάλλονται στους ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες, οι οποίες καταβάλλονται από την εταιρεία που υποβάλλει αίτηση συγχώνευσης.

 

Οι εμπειρογνώμονες είναι ανεξάρτητοι από την εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή συγχώνευση. Κατά την αξιολόγηση της ανεξαρτησίας του εμπειρογνώμονα, τα κράτη μέλη λαμβάνουν υπόψη το πλαίσιο που θεσπίζεται στα άρθρα 22 και 22β της οδηγίας 2006/43/ΕΚ. Επιπροσθέτως:

 

α) οι εμπειρογνώμονες ή το νομικό πρόσωπο για λογαριασμό του οποίου ενεργούν, δεν έχουν εργαστεί, υπό οποιαδήποτε ιδιότητα, για την εταιρεία που υποβάλλει αίτηση συγχώνευσης κατά τη διάρκεια των πέντε ετών που προηγούνται του διορισμού τους ή αντιστρόφως· και

 

β) οι δύο διοριζόμενοι εμπειρογνώμονες δεν ενεργούν για λογαριασμό του ίδιου νομικού προσώπου.

 

3.  Οι εμπειρογνώμονες συντάσσουν γραπτή έκθεση, εντός δύο μηνών από τον διορισμό τους, η οποία περιλαμβάνει τουλάχιστον τα ακόλουθα:

α) λεπτομερή αξιολόγηση της ακρίβειας τόσο του σχεδίου και των εκθέσεων όσο και των πληροφοριών που υπέβαλε η εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή συγχώνευση·

 

β) περιγραφή όλων των πραγματικών στοιχείων που είναι απαραίτητα προκειμένου να κατορθώσουν οι αρμόδιες αρχές που έχουν οριστεί να διενεργήσουν εμπεριστατωμένη αξιολόγηση με στόχο να κρίνουν αν η προβλεπόμενη διασυνοριακή συγχώνευση συνιστά τεχνητή μεθόδευση, και τουλάχιστον των ακόλουθων:

 

i) των χαρακτηριστικών των εγκαταστάσεων στα διάφορα κράτη μέλη, συμπεριλαμβανομένων του σκοπού, του τομέα, των επενδύσεων, του καθαρού κύκλου εργασιών και των κερδών ή ζημιών,

 

ii) του αριθμού των εργαζομένων που εργάζονται στις οικείες χώρες, του αριθμού των εργαζομένων που εργάζονται σε άλλη χώρα, ομαδοποιημένων ανάλογα με τη χώρα εργασίας, του αριθμού των εργαζομένων που αποσπάστηκαν ή εστάλησαν κατά το έτος πριν από τη συγχώνευση, κατά την έννοια του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 883/2004 και της οδηγίας 96/71/ΕΚ, του αριθμού των εργαζομένων που εργάζονται ταυτόχρονα σε περισσότερα του ενός κράτη μέλη κατά την έννοια του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 883/2004,

 

iii) της φορολογικής κατοικίας,

 

iv) τα περιουσιακά στοιχεία και τον τόπο εγκατάστασής τους,

 

v)του τόπου συνήθους εργασίας των εργαζομένων και συγκεκριμένων ομάδων εργαζομένων,

 

vi) τους τόπους στους οποίους οφείλονται οι εισφορές κοινωνικής ασφάλισης

 

vii) των εμπορικών κινδύνων που αναλαμβάνει η συγχωνευθείσα εταιρεία στα οικεία κράτη μέλη,

 

viii) της σύνθεσης του ισολογισμού και των οικονομικών καταστάσεων στο κράτος μέλος προορισμού και σε όλα τα κράτη μέλη στα οποία δραστηριοποιείται η εταιρεία κατά τα δύο τελευταία οικονομικά έτη.

 

4.  Όποτε κρίνεται σκόπιμο, οι ανεξάρτητοι εμπειρογνώμονες θέτουν ερωτήσεις και λαμβάνουν πληροφορίες από τις αρμόδιες αρχές των οικείων κρατών μελών. Οι αρμόδιες αρχές εξασφαλίζουν την επικοινωνία μεταξύ του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα και των άλλων αρχών του οικείου κράτους μέλους οι οποίες είναι αρμόδιες για όσους τομείς αφορά η οδηγία αυτή.

 

5.  Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι ο ανεξάρτητος εμπειρογνώμονας δικαιούται να λαμβάνει από την εταιρεία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή όλες τις σχετικές πληροφορίες και έγγραφα και να διεξάγει όλες τις απαραίτητες έρευνες για την επαλήθευση όλων των στοιχείων του σχεδίου ή των εκθέσεων διαχείρισης. Ο ανεξάρτητος εμπειρογνώμονας δικαιούται επίσης να λαμβάνει παρατηρήσεις και απόψεις από τους εκπροσώπους των εργαζομένων της εταιρείας ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, από τους ίδιους τους εργαζομένους, καθώς και από τους πιστωτές και τους εταίρους της εταιρείας.

 

6.  Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι πληροφορίες που υποβάλλονται στους ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες μπορούν να χρησιμοποιηθούν μόνο για τη σύνταξη της έκθεσής τους.

 

6.   Τα κράτη μέλη μπορούν να εφαρμόζουν χαμηλότερη αμοιβή για τους ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες όσον αφορά τις «πολύ μικρές» και τις «μικρές επιχειρήσεις» όπως ορίζονται στη σύσταση 2003/361/ΕΚ της Επιτροπής (**).

Τροπολογία    215

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 11 α (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 125 α (νέο)

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

(11α)  Παρεμβάλλεται το ακόλουθο άρθρο:

 

Άρθρο 125α

 

Αξιολόγηση από την αρμόδια αρχή

 

1.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι εταιρείες που πραγματοποιούν τη διασυνοριακή συγχώνευση υποβάλλουν σε κάθε αρμόδια αρχή που ορίζεται σύμφωνα με το άρθρο 127, τουλάχιστον δύο μήνες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης που αναφέρεται στο άρθρο 126, αίτηση για αξιολόγηση του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης και την έκθεση που αναφέρεται στο άρθρο 123. Η αίτηση για την αξιολόγηση από την αρμόδια αρχή συνοδεύεται από τα ακόλουθα έγγραφα:

 

α) το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης που αναφέρεται στο άρθρο 122·

 

β) την έκθεση που αναφέρεται στο άρθρο 124·

 

γ) στις περιπτώσεις που υποβάλλονται, τις παρατηρήσεις που διατύπωσαν οι εταίροι, οι εργαζόμενοι και οι πιστωτές σχετικά με το σχέδιο και την έκθεση που αναφέρεται στο άρθρο 122 και το άρθρο 124·

 

δ) αν αίρεται η απαίτηση για την έκθεση που αναφέρεται στο άρθρο 124, τους λόγους για τη διασυνοριακή συγχώνευση.

 

2.   Κάθε αρμόδια αρχή αρχίζει να εξετάζει την αίτηση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 εντός δέκα εργάσιμων ημερών από την παραλαβή των εγγράφων και των πληροφοριών που αναφέρονται στην παράγραφο 1 στοιχεία α) έως δ)·

 

3.   Μετά από διαβούλευση, όπου ενδείκνυται, με τρίτα μέρη που έχουν έννομο συμφέρον στη συγχώνευση των εταιρειών, ιδίως με τις φορολογικές αρχές, τις αρχές εργασίας και κοινωνικής ασφάλισης, οι αρμόδιες αρχές συντάσσουν γραπτή έκθεση η οποία περιλαμβάνει τουλάχιστον τα ακόλουθα:

 

α) λεπτομερή αξιολόγηση της τυπικής και ουσιαστικής ακρίβειας του σχεδίου, της έκθεσης και των πληροφοριών που υπέβαλαν οι εταιρείες που πραγματοποιούν τη διασυνοριακή συγχώνευση·

 

β) περιγραφή όλων των πραγματικών στοιχείων που είναι απαραίτητα προκειμένου να διενεργηθεί εμπεριστατωμένη αξιολόγηση με στόχο να διαπιστωθεί κατά πόσο η προβλεπόμενη διασυνοριακή συγχώνευση συνιστά τεχνητή μεθόδευση, στα οποία περιλαμβάνονται τουλάχιστον τα ακόλουθα:

 

i)   τα χαρακτηριστικά της εγκατάστασης της προκύπτουσας εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων του σκοπού, του τομέα, της επένδυσης, του καθαρού κύκλου εργασιών και των κερδών ή ζημιών, πληροφορίες για το διευθυντικό όργανο και, κατά περίπτωση, το προσωπικό, τον εξοπλισμό, τις εγκαταστάσεις και τα περιουσιακά στοιχεία.

 

ii)   τη σύνθεση του ισολογισμού, τη φορολογική κατοικία, τα περιουσιακά στοιχεία και την τοποθεσία τους, καθώς και τους εμπορικούς κινδύνους που αναλαμβάνει κάθε εταιρεία που συμμετέχει στη συγχώνευση· τον αριθμό των εργαζομένων, τους συνήθεις τόπους εργασίας των εργαζομένων και συγκεκριμένων ομάδων εργαζομένων, συμπεριλαμβανομένων, κατά περίπτωση, του αριθμού των εργαζομένων που αποσπώνται, αποστέλλονται ή εργάζονται ταυτόχρονα σε διαφορετικά κράτη μέλη κατά το έτος πριν από τη συγχώνευση κατά την έννοια του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 883/2004 και της οδηγίας 96/71/ΕΚ, και τις χώρες προορισμού τους, τους τόπους που οφείλονται κοινωνικές εισφορές, και τον αντίκτυπο στις επαγγελματικές συντάξεις των εργαζομένων.

 

4.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αρμόδια αρχή δικαιούται να λαμβάνει από κάθε εταιρεία που εμπλέκεται στη διασυνοριακή συγχώνευση όλες τις σχετικές πληροφορίες και έγγραφα, συμπεριλαμβανομένων τυχόν παρατηρήσεων σχετικά με το σχέδιο που υποβάλλεται σύμφωνα με το άρθρο 122, και να διεξάγει όλες τις απαραίτητες έρευνες για την επαλήθευση όλων των στοιχείων του σχεδίου ή της έκθεσης του διοικητικού ή διευθυντικού οργάνου. Επιπλέον, κάθε αρμόδια αρχή έχει τη δυνατότητα, όταν είναι αναγκαίο, να απευθύνει ερωτήσεις στην αρμόδια αρχή των κρατών μελών των συγχωνευόμενων εταιρειών, καθώς και δικαιούται να δέχεται περαιτέρω παρατηρήσεις και γνώμες από τους εκπροσώπους των εργαζομένων κάθε συγχωνευόμενης εταιρείας, ή, όταν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, από τους ίδιους τους εργαζόμενους και, κατά περίπτωση, από τον φορέα που έχει συσταθεί με σκοπό τη διακρατική ενημέρωση και διαβούλευση σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ ή την οδηγία 2001/86/ΕΚ, και επίσης από τους πιστωτές και τους εταίρους κάθε εταιρείας. Οι εν λόγω παρατηρήσεις και απόψεις επισυνάπτονται στην κάθε έκθεση ως παράρτημα.

 

5.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι πληροφορίες και οι παρατηρήσεις που υποβάλλονται στην αρμόδια αρχή μπορούν να χρησιμοποιηθούν μόνο για τη σύνταξη της έκθεσης και ότι δεν αποκαλύπτονται εμπιστευτικές πληροφορίες, συμπεριλαμβανομένων των επιχειρηματικών απορρήτων, σύμφωνα με το ενωσιακό και εθνικό δίκαιο. Όταν ενδείκνυται, η αρμόδια αρχή μπορεί να καταρτίσει χωριστό έγγραφο που περιέχει εμπιστευτικές πληροφορίες και αυτό το χωριστό έγγραφο τίθεται στη διάθεση μόνο των εταιρειών και των εκπροσώπων των εργαζομένων, όταν προβλέπεται από το ενωσιακό ή εθνικό δίκαιο και σύμφωνα με την ενωσιακή ή εθνική πρακτική.

 

6.   Μια εταιρεία δεν δικαιούται να ολοκληρώσει διασυνοριακή συγχώνευση, σε περιπτώσεις όπου οποιαδήποτε από τις συγχωνευόμενες εταιρείες υπόκειται σε εν εξελίξει δικαστικές διαδικασίες λόγω παραβιάσεων της κοινωνικής, φορολογικής, περιβαλλοντικής και εργατικής νομοθεσίας ή σχετικά με παραβιάσεις θεμελιωδών δικαιωμάτων και παραβιάσεων των ανθρωπίνων δικαιωμάτων, εάν υπάρχει κίνδυνος μη κάλυψης των οριστικών ζημιών ενόψει των μέτρων της Ένωσης για δικαστική συνεργασία σε αστικές υποθέσεις και η εταιρεία δεν έχει παράσχει οικονομική εγγύηση για την κάλυψη του εν λόγω κινδύνου.

 

7.   Τα κράτη μέλη θεσπίζουν κανόνες που διέπουν τουλάχιστον την αστική ευθύνη των ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων οι οποίοι είναι υπεύθυνοι για τη σύνταξη των εκθέσεων που αναφέρονται στο 125, συμπεριλαμβανομένης της ευθύνης τους για τυχόν παραπτώματα στα οποία υποπίπτουν οι εν λόγω εμπειρογνώμονες κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους.

Τροπολογία    216

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 11 β (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 125 β (νέο)

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

(11β)  Παρεμβάλλεται το ακόλουθο άρθρο:

 

Άρθρο 125β

 

Αστική ευθύνη των μελών των οργάνων διοίκησης ή διεύθυνσης των συγχωνευόμενων εταιρειών

 

Τα κράτη μέλη ορίζουν κανόνες που διέπουν τουλάχιστον την αστική ευθύνη των μελών των οργάνων διοίκησης ή διεύθυνσης κάθε συγχωνευόμενης εταιρείας από υπαίτια συμπεριφορά των μελών των εν λόγω οργάνων κατά την προετοιμασία και την πραγματοποίηση της συγχώνευσης έναντι των μετόχων της προκύπτουσας εταιρείας.

Τροπολογία    217

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 12 – στοιχείο α

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 126 – παράγραφος 1

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

«1.   Αφού λάβει γνώση των εκθέσεων που αναφέρονται στα άρθρα 124, 124α και 125, κατά περίπτωση, η γενική συνέλευση καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρείες αποφασίζει, με ψήφισμα, για την έγκριση του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης.»·

«1.  Αφού λάβει γνώση των εκθέσεων που αναφέρονται στα άρθρα 124, 124α και 125, κατά περίπτωση, η γενική συνέλευση καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρείες αποφασίζει, με ψήφισμα, για την έγκριση του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης.»· Πριν ληφθεί απόφαση, γίνονται σεβαστά τυχόν προηγούμενα εφαρμοστέα δικαιώματα ενημέρωσης και διαβούλευσης προκειμένου να λαμβάνεται υπόψη η γνώμη των εκπροσώπων των εργαζομένων της εταιρείας, σύμφωνα με την οδηγία 2002/14/ΕΚ, και, όπου έχουν εφαρμογή, τις οδηγίες 2009/98/ΕΚ και 2001/86/ΕΚ. Η εταιρεία ενημερώνει την αρμόδια αρχή που ορίζεται σύμφωνα με το άρθρο 127 σχετικά με την απόφαση της γενικής συνέλευσης.»

Τροπολογία    218

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 13

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 126 α – παράγραφος 1 – στοιχείο α

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

α)  οι εταίροι που κατέχουν μερίδια με δικαίωμα ψήφου και οι οποίοι δεν ψήφισαν υπέρ της έγκρισης του κοινού σχεδίου της διασυνοριακής συγχώνευσης·

α)  οι εταίροι που κατέχουν μερίδια με δικαίωμα ψήφου και οι οποίοι καταψήφισαν ή δεν παρευρέθηκαν στη γενική συνέλευση αλλά εξέφρασαν την πρόθεσή τους πριν από τη συνέλευση να καταψηφίσουν το κοινό σχέδιο της διασυνοριακής συγχώνευσης και εξέφρασαν την πρόθεσή τους να κάνουν χρήση του δικαιώματος εξόδου·

Τροπολογία    219

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 13

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 126 α – παράγραφος 1 – στοιχείο β

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

β)  οι εταίροι που κατέχουν μερίδια χωρίς δικαίωμα ψήφου.

β)  οι εταίροι που κατέχουν μερίδια χωρίς δικαίωμα ψήφου, οι οποίοι, κατά τη γενική συνέλευση, εξέφρασαν την πρόθεσή τους να κάνουν χρήση του δικαιώματος εξόδου.

Τροπολογία    220

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 13

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 126 α – παράγραφος 3

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

3.  Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι καθεμία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες, στο πλαίσιο του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης, όπως ορίζεται στο άρθρο 122 παράγραφος 1 στοιχείο ιγ), υποβάλλει προσφορά επαρκούς αποζημίωσης σε μετρητά για τους αναφερόμενους στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου εταίρους οι οποίοι επιθυμούν να ασκήσουν το δικαίωμά τους να εκχωρήσουν την εταιρική τους συμμετοχή. Τα κράτη μέλη καθορίζουν επίσης την προθεσμία αποδοχής της προσφοράς, η οποία δεν επιτρέπεται σε καμία περίπτωση να υπερβαίνει τον έναν μήνα μετά τη γενική συνέλευση που αναφέρεται στο άρθρο 126 ή, όταν δεν απαιτείται η έγκριση της γενικής συνέλευσης, τους δύο μήνες από τη δημοσιοποίηση του κοινού σχεδίου συγχώνευσης που αναφέρεται στο άρθρο 123. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν επίσης ότι οι συγχωνευόμενες εταιρείες είναι σε θέση να αποδεχθούν προσφορά που διαβιβάζεται ηλεκτρονικά σε διεύθυνση που παρέχεται από τις εν λόγω εταιρείες για τον σκοπό αυτόν.

3.  Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι καθεμία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες, στο πλαίσιο του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης, όπως ορίζεται στο άρθρο 122 παράγραφος 1 στοιχείο ιγ), υποβάλλει προσφορά επαρκούς αποζημίωσης σε μετρητά για τους αναφερόμενους στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου εταίρους οι οποίοι επιθυμούν να ασκήσουν το δικαίωμά τους να εκχωρήσουν την εταιρική τους συμμετοχή. Με την επιφύλαξη της άσκησης του δικαιώματος εξόδου, τα μέλη ανακοινώνουν την πρόθεσή τους να το χρησιμοποιήσουν πριν από τη γενική συνέλευση. Τα κράτη μέλη καθορίζουν επίσης την προθεσμία αποδοχής της προσφοράς, η οποία δεν επιτρέπεται σε καμία περίπτωση να υπερβαίνει τον έναν μήνα μετά τη γενική συνέλευση που αναφέρεται στο άρθρο 126 ή, όταν δεν απαιτείται η έγκριση της γενικής συνέλευσης, τους δύο μήνες από τη δημοσιοποίηση του κοινού σχεδίου συγχώνευσης που αναφέρεται στο άρθρο 123. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν επίσης ότι οι συγχωνευόμενες εταιρείες είναι σε θέση να αποδεχθούν προσφορά που διαβιβάζεται ηλεκτρονικά σε διεύθυνση που παρέχεται από τις εν λόγω εταιρείες για τον σκοπό αυτόν.

Τροπολογία    221

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 13

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 126 α – παράγραφος 4

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

4.  Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η προσφορά αποζημίωσης σε μετρητά εξαρτάται από την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης σύμφωνα με το άρθρο 129. Τα κράτη μέλη καθορίζουν επίσης την προθεσμία εντός της οποίας πρέπει να καταβληθεί η αποζημίωση σε μετρητά, η οποία δεν πρέπει να υπερβαίνει τον έναν μήνα από την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης.

4.  Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η προσφορά αποζημίωσης σε μετρητά εξαρτάται από την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης σύμφωνα με το άρθρο 129. Τα κράτη μέλη καθορίζουν επίσης την προθεσμία εντός της οποίας πρέπει να καταβληθεί η αποζημίωση σε μετρητά, η οποία δεν πρέπει να υπερβαίνει τις 20 ημέρες από την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης.

Τροπολογία    222

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 13

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 126 β – παράγραφος 2

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

2.  Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι πιστωτές των συγχωνευόμενων εταιρειών που είναι δυσαρεστημένοι από τον τρόπο με τον οποίο προστατεύει τα συμφέροντά τους το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης, όπως προβλέπεται στο άρθρο 122 παράγραφος 1 στοιχείο ιδ), έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν από την αρμόδια διοικητική ή δικαστική αρχή επαρκείς εγγυήσεις εντός ενός μηνός από τη δημοσιοποίηση που αναφέρεται στο άρθρο 123.

2.  Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι πιστωτές των συγχωνευόμενων εταιρειών, τα δικαιώματα των οποίων χρονολογούνται πριν από το σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης και που είναι δυσαρεστημένοι από τον τρόπο με τον οποίο προστατεύει τα συμφέροντά τους το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης, όπως προβλέπεται στο άρθρο 122 παράγραφος 1 στοιχείο ιδ), και οι οποίοι υπέβαλαν την ένστασή τους πριν από τη διασυνοριακή συγχώνευση έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν από την αρμόδια διοικητική ή δικαστική αρχή επαρκείς εγγυήσεις εντός ενός μηνός από τη δημοσιοποίηση που αναφέρεται στο άρθρο 123.

Τροπολογία    223

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 14 – στοιχείο α

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 127 – παράγραφος 1 – εδάφια 1 α, 1 β, 1 γ και 1 δ

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αίτηση των συγχωνευόμενων εταιρειών για τη λήψη του προ της συγχώνευσης πιστοποιητικού συνοδεύεται συγκεκριμένα από τα ακόλουθα:

 

α) το σχέδιο συγχώνευσης που αναφέρεται στο άρθρο 122·

 

β) τις εκθέσεις που αναφέρονται στα άρθρα 124 και 124α, κατά περίπτωση, συμπεριλαμβανομένων της γνώμης των εργαζομένων και της απάντησης της διοίκησης που αναφέρονται στο άρθρο 124 παράγραφοι 4α και 4β·

 

γ) πληροφορίες σχετικά με το ψήφισμα της γενικής συνέλευσης για την έγκριση της συγχώνευσης που αναφέρεται στο άρθρο.

 

Το σχέδιο και η έκθεση που έχουν υποβληθεί δεν απαιτείται να υποβληθούν εκ νέου στην αρμόδια αρχή.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αίτηση για τη λήψη του προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικού από τις συγχωνευόμενες εταιρείες, συμπεριλαμβανομένης της υποβολής οποιωνδήποτε πληροφοριών και εγγράφων, μπορεί να ολοκληρωθεί ηλεκτρονικά στο σύνολό της, χωρίς την ανάγκη αυτοπρόσωπης εμφάνισης ενώπιον της αρμόδιας αρχής που αναφέρεται στην παράγραφο 1.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αίτηση που αναφέρεται στο δεύτερο εδάφιο, συμπεριλαμβανομένης της υποβολής οποιωνδήποτε πληροφοριών και εγγράφων, μπορεί να ολοκληρωθεί ηλεκτρονικά στο σύνολό της, χωρίς την ανάγκη αυτοπρόσωπης εμφάνισης ενώπιον της αρμόδιας αρχής που αναφέρεται στην παράγραφο 1.

Ωστόσο, σε περιπτώσεις πραγματικής υποψίας απάτης που βασίζεται σε εύλογους λόγους, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτήσουν φυσική παρουσία ενώπιον αρμόδιας αρχής στην οποία πρέπει να υποβληθούν οι σχετικές πληροφορίες και έγγραφα.·

Ωστόσο, όταν δικαιολογείται από τον επιτακτικό λόγο δημοσίου συμφέροντος για την πρόληψη της απάτης όσον αφορά την ταυτότητα του προσώπου που εκπροσωπεί τις εταιρείες που πραγματοποιούν τη διασυνοριακή συγχώνευση, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτήσουν φυσική παρουσία ενώπιον αρμόδιας αρχής στην οποία πρέπει να υποβληθούν οι σχετικές πληροφορίες και έγγραφα.·

Τροπολογία    224

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 14 – στοιχείο α α (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 127 – παράγραφος 1 α (νέα)

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

α α)  παρεμβάλλεται η ακόλουθη παράγραφος:

 

«1α.   Σε κάθε ενδιαφερόμενο κράτος μέλος, η αρχή που ορίζει η παράγραφος 1 χορηγεί αμελλητί σε καθεμιά από τις συγχωνευόμενες εταιρείες τις οποίες διέπει το αντίστοιχο εθνικό δίκαιο πιστοποιητικό με το οποίο βεβαιώνεται κατά τρόπο αδιαμφισβήτητο η ορθή εκτέλεση των πράξεων και των διατυπώσεων που προηγούνται της συγχώνευσης.

Τροπολογία    225

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 15 – στοιχείο α

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 128 – παράγραφος 2

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

2. Για τους σκοπούς της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου, κάθε συγχωνευόμενη εταιρεία υποβάλλει στην αρχή που αναφέρεται στην εν λόγω παράγραφο το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης που έχει εγκριθεί από τη γενική συνέλευση η οποία αναφέρεται στο άρθρο 126.

2. Για τους σκοπούς της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου, κάθε συγχωνευόμενη εταιρεία υποβάλλει στην αρχή που αναφέρεται στην εν λόγω παράγραφο:

 

α)   το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης που έχει εγκριθεί από τη γενική συνέλευση η οποία αναφέρεται στο άρθρο 126·

 

β)  τις εκθέσεις που αναφέρονται στα άρθρα 124, 125 και 125α, κατά περίπτωση, συμπεριλαμβανομένων της γνώμης των εργαζομένων και της απάντησης της διοίκησης που αναφέρονται στο άρθρο 124 παράγραφοι 4α και 4β·

 

γ)  πληροφορίες σχετικά με το ψήφισμα της γενικής συνέλευσης για την έγκριση της συγχώνευσης που αναφέρεται στο άρθρο 126.

 

Το κοινό σχέδιο συγχώνευσης και η έκθεση που έχουν υποβληθεί σύμφωνα με το άρθρο 125α δεν απαιτείται να υποβληθούν εκ νέου στην αρμόδια αρχή.

Τροπολογία    226

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 15 – στοιχείο α α (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 128 – παράγραφος 2 α (νέα)

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

α α)  προστίθεται η ακόλουθη παράγραφος:

 

2α.  Στο πλαίσιο της αξιολόγησης που αναφέρεται στο άρθρο 125α, κάθε αρμόδια αρχή εξετάζει τα εξής:

 

α)  τα έγγραφα και τις πληροφορίες που αναφέρονται στην παράγραφο 2·

 

β)  όλες τις παρατηρήσεις και τις γνώμες που υποβλήθηκαν από τα ενδιαφερόμενα μέρη σύμφωνα με το άρθρο 123·

 

γ)  αναφορά της εταιρείας ότι η διαδικασία που προβλέπεται στο άρθρο 133 παράγραφοι 3 και 4 έχει αρχίσει, αν συντρέχει περίπτωση·

 

δ)  κατά πόσον η διασυνοριακή συγχώνευση συνιστά τεχνητή μεθόδευση.

Τροπολογία    227

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 15 – στοιχείο α β (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 128 – παράγραφος 2 β (νέα)

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

α β)  προστίθεται η ακόλουθη παράγραφος:

 

2β.  Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι αρμόδιες αρχές που έχουν οριστεί σύμφωνα με την παράγραφο 1 συγκροτούν κατάλληλους μηχανισμούς συντονισμού με άλλες αρχές και φορείς στο εν λόγω κράτος μέλος που δραστηριοποιούνται στους τομείς πολιτικής που αφορά η παρούσα οδηγία και, όπου ενδείκνυται, διαβουλεύονται με άλλες σχετικές αρχές με αρμοδιότητα στους διαφορετικούς τομείς που αφορά η διασυνοριακή συγχώνευση.

Τροπολογία    228

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 15 – στοιχείο α γ (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 128 – παράγραφος 2 γ (νέα)

 

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή

Τροπολογία

 

α γ)  προστίθεται η ακόλουθη παράγραφος:

 

2γ.  Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αξιολόγηση από κάθε αρμόδια αρχή πραγματοποιείται εντός τριών μηνών από τη λήψη της πληροφορίας σχετικά με την έγκριση της διασυνοριακής συγχώνευσης από τη γενική συνέλευση κάθε εταιρείας. Η αξιολόγηση καταλήγει σε ένα από τα ακόλουθα αποτελέσματα:

 

α)  κάθε αρμόδια αρχή εκδίδει το προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικό, αν η αρμόδια αρχή κρίνει ότι η διασυνοριακή συγχώνευση εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής των εθνικών διατάξεων μεταφοράς της παρούσας οδηγίας, ότι πληροί όλους τους σχετικούς όρους και ότι έχουν ολοκληρωθεί όλες οι απαραίτητες διαδικασίες και διατυπώσεις·

 

β)  οι αρμόδιες αρχές δεν εκδίδουν προ της συγχώνευσης πιστοποιητικό και ενημερώνουν τις εταιρείες για τους λόγους της απόφασής τους, όταν οποιαδήποτε αρμόδια αρχή κρίνει ότι η διασυνοριακή συγχώνευση δεν εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής των εθνικών διατάξεων για τη μεταφορά της παρούσας οδηγίας. Το ίδιο ισχύει αν η αρμόδια αρχή κρίνει ότι η διασυνοριακή συγχώνευση δεν πληροί όλους τους σχετικούς όρους ή ότι δεν έχουν ολοκληρωθεί όλες οι απαραίτητες διαδικασίες και διατυπώσεις και η εταιρεία δεν έλαβε τα αναγκαία διορθωτικά μέτρα αφότου κλήθηκε να το πράξει·

 

γ)  η αρμόδια αρχή δεν εκδίδει προ της συγχώνευσης πιστοποιητικό και διενεργεί εμπεριστατωμένη αξιολόγηση σύμφωνα με το άρθρο 128α, και ενημερώνει την εταιρεία σχετικά με την απόφασή της και το αποτέλεσμα της αξιολόγησης στις ακόλουθες περιπτώσεις:

 

i)  αν η αρμόδια αρχή έχει σοβαρές ανησυχίες που την κάνουν να πιστεύει ότι η διασυνοριακή μετατροπή αποτελεί τεχνητή μεθόδευση

 

ii)  η εταιρεία υπόκειται σε διαδικασίες προληπτικής αναδιάρθρωσης που έχουν κινηθεί λόγω πιθανής αφερεγγυότητας ή υπόκειται σε ελέγχους, επιθεωρήσεις ή έρευνες που προβλέπονται στο κεφάλαιο VI της οδηγίας 2006/123/ΕΚ1a του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου1α ή στην οδηγία 2014/67/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου·

 

iii)  οποιαδήποτε από τις συγχωνευόμενες εταιρείες έχει καταδικαστεί την τελευταία τριετία από δικαστήριο ή υπόκειται σε εν εξελίξει δικαστικές διαδικασίες λόγω παραβιάσεων της κοινωνικής, φορολογικής, περιβαλλοντικής και εργατικής νομοθεσίας ή σχετικά με παραβιάσεις θεμελιωδών και ανθρωπίνων δικαιωμάτων.

 

 

 

 

 

 

Τροπολογία    229

Πρόταση οδηγίας

Άρθρο 1 – παράγραφος 1 – σημείο 15 – στοιχείο α δ (νέο)

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132

Άρθρο 128 – παράγραφος 2 δ (νέα)