RELAZIONE sulla proposta di direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 per quanto riguarda le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere

9.1.2019 - (COM(2018)0241 – C8-0167/2018 – 2018/0114(COD)) - ***I

Commissione giuridica
Relatore: Evelyn Regner
Relatore per parere (*):
Anthea McIntyre, commissione per l'occupazione e gli affari sociali
(*)  Procedura con le commissioni associate – articolo 54 del regolamento


Procedura : 2018/0114(COD)
Ciclo di vita in Aula
Ciclo del documento :  
A8-0002/2019

PROGETTO DI RISOLUZIONE LEGISLATIVA DEL PARLAMENTO EUROPEO

sulla proposta di direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 per quanto riguarda le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere

(COM(2018)0241 – C8-0167/2018 – 2018/0114(COD))

(Procedura legislativa ordinaria: prima lettura)

Il Parlamento europeo,

–  vista la proposta della Commissione al Parlamento europeo e al Consiglio (COM(2018)0241),

–  visti l'articolo 294, paragrafo 2, e l'articolo 50, paragrafi 1 e 2, del trattato sul funzionamento dell'Unione europea, a norma dei quali la proposta gli è stata presentata dalla Commissione (C8-0167/2018),

–  visto l'articolo 294, paragrafo 3, del trattato sul funzionamento dell'Unione europea,

–  visto l'articolo 59 del suo regolamento,

–  vista la relazione della commissione giuridica e i pareri della commissione per l'occupazione e gli affari sociali e della commissione per i problemi economici e monetari (A8-0002/2019),

1.  adotta la posizione in prima lettura figurante in appresso;

2.  chiede alla Commissione di presentargli nuovamente la proposta qualora la sostituisca, la modifichi sostanzialmente o intenda modificarla sostanzialmente;

3.  incarica il suo Presidente di trasmettere la posizione del Parlamento al Consiglio e alla Commissione nonché ai parlamenti nazionali.

Emendamento    1

Proposta di direttiva

Considerando -1 (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(-1)  L'organo di amministrazione o di direzione dovrebbe essere responsabile della gestione della società nell'interesse della stessa, e dovrebbe pertanto tener conto degli interessi dei soci, dei dipendenti e degli altri portatori di interessi, con l'obiettivo di una creazione di valore sostenibile a lungo termine.

Emendamento    2

Proposta di direttiva

Considerando 1

Testo della Commissione

Emendamento

(1)  La direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento europeo e del Consiglio2 disciplina le fusioni transfrontaliere delle società di capitali. Le sue disposizioni costituiscono una pietra miliare verso un migliore funzionamento del mercato unico per le società e l'esercizio della libertà di stabilimento. Dalla valutazione di queste disposizioni è tuttavia emersa l'esigenza di modificare le norme sulla fusione transfrontaliera. È inoltre opportuno regolamentare la trasformazione e la scissione transfrontaliere.

(1)  La direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento europeo e del Consiglio2 disciplina le fusioni transfrontaliere delle società di capitali. Le sue disposizioni costituiscono da un lato una pietra miliare verso un migliore funzionamento del mercato unico per le società e l'esercizio della libertà di stabilimento e forniscono dall'altro un'adeguata protezione ai portatori di interessi, quali i lavoratori, i creditori e gli azionisti di minoranza. Dalla valutazione di queste disposizioni è tuttavia emersa l'esigenza di modificare le norme sulla fusione transfrontaliera, in particolare al fine di garantire un'adeguata tutela dei lavoratori, dei creditori e degli azionisti di minoranza. È inoltre opportuno regolamentare la trasformazione e la scissione transfrontaliere al fine di promuovere la mobilità transfrontaliera delle imprese e di garantire un quadro giuridico dell'Unione in materia societaria che sia chiaro, prevedibile, adeguato, aggiornato, inclusivo ed equo.

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2 Direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, relativa ad alcuni aspetti di diritto societario (testo codificato) (GU L 169 del 30.6.2017, pag. 46).

2 Direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, relativa ad alcuni aspetti di diritto societario (testo codificato) (GU L 169 del 30.6.2017, pag. 46).

Emendamento    3

Proposta di direttiva

Considerando 2

Testo della Commissione

Emendamento

(2)  La libertà di stabilimento è uno dei principi fondamentali del diritto dell'Unione. In virtù dell'articolo 49, secondo comma, del trattato sul funzionamento dell'Unione europea (TFUE), in combinato disposto con l'articolo 54 TFUE, la libertà di stabilimento delle società comporta, in particolare, la costituzione e la gestione di tali società alle condizioni definite dalla legislazione dello Stato membro di stabilimento. Nell'interpretazione che ne ha dato la Corte di giustizia dell'Unione europea, la disposizione comprende il diritto per una società costituita in conformità con la normativa di uno Stato membro di trasformarsi in una società disciplinata dal diritto di un altro Stato membro, purché siano soddisfatte le condizioni stabilite dalla normativa di tale ultimo Stato membro e, in particolare, il criterio posto da detto Stato per collegare una società all'ordinamento giuridico nazionale.

(2)  La libertà di stabilimento è uno dei principi fondamentali del diritto dell'Unione. In virtù dell'articolo 49, secondo comma, del trattato sul funzionamento dell'Unione europea (TFUE), in combinato disposto con l'articolo 54 TFUE, la libertà di stabilimento delle società comporta, in particolare, la costituzione e la gestione di tali società alle condizioni definite dalla legislazione dello Stato membro di stabilimento. Nell'interpretazione che ne ha dato la Corte di giustizia dell'Unione europea, che va ben oltre il senso letterale del testo, la disposizione comprende il diritto per una società costituita in conformità con la normativa di uno Stato membro di trasformarsi in una società disciplinata dal diritto di un altro Stato membro, purché siano soddisfatte le condizioni stabilite dalla normativa di tale ultimo Stato membro e, in particolare, il criterio posto da detto Stato per collegare una società all'ordinamento giuridico nazionale. Inoltre, è particolarmente importante tenere conto di elementi supplementari come l'esistenza di criteri di sostanza economica, onde evitare l'abuso di tale libertà fondamentale per finalità fraudolente.

Emendamento    4

Proposta di direttiva

Considerando 2 bis (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(2 bis)  La libertà di stabilimento e lo sviluppo del mercato interno non sono principi o obiettivi a sé stanti dell'Unione. Dovrebbero essere sempre in equilibrio, in particolare nel contesto della presente direttiva, con i principi e gli obiettivi dell'Unione in materia di progresso sociale, promozione di un elevato livello di occupazione e garanzia di una protezione sociale adeguata, sanciti dall'articolo 3 del trattato sull'Unione europea (TUE) e dall'articolo 9 TFUE. È pertanto chiaro che lo sviluppo del mercato interno dovrebbe contribuire alla coesione sociale e alla convergenza sociale verso l'alto e non dovrebbe alimentare la concorrenza tra sistemi sociali, esercitando una pressione su tali sistemi per abbassare i loro standard.

Emendamento    5

Proposta di direttiva

Considerando 2 ter (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(2 ter)  Benché la concorrenza nel mercato unico e la libertà di stabilimento siano principi fondamentali dell'Unione, la libertà delle società di trasferire la propria sede sociale da uno Stato membro all'altro si basa su un sistema non auspicabile di concorrenza tra gli Stati membri alimentato dalla disparità di condizioni, con disposizioni nazionali differenti in materia di politiche sociali e fiscali. Le trasformazioni, fusioni o scissioni abusive che costituiscono costruzioni artificiose o dumping sociale, ma che riducono anche gli obblighi fiscali o compromettono i diritti sociali dei lavoratori, dovrebbero pertanto essere evitate al fine di rispettare i principi e i valori del trattato. La giurisprudenza della Corte di giustizia dell'Unione europea ha purtroppo creato un diritto alle trasformazioni transfrontaliere dalla portata estremamente ampia, e la possibilità per le società di trasferire la propria sede sociale senza spostare le attività principali ha alimentato a sua volta incomprensioni e sentimenti antieuropei, da parte dei lavoratori e di altri portatori di interessi, riguardo a tale forma problematica di concorrenza.

Emendamento    6

Proposta di direttiva

Considerando 2 quater (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(2 quater)  La politica dell'Unione dovrebbe contribuire, inoltre, alla promozione e al rafforzamento del dialogo sociale, in linea con l'articolo 151 TFUE. Pertanto, l'obiettivo della presente direttiva consiste anche nel garantire i diritti di informazione, consultazione e partecipazione dei dipendenti e nell'assicurare che la mobilità transfrontaliera delle società non possa mai comportare la riduzione di tali diritti. Affinché la mobilità transfrontaliera abbia successo, è essenziale garantire l'informazione, la consultazione e la partecipazione dei dipendenti.

Emendamento    7

Proposta di direttiva

Considerando 2 quinquies (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(2 quinquies)  L'evoluzione verso un regime che preveda una base imponibile comune consolidata a livello dell'Unione per l'imposta sulle società e la garanzia di norme sociali minime comuni in tutti gli Stati membri dovrebbero essere i presupposti per norme comuni sulla mobilità delle società, in modo da consentire una concorrenza equa e condizioni di parità che non mettano nessuno Stato membro o portatore di interessi in condizione di svantaggio.

Emendamento    8

Proposta di direttiva

Considerando 2 sexies (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(2 sexies)  La libertà di stabilimento, inoltre, non dovrebbe compromettere in alcun modo i principi sanciti all'articolo 310 TFUE relativi alla lotta contro le frodi e le altre attività illegali che ledono gli interessi finanziari dell'Unione.

Emendamento    9

Proposta di direttiva

Considerando 3

Testo della Commissione

Emendamento

(3)  In mancanza di armonizzazione del diritto dell'Unione, la definizione del criterio di collegamento che determina il diritto nazionale applicabile ad una società rientra, conformemente all'articolo 54 TFUE, nella competenza di ciascuno Stato membro. In virtù dell'articolo 54 TFUE, la sede sociale, l'amministrazione centrale e il centro di attività principale della società sono tutti fattori che creano la stessa forza di collegamento. Ne consegue che, come precisato nella giurisprudenza3, se per l'esistenza di una società a norma del proprio diritto nazionale lo Stato membro di neostabilimento (ossia lo Stato membro di destinazione) impone come criterio di collegamento il semplice trasferimento della sede sociale, il fatto che soltanto questa sia trasferita - e non l'amministrazione centrale o il centro di attività principale - di per sé non esclude l'applicabilità della libertà di stabilimento in virtù dell'articolo 49 TFUE. La scelta di una particolare forma di società nella fusione, trasformazione o scissione transfrontaliera così come la scelta di un determinato Stato membro di stabilimento sono elementi intrinseci all'esercizio della libertà di stabilimento garantita dal TFUE nell'ambito del mercato unico.

(3)  In mancanza di armonizzazione del diritto dell'Unione, la definizione del criterio di collegamento che determina il diritto nazionale applicabile ad una società rientra, conformemente all'articolo 54 TFUE, nella competenza di ciascuno Stato membro. In virtù dell'articolo 54 TFUE, la sede sociale, l'amministrazione centrale e il centro di attività principale della società sono tutti fattori che creano la stessa forza di collegamento. Date le contraddizioni derivanti dalla libertà di stabilimento e dalla mancanza di parità di condizioni sotto forma di norme sociali e fiscali coerenti comuni agli Stati membri, è fondamentale conseguire un equilibrio tra il diritto delle società di trasformarsi, fondersi o scindersi e gli altri principi sanciti dal trattato. Le trasformazioni transfrontaliere dovrebbero essere subordinate al trasferimento della sede sociale insieme alla sede effettiva della società, affinché questa svolga una parte sostanziale della propria attività economica nello Stato membro di destinazione.

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3 Sentenza della Corte di giustizia del 25 ottobre 2017, Polbud – Wykonawstwo, C-106/16, ECLI:EU:C:2017:804, punto 29.

 

Emendamento    10

Proposta di direttiva

Considerando 4

Testo della Commissione

Emendamento

(4)  L'evoluzione giurisprudenziale ha aperto nuove possibilità di promozione della crescita economica, di una concorrenza effettiva e della produttività a beneficio delle società nel mercato unico. Nel contempo l'obiettivo di assicurare alle società un mercato unico senza frontiere interne deve coniugarsi con altri obiettivi dell'integrazione europea, quali la protezione sociale (in particolare dei lavoratori), la protezione dei creditori e la tutela degli azionisti. In mancanza di norme armonizzate specifiche alle trasformazioni transfrontaliere gli Stati membri perseguono tali obiettivi attraverso una pluralità di disposizioni giuridiche e prassi amministrative. Ne consegue che le società, seppur già in grado di procedere a fusioni transfrontaliere, si scontrano a tutta una serie di difficoltà giuridiche e pratiche quando intendono effettuare una trasformazione transfrontaliera. La normativa nazionale di molti Stati membri, inoltre, prevede la procedura di trasformazione nazionale ma non una procedura equivalente sul piano transfrontaliero.

(4)  L'evoluzione giurisprudenziale ha aperto nuove possibilità di intensificazione dell'attività economica a beneficio delle società nel mercato unico ai fini della promozione della crescita economica, di una concorrenza effettiva e della produttività. Nel contempo, in assenza di parità di condizioni sotto forma di norme sociali e fiscali coerenti, tale evoluzione è andata di pari passo con la proliferazione delle società di comodo e delle pratiche scorrette, che costituiscono costruzioni artificiose e aggirano gli obblighi in materia fiscale e di sicurezza sociale, oltre a minare i diritti dei lavoratori. L'obiettivo di assicurare alle società un mercato unico senza frontiere interne deve coniugarsi con altri obiettivi dell'integrazione europea, quali la protezione sociale per tutti, in conformità dell'articolo 3, paragrafo 3, TUE, nonché degli articoli 151 e 152 TFUE, del pilastro europeo dei diritti sociali e della Carta dei diritti fondamentali dell'Unione europea, la tutela dei diritti dei lavoratori, la protezione dei creditori e la tutela degli azionisti, nonché la lotta contro gli attentati agli interessi finanziari dell'UE, ad esempio attraverso il riciclaggio di denaro e l'evasione fiscale. In mancanza di norme armonizzate specifiche alle trasformazioni transfrontaliere, gli Stati membri hanno sviluppato una pluralità di disposizioni giuridiche e prassi amministrative che generano un clima insoddisfacente in termini di certezza del diritto, con effetti negativi sia per le società che per i portatoti di interesse e gli Stati membri, nonché per la lotta contro gli attentati agli interessi finanziari dell'Unione, ad esempio attraverso il riciclaggio di denaro e l'evasione fiscale. Parimenti, l'Unione si è impegnata a rispettare la Carta dei diritti fondamentali dell'Unione europea. La libertà di stabilimento non dovrebbe in alcun modo compromettere altri valori e principi sanciti dal TFUE, quali la promozione di un elevato livello di occupazione e la garanzia di un'adeguata protezione sociale (articolo 9), il miglioramento delle condizioni di vita e di lavoro e il dialogo sociale, lo sviluppo delle risorse umane atto a consentire un livello occupazionale elevato e duraturo e la lotta contro l'emarginazione (articolo 151) o il contrasto delle frodi e delle altre attività illegali che ledono gli interessi finanziari dell'Unione (articolo 310). Ne consegue che le società, seppur già in grado di procedere a fusioni transfrontaliere, si scontrano a tutta una serie di difficoltà giuridiche e pratiche quando intendono effettuare una trasformazione transfrontaliera. La normativa nazionale di molti Stati membri, inoltre, prevede la procedura di trasformazione nazionale ma non una procedura equivalente sul piano transfrontaliero.

Emendamento    11

Proposta di direttiva

Considerando 6

Testo della Commissione

Emendamento

(6)  È opportuno quindi disciplinare le trasformazioni transfrontaliere con norme procedurali e sostanziali che concorrano ad eliminare le restrizioni alla libertà di stabilimento, garantendo nel contempo una tutela adeguata e proporzionata a portatori di interessi quali i dipendenti, i creditori e gli azionisti di minoranza.

(6)  È opportuno quindi disciplinare le trasformazioni transfrontaliere con norme procedurali e sostanziali armonizzate a livello di Unione che favoriscano ulteriormente l'eliminazione delle restrizioni alla libertà di stabilimento, garantendo nel contempo il diritto a una tutela adeguata, uniforme e proporzionata a portatori di interessi quali i creditori e gli azionisti di minoranza, e soprattutto i dipendenti. È fondamentale eliminare le scappatoie ed evitare possibilità di abusi correlati alla fiscalità, alla sicurezza sociale e ai diritti dei diversi portatori di interessi. È dunque essenziale modificare la direzione imboccata dalla Corte di giustizia e chiarire che non dovrebbe essere possibile per una società trasferire la propria sede legale senza trasferire la propria sede effettiva al fine di svolgere una parte sostanziale della sua attività economica nello Stato membro di destinazione.

Emendamento    12

Proposta di direttiva

Considerando 6 bis (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(6 bis)  L'ulteriore sviluppo del mercato interno dovrebbe avvenire in modo equilibrato, salvaguardando i valori essenziali su cui si basano le nostre società e garantendo che tutti i cittadini traggano vantaggio dallo sviluppo economico.

Emendamento    13

Proposta di direttiva

Considerando 6 ter (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(6 ter)  È opportuno che la presente direttiva stabilisca requisiti minimi applicabili in tutti gli Stati membri, permettendo nel contempo agli Stati membri di prevedere una tutela più favorevole dei lavoratori e incoraggiandoli in tal senso.

Emendamento    14

Proposta di direttiva

Considerando 7

Testo della Commissione

Emendamento

(7)  Può verificarsi in talune circostanze un abuso del diritto di trasformare una società costituita in uno Stato membro in una società retta dal diritto di un altro Stato membro, ad esempio per eludere le norme sul lavoro, le prestazioni sociali, gli obblighi fiscali, i diritti dei creditori o degli azionisti di minoranza o ancora le norme sulla partecipazione dei lavoratori. In quanto principio generale del diritto dell'Unione, il contrasto di tali eventuali abusi impone agli Stati membri di impedire alle società di sfruttare la procedura di trasformazione transfrontaliera per dar vita a costruzioni artificiose finalizzate all'ottenimento di indebiti vantaggi fiscali o a un'indebita lesione dei diritti legali o contrattuali dei dipendenti, dei creditori o dei soci. Poiché deroga a una delle libertà fondamentali, il contrasto degli abusi dev'essere interpretato in senso stretto e muovere da una valutazione specifica di tutte le circostanze del caso. È opportuno stabilire una disciplina procedurale e sostanziale che delimiti la discrezionalità degli Stati membri e permetta loro di seguire impostazioni diverse, fissando nel contempo i requisiti atti a razionalizzare gli interventi di contrasto degli abusi attuati dalle autorità nazionali in conformità del diritto dell'Unione.

(7)  Il diritto di trasformare una società costituita in uno Stato membro in una società retta dal diritto di un altro Stato membro non può in alcun caso essere utilizzato per finalità abusive, fraudolente o criminali, ad esempio per evadere, eludere o aggirare le norme sul lavoro, le prestazioni sociali, gli obblighi fiscali, i diritti dei creditori o degli azionisti di minoranza o ancora le norme sulla partecipazione dei lavoratori. In quanto principio generale del diritto dell'Unione, il contrasto di tali eventuali abusi impone agli Stati membri di impedire alle società di sfruttare le procedure di trasformazione transfrontaliera per dar vita a costruzioni artificiose. Gli Stati membri dovrebbero inoltre essere tenuti a garantire che le trasformazioni transfrontaliere corrispondano all'effettivo esercizio di una reale attività economica, anche nel settore digitale, tramite una stabile organizzazione nello Stato membro di destinazione, per un periodo di tempo indeterminato, al fine di evitare la creazione di società di comodo o di copertura allo scopo di evadere, eludere o violare il diritto nazionale e/o dell'Unione. Il contrasto degli abusi deve muovere da una valutazione specifica di tutte le circostanze del caso. È opportuno stabilire una disciplina procedurale e sostanziale che delimiti la discrezionalità degli Stati membri e permetta loro di seguire impostazioni diverse, fissando nel contempo i requisiti atti a razionalizzare gli interventi di contrasto degli abusi attuati dalle autorità nazionali in conformità del diritto dell'Unione.

Emendamento    15

Proposta di direttiva

Considerando 8

Testo della Commissione

Emendamento

(8)  La trasformazione transfrontaliera implica per la società una modifica della forma giuridica senza perdita della personalità giuridica. Non dovrebbe tuttavia determinare l'elusione dei requisiti per la costituzione in società vigenti nello Stato membro di destinazione. La società dovrebbe soddisfare integralmente tali requisiti, compresi l'obbligo di avere una sede nello Stato membro di destinazione e gli obblighi relativi all'interdizione degli amministratori. Lo Stato membro di destinazione non può tuttavia applicare tali condizioni in un modo che impedisca la continuità della personalità giuridica della società trasformata. In conformità dell'articolo 49 TFUE la società ha diritto di trasformarsi nella forma giuridica di sua scelta fra quelle esistenti nello Stato membro di destinazione.

(8)  La trasformazione transfrontaliera implica per la società una modifica della forma giuridica senza perdita della personalità giuridica e senza la necessità di rinegoziare i contratti commerciali. Non dovrebbe tuttavia determinare l'elusione dei requisiti per la costituzione in società vigenti nello Stato membro di destinazione. La società dovrebbe soddisfare integralmente tali requisiti, compresi l'obbligo di avere una sede nello Stato membro di destinazione e gli obblighi relativi all'interdizione degli amministratori. Lo Stato membro di destinazione non può tuttavia applicare tali condizioni in un modo che impedisca la continuità della personalità giuridica della società trasformata. In conformità dell'articolo 49 TFUE la società ha diritto di trasformarsi nella forma giuridica regolamentata di sua scelta fra quelle esistenti nello Stato membro di destinazione.

Emendamento    16

Proposta di direttiva

Considerando 8 bis (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(8 bis)  Fatti salvi i diritti fondamentali, per valutare l'onorabilità, l'onestà e l'integrità degli amministratori delle società che effettuano trasformazioni o fusioni transfrontaliere si dovrebbe tenere conto di tutti i precedenti penali o amministrativi pertinenti registrati nel casellario giudiziale. In tale contesto dovrebbero essere presi in considerazione il tipo di condanna o capo d'accusa, il ruolo dell'interessato, la sanzione irrogata, la fase raggiunta dal procedimento giudiziario e le misure di riabilitazione eventualmente adottate. Si dovrebbe tenere conto delle circostanze, comprese le circostanze attenuanti, della gravità dell'infrazione o delle misure amministrative o di vigilanza, del tempo trascorso dall'infrazione, della condotta del socio dopo l'infrazione o l'azione e della pertinenza dell'infrazione o dell'azione rispetto al suo ruolo. Si dovrebbe altresì tenere conto di tutti i pertinenti casellari giudiziali o amministrativi, considerando i termini di prescrizione in vigore nel diritto nazionale. Senza pregiudizio della presunzione di innocenza applicabile ai procedimenti penali e degli altri diritti fondamentali, ai fini della valutazione dovrebbero essere considerati almeno i seguenti fattori: condanne o azioni penali in corso per reati, in particolare i reati ai sensi delle leggi che disciplinano il settore bancario, finanziario, degli strumenti finanziari o assicurativo, ovvero riguardanti i mercati dei valori mobiliari o gli strumenti finanziari o di pagamento, comprese le leggi sul riciclaggio, la corruzione, la manipolazione del mercato o l'abuso di informazioni privilegiate e l'usura; reati di disonestà, frode o criminalità finanziaria; reati fiscali e altri reati ai sensi della legislazione relativa alle società, tra cui il diritto del lavoro, il fallimento, l'insolvenza e la protezione dei consumatori.

Emendamento    17

Proposta di direttiva

Considerando 10

Testo della Commissione

Emendamento

(10)  Affinché nella procedura applicabile alla trasformazione transfrontaliera sia possibile tenere conto degli interessi legittimi di tutti i portatori di interessi, la società dovrebbe divulgare il progetto di trasformazione transfrontaliera che riporta le informazioni più rilevanti dell'operazione proposta, fra cui la forma prospettata della nuova società, il previsto atto costitutivo e il calendario proposto per la trasformazione. I soci, i creditori e i dipendenti della società che effettua la trasformazione transfrontaliera dovrebbero essere informati, così da poter presentare osservazioni sull'operazione proposta.

(10)  Affinché nella procedura applicabile alla trasformazione transfrontaliera sia possibile tenere conto degli interessi legittimi di tutti i portatori di interessi, la società che intende effettuare la trasformazione transfrontaliera dovrebbe preparare il progetto di trasformazione transfrontaliera, insieme ai rappresentanti dei lavoratori negli organi di amministrazione, se così previsto dal diritto nazionale e/o conformemente alle prassi nazionali, e divulgare tale progetto. I rappresentanti dei lavoratori negli organi di amministrazione dovrebbero partecipare anche alla decisione sul progetto. Il progetto dovrebbe riportare le informazioni più rilevanti sull'operazione proposta, fra cui la forma prospettata della nuova società, il fatturato totale e il fatturato totale imponibile della società trasformanda nell'ultimo periodo di riferimento, l'importo dell'imposta sul reddito versata dalla società trasformanda e dalle sue controllate e filiali, informazioni sull'ubicazione e, se del caso, sulla data del trasferimento della sede della società nello Stato membro di destinazione, nonché informazioni sull'organo di amministrazione e, ove applicabile, sul personale, le attrezzature, i locali e i beni, il numero di dipendenti occupati su base equivalente a tempo pieno, le probabili ripercussioni della trasformazione transfrontaliera sull'occupazione, inclusi i probabili cambiamenti in termini di organizzazione del lavoro, retribuzioni, ubicazione di determinati posti e conseguenze attese per i dipendenti che occupano tali posti, anche per quanto riguarda i dipendenti delle controllate e filiali della società trasformanda che sono situate nell'Unione, così come sul dialogo sociale in seno alla società, compresa ove applicabile la rappresentanza dei lavoratori negli organi di amministrazione, il previsto atto costitutivo e il calendario proposto per la trasformazione. I soci, i creditori e i dipendenti della società che effettua la trasformazione transfrontaliera dovrebbero essere informati, così da poter presentare osservazioni sull'operazione proposta. Prima che sia presa una decisione sul progetto di trasformazione transfrontaliera, i rappresentanti dei lavoratori della società trasformanda o, in mancanza di tali rappresentanti, i lavoratori stessi e i sindacati rappresentati dovrebbero essere informati e consultati sulla trasformazione proposta. Analogamente, se è stato istituito un organo ai fini dell'informazione e della consultazione transnazionale conformemente alla direttiva 2009/38/CE o alla direttiva 2001/86/CE, anch'esso dovrebbe essere informato e consultato di conseguenza.

Emendamento    18

Proposta di direttiva

Considerando 11

Testo della Commissione

Emendamento

(11)  La società che effettua la trasformazione transfrontaliera dovrebbe redigere una relazione per informare i soci. La relazione dovrebbe illustrare e circostanziare gli aspetti giuridici ed economici della trasformazione transfrontaliera proposta, in particolare le implicazioni per i soci in termini di attività futura della società e pianificazione strategica dell'organo di direzione. Dovrebbe indicare i potenziali mezzi di ricorso a disposizione dei soci che non condividono la decisione di effettuare la trasformazione transfrontaliera. È opportuno mettere la relazione a disposizione dei dipendenti della società che effettua la trasformazione transfrontaliera.

(11)  La società che effettua la trasformazione transfrontaliera dovrebbe redigere una relazione per informare i soci e i dipendenti delle implicazioni che devono attendersi dall'operazione proposta. La relazione dovrebbe illustrare e circostanziare gli aspetti giuridici ed economici della trasformazione transfrontaliera proposta, in particolare i motivi della trasformazione transfrontaliera e le implicazioni per i soci in termini di attività futura della società e pianificazione strategica dell'organo di direzione. Dovrebbe indicare i potenziali mezzi di ricorso a disposizione dei soci che non condividono la decisione di effettuare la trasformazione transfrontaliera. È opportuno mettere la relazione a disposizione dei dipendenti della società che effettua la trasformazione transfrontaliera. La relazione dovrebbe illustrare, in particolare, le implicazioni della trasformazione transfrontaliera proposta per i posti di lavoro e per la partecipazione dei dipendenti, nonché le misure da adottare per salvaguardarli, l'eventualità che determini modifiche rilevanti del rapporto di lavoro e dell'ubicazione delle sedi di attività della società, e contenere informazioni sulle procedure di applicazione delle disposizioni relative ai diritti di informazione, consultazione e partecipazione dei lavoratori nella società trasformata, così come il modo in cui ciascuno di detti fattori inciderebbe sulle eventuali imprese controllate. Tale obbligo non dovrebbe tuttavia applicarsi alla società che ha come unici dipendenti i membri dell'organo di amministrazione. Prima che sia presa una decisione in merito alla relazione, i rappresentanti dei lavoratori della società che effettua la trasformazione transfrontaliera o, in loro mancanza, i lavoratori stessi dovrebbero essere informati e consultati sulla trasformazione proposta. Analogamente, ove applicabile, dovrebbe essere informato e consultato di conseguenza anche l'organo istituito ai fini dell'informazione e della consultazione transnazionale conformemente alla direttiva 2009/38/CE1 bis o alla direttiva 2001/86/CE1 ter. La disponibilità della relazione dovrebbe lasciare impregiudicate eventuali altre procedure di informazione e consultazione applicabili introdotte a livello nazionale in attuazione della direttiva 2002/14/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e della direttiva 2009/38/CE1 quater.

 

_______________

 

1 bis Direttiva 2009/38/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 6 maggio 2009, riguardante l'istituzione di un comitato aziendale europeo o di una procedura per l'informazione e la consultazione dei lavoratori nelle imprese e nei gruppi di imprese di dimensioni comunitarie (GU L 122 del 16.5.2009).

 

1 ter Direttiva 2001/86/CE del Consiglio, dell'8 ottobre 2001, che completa lo statuto della Società europea per quanto riguarda il coinvolgimento dei lavoratori (GU L 294 del 10.11.2001).

 

1 quater Direttiva 2002/14/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, dell'11 marzo 2002, che istituisce un quadro generale relativo all'informazione e alla consultazione dei lavoratori (GU L 80 del 23.3.2002, pag. 29).

Emendamento    19

Proposta di direttiva

Considerando 11 bis (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(11 bis)  I soci dovrebbero essere informati se l'organo di amministrazione o di direzione della società che effettua la trasformazione transfrontaliera riceve in tempo utile un parere espresso dai rappresentanti dei lavoratori della società o, in loro mancanza, dai lavoratori stessi, secondo quanto previsto dal diritto nazionale, oppure, ove applicabile, dall'organo istituito ai fini dell'informazione e della consultazione transnazionale conformemente alla direttiva 2009/38/CE o della direttiva 2001/86/CE. Tale parere dovrebbe essere accluso alla relazione. Prima della data dell'assemblea generale, l'organo di amministrazione o di direzione dell'impresa che intende effettuare la trasformazione transfrontaliera dovrebbe fornire una risposta motivata al parere formulato dai rappresentanti dei lavoratori e, ove applicabile, dall'organo istituito ai fini dell'informazione e della consultazione transnazionale conformemente alla direttiva 2009/38/CE o alla direttiva 2001/86/CE.

Emendamento    20

Proposta di direttiva

Considerando 11 ter (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(11 ter)  Per consentire loro di analizzare la relazione, l'impresa che effettua la trasformazione transfrontaliera dovrebbe fornire ai rappresentanti dei lavoratori, ai sindacati rappresentati nella società e, ove applicabile, all'organo istituito ai fini dell'informazione e consultazione transnazionale conformemente alla direttiva 2009/38/CE o alla direttiva 2001/86/CE, le risorse finanziarie e materiali necessarie per esercitare in maniera adeguata i diritti derivanti dalla presente direttiva, ad esempio l'accesso a un computer personale protetto da password, un collegamento internet sicuro, sale di riunione, tempo libero per le riunioni, la copertura dei costi dell'organizzazione delle riunioni e, se necessario, del servizio di interpretazione e delle spese di alloggio e di viaggio.

Emendamento    21

Proposta di direttiva

Considerando 12

Testo della Commissione

Emendamento

(12)  La società che effettua la trasformazione transfrontaliera dovrebbe redigere una relazione per informare i dipendenti delle implicazioni che devono attendersi dall'operazione proposta. La relazione dovrebbe illustrare, in particolare, le implicazioni della trasformazione transfrontaliera proposta per la salvaguardia dei posti di lavoro, l'eventualità che determini modifiche rilevanti del rapporto di lavoro e dell'ubicazione delle sedi di attività della società, così come il modo in cui detti fattori inciderebbero sulle eventuali imprese controllate. Detto obbligo non dovrebbe tuttavia applicarsi alla società che ha come unici dipendenti i membri dell'organo di amministrazione. La disponibilità della relazione dovrebbe lasciare impregiudicate le applicabili procedure di informazione e consultazione introdotte a livello nazionale in attuazione della direttiva 2002/14/CE del Parlamento europeo e del Consiglio4 oppure della direttiva 2009/38/CE del Parlamento europeo e del Consiglio5.

soppresso

__________________

 

4Direttiva 2002/14/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, dell'11 marzo 2002, che istituisce un quadro generale relativo all'informazione e alla consultazione dei lavoratori (GU L 80 del 23.3.2002, pag. 29).

 

5Direttiva 2009/38/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 6 maggio 2009, riguardante l'istituzione di un comitato aziendale europeo o di una procedura per l'informazione e la consultazione dei lavoratori nelle imprese e nei gruppi di imprese di dimensioni comunitarie (rifusione) (GU L 122 del 16.5.2009, pag. 28).

 

Emendamento    22

Proposta di direttiva

Considerando 12 bis (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(12 bis)  Le società che intendono sfruttare appieno i vantaggi del mercato interno attraverso le trasformazioni transfrontaliere dovrebbero attenersi, in cambio, a un livello adeguato di trasparenza e buon governo societario. La rendicontazione pubblica paese per paese è uno strumento efficace e adeguato per accrescere la trasparenza delle attività delle multinazionali e consentire all'opinione pubblica di valutarne l'impatto sull'economia reale. Essa migliorerà altresì la capacità degli azionisti di valutare correttamente i rischi assunti dalle società, condurrà a strategie di investimento fondate su informazioni accurate e aumenterà la capacità dei responsabili decisionali di valutare l'efficacia e l'impatto delle normative nazionali. Pertanto, la realizzazione dell'operazione transfrontaliera dovrebbe essere preceduta dalla pubblicazione di una serie di informazioni finanziarie.

Emendamento    23

Proposta di direttiva

Considerando 12 ter (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(12 ter)  La libertà di stabilimento e lo sviluppo del mercato interno non sono principi o obiettivi a sé stanti dell'Unione. Dovrebbero essere sempre in equilibrio, in particolare nel contesto della presente direttiva, con i principi e gli obiettivi dell'Unione in materia di progresso sociale, promozione di un elevato livello di occupazione e garanzia di una protezione sociale adeguata, sanciti dall'articolo 3 del trattato sull'Unione europea e dall'articolo 9 TFUE. È pertanto chiaro che lo sviluppo del mercato interno dovrebbe contribuire alla coesione sociale e alla convergenza sociale verso l'alto e non dovrebbe alimentare la concorrenza tra sistemi sociali, esercitando una pressione su tali sistemi per abbassare i loro standard.

Emendamento    24

Proposta di direttiva

Considerando 12 quater (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(12 quater)  La politica dell'Unione dovrebbe contribuire, inoltre, alla promozione e al rafforzamento del dialogo sociale, in linea con l'articolo 151 TFUE. Pertanto, l'obiettivo della presente direttiva consiste anche nel garantire i diritti di informazione, consultazione e partecipazione dei lavoratori e nell'assicurare che la mobilità transfrontaliera delle società non possa mai comportare la riduzione di tali diritti. Garantire l'informazione, la consultazione e la partecipazione dei lavoratori è essenziale per il successo di tutte le azioni indicate.

Emendamento    25

Proposta di direttiva

Considerando 12 quinquies (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(12 quinquies)  La libertà di stabilimento, inoltre, non dovrebbe compromettere in alcun modo i principi sanciti all'articolo 310 TFUE relativi alla lotta contro le frodi e le altre attività illegali che ledono gli interessi finanziari dell'Unione.

Emendamento    26

Proposta di direttiva

Considerando 12 sexies (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(12 sexies)  È necessario garantire la coerenza per le società e i lavoratori al fine di evitare la duplicazione della legislazione vigente dell'Unione. La direttiva 2002/14/CE, la direttiva 2001/23/CE del Consiglio1 bis e la direttiva 2009/38/CE prevedono già obblighi in materia di informazione e consultazione dei lavoratori che si applicano in situazioni di trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere. È importante che la presente direttiva integri queste direttive già esistenti al fine di evitare inutili oneri amministrativi mettendo a repentaglio le attuali disposizioni in vigore per l'informazione, la consultazione e la partecipazione dei lavoratori.

 

______________________

 

1 bisDirettiva 2001/23/CE del Consiglio, del 12 marzo 2001, concernente il ravvicinamento delle legislazioni degli Stati membri relative al mantenimento dei diritti dei lavoratori in caso di trasferimenti di imprese, di stabilimenti o di parti di imprese o di stabilimenti (GU L 82 del 22.3.2001, pag. 16).

Emendamento    27

Proposta di direttiva

Considerando 13

Testo della Commissione

Emendamento

(13)  È opportuno disporre la redazione di una relazione in cui un esperto indipendente valuti la trasformazione transfrontaliera proposta, affinché sia verificata la veridicità delle informazioni contenute nel progetto di trasformazione e nelle relazioni destinate ai soci e ai dipendenti e siano posti gli elementi di fatto necessari per stabilire se la trasformazione proposta costituisca in realtà una costruzione artificiosa. A garanzia dell'indipendenza, l'esperto dovrebbe essere nominato dall'autorità competente su domanda della società. In questo contesto la relazione dell'esperto dovrebbe riportare tutte le informazioni d'interesse che permettono all'autorità competente dello Stato membro di partenza di decidere con cognizione di causa sul rilascio del certificato preliminare alla trasformazione. È opportuno a tal fine che l'esperto sia in grado di ottenere dalla società tutte le informazioni e la documentazione d'interesse e di condurre qualsiasi indagine necessaria per raccogliere tutti gli elementi di prova di cui ha bisogno. L'esperto dovrebbe servirsi delle informazioni raccolte dalla società per redigere il bilancio a norma del diritto dell'Unione e del diritto degli Stati membri, in particolare i dati sul fatturato netto e sul conto profitti e perdite, il numero di dipendenti e la composizione dello stato patrimoniale. Per tutelare le informazioni riservate, in particolare i segreti commerciali della società, tali dati non dovrebbero tuttavia essere inseriti nella relazione finale dell'esperto, la quale dovrebbe essere invece oggetto di divulgazione pubblica.

(13)  Le autorità nazionali competenti dovrebbero essere in grado di valutare la veridicità delle informazioni contenute nel progetto di trasformazione e nella relazione destinata ai soci e ai dipendenti. In questo contesto la relazione dovrebbe contenere tutte le informazioni d'interesse che permettono all'autorità competente dello Stato membro di partenza di decidere con cognizione di causa sul rilascio del certificato preliminare alla trasformazione. È opportuno a tal fine che l'autorità competente sia in grado di ottenere tutte le informazioni d'interesse raccolte dalla società per redigere il bilancio a norma del diritto dell'Unione e del diritto degli Stati membri, ad esempio i dati sul fatturato netto e sul conto profitti e perdite, il numero di dipendenti e la composizione dello stato patrimoniale, e tutta la documentazione necessaria per condurre le indagini utili a raccogliere gli elementi di prova necessari, nonché per valutare la trasformazione transfrontaliera proposta sulla base di tutti gli elementi di fatto necessari forniti dalla società. Per tutelare le informazioni riservate, in particolare i segreti commerciali della società, tali dati non dovrebbero tuttavia essere inseriti nella relazione finale, la quale dovrebbe essere invece oggetto di divulgazione pubblica. L'autorità competente può avvalersi di un esperto indipendente. L'esperto dovrebbe essere nominato attingendo a un elenco redatto dall'autorità competente e non dovrebbe avere alcun legame, presente o passato, con la società in questione. L'esperto dovrebbe disporre di competenze pertinenti, in particolare in materia di diritto societario, fiscalità e diritto tributario, sicurezza sociale e diritto del lavoro.

Emendamento    28

Proposta di direttiva

Considerando 14

Testo della Commissione

Emendamento

(14)  Per non imporre costi ed oneri sproporzionati alle società di dimensioni minori che effettuano una trasformazione transfrontaliera, è opportuno esonerare dall'obbligo di presentare la relazione di un esperto indipendente le microimprese e le piccole imprese quali definite nella raccomandazione 2003/361/CE della Commissione6. Dette società possono tuttavia ricorrere alla relazione di un esperto indipendente per evitare il costo di un contenzioso con i creditori.

soppresso

__________________

 

6Raccomandazione 2003/361/CE della Commissione, del 6 maggio 2003, relativa alla definizione delle microimprese, piccole e medie imprese (GU L 124 del 20.5.2003, pag. 36).

 

Emendamento    29

Proposta di direttiva

Considerando 15

Testo della Commissione

Emendamento

(15)  L'assemblea dei soci dovrebbe decidere se approvare o no il progetto di trasformazione della società basandosi sul progetto stesso e sulle relazioni. È opportuno che la maggioranza richiesta per la votazione sulla trasformazione sia sufficientemente larga da conferire collettività alla decisione. Se nel corso dell'assemblea si sono riservati il diritto in tal senso, i soci dovrebbero poter votare anche sulle modalità di partecipazione dei lavoratori.

(15)  L'assemblea dei soci dovrebbe decidere se approvare o no il progetto di trasformazione della società basandosi sul progetto stesso e sulle relazioni. È importante che la maggioranza richiesta per la votazione sulla trasformazione sia sufficientemente larga affinché la decisione abbia carattere collettivo. Prima che sia presa una decisione, dovrebbero essere rispettati tutti i diritti preliminari applicabili in materia di informazione e consultazione, al fine di tener conto dell'eventuale parere espresso dai rappresentanti dei lavoratori, in conformità della direttiva 2002/14/CE e, ove applicabile, delle direttive 2009/38/CE e 2001/86/CE. Se nel corso dell'assemblea si sono riservati il diritto in tal senso, i soci dovrebbero poter votare anche sulle modalità di partecipazione dei lavoratori.

Emendamento    30

Proposta di direttiva

Considerando 16

Testo della Commissione

Emendamento

(16)  È opportuno conferire il diritto di recesso ai soci con diritto di voto che non hanno votato l'approvazione del progetto di trasformazione e ai soci senza diritto di voto, che non hanno avuto modo di esprimersi. Tali soci dovrebbero avere la possibilità di recedere dalla società ottenendo per la loro partecipazione un corrispettivo in denaro pari al valore delle azioni. Dovrebbero avere il diritto di contestare per via giudiziaria il calcolo e la congruità del corrispettivo in denaro offerto.

(16)  È necessario conferire il diritto di recesso ai soci con diritto di voto che non hanno votato l'approvazione del progetto di trasformazione e ai soci senza diritto di voto, che non hanno avuto modo di esprimersi. Tali soci dovrebbero avere la possibilità di recedere dalla società ottenendo per la loro partecipazione un adeguato corrispettivo in denaro pari al valore delle azioni. Dovrebbero avere il diritto di contestare per via giudiziaria il calcolo e la congruità del corrispettivo in denaro offerto.

Emendamento    31

Proposta di direttiva

Considerando 18

Testo della Commissione

Emendamento

(18)  Per tutelare adeguatamente i creditori che non sono soddisfatti della protezione offerta dalla società nel progetto di trasformazione transfrontaliera, è opportuno permettere loro di rivolgersi alla competente autorità giudiziaria o amministrativa dello Stato membro di partenza per ottenere garanzie adeguate. Per agevolare la stima del pregiudizio è opportuno fissare taluni presupposti, stabilendo che il creditore non è considerato leso dalla trasformazione transfrontaliera quando è remoto il rischio che subisca una perdita. È opportuno muovere da tale presupposto quando la relazione di un esperto indipendente ha escluso la ragionevole probabilità che i creditori risultino lesi oppure quando ai creditori è offerto un diritto al pagamento da far valere nei confronti della società trasformata o di una garanzia di terzi di valore equivalente alla pretesa originaria, opponibile nella stessa giurisdizione della pretesa originaria. La protezione dei creditori prevista dalla presente direttiva dovrebbe lasciare impregiudicata la normativa nazionale dello Stato membro di partenza in materia di pagamenti ad enti pubblici, fra cui imposte e oneri sociali.

(18)  Per tutelare adeguatamente i creditori che non sono soddisfatti della protezione offerta dalla società nel progetto di trasformazione transfrontaliera, è opportuno permettere loro di rivolgersi alla competente autorità giudiziaria o amministrativa dello Stato membro di partenza per ottenere garanzie adeguate. Per agevolare la stima del pregiudizio è opportuno fissare taluni presupposti, stabilendo che il creditore non è considerato leso dalla trasformazione transfrontaliera quando è remoto il rischio che subisca una perdita. È opportuno muovere da tale presupposto quando ai creditori è offerto un diritto al pagamento da far valere nei confronti della società trasformata o di una garanzia di terzi di valore equivalente alla pretesa originaria, opponibile nella stessa giurisdizione della pretesa originaria. La protezione dei creditori prevista dalla presente direttiva dovrebbe lasciare impregiudicata la normativa nazionale dello Stato membro di partenza in materia di pagamenti ad enti pubblici, fra cui imposte e oneri sociali.

Emendamento    32

Proposta di direttiva

Considerando 19

Testo della Commissione

Emendamento

(19)  Affinché la trasformazione transfrontaliera non rechi indebito pregiudizio alla partecipazione dei lavoratori, è opportuno imporre alla società trasformanda che, nello Stato membro di partenza, opera in regime di partecipazione dei lavoratori di assumere una forma giuridica che assicuri l'esercizio di tale partecipazione nello Stato membro di destinazione, anche in termini di presenza dei rappresentanti dei lavoratori nel pertinente organo di direzione o di vigilanza della società. In tale circostanza la società e i suoi dipendenti dovrebbero, sulla falsariga della procedura prevista alla direttiva 2001/86/CE, avviare un negoziato in buona fede per giungere ad una soluzione amichevole in grado di coniugare il diritto della società di effettuare una trasformazione transfrontaliera con il diritto di partecipazione dei dipendenti. Il negoziato dovrebbe sfociare in una soluzione concordata specifica alla società o, in mancanza di accordo in tal senso, nell'applicazione mutatis mutandis delle disposizioni di riferimento previste nell'allegato della direttiva 2001/86/CE. A salvaguardia della soluzione concordata o dell'applicazione di dette disposizioni di riferimento, dovrebbe essere impedito alla società di sopprimere i diritti di partecipazione con operazioni di trasformazione, fusione o scissione nazionale o transfrontaliera effettuate nei tre anni successivi.

(19)  Affinché la trasformazione transfrontaliera non rechi indebito pregiudizio alla partecipazione dei lavoratori, è opportuno imporre alla società trasformanda che, nello Stato membro di partenza, opera in regime di partecipazione dei lavoratori di assumere una forma giuridica che assicuri l'esercizio di tale partecipazione nello Stato membro di destinazione, anche in termini di presenza dei rappresentanti dei lavoratori nel pertinente organo di direzione o di vigilanza della società. In tale circostanza la società e i suoi dipendenti dovrebbero avviare un negoziato in buona fede. Non appena possibile dopo la pubblicazione del progetto di trasformazione, è opportuno che la società prenda le misure del caso, anche fornendo informazioni sull'identità delle società partecipanti, delle controllate o degli stabilimenti interessati e sul numero dei loro dipendenti, per avviare con i rappresentanti dei lavoratori delle società o, ove applicabile, con l'organo istituito ai fini dell'informazione e della consultazione transnazionale conformemente alla direttiva 2009/38/CE o alla direttiva 2001/86/CE, negoziati sulle modalità della partecipazione dei lavoratori stessi alla società o alle società derivanti dalla trasformazione, sulla falsariga della procedura prevista alla direttiva 2001/86/CE, per giungere ad una soluzione amichevole in grado di coniugare il diritto della società di effettuare una trasformazione transfrontaliera con il diritto di partecipazione dei dipendenti. Il negoziato dovrebbe sfociare in una soluzione concordata specifica alla società o, in mancanza di accordo in tal senso, nell'applicazione mutatis mutandis delle disposizioni di riferimento previste nell'allegato della direttiva 2001/86/CE. A salvaguardia della soluzione concordata o dell'applicazione di dette disposizioni di riferimento, dovrebbe essere impedito alla società di sopprimere i diritti di partecipazione con operazioni di trasformazione, fusione o scissione nazionale o transfrontaliera effettuate nei sei anni successivi. Qualora nei sei anni successivi alla trasformazione transfrontaliera venga superata la soglia applicabile che il diritto dello Stato membro di partenza impone per la partecipazione dei lavoratori, dovrebbero applicarsi un livello ed elementi di partecipazione dei lavoratori identici a quelli che sarebbero stati previsti per legge se la società avesse raggiunto la soglia pertinente nello Stato membro di partenza e dovrebbero essere avviati nuovi negoziati.

Emendamento    33

Proposta di direttiva

Considerando 19 bis (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(19 bis)  Occorre rispettare e riconoscere la grande diversità di norme e prassi esistenti negli Stati membri per quanto riguarda le modalità della partecipazione dei rappresentanti dei lavoratori al processo decisionale in seno alle società.

Emendamento    34

Proposta di direttiva

Considerando 19 ter (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(19 ter)  Le procedure di informazione e consultazione a livello nazionale e transnazionale dovrebbero nondimeno essere rispettate da tutte le società derivanti da una trasformazione o fusione transfrontaliera.

Emendamento    35

Proposta di direttiva

Considerando 20

Testo della Commissione

Emendamento

(20)  Affinché la trasformazione transfrontaliera non sia usata per eludere i diritti di partecipazione dei lavoratori, è opportuno impedire alla società trasformanda registrata in uno Stato membro che prevede tali diritti di effettuare la trasformazione transfrontaliera senza prima avviare negoziati con i dipendenti o i loro rappresentanti, quando ha alle sue dipendenze un numero medio di lavoratori pari ai quattro quinti della soglia fissata a livello nazionale per la partecipazione dei lavoratori.

(20)  Affinché la trasformazione transfrontaliera non sia usata per eludere i diritti di partecipazione dei lavoratori, è opportuno impedire alla società trasformanda registrata in uno Stato membro che prevede tali diritti di effettuare la trasformazione transfrontaliera senza prima avviare negoziati con i dipendenti o i loro rappresentanti, quando ha alle sue dipendenze un numero medio di lavoratori pari ai quattro quinti della soglia fissata a livello nazionale per la partecipazione dei lavoratori. Gli Stati membri dovrebbero provvedere affinché i rappresentanti dei lavoratori godano, nell'esercizio delle loro funzioni, di una protezione e di garanzie sufficienti a permettere loro di realizzare in modo adeguato i compiti che sono stati loro affidati.

Emendamento    36

Proposta di direttiva

Considerando 20 bis (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(20 bis)  Dopo la trasformazione, la società che effettua la trasformazione transfrontaliera dovrebbe continuare a osservare i termini e le condizioni concordati in tutti i contratti collettivi, alle medesime condizioni applicabili alla società prima della conversione a norma di tali contratti, sino alla data della risoluzione o della scadenza del contratto collettivo o dell'entrata in vigore o dell'applicazione di un altro contratto collettivo, in conformità della direttiva 2001/23/CE.

Emendamento    37

Proposta di direttiva

Considerando 21

Testo della Commissione

Emendamento

(21)  Ai fini di un'adeguata ripartizione dei compiti e dell'efficacia e efficienza del controllo ex ante delle trasformazioni transfrontaliere, lo Stato membro di partenza e lo Stato membro di destinazione dovrebbero designare le rispettive autorità competenti del caso. È in particolare opportuno conferire all'autorità competente dello Stato di partenza il potere di rilasciare un certificato preliminare alla trasformazione, in mancanza del quale l'autorità competente dello Stato membro di destinazione non dovrebbe poter concludere la procedura di trasformazione transfrontaliera.

(21)  Ai fini di un'adeguata ripartizione dei compiti e dell'efficacia e efficienza del controllo ex ante delle trasformazioni transfrontaliere, lo Stato membro di partenza e lo Stato membro di destinazione dovrebbero designare l'organo giurisdizionale, il notaio o le altre rispettive autorità competenti del caso. È in particolare opportuno conferire all'autorità competente dello Stato di partenza il potere di rilasciare un certificato preliminare alla trasformazione, in mancanza del quale l'autorità competente dello Stato membro di destinazione non dovrebbe poter concludere la procedura di trasformazione transfrontaliera. Gli Stati membri dovrebbero provvedere a che le autorità competenti designate istituiscano opportuni meccanismi di coordinamento con altre autorità e altri organi di tale Stato membro operanti nei settori disciplinati dalla presente direttiva e, se del caso, consultino altre autorità che hanno competenza nei diversi ambiti interessati dalla trasformazione transfrontaliera. La decisione da parte dell'autorità competente dello Stato membro di partenza di rilasciare un certificato preliminare alla trasformazione o l'eventuale approvazione da parte dell'autorità competente dello Stato membro di destinazione non dovrebbe precludere ulteriori procedure o decisioni da parte delle autorità degli Stati membri in relazione ad altri ambiti giuridici pertinenti.

Emendamento    38

Proposta di direttiva

Considerando 22

Testo della Commissione

Emendamento

(22)  È opportuno che, prima di rilasciare il certificato preliminare alla trasformazione, lo Stato membro di partenza lo sottoponga ad esame per accertarsi della legalità della trasformazione transfrontaliera della società. L'autorità competente dello Stato membro di partenza dovrebbe pronunciarsi sul rilascio del certificato preliminare alla trasformazione entro un mese dalla data in cui la società ne ha fatto domanda, salvo se teme seriamente che sia creata una costruzione artificiosa finalizzata all'ottenimento di indebiti vantaggi fiscali o a un'indebita lesione dei diritti legali o contrattuali dei dipendenti, dei creditori o dei soci. In tal caso dovrebbe effettuare un'analisi approfondita. L'analisi approfondita non dovrebbe tuttavia essere svolta sistematicamente, ma decisa caso per caso in presenza di seri timori quanto all'esistenza di una costruzione artificiosa. Ai fini dell'analisi l'autorità competente dovrebbe tener conto, perlomeno, di una serie di fattori previsti nella presente direttiva, che nella valutazione complessiva andrebbero tuttavia considerati indicativi e non dovrebbero essere presi separatamente. Per non gravare le società con una lunghezza eccessiva della procedura, l'analisi approfondita dovrebbe concludersi in ogni caso nell'arco di due mesi dalla data in cui la società ne ha ricevuto notizia.

(22)  È opportuno che, prima di rilasciare il certificato preliminare alla trasformazione, lo Stato membro di partenza lo sottoponga ad esame per accertarsi della legalità della trasformazione transfrontaliera della società. L'autorità competente dello Stato membro di partenza dovrebbe pronunciarsi sul rilascio del certificato preliminare alla trasformazione entro due mesi dal ricevimento di tutte le informazioni e di tutti i documenti necessari, salvo se teme seriamente che sia creata una costruzione artificiosa o che la trasformazione non comporti l'effettivo esercizio di una reale attività economica. In tal caso dovrebbe effettuare un'analisi approfondita. L'analisi approfondita non dovrebbe tuttavia essere svolta sistematicamente, ma decisa caso per caso in presenza di seri timori quanto all'esistenza di una costruzione artificiosa. Ai fini dell'analisi l'autorità competente dovrebbe tener conto, perlomeno, di una serie di fattori previsti nella presente direttiva, che nella valutazione complessiva andrebbero tuttavia considerati indicativi e non dovrebbero essere presi separatamente. Ogni qual volta l'autorità competente analizza se la trasformazione comporti l'effettivo esercizio di una reale autorità economica, detta autorità dovrebbe in particolare verificare se la società ha una stabile organizzazione dal carattere oggettivamente permanente nello Stato membro di destinazione, se dispone di un organo di direzione, di personale, attrezzature, locali e beni e se è materialmente attrezzata per trattare affari con terzi in modo autonomo, e dovrebbe esaminare se la società ha deciso di delegare la propria gestione ad amministratori, funzionari o rappresentanti legali assunti da un terzo indipendente tramite un contraente di servizi. Per non gravare le società con una lunghezza eccessiva della procedura, l'analisi approfondita dovrebbe concludersi in ogni caso nell'arco di tre mesi dalla data in cui la società ne ha ricevuto notizia.

Emendamento    39

Proposta di direttiva

Considerando 23

Testo della Commissione

Emendamento

(23)  Ricevuto il certificato preliminare alla trasformazione e verificato l'assolvimento degli obblighi previsti per la costituzione in società nello Stato membro di destinazione, l'autorità competente di questo Stato dovrebbe iscrivere la società nel registro delle imprese. L'autorità competente dello Stato membro di partenza dovrebbe depennare la società dal proprio registro soltanto dopo detta registrazione nello Stato membro di destinazione. L'autorità competente dello Stato membro di destinazione non dovrebbe poter contestare la veridicità delle informazioni riportate nel certificato preliminare alla trasformazione. A seguito della trasformazione transfrontaliera la società trasformata dovrebbe conservare la personalità giuridica, il patrimonio attivo e passivo e tutti i diritti e gli obblighi, compresi i diritti e gli obblighi derivanti da contratti, atti od omissioni.

(23)  Ricevuto il certificato preliminare alla trasformazione e verificato l'assolvimento degli obblighi previsti per la costituzione in società nello Stato membro di destinazione, l'autorità competente di questo Stato dovrebbe iscrivere la società nel registro delle imprese. L'autorità competente dello Stato membro di partenza dovrebbe depennare la società dal proprio registro soltanto dopo detta registrazione nello Stato membro di destinazione. L'autorità competente dello Stato membro di destinazione non dovrebbe poter contestare la veridicità delle informazioni riportate nel certificato preliminare alla trasformazione. A seguito della trasformazione transfrontaliera la società trasformata dovrebbe conservare la personalità giuridica, il patrimonio attivo e passivo e tutti i diritti e gli obblighi, compresi i diritti e gli obblighi derivanti da contratti, atti od omissioni. Tuttavia, se nei due anni successivi alla data in cui la trasformazione transfrontaliera acquista efficacia sono portate a conoscenza delle autorità competenti nuove informazioni sulla conversione transfrontaliera che suggeriscano che si è verificata una violazione delle disposizioni della presente direttiva, le autorità competenti dovrebbero rivedere la loro valutazione delle circostanze del caso e avere il potere di adottare sanzioni effettive, proporzionate e dissuasive in presenza di costruzioni artificiose.

Emendamento    40

Proposta di direttiva

Considerando 26

Testo della Commissione

Emendamento

(26)  Dalla valutazione dell'attuazione della normativa sulle fusioni transfrontaliere negli Stati membri è emerso un sensibile aumento del numero di fusioni transfrontaliere nell'Unione. Sono tuttavia emerse anche alcune carenze, collegate specificamente alla protezione dei creditori e degli azionisti e alla mancanza di procedure semplificate, che impediscono a tale normativa di dispiegare tutta la sua efficacia ed efficienza.

(26)  Dalla valutazione dell'attuazione della normativa sulle fusioni transfrontaliere negli Stati membri è emerso un sensibile aumento del numero di fusioni transfrontaliere nell'Unione. Sono tuttavia emerse anche alcune carenze, collegate specificamente alla protezione dei creditori, degli azionisti di minoranza e dei dipendenti, in particolare dal punto di vista della divulgazione di informazioni sulle fusioni e sulle implicazioni delle stesse, e alla mancanza di procedure semplificate o accelerate e all'integrazione insufficiente degli strumenti e dei processi digitali, che impediscono a tale normativa di dispiegare tutta la sua efficacia ed efficienza.

Emendamento    41

Proposta di direttiva

Considerando 27 bis (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(27 bis)  Il diritto di fondere una società costituita in uno Stato membro in una società retta dal diritto di un altro Stato membro non dovrebbe in alcun caso essere utilizzato per finalità abusive, fraudolente o criminali, ad esempio per evadere, eludere o aggirare le norme sul lavoro, le prestazioni sociali, gli obblighi fiscali, i diritti dei creditori o degli azionisti di minoranza o ancora le norme sulla partecipazione dei lavoratori. Per contrastare tali possibili abusi e rispettare un principio generale del diritto dell'Unione, dovrebbe essere fatto obbligo agli Stati membri di impedire che le società sfruttino le procedure di fusione transfrontaliera per dar vita a costruzioni artificiose. Gli Stati membri dovrebbero inoltre essere tenuti a garantire che le fusioni transfrontaliere corrispondano all'effettivo esercizio di una reale attività economica, anche nel settore digitale, tramite una stabile organizzazione, per un periodo di tempo indeterminato, nello Stato membro della società derivante dalla fusione, al fine di evitare la creazione di società di comodo o di copertura allo scopo di evadere, eludere o violare il diritto nazionale e/o dell'Unione. Il contrasto degli abusi dovrebbe muovere da una valutazione specifica di tutte le circostanze del caso. È opportuno introdurre nella procedura di fusione una disciplina procedurale e sostanziale che delimiti la discrezionalità degli Stati membri e tenga conto delle impostazioni diverse da essi seguite, fissando nel contempo i requisiti atti a razionalizzare gli interventi di contrasto degli abusi attuati dalle autorità nazionali in conformità del diritto dell'Unione.

Emendamento    42

Proposta di direttiva

Considerando 27 ter (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(27 ter)  Affinché nella procedura applicabile alla fusione transfrontaliera sia possibile tenere conto degli interessi legittimi di tutti i portatori di interessi, la società interessata dalla fusione transfrontaliera dovrebbe preparare il progetto di fusione transfrontaliera, insieme ai rappresentanti dei lavoratori negli organi di amministrazione, se così previsto dal diritto nazionale e/o conformemente alle prassi nazionali, e dovrebbe divulgare tale progetto. I rappresentanti dei lavoratori negli organi di amministrazione dovrebbero partecipare anche alla decisione sul progetto. Il progetto dovrebbe riportare le informazioni più rilevanti sull'operazione proposta, fra cui la forma prospettata della nuova società, il fatturato totale e il fatturato totale imponibile di ciascuna delle società fondende nell'ultimo periodo di riferimento, l'importo dell'imposta sul reddito versata dalle società fondende e dalle loro controllate e filiali, informazioni sull'ubicazione e, se del caso, sulla data del trasferimento nello Stato membro di destinazione della sede della società derivante dalla fusione, nonché informazioni sull'organo di amministrazione e, ove applicabile, sul personale, le attrezzature, i locali e i beni, il numero di dipendenti occupati su base equivalente a tempo pieno, le probabili ripercussioni della fusione transfrontaliera sull'occupazione, inclusi i probabili cambiamenti in termini di organizzazione del lavoro, retribuzioni, ubicazione di determinati posti e conseguenze attese per i dipendenti che occupano tali posti, anche per quanto riguarda i dipendenti delle controllate e filiali delle società fondende che sono situate nell'Unione, così come sul dialogo sociale in seno alla società, compresa ove applicabile la rappresentanza dei lavoratori negli organi di amministrazione, l'atto costitutivo e il calendario proposto per la fusione. I soci, i creditori e i dipendenti della società interessata dalla fusione transfrontaliera dovrebbero essere informati, così da poter presentare osservazioni sull'operazione proposta. Prima che sia presa una decisione sul progetto di fusione transfrontaliera, i rappresentanti dei lavoratori di ciascuna delle società interessate dalla fusione o, in mancanza di tali rappresentanti, i lavoratori stessi e i sindacati rappresentati dovrebbero essere informati e consultati sulla fusione proposta. Analogamente, se è stato istituito un organo ai fini dell'informazione e della consultazione transnazionale conformemente alla direttiva 2009/38/CE o alla direttiva 2001/86/CE, anch'esso dovrebbe essere informato e consultato di conseguenza.

Emendamento    43

Proposta di direttiva

Considerando 28

Testo della Commissione

Emendamento

(28)  Per migliorare ulteriormente la vigente procedura di fusione transfrontaliera è necessario semplificare opportunamente la normativa in materia, garantendo nel contempo una protezione adeguata ai portatori di interessi, in particolare i dipendenti. È opportuno quindi modificare la vigente normativa sulle fusioni transfrontaliere obbligando gli organi di direzione o di amministrazione delle società fondende ad elaborare relazioni distinte che illustrino gli aspetti giuridici ed economici della fusione transfrontaliera ai soci e ai dipendenti. L'organo di direzione o di amministrazione della società può tuttavia derogare all'obbligo di redigere la relazione destinata ai soci se questi sono già informati degli aspetti giuridici ed economici della fusione proposta. È invece possibile prescindere dalla relazione destinata ai dipendenti soltanto se le società fondende e le relative controllate hanno come unici dipendenti i membri dell'organo di direzione o di amministrazione.

soppresso

Emendamento    44

Proposta di direttiva

Considerando 28 bis (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(28 bis)  I soci dovrebbero essere informati se ciascuno degli organi di amministrazione o di direzione delle società interessate dalla fusione transfrontaliera riceve in tempo utile un parere espresso dai rappresentanti dei lavoratori o, in loro mancanza, dai lavoratori stessi, secondo quanto previsto dal diritto nazionale, oppure, ove applicabile, dagli organi istituiti ai fini dell'informazione e della consultazione transnazionale conformemente alla direttiva 2009/38/CE o alla direttiva 2001/86/CE. Tale parere dovrebbe essere accluso a ciascuna relazione. Prima della data dell'assemblea generale, ciascuno degli organi di amministrazione o di direzione delle società che intendono effettuare la fusione transfrontaliera dovrebbe fornire una risposta motivata al parere formulato dai rappresentanti dei lavoratori e, ove applicabile, dagli organi istituiti ai fini dell'informazione e della consultazione transnazionale conformemente alla direttiva 2009/38/CE o alla direttiva 2001/86/CE.

Emendamento    45

Proposta di direttiva

Considerando 28 ter (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(28 ter)  Per consentire loro di analizzare la relazione di ognuna delle società fondende, ciascuna delle società interessate dalla fusione transfrontaliera dovrebbe fornire ai rappresentanti dei lavoratori, ai sindacati rappresentati nella società e, ove applicabile, agli organi istituiti ai fini dell'informazione e consultazione transnazionale conformemente alla direttiva 2009/38/CE o alla direttiva 2001/86/CE, le risorse finanziarie e materiali necessarie per esercitare in maniera adeguata i diritti derivanti dalla presente direttiva, ad esempio l'accesso a un computer personale protetto da password, un collegamento internet sicuro, sale di riunione, tempo libero per le riunioni, la copertura dei costi dell'organizzazione delle riunioni e, se necessario, del servizio di interpretazione e delle spese di alloggio e di viaggio.

Emendamento    46

Proposta di direttiva

Considerando 28 quater (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(28 quater)  Le autorità nazionali competenti dovrebbero essere in grado di verificare la veridicità delle informazioni contenute nel progetto di fusione e nelle relazioni destinate ai soci e ai dipendenti. In questo contesto ogni relazione dovrebbe contenere tutte le informazioni d'interesse che permettono all'autorità competente di ciascuno degli Stati membri delle società interessate dalla fusione di decidere con cognizione di causa sul rilascio del certificato preliminare alla fusione. È opportuno a tal fine che le autorità competenti di ciascuno degli Stati membri delle società interessate dalla fusione siano in grado di ottenere tutte le informazioni d'interesse raccolte dalla società per redigere il bilancio a norma del diritto dell'Unione e del diritto degli Stati membri, ad esempio i dati sul fatturato netto e sul conto profitti e perdite, il numero di dipendenti e la composizione dello stato patrimoniale, e tutta la documentazione necessaria per condurre le indagini utili a raccogliere gli elementi di prova di cui hanno bisogno, nonché per valutare la fusione transfrontaliera proposta sulla base di tutti gli elementi di fatto necessari forniti dalle società. Per tutelare le informazioni riservate, in particolare i segreti commerciali delle società, tali dati non dovrebbero tuttavia essere inseriti nelle relazioni finali, le quali dovrebbero essere invece oggetto di divulgazione pubblica.

Emendamento    47

Proposta di direttiva

Considerando 28 quinquies (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(28 quinquies)  L'assemblea dei soci di ciascuna delle società interessate dalla fusione transfrontaliera dovrebbe decidere se approvare o no il progetto di fusione basandosi sul progetto stesso e sulle relazioni. È importante che la maggioranza richiesta per la votazione sulla fusione sia sufficientemente larga affinché la decisione abbia carattere collettivo. Prima che sia presa una decisione a livello di ciascuna delle società, dovrebbero essere rispettati tutti i diritti preliminari applicabili in materia di informazione e consultazione, al fine di tener conto dei pareri espressi dai rappresentanti dei lavoratori, in conformità della direttiva 2002/14/CE e, ove applicabile, delle direttive 2009/38/CE e 2001/86/CE.

Emendamento    48

Proposta di direttiva

Considerando 29

Testo della Commissione

Emendamento

(29)  A loro maggior tutela, è opportuno che i dipendenti della o delle società fondende o i loro rappresentanti abbiano diritto di esprimersi sulla relazione in cui la società illustra le implicazioni che devono attendersi dalla fusione transfrontaliera. La disponibilità della relazione dovrebbe lasciare impregiudicate le applicabili procedure di informazione e consultazione introdotte a livello nazionale in attuazione della direttiva 2001/23/CE del Consiglio9, della direttiva 2002/14/CE o della direttiva 2009/38/CE.

(29)  A loro maggior tutela, è opportuno che i dipendenti della o delle società fondende o i loro rappresentanti abbiano diritto di esprimersi sulla relazione in cui la società illustra le implicazioni che devono attendersi dalla fusione transfrontaliera. La disponibilità della relazione dovrebbe lasciare impregiudicate le applicabili procedure di informazione e consultazione introdotte a livello nazionale in attuazione della direttiva 2001/23/CE del Consiglio9, della direttiva 2002/14/CE o della direttiva 2009/38/CE. Per migliorare ulteriormente la vigente procedura di fusione transfrontaliera è necessario semplificare opportunamente la normativa in materia, garantendo nel contempo una protezione adeguata ai portatori di interessi, in particolare ai dipendenti. È quindi opportuno modificare la vigente normativa sulle fusioni transfrontaliere obbligando ciascuno degli organi di direzione o di amministrazione delle società fondende a elaborare una relazione che informi i soci e i dipendenti e che illustri gli aspetti giuridici ed economici della fusione transfrontaliera e le implicazioni della stessa per i soci e per i dipendenti, indicando in particolare i motivi della fusione transfrontaliera e le implicazioni per i soci e i dipendenti in termini di attività futura della società e di pianificazione strategica dell'organo di direzione. La relazione dovrebbe indicare anche i potenziali mezzi di ricorso a disposizione dei soci che non condividono la decisione di effettuare la fusione transfrontaliera. La relazione di ciascuna delle società fondende dovrebbe illustrare, in particolare, le implicazioni della fusione transfrontaliera proposta per i posti di lavoro e la partecipazione dei dipendenti, nonché le misure da adottare per salvaguardarli, l'eventualità che determini modifiche rilevanti del rapporto di lavoro e dell'ubicazione delle sedi di attività delle società, e contenere informazioni sulle procedure di applicazione delle disposizioni relative ai diritti di informazione, consultazione e partecipazione dei lavoratori nella società risultante dalla fusione, così come il modo in cui ciascuno di detti fattori inciderebbero sulle eventuali imprese controllate. Tale obbligo non dovrebbe tuttavia applicarsi alle società che hanno come unici dipendenti i membri dell'organo di amministrazione. Prima che sia presa una decisione in merito a ciascuna relazione, i rappresentanti dei lavoratori delle società che effettuano la fusione transfrontaliera o, in loro mancanza, i lavoratori stessi dovrebbero essere informati e consultati sulla fusione proposta. Analogamente, ove applicabile, dovrebbe essere informato e consultato di conseguenza anche l'organo istituito ai fini dell'informazione e della consultazione transnazionale conformemente alla direttiva 2009/38/CE o alla direttiva 2001/86/CE. La disponibilità della relazione dovrebbe lasciare impregiudicate eventuali altre procedure di informazione e consultazione applicabili introdotte a livello nazionale in attuazione della direttiva 2002/14/CE o della direttiva 2009/38/CE. Dovrebbe tuttavia essere possibile revocare l'obbligo a carico dell'organo di direzione o di amministrazione della società di redigere la relazione destinata ai soci e ai lavoratori, se questi sono già informati degli aspetti giuridici ed economici della fusione proposta. Dovrebbe invece essere possibile prescindere dalla relazione destinata ai dipendenti soltanto se le società fondende e le relative controllate hanno come unici dipendenti i membri dell'organo di direzione o di amministrazione.

__________________

__________________

9 Direttiva 2001/23/CE del Consiglio, del 12 marzo 2001, concernente il ravvicinamento delle legislazioni degli Stati membri relative al mantenimento dei diritti dei lavoratori in caso di trasferimenti di imprese, di stabilimenti o di parti di imprese o di stabilimenti (GU L 82 del 22.3.2001, pag. 16).

9 Direttiva 2001/23/CE del Consiglio, del 12 marzo 2001, concernente il ravvicinamento delle legislazioni degli Stati membri relative al mantenimento dei diritti dei lavoratori in caso di trasferimenti di imprese, di stabilimenti o di parti di imprese o di stabilimenti (GU L 82 del 22.3.2001, pag. 16).

Emendamento    49

Proposta di direttiva

Considerando 29 bis (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(29 bis)  Le società che intendono sfruttare appieno i vantaggi del mercato interno attraverso le fusioni transfrontaliere dovrebbero attenersi, in cambio, a un livello adeguato di trasparenza e buon governo societario. La rendicontazione pubblica paese per paese è uno strumento efficace e adeguato per accrescere la trasparenza delle attività delle multinazionali e consentire all'opinione pubblica di valutarne l'impatto sull'economia reale. Essa migliorerà altresì la capacità degli azionisti di valutare correttamente i rischi assunti dalle società, condurrà a strategie di investimento fondate su informazioni accurate e aumenterà la capacità dei responsabili decisionali di valutare l'efficacia e l'impatto delle normative nazionali. Pertanto, la realizzazione effettiva della fusione dovrebbe essere preceduta dalla pubblicazione di una serie di informazioni finanziarie.

Emendamento    50

Proposta di direttiva

Considerando 29 ter (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(29 ter)  Per prevenire conflitti tra gli interessi dei membri dell'organo di direzione e gli interessi della società, non dovrebbe essere consentito a tali membri di trarre finanziariamente vantaggio dalla fusione sotto forma di remunerazioni variabili, di premi o di un aumento dei prezzi delle azioni.

Emendamento    51

Proposta di direttiva

Considerando 31

Testo della Commissione

Emendamento

(31)  Vari portatori di interessi hanno ravvisato nella difformità delle garanzie per i soci o i creditori un ostacolo alla fusione transfrontaliera. È opportuno assicurare ai soci e ai creditori lo stesso grado di protezione quali che siano gli Stati membri in cui si trovano le società fondende. Dovrebbero restare salve le norme degli Stati membri sulla protezione dei creditori o degli azionisti che esulano dall'ambito di applicazione delle misure armonizzate, quali gli obblighi di trasparenza.

(31)  Vari portatori di interessi hanno ravvisato nella difformità delle garanzie per i dipendenti, i soci o i creditori un ostacolo alla fusione transfrontaliera. È opportuno assicurare ai dipendenti, ai soci e ai creditori almeno lo stesso grado di protezione, quali che siano gli Stati membri in cui si trovano le società fondende. Dovrebbero restare salve le norme degli Stati membri sulla protezione dei dipendenti, dei creditori o degli azionisti che esulano dall'ambito di applicazione delle misure armonizzate, quali gli obblighi di trasparenza.

Emendamento    52

Proposta di direttiva

Considerando 34

Testo della Commissione

Emendamento

(34)  Le società interessate dalla fusione transfrontaliera dovrebbero proporre misure adeguate di protezione dei creditori nel progetto comune di fusione. Per assicurare ai creditori maggiore protezione in caso di insolvenza a seguito della fusione transfrontaliera, gli Stati membri dovrebbero poter esigere una dichiarazione di solvibilità nella quale le società fondende affermino che, a loro conoscenza, nulla indica che la società derivante dalla fusione possa non essere in grado di rispondere delle proprie obbligazioni. In tale situazione gli Stati membri dovrebbero poter considerare i membri dell'organo di direzione personalmente responsabili della veridicità della dichiarazione. Poiché gli Stati membri hanno tradizioni giuridiche diverse riguardo all'uso della dichiarazione di solvibilità e alle relative conseguenze, è opportuno lasciare ciascuno di essi libero di trarre le debite conseguenze in caso di dichiarazione inesatta o fuorviante, compresa l'imposizione di sanzioni proporzionate ed effettive e l'accertamento delle responsabilità in conformità del diritto dell'Unione.

(34)  Le società interessate dalla fusione transfrontaliera dovrebbero proporre misure adeguate di protezione dei creditori nel progetto comune di fusione. Per assicurare ai creditori maggiore protezione in caso di insolvenza a seguito della fusione transfrontaliera, gli Stati membri dovrebbero poter esigere una dichiarazione di solvibilità nella quale le società partecipanti alla fusione affermino che, a loro conoscenza, nulla indica che la società derivante dalla fusione possa non essere in grado di rispondere delle proprie obbligazioni dopo la fusione transfrontaliera. In tale situazione gli Stati membri dovrebbero poter considerare i membri dell'organo di direzione personalmente responsabili della veridicità della dichiarazione. Poiché gli Stati membri hanno tradizioni giuridiche diverse riguardo all'uso della dichiarazione di solvibilità e alle relative conseguenze, è opportuno lasciare ciascuno di essi libero di trarre le debite conseguenze in caso di dichiarazione inesatta o fuorviante, compresi l'imposizione di sanzioni proporzionate ed effettive e l'accertamento delle responsabilità in conformità del diritto dell'Unione.

Emendamento    53

Proposta di direttiva

Considerando 35

Testo della Commissione

Emendamento

(35)  Per tutelare adeguatamente i creditori che non sono soddisfatti della protezione offerta dalla società nel progetto comune di fusione transfrontaliera, è opportuno conferire ai creditori lesi da tale fusione il diritto di rivolgersi alla competente autorità amministrativa o giudiziaria di ciascuno Stato membro delle società fondende per ottenere le garanzie che ritengono adeguate. Per agevolare la stima del pregiudizio è opportuno fissare taluni presupposti, stabilendo che il creditore non è considerato leso dalla fusione transfrontaliera quando è remoto il rischio che subisca una perdita. È opportuno muovere da tale presupposto quando un esperto indipendente ha escluso la ragionevole probabilità che i creditori risultino lesi oppure quando ai creditori è offerto un diritto al pagamento da far valere nei confronti della società fusa o di una garanzia di terzi di valore equivalente alla pretesa originaria, opponibile nella stessa giurisdizione della pretesa originaria.

(35)  Per tutelare adeguatamente i creditori che non sono soddisfatti della protezione offerta dalla società nel progetto comune di fusione transfrontaliera, è opportuno conferire ai creditori lesi da tale fusione il diritto di rivolgersi alla competente autorità amministrativa o giudiziaria di ciascuno Stato membro delle società fondende per ottenere le garanzie che ritengono adeguate. Per agevolare la stima del pregiudizio è opportuno fissare taluni presupposti, stabilendo che il creditore non è considerato leso dalla fusione transfrontaliera quando è remoto il rischio che subisca una perdita. È opportuno muovere da tale presupposto quando ai creditori è offerto un diritto al pagamento da far valere nei confronti della società fusa o di una garanzia di terzi di valore equivalente alla pretesa originaria, opponibile nella stessa giurisdizione della pretesa originaria.

Emendamento    54

Proposta di direttiva

Considerando 35 bis (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(35 bis)  Ai fini di un'adeguata ripartizione dei compiti tra gli Stati membri e dell'efficacia ed efficienza del controllo ex ante delle fusioni transfrontaliere, ciascuno degli Stati membri interessati dovrebbe designare l'organo giurisdizionale, il notaio o le altre autorità competenti del caso. In particolare è opportuno conferire a ciascuna autorità competente degli Stati membri il potere di rilasciare un certificato preliminare alla fusione, in mancanza del quale l'autorità competente dello Stato membro della società derivante dalla fusione non dovrebbe poter concludere la procedura di fusione transfrontaliera. Gli Stati membri dovrebbero provvedere a che le autorità competenti designate istituiscano opportuni meccanismi di coordinamento con altre autorità e altri organi di tale Stato membro operanti nei settori disciplinati dalla presente direttiva e, se del caso, consultino altre autorità che hanno competenza nei diversi ambiti interessati dalla fusione transfrontaliera. La decisione da parte dell'autorità competente di ognuno degli Stati membri delle società fondende di rilasciare un certificato preliminare alla fusione o l'eventuale approvazione da parte dell'autorità competente dello Stato membro della società derivante dalla fusione non dovrebbe precludere ulteriori procedure o decisioni da parte delle autorità degli Stati membri in relazione ad altri ambiti giuridici pertinenti.

Emendamento    55

Proposta di direttiva

Considerando 35 ter (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(35 ter)  È opportuno che, prima di rilasciare il certificato preliminare alla fusione, ciascuno degli Stati membri delle società fondende lo sottoponga a esame per accertarsi della legalità della fusione transfrontaliera. Ciascuna delle autorità competenti degli Stati membri delle società interessate dalla fusione dovrebbero pronunciarsi sul rilascio del certificato preliminare alla fusione entro due mesi dal ricevimento di tutte le informazioni e di tutti i documenti necessari, salvo se tema seriamente che sia creata una costruzione artificiosa o che la fusione non comporti l'effettivo esercizio di una reale attività economica. In tal caso dovrebbe effettuare un'analisi approfondita. L'analisi approfondita non dovrebbe tuttavia essere svolta sistematicamente, bensì caso per caso in presenza di seri timori quanto all'esistenza di una costruzione artificiosa. Ai fini dell'analisi le autorità competenti dovrebbero tener conto, perlomeno, di una serie di fattori previsti nella presente direttiva, che nella valutazione complessiva andrebbero tuttavia considerati indicativi e non dovrebbero essere presi separatamente. Ogni qual volta l'autorità competente analizza se la fusione comporti l'effettivo esercizio di una reale autorità economica, detta autorità dovrebbe in particolare verificare se la società ha una stabile organizzazione dal carattere oggettivamente permanente nello Stato membro della società derivante dalla fusione, se dispone di un organo di direzione, di personale, attrezzature, locali e beni ed è materialmente attrezzata per trattare affari con terzi in modo autonomo, e dovrebbe esaminare se la società ha deciso di delegare la propria gestione ad amministratori, funzionari o rappresentanti legali assunti da un terzo indipendente mediante un contraente di servizi. Per non gravare le società con una lunghezza eccessiva della procedura, l'analisi approfondita dovrebbe concludersi in ogni caso nell'arco di tre mesi dalla data in cui la società ne ha ricevuto notizia.

Emendamento    56

Proposta di direttiva

Considerando 35 quater (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(35 quater)  Ricevuto il certificato preliminare alla fusione e verificato l'assolvimento degli obblighi previsti per la costituzione in società nello Stato membro della società risultante dalla fusione, l'autorità competente dello Stato membro della società derivante dalla fusione dovrebbe iscrivere la società nel registro delle imprese del proprio Stato membro. L'autorità competente dello Stato membro della società scissa dovrebbe depennare la società dal proprio registro soltanto dopo detta iscrizione nello Stato membro della società derivante dalla fusione. L'autorità competente dello Stato membro della società derivante dalla fusione non dovrebbero poter contestare la veridicità delle informazioni riportate nel certificato preliminare alla fusione di ciascuna autorità competente. A seguito della fusione transfrontaliera la società derivante dalla fusione dovrebbe conservare la personalità giuridica, il patrimonio attivo e passivo e tutti i diritti e gli obblighi, compresi i diritti e gli obblighi derivanti da contratti, atti od omissioni. Tuttavia, se nei due anni successivi alla data in cui la fusione transfrontaliera acquista efficacia sono portate a conoscenza delle autorità competenti nuove informazioni sulla fusione transfrontaliera che suggeriscano che si è verificata una violazione delle disposizioni della presente direttiva, le autorità competenti dovrebbero rivedere la loro valutazione delle circostanze del caso e avere il potere di adottare sanzioni effettive, proporzionate e dissuasive in presenza di costruzioni artificiose.

Emendamento    57

Proposta di direttiva

Considerando 35 quinquies (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(35 quinquies)  Affinché la fusione transfrontaliera non rechi indebito pregiudizio alla partecipazione dei lavoratori, è opportuno imporre alla società interessata dalla fusione che, nello Stato membro della società fondenda, opera in regime di partecipazione dei lavoratori di assumere una forma giuridica che assicuri l'esercizio di tale partecipazione nello Stato membro di destinazione, anche in termini di presenza dei rappresentanti dei lavoratori nel pertinente organo di direzione o di vigilanza della società derivante dalla fusione. In tale circostanza la società e i suoi dipendenti dovrebbero avviare un negoziato in buona fede. Non appena possibile dopo la pubblicazione del progetto di fusione, è opportuno che ogni società interessata prenda le misure del caso, anche fornendo informazioni sull'identità delle società partecipanti, delle controllate o degli stabilimenti interessati e sul numero dei loro dipendenti, per avviare con i rappresentanti dei lavoratori delle società o, ove applicabile, con l'organo istituito ai fini dell'informazione e della consultazione transnazionale conformemente alla direttiva 2009/38/CE o alla direttiva 2001/86/CE, negoziati sulle modalità della partecipazione dei lavoratori stessi alla società o alle società derivanti dalla fusione, sulla falsariga della procedura prevista alla direttiva 2001/86/CE, per giungere a una soluzione amichevole in grado di coniugare il diritto di ciascuna società di effettuare una fusione transfrontaliera con il diritto di partecipazione dei dipendenti. Il negoziato dovrebbe sfociare in una soluzione concordata specifica alla società o, in mancanza di accordo in tal senso, nell'applicazione mutatis mutandis delle disposizioni di riferimento previste nell'allegato della direttiva 2001/86/CE. A salvaguardia della soluzione concordata o dell'applicazione di dette disposizioni di riferimento, dovrebbe essere impedito alla società derivante dalla fusione di sopprimere i diritti di partecipazione con operazioni di trasformazione, fusione o scissione nazionale o transfrontaliera effettuate nei sei anni successivi. Qualora nei sei anni successivi alla fusione transfrontaliera venga superata la soglia applicabile che il diritto di uno Stato membro interessato dalla fusione impone per la partecipazione dei lavoratori, dovrebbero applicarsi un livello ed elementi di partecipazione dei lavoratori identici a quelli che sarebbero stati previsti per legge se la società avesse raggiunto la soglia pertinente in detto Stato membro e dovrebbero essere avviati nuovi negoziati.

Emendamento    58

Proposta di direttiva

Considerando 35 sexies (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(35 sexies)  Affinché la fusione transfrontaliera non sia usata per eludere i diritti di partecipazione dei lavoratori, è opportuno impedire alla società fondenda registrata in uno Stato membro che prevede tali diritti di effettuare la fusione transfrontaliera senza prima avviare negoziati con i dipendenti o i loro rappresentanti, quando ha alle sue dipendenze un numero medio di lavoratori pari ai quattro quinti della soglia fissata a livello nazionale per la partecipazione dei lavoratori. Gli Stati membri dovrebbero provvedere affinché i rappresentanti dei lavoratori godano, nell'esercizio delle loro funzioni, di una protezione e di garanzie sufficienti a permettere loro di realizzare in modo adeguato i compiti che sono stati loro affidati.

Emendamento    59

Proposta di direttiva

Considerando 35 septies (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(35 septies)  Dopo la fusione transfrontaliera, ciascuna delle società che effettuano la fusione dovrebbe continuare a osservare i termini e le condizioni concordati in tutti i contratti collettivi, alle medesime condizioni applicabili alla società prima della fusione a norma di tali contratti, sino alla data della risoluzione o della scadenza del contratto collettivo o dell'entrata in vigore o dell'applicazione di un altro contratto collettivo, in conformità della direttiva 2001/23/CE.

Emendamento    60

Proposta di direttiva

Considerando 40

Testo della Commissione

Emendamento

(40)  Può verificarsi in talune circostanze un abuso del diritto di effettuare una scissione transfrontaliera della società, ad esempio per eludere le norme sul lavoro, le prestazioni sociali, gli obblighi fiscali, i diritti dei creditori o dei soci o ancora le norme sulla partecipazione dei lavoratori. In quanto principio generale del diritto dell'Unione, il contrasto di tali abusi impone agli Stati membri di impedire alle società di sfruttare la procedura di scissione transfrontaliera per dar vita a costruzioni artificiose finalizzate all'ottenimento di indebiti vantaggi fiscali o a un'indebita lesione dei diritti legali o contrattuali dei dipendenti, dei creditori o dei soci. Poiché deroga a una delle libertà fondamentali, il contrasto degli abusi dev'essere interpretato in senso stretto e deve muovere da una valutazione specifica di tutte le circostanze del caso. È opportuno stabilire una disciplina procedurale e sostanziale che delimiti la discrezionalità degli Stati membri e permetta loro di seguire impostazioni diverse, fissando nel contempo i requisiti atti a razionalizzare gli interventi di contrasto degli abusi attuati dalle autorità nazionali in conformità del diritto dell'Unione.

(40)  Il diritto di effettuare una scissione transfrontaliera della società non dovrebbe in alcun caso essere utilizzato per finalità abusive, fraudolente o criminali, ad esempio per evadere, eludere o aggirare le norme sul lavoro, le prestazioni sociali, gli obblighi fiscali, i diritti dei creditori o dei soci o ancora le norme sulla partecipazione dei lavoratori. In quanto principio generale del diritto dell'Unione, il contrasto di tali abusi impone agli Stati membri di impedire alle società di sfruttare la procedura di scissione transfrontaliera per dar vita a costruzioni artificiose. Gli Stati membri sono inoltre tenuti a garantire che le scissioni transfrontaliere corrispondano all'effettivo esercizio di una reale attività economica, anche nel settore digitale, tramite una stabile organizzazione, per un periodo di tempo indeterminato, nello Stato membro delle società beneficiarie, al fine di evitare la creazione di società di comodo o di copertura allo scopo di evadere, eludere o violare il diritto nazionale e/o dell'Unione. Il contrasto degli abusi deve muovere da una valutazione specifica di tutte le circostanze del caso. È opportuno stabilire una disciplina procedurale e sostanziale che delimiti la discrezionalità degli Stati membri e permetta loro di seguire impostazioni diverse, fissando nel contempo i requisiti atti a razionalizzare gli interventi di contrasto degli abusi attuati dalle autorità nazionali in conformità del diritto dell'Unione.

Emendamento    61

Proposta di direttiva

Considerando 41

Testo della Commissione

Emendamento

(41)  Data la complessità delle scissioni transfrontaliere e la molteplicità di interessi in gioco, è opportuno offrire certezza del diritto prevedendo un controllo ex ante. È a tal fine opportuno predisporre una procedura strutturata e stratificata che, in caso di scissione transfrontaliera, consenta alle autorità competenti dello Stato membro della società scissa e di quelli delle società beneficiarie di decidere in modo equo, obiettivo e non discriminatorio sull'approvazione della scissione transfrontaliera, basandosi sui tutti gli elementi pertinenti e tenendo conto di tutti i pubblici interessi legittimi, in particolare la protezione dei dipendenti, dei soci e dei creditori.

(41)  Data la complessità delle scissioni transfrontaliere e la molteplicità di interessi in gioco, è opportuno offrire certezza del diritto prevedendo un controllo ex ante e un controllo ex post. È a tal fine opportuno predisporre una procedura strutturata e stratificata che, in caso di scissione transfrontaliera, consenta alle autorità competenti dello Stato membro della società scissa e di quelli delle società beneficiarie di decidere in modo equo, obiettivo e non discriminatorio sull'approvazione della scissione transfrontaliera, basandosi sui tutti gli elementi pertinenti e tenendo conto di tutti i pubblici interessi legittimi, in particolare la protezione dei dipendenti, dei soci e dei creditori.

Emendamento    62

Proposta di direttiva

Considerando 42

Testo della Commissione

Emendamento

(42)  Affinché sia possibile tenere conto degli interessi legittimi di tutti i portatori di interessi, la società scissa dovrebbe divulgare il progetto di scissione transfrontaliera che riporta le informazioni più rilevanti dell'operazione proposta, fra cui il previsto rapporto di cambio dei titoli e delle azioni, gli atti costitutivi delle società beneficiarie e il calendario proposto per la scissione. I soci, i creditori e i dipendenti della società interessata dalla scissione transfrontaliera dovrebbero essere informati in modo da poter presentare osservazioni sull'operazione proposta.

(42)  Affinché sia possibile tenere conto degli interessi legittimi di tutti i portatori di interessi, la società che intende effettuare una scissione transfrontaliera dovrebbe preparare il progetto di scissione, insieme ai rappresentanti dei lavoratori negli organi di amministrazione, se così previsto dal diritto nazionale e/o conformemente alle prassi nazionali, e dovrebbe divulgare tale progetto. I rappresentanti dei lavoratori negli organi di amministrazione dovrebbero partecipare anche alla decisione sul progetto. Il progetto dovrebbe riportare le informazioni più rilevanti sull'operazione proposta, fra cui il previsto rapporto di cambio dei titoli e delle azioni, il fatturato totale e il fatturato totale imponibile della società scissa nell'ultimo periodo di riferimento, l'importo dell'imposta sul reddito versata dalla società scissa e dalle sue controllate e filiali, informazioni sull'ubicazione e, se del caso, sulla data del trasferimento della sede della società nello Stato membro delle società beneficiarie, nonché informazioni sull'organo di amministrazione e, ove applicabile, sul personale, le attrezzature, i locali e i beni, il numero di dipendenti occupati su base equivalente a tempo pieno, le probabili ripercussioni della scissione transfrontaliera sull'occupazione, inclusi i probabili cambiamenti in termini di organizzazione del lavoro, retribuzioni, ubicazione di determinati posti e conseguenze attese per i lavoratori che occupano tali posti, anche per quanto riguarda i dipendenti delle controllate e filiali della società scissa che sono situate nell'Unione, così come sul dialogo sociale in seno alla società, compresa ove applicabile la rappresentanza dei lavoratori negli organi di amministrazione, l'atto costitutivo e il calendario proposto per la scissione. I soci, i creditori e i dipendenti della società interessata dalla scissione transfrontaliera dovrebbero essere informati in modo da poter presentare osservazioni sull'operazione proposta. Prima che sia presa una decisione sul progetto di scissione transfrontaliera, i rappresentanti dei lavoratori della società scissa o, in mancanza di tali rappresentanti, i lavoratori stessi e i sindacati rappresentati dovrebbero essere informati e consultati sulla scissione proposta. Analogamente, se è stato istituito un organo ai fini dell'informazione e della consultazione transnazionale conformemente alla direttiva 2009/38/CE o alla direttiva 2001/86/CE, anch'esso dovrebbe essere informato e consultato di conseguenza.

Emendamento    63

Proposta di direttiva

Considerando 43

Testo della Commissione

Emendamento

(43)  La società scissa dovrebbe redigere una relazione per informare i soci. La relazione dovrebbe illustrare e circostanziare gli aspetti giuridici ed economici della scissione transfrontaliera proposta, in particolare le implicazioni per i soci in termini di attività futura della società e pianificazione strategica degli organi di direzione. Dovrebbe contenere spiegazioni sul rapporto di cambio, se applicabile, illustrare i criteri che determinano la ripartizione delle azioni e indicare i potenziali mezzi di ricorso a disposizione dei soci che non condividono la decisione di procedere alla scissione transfrontaliera.

(43)  La società scissa dovrebbe redigere una relazione per informare i soci e i dipendenti delle implicazioni che devono attendersi dalla scissione transfrontaliera proposta. La relazione dovrebbe illustrare e circostanziare gli aspetti giuridici ed economici della scissione transfrontaliera proposta, in particolare i motivi della scissione transfrontaliera e le implicazioni per i soci in termini di attività futura della società e pianificazione strategica dell'organo di direzione. Dovrebbe contenere spiegazioni sul rapporto di cambio, se applicabile, illustrare i criteri che determinano la ripartizione delle azioni e indicare i potenziali mezzi di ricorso a disposizione dei soci che non condividono la decisione di procedere alla scissione transfrontaliera. La relazione dovrebbe illustrare, in particolare, le implicazioni della scissione transfrontaliera proposta per i posti di lavoro e la partecipazione dei dipendenti, nonché le misure da adottare per salvaguardarli, l'eventualità che determini modifiche rilevanti del rapporto di lavoro e dell'ubicazione delle sedi di attività delle società, e contenere informazioni sulle procedure di applicazione delle disposizioni relative ai diritti di informazione, consultazione e partecipazione dei lavoratori nelle società beneficiarie, così come il modo in cui detti fattori inciderebbero sulle eventuali imprese controllate. Tale obbligo non dovrebbe tuttavia applicarsi alle società che hanno come unici dipendenti i membri dell'organo di amministrazione. Prima che sia adottata una decisione in merito alla relazione, i rappresentanti dei lavoratori della società scindenda o, in loro mancanza, i lavoratori stessi dovrebbero essere informati e consultati sulla scissione proposta. Analogamente, ove applicabile, dovrebbe essere informato e consultato di conseguenza anche l'organo istituito ai fini dell'informazione e della consultazione transnazionale conformemente alla direttiva 2009/38/CE o alla direttiva 2001/86/CE. La disponibilità della relazione dovrebbe lasciare impregiudicate eventuali altre procedure di informazione e consultazione applicabili introdotte a livello nazionale in attuazione della direttiva 2002/14/CE o della direttiva 2009/38/CE.

Emendamento    64

Proposta di direttiva

Considerando 43 bis (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(43 bis)  I soci dovrebbero essere informati se l'organo di direzione o di amministrazione della società scissa riceve in tempo utile un parere espresso dai rappresentanti dei lavoratori della società o, in loro mancanza, dai lavoratori stessi, secondo quanto previsto dal diritto nazionale oppure, ove applicabile, dall'organo istituito ai fini dell'informazione e della consultazione transnazionale conformemente alla direttiva 2009/38/CE o alla direttiva 2001/86/CE. Tale parere dovrebbe essere accluso alla relazione. Prima della data dell'assemblea, l'organo di direzione o di amministrazione della società che intende effettuare la scissione transfrontaliera dovrebbe fornire una risposta motivata al parere espresso dai rappresentanti dei lavoratori e, ove applicabile, dall'organo istituito ai fini dell'informazione e della consultazione transnazionale conformemente alla direttiva 2009/38/CE o alla direttiva 2001/86/CE.

Emendamento    65

Proposta di direttiva

Considerando 43 ter (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(43 ter)  Per consentire loro di analizzare la relazione, la società che effettua la scissione transfrontaliera dovrebbe fornire ai rappresentanti dei lavoratori, ai sindacati rappresentati nella società e, ove applicabile, all'organo istituito ai fini dell'informazione e della consultazione transnazionale conformemente alla direttiva 2009/38/CE o alla direttiva 2001/86/CE, le risorse finanziarie e materiali necessarie per esercitare in maniera adeguata i diritti derivanti dalla presente direttiva, ad esempio l'accesso a un computer personale protetto da password, un collegamento internet sicuro, sale riunione, tempo libero per le riunioni, la copertura dei costi dell'organizzazione delle riunioni e, se necessario, del servizio di interpretazione e delle spese di alloggio e di viaggio.

Emendamento    66

Proposta di direttiva

Considerando 44

Testo della Commissione

Emendamento

(44)  La società scissa dovrebbe redigere una relazione per informare i dipendenti delle implicazioni che devono attendersi dalla scissione transfrontaliera proposta. La relazione dovrebbe illustrare, in particolare, le implicazioni della scissione transfrontaliera proposta per la salvaguardia dei posti di lavoro, l'eventualità che determini modifiche rilevanti delle condizioni d'impiego e dell'ubicazione delle sedi di attività della società, così come il modo in cui detti fattori inciderebbero sulle eventuali imprese controllate. La disponibilità della relazione dovrebbe lasciare impregiudicate le applicabili procedure di informazione e consultazione introdotte a livello nazionale in attuazione della direttiva 2001/23/CE, 2002/14/CE o 2009/38/CE.

soppresso

Emendamento    67

Proposta di direttiva

Considerando 45

Testo della Commissione

Emendamento

(45)  È opportuno far valutare il piano di scissione da un esperto indipendente incaricato di redigere una relazione al riguardo, affinché sia verificata la veridicità delle informazioni contenute nel progetto di scissione e nelle relazioni destinate ai soci e ai dipendenti e siano posti gli elementi di fatto necessari per stabilire se la prospettata scissione sia in realtà una costruzione artificiosa da non autorizzare. A garanzia dell'indipendenza, l'esperto dovrebbe essere nominato dall'autorità competente su domanda della società. In questo contesto la relazione dell'esperto dovrebbe riportare tutte le informazioni d'interesse che permettono all'autorità competente dello Stato membro della società scissa di decidere con cognizione di causa sul rilascio del certificato preliminare alla scissione. È a tal fine opportuno che l'esperto sia in grado di ottenere dalla società tutte le informazioni e la documentazione d'interesse e di condurre qualsiasi indagine necessaria per raccogliere tutti gli elementi di prova di cui ha bisogno. L'esperto dovrebbe servirsi delle informazioni raccolte dalla società per redigere il bilancio a norma del diritto dell'Unione e del diritto degli Stati membri, in particolare i dati sul fatturato netto e sul conto profitti e perdite, il numero di dipendenti e la composizione dello stato patrimoniale. Per tutelare le informazioni riservate, in particolare i segreti commerciali della società, tali dati non dovrebbero tuttavia essere inseriti nella relazione finale dell'esperto, la quale dovrebbe essere invece oggetto di divulgazione pubblica.

(45)  Le autorità nazionali competenti dovrebbero poter valutare la veridicità delle informazioni contenute nel progetto di scissione e nella relazione destinata ai soci e ai dipendenti e, affinché siano posti gli elementi di fatto necessari per stabilire se la prospettata scissione sia in realtà una costruzione artificiosa da non autorizzare, è opportuno far valutare il piano di scissione da un esperto indipendente incaricato di redigere una relazione al riguardo. A garanzia dell'indipendenza, l'esperto dovrebbe essere nominato dall'autorità competente su domanda della società. In questo contesto la relazione dell'esperto dovrebbe contenere tutte le informazioni d'interesse che permettono all'autorità competente dello Stato membro della società scissa di decidere con cognizione di causa sul rilascio del certificato preliminare alla scissione È a tal fine opportuno che l'autorità competente sia in grado di ottenere dalla società tutte le informazioni, quali i dati sul fatturato netto e sul conto profitti e perdite, il numero di dipendenti e la composizione dello stato patrimoniale, raccolte dalla società per redigere il bilancio a norma del diritto dell'Unione e del diritto degli Stati membri, e tutta la documentazione necessaria per condurre le indagini utili a raccogliere gli elementi di prova di cui ha bisogno, nonché per valutare la scissione proposta con tutti gli elementi di fatto necessari forniti dalla società. Per tutelare le informazioni riservate, in particolare i segreti commerciali della società, tali dati non dovrebbero tuttavia essere inseriti nella relazione finale, la quale dovrebbe essere invece oggetto di divulgazione pubblica. L'autorità competente dovrebbe poter fare ricorso a un esperto indipendente. L'esperto dovrebbe essere nominato attingendo a un elenco redatto dall'autorità competente e non dovrebbe avere alcun legame, presente o passato, con la società in questione. L'esperto dovrebbe disporre di opportune competenze, in particolare in materia di diritto societario, fiscalità e diritto tributario, sicurezza sociale e diritto del lavoro.

Emendamento    68

Proposta di direttiva

Considerando 46

Testo della Commissione

Emendamento

(46)  Per non imporre costi ed oneri sproporzionati alle società di dimensioni minori che effettuano una scissione transfrontaliera, è opportuno esonerare dall'obbligo di rivolgersi a un esperto indipendente le microimprese e le piccole imprese quali definite nella raccomandazione 2003/361/CE della Commissione, del 6 maggio 2003.

soppresso

Emendamento    69

Proposta di direttiva

Considerando 47

Testo della Commissione

Emendamento

(47)  L'assemblea dei soci della società scissa dovrebbe decidere se approvare o no il progetto di scissione transfrontaliera basandosi sul progetto stesso e sulle relazioni. È opportuno che la maggioranza richiesta per la votazione sulla scissione sia sufficientemente larga da conferire collettività alla decisione.

(47)  L'assemblea dei soci della società scissa dovrebbe decidere se approvare o no il progetto di scissione transfrontaliera basandosi sul progetto stesso e sulle relazioni. È opportuno che la maggioranza richiesta per la votazione sulla scissione sia sufficientemente larga da conferire collettività alla decisione. Prima che venga presa una decisione, dovrebbero essere rispettati tutti i diritti preliminari applicabili in materia di informazione e consultazione, al fine di tener conto dell'eventuale parere espresso dai rappresentanti dei lavoratori, in conformità della direttiva 2002/14/CE e, ove applicabile, delle direttive 2009/38/CE e 2001/86/CE. Se nel corso dell'assemblea si sono riservati il diritto in tal senso, i soci dovrebbero poter votare anche sulle modalità di partecipazione dei lavoratori.

Emendamento    70

Proposta di direttiva

Considerando 50

Testo della Commissione

Emendamento

(50)  Per tutelare adeguatamente i creditori che non sono soddisfatti della protezione offerta dalla società nel progetto di scissione transfrontaliera, è opportuno conferire ai creditori lesi da tale scissione il diritto di rivolgersi alla competente autorità giudiziaria o amministrativa dello Stato membro della società scissa per ottenere le garanzie che ritengono adeguate. Per agevolare la stima del pregiudizio è opportuno fissare taluni presupposti, stabilendo che il creditore non è considerato leso dalla scissione transfrontaliera quando è remoto il rischio che subisca una perdita. È opportuno muovere da tale presupposto quando la relazione di un esperto indipendente ha escluso la ragionevole probabilità che i creditori risultino lesi oppure quando ai creditori è offerto un diritto al pagamento da far valere nei confronti della società derivante dalla scissione o di una garanzia di terzi di valore equivalente alla pretesa originaria, opponibile nella stessa giurisdizione della pretesa originaria. La protezione dei creditori prevista alla presente direttiva dovrebbe lasciare impregiudicata la normativa nazionale dello Stato membro della società scissa in materia di pagamenti ad enti pubblici, fra cui imposte e oneri sociali.

(50)  Per tutelare adeguatamente i creditori che non sono soddisfatti della protezione offerta dalla società nel progetto di scissione transfrontaliera, è opportuno conferire ai creditori lesi da tale scissione il diritto di rivolgersi alla competente autorità giudiziaria o amministrativa dello Stato membro della società scissa per ottenere le garanzie che ritengono adeguate. Per agevolare la stima del pregiudizio è opportuno fissare taluni presupposti, stabilendo che il creditore non è considerato leso dalla scissione transfrontaliera quando è remoto il rischio che subisca una perdita. È opportuno muovere da tale presupposto quando ai creditori è offerto un diritto al pagamento da far valere nei confronti della società derivante dalla scissione o di una garanzia di terzi di valore equivalente alla pretesa originaria, opponibile nella stessa giurisdizione della pretesa originaria. La protezione dei creditori prevista alla presente direttiva dovrebbe lasciare impregiudicata la normativa nazionale dello Stato membro della società scissa in materia di pagamenti ad enti pubblici, fra cui imposte e oneri sociali.

Emendamento    71

Proposta di direttiva

Considerando 51

Testo della Commissione

Emendamento

(51)  Ai fini di un'adeguata ripartizione dei compiti tra gli Stati membri e dell'efficacia e efficienza del controllo ex ante delle scissioni transfrontaliere, è opportuno conferire all'autorità competente dello Stato membro della società scissa il potere di rilasciare un certificato preliminare alla scissione, in mancanza del quale le autorità degli Stati membri delle società beneficiarie non dovrebbero poter concludere la procedura di scissione transfrontaliera.

(51)  Ai fini di un'adeguata ripartizione dei compiti tra gli Stati membri e dell'efficacia e efficienza del controllo ex ante delle scissioni transfrontaliere, sia lo Stato membro della società scissa sia gli Stati membri delle società beneficiarie dovrebbero designare l'organo giurisdizionale, il notaio o le altre autorità competenti. In particolare, è opportuno conferire all'autorità competente degli Stati membri della società scissa il potere di rilasciare un certificato preliminare alla scissione, in mancanza del quale le autorità degli Stati membri delle società beneficiarie non dovrebbero poter concludere la procedura di scissione transfrontaliera. Gli Stati membri dovrebbero provvedere a che l'autorità competente designata istituisca opportuni meccanismi di coordinamento con altre autorità e altri organi di tale Stato membro operanti nei settori strategici disciplinati dalla presente direttiva e, se del caso, consulti altre autorità che hanno competenza nei diversi ambiti interessati dalla scissione transfrontaliera. La decisione da parte dell'autorità competente dello Stato membro della società scissa di rilasciare un certificato preliminare alla scissione o l'eventuale approvazione da parte dell'autorità competente degli Stati membri delle società beneficiarie non dovrebbe precludere ulteriori procedure o decisioni da parte delle autorità di tali Stati membri in relazione ad altri ambiti giuridici pertinenti.

Emendamento    72

Proposta di direttiva

Considerando 52

Testo della Commissione

Emendamento

(52)  È opportuno che, prima di rilasciare il certificato preliminare alla scissione, lo Stato membro della società scissa lo sottoponga ad esame per accertarsi della legalità della scissione transfrontaliera. L'autorità competente dovrebbe pronunciarsi sul rilascio del certificato preliminare alla scissione entro un mese dalla data in cui la società ne ha fatto domanda, salvo se teme seriamente che sia creata una costruzione artificiosa finalizzata all'ottenimento di indebiti vantaggi fiscali o a un'indebita lesione dei diritti legali o contrattuali dei dipendenti, dei creditori o dei soci. In tal caso dovrebbe effettuare un'analisi approfondita. L'analisi approfondita non dovrebbe tuttavia essere svolta sistematicamente, ma decisa caso per caso in presenza di seri timori quanto all'esistenza di una costruzione artificiosa. Ai fini dell'analisi l'autorità competente dovrebbe tener conto, perlomeno, di una serie di fattori previsti nella presente direttiva, che nella valutazione complessiva andrebbero tuttavia considerati indicativi e non dovrebbero essere presi separatamente. Per non gravare le società con una lunghezza eccessiva della procedura, l'analisi approfondita dovrebbe concludersi in ogni caso nell'arco di due mesi dalla data in cui la società ne ha ricevuto notizia.

(52)  È opportuno che, prima di rilasciare il certificato preliminare alla scissione, lo Stato membro della società scissa lo sottoponga ad esame per accertarsi della legalità della scissione transfrontaliera. L'autorità competente dovrebbe pronunciarsi sul rilascio del certificato preliminare alla scissione entro due mesi dal ricevimento di tutte le informazioni e di tutti i documenti necessari, salvo se teme seriamente che sia creata una costruzione artificiosa o se la scissione non comporti l'effettivo esercizio di una reale attività economica. In tal caso dovrebbe effettuare un'analisi approfondita. L'analisi approfondita non dovrebbe tuttavia essere svolta sistematicamente, ma decisa caso per caso in presenza di seri timori quanto all'esistenza di una costruzione artificiosa. Ai fini dell'analisi l'autorità competente dovrebbe tener conto, perlomeno, di una serie di fattori previsti nella presente direttiva, che nella valutazione complessiva andrebbero tuttavia considerati indicativi e non dovrebbero essere presi separatamente. Ogniqualvolta l'autorità competente analizza se la scissione comporti l'effettivo esercizio di una reale attività economica, detta autorità dovrebbe in particolare verificare se la società ha una stabile organizzazione dal carattere oggettivamente permanente in tutti gli Stati membri delle società beneficiarie, se dispone di un organo di gestione, di personale, attrezzature, locali e beni ed è materialmente attrezzata per trattare affari con terzi in modo autonomo, e dovrebbe esaminare se la società ha deciso di delegare la propria gestione ad amministratori, funzionari o rappresentanti legali assunti da un terzo indipendente mediante un contraente di servizi. Per non gravare le società con una lunghezza eccessiva della procedura, l'analisi approfondita dovrebbe concludersi in ogni caso nell'arco di due mesi dalla data in cui la società ne ha ricevuto notizia.

Emendamento    73

Proposta di direttiva

Considerando 53

Testo della Commissione

Emendamento

(53)  Ricevuto il certificato preliminare alla scissione e verificato l'assolvimento degli obblighi previsti per la costituzione in società nello Stato membro della società beneficiaria, l'autorità di ciascuno Stato membro delle società beneficiarie dovrebbe iscrivere la società nel registro delle imprese del proprio Stato membro. L'autorità competente dello Stato membro della società scissa dovrebbe depennare la società dal proprio registro soltanto dopo detta iscrizione negli Stati membri delle società beneficiarie. Le autorità competenti degli Stati membri delle società beneficiarie non dovrebbero poter contestare la veridicità delle informazioni riportate nel certificato preliminare alla scissione.

(53)  Ricevuto il certificato preliminare alla scissione e verificato l'assolvimento degli obblighi previsti per la costituzione in società nello Stato membro della società beneficiaria, l'autorità di ciascuno Stato membro delle società beneficiarie dovrebbe iscrivere la società nel registro delle imprese del proprio Stato membro. L'autorità competente dello Stato membro della società scissa dovrebbe depennare la società dal proprio registro soltanto dopo detta iscrizione negli Stati membri delle società beneficiarie. L'autorità competente degli Stati membri delle società beneficiarie non dovrebbe poter contestare la veridicità delle informazioni riportate nel certificato preliminare alla scissione. Tuttavia, se durante i due anni successivi alla data in cui la scissione transfrontaliera acquista efficacia sono portate a conoscenza delle autorità competenti nuove informazioni sulla scissione transfrontaliera, che suggeriscono che si è verificata una violazione delle disposizioni della presente direttiva, le autorità competenti dovrebbero rivedere la loro valutazione delle circostanze del caso e avere il potere di adottare sanzioni effettive, proporzionate e dissuasive in caso di costruzioni artificiose.

Emendamento    74

Proposta di direttiva

Considerando 55

Testo della Commissione

Emendamento

(55)  Affinché la scissione transfrontaliera non rechi indebito pregiudizio alla partecipazione dei lavoratori, è opportuno imporre che, se la società scindenda opera in regime di partecipazione dei lavoratori, le società derivanti dalla scissione assumano una forma giuridica che assicuri l'esercizio di tale partecipazione, anche in termini di presenza dei rappresentanti dei lavoratori nei pertinenti organi di direzione o di vigilanza delle società. In tale circostanza la società e i suoi dipendenti dovrebbero, sulla falsariga della procedura prevista alla direttiva 2001/86/CE, avviare un negoziato in buona fede per giungere ad una soluzione amichevole in grado di coniugare il diritto della società di effettuare una scissione transfrontaliera con il diritto di partecipazione dei dipendenti. Il negoziato dovrebbe sfociare in una soluzione concordata specifica alla società o, in mancanza di accordo in tal senso, nell'applicazione mutatis mutandis delle disposizioni di riferimento previste nell'allegato della direttiva 2001/86/CE. A salvaguardia della soluzione concordata o dell'applicazione di dette disposizioni di riferimento, dovrebbe essere impedito alla società di sopprimere i diritti di partecipazione con operazioni di trasformazione, fusione o scissione nazionale o transfrontaliera effettuate nei tre anni successivi.

(55)  Affinché la scissione transfrontaliera non rechi indebito pregiudizio alla partecipazione dei lavoratori, è opportuno imporre che, se la società scindenda opera in regime di partecipazione dei lavoratori, le società derivanti dalla scissione assumano una forma giuridica che assicuri l'esercizio di tale partecipazione, anche in termini di presenza dei rappresentanti dei lavoratori nei pertinenti organi di direzione o di vigilanza delle società. In tale circostanza la società e i suoi dipendenti dovrebbero avviare un negoziato in buona fede. Non appena possibile dopo la pubblicazione del progetto di scissione, è opportuno che la società scissa preda le misure del caso, anche fornendo informazioni sull'identità delle società partecipanti, delle controllate o degli stabilimenti interessati e sul numero dei loro dipendenti, per avviare con i rappresentanti dei lavoratori delle società o, ove applicabile, con l'organo istituito ai fini dell'informazione e della consultazione transnazionale conformemente alla direttiva 2009/38/CE o alla direttiva 2001/86/CE, negoziati sulle modalità della partecipazione dei lavoratori stessi alla società o alle società derivanti dalla scissione, sulla falsariga della procedura prevista alla direttiva 2001/86/CE, per giungere ad una soluzione amichevole in grado di coniugare il diritto della società di effettuare una scissione transfrontaliera con il diritto di partecipazione dei dipendenti. Il negoziato dovrebbe sfociare in una soluzione concordata specifica alla società o, in mancanza di accordo in tal senso, nell'applicazione mutatis mutandis delle disposizioni di riferimento previste nell'allegato della direttiva 2001/86/CE. A salvaguardia della soluzione concordata o dell'applicazione di dette disposizioni di riferimento, dovrebbe essere impedito alla società di sopprimere i diritti di partecipazione con operazioni di trasformazione, fusione o scissione nazionale o transfrontaliera effettuate nei sei anni successivi. Qualora nei sei anni successivi alla scissione transfrontaliera venga superata la soglia applicabile che il diritto dello Stato membro della società che effettua la scissione impone per la partecipazione dei lavoratori, dovrebbero applicarsi un livello ed elementi di partecipazione dei lavoratori identici a quelli che sarebbero stati previsti per legge se la società avesse raggiunto la soglia pertinente nello Stato membro della società che effettua la scissione e dovrebbero essere avviati nuovi negoziati.

Emendamento    75

Proposta di direttiva

Considerando 56

Testo della Commissione

Emendamento

(56)  Affinché la trasformazione transfrontaliera non sia usata per eludere i diritti di partecipazione dei lavoratori, è opportuno impedire alla società scindenda registrata in uno Stato membro che prevede tali diritti di effettuare la scissione transfrontaliera senza prima avviare negoziati con i dipendenti o i loro rappresentanti, quando ha alle sue dipendenze un numero medio di lavoratori pari ai quattro quinti della soglia fissata a livello nazionale per la partecipazione dei lavoratori.

(56)  Affinché la trasformazione transfrontaliera non sia usata per eludere i diritti di partecipazione dei lavoratori, è opportuno impedire alla società scindenda registrata in uno Stato membro che prevede tali diritti di effettuare la scissione transfrontaliera senza prima avviare negoziati con i dipendenti o i loro rappresentanti, quando ha alle sue dipendenze un numero medio di lavoratori pari ai quattro quinti della soglia fissata a livello nazionale per la partecipazione dei lavoratori. Gli Stati membri dovrebbero provvedere affinché i rappresentanti dei lavoratori godano, nell'esercizio delle loro funzioni, di una protezione e di garanzie sufficienti a permettere loro di realizzare in modo adeguato i compiti che sono stati loro affidati.

Emendamento    76

Proposta di direttiva

Considerando 56 bis (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(56 bis)  Dopo la scissione, la società che effettua la scissione transfrontaliera dovrebbe continuare a osservare i termini e le condizioni concordati in tutti i contratti collettivi, alle medesime condizioni applicabili alla società prima della scissione a norma di tali contratti, sino alla data della risoluzione o della scadenza del contratto collettivo o dell'entrata in vigore o dell'applicazione di un altro contratto collettivo, in conformità della direttiva 2001/23/CE.

Emendamento    77

Proposta di direttiva

Considerando 58

Testo della Commissione

Emendamento

(58)  La presente direttiva dovrebbe lasciare impregiudicate le disposizioni giuridiche e amministrative del diritto tributario nazionale degli Stati membri ovvero di loro suddivisioni territoriali e amministrative, anche in termini di osservanza delle norme fiscali nelle trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere.

(58)  La presente direttiva dovrebbe lasciare impregiudicate le disposizioni giuridiche e amministrative del diritto tributario nazionale degli Stati membri ovvero di loro suddivisioni territoriali e amministrative, anche in termini di osservanza delle norme fiscali nelle trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere. Ad esempio, in determinati casi, gli Stati membri di partenza tassano le plusvalenze non realizzate al momento della trasformazione transfrontaliera di una società. In tali casi, gli Stati membri dovrebbero poter i) offrire alle società la possibilità di scegliere tra il pagamento immediato delle imposte e la dilazione del pagamento, unitamente agli interessi, fino alla realizzazione delle plusvalenze; ii) richiedere il pagamento rateale; e iii) chiedere alla società di fornire garanzie solamente sulla base di una valutazione preliminare del rischio di mancata riscossione dell'imposta.

Emendamento    78

Proposta di direttiva

Considerando 61

Testo della Commissione

Emendamento

(61)  La presente direttiva rispetta i diritti fondamentali e osserva i principi riconosciuti segnatamente dalla Carta dei diritti fondamentali dell'Unione europea.

(61)  La presente direttiva garantisce il pieno rispetto dei diritti fondamentali e dei principi riconosciuti dalla Carta dei diritti fondamentali dell'Unione europea, in particolare la libertà di stabilirsi in qualunque Stato membro (articolo 15, paragrafo 2), la libertà d'impresa (articolo 16), il diritto dei lavoratori all'informazione e alla consultazione nell'ambito dell'impresa (articolo 27), il diritto di negoziazione e di azioni collettive (articolo 28), il diritto alla tutela in caso di licenziamento ingiustificato (articolo 30), il diritto a condizioni di lavoro giuste ed eque (articolo 31), il diritto a un ricorso effettivo e a un giudice imparziale (articolo 47), nonché il diritto alla protezione dei dati di carattere personale (articolo 8).

Emendamento    79

Proposta di direttiva

Considerando 63

Testo della Commissione

Emendamento

(63)  La Commissione dovrebbe procedere alla valutazione della presente direttiva. In conformità del punto 22 dell'accordo interistituzionale tra il Parlamento europeo, il Consiglio dell'Unione europea e la Commissione europea "Legiferare meglio", del 13 aprile 201613, la valutazione dovrebbe basarsi sui cinque criteri di efficienza, efficacia, pertinenza, coerenza e valore aggiunto e dovrebbe servire di base per la valutazione d'impatto delle eventuali misure successive.

(63)  La Commissione dovrebbe procedere alla valutazione della presente direttiva. Essa dovrebbe esaminarne l'impatto sull'economia, sulla competitività e sulla crescita. In conformità del punto 22 dell'accordo interistituzionale tra il Parlamento europeo, il Consiglio dell'Unione europea e la Commissione europea "Legiferare meglio", del 13 aprile 201613, la valutazione dovrebbe basarsi sui cinque criteri di efficienza, efficacia, pertinenza, coerenza e valore aggiunto e dovrebbe servire di base per la valutazione d'impatto delle eventuali misure successive. Nella sua valutazione, la Commissione dovrebbe anche tenere conto del livello di tutela offerto ai lavoratori, ai creditori e agli azionisti di minoranza in attuazione della presente direttiva.

_________________

_________________

13 GU L 123 del 12.5. 2016, pag. 1.

13 GU L 123 del 12.5. 2016, pag. 1.

Emendamento    80

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto -1 (nuovo)

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 1 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(-1)  è inserito il seguente articolo 1 bis:

 

Articolo 1 bis

 

Definizioni

 

Ai fini della presente direttiva, si applicano le seguenti definizioni:

 

(1) "società di capitali" nel titolo II, capi I e II, in seguito denominata "società":

 

(a) la società di uno dei tipi enumerati nell'allegato II;

 

(b) se non inclusa nell'allegato II ai fini del titolo II, capo II, una società dotata di capitale sociale e avente personalità giuridica, che possiede un patrimonio distinto il quale risponde, da solo, dei debiti della società e che è soggetta in virtù della sua legislazione nazionale alle condizioni di garanzia previste dalla sezione 2 del capo II del titolo I e dalla sezione 1 del capo III del titolo I per proteggere gli interessi dei soci e dei terzi;

 

(2) "trasformazione transfrontaliera": l'operazione mediante la quale una società, senza essere sciolta né sottoposta a liquidazione, trasforma, pur conservando la propria personalità giuridica, la forma giuridica in cui è registrata nello Stato membro di partenza in una delle forme giuridiche previste per le società nello Stato membro di destinazione, nel quale trasferisce almeno la sede sociale;

 

(3) "Stato membro di partenza": lo Stato membro nel quale una società è registrata nella pertinente forma giuridica prima della trasformazione transfrontaliera;

 

(4) "Stato membro di destinazione": lo Stato membro nel quale la società è registrata in esito alla trasformazione transfrontaliera;

 

(5) "registro": il registro centrale, il registro di commercio o il registro delle imprese previsto all'articolo 16, paragrafo 1;

 

(6) "società trasformata": la società neocostituita nello Stato membro di destinazione alla data di efficacia della trasformazione transfrontaliera;

 

(7) "fusione mediante incorporazione" nel capo I del titolo II: l'operazione con la quale una o più società, tramite uno scioglimento senza liquidazione, trasferiscono ad un'altra società l'intero patrimonio attivo e passivo mediante l'attribuzione agli azionisti della società o delle società incorporate di azioni della società incorporante e, in alcuni casi, di un conguaglio in contanti non superiore al 10 % del valore nominale delle azioni attribuite o, in mancanza di valore nominale, della loro parità contabile. La legislazione di uno Stato membro può prevedere che la fusione mediante incorporazione possa essere attuata anche quando una o più società incorporate sono in liquidazione, a condizione che tale possibilità sia limitata alle società che non hanno ancora iniziato la distribuzione degli attivi fra i propri azionisti;

 

(8) "fusione mediante costituzione di una nuova società" capo I del titolo II: l'operazione con la quale più società, tramite il loro scioglimento senza liquidazione, trasferiscono a una società che esse costituiscono l'intero patrimonio attivo e passivo mediante l'attribuzione ai loro azionisti di azioni della nuova società e, in alcuni casi, di un conguaglio in contanti non superiore al 10 % del valore nominale delle azioni attribuite o, in mancanza di valore nominale, della loro parità contabile. La legislazione di uno Stato membro può prevedere che la fusione mediante costituzione di una nuova società possa essere attuata anche se una o più società che si estinguono sono in liquidazione, a condizione che tale possibilità sia limitata alle società che non hanno ancora iniziato la distribuzione degli attivi fra i propri azionisti;

 

(9) "fusione" nel capo II del titolo II: l'operazione mediante la quale:

 

(a) una o più società trasferiscono, all'atto dello scioglimento senza liquidazione, la totalità del loro patrimonio attivo e passivo ad altra società preesistente – la società incorporante – mediante l'assegnazione ai loro soci di titoli o quote rappresentativi del capitale sociale della società incorporante ed eventualmente di un conguaglio in contanti non superiore al 10 % del valore nominale di tali titoli o di tali quote o, in mancanza di valore nominale, della loro parità contabile; o

 

(b) due o più società trasferiscono, all'atto dello scioglimento senza liquidazione, la totalità del loro patrimonio attivo e passivo ad una società da loro costituita – la nuova società – mediante l'assegnazione ai propri soci di titoli o quote rappresentativi del capitale sociale della nuova società ed eventualmente di un conguaglio in contanti non superiore al 10 % del valore nominale di tali titoli o quote o, in mancanza di valore nominale, della loro parità contabile; o

 

(c) una società trasferisce, all'atto dello scioglimento senza liquidazione, la totalità del proprio patrimonio attivo e passivo alla società che detiene la totalità delle quote o dei titoli rappresentativi del suo capitale sociale;

 

(d) una o più società trasferiscono, all'atto dello scioglimento senza liquidazione, la totalità del loro patrimonio attivo e passivo ad altra società preesistente – la società incorporante – senza che questa emetta nuove azioni, purché un'unica persona detenga, direttamente o indirettamente, tutte le azioni delle società che partecipano alla fusione oppure i soci di tali società detengano una stessa percentuale di azioni in tutte queste società;

 

(10) "società scissa": la società che ha avviato una procedura di scissione transfrontaliera in cui trasferisce a una o più società la totalità del suo patrimonio attivo e passivo ovvero parte di esso in caso di scissione parziale;

 

(11) "scissione": l'operazione che produce uno degli effetti seguenti:

 

(a) tramite uno scioglimento senza liquidazione, la società scissa trasferisce a due o più società neocostituite ("società beneficiarie") l'intero patrimonio attivo e passivo mediante l'attribuzione ai soci di titoli o azioni delle società beneficiarie e, eventualmente, di un conguaglio in contante non superiore al 10 % del valore nominale dei titoli o azioni attribuiti ovvero, in mancanza di valore nominale, non superiore al 10 % della loro parità contabile ("scissione totale");

 

(b) la società scissa trasferisce a una o più società neocostituite ("società beneficiarie") parte del patrimonio attivo e passivo mediante l'attribuzione ai propri soci di titoli o azioni delle società beneficiarie o della società scissa o ancora delle une e dell'altra e, eventualmente, di un conguaglio in contante non superiore al 10 % del valore nominale dei titoli o azioni attribuiti ovvero, in mancanza di valore nominale, non superiore al 10 % della loro parità contabile ("scissione parziale").

 

(12) "rappresentanti dei lavoratori": i rappresentanti dei lavoratori ai sensi del diritto nazionale e/o in conformità delle prassi nazionali;

 

(13) "coinvolgimento dei lavoratori": definizione identica a quella di cui all'articolo 2, lettera h), della direttiva 2001/86/CE;

 

(14) "informazione dei lavoratori": definizione identica a quella di cui all'articolo 2, lettera f), della direttiva 2009/38/CE;

 

(15) "consultazione dei lavoratori": definizione identica a quella di cui all'articolo 2, lettera g), della direttiva 2009/38/CE;

 

(16) "partecipazione dei lavoratori": definizione identica a quella di cui all'articolo 2, lettera k), della direttiva 2001/86/CE;

 

(17) "costruzione artificiosa": una costruzione messa in atto con lo scopo o con la conseguenza di evadere, eludere o aggirare gli obblighi in capo alle società derivanti dal diritto dell'Unione e dal diritto nazionale, inclusi i diritti legali e contrattuali dei lavoratori, dei creditori e dei soci, o di eludere gli obblighi finanziari, ad esempio attraverso un'istituzione fittizia che non svolge alcuna attività economica reale nello Stato membro di destinazione.

Emendamento    81

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 bis – paragrafo 3

 

Testo della Commissione

Emendamento

3.  Gli Stati membri possono decidere di non applicare il presente capo alle trasformazioni transfrontaliere a cui partecipa una società cooperativa, anche nel caso in cui questa rientri nella definizione di "società di capitali" di cui all'articolo 86 ter, paragrafo 1.

soppresso

Emendamento    82

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 ter

 

Testo della Commissione

Emendamento

Articolo 86 ter

soppresso

Ai fini del presente capo si applicano le seguenti definizioni:

 

(1)  "società di capitali", in seguito denominata "società": la società di uno dei tipi enumerati nell'allegato II;

 

(2)  "trasformazione transfrontaliera": l'operazione mediante la quale una società, senza essere sciolta né sottoposta a liquidazione, trasforma, pur conservando la propria personalità giuridica, la forma giuridica in cui è registrata nello Stato membro di partenza in una delle forme giuridiche previste per le società nello Stato membro di destinazione, nel quale trasferisce almeno la sede sociale;

 

(3)  "Stato membro di partenza": lo Stato membro nel quale la società è registrata nella pertinente forma giuridica prima della trasformazione transfrontaliera;

 

(4)  "Stato membro di destinazione": lo Stato membro nel quale la società è registrata in esito alla trasformazione transfrontaliera;

 

(5)  "registro": il registro centrale, il registro di commercio o il registro delle imprese previsto all'articolo 16, paragrafo 1;

 

(6)  "società trasformata": la società neocostituita nello Stato membro di destinazione alla data di efficacia della trasformazione transfrontaliera.

 

Emendamento    83

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quater – paragrafo 1

 

Testo della Commissione

Emendamento

1.  Gli Stati membri provvedono a che, quando una società intende effettuare una trasformazione transfrontaliera, lo Stato membro di partenza e quello di destinazione verifichino il soddisfacimento delle condizioni stabilite al paragrafo 2.

1.  Gli Stati membri provvedono a che, quando una società intende effettuare una trasformazione transfrontaliera, l'organo giurisdizionale, il notaio o un'altra autorità competente dello Stato membro di partenza e di quello di destinazione verifichino il soddisfacimento delle condizioni stabilite al paragrafo 2.

Emendamento    84

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quater – paragrafo 2 – lettera b

 

Testo della Commissione

Emendamento

(b)  è sottoposta a procedura di ristrutturazione preventiva, data la probabilità di insolvenza;

soppresso

Emendamento    85

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quater – paragrafo 3

 

Testo della Commissione

Emendamento

3.  Gli Stati membri provvedono a che l'autorità competente dello Stato membro di partenza non autorizzi la trasformazione transfrontaliera se, esaminato il caso di specie e tenuto conto di tutti i fatti e le circostanze d'interesse, giunge alla conclusione che costituisce una costruzione artificiosa finalizzata all'ottenimento di indebiti vantaggi fiscali o a un'indebita lesione dei diritti legali o contrattuali dei dipendenti, dei creditori o dei soci di minoranza.

3.  Gli Stati membri provvedono a che l'autorità competente dello Stato membro di partenza non autorizzi la trasformazione transfrontaliera se, dopo aver effettuato una valutazione del caso di specie e tenuto conto di tutti i fatti e le circostanze d'interesse, giunge alla conclusione che costituisce una costruzione artificiosa.

Emendamento    86

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quinquies – paragrafo 1 – parte introduttiva

 

Testo della Commissione

Emendamento

1.  L'organo di direzione o di amministrazione della società che intende effettuare la trasformazione transfrontaliera prepara il progetto di trasformazione transfrontaliera. Tale progetto comprende almeno gli elementi seguenti:

1.  L'organo di amministrazione o di direzione inclusi, se previsto dal diritto nazionale e/o conformemente alle prassi nazionali, i rappresentanti dei lavoratori negli organi di amministrazione della società che intende effettuare la trasformazione transfrontaliera preparano il progetto di trasformazione transfrontaliera e partecipano alla decisione su tale progetto. Tale progetto comprende almeno gli elementi seguenti:

Emendamento    87

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quinquies – paragrafo 1 – lettera a

 

Testo della Commissione

Emendamento

(a)  la forma giuridica, la denominazione e la sede sociale della società nello Stato membro di partenza;

(a)  la forma giuridica, la denominazione e l'ubicazione della sede sociale della società nello Stato membro di partenza;

Emendamento    88

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quinquies – paragrafo 1 – lettera d bis (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(d bis)  informazioni sull'ubicazione e sulla data del trasferimento della sede della società nello Stato membro di destinazione, nel caso in cui non sia già situata in tale Stato, come pure informazioni sull'organo di direzione e, ove applicabile, sul personale, le attrezzature, i locali e i beni;

Emendamento    89

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quinquies – paragrafo 1 – lettera g

 

Testo della Commissione

Emendamento

(g)  la data a decorrere dalla quale le operazioni della società costituita e registrata nello Stato membro di partenza si considerano, dal punto di vista contabile, compiute dalla società trasformata;

soppresso

Emendamento    90

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quinquies – paragrafo 1 – lettera h

 

Testo della Commissione

Emendamento

(h)  tutti i vantaggi particolari attribuiti ai membri dell'organo di amministrazione, di direzione, di vigilanza o di controllo della società trasformata;

(Non concerne la versione italiana)

Emendamento    91

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quinquies – paragrafo 1 – lettera h bis (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(h bis)  informazioni su eventuali incentivi, sussidi o impegni ricevuti per restare nello Stato membro di partenza.

Emendamento    92

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quinquies – paragrafo 1 – lettera i bis (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(i bis)  il numero di dipendenti in equivalenti a tempo pieno;

Emendamento    93

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quinquies – paragrafo 1 – lettera j

 

Testo della Commissione

Emendamento

(j)  le probabili ripercussioni della trasformazione transfrontaliera sull'occupazione;

(j)  le probabili ripercussioni della trasformazione transfrontaliera sull'occupazione, inclusi i probabili cambiamenti in termini di organizzazione del lavoro, retribuzioni, ubicazione di determinati posti e conseguenze attese per i lavoratori che occupano tali posti, anche nelle controllate e nelle filiali della società trasformanda che sono situate nell'Unione, e sul dialogo sociale in seno alla società, compresa, ove applicabile, la rappresentanza dei lavoratori negli organi di amministrazione;

Emendamento    94

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quinquies – paragrafo 1 – lettera k

 

Testo della Commissione

Emendamento

(k)  se del caso, informazioni sulle procedure secondo le quali sono stabilite, a norma dell'articolo 86 terdecies, le modalità relative al coinvolgimento dei lavoratori nella definizione dei loro diritti di partecipazione nella società trasformata e sulle relative alternative possibili.

(k)  informazioni sulle procedure secondo le quali sono stabilite, a norma dell'articolo 86 terdecies, le modalità relative al coinvolgimento dei lavoratori nella definizione dei loro diritti di informazione, consultazione e partecipazione nella società trasformata e sulle relative alternative possibili.

Emendamento    95

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quinquies – paragrafo 1 – lettera k bis (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(k bis)  il nome della società capogruppo e, ove applicabile, l'elenco di tutte le relative controllate, una breve descrizione della natura delle loro attività e la rispettiva ubicazione geografica;

Emendamento    96

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quinquies – paragrafo 1 – lettera k ter (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(k ter)  il fatturato totale e il fatturato imponibile totale della società trasformanda per l'ultimo periodo di resoconto;

Emendamento    97

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quinquies – paragrafo 1 – lettera k quater (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(k quater)  l'importo dell'imposta sul reddito versata dalla società trasformanda e dalle sue controllate e filiali;

Emendamento    98

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quinquies – paragrafo 1 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

1 bis.  Prima che l'organo di direzione o di amministrazione decida sul progetto di trasformazione transfrontaliera, i rappresentanti dei lavoratori della società che effettua la trasformazione transfrontaliera o, in mancanza di tali rappresentanti, i lavoratori stessi e i sindacati rappresentati sono informati e consultati sulla trasformazione proposta in conformità dell'articolo 4 della direttiva 2002/14/CE, mutatis mutandis. Se è stato istituito un organo ai fini dell'informazione e della consultazione transnazionali ai sensi della direttiva 2009/38/CE o della direttiva 2001/86/CE, anch'esso deve essere informato e consultato di conseguenza.

Emendamento    99

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quinquies – paragrafo 2

 

Testo della Commissione

Emendamento

2.  Oltre alle lingue ufficiali degli Stati membri di partenza e di destinazione, gli Stati membri consentono alla società che effettua la trasformazione transfrontaliera di usare, per la stesura del progetto di trasformazione transfrontaliera e di tutti i documenti connessi, una lingua di uso comune a livello internazionale nel mondo finanziario e degli affari. Gli Stati membri indicano la lingua da considerarsi prevalente qualora siano rilevate discrepanze fra le diverse versioni linguistiche di detti documenti.

2.  Oltre alle lingue ufficiali degli Stati membri di partenza e di destinazione, gli Stati membri possono indicare che consentono alla società che effettua la trasformazione transfrontaliera di usare, per la stesura del progetto di trasformazione transfrontaliera e di tutti i documenti connessi, una lingua di uso comune a livello internazionale nel mondo finanziario e degli affari. La società indica la lingua da considerarsi prevalente qualora siano rilevate discrepanze fra le diverse versioni linguistiche di detti documenti. I soci, i dipendenti e i creditori hanno la possibilità di presentare osservazioni sul progetto.

Emendamento    100

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 sexies – paragrafo 1

 

Testo della Commissione

Emendamento

1.  L'organo di direzione o di amministrazione della società che effettua la trasformazione transfrontaliera redige una relazione nella quale illustra e giustifica gli aspetti giuridici ed economici della trasformazione transfrontaliera.

1.  L'organo di direzione o di amministrazione della società che effettua la trasformazione transfrontaliera redige una relazione destinata ai soci e ai dipendenti nella quale illustra e giustifica gli aspetti giuridici ed economici della trasformazione transfrontaliera e illustra le implicazioni della trasformazione transfrontaliera per i dipendenti.

Emendamento    101

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 sexies – paragrafo 2 – lettera -a (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(-a)  i motivi della trasformazione transfrontaliera;

Emendamento    102

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 sexies – paragrafo 2 – lettera c bis (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(c bis)  le implicazioni della trasformazione transfrontaliera per il rapporto di lavoro e la partecipazione del lavoratore, come anche le misure da adottare per salvaguardarli;

Emendamento    103

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 sexies – paragrafo 2 – lettera c ter (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(c ter)  le eventuali modifiche rilevanti delle condizioni d'impiego previste dalla legge, dai contratti collettivi e dagli accordi aziendali transnazionali e dell'ubicazione delle sedi di attività delle società;

Emendamento    104

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 sexies – paragrafo 2 – lettera c quater (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(c quater)  informazioni sulle procedure di applicazione delle disposizioni relative ai diritti di informazione, consultazione e partecipazione dei lavoratori nella società trasformata in conformità della presente direttiva;

Emendamento    105

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 sexies – paragrafo 2 – lettera c quinquies (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(c quinquies)  l'eventualità che gli aspetti di cui alle lettere da a) a g) riguardino anche le imprese controllate.

Emendamento    106

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 sexies – paragrafo 2 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

2 bis.  Prima che l'organo di direzione o di amministrazione decida sulla relazione di cui al paragrafo 1 del presente articolo, i rappresentanti dei lavoratori della società che effettua la trasformazione transfrontaliera o, in loro mancanza, i lavoratori stessi sono informati e consultati sulla trasformazione proposta in conformità dell'articolo 4 della direttiva 2002/14/CE. Ove applicabile, l'organo istituito ai fini dell'informazione e della consultazione transnazionale conformemente alla direttiva 2009/38/CE o alla direttiva 2001/86/CE viene informato e consultato di conseguenza.

Emendamento    107

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 sexies – paragrafo 3

 

Testo della Commissione

Emendamento

3.  La relazione prevista al paragrafo 1 è messa a disposizione dei soci, come minimo in forma elettronica, almeno due mesi prima della data dell'assemblea di cui all'articolo 86 decies. Analogamente, la relazione è messa a disposizione dei rappresentanti dei lavoratori della società che effettua la trasformazione transfrontaliera o, in loro mancanza, dei lavoratori stessi.

3.  La relazione prevista al paragrafo 1 è messa a disposizione, come minimo in forma elettronica, dei soci e dei rappresentanti dei lavoratori della società che effettua la trasformazione transfrontaliera o, in loro mancanza, dei lavoratori stessi e, ove applicabile, dell'organo istituito ai fini dell'informazione e della consultazione transnazionale conformemente alla direttiva 2009/38/CE o alla direttiva 2001/86/CE, almeno due mesi prima della data dell'assemblea di cui all'articolo 86 decies.

Emendamento    108

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 sexies – paragrafo 4

 

Testo della Commissione

Emendamento

4.  La relazione non è obbligatoria se tutti i soci della società che effettua la trasformazione transfrontaliera hanno concordato di prescindere dalla sua presentazione.

4.  La relazione non è obbligatoria se tutti i soci e tutti i rappresentanti dei lavoratori o, in loro mancanza, i lavoratori stessi e, ove applicabile, l'organo istituito ai fini dell'informazione e della consultazione transnazionale conformemente alla direttiva 2009/38/CE o alla direttiva 2001/86/CE, della società che effettua la trasformazione transfrontaliera hanno concordato di prescindere dalla sua presentazione.

Emendamento    109

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 sexies – paragrafo 4 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

4 bis.  I soci sono informati se l'organo di amministrazione o di direzione della società che effettua la trasformazione transfrontaliera riceve in tempo utile un parere espresso dai rappresentanti dei lavoratori della società o, in loro mancanza, dai lavoratori stessi, secondo quanto previsto dal diritto nazionale oppure, ove applicabile, dall'organo istituito ai fini dell'informazione e della consultazione transnazionale conformemente alla direttiva 2009/38/CE o alla direttiva 2001/86/CE. Tale parere è accluso alla relazione.

Emendamento    110

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 sexies – paragrafo 4 ter (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

4 ter.  Prima della data dell'assemblea di cui all'articolo 86 decies, l'organo di amministrazione o di direzione della società che intende effettuare la trasformazione transfrontaliera fornisce una risposta motivata al parere espresso dai rappresentanti dei lavoratori e, ove applicabile, dall'organo istituito ai fini dell'informazione e della consultazione transnazionale conformemente alla direttiva 2009/38/CE o alla direttiva 2001/86/CE.

Emendamento    111

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 sexies – paragrafo 4 quater (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

4 quater.  Gli organi nazionali di rappresentanza dei lavoratori, i sindacati rappresentati nella società e, ove applicabile, l'organo istituito ai fini dell'informazione e della consultazione transnazionale conformemente alla direttiva 2009/38/CE o alla direttiva 2001/86/CE dispongono dei mezzi e delle risorse necessari per esercitare i diritti derivanti dalla presente direttiva di analizzare la relazione. A tal fine si applica, mutatis mutandis, l'allegato I, punto 6, della direttiva 2009/38/CE.

Emendamento    112

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 sexies – paragrafo 4 quinquies (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

4 quinquies.  I paragrafi da 1 a 4 del presente articolo lasciano impregiudicati gli applicabili diritti e procedure di informazione e consultazione introdotti a livello nazionale in attuazione della direttiva 2002/14/CE e della direttiva 2009/38/CE.

Emendamento    113

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 septies

 

Testo della Commissione

Emendamento

Articolo 86 septies

soppresso

Relazione dell'organo di direzione o di amministrazione ai dipendenti

 

1.  L'organo di direzione o di amministrazione della società che effettua la trasformazione transfrontaliera redige una relazione nella quale illustra le implicazioni della trasformazione transfrontaliera per i dipendenti.

 

2.  La relazione prevista al paragrafo 1 illustra in particolare gli aspetti seguenti:

 

(a)  le implicazioni della trasformazione transfrontaliera per l'attività futura della società e la pianificazione strategica della direzione;

 

(b)  le implicazioni della trasformazione transfrontaliera per la salvaguardia del rapporto di lavoro;

 

(c)  le eventuali modifiche rilevanti delle condizioni d'impiego e dell'ubicazione delle sedi di attività della società;

 

(d)  l'eventualità che gli aspetti di cui alle lettere a), b) e c) riguardino anche le imprese controllate.

 

3.  La relazione prevista al paragrafo 1 è messa a disposizione, come minimo in forma elettronica, dei rappresentanti dei lavoratori della società che effettua la trasformazione transfrontaliera o, in loro mancanza, dei lavoratori stessi almeno due mesi prima della data dell'assemblea di cui all'articolo 86 decies. Analogamente, la relazione è messa a disposizione dei soci della società che effettua la trasformazione transfrontaliera.

 

4.  I soci sono informati se l'organo di direzione o di amministrazione della società che effettua la trasformazione transfrontaliera riceve in tempo utile un parere espresso dai rappresentanti dei lavoratori della società o, in loro mancanza, dai lavoratori stessi, secondo quanto previsto dalla legge nazionale; il parere è accluso alla relazione.

 

5.  La relazione prevista al paragrafo 1 non è obbligatoria se la società che effettua la trasformazione transfrontaliera e le sue eventuali imprese controllate hanno come unici dipendenti i membri dell'organo di direzione o di amministrazione.

 

6.  I paragrafi da 1 a 6 lasciano impregiudicati gli applicabili diritti e procedure di informazione e consultazione introdotti a livello nazionale in attuazione della direttiva 2002/14/CE o della direttiva 2009/38/CE.

 

Emendamento    114

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 octies – titolo

 

Testo della Commissione

Emendamento

Esame dell'esperto indipendente

Valutazione dell'autorità competente

Emendamento    115

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 octies – paragrafo 1 – comma 1

 

Testo della Commissione

Emendamento

Gli Stati membri provvedono a che, almeno due mesi prima della data dell'assemblea prevista all'articolo 86 decies, la società che effettua la trasformazione transfrontaliera chieda all'autorità competente designata a norma dell'articolo 86 quaterdecies, paragrafo 1, di nominare, salvo nel caso di cui al paragrafo 6 del presente articolo, un esperto incaricato di esaminare e valutare il progetto di trasformazione transfrontaliera e le relazioni previste agli articoli 86 sexies e 86 septies.

Gli Stati membri provvedono a che, almeno due mesi prima della data dell'assemblea prevista all'articolo 86 decies, la società che effettua la trasformazione transfrontaliera chieda all'autorità competente designata a norma dell'articolo 86 quaterdecies, paragrafo 1, una valutazione del progetto di trasformazione transfrontaliera e della relazione prevista all'articolo 86 sexies.

Emendamento    116

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 octies – paragrafo 1 – comma 2 – parte introduttiva

 

Testo della Commissione

Emendamento

La domanda di nomina dell'esperto è corredata:

La domanda di valutazione dell'autorità competente è corredata:

Emendamento    117

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 octies – paragrafo 1 – comma 2 – lettera b

 

Testo della Commissione

Emendamento

(b)  delle relazioni previste agli articoli 86 sexies e 86 septies.

(b)  della relazione prevista all'articolo 86 sexies.

Emendamento    118

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 octies – paragrafo 1 – comma 2 – lettera b bis (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(b bis)  delle osservazioni formulate dai soci, dai dipendenti e dai creditori riguardo al progetto e alla relazione di cui agli articoli 86 quinquies e 86 sexies, qualora tali osservazioni siano state presentate;

Emendamento    119

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 octies – paragrafo 1 – comma 2 – lettera b ter (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(b ter)  qualora si deroghi all'obbligo di redigere la relazione di cui all'articolo 86 sexies, dei motivi della trasformazione transfrontaliera.

Emendamento    120

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 octies – paragrafo 2

 

Testo della Commissione

Emendamento

2.  L'autorità competente nomina l'esperto indipendente entro cinque giorni lavorativi dalla data della domanda prevista al paragrafo 1 e del ricevimento del progetto e delle relazioni. L'esperto è indipendente rispetto alla società che effettua la trasformazione transfrontaliera e, secondo quanto previsto dalla legge dello Stato membro di partenza, può essere una persona fisica o una persona giuridica. Per valutare l'indipendenza dell'esperto gli Stati membri tengono conto del quadro delineato dagli articoli 22 e 22 ter della direttiva 2006/43/CE.

2.  L'autorità competente inizia a occuparsi della domanda prevista al paragrafo 1 entro dieci giorni lavorativi dalla data del ricevimento dei documenti e delle informazioni di cui al paragrafo 1, lettere da a) a d). Se l'autorità competente ricorre a un esperto indipendente, tale esperto è nominato entro un mese sulla base di un elenco di persone preselezionate. Gli Stati membri garantiscono che l'esperto o la persona giuridica per conto della quale l'esperto opera, sia indipendente e non svolga o abbia svolto un'attività, in qualunque veste, per la società che chiede di effettuare la trasformazione, o viceversa, nei cinque anni precedenti la sua nomina.

Emendamento    121

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 octies – paragrafo 3 – parte introduttiva

 

Testo della Commissione

Emendamento

3.  L'esperto redige una relazione nella quale riporta almeno:

3.  Dopo aver consultato, se necessario, i terzi che hanno un interesse legittimo nella trasformazione della società, in particolare le autorità nei settori fiscale, del lavoro e della sicurezza sociale, l'autorità competente redige una relazione nella quale riporta almeno:

Emendamento    122

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 octies – paragrafo 3 – lettera a

 

Testo della Commissione

Emendamento

(a)  una valutazione particolareggiata della veridicità delle relazioni e delle informazioni comunicate dalla società che effettua la trasformazione transfrontaliera;

(a)  una valutazione particolareggiata della veridicità, sul piano sia della forma che dei contenuti, del progetto, delle relazioni e delle informazioni comunicate dalla società che effettua la trasformazione transfrontaliera;

Emendamento    123

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 octies – paragrafo 3 – lettera b

 

Testo della Commissione

Emendamento

(b)  una descrizione di tutti gli elementi di fatto che permettono all'autorità competente designata a norma dell'articolo 86 quaterdecies, paragrafo 1, di svolgere un'analisi approfondita per stabilire se la prospettata trasformazione transfrontaliera costituisca una costruzione artificiosa a norma dell'articolo 86 quindecies, compresi almeno gli elementi seguenti: le caratteristiche dello stabilimento nello Stato membro di destinazione, fra cui l'intento, il settore, l'investimento, il fatturato netto e il conto profitti e perdite, il numero di dipendenti, la composizione dello stato patrimoniale, il domicilio fiscale, gli attivi e la relativa ubicazione, il luogo di lavoro abituale dei dipendenti e di loro gruppi specifici, il luogo in cui devono essere pagati i contributi sociali e i rischi commerciali assunti dalla società trasformata nello Stato membro di destinazione e in quello di partenza.

(b)  una descrizione di tutti gli elementi di fatto che permettono di svolgere un'analisi approfondita per stabilire se la prospettata trasformazione transfrontaliera costituisca una costruzione artificiosa a norma dell'articolo 86 quindecies, compresi almeno gli elementi seguenti:

 

(i)  le caratteristiche dello stabilimento nello Stato membro di destinazione, fra cui l'intento, il settore, l'investimento, il fatturato netto e il conto profitti e perdite, informazioni sull'organo di gestione e, ove applicabile, sul personale, le attrezzature, i locali e gli attivi;

 

(ii)  la composizione dello stato patrimoniale, il domicilio fiscale, gli attivi e la relativa ubicazione, nonché i rischi commerciali assunti dalla società trasformanda nello Stato membro di destinazione e nello Stato membro di partenza;

 

(iii)  il numero di dipendenti, il luogo di lavoro abituale dei dipendenti e di loro gruppi specifici, incluso, se del caso, il numero di dipendenti distaccati, trasferiti o che lavorano contemporaneamente in vari Stati membri nell'anno precedente la trasformazione, ai sensi del regolamento (CE) n. 883/2004 e della direttiva 96/71/CE, i loro paesi di destinazione, i luoghi in cui devono essere pagati i contributi sociali e l'impatto sulle pensioni aziendali dei dipendenti.

Emendamento    124

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 octies – paragrafo 4

 

Testo della Commissione

Emendamento

4.  Gli Stati membri provvedono a che l'esperto indipendente abbia il diritto di ottenere dalla società che effettua la trasformazione transfrontaliera tutte le informazioni e la documentazione d'interesse e di condurre qualsiasi indagine necessaria per verificare tutti gli elementi del progetto o delle relazioni elaborate dalla direzione. L'esperto ha il diritto di raccogliere le osservazioni e i pareri dei rappresentanti dei lavoratori della società o, in loro mancanza, dei lavoratori stessi, così come le osservazioni e i pareri dei creditori e dei soci.

4.  Gli Stati membri provvedono a che l'autorità competente abbia il diritto di ottenere dalla società che effettua la trasformazione transfrontaliera tutte le informazioni e la documentazione d'interesse, incluse eventuali osservazioni sul progetto presentate in conformità dell'articolo 86 quinquies, paragrafo 2, e conduca qualsiasi indagine necessaria per verificare tutti gli elementi del progetto o della relazione elaborata dall'organo di amministrazione o di direzione. L'autorità competente può inoltre, se necessario, rivolgere domande all'autorità competente dello Stato membro di destinazione e ha il diritto di raccogliere ulteriori osservazioni e pareri dei rappresentanti dei lavoratori della società o, in loro mancanza, dei lavoratori stessi, e, ove applicabile, dell'organo istituito ai fini dell'informazione e della consultazione transnazionale conformemente alla direttiva 2009/38/CE o alla direttiva 2001/86/CE, così come le osservazioni e i pareri dei creditori e dei soci. Tali elementi sono acclusi alla relazione.

Emendamento    125

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 octies – paragrafo 5

 

Testo della Commissione

Emendamento

5.  Gli Stati membri provvedono a che l'esperto indipendente possa usare le informazioni ottenute soltanto per redigere la relazione e che non vi sia alcuna divulgazione di informazioni riservate, in particolare di segreti commerciali. Se opportuno, l'esperto può trasmettere distintamente all'autorità competente designata a norma dell'articolo 86 quaterdecies, paragrafo 1, un documento contenente le informazioni riservate, il quale è accessibile unicamente alla società che effettua la trasformazione transfrontaliera, senza alcuna divulgazione ad altri.

5.  Gli Stati membri provvedono a che l'esperto indipendente possa usare le informazioni e le osservazioni ottenute soltanto per redigere la relazione e che non vi sia alcuna divulgazione di informazioni riservate, in particolare di segreti commerciali, in conformità del diritto dell'Unione e del diritto nazionale. Se opportuno, l'autorità competente può produrre distintamente un documento contenente le informazioni riservate, il quale è accessibile unicamente alla società e ai rappresentanti dei lavoratori nei casi previsti dal diritto dell'Unione o nazionale e in conformità delle prassi dell'Unione o nazionali.

Emendamento    126

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 octies – paragrafo 6

 

Testo della Commissione

Emendamento

6.  Gli Stati membri esonerano dalle disposizioni del presente articolo le microimprese e le piccole imprese quali definite nella raccomandazione 2003/361/CE della Commissione (**).

soppresso

Emendamento    127

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 octies – paragrafo 6 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

6 bis.  Una società non ha il diritto di concludere una trasformazione transfrontaliera nei casi in cui la società è oggetto di un procedimento giudiziario in corso a causa di violazioni del diritto sociale, fiscale, ambientale o del lavoro oppure di violazioni dei diritti fondamentali o dei diritti umani, se vi è il rischio che i danni finali non sarebbero coperti nel contesto delle misure dell'Unione per la cooperazione giudiziaria in materia civile e se la società non ha fornito una garanzia finanziaria a copertura del rischio.

Emendamento    128

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 octies – paragrafo 6 ter (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

6 ter.  Gli Stati membri stabiliscono norme che disciplinano almeno la responsabilità civile degli esperti indipendenti incaricati di redigere le relazioni di cui al presente articolo, fra l'altro in conseguenza di irregolarità commesse nell'esercizio delle loro funzioni.

Emendamento    129

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 octies bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

Articolo 86 octies bis

 

Responsabilità civile dei membri dell'organo di amministrazione o di direzione della società trasformata

 

Gli Stati membri stabiliscono norme che disciplinano almeno la responsabilità civile dei membri dell'organo di amministrazione o di direzione della società trasformata nei confronti degli azionisti di questa società in conseguenza di irregolarità commesse da membri di detto organo nella preparazione e nella realizzazione della trasformazione.

Emendamento    130

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 nonies – paragrafo 1 – lettera b

 

Testo della Commissione

Emendamento

(b)  se applicabile, la relazione dell'esperto indipendente prevista all'articolo 86 octies;

(b)  la domanda di valutazione del progetto di trasformazione transfrontaliera e della relazione prevista all'articolo 86 octies, paragrafo 1 e, se applicabile, la relazione elaborata dall'autorità competente in conformità dell'articolo 86 octies, paragrafo 3, senza tuttavia divulgare informazioni riservate in conformità del diritto nazionale o del diritto dell'Unione;

Emendamento    131

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 nonies – paragrafo 1 – lettera c

 

Testo della Commissione

Emendamento

(c)  un avviso che informa i soci, i creditori e i dipendenti della società che effettua la trasformazione transfrontaliera della possibilità di presentare alla società e all'autorità competente designata a norma dell'articolo 86 quaterdecies, paragrafo 1, prima della data dell'assemblea, osservazioni sui documenti di cui alle lettere a) e b).

(c)  un avviso che informa i soci, i creditori e i rappresentanti dei dipendenti o, in loro mancanza, i dipendenti stessi della società che effettua la trasformazione transfrontaliera della possibilità di presentare alla società e all'autorità competente designata a norma dell'articolo 86 quaterdecies, paragrafo 1, prima della data dell'assemblea, osservazioni sui documenti di cui alle lettere a) e b).

Emendamento    132

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 nonies – paragrafo 3 – lettera d

 

Testo della Commissione

Emendamento

(d)  indicazione del sito web nel quale sono accessibili per via telematica, gratuitamente, il progetto di trasformazione transfrontaliera, l'avviso e la relazione dell'esperto previsti al paragrafo 1 e informazioni esaurienti sulle modalità di cui alla lettera c).

(d)  indicazione del sito web nel quale sono accessibili per via telematica, gratuitamente, il progetto di trasformazione transfrontaliera, l'avviso e la relazione elaborata dall'autorità competente previsti al paragrafo 1 e informazioni esaurienti sulle modalità di cui alla lettera c).

Emendamento    133

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 nonies – paragrafo 3 – lettera d bis (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(d bis)  informazioni sui titolari effettivi finali della società prima e dopo la trasformazione transfrontaliera.

Emendamento    134

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 nonies – paragrafo 4 – comma 2

 

Testo della Commissione

Emendamento

In presenza di un sospetto concreto e fondato di frode, gli Stati membri possono tuttavia esigere la presenza fisica dinanzi all'autorità competente.

Ove giustificato da motivi imperativi di interesse pubblico per impedire frodi riguardanti l'identità del rappresentante della società che effettua una trasformazione transfrontaliera, gli Stati membri possono tuttavia esigere la presenza fisica dinanzi a qualsiasi autorità competente o dinanzi a qualsiasi altra persona o organo preposto a gestire, effettuare o assistere la divulgazione online.

 

Gli Stati membri definiscono norme dettagliate sulla divulgazione online dei documenti e delle informazioni di cui ai paragrafi 1 e 3 del presente articolo. L'articolo 13 ter, lettera a) (nuovo) e l'articolo 13 septies, paragrafi 3 e 4, si applicano di conseguenza.

Emendamento    135

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 nonies – paragrafo 5

 

Testo della Commissione

Emendamento

5.  Oltre alla pubblicità prevista ai paragrafi 1, 2 e 3, gli Stati membri possono esigere che il progetto di trasformazione transfrontaliera o le informazioni previste al paragrafo 3 siano pubblicati nella gazzetta ufficiale nazionale. In tal caso provvedono a che il registro trasmetta alla gazzetta ufficiale nazionale le informazioni d'interesse.

5.  Oltre alla pubblicità prevista ai paragrafi 1, 2 e 3, gli Stati membri possono esigere che il progetto di trasformazione transfrontaliera o le informazioni previste al paragrafo 3 siano pubblicati nella gazzetta ufficiale nazionale. In tal caso, in conformità del principio della trasmissione unica delle informazioni a livello di Unione, provvedono a che il registro trasmetta alla gazzetta ufficiale nazionale le informazioni d'interesse.

Emendamento    136

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 decies – paragrafo 1

 

Testo della Commissione

Emendamento

1.  Dopo aver preso conoscenza delle relazioni di cui agli articoli 86 sexies, 86 septies e 86 octies, se applicabili, l'assemblea della società trasformanda delibera mediante risoluzione se approvare il progetto di trasformazione transfrontaliera. La società informa della delibera dell'assemblea l'autorità competente designata a norma dell'articolo 86 quaterdecies, paragrafo 1.

1.  Dopo aver preso conoscenza delle relazioni di cui agli articoli 86 sexies, 86 septies e 86 octies, paragrafo 3, se applicabili, l'assemblea della società trasformanda delibera mediante risoluzione se approvare il progetto di trasformazione transfrontaliera. Prima che venga presa una decisione, devono essere rispettati tutti i diritti preliminari applicabili in materia di informazione e consultazione, al fine di tener conto dell'eventuale parere espresso dai rappresentanti dei lavoratori, in conformità della direttiva 2002/14/CE e, ove applicabile, delle direttive 2009/38/CE e 2001/86/CE. La società informa della delibera dell'assemblea l'autorità competente designata a norma dell'articolo 86 quaterdecies, paragrafo 1.

Emendamento    137

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 decies – paragrafo 3

 

Testo della Commissione

Emendamento

3.  Gli Stati membri dispongono che la maggioranza necessaria per l'approvazione di qualsiasi modifica del progetto di trasformazione transfrontaliera sia pari ad almeno due terzi ma a non oltre il 90% dei voti attribuiti alle azioni o al capitale sottoscritto rappresentati. In nessun caso la percentuale minima di voti è superiore a quella che il diritto nazionale prevede per l'approvazione di una fusione transfrontaliera.

3.  Gli Stati membri dispongono che la maggioranza necessaria per l'approvazione del progetto di trasformazione transfrontaliera o per qualsiasi modifica dello stesso sia pari ad almeno due terzi ma a non oltre il 90 % dei voti attribuiti alle azioni o al capitale sottoscritto rappresentati. In nessun caso la percentuale minima di voti è superiore a quella che il diritto nazionale prevede per l'approvazione di una fusione transfrontaliera.

Emendamento    138

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 decies – paragrafo 4

 

Testo della Commissione

Emendamento

4.  L'assemblea decide se la trasformazione transfrontaliera implica modifiche dell'atto costitutivo della società trasformanda.

4.  Ove applicabile, l'assemblea decide su eventuali modifiche dell'atto costitutivo della società trasformanda.

Emendamento    139

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 undecies – paragrafo 1 – parte introduttiva

 

Testo della Commissione

Emendamento

1.  Gli Stati membri provvedono a che, nella società che effettua la trasformazione transfrontaliera, i seguenti soci abbiano il diritto di alienare la propria partecipazione alle condizioni stabilite ai paragrafi da 2 a 6:

(Non concerne la versione italiana)

Emendamento    140

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 undecies – paragrafo 1 – lettera a

 

Testo della Commissione

Emendamento

(a)  gli azionisti con diritto di voto che non hanno votato per l'approvazione del progetto di trasformazione transfrontaliera;

(a)  gli azionisti con diritto di voto che hanno votato contro il progetto di trasformazione transfrontaliera o che non erano presenti all'assemblea ma hanno espresso prima della stessa l'intenzione di votare contro l'approvazione del progetto di trasformazione transfrontaliera e che hanno altresì espresso l'intenzione di avvalersi del diritto di uscita;

Emendamento    141

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 undecies – paragrafo 1 – lettera b

 

Testo della Commissione

Emendamento

(b)  gli azionisti senza diritto di voto.

(b)  gli azionisti senza diritto di voto i quali, durante l'assemblea, hanno espresso l'intenzione di avvalersi il diritto di uscita.

Emendamento    142

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 undecies – paragrafo 3 – comma 1

 

Testo della Commissione

Emendamento

Gli Stati membri provvedono a che, nel progetto di trasformazione transfrontaliera, la società trasformanda offra ai soci di cui al paragrafo 1 desiderosi di esercitare il diritto di alienare la propria partecipazione un corrispettivo congruo secondo quanto previsto all'articolo 86 quinquies, paragrafo 1, lettera i). Gli Stati membri stabiliscono il termine per l'accettazione dell'offerta, che in ogni caso cade entro un mese dalla data dell'assemblea prevista all'articolo 86 decies. Gli Stati membri provvedono a che la società sia in grado di accettare un'offerta trasmessa per via elettronica a un indirizzo da essa comunicato a tal fine.

Gli Stati membri provvedono a che, nel progetto di trasformazione transfrontaliera, la società trasformanda offra ai soci di cui al paragrafo 1 desiderosi di esercitare il diritto di alienare la propria partecipazione un corrispettivo congruo secondo quanto previsto all'articolo 86 quinquies, paragrafo 1, lettera i). Fatto salvo l'effettivo esercizio del diritto di uscita, i soci comunicano l'intenzione di avvalersene prima dell'assemblea. Gli Stati membri stabiliscono il termine per l'accettazione dell'offerta, che in ogni caso cade entro un mese dalla data dell'assemblea prevista all'articolo 86 decies. Resta impregiudicato il diritto nazionale concernente la forma e la validità dei contratti relativi alla vendita e al trasferimento di azioni all'interno delle società.

Emendamento    143

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 undecies – paragrafo 5

 

Testo della Commissione

Emendamento

5.  Gli Stati membri provvedono a che, entro un mese dall'accettazione, il socio che ha accettato l'offerta di corrispettivo in denaro di cui al paragrafo 3 ma ne ritiene incongruo l'importo abbia il diritto di chiedere a un giudice nazionale di ricalcolare il corrispettivo.

5.  Gli Stati membri provvedono a che, entro 20 giorni dall'accettazione, il socio che ha accettato l'offerta di corrispettivo in denaro di cui al paragrafo 3 ma ne ritiene incongruo l'importo abbia il diritto di chiedere a un giudice nazionale di ricalcolare il corrispettivo.

Emendamento    144

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 undecies – paragrafo 6

 

Testo della Commissione

Emendamento

6.  Gli Stati membri provvedono a che i diritti previsti ai paragrafi da 1 a 5 siano disciplinati dal diritto dello Stato membro di partenza e a che al riguardo siano competenti i giudici dello stesso Stato membro. Il socio che ha accettato l'offerta di corrispettivo in denaro per l'acquisto delle proprie azioni ha il diritto di proporre l'azione giudiziaria prevista al paragrafo 5 o di esserne parte.

6.  Gli Stati membri provvedono a che i diritti previsti ai paragrafi da 1 a 4 siano disciplinati dal diritto dello Stato membro di partenza e a che al riguardo siano competenti i giudici dello stesso Stato membro. Il socio che ha accettato l'offerta di corrispettivo in denaro per l'acquisto delle proprie azioni ha il diritto di proporre l'azione giudiziaria prevista al paragrafo 4 o di esserne parte.

Emendamento    145

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 duodecies – paragrafo 2

 

Testo della Commissione

Emendamento

2.  Gli Stati membri provvedono a che, entro un mese dalla pubblicità prevista all'articolo 86 nonies, il creditore che non è soddisfatto della tutela dei suoi interessi prospettata nel progetto di trasformazione transfrontaliera, di cui all'articolo 86 quinquies, paragrafo 1, lettera f), possa rivolgersi alla competente autorità amministrativa o giudiziaria per ottenere garanzie adeguate.

2.  Gli Stati membri provvedono a che, entro un mese dalla pubblicità prevista all'articolo 86 nonies, il creditore i cui diritti sono preesistenti al progetto di trasformazione transfrontaliera e che non è soddisfatto della tutela dei suoi interessi prospettata nel progetto di trasformazione transfrontaliera, di cui all'articolo 86 quinquies, paragrafo 1, lettera f), e che ha presentato la sua obiezione prima della trasformazione transfrontaliera possa rivolgersi alla competente autorità amministrativa o giudiziaria per ottenere garanzie adeguate.

Emendamento    146

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 duodecies – paragrafo 3 – lettera a

 

Testo della Commissione

Emendamento

(a)  insieme al progetto di trasformazione la società pubblica la relazione di un esperto indipendente nella quale è esclusa la ragionevole probabilità che i diritti dei creditori subiscano un indebito pregiudizio. L'esperto indipendente è nominato o approvato dall'autorità competente e soddisfa i requisiti previsti all'articolo 86 octies, paragrafo 2;

(a)  insieme al progetto di trasformazione la società pubblica la relazione di un esperto indipendente nella quale è esclusa la ragionevole probabilità che i diritti dei creditori subiscano un indebito pregiudizio. L'esperto indipendente è consultato dall'autorità competente nel quadro della sua valutazione di cui all'articolo 86 octies, paragrafo 2;

Emendamento    147

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 duodecies – paragrafo 3 – lettera b

 

Testo della Commissione

Emendamento

(b)  è offerto ai creditori un diritto al pagamento, da far valere nei confronti di un garante terzo o della società derivante dalla trasformazione transfrontaliera, che ha valore almeno equivalente alla pretesa originaria del creditore, è opponibile nella stessa giurisdizione della pretesa originaria e ha, immediatamente dopo l'avvenuta trasformazione, una qualità creditizia corrispondente almeno a quella della pretesa originaria.

(b)  è offerto ai creditori un diritto al pagamento, da far valere nei confronti di un garante terzo o della società derivante dalla trasformazione transfrontaliera, che è almeno del valore effettivo della pretesa originaria del creditore, è opponibile nella stessa giurisdizione della pretesa originaria e ha una qualità creditizia corrispondente almeno a quella della pretesa originaria.

Emendamento    148

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 terdecies – titolo

 

Testo della Commissione

Emendamento

Partecipazione dei lavoratori

Informazione, consultazione e partecipazione dei lavoratori

Emendamento    149

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 terdecies – paragrafo -1 (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

-1.  Quando l'organo di amministrazione o di direzione della società elabora un piano di trasformazione, non appena possibile dopo la pubblicazione del progetto di trasformazione prende le iniziative necessarie, in particolare fornendo informazioni sull'identità delle società partecipanti, delle controllate o degli stabilimenti interessati e sul numero dei loro dipendenti, per avviare con i rappresentanti dei lavoratori delle società negoziati sulle modalità della partecipazione dei lavoratori stessi alla società o alle società derivanti dalla trasformazione.

Emendamento    150

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 terdecies – paragrafo 2 – lettera a

 

Testo della Commissione

Emendamento

(a)  non prevede un livello di partecipazione dei lavoratori almeno identico a quello attuato nella società prima della trasformazione, misurato con riferimento alla quota di rappresentanti dei lavoratori tra i membri dell'organo di amministrazione o dell'organo di vigilanza o dei rispettivi comitati o del gruppo dirigente competente per i centri di profitto della società, qualora sia prevista la rappresentanza dei lavoratori, oppure

(a)  non prevede un livello ed elementi di partecipazione dei lavoratori almeno identico a quello attuato nella società prima della trasformazione, misurato con riferimento alla quota di rappresentanti dei lavoratori tra i membri dell'organo di amministrazione o dell'organo di vigilanza o dei rispettivi comitati o del gruppo dirigente competente per i centri di profitto della società, qualora sia prevista la rappresentanza dei lavoratori, oppure o

Emendamento    151

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 terdecies – paragrafo 3 – parte introduttiva

 

Testo della Commissione

Emendamento

3.  Nei casi di cui al paragrafo 2 la partecipazione dei lavoratori nella società trasformata e il loro coinvolgimento nella definizione dei relativi diritti sono disciplinati dagli Stati membri, mutatis mutandis e fatti salvi i paragrafi da 4 a 7, secondo i principi e le modalità di cui all'articolo 12, paragrafi 2, 3 e 4, del regolamento (CE) n. 2157/2001 e a norma delle disposizioni seguenti della direttiva 2001/86/CE:

3.  L'informazione, la consultazione e la partecipazione dei lavoratori nella società derivante dalla trasformazione transfrontaliera e il loro coinvolgimento nella definizione di tali diritti e nei casi di cui al paragrafo 2 la partecipazione dei lavoratori nella società trasformata e il loro coinvolgimento nella definizione dei relativi diritti sono oggetto di un accordo tra i lavoratori e la direzione della società trasformata e sono disciplinati dagli Stati membri, mutatis mutandis e fatti salvi i paragrafi da 4 a 7, secondo i principi e le modalità di cui all'articolo 12, paragrafi 2, 3 e 4, del regolamento (CE) n. 2157/2001 e a norma delle disposizioni seguenti della direttiva 2001/86/CE:

Emendamento    152

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 terdecies – paragrafo 3 – lettera b

 

Testo della Commissione

Emendamento

(b)  articolo 4, paragrafo 1; articolo 4, paragrafo 2, lettere a), g) e h); articolo 4, paragrafo 3, e articolo 4, paragrafo 4;

(b)  articolo 4, paragrafo 1; articolo 4, paragrafo 2, lettere a), b), c), d), e), ,g) e h); articolo 4, paragrafo 3, e articolo 4, paragrafo 4;

Emendamento    153

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 terdecies – paragrafo 3 – lettera e

 

Testo della Commissione

Emendamento

(e)  articolo 7, paragrafo 1, primo comma;

(e)  articolo 7, paragrafo 1;

Emendamento    154

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 terdecies – paragrafo 3 – lettera g

 

Testo della Commissione

Emendamento

(g)  allegato, parte terza, lettera a).

(g)  l'allegato, con l'esclusione della parte terza, lettere a) e b), al posto delle quali si applicano come minimo le seguenti disposizioni:

 

I lavoratori della società, delle sue controllate e dei suoi stabilimenti e/o l'organo di rappresentanza hanno il diritto di eleggere e nominare un numero di membri dell'organo di amministrazione o dell'organo di vigilanza della società trasformata pari a due rappresentanti nelle società con almeno 50 dipendenti, un terzo nelle società con un minimo di 250 e un massimo di 1 000 dipendenti e un numero paritetico nelle società con oltre 1 000 dipendenti.

Emendamento    155

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 terdecies – paragrafo 3 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

3 bis.  Il livello di partecipazione dei lavoratori stabilito in conformità del paragrafo 3 non è inferiore a quello attuato nella società prima della trasformazione o a quello che si attuerebbe nello Stato membro di destinazione. Tale livello è misurato in conformità del paragrafo 2.

Emendamento    156

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 terdecies – paragrafo 4

 

Testo della Commissione

Emendamento

4.  Nello stabilire i principi e le modalità di cui al paragrafo 3 gli Stati membri:

4.  Nello stabilire i principi e le modalità di cui al paragrafo 3 del presente articolo gli Stati membri provvedono a che le norme sulla partecipazione dei lavoratori applicabili prima della trasformazione transfrontaliera continuino ad applicarsi fino alla data di applicazione delle norme concordate successivamente o, in mancanza di queste, fino all'applicazione di disposizioni di riferimento in conformità dell'allegato della direttiva 2001/86/CE.

(a)  conferiscono alla delegazione speciale di negoziazione il diritto di decidere, alla maggioranza dei due terzi dei suoi membri che rappresenti almeno due terzi dei lavoratori, di non avviare negoziati o di porre termine ai negoziati già avviati e di attenersi alle disposizioni in materia di partecipazione vigenti nello Stato membro di destinazione;

 

(b)  possono stabilire, qualora in seguito a negoziati preliminari si applichino le disposizioni di riferimento per la partecipazione e nonostante tali disposizioni, di limitare la quota di rappresentanti dei lavoratori nell'organo di amministrazione della società trasformata. Tuttavia, qualora nella società trasformanda i rappresentanti dei lavoratori costituiscano almeno un terzo dell'organo di amministrazione o di vigilanza, tale limitazione non può in alcun caso tradursi in una quota di rappresentanti dei lavoratori nell'organo di amministrazione inferiore a un terzo;

 

(c)  provvedono a che le norme sulla partecipazione dei lavoratori applicabili prima della trasformazione transfrontaliera continuino ad applicarsi fino alla data di applicazione delle norme concordate successivamente o, in mancanza di queste, fino all'applicazione di disposizioni di riferimento in conformità dell'allegato, parte terza, lettera a), della direttiva 2001/86/CE.

 

Emendamento    157

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 terdecies – paragrafo 5

 

Testo della Commissione

Emendamento

5.  L'estensione dei diritti di partecipazione ai lavoratori della società trasformata impiegati in altri Stati membri, di cui al paragrafo 2, lettera b), non comporta alcun obbligo, per gli Stati membri che optano per questa formula, di tener conto di tali lavoratori al momento di calcolare l'ordine di grandezza delle soglie che fanno scattare i diritti di partecipazione in virtù della legislazione nazionale.

soppresso

Emendamento    158

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 terdecies – paragrafo 7

 

Testo della Commissione

Emendamento

7.  La società trasformata gestita in regime di partecipazione dei lavoratori è obbligata ad adottare provvedimenti per garantire la tutela dei diritti di partecipazione dei lavoratori in caso di operazioni di trasformazione, fusione o scissione nazionale o transfrontaliera effettuate nei tre anni successivi alla data di efficacia della trasformazione transfrontaliera, applicando, mutatis mutandis, le disposizioni stabilite nei paragrafi da 1 a 6.

7.  La società trasformata gestita in regime di partecipazione dei lavoratori è obbligata ad adottare provvedimenti per garantire la tutela dei diritti di partecipazione dei lavoratori anche in caso di operazioni di trasformazione, fusione o scissione nazionale o transfrontaliera effettuate nei sei anni successivi alla data di efficacia della trasformazione transfrontaliera, applicando, mutatis mutandis, le disposizioni stabilite nei paragrafi da 1 a 3.

Emendamento    159

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 terdecies – paragrafo 7 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

7 bis.  Conformemente all'articolo 6 della direttiva 2002/14/CE, gli Stati membri provvedono affinché i rappresentanti dei lavoratori godano, nell'esercizio delle loro funzioni, di una protezione e di garanzie sufficienti per poter svolgere adeguatamente i compiti loro affidati.

Emendamento    160

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 terdecies – paragrafo 8 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

8 bis.  Se, a seguito dell'applicazione del paragrafo 3 nel caso di cui al paragrafo 2, la soglia applicabile che il diritto dello Stato membro di partenza impone per la partecipazione dei lavoratori viene superata nei sei anni successivi alla trasformazione transfrontaliera, sono avviati nuovi negoziati in conformità dei paragrafi da 3 a 8, mutatis mutandis. In tali casi le norme relative alla partecipazione dei lavoratori prevedono un livello ed elementi di partecipazione dei lavoratori identici a quelli che sarebbero stati previsti per legge se la società avesse raggiunto la soglia pertinente nello Stato membro di partenza.

Emendamento    161

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 terdecies bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

Articolo 86 terdecies bis

 

Contratti collettivi

 

Dopo la trasformazione, la società che effettua la trasformazione transfrontaliera continua a osservare i termini e le condizioni concordati in tutti i contratti collettivi, alle medesime condizioni applicabili alla società prima della trasformazione a norma di tali contratti, sino alla data della risoluzione o della scadenza del contratto collettivo o dell'entrata in vigore o dell'applicazione di un altro contratto collettivo, in conformità dell'articolo 3, paragrafo 3, della direttiva 2001/23/CE.

Emendamento    162

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quaterdecies – paragrafo 1

 

Testo della Commissione

Emendamento

1.  Gli Stati membri designano l'autorità competente a controllare la legalità della trasformazione transfrontaliera per la parte della procedura disciplinata dal diritto dello Stato membro di partenza e a rilasciare il certificato preliminare alla trasformazione attestante il soddisfacimento di tutte le condizioni applicabili e il regolare adempimento di tutte le procedure e formalità nello Stato membro di partenza.

1.  Gli Stati membri designano l'organo giurisdizionale, il notaio o un'altra autorità competente a controllare la legalità della trasformazione transfrontaliera per la parte della procedura disciplinata dal diritto dello Stato membro di partenza e a rilasciare il certificato preliminare alla trasformazione attestante il soddisfacimento di tutte le condizioni applicabili e il regolare adempimento di tutte le procedure e formalità nello Stato membro di partenza.

Emendamento    163

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quaterdecies – paragrafo 2 – lettera b

 

Testo della Commissione

Emendamento

(b)  nel caso, delle relazioni previste agli articoli 86 sexies, 86 septies e 86 octies;

(b)  nel caso, della relazione prevista agli articoli 86 sexies e 86 octies, inclusi il parere espresso dai lavoratori e la risposta della direzione di cui all'articolo 86, paragrafi 4 bis e 4 ter;

Emendamento    164

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quaterdecies – paragrafo 3 – comma 2

 

Testo della Commissione

Emendamento

In presenza di un sospetto concreto e fondato di frode, gli Stati membri possono tuttavia esigere la presenza fisica dinanzi all'autorità competente per la necessaria presentazione dei documenti e delle informazioni.

Gli Stati membri stabiliscono norme dettagliate in relazione alla domanda online di cui al paragrafo 2 del presente articolo e all'articolo 86 nonies, paragrafo 4, secondo comma. L'articolo 13 septies, paragrafi 3 e 4, si applica di conseguenza.

Emendamento    165

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quaterdecies – paragrafo 4

 

Testo della Commissione

Emendamento

4.  Riguardo alle disposizioni sulla partecipazione dei lavoratori previste all'articolo 86 terdecies, lo Stato membro di partenza verifica se il progetto di trasformazione transfrontaliera di cui al paragrafo 2 riporti informazioni sulle procedure secondo le quali sono stabilite le modalità applicabili e sulle relative alternative possibili.

4.  Riguardo alle disposizioni sulla partecipazione dei lavoratori previste all'articolo 86 terdecies, lo Stato membro di partenza verifica se il progetto di trasformazione transfrontaliera e la relazione di cui al paragrafo 2 riportino informazioni sulle procedure secondo le quali sono stabilite le modalità applicabili e sulle relative alternative possibili.

Emendamento    166

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quaterdecies – paragrafo 5 – parte introduttiva

 

Testo della Commissione

Emendamento

5.  Ai fini del controllo della legalità previsto al paragrafo 1 l'autorità competente esamina:

5.  Ai fini del controllo previsto all'articolo 86 octies l'autorità competente esamina:

Emendamento    167

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quaterdecies – paragrafo 5 – lettera c bis (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(c bis)  se la trasformazione transfrontaliera rappresenti una costruzione artificiosa.

Emendamento    168

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quaterdecies – paragrafo 6

 

Testo della Commissione

Emendamento

6.  Gli Stati membri provvedono a che l'autorità competente designata a norma del paragrafo 1 possa consultare altre autorità che hanno competenza nelle diverse materie interessate dalla trasformazione transfrontaliera.

6.  Gli Stati membri provvedono a che l'autorità competente designata a norma del paragrafo 1 istituisca opportuni meccanismi di coordinamento con altre autorità e altri organi di tale Stato membro operanti nei settori disciplinati dalla presente direttiva e, se del caso, consulta altre autorità che hanno competenza nelle diverse materie interessate dalla trasformazione transfrontaliera.

Emendamento    169

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quaterdecies – paragrafo 7 – parte introduttiva

 

Testo della Commissione

Emendamento

7.  Gli Stati membri provvedono a che l'autorità competente effettui la valutazione entro un mese dalla data di ricevimento della notizia dell'approvazione della trasformazione da parte dell'assemblea della società. La valutazione sfocia in uno degli esiti seguenti:

7.  Gli Stati membri provvedono a che l'autorità competente effettui la valutazione entro tre mesi dalla data di ricevimento della notizia dell'approvazione della trasformazione da parte dell'assemblea della società. La valutazione sfocia in uno degli esiti seguenti:

Emendamento    170

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quaterdecies – paragrafo 7 – lettera a

 

Testo della Commissione

Emendamento

(a)  l'autorità competente rilascia il certificato preliminare alla trasformazione se stabilisce che la trasformazione transfrontaliera rientra nell'ambito di applicazione delle disposizioni nazionali di attuazione della presente direttiva e soddisfa tutte le condizioni applicabili, e che sono state espletate tutte le procedure e le formalità necessarie;

(Non concerne la versione italiana)  

Emendamento    171

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quaterdecies – paragrafo 7 – lettera b

 

Testo della Commissione

Emendamento

(b)  l'autorità competente non rilascia il certificato preliminare alla trasformazione, informando la società dei motivi della decisione assunta, se stabilisce che la trasformazione transfrontaliera esula dall'ambito di applicazione delle disposizioni nazionali di attuazione della presente direttiva. Analogamente, il certificato non è rilasciato se l'autorità competente stabilisce che la trasformazione transfrontaliera non soddisfa tutte le condizioni applicabili o che non sono state espletate tutte le procedure e le formalità necessarie e la società, benché sollecitata in tal senso, non ha adottato le misure necessarie per porre rimedio alla situazione;

(Non concerne la versione italiana)  

Emendamento    172

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quaterdecies – paragrafo 7 – lettera c

 

Testo della Commissione

Emendamento

(c)  l'autorità competente può decidere di svolgere un'analisi approfondita a norma dell'articolo 86 quindecies se teme seriamente che la trasformazione transfrontaliera costituisca una costruzione artificiosa ai sensi dell'articolo 86 quater, paragrafo 3; in tal caso, comunica alla società la decisione di effettuare detta analisi e successivamente i relativi risultati.

(c)  l'autorità competente non rilascia il certificato preliminare alla trasformazione e svolge un'analisi approfondita a norma dell'articolo 86 quindecies, comunicando alla società la decisione e i risultati dell'analisi, in uno dei seguenti casi:

 

(i) l'autorità competente teme seriamente che la trasformazione transfrontaliera costituisca una costruzione artificiosa;

 

(ii) la società è sottoposta a procedura di ristrutturazione preventiva, data la probabilità di insolvenza, o ai controlli, alle ispezioni o alle indagini di cui al capo VI della direttiva 2006/123/CE del Parlamento europeo e del Consiglio1 bis o alla direttiva 2014/67/UE del Parlamento europeo e del Consiglio1 ter;

 

(iii) la società è stata condannata negli ultimi tre anni da un organo giurisdizionale o è oggetto di un procedimento giudiziario in corso a causa di violazioni del diritto sociale, fiscale, ambientale o del lavoro oppure di violazioni dei diritti fondamentali o dei diritti umani.

 

___________________

 

1 bis Direttiva 2006/123/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 12 dicembre 2006, relativa ai servizi nel mercato interno (GU L 376 del 27.12.2006, pag. 36).

 

1 ter Direttiva 2014/67/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 maggio 2014, concernente l'applicazione della direttiva 96/71/CE relativa al distacco dei lavoratori nell'ambito di una prestazione di servizi e recante modifica del regolamento (UE) n. 1024/2012 relativo alla cooperazione amministrativa attraverso il sistema di informazione del mercato interno ( «regolamento IMI» ) (GU L 159 del 28.5.2014, pag. 11).

Emendamento    173

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quaterdecies – paragrafo 7 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

7 bis.  La decisione da parte dell'autorità competente dello Stato membro di partenza di rilasciare un certificato preliminare alla trasformazione o l'eventuale approvazione da parte dell'autorità competente dello Stato membro di destinazione non precludono ulteriori procedure o decisioni da parte delle autorità degli Stati membri in relazione ad altri ambiti giuridici pertinenti.

Emendamento    174

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quindecies – paragrafo 1

 

Testo della Commissione

Emendamento

1.  Gli Stati membri provvedono a che, per stabilire se la trasformazione transfrontaliera costituisca una costruzione artificiosa ai sensi dell'articolo 86 quater, paragrafo 3, l'autorità competente dello Stato membro di partenza svolga un'analisi approfondita di tutti i fatti e le circostanze d'interesse, tenendo conto almeno degli elementi seguenti: le caratteristiche dello stabilimento nello Stato membro di destinazione, fra cui l'intento, il settore, l'investimento, il fatturato netto e il conto profitti e perdite, il numero di dipendenti, la composizione dello stato patrimoniale, il domicilio fiscale, gli attivi e la relativa ubicazione, il luogo di lavoro abituale dei dipendenti e di loro gruppi specifici, il luogo in cui devono essere pagati i contributi sociali e i rischi commerciali assunti dalla società trasformata nello Stato membro di destinazione e in quello di partenza.

1.  Gli Stati membri provvedono a che, per stabilire se la trasformazione transfrontaliera costituisca una costruzione artificiosa, l'autorità competente dello Stato membro di partenza svolga un'analisi approfondita di tutti i fatti e le circostanze d'interesse, tenendo conto almeno degli elementi seguenti:

 

(a)   le caratteristiche dello stabilimento nello Stato membro di destinazione, fra cui l'organo di direzione, il personale, il settore, l'investimento, il fatturato netto e il conto profitti e perdite, il domicilio fiscale, i locali, gli attivi e la relativa ubicazione, la composizione dello stato patrimoniale e i rischi commerciali assunti dalla società trasformata nello Stato membro di destinazione e in quello di partenza;

 

(b)   il numero e il luogo di lavoro abituale dei dipendenti e di loro gruppi specifici che lavorano nel paese di destinazione, il numero di dipendenti che lavorano in un altro paese raggruppato in base al paese di lavoro, il numero di dipendenti distaccati nell'anno precedente la trasformazione ai sensi del regolamento (CE) n. 883/2004 e della direttiva 96/71/CE nonché il numero di dipendenti che lavorano contemporaneamente in più di uno Stato membro ai sensi del regolamento (CE) n. 883/2004;

 

(c)   i luoghi in cui devono essere pagati i contributi sociali;

 

(d)   se la società ha deciso di delegare la propria gestione ad amministratori, funzionari o rappresentanti legali assunti da un terzo indipendente mediante un contraente per i servizi.

Emendamento    175

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quindecies – paragrafo 1 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

1 bis.  Se necessario, l'autorità competente rivolge domande all'autorità competente dello Stato membro di destinazione e riceve informazioni da questa. L'autorità competente garantisce le comunicazioni con le altre autorità dello Stato membro responsabili dei settori oggetto della presente direttiva.

Emendamento    176

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quindecies – paragrafo 2

 

Testo della Commissione

Emendamento

2.  Gli Stati membri provvedono a che, se decide di svolgere l'analisi approfondita, l'autorità competente prevista al paragrafo 1 possa ascoltare, in conformità del diritto nazionale, la società e tutte le parti che hanno presentato osservazioni a norma dell'articolo 86 nonies, paragrafo 1, lettera c). Le autorità competenti previste al paragrafo 1 possono ascoltare qualsiasi altro terzo interessato, secondo quanto previsto dal diritto nazionale. L'autorità competente adotta una decisione definitiva sul rilascio del certificato preliminare alla trasformazione entro due mesi dall'inizio dell'analisi approfondita.

2.  Gli Stati membri provvedono a che, se decide di svolgere l'analisi approfondita, l'autorità competente prevista al paragrafo 1 possa ascoltare, in conformità del diritto nazionale, la società e tutte le parti che hanno presentato osservazioni a norma dell'articolo 86 nonies, paragrafo 1, lettera c). In particolare essa consente alla società di fornire ulteriori informazioni sul suo stabilimento effettivo o stabile organizzazione come pure sull'esercizio di una vera attività economica nello Stato membro di destinazione per un periodo indefinito. Le autorità competenti previste al paragrafo 1 possono ascoltare qualsiasi altro terzo interessato, secondo quanto previsto dal diritto nazionale. L'autorità competente adotta una decisione definitiva sul rilascio del certificato preliminare alla trasformazione entro due mesi dall'inizio dell'analisi approfondita.

Emendamento    177

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quindecies – paragrafo 2 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

2 bis.  Gli Stati membri provvedono a che l'autorità competente dello Stato membro di partenza non rilasci un certificato preliminare alla trasformazione per la trasformazione transfrontaliera se, dopo aver effettuato un'analisi approfondita del caso specifico e tenuto conto di tutti i fatti e le circostanze d'interesse, giunge alla conclusione che costituisce una costruzione artificiosa.

Emendamento    178

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 septdecies – paragrafo 1

 

Testo della Commissione

Emendamento

1.  Gli Stati membri designano l'autorità competente a controllare la legalità della trasformazione transfrontaliera per la parte della procedura disciplinata dal diritto dello Stato membro di destinazione e ad approvare la trasformazione transfrontaliera se sono soddisfatte tutte le condizioni applicabili e se sono state adempiute regolarmente tutte le procedure e formalità nello Stato membro di destinazione.

1.  Gli Stati membri designano l'organo giurisdizionale, il notaio o un'altra autorità competente a controllare la legalità della trasformazione transfrontaliera per la parte della procedura disciplinata dal diritto dello Stato membro di destinazione e ad approvare la trasformazione transfrontaliera se sono soddisfatte tutte le condizioni applicabili e se sono state adempiute regolarmente tutte le procedure e formalità nello Stato membro di destinazione.

Emendamento    179

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 septdecies – paragrafo 3 – comma 2

 

Testo della Commissione

Emendamento

In presenza di un sospetto concreto e fondato di frode, gli Stati membri possono tuttavia esigere la presenza fisica dinanzi all'autorità competente di uno di essi per la necessaria presentazione dei documenti e delle informazioni.

Ove giustificato da motivi imperativi di interesse pubblico per impedire frodi riguardanti l'identità del rappresentante della società che effettua la trasformazione transfrontaliera, gli Stati membri possono tuttavia esigere la presenza fisica dinanzi a qualsiasi autorità competente o dinanzi a qualsiasi altra persona o organo preposto a gestire, effettuare o assistere la divulgazione online.

Emendamento    180

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 septdecies – paragrafo 3 – comma 2 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

Gli Stati membri stabiliscono norme dettagliate in relazione alla domanda online di cui al paragrafo 1 del presente articolo e all'articolo 86 nonies, paragrafo 4, secondo comma. L'articolo 13 septies, paragrafi 3 e 4, si applica di conseguenza.

Emendamento    181

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 unvicies

 

Testo della Commissione

Emendamento

Articolo 86 unvicies

soppresso

Responsabilità dell'esperto indipendente

 

Gli Stati membri stabiliscono norme che disciplinano almeno la responsabilità civile dell'esperto indipendente incaricato di redigere la relazione prevista all'articolo 86 octies e all'articolo 86 duodecies, paragrafo 2, lettera a), fra l'altro in conseguenza di irregolarità commesse nell'esercizio delle sue funzioni.

 

Emendamento    182

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 duovicies – comma 1

 

Testo della Commissione

Emendamento

Non può essere pronunciata la nullità della trasformazione transfrontaliera che ha acquistato efficacia nelle modalità previste in attuazione della presente direttiva.

Tuttavia, se nei due anni successivi alla data in cui la trasformazione transfrontaliera acquista efficacia sono portate a conoscenza delle autorità competenti nuove informazioni sulla trasformazione transfrontaliera che suggeriscano che si è verificata una violazione delle disposizioni della presente direttiva, le autorità competenti procedono a una revisione della loro valutazione dei fatti relativi al caso e hanno il potere di adottare sanzioni effettive, proporzionate e dissuasive in caso di costruzioni artificiose.

Emendamento    183

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 5

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 120 – paragrafo 4

 

Testo della Commissione

Emendamento

(5)   all'articolo 120, il paragrafo 4 è sostituito dal seguente:

(5)   All'articolo 120, il paragrafo 4 è soppresso;

"4. Gli Stati membri provvedono a che il presente capo non si applichi alla società che si trova in una delle situazioni seguenti:

 

(a) è sottoposta a procedura di scioglimento, di liquidazione o di insolvenza;

 

(b) è sottoposta a procedura di ristrutturazione preventiva, data la probabilità di insolvenza;

 

(c) è in corso la sospensione dei pagamenti;

 

(d) sono attivati nei suoi confronti strumenti, poteri e meccanismi di risoluzione di cui al titolo IV della direttiva 2014/59/UE;

 

(e) le autorità nazionali hanno adottato misure preventive per evitare l'attivazione della procedura di cui alla lettera a), b) o d).";

 

Emendamento  184

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 6 – lettera b bis (nuova)

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 121 – paragrafi 2 bis e 2 ter (nuovi)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(b bis)   sono aggiunti i seguenti paragrafi 2 bis e 2 ter:

 

"2 bis. La fusione transfrontaliera è preclusa alla società che si trova in una delle situazioni seguenti:

 

(a)  è sottoposta a procedura di scioglimento, di liquidazione o di insolvenza;

 

(b)  è in corso la sospensione dei pagamenti;

 

(c)  sono attivati nei suoi confronti strumenti, poteri e meccanismi di risoluzione di cui al titolo IV della direttiva 2014/59/UE;

 

(d)  le autorità nazionali hanno adottato misure preventive per evitare l'attivazione della procedura di cui alla lettera a), b) o c).

 

2 ter. Gli Stati membri provvedono a che l'autorità competente dello Stato membro di partenza non autorizzi la fusione transfrontaliera se, dopo aver effettuato una valutazione del caso specifico e tenuto conto di tutti i fatti e le circostanze d'interesse, giunge alla conclusione che costituisce una costruzione artificiosa.";

Emendamento    185

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 7 – lettera -a (nuova)

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 122 – comma 1 – parte introduttiva

 

Testo in vigore

Emendamento

 

(-a)   al primo comma, la parte introduttiva è sostituita dalla seguente:

L'organo di direzione o di amministrazione di ogni società che partecipa ad una fusione prepara il progetto comune di fusione transfrontaliera. Tale progetto comprende almeno gli elementi seguenti:

"1.   L'organo di amministrazione o di direzione – inclusi i rappresentanti dei lavoratori negli organi di amministrazione, se previsto dal diritto nazionale e/o conformemente alle prassi nazionali – di ogni società che partecipa ad una fusione prepara il progetto comune di fusione transfrontaliera e partecipa alla decisione al riguardo. Tale progetto comprende almeno gli elementi seguenti:";

Emendamento    186

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 7 – lettera -a bis (nuova)

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 122 – comma 1 – lettera a bis (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(-a bis)   è inserita la lettera a bis) seguente:

 

"(a bis)  ove opportuno, informazioni sull'ubicazione e sulla data del trasferimento della sede effettiva della società presso la società derivante dalla fusione, nonché informazioni sull'organo di direzione e, ove applicabile, sul personale, le attrezzature, i locali e i beni;";

Emendamento    187

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 7 – lettera -a ter (nuova)

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 122 – comma 1 – lettera c bis (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(-a ter)   è inserita la lettera c bis) seguente:

 

"(c bis) il numero di dipendenti in equivalenti a tempo pieno;";

Emendamento    188

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 7 – lettera -a quater (nuova)

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 122 – comma 1 – lettera d

 

Testo in vigore

Emendamento

 

(-a quater)   la lettera d) è sostituita dalla seguente:

(d) le probabili ripercussioni della fusione transfrontaliera sull'occupazione;

"(d) le probabili ripercussioni della fusione transfrontaliera sull'occupazione, inclusi i probabili cambiamenti in termini di organizzazione del lavoro, retribuzioni, ubicazione di determinati posti e conseguenze attese per i lavoratori che occupano tali posti, anche nelle controllate e filiali delle società che partecipano alla fusione che sono situate nell'Unione, e sul dialogo sociale in seno alla società, compresa ove applicabile la rappresentanza dei lavoratori negli organi di amministrazione;";

Emendamento    189

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 7 – lettera a

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 122 – comma 1 – lettera i

 

Testo della Commissione

Emendamento

(a)   la lettera i) è sostituita dalla seguente:

(a)   la lettera i) è soppressa;

"i) l'atto o gli atti costitutivi della società derivante dalla fusione transfrontaliera;";

 

Emendamento    190

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 7 – lettera a bis (nuova)

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 122 – comma 1 – lettera j

 

Testo in vigore

Emendamento

 

(a bis)   la lettera j) è sostituita dalla seguente:

(j) se del caso, informazioni sulle procedure secondo le quali sono stabilite a norma dell'articolo 133 le modalità relative al coinvolgimento dei lavoratori nella definizione dei loro diritti di partecipazione nella società derivante dalla fusione transfrontaliera;

"(j) informazioni sulle procedure secondo le quali sono stabilite a norma dell'articolo 133 le modalità relative al coinvolgimento dei lavoratori nella definizione dei loro diritti in fatto di informazione, consultazione e partecipazione nella società derivante dalla fusione transfrontaliera;";

Emendamento    191

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 7 – lettera a ter (nuova)

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 122 – comma 1 – lettere j bis, j ter e j quater (nuove)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(a ter)   sono aggiunte le lettere j bis), j ter) e j quater) seguenti:

 

"j bis)   il nome della società derivante dalla fusione e, ove applicabile, l'elenco di tutte le relative imprese controllate, una breve descrizione della natura delle loro attività e la rispettiva ubicazione geografica;

 

j ter)  il fatturato totale e il fatturato totale imponibile delle società che partecipano alla fusione nell'ultimo periodo di riferimento;

 

j quater)   l'importo dell'imposta sul reddito versata dalle società che partecipano alla fusione e dalle loro controllate e filiali;";

Emendamento    192

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 7 – lettera c

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 122 – comma 1 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

Oltre alla lingua ufficiale dello Stato membro di ciascuna di esse, gli Stati membri consentono alle società che partecipano alla fusione di usare, per la stesura del progetto comune di fusione transfrontaliera e di tutti i documenti connessi, una lingua di uso comune a livello internazionale nel mondo finanziario e degli affari. Gli Stati membri indicano la lingua da considerarsi prevalente qualora siano rilevate discrepanze fra le diverse versioni linguistiche di detti documenti.

Oltre alla lingua ufficiale dello Stato membro di ciascuna di esse, gli Stati membri consentono alle società che partecipano alla fusione di usare, per la stesura del progetto comune di fusione transfrontaliera e di tutti i documenti connessi, una lingua di uso comune a livello internazionale nel mondo finanziario e degli affari. Gli Stati membri indicano la lingua da considerarsi prevalente qualora siano rilevate discrepanze fra le diverse versioni linguistiche di detti documenti. I soci, i dipendenti o i creditori di ciascuna delle società che partecipano alla fusione hanno la possibilità di presentare osservazioni sul suddetto progetto comune.

Emendamento    193

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 7 – lettera c bis (nuova)

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 122 – paragrafi 1 bis e 1 ter (nuovi)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(c bis) sono aggiunti i paragrafi seguenti:

 

"1 bis. Prima che l'organo di direzione o di amministrazione decida sul progetto comune di fusione transfrontaliera, i rappresentanti dei lavoratori di ciascuna delle società che partecipano alla fusione transfrontaliera o, in mancanza di tali rappresentanti, i lavoratori stessi e i sindacati rappresentati sono informati e consultati sulla fusione proposta in conformità dell'articolo 4 della direttiva 2002/14/CE, mutatis mutandis. Se è stato istituito un organo ai fini dell'informazione e della consultazione transnazionale conformemente alla direttiva 2009/38/CE o alla direttiva 2001/86/CE, anch'esso viene informato e consultato di conseguenza.

 

1 ter. Oltre alle lingue ufficiali degli Stati membri interessati, gli Stati membri possono stabilire che le società che effettuano la fusione transfrontaliera possono usare, per la stesura del progetto di fusione transfrontaliera e di tutti i documenti connessi, una lingua di uso comune a livello internazionale nel mondo finanziario e degli affari. Le società indicano la lingua da considerarsi prevalente qualora siano rilevate discrepanze fra le diverse versioni linguistiche di detti documenti. I soci, i dipendenti e i creditori hanno la possibilità di presentare osservazioni sul suddetto progetto comune.";

Emendamento    194

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 9

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 123 – paragrafo 1

 

Testo della Commissione

Emendamento

1.  Gli Stati membri dispongono che il progetto comune di fusione transfrontaliera sia comunicato e pubblicato nel rispettivo registro nazionale di cui all'articolo 16 almeno un mese prima della data dell'assemblea che delibererà al riguardo. Il progetto comune è accessibile anche mediante il sistema previsto all'articolo 22.

1.  Gli Stati membri dispongono che i seguenti documenti relativi alla fusione transfrontaliera siano comunicati e pubblicati nel rispettivo registro nazionale di cui all'articolo 16 almeno un mese prima della data dell'assemblea che delibererà al riguardo. I seguenti documenti sono accessibili anche mediante il sistema previsto all'articolo 22:

 

(a) il progetto comune di fusione transfrontaliera, che è accessibile anche mediante il sistema previsto all'articolo 22;

 

(b) la domanda di valutazione del progetto di fusione transfrontaliera e della relazione di cui all'articolo 124, e, se applicabile, la relazione elaborata da ciascuna autorità competente a norma dell'articolo 125 bis, senza tuttavia divulgare informazioni riservate;

 

(c) un avviso che informa i soci, i creditori e i rappresentanti dei lavoratori o, in mancanza di tali rappresentanti, i lavoratori stessi di ciascuna società che effettua la fusione transfrontaliera della possibilità di presentare alla società e all'autorità competente designata a norma dell'articolo 127, paragrafo 1, prima della data dell'assemblea, osservazioni sui documenti di cui alle lettere a) e b).

Emendamento    195

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 9

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 123 – paragrafo 3 – lettera d

 

Testo della Commissione

Emendamento

(d)  l'indicazione del sito web nel quale sono accessibili, gratuitamente, il progetto comune di fusione transfrontaliera e informazioni esaurienti sulle modalità di cui alla lettera c).

(d)  l'indicazione del sito web nel quale sono accessibili, gratuitamente, il progetto comune di fusione transfrontaliera, la relazione di cui all'articolo 125 bis e informazioni esaurienti sulle modalità di cui alla lettera c).

Emendamento    196

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 9

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 123 – paragrafo 3 – lettera d bis (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(d bis)  le informazioni sui titolari effettivi finali della società prima e dopo la fusione transfrontaliera.

Emendamento    197

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 9

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 123 – paragrafo 4 – comma 2

 

Testo della Commissione

Emendamento

In presenza di un sospetto concreto e fondato di frode, gli Stati membri possono tuttavia esigere la presenza fisica dinanzi all'autorità competente.

Ove giustificato da motivi imperativi di interesse pubblico per impedire frodi riguardanti l'identità dei rappresentanti delle società che effettuano la fusione transfrontaliera e in presenza di ragioni fondate, gli Stati membri possono tuttavia esigere la presenza fisica dinanzi all'autorità competente.

Emendamento    198

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 9

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 123 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

Articolo 123 bis

 

Prevenzione dei conflitti di interesse derivanti dal compenso della direzione

 

Per evitare conflitti tra gli interessi dei membri dell'organo di direzione o di amministrazione e gli interessi della società, ai sensi dell'articolo 1 bis (nuovo) della presente direttiva, i membri dell'organo di direzione non possono ottenere benefici economici della fusione sotto forma di un aumento del valore delle azioni dei pacchetti azionari nel loro compenso (variabile) o dei bonus erogati in occasione della fusione. Per ogni compenso corrisposto in azioni della società nel primo anno dopo la fusione ai membri dell'organo di direzione o di amministrazione, l'aumento del valore delle azioni dovuto alla fusione è dedotto dal valore corrisposto all'organo di direzione. Viene utilizzato come riferimento il valore delle azioni alla data in cui la fusione è stata resa pubblica per la prima volta.

Emendamento    199

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 9

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 124 – titolo

 

Testo della Commissione

Emendamento

Relazione dell'organo di direzione o di amministrazione ai soci

Relazione dell'organo di amministrazione o di direzione ai soci e ai lavoratori

Emendamento    200

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 9

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 124 – paragrafo 1

 

Testo della Commissione

Emendamento

1.  L'organo di direzione o di amministrazione di ciascuna delle società che partecipano alla fusione redige una relazione nella quale illustra e giustifica gli aspetti giuridici ed economici della fusione transfrontaliera.

1.  L'organo di direzione o di amministrazione di ciascuna delle società che partecipano alla fusione redige una relazione destinata ai soci e ai lavoratori nella quale illustra e giustifica gli aspetti giuridici ed economici della fusione transfrontaliera e ne spiega le implicazioni per i lavoratori.

Emendamento    201

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 9

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 124 – paragrafo 2 – lettera -a (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(-a)  i motivi della fusione transfrontaliera;

Emendamento    202

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 9

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 124 – paragrafo 2 – lettera e bis (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(e bis)  le implicazioni della fusione transfrontaliera per il rapporto di lavoro e la partecipazione del lavoratore, come anche le misure da adottare per salvaguardarli;

Emendamento    203

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 9

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 124 – paragrafo 2 – lettera e ter (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(e ter)  le eventuali modifiche rilevanti riguardo alle condizioni d'impiego previste dalla legge, dai contratti collettivi e dagli accordi aziendali transnazionali e all'ubicazione delle sedi di attività della società;

Emendamento    204

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 9

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 124 – paragrafo 2 – lettera e quater (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(e quater)  informazioni sulle procedure di applicazione delle disposizioni relative ai diritti di informazione, consultazione e partecipazione dei lavoratori nella società derivante dalla fusione, in conformità della presente direttiva;

Emendamento    205

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 9

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 124 – paragrafo 2 – lettera e quinquies (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(e quinquies)  l'eventualità che gli aspetti di cui alle lettere a), b) e c) riguardino anche le imprese controllate.

Emendamento    206

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 9

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 124 – paragrafo 2 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

2 bis.  Prima che l'organo di amministrazione o di direzione decida sulla relazione di cui al paragrafo 1, i rappresentanti dei lavoratori di ciascuna delle società che partecipano alla fusione o, in loro mancanza, i lavoratori stessi vengono informati e consultati sulla fusione proposta in conformità dell'articolo 4 della direttiva 2002/14/CE. Ove applicabile, l'organo istituito ai fini dell'informazione e della consultazione transnazionale conformemente alla direttiva 2009/38/CE o alla direttiva 2001/86/CE viene altresì informato e consultato di conseguenza.

Emendamento    207

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 9

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 124 – paragrafo 3

 

Testo della Commissione

Emendamento

3.  La relazione è messa a disposizione, come minimo in forma elettronica, dei soci di ciascuna delle società che partecipano alla fusione almeno un mese prima della data dell'assemblea di cui all'articolo 126. Analogamente, la relazione è messa a disposizione dei rappresentanti dei lavoratori di ciascuna delle società che partecipano alla fusione o, in loro mancanza, dei lavoratori stessi. Tuttavia, se, a norma dell'articolo 126, paragrafo 3, non è necessaria l'approvazione dell'assemblea della società incorporante, la relazione è messa a disposizione almeno un mese prima della data fissata per l'assemblea dell'altra o delle altre società che partecipano alla fusione.

3.  La relazione è messa a disposizione, come minimo in forma elettronica, dei soci di ciascuna delle società che partecipano alla fusione, dei rappresentanti dei lavoratori della società che effettua la fusione transfrontaliera o, in loro mancanza, dei lavoratori stessi nonché, ove applicabile, dell'organo istituito ai fini dell'informazione e della consultazione transnazionale conformemente alla direttiva 2009/38/CE o alla direttiva 2001/86/CE, almeno un mese prima della data dell'assemblea di cui all'articolo 126. Analogamente, la relazione è messa a disposizione dei rappresentanti dei lavoratori di ciascuna delle società che partecipano alla fusione o, in loro mancanza, dei lavoratori stessi. Tuttavia, se, a norma dell'articolo 126, paragrafo 3, non è necessaria l'approvazione dell'assemblea della società incorporante, la relazione è messa a disposizione almeno un mese prima della data fissata per l'assemblea dell'altra o delle altre società che partecipano alla fusione.

Emendamento    208

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 9

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 124 – paragrafo 4

 

Testo della Commissione

Emendamento

4.  La relazione prevista al paragrafo 1 non è obbligatoria se tutti i soci delle società che partecipano alla fusione hanno concordato di prescindere dalla sua presentazione.

4.  La relazione prevista al paragrafo 1 non è obbligatoria se tutti i soci delle società che partecipano alla fusione e tutti i rappresentanti dei lavoratori o, in loro mancanza, i lavoratori stessi nonché, ove applicabile, l'organo istituito ai fini dell'informazione e della consultazione transnazionale conformemente alla direttiva 2009/38/CE o alla direttiva 2001/86/CE hanno concordato di prescindere dalla sua presentazione.

Emendamento    209

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 9

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 124 – paragrafo 4 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

4 bis.  I soci sono informati se l'organo di amministrazione o di direzione di una delle società che partecipano alla fusione riceve in tempo utile un parere espresso dai rappresentanti dei lavoratori della società o, in loro mancanza, dai lavoratori stessi, secondo quanto previsto dalla legge nazionale, ovvero, ove applicabile, dall'organo istituito ai fini dell'informazione e della consultazione transnazionale conformemente alla direttiva 2009/38/CE o alla direttiva 2001/86/CE; il parere è accluso alla relazione.

Emendamento    210

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 9

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 124 – paragrafo 4 ter (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

4 ter.  Prima della data dell'assemblea di cui all'articolo 126, l'organo di amministrazione o di direzione di ciascuna società che intende effettuare la fusione transfrontaliera fornisce una risposta motivata al parere formulato dai rappresentanti dei lavoratori e, ove applicabile, dall'organo istituito ai fini dell'informazione e della consultazione transnazionale conformemente alla direttiva 2009/38/CE o alla direttiva 2001/86/CE.

Emendamento    211

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 9

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 124 – paragrafo 4 quater (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

4 quater.  Gli organi nazionali di rappresentanza dei lavoratori, i sindacati rappresentati nelle società che partecipano alla fusione e, ove applicabile, l'organo istituito ai fini dell'informazione e della consultazione transnazionale conformemente alla direttiva 2009/38/CE o alla direttiva 2001/86/CE dispongono dei mezzi e delle risorse necessari per esercitare il diritto derivante dalla presente direttiva di analizzare la relazione. A tal fine si applica mutatis mutandis l'allegato I, punto 6, della direttiva 2009/38/CE.

Emendamento    212

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 9

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 124 – paragrafo 4 quinquies (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

4 quinquies.  I paragrafi da 1 a 4 quater lasciano impregiudicati gli applicabili diritti e procedure di informazione e consultazione introdotti a livello nazionale in attuazione della direttiva 2002/14/CE e della direttiva 2009/38/CE.

Emendamento    213

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 10

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 124 bis

 

Testo della Commissione

Emendamento

[...]

soppresso

Emendamento    214

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 10 bis (nuovo)

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 124 ter (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(10 bis)  è inserito il seguente articolo:

 

"Articolo 124 ter

 

Esame dell'esperto indipendente

 

1.  Gli Stati membri provvedono a che, almeno due mesi prima della data dell'assemblea prevista all'articolo 126, le società che effettuano la fusione transfrontaliera chiedano alle autorità competenti degli Stati membri, salvo nel caso di cui al paragrafo 6 del presente articolo, di nominare due esperti incaricati di esaminare e valutare il progetto di fusione transfrontaliera e le relazioni previste al presente capo. La domanda di nomina dell'esperto è corredata:

 

(a) del progetto di fusione transfrontaliera;

 

(b) delle relazioni delle società di cui al presente capo.

 

2.  Le autorità competenti nominano, in coordinamento tra loro, due esperti indipendenti entro un mese dalla data della domanda prevista al paragrafo 1 e del ricevimento del progetto e delle relazioni. Gli esperti sono nominati sulla base degli elenchi preselezionati negli Stati membri interessati, che sono stati stilati specificamente al fine di valutare le fusioni transfrontaliere. L'elenco include persone fisiche sulla base delle rispettive competenze personali. I settori di competenza che devono figurare nell'elenco includono almeno il diritto societario, il diritto tributario e fiscale, la sicurezza sociale e i diritti dei lavoratori. Insieme, i due esperti indipendenti coprono tutti i settori di competenza menzionati nel presente paragrafo. Un esperto può operare per proprio conto o per conto di una persona giuridica. Gli Stati membri definiscono tariffe fisse per gli onorari corrisposti agli esperti indipendenti, che sono pagati dalle società che chiedono di effettuare la fusione.

 

Gli esperti sono indipendenti dalla società che effettua la fusione transfrontaliera. Per valutare l'indipendenza degli esperti gli Stati membri tengono conto del quadro delineato dagli articoli da 22 a 22 ter della direttiva 2006/43/CE. Inoltre:

 

(a) gli esperti o la persona giuridica per conto della quale essi operano non hanno svolto attività, in qualunque veste, per la società che chiede di effettuare la fusione nei cinque anni precedenti la loro nomina o viceversa; nonché

 

(b) i due esperti nominati non operano per conto della stessa persona giuridica.

 

3.  Entro due mesi dalla loro nomina gli esperti redigono una relazione nella quale riportano almeno:

(a) una valutazione particolareggiata della veridicità del progetto di fusione e delle relazioni, nonché delle informazioni comunicate dalla società che effettua la fusione transfrontaliera;

 

(b) una descrizione di tutti gli elementi di fatto che permettono alle autorità competenti designate di svolgere un'analisi approfondita per stabilire se la prospettata fusione transfrontaliera costituisca una costruzione artificiosa, compresi almeno gli elementi seguenti:

 

(i) le caratteristiche dello stabilimento nei diversi Stati membri, fra cui l'intento, il settore, l'investimento, il fatturato netto e il conto profitti e perdite,

 

(ii) il numero di dipendenti che lavorano nei paesi interessati, il numero di dipendenti che lavorano in un altro paese raggruppato in base al paese di lavoro, il numero di dipendenti distaccati o trasferiti nell'anno precedente la fusione ai sensi del regolamento (CE) n. 883/2004 e della direttiva 96/71/CE, il numero di dipendenti che lavorano contemporaneamente in più di uno Stato membro ai sensi del regolamento (CE) n. 883/2004;

 

(iii) il domicilio fiscale;

 

(iv) gli attivi e la relativa ubicazione;

 

(v) il luogo di lavoro abituale dei dipendenti e di loro gruppi specifici;

 

(vi) i luoghi in cui devono essere pagati i contributi sociali;

 

(vii) i rischi commerciali assunti dalla società fusa negli Stati membri interessati;

 

(viii) la composizione dello stato patrimoniale e del bilancio nello Stato membro di destinazione e in tutti gli Stati membri in cui la società ha operato negli ultimi due esercizi finanziari.

 

4.  Ove pertinente, gli esperti indipendenti rivolgono domande alle autorità competenti degli Stati membri interessati e ricevono informazioni da queste. Le autorità competenti garantiscono le comunicazioni tra l'esperto indipendente e le altre autorità dello Stato membro responsabili dei settori oggetto della presente direttiva.

 

5.  Gli Stati membri provvedono a che gli esperti indipendenti abbiano il diritto di ottenere dalla società che effettua la fusione transfrontaliera tutte le informazioni e la documentazione d'interesse e di condurre qualsiasi indagine necessaria per verificare tutti gli elementi del progetto o delle relazioni elaborate dalla direzione. L'esperto ha il diritto di raccogliere le osservazioni e i pareri dei rappresentanti dei lavoratori della società o, in loro mancanza, dei lavoratori stessi, così come le osservazioni e i pareri dei creditori e dei soci.

 

6.  Gli Stati membri provvedono a che gli esperti indipendenti possano usare le informazioni ottenute soltanto per redigere la relazione.

 

6.   Gli Stati membri possono stabilire che le "microimprese" e le "piccole imprese" quali definite nella raccomandazione 2003/361/CE della Commissione (**) corrispondano onorari ridotti agli esperti indipendenti.";

Emendamento    215

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 11 bis (nuovo)

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 125 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(11 bis)  è inserito il seguente articolo:

 

"Articolo 125 bis

 

Valutazione dell'autorità competente

 

1.   Gli Stati membri provvedono a che, almeno due mesi prima della data dell'assemblea prevista all'articolo 126, le società che effettuano la fusione transfrontaliera chiedano a ciascuna autorità competente designata a norma dell'articolo 127 la valutazione del progetto comune di fusione transfrontaliera e della relazione prevista all'articolo 123. La domanda di valutazione da parte dell'autorità competente è corredata:

 

(a) del progetto comune di fusione transfrontaliera previsto all'articolo 122;

 

(b) della relazione prevista all'articolo 124;

 

(c) delle osservazioni formulate dai soci, dai lavoratori e dai creditori riguardo al progetto di fusione e alla relazione di cui agli articoli 122 e 124, qualora tali osservazioni siano state presentate;

 

(d) qualora si deroghi dall'obbligo di redigere la relazione di cui all'articolo 124, i motivi della fusione transfrontaliera.

 

2.   Ciascuna autorità competente inizia a occuparsi della domanda prevista al paragrafo 1 entro dieci giorni lavorativi dal ricevimento dei documenti e delle informazioni di cui al paragrafo 1, lettere da a) a d).

 

3.   Dopo avere consultato, se necessario, i terzi che hanno un interesse legittimo nella fusione delle società (segnatamente le autorità fiscali, previdenziali e del lavoro), le autorità competenti redigono una relazione nella quale riportano almeno:

 

(a) una valutazione particolareggiata della veridicità, sul piano sia della forma che dei contenuti, del progetto di fusione, della relazione e delle informazioni comunicate dalle società che effettuano la fusione transfrontaliera;

 

(b) una descrizione di tutti gli elementi di fatto che permettono di svolgere un'analisi approfondita per stabilire se la prospettata fusione transfrontaliera costituisca una costruzione artificiosa, compresi almeno gli elementi seguenti:

 

(i)   le caratteristiche dello stabilimento della società derivante dalla fusione, tra cui l'intento, il settore, l'investimento, il fatturato netto e il conto profitti e perdite, informazioni sull'organo di direzione e, ove applicabile, sul personale, le attrezzature, i locali e i beni;

 

(ii)   la composizione dello stato patrimoniale, il domicilio fiscale, gli attivi e la relativa ubicazione nonché i rischi commerciali assunti da ciascuna delle società che partecipano alla fusione; il numero di dipendenti, i luoghi di lavoro abituali dei dipendenti e di loro gruppi specifici, incluso se del caso il numero di dipendenti distaccati, trasferiti o che lavorano contemporaneamente in Stati membri diversi nell'anno precedente la fusione ai sensi del regolamento (CE) n. 883/2004 e della direttiva 96/71/CE, i loro paesi di destinazione, i luoghi in cui devono essere pagati i contributi sociali e l'impatto sulle pensioni aziendali dei dipendenti.

 

4.   Gli Stati membri provvedono a che l'autorità competente abbia il diritto di ottenere da ciascuna delle società che partecipano alla fusione transfrontaliera tutte le informazioni e la documentazione d'interesse, incluse eventuali osservazioni sul progetto di fusione presentate conformemente all'articolo 122, e conduca qualsiasi indagine necessaria per verificare tutti gli elementi del progetto o della relazione elaborata dall'organo di amministrazione o di direzione. Ciascuna autorità competente può inoltre, se necessario, rivolgere domande all'autorità competente degli Stati membri delle società che partecipano alla fusione, e ha inoltre il diritto di raccogliere le osservazioni e i pareri dei rappresentanti dei lavoratori di ciascuna delle società che partecipano alla fusione o, in loro mancanza, dei lavoratori stessi, nonché, ove applicabile, dell'organo istituito ai fini dell'informazione e della consultazione transnazionale conformemente alla direttiva 2009/38/CE o alla direttiva 2001/86/CE, così come le osservazioni e i pareri dei creditori e dei soci di ciascuna società. Tali elementi sono acclusi a ciascuna relazione.

 

5.   Gli Stati membri provvedono a che l'autorità competente possa usare le informazioni e le osservazioni ottenute soltanto per redigere la relazione e che, conformemente al diritto dell'Unione e nazionale, non vi sia alcuna divulgazione di informazioni riservate, in particolare di segreti commerciali. Ove opportuno, l'autorità competente può elaborare un documento distinto contenente eventuali informazioni riservate, il quale è messo a disposizione delle società e dei rappresentanti dei lavoratori unicamente nei casi previsti dal diritto dell'Unione o nazionale e in conformità delle prassi dell'Unione o nazionali.

 

6.   Una società non ha il diritto di concludere una fusione transfrontaliera nei casi in cui una delle società che partecipano alla fusione è oggetto di un procedimento giudiziario in corso a causa di violazioni del diritto sociale, fiscale, ambientale o del lavoro oppure di violazioni dei diritti fondamentali o dei diritti umani, se vi è il rischio che i danni finali non sarebbero coperti nel contesto delle misure dell'Unione per la cooperazione giudiziaria in materia civile e se la società non ha fornito una garanzia finanziaria a copertura del rischio.

 

7.   Gli Stati membri stabiliscono norme che disciplinano almeno la responsabilità civile degli esperti indipendenti incaricati di redigere le relazioni previste all'articolo 125, fra l'altro in conseguenza di irregolarità commesse nell'esercizio delle loro funzioni.";

Emendamento    216

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 11 ter (nuovo)

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 125 ter (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(11 ter)  è inserito il seguente articolo:

 

"Articolo 125 ter

 

Responsabilità civile dei membri dell'organo di amministrazione o di direzione delle società che partecipano alla fusione

 

Gli Stati membri stabiliscono norme che disciplinano almeno la responsabilità civile dei membri dell'organo di amministrazione o di direzione di ciascuna delle società che partecipano alla fusione in conseguenza di irregolarità di membri di detto organo commesse nella preparazione e nella realizzazione della fusione nei confronti degli azionisti della società derivante dalla fusione.";

Emendamento    217

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 12 – lettera a

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 126 – paragrafo 1

 

Testo della Commissione

Emendamento

1.   Preso atto delle relazioni di cui, secondo il caso, agli articoli 124, 124 bis e 125, l'assemblea di ciascuna delle società che partecipano alla fusione delibera mediante risoluzione se approvare il progetto comune di fusione transfrontaliera.

1.  Preso atto delle relazioni di cui, secondo il caso, agli articoli 124 e 125, l'assemblea di ciascuna delle società che partecipano alla fusione delibera mediante risoluzione se approvare il progetto comune di fusione transfrontaliera. Prima che venga presa una decisione, devono essere rispettati tutti i diritti preliminari applicabili in materia di informazione e consultazione, al fine di tener conto dell'eventuale parere espresso dai rappresentanti dei lavoratori, in conformità della direttiva 2002/14/CE e, ove applicabile, delle direttive 2009/38/CE e 2001/86/CE. La società informa della delibera dell'assemblea l'autorità competente designata a norma dell'articolo 127.

Emendamento    218

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 13

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 126 bis – paragrafo 1 – lettera a

 

Testo della Commissione

Emendamento

(a)  gli azionisti con diritto di voto che non hanno votato per l'approvazione del progetto di fusione transfrontaliera;

(a)  gli azionisti con diritto di voto che hanno votato contro il progetto comune di fusione transfrontaliera o che non erano presenti all'assemblea ma hanno espresso prima della stessa l'intenzione di votare contro il progetto, e che hanno altresì manifestato l'intenzione di avvalersi del diritto di uscita;

Emendamento    219

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 13

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 126 bis – paragrafo 1 – lettera b

 

Testo della Commissione

Emendamento

(b)  gli azionisti senza diritto di voto.

(b)  gli azionisti senza diritto di voto che durante l'assemblea hanno manifestato l'intenzione di avvalersi del diritto di uscita.

Emendamento    220

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 13

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 126 bis – paragrafo 3

 

Testo della Commissione

Emendamento

3.  Gli Stati membri provvedono a che, nel progetto comune di fusione transfrontaliera, ciascuna delle società che partecipano alla fusione offra ai soci di cui al paragrafo 1 desiderosi di esercitare il diritto di alienare la propria partecipazione un congruo corrispettivo in denaro secondo quanto previsto all'articolo 122, paragrafo 1, lettera m). Gli Stati membri stabiliscono il termine per l'accettazione dell'offerta, che in ogni caso cade entro un mese dalla data dell'assemblea prevista all'articolo 126 oppure, nei casi in cui l'approvazione dell'assemblea non è necessaria, entro due mesi dalla pubblicità del progetto comune di fusione transfrontaliera prevista all'articolo 123. Gli Stati membri provvedono a che le società che partecipano alla fusione siano in grado di accettare un'offerta trasmessa per via elettronica a un indirizzo da esse comunicato a tal fine.

3.  Gli Stati membri provvedono a che, nel progetto comune di fusione transfrontaliera, ciascuna delle società che partecipano alla fusione offra ai soci di cui al paragrafo 1 desiderosi di esercitare il diritto di alienare la propria partecipazione un congruo corrispettivo in denaro secondo quanto previsto all'articolo 122, paragrafo 1, lettera m). Fatto salvo l'esercizio del diritto di uscita, i soci comunicano l'intenzione di avvalersene prima dell'assemblea. Gli Stati membri stabiliscono il termine per l'accettazione dell'offerta, che in ogni caso cade entro un mese dalla data dell'assemblea prevista all'articolo 126 oppure, nei casi in cui l'approvazione dell'assemblea non è necessaria, entro due mesi dalla pubblicità del progetto comune di fusione transfrontaliera prevista all'articolo 123. Gli Stati membri provvedono a che le società che partecipano alla fusione siano in grado di accettare un'offerta trasmessa per via elettronica a un indirizzo da esse comunicato a tal fine.

Emendamento    221

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 13

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 126 bis – paragrafo 4

 

Testo della Commissione

Emendamento

4.  Gli Stati membri provvedono a che l'offerta di un corrispettivo in denaro sia subordinata all'efficacia della fusione transfrontaliera a norma dell'articolo 129. Gli Stati membri stabiliscono il termine per il pagamento del corrispettivo in denaro, che in ogni caso cade entro un mese dalla data di efficacia della fusione transfrontaliera.

4.  Gli Stati membri provvedono a che l'offerta di un corrispettivo in denaro sia subordinata all'efficacia della fusione transfrontaliera a norma dell'articolo 129. Gli Stati membri stabiliscono il termine per il pagamento del corrispettivo in denaro, che in ogni caso cade entro 20 giorni dalla data di efficacia della fusione transfrontaliera.

Emendamento    222

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 13

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 126 ter – paragrafo 2

 

Testo della Commissione

Emendamento

2.  Gli Stati membri provvedono a che, entro un mese dalla pubblicità prevista all'articolo 123, il creditore della società che partecipa alla fusione che non è soddisfatto della tutela dei suoi interessi prospettata nel progetto comune di fusione transfrontaliera, di cui all'articolo 122, paragrafo 1, lettera n), possa rivolgersi alla competente autorità amministrativa o giudiziaria per ottenere garanzie adeguate.

2.  Gli Stati membri provvedono a che, entro un mese dalla pubblicità prevista all'articolo 123, il creditore della società che partecipa alla fusione i cui diritti siano anteriori al progetto di fusione transfrontaliera, che non sia soddisfatto della tutela dei suoi interessi prospettata nel progetto comune di fusione transfrontaliera, di cui all'articolo 122, paragrafo 1, lettera n), e che abbia presentato la propria obiezione prima della fusione transfrontaliera possa rivolgersi alla competente autorità amministrativa o giudiziaria per ottenere garanzie adeguate.

Emendamento    223

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 14 – lettera a

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 127 – paragrafo 1 – commi 1 bis, 1 ter, 1 quater e 1 quinquies

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

Gli Stati membri provvedono a che la domanda di certificato preliminare alla fusione presentata dalle società che partecipano alla fusione sia corredata in particolare dei seguenti elementi:

 

(a) il progetto di fusione previsto all'articolo 122;

 

(b) le relazioni previste agli articoli 124 e 124 bis, a seconda dei casi, inclusi il parere espresso dai lavoratori e la risposta della direzione di cui all'articolo 124, paragrafi 4 bis e 4 ter;

 

(c) informazioni sulla risoluzione con cui l'assemblea ha approvato la fusione, di cui all'articolo.

 

Non occorre presentare nuovamente all'autorità competente il progetto e la relazione già trasmessile.

Gli Stati membri provvedono a che le società che partecipano alla fusione possano presentare per via telematica la domanda di certificato preliminare alla fusione nella sua totalità, compresi i documenti e le informazioni necessari, senza che occorra recarsi di persona dall'autorità competente indicata al paragrafo 1.

Gli Stati membri provvedono a che sia possibile presentare per via telematica la domanda di cui al secondo comma nella sua totalità, compresi i documenti e le informazioni necessari, senza che occorra recarsi di persona dall'autorità competente indicata al paragrafo 1.

In presenza di un sospetto concreto e fondato di frode, gli Stati membri possono tuttavia esigere la presenza fisica dinanzi all'autorità competente per la necessaria presentazione dei documenti e delle informazioni.

Ove giustificato da motivi imperativi di interesse pubblico per impedire frodi riguardanti l'identità dei rappresentanti delle società che effettuano la fusione transfrontaliera, gli Stati membri possono tuttavia esigere la presenza fisica dinanzi all'autorità competente per la necessaria presentazione dei documenti e delle informazioni.

Emendamento    224

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 14 – lettera a bis (nuova)

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 127 – paragrafo 1 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(a bis)  è inserito il paragrafo seguente:

 

"1 bis.   In ogni Stato membro interessato le autorità di cui al paragrafo 1 rilasciano senza indugio a ciascuna delle società che partecipano alla fusione e che sono soggette alla legislazione di tale Stato membro un certificato attestante a titolo definitivo l'adempimento regolare degli atti e delle formalità preliminari alla fusione.";

Emendamento    225

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 15 – lettera a

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 128 – paragrafo 2

 

Testo della Commissione

Emendamento

2. Ai fini del paragrafo 1 ciascuna delle società che partecipano alla fusione trasmette all'autorità ivi prevista il progetto comune di fusione transfrontaliera approvato dall'assemblea a norma dell'articolo 126.

2. Ai fini del paragrafo 1 ciascuna delle società che partecipano alla fusione trasmette all'autorità ivi prevista:

 

(a)   il progetto comune di fusione transfrontaliera approvato dall'assemblea a norma dell'articolo 126;

 

(b)  le relazioni previste agli articoli 124, 125 e 125 bis, a seconda dei casi, inclusi il parere espresso dai lavoratori e la risposta della direzione di cui all'articolo 124, paragrafi 4 bis e 4 ter;

 

(c)  informazioni sulla risoluzione con cui l'assemblea ha approvato la fusione, di cui all'articolo 126.

 

Non occorre presentare nuovamente all'autorità competente il progetto comune e le relazioni già trasmessile a norma dell'articolo 125 bis.

Emendamento    226

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 15 – lettera a bis (nuova)

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 128 – paragrafo 2 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(a bis)  è aggiunto il paragrafo seguente:

 

"2 bis.  Ai fini della valutazione prevista all'articolo 125 bis, ciascuna autorità competente esamina:

 

(a)  le informazioni e i documenti previsti al paragrafo 2;

 

(b)  tutti i pareri e le osservazioni presentati dalle parti interessate a norma dell'articolo 123;

 

(c)  nel caso, la segnalazione della società dell'avvenuto avvio della procedura di cui all'articolo 133, paragrafi 3 e 4;

 

(d)  se la fusione transfrontaliera rappresenti una costruzione artificiosa.";

Emendamento    227

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 15 – lettera a ter (nuova)

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 128 – paragrafo 2 ter (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(a ter)  è aggiunto il paragrafo seguente:

 

"2 ter.  Gli Stati membri provvedono a che l'autorità competente designata a norma del paragrafo 1 istituisca opportuni meccanismi di coordinamento con altre autorità e altri organi di tale Stato membro operanti nei settori disciplinati dalla presente direttiva e, se del caso, consulta altre autorità che hanno competenza nelle diverse materie interessate dalla fusione transfrontaliera.";

Emendamento    228

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 15 – lettera a quater (nuova)

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 128 – paragrafo 2 quater (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(a quater)  è aggiunto il paragrafo seguente:

 

"2 quater.  Gli Stati membri provvedono a che ciascuna autorità competente effettui la valutazione entro tre mesi dalla data di ricevimento della notizia dell'approvazione della fusione da parte dell'assemblea di ciascuna società. La valutazione sfocia in uno degli esiti seguenti:

 

(a)  ciascuna autorità competente rilascia il certificato preliminare alla fusione se stabilisce che la fusione transfrontaliera rientra nell'ambito di applicazione delle disposizioni nazionali di attuazione della presente direttiva e soddisfa tutte le condizioni applicabili, e che sono state espletate tutte le procedure e le formalità necessarie;

 

(b)  l'autorità competente non rilascia il certificato preliminare alla fusione, informando le società dei motivi della decisione assunta, se stabilisce che la fusione transfrontaliera esula dall'ambito di applicazione delle disposizioni nazionali di attuazione della presente direttiva. Analogamente, il certificato non è rilasciato se l'autorità competente stabilisce che la fusione transfrontaliera non soddisfa tutte le condizioni applicabili o che non sono state espletate tutte le procedure e le formalità necessarie e la società, benché sollecitata in tal senso, non ha adottato le misure necessarie per porre rimedio alla situazione;

 

(c)  l'autorità competente non rilascia il certificato preliminare alla fusione e svolge un'analisi approfondita a norma dell'articolo 128 bis, comunicando alla società la decisione e i risultati dell'analisi, in uno dei seguenti casi:

 

(i)  l'autorità competente teme seriamente che la fusione transfrontaliera costituisca una costruzione artificiosa;

 

(ii)  la società è sottoposta a procedura di ristrutturazione preventiva, data la probabilità di insolvenza, o ai controlli, alle ispezioni o alle indagini di cui al capo VI della direttiva 2006/123/CE del Parlamento europeo e del Consiglio1 bis o alla direttiva 2014/67/UE del Parlamento europeo e del Consiglio1 ter;

 

(iii)  una delle società che partecipano alla fusione è stata condannata negli ultimi tre anni da un organo giurisdizionale o è oggetto di un procedimento giudiziario in corso a causa di violazioni del diritto sociale, fiscale, ambientale o del lavoro oppure di violazioni dei diritti fondamentali o dei diritti umani.";

 

 

 

 

 

 

Emendamento    229

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 15 – lettera a quinquies (nuova)

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 128 – paragrafo 2 quinquies (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(a quinquies)  è aggiunto il paragrafo seguente:

 

"2 quinquies.  La decisione da parte dell'autorità competente di rilasciare un certificato preliminare alla fusione non preclude ulteriori procedure o decisioni da parte delle autorità degli Stati membri in relazione ad altri ambiti giuridici pertinenti.";

Emendamento    230

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 15 – lettera b

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 128 – paragrafo 3 – comma 2

 

Testo della Commissione

Emendamento

In presenza di un sospetto concreto e fondato di frode, gli Stati membri possono tuttavia adottare misure che possono esigere la presenza fisica dinanzi all’autorità competente dello Stato membro in cui è necessario presentare i documenti e le informazioni.

Ove giustificato da motivi imperativi di interesse pubblico per impedire frodi riguardanti l'identità dei rappresentanti delle società che effettuano la fusione transfrontaliera, gli Stati membri possono tuttavia adottare misure che possono esigere la presenza fisica dinanzi all'autorità competente dello Stato membro in cui è necessario presentare i documenti e le informazioni.

Emendamento    231

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 15 bis (nuovo)

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 128 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(15 bis)  è inserito il seguente articolo:

 

"Articolo 128 bis

 

Analisi approfondita

 

1.   Gli Stati membri provvedono a che, per stabilire se la fusione transfrontaliera costituisca una costruzione artificiosa, le autorità competenti svolgano un'analisi approfondita di tutti i fatti e le circostanze d'interesse, tenendo conto almeno degli elementi seguenti:

 

(a) le caratteristiche dello stabilimento nella società derivante dalla fusione, fra cui l'organo di direzione, il personale, il settore, l'investimento, il fatturato netto e il conto profitti e perdite, il domicilio fiscale, i locali, gli attivi e la relativa ubicazione, la composizione dello stato patrimoniale e i rischi commerciali assunti da ciascuna delle società che partecipano alla fusione;

 

(b) il numero e il luogo di lavoro abituale dei dipendenti e di loro gruppi specifici che lavorano in ciascuna delle società che partecipano alla fusione, il numero di dipendenti che lavorano in un altro paese raggruppato in base al paese di lavoro, il numero di dipendenti distaccati nell'anno precedente la fusione ai sensi del regolamento (CE) n. 883/2004 e della direttiva 96/71/CE nonché il numero di dipendenti che lavorano contemporaneamente in più di uno Stato membro ai sensi del regolamento (CE) n. 883/2004;

 

(c) i luoghi in cui devono essere pagati i contributi sociali;

 

(d) se le società hanno deciso di delegare la gestione della società derivante dalla fusione ad amministratori, funzionari o rappresentanti legali assunti da un terzo indipendente mediante un contraente per i servizi. Nella valutazione complessiva detti elementi possono essere unicamente considerati indicativi e, quindi, non devono essere presi separatamente.

 

2.   Se del caso, le autorità competenti comunicano tra loro. Le autorità competenti garantiscono altresì le comunicazioni con altre autorità del rispettivo Stato membro responsabili dei settori oggetto della presente direttiva.

 

3.   Gli Stati membri provvedono a che, se decidono di svolgere l'analisi approfondita, le autorità competenti previste al paragrafo 1 possano ascoltare, in conformità del diritto nazionale, la società e tutte le parti che hanno presentato osservazioni a norma dell'articolo 123. In particolare esse consentono alla società di fornire ulteriori informazioni sul suo stabilimento effettivo o stabile organizzazione come pure sull'esercizio di una vera attività economica da parte della società derivante dalla fusione per un periodo indefinito. Le autorità competenti previste al paragrafo 1 possono ascoltare qualsiasi altro terzo interessato, secondo quanto previsto dal diritto nazionale. L'autorità competente adotta una decisione definitiva sul rilascio del certificato preliminare alla fusione entro due mesi dall'avvio dell'analisi approfondita.

 

4.   Gli Stati membri provvedono a che le autorità competenti degli Stati membri delle società che partecipano alla fusione non rilascino un certificato preliminare alla fusione per la fusione transfrontaliera se, dopo aver effettuato un'analisi approfondita del caso specifico e tenuto conto di tutti i fatti e le circostanze d'interesse, giungono alla conclusione che costituisce una costruzione artificiosa.";

Emendamento    232

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 18 – lettera -a (nuova)

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 133 – paragrafo -1 (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(-a)   è inserito il seguente paragrafo -1:

 

"-1.   Quando l'organo di amministrazione o di direzione della società che partecipa alla fusione elabora un piano di fusione, non appena possibile dopo la pubblicazione del progetto comune di fusione prende le iniziative necessarie, in particolare fornendo informazioni sull'identità delle società partecipanti, delle controllate o degli stabilimenti interessati, e sul numero dei loro dipendenti, per avviare con i rappresentanti dei lavoratori della società negoziati sulle modalità della partecipazione dei lavoratori stessi alla società derivante dalla fusione transfrontaliera.";

Emendamento    233

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 18 – lettera -a bis (nuova)

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 133 – paragrafo 2

 

Testo in vigore

Emendamento

 

(-a bis) il paragrafo 2 è sostituito dal seguente:

2.  Tuttavia, le eventuali disposizioni in vigore riguardanti la partecipazione dei lavoratori nello Stato membro in cui è situata la sede sociale della società derivante dalla fusione transfrontaliera non si applicano, se almeno una delle società che partecipano alla fusione ha un numero medio di lavoratori, nei sei mesi precedenti la pubblicazione del progetto di fusione transfrontaliera di cui all'articolo 123, superiore a 500 ed è gestita in regime di partecipazione dei lavoratori ai sensi dell'articolo 2, lettera k), della direttiva 2001/86/CE, oppure se la legislazione nazionale applicabile alla società derivante dalla fusione transfrontaliera:

"2.   Tuttavia, le eventuali disposizioni in vigore riguardanti la partecipazione dei lavoratori nello Stato membro in cui è situata la sede sociale della società derivante dalla fusione transfrontaliera non si applicano, se almeno una delle società che partecipano alla fusione ha un numero medio di lavoratori, nei sei mesi precedenti la pubblicazione del progetto di fusione transfrontaliera di cui all'articolo 123, equivalente a quattro quinti della soglia applicabile che il diritto dello Stato membro a cui è soggetta la società che partecipa alla fusione impone per la partecipazione dei lavoratori ai sensi dell'articolo 2, lettera k), della direttiva 2001/86/CE, oppure se la legislazione nazionale applicabile alla società derivante dalla fusione transfrontaliera:

(a)   non prevede un livello di partecipazione dei lavoratori almeno identico a quello attuato nelle società che partecipano alla fusione di cui trattasi, misurato con riferimento alla quota di rappresentanti dei lavoratori tra i membri dell'organo di amministrazione o dell'organo di vigilanza o dei rispettivi comitati o del gruppo dirigente competente per i centri di profitto della società, qualora sia prevista la rappresentanza dei lavoratori; oppure

(a)   non prevede un livello ed elementi di partecipazione dei lavoratori almeno identici a quelli attuati nella o nelle società con il più elevato livello di partecipazione dei lavoratori che partecipano alla fusione di cui trattasi, misurati con riferimento alla quota di rappresentanti dei lavoratori tra i membri dell'organo di amministrazione o dell'organo di vigilanza o dei rispettivi comitati o del gruppo dirigente competente per i centri di profitto della società, qualora sia prevista la rappresentanza dei lavoratori; oppure

(b)   non prevede, per i lavoratori di stabilimenti della società derivante dalla fusione transfrontaliera situati in altri Stati membri, un diritto ad esercitare diritti di partecipazione identico a quello di cui godono i lavoratori impiegati nello Stato membro in cui è situata la sede sociale della società derivante dalla fusione transfrontaliera.

(b)   non prevede, per i lavoratori di stabilimenti della società derivante dalla fusione transfrontaliera situati in altri Stati membri, un diritto ad esercitare diritti di partecipazione identico a quello di cui godono i lavoratori impiegati nello Stato membro in cui è situata la sede sociale della società derivante dalla fusione transfrontaliera.";

Emendamento    234

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 18 – lettera -a ter (nuova)

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 133 – paragrafo 3

 

Testo in vigore

Emendamento

 

(-a ter) il paragrafo 3 è sostituito dal seguente:

3. Nei casi di cui al paragrafo 2 la partecipazione dei lavoratori nella società derivante dalla fusione transfrontaliera e il loro coinvolgimento nella definizione dei relativi diritti sono disciplinati dagli Stati membri, mutatis mutandis e fatti salvi i paragrafi da 4 a 7, secondo i principi e le modalità di cui all'articolo 12, paragrafi 2, 3 e 4, del regolamento (CE) n. 2157/2001 e a norma delle disposizioni seguenti della direttiva 2001/86/CE:

"3. L'informazione, la consultazione e la partecipazione dei lavoratori nelle società derivanti dalla fusione transfrontaliera e nei casi di cui al paragrafo 2, la partecipazione dei lavoratori nella società derivante dalla fusione transfrontaliera e il loro coinvolgimento nella definizione dei relativi diritti sono oggetto di un contratto tra i lavoratori e la direzione e sono disciplinati dagli Stati membri, mutatis mutandis e fatti salvi i paragrafi da 4 a 7, secondo i principi e le modalità di cui all'articolo 12, paragrafi 2, 3 e 4, del regolamento (CE) n. 2157/2001 e a norma delle disposizioni seguenti della direttiva 2001/86/CE:

(a) articolo 3, paragrafi 1, 2 e 3, articolo 3, paragrafo 4, primo comma, primo trattino, articolo 3, paragrafo 4, secondo comma, e articolo 3, paragrafi 5 e 7;

(a) articolo 3, paragrafi 1, 2 e 3, articolo 3, paragrafo 4, primo comma, primo trattino, articolo 3, paragrafo 4, secondo comma, e articolo 3, paragrafi 5 e 7;

(b) articolo 4, paragrafo 1, articolo 4, paragrafo 2, lettere a), g) e h), e articolo 4 paragrafo 3;

(b) articolo 4, paragrafo 1, articolo 4, paragrafo 2, lettere a), b), c), d), e), g) e h), e articolo 4 paragrafo 3;

(c) articolo 5;

(c) articolo 5;

(d) articolo 6;

(d) articolo 6;

(e) articolo 7, paragrafo 1, articolo 7, paragrafo 2, primo comma, lettera b), articolo 7, paragrafo 2, secondo comma, e articolo 7, paragrafo 3. Tuttavia, ai fini del presente capo, le percentuali richieste nell'articolo 7, paragrafo 2, primo comma, lettera b), della direttiva 2001/86/CE per l'applicazione delle disposizioni di riferimento riportate nella parte terza dell'allegato di detta direttiva, sono aumentate dal 25 % al 33 1/3 %;

(e) articolo 7, paragrafo 1;

(f) articoli 8, 10 e 12;

(f) articoli 8, 9, 10 e 12;

(h) allegato, parte terza, lettera b).

(h) allegato 3 bis.

 

Il livello di partecipazione dei lavoratori stabilito in conformità del paragrafo 3 non è inferiore a quello attuato nella o nelle società con il più elevato livello di partecipazione dei lavoratori che partecipano alla fusione di cui trattasi prima della fusione, o a quello che si attuerebbe nello Stato membro della società derivante dalla fusione. Tale livello è misurato in conformità del paragrafo 2."

Emendamento    235

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 18 – lettera -a quater (nuova)

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 133 – paragrafo 4

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(-a quater) il paragrafo 4 è sostituito dal seguente:

4. Nello stabilire i principi e le modalità di cui al paragrafo 3 gli Stati membri:

"4. Nello stabilire i principi e le modalità di cui al paragrafo 3, gli Stati membri provvedono a che le norme sulla partecipazione dei lavoratori applicabili prima della fusione transfrontaliera continuino ad applicarsi fino alla data di applicazione delle norme concordate successivamente o, in mancanza di queste, fino all'applicazione di disposizioni di riferimento in conformità dell'allegato della direttiva 2001/86/CE."

(a) conferiscono ai competenti organi delle società che partecipano alla fusione il diritto di scegliere, senza negoziati preliminari, di essere direttamente assoggettati alle disposizioni di riferimento per la partecipazione di cui al paragrafo 3, lettera h), stabilite dalla legislazione dello Stato membro in cui sarà situata la sede sociale della società derivante dalla fusione transfrontaliera, e di ottemperare a tali disposizioni a decorrere dalla data di iscrizione;

 

(b) conferiscono alla delegazione speciale di negoziazione il diritto di decidere, alla maggioranza dei due terzi dei suoi membri che rappresenti almeno due terzi dei lavoratori e che comprenda i voti di membri che rappresentano i lavoratori di almeno due Stati membri diversi, di non avviare negoziati o di porre termine ai negoziati già avviati e di attenersi alle disposizioni in materia di partecipazione vigenti nello Stato membro in cui sarà situata la sede sociale della società derivante dalla fusione transfrontaliera;

 

(c) possono stabilire, qualora in seguito a negoziati preliminari si applichino le disposizioni di riferimento per la partecipazione e nonostante tali disposizioni, di limitare la quota di rappresentanti dei lavoratori nell'organo di amministrazione della società derivante dalla fusione transfrontaliera. Tuttavia, qualora in una delle società che partecipano alla fusione i rappresentanti dei lavoratori costituiscano almeno un terzo dell'organo di amministrazione o di vigilanza, tale limitazione non può in alcun caso tradursi in una quota di rappresentanti dei lavoratori nell'organo di amministrazione inferiore a un terzo.

 

Emendamento    236

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 18 – lettera a bis (nuova)

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 133 – paragrafo 7 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(a bis)   è inserito il seguente paragrafo 7 bis:

 

"7 bis. Conformemente all'articolo 6 della direttiva 2002/14/CE1 bis, gli Stati membri provvedono affinché i rappresentanti dei lavoratori godano, nell'esercizio delle loro funzioni, di una protezione e di garanzie sufficienti per poter svolgere adeguatamente i compiti loro affidati."

Emendamento    237

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 18 – lettera b bis (nuova)

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 133 – paragrafo 8 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(b bis) è aggiunto il seguente paragrafo 8 bis:

 

"8 bis. Se, a seguito dell'applicazione del paragrafo 3 nel caso di cui al paragrafo 2, la soglia applicabile alla partecipazione dei lavoratori prevista dal diritto dello Stato membro coinvolto nella fusione viene superata nei sei anni successivi alla fusione transfrontaliera, sono avviati nuovi negoziati in conformità dei paragrafi da 3 a 8, mutatis mutandis. In tali casi, le norme relative alla partecipazione dei lavoratori prevedono un livello ed elementi di partecipazione dei lavoratori identici a quelli che sarebbero stati previsti per legge se la società avesse raggiunto la soglia pertinente nello Stato membro coinvolto nella fusione."

Emendamento    238

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 18 bis (nuovo)

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 133 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(18 bis)  è inserito il seguente articolo:

 

"Articolo 133 bis

 

Contratti collettivi

 

A seguito della fusione transfrontaliera, la società che ne risulta continua a osservare i termini e le condizioni concordati in tutti i contratti collettivi, alle medesime condizioni applicabili alle società risultanti da fusione prima della fusione transfrontaliera, a prescindere da quale diritto sia altrimenti applicabile a detta società a norma di tali contratti, sino alla data della risoluzione o della scadenza del contratto collettivo o dell'entrata in vigore o dell'applicazione di un altro contratto collettivo, in conformità dell'articolo 3, paragrafo 3, della direttiva 2001/23/CE."

Emendamento    239

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 19 bis (nuovo)

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 134 – paragrafo 1 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(19 bis)  all'articolo 134, è aggiunto il seguente paragrafo:

 

Tuttavia, se durante i due anni successivi alla data in cui la fusione transfrontaliera acquista efficacia sono portate a conoscenza delle autorità competenti nuove informazioni sulla fusione transfrontaliera che suggeriscano che si è verificata una violazione delle disposizioni della presente direttiva, le autorità competenti procedono a una revisione della loro valutazione dei fatti relativi al caso e hanno il potere di adottare sanzioni effettive, proporzionate e dissuasive in caso di costruzioni artificiose."

Emendamento    240

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 ter

 

Testo della Commissione

Emendamento

Articolo 160 ter

soppresso

Definizioni

 

Ai fini del presente capo si applicano le seguenti definizioni:

 

(1)  "società di capitali", in seguito denominata "società": una delle società quali definite nell'allegato II;

 

(2)  "società scissa": la società che ha avviato una procedura di scissione transfrontaliera in cui trasferisce a una o più società la totalità del suo patrimonio attivo e passivo ovvero parte di esso in caso di scissione parziale;

 

(3)  "scissione": l'operazione che produce uno degli effetti seguenti:

 

(a)  tramite uno scioglimento senza liquidazione, la società scissa trasferisce a due o più società neocostituite ("società beneficiarie") l'intero patrimonio attivo e passivo mediante l'attribuzione ai soci di titoli o azioni delle società beneficiarie e, eventualmente, di un conguaglio in denaro non superiore al 10% del valore nominale dei titoli o azioni attribuiti ovvero, in mancanza di valore nominale, non superiore al 10% della loro parità contabile ("scissione totale");

 

(b)  la società scissa trasferisce a una o più società neocostituite ("società beneficiarie") parte del patrimonio attivo e passivo mediante l'attribuzione ai propri soci di titoli o azioni delle società beneficiarie o della società scissa o ancora delle une e dell'altra e, eventualmente, di un conguaglio in denaro non superiore al 10% del valore nominale dei titoli o azioni attribuiti ovvero, in mancanza di valore nominale, non superiore al 10% della loro parità contabile ("scissione parziale").

 

Emendamento    241

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

 

Testo della Commissione

Emendamento

Articolo 160 quater

soppresso

Ulteriori disposizioni sull'ambito di applicazione

 

1.   In deroga all'articolo 160 ter, paragrafo 3, il presente capo si applica alle scissioni transfrontaliere allorché la legislazione nazionale di almeno uno degli Stati membri interessati consente che il conguaglio in denaro di cui all'articolo 160 ter, paragrafo 3, lettere a) e b), superi il 10% del valore nominale o, in mancanza di valore nominale, il 10% della parità contabile dei titoli o delle azioni che rappresentano il capitale delle società beneficiarie.

 

2.  Gli Stati membri possono decidere di non applicare il presente capo alle scissioni transfrontaliere a cui partecipa una società cooperativa, anche nel caso in cui questa rientri nella definizione di "società di capitali" di cui all'articolo 160 ter, paragrafo 1.

 

3.  Il presente capo non si applica alle scissioni transfrontaliere a cui partecipa una società avente per oggetto l'investimento collettivo di capitali raccolti presso il pubblico, che opera secondo il principio della ripartizione del rischio e le cui quote, a richiesta dei possessori, sono riscattate o rimborsate, direttamente o indirettamente, attingendo alle attività di detta società. Gli atti o le operazioni compiuti da tale società per garantire che la quotazione in borsa delle sue quote non vari in modo significativo rispetto al valore netto d'inventario sono considerati equivalenti a un tale riscatto o rimborso.

 

Emendamento    242

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 quinquies – paragrafo 1

 

Testo della Commissione

Emendamento

1.  Gli Stati membri provvedono a che, quando una società intende effettuare una scissione transfrontaliera, lo Stato membro della società scissa e quello o quelli della o delle società beneficiarie verifichino il soddisfacimento delle condizioni stabilite al paragrafo 2.

1.  Gli Stati membri provvedono a che, quando una società intende effettuare una scissione transfrontaliera, l'organo giurisdizionale, il notaio o altra autorità competente dello Stato membro della società scissa e quello o quelli della o delle società beneficiarie verifichino il soddisfacimento delle condizioni stabilite al paragrafo 2.

Emendamento    243

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 quinquies – paragrafo 2 – lettera b

 

Testo della Commissione

Emendamento

(b)  è sottoposta a procedura di ristrutturazione preventiva, data la probabilità di insolvenza;

soppressa

Emendamento    244

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 quinquies – paragrafo 2 – lettera d

 

Testo della Commissione

Emendamento

(d)  sono attivati nei suoi confronti strumenti, poteri e meccanismi di risoluzione di cui al titolo IV della direttiva 2014/59/UE;

(d)  sono attivati nei suoi confronti strumenti, poteri e meccanismi di risoluzione di cui al titolo IV della direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio (*);

Emendamento    245

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 quinquies – paragrafo 2 – lettera e

 

Testo della Commissione

Emendamento

(e)  le autorità nazionali hanno adottato misure preventive per evitare l'attivazione della procedura di cui alla lettera a), b) o d).

(e)  le autorità nazionali hanno adottato misure preventive per evitare l'attivazione della procedura di cui alla lettera a) o d).

Emendamento    246

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 quinquies – paragrafo 3

 

Testo della Commissione

Emendamento

3.  Lo Stato membro della società scissa dispone che l'autorità competente non autorizzi la scissione se, esaminato il caso di specie e tenuto conto di tutti i fatti e le circostanze d'interesse, giunge alla conclusione che costituisce una costruzione artificiosa finalizzata all'ottenimento di indebiti vantaggi fiscali o a un'indebita lesione dei diritti legali o contrattuali dei dipendenti, dei creditori o dei soci.

3.  Lo Stato membro della società scissa dispone che l'autorità competente non autorizzi la scissione se, dopo aver valutato il caso di specie e tenuto conto di tutti i fatti e le circostanze d'interesse, giunge alla conclusione che costituisce una costruzione artificiosa.

Emendamento    247

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 quinquies – paragrafo 1 – parte introduttiva

 

Testo della Commissione

Emendamento

1.  L'organo di direzione o di amministrazione della società scissa prepara il progetto di scissione transfrontaliera. Tale progetto comprende almeno gli elementi seguenti:

1.  L'organo di amministrazione o di direzione, inclusi, se previsto dal diritto nazionale e/o conformemente alle prassi nazionali, i rappresentanti dei lavoratori negli organi di amministrazione della società scissa, prepara il progetto di scissione transfrontaliera e partecipa alla decisione su tale progetto. Tale progetto comprende almeno gli elementi seguenti:

Emendamento    248

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 sexies – paragrafo 1 – lettera -a (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(-a)  la forma giuridica, la denominazione e l'ubicazione della sede sociale della società scissa;

Emendamento    249

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 quinquies – paragrafo 1 – lettera a

 

Testo della Commissione

Emendamento

(a)  la forma giuridica, la denominazione e la sede sociale proposta per la o le nuove società derivanti dalla scissione transfrontaliera;

(a)  la forma giuridica, la denominazione e l'ubicazione delle sedi sociali proposte per la o le nuove società derivanti dalla scissione transfrontaliera;

Emendamento    250

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 sexies – paragrafo 1 – lettera d bis (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(d bis)  se applicabile, informazioni dettagliate sull'ubicazione e sulla data di installazione della sede della società nello Stato membro della o delle società beneficiarie, nel caso in cui non siano già situate in tale Stato, come pure informazioni sull'organo di direzione e, ove applicabile, sul personale, le attrezzature, i locali e i beni;

Emendamento    251

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 sexies – paragrafo 1 – lettera h

 

Testo della Commissione

Emendamento

(h)  tutti i vantaggi particolari attribuiti ai membri dell'organo di amministrazione, di direzione, di vigilanza o di controllo della società scissa;

(Non concerne la versione italiana)  

Emendamento    252

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 sexies – paragrafo 1 – lettera h bis (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(h bis)  tutti i vantaggi particolari attribuiti ai membri dell'organo di amministrazione, di direzione, di vigilanza o di controllo della società che effettua la scissione;

Emendamento    253

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 sexies – paragrafo 1 – lettera k bis (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(k bis)  il numero dei dipendenti occupati su base equivalente a tempo pieno;

Emendamento    254

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 sexies – paragrafo 1 – lettera k ter (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(k ter)  le probabili ripercussioni della scissione transfrontaliera sull'occupazione, inclusi i probabili cambiamenti in termini di organizzazione del lavoro, retribuzioni, ubicazione di determinati posti e conseguenze attese per i lavoratori che occupano tali posti, anche nelle controllate e nelle filiali della società scissa che sono situate nell'Unione, e sul dialogo sociale in seno alla società, compresa, ove applicabile, la rappresentanza dei lavoratori negli organi di amministrazione;

Emendamento    255

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 sexies – paragrafo 1 – lettera l

 

Testo della Commissione

Emendamento

(l)  se del caso, informazioni sulle procedure secondo le quali sono stabilite a norma dell'articolo 160 quindecies le modalità relative al coinvolgimento dei lavoratori nella definizione dei loro diritti di partecipazione nelle società beneficiarie e sulle relative alternative possibili;

(l)  informazioni sulle procedure secondo le quali sono stabilite a norma dell'articolo 160 quindecies le modalità relative al coinvolgimento dei lavoratori nella definizione dei loro diritti di informazione, consultazione e partecipazione nelle società beneficiarie e sulle relative alternative possibili;

Emendamento    256

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 sexies – paragrafo 1 – lettera l bis (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(l bis)  il nome della o delle società capogruppo e, ove applicabile, l'elenco di tutte le relative controllate, una breve descrizione della natura delle loro attività e la rispettiva ubicazione geografica;

Emendamento    257

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 sexies – paragrafo 1 – lettera l ter (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(l ter)  il fatturato totale e il fatturato imponibile totale della società scissa per l'ultimo periodo di resoconto;

Emendamento    258

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 sexies – paragrafo 1 – lettera l quater (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(l quater)  l'importo dell'imposta sul reddito versata dalla società scissa e dalle sue controllate e filiali;

Emendamento    259

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 sexies – paragrafo 3 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

3 bis.  Prima che l'organo di direzione o di amministrazione decida sul progetto di scissione transfrontaliera, i rappresentanti dei lavoratori della società che effettua la scissione transfrontaliera o, in mancanza di tali rappresentanti, i lavoratori stessi e i sindacati rappresentati sono informati e consultati sulla scissione proposta in conformità dell'articolo 4 della direttiva 2002/14/CE, mutatis mutandis. Se è stato istituito un organo ai fini dell'informazione e della consultazione transnazionali ai sensi della direttiva 2009/38/CE o della direttiva 2001/86/CE, anch'esso deve essere informato e consultato di conseguenza.

Emendamento    260

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 sexies – paragrafo 4

 

Testo della Commissione

Emendamento

4.  Oltre alle lingue ufficiali degli Stati membri delle società beneficiarie e della società scissa, gli Stati membri consentono alla società di usare, per la stesura del progetto di scissione transfrontaliera e di tutti i documenti connessi, una lingua di uso comune a livello internazionale nel mondo finanziario e degli affari. Gli Stati membri indicano la lingua da considerarsi prevalente qualora siano rilevate discrepanze fra le diverse versioni linguistiche di detti documenti.

4.  Oltre alle lingue ufficiali degli Stati membri delle società beneficiarie e della società scissa, gli Stati membri possono stabilire che la società possa usare, per la stesura del progetto di scissione transfrontaliera e di tutti i documenti connessi, una lingua di uso comune a livello internazionale nel mondo finanziario e degli affari. La società scissa indica la lingua da considerarsi prevalente qualora siano rilevate discrepanze fra le diverse versioni linguistiche di detti documenti. I soci, i dipendenti e i creditori hanno la possibilità di presentare osservazioni sul progetto.

Emendamento    261

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 octies – titolo

 

Testo della Commissione

Emendamento

Relazione dell'organo di direzione o di amministrazione ai soci

Relazione dell'organo di amministrazione o di direzione ai soci e ai lavoratori

Emendamento    262

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 octies – paragrafo 1

 

Testo della Commissione

Emendamento

1.  L'organo di direzione o di amministrazione della società scissa redige una relazione nella quale illustra e giustifica gli aspetti giuridici ed economici della scissione transfrontaliera.

1.  L'organo di direzione o di amministrazione della società scissa redige una relazione destinata ai soci e ai lavoratori nella quale illustra e giustifica gli aspetti giuridici ed economici della scissione transfrontaliera e illustra le implicazioni della scissione transfrontaliera per i lavoratori.

Emendamento    263

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 octies – paragrafo 2 – lettera -a (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(-a)  i motivi della scissione transfrontaliera;

Emendamento    264

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 octies – paragrafo 2 – lettera e bis (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(e bis)  le implicazioni della scissione transfrontaliera per il rapporto di lavoro e la partecipazione dei lavoratori, come anche le misure da adottare per salvaguardarli;

Emendamento    265

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 octies – paragrafo 2 – lettera e ter (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(e ter)  eventuali modifiche rilevanti delle condizioni d'impiego previste dalla legge, dai contratti collettivi e dagli accordi aziendali transnazionali e dell'ubicazione delle sedi di attività delle società;

Emendamento    266

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 octies – paragrafo 2 – lettera e quater (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(e quater)  informazioni sulle procedure secondo cui le modalità relative ai diritti dei lavoratori in fatto di informazione, consultazione e partecipazione nelle società beneficiarie possono essere applicate in conformità delle disposizioni della presente direttiva;

Emendamento    267

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 octies – paragrafo 2 – lettera e quinquies (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(e quinquies)  l'eventualità che gli aspetti di cui alle lettere da a) a i) riguardino anche le imprese controllate della società che effettua la scissione.

Emendamento    268

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 octies – paragrafo 2 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

2 bis.  Prima che l'organo di amministrazione o di direzione decida sulla relazione di cui al paragrafo 1 del presente articolo, i rappresentanti dei lavoratori della società che effettua la scissione transfrontaliera o, in loro mancanza, i lavoratori stessi sono informati e consultati sulla scissione proposta in conformità dell'articolo 4 della direttiva 2002/14/CE. Ove applicabile, l'organo istituito ai fini dell'informazione e della consultazione transnazionali ai sensi della direttiva 2009/38/CE o della direttiva 2001/86/CE viene altresì essere informato e consultato di conseguenza.

Emendamento    269

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 octies – paragrafo 3

 

Testo della Commissione

Emendamento

3.  La relazione prevista al paragrafo 1 è messa a disposizione dei soci della società scissa, come minimo in forma elettronica, almeno due mesi prima della data dell'assemblea di cui all'articolo 160 duodecies. Analogamente, la relazione è messa a disposizione dei rappresentanti dei lavoratori della società scissa o, in loro mancanza, dei lavoratori stessi.

3.  La relazione prevista al paragrafo 1 è messa a disposizione, come minimo in forma elettronica, dei soci della società scissa e dei rappresentanti dei lavoratori della società che effettua la scissione transfrontaliera o, in loro mancanza, dei lavoratori stessi e, ove applicabile, dell'organo istituito ai fini dell'informazione e della consultazione transnazionali ai sensi della direttiva 2009/38/CE o della direttiva 2001/86/CE, almeno due mesi prima della data dell'assemblea di cui all'articolo 160 duodecies.

Emendamento    270

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 octies – paragrafo 4

 

Testo della Commissione

Emendamento

4.  La relazione prevista al paragrafo 1 non è obbligatoria se tutti i soci della società scissa hanno concordato di prescindere dalla sua presentazione.

4.  La relazione prevista al paragrafo 1 non è obbligatoria se tutti i soci della società scissa e tutti i rappresentanti dei lavoratori o, in loro mancanza, i lavoratori stessi nonché, ove applicabile, l'organo istituito ai fini dell'informazione e della consultazione transnazionali ai sensi della direttiva 2009/38/CE o della direttiva 2001/86/CE hanno concordato di prescindere dalla sua presentazione.

Emendamento    271

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 octies – paragrafo 4 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

4 bis.  I soci sono informati se l'organo di direzione o di amministrazione della società scissa riceve in tempo utile un parere espresso dai rappresentanti dei lavoratori della società o, in loro mancanza, dai lavoratori stessi, secondo quanto previsto dal diritto nazionale oppure, ove applicabile, dall'organo istituito ai fini dell'informazione e della consultazione transnazionali ai sensi della direttiva 2009/38/CE o della direttiva 2001/86/CE. Tale parere è accluso alla relazione.

Emendamento    272

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 octies – paragrafo 4 ter (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

4 ter.  Prima della data dell'assemblea di cui all'articolo 160 duodecies, l'organo di amministrazione o di direzione della società scissa fornisce una risposta motivata al parere espresso dai rappresentanti dei lavoratori e, ove applicabile, dall'organo istituito ai fini dell'informazione e della consultazione transnazionali ai sensi della direttiva 2009/38/CE o della direttiva 2001/86/CE.

Emendamento    273

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 octies – paragrafo 4 quater (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

4 quater.  Gli organi nazionali di rappresentanza dei lavoratori, i sindacati rappresentati nella società e, ove applicabile, l'organo istituito ai fini dell'informazione e della consultazione transnazionali ai sensi della direttiva 2009/38/CE o della direttiva 2001/86/CE dispongono dei mezzi e delle risorse necessari per esercitare i diritti derivanti dalla presente direttiva di analizzare la relazione. A tal fine si applica, mutatis mutandis, l'allegato I, punto 6, della direttiva 2009/38/CE.

Emendamento    274

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 octies – paragrafo 4 quinquies (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

4 quinquies.  I paragrafi da 1 a 4 quater lasciano impregiudicati gli applicabili diritti e procedure di informazione e consultazione introdotti a livello nazionale in attuazione della direttiva 2002/14/CE e della direttiva 2009/38/CE.

Emendamento    275

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 nonies

 

Testo della Commissione

Emendamento

[...]

soppresso

Emendamento    276

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 nonies bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

Articolo 160 nonies bis

 

Responsabilità civile dei membri dell'organo di amministrazione o di direzione della società scissa

 

Gli Stati membri stabiliscono norme che disciplinano almeno la responsabilità civile dei membri degli organi di amministrazione o di direzione di detta società nei confronti degli azionisti della società scissa, in conseguenza di irregolarità commesse da membri di detti organi nella preparazione e nella realizzazione della scissione.

Emendamento    277

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 decies – titolo

 

Testo della Commissione

Emendamento

Esame dell'esperto indipendente

Valutazione dell'autorità competente

Emendamento    278

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 decies – paragrafo 1 – comma 1

 

Testo della Commissione

Emendamento

Gli Stati membri provvedono a che, almeno due mesi prima della data dell'assemblea prevista all'articolo 160 duodecies, la società scissa chieda all'autorità competente designata a norma dell'articolo 160 sexdecies, paragrafo 1, di nominare, salvo nel caso di cui al paragrafo 6 del presente articolo, un esperto incaricato di esaminare e valutare il progetto di scissione transfrontaliera e le relazioni previste agli articoli 160 octies e 160 nonies.

Gli Stati membri provvedono a che, almeno due mesi prima della data dell'assemblea prevista all'articolo 160 duodecies, la società scissa chieda all'autorità competente designata a norma dell'articolo 160 sexdecies, paragrafo 1, la valutazione del progetto di scissione transfrontaliera e della relazione prevista all'articolo 160 octies.

Emendamento    279

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 decies – paragrafo 1 – comma 2 – parte introduttiva

 

Testo della Commissione

Emendamento

La domanda di nomina dell'esperto è corredata:

La domanda di valutazione dell'autorità competente è corredata:

Emendamento    280

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 decies – paragrafo 1 – comma 2 – lettera b

 

Testo della Commissione

Emendamento

(b)  delle relazioni previste agli articoli 160 octies e 160 nonies.

(b)  della relazione prevista all'articolo 160 octies;

Emendamento    281

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 decies – paragrafo 1 – comma 2 – lettera b bis (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(b bis)  delle osservazioni formulate dai soci, dai dipendenti e dai creditori riguardo al progetto e alla relazione di cui agli articoli 160 quater e 160 octies, qualora tali osservazioni siano state presentate;

Emendamento    282

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 decies – paragrafo 1 – comma 2 – lettera b ter (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(b ter)  qualora si deroghi all'obbligo di redigere la relazione di cui all'articolo 160 octies, dei motivi della scissione transfrontaliera.

Emendamento    283

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 decies – paragrafo 2

 

Testo della Commissione

Emendamento

2.  L'autorità competente nomina l'esperto indipendente entro cinque giorni lavorativi dalla data della domanda prevista al paragrafo 1 e del ricevimento del progetto e delle relazioni. L'esperto è indipendente rispetto alla società scissa e, secondo quanto previsto dalla legge dello Stato membro, può essere una persona fisica o una persona giuridica. Per valutare l'indipendenza dell'esperto gli Stati membri tengono conto del quadro delineato dagli articoli 22 e 22 ter della direttiva 2006/43/CE.

2.  L'autorità competente inizia a occuparsi della domanda prevista al paragrafo 1 entro dieci giorni lavorativi dalla data del ricevimento dei documenti e delle informazioni di cui al paragrafo 1, lettere da a) a d). Se l'autorità competente fa ricorso a un esperto indipendente, tale esperto è nominato entro un mese sulla base di un elenco preselezionato stilato specificamente al fine di valutare le scissioni transfrontaliere. Gli Stati membri garantiscono che l'esperto o la persona giuridica per conto della quale l'esperto opera sia indipendente e non svolga o abbia svolto un'attività, in qualunque veste, per la società che chiede di effettuare la scissione, o viceversa, nei cinque anni precedenti la sua nomina.

Emendamento    284

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 decies – paragrafo 3 – parte introduttiva

 

Testo della Commissione

Emendamento

3.  L'esperto redige una relazione nella quale riporta almeno:

3.  Dopo aver consultato, se necessario, i terzi che hanno un interesse legittimo nella scissione della società, in particolare le autorità nei settori fiscale, del lavoro e della sicurezza sociale, l'autorità competente redige una relazione nella quale riporta almeno:

Emendamento    285

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 decies – paragrafo 3 – lettera e

 

Testo della Commissione

Emendamento

(e)  una valutazione particolareggiata della veridicità delle relazioni e delle informazioni comunicate dalla società;

(e)  una valutazione particolareggiata della veridicità, sul piano sia della forma che dei contenuti, del progetto, della relazione e delle informazioni comunicate dalla società che effettua la scissione transfrontaliera;

Emendamento    286

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 decies – paragrafo 3 – lettera f

 

Testo della Commissione

Emendamento

(f)  una descrizione di tutti gli elementi di fatto che permettono all'autorità competente designata a norma dell'articolo 160 sexdecies, paragrafo 1, di svolgere un'analisi approfondita per stabilire se la prospettata scissione transfrontaliera costituisce una costruzione artificiosa a norma dell'articolo 160 septdecies, compresi almeno gli elementi seguenti: le caratteristiche dello stabilimento delle società beneficiarie negli Stati membri in questione, fra cui l'intento, il settore, l'investimento, il fatturato netto e il conto profitti e perdite, il numero di dipendenti, la composizione dello stato patrimoniale, il domicilio fiscale, gli attivi e la relativa ubicazione, il luogo di lavoro abituale dei dipendenti e di loro gruppi specifici, il luogo in cui devono essere pagati i contributi sociali e i rischi commerciali assunti dalla società scissa negli Stati membri delle società beneficiarie.

(f)  una descrizione di tutti gli elementi di fatto che permettono di svolgere un'analisi approfondita per stabilire se la prospettata scissione transfrontaliera costituisca una costruzione artificiosa a norma dell'articolo 160 septdecies, compresi almeno gli elementi seguenti:

 

(i) le caratteristiche dello stabilimento delle società beneficiarie negli Stati membri in questione, fra cui l'intento, il settore, l'investimento, il fatturato netto e il conto profitti e perdite, informazioni sull'organo di direzione e, ove applicabile, sul personale, le attrezzature, i locali e i beni;

 

(ii) la composizione dello stato patrimoniale, il domicilio fiscale, gli attivi e la relativa ubicazione, nonché i rischi commerciali assunti dalla società scissa e dalle società risultanti dalla scissione transfrontaliera in tutti gli Stati membri interessati;

 

(iii) il numero di dipendenti, il luogo di lavoro abituale dei dipendenti e di loro gruppi specifici, incluso, se del caso, il numero di dipendenti distaccati, trasferiti o che lavorano contemporaneamente in vari Stati membri nell'anno precedente la scissione, ai sensi del regolamento (CE) n. 883/2004 e della direttiva 96/71/CE, i loro paesi di destinazione, i luoghi in cui devono essere pagati i contributi sociali e l'impatto sulle pensioni aziendali dei dipendenti;

Emendamento    287

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 decies – paragrafo 4

 

Testo della Commissione

Emendamento

4.  Gli Stati membri provvedono a che l'esperto indipendente abbia il diritto di ottenere dalla società scissa tutte le informazioni e la documentazione d'interesse e di condurre qualsiasi indagine necessaria per verificare tutti gli elementi del progetto o delle relazioni elaborate dalla direzione. L'esperto indipendente ha il diritto di raccogliere le osservazioni e i pareri dei rappresentanti dei lavoratori della società o, in loro mancanza, dei lavoratori stessi, così come le osservazioni e i pareri dei creditori e dei soci della società.

4.  Gli Stati membri provvedono a che l'autorità competente abbia il diritto di ottenere dalla società scissa tutte le informazioni e la documentazione d'interesse, incluse eventuali osservazioni sul progetto, presentate in conformità dell'articolo 160 quater, paragrafo 2, e conduca qualsiasi indagine necessaria per verificare tutti gli elementi del progetto o della relazione elaborata dall'organo di amministrazione o di direzione. L'autorità competente può inoltre, se necessario, rivolgere domande all'autorità competente degli Stati membri delle società beneficiarie, e ha inoltre il diritto di raccogliere le osservazioni e i pareri dei rappresentanti dei lavoratori della società o, in loro mancanza, dei lavoratori stessi, nonché, ove applicabile, dell'organo istituito ai fini dell'informazione e della consultazione transnazionali ai sensi della direttiva 2009/38/CE o della direttiva 2001/86/CE, così come le osservazioni e i pareri dei creditori e dei soci della società. Queste informazioni devono essere allegate alla relazione.

Emendamento    288

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 decies – paragrafo 5

 

Testo della Commissione

Emendamento

5.  Gli Stati membri provvedono a che l'esperto indipendente possa usare le informazioni ottenute soltanto per redigere la relazione e che non vi sia alcuna divulgazione di informazioni riservate, in particolare di segreti commerciali. Se opportuno, l'esperto può trasmettere distintamente all'autorità competente designata a norma dell'articolo 160 sexdecies, paragrafo 1, un documento contenente le informazioni riservate, il quale è accessibile unicamente alla società scissa, senza alcuna divulgazione a terzi.

5.  Gli Stati membri provvedono a che l'autorità competente possa usare le informazioni e le osservazioni ottenute soltanto per redigere la relazione e che, conformemente al diritto dell'Unione e nazionale, non vi sia alcuna divulgazione di informazioni riservate, in particolare di segreti commerciali. Se opportuno, l'autorità competente può elaborare un documento distinto contenente eventuali informazioni riservate, il quale è accessibile unicamente alla società scissa e ai rappresentanti dei lavoratori unicamente nei casi previsti dal diritto dell'Unione o nazionale e in conformità delle prassi dell'Unione o nazionali.

Emendamento    289

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 decies – paragrafo 6 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

6 bis.  Una società non ha il diritto di concludere una scissione transfrontaliera nei casi in cui la società è oggetto di un procedimento giudiziario in corso a causa di violazioni del diritto sociale, fiscale, ambientale o del lavoro oppure di violazioni dei diritti fondamentali o dei diritti umani, se vi è il rischio che i danni finali non sarebbero coperti nel contesto delle misure dell'Unione per la cooperazione giudiziaria in materia civile e se la società non ha fornito una garanzia finanziaria a copertura del rischio.

Emendamento    290

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 decies – paragrafo 6 ter (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

6 ter.  Gli Stati membri stabiliscono norme che disciplinano almeno la responsabilità civile degli esperti indipendenti incaricati di redigere le relazioni di cui al presente articolo, fra l'altro in conseguenza di irregolarità commesse nell'esercizio delle loro funzioni.

Emendamento    291

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 undecies – paragrafo 1 – lettera b

 

Testo della Commissione

Emendamento

(b)  se applicabile, la relazione dell'esperto indipendente prevista all'articolo 160 decies;

(b)  la domanda di valutazione del progetto di scissione transfrontaliera e della relazione di cui all'articolo 160 octies, paragrafo 1, e, se applicabile, la relazione elaborata dall'autorità competente a norma dell'articolo 160 octies, paragrafo 3, senza tuttavia divulgare informazioni riservate in conformità del diritto nazionale e dell'Unione;

Emendamento    292

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 undecies – paragrafo 1 – lettera c

 

Testo della Commissione

Emendamento

(c)  un avviso che informa i soci, i creditori e i dipendenti della società scissa della possibilità di presentare alla società e all'autorità competente designata a norma dell'articolo 160 sexdecies, paragrafo 1, prima della data dell'assemblea, osservazioni sui documenti di cui alle lettere a) e b).

(c)  un avviso che informa i soci, i creditori e i rappresentanti dei dipendenti o, in loro mancanza, i dipendenti stessi, della società scissa della possibilità di presentare alla società e all'autorità competente designata a norma dell'articolo 160 sexdecies, paragrafo 1, prima della data dell'assemblea, osservazioni sui documenti di cui alle lettere a) e b).

Emendamento    293

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 undecies – paragrafo 3 – lettera d

 

Testo della Commissione

Emendamento

(d)  indicazione del sito web nel quale sono accessibili per via telematica, gratuitamente, il progetto di scissione transfrontaliera, l'avviso e la relazione dell'esperto previsti al paragrafo 1 e informazioni esaurienti sulle modalità di cui alla lettera c).

(d)  indicazione del sito web nel quale sono accessibili per via telematica, gratuitamente, il progetto di scissione transfrontaliera, l'avviso e la relazione elaborata dall'autorità competente previsti al paragrafo 1 e informazioni esaurienti sulle modalità di cui alla lettera c).

Emendamento    294

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 undecies – paragrafo 3 – lettera d bis (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(d bis)  informazioni sui titolari effettivi finali della società prima e dopo la scissione transfrontaliera.

Emendamento    295

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 undecies – paragrafo 4 – comma 2

 

Testo della Commissione

Emendamento

In presenza di un sospetto concreto e fondato di frode, gli Stati membri possono tuttavia esigere la presenza fisica dinanzi all'autorità competente.

Ove giustificato da motivi imperativi di interesse pubblico per impedire frodi riguardanti l'identità del rappresentante della società che effettua la scissione transfrontaliera, gli Stati membri possono tuttavia esigere la presenza fisica dinanzi a qualsiasi autorità competente o dinanzi a qualsiasi altra persona o organo preposto a gestire, effettuare o assistere la divulgazione online.

Emendamento    296

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 undecies – paragrafo 4 – comma 2 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

Gli Stati membri precisano le modalità per la pubblicità online dei documenti e delle informazioni di cui ai paragrafi 1 e 3. L'articolo 13 ter, lettera a), e l'articolo 13 septies, paragrafi 3 e 4, della direttiva [sull'utilizzo degli strumenti digitali nel diritto societario] si applicano di conseguenza.

Emendamento    297

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 undecies – paragrafo 5

 

Testo della Commissione

Emendamento

5.  Oltre alla pubblicità prevista ai paragrafi 1, 2 e 3, gli Stati membri possono esigere che il progetto di scissione transfrontaliera o le informazioni previste al paragrafo 3 siano pubblicati nella gazzetta ufficiale nazionale. In tal caso provvedono a che il registro trasmetta alla gazzetta ufficiale nazionale le informazioni d'interesse.

5.  Oltre alla pubblicità prevista ai paragrafi 1, 2 e 3, gli Stati membri possono esigere che il progetto di scissione transfrontaliera o le informazioni previste al paragrafo 3 siano pubblicati nella gazzetta ufficiale nazionale. In tal caso, in conformità del principio della trasmissione unica delle informazioni a livello di Unione, provvedono a che il registro trasmetta alla gazzetta ufficiale nazionale le informazioni d'interesse.

Emendamento    298

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 undecies – paragrafo 6 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

6 bis.  Gli Stati membri provvedono a che le informazioni riservate, in particolare i segreti commerciali, non siano divulgate se non ai rappresentanti dei lavoratori, se applicabile ai sensi del diritto dell'Unione e nazionale.

Emendamento    299

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 duodecies – paragrafo 1

 

Testo della Commissione

Emendamento

1.   Dopo aver preso conoscenza delle relazioni di cui agli articoli 160 octies, 160 nonies e 160 decies, se applicabili, l'assemblea della società scissa delibera mediante risoluzione se approvare il progetto di scissione transfrontaliera. La società informa della delibera dell'assemblea l'autorità competente designata a norma dell'articolo 160 sexdecies, paragrafo 1.

1.   Dopo aver preso conoscenza delle relazioni di cui agli articoli 160 octies e 160 decies, se applicabili, l'assemblea della società scissa delibera mediante risoluzione se approvare il progetto di scissione transfrontaliera. Prima che venga presa una decisione, devono essere rispettati tutti i precedenti diritti in materia di informazione e consultazione applicabili, al fine di tener conto dell'eventuale parere espresso dai rappresentanti dei lavoratori, in conformità della direttiva 2002/14/CE e, ove applicabile, delle direttive 2009/38/CE e 2001/86/CE. La società informa della delibera dell'assemblea l'autorità competente designata a norma dell'articolo 160 sexdecies, paragrafo 1.

Emendamento    300

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 duodecies – paragrafo 4

 

Testo della Commissione

Emendamento

4.  L'assemblea decide se la scissione transfrontaliera implichi modifiche dell'atto costitutivo della società scissa.

4.  Ove applicabile, l'assemblea decide su eventuali modifiche dell'atto costitutivo della società scissa.

Emendamento    301

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 terdecies – paragrafo 1 – lettera a

 

Testo della Commissione

Emendamento

(a)  gli azionisti con diritto di voto che non hanno votato per l'approvazione del progetto di scissione transfrontaliera;

(a)  gli azionisti con diritto di voto che hanno votato contro il progetto di scissione transfrontaliera o che non erano presenti all'assemblea ma hanno espresso prima della stessa l'intenzione di votare contro il progetto, e che hanno altresì manifestato l'intenzione di avvalersi del diritto di uscita;

Emendamento    302

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 terdecies – paragrafo 1 – lettera b

 

Testo della Commissione

Emendamento

(b)  gli azionisti senza diritto di voto.

(b)  gli azionisti senza diritto di voto, durante l'assemblea, hanno espresso l'intenzione di avvalersi il diritto di uscita.

Emendamento    303

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 terdecies – paragrafo 3

 

Testo della Commissione

Emendamento

(3)   Gli Stati membri provvedono a che, nel progetto di scissione transfrontaliera, la società scissa offra ai soci di cui al paragrafo 1 desiderosi di esercitare il diritto di alienare la propria partecipazione un corrispettivo in denaro congruo secondo quanto previsto all'articolo 160 sexies, paragrafo 1, lettera q). Gli Stati membri stabiliscono il termine per l'accettazione dell'offerta, che in ogni caso cade entro un mese dalla data dell'assemblea prevista all'articolo 160 duodecies. Gli Stati membri provvedono a che la società sia in grado di accettare un'offerta trasmessa per via elettronica a un indirizzo da essa comunicato a tal fine.

(3)   Gli Stati membri provvedono a che, nel progetto di scissione transfrontaliera, la società scissa offra ai soci di cui al paragrafo 1 desiderosi di esercitare il diritto di alienare la propria partecipazione un corrispettivo in denaro congruo secondo quanto previsto all'articolo 160 sexies, paragrafo 1, lettera q). Fatto salvo l'effettivo esercizio del diritto di uscita, i soci comunicano l'intenzione di avvalersene prima dell'assemblea. Gli Stati membri stabiliscono il termine per l'accettazione dell'offerta, che in ogni caso cade entro un mese dalla data dell'assemblea prevista all'articolo 160 duodecies. Resta impregiudicato il diritto nazionale concernente la forma e la validità dei contratti relativi alla vendita e al trasferimento di azioni all'interno delle società.

Emendamento    304

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 quaterdecies – paragrafo 2

 

Testo della Commissione

Emendamento

2.  Gli Stati membri provvedono a che, entro un mese dalla pubblicità prevista all'articolo 160 undecies, il creditore che non è soddisfatto della tutela dei suoi interessi prospettata nel progetto di scissione transfrontaliera, di cui all'articolo 160 sexies, possa rivolgersi alla competente autorità amministrativa o giudiziaria per ottenere garanzie adeguate.

2.  Gli Stati membri provvedono a che, entro un mese dalla pubblicità prevista all'articolo 160 undecies, il creditore i cui diritti sono preesistenti al progetto di scissione transfrontaliera e che non è soddisfatto della tutela dei suoi interessi prospettata nel progetto di scissione transfrontaliera, di cui all'articolo 160 sexies, e che ha presentato la sua obiezione prima della scissione transfrontaliera possa rivolgersi alla competente autorità amministrativa o giudiziaria per ottenere garanzie adeguate.

Emendamento    305

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 quaterdecies – paragrafo 3 – lettera b

 

Testo della Commissione

Emendamento

(b)  è offerto ai creditori un diritto al pagamento, da far valere nei confronti di un garante terzo o delle società beneficiarie ovvero nei confronti della società beneficiaria e della società scissa in caso di scissione parziale, che ha valore almeno equivalente alla pretesa originaria del creditore, è opponibile nella stessa giurisdizione della pretesa originaria e ha, immediatamente dopo l'avvenuta scissione, una qualità creditizia corrispondente almeno a quella della pretesa originaria.

(b)  è offerto ai creditori un diritto al pagamento, da far valere nei confronti di un garante terzo o delle società beneficiarie ovvero nei confronti della società beneficiaria e della società scissa in caso di scissione parziale, che ha valore almeno equivalente a quello effettivo della pretesa originaria del creditore, è opponibile nella stessa giurisdizione della pretesa originaria e ha una qualità creditizia corrispondente almeno a quella della pretesa originaria.

Emendamento    306

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 quindecies – titolo

 

Testo della Commissione

Emendamento

Partecipazione dei lavoratori

Informazione, consultazione e partecipazione dei lavoratori

Emendamento    307

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 quindecies – paragrafo -1 (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

-1.  Se l'organo di amministrazione o di direzione della società elabora un piano per eseguire la scissione transfrontaliera, non appena possibile dopo la pubblicazione del progetto di scissione transfrontaliera prende le misure necessarie, in particolare fornendo informazioni sull'identità delle società partecipanti, delle controllate o degli istituti interessati, e sul numero dei loro dipendenti, per avviare, se del caso, con i rappresentanti dei lavoratori della società negoziati sulle modalità della partecipazione dei lavoratori stessi alle società derivanti dalla scissione transfrontaliera.

Emendamento    308

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 quindecies – paragrafo 2 – lettera a

 

Testo della Commissione

Emendamento

(a)  non prevede un livello di partecipazione dei lavoratori almeno identico a quello attuato nella società scissa prima della scissione, misurato con riferimento alla quota di rappresentanti dei lavoratori tra i membri dell'organo di amministrazione o dell'organo di vigilanza o dei rispettivi comitati o del gruppo dirigente competente per i centri di profitto della società, qualora sia prevista la rappresentanza dei lavoratori, oppure

(a)  non prevede un livello ed elementi di partecipazione dei lavoratori almeno identici a quelli attuati nella società scissa prima della scissione, misurati con riferimento alla quota di rappresentanti dei lavoratori tra i membri dell'organo di amministrazione o dell'organo di vigilanza o dei rispettivi comitati o del gruppo dirigente competente per i centri di profitto della società, qualora sia prevista la rappresentanza dei lavoratori, oppure

Emendamento    309

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 quindecies – paragrafo 3 – parte introduttiva

 

Testo della Commissione

Emendamento

3.  Nei casi di cui al paragrafo 2 la partecipazione dei lavoratori nelle società derivanti dalla scissione transfrontaliera e il loro coinvolgimento nella definizione dei relativi diritti sono disciplinati dagli Stati membri, mutatis mutandis e fatti salvi i paragrafi da 4 a 7, secondo i principi e le modalità di cui all'articolo 12, paragrafi 2, 3 e 4, del regolamento (CE) n. 2157/2001 e a norma delle disposizioni seguenti della direttiva 2001/86/CE:

3.  L'informazione, la consultazione e la partecipazione dei lavoratori nelle società derivanti dalla scissione transfrontaliera e il loro coinvolgimento nella definizione di tali diritti e nei casi di cui al paragrafo 2, la partecipazione dei lavoratori nelle società derivanti dalla scissione transfrontaliera e il loro coinvolgimento nella definizione dei relativi diritti sono oggetto di un contratto tra i lavoratori e la direzione e sono disciplinati dagli Stati membri, mutatis mutandis e fatti salvi i paragrafi da 4 a 7, secondo i principi e le modalità di cui all'articolo 12, paragrafi 2, 3 e 4, del regolamento (CE) n. 2157/2001 e a norma delle disposizioni seguenti della direttiva 2001/86/CE:

Emendamento    310

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 quindecies – paragrafo 3 – lettera b

 

Testo della Commissione

Emendamento

(b)  articolo 4, paragrafo 1; articolo 4, paragrafo 2, lettere a), g) e h); articolo 4, paragrafo 3, e articolo 4, paragrafo 4;

(b)  articolo 4, paragrafo 1; articolo 4, paragrafo 2, lettere a), b), c), d), e), g) e h); articolo 4, paragrafo 3, e articolo 4, paragrafo 4;

Emendamento    311

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 quindecies – paragrafo 3 – lettera e

 

Testo della Commissione

Emendamento

(e)  articolo 7, paragrafo 1, primo comma;

(e)  articolo 7, paragrafo 1;

Emendamento    312

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo160 quindecies – paragrafo 3 – lettera g

 

Testo della Commissione

Emendamento

(g)  allegato, parte terza, lettera a).

(g)  l'allegato, con l'esclusione della parte terza, lettere a) e b), al posto delle quali si applicano come minimo le seguenti disposizioni:

 

I lavoratori della società, delle sue controllate e dei suoi stabilimenti e/o l'organo di rappresentanza hanno il diritto di eleggere e nominare un numero di membri dell'organo di amministrazione o dell'organo di vigilanza della società trasformata pari a due rappresentanti nelle società con almeno 50 dipendenti, un terzo nelle società con un minimo di 250 e un massimo di 1 000 dipendenti e un numero paritetico nelle società con oltre 1 000 dipendenti.

Emendamento    313

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 quindecies – paragrafo 3 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

3 bis.  Il livello di partecipazione dei lavoratori stabilito in conformità del paragrafo 3 non è inferiore a quello attuato nella società prima della scissione o a quello che si attuerebbe negli Stati membri delle società beneficiarie. Tale livello è misurato in conformità del paragrafo 2.

Emendamento    314

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 quindecies – paragrafo 4

 

Testo della Commissione

Emendamento

4.  Nello stabilire i principi e le modalità di cui al paragrafo 3 gli Stati membri:

4.  Nello stabilire i principi e le modalità di cui al paragrafo 3, gli Stati membri provvedono a che le norme sulla partecipazione dei lavoratori applicabili prima della scissione transfrontaliera continuino ad applicarsi fino alla data di applicazione delle norme concordate successivamente o, in mancanza di queste, fino all'applicazione di disposizioni di riferimento in conformità dell'allegato della direttiva 2001/86/CE.

(a)  conferiscono alla delegazione speciale di negoziazione il diritto di decidere, alla maggioranza dei due terzi dei suoi membri che rappresenti almeno due terzi dei lavoratori, di non avviare negoziati o di porre termine ai negoziati già avviati e di attenersi alle disposizioni in materia di partecipazione vigenti nello Stato membro di ciascuna delle società beneficiarie;

 

(b)  possono stabilire, qualora in seguito a negoziati preliminari si applichino le disposizioni di riferimento per la partecipazione e nonostante tali disposizioni, di limitare la quota di rappresentanti dei lavoratori nell'organo di amministrazione delle società beneficiarie. Tuttavia, qualora nella società scissa i rappresentanti dei lavoratori costituiscano almeno un terzo dell'organo di amministrazione o di vigilanza, tale limitazione non può in alcun caso tradursi in una quota di rappresentanti dei lavoratori nell'organo di amministrazione inferiore a un terzo;

 

(c)  provvedono a che le norme sulla partecipazione applicabili prima della scissione transfrontaliera continuino ad applicarsi fino alla data di applicazione di norme concordate successivamente o, in mancanza di queste, fino all'applicazione di disposizioni di riferimento in conformità dell'allegato, parte terza, lettera a), della direttiva 2001/86/CE.

 

Emendamento    315

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 quindecies – paragrafo 5

 

Testo della Commissione

Emendamento

5.  L'estensione dei diritti di partecipazione ai lavoratori delle società beneficiarie impiegati in altri Stati membri, di cui al paragrafo 2, lettera b), non comporta l'obbligo, per gli Stati membri che optano per questa formula, di tener conto di tali lavoratori al momento di calcolare l'ordine di grandezza delle soglie che fanno scattare i diritti di partecipazione in virtù della legislazione nazionale.

soppresso

Emendamento    316

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 quindecies – paragrafo 7

 

Testo della Commissione

Emendamento

7.  La società derivante dalla scissione transfrontaliera che è gestita in regime di partecipazione dei lavoratori è obbligata ad adottare provvedimenti per garantire la tutela dei diritti di partecipazione dei lavoratori in caso di operazioni di trasformazione, fusione o scissione nazionale o transfrontaliera effettuate nei tre anni successivi alla data di efficacia della scissione transfrontaliera, applicando, mutatis mutandis, le disposizioni stabilite nei paragrafi da 1 a 6.

7.  La società derivante dalla scissione transfrontaliera che è gestita in regime di partecipazione dei lavoratori è obbligata ad adottare provvedimenti per garantire la tutela dei diritti di partecipazione dei lavoratori anche in caso di operazioni di trasformazione, fusione o scissione nazionale o transfrontaliera effettuate nei sei anni successivi alla data di efficacia della scissione transfrontaliera, applicando, mutatis mutandis, le disposizioni stabilite nei paragrafi da 1 a 3.

Emendamento    317

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 quindecies – paragrafo 7 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

7 bis.  Conformemente all'articolo 6 della direttiva 2002/14/CE, gli Stati membri provvedono affinché i rappresentanti dei lavoratori godano, nell'esercizio delle loro funzioni, di una protezione e di garanzie sufficienti per poter svolgere adeguatamente i compiti loro affidati.

Emendamento    318

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 quindecies – paragrafo 8 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

8 bis.  Se, a seguito dell'applicazione del paragrafo 3 nel caso di cui al paragrafo 2, la soglia applicabile prevista dal diritto dello Stato membro della società scissa viene superata nei sei anni successivi alla scissione transfrontaliera, sono avviati nuovi negoziati in conformità della procedura prevista ai paragrafi da 3 a 8, mutatis mutandis. In tali casi, le norme relative alla partecipazione dei lavoratori prevedono un livello ed elementi di partecipazione dei lavoratori identici a quelli che sarebbero stati previsti per legge se la società avesse raggiunto la soglia pertinente nello Stato membro della società che effettua la scissione.

Emendamento    319

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 quindecies bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

Articolo 160 quindecies bis

 

Contratti collettivi

 

A seguito della scissione transfrontaliera, le società che derivano dalla scissione transfrontaliera continuano a osservare i termini e le condizioni concordati in tutti i contratti collettivi, alle medesime condizioni applicabili alla società prima della scissione a norma di tali contratti, sino alla data della risoluzione o della scadenza del contratto collettivo o dell'entrata in vigore o dell'applicazione di un altro contratto collettivo, in conformità dell'articolo 3, paragrafo 3, della direttiva 2001/23/CE.

Emendamento    320

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 sexdecies – paragrafo 1

 

Testo della Commissione

Emendamento

1.  Gli Stati membri designano l'autorità nazionale competente a controllare la legalità della scissione transfrontaliera per la parte della procedura disciplinata dal diritto dello Stato membro della società scissa e a rilasciare il certificato preliminare alla scissione attestante il soddisfacimento di tutte le condizioni applicabili e il regolare adempimento di tutte le procedure e formalità in detto Stato membro.

1.  Gli Stati membri designano l'autorità nazionale, l'organo giurisdizionale, il notaio o un'altra autorità competente a controllare la legalità della scissione transfrontaliera per la parte della procedura disciplinata dal diritto dello Stato membro della società scissa e a rilasciare il certificato preliminare alla scissione attestante il soddisfacimento di tutte le condizioni applicabili e il regolare adempimento di tutte le procedure e formalità in detto Stato membro.

Emendamento    321

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 sexdecies – paragrafo 2 – lettera b

 

Testo della Commissione

Emendamento

(b)  nel caso, delle relazioni previste agli articoli 160 octies, 160 nonies e 160 decies;

(b)  nel caso delle relazioni previste agli articoli 160 octies, 160 nonies e 160 decies, inclusi il parere espresso dai lavoratori e la risposta della direzione di cui all'articolo 160 octies, paragrafi 4 bis e 4 ter;

Emendamento    322

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 sexdecies – paragrafo 3 – comma 2

 

Testo della Commissione

Emendamento

In presenza di un sospetto concreto e fondato di frode, gli Stati membri possono tuttavia esigere la presenza fisica dinanzi all'autorità competente per la necessaria presentazione dei documenti e delle informazioni.

Ove giustificato da motivi imperativi di interesse pubblico per impedire frodi riguardanti l'identità dei rappresentanti della società che effettua la scissione transfrontaliera, gli Stati membri possono tuttavia esigere la presenza fisica dinanzi all'autorità competente per la necessaria presentazione dei documenti e delle informazioni.

Emendamento    323

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 sexdecies – paragrafo 3 – comma 2 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

Gli Stati membri stabiliscono disposizioni dettagliate per la pubblicità online dei documenti e delle informazioni di cui ai paragrafi da 1 a 3. L'articolo 13 ter, paragrafo 4, e l'articolo 13 septies, paragrafi 3 e 4, si applicano di conseguenza.

Emendamento    324

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 sexdecies – paragrafo 4

 

Testo della Commissione

Emendamento

4.  Riguardo alle disposizioni sulla partecipazione dei lavoratori previste all'articolo 160 quindecies, lo Stato membro della società scissa verifica se il progetto di scissione transfrontaliera, previsto all'articolo 160 sexies, riporta informazioni sulle procedure secondo le quali sono stabilite le modalità applicabili e sulle relative alternative possibili.

4.  Riguardo alle disposizioni sulla partecipazione dei lavoratori previste all'articolo 160 quindecies, lo Stato membro della società scissa verifica se il progetto di scissione transfrontaliera, previsto all'articolo 160 sexies, e la relazione di cui all'articolo 160 quindecies riportano informazioni sulle procedure secondo le quali sono stabilite le modalità applicabili e sulle relative alternative possibili.

Emendamento    325

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 sexdecies – paragrafo 5 – lettera c bis (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(c bis)  se la scissione transfrontaliera rappresenti una costruzione artificiosa.

Emendamento    326

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 sexdecies – paragrafo 6

 

Testo della Commissione

Emendamento

6.  Gli Stati membri provvedono a che l'autorità competente designata a norma del paragrafo 1 possa consultare le altre autorità che hanno competenza nelle diverse materie interessate dalla scissione transfrontaliera.

6.  Gli Stati membri provvedono a che l'autorità competente designata a norma del paragrafo 1 istituisca opportuni meccanismi di coordinamento con altre autorità e organi di tale Stato membro operanti nei settori strategici disciplinati dalla presente direttiva e, se del caso, consulta altre autorità che hanno competenza nelle diverse materie interessate dalla scissione transfrontaliera.

Emendamento    327

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 sexdecies – paragrafo 7 – parte introduttiva

 

Testo della Commissione

Emendamento

7.  Gli Stati membri provvedono a che l'autorità competente effettui la valutazione entro un mese dal ricevimento della notizia dell'approvazione della scissione transfrontaliera da parte dell'assemblea della società. La valutazione sfocia in uno degli esiti seguenti:

7.  Gli Stati membri provvedono a che l'autorità competente effettui la valutazione entro tre mesi dal ricevimento della notizia dell'approvazione della scissione transfrontaliera da parte dell'assemblea della società. La valutazione sfocia in uno degli esiti seguenti:

Emendamento    328

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 sexdecies – paragrafo 7 – lettera c

 

Testo della Commissione

Emendamento

(c)  l'autorità competente può decidere di svolgere un'analisi approfondita a norma dell'articolo 160 septdecies se teme seriamente che la scissione transfrontaliera costituisca una costruzione artificiosa ai sensi dell'articolo 160 quinquies, paragrafo 3; in tal caso, comunica alla società la decisione di effettuare detta analisi e successivamente i relativi risultati.

(c)  l'autorità competente non rilascia il certificato preliminare alla scissione e svolge un'analisi approfondita a norma dell'articolo 86 quindecies, comunicando alla società la decisione e i risultati dell'analisi, in uno dei seguenti casi:

 

(i) l'autorità competente teme seriamente che la trasformazione transfrontaliera costituisca una costruzione artificiosa;

 

(ii) la società è sottoposta a procedura di ristrutturazione preventiva, data la probabilità di insolvenza, o ai controlli, alle ispezioni o alle indagini di cui al capo VI della direttiva 2006/123/CE o alla direttiva 2014/67/UE;

 

(iii) la società è stata condannata negli ultimi tre anni da un organo giurisdizionale o è oggetto di un procedimento giudiziario in corso a causa di violazioni del diritto sociale, fiscale, ambientale o del lavoro oppure di violazioni dei diritti fondamentali o dei diritti umani.

 

 

 

 

 

 

Emendamento    329

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 sexdecies – paragrafo 7 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

7 bis.  La decisione dell'autorità competente dello Stato membro della società scissa di rilasciare un certificato preliminare alla scissione o l'eventuale approvazione da parte dell'autorità competente degli Stati membri della o delle società derivanti dalla scissione transfrontaliera non dovrebbe precludere ulteriori procedure o decisioni da parte delle autorità di tali Stati membri in relazione ad altri ambiti giuridici pertinenti.

Emendamento    330

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 sexdecies – paragrafo 1

 

Testo della Commissione

Emendamento

1.   Gli Stati membri provvedono a che, per stabilire se la scissione transfrontaliera costituisca una costruzione artificiosa ai sensi dell'articolo 160 quinquies, paragrafo 3, l'autorità competente dello Stato membro della società scissa svolga un'analisi approfondita di tutti i fatti e le circostanze d'interesse, tenendo conto almeno degli elementi seguenti: le caratteristiche dello stabilimento negli Stati membri in questione, fra cui l'intento, il settore, l'investimento, il fatturato netto e il conto profitti e perdite, il numero di dipendenti, la composizione dello stato patrimoniale, il domicilio fiscale, gli attivi e la relativa ubicazione, il luogo di lavoro abituale dei dipendenti e di loro gruppi specifici, il luogo in cui devono essere pagati i contributi sociali e i rischi commerciali assunti dalla società scissa nello Stato membro di appartenenza e negli Stati membri delle società beneficiari

1.   Gli Stati membri provvedono a che, per stabilire se la scissione transfrontaliera costituisca una costruzione artificiosa, l'autorità competente dello Stato membro della società scissa svolga un'analisi approfondita di tutti i fatti e le circostanze d'interesse, tenendo conto almeno degli elementi seguenti:

 

(a) le caratteristiche dello stabilimento nello Stato membro della o delle società beneficiarie in questione, fra cui l'organo di direzione, il personale, l'intento, il settore, l'investimento, il fatturato netto e il conto profitti e perdite, il domicilio fiscale, i locali, gli attivi e la relativa ubicazione, la composizione dello stato patrimoniale e i rischi commerciali assunti dalla società scissa e dalle società beneficiarie;

 

(b) il numero e il luogo di lavoro abituale dei dipendenti e di loro gruppi specifici che lavorano nel paese della o delle società beneficiarie, il numero di dipendenti che lavorano in un altro paese raggruppato in base al paese di lavoro, il numero di dipendenti distaccati nell'anno precedente la scissione ai sensi del regolamento (CE) n. 883/2004 e della direttiva 96/71/CE nonché il numero di dipendenti che lavorano contemporaneamente in più di uno Stato membro ai sensi del regolamento (CE) n. 883/2004;

 

(c) il luogo in cui devono essere pagati i contributi sociali;

 

(d) se la società ha deciso di delegare la propria gestione ad amministratori, funzionari o rappresentanti legali assunti da un terzo indipendente mediante un contraente per i servizi.

 

Nella valutazione complessiva detti elementi possono essere unicamente considerati indicativi e, quindi, non devono essere presi separatamente.

Emendamento    331

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 septdecies – paragrafo 1 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

1 bis.  Se pertinente, l'autorità competente pone quesiti all'autorità competente degli Stati membri della o delle società beneficiarie e riceve risposte da queste. L'autorità competente garantisce le comunicazioni con le altre autorità dello Stato membro responsabili dei settori oggetto della presente direttiva.

Emendamento    332

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 septdecies – paragrafo 2 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

2 bis.  Gli Stati membri provvedono a che l'autorità competente dello Stato membro di partenza non rilasci un certificato preliminare alla scissione per la scissione transfrontaliera se, dopo aver effettuato una valutazione approfondita del caso specifico e tenuto conto di tutti i fatti e le circostanze d'interesse, giunge alla conclusione che costituisce una costruzione artificiosa.

Emendamento    333

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 novodecies – paragrafo 1

 

Testo della Commissione

Emendamento

1.  Gli Stati membri designano l'autorità competente a controllare la legalità della scissione transfrontaliera per la parte della relativa procedura di realizzazione disciplinata dal diritto degli Stati membri delle società beneficiarie e ad approvare la scissione transfrontaliera se sono soddisfatte tutte le condizioni applicabili e se sono state adempiute regolarmente tutte le procedure e formalità in detti Stati membri.

1.  Gli Stati membri designano l'organo giurisdizionale, il notaio o un'altra autorità competente a controllare la legalità della scissione transfrontaliera per la parte della relativa procedura di realizzazione disciplinata dal diritto degli Stati membri delle società beneficiarie e ad approvare la scissione transfrontaliera se sono soddisfatte tutte le condizioni applicabili e se sono state adempiute regolarmente tutte le procedure e formalità in detti Stati membri.

Emendamento    334

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 novodecies – paragrafo 3 – comma 2

 

Testo della Commissione

Emendamento

In presenza di un sospetto concreto e fondato di frode, gli Stati membri possono tuttavia esigere la presenza fisica dinanzi all'autorità competente di uno di essi per la necessaria presentazione dei documenti e delle informazioni.

Ove giustificato da motivi imperativi di interesse pubblico per impedire frodi riguardanti l'identità del rappresentante della società che effettua una scissione transfrontaliera, gli Stati membri possono tuttavia esigere la presenza fisica dinanzi all'autorità competente o dinanzi a qualsiasi altra persona o organo preposto a gestire, effettuare o assistere la divulgazione online.

Emendamento    335

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 novodecies – paragrafo 3 – comma 2 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

Gli Stati membri stabiliscono norme dettagliate in relazione alla domanda online di cui al paragrafo 1 del presente articolo e all'articolo 86 nonies, paragrafo 4. L'articolo 13 septies, paragrafi 3 e 4, si applica di conseguenza.

Emendamento    336

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 tervicies

 

Testo della Commissione

Emendamento

Articolo 160 tervicies

soppresso

Responsabilità dell'esperto indipendente

 

Gli Stati membri stabiliscono norme che disciplinino almeno la responsabilità civile dell'esperto indipendente incaricato di redigere la relazione prevista all'articolo 160 decies e all'articolo 160 quaterdecies, paragrafo 2, lettera a), fra l'altro in conseguenza di irregolarità commesse nell'esercizio delle sue funzioni.

 

Emendamento    337

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 quatervicies – paragrafo 1

 

Testo della Commissione

Emendamento

Non può essere pronunciata la nullità della scissione transfrontaliera che ha acquistato efficacia nelle modalità previste in attuazione della presente direttiva.

Non può essere pronunciata la nullità della scissione transfrontaliera che ha acquistato efficacia nelle modalità previste in attuazione della presente direttiva.

Emendamento    338

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 quatervicies – comma 1 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

Tuttavia, se durante i due anni successivi alla data in cui la scissione transfrontaliera acquista efficacia sono portate a conoscenza delle autorità competenti nuove informazioni sulla scissione transfrontaliera che suggeriscano che si è verificata una violazione delle disposizioni della presente direttiva, le autorità competenti procedono a una revisione della loro valutazione dei fatti relativi al caso e hanno il potere di adottare sanzioni effettive, proporzionate e dissuasive in caso di costruzioni artificiose.

Emendamento    339

Proposta di direttiva

Articolo 3 – paragrafo 1

Testo della Commissione

Emendamento

1.  Entro cinque anni dal [UP: inserire data = termine per il recepimento della presente direttiva] la Commissione effettua una valutazione della presente direttiva e ne comunica l'esito in una relazione al Parlamento europeo, al Consiglio e al Comitato economico e sociale europeo, se opportuno corredata di una proposta legislativa. Gli Stati membri comunicano alla Commissione le informazioni necessarie per la stesura della relazione, in particolare fornendo i dati sul numero di trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere, con indicazione della durata e dei costi.

1.  Entro tre anni dal [UP: inserire data = termine per il recepimento della presente direttiva] la Commissione effettua una valutazione della presente direttiva e ne comunica l'esito in una relazione al Parlamento europeo, al Consiglio e al Comitato economico e sociale europeo, se opportuno corredata di una proposta legislativa. Gli Stati membri comunicano alla Commissione le informazioni necessarie per la stesura della relazione e della proposta legislativa, in particolare fornendo i dati sul numero di trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere, con indicazione della durata e dei costi nonché del loro impatto sull'ambiente e sull'informazione, la consultazione e la partecipazione dei lavoratori. Forniscono inoltre dati sul numero e sul tipo di costruzioni artificiose individuate e che hanno impedito il verificarsi di un'attività transfrontaliera.

MOTIVAZIONE

Contesto della proposta di direttiva

La proposta di direttiva presentata dalla Commissione in materia di trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere è stata pubblicata a fine aprile 2018. Essa è stata adottata unitamente alla proposta di direttiva che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 (relativa a taluni aspetti del diritto societario) per quanto concerne l'uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario. Le iniziative di revisione della direttiva relativa alle fusioni, volte a consentire le scissioni transfrontaliere e a valutare norme per il trasferimento della sede sociale di una società, erano previste nel piano d'azione della Commissione del 2012 "Diritto europeo delle società e governo societario – una disciplina giuridica moderna a favore di azionisti più impegnati e società sostenibili"[1]. Dal momento che taluni aspetti del diritto societario sono stati codificati e fusi nel 2017 dalla direttiva (UE) n. 2017/1132, la proposta introduce un nuovo capitolo sulle trasformazioni transfrontaliere, modifica il capitolo sulle fusioni transfrontaliere e aggiunge un nuovo capitolo sulle scissioni transfrontaliere. Se le misure relative alle fusioni e alle scissioni transfrontaliere erano già previste nel programma di lavoro della Commissione del 2017[2], la Corte di giustizia dell'Unione europea – sentenza Polbud-Wykonastwo (C-106/16) – ha reso necessario riesaminare e adattare il pacchetto sul diritto societario per includervi una legislazione sulle trasformazioni transfrontaliere. La più recente giurisprudenza ha stabilito che la libertà di stabilimento comprende anche il diritto di trasformare una società in un'altra forma giuridica di società nazionale di un altro Stato membro. In passato, il Parlamento europeo ha chiesto più volte di proporre una direttiva riguardante il trasferimento della sede sociale di una società[3].

Giurisprudenza della Corte di giustizia

Da trent'anni la Corte di giustizia si pronuncia attraverso la sua giurisprudenza sulla mobilità delle imprese, stabilendo se e in quale misura le operazioni aziendali transfrontaliere sono coperte dalla libertà di stabilimento (articoli 49 e 54 TFUE). Con sentenze pionieristiche come Daily Mail e General Trust plc (C-81/87), seguita da Centros (C-212/91), Überseering (C-208/00), Inspire Art (C-167/01), Cadburry Schweppes (C-196/04), Sevic (C-411/03), Cartesio (C-201/06), VALE (C-210/06), National Grid Indus (C-371/10), la Corte ha interpretato, in mancanza di una normativa applicabile armonizzata e di altre norme di diritto derivato che definiscano regole per le operazioni transfrontaliere, la libertà di stabilimento. L'interpretazione estensiva ha portato al risultato che le società godono della libertà di spostarsi in un altro Stato membro iscrivendo la propria controllata nel suo registro delle imprese, anche se non svolgono in tale Stato alcuna attività economica (società fittizia), e ciò solo per beneficiare di una legislazione più favorevole.

La necessità di stabilire norme chiare per le operazioni societarie transfrontaliere e per la libera circolazione delle imprese

Le imprese incontrano difficoltà a esercitare i diritti loro conferiti dalla libertà di stabilimento. Per quanto riguarda la loro mobilità, la mancanza di una regolamentazione, di procedure chiare e di un'adeguata tutela dei portatori di interessi ha creato incertezza giuridica per decenni, durante i quali i legislatori dell'UE sono rimasti inattivi, mentre la Corte di giustizia si è pronunciata.

Il livello di armonizzazione del diritto societario in Europa è stato, in linea di massima, basso. Gli Stati membri seguono il loro approccio nazionale in materia di diritto societario e quelli coinvolti non dispongono di strumenti adeguati per controllare e valutare le operazioni transfrontaliere, né per tutelare mediante il loro diritto nazionale gli interessi delle principali parti in causa quando si tratta di mobilità transfrontaliera delle imprese. Dato l'aspetto transfrontaliero, è necessario che il diritto delle società di trasferirsi all'estero sia accompagnato da forti salvaguardie e dalla tutela dei portatori di interessi.

Gli scandali fiscali degli ultimi anni, Swiss Leaks e Lux Leaks, seguiti dalle rivelazioni dei Panama-Papers, Bahama Leaks e Paradise Papers, hanno mostrato come le imprese creino operazioni transfrontaliere e misure di "ricomposizione" delle strutture aziendali, comprese costruzioni artificiali, al fine di eludere o di aggirare la legislazione fiscale nazionale. Occorre impedire la creazione di costruzioni artificiali, le cosiddette "società di casella", "società cartiera" o "società controllate di copertura". Le società "di casella" sono creazioni artificiali del diritto societario, che rappresenta quindi il contesto più adatto oltreché il migliore possibile per affrontare la loro formazione. Esse vengono costituite mediante registrazione in un determinato Stato membro, ma l'attività è svolta in altri Stati membri, al fine di eludere la normativa fiscale nazionale, i contributi di sicurezza sociale, i contratti collettivi, le leggi sulla partecipazione dei lavoratori o altre leggi nazionali pertinenti. In alcuni settori, ad esempio quello dei trasporti su strada, le società di comodo con poca o nessuna attività economica nel paese di stabilimento sono spesso utilizzate con l'obiettivo principale di inviare lavoratori all'estero, talvolta qualificandoli anche falsamente come "distaccati".

Con la registrazione della sede legale di una società in un altro Stato membro cambia non solo la nazionalità della società in questione, ma anche il diritto e gli statuti applicabili. La ricostruzione e la delocalizzazione delle imprese hanno un impatto enorme sui diritti dei lavoratori, sulla loro situazione lavorativa e sui loro diritti contrattuali. La loro base materiale dipende dal loro posto di lavoro, che viene messo a rischio quando le imprese ristrutturano e delocalizzano la loro attività. I dipendenti sono i portatori di interessi che più meritano di essere tutelati. Essi hanno un autentico interesse alla sostenibilità e al successo a lungo termine delle imprese, in quanto il loro posto di lavoro dipende da questi elementi. Alla luce del pilastro europeo dei diritti sociali, le leggi devono sostenere e rafforzare la posizione e la tutela di operai e impiegati.

Spetta ora ai colegislatori agire e stabilire procedure chiare e norme vincolanti per le operazioni transfrontaliere delle società, con forti garanzie per tutti i portatori di interessi e la tutela dei lavoratori e dei loro diritti.

Le principali disposizioni della proposta di direttiva

La proposta di direttiva completa il quadro frammentario della mobilità transfrontaliera nel mercato unico europeo. La Commissione propone due nuovi capitoli per la mobilità transfrontaliera delle imprese, fornendo altresì protezione ai portatori di interessi, vale a dire i lavoratori, i creditori e gli azionisti di minoranza. Sia lo Stato membro di partenza che quello di destinazione sono coinvolti nell'operazione transfrontaliera. Mentre lo Stato membro di partenza dovrà rilasciare un certificato preliminare alla trasformazione o un certificato preliminare alla scissione per controllare l'operazione transfrontaliera, quello di destinazione è autorizzato ad accertare la legalità dell'operazione transfrontaliera per quanto riguarda la parte della procedura disciplinata dal suo diritto nazionale.

Trasformazioni

A seguito della sentenza Polbud-Wykonastwo (C-106/16), la proposta comprende un nuovo capitolo sulle trasformazioni transfrontaliere, che introduce la procedura da seguire per le società che realizzano una trasformazione transfrontaliera in un'altra forma di diritto societario di questo Stato membro. Le nuove norme consentono alle società di trasferire la loro sede dallo Stato membro di partenza a un altro Stato membro (di destinazione) all'interno dell'UE, senza perdere la personalità giuridica, mantenendo i loro contratti ed esercitando la libertà di stabilimento per spostarsi nell'ambito del mercato interno. La procedura di trasformazione è accompagnata da garanzie per gli Stati membri al fine di tutelare l'interesse pubblico, che comprende la tutela dei lavoratori, dei creditori e degli azionisti di minoranza.

Fusioni

Il capitolo sulle fusioni transfrontaliere è rivisto e aggiornato per offrire ai creditori e agli azionisti di minoranza le stesse garanzie previste per le trasformazioni e le scissioni. Contrariamente alle trasformazioni e alle scissioni transfrontaliere, in questo caso i diritti di partecipazione dei lavoratori rimangono immutati e sono quindi inferiori rispetto alle trasformazioni e alle scissioni.

Scissioni

Viene proposto un nuovo capitolo per le scissioni transfrontaliere che riguarda la procedura per le società che desiderano scindersi in due o più società di nuova costituzione. Altre scissioni sono escluse. Secondo quanto stabilisce la proposta, i portatori di interessi della società che effettua la scissione godranno degli stessi diritti e della stessa protezione previsti per le trasformazioni.

I principali aspetti oggetto di modifiche da parte del relatore

Evitare le costruzioni artificiali, le cosiddette "società di casella"

Il modo più efficace e sostenibile di evitare le costruzioni artificiali è esigere che venga svolta un'attività economica effettiva nel luogo di registrazione della società. Pertanto, il relatore introduce il requisito dell'attività economica effettiva nello Stato membro in cui la società si trasferisce. Anche la Corte di giustizia ha ritenuto, nella sentenza relativa alla causa Cadburry Schweppes (C-196/04), che la libertà di stabilimento richieda che un cittadino partecipi, in maniera stabile e continuativa, alla vita economica di uno Stato membro diverso dal proprio Stato di origine. Pertanto, una società non può invocare la libertà di stabilimento in un altro Stato membro al solo scopo di fruire di una legislazione più vantaggiosa, a meno che l'insediamento nello Stato membro ospite miri all'esercizio di un'attività economica reale. Secondo la Corte di giustizia, una restrizione alla libertà di stabilimento è quindi possibile nel caso di una società controllata "di casella" o "di copertura". La direttiva deve prevenire qualsiasi "effetto Delaware" e qualsiasi arbitraggio all'interno dell'Unione. La mobilità delle imprese non dovrebbe portare alla ricerca del foro più vantaggioso da parte di queste ultime, mentre gli effetti creano potenzialmente tensioni tra gli Stati membri. A meno che non si raggiunga un accordo sull'approccio relativo alla sede effettiva – in base al quale la sede legale e quella principale dovrebbero essere situate nello stesso luogo – il relatore ritiene che il requisito dell'attività economica effettiva negli Stati membri di destinazione possa impedire la creazione di società di comodo mediante operazioni transfrontaliere.

Rafforzare la partecipazione dei lavoratori

Al fine di tutelare gli interessi dei lavoratori, in particolare la rappresentanza di questi ultimi nei consigli di amministrazione, che è prevista dalle legislazioni nazionali di 17 Stati membri sotto diverse forme, il relatore propone una maggiore tutela dei diritti dei lavoratori in fatto di partecipazione, informazione e consultazione, integrando i riferimenti corretti sulla base del regolamento (CE) n. 2157/2001, della direttiva 2002/14/CE e di altre direttive. Un'operazione transfrontaliera da parte di una società non dovrebbe comportare la perdita dei diritti acquisiti dei lavoratori in Europa.

Semplificare la procedura e ridurre i costi per le imprese

Per quanto riguarda gli interessi economici delle imprese, le procedure di trasformazione e di fusione devono essere chiare e semplici. L'autorità nazionale competente è responsabile della decisione in merito all'operazione transfrontaliera. È a sua discrezione richiedere maggiori informazioni e consultare un esperto indipendente. L'obbligo di farlo in ogni caso sovraccaricherebbe la direttiva, ragion per cui il relatore sopprime l'obbligo di consultare un esperto indipendente al momento di effettuare una valutazione approfondita e rafforza il flusso di informazioni tra le autorità nazionali.

Nessun valore aggiunto per quanto riguarda le scissioni

La proposta è applicabile solo a un numero limitato di scissioni transfrontaliere. Pertanto, il relatore suggerisce di sopprimere il capitolo sulle scissioni transfrontaliere. In mancanza di norme riguardanti il trasferimento transfrontaliero della sede di una società, le società hanno fatto ricorso a scissioni nazionali combinate con una fusione transfrontaliera. Tenuto conto della necessità di stabilire norme chiare per le trasformazioni transfrontaliere, il valore aggiunto di un capitolo specificamente dedicato alle scissioni non è dimostrato.

Chiarimento dei termini e delle definizioni

Al fine di stabilire norme giuridicamente certe e prevedere una procedura chiara per tutte le trasformazioni e fusioni transfrontaliere in Europa, il relatore precisa i termini di interpretazione e integra le definizioni pertinenti.

  • [1]  COM(2012) 740.
  • [2]  COM(2016) 710.
  • [3]  Lehne – Relazione recante raccomandazioni alla Commissione sul trasferimento transfrontaliero della sede sociale di una società (2008/2196(INI)); Regner – Relazione recante raccomandazioni alla Commissione su una 14ª direttiva di diritto societario in materia di trasferimenti transfrontalieri di sedi di società (2011/2046(INI)).

PARERE della commissione per l'occupazione e gli affari sociali (21.11.2018)

destinato alla commissione giuridica

sulla proposta di direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 per quanto riguarda le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere
(COM(2018)0241 – C8-0167/2018 – 2018/0114(COD))

Relatore per parere (*): Anthea McIntyre

(*) Procedura con le commissioni associate – articolo 54 del regolamento

BREVE MOTIVAZIONE

Il pacchetto sul diritto societario che include la presente proposta di direttiva sulle trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere è un passo positivo verso regole chiare per le imprese che cercano di spostarsi all'interno del mercato interno.

Attualmente la legislazione varia da uno Stato membro all'altro, il che contribuisce all'incertezza giuridica e scoraggia le imprese dall'effettuare operazioni transfrontaliere. Per contrastare questa situazione, è importante allineare la legislazione degli Stati membri, soprattutto quando si tratta di fusioni transfrontaliere.

Il relatore ritiene che le norme debbano essere semplici, uniformi, chiare e facilmente applicabili per agevolare la mobilità, tutelando nel contempo i diritti delle imprese, compresi i diritti dei lavoratori. Qualora la regolamentazione fosse poco chiara o di difficile applicazione, gli Stati membri potrebbero interpretare le norme in maniera differente, e anche l'efficacia della loro applicazione potrebbe risultare ridotta, con il rischio di una frammentazione del mercato interno. Le norme poco chiare sono difficili da applicare in modo efficace e non comportano una migliore tutela dei lavoratori.

La tutela delle parti interessate dell'impresa, compresi i dipendenti, è necessaria e concerne anche i provvedimenti per combattere la costituzione di società di comodo in tutto il mercato interno. Tali protezioni, tuttavia, devono essere ragionevoli e proporzionate e non costituire un deterrente che impedisca agli imprenditori onesti di espandersi al di là delle frontiere.

La procedura per le conversioni transfrontaliere è estremamente complessa e lunga, sia per le società interessate, che per le autorità competenti. Oltre a ciò, vi sono anche questioni relative alle informazioni commerciali sensibili, all'imprevedibilità e ai principi della certezza del diritto, che devono essere prese in considerazione.

Il relatore accoglie con favore e sostiene le misure specifiche contenute nella proposta che garantiscono che, in caso di conversioni, gli Stati membri possano richiedere o effettuare una valutazione del debito della società, qualora vi siano forti sospetti che essa stia deliberatamente cercando di eludere o violare una determinata legge (società di comodo). In tale contesto, le proposte del relatore evitano di mettere le imprese in una situazione in cui devono dimostrare che non tentano di eludere la legge vigente o di abusarne. La proposta prevede invece che l'autorità competente dello Stato membro di partenza non autorizzi la conversione transfrontaliera, qualora stabilisca che la società in questione intende eludere deliberatamente la normativa o abusare di essa.

Il relatore ha inoltre proposto alla Commissione di elaborare orientamenti comuni per gli Stati membri, che aiuterebbero le autorità competenti a determinare le situazioni in cui potrebbe essere necessaria un'analisi più approfondita dell'attività dell'impresa.

Per quanto riguarda le relazioni di gestione e le relazioni nel caso di conversioni, fusioni e scissioni transfrontaliere, il relatore chiede norme più semplici sulla partecipazione dei lavoratori e sottolinea che la direttiva proposta non dovrebbe comportare oneri amministrativi supplementari per le imprese. A questo proposito, il relatore ha allineato la proposta alla vigente normativa dell'Unione in materia di informazione e consultazione, in particolare la direttiva 2002/14 che istituisce un quadro generale relativo all'informazione e alla consultazione dei lavoratori, La direttiva 2001/23/CE su trasferimenti e imprese, e la direttiva 2009/38/CE riguardante l'istituzione di un comitato aziendale europeo.

Per quanto riguarda la partecipazione dei dipendenti, il relatore ha inoltre cercato di adeguare la presente proposta alla legislazione vigente in materia di fusioni (direttiva 2017/1132), in modo da garantire che in caso di conversioni e scissioni siano applicate le stesse regole. Ciò al fine di evitare l'introduzione di nuove norme complesse per le società.

EMENDAMENTI

La commissione per l'occupazione e gli affari sociali invita la commissione giuridica, competente per il merito, a prendere in considerazione i seguenti emendamenti:

Emendamento    1

Proposta di direttiva

Considerando -1 (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(-1)  Le imprese svolgono un ruolo fondamentale nel promuovere la crescita economica, creare posti di lavoro e attirare investimenti nell'Unione europea. Esse contribuiscono a conseguire maggiore valore economico e sociale per la società nel suo insieme. Per realizzare al meglio le loro potenzialità, dovrebbero poter sfruttare le possibilità che il mercato unico può offrire loro al fine di svilupparsi e crescere al di là dei confini nazionali. La direttiva 2005/56/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 ottobre 2005, relativa alle fusioni transfrontaliere delle società di capitali ha avuto un impatto profondo sulle attività di fusione transfrontaliera tra gli Stati membri, offrendo un quadro generale unificato per le fusioni con procedure semplificate che comportano costi inferiori e tempistiche più brevi. Tali vantaggi dovrebbero essere estesi anche alle trasformazioni e alle scissioni transfrontaliere.

Emendamento    2

Proposta di direttiva

Considerando 3

Testo della Commissione

Emendamento

(3)  In mancanza di armonizzazione del diritto dell'Unione, la definizione del criterio di collegamento che determina il diritto nazionale applicabile ad una società rientra, conformemente all'articolo 54 TFUE, nella competenza di ciascuno Stato membro. In virtù dell'articolo 54 TFUE, la sede sociale, l'amministrazione centrale e il centro di attività principale della società sono tutti fattori che creano la stessa forza di collegamento. Ne consegue che, come precisato nella giurisprudenza3, se per l'esistenza di una società a norma del proprio diritto nazionale lo Stato membro di neostabilimento (ossia lo Stato membro di destinazione) impone come criterio di collegamento il semplice trasferimento della sede sociale, il fatto che soltanto questa sia trasferita - e non l'amministrazione centrale o il centro di attività principale - di per sé non esclude l'applicabilità della libertà di stabilimento in virtù dell'articolo 49 TFUE. La scelta di una particolare forma di società nella fusione, trasformazione o scissione transfrontaliera così come la scelta di un determinato Stato membro di stabilimento sono elementi intrinseci all'esercizio della libertà di stabilimento garantita dal TFUE nell'ambito del mercato unico.

(3)  In mancanza di armonizzazione del diritto dell'Unione, la definizione del criterio di collegamento che determina il diritto nazionale applicabile ad una società rientra, conformemente all'articolo 54 TFUE, nella competenza di ciascuno Stato membro.

__________________

__________________

3 Sentenza della Corte di giustizia del 25 ottobre 2017, Polbud – Wykonawstwo, C-106/16, ECLI:EU:C:2017:804, punto 29.

 

Emendamento    3

Proposta di direttiva

Considerando 4

Testo della Commissione

Emendamento

(4)  L'evoluzione giurisprudenziale ha aperto nuove possibilità di promozione della crescita economica, di una concorrenza effettiva e della produttività a beneficio delle società nel mercato unico. Nel contempo l'obiettivo di assicurare alle società un mercato unico senza frontiere interne deve coniugarsi con altri obiettivi dell'integrazione europea, quali la protezione sociale (in particolare dei lavoratori), la protezione dei creditori e la tutela degli azionisti. In mancanza di norme armonizzate specifiche alle trasformazioni transfrontaliere gli Stati membri perseguono tali obiettivi attraverso una pluralità di disposizioni giuridiche e prassi amministrative. Ne consegue che le società, seppur già in grado di procedere a fusioni transfrontaliere, si scontrano a tutta una serie di difficoltà giuridiche e pratiche quando intendono effettuare una trasformazione transfrontaliera. La normativa nazionale di molti Stati membri, inoltre, prevede la procedura di trasformazione nazionale ma non una procedura equivalente sul piano transfrontaliero.

(4)  L'evoluzione giurisprudenziale ha aperto nuove possibilità di promozione della crescita economica, di una concorrenza effettiva e della produttività a beneficio delle società nel mercato unico. Nel contempo, in assenza di parità di condizioni sotto forma di norme sociali e fiscali coerenti, tale evoluzione è andata di pari passo con la proliferazione di società di comodo e pratiche abusive, con la realizzazione di costruzioni artificiali e l'aggiramento degli obblighi fiscali e di sicurezza sociali, nonché con la compromissione dei diritti dei lavoratori. L'obiettivo di assicurare alle società un mercato unico senza frontiere interne deve coniugarsi con altri obiettivi dell'integrazione europea, quali la protezione sociale per tutti, la tutela dei diritti dei lavoratori, la protezione dei creditori e la tutela degli azionisti, nonché la lotta contro gli attentati agli interessi finanziari dell'UE, ad esempio attraverso il riciclaggio di denaro e l'evasione fiscale. In mancanza di norme armonizzate specifiche alle trasformazioni transfrontaliere gli Stati membri hanno sviluppato una pluralità di disposizioni giuridiche e prassi amministrative. Ne consegue che le società, seppur già in grado di procedere a fusioni transfrontaliere, si scontrano a tutta una serie di difficoltà giuridiche e pratiche quando intendono effettuare una trasformazione transfrontaliera. La normativa nazionale di molti Stati membri, inoltre, prevede la procedura di trasformazione nazionale ma non una procedura equivalente sul piano transfrontaliero.

Emendamento    4

Proposta di direttiva

Considerando 6

Testo della Commissione

Emendamento

(6)  È opportuno quindi disciplinare le trasformazioni transfrontaliere con norme procedurali e sostanziali che concorrano ad eliminare le restrizioni alla libertà di stabilimento, garantendo nel contempo una tutela adeguata e proporzionata a portatori di interessi quali i dipendenti, i creditori e gli azionisti di minoranza.

(6)  È opportuno quindi disciplinare le trasformazioni transfrontaliere con norme procedurali e sostanziali che concorrano ad eliminare le restrizioni alla libertà di stabilimento, garantendo nel contempo una tutela adeguata e proporzionata a portatori di interessi quali i creditori e gli azionisti di minoranza e, in particolare, i dipendenti.

Emendamento    5

Proposta di direttiva

Considerando 6 bis (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(6 bis)  La definizione del termine "consultazione" deve tenere conto dell'obiettivo di esprimere un parere che possa essere utile al processo decisionale, il che presuppone tempi, modalità e contenuti della consultazione appropriati.

Emendamento    6

Proposta di direttiva

Considerando 6 ter (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(6 ter)  La presente direttiva stabilisce requisiti minimi applicabili in tutti gli Stati membri, oltre a consentire agli Stati membri di fornire una tutela più favorevole dei lavoratori e ad incoraggiarli in tal senso.

Emendamento    7

Proposta di direttiva

Considerando 7

Testo della Commissione

Emendamento

(7)  Può verificarsi in talune circostanze un abuso del diritto di trasformare una società costituita in uno Stato membro in una società retta dal diritto di un altro Stato membro, ad esempio per eludere le norme sul lavoro, le prestazioni sociali, gli obblighi fiscali, i diritti dei creditori o degli azionisti di minoranza o ancora le norme sulla partecipazione dei lavoratori. In quanto principio generale del diritto dell'Unione, il contrasto di tali eventuali abusi impone agli Stati membri di impedire alle società di sfruttare la procedura di trasformazione transfrontaliera per dar vita a costruzioni artificiose finalizzate all'ottenimento di indebiti vantaggi fiscali o a un'indebita lesione dei diritti legali o contrattuali dei dipendenti, dei creditori o dei soci. Poiché deroga a una delle libertà fondamentali, il contrasto degli abusi dev'essere interpretato in senso stretto e muovere da una valutazione specifica di tutte le circostanze del caso. È opportuno stabilire una disciplina procedurale e sostanziale che delimiti la discrezionalità degli Stati membri e permetta loro di seguire impostazioni diverse, fissando nel contempo i requisiti atti a razionalizzare gli interventi di contrasto degli abusi attuati dalle autorità nazionali in conformità del diritto dell'Unione.

(7)  Il diritto di fondere, scindere o trasformare una società costituita in uno Stato membro in una società retta dal diritto di un altro Stato membro non dovrebbe mai essere utilizzato, ad esempio, per eludere le norme sul lavoro, le prestazioni sociali, gli obblighi fiscali, i diritti dei creditori o degli azionisti di minoranza o ancora le norme sulla partecipazione dei lavoratori, come avviene nel caso delle società di comodo. In quanto principio generale del diritto dell'Unione, il contrasto di tali eventuali abusi impone agli Stati membri di impedire alle società di sfruttare la procedura di trasformazione, fusione o scissione transfrontaliera per dar vita a costruzioni artificiose finalizzate, esclusivamente o in parte, all'ottenimento di vantaggi fiscali o di sicurezza sociale oppure a una lesione dei diritti legali o contrattuali dei dipendenti, dei creditori o dei soci. Il contrasto degli abusi deve muovere da una valutazione specifica di tutte le circostanze del caso. È opportuno stabilire una disciplina procedurale e sostanziale comune che definisca i requisiti atti a razionalizzare gli interventi di contrasto degli abusi attuati dalle autorità nazionali in conformità del diritto dell'Unione, descrivendo nel contempo, ove strettamente necessario, il margine di discrezionalità concesso agli Stati membri.

Emendamento    8

Proposta di direttiva

Considerando 10

Testo della Commissione

Emendamento

(10)  Affinché nella procedura applicabile alla trasformazione transfrontaliera sia possibile tenere conto degli interessi legittimi di tutti i portatori di interessi, la società dovrebbe divulgare il progetto di trasformazione transfrontaliera che riporta le informazioni più rilevanti dell'operazione proposta, fra cui la forma prospettata della nuova società, il previsto atto costitutivo e il calendario proposto per la trasformazione. I soci, i creditori e i dipendenti della società che effettua la trasformazione transfrontaliera dovrebbero essere informati, così da poter presentare osservazioni sull'operazione proposta.

(10)  Affinché nella procedura applicabile alla trasformazione transfrontaliera sia possibile tenere conto degli interessi legittimi di tutti i portatori di interessi, la società dovrebbe divulgare il progetto di trasformazione transfrontaliera che riporta le informazioni dell'operazione proposta, fra cui la forma prospettata della nuova società, il previsto atto costitutivo e il calendario proposto per la trasformazione. I soci, i creditori e i dipendenti della società che effettua la trasformazione transfrontaliera dovrebbero ricevere tali informazioni tempestivamente, così da poter presentare osservazioni sull'operazione proposta.

Emendamento    9

Proposta di direttiva

Considerando 12

Testo della Commissione

Emendamento

(12)  La società che effettua la trasformazione transfrontaliera dovrebbe redigere una relazione per informare i dipendenti delle implicazioni che devono attendersi dall'operazione proposta. La relazione dovrebbe illustrare, in particolare, le implicazioni della trasformazione transfrontaliera proposta per la salvaguardia dei posti di lavoro, l'eventualità che determini modifiche rilevanti del rapporto di lavoro e dell'ubicazione delle sedi di attività della società, così come il modo in cui detti fattori inciderebbero sulle eventuali imprese controllate. Detto obbligo non dovrebbe tuttavia applicarsi alla società che ha come unici dipendenti i membri dell'organo di amministrazione. La disponibilità della relazione dovrebbe lasciare impregiudicate le applicabili procedure di informazione e consultazione introdotte a livello nazionale in attuazione della direttiva 2002/14/CE del Parlamento europeo e del Consiglio4 oppure della direttiva 2009/38/CE del Parlamento europeo e del Consiglio5.

(12)  La relazione dovrebbe inoltre informare i dipendenti e/o i loro rappresentanti delle implicazioni che devono attendersi dalla trasformazione transfrontaliera proposta. Per evitare duplicazioni, le società possono decidere di combinare tale relazione con quella destinata ai soci. La relazione dovrebbe illustrare, in particolare, le implicazioni della trasformazione transfrontaliera proposta per la salvaguardia dei posti di lavoro, l'eventualità che determini modifiche rilevanti del rapporto di lavoro, compresa l'applicazione dei contratti collettivi, e dell'ubicazione dell'amministrazione centrale o delle sedi di attività della società, così come il modo in cui detti fattori inciderebbero sulle eventuali imprese controllate. L'obbligo relativo a talune informazioni specifiche non dovrebbe tuttavia applicarsi alla società che ha come unici dipendenti i membri dell'organo di amministrazione e tali informazioni dovrebbero essere fornite in modo tempestivo. La disponibilità della relazione non dovrebbe creare inutili requisiti amministrativi o duplicazioni dei requisiti esistenti e dovrebbe lasciare impregiudicate le applicabili procedure di informazione e consultazione introdotte a livello nazionale in attuazione della direttiva 2002/14/CE del Parlamento europeo e del Consiglio43 oppure della direttiva 2009/38/CE del Parlamento europeo e del Consiglio44.

__________________

__________________

4 Direttiva 2002/14/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, dell'11 marzo 2002, che istituisce un quadro generale relativo all'informazione e alla consultazione dei lavoratori (GU L 80 del 23.3.2002, pag. 29).

4 Direttiva 2002/14/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, dell'11 marzo 2002, che istituisce un quadro generale relativo all'informazione e alla consultazione dei lavoratori (GU L 80 del 23.3.2002, pag. 29).

5 Direttiva 2009/38/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 6 maggio 2009, riguardante l'istituzione di un comitato aziendale europeo o di una procedura per l'informazione e la consultazione dei lavoratori nelle imprese e nei gruppi di imprese di dimensioni comunitarie (rifusione) (GU L 122 del 16.5.2009, pag. 28).

5 Direttiva 2009/38/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 6 maggio 2009, riguardante l'istituzione di un comitato aziendale europeo o di una procedura per l'informazione e la consultazione dei lavoratori nelle imprese e nei gruppi di imprese di dimensioni comunitarie (rifusione) (GU L 122 del 16.5.2009, pag. 28).

Emendamento    10

Proposta di direttiva

Considerando 12 bis (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(12 bis)  La libertà di stabilimento e lo sviluppo del mercato interno non sono principi o obiettivi a sé stanti dell'Unione. Dovrebbero essere sempre in equilibrio, in particolare nel contesto della presente direttiva, con i principi e gli obiettivi dell'Unione relativi al progresso sociale, alla promozione di un elevato livello di occupazione e alla garanzia di una protezione sociale adeguata, sanciti dall'articolo 3 TUE e dall'articolo 9 TFUE. È chiaro, pertanto, che lo sviluppo del mercato interno dovrebbe contribuire alla coesione sociale e alla convergenza sociale verso l'alto e non alimentare la concorrenza tra sistemi sociali, esercitando pressione su di essi affinché abbassino gli standard.

Emendamento    11

Proposta di direttiva

Considerando 12 ter (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(12 ter)  La politica dell'Unione dovrebbe contribuire, inoltre, alla promozione e al rafforzamento del dialogo sociale, in linea con l'articolo 151 TFUE. Anche la presente direttiva, pertanto, persegue l'obiettivo di garantire i diritti di informazione, consultazione e partecipazione dei lavoratori e intende provvedere a che la mobilità transfrontaliera delle società non comporti mai l'indebolimento di tali diritti. Affinché tutte queste azioni abbiano successo, è essenziale garantire l'informazione, la consultazione e la partecipazione dei lavoratori.

Emendamento    12

Proposta di direttiva

Considerando 12 quater (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(12 quater)  La libertà di stabilimento, inoltre, non dovrebbe in alcun modo compromettere i principi del contrasto delle frodi e di ogni altra attività illecita che leda gli interessi finanziari dell'Unione di cui all'articolo 310 TFUE.

Emendamento    13

Proposta di direttiva

Considerando 12 quinquies (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(12 quinquies)  È necessario garantire la coerenza per le imprese e i lavoratori al fine di evitare la duplicazione della legislazione vigente dell'Unione. La direttiva 2002/14/CE, la direttiva 2001/23/CE1 bis e la direttiva 2009/38/CE prevedono già obblighi in materia di informazione e consultazione dei lavoratori che si applicano in situazioni di trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere. È importante che la presente direttiva integri queste direttive già esistenti al fine di evitare inutili oneri amministrativi, mettendo a repentaglio le attuali disposizioni in vigore per l'informazione, la consultazione e la partecipazione dei lavoratori.

 

__________________

 

1 bis Direttiva 2001/23/CE del Consiglio, del 12 marzo 2001, concernente il ravvicinamento delle legislazioni degli Stati membri relative al mantenimento dei diritti dei lavoratori in caso di trasferimenti di imprese, di stabilimenti o di parti di imprese o di stabilimenti (GU L 82 del 22.3.2001, pag. 16).

Emendamento    14

Proposta di direttiva

Considerando 13

Testo della Commissione

Emendamento

(13)  È opportuno disporre la redazione di una relazione in cui un esperto indipendente valuti la trasformazione transfrontaliera proposta, affinché sia verificata la veridicità delle informazioni contenute nel progetto di trasformazione e nelle relazioni destinate ai soci e ai dipendenti e siano posti gli elementi di fatto necessari per stabilire se la trasformazione proposta costituisca in realtà una costruzione artificiosa. A garanzia dell'indipendenza, l'esperto dovrebbe essere nominato dall'autorità competente su domanda della società. In questo contesto la relazione dell'esperto dovrebbe riportare tutte le informazioni d'interesse che permettono all'autorità competente dello Stato membro di partenza di decidere con cognizione di causa sul rilascio del certificato preliminare alla trasformazione. È opportuno a tal fine che l'esperto sia in grado di ottenere dalla società tutte le informazioni e la documentazione d'interesse e di condurre qualsiasi indagine necessaria per raccogliere tutti gli elementi di prova di cui ha bisogno. L'esperto dovrebbe servirsi delle informazioni raccolte dalla società per redigere il bilancio a norma del diritto dell'Unione e del diritto degli Stati membri, in particolare i dati sul fatturato netto e sul conto profitti e perdite, il numero di dipendenti e la composizione dello stato patrimoniale. Per tutelare le informazioni riservate, in particolare i segreti commerciali della società, tali dati non dovrebbero tuttavia essere inseriti nella relazione finale dell'esperto, la quale dovrebbe essere invece oggetto di divulgazione pubblica.

(13)  È opportuno disporre la redazione di una relazione in cui un esperto indipendente valuti la trasformazione transfrontaliera proposta, affinché sia verificata la veridicità delle informazioni contenute nel progetto di trasformazione e nelle relazioni destinate ai soci e ai dipendenti e siano posti gli elementi di fatto necessari per stabilire se la trasformazione proposta costituisca in realtà una costruzione artificiosa. A garanzia dell'indipendenza, l'esperto dovrebbe essere nominato dall'autorità competente su domanda della società. La nomina degli esperti indipendenti dovrebbe basarsi su criteri oggettivi che ne garantiscano l'indipendenza. In questo contesto la relazione dell'esperto dovrebbe riportare tutte le informazioni d'interesse che permettono all'autorità competente dello Stato membro di partenza di decidere con cognizione di causa sul rilascio del certificato preliminare alla trasformazione. È opportuno a tal fine che l'esperto sia in grado di ottenere dalla società tutte le informazioni e la documentazione d'interesse e di condurre qualsiasi indagine necessaria per raccogliere tutti gli elementi di prova di cui ha bisogno. L'esperto dovrebbe servirsi delle informazioni raccolte dalla società per redigere il bilancio a norma del diritto dell'Unione e del diritto degli Stati membri, in particolare i dati sul fatturato netto e sul conto profitti e perdite, il numero di dipendenti e la composizione dello stato patrimoniale. Per tutelare le informazioni riservate, in particolare i segreti commerciali della società, tali dati non dovrebbero tuttavia essere inseriti nella relazione finale dell'esperto, la quale dovrebbe essere invece oggetto di divulgazione pubblica.

Emendamento    15

Proposta di direttiva

Considerando 14

Testo della Commissione

Emendamento

(14)  Per non imporre costi ed oneri sproporzionati alle società di dimensioni minori che effettuano una trasformazione transfrontaliera, è opportuno esonerare dall'obbligo di presentare la relazione di un esperto indipendente le microimprese e le piccole imprese quali definite nella raccomandazione 2003/361/CE della Commissione6. Dette società possono tuttavia ricorrere alla relazione di un esperto indipendente per evitare il costo di un contenzioso con i creditori.

soppresso

__________________

 

6Raccomandazione 2003/361/CE della Commissione, del 6 maggio 2003, relativa alla definizione delle microimprese, piccole e medie imprese (GU L 124 del 20.5.2003, pag. 36).

 

Emendamento    16

Proposta di direttiva

Considerando 15

Testo della Commissione

Emendamento

(15)  L'assemblea dei soci dovrebbe decidere se approvare o no il progetto di trasformazione della società basandosi sul progetto stesso e sulle relazioni. È opportuno che la maggioranza richiesta per la votazione sulla trasformazione sia sufficientemente larga da conferire collettività alla decisione. Se nel corso dell'assemblea si sono riservati il diritto in tal senso, i soci dovrebbero poter votare anche sulle modalità di partecipazione dei lavoratori.

(15)  L'assemblea dei soci dovrebbe decidere se approvare o no il progetto di trasformazione della società basandosi sul progetto stesso e sulle relazioni. È opportuno che la maggioranza richiesta per la votazione sulla trasformazione sia sufficientemente larga da conferire collettività alla decisione.

Emendamento    17

Proposta di direttiva

Considerando 19 bis (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(19 bis)  Occorre rispettare e riconoscere la grande diversità di norme e prassi esistenti negli Stati membri per quanto riguarda il modo in cui i rappresentanti dei lavoratori sono coinvolti nel processo decisionale in seno alle società.

Emendamento    18

Proposta di direttiva

Considerando 19 ter (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(19 ter)  Le procedure di informazione e consultazione a livello nazionale e transnazionale dovrebbero tuttavia essere garantite in tutte le società derivanti dalla trasformazione o fusione transfrontaliera.

Emendamento    19

Proposta di direttiva

Considerando 20

Testo della Commissione

Emendamento

(20)  Affinché la trasformazione transfrontaliera non sia usata per eludere i diritti di partecipazione dei lavoratori, è opportuno impedire alla società trasformanda registrata in uno Stato membro che prevede tali diritti di effettuare la trasformazione transfrontaliera senza prima avviare negoziati con i dipendenti o i loro rappresentanti, quando ha alle sue dipendenze un numero medio di lavoratori pari ai quattro quinti della soglia fissata a livello nazionale per la partecipazione dei lavoratori.

(20)  Affinché la trasformazione transfrontaliera non sia usata per eludere i diritti di partecipazione dei lavoratori, è opportuno impedire alla società trasformanda registrata in uno Stato membro che prevede tali diritti di effettuare la trasformazione transfrontaliera senza prima avviare negoziati con i dipendenti o i loro rappresentanti.

Emendamento    20

Proposta di direttiva

Considerando 26

Testo della Commissione

Emendamento

(26)  Dalla valutazione dell'attuazione della normativa sulle fusioni transfrontaliere negli Stati membri è emerso un sensibile aumento del numero di fusioni transfrontaliere nell'Unione. Sono tuttavia emerse anche alcune carenze, collegate specificamente alla protezione dei creditori e degli azionisti e alla mancanza di procedure semplificate, che impediscono a tale normativa di dispiegare tutta la sua efficacia ed efficienza.

(26)  Dalla valutazione dell'attuazione della normativa sulle fusioni transfrontaliere negli Stati membri è emerso un sensibile aumento del numero di fusioni transfrontaliere nell'Unione. Sono tuttavia emerse anche alcune carenze, collegate specificamente alla protezione dei lavoratori, dei creditori e degli azionisti e alla mancanza di procedure semplificate, che impediscono a tale normativa di dispiegare tutta la sua efficacia ed efficienza. Sebbene nessuno dei dati disponibili possa stabilire in modo definitivo che la procedura di partecipazione dei lavoratori sia stata inefficiente, la valutazione ha fatto emergere che le società la consideravano troppo complessa e all'origine di costi inutili e di ritardi nella fusione.

Emendamento    21

Proposta di direttiva

Considerando 28

Testo della Commissione

Emendamento

(28)  Per migliorare ulteriormente la vigente procedura di fusione transfrontaliera è necessario semplificare opportunamente la normativa in materia, garantendo nel contempo una protezione adeguata ai portatori di interessi, in particolare i dipendenti. È opportuno quindi modificare la vigente normativa sulle fusioni transfrontaliere obbligando gli organi di direzione o di amministrazione delle società fondende ad elaborare relazioni distinte che illustrino gli aspetti giuridici ed economici della fusione transfrontaliera ai soci e ai dipendenti. L'organo di direzione o di amministrazione della società può tuttavia derogare all'obbligo di redigere la relazione destinata ai soci se questi sono già informati degli aspetti giuridici ed economici della fusione proposta. È invece possibile prescindere dalla relazione destinata ai dipendenti soltanto se le società fondende e le relative controllate hanno come unici dipendenti i membri dell'organo di direzione o di amministrazione.

(28)  Per migliorare ulteriormente la vigente procedura di fusione transfrontaliera è necessario semplificare opportunamente la normativa in materia, garantendo nel contempo una protezione adeguata agli azionisti, ai creditori e in particolare ai dipendenti. È opportuno quindi modificare la vigente normativa sulle fusioni transfrontaliere obbligando gli organi di direzione o di amministrazione delle società fondende ad elaborare una relazione dettagliata sugli aspetti giuridici ed economici della fusione transfrontaliera per i soci, in particolare gli azionisti di minoranza, e i dipendenti, nel pieno rispetto dell'autonomia delle parti sociali. L'organo di direzione o di amministrazione della società può tuttavia derogare all'obbligo di fornire talune informazioni specifiche ai soci se questi sono già informati degli aspetti giuridici ed economici della fusione proposta. È invece possibile prescindere dall'obbligo di fornire talune informazioni specifiche relative ai dipendenti soltanto se le società fondende e le relative controllate hanno come unici dipendenti i membri dell'organo di direzione o di amministrazione.

Emendamento    22

Proposta di direttiva

Considerando 29

Testo della Commissione

Emendamento

(29)  A loro maggior tutela, è opportuno che i dipendenti della o delle società fondende o i loro rappresentanti abbiano diritto di esprimersi sulla relazione in cui la società illustra le implicazioni che devono attendersi dalla fusione transfrontaliera. La disponibilità della relazione dovrebbe lasciare impregiudicate le applicabili procedure di informazione e consultazione introdotte a livello nazionale in attuazione della direttiva 2001/23/CE del Consiglio9, della direttiva 2002/14/CE o della direttiva 2009/38/CE.

(29)  A loro maggior tutela, è opportuno che i dipendenti della o delle società fondende o i loro rappresentanti abbiano diritto di esprimere un parere, prima della fusione, da inserire nella relazione, sulle implicazioni che devono attendersi dalla fusione transfrontaliera. La disponibilità della relazione dovrebbe lasciare impregiudicate le applicabili procedure di informazione e consultazione introdotte a livello nazionale in attuazione della direttiva 2001/23/CE del Consiglio9, della direttiva 2002/14/CE o della direttiva 2009/38/CE.

__________________

__________________

9 Direttiva 2001/23/CE del Consiglio, del 12 marzo 2001, concernente il ravvicinamento delle legislazioni degli Stati membri relative al mantenimento dei diritti dei lavoratori in caso di trasferimenti di imprese, di stabilimenti o di parti di imprese o di stabilimenti (GU L 82 del 22.3.2001, pag. 16).

9 Direttiva 2001/23/CE del Consiglio, del 12 marzo 2001, concernente il ravvicinamento delle legislazioni degli Stati membri relative al mantenimento dei diritti dei lavoratori in caso di trasferimenti di imprese, di stabilimenti o di parti di imprese o di stabilimenti (GU L 82 del 22.3.2001, pag. 16).

Emendamento    23

Proposta di direttiva

Considerando 31

Testo della Commissione

Emendamento

(31)  Vari portatori di interessi hanno ravvisato nella difformità delle garanzie per i soci o i creditori un ostacolo alla fusione transfrontaliera. È opportuno assicurare ai soci e ai creditori lo stesso grado di protezione quali che siano gli Stati membri in cui si trovano le società fondende. Dovrebbero restare salve le norme degli Stati membri sulla protezione dei creditori o degli azionisti che esulano dall'ambito di applicazione delle misure armonizzate, quali gli obblighi di trasparenza.

(31)  Vari portatori di interessi hanno ravvisato nella difformità delle garanzie per i lavoratori, i soci o i creditori un ostacolo alla fusione transfrontaliera. È opportuno assicurare ai lavoratori, ai soci e ai creditori almeno lo stesso grado di protezione quali che siano gli Stati membri in cui si trovano le società fondende. Dovrebbero restare salve le norme degli Stati membri sulla protezione dei lavoratori, dei creditori o degli azionisti che esulano dall'ambito di applicazione delle misure armonizzate, quali gli obblighi di trasparenza.

Emendamento    24

Proposta di direttiva

Considerando 40

Testo della Commissione

Emendamento

(40)  Può verificarsi in talune circostanze un abuso del diritto di effettuare una scissione transfrontaliera della società, ad esempio per eludere le norme sul lavoro, le prestazioni sociali, gli obblighi fiscali, i diritti dei creditori o dei soci o ancora le norme sulla partecipazione dei lavoratori. In quanto principio generale del diritto dell'Unione, il contrasto di tali abusi impone agli Stati membri di impedire alle società di sfruttare la procedura di scissione transfrontaliera per dar vita a costruzioni artificiose finalizzate all'ottenimento di indebiti vantaggi fiscali o a un'indebita lesione dei diritti legali o contrattuali dei dipendenti, dei creditori o dei soci. Poiché deroga a una delle libertà fondamentali, il contrasto degli abusi dev'essere interpretato in senso stretto e deve muovere da una valutazione specifica di tutte le circostanze del caso. È opportuno stabilire una disciplina procedurale e sostanziale che delimiti la discrezionalità degli Stati membri e permetta loro di seguire impostazioni diverse, fissando nel contempo i requisiti atti a razionalizzare gli interventi di contrasto degli abusi attuati dalle autorità nazionali in conformità del diritto dell'Unione.

(40)  Può verificarsi in talune circostanze un abuso del diritto di effettuare una scissione transfrontaliera della società, ad esempio per eludere le norme sul lavoro, le prestazioni sociali, gli obblighi fiscali, i diritti dei creditori o dei soci o ancora le norme sulla partecipazione dei lavoratori. In quanto principio generale del diritto dell'Unione, il contrasto di tali abusi impone agli Stati membri di impedire alle società di sfruttare la procedura di scissione transfrontaliera per commettere un abuso del diritto o un atto fraudolento. Poiché deroga a una delle libertà fondamentali, il contrasto degli abusi dev'essere interpretato in senso stretto e deve muovere da una valutazione specifica di tutte le circostanze del caso. È opportuno stabilire una disciplina procedurale e sostanziale che delimiti la discrezionalità degli Stati membri e permetta loro di seguire impostazioni diverse, fissando nel contempo i requisiti atti a razionalizzare gli interventi di contrasto degli abusi attuati dalle autorità nazionali in conformità del diritto dell'Unione.

Emendamento    25

Proposta di direttiva

Considerando 41

Testo della Commissione

Emendamento

(41)  Data la complessità delle scissioni transfrontaliere e la molteplicità di interessi in gioco, è opportuno offrire certezza del diritto prevedendo un controllo ex ante. È a tal fine opportuno predisporre una procedura strutturata e stratificata che, in caso di scissione transfrontaliera, consenta alle autorità competenti dello Stato membro della società scissa e di quelli delle società beneficiarie di decidere in modo equo, obiettivo e non discriminatorio sull'approvazione della scissione transfrontaliera, basandosi sui tutti gli elementi pertinenti e tenendo conto di tutti i pubblici interessi legittimi, in particolare la protezione dei dipendenti, dei soci e dei creditori.

(41)  Data la complessità delle scissioni transfrontaliere e la molteplicità di interessi in gioco, è opportuno offrire certezza del diritto prevedendo un controllo ex ante ed un controllo ex post. È a tal fine opportuno predisporre una procedura strutturata e stratificata che, in caso di scissione transfrontaliera, consenta alle autorità competenti dello Stato membro della società scissa e di quelli delle società beneficiarie di decidere in modo equo, obiettivo e non discriminatorio sull'approvazione della scissione transfrontaliera, basandosi sui tutti gli elementi pertinenti e tenendo conto di tutti i pubblici interessi legittimi, in particolare la protezione dei dipendenti, dei soci e dei creditori.

Emendamento    26

Proposta di direttiva

Considerando 43

Testo della Commissione

Emendamento

(43)  La società scissa dovrebbe redigere una relazione per informare i soci. La relazione dovrebbe illustrare e circostanziare gli aspetti giuridici ed economici della scissione transfrontaliera proposta, in particolare le implicazioni per i soci in termini di attività futura della società e pianificazione strategica degli organi di direzione. Dovrebbe contenere spiegazioni sul rapporto di cambio, se applicabile, illustrare i criteri che determinano la ripartizione delle azioni e indicare i potenziali mezzi di ricorso a disposizione dei soci che non condividono la decisione di procedere alla scissione transfrontaliera.

(43)  La società scissa dovrebbe redigere una relazione per informare i soci e i lavoratori, nel pieno rispetto dell'autonomia delle parti sociali. Per quanto concerne gli interessi dei soci e, in particolare, degli azionisti di minoranza, la relazione dovrebbe illustrare e circostanziare gli aspetti giuridici ed economici della scissione transfrontaliera proposta, in particolare le implicazioni per i soci in termini di attività futura della società e pianificazione strategica degli organi di direzione. Dovrebbe contenere spiegazioni sul rapporto di cambio, se applicabile, illustrare i criteri che determinano la ripartizione delle azioni e indicare i potenziali mezzi di ricorso a disposizione dei soci che non condividono la decisione di procedere alla scissione transfrontaliera.

Emendamento    27

Proposta di direttiva

Considerando 44

Testo della Commissione

Emendamento

(44)  La società scissa dovrebbe redigere una relazione per informare i dipendenti delle implicazioni che devono attendersi dalla scissione transfrontaliera proposta. La relazione dovrebbe illustrare, in particolare, le implicazioni della scissione transfrontaliera proposta per la salvaguardia dei posti di lavoro, l'eventualità che determini modifiche rilevanti delle condizioni d'impiego e dell'ubicazione delle sedi di attività della società, così come il modo in cui detti fattori inciderebbero sulle eventuali imprese controllate. La disponibilità della relazione dovrebbe lasciare impregiudicate le applicabili procedure di informazione e consultazione introdotte a livello nazionale in attuazione della direttiva 2001/23/CE, 2002/14/CE o 2009/38/CE.

(44)  La relazione dovrebbe spiegare, inoltre, le implicazioni che i dipendenti devono attendersi dalla scissione transfrontaliera proposta. La relazione dovrebbe illustrare, in particolare, le implicazioni della scissione transfrontaliera proposta per la salvaguardia dei posti di lavoro, l'eventualità che determini modifiche rilevanti delle condizioni d'impiego, comprese le condizioni previste dalla legge e dai contratti collettivi, e dell'ubicazione delle sedi di attività della società, così come il modo in cui detti fattori inciderebbero sulle eventuali imprese controllate. La disponibilità della relazione dovrebbe lasciare impregiudicate le applicabili procedure di informazione e consultazione introdotte a livello nazionale in attuazione della direttiva 2001/23/CE, 2002/14/CE o 2009/38/CE, pur non provocando duplicazioni degli obblighi relativi alle relazioni.

Emendamento    28

Proposta di direttiva

Considerando 52

Testo della Commissione

Emendamento

(52)  È opportuno che, prima di rilasciare il certificato preliminare alla scissione, lo Stato membro della società scissa lo sottoponga ad esame per accertarsi della legalità della scissione transfrontaliera. L'autorità competente dovrebbe pronunciarsi sul rilascio del certificato preliminare alla scissione entro un mese dalla data in cui la società ne ha fatto domanda, salvo se teme seriamente che sia creata una costruzione artificiosa finalizzata all'ottenimento di indebiti vantaggi fiscali o a un'indebita lesione dei diritti legali o contrattuali dei dipendenti, dei creditori o dei soci. In tal caso dovrebbe effettuare un'analisi approfondita. L'analisi approfondita non dovrebbe tuttavia essere svolta sistematicamente, ma decisa caso per caso in presenza di seri timori quanto all'esistenza di una costruzione artificiosa. Ai fini dell'analisi l'autorità competente dovrebbe tener conto, perlomeno, di una serie di fattori previsti nella presente direttiva, che nella valutazione complessiva andrebbero tuttavia considerati indicativi e non dovrebbero essere presi separatamente. Per non gravare le società con una lunghezza eccessiva della procedura, l'analisi approfondita dovrebbe concludersi in ogni caso nell'arco di due mesi dalla data in cui la società ne ha ricevuto notizia.

(52)  È opportuno che, prima di rilasciare il certificato preliminare alla scissione, lo Stato membro della società scissa lo sottoponga ad esame per accertarsi della legalità della scissione transfrontaliera. L'autorità competente dovrebbe pronunciarsi sul rilascio del certificato preliminare alla scissione entro un mese dalla data in cui la società ne ha fatto domanda, salvo se teme seriamente che vi sia l'intenzione di commettere un abuso del diritto o un atto fraudolento. In tal caso dovrebbe effettuare un'analisi approfondita. L'analisi approfondita non dovrebbe tuttavia essere svolta sistematicamente, ma decisa caso per caso in presenza di seri timori quanto all'esistenza di una costruzione artificiosa. Ai fini dell'analisi l'autorità competente dovrebbe tener conto, perlomeno, di una serie di fattori previsti nella presente direttiva, che nella valutazione complessiva andrebbero tuttavia considerati indicativi e non dovrebbero essere presi separatamente. Per non gravare le società con una lunghezza eccessiva della procedura, l'analisi approfondita dovrebbe concludersi in ogni caso nell'arco di due mesi dalla data in cui la società ne ha ricevuto notizia.

Emendamento    29

Proposta di direttiva

Considerando 56

Testo della Commissione

Emendamento

(56)  Affinché la trasformazione transfrontaliera non sia usata per eludere i diritti di partecipazione dei lavoratori, è opportuno impedire alla società scindenda registrata in uno Stato membro che prevede tali diritti di effettuare la scissione transfrontaliera senza prima avviare negoziati con i dipendenti o i loro rappresentanti, quando ha alle sue dipendenze un numero medio di lavoratori pari ai quattro quinti della soglia fissata a livello nazionale per la partecipazione dei lavoratori.

(56)  Affinché la trasformazione transfrontaliera non sia usata per eludere i diritti di partecipazione dei lavoratori, è opportuno impedire alla società scindenda registrata in uno Stato membro che prevede tali diritti di effettuare la scissione transfrontaliera senza prima avviare negoziati con i dipendenti o i loro rappresentanti, quando ha alle sue dipendenze un numero medio di lavoratori pari alla soglia fissata a livello nazionale nel caso delle PMI o a quattro quinti di tale soglia nel caso di altre imprese per la partecipazione dei lavoratori.

Emendamento    30

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto -1 (nuovo)

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 1 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(-1)  al titolo I, capo I, è inserito il seguente articolo:

 

"Articolo 1bis

 

Definizioni

 

Ai fini della presente direttiva, si intende per:

 

(1)  "rappresentanti dei lavoratori", i rappresentanti dei lavoratori ai sensi del diritto e/o delle prassi nazionali;

 

(2)  "coinvolgimento dei lavoratori": qualsiasi meccanismo, ivi comprese l'informazione, la consultazione e la partecipazione, mediante il quale i rappresentanti dei lavoratori possono esercitare un'influenza sulle decisioni che devono essere adottate nell'ambito della società;

 

(3)  "informazione": l'informazione del rappresentante dei lavoratori e/o dei rappresentanti dei lavoratori, da parte dell'organo competente della società, sui problemi che riguardano la stessa società e qualsiasi affiliata o dipendenza della medesima situata in un altro Stato membro, o su questioni che esorbitano dai poteri degli organi decisionali di un unico Stato membro, con tempi, modalità e contenuti che consentano ai rappresentanti dei lavoratori di procedere ad una valutazione approfondita dell'eventuale impatto e, se del caso, di preparare consultazioni con l'organo competente della società;

 

(4)  "consultazione": l'apertura di un dialogo e di uno scambio di opinioni tra l'organo di rappresentanza dei lavoratori e/o i rappresentanti dei lavoratori e l'organo competente della società, con tempi, modalità e contenuti che consentano ai rappresentanti dei lavoratori, sulla base delle informazioni da essi ricevute, di esprimere – circa le misure previste dall'organo competente – un parere di cui si può tener conto nell'iter decisionale all'interno della società;

 

(5)  "partecipazione": l'influenza dell'organo di rappresentanza dei lavoratori e/o dei rappresentanti dei lavoratori nelle attività di una società mediante: il diritto di eleggere o designare alcuni membri dell'organo di vigilanza o di amministrazione della società o il diritto di raccomandare e/o di opporsi alla nomina di alcuni o di tutti i membri dell'organo di vigilanza o di amministrazione della società;

 

 

Emendamento    31

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 bis – paragrafo 1 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

1 bis.  Lo Stato membro di destinazione può esigere da una società che trasferisce la sede sociale sul suo territorio di rilocalizzare contemporaneamente la sua amministrazione centrale, quando tale obbligo è previsto dalla normativa nazionale per le imprese stabilite sul suo territorio.

Emendamento    32

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 ter – punto 6 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(6 bis)  "informazione": la trasmissione dal datore di lavoro ai lavoratori e/o ai rappresentanti dei lavoratori al livello pertinente, di informazioni che riguardano la stessa società e qualsiasi impresa controllata o stabilimento della medesima situati in un altro Stato membro, per consentire loro di conoscere le questioni ed esaminarle. Ciò avviene con tempi, modalità e contenuti che consentano ai lavoratori e ai rappresentanti di procedere a una valutazione approfondita dell'eventuale impatto e, se del caso, di preparare consultazioni con l'organo competente della società;

Emendamento    33

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 ter – punto 6 ter (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(6 ter)  "partecipazione dei lavoratori": l'influenza dei lavoratori e/o dei rappresentanti dei lavoratori nelle attività di una società mediante il diritto di eleggere o designare alcuni membri dell'organo di vigilanza o di amministrazione della società;

Emendamento    34

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 ter – punto 6 quater (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(6 quater)  "sede effettiva": il luogo in cui sono adottate, nella sostanza, le principali decisioni di gestione e commerciali necessarie per svolgere l'attività della società nel suo insieme;

Emendamento    35

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 ter – punto 6 quinquies (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(6 quinquies)  "costruzione artificiosa": una costruzione messa in atto con lo scopo essenziale di eludere gli obblighi in capo alle società derivanti dai diritti legali e contrattuali dei lavoratori, dei creditori o degli azionisti di minoranza, eludere le prestazioni sociali o trasferire gli utili al fine di ridurre gli obblighi fiscali societari, e che, allo stesso tempo, non svolge alcuna attività economica sostanziale o reale nello Stato membro di destinazione.

Emendamento    36

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quater – paragrafo 2 – lettera e bis (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(e bis)  è oggetto di provvedimenti disciplinari o amministrativi ovvero di sanzioni e decisioni penali per pratiche fraudolente direttamente connesse alle sue competenze o alla sua affidabilità;

Emendamento    37

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quater – paragrafo 2 – lettera e ter (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(e ter)  è in arretrato con il pagamento di oneri fiscali o sociali;

Emendamento  38

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quater – paragrafo 3

 

Testo della Commissione

Emendamento

3.  Gli Stati membri provvedono a che l'autorità competente dello Stato membro di partenza non autorizzi la trasformazione transfrontaliera se, esaminato il caso di specie e tenuto conto di tutti i fatti e le circostanze d'interesse, giunge alla conclusione che costituisce una costruzione artificiosa finalizzata all'ottenimento di indebiti vantaggi fiscali o a un'indebita lesione dei diritti legali o contrattuali dei dipendenti, dei creditori o dei soci di minoranza.

3.  Gli Stati membri provvedono a che l'autorità competente dello Stato membro di partenza non autorizzi la trasformazione transfrontaliera se, esaminato il caso di specie e tenuto conto di tutti i fatti e le circostanze d'interesse, giunge alla conclusione che costituisce una costruzione artificiosa o nutre forti sospetti in tal senso.

 

La società che effettua la trasformazione transfrontaliera dimostra sulla base di fattori obiettivi accertabili che è effettivamente stabilita e svolge un'attività economica sostanziale e reale nello Stato membro di destinazione per un periodo indefinito.

 

Si considera che la società che effettua la trasformazione transfrontaliera non abbia una sede effettiva ed eserciti una vera attività economica nello Stato membro di destinazione fatto salvo il caso in cui trasferisca l'amministrazione centrale o il centro di attività principale nello Stato membro di destinazione e se in tale Stato le sue operazioni generano un valore e sono materialmente dotate di personale, attrezzature, beni e locali.

Emendamento    39

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quinquies

 

Testo della Commissione

Emendamento

Articolo 86 quinquies

Articolo 86 quinquies

Progetto di trasformazione transfrontaliera

Progetto di trasformazione transfrontaliera

1.  L'organo di direzione o di amministrazione della società che intende effettuare la trasformazione transfrontaliera prepara il progetto di trasformazione transfrontaliera. Tale progetto comprende almeno gli elementi seguenti:

1.  L'organo di direzione o di amministrazione della società che intende effettuare la trasformazione transfrontaliera, compresi i rappresentanti dei lavoratori a livello di consiglio di amministrazione, prepara il progetto di trasformazione transfrontaliera almeno due mesi prima della data dell'assemblea di cui all'articolo 86 decies. Se la società è soggetta a una rappresentanza dei lavoratori nell'organo di amministrazione, quest'ultimo partecipa alla decisione sul progetto di trasformazione transfrontaliera conformemente alla legislazione e alle prassi nazionali. Tale progetto comprende almeno gli elementi seguenti:

(a)  la forma giuridica, la denominazione e la sede sociale della società nello Stato membro di partenza;

(a)  la forma giuridica, la denominazione e l'ubicazione della sede sociale della società nello Stato membro di partenza;

(b)  la forma giuridica, la denominazione e l'ubicazione della sede sociale proposte per la società derivante dalla trasformazione transfrontaliera nello Stato membro di destinazione;

(b)  la forma giuridica, la denominazione e l'ubicazione della sede sociale proposte per la società derivante dalla trasformazione transfrontaliera nello Stato membro di destinazione;

(c)  l'atto o gli atti costitutivi della società nello Stato membro di destinazione;

(c)  l'atto o gli atti costitutivi della società nello Stato membro di destinazione;

(d)  il calendario proposto per la trasformazione transfrontaliera;

(d)  il calendario proposto per la trasformazione transfrontaliera;

(e)  i diritti accordati dalla società trasformata ai soci titolari di diritti speciali o ai possessori di titoli diversi dalle azioni che rappresentano il capitale sociale o le misure proposte nei loro confronti;

(e)  i diritti accordati dalla società trasformata ai soci titolari di diritti speciali o ai possessori di titoli diversi dalle azioni che rappresentano il capitale sociale o le misure proposte nei loro confronti;

(f)  informazioni sulle garanzie offerte ai creditori;

(f)  informazioni sulle garanzie offerte ai creditori;

(g)  la data a decorrere dalla quale le operazioni della società costituita e registrata nello Stato membro di partenza si considerano, dal punto di vista contabile, compiute dalla società trasformata;

(g)  la data a decorrere dalla quale le operazioni della società costituita e registrata nello Stato membro di partenza si considerano, dal punto di vista contabile, compiute dalla società trasformata;

(h)  tutti i vantaggi particolari attribuiti ai membri dell'organo di amministrazione, di direzione, di vigilanza o di controllo della società trasformata;

(h)  tutti i vantaggi particolari attribuiti ai membri dell'organo di amministrazione, di direzione, di vigilanza o di controllo della società trasformata;

(i)  dati sul corrispettivo in denaro offerto ai soci contrari alla trasformazione transfrontaliera, in conformità dell'articolo 86 undecies;

(i)  dati sul corrispettivo in denaro offerto ai soci contrari alla trasformazione transfrontaliera, in conformità dell'articolo 86 undecies;

 

(i bis)  le conseguenze della trasformazione transfrontaliera per i lavoratori;

(j)  le probabili ripercussioni della trasformazione transfrontaliera sull'occupazione;

(j)  le probabili ripercussioni della trasformazione transfrontaliera sull'occupazione;

(k)  se del caso, informazioni sulle procedure secondo le quali sono stabilite, a norma dell'articolo 86 terdecies, le modalità relative al coinvolgimento dei lavoratori nella definizione dei loro diritti di partecipazione nella società trasformata e sulle relative alternative possibili.

(k)  se del caso, informazioni sulle procedure secondo le quali sono stabilite, a norma dell'articolo 86 terdecies, le modalità relative al coinvolgimento dei lavoratori nella definizione dei loro diritti di partecipazione nella società trasformata e sulle relative alternative possibili.

 

1 bis.  Prima che l'organo di direzione o di amministrazione decida sul progetto di trasformazione transfrontaliera, il comitato aziendale europeo e i rappresentanti dei lavoratori della società che effettua la trasformazione transfrontaliera o, in mancanza di tali rappresentanti, i lavoratori stessi e i sindacati rappresentati sono informati e consultati sulla trasformazione proposta in conformità dell'articolo 4 della direttiva 2002/14/CE.

2.  Oltre alle lingue ufficiali degli Stati membri di partenza e di destinazione, gli Stati membri consentono alla società che effettua la trasformazione transfrontaliera di usare, per la stesura del progetto di trasformazione transfrontaliera e di tutti i documenti connessi, una lingua di uso comune a livello internazionale nel mondo finanziario e degli affari. Gli Stati membri indicano la lingua da considerarsi prevalente qualora siano rilevate discrepanze fra le diverse versioni linguistiche di detti documenti.

2.  Oltre alle lingue ufficiali degli Stati membri di partenza e di destinazione, gli Stati membri consentono alla società che effettua la trasformazione transfrontaliera di usare, per la stesura del progetto di trasformazione transfrontaliera e di tutti i documenti connessi, una lingua di uso comune a livello internazionale nel mondo finanziario e degli affari. Gli Stati membri indicano la lingua da considerarsi prevalente qualora siano rilevate discrepanze fra le diverse versioni linguistiche di detti documenti. I membri, i dipendenti o i creditori hanno la possibilità di commentare questi progetti. Tali commenti sono inclusi nella relazione finale e pubblicati.

Emendamento    40

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 sexies

 

Testo della Commissione

Emendamento

Articolo 86 sexies

soppresso

Relazione dell'organo di direzione o di amministrazione ai soci

 

1.  L'organo di direzione o di amministrazione della società che effettua la trasformazione transfrontaliera redige una relazione nella quale illustra e giustifica gli aspetti giuridici ed economici della trasformazione transfrontaliera.

 

2.  La relazione prevista al paragrafo 1 illustra in particolare gli aspetti seguenti:

 

(a)  le implicazioni della trasformazione transfrontaliera per l'attività futura della società e la pianificazione strategica della direzione;

 

(b)  le implicazioni della trasformazione transfrontaliera per i soci;

 

(c)  i diritti e i mezzi di ricorso di cui i soci contrari alla trasformazione dispongono a norma dell'articolo 86 undecies.

 

3.  La relazione prevista al paragrafo 1 è messa a disposizione dei soci, come minimo in forma elettronica, almeno due mesi prima della data dell'assemblea di cui all'articolo 86 decies. Analogamente, la relazione è messa a disposizione dei rappresentanti dei lavoratori della società che effettua la trasformazione transfrontaliera o, in loro mancanza, dei lavoratori stessi.

 

4.  La relazione non è obbligatoria se tutti i soci della società che effettua la trasformazione transfrontaliera hanno concordato di prescindere dalla sua presentazione.

 

Emendamento    41

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 septies

 

Testo della Commissione

Emendamento

Articolo 86 septies

Articolo 86 septies

Relazione dell'organo di direzione o di amministrazione ai dipendenti

Relazione dell'organo di direzione o di amministrazione ai soci e ai rappresentanti dei lavoratori o, in mancanza di tali rappresentanti, ai lavoratori stessi

1.  L'organo di direzione o di amministrazione della società che effettua la trasformazione transfrontaliera redige una relazione nella quale illustra e giustifica gli aspetti giuridici ed economici della trasformazione transfrontaliera.

1.  L'organo di direzione o di amministrazione della società che effettua la trasformazione transfrontaliera redige una relazione unica conformemente alla direttiva 2002/14/EC e alla direttiva 2001/23/CE nella quale giustifica ai soci gli aspetti giuridici ed economici della trasformazione transfrontaliera e illustra ai rappresentanti dei lavoratori o, in mancanza di tali rappresentanti, ai lavoratori stessi, le implicazioni che possono attendersi dalla trasformazione transfrontaliera.

2.  La relazione prevista al paragrafo 1 illustra in particolare gli aspetti seguenti:

2.  La relazione prevista al paragrafo 1 illustra in particolare gli aspetti seguenti:

(a)  le implicazioni della trasformazione transfrontaliera per l'attività futura della società e la pianificazione strategica della direzione;

(a)  le implicazioni della trasformazione transfrontaliera per l'attività futura della società e la pianificazione strategica della direzione;

 

(a bis)  le implicazioni della trasformazione transfrontaliera per i soci;

 

(a ter)  i diritti e i mezzi di ricorso di cui i soci contrari alla trasformazione dispongono a norma dell'articolo 86 undecies.

 

(a quater) i motivi della trasformazione transfrontaliera;

(b)  le implicazioni della trasformazione transfrontaliera per la salvaguardia del rapporto di lavoro;

(b) le implicazioni della trasformazione transfrontaliera per la salvaguardia del rapporto di lavoro;

(c)  le eventuali modifiche rilevanti delle condizioni d'impiego e dell'ubicazione delle sedi di attività della società;

(c)  le eventuali modifiche rilevanti delle condizioni d'impiego, comprese le condizioni previste dalla legge e dai contratti collettivi, e dell'ubicazione delle sedi di attività della società;

(d)  l'eventualità che gli aspetti di cui alle lettere a), b) e c) riguardino anche le imprese controllate.

(d) l'eventualità che gli aspetti di cui alle lettere a), b) e c) riguardino anche le imprese controllate, le filiazioni o le succursali di cui all'articolo 3 della direttiva 2009/38/CE.

3.  La relazione prevista al paragrafo 1 è messa a disposizione, come minimo in forma elettronica, dei rappresentanti dei lavoratori della società che effettua la trasformazione transfrontaliera o, in loro mancanza, dei lavoratori stessi almeno due mesi prima della data dell'assemblea di cui all'articolo 86 decies. Analogamente, la relazione è messa a disposizione dei soci della società che effettua la trasformazione transfrontaliera.

3.  La relazione prevista al paragrafo 1 è messa a disposizione, come minimo in forma elettronica, dei soci e dei rappresentanti dei lavoratori della società che effettua la trasformazione transfrontaliera o, in loro mancanza, dei lavoratori stessi, almeno due mesi prima della data dell'assemblea di cui all'articolo 86 decies.

4.  I soci sono informati se l'organo di direzione o di amministrazione della società che effettua la trasformazione transfrontaliera riceve in tempo utile un parere espresso dai rappresentanti dei lavoratori della società o, in loro mancanza, dai lavoratori stessi, secondo quanto previsto dalla legge nazionale; il parere è accluso alla relazione.

4.  I soci sono informati se l'organo di direzione o di amministrazione della società che effettua la trasformazione transfrontaliera riceve in tempo utile un parere espresso dai rappresentanti dei lavoratori della società o, in loro mancanza, dai lavoratori stessi, secondo quanto previsto dalla legge nazionale; il parere è accluso alla relazione.

5.  La relazione prevista al paragrafo 1 non è obbligatoria se la società che effettua la trasformazione transfrontaliera e le sue eventuali imprese controllate hanno come unici dipendenti i membri dell'organo di direzione o di amministrazione.

5.  La relazione prevista al paragrafo 1 non è obbligatoria se la società che effettua la trasformazione transfrontaliera e le sue eventuali imprese controllate hanno come unici dipendenti i membri dell'organo di direzione o di amministrazione e se i soci della società che effettua la trasformazione transfrontaliera hanno concordato la deroga di tale obbligo.

6.  I paragrafi da 1 a 6 lasciano impregiudicati gli applicabili diritti e procedure di informazione e consultazione introdotti a livello nazionale in attuazione della direttiva 2002/14/CE o della direttiva 2009/38/CE.

6.  I paragrafi da 1 a 6 lasciano impregiudicati gli applicabili diritti e procedure di informazione e consultazione introdotti a livello nazionale in attuazione della direttiva 2002/14/CE o della direttiva 2009/38/CE, pur non provocando duplicazioni degli obblighi relativi alle relazioni.

 

6 bis.  Gli Stati membri dispongono che, in casi specifici e nelle condizioni e limiti stabiliti dalle legislazioni nazionali, la società non sia obbligata a comunicare informazioni che, secondo criteri obiettivi, siano di natura tale da creare notevoli difficoltà al funzionamento delle imprese o degli stabilimenti interessati o da arrecare loro danno.

Emendamento    42

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 octies – titolo

 

Testo della Commissione

Emendamento

Esame dell'esperto indipendente

Esame dell'autorità competente

Emendamento    43

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 octies – paragrafo 1 – comma 1

 

Testo della Commissione

Emendamento

Gli Stati membri provvedono a che, almeno due mesi prima della data dell'assemblea prevista all'articolo 86 decies, la società che effettua la trasformazione transfrontaliera chieda all'autorità competente designata a norma dell'articolo 86 quaterdecies, paragrafo 1, di nominare, salvo nel caso di cui al paragrafo 6 del presente articolo, un esperto incaricato di esaminare e valutare il progetto di trasformazione transfrontaliera e le relazioni previste agli articoli 86 sexies e 86 septies.

Gli Stati membri provvedono a che, almeno due mesi prima della data dell'assemblea prevista all'articolo 86 decies, la società che effettua la trasformazione transfrontaliera chieda all'autorità competente designata a norma dell'articolo 86 quaterdecies, paragrafo 1, salvo nel caso di cui al paragrafo 6 del presente articolo, la valutazione del progetto di trasformazione transfrontaliera e della relazione prevista all'articolo 86 septies.

Emendamento    44

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 octies – paragrafo 1 – comma 2 – parte introduttiva

 

Testo della Commissione

Emendamento

La domanda di nomina dell'esperto è corredata:

La domanda presentata all'autorità competente è corredata:

Emendamento    45

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 octies – paragrafo 2

 

Testo della Commissione

Emendamento

2.  L'autorità competente nomina l'esperto indipendente entro cinque giorni lavorativi dalla data della domanda prevista al paragrafo 1 e del ricevimento del progetto e delle relazioni. L'esperto è indipendente rispetto alla società che effettua la trasformazione transfrontaliera e, secondo quanto previsto dalla legge dello Stato membro di partenza, può essere una persona fisica o una persona giuridica. Per valutare l'indipendenza dell'esperto gli Stati membri tengono conto del quadro delineato dagli articoli 22 e 22 ter della direttiva 2006/43/CE.

2.  Se lo ritiene necessario, l'autorità competente è libera di chiedere l'assistenza di un esperto indipendente entro cinque giorni lavorativi dalla data della domanda prevista al paragrafo 1 e del ricevimento del progetto e della relazione. L'esperto è indipendente rispetto alla società che effettua la trasformazione transfrontaliera e, secondo quanto previsto dalla legge dello Stato membro di partenza, può essere una persona fisica o una persona giuridica. Per valutare l'indipendenza dell'esperto gli Stati membri tengono conto del quadro delineato dagli articoli 22 e 22 ter della direttiva 2006/43/CE.

Emendamento    46

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 octies – paragrafo 3 – parte introduttiva

 

Testo della Commissione

Emendamento

3.  L'esperto redige una relazione nella quale riporta almeno:

3.  In caso di dubbio ragionevole circa il motivo reale della trasformazione transfrontaliera, l'autorità competente redige una relazione nella quale riporta almeno:

Emendamento    47

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 octies – paragrafo 4

 

Testo della Commissione

Emendamento

4.  Gli Stati membri provvedono a che l'esperto indipendente abbia il diritto di ottenere dalla società che effettua la trasformazione transfrontaliera tutte le informazioni e la documentazione d'interesse e di condurre qualsiasi indagine necessaria per verificare tutti gli elementi del progetto o delle relazioni elaborate dalla direzione. L'esperto ha il diritto di raccogliere le osservazioni e i pareri dei rappresentanti dei lavoratori della società o, in loro mancanza, dei lavoratori stessi, così come le osservazioni e i pareri dei creditori e dei soci.

4.  Gli Stati membri provvedono a che l'autorità competente abbia il diritto di ottenere dalla società che effettua la trasformazione transfrontaliera tutte le informazioni e la documentazione d'interesse e di condurre qualsiasi indagine necessaria per verificare tutti gli elementi del progetto o delle relazioni elaborate dalla direzione. L'autorità competente ha il diritto di raccogliere le osservazioni e i pareri dei rappresentanti dei lavoratori della società o, in loro mancanza, dei lavoratori stessi, così come le osservazioni e i pareri dei creditori e dei soci.

Emendamento    48

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 octies – paragrafo 5

 

Testo della Commissione

Emendamento

5.  Gli Stati membri provvedono a che l'esperto indipendente possa usare le informazioni ottenute soltanto per redigere la relazione e che non vi sia alcuna divulgazione di informazioni riservate, in particolare di segreti commerciali. Se opportuno, l'esperto può trasmettere distintamente all'autorità competente designata a norma dell'articolo 86 quaterdecies, paragrafo 1, un documento contenente le informazioni riservate, il quale è accessibile unicamente alla società che effettua la trasformazione transfrontaliera, senza alcuna divulgazione ad altri.

5.  Gli Stati membri provvedono a che l'autorità competente possa usare le informazioni ottenute soltanto per redigere la propria relazione e che non vi sia alcuna divulgazione di informazioni riservate, in particolare di segreti commerciali. Se opportuno, l'autorità competente può trasmettere distintamente all'autorità competente designata a norma dell'articolo 86 quaterdecies, paragrafo 1, un documento contenente le informazioni riservate, il quale è accessibile unicamente alla società che effettua la trasformazione transfrontaliera, senza alcuna divulgazione ad altri.

Emendamento    49

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 nonies – paragrafo 1 – lettera c

 

Testo della Commissione

Emendamento

(c)  un avviso che informa i soci, i creditori e i dipendenti della società che effettua la trasformazione transfrontaliera della possibilità di presentare alla società e all'autorità competente designata a norma dell'articolo 86 quaterdecies, paragrafo 1, prima della data dell'assemblea, osservazioni sui documenti di cui alle lettere a) e b).

(c)  un avviso che informa i soci, i creditori e i dipendenti e/o i sindacati che hanno membri nella società che effettua la trasformazione transfrontaliera della possibilità di presentare alla società e all'autorità competente designata a norma dell'articolo 86 quaterdecies, paragrafo 1, prima della data dell'assemblea, osservazioni sui documenti di cui alle lettere a) e b).

Emendamento    50

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 nonies – paragrafo 1 – comma 1 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

Gli Stati membri provvedono a che le informazioni relative alla pubblicazione dell'avviso di cui alla lettera c) siano rese disponibili anche attraverso un annuncio generale in un luogo idoneo della società che effettua la trasformazione transfrontaliera.

Emendamento    51

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 decies – paragrafo 1

 

Testo della Commissione

Emendamento

1.  Dopo aver preso conoscenza delle relazioni di cui agli articoli 86 sexies, 86 septies e 86 octies, se applicabili, l'assemblea della società trasformanda delibera mediante risoluzione se approvare il progetto di trasformazione transfrontaliera. La società informa della delibera dell'assemblea l'autorità competente designata a norma dell'articolo 86 quaterdecies, paragrafo 1.

1.  Dopo aver preso conoscenza delle relazioni di cui agli articoli 86 septies e 86 octies, se applicabili, l'assemblea della società trasformanda delibera mediante risoluzione se approvare il progetto di trasformazione transfrontaliera. Prima che venga presa una decisione, deve essere rispettata qualsiasi procedura applicabile ai diritti di informazione e consultazione, con modalità e tempi tali da consentire di prendere in considerazione un parere dei rappresentanti dei lavoratori. La società informa della delibera dell'assemblea l'autorità competente designata a norma dell'articolo 86 quaterdecies, paragrafo 1.

Emendamento    52

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 undecies – paragrafo 1 – lettera a

 

Testo della Commissione

Emendamento

(a)  gli azionisti con diritto di voto che non hanno votato per l'approvazione del progetto di trasformazione transfrontaliera;

(a)  gli azionisti con diritto di voto che hanno votato contro il progetto di trasformazione transfrontaliera;

Emendamento    53

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 undecies – paragrafo 2 – parte introduttiva

 

Testo della Commissione

Emendamento

2.  Gli Stati membri provvedono a che il socio di cui al paragrafo 1 possa, contro un congruo corrispettivo in denaro, alienare la partecipazione, una volta che la trasformazione transfrontaliera avrà acquistato efficacia a norma dell'articolo 86 novodecies, a favore di uno o più dei soggetti seguenti:

2.  Gli Stati membri provvedono a che il socio di cui al paragrafo 1 possa, contro un adeguato corrispettivo in denaro, alienare la partecipazione, una volta che la trasformazione transfrontaliera avrà acquistato efficacia a norma dell'articolo 86 novodecies, a favore di uno o più dei soggetti seguenti:

Emendamento    54

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 undecies – paragrafo 3 – comma 1

 

Testo della Commissione

Emendamento

3.  Gli Stati membri provvedono a che, nel progetto di trasformazione transfrontaliera, la società trasformanda offra ai soci di cui al paragrafo 1 desiderosi di esercitare il diritto di alienare la propria partecipazione un corrispettivo congruo secondo quanto previsto all'articolo 86 quinquies, paragrafo 1, lettera i). Gli Stati membri stabiliscono il termine per l'accettazione dell'offerta, che in ogni caso cade entro un mese dalla data dell'assemblea prevista all'articolo 86 decies. Gli Stati membri provvedono a che la società sia in grado di accettare un'offerta trasmessa per via elettronica a un indirizzo da essa comunicato a tal fine.

3.  Gli Stati membri provvedono a che, nel progetto di trasformazione transfrontaliera, la società trasformanda offra ai soci di cui al paragrafo 1 desiderosi di esercitare il diritto di alienare la propria partecipazione un corrispettivo congruo secondo quanto previsto all'articolo 86 quinquies, paragrafo 1, lettera i). I soci devono manifestare l'intenzione di esercitare il diritto di uscita prima dell'assemblea. Gli Stati membri provvedono a che la società sia in grado di accettare un'offerta trasmessa per via elettronica a un indirizzo da essa comunicato a tal fine.

Emendamento    55

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 duodecies – paragrafo 2

 

Testo della Commissione

Emendamento

2.  Gli Stati membri provvedono a che, entro un mese dalla pubblicità prevista all'articolo 86 nonies, il creditore che non è soddisfatto della tutela dei suoi interessi prospettata nel progetto di trasformazione transfrontaliera, di cui all'articolo 86 quinquies, paragrafo 1, lettera f), possa rivolgersi alla competente autorità amministrativa o giudiziaria per ottenere garanzie adeguate.

2.  Gli Stati membri provvedono a che, entro un mese dalla pubblicità prevista all'articolo 86 nonies, il creditore la cui pretesa è anteriore alla trasformazione transfrontaliera che non è soddisfatto della tutela dei suoi interessi prospettata nel progetto di trasformazione transfrontaliera, di cui all'articolo 86 quinquies, paragrafo 1, lettera f), possa rivolgersi alla competente autorità amministrativa o giudiziaria per ottenere garanzie adeguate.

Emendamento    56

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 terdecies

 

Testo della Commissione

Emendamento

Articolo 86 terdecies

Articolo 86 terdecies

Partecipazione dei lavoratori

Informazione, consultazione e partecipazione dei lavoratori

 

-1. Un principio fondamentale e obiettivo dichiarato del presente articolo è garantire i diritti di partecipazione dei lavoratori. Pertanto, nella società derivante dalla ristrutturazione transfrontaliera si applica almeno lo stesso livello di diritti di partecipazione dei lavoratori che si applicava prima della trasformazione, così come si applicano tutti gli elementi di partecipazione dei lavoratori che si applicavano prima della fusione. Tale livello è misurato con riferimento alla proporzione di rappresentanti dei dipendenti tra i membri del consiglio di amministrazione o dell'organo di sorveglianza o dei loro comitati o, se del caso, tra i membri del gruppo dirigente delle unità produttive della società.

1.  Fatto salvo il paragrafo 2, la società derivante dalla trasformazione transfrontaliera è soggetta alle disposizioni vigenti in materia di partecipazione dei lavoratori, ove esistano, nello Stato membro di destinazione.

1.  Quando elaborano un progetto di trasformazione, gli organi di direzione o di amministrazione delle società partecipanti, quanto prima possibile dopo la pubblicazione del progetto di trasformazione, prendono le iniziative necessarie per avviare con i rappresentanti dei lavoratori delle società negoziati sulle modalità della partecipazione dei lavoratori stessi alla società o alle società derivanti dalla trasformazione.

2.  Le disposizioni vigenti in materia di partecipazione dei lavoratori, ove esistano, nello Stato membro di destinazione non si applicano se, nei sei mesi precedenti la pubblicazione del progetto di trasformazione transfrontaliera previsto dall'articolo 86 quinquies, la società trasformanda ha alle sue dipendenze un numero medio di lavoratori pari ai quattro quinti della soglia che il diritto dello Stato membro di partenza impone per la partecipazione dei lavoratori ai sensi dell'articolo 2, lettera k), della direttiva 2001/86/CE oppure se la legislazione nazionale dello Stato membro di destinazione:

 

(a)  non prevede un livello di partecipazione dei lavoratori almeno identico a quello attuato nella società prima della trasformazione, misurato con riferimento alla quota di rappresentanti dei lavoratori tra i membri dell'organo di amministrazione o dell'organo di vigilanza o dei rispettivi comitati o del gruppo dirigente competente per i centri di profitto della società, qualora sia prevista la rappresentanza dei lavoratori, oppure

 

(b)  non prevede, per i lavoratori di stabilimenti della società derivante dalla trasformazione situati in altri Stati membri, un diritto ad esercitare diritti di partecipazione identico a quello di cui godono i lavoratori impiegati nello Stato membro di destinazione.

 

3.  Nei casi di cui al paragrafo 2 la partecipazione dei lavoratori nella società trasformata e il loro coinvolgimento nella definizione dei relativi diritti sono disciplinati dagli Stati membri, mutatis mutandis e fatti salvi i paragrafi da 4 a 7, secondo i principi e le modalità di cui all'articolo 12, paragrafi 2, 3 e 4, del regolamento (CE) n. 2157/2001 e a norma delle disposizioni seguenti della direttiva 2001/86/CE:

3.  L'informazione, la consultazione e la partecipazione dei lavoratori nella società trasformata e il loro coinvolgimento nella definizione di tali diritti sono oggetto di un contratto tra i lavoratori e la direzione. L'informazione, la consultazione e la partecipazione dei lavoratori nella società trasformata e il loro coinvolgimento nella definizione dei relativi diritti sono disciplinati dagli Stati membri, mutatis mutandis e fatti salvi i paragrafi da 4 a 7, secondo i principi e le modalità di cui all'articolo 12, paragrafi 2, 3 e 4, del regolamento (CE) n. 2157/2001 e a norma delle disposizioni seguenti della direttiva 2001/86/CE:

(a)  articolo 3, paragrafo 1; articolo 3, paragrafo 2, lettera a), punto i); articolo 3, paragrafo 2, lettera b); articolo 3, paragrafo 3; articolo 3, paragrafo 4, primo comma, primo trattino; articolo 3, paragrafo 4, secondo comma; articolo 3, paragrafo 5; articolo 3, paragrafo 6, terzo comma, e articolo 3, paragrafo 7;

(a)  articolo 3, paragrafo 1; articolo 3, paragrafo 2, lettera a), punto i); articolo 3, paragrafo 2, lettera b); articolo 3, paragrafo 3; articolo 3, paragrafo 4, primo comma, primo trattino; articolo 3, paragrafo 4, secondo comma; articolo 3, paragrafo 5; articolo 3, paragrafo 6, terzo comma, e articolo 3, paragrafo 7;

(b)  articolo 4, paragrafo 1; articolo 4, paragrafo 2, lettere a), g) e h); articolo 4, paragrafo 3, e articolo 4, paragrafo 4;

(b)  articolo 4, paragrafo 1, articolo 4, paragrafo 2, lettere a), b), c), d), e), g) e h); articolo 4, paragrafo 3, e articolo 4, paragrafo 4;

(c)  articolo 5;

(c)  articolo 5;

(d)  articolo 6;

(d)  articolo 6;

(e)  articolo 7, paragrafo 1, primo comma;

(e)  articolo 7, paragrafo 1;

(f)  articoli 8, 9, 10 e 12;

(f)  articoli 8, 9, 10 e 12;

(g)  allegato, parte terza, lettera a).

(g)  allegato alla direttiva 2001/86/CE, tranne la parte terza, lettere a) e b), e secondo comma, al posto dei quali si applicano le seguenti disposizioni minime.

 

i)  ai fini dell'istituzione della rappresentanza dei lavoratori negli organi direttivi, i lavoratori della società, delle controllate e degli stabilimenti della medesima e/o l'organo di rappresentanza hanno il diritto di eleggere e nominare un numero di membri del consiglio di amministrazione o dell'organo di vigilanza della società trasformata pari a due rappresentanti nelle società con almeno 50 dipendenti, un terzo nelle società con un minimo di 250 e un massimo di 1 000 dipendenti e un numero paritetico nelle società con oltre 1 000 dipendenti.

 

ii)  ai fini dell'informazione e della consultazione transnazionali si applica la direttiva 2009/38/CE.

4.  Nello stabilire i principi e le modalità di cui al paragrafo 3 gli Stati membri:

4.  Nello stabilire i principi e le modalità di cui al paragrafo 2 gli Stati membri provvedono a che le norme sulla partecipazione dei lavoratori applicabili prima della trasformazione transfrontaliera continuino ad applicarsi fino alla data di applicazione delle norme concordate successivamente o, in mancanza di queste, fino all'applicazione di disposizioni di riferimento in conformità del paragrafo 2, lettera g).

(a) conferiscono alla delegazione speciale di negoziazione il diritto di decidere, alla maggioranza dei due terzi dei suoi membri che rappresenti almeno due terzi dei lavoratori, di non avviare negoziati o di porre termine ai negoziati già avviati e di attenersi alle disposizioni in materia di partecipazione vigenti nello Stato membro di destinazione;

 

(b)  possono stabilire, qualora in seguito a negoziati preliminari si applichino le disposizioni di riferimento per la partecipazione e nonostante tali disposizioni, di limitare la quota di rappresentanti dei lavoratori nell'organo di amministrazione della società trasformata. Tuttavia, qualora nella società trasformanda i rappresentanti dei lavoratori costituiscano almeno un terzo dell'organo di amministrazione o di vigilanza, tale limitazione non può in alcun caso tradursi in una quota di rappresentanti dei lavoratori nell'organo di amministrazione inferiore a un terzo;

 

(c) provvedono a che le norme sulla partecipazione dei lavoratori applicabili prima della trasformazione transfrontaliera continuino ad applicarsi fino alla data di applicazione delle norme concordate successivamente o, in mancanza di queste, fino all'applicazione di disposizioni di riferimento in conformità dell'allegato, parte terza, lettera a), della direttiva 2001/86/CE.

 

5.  L'estensione dei diritti di partecipazione ai lavoratori della società trasformata impiegati in altri Stati membri, di cui al paragrafo 2, lettera b), non comporta alcun obbligo, per gli Stati membri che optano per questa formula, di tener conto di tali lavoratori al momento di calcolare l'ordine di grandezza delle soglie che fanno scattare i diritti di partecipazione in virtù della legislazione nazionale.

 

6.  Se la società trasformanda è gestita in regime di partecipazione dei lavoratori, la società trasformata è obbligata ad assumere una forma giuridica che assicuri l'esercizio dei diritti di partecipazione.

6.  Se la società trasformanda è gestita in regime di partecipazione dei lavoratori, la società trasformata è obbligata ad assumere una forma giuridica che assicuri l'esercizio dei diritti di partecipazione.

7.  La società trasformata gestita in regime di partecipazione dei lavoratori è obbligata ad adottare provvedimenti per garantire la tutela dei diritti di partecipazione dei lavoratori in caso di operazioni di trasformazione, fusione o scissione nazionale o transfrontaliera effettuate nei tre anni successivi alla data di efficacia della trasformazione transfrontaliera, applicando, mutatis mutandis, le disposizioni stabilite nei paragrafi da 1 a 6.

7.  La società trasformata gestita in regime di partecipazione dei lavoratori è obbligata ad adottare provvedimenti per garantire la tutela dei diritti di partecipazione dei lavoratori anche in caso di operazioni di trasformazione, fusione o scissione nazionale o transfrontaliera effettuate nei sei anni successivi alla data di efficacia della trasformazione transfrontaliera, applicando, mutatis mutandis, le disposizioni stabilite nei paragrafi da 1 a 6.

 

7 bis.  Conformemente all'articolo 6 della direttiva 2002/14/CE, gli Stati membri provvedono affinché i rappresentanti dei lavoratori godano, nell'esercizio delle loro funzioni, di una protezione e di garanzie sufficienti per poter svolgere adeguatamente i compiti loro affidati.

8.  La società comunica immediatamente ai dipendenti l'esito dei negoziati sulla partecipazione dei lavoratori.

8.  La società comunica immediatamente ai dipendenti l'esito dei negoziati sulla partecipazione dei lavoratori.

 

8 bis.  Gli Stati membri prevedono misure appropriate in caso di inosservanza delle disposizioni del presente articolo da parte della società trasformanda. In particolare, essi si adoperano affinché sussistano procedure amministrative o giudiziarie appropriate intese a far rispettare gli obblighi che derivano dal presente articolo.

 

8 ter.  Gli Stati membri prevedono inoltre sanzioni adeguate da applicare in caso di violazione del presente articolo da parte della società trasformanda. Le sanzioni devono essere effettive, proporzionate e dissuasive.

 

8 quater.  Non appena viene superata una soglia dello Stato membro di partenza, devono essere avviati nuovi negoziati conformemente alle disposizioni del presente articolo. In tali casi le disposizioni di riferimento applicate dagli Stati membri riguardano il livello di partecipazione dei lavoratori che sarebbe legalmente previsto per la società nel paese di origine al di sopra della soglia se la società non avesse effettuato la trasformazione transfrontaliera.

Emendamento    57

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quaterdecies – paragrafo 1 – lettera b bis (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(b bis)  del parere dei rappresentanti dei lavoratori a norma dell'articolo 86 septies, paragrafo 4.

Emendamento    58

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quaterdecies – paragrafo 4

 

Testo della Commissione

Emendamento

4.  Riguardo alle disposizioni sulla partecipazione dei lavoratori previste all'articolo 86 terdecies, lo Stato membro di partenza verifica se il progetto di trasformazione transfrontaliera di cui al paragrafo 2 riporti informazioni sulle procedure secondo le quali sono stabilite le modalità applicabili e sulle relative alternative possibili.

4.  Riguardo alle disposizioni sulla partecipazione dei lavoratori previste all'articolo 86 terdecies, lo Stato membro di partenza verifica se il progetto di trasformazione transfrontaliera di cui al paragrafo 2 riporti informazioni sulle procedure secondo le quali sono stabilite le modalità applicabili e sulle relative alternative possibili in linea con la legislazione vigente dell'Unione, limitando gli oneri amministrativi superflui.

Emendamento    59

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quaterdecies – paragrafo 5 – lettera b

 

Testo della Commissione

Emendamento

(b)  tutti i pareri e le osservazioni presentati dalle parti interessate a norma dell'articolo 86 nonies, paragrafo 1;

(b)  tutti i pareri e le osservazioni presentati dalle parti interessate a norma dell'articolo 86 nonies, paragrafo 1, in particolare il parere di cui all'articolo 86 septies, paragrafo 4;

Emendamento    60

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quaterdecies – paragrafo 7 – lettera a

 

Testo della Commissione

Emendamento

(a)  l'autorità competente rilascia il certificato preliminare alla trasformazione se stabilisce che la trasformazione transfrontaliera rientra nell'ambito di applicazione delle disposizioni nazionali di attuazione della presente direttiva e soddisfa tutte le condizioni applicabili, e che sono state espletate tutte le procedure e le formalità necessarie;

(a)  l'autorità competente rilascia il certificato preliminare alla trasformazione se stabilisce che la trasformazione transfrontaliera rientra nell'ambito di applicazione delle disposizioni nazionali di attuazione della presente direttiva e soddisfa tutte le condizioni applicabili, che sono state espletate tutte le procedure e le formalità necessarie e che non vi sono indizi che fanno presumere l'elusione di disposizioni in materia di partecipazione dei lavoratori;

Emendamento    61

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quindecies – paragrafo 1

 

Testo della Commissione

Emendamento

1.  Gli Stati membri provvedono a che, per stabilire se la trasformazione transfrontaliera costituisca una costruzione artificiosa ai sensi dell'articolo 86 quater, paragrafo 3, l'autorità competente dello Stato membro di partenza svolga un'analisi approfondita di tutti i fatti e le circostanze d'interesse, tenendo conto almeno degli elementi seguenti: le caratteristiche dello stabilimento nello Stato membro di destinazione, fra cui l'intento, il settore, l'investimento, il fatturato netto e il conto profitti e perdite, il numero di dipendenti, la composizione dello stato patrimoniale, il domicilio fiscale, gli attivi e la relativa ubicazione, il luogo di lavoro abituale dei dipendenti e di loro gruppi specifici, il luogo in cui devono essere pagati i contributi sociali e i rischi commerciali assunti dalla società trasformata nello Stato membro di destinazione e in quello di partenza.

1.  Gli Stati membri provvedono a che, per stabilire se la trasformazione transfrontaliera costituisca una costruzione artificiosa, l'autorità competente dello Stato membro di partenza svolga un'analisi approfondita di tutti i fatti e le circostanze d'interesse, tenendo conto almeno degli elementi seguenti:

 

(i)  le caratteristiche dello stabilimento nello Stato membro di destinazione, fra cui l'intento, il settore, l'investimento, il fatturato netto e il conto profitti e perdite;

 

(ii)  il numero di dipendenti che lavorano nel paese di destinazione, il numero di dipendenti che lavorano in un altro paese raggruppati per paese di lavoro, il numero di lavoratori distaccati nell'anno antecedente la trasformazione ai sensi del regolamento (CE) n. 883/2004 e della direttiva 96/71/CE, il numero di lavoratori che esercitano simultaneamente la loro attività in più di uno Stato membro ai sensi del regolamento (CE) n. 883/2004, lo stato patrimoniale,

 

(iii)  il domicilio fiscale;

 

(iv)  gli attivi e la relativa ubicazione;

 

(v)  il luogo di lavoro abituale dei dipendenti e di loro gruppi specifici;

 

(vi)  i luoghi in cui devono essere pagati i contributi sociali;

 

(vii) i rischi commerciali assunti dalla società trasformata nello Stato membro di destinazione e in quello di partenza; nonché

 

(viii) la composizione dello stato patrimoniale e del bilancio nello Stato membro di destinazione e in tutti gli Stati membri in cui la società ha operato negli ultimi due esercizi finanziari.

Emendamento    62

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 4 bis (nuovo)

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 119 – punto 2 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(4 bis)  all'articolo 119 è aggiunta la seguente lettera:

 

"(2 bis)  "rappresentanti dei lavoratori": i rappresentanti dei lavoratori ai sensi del diritto dell'Unione e/o del diritto e/o delle prassi nazionali;";

Emendamento    63

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 4 ter (nuovo)

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 119 – punto 2 ter (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(4 ter)  all'articolo 119 è aggiunto il seguente punto:

 

"(2 ter)  "coinvolgimento dei lavoratori": qualsiasi meccanismo, ivi comprese l'informazione, la consultazione e la partecipazione, mediante il quale i rappresentanti dei lavoratori possono esercitare un'influenza sulle decisioni che devono essere adottate nell'ambito della società;";

Emendamento    64

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 4 quater (nuovo)

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 119 – punto 2 quater (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(4 quater)  all'articolo 119 è aggiunta la seguente lettera:

 

"(2 quater)  "informazione": l'informazione del rappresentante dei lavoratori e/o dei rappresentanti dei lavoratori al livello pertinente, da parte dell'organo competente della società, sui problemi che riguardano la stessa società e qualsiasi affiliata o dipendenza della medesima situata in un altro Stato membro, o su questioni che esorbitano dai poteri degli organi decisionali di un unico Stato membro, con tempi, modalità e contenuti che consentano ai rappresentanti dei lavoratori di procedere ad una valutazione approfondita dell'eventuale impatto e, se del caso, di preparare consultazioni con l'organo competente della società;";

Emendamento    65

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 4 quinquies (nuovo)

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 119 – punto 2 quinquies (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(4 quinquies)  all'articolo 119 è aggiunto il seguente punto:

 

"(2 quinquies)  "consultazione": l'apertura di un dialogo e di uno scambio di opinioni tra l'organo di rappresentanza dei lavoratori e/o i rappresentanti dei lavoratori e l'organo competente della società, con tempi, modalità e contenuti che consentano ai rappresentanti dei lavoratori, sulla base delle informazioni da essi ricevute, di esprimere – circa le misure previste dall'organo competente – un parere di cui si può tener conto nell'iter decisionale all'interno della società;";

Emendamento    66

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 4 sexies (nuovo)

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 119 – punto 2 sexies (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(4 sexies)  all'articolo 119 è aggiunto il seguente punto:

 

"(2 sexies)  "partecipazione dei lavoratori": l'influenza dei lavoratori e/o dei rappresentanti dei lavoratori nelle attività di una società mediante il diritto di eleggere o designare alcuni membri dell'organo di vigilanza o di amministrazione della società o il diritto di raccomandare e/o di opporsi alla nomina di alcuni o di tutti i membri dell'organo di vigilanza o di amministrazione della società;";

Emendamento    67

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 4 septies (nuovo)

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 119 – punto 2 septies (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(4 septies)  all'articolo 119 è aggiunto il seguente punto:

 

"(2 septies)  "sede effettiva": il luogo in cui sono adottate, nella sostanza, le principali decisioni di gestione e commerciali necessarie per svolgere l'attività della società nel suo insieme;";

Emendamento    68

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 4 octies (nuovo)

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 119 – punto 2 octies (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(4 octies)  all'articolo 119 è aggiunto il seguente punto:

 

"(2 unvicies)  "costruzione artificiosa": una costruzione messa in atto con lo scopo essenziale di eludere gli obblighi in capo alle società derivanti dai diritti legali e contrattuali dei lavoratori, dei creditori o degli azionisti di minoranza, eludere le prestazioni sociali o trasferire gli utili al fine di ridurre gli obblighi fiscali societari, e che, allo stesso tempo, non svolge alcuna attività economica sostanziale o reale nello Stato membro di destinazione;";

Emendamento    69

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 5

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 120 – paragrafo 4 – parte introduttiva

 

Testo della Commissione

Emendamento

4.  Gli Stati membri provvedono a che il presente capo non si applichi alla società che si trova in una delle situazioni seguenti:

4.  Gli Stati membri provvedono a che, quando una società intende effettuare una fusione transfrontaliera, gli Stati membri in questione verifichino che la fusione transfrontaliera soddisfa le condizioni stabilite al presente paragrafo. La fusione transfrontaliera è preclusa alla società che si trova in una delle situazioni seguenti:

Emendamento    70

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 5

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 120 – paragrafo 4 – lettera e bis (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(e bis)  è sottoposta a inchiesta, è perseguita in giudizio o è stata condannata negli ultimi 3 anni per violazione della legislazione in materia di lavoro o diritti dei lavoratori, frode sociale o fiscale, evasione fiscale, elusione fiscale o riciclaggio di denaro o qualsiasi altro reato finanziario;

Emendamento    71

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 5

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 120 – paragrafo 4 – lettera e ter (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(e ter)  è in arretrato con il pagamento di oneri fiscali o sociali;

Emendamento    72

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 5

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 120 – paragrafo 4 – lettera e quater (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(e quater)  è sottoposta a inchiesta, è perseguita in giudizio o è stata condannata negli ultimi 3 anni per violazione dei diritti umani o fondamentali.

Emendamento    73

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 7 – lettera c

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 122 – comma 2

 

Testo della Commissione

Emendamento

"Oltre alla lingua ufficiale dello Stato membro di ciascuna di esse, gli Stati membri consentono alle società che partecipano alla fusione di usare, per la stesura del progetto comune di fusione transfrontaliera e di tutti i documenti connessi, una lingua di uso comune a livello internazionale nel mondo finanziario e degli affari. Gli Stati membri indicano la lingua da considerarsi prevalente qualora siano rilevate discrepanze fra le diverse versioni linguistiche di detti documenti.";

"Oltre alla lingua ufficiale dello Stato membro di ciascuna di esse, gli Stati membri consentono alle società che partecipano alla fusione di usare, per la stesura del progetto comune di fusione transfrontaliera e di tutti i documenti connessi, una lingua di uso comune a livello internazionale nel mondo finanziario e degli affari. Gli Stati membri indicano la lingua da considerarsi prevalente qualora siano rilevate discrepanze fra le diverse versioni linguistiche di detti documenti. I membri, i dipendenti o i creditori hanno la possibilità di commentare questi progetti. Tali commenti sono inclusi nella relazione finale e pubblicati.

Emendamento    74

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 9

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 124

 

Testo della Commissione

Emendamento

Articolo 124

Articolo 124

Relazione dell'organo di direzione o di amministrazione ai soci

Relazione dell'organo di direzione o di amministrazione ai soci e ai rappresentanti dei lavoratori o, in mancanza di tali rappresentanti, ai lavoratori stessi

1.  L'organo di direzione o di amministrazione di ciascuna delle società che partecipano alla fusione redige una relazione nella quale illustra e giustifica gli aspetti giuridici ed economici della fusione transfrontaliera.

1.  L'organo di direzione o di amministrazione di ciascuna delle società che partecipano alla fusione redige una relazione nella quale illustra e giustifica ai soci gli aspetti giuridici ed economici della fusione transfrontaliera e illustra ai rappresentanti dei lavoratori o, in mancanza di tali rappresentanti, ai lavoratori stessi, le implicazioni che possono attendersi dalla fusione.

2.  La relazione prevista al paragrafo 1 illustra in particolare gli aspetti seguenti:

2.  La relazione prevista al paragrafo 1 illustra in particolare gli aspetti seguenti:

(a)  le implicazioni della fusione transfrontaliera per l'attività futura della società derivante da essa e la pianificazione strategica della direzione;

(a)  le implicazioni della fusione transfrontaliera per l'attività futura della società derivante da essa e la pianificazione strategica della direzione;

 

(a bis)  le ragioni della fusione;

(b)  la spiegazione e la motivazione del rapporto di cambio delle azioni;

(b)  la spiegazione e la motivazione del rapporto di cambio delle azioni;

(c)  la descrizione delle eventuali difficoltà particolari di valutazione;

(c)  la descrizione delle eventuali difficoltà particolari di valutazione;

(d)  le implicazioni della fusione transfrontaliera per i soci;

(d)  le implicazioni della fusione transfrontaliera per i soci;

(e)  i diritti e i mezzi di ricorso di cui i soci contrari alla fusione dispongono a norma dell'articolo 126 bis.

(e)  i diritti e i mezzi di ricorso di cui i soci contrari alla fusione dispongono a norma dell'articolo 126 bis.

 

(e bis)  e implicazioni della fusione transfrontaliera per la salvaguardia del rapporto di lavoro e la partecipazione del lavoratore;

 

(e ter)  le eventuali modifiche rilevanti delle condizioni d'impiego, comprese le condizioni previste dalla legge e dai contratti collettivi, e dell'ubicazione delle sedi di attività della società;

 

(e quater)  l'eventualità che gli aspetti di cui alle lettere a), e bis) ed e ter) riguardino anche le succursali o le imprese controllate delle società che partecipano alla fusione.

3.  La relazione è messa a disposizione, come minimo in forma elettronica, dei soci di ciascuna delle società che partecipano alla fusione almeno un mese prima della data dell'assemblea di cui all'articolo 126. Analogamente, la relazione è messa a disposizione dei rappresentanti dei lavoratori di ciascuna delle società che partecipano alla fusione o, in loro mancanza, dei lavoratori stessi. Tuttavia, se, a norma dell'articolo 126, paragrafo 3, non è necessaria l'approvazione dell'assemblea della società incorporante, la relazione è messa a disposizione almeno un mese prima della data fissata per l'assemblea dell'altra o delle altre società che partecipano alla fusione.

3.  La relazione è messa a disposizione, come minimo in forma elettronica, dei soci di ciascuna delle società che partecipano alla fusione almeno due mesi prima della data dell'assemblea di cui all'articolo 126. Analogamente, la relazione è messa a disposizione dei rappresentanti dei lavoratori di ciascuna delle società che partecipano alla fusione o, in loro mancanza, dei rappresentanti dei lavoratori di ciascuna delle società che partecipano alla fusione, a norma delle direttive 2009/38CE, 2001/86/CE e 2002/14/CE o, in loro mancanza, dei lavoratori stessi e dei sindacati presenti nella società. Tuttavia, se, a norma dell'articolo 126, paragrafo 3, non è necessaria l'approvazione dell'assemblea della società incorporante, la relazione è messa a disposizione almeno un mese prima della data fissata per l'assemblea dell'altra o delle altre società che partecipano alla fusione.

 

3 bis.  I soci sono informati se l'organo di direzione o di amministrazione di una o più delle società che partecipano alla fusione riceve in tempo utile un parere espresso dai rappresentanti dei lavoratori della società o, in loro mancanza, dai lavoratori stessi, secondo quanto previsto dalla legge nazionale; il parere è accluso alla relazione.

4.  La relazione prevista al paragrafo 1 non è obbligatoria se tutti i soci delle società che partecipano alla fusione hanno concordato di prescindere dalla sua presentazione.";

4.  Le informazioni previste al paragrafo 1, lettere da b) a e), non sono obbligatorie se tutti i soci delle società che partecipano alla fusione hanno concordato di prescindere dalla loro presentazione. Le informazioni previste al paragrafo 1, lettere f), g) e h), non sono obbligatorie se le società che partecipano alla fusione e le loro eventuali imprese controllate hanno come unici dipendenti i membri dell'organo di direzione o di amministrazione.

 

4 bis.  La presentazione della relazione lascia impregiudicati gli applicabili diritti e procedure di informazione e consultazione introdotti a livello nazionale in attuazione della direttiva 2001/23/CE, 2002/14/CE o 2009/38/CE, senza comportare tuttavia la duplicazione degli obblighi di comunicazione.

Emendamento    75

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 10

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 124 bis

 

Testo della Commissione

Emendamento

Articolo 124 bis

Articolo 124 bis

Relazione dell'organo di direzione o di amministrazione ai dipendenti

Relazione dell'organo di direzione o di amministrazione ai dipendenti

1.  L'organo di direzione o di amministrazione di ciascuna delle società che partecipano alla fusione redige una relazione nella quale illustra le implicazioni della fusione transfrontaliera per i dipendenti.

1.  L'organo di direzione o di amministrazione di ciascuna delle società che partecipano alla fusione redige una relazione nella quale illustra le implicazioni della fusione transfrontaliera per i dipendenti.

2.  La relazione prevista al paragrafo 1 illustra in particolare gli aspetti seguenti:

2.  La relazione prevista al paragrafo 1 illustra in particolare gli aspetti seguenti:

(a)  le implicazioni della fusione transfrontaliera per l'attività futura della società e la pianificazione strategica della direzione;

(a)  le implicazioni della fusione transfrontaliera per l'attività futura della società e la pianificazione strategica della direzione;

 

(a bis)  le ragioni della fusione;

(b)  le implicazioni della fusione transfrontaliera per la salvaguardia del rapporto di lavoro;

(b)  le implicazioni della fusione transfrontaliera per la salvaguardia del rapporto di lavoro e per la partecipazione del lavoratore, nonché le misure da adottare per salvaguardarli;

(c)  le eventuali modifiche rilevanti delle condizioni d'impiego e dell'ubicazione delle sedi di attività delle società;

(c)  le eventuali modifiche rilevanti delle condizioni d'impiego, comprese le condizioni previste dalla legge e dai contratti collettivi, e dell'ubicazione delle sedi di attività delle società;

(d)  l'eventualità che gli aspetti di cui alle lettere a), b) e c) riguardino anche le imprese controllate delle società che partecipano alla fusione.

(d)  l'eventualità che gli aspetti di cui alle lettere a), b), c) e c bis) riguardino anche le succursali o le imprese controllate delle società che partecipano alla fusione.

 

(d bis)  le informazioni sulle procedure secondo le quali sono stabilite le modalità relative ai diritti dei lavoratori in fatto di informazione, consultazione e partecipazione nella società sono determinate in seguito alla fusione transfrontaliera, in conformità delle disposizioni della presente direttiva;

 

(d ter)  i diritti e i mezzi di ricorso di cui i soci contrari alla fusione dispongono a norma dell'articolo 126 bis.

3.  La relazione prevista al paragrafo 1 è messa a disposizione, come minimo in forma elettronica, dei rappresentanti dei lavoratori di ciascuna delle società che partecipano alla fusione o, in loro mancanza, dei lavoratori stessi almeno un mese prima della data dell'assemblea di cui all'articolo 126. Analogamente, la relazione è messa a disposizione dei soci di ciascuna delle società che partecipano alla fusione.

3.  La relazione prevista al paragrafo 1 è messa a disposizione, come minimo in forma elettronica, dei rappresentanti dei lavoratori di ciascuna delle società che partecipano alla fusione conformemente alla direttiva 2009/38/CE, alla direttiva 2001/86/CE e alla direttiva 2002/14/CEo, in loro mancanza, dei lavoratori stessi e dei sindacati presenti nella società almeno un mese prima della data dell'assemblea di cui all'articolo 126. Analogamente, la relazione è messa a disposizione dei soci di ciascuna delle società che partecipano alla fusione.

Tuttavia, se, a norma dell'articolo 126, paragrafo 3, non è necessaria l'approvazione dell'assemblea della società incorporante, la relazione è messa a disposizione almeno un mese prima della data fissata per l'assemblea dell'altra o delle altre società che partecipano alla fusione.

Tuttavia, se, a norma dell'articolo 126, paragrafo 3, non è necessaria l'approvazione dell'assemblea della società incorporante, la relazione è messa a disposizione almeno un mese prima della data fissata per l'assemblea dell'altra o delle altre società che partecipano alla fusione.

 

3 bis.  Il comitato aziendale europeo, ove applicabile, gli organi di rappresentanza nazionali dei lavoratori e i sindacati rappresentati nella società dispongono di risorse adeguate per condurre un'analisi approfondita della relazione.

4.  I soci sono informati se l'organo di direzione o di amministrazione di una o più delle società che partecipano alla fusione riceve in tempo utile un parere espresso dai rappresentanti dei lavoratori della società o, in loro mancanza, dai lavoratori stessi, secondo quanto previsto dalla legge nazionale; il parere è accluso alla relazione.

4.  I soci sono informati se l'organo di direzione o di amministrazione di una o più delle società che partecipano alla fusione riceve in tempo utile un parere espresso dai rappresentanti dei lavoratori della società o, in loro mancanza, dai lavoratori stessi, secondo quanto previsto dalla legge nazionale; il parere è accluso alla relazione.

 

4 bis.  L'organo di direzione esecutiva o di amministrazione della società che intende effettuare la fusione transfrontaliera fornisce una risposta motivata per iscritto al parere dei lavoratori prima della data dell'assemblea di cui all'articolo 126.

5.  La redazione della relazione prevista al paragrafo 1 non è obbligatoria se le società che partecipano alla fusione e le loro eventuali imprese controllate hanno come unici dipendenti i membri dell'organo di direzione o di amministrazione.

5.  La redazione della relazione prevista al paragrafo 1 non è obbligatoria se le società che partecipano alla fusione e le loro eventuali imprese controllate hanno come unici dipendenti i membri dell'organo di direzione o di amministrazione.

6.  La presentazione della relazione lascia impregiudicati gli applicabili diritti e procedure di informazione e consultazione introdotti a livello nazionale in attuazione della direttiva 2001/23/CE, 2002/14/CE o 2009/38/CE.";

6.  La presentazione della relazione lascia impregiudicati gli applicabili diritti e procedure di informazione e consultazione introdotti a livello nazionale in attuazione della direttiva 2001/23/CE, 2002/14/CE o 2009/38/CE.";

Emendamento    76

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 12 – lettera a

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 126 – paragrafo 1

 

Testo della Commissione

Emendamento

1.  Preso atto delle relazioni di cui, secondo il caso, agli articoli 124, 124 bis e 125, l'assemblea di ciascuna delle società che partecipano alla fusione delibera mediante risoluzione se approvare il progetto comune di fusione transfrontaliera.";

1.  Preso atto delle relazioni di cui, secondo il caso, agli articoli 124, 124 bis e 125, l'assemblea di ciascuna delle società che partecipano alla fusione delibera mediante risoluzione se approvare il progetto comune di fusione transfrontaliera. Prima che venga presa una decisione, deve essere rispettata qualsiasi procedura applicabile ai diritti di informazione e consultazione, con modalità e tempi tali da consentire di prendere in considerazione un parere dei rappresentanti dei lavoratori.

Emendamento    77

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 13

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 126 bis– paragrafo 2 – parte introduttiva

 

Testo della Commissione

Emendamento

2.  Gli Stati membri provvedono a che il socio di cui al paragrafo 1 possa, contro un congruo corrispettivo in denaro, alienare la partecipazione, una volta che la fusione transfrontaliera avrà acquistato efficacia a norma dell'articolo 129, a favore di uno o più dei soggetti seguenti:

(Non concerne la versione italiana)

Emendamento    78

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 13

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 126 bis – paragrafo 3

 

Testo della Commissione

Emendamento

3.  Gli Stati membri provvedono a che, nel progetto comune di fusione transfrontaliera, ciascuna delle società che partecipano alla fusione offra ai soci di cui al paragrafo 1 desiderosi di esercitare il diritto di alienare la propria partecipazione un congruo corrispettivo in denaro secondo quanto previsto all'articolo 122, paragrafo 1, lettera m). Gli Stati membri stabiliscono il termine per l'accettazione dell'offerta, che in ogni caso cade entro un mese dalla data dell'assemblea prevista all'articolo 126 oppure, nei casi in cui l'approvazione dell'assemblea non è necessaria, entro due mesi dalla pubblicità del progetto comune di fusione transfrontaliera prevista all'articolo 123. Gli Stati membri provvedono a che le società che partecipano alla fusione siano in grado di accettare un'offerta trasmessa per via elettronica a un indirizzo da esse comunicato a tal fine.

3.  Gli Stati membri provvedono a che, nel progetto comune di fusione transfrontaliera, ciascuna delle società che partecipano alla fusione offra ai soci di cui al paragrafo 1 desiderosi di esercitare il diritto di alienare la propria partecipazione un congruo corrispettivo in denaro secondo quanto previsto all'articolo 122, paragrafo 1, lettera m). I soci manifestano l'intenzione di esercitare il diritto di uscita prima dell'assemblea oppure, nei casi in cui l'approvazione dell'assemblea non è necessaria, entro un mese dalla pubblicità del progetto comune di fusione transfrontaliera prevista all'articolo 123. Gli Stati membri provvedono a che le società che partecipano alla fusione siano in grado di accettare un'offerta trasmessa per via elettronica a un indirizzo da esse comunicato a tal fine.

Emendamento    79

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 18 – lettera -a (nuova)

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 133 – paragrafo 1

 

Testo in vigore

Emendamento

 

(-a)  all'articolo 133, il paragrafo 1 è sostituito dal seguente:

1.   Fatto salvo il paragrafo 2, la società derivante dalla fusione transfrontaliera è soggetta alle disposizioni vigenti in materia di partecipazione dei lavoratori, ove esistano, nello Stato membro in cui è situata la sua sede sociale.

"1.  Un principio fondamentale e obiettivo dichiarato del presente articolo è garantire i diritti di partecipazione dei lavoratori. Pertanto, nella società derivante dalla ristrutturazione transfrontaliera si applica almeno lo stesso livello di diritti di partecipazione dei lavoratori che si applicava prima della fusione, così come si applicano tutti gli elementi di partecipazione dei lavoratori che si applicavano prima della fusione. Tale livello è misurato con riferimento alla proporzione di rappresentanti dei dipendenti tra i membri del consiglio di amministrazione o dell'organo di sorveglianza o dei loro comitati o, se del caso, tra i membri del gruppo dirigente delle unità produttive della società.

Emendamento    80

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 18 – lettera -a bis (nuova)

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 133 – paragrafo 1 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(-a bis)  all'articolo 133 è aggiunto il seguente paragrafo 1 bis:

 

"1 bis.  Quando elaborano un progetto di fusione, gli organi di direzione o di amministrazione delle società partecipanti, quanto prima possibile dopo la pubblicazione del progetto di trasformazione, prendono le iniziative necessarie per avviare con i rappresentanti dei lavoratori delle società negoziati sulle modalità della partecipazione dei lavoratori stessi alla società o alle società derivanti dalla fusione.";

Emendamento    81

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 18 – lettera -a ter (nuova)

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 133 – paragrafo 2

 

Testo in vigore

Emendamento

 

(-a ter)  all'articolo 133, il paragrafo 2 è sostituito dal seguente:

2.  Tuttavia, le eventuali disposizioni in vigore riguardanti la partecipazione dei lavoratori nello Stato membro in cui è situata la sede sociale della società derivante dalla fusione transfrontaliera non si applicano, se almeno una delle società che partecipano alla fusione ha un numero medio di lavoratori, nei sei mesi precedenti la pubblicazione del progetto di fusione transfrontaliera di cui all'articolo 123, superiore a 500 ed è gestita in regime di partecipazione dei lavoratori ai sensi dell'articolo 2, lettera k), della direttiva 2001/86/CE, oppure se la legislazione nazionale applicabile alla società derivante dalla fusione transfrontaliera:

"2.  Le disposizioni in vigore riguardanti la partecipazione dei lavoratori, ove esistano, nello Stato membro di destinazione non si applicano, se almeno una delle società che partecipano alla fusione ha un numero medio di lavoratori, nei sei mesi precedenti la pubblicazione del progetto di fusione transfrontaliera di cui all'articolo 86 quinquies, equivalente a due terzi della soglia che il diritto dello Stato membro di partenza impone per la partecipazione dei lavoratori ai sensi dell'articolo 2, lettera k), della direttiva 2001/86/CE, oppure se la legislazione nazionale applicabile alla società derivante dalla fusione transfrontaliera:

(a)  non prevede un livello di partecipazione dei lavoratori almeno identico a quello attuato nelle società che partecipano alla fusione di cui trattasi, misurato con riferimento alla quota di rappresentanti dei lavoratori tra i membri dell'organo di amministrazione o dell'organo di vigilanza o dei rispettivi comitati o del gruppo dirigente competente per i centri di profitto della società, qualora sia prevista la rappresentanza dei lavoratori; oppure

(a)  non prevede un livello ed elementi di partecipazione dei lavoratori almeno identici a quelli attuati in una delle società partecipanti prima della fusione, misurati con riferimento alla quota di rappresentanti dei lavoratori tra i membri dell'organo di amministrazione o dell'organo di vigilanza o dei rispettivi comitati o del gruppo dirigente competente per i centri di profitto della società, qualora sia prevista la rappresentanza dei lavoratori; oppure

(b)  non prevede, per i lavoratori di stabilimenti della società derivante dalla fusione transfrontaliera situati in altri Stati membri, un diritto ad esercitare diritti di partecipazione identico a quello di cui godono i lavoratori impiegati nello Stato membro in cui è situata la sede sociale della società derivante dalla fusione transfrontaliera.

(b)  non prevede, per i lavoratori di stabilimenti della società derivante dalla fusione situati in altri Stati membri, un diritto ad esercitare diritti di partecipazione identico a quello di cui godono i lavoratori impiegati nello Stato membro di destinazione.

Emendamento    82

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 18 – lettera -a quater (nuova)

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 133 – paragrafo 3

 

Testo in vigore

Emendamento

 

(-a quater)  all'articolo 133, il paragrafo 3 è sostituito dal seguente:

3.  Nei casi di cui al paragrafo 2 la partecipazione dei lavoratori nella società derivante dalla fusione transfrontaliera e il loro coinvolgimento nella definizione dei relativi diritti sono disciplinati dagli Stati membri, mutatis mutandis e fatti salvi i paragrafi da 4 a 7, secondo i principi e le modalità di cui all'articolo 12, paragrafi 2, 3 e 4, del regolamento (CE) n. 2157/2001 e a norma delle disposizioni seguenti della direttiva 2001/86/CE:

"3.  L'informazione, la consultazione e la partecipazione dei lavoratori nella società derivante dalla fusione e il loro coinvolgimento nella definizione di tali diritti e nei casi di cui al paragrafo 2 del presente articolo sono oggetto di un accordo tra i lavoratori e la direzione e l'informazione, la consultazione e la partecipazione dei lavoratori nella società derivante dalla fusione e il loro coinvolgimento nella definizione dei relativi diritti sono disciplinati dagli Stati membri, mutatis mutandis e fatti salvi i paragrafi da 4 a 7 del presente articolo, secondo i principi e le modalità di cui all'articolo 12, paragrafi 2, 3 e 4, del regolamento (CE) n. 2157/2001 e a norma delle disposizioni seguenti della direttiva 2001/86/CE:

(a)  articolo 3, paragrafi 1, 2 e 3, articolo 3, paragrafo 4, primo comma, primo trattino, articolo 3, paragrafo 4, secondo comma, e articolo 3, paragrafi 5 e 7;

(a)  articolo 3, paragrafo 1; articolo 3, paragrafo 2, lettera a), punto i); articolo 3, paragrafo 2, lettera b); articolo 3, paragrafo 3; articolo 3, paragrafo 4, primo comma, primo trattino; articolo 3, paragrafo 4, secondo comma; articolo 3, paragrafo 5; articolo 3, paragrafo 6, terzo comma, e articolo 3, paragrafo 7;

(b)  articolo 4, paragrafo 1, articolo 4, paragrafo 2, lettere a), g) e h), e articolo 4 paragrafo 3;

(b)  articolo 4, paragrafo 1, articolo 4, paragrafo 2, lettere a), b), c), d), e), g) e h), articolo 4, paragrafi 3 e 4;

(c)  articolo 5;

(c)  articolo 5;

(d)  articolo 6;

(d)  articolo 6;

(e)  articolo 7, paragrafo 1, articolo 7, paragrafo 2, primo comma, lettera b), articolo 7, paragrafo 2, secondo comma, e articolo 7, paragrafo 3. Tuttavia, ai fini del presente capo, le percentuali richieste nell'articolo 7, paragrafo 2, primo comma, lettera b), della direttiva 2001/86/CE per l'applicazione delle disposizioni di riferimento riportate nella parte terza dell'allegato di detta direttiva, sono aumentate dal 25 % al 33 1/3 %;

(e)  articolo 7, paragrafo 1;

(f)  articoli 8, 10 e 12;

(f)  articoli 8, 9, 10 e 12;

(g)  articolo 13, paragrafo 4;

(g)  allegato della direttiva 2001/86/CE.

(h)  allegato, parte terza, lettera b).

 

 

Ai fini dell'informazione e della consultazione transnazionali si applica la direttiva 2009/38/CE.";

Emendamento    83

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 18 – lettera -a quinquies (nuova)

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 133 – paragrafo 4

 

Testo in vigore

Emendamento

 

(- a quinquies)  all'articolo 133, il paragrafo 4 è sostituito dal seguente:

4.   Nello stabilire i principi e le modalità di cui al paragrafo 3 gli Stati membri:

"4.  Nello stabilire i principi e le modalità di cui ai paragrafi 2 e 3 gli Stati membri provvedono a che le norme sull'informazione, la consultazione e la partecipazione dei lavoratori applicabili prima della fusione transfrontaliera continuino ad applicarsi fino alla data di applicazione delle norme concordate successivamente o, in mancanza di queste, fino all'applicazione di disposizioni di riferimento in conformità dell'allegato della direttiva 2001/86/CE.";

(a)  conferiscono ai competenti organi delle società che partecipano alla fusione il diritto di scegliere, senza negoziati preliminari, di essere direttamente assoggettati alle disposizioni di riferimento per la partecipazione di cui al paragrafo 3, lettera h), stabilite dalla legislazione dello Stato membro in cui sarà situata la sede sociale della società derivante dalla fusione transfrontaliera, e di ottemperare a tali disposizioni a decorrere dalla data di iscrizione;

 

(b)  conferiscono alla delegazione speciale di negoziazione il diritto di decidere, alla maggioranza dei due terzi dei suoi membri che rappresenti almeno due terzi dei lavoratori e che comprenda i voti di membri che rappresentano i lavoratori di almeno due Stati membri diversi, di non avviare negoziati o di porre termine ai negoziati già avviati e di attenersi alle disposizioni in materia di partecipazione vigenti nello Stato membro in cui sarà situata la sede sociale della società derivante dalla fusione transfrontaliera;

 

(c)  possono stabilire, qualora in seguito a negoziati preliminari si applichino le disposizioni di riferimento per la partecipazione e nonostante tali disposizioni, di limitare la quota di rappresentanti dei lavoratori nell'organo di amministrazione della società derivante dalla fusione transfrontaliera. Tuttavia, qualora in una delle società che partecipano alla fusione i rappresentanti dei lavoratori costituiscano almeno un terzo dell'organo di amministrazione o di vigilanza, tale limitazione non può in alcun caso tradursi in una quota di rappresentanti dei lavoratori nell'organo di amministrazione inferiore a un terzo.

 

Emendamento    84

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 18 – lettera -a sexies (nuova)

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 133 – paragrafo 5

 

Testo in vigore

Emendamento

 

(-a sexies)  all'articolo 133, il paragrafo 5 è sostituito dal seguente:

5.   L'estensione dei diritti di partecipazione ai lavoratori della società derivante dalla fusione transfrontaliera impiegati in altri Stati membri, di cui al paragrafo 2, lettera b), non comporta alcun obbligo, per gli Stati membri che optano per questa formula, di tener conto di tali lavoratori al momento di calcolare l'ordine di grandezza delle soglie che fanno scattare i diritti di partecipazione in virtù della legislazione nazionale.

"5.  La società derivante dalla fusione è obbligata ad assumere una forma giuridica che assicuri l'esercizio dei diritti di partecipazione.";

Emendamento    85

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 18 – lettera -a septies (nuova)

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 133 – paragrafo 6

 

Testo in vigore

Emendamento

 

(- a septies)  all'articolo 133, il paragrafo 6 è sostituito dal seguente:

6.   Se almeno una delle società che partecipano alla fusione è gestita in regime di partecipazione dei lavoratori e se la società derivante dalla fusione transfrontaliera sarà disciplinata da un siffatto regime a norma delle disposizioni di cui al paragrafo 2, tale società è obbligata ad assumere una forma giuridica che preveda l'esercizio dei diritti di partecipazione.

"6.  La società derivante dalla fusione che è gestita in regime di partecipazione dei lavoratori è obbligata ad adottare provvedimenti per garantire la tutela dei diritti di partecipazione dei lavoratori anche in caso di un'eventuale successiva fusione, scissione o trasformazione nazionale o transfrontaliera effettuata nei sei anni successivi alla data di efficacia della trasformazione transfrontaliera, applicando, mutatis mutandis, le disposizioni stabilite nei paragrafi da 1 a 4.";

Emendamento    86

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 18 – lettera a

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 133 – paragrafo 7

 

Testo della Commissione

Emendamento

7.  La società derivante dalla fusione transfrontaliera che è gestita in regime di partecipazione dei lavoratori è obbligata ad adottare provvedimenti per garantire la tutela dei diritti di partecipazione dei lavoratori in caso di operazioni di trasformazione, fusione o scissione nazionale o transfrontaliera effettuate nei tre anni successivi alla data di efficacia della fusione transfrontaliera, applicando, mutatis mutandis, le disposizioni stabilite nei paragrafi da 1 a 6.";

7.  Conformemente all'articolo 6 della direttiva 2002/14/CE, gli Stati membri provvedono affinché i rappresentanti dei lavoratori godano, nell'esercizio delle loro funzioni, di una protezione e di garanzie sufficienti per poter svolgere adeguatamente i compiti loro affidati.

Emendamento    87

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 18 – lettera b

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 133 – paragrafo 8

 

Testo della Commissione

Emendamento

8.  La società comunica ai dipendenti se opta per l'applicazione delle disposizioni di riferimento per la partecipazione richiamate al paragrafo 3, lettera h), o se investe la delegazione speciale di negoziazione. Nella seconda ipotesi la società comunica immediatamente ai dipendenti l'esito dei negoziati.";

8.  La società comunica immediatamente ai dipendenti l'esito dei negoziati sulla partecipazione dei lavoratori.";

Emendamento    88

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 18 – lettera b bis (nuova)

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 133 – paragrafo 8 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(b bis)  all'articolo 133, è aggiunto il seguente paragrafo:

 

"8 bis.  Gli Stati membri prevedono misure appropriate in caso di inosservanza delle disposizioni del presente articolo da parte della società derivante dalla fusione transfrontaliera. In particolare, essi si adoperano affinché sussistano procedure amministrative o giudiziarie appropriate intese a far rispettare gli obblighi che derivano dal presente articolo.

Emendamento    89

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 18 – lettera b ter (nuova)

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 133 – paragrafo 8 ter (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(b ter)  all'articolo 133, è aggiunto il seguente paragrafo:

 

"8 ter.  Gli Stati membri prevedono inoltre sanzioni adeguate da applicare in caso di violazione del presente articolo da parte della società derivante dalla fusione transfrontaliera. Le sanzioni devono essere effettive proporzionate e dissuasive";

Emendamento    90

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 18 – lettera b quater (nuova)

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 133 – paragrafo 8 quater (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(b quater)  all'articolo 133, è aggiunto il seguente paragrafo:

 

"8 quater.  Non appena viene superata una soglia dello Stato membro di partenza, devono essere avviati nuovi negoziati conformemente alle disposizioni del presente articolo. In tal caso le disposizioni di riferimento applicate dagli Stati membri riguardano il livello di partecipazione dei lavoratori che sarebbe legalmente previsto per la società nel paese di origine al di sopra della soglia se la società non avesse effettuato la fusione transfrontaliera.".

Emendamento    91

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 ter – punto 3 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(3 bis)  "rappresentanti dei lavoratori": i rappresentanti dei lavoratori ai sensi del diritto dell'Unione e/o del diritto e/o delle prassi nazionali;

Emendamento    92

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 ter – punto 3 ter (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(3 ter)  "coinvolgimento dei lavoratori": qualsiasi meccanismo, ivi comprese l'informazione, la consultazione e la partecipazione, mediante il quale i rappresentanti dei lavoratori possono esercitare un'influenza sulle decisioni che devono essere adottate nell'ambito della società;

Emendamento    93

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 ter – punto 3 quater (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(3 quater)  "informazione": l'informazione del rappresentante dei lavoratori e/o dei rappresentanti dei lavoratori al livello pertinente, da parte dell'organo competente della società, sui problemi che riguardano la stessa società e qualsiasi affiliata o dipendenza della medesima situata in un altro Stato membro, o su questioni che esorbitano dai poteri degli organi decisionali di un unico Stato membro, con tempi, modalità e contenuti che consentano ai rappresentanti dei lavoratori di procedere ad una valutazione approfondita dell'eventuale impatto e, se del caso, di preparare consultazioni con l'organo competente della società;";

Emendamento    94

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 ter – punto 3 quinquies (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(3 quinquies)  "consultazione": l'apertura di un dialogo e di uno scambio di opinioni tra l'organo di rappresentanza dei lavoratori e/o i rappresentanti dei lavoratori e l'organo competente della società, con tempi, modalità e contenuti che consentano ai rappresentanti dei lavoratori, sulla base delle informazioni da essi ricevute, di esprimere – circa le misure previste dall'organo competente – un parere di cui si può tener conto nell'iter decisionale all'interno della società;

Emendamento    95

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 ter – punto 3 sexies (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(3 sexies)  "partecipazione dei lavoratori": l'influenza dell'organo di rappresentanza dei lavoratori e/o dei rappresentanti dei lavoratori nelle attività di una società mediante il diritto di eleggere o nominare alcuni membri dell'organo di vigilanza o di amministrazione della società;

Emendamento    96

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 ter – punto 3 septies (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(3 septies)  "sede effettiva": il luogo in cui sono adottate, nella sostanza, le principali decisioni di gestione e commerciali necessarie per svolgere l'attività della società nel suo insieme;";

Emendamento    97

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 quinquies – paragrafo 2 – lettera e bis (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(e bis)  è sottoposta a inchiesta, è perseguita in giudizio o è stata condannata negli ultimi 3 anni per violazione della legislazione in materia di lavoro o diritti dei lavoratori, frode sociale o fiscale, evasione fiscale, elusione fiscale o riciclaggio di denaro o qualsiasi altro reato finanziario;

Emendamento    98

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 quinquies – paragrafo 2 – lettera e ter (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(e ter)  è oggetto di provvedimenti disciplinari o amministrativi ovvero di sanzioni e decisioni penali per pratiche fraudolente direttamente connesse alle sue competenze o alla sua affidabilità;

Emendamento    99

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 quinquies – paragrafo 2 – lettera e quater (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(e quater)  è sottoposta a inchiesta, è perseguita in giudizio o è stata condannata negli ultimi 3 anni per violazione dei diritti umani o fondamentali.

Emendamento    100

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 quinquies – paragrafo 3

 

Testo della Commissione

Emendamento

3.  Lo Stato membro della società scissa dispone che l'autorità competente non autorizzi la scissione se, esaminato il caso di specie e tenuto conto di tutti i fatti e le circostanze d'interesse, giunge alla conclusione che costituisce una costruzione artificiosa finalizzata all'ottenimento di indebiti vantaggi fiscali o a un'indebita lesione dei diritti legali o contrattuali dei dipendenti, dei creditori o dei soci.

3.  Lo Stato membro della società scissa dispone che l'autorità competente non autorizzi la scissione se, esaminato il caso di specie e tenuto conto di tutti i fatti e le circostanze d'interesse, giunge alla conclusione, sulla base di motivazioni valide e oggettive, che costituisce una costruzione artificiosa finalizzata all'ottenimento di indebiti vantaggi fiscali o a un'indebita lesione dei diritti legali o contrattuali dei dipendenti, dei creditori o dei soci.

Emendamento    101

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 sexies – paragrafo 1 – parte introduttiva

 

Testo della Commissione

Emendamento

1.  L'organo di direzione o di amministrazione della società scissa prepara il progetto di scissione transfrontaliera. Tale progetto comprende almeno gli elementi seguenti:

1.  L'organo di direzione o di amministrazione della società scissa, compresi i rappresentanti dei lavoratori a livello di consiglio di amministrazione, prepara il progetto di scissione transfrontaliera almeno due mesi prima della data dell'assemblea di cui all'articolo 160 duodecies. Tale progetto comprende almeno gli elementi seguenti:

Emendamento    102

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 sexies – paragrafo 1 – lettera d bis (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(d bis)  ) informazioni dettagliate sulla sede effettiva;

Emendamento    103

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 sexies – paragrafo 1 – lettera e

 

Testo della Commissione

Emendamento

(e)  le probabili ripercussioni della scissione transfrontaliera sull'occupazione;

(e)  le probabili ripercussioni della scissione transfrontaliera sull'occupazione, l'evoluzione delle retribuzioni e il dialogo sociale a livello aziendale, compresa la rappresentanza dei rappresentanti dei lavoratori nei consigli di amministrazione;

Emendamento    104

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 sexies – paragrafo 1 – lettera l

 

Testo della Commissione

Emendamento

(l)  se del caso, informazioni sulle procedure secondo le quali sono stabilite a norma dell'articolo 160 quindecies le modalità relative al coinvolgimento dei lavoratori nella definizione dei loro diritti di partecipazione nelle società beneficiarie e sulle relative alternative possibili;

(l)  ove esistano, informazioni sulle procedure secondo le quali sono stabilite a norma dell'articolo 160 quindecies le modalità relative al coinvolgimento dei lavoratori nella definizione dei loro diritti di partecipazione nelle società beneficiarie e sulle relative alternative possibili;

Emendamento    105

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 sexies – paragrafo 4

 

Testo della Commissione

Emendamento

4.  Oltre alle lingue ufficiali degli Stati membri delle società beneficiarie e della società scissa, gli Stati membri consentono alla società di usare, per la stesura del progetto di scissione transfrontaliera e di tutti i documenti connessi, una lingua di uso comune a livello internazionale nel mondo finanziario e degli affari. Gli Stati membri indicano la lingua da considerarsi prevalente qualora siano rilevate discrepanze fra le diverse versioni linguistiche di detti documenti.

4.  Oltre alle lingue ufficiali degli Stati membri delle società beneficiarie e della società scissa, gli Stati membri consentono alla società di usare, per la stesura del progetto di scissione transfrontaliera e di tutti i documenti connessi, una lingua di uso comune a livello internazionale nel mondo finanziario e degli affari. Gli Stati membri indicano la lingua da considerarsi prevalente qualora siano rilevate discrepanze fra le diverse versioni linguistiche di detti documenti. I membri, i dipendenti o i creditori hanno la possibilità di commentare questi progetti. Tali commenti sono inclusi nella relazione finale e pubblicati.

Emendamento    106

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 octies

 

Testo della Commissione

Emendamento

Articolo 160 octies

Articolo 160 octies

Relazione dell'organo di direzione o di amministrazione ai soci

Relazione dell'organo di direzione o di amministrazione ai soci e ai rappresentanti dei lavoratori o, in mancanza di tali rappresentanti, ai lavoratori stessi

1.  L'organo di direzione o di amministrazione della società scissa redige una relazione nella quale illustra e giustifica gli aspetti giuridici ed economici della scissione transfrontaliera.

1.  L'organo di direzione o di amministrazione della società scissa redige una relazione nella quale illustra e giustifica ai soci gli aspetti giuridici ed economici della scissione transfrontaliera e illustra ai rappresentanti dei lavoratori o, in mancanza di tali rappresentanti, ai lavoratori stessi, le implicazioni che possono attendersi dalla scissione transfrontaliera.

2.  La relazione prevista al paragrafo 1 illustra in particolare gli aspetti seguenti:

2.  La relazione prevista al paragrafo 1 illustra in particolare gli aspetti seguenti:

(a)  le implicazioni della scissione transfrontaliera per l'attività futura delle società beneficiarie, nonché della società scissa in caso di scissione parziale, e per la pianificazione strategica della direzione;

(a)  le implicazioni della scissione transfrontaliera per l'attività futura delle società beneficiarie, nonché della società scissa in caso di scissione parziale, e per la pianificazione strategica della direzione;

(b)  la spiegazione e la motivazione del rapporto di cambio delle azioni, se applicabile;

(b)  la spiegazione e la motivazione del rapporto di cambio delle azioni, se applicabile;

(c)  la descrizione delle eventuali difficoltà particolari di valutazione;

(c)  la descrizione delle eventuali difficoltà particolari di valutazione;

(d)  le implicazioni della scissione transfrontaliera per i soci;

(d)  le implicazioni della scissione transfrontaliera per i soci;

(e)  i diritti e i mezzi di ricorso di cui dispongono i soci contrari alla scissione transfrontaliera a norma dell'articolo160 terdecies.

(e)  i diritti e i mezzi di ricorso di cui dispongono i soci contrari alla scissione transfrontaliera a norma dell'articolo 160 terdecies;

 

(e bis)  le implicazioni della scissione transfrontaliera per la salvaguardia del rapporto di lavoro e la partecipazione del lavoratore;

 

e ter)  le eventuali modifiche rilevanti delle condizioni d'impiego, comprese le condizioni previste dalla legge e dai contratti collettivi, e dell'ubicazione delle sedi di attività delle società;

 

e quater)  l'eventualità che gli aspetti di cui alle lettere a), e bis) ed e ter) riguardino anche le eventuali imprese controllate della società scissa.

3.  La relazione prevista al paragrafo 1 è messa a disposizione dei soci della società scissa, come minimo in forma elettronica, almeno due mesi prima della data dell'assemblea di cui all'articolo 160 duodecies. Analogamente, la relazione è messa a disposizione dei rappresentanti dei lavoratori della società scissa o, in loro mancanza, dei lavoratori stessi.

3.  La relazione prevista al paragrafo 1 è messa a disposizione dei soci della società scissa, come minimo in forma elettronica, almeno due mesi prima della data dell'assemblea di cui all'articolo 160 duodecies. Analogamente, la relazione è messa a disposizione dei rappresentanti dei lavoratori della società scissa o, in loro mancanza, dei lavoratori stessi.

 

3 bis.  I soci sono informati se l'organo di direzione o di amministrazione della società scissa riceve in tempo utile un parere espresso dai rappresentanti dei lavoratori della società o, in loro mancanza, dai lavoratori stessi, secondo quanto previsto dalla legge nazionale; il parere è accluso alla relazione.

4.  La relazione prevista al paragrafo 1 non è obbligatoria se tutti i soci della società scissa hanno concordato di prescindere dalla sua presentazione.

4.  Le informazioni previste al paragrafo 1, lettere da b) a e), non sono obbligatorie se tutti i soci della società scissa hanno concordato di prescindere dalla loro presentazione. Le informazioni previste al paragrafo 1, lettere e bis), e ter) ed e quater), non sono obbligatorie se la società scissa e tutte le eventuali imprese controllate hanno come unici dipendenti i membri dell'organo di direzione o di amministrazione.

 

4 bis.  I paragrafi da 1 a 4 lasciano impregiudicati gli applicabili diritti e procedure di informazione e consultazione introdotti a livello nazionale in attuazione della direttiva 2001/23/CE, 2002/14/CE o 2009/38/CE, senza comportare tuttavia la duplicazione degli obblighi di comunicazione.

 

4 ter.  Gli Stati membri dispongono che, in casi specifici e nelle condizioni e limiti stabiliti dalle legislazioni nazionali, la società non sia obbligata a comunicare informazioni che, secondo criteri obiettivi, siano di natura tale da creare notevoli difficoltà al funzionamento delle imprese o degli stabilimenti interessati o da arrecare loro danno.

Emendamento    107

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 nonies

 

Testo della Commissione

Emendamento

Articolo 160 nonies

soppresso

Relazione dell'organo di direzione o di amministrazione ai dipendenti

 

1.  L'organo di direzione o di amministrazione della società scissa redige una relazione nella quale illustra le implicazioni della scissione transfrontaliera per i dipendenti.

 

2.  La relazione prevista al paragrafo 1 illustra in particolare gli aspetti seguenti:

 

(a)  le implicazioni della scissione transfrontaliera per l'attività futura delle società beneficiarie, nonché della società scissa in caso di scissione parziale, e per la pianificazione strategica della direzione;

 

(b)  le implicazioni della scissione transfrontaliera per la salvaguardia del rapporto di lavoro;

 

(c)  le eventuali modifiche rilevanti delle condizioni d'impiego e dell'ubicazione delle sedi di attività delle società;

 

(d)  l'eventualità che gli aspetti di cui alle lettere a), b) e c) riguardino anche le eventuali imprese controllate della società scissa.

 

3.  La relazione prevista al paragrafo 1 è messa a disposizione, come minimo in forma elettronica, dei rappresentanti dei lavoratori della società scissa o, in loro mancanza, dei lavoratori stessi almeno due mesi prima della data dell'assemblea di cui all'articolo 160 duodecies. Analogamente, la relazione è messa a disposizione dei soci della società scissa.

 

4.  I soci sono informati se l'organo di direzione o di amministrazione della società scissa riceve in tempo utile un parere espresso dai rappresentanti dei lavoratori della società o, in loro mancanza, dai lavoratori stessi, secondo quanto previsto dalla legge nazionale; il parere è accluso alla relazione.

 

5.  La relazione prevista al paragrafo 1 non è obbligatoria se la società scissa e tutte le eventuali imprese controllate hanno come unici dipendenti i membri dell'organo di direzione o di amministrazione.

 

6.  I paragrafi da 1 a 5 lasciano impregiudicati gli applicabili diritti e procedure di informazione e consultazione introdotti a livello nazionale in attuazione della direttiva 2001/23/CE, 2002/14/CE o 2009/38/CE.

 

Emendamento    108

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 decies – paragrafo 1 – comma 1

 

Testo della Commissione

Emendamento

1.  Gli Stati membri provvedono a che, almeno due mesi prima della data dell'assemblea prevista all'articolo 160 duodecies, la società scissa chieda all'autorità competente designata a norma dell'articolo 160 sexdecies, paragrafo 1, di nominare, salvo nel caso di cui al paragrafo 6 del presente articolo, un esperto incaricato di esaminare e valutare il progetto di scissione transfrontaliera e le relazioni previste agli articoli 160 octies e 160 nonies.

1.  Gli Stati membri provvedono a che, almeno cinque mesi prima della data dell'assemblea prevista all'articolo 160 duodecies, la società scissa chieda all'autorità competente designata a norma dell'articolo 160 sexdecies, paragrafo 1, di nominare, salvo nel caso di cui al paragrafo 6 del presente articolo, un esperto incaricato di esaminare e valutare il progetto di scissione transfrontaliera e le relazioni previste agli articoli 160 octies e 160 nonies.

Emendamento    109

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 decies – paragrafo 3 – lettera f

 

Testo della Commissione

Emendamento

(f)  una descrizione di tutti gli elementi di fatto che permettono all'autorità competente designata a norma dell'articolo 160 sexdecies, paragrafo 1, di svolgere un'analisi approfondita per stabilire se la prospettata scissione transfrontaliera costituisce una costruzione artificiosa a norma dell'articolo 160 septdecies, compresi almeno gli elementi seguenti: le caratteristiche dello stabilimento delle società beneficiarie negli Stati membri in questione, fra cui l'intento, il settore, l'investimento, il fatturato netto e il conto profitti e perdite, il numero di dipendenti, la composizione dello stato patrimoniale, il domicilio fiscale, gli attivi e la relativa ubicazione, il luogo di lavoro abituale dei dipendenti e di loro gruppi specifici, il luogo in cui devono essere pagati i contributi sociali e i rischi commerciali assunti dalla società scissa negli Stati membri delle società beneficiarie.

(f)  una descrizione di tutti gli elementi di fatto che permettono all'autorità competente designata a norma dell'articolo 160 sexdecies, paragrafo 1, di svolgere un'analisi approfondita per stabilire se la prospettata scissione transfrontaliera costituisce una costruzione artificiosa a norma dell'articolo 160 septdecies, compresi almeno gli elementi seguenti:

 

(i)le caratteristiche dello stabilimento nello Stato membro di destinazione, fra cui l'intento, il settore, l'investimento, il fatturato netto e il conto profitti e perdite,

 

(ii) il numero di dipendenti che lavorano nel paese di destinazione, il numero di dipendenti che lavorano in un altro paese raggruppato in base al paese di lavoro, il numero di dipendenti distaccati o trasferiti nell'anno precedente la trasformazione nei significati di cui al regolamento (CE) n. 883/2004 e alla direttiva 96/71/CE, il numero di dipendenti che lavorano contemporaneamente in più di uno Stato membro nel significato di cui al regolamento (CE) n. 883/2004,

 

(iii) il domicilio fiscale,

 

(iv) gli attivi e la relativa ubicazione,

 

(v) il luogo di lavoro abituale dei dipendenti e di loro gruppi specifici,

 

(vi) i luoghi in cui devono essere pagati i contributi sociali,

 

(vii) i rischi commerciali assunti dalla società trasformata nello Stato membro di destinazione e in quello di partenza,

 

(viii) i dati sul conto profitti e perdite e lo stato patrimoniale nello Stato membro di destinazione e in tutti gli Stati membri in cui la società ha operato negli ultimi due anni.

Emendamento    110

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 duodecies – paragrafo 1

 

Testo della Commissione

Emendamento

1.  Dopo aver preso conoscenza delle relazioni di cui agli articoli 160 octies, 160 nonies e 160 decies, se applicabili, l'assemblea della società scissa delibera mediante risoluzione se approvare il progetto di scissione transfrontaliera. La società informa della delibera dell'assemblea l'autorità competente designata a norma dell'articolo 160 sexdecies, paragrafo 1.

1.  Dopo aver preso conoscenza delle relazioni di cui agli articoli 160 octies, 160 nonies e 160 decies, se applicabili, l'assemblea della società scissa delibera mediante risoluzione se approvare il progetto di scissione transfrontaliera. Prima che venga presa una decisione, deve essere rispettata qualsiasi procedura applicabile ai diritti di informazione e consultazione, con modalità e tempi tali da consentire di prendere in considerazione un parere dei rappresentanti dei lavoratori. La società informa della delibera dell'assemblea l'autorità competente designata a norma dell'articolo 160 sexdecies, paragrafo 1.

Emendamento    111

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 terdecies – paragrafo 3

 

Testo della Commissione

Emendamento

3.  Gli Stati membri provvedono a che, nel progetto di scissione transfrontaliera, la società scissa offra ai soci di cui al paragrafo 1 desiderosi di esercitare il diritto di alienare la propria partecipazione un corrispettivo in denaro congruo secondo quanto previsto all'articolo 160 sexies, paragrafo 1, lettera q). Gli Stati membri stabiliscono il termine per l'accettazione dell'offerta, che in ogni caso cade entro un mese dalla data dell'assemblea prevista all'articolo 160 duodecies. Gli Stati membri provvedono a che la società sia in grado di accettare un'offerta trasmessa per via elettronica a un indirizzo da essa comunicato a tal fine.

(Non concerne la versione italiana)

Emendamento    112

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 quindecies

 

Testo della Commissione

Emendamento

Articolo 160 quindecies

Articolo 160 quindecies

Partecipazione dei lavoratori

Informazione, consultazione e partecipazione dei lavoratori

1.  Fatto salvo il paragrafo 2, ciascuna società beneficiaria è soggetta alle disposizioni vigenti in materia di partecipazione dei lavoratori, ove esistano, nello Stato membro in cui è situata la sua sede sociale.

1.  Un principio fondamentale e obiettivo dichiarato del presente articolo è garantire i diritti di partecipazione dei lavoratori. Pertanto, nelle società derivanti dalla scissione transfrontaliera si applica almeno lo stesso livello di diritti di partecipazione dei lavoratori che si applicava prima della scissione, così come si applicano tutti gli elementi di partecipazione dei lavoratori che si applicavano prima della scissione. Tale livello è misurato con riferimento alla proporzione di rappresentanti dei dipendenti tra i membri del consiglio di amministrazione o dell'organo di sorveglianza o dei loro comitati o, se del caso, tra i membri del gruppo dirigente delle unità produttive della società.

 

1 bis.  Quando elaborano un progetto di scissione, gli organi di direzione o di amministrazione delle società partecipanti, quanto prima possibile dopo la pubblicazione del progetto di trasformazione, prendono le iniziative necessarie per avviare con i rappresentanti dei lavoratori delle società negoziati sulle modalità della partecipazione dei lavoratori stessi alla società o alle società derivanti dalla trasformazione.

2.  Le disposizioni vigenti in materia di partecipazione dei lavoratori, ove esistano, nello Stato membro in cui è situata la sede sociale della società derivante dalla scissione transfrontaliera non si applicano se, nei sei mesi precedenti la pubblicazione del progetto di scissione transfrontaliera previsto dall'articolo 160 sexies, la società scissa ha alle sue dipendenze un numero medio di lavoratori pari ai quattro quinti della soglia che il diritto dello Stato membro cui appartiene impone per la partecipazione dei lavoratori ai sensi dell'articolo 2, lettera k), della direttiva 2001/86/CE oppure se la legislazione nazionale applicabile a ciascuna delle società beneficiarie:

2.  Le disposizioni vigenti in materia di partecipazione dei lavoratori, ove esistano, nello Stato membro in cui è situata la sede sociale della società derivante dalla scissione transfrontaliera non si applicano se, nei sei mesi precedenti la pubblicazione del progetto di scissione transfrontaliera previsto dall'articolo 160 sexies, la società scissa ha alle sue dipendenze un numero medio di lavoratori pari ai due terzi della soglia che il diritto dello Stato membro cui appartiene impone per la partecipazione dei lavoratori ai sensi dell'articolo 2, lettera k), della direttiva 2001/86/CE oppure se la legislazione nazionale applicabile a ciascuna delle società beneficiarie:

(a)  non prevede un livello di partecipazione dei lavoratori almeno identico a quello attuato nella società scissa prima della scissione, misurato con riferimento alla quota di rappresentanti dei lavoratori tra i membri dell'organo di amministrazione o dell'organo di vigilanza o dei rispettivi comitati o del gruppo dirigente competente per i centri di profitto della società, qualora sia prevista la rappresentanza dei lavoratori, oppure

(a)  non prevede un livello ed elementi di partecipazione dei lavoratori almeno identici a quelli attuati nella società scissa prima della scissione, misurati con riferimento alla quota di rappresentanti dei lavoratori tra i membri dell'organo di amministrazione o dell'organo di vigilanza o dei rispettivi comitati o del gruppo dirigente competente per i centri di profitto della società, qualora sia prevista la rappresentanza dei lavoratori, oppure

(b)  non prevede, per i lavoratori di stabilimenti delle società beneficiarie situati in altri Stati membri, un diritto ad esercitare diritti di partecipazione identico a quello di cui godono i lavoratori impiegati nello Stato membro in cui è situata la sede sociale della società beneficiaria.

(b)  non prevede, per i lavoratori di stabilimenti delle società beneficiarie situati in altri Stati membri, un diritto ad esercitare diritti di partecipazione identico a quello di cui godono i lavoratori impiegati nello Stato membro in cui è situata la sede sociale della società beneficiaria.

3.  Nei casi di cui al paragrafo 2 la partecipazione dei lavoratori nelle società derivanti dalla scissione transfrontaliera e il loro coinvolgimento nella definizione dei relativi diritti sono disciplinati dagli Stati membri, mutatis mutandis e fatti salvi i paragrafi da 4 a 7, secondo i principi e le modalità di cui all'articolo 12, paragrafi 2, 3 e 4, del regolamento (CE) n. 2157/2001 e a norma delle disposizioni seguenti della direttiva 2001/86/CE:

3.  L'informazione, la consultazione e la partecipazione dei lavoratori nella società trasformata e il loro coinvolgimento nella definizione di tali diritti sono oggetto di un contratto tra i lavoratori e la direzione e nei casi di cui al paragrafo 2 l'informazione, la consultazione e la partecipazione dei lavoratori nella società trasformata e il loro coinvolgimento nella definizione dei relativi diritti sono disciplinati dagli Stati membri, mutatis mutandis e fatti salvi i paragrafi da 4 a 7, secondo i principi e le modalità di cui all'articolo 12, paragrafi 2, 3 e 4, del regolamento (CE) n. 2157/2001 e a norma delle disposizioni seguenti della direttiva 2001/86/CE:

(a)  articolo 3, paragrafo 1; articolo 3, paragrafo 2, lettera a), punto i); articolo 3, paragrafo 2, lettera b); articolo 3, paragrafo 3; articolo 3, paragrafo 4, primo comma, primo trattino; articolo 3, paragrafo 4, secondo comma; articolo 3, paragrafo 5; articolo 3, paragrafo 6, terzo comma, e articolo 3, paragrafo 7;

(a)  articolo 3, paragrafo 1; articolo 3, paragrafo 2, lettera a), punto i); articolo 3, paragrafo 2, lettera b); articolo 3, paragrafo 3; articolo 3, paragrafo 4, primo comma, primo trattino; articolo 3, paragrafo 4, secondo comma; articolo 3, paragrafo 5; articolo 3, paragrafo 6, terzo comma, e articolo 3, paragrafo 7;

(b)  articolo 4, paragrafo 1; articolo 4, paragrafo 2, lettere a), g) e h); articolo 4, paragrafo 3, e articolo 4, paragrafo 4;

(b)  articolo 4, paragrafo 1, articolo 4, paragrafo 2, lettere a), b), c), d), e), g) e h); articolo 4, paragrafo 3, e articolo 4, paragrafo 4;

(c)  articolo 5;

(c)  articolo 5;

(d)  articolo 6;

(d)  articolo 6;

(e)  articolo 7, paragrafo 1, primo comma;

(e)  articolo 7, paragrafo 1;

(f)  articoli 8, 9, 10 e 12;

(f)  articoli 8, 9, 10 e 12;

(g)  allegato, parte terza, lettera a).

(g)  allegato.

 

Ai fini dell'informazione e della consultazione transnazionali si applica la direttiva 2009/38/CE.

4.  Nello stabilire i principi e le modalità di cui al paragrafo 3 gli Stati membri:

4.  Nello stabilire i principi e le modalità di cui ai paragrafi 2 e 3 gli Stati membri provvedono a che le norme sull'informazione, la consultazione e la partecipazione dei lavoratori applicabili prima della scissione transfrontaliera continuino ad applicarsi fino alla data di applicazione di norme concordate successivamente o, in mancanza di queste, fino all'applicazione di disposizioni di riferimento in conformità dell'allegato della direttiva 2001/86/CE.

(a)  conferiscono alla delegazione speciale di negoziazione il diritto di decidere, alla maggioranza dei due terzi dei suoi membri che rappresenti almeno due terzi dei lavoratori, di non avviare negoziati o di porre termine ai negoziati già avviati e di attenersi alle disposizioni in materia di partecipazione vigenti nello Stato membro di ciascuna delle società beneficiarie;

 

(b)  possono stabilire, qualora in seguito a negoziati preliminari si applichino le disposizioni di riferimento per la partecipazione e nonostante tali disposizioni, di limitare la quota di rappresentanti dei lavoratori nell'organo di amministrazione delle società beneficiarie. Tuttavia, qualora nella società scissa i rappresentanti dei lavoratori costituiscano almeno un terzo dell'organo di amministrazione o di vigilanza, tale limitazione non può in alcun caso tradursi in una quota di rappresentanti dei lavoratori nell'organo di amministrazione inferiore a un terzo;

 

(c)  provvedono a che le norme sulla partecipazione applicabili prima della scissione transfrontaliera continuino ad applicarsi fino alla data di applicazione di norme concordate successivamente o, in mancanza di queste, fino all'applicazione di disposizioni di riferimento in conformità dell'allegato, parte terza, lettera a), della direttiva 2001/86/CE.

 

5.  L'estensione dei diritti di partecipazione ai lavoratori delle società beneficiarie impiegati in altri Stati membri, di cui al paragrafo 2, lettera b), non comporta l'obbligo, per gli Stati membri che optano per questa formula, di tener conto di tali lavoratori al momento di calcolare l'ordine di grandezza delle soglie che fanno scattare i diritti di partecipazione in virtù della legislazione nazionale.

 

6.  Se una delle società beneficiarie è destinata ad essere gestita in regime di partecipazione dei lavoratori in conformità delle norme richiamate al paragrafo 2, la società è obbligata ad assumere una forma giuridica che assicuri l'esercizio dei diritti di partecipazione.

6.  Se una delle società beneficiarie è destinata ad essere gestita in regime di partecipazione dei lavoratori in conformità delle norme richiamate al paragrafo 2, la società è obbligata ad assumere una forma giuridica che assicuri l'esercizio dei diritti di partecipazione.

7.  La società derivante dalla scissione transfrontaliera che è gestita in regime di partecipazione dei lavoratori è obbligata ad adottare provvedimenti per garantire la tutela dei diritti di partecipazione dei lavoratori in caso di operazioni di trasformazione, fusione o scissione nazionale o transfrontaliera effettuate nei tre anni successivi alla data di efficacia della scissione transfrontaliera, applicando, mutatis mutandis, le disposizioni stabilite nei paragrafi da 1 a 6.

7.  La società derivante dalla scissione transfrontaliera che è gestita in regime di partecipazione dei lavoratori è obbligata ad adottare provvedimenti per garantire la tutela dei diritti di partecipazione dei lavoratori in caso di operazioni di trasformazione, fusione o scissione nazionale o transfrontaliera effettuate nei sei anni successivi alla data di efficacia della scissione transfrontaliera, applicando, mutatis mutandis, le disposizioni stabilite nei paragrafi da 1 a 6.

 

7 bis.  Conformemente all'articolo 6 della direttiva 2002/14/CE, gli Stati membri provvedono affinché i rappresentanti dei lavoratori godano, nell'esercizio delle loro funzioni, di una protezione e di garanzie sufficienti per poter svolgere adeguatamente i compiti loro affidati.

8.  La società comunica immediatamente ai dipendenti l'esito dei negoziati sulla partecipazione dei lavoratori.

8.  La società comunica immediatamente ai dipendenti l'esito dei negoziati sulla partecipazione dei lavoratori.

 

8 bis.  Gli Stati membri prevedono misure appropriate in caso di inosservanza delle disposizioni del presente articolo da parte della società scissa. In particolare, essi si adoperano affinché sussistano procedure amministrative o giudiziarie appropriate intese a far rispettare gli obblighi che derivano dal presente articolo.

 

8 ter.  Non appena viene superata una soglia dello Stato membro della società scissa, devono essere avviati nuovi negoziati conformemente alle disposizioni del presente articolo. In tali casi le disposizioni di riferimento applicate dagli Stati membri riguardano il livello di partecipazione dei lavoratori che sarebbe legalmente previsto per la società nel paese di origine al di sopra della soglia se la società non avesse effettuato la scissione transfrontaliera.".

PROCEDURA DELLA COMMISSIONE COMPETENTE PER PARERE

Titolo

Trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere

Riferimenti

COM(2018)0241 – C8-0167/2018 – 2018/0114(COD)

Commissione competente per il merito

       Annuncio in Aula

JURI

28.5.2018

 

 

 

Parere espresso da

       Annuncio in Aula

EMPL

28.5.2018

Commissioni associate - annuncio in aula

4.10.2018

Relatore per parere

       Nomina

Anthea McIntyre

11.7.2018

Esame in commissione

24.9.2018

18.10.2018

 

 

Approvazione

15.11.2018

 

 

 

Esito della votazione finale

+:

–:

0:

27

23

1

Membri titolari presenti al momento della votazione finale

Laura Agea, Guillaume Balas, Tiziana Beghin, Brando Benifei, Mara Bizzotto, Vilija Blinkevičiūtė, Enrique Calvet Chambon, David Casa, Ole Christensen, Michael Detjen, Geoffroy Didier, Lampros Fountoulis, Arne Gericke, Marian Harkin, Czesław Hoc, Danuta Jazłowiecka, Agnes Jongerius, Rina Ronja Kari, Jan Keller, Ádám Kósa, Jean Lambert, Jérôme Lavrilleux, Patrick Le Hyaric, Verónica Lope Fontagné, Javi López, Thomas Mann, Anthea McIntyre, Joëlle Mélin, Miroslavs Mitrofanovs, Elisabeth Morin-Chartier, Emilian Pavel, Marek Plura, Dennis Radtke, Terry Reintke, Sofia Ribeiro, Robert Rochefort, Claude Rolin, Siôn Simon, Romana Tomc, Ulrike Trebesius, Renate Weber, Jana Žitňanská

Supplenti presenti al momento della votazione finale

Lynn Boylan, Silvia Costa, Eduard Kukan, Miapetra Kumpula-Natri, Paloma López Bermejo, António Marinho e Pinto, Evelyn Regner, Csaba Sógor

Supplenti (art. 200, par. 2) presenti al momento della votazione finale

Olle Ludvigsson

VOTAZIONE FINALE PER APPELLO NOMINALEIN SEDE DI COMMISSIONE COMPETENTE PER PARERE

27

+

EFDD

ENF

GUE/NGL

PPE

S&D

 

VERTS/ALE

Laura Agea, Tiziana Beghin

Mara Bizzotto

Lynn Boylan, Rina Ronja Kari, Patrick Le Hyaric, Paloma López Bermejo

Jérôme Lavrilleux, Dennis Radtke, Claude Rolin

Guillaume Balas, Brando Benifei, Vilija Blinkevičiūtė, Ole Christensen, Silvia Costa, Michael Detjen, Agnes Jongerius, Jan Keller, Miapetra Kumpula-Natri, Olle Ludvigsson, Javi López, Emilian Pavel, Evelyn Regner, Siôn Simon

Jean Lambert, Miroslavs Mitrofanovs, Terry Reintke

23

-

ALDE

ECR

ENF

NI

PPE

Enrique Calvet Chambon, Marian Harkin, António Marinho e Pinto, Renate Weber

Arne Gericke, Czesław Hoc, Anthea McIntyre, Ulrike Trebesius, Jana Žitňanská

Joëlle Mélin

Lampros Fountoulis

David Casa, Geoffroy Didier, Danuta Jazłowiecka, Eduard Kukan, Ádám Kósa, Verónica Lope Fontagné, Thomas Mann, Elisabeth Morin-Chartier, Marek Plura, Sofia Ribeiro, Csaba Sógor, Romana Tomc

1

0

ALDE

Robert Rochefort

Significato dei simboli utilizzati:

+  :  favorevoli

-  :  contrari

0  :  astenuti

PARERE della commissione per i problemi economici e monetari (14.11.2018)

destinato alla commissione giuridica

sulla proposta di direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 per quanto riguarda le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere
(COM(2018)0241 – C8-0167/2018 – 2018/0114(COD))

Relatore per parere: Olle Ludvigsson

BREVE MOTIVAZIONE

La proposta di modifica della direttiva (UE) 2017/1132 per quanto riguarda le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere mira a promuovere la mobilità transfrontaliera delle imprese e a offrire ai portatori di interessi delle stesse una protezione adeguata per garantire l'equità del mercato unico.

Il relatore concorda sul fatto che sia necessario incentivare la mobilità transfrontaliera delle imprese all'interno del mercato unico in modo tale da sfruttare meglio il potenziale di tale mercato. È tuttavia fondamentale che qualsiasi misura volta ad agevolare la circolazione transfrontaliera vada di pari passo con garanzie solide che impediscano abusi e trasferimenti fittizi a fini di dumping sociale o fiscale.

La proposta della Commissione è importante, specialmente in seguito alla sentenza Polbud della Corte di giustizia, e fornisce una valida base per ulteriori discussioni. Tuttavia, nell'ambito di competenza della commissione ECON, è evidente che vi è spazio per semplificare e chiarire ulteriormente la proposta e, al contempo, per rafforzare le garanzie e colmare possibili lacune, in modo da garantire che la nuova direttiva non faciliti, ad esempio, l'elusione degli obblighi in materia fiscale e di sicurezza sociale.

A tale riguardo, il relatore propone di inserire una definizione per la determinazione di costruzioni artificiose. In assenza di una chiara definizione vi è il rischio che gli Stati membri interpretino le norme in modo incoerente. È importante evitare che la definizione sia contestabile, al fine di impedire la creazione di un numero maggiore di società fittizie. La proposta viene inoltre modificata estendendo il concetto di costruzioni artificiose alle fusioni transfrontaliere. Si tratta di garantire norme armonizzate per le diverse operazioni transfrontaliere, nonché di colmare una potenziale lacuna e creare maggiore chiarezza.

In relazione alle costruzioni artificiose, vi è anche una modifica all'articolo 86 quater che introduce il requisito di un reale rapporto economico con lo Stato di registrazione, un legame autentico, al fine di rafforzare ulteriormente la certezza del diritto e di impedire abusi della libertà di stabilimento, con particolare riferimento, ad esempio, all'elusione fiscale.

All'articolo 86 octies, la proposta della Commissione prevede un esame da parte di un esperto indipendente. Si tratta di una disposizione rilevante; tale esame dovrebbe tuttavia essere effettuato da un'autorità pubblica. Vi sono pertanto numerose modifiche che affrontano la questione nell'ottica di passare da un esame da parte di un esperto indipendente a un esame svolto dall'autorità competente.

La proposta non contempla possibilità di monitoraggio e applicazione ex post. Si tratta di un punto importante, considerando che potrebbe rivelarsi problematico individuare o scoprire costruzioni artificiose in anticipo. Una modifica introduce pertanto il concetto di monitoraggio ex post per le trasformazioni transfrontaliere, comprese sanzioni in caso di mancato rispetto degli obblighi.

Infine, l'inclusione delle scissioni transfrontaliere nella proposta non convince il relatore. La proposta copre unicamente una gamma ristretta di scissioni, ovvero la suddivisione di un'impresa in due o più società di nuova costituzione. Vi sono dubbi sull'esigenza di includere le scissioni e preoccupazioni sui possibili rischi e pericoli di una tale azione; si suggerisce quindi di sopprimere tale parte dalla proposta.

EMENDAMENTI

La commissione per i problemi economici e monetari invita la commissione giuridica, competente per il merito, a prendere in considerazione i seguenti emendamenti:

Emendamento    1

Proposta di direttiva

Considerando 1

Testo della Commissione

Emendamento

(1)  La direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento europeo e del Consiglio2 disciplina le fusioni transfrontaliere delle società di capitali. Le sue disposizioni costituiscono una pietra miliare verso un migliore funzionamento del mercato unico per le società e l'esercizio della libertà di stabilimento. Dalla valutazione di queste disposizioni è tuttavia emersa l'esigenza di modificare le norme sulla fusione transfrontaliera. È inoltre opportuno regolamentare la trasformazione e la scissione transfrontaliere.

(1)  La direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento europeo e del Consiglio2 disciplina le fusioni transfrontaliere delle società di capitali. Le sue disposizioni costituiscono una pietra miliare verso un migliore funzionamento del mercato unico per le società e l'esercizio della libertà di stabilimento e forniscono un'adeguata protezione ai portatori di interessi quali i lavoratori, i creditori e gli azionisti di minoranza. Dalla valutazione di queste disposizioni è tuttavia emersa l'esigenza di modificare le norme sulla fusione transfrontaliera. È inoltre opportuno regolamentare la trasformazione transfrontaliera.

__________________

__________________

2 Direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, relativa ad alcuni aspetti di diritto societario (testo codificato) (GU L 169 del 30.6.2017, pag. 46).

2 Direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, relativa ad alcuni aspetti di diritto societario (testo codificato) (GU L 169 del 30.6.2017, pag. 46).

Emendamento    2

Proposta di direttiva

Considerando 2

Testo della Commissione

Emendamento

(2)  La libertà di stabilimento è uno dei principi fondamentali del diritto dell'Unione. In virtù dell'articolo 49, secondo comma, del trattato sul funzionamento dell'Unione europea (TFUE), in combinato disposto con l'articolo 54 TFUE, la libertà di stabilimento delle società comporta, in particolare, la costituzione e la gestione di tali società alle condizioni definite dalla legislazione dello Stato membro di stabilimento. Nell'interpretazione che ne ha dato la Corte di giustizia dell'Unione europea, la disposizione comprende il diritto per una società costituita in conformità con la normativa di uno Stato membro di trasformarsi in una società disciplinata dal diritto di un altro Stato membro, purché siano soddisfatte le condizioni stabilite dalla normativa di tale ultimo Stato membro e, in particolare, il criterio posto da detto Stato per collegare una società all'ordinamento giuridico nazionale.

(2)  La libertà di stabilimento è uno dei principi fondamentali del diritto dell'Unione. In virtù dell'articolo 49, secondo comma, del trattato sul funzionamento dell'Unione europea (TFUE), in combinato disposto con l'articolo 54 TFUE, la libertà di stabilimento delle società comporta, in particolare, la costituzione e la gestione di tali società alle condizioni definite dalla legislazione dello Stato membro di stabilimento. Nell'ampia interpretazione che ne ha dato la Corte di giustizia dell'Unione europea, la disposizione comprende il diritto per una società costituita in conformità con la normativa di uno Stato membro di trasformarsi in una società disciplinata dal diritto di un altro Stato membro, purché siano soddisfatte le condizioni stabilite dalla normativa di tale ultimo Stato membro e, in particolare, il criterio posto da detto Stato per collegare una società all'ordinamento giuridico nazionale. Inoltre, è particolarmente importante tenere conto di elementi supplementari come l'esistenza di criteri relativi alla sostanza economica, onde evitare l'abuso di tale libertà fondamentale a scopo di frode.

Emendamento    3

Proposta di direttiva

Considerando 2 bis (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(2 bis)  Benché la concorrenza sul mercato unico e la libertà di stabilimento siano principi fondamentali dell'Unione, la libertà delle società di trasferire la propria sede sociale da uno Stato membro all'altro si basa su una concorrenza sistemica indesiderata tra Stati membri, alimentata da una disparità di condizioni tra le diverse disposizioni nazionali delle politiche sociali e fiscali. Le trasformazioni, fusioni o scissioni abusive che costituiscono costruzioni artificiose o dumping sociale, ma che riducono anche gli obblighi fiscali o compromettono i diritti sociali dei lavoratori, vanno pertanto evitate al fine di rispettare i principi del trattato e i valori europei. La giurisprudenza della Corte di giustizia dell'Unione europea riguardante un diritto di portata estremamente ampia alle trasformazioni transfrontaliere è deplorevole, dal momento che la possibilità per le società di trasferire la propria sede sociale senza spostare le attività centrali ha contribuito a creare, nei lavoratori e in altri portatori di interessi, incomprensioni e sentimenti antieuropei riguardo a tale forma problematica di concorrenza.

Emendamento    4

Proposta di direttiva

Considerando 2 ter (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(2 ter)  Procedere verso un regime d'imposta societaria comune e consolidato a livello dell'Unione e garantire norme sociali minime comuni in tutti gli Stati membri dovrebbero essere un presupposto per norme comuni sulla mobilità delle società, in modo da consentire una concorrenza equa e condizioni paritarie che non mettano nessuno Stato membro o portatore di interessi in condizione di svantaggio.

Emendamento    5

Proposta di direttiva

Considerando 3

Testo della Commissione

Emendamento

(3)  In mancanza di armonizzazione del diritto dell'Unione, la definizione del criterio di collegamento che determina il diritto nazionale applicabile ad una società rientra, conformemente all'articolo 54 TFUE, nella competenza di ciascuno Stato membro. In virtù dell'articolo 54 TFUE, la sede sociale, l'amministrazione centrale e il centro di attività principale della società sono tutti fattori che creano la stessa forza di collegamento. Ne consegue che, come precisato nella giurisprudenza3, se per l'esistenza di una società a norma del proprio diritto nazionale lo Stato membro di neostabilimento (ossia lo Stato membro di destinazione) impone come criterio di collegamento il semplice trasferimento della sede sociale, il fatto che soltanto questa sia trasferita - e non l'amministrazione centrale o il centro di attività principale - di per sé non esclude l'applicabilità della libertà di stabilimento in virtù dell'articolo 49 TFUE. La scelta di una particolare forma di società nella fusione, trasformazione o scissione transfrontaliera così come la scelta di un determinato Stato membro di stabilimento sono elementi intrinseci all'esercizio della libertà di stabilimento garantita dal TFUE nell'ambito del mercato unico.

(3)  In mancanza di armonizzazione del diritto dell'Unione, la definizione del criterio di collegamento che determina il diritto nazionale applicabile ad una società rientra, conformemente all'articolo 54 TFUE, nella competenza di ciascuno Stato membro. In virtù dell'articolo 54 TFUE, la sede sociale, l'amministrazione centrale e il centro di attività principale della società sono tutti fattori che creano la stessa forza di collegamento. Alla luce delle contraddizioni derivanti dalla libertà di stabilimento e dall'assenza di parità di condizioni sotto forma di coerenti norme sociali e fiscali comuni tra gli Stati membri, è fondamentale conseguire un equilibrio tra il diritto delle società di trasformarsi, fondersi o scindersi e gli altri principi sanciti dal trattato. Le trasformazioni transfrontaliere dovrebbero essere subordinate al trasferimento della sede sociale insieme alla sede effettiva della società, affinché questa svolga una parte sostanziale della propria attività economica nello Stato membro di destinazione.

_________________

 

3 Sentenza della Corte di giustizia del 25 ottobre 2017, Polbud – Wykonawstwo, C-106/16, ECLI:EU:C:2017:804, punto 29.

 

Emendamento    6

Proposta di direttiva

Considerando 4

Testo della Commissione

Emendamento

(4)  L'evoluzione giurisprudenziale ha aperto nuove possibilità di promozione della crescita economica, di una concorrenza effettiva e della produttività a beneficio delle società nel mercato unico. Nel contempo l'obiettivo di assicurare alle società un mercato unico senza frontiere interne deve coniugarsi con altri obiettivi dell'integrazione europea, quali la protezione sociale (in particolare dei lavoratori), la protezione dei creditori e la tutela degli azionisti. In mancanza di norme armonizzate specifiche alle trasformazioni transfrontaliere gli Stati membri perseguono tali obiettivi attraverso una pluralità di disposizioni giuridiche e prassi amministrative. Ne consegue che le società, seppur già in grado di procedere a fusioni transfrontaliere, si scontrano a tutta una serie di difficoltà giuridiche e pratiche quando intendono effettuare una trasformazione transfrontaliera. La normativa nazionale di molti Stati membri, inoltre, prevede la procedura di trasformazione nazionale ma non una procedura equivalente sul piano transfrontaliero.

(4)  L'evoluzione giurisprudenziale ha aperto nuove possibilità di promozione della crescita economica, di una concorrenza effettiva e della produttività a beneficio delle società nel mercato unico. Nel contempo l'obiettivo di assicurare alle società un mercato unico senza frontiere interne deve coniugarsi con altri obiettivi dell'integrazione europea, quali la protezione sociale (in particolare dei lavoratori), la protezione dei creditori e la tutela degli azionisti, nonché la lotta contro gli attacchi agli interessi finanziari dell'Unione, ad esempio attraverso il riciclaggio e l'evasione fiscale. Analogamente, l'Unione si è impegnata a rispettare la Carta dei diritti fondamentali dell'UE. La libertà di stabilimento non deve in alcun modo compromettere altri valori e principi sanciti dal TFUE, come ad esempio la promozione di un elevato livello di occupazione e la garanzia di un'adeguata protezione sociale (articolo 9), il miglioramento delle condizioni di vita e di lavoro e il dialogo sociale, lo sviluppo delle risorse umane atto a consentire un livello occupazionale elevato e duraturo e la lotta contro l'emarginazione (articolo 151) o il contrasto delle frodi e delle altre attività illegali che ledono gli interessi finanziari dell'Unione (articolo 310). In mancanza di norme armonizzate specifiche alle trasformazioni transfrontaliere gli Stati membri perseguono tali obiettivi attraverso una pluralità di disposizioni giuridiche e prassi amministrative. Ne consegue che le società, seppur già in grado di procedere a fusioni transfrontaliere, si scontrano a tutta una serie di difficoltà giuridiche e pratiche quando intendono effettuare una trasformazione transfrontaliera. La normativa nazionale di molti Stati membri, inoltre, prevede la procedura di trasformazione nazionale ma non una procedura equivalente sul piano transfrontaliero.

Emendamento    7

Proposta di direttiva

Considerando 6

Testo della Commissione

Emendamento

(6)  È opportuno quindi disciplinare le trasformazioni transfrontaliere con norme procedurali e sostanziali che concorrano ad eliminare le restrizioni alla libertà di stabilimento, garantendo nel contempo una tutela adeguata e proporzionata a portatori di interessi quali i dipendenti, i creditori e gli azionisti di minoranza.

(6)  È opportuno quindi disciplinare le trasformazioni transfrontaliere con norme procedurali e sostanziali che agevolino la libertà di stabilimento, garantendo nel contempo la necessaria tutela a portatori di interessi quali i dipendenti, i creditori e gli azionisti di minoranza.

Emendamento    8

Proposta di direttiva

Considerando 7

Testo della Commissione

Emendamento

(7)  Può verificarsi in talune circostanze un abuso del diritto di trasformare una società costituita in uno Stato membro in una società retta dal diritto di un altro Stato membro, ad esempio per eludere le norme sul lavoro, le prestazioni sociali, gli obblighi fiscali, i diritti dei creditori o degli azionisti di minoranza o ancora le norme sulla partecipazione dei lavoratori. In quanto principio generale del diritto dell'Unione, il contrasto di tali eventuali abusi impone agli Stati membri di impedire alle società di sfruttare la procedura di trasformazione transfrontaliera per dar vita a costruzioni artificiose finalizzate all'ottenimento di indebiti vantaggi fiscali o a un'indebita lesione dei diritti legali o contrattuali dei dipendenti, dei creditori o dei soci. Poiché deroga a una delle libertà fondamentali, il contrasto degli abusi dev'essere interpretato in senso stretto e muovere da una valutazione specifica di tutte le circostanze del caso. È opportuno stabilire una disciplina procedurale e sostanziale che delimiti la discrezionalità degli Stati membri e permetta loro di seguire impostazioni diverse, fissando nel contempo i requisiti atti a razionalizzare gli interventi di contrasto degli abusi attuati dalle autorità nazionali in conformità del diritto dell'Unione.

(7)  In nessuna circostanza può verificarsi un abuso del diritto di trasformare una società costituita in uno Stato membro in una società retta dal diritto di un altro Stato membro, ad esempio per eludere le norme sul lavoro, le prestazioni sociali, gli obblighi fiscali, i diritti dei creditori o degli azionisti di minoranza o ancora le norme sulla partecipazione dei lavoratori. In quanto principio generale del diritto dell'Unione, il contrasto di tali eventuali abusi impone agli Stati membri di impedire alle società di sfruttare la procedura di trasformazione transfrontaliera per dar vita a costruzioni artificiose. La procedura stabilita nella presente direttiva mira a tutelare la discrezionalità degli Stati membri di applicare imposte sul reddito delle società e di imporre alle imprese obblighi legati alla rappresentanza dei lavoratori. Gli Stati membri possono, caso per caso, concludere che le trasformazioni, le fusioni e le scissioni costituiscono una costruzione artificiosa e, su tale base, possono decidere di non autorizzarle. Come per qualsiasi deroga a un diritto o libertà fondamentale, il contrasto degli abusi dev'essere interpretato in senso stretto e muovere da una valutazione specifica di tutte le circostanze del caso. È opportuno stabilire una disciplina procedurale e sostanziale comune per fissare i requisiti atti a razionalizzare gli interventi di contrasto degli abusi attuati dalle autorità nazionali in conformità del diritto dell'Unione. Al fine di scongiurare la possibilità che si verifichino abusi in ambito fiscale, è già stata adottata una normativa a livello dell'Unione finalizzata a contrastare le pratiche di elusione fiscale, come ad esempio la direttiva (UE) 2016/1164, del 12 giugno 2016, recante norme contro le pratiche di elusione fiscale che incidono direttamente sul funzionamento del mercato interno. In caso di trasformazione, fusione o scissione transfrontaliera, gli Stati membri devono garantire che le società che hanno intenzione di procedere a una simile trasformazione rispettino le predette norme.

Emendamento    9

Proposta di direttiva

Considerando 7 bis (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(7 bis)  La presente direttiva non esercita pressioni al ribasso sulle aliquote nazionali delle imposte sulle società, sui regimi fiscali nazionali o sulla rappresentanza obbligatoria dei lavoratori negli organi di amministrazione, il che è fondamentale per i sistemi di governo societario di molti Stati membri. Essa mira a facilitare la libertà di stabilimento condizionata da una reale attività economica nello Stato membro di destinazione. Nei casi in cui un'impresa non possa dimostrare di svolgere una reale attività economica nello Stato membro di destinazione, uno Stato membro può stabilire che la trasformazione costituisce una costruzione artificiosa e decidere di non autorizzarla.

Emendamento    10

Proposta di direttiva

Considerando 9

Testo della Commissione

Emendamento

(9)  Data la complessità delle trasformazioni transfrontaliere e la molteplicità di interessi in gioco, è opportuno garantire la certezza del diritto prevedendo un controllo ex ante. È a tal fine opportuno predisporre una procedura strutturata e stratificata che consenta alle autorità competenti dello Stato membro di partenza e di quello di destinazione di decidere in modo equo, obiettivo e non discriminatorio sull'approvazione della trasformazione transfrontaliera, basandosi su tutti gli elementi pertinenti e tenendo conto di tutti i pubblici interessi legittimi, in particolare la protezione dei dipendenti, dei soci e dei creditori.

(9)  Data la complessità delle trasformazioni transfrontaliere e la molteplicità di interessi in gioco, è opportuno garantire la certezza del diritto prevedendo un controllo ex ante. È a tal fine opportuno predisporre una procedura strutturata e stratificata che consenta alle autorità competenti dello Stato membro di partenza e di quello di destinazione di decidere in modo equo, obiettivo e non discriminatorio sull'approvazione della trasformazione transfrontaliera, basandosi su tutti gli elementi pertinenti e tenendo conto di tutti i pubblici interessi legittimi, in particolare la protezione dei dipendenti, dei soci e dei creditori. È inoltre opportuno prevedere procedure per le situazioni in cui, dopo la trasformazione, sono disponibili informazioni supplementari che portano a interrogarsi se tale trasformazione sia stata effettuata per scopi abusivi.

Emendamento    11

Proposta di direttiva

Considerando 10

Testo della Commissione

Emendamento

(10)  Affinché nella procedura applicabile alla trasformazione transfrontaliera sia possibile tenere conto degli interessi legittimi di tutti i portatori di interessi, la società dovrebbe divulgare il progetto di trasformazione transfrontaliera che riporta le informazioni più rilevanti dell'operazione proposta, fra cui la forma prospettata della nuova società, il previsto atto costitutivo e il calendario proposto per la trasformazione. I soci, i creditori e i dipendenti della società che effettua la trasformazione transfrontaliera dovrebbero essere informati, così da poter presentare osservazioni sull'operazione proposta.

(10)  Affinché nelle procedure applicabili alla trasformazione transfrontaliera sia possibile tenere conto degli interessi legittimi di tutti i portatori di interessi, la società dovrebbe divulgare il progetto di trasformazione transfrontaliera che riporta le informazioni più rilevanti dell'operazione proposta, fra cui la forma prospettata della nuova società e la motivazione alla base della trasformazione, il previsto atto costitutivo e il calendario proposto per la trasformazione. I soci, i creditori, i sindacati e i dipendenti della società che effettua la trasformazione transfrontaliera dovrebbero essere informati, così da poter presentare osservazioni sull'operazione proposta.

Emendamento    12

Proposta di direttiva

Considerando 12 bis (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(12 bis)  Le società che intendono sfruttare appieno i vantaggi del mercato interno attraverso le trasformazioni transfrontaliere dovrebbero garantire, in cambio, un livello adeguato di trasparenza e buon governo societario. La rendicontazione pubblica paese per paese è uno strumento efficace e adeguato per aumentare la trasparenza delle attività delle imprese multinazionali e per consentire al pubblico di valutarne l'impatto sull'economia reale. Essa migliorerà altresì la capacità degli azionisti di valutare adeguatamente i rischi assunti dalle società, condurrà a strategie di investimento fondate su informazioni accurate e aumenterà le possibilità per i responsabili decisionali di valutare l'efficacia e l'impatto delle normative nazionali. Pertanto, prima dell'esecuzione dell'operazione transfrontaliera è opportuno pubblicare una serie di informazioni finanziarie.

Emendamento    13

Proposta di direttiva

Considerando 13

Testo della Commissione

Emendamento

(13)  È opportuno disporre la redazione di una relazione in cui un esperto indipendente valuti la trasformazione transfrontaliera proposta, affinché sia verificata la veridicità delle informazioni contenute nel progetto di trasformazione e nelle relazioni destinate ai soci e ai dipendenti e siano posti gli elementi di fatto necessari per stabilire se la trasformazione proposta costituisca in realtà una costruzione artificiosa. A garanzia dell'indipendenza, l'esperto dovrebbe essere nominato dall'autorità competente su domanda della società. In questo contesto la relazione dell'esperto dovrebbe riportare tutte le informazioni d'interesse che permettono all'autorità competente dello Stato membro di partenza di decidere con cognizione di causa sul rilascio del certificato preliminare alla trasformazione. È opportuno a tal fine che l'esperto sia in grado di ottenere dalla società tutte le informazioni e la documentazione d'interesse e di condurre qualsiasi indagine necessaria per raccogliere tutti gli elementi di prova di cui ha bisogno. L'esperto dovrebbe servirsi delle informazioni raccolte dalla società per redigere il bilancio a norma del diritto dell'Unione e del diritto degli Stati membri, in particolare i dati sul fatturato netto e sul conto profitti e perdite, il numero di dipendenti e la composizione dello stato patrimoniale. Per tutelare le informazioni riservate, in particolare i segreti commerciali della società, tali dati non dovrebbero tuttavia essere inseriti nella relazione finale dell'esperto, la quale dovrebbe essere invece oggetto di divulgazione pubblica.

(13)  Al fine di verificare la veridicità delle informazioni contenute nel progetto di trasformazione e fusione e nella relazione destinata ai soci e ai dipendenti, e di porre gli elementi di fatto necessari per stabilire se la trasformazione proposta costituisca in realtà una costruzione artificiosa, dovrebbe essere richiesto all'autorità competente di valutare la trasformazione o la fusione transfrontaliera proposta. In questo contesto la società dovrebbe riportare tutte le informazioni d'interesse che permettono all'autorità competente dello Stato membro di partenza di decidere con cognizione di causa sul rilascio del certificato preliminare alla trasformazione. È opportuno a tal fine che l'autorità competente sia in grado di ottenere dalla società tutte le informazioni e la documentazione d'interesse e di condurre qualsiasi indagine necessaria per raccogliere tutti gli elementi di prova di cui ha bisogno. L'autorità competente dello Stato membro di partenza può anche, a tale riguardo, rivolgere domande all'autorità competente dello Stato membro di destinazione. L'autorità competente dovrebbe servirsi delle informazioni raccolte dalla società per redigere il bilancio a norma del diritto dell'Unione e del diritto degli Stati membri, in particolare i dati sul fatturato netto e sul conto profitti e perdite, il numero di dipendenti e la composizione dello stato patrimoniale. Per tutelare le informazioni riservate, in particolare i segreti commerciali della società, tali dati non dovrebbero essere oggetto di divulgazione pubblica, ma dovrebbero comunque essere a disposizione, nel rispetto degli obblighi di riservatezza, dell'autorità competente e, se applicabile ai sensi del diritto nazionale, dei rappresentanti dei lavoratori.

Emendamento    14

Proposta di direttiva

Considerando 14

Testo della Commissione

Emendamento

(14)  Per non imporre costi ed oneri sproporzionati alle società di dimensioni minori che effettuano una trasformazione transfrontaliera, è opportuno esonerare dall'obbligo di presentare la relazione di un esperto indipendente le microimprese e le piccole imprese quali definite nella raccomandazione 2003/361/CE della Commissione6. Dette società possono tuttavia ricorrere alla relazione di un esperto indipendente per evitare il costo di un contenzioso con i creditori.

(14)  Per non imporre costi ed oneri sproporzionati alle società di dimensioni minori che effettuano una trasformazione transfrontaliera, è opportuno esonerare dall'obbligo di ottenere una valutazione da parte dell'autorità competente le microimprese e le piccole imprese quali definite nella raccomandazione 2003/361/CE della Commissione6. Dette società possono tuttavia ricorrere a tale valutazione per evitare il costo di un contenzioso con i creditori.

_________________

_________________

6 Raccomandazione 2003/361/CE della Commissione, del 6 maggio 2003, relativa alla definizione delle microimprese, piccole e medie imprese (GU L 124 del 20.5.2003, pag. 36).

6 Raccomandazione 2003/361/CE della Commissione, del 6 maggio 2003, relativa alla definizione delle microimprese, piccole e medie imprese (GU L 124 del 20.5.2003, pag. 36).

Emendamento    15

Proposta di direttiva

Considerando 15

Testo della Commissione

Emendamento

(15)  L'assemblea dei soci dovrebbe decidere se approvare o no il progetto di trasformazione della società basandosi sul progetto stesso e sulle relazioni. È opportuno che la maggioranza richiesta per la votazione sulla trasformazione sia sufficientemente larga da conferire collettività alla decisione. Se nel corso dell'assemblea si sono riservati il diritto in tal senso, i soci dovrebbero poter votare anche sulle modalità di partecipazione dei lavoratori.

(15)  L'assemblea dei soci dovrebbe decidere se approvare o no il progetto di trasformazione della società basandosi sul progetto stesso e sulle relazioni. È opportuno che la maggioranza richiesta per la votazione sulla trasformazione sia sufficientemente larga da conferire collettività alla decisione.

Emendamento    16

Proposta di direttiva

Considerando 16

Testo della Commissione

Emendamento

(16)  È opportuno conferire il diritto di recesso ai soci con diritto di voto che non hanno votato l'approvazione del progetto di trasformazione e ai soci senza diritto di voto, che non hanno avuto modo di esprimersi. Tali soci dovrebbero avere la possibilità di recedere dalla società ottenendo per la loro partecipazione un corrispettivo in denaro pari al valore delle azioni. Dovrebbero avere il diritto di contestare per via giudiziaria il calcolo e la congruità del corrispettivo in denaro offerto.

(16)  È opportuno conferire il diritto di recesso ai soci con diritto di voto che si sono opposti esplicitamente al progetto di trasformazione. Tali soci dovrebbero avere la possibilità di recedere dalla società ottenendo per la loro partecipazione un corrispettivo in denaro pari al valore delle azioni. I soci che hanno rifiutato l'offerta di un corrispettivo in denaro poiché non lo ritengono congruo dovrebbero avere il diritto di contestare per via giudiziaria il calcolo e la congruità del corrispettivo in denaro offerto.

Motivazione

È opportuno limitare l'esercizio del diritto in parola ai soci che si sono esplicitamente opposti al progetto di scissione. È inoltre dubbio il motivo per cui un socio che abbia accettato l'offerta di un corrispettivo in denaro possa chiedere un controllo giurisdizionale, pur recedendo dalla società in seguito all'accettazione dell'offerta.

Emendamento    17

Proposta di direttiva

Considerando 18

Testo della Commissione

Emendamento

(18)  Per tutelare adeguatamente i creditori che non sono soddisfatti della protezione offerta dalla società nel progetto di trasformazione transfrontaliera, è opportuno permettere loro di rivolgersi alla competente autorità giudiziaria o amministrativa dello Stato membro di partenza per ottenere garanzie adeguate. Per agevolare la stima del pregiudizio è opportuno fissare taluni presupposti, stabilendo che il creditore non è considerato leso dalla trasformazione transfrontaliera quando è remoto il rischio che subisca una perdita. È opportuno muovere da tale presupposto quando la relazione di un esperto indipendente ha escluso la ragionevole probabilità che i creditori risultino lesi oppure quando ai creditori è offerto un diritto al pagamento da far valere nei confronti della società trasformata o di una garanzia di terzi di valore equivalente alla pretesa originaria, opponibile nella stessa giurisdizione della pretesa originaria. La protezione dei creditori prevista dalla presente direttiva dovrebbe lasciare impregiudicata la normativa nazionale dello Stato membro di partenza in materia di pagamenti ad enti pubblici, fra cui imposte e oneri sociali.

(18)  Per tutelare adeguatamente i creditori che non sono soddisfatti della protezione offerta dalla società nel progetto di trasformazione transfrontaliera, è opportuno permettere loro di rivolgersi alla competente autorità giudiziaria o amministrativa dello Stato membro di partenza per ottenere garanzie adeguate. Per agevolare la stima del pregiudizio è opportuno fissare taluni presupposti, stabilendo che il creditore non è considerato leso dalla trasformazione transfrontaliera quando è remoto il rischio che subisca una perdita. È opportuno muovere da tale presupposto quando ai creditori è offerto un diritto al pagamento da far valere nei confronti della società trasformata o di una garanzia di terzi di valore equivalente alla pretesa originaria, opponibile nella stessa giurisdizione della pretesa originaria. La protezione dei creditori prevista dalla presente direttiva dovrebbe lasciare impregiudicata la normativa nazionale dello Stato membro di partenza in materia di pagamenti ad enti pubblici, fra cui imposte e oneri sociali.

Emendamento    18

Proposta di direttiva

Considerando 19

Testo della Commissione

Emendamento

(19)  Affinché la trasformazione transfrontaliera non rechi indebito pregiudizio alla partecipazione dei lavoratori, è opportuno imporre alla società trasformanda che, nello Stato membro di partenza, opera in regime di partecipazione dei lavoratori di assumere una forma giuridica che assicuri l'esercizio di tale partecipazione nello Stato membro di destinazione, anche in termini di presenza dei rappresentanti dei lavoratori nel pertinente organo di direzione o di vigilanza della società. In tale circostanza la società e i suoi dipendenti dovrebbero, sulla falsariga della procedura prevista alla direttiva 2001/86/CE, avviare un negoziato in buona fede per giungere ad una soluzione amichevole in grado di coniugare il diritto della società di effettuare una trasformazione transfrontaliera con il diritto di partecipazione dei dipendenti. Il negoziato dovrebbe sfociare in una soluzione concordata specifica alla società o, in mancanza di accordo in tal senso, nell'applicazione mutatis mutandis delle disposizioni di riferimento previste nell'allegato della direttiva 2001/86/CE. A salvaguardia della soluzione concordata o dell'applicazione di dette disposizioni di riferimento, dovrebbe essere impedito alla società di sopprimere i diritti di partecipazione con operazioni di trasformazione, fusione o scissione nazionale o transfrontaliera effettuate nei tre anni successivi.

(19)  Affinché la trasformazione transfrontaliera non rechi indebito pregiudizio alla partecipazione dei lavoratori, è opportuno imporre alla società trasformanda che, nello Stato membro di partenza, opera in regime di partecipazione dei lavoratori di assumere una forma giuridica che assicuri l'esercizio di tale partecipazione equivalente nello Stato membro di destinazione, anche in termini di presenza dei rappresentanti dei lavoratori nel pertinente organo di direzione o di vigilanza della società. In tale circostanza la società e i suoi dipendenti dovrebbero, sulla falsariga della procedura prevista alla direttiva 2001/86/CE, avviare tempestivamente prima della trasformazione un negoziato in buona fede per giungere ad una soluzione amichevole in grado di coniugare il diritto della società di effettuare una trasformazione transfrontaliera con il diritto di partecipazione dei dipendenti. Il negoziato dovrebbe sfociare in una soluzione concordata specifica alla società o, in mancanza di accordo in tal senso, nell'applicazione mutatis mutandis delle disposizioni di riferimento previste nell'allegato della direttiva 2001/86/CE. A salvaguardia della soluzione concordata o dell'applicazione di dette disposizioni di riferimento, dovrebbe essere impedito alla società di sopprimere i diritti di partecipazione con operazioni di trasformazione, fusione o scissione nazionale o transfrontaliera effettuate nei dieci anni successivi.

Emendamento    19

Proposta di direttiva

Considerando 20

Testo della Commissione

Emendamento

(20)  Affinché la trasformazione transfrontaliera non sia usata per eludere i diritti di partecipazione dei lavoratori, è opportuno impedire alla società trasformanda registrata in uno Stato membro che prevede tali diritti di effettuare la trasformazione transfrontaliera senza prima avviare negoziati con i dipendenti o i loro rappresentanti, quando ha alle sue dipendenze un numero medio di lavoratori pari ai quattro quinti della soglia fissata a livello nazionale per la partecipazione dei lavoratori.

(20)  Affinché la trasformazione transfrontaliera non sia usata per eludere i diritti di partecipazione dei lavoratori, è opportuno impedire alla società trasformanda registrata in uno Stato membro che prevede tali diritti di effettuare la trasformazione transfrontaliera senza prima avviare negoziati con i dipendenti o i loro rappresentanti, quando ha alle sue dipendenze un numero medio di lavoratori pari ad almeno quattro quinti della soglia fissata a livello nazionale per la partecipazione dei lavoratori.

Emendamento    20

Proposta di direttiva

Considerando 21

Testo della Commissione

Emendamento

(21)  Ai fini di un'adeguata ripartizione dei compiti e dell'efficacia e efficienza del controllo ex ante delle trasformazioni transfrontaliere, lo Stato membro di partenza e lo Stato membro di destinazione dovrebbero designare le rispettive autorità competenti del caso. È in particolare opportuno conferire all'autorità competente dello Stato di partenza il potere di rilasciare un certificato preliminare alla trasformazione, in mancanza del quale l'autorità competente dello Stato membro di destinazione non dovrebbe poter concludere la procedura di trasformazione transfrontaliera.

(21)  Ai fini di un'adeguata ripartizione dei compiti e dell'efficacia e efficienza del controllo ex ante delle trasformazioni transfrontaliere, lo Stato membro di partenza e lo Stato membro di destinazione dovrebbero designare le rispettive autorità competenti del caso. È in particolare opportuno conferire all'autorità competente dello Stato di partenza il potere di rilasciare un certificato preliminare alla trasformazione, in mancanza del quale l'autorità competente dello Stato membro di destinazione non dovrebbe poter concludere la procedura di trasformazione transfrontaliera. La Commissione dovrebbe elaborare e pubblicare un elenco di autorità nazionali competenti negli Stati membri. Le autorità competenti degli Stati membri dovrebbero collaborare tra loro in caso di trasformazioni transfrontaliere. 

Emendamento    21

Proposta di direttiva

Considerando 22

Testo della Commissione

Emendamento

(22)  È opportuno che, prima di rilasciare il certificato preliminare alla trasformazione, lo Stato membro di partenza lo sottoponga ad esame per accertarsi della legalità della trasformazione transfrontaliera della società. L'autorità competente dello Stato membro di partenza dovrebbe pronunciarsi sul rilascio del certificato preliminare alla trasformazione entro un mese dalla data in cui la società ne ha fatto domanda, salvo se teme seriamente che sia creata una costruzione artificiosa finalizzata all'ottenimento di indebiti vantaggi fiscali o a un'indebita lesione dei diritti legali o contrattuali dei dipendenti, dei creditori o dei soci. In tal caso dovrebbe effettuare un'analisi approfondita. L'analisi approfondita non dovrebbe tuttavia essere svolta sistematicamente, ma decisa caso per caso in presenza di seri timori quanto all'esistenza di una costruzione artificiosa. Ai fini dell'analisi l'autorità competente dovrebbe tener conto, perlomeno, di una serie di fattori previsti nella presente direttiva, che nella valutazione complessiva andrebbero tuttavia considerati indicativi e non dovrebbero essere presi separatamente. Per non gravare le società con una lunghezza eccessiva della procedura, l'analisi approfondita dovrebbe concludersi in ogni caso nell'arco di due mesi dalla data in cui la società ne ha ricevuto notizia.

(22)  È opportuno che, prima di rilasciare il certificato preliminare alla trasformazione, lo Stato membro di partenza lo sottoponga ad esame per accertarsi della legalità della trasformazione transfrontaliera della società. L'autorità competente dello Stato membro di partenza dovrebbe pronunciarsi sul rilascio del certificato preliminare alla trasformazione entro due mesi dalla data in cui la società ne ha fatto domanda, salvo se teme che sia creata una costruzione artificiosa. In tal caso dovrebbe effettuare un'analisi approfondita. L'analisi approfondita non dovrebbe tuttavia essere svolta sistematicamente, ma solo decisa caso per caso in presenza di timori quanto all'esistenza di una costruzione artificiosa. Ai fini dell'analisi l'autorità competente dovrebbe tener conto, perlomeno, di una serie di fattori previsti nella presente direttiva, che nella valutazione complessiva andrebbero tuttavia considerati indicativi e non dovrebbero essere presi separatamente. Per non gravare le società con una lunghezza eccessiva della procedura, l'analisi approfondita dovrebbe concludersi in ogni caso nell'arco di tre mesi dalla data in cui la società ne ha ricevuto notizia. Una volta definitiva, la valutazione effettuata dagli Stati membri di partenza dovrebbe essere condivisa con l'autorità competente dello Stato membro di destinazione.

Emendamento    22

Proposta di direttiva

Considerando 23

Testo della Commissione

Emendamento

(23)  Ricevuto il certificato preliminare alla trasformazione e verificato l'assolvimento degli obblighi previsti per la costituzione in società nello Stato membro di destinazione, l'autorità competente di questo Stato dovrebbe iscrivere la società nel registro delle imprese. L'autorità competente dello Stato membro di partenza dovrebbe depennare la società dal proprio registro soltanto dopo detta registrazione nello Stato membro di destinazione. L'autorità competente dello Stato membro di destinazione non dovrebbe poter contestare la veridicità delle informazioni riportate nel certificato preliminare alla trasformazione. A seguito della trasformazione transfrontaliera la società trasformata dovrebbe conservare la personalità giuridica, il patrimonio attivo e passivo e tutti i diritti e gli obblighi, compresi i diritti e gli obblighi derivanti da contratti, atti od omissioni.

(23)  Ricevuto il certificato preliminare alla trasformazione e verificato l'assolvimento degli obblighi previsti per la costituzione in società nello Stato membro di destinazione, l'autorità competente di questo Stato dovrebbe iscrivere la società nel registro delle imprese. Gli Stati membri di destinazione dovrebbero inoltre verificare il o i titolari effettivi ultimi della società trasformata, sulla base delle informazioni ricevute. L'autorità competente dello Stato membro di partenza dovrebbe depennare la società dal proprio registro soltanto dopo detta registrazione nello Stato membro di destinazione. L'autorità competente dello Stato membro di destinazione dovrebbe poter contattare l'autorità competente dello Stato membro di partenza e rivolgerle domande relativamente alla veridicità delle informazioni riportate nel certificato preliminare alla trasformazione, per evitare in particolare costruzioni artificiose. L'autorità competente dello Stato membro di partenza risponde senza indebito ritardo a tali domande. A seguito della trasformazione transfrontaliera la società trasformata dovrebbe conservare la personalità giuridica, il patrimonio attivo e passivo e tutti i diritti e gli obblighi, compresi i diritti e gli obblighi derivanti da contratti, atti od omissioni.

Emendamento    23

Proposta di direttiva

Considerando 26

Testo della Commissione

Emendamento

(26)  Dalla valutazione dell'attuazione della normativa sulle fusioni transfrontaliere negli Stati membri è emerso un sensibile aumento del numero di fusioni transfrontaliere nell'Unione. Sono tuttavia emerse anche alcune carenze, collegate specificamente alla protezione dei creditori e degli azionisti e alla mancanza di procedure semplificate, che impediscono a tale normativa di dispiegare tutta la sua efficacia ed efficienza.

(26)  Dalla valutazione dell'attuazione della normativa sulle fusioni transfrontaliere negli Stati membri è emerso un sensibile aumento del numero di fusioni transfrontaliere nell'Unione. Sono tuttavia emerse anche alcune carenze, collegate specificamente alla protezione dei creditori, degli azionisti e dei lavoratori e alla mancanza di procedure semplificate, che impediscono a tale normativa di dispiegare tutta la sua efficacia ed efficienza.

Emendamento    24

Proposta di direttiva

Considerando 28

Testo della Commissione

Emendamento

(28)  Per migliorare ulteriormente la vigente procedura di fusione transfrontaliera è necessario semplificare opportunamente la normativa in materia, garantendo nel contempo una protezione adeguata ai portatori di interessi, in particolare i dipendenti. È opportuno quindi modificare la vigente normativa sulle fusioni transfrontaliere obbligando gli organi di direzione o di amministrazione delle società fondende ad elaborare relazioni distinte che illustrino gli aspetti giuridici ed economici della fusione transfrontaliera ai soci e ai dipendenti. L'organo di direzione o di amministrazione della società può tuttavia derogare all'obbligo di redigere la relazione destinata ai soci se questi sono già informati degli aspetti giuridici ed economici della fusione proposta. È invece possibile prescindere dalla relazione destinata ai dipendenti soltanto se le società fondende e le relative controllate hanno come unici dipendenti i membri dell'organo di direzione o di amministrazione.

(28)  Per migliorare ulteriormente la vigente procedura di fusione transfrontaliera è necessario semplificare opportunamente la normativa in materia, garantendo nel contempo una protezione adeguata ai portatori di interessi, in particolare i dipendenti. È opportuno quindi modificare la vigente normativa sulle fusioni transfrontaliere obbligando gli organi di direzione o di amministrazione delle società fondende ad elaborare una relazione distinta che illustri gli aspetti giuridici ed economici e la motivazione della fusione transfrontaliera ai soci e ai dipendenti.

Emendamento    25

Proposta di direttiva

Considerando 29

Testo della Commissione

Emendamento

(29)  A loro maggior tutela, è opportuno che i dipendenti della o delle società fondende o i loro rappresentanti abbiano diritto di esprimersi sulla relazione in cui la società illustra le implicazioni che devono attendersi dalla fusione transfrontaliera. La disponibilità della relazione dovrebbe lasciare impregiudicate le applicabili procedure di informazione e consultazione introdotte a livello nazionale in attuazione della direttiva 2001/23/CE del Consiglio9, della direttiva 2002/14/CE o della direttiva 2009/38/CE.

(29)  A loro maggior tutela, è opportuno che i dipendenti della o delle società fondende o i loro rappresentanti si esprimano sulla relazione in cui la società illustra le implicazioni che devono attendersi dalla fusione transfrontaliera. La disponibilità della relazione dovrebbe lasciare impregiudicate le applicabili procedure di informazione e consultazione introdotte a livello nazionale in attuazione della direttiva 2001/23/CE del Consiglio9, della direttiva 2002/14/CE o della direttiva 2009/38/CE.

_________________

_________________

9 Direttiva 2001/23/CE del Consiglio, del 12 marzo 2001, concernente il ravvicinamento delle legislazioni degli Stati membri relative al mantenimento dei diritti dei lavoratori in caso di trasferimenti di imprese, di stabilimenti o di parti di imprese o di stabilimenti (GU L 82 del 22.3.2001, pag. 16).

9 Direttiva 2001/23/CE del Consiglio, del 12 marzo 2001, concernente il ravvicinamento delle legislazioni degli Stati membri relative al mantenimento dei diritti dei lavoratori in caso di trasferimenti di imprese, di stabilimenti o di parti di imprese o di stabilimenti (GU L 82 del 22.3.2001, pag. 16).

Emendamento    26

Proposta di direttiva

Considerando 29 bis (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(29 bis)  Le società che intendono sfruttare appieno i vantaggi del mercato interno attraverso le fusioni transfrontaliere dovrebbero garantire, in cambio, un livello adeguato di trasparenza e buon governo societario. La rendicontazione pubblica paese per paese è uno strumento efficace e adeguato per aumentare la trasparenza delle attività delle imprese multinazionali e per consentire al pubblico di valutarne l'impatto sull'economia reale. Essa migliorerà altresì la capacità degli azionisti di valutare adeguatamente i rischi assunti dalle società, condurrà a strategie di investimento fondate su informazioni accurate e aumenterà le possibilità per i responsabili decisionali di valutare l'efficacia e l'impatto delle normative nazionali. Pertanto, prima dell'esecuzione della fusione transfrontaliera è opportuno pubblicare una serie di informazioni finanziarie.

Emendamento    27

Proposta di direttiva

Considerando 29 ter (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(29 ter)  Per prevenire conflitti tra gli interessi dei membri dell'organo di direzione e l'interesse della società, non dovrebbe essere consentito loro di beneficiare finanziariamente della fusione mediante corrispettivi variabili, bonus o un aumento dei prezzi delle azioni.

Emendamento    28

Proposta di direttiva

Considerando 30 bis (nuovo)

Testo della Commissione

Emendamento

 

(30 bis)  Per non imporre costi e oneri sproporzionati alle società di dimensioni minori che effettuano una fusione transfrontaliera, è opportuno esonerare dall'obbligo di ottenere una valutazione da parte dell'autorità competente le microimprese e le piccole imprese quali definite nella raccomandazione 2003/361/CE della Commissione. Dette società possono tuttavia ricorrere a tale valutazione per evitare il costo di un contenzioso con i creditori.

Emendamento    29

Proposta di direttiva

Considerando 31

Testo della Commissione

Emendamento

(31)  Vari portatori di interessi hanno ravvisato nella difformità delle garanzie per i soci o i creditori un ostacolo alla fusione transfrontaliera. È opportuno assicurare ai soci e ai creditori lo stesso grado di protezione quali che siano gli Stati membri in cui si trovano le società fondende. Dovrebbero restare salve le norme degli Stati membri sulla protezione dei creditori o degli azionisti che esulano dall'ambito di applicazione delle misure armonizzate, quali gli obblighi di trasparenza.

(31)  Vari portatori di interessi hanno ravvisato nella difformità delle garanzie per i soci, i lavoratori o i creditori un ostacolo alla fusione transfrontaliera. È opportuno assicurare ai soci, ai lavoratori e ai creditori lo stesso grado di protezione quali che siano gli Stati membri in cui si trovano le società fondende. Dovrebbero restare salve le norme degli Stati membri sulla protezione dei creditori, dei lavoratori o degli azionisti che esulano dall'ambito di applicazione delle misure armonizzate, quali gli obblighi di trasparenza.

Emendamento    30

Proposta di direttiva

Considerando 35

Testo della Commissione

Emendamento

(35)  Per tutelare adeguatamente i creditori che non sono soddisfatti della protezione offerta dalla società nel progetto comune di fusione transfrontaliera, è opportuno conferire ai creditori lesi da tale fusione il diritto di rivolgersi alla competente autorità amministrativa o giudiziaria di ciascuno Stato membro delle società fondende per ottenere le garanzie che ritengono adeguate. Per agevolare la stima del pregiudizio è opportuno fissare taluni presupposti, stabilendo che il creditore non è considerato leso dalla fusione transfrontaliera quando è remoto il rischio che subisca una perdita. È opportuno muovere da tale presupposto quando un esperto indipendente ha escluso la ragionevole probabilità che i creditori risultino lesi oppure quando ai creditori è offerto un diritto al pagamento da far valere nei confronti della società fusa o di una garanzia di terzi di valore equivalente alla pretesa originaria, opponibile nella stessa giurisdizione della pretesa originaria.

(35)  Per tutelare adeguatamente i creditori che non sono soddisfatti della protezione offerta dalla società nel progetto comune di fusione transfrontaliera, è opportuno conferire ai creditori lesi da tale fusione il diritto di rivolgersi alla competente autorità amministrativa o giudiziaria di ciascuno Stato membro delle società fondende per ottenere le garanzie che ritengono adeguate. Per agevolare la stima del pregiudizio è opportuno fissare taluni presupposti, stabilendo che il creditore non è considerato leso dalla fusione transfrontaliera quando è remoto il rischio che subisca una perdita. È opportuno muovere da tale presupposto quando ai creditori è offerto un diritto al pagamento da far valere nei confronti della società fusa o di una garanzia di terzi di valore equivalente alla pretesa originaria, opponibile nella stessa giurisdizione della pretesa originaria.

Emendamento    31

Proposta di direttiva

Considerando 40

Testo della Commissione

Emendamento

(40)  Può verificarsi in talune circostanze un abuso del diritto di effettuare una scissione transfrontaliera della società, ad esempio per eludere le norme sul lavoro, le prestazioni sociali, gli obblighi fiscali, i diritti dei creditori o dei soci o ancora le norme sulla partecipazione dei lavoratori. In quanto principio generale del diritto dell'Unione, il contrasto di tali abusi impone agli Stati membri di impedire alle società di sfruttare la procedura di scissione transfrontaliera per dar vita a costruzioni artificiose finalizzate all'ottenimento di indebiti vantaggi fiscali o a un'indebita lesione dei diritti legali o contrattuali dei dipendenti, dei creditori o dei soci. Poiché deroga a una delle libertà fondamentali, il contrasto degli abusi dev'essere interpretato in senso stretto e deve muovere da una valutazione specifica di tutte le circostanze del caso. È opportuno stabilire una disciplina procedurale e sostanziale che delimiti la discrezionalità degli Stati membri e permetta loro di seguire impostazioni diverse, fissando nel contempo i requisiti atti a razionalizzare gli interventi di contrasto degli abusi attuati dalle autorità nazionali in conformità del diritto dell'Unione.

(40)  In nessuna circostanza può verificarsi un abuso del diritto di effettuare una scissione transfrontaliera della società, ad esempio per eludere le norme sul lavoro, le prestazioni sociali, gli obblighi fiscali, i diritti dei creditori o dei soci o ancora le norme sulla partecipazione dei lavoratori. In quanto principio generale del diritto dell'Unione, il contrasto di tali abusi impone agli Stati membri di impedire alle società di sfruttare la procedura di scissione transfrontaliera per dar vita a costruzioni artificiose. Come per qualsiasi deroga a un diritto o libertà fondamentale, il contrasto degli abusi dev'essere interpretato in senso stretto e deve muovere da una valutazione specifica di tutte le circostanze del caso. È opportuno stabilire una disciplina procedurale e sostanziale comune per fissare i requisiti atti a razionalizzare gli interventi di contrasto degli abusi attuati dalle autorità nazionali in conformità del diritto dell'Unione.

Emendamento    32

Proposta di direttiva

Considerando 44

Testo della Commissione

Emendamento

(44)  La società scissa dovrebbe redigere una relazione per informare i dipendenti delle implicazioni che devono attendersi dalla scissione transfrontaliera proposta. La relazione dovrebbe illustrare, in particolare, le implicazioni della scissione transfrontaliera proposta per la salvaguardia dei posti di lavoro, l'eventualità che determini modifiche rilevanti delle condizioni d'impiego e dell'ubicazione delle sedi di attività della società, così come il modo in cui detti fattori inciderebbero sulle eventuali imprese controllate. La disponibilità della relazione dovrebbe lasciare impregiudicate le applicabili procedure di informazione e consultazione introdotte a livello nazionale in attuazione della direttiva 2001/23/CE, 2002/14/CE o 2009/38/CE.

(44)  La società scissa dovrebbe redigere una relazione per informare i dipendenti delle implicazioni che devono attendersi dalla scissione transfrontaliera proposta. La relazione dovrebbe illustrare, in particolare, le implicazioni della scissione transfrontaliera proposta per la salvaguardia dei posti di lavoro, l'eventualità che determini modifiche rilevanti delle condizioni d'impiego e dell'ubicazione delle sedi di attività della società, così come il modo in cui detti fattori inciderebbero sulle eventuali imprese controllate. La disponibilità della relazione dovrebbe lasciare impregiudicate le applicabili procedure di informazione e consultazione introdotte a livello nazionale in attuazione della direttiva 2001/23/CE, 2002/14/CE o 2009/38/CE. I dipendenti della società interessata dalla scissione transfrontaliera dovrebbero essere informati in modo da poter presentare osservazioni sull'operazione proposta.

Emendamento    33

Proposta di direttiva

Considerando 45

Testo della Commissione

Emendamento

(45)  È opportuno far valutare il piano di scissione da un esperto indipendente incaricato di redigere una relazione al riguardo, affinché sia verificata la veridicità delle informazioni contenute nel progetto di scissione e nelle relazioni destinate ai soci e ai dipendenti e siano posti gli elementi di fatto necessari per stabilire se la prospettata scissione sia in realtà una costruzione artificiosa da non autorizzare. A garanzia dell'indipendenza, l'esperto dovrebbe essere nominato dall'autorità competente su domanda della società. In questo contesto la relazione dell'esperto dovrebbe riportare tutte le informazioni d'interesse che permettono all'autorità competente dello Stato membro della società scissa di decidere con cognizione di causa sul rilascio del certificato preliminare alla scissione. È a tal fine opportuno che l'esperto sia in grado di ottenere dalla società tutte le informazioni e la documentazione d'interesse e di condurre qualsiasi indagine necessaria per raccogliere tutti gli elementi di prova di cui ha bisogno. L'esperto dovrebbe servirsi delle informazioni raccolte dalla società per redigere il bilancio a norma del diritto dell'Unione e del diritto degli Stati membri, in particolare i dati sul fatturato netto e sul conto profitti e perdite, il numero di dipendenti e la composizione dello stato patrimoniale. Per tutelare le informazioni riservate, in particolare i segreti commerciali della società, tali dati non dovrebbero tuttavia essere inseriti nella relazione finale dell'esperto, la quale dovrebbe essere invece oggetto di divulgazione pubblica.

(45)  È opportuno far valutare il piano di scissione dall'autorità competente, affinché sia verificata la veridicità delle informazioni contenute nel progetto di scissione e nelle relazioni destinate ai soci e ai dipendenti e siano posti gli elementi di fatto necessari per stabilire se la prospettata scissione sia in realtà una costruzione artificiosa da non autorizzare. In questo contesto la relazione dovrebbe riportare tutte le informazioni d'interesse che permettono all'autorità competente dello Stato membro della società scissa di decidere con cognizione di causa sul rilascio del certificato preliminare alla scissione. È a tal fine opportuno che l'autorità competente sia in grado di ottenere dalla società tutte le informazioni e la documentazione d'interesse e di condurre qualsiasi indagine necessaria per raccogliere tutti gli elementi di prova di cui ha bisogno. L'autorità competente dovrebbe servirsi delle informazioni raccolte dalla società per redigere il bilancio a norma del diritto dell'Unione e del diritto degli Stati membri, in particolare i dati sul fatturato netto e sul conto profitti e perdite, il numero di dipendenti e la composizione dello stato patrimoniale. Per tutelare le informazioni riservate, in particolare i segreti commerciali della società, tali dati non dovrebbero essere oggetto di divulgazione pubblica, ma dovrebbero comunque essere a disposizione, nel rispetto degli obblighi di riservatezza, dell'autorità competente e, se applicabile ai sensi del diritto nazionale, dei rappresentanti dei lavoratori.

Emendamento    34

Proposta di direttiva

Considerando 50

Testo della Commissione

Emendamento

(50)  Per tutelare adeguatamente i creditori che non sono soddisfatti della protezione offerta dalla società nel progetto di scissione transfrontaliera, è opportuno conferire ai creditori lesi da tale scissione il diritto di rivolgersi alla competente autorità giudiziaria o amministrativa dello Stato membro della società scissa per ottenere le garanzie che ritengono adeguate. Per agevolare la stima del pregiudizio è opportuno fissare taluni presupposti, stabilendo che il creditore non è considerato leso dalla scissione transfrontaliera quando è remoto il rischio che subisca una perdita. È opportuno muovere da tale presupposto quando la relazione di un esperto indipendente ha escluso la ragionevole probabilità che i creditori risultino lesi oppure quando ai creditori è offerto un diritto al pagamento da far valere nei confronti della società derivante dalla scissione o di una garanzia di terzi di valore equivalente alla pretesa originaria, opponibile nella stessa giurisdizione della pretesa originaria. La protezione dei creditori prevista alla presente direttiva dovrebbe lasciare impregiudicata la normativa nazionale dello Stato membro della società scissa in materia di pagamenti ad enti pubblici, fra cui imposte e oneri sociali.

(50)  Per tutelare adeguatamente i creditori che non sono soddisfatti della protezione offerta dalla società nel progetto di scissione transfrontaliera, è opportuno conferire ai creditori lesi da tale scissione il diritto di rivolgersi alla competente autorità giudiziaria o amministrativa dello Stato membro della società scissa per ottenere le garanzie che ritengono adeguate. Per agevolare la stima del pregiudizio è opportuno fissare taluni presupposti, stabilendo che il creditore non è considerato leso dalla scissione transfrontaliera quando è remoto il rischio che subisca una perdita. È opportuno muovere da tale presupposto quando ai creditori è offerto un diritto al pagamento da far valere nei confronti della società derivante dalla scissione o di una garanzia di terzi di valore equivalente alla pretesa originaria, opponibile nella stessa giurisdizione della pretesa originaria. La protezione dei creditori prevista alla presente direttiva dovrebbe lasciare impregiudicata la normativa nazionale dello Stato membro della società scissa in materia di pagamenti ad enti pubblici, fra cui imposte e oneri sociali.

Emendamento    35

Proposta di direttiva

Considerando 52

Testo della Commissione

Emendamento

(52)  È opportuno che, prima di rilasciare il certificato preliminare alla scissione, lo Stato membro della società scissa lo sottoponga ad esame per accertarsi della legalità della scissione transfrontaliera. L'autorità competente dovrebbe pronunciarsi sul rilascio del certificato preliminare alla scissione entro un mese dalla data in cui la società ne ha fatto domanda, salvo se teme seriamente che sia creata una costruzione artificiosa finalizzata all'ottenimento di indebiti vantaggi fiscali o a un'indebita lesione dei diritti legali o contrattuali dei dipendenti, dei creditori o dei soci. In tal caso dovrebbe effettuare un'analisi approfondita. L'analisi approfondita non dovrebbe tuttavia essere svolta sistematicamente, ma decisa caso per caso in presenza di seri timori quanto all'esistenza di una costruzione artificiosa. Ai fini dell'analisi l'autorità competente dovrebbe tener conto, perlomeno, di una serie di fattori previsti nella presente direttiva, che nella valutazione complessiva andrebbero tuttavia considerati indicativi e non dovrebbero essere presi separatamente. Per non gravare le società con una lunghezza eccessiva della procedura, l'analisi approfondita dovrebbe concludersi in ogni caso nell'arco di due mesi dalla data in cui la società ne ha ricevuto notizia.

(52)  È opportuno che, prima di rilasciare il certificato preliminare alla scissione, lo Stato membro della società scissa lo sottoponga ad esame per accertarsi della legalità della scissione transfrontaliera. L'autorità competente dovrebbe pronunciarsi sul rilascio del certificato preliminare alla scissione entro due mesi dalla data in cui la società ne ha fatto domanda, salvo se teme che sia creata una costruzione artificiosa. In tal caso dovrebbe effettuare un'analisi approfondita. L'analisi approfondita non dovrebbe tuttavia essere svolta sistematicamente, ma decisa caso per caso in presenza di timori quanto all'esistenza di una costruzione artificiosa. Ai fini dell'analisi l'autorità competente dovrebbe tener conto, perlomeno, di una serie di fattori previsti nella presente direttiva, che nella valutazione complessiva andrebbero tuttavia considerati indicativi e non dovrebbero essere presi separatamente. Per non gravare le società con una lunghezza eccessiva della procedura, l'analisi approfondita dovrebbe concludersi in ogni caso nell'arco di tre mesi dalla data in cui la società ne ha ricevuto notizia. Una volta definitiva, la valutazione effettuata dagli Stati membri di partenza dovrebbe essere condivisa con l'autorità competente dello Stato membro di destinazione.

Emendamento    36

Proposta di direttiva

Considerando 58

Testo della Commissione

Emendamento

(58)  La presente direttiva dovrebbe lasciare impregiudicate le disposizioni giuridiche e amministrative del diritto tributario nazionale degli Stati membri ovvero di loro suddivisioni territoriali e amministrative, anche in termini di osservanza delle norme fiscali nelle trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere.

(58)  La presente direttiva dovrebbe lasciare impregiudicate le disposizioni giuridiche e amministrative del diritto tributario nazionale degli Stati membri ovvero di loro suddivisioni territoriali e amministrative, anche in termini di osservanza delle norme fiscali nelle trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere. Gli Stati membri di partenza dovrebbero, a titolo di esempio, avere il diritto di introdurre imposte sulle riserve latenti delle società di partenza che non sono ancora state soggette a tassazione nello Stato membro di partenza, in conformità della giurisprudenza della Corte di giustizia dell'Unione europea.

Emendamento    37

Proposta di direttiva

Considerando 63

Testo della Commissione

Emendamento

(63)  La Commissione dovrebbe procedere alla valutazione della presente direttiva. In conformità del punto 22 dell'accordo interistituzionale tra il Parlamento europeo, il Consiglio dell'Unione europea e la Commissione europea "Legiferare meglio", del 13 aprile 201613, la valutazione dovrebbe basarsi sui cinque criteri di efficienza, efficacia, pertinenza, coerenza e valore aggiunto e dovrebbe servire di base per la valutazione d'impatto delle eventuali misure successive.

(63)  La Commissione dovrebbe procedere alla valutazione della presente direttiva. Tale valutazione dovrebbe prestare particolare attenzione all'impatto della presente direttiva sull'individuazione e la prevenzione dei casi di trasformazioni, fusioni o scissioni transfrontaliere che costituiscono costruzioni artificiose. La Commissione dovrebbe consultare le parti sociali europee. In conformità del punto 22 dell'accordo interistituzionale tra il Parlamento europeo, il Consiglio dell'Unione europea e la Commissione europea "Legiferare meglio", del 13 aprile 201613, la valutazione dovrebbe basarsi sui cinque criteri di efficienza, efficacia, pertinenza, coerenza e valore aggiunto e dovrebbe servire di base per la valutazione d'impatto delle eventuali misure successive.

__________________

__________________

13 GU L 123 del 12.5. 2016, pag. 1.

13 GU L 123 del 12.5. 2016, pag. 1.

Emendamento    38

Proposta di direttiva

Articolo 1 – paragrafo 1 – punto -1 (nuovo)

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 1 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(-1)  al capo I è inserito il seguente articolo 1 bis:

 

"Articolo 1 bis

 

Interesse della società

 

All'organo di direzione o di amministrazione di una società spetta la gestione della società nel migliore interesse della stessa e della collettività, il che significa che tiene conto esigenze dei portatori di interessi quali gli azionisti, i dipendenti e l'ambiente in modo bilanciato, con l'obiettivo della creazione di valore sostenibile."

(https://eur-lex.europa.eu/legal-content/IT/TXT/?uri=celex%3A32017L1132)

Emendamento    39

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 ter – punto 6 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(6 bis)  "costruzione artificiosa": una costruzione messa in atto con lo scopo essenziale di eludere gli obblighi in capo alle società derivanti dai diritti legali e contrattuali dei lavoratori, dei creditori o degli azionisti di minoranza, eludere le prestazioni sociali o trasferire gli utili al fine di ridurre gli obblighi fiscali societari, e che, allo stesso tempo, non svolge alcuna attività economica sostanziale o reale nello Stato membro di destinazione.

Emendamento    40

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quater – paragrafo 2 – lettera a bis (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(a bis)  in caso di violazione giuridicamente accertata dei diritti dei lavoratori stabiliti dall'autorità giudiziaria o dall'autorità competente;

Emendamento    41

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quater – paragrafo 2 – lettera b

 

Testo della Commissione

Emendamento

(b)  è sottoposta a procedura di ristrutturazione preventiva, data la probabilità di insolvenza;

soppresso

Motivazione

L'esclusione generale di una trasformazione o di una divisione di società oggetto di una procedura di ristrutturazione è eccessiva, poiché la trasformazione o la divisione in quanto tali possono servire ai fini della ristrutturazione o a evitare l'insolvenza.

Emendamento    42

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quater – paragrafo 2 – lettera c bis (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(c bis)  la società è stata condannata negli ultimi tre anni per frode sociale o fiscale, evasione fiscale o riciclaggio o qualsiasi altro reato finanziario;

Emendamento    43

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quater – paragrafo 2 – lettera c ter (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(c ter)  uno degli amministratori della società è soggetto a procedimenti disciplinari legati alla propria attività professionale nella società, nello specifico in ragione di reati fiscali, o è soggetto a sanzioni penali al riguardo, o è stato interdetto dalla carica di amministratore in qualsiasi Stato membro in cui la società è operante;

Emendamento    44

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quater – paragrafo 2 – lettera e bis (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(e bis)  i rappresentanti dei lavoratori della società non hanno dato il loro consenso alla trasformazione in base alla relazione dell'organo di gestione a norma dell'articolo 86 septies della presente direttiva;

Emendamento    45

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quater – paragrafo 2 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

2 bis.  Una società sottoposta a procedura di ristrutturazione preventiva, data la probabilità di insolvenza, è soggetta a controllo da parte delle autorità competenti degli Stati membri al fine di verificare se la trasformazione potrebbe essere utilizzata ai fini della ristrutturazione e per evitare l'insolvenza. Una volta effettuato il controllo, le autorità competenti degli Stati membri decidono autonomamente se la società in questione ha il diritto di effettuare o meno una trasformazione transfrontaliera.

Motivazione

L'esclusione generale di una trasformazione o di una divisione di società oggetto di una procedura di ristrutturazione è eccessiva, poiché la trasformazione o la divisione in quanto tali possono servire ai fini della ristrutturazione o a evitare l'insolvenza.

Emendamento    46

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quater – paragrafo 3

 

Testo della Commissione

Emendamento

3.  Gli Stati membri provvedono a che l'autorità competente dello Stato membro di partenza non autorizzi la trasformazione transfrontaliera se, esaminato il caso di specie e tenuto conto di tutti i fatti e le circostanze d'interesse, giunge alla conclusione che costituisce una costruzione artificiosa finalizzata all'ottenimento di indebiti vantaggi fiscali o a un'indebita lesione dei diritti legali o contrattuali dei dipendenti, dei creditori o dei soci di minoranza.

3.  Gli Stati membri provvedono a che l'autorità competente dello Stato membro di partenza non autorizzi la trasformazione transfrontaliera se, esaminato il caso di specie e tenuto conto di tutti i fatti e le circostanze d'interesse, giunge alla conclusione che costituisce una costruzione artificiosa. La società che effettua la trasformazione transfrontaliera dimostra, sulla base di fattori oggettivi verificabili, lo stabilimento effettivo e l'esercizio di una vera attività economica nello Stato membro di destinazione.

 

Si considera che la società che effettua la trasformazione transfrontaliera abbia una sede effettiva ed eserciti una vera attività economica nello Stato membro di destinazione se trasferisce l'amministrazione centrale o il centro di attività principale nello Stato membro di destinazione e se in tale Stato le sue operazioni generano un valore e sono materialmente dotate di personale, attrezzature, beni e locali.

Emendamento    47

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quater – paragrafo 4 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

4 bis.  Gli Stati membri di partenza possono tassare le plusvalenze non realizzate al momento della trasformazione transfrontaliera di una società. La società può quindi scegliere tra il pagamento immediato dell'importo dell'imposta e il pagamento differito di tale imposta, maggiorato di interessi, conformemente alla normativa nazionale applicabile. Se la società opta per quest'ultima soluzione, lo Stato membro di partenza può richiedere la costituzione di una garanzia bancaria.

Emendamento    48

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quinquies – paragrafo 1 – lettera b bis (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(b bis)  il fatturato totale e il fatturato imponibile totale;

Emendamento    49

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quinquies – paragrafo 1 – lettera d bis (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(d bis)  le informazioni sul trasferimento dell'amministrazione centrale o della sede principale di attività;

Emendamento    50

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quinquies – paragrafo 1 – lettera j bis (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(j bis)  i nomi dell'impresa apicale e, ove applicabile, l'elenco di tutte le relative controllate, una breve descrizione della natura delle loro attività e la rispettiva ubicazione geografica;

Emendamento    51

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quinquies – paragrafo 1 – lettera j ter (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(j ter) il numero dei dipendenti e una base equivalente a tempo pieno;

Emendamento    52

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quinquies – paragrafo 1 – lettera j quater (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(j quater) le immobilizzazioni diverse dalle disponibilità liquide o mezzi equivalenti;

Emendamento    53

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quinquies – paragrafo 1 – lettera j quinquies (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(j quinquies)   l'importo dell'imposta sul reddito maturata (esercizio corrente), vale a dire l'importo attuale delle imposte riconosciuto su utili e perdite imponibili dell'esercizio finanziario da imprese e succursali residenti a fini fiscali nella pertinente giurisdizione fiscale;

Emendamento    54

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quinquies – paragrafo 1 – lettera j sexies (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(j sexies) l'importo dell'imposta sul reddito versata, vale a dire l'importo dell'imposta sul reddito versata nel corso del pertinente esercizio finanziario da imprese o succursali residenti a fini fiscali nella pertinente giurisdizione fiscale;

Emendamento    55

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quinquies – paragrafo 2 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

2 bis.  I soci, i dipendenti o i creditori hanno la possibilità di presentare osservazioni su tali progetti. Tali osservazioni dovrebbero essere incluse nella relazione finale.

Emendamento    56

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 sexies – titolo

 

Testo della Commissione

Emendamento

Relazione dell'organo di direzione o di amministrazione ai soci

Relazione dell'organo di direzione o di amministrazione ai soci e ai lavoratori

Motivazione

Sotto il profilo dell'efficienza sarebbe più ragionevole riunire in un'unica relazione le relazioni dell'organo di direzione o di amministrazione, soprattutto poiché entrambe devono comunque essere rese accessibili sia ai soci che ai lavoratori.

Emendamento    57

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 sexies – paragrafo 1

 

Testo della Commissione

Emendamento

1.  L'organo di direzione o di amministrazione della società che effettua la trasformazione transfrontaliera redige una relazione nella quale illustra e giustifica gli aspetti giuridici ed economici della trasformazione transfrontaliera.

1.  L'organo di direzione o di amministrazione della società che effettua la trasformazione transfrontaliera redige una relazione nella quale illustra e giustifica gli aspetti giuridici ed economici della trasformazione transfrontaliera e spiega le implicazioni per i dipendenti.

Emendamento    58

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 sexies – paragrafo 2 – lettera a

 

Testo della Commissione

Emendamento

(a)  le implicazioni della trasformazione transfrontaliera per l'attività futura della società e la pianificazione strategica della direzione;

(a)  la motivazione alla base dell'operazione e le implicazioni della trasformazione transfrontaliera per l'attività futura della società e la pianificazione strategica della direzione;

Emendamento    59

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 sexies – paragrafo 2 – lettera c bis (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(c bis)  le implicazioni della trasformazione transfrontaliera per la salvaguardia del rapporto di lavoro;

Emendamento    60

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 sexies – paragrafo 2 – lettera c ter (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(c ter)  le eventuali modifiche rilevanti delle condizioni d'impiego, compresi il rapporto di lavoro e i contratti collettivi, e dell'ubicazione delle sedi di attività della società;

Emendamento    61

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 sexies – paragrafo 2 – lettera c quater (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

c quater)  l'eventualità che gli aspetti di cui alle lettere a), c bis) e c ter) riguardino anche le imprese controllate o le succursali.

Emendamento    62

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 sexies – paragrafo 2 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

2 bis.  La relazione di cui al paragrafo 1 del presente articolo è accompagnata da una dichiarazione dell'organo di direzione o di amministrazione della società relativa alle sedi di attività dopo la trasformazione transfrontaliera, con informazioni sulla parziale o completa prosecuzione dell'attività nello Stato membro di partenza e, nelle idonee circostanze, sull'ulteriore esecuzione di operazioni nel solo Stato membro di partenza.

Motivazione

La dichiarazione aggiuntiva faciliterà la corretta valutazione da parte delle autorità competenti al fine di prevenire le costruzioni artificiose istituite ai fini di indebiti vantaggi fiscali o evitare le violazioni dei diritti dei dipendenti, dei creditori o degli azionisti di minoranza. Resta coerente e sostiene la tassazione delle plusvalenze in caso di trasferimento di attività, della residenza fiscale o della stabile organizzazione, come previsto dalla direttiva (UE) 2016/1164 del Consiglio del 12 luglio 2016.

Emendamento    63

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 sexies – paragrafo 3

 

Testo della Commissione

Emendamento

3.  La relazione prevista al paragrafo 1 è messa a disposizione dei soci, come minimo in forma elettronica, almeno due mesi prima della data dell'assemblea di cui all'articolo 86 decies. Analogamente, la relazione è messa a disposizione dei rappresentanti dei lavoratori della società che effettua la trasformazione transfrontaliera o, in loro mancanza, dei lavoratori stessi.

3.  La relazione prevista al paragrafo 1 è messa a disposizione dei soci, dei sindacati e dei rappresentanti dei lavoratori della società o, in loro mancanza, dei lavoratori stessi, come minimo in forma elettronica, almeno due mesi prima della data dell'assemblea di cui all'articolo 86 decies.

Motivazione

Il termine proposto diverge dalla corrispondente disposizione relativa alle fusioni transfrontaliere. I termini per tutte le misure di ristrutturazione dovrebbero essere armonizzati.

Emendamento    64

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 sexies – paragrafo 3 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

3 bis.  I soci sono informati se l'organo di direzione o di amministrazione della società che effettua la trasformazione transfrontaliera riceve in tempo utile un parere espresso dai rappresentanti dei lavoratori della società o, in loro mancanza, dai lavoratori stessi, secondo quanto previsto dalla legge nazionale; il parere è accluso alla relazione.

Emendamento    65

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 sexies – paragrafo 4

 

Testo della Commissione

Emendamento

4.  La relazione non è obbligatoria se tutti i soci della società che effettua la trasformazione transfrontaliera hanno concordato di prescindere dalla sua presentazione.

soppresso

Emendamento    66

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 sexies – paragrafo 4 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

4 bis.  La relazione può limitarsi agli aspetti di cui al paragrafo 2, lettere a), b) e c), se la società che effettua la trasformazione transfrontaliera e le sue eventuali imprese controllate hanno come unici dipendenti i membri dell'organo di direzione o di amministrazione.

Emendamento    67

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 sexies – paragrafo 4 ter (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

4 ter.  Il presente articolo lascia impregiudicati gli applicabili diritti e procedure di informazione e consultazione introdotti a livello nazionale in attuazione della direttiva 2002/14/CE o della direttiva 2009/38/CE.

Emendamento    68

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 septies

 

Testo della Commissione

Emendamento

Articolo 86 septies

soppresso

1.  L'organo di direzione o di amministrazione della società che effettua la trasformazione transfrontaliera redige una relazione nella quale illustra le implicazioni della trasformazione transfrontaliera per i dipendenti.

 

2.  La relazione prevista al paragrafo 1 illustra in particolare gli aspetti seguenti:

 

(a)  le implicazioni della trasformazione transfrontaliera per l'attività futura della società e la pianificazione strategica della direzione;

 

(b)  le implicazioni della trasformazione transfrontaliera per la salvaguardia del rapporto di lavoro;

 

(c)  le eventuali modifiche rilevanti delle condizioni d'impiego e dell'ubicazione delle sedi di attività della società;

 

(d)  l'eventualità che gli aspetti di cui alle lettere a), b) e c) riguardino anche le imprese controllate.

 

3.  La relazione prevista al paragrafo 1 è messa a disposizione, come minimo in forma elettronica, dei rappresentanti dei lavoratori della società che effettua la trasformazione transfrontaliera o, in loro mancanza, dei lavoratori stessi almeno due mesi prima della data dell'assemblea di cui all'articolo 86 decies. Analogamente, la relazione è messa a disposizione dei soci della società che effettua la trasformazione transfrontaliera.

 

4.  I soci sono informati se l'organo di direzione o di amministrazione della società che effettua la trasformazione transfrontaliera riceve in tempo utile un parere espresso dai rappresentanti dei lavoratori della società o, in loro mancanza, dai lavoratori stessi, secondo quanto previsto dalla legge nazionale; il parere è accluso alla relazione.

 

5.  La relazione prevista al paragrafo 1 non è obbligatoria se la società che effettua la trasformazione transfrontaliera e le sue eventuali imprese controllate hanno come unici dipendenti i membri dell'organo di direzione o di amministrazione.

 

6.  I paragrafi da 1 a 6 lasciano impregiudicati gli applicabili diritti e procedure di informazione e consultazione introdotti a livello nazionale in attuazione della direttiva 2002/14/CE o della direttiva 2009/38/CE.

 

Motivazione

Soppresso perché l'articolo 86 septies è integrato nell'articolo 86 sexies.

Emendamento    69

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 octies – titolo

 

Testo della Commissione

Emendamento

Esame dell'esperto indipendente

Esame dell'autorità competente

Emendamento    70

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 octies – paragrafo 1 – comma 1

 

Testo della Commissione

Emendamento

Gli Stati membri provvedono a che, almeno due mesi prima della data dell'assemblea prevista all'articolo 86 decies, la società che effettua la trasformazione transfrontaliera chieda all'autorità competente designata a norma dell'articolo 86 quaterdecies, paragrafo 1, di nominare, salvo nel caso di cui al paragrafo 6 del presente articolo, un esperto incaricato di esaminare e valutare il progetto di trasformazione transfrontaliera e le relazioni previste agli articoli 86 sexies e 86 septies.

Gli Stati membri provvedono a che, almeno due mesi prima della data dell'assemblea prevista all'articolo 86 decies, la società che effettua la trasformazione transfrontaliera chieda all'autorità competente designata a norma dell'articolo 86 quaterdecies, paragrafo 1, di valutare il progetto di trasformazione transfrontaliera e le relazioni previste agli articoli 86 sexies, fatte salve le disposizioni di cui al paragrafo 6 del presente articolo.

Emendamento    71

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 octies – paragrafo 1 – comma 2 – parte introduttiva

 

Testo della Commissione

Emendamento

La domanda di nomina dell'esperto è corredata:

La domanda presentata all'autorità competente è corredata:

Emendamento    72

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 octies – paragrafo 1 – comma 2 – lettera b

 

Testo della Commissione

Emendamento

(b)  delle relazioni previste agli articoli 86 sexies e 86 septies.

(b)  della relazione prevista all'articolo 86 sexies.

Emendamento    73

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 octies – paragrafo 2

 

Testo della Commissione

Emendamento

2.  L'autorità competente nomina l'esperto indipendente entro cinque giorni lavorativi dalla data della domanda prevista al paragrafo 1 e del ricevimento del progetto e delle relazioni. L'esperto è indipendente rispetto alla società che effettua la trasformazione transfrontaliera e, secondo quanto previsto dalla legge dello Stato membro di partenza, può essere una persona fisica o una persona giuridica. Per valutare l'indipendenza dell'esperto gli Stati membri tengono conto del quadro delineato dagli articoli 22 e 22 ter della direttiva 2006/43/CE.

2.  L'autorità competente inizia a occuparsi della domanda prevista al paragrafo 1 entro dieci giorni lavorativi dal ricevimento del progetto e della relazione.

Emendamento    74

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 octies – paragrafo 3 – parte introduttiva

 

Testo della Commissione

Emendamento

3.  L'esperto redige una relazione nella quale riporta almeno:

3.  Previa consultazione di terzi con motivato interesse nella trasformazione della società, l'autorità competente redige una relazione nella quale riporta almeno:

Emendamento    75

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 octies– paragrafo 3 – lettera a

 

Testo della Commissione

Emendamento

(a)  una valutazione particolareggiata della veridicità delle relazioni e delle informazioni comunicate dalla società che effettua la trasformazione transfrontaliera;

(a)  una valutazione particolareggiata della veridicità, sul piano sia della forma che dei contenuti, delle relazioni e delle informazioni comunicate dalla società che effettua la trasformazione transfrontaliera;

Emendamento    76

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 octies – paragrafo 3 – lettera b

 

Testo della Commissione

Emendamento

(b)  una descrizione di tutti gli elementi di fatto che permettono all'autorità competente designata a norma dell'articolo 86 quaterdecies, paragrafo 1, di svolgere un'analisi approfondita per stabilire se la prospettata trasformazione transfrontaliera costituisca una costruzione artificiosa a norma dell'articolo 86 quindecies, compresi almeno gli elementi seguenti: le caratteristiche dello stabilimento nello Stato membro di destinazione, fra cui l'intento, il settore, l'investimento, il fatturato netto e il conto profitti e perdite, il numero di dipendenti, la composizione dello stato patrimoniale, il domicilio fiscale, gli attivi e la relativa ubicazione, il luogo di lavoro abituale dei dipendenti e di loro gruppi specifici, il luogo in cui devono essere pagati i contributi sociali e i rischi commerciali assunti dalla società trasformata nello Stato membro di destinazione e in quello di partenza.

(b)  una descrizione di tutti gli elementi di fatto di cui all'articolo 86 quaterdecies, paragrafo 1, al fine di svolgere un'analisi approfondita per stabilire se la prospettata trasformazione transfrontaliera costituisca una costruzione artificiosa a norma dell'articolo 86 quindecies, compresi almeno gli elementi seguenti: le caratteristiche dello stabilimento nello Stato membro di destinazione, fra cui l'intento, il settore, l'investimento, il fatturato netto e il conto profitti e perdite, il numero di dipendenti, la composizione dello stato patrimoniale, il domicilio fiscale, gli attivi e la relativa ubicazione, il luogo di lavoro abituale dei dipendenti e di loro gruppi specifici, il luogo in cui devono essere pagati i contributi sociali, l'impatto sulle pensioni aziendali dei dipendenti e i rischi commerciali assunti dalla società trasformata nello Stato membro di destinazione e in quello di partenza.

Emendamento    77

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 octies – paragrafo 4

 

Testo della Commissione

Emendamento

4.  Gli Stati membri provvedono a che l'esperto indipendente abbia il diritto di ottenere dalla società che effettua la trasformazione transfrontaliera tutte le informazioni e la documentazione d'interesse e di condurre qualsiasi indagine necessaria per verificare tutti gli elementi del progetto o delle relazioni elaborate dalla direzione. L'esperto ha il diritto di raccogliere le osservazioni e i pareri dei rappresentanti dei lavoratori della società o, in loro mancanza, dei lavoratori stessi, così come le osservazioni e i pareri dei creditori e dei soci.

4.  Gli Stati membri provvedono a che l'autorità competente ottenga dalla società che effettua la trasformazione transfrontaliera tutte le informazioni e la documentazione d'interesse e conduca qualsiasi indagine necessaria per verificare tutti gli elementi del progetto o della relazione elaborata dalla direzione. L'autorità competente può inoltre, se necessario, rivolgere domande all'autorità competente dello Stato membro di destinazione, e ha il diritto di raccogliere le osservazioni e i pareri dei sindacati, dei rappresentanti dei lavoratori della società o, in loro mancanza, dei lavoratori stessi, così come le osservazioni e i pareri dei creditori e dei soci. Tali elementi figurano in allegato alla relazione come appendici.

Emendamento    78

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 octies – paragrafo 5

 

Testo della Commissione

Emendamento

5.  Gli Stati membri provvedono a che l'esperto indipendente possa usare le informazioni ottenute soltanto per redigere la relazione e che non vi sia alcuna divulgazione di informazioni riservate, in particolare di segreti commerciali. Se opportuno, l'esperto può trasmettere distintamente all'autorità competente designata a norma dell'articolo 86 quaterdecies, paragrafo 1, un documento contenente le informazioni riservate, il quale è accessibile unicamente alla società che effettua la trasformazione transfrontaliera, senza alcuna divulgazione ad altri.

5.  Gli Stati membri provvedono a che l'autorità competente possa usare le informazioni e i pareri ottenuti soltanto per redigere la relazione e che non vi sia alcuna divulgazione di informazioni riservate, in particolare di segreti commerciali.

Emendamento    79

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 nonies – paragrafo 1 – comma 1 – lettera b

 

Testo della Commissione

Emendamento

(b)  se applicabile, la relazione dell'esperto indipendente prevista all'articolo 86 octies;

(b)  la relazione dell'autorità competente dello Stato membro di partenza prevista all'articolo 86 octies;

Emendamento    80

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 nonies – paragrafo 1 – comma 1 – lettera c

 

Testo della Commissione

Emendamento

(c)  un avviso che informa i soci, i creditori e i dipendenti della società che effettua la trasformazione transfrontaliera della possibilità di presentare alla società e all'autorità competente designata a norma dell'articolo 86 quaterdecies, paragrafo 1, prima della data dell'assemblea, osservazioni sui documenti di cui alle lettere a) e b).

(c)  un avviso che informa i soci, i creditori, i sindacati e i dipendenti della società che effettua la trasformazione transfrontaliera della possibilità di presentare alla società e all'autorità competente designata a norma dell'articolo 86 quaterdecies, paragrafo 1, prima della data dell'assemblea, osservazioni sui documenti di cui alle lettere a) e b).

Emendamento    81

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 nonies – paragrafo 3 – lettera d bis (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(d bis)  informazioni sui suoi titolari effettivi finali prima e dopo la trasformazione transfrontaliera.

Emendamento    82

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 nonies – paragrafo 4 – comma 1

 

Testo della Commissione

Emendamento

Gli Stati membri provvedono a che sia possibile assolvere per via telematica gli obblighi imposti dai paragrafi 1 e 3 nella loro totalità, senza che occorra recarsi di persona da alcuna autorità competente nello Stato membro di partenza.

Gli Stati membri provvedono a che sia possibile assolvere per via telematica gli obblighi imposti dai paragrafi 1 e 3 nella loro totalità, senza che occorra recarsi di persona da alcuna autorità competente o da qualsiasi altra persona o autorità incaricata del trattamento della domanda nello Stato membro di partenza.

Motivazione

Emendamento inteso a garantire coerenza con la proposta di direttiva (COM(2018)239 final) concernente l'uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario.

Emendamento    83

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 nonies – paragrafo 4 – comma 2

 

Testo della Commissione

Emendamento

In presenza di un sospetto concreto e fondato di frode, gli Stati membri possono tuttavia esigere la presenza fisica dinanzi all'autorità competente.

In casi eccezionali giustificati da motivi imperativi di pubblico interesse, gli Stati membri possono tuttavia esigere la presenza fisica dinanzi a qualsiasi autorità competente o dinanzi a qualsiasi altra persona od organo preposto a gestire o effettuare la divulgazione online ovvero a fornire assistenza in tal senso.

Motivazione

Il concetto di "sospetto di frode" assume significati diversi nei vari Stati membri. Inoltre non è certo se la formulazione proposta contempli tutte le situazioni previste.

Emendamento    84

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 nonies – paragrafo 4 – comma 2 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

Gli Stati membri definiscono norme dettagliate sulla divulgazione online dei documenti e delle informazioni di cui ai paragrafi 1 e 3. L'articolo 13 septies, paragrafi 3 e 4, si applica di conseguenza.

Motivazione

Il concetto di "sospetto di frode" assume significati diversi nei vari Stati membri. Inoltre non è certo se la formulazione proposta contempli tutte le situazioni previste.

Emendamento    85

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 nonies – paragrafo 6 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

6 bis.  Gli Stati membri provvedono a che le informazioni riservate, in particolare i segreti commerciali, non siano divulgate se non ai rappresentanti dei lavoratori, se applicabile ai sensi del diritto nazionale.

Emendamento    86

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 decies – titolo

 

Testo della Commissione

Emendamento

Approvazione dell'assemblea

Approvazione dell'assemblea e dell'assemblea plenaria dei lavoratori

Emendamento    87

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 decies – paragrafo 1

 

Testo della Commissione

Emendamento

1.  Dopo aver preso conoscenza delle relazioni di cui agli articoli 86 sexies, 86 septies e 86 octies, se applicabili, l'assemblea della società trasformanda delibera mediante risoluzione se approvare il progetto di trasformazione transfrontaliera. La società informa della delibera dell'assemblea l'autorità competente designata a norma dell'articolo 86 quaterdecies, paragrafo 1.

1.  Dopo aver preso conoscenza delle relazioni di cui agli articoli 86 sexies e 86 octies, se applicabili, l'assemblea della società trasformanda e l'assemblea plenaria dei lavoratori deliberano mediante risoluzione se approvare il progetto di trasformazione transfrontaliera. La società informa della delibera dell'assemblea e dell'assemblea plenaria dei lavoratori l'autorità competente designata a norma dell'articolo 86 quaterdecies, paragrafo 1.

Emendamento    88

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 decies – paragrafo 2

 

Testo della Commissione

Emendamento

2.  L'assemblea della società che effettua la trasformazione transfrontaliera può subordinarne la realizzazione alla condizione che l'assemblea stessa approvi espressamente le modalità previste all'articolo 86 terdecies.

2.  L'assemblea della società che effettua la trasformazione transfrontaliera e l'assemblea plenaria dei lavoratori possono subordinarne la realizzazione alla condizione che le stesse assemblee approvino espressamente le modalità previste all'articolo 86 terdecies.

Emendamento    89

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 undecies – paragrafo 1 – parte introduttiva

 

Testo della Commissione

Emendamento

1.  Gli Stati membri provvedono a che, nella società che effettua la trasformazione transfrontaliera, i seguenti soci abbiano il diritto di alienare la propria partecipazione alle condizioni stabilite ai paragrafi da 2 a 6:

1.  Gli Stati membri provvedono a che i soci contrari alla trasformazione transfrontaliera abbiano il diritto di alienare la propria partecipazione alle condizioni stabilite ai paragrafi da 2 a 6:

Motivazione

Come già previsto dall'articolo 86 sexies, paragrafo 2, lettera c), è più opportuno limitare il diritto a una compensazione ai soci che si sono dichiarati esplicitamente contrari alla decisione sull'approvazione della trasformazione.

Emendamento    90

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 undecies – paragrafo 5

 

Testo della Commissione

Emendamento

5.  Gli Stati membri provvedono a che, entro un mese dall'accettazione, il socio che ha accettato l'offerta di corrispettivo in denaro di cui al paragrafo 3 ma ne ritiene incongruo l'importo abbia il diritto di chiedere a un giudice nazionale di ricalcolare il corrispettivo.

5.  Gli Stati membri provvedono a che, entro un mese dal termine per l'accettazione dell'offerta, il socio che non ha accettato l'offerta di corrispettivo in denaro di cui al paragrafo 3 e che ne ritiene incongruo l'importo abbia il diritto di chiedere a un giudice nazionale di ricalcolare il corrispettivo.

Motivazione

Sarebbe più opportuno prevedere un termine unico per tutti i soci. È inoltre dubbio il motivo per cui un socio che abbia accettato l'offerta di un corrispettivo in denaro possa chiedere un controllo giurisdizionale, pur recedendo dalla società in seguito all'accettazione dell'offerta.

Emendamento    91

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 duodecies – paragrafo 1

 

Testo della Commissione

Emendamento

1.  Gli Stati membri possono esigere che l'organo di direzione o di amministrazione della società che effettua la trasformazione transfrontaliera corredi il progetto di trasformazione transfrontaliera previsto all'articolo 86 quinquies di una dichiarazione accurata della situazione finanziaria della società. Nella dichiarazione detto organo afferma che a sua conoscenza, viste le informazioni di cui dispone alla data della dichiarazione ed effettuate indagini ragionevoli, nulla indica che la società possa, una volta che la trasformazione avrà efficacia, non essere in grado di rispondere delle proprie obbligazioni alla scadenza. La dichiarazione è effettuata nel mese precedente la pubblicità del progetto di trasformazione transfrontaliera a norma dell'articolo 86 nonies.

1.  Gli organi di direzione o di amministrazione della società che effettua la trasformazione transfrontaliera corredano il progetto di trasformazione transfrontaliera previsto all'articolo 86 quinquies di una dichiarazione accurata della situazione finanziaria della società. Nella dichiarazione detto organo afferma che a sua conoscenza, viste le informazioni di cui dispone alla data della dichiarazione ed effettuate indagini ragionevoli, nulla indica che la società possa, una volta che la trasformazione avrà efficacia, non essere in grado di rispondere delle proprie obbligazioni alla scadenza. La dichiarazione è effettuata nel mese precedente la pubblicità del progetto di trasformazione transfrontaliera a norma dell'articolo 86 nonies.

Emendamento    92

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 duodecies – paragrafo 2

 

Testo della Commissione

Emendamento

2.  Gli Stati membri provvedono a che, entro un mese dalla pubblicità prevista all'articolo 86 nonies, il creditore che non è soddisfatto della tutela dei suoi interessi prospettata nel progetto di trasformazione transfrontaliera, di cui all'articolo 86 quinquies, paragrafo 1, lettera f), possa rivolgersi alla competente autorità amministrativa o giudiziaria per ottenere garanzie adeguate.

2.  Gli Stati membri provvedono a che, entro un mese dalla pubblicità prevista all'articolo 86 nonies, il creditore possa rivolgersi alla competente autorità amministrativa o giudiziaria per ottenere garanzie adeguate, se si ritiene leso nonostante la tutela dei suoi interessi prevista all'articolo 86 quinquies, lettera f).

Motivazione

La formulazione "non essere soddisfatto" lascia spazio al giudizio soggettivo del creditore. Sarebbe più appropriato il concetto di "leso".

Emendamento    93

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 duodecies – paragrafo 3 – lettera a

 

Testo della Commissione

Emendamento

(a)  insieme al progetto di trasformazione la società pubblica la relazione di un esperto indipendente nella quale è esclusa la ragionevole probabilità che i diritti dei creditori subiscano un indebito pregiudizio. L'esperto indipendente è nominato o approvato dall'autorità competente e soddisfa i requisiti previsti all'articolo 86 octies, paragrafo 2;

(a)  insieme al progetto di trasformazione la società pubblica la relazione di un esperto indipendente nella quale è esclusa la ragionevole probabilità che i diritti dei creditori subiscano un indebito pregiudizio. L'esperto indipendente è nominato o approvato dall'autorità competente ed è indipendente rispetto alla società che effettua la trasformazione transfrontaliera, non presenta conflitti di interesse e, secondo quanto previsto dalla legge dello Stato membro di partenza, può essere una persona fisica o una persona giuridica;

Emendamento    94

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 terdecies – paragrafo 4 – lettera a

 

Testo della Commissione

Emendamento

(a)  conferiscono alla delegazione speciale di negoziazione il diritto di decidere, alla maggioranza dei due terzi dei suoi membri che rappresenti almeno due terzi dei lavoratori, di non avviare negoziati o di porre termine ai negoziati già avviati e di attenersi alle disposizioni in materia di partecipazione vigenti nello Stato membro di destinazione;

(Non concerne la versione italiana)

Motivazione

(Non concerne la versione italiana)

Emendamento    95

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quaterdecies – paragrafo 1

 

Testo della Commissione

Emendamento

1.  Gli Stati membri designano l'autorità competente a controllare la legalità della trasformazione transfrontaliera per la parte della procedura disciplinata dal diritto dello Stato membro di partenza e a rilasciare il certificato preliminare alla trasformazione attestante il soddisfacimento di tutte le condizioni applicabili e il regolare adempimento di tutte le procedure e formalità nello Stato membro di partenza.

1.  Gli Stati membri designano l'organo giurisdizionale, il notaio o un'altra autorità competente a controllare la legalità della trasformazione transfrontaliera per la parte della procedura disciplinata dal diritto dello Stato membro di partenza e a rilasciare il certificato preliminare alla trasformazione attestante il soddisfacimento di tutte le condizioni applicabili e il regolare adempimento di tutte le procedure e formalità nello Stato membro di partenza.

Motivazione

Coerenza con la direttiva (UE) 2017/1132 riguardante le fusioni transfrontalieri, in particolare l'articolo 127, paragrafo 1.

Emendamento    96

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quaterdecies – paragrafo 2 – comma 1 – lettera b

 

Testo della Commissione

Emendamento

(b)  nel caso, delle relazioni previste agli articoli 86 sexies, 86 septies e 86 octies;

(b)  delle relazioni previste agli articoli 86 sexies e 86 octies;

Emendamento    97

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quaterdecies – paragrafo 2 – comma 2

 

Testo della Commissione

Emendamento

Non occorre presentare nuovamente all'autorità competente il progetto e le relazioni già trasmessile a norma dell'articolo 86 octies.

Non occorre presentare nuovamente all'autorità competente il progetto e le relazioni già trasmessile a norma dell'articolo 86 nonies.

Motivazione

È più sensato fare riferimento all'articolo 86 nonies.

Emendamento    98

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quaterdecies – paragrafo 3 – comma 1

 

Testo della Commissione

Emendamento

Gli Stati membri provvedono a che sia possibile presentare per via telematica la domanda prevista al paragrafo 2 nella sua totalità, compresi i documenti e le informazioni necessari, senza che occorra recarsi di persona dall'autorità competente indicata al paragrafo 1.

Gli Stati membri provvedono a che sia possibile presentare per via telematica la domanda prevista al paragrafo 2 nella sua totalità, compresi i documenti e le informazioni necessari, senza che occorra recarsi di persona dall'autorità competente o da qualsiasi altra persona o autorità incaricata del trattamento della domanda.

Motivazione

Emendamento inteso a creare coerenza con la proposta di direttiva (COM(2018)239 final) concernente l'uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario.

Emendamento    99

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quaterdecies – paragrafo 3 – comma 2

 

Testo della Commissione

Emendamento

In presenza di un sospetto concreto e fondato di frode, gli Stati membri possono tuttavia esigere la presenza fisica dinanzi all'autorità competente per la necessaria presentazione dei documenti e delle informazioni.

In casi eccezionali giustificati da motivi imperativi di pubblico interesse, gli Stati membri possono tuttavia esigere la presenza fisica dinanzi a qualsiasi autorità competente o dinanzi a qualsiasi altra persona od organo preposto a gestire o effettuare la divulgazione online ovvero a fornire assistenza in tal senso, per la necessaria presentazione dei documenti e delle informazioni. Gli Stati membri definiscono norme dettagliate sulla divulgazione online dei documenti e delle informazioni di cui ai paragrafi 1 e 3. L'articolo 13 septies, paragrafi 3 e 4, si applica di conseguenza.

Motivazione

Il concetto di "sospetto di frode" assume significati diversi nei vari Stati membri. Inoltre non è certo se la formulazione proposta contempli tutte le situazioni previste.

Emendamento    100

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quaterdecies – paragrafo 4

 

Testo della Commissione

Emendamento

4.  Riguardo alle disposizioni sulla partecipazione dei lavoratori previste all'articolo 86 terdecies, lo Stato membro di partenza verifica se il progetto di trasformazione transfrontaliera di cui al paragrafo 2 riporti informazioni sulle procedure secondo le quali sono stabilite le modalità applicabili e sulle relative alternative possibili.

4.  Riguardo alle disposizioni sulla partecipazione dei lavoratori previste all'articolo 86 terdecies, lo Stato membro di partenza verifica se il progetto e le relazioni di trasformazione transfrontaliera di cui al paragrafo 2 riporti informazioni sulle procedure secondo le quali sono stabilite le modalità applicabili e sulle relative alternative possibili.

Emendamento    101

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quaterdecies – paragrafo 6

 

Testo della Commissione

Emendamento

6.  Gli Stati membri provvedono a che l'autorità competente designata a norma del paragrafo 1 possa consultare altre autorità che hanno competenza nelle diverse materie interessate dalla trasformazione transfrontaliera.

6.  Gli Stati membri provvedono a che l'autorità competente designata a norma del paragrafo 1 possa consultare altre autorità che hanno competenza sia nello Stato membro di partenza che nello Stato membro di destinazione nelle diverse materie interessate dalla trasformazione transfrontaliera.

Emendamento    102

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quaterdecies – paragrafo 7 – parte introduttiva

 

Testo della Commissione

Emendamento

7.  Gli Stati membri provvedono a che l'autorità competente effettui la valutazione entro un mese dalla data di ricevimento della notizia dell'approvazione della trasformazione da parte dell'assemblea della società. La valutazione sfocia in uno degli esiti seguenti:

7.  Gli Stati membri provvedono a che l'autorità competente effettui la valutazione entro due mesi dalla data di ricevimento della notizia dell'approvazione della trasformazione da parte dell'assemblea della società. La valutazione sfocia in uno degli esiti seguenti:

Emendamento    103

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quaterdecies – paragrafo 7 – lettera c

 

Testo della Commissione

Emendamento

(c)  l'autorità competente può decidere di svolgere un'analisi approfondita a norma dell'articolo 86 quindecies se teme seriamente che la trasformazione transfrontaliera costituisca una costruzione artificiosa ai sensi dell'articolo 86 quater, paragrafo 3; in tal caso, comunica alla società la decisione di effettuare detta analisi e successivamente i relativi risultati.

(c)  l'autorità competente decide di svolgere un'analisi approfondita a norma dell'articolo 86 quindecies se teme seriamente che la trasformazione transfrontaliera costituisca una costruzione artificiosa; in tal caso, comunica alla società la decisione di effettuare detta analisi e successivamente i relativi risultati.

Emendamento    104

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quindecies – paragrafo 1 – comma 1

 

Testo della Commissione

Emendamento

Gli Stati membri provvedono a che, per stabilire se la trasformazione transfrontaliera costituisca una costruzione artificiosa ai sensi dell'articolo 86 quater, paragrafo 3, l'autorità competente dello Stato membro di partenza svolga un'analisi approfondita di tutti i fatti e le circostanze d'interesse, tenendo conto almeno degli elementi seguenti: le caratteristiche dello stabilimento nello Stato membro di destinazione, fra cui l'intento, il settore, l'investimento, il fatturato netto e il conto profitti e perdite, il numero di dipendenti, la composizione dello stato patrimoniale, il domicilio fiscale, gli attivi e la relativa ubicazione, il luogo di lavoro abituale dei dipendenti e di loro gruppi specifici, il luogo in cui devono essere pagati i contributi sociali e i rischi commerciali assunti dalla società trasformata nello Stato membro di destinazione e in quello di partenza.

Gli Stati membri provvedono a che, per stabilire se la trasformazione transfrontaliera costituisca una costruzione artificiosa, l'autorità competente dello Stato membro di partenza svolga un'analisi approfondita di tutti i fatti e le circostanze d'interesse, tenendo conto almeno degli elementi seguenti: le caratteristiche dello stabilimento nello Stato membro di destinazione, fra cui il settore, l'investimento, il fatturato netto e il conto profitti e perdite, il numero di dipendenti, la composizione dello stato patrimoniale, il domicilio fiscale, gli attivi e la relativa ubicazione, il luogo di lavoro abituale dei dipendenti e di loro gruppi specifici, il luogo in cui devono essere pagati i contributi sociali e i rischi commerciali assunti dalla società trasformata nello Stato membro di destinazione e in quello di partenza.

Emendamento    105

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 quindecies– paragrafo 2

 

Testo della Commissione

Emendamento

2.  Gli Stati membri provvedono a che, se decide di svolgere l'analisi approfondita, l'autorità competente prevista al paragrafo 1 possa ascoltare, in conformità del diritto nazionale, la società e tutte le parti che hanno presentato osservazioni a norma dell'articolo 86 nonies, paragrafo 1, lettera c). L'autorità competente prevista al paragrafo 1 può ascoltare qualsiasi altro terzo interessato, secondo quanto previsto dal diritto nazionale. L'autorità competente adotta una decisione definitiva sul rilascio del certificato preliminare alla trasformazione entro due mesi dall'inizio dell'analisi approfondita.

2.  Gli Stati membri provvedono a che, se decide di svolgere l'analisi approfondita, l'autorità competente prevista al paragrafo 1 possa ascoltare, in conformità del diritto nazionale, la società e tutte le parti che hanno presentato osservazioni a norma dell'articolo 86 nonies, paragrafo 1, lettera c). L'autorità competente prevista al paragrafo 1 può ascoltare qualsiasi altro terzo interessato, secondo quanto previsto dal diritto nazionale. L'autorità competente adotta una decisione definitiva sul rilascio del certificato preliminare alla trasformazione entro tre mesi dall'inizio dell'analisi approfondita.

Emendamento    106

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 sexdecies – paragrafo 1

 

Testo della Commissione

Emendamento

1.  Gli Stati membri provvedono a che la decisione di rilasciare o di rifiutare il certificato preliminare alla trasformazione sia soggetta a controllo giurisdizionale a norma del diritto nazionale quando l'autorità competente dello Stato membro di partenza che l'ha emessa non è un giudice. Gli Stati membri provvedono a che il certificato preliminare alla trasformazione abbia efficacia soltanto allo scadere di un dato termine, in modo che le parti possano adire della questione il giudice competente ed eventualmente ottenere l'applicazione di misure provvisorie.

1.  Gli Stati membri provvedono a che la decisione di rilasciare o di rifiutare il certificato preliminare alla trasformazione sia soggetta a controllo giurisdizionale a norma del diritto nazionale. Gli Stati membri provvedono a che il certificato preliminare alla trasformazione abbia efficacia soltanto allo scadere di un dato termine, in modo che le parti possano adire della questione il giudice competente ed eventualmente ottenere l'applicazione di misure provvisorie.

Motivazione

È dubbio il motivo per il quale non sia prevista la possibilità di controllo giurisdizionale anche nei casi in cui il certificato preliminare viene rilasciato da un giudice.

Emendamento    107

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 sexdecies – paragrafo 2

 

Testo della Commissione

Emendamento

2.  Gli Stati membri provvedono a che la decisione di rilascio del certificato preliminare alla trasformazione sia trasmessa all'autorità prevista all'articolo 86 quaterdecies, paragrafo 1, e che la decisione di rilascio o di rifiuto del certificato preliminare alla trasformazione sia accessibile attraverso il sistema di interconnessione dei registri istituito a norma dell'articolo 22.

2.  Gli Stati membri provvedono a che la decisione di rilascio del certificato preliminare alla trasformazione sia trasmessa all'autorità prevista all'articolo 86 septdecies, paragrafo 1, e a tutte le parti che, ai sensi dell'articolo 86 nonies, paragrafo 1, comma 1, lettera c), hanno presentato osservazioni a norma del diritto nazionale, e che la decisione di rilascio o di rifiuto del certificato preliminare alla trasformazione sia accessibile attraverso il sistema di interconnessione dei registri istituito a norma dell'articolo 22.

Emendamento    108

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 septdecies – paragrafo 1 – comma 1

 

Testo della Commissione

Emendamento

Gli Stati membri designano l'autorità competente a controllare la legalità della trasformazione transfrontaliera per la parte della procedura disciplinata dal diritto dello Stato membro di destinazione e ad approvare la trasformazione transfrontaliera se sono soddisfatte tutte le condizioni applicabili e se sono state adempiute regolarmente tutte le procedure e formalità nello Stato membro di destinazione.

Gli Stati membri designano l'organo giurisdizionale, il notaio o un'altra autorità competente a controllare la legalità della trasformazione transfrontaliera per la parte della procedura disciplinata dal diritto dello Stato membro di destinazione e ad approvare la trasformazione transfrontaliera se sono soddisfatte tutte le condizioni applicabili e se sono state adempiute regolarmente tutte le procedure e formalità nello Stato membro di destinazione.

Motivazione

Coerenza con la direttiva (UE) 2017/1132 riguardante le fusioni transfrontaliere, in particolare l'articolo 127, paragrafo 1.

Emendamento    109

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 septdecies – paragrafo 3 – comma 1

 

Testo della Commissione

Emendamento

Ciascuno Stato membro provvede a che la società che effettua la trasformazione transfrontaliera possa presentare per via telematica la domanda prevista al paragrafo 1 nella sua totalità, compresi i documenti e le informazioni necessari, senza che occorra recarsi di persona dall'autorità competente indicata al paragrafo 1.

Ciascuno Stato membro provvede a che la società che effettua la trasformazione transfrontaliera possa presentare per via telematica la domanda prevista al paragrafo 1 nella sua totalità, compresi i documenti e le informazioni necessari, senza che occorra recarsi di persona dall'autorità competente o da qualsiasi altra persona o organismo che si occupa della domanda di registrazione.

Motivazione

Scopo di questo emendamento è creare coerenza con la proposta di direttiva (COM (2018) 239 final) concernente l'uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario.

Emendamento    110

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 septdecies – paragrafo 3 – comma 2

 

Testo della Commissione

Emendamento

In presenza di un sospetto concreto e fondato di frode, gli Stati membri possono tuttavia esigere la presenza fisica dinanzi all'autorità competente di uno di essi per la necessaria presentazione dei documenti e delle informazioni.

In casi eccezionali giustificati da motivi imperativi di pubblico interesse, gli Stati membri possono tuttavia esigere la presenza fisica dinanzi a qualsiasi autorità competente, o qualsiasi altra persona o organo preposto a gestire o effettuare la divulgazione online ovvero a fornire assistenza in tal senso, di uno Stato membro per la necessaria presentazione dei documenti e delle informazioni.

Emendamento    111

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 septdecies – paragrafo 3 – comma 2 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

Gli Stati membri definiscono norme dettagliate sulla divulgazione online dei documenti e delle informazioni di cui ai paragrafi 1 e 3. L'articolo 13 septies, paragrafi 3 e 4, si applica di conseguenza.

Emendamento    112

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 vicies bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

Articolo 86 vicies bis

 

Responsabilità civile dei membri dell'organo di amministrazione o di direzione della società trasformata

 

Le legislazioni degli Stati membri disciplinano almeno la responsabilità civile dei membri dell'organo di amministrazione o di direzione della società che effettua una trasformazione transfrontaliera nei confronti degli azionisti e dei creditori di tale società in conseguenza di irregolarità di membri di detto organo commesse nella preparazione e nella realizzazione della trasformazione, compresa la presentazione di una falsa dichiarazione relativa alle sedi di attività di cui all'articolo 86 sexies, paragrafo 2 bis.

Emendamento    113

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 unvicies – comma 1

 

Testo della Commissione

Emendamento

Gli Stati membri stabiliscono norme che disciplinano almeno la responsabilità civile dell'esperto indipendente incaricato di redigere la relazione prevista all'articolo 86 octies e all'articolo 86 duodecies, paragrafo 2, lettera a), fra l'altro in conseguenza di irregolarità commesse nell'esercizio delle sue funzioni.

Gli Stati membri stabiliscono norme che disciplinano almeno la responsabilità civile, nei confronti dei creditori, dell'esperto indipendente incaricato di redigere la relazione prevista all'articolo 86 duodecies, paragrafo 3, lettera a), in conseguenza di irregolarità commesse nell'esercizio delle sue funzioni.

Motivazione

È necessario chiarire che si applica la responsabilità nei confronti degli azionisti e dei creditori.

Emendamento    114

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 unvicies – comma 1

 

Testo della Commissione

Emendamento

Gli Stati membri stabiliscono norme che disciplinano almeno la responsabilità civile dell'esperto indipendente incaricato di redigere la relazione prevista all'articolo 86 octies e all'articolo 86 duodecies, paragrafo 2, lettera a), fra l'altro in conseguenza di irregolarità commesse nell'esercizio delle sue funzioni.

Gli Stati membri stabiliscono norme che disciplinano almeno la responsabilità civile dell'esperto indipendente incaricato di redigere la relazione prevista all'articolo 86 duodecies, paragrafo 3, lettera a), fra l'altro in conseguenza di irregolarità commesse nell'esercizio delle sue funzioni.

Emendamento    115

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 3

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 86 duovicies – comma 1 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

Tuttavia, se durante i due anni successivi alla data in cui la conversione transfrontaliera acquista efficacia nuove informazioni su tale conversione transfrontaliera sono portate a conoscenza delle autorità competenti in merito a un sospetto concreto di frode, le autorità competenti procedono alla revisione della valutazione dei fatti relativi al caso e possono adottare sanzioni efficaci, proporzionate e dissuasive in caso di costruzioni artificiose.

Emendamento    116

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 4 bis (nuovo)

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 119 – punto 2 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(4 bis)  all'articolo 119 è aggiunto il seguente punto:

 

(2 bis)  "costruzione artificiosa": una costruzione messa in atto con lo scopo essenziale di eludere gli obblighi in capo alle società derivanti dai diritti legali e contrattuali dei lavoratori, dei creditori o degli azionisti di minoranza, eludere le prestazioni sociali o traferire gli utili al fine di ridurre gli obblighi fiscali societari, e che, allo stesso tempo, non svolge alcuna attività economica sostanziale o reale nello Stato membro di destinazione.

(https://eur-lex.europa.eu/legal-content/IT/TXT/?uri=celex%3A32017L1132)

Emendamento    117

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 5

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 120 – paragrafo 4 – lettera a bis (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(a bis)  in caso di violazioni giuridicamente accertate dei diritti dei lavoratori, stabilite dall'autorità giudiziaria o dall'autorità competente;

Emendamento    118

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 5

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 120 – paragrafo 4 – lettera b

 

Testo della Commissione

Emendamento

(b) è sottoposta a procedura di ristrutturazione preventiva, data la probabilità di insolvenza;

soppresso

Emendamento    119

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 5

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 120 – paragrafo 4 – lettera c bis (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(c bis)  la società è stata condannata negli ultimi tre anni per frode sociale o fiscale, evasione fiscale o riciclaggio o qualsiasi altro reato finanziario;

Emendamento    120

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 5

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 120 – paragrafo 4 – lettera c ter (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(c ter)  uno o più amministratori della società sono sottoposti a procedimenti disciplinari legati alla propria attività professionale nella società, nello specifico in ragione di illeciti o reati fiscali, o sono soggetti a sanzioni penali al riguardo, o sono stati interdetti come amministratori in uno degli Stati membri in cui la società svolge la propria attività;

Emendamento    121

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 5 bis (nuovo)

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 120 – paragrafo 4 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(5 bis)  all'articolo 120 è inserito il seguente paragrafo 4 bis:

 

4 bis.  Una società sottoposta a procedura di ristrutturazione preventiva, data la probabilità di insolvenza, è soggetta a controllo da parte delle autorità competenti degli Stati membri al fine di verificare se la fusione potrebbe essere utilizzata ai fini della ristrutturazione e per evitare l'insolvenza. Una volta effettuato il controllo, le autorità competenti degli Stati membri decidono autonomamente se la società in questione ha il diritto di effettuare o meno una fusione transfrontaliera.

Emendamento    122

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 7 – lettera a bis (nuova)

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 122 – paragrafo 1 – lettere da l bis a l septies

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(a bis)  sono inserite le seguenti lettere da l bis a l septies:

 

(l bis)  il fatturato totale e il fatturato imponibile totale;

 

(l ter)  i nomi dell'impresa apicale e, ove applicabile, l'elenco di tutte le relative imprese controllate, una breve descrizione della natura delle loro attività e la rispettiva ubicazione geografica;

 

(l quater)  il numero dei dipendenti occupati su base equivalente a tempo pieno;

 

(l quinquies)  le immobilizzazioni diverse dalle disponibilità liquide o mezzi equivalenti;

 

(l sexies)  l'importo dell'imposta sul reddito maturata (esercizio corrente), vale a dire l'importo attuale delle imposte riconosciuto su utili e perdite imponibili dell'esercizio finanziario da imprese e succursali residenti a fini fiscali nella pertinente giurisdizione fiscale;

 

(l septies)  l'importo dell'imposta sul reddito versata, vale a dire l'importo dell'imposta sul reddito versata nel corso del pertinente esercizio finanziario da imprese o succursali residenti a fini fiscali nella pertinente giurisdizione fiscale;

Emendamento    123

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 7 – lettera c bis (nuova)

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 122 – paragrafo 1 ter (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(c bis)  è inserito il seguente comma:

 

I membri, i dipendenti o i creditori hanno la possibilità di presentare osservazioni su questi progetti. Tali osservazioni sono incluse nella relazione finale.

Emendamento    124

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 8

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 122 bis – paragrafo 1 – comma 2 – parte introduttiva

 

Testo della Commissione

Emendamento

Nonostante il primo comma, la data contabile indicata nel progetto comune di fusione transfrontaliera è la data di efficacia della stessa prevista all'articolo 129, salvo se le società che partecipano alla fusione ne stabiliscono una diversa per agevolare la procedura di fusione. In tal caso ciascuna data contabile soddisfa le condizioni seguenti:

Nonostante il primo comma, la data contabile indicata nel progetto comune di fusione transfrontaliera è la data in cui la società che modifica la sua forma societaria presenta per l'ultima volta i suoi conti nel bilancio di chiusura, salvo se le società che partecipano alla fusione ne stabiliscono una diversa per agevolare la procedura di fusione. In tal caso ciascuna data contabile soddisfa le condizioni seguenti:

Motivazione

La data contabile dev'essere precedente alla data in cui la fusione prende effetto, poiché gli organi della società incorporata devono ancora essere operativi.

Emendamento    125

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 9

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 123 – paragrafo 3 – lettera d bis (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(d bis) informazioni sui suoi proprietari apicali beneficiari effettivi prima e dopo la fusione transfrontaliera.

Emendamento    126

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 9

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 123 – paragrafo 4 – comma 1

 

Testo della Commissione

Emendamento

Gli Stati membri provvedono a che sia possibile assolvere per via telematica gli obblighi imposti dai paragrafi 1 e 3 nella loro totalità, senza che occorra recarsi di persona da alcuna autorità competente in nessuno degli Stati membri interessati.

Gli Stati membri provvedono a che sia possibile assolvere per via telematica gli obblighi imposti dai paragrafi 1 e 3 nella loro totalità, senza che occorra recarsi di persona da alcuna autorità competente o da qualsiasi altra persona o organismo che si occupa della domanda di registrazione in nessuno degli Stati membri interessati.

Emendamento    127

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 9

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 123 – paragrafo 4 – comma 2

 

Testo della Commissione

Emendamento

In presenza di un sospetto concreto e fondato di frode, gli Stati membri possono tuttavia esigere la presenza fisica dinanzi all'autorità competente.

In casi eccezionali giustificati da motivi imperativi di pubblico interesse, gli Stati membri possono tuttavia esigere la presenza fisica dinanzi a qualsiasi autorità competente o dinanzi a qualsiasi altra persona o organo preposto a gestire, effettuare o assistere la divulgazione online.

Emendamento    128

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 9

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 123 – paragrafo 4 – comma 2 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

Gli Stati membri definiscono norme dettagliate sulla divulgazione online dei documenti e delle informazioni di cui ai paragrafi 1 e 3. L'articolo 13 septies, paragrafi 3 e 4, si applica di conseguenza.

Emendamento    129

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 9

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 123 – paragrafo 4 – comma 2 ter (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

Gli Stati membri provvedono a che le informazioni riservate, in particolare i segreti commerciali, non siano divulgate se non ai rappresentanti dei lavoratori, se applicabile ai sensi del diritto nazionale.

Emendamento    130

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 9

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 123 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

Articolo 123 bis

 

Prevenzione dei conflitti di interesse derivanti dal compenso degli organi di gestione

 

Per evitare un conflitto di interessi tra i membri dell'organo di direzione o dell'organo di amministrazione e l'interesse della società, ai sensi dell'articolo 1 bis (nuovo) della presente direttiva, essi non possono ottenere benefici economici della fusione sotto forma di un aumento del valore delle azioni dei pacchetti azionari nel loro compenso (variabile) o dei bonus erogati in occasione della fusione. Per ogni compenso corrisposto in azioni della società nel primo anno dopo la fusione ai membri dell'organo di direzione o dell'organo di amministrazione, l'aumento del valore delle azioni dovuto alla fusione è dedotto dal valore corrisposto all'organo di direzione, utilizzando come riferimento il valore delle azioni alla data in cui la fusione è stata resa pubblica per la prima volta.

Emendamento    131

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 9

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 124 – titolo

 

Testo della Commissione

Emendamento

Relazione dell'organo di direzione o di amministrazione ai soci

Relazione dell'organo di direzione o di amministrazione ai soci e ai lavoratori

Motivazione

Per ridurre gli oneri, sarebbe utile riassumere in un'unica relazione le relazioni dell'organo di direzione o di amministrazione, tanto più che entrambe devono comunque essere rese accessibili sia ai soci che ai lavoratori.

Emendamento    132

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 9

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 124 – paragrafo 2 – lettera e bis (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(e bis)  le implicazioni della fusione transfrontaliera per la salvaguardia del rapporto di lavoro;

Emendamento    133

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 9

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 124 – paragrafo 2 – lettera e ter (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(e ter)  le eventuali modifiche rilevanti delle condizioni d'impiego, compresi i contratti collettivi, e dell'ubicazione delle sedi di attività delle società;

Emendamento    134

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 9

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 124 – paragrafo 2 – lettera e quater (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(e quater)  il modo in cui gli aspetti di cui alle lettere a), e bis) ed e ter) riguardano anche le imprese controllate delle società che partecipano alla fusione.

Emendamento    135

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 9

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 124 – paragrafo 2 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

2 bis.  La relazione di cui al paragrafo 1 del presente articolo è accompagnata da una dichiarazione dell'organo di direzione o di amministrazione di ciascuna delle società che partecipano alla fusione relativa alle sedi di attività dopo la fusione transfrontaliera, con informazioni sulla parziale o completa prosecuzione dell'attività nello Stato membro di partenza e, nelle idonee circostanze, sull'ulteriore esecuzione di operazioni nel solo Stato membro di partenza.

Emendamento    136

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 9

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 124 – paragrafo 3

 

Testo della Commissione

Emendamento

3.  La relazione è messa a disposizione, come minimo in forma elettronica, dei soci di ciascuna delle società che partecipano alla fusione almeno un mese prima della data dell'assemblea di cui all'articolo 126. Analogamente, la relazione è messa a disposizione dei rappresentanti dei lavoratori di ciascuna delle società che partecipano alla fusione o, in loro mancanza, dei lavoratori stessi. Tuttavia, se, a norma dell'articolo 126, paragrafo 3, non è necessaria l'approvazione dell'assemblea della società incorporante, la relazione è messa a disposizione almeno un mese prima della data fissata per l'assemblea dell'altra o delle altre società che partecipano alla fusione.

3.  La relazione è messa a disposizione, come minimo in forma elettronica, dei soci, dei sindacati e dei rappresentanti dei lavoratori della società o, in loro mancanza, dei lavoratori stessi di ciascuna delle società che partecipano alla fusione, almeno due mesi prima della data dell'assemblea di cui all'articolo 126. Tuttavia, se, a norma dell'articolo 126, paragrafo 3, non è necessaria l'approvazione dell'assemblea della società incorporante, la relazione è messa a disposizione almeno un mese prima della data fissata per l'assemblea dell'altra o delle altre società che partecipano alla fusione.

Emendamento    137

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 9

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 124 – paragrafo 3 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

3 bis.  I soci sono informati se l'organo di direzione o di amministrazione di una o più delle società che partecipano alla fusione riceve in tempo utile un parere espresso dai rappresentanti dei lavoratori della società o, in loro mancanza, dai lavoratori stessi, secondo quanto previsto dalla legge nazionale; il parere è accluso alla relazione.

Emendamento    138

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 9

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 124 – paragrafo 4

 

Testo della Commissione

Emendamento

4.  La relazione prevista al paragrafo 1 non è obbligatoria se tutti i soci delle società che partecipano alla fusione hanno concordato di prescindere dalla sua presentazione.";

soppresso

Emendamento    139

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 9

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 124 – paragrafo 4 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

4 bis.  La relazione si può limitare agli aspetti di cui al paragrafo 2, lettere a), b), c), d) ed e), se le società che partecipano alla fusione e le loro eventuali imprese controllate hanno come unici dipendenti i membri dell'organo di direzione o di amministrazione.

Emendamento    140

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 9

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 124 – paragrafo 4 ter (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

4 ter.  La presentazione della relazione lascia impregiudicati gli applicabili diritti e procedure di informazione e consultazione introdotti a livello nazionale in attuazione della direttiva 2001/23/CE, della direttiva 2002/14/CE o della direttiva 2009/38/CE.

Emendamento    141

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 10

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 124 bis

 

Testo della Commissione

Emendamento

[...]

soppresso

Emendamento    142

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 11

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 125 – paragrafo 1

 

Testo della Commissione

Emendamento

(11)  all'articolo 125, paragrafo 1, è aggiunto il secondo comma seguente:

soppresso

"Per valutare l'indipendenza dell'esperto gli Stati membri tengono conto del quadro delineato dagli articoli 22 e 22 ter della direttiva 2006/43/CE.";

 

Emendamento    143

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 11 bis (nuovo)

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 125

 

Testo in vigore

Emendamento

 

(11 bis)  l'articolo 125 è sostituito dal seguente:

Relazione di esperti indipendenti

"Esame delle autorità competenti

1. Una relazione di esperti indipendenti destinata ai soci e disponibile almeno un mese prima della data della riunione dell'assemblea generale di cui all'articolo 126 è redatta per ciascuna delle società che partecipano alla fusione. Tali esperti possono essere, a seconda della legislazione dei singoli Stati membri, persone fisiche o giuridiche.

1. Gli Stati membri assicurano la redazione di una relazione di valutazione da parte delle autorità competenti per ciascuna delle società che partecipano alla fusione almeno due mesi prima della data della riunione dell'assemblea generale di cui all'articolo 126. Su richiesta congiunta di tali società, l'autorità competente può essere dello Stato membro alla cui legislazione è soggetta una delle società che partecipano alla fusione o la società risultante dalla fusione.

2. In alternativa ad esperti che operino per conto di ciascuna delle società che partecipano alla fusione, possono esaminare il progetto comune di fusione transfrontaliera e redigere una relazione scritta unica destinata a tutti i soci uno o più esperti indipendenti designati a tal fine, su richiesta congiunta di tali società, da un'autorità giudiziaria o amministrativa dello Stato membro alla cui legislazione è soggetta una delle società che partecipano alla fusione o la società risultante dalla fusione, o abilitati da tale autorità.

2. L'autorità competente ha il diritto di chiedere a ciascuna delle società che partecipano alla fusione tutte le informazioni che ritiene necessarie per effettuare la sua valutazione. L'autorità competente ha inoltre il diritto di raccogliere le osservazioni e i pareri dei rappresentanti dei lavoratori delle società coinvolte nella fusione o, in loro mancanza, dei lavoratori stessi, così come le osservazioni e i pareri dei creditori e dei soci.

3. La relazione degli esperti include almeno gli elementi previsti dall'articolo 96, paragrafo 2. Gli esperti hanno il diritto di chiedere a ciascuna delle società che partecipano alla fusione tutte le informazioni che ritengono necessarie per l'assolvimento dei loro compiti.

3. L'autorità competente redige una relazione nella quale riporta almeno:

 

(a)  una valutazione particolareggiata della veridicità delle relazioni e delle informazioni comunicate dalla società che effettua la fusione transfrontaliera;

 

(b)  una descrizione di tutti gli elementi di fatto che permettono di svolgere un'analisi approfondita per stabilire se la prospettata fusione transfrontaliera costituisca una costruzione artificiosa a norma della presente direttiva;";

(https://eur-lex.europa.eu/legal-content/IT/TXT/PDF/?uri=CELEX:32017L1132&from=IT)

Emendamento    144

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 13

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 126 bis – paragrafo 6

 

Testo della Commissione

Emendamento

6.  Gli Stati membri provvedono a che, entro un mese dall'accettazione, il socio che ha accettato l'offerta di corrispettivo in denaro di cui al paragrafo 3 ma ne ritiene incongruo l'importo abbia il diritto di chiedere a un giudice nazionale di ricalcolare il corrispettivo.

6.  Gli Stati membri provvedono a che, entro un mese dall'accettazione, il socio che ha accettato l'offerta di corrispettivo in denaro di cui al paragrafo 3 ma ne ritiene incongruo l'importo abbia il diritto di chiedere a un giudice nazionale o mediante arbitrato di ricalcolare il corrispettivo.

Emendamento    145

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 13

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 126 ter – paragrafo 3 – lettera a

 

Testo della Commissione

Emendamento

(a)  insieme al progetto comune di fusione transfrontaliera le società che partecipano alla fusione pubblicano la relazione di un esperto indipendente nella quale è esclusa la ragionevole probabilità che i diritti dei creditori subiscano un indebito pregiudizio. L'esperto indipendente è nominato o approvato dall'autorità competente e soddisfa i requisiti previsti all'articolo 125, paragrafo 1;

soppresso

Emendamento    146

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 14 – lettera -a (nuova)

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 127 – paragrafo 1

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(-a)  il paragrafo 1 è sostituito dal seguente:

1. Ogni Stato membro designa l'organo giurisdizionale, il notaio o altra autorità competente per controllare la legittimità della fusione transfrontaliera per la parte della procedura relativa a ciascuna delle società che vi partecipano e che sono soggette alla sua legislazione nazionale.

"1. Ogni Stato membro designa l'organo giurisdizionale, il notaio o altra autorità competente per controllare la legittimità della fusione transfrontaliera per la parte della procedura relativa a ciascuna delle società che vi partecipano e che sono soggette alla sua legislazione nazionale. Gli Stati membri provvedono a che l'autorità competente non autorizzi la fusione transfrontaliera se, esaminato il caso di specie e tenuto conto di tutti i fatti e le circostanze d'interesse, giunge alla conclusione che costituisce una costruzione artificiosa.";

Emendamento    147

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 14 – lettera a

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 127 – paragrafo 1 – commi 1 bis e 1 ter

 

Testo della Commissione

Emendamento

"Gli Stati membri provvedono a che le società che partecipano alla fusione possano presentare per via telematica la domanda di certificato preliminare alla fusione nella sua totalità, compresi i documenti e le informazioni necessari, senza che occorra recarsi di persona dall'autorità competente indicata al paragrafo 1.

Gli Stati membri provvedono a che le società che partecipano alla fusione possano presentare per via telematica la domanda di certificato preliminare alla fusione nella sua totalità, compresi i documenti e le informazioni necessari, senza che occorra recarsi di persona dall'autorità competente o da qualsiasi altra persona o organismo che si occupa della domanda di registrazione indicata al paragrafo 1.

In presenza di un sospetto concreto e fondato di frode, gli Stati membri possono tuttavia esigere la presenza fisica dinanzi all'autorità competente per la necessaria presentazione dei documenti e delle informazioni.";

In casi eccezionali giustificati da motivi imperativi di pubblico interesse, gli Stati membri possono tuttavia esigere la presenza fisica dinanzi a qualsiasi autorità competente o dinanzi a qualsiasi altra persona od organo preposto a gestire o effettuare la divulgazione online ovvero a fornire assistenza in tal senso, per la necessaria presentazione dei documenti e delle informazioni. Gli Stati membri definiscono norme dettagliate sulla divulgazione online dei documenti e delle informazioni di cui ai paragrafi 1 e 3. L'articolo 13 septies, paragrafi 3 e 4, si applica di conseguenza."

(https://eur-lex.europa.eu/legal-content/IT/TXT/?uri=celex%3A32017L1132)

Emendamento    148

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 15 – lettera b

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 128 – paragrafo 3

 

Testo della Commissione

Emendamento

"3.  Ciascuno Stato membro provvede a che ciascuna delle società che partecipano alla fusione possa presentare per via telematica la domanda di adempimento della procedura di cui al paragrafo 1 nella sua totalità, compresi i documenti e le informazioni necessari, senza che occorra recarsi di persona da alcune autorità competente.

"3.  Ciascuno Stato membro provvede a che ciascuna delle società che partecipano alla fusione possa presentare per via telematica la domanda di adempimento della procedura di cui al paragrafo 1 nella sua totalità, compresi i documenti e le informazioni necessari, senza che occorra recarsi di persona da alcuna autorità competente o da qualsiasi altra persona o organismo che si occupi della domanda di registrazione.

In presenza di un sospetto concreto e fondato di frode, gli Stati membri possono tuttavia adottare misure che possono esigere la presenza fisica dinanzi all'autorità competente dello Stato membro in cui è necessario presentare i documenti e le informazioni.

In casi eccezionali giustificati da motivi imperativi di pubblico interesse, gli Stati membri possono tuttavia esigere la presenza fisica dinanzi a qualsiasi autorità competente di uno Stato membro o dinanzi a qualsiasi altra persona od organo preposto a gestire o effettuare la divulgazione online ovvero a fornire assistenza in tal senso, per la necessaria presentazione dei documenti e delle informazioni. Gli Stati membri definiscono norme dettagliate sulla divulgazione online dei documenti e delle informazioni di cui ai paragrafi 1 e 3. L'articolo 13 septies, paragrafi 3 e 4, si applica di conseguenza.

Emendamento    149

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 19

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 133 bis – comma 1

 

Testo della Commissione

Emendamento

Gli Stati membri stabiliscono norme che disciplinano la responsabilità civile dell'esperto indipendente incaricato di redigere la relazione prevista all'articolo 125 e all'articolo 126 ter, paragrafo 2, lettera a), fra l'altro in conseguenza di irregolarità commesse nell'esercizio delle sue funzioni.";

Gli Stati membri stabiliscono norme che disciplinano la responsabilità civile, nei confronti dei creditori, dell'esperto indipendente incaricato di redigere la relazione prevista all'articolo 126 ter, paragrafo 2, lettera a), fra l'altro in conseguenza di irregolarità commesse nell'esercizio delle sue funzioni.";

Emendamento    150

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 19 bis (nuovo)

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 133 ter (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(19 bis)  è inserito il seguente articolo 133 ter:

 

Articolo 133 ter

 

Responsabilità civile dei membri dell'organo di amministrazione o di direzione delle società che partecipano alla fusione

 

Le legislazioni degli Stati membri disciplinano almeno la responsabilità civile dei membri dell'organo di amministrazione o di direzione delle società che effettuano una fusione transfrontaliera nei confronti degli azionisti e dei creditori di tali società in conseguenza di irregolarità di membri di detto organo commesse nella preparazione e nella realizzazione della fusione, compresa la presentazione di una falsa dichiarazione relativa alle sedi di attività di cui all'articolo 124, paragrafo 2 bis.

Emendamento    151

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 ter – punto 3 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(3 bis)  "costruzione artificiosa": una costruzione messa in atto con lo scopo essenziale di eludere gli obblighi in capo alle società derivanti dai diritti legali e contrattuali dei lavoratori, dei creditori o degli azionisti di minoranza, eludere le prestazioni sociali o trasferire gli utili al fine di ridurre gli obblighi fiscali societari, e che, allo stesso tempo, non svolge alcuna attività economica sostanziale o reale nello Stato membro di destinazione.

Emendamento    152

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 quinquies – paragrafo 2 – lettera b

 

Testo della Commissione

Emendamento

(b)  è sottoposta a procedura di ristrutturazione preventiva, data la probabilità di insolvenza;

soppresso

Motivazione

L'esclusione generale di una trasformazione o di una scissione di società oggetto di una procedura di ristrutturazione è eccessiva, poiché la trasformazione o scissione in quanto tale può servire a ristrutturare ed evitare l'insolvenza.

Emendamento    153

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 quinquies – paragrafo 2 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

2 bis.  Una società sottoposta a procedura di ristrutturazione preventiva, data la probabilità di insolvenza, è soggetta a controllo da parte delle autorità competenti degli Stati membri al fine di verificare se la scissione potrebbe essere utilizzata ai fini della ristrutturazione e per evitare l'insolvenza. Una volta effettuato il controllo, le autorità competenti degli Stati membri decidono autonomamente se la società in questione ha il diritto di effettuare o meno una scissione transfrontaliera.

Motivazione

L'esclusione generale di una trasformazione o di una scissione di società oggetto di una procedura di ristrutturazione è eccessiva, poiché la trasformazione o scissione in quanto tale può servire a ristrutturare ed evitare l'insolvenza.

Emendamento    154

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 quinquies – paragrafo 3

 

Testo della Commissione

Emendamento

3.  Lo Stato membro della società scissa dispone che l'autorità competente non autorizzi la scissione se, esaminato il caso di specie e tenuto conto di tutti i fatti e le circostanze d'interesse, giunge alla conclusione che costituisce una costruzione artificiosa finalizzata all'ottenimento di indebiti vantaggi fiscali o a un'indebita lesione dei diritti legali o contrattuali dei dipendenti, dei creditori o dei soci.

3.  Lo Stato membro della società scissa dispone che l'autorità competente non autorizzi la scissione se, esaminato il caso di specie e tenuto conto di tutti i fatti e le circostanze d'interesse, giunge alla conclusione che costituisce una costruzione artificiosa. La società che effettua la scissione transfrontaliera dimostra, sulla base di fattori oggettivi verificabili, lo stabilimento effettivo e l'esercizio di una vera attività economica nello Stato membro di destinazione.

 

Si considera che la società che effettua la scissione transfrontaliera abbia una sede effettiva ed eserciti una vera attività economica nello Stato membro di destinazione se trasferisce l'amministrazione centrale o il centro di attività principale nello Stato membro di destinazione.

Emendamento    155

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 quinquies – paragrafo 4 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

4 bis.  Gli Stati membri di partenza possono tassare le plusvalenze non realizzate al momento della scissione transfrontaliera di una società. La società può quindi scegliere tra il pagamento immediato dell'importo dell'imposta e un pagamento differito della stessa, insieme agli interessi in conformità della normativa nazionale applicabile. Se la società opta per quest'ultima soluzione, lo Stato membro di partenza può richiedere la costituzione di una garanzia bancaria.

Emendamento    156

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 sexies – paragrafo 1 – lettere da r bis a r octies (nuove)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(r bis)  il fatturato totale e il fatturato imponibile totale;

 

(r ter)  le informazioni sul trasferimento dell'amministrazione centrale o della sede principale di attività;

 

(r quater)  i nomi dell'impresa apicale e, ove applicabile, l'elenco di tutte le relative imprese controllate, una breve descrizione della natura delle loro attività e la rispettiva ubicazione geografica;

 

(r quinquies)  il numero dei dipendenti occupati su base equivalente a tempo pieno;

 

(r sexies)  le immobilizzazioni diverse dalle disponibilità liquide o mezzi equivalenti;

 

(r septies)  l'importo dell'imposta sul reddito maturata (esercizio corrente), vale a dire l'importo attuale delle imposte riconosciuto su utili e perdite imponibili dell'esercizio finanziario da imprese e succursali residenti a fini fiscali nella pertinente giurisdizione fiscale;

 

(r octies)  l'importo dell'imposta sul reddito versata, vale a dire l'importo dell'imposta sul reddito versata nel corso del pertinente esercizio finanziario da imprese o succursali residenti a fini fiscali nella pertinente giurisdizione fiscale;

Emendamento    157

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 sexies – paragrafo 4

 

Testo della Commissione

Emendamento

4.  Oltre alle lingue ufficiali degli Stati membri delle società beneficiarie e della società scissa, gli Stati membri consentono alla società di usare, per la stesura del progetto di scissione transfrontaliera e di tutti i documenti connessi, una lingua di uso comune a livello internazionale nel mondo finanziario e degli affari. Gli Stati membri indicano la lingua da considerarsi prevalente qualora siano rilevate discrepanze fra le diverse versioni linguistiche di detti documenti.

4.  Oltre alle lingue ufficiali degli Stati membri delle società beneficiarie e della società scissa, gli Stati membri consentono alla società di usare, per la stesura del progetto di scissione transfrontaliera e di tutti i documenti connessi, una lingua di uso comune a livello internazionale nel mondo finanziario e degli affari. Gli Stati membri indicano la lingua da considerarsi prevalente qualora siano rilevate discrepanze fra le diverse versioni linguistiche di detti documenti. I membri, i dipendenti o i creditori hanno la possibilità di presentare osservazioni su questi progetti. Tali osservazioni sono incluse nella relazione finale.

Emendamento    158

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 septies – paragrafo 1 – comma 2

 

Testo della Commissione

Emendamento

La data contabile indicata nel progetto di scissione transfrontaliera è la data di efficacia della stessa prevista all'articolo 160 unvicies, salvo se la società ne stabilisce una diversa, o più date diverse, per agevolare la procedura di scissione.

La data contabile indicata nel progetto di scissione transfrontaliera è la data in cui la società che effettua la scissione presenta per l'ultima volta i suoi conti nel bilancio di chiusura, salvo se la società ne stabilisce una diversa, o più date diverse, per agevolare la procedura di scissione.

Motivazione

La data contabile dev'essere precedente alla data in cui la scissione prende effetto, poiché gli organi della società di partenza devono essere ancora operativi.

Emendamento    159

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 octies – titolo

 

Testo della Commissione

Emendamento

Relazione dell'organo di direzione o di amministrazione ai soci

Relazione dell'organo di direzione o di amministrazione ai soci e ai lavoratori

Motivazione

Per ridurre gli oneri, sarebbe utile riassumere in un'unica relazione le relazioni dell'organo di direzione o di amministrazione, tanto più che entrambe devono comunque essere rese accessibili sia ai soci che ai lavoratori.

Emendamento    160

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 octies – paragrafo 1

 

Testo della Commissione

Emendamento

1.  L'organo di direzione o di amministrazione della società scissa redige una relazione nella quale illustra e giustifica gli aspetti giuridici ed economici della scissione transfrontaliera.

1.  L'organo di direzione o di amministrazione della società scissa redige una relazione nella quale illustra e giustifica gli aspetti giuridici ed economici della scissione transfrontaliera e spiega le implicazioni per i lavoratori.

Motivazione

Queste relazioni mirano non solo alla tutela degli interessi degli azionisti, ma possono anche essere utili per valutare se la costruzione artificiosa sia stata istituita al fine di ottenere indebiti vantaggi fiscali o violare i diritti dei dipendenti, dei creditori o degli azionisti di minoranza pertinenti ai sensi delle disposizioni di legge, nonché i diritti contrattuali di cui all'articolo 86 quater, paragrafo 3 e all'articolo 160 quinquies, paragrafo 3.

Emendamento    161

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 octies– paragrafo 2 – lettera a

 

Testo della Commissione

Emendamento

(a)  le implicazioni della scissione transfrontaliera per l'attività futura delle società beneficiarie, nonché della società scissa in caso di scissione parziale, e per la pianificazione strategica della direzione;

(a)  la logica dell'operazione e le implicazioni della scissione transfrontaliera per l'attività futura delle società beneficiarie, nonché della società scissa in caso di scissione parziale, e per la pianificazione strategica della direzione;

Emendamento    162

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 octies – paragrafo 2 – lettera e bis (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(e bis)  le implicazioni della scissione transfrontaliera per la salvaguardia del rapporto di lavoro;

Emendamento    163

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 octies – paragrafo 2 – lettera e ter (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(e ter)  le eventuali modifiche rilevanti delle condizioni d'impiego e dell'ubicazione delle sedi di attività delle società;

Emendamento    164

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 octies – paragrafo 2 – lettera e quater (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(e quater)  l'eventualità che gli aspetti di cui alle lettere a), e bis) ed e ter) riguardino anche le eventuali imprese controllate della società scissa.

Emendamento    165

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 octies – paragrafo 2 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

2 bis.  La relazione di cui al paragrafo 1 del presente articolo è accompagnata da una dichiarazione dell'organo di direzione o di amministrazione della società relativa alle sedi di attività dopo la scissione transfrontaliera, con informazioni sulla parziale o completa prosecuzione dell'attività nello Stato membro di partenza e, nelle idonee circostanze, sull'ulteriore esecuzione di operazioni nel solo Stato membro di partenza.

Motivazione

La dichiarazione aggiuntiva faciliterà la corretta valutazione da parte delle autorità al fine di prevenire le costruzioni artificiose istituite per ottenere indebiti vantaggi fiscali o violare i diritti dei dipendenti, dei creditori o degli azionisti di minoranza. Resta coerente e sostiene l'imposizione sulle plusvalenze in caso di trasferimento di attività, residenza fiscale o stabile organizzazione, come previsto dalla direttiva (UE) 2016/1164 del Consiglio del 12 luglio 2016.

Emendamento    166

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 octies – paragrafo 3

 

Testo della Commissione

Emendamento

3.  La relazione prevista al paragrafo 1 è messa a disposizione dei soci della società scissa, come minimo in forma elettronica, almeno due mesi prima della data dell'assemblea di cui all'articolo 160 duodecies. Analogamente, la relazione è messa a disposizione dei rappresentanti dei lavoratori della società scissa o, in loro mancanza, dei lavoratori stessi.

3.  La relazione prevista al paragrafo 1 è messa a disposizione dei soci, dei sindacati e dei rappresentanti dei lavoratori della società o, in loro mancanza, dei lavoratori stessi della società scissa, come minimo in forma elettronica, almeno due mesi prima della data dell'assemblea di cui all'articolo 160 duodecies.

Emendamento    167

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 octies – paragrafo 3 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

3 bis.  I soci sono informati se l'organo di direzione o di amministrazione della società scissa riceve in tempo utile un parere espresso dai rappresentanti dei lavoratori della società o, in loro mancanza, dai lavoratori stessi, secondo quanto previsto dalla legge nazionale; il parere è accluso alla relazione.

Emendamento    168

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 octies – paragrafo 4

 

Testo della Commissione

Emendamento

4.  La relazione prevista al paragrafo 1 non è obbligatoria se tutti i soci della società scissa hanno concordato di prescindere dalla sua presentazione.

soppresso

Emendamento    169

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 octies – paragrafo 4 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

4 bis.  La relazione si può limitare ai fattori di cui al paragrafo 2, lettere a), b), c), d) ed e) se la società scissa e tutte le eventuali imprese controllate hanno come unici dipendenti i membri dell'organo di direzione o di amministrazione.

Emendamento    170

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 octies – paragrafo 4 ter (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

4 ter.  Il presente articolo lascia impregiudicati gli applicabili diritti e procedure di informazione e consultazione introdotti a livello nazionale in attuazione della direttiva 2001/23/CE, della direttiva 2002/14/CE o della direttiva 2009/38/CE.

Emendamento    171

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 nonies

 

Testo della Commissione

Emendamento

[...]

soppresso

Motivazione

Soppresso poiché l'articolo 160 nonies è integrato nell'articolo 160 octies.

Emendamento    172

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 decies – titolo

 

Testo della Commissione

Emendamento

Esame dell'esperto indipendente

Esame dell'autorità competente

Emendamento    173

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 decies – paragrafo 1 – comma 1

 

Testo della Commissione

Emendamento

Gli Stati membri provvedono a che, almeno due mesi prima della data dell'assemblea prevista all'articolo 160 duodecies, la società scissa chieda all'autorità competente designata a norma dell'articolo 160 sexdecies, paragrafo 1, di nominare, salvo nel caso di cui al paragrafo 6 del presente articolo, un esperto incaricato di esaminare e valutare il progetto di scissione transfrontaliera e le relazioni previste agli articoli 160 octies e 160 nonies.

Gli Stati membri provvedono a che, almeno due mesi prima della data dell'assemblea prevista all'articolo 160 duodecies, la società scissa presenti una domanda all'autorità competente designata a norma dell'articolo 160 sexdecies, paragrafo 1. Salvo nel caso di cui al paragrafo 6 del presente articolo, l'autorità competente esamina e valuta il progetto di scissione transfrontaliera e le relazioni previste all'articolo 160 octies.

Motivazione

La direttiva (UE) 2017/1132 non prevede ancora un termine per la richiesta di nomina dell'esperto per quanto riguarda le fusioni. Anche in questo ambito le normative sui termini dovrebbero essere armonizzate.

Emendamento    174

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 decies – paragrafo 1 – comma 2

 

Testo della Commissione

Emendamento

La domanda di nomina dell'esperto è corredata:

La domanda all'autorità competente è corredata:

Emendamento    175

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 decies – paragrafo 1 – comma 2 – lettera b

 

Testo della Commissione

Emendamento

(b)  delle relazioni previste agli articoli 160 octies e 160 nonies.

(b)  della relazione all'articolo 160 octies.

Emendamento    176

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 decies – paragrafo 2

 

Testo della Commissione

Emendamento

2.  L'autorità competente nomina l'esperto indipendente entro cinque giorni lavorativi dalla data della domanda prevista al paragrafo 1 e del ricevimento del progetto e delle relazioni. L'esperto è indipendente rispetto alla società scissa e, secondo quanto previsto dalla legge dello Stato membro, può essere una persona fisica o una persona giuridica. Per valutare l'indipendenza dell'esperto gli Stati membri tengono conto del quadro delineato dagli articoli 22 e 22 ter della direttiva 2006/43/CE.

2.  L'autorità competente inizia a occuparsi della domanda prevista al paragrafo 1 entro dieci giorni lavorativi dal ricevimento del progetto e della relazione.

Emendamento    177

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 decies – paragrafo 3 – parte introduttiva

 

Testo della Commissione

Emendamento

3.  L'esperto redige una relazione nella quale riporta almeno:

3.  Previa consultazione di terzi con motivato interesse nella scissione della società, l'autorità competente redige una relazione nella quale riporta almeno:

Emendamento    178

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 decies – paragrafo 3 – lettera e

 

Testo della Commissione

Emendamento

(e)  una valutazione particolareggiata della veridicità delle relazioni e delle informazioni comunicate dalla società;

(e)  una valutazione particolareggiata della veridicità, sul piano sia della forma che dei contenuti, delle relazioni e delle informazioni comunicate dalla società;

Emendamento    179

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 decies – paragrafo 3 – lettera f

 

Testo della Commissione

Emendamento

(f)  una descrizione di tutti gli elementi di fatto che permettono all'autorità competente designata a norma dell'articolo 160 sexdecies, paragrafo 1, di svolgere un'analisi approfondita per stabilire se la prospettata scissione transfrontaliera costituisce una costruzione artificiosa a norma dell'articolo 160 septdecies, compresi almeno gli elementi seguenti: le caratteristiche dello stabilimento delle società beneficiarie negli Stati membri in questione, fra cui l'intento, il settore, l'investimento, il fatturato netto e il conto profitti e perdite, il numero di dipendenti, la composizione dello stato patrimoniale, il domicilio fiscale, gli attivi e la relativa ubicazione, il luogo di lavoro abituale dei dipendenti e di loro gruppi specifici, il luogo in cui devono essere pagati i contributi sociali e i rischi commerciali assunti dalla società scissa negli Stati membri delle società beneficiarie.

(f)  una descrizione di tutti gli elementi di fatto a norma dell'articolo 160 sexdecies, paragrafo 1, al fine di svolgere un'analisi approfondita per stabilire se la prospettata scissione transfrontaliera costituisce una costruzione artificiosa a norma dell'articolo 160 septdecies, compresi almeno gli elementi seguenti: le caratteristiche dello stabilimento delle società beneficiarie negli Stati membri in questione, fra cui l'intento, il settore, l'investimento, il fatturato netto e il conto profitti e perdite, il numero di dipendenti, la composizione dello stato patrimoniale, il domicilio fiscale, gli attivi e la relativa ubicazione, il luogo di lavoro abituale dei dipendenti e di loro gruppi specifici, il luogo in cui devono essere pagati i contributi sociali, l'impatto sulle pensioni aziendali dei dipendenti e i rischi commerciali assunti dalla società scissa negli Stati membri delle società beneficiarie.

Emendamento    180

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 decies – paragrafo 4

 

Testo della Commissione

Emendamento

4.  Gli Stati membri provvedono a che l'esperto indipendente abbia il diritto di ottenere dalla società scissa tutte le informazioni e la documentazione d'interesse e di condurre qualsiasi indagine necessaria per verificare tutti gli elementi del progetto o delle relazioni elaborate dalla direzione. L'esperto indipendente ha il diritto di raccogliere le osservazioni e i pareri dei rappresentanti dei lavoratori della società o, in loro mancanza, dei lavoratori stessi, così come le osservazioni e i pareri dei creditori e dei soci della società.

4.  Gli Stati membri provvedono a che l'autorità competente ottenga dalla società scissa tutte le informazioni e la documentazione d'interesse e conduca qualsiasi indagine necessaria per verificare tutti gli elementi del progetto o della relazione elaborata dalla direzione. L'autorità competente può inoltre, se necessario, rivolgere domande all'autorità competente degli Stati membri di destinazione, e ha il diritto di raccogliere le osservazioni e i pareri dei sindacati, dei rappresentanti dei lavoratori della società o, in loro mancanza, dei lavoratori stessi, così come le osservazioni e i pareri dei creditori e dei soci della società. Queste informazioni devono essere allegate alla relazione.

Emendamento    181

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 decies – paragrafo 5

 

Testo della Commissione

Emendamento

5.  Gli Stati membri provvedono a che l'esperto indipendente possa usare le informazioni ottenute soltanto per redigere la relazione e che non vi sia alcuna divulgazione di informazioni riservate, in particolare di segreti commerciali. Se opportuno, l'esperto può trasmettere distintamente all'autorità competente designata a norma dell'articolo 160 sexdecies, paragrafo 1, un documento contenente le informazioni riservate, il quale è accessibile unicamente alla società scissa, senza alcuna divulgazione a terzi.

5.  Gli Stati membri provvedono a che l'autorità competente possa usare le informazioni e i pareri ottenuti soltanto per redigere la relazione e che non vi sia alcuna divulgazione di informazioni riservate, in particolare di segreti commerciali.

Emendamento    182

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 undecies – paragrafo 1 – lettera b

 

Testo della Commissione

Emendamento

(b)  se applicabile, la relazione dell'esperto indipendente prevista all'articolo 160 decies;

(b)  la relazione dell'autorità competente prevista all'articolo 160 decies;

Emendamento    183

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 undecies – paragrafo 3 – lettera d bis (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(d bis)  informazioni sui suoi proprietari apicali beneficiari effettivi prima e dopo la scissione transfrontaliera.

Emendamento    184

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 undecies – paragrafo 4 – comma 1

 

Testo della Commissione

Emendamento

Gli Stati membri provvedono a che sia possibile assolvere per via telematica gli obblighi imposti dai paragrafi 1 e 3 nella loro totalità, senza che occorra recarsi di persona da alcuna autorità competente nello Stato membro interessato.

Gli Stati membri provvedono a che sia possibile assolvere per via telematica gli obblighi imposti dai paragrafi 1 e 3 nella loro totalità, senza che occorra recarsi di persona da alcuna autorità competente o da qualsiasi altra persona o organismo che si occupa della domanda di registrazione nello stato membro interessato.

Motivazione

Scopo di questo emendamento è creare coerenza con la proposta di direttiva (COM (2018) 239 final) concernente l'uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario.

Emendamento    185

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 undecies – paragrafo 4 – comma 2

 

Testo della Commissione

Emendamento

In presenza di un sospetto concreto e fondato di frode, gli Stati membri possono tuttavia esigere la presenza fisica dinanzi all'autorità competente.

In casi eccezionali giustificati da motivi imperativi di pubblico interesse, gli Stati membri possono tuttavia esigere la presenza fisica dinanzi a qualsiasi autorità competente o dinanzi a qualsiasi altra persona o organo preposto a gestire, effettuare o assistere la divulgazione online.

Motivazione

Il concetto di "sospetto di frode" assume significati diversi nei vari Stati membri. Inoltre non è certo se la formulazione proposta contempli tutte le situazioni previste.

Emendamento    186

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 undecies – paragrafo 4 – comma 2 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

Gli Stati membri definiscono norme dettagliate sulla divulgazione online dei documenti e delle informazioni di cui ai paragrafi 1 e 3. L'articolo 13 septies, paragrafi 3 e 4, si applica di conseguenza.

Emendamento    187

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 undecies – paragrafo 6 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

6 bis.  Gli Stati membri provvedono a che le informazioni riservate, in particolare i segreti commerciali, non siano divulgate se non ai rappresentanti dei lavoratori, ove applicabile ai sensi del diritto nazionale.

Emendamento    188

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 quaterdecies – paragrafo 1

 

Testo della Commissione

Emendamento

1.  Gli Stati membri possono esigere che l'organo di direzione o di amministrazione della società scissa corredi il progetto di scissione transfrontaliera previsto all'articolo 160 sexies di una dichiarazione accurata della situazione finanziaria della società. Nella dichiarazione detto organo afferma che a sua conoscenza, viste le informazioni di cui dispone alla data della dichiarazione ed effettuate indagini ragionevoli, nulla indica che una delle società beneficiarie, nonché la società scissa in caso di scissione parziale, possa, una volta che la scissione avrà efficacia, non essere in grado di rispondere, alla scadenza, delle obbligazioni assegnatele in base al progetto di scissione transfrontaliera. La dichiarazione è effettuata nel mese precedente la pubblicità del progetto di scissione transfrontaliera a norma dell'articolo 160 undecies.

1.  L'organo di direzione o di amministrazione della società scissa correda il progetto di scissione transfrontaliera previsto all'articolo 160 sexies di una dichiarazione accurata della situazione finanziaria della società. Nella dichiarazione detto organo afferma che a sua conoscenza, viste le informazioni di cui dispone alla data della dichiarazione ed effettuate indagini ragionevoli, nulla indica che una delle società beneficiarie, nonché la società scissa in caso di scissione parziale, possa, una volta che la scissione avrà efficacia, non essere in grado di rispondere, alla scadenza, delle obbligazioni assegnatele in base al progetto di scissione transfrontaliera. La dichiarazione è effettuata nel mese precedente la pubblicità del progetto di scissione transfrontaliera a norma dell'articolo 160 undecies.

Emendamento    189

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 quaterdecies – paragrafo 2

 

Testo della Commissione

Emendamento

2.  Gli Stati membri provvedono a che, entro un mese dalla pubblicità prevista all'articolo 160 undecies, il creditore che non è soddisfatto della tutela dei suoi interessi prospettata nel progetto di scissione transfrontaliera, di cui all'articolo 160 sexies, possa rivolgersi alla competente autorità amministrativa o giudiziaria per ottenere garanzie adeguate.

2.  Gli Stati membri provvedono a che, entro un mese dalla pubblicità prevista all'articolo 160 undecies, il creditore possa rivolgersi alla competente autorità amministrativa o giudiziaria per ottenere garanzie adeguate, se questo ritiene di risultare leso malgrado la tutela dei suoi interessi prevista dall'articolo 160 sexies.

Motivazione

La formulazione "non essere soddisfatto" lascia spazio al giudizio soggettivo del creditore. Sarebbe preferibile l'utilizzo del concetto di "leso", verificabile obiettivamente.

Emendamento    190

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 quaterdecies – paragrafo 3 – lettera a

 

Testo della Commissione

Emendamento

(a)  insieme al progetto di scissione la società pubblica la relazione di un esperto indipendente nella quale è esclusa la ragionevole probabilità che i diritti dei creditori subiscano un indebito pregiudizio. L'esperto indipendente è nominato o approvato dall'autorità competente e soddisfa i requisiti previsti all'articolo 160 decies, paragrafo 2;

(a)  insieme al progetto di scissione la società pubblica la relazione di un esperto indipendente nella quale è esclusa la ragionevole probabilità che i diritti dei creditori subiscano un indebito pregiudizio. L'esperto indipendente è nominato o approvato dall'autorità competente ed è indipendente rispetto alla società che effettua la trasformazione transfrontaliera, non presenta conflitti di interesse e, secondo quanto previsto dalla legge dello Stato membro di partenza, può essere una persona fisica o una persona giuridica;

Emendamento    191

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 quindecies– paragrafo 2 – parte introduttiva

 

Testo della Commissione

Emendamento

2.  Le disposizioni vigenti in materia di partecipazione dei lavoratori, ove esistano, nello Stato membro in cui è situata la sede sociale della società derivante dalla scissione transfrontaliera non si applicano se, nei sei mesi precedenti la pubblicazione del progetto di scissione transfrontaliera previsto dall'articolo 160 sexies, la società scissa ha alle sue dipendenze un numero medio di lavoratori pari ai quattro quinti della soglia che il diritto dello Stato membro cui appartiene impone per la partecipazione dei lavoratori ai sensi dell'articolo 2, lettera k), della direttiva 2001/86/CE oppure se la legislazione nazionale applicabile a ciascuna delle società beneficiarie:

2.  Le disposizioni vigenti in materia di partecipazione dei lavoratori, ove esistano, nello Stato membro in cui è situata la sede sociale della società derivante dalla scissione transfrontaliera non si applicano se, nei sei mesi precedenti la data della messa a disposizione del progetto di scissione transfrontaliera previsto dall'articolo 160 sexies, la società scissa ha alle sue dipendenze un numero medio di lavoratori pari ai quattro quinti della soglia che il diritto dello Stato membro cui appartiene impone per la partecipazione dei lavoratori ai sensi dell'articolo 2, lettera k), della direttiva 2001/86/CE oppure se la legislazione nazionale applicabile a ciascuna delle società beneficiarie:

Emendamento    192

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 sexdecies – paragrafo 1

 

Testo della Commissione

Emendamento

1.  Gli Stati membri designano l'autorità nazionale competente a controllare la legalità della scissione transfrontaliera per la parte della procedura disciplinata dal diritto dello Stato membro della società scissa e a rilasciare il certificato preliminare alla scissione attestante il soddisfacimento di tutte le condizioni applicabili e il regolare adempimento di tutte le procedure e formalità in detto Stato membro.

1.  Gli Stati membri designano l'autorità nazionale, l'organo giurisdizionale, il notaio o un'altra autorità competente a controllare la legalità della scissione transfrontaliera per la parte della procedura disciplinata dal diritto dello Stato membro della società scissa e a rilasciare il certificato preliminare alla scissione attestante il soddisfacimento di tutte le condizioni applicabili e il regolare adempimento di tutte le procedure e formalità in detto Stato membro.

Motivazione

Coerenza con la direttiva (UE) 2017/1132 riguardante le fusioni transfrontaliere, in particolare l'articolo 127, paragrafo 1.

Emendamento    193

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 sexdecies – paragrafo 2 – lettera b

 

Testo della Commissione

Emendamento

(b)  nel caso, delle relazioni previste agli articoli 160 octies, 160 nonies e 160 decies;

(b)  delle relazioni previste agli articoli 160 octies e 160 decies;

Emendamento    194

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 sexdecies – paragrafo 2 – comma 2

 

Testo della Commissione

Emendamento

Non occorre presentare nuovamente all'autorità competente il progetto e le relazioni già trasmessile a norma dell'articolo 160 decies.

Non occorre presentare nuovamente all'autorità competente il progetto e le relazioni già trasmessile a norma dell'articolo 160 undecies.

Motivazione

È utile fare riferimento all'articolo 86 nonies.

Emendamento    195

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 sexdecies – paragrafo 3 – comma 1

 

Testo della Commissione

Emendamento

Gli Stati membri provvedono a che sia possibile presentare per via telematica la domanda prevista al paragrafo 2 nella sua totalità, compresi i documenti e le informazioni sulla società necessari, senza che occorra recarsi di persona dall'autorità competente indicata al paragrafo 1.

Gli Stati membri provvedono a che sia possibile presentare per via telematica la domanda prevista al paragrafo 2 nella sua totalità, compresi i documenti e le informazioni sulla società necessari, senza che occorra recarsi di persona dall'autorità competente o da qualsiasi altra persona o organismo che si occupa della domanda di registrazione.

Motivazione

Scopo di questo emendamento è creare coerenza con la proposta di direttiva (COM (2018) 239 final) concernente l'uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario.

Emendamento    196

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 sexdecies – paragrafo 3 – comma 2

 

Testo della Commissione

Emendamento

In presenza di un sospetto concreto e fondato di frode, gli Stati membri possono tuttavia esigere la presenza fisica dinanzi all'autorità competente per la necessaria presentazione dei documenti e delle informazioni.

In casi eccezionali giustificati da motivi imperativi di pubblico interesse, gli Stati membri possono tuttavia esigere la presenza fisica dinanzi a qualsiasi autorità competente o dinanzi a qualsiasi altra persona o organo preposto a gestire, effettuare o assistere la divulgazione online.

Motivazione

Il concetto di "sospetto di frode" assume significati diversi nei vari Stati membri. Inoltre non è certo se la formulazione proposta contempli tutte le situazioni previste.

Emendamento    197

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 sexdecies – paragrafo 3 – comma 2 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

Gli Stati membri definiscono norme dettagliate sulla divulgazione online dei documenti e delle informazioni di cui ai paragrafi 1 e 3. L'articolo 13 septies, paragrafi 3 e 4, si applica di conseguenza.

Emendamento    198

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 sexdecies – paragrafo 4

 

Testo della Commissione

Emendamento

4.  Riguardo alle disposizioni sulla partecipazione dei lavoratori previste all'articolo 160 quindecies, lo Stato membro della società scissa verifica se il progetto di scissione transfrontaliera, previsto all'articolo 160 sexies, riporta informazioni sulle procedure secondo le quali sono stabilite le modalità applicabili e sulle relative alternative possibili.

4.  Riguardo alle disposizioni sulla partecipazione dei lavoratori previste all'articolo 160 quindecies, lo Stato membro della società scissa verifica se il progetto e le relazioni di scissione transfrontaliera, previsti all'articolo 160 sexies, riportano informazioni sulle procedure secondo le quali sono stabilite le modalità applicabili e sulle relative alternative possibili.

Emendamento    199

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 sexdecies – paragrafo 6

 

Testo della Commissione

Emendamento

6.  Gli Stati membri provvedono a che l'autorità competente designata a norma del paragrafo 1 possa consultare le altre autorità che hanno competenza nelle diverse materie interessate dalla scissione transfrontaliera.

6.  Gli Stati membri provvedono a che l'autorità competente designata a norma del paragrafo 1 possa consultare altre autorità che hanno competenza sia nello Stato membro di partenza che nello Stato membro di destinazione nelle diverse materie interessate dalla scissione transfrontaliera.

Emendamento    200

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 sexdecies– paragrafo 7 – parte introduttiva

 

Testo della Commissione

Emendamento

7.  Gli Stati membri provvedono a che l'autorità competente effettui la valutazione entro un mese dal ricevimento della notizia dell'approvazione della scissione transfrontaliera da parte dell'assemblea della società. La valutazione sfocia in uno degli esiti seguenti:

7.  Gli Stati membri provvedono a che l'autorità competente effettui la valutazione entro due mesi dal ricevimento della notizia dell'approvazione della scissione transfrontaliera da parte dell'assemblea della società. La valutazione sfocia in uno degli esiti seguenti:

Emendamento    201

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 sexdecies – paragrafo 7 – lettera c

 

Testo della Commissione

Emendamento

(c)  l'autorità competente può decidere di svolgere un'analisi approfondita a norma dell'articolo 160 septdecies se teme seriamente che la scissione transfrontaliera costituisca una costruzione artificiosa ai sensi dell'articolo 160 quinquies, paragrafo 3; in tal caso, comunica alla società la decisione di effettuare detta analisi e successivamente i relativi risultati.

(c)  l'autorità competente decide di svolgere un'analisi approfondita a norma dell'articolo 160 septdecies se teme seriamente che la scissione transfrontaliera costituisca una costruzione artificiosa; in tal caso, comunica alla società la decisione di effettuare detta analisi e successivamente i relativi risultati.

Emendamento    202

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 septdecies – paragrafo 1 – comma 1

 

Testo della Commissione

Emendamento

Gli Stati membri provvedono a che, per stabilire se la scissione transfrontaliera costituisca una costruzione artificiosa ai sensi dell'articolo 160 quinquies, paragrafo 3, l'autorità competente dello Stato membro della società scissa svolga un'analisi approfondita di tutti i fatti e le circostanze d'interesse, tenendo conto almeno degli elementi seguenti: le caratteristiche dello stabilimento negli Stati membri in questione, fra cui l'intento, il settore, l'investimento, il fatturato netto e il conto profitti e perdite, il numero di dipendenti, la composizione dello stato patrimoniale, il domicilio fiscale, gli attivi e la relativa ubicazione, il luogo di lavoro abituale dei dipendenti e di loro gruppi specifici, il luogo in cui devono essere pagati i contributi sociali e i rischi commerciali assunti dalla società scissa nello Stato membro di appartenenza e negli Stati membri delle società beneficiari

Gli Stati membri provvedono a che, per stabilire se la scissione transfrontaliera costituisca una costruzione artificiosa ai sensi della presente direttiva, l'autorità competente dello Stato membro della società scissa svolga un'analisi approfondita di tutti i fatti e le circostanze d'interesse, tenendo conto almeno degli elementi seguenti: le caratteristiche dello stabilimento negli Stati membri in questione, fra cui il settore, l'investimento, il fatturato netto e il conto profitti e perdite, il numero di dipendenti, la composizione dello stato patrimoniale, il domicilio fiscale, gli attivi e la relativa ubicazione, il luogo di lavoro abituale dei dipendenti e di loro gruppi specifici, il luogo in cui devono essere pagati i contributi sociali e i rischi commerciali assunti dalla società scissa nello Stato membro di appartenenza e negli Stati membri delle società beneficiarie.

Emendamento    203

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 septdecies – paragrafo 2

 

Testo della Commissione

Emendamento

Gli Stati membri provvedono a che, se decide di svolgere l'analisi approfondita, l'autorità competente prevista al paragrafo 1 possa ascoltare, in conformità del diritto nazionale, la società e tutte le parti che hanno presentato osservazioni a norma dell'articolo 160 undecies, paragrafo 1. L'autorità competente prevista al paragrafo 1 può ascoltare qualsiasi altro terzo interessato, secondo quanto previsto dal diritto nazionale. L'autorità competente adotta una decisione definitiva sul rilascio del certificato preliminare alla scissione entro due mesi dall'avvio dell'analisi approfondita.

Gli Stati membri provvedono a che, se decide di svolgere l'analisi approfondita, l'autorità competente prevista al paragrafo 1 possa ascoltare, in conformità del diritto nazionale, la società e tutte le parti che hanno presentato osservazioni a norma dell'articolo 160 undecies, paragrafo 1. L'autorità competente prevista al paragrafo 1 può ascoltare qualsiasi altro terzo interessato, secondo quanto previsto dal diritto nazionale. L'autorità competente adotta una decisione definitiva sul rilascio del certificato preliminare alla scissione entro tre mesi dall'avvio dell'analisi approfondita.

Emendamento    204

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 octodecies – paragrafo 1

 

Testo della Commissione

Emendamento

1.  Gli Stati membri provvedono a che la decisione di rilasciare o di rifiutare il certificato preliminare alla scissione sia soggetta a controllo giurisdizionale a norma del diritto nazionale quando l'autorità competente che l'ha emessa non è un giudice. Gli Stati membri provvedono a che il certificato preliminare alla scissione abbia efficacia soltanto allo scadere di un dato termine, in modo che le parti possano adire della questione il giudice competente ed eventualmente ottenere l'applicazione di misure provvisorie.

1.  Gli Stati membri provvedono a che la decisione di rilasciare o di rifiutare il certificato preliminare alla scissione sia soggetta a controllo giurisdizionale a norma del diritto nazionale. Gli Stati membri provvedono a che il certificato preliminare alla scissione abbia efficacia soltanto allo scadere di un dato termine, in modo che le parti possano adire della questione il giudice competente.

Motivazione

È dubbio il motivo per il quale non sia prevista la possibilità di controllo giurisdizionale anche nei casi in cui il certificato preliminare viene rilasciato da un giudice.

Emendamento    205

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 octodecies – paragrafo 2

 

Testo della Commissione

Emendamento

2.  Gli Stati membri provvedono a che la decisione di rilascio del certificato preliminare alla scissione sia trasmessa all'autorità prevista all'articolo 160 novodecies, paragrafo 1, e che la decisione di rilascio o di rifiuto del certificato preliminare alla scissione sia accessibile attraverso il sistema di interconnessione dei registri istituito a norma dell'articolo 22.

2.  Gli Stati membri provvedono a che la decisione di rilascio del certificato preliminare alla scissione sia trasmessa all'autorità prevista all'articolo 160 novodecies, paragrafo 1, e a tutte le parti che, ai sensi dell'articolo 160 undecies, paragrafo 1, lettera c), hanno presentato osservazioni a norma del diritto nazionale, e che la decisione di rilascio o di rifiuto del certificato preliminare alla scissione sia accessibile attraverso il sistema di interconnessione dei registri istituito a norma dell'articolo 22.

Emendamento    206

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 novodecies – paragrafo 1 – comma 1

 

Testo della Commissione

Emendamento

Gli Stati membri designano l'autorità competente a controllare la legalità della scissione transfrontaliera per la parte della relativa procedura di realizzazione disciplinata dal diritto degli Stati membri delle società beneficiarie e ad approvare la scissione transfrontaliera se sono soddisfatte tutte le condizioni applicabili e se sono state adempiute regolarmente tutte le procedure e formalità in detti Stati membri.

Gli Stati membri designano l'organo giurisdizionale, il notaio o un'altra autorità competente a controllare la legalità della scissione transfrontaliera per la parte della relativa procedura di realizzazione disciplinata dal diritto degli Stati membri delle società beneficiarie e ad approvare la scissione transfrontaliera se sono soddisfatte tutte le condizioni applicabili e se sono state adempiute regolarmente tutte le procedure e formalità in detti Stati membri.

Motivazione

Coerenza rispetto alla direttiva (UE) 2017/1132 sulla fusione transfrontaliera, in particolare l'articolo 127, paragrafo 1.

Emendamento    207

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 novodecies – paragrafo 3 – comma 1

 

Testo della Commissione

Emendamento

Ciascuno Stato membro provvede a che ciascuna delle società beneficiarie possa presentare per via telematica la domanda prevista al paragrafo 1 nella sua totalità, compresi i documenti e le informazioni necessari, senza che occorra recarsi di persona dall'autorità competente indicata al paragrafo 1.

Ciascuno Stato membro provvede a che ciascuna delle società beneficiarie possa presentare per via telematica la domanda prevista al paragrafo 1 nella sua totalità, compresi i documenti e le informazioni necessari, senza che occorra recarsi di persona dall'autorità competente o da qualsiasi altra persona o organismo che si occupa della domanda di registrazione.

Motivazione

Scopo di questo emendamento è creare coerenza con la proposta di direttiva (COM (2018) 239 final) concernente l'uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario.

Emendamento    208

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 novodecies – paragrafo 3 – comma 2

 

Testo della Commissione

Emendamento

In presenza di un sospetto concreto e fondato di frode, gli Stati membri possono tuttavia esigere la presenza fisica dinanzi all'autorità competente di uno di essi per la necessaria presentazione dei documenti e delle informazioni.

In casi eccezionali giustificati da motivi imperativi di pubblico interesse, gli Stati membri possono tuttavia esigere la presenza fisica dinanzi a qualsiasi autorità competente o dinanzi a qualsiasi altra persona o organo preposto a gestire, effettuare o assistere la divulgazione online, per la necessaria presentazione dei documenti e delle informazioni.

Emendamento    209

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 novodecies – paragrafo 3 – comma 2 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

Gli Stati membri definiscono norme dettagliate sulla divulgazione online dei documenti e delle informazioni di cui ai paragrafi 1 e 3. L'articolo 13 septies, paragrafi 3 e 4, si applica di conseguenza.

Emendamento    210

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 vicies – paragrafo 2 – lettera d bis (nuova)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

(d bis)  informazioni sui suoi proprietari apicali beneficiari effettivi prima e dopo la scissione transfrontaliera, conformemente alla direttiva 2015/849.

Emendamento    211

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 duovicies bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

Articolo 160 duovicies bis

 

Responsabilità civile dei membri dell'organo di amministrazione o di direzione della società scissa

 

Le legislazioni degli Stati membri disciplinano almeno la responsabilità civile dei membri dell'organo di amministrazione o di direzione della società che effettua una scissione transfrontaliera nei confronti degli azionisti e dei creditori di tale società in conseguenza di irregolarità di membri di detto organo commesse nella preparazione e nella realizzazione della scissione, compresa la presentazione di una falsa dichiarazione relativa alle sedi di attività di cui all'articolo 160 octies, paragrafo 2 bis.

Emendamento    212

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 tervicies – comma 1

 

Testo della Commissione

Emendamento

Gli Stati membri stabiliscono norme che disciplinino almeno la responsabilità civile dell'esperto indipendente incaricato di redigere la relazione prevista all'articolo 160 decies e all'articolo 160 quaterdecies, paragrafo 2, lettera a), fra l'altro in conseguenza di irregolarità commesse nell'esercizio delle sue funzioni.

Gli Stati membri stabiliscono norme che disciplinino almeno la responsabilità civile, nei confronti dei creditori, dell'esperto indipendente incaricato di redigere la relazione prevista all'articolo 160 quaterdecies, paragrafo 3, lettera a), in conseguenza di irregolarità commesse nell'esercizio delle sue funzioni.

Emendamento    213

Proposta di direttiva

Articolo 1 – punto 20

Direttiva (UE) 2017/1132

Articolo 160 tervicies – comma 1 bis (nuovo)

 

Testo della Commissione

Emendamento

 

Tuttavia, se durante i due anni successivi alla data in cui la scissione transfrontaliera acquista efficacia, nuove informazioni su questa scissione transfrontaliera sono portate a conoscenza delle autorità competenti in merito a un sospetto concreto di frode, le autorità competenti procedono alla revisione della valutazione dei fatti relativi al caso e possono adottare sanzioni efficaci, proporzionate e dissuasive in caso di costruzioni artificiose.

Emendamento    214

Proposta di direttiva

Articolo 3 – paragrafo 1

Testo della Commissione

Emendamento

1.  Entro cinque anni dal [UP: inserire data = termine per il recepimento della presente direttiva] la Commissione effettua una valutazione della presente direttiva e ne comunica l'esito in una relazione al Parlamento europeo, al Consiglio e al Comitato economico e sociale europeo, se opportuno corredata di una proposta legislativa. Gli Stati membri comunicano alla Commissione le informazioni necessarie per la stesura della relazione, in particolare fornendo i dati sul numero di trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere, con indicazione della durata e dei costi.

1.  Entro tre anni dal [UP: inserire data = termine per il recepimento della presente direttiva] la Commissione effettua una valutazione della presente direttiva e ne comunica l'esito in una relazione al Parlamento europeo, al Consiglio e al Comitato economico e sociale europeo, se opportuno corredata di una proposta legislativa. Tale valutazione dovrebbe prestare particolare attenzione all'impatto della presente direttiva sull'individuazione e la prevenzione dei casi di trasformazioni, fusioni o scissioni transfrontaliere che danno vita a costruzioni artificiose. La Commissione consulta le parti sociali europee. Gli Stati membri comunicano alla Commissione le informazioni necessarie per la stesura della relazione, in particolare fornendo i dati sul numero di trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere, con indicazione della durata e dei costi.

PROCEDURA DELLA COMMISSIONE COMPETENTE PER PARERE

Titolo

Trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere

Riferimenti

COM(2018)0241 – C8-0167/2018 – 2018/0114(COD)

Commissione competente per il merito

       Annuncio in Aula

JURI

28.5.2018

 

 

 

Parere espresso da

       Annuncio in Aula

ECON

28.5.2018

Relatore per parere

       Nomina

Olle Ludvigsson

31.5.2018

Esame in commissione

29.8.2018

8.10.2018

 

 

Approvazione

18.10.2018

 

 

 

Esito della votazione finale

+:

–:

0:

36

1

2

Membri titolari presenti al momento della votazione finale

Gerolf Annemans, Hugues Bayet, Pervenche Berès, Thierry Cornillet, Giuseppe Ferrandino, Stefan Gehrold, Sven Giegold, Neena Gill, Roberto Gualtieri, Gunnar Hökmark, Danuta Maria Hübner, Wolf Klinz, Werner Langen, Sander Loones, Bernd Lucke, Olle Ludvigsson, Marisa Matias, Gabriel Mato, Alex Mayer, Bernard Monot, Caroline Nagtegaal, Luděk Niedermayer, Sirpa Pietikäinen, Anne Sander, Alfred Sant, Martin Schirdewan, Molly Scott Cato, Pedro Silva Pereira, Peter Simon, Theodor Dumitru Stolojan, Paul Tang, Ramon Tremosa i Balcells, Marco Valli, Tom Vandenkendelaere, Jakob von Weizsäcker

Supplenti presenti al momento della votazione finale

Andreas Schwab, Lieve Wierinck

Supplenti (art. 200, par. 2) presenti al momento della votazione finale

Aleksander Gabelic, Bogdan Brunon Wenta

VOTAZIONE FINALE PER APPELLO NOMINALEIN SEDE DI COMMISSIONE COMPETENTE PER PARERE

36

+

ALDE

Thierry Cornillet, Wolf Klinz, Caroline Nagtegaal, Ramon Tremosa i Balcells, Lieve Wierinck

ECR

Sander Loones, Bernd Lucke

GUE/NGL

Marisa Matias, Martin Schirdewan

PPE

Stefan Gehrold, Gunnar Hökmark, Danuta Maria Hübner, Werner Langen, Gabriel Mato, Luděk Niedermayer, Sirpa Pietikäinen, Anne Sander, Andreas Schwab, Theodor Dumitru Stolojan, Tom Vandenkendelaere, Bogdan Brunon Wenta

S&D

Hugues Bayet, Pervenche Berès, Giuseppe Ferrandino, Aleksander Gabelic, Neena Gill, Roberto Gualtieri, Olle Ludvigsson, Alex Mayer, Alfred Sant, Pedro Silva Pereira, Peter Simon, Paul Tang, Jakob von Weizsäcker

VERTS/ALE

Sven Giegold, Molly Scott Cato

1

-

ENF

Gerolf Annemans

2

0

EFDD

Bernard Monot, Marco Valli

Significato dei simboli utilizzati:

+  :  favorevoli

-  :  contrari

0  :  astenuti

PROCEDURA DELLA COMMISSIONE COMPETENTE PER IL MERITO

Titolo

Trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere

Riferimenti

COM(2018)0241 – C8-0167/2018 – 2018/0114(COD)

Presentazione della proposta al PE

25.4.2018

 

 

 

Commissione competente per il merito

       Annuncio in Aula

JURI

28.5.2018

 

 

 

Commissioni competenti per parere

       Annuncio in Aula

ECON

28.5.2018

EMPL

28.5.2018

IMCO

28.5.2018

 

Pareri non espressi

       Decisione

IMCO

19.6.2018

 

 

 

Commissioni associate

       Annuncio in Aula

EMPL

4.10.2018

 

 

 

Relatori

       Nomina

Evelyn Regner

15.5.2018

 

 

 

Esame in commissione

10.7.2018

3.9.2018

10.10.2018

 

Approvazione

6.12.2018

 

 

 

Esito della votazione finale

+:

–:

0:

21

2

0

Membri titolari presenti al momento della votazione finale

Max Andersson, Joëlle Bergeron, Jean-Marie Cavada, Mady Delvaux, Rosa Estaràs Ferragut, Mary Honeyball, Gilles Lebreton, Julia Reda, Evelyn Regner, Pavel Svoboda, József Szájer, Axel Voss

Supplenti presenti al momento della votazione finale

Geoffroy Didier, Pascal Durand, Ana Miranda, Jens Rohde, Virginie Rozière, Tiemo Wölken

Supplenti (art. 200, par. 2) presenti al momento della votazione finale

Lucy Anderson, Georges Bach, Kostadinka Kuneva, Jeroen Lenaers, Philippe Loiseau, Marco Zullo

Deposito

10.1.2019

VOTAZIONE FINALE PER APPELLO NOMINALEIN SEDE DI COMMISSIONE COMPETENTE PER IL MERITO

21

+

ALDE

Jean-Marie Cavada, Jens Rohde

EFDD

Joëlle Bergeron, Marco Zullo

GUE/NGL

Kostadinka Kuneva

PPE

Georges Bach, Geoffroy Didier, Rosa Estaràs Ferragut, Jeroen Lenaers, Pavel Svoboda, József Szájer, Axel Voss

S&D

Lucy Anderson, Mady Delvaux, Mary Honeyball, Evelyn Regner, Virginie Rozière, Tiemo Wölken

VERTS/ALE

Max Andersson, Ana Miranda, Julia Reda

2

-

ECR

Angel Dzhambazki

ENF

Philippe Loiseau

0

0

 

 

Significato dei simboli utilizzati:

+  :  favorevoli

-  :  contrari

0  :  astenuti

Ultimo aggiornamento: 25 gennaio 2019
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