RELAZIONE sulla proposta di direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 per quanto riguarda le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere
9.1.2019 - (COM(2018)0241 – C8-0167/2018 – 2018/0114(COD)) - ***I
Commissione giuridica
Relatore: Evelyn Regner
Relatore per parere (*):
Anthea McIntyre, commissione per l'occupazione e gli affari sociali
(*) Procedura con le commissioni associate – articolo 54 del regolamento
- PROGETTO DI RISOLUZIONE LEGISLATIVA DEL PARLAMENTO EUROPEO
- MOTIVAZIONE
- PARERE della commissione per l'occupazione e gli affari sociali
- PARERE della commissione per i problemi economici e monetari
- PROCEDURA DELLA COMMISSIONE COMPETENTE PER IL MERITO
- VOTAZIONE FINALE PER APPELLO NOMINALEIN SEDE DI COMMISSIONE COMPETENTE PER IL MERITO
PROGETTO DI RISOLUZIONE LEGISLATIVA DEL PARLAMENTO EUROPEO
sulla proposta di direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 per quanto riguarda le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere
(COM(2018)0241 – C8-0167/2018 – 2018/0114(COD))
(Procedura legislativa ordinaria: prima lettura)
Il Parlamento europeo,
– vista la proposta della Commissione al Parlamento europeo e al Consiglio (COM(2018)0241),
– visti l'articolo 294, paragrafo 2, e l'articolo 50, paragrafi 1 e 2, del trattato sul funzionamento dell'Unione europea, a norma dei quali la proposta gli è stata presentata dalla Commissione (C8-0167/2018),
– visto l'articolo 294, paragrafo 3, del trattato sul funzionamento dell'Unione europea,
– visto l'articolo 59 del suo regolamento,
– vista la relazione della commissione giuridica e i pareri della commissione per l'occupazione e gli affari sociali e della commissione per i problemi economici e monetari (A8-0002/2019),
1. adotta la posizione in prima lettura figurante in appresso;
2. chiede alla Commissione di presentargli nuovamente la proposta qualora la sostituisca, la modifichi sostanzialmente o intenda modificarla sostanzialmente;
3. incarica il suo Presidente di trasmettere la posizione del Parlamento al Consiglio e alla Commissione nonché ai parlamenti nazionali.
Emendamento 1 Proposta di direttiva Considerando -1 (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(-1) L'organo di amministrazione o di direzione dovrebbe essere responsabile della gestione della società nell'interesse della stessa, e dovrebbe pertanto tener conto degli interessi dei soci, dei dipendenti e degli altri portatori di interessi, con l'obiettivo di una creazione di valore sostenibile a lungo termine. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 2 Proposta di direttiva Considerando 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1) La direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento europeo e del Consiglio2 disciplina le fusioni transfrontaliere delle società di capitali. Le sue disposizioni costituiscono una pietra miliare verso un migliore funzionamento del mercato unico per le società e l'esercizio della libertà di stabilimento. Dalla valutazione di queste disposizioni è tuttavia emersa l'esigenza di modificare le norme sulla fusione transfrontaliera. È inoltre opportuno regolamentare la trasformazione e la scissione transfrontaliere. |
(1) La direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento europeo e del Consiglio2 disciplina le fusioni transfrontaliere delle società di capitali. Le sue disposizioni costituiscono da un lato una pietra miliare verso un migliore funzionamento del mercato unico per le società e l'esercizio della libertà di stabilimento e forniscono dall'altro un'adeguata protezione ai portatori di interessi, quali i lavoratori, i creditori e gli azionisti di minoranza. Dalla valutazione di queste disposizioni è tuttavia emersa l'esigenza di modificare le norme sulla fusione transfrontaliera, in particolare al fine di garantire un'adeguata tutela dei lavoratori, dei creditori e degli azionisti di minoranza. È inoltre opportuno regolamentare la trasformazione e la scissione transfrontaliere al fine di promuovere la mobilità transfrontaliera delle imprese e di garantire un quadro giuridico dell'Unione in materia societaria che sia chiaro, prevedibile, adeguato, aggiornato, inclusivo ed equo. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2 Direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, relativa ad alcuni aspetti di diritto societario (testo codificato) (GU L 169 del 30.6.2017, pag. 46). |
2 Direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, relativa ad alcuni aspetti di diritto societario (testo codificato) (GU L 169 del 30.6.2017, pag. 46). | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 3 Proposta di direttiva Considerando 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(2) La libertà di stabilimento è uno dei principi fondamentali del diritto dell'Unione. In virtù dell'articolo 49, secondo comma, del trattato sul funzionamento dell'Unione europea (TFUE), in combinato disposto con l'articolo 54 TFUE, la libertà di stabilimento delle società comporta, in particolare, la costituzione e la gestione di tali società alle condizioni definite dalla legislazione dello Stato membro di stabilimento. Nell'interpretazione che ne ha dato la Corte di giustizia dell'Unione europea, la disposizione comprende il diritto per una società costituita in conformità con la normativa di uno Stato membro di trasformarsi in una società disciplinata dal diritto di un altro Stato membro, purché siano soddisfatte le condizioni stabilite dalla normativa di tale ultimo Stato membro e, in particolare, il criterio posto da detto Stato per collegare una società all'ordinamento giuridico nazionale. |
(2) La libertà di stabilimento è uno dei principi fondamentali del diritto dell'Unione. In virtù dell'articolo 49, secondo comma, del trattato sul funzionamento dell'Unione europea (TFUE), in combinato disposto con l'articolo 54 TFUE, la libertà di stabilimento delle società comporta, in particolare, la costituzione e la gestione di tali società alle condizioni definite dalla legislazione dello Stato membro di stabilimento. Nell'interpretazione che ne ha dato la Corte di giustizia dell'Unione europea, che va ben oltre il senso letterale del testo, la disposizione comprende il diritto per una società costituita in conformità con la normativa di uno Stato membro di trasformarsi in una società disciplinata dal diritto di un altro Stato membro, purché siano soddisfatte le condizioni stabilite dalla normativa di tale ultimo Stato membro e, in particolare, il criterio posto da detto Stato per collegare una società all'ordinamento giuridico nazionale. Inoltre, è particolarmente importante tenere conto di elementi supplementari come l'esistenza di criteri di sostanza economica, onde evitare l'abuso di tale libertà fondamentale per finalità fraudolente. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 4 Proposta di direttiva Considerando 2 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(2 bis) La libertà di stabilimento e lo sviluppo del mercato interno non sono principi o obiettivi a sé stanti dell'Unione. Dovrebbero essere sempre in equilibrio, in particolare nel contesto della presente direttiva, con i principi e gli obiettivi dell'Unione in materia di progresso sociale, promozione di un elevato livello di occupazione e garanzia di una protezione sociale adeguata, sanciti dall'articolo 3 del trattato sull'Unione europea (TUE) e dall'articolo 9 TFUE. È pertanto chiaro che lo sviluppo del mercato interno dovrebbe contribuire alla coesione sociale e alla convergenza sociale verso l'alto e non dovrebbe alimentare la concorrenza tra sistemi sociali, esercitando una pressione su tali sistemi per abbassare i loro standard. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 5 Proposta di direttiva Considerando 2 ter (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(2 ter) Benché la concorrenza nel mercato unico e la libertà di stabilimento siano principi fondamentali dell'Unione, la libertà delle società di trasferire la propria sede sociale da uno Stato membro all'altro si basa su un sistema non auspicabile di concorrenza tra gli Stati membri alimentato dalla disparità di condizioni, con disposizioni nazionali differenti in materia di politiche sociali e fiscali. Le trasformazioni, fusioni o scissioni abusive che costituiscono costruzioni artificiose o dumping sociale, ma che riducono anche gli obblighi fiscali o compromettono i diritti sociali dei lavoratori, dovrebbero pertanto essere evitate al fine di rispettare i principi e i valori del trattato. La giurisprudenza della Corte di giustizia dell'Unione europea ha purtroppo creato un diritto alle trasformazioni transfrontaliere dalla portata estremamente ampia, e la possibilità per le società di trasferire la propria sede sociale senza spostare le attività principali ha alimentato a sua volta incomprensioni e sentimenti antieuropei, da parte dei lavoratori e di altri portatori di interessi, riguardo a tale forma problematica di concorrenza. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 6 Proposta di direttiva Considerando 2 quater (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(2 quater) La politica dell'Unione dovrebbe contribuire, inoltre, alla promozione e al rafforzamento del dialogo sociale, in linea con l'articolo 151 TFUE. Pertanto, l'obiettivo della presente direttiva consiste anche nel garantire i diritti di informazione, consultazione e partecipazione dei dipendenti e nell'assicurare che la mobilità transfrontaliera delle società non possa mai comportare la riduzione di tali diritti. Affinché la mobilità transfrontaliera abbia successo, è essenziale garantire l'informazione, la consultazione e la partecipazione dei dipendenti. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 7 Proposta di direttiva Considerando 2 quinquies (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(2 quinquies) L'evoluzione verso un regime che preveda una base imponibile comune consolidata a livello dell'Unione per l'imposta sulle società e la garanzia di norme sociali minime comuni in tutti gli Stati membri dovrebbero essere i presupposti per norme comuni sulla mobilità delle società, in modo da consentire una concorrenza equa e condizioni di parità che non mettano nessuno Stato membro o portatore di interessi in condizione di svantaggio. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 8 Proposta di direttiva Considerando 2 sexies (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(2 sexies) La libertà di stabilimento, inoltre, non dovrebbe compromettere in alcun modo i principi sanciti all'articolo 310 TFUE relativi alla lotta contro le frodi e le altre attività illegali che ledono gli interessi finanziari dell'Unione. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 9 Proposta di direttiva Considerando 3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(3) In mancanza di armonizzazione del diritto dell'Unione, la definizione del criterio di collegamento che determina il diritto nazionale applicabile ad una società rientra, conformemente all'articolo 54 TFUE, nella competenza di ciascuno Stato membro. In virtù dell'articolo 54 TFUE, la sede sociale, l'amministrazione centrale e il centro di attività principale della società sono tutti fattori che creano la stessa forza di collegamento. Ne consegue che, come precisato nella giurisprudenza3, se per l'esistenza di una società a norma del proprio diritto nazionale lo Stato membro di neostabilimento (ossia lo Stato membro di destinazione) impone come criterio di collegamento il semplice trasferimento della sede sociale, il fatto che soltanto questa sia trasferita - e non l'amministrazione centrale o il centro di attività principale - di per sé non esclude l'applicabilità della libertà di stabilimento in virtù dell'articolo 49 TFUE. La scelta di una particolare forma di società nella fusione, trasformazione o scissione transfrontaliera così come la scelta di un determinato Stato membro di stabilimento sono elementi intrinseci all'esercizio della libertà di stabilimento garantita dal TFUE nell'ambito del mercato unico. |
(3) In mancanza di armonizzazione del diritto dell'Unione, la definizione del criterio di collegamento che determina il diritto nazionale applicabile ad una società rientra, conformemente all'articolo 54 TFUE, nella competenza di ciascuno Stato membro. In virtù dell'articolo 54 TFUE, la sede sociale, l'amministrazione centrale e il centro di attività principale della società sono tutti fattori che creano la stessa forza di collegamento. Date le contraddizioni derivanti dalla libertà di stabilimento e dalla mancanza di parità di condizioni sotto forma di norme sociali e fiscali coerenti comuni agli Stati membri, è fondamentale conseguire un equilibrio tra il diritto delle società di trasformarsi, fondersi o scindersi e gli altri principi sanciti dal trattato. Le trasformazioni transfrontaliere dovrebbero essere subordinate al trasferimento della sede sociale insieme alla sede effettiva della società, affinché questa svolga una parte sostanziale della propria attività economica nello Stato membro di destinazione. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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3 Sentenza della Corte di giustizia del 25 ottobre 2017, Polbud – Wykonawstwo, C-106/16, ECLI:EU:C:2017:804, punto 29. |
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Emendamento 10 Proposta di direttiva Considerando 4 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(4) L'evoluzione giurisprudenziale ha aperto nuove possibilità di promozione della crescita economica, di una concorrenza effettiva e della produttività a beneficio delle società nel mercato unico. Nel contempo l'obiettivo di assicurare alle società un mercato unico senza frontiere interne deve coniugarsi con altri obiettivi dell'integrazione europea, quali la protezione sociale (in particolare dei lavoratori), la protezione dei creditori e la tutela degli azionisti. In mancanza di norme armonizzate specifiche alle trasformazioni transfrontaliere gli Stati membri perseguono tali obiettivi attraverso una pluralità di disposizioni giuridiche e prassi amministrative. Ne consegue che le società, seppur già in grado di procedere a fusioni transfrontaliere, si scontrano a tutta una serie di difficoltà giuridiche e pratiche quando intendono effettuare una trasformazione transfrontaliera. La normativa nazionale di molti Stati membri, inoltre, prevede la procedura di trasformazione nazionale ma non una procedura equivalente sul piano transfrontaliero. |
(4) L'evoluzione giurisprudenziale ha aperto nuove possibilità di intensificazione dell'attività economica a beneficio delle società nel mercato unico ai fini della promozione della crescita economica, di una concorrenza effettiva e della produttività. Nel contempo, in assenza di parità di condizioni sotto forma di norme sociali e fiscali coerenti, tale evoluzione è andata di pari passo con la proliferazione delle società di comodo e delle pratiche scorrette, che costituiscono costruzioni artificiose e aggirano gli obblighi in materia fiscale e di sicurezza sociale, oltre a minare i diritti dei lavoratori. L'obiettivo di assicurare alle società un mercato unico senza frontiere interne deve coniugarsi con altri obiettivi dell'integrazione europea, quali la protezione sociale per tutti, in conformità dell'articolo 3, paragrafo 3, TUE, nonché degli articoli 151 e 152 TFUE, del pilastro europeo dei diritti sociali e della Carta dei diritti fondamentali dell'Unione europea, la tutela dei diritti dei lavoratori, la protezione dei creditori e la tutela degli azionisti, nonché la lotta contro gli attentati agli interessi finanziari dell'UE, ad esempio attraverso il riciclaggio di denaro e l'evasione fiscale. In mancanza di norme armonizzate specifiche alle trasformazioni transfrontaliere, gli Stati membri hanno sviluppato una pluralità di disposizioni giuridiche e prassi amministrative che generano un clima insoddisfacente in termini di certezza del diritto, con effetti negativi sia per le società che per i portatoti di interesse e gli Stati membri, nonché per la lotta contro gli attentati agli interessi finanziari dell'Unione, ad esempio attraverso il riciclaggio di denaro e l'evasione fiscale. Parimenti, l'Unione si è impegnata a rispettare la Carta dei diritti fondamentali dell'Unione europea. La libertà di stabilimento non dovrebbe in alcun modo compromettere altri valori e principi sanciti dal TFUE, quali la promozione di un elevato livello di occupazione e la garanzia di un'adeguata protezione sociale (articolo 9), il miglioramento delle condizioni di vita e di lavoro e il dialogo sociale, lo sviluppo delle risorse umane atto a consentire un livello occupazionale elevato e duraturo e la lotta contro l'emarginazione (articolo 151) o il contrasto delle frodi e delle altre attività illegali che ledono gli interessi finanziari dell'Unione (articolo 310). Ne consegue che le società, seppur già in grado di procedere a fusioni transfrontaliere, si scontrano a tutta una serie di difficoltà giuridiche e pratiche quando intendono effettuare una trasformazione transfrontaliera. La normativa nazionale di molti Stati membri, inoltre, prevede la procedura di trasformazione nazionale ma non una procedura equivalente sul piano transfrontaliero. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 11 Proposta di direttiva Considerando 6 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(6) È opportuno quindi disciplinare le trasformazioni transfrontaliere con norme procedurali e sostanziali che concorrano ad eliminare le restrizioni alla libertà di stabilimento, garantendo nel contempo una tutela adeguata e proporzionata a portatori di interessi quali i dipendenti, i creditori e gli azionisti di minoranza. |
(6) È opportuno quindi disciplinare le trasformazioni transfrontaliere con norme procedurali e sostanziali armonizzate a livello di Unione che favoriscano ulteriormente l'eliminazione delle restrizioni alla libertà di stabilimento, garantendo nel contempo il diritto a una tutela adeguata, uniforme e proporzionata a portatori di interessi quali i creditori e gli azionisti di minoranza, e soprattutto i dipendenti. È fondamentale eliminare le scappatoie ed evitare possibilità di abusi correlati alla fiscalità, alla sicurezza sociale e ai diritti dei diversi portatori di interessi. È dunque essenziale modificare la direzione imboccata dalla Corte di giustizia e chiarire che non dovrebbe essere possibile per una società trasferire la propria sede legale senza trasferire la propria sede effettiva al fine di svolgere una parte sostanziale della sua attività economica nello Stato membro di destinazione. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 12 Proposta di direttiva Considerando 6 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(6 bis) L'ulteriore sviluppo del mercato interno dovrebbe avvenire in modo equilibrato, salvaguardando i valori essenziali su cui si basano le nostre società e garantendo che tutti i cittadini traggano vantaggio dallo sviluppo economico. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 13 Proposta di direttiva Considerando 6 ter (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(6 ter) È opportuno che la presente direttiva stabilisca requisiti minimi applicabili in tutti gli Stati membri, permettendo nel contempo agli Stati membri di prevedere una tutela più favorevole dei lavoratori e incoraggiandoli in tal senso. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 14 Proposta di direttiva Considerando 7 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(7) Può verificarsi in talune circostanze un abuso del diritto di trasformare una società costituita in uno Stato membro in una società retta dal diritto di un altro Stato membro, ad esempio per eludere le norme sul lavoro, le prestazioni sociali, gli obblighi fiscali, i diritti dei creditori o degli azionisti di minoranza o ancora le norme sulla partecipazione dei lavoratori. In quanto principio generale del diritto dell'Unione, il contrasto di tali eventuali abusi impone agli Stati membri di impedire alle società di sfruttare la procedura di trasformazione transfrontaliera per dar vita a costruzioni artificiose finalizzate all'ottenimento di indebiti vantaggi fiscali o a un'indebita lesione dei diritti legali o contrattuali dei dipendenti, dei creditori o dei soci. Poiché deroga a una delle libertà fondamentali, il contrasto degli abusi dev'essere interpretato in senso stretto e muovere da una valutazione specifica di tutte le circostanze del caso. È opportuno stabilire una disciplina procedurale e sostanziale che delimiti la discrezionalità degli Stati membri e permetta loro di seguire impostazioni diverse, fissando nel contempo i requisiti atti a razionalizzare gli interventi di contrasto degli abusi attuati dalle autorità nazionali in conformità del diritto dell'Unione. |
(7) Il diritto di trasformare una società costituita in uno Stato membro in una società retta dal diritto di un altro Stato membro non può in alcun caso essere utilizzato per finalità abusive, fraudolente o criminali, ad esempio per evadere, eludere o aggirare le norme sul lavoro, le prestazioni sociali, gli obblighi fiscali, i diritti dei creditori o degli azionisti di minoranza o ancora le norme sulla partecipazione dei lavoratori. In quanto principio generale del diritto dell'Unione, il contrasto di tali eventuali abusi impone agli Stati membri di impedire alle società di sfruttare le procedure di trasformazione transfrontaliera per dar vita a costruzioni artificiose. Gli Stati membri dovrebbero inoltre essere tenuti a garantire che le trasformazioni transfrontaliere corrispondano all'effettivo esercizio di una reale attività economica, anche nel settore digitale, tramite una stabile organizzazione nello Stato membro di destinazione, per un periodo di tempo indeterminato, al fine di evitare la creazione di società di comodo o di copertura allo scopo di evadere, eludere o violare il diritto nazionale e/o dell'Unione. Il contrasto degli abusi deve muovere da una valutazione specifica di tutte le circostanze del caso. È opportuno stabilire una disciplina procedurale e sostanziale che delimiti la discrezionalità degli Stati membri e permetta loro di seguire impostazioni diverse, fissando nel contempo i requisiti atti a razionalizzare gli interventi di contrasto degli abusi attuati dalle autorità nazionali in conformità del diritto dell'Unione. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 15 Proposta di direttiva Considerando 8 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(8) La trasformazione transfrontaliera implica per la società una modifica della forma giuridica senza perdita della personalità giuridica. Non dovrebbe tuttavia determinare l'elusione dei requisiti per la costituzione in società vigenti nello Stato membro di destinazione. La società dovrebbe soddisfare integralmente tali requisiti, compresi l'obbligo di avere una sede nello Stato membro di destinazione e gli obblighi relativi all'interdizione degli amministratori. Lo Stato membro di destinazione non può tuttavia applicare tali condizioni in un modo che impedisca la continuità della personalità giuridica della società trasformata. In conformità dell'articolo 49 TFUE la società ha diritto di trasformarsi nella forma giuridica di sua scelta fra quelle esistenti nello Stato membro di destinazione. |
(8) La trasformazione transfrontaliera implica per la società una modifica della forma giuridica senza perdita della personalità giuridica e senza la necessità di rinegoziare i contratti commerciali. Non dovrebbe tuttavia determinare l'elusione dei requisiti per la costituzione in società vigenti nello Stato membro di destinazione. La società dovrebbe soddisfare integralmente tali requisiti, compresi l'obbligo di avere una sede nello Stato membro di destinazione e gli obblighi relativi all'interdizione degli amministratori. Lo Stato membro di destinazione non può tuttavia applicare tali condizioni in un modo che impedisca la continuità della personalità giuridica della società trasformata. In conformità dell'articolo 49 TFUE la società ha diritto di trasformarsi nella forma giuridica regolamentata di sua scelta fra quelle esistenti nello Stato membro di destinazione. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 16 Proposta di direttiva Considerando 8 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(8 bis) Fatti salvi i diritti fondamentali, per valutare l'onorabilità, l'onestà e l'integrità degli amministratori delle società che effettuano trasformazioni o fusioni transfrontaliere si dovrebbe tenere conto di tutti i precedenti penali o amministrativi pertinenti registrati nel casellario giudiziale. In tale contesto dovrebbero essere presi in considerazione il tipo di condanna o capo d'accusa, il ruolo dell'interessato, la sanzione irrogata, la fase raggiunta dal procedimento giudiziario e le misure di riabilitazione eventualmente adottate. Si dovrebbe tenere conto delle circostanze, comprese le circostanze attenuanti, della gravità dell'infrazione o delle misure amministrative o di vigilanza, del tempo trascorso dall'infrazione, della condotta del socio dopo l'infrazione o l'azione e della pertinenza dell'infrazione o dell'azione rispetto al suo ruolo. Si dovrebbe altresì tenere conto di tutti i pertinenti casellari giudiziali o amministrativi, considerando i termini di prescrizione in vigore nel diritto nazionale. Senza pregiudizio della presunzione di innocenza applicabile ai procedimenti penali e degli altri diritti fondamentali, ai fini della valutazione dovrebbero essere considerati almeno i seguenti fattori: condanne o azioni penali in corso per reati, in particolare i reati ai sensi delle leggi che disciplinano il settore bancario, finanziario, degli strumenti finanziari o assicurativo, ovvero riguardanti i mercati dei valori mobiliari o gli strumenti finanziari o di pagamento, comprese le leggi sul riciclaggio, la corruzione, la manipolazione del mercato o l'abuso di informazioni privilegiate e l'usura; reati di disonestà, frode o criminalità finanziaria; reati fiscali e altri reati ai sensi della legislazione relativa alle società, tra cui il diritto del lavoro, il fallimento, l'insolvenza e la protezione dei consumatori. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 17 Proposta di direttiva Considerando 10 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(10) Affinché nella procedura applicabile alla trasformazione transfrontaliera sia possibile tenere conto degli interessi legittimi di tutti i portatori di interessi, la società dovrebbe divulgare il progetto di trasformazione transfrontaliera che riporta le informazioni più rilevanti dell'operazione proposta, fra cui la forma prospettata della nuova società, il previsto atto costitutivo e il calendario proposto per la trasformazione. I soci, i creditori e i dipendenti della società che effettua la trasformazione transfrontaliera dovrebbero essere informati, così da poter presentare osservazioni sull'operazione proposta. |
(10) Affinché nella procedura applicabile alla trasformazione transfrontaliera sia possibile tenere conto degli interessi legittimi di tutti i portatori di interessi, la società che intende effettuare la trasformazione transfrontaliera dovrebbe preparare il progetto di trasformazione transfrontaliera, insieme ai rappresentanti dei lavoratori negli organi di amministrazione, se così previsto dal diritto nazionale e/o conformemente alle prassi nazionali, e divulgare tale progetto. I rappresentanti dei lavoratori negli organi di amministrazione dovrebbero partecipare anche alla decisione sul progetto. Il progetto dovrebbe riportare le informazioni più rilevanti sull'operazione proposta, fra cui la forma prospettata della nuova società, il fatturato totale e il fatturato totale imponibile della società trasformanda nell'ultimo periodo di riferimento, l'importo dell'imposta sul reddito versata dalla società trasformanda e dalle sue controllate e filiali, informazioni sull'ubicazione e, se del caso, sulla data del trasferimento della sede della società nello Stato membro di destinazione, nonché informazioni sull'organo di amministrazione e, ove applicabile, sul personale, le attrezzature, i locali e i beni, il numero di dipendenti occupati su base equivalente a tempo pieno, le probabili ripercussioni della trasformazione transfrontaliera sull'occupazione, inclusi i probabili cambiamenti in termini di organizzazione del lavoro, retribuzioni, ubicazione di determinati posti e conseguenze attese per i dipendenti che occupano tali posti, anche per quanto riguarda i dipendenti delle controllate e filiali della società trasformanda che sono situate nell'Unione, così come sul dialogo sociale in seno alla società, compresa ove applicabile la rappresentanza dei lavoratori negli organi di amministrazione, il previsto atto costitutivo e il calendario proposto per la trasformazione. I soci, i creditori e i dipendenti della società che effettua la trasformazione transfrontaliera dovrebbero essere informati, così da poter presentare osservazioni sull'operazione proposta. Prima che sia presa una decisione sul progetto di trasformazione transfrontaliera, i rappresentanti dei lavoratori della società trasformanda o, in mancanza di tali rappresentanti, i lavoratori stessi e i sindacati rappresentati dovrebbero essere informati e consultati sulla trasformazione proposta. Analogamente, se è stato istituito un organo ai fini dell'informazione e della consultazione transnazionale conformemente alla direttiva 2009/38/CE o alla direttiva 2001/86/CE, anch'esso dovrebbe essere informato e consultato di conseguenza. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 18 Proposta di direttiva Considerando 11 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(11) La società che effettua la trasformazione transfrontaliera dovrebbe redigere una relazione per informare i soci. La relazione dovrebbe illustrare e circostanziare gli aspetti giuridici ed economici della trasformazione transfrontaliera proposta, in particolare le implicazioni per i soci in termini di attività futura della società e pianificazione strategica dell'organo di direzione. Dovrebbe indicare i potenziali mezzi di ricorso a disposizione dei soci che non condividono la decisione di effettuare la trasformazione transfrontaliera. È opportuno mettere la relazione a disposizione dei dipendenti della società che effettua la trasformazione transfrontaliera. |
(11) La società che effettua la trasformazione transfrontaliera dovrebbe redigere una relazione per informare i soci e i dipendenti delle implicazioni che devono attendersi dall'operazione proposta. La relazione dovrebbe illustrare e circostanziare gli aspetti giuridici ed economici della trasformazione transfrontaliera proposta, in particolare i motivi della trasformazione transfrontaliera e le implicazioni per i soci in termini di attività futura della società e pianificazione strategica dell'organo di direzione. Dovrebbe indicare i potenziali mezzi di ricorso a disposizione dei soci che non condividono la decisione di effettuare la trasformazione transfrontaliera. È opportuno mettere la relazione a disposizione dei dipendenti della società che effettua la trasformazione transfrontaliera. La relazione dovrebbe illustrare, in particolare, le implicazioni della trasformazione transfrontaliera proposta per i posti di lavoro e per la partecipazione dei dipendenti, nonché le misure da adottare per salvaguardarli, l'eventualità che determini modifiche rilevanti del rapporto di lavoro e dell'ubicazione delle sedi di attività della società, e contenere informazioni sulle procedure di applicazione delle disposizioni relative ai diritti di informazione, consultazione e partecipazione dei lavoratori nella società trasformata, così come il modo in cui ciascuno di detti fattori inciderebbe sulle eventuali imprese controllate. Tale obbligo non dovrebbe tuttavia applicarsi alla società che ha come unici dipendenti i membri dell'organo di amministrazione. Prima che sia presa una decisione in merito alla relazione, i rappresentanti dei lavoratori della società che effettua la trasformazione transfrontaliera o, in loro mancanza, i lavoratori stessi dovrebbero essere informati e consultati sulla trasformazione proposta. Analogamente, ove applicabile, dovrebbe essere informato e consultato di conseguenza anche l'organo istituito ai fini dell'informazione e della consultazione transnazionale conformemente alla direttiva 2009/38/CE1 bis o alla direttiva 2001/86/CE1 ter. La disponibilità della relazione dovrebbe lasciare impregiudicate eventuali altre procedure di informazione e consultazione applicabili introdotte a livello nazionale in attuazione della direttiva 2002/14/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e della direttiva 2009/38/CE1 quater. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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1 bis Direttiva 2009/38/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 6 maggio 2009, riguardante l'istituzione di un comitato aziendale europeo o di una procedura per l'informazione e la consultazione dei lavoratori nelle imprese e nei gruppi di imprese di dimensioni comunitarie (GU L 122 del 16.5.2009). | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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1 ter Direttiva 2001/86/CE del Consiglio, dell'8 ottobre 2001, che completa lo statuto della Società europea per quanto riguarda il coinvolgimento dei lavoratori (GU L 294 del 10.11.2001). | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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1 quater Direttiva 2002/14/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, dell'11 marzo 2002, che istituisce un quadro generale relativo all'informazione e alla consultazione dei lavoratori (GU L 80 del 23.3.2002, pag. 29). | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 19 Proposta di direttiva Considerando 11 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(11 bis) I soci dovrebbero essere informati se l'organo di amministrazione o di direzione della società che effettua la trasformazione transfrontaliera riceve in tempo utile un parere espresso dai rappresentanti dei lavoratori della società o, in loro mancanza, dai lavoratori stessi, secondo quanto previsto dal diritto nazionale, oppure, ove applicabile, dall'organo istituito ai fini dell'informazione e della consultazione transnazionale conformemente alla direttiva 2009/38/CE o della direttiva 2001/86/CE. Tale parere dovrebbe essere accluso alla relazione. Prima della data dell'assemblea generale, l'organo di amministrazione o di direzione dell'impresa che intende effettuare la trasformazione transfrontaliera dovrebbe fornire una risposta motivata al parere formulato dai rappresentanti dei lavoratori e, ove applicabile, dall'organo istituito ai fini dell'informazione e della consultazione transnazionale conformemente alla direttiva 2009/38/CE o alla direttiva 2001/86/CE. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 20 Proposta di direttiva Considerando 11 ter (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(11 ter) Per consentire loro di analizzare la relazione, l'impresa che effettua la trasformazione transfrontaliera dovrebbe fornire ai rappresentanti dei lavoratori, ai sindacati rappresentati nella società e, ove applicabile, all'organo istituito ai fini dell'informazione e consultazione transnazionale conformemente alla direttiva 2009/38/CE o alla direttiva 2001/86/CE, le risorse finanziarie e materiali necessarie per esercitare in maniera adeguata i diritti derivanti dalla presente direttiva, ad esempio l'accesso a un computer personale protetto da password, un collegamento internet sicuro, sale di riunione, tempo libero per le riunioni, la copertura dei costi dell'organizzazione delle riunioni e, se necessario, del servizio di interpretazione e delle spese di alloggio e di viaggio. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 21 Proposta di direttiva Considerando 12 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(12) La società che effettua la trasformazione transfrontaliera dovrebbe redigere una relazione per informare i dipendenti delle implicazioni che devono attendersi dall'operazione proposta. La relazione dovrebbe illustrare, in particolare, le implicazioni della trasformazione transfrontaliera proposta per la salvaguardia dei posti di lavoro, l'eventualità che determini modifiche rilevanti del rapporto di lavoro e dell'ubicazione delle sedi di attività della società, così come il modo in cui detti fattori inciderebbero sulle eventuali imprese controllate. Detto obbligo non dovrebbe tuttavia applicarsi alla società che ha come unici dipendenti i membri dell'organo di amministrazione. La disponibilità della relazione dovrebbe lasciare impregiudicate le applicabili procedure di informazione e consultazione introdotte a livello nazionale in attuazione della direttiva 2002/14/CE del Parlamento europeo e del Consiglio4 oppure della direttiva 2009/38/CE del Parlamento europeo e del Consiglio5. |
soppresso | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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4Direttiva 2002/14/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, dell'11 marzo 2002, che istituisce un quadro generale relativo all'informazione e alla consultazione dei lavoratori (GU L 80 del 23.3.2002, pag. 29). |
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5Direttiva 2009/38/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 6 maggio 2009, riguardante l'istituzione di un comitato aziendale europeo o di una procedura per l'informazione e la consultazione dei lavoratori nelle imprese e nei gruppi di imprese di dimensioni comunitarie (rifusione) (GU L 122 del 16.5.2009, pag. 28). |
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Emendamento 22 Proposta di direttiva Considerando 12 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(12 bis) Le società che intendono sfruttare appieno i vantaggi del mercato interno attraverso le trasformazioni transfrontaliere dovrebbero attenersi, in cambio, a un livello adeguato di trasparenza e buon governo societario. La rendicontazione pubblica paese per paese è uno strumento efficace e adeguato per accrescere la trasparenza delle attività delle multinazionali e consentire all'opinione pubblica di valutarne l'impatto sull'economia reale. Essa migliorerà altresì la capacità degli azionisti di valutare correttamente i rischi assunti dalle società, condurrà a strategie di investimento fondate su informazioni accurate e aumenterà la capacità dei responsabili decisionali di valutare l'efficacia e l'impatto delle normative nazionali. Pertanto, la realizzazione dell'operazione transfrontaliera dovrebbe essere preceduta dalla pubblicazione di una serie di informazioni finanziarie. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 23 Proposta di direttiva Considerando 12 ter (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(12 ter) La libertà di stabilimento e lo sviluppo del mercato interno non sono principi o obiettivi a sé stanti dell'Unione. Dovrebbero essere sempre in equilibrio, in particolare nel contesto della presente direttiva, con i principi e gli obiettivi dell'Unione in materia di progresso sociale, promozione di un elevato livello di occupazione e garanzia di una protezione sociale adeguata, sanciti dall'articolo 3 del trattato sull'Unione europea e dall'articolo 9 TFUE. È pertanto chiaro che lo sviluppo del mercato interno dovrebbe contribuire alla coesione sociale e alla convergenza sociale verso l'alto e non dovrebbe alimentare la concorrenza tra sistemi sociali, esercitando una pressione su tali sistemi per abbassare i loro standard. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 24 Proposta di direttiva Considerando 12 quater (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(12 quater) La politica dell'Unione dovrebbe contribuire, inoltre, alla promozione e al rafforzamento del dialogo sociale, in linea con l'articolo 151 TFUE. Pertanto, l'obiettivo della presente direttiva consiste anche nel garantire i diritti di informazione, consultazione e partecipazione dei lavoratori e nell'assicurare che la mobilità transfrontaliera delle società non possa mai comportare la riduzione di tali diritti. Garantire l'informazione, la consultazione e la partecipazione dei lavoratori è essenziale per il successo di tutte le azioni indicate. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 25 Proposta di direttiva Considerando 12 quinquies (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(12 quinquies) La libertà di stabilimento, inoltre, non dovrebbe compromettere in alcun modo i principi sanciti all'articolo 310 TFUE relativi alla lotta contro le frodi e le altre attività illegali che ledono gli interessi finanziari dell'Unione. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 26 Proposta di direttiva Considerando 12 sexies (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(12 sexies) È necessario garantire la coerenza per le società e i lavoratori al fine di evitare la duplicazione della legislazione vigente dell'Unione. La direttiva 2002/14/CE, la direttiva 2001/23/CE del Consiglio1 bis e la direttiva 2009/38/CE prevedono già obblighi in materia di informazione e consultazione dei lavoratori che si applicano in situazioni di trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere. È importante che la presente direttiva integri queste direttive già esistenti al fine di evitare inutili oneri amministrativi mettendo a repentaglio le attuali disposizioni in vigore per l'informazione, la consultazione e la partecipazione dei lavoratori. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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1 bisDirettiva 2001/23/CE del Consiglio, del 12 marzo 2001, concernente il ravvicinamento delle legislazioni degli Stati membri relative al mantenimento dei diritti dei lavoratori in caso di trasferimenti di imprese, di stabilimenti o di parti di imprese o di stabilimenti (GU L 82 del 22.3.2001, pag. 16). | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 27 Proposta di direttiva Considerando 13 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(13) È opportuno disporre la redazione di una relazione in cui un esperto indipendente valuti la trasformazione transfrontaliera proposta, affinché sia verificata la veridicità delle informazioni contenute nel progetto di trasformazione e nelle relazioni destinate ai soci e ai dipendenti e siano posti gli elementi di fatto necessari per stabilire se la trasformazione proposta costituisca in realtà una costruzione artificiosa. A garanzia dell'indipendenza, l'esperto dovrebbe essere nominato dall'autorità competente su domanda della società. In questo contesto la relazione dell'esperto dovrebbe riportare tutte le informazioni d'interesse che permettono all'autorità competente dello Stato membro di partenza di decidere con cognizione di causa sul rilascio del certificato preliminare alla trasformazione. È opportuno a tal fine che l'esperto sia in grado di ottenere dalla società tutte le informazioni e la documentazione d'interesse e di condurre qualsiasi indagine necessaria per raccogliere tutti gli elementi di prova di cui ha bisogno. L'esperto dovrebbe servirsi delle informazioni raccolte dalla società per redigere il bilancio a norma del diritto dell'Unione e del diritto degli Stati membri, in particolare i dati sul fatturato netto e sul conto profitti e perdite, il numero di dipendenti e la composizione dello stato patrimoniale. Per tutelare le informazioni riservate, in particolare i segreti commerciali della società, tali dati non dovrebbero tuttavia essere inseriti nella relazione finale dell'esperto, la quale dovrebbe essere invece oggetto di divulgazione pubblica. |
(13) Le autorità nazionali competenti dovrebbero essere in grado di valutare la veridicità delle informazioni contenute nel progetto di trasformazione e nella relazione destinata ai soci e ai dipendenti. In questo contesto la relazione dovrebbe contenere tutte le informazioni d'interesse che permettono all'autorità competente dello Stato membro di partenza di decidere con cognizione di causa sul rilascio del certificato preliminare alla trasformazione. È opportuno a tal fine che l'autorità competente sia in grado di ottenere tutte le informazioni d'interesse raccolte dalla società per redigere il bilancio a norma del diritto dell'Unione e del diritto degli Stati membri, ad esempio i dati sul fatturato netto e sul conto profitti e perdite, il numero di dipendenti e la composizione dello stato patrimoniale, e tutta la documentazione necessaria per condurre le indagini utili a raccogliere gli elementi di prova necessari, nonché per valutare la trasformazione transfrontaliera proposta sulla base di tutti gli elementi di fatto necessari forniti dalla società. Per tutelare le informazioni riservate, in particolare i segreti commerciali della società, tali dati non dovrebbero tuttavia essere inseriti nella relazione finale, la quale dovrebbe essere invece oggetto di divulgazione pubblica. L'autorità competente può avvalersi di un esperto indipendente. L'esperto dovrebbe essere nominato attingendo a un elenco redatto dall'autorità competente e non dovrebbe avere alcun legame, presente o passato, con la società in questione. L'esperto dovrebbe disporre di competenze pertinenti, in particolare in materia di diritto societario, fiscalità e diritto tributario, sicurezza sociale e diritto del lavoro. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 28 Proposta di direttiva Considerando 14 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(14) Per non imporre costi ed oneri sproporzionati alle società di dimensioni minori che effettuano una trasformazione transfrontaliera, è opportuno esonerare dall'obbligo di presentare la relazione di un esperto indipendente le microimprese e le piccole imprese quali definite nella raccomandazione 2003/361/CE della Commissione6. Dette società possono tuttavia ricorrere alla relazione di un esperto indipendente per evitare il costo di un contenzioso con i creditori. |
soppresso | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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6Raccomandazione 2003/361/CE della Commissione, del 6 maggio 2003, relativa alla definizione delle microimprese, piccole e medie imprese (GU L 124 del 20.5.2003, pag. 36). |
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Emendamento 29 Proposta di direttiva Considerando 15 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(15) L'assemblea dei soci dovrebbe decidere se approvare o no il progetto di trasformazione della società basandosi sul progetto stesso e sulle relazioni. È opportuno che la maggioranza richiesta per la votazione sulla trasformazione sia sufficientemente larga da conferire collettività alla decisione. Se nel corso dell'assemblea si sono riservati il diritto in tal senso, i soci dovrebbero poter votare anche sulle modalità di partecipazione dei lavoratori. |
(15) L'assemblea dei soci dovrebbe decidere se approvare o no il progetto di trasformazione della società basandosi sul progetto stesso e sulle relazioni. È importante che la maggioranza richiesta per la votazione sulla trasformazione sia sufficientemente larga affinché la decisione abbia carattere collettivo. Prima che sia presa una decisione, dovrebbero essere rispettati tutti i diritti preliminari applicabili in materia di informazione e consultazione, al fine di tener conto dell'eventuale parere espresso dai rappresentanti dei lavoratori, in conformità della direttiva 2002/14/CE e, ove applicabile, delle direttive 2009/38/CE e 2001/86/CE. Se nel corso dell'assemblea si sono riservati il diritto in tal senso, i soci dovrebbero poter votare anche sulle modalità di partecipazione dei lavoratori. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 30 Proposta di direttiva Considerando 16 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(16) È opportuno conferire il diritto di recesso ai soci con diritto di voto che non hanno votato l'approvazione del progetto di trasformazione e ai soci senza diritto di voto, che non hanno avuto modo di esprimersi. Tali soci dovrebbero avere la possibilità di recedere dalla società ottenendo per la loro partecipazione un corrispettivo in denaro pari al valore delle azioni. Dovrebbero avere il diritto di contestare per via giudiziaria il calcolo e la congruità del corrispettivo in denaro offerto. |
(16) È necessario conferire il diritto di recesso ai soci con diritto di voto che non hanno votato l'approvazione del progetto di trasformazione e ai soci senza diritto di voto, che non hanno avuto modo di esprimersi. Tali soci dovrebbero avere la possibilità di recedere dalla società ottenendo per la loro partecipazione un adeguato corrispettivo in denaro pari al valore delle azioni. Dovrebbero avere il diritto di contestare per via giudiziaria il calcolo e la congruità del corrispettivo in denaro offerto. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 31 Proposta di direttiva Considerando 18 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(18) Per tutelare adeguatamente i creditori che non sono soddisfatti della protezione offerta dalla società nel progetto di trasformazione transfrontaliera, è opportuno permettere loro di rivolgersi alla competente autorità giudiziaria o amministrativa dello Stato membro di partenza per ottenere garanzie adeguate. Per agevolare la stima del pregiudizio è opportuno fissare taluni presupposti, stabilendo che il creditore non è considerato leso dalla trasformazione transfrontaliera quando è remoto il rischio che subisca una perdita. È opportuno muovere da tale presupposto quando la relazione di un esperto indipendente ha escluso la ragionevole probabilità che i creditori risultino lesi oppure quando ai creditori è offerto un diritto al pagamento da far valere nei confronti della società trasformata o di una garanzia di terzi di valore equivalente alla pretesa originaria, opponibile nella stessa giurisdizione della pretesa originaria. La protezione dei creditori prevista dalla presente direttiva dovrebbe lasciare impregiudicata la normativa nazionale dello Stato membro di partenza in materia di pagamenti ad enti pubblici, fra cui imposte e oneri sociali. |
(18) Per tutelare adeguatamente i creditori che non sono soddisfatti della protezione offerta dalla società nel progetto di trasformazione transfrontaliera, è opportuno permettere loro di rivolgersi alla competente autorità giudiziaria o amministrativa dello Stato membro di partenza per ottenere garanzie adeguate. Per agevolare la stima del pregiudizio è opportuno fissare taluni presupposti, stabilendo che il creditore non è considerato leso dalla trasformazione transfrontaliera quando è remoto il rischio che subisca una perdita. È opportuno muovere da tale presupposto quando ai creditori è offerto un diritto al pagamento da far valere nei confronti della società trasformata o di una garanzia di terzi di valore equivalente alla pretesa originaria, opponibile nella stessa giurisdizione della pretesa originaria. La protezione dei creditori prevista dalla presente direttiva dovrebbe lasciare impregiudicata la normativa nazionale dello Stato membro di partenza in materia di pagamenti ad enti pubblici, fra cui imposte e oneri sociali. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 32 Proposta di direttiva Considerando 19 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(19) Affinché la trasformazione transfrontaliera non rechi indebito pregiudizio alla partecipazione dei lavoratori, è opportuno imporre alla società trasformanda che, nello Stato membro di partenza, opera in regime di partecipazione dei lavoratori di assumere una forma giuridica che assicuri l'esercizio di tale partecipazione nello Stato membro di destinazione, anche in termini di presenza dei rappresentanti dei lavoratori nel pertinente organo di direzione o di vigilanza della società. In tale circostanza la società e i suoi dipendenti dovrebbero, sulla falsariga della procedura prevista alla direttiva 2001/86/CE, avviare un negoziato in buona fede per giungere ad una soluzione amichevole in grado di coniugare il diritto della società di effettuare una trasformazione transfrontaliera con il diritto di partecipazione dei dipendenti. Il negoziato dovrebbe sfociare in una soluzione concordata specifica alla società o, in mancanza di accordo in tal senso, nell'applicazione mutatis mutandis delle disposizioni di riferimento previste nell'allegato della direttiva 2001/86/CE. A salvaguardia della soluzione concordata o dell'applicazione di dette disposizioni di riferimento, dovrebbe essere impedito alla società di sopprimere i diritti di partecipazione con operazioni di trasformazione, fusione o scissione nazionale o transfrontaliera effettuate nei tre anni successivi. |
(19) Affinché la trasformazione transfrontaliera non rechi indebito pregiudizio alla partecipazione dei lavoratori, è opportuno imporre alla società trasformanda che, nello Stato membro di partenza, opera in regime di partecipazione dei lavoratori di assumere una forma giuridica che assicuri l'esercizio di tale partecipazione nello Stato membro di destinazione, anche in termini di presenza dei rappresentanti dei lavoratori nel pertinente organo di direzione o di vigilanza della società. In tale circostanza la società e i suoi dipendenti dovrebbero avviare un negoziato in buona fede. Non appena possibile dopo la pubblicazione del progetto di trasformazione, è opportuno che la società prenda le misure del caso, anche fornendo informazioni sull'identità delle società partecipanti, delle controllate o degli stabilimenti interessati e sul numero dei loro dipendenti, per avviare con i rappresentanti dei lavoratori delle società o, ove applicabile, con l'organo istituito ai fini dell'informazione e della consultazione transnazionale conformemente alla direttiva 2009/38/CE o alla direttiva 2001/86/CE, negoziati sulle modalità della partecipazione dei lavoratori stessi alla società o alle società derivanti dalla trasformazione, sulla falsariga della procedura prevista alla direttiva 2001/86/CE, per giungere ad una soluzione amichevole in grado di coniugare il diritto della società di effettuare una trasformazione transfrontaliera con il diritto di partecipazione dei dipendenti. Il negoziato dovrebbe sfociare in una soluzione concordata specifica alla società o, in mancanza di accordo in tal senso, nell'applicazione mutatis mutandis delle disposizioni di riferimento previste nell'allegato della direttiva 2001/86/CE. A salvaguardia della soluzione concordata o dell'applicazione di dette disposizioni di riferimento, dovrebbe essere impedito alla società di sopprimere i diritti di partecipazione con operazioni di trasformazione, fusione o scissione nazionale o transfrontaliera effettuate nei sei anni successivi. Qualora nei sei anni successivi alla trasformazione transfrontaliera venga superata la soglia applicabile che il diritto dello Stato membro di partenza impone per la partecipazione dei lavoratori, dovrebbero applicarsi un livello ed elementi di partecipazione dei lavoratori identici a quelli che sarebbero stati previsti per legge se la società avesse raggiunto la soglia pertinente nello Stato membro di partenza e dovrebbero essere avviati nuovi negoziati. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 33 Proposta di direttiva Considerando 19 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(19 bis) Occorre rispettare e riconoscere la grande diversità di norme e prassi esistenti negli Stati membri per quanto riguarda le modalità della partecipazione dei rappresentanti dei lavoratori al processo decisionale in seno alle società. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 34 Proposta di direttiva Considerando 19 ter (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(19 ter) Le procedure di informazione e consultazione a livello nazionale e transnazionale dovrebbero nondimeno essere rispettate da tutte le società derivanti da una trasformazione o fusione transfrontaliera. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 35 Proposta di direttiva Considerando 20 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(20) Affinché la trasformazione transfrontaliera non sia usata per eludere i diritti di partecipazione dei lavoratori, è opportuno impedire alla società trasformanda registrata in uno Stato membro che prevede tali diritti di effettuare la trasformazione transfrontaliera senza prima avviare negoziati con i dipendenti o i loro rappresentanti, quando ha alle sue dipendenze un numero medio di lavoratori pari ai quattro quinti della soglia fissata a livello nazionale per la partecipazione dei lavoratori. |
(20) Affinché la trasformazione transfrontaliera non sia usata per eludere i diritti di partecipazione dei lavoratori, è opportuno impedire alla società trasformanda registrata in uno Stato membro che prevede tali diritti di effettuare la trasformazione transfrontaliera senza prima avviare negoziati con i dipendenti o i loro rappresentanti, quando ha alle sue dipendenze un numero medio di lavoratori pari ai quattro quinti della soglia fissata a livello nazionale per la partecipazione dei lavoratori. Gli Stati membri dovrebbero provvedere affinché i rappresentanti dei lavoratori godano, nell'esercizio delle loro funzioni, di una protezione e di garanzie sufficienti a permettere loro di realizzare in modo adeguato i compiti che sono stati loro affidati. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 36 Proposta di direttiva Considerando 20 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(20 bis) Dopo la trasformazione, la società che effettua la trasformazione transfrontaliera dovrebbe continuare a osservare i termini e le condizioni concordati in tutti i contratti collettivi, alle medesime condizioni applicabili alla società prima della conversione a norma di tali contratti, sino alla data della risoluzione o della scadenza del contratto collettivo o dell'entrata in vigore o dell'applicazione di un altro contratto collettivo, in conformità della direttiva 2001/23/CE. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 37 Proposta di direttiva Considerando 21 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(21) Ai fini di un'adeguata ripartizione dei compiti e dell'efficacia e efficienza del controllo ex ante delle trasformazioni transfrontaliere, lo Stato membro di partenza e lo Stato membro di destinazione dovrebbero designare le rispettive autorità competenti del caso. È in particolare opportuno conferire all'autorità competente dello Stato di partenza il potere di rilasciare un certificato preliminare alla trasformazione, in mancanza del quale l'autorità competente dello Stato membro di destinazione non dovrebbe poter concludere la procedura di trasformazione transfrontaliera. |
(21) Ai fini di un'adeguata ripartizione dei compiti e dell'efficacia e efficienza del controllo ex ante delle trasformazioni transfrontaliere, lo Stato membro di partenza e lo Stato membro di destinazione dovrebbero designare l'organo giurisdizionale, il notaio o le altre rispettive autorità competenti del caso. È in particolare opportuno conferire all'autorità competente dello Stato di partenza il potere di rilasciare un certificato preliminare alla trasformazione, in mancanza del quale l'autorità competente dello Stato membro di destinazione non dovrebbe poter concludere la procedura di trasformazione transfrontaliera. Gli Stati membri dovrebbero provvedere a che le autorità competenti designate istituiscano opportuni meccanismi di coordinamento con altre autorità e altri organi di tale Stato membro operanti nei settori disciplinati dalla presente direttiva e, se del caso, consultino altre autorità che hanno competenza nei diversi ambiti interessati dalla trasformazione transfrontaliera. La decisione da parte dell'autorità competente dello Stato membro di partenza di rilasciare un certificato preliminare alla trasformazione o l'eventuale approvazione da parte dell'autorità competente dello Stato membro di destinazione non dovrebbe precludere ulteriori procedure o decisioni da parte delle autorità degli Stati membri in relazione ad altri ambiti giuridici pertinenti. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 38 Proposta di direttiva Considerando 22 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(22) È opportuno che, prima di rilasciare il certificato preliminare alla trasformazione, lo Stato membro di partenza lo sottoponga ad esame per accertarsi della legalità della trasformazione transfrontaliera della società. L'autorità competente dello Stato membro di partenza dovrebbe pronunciarsi sul rilascio del certificato preliminare alla trasformazione entro un mese dalla data in cui la società ne ha fatto domanda, salvo se teme seriamente che sia creata una costruzione artificiosa finalizzata all'ottenimento di indebiti vantaggi fiscali o a un'indebita lesione dei diritti legali o contrattuali dei dipendenti, dei creditori o dei soci. In tal caso dovrebbe effettuare un'analisi approfondita. L'analisi approfondita non dovrebbe tuttavia essere svolta sistematicamente, ma decisa caso per caso in presenza di seri timori quanto all'esistenza di una costruzione artificiosa. Ai fini dell'analisi l'autorità competente dovrebbe tener conto, perlomeno, di una serie di fattori previsti nella presente direttiva, che nella valutazione complessiva andrebbero tuttavia considerati indicativi e non dovrebbero essere presi separatamente. Per non gravare le società con una lunghezza eccessiva della procedura, l'analisi approfondita dovrebbe concludersi in ogni caso nell'arco di due mesi dalla data in cui la società ne ha ricevuto notizia. |
(22) È opportuno che, prima di rilasciare il certificato preliminare alla trasformazione, lo Stato membro di partenza lo sottoponga ad esame per accertarsi della legalità della trasformazione transfrontaliera della società. L'autorità competente dello Stato membro di partenza dovrebbe pronunciarsi sul rilascio del certificato preliminare alla trasformazione entro due mesi dal ricevimento di tutte le informazioni e di tutti i documenti necessari, salvo se teme seriamente che sia creata una costruzione artificiosa o che la trasformazione non comporti l'effettivo esercizio di una reale attività economica. In tal caso dovrebbe effettuare un'analisi approfondita. L'analisi approfondita non dovrebbe tuttavia essere svolta sistematicamente, ma decisa caso per caso in presenza di seri timori quanto all'esistenza di una costruzione artificiosa. Ai fini dell'analisi l'autorità competente dovrebbe tener conto, perlomeno, di una serie di fattori previsti nella presente direttiva, che nella valutazione complessiva andrebbero tuttavia considerati indicativi e non dovrebbero essere presi separatamente. Ogni qual volta l'autorità competente analizza se la trasformazione comporti l'effettivo esercizio di una reale autorità economica, detta autorità dovrebbe in particolare verificare se la società ha una stabile organizzazione dal carattere oggettivamente permanente nello Stato membro di destinazione, se dispone di un organo di direzione, di personale, attrezzature, locali e beni e se è materialmente attrezzata per trattare affari con terzi in modo autonomo, e dovrebbe esaminare se la società ha deciso di delegare la propria gestione ad amministratori, funzionari o rappresentanti legali assunti da un terzo indipendente tramite un contraente di servizi. Per non gravare le società con una lunghezza eccessiva della procedura, l'analisi approfondita dovrebbe concludersi in ogni caso nell'arco di tre mesi dalla data in cui la società ne ha ricevuto notizia. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 39 Proposta di direttiva Considerando 23 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(23) Ricevuto il certificato preliminare alla trasformazione e verificato l'assolvimento degli obblighi previsti per la costituzione in società nello Stato membro di destinazione, l'autorità competente di questo Stato dovrebbe iscrivere la società nel registro delle imprese. L'autorità competente dello Stato membro di partenza dovrebbe depennare la società dal proprio registro soltanto dopo detta registrazione nello Stato membro di destinazione. L'autorità competente dello Stato membro di destinazione non dovrebbe poter contestare la veridicità delle informazioni riportate nel certificato preliminare alla trasformazione. A seguito della trasformazione transfrontaliera la società trasformata dovrebbe conservare la personalità giuridica, il patrimonio attivo e passivo e tutti i diritti e gli obblighi, compresi i diritti e gli obblighi derivanti da contratti, atti od omissioni. |
(23) Ricevuto il certificato preliminare alla trasformazione e verificato l'assolvimento degli obblighi previsti per la costituzione in società nello Stato membro di destinazione, l'autorità competente di questo Stato dovrebbe iscrivere la società nel registro delle imprese. L'autorità competente dello Stato membro di partenza dovrebbe depennare la società dal proprio registro soltanto dopo detta registrazione nello Stato membro di destinazione. L'autorità competente dello Stato membro di destinazione non dovrebbe poter contestare la veridicità delle informazioni riportate nel certificato preliminare alla trasformazione. A seguito della trasformazione transfrontaliera la società trasformata dovrebbe conservare la personalità giuridica, il patrimonio attivo e passivo e tutti i diritti e gli obblighi, compresi i diritti e gli obblighi derivanti da contratti, atti od omissioni. Tuttavia, se nei due anni successivi alla data in cui la trasformazione transfrontaliera acquista efficacia sono portate a conoscenza delle autorità competenti nuove informazioni sulla conversione transfrontaliera che suggeriscano che si è verificata una violazione delle disposizioni della presente direttiva, le autorità competenti dovrebbero rivedere la loro valutazione delle circostanze del caso e avere il potere di adottare sanzioni effettive, proporzionate e dissuasive in presenza di costruzioni artificiose. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 40 Proposta di direttiva Considerando 26 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(26) Dalla valutazione dell'attuazione della normativa sulle fusioni transfrontaliere negli Stati membri è emerso un sensibile aumento del numero di fusioni transfrontaliere nell'Unione. Sono tuttavia emerse anche alcune carenze, collegate specificamente alla protezione dei creditori e degli azionisti e alla mancanza di procedure semplificate, che impediscono a tale normativa di dispiegare tutta la sua efficacia ed efficienza. |
(26) Dalla valutazione dell'attuazione della normativa sulle fusioni transfrontaliere negli Stati membri è emerso un sensibile aumento del numero di fusioni transfrontaliere nell'Unione. Sono tuttavia emerse anche alcune carenze, collegate specificamente alla protezione dei creditori, degli azionisti di minoranza e dei dipendenti, in particolare dal punto di vista della divulgazione di informazioni sulle fusioni e sulle implicazioni delle stesse, e alla mancanza di procedure semplificate o accelerate e all'integrazione insufficiente degli strumenti e dei processi digitali, che impediscono a tale normativa di dispiegare tutta la sua efficacia ed efficienza. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 41 Proposta di direttiva Considerando 27 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(27 bis) Il diritto di fondere una società costituita in uno Stato membro in una società retta dal diritto di un altro Stato membro non dovrebbe in alcun caso essere utilizzato per finalità abusive, fraudolente o criminali, ad esempio per evadere, eludere o aggirare le norme sul lavoro, le prestazioni sociali, gli obblighi fiscali, i diritti dei creditori o degli azionisti di minoranza o ancora le norme sulla partecipazione dei lavoratori. Per contrastare tali possibili abusi e rispettare un principio generale del diritto dell'Unione, dovrebbe essere fatto obbligo agli Stati membri di impedire che le società sfruttino le procedure di fusione transfrontaliera per dar vita a costruzioni artificiose. Gli Stati membri dovrebbero inoltre essere tenuti a garantire che le fusioni transfrontaliere corrispondano all'effettivo esercizio di una reale attività economica, anche nel settore digitale, tramite una stabile organizzazione, per un periodo di tempo indeterminato, nello Stato membro della società derivante dalla fusione, al fine di evitare la creazione di società di comodo o di copertura allo scopo di evadere, eludere o violare il diritto nazionale e/o dell'Unione. Il contrasto degli abusi dovrebbe muovere da una valutazione specifica di tutte le circostanze del caso. È opportuno introdurre nella procedura di fusione una disciplina procedurale e sostanziale che delimiti la discrezionalità degli Stati membri e tenga conto delle impostazioni diverse da essi seguite, fissando nel contempo i requisiti atti a razionalizzare gli interventi di contrasto degli abusi attuati dalle autorità nazionali in conformità del diritto dell'Unione. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 42 Proposta di direttiva Considerando 27 ter (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(27 ter) Affinché nella procedura applicabile alla fusione transfrontaliera sia possibile tenere conto degli interessi legittimi di tutti i portatori di interessi, la società interessata dalla fusione transfrontaliera dovrebbe preparare il progetto di fusione transfrontaliera, insieme ai rappresentanti dei lavoratori negli organi di amministrazione, se così previsto dal diritto nazionale e/o conformemente alle prassi nazionali, e dovrebbe divulgare tale progetto. I rappresentanti dei lavoratori negli organi di amministrazione dovrebbero partecipare anche alla decisione sul progetto. Il progetto dovrebbe riportare le informazioni più rilevanti sull'operazione proposta, fra cui la forma prospettata della nuova società, il fatturato totale e il fatturato totale imponibile di ciascuna delle società fondende nell'ultimo periodo di riferimento, l'importo dell'imposta sul reddito versata dalle società fondende e dalle loro controllate e filiali, informazioni sull'ubicazione e, se del caso, sulla data del trasferimento nello Stato membro di destinazione della sede della società derivante dalla fusione, nonché informazioni sull'organo di amministrazione e, ove applicabile, sul personale, le attrezzature, i locali e i beni, il numero di dipendenti occupati su base equivalente a tempo pieno, le probabili ripercussioni della fusione transfrontaliera sull'occupazione, inclusi i probabili cambiamenti in termini di organizzazione del lavoro, retribuzioni, ubicazione di determinati posti e conseguenze attese per i dipendenti che occupano tali posti, anche per quanto riguarda i dipendenti delle controllate e filiali delle società fondende che sono situate nell'Unione, così come sul dialogo sociale in seno alla società, compresa ove applicabile la rappresentanza dei lavoratori negli organi di amministrazione, l'atto costitutivo e il calendario proposto per la fusione. I soci, i creditori e i dipendenti della società interessata dalla fusione transfrontaliera dovrebbero essere informati, così da poter presentare osservazioni sull'operazione proposta. Prima che sia presa una decisione sul progetto di fusione transfrontaliera, i rappresentanti dei lavoratori di ciascuna delle società interessate dalla fusione o, in mancanza di tali rappresentanti, i lavoratori stessi e i sindacati rappresentati dovrebbero essere informati e consultati sulla fusione proposta. Analogamente, se è stato istituito un organo ai fini dell'informazione e della consultazione transnazionale conformemente alla direttiva 2009/38/CE o alla direttiva 2001/86/CE, anch'esso dovrebbe essere informato e consultato di conseguenza. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 43 Proposta di direttiva Considerando 28 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(28) Per migliorare ulteriormente la vigente procedura di fusione transfrontaliera è necessario semplificare opportunamente la normativa in materia, garantendo nel contempo una protezione adeguata ai portatori di interessi, in particolare i dipendenti. È opportuno quindi modificare la vigente normativa sulle fusioni transfrontaliere obbligando gli organi di direzione o di amministrazione delle società fondende ad elaborare relazioni distinte che illustrino gli aspetti giuridici ed economici della fusione transfrontaliera ai soci e ai dipendenti. L'organo di direzione o di amministrazione della società può tuttavia derogare all'obbligo di redigere la relazione destinata ai soci se questi sono già informati degli aspetti giuridici ed economici della fusione proposta. È invece possibile prescindere dalla relazione destinata ai dipendenti soltanto se le società fondende e le relative controllate hanno come unici dipendenti i membri dell'organo di direzione o di amministrazione. |
soppresso | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 44 Proposta di direttiva Considerando 28 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(28 bis) I soci dovrebbero essere informati se ciascuno degli organi di amministrazione o di direzione delle società interessate dalla fusione transfrontaliera riceve in tempo utile un parere espresso dai rappresentanti dei lavoratori o, in loro mancanza, dai lavoratori stessi, secondo quanto previsto dal diritto nazionale, oppure, ove applicabile, dagli organi istituiti ai fini dell'informazione e della consultazione transnazionale conformemente alla direttiva 2009/38/CE o alla direttiva 2001/86/CE. Tale parere dovrebbe essere accluso a ciascuna relazione. Prima della data dell'assemblea generale, ciascuno degli organi di amministrazione o di direzione delle società che intendono effettuare la fusione transfrontaliera dovrebbe fornire una risposta motivata al parere formulato dai rappresentanti dei lavoratori e, ove applicabile, dagli organi istituiti ai fini dell'informazione e della consultazione transnazionale conformemente alla direttiva 2009/38/CE o alla direttiva 2001/86/CE. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 45 Proposta di direttiva Considerando 28 ter (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(28 ter) Per consentire loro di analizzare la relazione di ognuna delle società fondende, ciascuna delle società interessate dalla fusione transfrontaliera dovrebbe fornire ai rappresentanti dei lavoratori, ai sindacati rappresentati nella società e, ove applicabile, agli organi istituiti ai fini dell'informazione e consultazione transnazionale conformemente alla direttiva 2009/38/CE o alla direttiva 2001/86/CE, le risorse finanziarie e materiali necessarie per esercitare in maniera adeguata i diritti derivanti dalla presente direttiva, ad esempio l'accesso a un computer personale protetto da password, un collegamento internet sicuro, sale di riunione, tempo libero per le riunioni, la copertura dei costi dell'organizzazione delle riunioni e, se necessario, del servizio di interpretazione e delle spese di alloggio e di viaggio. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 46 Proposta di direttiva Considerando 28 quater (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(28 quater) Le autorità nazionali competenti dovrebbero essere in grado di verificare la veridicità delle informazioni contenute nel progetto di fusione e nelle relazioni destinate ai soci e ai dipendenti. In questo contesto ogni relazione dovrebbe contenere tutte le informazioni d'interesse che permettono all'autorità competente di ciascuno degli Stati membri delle società interessate dalla fusione di decidere con cognizione di causa sul rilascio del certificato preliminare alla fusione. È opportuno a tal fine che le autorità competenti di ciascuno degli Stati membri delle società interessate dalla fusione siano in grado di ottenere tutte le informazioni d'interesse raccolte dalla società per redigere il bilancio a norma del diritto dell'Unione e del diritto degli Stati membri, ad esempio i dati sul fatturato netto e sul conto profitti e perdite, il numero di dipendenti e la composizione dello stato patrimoniale, e tutta la documentazione necessaria per condurre le indagini utili a raccogliere gli elementi di prova di cui hanno bisogno, nonché per valutare la fusione transfrontaliera proposta sulla base di tutti gli elementi di fatto necessari forniti dalle società. Per tutelare le informazioni riservate, in particolare i segreti commerciali delle società, tali dati non dovrebbero tuttavia essere inseriti nelle relazioni finali, le quali dovrebbero essere invece oggetto di divulgazione pubblica. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 47 Proposta di direttiva Considerando 28 quinquies (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(28 quinquies) L'assemblea dei soci di ciascuna delle società interessate dalla fusione transfrontaliera dovrebbe decidere se approvare o no il progetto di fusione basandosi sul progetto stesso e sulle relazioni. È importante che la maggioranza richiesta per la votazione sulla fusione sia sufficientemente larga affinché la decisione abbia carattere collettivo. Prima che sia presa una decisione a livello di ciascuna delle società, dovrebbero essere rispettati tutti i diritti preliminari applicabili in materia di informazione e consultazione, al fine di tener conto dei pareri espressi dai rappresentanti dei lavoratori, in conformità della direttiva 2002/14/CE e, ove applicabile, delle direttive 2009/38/CE e 2001/86/CE. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 48 Proposta di direttiva Considerando 29 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(29) A loro maggior tutela, è opportuno che i dipendenti della o delle società fondende o i loro rappresentanti abbiano diritto di esprimersi sulla relazione in cui la società illustra le implicazioni che devono attendersi dalla fusione transfrontaliera. La disponibilità della relazione dovrebbe lasciare impregiudicate le applicabili procedure di informazione e consultazione introdotte a livello nazionale in attuazione della direttiva 2001/23/CE del Consiglio9, della direttiva 2002/14/CE o della direttiva 2009/38/CE. |
(29) A loro maggior tutela, è opportuno che i dipendenti della o delle società fondende o i loro rappresentanti abbiano diritto di esprimersi sulla relazione in cui la società illustra le implicazioni che devono attendersi dalla fusione transfrontaliera. La disponibilità della relazione dovrebbe lasciare impregiudicate le applicabili procedure di informazione e consultazione introdotte a livello nazionale in attuazione della direttiva 2001/23/CE del Consiglio9, della direttiva 2002/14/CE o della direttiva 2009/38/CE. Per migliorare ulteriormente la vigente procedura di fusione transfrontaliera è necessario semplificare opportunamente la normativa in materia, garantendo nel contempo una protezione adeguata ai portatori di interessi, in particolare ai dipendenti. È quindi opportuno modificare la vigente normativa sulle fusioni transfrontaliere obbligando ciascuno degli organi di direzione o di amministrazione delle società fondende a elaborare una relazione che informi i soci e i dipendenti e che illustri gli aspetti giuridici ed economici della fusione transfrontaliera e le implicazioni della stessa per i soci e per i dipendenti, indicando in particolare i motivi della fusione transfrontaliera e le implicazioni per i soci e i dipendenti in termini di attività futura della società e di pianificazione strategica dell'organo di direzione. La relazione dovrebbe indicare anche i potenziali mezzi di ricorso a disposizione dei soci che non condividono la decisione di effettuare la fusione transfrontaliera. La relazione di ciascuna delle società fondende dovrebbe illustrare, in particolare, le implicazioni della fusione transfrontaliera proposta per i posti di lavoro e la partecipazione dei dipendenti, nonché le misure da adottare per salvaguardarli, l'eventualità che determini modifiche rilevanti del rapporto di lavoro e dell'ubicazione delle sedi di attività delle società, e contenere informazioni sulle procedure di applicazione delle disposizioni relative ai diritti di informazione, consultazione e partecipazione dei lavoratori nella società risultante dalla fusione, così come il modo in cui ciascuno di detti fattori inciderebbero sulle eventuali imprese controllate. Tale obbligo non dovrebbe tuttavia applicarsi alle società che hanno come unici dipendenti i membri dell'organo di amministrazione. Prima che sia presa una decisione in merito a ciascuna relazione, i rappresentanti dei lavoratori delle società che effettuano la fusione transfrontaliera o, in loro mancanza, i lavoratori stessi dovrebbero essere informati e consultati sulla fusione proposta. Analogamente, ove applicabile, dovrebbe essere informato e consultato di conseguenza anche l'organo istituito ai fini dell'informazione e della consultazione transnazionale conformemente alla direttiva 2009/38/CE o alla direttiva 2001/86/CE. La disponibilità della relazione dovrebbe lasciare impregiudicate eventuali altre procedure di informazione e consultazione applicabili introdotte a livello nazionale in attuazione della direttiva 2002/14/CE o della direttiva 2009/38/CE. Dovrebbe tuttavia essere possibile revocare l'obbligo a carico dell'organo di direzione o di amministrazione della società di redigere la relazione destinata ai soci e ai lavoratori, se questi sono già informati degli aspetti giuridici ed economici della fusione proposta. Dovrebbe invece essere possibile prescindere dalla relazione destinata ai dipendenti soltanto se le società fondende e le relative controllate hanno come unici dipendenti i membri dell'organo di direzione o di amministrazione. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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9 Direttiva 2001/23/CE del Consiglio, del 12 marzo 2001, concernente il ravvicinamento delle legislazioni degli Stati membri relative al mantenimento dei diritti dei lavoratori in caso di trasferimenti di imprese, di stabilimenti o di parti di imprese o di stabilimenti (GU L 82 del 22.3.2001, pag. 16). |
9 Direttiva 2001/23/CE del Consiglio, del 12 marzo 2001, concernente il ravvicinamento delle legislazioni degli Stati membri relative al mantenimento dei diritti dei lavoratori in caso di trasferimenti di imprese, di stabilimenti o di parti di imprese o di stabilimenti (GU L 82 del 22.3.2001, pag. 16). | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 49 Proposta di direttiva Considerando 29 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(29 bis) Le società che intendono sfruttare appieno i vantaggi del mercato interno attraverso le fusioni transfrontaliere dovrebbero attenersi, in cambio, a un livello adeguato di trasparenza e buon governo societario. La rendicontazione pubblica paese per paese è uno strumento efficace e adeguato per accrescere la trasparenza delle attività delle multinazionali e consentire all'opinione pubblica di valutarne l'impatto sull'economia reale. Essa migliorerà altresì la capacità degli azionisti di valutare correttamente i rischi assunti dalle società, condurrà a strategie di investimento fondate su informazioni accurate e aumenterà la capacità dei responsabili decisionali di valutare l'efficacia e l'impatto delle normative nazionali. Pertanto, la realizzazione effettiva della fusione dovrebbe essere preceduta dalla pubblicazione di una serie di informazioni finanziarie. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 50 Proposta di direttiva Considerando 29 ter (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(29 ter) Per prevenire conflitti tra gli interessi dei membri dell'organo di direzione e gli interessi della società, non dovrebbe essere consentito a tali membri di trarre finanziariamente vantaggio dalla fusione sotto forma di remunerazioni variabili, di premi o di un aumento dei prezzi delle azioni. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 51 Proposta di direttiva Considerando 31 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(31) Vari portatori di interessi hanno ravvisato nella difformità delle garanzie per i soci o i creditori un ostacolo alla fusione transfrontaliera. È opportuno assicurare ai soci e ai creditori lo stesso grado di protezione quali che siano gli Stati membri in cui si trovano le società fondende. Dovrebbero restare salve le norme degli Stati membri sulla protezione dei creditori o degli azionisti che esulano dall'ambito di applicazione delle misure armonizzate, quali gli obblighi di trasparenza. |
(31) Vari portatori di interessi hanno ravvisato nella difformità delle garanzie per i dipendenti, i soci o i creditori un ostacolo alla fusione transfrontaliera. È opportuno assicurare ai dipendenti, ai soci e ai creditori almeno lo stesso grado di protezione, quali che siano gli Stati membri in cui si trovano le società fondende. Dovrebbero restare salve le norme degli Stati membri sulla protezione dei dipendenti, dei creditori o degli azionisti che esulano dall'ambito di applicazione delle misure armonizzate, quali gli obblighi di trasparenza. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 52 Proposta di direttiva Considerando 34 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(34) Le società interessate dalla fusione transfrontaliera dovrebbero proporre misure adeguate di protezione dei creditori nel progetto comune di fusione. Per assicurare ai creditori maggiore protezione in caso di insolvenza a seguito della fusione transfrontaliera, gli Stati membri dovrebbero poter esigere una dichiarazione di solvibilità nella quale le società fondende affermino che, a loro conoscenza, nulla indica che la società derivante dalla fusione possa non essere in grado di rispondere delle proprie obbligazioni. In tale situazione gli Stati membri dovrebbero poter considerare i membri dell'organo di direzione personalmente responsabili della veridicità della dichiarazione. Poiché gli Stati membri hanno tradizioni giuridiche diverse riguardo all'uso della dichiarazione di solvibilità e alle relative conseguenze, è opportuno lasciare ciascuno di essi libero di trarre le debite conseguenze in caso di dichiarazione inesatta o fuorviante, compresa l'imposizione di sanzioni proporzionate ed effettive e l'accertamento delle responsabilità in conformità del diritto dell'Unione. |
(34) Le società interessate dalla fusione transfrontaliera dovrebbero proporre misure adeguate di protezione dei creditori nel progetto comune di fusione. Per assicurare ai creditori maggiore protezione in caso di insolvenza a seguito della fusione transfrontaliera, gli Stati membri dovrebbero poter esigere una dichiarazione di solvibilità nella quale le società partecipanti alla fusione affermino che, a loro conoscenza, nulla indica che la società derivante dalla fusione possa non essere in grado di rispondere delle proprie obbligazioni dopo la fusione transfrontaliera. In tale situazione gli Stati membri dovrebbero poter considerare i membri dell'organo di direzione personalmente responsabili della veridicità della dichiarazione. Poiché gli Stati membri hanno tradizioni giuridiche diverse riguardo all'uso della dichiarazione di solvibilità e alle relative conseguenze, è opportuno lasciare ciascuno di essi libero di trarre le debite conseguenze in caso di dichiarazione inesatta o fuorviante, compresi l'imposizione di sanzioni proporzionate ed effettive e l'accertamento delle responsabilità in conformità del diritto dell'Unione. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 53 Proposta di direttiva Considerando 35 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(35) Per tutelare adeguatamente i creditori che non sono soddisfatti della protezione offerta dalla società nel progetto comune di fusione transfrontaliera, è opportuno conferire ai creditori lesi da tale fusione il diritto di rivolgersi alla competente autorità amministrativa o giudiziaria di ciascuno Stato membro delle società fondende per ottenere le garanzie che ritengono adeguate. Per agevolare la stima del pregiudizio è opportuno fissare taluni presupposti, stabilendo che il creditore non è considerato leso dalla fusione transfrontaliera quando è remoto il rischio che subisca una perdita. È opportuno muovere da tale presupposto quando un esperto indipendente ha escluso la ragionevole probabilità che i creditori risultino lesi oppure quando ai creditori è offerto un diritto al pagamento da far valere nei confronti della società fusa o di una garanzia di terzi di valore equivalente alla pretesa originaria, opponibile nella stessa giurisdizione della pretesa originaria. |
(35) Per tutelare adeguatamente i creditori che non sono soddisfatti della protezione offerta dalla società nel progetto comune di fusione transfrontaliera, è opportuno conferire ai creditori lesi da tale fusione il diritto di rivolgersi alla competente autorità amministrativa o giudiziaria di ciascuno Stato membro delle società fondende per ottenere le garanzie che ritengono adeguate. Per agevolare la stima del pregiudizio è opportuno fissare taluni presupposti, stabilendo che il creditore non è considerato leso dalla fusione transfrontaliera quando è remoto il rischio che subisca una perdita. È opportuno muovere da tale presupposto quando ai creditori è offerto un diritto al pagamento da far valere nei confronti della società fusa o di una garanzia di terzi di valore equivalente alla pretesa originaria, opponibile nella stessa giurisdizione della pretesa originaria. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 54 Proposta di direttiva Considerando 35 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(35 bis) Ai fini di un'adeguata ripartizione dei compiti tra gli Stati membri e dell'efficacia ed efficienza del controllo ex ante delle fusioni transfrontaliere, ciascuno degli Stati membri interessati dovrebbe designare l'organo giurisdizionale, il notaio o le altre autorità competenti del caso. In particolare è opportuno conferire a ciascuna autorità competente degli Stati membri il potere di rilasciare un certificato preliminare alla fusione, in mancanza del quale l'autorità competente dello Stato membro della società derivante dalla fusione non dovrebbe poter concludere la procedura di fusione transfrontaliera. Gli Stati membri dovrebbero provvedere a che le autorità competenti designate istituiscano opportuni meccanismi di coordinamento con altre autorità e altri organi di tale Stato membro operanti nei settori disciplinati dalla presente direttiva e, se del caso, consultino altre autorità che hanno competenza nei diversi ambiti interessati dalla fusione transfrontaliera. La decisione da parte dell'autorità competente di ognuno degli Stati membri delle società fondende di rilasciare un certificato preliminare alla fusione o l'eventuale approvazione da parte dell'autorità competente dello Stato membro della società derivante dalla fusione non dovrebbe precludere ulteriori procedure o decisioni da parte delle autorità degli Stati membri in relazione ad altri ambiti giuridici pertinenti. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 55 Proposta di direttiva Considerando 35 ter (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(35 ter) È opportuno che, prima di rilasciare il certificato preliminare alla fusione, ciascuno degli Stati membri delle società fondende lo sottoponga a esame per accertarsi della legalità della fusione transfrontaliera. Ciascuna delle autorità competenti degli Stati membri delle società interessate dalla fusione dovrebbero pronunciarsi sul rilascio del certificato preliminare alla fusione entro due mesi dal ricevimento di tutte le informazioni e di tutti i documenti necessari, salvo se tema seriamente che sia creata una costruzione artificiosa o che la fusione non comporti l'effettivo esercizio di una reale attività economica. In tal caso dovrebbe effettuare un'analisi approfondita. L'analisi approfondita non dovrebbe tuttavia essere svolta sistematicamente, bensì caso per caso in presenza di seri timori quanto all'esistenza di una costruzione artificiosa. Ai fini dell'analisi le autorità competenti dovrebbero tener conto, perlomeno, di una serie di fattori previsti nella presente direttiva, che nella valutazione complessiva andrebbero tuttavia considerati indicativi e non dovrebbero essere presi separatamente. Ogni qual volta l'autorità competente analizza se la fusione comporti l'effettivo esercizio di una reale autorità economica, detta autorità dovrebbe in particolare verificare se la società ha una stabile organizzazione dal carattere oggettivamente permanente nello Stato membro della società derivante dalla fusione, se dispone di un organo di direzione, di personale, attrezzature, locali e beni ed è materialmente attrezzata per trattare affari con terzi in modo autonomo, e dovrebbe esaminare se la società ha deciso di delegare la propria gestione ad amministratori, funzionari o rappresentanti legali assunti da un terzo indipendente mediante un contraente di servizi. Per non gravare le società con una lunghezza eccessiva della procedura, l'analisi approfondita dovrebbe concludersi in ogni caso nell'arco di tre mesi dalla data in cui la società ne ha ricevuto notizia. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 56 Proposta di direttiva Considerando 35 quater (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(35 quater) Ricevuto il certificato preliminare alla fusione e verificato l'assolvimento degli obblighi previsti per la costituzione in società nello Stato membro della società risultante dalla fusione, l'autorità competente dello Stato membro della società derivante dalla fusione dovrebbe iscrivere la società nel registro delle imprese del proprio Stato membro. L'autorità competente dello Stato membro della società scissa dovrebbe depennare la società dal proprio registro soltanto dopo detta iscrizione nello Stato membro della società derivante dalla fusione. L'autorità competente dello Stato membro della società derivante dalla fusione non dovrebbero poter contestare la veridicità delle informazioni riportate nel certificato preliminare alla fusione di ciascuna autorità competente. A seguito della fusione transfrontaliera la società derivante dalla fusione dovrebbe conservare la personalità giuridica, il patrimonio attivo e passivo e tutti i diritti e gli obblighi, compresi i diritti e gli obblighi derivanti da contratti, atti od omissioni. Tuttavia, se nei due anni successivi alla data in cui la fusione transfrontaliera acquista efficacia sono portate a conoscenza delle autorità competenti nuove informazioni sulla fusione transfrontaliera che suggeriscano che si è verificata una violazione delle disposizioni della presente direttiva, le autorità competenti dovrebbero rivedere la loro valutazione delle circostanze del caso e avere il potere di adottare sanzioni effettive, proporzionate e dissuasive in presenza di costruzioni artificiose. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 57 Proposta di direttiva Considerando 35 quinquies (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(35 quinquies) Affinché la fusione transfrontaliera non rechi indebito pregiudizio alla partecipazione dei lavoratori, è opportuno imporre alla società interessata dalla fusione che, nello Stato membro della società fondenda, opera in regime di partecipazione dei lavoratori di assumere una forma giuridica che assicuri l'esercizio di tale partecipazione nello Stato membro di destinazione, anche in termini di presenza dei rappresentanti dei lavoratori nel pertinente organo di direzione o di vigilanza della società derivante dalla fusione. In tale circostanza la società e i suoi dipendenti dovrebbero avviare un negoziato in buona fede. Non appena possibile dopo la pubblicazione del progetto di fusione, è opportuno che ogni società interessata prenda le misure del caso, anche fornendo informazioni sull'identità delle società partecipanti, delle controllate o degli stabilimenti interessati e sul numero dei loro dipendenti, per avviare con i rappresentanti dei lavoratori delle società o, ove applicabile, con l'organo istituito ai fini dell'informazione e della consultazione transnazionale conformemente alla direttiva 2009/38/CE o alla direttiva 2001/86/CE, negoziati sulle modalità della partecipazione dei lavoratori stessi alla società o alle società derivanti dalla fusione, sulla falsariga della procedura prevista alla direttiva 2001/86/CE, per giungere a una soluzione amichevole in grado di coniugare il diritto di ciascuna società di effettuare una fusione transfrontaliera con il diritto di partecipazione dei dipendenti. Il negoziato dovrebbe sfociare in una soluzione concordata specifica alla società o, in mancanza di accordo in tal senso, nell'applicazione mutatis mutandis delle disposizioni di riferimento previste nell'allegato della direttiva 2001/86/CE. A salvaguardia della soluzione concordata o dell'applicazione di dette disposizioni di riferimento, dovrebbe essere impedito alla società derivante dalla fusione di sopprimere i diritti di partecipazione con operazioni di trasformazione, fusione o scissione nazionale o transfrontaliera effettuate nei sei anni successivi. Qualora nei sei anni successivi alla fusione transfrontaliera venga superata la soglia applicabile che il diritto di uno Stato membro interessato dalla fusione impone per la partecipazione dei lavoratori, dovrebbero applicarsi un livello ed elementi di partecipazione dei lavoratori identici a quelli che sarebbero stati previsti per legge se la società avesse raggiunto la soglia pertinente in detto Stato membro e dovrebbero essere avviati nuovi negoziati. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 58 Proposta di direttiva Considerando 35 sexies (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(35 sexies) Affinché la fusione transfrontaliera non sia usata per eludere i diritti di partecipazione dei lavoratori, è opportuno impedire alla società fondenda registrata in uno Stato membro che prevede tali diritti di effettuare la fusione transfrontaliera senza prima avviare negoziati con i dipendenti o i loro rappresentanti, quando ha alle sue dipendenze un numero medio di lavoratori pari ai quattro quinti della soglia fissata a livello nazionale per la partecipazione dei lavoratori. Gli Stati membri dovrebbero provvedere affinché i rappresentanti dei lavoratori godano, nell'esercizio delle loro funzioni, di una protezione e di garanzie sufficienti a permettere loro di realizzare in modo adeguato i compiti che sono stati loro affidati. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 59 Proposta di direttiva Considerando 35 septies (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(35 septies) Dopo la fusione transfrontaliera, ciascuna delle società che effettuano la fusione dovrebbe continuare a osservare i termini e le condizioni concordati in tutti i contratti collettivi, alle medesime condizioni applicabili alla società prima della fusione a norma di tali contratti, sino alla data della risoluzione o della scadenza del contratto collettivo o dell'entrata in vigore o dell'applicazione di un altro contratto collettivo, in conformità della direttiva 2001/23/CE. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 60 Proposta di direttiva Considerando 40 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(40) Può verificarsi in talune circostanze un abuso del diritto di effettuare una scissione transfrontaliera della società, ad esempio per eludere le norme sul lavoro, le prestazioni sociali, gli obblighi fiscali, i diritti dei creditori o dei soci o ancora le norme sulla partecipazione dei lavoratori. In quanto principio generale del diritto dell'Unione, il contrasto di tali abusi impone agli Stati membri di impedire alle società di sfruttare la procedura di scissione transfrontaliera per dar vita a costruzioni artificiose finalizzate all'ottenimento di indebiti vantaggi fiscali o a un'indebita lesione dei diritti legali o contrattuali dei dipendenti, dei creditori o dei soci. Poiché deroga a una delle libertà fondamentali, il contrasto degli abusi dev'essere interpretato in senso stretto e deve muovere da una valutazione specifica di tutte le circostanze del caso. È opportuno stabilire una disciplina procedurale e sostanziale che delimiti la discrezionalità degli Stati membri e permetta loro di seguire impostazioni diverse, fissando nel contempo i requisiti atti a razionalizzare gli interventi di contrasto degli abusi attuati dalle autorità nazionali in conformità del diritto dell'Unione. |
(40) Il diritto di effettuare una scissione transfrontaliera della società non dovrebbe in alcun caso essere utilizzato per finalità abusive, fraudolente o criminali, ad esempio per evadere, eludere o aggirare le norme sul lavoro, le prestazioni sociali, gli obblighi fiscali, i diritti dei creditori o dei soci o ancora le norme sulla partecipazione dei lavoratori. In quanto principio generale del diritto dell'Unione, il contrasto di tali abusi impone agli Stati membri di impedire alle società di sfruttare la procedura di scissione transfrontaliera per dar vita a costruzioni artificiose. Gli Stati membri sono inoltre tenuti a garantire che le scissioni transfrontaliere corrispondano all'effettivo esercizio di una reale attività economica, anche nel settore digitale, tramite una stabile organizzazione, per un periodo di tempo indeterminato, nello Stato membro delle società beneficiarie, al fine di evitare la creazione di società di comodo o di copertura allo scopo di evadere, eludere o violare il diritto nazionale e/o dell'Unione. Il contrasto degli abusi deve muovere da una valutazione specifica di tutte le circostanze del caso. È opportuno stabilire una disciplina procedurale e sostanziale che delimiti la discrezionalità degli Stati membri e permetta loro di seguire impostazioni diverse, fissando nel contempo i requisiti atti a razionalizzare gli interventi di contrasto degli abusi attuati dalle autorità nazionali in conformità del diritto dell'Unione. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 61 Proposta di direttiva Considerando 41 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(41) Data la complessità delle scissioni transfrontaliere e la molteplicità di interessi in gioco, è opportuno offrire certezza del diritto prevedendo un controllo ex ante. È a tal fine opportuno predisporre una procedura strutturata e stratificata che, in caso di scissione transfrontaliera, consenta alle autorità competenti dello Stato membro della società scissa e di quelli delle società beneficiarie di decidere in modo equo, obiettivo e non discriminatorio sull'approvazione della scissione transfrontaliera, basandosi sui tutti gli elementi pertinenti e tenendo conto di tutti i pubblici interessi legittimi, in particolare la protezione dei dipendenti, dei soci e dei creditori. |
(41) Data la complessità delle scissioni transfrontaliere e la molteplicità di interessi in gioco, è opportuno offrire certezza del diritto prevedendo un controllo ex ante e un controllo ex post. È a tal fine opportuno predisporre una procedura strutturata e stratificata che, in caso di scissione transfrontaliera, consenta alle autorità competenti dello Stato membro della società scissa e di quelli delle società beneficiarie di decidere in modo equo, obiettivo e non discriminatorio sull'approvazione della scissione transfrontaliera, basandosi sui tutti gli elementi pertinenti e tenendo conto di tutti i pubblici interessi legittimi, in particolare la protezione dei dipendenti, dei soci e dei creditori. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 62 Proposta di direttiva Considerando 42 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(42) Affinché sia possibile tenere conto degli interessi legittimi di tutti i portatori di interessi, la società scissa dovrebbe divulgare il progetto di scissione transfrontaliera che riporta le informazioni più rilevanti dell'operazione proposta, fra cui il previsto rapporto di cambio dei titoli e delle azioni, gli atti costitutivi delle società beneficiarie e il calendario proposto per la scissione. I soci, i creditori e i dipendenti della società interessata dalla scissione transfrontaliera dovrebbero essere informati in modo da poter presentare osservazioni sull'operazione proposta. |
(42) Affinché sia possibile tenere conto degli interessi legittimi di tutti i portatori di interessi, la società che intende effettuare una scissione transfrontaliera dovrebbe preparare il progetto di scissione, insieme ai rappresentanti dei lavoratori negli organi di amministrazione, se così previsto dal diritto nazionale e/o conformemente alle prassi nazionali, e dovrebbe divulgare tale progetto. I rappresentanti dei lavoratori negli organi di amministrazione dovrebbero partecipare anche alla decisione sul progetto. Il progetto dovrebbe riportare le informazioni più rilevanti sull'operazione proposta, fra cui il previsto rapporto di cambio dei titoli e delle azioni, il fatturato totale e il fatturato totale imponibile della società scissa nell'ultimo periodo di riferimento, l'importo dell'imposta sul reddito versata dalla società scissa e dalle sue controllate e filiali, informazioni sull'ubicazione e, se del caso, sulla data del trasferimento della sede della società nello Stato membro delle società beneficiarie, nonché informazioni sull'organo di amministrazione e, ove applicabile, sul personale, le attrezzature, i locali e i beni, il numero di dipendenti occupati su base equivalente a tempo pieno, le probabili ripercussioni della scissione transfrontaliera sull'occupazione, inclusi i probabili cambiamenti in termini di organizzazione del lavoro, retribuzioni, ubicazione di determinati posti e conseguenze attese per i lavoratori che occupano tali posti, anche per quanto riguarda i dipendenti delle controllate e filiali della società scissa che sono situate nell'Unione, così come sul dialogo sociale in seno alla società, compresa ove applicabile la rappresentanza dei lavoratori negli organi di amministrazione, l'atto costitutivo e il calendario proposto per la scissione. I soci, i creditori e i dipendenti della società interessata dalla scissione transfrontaliera dovrebbero essere informati in modo da poter presentare osservazioni sull'operazione proposta. Prima che sia presa una decisione sul progetto di scissione transfrontaliera, i rappresentanti dei lavoratori della società scissa o, in mancanza di tali rappresentanti, i lavoratori stessi e i sindacati rappresentati dovrebbero essere informati e consultati sulla scissione proposta. Analogamente, se è stato istituito un organo ai fini dell'informazione e della consultazione transnazionale conformemente alla direttiva 2009/38/CE o alla direttiva 2001/86/CE, anch'esso dovrebbe essere informato e consultato di conseguenza. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 63 Proposta di direttiva Considerando 43 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(43) La società scissa dovrebbe redigere una relazione per informare i soci. La relazione dovrebbe illustrare e circostanziare gli aspetti giuridici ed economici della scissione transfrontaliera proposta, in particolare le implicazioni per i soci in termini di attività futura della società e pianificazione strategica degli organi di direzione. Dovrebbe contenere spiegazioni sul rapporto di cambio, se applicabile, illustrare i criteri che determinano la ripartizione delle azioni e indicare i potenziali mezzi di ricorso a disposizione dei soci che non condividono la decisione di procedere alla scissione transfrontaliera. |
(43) La società scissa dovrebbe redigere una relazione per informare i soci e i dipendenti delle implicazioni che devono attendersi dalla scissione transfrontaliera proposta. La relazione dovrebbe illustrare e circostanziare gli aspetti giuridici ed economici della scissione transfrontaliera proposta, in particolare i motivi della scissione transfrontaliera e le implicazioni per i soci in termini di attività futura della società e pianificazione strategica dell'organo di direzione. Dovrebbe contenere spiegazioni sul rapporto di cambio, se applicabile, illustrare i criteri che determinano la ripartizione delle azioni e indicare i potenziali mezzi di ricorso a disposizione dei soci che non condividono la decisione di procedere alla scissione transfrontaliera. La relazione dovrebbe illustrare, in particolare, le implicazioni della scissione transfrontaliera proposta per i posti di lavoro e la partecipazione dei dipendenti, nonché le misure da adottare per salvaguardarli, l'eventualità che determini modifiche rilevanti del rapporto di lavoro e dell'ubicazione delle sedi di attività delle società, e contenere informazioni sulle procedure di applicazione delle disposizioni relative ai diritti di informazione, consultazione e partecipazione dei lavoratori nelle società beneficiarie, così come il modo in cui detti fattori inciderebbero sulle eventuali imprese controllate. Tale obbligo non dovrebbe tuttavia applicarsi alle società che hanno come unici dipendenti i membri dell'organo di amministrazione. Prima che sia adottata una decisione in merito alla relazione, i rappresentanti dei lavoratori della società scindenda o, in loro mancanza, i lavoratori stessi dovrebbero essere informati e consultati sulla scissione proposta. Analogamente, ove applicabile, dovrebbe essere informato e consultato di conseguenza anche l'organo istituito ai fini dell'informazione e della consultazione transnazionale conformemente alla direttiva 2009/38/CE o alla direttiva 2001/86/CE. La disponibilità della relazione dovrebbe lasciare impregiudicate eventuali altre procedure di informazione e consultazione applicabili introdotte a livello nazionale in attuazione della direttiva 2002/14/CE o della direttiva 2009/38/CE. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 64 Proposta di direttiva Considerando 43 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(43 bis) I soci dovrebbero essere informati se l'organo di direzione o di amministrazione della società scissa riceve in tempo utile un parere espresso dai rappresentanti dei lavoratori della società o, in loro mancanza, dai lavoratori stessi, secondo quanto previsto dal diritto nazionale oppure, ove applicabile, dall'organo istituito ai fini dell'informazione e della consultazione transnazionale conformemente alla direttiva 2009/38/CE o alla direttiva 2001/86/CE. Tale parere dovrebbe essere accluso alla relazione. Prima della data dell'assemblea, l'organo di direzione o di amministrazione della società che intende effettuare la scissione transfrontaliera dovrebbe fornire una risposta motivata al parere espresso dai rappresentanti dei lavoratori e, ove applicabile, dall'organo istituito ai fini dell'informazione e della consultazione transnazionale conformemente alla direttiva 2009/38/CE o alla direttiva 2001/86/CE. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 65 Proposta di direttiva Considerando 43 ter (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(43 ter) Per consentire loro di analizzare la relazione, la società che effettua la scissione transfrontaliera dovrebbe fornire ai rappresentanti dei lavoratori, ai sindacati rappresentati nella società e, ove applicabile, all'organo istituito ai fini dell'informazione e della consultazione transnazionale conformemente alla direttiva 2009/38/CE o alla direttiva 2001/86/CE, le risorse finanziarie e materiali necessarie per esercitare in maniera adeguata i diritti derivanti dalla presente direttiva, ad esempio l'accesso a un computer personale protetto da password, un collegamento internet sicuro, sale riunione, tempo libero per le riunioni, la copertura dei costi dell'organizzazione delle riunioni e, se necessario, del servizio di interpretazione e delle spese di alloggio e di viaggio. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 66 Proposta di direttiva Considerando 44 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(44) La società scissa dovrebbe redigere una relazione per informare i dipendenti delle implicazioni che devono attendersi dalla scissione transfrontaliera proposta. La relazione dovrebbe illustrare, in particolare, le implicazioni della scissione transfrontaliera proposta per la salvaguardia dei posti di lavoro, l'eventualità che determini modifiche rilevanti delle condizioni d'impiego e dell'ubicazione delle sedi di attività della società, così come il modo in cui detti fattori inciderebbero sulle eventuali imprese controllate. La disponibilità della relazione dovrebbe lasciare impregiudicate le applicabili procedure di informazione e consultazione introdotte a livello nazionale in attuazione della direttiva 2001/23/CE, 2002/14/CE o 2009/38/CE. |
soppresso | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 67 Proposta di direttiva Considerando 45 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(45) È opportuno far valutare il piano di scissione da un esperto indipendente incaricato di redigere una relazione al riguardo, affinché sia verificata la veridicità delle informazioni contenute nel progetto di scissione e nelle relazioni destinate ai soci e ai dipendenti e siano posti gli elementi di fatto necessari per stabilire se la prospettata scissione sia in realtà una costruzione artificiosa da non autorizzare. A garanzia dell'indipendenza, l'esperto dovrebbe essere nominato dall'autorità competente su domanda della società. In questo contesto la relazione dell'esperto dovrebbe riportare tutte le informazioni d'interesse che permettono all'autorità competente dello Stato membro della società scissa di decidere con cognizione di causa sul rilascio del certificato preliminare alla scissione. È a tal fine opportuno che l'esperto sia in grado di ottenere dalla società tutte le informazioni e la documentazione d'interesse e di condurre qualsiasi indagine necessaria per raccogliere tutti gli elementi di prova di cui ha bisogno. L'esperto dovrebbe servirsi delle informazioni raccolte dalla società per redigere il bilancio a norma del diritto dell'Unione e del diritto degli Stati membri, in particolare i dati sul fatturato netto e sul conto profitti e perdite, il numero di dipendenti e la composizione dello stato patrimoniale. Per tutelare le informazioni riservate, in particolare i segreti commerciali della società, tali dati non dovrebbero tuttavia essere inseriti nella relazione finale dell'esperto, la quale dovrebbe essere invece oggetto di divulgazione pubblica. |
(45) Le autorità nazionali competenti dovrebbero poter valutare la veridicità delle informazioni contenute nel progetto di scissione e nella relazione destinata ai soci e ai dipendenti e, affinché siano posti gli elementi di fatto necessari per stabilire se la prospettata scissione sia in realtà una costruzione artificiosa da non autorizzare, è opportuno far valutare il piano di scissione da un esperto indipendente incaricato di redigere una relazione al riguardo. A garanzia dell'indipendenza, l'esperto dovrebbe essere nominato dall'autorità competente su domanda della società. In questo contesto la relazione dell'esperto dovrebbe contenere tutte le informazioni d'interesse che permettono all'autorità competente dello Stato membro della società scissa di decidere con cognizione di causa sul rilascio del certificato preliminare alla scissione È a tal fine opportuno che l'autorità competente sia in grado di ottenere dalla società tutte le informazioni, quali i dati sul fatturato netto e sul conto profitti e perdite, il numero di dipendenti e la composizione dello stato patrimoniale, raccolte dalla società per redigere il bilancio a norma del diritto dell'Unione e del diritto degli Stati membri, e tutta la documentazione necessaria per condurre le indagini utili a raccogliere gli elementi di prova di cui ha bisogno, nonché per valutare la scissione proposta con tutti gli elementi di fatto necessari forniti dalla società. Per tutelare le informazioni riservate, in particolare i segreti commerciali della società, tali dati non dovrebbero tuttavia essere inseriti nella relazione finale, la quale dovrebbe essere invece oggetto di divulgazione pubblica. L'autorità competente dovrebbe poter fare ricorso a un esperto indipendente. L'esperto dovrebbe essere nominato attingendo a un elenco redatto dall'autorità competente e non dovrebbe avere alcun legame, presente o passato, con la società in questione. L'esperto dovrebbe disporre di opportune competenze, in particolare in materia di diritto societario, fiscalità e diritto tributario, sicurezza sociale e diritto del lavoro. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 68 Proposta di direttiva Considerando 46 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(46) Per non imporre costi ed oneri sproporzionati alle società di dimensioni minori che effettuano una scissione transfrontaliera, è opportuno esonerare dall'obbligo di rivolgersi a un esperto indipendente le microimprese e le piccole imprese quali definite nella raccomandazione 2003/361/CE della Commissione, del 6 maggio 2003. |
soppresso | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 69 Proposta di direttiva Considerando 47 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(47) L'assemblea dei soci della società scissa dovrebbe decidere se approvare o no il progetto di scissione transfrontaliera basandosi sul progetto stesso e sulle relazioni. È opportuno che la maggioranza richiesta per la votazione sulla scissione sia sufficientemente larga da conferire collettività alla decisione. |
(47) L'assemblea dei soci della società scissa dovrebbe decidere se approvare o no il progetto di scissione transfrontaliera basandosi sul progetto stesso e sulle relazioni. È opportuno che la maggioranza richiesta per la votazione sulla scissione sia sufficientemente larga da conferire collettività alla decisione. Prima che venga presa una decisione, dovrebbero essere rispettati tutti i diritti preliminari applicabili in materia di informazione e consultazione, al fine di tener conto dell'eventuale parere espresso dai rappresentanti dei lavoratori, in conformità della direttiva 2002/14/CE e, ove applicabile, delle direttive 2009/38/CE e 2001/86/CE. Se nel corso dell'assemblea si sono riservati il diritto in tal senso, i soci dovrebbero poter votare anche sulle modalità di partecipazione dei lavoratori. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 70 Proposta di direttiva Considerando 50 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(50) Per tutelare adeguatamente i creditori che non sono soddisfatti della protezione offerta dalla società nel progetto di scissione transfrontaliera, è opportuno conferire ai creditori lesi da tale scissione il diritto di rivolgersi alla competente autorità giudiziaria o amministrativa dello Stato membro della società scissa per ottenere le garanzie che ritengono adeguate. Per agevolare la stima del pregiudizio è opportuno fissare taluni presupposti, stabilendo che il creditore non è considerato leso dalla scissione transfrontaliera quando è remoto il rischio che subisca una perdita. È opportuno muovere da tale presupposto quando la relazione di un esperto indipendente ha escluso la ragionevole probabilità che i creditori risultino lesi oppure quando ai creditori è offerto un diritto al pagamento da far valere nei confronti della società derivante dalla scissione o di una garanzia di terzi di valore equivalente alla pretesa originaria, opponibile nella stessa giurisdizione della pretesa originaria. La protezione dei creditori prevista alla presente direttiva dovrebbe lasciare impregiudicata la normativa nazionale dello Stato membro della società scissa in materia di pagamenti ad enti pubblici, fra cui imposte e oneri sociali. |
(50) Per tutelare adeguatamente i creditori che non sono soddisfatti della protezione offerta dalla società nel progetto di scissione transfrontaliera, è opportuno conferire ai creditori lesi da tale scissione il diritto di rivolgersi alla competente autorità giudiziaria o amministrativa dello Stato membro della società scissa per ottenere le garanzie che ritengono adeguate. Per agevolare la stima del pregiudizio è opportuno fissare taluni presupposti, stabilendo che il creditore non è considerato leso dalla scissione transfrontaliera quando è remoto il rischio che subisca una perdita. È opportuno muovere da tale presupposto quando ai creditori è offerto un diritto al pagamento da far valere nei confronti della società derivante dalla scissione o di una garanzia di terzi di valore equivalente alla pretesa originaria, opponibile nella stessa giurisdizione della pretesa originaria. La protezione dei creditori prevista alla presente direttiva dovrebbe lasciare impregiudicata la normativa nazionale dello Stato membro della società scissa in materia di pagamenti ad enti pubblici, fra cui imposte e oneri sociali. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 71 Proposta di direttiva Considerando 51 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(51) Ai fini di un'adeguata ripartizione dei compiti tra gli Stati membri e dell'efficacia e efficienza del controllo ex ante delle scissioni transfrontaliere, è opportuno conferire all'autorità competente dello Stato membro della società scissa il potere di rilasciare un certificato preliminare alla scissione, in mancanza del quale le autorità degli Stati membri delle società beneficiarie non dovrebbero poter concludere la procedura di scissione transfrontaliera. |
(51) Ai fini di un'adeguata ripartizione dei compiti tra gli Stati membri e dell'efficacia e efficienza del controllo ex ante delle scissioni transfrontaliere, sia lo Stato membro della società scissa sia gli Stati membri delle società beneficiarie dovrebbero designare l'organo giurisdizionale, il notaio o le altre autorità competenti. In particolare, è opportuno conferire all'autorità competente degli Stati membri della società scissa il potere di rilasciare un certificato preliminare alla scissione, in mancanza del quale le autorità degli Stati membri delle società beneficiarie non dovrebbero poter concludere la procedura di scissione transfrontaliera. Gli Stati membri dovrebbero provvedere a che l'autorità competente designata istituisca opportuni meccanismi di coordinamento con altre autorità e altri organi di tale Stato membro operanti nei settori strategici disciplinati dalla presente direttiva e, se del caso, consulti altre autorità che hanno competenza nei diversi ambiti interessati dalla scissione transfrontaliera. La decisione da parte dell'autorità competente dello Stato membro della società scissa di rilasciare un certificato preliminare alla scissione o l'eventuale approvazione da parte dell'autorità competente degli Stati membri delle società beneficiarie non dovrebbe precludere ulteriori procedure o decisioni da parte delle autorità di tali Stati membri in relazione ad altri ambiti giuridici pertinenti. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 72 Proposta di direttiva Considerando 52 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(52) È opportuno che, prima di rilasciare il certificato preliminare alla scissione, lo Stato membro della società scissa lo sottoponga ad esame per accertarsi della legalità della scissione transfrontaliera. L'autorità competente dovrebbe pronunciarsi sul rilascio del certificato preliminare alla scissione entro un mese dalla data in cui la società ne ha fatto domanda, salvo se teme seriamente che sia creata una costruzione artificiosa finalizzata all'ottenimento di indebiti vantaggi fiscali o a un'indebita lesione dei diritti legali o contrattuali dei dipendenti, dei creditori o dei soci. In tal caso dovrebbe effettuare un'analisi approfondita. L'analisi approfondita non dovrebbe tuttavia essere svolta sistematicamente, ma decisa caso per caso in presenza di seri timori quanto all'esistenza di una costruzione artificiosa. Ai fini dell'analisi l'autorità competente dovrebbe tener conto, perlomeno, di una serie di fattori previsti nella presente direttiva, che nella valutazione complessiva andrebbero tuttavia considerati indicativi e non dovrebbero essere presi separatamente. Per non gravare le società con una lunghezza eccessiva della procedura, l'analisi approfondita dovrebbe concludersi in ogni caso nell'arco di due mesi dalla data in cui la società ne ha ricevuto notizia. |
(52) È opportuno che, prima di rilasciare il certificato preliminare alla scissione, lo Stato membro della società scissa lo sottoponga ad esame per accertarsi della legalità della scissione transfrontaliera. L'autorità competente dovrebbe pronunciarsi sul rilascio del certificato preliminare alla scissione entro due mesi dal ricevimento di tutte le informazioni e di tutti i documenti necessari, salvo se teme seriamente che sia creata una costruzione artificiosa o se la scissione non comporti l'effettivo esercizio di una reale attività economica. In tal caso dovrebbe effettuare un'analisi approfondita. L'analisi approfondita non dovrebbe tuttavia essere svolta sistematicamente, ma decisa caso per caso in presenza di seri timori quanto all'esistenza di una costruzione artificiosa. Ai fini dell'analisi l'autorità competente dovrebbe tener conto, perlomeno, di una serie di fattori previsti nella presente direttiva, che nella valutazione complessiva andrebbero tuttavia considerati indicativi e non dovrebbero essere presi separatamente. Ogniqualvolta l'autorità competente analizza se la scissione comporti l'effettivo esercizio di una reale attività economica, detta autorità dovrebbe in particolare verificare se la società ha una stabile organizzazione dal carattere oggettivamente permanente in tutti gli Stati membri delle società beneficiarie, se dispone di un organo di gestione, di personale, attrezzature, locali e beni ed è materialmente attrezzata per trattare affari con terzi in modo autonomo, e dovrebbe esaminare se la società ha deciso di delegare la propria gestione ad amministratori, funzionari o rappresentanti legali assunti da un terzo indipendente mediante un contraente di servizi. Per non gravare le società con una lunghezza eccessiva della procedura, l'analisi approfondita dovrebbe concludersi in ogni caso nell'arco di due mesi dalla data in cui la società ne ha ricevuto notizia. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 73 Proposta di direttiva Considerando 53 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(53) Ricevuto il certificato preliminare alla scissione e verificato l'assolvimento degli obblighi previsti per la costituzione in società nello Stato membro della società beneficiaria, l'autorità di ciascuno Stato membro delle società beneficiarie dovrebbe iscrivere la società nel registro delle imprese del proprio Stato membro. L'autorità competente dello Stato membro della società scissa dovrebbe depennare la società dal proprio registro soltanto dopo detta iscrizione negli Stati membri delle società beneficiarie. Le autorità competenti degli Stati membri delle società beneficiarie non dovrebbero poter contestare la veridicità delle informazioni riportate nel certificato preliminare alla scissione. |
(53) Ricevuto il certificato preliminare alla scissione e verificato l'assolvimento degli obblighi previsti per la costituzione in società nello Stato membro della società beneficiaria, l'autorità di ciascuno Stato membro delle società beneficiarie dovrebbe iscrivere la società nel registro delle imprese del proprio Stato membro. L'autorità competente dello Stato membro della società scissa dovrebbe depennare la società dal proprio registro soltanto dopo detta iscrizione negli Stati membri delle società beneficiarie. L'autorità competente degli Stati membri delle società beneficiarie non dovrebbe poter contestare la veridicità delle informazioni riportate nel certificato preliminare alla scissione. Tuttavia, se durante i due anni successivi alla data in cui la scissione transfrontaliera acquista efficacia sono portate a conoscenza delle autorità competenti nuove informazioni sulla scissione transfrontaliera, che suggeriscono che si è verificata una violazione delle disposizioni della presente direttiva, le autorità competenti dovrebbero rivedere la loro valutazione delle circostanze del caso e avere il potere di adottare sanzioni effettive, proporzionate e dissuasive in caso di costruzioni artificiose. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 74 Proposta di direttiva Considerando 55 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(55) Affinché la scissione transfrontaliera non rechi indebito pregiudizio alla partecipazione dei lavoratori, è opportuno imporre che, se la società scindenda opera in regime di partecipazione dei lavoratori, le società derivanti dalla scissione assumano una forma giuridica che assicuri l'esercizio di tale partecipazione, anche in termini di presenza dei rappresentanti dei lavoratori nei pertinenti organi di direzione o di vigilanza delle società. In tale circostanza la società e i suoi dipendenti dovrebbero, sulla falsariga della procedura prevista alla direttiva 2001/86/CE, avviare un negoziato in buona fede per giungere ad una soluzione amichevole in grado di coniugare il diritto della società di effettuare una scissione transfrontaliera con il diritto di partecipazione dei dipendenti. Il negoziato dovrebbe sfociare in una soluzione concordata specifica alla società o, in mancanza di accordo in tal senso, nell'applicazione mutatis mutandis delle disposizioni di riferimento previste nell'allegato della direttiva 2001/86/CE. A salvaguardia della soluzione concordata o dell'applicazione di dette disposizioni di riferimento, dovrebbe essere impedito alla società di sopprimere i diritti di partecipazione con operazioni di trasformazione, fusione o scissione nazionale o transfrontaliera effettuate nei tre anni successivi. |
(55) Affinché la scissione transfrontaliera non rechi indebito pregiudizio alla partecipazione dei lavoratori, è opportuno imporre che, se la società scindenda opera in regime di partecipazione dei lavoratori, le società derivanti dalla scissione assumano una forma giuridica che assicuri l'esercizio di tale partecipazione, anche in termini di presenza dei rappresentanti dei lavoratori nei pertinenti organi di direzione o di vigilanza delle società. In tale circostanza la società e i suoi dipendenti dovrebbero avviare un negoziato in buona fede. Non appena possibile dopo la pubblicazione del progetto di scissione, è opportuno che la società scissa preda le misure del caso, anche fornendo informazioni sull'identità delle società partecipanti, delle controllate o degli stabilimenti interessati e sul numero dei loro dipendenti, per avviare con i rappresentanti dei lavoratori delle società o, ove applicabile, con l'organo istituito ai fini dell'informazione e della consultazione transnazionale conformemente alla direttiva 2009/38/CE o alla direttiva 2001/86/CE, negoziati sulle modalità della partecipazione dei lavoratori stessi alla società o alle società derivanti dalla scissione, sulla falsariga della procedura prevista alla direttiva 2001/86/CE, per giungere ad una soluzione amichevole in grado di coniugare il diritto della società di effettuare una scissione transfrontaliera con il diritto di partecipazione dei dipendenti. Il negoziato dovrebbe sfociare in una soluzione concordata specifica alla società o, in mancanza di accordo in tal senso, nell'applicazione mutatis mutandis delle disposizioni di riferimento previste nell'allegato della direttiva 2001/86/CE. A salvaguardia della soluzione concordata o dell'applicazione di dette disposizioni di riferimento, dovrebbe essere impedito alla società di sopprimere i diritti di partecipazione con operazioni di trasformazione, fusione o scissione nazionale o transfrontaliera effettuate nei sei anni successivi. Qualora nei sei anni successivi alla scissione transfrontaliera venga superata la soglia applicabile che il diritto dello Stato membro della società che effettua la scissione impone per la partecipazione dei lavoratori, dovrebbero applicarsi un livello ed elementi di partecipazione dei lavoratori identici a quelli che sarebbero stati previsti per legge se la società avesse raggiunto la soglia pertinente nello Stato membro della società che effettua la scissione e dovrebbero essere avviati nuovi negoziati. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 75 Proposta di direttiva Considerando 56 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(56) Affinché la trasformazione transfrontaliera non sia usata per eludere i diritti di partecipazione dei lavoratori, è opportuno impedire alla società scindenda registrata in uno Stato membro che prevede tali diritti di effettuare la scissione transfrontaliera senza prima avviare negoziati con i dipendenti o i loro rappresentanti, quando ha alle sue dipendenze un numero medio di lavoratori pari ai quattro quinti della soglia fissata a livello nazionale per la partecipazione dei lavoratori. |
(56) Affinché la trasformazione transfrontaliera non sia usata per eludere i diritti di partecipazione dei lavoratori, è opportuno impedire alla società scindenda registrata in uno Stato membro che prevede tali diritti di effettuare la scissione transfrontaliera senza prima avviare negoziati con i dipendenti o i loro rappresentanti, quando ha alle sue dipendenze un numero medio di lavoratori pari ai quattro quinti della soglia fissata a livello nazionale per la partecipazione dei lavoratori. Gli Stati membri dovrebbero provvedere affinché i rappresentanti dei lavoratori godano, nell'esercizio delle loro funzioni, di una protezione e di garanzie sufficienti a permettere loro di realizzare in modo adeguato i compiti che sono stati loro affidati. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 76 Proposta di direttiva Considerando 56 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(56 bis) Dopo la scissione, la società che effettua la scissione transfrontaliera dovrebbe continuare a osservare i termini e le condizioni concordati in tutti i contratti collettivi, alle medesime condizioni applicabili alla società prima della scissione a norma di tali contratti, sino alla data della risoluzione o della scadenza del contratto collettivo o dell'entrata in vigore o dell'applicazione di un altro contratto collettivo, in conformità della direttiva 2001/23/CE. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 77 Proposta di direttiva Considerando 58 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(58) La presente direttiva dovrebbe lasciare impregiudicate le disposizioni giuridiche e amministrative del diritto tributario nazionale degli Stati membri ovvero di loro suddivisioni territoriali e amministrative, anche in termini di osservanza delle norme fiscali nelle trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere. |
(58) La presente direttiva dovrebbe lasciare impregiudicate le disposizioni giuridiche e amministrative del diritto tributario nazionale degli Stati membri ovvero di loro suddivisioni territoriali e amministrative, anche in termini di osservanza delle norme fiscali nelle trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere. Ad esempio, in determinati casi, gli Stati membri di partenza tassano le plusvalenze non realizzate al momento della trasformazione transfrontaliera di una società. In tali casi, gli Stati membri dovrebbero poter i) offrire alle società la possibilità di scegliere tra il pagamento immediato delle imposte e la dilazione del pagamento, unitamente agli interessi, fino alla realizzazione delle plusvalenze; ii) richiedere il pagamento rateale; e iii) chiedere alla società di fornire garanzie solamente sulla base di una valutazione preliminare del rischio di mancata riscossione dell'imposta. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 78 Proposta di direttiva Considerando 61 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(61) La presente direttiva rispetta i diritti fondamentali e osserva i principi riconosciuti segnatamente dalla Carta dei diritti fondamentali dell'Unione europea. |
(61) La presente direttiva garantisce il pieno rispetto dei diritti fondamentali e dei principi riconosciuti dalla Carta dei diritti fondamentali dell'Unione europea, in particolare la libertà di stabilirsi in qualunque Stato membro (articolo 15, paragrafo 2), la libertà d'impresa (articolo 16), il diritto dei lavoratori all'informazione e alla consultazione nell'ambito dell'impresa (articolo 27), il diritto di negoziazione e di azioni collettive (articolo 28), il diritto alla tutela in caso di licenziamento ingiustificato (articolo 30), il diritto a condizioni di lavoro giuste ed eque (articolo 31), il diritto a un ricorso effettivo e a un giudice imparziale (articolo 47), nonché il diritto alla protezione dei dati di carattere personale (articolo 8). | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 79 Proposta di direttiva Considerando 63 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(63) La Commissione dovrebbe procedere alla valutazione della presente direttiva. In conformità del punto 22 dell'accordo interistituzionale tra il Parlamento europeo, il Consiglio dell'Unione europea e la Commissione europea "Legiferare meglio", del 13 aprile 201613, la valutazione dovrebbe basarsi sui cinque criteri di efficienza, efficacia, pertinenza, coerenza e valore aggiunto e dovrebbe servire di base per la valutazione d'impatto delle eventuali misure successive. |
(63) La Commissione dovrebbe procedere alla valutazione della presente direttiva. Essa dovrebbe esaminarne l'impatto sull'economia, sulla competitività e sulla crescita. In conformità del punto 22 dell'accordo interistituzionale tra il Parlamento europeo, il Consiglio dell'Unione europea e la Commissione europea "Legiferare meglio", del 13 aprile 201613, la valutazione dovrebbe basarsi sui cinque criteri di efficienza, efficacia, pertinenza, coerenza e valore aggiunto e dovrebbe servire di base per la valutazione d'impatto delle eventuali misure successive. Nella sua valutazione, la Commissione dovrebbe anche tenere conto del livello di tutela offerto ai lavoratori, ai creditori e agli azionisti di minoranza in attuazione della presente direttiva. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
_________________ |
_________________ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
13 GU L 123 del 12.5. 2016, pag. 1. |
13 GU L 123 del 12.5. 2016, pag. 1. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 80 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto -1 (nuovo) Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 1 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 81 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 bis – paragrafo 3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 82 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 ter | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 83 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quater – paragrafo 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 84 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quater – paragrafo 2 – lettera b | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 85 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quater – paragrafo 3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 86 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quinquies – paragrafo 1 – parte introduttiva | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 87 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quinquies – paragrafo 1 – lettera a | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 88 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quinquies – paragrafo 1 – lettera d bis (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 89 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quinquies – paragrafo 1 – lettera g | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 90 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quinquies – paragrafo 1 – lettera h | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 91 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quinquies – paragrafo 1 – lettera h bis (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 92 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quinquies – paragrafo 1 – lettera i bis (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 93 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quinquies – paragrafo 1 – lettera j | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 94 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quinquies – paragrafo 1 – lettera k | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 95 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quinquies – paragrafo 1 – lettera k bis (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 96 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quinquies – paragrafo 1 – lettera k ter (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 97 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quinquies – paragrafo 1 – lettera k quater (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 98 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quinquies – paragrafo 1 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 99 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quinquies – paragrafo 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 100 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 sexies – paragrafo 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 101 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 sexies – paragrafo 2 – lettera -a (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 102 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 sexies – paragrafo 2 – lettera c bis (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 103 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 sexies – paragrafo 2 – lettera c ter (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 104 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 sexies – paragrafo 2 – lettera c quater (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 105 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 sexies – paragrafo 2 – lettera c quinquies (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 106 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 sexies – paragrafo 2 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 107 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 sexies – paragrafo 3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 108 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 sexies – paragrafo 4 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 109 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 sexies – paragrafo 4 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 110 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 sexies – paragrafo 4 ter (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 111 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 sexies – paragrafo 4 quater (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 112 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 sexies – paragrafo 4 quinquies (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 113 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 septies | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 114 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 octies – titolo | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 115 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 octies – paragrafo 1 – comma 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 116 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 octies – paragrafo 1 – comma 2 – parte introduttiva | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 117 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 octies – paragrafo 1 – comma 2 – lettera b | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 118 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 octies – paragrafo 1 – comma 2 – lettera b bis (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 119 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 octies – paragrafo 1 – comma 2 – lettera b ter (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 120 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 octies – paragrafo 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 121 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 octies – paragrafo 3 – parte introduttiva | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 122 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 octies – paragrafo 3 – lettera a | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 123 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 octies – paragrafo 3 – lettera b | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 124 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 octies – paragrafo 4 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 125 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 octies – paragrafo 5 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 126 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 octies – paragrafo 6 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 127 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 octies – paragrafo 6 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 128 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 octies – paragrafo 6 ter (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 129 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 octies bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 130 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 nonies – paragrafo 1 – lettera b | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 131 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 nonies – paragrafo 1 – lettera c | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 132 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 nonies – paragrafo 3 – lettera d | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 133 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 nonies – paragrafo 3 – lettera d bis (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 134 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 nonies – paragrafo 4 – comma 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 135 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 nonies – paragrafo 5 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 136 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 decies – paragrafo 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 137 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 decies – paragrafo 3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 138 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 decies – paragrafo 4 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 139 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 undecies – paragrafo 1 – parte introduttiva | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 140 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 undecies – paragrafo 1 – lettera a | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 141 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 undecies – paragrafo 1 – lettera b | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 142 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 undecies – paragrafo 3 – comma 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 143 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 undecies – paragrafo 5 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 144 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 undecies – paragrafo 6 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 145 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 duodecies – paragrafo 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 146 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 duodecies – paragrafo 3 – lettera a | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 147 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 duodecies – paragrafo 3 – lettera b | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 148 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 terdecies – titolo | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 149 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 terdecies – paragrafo -1 (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 150 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 terdecies – paragrafo 2 – lettera a | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 151 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 terdecies – paragrafo 3 – parte introduttiva | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 152 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 terdecies – paragrafo 3 – lettera b | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 153 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 terdecies – paragrafo 3 – lettera e | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 154 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 terdecies – paragrafo 3 – lettera g | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 155 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 terdecies – paragrafo 3 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 156 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 terdecies – paragrafo 4 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 157 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 terdecies – paragrafo 5 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 158 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 terdecies – paragrafo 7 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 159 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 terdecies – paragrafo 7 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 160 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 terdecies – paragrafo 8 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 161 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 terdecies bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 162 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quaterdecies – paragrafo 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 163 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quaterdecies – paragrafo 2 – lettera b | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 164 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quaterdecies – paragrafo 3 – comma 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 165 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quaterdecies – paragrafo 4 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 166 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quaterdecies – paragrafo 5 – parte introduttiva | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 167 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quaterdecies – paragrafo 5 – lettera c bis (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 168 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quaterdecies – paragrafo 6 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 169 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quaterdecies – paragrafo 7 – parte introduttiva | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 170 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quaterdecies – paragrafo 7 – lettera a | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 171 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quaterdecies – paragrafo 7 – lettera b | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 172 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quaterdecies – paragrafo 7 – lettera c | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 173 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quaterdecies – paragrafo 7 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 174 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quindecies – paragrafo 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 175 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quindecies – paragrafo 1 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 176 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quindecies – paragrafo 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 177 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quindecies – paragrafo 2 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 178 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 septdecies – paragrafo 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 179 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 septdecies – paragrafo 3 – comma 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 180 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 septdecies – paragrafo 3 – comma 2 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 181 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 unvicies | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 182 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 duovicies – comma 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 183 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 5 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 120 – paragrafo 4 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 184 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 6 – lettera b bis (nuova) Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 121 – paragrafi 2 bis e 2 ter (nuovi) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 185 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 7 – lettera -a (nuova) Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 122 – comma 1 – parte introduttiva | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 186 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 7 – lettera -a bis (nuova) Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 122 – comma 1 – lettera a bis (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 187 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 7 – lettera -a ter (nuova) Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 122 – comma 1 – lettera c bis (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 188 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 7 – lettera -a quater (nuova) Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 122 – comma 1 – lettera d | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 189 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 7 – lettera a Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 122 – comma 1 – lettera i | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 190 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 7 – lettera a bis (nuova) Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 122 – comma 1 – lettera j | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 191 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 7 – lettera a ter (nuova) Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 122 – comma 1 – lettere j bis, j ter e j quater (nuove) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 192 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 7 – lettera c Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 122 – comma 1 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 193 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 7 – lettera c bis (nuova) Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 122 – paragrafi 1 bis e 1 ter (nuovi) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 194 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 9 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 123 – paragrafo 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 195 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 9 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 123 – paragrafo 3 – lettera d | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 196 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 9 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 123 – paragrafo 3 – lettera d bis (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 197 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 9 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 123 – paragrafo 4 – comma 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 198 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 9 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 123 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 199 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 9 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 124 – titolo | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 200 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 9 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 124 – paragrafo 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 201 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 9 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 124 – paragrafo 2 – lettera -a (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 202 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 9 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 124 – paragrafo 2 – lettera e bis (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 203 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 9 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 124 – paragrafo 2 – lettera e ter (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 204 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 9 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 124 – paragrafo 2 – lettera e quater (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 205 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 9 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 124 – paragrafo 2 – lettera e quinquies (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 206 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 9 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 124 – paragrafo 2 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 207 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 9 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 124 – paragrafo 3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 208 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 9 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 124 – paragrafo 4 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 209 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 9 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 124 – paragrafo 4 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 210 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 9 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 124 – paragrafo 4 ter (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 211 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 9 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 124 – paragrafo 4 quater (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 212 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 9 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 124 – paragrafo 4 quinquies (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 213 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 10 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 124 bis | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 214 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 10 bis (nuovo) Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 124 ter (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 215 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 11 bis (nuovo) Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 125 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 216 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 11 ter (nuovo) Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 125 ter (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 217 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 12 – lettera a Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 126 – paragrafo 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 218 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 13 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 126 bis – paragrafo 1 – lettera a | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 219 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 13 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 126 bis – paragrafo 1 – lettera b | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 220 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 13 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 126 bis – paragrafo 3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 221 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 13 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 126 bis – paragrafo 4 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 222 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 13 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 126 ter – paragrafo 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 223 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 14 – lettera a Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 127 – paragrafo 1 – commi 1 bis, 1 ter, 1 quater e 1 quinquies | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 224 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 14 – lettera a bis (nuova) Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 127 – paragrafo 1 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 225 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 15 – lettera a Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 128 – paragrafo 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 226 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 15 – lettera a bis (nuova) Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 128 – paragrafo 2 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 227 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 15 – lettera a ter (nuova) Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 128 – paragrafo 2 ter (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 228 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 15 – lettera a quater (nuova) Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 128 – paragrafo 2 quater (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 229 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 15 – lettera a quinquies (nuova) Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 128 – paragrafo 2 quinquies (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 230 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 15 – lettera b Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 128 – paragrafo 3 – comma 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 231 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 15 bis (nuovo) Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 128 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 232 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 18 – lettera -a (nuova) Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 133 – paragrafo -1 (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 233 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 18 – lettera -a bis (nuova) Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 133 – paragrafo 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 234 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 18 – lettera -a ter (nuova) Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 133 – paragrafo 3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 235 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 18 – lettera -a quater (nuova) Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 133 – paragrafo 4 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 236 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 18 – lettera a bis (nuova) Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 133 – paragrafo 7 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 237 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 18 – lettera b bis (nuova) Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 133 – paragrafo 8 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 238 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 18 bis (nuovo) Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 133 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 239 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 19 bis (nuovo) Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 134 – paragrafo 1 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 240 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 ter | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 241 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 242 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 quinquies – paragrafo 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 243 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 quinquies – paragrafo 2 – lettera b | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 244 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 quinquies – paragrafo 2 – lettera d | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 245 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 quinquies – paragrafo 2 – lettera e | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 246 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 quinquies – paragrafo 3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 247 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 quinquies – paragrafo 1 – parte introduttiva | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 248 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 sexies – paragrafo 1 – lettera -a (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 249 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 quinquies – paragrafo 1 – lettera a | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 250 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 sexies – paragrafo 1 – lettera d bis (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 251 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 sexies – paragrafo 1 – lettera h | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 252 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 sexies – paragrafo 1 – lettera h bis (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 253 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 sexies – paragrafo 1 – lettera k bis (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 254 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 sexies – paragrafo 1 – lettera k ter (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 255 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 sexies – paragrafo 1 – lettera l | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 256 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 sexies – paragrafo 1 – lettera l bis (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 257 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 sexies – paragrafo 1 – lettera l ter (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 258 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 sexies – paragrafo 1 – lettera l quater (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 259 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 sexies – paragrafo 3 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 260 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 sexies – paragrafo 4 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 261 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 octies – titolo | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 262 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 octies – paragrafo 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 263 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 octies – paragrafo 2 – lettera -a (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 264 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 octies – paragrafo 2 – lettera e bis (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 265 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 octies – paragrafo 2 – lettera e ter (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 266 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 octies – paragrafo 2 – lettera e quater (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 267 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 octies – paragrafo 2 – lettera e quinquies (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 268 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 octies – paragrafo 2 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 269 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 octies – paragrafo 3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 270 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 octies – paragrafo 4 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 271 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 octies – paragrafo 4 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 272 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 octies – paragrafo 4 ter (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 273 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 octies – paragrafo 4 quater (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 274 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 octies – paragrafo 4 quinquies (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 275 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 nonies | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 276 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 nonies bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 277 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 decies – titolo | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 278 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 decies – paragrafo 1 – comma 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 279 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 decies – paragrafo 1 – comma 2 – parte introduttiva | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 280 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 decies – paragrafo 1 – comma 2 – lettera b | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 281 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 decies – paragrafo 1 – comma 2 – lettera b bis (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 282 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 decies – paragrafo 1 – comma 2 – lettera b ter (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 283 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 decies – paragrafo 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 284 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 decies – paragrafo 3 – parte introduttiva | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 285 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 decies – paragrafo 3 – lettera e | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 286 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 decies – paragrafo 3 – lettera f | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 287 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 decies – paragrafo 4 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 288 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 decies – paragrafo 5 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 289 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 decies – paragrafo 6 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 290 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 decies – paragrafo 6 ter (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 291 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 undecies – paragrafo 1 – lettera b | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 292 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 undecies – paragrafo 1 – lettera c | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 293 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 undecies – paragrafo 3 – lettera d | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 294 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 undecies – paragrafo 3 – lettera d bis (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 295 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 undecies – paragrafo 4 – comma 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 296 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 undecies – paragrafo 4 – comma 2 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 297 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 undecies – paragrafo 5 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 298 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 undecies – paragrafo 6 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 299 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 duodecies – paragrafo 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 300 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 duodecies – paragrafo 4 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 301 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 terdecies – paragrafo 1 – lettera a | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 302 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 terdecies – paragrafo 1 – lettera b | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 303 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 terdecies – paragrafo 3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 304 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 quaterdecies – paragrafo 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 305 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 quaterdecies – paragrafo 3 – lettera b | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 306 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 quindecies – titolo | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 307 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 quindecies – paragrafo -1 (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 308 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 quindecies – paragrafo 2 – lettera a | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 309 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 quindecies – paragrafo 3 – parte introduttiva | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 310 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 quindecies – paragrafo 3 – lettera b | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 311 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 quindecies – paragrafo 3 – lettera e | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 312 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo160 quindecies – paragrafo 3 – lettera g | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 313 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 quindecies – paragrafo 3 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 314 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 quindecies – paragrafo 4 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 315 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 quindecies – paragrafo 5 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 316 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 quindecies – paragrafo 7 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 317 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 quindecies – paragrafo 7 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 318 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 quindecies – paragrafo 8 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 319 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 quindecies bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 320 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 sexdecies – paragrafo 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 321 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 sexdecies – paragrafo 2 – lettera b | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 322 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 sexdecies – paragrafo 3 – comma 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 323 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 sexdecies – paragrafo 3 – comma 2 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 324 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 sexdecies – paragrafo 4 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 325 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 sexdecies – paragrafo 5 – lettera c bis (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 326 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 sexdecies – paragrafo 6 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 327 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 sexdecies – paragrafo 7 – parte introduttiva | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 328 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 sexdecies – paragrafo 7 – lettera c | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 329 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 sexdecies – paragrafo 7 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 330 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 sexdecies – paragrafo 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 331 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 septdecies – paragrafo 1 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 332 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 septdecies – paragrafo 2 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 333 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 novodecies – paragrafo 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 334 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 novodecies – paragrafo 3 – comma 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 335 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 novodecies – paragrafo 3 – comma 2 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 336 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 tervicies | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 337 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 quatervicies – paragrafo 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 338 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 quatervicies – comma 1 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 339 Proposta di direttiva Articolo 3 – paragrafo 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1. Entro cinque anni dal [UP: inserire data = termine per il recepimento della presente direttiva] la Commissione effettua una valutazione della presente direttiva e ne comunica l'esito in una relazione al Parlamento europeo, al Consiglio e al Comitato economico e sociale europeo, se opportuno corredata di una proposta legislativa. Gli Stati membri comunicano alla Commissione le informazioni necessarie per la stesura della relazione, in particolare fornendo i dati sul numero di trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere, con indicazione della durata e dei costi. |
1. Entro tre anni dal [UP: inserire data = termine per il recepimento della presente direttiva] la Commissione effettua una valutazione della presente direttiva e ne comunica l'esito in una relazione al Parlamento europeo, al Consiglio e al Comitato economico e sociale europeo, se opportuno corredata di una proposta legislativa. Gli Stati membri comunicano alla Commissione le informazioni necessarie per la stesura della relazione e della proposta legislativa, in particolare fornendo i dati sul numero di trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere, con indicazione della durata e dei costi nonché del loro impatto sull'ambiente e sull'informazione, la consultazione e la partecipazione dei lavoratori. Forniscono inoltre dati sul numero e sul tipo di costruzioni artificiose individuate e che hanno impedito il verificarsi di un'attività transfrontaliera. |
MOTIVAZIONE
Contesto della proposta di direttiva
La proposta di direttiva presentata dalla Commissione in materia di trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere è stata pubblicata a fine aprile 2018. Essa è stata adottata unitamente alla proposta di direttiva che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 (relativa a taluni aspetti del diritto societario) per quanto concerne l'uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario. Le iniziative di revisione della direttiva relativa alle fusioni, volte a consentire le scissioni transfrontaliere e a valutare norme per il trasferimento della sede sociale di una società, erano previste nel piano d'azione della Commissione del 2012 "Diritto europeo delle società e governo societario – una disciplina giuridica moderna a favore di azionisti più impegnati e società sostenibili"[1]. Dal momento che taluni aspetti del diritto societario sono stati codificati e fusi nel 2017 dalla direttiva (UE) n. 2017/1132, la proposta introduce un nuovo capitolo sulle trasformazioni transfrontaliere, modifica il capitolo sulle fusioni transfrontaliere e aggiunge un nuovo capitolo sulle scissioni transfrontaliere. Se le misure relative alle fusioni e alle scissioni transfrontaliere erano già previste nel programma di lavoro della Commissione del 2017[2], la Corte di giustizia dell'Unione europea – sentenza Polbud-Wykonastwo (C-106/16) – ha reso necessario riesaminare e adattare il pacchetto sul diritto societario per includervi una legislazione sulle trasformazioni transfrontaliere. La più recente giurisprudenza ha stabilito che la libertà di stabilimento comprende anche il diritto di trasformare una società in un'altra forma giuridica di società nazionale di un altro Stato membro. In passato, il Parlamento europeo ha chiesto più volte di proporre una direttiva riguardante il trasferimento della sede sociale di una società[3].
Giurisprudenza della Corte di giustizia
Da trent'anni la Corte di giustizia si pronuncia attraverso la sua giurisprudenza sulla mobilità delle imprese, stabilendo se e in quale misura le operazioni aziendali transfrontaliere sono coperte dalla libertà di stabilimento (articoli 49 e 54 TFUE). Con sentenze pionieristiche come Daily Mail e General Trust plc (C-81/87), seguita da Centros (C-212/91), Überseering (C-208/00), Inspire Art (C-167/01), Cadburry Schweppes (C-196/04), Sevic (C-411/03), Cartesio (C-201/06), VALE (C-210/06), National Grid Indus (C-371/10), la Corte ha interpretato, in mancanza di una normativa applicabile armonizzata e di altre norme di diritto derivato che definiscano regole per le operazioni transfrontaliere, la libertà di stabilimento. L'interpretazione estensiva ha portato al risultato che le società godono della libertà di spostarsi in un altro Stato membro iscrivendo la propria controllata nel suo registro delle imprese, anche se non svolgono in tale Stato alcuna attività economica (società fittizia), e ciò solo per beneficiare di una legislazione più favorevole.
La necessità di stabilire norme chiare per le operazioni societarie transfrontaliere e per la libera circolazione delle imprese
Le imprese incontrano difficoltà a esercitare i diritti loro conferiti dalla libertà di stabilimento. Per quanto riguarda la loro mobilità, la mancanza di una regolamentazione, di procedure chiare e di un'adeguata tutela dei portatori di interessi ha creato incertezza giuridica per decenni, durante i quali i legislatori dell'UE sono rimasti inattivi, mentre la Corte di giustizia si è pronunciata.
Il livello di armonizzazione del diritto societario in Europa è stato, in linea di massima, basso. Gli Stati membri seguono il loro approccio nazionale in materia di diritto societario e quelli coinvolti non dispongono di strumenti adeguati per controllare e valutare le operazioni transfrontaliere, né per tutelare mediante il loro diritto nazionale gli interessi delle principali parti in causa quando si tratta di mobilità transfrontaliera delle imprese. Dato l'aspetto transfrontaliero, è necessario che il diritto delle società di trasferirsi all'estero sia accompagnato da forti salvaguardie e dalla tutela dei portatori di interessi.
Gli scandali fiscali degli ultimi anni, Swiss Leaks e Lux Leaks, seguiti dalle rivelazioni dei Panama-Papers, Bahama Leaks e Paradise Papers, hanno mostrato come le imprese creino operazioni transfrontaliere e misure di "ricomposizione" delle strutture aziendali, comprese costruzioni artificiali, al fine di eludere o di aggirare la legislazione fiscale nazionale. Occorre impedire la creazione di costruzioni artificiali, le cosiddette "società di casella", "società cartiera" o "società controllate di copertura". Le società "di casella" sono creazioni artificiali del diritto societario, che rappresenta quindi il contesto più adatto oltreché il migliore possibile per affrontare la loro formazione. Esse vengono costituite mediante registrazione in un determinato Stato membro, ma l'attività è svolta in altri Stati membri, al fine di eludere la normativa fiscale nazionale, i contributi di sicurezza sociale, i contratti collettivi, le leggi sulla partecipazione dei lavoratori o altre leggi nazionali pertinenti. In alcuni settori, ad esempio quello dei trasporti su strada, le società di comodo con poca o nessuna attività economica nel paese di stabilimento sono spesso utilizzate con l'obiettivo principale di inviare lavoratori all'estero, talvolta qualificandoli anche falsamente come "distaccati".
Con la registrazione della sede legale di una società in un altro Stato membro cambia non solo la nazionalità della società in questione, ma anche il diritto e gli statuti applicabili. La ricostruzione e la delocalizzazione delle imprese hanno un impatto enorme sui diritti dei lavoratori, sulla loro situazione lavorativa e sui loro diritti contrattuali. La loro base materiale dipende dal loro posto di lavoro, che viene messo a rischio quando le imprese ristrutturano e delocalizzano la loro attività. I dipendenti sono i portatori di interessi che più meritano di essere tutelati. Essi hanno un autentico interesse alla sostenibilità e al successo a lungo termine delle imprese, in quanto il loro posto di lavoro dipende da questi elementi. Alla luce del pilastro europeo dei diritti sociali, le leggi devono sostenere e rafforzare la posizione e la tutela di operai e impiegati.
Spetta ora ai colegislatori agire e stabilire procedure chiare e norme vincolanti per le operazioni transfrontaliere delle società, con forti garanzie per tutti i portatori di interessi e la tutela dei lavoratori e dei loro diritti.
Le principali disposizioni della proposta di direttiva
La proposta di direttiva completa il quadro frammentario della mobilità transfrontaliera nel mercato unico europeo. La Commissione propone due nuovi capitoli per la mobilità transfrontaliera delle imprese, fornendo altresì protezione ai portatori di interessi, vale a dire i lavoratori, i creditori e gli azionisti di minoranza. Sia lo Stato membro di partenza che quello di destinazione sono coinvolti nell'operazione transfrontaliera. Mentre lo Stato membro di partenza dovrà rilasciare un certificato preliminare alla trasformazione o un certificato preliminare alla scissione per controllare l'operazione transfrontaliera, quello di destinazione è autorizzato ad accertare la legalità dell'operazione transfrontaliera per quanto riguarda la parte della procedura disciplinata dal suo diritto nazionale.
Trasformazioni
A seguito della sentenza Polbud-Wykonastwo (C-106/16), la proposta comprende un nuovo capitolo sulle trasformazioni transfrontaliere, che introduce la procedura da seguire per le società che realizzano una trasformazione transfrontaliera in un'altra forma di diritto societario di questo Stato membro. Le nuove norme consentono alle società di trasferire la loro sede dallo Stato membro di partenza a un altro Stato membro (di destinazione) all'interno dell'UE, senza perdere la personalità giuridica, mantenendo i loro contratti ed esercitando la libertà di stabilimento per spostarsi nell'ambito del mercato interno. La procedura di trasformazione è accompagnata da garanzie per gli Stati membri al fine di tutelare l'interesse pubblico, che comprende la tutela dei lavoratori, dei creditori e degli azionisti di minoranza.
Fusioni
Il capitolo sulle fusioni transfrontaliere è rivisto e aggiornato per offrire ai creditori e agli azionisti di minoranza le stesse garanzie previste per le trasformazioni e le scissioni. Contrariamente alle trasformazioni e alle scissioni transfrontaliere, in questo caso i diritti di partecipazione dei lavoratori rimangono immutati e sono quindi inferiori rispetto alle trasformazioni e alle scissioni.
Scissioni
Viene proposto un nuovo capitolo per le scissioni transfrontaliere che riguarda la procedura per le società che desiderano scindersi in due o più società di nuova costituzione. Altre scissioni sono escluse. Secondo quanto stabilisce la proposta, i portatori di interessi della società che effettua la scissione godranno degli stessi diritti e della stessa protezione previsti per le trasformazioni.
I principali aspetti oggetto di modifiche da parte del relatore
Evitare le costruzioni artificiali, le cosiddette "società di casella"
Il modo più efficace e sostenibile di evitare le costruzioni artificiali è esigere che venga svolta un'attività economica effettiva nel luogo di registrazione della società. Pertanto, il relatore introduce il requisito dell'attività economica effettiva nello Stato membro in cui la società si trasferisce. Anche la Corte di giustizia ha ritenuto, nella sentenza relativa alla causa Cadburry Schweppes (C-196/04), che la libertà di stabilimento richieda che un cittadino partecipi, in maniera stabile e continuativa, alla vita economica di uno Stato membro diverso dal proprio Stato di origine. Pertanto, una società non può invocare la libertà di stabilimento in un altro Stato membro al solo scopo di fruire di una legislazione più vantaggiosa, a meno che l'insediamento nello Stato membro ospite miri all'esercizio di un'attività economica reale. Secondo la Corte di giustizia, una restrizione alla libertà di stabilimento è quindi possibile nel caso di una società controllata "di casella" o "di copertura". La direttiva deve prevenire qualsiasi "effetto Delaware" e qualsiasi arbitraggio all'interno dell'Unione. La mobilità delle imprese non dovrebbe portare alla ricerca del foro più vantaggioso da parte di queste ultime, mentre gli effetti creano potenzialmente tensioni tra gli Stati membri. A meno che non si raggiunga un accordo sull'approccio relativo alla sede effettiva – in base al quale la sede legale e quella principale dovrebbero essere situate nello stesso luogo – il relatore ritiene che il requisito dell'attività economica effettiva negli Stati membri di destinazione possa impedire la creazione di società di comodo mediante operazioni transfrontaliere.
Rafforzare la partecipazione dei lavoratori
Al fine di tutelare gli interessi dei lavoratori, in particolare la rappresentanza di questi ultimi nei consigli di amministrazione, che è prevista dalle legislazioni nazionali di 17 Stati membri sotto diverse forme, il relatore propone una maggiore tutela dei diritti dei lavoratori in fatto di partecipazione, informazione e consultazione, integrando i riferimenti corretti sulla base del regolamento (CE) n. 2157/2001, della direttiva 2002/14/CE e di altre direttive. Un'operazione transfrontaliera da parte di una società non dovrebbe comportare la perdita dei diritti acquisiti dei lavoratori in Europa.
Semplificare la procedura e ridurre i costi per le imprese
Per quanto riguarda gli interessi economici delle imprese, le procedure di trasformazione e di fusione devono essere chiare e semplici. L'autorità nazionale competente è responsabile della decisione in merito all'operazione transfrontaliera. È a sua discrezione richiedere maggiori informazioni e consultare un esperto indipendente. L'obbligo di farlo in ogni caso sovraccaricherebbe la direttiva, ragion per cui il relatore sopprime l'obbligo di consultare un esperto indipendente al momento di effettuare una valutazione approfondita e rafforza il flusso di informazioni tra le autorità nazionali.
Nessun valore aggiunto per quanto riguarda le scissioni
La proposta è applicabile solo a un numero limitato di scissioni transfrontaliere. Pertanto, il relatore suggerisce di sopprimere il capitolo sulle scissioni transfrontaliere. In mancanza di norme riguardanti il trasferimento transfrontaliero della sede di una società, le società hanno fatto ricorso a scissioni nazionali combinate con una fusione transfrontaliera. Tenuto conto della necessità di stabilire norme chiare per le trasformazioni transfrontaliere, il valore aggiunto di un capitolo specificamente dedicato alle scissioni non è dimostrato.
Chiarimento dei termini e delle definizioni
Al fine di stabilire norme giuridicamente certe e prevedere una procedura chiara per tutte le trasformazioni e fusioni transfrontaliere in Europa, il relatore precisa i termini di interpretazione e integra le definizioni pertinenti.
- [1] COM(2012) 740.
- [2] COM(2016) 710.
- [3] Lehne – Relazione recante raccomandazioni alla Commissione sul trasferimento transfrontaliero della sede sociale di una società (2008/2196(INI)); Regner – Relazione recante raccomandazioni alla Commissione su una 14ª direttiva di diritto societario in materia di trasferimenti transfrontalieri di sedi di società (2011/2046(INI)).
PARERE della commissione per l'occupazione e gli affari sociali (21.11.2018)
destinato alla commissione giuridica
sulla proposta di direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 per quanto riguarda le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere
(COM(2018)0241 – C8-0167/2018 – 2018/0114(COD))
Relatore per parere (*): Anthea McIntyre
(*) Procedura con le commissioni associate – articolo 54 del regolamento
BREVE MOTIVAZIONE
Il pacchetto sul diritto societario che include la presente proposta di direttiva sulle trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere è un passo positivo verso regole chiare per le imprese che cercano di spostarsi all'interno del mercato interno.
Attualmente la legislazione varia da uno Stato membro all'altro, il che contribuisce all'incertezza giuridica e scoraggia le imprese dall'effettuare operazioni transfrontaliere. Per contrastare questa situazione, è importante allineare la legislazione degli Stati membri, soprattutto quando si tratta di fusioni transfrontaliere.
Il relatore ritiene che le norme debbano essere semplici, uniformi, chiare e facilmente applicabili per agevolare la mobilità, tutelando nel contempo i diritti delle imprese, compresi i diritti dei lavoratori. Qualora la regolamentazione fosse poco chiara o di difficile applicazione, gli Stati membri potrebbero interpretare le norme in maniera differente, e anche l'efficacia della loro applicazione potrebbe risultare ridotta, con il rischio di una frammentazione del mercato interno. Le norme poco chiare sono difficili da applicare in modo efficace e non comportano una migliore tutela dei lavoratori.
La tutela delle parti interessate dell'impresa, compresi i dipendenti, è necessaria e concerne anche i provvedimenti per combattere la costituzione di società di comodo in tutto il mercato interno. Tali protezioni, tuttavia, devono essere ragionevoli e proporzionate e non costituire un deterrente che impedisca agli imprenditori onesti di espandersi al di là delle frontiere.
La procedura per le conversioni transfrontaliere è estremamente complessa e lunga, sia per le società interessate, che per le autorità competenti. Oltre a ciò, vi sono anche questioni relative alle informazioni commerciali sensibili, all'imprevedibilità e ai principi della certezza del diritto, che devono essere prese in considerazione.
Il relatore accoglie con favore e sostiene le misure specifiche contenute nella proposta che garantiscono che, in caso di conversioni, gli Stati membri possano richiedere o effettuare una valutazione del debito della società, qualora vi siano forti sospetti che essa stia deliberatamente cercando di eludere o violare una determinata legge (società di comodo). In tale contesto, le proposte del relatore evitano di mettere le imprese in una situazione in cui devono dimostrare che non tentano di eludere la legge vigente o di abusarne. La proposta prevede invece che l'autorità competente dello Stato membro di partenza non autorizzi la conversione transfrontaliera, qualora stabilisca che la società in questione intende eludere deliberatamente la normativa o abusare di essa.
Il relatore ha inoltre proposto alla Commissione di elaborare orientamenti comuni per gli Stati membri, che aiuterebbero le autorità competenti a determinare le situazioni in cui potrebbe essere necessaria un'analisi più approfondita dell'attività dell'impresa.
Per quanto riguarda le relazioni di gestione e le relazioni nel caso di conversioni, fusioni e scissioni transfrontaliere, il relatore chiede norme più semplici sulla partecipazione dei lavoratori e sottolinea che la direttiva proposta non dovrebbe comportare oneri amministrativi supplementari per le imprese. A questo proposito, il relatore ha allineato la proposta alla vigente normativa dell'Unione in materia di informazione e consultazione, in particolare la direttiva 2002/14 che istituisce un quadro generale relativo all'informazione e alla consultazione dei lavoratori, La direttiva 2001/23/CE su trasferimenti e imprese, e la direttiva 2009/38/CE riguardante l'istituzione di un comitato aziendale europeo.
Per quanto riguarda la partecipazione dei dipendenti, il relatore ha inoltre cercato di adeguare la presente proposta alla legislazione vigente in materia di fusioni (direttiva 2017/1132), in modo da garantire che in caso di conversioni e scissioni siano applicate le stesse regole. Ciò al fine di evitare l'introduzione di nuove norme complesse per le società.
EMENDAMENTI
La commissione per l'occupazione e gli affari sociali invita la commissione giuridica, competente per il merito, a prendere in considerazione i seguenti emendamenti:
Emendamento 1 Proposta di direttiva Considerando -1 (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(-1) Le imprese svolgono un ruolo fondamentale nel promuovere la crescita economica, creare posti di lavoro e attirare investimenti nell'Unione europea. Esse contribuiscono a conseguire maggiore valore economico e sociale per la società nel suo insieme. Per realizzare al meglio le loro potenzialità, dovrebbero poter sfruttare le possibilità che il mercato unico può offrire loro al fine di svilupparsi e crescere al di là dei confini nazionali. La direttiva 2005/56/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 ottobre 2005, relativa alle fusioni transfrontaliere delle società di capitali ha avuto un impatto profondo sulle attività di fusione transfrontaliera tra gli Stati membri, offrendo un quadro generale unificato per le fusioni con procedure semplificate che comportano costi inferiori e tempistiche più brevi. Tali vantaggi dovrebbero essere estesi anche alle trasformazioni e alle scissioni transfrontaliere. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 2 Proposta di direttiva Considerando 3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(3) In mancanza di armonizzazione del diritto dell'Unione, la definizione del criterio di collegamento che determina il diritto nazionale applicabile ad una società rientra, conformemente all'articolo 54 TFUE, nella competenza di ciascuno Stato membro. In virtù dell'articolo 54 TFUE, la sede sociale, l'amministrazione centrale e il centro di attività principale della società sono tutti fattori che creano la stessa forza di collegamento. Ne consegue che, come precisato nella giurisprudenza3, se per l'esistenza di una società a norma del proprio diritto nazionale lo Stato membro di neostabilimento (ossia lo Stato membro di destinazione) impone come criterio di collegamento il semplice trasferimento della sede sociale, il fatto che soltanto questa sia trasferita - e non l'amministrazione centrale o il centro di attività principale - di per sé non esclude l'applicabilità della libertà di stabilimento in virtù dell'articolo 49 TFUE. La scelta di una particolare forma di società nella fusione, trasformazione o scissione transfrontaliera così come la scelta di un determinato Stato membro di stabilimento sono elementi intrinseci all'esercizio della libertà di stabilimento garantita dal TFUE nell'ambito del mercato unico. |
(3) In mancanza di armonizzazione del diritto dell'Unione, la definizione del criterio di collegamento che determina il diritto nazionale applicabile ad una società rientra, conformemente all'articolo 54 TFUE, nella competenza di ciascuno Stato membro. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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__________________ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3 Sentenza della Corte di giustizia del 25 ottobre 2017, Polbud – Wykonawstwo, C-106/16, ECLI:EU:C:2017:804, punto 29. |
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Emendamento 3 Proposta di direttiva Considerando 4 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(4) L'evoluzione giurisprudenziale ha aperto nuove possibilità di promozione della crescita economica, di una concorrenza effettiva e della produttività a beneficio delle società nel mercato unico. Nel contempo l'obiettivo di assicurare alle società un mercato unico senza frontiere interne deve coniugarsi con altri obiettivi dell'integrazione europea, quali la protezione sociale (in particolare dei lavoratori), la protezione dei creditori e la tutela degli azionisti. In mancanza di norme armonizzate specifiche alle trasformazioni transfrontaliere gli Stati membri perseguono tali obiettivi attraverso una pluralità di disposizioni giuridiche e prassi amministrative. Ne consegue che le società, seppur già in grado di procedere a fusioni transfrontaliere, si scontrano a tutta una serie di difficoltà giuridiche e pratiche quando intendono effettuare una trasformazione transfrontaliera. La normativa nazionale di molti Stati membri, inoltre, prevede la procedura di trasformazione nazionale ma non una procedura equivalente sul piano transfrontaliero. |
(4) L'evoluzione giurisprudenziale ha aperto nuove possibilità di promozione della crescita economica, di una concorrenza effettiva e della produttività a beneficio delle società nel mercato unico. Nel contempo, in assenza di parità di condizioni sotto forma di norme sociali e fiscali coerenti, tale evoluzione è andata di pari passo con la proliferazione di società di comodo e pratiche abusive, con la realizzazione di costruzioni artificiali e l'aggiramento degli obblighi fiscali e di sicurezza sociali, nonché con la compromissione dei diritti dei lavoratori. L'obiettivo di assicurare alle società un mercato unico senza frontiere interne deve coniugarsi con altri obiettivi dell'integrazione europea, quali la protezione sociale per tutti, la tutela dei diritti dei lavoratori, la protezione dei creditori e la tutela degli azionisti, nonché la lotta contro gli attentati agli interessi finanziari dell'UE, ad esempio attraverso il riciclaggio di denaro e l'evasione fiscale. In mancanza di norme armonizzate specifiche alle trasformazioni transfrontaliere gli Stati membri hanno sviluppato una pluralità di disposizioni giuridiche e prassi amministrative. Ne consegue che le società, seppur già in grado di procedere a fusioni transfrontaliere, si scontrano a tutta una serie di difficoltà giuridiche e pratiche quando intendono effettuare una trasformazione transfrontaliera. La normativa nazionale di molti Stati membri, inoltre, prevede la procedura di trasformazione nazionale ma non una procedura equivalente sul piano transfrontaliero. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 4 Proposta di direttiva Considerando 6 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(6) È opportuno quindi disciplinare le trasformazioni transfrontaliere con norme procedurali e sostanziali che concorrano ad eliminare le restrizioni alla libertà di stabilimento, garantendo nel contempo una tutela adeguata e proporzionata a portatori di interessi quali i dipendenti, i creditori e gli azionisti di minoranza. |
(6) È opportuno quindi disciplinare le trasformazioni transfrontaliere con norme procedurali e sostanziali che concorrano ad eliminare le restrizioni alla libertà di stabilimento, garantendo nel contempo una tutela adeguata e proporzionata a portatori di interessi quali i creditori e gli azionisti di minoranza e, in particolare, i dipendenti. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 5 Proposta di direttiva Considerando 6 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(6 bis) La definizione del termine "consultazione" deve tenere conto dell'obiettivo di esprimere un parere che possa essere utile al processo decisionale, il che presuppone tempi, modalità e contenuti della consultazione appropriati. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 6 Proposta di direttiva Considerando 6 ter (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(6 ter) La presente direttiva stabilisce requisiti minimi applicabili in tutti gli Stati membri, oltre a consentire agli Stati membri di fornire una tutela più favorevole dei lavoratori e ad incoraggiarli in tal senso. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 7 Proposta di direttiva Considerando 7 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(7) Può verificarsi in talune circostanze un abuso del diritto di trasformare una società costituita in uno Stato membro in una società retta dal diritto di un altro Stato membro, ad esempio per eludere le norme sul lavoro, le prestazioni sociali, gli obblighi fiscali, i diritti dei creditori o degli azionisti di minoranza o ancora le norme sulla partecipazione dei lavoratori. In quanto principio generale del diritto dell'Unione, il contrasto di tali eventuali abusi impone agli Stati membri di impedire alle società di sfruttare la procedura di trasformazione transfrontaliera per dar vita a costruzioni artificiose finalizzate all'ottenimento di indebiti vantaggi fiscali o a un'indebita lesione dei diritti legali o contrattuali dei dipendenti, dei creditori o dei soci. Poiché deroga a una delle libertà fondamentali, il contrasto degli abusi dev'essere interpretato in senso stretto e muovere da una valutazione specifica di tutte le circostanze del caso. È opportuno stabilire una disciplina procedurale e sostanziale che delimiti la discrezionalità degli Stati membri e permetta loro di seguire impostazioni diverse, fissando nel contempo i requisiti atti a razionalizzare gli interventi di contrasto degli abusi attuati dalle autorità nazionali in conformità del diritto dell'Unione. |
(7) Il diritto di fondere, scindere o trasformare una società costituita in uno Stato membro in una società retta dal diritto di un altro Stato membro non dovrebbe mai essere utilizzato, ad esempio, per eludere le norme sul lavoro, le prestazioni sociali, gli obblighi fiscali, i diritti dei creditori o degli azionisti di minoranza o ancora le norme sulla partecipazione dei lavoratori, come avviene nel caso delle società di comodo. In quanto principio generale del diritto dell'Unione, il contrasto di tali eventuali abusi impone agli Stati membri di impedire alle società di sfruttare la procedura di trasformazione, fusione o scissione transfrontaliera per dar vita a costruzioni artificiose finalizzate, esclusivamente o in parte, all'ottenimento di vantaggi fiscali o di sicurezza sociale oppure a una lesione dei diritti legali o contrattuali dei dipendenti, dei creditori o dei soci. Il contrasto degli abusi deve muovere da una valutazione specifica di tutte le circostanze del caso. È opportuno stabilire una disciplina procedurale e sostanziale comune che definisca i requisiti atti a razionalizzare gli interventi di contrasto degli abusi attuati dalle autorità nazionali in conformità del diritto dell'Unione, descrivendo nel contempo, ove strettamente necessario, il margine di discrezionalità concesso agli Stati membri. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 8 Proposta di direttiva Considerando 10 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(10) Affinché nella procedura applicabile alla trasformazione transfrontaliera sia possibile tenere conto degli interessi legittimi di tutti i portatori di interessi, la società dovrebbe divulgare il progetto di trasformazione transfrontaliera che riporta le informazioni più rilevanti dell'operazione proposta, fra cui la forma prospettata della nuova società, il previsto atto costitutivo e il calendario proposto per la trasformazione. I soci, i creditori e i dipendenti della società che effettua la trasformazione transfrontaliera dovrebbero essere informati, così da poter presentare osservazioni sull'operazione proposta. |
(10) Affinché nella procedura applicabile alla trasformazione transfrontaliera sia possibile tenere conto degli interessi legittimi di tutti i portatori di interessi, la società dovrebbe divulgare il progetto di trasformazione transfrontaliera che riporta le informazioni dell'operazione proposta, fra cui la forma prospettata della nuova società, il previsto atto costitutivo e il calendario proposto per la trasformazione. I soci, i creditori e i dipendenti della società che effettua la trasformazione transfrontaliera dovrebbero ricevere tali informazioni tempestivamente, così da poter presentare osservazioni sull'operazione proposta. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 9 Proposta di direttiva Considerando 12 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(12) La società che effettua la trasformazione transfrontaliera dovrebbe redigere una relazione per informare i dipendenti delle implicazioni che devono attendersi dall'operazione proposta. La relazione dovrebbe illustrare, in particolare, le implicazioni della trasformazione transfrontaliera proposta per la salvaguardia dei posti di lavoro, l'eventualità che determini modifiche rilevanti del rapporto di lavoro e dell'ubicazione delle sedi di attività della società, così come il modo in cui detti fattori inciderebbero sulle eventuali imprese controllate. Detto obbligo non dovrebbe tuttavia applicarsi alla società che ha come unici dipendenti i membri dell'organo di amministrazione. La disponibilità della relazione dovrebbe lasciare impregiudicate le applicabili procedure di informazione e consultazione introdotte a livello nazionale in attuazione della direttiva 2002/14/CE del Parlamento europeo e del Consiglio4 oppure della direttiva 2009/38/CE del Parlamento europeo e del Consiglio5. |
(12) La relazione dovrebbe inoltre informare i dipendenti e/o i loro rappresentanti delle implicazioni che devono attendersi dalla trasformazione transfrontaliera proposta. Per evitare duplicazioni, le società possono decidere di combinare tale relazione con quella destinata ai soci. La relazione dovrebbe illustrare, in particolare, le implicazioni della trasformazione transfrontaliera proposta per la salvaguardia dei posti di lavoro, l'eventualità che determini modifiche rilevanti del rapporto di lavoro, compresa l'applicazione dei contratti collettivi, e dell'ubicazione dell'amministrazione centrale o delle sedi di attività della società, così come il modo in cui detti fattori inciderebbero sulle eventuali imprese controllate. L'obbligo relativo a talune informazioni specifiche non dovrebbe tuttavia applicarsi alla società che ha come unici dipendenti i membri dell'organo di amministrazione e tali informazioni dovrebbero essere fornite in modo tempestivo. La disponibilità della relazione non dovrebbe creare inutili requisiti amministrativi o duplicazioni dei requisiti esistenti e dovrebbe lasciare impregiudicate le applicabili procedure di informazione e consultazione introdotte a livello nazionale in attuazione della direttiva 2002/14/CE del Parlamento europeo e del Consiglio43 oppure della direttiva 2009/38/CE del Parlamento europeo e del Consiglio44. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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4 Direttiva 2002/14/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, dell'11 marzo 2002, che istituisce un quadro generale relativo all'informazione e alla consultazione dei lavoratori (GU L 80 del 23.3.2002, pag. 29). |
4 Direttiva 2002/14/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, dell'11 marzo 2002, che istituisce un quadro generale relativo all'informazione e alla consultazione dei lavoratori (GU L 80 del 23.3.2002, pag. 29). | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5 Direttiva 2009/38/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 6 maggio 2009, riguardante l'istituzione di un comitato aziendale europeo o di una procedura per l'informazione e la consultazione dei lavoratori nelle imprese e nei gruppi di imprese di dimensioni comunitarie (rifusione) (GU L 122 del 16.5.2009, pag. 28). |
5 Direttiva 2009/38/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 6 maggio 2009, riguardante l'istituzione di un comitato aziendale europeo o di una procedura per l'informazione e la consultazione dei lavoratori nelle imprese e nei gruppi di imprese di dimensioni comunitarie (rifusione) (GU L 122 del 16.5.2009, pag. 28). | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 10 Proposta di direttiva Considerando 12 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(12 bis) La libertà di stabilimento e lo sviluppo del mercato interno non sono principi o obiettivi a sé stanti dell'Unione. Dovrebbero essere sempre in equilibrio, in particolare nel contesto della presente direttiva, con i principi e gli obiettivi dell'Unione relativi al progresso sociale, alla promozione di un elevato livello di occupazione e alla garanzia di una protezione sociale adeguata, sanciti dall'articolo 3 TUE e dall'articolo 9 TFUE. È chiaro, pertanto, che lo sviluppo del mercato interno dovrebbe contribuire alla coesione sociale e alla convergenza sociale verso l'alto e non alimentare la concorrenza tra sistemi sociali, esercitando pressione su di essi affinché abbassino gli standard. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 11 Proposta di direttiva Considerando 12 ter (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(12 ter) La politica dell'Unione dovrebbe contribuire, inoltre, alla promozione e al rafforzamento del dialogo sociale, in linea con l'articolo 151 TFUE. Anche la presente direttiva, pertanto, persegue l'obiettivo di garantire i diritti di informazione, consultazione e partecipazione dei lavoratori e intende provvedere a che la mobilità transfrontaliera delle società non comporti mai l'indebolimento di tali diritti. Affinché tutte queste azioni abbiano successo, è essenziale garantire l'informazione, la consultazione e la partecipazione dei lavoratori. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 12 Proposta di direttiva Considerando 12 quater (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(12 quater) La libertà di stabilimento, inoltre, non dovrebbe in alcun modo compromettere i principi del contrasto delle frodi e di ogni altra attività illecita che leda gli interessi finanziari dell'Unione di cui all'articolo 310 TFUE. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 13 Proposta di direttiva Considerando 12 quinquies (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(12 quinquies) È necessario garantire la coerenza per le imprese e i lavoratori al fine di evitare la duplicazione della legislazione vigente dell'Unione. La direttiva 2002/14/CE, la direttiva 2001/23/CE1 bis e la direttiva 2009/38/CE prevedono già obblighi in materia di informazione e consultazione dei lavoratori che si applicano in situazioni di trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere. È importante che la presente direttiva integri queste direttive già esistenti al fine di evitare inutili oneri amministrativi, mettendo a repentaglio le attuali disposizioni in vigore per l'informazione, la consultazione e la partecipazione dei lavoratori. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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1 bis Direttiva 2001/23/CE del Consiglio, del 12 marzo 2001, concernente il ravvicinamento delle legislazioni degli Stati membri relative al mantenimento dei diritti dei lavoratori in caso di trasferimenti di imprese, di stabilimenti o di parti di imprese o di stabilimenti (GU L 82 del 22.3.2001, pag. 16). | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 14 Proposta di direttiva Considerando 13 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(13) È opportuno disporre la redazione di una relazione in cui un esperto indipendente valuti la trasformazione transfrontaliera proposta, affinché sia verificata la veridicità delle informazioni contenute nel progetto di trasformazione e nelle relazioni destinate ai soci e ai dipendenti e siano posti gli elementi di fatto necessari per stabilire se la trasformazione proposta costituisca in realtà una costruzione artificiosa. A garanzia dell'indipendenza, l'esperto dovrebbe essere nominato dall'autorità competente su domanda della società. In questo contesto la relazione dell'esperto dovrebbe riportare tutte le informazioni d'interesse che permettono all'autorità competente dello Stato membro di partenza di decidere con cognizione di causa sul rilascio del certificato preliminare alla trasformazione. È opportuno a tal fine che l'esperto sia in grado di ottenere dalla società tutte le informazioni e la documentazione d'interesse e di condurre qualsiasi indagine necessaria per raccogliere tutti gli elementi di prova di cui ha bisogno. L'esperto dovrebbe servirsi delle informazioni raccolte dalla società per redigere il bilancio a norma del diritto dell'Unione e del diritto degli Stati membri, in particolare i dati sul fatturato netto e sul conto profitti e perdite, il numero di dipendenti e la composizione dello stato patrimoniale. Per tutelare le informazioni riservate, in particolare i segreti commerciali della società, tali dati non dovrebbero tuttavia essere inseriti nella relazione finale dell'esperto, la quale dovrebbe essere invece oggetto di divulgazione pubblica. |
(13) È opportuno disporre la redazione di una relazione in cui un esperto indipendente valuti la trasformazione transfrontaliera proposta, affinché sia verificata la veridicità delle informazioni contenute nel progetto di trasformazione e nelle relazioni destinate ai soci e ai dipendenti e siano posti gli elementi di fatto necessari per stabilire se la trasformazione proposta costituisca in realtà una costruzione artificiosa. A garanzia dell'indipendenza, l'esperto dovrebbe essere nominato dall'autorità competente su domanda della società. La nomina degli esperti indipendenti dovrebbe basarsi su criteri oggettivi che ne garantiscano l'indipendenza. In questo contesto la relazione dell'esperto dovrebbe riportare tutte le informazioni d'interesse che permettono all'autorità competente dello Stato membro di partenza di decidere con cognizione di causa sul rilascio del certificato preliminare alla trasformazione. È opportuno a tal fine che l'esperto sia in grado di ottenere dalla società tutte le informazioni e la documentazione d'interesse e di condurre qualsiasi indagine necessaria per raccogliere tutti gli elementi di prova di cui ha bisogno. L'esperto dovrebbe servirsi delle informazioni raccolte dalla società per redigere il bilancio a norma del diritto dell'Unione e del diritto degli Stati membri, in particolare i dati sul fatturato netto e sul conto profitti e perdite, il numero di dipendenti e la composizione dello stato patrimoniale. Per tutelare le informazioni riservate, in particolare i segreti commerciali della società, tali dati non dovrebbero tuttavia essere inseriti nella relazione finale dell'esperto, la quale dovrebbe essere invece oggetto di divulgazione pubblica. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 15 Proposta di direttiva Considerando 14 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(14) Per non imporre costi ed oneri sproporzionati alle società di dimensioni minori che effettuano una trasformazione transfrontaliera, è opportuno esonerare dall'obbligo di presentare la relazione di un esperto indipendente le microimprese e le piccole imprese quali definite nella raccomandazione 2003/361/CE della Commissione6. Dette società possono tuttavia ricorrere alla relazione di un esperto indipendente per evitare il costo di un contenzioso con i creditori. |
soppresso | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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6Raccomandazione 2003/361/CE della Commissione, del 6 maggio 2003, relativa alla definizione delle microimprese, piccole e medie imprese (GU L 124 del 20.5.2003, pag. 36). |
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Emendamento 16 Proposta di direttiva Considerando 15 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(15) L'assemblea dei soci dovrebbe decidere se approvare o no il progetto di trasformazione della società basandosi sul progetto stesso e sulle relazioni. È opportuno che la maggioranza richiesta per la votazione sulla trasformazione sia sufficientemente larga da conferire collettività alla decisione. Se nel corso dell'assemblea si sono riservati il diritto in tal senso, i soci dovrebbero poter votare anche sulle modalità di partecipazione dei lavoratori. |
(15) L'assemblea dei soci dovrebbe decidere se approvare o no il progetto di trasformazione della società basandosi sul progetto stesso e sulle relazioni. È opportuno che la maggioranza richiesta per la votazione sulla trasformazione sia sufficientemente larga da conferire collettività alla decisione. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 17 Proposta di direttiva Considerando 19 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(19 bis) Occorre rispettare e riconoscere la grande diversità di norme e prassi esistenti negli Stati membri per quanto riguarda il modo in cui i rappresentanti dei lavoratori sono coinvolti nel processo decisionale in seno alle società. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 18 Proposta di direttiva Considerando 19 ter (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(19 ter) Le procedure di informazione e consultazione a livello nazionale e transnazionale dovrebbero tuttavia essere garantite in tutte le società derivanti dalla trasformazione o fusione transfrontaliera. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 19 Proposta di direttiva Considerando 20 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(20) Affinché la trasformazione transfrontaliera non sia usata per eludere i diritti di partecipazione dei lavoratori, è opportuno impedire alla società trasformanda registrata in uno Stato membro che prevede tali diritti di effettuare la trasformazione transfrontaliera senza prima avviare negoziati con i dipendenti o i loro rappresentanti, quando ha alle sue dipendenze un numero medio di lavoratori pari ai quattro quinti della soglia fissata a livello nazionale per la partecipazione dei lavoratori. |
(20) Affinché la trasformazione transfrontaliera non sia usata per eludere i diritti di partecipazione dei lavoratori, è opportuno impedire alla società trasformanda registrata in uno Stato membro che prevede tali diritti di effettuare la trasformazione transfrontaliera senza prima avviare negoziati con i dipendenti o i loro rappresentanti. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 20 Proposta di direttiva Considerando 26 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(26) Dalla valutazione dell'attuazione della normativa sulle fusioni transfrontaliere negli Stati membri è emerso un sensibile aumento del numero di fusioni transfrontaliere nell'Unione. Sono tuttavia emerse anche alcune carenze, collegate specificamente alla protezione dei creditori e degli azionisti e alla mancanza di procedure semplificate, che impediscono a tale normativa di dispiegare tutta la sua efficacia ed efficienza. |
(26) Dalla valutazione dell'attuazione della normativa sulle fusioni transfrontaliere negli Stati membri è emerso un sensibile aumento del numero di fusioni transfrontaliere nell'Unione. Sono tuttavia emerse anche alcune carenze, collegate specificamente alla protezione dei lavoratori, dei creditori e degli azionisti e alla mancanza di procedure semplificate, che impediscono a tale normativa di dispiegare tutta la sua efficacia ed efficienza. Sebbene nessuno dei dati disponibili possa stabilire in modo definitivo che la procedura di partecipazione dei lavoratori sia stata inefficiente, la valutazione ha fatto emergere che le società la consideravano troppo complessa e all'origine di costi inutili e di ritardi nella fusione. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 21 Proposta di direttiva Considerando 28 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(28) Per migliorare ulteriormente la vigente procedura di fusione transfrontaliera è necessario semplificare opportunamente la normativa in materia, garantendo nel contempo una protezione adeguata ai portatori di interessi, in particolare i dipendenti. È opportuno quindi modificare la vigente normativa sulle fusioni transfrontaliere obbligando gli organi di direzione o di amministrazione delle società fondende ad elaborare relazioni distinte che illustrino gli aspetti giuridici ed economici della fusione transfrontaliera ai soci e ai dipendenti. L'organo di direzione o di amministrazione della società può tuttavia derogare all'obbligo di redigere la relazione destinata ai soci se questi sono già informati degli aspetti giuridici ed economici della fusione proposta. È invece possibile prescindere dalla relazione destinata ai dipendenti soltanto se le società fondende e le relative controllate hanno come unici dipendenti i membri dell'organo di direzione o di amministrazione. |
(28) Per migliorare ulteriormente la vigente procedura di fusione transfrontaliera è necessario semplificare opportunamente la normativa in materia, garantendo nel contempo una protezione adeguata agli azionisti, ai creditori e in particolare ai dipendenti. È opportuno quindi modificare la vigente normativa sulle fusioni transfrontaliere obbligando gli organi di direzione o di amministrazione delle società fondende ad elaborare una relazione dettagliata sugli aspetti giuridici ed economici della fusione transfrontaliera per i soci, in particolare gli azionisti di minoranza, e i dipendenti, nel pieno rispetto dell'autonomia delle parti sociali. L'organo di direzione o di amministrazione della società può tuttavia derogare all'obbligo di fornire talune informazioni specifiche ai soci se questi sono già informati degli aspetti giuridici ed economici della fusione proposta. È invece possibile prescindere dall'obbligo di fornire talune informazioni specifiche relative ai dipendenti soltanto se le società fondende e le relative controllate hanno come unici dipendenti i membri dell'organo di direzione o di amministrazione. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 22 Proposta di direttiva Considerando 29 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(29) A loro maggior tutela, è opportuno che i dipendenti della o delle società fondende o i loro rappresentanti abbiano diritto di esprimersi sulla relazione in cui la società illustra le implicazioni che devono attendersi dalla fusione transfrontaliera. La disponibilità della relazione dovrebbe lasciare impregiudicate le applicabili procedure di informazione e consultazione introdotte a livello nazionale in attuazione della direttiva 2001/23/CE del Consiglio9, della direttiva 2002/14/CE o della direttiva 2009/38/CE. |
(29) A loro maggior tutela, è opportuno che i dipendenti della o delle società fondende o i loro rappresentanti abbiano diritto di esprimere un parere, prima della fusione, da inserire nella relazione, sulle implicazioni che devono attendersi dalla fusione transfrontaliera. La disponibilità della relazione dovrebbe lasciare impregiudicate le applicabili procedure di informazione e consultazione introdotte a livello nazionale in attuazione della direttiva 2001/23/CE del Consiglio9, della direttiva 2002/14/CE o della direttiva 2009/38/CE. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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9 Direttiva 2001/23/CE del Consiglio, del 12 marzo 2001, concernente il ravvicinamento delle legislazioni degli Stati membri relative al mantenimento dei diritti dei lavoratori in caso di trasferimenti di imprese, di stabilimenti o di parti di imprese o di stabilimenti (GU L 82 del 22.3.2001, pag. 16). |
9 Direttiva 2001/23/CE del Consiglio, del 12 marzo 2001, concernente il ravvicinamento delle legislazioni degli Stati membri relative al mantenimento dei diritti dei lavoratori in caso di trasferimenti di imprese, di stabilimenti o di parti di imprese o di stabilimenti (GU L 82 del 22.3.2001, pag. 16). | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 23 Proposta di direttiva Considerando 31 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(31) Vari portatori di interessi hanno ravvisato nella difformità delle garanzie per i soci o i creditori un ostacolo alla fusione transfrontaliera. È opportuno assicurare ai soci e ai creditori lo stesso grado di protezione quali che siano gli Stati membri in cui si trovano le società fondende. Dovrebbero restare salve le norme degli Stati membri sulla protezione dei creditori o degli azionisti che esulano dall'ambito di applicazione delle misure armonizzate, quali gli obblighi di trasparenza. |
(31) Vari portatori di interessi hanno ravvisato nella difformità delle garanzie per i lavoratori, i soci o i creditori un ostacolo alla fusione transfrontaliera. È opportuno assicurare ai lavoratori, ai soci e ai creditori almeno lo stesso grado di protezione quali che siano gli Stati membri in cui si trovano le società fondende. Dovrebbero restare salve le norme degli Stati membri sulla protezione dei lavoratori, dei creditori o degli azionisti che esulano dall'ambito di applicazione delle misure armonizzate, quali gli obblighi di trasparenza. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 24 Proposta di direttiva Considerando 40 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(40) Può verificarsi in talune circostanze un abuso del diritto di effettuare una scissione transfrontaliera della società, ad esempio per eludere le norme sul lavoro, le prestazioni sociali, gli obblighi fiscali, i diritti dei creditori o dei soci o ancora le norme sulla partecipazione dei lavoratori. In quanto principio generale del diritto dell'Unione, il contrasto di tali abusi impone agli Stati membri di impedire alle società di sfruttare la procedura di scissione transfrontaliera per dar vita a costruzioni artificiose finalizzate all'ottenimento di indebiti vantaggi fiscali o a un'indebita lesione dei diritti legali o contrattuali dei dipendenti, dei creditori o dei soci. Poiché deroga a una delle libertà fondamentali, il contrasto degli abusi dev'essere interpretato in senso stretto e deve muovere da una valutazione specifica di tutte le circostanze del caso. È opportuno stabilire una disciplina procedurale e sostanziale che delimiti la discrezionalità degli Stati membri e permetta loro di seguire impostazioni diverse, fissando nel contempo i requisiti atti a razionalizzare gli interventi di contrasto degli abusi attuati dalle autorità nazionali in conformità del diritto dell'Unione. |
(40) Può verificarsi in talune circostanze un abuso del diritto di effettuare una scissione transfrontaliera della società, ad esempio per eludere le norme sul lavoro, le prestazioni sociali, gli obblighi fiscali, i diritti dei creditori o dei soci o ancora le norme sulla partecipazione dei lavoratori. In quanto principio generale del diritto dell'Unione, il contrasto di tali abusi impone agli Stati membri di impedire alle società di sfruttare la procedura di scissione transfrontaliera per commettere un abuso del diritto o un atto fraudolento. Poiché deroga a una delle libertà fondamentali, il contrasto degli abusi dev'essere interpretato in senso stretto e deve muovere da una valutazione specifica di tutte le circostanze del caso. È opportuno stabilire una disciplina procedurale e sostanziale che delimiti la discrezionalità degli Stati membri e permetta loro di seguire impostazioni diverse, fissando nel contempo i requisiti atti a razionalizzare gli interventi di contrasto degli abusi attuati dalle autorità nazionali in conformità del diritto dell'Unione. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 25 Proposta di direttiva Considerando 41 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(41) Data la complessità delle scissioni transfrontaliere e la molteplicità di interessi in gioco, è opportuno offrire certezza del diritto prevedendo un controllo ex ante. È a tal fine opportuno predisporre una procedura strutturata e stratificata che, in caso di scissione transfrontaliera, consenta alle autorità competenti dello Stato membro della società scissa e di quelli delle società beneficiarie di decidere in modo equo, obiettivo e non discriminatorio sull'approvazione della scissione transfrontaliera, basandosi sui tutti gli elementi pertinenti e tenendo conto di tutti i pubblici interessi legittimi, in particolare la protezione dei dipendenti, dei soci e dei creditori. |
(41) Data la complessità delle scissioni transfrontaliere e la molteplicità di interessi in gioco, è opportuno offrire certezza del diritto prevedendo un controllo ex ante ed un controllo ex post. È a tal fine opportuno predisporre una procedura strutturata e stratificata che, in caso di scissione transfrontaliera, consenta alle autorità competenti dello Stato membro della società scissa e di quelli delle società beneficiarie di decidere in modo equo, obiettivo e non discriminatorio sull'approvazione della scissione transfrontaliera, basandosi sui tutti gli elementi pertinenti e tenendo conto di tutti i pubblici interessi legittimi, in particolare la protezione dei dipendenti, dei soci e dei creditori. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 26 Proposta di direttiva Considerando 43 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(43) La società scissa dovrebbe redigere una relazione per informare i soci. La relazione dovrebbe illustrare e circostanziare gli aspetti giuridici ed economici della scissione transfrontaliera proposta, in particolare le implicazioni per i soci in termini di attività futura della società e pianificazione strategica degli organi di direzione. Dovrebbe contenere spiegazioni sul rapporto di cambio, se applicabile, illustrare i criteri che determinano la ripartizione delle azioni e indicare i potenziali mezzi di ricorso a disposizione dei soci che non condividono la decisione di procedere alla scissione transfrontaliera. |
(43) La società scissa dovrebbe redigere una relazione per informare i soci e i lavoratori, nel pieno rispetto dell'autonomia delle parti sociali. Per quanto concerne gli interessi dei soci e, in particolare, degli azionisti di minoranza, la relazione dovrebbe illustrare e circostanziare gli aspetti giuridici ed economici della scissione transfrontaliera proposta, in particolare le implicazioni per i soci in termini di attività futura della società e pianificazione strategica degli organi di direzione. Dovrebbe contenere spiegazioni sul rapporto di cambio, se applicabile, illustrare i criteri che determinano la ripartizione delle azioni e indicare i potenziali mezzi di ricorso a disposizione dei soci che non condividono la decisione di procedere alla scissione transfrontaliera. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 27 Proposta di direttiva Considerando 44 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(44) La società scissa dovrebbe redigere una relazione per informare i dipendenti delle implicazioni che devono attendersi dalla scissione transfrontaliera proposta. La relazione dovrebbe illustrare, in particolare, le implicazioni della scissione transfrontaliera proposta per la salvaguardia dei posti di lavoro, l'eventualità che determini modifiche rilevanti delle condizioni d'impiego e dell'ubicazione delle sedi di attività della società, così come il modo in cui detti fattori inciderebbero sulle eventuali imprese controllate. La disponibilità della relazione dovrebbe lasciare impregiudicate le applicabili procedure di informazione e consultazione introdotte a livello nazionale in attuazione della direttiva 2001/23/CE, 2002/14/CE o 2009/38/CE. |
(44) La relazione dovrebbe spiegare, inoltre, le implicazioni che i dipendenti devono attendersi dalla scissione transfrontaliera proposta. La relazione dovrebbe illustrare, in particolare, le implicazioni della scissione transfrontaliera proposta per la salvaguardia dei posti di lavoro, l'eventualità che determini modifiche rilevanti delle condizioni d'impiego, comprese le condizioni previste dalla legge e dai contratti collettivi, e dell'ubicazione delle sedi di attività della società, così come il modo in cui detti fattori inciderebbero sulle eventuali imprese controllate. La disponibilità della relazione dovrebbe lasciare impregiudicate le applicabili procedure di informazione e consultazione introdotte a livello nazionale in attuazione della direttiva 2001/23/CE, 2002/14/CE o 2009/38/CE, pur non provocando duplicazioni degli obblighi relativi alle relazioni. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 28 Proposta di direttiva Considerando 52 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(52) È opportuno che, prima di rilasciare il certificato preliminare alla scissione, lo Stato membro della società scissa lo sottoponga ad esame per accertarsi della legalità della scissione transfrontaliera. L'autorità competente dovrebbe pronunciarsi sul rilascio del certificato preliminare alla scissione entro un mese dalla data in cui la società ne ha fatto domanda, salvo se teme seriamente che sia creata una costruzione artificiosa finalizzata all'ottenimento di indebiti vantaggi fiscali o a un'indebita lesione dei diritti legali o contrattuali dei dipendenti, dei creditori o dei soci. In tal caso dovrebbe effettuare un'analisi approfondita. L'analisi approfondita non dovrebbe tuttavia essere svolta sistematicamente, ma decisa caso per caso in presenza di seri timori quanto all'esistenza di una costruzione artificiosa. Ai fini dell'analisi l'autorità competente dovrebbe tener conto, perlomeno, di una serie di fattori previsti nella presente direttiva, che nella valutazione complessiva andrebbero tuttavia considerati indicativi e non dovrebbero essere presi separatamente. Per non gravare le società con una lunghezza eccessiva della procedura, l'analisi approfondita dovrebbe concludersi in ogni caso nell'arco di due mesi dalla data in cui la società ne ha ricevuto notizia. |
(52) È opportuno che, prima di rilasciare il certificato preliminare alla scissione, lo Stato membro della società scissa lo sottoponga ad esame per accertarsi della legalità della scissione transfrontaliera. L'autorità competente dovrebbe pronunciarsi sul rilascio del certificato preliminare alla scissione entro un mese dalla data in cui la società ne ha fatto domanda, salvo se teme seriamente che vi sia l'intenzione di commettere un abuso del diritto o un atto fraudolento. In tal caso dovrebbe effettuare un'analisi approfondita. L'analisi approfondita non dovrebbe tuttavia essere svolta sistematicamente, ma decisa caso per caso in presenza di seri timori quanto all'esistenza di una costruzione artificiosa. Ai fini dell'analisi l'autorità competente dovrebbe tener conto, perlomeno, di una serie di fattori previsti nella presente direttiva, che nella valutazione complessiva andrebbero tuttavia considerati indicativi e non dovrebbero essere presi separatamente. Per non gravare le società con una lunghezza eccessiva della procedura, l'analisi approfondita dovrebbe concludersi in ogni caso nell'arco di due mesi dalla data in cui la società ne ha ricevuto notizia. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 29 Proposta di direttiva Considerando 56 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(56) Affinché la trasformazione transfrontaliera non sia usata per eludere i diritti di partecipazione dei lavoratori, è opportuno impedire alla società scindenda registrata in uno Stato membro che prevede tali diritti di effettuare la scissione transfrontaliera senza prima avviare negoziati con i dipendenti o i loro rappresentanti, quando ha alle sue dipendenze un numero medio di lavoratori pari ai quattro quinti della soglia fissata a livello nazionale per la partecipazione dei lavoratori. |
(56) Affinché la trasformazione transfrontaliera non sia usata per eludere i diritti di partecipazione dei lavoratori, è opportuno impedire alla società scindenda registrata in uno Stato membro che prevede tali diritti di effettuare la scissione transfrontaliera senza prima avviare negoziati con i dipendenti o i loro rappresentanti, quando ha alle sue dipendenze un numero medio di lavoratori pari alla soglia fissata a livello nazionale nel caso delle PMI o a quattro quinti di tale soglia nel caso di altre imprese per la partecipazione dei lavoratori. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 30 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto -1 (nuovo) Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 1 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 31 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 bis – paragrafo 1 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 32 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 ter – punto 6 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 33 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 ter – punto 6 ter (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 34 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 ter – punto 6 quater (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 35 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 ter – punto 6 quinquies (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 36 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quater – paragrafo 2 – lettera e bis (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 37 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quater – paragrafo 2 – lettera e ter (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 38 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quater – paragrafo 3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 39 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quinquies | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 40 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 sexies | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 41 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 septies | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 42 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 octies – titolo | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 43 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 octies – paragrafo 1 – comma 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 44 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 octies – paragrafo 1 – comma 2 – parte introduttiva | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 45 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 octies – paragrafo 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 46 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 octies – paragrafo 3 – parte introduttiva | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 47 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 octies – paragrafo 4 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 48 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 octies – paragrafo 5 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 49 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 nonies – paragrafo 1 – lettera c | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 50 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 nonies – paragrafo 1 – comma 1 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 51 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 decies – paragrafo 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 52 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 undecies – paragrafo 1 – lettera a | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 53 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 undecies – paragrafo 2 – parte introduttiva | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 54 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 undecies – paragrafo 3 – comma 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 55 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 duodecies – paragrafo 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 56 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 terdecies | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 57 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quaterdecies – paragrafo 1 – lettera b bis (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 58 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quaterdecies – paragrafo 4 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 59 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quaterdecies – paragrafo 5 – lettera b | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 60 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quaterdecies – paragrafo 7 – lettera a | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 61 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quindecies – paragrafo 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 62 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 4 bis (nuovo) Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 119 – punto 2 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 63 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 4 ter (nuovo) Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 119 – punto 2 ter (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 64 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 4 quater (nuovo) Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 119 – punto 2 quater (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 65 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 4 quinquies (nuovo) Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 119 – punto 2 quinquies (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 66 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 4 sexies (nuovo) Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 119 – punto 2 sexies (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 67 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 4 septies (nuovo) Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 119 – punto 2 septies (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 68 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 4 octies (nuovo) Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 119 – punto 2 octies (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 69 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 5 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 120 – paragrafo 4 – parte introduttiva | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 70 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 5 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 120 – paragrafo 4 – lettera e bis (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 71 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 5 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 120 – paragrafo 4 – lettera e ter (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 72 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 5 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 120 – paragrafo 4 – lettera e quater (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 73 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 7 – lettera c Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 122 – comma 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 74 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 9 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 124 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 75 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 10 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 124 bis | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 76 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 12 – lettera a Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 126 – paragrafo 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 77 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 13 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 126 bis– paragrafo 2 – parte introduttiva | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 78 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 13 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 126 bis – paragrafo 3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 79 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 18 – lettera -a (nuova) Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 133 – paragrafo 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 80 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 18 – lettera -a bis (nuova) Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 133 – paragrafo 1 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 81 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 18 – lettera -a ter (nuova) Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 133 – paragrafo 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 82 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 18 – lettera -a quater (nuova) Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 133 – paragrafo 3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 83 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 18 – lettera -a quinquies (nuova) Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 133 – paragrafo 4 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 84 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 18 – lettera -a sexies (nuova) Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 133 – paragrafo 5 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 85 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 18 – lettera -a septies (nuova) Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 133 – paragrafo 6 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 86 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 18 – lettera a Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 133 – paragrafo 7 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 87 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 18 – lettera b Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 133 – paragrafo 8 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 88 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 18 – lettera b bis (nuova) Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 133 – paragrafo 8 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 89 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 18 – lettera b ter (nuova) Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 133 – paragrafo 8 ter (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 90 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 18 – lettera b quater (nuova) Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 133 – paragrafo 8 quater (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 91 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 ter – punto 3 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 92 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 ter – punto 3 ter (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 93 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 ter – punto 3 quater (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 94 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 ter – punto 3 quinquies (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 95 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 ter – punto 3 sexies (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 96 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 ter – punto 3 septies (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 97 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 quinquies – paragrafo 2 – lettera e bis (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 98 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 quinquies – paragrafo 2 – lettera e ter (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 99 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 quinquies – paragrafo 2 – lettera e quater (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 100 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 quinquies – paragrafo 3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 101 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 sexies – paragrafo 1 – parte introduttiva | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 102 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 sexies – paragrafo 1 – lettera d bis (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 103 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 sexies – paragrafo 1 – lettera e | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 104 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 sexies – paragrafo 1 – lettera l | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 105 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 sexies – paragrafo 4 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 106 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 octies | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 107 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 nonies | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 108 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 decies – paragrafo 1 – comma 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 109 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 decies – paragrafo 3 – lettera f | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 110 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 duodecies – paragrafo 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 111 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 terdecies – paragrafo 3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 112 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 quindecies | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
PROCEDURA DELLA COMMISSIONE COMPETENTE PER PARERE
Titolo |
Trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere |
||||
Riferimenti |
COM(2018)0241 – C8-0167/2018 – 2018/0114(COD) |
||||
Commissione competente per il merito Annuncio in Aula |
JURI 28.5.2018 |
|
|
|
|
Parere espresso da Annuncio in Aula |
EMPL 28.5.2018 |
||||
Commissioni associate - annuncio in aula |
4.10.2018 |
||||
Relatore per parere Nomina |
Anthea McIntyre 11.7.2018 |
||||
Esame in commissione |
24.9.2018 |
18.10.2018 |
|
|
|
Approvazione |
15.11.2018 |
|
|
|
|
Esito della votazione finale |
+: –: 0: |
27 23 1 |
|||
Membri titolari presenti al momento della votazione finale |
Laura Agea, Guillaume Balas, Tiziana Beghin, Brando Benifei, Mara Bizzotto, Vilija Blinkevičiūtė, Enrique Calvet Chambon, David Casa, Ole Christensen, Michael Detjen, Geoffroy Didier, Lampros Fountoulis, Arne Gericke, Marian Harkin, Czesław Hoc, Danuta Jazłowiecka, Agnes Jongerius, Rina Ronja Kari, Jan Keller, Ádám Kósa, Jean Lambert, Jérôme Lavrilleux, Patrick Le Hyaric, Verónica Lope Fontagné, Javi López, Thomas Mann, Anthea McIntyre, Joëlle Mélin, Miroslavs Mitrofanovs, Elisabeth Morin-Chartier, Emilian Pavel, Marek Plura, Dennis Radtke, Terry Reintke, Sofia Ribeiro, Robert Rochefort, Claude Rolin, Siôn Simon, Romana Tomc, Ulrike Trebesius, Renate Weber, Jana Žitňanská |
||||
Supplenti presenti al momento della votazione finale |
Lynn Boylan, Silvia Costa, Eduard Kukan, Miapetra Kumpula-Natri, Paloma López Bermejo, António Marinho e Pinto, Evelyn Regner, Csaba Sógor |
||||
Supplenti (art. 200, par. 2) presenti al momento della votazione finale |
Olle Ludvigsson |
||||
VOTAZIONE FINALE PER APPELLO NOMINALEIN SEDE DI COMMISSIONE COMPETENTE PER PARERE
27 |
+ |
|
EFDD ENF GUE/NGL PPE S&D
VERTS/ALE |
Laura Agea, Tiziana Beghin Mara Bizzotto Lynn Boylan, Rina Ronja Kari, Patrick Le Hyaric, Paloma López Bermejo Jérôme Lavrilleux, Dennis Radtke, Claude Rolin Guillaume Balas, Brando Benifei, Vilija Blinkevičiūtė, Ole Christensen, Silvia Costa, Michael Detjen, Agnes Jongerius, Jan Keller, Miapetra Kumpula-Natri, Olle Ludvigsson, Javi López, Emilian Pavel, Evelyn Regner, Siôn Simon Jean Lambert, Miroslavs Mitrofanovs, Terry Reintke |
|
23 |
- |
|
ALDE ECR ENF NI PPE |
Enrique Calvet Chambon, Marian Harkin, António Marinho e Pinto, Renate Weber Arne Gericke, Czesław Hoc, Anthea McIntyre, Ulrike Trebesius, Jana Žitňanská Joëlle Mélin Lampros Fountoulis David Casa, Geoffroy Didier, Danuta Jazłowiecka, Eduard Kukan, Ádám Kósa, Verónica Lope Fontagné, Thomas Mann, Elisabeth Morin-Chartier, Marek Plura, Sofia Ribeiro, Csaba Sógor, Romana Tomc |
|
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ALDE |
Robert Rochefort |
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PARERE della commissione per i problemi economici e monetari (14.11.2018)
destinato alla commissione giuridica
sulla proposta di direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 per quanto riguarda le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere
(COM(2018)0241 – C8-0167/2018 – 2018/0114(COD))
Relatore per parere: Olle Ludvigsson
BREVE MOTIVAZIONE
La proposta di modifica della direttiva (UE) 2017/1132 per quanto riguarda le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere mira a promuovere la mobilità transfrontaliera delle imprese e a offrire ai portatori di interessi delle stesse una protezione adeguata per garantire l'equità del mercato unico.
Il relatore concorda sul fatto che sia necessario incentivare la mobilità transfrontaliera delle imprese all'interno del mercato unico in modo tale da sfruttare meglio il potenziale di tale mercato. È tuttavia fondamentale che qualsiasi misura volta ad agevolare la circolazione transfrontaliera vada di pari passo con garanzie solide che impediscano abusi e trasferimenti fittizi a fini di dumping sociale o fiscale.
La proposta della Commissione è importante, specialmente in seguito alla sentenza Polbud della Corte di giustizia, e fornisce una valida base per ulteriori discussioni. Tuttavia, nell'ambito di competenza della commissione ECON, è evidente che vi è spazio per semplificare e chiarire ulteriormente la proposta e, al contempo, per rafforzare le garanzie e colmare possibili lacune, in modo da garantire che la nuova direttiva non faciliti, ad esempio, l'elusione degli obblighi in materia fiscale e di sicurezza sociale.
A tale riguardo, il relatore propone di inserire una definizione per la determinazione di costruzioni artificiose. In assenza di una chiara definizione vi è il rischio che gli Stati membri interpretino le norme in modo incoerente. È importante evitare che la definizione sia contestabile, al fine di impedire la creazione di un numero maggiore di società fittizie. La proposta viene inoltre modificata estendendo il concetto di costruzioni artificiose alle fusioni transfrontaliere. Si tratta di garantire norme armonizzate per le diverse operazioni transfrontaliere, nonché di colmare una potenziale lacuna e creare maggiore chiarezza.
In relazione alle costruzioni artificiose, vi è anche una modifica all'articolo 86 quater che introduce il requisito di un reale rapporto economico con lo Stato di registrazione, un legame autentico, al fine di rafforzare ulteriormente la certezza del diritto e di impedire abusi della libertà di stabilimento, con particolare riferimento, ad esempio, all'elusione fiscale.
All'articolo 86 octies, la proposta della Commissione prevede un esame da parte di un esperto indipendente. Si tratta di una disposizione rilevante; tale esame dovrebbe tuttavia essere effettuato da un'autorità pubblica. Vi sono pertanto numerose modifiche che affrontano la questione nell'ottica di passare da un esame da parte di un esperto indipendente a un esame svolto dall'autorità competente.
La proposta non contempla possibilità di monitoraggio e applicazione ex post. Si tratta di un punto importante, considerando che potrebbe rivelarsi problematico individuare o scoprire costruzioni artificiose in anticipo. Una modifica introduce pertanto il concetto di monitoraggio ex post per le trasformazioni transfrontaliere, comprese sanzioni in caso di mancato rispetto degli obblighi.
Infine, l'inclusione delle scissioni transfrontaliere nella proposta non convince il relatore. La proposta copre unicamente una gamma ristretta di scissioni, ovvero la suddivisione di un'impresa in due o più società di nuova costituzione. Vi sono dubbi sull'esigenza di includere le scissioni e preoccupazioni sui possibili rischi e pericoli di una tale azione; si suggerisce quindi di sopprimere tale parte dalla proposta.
EMENDAMENTI
La commissione per i problemi economici e monetari invita la commissione giuridica, competente per il merito, a prendere in considerazione i seguenti emendamenti:
Emendamento 1 Proposta di direttiva Considerando 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1) La direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento europeo e del Consiglio2 disciplina le fusioni transfrontaliere delle società di capitali. Le sue disposizioni costituiscono una pietra miliare verso un migliore funzionamento del mercato unico per le società e l'esercizio della libertà di stabilimento. Dalla valutazione di queste disposizioni è tuttavia emersa l'esigenza di modificare le norme sulla fusione transfrontaliera. È inoltre opportuno regolamentare la trasformazione e la scissione transfrontaliere. |
(1) La direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento europeo e del Consiglio2 disciplina le fusioni transfrontaliere delle società di capitali. Le sue disposizioni costituiscono una pietra miliare verso un migliore funzionamento del mercato unico per le società e l'esercizio della libertà di stabilimento e forniscono un'adeguata protezione ai portatori di interessi quali i lavoratori, i creditori e gli azionisti di minoranza. Dalla valutazione di queste disposizioni è tuttavia emersa l'esigenza di modificare le norme sulla fusione transfrontaliera. È inoltre opportuno regolamentare la trasformazione transfrontaliera. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2 Direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, relativa ad alcuni aspetti di diritto societario (testo codificato) (GU L 169 del 30.6.2017, pag. 46). |
2 Direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, relativa ad alcuni aspetti di diritto societario (testo codificato) (GU L 169 del 30.6.2017, pag. 46). | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 2 Proposta di direttiva Considerando 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(2) La libertà di stabilimento è uno dei principi fondamentali del diritto dell'Unione. In virtù dell'articolo 49, secondo comma, del trattato sul funzionamento dell'Unione europea (TFUE), in combinato disposto con l'articolo 54 TFUE, la libertà di stabilimento delle società comporta, in particolare, la costituzione e la gestione di tali società alle condizioni definite dalla legislazione dello Stato membro di stabilimento. Nell'interpretazione che ne ha dato la Corte di giustizia dell'Unione europea, la disposizione comprende il diritto per una società costituita in conformità con la normativa di uno Stato membro di trasformarsi in una società disciplinata dal diritto di un altro Stato membro, purché siano soddisfatte le condizioni stabilite dalla normativa di tale ultimo Stato membro e, in particolare, il criterio posto da detto Stato per collegare una società all'ordinamento giuridico nazionale. |
(2) La libertà di stabilimento è uno dei principi fondamentali del diritto dell'Unione. In virtù dell'articolo 49, secondo comma, del trattato sul funzionamento dell'Unione europea (TFUE), in combinato disposto con l'articolo 54 TFUE, la libertà di stabilimento delle società comporta, in particolare, la costituzione e la gestione di tali società alle condizioni definite dalla legislazione dello Stato membro di stabilimento. Nell'ampia interpretazione che ne ha dato la Corte di giustizia dell'Unione europea, la disposizione comprende il diritto per una società costituita in conformità con la normativa di uno Stato membro di trasformarsi in una società disciplinata dal diritto di un altro Stato membro, purché siano soddisfatte le condizioni stabilite dalla normativa di tale ultimo Stato membro e, in particolare, il criterio posto da detto Stato per collegare una società all'ordinamento giuridico nazionale. Inoltre, è particolarmente importante tenere conto di elementi supplementari come l'esistenza di criteri relativi alla sostanza economica, onde evitare l'abuso di tale libertà fondamentale a scopo di frode. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 3 Proposta di direttiva Considerando 2 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(2 bis) Benché la concorrenza sul mercato unico e la libertà di stabilimento siano principi fondamentali dell'Unione, la libertà delle società di trasferire la propria sede sociale da uno Stato membro all'altro si basa su una concorrenza sistemica indesiderata tra Stati membri, alimentata da una disparità di condizioni tra le diverse disposizioni nazionali delle politiche sociali e fiscali. Le trasformazioni, fusioni o scissioni abusive che costituiscono costruzioni artificiose o dumping sociale, ma che riducono anche gli obblighi fiscali o compromettono i diritti sociali dei lavoratori, vanno pertanto evitate al fine di rispettare i principi del trattato e i valori europei. La giurisprudenza della Corte di giustizia dell'Unione europea riguardante un diritto di portata estremamente ampia alle trasformazioni transfrontaliere è deplorevole, dal momento che la possibilità per le società di trasferire la propria sede sociale senza spostare le attività centrali ha contribuito a creare, nei lavoratori e in altri portatori di interessi, incomprensioni e sentimenti antieuropei riguardo a tale forma problematica di concorrenza. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 4 Proposta di direttiva Considerando 2 ter (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(2 ter) Procedere verso un regime d'imposta societaria comune e consolidato a livello dell'Unione e garantire norme sociali minime comuni in tutti gli Stati membri dovrebbero essere un presupposto per norme comuni sulla mobilità delle società, in modo da consentire una concorrenza equa e condizioni paritarie che non mettano nessuno Stato membro o portatore di interessi in condizione di svantaggio. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 5 Proposta di direttiva Considerando 3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(3) In mancanza di armonizzazione del diritto dell'Unione, la definizione del criterio di collegamento che determina il diritto nazionale applicabile ad una società rientra, conformemente all'articolo 54 TFUE, nella competenza di ciascuno Stato membro. In virtù dell'articolo 54 TFUE, la sede sociale, l'amministrazione centrale e il centro di attività principale della società sono tutti fattori che creano la stessa forza di collegamento. Ne consegue che, come precisato nella giurisprudenza3, se per l'esistenza di una società a norma del proprio diritto nazionale lo Stato membro di neostabilimento (ossia lo Stato membro di destinazione) impone come criterio di collegamento il semplice trasferimento della sede sociale, il fatto che soltanto questa sia trasferita - e non l'amministrazione centrale o il centro di attività principale - di per sé non esclude l'applicabilità della libertà di stabilimento in virtù dell'articolo 49 TFUE. La scelta di una particolare forma di società nella fusione, trasformazione o scissione transfrontaliera così come la scelta di un determinato Stato membro di stabilimento sono elementi intrinseci all'esercizio della libertà di stabilimento garantita dal TFUE nell'ambito del mercato unico. |
(3) In mancanza di armonizzazione del diritto dell'Unione, la definizione del criterio di collegamento che determina il diritto nazionale applicabile ad una società rientra, conformemente all'articolo 54 TFUE, nella competenza di ciascuno Stato membro. In virtù dell'articolo 54 TFUE, la sede sociale, l'amministrazione centrale e il centro di attività principale della società sono tutti fattori che creano la stessa forza di collegamento. Alla luce delle contraddizioni derivanti dalla libertà di stabilimento e dall'assenza di parità di condizioni sotto forma di coerenti norme sociali e fiscali comuni tra gli Stati membri, è fondamentale conseguire un equilibrio tra il diritto delle società di trasformarsi, fondersi o scindersi e gli altri principi sanciti dal trattato. Le trasformazioni transfrontaliere dovrebbero essere subordinate al trasferimento della sede sociale insieme alla sede effettiva della società, affinché questa svolga una parte sostanziale della propria attività economica nello Stato membro di destinazione. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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3 Sentenza della Corte di giustizia del 25 ottobre 2017, Polbud – Wykonawstwo, C-106/16, ECLI:EU:C:2017:804, punto 29. |
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Emendamento 6 Proposta di direttiva Considerando 4 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(4) L'evoluzione giurisprudenziale ha aperto nuove possibilità di promozione della crescita economica, di una concorrenza effettiva e della produttività a beneficio delle società nel mercato unico. Nel contempo l'obiettivo di assicurare alle società un mercato unico senza frontiere interne deve coniugarsi con altri obiettivi dell'integrazione europea, quali la protezione sociale (in particolare dei lavoratori), la protezione dei creditori e la tutela degli azionisti. In mancanza di norme armonizzate specifiche alle trasformazioni transfrontaliere gli Stati membri perseguono tali obiettivi attraverso una pluralità di disposizioni giuridiche e prassi amministrative. Ne consegue che le società, seppur già in grado di procedere a fusioni transfrontaliere, si scontrano a tutta una serie di difficoltà giuridiche e pratiche quando intendono effettuare una trasformazione transfrontaliera. La normativa nazionale di molti Stati membri, inoltre, prevede la procedura di trasformazione nazionale ma non una procedura equivalente sul piano transfrontaliero. |
(4) L'evoluzione giurisprudenziale ha aperto nuove possibilità di promozione della crescita economica, di una concorrenza effettiva e della produttività a beneficio delle società nel mercato unico. Nel contempo l'obiettivo di assicurare alle società un mercato unico senza frontiere interne deve coniugarsi con altri obiettivi dell'integrazione europea, quali la protezione sociale (in particolare dei lavoratori), la protezione dei creditori e la tutela degli azionisti, nonché la lotta contro gli attacchi agli interessi finanziari dell'Unione, ad esempio attraverso il riciclaggio e l'evasione fiscale. Analogamente, l'Unione si è impegnata a rispettare la Carta dei diritti fondamentali dell'UE. La libertà di stabilimento non deve in alcun modo compromettere altri valori e principi sanciti dal TFUE, come ad esempio la promozione di un elevato livello di occupazione e la garanzia di un'adeguata protezione sociale (articolo 9), il miglioramento delle condizioni di vita e di lavoro e il dialogo sociale, lo sviluppo delle risorse umane atto a consentire un livello occupazionale elevato e duraturo e la lotta contro l'emarginazione (articolo 151) o il contrasto delle frodi e delle altre attività illegali che ledono gli interessi finanziari dell'Unione (articolo 310). In mancanza di norme armonizzate specifiche alle trasformazioni transfrontaliere gli Stati membri perseguono tali obiettivi attraverso una pluralità di disposizioni giuridiche e prassi amministrative. Ne consegue che le società, seppur già in grado di procedere a fusioni transfrontaliere, si scontrano a tutta una serie di difficoltà giuridiche e pratiche quando intendono effettuare una trasformazione transfrontaliera. La normativa nazionale di molti Stati membri, inoltre, prevede la procedura di trasformazione nazionale ma non una procedura equivalente sul piano transfrontaliero. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 7 Proposta di direttiva Considerando 6 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(6) È opportuno quindi disciplinare le trasformazioni transfrontaliere con norme procedurali e sostanziali che concorrano ad eliminare le restrizioni alla libertà di stabilimento, garantendo nel contempo una tutela adeguata e proporzionata a portatori di interessi quali i dipendenti, i creditori e gli azionisti di minoranza. |
(6) È opportuno quindi disciplinare le trasformazioni transfrontaliere con norme procedurali e sostanziali che agevolino la libertà di stabilimento, garantendo nel contempo la necessaria tutela a portatori di interessi quali i dipendenti, i creditori e gli azionisti di minoranza. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 8 Proposta di direttiva Considerando 7 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(7) Può verificarsi in talune circostanze un abuso del diritto di trasformare una società costituita in uno Stato membro in una società retta dal diritto di un altro Stato membro, ad esempio per eludere le norme sul lavoro, le prestazioni sociali, gli obblighi fiscali, i diritti dei creditori o degli azionisti di minoranza o ancora le norme sulla partecipazione dei lavoratori. In quanto principio generale del diritto dell'Unione, il contrasto di tali eventuali abusi impone agli Stati membri di impedire alle società di sfruttare la procedura di trasformazione transfrontaliera per dar vita a costruzioni artificiose finalizzate all'ottenimento di indebiti vantaggi fiscali o a un'indebita lesione dei diritti legali o contrattuali dei dipendenti, dei creditori o dei soci. Poiché deroga a una delle libertà fondamentali, il contrasto degli abusi dev'essere interpretato in senso stretto e muovere da una valutazione specifica di tutte le circostanze del caso. È opportuno stabilire una disciplina procedurale e sostanziale che delimiti la discrezionalità degli Stati membri e permetta loro di seguire impostazioni diverse, fissando nel contempo i requisiti atti a razionalizzare gli interventi di contrasto degli abusi attuati dalle autorità nazionali in conformità del diritto dell'Unione. |
(7) In nessuna circostanza può verificarsi un abuso del diritto di trasformare una società costituita in uno Stato membro in una società retta dal diritto di un altro Stato membro, ad esempio per eludere le norme sul lavoro, le prestazioni sociali, gli obblighi fiscali, i diritti dei creditori o degli azionisti di minoranza o ancora le norme sulla partecipazione dei lavoratori. In quanto principio generale del diritto dell'Unione, il contrasto di tali eventuali abusi impone agli Stati membri di impedire alle società di sfruttare la procedura di trasformazione transfrontaliera per dar vita a costruzioni artificiose. La procedura stabilita nella presente direttiva mira a tutelare la discrezionalità degli Stati membri di applicare imposte sul reddito delle società e di imporre alle imprese obblighi legati alla rappresentanza dei lavoratori. Gli Stati membri possono, caso per caso, concludere che le trasformazioni, le fusioni e le scissioni costituiscono una costruzione artificiosa e, su tale base, possono decidere di non autorizzarle. Come per qualsiasi deroga a un diritto o libertà fondamentale, il contrasto degli abusi dev'essere interpretato in senso stretto e muovere da una valutazione specifica di tutte le circostanze del caso. È opportuno stabilire una disciplina procedurale e sostanziale comune per fissare i requisiti atti a razionalizzare gli interventi di contrasto degli abusi attuati dalle autorità nazionali in conformità del diritto dell'Unione. Al fine di scongiurare la possibilità che si verifichino abusi in ambito fiscale, è già stata adottata una normativa a livello dell'Unione finalizzata a contrastare le pratiche di elusione fiscale, come ad esempio la direttiva (UE) 2016/1164, del 12 giugno 2016, recante norme contro le pratiche di elusione fiscale che incidono direttamente sul funzionamento del mercato interno. In caso di trasformazione, fusione o scissione transfrontaliera, gli Stati membri devono garantire che le società che hanno intenzione di procedere a una simile trasformazione rispettino le predette norme. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 9 Proposta di direttiva Considerando 7 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(7 bis) La presente direttiva non esercita pressioni al ribasso sulle aliquote nazionali delle imposte sulle società, sui regimi fiscali nazionali o sulla rappresentanza obbligatoria dei lavoratori negli organi di amministrazione, il che è fondamentale per i sistemi di governo societario di molti Stati membri. Essa mira a facilitare la libertà di stabilimento condizionata da una reale attività economica nello Stato membro di destinazione. Nei casi in cui un'impresa non possa dimostrare di svolgere una reale attività economica nello Stato membro di destinazione, uno Stato membro può stabilire che la trasformazione costituisce una costruzione artificiosa e decidere di non autorizzarla. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 10 Proposta di direttiva Considerando 9 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(9) Data la complessità delle trasformazioni transfrontaliere e la molteplicità di interessi in gioco, è opportuno garantire la certezza del diritto prevedendo un controllo ex ante. È a tal fine opportuno predisporre una procedura strutturata e stratificata che consenta alle autorità competenti dello Stato membro di partenza e di quello di destinazione di decidere in modo equo, obiettivo e non discriminatorio sull'approvazione della trasformazione transfrontaliera, basandosi su tutti gli elementi pertinenti e tenendo conto di tutti i pubblici interessi legittimi, in particolare la protezione dei dipendenti, dei soci e dei creditori. |
(9) Data la complessità delle trasformazioni transfrontaliere e la molteplicità di interessi in gioco, è opportuno garantire la certezza del diritto prevedendo un controllo ex ante. È a tal fine opportuno predisporre una procedura strutturata e stratificata che consenta alle autorità competenti dello Stato membro di partenza e di quello di destinazione di decidere in modo equo, obiettivo e non discriminatorio sull'approvazione della trasformazione transfrontaliera, basandosi su tutti gli elementi pertinenti e tenendo conto di tutti i pubblici interessi legittimi, in particolare la protezione dei dipendenti, dei soci e dei creditori. È inoltre opportuno prevedere procedure per le situazioni in cui, dopo la trasformazione, sono disponibili informazioni supplementari che portano a interrogarsi se tale trasformazione sia stata effettuata per scopi abusivi. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 11 Proposta di direttiva Considerando 10 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(10) Affinché nella procedura applicabile alla trasformazione transfrontaliera sia possibile tenere conto degli interessi legittimi di tutti i portatori di interessi, la società dovrebbe divulgare il progetto di trasformazione transfrontaliera che riporta le informazioni più rilevanti dell'operazione proposta, fra cui la forma prospettata della nuova società, il previsto atto costitutivo e il calendario proposto per la trasformazione. I soci, i creditori e i dipendenti della società che effettua la trasformazione transfrontaliera dovrebbero essere informati, così da poter presentare osservazioni sull'operazione proposta. |
(10) Affinché nelle procedure applicabili alla trasformazione transfrontaliera sia possibile tenere conto degli interessi legittimi di tutti i portatori di interessi, la società dovrebbe divulgare il progetto di trasformazione transfrontaliera che riporta le informazioni più rilevanti dell'operazione proposta, fra cui la forma prospettata della nuova società e la motivazione alla base della trasformazione, il previsto atto costitutivo e il calendario proposto per la trasformazione. I soci, i creditori, i sindacati e i dipendenti della società che effettua la trasformazione transfrontaliera dovrebbero essere informati, così da poter presentare osservazioni sull'operazione proposta. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 12 Proposta di direttiva Considerando 12 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(12 bis) Le società che intendono sfruttare appieno i vantaggi del mercato interno attraverso le trasformazioni transfrontaliere dovrebbero garantire, in cambio, un livello adeguato di trasparenza e buon governo societario. La rendicontazione pubblica paese per paese è uno strumento efficace e adeguato per aumentare la trasparenza delle attività delle imprese multinazionali e per consentire al pubblico di valutarne l'impatto sull'economia reale. Essa migliorerà altresì la capacità degli azionisti di valutare adeguatamente i rischi assunti dalle società, condurrà a strategie di investimento fondate su informazioni accurate e aumenterà le possibilità per i responsabili decisionali di valutare l'efficacia e l'impatto delle normative nazionali. Pertanto, prima dell'esecuzione dell'operazione transfrontaliera è opportuno pubblicare una serie di informazioni finanziarie. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 13 Proposta di direttiva Considerando 13 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(13) È opportuno disporre la redazione di una relazione in cui un esperto indipendente valuti la trasformazione transfrontaliera proposta, affinché sia verificata la veridicità delle informazioni contenute nel progetto di trasformazione e nelle relazioni destinate ai soci e ai dipendenti e siano posti gli elementi di fatto necessari per stabilire se la trasformazione proposta costituisca in realtà una costruzione artificiosa. A garanzia dell'indipendenza, l'esperto dovrebbe essere nominato dall'autorità competente su domanda della società. In questo contesto la relazione dell'esperto dovrebbe riportare tutte le informazioni d'interesse che permettono all'autorità competente dello Stato membro di partenza di decidere con cognizione di causa sul rilascio del certificato preliminare alla trasformazione. È opportuno a tal fine che l'esperto sia in grado di ottenere dalla società tutte le informazioni e la documentazione d'interesse e di condurre qualsiasi indagine necessaria per raccogliere tutti gli elementi di prova di cui ha bisogno. L'esperto dovrebbe servirsi delle informazioni raccolte dalla società per redigere il bilancio a norma del diritto dell'Unione e del diritto degli Stati membri, in particolare i dati sul fatturato netto e sul conto profitti e perdite, il numero di dipendenti e la composizione dello stato patrimoniale. Per tutelare le informazioni riservate, in particolare i segreti commerciali della società, tali dati non dovrebbero tuttavia essere inseriti nella relazione finale dell'esperto, la quale dovrebbe essere invece oggetto di divulgazione pubblica. |
(13) Al fine di verificare la veridicità delle informazioni contenute nel progetto di trasformazione e fusione e nella relazione destinata ai soci e ai dipendenti, e di porre gli elementi di fatto necessari per stabilire se la trasformazione proposta costituisca in realtà una costruzione artificiosa, dovrebbe essere richiesto all'autorità competente di valutare la trasformazione o la fusione transfrontaliera proposta. In questo contesto la società dovrebbe riportare tutte le informazioni d'interesse che permettono all'autorità competente dello Stato membro di partenza di decidere con cognizione di causa sul rilascio del certificato preliminare alla trasformazione. È opportuno a tal fine che l'autorità competente sia in grado di ottenere dalla società tutte le informazioni e la documentazione d'interesse e di condurre qualsiasi indagine necessaria per raccogliere tutti gli elementi di prova di cui ha bisogno. L'autorità competente dello Stato membro di partenza può anche, a tale riguardo, rivolgere domande all'autorità competente dello Stato membro di destinazione. L'autorità competente dovrebbe servirsi delle informazioni raccolte dalla società per redigere il bilancio a norma del diritto dell'Unione e del diritto degli Stati membri, in particolare i dati sul fatturato netto e sul conto profitti e perdite, il numero di dipendenti e la composizione dello stato patrimoniale. Per tutelare le informazioni riservate, in particolare i segreti commerciali della società, tali dati non dovrebbero essere oggetto di divulgazione pubblica, ma dovrebbero comunque essere a disposizione, nel rispetto degli obblighi di riservatezza, dell'autorità competente e, se applicabile ai sensi del diritto nazionale, dei rappresentanti dei lavoratori. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 14 Proposta di direttiva Considerando 14 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(14) Per non imporre costi ed oneri sproporzionati alle società di dimensioni minori che effettuano una trasformazione transfrontaliera, è opportuno esonerare dall'obbligo di presentare la relazione di un esperto indipendente le microimprese e le piccole imprese quali definite nella raccomandazione 2003/361/CE della Commissione6. Dette società possono tuttavia ricorrere alla relazione di un esperto indipendente per evitare il costo di un contenzioso con i creditori. |
(14) Per non imporre costi ed oneri sproporzionati alle società di dimensioni minori che effettuano una trasformazione transfrontaliera, è opportuno esonerare dall'obbligo di ottenere una valutazione da parte dell'autorità competente le microimprese e le piccole imprese quali definite nella raccomandazione 2003/361/CE della Commissione6. Dette società possono tuttavia ricorrere a tale valutazione per evitare il costo di un contenzioso con i creditori. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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6 Raccomandazione 2003/361/CE della Commissione, del 6 maggio 2003, relativa alla definizione delle microimprese, piccole e medie imprese (GU L 124 del 20.5.2003, pag. 36). |
6 Raccomandazione 2003/361/CE della Commissione, del 6 maggio 2003, relativa alla definizione delle microimprese, piccole e medie imprese (GU L 124 del 20.5.2003, pag. 36). | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 15 Proposta di direttiva Considerando 15 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(15) L'assemblea dei soci dovrebbe decidere se approvare o no il progetto di trasformazione della società basandosi sul progetto stesso e sulle relazioni. È opportuno che la maggioranza richiesta per la votazione sulla trasformazione sia sufficientemente larga da conferire collettività alla decisione. Se nel corso dell'assemblea si sono riservati il diritto in tal senso, i soci dovrebbero poter votare anche sulle modalità di partecipazione dei lavoratori. |
(15) L'assemblea dei soci dovrebbe decidere se approvare o no il progetto di trasformazione della società basandosi sul progetto stesso e sulle relazioni. È opportuno che la maggioranza richiesta per la votazione sulla trasformazione sia sufficientemente larga da conferire collettività alla decisione. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 16 Proposta di direttiva Considerando 16 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(16) È opportuno conferire il diritto di recesso ai soci con diritto di voto che non hanno votato l'approvazione del progetto di trasformazione e ai soci senza diritto di voto, che non hanno avuto modo di esprimersi. Tali soci dovrebbero avere la possibilità di recedere dalla società ottenendo per la loro partecipazione un corrispettivo in denaro pari al valore delle azioni. Dovrebbero avere il diritto di contestare per via giudiziaria il calcolo e la congruità del corrispettivo in denaro offerto. |
(16) È opportuno conferire il diritto di recesso ai soci con diritto di voto che si sono opposti esplicitamente al progetto di trasformazione. Tali soci dovrebbero avere la possibilità di recedere dalla società ottenendo per la loro partecipazione un corrispettivo in denaro pari al valore delle azioni. I soci che hanno rifiutato l'offerta di un corrispettivo in denaro poiché non lo ritengono congruo dovrebbero avere il diritto di contestare per via giudiziaria il calcolo e la congruità del corrispettivo in denaro offerto. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Motivazione | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
È opportuno limitare l'esercizio del diritto in parola ai soci che si sono esplicitamente opposti al progetto di scissione. È inoltre dubbio il motivo per cui un socio che abbia accettato l'offerta di un corrispettivo in denaro possa chiedere un controllo giurisdizionale, pur recedendo dalla società in seguito all'accettazione dell'offerta. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 17 Proposta di direttiva Considerando 18 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(18) Per tutelare adeguatamente i creditori che non sono soddisfatti della protezione offerta dalla società nel progetto di trasformazione transfrontaliera, è opportuno permettere loro di rivolgersi alla competente autorità giudiziaria o amministrativa dello Stato membro di partenza per ottenere garanzie adeguate. Per agevolare la stima del pregiudizio è opportuno fissare taluni presupposti, stabilendo che il creditore non è considerato leso dalla trasformazione transfrontaliera quando è remoto il rischio che subisca una perdita. È opportuno muovere da tale presupposto quando la relazione di un esperto indipendente ha escluso la ragionevole probabilità che i creditori risultino lesi oppure quando ai creditori è offerto un diritto al pagamento da far valere nei confronti della società trasformata o di una garanzia di terzi di valore equivalente alla pretesa originaria, opponibile nella stessa giurisdizione della pretesa originaria. La protezione dei creditori prevista dalla presente direttiva dovrebbe lasciare impregiudicata la normativa nazionale dello Stato membro di partenza in materia di pagamenti ad enti pubblici, fra cui imposte e oneri sociali. |
(18) Per tutelare adeguatamente i creditori che non sono soddisfatti della protezione offerta dalla società nel progetto di trasformazione transfrontaliera, è opportuno permettere loro di rivolgersi alla competente autorità giudiziaria o amministrativa dello Stato membro di partenza per ottenere garanzie adeguate. Per agevolare la stima del pregiudizio è opportuno fissare taluni presupposti, stabilendo che il creditore non è considerato leso dalla trasformazione transfrontaliera quando è remoto il rischio che subisca una perdita. È opportuno muovere da tale presupposto quando ai creditori è offerto un diritto al pagamento da far valere nei confronti della società trasformata o di una garanzia di terzi di valore equivalente alla pretesa originaria, opponibile nella stessa giurisdizione della pretesa originaria. La protezione dei creditori prevista dalla presente direttiva dovrebbe lasciare impregiudicata la normativa nazionale dello Stato membro di partenza in materia di pagamenti ad enti pubblici, fra cui imposte e oneri sociali. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 18 Proposta di direttiva Considerando 19 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(19) Affinché la trasformazione transfrontaliera non rechi indebito pregiudizio alla partecipazione dei lavoratori, è opportuno imporre alla società trasformanda che, nello Stato membro di partenza, opera in regime di partecipazione dei lavoratori di assumere una forma giuridica che assicuri l'esercizio di tale partecipazione nello Stato membro di destinazione, anche in termini di presenza dei rappresentanti dei lavoratori nel pertinente organo di direzione o di vigilanza della società. In tale circostanza la società e i suoi dipendenti dovrebbero, sulla falsariga della procedura prevista alla direttiva 2001/86/CE, avviare un negoziato in buona fede per giungere ad una soluzione amichevole in grado di coniugare il diritto della società di effettuare una trasformazione transfrontaliera con il diritto di partecipazione dei dipendenti. Il negoziato dovrebbe sfociare in una soluzione concordata specifica alla società o, in mancanza di accordo in tal senso, nell'applicazione mutatis mutandis delle disposizioni di riferimento previste nell'allegato della direttiva 2001/86/CE. A salvaguardia della soluzione concordata o dell'applicazione di dette disposizioni di riferimento, dovrebbe essere impedito alla società di sopprimere i diritti di partecipazione con operazioni di trasformazione, fusione o scissione nazionale o transfrontaliera effettuate nei tre anni successivi. |
(19) Affinché la trasformazione transfrontaliera non rechi indebito pregiudizio alla partecipazione dei lavoratori, è opportuno imporre alla società trasformanda che, nello Stato membro di partenza, opera in regime di partecipazione dei lavoratori di assumere una forma giuridica che assicuri l'esercizio di tale partecipazione equivalente nello Stato membro di destinazione, anche in termini di presenza dei rappresentanti dei lavoratori nel pertinente organo di direzione o di vigilanza della società. In tale circostanza la società e i suoi dipendenti dovrebbero, sulla falsariga della procedura prevista alla direttiva 2001/86/CE, avviare tempestivamente prima della trasformazione un negoziato in buona fede per giungere ad una soluzione amichevole in grado di coniugare il diritto della società di effettuare una trasformazione transfrontaliera con il diritto di partecipazione dei dipendenti. Il negoziato dovrebbe sfociare in una soluzione concordata specifica alla società o, in mancanza di accordo in tal senso, nell'applicazione mutatis mutandis delle disposizioni di riferimento previste nell'allegato della direttiva 2001/86/CE. A salvaguardia della soluzione concordata o dell'applicazione di dette disposizioni di riferimento, dovrebbe essere impedito alla società di sopprimere i diritti di partecipazione con operazioni di trasformazione, fusione o scissione nazionale o transfrontaliera effettuate nei dieci anni successivi. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 19 Proposta di direttiva Considerando 20 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(20) Affinché la trasformazione transfrontaliera non sia usata per eludere i diritti di partecipazione dei lavoratori, è opportuno impedire alla società trasformanda registrata in uno Stato membro che prevede tali diritti di effettuare la trasformazione transfrontaliera senza prima avviare negoziati con i dipendenti o i loro rappresentanti, quando ha alle sue dipendenze un numero medio di lavoratori pari ai quattro quinti della soglia fissata a livello nazionale per la partecipazione dei lavoratori. |
(20) Affinché la trasformazione transfrontaliera non sia usata per eludere i diritti di partecipazione dei lavoratori, è opportuno impedire alla società trasformanda registrata in uno Stato membro che prevede tali diritti di effettuare la trasformazione transfrontaliera senza prima avviare negoziati con i dipendenti o i loro rappresentanti, quando ha alle sue dipendenze un numero medio di lavoratori pari ad almeno quattro quinti della soglia fissata a livello nazionale per la partecipazione dei lavoratori. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 20 Proposta di direttiva Considerando 21 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(21) Ai fini di un'adeguata ripartizione dei compiti e dell'efficacia e efficienza del controllo ex ante delle trasformazioni transfrontaliere, lo Stato membro di partenza e lo Stato membro di destinazione dovrebbero designare le rispettive autorità competenti del caso. È in particolare opportuno conferire all'autorità competente dello Stato di partenza il potere di rilasciare un certificato preliminare alla trasformazione, in mancanza del quale l'autorità competente dello Stato membro di destinazione non dovrebbe poter concludere la procedura di trasformazione transfrontaliera. |
(21) Ai fini di un'adeguata ripartizione dei compiti e dell'efficacia e efficienza del controllo ex ante delle trasformazioni transfrontaliere, lo Stato membro di partenza e lo Stato membro di destinazione dovrebbero designare le rispettive autorità competenti del caso. È in particolare opportuno conferire all'autorità competente dello Stato di partenza il potere di rilasciare un certificato preliminare alla trasformazione, in mancanza del quale l'autorità competente dello Stato membro di destinazione non dovrebbe poter concludere la procedura di trasformazione transfrontaliera. La Commissione dovrebbe elaborare e pubblicare un elenco di autorità nazionali competenti negli Stati membri. Le autorità competenti degli Stati membri dovrebbero collaborare tra loro in caso di trasformazioni transfrontaliere. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 21 Proposta di direttiva Considerando 22 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(22) È opportuno che, prima di rilasciare il certificato preliminare alla trasformazione, lo Stato membro di partenza lo sottoponga ad esame per accertarsi della legalità della trasformazione transfrontaliera della società. L'autorità competente dello Stato membro di partenza dovrebbe pronunciarsi sul rilascio del certificato preliminare alla trasformazione entro un mese dalla data in cui la società ne ha fatto domanda, salvo se teme seriamente che sia creata una costruzione artificiosa finalizzata all'ottenimento di indebiti vantaggi fiscali o a un'indebita lesione dei diritti legali o contrattuali dei dipendenti, dei creditori o dei soci. In tal caso dovrebbe effettuare un'analisi approfondita. L'analisi approfondita non dovrebbe tuttavia essere svolta sistematicamente, ma decisa caso per caso in presenza di seri timori quanto all'esistenza di una costruzione artificiosa. Ai fini dell'analisi l'autorità competente dovrebbe tener conto, perlomeno, di una serie di fattori previsti nella presente direttiva, che nella valutazione complessiva andrebbero tuttavia considerati indicativi e non dovrebbero essere presi separatamente. Per non gravare le società con una lunghezza eccessiva della procedura, l'analisi approfondita dovrebbe concludersi in ogni caso nell'arco di due mesi dalla data in cui la società ne ha ricevuto notizia. |
(22) È opportuno che, prima di rilasciare il certificato preliminare alla trasformazione, lo Stato membro di partenza lo sottoponga ad esame per accertarsi della legalità della trasformazione transfrontaliera della società. L'autorità competente dello Stato membro di partenza dovrebbe pronunciarsi sul rilascio del certificato preliminare alla trasformazione entro due mesi dalla data in cui la società ne ha fatto domanda, salvo se teme che sia creata una costruzione artificiosa. In tal caso dovrebbe effettuare un'analisi approfondita. L'analisi approfondita non dovrebbe tuttavia essere svolta sistematicamente, ma solo decisa caso per caso in presenza di timori quanto all'esistenza di una costruzione artificiosa. Ai fini dell'analisi l'autorità competente dovrebbe tener conto, perlomeno, di una serie di fattori previsti nella presente direttiva, che nella valutazione complessiva andrebbero tuttavia considerati indicativi e non dovrebbero essere presi separatamente. Per non gravare le società con una lunghezza eccessiva della procedura, l'analisi approfondita dovrebbe concludersi in ogni caso nell'arco di tre mesi dalla data in cui la società ne ha ricevuto notizia. Una volta definitiva, la valutazione effettuata dagli Stati membri di partenza dovrebbe essere condivisa con l'autorità competente dello Stato membro di destinazione. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 22 Proposta di direttiva Considerando 23 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(23) Ricevuto il certificato preliminare alla trasformazione e verificato l'assolvimento degli obblighi previsti per la costituzione in società nello Stato membro di destinazione, l'autorità competente di questo Stato dovrebbe iscrivere la società nel registro delle imprese. L'autorità competente dello Stato membro di partenza dovrebbe depennare la società dal proprio registro soltanto dopo detta registrazione nello Stato membro di destinazione. L'autorità competente dello Stato membro di destinazione non dovrebbe poter contestare la veridicità delle informazioni riportate nel certificato preliminare alla trasformazione. A seguito della trasformazione transfrontaliera la società trasformata dovrebbe conservare la personalità giuridica, il patrimonio attivo e passivo e tutti i diritti e gli obblighi, compresi i diritti e gli obblighi derivanti da contratti, atti od omissioni. |
(23) Ricevuto il certificato preliminare alla trasformazione e verificato l'assolvimento degli obblighi previsti per la costituzione in società nello Stato membro di destinazione, l'autorità competente di questo Stato dovrebbe iscrivere la società nel registro delle imprese. Gli Stati membri di destinazione dovrebbero inoltre verificare il o i titolari effettivi ultimi della società trasformata, sulla base delle informazioni ricevute. L'autorità competente dello Stato membro di partenza dovrebbe depennare la società dal proprio registro soltanto dopo detta registrazione nello Stato membro di destinazione. L'autorità competente dello Stato membro di destinazione dovrebbe poter contattare l'autorità competente dello Stato membro di partenza e rivolgerle domande relativamente alla veridicità delle informazioni riportate nel certificato preliminare alla trasformazione, per evitare in particolare costruzioni artificiose. L'autorità competente dello Stato membro di partenza risponde senza indebito ritardo a tali domande. A seguito della trasformazione transfrontaliera la società trasformata dovrebbe conservare la personalità giuridica, il patrimonio attivo e passivo e tutti i diritti e gli obblighi, compresi i diritti e gli obblighi derivanti da contratti, atti od omissioni. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 23 Proposta di direttiva Considerando 26 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(26) Dalla valutazione dell'attuazione della normativa sulle fusioni transfrontaliere negli Stati membri è emerso un sensibile aumento del numero di fusioni transfrontaliere nell'Unione. Sono tuttavia emerse anche alcune carenze, collegate specificamente alla protezione dei creditori e degli azionisti e alla mancanza di procedure semplificate, che impediscono a tale normativa di dispiegare tutta la sua efficacia ed efficienza. |
(26) Dalla valutazione dell'attuazione della normativa sulle fusioni transfrontaliere negli Stati membri è emerso un sensibile aumento del numero di fusioni transfrontaliere nell'Unione. Sono tuttavia emerse anche alcune carenze, collegate specificamente alla protezione dei creditori, degli azionisti e dei lavoratori e alla mancanza di procedure semplificate, che impediscono a tale normativa di dispiegare tutta la sua efficacia ed efficienza. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 24 Proposta di direttiva Considerando 28 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(28) Per migliorare ulteriormente la vigente procedura di fusione transfrontaliera è necessario semplificare opportunamente la normativa in materia, garantendo nel contempo una protezione adeguata ai portatori di interessi, in particolare i dipendenti. È opportuno quindi modificare la vigente normativa sulle fusioni transfrontaliere obbligando gli organi di direzione o di amministrazione delle società fondende ad elaborare relazioni distinte che illustrino gli aspetti giuridici ed economici della fusione transfrontaliera ai soci e ai dipendenti. L'organo di direzione o di amministrazione della società può tuttavia derogare all'obbligo di redigere la relazione destinata ai soci se questi sono già informati degli aspetti giuridici ed economici della fusione proposta. È invece possibile prescindere dalla relazione destinata ai dipendenti soltanto se le società fondende e le relative controllate hanno come unici dipendenti i membri dell'organo di direzione o di amministrazione. |
(28) Per migliorare ulteriormente la vigente procedura di fusione transfrontaliera è necessario semplificare opportunamente la normativa in materia, garantendo nel contempo una protezione adeguata ai portatori di interessi, in particolare i dipendenti. È opportuno quindi modificare la vigente normativa sulle fusioni transfrontaliere obbligando gli organi di direzione o di amministrazione delle società fondende ad elaborare una relazione distinta che illustri gli aspetti giuridici ed economici e la motivazione della fusione transfrontaliera ai soci e ai dipendenti. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 25 Proposta di direttiva Considerando 29 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(29) A loro maggior tutela, è opportuno che i dipendenti della o delle società fondende o i loro rappresentanti abbiano diritto di esprimersi sulla relazione in cui la società illustra le implicazioni che devono attendersi dalla fusione transfrontaliera. La disponibilità della relazione dovrebbe lasciare impregiudicate le applicabili procedure di informazione e consultazione introdotte a livello nazionale in attuazione della direttiva 2001/23/CE del Consiglio9, della direttiva 2002/14/CE o della direttiva 2009/38/CE. |
(29) A loro maggior tutela, è opportuno che i dipendenti della o delle società fondende o i loro rappresentanti si esprimano sulla relazione in cui la società illustra le implicazioni che devono attendersi dalla fusione transfrontaliera. La disponibilità della relazione dovrebbe lasciare impregiudicate le applicabili procedure di informazione e consultazione introdotte a livello nazionale in attuazione della direttiva 2001/23/CE del Consiglio9, della direttiva 2002/14/CE o della direttiva 2009/38/CE. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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9 Direttiva 2001/23/CE del Consiglio, del 12 marzo 2001, concernente il ravvicinamento delle legislazioni degli Stati membri relative al mantenimento dei diritti dei lavoratori in caso di trasferimenti di imprese, di stabilimenti o di parti di imprese o di stabilimenti (GU L 82 del 22.3.2001, pag. 16). |
9 Direttiva 2001/23/CE del Consiglio, del 12 marzo 2001, concernente il ravvicinamento delle legislazioni degli Stati membri relative al mantenimento dei diritti dei lavoratori in caso di trasferimenti di imprese, di stabilimenti o di parti di imprese o di stabilimenti (GU L 82 del 22.3.2001, pag. 16). | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 26 Proposta di direttiva Considerando 29 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(29 bis) Le società che intendono sfruttare appieno i vantaggi del mercato interno attraverso le fusioni transfrontaliere dovrebbero garantire, in cambio, un livello adeguato di trasparenza e buon governo societario. La rendicontazione pubblica paese per paese è uno strumento efficace e adeguato per aumentare la trasparenza delle attività delle imprese multinazionali e per consentire al pubblico di valutarne l'impatto sull'economia reale. Essa migliorerà altresì la capacità degli azionisti di valutare adeguatamente i rischi assunti dalle società, condurrà a strategie di investimento fondate su informazioni accurate e aumenterà le possibilità per i responsabili decisionali di valutare l'efficacia e l'impatto delle normative nazionali. Pertanto, prima dell'esecuzione della fusione transfrontaliera è opportuno pubblicare una serie di informazioni finanziarie. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 27 Proposta di direttiva Considerando 29 ter (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(29 ter) Per prevenire conflitti tra gli interessi dei membri dell'organo di direzione e l'interesse della società, non dovrebbe essere consentito loro di beneficiare finanziariamente della fusione mediante corrispettivi variabili, bonus o un aumento dei prezzi delle azioni. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 28 Proposta di direttiva Considerando 30 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(30 bis) Per non imporre costi e oneri sproporzionati alle società di dimensioni minori che effettuano una fusione transfrontaliera, è opportuno esonerare dall'obbligo di ottenere una valutazione da parte dell'autorità competente le microimprese e le piccole imprese quali definite nella raccomandazione 2003/361/CE della Commissione. Dette società possono tuttavia ricorrere a tale valutazione per evitare il costo di un contenzioso con i creditori. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 29 Proposta di direttiva Considerando 31 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(31) Vari portatori di interessi hanno ravvisato nella difformità delle garanzie per i soci o i creditori un ostacolo alla fusione transfrontaliera. È opportuno assicurare ai soci e ai creditori lo stesso grado di protezione quali che siano gli Stati membri in cui si trovano le società fondende. Dovrebbero restare salve le norme degli Stati membri sulla protezione dei creditori o degli azionisti che esulano dall'ambito di applicazione delle misure armonizzate, quali gli obblighi di trasparenza. |
(31) Vari portatori di interessi hanno ravvisato nella difformità delle garanzie per i soci, i lavoratori o i creditori un ostacolo alla fusione transfrontaliera. È opportuno assicurare ai soci, ai lavoratori e ai creditori lo stesso grado di protezione quali che siano gli Stati membri in cui si trovano le società fondende. Dovrebbero restare salve le norme degli Stati membri sulla protezione dei creditori, dei lavoratori o degli azionisti che esulano dall'ambito di applicazione delle misure armonizzate, quali gli obblighi di trasparenza. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 30 Proposta di direttiva Considerando 35 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(35) Per tutelare adeguatamente i creditori che non sono soddisfatti della protezione offerta dalla società nel progetto comune di fusione transfrontaliera, è opportuno conferire ai creditori lesi da tale fusione il diritto di rivolgersi alla competente autorità amministrativa o giudiziaria di ciascuno Stato membro delle società fondende per ottenere le garanzie che ritengono adeguate. Per agevolare la stima del pregiudizio è opportuno fissare taluni presupposti, stabilendo che il creditore non è considerato leso dalla fusione transfrontaliera quando è remoto il rischio che subisca una perdita. È opportuno muovere da tale presupposto quando un esperto indipendente ha escluso la ragionevole probabilità che i creditori risultino lesi oppure quando ai creditori è offerto un diritto al pagamento da far valere nei confronti della società fusa o di una garanzia di terzi di valore equivalente alla pretesa originaria, opponibile nella stessa giurisdizione della pretesa originaria. |
(35) Per tutelare adeguatamente i creditori che non sono soddisfatti della protezione offerta dalla società nel progetto comune di fusione transfrontaliera, è opportuno conferire ai creditori lesi da tale fusione il diritto di rivolgersi alla competente autorità amministrativa o giudiziaria di ciascuno Stato membro delle società fondende per ottenere le garanzie che ritengono adeguate. Per agevolare la stima del pregiudizio è opportuno fissare taluni presupposti, stabilendo che il creditore non è considerato leso dalla fusione transfrontaliera quando è remoto il rischio che subisca una perdita. È opportuno muovere da tale presupposto quando ai creditori è offerto un diritto al pagamento da far valere nei confronti della società fusa o di una garanzia di terzi di valore equivalente alla pretesa originaria, opponibile nella stessa giurisdizione della pretesa originaria. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 31 Proposta di direttiva Considerando 40 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(40) Può verificarsi in talune circostanze un abuso del diritto di effettuare una scissione transfrontaliera della società, ad esempio per eludere le norme sul lavoro, le prestazioni sociali, gli obblighi fiscali, i diritti dei creditori o dei soci o ancora le norme sulla partecipazione dei lavoratori. In quanto principio generale del diritto dell'Unione, il contrasto di tali abusi impone agli Stati membri di impedire alle società di sfruttare la procedura di scissione transfrontaliera per dar vita a costruzioni artificiose finalizzate all'ottenimento di indebiti vantaggi fiscali o a un'indebita lesione dei diritti legali o contrattuali dei dipendenti, dei creditori o dei soci. Poiché deroga a una delle libertà fondamentali, il contrasto degli abusi dev'essere interpretato in senso stretto e deve muovere da una valutazione specifica di tutte le circostanze del caso. È opportuno stabilire una disciplina procedurale e sostanziale che delimiti la discrezionalità degli Stati membri e permetta loro di seguire impostazioni diverse, fissando nel contempo i requisiti atti a razionalizzare gli interventi di contrasto degli abusi attuati dalle autorità nazionali in conformità del diritto dell'Unione. |
(40) In nessuna circostanza può verificarsi un abuso del diritto di effettuare una scissione transfrontaliera della società, ad esempio per eludere le norme sul lavoro, le prestazioni sociali, gli obblighi fiscali, i diritti dei creditori o dei soci o ancora le norme sulla partecipazione dei lavoratori. In quanto principio generale del diritto dell'Unione, il contrasto di tali abusi impone agli Stati membri di impedire alle società di sfruttare la procedura di scissione transfrontaliera per dar vita a costruzioni artificiose. Come per qualsiasi deroga a un diritto o libertà fondamentale, il contrasto degli abusi dev'essere interpretato in senso stretto e deve muovere da una valutazione specifica di tutte le circostanze del caso. È opportuno stabilire una disciplina procedurale e sostanziale comune per fissare i requisiti atti a razionalizzare gli interventi di contrasto degli abusi attuati dalle autorità nazionali in conformità del diritto dell'Unione. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 32 Proposta di direttiva Considerando 44 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(44) La società scissa dovrebbe redigere una relazione per informare i dipendenti delle implicazioni che devono attendersi dalla scissione transfrontaliera proposta. La relazione dovrebbe illustrare, in particolare, le implicazioni della scissione transfrontaliera proposta per la salvaguardia dei posti di lavoro, l'eventualità che determini modifiche rilevanti delle condizioni d'impiego e dell'ubicazione delle sedi di attività della società, così come il modo in cui detti fattori inciderebbero sulle eventuali imprese controllate. La disponibilità della relazione dovrebbe lasciare impregiudicate le applicabili procedure di informazione e consultazione introdotte a livello nazionale in attuazione della direttiva 2001/23/CE, 2002/14/CE o 2009/38/CE. |
(44) La società scissa dovrebbe redigere una relazione per informare i dipendenti delle implicazioni che devono attendersi dalla scissione transfrontaliera proposta. La relazione dovrebbe illustrare, in particolare, le implicazioni della scissione transfrontaliera proposta per la salvaguardia dei posti di lavoro, l'eventualità che determini modifiche rilevanti delle condizioni d'impiego e dell'ubicazione delle sedi di attività della società, così come il modo in cui detti fattori inciderebbero sulle eventuali imprese controllate. La disponibilità della relazione dovrebbe lasciare impregiudicate le applicabili procedure di informazione e consultazione introdotte a livello nazionale in attuazione della direttiva 2001/23/CE, 2002/14/CE o 2009/38/CE. I dipendenti della società interessata dalla scissione transfrontaliera dovrebbero essere informati in modo da poter presentare osservazioni sull'operazione proposta. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 33 Proposta di direttiva Considerando 45 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(45) È opportuno far valutare il piano di scissione da un esperto indipendente incaricato di redigere una relazione al riguardo, affinché sia verificata la veridicità delle informazioni contenute nel progetto di scissione e nelle relazioni destinate ai soci e ai dipendenti e siano posti gli elementi di fatto necessari per stabilire se la prospettata scissione sia in realtà una costruzione artificiosa da non autorizzare. A garanzia dell'indipendenza, l'esperto dovrebbe essere nominato dall'autorità competente su domanda della società. In questo contesto la relazione dell'esperto dovrebbe riportare tutte le informazioni d'interesse che permettono all'autorità competente dello Stato membro della società scissa di decidere con cognizione di causa sul rilascio del certificato preliminare alla scissione. È a tal fine opportuno che l'esperto sia in grado di ottenere dalla società tutte le informazioni e la documentazione d'interesse e di condurre qualsiasi indagine necessaria per raccogliere tutti gli elementi di prova di cui ha bisogno. L'esperto dovrebbe servirsi delle informazioni raccolte dalla società per redigere il bilancio a norma del diritto dell'Unione e del diritto degli Stati membri, in particolare i dati sul fatturato netto e sul conto profitti e perdite, il numero di dipendenti e la composizione dello stato patrimoniale. Per tutelare le informazioni riservate, in particolare i segreti commerciali della società, tali dati non dovrebbero tuttavia essere inseriti nella relazione finale dell'esperto, la quale dovrebbe essere invece oggetto di divulgazione pubblica. |
(45) È opportuno far valutare il piano di scissione dall'autorità competente, affinché sia verificata la veridicità delle informazioni contenute nel progetto di scissione e nelle relazioni destinate ai soci e ai dipendenti e siano posti gli elementi di fatto necessari per stabilire se la prospettata scissione sia in realtà una costruzione artificiosa da non autorizzare. In questo contesto la relazione dovrebbe riportare tutte le informazioni d'interesse che permettono all'autorità competente dello Stato membro della società scissa di decidere con cognizione di causa sul rilascio del certificato preliminare alla scissione. È a tal fine opportuno che l'autorità competente sia in grado di ottenere dalla società tutte le informazioni e la documentazione d'interesse e di condurre qualsiasi indagine necessaria per raccogliere tutti gli elementi di prova di cui ha bisogno. L'autorità competente dovrebbe servirsi delle informazioni raccolte dalla società per redigere il bilancio a norma del diritto dell'Unione e del diritto degli Stati membri, in particolare i dati sul fatturato netto e sul conto profitti e perdite, il numero di dipendenti e la composizione dello stato patrimoniale. Per tutelare le informazioni riservate, in particolare i segreti commerciali della società, tali dati non dovrebbero essere oggetto di divulgazione pubblica, ma dovrebbero comunque essere a disposizione, nel rispetto degli obblighi di riservatezza, dell'autorità competente e, se applicabile ai sensi del diritto nazionale, dei rappresentanti dei lavoratori. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 34 Proposta di direttiva Considerando 50 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(50) Per tutelare adeguatamente i creditori che non sono soddisfatti della protezione offerta dalla società nel progetto di scissione transfrontaliera, è opportuno conferire ai creditori lesi da tale scissione il diritto di rivolgersi alla competente autorità giudiziaria o amministrativa dello Stato membro della società scissa per ottenere le garanzie che ritengono adeguate. Per agevolare la stima del pregiudizio è opportuno fissare taluni presupposti, stabilendo che il creditore non è considerato leso dalla scissione transfrontaliera quando è remoto il rischio che subisca una perdita. È opportuno muovere da tale presupposto quando la relazione di un esperto indipendente ha escluso la ragionevole probabilità che i creditori risultino lesi oppure quando ai creditori è offerto un diritto al pagamento da far valere nei confronti della società derivante dalla scissione o di una garanzia di terzi di valore equivalente alla pretesa originaria, opponibile nella stessa giurisdizione della pretesa originaria. La protezione dei creditori prevista alla presente direttiva dovrebbe lasciare impregiudicata la normativa nazionale dello Stato membro della società scissa in materia di pagamenti ad enti pubblici, fra cui imposte e oneri sociali. |
(50) Per tutelare adeguatamente i creditori che non sono soddisfatti della protezione offerta dalla società nel progetto di scissione transfrontaliera, è opportuno conferire ai creditori lesi da tale scissione il diritto di rivolgersi alla competente autorità giudiziaria o amministrativa dello Stato membro della società scissa per ottenere le garanzie che ritengono adeguate. Per agevolare la stima del pregiudizio è opportuno fissare taluni presupposti, stabilendo che il creditore non è considerato leso dalla scissione transfrontaliera quando è remoto il rischio che subisca una perdita. È opportuno muovere da tale presupposto quando ai creditori è offerto un diritto al pagamento da far valere nei confronti della società derivante dalla scissione o di una garanzia di terzi di valore equivalente alla pretesa originaria, opponibile nella stessa giurisdizione della pretesa originaria. La protezione dei creditori prevista alla presente direttiva dovrebbe lasciare impregiudicata la normativa nazionale dello Stato membro della società scissa in materia di pagamenti ad enti pubblici, fra cui imposte e oneri sociali. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 35 Proposta di direttiva Considerando 52 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(52) È opportuno che, prima di rilasciare il certificato preliminare alla scissione, lo Stato membro della società scissa lo sottoponga ad esame per accertarsi della legalità della scissione transfrontaliera. L'autorità competente dovrebbe pronunciarsi sul rilascio del certificato preliminare alla scissione entro un mese dalla data in cui la società ne ha fatto domanda, salvo se teme seriamente che sia creata una costruzione artificiosa finalizzata all'ottenimento di indebiti vantaggi fiscali o a un'indebita lesione dei diritti legali o contrattuali dei dipendenti, dei creditori o dei soci. In tal caso dovrebbe effettuare un'analisi approfondita. L'analisi approfondita non dovrebbe tuttavia essere svolta sistematicamente, ma decisa caso per caso in presenza di seri timori quanto all'esistenza di una costruzione artificiosa. Ai fini dell'analisi l'autorità competente dovrebbe tener conto, perlomeno, di una serie di fattori previsti nella presente direttiva, che nella valutazione complessiva andrebbero tuttavia considerati indicativi e non dovrebbero essere presi separatamente. Per non gravare le società con una lunghezza eccessiva della procedura, l'analisi approfondita dovrebbe concludersi in ogni caso nell'arco di due mesi dalla data in cui la società ne ha ricevuto notizia. |
(52) È opportuno che, prima di rilasciare il certificato preliminare alla scissione, lo Stato membro della società scissa lo sottoponga ad esame per accertarsi della legalità della scissione transfrontaliera. L'autorità competente dovrebbe pronunciarsi sul rilascio del certificato preliminare alla scissione entro due mesi dalla data in cui la società ne ha fatto domanda, salvo se teme che sia creata una costruzione artificiosa. In tal caso dovrebbe effettuare un'analisi approfondita. L'analisi approfondita non dovrebbe tuttavia essere svolta sistematicamente, ma decisa caso per caso in presenza di timori quanto all'esistenza di una costruzione artificiosa. Ai fini dell'analisi l'autorità competente dovrebbe tener conto, perlomeno, di una serie di fattori previsti nella presente direttiva, che nella valutazione complessiva andrebbero tuttavia considerati indicativi e non dovrebbero essere presi separatamente. Per non gravare le società con una lunghezza eccessiva della procedura, l'analisi approfondita dovrebbe concludersi in ogni caso nell'arco di tre mesi dalla data in cui la società ne ha ricevuto notizia. Una volta definitiva, la valutazione effettuata dagli Stati membri di partenza dovrebbe essere condivisa con l'autorità competente dello Stato membro di destinazione. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 36 Proposta di direttiva Considerando 58 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(58) La presente direttiva dovrebbe lasciare impregiudicate le disposizioni giuridiche e amministrative del diritto tributario nazionale degli Stati membri ovvero di loro suddivisioni territoriali e amministrative, anche in termini di osservanza delle norme fiscali nelle trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere. |
(58) La presente direttiva dovrebbe lasciare impregiudicate le disposizioni giuridiche e amministrative del diritto tributario nazionale degli Stati membri ovvero di loro suddivisioni territoriali e amministrative, anche in termini di osservanza delle norme fiscali nelle trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere. Gli Stati membri di partenza dovrebbero, a titolo di esempio, avere il diritto di introdurre imposte sulle riserve latenti delle società di partenza che non sono ancora state soggette a tassazione nello Stato membro di partenza, in conformità della giurisprudenza della Corte di giustizia dell'Unione europea. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 37 Proposta di direttiva Considerando 63 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(63) La Commissione dovrebbe procedere alla valutazione della presente direttiva. In conformità del punto 22 dell'accordo interistituzionale tra il Parlamento europeo, il Consiglio dell'Unione europea e la Commissione europea "Legiferare meglio", del 13 aprile 201613, la valutazione dovrebbe basarsi sui cinque criteri di efficienza, efficacia, pertinenza, coerenza e valore aggiunto e dovrebbe servire di base per la valutazione d'impatto delle eventuali misure successive. |
(63) La Commissione dovrebbe procedere alla valutazione della presente direttiva. Tale valutazione dovrebbe prestare particolare attenzione all'impatto della presente direttiva sull'individuazione e la prevenzione dei casi di trasformazioni, fusioni o scissioni transfrontaliere che costituiscono costruzioni artificiose. La Commissione dovrebbe consultare le parti sociali europee. In conformità del punto 22 dell'accordo interistituzionale tra il Parlamento europeo, il Consiglio dell'Unione europea e la Commissione europea "Legiferare meglio", del 13 aprile 201613, la valutazione dovrebbe basarsi sui cinque criteri di efficienza, efficacia, pertinenza, coerenza e valore aggiunto e dovrebbe servire di base per la valutazione d'impatto delle eventuali misure successive. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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13 GU L 123 del 12.5. 2016, pag. 1. |
13 GU L 123 del 12.5. 2016, pag. 1. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 38 Proposta di direttiva Articolo 1 – paragrafo 1 – punto -1 (nuovo) Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 1 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(https://eur-lex.europa.eu/legal-content/IT/TXT/?uri=celex%3A32017L1132) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 39 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 ter – punto 6 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 40 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quater – paragrafo 2 – lettera a bis (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 41 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quater – paragrafo 2 – lettera b | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Motivazione | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
L'esclusione generale di una trasformazione o di una divisione di società oggetto di una procedura di ristrutturazione è eccessiva, poiché la trasformazione o la divisione in quanto tali possono servire ai fini della ristrutturazione o a evitare l'insolvenza. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 42 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quater – paragrafo 2 – lettera c bis (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 43 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quater – paragrafo 2 – lettera c ter (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 44 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quater – paragrafo 2 – lettera e bis (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 45 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quater – paragrafo 2 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Motivazione | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
L'esclusione generale di una trasformazione o di una divisione di società oggetto di una procedura di ristrutturazione è eccessiva, poiché la trasformazione o la divisione in quanto tali possono servire ai fini della ristrutturazione o a evitare l'insolvenza. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 46 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quater – paragrafo 3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 47 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quater – paragrafo 4 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 48 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quinquies – paragrafo 1 – lettera b bis (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 49 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quinquies – paragrafo 1 – lettera d bis (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 50 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quinquies – paragrafo 1 – lettera j bis (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 51 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quinquies – paragrafo 1 – lettera j ter (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 52 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quinquies – paragrafo 1 – lettera j quater (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 53 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quinquies – paragrafo 1 – lettera j quinquies (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 54 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quinquies – paragrafo 1 – lettera j sexies (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 55 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quinquies – paragrafo 2 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 56 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 sexies – titolo | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Motivazione | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Sotto il profilo dell'efficienza sarebbe più ragionevole riunire in un'unica relazione le relazioni dell'organo di direzione o di amministrazione, soprattutto poiché entrambe devono comunque essere rese accessibili sia ai soci che ai lavoratori. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 57 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 sexies – paragrafo 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 58 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 sexies – paragrafo 2 – lettera a | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 59 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 sexies – paragrafo 2 – lettera c bis (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 60 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 sexies – paragrafo 2 – lettera c ter (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 61 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 sexies – paragrafo 2 – lettera c quater (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 62 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 sexies – paragrafo 2 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Motivazione | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
La dichiarazione aggiuntiva faciliterà la corretta valutazione da parte delle autorità competenti al fine di prevenire le costruzioni artificiose istituite ai fini di indebiti vantaggi fiscali o evitare le violazioni dei diritti dei dipendenti, dei creditori o degli azionisti di minoranza. Resta coerente e sostiene la tassazione delle plusvalenze in caso di trasferimento di attività, della residenza fiscale o della stabile organizzazione, come previsto dalla direttiva (UE) 2016/1164 del Consiglio del 12 luglio 2016. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 63 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 sexies – paragrafo 3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Motivazione | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Il termine proposto diverge dalla corrispondente disposizione relativa alle fusioni transfrontaliere. I termini per tutte le misure di ristrutturazione dovrebbero essere armonizzati. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 64 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 sexies – paragrafo 3 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 65 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 sexies – paragrafo 4 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 66 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 sexies – paragrafo 4 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 67 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 sexies – paragrafo 4 ter (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 68 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 septies | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Motivazione | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Soppresso perché l'articolo 86 septies è integrato nell'articolo 86 sexies. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 69 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 octies – titolo | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 70 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 octies – paragrafo 1 – comma 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 71 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 octies – paragrafo 1 – comma 2 – parte introduttiva | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 72 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 octies – paragrafo 1 – comma 2 – lettera b | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 73 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 octies – paragrafo 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 74 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 octies – paragrafo 3 – parte introduttiva | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 75 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 octies– paragrafo 3 – lettera a | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 76 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 octies – paragrafo 3 – lettera b | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 77 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 octies – paragrafo 4 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 78 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 octies – paragrafo 5 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 79 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 nonies – paragrafo 1 – comma 1 – lettera b | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 80 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 nonies – paragrafo 1 – comma 1 – lettera c | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 81 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 nonies – paragrafo 3 – lettera d bis (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 82 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 nonies – paragrafo 4 – comma 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Motivazione | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento inteso a garantire coerenza con la proposta di direttiva (COM(2018)239 final) concernente l'uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 83 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 nonies – paragrafo 4 – comma 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Motivazione | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Il concetto di "sospetto di frode" assume significati diversi nei vari Stati membri. Inoltre non è certo se la formulazione proposta contempli tutte le situazioni previste. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 84 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 nonies – paragrafo 4 – comma 2 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Motivazione | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Il concetto di "sospetto di frode" assume significati diversi nei vari Stati membri. Inoltre non è certo se la formulazione proposta contempli tutte le situazioni previste. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 85 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 nonies – paragrafo 6 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 86 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 decies – titolo | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 87 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 decies – paragrafo 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 88 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 decies – paragrafo 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 89 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 undecies – paragrafo 1 – parte introduttiva | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Motivazione | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Come già previsto dall'articolo 86 sexies, paragrafo 2, lettera c), è più opportuno limitare il diritto a una compensazione ai soci che si sono dichiarati esplicitamente contrari alla decisione sull'approvazione della trasformazione. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 90 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 undecies – paragrafo 5 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Motivazione | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Sarebbe più opportuno prevedere un termine unico per tutti i soci. È inoltre dubbio il motivo per cui un socio che abbia accettato l'offerta di un corrispettivo in denaro possa chiedere un controllo giurisdizionale, pur recedendo dalla società in seguito all'accettazione dell'offerta. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 91 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 duodecies – paragrafo 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 92 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 duodecies – paragrafo 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Motivazione | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
La formulazione "non essere soddisfatto" lascia spazio al giudizio soggettivo del creditore. Sarebbe più appropriato il concetto di "leso". | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 93 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 duodecies – paragrafo 3 – lettera a | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 94 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 terdecies – paragrafo 4 – lettera a | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Motivazione | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(Non concerne la versione italiana) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 95 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quaterdecies – paragrafo 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Motivazione | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Coerenza con la direttiva (UE) 2017/1132 riguardante le fusioni transfrontalieri, in particolare l'articolo 127, paragrafo 1. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 96 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quaterdecies – paragrafo 2 – comma 1 – lettera b | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 97 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quaterdecies – paragrafo 2 – comma 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Motivazione | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
È più sensato fare riferimento all'articolo 86 nonies. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 98 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quaterdecies – paragrafo 3 – comma 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Motivazione | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento inteso a creare coerenza con la proposta di direttiva (COM(2018)239 final) concernente l'uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 99 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quaterdecies – paragrafo 3 – comma 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Motivazione | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Il concetto di "sospetto di frode" assume significati diversi nei vari Stati membri. Inoltre non è certo se la formulazione proposta contempli tutte le situazioni previste. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 100 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quaterdecies – paragrafo 4 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 101 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quaterdecies – paragrafo 6 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 102 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quaterdecies – paragrafo 7 – parte introduttiva | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 103 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quaterdecies – paragrafo 7 – lettera c | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 104 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quindecies – paragrafo 1 – comma 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 105 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 quindecies– paragrafo 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 106 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 sexdecies – paragrafo 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Motivazione | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
È dubbio il motivo per il quale non sia prevista la possibilità di controllo giurisdizionale anche nei casi in cui il certificato preliminare viene rilasciato da un giudice. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 107 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 sexdecies – paragrafo 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 108 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 septdecies – paragrafo 1 – comma 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Motivazione | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Coerenza con la direttiva (UE) 2017/1132 riguardante le fusioni transfrontaliere, in particolare l'articolo 127, paragrafo 1. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 109 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 septdecies – paragrafo 3 – comma 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Motivazione | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Scopo di questo emendamento è creare coerenza con la proposta di direttiva (COM (2018) 239 final) concernente l'uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 110 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 septdecies – paragrafo 3 – comma 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 111 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 septdecies – paragrafo 3 – comma 2 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 112 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 vicies bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 113 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 unvicies – comma 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Motivazione | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
È necessario chiarire che si applica la responsabilità nei confronti degli azionisti e dei creditori. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 114 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 unvicies – comma 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 115 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 3 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 86 duovicies – comma 1 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 116 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 4 bis (nuovo) Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 119 – punto 2 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(https://eur-lex.europa.eu/legal-content/IT/TXT/?uri=celex%3A32017L1132) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 117 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 5 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 120 – paragrafo 4 – lettera a bis (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 118 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 5 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 120 – paragrafo 4 – lettera b | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 119 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 5 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 120 – paragrafo 4 – lettera c bis (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 120 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 5 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 120 – paragrafo 4 – lettera c ter (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 121 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 5 bis (nuovo) Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 120 – paragrafo 4 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 122 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 7 – lettera a bis (nuova) Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 122 – paragrafo 1 – lettere da l bis a l septies | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 123 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 7 – lettera c bis (nuova) Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 122 – paragrafo 1 ter (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 124 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 8 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 122 bis – paragrafo 1 – comma 2 – parte introduttiva | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Motivazione | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
La data contabile dev'essere precedente alla data in cui la fusione prende effetto, poiché gli organi della società incorporata devono ancora essere operativi. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 125 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 9 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 123 – paragrafo 3 – lettera d bis (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 126 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 9 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 123 – paragrafo 4 – comma 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 127 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 9 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 123 – paragrafo 4 – comma 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 128 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 9 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 123 – paragrafo 4 – comma 2 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 129 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 9 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 123 – paragrafo 4 – comma 2 ter (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 130 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 9 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 123 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 131 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 9 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 124 – titolo | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Motivazione | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Per ridurre gli oneri, sarebbe utile riassumere in un'unica relazione le relazioni dell'organo di direzione o di amministrazione, tanto più che entrambe devono comunque essere rese accessibili sia ai soci che ai lavoratori. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 132 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 9 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 124 – paragrafo 2 – lettera e bis (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 133 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 9 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 124 – paragrafo 2 – lettera e ter (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 134 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 9 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 124 – paragrafo 2 – lettera e quater (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 135 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 9 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 124 – paragrafo 2 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 136 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 9 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 124 – paragrafo 3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 137 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 9 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 124 – paragrafo 3 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 138 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 9 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 124 – paragrafo 4 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 139 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 9 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 124 – paragrafo 4 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 140 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 9 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 124 – paragrafo 4 ter (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 141 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 10 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 124 bis | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 142 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 11 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 125 – paragrafo 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 143 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 11 bis (nuovo) Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 125 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(https://eur-lex.europa.eu/legal-content/IT/TXT/PDF/?uri=CELEX:32017L1132&from=IT) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 144 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 13 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 126 bis – paragrafo 6 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 145 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 13 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 126 ter – paragrafo 3 – lettera a | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 146 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 14 – lettera -a (nuova) Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 127 – paragrafo 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 147 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 14 – lettera a Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 127 – paragrafo 1 – commi 1 bis e 1 ter | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(https://eur-lex.europa.eu/legal-content/IT/TXT/?uri=celex%3A32017L1132) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 148 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 15 – lettera b Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 128 – paragrafo 3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 149 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 19 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 133 bis – comma 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 150 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 19 bis (nuovo) Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 133 ter (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 151 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 ter – punto 3 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 152 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 quinquies – paragrafo 2 – lettera b | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Motivazione | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
L'esclusione generale di una trasformazione o di una scissione di società oggetto di una procedura di ristrutturazione è eccessiva, poiché la trasformazione o scissione in quanto tale può servire a ristrutturare ed evitare l'insolvenza. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 153 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 quinquies – paragrafo 2 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Motivazione | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
L'esclusione generale di una trasformazione o di una scissione di società oggetto di una procedura di ristrutturazione è eccessiva, poiché la trasformazione o scissione in quanto tale può servire a ristrutturare ed evitare l'insolvenza. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 154 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 quinquies – paragrafo 3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 155 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 quinquies – paragrafo 4 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 156 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 sexies – paragrafo 1 – lettere da r bis a r octies (nuove) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 157 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 sexies – paragrafo 4 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 158 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 septies – paragrafo 1 – comma 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Motivazione | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
La data contabile dev'essere precedente alla data in cui la scissione prende effetto, poiché gli organi della società di partenza devono essere ancora operativi. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 159 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 octies – titolo | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Motivazione | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Per ridurre gli oneri, sarebbe utile riassumere in un'unica relazione le relazioni dell'organo di direzione o di amministrazione, tanto più che entrambe devono comunque essere rese accessibili sia ai soci che ai lavoratori. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 160 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 octies – paragrafo 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Motivazione | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Queste relazioni mirano non solo alla tutela degli interessi degli azionisti, ma possono anche essere utili per valutare se la costruzione artificiosa sia stata istituita al fine di ottenere indebiti vantaggi fiscali o violare i diritti dei dipendenti, dei creditori o degli azionisti di minoranza pertinenti ai sensi delle disposizioni di legge, nonché i diritti contrattuali di cui all'articolo 86 quater, paragrafo 3 e all'articolo 160 quinquies, paragrafo 3. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 161 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 octies– paragrafo 2 – lettera a | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 162 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 octies – paragrafo 2 – lettera e bis (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 163 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 octies – paragrafo 2 – lettera e ter (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 164 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 octies – paragrafo 2 – lettera e quater (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 165 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 octies – paragrafo 2 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Motivazione | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
La dichiarazione aggiuntiva faciliterà la corretta valutazione da parte delle autorità al fine di prevenire le costruzioni artificiose istituite per ottenere indebiti vantaggi fiscali o violare i diritti dei dipendenti, dei creditori o degli azionisti di minoranza. Resta coerente e sostiene l'imposizione sulle plusvalenze in caso di trasferimento di attività, residenza fiscale o stabile organizzazione, come previsto dalla direttiva (UE) 2016/1164 del Consiglio del 12 luglio 2016. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 166 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 octies – paragrafo 3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 167 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 octies – paragrafo 3 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 168 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 octies – paragrafo 4 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 169 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 octies – paragrafo 4 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 170 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 octies – paragrafo 4 ter (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 171 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 nonies | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Motivazione | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Soppresso poiché l'articolo 160 nonies è integrato nell'articolo 160 octies. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 172 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 decies – titolo | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 173 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 decies – paragrafo 1 – comma 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Motivazione | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
La direttiva (UE) 2017/1132 non prevede ancora un termine per la richiesta di nomina dell'esperto per quanto riguarda le fusioni. Anche in questo ambito le normative sui termini dovrebbero essere armonizzate. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 174 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 decies – paragrafo 1 – comma 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 175 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 decies – paragrafo 1 – comma 2 – lettera b | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 176 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 decies – paragrafo 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 177 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 decies – paragrafo 3 – parte introduttiva | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 178 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 decies – paragrafo 3 – lettera e | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 179 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 decies – paragrafo 3 – lettera f | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 180 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 decies – paragrafo 4 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 181 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 decies – paragrafo 5 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 182 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 undecies – paragrafo 1 – lettera b | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 183 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 undecies – paragrafo 3 – lettera d bis (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 184 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 undecies – paragrafo 4 – comma 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Motivazione | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Scopo di questo emendamento è creare coerenza con la proposta di direttiva (COM (2018) 239 final) concernente l'uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 185 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 undecies – paragrafo 4 – comma 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Motivazione | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Il concetto di "sospetto di frode" assume significati diversi nei vari Stati membri. Inoltre non è certo se la formulazione proposta contempli tutte le situazioni previste. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 186 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 undecies – paragrafo 4 – comma 2 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 187 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 undecies – paragrafo 6 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 188 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 quaterdecies – paragrafo 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 189 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 quaterdecies – paragrafo 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Motivazione | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
La formulazione "non essere soddisfatto" lascia spazio al giudizio soggettivo del creditore. Sarebbe preferibile l'utilizzo del concetto di "leso", verificabile obiettivamente. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 190 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 quaterdecies – paragrafo 3 – lettera a | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 191 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 quindecies– paragrafo 2 – parte introduttiva | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 192 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 sexdecies – paragrafo 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Motivazione | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Coerenza con la direttiva (UE) 2017/1132 riguardante le fusioni transfrontaliere, in particolare l'articolo 127, paragrafo 1. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 193 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 sexdecies – paragrafo 2 – lettera b | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 194 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 sexdecies – paragrafo 2 – comma 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Motivazione | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
È utile fare riferimento all'articolo 86 nonies. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 195 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 sexdecies – paragrafo 3 – comma 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Motivazione | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Scopo di questo emendamento è creare coerenza con la proposta di direttiva (COM (2018) 239 final) concernente l'uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 196 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 sexdecies – paragrafo 3 – comma 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Motivazione | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Il concetto di "sospetto di frode" assume significati diversi nei vari Stati membri. Inoltre non è certo se la formulazione proposta contempli tutte le situazioni previste. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 197 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 sexdecies – paragrafo 3 – comma 2 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 198 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 sexdecies – paragrafo 4 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 199 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 sexdecies – paragrafo 6 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 200 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 sexdecies– paragrafo 7 – parte introduttiva | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 201 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 sexdecies – paragrafo 7 – lettera c | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 202 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 septdecies – paragrafo 1 – comma 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 203 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 septdecies – paragrafo 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 204 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 octodecies – paragrafo 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Motivazione | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
È dubbio il motivo per il quale non sia prevista la possibilità di controllo giurisdizionale anche nei casi in cui il certificato preliminare viene rilasciato da un giudice. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 205 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 octodecies – paragrafo 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 206 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 novodecies – paragrafo 1 – comma 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Motivazione | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Coerenza rispetto alla direttiva (UE) 2017/1132 sulla fusione transfrontaliera, in particolare l'articolo 127, paragrafo 1. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 207 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 novodecies – paragrafo 3 – comma 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Motivazione | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Scopo di questo emendamento è creare coerenza con la proposta di direttiva (COM (2018) 239 final) concernente l'uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emendamento 208 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 novodecies – paragrafo 3 – comma 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 209 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 novodecies – paragrafo 3 – comma 2 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 210 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 vicies – paragrafo 2 – lettera d bis (nuova) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 211 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 duovicies bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 212 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 tervicies – comma 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 213 Proposta di direttiva Articolo 1 – punto 20 Direttiva (UE) 2017/1132 Articolo 160 tervicies – comma 1 bis (nuovo) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emendamento 214 Proposta di direttiva Articolo 3 – paragrafo 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Testo della Commissione |
Emendamento | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1. Entro cinque anni dal [UP: inserire data = termine per il recepimento della presente direttiva] la Commissione effettua una valutazione della presente direttiva e ne comunica l'esito in una relazione al Parlamento europeo, al Consiglio e al Comitato economico e sociale europeo, se opportuno corredata di una proposta legislativa. Gli Stati membri comunicano alla Commissione le informazioni necessarie per la stesura della relazione, in particolare fornendo i dati sul numero di trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere, con indicazione della durata e dei costi. |
1. Entro tre anni dal [UP: inserire data = termine per il recepimento della presente direttiva] la Commissione effettua una valutazione della presente direttiva e ne comunica l'esito in una relazione al Parlamento europeo, al Consiglio e al Comitato economico e sociale europeo, se opportuno corredata di una proposta legislativa. Tale valutazione dovrebbe prestare particolare attenzione all'impatto della presente direttiva sull'individuazione e la prevenzione dei casi di trasformazioni, fusioni o scissioni transfrontaliere che danno vita a costruzioni artificiose. La Commissione consulta le parti sociali europee. Gli Stati membri comunicano alla Commissione le informazioni necessarie per la stesura della relazione, in particolare fornendo i dati sul numero di trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere, con indicazione della durata e dei costi. |
PROCEDURA DELLA COMMISSIONE COMPETENTE PER PARERE
Titolo |
Trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere |
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Riferimenti |
COM(2018)0241 – C8-0167/2018 – 2018/0114(COD) |
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Commissione competente per il merito Annuncio in Aula |
JURI 28.5.2018 |
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Parere espresso da Annuncio in Aula |
ECON 28.5.2018 |
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Relatore per parere Nomina |
Olle Ludvigsson 31.5.2018 |
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Esame in commissione |
29.8.2018 |
8.10.2018 |
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Approvazione |
18.10.2018 |
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Esito della votazione finale |
+: –: 0: |
36 1 2 |
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Membri titolari presenti al momento della votazione finale |
Gerolf Annemans, Hugues Bayet, Pervenche Berès, Thierry Cornillet, Giuseppe Ferrandino, Stefan Gehrold, Sven Giegold, Neena Gill, Roberto Gualtieri, Gunnar Hökmark, Danuta Maria Hübner, Wolf Klinz, Werner Langen, Sander Loones, Bernd Lucke, Olle Ludvigsson, Marisa Matias, Gabriel Mato, Alex Mayer, Bernard Monot, Caroline Nagtegaal, Luděk Niedermayer, Sirpa Pietikäinen, Anne Sander, Alfred Sant, Martin Schirdewan, Molly Scott Cato, Pedro Silva Pereira, Peter Simon, Theodor Dumitru Stolojan, Paul Tang, Ramon Tremosa i Balcells, Marco Valli, Tom Vandenkendelaere, Jakob von Weizsäcker |
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Supplenti presenti al momento della votazione finale |
Andreas Schwab, Lieve Wierinck |
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Supplenti (art. 200, par. 2) presenti al momento della votazione finale |
Aleksander Gabelic, Bogdan Brunon Wenta |
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VOTAZIONE FINALE PER APPELLO NOMINALEIN SEDE DI COMMISSIONE COMPETENTE PER PARERE
36 |
+ |
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ALDE |
Thierry Cornillet, Wolf Klinz, Caroline Nagtegaal, Ramon Tremosa i Balcells, Lieve Wierinck |
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ECR |
Sander Loones, Bernd Lucke |
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GUE/NGL |
Marisa Matias, Martin Schirdewan |
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PPE |
Stefan Gehrold, Gunnar Hökmark, Danuta Maria Hübner, Werner Langen, Gabriel Mato, Luděk Niedermayer, Sirpa Pietikäinen, Anne Sander, Andreas Schwab, Theodor Dumitru Stolojan, Tom Vandenkendelaere, Bogdan Brunon Wenta |
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S&D |
Hugues Bayet, Pervenche Berès, Giuseppe Ferrandino, Aleksander Gabelic, Neena Gill, Roberto Gualtieri, Olle Ludvigsson, Alex Mayer, Alfred Sant, Pedro Silva Pereira, Peter Simon, Paul Tang, Jakob von Weizsäcker |
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VERTS/ALE |
Sven Giegold, Molly Scott Cato |
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1 |
- |
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ENF |
Gerolf Annemans |
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2 |
0 |
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EFDD |
Bernard Monot, Marco Valli |
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Significato dei simboli utilizzati:
+ : favorevoli
- : contrari
0 : astenuti
PROCEDURA DELLA COMMISSIONE COMPETENTE PER IL MERITO
Titolo |
Trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere |
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Riferimenti |
COM(2018)0241 – C8-0167/2018 – 2018/0114(COD) |
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Presentazione della proposta al PE |
25.4.2018 |
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Commissione competente per il merito Annuncio in Aula |
JURI 28.5.2018 |
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Commissioni competenti per parere Annuncio in Aula |
ECON 28.5.2018 |
EMPL 28.5.2018 |
IMCO 28.5.2018 |
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Pareri non espressi Decisione |
IMCO 19.6.2018 |
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Commissioni associate Annuncio in Aula |
EMPL 4.10.2018 |
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Relatori Nomina |
Evelyn Regner 15.5.2018 |
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Esame in commissione |
10.7.2018 |
3.9.2018 |
10.10.2018 |
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Approvazione |
6.12.2018 |
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Esito della votazione finale |
+: –: 0: |
21 2 0 |
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Membri titolari presenti al momento della votazione finale |
Max Andersson, Joëlle Bergeron, Jean-Marie Cavada, Mady Delvaux, Rosa Estaràs Ferragut, Mary Honeyball, Gilles Lebreton, Julia Reda, Evelyn Regner, Pavel Svoboda, József Szájer, Axel Voss |
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Supplenti presenti al momento della votazione finale |
Geoffroy Didier, Pascal Durand, Ana Miranda, Jens Rohde, Virginie Rozière, Tiemo Wölken |
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Supplenti (art. 200, par. 2) presenti al momento della votazione finale |
Lucy Anderson, Georges Bach, Kostadinka Kuneva, Jeroen Lenaers, Philippe Loiseau, Marco Zullo |
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Deposito |
10.1.2019 |
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VOTAZIONE FINALE PER APPELLO NOMINALEIN SEDE DI COMMISSIONE COMPETENTE PER IL MERITO
21 |
+ |
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ALDE |
Jean-Marie Cavada, Jens Rohde |
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EFDD |
Joëlle Bergeron, Marco Zullo |
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GUE/NGL |
Kostadinka Kuneva |
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PPE |
Georges Bach, Geoffroy Didier, Rosa Estaràs Ferragut, Jeroen Lenaers, Pavel Svoboda, József Szájer, Axel Voss |
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S&D |
Lucy Anderson, Mady Delvaux, Mary Honeyball, Evelyn Regner, Virginie Rozière, Tiemo Wölken |
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VERTS/ALE |
Max Andersson, Ana Miranda, Julia Reda |
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2 |
- |
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ECR |
Angel Dzhambazki |
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ENF |
Philippe Loiseau |
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0 |
0 |
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Significato dei simboli utilizzati:
+ : favorevoli
- : contrari
0 : astenuti