Postopek : 2018/0114(COD)
Potek postopka na zasedanju
Potek postopka za dokument : A8-0002/2019

Predložena besedila :

A8-0002/2019

Razprave :

PV 17/04/2019 - 22
CRE 17/04/2019 - 22

Glasovanja :

PV 17/01/2019 - 10.6
PV 18/04/2019 - 10.9
Obrazložitev glasovanja

Sprejeta besedila :

P8_TA(2019)0429

POROČILO     ***I
PDF 1057kWORD 434k
9.1.2019
PE 625.524v03-00 A8-0002/2019

o predlogu direktive Evropskega parlamenta in Sveta o spremembi Direktive (EU) 2017/1132 glede čezmejnih preoblikovanj, združitev in delitev

(COM(2018)0241 – C8-0167/2018 – 2018/0114(COD))

Odbor za pravne zadeve

Poročevalka: Evelyn Regner

Pripravljavka mnenja(*):

Anthea McIntyre, Odbor za zaposlovanje in socialne razmere

(*)  Pridruženi odbori – člen 54 Poslovnika

PRED. SPREM.
OSNUTEK ZAKONODAJNE RESOLUCIJE EVROPSKEGA PARLAMENTA
 OBRAZLOŽITEV
 MNENJE ODBORA ZA ZAPOSLOVANJE IN SOCIALNE ZADEVE
 MNENJE Odbora za ekonomske in monetarne zadeve
 POSTOPEK V PRISTOJNEM ODBORU
 POIMENSKO GLASOVANJE PRI KONČNEM GLASOVANJUV PRISTOJNEM ODBORU

OSNUTEK ZAKONODAJNE RESOLUCIJE EVROPSKEGA PARLAMENTA

o predlogu direktive Evropskega parlamenta in Sveta o spremembi Direktive (EU) 2017/1132 glede čezmejnih preoblikovanj, združitev in delitev

(COM(2018)0241 – C8-0167/2018– 2018/0114(COD))

(Redni zakonodajni postopek: prva obravnava)

Evropski parlament,

–  ob upoštevanju predloga Komisije Evropskemu parlamentu in Svetu (COM(2018)0241),

–  ob upoštevanju člena 294(2) ter člena 50(1) in (2) Pogodbe o delovanju Evropske unije, na podlagi katerih je Komisija podala predlog Parlamentu (C8-0167/2018),

–  ob upoštevanju člena 294(3) Pogodbe o delovanju Evropske unije,

–  ob upoštevanju člena 59 Poslovnika,

–  ob upoštevanju poročila Odbora za pravne zadeve ter mnenj Odbora za zaposlovanje in socialne zadeve in Odbora za ekonomske in monetarne zadeve (A8-0002/2019),

1.  sprejme stališče v prvi obravnavi, kakor je določeno v nadaljevanju;

2.  poziva Komisijo, naj mu zadevo ponovno predloži, če svoj predlog nadomesti, ga bistveno spremeni ali ga namerava bistveno spremeniti;

3.  naroči svojemu predsedniku, naj stališče Parlamenta posreduje Svetu in Komisiji ter nacionalnim parlamentom.

Predlog spremembe    1

Predlog direktive

Uvodna izjava -1 (novo)

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(-1)  Upravni ali poslovodni organ družbe bi moral biti odgovoren za njeno upravljanje v najboljšem interesu družbe, kar pomeni, da bi moral upoštevati interes družbenikov, delavcev in drugih deležnikov s ciljem, da bi se dolgoročno ustvarjala trajnostna vrednost.

Predlog spremembe    2

Predlog direktive

Uvodna izjava 1

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(1)  Direktiva (EU) 2017/1132 Evropskega parlamenta in Sveta41 ureja čezmejne združitve kapitalskih družb. Ta pravila pomenijo pomemben mejnik pri izboljševanju delovanja enotnega trga za družbe in podjetja ter uresničevanje svobode ustanavljanja. Vendar ocena teh pravil kaže, da so potrebne spremembe pravil o čezmejnih združitvah. Poleg tega je primerno, da se določijo pravila, ki urejajo čezmejna preoblikovanja in delitve.

(1)  Direktiva (EU) 2017/1132 Evropskega parlamenta in Sveta2 ureja čezmejne združitve kapitalskih družb. Ta pravila na eni strani pomenijo pomemben mejnik pri izboljševanju delovanja enotnega trga za družbe in podjetja ter uresničevanje svobode ustanavljanja, po drugi strani pa zagotavljajo ustrezno zaščito deležnikov, kot so delavci, upniki in manjšinski delničarji. Vendar ocena teh pravil kaže, da so potrebne spremembe pravil o čezmejnih združitvah, zlasti zato, da bi zagotovili ustrezno zaščito delavcev, upnikov in manjšinskih delničarjev. Poleg tega je primerno, da se določijo pravila, ki urejajo čezmejna preoblikovanja in delitve, da se spodbudi čezmejna mobilnost podjetij in zagotovi jasen, predvidljiv, ustrezen, sodoben, vključujoč in pravičen pravni okvir Unije v zvezi z družbami.

_________________

_________________

2 Direktiva (EU) 2017/1132 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. junija 2017 o določenih vidikih prava družb (kodificirano besedilo) (UL L 169, 30.6.2017, str. 46).

2 Direktiva (EU) 2017/1132 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. junija 2017 o določenih vidikih prava družb (kodificirano besedilo) (UL L 169, 30.6.2017, str. 46).

Predlog spremembe    3

Predlog direktive

Uvodna izjava 2

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(2)  Svoboda ustanavljanja je eno od temeljnih načel prava Unije. V skladu z drugim odstavkom člena 49 Pogodbe o delovanju Evropske unije (v nadaljnjem besedilu: PDEU) v povezavi s členom 54 PDEU svoboda ustanavljanja za družbe ali podjetja med drugim vključuje pravico do ustanovitve in vodenja takšnih družb ali podjetij pod pogoji, ki jih določa zakonodaja države članice ustanovitve. Po razlagi Sodišča Evropske unije to vključuje pravico družbe ali podjetja, ki je ustanovljeno v skladu z zakonodajo ene države članice, do preoblikovanja v družbo ali podjetje po pravu druge države članice, če so izpolnjeni pogoji, ki so opredeljeni v zakonodaji te druge države članice, zlasti merilo, ki je v zakonodaji te druge države članice določeno za navezavo družbe ali podjetja na njen nacionalni pravni red.

(2)  Svoboda ustanavljanja je eno od temeljnih načel prava Unije. V skladu z drugim odstavkom člena 49 Pogodbe o delovanju Evropske unije (v nadaljnjem besedilu: PDEU) v povezavi s členom 54 PDEU svoboda ustanavljanja za družbe ali podjetja med drugim vključuje pravico do ustanovitve in vodenja takšnih družb ali podjetij pod pogoji, ki jih določa zakonodaja države članice ustanovitve. Po obsežni razlagi Sodišča Evropske unije, ki presega dobesedno razumevanje, to vključuje pravico družbe ali podjetja, ki je ustanovljeno v skladu z zakonodajo ene države članice, do preoblikovanja v družbo ali podjetje po pravu druge države članice, če so izpolnjeni pogoji, ki so opredeljeni v zakonodaji te druge države članice, zlasti merilo, ki je v zakonodaji te druge države članice določeno za navezavo družbe ali podjetja na njen nacionalni pravni red. Poleg tega je treba zlasti upoštevati dodatne elemente, kot je obstoj meril ekonomske vsebine, da se prepreči zloraba te temeljne svoboščine za namene goljufije.

Predlog spremembe    4

Predlog direktive

Uvodna izjava 2 a (novo)

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(2a)  Svoboda ustanavljanja in razvoj notranjega trga nista neodvisni načeli ali neodvisna cilja Unije. Vedno ju je treba usklajevati, zlasti v okviru te direktive, z načeli in cilji Unije, povezanimi z družbenim napredkom, spodbujanjem visoke stopnje zaposlenosti in zagotavljanjem ustrezne socialne zaščite, ki so vključeni v člen 3 Pogodbe o Evropski uniji in člen 9 PDEU. Zato je jasno, da bi moral razvoj notranjega trga prispevati k socialni koheziji in socialni konvergenci navzgor ter ne bi smel spodbujati konkurence med socialnimi sistemi z ustvarjanjem pritiska na take sisteme, da znižajo svoje standarde.

Predlog spremembe    5

Predlog direktive

Uvodna izjava 2 b (novo)

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(2b)  Čeprav sta konkurenca na enotnem trgu in svoboda ustanavljanja eni od glavnih načel Unije, svoboda preselitve statutarnega sedeža družb iz ene države članice v drugo temelji na neželenem konkuriranju med državami članicami, ki izhaja iz neenakih pogojev, saj se v socialnih in davčnih politikah njihove nacionalne določbe razlikujejo. Zato je treba za skladnost z načeli Pogodbe in vrednotami preprečevati zlorabe pri preoblikovanjih, združitvah ali delitvah, ki pomenijo umetne ureditve ali socialni damping, pa tudi zmanjšanje davčnih obveznosti ali ogrožanje socialnih pravic delavcev. Sodna praksa Sodišča Evropske unije je žal prinesla zelo široko pravico do čezmejnega preoblikovanja, možnost, da podjetja preselijo svoj statutarni sedež, ne pa tudi osnovnih dejavnosti, pa je prispevala k nerazumevanju in protievropskemu razpoloženju delavcev in drugih deležnikov glede te sporne oblike konkurenčnosti.

Predlog spremembe    6

Predlog direktive

Uvodna izjava 2 c (novo)

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(2c)  Politika Unije bi morala prispevati tudi k spodbujanju in krepitvi socialnega dialoga v skladu s členom 151 PDEU. Zato je cilj te direktive tudi zagotoviti pravice delavcev do obveščanja, posvetovanja in soodločanja ter poskrbeti, da čezmejna mobilnost družb nikoli ne vodi do zmanjševanja teh pravic. Zagotavljanje obveščanja, posvetovanja in soodločanja delavcev je ključno za uspeh vseh čezmejne mobilnosti.

Predlog spremembe    7

Predlog direktive

Uvodna izjava 2 d (novo)

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(2d)  Osnovni pogoj za skupna pravila o mobilnosti družb bi morala biti prizadevanja za skupni in konsolidirani sistem obdavčevanja dohodkov pravnih oseb na ravni Unije in zagotavljanje minimalnih skupnih socialnih standardov v vseh državah članicah, da bi omogočili pravično konkurenco in enake pogoje, zaradi katerih se nobena država članica ali deležnik ne bi znašel v neugodnem položaju.

Predlog spremembe    8

Predlog direktive

Uvodna izjava 2 e (novo)

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(2e)  Svoboda ustanavljanja prav tako nikakor ne bi smela omejevati načel v zvezi z bojem proti goljufijam in vsem drugim nezakonitim dejavnostim, ki vplivajo na finančne interese Unije, iz člena 310 PDEU.

Predlog spremembe    9

Predlog direktive

Uvodna izjava 3

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(3)  Ker pravo Unije ni poenoteno, opredelitev navezne okoliščine, po kateri se opredeli nacionalno pravo, ki se uporabi za družbo ali podjetje, v skladu s členom 54 PDEU spada v pristojnost vsake države članice. Člen 54 PDEU kot okoliščine z enako stopnjo navezave našteva statutarni sedež, glavno upravo in glavni kraj poslovanja družbe ali podjetja. Zato, kakor je pojasnjeno v sodni praksi, kadar država članica novega sedeža, tj. ciljna država članica, kot navezno okoliščino za obstoj družbe v skladu s svojo zakonodajo zahteva le prenos statutarnega sedeža, dejstvo, da se prenese samo statutarni sedež (in ne glavna uprava ali glavni kraj poslovanja), samo po sebi ne izključuje možnosti uporabe svobode ustanavljanja v skladu s členom 49 PDEU. Izbira konkretne oblike družbe pri čezmejnih združitvah, preoblikovanjih in delitvah ali izbira države članice ustanovitve sta neločljivi del uresničevanja svobode ustanavljanja, ki jo zagotavlja PDEU kot del enotnega trga.

(3)  Ker pravo Unije ni poenoteno, opredelitev navezne okoliščine, po kateri se opredeli nacionalno pravo, ki se uporabi za družbo ali podjetje, v skladu s členom 54 PDEU spada v pristojnost vsake države članice. Člen 54 PDEU kot okoliščine z enako stopnjo navezave našteva statutarni sedež, glavno upravo in glavni kraj poslovanja družbe ali podjetja. Zaradi protislovij, ki izhajajo iz svobode ustanavljanja, in neenakih pogojev v obliki skupnih usklajenih socialnih in fiskalnih predpisov med državami članicami je treba nujno najti ravnovesje med pravico podjetij do preoblikovanja, združevanja in delitve ter drugimi načeli Pogodbe. Čezmejna preoblikovanja bi bilo treba pogojevati s preselitvijo statutarnega sedeža podjetja skupaj z njegovo glavno upravo za izvajanje večjega dela svoje gospodarske dejavnosti v ciljni državi članici.

_________________

 

42 Sodba Sodišča z dne 25. oktobra 2017, Polbud – Wykonawstwo, C-106/16, ECLI:EU:C:2017:804, točka 29.

 

Predlog spremembe    10

Predlog direktive

Uvodna izjava 4

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(4)  S tem razvojem sodne prakse so se družbam in podjetjem na enotnem trgu odprle nove priložnosti, da bi se spodbudile gospodarska rast, učinkovita konkurenca in produktivnost. Obenem je treba cilj enotnega trga brez notranjih meja za družbe uskladiti tudi z drugimi cilji evropskega povezovanja, kot so socialna zaščita (zlasti zaščita delavcev), zaščita upnikov in zaščita delničarjev. Ker ni usklajenih pravil, zlasti glede čezmejnih preoblikovanj, države članice takšne cilje izvajajo z veliko različnimi pravnimi določbami in upravnimi praksami. Čeprav se lahko podjetja že čezmejno združujejo, se posledično srečujejo s številnimi pravnimi in praktičnimi težavami, ko se želijo čezmejno preoblikovati. Poleg tega nacionalna zakonodaja v veliko državah članicah določa postopek preoblikovanja znotraj države, ne ponuja pa enakovrednega postopka za čezmejno preoblikovanje.

(4)  S tem razvojem sodne prakse so se družbam in podjetjem na enotnem trgu odprle nove priložnosti za povečanje svojih dejavnosti, da bi se spodbudile gospodarska rast, učinkovita konkurenca in produktivnost. Obenem je bil ta razvoj zaradi odsotnosti enakih konkurenčnih pogojev v obliki usklajenih socialnih in fiskalnih predpisov tesno povezan s širjenjem slamnatih družb in zlorab, pri katerih gre za umetne ureditve ter izogibanje fiskalnim obveznostim in obveznostim socialnega varstva, pa tudi zmanjševanje pravic delavcev. Cilj enotnega trga brez notranjih meja za družbe je treba uskladiti z drugimi cilji evropskega povezovanja, kot so socialna zaščita za vse v skladu s členom 3(3) PEU, pa tudi členoma 151 in 152 PDEU, evropskim stebrom socialnih pravic in Listino Evropske unije o temeljnih pravicah, zaščita pravic delavcev, zaščita upnikov in zaščita delničarjev ter boj proti napadom na finančne interese Unije, na primer s pranjem denarja ali davčnimi utajami. Ker ni usklajenih pravil, zlasti v zvezi s čezmejnimi preoblikovanji, so države članice razvile številne raznovrstne pravne določbe in upravne prakse, kar ustvarja nezadovoljivo okolje glede pravne varnosti in negativno vpliva na podjetja, deležnike ter države članice, pa tudi na boj proti napadom na finančne interese Unije, na primer prek pranja denarja in davčnih utaj. Na podoben način je Unija zavezana spoštovanju Listine Evropske unije o temeljnih pravicah. Svoboda ustanavljanja nikakor ne sme ogrožati drugih vrednot in načel, zagotovljenih s PDEU, kot so spodbujanje visoke stopnje zaposlenosti in zagotavljanje ustrezne socialne zaščite (člen 9), izboljšanje življenjskih razmer in delovnih pogojev, dialog med socialnimi partnerji, razvoj človeških virov za trajno visoko zaposlenost in boj proti izključenosti (člen 151) ter preprečevanje goljufij in drugih protipravnih ravnanj, ki škodijo finančnim interesom Unije (člen 310). Čeprav se lahko podjetja že čezmejno združujejo, se posledično srečujejo s številnimi pravnimi in praktičnimi težavami, ko se želijo čezmejno preoblikovati. Poleg tega nacionalna zakonodaja v veliko državah članicah določa postopek preoblikovanja znotraj države, ne ponuja pa enakovrednega postopka za čezmejno preoblikovanje.

Predlog spremembe    11

Predlog direktive

Uvodna izjava 6

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(6)  Zato je primerno, da se določijo postopkovna in materialna pravila o čezmejnih preoblikovanjih, ki bi prispevala k odpravi omejitev svobode ustanavljanja in hkrati zagotovila ustrezno in sorazmerno zaščito zainteresiranih strani, kot so delavci, upniki in manjšinski delničarji.

(6)  Zato je primerno, da se določijo harmonizirana postopkovna in materialna pravila Unije o čezmejnih preoblikovanjih, ki bi dodatno spodbudila odpravo omejitev svobode ustanavljanja in hkrati zagotovila pravico do ustrezne, enotne in sorazmerne zaščite zainteresiranih strani, kot so upniki in manjšinski delničarji ter zlasti delavci. Zapolniti je treba vrzeli ter preprečiti možnosti zlorab, povezanih z davki, socialno varnostjo in pravicami različnih deležnikov. Zato je bistvenega pomena spremeniti usmeritev Sodišča in pojasniti, da družbi ne bi smelo biti omogočeno, da preseli svoj statutarni sedež, ne da bi preselila svoj dejanski sedež, da bi znaten del svoje gospodarske dejavnosti izvajala v ciljni državi članici.

Predlog spremembe    12

Predlog direktive

Uvodna izjava 6 a (novo)

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(6a)  Nadaljnji razvoj notranjega trga mora biti ustrezno uravnotežen, tako da se ohranijo glavne vrednote, na katerih temeljijo naše družbe, in se zagotovi, da imajo od gospodarskega razvoja korist vsi državljani.

Predlog spremembe    13

Predlog direktive

Uvodna izjava 6 b (novo)

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(6b)  Ta direktiva bi morala vzpostaviti minimalne zahteve, ki se uporabljajo v vseh državah članicah, ter hkrati omogočiti državam članicam, da zagotovijo ugodnejšo zaščito delavcev, in jih spodbujati k temu.

Predlog spremembe    14

Predlog direktive

Uvodna izjava 7

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(7)  Pravica do preoblikovanja obstoječe družbe, ki je bila ustanovljena v eni od držav članic, v družbo, za katero velja zakonodaja druge države članice, se lahko v nekaterih okoliščinah izkorišča za zlorabe, na primer za obid delovnih standardov, plačil za socialno varnost, davčnih obveznosti, pravic upnikov in manjšinskih delničarjev ali pravil o soodločanju delavcev. Zaradi boja proti takšnim morebitnim zlorabam v skladu s splošnim načelom prava Unije morajo države članice zagotoviti, da družbe ne uporabljajo postopka čezmejnega preoblikovanja za ustvarjanje umetnih ureditev, katerih cilj bi bil pridobitev neupravičenih davčnih ugodnosti ali neupravičeno omejevanje pravnih ali pogodbenih pravic delavcev, upnikov ali družbenikov. Kolikor to pomeni odstopanje od temeljne svoboščine, bi bilo treba boj proti zlorabam razlagati ozko, temeljiti pa bi moral na individualni oceni vseh pomembnih okoliščin. Treba bi bilo določiti postopkovni in materialni okvir, ki bi opisoval polje proste presoje in dopuščal različne pristope držav članic, hkrati pa določal zahteve za racionalizacijo ukrepov, ki bi jih morali sprejeti nacionalni organi za boj proti zlorabam v skladu s pravom Unije.

(7)  Pravica do preoblikovanja obstoječe družbe, ki je bila ustanovljena v eni od držav članic, v družbo, za katero velja zakonodaja druge države članice, se v nobenih okoliščinah ne sme izkoriščati za zlorabe, goljufije ali kaznive namene, na primer za izmikanje ali izogibanje delovnim standardom, plačilom za socialno varnost, davčnim obveznostim, pravicam upnikov in manjšinskih delničarjev ali pravilom o soodločanju delavcev, ali ta bi se tovrstni standardi in obveznosti obšli. Zaradi boja proti takšnim morebitnim zlorabam v skladu s splošnim načelom prava Unije morajo države članice zagotoviti, da družbe ne uporabljajo postopkov čezmejnega preoblikovanja za ustvarjanje umetnih ureditev. Države članice bi morale tudi zagotoviti, da čezmejna preoblikovanja ustrezajo dejanskemu prizadevanju za resnično gospodarsko dejavnost, tudi v digitalnem sektorju, in sicer prek stalnega sedeža v ciljni državi članici za nedoločen čas , da bi se izognili ustanavljanju slamnatih ali navideznih podjetij z namenom utaje, izogibanja ali kršenja nacionalne zakonodaje in/ali prava Unije. Boj proti zlorabam bi moral temeljiti na oceni vseh pomembnih okoliščin. Treba bi bilo določiti postopkovni in materialni okvir, ki bi opisoval polje proste presoje in dopuščal različne pristope držav članic, hkrati pa določal zahteve za racionalizacijo ukrepov, ki bi jih morali sprejeti nacionalni organi za boj proti zlorabam v skladu s pravom Unije.

Predlog spremembe    15

Predlog direktive

Uvodna izjava 8

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(8)  Čezmejno preoblikovanje vključuje spremembo pravne oblike družbe, ne da bi ta izgubila svojo pravno osebnost. Vendar ne bi smelo voditi k izogibanju zahtevam za ustanovitev družb v ciljni državi članici. Družba bi morala v celoti spoštovati takšne pogoje, vključno z zahtevo po sedežu v ciljni državi članici in zahtevami, povezanimi s prepovedjo opravljanja funkcije direktorjev. Vendar uporaba takšnih pogojev s strani ciljne države članice ne sme vplivati na kontinuiteto preoblikovane pravne osebnosti družbe. Družba se lahko v skladu s členom 49 PDEU preoblikuje v katero koli pravno obliko, ki obstaja v ciljni državi članici.

(8)  Čezmejno preoblikovanje vključuje spremembo pravne oblike družbe, ne da bi ta izgubila svojo pravno osebnost in ne da bi se bilo treba na novo pogajati o poslovnih pogodbah. Vendar ne bi smelo voditi k izogibanju zahtevam za ustanovitev družb v ciljni državi članici. Družba bi morala v celoti spoštovati takšne pogoje, vključno z zahtevo po sedežu v ciljni državi članici in zahtevami, povezanimi s prepovedjo opravljanja funkcije direktorjev. Vendar uporaba takšnih pogojev s strani ciljne države članice ne sme vplivati na kontinuiteto preoblikovane pravne osebnosti družbe. Družba se lahko v skladu s členom 49 PDEU preoblikuje v katero koli regulirano pravno obliko, ki obstaja v ciljni državi članici.

Predlog spremembe    16

Predlog direktive

Uvodna izjava 8 a (novo)

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(8a)  Brez poseganja v katere koli temeljne pravice posameznika bi se morale pri ocenjevanju ugleda, odkritosti in poštenosti direktorjev družb, ki se čezmejno preoblikujejo ali združujejo, upoštevati vse ustrezne kazenske ali upravne evidence. V zvezi s tem je treba pretehtati vrsto obsodbe ali obtožbe, vlogo vpletenega posameznika, izrečeno kazen, doseženo stopnjo v sodnem postopku in katere koli rehabilitacijske ukrepe, ki so začeli učinkovati. Preučiti bi se morali okoliščine primera, vključno z olajševalnimi okoliščinami, resnostjo zadevnega kaznivega dejanja ali upravnega ali nadzorniškega ukrepa, obdobjem, ki je preteklo od storitve kaznivega dejanja, vedenjem člana od storitve kaznivega dejanja ali uvedbe ukrepa ter pomembnostjo kaznivega dejanja ali ukrepa za delovno mesto ali funkcijo člana. Ustrezne kazenske ali upravne evidence bi se morale upoštevati glede na veljavne zastaralne roke po nacionalni zakonodaji. Brez poseganja v domnevo nedolžnosti, ki velja v kazenskem postopku, in druge temeljne pravice bi se morali pri ocenjevanju upoštevati vsaj: obsodbe ali sodni pregon za kaznivo dejanje, zlasti kazniva dejanja v skladu z zakoni, ki urejajo bančne, finančne, zavarovalne ali zavarovalniške dejavnosti; ali ki zadevajo trge vrednostnih papirjev ali finančne ali plačilne instrumente, vključno z zakoni o pranju denarja, korupciji, tržni manipulaciji ali trgovanju z notranjimi informacijami in oderuštvu; kazniva dejanja nepoštenega ravnanja, goljufije ali finančnega kriminala; davčna kazniva dejanja ter druga kazniva dejanja po zakonodaji v zvezi z gospodarskimi družbami, vključno z delovnopravno zakonodajo, stečajem, insolventnostjo ali varstvom potrošnikov.

Predlog spremembe    17

Predlog direktive

Uvodna izjava 10

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(10)  Da bi se pri postopku, ki ureja čezmejno preoblikovanje, omogočilo upoštevanje vseh legitimnih interesov zainteresiranih strani, bi morala družba razkriti načrt čezmejnega preoblikovanja, ki vsebuje najpomembnejše informacije o predlaganem čezmejnem preoblikovanju, vključno s predvideno novo obliko družbe, ustanovitvenim aktom in predlaganim časovnim razporedom za preoblikovanje. Družbenike, upnike in delavce družbe, ki se čezmejno preoblikuje, bi bilo treba obvestiti, da bi lahko predložili pripombe glede predlaganega preoblikovanja.

(10)  Da bi se pri postopku, ki ureja čezmejno preoblikovanje, omogočilo upoštevanje vseh legitimnih interesov zainteresiranih strani, bi morala družba, ki namerava izvesti čezmejno preoblikovanje, pripraviti načrt čezmejnega preoblikovanja skupaj s predstavniki zaposlenih na vodstveni ravni, kadar je to določeno v nacionalni zakonodaji in/ali v skladu z nacionalno prakso, in razkriti ta načrt. Predstavniki zaposlenih na vodstveni ravni bi morali biti vključeni tudi v odločitev o načrtu. Načrt čezmejnega preoblikovanja bi moral vsebovati najpomembnejše informacije o predlaganem čezmejnem preoblikovanju, vključno s predvideno novo obliko družbe, skupnim prihodkom in skupnim obdavčljivim prihodkom družbe, ki se preoblikuje, za zadnje obdobje poročanja, zneskom davka na dohodek, ki ga je plačalo podjetje, ki se preoblikuje, ter njegove hčerinske družbe in podružnice, informacijami o lokaciji in po potrebi datumom prenosa glavne uprave družbe v ciljno državo članico, pa tudi informacijami o upravnem organu ter po potrebi osebju, opremi, prostorih in sredstvih, številom zaposlenih v ekvivalentu polnega delovnega časa, možnimi posledicami čezmejnega preoblikovanja na zaposlovanje, vključno z možnimi spremembami organizacije dela, plačami, lokacijo določenih delovnih mest in pričakovanimi posledicami čezmejnega preoblikovanja na zaposlene na teh delovnih mestih, vključno z zaposlenimi v hčerinskih družbah in podružnicah podjetja, ki se preoblikuje, ki se nahajajo v Uniji, ter s socialnim dialogom na ravni družbe, po potrebi vključno z zastopanostjo zaposlenih na vodstveni ravni, aktom o ustanovitvi in predlaganim časovnim razporedom za preoblikovanje. Družbenike, upnike in delavce družbe, ki se čezmejno preoblikuje, bi bilo treba obvestiti, da bi lahko predložili pripombe glede predlaganega preoblikovanja. Preden se sprejme odločitev o načrtu čezmejnega preoblikovanja, je treba v o predlaganem prenosu obvestiti predstavnike delavcev družbe, ki se čezmejno preoblikuje, kadar teh predstavnikov ni, pa same delavce in zastopane sindikate, ter se posvetovati z njimi. Če je bil ustanovljen organ za namene nadnacionalnega obveščanja in posvetovanja v skladu z Direktivo 2009/38/ES ali 2001/86/ES, bi ga bilo treba ustrezno obvestiti in se z njim posvetovati.

Predlog spremembe    18

Predlog direktive

Uvodna izjava 11

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(11)  Da bi družba, ki se čezmejno preoblikuje, svojim družbenikom zagotovila informacije, bi morala pripraviti poročilo. V poročilu bi morala pojasniti in utemeljiti pravne in gospodarske vidike predlaganega čezmejnega preoblikovanja, zlasti posledice čezmejnega preoblikovanja za družbenike v zvezi s prihodnjim poslovanjem družbe in strateškim načrtom poslovodnega organa. V poročilo bi bilo treba vključiti tudi morebitna pravna sredstva, ki so na voljo družbenikom, če se ne strinjajo z odločitvijo o izvedbi čezmejnega preoblikovanja. To poročilo bi moralo biti dano na razpolago tudi delavcem družbe, ki se čezmejno preoblikuje.

(11)  Da bi družba, ki se čezmejno preoblikuje, svojim družbenikom in delavcem zagotovila informacije, bi morala pripraviti poročilo, v katerem bi pojasnila posledice predlaganega čezmejnega preoblikovanja. V poročilu bi morala pojasniti in utemeljiti pravne in gospodarske vidike predlaganega čezmejnega preoblikovanja, zlasti razloge za čezmejno preoblikovanje in njegove posledice za družbenike v zvezi s prihodnjim poslovanjem družbe in strateškim načrtom poslovodnega organa. V poročilo bi bilo treba vključiti tudi morebitna pravna sredstva, ki so na voljo družbenikom, če se ne strinjajo z odločitvijo o izvedbi čezmejnega preoblikovanja. To poročilo bi moralo biti dano na razpolago tudi delavcem družbe, ki se čezmejno preoblikuje. V poročilu bi morala zlasti pojasniti, kakšne bodo posledice predlaganega čezmejnega preoblikovanja za delovna mesta delavcev in za njihovo vključitev, pa tudi o ukrepih, ki jih je treba sprejeti za njihovo zaščito, ali bo prišlo do kakršnih koli bistvenih sprememb na področju delovnih razmerij in glede lokacij krajev poslovanja družb, informacije o postopkih, na podlagi katerih se lahko izvaja ureditev za pravice delavcev do informiranja, posvetovanja in sodelovanja v preoblikovani družbi, ter kako je vsak od teh dejavnikov povezan s posameznimi hčerinskimi družbami zadevne družbe. Vendar ta zahteva ne bi smela veljati, kadar so edini delavci družbe v njenem upravnem organu. Preden se sprejme odločitev o navedenem poročilu družbenikom, je treba o predlaganem preoblikovanju obvestiti predstavnike delavcev družbe, ki se čezmejno preoblikuje, kadar teh predstavnikov ni, pa same delavce, ter se posvetovati z njimi. Po potrebi se ustrezno obvesti tudi organ, ustanovljen za namene nadnacionalnega obveščanja in posvetovanja v skladu z Direktivo 2009/38/ES1a ali 2001/86/ES Evropskega parlamenta in Sveta in se opravi posvetovanje z njim. Predložitev poročila ne bi smela posegati v druge veljavne postopke obveščanja in posvetovanja, ki so bili sprejeti na nacionalni ravni po prenosu Direktive 2002/14/ES Evropskega parlamenta in Sveta1c ali Direktive 2009/38/ES.

 

_______________

 

1a Direktiva 2009/38/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 6. maja 2009 o ustanovitvi Evropskega sveta delavcev ali uvedbi postopka obveščanja in posvetovanja z delavci v družbah ali povezanih družbah na območju Skupnosti (UL L 122, 16.5.2009).

 

1b Direktiva Sveta 2001/86/ES z dne 8. oktobra 2001 o dopolnitvi Statuta evropske družbe glede udeležbe delavcev (UL L 294, 10.11.2001).

 

1c Direktiva 2002/14/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 11. marca 2002 o določitvi splošnega okvira za obveščanje in posvetovanje z delavci v Evropski skupnosti (UL L 80, 23.3.2002, str. 29).

Predlog spremembe    19

Predlog direktive

Uvodna izjava 11 a (novo)

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(11a)  Kadar upravni ali poslovodni organ družbe, ki se čezmejno preoblikuje, pravočasno prejme mnenje predstavnikov delavcev, kadar takih predstavnikov ni, pa mnenje delavcev samih, kakor je to določeno v nacionalnem pravu, ali po potrebi organa, ustanovljenega za namene nadnacionalnega obveščanja in posvetovanja v skladu z Direktivo 2009/38/ES ali 2001/86/ES, bi bilo treba o tem obvestiti družbenike, to mnenje pa se doda poročilu. Upravni ali poslovodni organ vsake družbe, ki se čezmejno preoblikuje, predloži utemeljen odgovor na mnenje predstavnikov delavcev in po potrebi organa, ustanovljenega za namene nadnacionalnega obveščanja in posvetovanja v skladu z Direktivo 2009/38/ES ali 2001/86/ES, pred datumom skupščine.

Predlog spremembe    20

Predlog direktive

Uvodna izjava 11 b (novo)

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(11b)  Da se omogoči analiza poročila, bi morala družba, ki se čezmejno preoblikuje, predstavnikom delavcev, sindikatom v družbi in po potrebi organu, ustanovljenem za namene nadnacionalnega obveščanja in posvetovanja v skladu z Direktivo 2009/38/ES ali 2001/86/ES, zagotoviti takšne finančne in materialne vire, ki so potrebni za ustrezno izvrševanje pravic, ki izhajajo iz te direktive, kot so na primer dostop do zasebnega računalnika, zaščitenega z geslom, varna internetna povezava, sejne sobe, čas za sestanke, stroški organizacije sestankov in po potrebi tolmačenje, nastanitev in potni stroški.

Predlog spremembe    21

Predlog direktive

Uvodna izjava 12

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(12)  Da bi družba, ki se čezmejno preoblikuje, svojim delavcem zagotovila informacije, bi morala pripraviti poročilo, v katerem pojasni posledice predlaganega čezmejnega preoblikovanja za delavce. V poročilu bi morala zlasti pojasniti, kakšne bodo posledice predlaganega čezmejnega preoblikovanja za ohranjanje delovnih mest delavcev, ali bo prišlo do kakršnih koli bistvenih sprememb na področju delovnih razmerij in glede lokacij krajev poslovanja družb ter kako je vsak od teh dejavnikov povezan s posameznimi hčerinskimi družbami zadevne družbe. Vendar ta zahteva ne bi smela veljati, kadar so edini delavci družbe v njenem upravnem organu. Predložitev poročila ne bi smela posegati v veljavne postopke obveščanja in posvetovanja, ki so bili sprejeti na nacionalni ravni po prenosu Direktive 2002/14/ES Evropskega parlamenta in Sveta43 ali Direktive 2009/38/ES Evropskega parlamenta in Sveta44.

črtano

__________________

 

43 Direktiva 2002/14/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 11. marca 2002 o določitvi splošnega okvira za obveščanje in posvetovanje z delavci v Evropski skupnosti (UL L 80, 23.3.2002, str. 29).

 

44 Direktiva 2009/38/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 6. maja 2009 o ustanovitvi Evropskega sveta delavcev ali uvedbi postopka obveščanja in posvetovanja z delavci v družbah ali povezanih družbah na območju Skupnosti (Prenovitev) (UL L 122, 16.5.2009, str. 28).

 

Predlog spremembe    22

Predlog direktive

Uvodna izjava 12 a (novo)

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(12a)  Družbe, ki so s čezmejnim preoblikovanjem pripravljene v celoti izkoristiti prednosti enotnega trga, bi morale v zameno spoštovati ustrezno stopnjo preglednosti in dobrega upravljanju družbe. Javno poročanje po državah je učinkovito in ustrezno orodje za povečanje preglednosti dejavnosti multinacionalnih podjetij, s katerim lahko javnost oceni njihov vpliv na realni sektor. Poleg tega bo izboljšalo sposobnost delničarjev, da pravilno ocenijo tveganja, ki jih prevzemajo podjetja, privedlo do naložbenih strategij, ki bodo temeljile na točnih informacijah, in povečalo zmožnosti nosilcev odločanja, da ocenijo učinkovitost in vpliv nacionalnih predpisov. Zato bi bilo treba pred izvedbo čezmejnega preoblikovanja objaviti sklop finančnih informacij.

Predlog spremembe    23

Predlog direktive

Uvodna izjava 12 b (novo)

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(12b)  Svoboda ustanavljanja in razvoj notranjega trga nista neodvisni načeli ali neodvisna cilja Unije. Vedno ju je treba usklajevati, zlasti v okviru te direktive, z načeli in cilji Unije, povezanimi z družbenim napredkom, spodbujanjem visoke stopnje zaposlenosti in zagotavljanjem ustrezne socialne zaščite, ki so vključeni v člen 3 Pogodbe o Evropski uniji in člen 9 PDEU. Zato je jasno, da bi moral razvoj notranjega trga prispevati k socialni koheziji in socialni konvergenci navzgor ter ne bi smel spodbujati konkurence med socialnimi sistemi z ustvarjanjem pritiska na take sisteme, da znižajo svoje standarde.

Predlog spremembe    24

Predlog direktive

Uvodna izjava 12 c (novo)

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(12c)  Politika Unije bi morala prispevati tudi k spodbujanju in krepitvi socialnega dialoga v skladu s členom 151 PDEU. Zato je cilj te direktive tudi zagotoviti pravice delavcev do obveščanja, posvetovanja in soodločanja ter poskrbeti, da čezmejna mobilnost družb nikoli ne vodi do zmanjševanja teh pravic. Zagotavljanje obveščanja, posvetovanja in soodločanja delavcev je ključno za uspeh vseh takih ukrepov.

Predlog spremembe    25

Predlog direktive

Uvodna izjava 12 d (novo)

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(12d)  Svoboda ustanavljanja prav tako nikakor ne bi smela omejevati načel v zvezi z bojem proti goljufijam in vsem drugim nezakonitim dejavnostim, ki vplivajo na finančne interese Unije, iz člena 310 PDEU.

Predlog spremembe    26

Predlog direktive

Uvodna izjava 12 e (novo)

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(12e)  Zagotoviti je treba doslednost za družbe in zaposlene, da se prepreči podvajanje veljavne zakonodaje Unije. Direktiva 2002/14/ES, Direktiva Sveta 2001/23/ES1a in Direktiva 2009/38/ES že vključujejo zahteve glede obveščanja in posvetovanja z delavci, ki se uporabljajo v primeru čezmejnih preoblikovanj, združitev in delitev. Pomembno je, da ta direktiva dopolnjuje obstoječe direktive, da bi preprečili nepotrebna upravna bremena zaradi spodkopavanja veljavnih določb za obveščanje, posvetovanje in soodločanje zaposlenih.

 

______________________

 

1a Direktiva Sveta 2001/23/ES z dne 12. marca 2001 o približevanju zakonodaje držav članic v zvezi z ohranjanjem pravic delavcev v primeru prenosa podjetij, obratov ali delov podjetij ali obratov (UL L 82, 22.3.2001, str. 16).

Predlog spremembe    27

Predlog direktive

Uvodna izjava 13

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(13)  Da bi se ocenila pravilnost informacij iz načrta preoblikovanja in poročil, naslovljenih na družbenike in delavce, ter se predložili dejanski elementi, ki so potrebni za oceno, ali je predlagano preoblikovanje umetna ureditev, bi se moralo zahtevati poročilo neodvisnega strokovnjaka, v katerem se oceni predlagano čezmejno preoblikovanje. Da se zagotovi neodvisnost strokovnjaka, bi ga moral na predlog družbe imenovati pristojni organ. V poročilu strokovnjaka bi morale biti predstavljene vse ustrezne informacije, da bo lahko pristojni organ matične države članice sprejel informirano odločitev, ali naj izda potrdilo pred preoblikovanjem ali ne. Strokovnjaku bi moralo biti v ta namen omogočeno, da pridobi vse ustrezne informacije in dokumente družbe ter opravi vse poizvedbe, ki so potrebne, da zbere vse potrebne dokaze. Strokovnjak bi moral uporabiti informacije, zlasti o čistem prihodku in dobičkih ali izgubi, številu delavcev in sestavi bilance stanja, ki jih je zbrala družba pri pripravi računovodskih izkazov v skladu s pravom Unije in pravom držav članic. Vendar te informacije zaradi varstva zaupnih informacij, vključno s poslovnimi skrivnostmi družbe, ne bi smele biti del končnega poročila strokovnjaka, ki bo javno dostopno.

(13)  Pristojni nacionalni organi bi morali imeti možnost oceniti pravilnost informacij iz načrta preoblikovanja in poročila, naslovljenega na družbenike in delavce. Poročilo bi moralo vsebovati vse ustrezne informacije, da bo lahko pristojni organ matične države članice sprejel informirano odločitev, ali naj izda potrdilo pred preoblikovanjem ali ne. Strokovnemu organu bi moralo biti v ta namen omogočeno, da pridobi vse ustrezne informacije, kot so informacije o čistem prihodku in dobičkih ali izgubi, številu delavcev in sestavi bilance stanja, ki jih je zbrala družba pri pripravi računovodskih izkazov v skladu s pravom Unije in pravom držav članic, in vse dokumente, potrebne za preiskavo in zbiranje dokazov ter oceno predlaganega preoblikovanja z vsemi dejanskimi sestavinami, ki jih da na razpolago družba. Vendar te informacije zaradi varstva zaupnih informacij, vključno s poslovnimi skrivnostmi družbe, ne bi smele biti del končnega poročila, ki bo javno dostopno. Pristojni organ se lahko obrne na neodvisnega strokovnjaka. Strokovnjaka bi bilo treba imenovati s seznama, ki ga pripravi pristojni organ, in ne bi smel imeti nobene pretekle ali sedanje povezave z zadevnim podjetjem. Strokovnjak bi moral imeti ustrezno strokovno znanje, zlasti na področjih prava družb, davkov in davčnega prava, socialne varnosti in delovnega prava.

Predlog spremembe    28

Predlog direktive

Uvodna izjava 14

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(14)  Da se preprečijo nesorazmerni stroški in obremenitve za manjša podjetja, ki se čezmejno preoblikujejo, bi bilo treba mikro in mala podjetja, kakor so opredeljena v Priporočilu Komisije 2003/361/ES, izvzeti iz zahteve, da zagotovijo poročilo neodvisnega strokovnjaka. Vendar te družbe lahko zagotovijo poročilo neodvisnega strokovnjaka, da bi preprečile pravdne stroške, ki bi nastali v zvezi z upniki.

črtano

__________________

 

45 Priporočilo Komisije 2003/361/ES z dne 6. maja 2003 o opredelitvi mikro, malih in srednjih podjetij (UL L 124, 20.5.2003, str. 36).

 

Predlog spremembe    29

Predlog direktive

Uvodna izjava 15

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(15)  Skupščina družbenikov bi morala na podlagi načrta preoblikovanja in poročil odločiti, ali naj ta načrt odobri ali ne. Pomembno je, da je zahteva glede glasovalne večine za takšno glasovanje dovolj visoka, da se zagotovi, da je odločitev za preoblikovanje kolektivna. Poleg tega bi morali imeti družbeniki tudi pravico do glasovanja o vseh ureditvah v zvezi s soodločanjem delavcev, če so si to pravico pridržali na skupščini.

(15)  Skupščina družbenikov bi morala na podlagi načrta preoblikovanja in poročil odločiti, ali naj ta načrt odobri ali ne. Pomembno je, da je zahteva glede glasovalne večine za takšno glasovanje dovolj visoka, da se zagotovi, da je odločitev za preoblikovanje kolektivna. Pred sprejetjem odločitve bi bilo treba upoštevati morebitne predhodne veljavne pravice do obveščanja in posvetovanja, da bi se lahko upoštevalo mnenje predstavnikov delavcev v skladu z Direktivo 2002/14/ES ter, kadar je ustrezno, Direktivo 2009/38/ES in Direktivo 2001/86/ES. Poleg tega bi morali imeti družbeniki tudi pravico do glasovanja o vseh ureditvah v zvezi s soodločanjem delavcev, če so si to pravico pridržali na skupščini.

Predlog spremembe    30

Predlog direktive

Uvodna izjava 16

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(16)  Primerno je, da bi imeli tisti družbeniki, ki so imeli glasovalne pravice in ki na glasovanju niso odobrili načrta preoblikovanja, in družbeniki brez glasovalnih pravic, ki niso mogli predstaviti svojega stališča, pravico do izstopa iz družbe. Ti družbeniki bi morali imeti možnost, da družbo zapustijo in prejmejo denarno nadomestilo za svoje deleže, ki je enakovredno vrednosti njihovih deležev. Poleg tega bi morali imeti pravico do izpodbijanja izračuna in ustreznosti tega ponujenega denarnega nadomestila pred sodiščem.

(16)  Tisti družbeniki, ki so imeli glasovalne pravice in ki na glasovanju niso odobrili načrta preoblikovanja, in družbeniki brez glasovalnih pravic, ki niso mogli predstaviti svojega stališča, morajo imeti pravico do izstopa iz družbe. Ti družbeniki bi morali imeti možnost, da družbo zapustijo in prejmejo primerno denarno nadomestilo za svoje deleže, ki je enakovredno vrednosti njihovih deležev. Poleg tega bi morali imeti pravico do izpodbijanja izračuna in ustreznosti tega ponujenega denarnega nadomestila pred sodiščem.

Predlog spremembe    31

Predlog direktive

Uvodna izjava 18

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(18)  Da se zagotovi ustrezna zaščita upnikov v primeru, kadar niso zadovoljni z zaščito, ki jo ponuja družba v načrtu čezmejnega preoblikovanja, se lahko upniki za zagotovitev ustreznih zaščitnih ukrepov obrnejo na pristojni sodni ali upravni organ matične države članice. Da bi se škoda lažje ocenila, bi bilo treba določiti nekatere domneve, na podlagi katerih bi veljalo, da upnikom čezmejno preoblikovanje ne škodi, če je tveganje izgube zanje zelo majhno. Domneva bi se morala uporabljati, kadar je v poročilu neodvisnega strokovnjaka ugotovljeno, da ni razumno pričakovati, da bi bili upniki oškodovani, ali kadar se upnikom ponudi pravica do izplačila proti preoblikovani družbi ali jamstvu tretje osebe v enakovredni vrednosti prvotne terjatve upnika, ki se lahko uveljavlja v isti jurisdikciji kakor prvotna terjatev. Zaščita upnikov iz te direktive ne bi smela posegati v nacionalno zakonodajo matične države članice v zvezi s plačilom javnim organom, vključno z obdavčenjem ali prispevki za socialno varnost.

(18)  Da se zagotovi ustrezna zaščita upnikov v primeru, kadar niso zadovoljni z zaščito, ki jo ponuja družba v načrtu čezmejnega preoblikovanja, se lahko upniki za zagotovitev ustreznih zaščitnih ukrepov obrnejo na pristojni sodni ali upravni organ matične države članice. Da bi se škoda lažje ocenila, bi bilo treba določiti nekatere domneve, na podlagi katerih bi veljalo, da upnikom čezmejno preoblikovanje ne škodi, če je tveganje izgube zanje zelo majhno. Domneva bi se morala uporabljati, kadar se upnikom ponudi pravica do izplačila proti preoblikovani družbi ali jamstvu tretje osebe v enakovredni vrednosti prvotne terjatve upnika, ki se lahko uveljavlja v isti jurisdikciji kakor prvotna terjatev. Zaščita upnikov iz te direktive ne bi smela posegati v nacionalno zakonodajo matične države članice v zvezi s plačilom javnim organom, vključno z obdavčenjem ali prispevki za socialno varnost.

Predlog spremembe    32

Predlog direktive

Uvodna izjava 19

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(19)  Da se zagotovi, da ni neupravičenega omejevanja soodločanja delavcev zaradi čezmejnega preoblikovanja, kadar družba, ki se čezmejno preoblikuje, deluje po sistemu soodločanja delavcev v matični državi članici, bi morala biti družba obvezana, da prevzame takšno pravno obliko, ki v ciljni državi članici omogoča izvajanje takšnega soodločanja, vključno s prisotnostjo predstavnikov delavcev v ustreznem poslovodnem ali nadzornem organu družbe. Poleg tega bi morala v takem primeru potekati pogajanja v dobri veri („bona fide“) med družbo in njenimi delavci v skladu s postopkom iz Direktive 2001/86/ES, da se doseže sporazumna rešitev, v okviru katere se pravica družbe do čezmejnega preoblikovanja uskladi s pravicami delavcev do soodločanja. Po koncu teh pogajanj bi se morala smiselno uporabljati bodisi prilagojena in sporazumna rešitev bodisi, če dogovor ni dosežen, standardna pravila, kakor so določena v Prilogi k Direktivi 2001/86/ES. Da se zaščiti bodisi dogovorjena rešitev bodisi uporaba teh standardnih pravil, družba v treh letih ne bi smela ukiniti pravic do soodločanja z izvajanjem nadaljnjega preoblikovanja, združitve ali delitve znotraj države ali čezmejnega preoblikovanja, združitve ali delitve.

(19)  Da se zagotovi, da ni neupravičenega omejevanja soodločanja delavcev zaradi čezmejnega preoblikovanja, kadar družba, ki se čezmejno preoblikuje, deluje po sistemu soodločanja delavcev v matični državi članici, bi morala biti družba obvezana, da prevzame takšno pravno obliko, ki v ciljni državi članici omogoča izvajanje takšnega soodločanja, vključno s prisotnostjo predstavnikov delavcev v ustreznem poslovodnem ali nadzornem organu družbe. Poleg tega bi morala v takem primeru potekati pogajanja v dobri veri („bona fide“) med družbo in njenimi delavci. Družba bi morala čim prej po objavi načrta preoblikovanja sprejeti potrebne ukrepe, vključno s posredovanjem informacij o identiteti udeleženih družb, hčerinskih družb ali obratov in številu njihovih zaposlenih, da bi začela pogajanja s predstavniki zaposlenih v podjetjih ali po potrebi organom, ustanovljenim za namene nadnacionalnega obveščanja in posvetovanja v skladu z Direktivo 2009/38/ES ali 2001/86/ES, o dogovorih glede udeležbe delavcev v družbi ali v družbah, ki bodo nastale s preoblikovanjem, v skladu s postopkom iz Direktive 2001/86/ES, da se doseže sporazumna rešitev, v okviru katere se pravica družbe do čezmejnega preoblikovanja uskladi s pravicami delavcev do soodločanja Po koncu teh pogajanj bi se morala smiselno uporabljati bodisi prilagojena in sporazumna rešitev bodisi, če dogovor ni dosežen, standardna pravila, kakor so določena v Prilogi k Direktivi 2001/86/ES. Da se zaščiti bodisi dogovorjena rešitev bodisi uporaba teh standardnih pravil, družba v šestih letih ne bi smela ukiniti pravic do soodločanja z izvajanjem nadaljnjega preoblikovanja, združitve ali delitve znotraj države ali čezmejnega preoblikovanja, združitve ali delitve. Če se v šestih letih po čezmejni pretvorbi preseže prag, ki velja za udeležbo zaposlenih, določen v zakonodaji matične države članice, bi bilo treba uporabiti enako raven in elemente udeležbe zaposlenih, ki bi veljali, če bi družba dosegla zadevni prag v matični državi članici, ter bi bilo treba začeti treba pogajanja.

Predlog spremembe    33

Predlog direktive

Uvodna izjava 19 a (novo)

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(19a)  Upoštevati in priznati bi bilo treba veliko raznolikost predpisov in praks, ki obstajajo v državah članicah glede načina udeležbe predstavnikov delavcev pri odločanju v družbah.

Predlog spremembe    34

Predlog direktive

Uvodna izjava 19 b (novo)

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(19b)  Kljub temu bi morale vse družbe, nastale s čezmejnim preoblikovanjem ali združitvijo, spoštovati postopke obveščanja in posvetovanja na nacionalni in čezmejni ravni.

Predlog spremembe    35

Predlog direktive

Uvodna izjava 20

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(20)  Da se prepreči obid pravic delavcev do soodločanja s čezmejnim preoblikovanjem, družbi, ki se preoblikuje in je registrirana v državi članici, ki določa pravice delavcev do soodločanja, ne bi smelo biti omogočeno, da se čezmejno preoblikuje, ne da bi najprej opravila pogajanja s svojimi delavci ali njihovimi predstavniki, če je povprečno število delavcev, ki jih zaposluje ta družba, enakovredno štirim petinam nacionalnega praga za uporabo takšnega soodločanja delavcev.

(20)  Da se prepreči obid pravic delavcev do soodločanja s čezmejnim preoblikovanjem, družbi, ki se preoblikuje in je registrirana v državi članici, ki določa pravice delavcev do soodločanja, ne bi smelo biti omogočeno, da se čezmejno preoblikuje, ne da bi najprej opravila pogajanja s svojimi delavci ali njihovimi predstavniki, če je povprečno število delavcev, ki jih zaposluje ta družba, enakovredno štirim petinam nacionalnega praga za uporabo takšnega soodločanja delavcev. Države članice bi morale zagotoviti, da so predstavniki delavcev pri opravljanju svojih nalog ustrezno zaščiteni, in jim omogočati primerno opravljanje nalog, ki so jim bile dodeljene.

Predlog spremembe    36

Predlog direktive

Uvodna izjava 20 a (novo)

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(20a)  Družba bi morala po opravljenem čezmejnem preoblikovanju še vedno spoštovati pogoje, dogovorjene s kolektivnimi pogodbami pod enakimi pogoji, kot so za družbo veljali pred preoblikovanjem v skladu s takimi pogodbami, in sicer do datuma prenehanja ali izteka kolektivne pogodbe ali začetka veljavnosti druge kolektivne pogodbe, v skladu z Direktivo 2001/23/ES.

Predlog spremembe    37

Predlog direktive

Uvodna izjava 21

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(21)  Da se zagotovita ustrezna porazdelitev nalog med državami članicami ter uspešna in učinkovita predhodna kontrola čezmejnih preoblikovanj, bi morale matične in ciljne države članice imenovati ustrezne pristojne organe. Zlasti bi morali biti pristojni organi matičnih držav članic pooblaščeni za izdajo potrdila pred preoblikovanjem, brez katerega pristojni organi v ciljni državi članici ne bi smeli zaključiti postopka čezmejnega preoblikovanja.

(21)  Da se zagotovita ustrezna porazdelitev nalog med državami članicami ter uspešna in učinkovita predhodna kontrola čezmejnih preoblikovanj, bi morale matične in ciljne države članice imenovati ustrezna sodišča, notarje ali druge ustrezne pristojne organe. Zlasti bi morali biti pristojni organi matičnih držav članic pooblaščeni za izdajo potrdila pred preoblikovanjem, brez katerega pristojni organi v ciljni državi članici ne bi smeli zaključiti postopka čezmejnega preoblikovanja. Države članice bi morale zagotoviti, da pristojni organi vzpostavijo ustrezne mehanizme usklajevanja z drugimi organi v tej državi članici, ki delujejo na področjih politike, na katere se nanaša ta direktiva, in se po potrebi posvetujejo z drugimi ustreznimi organi, pristojnimi na različnih področjih, ki jih zadeva čezmejno preoblikovanje. Odločitev pristojnega organa matične države članice o izdaji potrdila pred preoblikovanjem ali kakršna koli odobritev pristojnega organa v ciljni državi članici ne preprečuje katerih koli poznejših postopkov ali odločitev organov v državah članicah glede drugih ustreznih področij prava.

Predlog spremembe    38

Predlog direktive

Uvodna izjava 22

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(22)  Izdajo potrdila pred preoblikovanjem s strani matične države članice bi bilo treba nadzirati, da se zagotovi zakonitost čezmejnega preoblikovanja družbe. Pristojni organ matične države članice bi moral o izdaji potrdila pred preoblikovanjem odločiti v enem mesecu od predložitve vloge s strani družbe, razen če ima resne pomisleke, da bi lahko šlo za umetno ureditev, katere cilj je pridobiti neupravičene davčne ugodnosti ali neupravičeno omejiti pravne ali pogodbene pravice delavcev, upnikov ali družbenikov. V takem primeru bi moral pristojni organ izvesti podrobno oceno. Vendar se ta podrobna ocena ne bi smela izvajati sistematično, ampak glede na posamezne primere, kadar obstajajo resni pomisleki, da bi lahko šlo za umetno ureditev. Pristojni organi bi morali pri svoji oceni upoštevati vsaj nekaj dejavnikov iz te direktive, ki pa bi jih morali obravnavati le kot okvirne dejavnike v skupni oceni in ne ločeno. Da se družb ne bi obremenjevalo s preveč dolgotrajnim postopkom, bi bilo treba to podrobno oceno v vsakem primeru zaključiti v dveh mesecih po obvestilu družbi, da se bo izvedla podrobna ocena.

(22)  Izdajo potrdila pred preoblikovanjem s strani matične države članice bi bilo treba nadzirati, da se zagotovi zakonitost čezmejnega preoblikovanja družbe. Pristojni organ matične države članice bi moral o izdaji potrdila pred preoblikovanjem odločiti v dveh mesecih od prejema vseh potrebnih dokumentov in informacij, razen če ima resne pomisleke, da bi lahko šlo za umetno ureditev ali da namen preoblikovanja ni izvajanje dejanske gospodarske dejavnosti. V takem primeru bi moral pristojni organ izvesti podrobno oceno. Vendar se ta podrobna ocena ne bi smela izvajati sistematično, ampak glede na posamezne primere, kadar obstajajo resni pomisleki, da bi lahko šlo za umetno ureditev. Pristojni organi bi morali pri svoji oceni upoštevati vsaj nekaj dejavnikov iz te direktive, ki pa bi jih morali obravnavati le kot okvirne dejavnike v skupni oceni in ne ločeno. Kadar pristojni organ poda oceno o tem, ali preoblikovanje vključuje dejansko izvajanje dejanske gospodarske dejavnosti, bi moral pristojni organ zlasti preveriti, ali ima družba stalni sedež v namembni državi članici, ki za katerega je mogoče objektivno sklepati, da je trajen, ali ima organ za upravljanje, osebje, opremo, prostore in sredstva, in ali je materialno opremljena za samostojno pogajanje o poslovanju s tretjimi osebami, in bi morala preučiti, ali se je družba odločila, da bo upravljanje prenesla na direktorje, uradnike ali pravne zastopnike, ki jih bo najela od neodvisne tretje osebe prek izvajalca storitev. Da se družb ne bi obremenjevalo s preveč dolgotrajnim postopkom, bi bilo treba to podrobno oceno v vsakem primeru zaključiti v treh mesecih po obvestilu družbi, da se bo izvedla podrobna ocena.

Predlog spremembe    39

Predlog direktive

Uvodna izjava 23

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(23)  Po prejemu potrdila pred preoblikovanjem in po preveritvi, da so izpolnjene zahteve za pridobitev pravne osebnosti v ciljni državi članici, bi morali pristojni organi ciljne države članice družbo registrirati v poslovnem registru zadevne države članice. Šele po tej registraciji bi moral pristojni organ matične države članice družbo izbrisati iz svojega registra. Pristojni organ ciljne države članice ne bi smel imeti možnosti, da izpodbija pravilnost predloženih informacij iz potrdila pred preoblikovanjem. Po čezmejnem preoblikovanju bi morala preoblikovana družba ohraniti svojo pravno osebnost, sredstva in obveznosti ter vse pravice in obveznosti, vključno s pravicami in obveznostmi, ki izhajajo iz pogodb, dejanj ali opustitev.

(23)  Po prejemu potrdila pred preoblikovanjem in po preveritvi, da so izpolnjene zahteve za pridobitev pravne osebnosti v ciljni državi članici, bi morali pristojni organi ciljne države članice družbo registrirati v poslovnem registru zadevne države članice. Šele po tej registraciji bi moral pristojni organ matične države članice družbo izbrisati iz svojega registra. Pristojni organ ciljne države članice ne bi smel imeti možnosti, da izpodbija pravilnost predloženih informacij iz potrdila pred preoblikovanjem. Po čezmejnem preoblikovanju bi morala preoblikovana družba ohraniti svojo pravno osebnost, sredstva in obveznosti ter vse pravice in obveznosti, vključno s pravicami in obveznostmi, ki izhajajo iz pogodb, dejanj ali opustitev. Če pa se pristojni organi v dveh letih po datumu začetka učinkovanja čezmejnega preoblikovanja seznanijo z novimi informacijami o njem, ki kažejo na kršitev katere koli določbe iz te direktive, bi morali znova oceniti dejansko stanje zadeve ter bi morali imeti možnost, da v primeru umetnih ureditev sprejmejo učinkovite, sorazmerne in odvračalne sankcije.

Predlog spremembe    40

Predlog direktive

Uvodna izjava 26

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(26)  Ocena izvajanja pravil o čezmejnih združitvah v državah članicah kaže, da se je število čezmejnih združitev v Uniji znatno povečalo. Vendar je ta ocena razkrila tudi nekatere pomanjkljivosti, povezane posebej z zaščito upnikov in delničarjev ter pomanjkanjem poenostavljenih postopkov, ki ovirajo polno uspešnost in učinkovitost teh pravil o čezmejnih združitvah.

(26)  Ocena izvajanja pravil o čezmejnih združitvah v državah članicah kaže, da se je število čezmejnih združitev v Uniji znatno povečalo. Vendar je ta ocena razkrila tudi nekatere pomanjkljivosti, povezane posebej z zaščito upnikov, manjšinskih delničarjev in delavcev, zlasti ko gre za razkritje podrobnosti o združitvah in njihovih posledicah, ter pomanjkanjem poenostavljenih postopkov, ki ovirajo polno uspešnost in učinkovitost teh pravil o čezmejnih združitvah.

Predlog spremembe    41

Predlog direktive

Uvodna izjava 27 a (novo)

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(27a)  Pravica do združitve obstoječe družbe, ki je bila ustanovljena v eni od držav članic, v družbo, za katero velja zakonodaja druge države članice, se v nobenih okoliščinah ne sme izkoriščati za zlorabe, goljufije ali kaznive namene, na primer za izmikanje ali izogibanje delovnim standardom, plačilom za socialno varnost, davčnim obveznostim, pravicam upnikov in manjšinskih delničarjev ali pravilom o soodločanju delavcev, ali ta bi se tovrstni standardi in obveznosti obšli. Zaradi boja proti takšnim morebitnim zlorabam in da bi spoštovali splošno načelo prava Unije, morajo države članice zagotoviti, da družbe ne uporabljajo postopkov čezmejnega združevanja za ustvarjanje umetnih ureditev. Države članice bi morale tudi zagotoviti, da čezmejne združitve ustrezajo dejanskemu prizadevanju za resnično gospodarsko dejavnost, tudi v digitalnem sektorju, in sicer prek stalnega sedeža družbe, ki nastane z združitvijo, v ciljni državi članici za nedoločen čas, da bi se izognili ustanavljanju slamnatih ali navideznih podjetij z namenom utaje, izogibanja ali kršenja nacionalne zakonodaje in/ali prava Unije. Boj proti zlorabam bi moral temeljiti na oceni vseh pomembnih okoliščin. V postopek združitve bi bilo treba vključiti postopkovni in materialni okvir, ki bi opisoval polje proste presoje in upošteval različne pristope držav članic, hkrati pa določal zahteve za racionalizacijo ukrepov, ki bi jih morali sprejeti nacionalni organi za boj proti zlorabam v skladu s pravom Unije.

Predlog spremembe    42

Predlog direktive

Uvodna izjava 27 b (novo)

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(27b)  Da se omogoči upoštevanje zakonitih interesov vseh deležnikov v postopku, ki ureja čezmejno združitev, bi morala družba, vključena v čezmejno združitev, pripraviti osnutek pogojev čezmejne združitve, skupaj s predstavniki zaposlenih na vodstveni ravni, kadar je to določeno v nacionalni zakonodaji in/ali v skladu z nacionalno prakso, in razkriti ta osnutek. Predstavniki zaposlenih na vodstveni ravni bi morali biti vključeni tudi v odločitev o pogojih. Osnutek pogojev bi moral vsebovati najpomembnejše informacije o predlagani čezmejni združitvi, vključno s predvideno novo družbeno obliko, skupnimi prihodki in skupnimi obdavčenimi prihodki vsake od družb, ki se združujejo, za zadnje obdobje poročanja, zneskom davka na dohodek, ki ga plačajo podjetja, ki se združujejo, ter njihove hčerinske družbe in podružnice, informacijami o lokaciji in po potrebi datumom prenosa sedeža družbe v državo članico družbe, ki nastane z združitvijo, ter informacijami o organih upravljanja in po potrebi osebju, opremi, prostorih in sredstvih, številu zaposlenih v ekvivalentu polnega delovnega časa, verjetnih posledicah čezmejne združitve na delovna mesta, vključno z možnimi spremembami v organizaciji dela, plačah, lokaciji določenih delovnih mest in pričakovanimi posledicah za zaposlene na teh delovnih mestih, tudi zaposlene v hčerinskih družbah in podružnicah družb, ki se združujejo, ki se nahajajo v Uniji, ter o socialnem dialogu na ravni družbe, po potrebi vključno z zastopanostjo zaposlenih na vodstveni ravni, aktu o ustanovitvi in predlaganem časovnem razporedu za združitev. Družbenike, upnike in delavce družbe, ki se čezmejno združuje, bi bilo treba obvestiti, da lahko predložijo pripombe v zvezi s predlagano združitvijo. Preden se sprejme odločitev o načrtu čezmejne združitve, je treba o predlagani združitvi obvestiti predstavnike delavcev vsake družbe, ki se čezmejno združuje, kadar teh predstavnikov ni, pa same delavce in zastopane sindikate, ter se posvetovati z njimi. Če je bil ustanovljen organ za namene nadnacionalnega obveščanja in posvetovanja v skladu z Direktivo 2009/38/ES ali 2001/86/ES, bi ga bilo treba ustrezno obvestiti in se z njim posvetovati.

Predlog spremembe    43

Predlog direktive

Uvodna izjava 28

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(28)  Da se dodatno okrepi obstoječi postopek čezmejne združitve, je treba ta pravila o združitvah, kadar je to primerno, poenostaviti, hkrati pa zagotoviti, da bodo zainteresirane strani, zlasti delavci, ustrezno zaščiteni. Zato bi bilo treba obstoječa pravila o čezmejnih združitvah spremeniti, da bi bili poslovodni ali upravni organi družb, ki se združujejo, obvezani pripraviti ločena poročila, v katerih se podrobno navedejo pravni in gospodarski vidiki čezmejne združitve za družbenike in delavce. Vendar se lahko obveznost poslovodnega ali upravnega organa družbe, da pripravi poročilo za družbenike, opusti, če so zadevni družbeniki že obveščeni o pravnih in gospodarskih vidikih predlagane združitve. Poročilo, ki se pripravi za delavce, pa se lahko opusti le, če družbe, ki se združujejo, in njihove hčerinske družbe nimajo nobenih drugih delavcev razen tistih, ki so del poslovodnega ali upravnega organa.

črtano

Predlog spremembe    44

Predlog direktive

Uvodna izjava 28 a (novo)

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(28a)  Kadar upravni ali poslovodni organ družb, ki se čezmejno združujejo, pravočasno prejmejo mnenje predstavnikov delavcev, kadar takih predstavnikov ni, pa mnenje delavcev samih, kakor je to določeno v nacionalnem pravu, ali po potrebi organa, ustanovljenega za namene nadnacionalnega obveščanja in posvetovanja v skladu z Direktivo 2009/38/ES ali 2001/86/ES, bi bilo treba o tem obvestiti družbenike, to mnenje pa dodati poročilu. Upravni ali poslovodni organ vsake družbe, ki se čezmejno združujejo, pred dnem skupščine predloži utemeljen odgovor na mnenje predstavnikov delavcev in po potrebi organa, ustanovljenega za namene nadnacionalnega obveščanja in posvetovanja v skladu z Direktivo 2009/38/ES ali 2001/86/ES.

Predlog spremembe    45

Predlog direktive

Uvodna izjava 28 b (novo)

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(28b)  Da se omogoči analiza poročila vsake družbe, ki se čezmejno združujejo, bi morala vsaka od teh družb predstavnikom delavcev, sindikatom v družbi in po potrebi organu, ustanovljenem za namene nadnacionalnega obveščanja in posvetovanja v skladu z Direktivo 2009/38/ES ali 2001/86/ES, zagotoviti takšne finančne in materialne vire, ki so potrebni za ustrezno izvrševanje pravic, ki izhajajo iz te direktive, kot so na primer dostop do zasebnega računalnika, zaščitenega z geslom, varna internetna povezava, sejne sobe, čas za sestanke, stroški organizacije sestankov in po potrebi tolmačenje, nastanitev in potni stroški.

Predlog spremembe    46

Predlog direktive

Uvodna izjava 28 c (novo)

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(28c)  Pristojni nacionalni organi bi morali imeti možnost oceniti pravilnost informacij iz načrta združitve in poročil, naslovljenih na družbenike in delavce. Vsako poročilo bi moralo vsebovati vse ustrezne informacije, da bo pristojni organ vsake od držav članic družb, ki se združujejo, lahko sprejel informirano odločitev, ali naj izda potrdilo pred združitvijo ali ne. Pristojnemu organu vsake od držav članic družb, ki se združujejo, bi moralo biti v ta namen omogočeno, da pridobi vse ustrezne informacije, kot so informacije o čistem prihodku in dobičkih ali izgubi, številu delavcev in sestavi bilance stanja, ki jih je zbrala družba pri pripravi računovodskih izkazov v skladu s pravom Unije in pravom držav članic, in vse dokumente, potrebne za preiskavo in zbiranje dokazov, ter oceni predlagano čezmejno združitev z vsemi dejanskimi sestavinami, ki jih dajo na razpolago družbe. Vendar te informacije zaradi varstva zaupnih informacij, vključno s poslovnimi skrivnostmi družbe ne bi smele biti del končnih poročil pristojnih organov, ki bodo javno dostopna.

Predlog spremembe    47

Predlog direktive

Uvodna izjava 28 d (novo)

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(28d)  Skupščina družbenikov vsake od družb, vključene v čezmejno združitev, bi morala na podlagi načrta združitve in poročil odločiti, ali naj ta načrt odobri ali ne. Pomembno je, da je zahteva glede glasovalne večine za takšno glasovanje dovolj visoka, da se zagotovi, da je odločitev o združitvi kolektivna. V vsaki od teh družb je treba pred sprejetjem odločitve upoštevati morebitne predhodne veljavne pravice do obveščanja in posvetovanja, da bi se lahko upoštevala mnenja predstavnikov delavcev v skladu z Direktivo 2002/14/ES ter, kadar je ustrezno, Direktivo 2009/38/ES in Direktivo 2001/86/ES.

Predlog spremembe    48

Predlog direktive

Uvodna izjava 29

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(29)  Poleg tega lahko delavci ali njihovi predstavniki, da se okrepi zaščita delavcev družbe, ki se združuje, ali družb, ki se združujejo, predstavijo svoje mnenje o poročilu družbe, ki opredeljuje, kakšne posledice ima čezmejna združitev za njih. Predložitev poročila ne bi smela posegati v veljavne postopke obveščanja in posvetovanja, ki so bili sprejeti na nacionalni ravni po prenosu Direktive Sveta 2001/23/ES48, Direktive 2002/14/ES ali Direktive 2009/38/ES.

(29)  Poleg tega lahko delavci ali njihovi predstavniki, da se okrepi zaščita delavcev družbe, ki se združuje, ali družb, ki se združujejo, predstavijo svoje mnenje o poročilu družbe, ki opredeljuje, kakšne posledice ima čezmejna združitev za njih. Predložitev poročila ne bi smela posegati v veljavne postopke obveščanja in posvetovanja, ki so bili sprejeti na nacionalni ravni po prenosu Direktive Sveta 2001/23/ES48, Direktive 2002/14/ES ali Direktive 2009/38/ES. Da se dodatno okrepi obstoječi postopek čezmejne združitve, je treba ta pravila o združitvah, kadar je to primerno, poenostaviti, hkrati pa zagotoviti, da bodo zainteresirane strani, zlasti delavci, ustrezno zaščiteni. Zato bi bilo treba obstoječa pravila o čezmejnih združitvah spremeniti tako, da bi morala vsakega od poslovodnih ali upravnih organov družb, ki se združujejo, zavezati, da bodo pripravili poročilo z informacijami svojim družbenikom in zaposlenim, v katerem bodo podrobno navedeni pravni in ekonomski vidiki ter pojasnjene posledice čezmejne združitve za družbenike in zaposlene, zlasti razlogi za čezmejno združitev, posledice čezmejne združitve za družbenike in zaposlene v zvezi s prihodnjim poslovanjem podjetja in strateški načrt poslovodnega organa. V poročilo bi bilo treba vključiti tudi morebitne pravne instrumente, ki so na voljo družbenikom, če se ne strinjajo z odločitvijo s čezmejno združitvijo. V poročilu bi bilo treba zlasti pojasniti, kakšne bodo posledice predlagane čezmejne združitve za delovna mesta delavcev in za njihovo vključitev, pa tudi ukrepe, ki jih je treba sprejeti za njihovo zaščito, ali bo prišlo do kakršnih koli bistvenih sprememb na področju delovnih razmerij in glede lokacij krajev poslovanja družb, informacije o postopkih, na podlagi katerih se lahko izvaja ureditev za pravice delavcev do informiranja, posvetovanja in sodelovanja v družbi, ki bo nastala z združitvijo, ter kako je vsak od teh dejavnikov povezan s posameznimi hčerinskimi družbami zadevne družbe. Vendar ta zahteva ne bi smela veljati, kadar so edini delavci družb v njenem upravnem organu. Preden se sprejme odločitev o navedenem poročilu družbenikom, je treba o predlagani združitvi obvestiti predstavnike delavcev družb, ki se čezmejno združujejo, kadar teh predstavnikov ni, pa same delavce, ter se posvetovati z njimi. Po potrebi bi bilo treba tudi ustrezno obvestiti organ, ustanovljen za namene nadnacionalnega obveščanja in posvetovanja v skladu z Direktivo 2009/38/ES ali 2001/86/ES, in se posvetovati z njim. Predložitev poročila ne bi smela posegati v nobene druge postopke obveščanja in posvetovanja, ki so bili sprejeti na nacionalni ravni po prenosu Direktive 2002/14/ES ali Direktive 2009/38/ES. Vendar bi moralo biti možno, da se obveznost poslovodnega ali upravnega organa družbe, da pripravi poročilo za družbenike in delavce, opusti, če so zadevni družbeniki že obveščeni o pravnih in gospodarskih vidikih predlagane združitve. Poročilo, ki se pripravi za delavce, pa se lahko opusti le, če družbe, ki se združujejo, in njihove hčerinske družbe nimajo nobenih drugih delavcev razen tistih, ki so del poslovodnega ali upravnega organa.

__________________

__________________

48 Direktiva Sveta 2001/23/ES z dne 12. marca 2001 o približevanju zakonodaje držav članic v zvezi z ohranjanjem pravic delavcev v primeru prenosa podjetij, obratov ali delov podjetij ali obratov (UL L 82, 22.3.2001, str. 16).

48 Direktiva Sveta 2001/23/ES z dne 12. marca 2001 o približevanju zakonodaje držav članic v zvezi z ohranjanjem pravic delavcev v primeru prenosa podjetij, obratov ali delov podjetij ali obratov (UL L 82, 22.3.2001, str. 16).

Predlog spremembe    49

Predlog direktive

Uvodna izjava 29 a (novo)

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(29a)  Družbe, ki so s čezmejno združitvijo pripravljene v celoti izkoristiti prednosti enotnega trga, bi morale v zameno spoštovati ustrezno stopnjo preglednosti in dobrega upravljanju družbe. Javno poročanje po državah je učinkovito in ustrezno orodje za povečanje preglednosti dejavnosti multinacionalnih podjetij, s katerim lahko javnost oceni njihov vpliv na realni sektor. Poleg tega bo izboljšalo sposobnost delničarjev, da pravilno ocenijo tveganja, ki jih prevzemajo podjetja, privedlo do naložbenih strategij, ki bodo temeljile na točnih informacijah, in povečalo sposobnost nosilcev odločanja, da ocenijo učinkovitost in vpliv nacionalnih predpisov. Zato bi bilo treba pred izvedbo čezmejne združitve objaviti sklop finančnih informacij.

Predlog spremembe    50

Predlog direktive

Uvodna izjava 29 b (novo)

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(29b)  Da se preprečijo navzkrižja interesov med člani poslovodnega organa in interesi družbe, članom poslovodnega organa ne bi smelo biti dovoljeno, da z združitvijo prejmejo finančne koristi v obliki variabilnih nadomestil, bonusov ali naraščajočih cen delnic.

Predlog spremembe    51

Predlog direktive

Uvodna izjava 31

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(31)  Različne zainteresirane strani so neusklajenost zaščitnih ukrepov za družbenike ali upnike opredelile kot oviro za čezmejne združitve. Družbenikom in upnikom bi bilo treba ponuditi enako raven zaščite, ne glede na države članice, v katerih so podjetja, ki se združujejo. To ne posega v pravila držav članic o zaščiti upnikov ali delničarjev, ki so zunaj področja uporabe usklajenih ukrepov, kot so zahteve glede preglednosti.

(31)  Različne zainteresirane strani so neusklajenost zaščitnih ukrepov za delavce, družbenike ali upnike opredelile kot oviro za čezmejne združitve. Delavcem, družbenikom in upnikom bi bilo treba ponuditi vsaj enako raven zaščite, ne glede na države članice, v katerih so podjetja, ki se združujejo. To ne posega v pravila držav članic o zaščiti delavcev, upnikov ali delničarjev, ki so zunaj področja uporabe usklajenih ukrepov, kot so zahteve glede preglednosti.

Predlog spremembe    52

Predlog direktive

Uvodna izjava 34

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(34)  Družbe, ki so vključene v čezmejno združitev, bi morale predlagati ustrezne ukrepe za zaščito svojih upnikov v skupnem načrtu združitve. Da se okrepi zaščita teh upnikov v primeru insolventnosti družbe po čezmejni združitvi, bi moralo biti poleg tega državam članicam dovoljeno, da od družb, ki se združujejo, zahtevajo, da podajo izjavo o plačilni sposobnosti, v kateri navedejo, da niso seznanjene z nobenim razlogom, zaradi katerega družba, ki je nastala z združitvijo, ne bi mogla izpolniti svojih obveznosti. V teh okoliščinah bi moralo biti državam članicam omogočeno, da zahtevajo, da so člani poslovodnega organa osebno odgovorni za pravilnost navedene izjave. Ker se pravne tradicije glede uporabe izjav o plačilni sposobnosti in njihovih morebitnih posledic razlikujejo po državah članicah, bi moralo biti državam članicam prepuščeno, da opredelijo ustrezne posledice za nepravilne ali zavajajoče izjave, vključno z učinkovitimi in sorazmernimi sankcijami in odgovornostjo v skladu s pravom Unije.

(34)  Družbe, ki so vključene v čezmejno združitev, bi morale predlagati ustrezne ukrepe za zaščito svojih upnikov v skupnem načrtu združitve. Da se okrepi zaščita teh upnikov v primeru insolventnosti družbe po čezmejni združitvi, bi moralo biti poleg tega državam članicam dovoljeno, da od družb, ki se združujejo, zahtevajo, da podajo izjavo o plačilni sposobnosti, v kateri navedejo, da niso seznanjene z nobenim razlogom, zaradi katerega družba, ki je nastala z združitvijo, po združitvi ne bi mogla izpolniti svojih obveznosti. V teh okoliščinah bi moralo biti državam članicam omogočeno, da zahtevajo, da so člani poslovodnega organa osebno odgovorni za pravilnost navedene izjave. Ker se pravne tradicije glede uporabe izjav o plačilni sposobnosti in njihovih morebitnih posledic razlikujejo po državah članicah, bi moralo biti državam članicam prepuščeno, da opredelijo ustrezne posledice za nepravilne ali zavajajoče izjave, vključno z učinkovitimi in sorazmernimi sankcijami in odgovornostjo v skladu s pravom Unije.

Predlog spremembe    53

Predlog direktive

Uvodna izjava 35

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(35)  Da se zagotovi ustrezna zaščita upnikov v primeru, kadar niso zadovoljni z zaščito, ki jo ponuja družba v skupnem načrtu čezmejne združitve, se lahko upniki, ki so zaradi čezmejne združitve oškodovani, za zagotovitev zaščitnih ukrepov, za katere menijo, da so ustrezni, obrnejo na pristojni upravni ali sodni organ posamezne države članice. Da bi se škoda lažje ocenila, bi bilo treba določiti nekatere domneve, na podlagi katerih bi veljalo, da upnikom čezmejna združitev ne škodi, če je tveganje izgube zanje zelo majhno. Domneva bi se morala uporabljati, kadar neodvisni strokovnjak ugotovi, da ni razumno pričakovati, da bi bili upniki oškodovani, ali kadar se upnikom ponudi pravica do plačila proti združeni družbi ali jamstvu tretje osebe v enakovredni vrednosti prvotne terjatve upnika, ki se lahko uveljavlja v isti jurisdikciji kakor prvotna terjatev.

(35)  Da se zagotovi ustrezna zaščita upnikov v primeru, kadar niso zadovoljni z zaščito, ki jo ponuja družba v skupnem načrtu čezmejne združitve, se lahko upniki, ki so zaradi čezmejne združitve oškodovani, za zagotovitev zaščitnih ukrepov, za katere menijo, da so ustrezni, obrnejo na pristojni upravni ali sodni organ posamezne države članice. Da bi se škoda lažje ocenila, bi bilo treba določiti nekatere domneve, na podlagi katerih bi veljalo, da upnikom čezmejna združitev ne škodi, če je tveganje izgube zanje zelo majhno. Domneva bi se morala uporabljati, kadar se upnikom ponudi pravica do plačila proti združeni družbi ali jamstvu tretje osebe v enakovredni vrednosti prvotne terjatve upnika, ki se lahko uveljavlja v isti jurisdikciji kakor prvotna terjatev.

Predlog spremembe    54

Predlog direktive

Uvodna izjava 35 a (novo)

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(35a)  Da se zagotovita ustrezna porazdelitev nalog med državami članicami ter uspešna in učinkovita predhodna kontrola čezmejnih združitev, bi morale vse vključene države članice imenovati ustrezna sodišča, notarje ali druge ustrezne pristojne organe. Zlasti bi morali biti pristojni organi držav članic pooblaščeni za izdajo potrdila pred združitvijo, brez katerega pristojni organi v državi članici družbe, ki bo nastala z združitvijo, ne bi smeli zaključiti postopka čezmejne združitve. Države članice zagotovijo, da pristojni organi vzpostavijo ustrezne mehanizme usklajevanja z drugimi organi v vsaki državi članici, ki delujejo na področjih politike, na katere se nanaša ta direktiva, in se po potrebi posvetujejo z drugimi ustreznimi organi, pristojnimi na različnih področjih, ki jih zadeva čezmejna združitev. Odločitev pristojnih organov vsake od držav članic družb, ki se združujejo, o izdaji potrdila pred združitvijo ali kakršna koli odobritev pristojnega organa države članice družbe, ki bo nastala z združitvijo, ne preprečuje katerih koli poznejših postopkov ali odločitev organov v državah članicah glede drugih ustreznih področij prava.

Predlog spremembe    55

Predlog direktive

Uvodna izjava 35 b (novo)

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(35b)  Izdajo potrdila pred združitvijo s strani držav članic vseh družb, ki se združujejo, bi bilo treba nadzirati, da se zagotovi zakonitost čezmejne združitve družb. Vsak pristojni organ držav članic družb, ki se združujejo, bi moral o izdaji potrdila pred združitvijo odločiti v dveh mesecih od prejema vseh potrebnih dokumentov in informacij, razen če ima resne pomisleke, da bi lahko šlo za umetno ureditev ali da namen združitve ni izvajanje dejanske gospodarske dejavnosti. V takem primeru bi moral pristojni organ izvesti podrobno oceno. Vendar se ta podrobna ocena ne bi smela izvajati sistematično, ampak glede na posamezne primere, kadar obstajajo resni pomisleki, da bi lahko šlo za umetno ureditev. Pristojni organi bi morali pri svoji oceni upoštevati vsaj nekaj dejavnikov iz te direktive, ki pa bi jih morali obravnavati le kot okvirne dejavnike v skupni oceni in ne ločeno. Kadar pristojni organ poda oceno o tem, ali združitev res vključuje izvajanje dejanske gospodarske dejavnosti, bi moral pristojni organ zlasti preveriti, ali ima družba stalni sedež v državi članici družbe, ki bo nastala z združitvijo, ki za katerega je mogoče objektivno sklepati, da je trajen, ali ima organ za upravljanje, osebje, opremo, prostore in sredstva, in ali je materialno opremljena za samostojno pogajanje o poslovanju s tretjimi osebami, in bi morala preučiti, ali se je družba odločila, da bo upravljanje prenesla na direktorje, uradnike ali pravne zastopnike, ki jih bo najela od neodvisne tretje osebe prek izvajalca storitev. Da se družbe ne bi obremenjevale s preveč dolgotrajnim postopkom, bi bilo treba to podrobno oceno v vsakem primeru zaključiti v treh mesecih po obvestilu družbi, da se bo izvedla podrobna ocena.

Predlog spremembe    56

Predlog direktive

Uvodna izjava 35 c (novo)

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(35c)  Po prejemu potrdila pred združitvijo in po preveritvi, da so izpolnjene zahteve za pridobitev pravne osebnosti države članice družbe, ki bo nastala z združitvijo, bi morali pristojni organi države članice družbe, ki bo nastala z združitvijo, družbo registrirati v poslovnem registru te države članice. Šele po tej registraciji bi moral vsak pristojni organ držav članic družb, ki se združujejo, družbo izbrisati iz svojega registra. Pristojni organ ciljne države članice družbe, ki bo nastala z združitvijo, ne bi smel imeti možnosti, da izpodbija pravilnost predloženih informacij iz potrdil pristojnih organov pred združitvijo. Po čezmejni združitvi bi morala družba, ki nastane z združitvijo, ohraniti svojo pravno osebnost, sredstva in obveznosti ter vse pravice in obveznosti, vključno s pravicami in obveznostmi, ki izhajajo iz pogodb, dejanj ali opustitev. Če pa se pristojni organi v dveh letih po datumu začetka učinkovanja čezmejne združitve seznanijo z novimi informacijami o združitvi, ki kažejo na kršitev katere koli določbe iz te direktive, bi morali znova oceniti dejansko stanje zadeve ter bi morali imeti možnost, da v primeru umetnih ureditev sprejmejo učinkovite, sorazmerne in odvračalne sankcije.

Predlog spremembe    57

Predlog direktive

Uvodna izjava 35 d (novo)

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(35d)  Da se zagotovi, da ni neupravičenega omejevanja soodločanja delavcev zaradi čezmejne združitve, kadar družba, ki se čezmejno združuje, deluje po sistemu soodločanja delavcev v matični državi članici, bi morala biti družba obvezana, da prevzame takšno pravno obliko, ki v državi članici družbe, ki nastane z združitvijo, omogoča izvajanje takšnega soodločanja, vključno s prisotnostjo predstavnikov delavcev v ustreznem poslovodnem ali nadzornem organu družbe. Poleg tega bi morala v takem primeru potekati pogajanja v dobri veri („bona fide“) med družbo in njenimi delavci. Vse vpletene družbe bi morale čim prej po objavi načrta združitve sprejeti potrebne ukrepe, vključno s posredovanjem informacij o identiteti udeleženih družb, hčerinskih družb ali obratov in številu njihovih zaposlenih, da bi začela pogajanja s predstavniki zaposlenih v podjetjih ali po potrebi organom, ustanovljenim za namene nadnacionalnega obveščanja in posvetovanja v skladu z Direktivo 2009/38/ES ali 2001/86/ES, o dogovorih glede udeležbe delavcev v družbi ali v družbah, ki bodo nastale z združitvijo, v skladu s postopkom iz Direktive 2001/86/ES, da se doseže sporazumna rešitev, v okviru katere se pravica družbe do čezmejne združitve uskladi s pravicami delavcev do soodločanja. Po koncu teh pogajanj bi se morala smiselno uporabljati bodisi prilagojena in sporazumna rešitev bodisi, če dogovor ni dosežen, standardna pravila, kakor so določena v Prilogi k Direktivi 2001/86/ES. Da se zaščiti bodisi izpogajana in dogovorjena rešitev bodisi uporaba teh standardnih pravil, družba, ki nastane z združitvijo, šest let ne bi smela ukiniti pravic do soodločanja z izvajanjem nadaljnjega preoblikovanja, združitve ali delitve znotraj države ali čezmejnega preoblikovanja, združitve ali delitve. Če se v šestih letih po čezmejni združitvi preseže prag, ki velja za udeležbo zaposlenih, določen v zakonodaji države članice, vključene v združitev, bi bilo treba uporabiti enako raven in elemente udeležbe zaposlenih, ki bi veljali, če bi družba dosegla zadevni prag v tej državi članici, ter bi bilo treba začeti treba pogajanja.

Predlog spremembe    58

Predlog direktive

Uvodna izjava 35 e (novo)

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(35e)  Da se prepreči obid pravic delavcev do soodločanja s čezmejno združitvijo, družbi, ki se združuje in je registrirana v državi članici, ki določa pravice delavcev do soodločanja, ne bi smelo biti omogočeno, da se čezmejno združi, ne da bi najprej opravila pogajanja s svojimi delavci ali njihovimi predstavniki, če je povprečno število delavcev, ki jih zaposluje ta družba, enakovredno štirim petinam nacionalnega praga za uporabo takšnega soodločanja delavcev. Države članice bi morale zagotoviti, da so predstavniki delavcev pri opravljanju svojih nalog ustrezno zaščiteni, in jim omogočati primerno opravljanje nalog, ki so jim bile dodeljene.

Predlog spremembe    59

Predlog direktive

Uvodna izjava 35 f (novo)

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(35f)  Družbe bi morala po opravljeni čezmejni združitvi še vedno spoštovati pogoje, dogovorjene s kolektivnimi pogodbami pod enakimi pogoji, kot so za družbe veljali pred združitvijo v skladu s takimi pogodbami, in sicer do datuma prenehanja ali izteka kolektivne pogodbe ali začetka veljavnosti druge kolektivne pogodbe, v skladu z Direktivo 2001/23/ES.

Predlog spremembe    60

Predlog direktive

Uvodna izjava 40

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(40)  Pravica družb do izvedbe čezmejne delitve se lahko v nekaterih okoliščinah izkorišča za zlorabe, na primer za obid delovnih standardov, plačil za socialno varnost, davčnih obveznosti, pravic upnikov ali družbenikov ali pravil o soodločanju delavcev. Zaradi boja proti takšnim zlorabam v skladu s splošnim načelom prava Unije morajo države članice zagotoviti, da družbe ne uporabljajo postopka čezmejne delitve za ustvarjanje umetnih ureditev, katerih cilj bi bil pridobitev neupravičenih davčnih ugodnosti ali neupravičeno omejevanje pravnih ali pogodbenih pravic delavcev, upnikov ali družbenikov. Kolikor to pomeni odstopanje od temeljne svoboščine, bi bilo treba boj proti zlorabam razlagati ozko, temeljiti pa bi moral na individualni oceni vseh pomembnih okoliščin. Treba bi bilo določiti postopkovni in materialni okvir, ki bi opisoval polje proste presoje in dopuščal različne pristope držav članic, hkrati pa določal zahteve za racionalizacijo ukrepov, ki bi jih morali sprejeti nacionalni organi za boj proti zlorabam v skladu s pravom Unije.

(40)  Pravica družb do izvedbe čezmejne delitve se v nobenih okoliščinah ne bi smela izkoristiti za zlorabe in goljufive ali kaznive namene, na primer za izmikanje ali izogibanje delovnim standardom, plačilom za socialno varnost, davčnim obveznostim, pravicam upnikov in delničarjev ali pravilom o soodločanju delavcev, ali ta bi se tovrstni standardi in obveznosti obšli. Zaradi boja proti takšnim zlorabam v skladu s splošnim načelom prava Unije morajo države članice zagotoviti, da družbe ne uporabljajo postopka čezmejne delitve za ustvarjanje umetnih ureditev. Države članice morajo tudi zagotoviti, da čezmejne delitve ustrezajo dejanskemu prizadevanju za resnično gospodarsko dejavnost, tudi v digitalnem sektorju, in sicer prek stalnega sedeža v državah članicah družb prejemnic za nedoločen čas, da bi se izognili ustanavljanju slamnatih ali navideznih podjetij z namenom utaje, izogibanja ali kršenja nacionalne zakonodaje in/ali prava Unije. Boj proti zlorabam bi moral temeljiti na individualni oceni vseh pomembnih okoliščin. Treba bi bilo določiti postopkovni in materialni okvir, ki bi opisoval polje proste presoje in dopuščal različne pristope držav članic, hkrati pa določal zahteve za racionalizacijo ukrepov, ki bi jih morali sprejeti nacionalni organi za boj proti zlorabam v skladu s pravom Unije.

Predlog spremembe    61

Predlog direktive

Uvodna izjava 41

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(41)  Glede na zapletenost čezmejnih delitev in veliko število zadevnih interesov je primerno, da se za zagotovitev pravne varnosti določi predhodna kontrola. V ta namen bi bilo treba določiti strukturiran in večplasten postopek, po katerem pristojni organi države članice razdeljene družbe in države članice družb prejemnic zagotovijo, da se odločitev o odobritvi čezmejne delitve sprejme pravično, objektivno in nediskriminatorno na podlagi vseh relevantnih elementov in ob upoštevanju vseh legitimnih javnih interesov, zlasti zaščite delavcev, delničarjev in upnikov.

(41)  Glede na zapletenost čezmejnih delitev in veliko število zadevnih interesov je primerno, da se za zagotovitev pravne varnosti določita predhodna in naknadna kontrola. V ta namen bi bilo treba določiti strukturiran in večplasten postopek, po katerem pristojni organi države članice razdeljene družbe in države članice družb prejemnic zagotovijo, da se odločitev o odobritvi čezmejne delitve sprejme pravično, objektivno in nediskriminatorno na podlagi vseh relevantnih elementov in ob upoštevanju vseh legitimnih javnih interesov, zlasti zaščite delavcev, delničarjev in upnikov.

Predlog spremembe    62

Predlog direktive

Uvodna izjava 42

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(42)  Da bi se omogočilo upoštevanje vseh legitimnih interesov zainteresiranih strani, bi morala razdeljena družba razkriti načrt delitve, ki vsebuje najpomembnejše informacije o predlagani čezmejni delitvi, vključno s predvidenim menjalnim razmerjem vrednostnih papirjev ali deležev, ustanovitvenimi akti družb prejemnic in predlaganim časovnim razporedom za čezmejno delitev. Družbenike, upnike in delavce družbe, ki se čezmejno deli, bi bilo treba uradno obvestiti, da lahko predložijo pripombe glede delitve.

(42)  Da se omogoči upoštevanje zakonitih interesov vseh deležnikov, bi morala družba, ki se namerava čezmejno razdeliti, načrt delitve, skupaj s predstavniki zaposlenih na vodstveni ravni, kadar je to določeno v nacionalni zakonodaji in/ali v skladu z nacionalno prakso, in razkriti ta osnutek. Predstavniki zaposlenih na vodstveni ravni bi morali biti vključeni tudi v odločitev o načrtu. Načrt bi moral vsebovati najpomembnejše informacije o predlagani čezmejni delitvi, vključno s predvidenim menjalnim razmerjem vrednostnih papirjev ali deležev, skupnim prihodkom in skupnim obdavčljivim prihodkom družbe, ki se deli, za zadnje obdobje poročanja, zneskom davka na dohodek, ki ga je plačalo podjetje, ki se deli, ter njegove hčerinske družbe in podružnice, informacijami o lokaciji in po potrebi datumom prenosa sedeža družbe v države članice družb prejemnic, pa tudi informacijami o upravnem organu ter po potrebi osebju, opremi, prostorih in sredstvih, številom zaposlenih v ekvivalentu polnega delovnega časa, možnimi posledicami čezmejnega preoblikovanja na zaposlovanje, vključno z možnimi spremembami organizacije dela, plačami, lokacijo določenih delovnih mest in pričakovanimi posledicami na zaposlene na teh delovnih mestih, vključno z zaposlenimi v hčerinskih družbah in podružnicah podjetja, ki se deli, ki se nahajajo v Uniji, ter s socialnim dialogom na ravni družbe, po potrebi vključno z zastopanostjo zaposlenih na vodstveni ravni, ustanovitvenimi akti družb prejemnic in predlaganim časovnim razporedom za čezmejno delitev. Družbenike, upnike in delavce družbe, ki se čezmejno deli, bi bilo treba uradno obvestiti, da lahko predložijo pripombe glede delitve. Preden se sprejme odločitev o načrtu čezmejne delitve, je treba o predlagani delitvi obvestiti predstavnike delavcev družbe, ki se deli, kadar teh predstavnikov ni, pa same delavce in zastopane sindikate, ter se posvetovati z njimi. Če je bil ustanovljen organ za namene nadnacionalnega obveščanja in posvetovanja v skladu z Direktivo 2009/38/ES ali 2001/86/ES, bi ga bilo treba ustrezno obvestiti in se z njim posvetovati.

Predlog spremembe    63

Predlog direktive

Uvodna izjava 43

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(43)  Da bi razdeljena družba svojim družbenikom zagotovila informacije, bi morala pripraviti poročilo. V poročilu bi morala pojasniti in utemeljiti pravne in gospodarske vidike predlagane čezmejne delitve ter pojasniti zlasti posledice čezmejne delitve za družbenike v zvezi s prihodnjim poslovanjem družbe in strateškim načrtom poslovodnih organov. V poročilo bi bilo treba vključiti tudi pojasnila o menjalnem razmerju, kadar je ustrezno, merila za določitev razdelitve deležev in morebitna pravna sredstva, ki so na voljo družbenikom, če se ne strinjajo z odločitvijo o izvedbi čezmejne delitve.

(43)  Da bi razdeljena družba svojim družbenikom in delavcem zagotovila informacije, bi morala pripraviti poročilo, v katerem bi pojasnila posledice predlagane čezmejne delitve. V poročilu bi morala pojasniti in utemeljiti pravne in gospodarske vidike predlagane čezmejne delitve, zlasti razloge za čezmejno delitev in njene posledice za družbenike v zvezi s prihodnjim poslovanjem družbe in strateškim načrtom poslovodnega organa. V poročilo bi bilo treba vključiti tudi pojasnila o menjalnem razmerju, kadar je ustrezno, merila za določitev razdelitve deležev in morebitna pravna sredstva, ki so na voljo družbenikom, če se ne strinjajo z odločitvijo o izvedbi čezmejne delitve. V poročilu bi morala zlasti pojasniti, kakšne bodo posledice predlagane čezmejne delitve za delovna mesta delavcev in za njihovo vključitev, pa tudi o ukrepih, ki jih je treba sprejeti za njihovo zaščito, ali bo prišlo do kakršnih koli bistvenih sprememb na področju delovnih razmerij in glede lokacij krajev poslovanja družb, informacije o postopkih, na podlagi katerih se lahko izvaja ureditev za pravice delavcev do informiranja, posvetovanja in sodelovanja v družbah prejemnicah, ter kako je vsak od teh dejavnikov povezan s posameznimi hčerinskimi družbami zadevne družbe. Vendar ta zahteva ne bi smela veljati, kadar so edini delavci družbe v njenem upravnem organu. Preden se sprejme odločitev o navedenem poročilu družbenikom, je treba o predlagani delitvi obvestiti predstavnike delavcev družbe, ki se čezmejno deli, kadar teh predstavnikov ni, pa same delavce, ter se posvetovati z njimi. Po potrebi bi bilo treba tudi ustrezno obvestiti organ, ustanovljen za namene nadnacionalnega obveščanja in posvetovanja v skladu z Direktivo 2009/38/ES ali 2001/86/ES, in se posvetovati z njim. Predložitev poročila ne bi smela posegati v nobene druge postopke obveščanja in posvetovanja, ki so bili sprejeti na nacionalni ravni po prenosu Direktive 2002/14/ES ali Direktive 2009/38/ES.

Predlog spremembe    64

Predlog direktive

Uvodna izjava 43 a (novo)

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(43a)  Kadar upravni ali poslovodni organ družbe, ki se deli, pravočasno prejme mnenje predstavnikov delavcev, kadar takih predstavnikov ni, pa mnenje delavcev samih, kakor je to določeno v nacionalnem pravu, ali po potrebi organa, ustanovljenega za namene nadnacionalnega obveščanja in posvetovanja v skladu z Direktivo 2009/38/ES ali 2001/86/ES, bi bilo treba o tem obvestiti družbenike, to mnenje pa dodati poročilu. Upravni ali poslovodni organ vsake družbe, ki se čezmejno deli, pred dnem skupščine predloži utemeljen odgovor na mnenje predstavnikov delavcev in po potrebi organa, ustanovljenega za namene nadnacionalnega obveščanja in posvetovanja v skladu z Direktivo 2009/38/ES ali 2001/86/ES.

Predlog spremembe    65

Predlog direktive

Uvodna izjava 43 b (novo)

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(43b)  Da se omogoči analiza poročila, bi morala družba, ki se čezmejno deli, predstavnikom delavcev, sindikatom v družbi in po potrebi organu, ustanovljenem za namene nadnacionalnega obveščanja in posvetovanja v skladu z Direktivo 2009/38/ES ali 2001/86/ES, zagotoviti takšne finančne in materialne vire, ki so potrebni za ustrezno izvrševanje pravic, ki izhajajo iz te direktive, kot so na primer dostop do zasebnega računalnika, zaščitenega z geslom, varna internetna povezava, sejne sobe, čas za sestanke, stroški organizacije sestankov in po potrebi tolmačenje, nastanitev in potni stroški.

Predlog spremembe    66

Predlog direktive

Uvodna izjava 44

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(44)  Da bi razdeljena družba svojim delavcem zagotovila informacije, bi morala pripraviti poročilo, v katerem pojasni posledice predlagane čezmejne delitve za delavce. V poročilu bi morala zlasti pojasniti, kakšne bodo posledice predlagane čezmejne delitve za ohranjanje delovnih mest delavcev, ali bo prišlo do kakršnih koli bistvenih sprememb na področju pogojev za zaposlitev in glede lokacij krajev poslovanja družb ter kako je vsak od teh dejavnikov povezan s posameznimi hčerinskimi družbami zadevne družbe. Predložitev poročila ne bi smela posegati v veljavne postopke obveščanja in posvetovanja, ki so bili sprejeti na nacionalni ravni po prenosu direktiv 2001/23/ES, 2002/14/ES ali 2009/38/ES.

črtano

Predlog spremembe    67

Predlog direktive

Uvodna izjava 45

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(45)  Da bi se zagotovila pravilnost informacij iz načrta delitve in poročil, naslovljenih na družbenike in delavce, ter se predložili dejanski elementi, ki so potrebni za oceno, ali je predlagana delitev umetna ureditev, ki je ni mogoče odobriti, bi bilo treba pripraviti poročilo neodvisnega strokovnjaka, v katerem se oceni načrt delitve. Da se zagotovi neodvisnost strokovnjaka, bi ga moral na predlog družbe imenovati pristojni organ. V poročilu strokovnjaka bi morale biti predstavljene vse ustrezne informacije, da bo lahko pristojni organ države članice razdeljene družbe sprejel informirano odločitev, ali naj izda potrdilo pred delitvijo ali ne. Strokovnjaku bi moralo biti v ta namen omogočeno, da pridobi vse ustrezne informacije in dokumente družbe ter opravi vse poizvedbe, ki so potrebne, da zbere vse potrebne dokaze. Strokovnjak bi moral uporabiti informacije, zlasti o čistem prihodku in dobičkih ali izgubi, številu delavcev in sestavi bilance stanja, ki jih je zbrala družba pri pripravi računovodskih izkazov v skladu s pravom Unije in pravom držav članic. Vendar te informacije zaradi varstva zaupnih informacij, vključno s poslovnimi skrivnostmi družbe, ne bi smele biti del končnega poročila strokovnjaka, ki bo javno dostopno.

(45)  Pristojni nacionalni organi bi morali imeti možnost, da ocenijo pravilnost informacij iz načrta delitve in poročila, naslovljenega na družbenike in delavce, ter za predložitev dejanskih elementov, ki so potrebni za oceno, ali je predlagana delitev umetna ureditev, ki je ni mogoče odobriti, bi bilo treba pripraviti poročilo neodvisnega strokovnjaka, v katerem se oceni načrt delitve. Da se zagotovi neodvisnost strokovnjaka, bi ga moral na predlog družbe imenovati pristojni organ. V poročilu strokovnjaka bi morale biti vsebovane vse ustrezne informacije, da bo lahko pristojni organ države članice razdeljene družbe sprejel informirano odločitev, ali naj izda potrdilo pred delitvijo ali ne. Pristojnemu organu bi moralo biti v ta namen omogočeno, da pridobi vse ustrezne informacije, kot so informacije o čistem prihodku in dobičkih ali izgubi, številu delavcev in sestavi bilance stanja, ki jih je zbrala družba pri pripravi računovodskih izkazov v skladu s pravom Unije in pravom držav članic, in vse dokumente, potrebne za preiskavo in zbiranje dokazov za oceno predlagane čezmejne delitve z vsemi dejanskimi sestavinami, ki jih da na razpolago družba. Vendar te informacije zaradi varstva zaupnih informacij, vključno s poslovnimi skrivnostmi družbe, ne bi smele biti del končnega poročila, ki bo javno dostopno. Pristojni organ bi moral imeti možnost, da se obrne na neodvisnega strokovnjaka. Strokovnjaka bi bilo treba imenovati s seznama, ki ga pripravi pristojni organ, in ne bi smel imeti nobene pretekle ali sedanje povezave z zadevnim podjetjem. Strokovnjak bi moral imeti ustrezno strokovno znanje, zlasti na področjih prava družb, davkov in davčnega prava, socialne varnosti in delovnega prava.

Predlog spremembe    68

Predlog direktive

Uvodna izjava 46

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(46)  Da se preprečijo nesorazmerni stroški in obremenitve za manjša podjetja, ki se čezmejno delijo, bi bilo treba mikro in mala podjetja, kakor so opredeljena v Priporočilu Komisije 2003/361/ES z dne 6. maja 2003, izvzeti iz zahteve, da zagotovijo poročilo neodvisnega strokovnjaka.

črtano

Predlog spremembe    69

Predlog direktive

Uvodna izjava 47

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(47)  Skupščina družbenikov razdeljene družbe bi morala na podlagi načrta čezmejne delitve in poročil odločiti, ali naj ta načrt odobri ali ne. Pomembno je, da je zahteva glede glasovalne večine za takšno glasovanje dovolj visoka, da se zagotovi, da je odločitev za delitev kolektivna.

(47)  Skupščina družbenikov razdeljene družbe bi morala na podlagi načrta čezmejne delitve in poročil odločiti, ali naj ta načrt odobri ali ne. Pomembno je, da je zahteva glede glasovalne večine za takšno glasovanje dovolj visoka, da se zagotovi, da je odločitev za delitev kolektivna. Pred sprejetjem odločitve bi bilo treba upoštevati morebitne predhodne veljavne pravice do obveščanja in posvetovanja, da bi se lahko upoštevalo mnenje predstavnikov delavcev v skladu z Direktivo 2002/14/ES ter, kadar je ustrezno, Direktivo 2009/38/ES in Direktivo 2001/86/ES. Poleg tega bi morali imeti družbeniki tudi pravico do glasovanja o vseh ureditvah v zvezi s soodločanjem delavcev, če so si to pravico pridržali na skupščini.

Predlog spremembe    70

Predlog direktive

Uvodna izjava 50

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(50)  Da se zagotovi ustrezna zaščita upnikov v primeru, kadar niso zadovoljni z zaščito, ki jo ponuja družba v načrtu čezmejne delitve, se lahko upniki, ki so zaradi čezmejne delitve oškodovani, za zagotovitev zaščitnih ukrepov, za katere menijo, da so ustrezni, obrnejo na pristojni sodni ali upravni organ države članice razdeljene družbe. Da bi se škoda lažje ocenila, bi bilo treba določiti nekatere domneve, na podlagi katerih bi veljalo, da upnikom čezmejna delitev ne škodi, če je tveganje izgube zanje zelo majhno. Domneva bi se morala uporabljati, kadar je v poročilu neodvisnega strokovnjaka ugotovljeno, da ni razumno pričakovati, da bi bili upniki oškodovani, ali kadar se upnikom ponudi pravica do izplačila proti družbi, ki nastane z delitvijo, ali jamstvu tretje osebe v enakovredni vrednosti prvotne terjatve upnika, ki se lahko uveljavlja v isti jurisdikciji kakor prvotna terjatev. Zaščita upnikov iz te direktive ne bi smela posegati v nacionalno zakonodajo države članice razdeljene družbe v zvezi s plačilom javnim organom, vključno z obdavčenjem ali prispevki za socialno varnost.

(50)  Da se zagotovi ustrezna zaščita upnikov v primeru, kadar niso zadovoljni z zaščito, ki jo ponuja družba v načrtu čezmejne delitve, se lahko upniki, ki so zaradi čezmejne delitve oškodovani, za zagotovitev zaščitnih ukrepov, za katere menijo, da so ustrezni, obrnejo na pristojni sodni ali upravni organ države članice razdeljene družbe. Da bi se škoda lažje ocenila, bi bilo treba določiti nekatere domneve, na podlagi katerih bi veljalo, da upnikom čezmejna delitev ne škodi, če je tveganje izgube zanje zelo majhno. Domneva bi se morala uporabljati, kadar se upnikom ponudi pravica do izplačila proti družbi, ki nastane z delitvijo, ali jamstvu tretje osebe v enakovredni vrednosti prvotne terjatve upnika, ki se lahko uveljavlja v isti jurisdikciji kakor prvotna terjatev. Zaščita upnikov iz te direktive ne bi smela posegati v nacionalno zakonodajo države članice razdeljene družbe v zvezi s plačilom javnim organom, vključno z obdavčenjem ali prispevki za socialno varnost.

Predlog spremembe    71

Predlog direktive

Uvodna izjava 51

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(51)  Da se zagotovita ustrezna porazdelitev nalog med državami članicami ter uspešna in učinkovita predhodna kontrola čezmejnih delitev, bi moral biti pristojni organ države članice razdeljene družbe pooblaščen za izdajo potrdila pred delitvijo, brez katerega organi držav članic družb prejemnic ne bi smeli zaključiti postopka čezmejne delitve.

(51)  Da se zagotovita ustrezna porazdelitev nalog med državami članicami ter uspešna in učinkovita predhodna kontrola čezmejnih delitev, bi morale država članica družbe, ki se deli, in države članice družb prejemnic imenovati ustrezna sodišča, notarje ali druge ustrezne pristojne organe. Zlasti bi morali biti pristojni organi držav članic pooblaščeni za izdajo potrdila pred delitvijo, brez katerega organi držav članic družb prejemnic ne bi smeli zaključiti postopka čezmejne delitve. Države članice bi morale zagotoviti, da pristojni organi vzpostavijo ustrezne mehanizme usklajevanja z drugimi organi v tej državi članici, ki delujejo na področjih politike, na katere se nanaša ta direktiva, in se po potrebi posvetujejo z drugimi ustreznimi organi, pristojnimi na različnih področjih, ki jih zadeva čezmejna delitev. Odločitev pristojnega organa države članice družbe, ki se deli, o izdaji potrdila pred delitvijo ali kakršna koli odobritev pristojnega organa držav članicah družbe prejemnic ne bi smela preprečiti katerih koli poznejših postopkov ali odločitev organov v državah članicah glede drugih ustreznih področij prava.

Predlog spremembe    72

Predlog direktive

Uvodna izjava 52

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(52)  Izdajo potrdila delitvijo s strani države članice razdeljene družbe bi bilo treba nadzirati, da se zagotovi zakonitost čezmejne delitve. Pristojni organ bi moral o izdaji potrdila pred delitvijo odločiti v enem mesecu od predložitve vloge s strani družbe, razen če ima resne pomisleke, da bi lahko šlo za umetno ureditev, katere cilj je pridobiti neupravičene davčne ugodnosti ali neupravičeno omejiti pravne ali pogodbene pravice delavcev, upnikov ali družbenikov. V takem primeru bi moral pristojni organ izvesti podrobno oceno. Vendar se ta podrobna ocena ne bi smela izvajati sistematično, ampak glede na posamezne primere, kadar obstajajo resni pomisleki, da bi lahko šlo za umetno ureditev. Pristojni organi bi morali pri svoji oceni upoštevati vsaj nekaj dejavnikov iz te direktive, ki pa bi jih morali obravnavati le kot okvirne dejavnike v skupni oceni in ne ločeno. Da se družb ne bi obremenjevalo s preveč dolgotrajnim postopkom, bi bilo treba to podrobno oceno v vsakem primeru zaključiti v dveh mesecih po obvestilu družbi, da se bo izvedla podrobna ocena.

(52)  Izdajo potrdila delitvijo s strani države članice razdeljene družbe bi bilo treba nadzirati, da se zagotovi zakonitost čezmejne delitve. Pristojni organ bi moral o izdaji potrdila pred delitvijo odločiti v dveh mesecih od prejema vseh potrebnih dokumentov in informacij, razen če ima resne pomisleke, da bi lahko šlo za umetno ureditev ali da namen delitve ni izvajanje dejanske gospodarske dejavnosti. V takem primeru bi moral pristojni organ izvesti podrobno oceno. Vendar se ta podrobna ocena ne bi smela izvajati sistematično, ampak glede na posamezne primere, kadar obstajajo resni pomisleki, da bi lahko šlo za umetno ureditev. Pristojni organi bi morali pri svoji oceni upoštevati vsaj nekaj dejavnikov iz te direktive, ki pa bi jih morali obravnavati le kot okvirne dejavnike v skupni oceni in ne ločeno. Kadar pristojni organ poda oceno o tem, ali delitev res vključuje izvajanje dejanske gospodarske dejavnosti, bi moral zlasti preveriti, ali ima družba stalne sedeže v vseh državah članicah družb prejemnic, za katere je mogoče objektivno sklepati, da so trajni, ali ima organe za upravljanje, osebje, opremo, prostore in sredstva in ali je materialno opremljena za samostojno pogajanje o poslovanju s tretjimi osebami, in bi moral preučiti, ali se je družba odločila, da bo upravljanje prenesla na direktorje, uradnike ali pravne zastopnike, ki jih bo najela od neodvisne tretje osebe prek izvajalca storitev. Da se družb ne bi obremenjevalo s preveč dolgotrajnim postopkom, bi bilo treba to podrobno oceno v vsakem primeru zaključiti v dveh mesecih po obvestilu družbi, da se bo izvedla podrobna ocena.

Predlog spremembe    73

Predlog direktive

Uvodna izjava 53

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(53)  Po prejemu potrdila pred delitvijo in po preveritvi, da so izpolnjene zahteve za pridobitev pravne osebnosti države članice družbe prejemnice ali držav članic družb prejemnic, bi morali organi držav članic družb prejemnic družbe registrirati v poslovnih registrih zadevnih držav članic. Šele po tej registraciji bi moral pristojni organ države članice razdeljene družbe družbo izbrisati iz svojega registra. Pristojni organi držav članic družb prejemnic ne morejo izpodbijati pravilnosti informacij iz potrdila pred delitvijo.

(53)  Po prejemu potrdila pred delitvijo in po preveritvi, da so izpolnjene zahteve za pridobitev pravne osebnosti države članice družbe prejemnice ali držav članic družb prejemnic, bi morali organi držav članic družb prejemnic družbe registrirati v poslovnih registrih zadevnih držav članic. Šele po tej registraciji bi moral pristojni organ države članice razdeljene družbe družbo izbrisati iz svojega registra. Pristojni organ države članice družb prejemnic ne bi smel imeti možnosti, da izpodbija pravilnost informacij iz potrdila pred delitvijo. Če pa se pristojni organi v dveh letih po datumu začetka učinkovanja čezmejne delitve seznanijo z novimi informacijami o delitvi, ki kažejo na kršitev katere koli določbe iz te direktive, bi morali znova oceniti dejansko stanje zadeve ter bi morali imeti možnost, da v primeru umetnih ureditev sprejmejo učinkovite, sorazmerne in odvračalne sankcije.

Predlog spremembe    74

Predlog direktive

Uvodna izjava 55

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(55)  Da se zagotovi, da ni neupravičenega omejevanja soodločanja delavcev zaradi čezmejne delitve, kadar družba, ki se čezmejno deli, deluje po sistemu soodločanja delavcev, bi morale biti družbe, ki nastanejo z delitvijo, obvezane, da prevzamejo pravno obliko, ki omogoča izvajanje soodločanja, vključno s prisotnostjo predstavnikov delavcev v ustreznih poslovodnih ali nadzornih organih družbe. Poleg tega bi morala v takem primeru potekati pogajanja v dobri veri („bona fide“) med družbo in njenimi delavci v skladu s postopkom iz Direktive 2001/86/ES, da se doseže sporazumna rešitev, v okviru katere se pravica družbe do čezmejne delitve uskladi s pravicami delavcev do soodločanja. Po koncu teh pogajanj bi se morala smiselno uporabljati bodisi prilagojena in sporazumna rešitev bodisi, če dogovor ni dosežen, standardna pravila, kakor so določena v Prilogi k Direktivi 2001/86/ES. Da se zaščiti bodisi dogovorjena rešitev bodisi uporaba teh standardnih pravil, družba v treh letih ne bi smela ukiniti pravic do soodločanja z izvajanjem nadaljnjih preoblikovanj, združitev ali delitev znotraj države ali čezmejnih preoblikovanj, združitev ali delitev.

(55)  Da se zagotovi, da ni neupravičenega omejevanja soodločanja delavcev zaradi čezmejne delitve, kadar družba, ki se čezmejno deli, deluje po sistemu soodločanja delavcev, bi morale biti družbe, ki nastanejo z delitvijo, obvezane, da prevzamejo pravno obliko, ki omogoča izvajanje soodločanja, vključno s prisotnostjo predstavnikov delavcev v ustreznih poslovodnih ali nadzornih organih družbe. Poleg tega bi morala v takem primeru potekati pogajanja v dobri veri („bona fide“) med družbo in njenimi delavci. Družba bi morala čim prej po objavi načrta delitve sprejeti potrebne ukrepe, vključno s posredovanjem informacij o identiteti udeleženih družb, hčerinskih družb ali obratov in številu njihovih zaposlenih, da bi začela pogajanja s predstavniki zaposlenih v podjetjih, ali po potrebi organom, ustanovljenim za namene nadnacionalnega obveščanja in posvetovanja v skladu z Direktivo 2009/38/ES ali 2001/86/ES, o dogovorih glede udeležbe delavcev v družbi ali v družbah, ki bodo nastale s preoblikovanjem, v skladu s postopkom iz Direktive 2001/86/ES, da se doseže sporazumna rešitev, v okviru katere se pravica družbe do čezmejne delitve uskladi s pravicami delavcev do soodločanja Po koncu teh pogajanj bi se morala smiselno uporabljati bodisi prilagojena in sporazumna rešitev bodisi, če dogovor ni dosežen, standardna pravila, kakor so določena v Prilogi k Direktivi 2001/86/ES. Da se zaščiti bodisi dogovorjena rešitev bodisi uporaba teh standardnih pravil, družba v treh letih ne bi smela ukiniti pravic do soodločanja z izvajanjem nadaljnjih preoblikovanj, združitev ali delitev znotraj države ali čezmejnih preoblikovanj, združitev ali delitev. Če se v šestih letih po čezmejni delitvi preseže prag, ki velja za udeležbo zaposlenih, določen v zakonodaji države članice družbe, ki se deli, bi bilo treba uporabiti enako raven in elemente udeležbe zaposlenih, ki bi veljali, če bi družba dosegla zadevni prag v državi članici družbe, ki se deli, ter bi bilo treba začeti treba pogajanja.

Predlog spremembe    75

Predlog direktive

Uvodna izjava 56

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(56)  Da se prepreči obid pravic delavcev do soodločanja s čezmejno delitvijo, družbi, ki se deli in je registrirana v državi članici, ki določa pravice delavcev do soodločanja, ne bi smelo biti omogočeno, da se čezmejno deli, ne da bi najprej opravila pogajanja s svojimi delavci ali njihovimi predstavniki, če je povprečno število delavcev, ki jih zaposluje ta družba, enakovredno štirim petinam nacionalnega praga za uporabo takšnega soodločanja delavcev.

(56)  Da se prepreči obid pravic delavcev do soodločanja s čezmejno delitvijo, družbi, ki se deli in je registrirana v državi članici, ki določa pravice delavcev do soodločanja, ne bi smelo biti omogočeno, da se čezmejno deli, ne da bi najprej opravila pogajanja s svojimi delavci ali njihovimi predstavniki, če je povprečno število delavcev, ki jih zaposluje ta družba, enakovredno štirim petinam nacionalnega praga za uporabo takšnega soodločanja delavcev. Države članice bi morale zagotoviti, da so predstavniki delavcev pri opravljanju svojih nalog ustrezno zaščiteni, in jim omogočati primerno opravljanje nalog, ki so jim bile dodeljene.

Predlog spremembe    76

Predlog direktive

Uvodna izjava 56 a (novo)

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(56a)  Družba bi morala po opravljeni čezmejni delitvi še vedno spoštovati pogoje, dogovorjene s kolektivnimi pogodbami pod enakimi pogoji, kot so za družbo veljali pred delitvijo v skladu s takimi pogodbami, in sicer do datuma prenehanja ali izteka kolektivne pogodbe ali začetka veljavnosti druge kolektivne pogodbe, v skladu z Direktivo 2001/23/ES.

Predlog spremembe    77

Predlog direktive

Uvodna izjava 58

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(58)  Določbe te direktive ne vplivajo na pravne ali upravne določbe nacionalnega prava ali ozemeljskih in upravnih podenot držav članic, ki so povezane z davki držav članic, vključno z izvrševanjem davčnih pravil v primeru čezmejnih preoblikovanj, združitev in delitev.

(58)  Določbe te direktive ne vplivajo na pravne ali upravne določbe nacionalnega prava ali ozemeljskih in upravnih podenot držav članic, ki so povezane z davki držav članic, vključno z izvrševanjem davčnih pravil v primeru čezmejnih preoblikovanj, združitev in delitev. V nekaterih primerih lahko recimo matične države članice obdavčijo kapitalski dobiček, ki ob čezmejnem preoblikovanju družbe še ni realiziran. V takih primerih bi morale imeti države članice možnost (i) dati podjetju možnost izbire med takojšnjim plačilom davka ali odlogom plačila do realizacije vrednosti, z zahtevo za plačilo obresti; (ii) zahtevati za plačilo po obrokih; in (iii) zahtevati, da družba zagotovi jamstva samo po predhodni oceni tveganja neizterjave davka.

Predlog spremembe    78

Predlog direktive

Uvodna izjava 61

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(61)  Ta direktiva spoštuje temeljne pravice in upošteva načela, ki jih priznava zlasti Listina Evropske unije o temeljnih pravicah.

(61)  Ta direktiva zagotavlja popolno spoštovanje temeljnih pravic in načel, ki jih priznava Listina Evropske unije o temeljnih pravicah, vključno s svobodo ustanavljanja v kateri koli državi članic (člen 15(2)), svobodo gospodarske pobude (člen 16), pravico delavcev do obveščenosti in posvetovanja v podjetju (člen 27), pravico do kolektivnih pogajanj in ukrepov (člen 28), varstvo v primeru neupravičene odpustitve (člen 30), poštene in pravične delovne pogoje (člen 31) ter pravico do učinkovitega pravnega sredstva in nepristranskega sodišča (člen 47) ter pravico do varstva osebnih podatkov (člen 8).

Predlog spremembe    79

Predlog direktive

Uvodna izjava 63

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(63)  Komisija bi morala opraviti vrednotenje te direktive. V skladu z odstavkom 22 Medinstitucionalnega sporazuma med Evropskim parlamentom, Svetom Evropske unije in Evropsko komisijo o boljši pripravi zakonodaje z dne 13. aprila 2016 bi moralo to vrednotenje temeljiti na petih merilih, tj. uspešnosti, učinkovitosti, ustreznosti, skladnosti in dodani vrednosti EU, ter biti podlaga za ocene učinka glede morebitnih nadaljnjih ukrepov.

(63)  Komisija bi morala opraviti vrednotenje te direktive. Preučiti bi moral njen vpliv na gospodarstvo, konkurenčnost in rast . V skladu z odstavkom 22 Medinstitucionalnega sporazuma med Evropskim parlamentom, Svetom Evropske unije in Evropsko komisijo o boljši pripravi zakonodaje z dne 13. aprila 2016 bi moralo to vrednotenje temeljiti na petih merilih, tj. uspešnosti, učinkovitosti, ustreznosti, skladnosti in dodani vrednosti EU, ter biti podlaga za ocene učinka glede morebitnih nadaljnjih ukrepov. Komisija bi morala v svoji oceni upoštevati tudi raven zaščite, ki je zagotovljena zaposlenim, upnikom in manjšinskim delničarjem pri izvajanju te direktive.

_________________

_________________

52 UL L 123, 12.5. 2016, str. 1.

52 UL L 123, 12.5. 2016, str. 1.

Predlog spremembe    80

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka -1 (novo)

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 1 a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(-1)  doda se naslednji člen 1a:

 

Člen 1a

 

Opredelitev pojmov

 

V tej direktivi:

 

(1) ‚družba z omejeno odgovornostjo‘, v poglavjih I in II ter poglavju II naslova II imenovana ‚družba‘, pomeni

 

(a) družbo ene od oblik, navedenih v Prilogi II;

 

(b) če ni navedena v prilogi II, za namene poglavja II naslova II družbo s kapitalom, ki je pravna oseba in ima ločeno premoženje, s katerim odgovarja za svoje obveznosti in ki mora zaradi nacionalne zakonodaje, ki velja za to družbo, upoštevati pogoje glede zaščitnih ukrepov, kot so določeni v oddelku 2 poglavja II naslova I in oddelku 1 poglavja III naslova I za varovanje interesov družbenikov in drugih;

 

(2) ‚čezmejno preoblikovanje‘ pomeni operacijo, s katero se družba brez prenehanja ali likvidacije preoblikuje iz pravne oblike, pod katero je registrirana v matični državi članici, v pravno obliko družbe ciljne države članice ter prenese vsaj svoj registriran sedež v ciljno državo članico, pri čemer ohrani svojo pravno osebnost;

 

(3) ‚matična država članica‘ pomeni državo članico, v kateri je družba registrirana v pravni obliki pred čezmejnim preoblikovanjem;

 

(4) ‚ciljna država članica‘ pomeni državo članico, v kateri je družba registrirana po čezmejnem preoblikovanju;

 

(5) ‚register‘ pomeni centralni ali trgovinski register ali register družb iz člena 16(1);

 

(6) ‚preoblikovana družba‘ pomeni družbo, ustanovljeno v ciljni državi članici na dan, ko začne učinkovati čezmejno preoblikovanje;

 

(7) ‚združitev s prevzemom‘ v poglavju I naslova II pomeni operacijo, s katero ena ali več družb preneha brez likvidacije in s katero se na drugo družbo prenesejo vsa njihova sredstva in obveznosti, v zameno za delnice prevzemne družbe, ki se izdajo delničarjem prevzete družbe oziroma družb, in v nekaterih primerih za gotovinsko plačilo, ki ne presega 10 % nominalne vrednosti tako izdanih delnic ali, če nimajo nominalne vrednosti, njihove računovodske vrednosti. Zakonodaja države članice lahko določi, da se sme združitev s prevzemom izvesti tudi, kadar je ena ali več prevzetih družb v likvidaciji, pod pogojem, da je ta možnost omejena na družbe, ki svojih sredstev še niso začele razdeljevati svojim delničarjem;

 

(8) ‚združitev z ustanovitvijo nove družbe‘ v poglavju I naslova II pomeni operacijo, s katero več družb preneha brez likvidacije in s katero se na družbo, ki jo ustanavljajo, prenesejo vsa njihova sredstva in obveznosti, v zameno za delnice nove družbe, ki se izdajo njenim delničarjem, in v nekaterih primerih za gotovinsko plačilo, ki ne presega 10 % nominalne vrednosti tako izdanih delnic ali, če nimajo nominalne vrednosti, njihove računovodske vrednosti. Zakonodaja države članice lahko določi, da se sme združitev z ustanovitvijo nove družbe izvesti tudi, kadar je ena ali več družb, ki bodo prenehale obstajati, v likvidaciji, pod pogojem, da je ta možnost omejena na družbe, ki svojih sredstev še niso začele razdeljevati svojim delničarjem;

 

(9) ‚združitev‘ v poglavju II naslova II pomeni operacijo, s katero:

 

(a) ena ali več družb v postopku prenehanja brez likvidacije prenesejo vsa svoja sredstva in obveznosti na drugo obstoječo družbo –prevzemna družba – v zameno za to, da se njihovim družbenikom izdajo vrednostni papirji ali deleži, ki predstavljajo kapital te druge družbe in, če je to ustrezno, za gotovinsko plačilo, ki ne presega 10 % nominalne vrednosti ali, če nominalne vrednosti ni, računovodske vrednosti teh vrednostnih papirjev ali deležev; ali

 

(b) dve ali več družb v postopku prenehanja brez likvidacije prenesejo vsa svoja sredstva in obveznosti na družbo, ki jo same ustanovijo – nova družba – v zameno za to, da se njihovim družbenikom izdajo vrednostni papirji ali deleži, ki predstavljajo kapital te nove družbe, in, če je to ustrezno, za gotovinsko plačilo, ki ne presega 10 % nominalne vrednosti ali, če nominalne vrednosti ni, računovodske vrednosti teh vrednostnih papirjev ali deležev; ali

 

(c) družba v postopku prenehanja brez likvidacije prenese vsa svoja sredstva in obveznosti na družbo, ki ima vse vrednostne papirje ali deleže, ki predstavljajo njen kapital;

 

(d) ena ali več družb v postopku prenehanja brez likvidacije prenese vsa svoja sredstva in obveznosti na drugo obstoječo družbo – prevzemna družba –, ne da bi prevzemna družba izdala nove deleže, če ima ena oseba neposredno ali posredno vse deleže družb, ki se združujejo, ali če imajo družbeniki družb, ki se združujejo, deleže v enakem razmerju v vseh družbah, ki se združujejo.“;

 

(10) ‚družba, ki se deli‘ pomeni družbo, ki je v postopku čezmejne delitve, pri čemer prenese vsa svoja sredstva in obveznosti na eno ali več družb ali, v primeru delne delitve, prenese del svojih sredstev in obveznosti na eno ali več družb;

 

(11) ‚delitev‘ pomeni postopek, s katerim:

 

(a) razdeljena družba, ki je prenehala brez likvidacije, prenese vsa svoja sredstva in obveznosti na dve ali več novoustanovljenih družb (‚družb prejemnic‘) v zameno za to, da se družbenikom razdeljene družbe izdajo vrednostni papirji ali deleži družb prejemnic ter morebitno gotovinsko plačilo, ki ne presega 10 % nominalne vrednosti navedenih vrednostnih papirjev ali deležev ali, če ti nimajo nominalne vrednosti, gotovinsko plačilo, ki ne presega 10 % računovodske vrednosti njihovih vrednostnih papirjev ali deležev (‚popolna delitev‘),

 

(b) ali razdeljena družba prenese del svojih sredstev in obveznosti na eno ali več novoustanovljenih družb (‚družb prejemnic‘) v zameno za to, da se družbenikom razdeljene družbe izdajo vrednostni papirji ali deleži družb prejemnic ali razdeljene družbe ali tako družb prejemnic kot razdeljene družbe ter morebitno gotovinsko plačilo, ki ne presega 10 % nominalne vrednosti navedenih vrednostnih papirjev ali deležev ali, če ni nominalne vrednosti, gotovinsko plačilo, ki ne presega 10 % računovodske vrednosti njihovih vrednostnih papirjev ali deležev (‚delna delitev‘).

 

(12) ‚predstavniki delavcev‘ pomeni predstavnike po nacionalni zakonodaji in/ali v skladu z nacionalno prakso;

 

(13) „udeležba delavcev“ ima enak pomen, kot je določen v točki (h) člena 2 Direktive 2001/86/ES;

 

(14) „obveščanje delavcev“ ima enak pomen, kot je določen v točki (f) člena 2 Direktive 2009/38/ES;

 

(15) „posvetovanje z delavci“ ima enak pomen, kot je določen v točki (g) člena 2 Direktive 2009/38/ES;

 

(16) „soodločanje delavcev“ ima enak pomen, kot je določen v točki (k) člena 2 Direktive 2001/86/ES;

 

(17) „umetna ureditev“ pomeni ureditev, katere cilj ali posledica je izmikanje ali izogibanje obveznostim družb, ki izhajajo iz prava Unije in nacionalnega prava, vključno s pravnimi in pogodbenimi pravicami delavcev, upnikov in družbenikov ali z izogibanjem finančnim obveznostim, oziroma obid teh obveznosti, na primer fiktivni ali začasni subjekt, ki ne izvaja prave gospodarske dejavnosti v ciljni državi članici.

Predlog spremembe    81

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 a – odstavek 3

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

3.  Države članice se lahko odločijo, da tega poglavja ne uporabljajo za čezmejna preoblikovanja, pri katerih sodeluje zadruga, tudi kadar bi zadruga bila zajeta v opredelitvi ‚kapitalske družbe‘, kakor je določena v členu 86a(1).

črtano

Predlog spremembe    82

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 b

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

Člen 86 b

črtano

Za namene tega poglavja:

 

(1)  ‚kapitalska družba‘, v nadaljnjem besedilu ‚družba‘, pomeni družbo ene od oblik, navedenih v Prilogi II;

 

(2)  ‚čezmejno preoblikovanje‘ pomeni operacijo, s katero se družba brez prenehanja ali likvidacije preoblikuje iz pravne oblike, pod katero je registrirana v matični državi članici, v pravno obliko družbe ciljne države članice ter prenese vsaj svoj registriran sedež v ciljno državo članico, pri čemer ohrani svojo pravno osebnost;

 

(3)  ‚matična država članica‘ pomeni državo članico, v kateri je družba registrirana v pravni obliki pred čezmejnim preoblikovanjem;

 

(4)  ‚ciljna država članica‘ pomeni državo članico, v kateri je družba registrirana po čezmejnem preoblikovanju;

 

(5)  ‚register‘ pomeni centralni ali trgovinski register ali register družb iz člena 16(1);

 

(6)  ‚preoblikovana družba‘ pomeni novoustanovljeno družbo v ciljni državi članici od datuma, ko začne učinkovati čezmejno preoblikovanje.

 

Predlog spremembe    83

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 c – odstavek 1

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

1.  Kadar se namerava družba čezmejno preoblikovati, države članice zagotovijo, da matična in ciljna država članica preverita, da je čezmejno preoblikovanje skladno s pogoji iz odstavka 2.

1.  Kadar se namerava družba čezmejno preoblikovati, države članice zagotovijo, da sodišče, notar ali drug pristojni organ matične in ciljne države članice preveri, da je čezmejno preoblikovanje skladno s pogoji iz odstavka 2.

Predlog spremembe    84

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 c – odstavek 2 – točka b

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(b)  je družba v postopku preventivnega prestrukturiranja, ki je bil začet zaradi verjetnosti insolventnosti;

črtano

Predlog spremembe    85

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 c – odstavek 3

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

3.  Države članice zagotovijo, da pristojni organ matične države članice ne odobri čezmejnega preoblikovanja, če po preučitvi posameznega primera in ob upoštevanju vseh ustreznih dejstev in okoliščin ugotovi, da gre za umetno ureditev, katere cilj je pridobitev neupravičenih davčnih ugodnosti ali neupravičeno omejevanje pravnih ali pogodbenih pravic delavcev, upnikov ali manjšinskih družbenikov.

3.  Države članice zagotovijo, da pristojni organ matične države članice ne odobri čezmejnega preoblikovanja, če po oceni posameznega primera in ob upoštevanju vseh ustreznih dejstev in okoliščin ugotovi, da gre za umetno ureditev.

Predlog spremembe    86

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 d – odstavek 1 – uvodni del

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

1.  Poslovodni ali upravni organ družbe, ki se namerava čezmejno preoblikovati, sestavi načrt čezmejnega preoblikovanja. V načrtu čezmejnega preoblikovanja je vključeno vsaj naslednje:

1.  Upravni ali poslovodni organ družbe, ki se namerava čezmejno preoblikovati, vključno s predstavniki delavcev na vodstveni ravni, kadar to omogoča nacionalno pravo in/ali je v skladu z nacionalno prakso, sestavi načrt čezmejnega preoblikovanja in je udeležen pri odločitvi o tem. V načrtu čezmejnega preoblikovanja je vključeno vsaj naslednje:

Predlog spremembe    87

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86d – odstavek 1 – točka a

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(a)  pravna oblika, firma in registriran sedež družbe v matični državi članici;

(a)  pravna oblika, firma in lokacija registriranega sedeža družbe v matični državi članici;

Predlog spremembe    88

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 d – odstavek 1 – točka d a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(da)  informacije o lokaciji in datumu prenosa sedeža družbe v ciljno državo članico, če ga tam še ni, ter informacije o poslovodnem organu in po potrebi osebju, opremi, prostorih in sredstvih;

Predlog spremembe    89

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 d – odstavek 1 – točka a

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(g)  datum, od katerega se bodo transakcije družbe, ki je bila ustanovljena in registrirana v matični državi članici, v računovodske namene obravnavali kot transakcije preoblikovane družbe;

črtano

Predlog spremembe    90

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 d – odstavek 1 – točka h

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(h)  katera koli posebna ugodnost, ki jo imajo člani upravnega, poslovodnega, nadzornega ali kontrolnega organa preoblikovane družbe;

(h)  katera koli posebna ugodnost, ki jo imajo člani upravnega, poslovodnega, nadzornega ali kontrolnega odbora preoblikovane družbe;

Predlog spremembe    91

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 d – odstavek 1 – točka h a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(ha)  informacije o kakršni koli spodbudi, subvenciji ali zavezi, da bi ostala v matični državi članici.

Predlog spremembe    92

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 d – odstavek 1 – točka i a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(ia)  število zaposlenih v ekvivalentu polnega delovnega časa;

Predlog spremembe    93

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 d – odstavek 1 – točka j

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(j)  verjetni vplivi čezmejnega preoblikovanja na zaposlovanje;

(j)  verjetni vplivi čezmejnega preoblikovanja na zaposlovanje, vključno z možnimi spremembami organizacije dela, plač, lokacije določenih delovnih mest in pričakovanimi posledicami za delavce na teh delovnih mestih, vključno z delavci v podrejenih družbah in podružnicah družbe, ki se preoblikuje, v Uniji in za socialni dialog na ravni družbe, po potrebi vključno s predstavništvom delavcev na ravni uprave;

Predlog spremembe    94

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 d – odstavek 1 – točka k

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(k)  kadar je to primerno, informacije o postopkih, s katerimi so v skladu s členom 86l določene ureditve o udeležbi delavcev pri opredelitvi njihovih pravic do soodločanja v preoblikovani družbi, ter o možnostih za takšne ureditve.

(k)  informacije o postopkih, s katerimi so v skladu s členom 86l določene ureditve o udeležbi delavcev pri opredelitvi njihovih pravic do informacij, posvetovanja in soodločanja v preoblikovani družbi, ter o možnostih za takšne ureditve.

Predlog spremembe    95

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 d – odstavek 1 – točka k a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(ka)  ime končne družbe in, kadar je ustrezno, seznam vseh njenih hčerinskih družb, kratek opis vrste njihovih dejavnosti in njihovo geografsko lokacijo;

Predlog spremembe    96

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 d – odstavek 1 – točka k b (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(kb)  skupni prihodek in skupni obdavčljivi prihodek družbe, ki se preoblikuje, za zadnje obdobje poročanja;

Predlog spremembe    97

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 d – odstavek 1 – točka k c (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(kc)  znesek davka od dohodkov, ki ga je plačala družba, ki se preoblikuje, ter njena hčerinska podjetja in podružnice,

Predlog spremembe    98

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 d – odstavek 1 a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

1a.  Preden poslovodni ali upravni organ odloči o načrtu čezmejnega preoblikovanja, je treba v skladu členom 4 Direktive 2002/14/ES o predlaganem preoblikovanju smiselno obvestiti predstavnike delavcev družbe, ki se čezmejno preoblikuje, kadar teh predstavnikov ni, pa same delavce in zastopane sindikate, ter se posvetovati z njimi. Če je bil ustanovljen organ za namene nadnacionalnega obveščanja in posvetovanja v skladu z Direktivo 2009/38/ES ali 2001/86/ES, se ga ustrezno obvesti in se z njim posvetuje.

Predlog spremembe    99

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 d – odstavek 2

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

2.  Države članice družbi, ki se čezmejno preoblikuje, dovolijo, da za pripravo načrta čezmejnega preoblikovanja in vseh drugih s tem povezanih dokumentov poleg uradnih jezikov matične in ciljne države članice uporablja jezik, ki se običajno uporablja na področju mednarodnega poslovanja in financ. Države članice določijo, kateri jezik prevlada, če se ugotovijo razhajanja med različnimi jezikovnimi različicami teh dokumentov.

2.  Države članice lahko navedejo, da se družbi, ki se čezmejno preoblikuje, dovoli, da za pripravo načrta čezmejnega preoblikovanja in vseh drugih s tem povezanih dokumentov poleg uradnih jezikov matične in ciljne države članice uporablja jezik, ki se običajno uporablja na področju mednarodnega poslovanja in financ. Družba določi, kateri jezik prevlada, če se ugotovijo razhajanja med različnimi jezikovnimi različicami teh dokumentov. Družbeniki, delavci ali upniki imajo možnost, da predložijo pripombe k temu načrtu.

Predlog spremembe    100

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 e – odstavek 1

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

1.  Poslovodni ali upravni organ družbe, ki se čezmejno preoblikuje, pripravi poročilo, s katerim pojasni in utemelji pravne in gospodarske vidike čezmejnega preoblikovanja.

1.  Poslovodni ali upravni organ družbe, ki se čezmejno preoblikuje, pripravi poročilo za družbenike in delavce, s katerim pojasni in utemelji pravne in gospodarske vidike čezmejnega preoblikovanja, pojasni pa tudi posledice čezmejnega preoblikovanja za delavce.

Predlog spremembe    101

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 e – odstavek 2 – točka -a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(-a)  razloge za čezmejno preoblikovanje;

Predlog spremembe    102

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 e – odstavek 2 – točka c a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(ca)  posledice čezmejnega preoblikovanja za delovna razmerja in udeležbo delavcev ter ukrepe, ki se sprejmejo za njihovo zaščito;

Predlog spremembe    103

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 e – odstavek 2 – točka c b (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(cb)  kakršne koli bistvene spremembe na področju pogojev zaposlitve, določenih z zakonom, kolektivnimi pogodbami in nadnacionalnimi sporazumi družb, in glede lokacij krajev poslovanja družb;

Predlog spremembe    104

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 e – odstavek 2 – točka c c (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(cc)  informacije o postopkih, s katerimi se lahko v skladu s to direktivo uporabljajo ureditve o pravicah delavcev do obveščanja, posvetovanja in soodločanja v nastali preoblikovani družbi;

Predlog spremembe    105

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 e – odstavek 2 – točka c d (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(cd)  ali dejavniki iz točk od (a) do (g) zadevajo tudi katero od hčerinskih družb zadevne družbe.

Predlog spremembe    106

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 e – odstavek 2 a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

2a.  Preden upravni ali poslovodni organ odloči o poročilu iz prvega odstavka tega člena, se v skladu členom 4 Direktive 2002/14/ES o predlaganem preoblikovanju obvestijo predstavniki delavcev družbe, ki se čezmejno preoblikuje, kadar teh predstavnikov ni, pa same delavce, ter se posvetuje z njimi.Po potrebi se ustrezno obvesti tudi organ, ustanovljen za namene nadnacionalnega obveščanja in posvetovanja v skladu z Direktivo 2009/38/ES ali 2001/86/ES in se posvetuje z njim.

Predlog spremembe    107

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 e – odstavek 3

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

3.  Poročilo iz odstavka 1 tega člena je družbenikom dostopno vsaj v elektronski obliki vsaj dva meseca pred datumom skupščine iz člena 86i. To poročilo je pod podobnimi pogoji dostopno predstavnikom delavcev družbe, ki se čezmejno preoblikuje, kadar teh predstavnikov ni, pa samim delavcem.

3.  Poročilo iz odstavka 1 tega člena je dostopno vsaj v elektronski obliki družbenikom in predstavnikom delavcev družbe, ki se čezmejno preoblikuje, kadar takih predstavnikov ni, pa samim delavcem in po potrebi organu, ustanovljenemu za namene nadnacionalnega obveščanja in posvetovanja v skladu z Direktivo 2009/38/ES ali 2001/86/ES, najmanj dva meseca pred datumom skupščine iz člena 86i.

Predlog spremembe    108

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 e – odstavek 4

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

4.  Vendar se to poročilo ne zahteva, kadar se vsi družbeniki družbe, ki se čezmejno preoblikuje, tej zahtevi odpovejo.

4.  Vendar se to poročilo ne zahteva, kadar se vsi družbeniki družbe, ki se čezmejno preoblikuje, in vsi predstavniki delavcev, kadar takih predstavnikov ni, pa sami delavci in po potrebi organ, ustanovljen za namene nadnacionalnega obveščanja in posvetovanja v skladu z Direktivo 2009/38/ES ali 2001/86/ES, tej zahtevi odpovejo.

Predlog spremembe    109

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 e – odstavek 4 a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

4a.  Kadar upravni ali poslovodni organ družbe, ki se čezmejno preoblikuje, pravočasno prejme mnenje predstavnikov delavcev, kadar takih predstavnikov ni, pa mnenje delavcev samih, kakor je to določeno v nacionalnem pravu, ali po potrebi organa, ustanovljenega za namene nadnacionalnega obveščanja in posvetovanja v skladu z Direktivo 2009/38/ES ali 2001/86/ES, o tem obvesti družbenike, to mnenje pa se doda poročilu.

Predlog spremembe    110

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 – odstavek 4 b (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

4b.  Upravni ali poslovodni organ vsake od družb, ki namerava izvesti čezmejno preoblikovanje, predloži utemeljen odgovor na mnenje predstavnikov delavcev in po potrebi organa, ustanovljenega za namene nadnacionalnega obveščanja in posvetovanja v skladu z Direktivo 2009/38/ES ali 2001/86/ES, pred datumom skupščine iz člena 126.

Predlog spremembe    111

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 e – odstavek 4 c (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

4c.  Nacionalni organi predstavnikov delavcev, sindikati, zastopani v družbi, in po potrebi organ, ustanovljen za namene nadnacionalnega obveščanja in posvetovanja v skladu z Direktivo 2009/38/ES ali 2001/86/ES, imajo sredstva in vire, potrebne za uveljavljanje pravic, ki izhajajo iz te direktive, za izvedbo analize poročila. V ta namen se smiselno uporablja odstavek 6 Priloge I k Direktivi 2009/38/ES.

Predlog spremembe    112

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 e – odstavek 4 d (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

4d.  Odstavki 1 do 4 tega člena ne posegajo v veljavne postopke obveščanja in posvetovanja, ki so bili sprejeti na nacionalni ravni po prenosu Direktive 2002/14/ES ali 2009/38/ES, ter pravice do njiju.

Predlog spremembe    113

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 f

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

Člen 86 f

črtano

Poročilo poslovodnega ali upravnega organa delavcem

 

1.  Poslovodni ali upravni organ družbe, ki se čezmejno preoblikuje, pripravi poročilo, s katerim pojasni posledice čezmejnega preoblikovanja za delavce.

 

2.  S poročilom iz odstavka 1 se zlasti pojasni naslednje:

 

(a)  posledice čezmejnega preoblikovanja za prihodnje poslovanje družbe in strateški načrt uprave;

 

(b)  posledice čezmejnega preoblikovanja za zaščito delovnih razmerij;

 

(c)  kakršne koli bistvene spremembe na področju pogojev za zaposlitev in glede lokacije krajev poslovanja družbe;

 

(d)  ali dejavniki iz točk (a), (b) in (c) zadevajo tudi kakršno koli hčerinsko družbo zadevne družbe.

 

3.  Poročilo iz odstavka 1 tega člena je vsaj v elektronski obliki dostopno predstavnikom delavcev družbe, ki se čezmejno preoblikuje, kadar teh predstavnikov ni pa delavcem samim, vsaj dva meseca pred datumom skupščine iz člena 86i. To poročilo je pod podobnimi pogoji dostopno tudi družbenikom družbe, ki se čezmejno preoblikuje.

 

4.  Kadar poslovodni ali upravni organ družbe, ki se čezmejno preoblikuje, pravočasno prejme mnenje predstavnikov svojih delavcev, kadar teh predstavnikov ni, pa mnenje delavcev samih, kakor je to določeno v nacionalnem pravu, se o tem obvesti družbenike, to mnenje pa se doda temu poročilu.

 

5.  Vendar se poročilo iz odstavka 1 ne zahteva, kadar družba, ki se čezmejno preoblikuje, in njene hčerinske družbe, če obstajajo, nimajo nobenih drugih delavcev razen tistih, ki so del poslovodnega ali upravnega organa.

 

6.  Odstavki 1 do 6 ne posegajo v veljavne postopke obveščanja in posvetovanja ter pravice do njiju, ki so bili sprejeti na nacionalni ravni po prenosu direktiv 2002/14/ES ali 2009/38/ES.

 

Predlog spremembe    114

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 g – naslov

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

Pregled neodvisnega strokovnjaka

Ocena pristojnega organa

Predlog spremembe    115

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 g – odstavek 1 – pododstavek 1

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

Države članice zagotovijo, da družba, ki se čezmejno preoblikuje, vsaj dva meseca pred datumom skupščine iz člena 86i pri pristojnem organu, določenem v skladu s členom 86m(1), zahteva, da imenuje strokovnjaka, ki bo pregledal in ocenil načrt čezmejnega preoblikovanja in poročili iz členov 86e in 86f, pri čemer se upošteva pogoj iz odstavka 6 tega člena.

Države članice zagotovijo, da družba, ki se čezmejno preoblikuje, vsaj dva meseca pred datumom skupščine iz člena 86i pri pristojnem organu, določenem v skladu s členom 86m(1), oceno načrta čezmejnega preoblikovanja in poročila iz člena 86e.

Predlog spremembe    116

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 g – odstavek 1 – pododstavek 2 – uvodni del

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

Zahtevku za imenovanje strokovnjaka se priloži naslednje:

Zahtevku za oceno pristojnega organa se priloži naslednje:

Predlog spremembe    117

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 g – odstavek 1 – pododstavek 2 – točka b

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(b)  poročili iz členov 86e in 86f.

(b)  poročilo iz člena 86e.

Predlog spremembe    118

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 g – odstavek 1 – pododstavek 2 – točka b a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(ba)  pripombe družbenikov, delavcev in upnikov, če jih predložijo, glede načrta in poročila iz člena 86d in člena 86e;

Predlog spremembe    119

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 g – odstavek 1 – pododstavek 2 – točka b b (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(bb)  razloge za čezmejno preoblikovanje, če je bila opuščena zahteva za poročilo iz člena 86e.

Predlog spremembe    120

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 g – odstavek 2

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

2.  Pristojni organ imenuje neodvisnega strokovnjaka v petih delovnih dneh od zahtevka iz odstavka 1 ter prejema načrta in poročil. Strokovnjak je neodvisen od družbe, ki se čezmejno preoblikuje, in je lahko fizična ali pravna oseba, odvisno od prava matične države članice. Države članice pri oceni neodvisnosti strokovnjaka upoštevajo okvir iz členov 22 in 22b Direktive 2006/43/ES.

2.  Pristojni organ začne zahtevek iz odstavka 1 obravnavati v desetih delovnih dneh od prejema dokumentov in informacij iz točk od (a) do (d) odstavka 1. Če se pristojni organ obrne na neodvisnega strokovnjaka, se ta imenuje v enem mesecu na podlagi predhodno izbranega seznama. Države članice zagotovijo, da je strokovnjak ali pravna oseba, v imenu katere deluje strokovnjak, neodvisen in ne deluje ali pet let pred imenovanjem ni deloval v kakršni koli vlogi za družbo, ki poda zahtevek za preoblikovanje, ali obratno.

Predlog spremembe    121

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 g – odstavek 3 – uvodni del

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

3.  Strokovnjak pripravi pisno poročilo, ki vsebuje vsaj:

3.  Pristojni organ po potrebi po posvetovanju s tretjimi osebami, ki imajo legitimen interes za preoblikovanje družbe, zlasti davčni organi ter organi za delo in socialno varnost, pripravi pisno poročilo, ki vsebuje vsaj:

Predlog spremembe    122

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 g – odstavek 3 – točka a

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(a)  podrobno oceno pravilnosti poročil in informacij, ki jih je predložila družba, ki se čezmejno preoblikuje;

(a)  podrobno oceno pravilnosti načrta, poročil in informacij, ki ga je predložila družba, ki se čezmejno preoblikuje, v smislu oblike in vsebine;

Predlog spremembe    123

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 g – odstavek 3 – točka b

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(b)  opis vseh dejanskih elementov, ki so potrebni, da lahko pristojni organ, določen v skladu s členom 86m(1), opravi podrobno oceno, da ugotovi, ali je nameravano čezmejno preoblikovanje umetna ureditev v skladu s členom 86n, vključno z vsaj naslednjim: značilnosti družbe v ciljni državi članici, vključno z namenom, sektorjem, naložbo, čistim prihodkom in dobičkom ali izgubo, številom delavcev, sestavo bilance stanja, davčnim rezidentstvom, sredstvi in njihovo lokacijo, običajnim krajem opravljanja dela delavcev in posebnih skupin delavcev, krajem, kjer se plačajo socialni prispevki, in poslovnimi tveganji, ki jih prevzame preoblikovana družba v ciljni in matični državi članici.

(b)  opis vseh dejanskih elementov, ki so potrebni, da se lahko opravi podrobna ocena, da se ugotovi, ali je nameravano čezmejno preoblikovanje umetna ureditev v skladu s členom 86n, vključno z vsaj naslednjim:

 

(i)  značilnosti ustanovitve v ciljni državi članici, vključno z namenom, sektorjem, naložbo, čistim prihodkom in dobičkom ali izgubo, informacijami o organu upravljanja in po potrebi osebju, opremi, prostorih in sredstvih,

 

(ii)  sestavo bilance stanja, davčnim rezidentstvom, sredstvi in njihovo lokacijo ter poslovnimi tveganji, ki jih prevzame družba, ki se preoblikuje, v matični ter v ciljni državi članici;

 

(iii)  število delavcev, običajni kraj dela delavcev in posebnih skupin delavcev, po potrebi vključno s številom delavcev, ki so bili v letu pred preoblikovanjem v različnih državah članicah napoteni ali hkrati zaposleni v smislu Uredbe (ES) št. 883/2004 in Direktive 96/71/ES, ter njihove ciljne države, kraji, kjer se plačujejo socialni prispevki, in vpliv na poklicne pokojnine delavcev.

Predlog spremembe    124

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 g – odstavek 4

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

4.  Države članice zagotovijo, da bo imel neodvisni strokovnjak pravico, da od družbe, ki se čezmejno preoblikuje, pridobi vse zadevne informacije in dokumente ter da opravi vse potrebne poizvedbe, da preveri vse elemente načrta ali poslovnih poročil. Strokovnjak ima pravico tudi, da prejme pripombe in mnenja od predstavnikov delavcev družbe, kadar teh predstavnikov ni, pa od delavcev samih, ter tudi od upnikov in družbenikov zadevne družbe.

4.  Države članice zagotovijo, da ima pristojni organ pravico, da od družbe, ki se čezmejno preoblikuje, pridobi vse zadevne informacije in dokumente, vključno z morebitnimi pripombami k načrtom, predloženimi v skladu s členom 86d(2), ter da opravi vse potrebne poizvedbe, da preveri vse elemente načrta ali poročila upravnega ali poslovodnega organa. Pristojni organ ima poleg tega možnost, da po potrebi postavi vprašanja pristojnemu organu ciljne države članice, in sme tudi prejeti nadaljnje pripombe in mnenja od predstavnikov delavcev družbe, kadar takih predstavnikov ni, pa od delavcev samih ter po potrebi od organa, ustanovljenega za namene nadnacionalnega obveščanja in posvetovanja v skladu z Direktivo 2009/38/ES ali 2001/86/ES, ter tudi od upnikov in družbenikov zadevne družbe. Pripombe in mnenja se poročilu dodajo kot priloga.

Predlog spremembe    125

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 g – odstavek 5

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

5.  Države članice zagotovijo, da se lahko informacije, ki se predložijo neodvisnemu strokovnjaku, uporabljajo le za namene priprave njegovega poročila ter da se zaupne informacije, vključno s poslovnimi skrivnostmi, ne razkrijejo. Po potrebi lahko strokovnjak pristojnemu organu, določenemu v skladu s členom 86m(1), predloži ločen dokument, ki vsebuje vse takšne zaupne informacije, pri čemer je ta ločeni dokument dostopen le družbi, ki se čezmejno preoblikuje, in se ne razkrije nobeni drugi stranki.

5.  Države članice zagotovijo, da se informacije in pripombe , ki se predložijo neodvisnemu strokovnjaku, lahko uporabijo le za namene priprave njihovega poročila ter da se zaupne informacije, vključno s poslovnimi skrivnostmi, ne razkrijejo v skladu s pravom Unije in nacionalnim pravom.Po potrebi lahko pristojni organ predloži ločen dokument, ki vsebuje vse takšne zaupne informacije, pri čemer je ta ločeni dokument dostopen le družbi in predstavnikom delavcev, če tako določa pravo Unije ali nacionalno pravo in je v skladu s prakso Unije ali nacionalno prakso.

Predlog spremembe    126

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 g – odstavek 6

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

6.  Države članice „mikro“ in „mala podjetja“, kakor so opredeljena v Priporočilu Komisije 2003/361/ES (**), izvzamejo iz določb tega člena.

črtano

Predlog spremembe    127

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 g – odstavek 6 a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

6a.  Družba nima pravice, da dokonča čezmejno preoblikovanje, v primerih, ko v zvezi z družbo tečejo sodni postopki zaradi kršitev socialnega, davčnega, okoljskega in delovnega prava ali v zvezi s kršitvami temeljnih in človekovih pravic, če obstaja tveganje, da se končna škoda ne bi pokrila v okviru ukrepov Unije za sodelovanje v civilnem pravosodju in družba ni zagotovila finančnega jamstva za kritje tega tveganja.

Predlog spremembe    128

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 g – odstavek 6 b (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

6b.  Države članice določijo pravila, ki urejajo najmanj civilno odgovornost neodvisnih strokovnjakov, odgovornih za pripravo poročil iz tega člena, vključno glede kakršnega koli neprimernega ravnanja teh strokovnjakov pri izvajanju njihovih nalog.

Predlog spremembe    129

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 g a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

Člen 86 f

 

Civilna odgovornost članov upravnih ali poslovodnih organov družbe, ki se preoblikuje

 

Države članice določijo pravila, ki urejajo najmanj civilno odgovornost članov upravnih in poslovodnih organov vsake te družbe glede neprimernega ravnanja članov teh organov do delničarjev družbe, ki se preoblikuje, pri pripravi in izvajanju preoblikovanja.

Predlog spremembe    130

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 h – odstavek 1 – točka b

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(b)  poročilo neodvisnega strokovnjaka iz člena 86g, kadar je ustrezno;

(b)  zahtevek za oceno načrta čezmejnega preoblikovanja in poročila iz člena 86g(1); ter po potrebi poročila, ki ga pripravi pristojni organ v skladu s členom 160g(3), vendar brez razkritja zaupnih informacij v skladu z nacionalnim pravom in pravom Unije;

Predlog spremembe    131

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 h – odstavek 1 – točka c

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(c)  obvestilo, s katerim se družbeniki, upniki in delavci družbe, ki se čezmejno preoblikuje, obvestijo, da lahko družbi in pristojnemu organu, določenemu v skladu s členom 86m(1), pred datumom skupščine predložijo pripombe v zvezi z dokumenti iz točk (a) in (b) prvega pododstavka.

(c)  obvestilo, s katerim se družbeniki, upniki in predstavniki delavcev družbe, ki se čezmejno preoblikuje, kadar teh predstavnikov ni, pa sami delavci družbe, obvestijo, da lahko družbi in pristojnemu organu, določenemu v skladu s členom 86m(1), pred datumom skupščine predložijo pripombe v zvezi z dokumenti iz točk (a) in (b) prvega pododstavka.

Predlog spremembe    132

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 h – odstavek 3 – točka d

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(d)  podrobnosti o spletni strani, na kateri je mogoče v elektronski obliki in brezplačno pridobiti načrt čezmejnega preoblikovanja, obvestilo in poročilo strokovnjaka iz odstavka 1 ter popolne informacije o ureditvah iz točke (c) tega odstavka.

(d)  podrobnosti o spletni strani, na kateri je mogoče v elektronski obliki in brezplačno pridobiti načrt čezmejnega preoblikovanja, obvestilo in poročilo, ki ga je sestavil pristojni organ iz odstavka 1, ter popolne informacije o ureditvah iz točke (c) tega odstavka.

Predlog spremembe    133

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 h – odstavek 3 – točka d a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(da)  informacije o končnih dejanskih lastnikih družbe pred čezmejnim preoblikovanjem in po njem.

Predlog spremembe    134

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 h – odstavek 4 – pododstavek 2

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

Vendar lahko države članice v primeru resničnega suma goljufije, za katerega imajo utemeljene razloge, zahtevajo osebno zglasitev pri pristojnem organu.

Vendar lahko države članice, če je to upravičeno zaradi prevladujočega javnega interesa, da se prepreči goljufija v zvezi z identiteto zastopnikov družbe, ki se čezmejno preoblikuje, zahtevajo osebno zglasitev pri katerem koli pristojnem organu ali pri kateri koli drugi osebi ali organu, ki ima opraviti s spletnim razkritjem, ga odkrije ali pri tem pomaga.

 

Države članice določijo podrobna pravila za spletno razkritje dokumentov in informacij iz odstavkov 1 in 3 tega člena. Smiselno se uporabljajo člen 13ba (novo) in člena 13f(3) in (4).

Predlog spremembe    135

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 h – odstavek 5

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

5.  Države članice lahko poleg razkritja iz odstavkov 1, 2 in 3 zahtevajo, da se načrt čezmejnega preoblikovanja ali informacije iz odstavka 3 objavijo v njihovem nacionalnem uradnem listu. V tem primeru države članice zagotovijo, da register posreduje ustrezne informacije nacionalnemu uradnemu listu.

5.  Države članice lahko poleg razkritja iz odstavkov 1, 2 in 3 zahtevajo, da se načrt čezmejnega preoblikovanja ali informacije iz odstavka 3 objavijo v njihovem nacionalnem uradnem listu. V tem primeru države članice v skladu z načelom enkratnega prenosa informacij v Uniji zagotovijo, da register posreduje ustrezne informacije nacionalnemu uradnemu listu.

Predlog spremembe    136

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 i – odstavek 1

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

1.  Po seznanitvi s poročili iz členov 86e, 86f in 86 g, kadar je ustrezno, skupščina družbe, ki se preoblikuje, s sklepom odloči, ali bo odobrila načrt čezmejnega preoblikovanja. Družba o sklepu skupščine obvesti pristojni organ, določen v skladu s členom 86m(1).

1.  Po seznanitvi s poročili iz členov 86e, 86f in 86 g(3), kadar je ustrezno, skupščina družbe, ki se preoblikuje, s sklepom odloči, ali bo odobrila načrt čezmejnega preoblikovanja. Pred sprejetjem odločitve je treba upoštevati morebitne predhodne veljavne pravice do obveščanja in posvetovanja, da bi se lahko upoštevalo mnenje predstavnikov delavcev v skladu z Direktivo 2002/14/ES ter, kadar je ustrezno, Direktivo 2009/38/ES in Direktivo 2001/86/ES. Družba o sklepu skupščine obvesti pristojni organ, določen v skladu s členom 86m(1).

Predlog spremembe    137

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86i– odstavek 3

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

3.  Države članice zagotovijo, da se za odobritev vsake spremembe načrta čezmejnega preoblikovanja zahteva večina najmanj dveh tretjin, vendar ne več kot 90 % glasov, ki se nanašajo bodisi na deleže bodisi na zastopani vpisani kapital. V nobenem primeru glasovalni prag ni višji od tistega, ki ga za odobritev čezmejnih združitev določa nacionalna zakonodaja.

3.  Države članice zagotovijo, da se za odobritev načrta čezmejnega preoblikovanja zahteva ali vsake njegove spremembe večina najmanj dveh tretjin, vendar ne več kot 90 % glasov, ki se nanašajo bodisi na deleže bodisi na zastopani vpisani kapital. V nobenem primeru glasovalni prag ni višji od tistega, ki ga za odobritev čezmejnih združitev določa nacionalna zakonodaja.

Predlog spremembe    138

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86i– odstavek 4

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

4.  Skupščina odloči tudi, ali bi bilo treba zaradi čezmejnega preoblikovanja spremeniti ustanovitvene akte družbe, ki se preoblikuje.

4.  Skupščina po potrebi odloči tudi o morebitnih spremembah ustanovitvenih aktov družbe, ki se preoblikuje.

Predlog spremembe    139

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen – odstavek 1 – uvodni del

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

1.  Države članice zagotovijo naslednjim družbenikom družbe, ki se čezmejno preoblikuje, pravico do odsvojitve njihovih deležev pod pogoji iz odstavkov 2 do 6:

1.  Države članice zagotovijo naslednjim družbenikom družbe, ki opravlja čezmejno preoblikovanje, pravico do odsvojitve njihovih deležev pod pogoji iz odstavkov 2 do 6:

Predlog spremembe    140

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen– odstavek 1 – točka a

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(a)  družbenikom, ki imajo v lasti deleže z glasovalnimi pravicami in niso glasovali za odobritev načrta čezmejnega preoblikovanja;

(a)  družbenikom, ki imajo v lasti deleže z glasovalnimi pravicami in so glasovali proti ali se niso udeležili skupščine, vendar so izrazili namero, da bodo glasovali proti skupnemu načrtu čezmejnega preoblikovanja, in so izrazili namero, da bodo uveljavili pravico do izstopa;

Predlog spremembe    141

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 j – odstavek 1 – točka b

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(b)  družbenikom, ki imajo v lasti deleže brez glasovalnih pravic.

(b)  družbenikom, ki imajo v lasti deleže brez glasovalnih pravic, ki so na skupščini izrazili svojo namero, da bodo uveljavili pravico do izstopa.

Predlog spremembe    142

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 j – odstavek 3 – pododstavek 1

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

Države članice zagotovijo, da družba, ki se čezmejno preoblikuje, družbenikom iz odstavka 1 tega člena, ki želijo uveljavljati svojo pravico do odsvojitve svojih deležev, v načrtu čezmejnega preoblikovanja ponudi ustrezno nadomestilo, kakor je določeno v členu 86d(1)(i). Države članice tudi določijo obdobje za sprejem ponudbe, ki v nobenem primeru ne sme presegati enega meseca po zasedanju skupščine iz člena 86i. Države članice tudi zagotovijo, da lahko družba sprejme ponudbo, sporočeno v elektronski obliki na naslov, ki ga družba navede za ta namen.

Države članice zagotovijo, da družba, ki se čezmejno preoblikuje, družbenikom iz odstavka 1 tega člena, ki želijo uveljavljati svojo pravico do odsvojitve svojih deležev, v načrtu čezmejnega preoblikovanja ponudi ustrezno nadomestilo, kakor je določeno v členu 86d(1)(i). Brez poseganja v dejansko uveljavljanje pravice do izstopa članice pred skupščino sporočijo svojo namero, da jo bodo uporabile. Države članice tudi določijo obdobje za sprejem ponudbe, ki v nobenem primeru ne sme presegati enega meseca po zasedanju skupščine iz člena 86i. Nacionalna zakonodaja o obliki in veljavnosti pogodb o prodaji in prenosu deležev v družbah se ne spremeni.

Predlog spremembe    143

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 j– odstavek 5

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

5.  Države članice zagotovijo, da lahko vsak družbenik, ki je sprejel ponudbo denarnega nadomestila iz odstavka 3, vendar meni, da nadomestilo ni bilo ustrezno določeno, v enem mesecu od sprejema ponudbe zahteva ponovni izračun ponujenega denarnega nadomestila pred nacionalnim sodiščem.

5.  Države članice zagotovijo, da lahko vsak družbenik, ki je sprejel ponudbo denarnega nadomestila iz odstavka 3, vendar meni, da nadomestilo ni bilo ustrezno določeno, v 20 dneh od sprejema ponudbe zahteva ponovni izračun ponujenega denarnega nadomestila pred nacionalnim sodiščem.

Predlog spremembe    144

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 j – odstavek 6

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

6.  Države članice zagotovijo, da pravice iz odstavkov 1 do 5 ureja pravo matične države članice in da so za to pristojna sodišča navedene države članice. Vsak družbenik, ki je sprejel ponudbo denarnega nadomestila za pridobitev njegovega deleža lahko začne postopek iz odstavka 5 ali je stranka v tem postopku.

6.  Države članice zagotovijo, da pravice iz odstavkov 1 do 4 ureja pravo matične države članice in da so za to pristojna sodišča navedene države članice. Vsak družbenik, ki je sprejel ponudbo denarnega nadomestila za pridobitev njegovega deleža lahko začne postopek iz odstavka 4 ali je stranka v tem postopku.

Predlog spremembe    145

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 k– odstavek 2

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

2.  Države članice zagotovijo, da lahko upniki, ki niso zadovoljni z zaščito svojih interesov iz načrta čezmejnega preoblikovanja, kot je določeno v členu 86d(f), pri ustreznem upravnem ali sodnem organu predlagajo ustrezne zaščitne ukrepe v enem mesecu od razkritja iz člena 86h.

2.  Države članice zagotovijo, da lahko tisti upniki, katerih pravice so obstajale pred načrtom čezmejnega preoblikovanja in ki niso zadovoljni z zaščito svojih interesov iz načrta čezmejnega preoblikovanja, kot je določeno v členu 86d(f), ter so vložili ugovor pred čezmejnim preoblikovanjem pri ustreznem upravnem ali sodnem organu predlagajo ustrezne zaščitne ukrepe v enem mesecu od razkritja iz člena 86h.

Predlog spremembe    146

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86k – odstavek 3 – točka a

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(a)  če podjetje skupaj z načrtom preoblikovanja razkrije poročilo neodvisnega strokovnjaka, v katerem je ugotovljeno, da ni razumno pričakovati, da bi bile pravice upnikov neupravičeno oškodovane. Neodvisnega strokovnjaka bi moral imenovati ali odobriti pristojni organ, poleg tega pa mora izpolnjevati zahteve iz člena 86g(2);

(a)  če podjetje skupaj z načrtom preoblikovanja razkrije poročilo neodvisnega strokovnjaka, v katerem je ugotovljeno, da ni razumno pričakovati, da bi bile pravice upnikov neupravičeno oškodovane. Pristojni organ se kot del svoje ocene iz člena 86g posvetuje z neodvisnim strokovnjakom;

Predlog spremembe    147

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 k – odstavek 3 – točka b

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(b)  če se upnikom ponudi pravica do poplačila, bodisi proti jamstvu tretje osebe bodisi proti družbi, ki nastane s čezmejnim preoblikovanjem, najmanj v enakovredni vrednosti njihove prvotne terjatve, ki se lahko uveljavlja v isti jurisdikciji kakor njihova prvotna terjatev, ter s kreditno kakovostjo, ki je vsaj sorazmerna s prvotno terjatvijo upnika, takoj po zaključku preoblikovanja.

(b)  če se upnikom ponudi pravica do poplačila, bodisi proti jamstvu tretje osebe bodisi proti družbi, ki nastane s čezmejnim preoblikovanjem, najmanj v dejanski vrednosti njihove prvotne terjatve, ki se lahko uveljavlja v isti jurisdikciji kakor njihova prvotna terjatev, ter s kreditno kakovostjo, ki je vsaj sorazmerna s prvotno terjatvijo upnika.

Predlog spremembe    148

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 l – naslov

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

Soodločanje delavcev

Obveščanje delavcev, posvetovanje z njimi in njihovo soodločanje

Predlog spremembe    149

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 l – odstavek -1 (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

-1.  Kadar upravni ali poslovodni organ družbe pripravi načrt za izvedbo preoblikovanja, čim prej po objavi načrta preoblikovanja stori vse potrebno, vključno z zagotovitvijo informacij o identiteti udeleženih družb, zadevnih hčerinskih družb ali zadevnih obratov in o številu njihovih delavcev, da se začnejo pogajanja s predstavniki delavcev družb o ureditvah za udeležbo delavcev v zadevni družbi ali družbah, ki bodo nastale s preoblikovanjem.

Predlog spremembe    150

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 l – odstavek 2 – točka a

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(a)  vsaj enake ravni soodločanja delavcev, kot je uveljavljena v družbi pred preoblikovanjem, ki se meri kot sorazmerni delež predstavnikov delavcev med člani upravnega ali nadzornega organa ali njunih odborih ali v skupini za upravljanje, odgovorni za profitne enote družbe, če predstavniki delavcev obstajajo, ali

(a)  vsaj enake ravni in elementov soodločanja delavcev, kot so uveljavljeni v družbi pred preoblikovanjem, ki se merijo kot sorazmerni delež predstavnikov delavcev med člani upravnega ali nadzornega organa ali njunih odborih ali v skupini za upravljanje, odgovorni za profitne enote družbe, če predstavniki delavcev obstajajo, ali

Predlog spremembe    151

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 l – odstavek 3 – uvodni del

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

3.  V primerih iz odstavka 2 tega člena soodločanje delavcev v preoblikovani družbi in njihovo udeležbo pri opredelitvi takšnih pravic smiselno in ob upoštevanju odstavkov 4 do 7 tega člena urejajo države članice v skladu z načeli in postopki, določenimi v členu 12(2), (3) in (4) Uredbe (ES) št. 2157/2001, in z naslednjimi določbami Direktive 2001/86/ES:

3.  Za obveščanje delavcev v družbi, ki nastane s čezmejno združitvijo, posvetovanje z njimi in njihovo soodločanje ter njihovo udeležbo pri opredelitvi takšnih pravic in v primerih iz odstavka 2 tega člena soodločanje delavcev v preoblikovani družbi in njihovo udeležbo pri opredelitvi takšnih pravic se uporablja sporazum med delavci in vodstvom preoblikovane družbe ter jih smiselno in ob upoštevanju odstavkov 4 do 7 tega člena urejajo države članice v skladu z načeli in postopki, določenimi v členu 12(2), (3) in (4) Uredbe (ES) št. 2157/2001, in z naslednjimi določbami Direktive 2001/86/ES:

Predlog spremembe    152

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 l– odstavek 3 – točka b

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(b)  členom 4(1), členom 4(2)(a), (g) in (h), členom 4(3) in členom 4(4);

(b)  členom 4(1), členom 4(2)(a), (b), (c), (d), (e), (g) in (h), členom 4(3) in členom 4(4);

Predlog spremembe    153

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86l– odstavek 3 – točka e

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(e)  prvim pododstavkom člena 7(1);

(e)  členom 7(1);

Predlog spremembe    154

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 l – odstavek 3 – točka g

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(g)  točko (a) dela 3 Priloge.

(g)  Prilogo, z izjemo točk (a) in (b) dela 3, namesto katerih se uporabi najmanj naslednje:

 

delavci družbe, njenih hčerinskih družb in obratov in/ali predstavniški organ imajo pravico, da izvolijo in imenujejo del članov upravnega ali nadzornega organa preoblikovane družbe, pri čemer je število teh članov enako dvema predstavnikoma v družbah z najmanj 50 delavci, eni tretjini predstavnikov v družbah z 250 do 1000 delavci in enakemu številu predstavnikov v družbah z več kot 1000 delavci.

Predlog spremembe    155

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 l – odstavek 3 a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

3a.  Raven soodločanja delavcev, dogovorjena v skladu z odstavkom 3, ni nižja od ravni, ki se uporablja v podjetju pred preoblikovanjem, ali nižja od ravni, ki bi se uporabljala v ciljni državi članici. Ta raven se meri v skladu z odstavkom 2.

Predlog spremembe    156

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 l– odstavek 4

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

4.  Pri določanju načel in postopkov iz odstavka 3 države članice:

4.  Pri določanju načel in postopkov iz odstavka 3 tega člena države članice zagotovijo, da se katera koli pravila o soodločanju delavcev, ki so se uporabljala pred čezmejnim preoblikovanjem, še naprej uporabljajo do datuma začetka uporabe vseh pozneje dogovorjenih pravil ali, če dogovorjenih pravil ni, do začetka uporabe privzetih pravil v skladu s Prilogo k Direktivi 2001/86/ES.

(a)  dodelijo posebnemu pogajalskemu organu pravico, da z dvotretjinsko večino svojih članov, ki predstavljajo najmanj dve tretjini delavcev, odloči, da ne bo začel pogajanj ali da bo prekinil že začeta pogajanja in se bo skliceval na veljavna pravila soodločanja v ciljni državi članici;

 

(b)  lahko v primeru, ko se po predhodnih pogajanjih uporabijo standardna pravila soodločanja, in ne glede na ta pravila določijo, da omejijo delež predstavnikov delavcev v upravnem organu preoblikovane družbe. Če pa v družbi, ki se preoblikuje, predstavniki delavcev predstavljajo vsaj tretjino upravnega ali nadzornega organa, omejitev ne more biti takšna, da je delež predstavnikov delavcev v upravnem organu nižji od ene tretjine;

 

(c)  zagotovijo, da se pravila soodločanja delavcev, ki so se uporabljala pred čezmejnim preoblikovanjem, še naprej uporabljajo do datuma začetka uporabe vseh pozneje dogovorjenih pravil ali, če dogovorjenih pravil ni, do začetka uporabe privzetih pravil v skladu s točko (a) dela 3 Priloge.

 

Predlog spremembe    157

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86l– odstavek 5

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

5.  Razširitev pravic do soodločanja na delavce v preoblikovani družbi, ki so zaposleni v drugih državah članicah, v skladu s točko (b) odstavka 2 državam članicam, ki se za to odločijo, ne nalaga nikakršnih obveznosti upoštevanja teh zaposlenih pri izračunavanju minimalnega števila delavcev, potrebnega za uveljavljanje pravice do soodločanja v skladu z nacionalno zakonodajo.

črtano

Predlog spremembe    158

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86l– odstavek 7

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

7.  Kadar preoblikovana družba deluje po sistemu soodločanja delavcev, je ta družba dolžna sprejeti ukrepe za zagotovitev, da so pravice do soodločanja delavcev v primeru vsake naknadne čezmejne združitve, delitve ali preoblikovanja ali vsake naknadne združitve, delitve ali preoblikovanja znotraj države v roku treh let po začetku učinkovanja čezmejnega preoblikovanja zaščitene s smiselno uporabo pravil iz odstavkov 1 do 6.

7.  Kadar preoblikovana družba deluje po sistemu soodločanja delavcev, je ta družba dolžna sprejeti ukrepe za zagotovitev, da so pravice do soodločanja delavcev tudi v primeru vsake naknadne čezmejne združitve, delitve ali preoblikovanja ali vsake naknadne združitve, delitve ali preoblikovanja znotraj države v roku šestih let po začetku učinkovanja čezmejnega preoblikovanja zaščitene s smiselno uporabo pravil iz odstavkov 1 do 3.

Predlog spremembe    159

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 l – odstavek 7 a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

7a.  Države članice v skladu s členom 6 Direktive 2002/14/ES zagotovijo, da so predstavniki delavcev pri opravljanju svojih nalog ustrezno zaščiteni, in jim omogočajo primerno opravljanje nalog, ki so jim bile dodeljene.

Predlog spremembe    160

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 l– odstavek 8 a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

8a.  Če se po uporabi odstavka 3 v primeru iz odstavka 2 v šestih letih po čezmejnem preoblikovanju preseže veljavni prag za udeležbo delavcev, določen v zakonodaji matične države članice, se v skladu z odstavki 3 do 8 smiselno začnejo nova pogajanja. V teh primerih pravila za udeležbo delavcev zagotavljajo enako raven in elemente udeležbe delavcev, kot bi bili zakonsko zagotovljeni, če bi družba dosegla zadevni prag v matični državi članici.

Predlog spremembe    161

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 l a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

Člen 86la

 

Kolektivne pogodbe

 

Družba po opravljenem čezmejnem preoblikovanju še vedno spoštuje pogoje, dogovorjene s kolektivnimi pogodbami pod enakimi pogoji, kot so za družbo veljali pred preoblikovanjem v skladu s takimi pogodbami, in sicer do datuma prenehanja ali izteka kolektivne pogodbe ali začetka veljavnosti ali uporabe druge kolektivne pogodbe, v skladu s členom 3(3) Direktive 2001/23/ES.

Predlog spremembe    162

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 m – odstavek 1

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

1.  Države članice določijo organ, ki je pristojen za pregled zakonitosti čezmejnega preoblikovanja v zvezi s tistim delom postopka, ki ga ureja zakonodaja matične države članice, ter za izdajo potrdila pred preoblikovanjem, ki potrjuje upoštevanje vseh ustreznih pogojev in pravilno dokončanje vseh postopkov in formalnosti v matični državi članici.

1.  Države članice določijo sodišče, notarja ali drug organ, ki je pristojen za pregled zakonitosti čezmejnega preoblikovanja v zvezi s tistim delom postopka, ki ga ureja zakonodaja matične države članice, ter za izdajo potrdila pred preoblikovanjem, ki potrjuje upoštevanje vseh ustreznih pogojev in pravilno dokončanje vseh postopkov in formalnosti v matični državi članici.

Predlog spremembe    163

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 m– odstavek 2 – točka b

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(b)  poročila iz členov 86e, 86f in 86g, kakor je ustrezno;

(b)  poročilo iz členov 86e in 86g, kakor je ustrezno, vključno z mnenjem delavcev in odgovorom vodstva iz člena 86(4)a in (4)b;

Predlog spremembe    164

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 m – odstavek 3 – pododstavek 3

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

Vendar lahko države članice v primerih resničnega suma goljufije, za katerega imajo utemeljene razloge, zahtevajo osebno zglasitev pri pristojnemu organu, pri katerem je treba predložiti ustrezne informacije in dokumente.

Države članice določijo podrobna pravila za spletno prijavo iz odstavka 2 tega člena in drugega pododstavka člena 86h(4). Ustrezno se uporabljata člena 13f(3) in (4).

Predlog spremembe    165

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 m – odstavek 4

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

4.  V zvezi z upoštevanjem pravil soodločanja delavcev, kakor je določeno v členu 86l, matična država članica preveri, da načrt čezmejnega preoblikovanja iz odstavka 2 tega člena vključuje informacije o postopkih, s katerimi se določijo ustrezne ureditve, in o možnostih za takšne ureditve.

4.  V zvezi z upoštevanjem pravil soodločanja delavcev, kakor je določeno v členu 86l, matična država članica preveri, da načrt čezmejnega preoblikovanja in poročilo iz odstavka 2 tega člena vključuje informacije o postopkih, s katerimi se določijo ustrezne ureditve, in o možnostih za takšne ureditve.

Predlog spremembe    166

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 g – odstavek 5 – uvodni del

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

5.  V okviru ocene zakonitosti iz odstavka 1 pristojni organ pregleda naslednje:

5.  V okviru ocene iz člena 86g pristojni organ pregleda naslednje:

Predlog spremembe    167

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 m – odstavek 5 – točka c a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(ca)  ali je čezmejno preoblikovanje umetna ureditev.

Predlog spremembe    168

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 m – odstavek 6

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

6.  Države članice zagotovijo, da se lahko pristojni organi, določeni v skladu z odstavkom 1, posvetujejo z drugimi ustreznimi organi s pristojnostjo na različnih področjih, ki jih zadeva čezmejno preoblikovanje.

6.  Države članice zagotovijo, da pristojni organi, določeni v skladu z odstavkom 1, vzpostavijo ustrezne mehanizme usklajevanja z drugimi organi v tej državi članici, ki delujejo na področjih politike, na katere se nanaša ta direktiva, in se po potrebi posvetujejo z drugimi ustreznimi organi s pristojnostjo na različnih področjih, ki jih zadeva čezmejno preoblikovanje.

Predlog spremembe    169

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 m – odstavek 7 – uvodni del

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

7.  Države članice zagotovijo, da pristojni organ oceno pripravi v enem mesecu od datuma prejema informacij v zvezi z odobritvijo preoblikovanja na skupščini družbe. Izidi ocene so lahko naslednji:

7.  Države članice zagotovijo, da pristojni organ oceno pripravi v treh mesecih od datuma prejema informacij v zvezi z odobritvijo preoblikovanja na skupščini družbe. Izidi ocene so lahko naslednji:

Predlog spremembe    170

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 g – odstavek 7 – točka a

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(a)  kadar pristojni organ ugotovi, da čezmejno preoblikovanje spada na področje uporabe nacionalnih predpisov, s katerimi se prenaša ta direktiva, da izpolnjuje vse ustrezne pogoje ter da so bili dokončani vsi potrebni postopki in formalnosti, izda potrdilo pred preoblikovanjem;

(a)  pristojni organ izda potrdilo pred preoblikovanjem, kadar ugotovi, da čezmejno preoblikovanje spada na področje uporabe nacionalnih predpisov, s katerimi se prenaša ta direktiva, da izpolnjuje vse ustrezne pogoje ter da so bili dokončani vsi potrebni postopki in formalnosti;

Predlog spremembe    171

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 m – odstavek 7 – točka b

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(b)  kadar pristojni organ ugotovi, da čezmejno preoblikovanje ne spada na področje uporabe nacionalnih predpisov, s katerimi se prenaša ta direktiva, potrdila pred preoblikovanjem ne izda in družbo obvesti o razlogih za svojo odločitev. Enako velja za položaje, v katerih pristojni organ ugotovi, da čezmejno preoblikovanje ne izpolnjuje vseh ustreznih pogojev ali da niso bili dokončani vsi potrebni postopki in formalnosti, družba pa, potem ko je bila pozvana, naj sprejme potrebne ukrepe, tega ni storila;

(b)  pristojni organ ne izda potrdila pred preoblikovanjem in družbo obvesti o razlogih za svojo odločitev, kadar ugotovi, da čezmejno preoblikovanje ne spada na področje uporabe nacionalnih predpisov, s katerimi se prenaša ta direktiva. Enako velja za položaje, v katerih pristojni organ ugotovi, da čezmejno preoblikovanje ne izpolnjuje vseh ustreznih pogojev ali da niso bili dokončani vsi potrebni postopki in formalnosti, družba pa, potem ko je bila pozvana, naj sprejme potrebne ukrepe, tega ni storila;

Predlog spremembe    172

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 m – odstavek 7 – točka c

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(c)  kadar ima pristojni organ resne pomisleke, da je čezmejno preoblikovanje umetna ureditev iz člena 86c(3), se lahko odloči, da bo opravil podrobno oceno v skladu s členom 86n, ter obvesti družbo o svoji odločitvi, da bo takšno oceno opravil, in o izidu te ocene.

(c)  pristojni organ ne izda potrdila pred preoblikovanjem in opravi podrobno oceno v skladu s členom 86n ter obvesti družbo o svoji odločitvi in o izidu te ocene v enem od naslednjih primerov:

 

(i) kadar ima pristojni organ resne pomisleke, da je čezmejno preoblikovanje umetna ureditev;

 

(ii) družba je v postopku preventivnega prestrukturiranja, ki je bil začet zaradi verjetnosti insolventnosti, ali se v zvezi z njo izvajajo preverjanja, pregledi ali preiskave, predvideni v poglavju VI Direktive 2006/123/ES Evropskega parlamenta in Sveta* ali v Direktivi 2014/67/EU Evropskega parlamenta in Sveta**;

 

(iii) družba je bila v zadnjih treh letih obsojena na sodišču ali v zvezi z njo tečejo sodni postopki zaradi kršitev socialnega, davčnega, okoljskega in delovnega prava ali v zvezi s kršitvami temeljnih in človekovih pravic;

 

___________________

 

* Direktiva 2006/123/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 12. decembra 2006 o storitvah na notranjem trgu (UL L 376, 27.12.2006, str. 36).

 

** Direktiva 2014/67/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. maja 2014 o izvrševanju Direktive 96/71/ES o napotitvi delavcev na delo v okviru opravljanja storitev in spremembi Uredbe (EU) št. 1024/2012 o upravnem sodelovanju prek informacijskega sistema za notranji trg (uredba IMI) (UL L 159, 28.5.2014, str. 11).

Predlog spremembe    173

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 m – odstavek 7 a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

7a.  Odločitev pristojnega organa matične države članice o izdaji potrdila pred preoblikovanjem ali kakršna koli odobritev pristojnega organa v ciljni državi članici ne preprečuje katerih koli poznejših postopkov ali odločitev organov v državah članicah glede drugih ustreznih področij prava.

Predlog spremembe    174

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 n– odstavek 1

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

1.  Da se oceni, ali je čezmejno preoblikovanje umetna ureditev v smislu člena 86c(3), države članice zagotovijo, da pristojni organ matične države članice opravi podrobno oceno vseh pomembnih dejstev in okoliščin, pri čemer upošteva najmanj naslednje: značilnosti družbe v ciljni državi članici, vključno z namenom, sektorjem, naložbo, čistim prihodkom in dobičkom ali izgubo, številom delavcev, sestavo bilance stanja, davčnim rezidentstvom, sredstvi in njihovo lokacijo, običajnim krajem opravljanja dela delavcev in posebnih skupin delavcev, krajem, kjer se plačajo socialni prispevki, in poslovnimi tveganji, ki jih prevzame preoblikovana družba v ciljni in matični državi članici.

1.  Da se oceni, ali je čezmejno preoblikovanje umetna ureditev, države članice zagotovijo, da pristojni organ matične države članice opravi podrobno oceno vseh pomembnih dejstev in okoliščin, pri čemer upošteva najmanj naslednje:

 

(a)   značilnosti družbe v ciljni državi članici, vključno s poslovodnim organom, osebjem, sektorjem, naložbo, čistim prihodkom in dobičkom ali izgubo, davčnim rezidentstvom, prostori, sredstvi in njihovo lokacijo, sestavo bilance stanja in poslovnimi tveganji, ki jih prevzame preoblikovana družba v ciljni in matični državi članici;

 

(b)   številom in običajnim krajem dela delavcev in posebnih skupin delavcev, ki delajo v ciljni državi, številom delavcev, ki delajo v drugi državi, razvrščenih po državi dela, številom delavcev, napotenih v letu pred preoblikovanjem v smislu Uredbe (ES) št. 883/2004 in Direktive 96/71/ES in številom delavcev, ki delajo istočasno v več kot eni državi članici v smislu Uredbe (ES) št. 883/2004;

 

(c)   kraje, kjer se plačajo socialni prispevki;

 

(d)   če se je družba odločila, da bo upravljanje prenesla na direktorje, uradnike ali pravne zastopnike, ki jih najame od neodvisne tretje osebe prek izvajalca storitev.

Predlog spremembe    175

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 n – odstavek 1 a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

1a.  Kadar je to potrebno, pristojni organ postavi vprašanja pristojnemu organu ciljne države članice in od njega pridobi informacije. Pristojni organ zagotovi komunikacijo z drugimi organi v državi članici, pristojnimi za katero koli od področij, obravnavanih v tej direktivi.

Predlog spremembe    176

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 n– odstavek 2

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

2.  Kadar se pristojni organ iz odstavka 1 odloči, da bo opravil podrobno oceno, države članice zagotovijo, da lahko zasliši družbo in vse stranke, ki so predložile stališča v skladu s členom 86h(1)(c) v skladu z nacionalno zakonodajo. Pristojni organi iz odstavka 1 lahko zaslišijo tudi vse druge zainteresirane tretje osebe v skladu z nacionalno zakonodajo. Pristojni organ sprejme končno odločitev o izdaji potrdila pred preoblikovanjem v dveh mesecih od začetka podrobne ocene.

2.  Kadar se pristojni organ iz odstavka 1 odloči, da bo opravil podrobno oceno, države članice zagotovijo, da lahko zasliši družbo in vse stranke, ki so predložile stališča v skladu s členom 86h(1)(c) v skladu z nacionalno zakonodajo. Zlasti se družbi omogoči, da zagotovi nadaljnje informacije o dejanskem ali stalnem sedežu in njenem izvajanju dejanske gospodarske dejavnosti v ciljni državi članici za nedoločen čas. Pristojni organi iz odstavka 1 lahko zaslišijo tudi vse druge zainteresirane tretje osebe v skladu z nacionalno zakonodajo. Pristojni organ sprejme končno odločitev o izdaji potrdila pred preoblikovanjem v dveh mesecih od začetka podrobne ocene.

Predlog spremembe    177

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 n – odstavek 2 a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

2a.  Države članice zagotovijo, da pristojni organ matične države članice ne izda potrdila pred preoblikovanjem za čezmejno preoblikovanje, če po podrobni oceni posameznega primera in ob upoštevanju vseh ustreznih dejstev in okoliščin ugotovi, da gre za umetno ureditev.

Predlog spremembe    178

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 p– odstavek 1

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

1.  Države članice določijo organ, ki je pristojen za nadzor zakonitosti čezmejnega preoblikovanja v zvezi s tistim delom postopka, ki ga ureja zakonodaja ciljne države članice, ter za odobritev čezmejnega preoblikovanja, kadar so pri preoblikovanju upoštevani vsi ustrezni pogoji ter so pravilno dokončani vsi postopki in formalnosti v ciljni državi članici.

1.  Države članice določijo sodišče, notarja ali drug organ, ki je pristojen za nadzor zakonitosti čezmejnega preoblikovanja v zvezi s tistim delom postopka, ki ga ureja zakonodaja ciljne države članice, ter za odobritev čezmejnega preoblikovanja, kadar so pri preoblikovanju upoštevani vsi ustrezni pogoji ter so pravilno dokončani vsi postopki in formalnosti v ciljni državi članici.

Predlog spremembe    179

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 p – odstavek 3 – pododstavek 2

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

Vendar lahko države članice v primerih resničnega suma goljufije, za katerega imajo utemeljene razloge, zahtevajo osebno zglasitev pri pristojnemu organu države članice, pri katerem je treba predložiti ustrezne informacije in dokumente.

Vendar lahko države članice, če je to upravičeno zaradi prevladujočega javnega interesa, da se prepreči goljufija v zvezi z identiteto zastopnikov družbe, ki se čezmejno preoblikuje, zahtevajo osebno zglasitev pri katerem koli pristojnem organu ali pri kateri koli drugi osebi ali organu, ki ima opraviti s spletnim razkritjem, ga odkrije ali pri tem pomaga.

Predlog spremembe    180

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 p – odstavek 3 – pododstavek 2 a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

Države članice določijo podrobna pravila za spletno prijavo iz odstavka 1 tega člena in drugega pododstavka člena 86h(4). Ustrezno se uporablja člen 13f(3) in (4).

Predlog spremembe    181

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 t

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

Člen 86 t

črtano

Odgovornost neodvisnih strokovnjakov

 

Države članice določijo pravila, ki urejajo najmanj civilno odgovornost neodvisnih strokovnjakov, odgovornih za pripravo poročil iz člena 86g in člena 86k(2)(a), vključno glede kakršnega koli neprimernega ravnanja teh strokovnjakov pri izvajanju njihovih nalog.

 

Predlog spremembe    182

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 3

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 86 u– odstavek 1

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

Čezmejna združitev, ki je začela učinkovati v skladu s postopki, s katerimi je direktiva prenesena v nacionalno zakonodajo, ne more biti razglašena za nično.

Če pa se pristojni organi v dveh letih po datumu začetka učinkovanja čezmejnega preoblikovanja seznanijo z novimi informacijami o njem, ki kažejo na kršitev katere koli določbe iz te direktive, znova ocenijo dejansko stanje zadeve ter lahko v primeru umetnih ureditev sprejmejo učinkovite, sorazmerne in odvračilne sankcije.

Predlog spremembe    183

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 5

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 120 – odstavek 4

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(5)   v členu 120 se odstavek 4 nadomesti z naslednjim:

(5)   v členu 120 se odstavek 4 črta.

„4. Države članice zagotovijo, da se to poglavje ne uporablja za družbo ali družbe, kadar:

 

(a) so bili začeti postopki za prenehanje ali likvidacijo ali postopki zaradi insolventnosti te družbe ali teh družb;

 

(b) je družba v postopku preventivnega prestrukturiranja, ki je bil začet zaradi verjetnosti insolventnosti;

 

(c) je družba začasno plačilno nesposobna;

 

(d) v zvezi z družbo se uporabljajo instrumenti, pooblastila in mehanizmi za reševanje iz naslova IV Direktive 2014/59/EU;

 

(e) so nacionalni organi sprejeli preventivne ukrepe, da se prepreči začetek postopkov iz točk (a), (b) ali (d).“;

 

Predlog spremembe  184

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 6 – točka b a (novo)

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 121 – odstavka 2 a in 2 b (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(ba)   dodata se odstavka 2a in 2b:

 

„2a. Družba ni upravičena do čezmejne združitve v naslednjih okoliščinah:

 

(a)  so bili začeti postopki za prenehanje ali likvidacijo ali postopki zaradi insolventnosti te družbe ali teh družb;

 

(b)  je družba začasno plačilno nesposobna;

 

(c)  v zvezi z družbo se uporabljajo instrumenti, pooblastila in mehanizmi za reševanje iz naslova IV Direktive 2014/59/EU;

 

(d)  nacionalni organi so sprejeli preventivne ukrepe, da bi preprečili začetek postopkov iz točk (a), (b) ali (c).

 

2b. Države članice zagotovijo, da pristojni organ matične države članice ne odobri čezmejne združitve, če po oceni posameznega primera in ob upoštevanju vseh ustreznih dejstev in okoliščin ugotovi, da gre za umetno ureditev.“

Predlog spremembe    185

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 7 – točka -a (novo)

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 122 – odstavek 1 – uvodni del

 

Veljavno besedilo

Predlog spremembe

 

(-a)   v odstavku 1 se uvodni stavek nadomesti z naslednjim:

„Poslovodni ali upravni organ vsake družbe, ki se združuje, sestavi skupni načrt čezmejne združitve. V tem skupnem načrtu čezmejne združitve so vključeni vsaj naslednji podatki:“;

„1.   Upravni ali poslovodni organ vsake družbe, ki se združuje, vključno s predstavniki delavcev na ravni odborov, kadar to omogoča nacionalno pravo in/ali je v skladu z nacionalno prakso, sestavi skupni načrt čezmejne združitve in je udeležen pri odločitvi o tem. V tem skupnem načrtu čezmejne združitve so vključeni vsaj naslednji podatki:“;

Predlog spremembe    186

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 7 – točka -a a (novo)

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 122 – odstavek 1 – točka a a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(-aa)   vstavi se točka (aa):

 

„(aa) po potrebi informacije o lokaciji in datumu prenosa sedeža družbe na družbo, ki nastane z združitvijo, ter informacije o poslovodnem organu in po potrebi osebju, opremi, prostorih in sredstvih;“

Predlog spremembe    187

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 7 – točka -a b (novo)

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 122 – odstavek 1 – točka c a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(-ab)   vstavi se točka (ca):

 

„(ca) število delavcev v ekvivalentu polnega delovnega časa;“

Predlog spremembe    188

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 7 – točka -a c (novo)

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 122 – odstavek 1 – točka d

 

Veljavno besedilo

Predlog spremembe

 

(-ac)   točka (d) se nadomesti z naslednjim:

(d) verjetne vplive čezmejne združitve na zaposlovanje;

„(d) verjetne vplive čezmejne združitve na zaposlovanje, vključno z možnimi spremembami organizacije dela, plač, lokacije določenih delovnih mest in pričakovanimi posledicami za delavce, zaposlene na teh delovnih mestih, vključno z zaposlenimi v podrejenih družbah in podružnicah družb, ki se združujejo, v Uniji, in za socialni dialog na ravni podjetja, po potrebi vključno s predstavništvom delavcev na ravni uprave;

Predlog spremembe    189

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 7 – točka a

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 122 – odstavek 1 – točka i

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(a)   točka (i) se nadomesti z naslednjim:

(a)   točka (i) se črta.

ustanovitveni akt ali ustanovitveni akti družbe, ki nastane s čezmejno združitvijo;“;

 

Predlog spremembe    190

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 7 – točka a a (novo)

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 122 – odstavek 1 – točka j

 

Veljavno besedilo

Predlog spremembe

 

(aa)   točka (j) se nadomesti z naslednjim:

(j) kadar je to primerno, informacije o postopkih, s katerimi so v skladu s členom 133 določene podrobnosti o udeležbi delavcev pri opredelitvi njihovih pravic do soodločanja v družbi, ki nastane s čezmejno združitvijo;

„(j) informacije o postopkih, s katerimi so v skladu s členom 133 določene podrobnosti o udeležbi delavcev pri opredelitvi njihovih pravic do obveščanja, posvetovanja in soodločanja v družbi, ki nastane s čezmejno združitvijo;

Predlog spremembe    191

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 7 – točka a b (novo)

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 122 – odstavek 1 – točki j a, j b in j c (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(ab)   vstavijo se točke (ja), (jb) in (jc):

 

„(ja)   ime podjetja, nastalega z združitvijo, in, kadar je ustrezno, seznam vseh njegovih hčerinskih družb, kratek opis vrste njihovih dejavnosti in njihovo geografsko lokacijo;

 

(jb)  skupni prihodek in skupni obdavčljivi prihodek družb, ki se združujejo, za zadnje obdobje poročanja;

 

(jc)   znesek davka od dohodkov, ki ga plačajo podjetja, ki se združujejo, ter njihova hčerinska podjetja in podružnice,“

Predlog spremembe    192

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 7 – točka c

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 122 – odstavek 1 – pododstavek 1 a

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

„Države članice družbam, ki se združujejo, dovolijo, da poleg uradnih jezikov držav članic družb, ki se združujejo, za pripravo načrta čezmejne združitve in vseh drugih s tem povezanih dokumentov uporabljajo jezik, ki se običajno uporablja na področju mednarodnega poslovanja in financ. Države članice določijo, kateri jezik prevlada, če se ugotovijo razhajanja med različnimi jezikovnimi različicami teh dokumentov.“;

„Države članice družbam, ki se združujejo, dovolijo, da poleg uradnih jezikov držav članic družb, ki se združujejo, za pripravo načrta čezmejne združitve in vseh drugih s tem povezanih dokumentov uporabljajo jezik, ki se običajno uporablja na področju mednarodnega poslovanja in financ. Države članice določijo, kateri jezik prevlada, če se ugotovijo razhajanja med različnimi jezikovnimi različicami teh dokumentov. Družbeniki, delavci ali upniki vsakega podjetja, ki se združuje, imajo možnost, da predložijo pripombe k temu načrtu.“;

Predlog spremembe    193

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 7 – točka c a (novo)

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 122 – odstavka 1 a in 1 b (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(ca) dodajo se naslednji odstavki:

 

“1a. Preden poslovodni ali upravni organ odloči o skupnem načrtu čezmejne združitve, je treba v skladu členom 4 Direktive 2002/14/ES o predlagani združitvi obvestiti predstavnike delavcev vsake družbe, ki se čezmejno združuje, kadar teh predstavnikov ni, pa same delavce in zastopane sindikate, ter se posvetovati z njimi. Če je bil ustanovljen organ za namene nadnacionalnega obveščanja in posvetovanja v skladu z Direktivo 2009/38/ES ali 2001/86/ES, se ga ustrezno obvesti in se z njim posvetuje.

 

1b. Države članice lahko družbam, ki se čezmejno združujejo, dovolijo, da za pripravo načrta čezmejnega preoblikovanja in vseh drugih s tem povezanih dokumentov poleg uradnih jezikov zadevnih držav članic uporabljajo jezik, ki se običajno uporablja na področju mednarodnega poslovanja in financ. Družbe določijo, kateri jezik prevlada, če se ugotovijo razhajanja med različnimi jezikovnimi različicami teh dokumentov. Družbeniki, delavci ali upniki imajo možnost, da predložijo pripombe k temu skupnemu načrtu.

Predlog spremembe    194

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 9

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 123 – odstavek 1

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

1.  Države članice zagotovijo, da je skupni načrt čezmejne združitve razkrit in javno dostopen v njihovih ustreznih nacionalnih registrih iz člena 16 najmanj en mesec pred datumom skupščine, ki bo o njem odločala. Navedeni skupni načrt je dostopen tudi prek sistema iz člena 22.

1.  Države članice zagotovijo, da so naslednji dokumenti čezmejne združitve razkriti in javno dostopni v njihovih ustreznih nacionalnih registrih iz člena 16 najmanj en mesec pred datumom skupščine, ki bo o tem odločala. Naslednji dokumenti so dostopni tudi prek sistema iz člena 22.

 

(a) skupni načrt čezmejne združitve; navedeni skupni načrt je dostopen tudi prek sistema iz člena 22;

 

(b) vloga za oceno načrta čezmejne združitve in poročila iz člena 124 ter po potrebi poročila, ki ga vsak pristojni organ pripravi v skladu s členom 125a, vendar brez razkritja zaupnih informacij;

 

(c) obvestilo, s katerim se družbenike, upnike, delavce in predstavnike delavcev vsake družbe, kadar teh predstavnikov ni, pa same delavce družbe, ki se čezmejno združuje, obvesti, da lahko družbi in pristojnemu organu, določenemu v skladu s členom 127(1), pred datumom skupščine predložijo pripombe v zvezi z dokumenti iz točk (a) in (b) prvega pododstavka.

Predlog spremembe    195

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 9

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 123 – odstavek 3 – točka d

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(d)  podrobnosti o spletnem mestu, na katerem je mogoče brezplačno pridobiti skupni načrt čezmejne združitve in popolne informacije o ureditvah iz točke (c).

(d)  podrobnosti o spletnem mestu, na katerem je mogoče brezplačno pridobiti skupni načrt čezmejne združitve in poročilo iz člena 125a ter popolne informacije o ureditvah iz točke (c).

Predlog spremembe    196

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 9

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 123 – odstavek 3 – točka d a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(da)  informacije o končnih dejanskih lastnikih družbe pred čezmejno združitvijo in po njej

Predlog spremembe    197

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 9

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 123 – odstavek 4 – pododstavek 2

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

Vendar lahko države članice v primeru resničnega suma goljufije, za katerega imajo utemeljene razloge, zahtevajo osebno zglasitev pri pristojnem organu.

Vendar lahko države članice, če je to upravičeno zaradi prevladujočega javnega interesa, da se prepreči goljufija v zvezi z identiteto zastopnikov družb, ki se čezmejno združujejo, na podlagi utemeljenih razlogov zahtevajo osebno zglasitev pri pristojnem organu.

Predlog spremembe    198

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 9

Direktiva (EU) 2017/1132

Člen 123 a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

Člen 123a

 

Preprečevanje navzkrižja interesov zaradi nadomestila članom poslovodnega organa

 

Da se prepreči navzkrižje interesov med člani poslovodnega ali upravnega organa in interesi družbe ob upoštevanju člena 1a (novo) te direktive, člani poslovodnega organa ne smejo imeti finančnih koristi od združitve, in sicer v obliki višje cene delnic v svežnju delnic v okviru njihovega (variabilnega) nadomestila ali dodatkov, izplačanih zaradi združitve. Pri vsakem nadomestilu, ki se v prvem letu po združitvi članom poslovodnega ali upravnega organa izplača v delnicah družbe, se zvišanje cene delnic zaradi združitve odbije od vrednosti, plačane članom poslovodnega organa. Izhodiščna vrednost je cena delnic na dan, ko je bila združitev prvič javno objavljena.

Predlog spremembe    199

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 9

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 124 – naslov

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

Poročilo poslovodnega ali upravnega organa družbenikom

Poročilo poslovodnega ali upravnega organa družbenikom in delavcem

Predlog spremembe    200

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 9

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 124 – odstavek 1

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

1.  Poslovodni ali upravni organ vsake od družb, ki se združujejo, pripravi poročilo, s katerim pojasni in utemelji pravne in gospodarske vidike čezmejne združitve.

1.  Poslovodni ali upravni organ vsake od družb, ki se združujejo, pripravi poročilo za družbenike in delavce, s katerim pojasni in utemelji pravne in gospodarske vidike čezmejne združitve, pojasni pa tudi, kaj to pomeni za delavce.

Predlog spremembe    201

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 9

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 124 – odstavek 2 – točka -a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(-a)  razloge za čezmejno združitev;

Predlog spremembe    202

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 9

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 124 – odstavek 2 – točka e a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(ea)  posledice čezmejne združitve za delovna razmerja in udeležbo delavcev ter ukrepe, ki se sprejmejo za njihovo zaščito;

Predlog spremembe    203

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 9

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 124 – odstavek 2 – točka e b (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(eb)  kakršne koli bistvene spremembe na področju pogojev zaposlitve, določenih z zakonom, kolektivnimi pogodbami in nadnacionalnimi sporazumi družb, in glede lokacij krajev poslovanja družb;

Predlog spremembe    204

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 9

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 124 – odstavek 2 – točka e c (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(ec)  informacije o postopkih, s katerimi se lahko v skladu s to direktivo uporabljajo ureditve o pravicah delavcev do obveščanja, posvetovanja in soodločanja v nastali družbi;

Predlog spremembe    205

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 9

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 124 – odstavek 2 – točka e d (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(ed)  ali dejavniki iz točk od (a) do (c) zadevajo tudi kakršno koli hčerinsko družbo zadevne družbe.

Predlog spremembe    206

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 9

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 124 – odstavek 2 a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

2a.  Preden upravni ali poslovodni organ odloči o poročilu iz prvega odstavka tega člena, se v skladu členom 4 Direktive 2002/14/ES1a o predlaganem prenosu obvesti predstavnike delavcev družb, ki se združujejo, kadar teh predstavnikov ni, pa same delavce, ter se posvetovati z njimi. Po potrebi se ustrezno obvesti tudi organ, ustanovljen za namene nadnacionalnega obveščanja in posvetovanja v skladu z Direktivo 2009/38/ES ali 2001/86/ES in se posvetuje z njim.

Predlog spremembe    207

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 9

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 124 – odstavek 3

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

3.  Poročilo je družbenikom vsake od družb, ki se združujejo, dostopno vsaj v elektronski obliki najmanj en mesec pred datumom skupščine iz člena 126. Poročilo je na podoben način dostopno predstavnikom delavcev vsake od družb, ki se združujejo, kadar takih predstavnikov ni, pa samim delavcem. Če pa se za združitev v skladu s členom 126(3) ne zahteva odobritev skupščine prevzemne družbe, je poročilo dostopno vsaj en mesec pred datumom skupščine druge družbe, ki se združuje, ali več takih družb.

3.  Poročilo je družbenikom vsake od družb, ki se združujejo, in predstavnikom delavcev družbe, ki izvaja čezmejno združitev, kadar takih predstavnikov ni, pa samim delavcem in po potrebi organu, ustanovljenemu za namene nadnacionalnega obveščanja in posvetovanja v skladu z Direktivo 2009/38/ES ali 2001/86/ES, dostopno vsaj v elektronski obliki najmanj en mesec pred datumom skupščine iz člena 126. Poročilo je na podoben način dostopno predstavnikom delavcev vsake od družb, ki se združujejo, kadar takih predstavnikov ni, pa samim delavcem. Če pa se za združitev v skladu s členom 126(3) ne zahteva odobritev skupščine prevzemne družbe, je poročilo dostopno vsaj en mesec pred datumom skupščine druge družbe, ki se združuje, ali več takih družb.

Predlog spremembe    208

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 9

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 124 – odstavek 4

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

4.  Vendar se poročilo iz odstavka 1 ne zahteva, kadar se vsi družbeniki družb, ki se združujejo, tej zahtevi odpovejo.“;

4.  Vendar se poročilo iz odstavka 1 ne zahteva, kadar se vsi družbeniki in vsi predstavniki delavcev, kadar takih predstavnikov ni, pa sami delavci in po potrebi organ, ustanovljen za namene nadnacionalnega obveščanja in posvetovanja v skladu z Direktivo 2009/38/ES ali 2001/86/ES, družb, ki se združujejo, tej zahtevi odpovejo.“;

Predlog spremembe    209

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 9

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 124 – odstavek 4 a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

4a.  Kadar upravni ali poslovodni organ katere koli od družb, ki se združujejo, pravočasno prejme mnenje predstavnikov delavcev, kadar takih predstavnikov ni, pa mnenje delavcev samih, kakor je to določeno v nacionalnem pravu, ali po potrebi organa, ustanovljenega za namene nadnacionalnega obveščanja in posvetovanja v skladu z Direktivo 2009/38/ES ali 2001/86/ES, se o tem obvestijo družbeniki, to mnenje pa se doda poročilu.

Predlog spremembe    210

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 9

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 124 – odstavek 4 b (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

4b.  Upravni ali poslovodni organ vsake od družb, ki namerava izvesti čezmejno združitev, predloži utemeljen odgovor na mnenje predstavnikov delavcev in po potrebi organa, ustanovljenega za namene nadnacionalnega obveščanja in posvetovanja v skladu z Direktivo 2009/38/ES ali 2001/86/ES, pred datumom skupščine iz člena 126.

Predlog spremembe    211

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 9

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 124 – odstavek 4 c (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

4c.  Nacionalni organi predstavnikov delavcev, sindikati, zastopani v družbah, ki se združujejo, in po potrebi organ, ustanovljen za namene nadnacionalnega obveščanja in posvetovanja v skladu z Direktivo 2009/38/ES ali 2001/86/ES, imajo sredstva in vire, potrebne za uveljavljanje pravic, ki izhajajo iz te direktive, za izvedbo analize poročila. V ta namen se smiselno uporablja odstavek 6 Priloge I k Direktivi 2009/38/ES.

Predlog spremembe    212

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 9

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 124 – odstavek 4 d (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

4d.  Odstavki 1 do 4c ne posegajo v veljavne postopke obveščanja in posvetovanja ter pravice do njiju, ki so bili sprejeti na nacionalni ravni po prenosu Direktiva 2002/14/ES ali 2009/38/ES.

Predlog spremembe    213

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 10

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 124 a

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

[...]

črtano

Predlog spremembe    214

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 10 a (novo)

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 124 b (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(10a)  vstavi se naslednji člen:

 

Člen 124b

 

Pregled neodvisnega strokovnjaka

 

1.  Države članice zagotovijo, da družbe, ki izvajajo čezmejno združitev, vsaj dva meseca pred datumom skupščine iz člena 126 od pristojnih organov držav članic zahtevajo, da imenujejo strokovnjaka, ki bosta pregledala in ocenila načrt čezmejne združitve in poročila iz tega poglavja, pri čemer se upoštevajo določbe iz odstavka 6 tega člena. Zahtevku za imenovanje strokovnjaka se priloži naslednje:

 

(a) načrt čezmejne združitve;

 

(b) poročila družb iz tega poglavja.

 

2.  Pristojni organi v medsebojnem sodelovanju imenujejo dva neodvisna strokovnjaka v enem mesecu od zahtevka iz odstavka 1 ter prejema načrta in poročil. Strokovnjaka se imenujeta na podlagi predhodno izbranih seznamov v zadevnih državah članicah, ki so bili pripravljeni posebej za oceno čezmejnih združitev. Seznam vključuje fizične osebe na podlagi njihovega strokovnega znanja. Med strokovnimi področji, ki jih zajema seznam, so vsaj pravo družb, obdavčenje in davčno pravo, socialna varnost in pravice delavcev. Neodvisna strokovnjaka skupaj pokrivata vsa strokovna področja, navedena v tem odstavku. Strokovnjak lahko deluje v svojem imenu ali v imenu pravne osebe. Države članice določijo fiksne stopnje nagrad, ki jih družbe, ki so vložile zahtevek za združitev, plačajo neodvisnima strokovnjakoma.

 

Strokovnjaka sta neodvisna od družbe, ki izvaja čezmejno združitev. Države članice pri oceni neodvisnosti strokovnjakov upoštevajo okvir iz členov 22 in 22b Direktive 2006/43/ES. Poleg tega:

 

(a) strokovnjaka ali pravna oseba, v imenu katere delujeta, pet let pred svojim imenovanjem ne opravljata dela, v kakršni koli vlogi, za družbo, ki je vložila zahtevek za združitev, in

 

(b) imenovana strokovnjaka ne delujeta v imenu iste pravne osebe.

 

3.  Strokovnjaka v času dveh mesecev od imenovanja pripravita pisno poročilo, ki vsebuje vsaj:

(a) podrobno oceno pravilnosti načrta ter poročil in informacij, ki jih je predložila družba, ki se čezmejno združuje;

 

(b) opis vseh dejanskih elementov, ki so potrebni, da lahko določeni pristojni organi, opravijo podrobno oceno, da ugotovijo, ali je nameravana čezmejna združitev umetna ureditev, vključno z vsaj naslednjim:

 

(i) značilnosti družbe v različnih državah članicah, vključno z namenom, sektorjem, naložbo, čistim prihodkom in dobičkom ali izgubo;

 

(ii) številom delavcev, ki delajo v zadevnih državah, številom delavcev, ki delajo v drugi državi, razvrščenih po državi dela, številom delavcev, napotenih ali poslanih v letu pred združitvijo v smislu Uredbe (ES) št. 883/2004 in Direktive 96/71/ES, številom delavcev, ki delajo istočasno v več kot eni državi članici v smislu Uredbe (ES) št. 883/2004;

 

(iii) davčno rezidentstvo,

 

(iv) sredstva in njihovo lokacijo,

 

(v) običajni kraj opravljanja dela delavcev in posebnih skupin delavcev,

 

(vi) kraje, kjer se plačajo socialni prispevki,

 

(vii) poslovna tveganja, ki jih prevzame združena družba v zadevnih državah članicah;

 

(viii) sestavo bilance stanja in računovodskega izkaza v ciljni državi članici in vseh državah članicah, v katerih družba posluje zadnji dve poslovni leti.

 

4.  Kadar je to ustrezno, neodvisna strokovnjaka postavita vprašanja pristojnim organom zadevnih držav članic in jih zaprosita za informacije. Pristojni organi zagotovijo komunikacijo med neodvisnim strokovnjakom in drugimi organi v zadevni državi članici, pristojnimi za katero koli od področij, zajetih v tej direktivi.

 

5.  Države članice zagotovijo, da imajo neodvisni strokovnjaki pravico, da od družbe, ki se čezmejno združuje, pridobi vse zadevne informacije in dokumente ter da opravijo vse potrebne poizvedbe, da preverijo vse elemente načrta ali poslovnih poročil. Strokovnjak ima pravico tudi, da prejme pripombe in mnenja od predstavnikov delavcev družbe, kadar teh predstavnikov ni, pa od delavcev samih, ter tudi od upnikov in družbenikov zadevne družbe.

 

6.  Države članice zagotovijo, da se lahko informacije, ki se predložijo neodvisnim strokovnjakom, uporabljajo le za namene priprave njihovega poročila.

 

6.   Države članice lahko uveljavljajo nižjo nagrado za neodvisnega strokovnjaka za „mikro“ in „mala podjetja“, kot je opredeljeno v priporočilu Komisije 2003/361/ES (**).

Predlog spremembe    215

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 11 a (novo)

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 125 a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(11a)  vstavi se naslednji člen:

 

Člen 125a

 

Ocena pristojnega organa

 

1.   Države članice zagotovijo, da družbe, ki se čezmejno združujejo, vsaj dva meseca pred datumom skupščine iz člena 126 pri vsakem pristojnem organu, določenem v skladu s členom 127, zahtevajo, da oceni načrt čezmejne združitve in poročilo iz člena 123. Zahtevku za oceno pristojnega organa se priloži naslednje:

 

(a) skupni načrt čezmejne združitve iz člena 122;

 

(b) poročilo iz člena 124;

 

(c) pripombe družbenikov, delavcev in upnikov, če jih predložijo, glede načrta in poročila iz člena 122 in člena 124;

 

(d) razloge za čezmejno združitev, če se opusti zahteva za poročilo iz člena 124.

 

2.   Vsak pristojni organ začne zahtevek iz odstavka 1 obravnavati v desetih delovnih dneh od prejema dokumentov in informacij iz točk od (a) do (d) odstavka 1.

 

3.   Pristojni organi po potrebi po posvetovanju s tretjimi osebami, ki imajo legitimen interes za združitev družb, zlasti davčni organi ter organi za delo in socialno varnost, pripravijo pisno poročilo, ki vsebuje vsaj:

 

(a) podrobno oceno pravilnosti načrta, poročila in informacij, ki so jih predložile družbe, ki se čezmejno združujejo, v smislu oblike in vsebine;

 

(b) opis vseh dejanskih elementov, ki so potrebni za izvedbo podrobne ocene, da se ugotovi, ali je nameravana čezmejna združitev umetna ureditev, vključno z vsaj naslednjim:

 

(i)   značilnosti ustanovitve nastale družbe, vključno z namenom, sektorjem, naložbo, čistim prihodkom in dobičkom ali izgubo, informacijami o upravljalnem organu in po potrebi osebju, opremi, prostorih in sredstvih.

 

(ii)   sestava bilance stanja, davčno rezidentstvo, sredstva in njihova lokacija ter poslovna tveganja, ki jih prevzame vsaka od družb, udeleženih pri združitvi; število delavcev, običajni kraj dela delavcev in posebnih skupin delavcev, po potrebi vključno s številom delavcev, ki so bili v letu pred združitvijo v različnih državah članicah napoteni ali hkrati zaposleni v smislu Uredbe (ES) št. 883/2004 in Direktive 96/71/ES, ter njihove ciljne države, kraji, kjer se plačujejo socialni prispevki, in vpliv na poklicne pokojnine delavcev.

 

4.   Države članice zagotovijo, da ima pristojni organ pravico, da od vsake družbe, udeležene v čezmejni združitvi, pridobi vse zadevne informacije in dokumente, vključno z morebitnimi pripombami k načrtom, predloženimi v skladu s členom 122, ter da opravi vse potrebne preiskave, da preveri vse elemente načrta ali poročila poslovodnega ali upravnega organa. Vsak pristojni organ ima poleg tega možnost, da po potrebi postavi vprašanja pristojnemu organu držav članic, kjer so družbe, ki se združujejo, in pravico, da prejme nadaljnje pripombe in mnenja predstavnikov delavcev vsake družbe, ki se združuje, kadar teh predstavnikov ni, pa od delavcev samih, ter po potrebi od organa, ustanovljenega za namene nadnacionalnega obveščanja in posvetovanja v skladu z Direktivo 2009/38/ES ali 2001/86/ES, in tudi od upnikov in družbenikov vsake družbe. Ta se vsakemu poročilu dodajo kot priloga.

 

5.   Države članice zagotovijo, da se lahko informacije in pripombe, ki se predložijo pristojnemu organu, uporabljajo le za namene priprave njegovega poročila ter da se zaupne informacije, vključno s poslovnimi skrivnostmi, v skladu s pravom Unije in nacionalnim pravom ne razkrijejo. Po potrebi lahko pristojni organ pripravi ločen dokument, ki vsebuje vse te zaupne informacije, ta ločen dokument pa je na voljo le družbam in predstavnikom delavcev, če tako določa pravo Unije ali nacionalno pravo in v skladu s prakso Unije ali nacionalno prakso.

 

6.   Družba nima pravice, da dokonča čezmejno združitev, v primerih, ko v zvezi s katero koli od družb, ki se združujejo, tečejo sodni postopki zaradi kršitev socialnega, davčnega, okoljskega in delovnega prava ali v zvezi s kršitvami temeljnih in človekovih pravic, če obstaja tveganje, da se končna škoda ne bi pokrila ob upoštevanju ukrepov Unije za sodelovanje v civilnem pravosodju in družba ni zagotovila finančnega jamstva za kritje tega tveganja.

 

7.   Države članice določijo pravila, ki urejajo najmanj civilno odgovornost neodvisnih strokovnjakov, odgovornih za pripravo poročil iz člena 125, vključno glede kakršnega koli neprimernega ravnanja teh strokovnjakov pri izvajanju njihovih nalog.

Predlog spremembe    216

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 11 b (novo)

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 125 b (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(11b)  vstavi se naslednji člen:

 

Člen 125 b

 

Civilna odgovornost članov upravnih ali poslovodnih organov družb, ki se združujejo

 

Države članice določijo pravila, ki urejajo najmanj civilno odgovornost članov upravnih in poslovodnih organov vsake od družb, ki se združujejo, glede neprimernega ravnanja članov teh organov do delničarjev nastale družbe pri pripravi in izvajanju združitve.

Predlog spremembe    217

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 12 – točka a

Direktiva (EU) št. 2017/1132

– odstavek 1

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

"1.   Ob seznanitvi s poročili iz členov 124, 124a in 125, kot je ustrezno, skupščine vseh družb, ki se združujejo, s sklepom odločijo o odobritvi skupnega načrta čezmejne združitve.“;

“1.  Ob seznanitvi s poročili iz členov 124 in 125, kot je ustrezno, skupščine vseh družb, ki se združujejo, s sklepom odločijo o odobritvi skupnega načrta čezmejne združitve. Pred sprejetjem odločitve je treba upoštevati morebitne predhodne veljavne pravice do obveščanja in posvetovanja, da bi se lahko upoštevalo mnenje predstavnikov delavcev v skladu z Direktivo 2002/14/ES ter, kadar je ustrezno, Direktivo 2009/38/ES in Direktivo 2001/86/ES. Družba o sklepu skupščine obvesti pristojni organ, določen v skladu s členom 127.“

Predlog spremembe    218

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 13

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 126 a – odstavek 1 – točka a

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(a)  družbenikom, ki imajo v lasti deleže z glasovalnimi pravicami in niso glasovali za odobritev skupnega načrta čezmejne združitve;

(a)  družbenikom, ki imajo v lasti deleže z glasovalnimi pravicami in so glasovali proti ali se niso udeležili skupščine, vendar so izrazili namero, da bodo glasovali proti skupnemu načrtu čezmejne združitve, in so izrazili namero, da bodo uveljavili pravico do izstopa;

Predlog spremembe    219

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 13

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 126 a – odstavek 1 – točka b

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(b)  družbenikom, ki imajo v lasti deleže brez glasovalnih pravic.

(b)  družbenikom, ki imajo v lasti deleže brez glasovalnih pravic, ki so na skupščini izrazili svojo namero, da bodo uveljavili pravico do izstopa.

Predlog spremembe    220

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 13

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 126a – odstavek 3

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

3.  Države članice zagotovijo, da vsaka od družb, ki se združuje, tistim družbenikom iz odstavka 1 tega člena, ki želijo uveljavljati svojo pravico do odsvojitve svojih deležev, v skupnem načrtu čezmejne združitve ponudi ustrezno denarno nadomestilo, kakor je določeno v členu 122(m). Države članice tudi določijo rok za sprejem ponudbe, ki v nobenem primeru ne sme presegati enega meseca po zasedanju skupščine iz člena 126, ali, v primerih, v katerih se ne zahteva odobritev skupščine, dva meseca po razkritju skupnega načrta združitve iz člena 123. Države članice tudi zagotovijo, da lahko družbe, ki se združujejo, sprejmejo ponudbo, sporočeno v elektronski obliki na naslov, ki ga družbe navedejo v ta namen.

3.  Države članice zagotovijo, da vsaka od družb, ki se združuje, tistim družbenikom iz odstavka 1 tega člena, ki želijo uveljavljati svojo pravico do odsvojitve svojih deležev, v skupnem načrtu čezmejne združitve ponudi ustrezno denarno nadomestilo, kakor je določeno v členu 122(m). Brez poseganja v uveljavljanje pravice do izstopa družbeniki pred skupščino sporočijo svojo namero, da jo bodo uporabili. Države članice tudi določijo rok za sprejem ponudbe, ki v nobenem primeru ne sme presegati enega meseca po zasedanju skupščine iz člena 126, ali, v primerih, v katerih se ne zahteva odobritev skupščine, dva meseca po razkritju skupnega načrta združitve iz člena 123. Države članice tudi zagotovijo, da lahko družbe, ki se združujejo, sprejmejo ponudbo, sporočeno v elektronski obliki na naslov, ki ga družbe navedejo v ta namen.

Predlog spremembe    221

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 13

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 126a – odstavek 4

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

4.  Države članice zagotovijo, da je ponudba denarnega nadomestila pogojena z začetkom učinkovanja čezmejne združitve v skladu s členom 129. Države članice tudi določijo rok za plačilo denarnega nadomestila, ki v nobenem primeru ne sme presegati enega meseca po začetku učinkovanja čezmejne združitve.

4.  Države članice zagotovijo, da je ponudba denarnega nadomestila pogojena z začetkom učinkovanja čezmejne združitve v skladu s členom 129. Države članice tudi določijo rok za plačilo denarnega nadomestila, ki v nobenem primeru ne sme presegati 20 dni po začetku učinkovanja čezmejne združitve.

Predlog spremembe    222

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 13

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 126 b– odstavek 2

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

2.  Države članice zagotovijo, da lahko tisti upniki družb, ki se združujejo, ki niso zadovoljni z zaščito svojih interesov iz skupnega načrta čezmejne združitve, kot je določeno v členu 122(n), pri ustreznem upravnem ali sodnem organu predlagajo ustrezne zaščitne ukrepe v enem mesecu od razkritja iz člena 123.

2.  Države članice zagotovijo, da lahko tisti upniki družb, ki se združujejo, katerih pravice so obstajale pred načrtom čezmejne združitve in ki niso zadovoljni z zaščito svojih interesov iz skupnega načrta čezmejne združitve, kot je določeno v členu 122(n), in ki so vložili ugovor pred čezmejno združitvijo, pri ustreznem upravnem ali sodnem organu predlagajo ustrezne zaščitne ukrepe v enem mesecu od razkritja iz člena 123.

Predlog spremembe    223

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 14 – točka a

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 127 – odstavek 1 – odstavki 1 a, 1 b, 1 c in 1 d

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

Države članice zagotovijo, da se zahtevku družb, ki se združujejo, za pridobitev potrdila pred združitvijo priloži zlasti naslednje:

 

(a) načrt združitve iz člena 122;

 

(b) poročila iz členov 124 in 124a, kakor je ustrezno, vključno z mnenjem delavcev in odgovorom vodstva iz člena 124(4)a in (4)b;

 

(c) informacije o sklepu skupščine v zvezi z odobritvijo preoblikovanja iz člena.

 

Ni potrebno, da pristojni organ znova predloži že predloženi načrt in poročilo.

„Države članice zagotovijo, da se lahko vloga družb, ki se združujejo, za pridobitev potrdila pred združitvijo, vključno s predložitvijo vseh informacij in dokumentov, v celoti izpolni prek spleta, ne da bi se bilo treba osebno zglasiti pri pristojnem organu iz odstavka 1.

Države članice zagotovijo, da se lahko vloga iz odstavka 2, vključno s predložitvijo vseh informacij in dokumentov, v celoti izpolni prek spleta, ne da bi se bilo treba osebno zglasiti pri pristojnem organu iz odstavka 1.

Vendar lahko države članice v primeru resničnega suma goljufije, za katerega imajo utemeljene razloge, zahtevajo osebno zglasitev pri pristojnemu organu, pri katerem je treba predložiti ustrezne informacije in dokumente.“;

Vendar lahko države članice, če je to upravičeno zaradi prevladujočega javnega interesa, da se prepreči goljufija v zvezi z identiteto zastopnika družb, ki se čezmejno združujejo, zahtevajo osebno zglasitev pri pristojnemu organu, pri katerem je treba predložiti ustrezne informacije in dokumente.“;

Predlog spremembe    224

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 14 – točka a a (novo)

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 127 – odstavek 1 a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(aa)  vstavi se naslednji odstavek:

 

„1a.   V vsaki zadevni državi članici organ iz odstavka 1 kar najhitreje izda vsaki družbi, ki se združuje in za katero velja nacionalna zakonodaja te države članice, potrdilo o pravilnem zaključku dejanj in formalnosti pred združitvijo.“

Predlog spremembe    225

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 15 – točka a

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 128 – odstavek 2

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

2. Za namene odstavka 1 tega člena vse družbe, ki se združujejo, organu iz navedenega odstavka predložijo skupni načrt čezmejne združitve, ki ga je odobrila skupščina iz člena 126.“;

2. Za namene odstavka 1 tega člena vse družbe, ki se združujejo, organu iz navedenega odstavka predložijo:

 

(a)   skupni načrt čezmejne združitve, ki ga je odobrila skupščina iz člena 126;

 

(b)  poročila iz členov 124, 125 in 125a, kakor je ustrezno, vključno z mnenjem delavcev in odgovorom vodstva iz člena 124(4a) in (4b);

 

(c)  informacije o sklepu skupščine v zvezi z odobritvijo združitve iz člena 126.

 

Skupnega načrta in poročila, predloženih na podlagi člena 125a, ni treba ponovno predložiti pristojnemu organu.

Predlog spremembe    226

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 15 – točka a a (novo)

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 128 – odstavek 2 a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(aa)  doda se naslednji odstavek:

 

2a.  V okviru ocene iz člena 125a vsak pristojni organ pregleda naslednje:

 

(a)  dokumente in informacije iz odstavka 2;

 

(b)  vse pripombe in mnenja, ki jih predložijo zainteresirane strani v skladu s členom 123;

 

(c)  navedbo družbe, da se je postopek iz člena 133(3) in (4) začel, kadar je to ustrezno;

 

(d)  ali je čezmejna združitev umetna ureditev.

Predlog spremembe    227

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 15 – točka a b (novo)

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 128 – odstavek 2 b (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(ab)  doda se naslednji odstavek:

 

2b.  Države članice zagotovijo, da pristojni organi, določeni v skladu z odstavkom 1, vzpostavijo ustrezne mehanizme usklajevanja z drugimi organi v tej državi članici, ki delujejo na področjih politike, na katere se nanaša ta direktiva, in se po potrebi posvetujejo z drugimi ustreznimi organi, pristojnimi na različnih področjih, ki jih zadeva čezmejna združitev.

Predlog spremembe    228

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 15 – točka a c (novo)

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 128 – odstavek 2 c (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(ac)  doda se naslednji odstavek:

 

2c.  Države članice zagotovijo, da vsak pristojni organ oceno pripravi v treh mesecih od datuma prejema informacij v zvezi z odobritvijo združitve na skupščini vsake družbe. Izidi ocene so lahko naslednji:

 

(a)  vsak pristojni organ izda potrdilo pred združitvijo, kadar ugotovi, da čezmejna združitev spada na področje uporabe nacionalnih predpisov, s katerimi se prenaša ta direktiva, da izpolnjuje vse ustrezne pogoje ter da so bili dokončani vsi potrebni postopki in formalnosti;

 

(b)  pristojni organi ne izdajo potrdila pred združitvijo in družbe obvestijo o razlogih za svojo odločitev, kadar kateri koli pristojni organ ugotovi, da čezmejna združitev ne spada na področje uporabe nacionalnih predpisov, s katerimi se prenaša ta direktiva. Enako velja za primere, v katerih pristojni organ ugotovi, da čezmejna združitev ne izpolnjuje vseh ustreznih pogojev ali da niso bili dokončani vsi potrebni postopki in formalnosti, družba pa, potem ko je bila pozvana, naj sprejme potrebne ukrepe, tega ni storila;

 

(c)  pristojni organ ne izda potrdila pred združitvijo in opravi podrobno oceno v skladu s členom 128a ter obvesti družbo o svoji odločitvi in o izidu te ocene v naslednjih primerih:

 

(i)  kadar ima pristojni organ resne pomisleke, da je čezmejno preoblikovanje umetna ureditev;

 

(ii)  družba je v postopku preventivnega prestrukturiranja, ki je bil začet zaradi verjetnosti insolventnosti, ali se v zvezi z njo izvajajo preverjanja, pregledi ali preiskave, predvideni v poglavju VI Direktive 2006/123/ES1a Evropskega parlamenta in Sveta ali v Direktivi 2014/67/EU Evropskega parlamenta in Sveta1b;

 

(iii)  katera koli od družb, ki se združujejo, je bila v zadnjih treh letih obsojena na sodišču ali v zvezi z njo tečejo sodni postopki zaradi kršitev socialnega, davčnega, okoljskega in delovnega prava ali v zvezi s kršitvami temeljnih in človekovih pravic.

 

 

 

 

 

 

Predlog spremembe    229

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 15 – točka a d (novo)

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 128 – odstavek 2 d (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(ad)  doda se naslednji odstavek:

 

2d.  Odločitev pristojnega organa o izdaji potrdila pred združitvijo ne preprečuje katerih koli poznejših postopkov ali odločitev organov v državah članicah glede drugih ustreznih področij prava.

Predlog spremembe    230

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 15 – točka b

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 128 – odstavek 3 – pododstavek 2

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

Vendar lahko države članice, če je to upravičeno zaradi prevladujočega javnega interesa, da se prepreči goljufija v zvezi z identiteto zastopnikov družb, ki se čezmejno združujejo, zahtevajo osebno zglasitev pri pristojnemu organu države članice, v kateri je treba predložiti ustrezne informacije in dokumente.

Predlog spremembe    231

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 15 a (novo)

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 128 a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(15a)  vstavi se naslednji člen:

 

„Člen 128a

 

Podrobna ocena

 

1.   Da se oceni, ali je čezmejna združitev umetna ureditev, države članice zagotovijo, da pristojni organi opravijo podrobno oceno vseh pomembnih dejstev in okoliščin, pri čemer upoštevajo najmanj naslednje:

 

(a) značilnosti nastale družbe, vključno s poslovodnim organom, osebjem, sektorjem, naložbo, čistim prihodkom in dobičkom ali izgubo, davčnim rezidentstvom, prostori, sredstvi in njihovo lokacijo, sestavo bilance stanja in poslovnimi tveganji, ki jih prevzame vsaka od družb, ki se združujejo;

 

(b) število in običajni kraj dela delavcev in posebnih skupin delavcev, ki delajo v vsaki od družb, ki se združujejo, število delavcev, ki delajo v drugi državi, razvrščenih po državi dela, število delavcev, napotenih v letu pred združitvijo v smislu Uredbe (ES) št. 883/2004 in Direktive 96/71/ES in število delavcev, ki delajo istočasno v več kot eni državi članici v smislu Uredbe (ES) št. 883/2004;

 

(c) kraje, kjer se plačajo socialni prispevki,

 

(d) če so se družbe odločile, da bodo upravljanje nastale družbe prenesle na direktorje, uradnike ali pravne zastopnike, ki jih najamejo od neodvisne tretje osebe prek izvajalca storitev. Ti elementi se lahko obravnavajo le kot okvirni dejavniki v skupni oceni in se zato ne smejo obravnavati ločeno.

 

2.   Kjer je to ustrezno, pristojni organi komunicirajo med seboj. Pristojni organi tudi zagotovijo komunikacijo z drugimi organi v zadevni državi članici, pristojnimi za katero koli od področij, obravnavanih v tej direktivi.

 

3.   Kadar se pristojni organi iz odstavka 1 odločijo, da bodo opravili podrobno oceno, države članice zagotovijo, da lahko zaslišijo družbo in vse stranke, ki so predložile stališča v skladu s členom 123 v skladu z nacionalno zakonodajo. Zlasti se družbi omogoči, da zagotovi nadaljnje informacije o dejanskem ali stalnem sedežu in njenem izvajanju dejanske gospodarske dejavnosti v nastali družbi za nedoločen čas. Pristojni organi iz odstavka 1 lahko zaslišijo tudi vse druge zainteresirane tretje osebe v skladu z nacionalno zakonodajo. Pristojni organ sprejme končno odločitev o izdaji potrdila pred združitvijo v dveh mesecih od začetka podrobne ocene.

 

4.   Države članice zagotovijo, da pristojni organ katere koli države članice družb, ki se združujejo, ne izda potrdila pred preoblikovanjem za čezmejno združitev, če po podrobni oceni posameznega primera in ob upoštevanju vseh ustreznih dejstev in okoliščin ugotovi, da gre za umetno ureditev.“

Predlog spremembe    232

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 18 – točka a d (novo)

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 133 – odstavek -1 (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(-a)   vstavi se odstavek -1:

 

„-1.   Kadar upravni ali poslovodni organ družbe, ki se združuje, pripravi načrt za izvedbo združitve, čim prej po objavi skupnega načrta čezmejne združitve stori vse potrebno, vključno z zagotovitvijo informacij o identiteti udeleženih družb, zadevnih hčerinskih družb ali zadevnih obratov in o številu njihovih delavcev, da se začnejo pogajanja s predstavniki delavcev družbe o ureditvah za udeležbo delavcev v družbi, ki bo nastala s čezmejno združitvijo.“;

Predlog spremembe    233

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 18 – točka -a a (novo)

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 133 – odstavek 2

 

Veljavno besedilo

Predlog spremembe

 

(-aa) odstavek 2 se nadomesti z naslednjim:

2.  Vendar se veljavna pravila soodločanja delavcev, če takšna pravila obstajajo, v tisti državi članici, kjer ima družba, ki je nastala s čezmejno združitvijo, svoj registriran sedež, ne uporabljajo, kadar ima vsaj ena od družb, ki se združujejo, v šestih mesecih pred objavo načrta čezmejne združitve iz člena 123 povprečno več kot 500 zaposlenih ter deluje s sistemom soodločanja delavcev v smislu točke (k) člena 2 Direktive 2001/86/ES ali kadar nacionalna zakonodaja, ki se uporablja za družbo, ki nastane s čezmejno združitvijo, ne določa:

„2.   Vendar se veljavna pravila soodločanja delavcev, če takšna pravila obstajajo, v tisti državi članici, kjer ima družba, ki je nastala s čezmejno združitvijo, svoj registriran sedež, ne uporabljajo, kadar ima vsaj ena od družb, ki se združujejo, v šestih mesecih pred objavo načrta čezmejne združitve iz člena 123 povprečno število delavcev, ki je enakovredno štirim petinam veljavnega praga, določenega v pravu države članice, pod sodno pristojnost katere spada družba, ki se združuje, na podlagi katerega se začne uporabljati soodločanje delavcev v smislu točke (k) člena 2 Direktive 2001/86/ES ali kadar nacionalna zakonodaja, ki se uporablja za družbo, ki nastane s čezmejno združitvijo, ne določa:

(a)   vsaj enake ravni soodločanja delavcev, kot je uveljavljena v zadevnih družbah, ki se združujejo, ki se meri kot sorazmerni delež predstavnikov delavcev med člani upravnega ali nadzornega organa ali njunih odborih ali v skupini za upravljanje, odgovorni za profitne enote družbe, če predstavniki delavcev obstajajo, ali

(a)   vsaj enake ravni in elementov soodločanja delavcev, kot so uveljavljeni v zadevni družbi, ki se združuje, ali družbah z najvišjo ravnjo soodločanja delavcev, ki se meri kot sorazmerni delež predstavnikov delavcev med člani upravnega ali nadzornega organa ali njunih odborih ali v skupini za upravljanje, odgovorni za profitne enote družbe, če predstavniki delavcev obstajajo, ali

(b)   enake možnosti izvrševanja pravic do soodločanja, kot jo uživajo delavci, zaposleni v državi članici registriranega sedeža družbe, ki nastane s čezmejno združitvijo, tudi za delavce v obratih družbe, ki nastane s čezmejno združitvijo, ki so v drugih državah članicah.

(b)   enake možnosti izvrševanja pravic do soodločanja, kot jo uživajo delavci, zaposleni v državi članici registriranega sedeža družbe, ki nastane s čezmejno združitvijo, tudi za delavce v obratih družbe, ki nastane s čezmejno združitvijo, ki so v drugih državah članicah.“;

Predlog spremembe    234

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 18 – točka -a b (novo)

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 133 – odstavek 3

 

Veljavno besedilo

Predlog spremembe

 

(-ab) odstavek 3 se nadomesti z naslednjim:

3. V primerih iz odstavka 2 soodločanje delavcev v družbi, ki nastane s čezmejno združitvijo, in njihovo udeležbo pri opredelitvi takšnih pravic smiselno in ob upoštevanju odstavkov 4 do 7 urejajo države članice v skladu z načeli in postopki, določenimi v členu 12(2), (3) in (4) Uredbe (ES) št. 2157/2001 in z naslednjimi določbami Direktive 2001/86/ES:

„3. Za obveščanje delavcev v družbi, ki nastane s čezmejno združitvijo, posvetovanje z njimi in njihovo soodločanje in v primerih iz odstavka 2 soodločanje delavcev v družbi, ki nastane s čezmejno združitvijo, in njihovo udeležbo pri opredelitvi takšnih pravic se uporablja sporazum med delavci in vodstvom nastale družbe ter jih smiselno in ob upoštevanju odstavkov 4 do 7 urejajo države članice v skladu z načeli in postopki, določenimi v členu 12(2), (3) in (4) Uredbe (ES) št. 2157/2001, in z naslednjimi določbami Direktive 2001/86/ES:

(a) členom 3(1), (2) in (3), prvo alineo prvega pododstavka člena 3(4), drugim pododstavkom člena 3(4) ter členom 3(5) in (7);

(a) členom 3(1), (2) in (3), prvo alineo prvega pododstavka člena 3(4), drugim pododstavkom člena 3(4) ter členom 3(5) in (7);

(b) členom 4(1), (2)(a), (g) in (h), ter členom 4(3);

(b) členom 4(1), členom 4(2)(a), (b), (c), (d), (e), (g) in (h) ter členom 4(3);

(c) členom 5;

(c) členom 5;

(d) členom 6;

(d) členom 6;

(e) členom 7(1), točko (b) prvega pododstavka člena 7(2), drugim pododstavkom člena 7(2) ter členom 7(3). Vendar se za namene tega poglavja odstotni delež iz točke (b) prvega pododstavka člena 7(2) Direktive 2001/86/ES, potreben za uporabo standardnih pravil, določenih v delu 3 Priloge k navedeni direktivi, zviša s 25 % na 33 1/3 %;

(e) členom 7(1),

(f) členi 8, 10 in 12;

(f) členi 8, 9, 10 in 12;

(h) točko (b) dela 3 Priloge.

(h) Prilogo 3a.

 

Raven soodločanja delavcev, dogovorjena v skladu z odstavkom 3, ni nižja od ravni, ki se uporablja v družbi, ki se združuje, ali družbah z najvišjo ravnjo soodločanja delavcev pred združitvijo ali nižja od ravni v državi članici nastale družbe. Ta raven se meri v skladu z odstavkom 2.“

Predlog spremembe    235

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 18 – točka -a c (novo)

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 133 – odstavek 4

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(-ac) odstavek 4 se nadomesti z naslednjim:

4. Pri določanju načel in postopkov iz odstavka 3 države članice:

„4. Pri določanju načel in postopkov iz odstavka 3 države članice zagotovijo, da se katera koli pravila o soodločanju delavcev, ki so se uporabljala pred čezmejno združitvijo, še naprej uporabljajo do datuma začetka uporabe vseh pozneje dogovorjenih pravil ali, če dogovorjenih pravil ni, do začetka uporabe privzetih pravil v skladu s Prilogo k Direktivi 2001/86/ES.“

(a) dodelijo ustreznim organom družb, ki se združujejo, pravico, da brez predhodnih pogajanj izberejo, da zanje neposredno veljajo standardna pravila soodločanja iz točke (h) odstavka 3, kot določa zakonodaja države članice, v kateri bo imela družba, ki nastane s čezmejno združitvijo, svoj registriran sedež, in da spoštujejo ta pravila od dneva vpisa v register;

 

(b) dodelijo posebnemu pogajalskemu organu pravico, da z dvotretjinsko večino svojih članov, ki predstavljajo najmanj dve tretjini delavcev, vključno z glasovi članov, ki predstavljajo delavce v najmanj dveh različnih državah članicah, odloči, da ne bo začel pogajanj ali da bo prekinil že začeta pogajanja in se bo skliceval na veljavna pravila soodločanja v državi članici, kjer bo imela družba, ki nastane s čezmejno združitvijo, svoj registrirani sedež;

 

(c) lahko v primeru, ko se po predhodnih pogajanjih uporabijo standardna pravila soodločanja, in ne glede na ta pravila določijo, da omejijo delež predstavnikov delavcev v upravnem organu družbe, ki nastane s čezmejno združitvijo. Če pa v eni od družb, ki se združujejo, predstavniki delavcev predstavljajo vsaj tretjino upravnega ali nadzornega organa, omejitev ne more biti takšna, da je delež predstavnikov delavcev v upravnem organu manjši od ene tretjine.

 

Predlog spremembe    236

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 18 – točka a a (novo)

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 133 – odstavek 7 a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(aa)   vstavi se naslednji odstavek 7a:

 

„7a. Države članice v skladu s členom 6 Direktive 2002/14/ES1a zagotovijo, da so predstavniki delavcev pri opravljanju svojih nalog ustrezno zaščiteni, in jim omogočajo primerno opravljanje nalog, ki so jim bile dodeljene.“

Predlog spremembe    237

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 18 – točka b a (novo)

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 133 – odstavek 8 a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(ba) doda se naslednji odstavek 8a:

 

„8a. Če se po uporabi odstavka 3 v primeru iz odstavka 2 v šestih letih po čezmejni združitvi preseže veljavni prag za udeležbo delavcev, določen v zakonodaji države članice, ki je udeležena pri združitvi, se v skladu z odstavki 3 do 8 smiselno začnejo nova pogajanja. V teh primerih pravila za udeležbo delavcev zagotavljajo enako raven in elemente udeležbe delavcev, kot bi bili zakonsko zagotovljeni, če bi družba dosegla zadevni prag v državi članici, ki je udeležena pri združitvi.“

Predlog spremembe    238

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 18 a (novo)

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 133 a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(18a)  vstavi se naslednji člen:

 

„Člen 133a

 

Kolektivne pogodbe

 

Nastala družba po čezmejni združitvi še vedno spoštuje pogoje, dogovorjene s kolektivnimi pogodbami pod enakimi pogoji, kot so za družbe, ki se združujejo, veljali pred čezmejno združitvijo, ne glede na pravo, ki sicer velja za družbe v okviru teh pogodb, in sicer do datuma prekinitve ali izteka kolektivne pogodbe ali začetka veljavnosti ali uporabe druge kolektivne pogodbe v skladu s členom 3(3) Direktive 2001/23/ES.“;

Predlog spremembe    239

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 19 a (novo)

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 134 – odstavek 1 a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(19a)  v členu 134 se doda naslednji odstavek:

 

Če pa se pristojni organi v dveh letih po datumu začetka učinkovanja čezmejne združitve seznanijo z novimi informacijami o njej, ki kažejo na kršitev katere koli določbe iz te direktive, znova ocenijo dejansko stanje zadeve ter lahko v primeru umetnih ureditev sprejmejo učinkovite, sorazmerne in odvračilne sankcije.

Predlog spremembe    240

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160b

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

Člen 160b

črtano

Opredelitev pojmov

 

Za namene tega poglavja:

 

(1)  ‚kapitalska družba‘, v nadaljnjem besedilu: družba, pomeni družbo, kakor je opredeljena v Prilogi II;

 

(2)  ‚razdeljena družba‘ pomeni družbo, ki je v postopku čezmejne delitve, pri čemer prenese vsa svoja sredstva in obveznosti na eno ali več družb ali, v primeru delne delitve, prenese del svojih sredstev in obveznosti na eno ali več družb;

 

(3)  ‚delitev‘ pomeni postopek, s katerim:

 

(a)  razdeljena družba, ki je prenehala brez likvidacije, prenese vsa svoja sredstva in obveznosti na dve ali več novoustanovljenih družb (‚družb prejemnic‘) v zameno za to, da se družbenikom razdeljene družbe izdajo vrednostni papirji ali deleži družb prejemnic ter morebitno gotovinsko plačilo, ki ne presega 10 % nominalne vrednosti navedenih vrednostnih papirjev ali deležev ali, če ti nimajo nominalne vrednosti, gotovinsko plačilo, ki ne presega 10 % računovodske vrednosti njihovih vrednostnih papirjev ali deležev (‚popolna delitev‘),

 

(b)  ali razdeljena družba prenese del svojih sredstev in obveznosti na eno ali več novoustanovljenih družb (‚družb prejemnic‘) v zameno za to, da se družbenikom razdeljene družbe izdajo vrednostni papirji ali deleži družb prejemnic ali razdeljene družbe ali tako družb prejemnic kot razdeljene družbe ter morebitno gotovinsko plačilo, ki ne presega 10 % nominalne vrednosti navedenih vrednostnih papirjev ali deležev ali, če ni nominalne vrednosti, gotovinsko plačilo, ki ne presega 10 % računovodske vrednosti njihovih vrednostnih papirjev ali deležev (‚delna delitev‘).

 

Predlog spremembe    241

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

Člen 160c

črtano

Nadaljnje določbe v zvezi s področjem uporabe

 

1.   Ne glede na člen 160b(3) se to poglavje uporablja tudi za čezmejne delitve, kadar lahko v skladu z nacionalno zakonodajo vsaj ene zadevne države članice gotovinsko plačilo iz točk (a) in (b) člena 160b(3) presega 10 % nominalne vrednosti ali, če nominalne vrednosti ni, 10 % računovodske vrednosti vrednostnih papirjev ali deležev, ki predstavljajo kapital družb prejemnic.

 

2.  Države članice se lahko odločijo, da tega poglavja ne bodo uporabljale za čezmejne delitve, pri katerih sodeluje zadruga, tudi kadar bi zadruga bila zajeta v opredelitvi ‚kapitalske družbe‘, kakor je določena v členu 160b(1).

 

3.  To poglavje se ne uporablja za čezmejne delitve, pri katerih je udeležena družba s ciljem kolektivih naložb s strani javnosti zagotovljenega kapitala, ki deluje po načelu razpršitve tveganj in katere deleži se na zahtevo imetnikov odkupijo ali ponovno kupijo, neposredno ali posredno, iz premoženja te družbe. Ukrepi, s katerimi ta družba zagotovi, da se vrednost njenih deležev po borznem tečaju bistveno ne razlikuje od njihove neto vrednosti, se štejejo za enakovredne takemu odkupu ali ponovnemu nakupu.

 

Predlog spremembe    242

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160 d– odstavek 1

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

1.  Kadar namerava družba izvesti čezmejno delitev, države članice zagotovijo, da država članica družbe, ki se deli, in država članica družbe prejemnice ali družb prejemnic preverita, ali je čezmejna delitev skladna s pogoji iz odstavka 2.

1.  Kadar namerava družba izvesti čezmejno delitev, države članice zagotovijo, da sodišče, notar ali drug pristojni organ države članice družbe, ki se deli, in država članica družbe prejemnice ali družb prejemnic preveri, ali je čezmejna delitev skladna s pogoji iz odstavka 2.

Predlog spremembe    243

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160 d – odstavek 2 – točka b

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(b)  je družba v postopku preventivnega prestrukturiranja, ki je bil začet zaradi verjetnosti insolventnosti;

črtano

Predlog spremembe    244

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160 d – odstavek 2 – točka d

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(d)  v zvezi z družbo se uporabljajo instrumenti, pooblastila in mehanizmi za reševanje iz naslova IV Direktive 2014/59/EU;

(d)  v zvezi z družbo se uporabljajo instrumenti, pooblastila in mehanizmi za reševanje iz naslova IV Direktive 2014/59/EU Evropskega parlamenta in Sveta(*);

Predlog spremembe    245

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160 d – odstavek 2 – točka e

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(e)  nacionalni organi so sprejeli preventivne ukrepe, da se prepreči začetek postopkov iz točk (a), (b) ali (d).

(e)  nacionalni organi so sprejeli preventivne ukrepe, da se prepreči začetek postopkov iz točk (a) ali (d).

Predlog spremembe    246

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160 d – odstavek 3

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

3.  Država članica razdeljene družbe zagotovi, da pristojni organ ne odobri delitve, če po preučitvi posameznega primera in ob upoštevanju vseh ustreznih dejstev in okoliščin ugotovi, da gre za umetno ureditev, katere cilj je pridobitev neupravičenih davčnih ugodnosti ali neupravičeno omejevanje pravnih ali pogodbenih pravic delavcev, upnikov ali družbenikov.

3.  Država članica družbe, ki se deli, zagotovi, da pristojni organ ne odobri delitve, če pri izvedbi ocene posameznega primera in ob upoštevanju vseh ustreznih dejstev in okoliščin ugotovi, da gre za umetno ureditev

Predlog spremembe    247

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160 e – odstavek 1 – uvodni del

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

1.  Poslovodni ali upravni organ razdeljene družbe pripravi načrt čezmejne delitve. V načrtu čezmejne delitve je vključeno vsaj naslednje:

1.  Upravni ali poslovodni organ družbe, ki se deli, vključno s predstavniki delavcev na ravni odborov, kadar to omogoča nacionalno pravo in/ali je v skladu z nacionalno prakso, pripravi načrt čezmejne delitve in je udeležen pri odločitvi o tem. V načrtu čezmejne delitve je vključeno vsaj naslednje:

Predlog spremembe    248

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160 e – odstavek 1 – točka -a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(-a)  pravna oblika, firma in lokacija registriranega sedeža razdeljene družbe;

Predlog spremembe    249

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160 e – odstavek 1 – točka a

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(a)  pravna oblika, firma in registrirani sedež, ki se predlagajo za novo družbo ali nove družbe, ki nastanejo s čezmejno delitvijo;

(a)  pravna oblika, firma in lokacija registriranih sedežev, ki se predlagajo za novo družbo ali nove družbe, ki nastanejo s čezmejno delitvijo;

Predlog spremembe    250

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160 e – odstavek 1 – točka d a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(da)  kadar je ustrezno, podrobne informacije o lokaciji in datumu ustanovitve sedeža družbe v državi članici družbe prejemnice ali družb prejemnic, če ga tam še ni, ter informacije o poslovodnem organu in po potrebi osebju, opremi, prostorih in sredstvih;

Predlog spremembe    251

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160 e – odstavek 1 – točka h

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(h)  podrobnosti o morebitnih posebnih ugodnostih, ki jih imajo člani upravnega, poslovodnega, nadzornega ali kontrolnega organa razdeljene družbe;

(h)  podrobnosti o morebitnih posebnih ugodnostih, ki jih imajo člani upravnega, poslovodnega, nadzornega ali kontrolnega organa razdeljene družbe;

Predlog spremembe    252

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160 e – odstavek 1 – točka h a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(ha)  katera koli posebna ugodnost, ki jo imajo člani upravnega, poslovodnega, nadzornega ali kontrolnega organa razdeljene družbe;

Predlog spremembe    253

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160 e – odstavek 1 – točka k a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(ka)  število delavcev v ekvivalentu polnega delovnega časa;

Predlog spremembe    254

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160 e – odstavek 1 – točka k b (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(kb)  verjetni vplivi čezmejne delitve na zaposlovanje, vključno z možnimi spremembami organizacije dela, plač, lokacije določenih delovnih mest in pričakovanimi posledicami za delavce na teh delovnih mestih, vključno z delavci v podrejenih družbah in podružnicah razdeljene družbe v Uniji in za socialni dialog na ravni družbe, po potrebi vključno s predstavništvom delavcev na ravni uprave;

Predlog spremembe    255

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160 e – odstavek 1 – točka l

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(l)  kadar je to primerno, informacije o postopkih, s katerimi so v skladu s členom 160n določene ureditve o udeležbi delavcev pri opredelitvi njihovih pravic do soodločanja v družbah prejemnicah, ter o možnostih za take ureditve;

(l)  informacije o postopkih, s katerimi so v skladu s členom 160n določene ureditve o udeležbi delavcev pri opredelitvi njihovih pravic do informacij, posvetovanja in soodločanja v družbah prejemnicah, ter o možnostih za take ureditve;

Predlog spremembe    256

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160 e – odstavek 1 – točka 1 a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(la)  ime končne družbe ali družb in, kadar je ustrezno, seznam vseh hčerinskih družb, kratek opis vrste njihovih dejavnosti in njihovo geografsko lokacijo;

Predlog spremembe    257

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160 e – odstavek 1 – točka 1 b (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(lb)  skupni prihodek in skupni obdavčljivi prihodek družbe, ki se deli, za zadnje obdobje poročanja;

Predlog spremembe    258

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160 e – odstavek 1 – točka 1 c (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(lc)  znesek davka od dohodkov, ki ga plačajo družba, ki se deli, ter njena hčerinska podjetja in podružnice;

Predlog spremembe    259

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160 e – odstavek 3 a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

3a.  Preden poslovodni ali upravni organ odloči o načrtu čezmejne delitve, je treba v skladu členom 4 Direktive 2002/14/ES o predlagani razdelitvi smiselno obvestiti predstavnike delavcev družbe, ki se čezmejno deli, kadar teh predstavnikov ni, pa same delavce in zastopane sindikate, ter se posvetovati z njimi. Če je bil ustanovljen organ za namene nadnacionalnega obveščanja in posvetovanja v skladu z Direktivo 2009/38/ES ali 2001/86/ES, se ga ustrezno obvesti in se z njim posvetuje.

Predlog spremembe    260

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160 e– odstavek 4

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

4.  Države članice družbi dovolijo, da poleg uradnih jezikov držav članic družb prejemnic in razdeljene družbe za namene priprave načrta čezmejne delitve ter vseh drugih s tem povezanih dokumentov uporabljajo jezik, ki se običajno uporablja na področju mednarodnega poslovanja in financ. Države članice določijo, kateri jezik prevlada v primeru razhajanja med različnimi jezikovnimi različicami teh dokumentov.

4.  Države članice lahko družbi dovolijo, da lahko poleg uradnih jezikov držav članic družb prejemnic in razdeljene družbe za namene priprave načrta čezmejne delitve ter vseh drugih s tem povezanih dokumentov uporabljajo jezik, ki se običajno uporablja na področju mednarodnega poslovanja in financ. Družba, ki se deli, določi, kateri jezik prevlada v primeru razhajanja med različnimi jezikovnimi različicami teh dokumentov. Družbeniki, delavci ali upniki imajo možnost, da predložijo pripombe k temu načrtu.

Predlog spremembe    261

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160 g – naslov

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

Poročilo poslovodnega ali upravnega organa družbenikom

Poročilo upravnega ali poslovodnega organa družbenikom in delavcem

Predlog spremembe    262

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160 g – odstavek 1

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

1.  Poslovodni ali upravni organ razdeljene družbe pripravi poročilo, s katerim pojasni in utemelji pravne in gospodarske vidike čezmejne delitve.

1.  Poslovodni ali upravni organ razdeljene družbe pripravi poročilo za družbenike in delavce, s katerim pojasni in utemelji pravne in gospodarske vidike čezmejne delitve, pojasni pa tudi, kaj to pomeni za delavce.

Predlog spremembe    263

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160 g – odstavek 2 – točka -a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(-a)  razloge za čezmejno delitev;

Predlog spremembe    264

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160 g – odstavek 2 – točka e a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(ea)  posledice čezmejne delitve za delovna razmerja in udeležbo delavcev ter ukrepe, ki se sprejmejo za njihovo zaščito;

Predlog spremembe    265

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160 g – odstavek 2 – točka e b (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(eb)  kakršne koli bistvene spremembe na področju pogojev zaposlitve, določenih z zakonom, kolektivnimi pogodbami in nadnacionalnimi sporazumi družb, in glede lokacij krajev poslovanja družb;

Predlog spremembe    266

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160 g – odstavek 2 – točka e c (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(ec)  informacije o postopkih, s katerimi se lahko v skladu z določbami te direktive uporabljajo ureditve o pravicah delavcev do obveščanja, posvetovanja in soodločanja v družbah prejemnicah;

Predlog spremembe    267

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160 g – odstavek 2 – točka e d (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(ed)  ali dejavniki iz točk od (a) do (i) zadevajo tudi kakršno koli hčerinsko družbo družbe, ki se deli.

Predlog spremembe    268

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160g – odstavek 2 a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

2a.  Preden upravni ali poslovodni organ odloči o poročilu iz prvega odstavka tega člena, se v skladu členom 4 Direktive 2002/14/ES o predlagani delitvi obvesti predstavnike delavcev družbe, ki se čezmejno deli, kadar teh predstavnikov ni, pa same delavce, ter se posvetovati z njimi. Po potrebi se ustrezno obvesti tudi organ, ustanovljen za namene nadnacionalnega obveščanja in posvetovanja v skladu z Direktivo 2009/38/ES ali 2001/86/ES in se posvetuje z njim.

Predlog spremembe    269

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160g – odstavek 3

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

3.  Poročilo iz odstavka 1 tega člena je družbenikom razdeljene družbe dostopno vsaj v elektronski obliki najmanj dva meseca pred datumom skupščine iz člena 160k. To poročilo je na podoben način dostopno predstavnikom delavcev razdeljene družbe, kadar takih predstavnikov ni, pa samim delavcem.

3.  Poročilo iz odstavka 1 tega člena je vsaj v elektronski obliki dostopno družbenikom razdeljene družbe in predstavnikom delavcev družbe, ki izvaja čezmejno delitev, kadar takih predstavnikov ni, pa samim delavcem in po potrebi organu, ustanovljenemu za namene nadnacionalnega obveščanja in posvetovanja v skladu z Direktivo 2009/38/ES ali 2001/86/ES, najmanj dva meseca pred datumom skupščine iz člena 160k.

Predlog spremembe    270

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160g – odstavek 4

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

4.  Vendar se poročilo iz odstavka 1 ne zahteva, kadar se vsi družbeniki razdeljene družbe temu dokumentu odpovejo.

4.  Vendar se poročilo iz odstavka 1 ne zahteva, kadar se vsi družbeniki razdeljene družbe in vsi predstavniki delavcev, kadar takih predstavnikov ni, pa sami delavci in po potrebi organ, ustanovljen za namene nadnacionalnega obveščanja in posvetovanja v skladu z Direktivo 2009/38/ES ali 2001/86/ES, temu dokumentu odpovejo.

Predlog spremembe    271

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160g – odstavek 4 a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

4a.  Kadar upravni ali poslovodni organ družbe, ki se deli, pravočasno prejme mnenje predstavnikov delavcev, kadar takih predstavnikov ni, pa mnenje delavcev samih, kakor je to določeno v nacionalnem pravu, ali po potrebi organa, ustanovljenega za namene nadnacionalnega obveščanja in posvetovanja v skladu z Direktivo 2009/38/ES ali 2001/86/ES, se o tem obvestijo družbeniki, to mnenje pa se doda poročilu.

Predlog spremembe    272

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160g – odstavek 4 b (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

4b.  Upravni ali poslovodni organ družbe, ki se deli, predloži utemeljen odgovor na mnenje predstavnikov delavcev in po potrebi organa, ustanovljenega za namene nadnacionalnega obveščanja in posvetovanja v skladu z Direktivo 2009/38/ES ali 2001/86/ES, pred datumom skupščine iz člena 160k.

Predlog spremembe    273

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160 g – odstavek 4 c (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

4c.  Nacionalni organi predstavnikov delavcev, sindikati, zastopani v družbi, in po potrebi organ, ustanovljen za namene nadnacionalnega obveščanja in posvetovanja v skladu z Direktivo 2009/38/ES ali 2001/86/ES, imajo sredstva in vire, potrebne za uveljavljanje pravic, ki izhajajo iz te direktive, za izvedbo analize poročila. V ta namen se smiselno uporablja odstavek 6 Priloge I k Direktivi 2009/38/ES.

Predlog spremembe    274

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160 g – odstavek 4 d (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

4d.  Odstavki 1 do 4c ne posegajo v veljavne postopke obveščanja in posvetovanja, ki so bili sprejeti na nacionalni ravni po prenosu Direktive 2002/14/ES ali 2009/38/ES, ter pravice do njiju.

Predlog spremembe    275

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160 h

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

[...]

črtano

Predlog spremembe    276

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160 h a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

Člen 160 ha

 

Civilna odgovornost članov upravnih ali poslovodnih organov družbe, ki se deli

 

Države članice predpišejo pravila, ki urejajo najmanj civilno odgovornost članov upravnih in poslovodnih organov zadevne družbe do delničarjev družbe, ki se deli, glede neprimernega ravnanja članov teh organov pri pripravi in izvajanju delitve.

Predlog spremembe    277

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160 i – naslov

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

Pregled neodvisnega strokovnjaka

Ocena pristojnega organa

Predlog spremembe    278

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160 i – odstavek 1 – pododstavek 1

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

Države članice zagotovijo, da razdeljena družba vsaj dva meseca pred datumom skupščine iz člena 160k pri pristojnem organu, določenem v skladu s členom 160o(1), zahteva, da imenuje strokovnjaka, ki bo pregledal in ocenil načrt čezmejne delitve ter poročili iz členov 160g in 160h, pri čemer se upošteva pogoj iz odstavka 6 tega člena.

Države članice zagotovijo, da razdeljena družba vsaj dva meseca pred datumom skupščine iz člena 160k pri pristojnem organu, določenem v skladu s členom 160o(1), zahteva oceno načrta čezmejne delitve ter poročilo iz člena 160g.

Predlog spremembe    279

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160 i – odstavek 1 – pododstavek 2 – uvodni del

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

Zahtevku za imenovanje strokovnjaka se priloži naslednje:

Zahtevku za oceno pristojnega organa se priloži naslednje:

Predlog spremembe    280

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160 i – odstavek 1 – pododstavek 2 – točka b

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(b)  poročili iz členov 160g in 160h.

(b)  poročilo iz člena 160g;

Predlog spremembe    281

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160 i – odstavek 1 – pododstavek 2 – točka b a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(ba)  pripombe družbenikov, delavcev in upnikov, če jih predložijo, glede načrta in poročila iz člena 160c in člena 160g;

Predlog spremembe    282

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160 i – odstavek 1 – pododstavek 2 – točka b b (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(bb)  razloge za čezmejno delitev, če je bila opuščena zahteva za poročilo iz člena 160g.

Predlog spremembe    283

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160 i – odstavek 2

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

2.  Pristojni organ imenuje neodvisnega strokovnjaka v petih delovnih dneh od zahtevka iz odstavka 1 ter prejema načrta in poročil. Strokovnjak je neodvisen od razdeljene družbe in je lahko fizična ali pravna oseba, odvisno od prava zadevne države članice. Države članice pri oceni neodvisnosti strokovnjaka upoštevajo okvir iz členov 22 in 22b Direktive 2006/43/ES.

2.  Pristojni organ začne zahtevek iz odstavka 1 obravnavati v desetih delovnih dneh od prejema dokumentov in informacij iz točk od (a) do (d) odstavka 1. Če se pristojni organ obrne na neodvisnega strokovnjaka, se ta imenuje v enem mesecu na podlagi predhodno izbranega seznama, ki je bil pripravljen posebej za oceno čezmejnih delitev. Države članice zagotovijo, da je strokovnjak ali pravna oseba, v imenu katere deluje strokovnjak, neodvisen in ne deluje ali pet let pred imenovanjem ni deloval v kakršni koli vlogi za družbo, ki poda zahtevek za delitev, ali obratno.

Predlog spremembe    284

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160 i – odstavek 3 – uvodni del

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

3.  Strokovnjak pripravi pisno poročilo, ki vsebuje vsaj:

3.  Pristojni organ po potrebi po posvetovanju s tretjimi osebami, ki imajo legitimen interes za delitev družbe, zlasti davčni organi ter organi za delo in socialno varnost znotraj družbe, pripravi pisno poročilo, ki vsebuje vsaj:

Predlog spremembe    285

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160 i – odstavek 3 – točka e

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(e)  podrobno oceno pravilnosti poročil in informacij, ki jih je predložila družba;

(e)  podrobno oceno pravilnosti načrta, poročila in informacij, ki jih je predložila družba, ki se čezmejno deli, v smislu oblike in vsebine;

Predlog spremembe    286

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160 i – odstavek 3 – točka f

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(f)  opis vseh dejanskih elementov, ki so potrebni, da lahko pristojni organ, določen v skladu s členom 160o(1), opravi podrobno oceno, da ugotovi, ali je nameravana čezmejna delitev umetna ureditev v skladu s členom 160p, vključno z vsaj naslednjim: značilnostmi ustanovitve družb prejemnic v zadevnih državah članicah, vključno z namenom, sektorjem, naložbo, čistim prihodkom in dobičkom ali izgubo, številom delavcev, sestavo bilance stanja, davčnim rezidentstvom, sredstvi in njihovo lokacijo, običajnim krajem opravljanja dela delavcev in posebnih skupin delavcev, krajem, kjer se plačajo socialni prispevki, in poslovnimi tveganji, ki jih prevzame razdeljena družba v državah članicah družb prejemnic.

(f)  opis vseh dejanskih elementov, ki so potrebni, da se lahko opravi podrobna ocena, da se ugotovi, ali je nameravana čezmejna delitev umetna ureditev v skladu s členom 160p, vključno z vsaj naslednjim:

 

(i) značilnostmi ustanovitve družb prejemnic v zadevnih državah članicah, vključno z namenom, sektorjem, naložbo, čistim prihodkom in dobičkom ali izgubo, informacijami o poslovodnem organu in, kadar je ustrezno, osebju, opremi, prostorih in sredstvih.

 

(ii) sestavo bilance stanja, davčnim rezidentstvom, sredstvi in njihovo lokacijo ter poslovnimi tveganji, ki jih prevzamejo družba, ki se deli, in družbe, ki nastanejo v čezmejni delitvi v vseh zadevnih državah članicah.

 

(iii) število delavcev, običajni kraj dela delavcev in posebnih skupin delavcev, po potrebi vključno s številom delavcev, ki so bili v letu pred delitvijo v različnih državah članicah napoteni, poslani ali hkrati zaposleni v smislu Uredbe (ES) št. 883/2004 in Direktive 96/71/ES, ter njihove ciljne države, kraji, kjer se plačujejo socialni prispevki, in vpliv na poklicne pokojnine delavcev;

Predlog spremembe    287

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160 i – odstavek 4

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

4.  Države članice zagotovijo, da bo smel neodvisni strokovnjak od razdeljene družbe pridobiti vse zadevne informacije in dokumente ter opraviti vse potrebne poizvedbe, da preveri vse elemente načrta ali poslovnih poročil. Neodvisni strokovnjak sme tudi prejeti pripombe in mnenja od predstavnikov delavcev družbe, kadar takih predstavnikov ni, pa od delavcev samih, ter tudi od upnikov in družbenikov družbe.

4.  Države članice zagotovijo, da sme pristojni organ od družbe, ki se deli, pridobiti vse zadevne informacije in dokumente, vključno z morebitnimi pripombami k načrtu, predloženimi v skladu s členom 160c (2), ter da opravi vse potrebne preiskave, da preveri vse elemente načrta ali poročila upravnega ali poslovodnega organa. Pristojni organ ima poleg tega možnost, da po potrebi postavi vprašanja pristojnemu organu držav članic družb prejemnic, in sme tudi prejeti nadaljnje pripombe in mnenja od predstavnikov delavcev družbe, kadar takih predstavnikov ni, pa od delavcev samih ter po potrebi od organa, ustanovljenega za namene nadnacionalnega obveščanja in posvetovanja v skladu z Direktivo 2009/38/ES ali 2001/86/ES, ter tudi od upnikov in družbenikov družbe. Pripombe in mnenja se poročilu dodajo kot priloga.

Predlog spremembe    288

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160 i – odstavek 5

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

5.  Države članice zagotovijo, da se lahko informacije, ki se predložijo neodvisnemu strokovnjaku, uporabljajo le za namene priprave poročila, ter da se zaupne informacije, vključno s poslovnimi skrivnostmi, ne razkrijejo. Po potrebi lahko strokovnjak pristojnemu organu, določenemu v skladu s členom 160o(1), predloži ločen dokument, ki vsebuje zaupne informacije, pri čemer je ta ločeni dokument dostopen le razdeljeni družbi in se ne razkrije nobeni tretji osebi.

5.  Države članice zagotovijo, da se lahko informacije in pripombe, ki se predložijo pristojnemu organu, uporabljajo le za namene priprave poročila ter da se zaupne informacije, vključno s poslovnimi skrivnostmi, v skladu s pravom Unije in nacionalnim pravom ne razkrijejo. Po potrebi lahko pristojni organ pripravi ločen dokument, ki vsebuje vse te zaupne informacije, pri čemer je ta ločeni dokument dostopen le družbam, ki se delijo, in predstavnikom delavcev, če tako določa pravo Unije ali nacionalno pravo in je v skladu s prakso Unije ali nacionalno prakso.

Predlog spremembe    289

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160 i – odstavek 6 a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

6a.  Družba nima pravice, da dokonča čezmejno delitev, v primerih, ko v zvezi z družbo tečejo sodni postopki zaradi kršitev socialnega, davčnega, okoljskega in delovnega prava ali v zvezi s kršitvami temeljnih in človekovih pravic, če obstaja tveganje, da se končna škoda ne bi pokrila v okviru ukrepov Unije za sodelovanje v civilnem pravosodju in družba ni zagotovila finančnega jamstva za kritje tega tveganja.

Predlog spremembe    290

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160 i – odstavek 6 b (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

6b.  Države članice določijo pravila, ki urejajo najmanj civilno odgovornost neodvisnih strokovnjakov, odgovornih za pripravo poročil iz tega člena, vključno glede kakršnega koli neprimernega ravnanja teh strokovnjakov pri izvajanju njihovih nalog.

Predlog spremembe    291

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160 j – odstavek 1 – točka b

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(b)  poročilo neodvisnega strokovnjaka iz člena 160i, kadar je ustrezno;

(b)  zahtevek za oceno načrta čezmejne delitve in poročila iz člena 160g(1) ter po potrebi poročila, ki ga pripravi pristojni organ v skladu s členom 160g(3), vendar brez razkritja zaupnih informacij v skladu z nacionalnim pravom in pravom Unije;

Predlog spremembe    292

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160 j – odstavek 1 – točka c

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(c)  obvestilo, s katerim se družbeniki, upniki in delavci razdeljene družbe obvestijo, da lahko družbi in pristojnemu organu, določenemu v skladu s členom 160o(1), pred datumom skupščine predložijo pripombe v zvezi z dokumenti iz točk (a) in (b) prvega pododstavka.

(c)  obvestilo, s katerim se družbeniki, upniki in predstavniki delavcev družbe, ki se deli, kadar takih predstavnikov ni, pa delavci sami, obvestijo, da lahko družbi in pristojnemu organu, določenemu v skladu s členom 160o(1), pred datumom skupščine predložijo pripombe v zvezi z dokumenti iz točk (a) in (b) prvega pododstavka.

Predlog spremembe    293

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160 j – odstavek 3 – točka d

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(d)  podrobnosti o spletnem mestu, na katerem je mogoče prek spleta in brezplačno pridobiti načrt čezmejne delitve, obvestilo in poročilo strokovnjaka iz odstavka 1 ter popolne informacije o ureditvah iz točke (c) tega odstavka.

(d)  podrobnosti o spletnem mestu, na katerem je mogoče prek spleta in brezplačno pridobiti načrt čezmejne delitve, obvestilo in poročilo, ki ga je pripravil pristojni organ, iz odstavka 1 ter popolne informacije o ureditvah iz točke (c) tega odstavka;

Predlog spremembe    294

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160 j – odstavek 3 – točka d a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

(da)  informacije o končnih dejanskih lastnikih družbe pred čezmejno delitvijo in po njej.

Predlog spremembe    295

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160 j – odstavek 4 – pododstavek 2

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

Vendar lahko države članice v primeru resničnega suma goljufije, za katerega imajo utemeljene razloge, zahtevajo osebno zglasitev pri pristojnem organu.

Vendar lahko države članice, če je to upravičeno zaradi prevladujočega javnega interesa, da se prepreči goljufija v zvezi z identiteto zastopnika družbe, ki se čezmejno deli, zahtevajo osebno zglasitev pri katerem koli pristojnem organu ali pri kateri koli drugi osebi ali organu, ki ima opraviti s spletnim razkritjem, ga odkrije ali pri tem pomaga.

Predlog spremembe    296

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160 j – odstavek 4 – pododstavek 2 a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

Države članice določijo podrobna pravila za spletno razkritje dokumentov in informacij iz odstavkov 1 in 3. Ustrezno se uporabljajo členi 13ba in 13f (3) in (4) Direktive [o digitalnih orodjih v pravu družb].

Predlog spremembe    297

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160 j– odstavek 5

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

5.  Države članice lahko poleg razkritja iz odstavkov 1, 2 in 3 zahtevajo, da se načrt čezmejne delitve ali informacije iz odstavka 3 objavijo v njihovem nacionalnem uradnem listu. V tem primeru države članice zagotovijo, da register posreduje ustrezne informacije nacionalnim uradnim listom.

5.  Države članice lahko poleg razkritja iz odstavkov 1, 2 in 3 zahtevajo, da se načrt čezmejne delitve ali informacije iz odstavka 3 objavijo v njihovem nacionalnem uradnem listu. V tem primeru države članice v skladu z načelom enkratnega prenosa informacij v Uniji zagotovijo, da register posreduje ustrezne informacije nacionalnim uradnim listom.

Predlog spremembe    298

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160 j – odstavek 6 a (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

6a.  Države članice zagotovijo, da se zaupne informacije, vključno s poslovnimi skrivnostmi, razkrivajo samo, kadar je ustrezno, predstavnikom delavcev v skladu s pravom Unije in nacionalnim pravom.

Predlog spremembe    299

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160 k– odstavek 1

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

1.   Po seznanitvi s poročili iz členov 160g, 160h in 160i, kadar je ustrezno, skupščina razdeljene družbe s sklepom odloči, ali bo odobrila načrt čezmejne delitve. Družba o sklepu skupščine obvesti pristojni organ, določen v skladu s členom 160o(1).

1.   Po seznanitvi s poročili iz členov 160g in 160i, kadar je ustrezno, skupščina družbe, ki se deli, s sklepom odloči, ali bo odobrila načrt čezmejne delitve. Pred sprejetjem odločitve je treba upoštevati morebitne predhodne veljavne pravice do obveščanja in posvetovanja, da bi se lahko upoštevalo mnenje predstavnikov delavcev v skladu z Direktivo 2002/14/ES ter, kadar je ustrezno, Direktivo 2009/38/ES in Direktivo 2001/86/ES. Družba o sklepu skupščine obvesti pristojni organ, določen v skladu s členom 160o(1).

Predlog spremembe    300

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160 k– odstavek 4

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

4.  Skupščina odloči tudi, ali bi bilo treba zaradi čezmejne delitve spremeniti ustanovitvene akte razdeljene družbe.

4.  Kadar je to ustrezno, skupščina odloči tudi o morebitnih spremembah ustanovitvenih aktov družbe, ki se deli.

Predlog spremembe    301

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160 l – odstavek 1 – točka a

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(a)  družbenikom, ki imajo v lasti deleže z glasovalnimi pravicami in niso glasovali za odobritev načrta čezmejne delitve;

(a)  družbenikom, ki imajo v lasti deleže z glasovalnimi pravicami in so glasovali proti ali se niso udeležili skupščine, vendar so izrazili namero, da bodo glasovali proti načrtu čezmejne delitve, in so izrazili namero, da bodo uveljavili pravico do izstopa;

Predlog spremembe    302

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160 l – odstavek 1 – točka b

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(b)  družbenikom, ki imajo v lasti deleže brez glasovalnih pravic.

(b)  družbenikom, ki imajo v lasti deleže brez glasovalnih pravic, ki so na skupščini izrazili svojo namero, da bodo uveljavili pravico do izstopa.

Predlog spremembe    303

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160 l – odstavek 3

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(3)   Države članice zagotovijo, da razdeljena družba družbenikom iz odstavka 1 tega člena, ki želijo uveljavljati svojo pravico do odsvojitve svojih deležev, v načrtu čezmejne delitve ponudi ustrezno denarno nadomestilo, kakor je določeno v členu 160e(1)(q). Države članice tudi določijo rok za sprejem ponudbe, ki v nobenem primeru ne sme presegati enega meseca po zasedanju skupščine iz člena 160k. Države članice tudi zagotovijo, da lahko družba sprejme ponudbo, sporočeno v elektronski obliki na naslov, ki ga družba navede v ta namen.

(3)   Države članice zagotovijo, da družba, ki se deli, družbenikom iz odstavka 1 tega člena, ki želijo uveljavljati pravico do odsvojitve svojih deležev, v načrtu čezmejne delitve ponudi ustrezno denarno nadomestilo, kakor je določeno v členu 160e(1)(q). Brez poseganja v dejansko uveljavljanje pravice do izstopa družbeniki pred skupščino sporočijo svojo namero, da jo bodo uporabili. Države članice tudi določijo rok za sprejem ponudbe, ki v nobenem primeru ne sme presegati enega meseca po zasedanju skupščine iz člena 160k. Nacionalna zakonodaja o obliki in veljavnosti pogodb o prodaji in prenosu deležev v družbah se ne spremeni.

Predlog spremembe    304

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160 m – odstavek 2

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

2.  Države članice zagotovijo, da lahko tisti upniki, ki niso zadovoljni z zaščito svojih interesov iz načrta čezmejne delitve iz člena 160e, pri ustreznem upravnem ali sodnem organu predlagajo ustrezne zaščitne ukrepe v enem mesecu od razkritja iz člena 160j.

2.  Države članice zagotovijo, da lahko tisti upniki, katerih pravice so obstajale pred načrtom čezmejne delitve in ki niso zadovoljni z zaščito svojih interesov iz načrta čezmejne delitve iz člena 160e ter so vložili ugovor pred čezmejno delitvijo, pri ustreznem upravnem ali sodnem organu predlagajo ustrezne zaščitne ukrepe v enem mesecu od razkritja iz člena 160j.

Predlog spremembe    305

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160 m – odstavek 3 – točka b

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(b)  če se upnikom ponudi pravica do poplačila, bodisi nasproti jamstvu tretje osebe bodisi nasproti družbam prejemnicam ali, v primeru delne delitve, nasproti družbi prejemnici in razdeljeni družbi, najmanj v enakovredni vrednosti njihove prvotne terjatve, ki se lahko uveljavlja v isti jurisdikciji kakor njihova prvotna terjatev, ter s kreditno kakovostjo, ki je vsaj sorazmerna s prvotno terjatvijo upnika, takoj po zaključku delitve.

(b)  če se upnikom ponudi pravica do poplačila, bodisi nasproti jamstvu tretje osebe bodisi nasproti družbam prejemnicam ali, v primeru delitve, nasproti družbi prejemnici in družbi, ki se deli, najmanj v dejanski vrednosti njihove prvotne terjatve, ki se lahko uveljavlja v isti jurisdikciji kakor njihova prvotna terjatev, ter s kreditno kakovostjo, ki je vsaj sorazmerna s prvotno terjatvijo upnika.

Predlog spremembe    306

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160 n – naslov

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

Soodločanje delavcev

Obveščanje delavcev, posvetovanje z njimi in njihovo soodločanje

Predlog spremembe    307

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160 n – odstavek -1 (novo)

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

 

-1.  Kadar upravni ali poslovodni organ družbe pripravi načrt za izvedbo čezmejne delitve, se čim prej po objavi načrta čezmejne delitve stori vse potrebno, vključno z zagotovitvijo informacij o identiteti udeleženih družb, zadevnih hčerinskih družb ali zadevnih obratov in o številu njihovih delavcev, da se, kadar je to ustrezno, začnejo pogajanja s predstavniki delavcev družbe o ureditvah za udeležbo delavcev v družbah, ki bodo nastale s čezmejno delitvijo.

Predlog spremembe    308

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160n – odstavek 2 – točka a

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

(a)  vsaj enake ravni soodločanja delavcev, kot je uveljavljena v razdeljeni družbi pred delitvijo, ki se meri kot sorazmerni delež predstavnikov delavcev med člani upravnega ali nadzornega organa ali njunih odborih ali v skupini za upravljanje, odgovorni za profitne enote družbe, če predstavniki delavcev obstajajo, ali

(a)  vsaj enake ravni in elementov soodločanja delavcev, kot so uveljavljeni v družbi, ki se deli, pred delitvijo, ki se merijo kot sorazmerni delež predstavnikov delavcev med člani upravnega ali nadzornega organa ali njunih odborih ali v skupini za upravljanje, odgovorni za profitne enote družbe, če predstavniki delavcev obstajajo, ali

Predlog spremembe    309

Predlog direktive

Člen 1 – odstavek 1 – točka 20

Direktiva (EU) št. 2017/1132

Člen 160 n – odstavek 2 – uvodni del

 

Besedilo, ki ga predlaga Komisija

Predlog spremembe

3.  V primerih iz odstavka 2 soodločanje delavcev v družbah, ki nastanejo s čezmejno delitvijo, in njihovo udeležbo pri opredelitvi takšnih pravic smiselno in ob upoštevanju odstavkov 4 do 7 tega člena urejajo države članice v skladu z načeli in postopki, določenimi v členu 12(2), (3) in (4) Uredbe (ES) št. 2157/2001 in z naslednjimi določbami Direktive 2001/86/ES:

3.  Za obveščanje delavcev v družbi, ki nastane s čezmejno delitvijo, posvetovanje z njimi in njihovo soodločanje in njihovo udeležbo pri opredelitvi takšnih pravic in v primerih iz odstavka 2 soodločanje delavcev v družbi, ki nastane s čezmejno združitvi