SPRAWOZDANIE w sprawie wniosku dotyczącego rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającego rozporządzenie (UE) 2017/1129 w odniesieniu do prospektu UE na rzecz odbudowy i ukierunkowanych zmian dotyczących pośredników finansowych w celu wsparcia odbudowy w następstwie pandemii COVID-19

19.11.2020 - (COM(2020)0281 – C9-0206/2020 – 2020/0155(COD)) - ***I

Komisja Gospodarcza i Monetarna
Sprawozdawca: Ondřej Kovařík

Poprawki

Procedura : 2020/0155(COD)

Przebieg prac nad dokumentem podczas sesji

Dokument w ramach procedury :

A9-0228/2020

Teksty złożone :

A9-0228/2020

Debaty :

PV 10/02/2021 - 9
CRE 10/02/2021 - 9

Głosowanie :

PV 11/02/2021 - 2

Teksty przyjęte :

P9_TA(2021)0047

PROJEKT REZOLUCJI USTAWODAWCZEJ PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO
OPINIA KOMISJI RYNKU WEWNĘTRZNEGO I OCHRONY KONSUMENTÓW
PROCEDURA W KOMISJI PRZEDMIOTOWO WŁAŚCIWEJ
GŁOSOWANIE KOŃCOWE W FORMIE GŁOSOWANIA IMIENNEGO W KOMISJI PRZEDMIOTOWO WŁAŚCIWEJ

PROJEKT REZOLUCJI USTAWODAWCZEJ PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO

w sprawie wniosku dotyczącego rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającego rozporządzenie (UE) 2017/1129 w odniesieniu do prospektu UE na rzecz odbudowy i ukierunkowanych zmian dotyczących pośredników finansowych w celu wsparcia odbudowy w następstwie pandemii COVID-19

(COM(2020)0281 – C9-0206/2020 – 2020/0155(COD))

(Zwykła procedura ustawodawcza: pierwsze czytanie)

– uwzględniając wniosek Komisji przedstawiony Parlamentowi Europejskiemu i Radzie (COM(2020)0281),

– uwzględniając art. 294 ust. 2 oraz art. 114 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, zgodnie z którymi wniosek został przedstawiony Parlamentowi przez Komisję (C9-0206/2020),

– uwzględniając art. 294 ust. 3 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej,

– uwzględniając opinię Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego z dnia 29 października 2020 r.[1],

– uwzględniając art. 59 Regulaminu,

– uwzględniając opinię Komisji Rynku Wewnętrznego i Ochrony Konsumentów,

– uwzględniając sprawozdanie Komisji Gospodarczej i Monetarnej (A9-0228/2020),

1. przyjmuje poniższe stanowisko w pierwszym czytaniu;

2. zwraca się do Komisji o ponowne przekazanie mu sprawy, jeśli zastąpi ona pierwotny wniosek, wprowadzi w nim istotne zmiany lub planuje ich wprowadzenie;

3. zobowiązuje swojego przewodniczącego do przekazania stanowiska Parlamentu Radzie i Komisji oraz parlamentom narodowym.

Poprawka 1

POPRAWKI PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO [*]

do wniosku Komisji

---------------------------------------------------------

2020/0155 (COD)

Wniosek

ROZPORZĄDZENIE PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY

zmieniające rozporządzenie (UE) 2017/1129 w odniesieniu do prospektu UE na rzecz odbudowy i ukierunkowanych zmian dotyczących pośredników finansowych w celu wsparcia odbudowy w następstwie pandemii COVID-19

(Tekst mający znaczenie dla EOG)

PARLAMENT EUROPEJSKI I RADA UNII EUROPEJSKIEJ,

uwzględniając Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, w szczególności jego art. 114,

uwzględniając wniosek Komisji Europejskiej,

po przekazaniu projektu aktu ustawodawczego parlamentom narodowym,

uwzględniając opinię Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego,

stanowiąc zgodnie ze zwykłą procedurą ustawodawczą,

a także mając na uwadze, co następuje:

(1) Pandemia COVID-19 ma poważny wpływ na obywateli, przedsiębiorstwa, systemy opieki zdrowotnej i gospodarki państw członkowskich. W swoim komunikacie do Parlamentu Europejskiego, Rady Europejskiej, Rady, Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego i Komitetu Regionów z dnia 27 marca 2020 r. pt. „Decydujący moment dla Europy: naprawa i przygotowanie na następną generację”[2] Komisja podkreśliła, że w nadchodzących miesiącach utrzymanie płynności i dostęp do finansowania będzie nadal wyzwaniem. W związku z tym kluczowe znaczenie ma wspieranie procesu odbudowy po poważnym wstrząsie gospodarczym spowodowanym pandemią COVID-19 poprzez wprowadzanie ukierunkowanych zmian w istniejących przepisach finansowych. Ten pakiet środków przyjmuje się pod nazwą „pakiet na rzecz odbudowy rynków kapitałowych”.

(2) Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 [3] określa wymogi dotyczące sporządzania, zatwierdzania i rozpowszechniania prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym w Unii. W ramach środków, które mają pomóc emitentom w wyjściu z kryzysu gospodarczego wynikającego z pandemii COVID-19, konieczne jest wprowadzenie ukierunkowanych zmian w systemie prospektu. Dzięki takim zmianom emitenci i pośrednicy finansowi powinni być w stanie ograniczyć koszty i uwolnić zasoby na potrzeby etapu odbudowy w bezpośrednim następstwie kryzysu. Zmiany te powinny być zgodne z nadrzędnymi celami rozporządzenia (UE) 2017/1129, aby zapewnić wysoki poziom ochrony konsumentów i inwestorów oraz prawidłowe funkcjonowanie rynku wewnętrznego. Powinny również w szczególności uwzględniać w pełni stopień, w jakim kryzys wpłynął na obecną sytuację emitentów oraz ich perspektywy na przyszłość.

(2a) Kryzys związany z COVID-19 sprawia, że unijne przedsiębiorstwa, w szczególności MŚP i przedsiębiorstwa typu start-up, są mniej stabilne i bardziej podatne na zagrożenia. Gdy jest to stosowne do ułatwienia finansowania i zróżnicowania źródeł finansowania unijnych przedsiębiorstw, ze szczególnym uwzględnieniem MŚP, w tym przedsiębiorstw typu start-up i spółek o średniej kapitalizacji, wyeliminowanie nieuzasadnionych barier i biurokracji może pomóc tym przedsiębiorstwom w uzyskaniu dostępu do rynków akcji oraz do bardziej zróżnicowanych, długoterminowych i konkurencyjnych możliwości inwestycyjnych dla detalicznych i dużych inwestorów. W związku z tym niniejsze rozporządzenie powinno również ułatwiać potencjalnym inwestorom poznawanie możliwości inwestycyjnych w przedsiębiorstwach, ponieważ często trudno im ocenić młode i małe przedsiębiorstwa o krótkiej historii działalności, co ogranicza liczbę innowacyjnych debiutów, w szczególności w przypadku młodych przedsiębiorców.

(3) Instytucje kredytowe aktywnie uczestniczą w odbudowie, wspierając przedsiębiorstwa potrzebujące finansowania, i oczekuje się, że będą one podstawowym filarem tej odbudowy. Rozporządzenie (UE) 2017/2019 uprawnia instytucje kredytowe do skorzystania ze zwolnienia z obowiązku publikacji prospektu w przypadku ofert niektórych papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych w sposób ciągły lub powtarzalny o zagregowanej wartości wynoszącej maksymalnie 75 mln EUR obliczonej za okres 12 miesięcy. Ten próg wyłączenia należy podwyższyć na ograniczony okres, aby ułatwić instytucjom kredytowym pozyskiwanie funduszy i dać im pewną swobodę, aby mogły wspierać swoich klientów w gospodarce realnej. Ponieważ środek ten jest ograniczony do etapu odbudowy, powinien być on zatem dostępny przez ograniczony okres kończący się w dniu 31 grudnia 2022 r.

(4) Aby szybko zaradzić niekorzystnym skutkom gospodarczym pandemii COVID-19, należy wprowadzić środki ułatwiające inwestycje w gospodarkę realną, umożliwić szybkie dokapitalizowanie przedsiębiorstw w Unii i pozwolić emitentom wykorzystać potencjał rynków publicznych na wczesnym etapie procesu odbudowy. Aby osiągnąć te cele, należy stworzyć nową, krótką formę prospektu („prospekt UE na rzecz odbudowy”), który – uwzględniając również konkretne problemy gospodarcze i finansowe wywołane pandemią COVID-19 – ma być łatwy do sporządzenia przez emitentów, zrozumiały dla inwestorów, w szczególności dla inwestorów detalicznych, którzy chcą ich sfinansować, oraz łatwy do zweryfikowania i zatwierdzenia przez właściwe organy. Należy zauważyć, że prospekt UE na rzecz odbudowy należy postrzegać przede wszystkim jako narzędzie ułatwiające rekapitalizację, dokładnie monitorowane przez właściwe organy krajowe, aby zapewnić spełnienie wymogów dotyczących informacji dla inwestorów. Co ważne, zawarte w niniejszym rozporządzeniu zmiany do rozporządzenia (UE) 2017/1129 nie powinny być wykorzystywane do obejścia należytej procedury przeglądu i ewentualnej zmiany rozporządzenia (UE) 2017/1129, której powinna towarzyszyć pełna ocena skutków. W związku z tym nie byłoby właściwe dodawanie do systemów obowiązków informacyjnych nowych elementów, których nie wymaga się już na mocy rozporządzenia (UE) 2017/1129 i rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2019/980 [4]. Takie elementy powinny być wprowadzane wyłącznie w przypadku wniosku regulacyjnego Komisji na podstawie przeglądu rozporządzenia (UE) 2017/1129, jak przewidziano w art. 48 tego rozporządzenia.

(4a) Ważne jest ujednolicenie informacji dla inwestorów detalicznych i dokumentów zawierających kluczowe informacje w odniesieniu do różnych produktów i przepisów finansowych oraz zapewnienie pełnego wyboru inwestycji i ich porównywalności w Unii. Ponadto w przewidzianych przeglądach rozporządzenia (UE) 2017/1129 i innych odpowiednich przepisów dotyczących usług finansowych należy uwzględnić ochronę konsumentów i inwestorów detalicznych w celu zapewnienia jednolitych, prostych i łatwych do zrozumienia dokumentów informacyjnych dla wszystkich inwestorów detalicznych we wszystkich mających zastosowanie przepisach.

W przewidzianym przeglądzie rozporządzenia (UE) 2017/1129 należy zastanowić się nad spójnością i zgodnością wymogów określonych w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 [5] oraz w dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/95/UE [6].

(4b) Informacje na temat kwestii środowiskowych, społecznych i związanych z ładem korporacyjnym (ESG) dostarczane przez przedsiębiorstwa są coraz istotniejsze dla inwestorów przy ocenie wpływu inwestycji na zrównoważony rozwój oraz przy uwzględnianiu kwestii zrównoważonego rozwoju w podejmowanych decyzjach inwestycyjnych i w zarządzaniu ryzykiem. W rezultacie przedsiębiorstwa znajdują się pod coraz większą presją, by reagować na żądania dotyczące tych kwestii wysuwane zarówno przez inwestorów, jak i przez instytucje kredytowe, i są zobowiązane do przestrzegania wielu standardów ujawniania informacji z zakresu ESG, które są często fragmentaryczne i niespójne. W związku z tym, aby poprawić ujawnianie przez przedsiębiorstwa informacji dotyczących zrównoważonego rozwoju i ujednolicić wymogi dotyczące takiego ujawniania w rozporządzeniu (UE) 2017/1129, przy jednoczesnym uwzględnieniu innych unijnych przepisów dotyczących usług finansowych, Komisja powinna w kontekście przeglądu, który ma zostać przeprowadzony do dnia 21 lipca 2022 r., ocenić, czy właściwe jest włączenie informacji dotyczących zrównoważonego rozwoju do rozporządzenia (UE) 2017/1129, oraz przedstawić wniosek ustawodawczy zmierzający do ujęcia celów w zakresie zrównoważonego rozwoju w znormalizowany i porównywalny sposób w całym unijnym prawie dotyczącym usług finansowych.

(5) Przedsiębiorstwa, które posiadają akcje dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub będące przedmiotem obrotu na rynku rozwoju MŚP nieprzerwanie od co najmniej 18 miesięcy przed rozpoczęciem oferty lub dopuszczeniem do obrotu, miały obowiązek spełniać wymogi dotyczące okresowego i bieżącego ujawniania informacji przewidziane w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 [7], dyrektywie 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady [8] lub rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2017/565 [9]. W związku z tym wiele informacji, które muszą być zawarte w prospekcie, jest już publicznie dostępnych, a inwestorzy będą obracać papierami wartościowymi właśnie na podstawie tych informacji. W związku z tym prospekt UE na rzecz odbudowy należy stosować wyłącznie w przypadku ofert wtórnych i powinien on zawierać wyłącznie podstawowe informacje, których inwestorzy potrzebują, aby podejmować świadome decyzje inwestycyjne. Niemniej jednak w stosownych przypadkach emitenci lub oferujący powinni uwzględnić, w jaki sposób na ich działalność gospodarczą od momentu rozpoczęcia emisji pierwotnej wpłynęła pandemia COVID-19, a także ewentualny wpływ pandemii na ich działalność gospodarczą w przyszłości.

(6) Aby prospekt UE na rzecz odbudowy był skutecznym narzędziem dla emitentów, powinien on stanowić jednolity dokument o ograniczonej długości, umożliwiać włączenie do niego informacji przez odniesienie oraz być objęty „paszportem” dla ogólnoeuropejskich ofert publicznych papierów wartościowych lub dopuszczeń do obrotu na rynku regulowanym.

(7) Prospekt UE na rzecz odbudowy powinien zawierać skrócone podsumowanie, które stanowiłoby użyteczne źródło informacji dla inwestorów, w szczególności dla inwestorów detalicznych. To podsumowanie powinno być umieszczone na początku prospektu UE na rzecz odbudowy i powinno skupiać się na kluczowych informacjach, dzięki którym inwestorzy będą mogli zadecydować, które oferty i dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu chcą dalej analizować, a następnie zapoznać się z całym prospektem UE na rzecz odbudowy w celu podjęcia decyzji. Kluczowe informacje powinny obejmować informacje dotyczące w szczególności ewentualnych skutków gospodarczych COVID-19 i wpływu pandemii na działalność gospodarczą oraz ewentualnych przewidywanych przyszłych skutków. Dzięki zachowaniu zgodności z odpowiednimi przepisami rozporządzenia (UE) 2017/1129 prospekt UE na rzecz odbudowy powinien zapewniać ochronę inwestorów detalicznych i zapobiegać przy tym nadmiernym obciążeniom administracyjnym. W tym względzie istotne jest, aby podsumowanie nie zmniejszało ochrony inwestorów ani nie dawało im mylnego wrażenia. Przy sporządzaniu podsumowania emitenci powinni zatem zadbać o wysoki poziom staranności.

(7a) Aby rozwiać obawy związane z mniejszą ilością informacji przekazywanych w prospekcie UE na rzecz odbudowy w porównaniu z uproszczonym prospektem dla ofert wtórnych, konieczne jest zapewnienie pełnej przejrzystości w odniesieniu do rozwodnienia akcji po emisji. Mocno rozwadniające emisje mogą mieć istotny wpływ na strukturę kapitału emitenta, dlatego też konieczne jest włączenie do wymogów dotyczących informacji, które mają być ujawniane przez emitentów, szczegółowych informacji na temat rozwodnienia kapitału zakładowego i praw głosu dotychczasowych akcjonariuszy emitenta po ofercie publicznej. Należy jednak pamiętać, że w przypadku małych i średnich przedsiębiorstw (MŚP) konieczne może być przedstawienie publicznej oferty akcji o wartości przekraczającej całkowitą kwotę ich kapitału, na przykład aby podjąć realizację dużych projektów w celu zwiększenia skali działalności. Ponieważ z perspektywy spolaryzowanego traktowania długu/kapitału własnego w Unii wskazane jest, aby takie MŚP podwyższały kapitał własny, a nie zaciągały kolejne długi za pośrednictwem kredytów bankowych, wprowadzenie pułapu dla ofert emitenta wyrażonego jako odsetek pozostającego do spłaty kapitału nie jest odpowiednim narzędziem monitorowania rozwodnienia akcji.

(8) Aby zgromadzić dane, które będą stanowić podstawę oceny systemu prospektu UE na rzecz odbudowy, należy włączyć ten prospekt do systemu gromadzenia informacji ESMA. Aby ograniczyć obciążenie administracyjne związane ze zmianą tego mechanizmu, w prospekcie UE na rzecz odbudowy można by wykorzystać te same dane co dane określone w odniesieniu do prospektu dla ofert wtórnych, o których mowa w art. 14 rozporządzenia (UE) 2017/1129, pod warunkiem wyraźnego rozróżnienia tych dwóch rodzajów prospektów.

(9) Prospekt UE na rzecz odbudowy powinien uzupełniać pozostałe formy prospektów określone w rozporządzeniu (UE) 2017/1129, mając na względzie różne rodzaje papierów wartościowych, emitentów, ofert i dopuszczeń. W związku z tym wszystkie odniesienia do „prospektu” w ramach rozporządzenia (UE) 2017/1129 należy rozumieć jako odnoszące się do wszystkich poszczególnych form prospektów, w tym do prospektu UE na rzecz odbudowy określonego w niniejszym rozporządzeniu, chyba że wyraźnie wskazano inaczej.

(10) Zgodnie z rozporządzeniem (UE) 2017/1129 pośrednicy finansowi mają obowiązek informować inwestorów o tym, że możliwe jest opublikowanie suplementu, i – w określonych okolicznościach – skontaktować się z inwestorami w dniu, w którym suplement zostanie opublikowany. Termin, w jakim należy się skontaktować z inwestorami, oraz zakres inwestorów, z którymi należy się skontaktować, ▌mogą nastręczać trudności pośrednikom finansowym. Aby odciążyć pośredników finansowych i uwolnić ich zasoby, a jednocześnie utrzymać wysoki poziom ochrony inwestorów, należy określić bardziej proporcjonalny system. W ramach takiego systemu należy określić, z którymi inwestorami powinni kontaktować się pośrednicy finansowi w przypadku publikacji suplementu, oraz należy wydłużyć termin, w jakim muszą się skontaktować z tymi inwestorami. System powinien również zapewniać przekazywanie wszystkim inwestorom tych samych informacji.

(11) Ponieważ prospekt UE na rzecz odbudowy jest ograniczony do etapu odbudowy, system tego prospektu powinien wygasnąć do dnia 31 grudnia 2022 r. Aby zapewnić ciągłość prospektów UE na rzecz odbudowy, do tych prospektów UE na rzecz odbudowy, które zatwierdzono przed wygaśnięciem wspomnianego systemu, należy stosować zasadę praw nabytych.

(12) Do dnia 21 lipca 2022 r. Komisja powinna przedłożyć Parlamentowi Europejskiemu i Radzie sprawozdanie ze stosowania niniejszego rozporządzenia, dołączając, w stosownych przypadkach, wniosek ustawodawczy. W ramach tego przeglądu należy przeprowadzić ocenę zasadności systemu ujawniania informacji dla prospektów UE na rzecz odbudowy w kontekście osiągania celów, których realizacji służy niniejsze rozporządzenie, w szczególności jeżeli osiągnięta zostanie odpowiednia równowaga pomiędzy zmniejszeniem obciążeń administracyjnych i finansowych a ochroną inwestorów.

(13) Należy zatem odpowiednio zmienić rozporządzenie (UE) 2017/1129,

PRZYJMUJĄ NINIEJSZE ROZPORZĄDZENIE:

Artykuł 1
Zmiany w rozporządzeniu (UE) 2017/1129

W rozporządzeniu (UE) 2017/1129 wprowadza się następujące zmiany:

-1) motyw 66 otrzymuje brzmienie:

„(66) W celu zwiększenia pewności prawa należy uściślić odnośne terminy, w których emitent ma opublikować suplement do prospektu i w których inwestorzy mają prawo do wycofania swojej zgody na przyjęcie oferty po opublikowaniu suplementu. Z jednej strony, wymóg uzupełnienia prospektu suplementem powinien mieć zastosowanie w momencie wystąpienia nowego znaczącego czynnika, istotnego błędu lub istotnej niedokładności przed zakończeniem okresu oferowania lub rozpoczęciem obrotu papierami wartościowymi na rynku regulowanym, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi później. Z drugiej strony, prawo do wycofania zgody powinno mieć zastosowanie jedynie w przypadku, gdy prospekt odnosi się do oferty publicznej papierów wartościowych, a nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność wystąpiły lub zostały zauważone przed zakończeniem okresu oferowania i dostarczeniem papierów wartościowych. Stąd prawo do wycofania zgody powinno być powiązane z momentem wystąpienia nowego znaczącego czynnika, istotnego błędu lub istotnej niedokładności będących powodem sporządzenia suplementu i powinno mieć zastosowanie pod warunkiem, że takie zdarzenie powodujące sporządzenie suplementu zajdzie, gdy oferta jest otwarta i przed dostarczeniem papierów wartościowych. Na prawo do wycofania zgody przyznane inwestorom ze względu na nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotną niedokładność, które wystąpiły lub zostały zauważone w okresie ważności prospektu, nie ma wpływu fakt, że odnośny suplement zostaje opublikowany po okresie ważności tego prospektu. W szczególnym przypadku oferty, która jest kontynuowana na podstawie dwóch kolejnych prospektów podstawowych, fakt, że emitent oczekuje na zatwierdzenie kolejnego prospektu podstawowego, nie zwalnia go z obowiązku uzupełnienia poprzedniego prospektu podstawowego suplementem przed upływem jego ważności oraz przyznania związanych z tym praw do wycofania zgody. W celu zwiększenia pewności prawa w suplemencie do prospektu należy sprecyzować, kiedy wygasa prawo do wycofania zgody. Pośrednicy finansowi powinni poinformować inwestorów o ich prawach oraz ułatwić postępowanie, gdy inwestorzy korzystają z przysługującego im prawa do wycofania zgody. Pośrednicy finansowi powinni przynajmniej raz poinformować swoich klientów o ewentualności opublikowania suplementu oraz o terminie i miejscu jego publikacji. Z chwilą dokonania subskrypcji papierów wartościowych w pierwszym okresie subskrypcji pośrednicy finansowi powinni poinformować swoich klientów o ich prawie do wycofania zgody i ułatwić postępowanie, gdy inwestorzy korzystają z przysługującego im prawa do wycofania zgody. W przypadku opublikowania suplementu pośrednicy finansowi powinni skontaktować się z klientami drogą elektroniczną. Jeżeli inwestor nie udostępnił pośrednikom środka komunikacji elektronicznej, taki inwestor zrzeka się prawa do tego, aby pośrednicy się z nim kontaktowali. W takim przypadku informacje na temat suplementu powinny znaleźć się na stronie internetowej emitenta.”;

1) w art. 1 ust. 4 dodaje się lit. k) w brzmieniu:

„k) od dnia [data rozpoczęcia stosowania niniejszego rozporządzenia] r. do dnia 31 grudnia 2022 r. – papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych w sposób ciągły lub powtarzalny przez instytucje kredytowe, w przypadku gdy całkowita zagregowana wartość oferowanych papierów wartościowych w Unii – obliczona za okres 12 miesięcy – jest mniejsza niż 150 000 000 EUR na instytucję kredytową, pod warunkiem że takie papiery wartościowe:

(i) nie są podporządkowane, zamienne ani wymienne; oraz

(ii) nie dają prawa subskrypcji lub nabycia innych rodzajów papierów wartościowych i nie są powiązane z instrumentem pochodnym.”;

2) w art. 6 ust. 1 akapit pierwszy formuła wprowadzająca otrzymuje brzmienie:

„1. Bez uszczerbku dla art. 14 ust. 2, art. 14a ust. 2 i art. 18 ust. 1 prospekt zawiera niezbędne informacje, które są istotne dla inwestora w celu dokonania przemyślanej oceny:”;

3) w art. 7 dodaje się ust. 12a w brzmieniu:

„12a. W drodze odstępstwa od ust. 3–12 prospekt UE na rzecz odbudowy sporządzony zgodnie z art. 14a zawiera podsumowanie zgodne z niniejszym ustępem.

Podsumowanie prospektu UE na rzecz odbudowy sporządza się w formie krótkiego dokumentu napisanego w sposób zwięzły, o maksymalnej długości dwóch stron w formacie A4 po wydrukowaniu.

Podsumowanie nie może zawierać odniesień do innych części prospektu ani informacji włączanych przez odniesienie i musi:

a) mieć układ i strukturę ułatwiające jego czytanie, a wielkość użytej czcionki musi być czytelna;

b) być napisane językiem i stylem ułatwiającym zrozumienie informacji, w szczególności językiem jasnym, nietechnicznym, zwięzłym i zrozumiałym dla wszystkich kategorii inwestorów;

ba) być sporządzone zgodnie z art. 27;

c) składać się z czterech następujących sekcji:

(i) wprowadzenia zawierającego ostrzeżenia i datę zatwierdzenia prospektu określone w ust. 5 niniejszego artykułu;

(ii) kluczowych informacji na temat emitenta, w tym w stosownych przypadkach konkretnej informacji, nie krótszej niż 400 słów, o skutkach gospodarczych i finansowych pandemii COVID-19 dla emitenta;

(iii) kluczowych informacji na temat akcji, w tym na temat wszelkich ograniczeń w korzystaniu z uprawnień z tytułu akcji oraz na temat trybu korzystania z tych uprawnień;

(iv) kluczowych informacji na temat oferty publicznej papierów wartościowych lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym lub obu tych operacji.”;

4) dodaje się art. 14a w brzmieniu:

„Artykuł 14a
Prospekt UE na rzecz odbudowy

1. W przypadku oferty publicznej akcji lub dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym na sporządzenie prospektu UE na rzecz odbudowy w ramach uproszczonego systemu określonego w niniejszym artykule mogą zdecydować się następujący emitenci:

a) emitenci, których akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym nieprzerwanie od co najmniej ostatnich 18 miesięcy i którzy emitują akcje tożsame z tymi, które zostały już wcześniej wyemitowane;

b) emitenci, których akcje są już przedmiotem obrotu na rynku rozwoju MŚP nieprzerwanie od co najmniej ostatnich 18 miesięcy, pod warunkiem że w odniesieniu do oferty tych akcji opublikowano prospekt, i którzy emitują akcje tożsame z tymi, które zostały już wcześniej wyemitowane;

ba) oferujący akcje dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP nieprzerwanie od co najmniej ostatnich 18 miesięcy.

2. W drodze odstępstwa od art. 6 ust. 1 oraz bez uszczerbku dla art. 18 ust. 1 prospekt UE na rzecz odbudowy zawiera odpowiednie ograniczone informacje, które są niezbędne, aby umożliwić inwestorom zrozumienie:

a) perspektyw i wyników finansowych emitenta oraz ewentualnych znaczących zmian, które zaszły w sytuacji finansowej i w pozycji biznesowej emitenta od końca ostatniego roku obrotowego, a także jego długoterminowej strategii biznesowej i celów o charakterze zarówno finansowym, jak i pozafinansowym; emitent musi w stosownym przypadku zawrzeć konkretną informację, nie krótszą niż 400 słów, na temat skutków gospodarczych i finansowych pandemii COVID-19 dla emitenta oraz oświadczenie dotyczące przewidywanych przyszłych skutków pandemii;

b) podstawowych informacji na temat akcji, uprawnień z tytułu tych akcji oraz ograniczeń w korzystaniu z tych uprawnień, przesłanek oferty oraz jej wpływu na ogólną strukturę kapitału emitenta, zasad ujawniania informacji o kapitalizacji i zadłużeniu, oświadczenia o kapitale obrotowym, a także wykorzystania wpływów.

Informacje zawarte w prospekcie UE na rzecz odbudowy sporządza się na piśmie i przedstawia w łatwej do przeanalizowania, zwięzłej i zrozumiałej formie, tak aby inwestorzy, a w szczególności inwestorzy inni niż inwestorzy profesjonalni, mogli podjąć świadomą decyzję inwestycyjną. Właściwe organy biorą również pod uwagę to, czy emitent podał do wiadomości publicznej informacje regulowane na podstawie dyrektywy 2004/109/WE i, w stosownych przypadkach, rozporządzenia (UE) nr 596/2014 oraz, w stosownych przypadkach, informacje, o których mowa w rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2017/565.

Prospekt UE na rzecz odbudowy musi być jednolitym dokumentem zawierającym minimalne informacje określone w załączniku Va. Musi mieć maksymalną długość 30 stron w formacie A4 po wydrukowaniu oraz układ i strukturę ułatwiające jego czytanie, a wielkość użytej czcionki musi być czytelna.

Informacji włączonych przez odniesienie zgodnie z art. 19 nie uwzględnia się w maksymalnej długości 30 stron w formacie A4, o której mowa w akapicie trzecim niniejszego ustępu.

Emitenci mogą zdecydować o kolejności, w jakiej informacje, o których mowa w załączniku Va, są podane w prospekcie UE na rzecz odbudowy.”;

5) w art. 20 dodaje się ust. 6a w brzmieniu:

„6a. W drodze odstępstwa od ust. 2 i 4 terminy określone w ust. 2 akapit pierwszy i ust. 4 ulegają skróceniu do pięciu dni roboczych w przypadku prospektu UE na rzecz odbudowy sporządzonego zgodnie z art. 14a. Emitent informuje właściwy organ co najmniej pięć dni roboczych przed planowanym terminem przedłożenia wniosku o zatwierdzenie.”;

6) w art. 21 dodaje się ust. 5a w brzmieniu:

„5a. Prospekt UE na rzecz odbudowy sporządzony zgodnie z art. 14a klasyfikuje się w systemie gromadzenia informacji, o którym mowa w ust. 6 niniejszego artykułu. Dane wykorzystane do sklasyfikowania prospektów sporządzonych zgodnie z art. 14 można wykorzystać do sklasyfikowania prospektów UE na rzecz odbudowy sporządzonych zgodnie z art. 14a, pod warunkiem że te dwa rodzaje prospektów zostaną rozróżnione w systemie gromadzenia informacji.”;

7) w art. 23 wprowadza się następujące zmiany:

a) ust. 2 akapit pierwszy otrzymuje brzmienie:

„2. W przypadku gdy prospekt odnosi się do oferty publicznej papierów wartościowych, inwestorom, którzy wyrazili już zgodę na nabycie lub subskrypcję papierów wartościowych przed publikacją suplementu, przysługuje prawo do wycofania tej zgody, z którego mogą skorzystać w terminie trzech dni roboczych po publikacji suplementu, pod warunkiem że nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność, o których mowa w ust. 1, wystąpiły lub zostały zauważone przed zakończeniem okresu oferowania lub dostarczeniem papierów wartościowych, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej. Z prawa do wycofania zgody można skorzystać w terminie trzech dni roboczych po publikacji suplementu. Termin ten może zostać przedłużony przez emitenta lub oferującego. Ostateczny termin wygaśnięcia prawa do wycofania zgody określa się w suplemencie.”;

b) ust. 3 akapity pierwszy i drugi otrzymują brzmienie:

„3. W przypadku gdy inwestorzy nabywają lub subskrybują papiery wartościowe za pośrednictwem pośrednika finansowego, pośrednik ten – w okresie między zatwierdzeniem prospektu dotyczącego tych papierów wartościowych a zakończeniem pierwszego okresu oferowania, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi później – informuje tych inwestorów o tym, że możliwe jest opublikowanie suplementu, o miejscu i terminie takiej publikacji i o tym, że w razie publikacji udzieli im pomocy w skorzystaniu z przysługującego im prawa do wycofania zgody.

Jeżeli inwestorom, o których mowa w akapicie pierwszym niniejszego ustępu, przysługuje prawo do wycofania zgody, o którym mowa w ust. 2, pośrednik finansowy kontaktuje się z tymi inwestorami w kolejnym dniu roboczym przypadającym po dniu publikacji suplementu. Aby uniknąć sytuacji, w których inwestor nie kwalifikuje się do otrzymania informacji od pośrednika finansowego, informacje dotyczące suplementu udostępnia się na stronie internetowej emitenta.”;

8) dodaje się art. 47a w brzmieniu:

„Artykuł 47a
Ograniczenie czasowe prospektu UE na rzecz odbudowy

System określony w art. 14a oraz w art. 23 ust. 2 i 3 przestaje obowiązywać w dniu 31 grudnia 2022 r.

Prospekty UE na rzecz odbudowy sporządzone zgodnie z art. 14a i zatwierdzone w okresie między dniem [data rozpoczęcia stosowania niniejszego rozporządzenia] r. a dniem 31 grudnia 2022 r. w dalszym ciągu są regulowane zgodnie z tym artykułem dopóki ich okres ważności nie dobiegnie końca lub nie upłynie 12 miesięcy od dnia 31 grudnia 2022 r., w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej.

9) art. 48 ust. 2 otrzymuje brzmienie:

„2. W sprawozdaniu ocenia się między innymi, czy podsumowanie prospektu, systemy obowiązków informacyjnych określone w art. 14, 14a i 15 oraz uniwersalny dokument rejestracyjny, o którym mowa w art. 9, nadal są adekwatne w kontekście realizowanych przez nie celów. W sprawozdaniu uwzględnia się w szczególności następujące elementy:

a) liczbę prospektów UE na rzecz rozwoju osób w każdej z czterech kategorii, o których mowa w art. 15 ust. 1 lit. a)–d), oraz analizę ewolucji każdej z tych liczb i tendencji dotyczących wyboru systemów obrotu przez osoby uprawnione do stosowania prospektów UE na rzecz rozwoju;

b) analizę tego, czy prospekt UE na rzecz rozwoju zapewnia właściwą równowagę między ochroną inwestorów a zmniejszeniem obciążeń administracyjnych dla osób uprawnionych do jego stosowania;

c) liczbę zatwierdzonych prospektów UE na rzecz odbudowy oraz analizę ewolucji tej liczby, a także oszacowanie rzeczywistej dodatkowej kapitalizacji rynkowej wskutek takich prospektów w momencie emisji, aby zebrać doświadczenia dotyczące prospektu UE na rzecz odbudowy na potrzeby oceny ex-post;

d) koszt przygotowania i zatwierdzenia prospektu UE na rzecz odbudowy w porównaniu z obecnymi kosztami standardowego prospektu, prospektu dla ofert wtórnych oraz prospektu UE na rzecz rozwoju wraz ze wskazaniem całkowitych uzyskanych oszczędności finansowych i kosztów, które można by jeszcze zredukować, oraz łączne koszty wynikające z zastosowania się do wymogów niniejszego rozporządzenia, ponoszone przez emitentów, oferujących i pośredników finansowych, wraz z podaniem tych kosztów w postaci udziału procentowego w kosztach operacyjnych;

e) analizę tego, czy prospekty UE na rzecz odbudowy zapewniają właściwą równowagę między ochroną inwestorów a zmniejszeniem obciążenia administracyjnego dla osób uprawnionych do ich stosowania oraz analizę dostępności podstawowych informacji o inwestycjach.”;

10) tekst określony w załączniku do niniejszego rozporządzenia dodaje się jako załącznik Va.

Artykuł 2
Wejście w życie i stosowanie

Niniejsze rozporządzenie wchodzi w życie dwudziestego dnia po jego opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.

Niniejsze rozporządzenie wiąże w całości i jest bezpośrednio stosowane we wszystkich państwach członkowskich.

Sporządzono w Brukseli dnia […] r.

W imieniu Parlamentu Europejskiego W imieniu Rady

Przewodniczący Przewodniczący

ZAŁĄCZNIK

„ZAŁĄCZNIK Va

MINIMALNE INFORMACJE, KTÓRE NALEŻY UWZGLĘDNIĆ W PROSPEKCIE UE NA RZECZ ODBUDOWY

- I. Podsumowanie

Prospekt UE na rzecz odbudowy zawiera podsumowanie sporządzone zgodnie z art. 7 ust. 12a. Podsumowania tego nie uwzględnia się przy obliczaniu maksymalnej długości prospektu UE na rzecz odbudowy, o której mowa w art. 14a ust. 2 akapit trzeci.

I. Nazwa emitenta, kraj założenia, link do strony internetowej emitenta

Celem jest wskazanie przedsiębiorstwa emitującego akcje pod jego nazwą prawną i handlową, w tym jego identyfikatora podmiotu prawnego („LEI”), kraju założenia i strony internetowej, na której inwestorzy mogą znaleźć informacje o działalności gospodarczej przedsiębiorstwa, wytwarzanych przez nie produktach lub świadczonych usługach, głównych rynkach, na których konkuruje, jego strukturze organizacyjnej oraz, w stosownych przypadkach, informacje włączone przez odniesienie.

II. Oświadczenie o odpowiedzialności

Celem jest wskazanie osób odpowiedzialnych za sporządzenie prospektu UE na rzecz odbudowy oraz zawarcie ich oświadczenia, że według ich najlepszej wiedzy informacje zawarte w prospekcie UE na rzecz odbudowy są zgodne ze stanem faktycznym i że prospekt UE na rzecz odbudowy nie pomija niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.

W stosownych przypadkach oświadczenie o odpowiedzialności zawiera informacje pozyskane od osób trzecich, w tym wskazanie źródeł tych informacji, i stwierdzenia lub sprawozdania osoby określanej jako ekspert oraz następujące dane dotyczące tej osoby:

a) imię i nazwisko;

b) adres miejsca zatrudnienia;

c) kwalifikacje; oraz

d) istotny interes (o ile występuje) w stosunku do emitenta.

W oświadczeniu wskazuje się właściwy organ, który zgodnie z niniejszym rozporządzeniem zatwierdził prospekt UE na rzecz odbudowy jako zawierający kompletne, zrozumiałe i spójne informacje, zastrzega się, że zatwierdzenie takie nie jest zatwierdzeniem emitenta, i stwierdza się, że prospekt UE na rzecz odbudowy został sporządzony zgodnie z art. 14a.

III. Czynniki ryzyka

Opis istotnych rodzajów ryzyka, które są właściwe dla emitenta i które mogą wpływać na zdolność emitenta do wykonania jego zobowiązań z tytułu papierów wartościowych, ujętych w ograniczonej liczbie kategorii w sekcji zatytułowanej „Czynniki ryzyka”.

W każdej kategorii określa się w pierwszej kolejności rodzaje ryzyka najbardziej istotne w ocenie emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, z uwzględnieniem negatywnego wpływu na emitenta i prawdopodobieństwa wystąpienia tych czynników. Czynniki ryzyka potwierdza się w treści prospektu UE na rzecz odbudowy.

IV. Sprawozdania finansowe

Wymagana jest publikacja sprawozdań finansowych (rocznych i półrocznych) obejmujących okres 12 miesięcy przed zatwierdzeniem prospektu UE na rzecz odbudowy. Jeżeli opublikowano zarówno roczne, jak i półroczne sprawozdania finansowe, wymagane jest wyłącznie roczne sprawozdanie finansowe, w przypadku gdy opublikowano je później niż półroczne sprawozdanie finansowe.

Roczne sprawozdania finansowe muszą zostać poddane badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Sprawozdanie z badania sporządza się zgodnie z dyrektywą 2006/43/WE Parlamentu Europejskiego i Rady [10] oraz rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 [11].

Jeżeli dyrektywa 2006/43/WE i rozporządzenie (UE) nr 537/2014 nie mają zastosowania, roczne sprawozdania finansowe muszą być przedmiotem badania lub oceny mających na celu stwierdzenie, czy na potrzeby prospektu UE na rzecz odbudowy oddają one prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji zgodnie ze standardami badania sprawozdań finansowych obowiązującymi w państwie członkowskim lub równoważnymi standardami. W innym przypadku w prospekcie UE na rzecz odbudowy należy zawrzeć następujące elementy:

a) wyraźne oświadczenie wskazujące, które standardy rewizji finansowej zastosowano;

b) wyjaśnienie wszelkich znaczących odstępstw od Międzynarodowych Standardów Rewizji Finansowej.

W przypadku gdy biegli rewidenci odmówili sporządzenia sprawozdań z badania rocznych sprawozdań finansowych lub gdy w sprawozdaniach zawarto zastrzeżenia, modyfikacje opinii, zastrzeżenia prawne lub objaśnienia uzupełniające, należy podać powód, a takie zastrzeżenia, modyfikacje, zastrzeżenia prawne lub objaśnienia uzupełniające należy zamieścić w całości.

Zamieszcza się również opis wszystkich znaczących zmian w sytuacji finansowej grupy, które miały miejsce od końca ostatniego okresu obrotowego, za który opublikowano zbadane sprawozdanie finansowe albo śródroczne informacje finansowe, lub dołącza się stosowne oświadczenie stwierdzające brak tego rodzaju zmian.

W stosownych przypadkach zamieszcza się również informacje pro forma.

IVa – Polityka dotycząca dywidend

Opis polityki emitenta odnośnie do wypłaty dywidendy oraz wszelkich istniejących ograniczeń w tym zakresie, a także do odkupu akcji.

V. Informacje o tendencjach

Celem jest zamieszczenie opisu:

a) najistotniejszych ostatnio występujących tendencji w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży za okres od końca ostatniego roku obrotowego do daty prospektu UE na rzecz odbudowy;

b) informacji na temat jakichkolwiek znanych tendencji, niepewności, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy emitenta przynajmniej w ciągu bieżącego roku obrotowego;

ba) w stosownym przypadku, informacji o krótko- i długoterminowej strategii biznesowej emitenta i jego celach o charakterze zarówno finansowym, jak i pozafinansowym w kontekście kryzysu związanego z COVID-19.

Jeżeli nie ma znaczącej zmiany w którejkolwiek z tendencji wymienionych w lit. a) lub b) niniejszej sekcji, wymagane jest oświadczenie w tej sprawie.

VI. Ostateczna cena ofertowa i liczba akcji, w tym złożona przez akcjonariuszy gwarancja przejęcia emisji obejmująca ponad 5 % oferowanych akcji oraz imiona i nazwiska subemitentów.

Celem jest określenie szczegółowych informacji na temat wartości oferty akcji oraz przedstawienie informacji o złożonych przez głównych akcjonariuszy gwarancjach przejęcia emisji dotyczących subskrypcji na ponad 5 % oferty oraz informacji o umowach o gwarantowaniu emisji.

VII. Miejsce i termin dokonania subskrypcji na akcje

Celem jest przedstawienie następujących podstawowych informacji na temat akcji będących przedmiotem oferty publicznej:

a) międzynarodowy kod identyfikujący papier wartościowy („kod ISIN”);

b) uprawnienia z tytułu akcji, tryb korzystania z tych uprawnień oraz wszelkie ograniczenia w korzystaniu z tych uprawnień;

c) miejsce, w którym można dokonać subskrypcji na akcje, oraz okres, wraz z ewentualnymi zmianami, w trakcie którego oferta będzie dostępna, oraz opis procedury składania zapisów wraz z podaniem daty emisji nowych akcji.

VIII. Przesłanki oferty i wykorzystanie wpływów

Celem jest przedstawienie informacji dotyczących przesłanek oferty oraz, w stosownych przypadkach, szacunkowej wartości netto wpływów w podziale na główne kategorie przeznaczeń środków, przedstawione według hierarchii tych przeznaczeń.

Jeżeli emitent jest świadomy, że spodziewane wpływy nie będą wystarczające dla sfinansowania wszystkich planowanych przeznaczeń, wskazuje się kwotę i źródła pozostałych wymaganych środków. Szczegółowe informacje podaje się również, jeżeli wpływy wykorzystywane są do nabycia aktywów w sposób inny niż w toku normalnej działalności, do sfinansowania zapowiadanych przejęć innych przedsiębiorstw lub do uregulowania, obniżenia lub całkowitej spłaty zadłużenia.

VIIIa – Otrzymane wsparcie w postaci pomocy państwa

Celem jest dostarczenie informacji o tym, czy w kontekście odbudowy emitent skorzystał z pomocy państwa w dowolnej postaci, a także o celu pomocy, rodzaju instrumentu i wysokości otrzymanej pomocy oraz o związanych z nią ewentualnych warunkach.

IXa. Kapitalizacja i zadłużenie

Oświadczenie o kapitalizacji i zadłużeniu (z podziałem na zadłużenie gwarantowane i niegwarantowane, zabezpieczone i niezabezpieczone) według stanu na dzień przypadający nie wcześniej niż 90 dni przed datą wydania dokumentu. Termin „zadłużenie” obejmuje również zadłużenie pośrednie i warunkowe.

W przypadku wystąpienia istotnych zmian w poziomie kapitalizacji i zadłużenia emitenta w okresie 90 dni przed datą wydania dokumentu podaje się dodatkowe informacje poprzez przedstawienie opisu tych zmian lub poprzez aktualizację podanych danych liczbowych.

X. Oświadczenie o kapitale obrotowym

Celem jest przedstawienie oświadczenia o tym, czy istnieje, czy nie, wystarczający kapitał obrotowy ▌na pokrycie obecnych potrzeb emitenta. Jeżeli nie istnieje wystarczający kapitał obrotowy, należy podać informację o tym, w jaki sposób emitent proponuje zapewnić niezbędny dodatkowy kapitał obrotowy.

XI. Konflikty interesów

Celem jest podanie informacji o wszelkich konfliktach interesów związanych z emisją.

XII. Rozwodnienie i akcjonariat po emisji

Celem jest przedstawienie informacji o udziale w kapitale zakładowym i o jego rozwodnieniu oraz o prawach głosu, które będą mieć dotychczasowi akcjonariusze emitenta po podwyższeniu kapitału w wyniku oferty publicznej.”.

OPINIA KOMISJI RYNKU WEWNĘTRZNEGO I OCHRONY KONSUMENTÓW (11.11.2020)

dla Komisji Gospodarczej i Monetarnej

(COM(2020)0281 – C9-0206/2020 – 2020/0155(COD))

Sprawozdawczyni komisji opiniodawczej: Virginie Joron

POPRAWKI

Komisja Rynku Wewnętrznego i Ochrony Konsumentów zwraca się do Komisji Gospodarczej i Monetarnej, jako komisji przedmiotowo właściwej, o wzięcie pod uwagę następujących poprawek:

Poprawka 1