ZPRÁVA o návrhu nařízení Evropského parlamentu a Rady, kterým se mění nařízení (EU) 2017/1129, (EU) č. 596/2014 a (EU) č. 600/2014 za účelem zvýšení atraktivity veřejných kapitálových trhů v Unii pro společnosti a usnadnění přístupu malých a středních podniků ke kapitálu
26.10.2023 - (COM(2022)0762 – C9‑0417/2022 – 2022/0411(COD)) - ***I
Hospodářský a měnový výbor
Zpravodaj: Alfred Sant
NÁVRH LEGISLATIVNÍHO USNESENÍ EVROPSKÉHO PARLAMENTU
o návrhu nařízení Evropského parlamentu a Rady, kterým se mění nařízení (EU) 2017/1129, (EU) č. 596/2014 a (EU) č. 600/2014 za účelem zvýšení atraktivity veřejných kapitálových trhů v Unii pro společnosti a usnadnění přístupu malých a středních podniků ke kapitálu
(COM(2022)0762 – C9‑0417/2022 – 2022/0411(COD))
(Řádný legislativní postup: první čtení)
Evropský parlament,
– s ohledem na návrh Komise předložený Evropskému parlamentu a Radě (COM(2022)0762),
– s ohledem na čl. 294 odst. 2 a článek 114 Smlouvy o fungování Evropské unie, v souladu se kterými Komise předložila svůj návrh Parlamentu (C9 0417/2022),
– s ohledem na čl. 294 odst. 3 Smlouvy o fungování Evropské unie,
– s ohledem na stanovisko Evropského hospodářského a sociálního výboru ze dne 23. března 2023[1],
– s ohledem na článek 59 jednacího řádu,
– s ohledem na zprávu Hospodářského a měnového výboru (A9-0302/2023),
1. přijímá níže uvedený postoj v prvním čtení;
2. vyzývá Komisi, aby věc znovu postoupila Parlamentu, jestliže svůj návrh nahradí jiným textem, podstatně jej změní nebo má v úmyslu jej podstatně změnit;
3. pověřuje svou předsedkyni, aby předala postoj Parlamentu Radě, Komisi, jakož i vnitrostátním parlamentům.
Pozměňovací návrh 1
POZMĚŇOVACÍ NÁVRHY EVROPSKÉHO PARLAMENTU[*]
k návrhu Komise
---------------------------------------------------------
Návrh
NAŘÍZENÍ EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY,
kterým se mění nařízení (EU) 2017/1129, (EU) č. 596/2014 a (EU) č. 600/2014 za účelem zvýšení atraktivity veřejných kapitálových trhů v Unii pro společnosti a usnadnění přístupu malých a středních podniků ke kapitálu
(Text s významem pro EHP)
EVROPSKÝ PARLAMENT A RADA EVROPSKÉ UNIE,
s ohledem na Smlouvu o fungování Evropské unie, a zejména na článek 114 této smlouvy,
s ohledem na návrh Evropské komise,
po postoupení návrhu legislativního aktu vnitrostátním parlamentům,
s ohledem na stanovisko Evropského hospodářského a sociálního výboru[2],
v souladu s řádným legislativním postupem,
vzhledem k těmto důvodům:
(1) Cílem projektu unie kapitálových trhů[3] je prostřednictvím rozvoje kapitálových trhů Unie a snížení jejich roztříštěnosti podle jednotlivých států poskytnout společnostem přístup k jiným zdrojům financování, než jsou bankovní úvěry, a umožnit jim, aby přizpůsobily strukturu svého financování tomu, jak se rozvíjejí a rostou. Diverzifikovanější financování ve formě dluhu a vlastního kapitálu sníží rizika pro jednotlivé společnosti a celou ekonomiku a pomůže společnostem v Unii, včetně malých a středních podniků, využít svůj růstový potenciál. Uznává se, že se unie kapitálových trhů musí uskutečnit rychleji a že investiční fondy musejí dosáhnout úrovní stanovených jako nezbytných pro politické priority Unie týkající se ochrany životního prostředí, digitalizace a strategické autonomie. Pokrok v oblasti kótování je pro unii kapitálových trhů nezbytným krokem, zejména v krátkodobém horizontu, ale jako samostatné opatření zdaleka nemůže postačovat.
(2) Unie kapitálových trhů vyžaduje účinný a efektivní regulační rámec, který podporuje přístup společností, včetně malých a středních podniků, k veřejnému kapitálovému financování. Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/65/EU[4] vytvořila nový typ obchodního systému, trh pro růst malých a středních podniků, který má usnadnit přístup ke kapitálu právě malým a středním podnikům. Ve 132. bodě odůvodnění směrnice 2014/65/EU je rovněž vyslovena potřeba sledovat, jak by budoucí právní úprava měla dále podporovat a prosazovat používání trhů pro růst malých a středních podniků a poskytovat další pobídky pro přístup malých a středních podniků na kapitálové trhy prostřednictvím trhů pro růst malých a středních podniků. Taková opatření musí zajistit nejen to, aby trhy pro růst malých a středních podniků poskytovaly stále atraktivnější příležitost k získání finančních prostředků pro tyto podniky, ale také to, aby malé a střední podniky byly časem schopny, pokud budou úspěšné, získat přístup na jiné kapitálové trhy, pokud se tak rozhodnou.
(3) Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/2115[5] zavedlo přiměřené úlevy s cílem posílit využívání trhů pro růst malých a středních podniků a snížit regulační požadavky na emitenty, kteří žádají o přijetí cenných papírů na trhy pro růst malých a středních podniků, a zároveň zachovat odpovídající úroveň ochrany investorů a integrity trhu. Přesto je třeba učinit více pro zatraktivnění přístupu na veřejné trhy Unie a pro zajištění flexibilnějšího regulačního zacházení se společnostmi, které je úměrné jejich velikosti. Fórum na vysoké úrovni pro unii kapitálových trhů[6] Komisi doporučilo, aby odstranila regulační překážky, které společnostem brání v přístupu na veřejné trhy. Skupina odborníků z řad zúčastněných stran pro malé a střední podniky[7] předložila podrobná doporučení ohledně toho, jak podpořit přístup společností, a zejména malých a středních podniků, na veřejné trhy Unie.
(4) V návaznosti na iniciativu Komise v rámci její strategie oživení po pandemii COVID-19, tj. na balíček týkající se oživení kapitálových trhů, byly zavedeny cílené změny nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129[8], nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/2402[9], směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/65/EU a směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES[10] s cílem usnadnit podnikům postiženým hospodářskou krizí způsobenou pandemií získávání vlastního kapitálu na veřejných trzích, usnadnit investice do reálné ekonomiky, umožnit rychlou rekapitalizaci podniků a zvýšit schopnost bank financovat oživení. Celkově však tato opatření mohla mít z mnoha důvodů pouze velmi omezený dopad.
(5) Na základě doporučení skupiny odborníků z řad zúčastněných stran pro malé a střední podniky a v návaznosti na nařízení 2019/2115 a na opatření přijatá podle nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2021/337[11] a v rámci balíčku týkajícího se oživení kapitálových trhů se Komise zavázala předložit legislativní iniciativu, která má zatraktivnit přístup na veřejné trhy Unie snížením nákladů na dodržování předpisů a odstraněním významných překážek, které brání společnostem, včetně malých a středních podniků, v přístupu na veřejné trhy v Unii. Aby bylo dosaženo cílů této legislativní iniciativy, měla by být její oblast působnosti široká a měla by se zabývat překážkami, které se týkají přístupu společností na veřejné trhy, konkrétně fází před primární veřejnou nabídkou akcí (IPO), fází IPO a fází po IPO. Zjednodušení a odstranění překážek by se mělo zaměřit zejména na fázi IPO a fázi po IPO, a to odstraněním zatěžujících požadavků na zpřístupňování informací při podávání žádosti o přijetí k obchodování na veřejných trzích stanovených v nařízení (EU) 2017/1129 a řešením zatěžujících požadavků na průběžné zveřejňování informací stanovených v nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 596/2014[12].
(6) Nařízení (EU) 2017/1129 stanovuje požadavky na sestavování, schvalování a šíření prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce cenných papírů nebo při přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu umístěném nebo provozovaném v členském státě. Pro zvýšení atraktivity veřejných trhů Unie je nezbytné odstranit překážky vyplývající z délky, složitosti a vysokých nákladů na dokumentaci k prospektu, a to jak v případech, kdy společnosti, včetně malých a středních podniků, usilují o přístup na veřejné trhy poprvé (IPO), tak v případech, kdy společnosti vstupují na veřejné trhy za účelem sekundárních emisí kapitálových nebo nekapitálových cenných papírů. Ze stejného důvodu by se měla řešit také délka procesu kontroly a schvalování těchto prospektů příslušnými orgány a nedostatečné sbližování těchto procesů v celé Unii.
(7) U malých veřejných nabídek cenných papírů by náklady na sestavení prospektu mohly být nepřiměřené ve vztahu k celkové hodnotě protiplnění u nabídky. Nařízení (EU) 2017/1129 se nevztahuje na veřejné nabídky cenných papírů s celkovou hodnotou protiplnění v Unii nižší než 1 000 000 EUR. Členské státy mohou mimoto vzhledem k různé velikosti finančních trhů v Unii osvobodit veřejné nabídky cenných papírů od povinnosti uveřejnit prospekt v případě, že tato nabídka nepřesahuje určitou prahovou hodnotu, kterou mohou členské státy stanovit v rozmezí od 1 000 000 EUR do 8 000 000 EUR. Některé členské státy této možnosti využily, což vedlo k rozdílným prahovým hodnotám pro výjimky▌.
(8) Široká škála prahových hodnot pro výjimky v jednotlivých členských státech není v kontextu přeshraniční činnosti a rozvoje unie kapitálových trhů ideální. Avšak s cílem přizpůsobit se různým podmínkám na vnitrostátních akciových trzích v Unii by členské státy měly mít možnost osvobodit veřejné nabídky cenných papírů od povinnosti zveřejnit prospekt, pokud celková souhrnná hodnota protiplnění nabízených cenných papírů v Unii činí méně než 5 000 000 EUR na emitenta nebo nabízejícího, počítáno za období 12 měsíců, až do prahové hodnoty 12 000 000 EUR.▌ V případě takovéto výjimky by však členské státy měly mít možnost stanovit zveřejnění shrnutí podle článku 7 nařízení (EU) 2017/1129. Členské státy by měly usilovat o vzájemné sblížení svých rozdílných vnitrostátních požadavků.
(9) Přeshraniční veřejné nabídky cenných papírů, které jsou osvobozeny od povinnosti uveřejnit prospekt, by měly případně podléhat vnitrostátním požadavkům na zpřístupňování informací stanoveným dotčenými členskými státy. Emitenti, osoby nabízející cenné papíry nebo osoby, které žádají o přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, na něž se nevztahuje povinnost uveřejnit prospekt, by měli výhod jednotného pasu využívat pouze tehdy, pokud se dobrovolně rozhodnou sestavit prospekt.
(10) Nařízení (EU) 2017/1129 obsahuje řadu ustanovení, která odkazují na to, že se celková hodnota protiplnění u průběžných nabídek a veřejných nabídek cenných papírů počítá za období dvanácti měsíců. Aby se zajistila jasnost pro emitenty, investory a příslušné orgány a aby se zabránilo rozdílným přístupům v Unii, je nutné upřesnit, jak by se měla vypočítávat celková hodnota protiplnění u těchto veřejných nabídek cenných papírů za období dvanácti měsíců.
(11) Ustanovení čl. 1 odst. 5 písm. a) nařízení (EU) 2017/1129 obsahuje výjimku z povinnosti uveřejnit prospekt pro přijetí cenných papírů, které jsou zastupitelné s cennými papíry, které již byly přijaty k obchodování na tomtéž regulovaném trhu, k obchodování na regulovaném trhu, pokud nově přijaté cenné papíry představují po dobu dvanácti měsíců méně než 20 % počtu cenných papírů, které již byly přijaty k obchodování na stejném regulovaném trhu, a pokud takové přijetí není spojeno s veřejnou nabídkou cenných papírů. Ke snížení složitosti a omezení zbytečných nákladů a zátěže by se tato výjimka měla vztahovat jak na veřejnou nabídku, tak na přijetí dotčených cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu a měla by se navýšit procentní prahová hodnota, která určuje způsobilost pro tuto výjimku, na 30 %. Ze stejného důvodu by se tato upravená výjimka měla vztahovat i na veřejnou nabídku cenných papírů zastupitelných s cennými papíry, které již byly přijaty k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků.
(12) Ustanovení čl. 1 odst. 5 písm. b) nařízení (EU) 2017/1129 rovněž obsahuje výjimku z povinnosti uveřejnit prospekt pro přijetí k obchodování na regulovaném trhu v případě akcií vyplývajících z konverze nebo výměny jiných cenných papírů nebo z výkonu práv z jiných cenných papírů, pokud nově přijaté akcie představují za dobu dvanácti měsíců méně než 20 % počtu akcií stejné třídy, které již byly přijaty k obchodování na stejném regulovaném trhu. Tato 20% prahová hodnota by měla být sladěna s prahovou hodnotou pro výjimku v případě cenných papírů, které jsou zastupitelné s cennými papíry, které již byly přijaty k obchodování na tomtéž regulovaném trhu, přičemž oblast působnosti obou výjimek je rovnocenná.
(13) Společnosti, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo na trhu pro růst malých a středních podniků, musí splňovat požadavky na pravidelné a průběžné zveřejňování informací, které jsou stanoveny v nařízení (EU) č. 596/2014, směrnici 2004/109/ES nebo v případě emitentů na trzích pro růst malých a středních podniků v nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2017/565[13]. Pokud tyto společnosti vydávají cenné papíry zastupitelné s cennými papíry, které již byly přijaty k obchodování v těchto obchodních systémech, měly by být od povinnosti uveřejnit prospekt osvobozeny, neboť velká část požadovaného obsahu prospektu již bude veřejně dostupná a investoři budou moci obchodovat na základě těchto informací. Na takovouto výjimku by se však měla vztahovat ochranná opatření, která zajistí, že společnost vydávající cenné papíry splnila požadavky na pravidelné a průběžné zveřejňování informací podle práva Unie a že není ve finančních potížích nebo v restrukturalizaci nebo neprochází významnou transformací, včetně změny kontroly v důsledku převzetí, fúze nebo rozdělení. Za účelem zajištění ochrany investorů, zejména drobných investorů, by měl být mimoto veřejnosti stále k dispozici zkrácený dokument s klíčovými informacemi pro investory, který by měl být uložen u příslušného orgánu domovského členského státu. Pokud oblast působnosti nové výjimky činí jiné stávající výjimky nadbytečnými, měly by být tyto výjimky zrušeny. Aby se úspěšné společnosti mohly rozšiřovat a mít prospěch z většího přístupu k širšímu okruhu investorů, měla by se tato nová výjimka a její kritéria způsobilosti vztahovat i na společnosti, které chtějí přejít z trhu pro růst malých a středních podniků na regulovaný trh. Aby však mohli investoři přijímat informovaná investiční rozhodnutí, je nutné stanovit ochranná opatření, která zajistí, že tito investoři budou mít přístup k dostatečným informacím o dotčených společnostech.
(14) Ustanovení čl. 1 odst. 4 písm. j) nařízení (EU) 2017/1129 osvobozuje úvěrové instituce od povinnosti uveřejnit prospekt v případě, že nabízejí určité nekapitálové cenné papíry vydávané průběžně či opakovaně do celkové částky ve výši 75 000 000 EUR po dobu dvanácti měsíců, nebo pokud jsou tyto cenné papíry přijaty k obchodování na regulovaném trhu. Nařízení (EU) 2021/337, které je součástí balíčku týkajícího se oživení kapitálových trhů, zvýšilo tuto prahovou hodnotu na omezenou dobu na 150 000 000 EUR, aby podpořilo získávání finančních prostředků pro úvěrové instituce a poskytlo těmto institucím prostor pro podporu jejich klientů v reálné ekonomice. Aby se u emitentů, včetně úvěrových institucí, i nadále podporovalo získávání finančních prostředků prostřednictvím kapitálových trhů, měla by být navýšená prahová hodnota zavedená nařízením (EU) 2021/337 stanovena jako trvalá.
(15) Aby se snížila složitost dokumentace k prospektu a aby se prospekt stal harmonizovanějším dokumentem, čímž by se zlepšila jeho srozumitelnost pro investory v celé Unii bez ohledu na jurisdikci, v níž jsou cenné papíry veřejně nabízeny nebo přijaty k obchodování na regulovaném trhu, je nutné zavést standardizovaný formát prospektu pro kapitálové i nekapitálové cenné papíry a požadovat, aby informace obsažené v prospektu byly zveřejňovány ve standardizovaném pořadí, přičemž je třeba předejít tomu, aby pořadí informací nebylo příliš zatíženo nadbytečnými a jen okrajově důležitými informacemi.
(16) V některých případech mohou prospekt nebo související dokumenty dosáhnout značné velikosti, takže investorům neumožňují učinit informované investiční rozhodnutí a stávají se pro emitenty příliš nákladným kvůli nedílným nákladům spojeným s dlouhými prospekty- Kromě toho se délka prospektů a jejich formát v Unii značně liší, což je v rozporu s cílem podpořit sbližování v rámci unie kapitálových trhů. Aby se zlepšila srozumitelnost prospektu, snížily se náklady pro emitenty související se sestavováním prospektu, dosáhlo se sbližování v rámci unie kapitálových trhů a investorům se usnadnila jeho analýza a orientace v něm, je nutné stanovit maximální počet stran. Takovéto omezení počtu stran by však mělo být zavedeno pouze pro veřejné nabídky nebo přijetí akcií k obchodování na regulovaném trhu. Omezení počtu stran by nebylo vhodné pro kapitálové cenné papíry jiné než akcie nebo nekapitálové cenné papíry, které zahrnují širokou škálu různých nástrojů, včetně složitých. Do limitu počtu stran by se dále nemělo započítávat shrnutí, informace zahrnuté formou odkazu nebo informace, které mají být poskytnuty v případě, že emitent má složitou finanční historii nebo přijal významný finanční závazek.
(17) Standardizovaný formát a standardizované pořadí informací, které mají být v prospektu zveřejněny, by měly představovat požadavek bez ohledu na to, zda je prospekt nebo základní prospekt sestaven jako jediný dokument, nebo se skládá ze samostatných dokumentů. Je proto nezbytné, aby přílohy I, II a III nařízení (EU) 2017/1129 stanovily standardizované pořadí oddílů pro informace, které mají být zveřejněny v prospektu nebo samostatně v registračním dokumentu a v popisu cenných papírů. Tyto přílohy by měly být pro Komisi základem pro změnu případných aktů v přenesené pravomoci, které ukládají standardizovaný formát a pořadí oddílů prospektu, základního prospektu a konečných podmínek, a to včetně položek zveřejňovaných v rámci těchto oddílů. Dále je nutné stanovit standardizované pořadí informací, které mají být zveřejněny ve shrnutí prospektu.
(18) Shrnutí prospektu je klíčovým a zásadním dokumentem, který slouží jako vodítko pro drobné investory, aby lépe porozuměli celému prospektu a orientovali se v něm, a mohli tak činit informovaná investiční rozhodnutí. Aby bylo shrnutí prospektu pro drobné investory čitelnější a srozumitelnější, je třeba emitentům umožnit, aby informace ve shrnutí prospektu mohli prezentovat nebo shrnout ve formě grafů, diagramů nebo tabulek, přičemž počet stran je omezen na 7 stran papíru velikosti A4.
(19) Nařízení (EU) 2017/1129 umožňuje emitentům zvýšit maximální počet stran shrnutí prospektu o jednu stranu, pokud je k cenným papírům připojena záruka, jelikož je třeba uvést informace o záruce i o ručiteli. Je-li však ručitelů více, další strana nemusí být dostačující. Je proto nutné dále zvýšit maximální počet stran shrnutí prospektu v případě záruk, které poskytuje více než jeden ručitel.
(20) Nařízení (EU) 2017/1129 umožňuje emitentovi, který obdržel schválení univerzálního registračního dokumentu na dva po sobě jdoucí roky, podat bez předchozího schválení k uložení všechny následné univerzální registrační dokumenty a jejich změny. Aby se snížila zbytečná zátěž a poskytly pobídky k používání univerzálního registračního dokumentu, je nutné požadavek na obdržení souhlasu příslušného orgánu k získání statusu častého emitenta a výhody v podobě možnosti podávat k uložení pouze všechny následné univerzální registrační dokumenty a jejich změny zkrátit na jeden rok. Tato úleva nebude mít vliv na ochranu investorů, neboť univerzální registrační dokument a jeho změny nelze použít jako součást prospektu, aniž by byl znovu předložen ke schválení příslušnému orgánu. Příslušný orgán může mimoto dodatečně přezkoumat univerzální registrační dokument, který mu byl podán k uložení, kdykoli to považuje za nezbytné, a případně si vyžádat změny.
(21) S cílem usnadnit primární veřejné nabídky akcií soukromých společností na veřejných trzích Unie a obecně snížit zbytečné náklady a zátěž pro společnosti, které veřejně nabízejí cenné papíry nebo žádají o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, by měl být prospekt pro kapitálové i nekapitálové cenné papíry výrazně zjednodušen a zároveň by měla být zachována dostatečně vysoká úroveň ochrany investorů.
(22) Ačkoli je úroveň zveřejňovaných informací v unijním prospektu pro růst pro malé a střední podniky příliš normativní, zdá se, že je vhodná pro daný účel v případě společností, které žádají o přijetí k obchodování na regulovaném trhu. Je proto vhodné sladit přílohy I, II a III nařízení (EU) 2017/1129 s úrovní informací zveřejňovaných v unijním prospektu pro růst, přičemž je třeba vycházet ze souvisejících příloh stanovených v nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/980[14].
(23) Kvůli rostoucímu významu hledisek udržitelnosti při rozhodování o investicích investoři při přijímání informovaných investičních rozhodnutí stále více zohledňují informace o environmentálních, sociálních a správních záležitostech (ESG). Je proto nezbytné zabránit lakování nazeleno tím, že se stanoví informace týkající se ESG, které je třeba v příslušných případech uvést v prospektu kapitálových nebo nekapitálových cenných papírů, jež jsou veřejně nabízeny nebo přijaty k obchodování na regulovaném trhu. Tento požadavek by se však neměl překrývat s požadavkem na poskytování těchto informací stanoveným v jiných právních předpisech Unie. Společnosti, které veřejně nabízejí kapitálové cenné papíry nebo žádají o přijetí kapitálových cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, by proto měly do prospektu formou odkazu pro období, na něž se vztahují historické finanční informace, zahrnout zprávy vedení podniku a konsolidované zprávy vedení podniku, které zahrnují zprávy o udržitelnosti, jak požaduje směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU[15]. Komise by mimoto měla být zmocněna ke stanovení vzoru, který upřesňuje informace týkající se ESG, jež mají být zahrnuty do prospektů nekapitálových cenných papírů, u nichž je inzerováno, že zohledňují faktory ESG nebo sledují cíle ESG. Komise by měla zajistit soulad mezi formátem pro zveřejňování informací o udržitelnosti podle směrnice 2013/34/EU a formátem šablon pro zveřejňování podle článku 20 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2023/… [16].
(24) Článek 14 nařízení (EU) 2017/1129 stanoví možnost sestavit zjednodušený prospekt pro sekundární emise společností, které jsou již přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo na trhu pro růst malých a středních podniků nepřetržitě alespoň po dobu osmnácti měsíců. Úroveň zveřejňovaných informací ve zjednodušených prospektech pro sekundární emise se však stále považuje za příliš normativní a blízkou standardnímu prospektu, než aby měla významný pozitivní přínos pro sekundární emise společností, jejichž cenné papíry jsou již přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo na trhu pro růst malých a středních podniků a které podléhají požadavkům na pravidelné a průběžné zpřístupňování informací. Aby byly kotační dokumenty srozumitelnější, a tím se zvýšila účinnost ochrany investorů a zároveň se snížily náklady a zátěž emitentů, měl by být pro tyto sekundární emise zaveden nový a efektivnější unijní prospekt pro následné emise. K omezení zátěže pro emitenty a na ochranu investorů je však nezbytné stanovit přechodné období pro prospekty schválené v rámci zjednodušeného režimu zpřístupňování informací pro sekundární emise přede dnem použitelnosti nového režimu. Takový unijní prospekt pro následné emise by měl být k dispozici emitentům, jejichž cenné papíry byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo na trhu pro růst malých a středních podniků nepřetržitě alespoň po dobu posledních osmnácti měsíců, nebo osobám nabízejícím takovéto cenné papíry. Tato kritéria by měla zajistit, že dotyční emitenti splnili požadavky na pravidelné a průběžné zpřístupňování informací stanovené ve směrnici 2004/109/ES, případně v nařízení (EU) č. 596/2014 nebo případně v nařízení v přenesené pravomoci (EU) 2017/565. Aby emitenti mohli plně využívat tohoto zjednodušeného typu prospektu, měla by být oblast působnosti unijního prospektu pro následné emise široká a zahrnovat veřejné nabídky cenných papírů, které jsou zastupitelné či nezastupitelné s cennými papíry, které již jsou přijaty k obchodování, nebo přijetí těchto cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu. Emitent, který má pouze nekapitálové cenné papíry přijaté k obchodování na regulovaném trhu nebo na trhu pro růst malých a středních podniků, by však neměl mít možnost sestavit unijní prospekt pro následné emise pro přijetí kapitálových cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, neboť primární veřejná nabídka kapitálových cenných papírů vyžaduje zveřejnění úplného prospektu, aby investoři mohli přijmout informované investiční rozhodnutí.
(25) Unijní prospekt pro oživení uvedený v článku 14a nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 se po 31. prosinci 2022 již nesmí používat. Výhodou unijního prospektu pro oživení bylo to, že se skládal z jediného dokumentu, který měl omezený rozsah, takže pro emitenty bylo snadné jej sestavit a pro investory bylo snadné mu porozumět. Z těchto důvodů by se mohl unijní prospekt pro následné emise řídit podobným modelem a mělo by se na něj vztahovat stejné zkrácené období kontroly jako na unijní prospekt pro oživení. Požadavky na unijní prospekt pro následné emise by se však ze zřejmých důvodů neměly vyžadovat zpřístupnění informací souvisejících s krizí COVID-19. Jelikož by unijní prospekt pro následné emise měl nahradit jak zjednodušený prospekt pro sekundární emise, tak unijní prospekt pro oživení, měl by být trvalý a dostupný pro sekundární emise kapitálových i nekapitálových cenných papírů. Jeho použití by navíc nemělo podléhat žádným omezením nad rámec požadavku na minimální a nepřetržitou dobu přijetí dotčených cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu nebo na trhu pro růst malých a středních podniků.
(26) Unijní prospekt pro následné emise by měl obsahovat krátké shrnutí, které by mělo být pro investory ▌užitečným zdrojem informací. Toto shrnutí by mělo být umístěno v úvodu unijního prospektu pro následné emise a mělo by se soustředit na klíčové informace, jež investorům umožňují se rozhodnout, které veřejné nabídky a přijetí akcií k obchodování dále prostudovat, a poté prozkoumat unijní prospekt pro následné emise jako celek za účelem přijetí informovaného investičního rozhodnutí.
(27) Aby se unijní prospekt pro následné emise stal harmonizovaným dokumentem a zajistila se jeho srozumitelnost pro investory v celé Unii bez ohledu na jurisdikci, v níž jsou cenné papíry veřejně nabízeny nebo přijaty k obchodování na regulovaném trhu, měl by být jeho formát standardizován pro kapitálové i nekapitálové cenné papíry. Ze stejného důvodu by měly být informace v unijním prospektu pro následné emise zveřejňovány ve standardizovaném pořadí. Aby se zlepšila srozumitelnost unijního prospektu pro následné emise a aby se investorům usnadnila jeho analýza a orientace v něm, měl by být počet stran takového prospektu pro sekundární emise akcií omezen. Takové omezení počtu stran by však nebylo vhodné pro širokou kategorii jiných kapitálových cenných papírů než akcie nebo nekapitálových cenných papírů, které zahrnují širokou škálu různých nástrojů, včetně složitých. Do limitu počtu stran by se dále nemělo započítávat shrnutí, informace zahrnuté formou odkazu nebo informace, které mají být poskytnuty v případě, že emitent má složitou finanční historii nebo přijal významný finanční závazek.
(28) Jedním z klíčových cílů unie kapitálových trhů je usnadnit malým a středním podnikům přístup na veřejné trhy v Unii, poskytnout jim jiné zdroje financování než bankovní úvěry a umožnit jim rozšiřovat se a růst. Náklady na vypracování prospektu mohou malé a střední podniky, které chtějí veřejně nabízet cenné papíry, odrazovat vzhledem k obvyklé nízké výši protiplnění u těchto nabídek. Unijní prospekt pro růst je jednodušší prospekt zavedený nařízením (EU) 2017/1129 a je k dispozici pro malé a střední podniky a několik dalších kategorií příjemců, včetně společností s tržní kapitalizací do 500 milionů EUR, jejichž cenné papíry jsou již přijaty k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků. Cílem unijního prospektu pro růst bylo snížit náklady menších emitentů na sestavení prospektu a zároveň poskytnout investorům podstatné informace, aby mohli nabídku posoudit a učinit informované investiční rozhodnutí. Přestože emitenti, kteří sestavují unijní prospekt pro růst, mohou dosáhnout poměrně značných úspor nákladů, úroveň informací zveřejňovaných v unijním prospektu pro růst je stále považována za příliš normativní a blížící se standardnímu prospektu, než aby měla pro malé a střední podniky zásadní význam. Je proto zapotřebí, aby prospekt EU pro růst obsahoval mírnější požadavky, aby byly kotační dokumenty pro malé a střední podniky ještě méně složité a zatěžující a aby malé a střední podniky mohly dosáhnout ještě významnějších úspor. K omezení zátěže emitentů a na ochranu investorů je však nezbytné stanovit přechodné období pro unijní prospekty pro růst schválené přede dnem použitelnosti nového režimu.
(29) Požadavky na obsah unijního prospektu pro růst by měly být mírné s přihlédnutím k úrovni informací zveřejňovaných v unijním prospektu pro oživení a v některých nejjednodušších přijímacích dokumentech, které určité trhy pro růst malých a středních podniků vyžadují od emitentů v případě osvobození od povinnosti uveřejnit prospekt a jejichž obsah je stanoven v souborech pravidel trhů pro růst malých a středních podniků. Omezené informace, které mají být zveřejněny v unijním prospektu pro růst, by měly být úměrné velikosti společností kótovaných na trzích pro růst malých a středních podniků a jejich potřebám získávání finančních prostředků a měly by zajišťovat odpovídající úroveň ochrany investorů. Způsobilé společnosti by měly být schopny dostát povinnosti používat unijní prospekt pro růst pro svou veřejnou nabídku cenných papírů, aby se usnadnil přechod na nový a účinnější režim a zabránilo se riziku toho, že poradci přesvědčí malé společnosti, aby nadále používaly úplný prospekt.
(30) Unijní prospekt pro růst by měl být k dispozici pro malé a střední podniky, emitenty jiné než malé a střední podniky, jejichž cenné papíry jsou nebo mají být přijaty k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků, a pro nabídky malých nekótovaných společností do výše 50 000 000 EUR za období dvanácti měsíců. Aby se předešlo dvoustupňovému standardu zpřístupňování informací na regulovaných trzích v závislosti na velikosti emitenta, neměl by být unijní prospekt pro růst k dispozici pro společnosti, jejichž cenné papíry již byly nebo mají být přijaty k obchodování na regulovaných trzích. Pro usnadnění přechodu na regulovaný trh a možnost emitentů využít expozice vůči širší investorské základně by však emitenti, jejichž cenné papíry již jsou přijaty k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků nepřetržitě alespoň po dobu posledních osmnácti měsíců, měli mít možnost použít k přechodu na regulovaný trh unijní prospekt pro následné emise, pokud se na ně nevztahuje výjimka pro takovou následnou emisi na regulovaném trhu.
(31) Unijní prospekt pro růst by měl jako užitečný zdroj informací pro drobné investory obsahovat ▌shrnutí, jež by mělo mít stejný formát a obsah jako shrnutí unijního prospektu pro následné emise. Toto shrnutí by mělo být umístěno v úvodu unijního prospektu pro růst a mělo by se soustředit na klíčové informace, jež investorům umožňují se rozhodnout, které veřejné nabídky a přijetí akcií k obchodování dále prostudovat, a poté přezkoumat unijní prospekt pro růst jako celek za účelem přijetí informovaného investičního rozhodnutí.
(32) Unijní prospekt pro růst by měl být harmonizovaným dokumentem, který je pro investory snadno srozumitelný bez ohledu na jurisdikci v rámci Unie, v níž jsou dotčené cenné papíry veřejně nabízeny nebo přijaty k obchodování na regulovaném trhu. Jeho formát by proto měl být standardizován pro kapitálové i nekapitálové cenné papíry a informace obsažené v unijním prospektu pro růst by měly být zveřejněny ve standardizovaném pořadí. Za účelem další standardizace a zlepšení srozumitelnosti unijního prospektu pro růst a usnadnění jeho analýzy a orientace v něm pro investory by mělo být zavedeno omezení počtu stran v případě, je-li unijní prospekt pro růst sestavován pro sekundární emise akcií. Toto omezení počtu stran by mělo být rovněž účelné z hlediska mírnějších požadavků na obsah unijního prospektu pro růst, a efektivní z hlediska poskytování nezbytných informací, jež investorům umožní činit informovaná investiční rozhodnutí. Omezení počtu stran by však nebylo vhodné pro širokou kategorii jiných kapitálových cenných papírů než akcie nebo nekapitálových cenných papírů, které zahrnují širokou škálu různých nástrojů, včetně složitých. Do limitu počtu stran by se dále nemělo započítávat shrnutí, informace zahrnuté formou odkazu nebo informace, které mají být poskytnuty v případě, že emitent má složitou finanční historii nebo přijal významný finanční závazek.
(33) Unijní prospekt pro následné emise a unijní prospekt pro růst by měly doplňovat ostatní formy prospektů stanovené v nařízení (EU) 2017/1129. Proto by měly být všechny odkazy na „prospekt“ podle nařízení (EU) 2017/1129, není-li výslovně uvedeno jinak, chápány jako odkaz na všechny rozmanité formy prospektů, včetně unijního prospektu pro následné emise a unijního emisního dokumentu pro růst.
(34) V prospektu by měly být uvedeny rizikové faktory, které jsou významné a specifické pro emitenta a jeho cenné papíry. Z tohoto důvodu mají být rizikové faktory rovněž uváděny v omezeném počtu kategorií rizik v závislosti na jejich povaze. ▌Pro lepší srozumitelnost prospektu a k zajištění toho, aby mohli investoři snáze přijímat informovaná investiční rozhodnutí, je nutné upřesnit, že by emitenti neměli prospekt přeplnit rizikovými faktory, které jsou obecné, slouží pouze jako prohlášení o vyloučení odpovědnosti nebo by mohly zastřít konkrétní rizikové faktory, jichž by si investoři měli být vědomi. V každé kategorii rizik by měly být nejprve uvedeny nejvýznamnější rizikové faktory.
(35) Podle čl. 17 odst. 1 nařízení (EU) 2017/1129 platí, že pokud do prospektu nelze zahrnout konečnou cenu nabídky nebo objem emise cenných papírů, jež mají být veřejně nabídnuty, má investor právo na odvolání souhlasu, které může uplatnit do dvou obchodních dnů od podání k uložení konečné ceny nabídky nebo objemu emise cenných papírů, které budou veřejně nabídnuty. Aby se zvýšila úroveň ochrany investorů, měla by se prodloužit doba, během níž může investor uplatnit právo na odvolání souhlasu. Je však důležité omezit administrativní zátěž pro emitenty. ▌
(36) Článek 19 nařízení (EU) 2017/1129 umožňuje emitentům začlenit do prospektu určité informace formou odkazu. Tato možnost byla zavedena s cílem snížit zátěž emitentů a zabránit zdvojování informací, které již byly zpřístupněny a zveřejněny podle jiných právních předpisů Unie v oblasti finančních služeb. Aby se výrazně snížila zátěž pro emitenty a zabránilo se zdvojování informací, které již byly zpřístupněny a zveřejněny podle jiných právních předpisů Unie v oblasti finančních služeb, měla by se tato možnost stát právním požadavkem, pokud mají být informace zveřejněny v prospektu a splňují podmínky stanovené v čl. 19 odst. 1 nařízení (EU) 2017/1129 o začlenění formou odkazu. Takový právní požadavek by pouze v omezené míře snížil srozumitelnost informací pro investory, kteří by v budoucnu měli mít možnost účinnějšího a efektivnějšího přístupu k údajům o společnostech soustředěným na jednotném evropském přístupovém místě[17] Ačkoli v současné době spolunormotvůrci jednají o přesném uspořádání a působnosti budoucích právních předpisů, očekává se, že jednotné evropské přístupové místo umožní investorům vyhledat na jednom místě většinu relevantních informací, a tím dále usnadní přístup k informacím začleněným do prospektů formou odkazu. Společnosti by však měly mít i nadále možnost formou odkazu dobrovolně začleňovat informace, které nemají být zveřejněny v prospektu, za předpokladu, že tyto informace splňují podmínky stanovené v čl. 19 odst. 1 nařízení (EU) 2017/1129 o začlenění formou odkazu.
▌
(38) Nařízení (EU) 2017/1129 podporuje sbližování a harmonizaci pravidel pro kontrolu a schvalování prospektů příslušnými orgány. V nařízení v přenesené pravomoci (EU) 2019/980 byla zjednodušena a stanovena zejména kritéria pro kontrolu úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti prospektu. Tento seznam kritérií však není úplný, neboť by měl umožnit zohlednit vývoj a inovace na finančních trzích. Nařízení v přenesené pravomoci (EU) 2019/980 proto umožňuje příslušným orgánům uplatňovat při kontrole a schvalování prospektů další kritéria, pokud to tyto příslušné orgány považují za nezbytné pro ochranu investorů. Zpráva Evropského orgánu pro cenné papíry a trhy (dále jen „ESMA“) o vzájemném hodnocení[18] poukázala na skutečnost, že tato možnost způsobila podstatné rozdíly ve způsobu, jakým příslušné orgány uplatňují další kritéria kontroly a požadují od emitentů, aby v jimi kontrolovaném prospektu uvedli další informace. ▌ Příslušné vnitrostátní orgány by neměly pro účely sestavení prospektu, unijního prospektu pro následné emise nebo unijního prospektu pro růst požadovat žádnou další dokumentaci nad rámec požadavků nařízení (EU) 2017/1129 ani nad rámec požadavků tohoto nařízení, jež jsou upřesněny v aktech v přenesené pravomoci.
(39) Vzájemné hodnocení prováděné orgánem ESMA je účinným nástrojem na podporu sbližování dohledu v celé Unii. Aby bylo možné podpořit sbližování dohledu nad procesy kontroly a schvalování ze strany příslušných orgánů při posuzování úplnosti, soudržnosti a srozumitelnosti informací obsažených v prospektu a posoudit dopad různých přístupů, pokud jde o kontrolu a schvalování příslušnými orgány, je vhodné požadovat, aby orgán ESMA pravidelně prováděl vzájemné hodnocení kontroly a schvalování prospektů, a stanovit příslušné lhůty.
(40) Článek 21 nařízení (EU) 2017/1129 vyžaduje, aby byl v případě primární nabídky akcií prospekt uveřejněn nejméně šest pracovních dnů před koncem nabídky. Aby se podpořilo rychlé stanovení cen na základě poptávky, zejména na rychle se měnících trzích, a zvýšila se atraktivita zapojení drobných investorů do primární veřejné nabídky akcií, měla by být současná minimální lhůta mezi uveřejněním prospektu a koncem nabídky akcií v délce šesti dnů zkrácena, aniž by byla dotčena ochrana investorů.
(40a) Aby bylo možné objasnit délku trvání procesů tvorby portfolia během primární veřejné nabídky akcií a různých dalších procesů souvisejících se správou emisí a převodů akcií, je vhodné stanovit všechny tyto lhůty v obchodních dnech (které zahrnují soboty), nikoliv v pracovních dnech (které soboty nezahrnují).
(41) Za účelem shromáždění údajů, které podpoří posouzení unijního prospektu pro následné emise a unijního emisního dokumentu pro růst, by se měl mechanismus pro uchovávání uvedený v čl. 21 odst. 6 nařízení (EU) 2017/1129 vztahovat jak na unijní prospekt pro následné emise, tak na unijní emisní dokument pro růst, jež by měly být jasně odlišeny od ostatních typů prospektů.
(42) Pro udržitelnější šíření prospektu investorům, ke zvýšení digitalizace ve finančním sektoru a k odstranění zbytečných nákladů by investoři již neměli mít právo požadovat papírovou kopii prospektu. Kopie prospektu by proto měla být investorům dodána pouze v elektronické podobě, a to na vyžádání a bezplatně.
(43) Podle čl. 23 odst. 3 nařízení (EU) 2017/1129 musí finanční zprostředkovatelé uvědomit investory, kteří pomocí tohoto finančního zprostředkovatele nakoupili nebo upsali cenné papíry, o možnosti uveřejnění dodatku a za určitých okolností kontaktovat tyto investory v den, kdy je dodatek uveřejněn. Nařízení (EU) 2021/337 zavedlo do uvedeného článku nové odstavce 2a a 3a, které stanoví přiměřenější režim ke snížení zátěže finančních zprostředkovatelů při zachování vysoké úrovně ochrany investorů. Tyto odstavce upřesňují, které investory by měli finanční zprostředkovatelé po uveřejnění dodatku kontaktovat, a prodlužují lhůtu, v níž mají být tito investoři kontaktováni, i lhůtu, v níž mohou uplatnit právo na odvolání souhlasu. Tyto odstavce zejména upřesňují, že by finanční zprostředkovatelé měli kontaktovat investory, kteří nakupují nebo upisují cenné papíry, nejpozději do ukončení doby trvání počáteční nabídky. Toto období se vztahuje na období, během něhož emitenti nebo osoby nabízející cenné papíry veřejně nabízejí cenné papíry, jak je předepsáno v prospektu, a nezahrnuje následná období, během nichž jsou cenné papíry dále prodávány na trhu. Režim zavedený v čl. 23 odst. 2a a 3a nařízení (EU) 2017/1129 pozbude dne 31. prosince 2022 platnosti. Vzhledem k celkově pozitivní zpětné vazbě zúčastněných stran ohledně tohoto režimu by měl být zaveden natrvalo.
(44) V čl. 23 odst. 2a a 3a nařízení (EU) 2017/1129 byla prodloužena lhůta pro kontaktování způsobilých investorů ohledně uveřejnění dodatku do konce prvního pracovního dne, který následuje po dni uveřejnění dodatku. Aby finanční zprostředkovatelé mohli tuto lhůtu dodržet, je nezbytné stanovit, že finanční zprostředkovatelé budou muset o uveřejnění dodatku informovat pouze ty investory, kteří souhlasili s tím, že budou kontaktováni elektronickými prostředky. Finanční zprostředkovatelé by navíc měli investorům, kteří si přáli být kontaktováni pouze jinými než elektronickými prostředky, nabídnout možnost elektronického kontaktu, aby jim bylo možno zaslat oznámení o uveřejnění dodatku. Je rovněž nutné uložit finančním zprostředkovatelům povinnost upozornit investory, kteří nesouhlasí s kontaktováním elektronickými prostředky a odmítají možnost elektronického kontaktu, na skutečnost, že mohou až do ukončení doby trvání nabídky nebo dodání cenných papírů, podle toho, co nastane dříve, nahlédnout na internetové stránky emitenta nebo finančního zprostředkovatele a zkontrolovat, zda byl uveřejněn dodatek.
(45) K zajištění ochrany investorů a na podporu sbližování právních předpisů v celé Unii je vhodné stanovit, že by dodatek k základnímu prospektu neměl sloužit k zavedení nového typu cenného papíru, pro který nebyly v základním prospektu uvedeny potřebné informace. Orgán ESMA by měl být rovněž požádán, aby do 18 měsíců od vstupu tohoto nařízení v platnost prostřednictvím pokynů dále vyjasnil okolnosti, za nichž se má dodatek považovat za zavedení nového typu cenného papíru, který ještě není popsán v základním prospektu.
(46) Článek 27 nařízení (EU) 2017/1129 vyžaduje, aby emitenti předkládali překlady svých prospektů, aby orgány a investoři mohli tyto prospekty náležitě přezkoumat a posoudit rizika. Ve většině případů musí být překlad předložen alespoň v jednom z úředních jazyků, které přijímají příslušné orgány každého členského státu, v němž je nabídka podána nebo v němž se žádá o přijetí k obchodování. Aby se výrazně snížila zbytečná zátěž, mělo by být společnostem umožněno sestavit prospekt v jazyce obvyklém v oblasti mezinárodních financí bez ohledu na to, zda se jedná o domácí nebo přeshraniční nabídku nebo přijetí k obchodování, přičemž požadavek na překlad by měl být omezen na shrnutí prospektu, aby byla zajištěna ochrana drobných investorů.
(47) Článek 29 nařízení (EU) 2017/1129 v současnosti vyžaduje, aby prospekty ze třetích zemí schvaloval příslušný orgán domovského členského státu emitenta dotčených cenných papírů bez ohledu na to, zda tyto prospekty ze třetích zemí již byly schváleny příslušným orgánem třetí země. Uvedený článek rovněž vyžaduje, aby Komise přijala rozhodnutí, v němž uvede, že požadavky na informace stanovené vnitrostátním právem takové třetí země jsou rovnocenné požadavkům podle nařízení (EU) 2017/1129. Aby se emitentům ze třetích zemí, včetně malých a středních podniků, usnadnil přístup na veřejné trhy v Unii a investorům v Unii byly poskytnuty další investiční příležitosti a zároveň se zajistila jejich ochrana, je nutné režim rovnocennosti změnit. Pro zajištění maximální ochrany investorů by mělo být zejména objasněno, že v případě emitentů ze třetích zemí musí být veřejné nabídky cenných papírů v Unii doprovázeny přijetím k obchodování buď na regulovaném trhu, nebo na trhu pro růst malých a středních podniků zřízeném v Unii. Emitenti ze třetích zemí však mohou využít postup podle článku 28 nařízení (EU) 2017/1129 pro jakýkoli typ veřejné nabídky cenných papírů, a to sestavením prospektu v souladu s uvedeným nařízením. Je třeba rovněž objasnit, že v případě přijetí k obchodování na regulovaném trhu EU nebo veřejné nabídky cenných papírů v Unii se rovnocenné prospekty ze třetích zemí, které již byly schváleny orgánem dohledu třetí země, podávají k uložení pouze příslušnému orgánu domovského členského státu v Unii. Obecná kritéria rovnocennosti, která mají v současnosti vycházet z požadavků stanovených v článcích 6, 7, 8 a 13 nařízení (EU) 2017/1129, by měla být mimoto rozšířena tak, aby zahrnovala ustanovení o odpovědnosti, platnosti prospektu, rizikových faktorech, kontrole, schvalování a uveřejnění prospektu a o propagačních sděleních a dodatcích. K zajištění ochrany investorů v Unii je rovněž nezbytné upřesnit, že prospekt ze třetí země musí zahrnovat všechna práva a povinnosti stanovené nařízením (EU) 2017/1129.
(48) Pro ochranu investorů v Unii a k zajištění rovných podmínek pro emitenty usazené v Unii a emitenty ze třetích zemí je nezbytná účinná spolupráce s orgány dohledu třetích zemí, pokud jde o výměnu informací s těmito orgány a vymáhání povinností vyplývajících z nařízení (EU) 2017/1129 ve třetích zemích. K zajištění účinné a trvalé výměny informací s orgány dohledu by měl orgán ESMA uzavřít dohody o spolupráci s orgány dohledu z dotčených třetích zemí a Komise by měla být zmocněna stanovit minimální obsah těchto dohod a šablonu, která se má pro tyto dohody použít. Aby se zajistila ochrana investorů, je nutné, aby z těchto dohod o spolupráci však byly vyloučeny třetí země, které jsou na unijním seznamu jurisdikcí nespolupracujících v daňové oblasti a na seznamu jurisdikcí, jež mají strategické nedostatky ve svých vnitrostátních režimech boje proti praní peněz a financování terorismu, které představují významné hrozby pro finanční systém Unie.
(49) Je nezbytné zajistit, aby se na unijní prospekt pro následné emise, unijní prospekt pro růst a související shrnutí prospektů vztahovaly stejné správní sankce a další správní opatření jako na ostatní prospekty. Tyto sankce a opatření by měly být účinné, přiměřené a odrazující a měly by zajistit, že v členských státech bude uplatňován společný přístup.
(50) Článek 47 nařízení (EU) 2017/1129 vyžaduje, aby orgán ESMA každoročně uveřejňoval zprávu obsahující statistiky o prospektech, které byly schváleny a oznámeny v Unii, a analýzu trendů. Je nutné stanovit, že by tato zpráva měla obsahovat rovněž statistické údaje o unijních emisních dokumentech pro růst, rozlišené podle druhů emitentů, a měla by analyzovat použitelnost režimů zpřístupňování informací, které se uplatňují u unijního prospektu pro následné emise, unijních emisních dokumentů pro růst a univerzálních registračních dokumentů. V neposlední řadě by tato zpráva měla analyzovat také novou výjimku pro sekundární emise cenných papírů zastupitelných s cennými papíry, které již byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo na trhu pro růst malých a středních podniků.
(51) Komise by měla po uplynutí přiměřené doby ode dne použitelnosti tohoto pozměňujícího nařízení přezkoumat uplatňování nařízení (EU) 2017/1129, a zejména posoudit, zda jsou ustanovení o shrnutí prospektu, o režimech zpřístupňování informací u unijního prospektu pro následné emise, unijních prospektů pro růst a univerzálního registračního dokumentu i nadále vhodná k dosažení cílů sledovaných těmito ustanoveními. Je třeba rovněž stanovit, že by tato zpráva měla analyzovat příslušné údaje, trendy a náklady ve vztahu k unijnímu prospektu pro následné emise a k unijnímu prospektu pro růst. Ve zprávě by mělo být zejména vyhodnoceno, zda tyto nové režimy zajišťují náležitou rovnováhu mezi ochranou investorů a snižováním administrativní zátěže. Vzhledem k tomu, že je důležité zajistit, aby se zrychlilo zavádění unie kapitálových trhů a aby co nejdříve odrážela tržní realitu, jakmile ke změně této reality dojde, je třeba, aby byl interval pro provádění těchto přezkumů ze strany Komise kratší, než tomu bylo před přijetím tohoto nařízení. Komise by rovněž měla posoudit, zda je odůvodněná další harmonizace ustanovení o odpovědnosti za prospekt, a pokud ano, zvážit změny ustanovení o odpovědnosti uvedených v tomto nařízení.
(52) Nařízení (EU) č. 596/2014 zavádí pevný rámec pro zachování integrity trhu a důvěry investorů tím, že brání obchodování zasvěcené osoby, nedovolenému zpřístupňování vnitřních informací a manipulaci s trhem. Emitentům ukládá řadu povinností týkajících se zpřístupňování informací a vedení záznamů a vyžaduje, aby emitenti zveřejňovali vnitřní informace. Šest let po vstupu nařízení v platnost zpětná vazba od zúčastněných stran získaná v rámci veřejných konzultací a skupin odborníků zdůraznila, že některé aspekty nařízení (EU) č. 596/2014 představují pro emitenty obzvláště vysokou zátěž. Je proto nezbytné zlepšit právní jasnost, odstranit nepřiměřené požadavky na emitenty a zvýšit celkovou atraktivitu kapitálových trhů Unie a zároveň zajistit odpovídající úroveň ochrany investorů a integrity trhu.
(53) Články 14 a 15 nařízení (EU) č. 596/2014 zakazují obchodování zasvěcené osoby, nedovolené zpřístupňování vnitřních informací a manipulaci s trhem. Článek 5 uvedeného nařízení však obsahuje výjimku z těchto zákazů pro programy zpětného odkupu a stabilizace. Aby se na program zpětného odkupu vztahovala tato výjimka, jsou emitenti povinni oznámit všem příslušným orgánům obchodních systémů, v nichž byly akcie přijaty k obchodování nebo jsou obchodovány, každý obchod související s programy zpětného odkupu, včetně informací uvedených v nařízení (EU) č. 600/2014. Emitentům je navíc uložena povinnost následně tyto obchody zveřejnit. Tyto povinnosti jsou příliš zatěžující. Je proto nezbytné zjednodušit postup podávání zpráv tím, že se od emitenta bude vyžadovat, aby informace o obchodech souvisejících s programem zpětného odkupu podával pouze příslušnému orgánu nejrelevantnějšího trhu z hlediska likvidity jeho akcií. Je rovněž nutné zjednodušit povinnost týkající se zpřístupňování informací tím, že emitent bude moci zveřejňovat pouze souhrnné informace.
(54) Podle čl. 7 odst. 1 písm. b) nařízení (EU) č. 596/2014 pojem vnitřní informace pro osoby pověřené prováděním pokynů týkajících se finančních nástrojů označuje informaci dodanou klientem a týkající se dosud nevyřízených pokynů klienta k finančním nástrojům, která je přesné povahy, týká se přímo nebo nepřímo jednoho nebo více emitentů nebo jednoho nebo více finančních nástrojů a která, pokud by byla uveřejněna, by pravděpodobně měla významný dopad na ceny těchto finančních nástrojů, souvisejících spotových komoditních smluv nebo na ceny souvisejících derivátových finančních nástrojů. Tato definice je však příliš omezená v tom smyslu, že se vztahuje pouze na osoby pověřené prováděním pokynů, přičemž o připravovaném pokynu či obchodu mohou vědět i jiné osoby. Zmíněná definice by proto měla být rozšířena tak, aby zahrnovala i případy, kdy jsou informace předávány na základě správy vlastního účtu nebo spravovaného fondu, a zejména aby zahrnovala všechny kategorie osob, které mohou vědět o budoucím pokynu.
(55) Podle čl. 11 odst. 1 nařízení (EU) č. 596/2014 spočívá sondování trhu ve sdělení informací před oznámením obchodu jednomu či několika potenciálním investorům s cílem odhadnout zájem potenciálních investorů o případný obchod a podmínky týkající se tohoto obchodu, jako je jeho případný rozsah či cena. Sondování trhu je zavedenou praxí, která přispívá k efektivním kapitálovým trhům. Může však vyžadovat zpřístupnění vnitřních informací potenciálním investorům a vystavit zúčastněné strany právním rizikům. Definice sondování trhu by měla být široká, aby bylo možné zohlednit různé typologie sondování a různé postupy v Unii. Definice sondování trhu by proto měla zahrnovat i sdělení informací, po nichž nenásleduje žádné konkrétní oznámení, neboť i v tomto případě mohou být potenciálním investorům zpřístupněny vnitřní informace, a emitenti by měli mít možnost využít ochrany poskytované článkem 11 nařízení (EU) č. 596/2014.
(56) Podle čl. 11 odst. 4 nařízení (EU) č. 596/2014 se zpřístupnění vnitřní informace v průběhu sondování trhu považuje za zpřístupnění této informace v rámci běžného výkonu zaměstnání, povolání či plnění povinností, a nepředstavuje tudíž nedovolené zpřístupnění vnitřní informace, pokud účastník trhu zveřejňující vnitřní informaci splňuje požadavky stanovené v čl. 11 odst. 3 a 5 uvedeného nařízení. ▌
(57) Likviditu lze u akcií emitenta zvýšit prostřednictvím činností v oblasti poskytování likvidity, včetně mechanismů pro tvorbu trhu nebo smluv o zajištění likvidity. Mechanismus pro tvorbu trhu zahrnuje smlouvu mezi organizátorem trhu a třetí stranou, která se zavazuje udržovat likviditu určitých akcií a využívá za to slevy z poplatků za obchodování. Smlouva o zajištění likvidity zahrnuje smlouvu mezi emitentem a třetí stranou, která se zavazuje zajistit likviditu akcií emitenta jménem tohoto emitenta. Nařízení (EU) 2019/2115 zavedlo do článku 13 nařízení (EU) č. 596/2014 možnost, aby emitenti finančních nástrojů přijatých k obchodování na trzích pro růst malých a středních podniků uzavřeli smlouvu o zajištění likvidity s poskytovatelem likvidity, pokud jsou splněny určité podmínky. Jednou z těchto podmínek je, že organizátor trhu nebo investiční podnik provozující trh pro růst malých a středních podniků písemně potvrdil emitentovi, že obdržel kopii smlouvy o zajištění likvidity a že s podmínkami této smlouvy souhlasí. Organizátor trhu pro růst malých a středních podniků však není stranou smlouvy o zajištění likvidity a požadavek, aby tento organizátor souhlasil s podmínkami smlouvy o zajištění likvidity, vede k nadměrné složitosti. K odstranění této složitosti a na podporu poskytování likvidity na těchto trzích pro růst malých a středních podniků je vhodné zrušit požadavek, aby organizátoři trhů pro růst malých a středních podniků souhlasili s podmínkami smluv o zajištění likvidity.
(58) Zákaz obchodování zasvěcené osoby má za cíl zabránit možnému zneužití vnitřních informací a měl by se uplatnit, jakmile jsou tyto informace k dispozici. Cílem požadavku na zpřístupnění vnitřní informace je přispět k efektivní tvorbě cen tím, že řeší informační asymetrii, a umožňuje tak investorům přijímat včas informovaná rozhodnutí. Pokud jsou informace zpřístupněny ve velmi rané fázi a jsou předběžné povahy, mohou investory spíše uvést v omyl, než aby přispěly k efektivní tvorbě cen a řešily informační asymetrii. Vzhledem k různým verzím, jimiž musí informace ještě projít, nejsou informace týkající se dílčích kroků v rámci dlouhodobého procesu dostatečně zralé, a proto by neměly být zpřístupněny. V takovém případě by měl emitent zveřejnit pouze informace týkající se události, ve kterou má tento dlouhodobý proces vyústit, a to v okamžiku, kdy jsou tyto informace dostatečně přesné, například tehdy, přijalo-li představenstvo příslušné rozhodnutí o uskutečnění dotyčné události. V případě procesů, které nejsou dlouhodobé a týkají se jednorázových událostí, zejména pokud výskyt těchto událostí nezávisí na emitentovi, by mělo ke zpřístupnění informací dojít, jakmile se emitent o této události dozví.
(59) Aby se usnadnilo posouzení okamžiku zpřístupnění příslušných informací emitentem a zajistil se jednotný výklad tohoto požadavku, měl by orgán ESMA vypracovat návrh regulačních technických norem s cílem stanovit neúplný seznam situací, kdy je pravděpodobné, že prodlení se zveřejněním vnitřních informací může uvést veřejnost v omyl. Komise by měla být zmocněna k přijetí aktu v přenesené pravomoci, kterým se toto nařízení doplní přijetím regulačních technických norem vypracovaných orgánem ESMA.
(60) Emitenti by měli zajistit důvěrnost informací týkajících se dílčích kroků, pokud událost, ve kterou má dlouhodobý proces vyústit, ještě nebyla zveřejněna. Po zveřejnění této události by již emitent neměl mít povinnost chránit důvěrnost informací týkajících se dílčích kroků.
▌
(64) Článek 19 nařízení (EU) č. 596/2014 stanoví preventivní opatření proti zneužívání trhu, konkrétně proti obchodování zasvěcené osoby, týkající se osob s řídicí pravomocí a osob, jež jsou s nimi úzce propojené. Tato opatření sahají od oznamování obchodů s finančními nástroji příslušného emitenta až po zákaz uskutečňovat obchody s těmito nástroji v určitých vymezených obdobích. V čl. 19 odst. 8 nařízení (EU) č. 596/2014 je konkrétně stanoveno, že osoby s řídicí pravomocí musí vyrozumět emitenta a příslušný orgán, pokud obchody těchto osob dosáhly prahové hodnoty ve výši 5 000 EUR za období kalendářního roku, a oznámit mu jakýkoli následný obchod uskutečněný v témže roce. Oznámení se v případě emitentů týkají obchodů uskutečněných osobami s řídicí pravomocí nebo osobami, jež jsou s nimi úzce propojené, na vlastní účet a vztahujících se k akciím nebo dluhovým nástrojům daného emitenta nebo k derivátům nebo k jiným finančním nástrojům s nimi spojeným. Kromě prahové hodnoty ve výši 5 000 EUR je v čl. 19 odst. 9 nařízení (EU) č. 596/2014 stanoveno, že příslušné orgány mohou rozhodnout o zvýšení prahové hodnoty na 20 000 EUR.
(65) Aby se předešlo nepřiměřenému požadavku uloženému osobám s řídicí pravomocí ohledně podávání zpráv a společnostem s ohledem na zveřejňování obchodů, což by pro investory nemělo význam, je vhodné zvýšit prahovou hodnotu pro podávání zpráv a související zveřejňování z 5 000 EUR na 20 000 EUR a zároveň příslušným orgánům umožnit, aby v odůvodněných případech tuto hodnotu snížily na 10 000 EUR.
(66) Ustanovení čl. 19 odst. 11 nařízení (EU) č. 596/2014 zakazuje osobám s řídicí pravomocí v období 30 kalendářních dnů před oznámením finanční zprávy jejich společnosti (uzavřené období) obchodovat s akciemi nebo dluhovými nástroji emitenta nebo s deriváty či jinými s nimi souvisejícími finančními nástroji, pokud k tomu emitent nedá souhlas a nejsou splněny zvláštní podmínky. Tato výjimka z požadavku týkajícího se uzavřeného období v současné době zahrnuje zaměstnanecké akcie nebo systémy spoření, jakož i nároky či oprávněnost k akciím. Na podporu jednotnosti pravidel pro různé třídy aktiv by tato výjimka měla být rozšířena tak, aby mezi vyňatými zaměstnaneckými systémy zahrnovala i systémy týkající se jiných finančních nástrojů než akcií a vztahovala se rovněž na nárok či oprávněnost k jiným nástrojům než akciím.
(67) Některé obchody nebo činnosti prováděné osobou s řídicí pravomocí během uzavřeného období se mohou týkat neodvolatelných ujednání uzavřených mimo uzavřené období. Tyto obchody nebo činnosti mohou také vyplývat z pověření ke správě aktiv na základě uvážení, kterou vykonává nezávislá třetí strana podle pověření ke správě aktiv na základě uvážení. Takovéto obchody nebo činnosti mohou být také důsledkem řádně schválených podnikových opatření, která neznamenají zvýhodnění osoby s řídicí pravomocí. Tyto obchody nebo činnosti mohou být rovněž důsledkem přijetí dědictví, darů a příspěvků nebo uplatnění opcí, futures či jiných derivátů sjednaných mimo uzavřené období. Všechny tyto činnosti a obchody v zásadě nezahrnují aktivní investiční rozhodnutí osob s řídicí pravomocí. Zákaz takovýchto obchodů nebo činností po celé uzavřené období by nadměrně omezoval svobodu osob s řídicí pravomocí, neboť neexistuje riziko, že by měly prospěch z informační výhody. Aby bylo zajištěno, že se zákaz obchodování v uzavřeném období vztahuje pouze na obchody nebo činnosti, které závisejí na úmyslné investiční činnosti osoby s řídicí pravomocí, neměl by se tento zákaz vztahovat na obchody nebo činnosti, které závisejí na vnějších faktorech nebo které nezahrnují aktivní investiční rozhodnutí osob s řídicí pravomocí.
(68) Rostoucí integrace trhů zvyšuje riziko přeshraničního zneužívání trhu. V zájmu ochrany integrity trhů by příslušné orgány měly rychle a včas spolupracovat, a to i s orgánem ESMA. K posílení této spolupráce by měl mít orgán ESMA možnost jednat z vlastního podnětu nebo na žádost jednoho či více příslušných orgánů usnadnit spolupráci příslušných orgánů s možností koordinovat šetření nebo kontrolu s přeshraničním účinkem. Platformy pro spolupráci zřízené Evropským orgánem pro pojišťovnictví a zaměstnanecké penzijní pojištění se ukázaly jako užitečný nástroj dohledu k posílení výměny informací a zlepšení spolupráce mezi orgány. Je proto vhodné zavést možnost, aby i orgán ESMA z vlastního podnětu nebo na žádost jednoho či více příslušných orgánů zřizoval a koordinoval takové platformy v oblasti trhů s cennými papíry, pokud existují obavy ohledně integrity trhů nebo jejich řádného fungování. Vzhledem k silným vazbám mezi finančními a spotovými trhy by měl mít orgán ESMA možnost zřídit takové platformy také s veřejnými subjekty, které monitorují velkoobchodní komoditní trhy, včetně Agentury pro spolupráci energetických regulačních orgánů (ACER), pokud se tyto obavy týkají jak finančních, tak spotových trhů.
(69) Sledování údajů o příkazech v rámci mnohostranných a dvoustranných obchodních systémů má zásadní význam pro dohled nad činností na trzích. Příslušné orgány by proto měly mít snadný přístup k údajům, které potřebují pro svou dohledovou činnost. Některé z těchto údajů se týkají nástrojů, s nimiž se obchoduje v obchodním systému nebo v systematickém internalizátoru v jiném členském státě. Ke zvýšení účinnosti dohledu by měly příslušné orgány vytvořit mechanismus pro průběžnou výměnu údajů o příkazech. Vzhledem ke svým technickým znalostem by měl orgán ESMA vypracovat prováděcí technické normy upřesňující opatření, která tento mechanismus vyžaduje pro výměnu údajů o příkazech mezi příslušnými orgány. Aby se zajistilo, že působnost tohoto mechanismu pro výměnu údajů o příkazech je úměrná jeho použití, měly by mít povinnost účastnit se tohoto mechanismu pouze příslušné orgány, které vykonávají dohled nad trhy s vysokou mírou přeshraniční činnosti. Úroveň přeshraničních rozměrů by měla stanovit Komise v aktu v přenesené pravomoci. Tento mechanismus pro výměnu údajů o příkazech by se měl mimoto zpočátku týkat pouze akcií, dluhopisů a futures, a to vzhledem k významu těchto finančních nástrojů z hlediska přeshraničního obchodování i manipulace s trhem. Aby se však zajistilo, že tento mechanismus pro výměnu údajů o příkazech zohledňuje vývoj na finančních trzích a schopnost příslušných orgánů zpracovávat nové údaje, měla by být Komise zmocněna rozšířit rozsah nástrojů, jejichž údaje o příkazech lze prostřednictvím tohoto mechanismu vyměňovat.
(70) Sledování údajů o příkazech má zásadní význam pro účinný dohled příslušných orgánů nad trhy a pro zajištění integrity trhů. Aby se toto sledování díky technologickému vývoji zlepšilo, měly by mít příslušné orgány možnost přístupu k údajům o příkazech týkajícím se veškerých finančních nástrojů, včetně údajů s přeshraničním rozměrem, nejen na základě žádosti ad hoc, nýbrž také průběžně. Pro usnadnění zpracování údajů o příkazech příslušnými vnitrostátními orgány je mimoto nezbytné harmonizovat formát těchto údajů. Údaje o příkazech by měly zahrnovat alespoň údaje o příkazech z obchodních systémů a projevy zájmu a kotace od systematických internalizátorů.
(71) Správní sankce ukládané v případech porušení předpisů souvisejících s režimem zpřístupňování informací (zpřístupnění vnitřní informace, seznamy zasvěcených osob a obchody osob s řídicí pravomocí) jsou stanoveny jako minimální úroveň maximálních sankcí, což členským státům umožňuje stanovit ve vnitrostátním právu vyšší úroveň maximálních sankcí. Riziko neúmyslného porušení požadavků na zpřístupňování informací podle nařízení (EU) č. 596/2014 a související správní sankce jsou důležitým faktorem, který společnosti odrazuje od toho, aby usilovaly o přijetí k obchodování. Aby se předešlo nadměrnému zatížení společností, zejména malých a středních podniků, měly by být sankce za porušení požadavků na zpřístupňování informací ze strany právnických osob úměrné velikosti dotyčné společnosti a zároveň by měly zohledňovat všechny relevantní okolnosti podle článku 31 nařízení (EU) č. 596/2014. Tyto sankce by měly být stanoveny na základě celkového ročního obratu společnosti. Sankce stanovené na základě absolutních částek by měly být uplatňovány ▌ pouze tehdy, pokud se příslušné orgány domnívají, že by výše správní sankce na základě celkového ročního obratu byla nepřiměřeně nízká vzhledem k okolnostem uvedeným v článku 31 nařízení (EU) č. 596/2014. V těchto případech je rovněž vhodné snížit minimální úroveň maximální výše sankcí pro malé a střední podniky, vyjádřenou v absolutních částkách, aby bylo zajištěno přiměřené zacházení s těmito podniky.
(72) Nařízení (EU) č. 596/2014, (EU) č. 600/2014 a (EU) 2017/1129 by proto měla být odpovídajícím způsobem změněna.
(73) Příslušné orgány by při zpracování osobních údajů v rámci nařízení (EU) č. 596/2014 měly dodržovat nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679[19]. Co se týče zpracovávání osobních údajů v rámci zmíněného nařízení orgánem ESMA, měl by orgán ESMA dodržovat nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2018/1725[20]. Orgán ESMA a příslušné vnitrostátní orgány zejména by neměly uchovávat osobní údaje po dobu delší, než je nezbytné pro účely, pro které jsou osobní údaje zpracovávány.
(74) Za účelem upřesnění požadavků stanovených v tomto nařízení by v souladu s jeho cíli měla být na Komisi přenesena pravomoc přijímat akty v souladu s článkem 290 Smlouvy o fungování Evropské unie, pokud jde o revizi formátu a obsahu prospektu, upřesnění omezeného obsahu a standardizovaného formátu unijního prospektu pro následné emise a unijního prospektu pro růst, podporu sbližování při kontrole a schvalování prospektu příslušnými orgány, další upřesnění obecných kritérií rovnocennosti prospektů sestavovaných emitenty ze třetích zemí, stanovení minimálního obsahu dohod o spolupráci mezi orgánem ESMA a orgány dohledu třetích zemí podle nařízení (EU) 2017/1129, jakož i revizi zjednodušené šablony, která stanoví seznam osob, které mají přístup k vnitřním informacím, a rozšíření seznamu finančních nástrojů, aby mohly příslušné orgány získat údaje o příkazech podle nařízení (EU) č. 596/2014. Je obzvláště důležité, aby Komise v rámci přípravné činnosti vedla odpovídající konzultace, a to i na odborné úrovni, a aby tyto konzultace probíhaly v souladu se zásadami stanovenými v interinstitucionální dohodě ze dne 13. dubna 2016 o zdokonalení tvorby právních předpisů[21]. Pro zajištění rovné účasti na vypracovávání aktů v přenesené pravomoci obdrží Evropský parlament a Rada veškeré dokumenty současně s odborníky z členských států a jejich odborníci mají automaticky přístup na zasedání skupin odborníků Komise, jež se věnují přípravě aktů v přenesené pravomoci. U úkolů, které plní, by se od orgánu ESMA mělo očekávat, že převezme stále více vedoucí úlohu při stanovování pokynů a regulačních technických norem, aby bylo dosaženo flexibility a schopnosti reakce na výsledky na trhu a zároveň byla nadále zaručena ochrana investorů.
(75) Jelikož cílů tohoto nařízení nemůže být dosaženo uspokojivě členskými státy, neboť zavedená opatření vyžadují harmonizaci v rámci Unie, ale spíše jich z důvodu rozsahu a účinků může být lépe dosaženo na úrovni Unie, může Unie přijmout opatření v souladu se zásadou subsidiarity stanovenou v článku 5 Smlouvy o Evropské unii. V souladu se zásadou proporcionality stanovenou v uvedeném článku nepřekračuje toto nařízení rámec toho, co je nezbytné pro dosažení těchto cílů,
PŘIJALY TOTO NAŘÍZENÍ:
Článek 1
Změny nařízení (EU) 2017/1129
Nařízení (EU) 2017/1129 se mění takto:
(1) Článek 1 se mění takto:
a) odstavec 3 se zrušuje;
b) odstavec 4 se mění takto:
i) vkládají se nová písmena da) a db), která znějí:
„da) nabídku cenných papírů, které mají být přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo na trhu pro růst malých a středních podniků a které jsou zastupitelné s cennými papíry, které již byly přijaty k obchodování na tomtéž trhu, pokud:
i) po dobu dvanácti měsíců představují méně než 30 % počtu cenných papírů, které již byly přijaty k obchodování na stejném trhu, a
ii) emitent cenných papírů není v insolvenčním řízení ani neprochází restrukturalizací;
db) nabídku cenných papírů, které jsou zastupitelné s cennými papíry, které byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo na trhu pro růst malých a středních podniků nepřetržitě po dobu alespoň osmnácti měsíců předcházející nabídce nových cenných papírů, pokud jsou splněny všechny tyto podmínky:
i) veřejně nabízené cenné papíry nejsou vydávány v souvislosti s převzetím pomocí výměnné nabídky, fúzí nebo rozdělením;
ii) emitent cenných papírů není v insolvenčním nebo restrukturalizačním řízení;
iii) příslušnému orgánu domovského členského státu je k uložení podán dokument obsahující informace uvedené v příloze IX a tento dokument je zveřejněn v souladu s podmínkami stanovenými v čl. 21 odst. 2.“;
ii) v písmeni j) se úvodní slova nahrazují tímto:
„j) nekapitálové cenné papíry vydávané průběžně či opakovaně úvěrovou institucí, u nichž je celková souhrnná hodnota protiplnění v Unii za nabízené cenné papíry počítaná za období dvanácti měsíců nižší než 150 000 000 EUR na úvěrovou instituci, pokud tyto cenné papíry:“;
iii) písmeno l) se zrušuje;
iv) doplňují se nové pododstavce, které znějí:
„Dokument uvedený v písmeni db) bodě iii) po vytištění nepřesahuje maximální délku deseti stran velikosti A4, je prezentován a uspořádán tak, aby se snadno četl, přičemž je použito písmo čitelné velikosti, a je sepsán v úředním jazyce domovského členského státu, nebo alespoň v jednom z jeho úředních jazyků či v jiném jazyce přijímaném příslušným orgánem tohoto členského státu.
Celková souhrnná hodnota protiplnění u veřejných nabídek cenných papírů uvedených v prvním pododstavci písm. j) zohledňuje celkovou souhrnnou hodnotu protiplnění u všech veřejných nabídek cenných papírů, které byly učiněny během dvanácti měsíců předcházejících datu zahájení nové veřejné nabídky cenných papírů, s výjimkou veřejných nabídek cenných papírů, na něž se vztahovala jiná výjimka z povinnosti uveřejnit prospekt v souladu s prvním pododstavcem nebo podle čl. 3 odst. 2.“;
c) odstavec 5 se mění takto:
i) první pododstavec se mění takto:
(1) písmena a) a b) se nahrazují tímto:
„a) cenné papíry, které jsou zastupitelné s cennými papíry, které již byly přijaty k obchodování na tomtéž regulovaném trhu, pokud po dobu dvanácti měsíců představují méně než 30 % počtu cenných papírů, které již byly přijaty k obchodování na stejném regulovaném trhu;
b) akcie vyplývající z konverze nebo výměny jiných cenných papírů nebo z výkonu práv z jiných cenných papírů, jsou-li výsledné akcie stejné třídy jako akcie, které již byly přijaty k obchodování na stejném regulovaném trhu, jestliže výsledné akcie po dobu dvanácti měsíců představují méně než 30 % počtu akcií stejné třídy, které již byly přijaty k obchodování na stejném regulovaném trhu, pokud jsou splněny podmínky stanovené ve třetím pododstavci;
▌
ba) cenné papíry, které jsou zastupitelné buď s cennými papíry, které byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu nepřetržitě po dobu alespoň posledních osmnácti měsíců před přijetím nových cenných papírů k obchodování ▌, pokud jsou splněny všechny tyto podmínky:
i) cenné papíry, které mají být přijaty k obchodování na regulovaném trhu, nejsou vydávány v souvislosti s převzetím pomocí výměnné nabídky, fúzí nebo rozdělením;
ii) emitent cenných papírů není v insolvenčním nebo restrukturalizačním řízení;
iii) příslušnému orgánu domovského členského státu je k uložení podán dokument obsahující informace uvedené v příloze IX a tento dokument je zveřejněn v souladu s podmínkami stanovenými v čl. 21 odst. 2.“;
3) v písmeni i) se úvodní slova nahrazují tímto:
„i) nekapitálové cenné papíry vydávané průběžně či opakovaně úvěrovou institucí, u nichž je celková souhrnná hodnota protiplnění v Unii za nabízené cenné papíry počítaná za období dvanácti měsíců nižší než 150 000 000 EUR na úvěrovou instituci, pokud tyto cenné papíry:“;
4) písmena j) a k) se zrušují;
ii) ve druhém pododstavci se uvozující věta nahrazuje tímto:
„Požadavek, aby výsledné akcie představovaly po dobu dvanácti měsíců méně než 30 % počtu akcií stejné třídy, které již byly přijaty k obchodování na stejném regulovaném trhu, jak je uvedeno v prvním pododstavci písm. b), se neuplatní v žádném z těchto případů:“;
iii) doplňuje se nový pododstavec, který zní:
„Dokument uvedený v písmeni ba) bodě iii) po vytištění nepřesahuje maximální délku deseti stran velikosti A4, je prezentován a uspořádán tak, aby se snadno četl, přičemž je použito písmo čitelné velikosti, a je sepsán v úředním jazyce domovského členského státu, nebo alespoň v jednom z jeho úředních jazyků či v jiném jazyce přijímaném příslušným orgánem tohoto členského státu.
▌“;
d) odstavec 6 se nahrazuje tímto:
„6. Výjimky z povinnosti uveřejnit prospekt uvedené v odstavcích 4 a 5 lze kombinovat. Tyto výjimky však nelze kombinovat s výjimkou stanovenou v čl. 3 odst. 2. Nelze dále kombinovat výjimky uvedené v odst. 5 prvním pododstavci písm. a) a b), může-li tato kombinace vést k bezprostřednímu nebo pozdějšímu přijetí k obchodování na regulovaném trhu více než 30 % počtu akcií stejné třídy, které již byly přijaty k obchodování na stejném regulovaném trhu, během dvanácti měsíců, aniž je uveřejněn prospekt.“;
da) doplňuje nový odstavec, který zní
„7a. Za účelem zajištění jednotných podmínek uplatňování tohoto článku vypracuje orgán ESMA návrhy regulačních technických norem, které upřesní, jak se při ověřování, zda bylo dosaženo peněžních prahů stanovených v odst. 4 písm. j) a odst. 5 písm. i), vypočítá kumulovaná částka nabídek učiněných během předchozích 12 měsíců.
Veřejné nabídky cenných papírů, na které se vztahovala výjimka z povinnosti zveřejnit prospekt podle odst. 4 prvního pododstavce tohoto článku a podle čl. 3 odst. 2, se při tomto výpočtu nezohledňují.
Orgán ESMA uvedené návrhy regulačních technických norem předá Komisi do... [12 měsíců od vstupu tohoto pozměňujícího nařízení v platnost].
Komisi je svěřena pravomoc doplnit toto nařízení přijetím regulačních technických norem uvedených v prvním pododstavci v souladu s články 10 až 14 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1095/2010*.
__________________
* Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1095/2010 ze dne 24. listopadu 2010 o zřízení Evropského orgánu dohledu (Evropského orgánu pro cenné papíry a trhy), o změně rozhodnutí č. 716/2009/ES a o zrušení rozhodnutí Komise 2009/77/ES (Úř. věst. L 331, 15.12.2010, s. 84).“;
2) Článek 2 se mění takto:
a) písmeno z) se zrušuje;
b) doplňují se nová písmena, která znějí:
„za) „elektronickým formátem“ elektronický formát podle definice v čl. 4 odst. 1 bodě 62a směrnice 2014/65/EU;“;
zb) „obchodními dny“ obchodní dny příslušného orgánu kromě nedělí a státních svátků, které jsou definovány ve vnitrostátních právních předpisech, jež se na tento příslušný orgán vztahují;
zc) „restrukturalizací“ restrukturalizace ve smyslu čl. 2 odst. 1 bodu 1 směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/1023*;
zd) „insolvenčním řízením“ insolvenční řízení ve smyslu čl. 2 bodu 4 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/848;**;
__________________
* Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/1023 ze dne 20. června 2019 o rámcích preventivní restrukturalizace, o oddlužení a zákazech činnosti a opatřeních ke zvýšení účinnosti postupů restrukturalizace, insolvence a oddlužení a o změně směrnice (EU) 2017/1132 (Úř. věst. L 172, 26.6.2019, s. 18).
** Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/848 ze dne 20. května 2015 o insolvenčním řízení (přepracované znění) (Úř. věst. L 141, 5.6.2015, s. 19).“;
3) V článku 3 se odstavce 1 a 2 nahrazují tímto:
„1. Aniž je dotčen čl. 1 odst. 4 a odstavec 2 tohoto článku, lze cenné papíry v Unii veřejně nabízet pouze po předchozím uveřejnění prospektu v souladu s tímto nařízením.
2. Aniž je dotčen článek 4, jsou veřejné nabídky cenných papírů osvobozeny od povinnosti uveřejnit prospekt stanovené v odstavci 1, pokud:
a) tyto nabídky nepodléhají oznamování podle článku 25;
b) celková souhrnná hodnota protiplnění v Unii za nabízené cenné papíry počítaná za období dvanácti měsíců je nižší než 12 000 000 EUR na emitenta nebo osobu nabízející cenné papíry.
Odchylně od písm. b) prvního pododstavce tohoto odstavce mohou členské státy osvobodit veřejné nabídky cenných papírů od povinnosti zveřejnit prospekt stanovené v odstavci 1 za předpokladu, že celková souhrnná hodnota nabízených cenných papírů v Unii je nižší než 5 000 000 EUR na emitenta nebo nabízejícího, počítáno za období 12 měsíců.
Členské státy oznámí Komisi a orgánu ESMA, zda se rozhodly použít prahovou hodnotu pro výjimky ve výši 5 000 000 EUR stanovenou ve druhém pododstavci. Členské státy rovněž oznámí Komisi a orgánu ESMA, pokud se následně rozhodnou přijmout místo toho prahovou hodnotu pro výjimky ve výši 12 000 000 EUR uvedenou v prvním pododstavci písm. b).
Celková souhrnná hodnota protiplnění za veřejně nabízené cenné papíry podle prvního pododstavce písm. b) a podle druhého pododstavce zohledňuje celkovou souhrnnou hodnotu protiplnění u všech průběžných nabídek a veřejných nabídek cenných papírů, které byly učiněny během dvanácti měsíců předcházejících datu zahájení nové veřejné nabídky cenných papírů, s výjimkou veřejných nabídek cenných papírů, ke kterým byl zveřejněn prospekt nebo na něž se vztahovala výjimka z povinnosti uveřejnit prospekt podle čl. 1 odst. 4 prvního pododstavce.
Je-li veřejná nabídka cenných papírů osvobozena od povinnosti uveřejnit prospekt podle prvního nebo druhého pododstavce, může členský stát požadovat, aby emitent předložil shrnutí obsahující informace uvedené v čl. 7 odst. 3 až 12 a zpřístupnil je veřejnosti v souladu s opatřeními stanovenými v čl. 21 odst. 2.“;
4) V článku 4 se odstavec 1 nahrazuje tímto:
„1. Pokud jsou veřejná nabídka cenných papírů nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu osvobozeny od povinnosti uveřejnit prospekt v souladu s čl. 1 odst. 4 nebo 5 nebo s čl. 3 odst. 2, jsou emitent, osoba nabízející cenné papíry nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, oprávněni sestavit prospekt v souladu s tímto nařízením dobrovolně.“;
5) V čl. 5 odst. 1 se první pododstavec nahrazuje tímto:
„Každý pozdější další prodej cenných papírů, které byly dříve předmětem jednoho či více druhů veřejných nabídek cenných papírů uvedených v čl. 1 odst. 4 písm. a) až db), se považuje za samostatnou nabídku a pro účely stanovení, zda tento další prodej představuje veřejnou nabídku cenných papírů, se použije definice uvedená v čl. 2 písm. d). Umístění cenných papírů pomocí finančních zprostředkovatelů podléhá uveřejnění prospektu, pokud se na konečné umístění nevztahuje jedna z výjimek uvedených v čl. 1 odst. 4 písm. a) až db).“;
6) Článek 6 se mění takto:
a) v odstavci 1 se návětí nahrazuje tímto:
„Aniž jsou dotčeny čl. 14 odst. 2, čl. 15a odst. 2 a čl. 18 odst. 1, obsahuje prospekt nezbytné informace, které jsou podstatné pro to, aby investor informovaně posoudil:“;
b) odstavec 2 se nahrazuje tímto:
„2. Prospekt je dokument standardizovaného formátu a informace zpřístupňované v prospektu se uvádějí ve standardizovaném pořadí v souladu s akty v přenesené pravomoci uvedenými v čl. 13 odst. 1. Informace v prospektu jsou písemné a jsou uvedeny ve snadno analyzovatelné, stručné a srozumitelné formě, s přihlédnutím ke skutečnostem uvedeným v odst. 1 druhém pododstavci tohoto článku.“;
c) doplňují se nové odstavce ▌, které znějí:
„4. Prospekt, který se týká akcií nebo jiných převoditelných cenných papírů rovnocenných akciím společností, po vytištění nepřesahuje maximální délku 300 stran velikosti A4 a je prezentován a uspořádán tak, aby se snadno četl, přičemž je použito písmo čitelné velikosti.
5. Odchylně od odstavců 2 a 4 platí, že pokud mají být přijaty k obchodování na regulovaném trhu v Unii cenné papíry stejné třídy a současně se nabízejí k upisování kvalifikovaným investorům nebo vydávají soukromě v jurisdikci třetí země, která ukládá zveřejnění nabídkového dokumentu ve standardizovaném formátu, požadavky na standardizovaný formát, standardizované pořadí a maximální délku se na prospekt pro účely přijetí k obchodování na regulovaném trhu těchto cenných papírů nepoužijí.
Pokud se použije výjimka stanovená v prvním pododstavci tohoto odstavce, musí prospekt obsahovat srovnávací tabulku, v níž bude uvedeno, kde lze najít položky tvořící součást standardizovaného formátu a pořadí prospektu, jak je uvedeno v odstavci 2.
6. Orgán ESMA vypracuje pokyny ohledně srozumitelnosti a používání jednoduchých formulací v prospektech, aby se zajistilo, že zde poskytované informace jsou stručné, jasné a uživatelsky přívětivé.
Orgán ESMA vypracuje návrhy prováděcích technických norem, v nichž se určí šablona a struktura prospektů, včetně požadavků na velikost písma a styl.
Orgán ESMA uvedené návrhy prováděcích technických norem předloží Komisi do... [XX měsíců od vstupu tohoto pozměňujícího nařízení v platnost].
Na Komisi je přenesena pravomoc doplnit toto nařízení přijetím prováděcích technických norem uvedených v prvním pododstavci v souladu s článkem 15 nařízení (EU) č. 1095/2010.“;
_____________
*1 Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/980 ze dne 14. března 2019, kterým se doplňuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129, pokud jde o formát, obsah, kontrolu a schválení prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce cenných papírů nebo jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu, a zrušuje nařízení Komise (ES) č. 809/2004 (Úř. věst. L 166, 21.6.2019, s. 26).“;
7) Článek 7 se mění takto:
a) v odstavci 3 se doplňuje nový pododstavec, který zní:
„Aniž je dotčen první pododstavec tohoto odstavce, může shrnutí prezentovat nebo shrnout informace ve formě grafů, diagramů nebo tabulek.“;
b) v odstavci 4 se uvozující věta nahrazuje tímto:
„Shrnutí tvoří tyto čtyři oddíly v tomto pořadí:“;
c) odstavec 5 se mění takto:
i) v prvním pododstavci se návětí nahrazuje tímto:
„Oddíl uvedený v odst. 4 písm. a) obsahuje tyto informace v tomto pořadí:“;
ii) ve druhém pododstavci:
– se uvozující věta nahrazuje tímto:
„Tento oddíl obsahuje tato upozornění v tomto pořadí:“;
– se doplňuje nové písmeno, které zní:
„fa) případně oznámení, že daná společnost určila environmentální problémy jako významný rizikový faktor v souladu s článkem 16.“;
d) ▌odstavec 6 se mění takto:
i) uvozující věta se nahrazuje tímto:
„Oddíl uvedený v odst. 4 písm. b) obsahuje tyto informace v tomto pořadí:“;
ii) v písmenu a) se doplňuje nový bod, který zní:
„vi) pokud se na emitenta vztahuje článek 8 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2020/852*, informace o činnostech podniků, které se považují za environmentálně udržitelné podle článků 3 a 9 uvedeného nařízení.“;
iii) doplňují se nové pododstavce, které znějí:
Orgán ESMA vypracuje návrh regulačních technických norem, v nichž vymezí obsah a formát prezentace souladu emitenta s taxonomií uvedené v odst. 6 písm. a) bodu iv), a to s ohledem na různé druhy podniků a emitentů, a zajistí, aby byly poskytované informace srovnatelné, stručné a srozumitelné.
Orgán ESMA uvedené návrhy regulačních technických norem předá Komisi do... [12 měsíců od vstupu tohoto nařízení v platnost].
Komisi je svěřena pravomoc doplnit toto nařízení přijetím regulačních technických norem uvedených v prvním pododstavci podle článků 10 až 14 nařízení (EU) č. 1095/2010.
______________
* Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2020/852 ze dne 18. června 2020 o zřízení rámce pro usnadnění udržitelných investic a o změně nařízení (EU) 2019/2088 (Úř. věst. L 198, 22.6.2020, s. 13).“;
e) odstavec 7 se mění takto:
i) uvozující věta se nahrazuje tímto:
„Oddíl uvedený v odst. 4 písm. c) obsahuje tyto informace v tomto pořadí:“;
ii) pátý pododstavec se nahrazuje tímto:
„Pokud shrnutí obsahuje informace uvedené v prvním pododstavci písm. c), zvýší se maximální počet stran uvedený v odstavci 3 o jednu další stranu velikosti A4, je-li pouze jeden ručitel, nebo o další tři strany velikosti A4, je-li ručitelů více.“;
f) v odstavci 8 se uvozující věta nahrazuje tímto:
„Oddíl uvedený v odst. 4 písm. d) obsahuje tyto informace v tomto pořadí:“;
g) odstavec 12a se zrušuje;
h) vkládá se nový odstavec ▌, který zní:
„12b. Odchylně od odstavců 3 až 12 tohoto článku obsahuje unijní prospekt pro následné emise sestavený podle článku 14b nebo unijní prospekt pro růst sestavený podle článku 15a shrnutí vypracované v souladu s tímto odstavcem.
Shrnutí unijního prospektu pro následné emise nebo unijního prospektu pro růst se vypracuje jako krátký a stručný dokument, který po vytištění nepřesahuje maximální délku 7 stran velikosti A4.
Shrnutí unijního prospektu pro následné emise nebo unijního prospektu pro růst nesmí obsahovat křížové odkazy na jiné části prospektu ani do něj nesmí být začleněny informace ve formě odkazu a musí splňovat tyto požadavky:
a) je prezentováno a uspořádáno tak, aby se snadno četlo, přičemž se použije písmo čitelné velikosti;
b) je sepsáno jazykem, který je jasný, netechnický, stručný a srozumitelný pro investory, a stylem, který umožňuje snadno porozumět informacím;
c) je tvořeno těmito čtyřmi oddíly v tomto pořadí:
i) úvod, jenž obsahuje všechny informace uvedené v odstavci 5 tohoto článku, včetně varování a data schválení unijního prospektu pro následné emise nebo unijního emisního dokumentu pro růst;
ii) klíčové informace o emitentovi;
iii) klíčové informace o cenných papírech, včetně práv spojených s těmito cennými papíry a případných omezení těchto práv;
iv) klíčové informace o veřejné nabídce cenných papírů nebo o jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu nebo obojí tyto informace;
v) je-li za cenné papíry poskytnuta záruka, klíčové informace o ručiteli a o povaze a rozsahu záruky.
Aniž je dotčen třetí pododstavec písm. a) a b), může shrnutí unijního prospektu pro následné emise nebo unijního prospektu pro růst prezentovat nebo shrnout informace ve formě grafů, diagramů nebo tabulek.
Pokud shrnutí unijního prospektu pro následné emise nebo unijního prospektu pro růst obsahuje informace uvedené ve třetím pododstavci písm. c) bodě v), zvýší se maximální počet stran uvedený ve druhém pododstavci o jednu další stranu velikosti A4, je-li pouze jeden ručitel, nebo o další tři strany velikosti A4, je-li ručitelů více.“;
ha) doplňuje nový odstavec, který zní
„13a. Orgán ESMA vypracuje pokyny ohledně srozumitelnosti a používání jednoduchých formulací ve shrnutích, aby se zajistilo, že zde poskytované informace jsou stručné, jasné a uživatelsky přívětivé.
Za zajištění účelem uplatňování jednotných podmínek podle tohoto článku orgán ESMA vypracuje návrhy prováděcích technických norem, v nichž se určí šablona a struktura shrnutí, včetně požadavků na velikost písma a styl.
Orgán ESMA uvedené návrhy prováděcích technických norem předloží Komisi do... [XX měsíců od vstupu tohoto pozměňujícího nařízení v platnost].
Na Komisi je přenesena pravomoc doplnit toto nařízení přijetím prováděcích technických norem uvedených v prvním pododstavci v souladu s článkem 15 nařízení (EU) č. 1095/2010.“;
8) V čl. 9 odst. 2 se druhý pododstavec nahrazuje tímto:
„Poté, co byl emitentovi univerzální registrační dokument na jeden účetní rok schválen příslušným orgánem, může být příslušnému orgánu následný univerzální registrační dokument podán k uložení bez předchozího schválení.“;
9) V čl. 11 odst. 2 druhém pododstavci se návětí nahrazuje tímto:
„Členské státy však zajistí, aby žádná osoba nenesla občanskoprávní odpovědnost výhradně na základě shrnutí podle článku 7, včetně jeho překladu, ledaže tyto:“;
10) Článek 13 se mění takto:
a) odstavec 1 se mění takto:
i) první pododstavec se nahrazuje tímto:
Komise přijme do … [18 měsíců od vstupu tohoto pozměňujícího nařízení v platnost] v souladu s článkem 44 akty v přenesené pravomoci, jimiž toto nařízení doplní, pokud jde o standardizovaný formát a standardizované pořadí oddílů prospektu, základního prospektu a konečných podmínek a vzory vymezující konkrétní informace, jež má prospekt obsahovat, a to včetně LEI a ISIN, při současném zamezení zdvojování informací v případech, kdy je prospekt tvořen samostatnými dokumenty.“;
ii) ve druhém pododstavci se doplňují nová písmena f) a g), která znějí:
„f) zda je emitent kapitálových cenných papírů povinen předkládat zprávy o udržitelnosti spolu se souvisejícím vyjádřením závěru o ověření v souladu se směrnicemi Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES* a 2013/34/EU**;
g) zda jsou nekapitálové cenné papíry, které jsou veřejně nabízeny nebo přijaty k obchodování na regulovaném trhu, propagovány v tom smyslu, že zohledňují environmentální, sociální nebo správní faktory (ESG) nebo sledují cíle ESG.
iia) doplňuje se nový pododstavec, který zní:
„Pro účely písm. g) druhého pododstavce Komise sladí veškeré požadavky na zveřejňování informací o ESG s ustanoveními obsaženými v nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2023/… ***).“;
_____________
▌
b) v odstavci 2 se první pododstavec nahrazuje tímto:
„Komise přijme v souladu s článkem 44 akty v přenesené pravomoci, jimiž toto nařízení doplní stanovením vzoru upřesňujícího minimální informace, které mají být obsaženy v univerzálním registračním dokumentu.“;
c) odstavec 3 se nahrazuje tímto:
„3. Akty v přenesené pravomoci uvedené v odstavcích 1 a 2 jsou v souladu s přílohami I, II a III tohoto nařízení.“;
* Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES ze dne 15. prosince 2004 o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, a o změně směrnice 2001/34/ES (Úř. věst. L 390, 31.12.2004, s. 38).
** Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU ze dne 26. června 2013 o ročních účetních závěrkách, konsolidovaných účetních závěrkách a souvisejících zprávách některých forem podniků, o změně směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES a o zrušení směrnic Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS (Úř. věst. L 182, 29.6.2013, s. 19).
*** Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2023/... o evropských zelených dluhopisech a o volitelném zveřejňování informací o dluhopisech nabízených jako environmentálně udržitelné a informací o dluhopisech vázaných na udržitelnost (Úř. věst. L … ELI:...).“;
11) Články 14 a 14a se zrušují;
12) Vkládá se nový článek 14b, který zní:
„Článek 14bUnijní prospekt pro následné emise
1. Následující osoby mohou v případě veřejné nabídky cenných papírů nebo v případě přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu sestavit unijní prospekt pro následné emise:
a) emitenti, jejichž cenné papíry byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo na trhu pro růst malých a středních podniků nepřetržitě po dobu alespoň osmnácti měsíců před veřejnou nabídkou nebo přijetím nových cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu;
b) osoby nabízející cenné papíry, jež byly nepřetržitě alespoň po dobu osmnácti měsíců před veřejnou nabídkou cenných papírů přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo trhu pro růst malých a středních podniků.
Odchylně od prvního pododstavce nemůže emitent, který má pouze nekapitálové cenné papíry přijaté k obchodování na regulovaném trhu nebo na trhu pro růst malých a středních podniků, sestavit unijní prospekt pro následné emise za účelem přijetí kapitálových cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu.
2. Odchylně od čl. 6 odst. 1, a aniž je dotčen čl. 18 odst. 1, obsahuje unijní prospekt pro následné emise všechny informace, které investoři potřebují k porozumění všem těmto skutečnostem:
a) vyhlídkám a finančním výsledkům emitenta a případným významným změnám ve finanční a obchodní situaci emitenta, k nimž došlo od konce posledního účetního roku;
b) základním informacím o cenných papírech, včetně práv spojených s těmito cennými papíry a případných omezení těchto práv;
c) důvodům emise a jejímu dopadu na emitenta, včetně dopadu na jeho celkovou kapitálovou strukturu, a použití výnosů.
3. Informace obsažené v unijním prospektu pro následné emise jsou písemné, jsou uvedeny ve snadno analyzovatelné, stručné a srozumitelné formě a umožňují investorům ▌činit informovaná investiční rozhodnutí při zohlednění regulovaných informací, které již byly zveřejněny podle směrnice 2004/109/ES, je-li použitelná, nařízení (EU) č. 596/2014 a v příslušných případech informací uvedených v nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2017/565*▌.
4. Unijní prospekt pro následné emise se vypracuje jako jediný dokument obsahující minimální informace stanovené v příloze IV nebo příloze V v závislosti na druhu cenných papírů.
5. Unijní prospekt pro následné emise, který se týká akcií nebo jiných převoditelných cenných papírů rovnocenných akciím společností, po vytištění nepřesahuje maximální délku 50 stran velikosti A4 a je prezentován a uspořádán tak, aby se snadno četl, přičemž se použije písmo čitelné velikosti.
6. Do maximální délky podle odstavce 5 tohoto článku se nezapočítává shrnutí, informace začleněné formou odkazu podle článku 19 tohoto nařízení nebo další informace, které mají být poskytnuty v případě, že má emitent složitou finanční historii nebo přijal významný finanční závazek, jak je uvedeno v článku 18 nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/980.
7. Unijní prospekt pro následné emise je dokument standardizovaného formátu a informace zpřístupňované v unijním prospektu pro následné emise se uvádějí ve standardizovaném pořadí podle pořadí zpřístupňovaných informací stanoveného v příloze IV nebo příloze V v závislosti na druhu cenných papírů.
7a. Do ... [12 měsíců od vstupu tohoto pozměňujícího nařízení v platnost] přijme Komise v souladu s článkem 44 akty v přenesené pravomoci, které toto nařízení doplní stanovením obsahu, formátu a pořadí informací pro unijní prospekt pro následné emise a také stanoví omezení obsahu a standardizovaný formát zvláštního shrnutí.
Tyto akty v přenesené pravomoci vycházejí z příloh IV a V.
_____________
*▌ Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2017/565 ze dne 25. dubna 2016, kterým se doplňuje směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/65/EU, pokud jde o organizační požadavky a provozní podmínky investičních podniků a o vymezení pojmů pro účely zmíněné směrnice (Úř. věst. L 87, 31.3.2017, s. 1).“;
13) Článek 15 se zrušuje;
14) Vkládá se nový článek 15a, který zní:
„Článek 15aUnijní prospekt pro růst
1. Aniž jsou dotčeny čl. 1 odst. 4 a čl. 3 odst. 2, mohou následující osoby v případě veřejné nabídky cenných papírů sestavit unijní prospekt pro růst, jestliže nemají žádné cenné papíry přijaté k obchodování na regulovaném trhu:
a) malé a střední podniky;
b) emitenti jiní než malé a střední podniky, jejichž cenné papíry jsou nebo mají být přijaty k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků;
c) emitenti jiní než uvedení v písmenech a) a b), jestliže celková souhrnná hodnota protiplnění v Unii za veřejnou nabídku cenných papírů vypočtená za období dvanácti měsíců nepřesahuje 50 000 000 EUR a jestliže tito emitenti nemají cenné papíry obchodované v mnohostranném obchodním systému a průměrný počet jejich zaměstnanců nepřekročil za předchozí účetní rok 499;
d) osoby nabízející cenné papíry vydané emitenty uvedenými v písmenech a) a b).
Odchylně od prvního pododstavce mohou osoby uvedené v písmenech a) a b) uvedeného pododstavce, jejichž cenné papíry byly přijaty k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků nepřetržitě po dobu alespoň posledních osmnácti měsíců, sestavit unijní prospekt pro následné emise v případě veřejné nabídky cenných papírů nebo přijetí k obchodování na regulovaném trhu za předpokladu, že tito emitenti nemají žádné cenné papíry, které již byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu.
Celková souhrnná hodnota protiplnění za veřejnou nabídku cenných papírů podle prvního pododstavce písm. c) zohledňuje celkovou souhrnnou hodnotu protiplnění u všech probíhajících nabídek cenných papírů a veřejných nabídek cenných papírů, které byly učiněny během dvanácti měsíců předcházejících datu zahájení nové veřejné nabídky cenných papírů, s výjimkou těch nabídek cenných papírů, na něž se vztahovala výjimka z povinnosti uveřejnit prospekt podle čl. 1 odst. 4 prvního pododstavce nebo podle čl. 3 odst. 2, a nabídek, pro něž byl zveřejněn prospekt.
2. Odchylně od čl. 6 odst. 1, a aniž je dotčen čl. 18 odst. 1, obsahuje unijní prospekt pro růst relevantní omezené a přiměřené informace, které jsou nezbytné k tomu, aby investoři porozuměli:
a) vyhlídkám a finančním výsledkům emitenta a případným významným změnám ve finanční a obchodní situaci emitenta, k nimž došlo od konce posledního účetního roku, a jeho strategii růstu;
b) základním informacím o cenných papírech, včetně práv spojených s těmito cennými papíry a případných omezení těchto práv;
c) důvodům emise a jejímu dopadu na celkovou kapitálovou strukturu emitenta a použití výnosů.
3. Informace obsažené v unijním prospektu pro růst jsou písemné, jsou uvedeny ve snadno analyzovatelné, stručné a srozumitelné formě a umožňují investorům, zejména drobným investorům, činit informovaná investiční rozhodnutí.
4. Unijní prospekt pro růst se vypracuje jako jediný dokument obsahující informace stanovené v příloze VII nebo v příloze VIII v závislosti na druhu cenných papírů.
5. Unijní prospekt pro růst, který se týká akcií nebo jiných převoditelných cenných papírů rovnocenných akciím společností, po vytištění nepřesahuje maximální délku 75 stran velikosti A4 a je prezentován a uspořádán tak, aby se snadno četl, přičemž se použije písmo čitelné velikosti.
6. Do maximální délky podle odstavce 5 tohoto článku se nezapočítává shrnutí, informace začleněné formou odkazu podle článku 19 nebo další informace, které mají být poskytnuty v případě, že má emitent složitou finanční historii nebo přijal významný finanční závazek, jak je uvedeno v článku 18 nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/980.
7. Unijní prospekt pro růst je dokument standardizovaného formátu a informace zpřístupňované v unijním prospektu pro růst se uvádějí ve standardizovaném pořadí podle pořadí zpřístupňovaných informací stanoveného v příloze VII nebo v příloze VIII v závislosti na druhu cenných papírů.“;
7a. Do ... [12 měsíců od vstupu tohoto pozměňujícího nařízení v platnost] přijme Komise v souladu s článkem 44 akty v přenesené pravomoci, které toto nařízení doplní stanovením omezení obsahu a standardizovaného formátu a pořadí informací pro unijní prospekt pro růst a také stanoví omezení obsahu a standardizovaný formát zvláštního shrnutí.
Tyto akty v přenesené pravomoci vycházejí z příloh VII a VIII.“;
15) V článku 16 se odstavec 1 nahrazuje tímto:
„1. Rizikové faktory uvedené v prospektu se omezí na rizika, která jsou specifická pro emitenta a cenné papíry, jsou významná pro přijetí informovaného investičního rozhodnutí a jsou potvrzena obsahem prospektu.
V prospektu se neuvádějí rizikové faktory, které jsou obecné, slouží pouze jako prohlášení o vyloučení odpovědnosti nebo neposkytují dostatečně jasnou představu o specifických rizikových faktorech, jichž si mají být investoři vědomi.
Při sestavování prospektu posoudí emitenti, osoby nabízející cenné papíry nebo osoby, které žádají o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, významnost rizikových faktorů na základě pravděpodobnosti jejich naplnění a očekávaného rozsahu jejich negativních důsledků.
Emitent, osoba nabízející cenné papíry nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, každý rizikový faktor náležitě popíše a vysvětlí, jak tento rizikový faktor ovlivňuje emitenta nebo jak ovlivňuje cenné papíry, které jsou nabízeny nebo které mají být přijaty k obchodování. Emitenti, osoby nabízející cenné papíry nebo osoby, které žádají o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, mohou zpřístupnit rovněž posouzení významnosti rizikových faktorů uvedené ve třetím pododstavci pomocí kvalitativní stupnice s úrovněmi nízká, střední nebo vysoká, a to podle své volby.
Rizikové faktory musí být zařazeny do omezeného počtu kategorií v závislosti na jejich povaze. V každé kategorii se podle posouzení stanoveného ve třetím pododstavci nejprve uvedou nejvýznamnější rizikové faktory.“;
16) Článek 17 se mění takto:
a) v odstavci 1 se písmeno a) nahrazuje tímto:
„a) lze souhlas s koupí nebo upsáním cenných papírů odvolat nejméně dva obchodní dny po podání k uložení konečné ceny nabídky nebo objemu emise cenných papírů, které budou veřejně nabídnuty, nebo“;
▌
17) Článek 19 se mění takto:
a) v odstavci 1 se první pododstavec mění takto:
i) uvozující věta se nahrazuje tímto:
„Informace, které mají být uvedeny v prospektu podle tohoto nařízení a aktů v přenesené pravomoci přijatých na jeho základě, se do tohoto prospektu mohou začlenit formou odkazu, pokud byly již dříve nebo souběžně uveřejněny elektronicky, sestaveny v jazyce, který splňuje požadavky článku 27, a pokud jsou obsaženy v jednom z těchto dokumentů:“;
ii) písmeno b) se nahrazuje tímto:
„b) v dokumentech uvedených v čl. 1 odst. 4 prvním pododstavci písm. db) a f) až i) a v čl. 1 odst. 5 prvním pododstavci písm. ba) a e) až h);“;
iii) písmeno f) se nahrazuje tímto:
„f) ve zprávách vedení podniku podle kapitol 5 a 6 směrnice 2013/34/EU, v příslušných případech včetně zpráv o udržitelnosti;“;
b) vkládá se nový odstavec 1a, který zní:
„1a. Informace, které nemají být zahrnuty do prospektu, mohou být přesto do tohoto prospektu dobrovolně začleněny formou odkazu, pokud byly již dříve nebo souběžně uveřejněny elektronicky, jsou sestaveny v jazyce, který splňuje požadavky článku 27, a pokud jsou obsaženy v jednom z dokumentů uvedených v odst. 1 prvním pododstavci. “;
▌
ba) doplňuje se nový odstavec, který zní:
„4a. Komise je zmocněna přijímat akty v přenesené pravomoci v souladu s článkem 44 za účelem doplnění tohoto nařízení, pokud jde o zahrnutí informací uvedených v odstavci 1 do prospektů pro přijetí k obchodování na regulovaném trhu, jsou-li cenné papíry stejné třídy současně nabízeny k upisování a vydávány soukromě.“;
18) Článek 20 se mění takto:
a) odstavec 6a se zrušuje;
b) doplňuje se nový odstavec ▌, který zní:
„6b. Odchylně od odstavců 2 a 4 se lhůty stanovené v odst. 2 prvním pododstavci a v odstavci 4 zkracují na osm obchodních dnů pro unijní prospekt pro následné emise. Emitent informuje příslušný orgán alespoň pět obchodních dnů před předpokládaným datem podání žádosti o schválení.“;
c) odstavec 11 se nahrazuje tímto:
„11. Komise je zmocněna přijmout v souladu s článkem 44 akty v přenesené pravomoci, jimiž toto nařízení doplní stanovením kritérií pro kontrolu prospektů, zejména úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti informací v nich obsažených, a postupů pro schvalování prospektu, a všech těchto prvků:
a) okolností, za nichž může příslušný orgán použít další kritéria pro kontrolu prospektu, pokud to považuje za nezbytné pro ochranu investorů, a druh dalších informací, jejichž zpřístupnění lze za těchto okolností požadovat;
b) důsledků pro příslušný orgán, který nepřijme rozhodnutí o prospektu podle odst. 2 druhého pododstavce;
c) maximální lhůty, ve které příslušný orgán dokončí kontrolu prospektu a rozhodne, zda prospekt schválí, nebo zda schválení zamítne a proces přezkumu ukončí.
Příslušné orgány nepožadují pro sestavení prospektu, unijního prospektu pro následné emise a unijního prospektu pro růst další dokumentaci nad rámec požadavků uvedených v článcích 6, 14b a 15a ani na rámec požadavků daných okolnostmi uvedenými v písmenu a) prvního podstavce tohoto článku.
Maximální lhůta podle písm. c) zahrnuje veškeré žádosti příslušného orgánu o změnu prospektu nebo poskytnutí doplňujících informací adresované emitentům, jak je uvedeno v odstavci 4.“;
d) odstavec 13 se nahrazuje tímto:
„13. Aniž je dotčen článek 30 nařízení (EU) č. 1095/2010, orgán ESMA uspořádá a provede alespoň jednou za dva roky jedno srovnávací hodnocení postupů příslušných orgánů týkajících se kontroly a schvalování, a to včetně oznamování schválení mezi příslušnými orgány. Srovnávací hodnocení rovněž posoudí, jaký dopad mají různé přístupy příslušných orgánů ke kontrole a schvalování na schopnost emitentů získat kapitál v Unii. Zpráva o tomto srovnávacím hodnocení se uveřejní do ... [dva roky ode dne vstupu tohoto pozměňujícího nařízení v platnost] a poté každé dva roky. V rámci tohoto srovnávacího hodnocení ESMA zohlední doporučení od skupiny subjektů působících v oblasti cenných papírů a trhů, která je uvedena v článku 37 nařízení (EU) č. 1095/2010.“;
19) Článek 21 se mění takto:
a) v odstavci 1 se druhý pododstavec nahrazuje tímto:
„V případě počáteční veřejné nabídky třídy akcií, která je poprvé přijata k obchodování na regulovaném trhu, se prospekt uveřejní nejméně tři obchodní dny před koncem nabídky.“;
b) odstavec 5a se zrušuje;
c) vkládají se nové odstavce 5b a 5c, které znějí:
„5b. Unijní prospekt pro následné emise je v mechanismu pro uchovávání uvedeném v odstavci 6 klasifikován odděleně.
5c. Unijní prospekt pro růst se v mechanismu pro uchovávání uvedeném v odstavci 6 klasifikuje tak, aby byl odlišitelný od ostatních typů prospektů.“;
d) odstavec 11 se nahrazuje tímto:
„11. Emitent, osoba nabízející cenné papíry, osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, nebo finanční zprostředkovatelé, kteří umísťují nebo prodávají cenné papíry, bezplatně předají každému potenciálnímu investorovi, který o to požádá, kopii prospektu v elektronické podobě.“;
20) Článek 23 se mění takto:
a) odstavec 2 se nahrazuje tímto:
„2. Pokud se prospekt týká veřejné nabídky cenných papírů, jsou investoři, kteří již před zveřejněním dodatku souhlasili s koupí nebo upsáním cenných papírů, oprávněni ve lhůtě dvou obchodních dnů po zveřejnění dodatku svůj souhlas odvolat, pokud se významné nové skutečnosti, podstatné chyby nebo podstatné nepřesnosti uvedené v odstavci 1 objevily nebo byly zjištěny před ukončením doby trvání nabídky nebo před dodáním cenných papírů, podle toho, co nastane dříve. Tuto lhůtu může emitent nebo osoba nabízející cenné papíry prodloužit. Konečná lhůta, v níž lze uplatnit právo na odvolání souhlasu, se stanoví v dodatku.
Dodatek musí obsahovat výrazné prohlášení týkající se práva na odvolání souhlasu, ve kterém jsou jasně uvedeny všechny tyto skutečnosti:
a) právo na odvolání souhlasu mají pouze investoři, kteří souhlasili s koupí nebo upsáním cenných papírů již před uveřejněním dodatku, a jestliže jim v okamžiku, kdy se významná nová skutečnost, podstatná chyba nebo podstatná nepřesnost objevily nebo byly zjištěny, nebyly cenné papíry dosud dodány;
b) jaká je lhůta, v níž mohou investoři právo na odvolání souhlasu uplatnit;
c) na koho se mohou investoři obrátit, přejí-li si právo na odvolání souhlasu uplatnit.“;
b) odstavec 2a se zrušuje;
c) odstavec 3 se nahrazuje tímto:
„3. Pokud investoři nakupují nebo upisují cenné papíry v období od okamžiku schválení prospektu pro tyto cenné papíry do ukončení doby trvání počáteční nabídky pomocí finančního zprostředkovatele, pak tento finanční zprostředkovatel:
a) uvědomí tyto investory o možnosti uveřejnění dodatku, o tom, kde a kdy by k jeho uveřejnění došlo, a to i na jeho internetových stránkách, a o tom, že by jim byl v takovém případě nápomocen při uplatňování práva na odvolání souhlasu;
b) uvědomí tyto investory o tom, že v tomto případě by je finanční zprostředkovatel kontaktoval elektronickými prostředky podle druhého pododstavce, aby jim oznámil, že byl uveřejněn dodatek, a to za předpokladu, že souhlasili s kontaktováním elektronickými prostředky;
c) nabídne těm investorům, kteří souhlasí s tím, aby byli kontaktováni pouze jinými než elektronickými prostředky, možnost elektronického kontaktu výhradně za účelem obdržení oznámení o uveřejnění dodatku;
d) upozorní investory, kteří nesouhlasí s kontaktováním elektronickými prostředky a odmítnou možnost elektronického kontaktu podle písmene c), aby sledovali internetové stránky emitenta nebo finančního zprostředkovatele až do ukončení doby trvání nabídky nebo dodání cenných papírů, podle toho, co nastane dříve, a zkontrolovali, zda nebyl uveřejněn dodatek.
Jestliže mají investoři uvedení v prvním pododstavci tohoto odstavce právo na odvolání souhlasu podle odstavce 2, finanční zprostředkovatel je kontaktuje elektronickými prostředky do konce prvního obchodního dne, který následuje po dni zveřejnění dodatku.
Jestliže jsou cenné papíry nakupovány nebo upisovány přímo od emitenta, uvědomí tento investory o možnosti uveřejnění dodatku, o tom, kde by k jeho uveřejnění došlo, a o tom, že v takovém případě mohou mít právo svůj souhlas odvolat.“;
d) odstavec 3a se zrušuje;
e) vkládá se nový odstavec 4a, který zní:
„4a. Dodatek k základnímu prospektu nesmí být použit k prezentaci nového druhu cenného papíru, pro který nebyly v základním prospektu uvedeny potřebné informace, ledaže tento úkon vyžaduje právní řízení.“;
f) doplňuje se nový odstavec 8, který zní:
„8. Orgán ESMA do ... [18 měsíců ode dne vstupu tohoto pozměňujícího nařízení v platnost] vypracuje pokyny, v nichž upřesní, za jakých okolností se má za to, že dodatek prezentuje nový druh cenného papíru, který ještě není popsán v základním prospektu.“;
21) Článek 27 se mění takto:
a) odstavce 1 a 2 se nahrazují tímto:
„1. Jestliže se veřejná nabídka cenných papírů provádí nebo se o přijetí k obchodování na regulovaném trhu žádá pouze v domovském členském státě, sestavuje se prospekt podle rozhodnutí emitenta, osoby nabízející cenné papíry nebo osoby, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, buď v jazyce přijímaném příslušným orgánem domovského členského státu, nebo v jazyce obvyklém v oblasti mezinárodních financí.
Shrnutí uvedené v článku 7 musí být k dispozici v úředním jazyce domovského členského státu nebo alespoň v jednom z jeho úředních jazyků nebo v jiném jazyce přijímaném příslušným orgánem daného členského státu. Tento příslušný orgán nevyžaduje překlad žádné jiné části prospektu.
2. Jestliže se veřejná nabídka cenných papírů provádí nebo se o přijetí k obchodování na regulovaném trhu žádá v jednom nebo více členských státech, sestavuje se prospekt podle rozhodnutí emitenta, osoby nabízející cenné papíry nebo osoby, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, buď v jazyce přijímaném příslušnými orgány každého z těchto členských států, nebo v jazyce obvyklém v oblasti mezinárodních financí.
Shrnutí uvedené v článku 7 musí být k dispozici v úředním jazyce každého členského státu, nebo alespoň v jednom z úředních jazyků každého členského státu nebo v jiném jazyce přijímaném příslušným orgánem každého členského státu. Členské státy nevyžadují překlad žádné jiné části prospektu.“;
b) odstavec 3 se zrušuje;
c) odstavec 4 se nahrazuje tímto:
„4. Konečné podmínky se vypracují ve stejném jazyce, v jakém je sestaven schválený základní prospekt.
Shrnutí jednotlivé emise musí být k dispozici v úředním jazyce domovského členského státu, nebo alespoň v jednom z jeho úředních jazyků nebo v jiném jazyce přijímaném příslušným orgánem daného členského státu.
Při sdělování konečných podmínek příslušnému orgánu hostitelského členského státu nebo v případě více než jednoho hostitelského členského státu příslušným orgánům hostitelských členských států v souladu s čl. 25 odst. 4, musí být shrnutí jednotlivé emise přiložené ke konečným podmínkám k dispozici v úředním jazyce, nebo alespoň v jednom z úředních jazyků daného hostitelského členského státu nebo v jiném jazyce přijímaném příslušným orgánem daného hostitelského členského státu v souladu s odst. 2 druhým pododstavcem.“;
22) Článek 29 se nahrazuje tímto:
„Článek 29Rovnocennost
1. Emitent ze třetí země může požádat o přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu zřízeném v Unii po předchozím uveřejnění prospektu sestaveného a schváleného v souladu s vnitrostátními právními předpisy ▌třetí země a podléhajícího těmto předpisům, pokud jsou splněny všechny tyto podmínky:
a) Komise přijala prováděcí akt v souladu s odstavcem 5;
b) emitent ze třetí země podal prospekt k uložení příslušnému orgánu svého domovského členského státu;
c) emitent ze třetí země poskytl písemné potvrzení, že prospekt byl schválen orgánem dohledu třetí země, a uvedl kontaktní údaje tohoto orgánu;
d) prospekt splňuje jazykové požadavky stanovené v článku 27;
e) všechna příslušná propagační sdělení šířená v Unii emitentem ze třetí země splňují požadavky stanovené v čl. 22 odst. 2 až 5;
f) orgán ESMA uzavřel dohody o spolupráci s příslušnými orgány dohledu ▌ třetí země v souladu s článkem 30.
2. Emitent ze třetí země může rovněž veřejně nabízet cenné papíry v Unii po předchozím uveřejnění prospektu sestaveného a schváleného v souladu s vnitrostátními právními předpisy ▌třetí země a podléhajícího těmto předpisům, pokud jsou splněny všechny podmínky uvedené v odst. 1 písm. a) až f) a pokud je veřejná nabídka cenných papírů doprovázena přijetím k obchodování na regulovaném trhu nebo na trhu pro růst malých a středních podniků zřízeném v Unii.
3. Pokud emitent ze třetí země v souladu s odstavci 1 a 2 veřejně nabízí cenné papíry nebo žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu v jiném než domovském členském státě, použijí se požadavky stanovené v článcích 24, 25 a 27.
4. Jsou-li splněna všechna kritéria stanovená v odstavcích 1 a 2, má emitent ze třetí země práva a podléhá všem povinnostem v souladu s tímto nařízením pod dohledem příslušného orgánu domovského členského státu.
5. Komise může přezkumným postupem podle čl. 45 odst. 2 přijmout prováděcí akt, v němž stanoví, že právní a dohledový rámec třetí země zajišťuje, že prospekt sestavený v souladu s vnitrostátními právními předpisy této třetí země (dále jen „prospekt ze třetí země“) splňuje právně závazné požadavky, které jsou rovnocenné požadavkům uvedeným v tomto nařízení, pokud jsou splněny všechny tyto podmínky:
a) právně závazné požadavky třetí země zajišťují rovnocenným způsobem jako požadavky stanovené v tomto nařízení, že prospekt ze třetí země obsahuje nezbytné informace, které jsou podstatné pro to, aby investoři mohli učinit informované investiční rozhodnutí;
b) pokud je drobným investorům umožněno investovat do cenných papírů, pro něž je sestaven prospekt ze třetí země, obsahuje tento prospekt shrnutí, které poskytuje klíčové informace, jež drobní investoři potřebují k pochopení povahy a rizikovosti daného emitenta, cenných papírů a v příslušných případech ručitele, a které je nutné vykládat ve spojení s ostatními částmi prospektu;
c) právní a správní předpisy třetí země týkající se občanskoprávní odpovědnosti se vztahují na osoby odpovědné za informace uvedené v prospektu, včetně alespoň emitenta nebo jeho správních, řídících nebo dozorčích orgánů, osoby nabízející cenné papíry, osoby žádající o přijetí k obchodování na regulovaném trhu a v příslušných případech ručitele;
d) právně závazné požadavky třetí země stanoví platnost prospektu ze třetí země a povinnost doplnit prospekt ze třetí země v případě, že by významná nová skutečnost, podstatná chyba nebo podstatná nepřesnost informací obsažených v tomto prospektu mohla ovlivnit hodnocení cenných papírů, jakož i podmínky, za nichž mohou investoři v takovém případě uplatnit své právo na odvolání souhlasu;
e) dohledový rámec třetí země pro kontrolu a schvalování prospektů ze třetí země a podmínky uveřejňování prospektů ze třetí země mají stejný účinek jako ustanovení uvedená v článcích 20 a 21.
Komise může podmínit uplatňování takového prováděcího aktu účinným a trvalým dodržováním veškerých požadavků, jež jsou stanoveny v tomto prováděcím aktu, ze strany třetí země.
6. Komisi je svěřena pravomoc přijímat akty v přenesené pravomoci v souladu s článkem 44, kterými toto nařízení doplní dalším upřesněním kritérií uvedených v odstavci 5.“;
23) Článek 30 se mění takto:
a) odstavec 1 se nahrazuje tímto:
„1. Pro účely článku 29, a je-li to považováno za nezbytné, pro účely článku 28 uzavře ESMA dohody o spolupráci s orgány dohledu třetích zemí, které se týkají výměny informací mezi ESMA a orgány dohledu příslušných třetích zemí a vymáhání povinností, které z tohoto nařízení vyplývají ve třetích zemích, pokud daná třetí země není podle platného aktu v přenesené pravomoci přijatého Komisí podle čl. 9 odst. 2 směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/849*▌ na seznamu jurisdikcí, které mají ve svých vnitrostátních režimech pro boj proti praní peněz a financování terorismu strategické nedostatky představující významnou hrozbu pro finanční systém Unie, nebo pokud daná třetí země není uvedena v příloze I nebo II unijního seznamu jurisdikcí nespolupracujících v daňové oblasti. Tyto dohody o spolupráci zajistí efektivní výměnu informací, která příslušným orgánům umožňuje plnit jejich povinnosti podle tohoto nařízení.
_____________
*▌ Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/849 ze dne 20. května 2015 o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, o změně nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 648/2012 a o zrušení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/60/ES a směrnice Komise 2006/70/ES (Úř. věst. L 141, 5.6.2015, s. 73).“;
b) odstavec 2 se zrušuje;
c) odstavce 3 a 4 se nahrazují tímto:
„3. ESMA uzavře dohody o spolupráci týkající se výměny informací s orgány dohledu třetích zemí pouze v případě, že sdělené informace podléhají zárukám dodržování služebního tajemství, které jsou alespoň rovnocenné zárukám stanoveným v článku 35. Účelem této výměny informací je plnění úkolů příslušných orgánů.
4. Komise je zmocněna přijímat akty v přenesené pravomoci v souladu s článkem 44 za účelem doplnění tohoto nařízení stanovením minimálního obsahu dohod o spolupráci uvedených v odstavci 1 a vzorového dokumentu, který se pro tyto dohody o spolupráci použije.“;
24) V čl. 38 odst. 1 prvním pododstavci se písmeno a) nahrazuje tímto:
„a) porušení článku 3, článků 5 a 6, čl. 7 odst. 1 až 11 a 12b, článků 8 až 10, čl. 11 odst. 1 a 3, čl. 14b odst. 1, čl. 15a odst. 1, čl. 16 odst. 1, 2 a 3, článků 17 a 18, čl. 19 odst. 1 až 3, čl. 20 odst. 1, čl. 21 odst. 1 až 4 a 7 až 11, čl. 22 odst. 2 až 5, čl. 23 odst. 1, 2, 3, 4a a 5 a článku 27;“;
25) V článku 40 se druhý pododstavec nahrazuje tímto:
„Pro účely článku 20 se právo na přezkum rovněž uplatní v případech, kdy příslušný orgán ve lhůtách stanovených v čl. 20 odst. 2, 3, 6 a 6b v souvislosti s žádostí o schválení prospektu nevydal rozhodnutí o jejím schválení či zamítnutí ani nepožádal o změny či doplňující informace.“;
26) Článek 44 se mění takto:
a) odstavce 2 a 3 se nahrazují tímto:
„2. Pravomoc přijímat akty v přenesené pravomoci uvedená v čl. 1 odst. 7, čl. 9 odst. 14, čl. 13 odst. 1 a 2, čl. 16 odst. 5, čl. 20 odst. 11, čl. 29 odst. 6 a čl. 30 odst. 4 je svěřena Komisi na dobu neurčitou počínaje dnem 20. července 2017.
3. Evropský parlament nebo Rada mohou přenesení pravomoci uvedené v čl. 1 odst. 7, čl. 9 odst. 14, čl. 13 odst. 1 a 2, čl. 16 odst. 5, čl. 20 odst. 11, čl. 29 odst. 6 a čl. 30 odst. 4 kdykoli zrušit. Rozhodnutím o zrušení se ukončuje přenesení pravomoci v něm určené. Rozhodnutí nabývá účinku prvním dnem po zveřejnění v Úředním věstníku Evropské unie nebo k pozdějšímu dni, který je v něm upřesněn. Nedotýká se platnosti již platných aktů v přenesené pravomoci.“;
b) odstavec 6 se nahrazuje tímto:
„6. Akt v přenesené pravomoci přijatý podle čl. 1 odst. 7, čl. 9 odst. 14, čl. 13 odst. 1 a 2, čl. 16 odst. 5, čl. 20 odst. 11, čl. 29 odst. 6 a čl. 30 odst. 4 vstoupí v platnost, pouze pokud proti němu Evropský parlament nebo Rada nevysloví námitku ve lhůtě tří měsíců ode dne, kdy jim byl tento akt oznámen, nebo pokud Evropský parlament i Rada před uplynutím této lhůty informují Komisi o tom, že námitky nevysloví. Z podnětu Evropského parlamentu nebo Rady se tato lhůta prodlouží o tři měsíce.“;
27) Článek 47 se mění takto:
a) v odstavci 1 se písmeno a) nahrazuje tímto:
„a) druhy emitentů, zejména kategorie osob uvedené v čl. 15a odst. 1 písm. a) až d);“;
b) v odstavci 2 se písmeno a) nahrazuje tímto:
„a) analýzu rozsahu, v němž jsou v Unii používány režimy zpřístupňování informací stanovené v článcích 14b a 15a a univerzální registrační dokument uvedený v článku 9;“;
c) doplňuje se nový odstavec ▌, který zní:
„3. Kromě požadavků stanovených v odstavcích 1 a 2 uvede ESMA ve zprávě zmíněné v odstavci 1 tyto informace:
a) analýzu rozsahu, v němž jsou v Unii využívány výjimky stanovené v čl. 1 odst. 4 prvním pododstavci písm. db) a v čl. 1 odst. 5 prvním pododstavci písm. ba), včetně statistik o dokumentech uvedených v těchto článcích, které byly podány k uložení příslušným orgánům;
b) statistiky o univerzálních registračních dokumentech uvedených v článku 9, které byly podány k uložení příslušným orgánům.“;
28) Článek 47a se zrušuje;
29) V článku 48 se odstavce 1 a 2 nahrazují tímto:
„1. Do 31. prosince ... [tří let ode dne vstupu tohoto pozměňujícího nařízení v platnost] předloží Komise Evropskému parlamentu a Radě zprávu o uplatňování tohoto nařízení, kterou případně doplní legislativním návrhem.
2. Tato zpráva mimo jiné posoudí, zda shrnutí prospektu, režimy zpřístupňování informací stanovené v článcích 14b a 15a a univerzální registrační dokument uvedený v článku 9 zůstávají vhodné vzhledem k cílům, o jejichž dosažení se usiluje. Zpráva obsahuje všechny tyto informace::
a) počet unijních emisních dokumentů pro růst od osob v každé z kategorií uvedených v čl. 15a odst. 1 písm. a) až d) a analýzu vývoje každé z těchto hodnot a trendů toho, jaké obchodní systémy si osoby oprávněné využívat unijní emisní dokumenty pro růst vybírají;
b) analýzu toho, zda unijní prospekt pro růst dosahuje náležité rovnováhy mezi ochranou investorů a snížením administrativní zátěže pro osoby, které jej mohou využívat;
c) počet schválených unijních prospektů pro následné emise a analýzu vývoje této hodnoty;
d) analýzu toho, zda unijní prospekt pro následné emise dosahuje náležité rovnováhy mezi ochranou investorů a snížením administrativní zátěže pro osoby, které jej mohou využívat;
e) náklady na přípravu a schválení unijního prospektu pro následné emise a unijního prospektu pro růst ve srovnání se současnými náklady na přípravu a schválení standardního prospektu, spolu s uvedením celkových finančních úspor, kterých bylo dosaženo, a nákladů, které by mohly být dále sníženy jak u unijního prospektu pro následné emise, tak u unijního emisního dokumentu pro růst;
f) analýzu toho, zda dokument uvedený v příloze IX dosahuje náležité rovnováhy mezi ochranou investorů a snížením administrativní zátěže pro osoby, které jej mohou využívat.“;
2a. Komise do 31. prosince 2025 předloží Evropskému parlamentu a Radě zprávu, v níž analyzuje otázku odpovědnosti za informace uvedené v prospektu a posoudí, zda by mohla být odůvodněna další harmonizace odpovědnosti za prospekt v Unii, a případně navrhne změny ustanovení o odpovědnosti uvedených v článku 11 tohoto nařízení.“;
30) Doplňuje se nový článek ▌, který zní:
„Článek 50Přechodná ustanovení
1. Článek 14 nařízení (EU) 2017/1129 ve znění platném ke dni ... [datum vstupu tohoto pozměňujícího nařízení v platnost minus jeden den] se použije i nadále na prospekty sestavené v souladu s uvedeným článkem 14 a schválené před uvedeným datem až do konce jejich platnosti.
2. Článek 15 nařízení (EU) 2017/1129 ve znění platném ke dni ... [datum vstupu tohoto pozměňujícího nařízení v platnost minus jeden den] se použije i nadále na unijní prospekty pro růst schválené před uvedeným datem až do konce jejich platnosti.“;
31) Přílohy I až V se nahrazují zněním uvedeným v příloze I tohoto nařízení;
32) Příloha VIa se zrušuje;
33) Znění uvedené v příloze II tohoto nařízení se doplňuje jako přílohy VII až IX.
Článek 2
Změny nařízení (EU) č. 596/2014
Nařízení (EU) č. 596/2014 se mění takto:
-1) V článku 3 se doplňuje nové písmeno, které zní:
„35a) „systematickým internalizátorem“ systematický internalizátor ve smyslu definice uvedené v čl. 4 odst. 1 bodě 20 směrnice 2014/65/EU.“;
1) Článek 5 se mění takto:
a) v odstavci 1 se písmeno b) nahrazuje tímto:
„b) dané obchody jsou oznámeny příslušnému orgánu obchodního systému podle odstavce 3 jako součást programu zpětného odkupu a následně uveřejněny v souhrnné podobě;“;
b) odstavec 3 se nahrazuje tímto:
„3. Aby se na něj vztahovala výjimka podle odstavce 1, oznámí emitent všechny obchody související s programem zpětného odkupu příslušnému orgánu nejrelevantnějšího trhu z hlediska likvidity podle v čl. 26 odst. 1 nařízení (EU) č. 600/2014. Přijímající příslušný orgán předá na žádost tyto informace příslušným orgánům obchodního systému, v němž byly akcie přijaty k obchodování a jsou obchodovány.“;
2) V čl. 7 odst. 1 se písmeno d) nahrazuje tímto:
„d) informace dodaná klientem nebo jinými osobami jednajícími jménem klienta nebo informace známá z titulu správy vlastního účtu nebo spravovaného fondu, jež se týká dosud nevyřízených pokynů k finančním nástrojům, která je přesné povahy, týká se přímo nebo nepřímo jednoho nebo více emitentů nebo jednoho nebo více finančních nástrojů a která, pokud by byla uveřejněna, by pravděpodobně měla významný dopad na ceny těchto finančních nástrojů, souvisejících spotových komoditních smluv nebo na ceny souvisejících derivátových finančních nástrojů.“;
3) Článek 11 se mění takto:
a) v odstavci 1 se návětí nahrazuje tímto:
„Sondování trhu spočívá ve sdělení informací před případným oznámením obchodu jednomu či více potenciálním investorům, jakož i podmínek týkajících se tohoto obchodu, jako je jeho případný rozsah či cena, s cílem odhadnout zájem potenciálních investorů o případný obchod:“;
b) odstavec 4 se nahrazuje tímto:
„4. Účastník trhu musí splnit všechny tyto podmínky:
a) získat souhlas osoby, které je sondování trhu určeno, s obdržením vnitřních informací;
b) informovat osobu, které je sondování trhu určeno, o zákazu využít tyto informace či pokusit se využít tyto informace k tomu, aby přímo či nepřímo nabyla nebo zcizila na vlastní účet či na účet třetí strany finanční nástroje, jichž se tyto informace týkají;
c) informovat osobu, které je sondování trhu určeno, o zákazu využít tyto informace či pokusit se využít tyto informace k tomu, aby zrušila či pozměnila pokyn, který byl již vydán a který se vztahuje na finanční nástroj, jehož se tyto informace týkají;
d) informovat osobu, které je sondování trhu určeno, o tom, že svým souhlasem s obdržením těchto informací se zavazuje k tomu, že s těmito informacemi bude zacházet jako s důvěrnými;
e) vytvořit a uchovávat záznam všech informací, které předal osobě, jíž je sondování trhu určeno, včetně informací zpřístupněných v souladu s písmeny a) až d), jakož i záznamy o totožnosti potenciálních investorů, jimž byly dané informace zpřístupněny, včetně mimo jiné právnických a fyzických osob jednajících jménem potenciálního investora, a záznamy o datech a časech každého zpřístupnění informací;
f) na žádost předložit tento záznam příslušnému orgánu.
V případě splnění všech těchto podmínek se pro účely čl. 10 odst. 1 má za to, že účastník trhu zpřístupnil vnitřní informaci v průběhu sondování trhu v rámci běžného výkonu zaměstnání, povolání či plnění povinností.“;
c) odstavec 5 se zrušuje;
d) odstavce 6 a 7 se nahrazují tímto:
6. Pokud informace zpřístupněné v průběhu sondování trhu podle odstavce 4 přestaly být podle mínění účastníka trhu zpřístupňujícího tyto vnitřní informace vnitřními informacemi, tento účastník trhu o tom co nejdříve vyrozumí osoby, které je obdržely. Tato povinnost se nevztahuje na případy, kdy byly informace jiným způsobem zveřejněny.
Účastník trhu zpřístupňující vnitřní informace vede záznam o informacích poskytnutých podle tohoto odstavce a na žádost jej předloží příslušnému orgánu.
7. Aniž je dotčen tento článek, osoba, které je sondování trhu určeno, sama posoudí, zda disponuje vnitřními informacemi.“;
4) V čl. 13 odst. 12 se písmeno d) nahrazuje tímto:
„d) organizátor trhu nebo investiční podnik, který provozuje daný trh pro růst malých a středních podniků, emitentovi písemně potvrdí, že obdržel exemplář smlouvy o zajištění likvidity.“;
5) Článek 17 se mění takto:
a) v odstavci 1 se první pododstavec nahrazuje tímto:
„Emitent je povinen co nejdříve informovat veřejnost o vnitřních informacích, jež se tohoto emitenta přímo týkají. Tento požadavek se nevztahuje na jednotlivé dílčí kroky v rámci dlouhodobého procesu uvedeného v čl. 7 odst. 2 a 3. Aniž je dotčen odstavec 11 tohoto článku, v případě dlouhodobého procesu se ukládá povinnost zveřejnit pouze závěrečnou událost, a to co nejdříve poté, co nastala.“;
b) vkládá se nový odstavec, který zní:
▌
1b. Emitent zajistí důvěrnost informací, které splňují kritéria vnitřních informací stanovená v článku 7, dokud tyto informace nejsou zveřejněny podle odstavce 1. Pokud již není zajištěna důvěrnost těchto vnitřních informací, emitent tyto vnitřní informace co nejdříve zveřejní.“;
▌
d) v odstavci 5 se uvozující věta nahrazuje tímto:
„Emitent, kterým je úvěrová instituce nebo finanční instituce, nebo emitent, kterým je mateřská společnost nebo přidružená společnost takovéto instituce, může na vlastní odpovědnost odložit zveřejnění vnitřní informace, včetně informace týkající se dočasného problému s likviditou a zejména potřeby získat od centrální banky či věřitele poslední instance dočasnou pomoc na zajištění likvidity, a to za předpokladu, že jsou splněny všechny následující podmínky:“;
e) v odstavci 7 se druhý pododstavec nahrazuje tímto:
„Tento odstavec se týká i situací, kdy se zvěst konkrétně týká vnitřní informace, jejíž zveřejnění bylo odloženo podle odstavců 4 nebo 5, pokud je zvěst natolik přesná ▌, že nasvědčuje tomu, že důvěrnost této informace již není zachována.“;
f) odstavec 11 se nahrazuje tímto:
„11. Orgán ESMA vypracuje návrhy regulačních technických norem, které stanoví neúplný seznam situací, kdy je pravděpodobné, že odklad zveřejnění vnitřních informací nebo jejich nezveřejnění uvede veřejnost v omyl, jak je uvedeno v odstavci 1 a 4.
Orgán ESMA předloží uvedené návrhy regulačních technických norem Komisi do ... [12 měsíců ode dne vstupu tohoto nařízení v platnost].
Komisi je svěřena pravomoc doplnit toto nařízení přijetím regulačních technických norem uvedených v prvním odstavci v souladu s články 10 až 14 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1095/2010*.
__________________
* Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1095/2010 ze dne 24. listopadu 2010 o zřízení Evropského orgánu dohledu (Evropského orgánu pro cenné papíry a trhy), o změně rozhodnutí č. 716/2009/ES a o zrušení rozhodnutí Komise 2009/77/ES (Úř. věst. L 331, 15.12.2010, s. 84).“;
▌
7) Článek 19 se mění takto:
-a) Odstavec 5 se nahrazuje tímto:
„5. Emitenti a účastníci trhu s emisními povolenkami písemně oznámí osobám s řídicí pravomocí jejich povinnosti vyplývající z tohoto článku. Emitenti a účastníci trhu s emisními povolenkami sestaví seznam veškerých osob s řídicí pravomocí a osob, jež jsou s nimi v úzce propojené.“;
a) odstavce 8 a 9 se nahrazují tímto:
„8. Odstavec 1 se vztahuje na každý obchod uskutečněný po dosažení celkové výše 20 000 EUR za období kalendářního roku. Prahová hodnota ve výši 20 000 EUR se určí sečtením všech obchodů uvedených v odstavci 1 bez započtení. Prahové hodnoty pro různé cenné papíry se vypočítají samostatně.
9. Příslušný orgán může rozhodnout o snížení prahové hodnoty stanovené v odstavci 8 na 10 000 EUR, přičemž před zavedením takto snížené prahové hodnoty informuje ESMA o svém rozhodnutí a o důvodech, které jej k němu vedly, s konkrétním odkazem na tržní podmínky. ESMA na svých internetových stránkách zveřejní seznam prahových hodnot, které jsou uplatňovány v souladu s tímto článkem, a odůvodnění těchto prahových hodnot poskytnutá příslušnými orgány.“;
aa) v odstavci 11 se doplňuje nový pododstavec, který zní:
„Tento odstavec se nevztahuje na obchody nebo obchodní činnosti, které nesouvisejí s aktivním investičním rozhodnutím nebo aktivním zapojením osoby s řídící pravomocí nebo jsou výlučně důsledkem působení vnějších faktorů nebo třetích stran, nebo jsou obchody nebo obchodními činnostmi, včetně uplatnění derivátů, založenými na předem stanovených podmínkách.“;
b) odstavec 12 se nahrazuje tímto:
„12. Aniž jsou dotčeny články 14 a 15, emitent může dovolit osobě s řídicí pravomocí v jeho rámci, aby během uzavřeného období uvedeného v odstavci 11 obchodovala nebo uskutečňovala obchody na vlastní účet či na účet třetí strany:
a) na individuálním základě s ohledem na výjimečné okolnosti vyžadující okamžitý prodej akcií, jako jsou závažné finanční potíže, nebo
b) s ohledem na povahu daného obchodování v případě obchodů uskutečňovaných v rámci systémů zaměstnaneckých akcií nebo systémů spoření zaměstnanců a zaměstnaneckých programů týkajících se jiných finančních nástrojů než akcií, nároků či oprávněnosti k akciím a nároků či oprávněnosti k jiným finančním nástrojům než akciím nebo v souvislosti s takovými obchody nebo v případě obchodů, kdy se podíl na výtěžku z příslušného cenného papíru nemění, nebo
c) pokud tyto obchody nebo obchodní činnosti neznamenají aktivní investiční rozhodnutí osoby s řídicí pravomocí nebo jsou výlučně důsledkem působení vnějších faktorů nebo třetích stran nebo představují uplatnění derivátů na základě předem stanovených podmínek.“;
8) V čl. 23 odst. 2 se písmeno g) nahrazuje tímto:
„g) požadovat existující záznamy telefonních rozhovorů, elektronické komunikace nebo záznamy o datových přenosech uchovávané investičními podniky, úvěrovými institucemi nebo finančními institucemi, jakož i administrátory referenčních hodnot nebo dohlíženými dodavateli;”;
9) Článek 25 se mění takto:
a) Vkládá se nový odstavec 1a, který zní:
„1a. ESMA usnadňuje a koordinuje spolupráci a výměnu informací mezi příslušnými orgány a regulačními orgány v jiných členských státech a třetích zemích. Je-li to odůvodněno povahou případu, je orgán ESMA na žádost příslušného orgánu nápomocen při šetření daného případu příslušným orgánem.“;
b) v odstavci 6 se druhý pododstavec nahrazuje tímto:
„Příslušný žádající orgán může informovat orgán ESMA o všech žádostech uvedených v prvním pododstavci. V případě šetření nebo kontroly s přeshraničním účinkem se orgán ESMA může rozhodnout, šetření nebo kontrolu koordinovat.“;
10) Vkládají se nové články ▌, které znějí:
„Článek 25a
Mechanismus pro výměnu údajů o příkazech
1. Příslušné orgány vykonávající dohled nad obchodními systémy a systematickými internalizátory s významným přeshraničním rozměrem do [dvanáct měsíců ode dne vstupu tohoto nařízení v platnost] zavedou mechanismus umožňující průběžnou a včasnou výměnu údajů o příkazech uvedených v odstavci 2 a shromážděných z těchto obchodních systémů a systematických internalizátorů v souladu s článkem 25 nařízení (EU) č. 600/2014, pokud jde o nástroje obchodované na takovém trhu. Příslušné orgány mohou zavedením mechanismu pověřit orgán ESMA.
Pokud příslušný orgán podá žádost o údaje podle odstavce 2, poskytne příslušný obchodní systém nebo systematický internalizátor příslušné údaje dožádanému příslušnému orgánu včas, nejpozději však do dvou kalendářních dnů ode dne podání žádosti. Dožádaný příslušný orgán tyto údaje předá okamžitě po jejich obdržení. Žádost o průběžné údaje od příslušného orgánu lze podat pro určitý soubor nástrojů.
2. Příslušný orgán může získat údaje o příkazech pocházející z obchodního systému nebo od systematického internalizátoru s přeshraničním rozměrem, je-li tento příslušný orgán příslušným orgánem nejrelevantnějšího trhu podle článku 26 nařízení (EU) č. 600/2014, pro tyto finanční nástroje:
a) akcie;
b) dluhopisy;
c) futures.
3. Členský stát může rozhodnout, že se jeho příslušný orgán zapojí do mechanismu zřízeného podle odstavce 1, třebaže žádný z obchodních systémů a systematických internalizátorů pod dohledem tohoto příslušného orgánu nemá významný přeshraniční rozměr. Toto rozhodnutí se oznámí orgánu ESMA, který je zveřejní na svých internetových stránkách.
I když příslušný orgán není součástí mechanismu zřízeného podle odstavce 1, vyhoví žádosti o výměnu průběžných údajů o příkazech podle článku 25 včas, nejpozději však do pěti kalendářních dnů od dne podání žádosti.
4. ESMA vypracuje návrhy prováděcích technických norem upřesňujících vhodný mechanismus pro výměnu údajů o příkazech. Prováděcí technické normy stanoví zejména provozní opatření k zajištění rychlého předávání informací mezi příslušnými orgány.
ESMA předloží návrh prováděcích technických norem Komisi do [devět měsíců ode dne použitelnosti / vstupu tohoto nařízení v platnost].
Komisi je svěřena pravomoc doplnit toto nařízení přijetím prováděcích technických norem uvedených v prvním pododstavci v souladu s články 10 až 14 nařízení (EU) č. 1095/2010.
5. Komise je zmocněna přijmout akty v přenesené pravomoci za účelem vytvoření seznamu určených obchodních systémů a systematických internalizátorů, které mají významný přeshraniční rozměr, v rámci dohledu nad zneužíváním trhu, přičemž zohlední přinejmenším podíl těchto obchodních systému a systematických internalizátorů na trhu s danými nástroji. Komise tento seznam přezkoumá nejméně každé čtyři roky.
6. Komise je zmocněna přijmout akty v přenesené pravomoci v souladu s článkem 35 za účelem změny odstavce 2 v podobě aktualizace uvedených finančních nástrojů s ohledem na vývoj na finančních trzích a schopnost příslušných orgánů zpracovávat údaje o těchto finančních nástrojích.
Článek 25b
Platformy pro spolupráci
1. ESMA může z vlastního podnětu nebo na žádost jednoho či více příslušných orgánů v případě obav ohledně integrity trhů nebo řádného fungování trhů zřídit a koordinovat platformu pro spolupráci.
2. Aniž je dotčen článek 35 nařízení (EU) č. 1095/2010, poskytnou příslušné orgány na žádost orgánu ESMA včas veškeré potřebné informace.
3. Pokud se dva nebo více příslušných orgánů platformy pro spolupráci neshodnou na postupu nebo obsahu opatření, které mají být přijato, nebo na nečinnosti, může ESMA na žádost kteréhokoli relevantního příslušného orgánu nebo z vlastního podnětu pomoci příslušným orgánům dosáhnout dohody v souladu s čl. 19 odst. 1 nařízení (EU) č. 1095/2010.
Orgán ESMA může rovněž rozhodnout o zahájení a koordinaci kontrol na místě. K účasti na těchto kontrolách na místě přizve příslušný orgán domovského členského státu, jakož i další relevantní příslušné orgány platformy pro spolupráci.
Orgán ESMA může rovněž zřídit platformu pro spolupráci společně s agenturou ACER a s veřejnými subjekty, které monitorují velkoobchodní komoditní trhy, pokud se obavy ohledně integrity trhu a řádného fungování trhů týkají jak finančních, tak spotových trhů.“;
11) Článek 28 se zrušuje;
12) Článek 29 se nahrazuje tímto:
„Článek 29
Poskytnutí osobních údajů třetím zemím
1. Příslušné orgány členského státu mohou předávat osobní údaje do třetích zemí za předpokladu, že jsou splněny požadavky nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679*▌, a pouze po posouzení jednotlivých případů. Příslušné orgány se ujistí, že je toto předání nezbytné pro účely tohoto nařízení a že tato třetí země nepředá údaje jiné třetí zemi bez výslovného písemného souhlasu a splnění podmínek stanovených příslušným orgánem členského státu.
2. Příslušné orgány členského státu předají orgánu dohledu třetí země osobní údaje získané od příslušného orgánu jiného členského státu pouze v případě, že příslušný orgán daného členského státu získal výslovný souhlas od příslušného orgánu, který tyto údaje předal, a případně pokud jsou tyto údaje předány pouze pro účely, pro které tento příslušný orgán dal svůj souhlas.
______________________________________________
*▌ Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů) (Úř. věst. L 119, 4.5.2016, s. 1).“;
13) Článek 30 se mění takto:
a) odstavec 2 se mění takto:
i) písmena e) až g) se nahrazují tímto:
„e) dočasný zákaz pro jakoukoli osobu s řídicí pravomocí v investičním podniku nebo pro jakoukoli jinou fyzickou osobu, která nese za porušení odpovědnost, vykonávat řídicí funkce v rámci investičních podniků, jakož i administrátorů referenčních hodnot nebo dohlížených dodavatelů;
f) v případě opakovaného porušení článků 14 nebo 15 trvalý zákaz pro jakoukoli osobu s řídicí pravomocí v investičním podniku nebo pro jakoukoli jinou fyzickou osobu, která nese za porušení odpovědnost, vykonávat řídicí funkce v rámci investičních podniků, jakož i administrátorů referenčních hodnot nebo dohlížených dodavatelů;
g) dočasný zákaz pro jakoukoli osobu s řídicí pravomocí v investičním podniku nebo pro jakoukoli jinou fyzickou osobu, která nese za porušení odpovědnost, obchodovat na vlastní účet, jakož i pro administrátory referenčních hodnot nebo dohlížené dodavatele;“;
ii) písmeno j) se nahrazuje tímto:
„j) pokud jde o právnické osoby, nejvyšší správní peněžité sankce ve výši alespoň:
i) v případě porušení článků 14 a 15 15 % celkového ročního obratu této právnické osoby podle poslední dostupné účetní závěrky schválené řídicím orgánem nebo 15 000 000 EUR, nebo v členských státech, jejichž měnou není euro, ve výši odpovídající hodnoty v národní měně ke dni 2. července 2014;
ii) v případě porušení článku 16 2 % jejího celkového ročního obratu podle poslední dostupné účetní závěrky schválené řídicím orgánem nebo 2 500 000 EUR, nebo v členských státech, jejichž měnou není euro, ve výši odpovídající hodnoty v národní měně ke dni 2. července 2014;
iii) v případě porušení článku 17 2 % jejího celkového ročního obratu podle poslední dostupné účetní závěrky schválené řídícím orgánem. Namísto minimální částky založené na celkovém ročním obratu mohou příslušné orgány ▌uložit správní sankce ve výši alespoň 2 500 000 EUR, nebo pokud je právnická osoba malým nebo středním podnikem, ve výši 1 000 000 EUR, nebo v členských státech, jejichž měnou není euro, ve výši odpovídající hodnoty v národní měně ke dni 2. července 2014, pokud se domnívají, že by výše správní sankce založená na celkovém ročním obratu byla nepřiměřeně nízká vzhledem k okolnostem uvedeným v čl. 31 odst. 1 písm. a), b), d), e), f), g) a h);
iv) v případě porušení článků 18 a 19 0,8 % jejího celkového ročního obratu podle poslední dostupné účetní závěrky schválené řídícím orgánem. Namísto minimální částky založené na celkovém ročním obratu mohou příslušné orgány ▌uložit správní sankce ve výši alespoň 1 000 000 EUR, nebo pokud je právnická osoba malým nebo středním podnikem, ve výši 400 000 EUR, nebo v členských státech, jejichž měnou není euro, ve výši odpovídající hodnoty v národní měně ke dni 2. července 2014, pokud se domnívají, že by výše správní sankce založená na celkovém ročním obratu byla nepřiměřeně nízká vzhledem k okolnostem uvedeným v čl. 31 odst. 1 písm. a), b), d), e), f), g) a h);
v) v případě porušení článku 20 0,8 % jejího celkového ročního obratu podle poslední dostupné účetní závěrky schválené řídicím orgánem nebo 1 000 000 EUR, nebo v členských státech, jejichž měnou není euro, ve výši odpovídající hodnoty v národní měně ke dni 2. července 2014.“;
iia) třetí pododstavec se nahrazuje tímto:
„Pro účely prvního pododstavce písm. j), pokud je právnická osoba mateřským podnikem nebo dceřiným podnikem, který je povinen sestavovat konsolidované účetní závěrky podle směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU*, je příslušným celkovým ročním obratem celkový roční obrat nebo odpovídající druh příjmů podle příslušných účetních směrnic – směrnice Rady 86/635/EHS** pro banky a směrnice Rady 91/674/EHS*** pro pojišťovny – vyplývající z nejnovější dostupné konsolidované účetní závěrky schválené řídicím orgánem vrcholného mateřského podniku.“;
b) doplňuje se nový odstavec 4, který zní:
„4. Pro účely tohoto článku se „malým a středním podnikem“ rozumí mikropodnik, malý nebo střední podnik ve smyslu článku 2 přílohy doporučení Komise 2003/361/ES****▌.
_________________
* Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU ze dne 26. června 2013 o ročních účetních závěrkách, konsolidovaných účetních závěrkách a souvisejících zprávách některých forem podniků, o změně směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES a o zrušení směrnic Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS (Úř. věst. L 182, 29.6.2013, s. 19).
** Směrnice Rady 86/635/EHS ze dne 8. prosince 1986 o ročních účetních závěrkách a konsolidovaných účetních závěrkách bank a ostatních finančních institucí (Úř. věst. L 372, 31.12.1986, s. 1).
*** Směrnice Rady 91/674/EHS ze dne 19. prosince 1991 o ročních účetních závěrkách a konsolidovaných účetních závěrkách pojišťoven (Úř. věst. L 374, 31.12.1991, s. 7). ****
****▌ Doporučení Komise 2003/361/ES ze dne 6. května 2003 o definici mikropodniků a malých a středních podniků (Úř. věst. L 124, 20.5.2003, s. 36).“;
14) v článku 31 se odstavec 1 nahrazuje tímto:
„1. Členské státy zajistí, že při určování druhu a úrovně správních sankcí vezmou příslušné orgány za účelem uložení přiměřených sankcí v úvahu veškeré významné okolnosti, včetně, je-li to namístě:
a) závažnosti a délky trvání porušení;
b) míry odpovědnosti osoby odpovědné za porušení;
c) finanční síly osoby odpovědné za porušení, což je vyjádřeno například celkovým obratem právnické osoby nebo ročním osobním příjmem fyzické osoby;
d) významu realizovaného zisku nebo zamezených ztrát pro osobu odpovědnou za porušení, pokud je lze určit;
e) úrovně spolupráce osoby odpovědné za porušení s příslušným orgánem, aniž by byla dotčena nutnost zajistit vrácení realizovaných zisků či zamezených ztrát;
f) předchozích porušení osobou odpovědnou za porušení;
g) opatření, která poté, co k porušení došlo, přijala osoba odpovědná za porušení pro to, aby se dané porušení neopakovalo, a
h) zdvojení trestního a správního řízení a sankcí za stejné porušení vůči odpovědné osobě.“;
15) Článek 35 se mění takto:
a) odstavce 2 a 3 se nahrazují tímto:
„2. Pravomoc přijímat akty v přenesené pravomoci uvedené v čl. 6 odst. 5 a 6, čl. 12 odst. 5, čl. 17 odst. 1 druhém pododstavci, čl. 17 odst. 2 třetím pododstavci, čl. 17 odst. 3, čl. 19 odst. 13 a 14, čl. 25a odst. 6 a článku 38 je svěřena Komisi na dobu pěti let od 31. prosince 20XX. Komise vyhotoví zprávu o výkonu přenesení pravomoci nejpozději devět měsíců před koncem tohoto pětiletého období. Přenesení pravomoci se automaticky prodlužuje o stejně dlouhá období, pokud Evropský parlament nebo Rada nevysloví proti tomuto prodloužení námitku nejpozději tři měsíce před koncem každého z těchto období.
3. Přenesení pravomoci uvedené v čl. 6 odst. 5 a 6, čl. 12 odst. 5, čl. 17 odst. 1 druhém pododstavci, čl. 17 odst. 2 třetím pododstavci, čl. 17 odst. 3, čl. 19 odst. 13 a 14, čl. 25a odst. 6 a článku 38 mohou Evropský parlament nebo Rada kdykoli zrušit. Rozhodnutím o zrušení se ukončuje přenesení pravomoci v něm určené. Rozhodnutí nabývá účinku prvním dnem po zveřejnění v Úředním věstníku Evropské unie nebo k pozdějšímu dni, který je v něm upřesněn. Nedotýká se platnosti již platných aktů v přenesené pravomoci.“;
b) odstavec 5 se nahrazuje tímto:
„5. Akt v přenesené pravomoci přijatý podle čl. 6 odst. 5 nebo 6, čl. 12 odst. 5, čl. 17 odst. 1 druhého pododstavce, čl. 17 odst. 2 třetího pododstavce, čl. 17 odst. 3, čl. 19 odst. 13 nebo 14, čl. 25a odst. 5, čl. 25a odst. 6 a článku 38 vstoupí v platnost, pouze pokud proti němu Evropský parlament nebo Rada nevysloví námitky ve lhůtě tří měsíců ode dne, kdy jim byl tento akt oznámen, nebo pokud Evropský parlament i Rada před uplynutím této lhůty informují Komisi o tom, že námitky nevysloví. Z podnětu Evropského parlamentu nebo Rady se tato lhůta prodlouží o tři měsíce.“;
16) V článku 38 se první pododstavec mění takto:
a) návětí se nahrazuje tímto:
„Do ... [tři roky ode dne vstupu tohoto pozměňujícího nařízení v platnost] podá Komise Evropskému parlamentu a Radě zprávu o uplatňování tohoto nařízení, případně spolu s legislativním návrhem na jeho změny. Tato zpráva posoudí mimo jiné:“;
b) písmeno d) se nahrazuje tímto:
„d) fungování mechanismu dohledu nad evidencí příkazů napříč trhy v souvislosti se zneužíváním trhu, včetně doporučení pro prosazování tohoto mechanismu, a“.
Článek 3
Změny nařízení (EU) č. 600/2014
Článek 25 nařízení (EU) č. 600/2014 se mění takto:
-1) odstavec 1 se nahrazuje tímto:
„1. Investiční podniky uchovávají po dobu pěti let pro příslušný orgán příslušné údaje týkající se všech pokynů a všech obchodů s finančními nástroji, které provedly na vlastní účet nebo na účet zákazníka. Příslušný orgán obchodního systému může požádat o průběžné poskytování těchto údajů. V případě obchodů provedených na účet zákazníků obsahují záznamy všechny informace a údaje o totožnosti zákazníka a informace požadované podle směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/849*.
Orgán ESMA může požádat o přístup k těmto údajům v souladu s postupem a podmínkami stanovenými v článku 35 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1095/2010**.“;
1) odstavec 2 se nahrazuje tímto:
„2. Organizátor obchodního systému uchovává nejméně po dobu pěti let k dispozici pro příslušný orgán údaje týkající se všech pokynů pro finanční nástroje sdělované prostřednictvím jejich systémů. Na žádost příslušného orgánu obchodního systému poskytuje organizátor obchodního systému tyto údaje průběžně bezplatně. Záznamy obsahují příslušné údaje představující znaky pokynu, včetně těch, jež pokyn spojují s provedenými obchody z něj vyplývajícími a jejichž podrobnosti jsou hlášeny v souladu s čl. 26 odst. 1 a 3. Pokud jde o přístup příslušných orgánů k informacím podle tohoto odstavce, je úkolem usnadňovat a koordinovat postupy pověřen orgán ESMA.“;
1a) doplňuje nový odstavec, který zní:
„2a. Odstavec 2 se vztahuje rovněž na systematické internalizátory, pokud jde o údaje o kotaci.“;
2) odstavec 3 se nahrazuje tímto:
„3. Po konzultaci s příslušnými zúčastněnými stranami vypracuje orgán ESMA návrhy regulačních technických norem k upřesnění podrobností a formátu pro příslušné údaje o pokynech, které je třeba uchovávat podle odstavce 2 tohoto článku a které nejsou uvedeny v článku 26.
Orgán ESMA předloží uvedené návrhy regulačních technických norem Komisi do [devět měsíců ode dne vstupu tohoto nařízení v platnost].
Komisi je svěřena pravomoc doplnit toto nařízení přijetím regulačních technických norem uvedených v prvním pododstavci podle článků 10 až 14 nařízení (EU) č. 1095/2010.“.
__________________
* Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/849 ze dne 20. května 2015 o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, o změně nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 648/2012 a o zrušení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/60/ES a směrnice Komise 2006/70/ES (Úř. věst. L 141, 5.6.2015, s. 73).
** Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1095/2010 ze dne 24. listopadu 2010 o zřízení Evropského orgánu dohledu (Evropského orgánu pro cenné papíry a trhy), o změně rozhodnutí č. 716/2009/ES a o zrušení rozhodnutí Komise 2009/77/ES (Úř. věst. L 331, 15.12.2010, s. 84).“.
Článek 4
Vstup v platnost a použitelnost
Toto nařízení vstupuje v platnost dvacátým dnem po vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie.
Ustanovení čl. 1 bodu 6 písm. b) a c) a čl. 2 bodu 38 písm. a) se použijí ode dne … [dvanáct měsíců ode dne vstupu v platnost].
Toto nařízení je závazné v celém rozsahu a přímo použitelné ve všech členských státech.
V Bruselu dne
Za Evropský parlament Za Radu
předseda/předsedkyně předseda/předsedkyně
PŘÍLOHA I
„PŘÍLOHA I
PROSPEKT
I. Shrnutí
II. Účel, odpovědné osoby, údaje třetích stran, zprávy znalců a schválení příslušným orgánem
Účelem je poskytnout informace o osobách, které jsou odpovědné za obsah prospektu, a pomoci investorům, pokud jde o přesnost údajů zveřejňovaných v prospektu. Tento oddíl také uvádí informace o zájmech osob zúčastněných v nabídce, jakož i o důvodech nabídky, použití výnosů a nákladech nabídky. Kromě toho tento oddíl uvádí informace o právním základu prospektu a o jeho schválení příslušným orgánem.
III. Strategie, výsledky a podnikatelské prostředí
Účelem je zveřejnit údaje o totožnosti emitenta, jeho podnikání, strategii a cílech. Investoři by měli mít jasnou představu o činnostech emitenta a o hlavních trendech, které ovlivňují jeho výsledky, organizační struktuře a významných investicích. V tomto oddíle emitent případně zveřejňuje odhady nebo prognózy svých budoucích výsledků.
IV. Zpráva vedení podniku, včetně zpráv o udržitelnosti (pouze kapitálové cenné papíry)
Účelem tohoto oddílu je poskytnout možnost začlenit prostřednictvím odkazu zprávy vedení podniku a případně konsolidované zprávy vedení podniku, jak je uvedeno v článku 4 směrnice 2004/109/ES a v kapitolách 5 a 6 směrnice 2013/34/EU, za období, na která se vztahují historické finanční informace, případně včetně zpráv o udržitelnosti.
V. Prohlášení o provozním kapitálu (pouze kapitálové cenné papíry)
Účelem tohoto oddílu je poskytnout informace o požadavcích na provozní kapitál emitenta.
VI. Rizikové faktory
Účelem je popsat hlavní rizika, kterým emitent čelí, a jejich dopad na budoucí výsledky emitenta, jakož i hlavní rizika, která jsou specifická pro cenné papíry nabízené veřejnosti nebo přijaté k obchodování na regulovaném trhu.
VII. Podmínky cenných papírů
Účelem tohoto oddílu je uvést podmínky cenných papírů a poskytnout podrobný popis vlastností cenných papírů.
VIII. Podrobnosti o nabídce / přijetí k obchodování
Účelem tohoto oddílu je uvést konkrétní údaje o nabídce cenných papírů, plánu jejich rozdělování a přidělování a údaje o stanovení jejich ceny. Kromě toho tento oddíl uvádí informace o umístění cenných papírů, případných dohod o upisování a podmínkách týkajících se přijetí k obchodování. Obsahuje také informace o osobách, které cenné papíry prodávají, a o zředění z hlediska stávajících akcionářů.
IX. Informace týkající se ESG (v příslušných případech, pouze nekapitálové cenné papíry)
V příslušných případech informace týkající se ESG v souladu s aktem v přenesené pravomoci uvedeným v čl. 13 odst. 1 druhém pododstavci písm. g).
X. Správa a řízení společnosti
Tento oddíl vysvětluje správu emitenta a úlohu osob, které se podílejí na řízení společnosti. V případě kapitálových cenných papírů mimoto poskytne bližší informace o vrcholovém vedení, jeho odměňování a případné vazbě na výsledky emitenta.
XI. Finanční informace
Účelem je určit, které finanční výkazy musí být zařazeny do dokumentu zahrnujícího poslední dva účetní roky (v případě kapitálových cenných papírů) nebo poslední účetní rok (v případě nekapitálových cenných papírů) nebo kratší období, po které emitent provozoval činnost, a jiné informace finanční povahy. Účetní a auditorské zásady, které budou použity při přípravě a auditu účetní závěrky, budou určeny v souladu s mezinárodními účetními a auditorskými standardy.
A. Konsolidované účetní závěrky a jiné finanční informace
B. Podstatné změny
XII. Údaje o akcionářích a držitelích cenných papírů
Tento oddíl uvádí údaje o hlavních akcionářích emitenta, o existenci případných střetů zájmů mezi vrcholovým vedením a emitentem a o základním kapitálu emitenta, jakož i údaje o transakcích spřízněných stran, soudních a rozhodčích řízeních a významných smlouvách.
XIII. Informace o ručiteli (v příslušných případech, pouze nekapitálové cenné papíry)
Účelem je poskytnout informace o případném ručiteli cenných papírů, včetně základních informací o záruce, která byla za cenné papíry poskytnuta, o rizikových faktorech a o finančních informacích specifických pro daného ručitele.
XIV. Informace o podkladových cenných papírech a emitentovi podkladových cenných papírů (v příslušných případech)
Účelem je v příslušných případech poskytnout informace o podkladových cenných papírech a o emitentovi podkladových cenných papírů.
XV. Informace o souhlasu (v příslušných případech)
Účelem je poskytnout informace o souhlasu v případě, že emitent nebo osoba pověřená sestavením prospektu souhlasí s jeho použitím v souladu s čl. 5 odst. 1.
XVI. Dostupné dokumenty
Účelem je poskytnout informace o dokumentech, které jsou k dispozici k nahlédnutí, a o internetových stránkách, kde je možné do nich nahlédnout.
PŘÍLOHA II
REGISTRAČNÍ DOKUMENT
I. Účel, odpovědné osoby, údaje třetích stran, zprávy znalců a schválení příslušným orgánem
Účelem tohoto oddílu je poskytnout informace o osobách, které jsou odpovědné za obsah registračního dokumentu, a pomoci investorům, pokud jde o přesnost údajů zveřejňovaných v prospektu. Kromě toho tento oddíl uvádí informace o právním základu prospektu a o jeho schválení příslušným orgánem.
II. Strategie, výsledky a podnikatelské prostředí
Účelem tohoto oddílu je zveřejnit údaje o totožnosti emitenta, jeho podnikání, strategii a cílech. Po přečtení tohoto oddílu by investoři měli mít jasnou představu o činnostech emitenta a o hlavních trendech, které ovlivňují jeho výsledky, organizační struktuře a významných investicích. V tomto oddíle emitent případně zveřejňuje odhady nebo prognózy svých budoucích výsledků.
III. Zpráva vedení podniku, včetně zpráv o udržitelnosti (pouze majetkové cenné papíry)
Účelem tohoto oddílu je poskytnout možnost začlenit prostřednictvím odkazu zprávy vedení podniku a případně konsolidované zprávy vedení podniku, jak je uvedeno v článku 4 směrnice 2004/109/ES a v kapitolách 5 a 6 směrnice 2013/34/EU, za období, na která se vztahují historické finanční informace, případně včetně zpráv o udržitelnosti.
IV. Rizikové faktory
Účelem tohoto oddílu je popsat hlavní rizika, kterým emitent čelí, a jejich dopad na budoucí výsledky emitenta.
V. Správa a řízení společnosti
Tento oddíl vysvětluje správu emitenta a úlohu osob, které se podílejí na řízení společnosti. V případě kapitálových cenných papírů mimoto poskytne bližší informace o vrcholovém vedení, jeho odměňování a případné vazbě na výsledky emitenta.
VI. Finanční informace
Účelem je určit, které finanční výkazy musí být zařazeny do dokumentu zahrnujícího poslední dva účetní roky (v případě kapitálových cenných papírů) nebo poslední účetní rok (v případě nekapitálových cenných papírů) nebo kratší období, po které emitent provozoval činnost, a jiné informace finanční povahy. Účetní a auditorské zásady, které budou použity při přípravě a auditu účetní závěrky, budou určeny v souladu s mezinárodními účetními a auditorskými standardy.
A. Konsolidované účetní závěrky a jiné finanční informace
B. Podstatné změny
VII. Údaje o akcionářích a držitelích cenných papírů
Tento oddíl uvádí údaje o hlavních akcionářích emitenta, o existenci případných střetů zájmů mezi vrcholovým vedením a emitentem a o základním kapitálu emitenta, jakož i údaje o transakcích spřízněných stran, soudních a rozhodčích řízeních a významných smlouvách.
VIII. Dostupné dokumenty
Účelem je poskytnout informace o dokumentech, které jsou k dispozici k nahlédnutí, a o internetových stránkách, kde je možné do nich nahlédnout.
PŘÍLOHA III
POPIS CENNÝCH PAPÍRŮ
I. Účel, odpovědné osoby, údaje třetích stran, zprávy znalců a schválení příslušným orgánem
Účelem tohoto oddílu je poskytnout informace o osobách, které jsou odpovědné za obsah popisu cenných papírů, a pomoci investorům, pokud jde o přesnost údajů zveřejňovaných v prospektu. Tento oddíl také uvádí informace o zájmech osob zúčastněných v nabídce, jakož i o důvodech nabídky, použití výnosů a nákladech nabídky. Kromě toho tento oddíl uvádí informace o právním základu prospektu a o jeho schválení příslušným orgánem.
II. Prohlášení o provozním kapitálu
Účelem tohoto oddílu je poskytnout informace o požadavcích na provozní kapitál emitenta.
III. Rizikové faktory
Účelem tohoto oddílu je popsat hlavní rizika, která jsou specifická pro cenné papíry nabízené veřejnosti nebo přijaté k obchodování na regulovaném trhu.
IV. Podmínky cenných papírů
Účelem tohoto oddílu je uvést podmínky cenných papírů a poskytnout podrobný popis znaků cenných papírů.
V. Podrobnosti o nabídce / přijetí k obchodování
Účelem je poskytnout informace týkající se nabídky nebo přijetí k obchodování na regulovaném trhu nebo v mnohostranném obchodním systému, včetně konečné ceny nabídky a objemu emise cenných papírů (ať již z hlediska počtu cenných papírů nebo celkové jmenovité hodnoty), které budou nabídnuty, důvodů nabídky, plánu distribuce cenných papírů, použití výnosů z nabídky, nákladů spojených s emisí a nabídkou a zředění (pouze pro kapitálové cenné papíry).
VI. Informace týkající se ESG (v příslušných případech, pouze nekapitálové cenné papíry)
V příslušných případech informace týkající se ESG v souladu s aktem v přenesené pravomoci uvedeným v čl. 13 odst. 1 druhém pododstavci písm. g).
VII. Informace o ručiteli (v příslušných případech, pouze nekapitálové cenné papíry)
Účelem je poskytnout informace o případném ručiteli cenných papírů, včetně základních informací o záruce, která byla za cenné papíry poskytnuta, o rizikových faktorech a o finančních informacích specifických pro daného ručitele.
VIII. Informace o podkladových cenných papírech a emitentovi podkladových cenných papírů (v příslušných případech)
Účelem je v příslušných případech poskytnout informace o podkladových cenných papírech a o emitentovi podkladových cenných papírů.
IX. Informace o souhlasu (v příslušných případech)
Účelem je poskytnout informace o souhlasu v případě, že emitent nebo osoba pověřená sestavením prospektu souhlasí s jeho použitím v souladu s čl. 5 odst. 1.
PŘÍLOHA IV
INFORMACE, KTERÉ MAJÍ BÝT ZAHRNUTY V UNIJNÍM PROSPEKTU PRO NÁSLEDNÉ EMISE PRO AKCIE A JINÉ PŘEVODITELNÉ CENNÉ PAPÍRY ROVNOCENNÉ AKCIÍM
I. Shrnutí
Unijní prospekt pro následné emise musí obsahovat shrnutí sestavené v souladu s čl. 7 odst. 12b.
II. Název emitenta, členský stát registrace, odkaz na internetovou stránku emitenta
Údaje o společnosti vydávající akcie, včetně jejího identifikačního kódu právnické osoby (LEI), právního názvu a obchodního jména, země registrace a včetně internetových stránek, kde mohou investoři najít informace o podnikání společnosti, o produktech, které produkuje, nebo o službách, které poskytuje, o hlavních trzích, na nichž soutěží, o hlavních akcionářích, složení správních, řídících a dozorčích orgánů a o členech vrcholného vedení a případně informace začleněné formou odkazu (s upozorněním, že informace na internetových stránkách nejsou součástí prospektu, pokud daná informace není do prospektu začleněna formou odkazu).
III. Prohlášení o odpovědnosti a prohlášení o příslušném orgánu
1. Prohlášení o odpovědnosti
Údaje o osobách odpovědných za vypracování unijního prospektu pro následné emise a prohlášení těchto osob, že podle jejich nejlepšího vědomí jsou informace obsažené v unijním prospektu pro následné emise správné a že v tomto unijním prospektu nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit význam prospektu.
Prohlášení případně musí obsahovat informace pocházející od třetích stran, včetně zdroje (zdrojů) těchto informací, a prohlášení nebo zprávy připsané určité osobě jako znalci a následující údaje o této osobě:
a) jméno;
b) sídlo;
c) kvalifikace a
d) (případný) podstatný zájem v emitentovi.
2. Prohlášení o příslušném orgánu
V tomto prohlášení musí být uveden příslušný orgán, který unijní prospekt pro následné emise schválil v souladu s tímto nařízením, a musí v něm být uvedeno, že toto schválení není potvrzením emitenta ani kvality akcií, jichž se unijní prospekt pro následné emise týká, a že příslušný orgán pouze potvrdil, že unijní prospekt pro následné emise splňuje standardy úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti stanovené tímto nařízením a že byl unijní prospekt pro následné emise vypracován v souladu s článkem 14b.
IV. Rizikové faktory
Popis významných rizik, která jsou specifická pro emitenta, a popis významných rizik, která jsou specifická pro akcie nabízené veřejnosti a/nebo přijaté k obchodování na regulovaném trhu, rozdělený do omezeného počtu kategorií a uvedený v oddíle s názvem „Rizikové faktory“.
Rizika musí být podložena obsahem unijního prospektu pro následné emise.
V. Účetní závěrka
Účetní závěrka (roční a pololetní) zveřejňovaná po dobu dvanácti měsíců před schválením unijního prospektu pro následné emise Pokud byla zveřejněna roční i pololetní účetní závěrka, musí být vyžadována pouze roční závěrka v případě, že je pozdějšího data než pololetní účetní závěrka.
Roční účetní závěrka musí být nezávisle auditována. Zpráva auditora musí být vypracována v souladu se směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES a nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014.
Jestliže se směrnice 2006/43/ES a nařízení (EU) č. 537/2014 nepoužijí, roční finanční závěrka musí být auditována nebo musí být podána zpráva o tom, zda pro účely unijního prospektu pro následné emise podává věrný a pravdivý obraz v souladu se standardy pro audit platnými v členském státě nebo s rovnocenným standardem. V opačném případě musí být do unijního prospektu pro následné emise zařazeny tyto údaje:
a) výrazně uvedené prohlášení o tom, jaké auditorské standardy byly použity;
b) vysvětlení všech významných odchylek od mezinárodních auditorských standardů.
Jestliže statutární auditoři odmítli zprávy auditora o roční účetní závěrce nebo jestliže zprávy obsahují výhrady, úpravy výroku, odmítnutí výroku nebo zdůraznění skutečnosti, musí být obsaženo odůvodnění a tyto výhrady, úpravy výroku, odmítnutí výroku nebo zdůraznění skutečnosti musí být reprodukovány v plném rozsahu.
Musí být rovněž zařazen popis každé významné změny finanční situace skupiny, ke které došlo od konce posledního účetního období, za které byla zveřejněna auditovaná účetní závěrka nebo mezitímní finanční údaje, nebo musí být zařazeno prohlášení, že k takové změně nedošlo.
V příslušných případech musí být uvedena pro forma informace.
VI. Postupy vyplácení dividend
Popis postupů emitenta pro vyplácení dividend spolu s případnými omezeními a pro zpětné odkupy.
VII. Údaje o trendech
Popis:
a) nejvýznamnějších posledních trendů ve výrobě, prodeji a zásobách a nákladech a prodejních cenách od konce posledního účetního roku do data unijního prospektu pro následné emise;
b) údaje o všech známých trendech, nejistotách, poptávkách, závazcích nebo událostech, které by s přiměřenou pravděpodobností mohly mít významný vliv na vyhlídky emitenta nejméně na běžný účetní rok;
c) informace o krátkodobých a dlouhodobých finančních a nefinančních obchodních strategiích a cílech emitenta.
Nedojde-li k významné změně trendů uvedených v písmenech a) nebo b) tohoto oddílu, musí být učiněno odpovídající prohlášení.
VIIa. Prognózy nebo odhady zisku
Uvedou se informace o prognózách nebo odhadech veškerých zisků zveřejněné emitentem v minulosti, které dosud nejsou vypořádané, a rovněž to, zda je údaj stále platný, a pokud ne, proč není platný. Emitent se může rovněž rozhodnout, že přiloží novou prognózu nebo odhad zisků doplněný o výchozí předpoklady.
VIII. Podmínky nabídky, pevné závazky a plány na upsání a hlavní znaky dohod o upsání a umístění
Uvede se nabídková cena, počet nabízených akcií, hodnota emise/nabídky, podmínky nabídky, a postup výkonu případného předkupního práva.
V rozsahu známém emitentovi se uvede, zda hlavní akcionáři nebo členové správních, řídících a dozorčích orgánů emitenta hodlají v rámci nabídky upisovat nebo zda kterákoli osoba hodlá upisovat více než 5 % nabídky.
Uvedou se veškeré pevné závazky k upsání více než 5 % nabídky a veškeré významné znaky dohod o upsání a umístění včetně názvu a adresy subjektů, se kterými bylo dohodnuto upsání nebo umístění emise na základě pevného závazku nebo nezávazných ujednání a kvóty.
IX. Podstatné informace o akciích a jejich upisování
Poskytnou se následující podstatné informace o veřejně nabízených akciích nebo o akciích přijatých k obchodování na regulovaném trhu:
a) mezinárodní identifikační číslo cenného papíru („ISIN“);
b) práva spojená s akciemi, postup pro výkon těchto práv a případná omezení těchto práv;
c) kde mohou být akcie upsány, jakož i to, v jakém období bude nabídka otevřena, včetně případných změn tohoto období, a popis postupu podávání žádostí spolu s datem emise nových akcií.
Případně informace o podkladových cenných papírech a o emitentovi podkladových cenných papírů.
Upozornění, že daňové právní předpisy členského státu investora a daňové právní předpisy země sídla emitenta mohou mít dopad na příjem plynoucí z akcií.
U nových emisí se uvede prohlášení o usneseních, povoleních a schváleních, na jejichž základě cenné papíry byly nebo budou vytvořeny nebo vydány.
X. Důvody nabídky a použití výnosů
Poskytnou se informace o důvodech nabídky a případně odhad čisté částky výnosů členěné podle každého hlavního zamýšleného způsobu využití a v řazení podle priority takových využití.
Pokud si je emitent vědom, že očekávané výnosy nebudou dostatečné pro financování veškerých navrhovaných využití, musí být uvedena částka a zdroje dalších nutných finančních prostředků. Musí být rovněž uvedeny podrobnosti o použití výnosů, a to zejména v případech, kdy jsou použity k nabývání aktiv mimo rámec běžného podnikání, k financování ohlášených akvizic jiných podniků nebo k vyrovnání, snížení nebo splacení dluhů.
Xa. Dohody znemožňující prodej akcií („lock-up agreements“)
Ve vztahu k dohodám znemožňujícím prodej akcií („lock-up agreements“) se uvedou tyto údaje:
a) zúčastněné strany;
b) obsah a výjimky z dohody;
c) uvedení období, během něhož není možno akcie prodat („lock up“).
XI. Prohlášení o provozním kapitálu
Prohlášení emitenta o tom, že podle jeho názoru je provozní kapitál dostatečný pro současné požadavky emitenta, nebo pokud dostatečný není, prohlášení o tom, jak emitent navrhuje dodatečný potřebný provozní kapitál zajistit.
XII. Střet zájmů
Poskytnou se informace o veškerých zájmech spojených s emisí, včetně střetu zájmů, a uvedou se údaje o zúčastněných osobách a povaze těchto zájmů.
XIII. Ředění a držba akcií po emisi
Poskytne se srovnání účasti stávajících akcionářů na základním kapitálu a hlasovacích právech před navýšením kapitálu v důsledku veřejné nabídky a po něm, za předpokladu, že stávající akcionáři neupisují nové akcie, a vedle toho samostatně za předpokladu, že stávající akcionáři svůj nárok na nové akcie uplatní.
XIV. Dostupné dokumenty
Prohlášení, že po dobu platnosti unijního prospektu pro následné emise lze podle potřeby nahlédnout do těchto dokumentů:
a) zakládající smlouva a stanovy emitenta v platném znění;
b) veškeré zprávy a jiné dokumenty, ocenění a prohlášení vypracovaná znalcem na žádost emitenta, pokud unijní prospekt pro následné emise obsahuje kteroukoli jejich část nebo odkaz na ně.
Údaj o internetových stránkách, na nichž lze do dokumentů nahlédnout.
_____________________
* Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES ze dne 17. května 2006 o povinném auditu ročních a konsolidovaných účetních závěrek, o změně směrnic Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS a o zrušení směrnice Rady 84/253/EHS (Úř. věst. L 157, 9.6.2006, s. 87).
** Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014 ze dne 16. dubna 2014 o specifických požadavcích na povinný audit subjektů veřejného zájmu a o zrušení rozhodnutí Komise 2005/909/ES (Úř. věst. L 158, 27.5.2014, s. 77).
PŘÍLOHA V
INFORMACE, KTERÉ MAJÍ BÝT ZAHRNUTY DO UNIJNÍHO PROSPEKTU PRO NÁSLEDNÉ EMISE PRO CENNÉ PAPÍRY JINÉ NEŽ AKCIE NEBO PŘEVODITELNÉ CENNÉ PAPÍRY ROVNOCENNÉ AKCIÍM
I. Shrnutí
Unijní prospekt pro následné emise musí obsahovat shrnutí sestavené v souladu s čl. 7 odst. 12b.
II. Název emitenta, členský stát registrace, odkaz na internetovou stránku emitenta
Údaje o společnosti vydávající cenné papíry, včetně jejího identifikačního kódu právnické osoby (LEI), právního názvu a obchodního jména, země registrace a včetně internetových stránek, kde mohou investoři najít informace o podnikání společnosti, o produktech, které produkuje, nebo o službách, které poskytuje, o hlavních trzích, na nichž soutěží, o hlavních akcionářích, složení správních, řídících a dozorčích orgánů a o členech vrcholného vedení a případně informace začleněné formou odkazu (s upozorněním, že informace na internetových stránkách nejsou součástí prospektu, pokud daná informace není do prospektu začleněna formou odkazu).
III. Prohlášení o odpovědnosti a prohlášení o příslušném orgánu
1. Prohlášení o odpovědnosti
Údaje o osobách odpovědných za vypracování unijního prospektu pro následné emise a prohlášení těchto osob, že podle jejich nejlepšího vědomí jsou informace obsažené v unijním prospektu pro následné emise správné a že v tomto unijním prospektu nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit význam prospektu.
Prohlášení případně musí obsahovat informace pocházející od třetích stran, včetně zdroje (zdrojů) těchto informací, a prohlášení nebo zprávy připsané určité osobě jako znalci a následující údaje o této osobě:
a) jméno;
b) sídlo;
c) kvalifikace a
d) (případný) podstatný zájem v emitentovi.
2. Prohlášení o příslušném orgánu
V tomto prohlášení musí být uveden příslušný orgán, který unijní prospekt pro následné emise schválil v souladu s tímto nařízením, a musí v něm být uvedeno, že toto schválení není potvrzením emitenta ani kvality cenných papírů, jichž se unijní prospekt pro následné emise týká, a že příslušný orgán pouze potvrdil, že následný unijní prospekt splňuje standardy úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti stanovené tímto nařízením a že byl unijní prospekt pro následné emise vypracován v souladu s článkem 14b.
IV. Rizikové faktory
Popis významných rizik, která jsou specifická pro emitenta, a popis významných rizik, která jsou specifická pro cenné papíry nabízené veřejnosti a/nebo přijaté k obchodování na regulovaném trhu, rozdělený do omezeného počtu kategorií a uvedený v oddíle s názvem „Rizikové faktory“.
Rizika musí být podložena obsahem unijního prospektu pro následné emise.
V. Účetní závěrka
Účetní závěrka (roční a pololetní) zveřejňovaná po dobu dvanácti měsíců před schválením unijního prospektu pro následné emise Pokud byla zveřejněna roční i pololetní účetní závěrka, musí být vyžadována pouze roční závěrka v případě, že je pozdějšího data než pololetní účetní závěrka.
Roční účetní závěrka musí být nezávisle auditována. Zpráva auditora musí být vypracována v souladu se směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES a nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014.
Jestliže se směrnice 2006/43/ES a nařízení (EU) č. 537/2014 nepoužijí, roční finanční závěrka musí být auditována nebo musí být podána zpráva o tom, zda pro účely unijního prospektu pro následné emise podává věrný a pravdivý obraz v souladu se standardy pro audit platnými v členském státě nebo s rovnocenným standardem. V opačném případě musí být do unijního prospektu pro následné emise zařazeny tyto údaje:
a) výrazně uvedené prohlášení o tom, jaké auditorské standardy byly použity;
b) vysvětlení všech významných odchylek od mezinárodních auditorských standardů.
Jestliže statutární auditoři odmítli zprávy auditora o roční účetní závěrce nebo jestliže zprávy obsahují výhrady, úpravy výroku, odmítnutí výroku nebo zdůraznění skutečnosti, musí být obsaženo odůvodnění a tyto výhrady, úpravy výroku, odmítnutí výroku nebo zdůraznění skutečnosti musí být reprodukovány v plném rozsahu.
Musí být rovněž zařazen popis každé významné změny finanční situace skupiny, ke které došlo od konce posledního účetního období, za které byla zveřejněna auditovaná účetní závěrka nebo mezitímní finanční údaje, nebo musí být zařazeno prohlášení, že k takové změně nedošlo.
VI. Údaje o trendech
Popis:
a) nejvýznamnějších posledních trendů ve výrobě, prodeji a zásobách a nákladech a prodejních cenách od konce posledního účetního roku do data unijního prospektu pro následné emise;
b) údaje o všech známých trendech, nejistotách, poptávkách, závazcích nebo událostech, které by s přiměřenou pravděpodobností mohly mít významný vliv na vyhlídky emitenta nejméně na běžný účetní rok;
Nedojde-li k významné změně trendů uvedených v písmenech a) nebo b) tohoto oddílu, musí být učiněno odpovídající prohlášení.
VII. Podmínky nabídky, pevné závazky a plány na upsání a hlavní znaky dohod o upsání a umístění
Uvede se nabídková cena, počet nabízených cenných papírů, hodnota emise/nabídky a podmínky nabídky. Pokud objem není pevně stanoven, uvede se maximální objem emise cenných papírů, které mají být nabídnuty (je-li k dispozici), a popis způsobu a okamžik zveřejnění konečného objemu nabídky.
Název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování emise na základě pevného závazku, a název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování emise bez pevného závazku nebo na základě nezávazných ujednání. Údaj o významných znacích dohod včetně kvót. Pokud není upisována celá emise, prohlášení o nekryté části. Údaj o celkové částce provize za upsání a provize za umístění.
VIII. Podstatné informace o cenných papírech a jejich upisování
Poskytnou se následující podstatné informace o veřejně nabízených cenných papírech nebo o cenných papírech přijatých k obchodování na regulovaném trhu:
a) mezinárodní identifikační číslo cenného papíru („ISIN“);
b) práva spojená s cennými papíry, postup pro výkon těchto práv a případná omezení těchto práv;
c) informace o tom, kde mohou být cenné papíry upsány, jakož i to, v jakém období bude nabídka otevřena, včetně případných změn tohoto období, a popis postupu podávání žádostí spolu s datem emise nových cenných papírů;
d) uvedení očekávané ceny, za kterou budou cenné papíry nabídnuty, nebo pokud nelze uvést očekávanou cenu, metoda určení ceny podle článku 17 nařízení (EU) 2017/1129 a postup jejího zveřejnění;
e) informace o splatném úroku nebo popis podkladového nástroje včetně metody použité k jeho navázání na sazbu a uvedení toho, kde lze nalézt informace o jeho minulých a budoucích výsledcích a o volatilitě.
Případně informace o podkladových cenných papírech a o emitentovi podkladových cenných papírů.
Upozornění, že daňové právní předpisy členského státu investora a daňové právní předpisy země sídla emitenta mohou mít dopad na příjem plynoucí z cenných papírů.
IX. Důvody nabídky, použití výnosů a případně informace týkající se ESG
Poskytnou se informace o důvodech nabídky a případně odhad čisté částky výnosů členěné podle každého hlavního zamýšleného způsobu využití a v řazení podle priority takových využití.
Pokud si je emitent vědom, že očekávané výnosy nebudou dostatečné pro financování veškerých navrhovaných využití, musí být uvedena částka a zdroje dalších nutných finančních prostředků. Musí být rovněž uvedeny podrobnosti o použití výnosů, a to zejména v případech, kdy jsou použity k nabývání aktiv mimo rámec běžného podnikání, k financování ohlášených akvizic jiných podniků nebo k vyrovnání, snížení nebo splacení dluhů.
Případně informace týkající se ESG v souladu se vzorem, jak je blíže upřesněno v aktu v přenesené pravomoci uvedeném v čl. 13 odst. 1 prvním pododstavci, s přihlédnutím k podmínkám stanoveným v čl. 13 odst. 1 druhém pododstavci písm. g).
X. Střet zájmů
Poskytnou se informace o veškerých zájmech spojených s emisí, včetně střetu zájmů, a uvedou se údaje o zúčastněných osobách a povaze těchto zájmů.
XI. Dostupné dokumenty
Prohlášení, že po dobu platnosti unijního prospektu pro následné emise lze podle potřeby nahlédnout do těchto dokumentů:
a) zakládající smlouva a stanovy emitenta v platném znění;
b) veškeré zprávy a jiné dokumenty, ocenění a prohlášení vypracovaná jakýmkoliv znalcem na žádost emitenta, pokud unijní prospekt pro následné emise obsahuje kteroukoli jejich část nebo odkaz na ně.
Údaj o internetových stránkách, na nichž lze do dokumentů nahlédnout.“
PŘÍLOHA II
„PŘÍLOHA VII
INFORMACE, KTERÉ MAJÍ BÝT ZAHRNUTY V UNIJNÍM EMISNÍM DOKUMENTU PRO RŮST V PŘÍPADĚ AKCIÍ A JINÝCH PŘEVODITELNÝCH CENNÝCH PAPÍRŮ ROVNOCENNÝCH AKCIÍM
I. Shrnutí
Unijní emisní dokument pro růst musí obsahovat shrnutí sestavené v souladu s čl. 7 odst. 12b.
II. Údaje o emitentovi
Údaje o společnosti vydávající akcie, včetně místa registrace emitenta, jeho registračního čísla a identifikačního kódu právnické osoby („LEI“), právního názvu a obchodního jména, právních předpisů, kterými se emitent řídí při své činnosti, země jeho sídla, adresy a telefonního čísla jeho sídla (nebo hlavní provozovny, pokud se liší od jeho sídla) a internetových stránek emitenta, pokud existují, a to s upozorněním, že informace na internetových stránkách nejsou součástí unijního emisního dokumentu pro růst, ledaže jsou tyto informace do tohoto dokumentu začleněny formou odkazu.
III. Prohlášení o odpovědnosti a prohlášení o příslušném orgánu
1. Prohlášení o odpovědnosti
Údaje o osobách odpovědných za vypracování unijního emisního dokumentu pro růst a prohlášení těchto osob, že podle jejich nejlepšího vědomí jsou informace obsažené v unijním emisním dokumentu pro růst správné a že v tomto unijním emisním dokumentu pro růst nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.
Prohlášení případně musí obsahovat informace pocházející od třetích stran, včetně zdroje (zdrojů) těchto informací, a prohlášení nebo zprávy připsané určité osobě jako znalci a následující údaje o této osobě:
a) jméno;
b) sídlo;
c) kvalifikace a
d) (případný) podstatný zájem v emitentovi.
2. Prohlášení o příslušném orgánu
V tomto prohlášení musí být uveden příslušný orgán, který unijní emisní dokument pro růst schválil v souladu s tímto nařízením, a musí v něm být uvedeno, že toto schválení není potvrzením emitenta ani kvality akcií, jichž se unijní emisní dokument pro růst týká, a že příslušný orgán pouze potvrdil, že unijní emisní dokument pro růst splňuje standardy úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti stanovené tímto nařízením a že byl unijní emisní dokument pro růst vypracován v souladu s článkem 15a.
IV. Rizikové faktory
Popis významných rizik, která jsou specifická pro emitenta, a popis významných rizik, která jsou specifická pro akcie nabízené veřejnosti a/nebo přijaté k obchodování na regulovaném trhu, rozdělený do omezeného počtu kategorií a uvedený v oddíle s názvem „Rizikové faktory“.
Rizika musí být podložena obsahem unijního emisního dokumentu pro růst.
V. Strategie růstu a přehled podnikání
1. Strategie růstu a cíle
Popis obchodní strategie emitenta, včetně potenciálu růstu a očekávání do budoucna a strategických cílů (finančních i nefinančních, pokud existují). Tento popis zohledňuje budoucí úkoly a vyhlídky emitenta.
2. Hlavní činnosti a trhy
Popis hlavních činností emitenta včetně: a) hlavních kategorií prodávaných produktů a/nebo poskytovaných služeb; b) uvedení všech významných nových produktů, služeb nebo činností, které byly zavedeny od zveřejnění poslední ověřené účetní závěrky. Popis hlavních trhů, na kterých emitent soutěží, včetně růstu trhu, trendů a konkurenční situace.
3. Investice
Pokud není obsažen na jiném místě v unijním emisním dokumentu pro růst, popis (včetně částky) významných investic emitenta od konce období, na které se vztahují historické finanční informace obsažené v unijním emisním dokumentu pro růst, do data unijního emisního dokumentu pro růst, a případně popis všech významných investic emitenta, které již probíhají nebo k nimž se emitent již pevně zavázal.
3a. Prognózy nebo odhady zisků
Uvedou se informace o prognózách nebo odhadech veškerých zisků zveřejněné emitentem v minulosti, které dosud nejsou vypořádané, a rovněž to, zda je údaj stále platný, a pokud ne, proč není platný. Emitent se může rovněž rozhodnout, že přiloží novou prognózu nebo odhad zisků doplněný o výchozí předpoklady.
VI. Organizační struktura
Pokud je emitent součástí skupiny, uvede se v míře nezbytné k pochopení podnikání emitenta jako celku diagram organizační struktury, pokud není obsažen na jiném místě v unijním emisním dokumentu pro růst.
VII. Správa a řízení společnosti
Poskytnou se následující informace o členech správních, řídících a/nebo dozorčích orgánů, každém vrcholovém manažerovi, kterého lze uvést při hodnocení toho, zda má emitent vhodné odborné znalosti a zkušenosti pro řízení svého podnikání, a komplementářů v komanditní společnosti:
a) jména následujících osob, jejich pracovní adresy a funkce, které zastávají u emitenta, podrobné informace o příslušných manažerských odborných znalostech a zkušenostech těchto osob a uvedení hlavních činností, které tyto osoby provádějí vně tohoto emitenta v případě, že jsou pro daného emitenta významné;
b) povaha veškerých příbuzenských vztahů mezi kterýmikoli z těchto osob;
c) údaje o veškerých odsouzeních za podvodné trestné činy a údaje o jakémkoli úředním veřejném obvinění a/nebo sankcích proti takovým osobám ze strany statutárních nebo regulatorních orgánů (včetně určených profesních orgánů) a o tom, zda byly takové osoby někdy soudně zbaveny způsobilosti k výkonu funkce člena správních, řídících nebo dozorčích orgánů kteréhokoli emitenta nebo funkce ve vedení nebo provádění činnosti kteréhokoli emitenta nejméně v posledních pěti letech. Pokud takové údaje požadované ke zveřejnění neexistují, musí o tom být vydáno prohlášení.
VIII. Účetní závěrka
Účetní závěrka (roční a pololetní) zveřejňovaná po dobu dvanácti měsíců před schválením unijního emisního dokumentu pro růst. Pokud byla zveřejněna roční i pololetní účetní závěrka, musí být vyžadována pouze roční závěrka v případě, že je pozdějšího data než pololetní účetní závěrka.
Roční účetní závěrka musí být nezávisle auditována. Zpráva auditora musí být vypracována v souladu se směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES a nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014.
Jestliže se směrnice 2006/43/ES a nařízení (EU) č. 537/2014 nepoužijí, roční finanční závěrka musí být auditována nebo musí být podána zpráva o tom, zda pro účely unijního emisního dokumentu pro růst podává věrný a pravdivý obraz v souladu se standardy pro audit platnými v členském státě nebo s rovnocenným standardem. V opačném případě musí být do unijního emisního dokumentu pro růst zařazeny tyto údaje:
a) výrazně uvedené prohlášení o tom, jaké auditorské standardy byly použity;
b) vysvětlení všech významných odchylek od mezinárodních auditorských standardů.
Jestliže statutární auditoři odmítli zprávy auditora o roční účetní závěrce nebo jestliže zprávy obsahují výhrady, úpravy výroku, odmítnutí výroku nebo zdůraznění skutečnosti, musí být obsaženo odůvodnění a tyto výhrady, úpravy výroku, odmítnutí výroku nebo zdůraznění skutečnosti musí být reprodukovány v plném rozsahu.
Musí být rovněž zařazen popis každé významné změny finanční situace skupiny, ke které došlo od konce posledního účetního období, za které byla zveřejněna auditovaná účetní závěrka nebo mezitímní finanční údaje, nebo musí být zařazeno prohlášení, že k takové změně nedošlo.
V příslušných případech musí být uvedena pro forma informace.
IX. Zpráva vedení podniku, případně včetně zpráv o udržitelnosti (pouze emitenti s tržní kapitalizací vyšší než 200 000 000 EUR)
Prostřednictvím odkazu může být začleněna zpráva vedení podniku uvedená v kapitolách 5 a 6 směrnice 2013/34/EU za období, na která se vztahují historické finanční informace, případně včetně zpráv o udržitelnosti.
Tento požadavek se vztahuje pouze na emitenty s tržní kapitalizací vyšší než 200 000 000 EUR.
X. Postupy vyplácení dividend
Popis postupů emitenta pro vyplácení dividend spolu s případnými omezeními a pro zpětné odkupy.
XI. Podmínky nabídky, pevné závazky a plány na upsání a hlavní znaky dohod o upsání a umístění
Uvede se nabídková cena, počet nabízených akcií, hodnota emise/nabídky, podmínky nabídky, a postup výkonu případného předkupního práva.
V rozsahu známém emitentovi se uvede, zda hlavní akcionáři nebo členové správních, řídících a dozorčích orgánů emitenta hodlají v rámci nabídky upisovat nebo zda kterákoli osoba hodlá upisovat více než 5 % nabídky.
Uvedou se veškeré pevné závazky k upsání více než 5 % nabídky a veškeré významné znaky dohod o upsání a umístění včetně názvu a adresy subjektů, se kterými bylo dohodnuto upsání nebo umístění emise na základě pevného závazku nebo nezávazných ujednání a kvóty.
Případně se uvede trh pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranný obchodní systém, v němž mají být cenné papíry přijaty k obchodování, a nejbližší data, pokud jsou známa, kdy budou cenné papíry přijaty k obchodování.
Případně podrobnosti o subjektech, které se pevně zavázaly jednat jako zprostředkovatel v sekundárním obchodování a zajišťují likviditu pomocí sazeb nabídek ke koupi a prodeji, a popis hlavních podmínek jejich závazku.
XII. Podstatné informace o akciích a jejich upisování
Poskytnou se následující podstatné informace o veřejně nabízených akciích:
a) mezinárodní identifikační číslo cenného papíru („ISIN“);
b) práva spojená s akciemi, postup pro výkon těchto práv a případná omezení těchto práv;
c) kde mohou být akcie upsány, jakož i to, v jakém období bude nabídka otevřena, včetně případných změn tohoto období, a popis postupu podávání žádostí spolu s datem emise nových akcií.
Případně informace o podkladových cenných papírech a o emitentovi podkladových cenných papírů.
Upozornění, že daňové právní předpisy členského státu investora a daňové právní předpisy země sídla emitenta mohou mít dopad na příjem plynoucí z akcií.
XIII. Důvody nabídky a použití výnosů
Poskytnou se informace o důvodech nabídky a případně odhad čisté částky výnosů členěné podle každého hlavního zamýšleného způsobu využití a v řazení podle priority takových využití.
Pokud si je emitent vědom, že očekávané výnosy nebudou dostatečné pro financování veškerých navrhovaných využití, musí být uvedena částka a zdroje dalších nutných finančních prostředků. Musí být rovněž uvedeny podrobnosti o použití výnosů, a to zejména v případech, kdy jsou použity k nabývání aktiv mimo rámec běžného podnikání, k financování ohlášených akvizic jiných podniků nebo k vyrovnání, snížení nebo splacení dluhů.
Vysvětlení toho, jak jsou výnosy z této nabídky provázány s obchodní strategií a strategickými cíli.
XIV. Prohlášení o provozním kapitálu
Prohlášení emitenta o tom, že podle jeho názoru je provozní kapitál dostatečný pro současné požadavky emitenta, nebo pokud dostatečný není, prohlášení o tom, jak emitent navrhuje dodatečný potřebný provozní kapitál zajistit.
XV. Střet zájmů
Poskytnou se informace o veškerých zájmech spojených s emisí, včetně střetu zájmů, a uvedou se údaje o zúčastněných osobách a povaze těchto zájmů.
XVI. Ředění a držba akcií po emisi
Poskytne se srovnání účasti stávajících akcionářů na základním kapitálu a hlasovacích právech před navýšením kapitálu v důsledku veřejné nabídky a po něm, za předpokladu, že stávající akcionáři neupisují nové akcie, a vedle toho samostatně za předpokladu, že stávající akcionáři svůj nárok na nové akcie uplatní.
XVII. Dostupné dokumenty
Prohlášení, že po dobu platnosti unijního emisního dokumentu pro růst lze podle potřeby nahlédnout do těchto dokumentů:
a) zakládající smlouva a stanovy emitenta v platném znění;
b) veškeré zprávy a jiné dokumenty, ocenění a prohlášení vypracovaná jakýmkoliv znalcem na žádost emitenta, pokud unijní emisní dokument pro růst obsahuje kteroukoli jejich část nebo odkaz na ně.
Údaj o internetových stránkách, na nichž lze do dokumentů nahlédnout.
PŘÍLOHA VIII
INFORMACE, KTERÉ MAJÍ BÝT ZAHRNUTY V UNIJNÍM EMISNÍM DOKUMENTU PRO RŮST V PŘÍPADĚ CENNÝCH PAPÍRŮ JINÝCH NEŽ AKCIE NEBO PŘEVODITELNÉ CENNÉ PAPÍRY ROVNOCENNÉ AKCIÍM
I. Shrnutí
Unijní emisní dokument pro růst musí obsahovat shrnutí sestavené v souladu s čl. 7 odst. 12b.
II. Údaje o emitentovi
Údaje o společnosti vydávající cenné papíry, včetně místa registrace emitenta, jeho registračního čísla a identifikačního kódu právnické osoby („LEI“), právního názvu a obchodního jména, právních předpisů, kterými se emitent řídí při své činnosti, země jeho sídla, adresy a telefonního čísla jeho sídla (nebo hlavní provozovny, pokud se liší od jeho sídla) a internetových stránek emitenta, pokud existují, a to s upozorněním, že informace na internetových stránkách nejsou součástí unijního emisního dokumentu pro růst, ledaže jsou tyto informace do tohoto dokumentu začleněny formou odkazu.
Údaje o veškerých nedávných událostech specifických pro emitenta, které mají podstatný význam při hodnocení platební schopnosti emitenta.
Případně úvěrová hodnocení přidělená v procesu hodnocení emitentovi na žádost emitenta nebo ve spolupráci s ním.
III. Prohlášení o odpovědnosti a prohlášení o příslušném orgánu
1. Prohlášení o odpovědnosti
Údaje o osobách odpovědných za vypracování unijního emisního dokumentu pro růst a prohlášení těchto osob, že podle jejich nejlepšího vědomí jsou informace obsažené v unijním emisním dokumentu pro růst správné a že v tomto unijním emisním dokumentu pro růst nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.
Prohlášení případně musí obsahovat informace pocházející od třetích stran, včetně zdroje (zdrojů) těchto informací, a prohlášení nebo zprávy připsané určité osobě jako znalci a následující údaje o této osobě:
a) jméno;
b) sídlo;
c) kvalifikace a
d) (případný) podstatný zájem v emitentovi.
2. Prohlášení o příslušném orgánu
V tomto prohlášení musí být uveden příslušný orgán, který unijní emisní dokument pro růst schválil v souladu s tímto nařízením, a musí v něm být uvedeno, že toto schválení není potvrzením emitenta ani kvality cenných papírů, jichž se unijní emisní dokument pro růst týká, a že příslušný orgán pouze potvrdil, že unijní emisní dokument pro růst splňuje standardy úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti stanovené tímto nařízením a že byl unijní emisní dokument pro růst vypracován v souladu s článkem 15a.
IV. Rizikové faktory
Popis významných rizik, která jsou specifická pro emitenta, a popis významných rizik, která jsou specifická pro cenné papíry nabízené veřejnosti a/nebo přijaté k obchodování na regulovaném trhu, rozdělený do omezeného počtu kategorií a uvedený v oddíle s názvem „Rizikové faktory“.
Rizika musí být podložena obsahem unijního emisního dokumentu pro růst.
V. Strategie růstu a přehled podnikání
Stručný popis obchodní strategie emitenta, včetně potenciálu růstu.
Popis hlavních činností emitenta včetně:
a) hlavních kategorií prodávaných produktů a/nebo poskytovaných služeb;
b) uvedení všech významných nových produktů, služeb nebo činností;
c) hlavních trhů, na kterých emitent soutěží.
VI. Organizační struktura
Pokud je emitent součástí skupiny, uvede se v míře nezbytné k pochopení podnikání emitenta jako celku diagram organizační struktury, pokud není obsažen na jiném místě v unijním emisním dokumentu pro růst.
VII. Správa a řízení společnosti
Uvede se stručný popis postupů dozorčí, popř. správní rady a správy a řízení.
Uvedou se jména následujících osob, jejich pracovní adresy a funkce, které zastávají u emitenta, a uvedení hlavních činností, které tyto osoby provádějí vně tohoto emitenta v případě, že jsou pro daného emitenta významné:
a) členů správních, řídících a/nebo dozorčích orgánů;
b) komplementářů v komanditní společnosti.
VIII. Účetní závěrka
Účetní závěrka (roční a pololetní) zveřejňovaná po dobu dvanácti měsíců před schválením unijního emisního dokumentu pro růst. Pokud byla zveřejněna roční i pololetní účetní závěrka, musí být vyžadována pouze roční závěrka v případě, že je pozdějšího data než pololetní účetní závěrka.
Roční účetní závěrka musí být nezávisle auditována. Zpráva auditora musí být vypracována v souladu se směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES a nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014.
Jestliže se směrnice 2006/43/ES a nařízení (EU) č. 537/2014 nepoužijí, roční finanční závěrka musí být auditována nebo musí být podána zpráva o tom, zda pro účely unijního emisního dokumentu pro růst podává věrný a pravdivý obraz v souladu se standardy pro audit platnými v členském státě nebo s rovnocenným standardem. V opačném případě musí být do unijního emisního dokumentu pro růst zařazeny tyto údaje:
a) výrazně uvedené prohlášení o tom, jaké auditorské standardy byly použity;
b) vysvětlení všech významných odchylek od mezinárodních auditorských standardů.
Jestliže statutární auditoři odmítli zprávy auditora o roční účetní závěrce nebo jestliže zprávy obsahují výhrady, úpravy výroku, odmítnutí výroku nebo zdůraznění skutečnosti, musí být obsaženo odůvodnění a tyto výhrady, úpravy výroku, odmítnutí výroku nebo zdůraznění skutečnosti musí být reprodukovány v plném rozsahu.
Musí být rovněž zařazen popis každé významné změny finanční situace skupiny, ke které došlo od konce posledního účetního období, za které byla zveřejněna auditovaná účetní závěrka nebo mezitímní finanční údaje, nebo musí být zařazeno prohlášení, že k takové změně nedošlo.
IX. Podmínky nabídky, pevné závazky a plány na upsání a hlavní znaky dohod o upsání a umístění
Uvede se nabídková cena, počet nabízených cenných papírů, hodnota emise/nabídky a podmínky nabídky. Pokud objem není pevně stanoven, uvede se maximální objem emise cenných papírů, které mají být nabídnuty (je-li k dispozici), a popis způsobu a okamžik zveřejnění konečného objemu nabídky.
Název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování emise na základě pevného závazku, a název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování emise bez pevného závazku nebo na základě nezávazných ujednání. Údaj o významných znacích dohod včetně kvót. Pokud není upisována celá emise, prohlášení o nekryté části. Údaj o celkové částce provize za upsání a provize za umístění.
Případně se uvede trh pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranný obchodní systém, v němž mají být cenné papíry přijaty k obchodování, a nejbližší data, pokud jsou známa, kdy budou cenné papíry přijaty k obchodování.
Případně podrobnosti o subjektech, které se pevně zavázaly jednat jako zprostředkovatel v sekundárním obchodování a zajišťují likviditu pomocí sazeb nabídek ke koupi a prodeji, a popis hlavních podmínek jejich závazku.
X. Podstatné informace o cenných papírech a jejich upisování
a) mezinárodní identifikační číslo cenného papíru („ISIN“);
b) práva spojená s cennými papíry, postup pro výkon těchto práv a případná omezení těchto práv;
c) informace o tom, kde mohou být cenné papíry upsány, jakož i to, v jakém období bude nabídka otevřena, včetně případných změn tohoto období, a popis postupu podávání žádostí spolu s datem emise nových cenných papírů;
d) uvedení očekávané ceny, za kterou budou cenné papíry nabídnuty, nebo pokud nelze uvést očekávanou cenu, metoda určení ceny podle článku 17 nařízení (EU) 2017/1129 a postup jejího zveřejnění;
d) informace o splatném úroku nebo popis podkladového nástroje včetně metody použité k jeho navázání na sazbu a uvedení toho, kde lze nalézt informace o jeho minulých a budoucích výsledcích a o volatilitě.
Případně informace o podkladových cenných papírech a o emitentovi podkladových cenných papírů.
Upozornění, že daňové právní předpisy členského státu investora a daňové právní předpisy země sídla emitenta mohou mít dopad na příjem plynoucí z cenných papírů.
XI. Důvody nabídky, použití výnosů a případně informace týkající se ESG
Poskytnou se informace o důvodech nabídky a případně odhad čisté částky výnosů členěné podle každého hlavního zamýšleného způsobu využití a v řazení podle priority takových využití.
Pokud si je emitent vědom, že očekávané výnosy nebudou dostatečné pro financování veškerých navrhovaných využití, musí být uvedena částka a zdroje dalších nutných finančních prostředků. Musí být rovněž uvedeny podrobnosti o použití výnosů, a to zejména v případech, kdy jsou použity k nabývání aktiv mimo rámec běžného podnikání, k financování ohlášených akvizic jiných podniků nebo k vyrovnání, snížení nebo splacení dluhů.
Případně informace týkající se ESG v souladu se vzorem, jak je blíže upřesněno v aktu v přenesené pravomoci uvedeném v čl. 13 odst. 1 prvním pododstavci, s přihlédnutím k podmínkám stanoveným v čl. 13 odst. 1 druhém pododstavci písm. g).
XII. Střet zájmů
Poskytnou se informace o veškerých zájmech spojených s emisí, včetně střetu zájmů, a uvedou se údaje o zúčastněných osobách a povaze těchto zájmů.
XIII. Dostupné dokumenty
Prohlášení, že po dobu platnosti unijního emisního dokumentu pro růst lze podle potřeby nahlédnout do těchto dokumentů:
a) zakládající smlouva a stanovy emitenta v platném znění;
b) veškeré zprávy a jiné dokumenty, ocenění a prohlášení vypracovaná jakýmkoliv znalcem na žádost emitenta, pokud unijní emisní dokument pro růst obsahuje kteroukoli jejich část nebo odkaz na ně.
Údaj o internetových stránkách, na nichž lze do dokumentů nahlédnout.
PŘÍLOHA IX
INFORMACE, KTERÉ MAJÍ BÝT ZAHRNUTY V DOKUMENTU UVEDENÉM V ČL. 1 ODST. 4 PRVNÍM PODODSTAVCI PÍSM. DB) A V ČL. 1 ODST. 5 PRVNÍM PODODSTAVCI PÍSM. BA)
I. Název emitenta (včetně jeho LEI), země registrace, odkaz na internetovou stránku emitenta.
II. Prohlášení osob odpovědných za dokument, že podle jejich nejlepšího vědomí jsou údaje obsažené v dokumentu v souladu se skutečností a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.
III. Prohlášení, že dokument nepředstavuje prospekt ve smyslu nařízení (EU) 2017/1129 a že tento dokument nebyl podroben kontrole a schválení příslušným orgánem ve smyslu článku 20 nařízení (EU) 2017/1129.
IV. Prohlášení o soustavném plnění povinností týkajících se podávání zpráv a zpřístupňování informací po celou dobu, kdy jsou cenné papíry přijaty k obchodování, včetně povinností podle směrnice 2004/109/ES, případně nařízení (EU) č. 596/2014 a případně nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2017/565.
V. Údaj o tom, kde jsou k dispozici regulované informace zveřejněné emitentem v souladu s povinnostmi ohledně průběžného zpřístupňování informací, a případně kde lze získat nejnovější prospekt.
VI. V případě veřejné nabídky cenných papírů prohlášení, že v době nabídky emitent neodkládá zveřejnění vnitřních informací podle nařízení (EU) č. 596/2014.
VII. Důvody emise a použití výnosů.
VIII. Rizikové faktory specifické pro danou emisi.
IX. Znaky cenných papírů (včetně jejich ISIN).
X. U akcií zředění a držba akcií po emisi.
XI. V případě veřejné nabídky cenných papírů podmínky nabídky.
XII. Případně všechny regulované trhy nebo trhy pro růst malých a středních podniků, na nichž jsou již přijaty k obchodování cenné papíry zastupitelné s cennými papíry, které mají být veřejně nabízeny nebo přijaty k obchodování na regulovaném trhu.“
POSTUP V PŘÍSLUŠNÉM VÝBORU
Název |
Změna nařízení (EU) 2017/1129, (EU) č. 596/2014 a (EU) č. 600/2014 za účelem zvýšení atraktivity veřejných kapitálových trhů v Unii pro společnosti a usnadnění přístupu malých a středních podniků ke kapitálu |
|||
Referenční údaje |
COM(2022)0762 – C9-0417/2022 – 2022/0411(COD) |
|||
Datum předložení Parlamentu |
8.12.2022 |
|
|
|
Příslušný výbor Datum oznámení na zasedání |
ECON 1.2.2023 |
|
|
|
Výbory požádané o stanovisko Datum oznámení na zasedání |
ITRE 1.2.2023 |
JURI 1.2.2023 |
|
|
Nezaujetí stanoviska Datum rozhodnutí |
JURI 31.1.2023 |
|
|
|
Přidružené výbory Datum oznámení na zasedání |
ITRE 15.6.2023 |
|
|
|
Zpravodajové Datum jmenování |
Alfred Sant 25.1.2023 |
|
|
|
Projednání ve výboru |
30.8.2023 |
|
|
|
Datum přijetí |
24.10.2023 |
|
|
|
Výsledek konečného hlasování |
+: –: 0: |
52 0 1 |
||
Členové přítomní při konečném hlasování |
Rasmus Andresen, Anna-Michelle Asimakopoulou, Marek Belka, Isabel Benjumea Benjumea, Stefan Berger, Gilles Boyer, Markus Ferber, Jonás Fernández, Giuseppe Ferrandino, Frances Fitzgerald, José Manuel García-Margallo y Marfil, Claude Gruffat, José Gusmão, Eero Heinäluoma, Danuta Maria Hübner, Stasys Jakeliūnas, Othmar Karas, Billy Kelleher, Ondřej Kovařík, Georgios Kyrtsos, Aurore Lalucq, Philippe Lamberts, Aušra Maldeikienė, Pedro Marques, Siegfried Mureşan, Caroline Nagtegaal, Denis Nesci, Luděk Niedermayer, Dimitrios Papadimoulis, Piernicola Pedicini, Lídia Pereira, Kira Marie Peter-Hansen, Eva Maria Poptcheva, Evelyn Regner, Antonio Maria Rinaldi, Dorien Rookmaker, Alfred Sant, Joachim Schuster, Ralf Seekatz, Paul Tang, Irene Tinagli, Inese Vaidere, Johan Van Overtveldt, Stéphanie Yon-Courtin |
|||
Náhradníci přítomní při konečném hlasování |
Damien Carême, Eider Gardiazabal Rubial, Martin Hlaváček, Chris MacManus, Margarida Marques, Laurence Sailliet |
|||
Náhradníci (čl. 209 odst. 7) přítomní při konečném hlasování |
Theresa Bielowski, Anna Bonfrisco, Elena Lizzi |
|||
Datum předložení |
26.10.2023 |
|||
JMENOVITÉ KONEČNÉ HLASOVÁNÍ V PŘÍSLUŠNÉM VÝBORU
52 |
+ |
ECR |
Denis Nesci, Dorien Rookmaker, Johan Van Overtveldt |
ID |
Anna Bonfrisco, Elena Lizzi, Antonio Maria Rinaldi |
PPE |
Anna-Michelle Asimakopoulou, Isabel Benjumea Benjumea, Stefan Berger, Markus Ferber, Frances Fitzgerald, José Manuel García-Margallo y Marfil, Danuta Maria Hübner, Othmar Karas, Aušra Maldeikienė, Siegfried Mureşan, Luděk Niedermayer, Lídia Pereira, Laurence Sailliet, Ralf Seekatz, Inese Vaidere |
Renew |
Gilles Boyer, Giuseppe Ferrandino, Martin Hlaváček, Billy Kelleher, Ondřej Kovařík, Georgios Kyrtsos, Caroline Nagtegaal, Eva Maria Poptcheva, Stéphanie Yon-Courtin |
S&D |
Marek Belka, Theresa Bielowski, Jonás Fernández, Eider Gardiazabal Rubial, Eero Heinäluoma, Aurore Lalucq, Margarida Marques, Pedro Marques, Evelyn Regner, Alfred Sant, Joachim Schuster, Paul Tang, Irene Tinagli |
The Left |
Chris MacManus, Dimitrios Papadimoulis |
Verts/ALE |
Rasmus Andresen, Damien Carême, Claude Gruffat, Stasys Jakeliūnas, Philippe Lamberts, Piernicola Pedicini, Kira Marie Peter-Hansen |
0 |
- |
|
|
1 |
0 |
The Left |
José Gusmão |
Význam zkratek:
+ : pro
- : proti
0 : zdrželi se
- [1] Úř. věst. C 184, 25.5.2023, s. 103.
- [*] Pozměňovací návrhy: nový text či pozměněné znění je označeno tučnou kurzivou; vypuštění textu je označeno symbolem ▌.
- [2] Úř. věst. C , , s. .
- [3] Sdělení Komise Evropskému parlamentu, Radě, Evropskému hospodářskému a sociálnímu výboru a Výboru regionů, Akční plán pro vytváření unie kapitálových trhů (COM(2015) 468 final).
- [4] Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/65/EU ze dne 15. května 2014 o trzích finančních nástrojů a o změně směrnic 2002/92/ES a 2011/61/EU (Úř. věst. L 173, 12.6.2014, s. 349).
- [5] Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/2115 ze dne 27. listopadu 2019, kterým se mění směrnice 2014/65/EU a nařízení (EU) č. 596/2014 a (EU) 2017/1129, pokud jde o podporu využívání trhů pro růst malých a středních podniků (Úř. věst. L 320, 11.12.2019, s. 1).
- [6] Závěrečná zpráva fóra na vysoké úrovni pro unii kapitálových trhů – A new vision for Europe’s capital markets (ze dne 10. června 2020).
- [7] Závěrečná zpráva skupiny odborníků z řad zúčastněných stran (TESG) pro malé a střední podniky – Empowering EU capital markets – Making listing cool again (květen 2021).
- [8] Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (Úř. věst. L 168, 30.6.2017, s. 12).
- [9] Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/2402 ze dne 12. prosince 2017, kterým se stanoví obecný rámec pro sekuritizaci a vytváří se zvláštní rámec pro jednoduchou, transparentní a standardizovanou sekuritizaci a kterým se mění směrnice 2009/65/ES, 2009/138/ES, 2011/61/EU a nařízení (ES) č. 1060/2009 a (EU) č. 648/2012 (Úř. věst. L 347, 28.12.2017, s. 35).
- [10] Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES ze dne 15. prosince 2004 o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, a o změně směrnice 2001/34/ES (Úř. věst. L 390, 31.12.2004, s. 38).
- [11] Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2021/337 ze dne 16. února 2021, kterým se mění nařízení (EU) 2017/1129, pokud jde o unijní prospekt pro oživení a cílené změny pro finanční zprostředkovatele, a směrnice 2004/109/ES, pokud jde o používání jednotného elektronického formátu pro podávání zpráv v souvislosti s výročními finančními zprávami, s cílem podpořit oživení po krizi způsobené onemocněním COVID-19 (Úř. věst. L 68, 26.2.2021, s. 1).
- [12] Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 596/2014 o zneužívání trhu (nařízení o zneužívání trhu) a o zrušení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/6/ES a směrnic Komise 2003/124/ES, 2003/125/ES a 2004/72/ES (Úř. věst. L 173, 12.6.2014, s. 1).
- [13] Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2017/565 ze dne 25. dubna 2016, kterým se doplňuje směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/65/EU, pokud jde o organizační požadavky a provozní podmínky investičních podniků a o vymezení pojmů pro účely zmíněné směrnice (Úř. věst. L 87, 31.3.2017, s. 1).
- [14] Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/980 ze dne 14. března 2019, kterým se doplňuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129, pokud jde o formát, obsah, kontrolu a schválení prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce cenných papírů nebo jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu, a zrušuje nařízení Komise (ES) č. 809/2004 (Úř. věst. L 166, 21.6.2019, s. 26).
- [15] Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU ze dne 26. června 2013 o ročních účetních závěrkách, konsolidovaných účetních závěrkách a souvisejících zprávách některých forem podniků, o změně směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES a o zrušení směrnic Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS (Úř. věst. L 182, 29.6.2013, s. 19).
- [16] Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2023/... o evropských zelených dluhopisech a o volitelném zveřejňování informací o dluhopisech nabízených jako environmentálně udržitelné a informací o dluhopisech vázaných na udržitelnost (Úř. věst. L … ELI:...).
- [17] ▌Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) …/… ze dne …, kterým se zřizuje jednotné evropské přístupové místo poskytující centralizovaný přístup k veřejně dostupným informacím o finančních službách, kapitálových trzích a udržitelnosti (Úř. věst. L... ELI:....).
- [18] Vzájemné hodnocení procesů kontroly a schvalování prospektů příslušnými orgány ze dne 21. července 2022 (ESMA42-111-7170).
- [19] Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů) (Úř. věst. L 119, 4.5.2016, s. 1).
- [20] Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2018/1725 ze dne 23. října 2018 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů orgány, institucemi a jinými subjekty Unie a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení nařízení (ES) č. 45/2001 a rozhodnutí č. 1247/2002/ES (Úř. věst. L 295, 21.11.2018, s. 39).
- [21] Úř. věst. L 123, 12.5.2016, s. 1.