VERSLAG over het voorstel voor een verordening van het Europees Parlement en de Raad tot wijziging van de Verordeningen (EU) 2017/1129, (EU) nr. 596/2014 en (EU) nr. 600/2014 om publieke kapitaalmarkten in de Unie aantrekkelijker te maken voor ondernemingen en de toegang tot kapitaal voor kleine en middelgrote ondernemingen te vergemakkelijken

26.10.2023 - (COM(2022)0762 – C9‑0417/2022 – 2022/0411(COD)) - ***I

Commissie economische en monetaire zaken
Rapporteur: Alfred Sant

Amendementen

• 001-001 (PDF - 395 KB)
• 001-001 (DOC - 126 KB)
• 002-002 (PDF - 516 KB)
• 002-002 (DOC - 179 KB)

ONTWERPWETGEVINGSRESOLUTIE VAN HET EUROPEES PARLEMENT

over het voorstel voor een verordening van het Europees Parlement en de Raad tot wijziging van de Verordeningen (EU) 2017/1129, (EU) nr. 596/2014 en (EU) nr. 600/2014 om publieke kapitaalmarkten in de Unie aantrekkelijker te maken voor ondernemingen en de toegang tot kapitaal voor kleine en middelgrote ondernemingen te vergemakkelijken

(COM(2022)0762 – C9‑0417/2022 – 2022/0411(COD))

(Gewone wetgevingsprocedure: eerste lezing)

Het Europees Parlement,

– gezien het voorstel van de Commissie aan het Europees Parlement en de Raad (COM(2022)0762),

– gezien artikel 294, lid 2, en artikel 114 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie, op grond waarvan het voorstel door de Commissie bij het Parlement is ingediend (C9 0417/2022),

– gezien artikel 294, lid 3, van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie,

– gezien het advies van het Europees Economisch en Sociaal Comité van 23 maart 2023[1],

– gezien artikel 59 van zijn Reglement,

– gezien het verslag van de Commissie economische en monetaire zaken (A9-0302/2023),

1. stelt onderstaand standpunt in eerste lezing vast;

2. verzoekt de Commissie om hernieuwde voorlegging aan het Parlement indien zij haar voorstel vervangt, ingrijpend wijzigt of voornemens is het ingrijpend te wijzigen;

3. verzoekt zijn Voorzitter het standpunt van het Parlement te doen toekomen aan de Raad en aan de Commissie alsmede aan de nationale parlementen.

Amendement  1

AMENDEMENTEN VAN HET EUROPEES PARLEMENT[*]

op het voorstel van de Commissie

---------------------------------------------------------

2022/0411 (COD)

Voorstel voor een

VERORDENING VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD

tot wijziging van de Verordeningen (EU) 2017/1129, (EU) nr. 596/2014 en (EU) nr. 600/2014 om publieke kapitaalmarkten in de Unie aantrekkelijker te maken voor ondernemingen en de toegang tot kapitaal voor kleine en middelgrote ondernemingen te vergemakkelijken

(Voor de EER relevante tekst)

HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD VAN DE EUROPESE UNIE,

Gezien het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie, en met name artikel 114,

Gezien het voorstel van de Europese Commissie,

Na toezending van het ontwerp van wetgevingshandeling aan de nationale parlementen,

Gezien het advies van het Europees Economisch en Sociaal Comité[2],

Handelend volgens de gewone wetgevingsprocedure,

Overwegende hetgeen volgt:

(1) Door de kapitaalmarkten van de Unie te ontwikkelen en hun versnippering langs nationale grenzen te verminderen, wil het project kapitaalmarktenunie[3] ondernemingen in staat stellen toegang te krijgen tot andere financieringsbronnen dan bankleningen en hun financieringsstructuur aan te passen wanneer zij volwassen worden en in omvang toenemen. Meer gediversifieerde financiering in de vorm van vreemd en eigen vermogen zal de risico’s voor individuele ondernemingen en de economie als geheel verminderen en ondernemingen in de Unie, waaronder kleine en middelgrote ondernemingen (mkb-ondernemingen), helpen hun groeipotentieel te realiseren. Er wordt erkend dat de kapitaalmarktenunie sneller tot stand moet komen en dat de investeringsmiddelen de niveaus moeten bereiken die nodig zijn vanwege de beleidsprioriteiten van de Unie met betrekking tot milieubescherming, digitalisering en strategische autonomie. Vooruitgang boeken op het gebied van noteringen is een noodzakelijke stap voor de kapitaalmarktenunie, vooral op de korte termijn, maar dit volstaat niet als een op zichzelf staande maatregel.

(2) De kapitaalmarktenunie vereist een efficiënt en effectief regelgevingskader dat de toegang tot openbare aandelenfinanciering voor ondernemingen, waaronder mkb-ondernemingen, ondersteunt. Richtlijn 2014/65/EU van het Europees Parlement en de Raad[4] heeft een nieuw type handelsplatform gecreëerd, de mkb-groeimarkt, om de toegang tot kapitaal specifiek voor mkb-ondernemingen te vergemakkelijken. In overweging 132 van Richtlijn 2014/65/EU wordt ook gesteld dat moet worden nagegaan hoe toekomstige regelgeving het gebruik van mkb-groeimarkten verder moet bevorderen en stimuleren, en mkb-ondernemingen verder moet stimuleren om via mkb-groeimarkten toegang te krijgen tot kapitaalmarkten. Dergelijke maatregelen moeten er niet alleen voor zorgen dat mkb-groeimarkten een steeds aantrekkelijkere mogelijkheid bieden aan mkb-ondernemingen om fondsen aan te trekken, maar ook dat mkb-ondernemingen met de tijd en met succes toegang krijgen tot andere kapitaalmarkten, als ze daarvoor kiezen.

(3) Bij Verordening (EU) 2019/2115 van het Europees Parlement en de Raad[5] zijn evenredige verlichtingen ingevoerd ter bevordering van het gebruik van mkb-groeimarkten en ter vermindering van de regelgevingsvereisten voor uitgevende instellingen die verzoeken om toelating van effecten tot de mkb-groeimarkten, met behoud van een passend niveau van bescherming van de beleggers en marktintegriteit. Toch moet meer worden gedaan om de toegang tot de publieke markten van de Unie aantrekkelijker te maken en de regelgevende behandeling van ondernemingen flexibeler en evenrediger met hun omvang te maken. Het Forum op hoog niveau over de kapitaalmarktenunie[6] heeft de Commissie aanbevolen de regelgevingsbelemmeringen weg te nemen die ondernemingen ervan weerhouden toegang te krijgen tot publieke markten. De Stakeholdergroep van technische deskundigen inzake kleine en middelgrote ondernemingen[7] heeft gedetailleerde aanbevelingen gedaan over de wijze waarop kan worden bevorderd dat ondernemingen, en met name mkb-ondernemingen, toegang krijgen tot de publieke markten van de Unie.

(4) Voortbouwend op een initiatief van de Commissie in het kader van haar post-COVID-19-herstelstrategie, d.w.z. het herstelpakket voor de kapitaalmarkten, zijn gerichte wijzigingen aangebracht in Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad[8], Verordening (EU) 2017/2402 van het Europees Parlement en de Raad[9], Richtlijn 2014/65/EU en Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad[10] om het voor ondernemingen die door de economische crisis als gevolg van de pandemie zijn getroffen gemakkelijker te maken om aandelenkapitaal op de publieke markten aan te trekken, investeringen in de reële economie te faciliteren, een snelle herkapitalisatie van bedrijven mogelijk te maken en de banken beter in staat te stellen het herstel te financieren. Over het algemeen en om een aantal redenen kunnen deze maatregelen echter slechts een zeer beperkte impact hebben.

(5) Op basis van de aanbevelingen van de Stakeholdergroep van technische deskundigen inzake kleine en middelgrote ondernemingen en voortbouwend op Verordening 2019/2115 en op de maatregelen die zijn aangenomen op grond van Verordening (EU) 2021/337 van het Europees Parlement en de Raad[11] en als onderdeel van het herstelpakket voor de kapitaalmarkten, heeft de Commissie toegezegd een wetgevingsinitiatief te zullen indienen om de toegang tot de publieke markten in de Unie aantrekkelijker te maken door de nalevingskosten te verlagen en door belangrijke belemmeringen weg te nemen die ondernemingen, waaronder mkb-ondernemingen, ervan weerhouden de publieke markten in de Unie aan te boren. Om de doelstellingen te bereiken, moet het toepassingsgebied van dat wetgevingsinitiatief breed zijn en de belemmeringen aanpakken die de toegang van ondernemingen tot de publieke markten betreffen, namelijk de pre-IPO-fase, de IPO en de post-IPO-fase. Met name het vereenvoudigen en wegnemen van belemmeringen moet gericht zijn op de IPO- en post-IPO-fase door het aanpakken van de in Verordening (EU) 2017/1129 vastgelegde omslachtige openbaarmakingsvereisten om toelating tot de handel op publieke markten te verzoeken, alsook de in Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad vastgelegde omslachtige vereisten inzake permanente openbaarmaking[12].

(6) Verordening (EU) 2017/1129 bevat voorschriften voor het opstellen, goedkeuren en verspreiden van het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten worden aangeboden aan het publiek of tot de handel op een in een lidstaat gelegen of functionerende gereglementeerde markt worden toegelaten. Om de publieke markten in de Unie aantrekkelijker te maken, moeten de belemmeringen worden aangepakt die het gevolg zijn van de lengte, complexiteit en hoge kosten van de prospectusdocumentatie, zowel wanneer ondernemingen, waaronder mkb-ondernemingen, voor het eerst om toegang verzoeken tot publieke markten (IPO) als wanneer ondernemingen om toegang tot publieke markten voor secundaire uitgiften van effecten met of zonder aandelenkarakter verzoeken. Om dezelfde reden moeten ook de duur van het controle- en goedkeuringsproces van die prospectussen door de bevoegde autoriteiten en het gebrek aan convergentie van die processen in de Unie worden aangepakt.

(7) Bij kleine aanbiedingen van effecten aan het publiek kunnen de kosten voor het opstellen van een prospectus onevenredig hoog zijn in verhouding tot de totale tegenwaarde van de aanbieding. Verordening (EU) 2017/1129 is niet van toepassing op aanbiedingen van effecten aan het publiek met een totale tegenwaarde in de Unie van minder dan 1 000 000 EUR. Voorts kunnen de lidstaten, gelet op de uiteenlopende omvang van de financiële markten in de Unie, aanbiedingen van effecten aan het publiek vrijstellen van de prospectusplicht wanneer die aanbieding onder een bepaalde drempel blijft, die de lidstaten kunnen vaststellen tussen 1 000 000 en 8 000 000 EUR. Bepaalde lidstaten hebben van die mogelijkheid gebruik gemaakt, wat tot verschillende vrijstellingsdrempels heeft geleid▌.

(8) Het bestaan van een grote verscheidenheid aan vrijstellingsdrempels is niet ideaal in het kader van grensoverschrijdende activiteiten en de ontwikkeling van de kapitaalmarktenunie. Om echter rekening te houden met de verschillende nationale beursomstandigheden in de Unie, moeten de lidstaten aanbiedingen van effecten aan het publiek kunnen vrijstellen van de verplichting om een prospectus te publiceren wanneer de totale samengevoegde tegenwaarde in de Unie van de aangeboden effecten minder dan 5 000 000 EUR per uitgevende instelling of aanbieder bedraagt, berekend over een periode van 12 maanden, tot een drempel van 12 000 000 EUR.▌ In geval van een dergelijke vrijstelling moeten lidstaten echter de mogelijkheid hebben om de publicatie van een samenvatting, zoals bedoeld in artikel 7 van Verordening (EU) 2017/1129, op te leggen. De lidstaten moeten ernaar streven om hun verschillende nationale vereisten beter op elkaar af te stemmen.

(9) Grensoverschrijdende aanbiedingen van effecten aan het publiek die van de prospectusplicht zijn vrijgesteld, moeten in voorkomend geval worden onderworpen aan de nationale openbaarmakingsvereisten van de betrokken lidstaten. Uitgevende instellingen, aanbieders of aanvragers van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt van effecten die niet verplicht zijn een prospectus te publiceren, moeten echter van het ene paspoort kunnen profiteren wanneer zij ervoor kiezen vrijwillig een prospectus op te stellen.

(10) Verordening (EU) 2017/1129 bevat verschillende bepalingen die verwijzen naar de totale tegenwaarde van bepaalde lopende aanbiedingen en aanbiedingen van effecten aan het publiek die moet worden berekend over een periode van twaalf maanden. Om uitgevende instellingen, beleggers en bevoegde autoriteiten duidelijkheid te verschaffen en uiteenlopende benaderingen in de Unie te voorkomen, moet worden gespecificeerd hoe de totale tegenwaarde van deze aanbiedingen van effecten aan het publiek over een periode van twaalf maanden moet worden berekend.

(11) Artikel 1, lid 5, punt a), van Verordening (EU) 2017/1129 bevat een vrijstelling van de verplichting om een prospectus te publiceren voor de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt van effecten die fungibel zijn met effecten die reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt zijn toegelaten, mits de nieuw toegelaten effecten over een periode van twaalf maanden minder dan 20 % vertegenwoordigen van het aantal effecten dat reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt is toegelaten en mits een dergelijke toelating niet wordt gecombineerd met een aanbieding van effecten aan het publiek. Om de complexiteit te verminderen en onnodige kosten en lasten te beperken, moet die vrijstelling gelden voor zowel de publieke uitgifte als de toelating van de betrokken effecten tot de handel op een gereglementeerde markt en moet het percentage dat bepaalt of de betrokken effecten voor die vrijstelling in aanmerking komen, worden verhoogd tot 30 %. Om dezelfde reden moet die gewijzigde vrijstelling ook gelden voor een publieke uitgifte van effecten die fungibel zijn met effecten die reeds tot de handel op een mkb-groeimarkt zijn toegelaten.

(12) Artikel 1, lid 5, punt b), van Verordening (EU) 2017/1129 bevat ook een vrijstelling van de prospectusplicht voor de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt van aandelen die voortvloeien uit de conversie of ruil van andere effecten of uit de uitoefening van door andere effecten verleende rechten, mits de nieuw toegelaten aandelen over een periode van twaalf maanden minder dan 20 % vertegenwoordigen van het aantal aandelen van dezelfde klasse die reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt zijn toegelaten. Die 20 % moet worden afgestemd op de drempel voor de vrijstelling voor effecten die fungibel zijn met effecten die reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt zijn toegelaten, waarbij de werkingssfeer van beide vrijstellingen gelijkwaardig is.

(13) Ondernemingen waarvan de effecten tot de handel op een gereglementeerde markt of op een mkb-groeimarkt zijn toegelaten, moeten voldoen aan de periodieke en doorlopende openbaarmakingsvereisten die zijn vastgesteld in Verordening (EU) nr. 596/2014, Richtlijn 2004/109/EG of, voor uitgevende instellingen op mkb-groeimarkten, in Gedelegeerde Verordening (EU) 2017/565 van de Commissie[13]. Wanneer deze ondernemingen effecten uitgeven die fungibel zijn met effecten die reeds tot de handel op deze handelsplatformen zijn toegelaten, moeten zij worden vrijgesteld van de prospectusplicht, aangezien een groot deel van de vereiste inhoud van een prospectus reeds voor het publiek beschikbaar zal zijn en beleggers op basis van die informatie zullen kunnen handelen. Een dergelijke vrijstelling moet echter worden onderworpen aan waarborgen die ervoor zorgen dat de onderneming die de effecten uitgeeft, heeft voldaan aan de periodieke en doorlopende openbaarmakingsvereisten uit hoofde van het recht van de Unie en niet in financiële moeilijkheden verkeert of een belangrijke transformatie ondergaat, met inbegrip van een wijziging van de zeggenschap als gevolg van een overname, een fusie of een splitsing. Voorts moet ter bescherming van de beleggers, met name retailbeleggers, een kort document met essentiële informatie voor de beleggers nog steeds ter beschikking van het publiek worden gesteld en bij de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst worden gedeponeerd. Wanneer de werkingssfeer van de nieuwe vrijstelling andere bestaande vrijstellingen overbodig maakt, moeten die andere vrijstellingen worden geschrapt. Om succesvolle ondernemingen in staat te stellen op te schalen en te profiteren van een grotere blootstelling aan een bredere pool van beleggers, moeten die nieuwe vrijstelling en de bijbehorende toelatingscriteria ook gelden voor ondernemingen die bereid zijn de overstap te maken van een mkb-groeimarkt naar een gereglementeerde markt. Om beleggers in staat te stellen geïnformeerde beleggingsbeslissingen te nemen, moeten echter waarborgen worden vastgesteld om ervoor te zorgen dat die beleggers toegang hebben tot voldoende informatie over die ondernemingen.

(14) Artikel 1, lid 4, punt j), van Verordening (EU) 2017/1129 verleent kredietinstellingen een vrijstelling van de verplichting een prospectus te publiceren in geval van een aanbieding of de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt van bepaalde effecten zonder aandelenkarakter die doorlopend of periodiek worden uitgegeven tot een samengeteld bedrag van 75 000 000 EUR over een periode van twaalf maanden. Bij Verordening (EU) 2021/337, als onderdeel van het herstelpakket voor de kapitaalmarkten, is die drempel voor een beperkte periode verhoogd tot 150 000 000 EUR om de fondsenwerving voor kredietinstellingen te bevorderen en die instellingen de ruimte te geven hun cliënten in de reële economie te ondersteunen. Om het aantrekken van middelen via de kapitaalmarkten van uitgevende instellingen, waaronder kredietinstellingen, te blijven ondersteunen, moet de bij Verordening (EU) 2021/337 ingevoerde verhoogde drempel permanent worden gemaakt.

(15) Om de complexiteit van de prospectusdocumentatie te verminderen en van het prospectus een meer geharmoniseerd document te maken teneinde de leesbaarheid ervan voor beleggers in de gehele Unie te verbeteren, ongeacht het rechtsgebied waar effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten, is het noodzakelijk een gestandaardiseerde vorm voor het prospectus in te voeren voor effecten met of zonder aandelenkarakter en te vereisen dat de in het prospectus opgenomen informatie in een gestandaardiseerde volgorde wordt bekendgemaakt, waarbij ervoor moet worden gezorgd dat onderdelen niet worden overladen met overbodige of marginaal relevante informatie.

(16) In bepaalde gevallen kunnen het prospectus of de bijbehorende documenten een enorme omvang aannemen, waardoor beleggers niet langer in staat zijn een geïnformeerde beleggingsbeslissing te nemen en publicatie voor uitgevende instellingen te duur wordt vanwege de kosten die gemoeid zijn met ellenlange prospectussen. Bovendien varieert de lengte en de vorm van prospectussen sterk per lidstaat, hetgeen niet strookt met de doelstelling om de convergentie van de EU-kapitaalmarkten te bevorderen. Om de leesbaarheid van het prospectus te verbeteren, de kosten voor het opstellen ervan te verminderen voor uitgevende instellingen, convergentie van de EU-kapitaalmarkten tot stand te brengen en het voor de beleggers gemakkelijker te maken het te analyseren en erdoor te navigeren, moet een maximumaantal pagina’s worden vastgesteld. Een dergelijk maximumaantal pagina’s mag echter alleen worden ingevoerd voor aanbiedingen aan het publiek of toelatingen tot de handel op een gereglementeerde aandelenmarkt. Een maximumaantal pagina’s zou niet geschikt zijn voor andere effecten dan aandelen of effecten zonder aandelenkarakter, die een breed scala van verschillende, waaronder complexe, instrumenten omvatten. Voorts moeten de samenvatting, de door verwijzing opgenomen informatie of de informatie die moet worden verstrekt wanneer de uitgevende instelling een complexe financiële geschiedenis heeft of een aanzienlijke financiële verplichting is aangegaan, niet worden meegeteld voor het maximumaantal pagina’s.

(17) De gestandaardiseerde vorm en volgorde van de in het prospectus te verstrekken informatie moet een vereiste zijn, ongeacht of een prospectus, dan wel een basisprospectus, als één enkel document wordt opgesteld of uit afzonderlijke documenten bestaat. Het is derhalve noodzakelijk dat in de bijlagen I, II en III bij Verordening (EU) 2017/1129 de gestandaardiseerde volgorde van de afdelingen voor de in het prospectus of, afzonderlijk, in het registratiedocument en in de verrichtingsnota te verstrekken informatie wordt vastgesteld. Die bijlagen moeten de basis vormen voor de Commissie om gedelegeerde handelingen te wijzigen die een gestandaardiseerde vorm en volgorde van de afdelingen van het prospectus, het basisprospectus en de definitieve voorwaarden voorschrijven, ook wat betreft de openbaar te maken elementen in die afdelingen. Voorts moet de gestandaardiseerde volgorde van de in de samenvatting van het prospectus te verstrekken informatie worden vastgesteld.

(18) De samenvatting van het prospectus is een belangrijk en essentieel document dat dient als leidraad om voor retailbeleggers het hele prospectus begrijpelijker en overzichtelijker te maken, zodat zij geïnformeerde beleggingsbeslissingen kunnen nemen. Om de samenvatting van het prospectus leesbaarder en begrijpelijker te maken voor retailbeleggers, moeten uitgevende instellingen worden toegestaan informatie in de samenvatting van het prospectus te presenteren of samen te vatten in de vorm van grafieken, diagrammen of tabellen, met een paginalimiet van zeven pagina’s op papier van A4-formaat.

(19) Verordening (EU) 2017/1129 staat uitgevende instellingen toe de maximale lengte van de samenvatting van het prospectus met één pagina te verlengen wanneer er een garantie aan de effecten is verbonden, aangezien er informatie over zowel de garantie als de garant moet worden verstrekt. Wanneer er echter meer dan één garant is, kan een extra pagina niet voldoende zijn. Daarom moet de maximumlengte van de samenvatting van het prospectus verder worden uitgebreid in geval van garanties die door meer dan één garant worden verstrekt.

(20) Verordening (EU) 2017/1129 staat toe dat een uitgevende instelling die gedurende twee opeenvolgende jaren goedkeuring heeft gekregen voor een universeel registratiedocument, zonder voorafgaande goedkeuring alle daaropvolgende universele registratiedocumenten en alle wijzigingen daarvan indient. Met het oog op het verminderen van onnodige lasten en het stimuleren van het gebruik van het universele registratiedocument moet het vereiste om door de bevoegde autoriteit goedgekeurd te worden als frequent uitgevende instelling en van het voordeel te genieten om alleen alle daaropvolgende universele registratiedocumenten en eventuele wijzigingen daarvan in te dienen, teruggebracht worden tot één jaar. Deze verlichting heeft geen gevolgen voor de bescherming van de beleggers, aangezien een universeel registratiedocument en eventuele wijzigingen daarvan niet als bestanddeel van een prospectus kunnen worden gebruikt zonder deze opnieuw ter goedkeuring aan de bevoegde autoriteit voor te leggen. Voorts mag een bevoegde autoriteit een bij haar ingediend universeel registratiedocument achteraf herzien wanneer zij dat nodig acht en zo nodig om wijzigingen verzoeken.

(21) Om de beursgang van particuliere ondernemingen op de publieke markten van de Unie te vergemakkelijken en, in het algemeen, om onnodige kosten en lasten te verminderen voor ondernemingen die effecten aan het publiek aanbieden of om toelating tot de handel op een gereglementeerde markt verzoeken, moet het prospectus voor zowel effecten met als zonder aandelenkarakter aanzienlijk worden gestroomlijnd, waarbij ervoor moet worden gezorgd dat een voldoende hoog niveau van bescherming van de beleggers wordt gehandhaafd.

(22) Hoewel het niveau van openbaarmaking in het EU-groeiprospectus te dwingend is voor mkb-ondernemingen, lijkt het geschikt voor ondernemingen die om toelating tot de handel op een gereglementeerde markt verzoeken. Het is derhalve passend de bijlagen I, II en III bij Verordening (EU) 2017/1129 af te stemmen op het niveau van openbaarmaking van het EU-groeiprospectus, door te verwijzen naar de desbetreffende bijlagen bij Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980 van de Commissie[14].

(23) Vanwege het toenemende belang van duurzaamheidsoverwegingen bij beleggingsbeslissingen, houden beleggers bij geïnformeerde beleggingsbeslissingen steeds vaker rekening met informatie over ecologische, sociale en governancefactoren (ESG). Daarom moet greenwashing worden voorkomen door te bepalen dat ESG-gerelateerde informatie, voor zover relevant, moet worden verstrekt in het prospectus voor effecten met of zonder aandelenkarakter die aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten. Dit vereiste mag echter niet samenvallen met het vereiste in ander recht van de Unie om die informatie te verstrekken. Ondernemingen die aandelen aan het publiek aanbieden of om de toelating van effecten met aandelenkarakter tot de handel op een gereglementeerde markt verzoeken, moeten daarom voor de perioden waarop de historische financiële informatie betrekking heeft in het prospectus door middel van verwijzing de bestuursverslagen en geconsolideerde bestuursverslagen opnemen, waarin de duurzaamheidsrapportering is opgenomen, zoals vereist bij Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad[15]. Bovendien moet de Commissie de bevoegdheid krijgen om een schema op te stellen voor de ESG-gerelateerde informatie die moet worden opgenomen in prospectussen voor effecten zonder aandelenkarakter die worden aangeprezen als effecten die rekening houden met ESG-factoren of ESG-doelstellingen nastreven. De Commissie moet voor consistentie zorgen tussen het formaat van de duurzaamheidsinformatie krachtens Richtlijn 2013/34/EU en die krachtens de opt-insjablonen die zijn opgesteld krachtens artikel 20 van Verordening (EU) 2023/... van het Europees Parlement en de Raad[16].

 

(24) Artikel 14 van Verordening (EU) 2017/1129 voorziet in de mogelijkheid om een vereenvoudigd prospectus op te stellen voor secundaire uitgiften door ondernemingen die reeds gedurende ten minste achttien maanden ononderbroken tot de handel op een gereglementeerde markt of een mkb-groeimarkt zijn toegelaten. Het niveau van openbaarmaking van de vereenvoudigde prospectussen voor secundaire uitgiften wordt echter nog steeds als te dwingend en te dicht bij een standaardprospectus beschouwd om een wezenlijk verschil te maken voor secundaire uitgiften van ondernemingen waarvan de effecten reeds zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een mkb-groeimarkt en die onderworpen zijn aan periodieke en doorlopende openbaarmakingsvereisten. Om de noteringsdocumenten begrijpelijker te maken en aldus de beleggers doeltreffender te beschermen en tegelijkertijd de kosten en lasten voor uitgevende instellingen te verminderen, moet een nieuw en efficiënter EU-vervolgprospectus voor dergelijke secundaire uitgiften worden ingevoerd. Om de lasten voor uitgevende instellingen te beperken en beleggers te beschermen, moet echter worden voorzien in een overgangsperiode voor prospectussen die krachtens de vereenvoudigde openbaarmakingsregeling zijn goedgekeurd voor secundaire uitgiften vóór de datum van toepassing van de nieuwe regeling. Een dergelijk EU-vervolgprospectus moet beschikbaar zijn voor uitgevende instellingen waarvan de effecten gedurende ten minste de laatste achttien maanden ononderbroken tot de handel op een gereglementeerde markt of een mkb-groeimarkt zijn toegelaten, of voor aanbieders van deze effecten. Die criteria moeten ervoor zorgen dat dergelijke uitgevende instellingen hebben voldaan aan de periodieke en doorlopende openbaarmakingsvereisten van Richtlijn 2004/109/EG, in voorkomend geval Verordening (EU) nr. 596/2014, of, in voorkomend geval, Gedelegeerde Verordening (EU) 2017/565. Om uitgevende instellingen in staat te stellen ten volle van dit type verlichte prospectus te profiteren, moet het toepassingsgebied van het EU-vervolgprospectus ruim zijn en publieke uitgiften of toelatingen tot de handel op een gereglementeerde markt omvatten van effecten die al dan niet fungibel zijn met reeds tot de handel toegelaten effecten. Een uitgevende instelling waarvan alleen effecten zonder aandelenkarakter tot de handel op een gereglementeerde markt of een mkb-groeimarkt zijn toegelaten, zou echter geen EU-vervolgprospectus mogen opstellen voor de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt van effecten met aandelenkarakter, aangezien voor een beursgang van effecten met aandelenkarakter een volledig prospectus moet worden openbaargemaakt om beleggers in staat te stellen een geïnformeerde beleggingsbeslissing te nemen.

(25) Het in artikel 14 bis van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad bedoelde EU-herstelprospectus kan na 31 december 2022 niet meer worden gebruikt. Het voordeel van dat EU-herstelprospectus was dat het bestond uit één enkel document van beperkte omvang, waardoor uitgevende instellingen het gemakkelijk konden opstellen en beleggers het gemakkelijk konden begrijpen. Om die redenen zou het EU-vervolgprospectus een vergelijkbaar model kunnen volgen en aan dezelfde beperkte controleperiode moeten worden onderworpen als het EU-herstelprospectus. De vereisten voor het EU-vervolgprospectus mogen echter om voor de hand liggende redenen geen aan de COVID-19-crisis gerelateerde openbaarmakingen vereisen. Aangezien het EU-vervolgprospectus zowel het vereenvoudigd prospectus voor secundaire uitgiften als het EU-herstelprospectus moet vervangen, moet het permanent zijn en beschikbaar zijn voor de secundaire uitgifte van effecten met of zonder aandelenkarakter. Bovendien mag het gebruik ervan niet worden onderworpen aan andere beperkingen dan het vereiste van de minimale en ononderbroken periode van toelating van de betrokken effecten tot de handel op een gereglementeerde markt of een mkb-groeimarkt.

(26) Het EU-vervolgprospectus moet een korte samenvatting bevatten als een nuttige bron van informatie voor beleggers▌. Die samenvatting moet zijn opgenomen aan het begin van het EU-vervolgprospectus en moet gericht zijn op essentiële informatie op basis waarvan beleggers kunnen beslissen welke aanbiedingen aan het publiek en toelatingen tot de handel van aandelen zij nader willen onderzoeken en vervolgens het EU-vervolgprospectus in zijn geheel kunnen bestuderen om een geïnformeerde beleggingsbeslissing te nemen.

(27) Teneinde het EU-vervolgprospectus tot een geharmoniseerd document te maken en de leesbaarheid ervan voor beleggers in de gehele Unie te vergemakkelijken, ongeacht het rechtsgebied waar effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten, moet de vorm ervan voor effecten met of zonder aandelenkarakter worden gestandaardiseerd. Om dezelfde reden moet de informatie in het EU-vervolgprospectus in een gestandaardiseerde volgorde worden bekendgemaakt. Om de leesbaarheid van het EU-vervolgprospectus te verbeteren en het voor beleggers gemakkelijker te maken het te analyseren en er doorheen te navigeren, moet het aantal pagina’s van een dergelijk prospectus voor secundaire uitgiften van aandelen worden beperkt. Een dergelijk maximumaantal pagina’s zou echter ongeschikt zijn voor de brede categorie van andere effecten met aandelenkarakter dan aandelen of effecten zonder aandelenkarakter, die een breed scala van verschillende instrumenten, waaronder complexe, omvatten. Voorts moeten de samenvatting, de door verwijzing opgenomen informatie of de informatie die moet worden verstrekt wanneer de uitgevende instelling een complexe financiële geschiedenis heeft of een aanzienlijke financiële verplichting is aangegaan, niet worden meegeteld voor het maximumaantal pagina’s.

(28) De kapitaalmarktenunie heeft als een van de hoofddoelstellingen de toegang van mkb-ondernemingen tot de publieke markten in de Unie te vergemakkelijken, om die mkb-ondernemingen te voorzien van andere financieringsbronnen dan bankleningen en ze de kans te geven op te schalen en te groeien. De kosten van het opstellen van een prospectus kunnen een afschrikwekkend effect hebben op mkb-ondernemingen die effecten aan het publiek willen aanbieden, gezien de doorgaans geringe omvang van de tegenwaarde van deze aanbiedingen. Het EU-groeiprospectus is een lichter prospectus, ingevoerd bij Verordening (EU) 2017/1129, en is beschikbaar voor mkb-ondernemingen en enkele andere categorieën begunstigden, waaronder ondernemingen met een marktkapitalisatie tot 500 miljoen EUR waarvan de effecten al tot de handel op een mkb-groeimarkt zijn toegelaten. Met het EU-groeiprospectus werd beoogd de kosten van het opstellen van een prospectus voor kleinere uitgevende instellingen te verminderen en tegelijkertijd beleggers de essentiële informatie te verstrekken om het aanbod te beoordelen en een geïnformeerde beleggingsbeslissing te nemen. Hoewel uitgevende instellingen die een EU-groeiprospectus opstellen aanzienlijke kostenbesparingen kunnen realiseren, wordt het niveau van openbaarmaking van een EU-groeiprospectus nog steeds als te normatief en te dicht bij een standaardprospectus beschouwd om voor mkb-ondernemingen een significant verschil te maken. Daarom is er behoefte aan een EU-groeiprospectus dat lichte eisten stelt om de noteringsdocumenten voor mkb-ondernemingen nog minder complex en belastend te maken en mkb-ondernemingen in staat te stellen nog te besparen. Om de lasten voor uitgevende instellingen te beperken en beleggers te beschermen, is het evenwel noodzakelijk te voorzien in een overgangsperiode voor EU-groeiprospectussen die vóór de datum van toepassing van de nieuwe regeling zijn goedgekeurd.

(29) De vereisten met betrekking tot de inhoud van het EU-groeiprospectus moeten gering zijn, rekening houdend met het niveau van openbaarmaking van het EU-herstelprospectus en enkele van de eenvoudigste toelatingsdocumenten die bij sommige mkb-groeimarkten van uitgevende instellingen worden verlangd in geval van vrijstelling van de verplichting om een prospectus te publiceren en waarvan de inhoud is vastgelegd in de reglementen van de mkb-groeimarkten. De beperkte informatie die in een EU-groeiprospectus moet worden bekendgemaakt, moet in verhouding staan tot de omvang van de ondernemingen die op de mkb-groeimarkten genoteerd zijn en tot hun behoeften op het gebied van het aantrekken van kapitaal, en moet een passend niveau van bescherming van de beleggers waarborgen. Om de overgang naar een nieuwe, efficiëntere regeling te vergemakkelijken en het risico te voorkomen dat adviseurs kleine ondernemingen ervan overtuigen het volledige prospectus te blijven gebruiken, moet het mogelijk worden dat in aanmerking komende ondernemingen worden verplicht om voor hun aanbieding van effecten aan het publiek het EU-groeiprospectus te gebruiken.

(30) Het EU-groeiprospectus moet beschikbaar zijn voor mkb-ondernemingen, andere uitgevende instellingen dan mkb-ondernemingen waarvan de effecten tot de handel op een mkb-groeimarkt zijn of zullen worden toegelaten en aanbiedingen van kleine niet-beursgenoteerde ondernemingen tot 50 000 000 EUR over een periode van twaalf maanden. Om te voorkomen dat op gereglementeerde markten een tweeledige openbaarmakingsnorm geldt die afhangt van de omvang van de uitgevende instelling, mag het EU-groeiprospectus niet beschikbaar zijn voor ondernemingen waarvan de effecten tot de handel op gereglementeerde markten zijn of zullen worden toegelaten. Om een upgrade naar een gereglementeerde markt te vergemakkelijken en uitgevende instellingen te laten profiteren van een blootstelling aan een bredere beleggersbasis, moeten uitgevende instellingen waarvan de effecten reeds gedurende ten minste de laatste achttien maanden ononderbroken tot de handel op een mkb-groeimarkt zijn toegelaten, evenwel in staat worden gesteld gebruik te maken van een EU-vervolgprospectus om over te stappen naar een gereglementeerde markt, tenzij zij in aanmerking komen voor een vrijstelling voor een dergelijke vervolguitgifte op een gereglementeerde markt.

(31) Het EU-groeiprospectus moet, als nuttige informatiebron voor retailbeleggers, een ▌samenvatting bevatten met dezelfde vorm en inhoud als de samenvatting van het EU-vervolgprospectus. Die samenvatting moet zijn opgenomen aan het begin van het EU-groeiprospectus en moet gericht zijn op essentiële informatie aan de hand waarvan beleggers kunnen beslissen welke aanbiedingen aan het publiek en toelatingen tot de handel van aandelen zij nader willen onderzoeken en vervolgens het EU-groeiprospectus in zijn geheel kunnen bestuderen om een geïnformeerde beleggingsbeslissing te nemen.

(32) Het EU-groeiprospectus moet een geharmoniseerd document zijn dat gemakkelijk leesbaar is voor beleggers, ongeacht het rechtsgebied in de Unie waar de betrokken effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten. De vorm ervan moet derhalve worden gestandaardiseerd voor effecten met of zonder aandelenkarakter en de in het EU-groeiprospectus opgenomen informatie moet in een gestandaardiseerde volgorde worden bekendgemaakt. Om de leesbaarheid van het EU-groeiprospectus verder te standaardiseren en te verbeteren en het voor beleggers gemakkelijker te maken het te analyseren en er doorheen te navigeren, moet een maximumaantal pagina’s worden ingevoerd ingeval een EU-groeiprospectus wordt opgesteld voor secundaire uitgiften van aandelen. Dat maximumaantal pagina’s moet ook efficiënt zijn wat betreft de lichtere vereisten met betrekking tot de inhoud van het EU-groeiprospectus en doeltreffend wat betreft het verstrekken van de nodige informatie om beleggers in staat te stellen geïnformeerde beleggingsbeslissingen te nemen. Een maximumaantal pagina’s zou echter ongeschikt zijn voor de brede categorie van andere effecten met aandelenkarakter dan aandelen of effecten zonder aandelenkarakter, die een breed scala van verschillende instrumenten, waaronder complexe, omvatten. Voorts moeten de samenvatting, de door verwijzing opgenomen informatie of de informatie die moet worden verstrekt wanneer de uitgevende instelling een complexe financiële geschiedenis heeft of een aanzienlijke financiële verplichting is aangegaan, niet worden meegeteld voor het maximumaantal pagina’s.

(33) Het EU-vervolgprospectus en het EU-groeiprospectus moeten een aanvulling vormen op de andere vormen van prospectussen die zijn vastgelegd in Verordening (EU) 2017/1129. Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld, moeten alle verwijzingen naar de term “prospectus” in het kader van Verordening (EU) 2017/1129 derhalve worden begrepen als verwijzingen naar alle verschillende vormen van prospectussen, met inbegrip van het EU-vervolgprospectus en het EU-groei-emissiedocument.

(34) Risicofactoren die belangrijk en specifiek zijn voor de uitgevende instelling en haar effecten moeten in het prospectus worden vermeld. Om die reden moeten risicofactoren ook worden gepresenteerd in een beperkt aantal risicocategorieën, afhankelijk van hun aard. ▌Om de begrijpelijkheid van het prospectus te verbeteren en het voor beleggers gemakkelijker te maken geïnformeerde beleggingsbeslissingen te nemen, moet worden bepaald dat uitgevende instellingen het prospectus niet te veel mogen overladen met algemene risicofactoren, die slechts als disclaimer dienen of die de specifieke risicofactoren waarvan beleggers zich bewust moeten zijn, kunnen verdoezelen. Binnen elke risicocategorie moeten de belangrijkste risicofactoren eerst worden vermeld.

(35) Op grond van artikel 17, lid 1, van Verordening (EU) 2017/1129 heeft de belegger wanneer de definitieve aanbiedingsprijs en het bedrag van de aan het publiek aan te bieden effecten niet in het prospectus kunnen worden opgenomen een recht tot intrekking dat kan worden uitgeoefend binnen twee beursdagen nadat de definitieve aanbiedingsprijs of het bedrag van de aan het publiek aan te bieden effecten is gedeponeerd. Om het niveau van bescherming van de beleggers te verhogen, moet de periode waarin een belegger dat recht tot intrekking kan uitoefenen, worden verlengd. Het is echter van belang de administratieve lasten voor de uitgevende instellingen te beperken. ▌

(36) Krachtens artikel 19 van Verordening (EU) 2017/1129 hebben uitgevende instellingen de mogelijkheid om in het prospectus bepaalde informatie op te nemen door middel van verwijzing. Deze mogelijkheid is ingevoerd om de last voor uitgevende instellingen te verminderen en om overlapping te voorkomen met informatie die reeds krachtens andere Uniewetgeving inzake financiële diensten is bekendgemaakt en gepubliceerd. Om de lasten voor uitgevende instellingen aanzienlijk te verminderen en overlapping te voorkomen met informatie die reeds krachtens andere Uniewetgeving inzake financiële diensten is bekendgemaakt en gepubliceerd, moet die mogelijkheid een wettelijke verplichting worden wanneer informatie in een prospectus moet worden bekendgemaakt en voldoet aan de voorwaarden van artikel 19, lid 1, van Verordening (EU) 2017/1129 betreffende de opneming van informatie door middel van verwijzing. Een dergelijke wettelijke verplichting zou slechts in beperkte mate de leesbaarheid verminderen van de informatie voor beleggers, die in de toekomst op een efficiëntere en effectievere manier toegang zouden moeten hebben tot de bedrijfsgegevens die centraal zijn opgeslagen op het European Single Access Point (“ESAP”)[17]. Over de precieze opzet en omvang van de toekomstige wetgeving wordt momenteel door de medewetgevers gedebatteerd, maar verwacht wordt dat het European Single Access Point beleggers in staat zal stellen om op één enkele plaats de meeste relevante informatie te vinden, waardoor de toegang tot door middel van verwijzing in prospectussen opgenomen informatie verder wordt vergemakkelijkt. Niettemin moet het ondernemingen nog steeds worden toegestaan om op vrijwillige basis informatie die niet in een prospectus moet worden bekendgemaakt door middel van verwijzing op te nemen, mits die informatie voldoet aan de voorwaarden van artikel 19, lid 1, van Verordening (EU) 2017/1129 betreffende de opneming van informatie door middel van verwijzing.

▌

(38) Verordening (EU) 2017/1129 bevordert de convergentie en harmonisatie van regels over de controle en goedkeuring van prospectussen door de bevoegde autoriteiten. Met name de criteria voor de controle van de volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie van het prospectus zijn gestroomlijnd en vastgelegd in Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980. Deze lijst van criteria is echter niet uitputtend, omdat de mogelijkheid moet worden geboden rekening te houden met ontwikkelingen en innovaties op de financiële markten. In Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980 wordt bijgevolg toegestaan dat de bevoegde autoriteiten aanvullende criteria toepassen voor de controle en goedkeuring van prospectussen wanneer die bevoegde autoriteiten dat nodig achten om de beleggers te beschermen. In het collegiale-toetsingsverslag van de Europese Autoriteit voor effecten en markten (“ESMA”)[18] wordt erop gewezen dat die mogelijkheid heeft geleid tot materiële verschillen in de wijze waarop de bevoegde autoriteiten aanvullende controlecriteria toepassen en uitgevende instellingen verzoeken aanvullende informatie te verstrekken in het prospectus waarop zij toezicht houden. ▌ Nationale bevoegde autoriteiten mogen geen aanvullende documentatie verlangen bovenop hetgeen uit hoofde van Verordening (EU) 2017/1129 voor het opstellen van een prospectus, een EU-vervolgprospectus en een EU-groeiprospectus is voorgeschreven, noch bovenop hetgeen krachtens gedelegeerde handelingen bij die verordening is vereist.

(39) De collegiale toetsingen door de ESMA zijn een doeltreffend instrument om de convergentie op het gebied van toezicht in de Unie te bevorderen. Ter bevordering van de convergentie op het gebied van toezicht op de controle- en goedkeuringsprocessen van de bevoegde autoriteiten bij de beoordeling van de volledigheid, consistentie en begrijpelijkheid van de in een prospectus opgenomen informatie, en ter beoordeling van het effect van de verschillende benaderingen met betrekking tot de controle en goedkeuring door de bevoegde autoriteiten, is het passend te verlangen dat de ESMA op gezette tijden collegiale toetsingen verricht met betrekking tot de controle en goedkeuring van prospectussen en daarbij passende termijnen vaststelt.

(40) Artikel 21 van Verordening (EU) 2017/1129 vereist voor een IPO van aandelen dat het prospectus ten minste zes werkdagen voor het einde van de aanbieding wordt gepubliceerd. Om een snelle bookbuilding te bevorderen, vooral in snel evoluerende markten, en om de opname van retailbeleggers in IPO’s aantrekkelijker te maken, moet de huidige minimumtermijn van zes dagen tussen de publicatie van het prospectus en het einde van een aanbieding van aandelen worden verkort, zonder de bescherming van de beleggers aan te tasten.

(40 bis) Om de duur van de bookbuilding tijdens een IPO en diverse andere processen met betrekking tot het beheer van aandelenuitgiften en -overdrachten te verduidelijken, is het gepast om al deze perioden uit te drukken in beursdagen (inclusief zaterdag) in plaats van werkdagen (exclusief zaterdag).

(41) Om gegevens te verzamelen die de beoordeling van het EU-vervolgprospectus en het EU-groei-emissiedocument ondersteunen, moet het in artikel 21, lid 6, van Verordening (EU) 2017/1129 bedoelde opslagmechanisme betrekking hebben op zowel het EU-vervolgprospectus als het EU-groei-emissiedocument, die duidelijk moeten worden onderscheiden van de andere soorten prospectussen.

(42) Om de verspreiding van het prospectus onder beleggers duurzamer te maken, de digitalisering in de financiële sector te bevorderen en onnodige kosten weg te nemen, mogen beleggers niet langer het recht hebben een papieren exemplaar van een prospectus aan te vragen. Een exemplaar van het prospectus mag derhalve alleen in elektronisch formaat, op verzoek en kosteloos aan beleggers worden verstrekt.

(43) Volgens artikel 23, lid 3, van Verordening (EU) 2017/1129 moeten financiële tussenpersonen de beleggers die via die financiële tussenpersonen effecten hebben gekocht of daarop hebben ingeschreven, informeren over de mogelijkheid dat een aanvulling wordt gepubliceerd en dat zij onder bepaalde omstandigheden contact moeten opnemen met die beleggers op de dag dat een aanvulling wordt gepubliceerd. Bij Verordening (EU) 2021/337 zijn aan dat artikel een nieuw lid 2 bis en een nieuw lid 3 bis toegevoegd, die voorzien in een evenredigere regeling om de lasten voor financiële tussenpersonen te verlichten en tegelijkertijd een hoog niveau van bescherming van de beleggers te handhaven. In deze leden wordt gespecificeerd met welke beleggers de financiële tussenpersonen contact moeten opnemen wanneer een aanvulling wordt gepubliceerd en wordt zowel de termijn waarbinnen met deze beleggers contact moet worden opgenomen als de termijn waarbinnen deze beleggers hun recht tot intrekking kunnen uitoefenen, verlengd. Bovendien wordt in deze leden bepaald dat financiële tussenpersonen uiterlijk bij de afsluiting van de oorspronkelijke aanbiedingsperiode contact moeten opnemen met beleggers die effecten kopen of erop inschrijven. Deze periode heeft betrekking op de periode waarin uitgevende instellingen of aanbieders effecten aan het publiek aanbieden zoals voorgeschreven in het prospectus, en niet op latere perioden waarin effecten op de markt worden doorverkocht. De bij artikel 23, leden 2 bis en 3 bis, van Verordening (EU) 2017/1129 ingevoerde regeling loopt af op 31 december 2022. Gezien de over het algemeen positieve feedback van de belanghebbenden over die regeling, moet zij een permanent karakter krijgen.

(44) In artikel 23, leden 2 bis en 3 bis, van Verordening (EU) 2017/1129 is de termijn om contact op te nemen met in aanmerking komende beleggers over de publicatie van een aanvulling verlengd tot het einde van de eerste werkdag na die waarop de aanvulling is bekendgemaakt. Om de financiële tussenpersonen in staat te stellen deze termijn in acht te nemen, moet worden bepaald dat financiële tussenpersonen alleen de beleggers die ermee hebben ingestemd dat er langs elektronische weg contact met hen wordt opgenomen, over de publicatie van een aanvulling moeten informeren. Voorts moeten financiële tussenpersonen de beleggers die hebben aangegeven dat er alleen langs een andere dan elektronische weg contact met hen mag worden opgenomen, een opt-in voor elektronisch contact aanbieden om de kennisgeving van de publicatie van een aanvulling te ontvangen. Ook moeten financiële tussenpersonen worden verplicht om de beleggers die er niet mee instemmen dat er langs elektronische weg met hen contact wordt opgenomen en die de opt-in voor elektronisch contact weigeren, erop te wijzen dat zij de website van de uitgevende instelling of de financiële tussenpersoon tot het einde van de aanbiedingsperiode of de levering van de effecten, indien dit eerder is, kunnen raadplegen om na te gaan of er een aanvulling is gepubliceerd.

(45) Om de bescherming van de beleggers te waarborgen en de convergentie van de regelgeving in de Unie te bevorderen, is het aangewezen te bepalen dat een aanvulling op een basisprospectus niet mag worden gebruikt om een nieuw type effect te introduceren waarvoor de noodzakelijke informatie niet in dat basisprospectus is opgenomen. Voorts moet de ESMA worden verzocht binnen 18 maanden na de inwerkingtreding van die verordening door middel van richtsnoeren aanvullende duidelijkheid te verschaffen over de omstandigheden waarin een aanvulling moet worden beschouwd als een nieuw type effect dat nog niet in een basisprospectus is beschreven.

(46) Artikel 27 van Verordening (EU) 2017/1129 vereist dat uitgevende instellingen vertalingen van hun prospectus overleggen om autoriteiten en beleggers in staat te stellen deze prospectussen naar behoren te onderzoeken en de risico’s te beoordelen. In de meeste gevallen moet een vertaling worden verstrekt in ten minste één van de officiële talen die worden aanvaard door de bevoegde autoriteiten van elke lidstaat waar een aanbieding wordt gedaan of waar om toelating tot de handel wordt verzocht. Om onnodige lasten aanzienlijk te verminderen, moet het ondernemingen worden toegestaan het prospectus op te stellen in een taal die in internationale financiële kringen pleegt te worden gebruikt, ongeacht of de aanbieding of toelating tot de handel binnenlands of grensoverschrijdend is, terwijl de vertaalplicht beperkt moet blijven tot de samenvatting van het prospectus om de bescherming van retailbeleggers te waarborgen.

(47) Artikel 29 van Verordening (EU) 2017/1129 vereist momenteel dat prospectussen van derde landen worden goedgekeurd door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst van de uitgevende instelling van de betrokken effecten, ongeacht of die derde prospectussen reeds door de betrokken autoriteit van het derde land zijn goedgekeurd. Dat artikel vereist ook dat de Commissie een besluit vaststelt waarin wordt verklaard dat de door het nationale recht van een dergelijk derde land opgelegde informatievereisten gelijkwaardig zijn aan de vereisten uit hoofde van Verordening (EU) 2017/1129. Om de toegang van uitgevende instellingen van een derde land, waaronder mkb-ondernemingen, tot publieke markten in de Unie te vergemakkelijken en beleggers in de Unie extra beleggingsmogelijkheden te bieden en tegelijkertijd hun bescherming te waarborgen, moet de gelijkwaardigheidsregeling worden gewijzigd. Teneinde de beleggers een maximale bescherming te bieden, moet met name worden verduidelijkt dat voor uitgevende instellingen van een derde land de aanbieding van effecten aan het publiek in de Unie gepaard moet gaan met een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt of een in de Unie gevestigde mkb-groeimarkt. Uitgevende instellingen van een derde land mogen echter voor elk type aanbieding van effecten aan het publiek gebruikmaken van de procedure van artikel 28 van Verordening (EU) 2017/1129, door een prospectus op te stellen in overeenstemming met die verordening. Voorts moet worden verduidelijkt dat in het geval van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt van de EU of een aanbieding van effecten aan het publiek in de Unie, gelijkwaardige prospectussen uit derde landen die reeds door de toezichthoudende autoriteit van het derde land zijn goedgekeurd, alleen moeten worden ingediend bij de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst in de Unie. Voorts moeten de algemene gelijkwaardigheidscriteria, die momenteel moeten worden gebaseerd op de vereisten van de artikelen 6, 7, 8 en 13 van Verordening (EU) 2017/1129, worden uitgebreid met bepalingen inzake aansprakelijkheid, geldigheid van het prospectus, risicofactoren, controle, goedkeuring en publicatie van het prospectus, advertenties en aanvullingen. Om de bescherming van de beleggers in de Unie te waarborgen, moet ook worden gespecificeerd dat het prospectus van het derde land alle rechten en plichten moet inhouden waarin Verordening (EU) 2017/1129 voorziet.

(48) Een doeltreffende samenwerking met toezichthoudende autoriteiten van derde landen betreffende de uitwisseling van informatie met deze autoriteiten en de handhaving van verplichtingen die in derde landen voortvloeien uit Verordening (EU) 2017/1129, is noodzakelijk om beleggers in de Unie te beschermen en een gelijk speelveld tussen in de Unie gevestigde uitgevende instellingen en uitgevende instellingen van een derde land te waarborgen. Met het oog op een efficiënte en consistente uitwisseling van informatie met de toezichthoudende autoriteiten moet de ESMA samenwerkingsovereenkomsten aangaan met de toezichthoudende autoriteiten van de betrokken derde landen en moet de Commissie de bevoegdheid worden toegekend om de minimuminhoud en het model voor dergelijke overeenkomsten te bepalen. Om de bescherming van beleggers te waarborgen, moeten derde landen die op de EU-lijst staan van jurisdicties die niet-coöperatief zijn op belastinggebied en op de lijst van rechtsgebieden die strategische tekortkomingen vertonen in hun nationale regelgeving ter bestrijding van het witwassen van geld en terrorismefinanciering en hierdoor een aanzienlijke bedreiging vormen voor het financiële stelsel van de Unie, echter worden uitgesloten van dergelijke samenwerkingsovereenkomsten.

(49) Er moet voor worden gezorgd dat het EU-vervolgprospectus, het EU-groeiprospectus en de bijbehorende samenvattingen van het prospectus aan dezelfde administratieve sancties en andere administratieve maatregelen worden onderworpen als andere prospectussen. Die sancties en maatregelen moeten doeltreffend, evenredig en afschrikkend zijn en zorgen voor een gemeenschappelijke aanpak in de lidstaten.

(50) Volgens artikel 47 van Verordening (EU) 2017/1129 moet ESMA elk jaar een verslag publiceren met statistieken over de in de Unie goedgekeurde en aangemelde prospectussen en een analyse van de trends. Het is noodzakelijk te bepalen dat dit verslag ook statistische informatie moet bevatten over de EU-groei-emissiedocumenten, gedifferentieerd naar type uitgevende instelling, en een analyse moet bevatten van de bruikbaarheid van de openbaarmakingsregelingen die van toepassing zijn krachtens het EU-vervolgprospectus, de EU-groei-emissiedocumenten en de universele registratiedocumenten. Ten slotte moet dat verslag ook een analyse bevatten van de nieuwe vrijstelling voor secundaire uitgiften van effecten die fungibel zijn met effecten die reeds tot de handel op een gereglementeerde markt of op een mkb-groeimarkt zijn toegelaten.

(51) De Commissie moet na een passende termijn na de datum van toepassing van deze wijzigingsverordening de toepassing van Verordening (EU) 2017/1129 evalueren en met name beoordelen of de bepalingen inzake de samenvatting van het prospectus, de openbaarmakingsregelingen voor het EU-vervolgprospectus, het EU-groeiprospectus en het universele registratiedocument nog steeds geschikt zijn om de met die bepalingen nagestreefde doelstellingen te verwezenlijken. Ook moet worden bepaald dat in dat verslag de relevante gegevens, tendensen en kosten in verband met het EU-vervolgprospectus en voor het EU-groeiprospectus moeten worden geanalyseerd. In dat verslag moet met name worden beoordeeld of in die nieuwe regelingen een passend evenwicht is gevonden tussen de bescherming van de beleggers en de beperking van de administratieve lasten. Aangezien het belangrijk is ervoor te zorgen dat de kapitaalmarktenunie aan kracht wint en zich zo snel mogelijk aan een veranderende marktsituatie aanpast, moet de passende periode voor het uitvoeren van dergelijke evaluaties door de Commissie korter zijn dan wat vóór de vaststelling van deze verordening de norm was. De Commissie moet ook beoordelen of een verdere harmonisatie van de bepalingen inzake prospectusaansprakelijkheid gerechtvaardigd is, en zo ja, welke wijzigingen moeten worden doorgevoerd in de aansprakelijkheidsbepalingen die in deze verordening zijn voorzien.

(52) In Verordening (EU) nr. 596/2014 is een robuust kader vastgesteld om de marktintegriteit te handhaven en het beleggersvertrouwen te bewaren door handel met voorwetenschap, wederrechtelijke mededeling van voorwetenschap en marktmanipulatie te voorkomen. Hierdoor zijn uitgevende instellingen aan diverse openbaarmakings- en registratieverplichtingen onderworpen en worden ze verplicht voorwetenschap openbaar te maken. Zes jaar na de inwerkingtreding bleek uit de in het kader van openbare raadplegingen en deskundigengroepen verzamelde feedback van belanghebbenden dat sommige aspecten van Verordening (EU) nr. 596/2014 een bijzonder zware last leggen op uitgevende instellingen. Het is derhalve noodzakelijk de juridische duidelijkheid te vergroten, onevenredige vereisten voor uitgevende instellingen aan te pakken en de algemene aantrekkelijkheid van de kapitaalmarkten van de Unie te vergroten, waarbij een passend niveau van bescherming van de beleggers en marktintegriteit wordt gewaarborgd.

(53) Krachtens artikelen 14 en 15 van Verordening (EU) nr. 596/2014 is handel met voorwetenschap, wederrechtelijke mededeling van voorwetenschap en marktmanipulatie verboden. Artikel 5 van die verordening bevat echter een uitzondering op deze verbodsbepalingen voor terugkoopprogramma’s en stabilisatie. Opdat een terugkoopprogramma in aanmerking zou komen voor die vrijstelling, zijn uitgevende instellingen verplicht elke transactie in verband met het terugkoopprogramma te melden aan alle bevoegde autoriteiten van de handelsplatformen waarop de aandelen tot de handel zijn toegelaten of worden verhandeld, met inbegrip van de in Verordening (EU) nr. 600/2014 gespecificeerde informatie. Bovendien zijn uitgevende instellingen verplicht de transacties achteraf openbaar te maken. Die verplichtingen zijn te omslachtig. Daarom moet de rapportageprocedure worden vereenvoudigd door een uitgevende instelling te verplichten informatie over de transacties in het kader van het terugkoopprogramma alleen te rapporteren aan de bevoegde autoriteit van de meest relevante markt wat de liquiditeit van haar aandelen betreft. Ook moet de verplichting tot openbaarmaking worden vereenvoudigd door een uitgevende instelling toe te staan alleen geaggregeerde informatie openbaar te maken.

(54) Op grond van artikel 7, lid 1, punt d), van Verordening (EU) nr. 596/2014 betekent voorwetenschap voor personen die zijn belast met de uitvoering van orders met betrekking tot financiële instrumenten, tevens informatie die door een klant wordt verstrekt en verband houdt met de lopende orders van de klant inzake financiële instrumenten, die concreet is, die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op een of meer uitgevende instellingen of op een of meer financiële instrumenten en die, indien zij openbaar zou worden gemaakt, waarschijnlijk een significante invloed zou hebben op de koers van deze financiële instrumenten, de koers van daaraan gerelateerde spotcontracten voor grondstoffen of de koers van daarvan afgeleide financiële instrumenten. Deze definitie is echter te beperkt, aangezien zij alleen van toepassing is op personen die belast zijn met de uitvoering van orders, terwijl ook andere personen op de hoogte kunnen zijn van een aanstaande order of transactie. Deze definitie moet derhalve worden uitgebreid tot gevallen waarin informatie wordt doorgegeven uit hoofde van het beheer van een eigen rekening of een beheerd fonds, en met name tot alle categorieën van personen die op de hoogte kunnen zijn van een toekomstige order.

(55) Volgens artikel 11, lid 1, van Verordening (EU) nr. 596/2014 omvat een marktpeiling de communicatie van informatie voorafgaand aan de bekendmaking van een transactie, om de belangstelling van potentiële beleggers in een mogelijke transactie en de daarmee verband houdende voorwaarden wat betreft de mogelijke omvang en beprijzing te peilen, aan één of meerdere potentiële beleggers. Marktpeiling is een gevestigde praktijk die bijdraagt tot efficiënte kapitaalmarkten. Het verrichten van marktpeilingen kan echter de openbaarmaking van voorwetenschap aan potentiële beleggers vereisen en de betrokken partijen aan juridische risico’s blootstellen. De definitie van marktpeiling moet ruim zijn om rekening te houden met de verschillende typologieën van peilingen en de verschillende praktijken in de Unie. De definitie van marktpeiling moet daarom ook betrekking hebben op de communicatie van informatie die niet door een specifieke aankondiging wordt gevolgd, aangezien ook in dat geval voorwetenschap aan potentiële beleggers kan worden openbaargemaakt en uitgevende instellingen de bescherming van artikel 11 van Verordening (EU) nr. 596/2014 moeten kunnen genieten.

(56) In artikel 11, lid 4, van Verordening (EU) nr. 596/2014 is bepaald dat de openbaarmaking van voorwetenschap tijdens een marktpeiling wordt geacht te geschieden in de normale uitoefening van iemands werkzaamheden, beroep of functie en derhalve geen wederrechtelijke mededeling van voorwetenschap vormt, wanneer de openbaar makende marktdeelnemer voldoet aan de vereisten van artikel 11, leden 3 en 5, van die verordening. ▌

(57) De liquiditeit van de aandelen van een uitgevende instelling kan worden verhoogd door middel van activiteiten op het gebied van liquiditeitsverschaffing, waaronder market-making-regelingen of liquiditeitscontracten. Een market-making-regeling betreft een overeenkomst tussen een marktexploitant en een derde die zich ertoe verbindt de liquiditeit in bepaalde aandelen op peil te houden en in ruil daarvoor korting op handelsvergoedingen krijgt. Een liquiditeitscontract betreft een overeenkomst tussen een uitgevende instelling en een derde die zich ertoe verbindt te zorgen voor liquiditeit in de aandelen van de uitgevende instelling, en namens de uitgevende instelling. Bij Verordening (EU) 2019/2115 is in artikel 13 van Verordening (EU) nr. 596/2014 de mogelijkheid ingevoerd voor uitgevende instellingen van financiële instrumenten die tot de handel op mkb-groeimarkten zijn toegelaten om een liquiditeitscontract te sluiten met een liquiditeitsverschaffer, mits aan bepaalde voorwaarden is voldaan. Een van die voorwaarden is dat de marktexploitant of de beleggingsonderneming die de mkb-groeimarkt exploiteert, schriftelijk aan de uitgevende instelling heeft verklaard een kopie van het liquiditeitscontract te hebben ontvangen en te hebben ingestemd met de voorwaarden van dat contract. De exploitant van een mkb-groeimarkt is echter geen partij bij een liquiditeitscontract en het vereiste dat die exploitant heeft ingestemd met de voorwaarden van het liquiditeitscontract leidt tot buitensporige complexiteit. Om die complexiteit weg te nemen en de liquiditeitsverschaffing op die mkb-groeimarkten te bevorderen, is het aangewezen het vereiste te schrappen dat exploitanten van mkb-groeimarkten instemmen met de voorwaarden van liquiditeitscontracten.

(58) Het verbod op handel met voorwetenschap heeft ten doel elk mogelijk gebruik van voorwetenschap te voorkomen en moet van toepassing zijn zodra die informatie beschikbaar is. De verplichting tot openbaarmaking van voorwetenschap is bedoeld om bij te dragen aan een efficiënte koersvorming door informatieasymmetrie aan te pakken, en beleggers zo in staat te stellen tijdig geïnformeerde beslissingen te nemen. Wanneer informatie in een zeer vroeg stadium wordt openbaargemaakt en van voorlopige aard is, kan dit beleggers misleiden in plaats van bij te dragen tot een efficiënte koersvorming en de informatieasymmetrie aan te pakken. In een in de tijd gespreid proces is, gezien de verschillende iteraties die informatie nog moet doorlopen, de informatie met betrekking tot tussenstappen niet voldoende uitgekristalliseerd en mag deze derhalve niet openbaar worden gemaakt. In dat geval moet de uitgevende instelling de informatie met betrekking tot de gebeurtenis die dit in de tijd gespreid proces beoogt te bewerkstelligen, pas bekendmaken op het moment dat deze informatie voldoende nauwkeurig is, zoals wanneer de raad van beheer het besluit heeft genomen om deze gebeurtenis te bewerkstelligen. Bij niet in de tijd gespreide processen in verband met eenmalige gebeurtenissen, met name wanneer het optreden van deze gebeurtenissen niet afhankelijk is van de uitgevende instelling, moet de openbaarmaking gebeuren zodra de uitgevende instelling van deze gebeurtenis kennis krijgt.

(59) Om de beoordeling van het tijdstip van openbaarmaking van de relevante informatie door de uitgevende instelling te vergemakkelijken en een consistente interpretatie van het vereiste te garanderen, moet de ESMA ontwerpen van technische reguleringsnormen ontwikkelen om een niet-uitputtende lijst op te stellen van de situaties waarin een uitgestelde openbaarmaking van voorwetenschap waarschijnlijk tot misleiding van het publiek zal leiden. De Commissie moet de bevoegdheid worden toegekend een gedelegeerde handeling vast te stellen om deze verordening aan te vullen door de technische reguleringsnormen die door de ESMA worden opgesteld, aan te nemen.

(60) Uitgevende instellingen moeten de vertrouwelijkheid van informatie met betrekking tot tussenstappen waarborgen wanneer de gebeurtenis, die een in de tijd gespreid proces beoogt te bewerkstelligen, nog niet openbaar is gemaakt. Zodra die gebeurtenis is openbaargemaakt, hoeft de uitgevende instelling niet langer de vertrouwelijkheid van de informatie betreffende tussenstappen te beschermen.

▌

(64) Artikel 19 van Verordening (EU) nr. 596/2014 voorziet in preventieve maatregelen tegen marktmisbruik en, meer bepaald, handel met voorwetenschap, met betrekking tot personen met leidinggevende verantwoordelijkheid en nauw met hen verbonden personen. Deze maatregelen variëren van de kennisgeving van transacties in financiële instrumenten van de betrokken uitgevende instelling tot het verbod om in bepaalde perioden transacties in dergelijke instrumenten te verrichten. Met name wordt in artikel 19, lid 8, van Verordening (EU) nr. 596/2014 bepaald dat personen met leidinggevende verantwoordelijkheid de uitgevende instelling en de bevoegde autoriteit in kennis moeten stellen wanneer deze personen transacties verrichten waarmee in een kalenderjaar de drempel van 5 000 EUR wordt bereikt, alsook elke daaropvolgende transactie in hetzelfde jaar. De kennisgevingen betreffen, wat uitgevende instellingen betreft, transacties voor eigen rekening van personen met leidinggevende verantwoordelijkheid of nauw met hen verbonden personen, met betrekking tot hetzij aandelen of schuldinstrumenten van die uitgevende instelling, hetzij derivaten of andere daaraan verbonden financiële instrumenten. Naast de drempel van 5 000 EUR is in artikel 19, lid 9, van Verordening (EU) nr. 596/201 bepaald dat de bevoegde autoriteiten kunnen besluiten de drempel te verhogen tot 20 000 EUR.

(65) Om te voorkomen dat een te zware verplichting wordt opgelegd aan personen met leidinggevende verantwoordelijkheid om transacties te rapporteren en dat ondernemingen transacties openbaar moeten maken die voor beleggers niet zinvol zijn, is het passend de drempel voor rapportage en daarmee verband houdende openbaarmaking te verhogen van 5 000 EUR tot 20 000 EUR, en de bevoegde autoriteiten toe te staan deze drempel te verlagen tot 10 000 EUR wanneer dat gerechtvaardigd is.

(66) Artikel 19, lid 11, van Verordening (EU) nr. 596/2014 omvat een verbod voor personen met leidinggevende verantwoordelijkheid om gedurende een periode van dertig kalenderdagen vóór de financiële verslaggeving van hun onderneming (gesloten periode) te handelen in aandelen of schuldinstrumenten van de uitgevende instelling of in derivaten of andere daaraan gekoppelde financiële instrumenten, tenzij de uitgevende instelling toestemming geeft en aan specifieke omstandigheden is voldaan. Die vrijstelling van het vereiste inzake de gesloten periode heeft momenteel ook betrekking op aandelen of spaarregelingen voor werknemers en kwalificaties of rechten op aandelen. Ter bevordering van de samenhang van de regels voor de verschillende activaklassen moet deze vrijstelling worden uitgebreid zodat ook andere financiële instrumenten dan aandelen onder de vrijgestelde werknemersregelingen vallen en zodat deze vrijstelling ook betrekking heeft op de kwalificatie of het recht op andere instrumenten dan aandelen.

(67) Bepaalde transacties of activiteiten die de persoon met leidinggevende verantwoordelijkheid tijdens de gesloten periode verricht, kunnen betrekking hebben op onherroepelijke overeenkomsten die buiten een gesloten periode zijn gesloten. Deze transacties of activiteiten kunnen ook voortvloeien uit een door een onafhankelijke derde uitgevoerd mandaat voor discretionair vermogensbeheer. Dergelijke transacties of activiteiten kunnen ook het gevolg zijn van naar behoren toegestane ondernemingshandelingen die voor de persoon met leidinggevende verantwoordelijkheid geen gunstige behandeling inhouden. Voorts kunnen deze transacties of activiteiten het gevolg zijn van de aanvaarding van erfenissen, giften en schenkingen, of de uitoefening van opties, futures of andere derivaten die buiten de gesloten periode zijn overeengekomen. Al deze activiteiten en transacties omvatten in beginsel geen actieve beleggingsbeslissingen van de personen met leidinggevende verantwoordelijkheid. Een verbod op dergelijke transacties of activiteiten gedurende de gehele gesloten periode zou de vrijheid van personen met leidinggevende verantwoordelijkheid buitensporig beperken, aangezien er geen risico bestaat dat zij een informatievoordeel genieten. Om ervoor te zorgen dat het verbod op handel in een gesloten periode alleen geldt voor transacties of activiteiten die afhangen van de opzettelijke beleggingsactiviteit van de persoon met leidinggevende verantwoordelijkheid, mag dat verbod niet gelden voor transacties of activiteiten die afhangen van externe factoren of die geen actieve beleggingsbeslissingen van de personen met leidinggevende verantwoordelijkheid inhouden.

(68) De toenemende integratie van de markten verhoogt het risico van grensoverschrijdend marktmisbruik. Ter bescherming van de marktintegriteit moeten de bevoegde autoriteiten snel en tijdig samenwerken, ook met de ESMA. Om die samenwerking te versterken moet de ESMA op eigen initiatief of op verzoek van een of meer bevoegde autoriteiten kunnen optreden om de samenwerking tussen de bevoegde autoriteiten te vergemakkelijken, met de mogelijkheid om het onderzoek of de inspectie met grensoverschrijdend effect te coördineren. De door de Europese Autoriteit voor verzekeringen en bedrijfspensioenen opgerichte samenwerkingsplatformen zijn nuttig gebleken als toezichtsinstrument om de informatie-uitwisseling en de samenwerking tussen de autoriteiten te versterken. Daarom is het passend de ESMA ook de mogelijkheid te bieden op eigen initiatief of op verzoek van een of meer bevoegde autoriteiten dergelijke platformen op het gebied van effectenmarkten op te zetten en te coördineren wanneer er bezorgdheid bestaat over de marktintegriteit of de goede werking van de markten. Gezien de sterke banden tussen financiële en spotmarkten moet de ESMA dergelijke platformen ook kunnen opzetten met overheidsorganen die toezicht houden op de groothandelsmarkten voor grondstoffen, waaronder het Agentschap voor de samenwerking tussen energieregulators (ACER), wanneer dergelijke punten van zorg zowel de financiële als de spotmarkten betreffen.

(69) Het monitoren van ordergegevens in zowel multilaterale als bilaterale handelssystemen is van cruciaal belang voor het toezicht op de marktactiviteit. De bevoegde autoriteiten moeten derhalve gemakkelijk toegang hebben tot de gegevens die zij voor hun toezichtactiviteit nodig hebben. Sommige van die gegevens hebben betrekking op instrumenten die worden verhandeld op een handelsplatform of via een beleggingsonderneming met systematische interne afhandeling in een andere lidstaat. Om de doeltreffendheid van het toezicht te vergroten, moeten de bevoegde autoriteiten een mechanisme opzetten om doorlopend ordergegevens uit te wisselen. Gelet op haar technische deskundigheid moet de ESMA technische uitvoeringsnormen opstellen waarin de door dat mechanisme vereiste regelingen voor het uitwisselen van orders tussen de bevoegde autoriteiten worden gespecificeerd. Om ervoor te zorgen dat de reikwijdte van dat mechanisme voor het uitwisselen van ordergegevens evenredig is met het gebruik ervan, mogen alleen bevoegde autoriteiten die toezicht houden op markten met een hoge mate van grensoverschrijdende activiteit, worden verplicht aan dat mechanisme deel te nemen. Het niveau van de grensoverschrijdende dimensies moet door de Commissie in een gedelegeerde handeling worden bepaald. Voorts zou dat mechanisme voor het uitwisselen van ordergegevens in eerste instantie alleen betrekking moeten hebben op aandelen, obligaties en futures, gezien het belang van die financiële instrumenten voor zowel de grensoverschrijdende handel als de marktmanipulatie. Om ervoor te zorgen dat er bij een dergelijk mechanisme voor het uitwisselen van ordergegevens rekening wordt gehouden met de ontwikkelingen op de financiële markten en met de capaciteit van de bevoegde autoriteiten om nieuwe gegevens te verwerken, moet de Commissie echter de bevoegdheid worden toegekend om het toepassingsgebied van instrumenten waarvan de ordergegevens via dat mechanisme kunnen worden uitgewisseld, te verruimen.

(70) Het toezicht op de ordergegevens is van cruciaal belang voor een doeltreffend toezicht op de markten door de bevoegde autoriteiten en het beschermen van de marktintegriteit. Om dat toezicht via technologische ontwikkelingen te verbeteren, moeten de bevoegde autoriteiten niet alleen op ad-hocverzoek, maar ook op permanente basis toegang hebben tot ordergegevens betreffende alle financiële instrumenten, met inbegrip van gegevens met een grensoverschrijdende dimensie. Om het verwerken van ordergegevens door de nationale bevoegde autoriteiten te vergemakkelijken, moet bovendien het formaat van die gegevens worden geharmoniseerd. Ordergegevens moeten ten minste ordergegevens van handelsplatformen, blijken van belangstelling en koersen van beleggingsondernemingen met systematische interne afhandeling omvatten.

(71) De administratieve sancties die worden opgelegd bij inbreuken in verband met de openbaarmakingsregeling (openbaarmaking van voorwetenschap, lijsten van insiders en transacties van leidinggevenden) zijn vastgesteld als een minimum van het maximum, zodat de lidstaten in hun nationale wetgeving een hoger niveau van de maximumsancties kunnen vaststellen. Het risico van onopzettelijke schending van de verplichtingen inzake de openbaarmaking krachtens Verordening (EU) nr. 596/2014 en de bijbehorende administratieve sancties zijn een belangrijke factor die ondernemingen ervan weerhoudt om toelating tot de handel te verzoeken.  Om een buitensporige belasting voor ondernemingen, met name mkb-ondernemingen, te voorkomen, moeten de sancties voor inbreuken door rechtspersonen met betrekking tot de verplichtingen inzake de openbaarmaking in verhouding staan tot de omvang van de onderneming, waarbij alle relevante omstandigheden in aanmerking moeten worden genomen overeenkomstig artikel 31 van Verordening (EU) nr. 596/2014. Deze sancties moeten worden bepaald op basis van de totale jaaromzet van de onderneming. De op basis van absolute bedragen vastgestelde sancties mogen ▌ alleen worden toegepast indien de bevoegde autoriteiten van oordeel zijn dat het bedrag van de administratieve sanctie op basis van de totale jaaromzet onevenredig laag zou zijn in het licht van de omstandigheden vastgesteld in artikel 31 van Verordening (EU) nr. 596/2014. In die gevallen is het ook passend het minimum- of maximumniveau van de sancties voor mkb-ondernemingen, uitgedrukt in absolute bedragen, te verlagen om een evenredige behandeling te waarborgen.

(72) Verordeningen (EU) nr. 596/2014, (EU) nr. 600/2014 en (EU) 2017/1129 moeten derhalve dienovereenkomstig worden gewijzigd.

(73) Bij de verwerking van persoonsgegevens in het kader van deze Verordening (EU) nr. 596/2014 moeten de bevoegde autoriteiten voldoen aan Verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad[19]. Met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens door de ESMA in het kader van die verordening moet de ESMA voldoen aan Verordening (EU) 2018/1725 van het Europees Parlement en de Raad[20]. Met name mogen de ESMA en de nationale bevoegde autoriteiten persoonsgegevens niet langer bewaren dan nodig is voor de doeleinden waarvoor de persoonsgegevens worden verwerkt.

(74) Teneinde de in deze verordening neergelegde vereisten te specificeren in overeenstemming met de doelstellingen ervan, moet aan de Commissie de bevoegdheid worden overgedragen om overeenkomstig artikel 290 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie handelingen vast te stellen ten aanzien van het herzien van het formaat en de inhoud van het prospectus, het bepalen van de verkorte inhoud en de gestandaardiseerde vorm van het EU-vervolgprospectus en het EU-groeiprospectus, het bevorderen van convergentie bij de controle en goedkeuring van het prospectus door de bevoegde autoriteiten, het nader specificeren van algemene gelijkwaardigheidscriteria voor door uitgevende instellingen van een derde land opgestelde prospectussen, het bepalen van de minimuminhoud van samenwerkingsovereenkomsten tussen de ESMA en toezichthoudende autoriteiten van derde landen, ingevolge Verordening (EU) 2017/1129, alsmede het herzien van het verlichte model waarin de lijst van personen die toegang hebben tot voorwetenschap is opgenomen, en het uitbreiden van de lijst van financiële instrumenten om de bevoegde autoriteiten in staat te stellen ordergegevens te verkrijgen ingevolge Verordening (EU) nr. 596/2014. Het is van bijzonder belang dat de Commissie bij haar voorbereidende werkzaamheden tot passende raadplegingen overgaat, onder meer op deskundigenniveau, en dat die raadplegingen gebeuren in overeenstemming met de beginselen die zijn vastgelegd in het Interinstitutioneel Akkoord van 13 april 2016 over beter wetgeven[21]. Met name om te zorgen voor gelijke deelname aan de voorbereiding van gedelegeerde handelingen ontvangen het Europees Parlement en de Raad alle documenten op hetzelfde tijdstip als de deskundigen van de lidstaten en hebben hun deskundigen systematisch toegang tot de vergaderingen van de deskundigengroepen van de Commissie die zich bezighouden met de voorbereiding van de gedelegeerde handelingen. Bij de taken die zij uitvoert, moet van de ESMA worden verwacht dat zij in toenemende mate een leidende rol op zich neemt bij de vaststelling van richtsnoeren en technische regelgevingsnormen om flexibiliteit en een beter reactievermogen op marktresultaten te bewerkstelligen en tegelijkertijd de bescherming van beleggers te blijven garanderen.

(75) Daar de doelstellingen van deze verordening niet voldoende door de lidstaten kunnen worden verwezenlijkt, aangezien de ingevoerde maatregelen volledige harmonisatie in de gehele Unie vereisen, maar wegens de omvang en de gevolgen ervan beter door de Unie kunnen worden verwezenlijkt, kan de Unie maatregelen nemen overeenkomstig het in artikel 5 van het Verdrag betreffende de Europese Unie neergelegde subsidiariteitsbeginsel. Overeenkomstig het in hetzelfde artikel neergelegde evenredigheidsbeginsel, gaat deze verordening niet verder dan nodig is om deze doelstellingen te verwezenlijken,

HEBBEN DE VOLGENDE VERORDENING VASTGESTELD:

Artikel 1
Wijzigingen van Verordening (EU) 2017/1129

Verordening (EU) 2017/1129 wordt als volgt gewijzigd:

1) Artikel 1 wordt als volgt gewijzigd:

a) lid 3 wordt geschrapt;

b) lid 4 wordt als volgt gewijzigd:

i) de volgende punten d bis) en d ter) worden ingevoegd:

“d bis) een aanbieding van effecten die tot de handel op een gereglementeerde markt of een mkb-groeimarkt moeten worden toegelaten en die fungibel zijn met effecten die reeds tot de handel op dezelfde markt zijn toegelaten, mits:

i) zij over een periode van twaalf maanden minder dan 30 % vertegenwoordigen van het aantal effecten dat reeds tot de handel op dezelfde markt is toegelaten; alsmede

ii) de uitgevende instelling van de effecten is niet verwikkeld in een insolventieprocedure of een herstructurering;

d ter) een aanbieding van effecten die fungibel zijn met effecten die gedurende ten minste de 18 maanden voorafgaand aan de aanbieding van de nieuwe effecten onafgebroken tot de handel op een gereglementeerde markt of een mkb-groeimarkt zijn toegelaten, mits aan alle volgende voorwaarden is voldaan:

i) de aan het publiek aangeboden effecten worden niet uitgegeven in verband met een overname door middel van een openbaar aanbod tot ruil, een fusie of een splitsing;

ii) de uitgevende instelling van de effecten verkeert niet in een insolventie- of herstructureringsprocedure;

iii) een document met de in bijlage IX genoemde informatie wordt ingediend bij de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst en voor het publiek beschikbaar gesteld volgens de in artikel 21, lid 2, bedoelde regelingen.”;

ii) in punt j) wordt de aanhef vervangen door:

“j) effecten zonder aandelenkarakter die doorlopend of periodiek door een kredietinstelling worden uitgegeven, waarbij de totale samengetelde tegenwaarde in de Unie voor de aangeboden effecten berekend over een periode van twaalf maanden minder dan 150 000 000 EUR per kredietinstelling bedraagt, op voorwaarde dat die effecten:”;

iii) punt l) wordt geschrapt;

iv) de volgende alinea’s worden toegevoegd:

“Het in punt d ter), iii), bedoelde document heeft maximaal tien afgedrukte bladzijden van A4-formaat, wordt zodanig gepresenteerd en vormgegeven dat het gemakkelijk leesbaar is, met gebruik van tekens van leesbare grootte, en is opgesteld in de officiële taal van de lidstaat van herkomst of ten minste één van zijn officiële talen, dan wel in een andere taal die door de bevoegde autoriteit van die lidstaat wordt aanvaard.

Bij de in de eerste alinea, punt j), bedoelde totale samengetelde tegenwaarde van de aanbiedingen van effecten aan het publiek wordt rekening gehouden met de totale samengetelde tegenwaarde van alle aanbiedingen van effecten aan het publiek die in de twaalf maanden voorafgaand aan de aanvangsdatum van een nieuwe aanbieding van effecten aan het publiek hebben plaatsgevonden, met uitzondering van de aanbiedingen van effecten aan het publiek waarvoor overeenkomstig de eerste alinea of krachtens artikel 3, lid 2, een andere vrijstelling gold van de verplichting om een prospectus te publiceren.”;

c) lid 5 wordt als volgt gewijzigd:

i) de eerste alinea wordt als volgt gewijzigd:

1) de punten a) en b) worden vervangen door:

“a) effecten die fungibel zijn met effecten die reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt zijn toegelaten, mits deze effecten over een periode van twaalf maanden minder dan 30 % vertegenwoordigen van het aantal effecten dat reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt is toegelaten;

b) aandelen resulterend uit de conversie of omruiling van andere effecten of uit de uitoefening van aan andere effecten verbonden rechten, indien de hieruit voortgekomen aandelen tot dezelfde klasse behoren als de aandelen die reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt zijn toegelaten, mits de hieruit voortgekomen aandelen over een periode van twaalf maanden minder dan 30 % vertegenwoordigen van het aantal aandelen van dezelfde klasse dat reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt is toegelaten, onverminderd de derde alinea;

▌

b bis) effecten fungibel hetzij met effecten die gedurende ten minste de laatste 18 maanden vóór de toelating tot de handel van de nieuwe effecten doorlopend tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, ▌ mits aan alle volgende voorwaarden is voldaan:

i) de tot de handel op een gereglementeerde markt toe te laten effecten worden niet uitgegeven in verband met een overname door middel van een openbaar aanbod tot ruil, een fusie of een splitsing;

ii) de uitgevende instelling van de effecten verkeert niet in een insolventie- of herstructureringsprocedure;

iii) een document met de in bijlage IX genoemde informatie wordt ingediend bij de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst en voor het publiek beschikbaar gesteld volgens de in artikel 21, lid 2, bedoelde regelingen.”;

3) in punt i) wordt de aanhef vervangen door:

“i) effecten zonder aandelenkarakter die doorlopend of periodiek door een kredietinstelling worden uitgegeven, waarbij de totale samengetelde tegenwaarde in de Unie voor de aangeboden effecten berekend over een periode van twaalf maanden minder dan 150 000 000 EUR per kredietinstelling bedraagt, op voorwaarde dat die effecten:”;

4) de punten j) en k) worden geschrapt;

ii) in de tweede alinea wordt de aanhef vervangen door:

“De in de eerste alinea, punt b), bedoelde vereiste dat de resulterende aandelen over een periode van twaalf maanden minder dan 30 % vertegenwoordigen van het aantal aandelen van dezelfde klasse dat reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt is toegelaten, is niet van toepassing in de volgende gevallen:”;

iii)  de volgende alinea wordt toegevoegd:

“Het in punt b bis), iii), bedoelde document heeft maximaal tien afgedrukte bladzijden in A4-formaat, wordt zodanig gepresenteerd en vormgegeven dat het gemakkelijk leesbaar is, met gebruik van tekens van leesbare grootte, en is opgesteld in de officiële taal van de lidstaat van herkomst of ten minste één van zijn officiële talen, dan wel in een andere taal die door de bevoegde autoriteit van die lidstaat wordt aanvaard.

▌”;

d) lid 6 wordt vervangen door:

“6. De in lid 4 en lid 5 beschreven vrijstellingen van de verplichting om een prospectus te publiceren kunnen worden gecombineerd. Deze vrijstellingen mogen evenwel niet worden gecombineerd met de in artikel 3, lid 2 bedoelde vrijstelling. De vrijstellingen in lid 5, eerste alinea, punten a) en b), mogen bovendien niet worden gecombineerd wanneer die combinatie zou kunnen leiden tot de onmiddellijke of uitgestelde toelating tot de handel op een gereglementeerde markt over een periode van twaalf maanden van meer dan 30 % van het aantal aandelen van dezelfde klasse dat reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt is toegelaten zonder dat een prospectus is gepubliceerd.”;

d bis) het volgende lid wordt toegevoegd:

“7 bis.  Om uniforme voorwaarden voor de toepassing van dit artikel te garanderen, stelt de ESMA ontwerpen van technische reguleringsnormen op om te specificeren hoe het gecumuleerde bedrag van de tijdens de voorafgaande twaalf maanden gedane aanbiedingen moet worden berekend wanneer wordt geverifieerd of de in lid 4, punt j), en lid 5, punt i), vermelde drempelbedragen zijn bereikt.

Aanbiedingen van effecten aan het publiek waarvoor krachtens lid 4, eerste alinea, van dit artikel en krachtens artikel 3, lid 2, een vrijstelling van de prospectusplicht gold, worden bij deze berekening niet in aanmerking genomen.

De ESMA dient die ontwerpen van technische reguleringsnormen bij de Commissie in uiterlijk op ... [twaalf maanden na de datum van inwerkingtreding van deze wijzigingsverordening].

Aan de Commissie wordt de bevoegdheid gedelegeerd om deze richtlijn aan te vullen door de in de eerste alinea bedoelde technische reguleringsnormen vast te stellen overeenkomstig de artikelen 10 tot en met 14 van Verordening (EU) nr. 1095/2010 van het Europees Parlement en de Raad*.

__________________

* Verordening (EU) nr. 1095/2010 van het Europees Parlement en de Raad van 24 november 2010 tot oprichting van een Europese toezichthoudende autoriteit (Europese Autoriteit voor effecten en markten), tot wijziging van Besluit nr. 716/2009/EG en tot intrekking van Besluit 2009/77/EG van de Commissie (PB L 331 van 15.12.2010, blz. 84).”;

 

2) Artikel 2 wordt als volgt gewijzigd:

a) punt z) wordt geschrapt;

b) de volgende punten worden toegevoegd:

“z bis) “elektronische vorm”: een elektronische vorm zoals gedefinieerd in artikel 4, lid 1, punt 62 bis, van Richtlijn 2014/65/EU;”.

z ter) “beursdagen”: beursdagen waarop de relevante bevoegde autoriteit actief is, exclusief zon- en feestdagen, zoals gedefinieerd in de nationale wetgeving die op die bevoegde autoriteit van toepassing is;  

z quater) “herstructurering”: herstructurering zoals gedefinieerd in artikel 2, lid 1, punt 1), van Richtlijn (EU) 2019/1023 van het Europees Parlement en de Raad*;

z quinquies) “insolventieprocedures”: insolventieprocedures zoals gedefinieerd in artikel 2, punt 4), van Verordening (EU) 2015/848 van het Europees Parlement en de Raad**;

__________________

* Richtlijn (EU) 2019/1023 van het Europees Parlement en de Raad van 20 juni 2019 betreffende preventieve herstructureringsstelsels, betreffende kwijtschelding van schuld en beroepsverboden en betreffende maatregelen ter verhoging van de efficiëntie van procedures inzake herstructurering, insolventie en kwijtschelding van schuld, en tot wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 (PB L 172 van 26.6.2019, blz. 18).

** Verordening (EU) 2015/848 van het Europees Parlement en de Raad van 20 mei 2015 betreffende insolventieprocedures (herschikking) (PB L 141 van 5.6.2015, blz. 19).”;

 

3) in artikel 3 worden de leden 1 en 2 vervangen door:

“1. Onverminderd artikel 1, lid 4, en lid 2 van dit artikel worden in de Unie uitsluitend effecten aan het publiek aangeboden nadat overeenkomstig deze verordening een prospectus is gepubliceerd.

2. Onverminderd artikel 4 worden aanbiedingen van effecten aan het publiek vrijgesteld van de in lid 1 bedoelde prospectusplicht, mits:

a) voor die aanbiedingen geen kennisgeving overeenkomstig artikel 25 nodig is;

b) de totale samengetelde tegenwaarde in de Unie voor de aangeboden effecten minder bedraagt dan 12 000 000 EUR per uitgevende instelling of aanbieder, berekend over een periode van twaalf maanden.

In afwijking van de eerste alinea, punt b), van dit lid, kunnen de lidstaten aanbiedingen van effecten aan het publiek vrijstellen van de in lid 1 neergelegde prospectusplicht, mits de totale samengetelde tegenwaarde in de Unie van de aangeboden effecten minder dan 5 000 000 EUR per uitgevende instelling of aanbieder bedraagt, berekend over een periode van twaalf maanden.

De lidstaten stellen de Commissie en de ESMA ervan in kennis wanneer zij besluiten de in de tweede alinea vastgestelde vrijstellingsdrempel van 5 000 000 EUR toe te passen. Zij stellen de Commissie en de ESMA ook in kennis wanneer zij vervolgens besluiten om in plaats daarvan de in de eerste alinea, punt b), bedoelde vrijstellingsdrempel van 12 000 000 EUR vast te stellen.

Bij de in de eerste alinea, punt b), en in de tweede alinea bedoelde totale samengetelde tegenwaarde voor de aan het publiek aangeboden effecten wordt rekening gehouden met de totale samengetelde tegenwaarde van alle lopende aanbiedingen en aanbiedingen van effecten aan het publiek tijdens de twaalf maanden voorafgaand aan de aanvangsdatum van een nieuwe aanbieding van effecten aan het publiek▌ , met uitzondering van de aanbiedingen van effecten aan het publiek waarvoor een prospectus is gepubliceerd of waarvoor overeenkomstig artikel 1, lid 4, eerste alinea, een vrijstelling gold van de verplichting om een prospectus te publiceren.

Wanneer een aanbieding van effecten aan het publiek overeenkomstig de eerste of tweede alinea is vrijgesteld van de verplichting om een prospectus te publiceren, kan een lidstaat de uitgevende instelling verplichten een samenvatting openbaar te maken met de informatie beschreven in artikel 7, leden 3 tot en met 12, en deze overeenkomstig de in artikel 21, lid 2, vastgestelde regelingen ter beschikking van het publiek te stellen.”;

4) in artikel 4 wordt lid 1 vervangen door:

“1. Indien een aanbieding van effecten aan het publiek of een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt overeenkomstig artikel 1, lid 4 of lid 5, of artikel 3, lid 2, van de prospectusplicht is vrijgesteld, heeft een uitgevende instelling, een aanbieder of een aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt het recht op vrijwillige basis een prospectus in overeenstemming met deze verordening op te stellen.”;

5) in artikel 5, lid 1, wordt de eerste alinea vervangen door:

“Elke doorverkoop van effecten die voorheen het voorwerp waren van een of meer soorten van aanbiedingen van effecten aan het publiek zoals genoemd in artikel 1, lid 4, punten a) tot en met d ter), wordt als een afzonderlijke aanbieding aangemerkt en moet aan de definitie van artikel 2, punt d), worden getoetst om uit te maken of die doorverkoop een aanbieding van effecten aan het publiek betreft. De verplichting om een prospectus te publiceren geldt voor de plaatsing van effecten via financiële tussenpersonen, tenzij op de definitieve plaatsing een van de in artikel 1, lid 4, punten a) tot en met d ter), genoemde vrijstellingen van toepassing is.”;

6) artikel 6 wordt als volgt gewijzigd:

a) in lid 1 wordt de aanhef vervangen door:

“Onverminderd artikel 14 ter, lid 2, artikel 15 bis, lid 2, en artikel 18, lid 1, bevat een prospectus de noodzakelijke informatie die voor beleggers van materieel belang is om een geïnformeerde beoordeling te maken over:”;

b) lid 2 wordt vervangen door:

“2. Het prospectus is een gestandaardiseerd document en de in een prospectus verstrekte informatie wordt in een gestandaardiseerde volgorde gepresenteerd, overeenkomstig de in artikel 13, lid 1, bedoelde gedelegeerde handelingen. De informatie in een prospectus wordt opgesteld en gepresenteerd in een vorm die makkelijk te analyseren, bondig en begrijpelijk is, rekening houdend met de in lid 1, tweede alinea, van dit artikel beschreven factoren.”;

c) de volgende leden▌ worden toegevoegd:

“4. Een prospectus dat betrekking heeft op aandelen of andere met aandelen gelijk te stellen verhandelbare effecten in ondernemingen heeft maximaal 300 afgedrukte bladzijden van A4-formaat en wordt zodanig gepresenteerd en vormgegeven dat het gemakkelijk leesbaar is, met gebruik van tekens van leesbare grootte.

5. In afwijking van de leden 2 en 4 zijn, indien effecten van dezelfde klasse tot de handel op een gereglementeerde markt in de Unie moeten worden toegelaten en tegelijkertijd aan gekwalificeerde beleggers ter inschrijving worden aangeboden of onderhands worden uitgegeven in een derde land waar de publicatie van een aanbiedingsdocument in een gestandaardiseerd formaat vereist is, zijn de vereisten van een gestandaardiseerde vorm en volgorde en de maximumlengte niet van toepassing op het prospectus voor de toelating van die effecten tot de handel op een gereglementeerde markt.

Indien de in de eerste alinea van dit lid bedoelde afwijking van toepassing is, bevat het prospectus een concordantietabel waarin wordt aangegeven waar de informatie te vinden is die deel uitmaakt van het gestandaardiseerde document en de volgorde van het prospectus zoals bedoeld in lid 2.

6. De ESMA ontwikkelt richtsnoeren met betrekking tot de begrijpelijkheid van en het gebruik van eenvoudige taal in prospectussen zodat de verstrekte informatie beknopt, duidelijk en gebruiksvriendelijk is;

 De ESMA ontwikkelt ontwerpen van technische uitvoeringsnormen ter precisering van het sjabloon en de opmaak van de prospectussen, alsook de vereisten wat betreft lettergrootte en stijl.

 De ESMA dient deze ontwerpen van technische uitvoeringsnormen bij de Commissie in uiterlijk op ... [xx maanden na de datum van inwerkingtreding van deze wijzigingsverordening].

 Aan de Commissie wordt de bevoegdheid toegekend om deze verordening aan te vullen door de in de eerste alinea bedoelde technische uitvoeringsnormen vast te stellen overeenkomstig artikel 15 van Verordening (EU) nr. 1095/2010.”;

7) artikel 7 wordt als volgt gewijzigd:

a) aan lid 3 wordt de volgende alinea toegevoegd:

“Onverminderd de eerste alinea van dit lid kan in de samenvatting informatie worden gepresenteerd of samengevat in de vorm van grafieken, diagrammen of tabellen.”;

b) in lid 4 wordt de aanhef vervangen door:

“De samenvatting bestaat uit de volgende vier afdelingen in de volgende volgorde:”;

c) lid 5 wordt als volgt gewijzigd:

i) in de eerste alinea wordt de aanhef vervangen door:

“De in lid 4, punt a), bedoelde afdeling bevat de volgende informatie in de volgende volgorde:”;

ii) in de tweede alinea:

- de aanhef wordt vervangen door:

“Zij bevat de volgende waarschuwingen in de volgende volgorde:”;

- het volgende punt wordt toegevoegd:

“f bis) indien van toepassing, een kennisgeving dat de onderneming milieuproblemen heeft aangemerkt als een belangrijke risicofactor overeenkomstig artikel 16.”;

d) ▌lid 6 wordt als volgt gewijzigd:

i) de aanhef wordt vervangen door:

 

“De in lid 4, punt b), bedoelde afdeling bevat de volgende informatie in de volgende volgorde:”;

ii) aan punt a) wordt het volgende punt toegevoegd:

 

“vi) indien de uitgevende instelling onder artikel 8 van Verordening (EU) 2020/852 van het Europees Parlement en de Raad* valt, informatie over de activiteiten van de onderneming die overeenkomstig de artikelen 3 en 9 van die verordening als ecologisch duurzaam kunnen worden aangemerkt.”;

 

iii) de volgende alinea’s worden toegevoegd:

 

De ESMA ontwikkelt ontwerpen van technische reguleringsnormen tot precisering van de inhoud en de opmaak van de afstemming op de taxonomie van de uitgevende instelling krachtens lid 6, punt a), punt (vi), waarbij rekening wordt gehouden met de diverse soorten ondernemingen en uitgevende instellingen, om ervoor te zorgen dat de geproduceerde informatie vergelijkbaar, bondig en begrijpelijk is.

 

De ESMA dient deze ontwerpen van technische reguleringsnormen bij de Commissie in uiterlijk op ... [twaalf maanden na de datum van inwerkingtreding van deze verordening].

 

Aan de Commissie wordt de bevoegdheid toegekend om deze verordening aan te vullen door de in de eerste alinea bedoelde technische reguleringsnormen vast te stellen overeenkomstig de artikelen 10 tot en met 14 van Verordening (EU) nr. 1095/2010.

______________

* Verordening (EU) 2020/852 van het Europees Parlement en de Raad van 18 juni 2020 betreffende de totstandbrenging van een kader ter bevordering van duurzame beleggingen en tot wijziging van Verordening (EU) 2019/2088 (PB L 198 van 22.6.2020, blz. 13).”;

 

e) lid 7 wordt als volgt gewijzigd:

i) de aanhef wordt vervangen door:

“De in lid 4, punt c), bedoelde afdeling bevat de volgende informatie in de volgende volgorde:”;

ii) de vijfde alinea wordt vervangen door:

“Indien de samenvatting de in de eerste alinea, punt c), bedoelde informatie bevat, wordt de in lid 3 beschreven maximumlengte met één extra bladzijde van A4-formaat verlengd wanneer er slechts één garant is, of met drie extra bladzijden van A4-formaat wanneer er meer garanten zijn.”;

f) in lid 8 wordt de aanhef vervangen door:

“De in lid 4, punt d), bedoelde afdeling bevat de volgende informatie in de volgende volgorde:”;

g) lid 12 bis wordt geschrapt;

h) het volgende lid ▌wordt ingevoegd:

“12 ter. In afwijking van de leden 3 tot en met 12 van dit artikel bevat een overeenkomstig artikel 14 ter opgesteld EU-vervolgprospectus of een overeenkomstig artikel 15 bis opgesteld EU-prospectus een overeenkomstig dit lid opgestelde samenvatting.

De samenvatting van een EU-vervolgprospectus of van een EU-groeiprospectus wordt opgesteld als een kort en bondig document dat maximaal zeven afgedrukte bladzijden van A4-formaat beslaat.

In de samenvatting van een EU-vervolgprospectus of van een EU-groeiprospectus wordt niet verwezen naar andere delen van het prospectus en wordt geen informatie opgenomen door middel van verwijzing. De samenvatting voldoet aan de volgende voorschriften:

a) het document wordt zodanig gepresenteerd en vormgegeven dat het gemakkelijk leesbaar is, met gebruik van tekens van leesbare grootte;

b) het wordt opgesteld in een taal die duidelijk, niet-technisch, bondig en voor beleggers begrijpelijk is, en in een stijl die het begrip van de informatie vergemakkelijkt;

c) het bestaat uit de volgende vier afdelingen in de volgende volgorde:

i) een inleiding met alle in lid 5 van dit artikel bedoelde informatie, waaronder waarschuwingen en de datum van goedkeuring van het EU-vervolgprospectus of van het EU-groei-emissiedocument;

ii) essentiële informatie over de uitgevende instelling;

iii) essentiële informatie over de effecten, met inbegrip van de aan die effecten verbonden rechten en eventuele beperkingen van die rechten;

iv) essentiële informatie over de aanbieding van effecten aan het publiek of de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, of beide;

v) indien aan de effecten een garantie is verbonden, essentiële informatie over de garant en over de aard en draagwijdte van de garantie.

Onverminderd de derde alinea, punten a) en b), kan in de samenvatting van een EU-vervolgprospectus of van een EU-groeiprospectus informatie worden gepresenteerd of samengevat in de vorm van grafieken, diagrammen of tabellen.

Wanneer de samenvatting van een EU-vervolgprospectus of van een EU-groeiprospectus de in de derde alinea, punt c), v), bedoelde informatie bevat, wordt de in de tweede alinea bedoelde maximumlengte verlengd met één extra bladzijde van A4-formaat wanneer er slechts één garant is, of met drie extra bladzijden van A4-formaat wanneer er meer garanten zijn.”.

h bis) het volgende lid wordt toegevoegd:

“13 bis. De ESMA ontwikkelt richtsnoeren met betrekking tot de begrijpelijkheid van en het gebruik van eenvoudige taal in samenvattingen zodat de verstrekte informatie beknopt, duidelijk en gebruiksvriendelijk is.

 

Met als doel uniforme voorwaarden voor de toepassing van dit artikel te verzekeren, ontwikkelt de ESMA ontwerpen van technische uitvoeringsnormen ter precisering van het sjabloon en de opmaak van de samenvattingen, alsook de vereisten wat betreft lettergrootte en stijl.

 De ESMA dient deze ontwerpen van technische uitvoeringsnormen bij de Commissie in uiterlijk op ... [xx maanden na de datum van inwerkingtreding van deze wijzigingsverordening].

 Aan de Commissie wordt de bevoegdheid toegekend om deze verordening aan te vullen door de in de eerste alinea bedoelde technische uitvoeringsnormen vast te stellen overeenkomstig artikel 15 van Verordening (EU) nr. 1095/2010.”;

 

8) In artikel 9, lid 2, wordt de tweede alinea vervangen door:

“Nadat de uitgevende instelling een universeel registratiedocument voor één boekjaar heeft laten goedkeuren door de bevoegde autoriteit, mogen latere universele registratiedocumenten zonder voorafgaande goedkeuring bij de bevoegde autoriteit worden gedeponeerd.”;

9) In artikel 11, lid 2, tweede alinea, wordt de aanhef vervangen door:

“De lidstaten zien er evenwel op toe dat niet louter op grond van de samenvatting uit hoofde van artikel 7, met inbegrip van vertalingen daarvan, burgerrechtelijke aansprakelijkheid op personen rust tenzij:”;

10) artikel 13 wordt als volgt gewijzigd:

a) lid 1 wordt als volgt gewijzigd:

i) de eerste alinea wordt vervangen door:

“Uiterlijk op... [18 maanden na de datum van inwerkingtreding van deze wijzigingsverordening] stelt de Commissie overeenkomstig artikel 44 gedelegeerde handelingen ter aanvulling van deze verordening vast met betrekking tot de gestandaardiseerde vorm en gestandaardiseerde volgorde van het prospectus, het basisprospectus en de definitieve voorwaarden, alsmede de modellen met de specifieke gegevens die in een prospectus moeten worden opgenomen, met inbegrip van LEI’s en ISIN’s, om te vermijden dat dubbele informatie wordt verstrekt wanneer een prospectus uit afzonderlijke documenten bestaat.”;

ii) in de tweede alinea worden de volgende punten f) en g) toegevoegd:

“f) of de uitgevende instelling van effecten met aandelenkarakter verplicht is om duurzaamheidsrapportering te verstrekken, samen met het bijbehorende assuranceoordeel, overeenkomstig Richtlijnen 2004/109/EG* en ▌2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad**;

g) of aan het publiek aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt toegelaten effecten zonder aandelenkarakter worden aangeprezen als effecten waarbij rekening wordt gehouden met ecologische, sociale of governance-factoren (ESG) of wordt gestreefd naar ESG-doelstellingen.

ii bis) de volgende alinea wordt toegevoegd:

“Voor de toepassing van de tweede alinea, punt g), stemt de Commissie alle ESG-openbaarmakingsvereisten af op de bepalingen in Verordening (EU) 2023/... van het Europees Parlement en de Raad***).”;

_____________

▌

 b) in lid 2 wordt de eerste alinea vervangen door:

“De Commissie stelt overeenkomstig artikel 44 gedelegeerde handelingen ter aanvulling van deze verordening vast tot nadere bepaling van het model met de minimuminformatie die in het universele registratiedocument moet worden opgenomen.”;

c) lid 3 wordt vervangen door:

“3. De in de leden 1 en 2 bedoelde gedelegeerde handelingen voldoen aan de bijlagen I, II en III bij deze verordening.”;

 

* Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van 15 december 2004 betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG (PB L 390 van 31.12.2004, blz. 38).

** Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en van de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (PB L 182 van 29.6.2013, blz. 19).

*** Verordening (EU) 2023/... van het Europees Parlement en de Raad van ... betreffende Europese groene obligaties en optionele openbaarmakingen voor obligaties die als ecologisch duurzame obligaties op de markt worden gebracht en voor aan duurzaamheid gekoppelde obligaties (PB L ... van ..., blz. ...).”;

 

11) de artikelen 14 en 14 bis worden geschrapt;

12) het volgende artikel 14 ter wordt ingevoegd:

“Artikel 14 ter
EU-vervolgprospectus

1. Bij een aanbieding van effecten aan het publiek of een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt mogen de volgende personen een EU-vervolgprospectus opstellen:

a) uitgevende instellingen waarvan de effecten gedurende ten minste 18 maanden voorafgaand aan de aanbieding aan het publiek of de toelating van de nieuwe effecten tot de handel op een gereglementeerde markt of een mkb-groeimarkt ononderbroken tot de handel zijn toegelaten;

b) aanbieders van effecten die gedurende ten minste 18 maanden voorafgaand aan de aanbieding van effecten aan het publiek ononderbroken tot de handel op een gereglementeerde markt of een mkb-groeimarkt zijn toegelaten.

In afwijking van de eerste alinea mag een uitgevende instelling waarvan alleen effecten zonder aandelenkarakter zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een mkb-groeimarkt, geen EU-vervolgprospectus opstellen voor de toelating van effecten met aandelenkarakter tot de handel op een gereglementeerde markt.

2. In afwijking van artikel 6, lid 1, en onverminderd artikel 18, lid 1, bevat het EU-vervolgprospectus alle informatie die de beleggers nodig hebben om het volgende te begrijpen:

a) de vooruitzichten en financiële prestaties van de uitgevende instelling en de eventuele belangrijke wijzigingen in de financiële en zakelijke positie van de uitgevende instelling die zich sinds het einde van het laatste boekjaar hebben voorgedaan;

b) de essentiële informatie over de effecten, met inbegrip van de aan die effecten verbonden rechten en eventuele beperkingen van die rechten;

c) de redenen voor de uitgifte en de gevolgen ervan voor de uitgevende instelling, met inbegrip van de algemene kapitaalstructuur van de uitgevende instelling en de aanwending van de opbrengsten.

3. De in het EU-vervolgprospectus vervatte informatie wordt opgesteld en gepresenteerd in een gemakkelijk te analyseren, bondige en begrijpelijke vorm en stelt beleggers ▌ in staat een geïnformeerde beleggingsbeslissing te nemen, rekening houdend met de gereglementeerde informatie die reeds openbaar gemaakt is overeenkomstig Richtlijn 2004/109/EG, indien van toepassing, Verordening (EU) nr. 596/2014 en, in voorkomend geval, de informatie bedoeld in Gedelegeerde Verordening (EU) 2017/565 van de Commissie*▌.

4. Het EU-vervolgprospectus wordt opgesteld als één enkel document dat de in bijlage IV of bijlage V vermelde minimuminformatie bevat, afhankelijk van de soorten effecten.

5. Een EU-vervolgprospectus dat betrekking heeft op aandelen of andere met aandelen gelijk te stellen verhandelbare effecten in ondernemingen heeft maximaal 50 afgedrukte bladzijden van A4-formaat en wordt zodanig gepresenteerd en vormgegeven dat het gemakkelijk leesbaar is, met gebruik van tekens van leesbare grootte.

6. De samenvatting, de overeenkomstig artikel 19 van deze verordening door middel van verwijzing opgenomen informatie of de aanvullende informatie die moet worden verstrekt wanneer de uitgevende instelling een complexe financiële geschiedenis heeft of een aanzienlijke financiële verplichting is aangegaan, zoals bedoeld in artikel 18 van Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980, worden niet in aanmerking genomen voor de in lid 5 van dit artikel bedoelde maximumlengte.

7. Het EU-vervolgprospectus is een gestandaardiseerd document en de in een EU-vervolgprospectus verstrekte informatie wordt gepresenteerd in een gestandaardiseerde volgorde die gebaseerd is op de in bijlage IV of bijlage V vastgestelde volgorde van openbaarmaking, afhankelijk van de soorten effecten.

 7 bis. Uiterlijk op... [twaalf maanden na de datum van inwerkingtreding van deze wijzigingsverordening] stelt de Commissie overeenkomstig artikel 44 gedelegeerde handelingen ter aanvulling van deze verordening vast tot nadere bepaling van de inhoud en de vorm en volgorde van het EU-vervolgprospectus, alsmede van de verkorte inhoud en de gestandaardiseerde vorm van de specifieke samenvatting.

Die gedelegeerde handelingen zijn gebaseerd op bijlagen IV en V.

_____________

*▌ Gedelegeerde Verordening (EU) 2017/565 van de Commissie van 25 april 2016 houdende aanvulling van Richtlijn 2014/65/EU van het Europees Parlement en de Raad wat betreft de door beleggingsondernemingen in acht te nemen organisatorische eisen en voorwaarden voor de bedrijfsuitoefening en wat betreft de definitie van begrippen voor de toepassing van genoemde richtlijn (PB L 87 van 31.3.2017, blz. 1).”;

13) artikel 15 wordt geschrapt;

14) het volgende artikel 15 bis wordt ingevoegd:

“Artikel 15 bis
EU-Groeiprospectus

1. Onverminderd artikel 1, lid 4, en artikel 3, lid 2, mogen de volgende personen in geval van een aanbieding van effecten aan het publiek een EU-groeiprospectus opstellen, mits zij geen effecten hebben die tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten:

a) mkb-ondernemingen;

b) uitgevende instellingen die geen mkb-onderneming zijn en waarvan de effecten tot de handel op een mkb-groeimarkt zijn of zullen worden toegelaten;

c) andere dan de in punten a) en b) bedoelde uitgevende instellingen, wanneer de totale samengetelde tegenwaarde in de Unie voor de aan het publiek aangeboden effecten minder dan 50 000 000 EUR bedraagt, berekend over een periode van twaalf maanden, en mits deze uitgevende instellingen geen op een MTF verhandelde effecten hebben en in het voorgaande boekjaar gemiddeld maximaal 499 werknemers in dienst hadden;

d) aanbieders van effecten die zijn uitgegeven door uitgevende instellingen zoals bedoeld in punten a) en b).

In afwijking van de eerste alinea mogen de in de punten a) en b) van die alinea bedoelde personen van wie de effecten gedurende ten minste de laatste 18 maanden ononderbroken tot de handel op een mkb-groeimarkt zijn toegelaten, een EU-vervolgprospectus opstellen in geval van een aanbieding van effecten aan het publiek of een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, mits deze uitgevende instellingen geen effecten hebben die reeds tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten.

Bij de in de eerste alinea, punt c) bedoelde totale samengetelde tegenwaarde voor de aan het publiek aangeboden effecten wordt rekening gehouden met de totale samengetelde tegenwaarde van alle lopende aanbiedingen van effecten aan het publiek en alle aanbiedingen die tijdens de twaalf maanden voorafgaand aan de aanvangsdatum van een nieuwe aanbieding van effecten aan het publiek hebben plaatsgevonden, met uitzondering van die aanbiedingen van effecten aan het publiek waarvoor overeenkomstig artikel 1, lid 4, eerste alinea, of overeenkomstig artikel 3, lid 2, een vrijstelling gold van de verplichting om een prospectus te publiceren en aanbiedingen waarvoor een prospectus is gepubliceerd.

2. In afwijking van artikel 6, lid 1, en onverminderd artikel 18, lid 1, bevat een EU-groeiprospectus de relevante beperkte en evenredige informatie die nodig is om beleggers in staat te stellen het volgende te begrijpen:

a) de vooruitzichten en financiële prestaties van de uitgevende instelling en de eventuele belangrijke wijzigingen in de financiële en zakelijke positie van de uitgevende instelling sinds het einde van het laatste boekjaar, alsmede haar groeistrategie;

b) de essentiële informatie over de effecten, met inbegrip van de aan die effecten verbonden rechten en eventuele beperkingen van die rechten;

c) de redenen voor de uitgifte en de gevolgen daarvan voor de uitgevende instelling voor de algemene kapitaalstructuur van de uitgevende instelling, en de aanwending van de opbrengsten.

3. De informatie in het EU-groeiprospectus wordt opgesteld en gepresenteerd in een gemakkelijk te analyseren, beknopte en begrijpelijke vorm en stelt beleggers, met name retailbeleggers, in staat een geïnformeerde beleggingsbeslissing te nemen.

4. Het EU-groeiprospectus wordt opgesteld als één enkel document dat de in bijlage VII of VIII vermelde informatie bevat, afhankelijk van de soorten effecten.

5. Een EU-groeiprospectus dat betrekking heeft op aandelen of andere met aandelen gelijk te stellen verhandelbare effecten in ondernemingen heeft maximaal 75 afgedrukte bladzijden van A4-formaat en wordt zodanig gepresenteerd en vormgegeven dat het gemakkelijk leesbaar is, met gebruik van tekens van leesbare grootte.

6. De samenvatting, de overeenkomstig artikel 19 door middel van verwijzing opgenomen informatie of de aanvullende informatie die moet worden verstrekt wanneer de uitgevende instelling een complexe financiële geschiedenis heeft of een aanzienlijke financiële verplichting is aangegaan, zoals bedoeld in artikel 18 van Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980, worden niet in aanmerking genomen voor de in lid 5 van dit artikel bedoelde maximumlengte.

7. Het EU-groeiprospectus is een gestandaardiseerd document en de in een EU-groeiprospectus bekendgemaakte informatie wordt gepresenteerd in een gestandaardiseerde volgorde op basis van de in bijlage VII of VIII opgenomen volgorde van openbaarmaking, afhankelijk van de soorten effecten.”;

 7 bis. Uiterlijk op... [twaalf maanden na de datum van inwerkingtreding van deze wijzigingsverordening] stelt de Commissie overeenkomstig artikel 44 gedelegeerde handelingen ter aanvulling van deze verordening vast tot nadere bepaling van de verkorte inhoud en de gestandaardiseerde vorm en volgorde van het EU-groeiprospectus, alsmede van de verkorte inhoud en de gestandaardiseerde vorm van de specifieke samenvatting.

Die gedelegeerde handelingen zijn gebaseerd op bijlagen VII en VIII.”;

15) in artikel 16 wordt lid 1 vervangen door:

“1. De in een prospectus belichte risicofactoren blijven beperkt tot de risico’s die specifiek zijn voor de uitgevende instelling en voor de effecten, en die van materieel belang zijn om een geïnformeerde beleggingsbeslissing te nemen, zoals wordt bevestigd door de inhoud van het prospectus.

Een prospectus mag geen risicofactoren bevatten die algemeen zijn, die slechts als disclaimer dienen of die geen voldoende duidelijk beeld geven van de specifieke risicofactoren waarvan beleggers zich bewust moeten zijn.

Bij de opstelling van het prospectus beoordelen uitgevende instellingen, aanbieders of aanvragers van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt de relevantie van de risicofactoren op basis van de waarschijnlijkheid dat ze zich zullen voordoen, en de verwachte omvang van het negatieve effect ervan.

De uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt geeft een adequate beschrijving van elke risicofactor en licht toe hoe deze risicofactor van invloed is op de uitgevende instelling of op de effecten die worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten. Uitgevende instellingen, aanbieders of aanvragers van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt mogen de in de derde alinea bedoelde beoordeling van de relevantie van de risicofactoren ook openbaar maken door naar keuze een kwalitatieve schaal met de indelingen laag, gemiddeld en hoog te gebruiken.

De risicofactoren worden in een beperkt aantal categorieën ingedeeld naargelang de aard ervan. In elke categorie worden de belangrijkste risicofactoren het eerst vermeld, volgens de in de derde alinea bedoelde beoordeling.”;

16) artikel 17 wordt als volgt gewijzigd:

a) in lid 1 wordt punt a) vervangen door:

“a) kan de aanvaarding van de aankoop van of de inschrijving op effecten gedurende ten minste twee beursdagen na het deponeren van de definitieve aanbiedingsprijs van de effecten of van het totale aantal effecten dat aan het publiek zal worden aangeboden, worden ingetrokken; of”;

▌

17) artikel 19 wordt als volgt gewijzigd:

a) in lid 1 wordt de eerste alinea als volgt gewijzigd:

i) de aanhef wordt vervangen door:

“Informatie die ingevolge deze verordening en de op basis daarvan vastgestelde gedelegeerde handelingen in een prospectus moet worden opgenomen, mag in dat prospectus worden opgenomen door middel van verwijzing, mits deze informatie eerder of gelijktijdig elektronisch is/wordt gepubliceerd, is opgesteld in een taal die aan de voorschriften van artikel 27 voldoet, en in één van de volgende documenten is vervat:”;

ii) punt b) wordt vervangen door:

“b) de in artikel 1, lid 4, eerste alinea, punten d ter) en f) tot en met i), en in artikel 1, lid 5, eerste alinea, punten b bis) en e) tot en met h), bedoelde documenten;”;

iii) punt f) wordt vervangen door:

“f) bestuursverslagen zoals bedoeld in de hoofdstukken 5 en 6 van Richtlijn 2013/34/EU met inbegrip van, in voorkomend geval, de duurzaamheidsrapportering;”;

b) het volgende lid 1 bis wordt ingevoegd:

“1 bis. Informatie die niet in een prospectus moet worden opgenomen, mag toch op vrijwillige basis door middel van verwijzing in dat prospectus worden opgenomen, mits deze informatie eerder of gelijktijdig elektronisch is/wordt gepubliceerd, is opgesteld in een taal die aan de voorschriften van artikel 27 voldoet, en in één van de in lid 1, eerste alinea, bedoelde documenten is vervat.”;

 ▌

b bis)  het volgende lid wordt toegevoegd:

“4 bis. De Commissie is bevoegd overeenkomstig artikel 44 gedelegeerde handelingen ter aanvulling van deze verordening vast te stellen met betrekking tot de opname van de in lid 1 bedoelde informatie in prospectussen voor toelating tot de handel op een gereglementeerde markt in gevallen waarin effecten van dezelfde klasse gelijktijdig ter inschrijving worden aangeboden of onderhands worden uitgegeven.”;

 

18) artikel 20 wordt als volgt gewijzigd:

a) lid 6 bis wordt geschrapt;

b) het volgende lid ▌wordt ingevoegd:

“6 ter. In afwijking van de leden 2 en 4 worden de in lid 2, eerste alinea, en lid 4 genoemde termijnen voor een EU-vervolgprospectus teruggebracht tot acht beursdagen. De uitgevende instelling stelt de bevoegde autoriteit in kennis minstens vijf beursdagen vóór de voorgenomen datum voor de indiening van een aanvraag tot goedkeuring.”;

c) lid 11 wordt vervangen door:

“11. De Commissie is bevoegd overeenkomstig artikel 44 gedelegeerde handelingen ter aanvulling van deze verordening vast te stellen tot nadere bepaling van de criteria voor de controle van prospectussen, met name de volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie van de daarin vervatte informatie, en de procedures voor de goedkeuring van het prospectus, alsook alle volgende elementen:

a) de omstandigheden waaronder een bevoegde autoriteit aanvullende criteria mag hanteren voor de controle van het prospectus, indien dit noodzakelijk wordt geacht voor de bescherming van de beleggers, en het soort aanvullende informatie dat in dergelijke omstandigheden openbaar moet worden gemaakt;

b) de gevolgen voor een bevoegde autoriteit die geen besluit neemt over het prospectus zoals bedoeld in lid 2, tweede alinea;

c) de maximumtermijn voor een bevoegde autoriteit om de controle van het prospectus af te ronden en tot een besluit te komen over de goedkeuring of weigering van dat prospectus en het toetsingsproces te beëindigen.

De bevoegde autoriteiten mogen geen aanvullende documentatie verlangen bovenop hetgeen voorgeschreven is krachtens respectievelijk artikelen 6, 14 ter en 15 bis voor het opstellen van een prospectus, een EU-vervolgprospectus en een EU-groeiprospectus, noch bovenop hetgeen vereist is in de in de eerste alinea, punt a) van dit lid bedoelde omstandigheden.

De in punt c) bedoelde maximumtermijn omvat ook de eventuele verzoeken van de bevoegde autoriteit aan de uitgevende instellingen om het prospectus te wijzigen of aanvullende informatie te verstrekken, zoals bedoeld in lid 4.”;

d) lid 13 wordt vervangen door:

“13. Onverminderd artikel 30 van Verordening (EU) nr. 1095/2010 organiseert en verricht de ESMA ten minste om de twee jaar een peerreview van de controle- en goedkeuringsprocedures van de bevoegde autoriteiten, met inbegrip van de kennisgevingen van goedkeuring tussen de bevoegde autoriteiten. In het kader van de peerreview wordt ook nagegaan welke invloed de verschillende door de bevoegde autoriteiten gevolgde benaderingen met betrekking tot de controle en goedkeuring hebben op het vermogen van uitgevende instellingen om in de Unie kapitaal aan te trekken. Het verslag over deze peerreview wordt uiterlijk op... [twee jaar na de datum van inwerkingtreding van deze wijzigingsverordening] en vervolgens om de twee jaar gepubliceerd. In de context van de peerreview houdt de ESMA rekening met het advies van de in artikel 37 van Verordening (EU) nr. 1095/2010 bedoelde Stakeholdergroep effecten en markten.”;

19) artikel 21 wordt als volgt gewijzigd:

a) in lid 1 wordt de tweede alinea vervangen door:

“In geval van een eerste aanbieding aan het publiek van een klasse van aandelen die voor de eerste keer tot de handel op een gereglementeerde markt wordt toegelaten, wordt het prospectus ten minste drie beursdagen vóór het einde van de aanbieding ter beschikking van het publiek gesteld.”;

b) lid 5 bis wordt geschrapt;

c) de volgende leden 5 ter en 5 quater worden ingevoegd:

“5 ter. Een EU-vervolgprospectus wordt afzonderlijk geclassificeerd in het in lid 6 bedoelde opslagmechanisme.

5 quater. Een EU-groei-prospectus wordt in het in lid 6 bedoelde opslagmechanisme zodanig geclassificeerd dat het van de andere soorten prospectussen wordt onderscheiden.”;

d) lid 11 wordt vervangen door:

“11. Indien een potentiële belegger daarom verzoekt, wordt hem door de uitgevende instelling, de aanbieder, de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, dan wel de financiële tussenpersonen die de effecten plaatsen of verkopen, kosteloos een elektronisch afschrift van het prospectus verstrekt.”;

20) Artikel 23 wordt als volgt gewijzigd:

a) lid 2 wordt vervangen door:

“2. Indien het prospectus op een aanbieding van effecten aan het publiek betrekking heeft, hebben beleggers die reeds aanvaard hebben de effecten te kopen of op de effecten in te schrijven voordat de aanvulling van het prospectus is gepubliceerd, het recht om binnen twee beursdagen na de publicatie van de aanvulling van het prospectus hun aanvaarding in te trekken, op voorwaarde dat de in lid 1 bedoelde belangrijke nieuwe factor, materiële vergissing of materiële onnauwkeurigheid zich voordeed of geconstateerd werd vóór de afsluiting van de aanbiedingsperiode of de levering van de effecten, naargelang wat het eerst plaatsvindt. Deze termijn kan door de uitgevende instelling of de aanbieder worden verlengd. De uiterste datum voor het recht tot intrekking wordt in de aanvulling vermeld.

De aanvulling bevat een opvallend geplaatste mededeling in verband met het recht tot intrekking, waarin al het volgende duidelijk wordt vermeld:

a) het recht tot intrekking wordt alleen verleend aan beleggers die reeds aanvaard hadden de effecten te kopen of op de effecten in te schrijven voordat de aanvulling werd gepubliceerd, mits de effecten op het tijdstip dat de belangrijke nieuwe factor, materiële vergissing of materiële onnauwkeurigheid zich voordeed of werd geconstateerd, nog niet aan de beleggers waren geleverd;

b) binnen welke periode beleggers hun recht tot intrekking kunnen uitoefenen;

c) met wie beleggers contact kunnen opnemen wanneer zij hun recht tot intrekking wensen uit te oefenen.”;

b) lid 2 bis wordt geschrapt;

c) lid 3 wordt vervangen door:

“3. Wanneer beleggers tussen het tijdstip van goedkeuring van het prospectus voor deze effecten en de afsluiting van de oorspronkelijke aanbiedingsperiode via een financiële tussenpersoon effecten kopen of daarop inschrijven, moet deze financiële tussenpersoon:

a) deze beleggers informeren over de mogelijkheid dat een aanvulling wordt gepubliceerd, waar en wanneer ze wordt gepubliceerd, onder meer op zijn website, en dat de financiële tussenpersoon hen zal bijstaan bij de uitoefening van hun recht om in dat geval hun aanvaarding in te trekken;

b) deze beleggers informeren, in welk geval de financiële tussenpersoon overeenkomstig de tweede alinea langs elektronische weg contact met hen opneemt om hen ervan in kennis te stellen dat er een aanvulling is gepubliceerd, mits zij ermee hebben ingestemd dat er langs elektronische weg contact met hen wordt opgenomen;

c) de beleggers die ermee hebben ingestemd dat alleen langs een andere dan elektronische weg contact met hen wordt opgenomen, een opt-in aanbieden voor elektronisch contact, uitsluitend om de kennisgeving van de publicatie van een aanvulling te ontvangen;

d) de beleggers die er niet mee instemmen dat er langs elektronische weg contact met hen wordt opgenomen en die de onder punt c) bedoelde opt-in voor elektronisch contact weigeren, waarschuwen om de website van de uitgevende instelling of de financiële tussenpersoon tot de afsluiting van de aanbiedingsperiode of de levering van de effecten, indien dit eerder is, in het oog te houden om na te gaan of er een aanvulling wordt gepubliceerd.

Wanneer de in de eerste alinea van dit lid bedoelde beleggers over het in lid 2 bedoelde recht tot intrekking beschikken, neemt de financiële tussenpersoon uiterlijk aan het einde van de eerste beursdag na de bekendmaking van de aanvulling langs elektronische weg contact op met deze beleggers.

Indien de effecten rechtstreeks van de uitgevende instelling worden gekocht of er rechtstreeks bij de uitgevende instelling op de effecten wordt ingeschreven, deelt de uitgevende instelling de beleggers mee dat de kans bestaat dat een aanvulling wordt gepubliceerd, waar deze zou worden gepubliceerd en dat zij in dat geval het recht zouden hebben om de aanvaarding in te trekken.”;

d) lid 3 bis wordt geschrapt;

e) het volgende lid 4 bis wordt ingevoegd:

“4 bis. Een aanvulling op een basisprospectus mag niet worden gebruikt om een nieuw type effect te introduceren waarvoor de noodzakelijke informatie niet in dat basisprospectus is opgenomen, tenzij een juridische procedure zulks vereist.”;

f) het volgende lid 8 wordt toegevoegd:

“8. De ESMA ontwikkelt uiterlijk op … [18 maanden na de datum van inwerkingtreding van deze wijzigingsverordening] richtsnoeren om te specificeren in welke omstandigheden een aanvulling moet worden beschouwd als een nieuw type effect dat nog niet in een basisprospectus is beschreven.”.

21) Artikel 27 wordt als volgt gewijzigd:

a) de leden 1 en 2 worden vervangen door:

“1. Wanneer alleen in de lidstaat van herkomst een aanbieding van effecten aan het publiek wordt gedaan of een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt wordt aangevraagd, wordt het prospectus naar keuze van de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt opgesteld hetzij in een taal die door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst wordt aanvaard, hetzij in een in internationale financiële kringen gangbare taal.

De in artikel 7 bedoelde samenvatting is beschikbaar in de officiële taal van de lidstaat van herkomst of in ten minste één van de officiële talen van de lidstaat van herkomst, dan wel in een andere taal die door de bevoegde autoriteit van die lidstaat wordt aanvaard. Die bevoegde autoriteit vereist geen vertaling van andere delen van het prospectus.

2. Wanneer in één of meer lidstaten effecten aan het publiek worden aangeboden of toelating tot de handel op een gereglementeerde markt wordt aangevraagd, wordt het prospectus naar keuze van de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt opgesteld hetzij in een taal die door de bevoegde autoriteiten van elk van deze lidstaten wordt aanvaard, hetzij in een in internationale financiële kringen gangbare taal.

De in artikel 7 bedoelde samenvatting is beschikbaar in de officiële taal van elke lidstaat of in ten minste één van de officiële talen van elke lidstaat, dan wel in een andere taal die door de bevoegde autoriteit van elke lidstaat wordt aanvaard. De lidstaten vereisen geen vertaling van andere delen van het prospectus.”;

b) lid 3 wordt geschrapt;

c) lid 4 wordt vervangen door:

“4. De definitieve voorwaarden worden opgesteld in dezelfde taal als de taal van het goedgekeurde basisprospectus.

De samenvatting van de individuele uitgifte is beschikbaar in de officiële taal van de lidstaat van herkomst of in ten minste één van zijn officiële talen, dan wel in een andere taal die door de bevoegde autoriteit van die lidstaat wordt aanvaard.

Wanneer de definitieve voorwaarden overeenkomstig artikel 25, lid 4, aan de bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst, of indien er meer dan één lidstaat van ontvangst is, aan de bevoegde autoriteiten van de lidstaten van ontvangst worden medegedeeld, is de aan de definitieve voorwaarden gehechte samenvatting van de individuele uitgifte beschikbaar in de officiële taal of ten minste één van de officiële talen van de lidstaat van ontvangst, dan wel in een andere taal die door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst wordt aanvaard, overeenkomstig lid 2, tweede alinea.”.

22) Artikel 29 wordt vervangen door:

“Artikel 29
Gelijkwaardigheid

1. Een uitgevende instelling van een derde land kan om de toelating van effecten tot de handel op een in de Unie gevestigde gereglementeerde markt verzoeken na voorafgaande publicatie van een prospectus dat is opgesteld en goedgekeurd in overeenstemming met en onderworpen is aan het nationale recht ▌van een derde land, mits aan alle volgende voorwaarden is voldaan:

a) de Commissie heeft een uitvoeringshandeling vastgesteld overeenkomstig lid 5;

b) de uitgevende instelling van het derde land heeft het prospectus ingediend bij de bevoegde autoriteit van haar lidstaat van herkomst;

c) de uitgevende instelling van het derde land heeft schriftelijk bevestiging verschaft dat het prospectus door een toezichthoudende autoriteit van een derde land is goedgekeurd, en heeft de contactgegevens van die autoriteit verschaft;

d) het prospectus voldoet aan de in artikel 27 uiteengezette taalvoorwaarden;

e) alle relevante advertenties die in de Unie door de uitgevende instelling van een derde land worden verspreid, voldoen aan de vereisten van artikel 22, leden 2 tot en met 5;

f) De ESMA is overeenkomstig artikel 30 samenwerkingsovereenkomsten aangegaan met de desbetreffende toezichthoudende autoriteiten ▌van een derde land.

2. Een uitgevende instelling van een derde land kan ook effecten aan het publiek in de Unie aanbieden na voorafgaande publicatie van een prospectus dat is opgesteld en goedgekeurd in overeenstemming met en onderworpen is aan het nationale recht ▌van het derde land, mits aan alle in lid 1, punten a) tot en met f), bedoelde voorwaarden is voldaan en de aanbieding van effecten aan het publiek gepaard gaat met een toelating tot de handel op een in de Unie gevestigde gereglementeerde markt of mkb-groeimarkt.

3. Wanneer een uitgevende instelling van een derde land overeenkomstig de leden 1 en 2 in een andere lidstaat dan de lidstaat van herkomst effecten aan het publiek aanbiedt of om de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt verzoekt, zijn de voorschriften van de artikelen 24, 25 en 27 van toepassing.

4. Wanneer aan alle criteria van de leden 1 en 2 is voldaan, beschikt de uitgevende instelling van het derde land over de rechten en is zij onderworpen aan alle verplichtingen uit hoofde van deze verordening, onder toezicht van de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst.

5. De Commissie kan volgens de in artikel 45, lid 2, bedoelde onderzoeksprocedure een uitvoeringshandeling vaststellen waarin wordt bepaald dat het juridische en toezichtskader van een derde land waarborgt dat een overeenkomstig het nationaal recht van dat derde land opgesteld prospectus (hierna “prospectus van een derde land” genoemd) voldoet aan wettelijk bindende vereisten die gelijkwaardig zijn aan de in deze verordening bedoelde vereisten, mits aan alle onderstaande voorwaarden is voldaan:

a) de wettelijk bindende vereisten van het derde land waarborgen dat het prospectus van het derde land de nodige informatie bevat die van materieel belang is om beleggers in staat te stellen een geïnformeerde beleggingsbeslissing te nemen op een wijze die gelijkwaardig is aan de vereisten van deze verordening;

b) wanneer retailbeleggers in staat worden gesteld te beleggen in effecten waarvoor een prospectus van een derde land is opgesteld, bevat dat prospectus een samenvatting met de essentiële informatie die retailbeleggers nodig hebben om inzicht te krijgen in de aard en de risico’s van de uitgevende instelling, de effecten en, in voorkomend geval, de garant, die samen met de andere delen van dat prospectus moet worden gelezen;

c) de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen van het derde land inzake burgerlijke aansprakelijkheid zijn van toepassing op de personen die verantwoordelijk zijn voor de in het prospectus verstrekte informatie, waaronder ten minste de uitgevende instelling of haar bestuurs-, leidinggevend of toezichthoudend orgaan, de aanbieder, de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt en, in voorkomend geval, de garant;

d) de wettelijk bindende vereisten van het derde land specificeren de geldigheid van het prospectus van het derde land en de verplichting om het prospectus van het derde land aan te vullen wanneer een belangrijke nieuwe factor, een materiële vergissing of een materiële onnauwkeurigheid van de in dat prospectus opgenomen informatie de beoordeling van de effecten zou kunnen beïnvloeden, alsook de voorwaarden waaronder beleggers in een dergelijk geval hun recht tot intrekking kunnen uitoefenen;

e) het toezichtskader van het derde land voor de controle en goedkeuring van prospectussen van derde landen en de regelingen voor de publicatie van prospectussen van derde landen hebben een gelijkwaardig effect als de in de artikelen 20 en 21 bedoelde bepalingen.

De Commissie kan de toepassing van een dergelijke uitvoeringshandeling afhankelijk stellen van de daadwerkelijke en voortdurende naleving door een derde land van alle in die uitvoeringshandeling vastgestelde voorschriften.

6. De Commissie is bevoegd overeenkomstig artikel 44 gedelegeerde handelingen vast te stellen om deze verordening aan te vullen door de in lid 5 bedoelde criteria nader te specificeren.”;

23) Artikel 30 wordt als volgt gewijzigd:

a) lid 1 wordt vervangen door:

“1. Voor de toepassing van artikel 29 en, indien zulks noodzakelijk wordt geacht, voor de toepassing van artikel 28, gaat de ESMA met de toezichthoudende autoriteiten van derde landen samenwerkingsovereenkomsten aan met betrekking tot het uitwisselen van informatie tussen de ESMA en de toezichthoudende autoriteiten van de betrokken derde landen en het handhaven in derde landen van de verplichtingen die uit deze verordening voortvloeien, tenzij het betrokken derde land, overeenkomstig een gedelegeerde handeling als bedoeld in artikel 9, lid 2, van Richtlijn (EU) 2015/849 van het Europees Parlement en de Raad*▌ op de lijst staat van rechtsgebieden welke strategische tekortkomingen vertonen in hun nationale regelgeving inzake bestrijding van het witwassen van geld en terrorismefinanciering en een aanzienlijke bedreiging vormen voor het financiële stelsel van de Unie, of tenzij dat derde land is opgenomen in bijlage I of II van de EU-lijst van jurisdicties die niet-coöperatief zijn op belastinggebied. Deze samenwerkingsovereenkomsten waarborgen een doelmatige informatie-uitwisseling waardoor de bevoegde autoriteiten in staat worden gesteld hun taken krachtens deze verordening te vervullen.

_____________

*▌ Richtlijn (EU) 2015/849 van het Europees Parlement en de Raad van 20 mei 2015 inzake de voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen van geld of terrorismefinanciering, tot wijziging van Verordening (EU) nr. 648/2012 van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van Richtlijn 2005/60/EG van het Europees Parlement en de Raad en Richtlijn 2006/70/EG van de Commissie (PB L 141 van 5.6.2015, blz. 73).”;

b) lid 2 wordt geschrapt;

c) de leden 3 en 4 worden vervangen door:

“3. De ESMA gaat alleen samenwerkingsovereenkomsten voor informatie-uitwisseling met de toezichthoudende autoriteiten van derde landen aan indien met betrekking tot de verstrekte gegevens ten minste gelijkwaardige waarborgen inzake het beroepsgeheim gelden als die welke in artikel 35 worden bedoeld. Een dergelijke informatie-uitwisseling is bestemd voor de vervulling van de taken van bevoegde autoriteiten.

4. De Commissie is bevoegd overeenkomstig artikel 44 gedelegeerde handelingen vast te stellen om deze verordening aan te vullen door de minimuminhoud van de in lid 1 bedoelde samenwerkingsovereenkomsten en het voor dergelijke samenwerkingsovereenkomsten te gebruiken modeldocument te bepalen.”;

24) In artikel 38, lid 1, eerste alinea, wordt punt a) vervangen door:

“a) inbreuken op artikel 3, artikelen 5 en 6, artikel 7, leden 1 tot en met 11 en 12 ter, artikelen 8 tot en met 10, artikel 11, leden 1 en 3, artikel 14 ter, lid 1, artikel 15 bis, lid 1, artikel 16, leden 1, 2 en 3, artikelen 17 en 18, artikel 19, leden 1 tot en met 3, artikel 20, lid 1, artikel 21, leden 1 tot en met 4 en 7 tot en met 11, artikel 22, leden 2 tot en met 5, artikel 23, leden 1, 2, 3, 4 bis en 5, en artikel 27;”;

25) In artikel 40 wordt de tweede alinea vervangen door:

“Voor de toepassing van artikel 20 is het recht van beroep ook van toepassing wanneer de bevoegde autoriteit geen besluit tot goedkeuring of weigering van een aanvraag tot goedkeuring heeft genomen, noch een verzoek om wijzigingen of aanvullende gegevens heeft ingediend binnen de in artikel 20, leden 2, 3, 6 en 6 ter, gestelde termijnen voor deze verzoeken.”.

26) Artikel 44 wordt als volgt gewijzigd:

a) de leden 2 en 3 worden vervangen door:

“2. De in artikel 1, lid 7, artikel 9, lid 14, artikel 13, leden 1 en 2, artikel 16, lid 5, artikel 20, lid 11, artikel 29, lid 6, en artikel 30, lid 4, bedoelde bevoegdheid om gedelegeerde handelingen vast te stellen, wordt met ingang van 20 juli 2017 voor onbepaalde tijd aan de Commissie toegekend.

3. De in artikel 1, lid 7, artikel 9, lid 14, artikel 13, leden 1 en 2, artikel 16, lid 5, artikel 20, lid 11, artikel 29, lid 6, en artikel 30, lid 4, bedoelde bevoegdheidsdelegatie kan te allen tijde worden ingetrokken door het Europees Parlement of de Raad. Het besluit tot intrekking beëindigt de delegatie van de in dat besluit genoemde bevoegdheid. Het wordt van kracht op de dag na die van de bekendmaking ervan in het Publicatieblad van de Europese Unie of op een daarin genoemde latere datum. Het laat de geldigheid van de reeds van kracht zijnde gedelegeerde handelingen onverlet.”;

b) lid 6 wordt vervangen door:

“6. Een overeenkomstig artikel 1, lid 7, artikel 9, lid 14, artikel 13, leden 1 en 2, artikel 16, lid 5, artikel 20, lid 11, artikel 29, lid 6, en artikel 30, lid 4, vastgestelde gedelegeerde handeling treedt alleen in werking indien het Europees Parlement noch de Raad daartegen binnen een termijn van drie maanden na de kennisgeving van de handeling aan het Europees Parlement en de Raad bezwaar heeft gemaakt, of indien zowel het Europees Parlement als de Raad vóór het verstrijken van die termijn de Commissie hebben medegedeeld dat zij daartegen geen bezwaar zullen maken. Die termijn wordt op initiatief van het Europees Parlement of de Raad met drie maanden verlengd.”;

27) Artikel 47 wordt als volgt gewijzigd:

a) in lid 1 wordt punt a) vervangen door:

“a) de soorten uitgevende instellingen, met name de categorieën van personen bedoeld in artikel 15 bis, lid 1, punten a) tot en met d);”;

b) in lid 2 wordt punt a) vervangen door:

“a) een analyse van de mate waarin in de gehele Unie wordt gebruikgemaakt van de in de artikelen 14 ter en 15 bis beschreven openbaarmakingsregelingen en het in artikel 9 bedoelde universele registratiedocument;”;

c) het volgende lid ▌wordt toegevoegd:

“3. Naast hetgeen is voorgeschreven in leden 1 en 2, neemt de ESMA in het in lid 1 bedoelde verslag de volgende informatie op:

a) een analyse van de mate waarin de in artikel 1, lid 4, eerste alinea, punt d ter), en in artikel 1, lid 5, eerste alinea, punt b bis), bedoelde vrijstellingen in de gehele Unie worden gebruikt, met inbegrip van statistieken over de in die artikelen bedoelde documenten die bij de bevoegde autoriteiten zijn ingediend;

b) statistieken over de in artikel 9 bedoelde universele registratiedocumenten die bij de bevoegde autoriteiten zijn gedeponeerd.”;

28) Artikel 47 bis wordt geschrapt.

29) In artikel 48 worden leden 1 en 2 vervangen door:

“1. Uiterlijk op 31 december … [drie jaar na de datum van inwerkingtreding van deze wijzigingsverordening] dient de Commissie bij het Europees Parlement en de Raad een verslag in over de toepassing van deze verordening, zo nodig vergezeld van een wetgevingsvoorstel.

2. In het verslag wordt onder meer beoordeeld of de samenvatting van het prospectus, de in de artikelen 14 ter en 15 bis beschreven openbaarmakingsregelingen en het in artikel 9 bedoelde universele registratiedocument geschikt blijven in het licht van de beoogde doelstellingen. Het verslag bevat al het volgende:

a) het aantal EU-groei-emissiedocumenten van personen in elk van de categorieën bedoeld in artikel 15 bis, lid 1, punten a) tot en met d), alsmede een analyse van de evolutie van elk aantal en van de tendensen in de keuze van handelsplatformen door de personen die gerechtigd zijn de EU-groei-emissiedocumenten te gebruiken;

b) een analyse van de vraag of in het EU-groeiprospectus een passend evenwicht is gevonden tussen de bescherming van de beleggers en de beperking van de administratieve lasten voor de personen die gerechtigd zijn het te gebruiken;

c) het aantal goedgekeurde EU-vervolgprospectussen en een analyse van de ontwikkeling van dat aantal;

d) een analyse van de vraag of in het EU-vervolgprospectus een passend evenwicht is gevonden tussen de bescherming van de beleggers en de beperking van de administratieve lasten voor de personen die gerechtigd zijn het te gebruiken;

e) de kosten van het opstellen en laten goedkeuren van een EU-vervolgprospectus en een EU-groei-prospectus in vergelijking met de huidige kosten voor de voorbereiding en goedkeuring van een standaardprospectus, samen met een indicatie van de totale gerealiseerde financiële besparingen en de mogelijke verdere kostenbesparingen voor zowel het EU-vervolgprospectus als het EU-groei-emissiedocument;

f) een analyse van de vraag of in het in bijlage IX opgenomen document een passend evenwicht is gevonden tussen de bescherming van de beleggers en de beperking van de administratieve lasten voor de personen die gerechtigd zijn het te gebruiken.

2 bis.  De Commissie dient uiterlijk 31 december 2025 bij het Europees Parlement en de Raad een verslag in waarin de kwestie van aansprakelijkheid voor de in een prospectus verstrekte informatie wordt geanalyseerd, beoordeeld wordt of een verdere harmonisatie van de prospectusaansprakelijkheid in de Unie gerechtvaardigd is en, in voorkomend geval, wijzigingen in de aansprakelijkheidsbepalingen van artikel 11 van deze verordening worden voorgesteld.”;

30) het volgende artikel ▌wordt toegevoegd:

“Artikel 50
Overgangsmaatregelen

1. Artikel 14 van Verordening (EU) 2017/1129 zoals van toepassing op ... [datum van inwerkingtreding van deze wijzigingsverordening min één dag] blijft van toepassing op prospectussen die overeenkomstig dat artikel 14 zijn opgesteld en vóór die datum zijn goedgekeurd, tot het einde van hun geldigheid.

2. Artikel 15 van Verordening (EU) 2017/1129 zoals van toepassing op ... [datum van inwerkingtreding van deze wijzigingsverordening min één dag] blijft van toepassing op EU-groeiprospectussen die vóór die datum zijn goedgekeurd, tot het einde van hun geldigheid.”;

31) De bijlagen I tot en met V worden vervangen door de tekst in bijlage I bij deze verordening.

32) Bijlage V bis wordt geschrapt.

33) De tekst in bijlage II bij deze verordening wordt toegevoegd als bijlagen VII tot en met IX.”.

Artikel 2
Wijziging van Verordening (EU) nr. 596/2014

 

Verordening (EU) nr. 596/2014 wordt als volgt gewijzigd:

-1)  aan artikel 3 wordt het volgende punt toegevoegd:

“35 bis)  “beleggingsonderneming met systematische interne afhandeling”: een beleggingsonderneming met systematische interne afhandeling in de zin van artikel 4, lid 1, punt 20, van Richtlijn 2014/65/EU.”;

1) Artikel 5 wordt als volgt gewijzigd:

a) in lid 1 wordt punt b) vervangen door:

“b) bij de bevoegde autoriteit van het handelsplatform overeenkomstig lid 3 wordt gemeld dat de handel onderdeel uitmaakt van het terugkoopprogramma en vervolgens in geaggregeerde vorm openbaar wordt gemaakt;”;

b) lid 3 wordt vervangen door:

“3. Om voor de in lid 1 bedoelde vrijstelling in aanmerking te komen, meldt de uitgevende instelling alle transacties in verband met het terugkoopprogramma aan de bevoegde autoriteit van de in termen van liquiditeit meest relevante markt als bedoeld in artikel 26, lid 1, van Verordening (EU) nr. 600/2014. De ontvangende bevoegde autoriteit geeft de informatie op verzoek door aan de bevoegde autoriteiten van het handelsplatform waar de aandelen tot de handel zijn toegelaten en worden verhandeld.”;

2) In artikel 7, lid 1, wordt punt d) vervangen door:

“d) informatie die wordt verstrekt door een cliënt of door andere personen die namens de cliënt optreden, of informatie die bekend is uit hoofde van het beheer van een eigen rekening of van een beheerd fonds en die verband houdt met de lopende orders van de cliënt inzake financiële instrumenten, die concreet is, die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op een of meer uitgevende instellingen of op een of meer financiële instrumenten en die, indien zij openbaar zou worden gemaakt, waarschijnlijk een significante invloed zou hebben op de koers van deze financiële instrumenten, de koers van daaraan gerelateerde spotcontracten voor grondstoffen of de koers van daarvan afgeleide financiële instrumenten.”;

3) Artikel 11 wordt als volgt gewijzigd:

a) in lid 1 wordt de aanhef vervangen door:

“Een marktpeiling omvat de eventuele communicatie van informatie voorafgaand aan de bekendmaking van een transactie, teneinde de belangstelling van potentiële beleggers in een mogelijke transactie en de daarmee verband houdende voorwaarden wat betreft de mogelijke omvang en beprijzing te peilen, aan één of meer beleggers:”;

b) lid 4 wordt vervangen door:

“4. Een marktdeelnemer voldoet aan alle onderstaande voorwaarden:

a) de persoon bij wie de marktpeiling wordt verricht, heeft toestemming gegeven om in kennis te worden gesteld van voorwetenschap;

b) de persoon bij wie de marktpeiling wordt verricht, is meegedeeld dat het hem verboden is die informatie te gebruiken, of te proberen die informatie te gebruiken, door voor eigen rekening of voor rekening van een derde, rechtstreeks of middellijk, financiële instrumenten waarop die informatie betrekking heeft, te verwerven of te vervreemden;

c) de persoon bij wie de marktpeiling wordt verricht, is meegedeeld dat het hem verboden is die informatie te gebruiken, of te proberen die informatie te gebruiken, door een reeds geplaatste order voor een financieel instrument waarop die informatie betrekking heeft te annuleren of te wijzigen;

d) de persoon bij wie de marktpeiling wordt verricht, is meegedeeld dat zijn bereidheid in kennis te worden gesteld van voorwetenschap ook inhoudt dat hij verplicht is de informatie in kwestie vertrouwelijk te houden;

e) een dossier is aangelegd en wordt bijgehouden van alle informatie die is verstrekt aan de persoon bij wie de marktpeiling wordt verricht, met inbegrip van de overeenkomstig de punten a) tot en met d) verstrekte informatie, alsmede de identiteit van de potentiële beleggers aan wie de informatie is verstrekt, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de natuurlijke en rechtspersonen die namens de potentiële belegger optreden, en de datum en het tijdstip van elke openbaarmaking;

f) die gegevens zijn op verzoek aan de bevoegde autoriteit verstrekt.

Indien aan al deze voorwaarden is voldaan, wordt de marktdeelnemer geacht voorwetenschap die hij tijdens een marktpeiling in de normale uitoefening van zijn werk, beroep of functie heeft verkregen, openbaar te hebben gemaakt voor de toepassing van artikel 10, lid 1.”;

c) lid 5 wordt geschrapt;

d) de leden 6 en 7 worden vervangen door:

6. Wanneer informatie die in het kader van een marktpeiling overeenkomstig lid 4 openbaar is gemaakt en naar het oordeel van de openbaar makende marktdeelnemer niet langer voorwetenschap is, stelt de openbaar makende marktdeelnemer de ontvanger daarvan zo spoedig mogelijk in kennis. Deze verplichting geldt niet in gevallen waarin de informatie anderszins openbaar is gemaakt.

De openbaar makende marktdeelnemer houdt een overzicht bij van de informatie die overeenkomstig het in dit lid bepaalde openbaar is gemaakt en stelt dit overzicht op verzoek zo snel mogelijk ter beschikking van de bevoegde autoriteit.

7. Onverminderd dit artikel beoordeelt de persoon bij wie de marktpeiling wordt verricht voor zichzelf of hij of zij over voorwetenschap beschikt.”;

4) In artikel 13, lid 12, wordt punt d) vervangen door:

“d) de marktexploitant of de beleggingsonderneming die de mkb-groeimarkt exploiteert, verklaart schriftelijk aan de uitgevende instelling een kopie van het liquiditeitscontract te hebben ontvangen.”;

5) Artikel 17 wordt als volgt gewijzigd:

a) in lid 1 wordt de eerste alinea vervangen door:

“Een uitgevende instelling maakt voorwetenschap die rechtstreeks betrekking heeft op die uitgevende instelling, zo snel mogelijk openbaar. Dit vereiste is niet van toepassing op tussenstappen in een in de tijd gespreid proces als bedoeld in artikel 7, leden 2 en 3. Onverminderd lid 11 van dit artikel wordt bij een in de tijd gespreid proces alleen de laatste gebeurtenis zo snel mogelijk nadat deze heeft plaatsgevonden, openbaar gemaakt.”;

b) het volgende lid wordt ingevoegd:

▌

1 ter. Een uitgevende instelling waarborgt de vertrouwelijkheid van de informatie die voldoet aan de criteria van voorwetenschap van artikel 7 totdat deze informatie overeenkomstig lid 1 openbaar is gemaakt. Indien de vertrouwelijkheid van deze voorwetenschap niet langer is gewaarborgd, maakt de uitgevende instelling deze voorwetenschap zo spoedig mogelijk openbaar.”;

▌

d) in lid 5 wordt de aanhef vervangen door:

“Een uitgevende instelling die een kredietinstelling of een financiële instelling is, of een uitgevende instelling die een moederonderneming of een verbonden onderneming van een dergelijke instelling is, kan op eigen verantwoordelijkheid de openbaarmaking van voorwetenschap, met inbegrip van informatie die gerelateerd is aan een tijdelijk liquiditeitsprobleem en in het bijzonder informatie over de noodzaak van tijdelijke liquiditeitssteun van een centrale bank of een kredietverstrekker in laatste instantie, uitstellen, mits aan elk van de volgende voorwaarden wordt voldaan:”;

e) in lid 7 wordt de tweede alinea vervangen door:

Dit lid heeft onder andere betrekking op situaties waarin een gerucht uitdrukkelijk betrekking heeft op voorwetenschap waarvan de openbaarmaking is uitgesteld overeenkomstig de voorwaarden van de leden 4 of 5, en wanneer het gerucht voldoende nauwkeurig▌ is om te concluderen dat het vertrouwelijke karakter van de informatie in kwestie niet langer is gegarandeerd.”;

f) lid 11 wordt vervangen door:

“11.  De ESMA ontwikkelt ontwerpen van technische reguleringsnormen ter vaststelling van een niet-uitputtende lijst van situaties waarin uitstel van openbaarmaking van voorwetenschap, of het achterwege blijven daarvan, waarschijnlijk tot misleiding van het publiek zullen leiden, zoals bedoeld in de leden 1 en 4.

ESMA legt die ontwerpen van technische uitvoeringsnormen uiterlijk op [12 maanden na de toepassing/inwerkingtreding van deze verordening] voor aan de Commissie.

Aan de Commissie wordt de bevoegdheid gedelegeerd om deze verordening aan te vullen door de in het eerste lid bedoelde technische reguleringsnormen vast te stellen overeenkomstig de artikelen 10 tot en met 14 van Verordening (EU) nr. 1095/2010 van het Europees Parlement en de Raad*.

__________________

* Verordening (EU) nr. 1095/2010 van het Europees Parlement en de Raad van 24 november 2010 tot oprichting van een Europese toezichthoudende autoriteit (Europese Autoriteit voor effecten en markten), tot wijziging van Besluit nr. 716/2009/EG en tot intrekking van Besluit 2009/77/EG van de Commissie (PB L 331 van 15.12.2010, blz. 84).”;

 

▌

 

7) Artikel 19 wordt als volgt gewijzigd:

-a) lid 5 wordt vervangen door:

“5. Uitgevende instellingen en deelnemers aan een emissierechtenmarkt stellen de personen met leidinggevende verantwoordelijkheid binnen hun instelling schriftelijk in kennis van hun verantwoordelijkheden uit hoofde van dit artikel. Uitgevende instellingen en deelnemers aan een emissierechtenmarkt stellen een lijst op van alle personen met leidinggevende verantwoordelijkheden en de nauw met hen in verband staande personen.”;

a) de leden 8 en 9 worden vervangen door:

“8. Lid 1 is van toepassing op iedere volgende transactie wanneer een totaalbedrag van 20 000 EUR binnen een kalenderjaar is bereikt. De drempel van 20 000 EUR wordt berekend door alle in lid 1 bedoelde transacties, zonder verrekening, bij elkaar op te tellen. De drempels voor verschillende effecten worden afzonderlijk berekend.

9. Een bevoegde autoriteit kan besluiten de in lid 8 bedoelde drempel te verlagen naar 10 000 EUR en stelt in dat geval ESMA voorafgaand aan de datum waarop de verlaging ingaat in kennis van haar besluit en van de redenen daarvoor, waarbij in het bijzonder wordt ingegaan op marktomstandigheden. ESMA publiceert op haar website de lijst van overeenkomstig dit artikel geldende drempels en de door bevoegde autoriteiten vermelde redenen voor de drempels.”;

a bis) aan lid 11 wordt de volgende alinea toegevoegd:

 “Dit lid is niet van toepassing op transacties of handelsactiviteiten die geen verband houden met actieve beleggingsbeslissingen of actieve betrokkenheid van de persoon met leidinggevende verantwoordelijkheden, of uitsluitend het resultaat zijn van externe factoren of derden, of transacties of handelsactiviteiten zijn, waaronder de uitoefening van derivaten, op basis van vooraf bepaalde voorwaarden.”;

b) lid 12 wordt vervangen door:

“12. Onverminderd de artikelen 14 en 15 mag een uitgevende instelling een persoon met leidinggevende verantwoordelijkheid gedurende een gesloten periode als bedoeld in lid 11 toestaan voor eigen rekening of voor de rekening van een derde te handelen of transacties te verrichten:

a) van geval tot geval omwille van de aanwezigheid van uitzonderlijke omstandigheden, zoals ernstige financiële moeilijkheden, die de onmiddellijke verkoop van aandelen rechtvaardigen; of

b) op grond van de kenmerken van de handel in kwestie, in het geval van transacties in het kader van verband houdend met een aandelen- of spaarregeling voor werknemers en werknemersregelingen betreffende andere financiële instrumenten dan aandelen, aandelenkwalificatie of -rechten en kwalificaties of rechten met betrekking tot andere financiële instrumenten dan aandelen, of transacties waarbij geen verandering optreedt in het belang in de instrumenten in kwestie; of

c) wanneer deze transacties of handelsactiviteiten geen actieve beleggingsbeslissingen van de persoon met leidinggevende verantwoordelijkheid inhouden of uitsluitend het resultaat zijn van externe factoren of derden, of de uitoefening zijn van derivaten op basis van vooraf bepaalde voorwaarden.”;

8) In artikel 23, lid 2, wordt punt g) vervangen door:

“g) het vorderen van bestaande opnamen van telefoongesprekken, elektronische communicatie of overzichten van dataverkeer waarover beleggingsondernemingen, kredietinstellingen of financiële instellingen alsmede benchmarkbeheerders of onder toezicht staande contribuanten beschikken;”.

9) Artikel 25 wordt als volgt gewijzigd:

a) het volgende lid 1 bis wordt ingevoegd:

“1 bis. ESMA faciliteert en coördineert de samenwerking en informatie-uitwisseling tussen de bevoegde autoriteiten en regelgevende instanties in andere lidstaten en derde landen. Wanneer de aard van de zaak zulks rechtvaardigt, draagt ESMA op verzoek van de bevoegde autoriteit bij tot het onderzoek van de zaak door de bevoegde autoriteit.”;

b) in lid 6 wordt de tweede alinea vervangen door:

“Een verzoekende bevoegde autoriteit kan ESMA in kennis stellen van elk verzoek als bedoeld in de eerste alinea. Bij een onderzoek of inspectie met grensoverschrijdende gevolgen kan ESMA besluiten het onderzoek of de inspectie coördineren.”;

10) De volgende artikelen ▌worden ingevoegd:

“Artikel 25 bis
Mechanisme voor de uitwisseling van ordergegevens

1. Bevoegde autoriteiten die toezicht houden op handelsplatformen en beleggingsondernemingen met systematische interne afhandeling met een significante grensoverschrijdende dimensie, zetten uiterlijk op [twaalf maanden na de datum van inwerkingtreding van deze verordening] een mechanisme op waarmee de in lid 2 bedoelde en overeenkomstig artikel 25 van Verordening (EU) nr. 600/2014 verzamelde ordergegevens van handelsplatformen en beleggingsondernemingen met systematische interne afhandeling met betrekking tot de op die markt verhandelde instrumenten doorlopend en tijdig kunnen worden uitgewisseld. De bevoegde autoriteiten kunnen het opzetten van het mechanisme aan ESMA delegeren.

Wanneer een bevoegde autoriteit overeenkomstig lid 2 een verzoek om gegevens indient, verstrekt het desbetreffende handelsplatform of de desbetreffende beleggingsonderneming met systematische interne behandeling deze gegevens tijdig en uiterlijk twee kalenderdagen na de datum van het verzoek aan de aangezochte bevoegde autoriteit. De aangezochte bevoegde autoriteit zendt deze gegevens onmiddellijk na ontvangst door. Het verzoek om lopende gegevens van een bevoegde autoriteit kan worden ingediend voor een specifieke reeks instrumenten.

2. Een bevoegde autoriteit kan ordergegevens verkrijgen die afkomstig zijn van een handelsplatform of een beleggingsonderneming met systematische interne afhandeling met een grensoverschrijdende dimensie wanneer die bevoegde autoriteit de bevoegde autoriteit is van de meest relevante markt als bedoeld in artikel 26 van Verordening (EU) nr. 600/2014 voor de volgende financiële instrumenten:

a) aandelen;

b) obligaties;

c) futures.

3. Een lidstaat kan besluiten dat zijn bevoegde autoriteit deelneemt aan het krachtens lid 1 opgezette mechanisme, zelfs indien geen van de handelsplatformen en beleggingsondernemingen met systematische interne afhandeling waarop die bevoegde autoriteit toezicht houdt, een significante grensoverschrijdende dimensie heeft. Dat besluit wordt meegedeeld aan ESMA, die het op haar website openbaar maakt.

Wanneer een bevoegde autoriteit niet deelneemt aan het krachtens lid 1 ingestelde mechanisme, voldoet zij toch tijdig en uiterlijk vijf kalenderdagen na de datum van het verzoek aan een verzoek om uitwisseling van de lopende ordergegevens overeenkomstig artikel 25.

4. ESMA ontwikkelt ontwerpen van technische uitvoeringsnormen om het passende mechanisme voor de uitwisseling van ordergegevens te specificeren. Met name worden in de technische uitvoeringsnormen de operationele regelingen vastgesteld om een snelle overdracht van informatie tussen de bevoegde autoriteiten te waarborgen.

ESMA legt die ontwerpen van technische uitvoeringsnormen uiterlijk op [negen maanden na de toepassing/inwerkingtreding van deze verordening] voor aan de Commissie.

Aan de Commissie wordt de bevoegdheid gedelegeerd om deze verordening aan te vullen door de in de eerste alinea bedoelde technische uitvoeringsnormen vast te stellen overeenkomstig de artikelen 10 tot en met 14 van Verordening (EU) nr. 1095/2010.

5. De Commissie is bevoegd gedelegeerde handelingen vast te stellen om een lijst op te stellen van aangewezen handelsplatformen en beleggingsondernemingen met systematische interne afhandeling die een significante grensoverschrijdende dimensie hebben bij het toezicht op marktmisbruik, door ten minste rekening te houden met het marktaandeel van de handelsplatformen en beleggingsondernemingen met systematische interne afhandeling voor de instrumenten. De Commissie evalueert de lijst ten minste om de vier jaar.

6. De Commissie is bevoegd overeenkomstig artikel 35 gedelegeerde handelingen vast te stellen om lid 2 te wijzigen door de financiële instrumenten te actualiseren, rekening houdend met de ontwikkelingen op de financiële markten en het vermogen van de bevoegde autoriteiten om de gegevens over deze financiële instrumenten te verwerken.

Artikel 25 ter
Samenwerkingsplatformen

1. ESMA kan op eigen initiatief of op verzoek van een of meer bevoegde autoriteiten, in geval van bezorgdheid over de marktintegriteit of de goede werking van de markten, een samenwerkingsplatform opzetten en coördineren.

2. Onverminderd artikel 35 van Verordening (EU) nr. 1095/2010 verstrekken de betrokken bevoegde autoriteiten op verzoek van ESMA tijdig alle nodige informatie.

3. Indien twee of meer bevoegde autoriteiten van een samenwerkingsplatform het oneens zijn over de procedure of de inhoud van een te nemen maatregel of het niet nemen van maatregelen, kan ESMA, op verzoek van een relevante bevoegde autoriteit of op eigen initiatief, de bevoegde autoriteiten bijstaan bij het bereiken van overeenstemming overeenkomstig artikel 19, lid 1, van Verordening (EU) nr. 1095/2010.

ESMA kan ook besluiten om inspecties ter plaatse te initiëren en te coördineren. Zij nodigt de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst en andere relevante bevoegde autoriteiten van het samenwerkingsplatform uit om aan deze inspecties ter plaatse deel te nemen.

ESMA kan ook samen met ACER en de openbare instanties die toezicht houden op de groothandelsmarkten voor grondstoffen een samenwerkingsplatform opzetten wanneer de bezorgdheid over de marktintegriteit en de goede werking van de markten zowel de financiële als de spotmarkten betreft.”.

11) Artikel 28 wordt geschrapt.

12) Artikel 29 wordt vervangen door:

“Artikel 29

Mededeling van persoonsgegevens aan derde landen

1. De bevoegde autoriteiten van een lidstaat mogen persoonsgegevens overdragen aan een derde land, mits aan de vereisten van Verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad*▌ is voldaan en alleen in voorkomende gevallen. De bevoegde autoriteiten dragen er zorg voor dat de overdracht noodzakelijk is voor de toepassing van deze verordening en dat het derde land de gegevens uitsluitend aan een ander derde land overdraagt met uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de bevoegde autoriteit van de lidstaat en onder de door deze bevoegde autoriteit gestelde voorwaarden.

2. De bevoegde autoriteiten van een lidstaat maken de van een bevoegde autoriteit van een andere lidstaat ontvangen persoonsgegevens alleen aan een toezichthoudende autoriteit van een derde land bekend, als de bevoegde autoriteit van de lidstaat in kwestie de uitdrukkelijke instemming hiermee heeft verkregen van de bevoegde autoriteit die de gegevens heeft doorgezonden en, in voorkomend geval, mits de gegevens alleen openbaar worden gemaakt voor de doeleinden waarmee deze bevoegde autoriteit heeft ingestemd.”

______________________________________________

*▌ Verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad van 27 april 2016 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens en tot intrekking van Richtlijn 95/46/EG (algemene verordening gegevensbescherming) (PB L 119 van 4.5.2016, blz. 1).”;

13) Artikel 30 wordt als volgt gewijzigd:

a) lid 2 wordt als volgt gewijzigd:

i) de punten e) tot en met g) worden vervangen door:

“e) een tijdelijk verbod voor iedere persoon met leidinggevende verantwoordelijkheid in een beleggingsonderneming of een andere natuurlijke persoon die verantwoordelijk wordt gehouden voor de inbreuk, om leidinggevende taken in beleggingsondernemingen uit te oefenen, alsmede benchmarkbeheerders of onder toezicht staande contribuanten;

f) in geval van herhaalde inbreuken op artikel 14 of 15, een permanent verbod voor iedere persoon met leidinggevende verantwoordelijkheid in een beleggingsonderneming of een andere natuurlijke persoon die verantwoordelijk wordt gehouden voor de inbreuk, om leidinggevende taken in beleggingsondernemingen uit te oefenen, alsmede benchmarkbeheerders of onder toezicht staande contribuanten;

g) een tijdelijk verbod voor iedere persoon met leidinggevende verantwoordelijkheid in een beleggingsonderneming of een andere natuurlijke persoon die verantwoordelijk wordt gehouden voor de inbreuk, om voor eigen rekening te handelen, alsmede benchmarkbeheerders of onder toezicht staande contribuanten;”;

ii) punt j) wordt vervangen door:

“j) met betrekking tot een rechtspersoon, maximale administratieve financiële sancties van ten minste:

i) voor inbreuken op de artikelen 14 en 15, 15 % van de totale jaaromzet van de rechtspersoon volgens de meest recente en door het leidinggevend orgaan goedgekeurde jaarrekening of 15 000 000 EUR of, in de lidstaten die de euro niet als munt hebben, de overeenkomstige waarde in de nationale munteenheid op 2 juli 2014;

ii) voor inbreuken op artikel 16, 2 % van zijn totale jaaromzet volgens de meest recente en door het leidinggevend orgaan goedgekeurde jaarrekening, of 2 500 000 EUR, of in de lidstaten die de euro niet als munt hebben, de overeenkomstige waarde in de nationale munteenheid op 2 juli 2014;

iii) voor inbreuken op artikel 17, 2 % van zijn totale jaaromzet volgens de meest recente en door het leidinggevend orgaan goedgekeurde jaarrekening. In plaats van het minimumbedrag op basis van de totale jaaromzet kunnen de bevoegde autoriteiten ▌administratieve sancties opleggen van ten minste 2 500 000 EUR of, wanneer de rechtspersoon een mkb-onderneming is, 1 000 000 EUR, of, in de lidstaten die de euro niet als munt hebben, de overeenkomstige waarde in de nationale munteenheid op 2 juli 2014, indien zij van oordeel zijn dat het bedrag van de administratieve sanctie op basis van de totale jaaromzet onevenredig laag zou zijn gelet op de in artikel 31, lid 1, punten a), b), d), e), f), g) en h), bedoelde omstandigheden;

iv) voor inbreuken op de artikelen 18 en 19, 0,8 % van zijn totale jaaromzet volgens de meest recente en door het leidinggevend orgaan goedgekeurde jaarrekening. In plaats van het minimumbedrag op basis van de totale jaaromzet kunnen de bevoegde autoriteiten ▌administratieve sancties opleggen van ten minste 1 000 000 EUR of, wanneer de rechtspersoon een mkb-onderneming is, 400 000 EUR, of, in de lidstaten die de euro niet als munt hebben, de overeenkomstige waarde in de nationale munteenheid op 2 juli 2014, indien zij van oordeel zijn dat het bedrag van de administratieve sanctie op basis van de totale jaaromzet onevenredig laag zou zijn gelet op de in artikel 31, lid 1, punten a), b), d), e), f), g) en h), bedoelde omstandigheden;

v) voor inbreuken op artikel 20, 0,8 % van zijn totale jaaromzet volgens de meest recente en door het leidinggevend orgaan goedgekeurde jaarrekening of 1 000 000 EUR of, in de lidstaten die de euro niet als munt hebben, de overeenkomstige waarden in de nationale munteenheid op 2 juli 2014.”;

ii bis) de derde alinea wordt vervangen door:

 “Voor de toepassing van de eerste alinea, punt j), indien de rechtspersoon een moederonderneming is of een dochteronderneming van de moederonderneming die krachtens Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad* verplicht is een geconsolideerde jaarrekening op te stellen, is de relevante omzet de totale jaaromzet of de overeenkomstige soorten inkomsten in overeenstemming met de richtlijnen in kwestie Richtlijn 86/635/EEG van de Raad** voor banken, Richtlijn 91/674/EEG van de Raad*** voor verzekeringsmaatschappijen volgens de meest recente door het leidinggevend orgaan van de uiteindelijke moederonderneming goedgekeurde geconsolideerde jaarrekening.”;

b) het volgende lid 4 wordt toegevoegd:

“4. Voor de toepassing van dit artikel wordt onder “kleine en middelgrote onderneming” of “mkb-onderneming” verstaan een kleine, middelgrote of micro-onderneming in de zin van artikel 2 van de bijlage bij Aanbeveling 2003/361/EG van de Commissie****▌.

_________________

* Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en van de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (PB L 182 van 29.6.2013, blz. 19).

** Richtlijn 86/635/EEG van de Raad van 8 december 1986 betreffende de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van banken en andere financiële instellingen (PB L 372 van 31.12.1986, blz. 1).

*** Richtlijn 91/674/EEG van de Raad van 19 december 1991 betreffende de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van verzekeringsondernemingen (PB L 374 van 31.12.1991, blz. 7). ****

****▌ Aanbeveling 2003/361/EG van de Commissie van 6 mei 2003 betreffende de definitie van kleine, middelgrote en micro-ondernemingen (PB L 124 van 20.5.2003, blz. 36).”;

14) In artikel 31 wordt lid 1 vervangen door:

“1. De lidstaten dragen er zorg voor dat bevoegde autoriteiten bij het bepalen van de soort en de hoogte van de administratieve sancties rekening houden met alle relevante omstandigheden, zodat evenredige sancties kunnen worden opgelegd, waaronder, in voorkomend geval:

a) de ernst en de duur van de inbreuk;

b) de mate van verantwoordelijkheid van de voor de inbreuk verantwoordelijke persoon;

c) de financiële draagkracht van de voor de inbreuk verantwoordelijke persoon, zoals bijvoorbeeld blijkt uit de totale omzet van een rechtspersoon of het jaarinkomen van een natuurlijke persoon;

d) de omvang van de door de persoon die verantwoordelijk is voor de inbreuk behaalde winsten of vermeden verliezen, voor zover deze kunnen worden bepaald;

e) de mate van medewerking met de bevoegde autoriteit door de voor de inbreuk verantwoordelijke persoon, onverminderd de noodzaak te zorgen voor terugbetaling van de door die persoon behaalde winsten of vermeden verliezen;

f) eerdere inbreuken door de voor de inbreuk verantwoordelijke persoon;

g) maatregelen die de persoon die verantwoordelijk is voor de inbreuk na de inbreuk heeft genomen om herhaling van de inbreuk te voorkomen; en

h) dubbele strafrechtelijke en administratieve procedures en sancties voor dezelfde inbreuk tegen de verantwoordelijke persoon.”;

15) Artikel 35 wordt als volgt gewijzigd:

a) de leden 2 en 3 worden vervangen door:

“2. De in artikel 6, leden 5 en 6, artikel 12, lid 5, artikel 17, lid 1, tweede alinea, artikel 17, lid 2, derde alinea, artikel 17, lid 3, artikel 19, leden 13 en 14, artikel 25 bis, lid 6, en artikel 38 bedoelde bevoegdheid om gedelegeerde handelingen vast te stellen, wordt aan de Commissie toegekend voor een periode van vijf jaar met ingang van 31 december 20XX. De Commissie stelt uiterlijk negen maanden vóór het einde van de termijn van vijf jaar een verslag op over de bevoegdheidsdelegatie. De bevoegdheidsdelegatie wordt stilzwijgend met termijnen van dezelfde duur verlengd, tenzij het Europees Parlement of de Raad zich uiterlijk drie maanden voor het einde van een termijn tegen verlenging verzet.

3. Het Europees Parlement of de Raad kan de in artikel 6, leden 5 en 6, artikel 12, lid 5, artikel 17, lid 1, tweede alinea, artikel 17, lid 2, derde alinea, artikel 17, lid 3, artikel 19, leden 13 en 14, artikel 25 bis, lid 6, en artikel 38, bedoelde bevoegdheidsdelegatie te allen tijde intrekken. Het besluit tot intrekking beëindigt de delegatie van de in dat besluit genoemde bevoegdheid. Het wordt van kracht op de dag na die van de bekendmaking ervan in het Publicatieblad van de Europese Unie of op een daarin genoemde latere datum. Het laat de geldigheid van de reeds van kracht zijnde gedelegeerde handelingen onverlet.”;

b) lid 5 wordt vervangen door:

“5. Een overeenkomstig artikel 6, lid 5 of lid 6, artikel 12, lid 5, artikel 17, lid 1, tweede alinea, artikel 17, lid 2, derde alinea, artikel 17, lid 3, artikel 19, lid 13 of lid 14, artikel 25 bis, lid 5, artikel 25 bis, lid 6, of artikel 38 vastgestelde gedelegeerde handeling treedt alleen in werking indien binnen een termijn van drie maanden na de kennisgeving van de handeling aan het Europees Parlement en de Raad daartegen geen bezwaar is gemaakt door het Europees Parlement of de Raad, of indien zowel het Europees Parlement als de Raad voor het verstrijken van die termijn de Commissie hebben medegedeeld dat zij daartegen geen bezwaar zullen maken. Die termijn wordt op initiatief van het Europees Parlement of de Raad met drie maanden verlengd.”;

16) In artikel 38 wordt de eerste alinea als volgt gewijzigd:

a) de aanhef wordt vervangen door:

Uiterlijk op [drie jaar na de datum van inwerkingtreding van deze wijzigingsverordening] dient de Commissie bij het Europees Parlement en de Raad een verslag in over de toepassing van deze verordening, zo nodig vergezeld van een wetgevingsvoorstel tot wijziging ervan. In het verslag wordt onder andere ingegaan op:”;

b) punt d) wordt vervangen door:

“d) de werking van het mechanisme voor marktoverschrijdend orderboektoezicht met betrekking tot marktmisbruik, met inbegrip van aanbevelingen voor de handhaving van dat mechanisme; en”.

Artikel 3
Wijziging van Verordening (EU) nr. 600/2014

Artikel 25 van Verordening (EU) nr. 600/2014 wordt als volgt gewijzigd:

 

-1) lid 1 wordt vervangen door:

 

“1. Beleggingsondernemingen houden de relevante gegevens over alle door hen uitgevoerde orders en transacties in financiële instrumenten gedurende vijf jaar ter beschikking van de bevoegde autoriteit, ongeacht of deze orders en transacties voor eigen rekening dan wel voor rekening van een cliënt zijn uitgevoerd. De bevoegde autoriteit van het handelsplatform kan deze gegevens doorlopend opvragen. In het geval van transacties voor rekening van cliënten omvatten de bijgehouden gegevens alle informatie en bijzonderheden over de identiteit van de cliënt en alle informatie die moet worden verstrekt op grond van Richtlijn (EU) 2015/849 van het Europees Parlement en de Raad*.

De ESMA kan om toegang tot die informatie verzoeken volgens de procedure en onder de voorwaarden die zijn beschreven in artikel 35 van Verordening (EU) nr. 1095/2010 van het Europees Parlement en de Raad**.”;

1) lid 2 wordt vervangen door:

“2. De exploitant van een handelsplatform houdt alle relevante gegevens over de via zijn systemen medegedeelde orders met betrekking tot financiële instrumenten gedurende ten minste vijf jaar ter beschikking van de bevoegde autoriteit. Op verzoek van de bevoegde autoriteit van het handelsplatform verstrekt de exploitant van het handelsplatform deze gegevens doorlopend en kosteloos. De bijgehouden documenten omvatten de relevante gegevens die de kenmerken van de order uitmaken, met inbegrip van die welke een order verbinden met de uitgevoerde transacties die uit die order voortvloeien en waarvan de details overeenkomstig artikel 26, leden 1 en 3, worden gemeld. De ESMA vervult een faciliterende en coördinerende rol met betrekking tot de toegang van bevoegde autoriteiten tot informatie ingevolge dit lid.”;

1 bis) het volgende lid wordt toegevoegd:

“2 bis. Lid 2 geldt ook voor beleggingsondernemingen met systematische interne afhandeling met betrekking tot koersgegevens.”;

2) lid 3 wordt vervangen door:

“3. Na raadpleging van de relevante belanghebbenden stelt de ESMA ontwerpen van technische reguleringsnormen op om de details en formaten te bepalen van de relevante ordergegevens die op grond van lid 2 van dit artikel moeten worden bijgehouden en waarnaar niet wordt verwezen in artikel 26.

De ESMA legt die ontwerpen van technische reguleringsnormen binnen [negen maanden na de datum van inwerkingtreding van deze verordening] voor aan de Commissie.

Aan de Commissie wordt de bevoegdheid gedelegeerd om deze verordening aan te vullen door de in de eerste alinea bedoelde technische reguleringsnormen vast te stellen overeenkomstig de artikelen 10 tot en met 14 van Verordening (EU) nr. 1095/2010.

__________________

* Richtlijn (EU) 2015/849 van het Europees Parlement en de Raad van 20 mei 2015 inzake de voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen van geld of terrorismefinanciering, tot wijziging van Verordening (EU) nr. 648/2012 van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van Richtlijn 2005/60/EG van het Europees Parlement en de Raad en Richtlijn 2006/70/EG van de Commissie (PB L 141 van 5.6.2015, blz. 73).

** Verordening (EU) nr. 1095/2010 van het Europees Parlement en de Raad van 24 november 2010 tot oprichting van een Europese toezichthoudende autoriteit (Europese Autoriteit voor effecten en markten), tot wijziging van Besluit nr. 716/2009/EG en tot intrekking van Besluit 2009/77/EG van de Commissie (PB L 331 van 15.12.2010, blz. 84).”.

 

Artikel 4
Inwerkingtreding en toepassing

Deze verordening treedt in werking op de twintigste dag na die van de bekendmaking ervan in het Publicatieblad van de Europese Unie.

Artikel 1, punt 6, b) en c), en artikel 2, punt 38, a), zijn van toepassing met ingang van [twaalf maanden na de datum van inwerkingtreding].

Deze verordening is verbindend in al haar onderdelen en is rechtstreeks toepasselijk in elke lidstaat.

Gedaan te Brussel,

Voor het Europees Parlement Voor de Raad

De voorzitter De voorzitter

 

 

 

BIJLAGE I

“BIJLAGE I

HET PROSPECTUS

I. Samenvatting

II. Doelstelling, verantwoordelijke personen, informatie van derden, deskundigenverslagen en goedkeuring door de bevoegde autoriteit

Het doel is informatie te verstrekken over de personen die verantwoordelijk zijn voor de inhoud van het prospectus en beleggers gerust te stellen over de juistheid van de in het prospectus verstrekte informatie. Daarnaast wordt in deze afdeling informatie verstrekt over de belangen van personen die bij de aanbieding betrokken zijn, alsmede de redenen voor de aanbieding, de aanwending van de opbrengsten van de aanbieding en de kosten van de aanbieding. Voorts verschaft deze afdeling informatie over de rechtsgrondslag van het prospectus en de goedkeuring daarvan door de bevoegde autoriteit.

III. Strategie, prestaties en ondernemingsklimaat

Het doel is informatie te verstrekken over de identiteit van de uitgevende instelling, haar bedrijfsactiviteiten, strategie en doelstellingen. De beleggers moeten een duidelijk inzicht krijgen in de activiteiten van de uitgevende instelling en de voornaamste trends die van invloed zijn op haar prestaties, organisatiestructuur en essentiële investeringen. In voorkomend geval maakt de uitgevende instelling in deze afdeling ramingen of prognoses over haar toekomstige prestaties openbaar.

IV. Bestuursverslag, met inbegrip van de duurzaamheidsrapportering (alleen voor effecten met aandelenkarakter)

Deze afdeling heeft tot doel de optie te bieden door middel van een verwijzing de bestuursverslagen en geconsolideerde bestuursverslagen als bedoeld in artikel 4 van Richtlijn 2004/109/EG, indien van toepassing, en in de hoofdstukken 5 en 6 van Richtlijn 2013/34/EU op te nemen voor de perioden waarop de historische financiële informatie betrekking heeft, met inbegrip van, in voorkomend geval, de duurzaamheidsrapportering.

V. Verklaring inzake het werkkapitaal (alleen voor effecten met aandelenkarakter)

Deze afdeling heeft tot doel informatie te verstrekken over de behoefte aan werkkapitaal van de uitgevende instelling.

VI. Risicofactoren

Het doel is een omschrijving te verstrekken van de voornaamste risico’s waarmee de uitgevende instelling te maken krijgt en de gevolgen daarvan voor de toekomstige prestaties van de uitgevende instelling, alsmede de voornaamste risico’s die eigen zijn aan de effecten die aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten.

VII. Voorwaarden van de effecten

Deze afdeling heeft tot doel de voorwaarden van de effecten uiteen te zetten en een gedetailleerde beschrijving van de kenmerken ervan te geven.

VIII. Nadere bijzonderheden over de aanbieding en de toelating tot de handel

Deze afdeling heeft tot doel de specifieke informatie uiteen te zetten over de aanbieding van de effecten, het plan voor het op de markt brengen en toewijzen van de effecten en een indicatie te geven van de prijsstelling. Voorts wordt hierin informatie verstrekt over de plaatsing van de effecten, overeenkomsten tot overneming en regelingen met betrekking tot de toelating tot de handel. Tevens wordt aan bestaande aandeelhouders informatie verstrekt over de personen die de effecten verkopen en over verwatering van de deelnemingen van bestaande aandeelhouders.

IX. ESG-gerelateerde informatie (alleen voor effecten zonder aandelenkarakter, indien van toepassing)

In voorkomend geval, ESG-gerelateerde informatie overeenkomstig de gedelegeerde handeling bedoeld in artikel 13, lid 1, tweede alinea, punt g).

X. Corporate governance

Deze afdeling omvat een toelichting op de administratie van de uitgevende instelling en de rol van de personen die betrokken zijn bij het beheer van de onderneming. Voor effecten met aandelenkarakter wordt voorts informatie verstrekt over de achtergrond van de bedrijfsleiding, hun bezoldiging en het mogelijke verband met de prestaties van de uitgevende instelling.

XI. Financiële informatie

Het is de bedoeling dat nader wordt aangegeven welke jaarrekeningen moeten worden opgenomen in het document over de laatste twee boekjaren (voor effecten met aandelenkarakter) of het laatste boekjaar (voor effecten zonder aandelenkarakter) of een kortere periode waarin de uitgevende instelling actief is geweest, en andere informatie van financiële aard. De boekhoudprincipes en de grondslagen voor de accountantscontrole waarvan bij de opstelling en de controle van de jaarrekening gebruik mag worden gemaakt, zullen worden vastgesteld overeenkomstig de internationale standaarden voor jaarrekeningen en accountantscontrole.

A. Geconsolideerde jaarrekening en andere financiële informatie.

B.  Veranderingen van betekenis.

XII. Informatie over houders van aandelen en effecten

Deze afdeling omvat informatie over de voornaamste aandeelhouders van de uitgevende instelling, het bestaan van potentiële belangenconflicten tussen de bedrijfsleiding en de uitgevende instelling, het aandelenkapitaal van de uitgevende instelling alsmede informatie over transacties met verbonden partijen, rechtszaken en arbitrages en belangrijke overeenkomsten.

XIII. Informatie over de garant (alleen voor effecten zonder aandelenkarakter, indien van toepassing)

Het doel is in voorkomend geval informatie te verstrekken over de garant van de effecten, waaronder essentiële informatie over de aan de effecten verbonden garantie, de risicofactoren en financiële informatie die specifiek zijn voor de garant.

XIV. Informatie over de onderliggende effecten en de uitgevende instelling van de onderliggende effecten (indien van toepassing)

Het doel is in voorkomend geval informatie te verstrekken over de onderliggende effecten en in voorkomend geval over de uitgevende instelling van de onderliggende effecten.

XV. Informatie over toestemming (indien van toepassing)

Het doel is informatie te verstrekken over de toestemming wanneer de uitgevende instelling of de persoon verantwoordelijk voor het opstellen van een prospectus instemt met het gebruik ervan overeenkomstig artikel 5, lid 1.

XVI. Beschikbare documenten

Het doel is informatie te verstrekken over de documenten die ter inzage liggen en de website waar zij kunnen worden ingezien.

 

BIJLAGE II

REGISTRATIEDOCUMENT

I. Doelstelling, verantwoordelijke personen, informatie van derden, deskundigenverslagen en goedkeuring door de bevoegde autoriteit

Deze afdeling heeft tot doel informatie te verstrekken over de personen die verantwoordelijk zijn voor de inhoud van het registratiedocument en beleggers gerust te stellen over de juistheid van de in het prospectus verstrekte informatie. Voorts verschaft deze afdeling informatie over de rechtsgrondslag van het prospectus en de goedkeuring daarvan door de bevoegde autoriteit.

II. Strategie, prestaties en ondernemingsklimaat

Deze afdeling heeft tot doel informatie te verstrekken over de identiteit van de uitgevende instelling en over haar bedrijfsactiviteiten, strategie en doelstellingen. De beleggers moeten door het lezen van deze afdeling een duidelijk inzicht krijgen in de activiteiten van de uitgevende instelling en de voornaamste trends die van invloed zijn op haar prestaties, organisatiestructuur en essentiële investeringen. In voorkomend geval maakt de uitgevende instelling in deze afdeling ramingen of prognoses over haar toekomstige prestaties openbaar.

III. Bestuursverslag, met inbegrip van duurzaamheidsrapportering (alleen voor effecten met aandelenkarakter)

Deze afdeling heeft tot doel de optie te bieden door middel van een verwijzing de bestuursverslagen en geconsolideerde bestuursverslagen als bedoeld in artikel 4 van Richtlijn 2004/109/EG, indien van toepassing, en in de hoofdstukken 5 en 6 van Richtlijn 2013/34/EU op te nemen voor de perioden waarop de historische financiële informatie betrekking heeft, met inbegrip van, in voorkomend geval, de duurzaamheidsrapportering.

IV. Risicofactoren

Deze afdeling heeft tot doel een omschrijving te verstrekken van de voornaamste risico’s waarmee de uitgevende instelling te maken krijgt en de gevolgen daarvan voor de toekomstige prestaties van de uitgevende instelling.

V. Corporate governance

Deze afdeling omvat een toelichting op de administratie van de uitgevende instelling en de rol van de personen die betrokken zijn bij het beheer van de onderneming. Voor effecten met aandelenkarakter wordt voorts informatie verstrekt over de achtergrond van de bedrijfsleiding, hun bezoldiging en het mogelijke verband met de prestaties van de uitgevende instelling.

VI. Financiële informatie

Het is de bedoeling dat nader wordt aangegeven welke jaarrekeningen moeten worden opgenomen in het document over de laatste twee boekjaren (voor effecten met aandelenkarakter) of het laatste boekjaar (voor effecten zonder aandelenkarakter) of een kortere periode waarin de uitgevende instelling actief is geweest, en andere informatie van financiële aard. De boekhoudprincipes en de grondslagen voor de accountantscontrole waarvan bij de opstelling en de controle van de jaarrekening gebruik mag worden gemaakt, zullen worden vastgesteld overeenkomstig de internationale standaarden voor jaarrekeningen en accountantscontrole.

A. Geconsolideerde jaarrekening en andere financiële informatie.

B. Veranderingen van betekenis.

VII. Informatie over houders van aandelen en effecten

Deze afdeling omvat informatie over de voornaamste aandeelhouders van de uitgevende instelling, het bestaan van potentiële belangenconflicten tussen de bedrijfsleiding en de uitgevende instelling, het aandelenkapitaal van de uitgevende instelling alsmede informatie over transacties met verbonden partijen, rechtszaken en arbitrages en belangrijke overeenkomsten.

VIII. Beschikbare documenten

Het doel is informatie te verstrekken over de documenten die ter inzage liggen en de website waar zij kunnen worden ingezien.

 

BIJLAGE III

VERRICHTINGSNOTA

I. Doelstelling, verantwoordelijke personen, informatie van derden, deskundigenverslagen en goedkeuring door de bevoegde autoriteit

Deze afdeling heeft tot doel informatie te verstrekken over de personen die verantwoordelijk zijn voor de inhoud van de verrichtingsnota en beleggers gerust te stellen over de juistheid van de in het prospectus verstrekte informatie. Daarnaast wordt in deze afdeling informatie verstrekt over de belangen van personen die bij de aanbieding betrokken zijn, alsmede de redenen voor de aanbieding, de aanwending van de opbrengsten van de aanbieding en de kosten van de aanbieding. Voorts verschaft deze afdeling informatie over de rechtsgrondslag van het prospectus en de goedkeuring daarvan door de bevoegde autoriteit.

II. Verklaring inzake het werkkapitaal

Deze afdeling heeft tot doel informatie te verstrekken over de behoefte aan werkkapitaal van de uitgevende instelling.

III. Risicofactoren

Deze afdeling heeft tot doel een beschrijving te verstrekken van de voornaamste risico’s die eigen zijn aan de effecten die aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten.

IV. Voorwaarden van de effecten

Deze afdeling heeft tot doel de voorwaarden van de effecten uiteen te zetten en een gedetailleerde beschrijving van de kenmerken ervan te geven.

V. Nadere bijzonderheden over de aanbieding en de toelating tot de handel

Het is de bedoeling dat informatie wordt verstrekt over de aanbieding of de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt of op een MTF, met inbegrip van de definitieve aanbiedingsprijs van de effecten en het aantal effecten (hetzij in aantal effecten, hetzij het geaggregeerd nominaal bedrag) dat wordt aangeboden, de redenen voor de aanbieding, het plan voor het op de markt brengen van de effecten, de aanwending van de opbrengsten van de aanbieding, de kosten van de uitgifte en de aanbieding, en verwatering (alleen voor effecten met aandelenkarakter).

VI. ESG-gerelateerde informatie (alleen voor effecten zonder aandelenkarakter, indien van toepassing)

In voorkomend geval, ESG-gerelateerde informatie overeenkomstig de gedelegeerde handeling bedoeld in artikel 13, lid 1, tweede alinea, punt g).

VII. Informatie over de garant (alleen voor effecten zonder aandelenkarakter, indien van toepassing)

Het doel is in voorkomend geval informatie te verstrekken over de garant van de effecten, waaronder essentiële informatie over de aan de effecten verbonden garantie, de risicofactoren en de financiële informatie die specifiek zijn voor de garant.

VIII. Informatie over de onderliggende effecten en de uitgevende instelling van de onderliggende effecten (indien van toepassing)

Het doel is in voorkomend geval informatie te verstrekken over de onderliggende effecten en in voorkomend geval over de uitgevende instelling van de onderliggende effecten.

IX. Informatie over toestemming (indien van toepassing)

Het doel is informatie te verstrekken over de toestemming wanneer de uitgevende instelling of de persoon verantwoordelijk voor het opstellen van een prospectus instemt met het gebruik ervan overeenkomstig artikel 5, lid 1.

 

BIJLAGE IV

INFORMATIE DIE MOET WORDEN OPGENOMEN IN HET EU-VERVOLGPROSPECTUS VOOR AANDELEN EN ANDERE MET AANDELEN GELIJK TE STELLEN VERHANDELBARE EFFECTEN IN ONDERNEMINGEN

I. Samenvatting

Het EU-vervolgprospectus moet een samenvatting omvatten die is opgesteld overeenkomstig artikel 7, lid 12 ter.

II. Naam van de uitgevende instelling, lidstaat van oprichting, link naar de website van de uitgevende instelling

Stel de identiteit vast van de onderneming die aandelen uitgeeft aan de hand van haar wettelijke en handelsnaam, onder meer door middel van haar identificatiecode voor juridische entiteiten (legal entity identifier — LEI), haar land van oprichting en de website waar beleggers informatie kunnen vinden over de bedrijfsactiviteiten van de onderneming, de producten die zij vervaardigt of de diensten die zij verleent, de belangrijkste markten waarop zij concurreert, haar belangrijkste aandeelhouders, de samenstelling van haar bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en van haar hoger management en, in voorkomend geval, de informatie die door middel van een verwijzing is opgenomen (met een disclaimer dat de informatie op de website geen deel uitmaakt van het prospectus tenzij die informatie door middel van een verwijzing is opgenomen in het prospectus).

III. Verantwoordelijkheidsverklaring en verklaring over de bevoegde autoriteit

  1. Verantwoordelijkheidsverklaring

Identificeer de voor het opstellen van het EU-vervolgprospectus verantwoordelijke personen en voeg een door die personen afgelegde verklaring bij dat, voor zover hun bekend, de gegevens in het EU-vervolgprospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat er geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het EU-vervolgprospectus zou kunnen wijzigen.

In voorkomend geval moet de verklaring informatie bevatten die van derden afkomstig is, met inbegrip van de bron(nen) van die informatie, en verklaringen of verslagen afkomstig van een persoon handelend in de hoedanigheid van een deskundige en de volgende gegevens van die persoon:

a)  naam;

b)  kantooradres;

c)  kwalificaties; en

d)  zijn eventuele wezenlijke belangen in de uitgevende instelling.

2. Verklaring over de bevoegde autoriteit

In de verklaring moet worden vermeld welke bevoegde autoriteit het EU-vervolgprospectus, in overeenstemming met deze verordening, heeft goedgekeurd, worden gespecificeerd dat deze goedkeuring geen goedkeuring van de uitgevende instelling is, noch van de kwaliteit van de aandelen waarop het EU-vervolgprospectus betrekking heeft, en dat de bevoegde autoriteit alleen het EU-vervolgprospectus heeft goedgekeurd omdat het voldoet aan de criteria van volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie als bedoeld in deze verordening, en worden gespecificeerd dat het EU-vervolgprospectus is opgesteld overeenkomstig artikel 14 ter.

IV. Risicofactoren

Een beschrijving van de materiële risico’s die specifiek zijn voor de uitgevende instelling en een beschrijving van de materiële risico’s die specifiek zijn voor de aandelen die worden aangeboden aan het publiek en/of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten, in een beperkt aantal categorieën, in een afzonderlijke rubriek met als titel “Risicofactoren”.

De risico’s worden bevestigd door de inhoud van het EU-vervolgprospectus.

V. Financiële overzichten

De financiële overzichten (jaarlijkse en halfjaarlijkse) die zijn gepubliceerd tijdens de periode van twaalf maanden voorafgaand aan de goedkeuring van het EU-vervolgprospectus. Wanneer zowel jaarlijkse als halfjaarlijkse financiële overzichten zijn gepubliceerd, moeten enkel jaarrekeningen worden vereist wanneer zij recenter zijn dan de halfjaarlijkse financiële overzichten.

De jaarlijkse financiële overzichten moeten onafhankelijk worden gecontroleerd. De controleverklaring moet worden opgesteld in overeenstemming met Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en Verordening (EU) nr. 537/2014 van het Europees Parlement en de Raad.

Indien Richtlijn 2006/43/EG en Verordening (EU) nr. 537/2014 niet van toepassing zijn, moeten de jaarlijkse financiële overzichten worden onderworpen aan een accountantscontrole of moet in een verslag, ten behoeve van het EU-vervolgprospectus, worden aangegeven of deze een getrouw beeld geven overeenkomstig de in een lidstaat toepasselijke standaarden voor accountantscontrole of gelijkwaardige standaarden. Anders moet de volgende informatie in het EU-vervolgprospectus worden opgenomen:

a) een opvallende vermelding van de toegepaste standaarden voor accountantscontrole;

b) een toelichting bij alle belangrijke afwijkingen van de internationale standaarden voor accountantscontrole.

Indien met de wettelijke controle belaste accountants hebben geweigerd controleverklaringen betreffende de jaarlijkse financiële overzichten af te geven of indien deze verklaringen een oordeel met beperking, een aangepast oordeel, een oordeelonthouding of paragrafen ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden bevatten, moeten die oordelen met beperking, aangepaste oordelen, oordeelonthoudingen of paragrafen ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden integraal worden overgenomen.

Ook moet er een beschrijving van alle wijzigingen van betekenis in de financiële positie van de groep die zich hebben voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor ofwel gecontroleerde financiële overzichten zijn gepubliceerd, ofwel tussentijdse financiële informatie is gepubliceerd, worden opgenomen, dan wel een passende negatieve verklaring.

In voorkomend geval moet ook pro-forma-informatie worden opgenomen.

VI. Dividendbeleid

Een beschrijving van het beleid van de uitgevende instelling ten aanzien van dividenduitkeringen, waaronder eventuele daarop geldende beperkingen, en ten aanzien van de inkoop van aandelen.

VII. Tendensen

Een beschrijving van:

a) de belangrijkste recente tendensen in de ontwikkeling van productie, verkoop en voorraden, alsmede in de ontwikkeling van kosten en verkoopprijzen tussen het einde van het laatste boekjaar en de datum van het EU-vervolgprospectus;

b)  informatie over bekende tendensen, onzekerheden, eisen, verplichtingen of gebeurtenissen waarvan redelijkerwijs mag worden aangenomen dat zij ten minste in het lopende boekjaar wezenlijke gevolgen zullen hebben voor de vooruitzichten van de uitgevende instelling;

c) informatie over de financiële en niet-financiële bedrijfsstrategie en doelstellingen van de uitgevende instelling op korte en lange termijn.

Als er zich geen significante wijzigingen hebben voorgedaan in de tendensen als bedoeld in de punten a) en b) van dit deel, wordt daarvan melding gemaakt.

VII bis.  Winstprognoses en -ramingen

Verstrek informatie over eventuele winstprognoses of -ramingen die eerder door de uitgevende instelling zijn gepubliceerd en die nog steeds uitstaan, en geef aan of die informatie nog steeds geldig is en, zo niet, waarom niet. De uitgevende instelling kan er ook voor kiezen een nieuwe winstprognose of -raming met de belangrijkste aannamen op te nemen.

VIII. Voorwaarden van de aanbieding, plaatsingsgaranties en voornemens om in te schrijven en belangrijkste kenmerken van de afsluitings- en de plaatsingsovereenkomst.

Vermeld de aanbiedingsprijs, alsook het aantal aangeboden aandelen, de hoogte van de uitgifte/aanbieding, de voorwaarden waaronder de aanbieding wordt gedaan, en de procedure voor de uitoefening van een eventueel voorkooprecht.

Voor zover de uitgevende instelling daarvan op de hoogte is, verstrek informatie over de vraag of belangrijke aandeelhouders of leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen voornemens zijn op de aanbieding in te schrijven, dan wel of iemand voornemens is voor meer dan 5 % van de aanbieding in te schrijven.

Verstrek plaatsingsgaranties om voor meer dan 5 % van de aanbieding in te schrijven en alle materiële kenmerken van de afsluitings- en de plaatsingsovereenkomst, met inbegrip van de naam en het adres van de entiteiten die overeengekomen zijn om in te schrijven op basis van een plaatsingsgarantie of een regeling om “alles in het werk te stellen” en de quota.

IX.  Essentiële informatie over de aandelen en over de inschrijving

Verstrek de volgende essentiële informatie over de aan het publiek aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt toegelaten aandelen:

a)  de internationale effectenidentificatiecode (ISIN);

b)  de aan de aandelen verbonden rechten, de procedure voor de uitoefening van die rechten en eventuele beperkingen van die rechten;

c)  waar op de aandelen kan worden ingeschreven, alsook over de termijn, met inbegrip van mogelijke wijzigingen, waarbinnen de aanbieding openstaat, en de te volgen procedure om op de aanbieding in te gaan samen met de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen.

In voorkomend geval, informatie over de onderliggende effecten en, indien van toepassing, de uitgevende instelling van de onderliggende effecten.

Een waarschuwing dat de belastingwetgeving van de lidstaat van de belegger en van het land van oprichting van de uitgevende instelling een weerslag kan hebben op de inkomsten uit de aandelen.

Vermeld in het geval van nieuwe uitgiften de besluiten, machtigingen en goedkeuringen op grond waarvan de effecten zijn of zullen worden gecreëerd en/of uitgegeven.

X. Redenen voor de aanbieding en aanwending van de opbrengsten

Verstrek informatie over de redenen voor de aanbieding en, in voorkomend geval, de geraamde netto-opbrengsten uitgesplitst naar voornaamste bestemmingen en gepresenteerd in orde van belangrijkheid van deze bestemmingen.

Indien de uitgevende instelling weet dat de verwachte opbrengsten ontoereikend zullen zijn om alle beoogde bestemmingen te financieren, moet zij het bedrag en de bronnen van de andere benodigde financieringsmiddelen vermelden. Tevens moeten nadere bijzonderheden worden verstrekt over de bestemming van de opbrengsten, met name wanneer deze worden aangewend om buiten het kader van de normale bedrijfsuitoefening activa te verwerven, aangekondigde overnames van andere bedrijven te financieren of schulden volledig terug te betalen, te verminderen of vroegtijdig af te lossen.

X bis. Lock-upovereenkomsten

Bij lock-upovereenkomsten worden nadere bijzonderheden verstrekt met betrekking tot:

a) de betrokken partijen;

b) de inhoud van de overeenkomst en uitzonderingen daarop;

c) de duur van de lock-up.

XI. Verklaring inzake het werkkapitaal

Verklaring door de uitgevende instelling dat het werkkapitaal, naar haar oordeel, toereikend is voor haar actuele behoeften of, indien dat niet het geval is, hoe zij in het benodigde extra werkkapitaal denkt te voorzien.

XII. Belangenconflicten

Verstrek informatie over belangen, met inbegrip van eventuele belangenconflicten, in verband met de uitgifte, met details over de betrokken personen en de aard van de belangen.

XIII. Verwatering en aandelenbezit na de uitgifte

Verstrek vergelijkende informatie over de deelneming in het aandelenkapitaal en de stemrechten voor bestaande aandeelhouders voor en na de kapitaalverhoging die voortvloeit uit de publieke uitgifte, ervan uitgaande dat bestaande aandeelhouders niet inschrijven op de nieuwe aandelen, en, afzonderlijk, ervan uitgaande dat bestaande aandeelhouders gebruikmaken van hun recht op inschrijving.

XIV. Beschikbare documenten

Een verklaring dat tijdens de geldigheidsduur van het EU-vervolgprospectus in voorkomend geval inzage mogelijk is van de volgende documenten:

a)  de geactualiseerde akte van oprichting en statuten van de uitgevende instelling;

b)  alle verslagen, brieven en andere documenten, alsmede door een deskundige op verzoek van de uitgevende instelling opgestelde taxaties en verklaringen wanneer het EU-vervolgprospectus gedeelten daarvan bevat of naar gedeelten daarvan verwijst.

Een vermelding van de website waar de documenten kunnen worden geraadpleegd.

_____________________

* Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2006 betreffende de wettelijke controles van jaarrekeningen en geconsolideerde jaarrekeningen, tot wijziging van de Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad en houdende intrekking van Richtlijn 84/253/EEG van de Raad (PB L 157 van 9.6.2006, blz. 87).

** Verordening (EU) nr. 537/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang en tot intrekking van Besluit 2005/909/EG van de Commissie (PB L 158 van 27.5.2014, blz. 77).

 

BIJLAGE V

INFORMATIE DIE MOET WORDEN OPGENOMEN IN HET EU-VERVOLGPROSPECTUS VOOR ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN OF MET AANDELEN GELIJK TE STELLEN VERHANDELBARE EFFECTEN IN ONDERNEMINGEN

I. Samenvatting

Het EU-vervolgprospectus moet een samenvatting omvatten die is opgesteld overeenkomstig artikel 7, lid 12 ter.

II. Naam van de uitgevende instelling, lidstaat van oprichting, link naar de website van de uitgevende instelling

Stel de identiteit vast van de onderneming die effecten uitgeeft aan de hand van haar wettelijke en handelsnaam, onder meer door middel van haar identificatiecode voor juridische entiteiten (legal entity identifier — LEI), haar land van oprichting en de website waar beleggers informatie kunnen vinden over de bedrijfsactiviteiten van de onderneming, de producten die zij vervaardigt of de diensten die zij verleent, de belangrijkste markten waarop zij concurreert, haar belangrijkste aandeelhouders, de samenstelling van haar bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en van haar hoger management en, in voorkomend geval, de informatie die door middel van een verwijzing is opgenomen (met een disclaimer dat de informatie op de website geen deel uitmaakt van het prospectus tenzij die informatie door middel van een verwijzing is opgenomen in het prospectus).

III. Verantwoordelijkheidsverklaring en verklaring over de bevoegde autoriteit

  1. Verantwoordelijkheidsverklaring

Identificeer de voor het opstellen van het EU-vervolgprospectus verantwoordelijke personen en voeg een door die personen afgelegde verklaring bij dat, voor zover hun bekend, de gegevens in het EU-vervolgprospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat er geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het EU-vervolgprospectus zou kunnen wijzigen.

In voorkomend geval moet de verklaring informatie bevatten die van derden afkomstig is, met inbegrip van de bron(nen) van die informatie, en verklaringen of verslagen afkomstig van een persoon handelend in de hoedanigheid van een deskundige en de volgende gegevens van die persoon:

a)  naam;

b)  kantooradres;

c)  kwalificaties; en

d)  zijn eventuele wezenlijke belangen in de uitgevende instelling.

2. Verklaring over de bevoegde autoriteit

In de verklaring moet worden vermeld welke bevoegde autoriteit het EU-vervolgprospectus, in overeenstemming met deze verordening, heeft goedgekeurd, worden gespecificeerd dat deze goedkeuring geen goedkeuring van de uitgevende instelling is, noch van de kwaliteit van de effecten waarop het EU-vervolgprospectus betrekking heeft, en dat de bevoegde autoriteit alleen het EU-vervolgprospectus heeft goedgekeurd omdat het voldoet aan de criteria van volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie als bedoeld in deze verordening, en worden gespecificeerd dat het EU-herstelprospectus is opgesteld overeenkomstig artikel 14 ter.

IV. Risicofactoren

Een beschrijving van de materiële risico’s die specifiek zijn voor de uitgevende instelling en een beschrijving van de materiële risico’s die specifiek zijn voor de effecten die worden aangeboden aan het publiek en/of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten, in een beperkt aantal categorieën, in een afzonderlijke rubriek met als titel “Risicofactoren”.

De risico’s worden bevestigd door de inhoud van het EU-vervolgprospectus.

V. Financiële overzichten

De financiële overzichten (jaarlijkse en halfjaarlijkse) die zijn gepubliceerd tijdens de periode van twaalf maanden voorafgaand aan de goedkeuring van het EU-vervolgprospectus. Wanneer zowel jaarlijkse als halfjaarlijkse financiële overzichten zijn gepubliceerd, moeten enkel jaarrekeningen worden vereist wanneer zij recenter zijn dan de halfjaarlijkse financiële overzichten.

De jaarlijkse financiële overzichten moeten onafhankelijk worden gecontroleerd. De controleverklaring moet worden opgesteld in overeenstemming met Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en Verordening (EU) nr. 537/2014 van het Europees Parlement en de Raad.

Indien Richtlijn 2006/43/EG en Verordening (EU) nr. 537/2014 niet van toepassing zijn, moeten de jaarlijkse financiële overzichten worden onderworpen aan een accountantscontrole of moet in een verslag, ten behoeve van het EU-vervolgprospectus, worden aangegeven of deze een getrouw beeld geven overeenkomstig de in een lidstaat toepasselijke standaarden voor accountantscontrole of gelijkwaardige standaarden. Anders moet de volgende informatie in het EU-vervolgprospectus worden opgenomen:

a) een opvallende vermelding van de toegepaste standaarden voor accountantscontrole;

b) een toelichting bij alle belangrijke afwijkingen van de internationale standaarden voor accountantscontrole.

Indien met de wettelijke controle belaste accountants hebben geweigerd controleverklaringen betreffende de jaarlijkse financiële overzichten af te geven of indien deze verklaringen een oordeel met beperking, een aangepast oordeel, een oordeelonthouding of paragrafen ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden bevatten, moeten die oordelen met beperking, aangepaste oordelen, oordeelonthoudingen of paragrafen ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden integraal worden overgenomen.

Ook moet er een beschrijving van alle wijzigingen van betekenis in de financiële positie van de groep die zich hebben voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor ofwel gecontroleerde financiële overzichten zijn gepubliceerd, ofwel tussentijdse financiële informatie is gepubliceerd, worden opgenomen, dan wel een passende negatieve verklaring.

VI. Tendensen

Een beschrijving van:

a) de belangrijkste recente tendensen in de ontwikkeling van productie, verkoop en voorraden, alsmede in de ontwikkeling van kosten en verkoopprijzen tussen het einde van het laatste boekjaar en de datum van het EU-vervolgprospectus;

b)  informatie over bekende tendensen, onzekerheden, eisen, verplichtingen of gebeurtenissen waarvan redelijkerwijs mag worden aangenomen dat zij ten minste in het lopende boekjaar wezenlijke gevolgen zullen hebben voor de vooruitzichten van de uitgevende instelling;

Als er zich geen significante wijzigingen hebben voorgedaan in de tendensen als bedoeld in de punten a) en b) van dit deel, wordt daarvan melding gemaakt.

VII. Voorwaarden van de aanbieding, plaatsingsgaranties en voornemens om in te schrijven en belangrijkste kenmerken van de afsluitings- en de plaatsingsovereenkomst.

Vermeld de aanbiedingsprijs, alsook het aantal aangeboden effecten, de hoogte van de uitgifte/aanbieding en de voorwaarden waaronder de aanbieding wordt gedaan. Indien de omvang niet vooraf is bepaald, wordt melding gemaakt van het maximale aantal aangeboden effecten (indien beschikbaar) en van de getroffen regelingen voor de aankondiging van de definitieve omvang van de publieke uitgifte en van de termijn waarop deze aankondiging zal plaatsvinden.

Naam en adres van de entiteiten die zich verbonden hebben tot overname van de uitgifte met plaatsingsgarantie, alsook naam en adres van de entiteiten die zich verbonden hebben tot plaatsing van de uitgifte zonder garantie of op provisiebasis. Vermelding van de voornaamste kenmerken van de overeenkomsten, met inbegrip van de quota. Heeft de overneming slechts op een deel van de uitgifte betrekking, dan wordt het overblijvende deel vermeld. Vermelding van het totaalbedrag van de overnemingsprovisie en de plaatsingsprovisie.

VIII. Essentiële informatie over de effecten en over de inschrijving

Verstrek de volgende essentiële informatie over de aan het publiek aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt toegelaten effecten:

a)  de internationale effectenidentificatiecode (ISIN);

b)  de aan de effecten verbonden rechten, de procedure voor de uitoefening van die rechten en eventuele beperkingen van die rechten;

c) informatie over waar op de effecten kan worden ingeschreven, alsook over de termijn, met inbegrip van eventuele wijzigingen, waarbinnen de aanbieding openstaat en de te volgen procedure, samen met de datum van uitgifte van nieuwe effecten;

d) een indicatie van de verwachte prijs waartegen de effecten zullen worden aangeboden of, subsidiair, een beschrijving van de methode om de prijs te bepalen, overeenkomstig artikel 17 van Verordening (EU) 2017/1129 en de procedure voor de openbaarmaking ervan;

e)  informatie inzake de te betalen rente of een beschrijving van de onderliggende waarde, met inbegrip van de methode die wordt gebruikt om het verband tussen de onderliggende waarde en de rente te leggen, en een aanwijzing waar informatie over het in het verleden behaalde en toekomstige rendement van de onderliggende waarde en over de volatiliteit daarvan beschikbaar is.

In voorkomend geval, informatie over de onderliggende effecten en, indien van toepassing, de uitgevende instelling van de onderliggende effecten.

Een waarschuwing dat de belastingwetgeving van de lidstaat van de belegger en van het land van oprichting van de uitgevende instelling een weerslag kan hebben op de inkomsten uit de effecten.

IX. Redenen voor de aanbieding, aanwending van de opbrengsten en, in voorkomend geval, ESG-gerelateerde informatie

Verstrek informatie over de redenen voor de aanbieding en, in voorkomend geval, de geraamde netto-opbrengsten uitgesplitst naar voornaamste bestemmingen en gepresenteerd in orde van belangrijkheid van deze bestemmingen.

Indien de uitgevende instelling weet dat de verwachte opbrengsten ontoereikend zullen zijn om alle beoogde bestemmingen te financieren, moet zij het bedrag en de bronnen van de andere benodigde financieringsmiddelen vermelden. Tevens moeten nadere bijzonderheden worden verstrekt over de bestemming van de opbrengsten, met name wanneer deze worden aangewend om buiten het kader van de normale bedrijfsuitoefening activa te verwerven, aangekondigde overnames van andere bedrijven te financieren of schulden volledig terug te betalen, te verminderen of vroegtijdig af te lossen.

In voorkomend geval, ESG-gerelateerde informatie in overeenstemming met het schema zoals nader gespecificeerd in de gedelegeerde handeling bedoeld in artikel 13, lid 1, eerste alinea, rekening houdend met de voorwaarden van artikel 13, lid 1, tweede alinea, punt g).

X. Belangenconflicten

Verstrek informatie over belangen, met inbegrip van eventuele belangenconflicten, in verband met de uitgifte, met details over de betrokken personen en de aard van de belangen.

XI. Beschikbare documenten

Een verklaring dat tijdens de geldigheidsduur van het EU-vervolgprospectus in voorkomend geval inzage mogelijk is van de volgende documenten:

a)  de geactualiseerde akte van oprichting en statuten van de uitgevende instelling;

b)  alle verslagen, brieven en andere documenten, alsmede door een deskundige op verzoek van de uitgevende instelling opgestelde taxaties en verklaringen wanneer het EU-vervolgprospectus gedeelten daarvan bevat of naar gedeelten daarvan verwijst.

Een vermelding van de website waar de documenten kunnen worden geraadpleegd.”

 

BIJLAGE II

“BIJLAGE VII

INFORMATIE DIE MOET WORDEN OPGENOMEN IN HET EU-GROEI-EMISSIEDOCUMENT VOOR AANDELEN EN ANDERE MET AANDELEN GELIJK TE STELLEN VERHANDELBARE EFFECTEN IN ONDERNEMINGEN

I. Samenvatting

Het EU-groei-emissiedocument moet een samenvatting omvatten die is opgesteld overeenkomstig artikel 7, lid 12 ter.

II. Informatie over de uitgevende instelling

Stel de identiteit vast van de onderneming die de aandelen uitgeeft, met vermelding van de vestigingsplaats van de uitgevende instelling, haar registratienummer en identificatiecode voor juridische entiteiten (“LEI”), officiële en handelsnaam, de wetgeving waaronder de uitgevende instelling werkt, land van oprichting, het adres en telefoonnummer van haar statutaire zetel (of hoofdvestiging indien deze afwijkt van de statutaire zetel) en haar eventuele website, met een disclaimer dat de informatie op de website geen deel uitmaakt van het EU-groei-emissiedocument, tenzij die informatie door middel van een verwijzing in het EU-groei-emissiedocument is opgenomen.

III. Verantwoordelijkheidsverklaring en verklaring over de bevoegde autoriteit

  1. Verantwoordelijkheidsverklaring

Identificeer de personen die verantwoordelijk zijn voor het opstellen van het EU-groei-emissiedocument en voeg een verklaring van deze personen bij dat, voor zover hun bekend, de informatie in het EU-groei-emissiedocument in overeenstemming is met de feiten en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het document zou kunnen wijzigen.

In voorkomend geval moet de verklaring informatie bevatten die van derden afkomstig is, met inbegrip van de bron(nen) van die informatie, en verklaringen of verslagen afkomstig van een persoon handelend in de hoedanigheid van een deskundige en de volgende gegevens van die persoon:

a)  naam;

b)  kantooradres;

c)  kwalificaties; en

d)  zijn eventuele wezenlijke belangen in de uitgevende instelling.

2. Verklaring over de bevoegde autoriteit

In de verklaring moet worden vermeld welke bevoegde autoriteit het EU-groei-emissiedocument, in overeenstemming met deze verordening, heeft goedgekeurd, worden gespecificeerd dat deze goedkeuring geen goedkeuring van de uitgevende instelling is, noch van de kwaliteit van de aandelen waarop het EU-groei-emissiedocument betrekking heeft, en dat de bevoegde autoriteit alleen het EU-groei-emissiedocument heeft goedgekeurd omdat het voldoet aan de criteria van volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie als bedoeld in deze verordening, en worden gespecificeerd dat het EU-groei-emissiedocument is opgesteld overeenkomstig artikel 15 bis.

IV. Risicofactoren

Een beschrijving van de materiële risico’s die specifiek zijn voor de uitgevende instelling en een beschrijving van de materiële risico’s die specifiek zijn voor de aandelen die worden aangeboden aan het publiek en/of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten, in een beperkt aantal categorieën, in een afzonderlijke rubriek met als titel “Risicofactoren”.

De risico’s worden bevestigd door de inhoud van het EU-groei-emissiedocument.

V. Groeistrategie en overzicht van de bedrijfsactiviteiten

 1. Groeistrategie en doelstellingen

 Een omschrijving van de bedrijfsstrategie van de uitgevende instelling, met inbegrip van het groeipotentieel en de verwachtingen voor de toekomst, en strategische doelstellingen (in voorkomend geval zowel financieel als niet-financieel). In deze omschrijving wordt rekening gehouden met toekomstige uitdagingen en vooruitzichten van de uitgevende instelling.

 2. Belangrijkste activiteiten en markten

 Een beschrijving van de belangrijkste activiteiten van de uitgevende instelling, met inbegrip van: a) de belangrijkste categorieën verkochte producten en/of verrichte diensten; b) een vermelding van de van belang zijnde nieuwe producten, diensten of activiteiten die sinds de publicatie van de meest recente gecontroleerde financiële overzichten op de markt zijn gebracht. Een beschrijving van de voornaamste markten waarop de uitgevende instelling concurreert, met inbegrip van de marktgroei, trends en concurrentiesituatie.

 3. Investeringen

 Voor zover dit niet elders in het EU-groei-emissiedocument aan de orde komt, een beschrijving (met inbegrip van het bedrag) van de materiële investeringen van de uitgevende instelling vanaf het einde van het door de historische financiële informatie in het EU-groei-emissiedocument bestreken tijdvak tot de datum van het EU-groei-emissiedocument en, indien van toepassing, een beschrijving van eventuele essentiële investeringen van de uitgevende instelling die in uitvoering zijn of waarvoor reeds vaste toezeggingen zijn gedaan.

3 bis. Winstprognoses en -ramingen

Verstrek informatie over eventuele winstprognoses of -ramingen die eerder door de uitgevende instelling zijn gepubliceerd en die nog steeds uitstaan, en geef aan of die informatie nog steeds geldig is en, zo niet, waarom niet. De uitgevende instelling kan er ook voor kiezen een nieuwe winstprognose of -raming met de belangrijkste aannamen op te nemen.

VI. Organisatiestructuur

 Indien de uitgevende instelling deel uitmaakt van een groep en voor zover dit niet elders in het EU-groei-emissiedocument aan de orde komt en voor zover zulks noodzakelijk is voor een goed begrip van de bedrijfsactiviteiten van de uitgevende instelling als geheel, een diagram van de organisatiestructuur.

VII. Corporate governance

 Verstrek de volgende informatie over de leden van de bestuurs-, leidinggevende en/of toezichthoudende organen, eventuele hogere leidinggevenden die relevant zijn om vast te stellen dat de uitgevende instelling over de passende deskundigheid en ervaring beschikt voor het beheer van haar bedrijfsactiviteiten, en, in het geval van een commanditaire vennootschap op aandelen, vennoten met onbeperkte aansprakelijkheid:

a) naam, kantooradres en functie binnen de uitgevende instelling van de volgende personen, nadere bijzonderheden over hun relevante managementexpertise en -ervaring en vermelding van de belangrijkste door hen buiten de uitgevende instelling uitgeoefende activiteiten wanneer deze van belang zijn voor de betrokken uitgevende instelling;

b)  bijzonderheden over de aard van eventuele familiebanden tussen deze personen;

c)  nadere bijzonderheden, over ten minste de laatste vijf jaar, betreffende eventuele veroordelingen in verband met fraudemisdrijven en nadere bijzonderheden betreffende eventuele officiële openbare aanklachten en/of sancties tegen deze personen door wettelijke of toezichthoudende autoriteiten (met inbegrip van aangewezen beroepsorganisaties) en of zij ooit door een rechtbank onbekwaam zijn verklaard om op te treden als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van een uitgevende instelling of om op te treden bij het beheer of de uitoefening van de werkzaamheden van een uitgevende instelling. Indien geen informatie in die zin hoeft te worden bekendgemaakt, wordt daarvan melding gemaakt.

VIII. Financiële overzichten

De financiële overzichten (jaarlijkse en halfjaarlijkse) die zijn gepubliceerd tijdens de periode van twaalf maanden voorafgaand aan de goedkeuring van het EU-groei-emissiedocument. Wanneer zowel jaarlijkse als halfjaarlijkse financiële overzichten zijn gepubliceerd, moeten enkel jaarrekeningen worden vereist wanneer zij recenter zijn dan de halfjaarlijkse financiële overzichten.

De jaarlijkse financiële overzichten moeten onafhankelijk worden gecontroleerd. De controleverklaring moet worden opgesteld in overeenstemming met Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en Verordening (EU) nr. 537/2014 van het Europees Parlement en de Raad.

Indien Richtlijn 2006/43/EG en Verordening (EU) nr. 537/2014 niet van toepassing zijn, moeten de jaarlijkse financiële overzichten worden onderworpen aan een accountantscontrole of moet in een verslag, ten behoeve van het EU-groei-emissiedocument, worden aangegeven of deze een getrouw beeld geven overeenkomstig de in een lidstaat toepasselijke standaarden voor accountantscontrole of gelijkwaardige standaarden. Anders moet de volgende informatie in het EU-groei-emissiedocument worden opgenomen:

a) een opvallende vermelding van de toegepaste standaarden voor accountantscontrole;

b) een toelichting bij alle belangrijke afwijkingen van de internationale standaarden voor accountantscontrole.

Indien met de wettelijke controle belaste accountants hebben geweigerd controleverklaringen betreffende de jaarlijkse financiële overzichten af te geven of indien deze verklaringen een oordeel met beperking, een aangepast oordeel, een oordeelonthouding of paragrafen ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden bevatten, moeten die oordelen met beperking, aangepaste oordelen, oordeelonthoudingen of paragrafen ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden integraal worden overgenomen.

Ook moet er een beschrijving van alle wijzigingen van betekenis in de financiële positie van de groep die zich hebben voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor ofwel gecontroleerde financiële overzichten zijn gepubliceerd, ofwel tussentijdse financiële informatie is gepubliceerd, worden opgenomen, dan wel een passende negatieve verklaring.

In voorkomend geval moet ook pro-forma-informatie worden opgenomen.

IX. Bestuursverslag met inbegrip van, in voorkomend geval, duurzaamheidsrapportering (alleen uitgevende instellingen met een marktkapitalisatie van meer dan 200 000 000 EUR)

 Het bestuursverslag als bedoeld in de hoofdstukken 5 en 6 van Richtlijn 2013/34/EU voor de door de historische financiële informatie bestreken perioden, met inbegrip van, in voorkomend geval, de duurzaamheidsrapportering, kan door middel van een verwijzing worden opgenomen.

 Dit vereiste geldt alleen voor uitgevende instellingen met een marktkapitalisatie van meer dan 200 000 000 EUR.

X.  Dividendbeleid

Een beschrijving van het beleid van de uitgevende instelling ten aanzien van dividenduitkeringen, waaronder eventuele daarop geldende beperkingen, en ten aanzien van de inkoop van aandelen.

XI. Voorwaarden van de aanbieding, plaatsingsgaranties en voornemens om in te schrijven en belangrijkste kenmerken van de afsluitings- en plaatsingsovereenkomsten

Vermeld de aanbiedingsprijs, alsook het aantal aangeboden aandelen, de hoogte van de uitgifte/aanbieding, de voorwaarden waaronder de aanbieding wordt gedaan, en de procedure voor de uitoefening van een eventueel voorkooprecht.

Voor zover de uitgevende instelling daarvan op de hoogte is, verstrek informatie over de vraag of belangrijke aandeelhouders of leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen voornemens zijn op de aanbieding in te schrijven, dan wel of iemand voornemens is voor meer dan 5 % van de aanbieding in te schrijven.

Verstrek plaatsingsgaranties om voor meer dan 5 % van de aanbieding in te schrijven en alle materiële kenmerken van de afsluitings- en de plaatsingsovereenkomst, met inbegrip van de naam en het adres van de entiteiten die overeengekomen zijn om in te schrijven op basis van een plaatsingsgarantie of een regeling om “alles in het werk te stellen” en de quota.

Vermeld in voorkomend geval de mkb-groeimarkt of de MTF waar de effecten tot de handel worden toegelaten en, indien bekend, de vroegste data waarop de effecten tot de handel worden toegelaten.

Vermeld in voorkomend geval nadere bijzonderheden over entiteiten die een vaste verbintenis zijn aangegaan om op te treden als tussenpersonen bij de handel op de secundaire markt door de liquiditeit te verzekeren via bied- en laatprijzen, en geef een beschrijving van de voornaamste kenmerken van de door deze entiteiten aangegane verbintenis.

XII.  Essentiële informatie over de aandelen en over de inschrijving

Verstrek de volgende essentiële informatie over de aan het publiek aangeboden aandelen:

a)  de internationale effectenidentificatiecode (ISIN);

b)  de aan de aandelen verbonden rechten, de procedure voor de uitoefening van die rechten en eventuele beperkingen van die rechten;

c)  waar op de aandelen kan worden ingeschreven, alsook over de termijn, met inbegrip van mogelijke wijzigingen, waarbinnen de aanbieding openstaat, en de te volgen procedure om op de aanbieding in te gaan samen met de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen.

In voorkomend geval, informatie over de onderliggende effecten en, indien van toepassing, de uitgevende instelling van de onderliggende effecten.

Een waarschuwing dat de belastingwetgeving van de lidstaat van de belegger en van het land van oprichting van de uitgevende instelling een weerslag kan hebben op de inkomsten uit de aandelen.

XIII. Redenen voor de aanbieding en aanwending van de opbrengsten

Verstrek informatie over de redenen voor de aanbieding en, in voorkomend geval, de geraamde netto-opbrengsten uitgesplitst naar voornaamste bestemmingen en gepresenteerd in orde van belangrijkheid van deze bestemmingen.

Indien de uitgevende instelling weet dat de verwachte opbrengsten ontoereikend zullen zijn om alle beoogde bestemmingen te financieren, moet zij het bedrag en de bronnen van de andere benodigde financieringsmiddelen vermelden. Tevens moeten nadere bijzonderheden worden verstrekt over de bestemming van de opbrengsten, met name wanneer deze worden aangewend om buiten het kader van de normale bedrijfsuitoefening activa te verwerven, aangekondigde overnames van andere bedrijven te financieren of schulden volledig terug te betalen, te verminderen of vroegtijdig af te lossen.

Verstrek een toelichting van de wijze waarop de opbrengsten van deze aanbieding aansluiten bij de bedrijfsstrategie en de strategische doelstellingen.

XIV. Verklaring inzake het werkkapitaal

Verklaring door de uitgevende instelling dat het werkkapitaal, naar haar oordeel, toereikend is voor haar actuele behoeften of, indien dat niet het geval is, hoe zij in het benodigde extra werkkapitaal denkt te voorzien.

XV. Belangenconflicten

Verstrek informatie over belangen, met inbegrip van eventuele belangenconflicten, in verband met de uitgifte, met details over de betrokken personen en de aard van de belangen.

XVI. Verwatering en aandelenbezit na de uitgifte

Verstrek vergelijkende informatie over de deelneming in het aandelenkapitaal en de stemrechten voor bestaande aandeelhouders voor en na de kapitaalverhoging die voortvloeit uit de publieke uitgifte, ervan uitgaande dat bestaande aandeelhouders niet inschrijven op de nieuwe aandelen, en, afzonderlijk, ervan uitgaande dat bestaande aandeelhouders gebruikmaken van hun recht op inschrijving.

XVII. Beschikbare documenten

Een verklaring dat tijdens de geldigheidsduur van het EU-groei-emissiedocument inzage mogelijk is van de volgende documenten, indien toepasselijk:

a)  de geactualiseerde akte van oprichting en statuten van de uitgevende instelling;

b)  alle verslagen, brieven en andere documenten, alsmede door een deskundige op verzoek van de uitgevende instelling opgestelde taxaties en verklaringen wanneer het EU-groei-emissiedocument gedeelten daarvan bevat of naar gedeelten daarvan verwijst.

Een vermelding van de website waar de documenten kunnen worden geraadpleegd.

 

BIJLAGE VIII

INFORMATIE DIE MOET WORDEN OPGENOMEN IN HET EU-GROEI-EMISSIEDOCUMENT VOOR ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN OF MET AANDELEN GELIJK TE STELLEN VERHANDELBARE EFFECTEN IN ONDERNEMINGEN

I. Samenvatting

Het EU-groei-emissiedocument moet een samenvatting omvatten die is opgesteld overeenkomstig artikel 7, lid 12 ter.

II. Informatie over de uitgevende instelling

Identificeer de onderneming die de effecten uitgeeft, met vermelding van de vestigingsplaats van de uitgevende instelling, haar registratienummer en identificatiecode voor juridische entiteiten (“LEI”), officiële en handelsnaam, de wetgeving waaronder de uitgevende instelling werkt, land van oprichting, het adres en telefoonnummer van haar statutaire zetel (of hoofdvestiging indien deze afwijkt van de statutaire zetel) en haar eventuele website, met een disclaimer dat de informatie op de website geen deel uitmaakt van het EU-groei-emissiedocument, tenzij die informatie door middel van een verwijzing in het EU-groei-emissiedocument is opgenomen.

 Recente gebeurtenissen die van bijzonder belang zijn voor de uitgevende instelling en die van grote betekenis zijn voor de beoordeling van haar solvabiliteit.

In voorkomend geval, aan een uitgevende instelling toegekende ratings die op verzoek of met de medewerking van de uitgevende instelling aan het ratingproces zijn opgesteld.

III. Verantwoordelijkheidsverklaring en verklaring over de bevoegde autoriteit

  1. Verantwoordelijkheidsverklaring

Identificeer de personen die verantwoordelijk zijn voor het opstellen van het EU-groei-emissiedocument en voeg een verklaring van deze personen bij dat, voor zover hun bekend, de informatie in het EU-groei-emissiedocument in overeenstemming is met de feiten en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het document zou kunnen wijzigen.

In voorkomend geval moet de verklaring informatie bevatten die van derden afkomstig is, met inbegrip van de bron(nen) van die informatie, en verklaringen of verslagen afkomstig van een persoon handelend in de hoedanigheid van een deskundige en de volgende gegevens van die persoon:

a)  naam;

b)  kantooradres;

c)  kwalificaties; en

d)  zijn eventuele wezenlijke belangen in de uitgevende instelling.

2. Verklaring over de bevoegde autoriteit

In de verklaring moet worden vermeld welke bevoegde autoriteit het EU-groei-emissiedocument, in overeenstemming met deze verordening, heeft goedgekeurd, worden gespecificeerd dat deze goedkeuring geen goedkeuring van de uitgevende instelling is, noch van de kwaliteit van de effecten waarop het EU-groei-emissiedocument betrekking heeft, en dat de bevoegde autoriteit alleen het EU-groei-emissiedocument heeft goedgekeurd omdat het voldoet aan de criteria van volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie als bedoeld in deze verordening, en worden gespecificeerd dat het EU-groei-emissiedocument is opgesteld overeenkomstig artikel 15 bis.

IV. Risicofactoren

Een beschrijving van de materiële risico’s die specifiek zijn voor de uitgevende instelling en een beschrijving van de materiële risico’s die specifiek zijn voor de effecten die worden aangeboden aan het publiek en/of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten, in een beperkt aantal categorieën, in een afzonderlijke rubriek met als titel “Risicofactoren”.

De risico’s worden bevestigd door de inhoud van het EU-groei-emissiedocument.

V. Groeistrategie en overzicht van de bedrijfsactiviteiten

 Een beknopte beschrijving van de bedrijfsstrategie, met inbegrip van het groeipotentieel, van de uitgevende instelling.

Een beschrijving van de belangrijkste activiteiten van de uitgevende instelling, met inbegrip van:

a)  de belangrijkste categorieën verkochte producten en/of verrichte diensten;

b)  de vermelding van enigerlei belangrijke nieuwe producten, diensten of activiteiten;

c)  de belangrijkste markten waarop de uitgevende instelling concurreert.

VI. Organisatiestructuur

 Indien de uitgevende instelling deel uitmaakt van een groep en voor zover dit niet elders in het EU-groei-emissiedocument aan de orde komt en voor zover zulks noodzakelijk is voor een goed begrip van de bedrijfsactiviteiten van de uitgevende instelling als geheel, een diagram van de organisatiestructuur.

VII. Corporate governance

 Verstrek een korte beschrijving van de bestuurspraktijken en governance.

Verstrek de namen, kantooradressen en functies binnen de uitgevende instelling van de volgende personen, met vermelding van de belangrijkste door hen buiten de uitgevende instelling uitgeoefende activiteiten wanneer deze van belang zijn voor de uitgevende instelling:

a)  leden van de bestuurs-, leidinggevende en/of toezichthoudende organen;

b)  beherende vennoten als het een commanditaire vennootschap op aandelen betreft.

VIII. Financiële overzichten

De financiële overzichten (jaarlijkse en halfjaarlijkse) die zijn gepubliceerd tijdens de periode van twaalf maanden voorafgaand aan de goedkeuring van het EU-groei-emissiedocument. Wanneer zowel jaarlijkse als halfjaarlijkse financiële overzichten zijn gepubliceerd, moeten enkel jaarrekeningen worden vereist wanneer zij recenter zijn dan de halfjaarlijkse financiële overzichten.

De jaarlijkse financiële overzichten moeten onafhankelijk worden gecontroleerd. De controleverklaring moet worden opgesteld in overeenstemming met Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en Verordening (EU) nr. 537/2014 van het Europees Parlement en de Raad.

Indien Richtlijn 2006/43/EG en Verordening (EU) nr. 537/2014 niet van toepassing zijn, moeten de jaarlijkse financiële overzichten worden onderworpen aan een accountantscontrole of moet in een verslag, ten behoeve van het EU-groei-emissiedocument, worden aangegeven of deze een getrouw beeld geven overeenkomstig de in een lidstaat toepasselijke standaarden voor accountantscontrole of gelijkwaardige standaarden. Anders moet de volgende informatie in het EU-groei-emissiedocument worden opgenomen:

a) een opvallende vermelding van de toegepaste standaarden voor accountantscontrole;

b) een toelichting bij alle belangrijke afwijkingen van de internationale standaarden voor accountantscontrole.

Indien met de wettelijke controle belaste accountants hebben geweigerd controleverklaringen betreffende de jaarlijkse financiële overzichten af te geven of indien deze verklaringen een oordeel met beperking, een aangepast oordeel, een oordeelonthouding of paragrafen ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden bevatten, moeten die oordelen met beperking, aangepaste oordelen, oordeelonthoudingen of paragrafen ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden integraal worden overgenomen.

Ook moet er een beschrijving van alle wijzigingen van betekenis in de financiële positie van de groep die zich hebben voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor ofwel gecontroleerde financiële overzichten zijn gepubliceerd, ofwel tussentijdse financiële informatie is gepubliceerd, worden opgenomen, dan wel een passende negatieve verklaring.

IX. Voorwaarden van de aanbieding, plaatsingsgaranties en voornemens om in te schrijven en belangrijkste kenmerken van de afsluitings- en plaatsingsovereenkomsten

Vermeld de aanbiedingsprijs, alsook het aantal aangeboden effecten, de hoogte van de uitgifte/aanbieding en de voorwaarden waaronder de aanbieding wordt gedaan. Indien de omvang niet vooraf is bepaald, wordt melding gemaakt van het maximale aantal aangeboden effecten (indien beschikbaar) en van de getroffen regelingen voor de aankondiging van de definitieve omvang van de publieke uitgifte en van de termijn waarop deze aankondiging zal plaatsvinden.

Naam en adres van de entiteiten die zich verbonden hebben tot overname van de uitgifte met plaatsingsgarantie, alsook naam en adres van de entiteiten die zich verbonden hebben tot plaatsing van de uitgifte zonder garantie of op provisiebasis. Vermelding van de voornaamste kenmerken van de overeenkomsten, met inbegrip van de quota. Heeft de overneming slechts op een deel van de uitgifte betrekking, dan wordt het overblijvende deel vermeld. Vermelding van het totaalbedrag van de overnemingsprovisie en de plaatsingsprovisie.

Vermeld in voorkomend geval de mkb-groeimarkt of de MTF waar de effecten tot de handel worden toegelaten en, indien bekend, de vroegste data waarop de effecten tot de handel worden toegelaten.

Vermeld in voorkomend geval nadere bijzonderheden over de entiteiten die een vaste verbintenis zijn aangegaan om op te treden als tussenpersonen bij de handel op de secundaire markt door de liquiditeit te verzekeren via bied- en laatprijzen, en geef een beschrijving van de voornaamste kenmerken van de door deze entiteiten aangegane verbintenis.

X.  Essentiële informatie over de effecten en over de inschrijving

a)  de internationale effectenidentificatiecode (ISIN);

b)  de aan de effecten verbonden rechten, de procedure voor de uitoefening van die rechten en eventuele beperkingen van die rechten;

c) informatie over waar op de effecten kan worden ingeschreven, alsook over de termijn, met inbegrip van eventuele wijzigingen, waarbinnen de aanbieding openstaat en de te volgen procedure, samen met de datum van uitgifte van nieuwe effecten;

d) een indicatie van de verwachte prijs waartegen de effecten zullen worden aangeboden of, subsidiair, een beschrijving van de methode om de prijs te bepalen, overeenkomstig artikel 17 van Verordening (EU) 2017/1129 en de procedure voor de openbaarmaking ervan;

d)  informatie inzake de te betalen rente of een beschrijving van de onderliggende waarde, met inbegrip van de methode die wordt gebruikt om het verband tussen de onderliggende waarde en de rente te leggen, en een aanwijzing waar informatie over het in het verleden behaalde en toekomstige rendement van de onderliggende waarde en over de volatiliteit daarvan beschikbaar is.

In voorkomend geval, informatie over de onderliggende effecten en, indien van toepassing, de uitgevende instelling van de onderliggende effecten.

Een waarschuwing dat de belastingwetgeving van de lidstaat van de belegger en van het land van oprichting van de uitgevende instelling een weerslag kan hebben op de inkomsten uit de effecten.

XI. Redenen voor de aanbieding, aanwending van de opbrengsten en, in voorkomend geval, ESG-gerelateerde informatie

Verstrek informatie over de redenen voor de aanbieding en, in voorkomend geval, de geraamde netto-opbrengsten uitgesplitst naar voornaamste bestemmingen en gepresenteerd in orde van belangrijkheid van deze bestemmingen.

Indien de uitgevende instelling weet dat de verwachte opbrengsten ontoereikend zullen zijn om alle beoogde bestemmingen te financieren, moet zij het bedrag en de bronnen van de andere benodigde financieringsmiddelen vermelden. Tevens moeten nadere bijzonderheden worden verstrekt over de bestemming van de opbrengsten, met name wanneer deze worden aangewend om buiten het kader van de normale bedrijfsuitoefening activa te verwerven, aangekondigde overnames van andere bedrijven te financieren of schulden volledig terug te betalen, te verminderen of vroegtijdig af te lossen.

In voorkomend geval, ESG-gerelateerde informatie in overeenstemming met het schema zoals nader gespecificeerd in de gedelegeerde handeling bedoeld in artikel 13, lid 1, eerste alinea, rekening houdend met de voorwaarden van artikel 13, lid 1, tweede alinea, punt g).

XII. Belangenconflicten

Verstrek informatie over belangen, met inbegrip van eventuele belangenconflicten, in verband met de uitgifte, met details over de betrokken personen en de aard van de belangen.

XIII. Beschikbare documenten

Een verklaring dat tijdens de geldigheidsduur van het EU-groei-emissiedocument inzage mogelijk is van de volgende documenten, indien toepasselijk:

a)  de geactualiseerde akte van oprichting en statuten van de uitgevende instelling;

b)  alle verslagen, brieven en andere documenten, alsmede door een deskundige op verzoek van de uitgevende instelling opgestelde taxaties en verklaringen wanneer het EU-groei-emissiedocument gedeelten daarvan bevat of naar gedeelten daarvan verwijst.

Een vermelding van de website waar de documenten kunnen worden geraadpleegd.

 

BIJLAGE IX

INFORMATIE DIE MOET WORDEN OPGENOMEN IN HET IN ARTIKEL 1, LID 4, EERSTE ALINEA, PUNT DB), EN IN ARTIKEL 1, LID 5, EERSTE ALINEA, PUNT BA), BEDOELDE DOCUMENT

I. Naam van de uitgevende instelling (met inbegrip van haar LEI), land van oprichting, link naar de website van de uitgevende instelling.

II. Een verklaring van de voor het document verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend, de informatie in het document in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat in het document geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het vrijstellingsdocument zou kunnen wijzigen.

III. Een verklaring dat het document geen prospectus is in de zin van Verordening (EU) 2017/1129 en dat het document niet door de relevante bevoegde autoriteit is gecontroleerd en goedgekeurd overeenkomstig artikel 20 van Verordening (EU) 2017/1129.

IV. Een verklaring van voortdurende naleving van de rapportage- en openbaarmakingsverplichtingen gedurende de gehele periode van toelating tot de handel, met inbegrip van Richtlijn 2004/109/EG, indien van toepassing, Verordening (EU) nr. 596/2014 en, indien van toepassing, Gedelegeerde Verordening (EU) 2017/565 van de Commissie.

V. Vermelding van waar de gereglementeerde informatie beschikbaar is die de uitgevende instelling uit hoofde van de doorlopende informatieverplichtingen heeft gepubliceerd en, in voorkomend geval, waar het meest recente prospectus kan worden verkregen.

VI. Wanneer er sprake is van een aanbieding van effecten aan het publiek, een verklaring dat de uitgevende instelling ten tijde van de aanbieding de openbaarmaking van voorwetenschap niet uitstelt overeenkomstig Verordening (EU) nr. 596/2014.

VII. De reden voor de uitgifte en aanwending van de opbrengsten.

VIII. De risicofactoren die specifiek zijn voor de uitgifte.

IX. De kenmerken van de effecten (met inbegrip van hun ISIN).

X. Voor aandelen, de verwatering en het aandelenbezit na de uitgifte.

XI. Bij een aanbieding van effecten aan het publiek, de voorwaarden van de aanbieding.

XII. In voorkomend geval, alle gereglementeerde markten of mkb-groeimarkten waar de effecten die fungibel zijn met de effecten die aan het publiek worden aangeboden of worden toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt, reeds tot de handel zijn toegelaten.”.

 

 

PROCEDURE VAN DE BEVOEGDE COMMISSIE

Titel	Wijziging van de Verordeningen (EU) 2017/1129, (EU) nr. 596/2014 en (EU) nr. 600/2014 om publieke kapitaalmarkten in de Unie aantrekkelijker te maken voor ondernemingen en de toegang tot kapitaal voor kleine en middelgrote ondernemingen te vergemakkelijken
Document‑ en procedurenummers	COM(2022)0762 – C9-0417/2022 – 2022/0411(COD)
Datum indiening bij EP	8.12.2022
Bevoegde commissie  Datum bekendmaking	ECON 1.2.2023
Adviserende commissies  Datum bekendmaking	ITRE 1.2.2023	JURI 1.2.2023
Geen advies  Datum besluit	JURI 31.1.2023
Medeverantwoordelijke commissies:  Datum bekendmaking	ITRE 15.6.2023
Rapporteurs  Datum benoeming	Alfred Sant 25.1.2023
Behandeling in de commissie	30.8.2023
Datum goedkeuring	24.10.2023
Uitslag eindstemming	+: –: 0:	52 0 1
Bij de eindstemming aanwezige leden	Rasmus Andresen, Anna-Michelle Asimakopoulou, Marek Belka, Isabel Benjumea Benjumea, Stefan Berger, Gilles Boyer, Markus Ferber, Jonás Fernández, Giuseppe Ferrandino, Frances Fitzgerald, José Manuel García-Margallo y Marfil, Claude Gruffat, José Gusmão, Eero Heinäluoma, Danuta Maria Hübner, Stasys Jakeliūnas, Othmar Karas, Billy Kelleher, Ondřej Kovařík, Georgios Kyrtsos, Aurore Lalucq, Philippe Lamberts, Aušra Maldeikienė, Pedro Marques, Siegfried Mureşan, Caroline Nagtegaal, Denis Nesci, Luděk Niedermayer, Dimitrios Papadimoulis, Piernicola Pedicini, Lídia Pereira, Kira Marie Peter-Hansen, Eva Maria Poptcheva, Evelyn Regner, Antonio Maria Rinaldi, Dorien Rookmaker, Alfred Sant, Joachim Schuster, Ralf Seekatz, Paul Tang, Irene Tinagli, Inese Vaidere, Johan Van Overtveldt, Stéphanie Yon-Courtin
Bij de eindstemming aanwezige vaste plaatsvervangers	Damien Carême, Eider Gardiazabal Rubial, Martin Hlaváček, Chris MacManus, Margarida Marques, Laurence Sailliet
Bij de eindstemming aanwezige plaatsvervangers (art. 209, lid 7)	Theresa Bielowski, Anna Bonfrisco, Elena Lizzi
Datum indiening	26.10.2023

 

HOOFDELIJKE EINDSTEMMING IN DE BEVOEGDE COMMISSIE

52	+
ECR	Denis Nesci, Dorien Rookmaker, Johan Van Overtveldt
ID	Anna Bonfrisco, Elena Lizzi, Antonio Maria Rinaldi
PPE	Anna-Michelle Asimakopoulou, Isabel Benjumea Benjumea, Stefan Berger, Markus Ferber, Frances Fitzgerald, José Manuel García-Margallo y Marfil, Danuta Maria Hübner, Othmar Karas, Aušra Maldeikienė, Siegfried Mureşan, Luděk Niedermayer, Lídia Pereira, Laurence Sailliet, Ralf Seekatz, Inese Vaidere
Renew	Gilles Boyer, Giuseppe Ferrandino, Martin Hlaváček, Billy Kelleher, Ondřej Kovařík, Georgios Kyrtsos, Caroline Nagtegaal, Eva Maria Poptcheva, Stéphanie Yon-Courtin
S&D	Marek Belka, Theresa Bielowski, Jonás Fernández, Eider Gardiazabal Rubial, Eero Heinäluoma, Aurore Lalucq, Margarida Marques, Pedro Marques, Evelyn Regner, Alfred Sant, Joachim Schuster, Paul Tang, Irene Tinagli
The Left	Chris MacManus, Dimitrios Papadimoulis
Verts/ALE	Rasmus Andresen, Damien Carême, Claude Gruffat, Stasys Jakeliūnas, Philippe Lamberts, Piernicola Pedicini, Kira Marie Peter-Hansen

 

0	-

 

1	0
The Left	José Gusmão

 

Verklaring van de gebruikte tekens:

+ : voor

- : tegen

0 : onthouding

 

 

 

• [1] PB C 184 van 25.5.2023, blz. 103.
• [*] Amendementen: nieuwe of vervangende tekst staat in vet en cursief, schrappingen worden aangeduid met het symbool ▌.
• [2] PB C van , , blz. .
• [3] Mededeling van de Commissie aan het Europees Parlement, de Raad, het Europees Economisch en Sociaal Comité en het Comité van de Regio’s, Actieplan voor de opbouw van een kapitaalmarktenunie (COM(2015) 468 final).
• [4] Richtlijn 2014/65/EU van het Europees Parlement en de Raad van 15 mei 2014 betreffende markten voor financiële instrumenten en tot wijziging van Richtlijn 2002/92/EG en Richtlijn 2011/61/EU (PB L 173 van 12.6.2014, blz. 349).
• [5] Verordening (EU) 2019/2115 van het Europees Parlement en de Raad van 27 november 2019 tot wijziging van Richtlijn 2014/65/EU en de Verordeningen (EU) nr. 596/2014 en (EU) 2017/1129 wat de bevordering van het gebruik van mkb-groeimarkten betreft (PB L 320 van 11.12.2019, blz. 1).
• [6] Eindverslag van het Forum op hoog niveau over de kapitaalmarktenunie – A new vision for Europe’s capital markets (10 juni 2020).
• [7] Eindverslag van de Stakeholdergroep van technische deskundigen (TESG) inzake kleine en middelgrote ondernemingen – Empowering EU capital markets – Making listing cool again (mei 2021).
• [8] Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG (PB L 168 van 30.6.2017, blz. 12).
• [9] Verordening (EU) 2017/2402 van het Europees Parlement en de Raad van 12 december 2017 tot vaststelling van een algemeen kader voor securitisatie en tot instelling van een specifiek kader voor eenvoudige, transparante en gestandaardiseerde securitisatie, en tot wijziging van de Richtlijnen 2009/65/EG, 2009/138/EG en 2011/61/EU en de Verordeningen (EG) nr. 1060/2009 en (EU) nr. 648/2012 (PB L 347 van 28.12.2017, blz. 35).
• [10] Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van 15 december 2004 betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG (PB L 390 van 31.12.2004, blz. 38).
• [11] Verordening (EU) 2021/337 van het Europees Parlement en de Raad van 16 februari 2021 tot wijziging van Verordening (EU) 2017/1129 wat betreft het EU-herstelprospectus en gerichte aanpassingen voor financiële tussenpersonen en Richtlijn 2004/109/EG wat betreft het gebruik van het uniform elektronisch verslagleggingsformaat voor jaarlijkse financiële overzichten om het herstel van de COVID-19-crisis te ondersteunen (PB L 68 van 26.2.2021, blz. 1).
• [12] Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad betreffende marktmisbruik (verordening marktmisbruik) en houdende intrekking van Richtlijn 2003/6/EG van het Europees Parlement en de Raad en Richtlijnen 2003/124/EG, 2003/125/EG en 2004/72/EG van de Commissie (PB L 173 van 12.6.2014, blz. 1).
• [13] Gedelegeerde Verordening (EU) 2017/565 van de Commissie van 25 april 2016 houdende aanvulling van Richtlijn 2014/65/EU van het Europees Parlement en de Raad wat betreft de door beleggingsondernemingen in acht te nemen organisatorische eisen en voorwaarden voor de bedrijfsuitoefening en wat betreft de definitie van begrippen voor de toepassing van genoemde richtlijn (PB L 87 van 31.3.2017, blz. 1).
• [14] Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980 van de Commissie van 14 maart 2019 tot aanvulling van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad wat betreft de vorm, de inhoud, de controle en de goedkeuring van het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten, en tot intrekking van Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Commissie (PB L 166 van 21.6.2019, blz. 26).
• [15] Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en van de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (PB L 182 van 29.6.2013, blz. 19).
• [16] Verordening (EU) 2023/... van het Europees Parlement en de Raad betreffende Europese groene obligaties en optionele openbaarmakingen voor obligaties die als ecologisch duurzame obligaties op de markt worden gebracht en voor aan duurzaamheid gekoppelde obligaties (PB L ... van ..., blz. ...).
• [17] ▌Verordening (EU) .../... van het Europees Parlement en de Raad van ... tot oprichting van een European Single Access Point (ESAP) dat gecentraliseerde toegang biedt tot voor financiële diensten, kapitaalmarkten en duurzaamheid relevante publiek beschikbare informatie (PB L ... van …, blz. …).
• [18] Collegiale toetsing van de controle en goedkeuring van prospectussen door bevoegde autoriteiten van 21 juli 2022 (ESMA42-111-7170).
• [19] Verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad van 27 april 2016 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens en tot intrekking van Richtlijn 95/46/EG (algemene verordening gegevensbescherming) (PB L 119 van 4.5.2016, blz. 1).
• [20] Verordening (EU) 2018/1725 van het Europees Parlement en de Raad van 23 oktober 2018 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens door de instellingen, organen en instanties van de Unie en betreffende het vrije verkeer van die gegevens, en tot intrekking van Verordening (EG) nr. 45/2001 en Besluit nr. 1247/2002/EG (PB L 295 van 21.11.2018, blz. 39).
• [21] PB L 123 van 12.5.2016, blz. 1.