SPRAWOZDANIE w sprawie wniosku dotyczącego rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającego rozporządzenia (UE) 2017/1129, (UE) nr 596/2014 i (UE) nr 600/2014 w celu zwiększenia atrakcyjności publicznych rynków kapitałowych w Unii dla przedsiębiorstw oraz ułatwienia małym i średnim przedsiębiorstwom dostępu do kapitału

26.10.2023 - (COM(2022)0762 – C9‑0417/2022 – 2022/0411(COD)) - ***I

Komisja Gospodarcza i Monetarna
Sprawozdawca: Alfred Sant

Poprawki

• 001-001 (PDF - 412 KB)
• 001-001 (DOC - 121 KB)
• 002-002 (PDF - 608 KB)
• 002-002 (DOC - 188 KB)

PROJEKT REZOLUCJI USTAWODAWCZEJ PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO

w sprawie wniosku dotyczącego rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającego rozporządzenia (UE) 2017/1129, (UE) nr 596/2014 i (UE) nr 600/2014 w celu zwiększenia atrakcyjności publicznych rynków kapitałowych w Unii dla przedsiębiorstw oraz ułatwienia małym i średnim przedsiębiorstwom dostępu do kapitału

(COM(2022)0762 – C9‑0417/2022 – 2022/0411(COD))

(Zwykła procedura ustawodawcza: pierwsze czytanie)

Parlament Europejski,

– uwzględniając wniosek Komisji przedstawiony Parlamentowi Europejskiemu i Radzie (COM(2022)0762),

– uwzględniając art. 294 ust. 2 oraz art. 114 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, zgodnie z którymi wniosek został przedstawiony Parlamentowi przez Komisję (C9-0417/2022),

– uwzględniając art. 294 ust. 3 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej,

– uwzględniając opinię Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego z dnia 23 marca 2023 r.[1],

– uwzględniając art. 59 Regulaminu,

– uwzględniając sprawozdanie Komisji Gospodarczej i Monetarnej (A9-0302/2023),

1. przyjmuje poniższe stanowisko w pierwszym czytaniu;

2. zwraca się do Komisji o ponowne przekazanie mu sprawy, jeśli zastąpi ona pierwotny wniosek, wprowadzi w nim istotne zmiany lub planuje ich wprowadzenie;

3. zobowiązuje swoją przewodniczącą do przekazania stanowiska Parlamentu Radzie i Komisji oraz parlamentom narodowym.

 

Poprawka  1

POPRAWKI PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO[*]

do wniosku Komisji

---------------------------------------------------------

2022/0411 (COD)

Wniosek

ROZPORZĄDZENIE PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY

zmieniające rozporządzenia (UE) 2017/1129, (UE) nr 596/2014 i (UE) nr 600/2014 w celu zwiększenia atrakcyjności publicznych rynków kapitałowych w Unii dla przedsiębiorstw oraz ułatwienia małym i średnim przedsiębiorstwom dostępu do kapitału

(Tekst mający znaczenie dla EOG)

PARLAMENT EUROPEJSKI I RADA UNII EUROPEJSKIEJ,

uwzględniając Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, w szczególności jego art. 114,

uwzględniając wniosek Komisji Europejskiej,

po przekazaniu projektu aktu ustawodawczego parlamentom narodowym,

uwzględniając opinię Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego[2],

stanowiąc zgodnie ze zwykłą procedurą ustawodawczą,

a także mając na uwadze, co następuje:

(1) Poprzez rozwój rynków kapitałowych w Unii i ograniczenie ich rozdrobnienia na poszczególne państwa inicjatywa dotycząca unii rynków kapitałowych[3] ma na celu zapewnienie przedsiębiorstwom dostępu do źródeł finansowania innych niż kredyty bankowe oraz dostosowanie ich struktury finansowania wraz z ich rozwojem i wzrostem wielkości. Bardziej zróżnicowane finansowanie, dłużne i kapitałowe, pozwoli zmniejszyć ryzyko dla poszczególnych przedsiębiorstw i całej gospodarki, a także ułatwi przedsiębiorstwom unijnym, w tym małym i średnim przedsiębiorstwom (MŚP), realizację ich potencjału wzrostu. Uznaje się, że unia rynków kapitałowych musi być realizowana szybciej, a fundusze inwestycyjne muszą osiągnąć poziom wymagany przez priorytety polityczne Unii związane z ochroną środowiska, cyfryzacją i strategiczną autonomią. Postęp w dziedzinie dopuszczania do obrotu giełdowego jest dla unii rynków kapitałowych konieczny, zwłaszcza w perspektywie krótkoterminowej, lecz sam w sobie nie może być środkiem wystarczającym.

(2) Unia rynków kapitałowych wymaga skutecznych i efektywnych ram regulacyjnych, które ułatwiają przedsiębiorstwom, w tym MŚP, dostęp do publicznego finansowania kapitałowego. Na mocy dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE[4] stworzono nowy rodzaj systemu obrotu – rynek rozwoju MŚP, aby ułatwić dostęp do kapitału konkretnie małym i średnim przedsiębiorstwom. W motywie 132 dyrektywy 2014/65/UE wyrażono również potrzebę monitorowania, w jaki sposób przyszłe uregulowania prawne powinny w dalszym ciągu wspierać i promować korzystanie z rynków rozwoju MŚP oraz zapewniać dalsze zachęty dla MŚP w zakresie dostępu do rynków kapitałowych za pośrednictwem rynków rozwoju MŚP. Dzięki tym działaniom rynki rozwoju MŚP powinny nie tylko stworzyć MŚP coraz bardziej atrakcyjne możliwości pozyskiwania funduszy, lecz z czasem i postępami umożliwić im uzyskanie dostępu do innych rynków kapitałowych, jeśli tego zechcą.

(3) W rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2115[5] wprowadzono proporcjonalne uproszczenia w celu zwiększenia wykorzystania rynków rozwoju MŚP oraz zmniejszenia wymogów regulacyjnych dla emitentów ubiegających się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynkach rozwoju MŚP przy jednoczesnym zachowaniu odpowiedniego poziomu ochrony inwestorów i integralności rynku. Należy jednak podjąć dalsze działania, aby zwiększyć atrakcyjność korzystania z unijnych rynków publicznych i zapewnić bardziej elastyczne i proporcjonalne do wielkości traktowanie przedsiębiorstw pod względem regulacyjnym. Forum Wysokiego Szczebla ds. Unii Rynków Kapitałowych[6] zaleciło, aby Komisja zlikwidowała przeszkody regulacyjne, które utrudniają przedsiębiorstwom dostęp do rynków publicznych. Grupa Ekspertów Technicznych ds. MŚP[7] przedstawiła szczegółowe zalecenia dotyczące możliwości ułatwienia przedsiębiorstwom, a w szczególności MŚP, dostępu do unijnych rynków publicznych.

(4) Na podstawie inicjatywy Komisji w ramach jej strategii odbudowy po pandemii COVID-19, tj. pakietu na rzecz odbudowy rynków kapitałowych, w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129[8], rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/2402[9], dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE oraz dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady 2004/109/WE[10] wprowadzono ukierunkowane zmiany, aby ułatwić przedsiębiorstwom dotkniętym kryzysem gospodarczym spowodowanym pandemią pozyskiwanie kapitału własnego na rynkach publicznych, ułatwić inwestycje w gospodarce realnej, umożliwić szybkie dokapitalizowanie przedsiębiorstw oraz zwiększyć zdolność banków do finansowania odbudowy. Jednak w ogólnym rozrachunku działanie tych środków mogłoby okazać się z różnych względów ograniczone.

(5) Na podstawie zaleceń Grupy Ekspertów Technicznych ds. MŚP oraz w oparciu o rozporządzenie (UE) 2019/2115 i środki przyjęte na podstawie rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/337[11], a także w ramach pakietu na rzecz odbudowy rynków kapitałowych Komisja zobowiązała się do przedstawienia inicjatywy ustawodawczej mającej na celu zwiększenie atrakcyjności dostępu do unijnych rynków publicznych przez obniżenie kosztów przestrzegania przepisów oraz usunięcie znaczących przeszkód, które powstrzymują przedsiębiorstwa, w tym MŚP, przed korzystaniem z rynków publicznych w Unii. Aby osiągnąć zakładane cele, zakres tej inicjatywy ustawodawczej powinien być szeroki i odnosić się do przeszkód dotyczących dostępu przedsiębiorstw do rynków publicznych, a mianowicie dotyczących etapu przed złożeniem pierwszej oferty publicznej (IPO), etapu składania pierwszej oferty publicznej i etapu po złożeniu pierwszej oferty publicznej. Uproszczenia i usunięcie przeszkód powinny dotyczyć przede wszystkim etapu składania pierwszej oferty publicznej i etapu po jej złożeniu i powinny polegać na rozwiązaniu kwestii uciążliwych wymogów dotyczących ujawniania informacji związanych z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynkach publicznych określonych w rozporządzeniu (UE) 2017/1129 oraz uciążliwych bieżących obowiązków informacyjnych określonych w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014[12].

(6) W rozporządzeniu (UE) 2017/1129 określono wymogi dotyczące sporządzania, zatwierdzania i rozpowszechniania prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym, tj. umiejscowionym lub działającym w państwie członkowskim. Aby zwiększyć atrakcyjność unijnych rynków publicznych, konieczne jest usunięcie przeszkód wynikających z długości, złożoności i wysokich kosztów dokumentacji dotyczącej prospektu, zarówno w sytuacjach, w których przedsiębiorstwa, w tym MŚP, starają się po raz pierwszy wejść na rynek publiczny (pierwsza oferta publiczna), jak i sytuacjach, w których wchodzą na rynek publiczny w przypadku ofert wtórnych udziałowych papierów wartościowych lub papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym. Z tego samego powodu należy również zająć się długością procedury weryfikacji i zatwierdzania prospektów przez właściwe organy oraz brakiem konwergencji tych procedur w całej Unii.

(7) W przypadku małych ofert publicznych papierów wartościowych koszt sporządzenia prospektu może być nieproporcjonalny w stosunku do łącznej wartości oferty. Rozporządzenie (UE) 2017/1129 nie ma zastosowania do ofert publicznych papierów wartościowych o łącznej wartości w Unii mniejszej niż 1 000 000 EUR. Ponadto, mając na uwadze różne rozmiary rynków finansowych w całej Unii, państwa członkowskie mogą wyłączyć oferty publiczne papierów wartościowych z obowiązku publikacji prospektu, jeżeli wartość takiej oferty jest niższa od określonego progu, który państwa członkowskie mogą ustalić na poziomie od 1 000 000 EUR do 8 000 000 EUR. Niektóre państwa członkowskie skorzystały z tej możliwości, co doprowadziło do ustalenia różnych progów wyłączenia ▌.

(8) To, że w poszczególnych państwach członkowskich istnieje cała gama progów wyłączenia, nie jest idealne w kontekście działalności transgranicznej i rozwoju unii rynków kapitałowych. Aby jednak dostosować się do różnych uwarunkowań rynków akcji w poszczególnych krajach Unii państwa członkowskie powinny mieć możliwość wyłączenia ofert publicznych papierów wartościowych z obowiązku publikacji prospektu, gdy całkowita zagregowana wartość oferowanych papierów wartościowych w Unii obliczona za okres 12 miesięcy jest mniejsza niż 5 000 000 EUR na emitenta lub oferującego i nie przekracza progu 12 000 000 EUR.▌ W przypadku takiego wyłączenia państwa członkowskie powinny mieć jednak możliwość nałożenia obowiązku publikacji podsumowania, o którym mowa w art. 7 rozporządzenia (UE) 2017/1129. Państwa członkowskie powinny starać się zbliżyć do siebie wymogi panujące w różnych krajach.

(9) Transgraniczne oferty publiczne papierów wartościowych wyłączone z obowiązku publikacji prospektu powinny podlegać krajowym obowiązkom informacyjnym określonym, w stosownych przypadkach, przez dane państwa członkowskie. Jednak emitenci, oferujący lub osoby wnioskujące o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych, którzy nie podlegają obowiązkowi publikacji prospektu, powinni korzystać z możliwości paszportu jednolitego, jeżeli dobrowolnie zdecydują się na sporządzenie prospektu.

(10) Rozporządzenie (UE) 2017/1129 zawiera szereg przepisów odnoszących się do tego, że łączną wartość niektórych ofert bieżących i ofert publicznych papierów wartościowych oblicza się za 12 miesięcy. W celu zapewnienia jasności emitentom, inwestorom i właściwym organom oraz w celu uniknięcia stosowania rozbieżnych podejść w całej Unii należy określić sposób obliczania łącznej wartości tych ofert publicznych papierów wartościowych za okres 12 miesięcy.

(11) W art. 1 ust. 5 lit. a) rozporządzenia (UE) 2017/1129 ustanowiono wyłączenie z obowiązku publikacji prospektu na potrzeby dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych tożsamych z papierami wartościowymi dopuszczonymi już do obrotu na tym samym rynku regulowanym, pod warunkiem że stanowią one, w okresie 12 miesięcy, mniej niż 20 % liczby papierów wartościowych dopuszczonych już do obrotu na tym samym rynku regulowanym i pod warunkiem że takie dopuszczenie nie jest połączone z ofertą publiczną papierów wartościowych. W celu zmniejszenia złożoności oraz ograniczenia niepotrzebnych kosztów i obciążeń wyłączenie to powinno mieć zastosowanie zarówno do oferty publicznej, jak i do dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym danych papierów wartościowych, a wyrażony procentowo próg umożliwiający skorzystanie z tego wyłączenia powinien zostać podwyższony do 30 %. Z tego samego powodu to zmienione wyłączenie powinno obejmować również ofertę publiczną papierów wartościowych tożsamych z papierami wartościowymi dopuszczonymi już do obrotu na rynku rozwoju MŚP.

(12) W art. 1 ust. 5 lit. b) rozporządzenia (UE) 2017/1129 ustanowiono również wyłączenie z obowiązku publikacji prospektu w przypadku dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym akcji wynikających z zamiany lub wymiany innych papierów wartościowych lub z wykonania prawa przenoszonego przez inne papiery wartościowe, pod warunkiem że nowe akcje dopuszczone do obrotu stanowią, w okresie 12 miesięcy, mniej niż 20 % liczby akcji tej samej klasy dopuszczonych już do obrotu na tym samym rynku regulowanym. Ten próg 20 % powinien zostać dostosowany do progu wyłączenia obowiązującego w przypadku papierów wartościowych tożsamych z papierami wartościowymi dopuszczonymi już do obrotu na tym samym rynku regulowanym, przy czym zakres tych dwóch wyłączeń jest równoważny.

(13) Przedsiębiorstwa, których papiery wartościowe dopuszczono do obrotu na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP, muszą spełniać wymogi dotyczące okresowych i bieżących obowiązków informacyjnych określonych w rozporządzeniu (UE) nr 596/2014, w dyrektywie 2004/109/WE lub, w przypadku emitentów na rynkach rozwoju MŚP, w rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2017/565[13]. Jeżeli przedsiębiorstwa te emitują w tych systemach obrotu papiery wartościowe tożsame z papierami wartościowymi dopuszczonymi już do obrotu, powinny być wyłączone z obowiązku publikacji prospektu, ponieważ znaczna część wymaganej treści prospektu będzie już publicznie dostępna, a inwestorzy będą mogli dokonywać transakcji na podstawie tych informacji. Takie wyłączenie powinno jednak podlegać zabezpieczeniom, które zagwarantują, że przedsiębiorstwo emitujące papiery wartościowe wypełniło okresowe i bieżące obowiązki informacyjne określone w prawie Unii i nie znajduje się w trudnej sytuacji finansowej, nie jest w trakcie restrukturyzacji ani nie przechodzi znacznych przekształceń, w tym zmiany kontroli wynikającej z przejęcia, połączenia lub podziału. Ponadto, aby zapewnić ochronę inwestorów, w szczególności inwestorów detalicznych, dokument w krótkiej formie zawierający kluczowe informacje dla inwestorów powinien być nadal udostępniany publicznie i składany do właściwego organu macierzystego państwa członkowskiego. W przypadku gdy zakres nowego wyłączenia czyni inne istniejące wyłączenia zbędnymi, te inne wyłączenia powinny zostać usunięte. Aby zapewnić przedsiębiorstwom odnoszącym sukcesy możliwość zwiększenia skali i skorzystania z dostępu do szerszego grona inwestorów, to nowe wyłączenie i jego kryteria kwalifikowalności powinny mieć również zastosowanie do przedsiębiorstw, które chcą przejść z rynku rozwoju MŚP na rynek regulowany. Aby jednak umożliwić inwestorom podejmowanie przemyślanych decyzji inwestycyjnych, konieczne jest ustanowienie zabezpieczeń zapewniających tym inwestorom dostęp do wystarczających informacji o tych przedsiębiorstwach.

(14) W art. 1 ust. 4 lit. j) rozporządzenia (UE) 2017/1129 wyłączono instytucje kredytowe z obowiązku publikacji prospektu w przypadku ofert lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym niektórych papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych w sposób ciągły lub powtarzalny o zagregowanej wartości wynoszącej maksymalnie 75 000 000 EUR w okresie 12 miesięcy. W rozporządzeniu (UE) 2021/337, stanowiącym część pakietu na rzecz odbudowy rynków kapitałowych, podwyższono ten próg do 150 000 000 EUR na ograniczony okres, aby ułatwić instytucjom kredytowym pozyskiwanie funduszy i dać im pewną swobodę, aby mogły wspierać swoich klientów w gospodarce realnej. Aby nadal wspierać pozyskiwanie funduszy za pośrednictwem rynków kapitałowych przez emitentów, w tym instytucje kredytowe, ten podwyższony próg wprowadzony rozporządzeniem (UE) 2021/337 należy utrzymać.

(15) Aby uprościć dokumentację dotyczącą prospektu i bardziej zharmonizować prospekt, by stał się bardziej czytelny dla inwestorów w całej Unii – niezależnie od jurysdykcji, w której papiery wartościowe są przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczono je do obrotu na rynku regulowanym – należy wprowadzić ujednolicony format prospektu zarówno w odniesieniu do udziałowych papierów wartościowych, jak i papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, a także wprowadzić wymóg ujawniania informacji zawartych w prospekcie w ujednoliconej kolejności, dbając zarazem o to, by sekcje nie były przeładowane zbędnymi lub niezbyt istotnymi informacjami.

(16) W niektórych przypadkach prospekt lub związane z nim dokumenty mogą osiągać ogromne rozmiary, co uniemożliwia inwestorom podjęcie przemyślanej decyzji inwestycyjnej, a ich przygotowanie staje się dla emitentów zbyt drogie ze względu na koszty związane z długimi prospektami. Ponadto długość i format prospektów znacznie różnią się w całej Unii, co jest sprzeczne z celem w postaci wspierania konwergencji w ramach unii rynków kapitałowych. Aby poprawić czytelność prospektu, ograniczyć koszty przygotowywania go przez emitentów, zapewnić konwergencję w całej unii rynków kapitałowych oraz ułatwić inwestorom jego analizę i przeglądanie go, należy określić maksymalny limit stron. Taki limit stron powinno się jednak wprowadzić jedynie w przypadku ofert publicznych lub dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym. Wprowadzenie limitu stron nie byłoby właściwe w przypadku udziałowych papierów wartościowych innych niż akcje lub papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, które obejmują szeroki zakres różnych instrumentów, w tym instrumentów złożonych. Limit stron nie powinien ponadto dotyczyć podsumowania, informacji włączonych przez odniesienie ani informacji, które mają być przedstawione w przypadku, gdy emitent ma złożoną historię finansową lub podjął znaczące zobowiązania finansowe.

(17) Ujednolicony format i ujednolicona kolejność informacji ujawnianych w prospekcie powinny stanowić wymóg niezależnie od tego, czy prospekt lub prospekt podstawowy zostanie sporządzony jako jednolity dokument, czy będzie się składał z oddzielnych dokumentów. Konieczne jest zatem określenie w załącznikach I, II i III do rozporządzenia (UE) 2017/1129 ujednoliconej kolejności sekcji dla informacji ujawnianych w prospekcie lub, oddzielnie, w dokumencie rejestracyjnym i w dokumencie ofertowym. Załączniki te powinny stanowić dla Komisji podstawę do zmiany wszelkich aktów delegowanych, które narzucają ujednolicony format i ujednoliconą kolejność sekcji prospektu, prospektu podstawowego i ostatecznych warunków, w tym w zakresie elementów podlegających ujawnieniu w tych sekcjach. Należy ponadto ujednolicić kolejność informacji ujawnianych w podsumowaniu prospektu.

(18) Podsumowanie prospektu jest kluczowym i zasadniczym dokumentem, który pomaga inwestorom detalicznym lepiej zrozumieć pełen prospekt i orientować się w nim, a tym samym pomaga im w podejmowaniu przemyślanych decyzji inwestycyjnych. Aby podsumowanie prospektu było bardziej czytelne i zrozumiałe dla inwestorów detalicznych, konieczne jest umożliwienie emitentom przedstawiania lub podsumowywania informacji w tym podsumowaniu w formie schematów, wykresów lub tabel, przy zachowaniu limitu stron wynoszącego siedem stron w formacie A4.

(19) Rozporządzenie (UE) 2017/1129 zezwala emitentom na wydłużenie maksymalnej długości podsumowania prospektu o jedną stronę, gdy papiery wartościowe są objęte zabezpieczeniem, ponieważ w takim przypadku należy przedstawić informacje zarówno na temat zabezpieczenia, jak i podmiotu zabezpieczającego. Jednak gdy podmiotów zabezpieczających jest więcej, jedna dodatkowa strona może nie wystarczyć. Konieczne jest zatem dalsze wydłużenie maksymalnej długości podsumowania prospektu w przypadku zabezpieczeń udzielanych przez co najmniej dwa podmioty zabezpieczające.

(20) Rozporządzenie (UE) 2017/1129 zezwala emitentowi, który uzyskał zatwierdzenie uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego za dwa kolejne lata, na składanie bez uprzedniego zatwierdzenia wszystkich kolejnych uniwersalnych dokumentów rejestracyjnych i wszelkich dokonywanych w nich zmian. Aby ograniczyć niepotrzebne obciążenia i zachęcić do korzystania z uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, należy skrócić do roku okres uzyskania zatwierdzenia od właściwego organu wymagany do otrzymania statusu emitenta dokonującego częstych emisji i korzystania z możliwości składania wyłącznie kolejnych uniwersalnych dokumentów rejestracyjnych i wszelkich dokonywanych w nich zmian. Takie uproszczenie nie będzie miało wpływu na ochronę inwestorów, ponieważ uniwersalny dokument rejestracyjny i wszelkie dokonywane w nim zmiany nie mogą być wykorzystywane jako część składowa prospektu bez ponownego przedłożenia do zatwierdzenia właściwemu organowi. Właściwy organ może ponadto dokonać przeglądu uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, który został mu przedłożony, na zasadzie ex post – jeżeli organ ten uzna to za konieczne – oraz, w stosownych przypadkach, zażądać wprowadzenia zmian.

(21) Aby ułatwić przedsiębiorstwom prywatnym składanie pierwszych ofert publicznych na unijnych rynkach publicznych i, ogólnie rzecz biorąc, zmniejszyć niepotrzebne koszty i obciążenia dla przedsiębiorstw, które oferują publicznie papiery wartościowe lub ubiegają się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, należy znacznie uprościć prospekt zarówno w odniesieniu do udziałowych papierów wartościowych, jak i papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, zapewniając jednocześnie utrzymanie wystarczająco wysokiego poziomu ochrony inwestorów.

(22) Chociaż poziom ujawniania informacji przewidziany w odniesieniu do prospektu UE na rzecz rozwoju jest w przypadku MŚP zbyt nakazowy, wydaje się odpowiedni dla przedsiębiorstw ubiegających się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym. Należy zatem dostosować załączniki I, II i III do rozporządzenia (UE) 2017/1129 do poziomu ujawniania informacji przewidzianego w odniesieniu do prospektu UE na rzecz rozwoju, przyjmując za punkt odniesienia odpowiednie załączniki określone w rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2019/980[14].

(23) Ze względu na rosnące znaczenie kwestii związanych ze zrównoważonym rozwojem w decyzjach inwestycyjnych inwestorzy coraz częściej biorą pod uwagę przy podejmowaniu przemyślanych decyzji inwestycyjnych informacje na temat zagadnień z zakresu ochrony środowiska, polityki społecznej i ładu korporacyjnego (ESG). W związku tym należy przeciwdziałać zjawisku pseudoekologicznego marketingu za sprawą określenia, jakie informacje dotyczące ESG należy zawrzeć w prospekcie dotyczącym, odpowiednio, udziałowych papierów wartościowych lub papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym będących przedmiotem oferty publicznej bądź dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym. Wymóg ten nie powinien jednak pokrywać się z wymogiem dostarczenia tych informacji ustanowionym w innych przepisach prawa Unii. Przedsiębiorstwa, które oferują publicznie udziałowe papiery wartościowe lub ubiegają się o dopuszczenie do obrotu udziałowych papierów wartościowych na rynku regulowanym, powinny zatem włączyć przez odniesienie do prospektu, za okresy objęte historycznymi informacjami finansowymi, sprawozdania z działalności i skonsolidowane sprawozdania z działalności, które obejmują sprawozdawczość w zakresie zrównoważonego rozwoju, zgodnie z wymogami dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE[15]. Ponadto Komisja powinna być uprawniona do ustanowienia wykazu określającego informacje dotyczące ESG, które należy zawrzeć w prospektach dotyczących papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym reklamowanych jako uwzględniające czynniki ESG lub realizujące cele ESG. Komisja powinna zapewnić spójność między formatem informacji na temat zrównoważonego rozwoju ujawnianych na podstawie dyrektywy 2013/34/UE i informacji ujawnianych w dobrowolnych wzorach przygotowanych zgodnie z art. 20 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/... [16].

 

(24) W art. 14 rozporządzenia (UE) 2017/1129 przewidziano możliwość sporządzenia uproszczonego prospektu w przypadku ofert wtórnych dokonywanych przez przedsiębiorstwa dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP nieprzerwanie od co najmniej 18 miesięcy. Poziom ujawniania informacji przewidziany w uproszczonych prospektach dla ofert wtórnych jest jednak nadal uważany za zbyt nakazowy i zbliżony do standardowego prospektu, aby mógł stanowić istotną różnicę w przypadku ofert wtórnych przedsiębiorstw, których papiery wartościowe są już dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP i które podlegają okresowym i bieżącym obowiązkom informacyjnym. Aby ułatwić zrozumienie dokumentacji związanej z dopuszczeniem do obrotu giełdowego, a tym samym zwiększyć ochronę inwestorów przy jednoczesnym zmniejszeniu kosztów i obciążeń dla emitentów, należy wprowadzić nowy i bardziej efektywny prospekt UE na rzecz kontynuacji dla takich ofert wtórnych. Ograniczenie obciążeń dla emitentów i ochrona inwestorów wymagają jednak zapewnienia okresu przejściowego w odniesieniu do prospektów zatwierdzonych w ramach uproszczonego systemu obowiązków informacyjnych dla ofert wtórnych przed datą rozpoczęcia stosowania nowego systemu. Taki prospekt UE na rzecz kontynuacji powinien być dostępny dla emitentów, których papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP nieprzerwanie od co najmniej ostatnich 18 miesięcy, lub dla oferujących takie papiery wartościowe. Kryteria te powinny gwarantować, że tacy emitenci spełnili wymogi dotyczące okresowych i bieżących obowiązków informacyjnych określone w dyrektywie 2004/109/WE, w stosownych przypadkach w rozporządzeniu (UE) nr 596/2014 lub, w stosownych przypadkach, w rozporządzeniu delegowanym (UE) 2017/565. Aby umożliwić emitentom pełne skorzystanie z tej uproszczonej formy prospektu, zakres prospektu UE na rzecz kontynuacji powinien być szeroki i obejmować oferty publiczne lub dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych, które są lub nie są tożsame z papierami wartościowymi dopuszczonymi już do obrotu. Emitent, który posiada jedynie papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP, nie powinien jednak mieć możliwości sporządzenia prospektu UE na rzecz kontynuacji w celu uzyskania dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym udziałowych papierów wartościowych, ponieważ pierwsza oferta publiczna udziałowych papierów wartościowych wymaga ujawnienia pełnego prospektu, tak aby umożliwić inwestorom podjęcie przemyślanej decyzji inwestycyjnej.

(25) Z prospektu UE na rzecz odbudowy, o którym mowa w art. 14a rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129, po 31 grudnia 2022 r. nie można już korzystać. Zaletą prospektu UE na rzecz odbudowy było to, że miał on formę jednolitego dokumentu o ograniczonym rozmiarze, co ułatwiało emitentom jego sporządzenie, a inwestorom – jego zrozumienie. Z tych powodów prospekt UE na rzecz kontynuacji mógłby być podobny do tego modelu i powinien podlegać takiemu samemu skróconemu okresowi weryfikacji jak prospekt UE na rzecz odbudowy. Wymogi dotyczące prospektu UE na rzecz kontynuacji nie powinny jednak z oczywistych względów obejmować ujawniania informacji związanych z kryzysem wywołanym COVID-19. Ponieważ prospekt UE na rzecz kontynuacji powinien zastąpić zarówno uproszczony prospekt dla ofert wtórnych, jak i prospekt UE na rzecz odbudowy, powinien mieć stały charakter i być dostępny w przypadku ofert wtórnych zarówno udziałowych papierów wartościowych, jak i papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym. Ponadto korzystanie z tego prospektu nie powinno podlegać żadnym ograniczeniom poza wymogiem minimalnego i nieprzerwanego okresu dopuszczenia danych papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP.

(26) Prospekt UE na rzecz kontynuacji powinien zawierać krótkie podsumowanie, które stanowiłoby użyteczne źródło informacji dla inwestorów▌. To podsumowanie powinno znajdować się na początku prospektu UE na rzecz kontynuacji i skupiać się na kluczowych informacjach, dzięki którym inwestorzy będą mogli zdecydować, które oferty publiczne i dopuszczenia akcji do obrotu chcą dalej analizować, a następnie zapoznać się z całym prospektem UE na rzecz kontynuacji w celu podjęcia przemyślanej decyzji inwestycyjnej.

(27) Aby zharmonizować prospekt UE na rzecz kontynuacji, by stał się bardziej czytelny dla inwestorów w całej Unii – niezależnie od jurysdykcji, w której papiery wartościowe są przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczono je do obrotu na rynku regulowanym – format prospektu powinien być jednolity zarówno w odniesieniu do udziałowych papierów wartościowych, jak i papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym. Z tego samego powodu informacje zawarte w prospekcie UE na rzecz kontynuacji powinny być ujawniane w ujednoliconej kolejności. Aby poprawić czytelność prospektu UE na rzecz kontynuacji, ułatwić inwestorom jego analizę i przeglądanie go, w przypadku ofert wtórnych akcji należy określić limit stron takiego prospektu. Wprowadzenie takiego limitu stron byłoby jednak niewłaściwe w przypadku szerokiej kategorii udziałowych papierów wartościowych innych niż akcje lub papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, które obejmują szeroki zakres różnych instrumentów, w tym instrumentów złożonych. Limit stron nie powinien ponadto dotyczyć podsumowania, informacji włączonych przez odniesienie ani informacji, które mają być przedstawione w przypadku, gdy emitent ma złożoną historię finansową lub podjął znaczące zobowiązania finansowe.

(28) Jednym z najważniejszych celów unii rynków kapitałowych jest ułatwienie dostępu MŚP do rynków publicznych w Unii, aby zapewnić tym MŚP inne źródła finansowania niż kredyty bankowe oraz możliwość zwiększenia skali i rozwoju. Koszt sporządzenia prospektu może być czynnikiem odstraszającym dla MŚP chcących przedstawić ofertę publiczną papierów wartościowych, ponieważ wartość tych ofert jest zazwyczaj niska. Prospekt UE na rzecz rozwoju to „odchudzony” prospekt, wprowadzony rozporządzeniem (UE) 2017/1129, dostępny dla MŚP i kilku innych kategorii beneficjentów, w tym przedsiębiorstw o kapitalizacji rynkowej do 500 mln EUR, których papiery wartościowe już dopuszczono do obrotu na rynku rozwoju MŚP. Prospekt UE na rzecz rozwoju miał na celu zmniejszenie kosztów przygotowania prospektu dla mniejszych emitentów, przy jednoczesnym dostarczeniu inwestorom informacji istotnych dla oceny oferty i podjęcia przemyślanej decyzji inwestycyjnej. Chociaż emitenci, którzy sporządzają prospekt UE na rzecz rozwoju, mogą znacznie ograniczyć koszty, poziom ujawniania informacji w tym prospekcie nadal jest uważany za zbyt nakazowy i zbliżony do standardowego prospektu, aby mógł stanowić istotną różnicę dla MŚP. Istnieje zatem potrzeba ustanowienia prospektu UE na rzecz rozwoju, z którym wiązałyby się mało obciążające wymogi, dzięki czemu dokumentacja MŚP związana z dopuszczaniem do obrotu giełdowego byłaby jeszcze mniej skomplikowana i uciążliwa, a MŚP mogłyby uzyskać jeszcze większe oszczędności. W celu ograniczenia obciążeń dla emitentów i zagwarantowania inwestorom ochrony należy jednak zapewnić okres przejściowy w odniesieniu do prospektów UE na rzecz rozwoju zatwierdzonych przed datą rozpoczęcia stosowania nowego systemu.

(29) Wymogi dotyczące treści prospektu UE na rzecz rozwoju powinny być mało obciążające, biorąc pod uwagę poziom ujawniania informacji w prospekcie UE na rzecz odbudowy oraz w niektórych najprostszych dokumentach o dopuszczeniu do obrotu, których sporządzenia wymagają od emitentów niektóre rynki rozwoju MŚP w przypadku wyłączenia z obowiązku publikacji prospektu, a których treść określono w zbiorach przepisów dotyczących tych rynków rozwoju MŚP. Ograniczony zakres informacji, które należy ujawnić w prospekcie UE na rzecz rozwoju, powinien być proporcjonalny do wielkości przedsiębiorstw notowanych na rynkach rozwoju MŚP i ich potrzeb w zakresie pozyskiwania funduszy, a także zapewniać odpowiedni poziom ochrony inwestorów. Kwalifikujące się przedsiębiorstwa powinny móc być zobowiązane do stosowania prospektu UE na rzecz rozwoju na potrzeby swojej oferty publicznej papierów wartościowych, co powinno ułatwić przejście do nowego i bardziej efektywnego systemu oraz zapobiec ryzyku, że doradcy przekonają małe przedsiębiorstwa do dalszego stosowania pełnego prospektu.

(30) Prospekt UE na rzecz rozwoju powinien być dostępny dla MŚP, emitentów innych niż MŚP, których papiery wartościowe zostały lub mają zostać dopuszczone do obrotu na rynku rozwoju MŚP, oraz w odniesieniu do ofert małych przedsiębiorstw nienotowanych na giełdzie do kwoty 50 000 000 EUR w okresie 12 miesięcy. Aby uniknąć powstania na rynkach regulowanych podwójnego standardu informacyjnego zależnego od wielkości emitenta, prospekt UE na rzecz rozwoju nie powinien być dostępny dla przedsiębiorstw, których papiery wartościowe już zostały lub mają zostać dopuszczone do obrotu na rynkach regulowanych. Aby jednak ułatwić wejście na rynek regulowany i umożliwić emitentom skorzystanie z dostępu do większej bazy inwestorów, emitenci, których papiery wartościowe są już dopuszczone do obrotu na rynku rozwoju MŚP nieprzerwanie od co najmniej ostatnich 18 miesięcy, powinni w celu przejścia na rynek regulowany mieć możliwość skorzystania z prospektu UE na rzecz kontynuacji, chyba że korzystają z wyłączenia dotyczącego takiej oferty kontynuacyjnej na rynku regulowanym.

(31) Prospekt UE na rzecz rozwoju powinien zawierać ▌podsumowanie, które stanowiłoby użyteczne źródło informacji dla inwestorów detalicznych, o tym samym formacie i tej samej treści co podsumowanie prospektu UE na rzecz kontynuacji. To podsumowanie powinno znajdować się na początku prospektu UE na rzecz rozwoju i skupiać się na kluczowych informacjach, dzięki którym inwestorzy będą mogli zdecydować, które oferty publiczne i dopuszczenia akcji do obrotu chcą dalej analizować, a następnie zapoznać się z całym prospektem UE na rzecz rozwoju w celu podjęcia przemyślanej decyzji inwestycyjnej.

(32) Prospekt UE na rzecz rozwoju powinien być zharmonizowany, dzięki czemu będzie bardziej czytelny dla inwestorów, niezależnie od jurysdykcji w Unii, w której papiery wartościowe są przedmiotem oferty publicznej lub zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym. Jego format powinien być zatem ujednolicony zarówno w przypadku udziałowych papierów wartościowych, jak i papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, a informacje zawarte w prospekcie UE na rzecz rozwoju powinny być ujawniane w ujednoliconej kolejności. Aby jeszcze bardziej ujednolić prospekt UE na rzecz rozwoju, poprawić jego czytelność oraz ułatwić inwestorom jego analizę i przeglądanie go, w przypadku prospektu UE na rzecz rozwoju sporządzanego na potrzeby oferty wtórnej akcji należy określić limit stron. Ten limit stron powinien również skutecznie zmniejszyć obciążenia związane z wymogami dotyczącymi treści prospektu UE na rzecz rozwoju oraz sprzyjać przedstawianiu niezbędnych informacji umożliwiających inwestorom podejmowanie przemyślanych decyzji inwestycyjnych. Wprowadzenie limitu stron byłoby jednak niewłaściwe w przypadku szerokiej kategorii udziałowych papierów wartościowych innych niż akcje lub papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, które obejmują szeroki zakres różnych instrumentów, w tym instrumentów złożonych. Limit stron nie powinien ponadto dotyczyć podsumowania, informacji włączonych przez odniesienie ani informacji, które mają być przedstawione w przypadku, gdy emitent ma złożoną historię finansową lub podjął znaczące zobowiązania finansowe.

(33) Prospekt UE na rzecz kontynuacji i prospekt UE na rzecz rozwoju powinny uzupełniać pozostałe formy prospektów określone w rozporządzeniu (UE) 2017/1129. W związku z tym wszystkie odniesienia do pojęcia „prospektu” w ramach rozporządzenia (UE) 2017/1129 należy rozumieć jako odnoszące się do wszystkich poszczególnych form prospektów, w tym do prospektu UE na rzecz kontynuacji i dokumentu emisyjnego UE na rzecz rozwoju.

(34) W prospekcie powinny być wskazane czynniki ryzyka, które są istotne i specyficzne dla emitenta i jego papierów wartościowych. Z tego powodu czynniki ryzyka również należy przedstawiać w niewielkiej liczbie kategorii w zależności od ich charakteru. ▌Aby zapewnić większą zrozumiałość prospektu i ułatwić inwestorom podejmowanie przemyślanych decyzji inwestycyjnych, należy sprecyzować, że emitenci nie powinni uwzględniać w prospekcie zbyt wielu informacji o czynnikach ryzyka o charakterze ogólnym, służących wyłącznie jako zastrzeżenia prawne lub mogących przesłonić czynniki ryzyka właściwe dla danego emitenta, o których inwestorzy powinni wiedzieć. W każdej kategorii ryzyka w pierwszej kolejności należy podać najbardziej istotne czynniki ryzyka.

(35) Art. 17 ust. 1 rozporządzenia (UE) 2017/1129 stanowi, że w przypadku braku możliwości zawarcia w prospekcie informacji na temat ostatecznej ceny ofertowej i liczby papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej inwestor ma prawo wycofania zgody przez nie mniej niż dwa dni robocze po złożeniu ostatecznej ceny ofertowej lub liczby papierów wartościowych, które będą przedmiotem oferty publicznej. Aby zwiększyć poziom ochrony inwestorów, należy wydłużyć okres, w którym inwestor może skorzystać z prawa do wycofania zgody. Ważne jest jednak ograniczenie obciążeń administracyjnych dla emitentów. ▌

(36) Art. 19 rozporządzenia (UE) 2017/1129 daje emitentom możliwość włączenia określonych informacji do prospektu przez odniesienie. Możliwość tę wprowadzono, aby zmniejszyć obciążenie dla emitentów i uniknąć powielania informacji, które już ujawniono i opublikowano na podstawie innych unijnych przepisów dotyczących usług finansowych. Aby znacznie zmniejszyć obciążenia dla emitentów i uniknąć powielania informacji, które już ujawniono i opublikowano na podstawie innych unijnych przepisów dotyczących usług finansowych, możliwość ta powinna stać się wymogiem prawnym, w przypadku gdy informacje mają być ujawnione w prospekcie i spełniają warunki określone w art. 19 ust. 1 rozporządzenia (UE) 2017/1129 dotyczące włączenia przez odniesienie. Taki wymóg prawny tylko w ograniczonym stopniu zmniejszyłby czytelność informacji dla inwestorów, którzy w przyszłości powinni mieć możliwość bardziej efektywnego i skutecznego dostępu do danych dotyczących przedsiębiorstw zebranych w europejskim pojedynczym punkcie dostępu (ESAP)[17]. Chociaż dokładna struktura i zakres przyszłego prawodawstwa są obecnie przedmiotem dyskusji wśród współprawodawców, oczekuje się, że europejski pojedynczy punkt dostępu umożliwi inwestorom znalezienie w jednym miejscu większości istotnych informacji, a tym samym jeszcze bardziej ułatwi dostęp do informacji włączonych do prospektów przez odniesienie. Niemniej jednak przedsiębiorstwa nadal powinny mieć możliwość dobrowolnego włączania przez odniesienie informacji, których nie muszą ujawnić w prospekcie, pod warunkiem że takie informacje spełniają warunki określone w art. 19 ust. 1 rozporządzenia (UE) 2017/1129 dotyczące włączenia przez odniesienie.

▌

(38) Rozporządzenie (UE) 2017/1129 przyczynia się do konwergencji i harmonizacji przepisów dotyczących weryfikacji i zatwierdzania prospektów przez właściwe organy. Kryteria dotyczące weryfikacji kompletności, zrozumiałości i spójności prospektu uproszczono i określono w rozporządzeniu delegowanym (UE) 2019/980. Ten wykaz kryteriów nie jest jednak wyczerpujący, ponieważ powinien umożliwiać uwzględnienie zmian i innowacji na rynkach finansowych. W związku z tym rozporządzenie delegowane (UE) 2019/980 umożliwia właściwym organom stosowanie dodatkowych kryteriów weryfikacji i zatwierdzania prospektów, jeżeli te właściwe organy uznają to za konieczne przez wzgląd na ochronę inwestorów. W sprawozdaniu Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych („ESMA”)[18] z wzajemnej oceny wskazano, że dopuszczenie takiej możliwości spowodowało istotne różnice w sposobie, w jaki właściwe organy stosują dodatkowe kryteria weryfikacji i żądają od emitentów przedstawienia dodatkowych informacji w weryfikowanym prospekcie. ▌ Właściwe organy krajowe powinny domagać się dodatkowej dokumentacji, która wykraczałaby poza to, co jest wymagane na mocy rozporządzenia (UE) 2017/1129 do przygotowania prospektu, prospektu UE na rzecz kontynuacji i prospektu UE na rzecz rozwoju, lub poza to, co jest wymagane na mocy niniejszego rozporządzenia, jak określono w aktach delegowanych.

(39) Wzajemne oceny przeprowadzane przez ESMA są skutecznym narzędziem zwiększania konwergencji praktyk nadzorczych w Unii. Aby zwiększyć konwergencję procedur weryfikacji i zatwierdzania stosowanych przez właściwe organy w ocenie kompletności, spójności i zrozumiałości informacji zawartych w prospekcie oraz na potrzeby oceny wpływu stosowania przez właściwe organy różnych podejść do weryfikacji i zatwierdzania, należy nałożyć na ESMA wymóg regularnego przeprowadzania wzajemnych ocen dotyczących weryfikacji i zatwierdzania prospektów i ustalenia konkretnych terminów.

(40) Art. 21 rozporządzenia (UE) 2017/1129 zawiera wymóg – w przypadku pierwszej oferty publicznej akcji – opublikowania prospektu co najmniej sześć dni roboczych przed zakończeniem oferty. Aby przyspieszyć proces budowania księgi popytu (w szczególności na szybko zmieniających się rynkach) i zwiększyć atrakcyjność włączenia inwestorów detalicznych do pierwszych ofert publicznych, należy skrócić obowiązujący obecnie minimalny okres sześciu dni między publikacją prospektu a zakończeniem oferty akcji, nie zmieniając poziomu ochrony inwestorów.

(40a) Aby sprecyzować czas trwania procesu budowania księgi popytu w trakcie składania pierwszej oferty publicznej oraz różnych innych procesów związanych z zarządzaniem emisją i przenoszeniem akcji, wszystkie okresy związane z takimi procesami należy podawać w dniach handlowych (które obejmują soboty), a nie w dniach roboczych (które nie obejmują sobót).

(41) Aby zgromadzić dane na potrzeby oceny prospektu UE na rzecz kontynuacji i dokumentu emisyjnego UE na rzecz rozwoju, system gromadzenia informacji, o którym mowa w art. 21 ust. 6 rozporządzenia (UE) 2017/1129, powinien obejmować zarówno prospekt UE na rzecz kontynuacji, jak i dokument emisyjny UE na rzecz rozwoju, które powinny zostać wyraźnie odróżnione od pozostałych rodzajów prospektów.

(42) Aby rozpowszechnianie prospektu wśród inwestorów przebiegało w sposób bardziej zrównoważony oraz aby podnieść poziom cyfryzacji w sektorze finansowym i wyeliminować niepotrzebne koszty, inwestorzy nie powinni być już uprawnieni do żądania egzemplarza papierowego prospektu. Prospekt powinno się zatem rozsyłać inwestorom wyłącznie w formacie elektronicznym, na żądanie i nieodpłatnie.

(43) W art. 23 ust. 3 rozporządzenia (UE) 2017/1129 zobowiązano pośredników finansowych do informowania inwestorów, którzy nabywali lub subskrybowali papiery wartościowe, o tym, że możliwe jest opublikowanie suplementu, oraz, w określonych okolicznościach, do skontaktowania się z inwestorami w dniu, w którym opublikowany zostaje suplement. Rozporządzeniem (UE) 2021/337 wprowadzono do tego artykułu nowe ust. 2a i 3a, w których przewidziano bardziej proporcjonalny system mający na celu zmniejszenie obciążeń dla pośredników finansowych, przy jednoczesnym zachowaniu wysokiego poziomu ochrony inwestorów. W ustępach tych określono, z którymi inwestorami powinni kontaktować się pośrednicy finansowi w przypadku publikacji suplementu, oraz wydłużono zarówno termin, w którym muszą się skontaktować z tymi inwestorami, jak również termin, w którym inwestorzy mogą skorzystać z przysługujących im praw do wycofania zgody. W ustępach tych sprecyzowano także, że pośrednicy finansowi powinni skontaktować się z inwestorami, którzy nabywają lub subskrybują papiery wartościowe, najpóźniej w chwili zakończenia początkowego okresu oferowania. Okres oferowania oznacza okres, w którym emitenci lub oferujący oferują publicznie papiery wartościowe zgodnie z prospektem oraz który wyklucza późniejsze okresy, w których papiery wartościowe są odsprzedawane na rynku. System wprowadzony w art. 23 ust. 2a i 3a rozporządzenia (UE) 2017/1129 przestaje obowiązywać w dniu 31 grudnia 2022 r. Biorąc pod uwagę ogólnie pozytywne informacje zwrotne otrzymane od zainteresowanych stron na temat tego systemu, należy go utrzymać.

(44) W art. 23 ust. 2a i 3a rozporządzenia (UE) 2017/1129 wydłużono termin, w jakim należy skontaktować się z kwalifikującymi się inwestorami w kwestii publikacji suplementu, do końca pierwszego dnia roboczego następującego po dniu publikacji suplementu. Aby umożliwić pośrednikom finansowym dotrzymanie tego terminu, konieczne jest wprowadzenie przepisu, zgodnie z którym pośrednicy finansowi będą musieli informować o publikacji suplementu jedynie tych inwestorów, którzy wyrazili zgodę na kontakt drogą elektroniczną. Pośrednicy finansowi powinni ponadto oferować tym inwestorom, którzy życzyli sobie kontaktu wyłącznie drogą inną niż elektroniczna, możliwość wyrażenia zgody na kontakt drogą elektroniczną w celu otrzymania powiadomienia o publikacji suplementu. Konieczne jest również zobowiązanie pośredników finansowych do poinformowania tych inwestorów, którzy nie wyrazili zgody na kontakt drogą elektroniczną i którzy odrzucają możliwość takiego kontaktu, że do zakończenia okresu oferowania lub dostarczenia papierów wartościowych mogą sprawdzać na stronie internetowej emitenta lub pośrednika finansowego, czy opublikowano suplement.

(45) W celu zapewnienia ochrony inwestorów i zwiększenia konwergencji regulacyjnej w Unii należałoby ustanowić, że suplementu do prospektu podstawowego nie powinno się wykorzystywać do wprowadzenia nowego rodzaju papierów wartościowych, w odniesieniu do których w prospekcie podstawowym nie zawarto niezbędnych informacji. Ponadto w ciągu 18 miesięcy od wejścia w życie niniejszego rozporządzenia należy zwrócić się do ESMA o przedstawienie dodatkowych wyjaśnień w formie wytycznych dotyczących okoliczności, w jakich należy uznać, że w suplemencie wprowadza się nowy rodzaj papierów wartościowych, którego dotychczas nie opisano w prospekcie podstawowym.

(46) W art. 27 rozporządzenia (UE) 2017/1129 zobowiązano emitentów do tłumaczenia prospektów, aby umożliwić organom i inwestorom odpowiednią weryfikację tych prospektów i ocenę ryzyka. W większości przypadków należy przetłumaczyć prospekt na co najmniej jeden z języków urzędowych akceptowanych przez właściwe organy każdego państwa członkowskiego, w którym emitent przedstawia ofertę lub występuje o dopuszczenie do obrotu. Aby znacznie ograniczyć niepotrzebne obciążenia, przedsiębiorstwom należy zezwolić na sporządzanie prospektu w języku przyjętym w sferze międzynarodowych finansów, niezależnie od tego, czy oferta lub dopuszczenie do obrotu ma charakter krajowy czy transgraniczny, natomiast wymóg tłumaczenia powinien być ograniczony do podsumowania prospektu, aby zapewnić ochronę inwestorów detalicznych.

(47) W art. 29 rozporządzenia (UE) 2017/1129 wymaga się obecnie, aby prospekty z państw trzecich były zatwierdzane przez właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego emitenta danych papierów wartościowych, niezależnie od tego, czy te prospekty zostały już zatwierdzone przez odpowiedni organ państwa trzeciego. W artykule tym wymaga się również, aby Komisja przyjęła decyzję stwierdzającą, że wymogi informacyjne nałożone na mocy prawa krajowego państwa trzeciego są równoważne wymogom przewidzianym w rozporządzeniu (UE) 2017/1129. Aby ułatwić dostęp emitentów z państw trzecich, w tym MŚP, do rynków publicznych w Unii oraz zapewnić inwestorom w Unii dodatkowe możliwości inwestycyjne, przy jednoczesnym zapewnieniu ich ochrony, konieczna jest zmiana systemu równoważności. W szczególności, aby zapewnić maksymalny poziom ochrony inwestorów, należy doprecyzować, że w przypadku emitentów z państw trzecich ofertom publicznym papierów wartościowych w Unii musi towarzyszyć dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym albo na rynku rozwoju MŚP ustanowionym w Unii. Emitenci z państw trzecich mogą jednak korzystać z procedury określonej w art. 28 rozporządzenia (UE) 2017/1129 w przypadku każdego rodzaju ofert publicznych papierów wartościowych, sporządzając prospekt zgodnie z tym rozporządzeniem. Ponadto należy wyjaśnić, że w przypadku dopuszczenia do obrotu na unijnym rynku regulowanym lub oferty publicznej papierów wartościowych w Unii równoważne prospekty z państw trzecich, które zostały już zatwierdzone przez organ nadzoru państwa trzeciego, należy składać jedynie do właściwego organu macierzystego państwa członkowskiego w Unii. Ponadto ogólne kryteria równoważności, które obecnie mają być oparte na wymogach określonych w art. 6, 7, 8 i 13 rozporządzenia (UE) 2017/1129, powinny zostać rozszerzone o przepisy dotyczące odpowiedzialności, ważności prospektu, czynników ryzyka, weryfikacji, zatwierdzania i publikacji prospektu oraz reklam i suplementów. Aby zapewnić ochronę inwestorów w Unii, konieczne jest również określenie, że prospekt z państwa trzeciego ma pociągać za sobą wszystkie prawa i obowiązki przewidziane w rozporządzeniu (UE) 2017/1129.

(48) Skuteczna współpraca z organami nadzoru państw trzecich w zakresie wymiany informacji z tymi organami oraz egzekwowania obowiązków wynikających z rozporządzenia (UE) 2017/1129 w państwach trzecich jest niezbędna do ochrony inwestorów w Unii oraz zapewnienia równych szans między emitentami mającymi siedzibę w Unii a emitentami z państw trzecich. W celu zapewnienia skutecznej i spójnej wymiany informacji z organami nadzoru ESMA powinien zawrzeć porozumienia o współpracy z organami nadzoru zainteresowanych państw trzecich, a Komisja powinna być uprawniona do określenia minimalnej treści i wzoru takich porozumień. Jednakże, w celu zapewnienia ochrony inwestorów, konieczne jest, aby z takich porozumień o współpracy wyłączyć państwa trzecie, które figurują w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych i w wykazie jurysdykcji mających strategiczne braki w krajowych systemach przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, które to braki stwarzają znaczące zagrożenia dla systemu finansowego Unii.

(49) Należy zapewnić, aby prospekt UE na rzecz kontynuacji, prospekt UE na rzecz rozwoju i powiązane podsumowania prospektu podlegały takim samym sankcjom administracyjnym i innym środkom administracyjnym jak inne prospekty. Tego rodzaju sankcje i środki powinny być skuteczne, proporcjonalne i odstraszające, a także powinny zapewniać wspólne podejście w państwach członkowskich.

(50) Art. 47 rozporządzenia (UE) 2017/1129 nakłada na ESMA obowiązek publikowania co roku sprawozdania zawierającego statystyki dotyczące prospektów zatwierdzonych i będących przedmiotem powiadomienia w Unii, a także analizy tendencji. Należy określić, że sprawozdanie to powinno również zawierać informacje statystyczne dotyczące dokumentów emisyjnych UE na rzecz rozwoju, w podziale na rodzaje emitentów, oraz powinno zawierać analizę użyteczności systemów obowiązków informacyjnych stosowanych w ramach prospektu UE na rzecz kontynuacji, dokumentów emisyjnych UE na rzecz rozwoju oraz uniwersalnych dokumentów rejestracyjnych. Oprócz tego w sprawozdaniu tym należy również przeanalizować nowe wyłączenie dotyczące ofert wtórnych papierów wartościowych tożsamych z papierami wartościowymi dopuszczonymi już do obrotu na tym samym rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP.

(51) Komisja powinna, po upływie odpowiedniego czasu od daty rozpoczęcia stosowania niniejszego rozporządzenia zmieniającego, przeprowadzić przegląd stosowania rozporządzenia (UE) 2017/1129 i ocenić w szczególności, czy przepisy dotyczące podsumowania prospektu, systemów obowiązków informacyjnych dla prospektu UE na rzecz kontynuacji, prospektu UE na rzecz rozwoju oraz uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego nadal są odpowiednie do osiągnięcia celów założonych w tych przepisach. Konieczne jest również określenie, że sprawozdanie to powinno zawierać analizę istotnych danych, tendencji i kosztów w odniesieniu do prospektu UE na rzecz kontynuacji oraz prospektu UE na rzecz rozwoju. W sprawozdaniu tym należy w szczególności ocenić, czy te nowe systemy zapewniają właściwą równowagę między ochroną inwestorów a zmniejszeniem obciążeń administracyjnych. Jako że unia rynków kapitałowych powinna nabrać tempa i jak najszybciej odzwierciedlać nowe realia rynkowe, odpowiedni termin przeprowadzenia takiego przeglądu przez Komisję powinien być krótszy niż terminy stosowane przed przyjęciem niniejszego rozporządzenia. Komisja powinna również ocenić zasadność dalszej harmonizacji przepisów dotyczących odpowiedzialności za prospekt i w razie potrzeby rozważyć zmianę przepisów dotyczących odpowiedzialności określonych w niniejszym rozporządzeniu.

(52) Rozporządzenie (UE) nr 596/2014 ustanawia solidne ramy mające na celu zachowanie integralności rynku i zaufania inwestorów poprzez zapobieganie wykorzystywaniu informacji poufnych, bezprawnemu ujawnianiu informacji poufnych i manipulacjom na rynku. Nakłada ono na emitentów szereg obowiązków informacyjnych i obowiązków w zakresie przechowywania zapisów oraz wymaga od emitentów podawania informacji poufnych do wiadomości publicznej. Sześć lat po jego wejściu w życie, z uwag zainteresowanych stron zebranych w ramach konsultacji publicznych i grup ekspertów wynika, że niektóre aspekty rozporządzenia (UE) nr 596/2014 nakładają szczególnie duże obciążenia na emitentów. Konieczne jest zatem zwiększenie jasności prawa, rozwiązanie problemu nieproporcjonalnych wymogów wobec emitentów oraz zwiększenie ogólnej atrakcyjności unijnych rynków kapitałowych przy jednoczesnym zapewnieniu odpowiedniego poziomu ochrony inwestorów i integralności rynku.

(53) W art. 14 i 15 rozporządzenia (UE) nr 596/2014 zakazuje się wykorzystywania informacji poufnych, bezprawnego ujawniania informacji poufnych i manipulacji na rynku. W art. 5 tego rozporządzenia przewidziano jednak wyjątek od tych zakazów dotyczący programów odkupu i stabilizacji. Aby program odkupu mógł zostać objęty takim wyłączeniem, emitenci są zobowiązani do powiadamiania wszystkich organów właściwych dla systemów obrotu, na których akcje zostały dopuszczone do obrotu lub są przedmiotem obrotu, o każdej transakcji związanej z programem odkupu, w tym do przekazania informacji określonych w rozporządzeniu (UE) nr 600/2014. Ponadto emitenci są zobowiązani do podania następnie informacji o transakcji do wiadomości publicznej. Obowiązki te są zbyt uciążliwe. Konieczne jest zatem uproszczenie procedury powiadamiania przez zobowiązanie emitenta do przekazywania informacji o transakcjach związanych z programem odkupu jedynie właściwemu organowi rynku najbardziej stosownego pod względem płynności jego akcji. Konieczne jest również uproszczenie obowiązku ujawniania informacji przez umożliwienie emitentowi podawania do wiadomości publicznej jedynie informacji zbiorczych.

(54) Zgodnie z art. 7 ust. 1 lit. d) rozporządzenia (UE) nr 596/2014 w przypadku osób odpowiedzialnych za realizację zleceń dotyczących instrumentów finansowych informacje poufne oznaczają informacje przekazane przez klienta i związane z jego zleceniami dotyczącymi instrumentów finansowych będącymi w trakcie realizacji, określone w sposób precyzyjny, dotyczące, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub większej liczby emitentów lub jednego lub większej liczby instrumentów finansowych, a które w przypadku podania ich do wiadomości publicznej miałyby prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny tych instrumentów finansowych, cenę powiązanych kontraktów towarowych na rynku kasowym lub cenę powiązanych pochodnych instrumentów finansowych. Definicja ta jest jednak zbyt ograniczona, gdyż dotyczy jedynie osób odpowiedzialnych za realizację zleceń, podczas gdy również inne osoby mogą być świadome przyszłego zlecenia lub przyszłej transakcji. Należy zatem rozszerzyć tę definicję, tak aby obejmowała ona również przypadki, w których informacje są przekazywane w związku z zarządzaniem rachunkiem własnym lub funduszem, a w szczególności aby obejmowała wszystkie kategorie osób, które mogą być świadome przyszłego zlecenia.

(55) Zgodnie z art. 11 ust. 1 rozporządzenia (UE) nr 596/2014 badanie rynku obejmuje przekazanie informacji przed ogłoszeniem transakcji – w celu oceny zainteresowania potencjalnych inwestorów ewentualną transakcją i jej warunkami, takimi jak ewentualna wielkość i cena – przynajmniej jednemu potencjalnemu inwestorowi. Badanie rynku jest uznaną praktyką, która przyczynia się do zwiększenia efektywności rynków kapitałowych. Badanie rynku może jednak wymagać ujawnienia potencjalnym inwestorom informacji poufnych i narazić zaangażowane strony na ryzyko prawne. Definicja badania rynku powinna być szeroka, tak aby uwzględniać poszczególne typologie badań i różne praktyki w całej Unii. Definicja badania rynku powinna zatem obejmować także przekazywanie informacji, po których nie następuje żadne konkretne ogłoszenie, ponieważ również w takim przypadku informacja poufna może zostać ujawniona potencjalnym inwestorom, a emitenci powinni mieć możliwość skorzystania z ochrony przewidzianej w art. 11 rozporządzenia (UE) nr 596/2014.

(56) Jak przewidziano w art. 11 ust. 4 rozporządzenia (UE) nr 596/2014, uznaje się, że ujawnienie informacji poufnych w toku badania rynku nastąpiło w normalnym trybie wykonywania czynności w ramach zatrudnienia, zawodu lub obowiązków danej osoby, a zatem nie stanowi bezprawnego ujawnienia informacji poufnych, jeżeli uczestnik rynku ujawniający informacje wypełnił obowiązki określone w art. 11 ust. 3 i 5 tego rozporządzenia. ▌

(57) Płynność akcji emitenta można zwiększyć poprzez działania w zakresie zapewniania płynności, w tym mechanizmy pełnienia funkcji animatora rynku lub umowy o zapewnianiu płynności. Mechanizm pełnienia funkcji animatora rynku obejmuje umowę między operatorem rynku a stroną trzecią, która zobowiązuje się utrzymać płynność pewnych akcji i w zamian korzysta z rabatów na opłaty transakcyjne. Umowa o zapewnianiu płynności obejmuje umowę pomiędzy emitentem a stroną trzecią, która to strona zobowiązuje się zapewnić płynność akcji emitenta w jego imieniu. Rozporządzeniem (UE) 2019/2115 wprowadzono do art. 13 rozporządzenia (UE) nr 596/2014 możliwość zawarcia przez emitentów instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynkach rozwoju MŚP umowy o zapewnieniu płynności z dostawcą płynności, po spełnieniu określonych warunków. Jednym z tych warunków jest to, że operator rynku lub firma inwestycyjna prowadzący rynek rozwoju MŚP potwierdzili na piśmie emitentowi, że otrzymali kopię umowy o zapewnianiu płynności i zgodzili się na jej warunki. Operator rynku rozwoju MŚP nie jest jednak stroną umowy o zapewnianiu płynności, a wymóg zatwierdzania przez takiego operatora warunków umów o zapewnianiu płynności prowadzi do nadmiernej złożoności. Aby zlikwidować tę złożoność i sprzyjać zapewnianiu płynności na tych rynkach rozwoju MŚP, należy usunąć wymóg zobowiązujący operatorów rynków rozwoju MŚP do uzgadniania warunków umów o zapewnianiu płynności.

(58) Zakaz wykorzystywania informacji poufnych ma na celu zapobieganie wszelkim możliwym nadużyciom informacji poufnych i powinien być stosowany od momentu, gdy informacje te stają się dostępne. Wymóg ujawniania informacji poufnych ma na celu przyczynienie się do efektywnego kształtowania cen dzięki przeciwdziałaniu asymetrii informacji, a tym samym umożliwienie inwestorom podejmowanie świadomych decyzji w odpowiednim czasie. Jeżeli informacje są ujawniane na bardzo wczesnym etapie i są przedwczesne, mogą wprowadzać inwestorów w błąd, zamiast przyczyniać się do efektywnego kształtowania cen i przeciwdziałać asymetrii informacji. W rozciągniętym w czasie procesie, biorąc pod uwagę liczbę zmian, którym informacje mogą jeszcze podlegać, informacje związane z etapami pośrednimi nie są wystarczająco pewne i dlatego nie powinny być ujawniane. W takim przypadku emitent powinien ujawnić informacje dotyczące zdarzenia, do którego ma doprowadzić ten rozciągnięty w czasie proces, dopiero w momencie, gdy takie informacje są wystarczająco precyzyjne, np. gdy zarząd podejmie odpowiednią decyzję o doprowadzeniu do tego zdarzenia. W przypadku nierozciągniętych w czasie procesów związanych ze zdarzeniami jednorazowymi, zwłaszcza gdy wystąpienie tych zdarzeń nie zależy od emitenta, ujawnienie powinno nastąpić niezwłocznie po uzyskaniu przez emitenta wiedzy o tym zdarzeniu.

(59) Aby ułatwić ocenę tego, w którym momencie emitent powinien ujawnić istotne informacje, i zapewnić spójną interpretację tego wymogu, ESMA powinien przygotować projekt regulacyjnych standardów technicznych, sporządzając niewyczerpujący wykaz sytuacji, w których opóźnienie w ujawnieniu informacji poufnych może wprowadzić opinię publiczną w błąd. Komisja powinna być uprawniona do przyjęcia aktu delegowanego w celu uzupełnienia niniejszego rozporządzenia poprzez przyjęcie regulacyjnych standardów technicznych opracowanych przez ESMA.

(60) Emitenci powinni zapewnić poufność informacji związanych z etapami pośrednimi, w przypadku gdy zdarzenie, do którego ma doprowadzić rozciągnięty w czasie proces, nie zostało jeszcze ujawnione. Po ujawnieniu tego zdarzenia emitent nie powinien być już zobowiązany do ochrony poufności informacji dotyczących etapów pośrednich.

▌

(64) Art. 19 rozporządzenia (UE) nr 596/2014 przewiduje środki zapobiegawcze przeciwko nadużyciom na rynku, a w szczególności wykorzystywaniu informacji poufnych, dotyczące osób pełniących obowiązki zarządcze oraz osób blisko z nimi związanych. Środki te obejmują zarówno powiadamianie o transakcjach dotyczących instrumentów finansowych danego emitenta, jak i zakaz przeprowadzania transakcji dotyczących takich instrumentów w pewnych określonych okresach. W szczególności art. 19 ust. 8 rozporządzenia (UE) nr 596/2014 stanowi, że osoby pełniące obowiązki zarządcze muszą powiadomić emitenta i właściwy organ, w przypadku gdy przeprowadzone przez te osoby transakcje osiągną próg 5 000 EUR w jednym roku kalendarzowym, a także w przypadku przeprowadzania wszelkich kolejnych transakcji w tym samym roku. Powiadomienia dotyczą, jeśli chodzi o emitentów, transakcji zawieranych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze lub osoby blisko z nimi związane na ich własny rachunek w odniesieniu do akcji lub instrumentów dłużnych danego emitenta albo do instrumentów pochodnych bądź innych powiązanych z nimi instrumentów finansowych. Oprócz określenia progu 5 000 EUR w art. 19 ust. 9 rozporządzenia (UE) nr 596/201 ustanowiono, że właściwe organy mogą podjąć decyzję o podwyższeniu progu do 20 000 EUR.

(65) W celu uniknięcia nadmiernego wymogu zgłaszania przez osoby pełniące obowiązki zarządcze transakcji, które nie miałyby znaczenia dla inwestorów, a także ujawniania takich transakcji przez przedsiębiorstwa, należy podnieść próg, po osiągnięciu którego wymogi te mają zastosowanie, z 5 000 EUR do 20 000 EUR, a jednocześnie umożliwić właściwym organom obniżenie tego progu do 10 000 EUR w uzasadnionych przypadkach.

(66) Art. 19 ust. 11 rozporządzenia (UE) nr 596/2014 zakazuje osobom pełniącym obowiązki zarządcze zawierania transakcji, przez okres 30 dni kalendarzowych przed sporządzeniem przez ich przedsiębiorstwo sprawozdania finansowego (okres zamknięty), dotyczących akcji lub instrumentów dłużnych emitenta lub instrumentów pochodnych lub innych związanych z nimi instrumentów finansowych, chyba że emitent wyrazi na to zgodę i zachodzą szczególne okoliczności. To wyłączenie z wymogu dotyczącego okresu zamkniętego obejmuje obecnie akcje pracownicze lub programy oszczędnościowe, jak również kwalifikacje lub uprawnienia do akcji. W celu wspierania spójności przepisów dotyczących różnych klas aktywów należy rozszerzyć to wyłączenie, tak aby wśród wyłączonych programów akcji pracowniczych znalazły się programy dotyczące instrumentów finansowych innych niż akcje, a także aby objąć nim kwalifikacje lub uprawnienia do instrumentów innych niż akcje.

(67) Niektóre transakcje lub działania wykonywane przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze w okresie zamkniętym mogą dotyczyć nieodwołalnych ustaleń zawartych poza okresem zamkniętym. Te transakcje lub działania mogą być również wynikiem uznaniowego upoważnienia do zarządzania aktywami realizowanego przez niezależną osobę trzecią. Takie transakcje lub działania mogą być również konsekwencją należycie zatwierdzonych zdarzeń korporacyjnych, które nie wiążą się z uprzywilejowanym traktowaniem osoby pełniącej obowiązki zarządcze. Ponadto te transakcje lub działania mogą być konsekwencją przyjęcia spadków, prezentów i darowizn lub realizacji opcji, kontraktów terminowych typu future lub innych instrumentów pochodnych uzgodnionych poza okresem zamkniętym. Wszystkie takie działania i transakcje, co do zasady, nie wiążą się z aktywnymi decyzjami inwestycyjnymi osób pełniących obowiązki zarządcze. Zakazanie takich transakcji lub działań w całym okresie zamkniętym nadmiernie ograniczyłoby swobodę osób pełniących obowiązki zarządcze, ponieważ nie istnieje ryzyko, że odniosą one korzyść z tytułu przewagi informacyjnej. W celu zapewnienia, aby zakaz handlu w okresie zamkniętym dotyczył wyłącznie transakcji lub działań zależnych od świadomej działalności inwestycyjnej osoby pełniącej obowiązki zarządcze, zakaz ten nie powinien obejmować transakcji ani działań zależnych od czynników zewnętrznych lub niepociągających za sobą aktywnych decyzji inwestycyjnych osób pełniących obowiązki zarządcze.

(68) Wzrastająca integracja rynków zwiększa ryzyko transgranicznych nadużyć na rynku. Aby chronić integralność rynku, właściwe organy powinny sprawnie i terminowo współpracować, również z ESMA. Aby zacieśnić tę współpracę, ESMA powinien mieć możliwość działania, z własnej inicjatywy lub na wniosek co najmniej jednego właściwego organu, w celu ułatwienia współpracy ze strony właściwych organów, a także koordynowania czynności wyjaśniających lub kontroli, które mają skutki transgraniczne. Platformy współpracy ustanowione przez Europejski Urząd Nadzoru Ubezpieczeń i Pracowniczych Programów Emerytalnych okazały się użyteczne jako narzędzie nadzorcze służące zintensyfikowaniu wymiany informacji i poprawie współpracy między organami. Należy zatem również umożliwić ESMA tworzenie i koordynowanie takich platform w dziedzinie rynków papierów wartościowych – z własnej inicjatywy lub na wniosek co najmniej jednego właściwego organu – jeżeli istnieją obawy co do integralności rynku lub dobrego funkcjonowania rynków. Biorąc pod uwagę silne powiązania między rynkami finansowymi a rynkami kasowymi, ESMA powinien mieć możliwość tworzenia takich platform również z podmiotami publicznymi monitorującymi hurtowe rynki towarowe, w tym z Agencją ds. Współpracy Organów Regulacji Energetyki (ACER), w przypadku gdy takie problemy dotyczą zarówno rynków finansowych, jak i kasowych.

(69) Monitorowanie danych dotyczących zleceń zarówno w wielostronnych, jak i dwustronnych systemach obrotu ma kluczowe znaczenie z punktu widzenia nadzoru nad aktywnością rynku. W związku z tym właściwe organy powinny mieć łatwy dostęp do danych, które są im potrzebne do prowadzenia działalności nadzorczej. Niektóre z tych danych dotyczą instrumentów, które są w obrocie w systemie obrotu lub podmiocie systematycznie internalizującym transakcje znajdującym się w innym państwie członkowskim. Aby zwiększyć skuteczność nadzoru, właściwe organy powinny ustanowić mechanizm bieżącej wymiany danych dotyczących zleceń. Z uwagi na jego fachową wiedzę techniczną ESMA powinien opracować projekt wykonawczych standardów technicznych określających wymagane w ramach tego mechanizmu ustalenia dotyczące wymiany▌ zleceń między właściwymi organami. W celu zapewnienia, aby zakres tego mechanizmu wymiany danych dotyczących zleceń był proporcjonalny do jego wykorzystania, do uczestnictwa w tym mechanizmie powinny być zobowiązane wyłącznie właściwe organy nadzorujące rynki o wysokim poziomie aktywności transgranicznej. Poziom wymiaru transgranicznego powinien zostać określony przez Komisję w akcie delegowanym. Ponadto ten mechanizm wymiany danych dotyczących zleceń powinien początkowo dotyczyć wyłącznie akcji, obligacji i kontraktów terminowych typu future, zważywszy na znaczenie tych instrumentów finansowych zarówno pod względem obrotu transgranicznego, jak i manipulacji na rynku. Aby jednak zagwarantować, że taki mechanizm wymiany danych dotyczących zleceń uwzględnia zmiany na rynkach finansowych oraz zdolność właściwych organów do przetwarzania nowych danych, Komisja powinna być uprawniona do rozszerzenia zakresu instrumentów, w przypadku których dane dotyczące zleceń mogą być wymieniane za pośrednictwem tego mechanizmu.

(70) Monitorowanie danych dotyczących zleceń ma kluczowe znaczenie z punktu widzenia skutecznego nadzoru rynków przez właściwe organy oraz zapewnienia integralności rynku. Aby usprawnić to monitorowanie dzięki rozwojowi technologii, właściwe organy powinny mieć możliwość dostępu do danych dotyczących zleceń w odniesieniu do dowolnego instrumentu finansowego, w tym danych o wymiarze transgranicznym, nie tylko na żądanie ad hoc, ale również na bieżąco. Ponadto, aby ułatwić przetwarzanie danych dotyczących zleceń przez właściwe organy krajowe, konieczna jest harmonizacja formatu takich danych. Dane dotyczące zleceń powinny obejmować co najmniej dane dotyczące zleceń pochodzące z systemów obrotu oraz deklaracje zainteresowania i kwotowania podmiotów systematycznie internalizujących transakcje.

(71) Sankcje administracyjne nakładane w przypadkach naruszeń związanych z systemem obowiązków informacyjnych (publiczne ujawnianie informacji poufnych, listy osób mających dostęp do informacji poufnych i transakcje wykonywane przez osoby pełniące obowiązki zarządcze) są określone jako minimalny poziom maksymalnej wysokości sankcji, co pozwala państwom członkowskim wyznaczyć wyższy poziom maksymalnych sankcji w prawie krajowym. Ryzyko nieumyślnego naruszenia wymogów dotyczących ujawniania informacji wynikających z rozporządzenia (UE) nr 596/2014 i związane z nim sankcje administracyjne są ważnym czynnikiem zniechęcającym przedsiębiorstwa do ubiegania się o dopuszczenie do obrotu.  Aby uniknąć nadmiernego obciążenia przedsiębiorstw, w szczególności MŚP, sankcje za naruszenia popełnione przez osoby prawne w związku z wymogami dotyczącymi ujawniania informacji powinny być proporcjonalne do wielkości przedsiębiorstwa, przy jednoczesnym uwzględnieniu wszystkich istotnych okoliczności, o których mowa w art. 31 rozporządzenia (UE) nr 596/2014. Sankcje te powinny być ustalane na podstawie całkowitego rocznego obrotu przedsiębiorstwa. Sankcje określone na podstawie kwot bezwzględnych powinny być stosowane ▌ tylko wtedy, gdy właściwe organy uznają, że wysokość sankcji administracyjnej ustalona na podstawie całkowitego rocznego obroty byłaby nieproporcjonalnie niska w świetle okoliczności określonych w art. 31 rozporządzenia (UE) nr 596/2014. W tych przypadkach należy również obniżyć minimalny poziom maksymalnej wysokości sankcji dla MŚP, wyrażony w kwotach bezwzględnych, aby zapewnić proporcjonalne traktowanie MŚP.

(72) Należy zatem odpowiednio zmienić rozporządzenia (UE) nr 596/2014, (UE) nr 600/2014 oraz (UE) 2017/1129.

(73) Podczas przetwarzania danych osobowych w ramach rozporządzenia (UE) nr 596/2014 właściwe organy powinny zachować zgodność z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679[19]. W odniesieniu do przetwarzania danych osobowych przez ESMA w ramach tego rozporządzenia ESMA powinien przestrzegać rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2018/1725[20]. W szczególności ESMA i właściwe organy krajowe powinny przechowywać dane osobowe przez okres nie dłuższy, niż jest to niezbędne do celów, w których te dane osobowe są przetwarzane.

(74) W celu doprecyzowania wymogów określonych w niniejszym rozporządzeniu, zgodnie z jego celami, należy przekazać Komisji uprawnienia do przyjmowania aktów zgodnie z art. 290 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej w odniesieniu do zmiany formatu i treści prospektu, określenia ograniczonej treści i ujednoliconego formatu prospektu UE na rzecz kontynuacji i prospektu UE na rzecz rozwoju, zwiększenia konwergencji w zakresie weryfikacji i zatwierdzania prospektu przez właściwe organy, dalszego określenia ogólnych kryteriów równoważności prospektów sporządzanych przez emitentów z państw trzecich, określenia minimalnej treści porozumień o współpracy między ESMA a organami nadzoru państw trzecich, zgodnie z rozporządzeniem (UE) 2017/1129, a także zmiany uproszczonego szablonu określającego listę osób, które mają dostęp do informacji poufnych, oraz rozszerzenie listy instrumentów finansowych w celu umożliwienia właściwym organom uzyskania danych dotyczących zleceń, zgodnie z rozporządzeniem (UE) nr 596/2014. Szczególnie ważne jest, aby w czasie prac przygotowawczych Komisja prowadziła stosowne konsultacje, w tym na poziomie ekspertów, oraz aby konsultacje te prowadzone były zgodnie z zasadami określonymi w Porozumieniu międzyinstytucjonalnym z dnia 13 kwietnia 2016 r. w sprawie lepszego stanowienia prawa[21]. W szczególności, aby zapewnić Parlamentowi Europejskiemu i Radzie udział na równych zasadach w przygotowaniu aktów delegowanych, instytucje te otrzymują wszelkie dokumenty w tym samym czasie co eksperci państw członkowskich, a eksperci tych instytucji mogą systematycznie brać udział w posiedzeniach grup eksperckich Komisji zajmujących się przygotowaniem aktów delegowanych. Oczekuje się, że w realizowanych przez siebie zadaniach ESMA będzie pełnić coraz bardziej wiodącą rolę w przygotowywaniu wytycznych i regulacyjnych standardów technicznych w celu zapewnienia elastyczności i zdolności reagowania na wyniki rynkowe, przy jednoczesnym dalszym gwarantowaniu ochrony inwestorów.

(75) Ponieważ cele niniejszego rozporządzenia nie mogą zostać osiągnięte w sposób wystarczający przez państwa członkowskie, gdyż wprowadzone środki wymagają pełnej harmonizacji w całej Unii, natomiast ze względu na rozmiary i skutki działań możliwe jest ich lepsze osiągnięcie na poziomie Unii, może ona podjąć działania zgodnie z zasadą pomocniczości określoną w art. 5 Traktatu o Unii Europejskiej. Zgodnie z zasadą proporcjonalności określoną w tym artykule niniejsze rozporządzenie nie wykracza poza działania konieczne do osiągnięcia wspomnianych celów,

PRZYJMUJĄ NINIEJSZE ROZPORZĄDZENIE:

Artykuł 1
Zmiany w rozporządzeniu (UE) 2017/1129

W rozporządzeniu (UE) 2017/1129 wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 1 wprowadza się następujące zmiany:

a) uchyla się ust. 3;

b) w ust. 4 wprowadza się następujące zmiany:

(i) dodaje się lit. da) i db) w brzmieniu:

„da) oferty papierów wartościowych, które mają zostać dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP i które są tożsame z papierami wartościowymi dopuszczonymi już do obrotu na tym samym rynku, pod warunkiem że:

(i) stanowią one, w okresie 12 miesięcy, mniej niż 30 % liczby papierów wartościowych dopuszczonych już do obrotu na tym samym rynku; oraz

(ii) emitent papierów wartościowych nie jest przedmiotem postępowania upadłościowego lub restrukturyzacji;

db) oferty papierów wartościowych tożsamych z papierami wartościowymi, które były dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP nieprzerwanie przez co najmniej 18 miesięcy poprzedzających ofertę nowych papierów wartościowych, pod warunkiem że spełnione są wszystkie poniższe warunki:

(i) papiery wartościowe będące przedmiotem oferty publicznej nie są emitowane w związku z przejęciem poprzez ofertę wymiany, połączeniem lub podziałem;

(ii) wobec emitenta papierów wartościowych nie jest prowadzone postępowanie upadłościowe ani restrukturyzacyjne;

(iii) dokument zawierający informacje określone w załączniku IX został złożony do właściwego organu macierzystego państwa członkowskiego i udostępniony do wiadomości publicznej zgodnie zasadami określonymi w art. 21 ust. 2;”;

(ii) w lit. j) formuła wprowadzająca otrzymuje brzmienie:

„j) papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych w sposób ciągły lub powtarzalny przez instytucje kredytowe, w przypadku gdy całkowita zagregowana wartość oferowanych papierów wartościowych w Unii jest mniejsza niż 150 000 000 EUR na instytucję kredytową obliczona za okres 12 miesięcy, pod warunkiem że takie papiery wartościowe:”;

(iii) uchyla się lit. l);

(iv) dodaje się akapity w brzmieniu:

„Dokument, o którym mowa w lit. db) ppkt (iii), musi mieć maksymalną długość 10 stron w formacie A4 po wydrukowaniu, układ i strukturę ułatwiające jego czytanie, a wielkość użytej czcionki musi być czytelna; dokument ten musi być sporządzony w języku urzędowym macierzystego państwa członkowskiego lub w co najmniej jednym z jego języków urzędowych, lub w innym języku dopuszczonym przez właściwy organ tego państwa członkowskiego.

W całkowitej zagregowanej wartości ofert publicznych papierów wartościowych zgodnie z akapitem pierwszym lit. j) uwzględnia się całkowitą zagregowaną wartość wszystkich ofert publicznych papierów wartościowych złożonych w ciągu 12 miesięcy poprzedzających termin rozpoczęcia nowej oferty publicznej papierów wartościowych z wyjątkiem tych ofert publicznych papierów wartościowych, które były objęte jakimkolwiek innym wyłączeniem z obowiązku publikacji prospektu zgodnie z akapitem pierwszym lub na podstawie art. 3 ust. 2.”;

c) w ust. 5 wprowadza się następujące zmiany;

(i) w akapicie pierwszym wprowadza się następujące zmiany:

1) lit. a) i b) otrzymują brzmienie:

„a) papierów wartościowych tożsamych z papierami wartościowymi dopuszczonymi już do obrotu na tym samym rynku regulowanym, pod warunkiem że stanowią one, w okresie 12 miesięcy, mniej niż 30 % liczby papierów wartościowych dopuszczonych już do obrotu na tym samym rynku regulowanym;

b) akcji wynikających z zamiany lub wymiany innych papierów wartościowych lub z wykonania prawa przenoszonego przez inne papiery wartościowe, w przypadku gdy powstałe w ten sposób akcje są tej samej klasy co akcje dopuszczone już do obrotu na tym samym rynku regulowanym, pod warunkiem że powstałe akcje stanowią, w okresie 12 miesięcy, mniej niż 30 % liczby akcji tej samej klasy dopuszczonych już do obrotu na tym samym rynku regulowanym, z zastrzeżeniem akapitu trzeciego;

▌

ba) papierów wartościowych tożsamych z papierami wartościowymi, które były dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym nieprzerwanie przez co najmniej ostatnich 18 miesięcy przed dopuszczeniem do obrotu nowych papierów wartościowych, ▌pod warunkiem że spełnione są wszystkie poniższe warunki:

(i) papiery wartościowe, które mają zostać dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, nie są emitowane w związku z przejęciem poprzez ofertę wymiany, połączeniem lub podziałem;

(ii) wobec emitenta papierów wartościowych nie jest prowadzone postępowanie upadłościowe ani restrukturyzacyjne;

(iii) dokument zawierający informacje określone w załączniku IX został złożony do właściwego organu macierzystego państwa członkowskiego i udostępniony do wiadomości publicznej zgodnie zasadami określonymi w art. 21 ust. 2;”;

3) w lit. i) formuła wprowadzająca otrzymuje brzmienie:

„(i) papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych w sposób ciągły lub powtarzalny przez instytucje kredytowe, w przypadku gdy całkowita zagregowana wartość oferowanych papierów wartościowych w Unii jest mniejsza niż 150 000 000 EUR na instytucję kredytową obliczona za okres 12 miesięcy, pod warunkiem że takie papiery wartościowe:”;

4) uchyla się lit. j) i k);

(ii) w akapicie drugim formuła wprowadzająca otrzymuje brzmienie:

„Wymóg, by powstałe akcje stanowiły, w okresie 12 miesięcy, mniej niż 30 % liczby akcji tej samej klasy dopuszczonych już do obrotu na tym samym rynku regulowanym, o którym mowa w akapicie pierwszym lit. b), nie ma zastosowania w żadnym z poniższych przypadków:”;

(iii)  dodaje się akapit w brzmieniu:

„Dokument, o którym mowa w lit. ba) pkt (iii), musi mieć maksymalną długość 10 stron w formacie A4 po wydrukowaniu, układ i strukturę ułatwiające jego czytanie, a wielkość użytej czcionki musi być czytelna; dokument musi być sporządzony w języku urzędowym macierzystego państwa członkowskiego lub w co najmniej jednym z jego języków urzędowych, lub w innym języku dopuszczonym przez właściwy organ tego państwa członkowskiego.

▌”;

d) ust. 6 otrzymuje brzmienie:

„6. Wyłączenia z obowiązku publikacji prospektu, określone w ust. 4 i 5, mogą być stosowane łącznie. Wyłączeń tych nie można jednak łączyć z wyłączeniem określonym w art. 3 ust. 2. Ponadto wyłączeń określonych w ust. 5 akapit pierwszy lit. a) i b) nie można stosować łącznie, jeżeli takie połączenie mogłoby prowadzić do natychmiastowego lub odroczonego dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym w okresie 12 miesięcy więcej niż 30 % liczby akcji tej samej klasy dopuszczonych już do obrotu na tym samym rynku regulowanym, bez publikacji prospektu.”;

da) dodaje się ustęp w brzmieniu:

„7a.  W celu zapewnienia jednolitych warunków stosowania niniejszego artykułu ESMA przygotuje projekt regulacyjnych standardów technicznych, aby sprecyzować, jak należy obliczać łączną kwotę ofert złożonych w ciągu poprzednich 12 miesięcy przy sprawdzaniu, czy osiągnięto progi pieniężne określone w ust. 4 lit. j) i ust. 5 lit. i).

W obliczeniach tych nie są uwzględniane oferty publiczne papierów wartościowych, które były objęte wyłączeniem z obowiązku publikacji prospektu zgodnie z ust. 4 akapit pierwszy niniejszego artykułu i z art. 3 ust. 2.

ESMA przedkłada Komisji te projekty regulacyjnych standardów technicznych do dnia ... [12 miesięcy od daty wejścia w życie niniejszego rozporządzenia zmieniającego].

Komisja jest uprawniona do uzupełnienia niniejszego rozporządzenia poprzez przyjęcie regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym zgodnie z art. 10–14 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1095/2010*.

__________________

* Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1095/2010 z dnia 24 listopada 2010 r. w sprawie ustanowienia Europejskiego Urzędu Nadzoru (Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych), zmiany decyzji nr 716/2009/WE i uchylenia decyzji Komisji 2009/77/WE (Dz.U. L 331 z 15.12.2010, s. 84).”;

 

2) w art. 2 wprowadza się następujące zmiany:

a) uchyla się lit. z);

b) dodaje się litery w brzmieniu:

„za) »format elektroniczny« oznacza format elektroniczny zdefiniowany w art. 4 ust. 1 pkt 62a dyrektywy 2014/65/UE.”;

zb) »dni robocze« oznaczają dni robocze odnośnego właściwego organu, z wyłączeniem niedziel i dni ustawowo wolnych od pracy, zdefiniowane w prawie krajowym mającym zastosowanie do tego właściwego organu;  

zc) »restrukturyzacja« oznacza restrukturyzację zdefiniowaną w art. 2 ust. 1 pkt 1 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1023*;

zd) »postępowanie upadłościowe« oznacza postępowanie upadłościowe zdefiniowane w art. 2 pkt 4 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/848**;

__________________

* Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1023 z dnia 20 czerwca 2019 r. w sprawie ram restrukturyzacji zapobiegawczej, umorzenia długów i zakazów prowadzenia działalności oraz w sprawie środków zwiększających skuteczność postępowań dotyczących restrukturyzacji, niewypłacalności i umorzenia długów, a także zmieniająca dyrektywę (UE) 2017/1132, Dz.U. L 172 z 26.6.2019, s. 18).

** Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/848 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie postępowania upadłościowego (wersja przekształcona) (Dz.U. L 141 z 5.6.2015, s. 19).”;

 

3) art. 3 ust. 1 i 2 otrzymuje brzmienie:

„1. Nie naruszając przepisów art. 1 ust. 4 oraz ust. 2 niniejszego artykułu, papiery wartościowe w Unii oferuje się publicznie jedynie po uprzednim opublikowaniu prospektu zgodnie z niniejszym rozporządzeniem.

2. Nie naruszając przepisów art. 4, ▌oferty publicznych papierów wartościowych są wyłączone z określonego w ust. 1 obowiązku publikacji prospektu, pod warunkiem że:

a) oferty takie nie są objęte procedurą powiadomienia zgodnie z art. 25;

b) całkowita zagregowana wartość oferowanych papierów wartościowych w Unii jest mniejsza niż 12 000 000 EUR na emitenta lub oferującego obliczona za okres 12 miesięcy.

Na zasadzie odstępstwa od akapitu pierwszego lit. b) niniejszego ustępu państwa członkowskie mogą wyłączyć oferty publiczne papierów wartościowych z obowiązku publikacji prospektu określonego w ust. 1, pod warunkiem że całkowita zagregowana wartość oferowanych papierów wartościowych w Unii obliczona za okres 12 miesięcy jest mniejsza niż 5 000 000 EUR na emitenta lub oferującego.

Państwa członkowskie informują Komisję i ESMA, czy zamierzają zastosować próg wyłączenia w wysokości 5 000 000 EUR określony w akapicie drugim. Państwa członkowskie powiadamiają również Komisję i ESMA, jeśli podejmą później decyzję o przyjęciu zamiast niego progu wyłączenia w wysokości 12 000 000 EUR, o którym mowa w akapicie pierwszym lit. b).

W całkowitej zagregowanej wartości papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej zgodnie z akapitem pierwszym lit. b) i akapitem drugim uwzględnia się całkowitą zagregowaną wartość wszystkich ofert bieżących i ofert publicznych papierów wartościowych złożonych w ciągu 12 miesięcy poprzedzających termin rozpoczęcia nowej oferty publicznej papierów wartościowych z wyjątkiem tych ofert publicznych papierów wartościowych, w przypadku których opublikowano prospekt lub które były objęte jakimkolwiek wyłączeniem z obowiązku publikacji prospektu zgodnie z art. 1 ust. 4 akapit pierwszy.

W przypadku gdy oferta publiczna papierów wartościowych jest wyłączona z obowiązku publikacji prospektu na podstawie akapitu pierwszego lub drugiego, państwa członkowskie mogą nałożyć na emitenta obowiązek ujawnienia podsumowania zawierającego informacje określone w art. 7 ust. 3–12 i podania go do wiadomości publicznej zgodnie z zasadami ustalonymi w art. 21 ust. 2.”;

4) art. 4 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1. W przypadku gdy oferta publiczna papierów wartościowych lub dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym są wyłączone z obowiązku publikacji prospektu zgodnie z art. 1 ust. 4 lub 5 lub art. 3 ust. 2, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym mają prawo do dobrowolnego sporządzenia prospektu zgodnie z niniejszym rozporządzeniem.”;

5) art. 5 ust. 1 akapit pierwszy otrzymuje brzmienie:

„Każdą późniejszą odsprzedaż papierów wartościowych, które były wcześniej przedmiotem jednego lub większej liczby rodzajów oferty publicznej papierów wartościowych wymienionych w art. 1 ust. 4 lit. a)–db), uznaje się za oddzielną ofertę i zastosowanie ma definicja określona w art. 2 lit. d) do celów ustalenia, czy odsprzedaż jest ofertą publiczną papierów wartościowych. Plasowanie papierów wartościowych poprzez pośredników finansowych podlega obowiązkowi publikacji prospektu, chyba że jedno z wyłączeń wymienionych w art. 1 ust. 4 lit. a)–db) ma zastosowanie w odniesieniu do ostatecznego plasowania.”;

6) w art. 6 wprowadza się następujące zmiany:

a) w ust. 1 formuła wprowadzająca otrzymuje brzmienie:

„Nie naruszając przepisów art. 14b ust. 2, art. 15a ust. 2 i art. 18 ust. 1, w prospekcie zawiera się niezbędne informacje, które są istotne dla inwestora w celu dokonania przemyślanej oceny:”;

b) ust. 2 otrzymuje brzmienie:

„2. Prospekt jest dokumentem o ujednoliconym formacie, a informacje ujawnione w prospekcie przedstawia się w ujednoliconej kolejności zgodnie z aktami delegowanymi, o których mowa w art. 13 ust. 1. Informacje zawarte w prospekcie muszą być napisane i przedstawione w łatwej do przeanalizowania, zwięzłej i zrozumiałej formie, z uwzględnieniem elementów określonych w ust. 1 akapit drugi niniejszego artykułu.”;

c) dodaje się ustępy w brzmieniu:

„4. Maksymalna długość prospektu dotyczącego akcji lub innych zbywalnych papierów wartościowych równoważnych akcjom w spółkach wynosi 300 stron w formacie A4 po wydrukowaniu, musi on mieć układ i strukturę ułatwiające jego czytanie, a wielkość użytej czcionki musi być czytelna.

5. Na zasadzie odstępstwa od ust. 2 i 4, w przypadku gdy papiery wartościowe tej samej klasy mają zostać dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w Unii i są jednocześnie oferowane do subskrypcji inwestorom kwalifikowanym lub emitowane prywatnie wśród inwestorów kwalifikowanych w jurysdykcji państwa trzeciego, które wymaga publikacji dokumentu ofertowego w ujednoliconym formacie, wymogi dotyczące ujednoliconego formatu, ujednoliconej kolejności informacji i maksymalnej długości nie mają zastosowania do prospektu emisyjnego na potrzeby dopuszczenia tych papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.

W przypadku gdy zastosowanie ma odstępstwo określone w akapicie pierwszym niniejszego ustępu, prospekt emisyjny zawiera tabelę korelacji wskazującą, gdzie znajdują się pozycje stanowiące część standardowego formatu i kolejność informacji w prospekcie, o których mowa w ust. 2.

6. ESMA opracowuje wytyczne dotyczące zrozumiałości i stosowania prostego języka w prospektach emisyjnych, aby zapewnić, że informacje w nich zawarte są zwięzłe, jasne i przyjazne dla użytkownika;  

 ESMA opracowuje projekt wykonawczych standardów technicznych określających wzór i układ prospektów emisyjnych, w tym rozmiaru czcionki i wymogów dotyczących stylu.

 ESMA przedstawi Komisji te projekty wykonawczych standardów technicznych do dnia … [XX miesięcy od daty wejścia w życie niniejszego rozporządzenia zmieniającego].

 Komisja jest uprawniona do uzupełnienia niniejszego rozporządzenia poprzez przyjęcie wykonawczych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z art. 15 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.”;

7) w art. 7 wprowadza się następujące zmiany:

a) w ust. 3 dodaje się akapit w brzmieniu:

„Nie naruszając przepisów akapitu pierwszego niniejszego ustępu, w podsumowaniu można przedstawiać lub podsumowywać informacje w formie schematów, wykresów lub tabel.”;

b) w ust. 4 formuła wprowadzająca otrzymuje brzmienie:

„Podsumowanie składa się z czterech następujących sekcji w następującej kolejności:”;

c) w ust. 5 wprowadza się następujące zmiany;

(i) w akapicie pierwszym formuła wprowadzająca otrzymuje brzmienie:

„Sekcja, o której mowa w ust. 4 lit. a), zawiera następujące informacje w następującej kolejności:”;

(ii) w akapicie drugim:

– formuła wprowadzająca otrzymuje brzmienie:

„Sekcja ta zawiera następujące ostrzeżenia w następującej kolejności:”;

– dodaje się literę w brzmieniu:

„fa) w stosownych przypadkach powiadomienie, że przedsiębiorstwo zidentyfikowało kwestie środowiskowe jako istotny czynnik ryzyka zgodnie z art. 16.”;

d) w ust. 6 wprowadza się następujące zmiany:

(i) formuła wprowadzająca otrzymuje brzmienie:

 

„Sekcja, o której mowa w ust. 4 lit. b), zawiera następujące informacje w następującej kolejności:”;

(ii) w lit. a) dodaje się podpunkt w brzmieniu:

 

„(vi) w przypadku gdy emitent podlega przepisom art. 8 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852*, informacje na temat działalności przedsiębiorstwa, która kwalifikuje się jako zrównoważona środowiskowo zgodnie z art. 3 i 9 tego rozporządzenia.”;

 

(iii) dodaje się akapity w brzmieniu:

 

ESMA opracowuje projekty regulacyjnych standardów technicznych w celu określenia treści i formatu dostosowania systematyki emitenta w ust. 6 lit. a) ppkt (vi), uwzględniając różne rodzaje przedsiębiorstw i emitentów, a także dbając o to, by przedstawione informacje były porównywalne, zwięzłe i zrozumiałe.

 

ESMA przekazuje te projekty regulacyjnych standardów technicznych Komisji do dnia ... [12 miesięcy od daty wejścia w życie niniejszego rozporządzenia].

 

Komisja jest uprawniona do uzupełnienia niniejszego rozporządzenia poprzez przyjęcie regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z art. 10–14 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

______________

* Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 r. w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje, zmieniające rozporządzenie (UE) 2019/2088 (Dz.U. L 198 z 22.6.2020, s. 13).”;

 

e) w ust. 7 wprowadza się następujące zmiany;

(i) formuła wprowadzająca otrzymuje brzmienie:

„Sekcja, o której mowa w ust. 4 lit. c), zawiera następujące informacje w następującej kolejności:”;

(ii) akapit piąty otrzymuje brzmienie:

„W przypadku gdy podsumowanie zawiera informacje, o których mowa w akapicie pierwszym lit. c), maksymalną długość określoną w ust. 3 wydłuża się o jedną dodatkową stronę w formacie A4, w przypadku gdy jest tylko jeden podmiot zabezpieczający, lub o trzy dodatkowe strony formatu A4 w przypadku większej liczby podmiotów zabezpieczających.”;

f) w ust. 8 formuła wprowadzająca otrzymuje brzmienie:

„Sekcja, o której mowa w ust. 4 lit. d), zawiera następujące informacje w następującej kolejności:”;

g) uchyla się ust. 12a;

h) dodaje się ustęp ▌w brzmieniu:

„12b. Na zasadzie odstępstwa od ust. 3–12 niniejszego artykułu prospekt UE na rzecz kontynuacji sporządzony zgodnie z art. 14b lub prospekt UE na rzecz rozwoju sporządzony zgodnie z art. 15a zawiera podsumowanie sporządzone zgodnie z niniejszym ustępem.

Podsumowanie prospektu UE na rzecz kontynuacji lub prospektu UE na rzecz rozwoju sporządza się w formie krótkiego dokumentu napisanego w sposób zwięzły, o maksymalnej długości siedmiu stron w formacie A4 po wydrukowaniu.

Podsumowanie prospektu UE na rzecz kontynuacji lub prospektu UE na rzecz rozwoju nie może zawierać odniesień do innych części prospektu ani informacji włączanych przez odniesienie i musi spełniać następujące wymogi:

a) mieć układ i strukturę ułatwiające jego czytanie, a wielkość użytej czcionki musi być czytelna;

b) być napisane językiem jasnym, nietechnicznym, zwięzłym i zrozumiałym dla inwestorów oraz stylem ułatwiającym zrozumienie informacji;

c) składać się z czterech następujących sekcji:

(i) wprowadzenia zawierającego wszystkie informacje określone w ust. 5 niniejszego artykułu, łącznie z ostrzeżeniami i datą zatwierdzenia ▌prospektu UE na rzecz kontynuacji lub dokumentu emisyjnego UE na rzecz rozwoju;

(ii) kluczowych informacji na temat emitenta;

(iii) kluczowych informacji na temat papierów wartościowych, w tym praw związanych z tymi papierami wartościowymi i wszelkich ograniczeń tych praw;

(iv) kluczowych informacji na temat oferty publicznej papierów wartościowych lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym;

(v) w przypadku gdy do papierów wartościowych dołączona jest gwarancja, kluczowych informacji na temat podmiotu zabezpieczającego oraz charakteru i zakresu gwarancji.

Nie naruszając przepisów akapitu trzeciego lit. a) i b), w podsumowaniu prospektu UE na rzecz kontynuacji lub prospektu UE na rzecz rozwoju można przedstawiać lub podsumowywać informacje w formie schematów, wykresów lub tabel.

W przypadku gdy podsumowanie prospektu UE na rzecz kontynuacji lub prospektu UE na rzecz rozwoju zawiera informacje, o których mowa w akapicie trzecim lit. c) ppkt (v), maksymalną długość, o której mowa w akapicie drugim wydłuża się o jedną dodatkową stronę w formacie A4, w przypadku gdy jest tylko jeden podmiot zabezpieczający, lub o trzy dodatkowe strony formatu A4 w przypadku większej liczby podmiotów zabezpieczających.”;

ha) dodaje się ustęp w brzmieniu:

„13a. ESMA opracowuje wytyczne dotyczące zrozumiałości i stosowania prostego języka w podsumowaniach, aby zapewnić, że informacje w nich zawarte są zwięzłe, jasne i przyjazne dla użytkownika;

 

W celu zapewnienia jednolitych warunków stosowania niniejszego artykułu ESMA opracowuje projekty wykonawczych standardów technicznych określających wzór i układ podsumowań, w tym rozmiaru czcionki i wymogów dotyczących stylu.

 ESMA przedstawi Komisji te projekty wykonawczych standardów technicznych do dnia … [XX miesięcy od daty wejścia w życie niniejszego rozporządzenia zmieniającego].

 Komisja jest uprawniona do uzupełnienia niniejszego rozporządzenia poprzez przyjęcie wykonawczych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z art. 15 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.”;

 

8) art. 9 ust. 2 akapit drugi otrzymuje brzmienie:

„Gdy emitent uzyskał zatwierdzenie uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego przez właściwy organ za jeden rok obrotowy, kolejne uniwersalne dokumenty rejestracyjne można składać właściwemu organowi bez uprzedniego zatwierdzenia.”;

9) w art. 11 ust. 2 akapit drugi formuła wprowadzająca otrzymuje brzmienie:

„Państwa członkowskie zapewniają jednak, aby żadna osoba nie ponosiła odpowiedzialności cywilnej wyłącznie na podstawie podsumowania zgodnie z art. 7, łącznie z jakimkolwiek tłumaczeniem takiego podsumowania, chyba że:”;

10) w art. 13 wprowadza się następujące zmiany:

a) w ust. 1 wprowadza się następujące zmiany;

(i) akapit pierwszy otrzymuje brzmienie:

„Do dnia ... [18 miesięcy od daty wejścia w życie niniejszego rozporządzenia zmieniającego] Komisja przyjmie akty delegowane zgodnie z art. 44 w celu uzupełnienia niniejszego rozporządzenia dotyczące ujednoliconego formatu i ujednoliconej kolejności informacji w prospekcie, w prospekcie podstawowym oraz w ostatecznych warunkach, a także schematów określających szczegółowe informacje, które mają być zawarte w prospekcie, w tym LEI i ISIN, tak aby uniknąć powielania informacji, w przypadku gdy prospekt składa się z zestawu dokumentów.”;

(ii) w akapicie drugim dodaje się lit. f) i g) w brzmieniu:

„f) to, czy emitent udziałowych papierów wartościowych jest zobowiązany do przedstawienia sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju, wraz z powiązaną opinią atestacyjną, zgodnie z dyrektywami Parlamentu Europejskiego i Rady 2004/109/WE* i 2013/34/UE**;

g) to, czy papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym będące przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym są reklamowane jako uwzględniające czynniki z zakresu ochrony środowiska, polityki społecznej i ładu korporacyjnego (ESG) lub przyczyniające się do osiągnięcia celów z tego zakresu.

(iia) dodaje się akapit w brzmieniu:

„Do celów akapitu drugiego lit. g) Komisja dostosowuje wszelkie wymogi informacyjne w zakresie ESG do przepisów zawartych w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/... ***).”;

_____________

▌

 b) ust. 2 akapit pierwszy otrzymuje brzmienie:

„Komisja przyjmuje akty delegowane zgodnie z art. 44 w celu uzupełnienia niniejszego rozporządzenia poprzez określenie schematów określających minimalne informacje, które mają być zawarte w uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym.”;

c) ust. 3 otrzymuje brzmienie:

„3. Akty delegowane, o których mowa w ust. 1 i 2, są zgodne z załącznikami I, II i III do niniejszego rozporządzenia.;”

 

* Dyrektywa 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym, oraz zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE (Dz.U. L 390 z 31.12.2004, s. 38).

** Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie rocznych sprawozdań finansowych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych i powiązanych sprawozdań niektórych rodzajów jednostek, zmieniająca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2006/43/WE oraz uchylająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG (Dz.U. L 182 z 29.6.2013, s. 19).

*** Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/... w sprawie europejskich zielonych obligacji oraz opcjonalnego ujawniania informacji na temat obligacji wprowadzanych do obrotu jako zrównoważone środowiskowo i obligacji powiązanych ze zrównoważonym rozwojem (Dz.U. L … ELI: ...).”;

 

11) uchyla się art. 14 i 14a;

12) dodaje się art. 14b w brzmieniu:

„Artykuł 14b
Prospekt UE na rzecz kontynuacji

1. W przypadku oferty publicznej papierów wartościowych lub dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, prospekt UE na rzecz kontynuacji sporządzić mogą następujące osoby:

a) emitenci, których papiery wartościowe były dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP nieprzerwanie przez co najmniej 18 miesięcy poprzedzających ofertę publiczną lub dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym nowych papierów wartościowych;

b) oferujący papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP nieprzerwanie przez co najmniej 18 miesięcy poprzedzających ofertę publiczną papierów wartościowych.

Na zasadzie odstępstwa od akapitu pierwszego emitent, który posiada jedynie papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP, nie ma jednak możliwości sporządzenia prospektu UE na rzecz kontynuacji w celu dopuszczenia do obrotu udziałowych papierów wartościowych na rynku regulowanym.

2. Na zasadzie odstępstwa od art. 6 ust. 1, a także nie naruszając przepisów art. 18 ust. 1, wymaga się, aby prospekt UE na rzecz kontynuacji zawierał wszystkie informacje potrzebne inwestorom do zrozumienia wszystkich następujących kwestii:

a) perspektyw i wyników finansowych emitenta oraz ewentualnych znaczących zmian, jakie zaszły w sytuacji finansowej i biznesowej emitenta od końca ostatniego roku obrotowego;

b) podstawowych informacji na temat papierów wartościowych, w tym praw związanych z tymi papierami wartościowymi i wszelkich ograniczeń tych praw;

c) przesłanek oferty oraz jej wpływu na emitenta, w tym na ogólną strukturę jego kapitału i wykorzystania wpływów.

3. Informacje zawarte w prospekcie UE na rzecz kontynuacji sporządza się na piśmie i przedstawia w łatwej do przeanalizowania, zwięzłej i zrozumiałej formie, tak aby inwestorzy ▌mogli podjąć przemyślaną decyzję inwestycyjną, biorąc pod uwagę informacje regulowane, które zostały już podane do wiadomości publicznej na podstawie dyrektywy 2004/109/WE i, w stosownych przypadkach, rozporządzenia (UE) nr 596/2014, oraz, w stosownych przypadkach, informacje, o których mowa w rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2017/565*▌.

4. Prospekt UE na rzecz kontynuacji sporządza się jako jednolity dokument zawierający minimalne informacje określone w załączniku IV lub V, w zależności od rodzajów papierów wartościowych.

5. Maksymalna długość prospektu UE na rzecz kontynuacji dotyczącego akcji lub innych zbywalnych papierów wartościowych równoważnych akcjom w spółkach wynosi 50 stron w formacie A4 po wydrukowaniu, musi on mieć układ i strukturę ułatwiające jego czytanie, a wielkość użytej czcionki musi być czytelna.

6. Maksymalna długość, o której mowa w ust. 5 niniejszego artykułu, nie dotyczy podsumowania, informacji, które zostały włączone przez odniesienie zgodnie z art. 19 niniejszego rozporządzenia, ani dodatkowych informacji, które należy podać w przypadku, gdy emitent ma złożoną historię finansową lub podjął znaczące zobowiązanie finansowe, o czym mowa w art. 18 rozporządzenia delegowanego (UE) 2019/980.

7. Prospekt UE na rzecz kontynuacji jest dokumentem o ujednoliconym formacie, a informacje w nim zawarte przedstawia się w ujednoliconej kolejności zgodnie z kolejnością ich przedstawiania określoną w załączniku IV lub V, w zależności od rodzajów papierów wartościowych.

 7a. Do dnia … [12 miesięcy od daty wejścia w życie niniejszego rozporządzenia zmieniającego] Komisja przyjmie zgodnie z art. 44 akty delegowane w celu uzupełnienia niniejszego rozporządzenia poprzez określenie treści, formatu i kolejności dla prospektu UE na rzecz kontynuacji, a także ograniczonej treści i ujednoliconego formatu specjalnego podsumowania.

Te akty delegowane będą opierać się na załącznikach IV i V.

_____________

*▌▌ Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2017/565 z dnia 25 kwietnia 2016 r. uzupełniające dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE w odniesieniu do wymogów organizacyjnych i warunków prowadzenia działalności przez firmy inwestycyjne oraz pojęć zdefiniowanych na potrzeby tej dyrektywy (Dz.U. L 87 z 31.3.2017, s. 1).”;

13) uchyla się art. 15;

14) dodaje się art. 15a w brzmieniu:

„Artykuł 15a
Prospekt UE na rzecz rozwoju

1. Nie naruszając przepisów art. 1 ust. 4 i art. 3 ust. 2, w przypadku oferty publicznej papierów wartościowych prospekt UE na rzecz rozwoju mogą sporządzić następujące osoby, pod warunkiem że żadne ich papiery wartościowe nie zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym:

a) MŚP;

b) emitenci, inni niż MŚP, których papiery wartościowe zostały lub mają zostać dopuszczone do obrotu na rynku rozwoju MŚP;

c) emitenci, inni niż ci, o których mowa w lit. a) i b), w przypadku których całkowita zagregowana wartość oferowanych papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej w Unii nie przekracza 50 000 000 EUR, obliczona za okres 12 miesięcy, i pod warunkiem że żadne papiery wartościowe tych emitentów nie są przedmiotem obrotu na MTF, a średnia liczba pracowników w ciągu poprzedniego roku obrotowego nie przekroczyła 499 osób;

d) oferujący papiery wartościowe emitowane przez emitentów, o których mowa w lit. a) i b).

Na zasadzie odstępstwa od akapitu pierwszego osoby, o których mowa w lit. a) i b) tego akapitu i których papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP nieprzerwanie od co najmniej ostatnich 18 miesięcy, w przypadku oferty publicznej papierów wartościowych lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym mogą sporządzić prospekt UE na rzecz kontynuacji, pod warunkiem że żadne papiery wartościowe tych emitentów nie zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym.

W całkowitej zagregowanej wartości papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej, o której to wartości mowa w akapicie pierwszym lit. c), uwzględnia się całkowitą zagregowaną wartość wszystkich ofert bieżących i ofert publicznych papierów wartościowych złożonych w ciągu 12 miesięcy poprzedzających termin rozpoczęcia nowej oferty publicznej papierów wartościowych z wyjątkiem tych ofert publicznych papierów wartościowych, które były objęte jakimkolwiek wyłączeniem z obowiązku publikacji prospektu zgodnie z art. 1 ust. 4 akapit pierwszy lub na podstawie art. 3 ust. 2, oraz ofert, w przypadku których opublikowano prospekt.

2. Na zasadzie odstępstwa od art. 6 ust. 1, a także nie naruszając przepisów art. 18 ust. 1, prospekt UE na rzecz rozwoju zawiera odpowiednie ograniczone i proporcjonalne informacje niezbędne, aby umożliwić inwestorom zrozumienie:

a) perspektyw i wyników finansowych emitenta oraz ewentualnych znaczących zmian, jakie zaszły w sytuacji finansowej i biznesowej emitenta od końca ostatniego roku obrotowego, a także jego strategii rozwoju;

b) podstawowych informacji na temat papierów wartościowych, w tym praw związanych z tymi papierami wartościowymi i wszelkich ograniczeń tych praw;

c) przesłanek oferty oraz jej wpływu na emitenta, w tym na ogólną strukturę jego kapitału, a także wykorzystania wpływów.

3. Informacje zawarte w prospekcie UE na rzecz rozwoju sporządza się na piśmie i przedstawia w łatwej do przeanalizowania, zwięzłej i zrozumiałej formie, tak aby inwestorzy, zwłaszcza inwestorzy detaliczni, mogli podjąć przemyślaną decyzję inwestycyjną.

4. Prospekt UE na rzecz rozwoju sporządza się jako jednolity dokument zawierający informacje określone w załączniku VII lub VIII, w zależności od rodzajów papierów wartościowych.

5. Maksymalna długość prospektu UE na rzecz rozwoju dotyczącego akcji lub innych zbywalnych papierów wartościowych równoważnych akcjom w spółkach wynosi 75 stron w formacie A4 po wydrukowaniu, musi on mieć układ i strukturę ułatwiające czytanie, a wielkość użytej czcionki musi być czytelna.

6. Maksymalna długość, o której mowa w ust. 5 niniejszego artykułu, nie dotyczy podsumowania, informacji, które zostały włączone przez odniesienie zgodnie z art. 19, ani dodatkowych informacji, które należy podać w przypadku, gdy emitent ma złożoną historię finansową lub podjął znaczące zobowiązanie finansowe, o czym mowa w art. 18 rozporządzenia delegowanego (UE) 2019/980, nie uwzględnia się w maksymalnej długości.

7. Prospekt UE na rzecz rozwoju jest dokumentem o ujednoliconym formacie, a informacje w nim zawarte przedstawia się w ujednoliconej kolejności zgodnie z kolejnością ich przedstawiania określoną w załączniku VII lub VIII, w zależności od rodzajów papierów wartościowych.”;

 7a. Do dnia … [12 miesięcy od daty wejścia w życie niniejszego rozporządzenia zmieniającego] Komisja przyjmie zgodnie z art. 44 akty delegowane w celu uzupełnienia niniejszego rozporządzenia poprzez określenie ograniczonej treści oraz ujednoliconego formatu i ujednoliconej kolejności dla prospektu UE na rzecz rozwoju, a także ograniczonej treści i ujednoliconego formatu specjalnego podsumowania.

Te akty delegowane będą opierać się na załącznikach VII i VIII.”;

15) art. 16 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1. Czynniki ryzyka figurujące w prospekcie muszą ograniczać się do ryzyk, które są właściwe dla danego emitenta i dla danych papierów wartościowych i które mają istotne znaczenie dla podjęcia przemyślanej decyzji inwestycyjnej, co znajduje odzwierciedlenie w treści prospektu.

Prospekt nie zawiera informacji o czynnikach ryzyka o charakterze ogólnym, służących wyłącznie jako zastrzeżenia prawne lub niedostatecznie odzwierciedlających czynniki ryzyka właściwe dla danego emitenta, o których inwestorzy powinni wiedzieć.

Sporządzając prospekt, emitenci, oferujący lub osoby wnioskujące o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oceniają istotność czynników ryzyka w oparciu o prawdopodobieństwo ich wystąpienia oraz przewidywaną skalę ich negatywnego wpływu.

Emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym adekwatnie opisują każdy czynnik ryzyka i wyjaśniają, w jaki sposób wpływa on na emitenta lub papiery wartościowe, które są przedmiotem oferty lub które mają być dopuszczone do obrotu. Emitenci, oferujący lub osoby wnioskujące o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym mogą również ujawnić ocenę istotności czynników ryzyka, o której mowa w akapicie trzecim, z wykorzystaniem skali jakościowej o stopniach niskim, średnim lub wysokim, według uznania.

Czynniki ryzyka przedstawia się w niewielkiej liczbie kategorii w zależności od ich charakteru. W każdej kategorii w pierwszej kolejności wymieniane są najistotniejsze czynniki ryzyka zgodnie z oceną przewidzianą w akapicie trzecim.”;

16) w art. 17 wprowadza się następujące zmiany:

a) ust. 1 lit. a) otrzymuje brzmienie:

„a) zgoda na nabycie lub subskrypcję papierów wartościowych może być wycofana przez nie mniej niż dwa dni robocze po złożeniu ostatecznej ceny ofertowej lub liczby papierów wartościowych, które będą przedmiotem oferty publicznej; lub”;

▌

 17) w art. 19 wprowadza się następujące zmiany:

a) w ust. 1 akapit pierwszy wprowadza się następujące zmiany:

(i) formuła wprowadzająca otrzymuje brzmienie:

„Informacje, które mają być zawarte w prospekcie zgodnie z niniejszym rozporządzeniem i aktami delegowanymi przyjętymi na jego podstawie, mogą zostać włączone do tego prospektu przez odniesienie, jeżeli zostały wcześniej lub równocześnie opublikowane w formie elektronicznej, sporządzone w języku spełniającym wymogi ustanowione w art. 27 oraz zamieszczone w jednym z następujących dokumentów:”;

(ii) lit. b) otrzymuje brzmienie:

„b) dokumenty, o których mowa w art. 1 ust. 4 akapit pierwszy lit. db) i f)–i) oraz w art. 1 ust. 5 akapit pierwszy lit. ba) i e)–h);”;

(iii) lit. f) otrzymuje brzmienie:

„f) sprawozdania z działalności, o których mowa w rozdziałach 5 i 6 dyrektywy 2013/34/UE, w tym również – w stosownych przypadkach – sprawozdawczość w zakresie zrównoważonego rozwoju;”;

b) dodaje się ust. 1a ▌w brzmieniu:

„1a. Informacje, które nie mają być zawarte w prospekcie, wciąż mogą zostać dobrowolnie włączone do tego prospektu przez odniesienie, jeżeli zostały wcześniej lub równocześnie opublikowane w formie elektronicznej, sporządzone w języku spełniającym wymogi ustanowione w art. 27 oraz zamieszczone w jednym z dokumentów, o których mowa w ust. 1 akapit pierwszy. ”;

 ▌

ba)  dodaje się ustęp w brzmieniu:

„4a. Komisja jest uprawniona do przyjmowania aktów delegowanych zgodnie z art. 44 w celu uzupełnienia niniejszego rozporządzenia w kwestii włączenia informacji, o których mowa w ust. 1, do prospektów dotyczących dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym w przypadkach, gdy papiery wartościowe tej samej klasy są jednocześnie oferowane w subskrypcji lub emitowane prywatnie.”;

 

18) w art. 20 wprowadza się następujące zmiany:

a) uchyla się ust. 6a;

b) dodaje się ustęp ▌w brzmieniu:

„6b. Na zasadzie odstępstwa od ust. 2 i 4 terminy określone w ust. 2 akapit pierwszy i w ust. 4 ulegają skróceniu do ośmiu dni roboczych w przypadku prospektu UE na rzecz kontynuacji. Emitent informuje właściwy organ co najmniej pięć dni roboczych przed planowaną datą przedłożenia wniosku o zatwierdzenie.”;

c) ust. 11 otrzymuje brzmienie:

„11. Komisja jest uprawniona do przyjmowania aktów delegowanych zgodnie z art. 44 w celu uzupełnienia niniejszego rozporządzenia poprzez określenie kryteriów weryfikacji prospektów, w szczególności kompletności, zrozumiałości i spójności informacji w nich zawartych, oraz procedur zatwierdzania prospektów, jak również wszystkich poniższych elementów:

a) okoliczności, w których właściwy organ może zastosować dodatkowe kryteria weryfikacji prospektu, jeśli uzna to za konieczne z uwagi na ochronę inwestorów, oraz rodzaju dodatkowych informacji, które mogą być wymagane w tych okolicznościach;

b) konsekwencji wobec właściwego organu, który nie podejmie decyzji w sprawie prospektu, o czym mowa w ust. 2 akapit drugi;

c) maksymalnych ram czasowych przewidzianych na przeprowadzenie przez właściwy organ weryfikacji prospektu i podjęcie decyzji w sprawie zatwierdzenia prospektu lub odmowy jego zatwierdzenia i zakończenia procesu przeglądu.

Właściwe organy nie wymagają dodatkowej dokumentacji wykraczającej poza to, co jest wymagane na mocy art. 6, 14b i 15a, w celu sporządzenia, odpowiednio, prospektu emisyjnego, prospektu UE na rzecz kontynuacji i prospektu UE na rzecz rozwoju, ani poza to, czego wymagają okoliczności, o których mowa w akapicie pierwszym lit. a) niniejszego ustępu.

W maksymalnych ramach czasowych, o których mowa w lit. c), uwzględnia się wszelkie przypadki wezwania emitentów przez właściwe organy do zmiany prospektu lub przekazania dodatkowych informacji uzupełniających zgodnie z ust. 4.”;

d) ust. 13 otrzymuje brzmienie:

„13. Nie naruszając przepisów art. 30 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010, ESMA organizuje i przeprowadza co najmniej raz na dwa lata jedną wzajemną ocenę procedur weryfikacji i zatwierdzania stosowanych przez właściwe organy, w tym ocenę powiadomień o zatwierdzeniu wymienianych między właściwymi organami. Wzajemna ocena służy również ocenieniu wpływu różnych podejść do weryfikacji i zatwierdzania stosowanych przez właściwe organy na zdolność emitenta do pozyskiwania kapitału w Unii. Sprawozdanie z wzajemnej oceny publikuje się do dnia ... [dwa lata od daty wejścia w życie niniejszego rozporządzenia zmieniającego], a następnie co dwa lata. W ramach wzajemnej oceny ESMA bierze pod uwagę porady Grupy Interesariuszy z Sektora Giełd i Papierów Wartościowych, o której mowa w art. 37 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.”;

19) w art. 21 wprowadza się następujące zmiany:

a) ust. 1 akapit drugi otrzymuje brzmienie:

„W przypadku pierwszej oferty publicznej klasy akcji, która zostanie po raz pierwszy dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym, prospekt udostępnia się do publicznej wiadomości co najmniej trzy dni robocze przed zakończeniem oferty.”;

b) uchyla się ust. 5a;

c) dodaje się ust. 5b i 5c w brzmieniu:

„5b. Prospekt UE na rzecz kontynuacji klasyfikuje się oddzielnie w systemie gromadzenia informacji, o którym mowa w ust. 6.

5c. Prospekt UE na rzecz rozwoju klasyfikuje się w systemie gromadzenia informacji, o którym mowa w ust. 6, w taki sposób, aby odróżnić go od pozostałych rodzajów prospektu.”;

d) ust. 11 otrzymuje brzmienie:

„11. Emitent, oferujący, osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub pośrednicy finansowi dokonujący plasowania lub sprzedaży papierów wartościowych nieodpłatnie dostarczają egzemplarz prospektu w formacie elektronicznym każdemu potencjalnemu inwestorowi, na żądanie.”;

20) w art. 23 wprowadza się następujące zmiany:

a) ust. 2 otrzymuje brzmienie:

„2. W przypadku gdy prospekt dotyczy oferty publicznej papierów wartościowych, inwestorom, którzy wyrazili już zgodę na nabycie lub subskrypcję papierów wartościowych przed publikacją suplementu, przysługuje prawo do wycofania tej zgody, z którego mogą skorzystać w terminie dwóch dni roboczych po publikacji suplementu, pod warunkiem że nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność, o których mowa w ust. 1, wystąpiły lub zostały zauważone przed zakończeniem okresu oferowania lub dostarczeniem papierów wartościowych, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej. Termin ten może zostać przedłużony przez emitenta lub oferującego. Ostateczny termin wygaśnięcia prawa do wycofania zgody określa się w suplemencie.

Suplement zawiera wyraźne oświadczenie dotyczące prawa do wycofania zgody, które jasno wskazuje wszystkie następujące informacje:

a) że prawo do wycofania zgody przyznaje się tylko tym inwestorom, którzy wyrazili już zgodę na nabycie lub subskrypcję papierów wartościowych przed publikacją suplementu, i w przypadku gdy papiery wartościowe nie zostały jeszcze dostarczone inwestorom w chwili, gdy nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność wystąpiły lub zostały zauważone;

b) okres, w którym inwestorzy mogą skorzystać z przysługującego im prawa do wycofania zgody;

c) z kim mogą się skontaktować inwestorzy, gdyby chcieli skorzystać z prawa do wycofania zgody.”;

b) uchyla się ust. 2a;

c) ust. 3 otrzymuje brzmienie:

„3. W przypadku gdy inwestorzy nabywają lub subskrybują papiery wartościowe za pośrednictwem pośrednika finansowego w okresie między zatwierdzeniem prospektu dotyczącego tych papierów wartościowych a zakończeniem początkowego okresu oferowania, pośrednik ten:

a) informuje tych inwestorów o tym, że możliwe jest opublikowanie suplementu, o miejscu i terminie takiej publikacji, w tym na jego stronie internetowej, i o tym, że w razie publikacji udzieli im pomocy w skorzystaniu z przysługującego im prawa do wycofania zgody;

b) informuje tych inwestorów, w jakim przypadku może skontaktować się z nimi drogą elektroniczną zgodnie z akapitem drugim w celu powiadomienia o publikacji suplementu i pod warunkiem wyrażenia przez nich zgody na kontakt drogą elektroniczną;

c) oferuje tym inwestorom, którzy wyrazili zgodę na kontakt jedynie drogą inną niż elektroniczna, możliwość kontaktu drogą elektroniczną wyłącznie w celu otrzymania powiadomienia o publikacji suplementu;

d) uprzedza tych inwestorów, którzy nie wyrazili zgody na kontakt drogą elektroniczną i którzy odrzucają możliwość kontaktu elektronicznego, o którym mowa w lit. c), aby odwiedzali stronę internetową emitenta lub pośrednika finansowego aż do zakończenia okresu oferowania lub dostarczenia papierów wartościowych, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej, w celu sprawdzania, czy opublikowano suplement.

Jeżeli inwestorom, o których mowa w akapicie pierwszym niniejszego ustępu, przysługuje prawo do wycofania zgody, o którym mowa w ust. 2, pośrednik finansowy kontaktuje się z tymi inwestorami drogą elektroniczną do końca pierwszego dnia roboczego następującego po dniu publikacji suplementu.

W przypadku nabycia lub subskrypcji papierów wartościowych bezpośrednio od emitenta emitent informuje inwestorów o tym, że możliwe jest opublikowanie suplementu, o miejscu i terminie takiej publikacji i o tym, że w razie publikacji będą mogli skorzystać z prawa do wycofania zgody.”;

d) uchyla się ust. 3a;

e) dodaje się ust. 4a w brzmieniu:

„4a. Suplementu do prospektu podstawowego nie wykorzystuje się do wprowadzenia nowego rodzaju papierów wartościowych, w odniesieniu do których w prospekcie podstawowym nie zawarto niezbędnych informacji, chyba że jest to konieczne w wyniku postępowania sądowego.”;

f) dodaje się ust. 8 w brzmieniu:

„8. ESMA do dnia ... [18 miesięcy od daty wejścia w życie niniejszego rozporządzenia zmieniającego] opracuje wytyczne służące określeniu okoliczności, w jakich należy uznać, że w suplemencie wprowadza się nowy rodzaj papierów wartościowych, którego dotychczas nie opisano w prospekcie podstawowym.”;

21) w art. 27 wprowadza się następujące zmiany:

a) ust. 1 i 2 otrzymują brzmienie:

„1. W przypadku gdy oferta publiczna papierów wartościowych jest dokonywana lub wniosek o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym jest składany wyłącznie w macierzystym państwie członkowskim, prospekt sporządza się w języku dopuszczonym przez właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego albo w języku przyjętym w sferze międzynarodowych finansów, wedle uznania emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.

Podsumowanie, o którym mowa w art. 7, jest dostępne w języku urzędowym macierzystego państwa członkowskiego lub w co najmniej jednym z jego języków urzędowych, lub w innym języku dopuszczonym przez właściwy organ tego państwa członkowskiego. Ten właściwy organ nie może wymagać przetłumaczenia jakiejkolwiek innej części prospektu.

2. W przypadku gdy oferta publiczna papierów wartościowych jest dokonywana lub wniosek o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym jest składany w co najmniej jednym państwie członkowskim, prospekt sporządza się w języku dopuszczonym przez właściwe organy każdego z tych państw członkowskich albo w języku przyjętym w sferze międzynarodowych finansów, wedle uznania emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.

Podsumowanie, o którym mowa w art. 7, jest dostępne w języku urzędowym każdego państwa członkowskiego lub w co najmniej jednym z języków urzędowych każdego państwa członkowskiego, lub w innym języku dopuszczonym przez właściwy organ każdego państwa członkowskiego. Państwa członkowskie nie mogą wymagać przetłumaczenia jakiejkolwiek innej części prospektu.”;

b) uchyla się ust. 3;

c) ust. 4 otrzymuje brzmienie:

„4. Ostateczne warunki sporządza się w tym samym języku co język, w którym sporządzono zatwierdzony prospekt podstawowy.

Podsumowanie pojedynczej emisji udostępnia się w języku urzędowym macierzystego państwa członkowskiego lub w co najmniej jednym z jego języków urzędowych, lub w innym języku dopuszczonym przez właściwy organ tego państwa członkowskiego.

W przypadku gdy, zgodnie z art. 25 ust. 4, ostateczne warunki zostały przekazane właściwemu organowi przyjmującego państwa członkowskiego lub – w przypadku gdy istnieje więcej niż jedno przyjmujące państwo członkowskie – właściwym organom przyjmujących państw członkowskich, podsumowanie pojedynczej emisji załączone do ostatecznych warunków udostępnia się w języku urzędowym lub w co najmniej jednym z języków urzędowych przyjmującego państwa członkowskiego, lub w innym języku dopuszczonym przez właściwy organ przyjmującego państwa członkowskiego zgodnie z ust. 2 akapit drugi.”;

22) art. 29 otrzymuje brzmienie:

„Artykuł 29
Równoważność

1. Emitent z państwa trzeciego może złożyć wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym ustanowionym w Unii po uprzednim opublikowaniu prospektu sporządzonego i zatwierdzonego zgodnie z przepisami krajowymi ▌państwa trzeciego i podlegającego tym przepisom, pod warunkiem że spełnione są wszystkie poniższe warunki:

a) Komisja przyjęła akt wykonawczy zgodnie z ust. 5;

b) emitent z państwa trzeciego przedłożył prospekt właściwemu organowi swojego macierzystego państwa członkowskiego;

c) emitent z państwa trzeciego przedłożył pisemne potwierdzenie, z którego wynika, że prospekt został zatwierdzony przez organ nadzoru z państwa trzeciego, oraz przekazał dane kontaktowe tego organu;

d) prospekt spełnia wymogi językowe określone w art. 27;

e) każda stosowna reklama rozpowszechniana w Unii przez emitenta z państwa trzeciego jest zgodna z wymogami określonymi w art. 22 ust. 2–5;

f) ESMA zawarł porozumienia o współpracy z odpowiednimi organami nadzoru ▌państwa trzeciego zgodnie z art. 30.

2. Emitent z państwa trzeciego może także publicznie oferować papiery wartościowe w Unii po uprzednim opublikowaniu prospektu sporządzonego i zatwierdzonego zgodnie z przepisami krajowymi ▌państwa trzeciego i podlegającego tym przepisom, pod warunkiem że spełniono wszystkie warunki, o których mowa w ust. 1 lit. a)–f), a ofercie publicznej papierów wartościowych towarzyszy dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym albo na rynku rozwoju MŚP ustanowionym w Unii.

3. W przypadku gdy, zgodnie z ust. 1 i 2, emitent z państwa trzeciego publicznie oferuje papiery wartościowe lub składa wniosek o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w państwie członkowskim innym niż macierzyste państwo członkowskie, zastosowanie mają wymogi określone w art. 24, 25 i 27.

4. W przypadku spełnienia wszystkich kryteriów określonych w ust. 1 i 2 emitentowi z państwa trzeciego przysługują prawa i podlega on wszystkim obowiązkom zgodnie z niniejszym rozporządzeniem pod nadzorem właściwego organu macierzystego państwa członkowskiego.

5. Komisja może przyjąć – zgodnie z procedurą sprawdzającą, o której mowa w art. 45 ust. 2 – akt wykonawczy określający, że ramy prawne i nadzorcze państwa trzeciego zapewniają zgodność prospektu sporządzonego zgodnie z przepisami krajowymi tego państwa trzeciego (zwanego dalej „prospektem z państwa trzeciego”) z obowiązującymi prawnie wymogami, które są równoważne wymogom, o których mowa w niniejszym rozporządzeniu, pod warunkiem że spełnione są wszystkie poniższe warunki:

a) prawnie wiążące wymogi państwa trzeciego zapewniają uwzględnienie w prospekcie z państwa trzeciego niezbędnych informacji istotnych do tego, aby inwestorzy mogli podjąć przemyślaną decyzję inwestycyjną, w sposób równoważny wymogom przewidzianym w niniejszym rozporządzeniu;

b) w przypadku gdy inwestorzy detaliczni mają możliwość inwestowania w papiery wartościowe, których dotyczy sporządzony prospekt z państwa trzeciego, prospekt ten zawiera podsumowanie przedstawiające kluczowe informacje potrzebne inwestorom do zrozumienia charakteru emitenta, a także ryzyk z nim związanych, papierów wartościowych oraz, w stosownych przypadkach, podmiotu zabezpieczającego, przy czym informacje te należy odczytywać łącznie z pozostałymi częściami prospektu;

c) przepisy ustawowe, wykonawcze i administracyjne państwa trzeciego dotyczące odpowiedzialności cywilnej mają zastosowanie do osób odpowiedzialnych za informacje podane w prospekcie, w tym co najmniej do emitenta lub jego organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, do oferującego, osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i, w stosownych przypadkach, podmiotu zabezpieczającego;

d) prawnie wiążące wymogi państwa trzeciego określają ważność prospektu z państwa trzeciego i obowiązek uzupełnienia tego prospektu w przypadku, gdy nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność informacji zawartych w tym prospekcie mogłyby wpłynąć na ocenę papierów wartościowych, jak również warunki wykonywania przez inwestorów w takim przypadku prawa do wycofania zgody;

e) ramy nadzorcze państwa trzeciego dotyczące weryfikacji i zatwierdzania prospektów z państw trzecich oraz warunki publikowania prospektów z państw trzecich mają skutek równoważny z przepisami, o których mowa w art. 20 i 21.

Komisja może uzależnić zastosowanie takiego aktu wykonawczego od skutecznego i trwałego spełniania przez państwo trzecie wszelkich wymogów określonych w tym akcie wykonawczym.

6. Komisja jest uprawniona do przyjmowania aktów delegowanych zgodnie z art. 44 w celu uzupełnienia niniejszego rozporządzenia poprzez doprecyzowanie kryteriów, o których mowa w ust. 5.”;

23) w art. 30 wprowadza się następujące zmiany:

a) ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1. Do celów art. 29 oraz, w razie potrzeby, do celów art. 28, ESMA zawiera porozumienia o współpracy z organami nadzoru państw trzecich dotyczące wymiany informacji między ESMA a organami nadzoru zainteresowanych państw trzecich oraz egzekwowania obowiązków wynikających z niniejszego rozporządzenia w państwach trzecich, chyba że to państwo trzecie – zgodnie z aktem delegowanym, o którym mowa w art. 9 ust. 2 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849*▌ – znajduje się w wykazie jurysdykcji mających strategiczne braki w krajowych systemach przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, które to braki stwarzają znaczące zagrożenia dla systemu finansowego Unii, lub to państwo trzecie jest wymienione w załączniku I lub II do unijnego wykazu jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych. Te porozumienia o współpracy zapewniają skuteczną wymianę informacji umożliwiającą właściwym organom wykonywanie obowiązków spoczywających na nich na mocy niniejszego rozporządzenia.

_____________

*▌ Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu, zmieniająca rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 648/2012 i uchylająca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2005/60/WE oraz dyrektywę Komisji 2006/70/WE (Dz.U. L 141 z 5.6.2015, s. 73).”;

b) uchyla się ust. 2;

c) ust. 3 i 4 otrzymują brzmienie:

„3. ESMA zawiera porozumienia o współpracy w sprawie wymiany informacji z organami nadzoru państw trzecich wyłącznie w przypadku, gdy ujawniane informacje są objęte gwarancjami tajemnicy służbowej, które są co najmniej równoważne gwarancjom określonym w art. 35. Taka wymiana informacji musi służyć realizacji zadań tych właściwych organów.

4. Komisja jest uprawniona do przyjmowania aktów delegowanych zgodnie z art. 44 w celu uzupełnienia niniejszego rozporządzenia poprzez określenie minimalnej treści porozumień o współpracy, o których mowa w ust. 1, oraz wzoru dokumentu, który ma być stosowany w przypadku takich porozumień.”;

24) art. 38 ust. 1 akapit pierwszy lit. a) otrzymuje brzmienie:

„a) naruszeń art. 3, 5 i 6, art. 7 ust. 1–11 i 12b, art. 8–10, art. 11 ust. 1 i 3, art. 14b ust. 1, art. 15a ust. 1, art. 16 ust. 1, 2 i 3, art. 17 i 18, art. 19 ust. 1–3, art. 20 ust. 1, art. 21 ust. 1–4 i 7–11, art. 22 ust. 2–5, art. 23 ust. 1, 2, 3, 4a i 5 oraz art. 27;”;

25) art. 40 akapit drugi otrzymuje brzmienie:

„Do celów art. 20 prawo do odwołania ma zastosowanie również w przypadku, gdy właściwy organ nie podjął decyzji o zatwierdzeniu lub odrzuceniu wniosku o zatwierdzenie ani też nie wystąpił o zmiany lub dodatkowe informacje w terminach określonych w art. 20 ust. 2, 3, 6 i 6b w odniesieniu do tego wniosku.”;

26) w art. 44 wprowadza się następujące zmiany:

a) ust. 2 i 3 otrzymują brzmienie:

„2. Uprawnienia do przyjmowania aktów delegowanych, o których mowa w art. 1 ust. 7, art. 9 ust. 14, art. 13 ust. 1 i 2, art. 16 ust. 5, art. 20 ust. 11, art. 29 ust. 6 i art. 30 ust. 4, powierza się Komisji na czas nieokreślony od dnia 20 lipca 2017 r.

3. Przekazanie uprawnień, o którym mowa w art. 1 ust. 7, art. 9 ust. 14, art. 13 ust. 1 i 2, art. 16 ust. 5, art. 20 ust. 11, art. 29 ust. 6 i art. 30 ust. 4, może zostać w dowolnym momencie odwołane przez Parlament Europejski lub przez Radę. Decyzja o odwołaniu kończy przekazanie określonych w niej uprawnień. Decyzja o odwołaniu staje się skuteczna następnego dnia po jej opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej lub w późniejszym terminie określonym w tej decyzji. Nie wpływa ona na ważność już obowiązujących aktów delegowanych.”;

b) ust. 6 otrzymuje brzmienie:

„6. Akt delegowany przyjęty na podstawie art. 1 ust. 7, art. 9 ust. 14, art. 13 ust. 1 i 2, art. 16 ust. 5, art. 20 ust. 11 i art. 29 ust. 6 i art. 30 ust. 4 wchodzi w życie tylko wówczas, gdy ani Parlament Europejski ani Rada nie wyraziły sprzeciwu w terminie trzech miesięcy od przekazania tego aktu Parlamentowi Europejskiemu i Radzie lub gdy, przed upływem tego terminu, zarówno Parlament Europejski, jak i Rada poinformowały Komisję, że nie wniosą sprzeciwu. Termin ten przedłuża się o trzy miesiące z inicjatywy Parlamentu Europejskiego lub Rady.”;

27) w art. 47 wprowadza się następujące zmiany:

a) ust. 1 lit. a) otrzymuje brzmienie:

„a) rodzajów emitentów, w szczególności kategorii osób, o których mowa w art. 15a ust. 1 lit. a)–d);”;

b) ust. 2 lit. a) otrzymuje brzmienie:

„a) analizę zakresu stosowania w całej Unii systemów obowiązków informacyjnych określonych w art. 14b i 15a oraz uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, o którym mowa w art. 9;”;

c) dodaje się ustęp ▌w brzmieniu:

„3. Oprócz wymogów określonych w ust. 1 i 2 ESMA uwzględnia w sprawozdaniu, o którym mowa w ust. 1, następujące informacje:

a) analizę zakresu stosowania w całej Unii wyłączeń, o których mowa w art. 1 ust. 4 akapit pierwszy lit. db) oraz w art. 1 ust. 5 akapit pierwszy lit. ba), w tym statystyk dotyczących dokumentów, o których mowa w tych artykułach, złożonych do właściwych organów;

b) statystyki dotyczące uniwersalnych dokumentów rejestracyjnych, o których mowa w art. 9, które zostały złożone do właściwych organów.”;

28) uchyla się art. 47a;

29) art. 48 ust. 1 i 2 otrzymuje brzmienie:

„1. Do dnia 31 grudnia ... r. [trzy lata od daty wejścia w życie niniejszego rozporządzenia zmieniającego] Komisja przedłoży Parlamentowi Europejskiemu i Radzie sprawozdanie ze stosowania niniejszego rozporządzenia, w stosownych przypadkach wraz z wnioskiem ustawodawczym.

2. Sprawozdanie zawiera ocenę między innymi tego, czy podsumowanie prospektu, systemy obowiązków informacyjnych określone w art. 14b, 15a oraz uniwersalny dokument rejestracyjny, o którym mowa w art. 9, nadal są adekwatne w kontekście celów, których realizacji służą. W sprawozdaniu uwzględnia się wszystkie następujące elementy:

a) liczbę dokumentów emisyjnych UE na rzecz rozwoju sporządzonych przez osoby z każdej z kategorii, o których mowa w art. 15a ust. 1 lit. a)–d), oraz analizę zmian każdej z tych liczb i tendencji dotyczących wyboru systemów obrotu przez osoby uprawnione do stosowania dokumentów emisyjnych na rzecz rozwoju;

b) analizę tego, czy prospekt UE na rzecz rozwoju zapewnia właściwą równowagę między ochroną inwestorów a zmniejszeniem obciążeń administracyjnych dla osób uprawnionych do jego stosowania;

c) liczbę zatwierdzonych prospektów UE na rzecz kontynuacji oraz analizę zmian tej liczby;

d) analizę tego, czy prospekt UE na rzecz kontynuacji zapewnia właściwą równowagę między ochroną inwestorów a zmniejszeniem obciążenia administracyjnego dla osób uprawnionych do jego stosowania;

e) koszt przygotowania i zatwierdzenia prospektu UE na rzecz kontynuacji i prospektu UE na rzecz rozwoju w porównaniu z obecnymi kosztami przygotowania i zatwierdzenia standardowego prospektu wraz ze wskazaniem całkowitych uzyskanych oszczędności finansowych i kosztów, które można by jeszcze zredukować, zarówno w przypadku prospektu UE na rzecz kontynuacji, jak i dokumentu emisyjnego UE na rzecz rozwoju;

f) analizę tego, czy dokument określony w załączniku IX zapewnia właściwą równowagę między ochroną inwestorów a zmniejszeniem obciążenia administracyjnego dla osób uprawnionych do jego stosowania.

2a.  Do dnia 31 grudnia 2025 r. Komisja przedstawi Parlamentowi Europejskiemu i Radzie sprawozdanie rozpatrujące kwestię odpowiedzialności za informacje podane w prospekcie, oceni zasadność dalszej harmonizacji odpowiedzialności za prospekt w Unii i w razie potrzeby zaproponuje zmianę przepisów dotyczących odpowiedzialności określonych w art. 11 niniejszego rozporządzenia.”.

30) dodaje się artykuł w brzmieniu:

„Artykuł 50
Przepisy przejściowe

1. Art. 14 rozporządzenia (UE) 2017/1129 w brzmieniu obowiązującym w dniu ... [data wejścia w życie niniejszego rozporządzenia zmieniającego minus jeden dzień] ma nadal zastosowanie do prospektów sporządzonych zgodnie z tym art. 14 i zatwierdzonych przed tym dniem, dopóki ich okres ważności nie dobiegnie końca.

2. Art. 15 rozporządzenia (UE) 2017/1129 w brzmieniu obowiązującym w dniu ... [data wejścia w życie niniejszego rozporządzenia zmieniającego minus jeden dzień] ma nadal zastosowanie do prospektów UE na rzecz rozwoju zatwierdzonych przed tym dniem, dopóki ich okres ważności nie dobiegnie końca.”;

31) załączniki I–V zastępuje się tekstem znajdującym się w załączniku I do niniejszego rozporządzenia;

32) uchyla się załącznik Va;

33) tekst załącznika II do niniejszego rozporządzenia dodaje się jako załączniki VII–IX.”.

Artykuł 2
Zmiany w rozporządzeniu (UE) nr 596/2014

 

W rozporządzeniu (UE) nr 596/2014 wprowadza się następujące zmiany:

-1)  w art. 3 dodaje się literę w brzmieniu:

„35a)  „podmiot systematycznie internalizujący transakcje” oznacza podmiot systematycznie internalizujący transakcje zdefiniowany w art. 4 ust. 1 pkt 20 dyrektywy 2014/65/UE;

1) w art. 5 wprowadza się następujące zmiany:

a) ust. 1 lit. b) otrzymuje brzmienie:

„b) zawarte transakcje zgłoszono organowi właściwemu dla systemu obrotu jako część programu odkupu zgodnie z ust. 3, a następnie podano do wiadomości publicznej w postaci zagregowanej;

b) ust. 3 otrzymuje brzmienie:

„3. Aby skorzystać z wyłączenia określonego w ust. 1, emitent powiadamia o wszystkich transakcjach związanych z programem odkupu właściwy organ rynku najbardziej stosownego pod względem płynności, o którym mowa w art. 26 ust. 1 rozporządzenia (UE) nr 600/2014. Właściwy organ, który otrzymał takie informacje, na żądanie przekazuje je właściwym organom systemu obrotu, na którym akcje zostały dopuszczone do obrotu i są przedmiotem obrotu.”;

2) art. 7 ust. 1 lit. d) otrzymuje brzmienie:

„d) informacje przekazane przez klienta lub przez inne osoby działające w imieniu klienta lub informacje, o których wiadomo w związku z zarządzaniem rachunkiem własnym lub funduszem i które są związane ze zleceniami dotyczącymi instrumentów finansowych będącymi w trakcie realizacji, określone w sposób precyzyjny, dotyczące, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub większej liczby emitentów lub jednego lub większej liczby instrumentów finansowych, a które w przypadku podania ich do wiadomości publicznej miałyby prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny tych instrumentów finansowych, cenę powiązanych kontraktów towarowych na rynku kasowym lub cenę powiązanych pochodnych instrumentów finansowych.”;

3) w art. 11 wprowadza się następujące zmiany:

a) w ust. 1 formuła wprowadzająca otrzymuje brzmienie:

„Badanie rynku obejmuje przekazanie informacji – przed ogłoszeniem ewentualnej transakcji – w celu oceny zainteresowania potencjalnych inwestorów ewentualną transakcją i jej warunkami, takimi jak ewentualna wielkość i cena, przynajmniej jednemu potencjalnemu inwestorowi przez:”;

b) ust. 4 otrzymuje brzmienie:

„4. Uczestnik rynku spełnia wszystkie poniższe warunki:

a) uzyskać zgodę osoby, do której adresowane jest badanie rynku, na otrzymanie informacji poufnych;

b) poinformować osobę, do której adresowane jest badanie rynku, że podlega ona zakazowi wykorzystywania lub usiłowania wykorzystania tych informacji poprzez nabycie lub zbycie instrumentów finansowych, których dotyczą te informacje, na własny rachunek lub na rzecz osoby trzeciej, bezpośrednio lub pośrednio;

c) poinformować osobę, do której adresowane jest badanie rynku, że podlega ona zakazowi wykorzystywania lub usiłowania wykorzystania tych informacji poprzez anulowanie lub zmianę już złożonego zlecenia dotyczącego instrumentu finansowego, którego dotyczą dane informacje;

d) poinformować osobę, do której adresowane jest badanie rynku, że zgadzając się na otrzymanie informacji, podlega ona obowiązkowi zachowania poufności tych informacji;

e) prowadzić i przechowywać zapis wszystkich informacji ujawnionych osobie, do której adresowane jest badanie rynku, w tym informacji ujawnionych zgodnie z lit. a)–d), oraz tożsamości potencjalnych inwestorów, którym ujawniono informacje, w tym m.in. osób prawnych i fizycznych działających w imieniu potencjalnego inwestora, a także datę i godzinę każdego ujawnienia;

f) udostępnić ten zapis właściwemu organowi na jego żądanie.

W przypadku spełnienia wszystkich tych warunków uznaje się, że ujawnienie informacji poufnych przez uczestnika rynku w toku badania rynku nastąpiło w normalnym trybie wykonywania czynności w ramach zatrudnienia, zawodu lub obowiązków danej osoby do celów art. 10 ust. 1.”;

c) uchyla się ust. 5;

d) ust. 6 i 7 otrzymują brzmienie:

6. Jeżeli informacje ujawnione w toku badania rynkowego na podstawie ust. 4 przestają być informacjami poufnymi według oceny uczestnika rynku ujawniającego informacje, powiadamia on o tym odbiorcę informacji w możliwie najkrótszym terminie. Obowiązek ten nie ma zastosowania w przypadkach, gdy informację ogłoszono publicznie w inny sposób.

Uczestnik rynku ujawniający informacje przechowuje zapis informacji przekazanych zgodnie z niniejszym ustępem i udostępnia go właściwemu organowi na jego żądanie.

7. Niezależnie od niniejszego artykułu osoba, do której adresowane jest badanie rynku, samodzielnie ocenia, czy jest w posiadaniu informacji poufnych.”;

4) art. 13 ust. 12 lit. d) otrzymuje brzmienie:

„d) operator rynku lub firma inwestycyjna prowadzący rynek rozwoju MŚP potwierdzają na piśmie emitentowi, że otrzymali kopię umowy o zapewnianiu płynności.”;

5) w art. 17 wprowadza się następujące zmiany:

a) ust. 1 akapit pierwszy otrzymuje brzmienie:

„Emitent podaje niezwłocznie do wiadomości publicznej informacje poufne bezpośrednio go dotyczące. Wymóg ten nie ma zastosowania do etapów pośrednich rozciągniętego w czasie procesu, o których mowa w art. 7 ust. 2 i 3. Niezależnie od ust. 11 niniejszego artykułu w przypadku procesu rozciągniętego w czasie tylko ostateczne zdarzenie ujawnia się jak najszybciej po jego wystąpieniu.”;

b) dodaje się ustęp w brzmieniu:

▌

1b. Emitent zapewnia poufność informacji spełniających kryteria informacji poufnych określone w art. 7 do czasu ujawnienia tych informacji na podstawie ust. 1. Jeżeli nie można już dłużej zapewnić poufności informacji poufnych, emitent niezwłocznie podaje te informacje poufne do wiadomości publicznej.”;

▌

d) w ust. 5 formuła wprowadzająca otrzymuje brzmienie:

„Emitent będący instytucją kredytową lub instytucją finansową lub emitent będący jednostką dominującą lub powiązaną z taką instytucją może na własną odpowiedzialność opóźnić podanie do wiadomości publicznej informacji poufnych, włączając w to informacje związane z tymczasowym problemem z płynnością, a w szczególności z potrzebą otrzymania tymczasowego wsparcia płynnościowego z banku centralnego lub od pożyczkodawcy ostatniej instancji, pod warunkiem że spełni wszystkie poniższe warunki:”;

e) ust. 7 akapit drugi otrzymuje brzmienie:

Niniejszy ustęp obejmuje sytuacje, w których pojawiła się plotka dotycząca jednoznacznie informacji poufnej, której ujawnienie zostało opóźnione zgodnie z ust. 4 lub 5, przy czym plotka ta jest dostatecznie precyzyjna ▌, aby stwierdzić, że nie można już dłużej zapewnić poufności tych informacji.”;

f) ust. 11 otrzymuje brzmienie:

„11.  ESMA opracowuje projekt regulacyjnych standardów technicznych w celu sporządzenia niewyczerpującego wykazu sytuacji, w których opóźnienie ujawnienia informacji poufnych lub ich nieujawnienie może wprowadzić opinię publiczną w błąd, o czym mowa w ust. 1 i 4.

ESMA przedłoży Komisji ten projekt regulacyjnych standardów technicznych do dnia … [12 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszego rozporządzenia zmieniającego].

Komisja jest uprawniona do uzupełnienia niniejszego rozporządzenia poprzez przyjęcie regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w ustępie pierwszym zgodnie z art. 10–14 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1095/2010*.

__________________

* Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1095/2010 z dnia 24 listopada 2010 r. w sprawie ustanowienia Europejskiego Urzędu Nadzoru (Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych), zmiany decyzji nr 716/2009/WE i uchylenia decyzji Komisji 2009/77/WE (Dz.U. L 331 z 15.12.2010, s. 84).

 

▌

 

7) w art. 19 wprowadza się następujące zmiany:

-a) ust. 5 otrzymuje brzmienie:

„5. Emitenci lub uczestnicy rynku uprawnień do emisji powiadamiają na piśmie osobę pełniącą obowiązki zarządcze o ich obowiązkach wynikających z niniejszego artykułu. Emitenci lub uczestnicy rynku uprawnień do emisji sporządzają listę wszystkich osób pełniących obowiązki zarządcze oraz osób blisko z nimi związanych.”;

a) ust. 8 i 9 otrzymują brzmienie:

„8. Ust. 1 ma zastosowanie do każdej kolejnej transakcji, gdy zostanie osiągnięta łączna kwota 20 000 EUR w trakcie jednego roku kalendarzowego. Próg w wysokości 20 000 EUR oblicza się poprzez dodanie bez kompensowania pozycji wszystkich transakcji, o których mowa w ust. 1. Progi dla różnych papierów wartościowych obliczane są oddzielnie.

9. Właściwy organ może podjąć decyzję o obniżeniu progu określonego w ust. 8 do kwoty 10 000 EUR i informuje ESMA o swojej decyzji wraz z jej uzasadnieniem, odnosząc się szczególnie do warunków rynkowych, tak aby przyjąć niższy próg przed jej zastosowaniem. EUNGiPW publikuje na swojej stronie internetowej wykaz progów mających zastosowanie zgodnie z niniejszym artykułem oraz uzasadnienia tych progów przekazane przez właściwe organy.”;

aa) w ust. 11 dodaje się akapit w brzmieniu:

 „Niniejszy ustęp nie ma zastosowania do transakcji lub działalności handlowej, które nie wiążą się z podejmowaniem aktywnych decyzji inwestycyjnych przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze, wynikają wyłącznie z czynników zewnętrznych lub decyzji osób trzecich, lub stanowią transakcje lub działalność handlową, w tym realizację instrumentów pochodnych, na podstawie ustalonych z góry warunkach.”;

b) ust. 12 otrzymuje brzmienie:

„12. Bez uszczerbku dla art. 14 i 15 emitent może zezwolić osobie pełniącej u niego obowiązki zarządcze na dokonywanie transakcji na jej rachunek lub na rachunek strony trzeciej w trakcie okresu zamkniętego, o którym mowa w ust. 11:

a) na podstawie indywidualnych przypadków z powodu istnienia wyjątkowych okoliczności, takich jak poważne trudności finansowe, wymagających natychmiastowej sprzedaży akcji; lub

b) z powodu cech danej transakcji – w przypadku transakcji dokonywanych w ramach programu akcji pracowniczych, programu oszczędnościowego oraz programów pracowniczych obejmujących instrumenty finansowe inne niż akcje, kwalifikacji lub uprawnień do akcji oraz kwalifikacji lub uprawnień do instrumentów finansowych innych niż akcje, lub też transakcji, w których korzyść związana z danym papierem wartościowym nie ulega zmianie, bądź z powodu cech transakcji z nimi związanych; lub

c) w przypadku gdy te transakcje lub ta działalność handlowa nie wiążą się z podejmowaniem aktywnych decyzji inwestycyjnych przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze, lub wynikają wyłącznie z czynników zewnętrznych lub decyzji osób trzecich, lub stanowią realizację instrumentów pochodnych opartych na ustalonych z góry warunkach.”;

8) art. 23 ust. 2 lit. g) otrzymuje brzmienie:

„g) żądania wydania istniejących nagrań rozmów telefonicznych, zapisów komunikacji elektronicznej lub zapisów danych o ruchu przechowywanych przez firmy inwestycyjne, instytucje kredytowe lub instytucje finansowe, a także administratorów wskaźnika referencyjnego lub podmioty nadzorowane przekazujące dane;

9) w art. 25 wprowadza się następujące zmiany:

a) dodaje się ust. 1a w brzmieniu:

„1a. EUNGiPW ułatwia i koordynuje współpracę i wymianę informacji między właściwymi organami oraz organami regulacyjnymi w państwach członkowskich i w państwach trzecich. Jeżeli jest to uzasadnione charakterem sprawy i na wniosek właściwego organu, EUNGiPW przyczynia się do czynności wyjaśniających związanych ze sprawą prowadzonych przez właściwy organ.”;

b) ust. 6 akapit drugi otrzymuje brzmienie:

Właściwy organ występujący o pomoc może poinformować EUNGiPW o każdym wniosku, o którym mowa w akapicie pierwszym. W przypadku czynności wyjaśniających lub kontroli o zasięgu transgranicznym EUNGiPW może postanowić, że będzie koordynować czynności wyjaśniające lub kontrolę.”;

10) dodaje się artykuły ▌w brzmieniu:

„Artykuł 25a
Mechanizm wymiany danych z arkuszy zleceń

1. Właściwe organy nadzorujące systemy obrotu o znaczącym wymiarze transgranicznym i podmioty systematycznie internalizujące transakcje, które mają znaczący wymiar transgraniczny, w terminie do [12 miesięcy od daty wejścia w życie niniejszego rozporządzenia] ustanawiają mechanizm umożliwiający bieżącą i terminową wymianę danych dotyczących ▌zleceń, o których mowa w ust. 2, zebranych z tych systemów obrotu i od tych podmiotów systematycznie internalizujących transakcje zgodnie z art. 25 rozporządzenia (UE) nr 600/2014 w odniesieniu do instrumentów będących przedmiotem obrotu na takim rynku. Właściwe organy mogą powierzyć ustanowienie mechanizmu EUNGiPW.

W przypadku gdy właściwy organ składa wniosek o udostępnienie danych na podstawie ust. 2, właściwy system obrotu lub podmiot systematycznie internalizujący transakcje udostępnia te dane właściwemu organowi, do którego skierowano wniosek, w odpowiednim czasie i nie później niż dwa dni kalendarzowe od daty złożenia wniosku. Właściwy organ, do którego skierowano wniosek, przekazuje te dane niezwłocznie po ich otrzymaniu. Wniosek o udostępnienie bieżących danych przez właściwy organ może dotyczyć konkretnego zbioru instrumentów.

2. Właściwy organ może uzyskać dane dotyczące ▌zleceń pochodzące z systemu obrotu o wymiarze transgranicznym lub od podmiotu systematycznie internalizującego transakcje, który ma wymiar transgraniczny, jeżeli ten właściwy organ jest właściwym organem rynku najbardziej stosownego, o którym mowa w art. 26 rozporządzenia (UE) nr 600/2014, w odniesieniu do następujących instrumentów finansowych:

a) akcji;

b) obligacji;

c) kontraktów terminowych typu future.

3. Państwo członkowskie może zdecydować, że jego właściwy organ uczestniczy w mechanizmie ustanowionym na podstawie ust. 1, nawet jeżeli żaden z systemów obrotu i podmiotów systematycznie internalizujących transakcje objętych nadzorem tego właściwego organu nie ma znaczącego wymiaru transgranicznego. Decyzję taką przekazuje się EUNGiPW, który podaje ją do wiadomości publicznej na swojej stronie internetowej.

Jeżeli właściwy organ nie jest częścią mechanizmu ustanowionego na podstawie ust. 1, nadal stosuje się do wniosku o wymianę bieżących danych dotyczących ▌zleceń na podstawie art. 25 w odpowiednim czasie i nie później niż pięć dni kalendarzowych od daty złożenia wniosku.

4. EUNGiPW opracowuje projekty wykonawczych standardów technicznych w celu określenia odpowiedniego mechanizmu wymiany danych dotyczących ▌zleceń. W wykonawczych standardach technicznych określa się w szczególności ustalenia operacyjne mające zapewnić szybkie przekazywanie informacji między właściwymi organami.

EUNGiPW przedstawia Komisji ten projekt wykonawczych standardów technicznych do dnia [9 miesięcy po rozpoczęciu stosowania/wejściu w życie niniejszego rozporządzenia].

Komisja jest uprawniona do uzupełnienia niniejszego rozporządzenia poprzez przyjęcie wykonawczych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z art. 10–14 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

5. Komisja jest uprawniona do przyjęcia aktów delegowanych w celu ustanowienia listy wyznaczonych systemów obrotu i podmiotów systematycznie internalizujących transakcje, które to systemy i podmioty mają znaczący wymiar transgraniczny w zakresie nadzoru nad nadużyciami na rynku, poprzez uwzględnienie co najmniej udziału w rynku systemów obrotu i podmiotów systematycznie internalizujących transakcje w odniesieniu do danych instrumentów. Komisja przeprowadza przegląd takiej listy nie rzadziej niż co cztery lata.

6. Komisja jest uprawniona do przyjmowania aktów delegowanych zgodnie z art. 35 w celu zmiany ust. 2 poprzez aktualizację instrumentów finansowych, uwzględniając zmiany na rynkach finansowych i zdolność właściwych organów do przetwarzania danych dotyczących tych instrumentów finansowych.

Artykuł 25b
Platformy współpracy

1. W przypadku obaw dotyczących integralności rynku lub dobrego funkcjonowania rynków EUNGiPW może – z własnej inicjatywy lub na wniosek co najmniej jednego właściwego organu – ustanowić i koordynować platformę współpracy.

2. Nie naruszając przepisów art. 35 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010, na wniosek EUNGiPW odpowiednie właściwe organy przekazują w odpowiednim czasie wszystkie niezbędne informacje.

3. Jeżeli co najmniej dwa właściwe organy platformy współpracy nie zgadzają się co do procedury lub treści działań, które mają zostać podjęte, lub co do niepodejmowania działań, EUNGiPW może, na wniosek dowolnego odpowiedniego właściwego organu lub z własnej inicjatywy, wesprzeć te właściwe organy w osiągnięciu porozumienia zgodnie z art. 19 ust. 1 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

EUNGiPW może również podjąć decyzję o wszczęciu i koordynowaniu kontroli na miejscu. Do udziału w takich kontrolach na miejscu zaprasza on właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego, a także inne odpowiednie właściwe organy platformy współpracy.

EUNGiPW może również ustanowić platformę współpracy wspólnie z ACER i podmiotami publicznymi monitorującymi hurtowe rynki towarowe, w przypadku gdy obawy dotyczące integralności rynku i dobrego funkcjonowania rynków mają wpływ zarówno na rynki finansowe, jak i rynki kasowe.”;

11) uchyla się art. 28;

12) art. 29 otrzymuje brzmienie:

„Artykuł 29

Ujawnianie danych osobowych państwom trzecim

1. Właściwe organy państwa członkowskiego mogą przekazać dane osobowe państwu trzeciemu, pod warunkiem że spełniono wymogi rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679*▌ oraz tylko w poszczególnych przypadkach. Właściwe organy zapewniają, aby takie przekazanie danych osobowych było konieczne dla celów niniejszego rozporządzenia oraz aby państwo trzecie nie przekazało danych innemu państwu trzeciemu bez wyraźnego pisemnego zezwolenia i po spełnieniu warunków określonych przez właściwy organ państwa członkowskiego.

2. Właściwe organy państwa członkowskiego ujawniają dane osobowe otrzymane od właściwego organu innego państwa członkowskiego organowi nadzoru państwa trzeciego tylko pod warunkiem, że właściwy organ danego państwa członkowskiego uzyskał wyraźną zgodę od właściwego organu, który przekazał dane, i – w stosownych przypadkach – pod warunkiem, że ujawniają dane wyłącznie w celach, na które ten właściwy organ wyraził zgodę.

______________________________________________

*▌ Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz.U. L 119 z 4.5.2016, s. 1).”;

13) w art. 30 wprowadza się następujące zmiany:

a) w ust. 2 wprowadza się następujące zmiany:

(i) litery e)–g) otrzymują brzmienie:

„e) tymczasowego zakazu sprawowania funkcji zarządczych w firmach inwestycyjnych wobec każdej osoby pełniącej obowiązki zarządcze w firmie inwestycyjnej lub każdej innej osoby fizycznej uznanej za odpowiedzialną za popełnienie naruszenia, a także administratorów wskaźnika referencyjnego lub podmiotów nadzorowanych przekazujących dane;

f) w przypadku ponownych naruszeń art. 14 lub 15 – stałego zakazu sprawowania funkcji zarządczych w firmach inwestycyjnych wobec każdej osoby pełniącej obowiązki zarządcze w firmie inwestycyjnej lub każdej innej osoby fizycznej uznanej za odpowiedzialną za popełnienie naruszenia, a także administratorów wskaźnika referencyjnego lub podmiotów nadzorowanych przekazujących dane;

g) tymczasowego zakazu zawierania transakcji na własny rachunek wobec każdej osoby pełniącej obowiązki zarządcze w firmie inwestycyjnej lub każdej innej osoby fizycznej uznanej za odpowiedzialną za popełnienie naruszenia, a także administratorów wskaźnika referencyjnego lub podmiotów nadzorowanych przekazujących dane;”;

(ii) lit. j) otrzymuje brzmienie:

„j) w przypadku osoby prawnej – maksymalnych administracyjnych sankcji pieniężnych w wysokości co najmniej:

(i) w przypadku naruszeń art. 14 i 15 – 15 % całkowitych rocznych obrotów osoby prawnej na podstawie ostatniego dostępnego sprawozdania zatwierdzonego przez organ zarządzający lub 15 000 000 EUR, a w państwie członkowskim, w którym walutą nie jest euro, równowartość tej kwoty w walucie krajowej na dzień 2 lipca 2014 r.;

(ii) w przypadku naruszeń art. 16 – 2 % całkowitych rocznych obrotów na podstawie ostatniego dostępnego sprawozdania zatwierdzonego przez organ zarządzający lub 2 500 000 EUR, a w państwie członkowskim, w którym walutą nie jest euro, równowartość tej kwoty w walucie krajowej na dzień 2 lipca 2014 r.;

(iii) w przypadku naruszeń art. 17 – 2 % całkowitych rocznych obrotów na podstawie ostatniego dostępnego sprawozdania zatwierdzonego przez organ zarządzający. Zamiast kwoty minimalnej opartej na całkowitych rocznych obrotach właściwe organy mogą ▌nałożyć sankcje administracyjne w wysokości co najmniej 2 500 000 EUR lub – w przypadku gdy osobą prawną jest MŚP – 1 000 000 EUR, a w państwie członkowskim, w którym walutą nie jest euro, równowartości tej kwoty w walucie krajowej na dzień 2 lipca 2014 r., jeżeli uznają, że kwota sankcji administracyjnej ustalona na podstawie całkowitych rocznych obrotów byłaby nieproporcjonalnie niska w odniesieniu do okoliczności, o których mowa w art. 31 ust. 1 lit. a), b), d), e), f), g) i h);

(iv) w przypadku naruszeń art. 18 i 19 – 0,8 % całkowitych rocznych obrotów na podstawie ostatniego dostępnego sprawozdania zatwierdzonego przez organ zarządzający. Zamiast kwoty minimalnej opartej na całkowitych rocznych obrotach właściwe organy mogą ▌nałożyć sankcje administracyjne w wysokości co najmniej 1 000 000 EUR lub – w przypadku gdy osobą prawną jest MŚP – 400 000 EUR, a w państwie członkowskim, w którym walutą nie jest euro, równowartości tej kwoty w walucie krajowej na dzień 2 lipca 2014 r., jeżeli uznają, że kwota sankcji administracyjnej ustalona na podstawie całkowitych rocznych obrotów byłaby nieproporcjonalnie niska w odniesieniu do okoliczności, o których mowa w art. 31 ust. 1 lit. a), b), d), e), f), g) i h);

(v) w przypadku naruszeń art. 20 – 0,8 % całkowitych rocznych obrotów na podstawie ostatniego dostępnego sprawozdania zatwierdzonego przez organ zarządzający lub 1 000 000 EUR, a w państwie członkowskim, w którym walutą nie jest euro, równowartości tej kwoty w walucie krajowej na dzień 2 lipca 2014 r.”;

(iia) akapit trzeci otrzymuje brzmienie:

 „Do celów akapitu pierwszego lit. j) w przypadku gdy osoba prawna jest jednostką dominującą lub jednostką zależną, która ma obowiązek sporządzać skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE*, całkowity roczny obrót stanowi kwota całkowitego rocznego obrotu lub odpowiadający mu rodzaj dochodu zgodnie z odnośnymi dyrektywami o rachunkowości – dyrektywą Rady 86/635/EWG** odnośnie do banków oraz dyrektywą Rady 91/674/EWG*** odnośnie do zakładów ubezpieczeń – na podstawie ostatniego dostępnego skonsolidowanego sprawozdania zatwierdzonego przez organ zarządzający najwyższej jednostki dominującej.”;

b) dodaje się ust. 4 w brzmieniu:

„4. Do celów niniejszego artykułu »małe i średnie przedsiębiorstwo« lub »MŚP« oznacza mikroprzedsiębiorstwo bądź małe lub średnie przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 2 załącznika do zalecenia Komisji 2003/361/WE****▌.

_________________

* Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie rocznych sprawozdań finansowych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych i powiązanych sprawozdań niektórych rodzajów jednostek, zmieniająca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2006/43/WE oraz uchylająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG (Dz.U. L 182 z 29.6.2013, s. 19).

** Dyrektywa Rady 86/635/EWG z dnia 8 grudnia 1986 r. w sprawie rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych banków i innych instytucji finansowych (Dz.U. L 372 z 31.12.1986, s. 1).

*** Dyrektywa Rady 91/674/EWG z dnia 19 grudnia 1991 r. w sprawie rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych zakładów ubezpieczeń (Dz.U. L 374 z 31.12.1991, s. 7). ****

****▌ Zalecenie Komisji 2003/361/WE z dnia 6 maja 2003 r. dotyczące definicji mikroprzedsiębiorstw oraz małych i średnich przedsiębiorstw (Dz.U. L 124 z 20.5.2003, s. 36).”;

14) art. 31 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1. Państwa członkowskie zapewniają, aby przy ustalaniu rodzaju i poziomu sankcji administracyjnych właściwe organy uwzględniały wszelkie istotne okoliczności w celu zastosowania proporcjonalnych sankcji, w tym w stosownym przypadku:

a) wagę naruszenia i czas jego trwania;

b) stopień odpowiedzialności osoby odpowiedzialnej za naruszenie;

c) sytuację finansową osoby odpowiedzialnej za naruszenie, której wyznacznikiem jest na przykład wysokość całkowitych obrotów osoby prawnej lub roczny dochód osobisty osoby fizycznej;

d) skalę korzyści uzyskanych lub strat unikniętych przez osobę odpowiedzialną za naruszenie, o ile można ją ustalić;

e) gotowość osoby odpowiedzialnej za naruszenie do współpracy z właściwym organem, bez uszczerbku dla potrzeby zapewnienia wyrównania korzyści uzyskanych lub strat unikniętych przez taką osobę;

f) uprzednie naruszenia popełnione przez osobę odpowiedzialną za naruszenie;

g) środki zastosowane przez osobę odpowiedzialną za naruszenie w celu zapobieżenia powtórnemu naruszeniu oraz

h) powielanie postępowań karnych i administracyjnych oraz sankcji za to samo naruszenie wobec osoby odpowiedzialnej.”;

15) w art. 35 wprowadza się następujące zmiany:

a) ust. 2 i 3 otrzymują brzmienie:

„2. Uprawnienia do przyjmowania aktów delegowanych, o których mowa w art. 6 ust. 5 i 6, art. 12 ust. 5, art. 17 ust. 1 akapit drugi, art. 17 ust. 2 akapit trzeci, art. 17 ust. 3, art. 19 ust. 13 i 14, art. 25a ust. 6 oraz art. 38, powierza się Komisji na okres pięciu lat od dnia 31 grudnia 20XX r. Komisja sporządza sprawozdanie dotyczące przekazania uprawnień nie później niż dziewięć miesięcy przed końcem okresu pięciu lat. Przekazanie uprawnień zostaje automatycznie przedłużone na takie same okresy, chyba że Parlament Europejski lub Rada sprzeciwią się takiemu przedłużeniu nie później niż trzy miesiące przed końcem każdego okresu.

3. Przekazanie uprawnień, o którym mowa w art. 6 ust. 5 i 6, art. 12 ust. 5, art. 17 ust. 1 akapit drugi, art. 17 ust. 2 akapit trzeci, art. 17 ust. 3, art. 19 ust. 13 i 14, art. 25a ust. 6 oraz art. 38, może zostać w dowolnym momencie odwołane przez Parlament Europejski lub przez Radę. Decyzja o odwołaniu kończy przekazanie określonych w niej uprawnień. Decyzja o odwołaniu staje się skuteczna następnego dnia po jej opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej lub w określonym w tej decyzji późniejszym terminie. Nie wpływa ona na ważność już obowiązujących aktów delegowanych.”;

b) ust. 5 otrzymuje brzmienie:

„5. Akt delegowany przyjęty na podstawie art. 6 ust. 5 lub 6, art. 12 ust. 5, art. 17 ust. 1 akapit drugi, art. 17 ust. 2 akapit trzeci, art. 17 ust. 3, art. 19 ust. 13 lub 14, art. 25a ust. 5 lub 6 lub art. 38 wchodzi w życie tylko wówczas, gdy ani Parlament Europejski, ani Rada nie wyraziły sprzeciwu w terminie trzech miesięcy od przekazania tego aktu Parlamentowi Europejskiemu i Radzie lub gdy przed upływem tego terminu zarówno Parlament Europejski, jak i Rada poinformowały Komisję, że nie wniosą sprzeciwu. Termin ten przedłuża się o trzy miesiące z inicjatywy Parlamentu Europejskiego lub Rady.”;

16) w art. 38 akapit pierwszy wprowadza się następujące zmiany:

a) formuła wprowadzająca otrzymuje brzmienie:

Do dnia ... [trzy lata od daty wejścia w życie niniejszego rozporządzenia zmieniającego] Komisja składa Parlamentowi Europejskiemu i Radzie sprawozdanie dotyczące stosowania niniejszego rozporządzenia oraz, w stosownym przypadku, wniosek ustawodawczy dotyczący jego zmiany. W sprawozdaniu dokonuje się oceny między innymi:”;

b) lit. d) otrzymuje brzmienie:

„d) funkcjonowania mechanizmu międzyrynkowego nadzoru nad arkuszami zleceń w odniesieniu do nadużyć na rynku, w tym zaleceń dotyczących egzekwowania takiego mechanizmu; oraz”.

Artykuł 3
Zmiany w rozporządzeniu (UE) nr 600/2014

W art. 25 rozporządzenia (UE) nr 600/2014 wprowadza się następujące zmiany:

 

-1) ust. 1 otrzymuje brzmienie:

 

„1. Firmy inwestycyjne przechowują do dyspozycji właściwego organu, przez pięć lat, właściwe dane dotyczące wszystkich zleceń i wszystkich transakcji w instrumentach finansowych zrealizowanych na rachunek własny lub klienta. Właściwy organ systemu obrotu może żądać przekazywania tych danych na bieżąco. W przypadku transakcji zrealizowanych na rachunek klientów zapisy obejmują wszystkie informacje i szczegółowe dane dotyczące tożsamości klienta oraz informacje wymagane zgodnie z dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2015/849/UE*.

ESMA może zwrócić się o dostęp do tych informacji zgodnie z procedurą i warunkami określonymi w art. 35 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1095/2010**.”;

1) ust. 2 otrzymuje brzmienie:

„2. Podmiot prowadzący system obrotu przechowuje do dyspozycji właściwego organu, przez co najmniej pięć lat, właściwe dane dotyczące wszystkich zleceń obejmujących instrumenty finansowe ogłaszanych za pośrednictwem jego systemów. Na wniosek właściwego organu systemu obrotu podmiot prowadzący system obrotu przekazuje te dane na bieżąco i nieodpłatnie. Zapisy obejmują właściwe dane, które składają się na charakter zlecenia, w tym dane, które łączą to zlecenie z wykonanymi transakcjami z niego wynikającymi, a szczegółowe informacje dotyczące tych transakcji zostają zgłoszone zgodnie z art. 26 ust. 1 i 3. EUNGiPW odgrywa rolę mediatora i koordynatora w odniesieniu do dostępu właściwych organów do informacji na mocy niniejszego ustępu.”;

1a) dodaje się ustęp w brzmieniu:

„2a. Ustęp 2 stosuje się również do podmiotów systematycznie internalizujących transakcje w odniesieniu do danych dotyczących kwotowania.”;

2) ust. 3 otrzymuje brzmienie:

„3. Po konsultacjach z zainteresowanymi stronami ESMA opracowuje projekty regulacyjnych standardów technicznych określających szczegóły i formaty właściwych danych zlecenia, co do których istnieje obowiązek przechowywania zgodnie z ust. 2 niniejszego artykułu i które nie są wymienione w art. 26.

ESMA przekazuje te projekty regulacyjnych standardów technicznych Komisji do dnia [należy podać datę przypadającą po upływie 9 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszego rozporządzenia] r.

Komisja jest uprawniona do uzupełnienia niniejszego rozporządzenia poprzez przyjęcie regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z art. 10–14 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.”.

__________________

* Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu, zmieniająca rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 648/2012 i uchylająca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2005/60/WE oraz dyrektywę Komisji 2006/70/WE (Dz.U. L 141 z 5.6.2015, s. 73).

** Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1095/2010 z dnia 24 listopada 2010 r. w sprawie ustanowienia Europejskiego Urzędu Nadzoru (Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych), zmiany decyzji nr 716/2009/WE i uchylenia decyzji Komisji 2009/77/WE (Dz.U. L 331 z 15.12.2010, s. 84).”.

 

Artykuł 4
Wejście w życie i stosowanie

Niniejsze rozporządzenie wchodzi w życie dwudziestego dnia po jego opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.

Art. 1 pkt 6 lit. b) i c) oraz art. 2 pkt 38 lit. a) stosuje się od dnia … [12 miesięcy od daty wejścia w życie] r.

Niniejsze rozporządzenie wiąże w całości i jest bezpośrednio stosowane we wszystkich państwach członkowskich.

Sporządzono w Brukseli dnia […] r.

W imieniu Parlamentu Europejskiego W imieniu Rady

Przewodnicząca Przewodniczący

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ZAŁĄCZNIK I

„ZAŁĄCZNIK I

PROSPEKT

I. Podsumowanie

II. Cel, osoby odpowiedzialne, informacje osób trzecich, raporty ekspertów oraz zatwierdzanie przez właściwy organ

Celem jest przedstawienie informacji na temat osób odpowiedzialnych za treść prospektu oraz danie inwestorom pewności, że informacje zawarte w prospekcie są dokładne. Ponadto w niniejszej sekcji przedstawia się informacje na temat interesów osób zaangażowanych w ofertę, jak również powody zorganizowania oferty, sposób wykorzystania wpływów z oferty oraz koszty oferty. W niniejszej sekcji przedstawia się też informacje dotyczące podstawy prawnej prospektu oraz jego zatwierdzenia przez właściwy organ.

III. Strategia, wyniki i otoczenie biznesowe

Celem jest ujawnienie informacji o tożsamości emitenta, jego przedsiębiorstwie, strategii i celach. Inwestorzy powinni uzyskać jasne informacje o działalności emitenta oraz o głównych tendencjach wpływających na jego wyniki, o jego strukturze organizacyjnej oraz istotnych inwestycjach. W stosownych przypadkach emitent ujawnia w niniejszej sekcji szacunki lub prognozy dotyczące jego przyszłych wyników.

IV. Sprawozdanie z działalności (sprawozdanie zarządu), w tym sprawozdawczość w zakresie zrównoważonego rozwoju (wyłącznie w przypadku udziałowych papierów wartościowych)

Celem niniejszej sekcji jest zapewnienie możliwości włączenia przez odniesienie, w stosownych przypadkach, sprawozdania zarządu, o którym mowa w art. 4 dyrektywy 2004/109/WE, i sprawozdań z działalności i skonsolidowanych sprawozdań z działalności, o których mowa w rozdziałach 5 i 6 dyrektywy 2013/34/UE, za okresy, których dotyczą historyczne informacje finansowe, w tym, w stosownych przypadkach, sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju.

V. Oświadczenie o kapitale obrotowym (wyłącznie w przypadku udziałowych papierów wartościowych)

Celem niniejszej sekcji jest przedstawienie informacji na temat zapotrzebowania emitenta na kapitał obrotowy.

VI. Czynniki ryzyka

Celem jest opisanie głównych ryzyk, na jakie narażony jest emitent, oraz ich wpływu na przyszłe wyniki emitenta, a także głównych ryzyk właściwych dla papierów wartościowych, które są przedmiotem oferty publicznej lub które mają zostać dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym.

VII. Warunki dotyczące papierów wartościowych

Celem niniejszej sekcji jest określenie warunków dotyczących papierów wartościowych i przedstawienie szczegółowego opisu ich cech.

VIII. Informacje szczegółowe na temat oferty/dopuszczenia do obrotu

Celem niniejszej sekcji jest przedstawienie szczegółowych informacji na temat oferty papierów wartościowych, planu ich dystrybucji i przydziału, jak również wskazanie ich cen. Ponadto w niniejszej sekcji przedstawia się informacje na temat plasowania papierów wartościowych, wszelkich umów o gwarantowanie emisji oraz uzgodnień związanych z dopuszczeniem do obrotu. W niniejszej sekcji przedstawia się również informacje o osobach sprzedających papiery wartościowe oraz o rozwodnieniu akcji dotychczasowych akcjonariuszy.

IX. Informacje dotyczące ochrony środowiska, polityki społecznej i ładu korporacyjnego (ESG) (wyłącznie w przypadku papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, w stosownych przypadkach)

W stosownych przypadkach, informacje dotyczące ESG zgodnie z aktem delegowanym, o którym mowa w art. 13 ust. 1 akapit drugi lit. g).

X. Ład korporacyjny

W niniejszej sekcji opisuje się kwestie związane z administracją emitenta oraz rolę osób zaangażowanych w zarządzanie spółką. W przypadku udziałowych papierów wartościowych przedstawia się w niej także informacje na temat doświadczenia członków kadry kierowniczej wyższego szczebla, ich wynagrodzenia i potencjalnego związku ich wynagrodzenia z wynikami emitenta.

XI. Informacje finansowe

Celem jest określenie, które sprawozdania finansowe muszą zostać zamieszczone w dokumencie obejmującym ostatnie dwa lata obrotowe (w przypadku udziałowych papierów wartościowych) lub ostatni rok obrotowy (w przypadku papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym) lub odpowiedni krótszy okres, w którym emitent prowadzi działalność, a także inne informacje o charakterze finansowym. Zasady rachunkowości i badania, które zostaną przyjęte do wykorzystania przy sporządzaniu i badaniu sprawozdań finansowych, zostaną ustalone zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości i rewizji finansowej.

A. Skonsolidowane sprawozdania finansowe i inne informacje finansowe.

B.  Znaczące zmiany.

XII. Informacje dotyczące akcjonariuszy i posiadaczy papierów wartościowych

W niniejszej sekcji przedstawia się informacje na temat głównych akcjonariuszy emitenta, istnienia potencjalnych konfliktów interesów między kadrą kierowniczą wyższego szczebla a emitentem, kapitału zakładowego emitenta, jak również informacje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi, postępowań sądowych i arbitrażowych oraz istotnych umów.

XIII. Informacje o podmiocie zabezpieczającym (wyłącznie w przypadku papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, w stosownych przypadkach)

Celem jest przedstawienie, w stosownych przypadkach, informacji dotyczących podmiotu zabezpieczającego papiery wartościowe, w tym podstawowych informacji o zabezpieczeniu, którym objęte są papiery wartościowe, czynnikach ryzyka, oraz informacji finansowych właściwych dla podmiotu zabezpieczającego.

XIV. Informacje na temat bazowych papierów wartościowych i emitenta bazowych papierów wartościowych (w stosownych przypadkach)

Celem jest przedstawienie, w stosownych przypadkach, informacji na temat bazowych papierów wartościowych oraz, w stosownych przypadkach, emitenta bazowych papierów wartościowych.

XV. Informacje na temat zgody (w stosownych przypadkach)

Celem jest przedstawienie informacji na temat zgody, w przypadku gdy emitent lub osoba odpowiedzialna za sporządzenie prospektu wyrażą zgodę na jego wykorzystanie zgodnie z art. 5 ust. 1.

XVI. Dostępne dokumenty

Celem jest przedstawienie informacji na temat dokumentów, które są dostępne do wglądu, oraz strony internetowej, na której można się z nimi zapoznać.

 

ZAŁĄCZNIK II

DOKUMENT REJESTRACYJNY

I. Cel, osoby odpowiedzialne, informacje osób trzecich, raporty ekspertów oraz zatwierdzanie przez właściwy organ

Celem niniejszej sekcji jest przedstawienie informacji na temat osób odpowiedzialnych za treść dokumentu rejestracyjnego oraz danie inwestorom pewności, że informacje zawarte w prospekcie są dokładne. W niniejszej sekcji przedstawia się też informacje dotyczące podstawy prawnej prospektu oraz jego zatwierdzenia przez właściwy organ.

II. Strategia, wyniki i otoczenie biznesowe

Celem niniejszej sekcji jest przekazanie informacji o tożsamości emitenta, jego przedsiębiorstwie, strategii i celach. Inwestorzy, którzy zapoznali się z niniejszą sekcją, powinni uzyskać jasne informacje o działalności emitenta oraz o głównych tendencjach wpływających na jego wyniki, o jego strukturze organizacyjnej oraz istotnych inwestycjach. W stosownych przypadkach emitent ujawnia w niniejszej sekcji szacunki lub prognozy dotyczące jego przyszłych wyników.

III. Sprawozdanie z działalności (sprawozdanie zarządu), w tym sprawozdawczość w zakresie zrównoważonego rozwoju (wyłącznie w przypadku udziałowych papierów wartościowych)

Celem niniejszej sekcji jest zapewnienie możliwości włączenia przez odniesienie, w stosownych przypadkach, sprawozdania zarządu, o którym mowa w art. 4 dyrektywy 2004/109/WE, i sprawozdań z działalności i skonsolidowanych sprawozdań z działalności, o których mowa w rozdziałach 5 i 6 dyrektywy 2013/34/UE, za okresy, których dotyczą historyczne informacje finansowe, w tym, w stosownych przypadkach, sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju.

IV. Czynniki ryzyka

Celem niniejszej sekcji jest opisanie głównych ryzyk, na jakie narażony jest emitent, oraz ich wpływu na przyszłe wyniki emitenta.

V. Ład korporacyjny

W niniejszej sekcji opisuje się kwestie związane z administracją emitenta oraz rolę osób zaangażowanych w zarządzanie spółką. W przypadku udziałowych papierów wartościowych przedstawia się w niej także informacje na temat doświadczenia członków kadry kierowniczej wyższego szczebla, ich wynagrodzenia i potencjalnego związku ich wynagrodzenia z wynikami emitenta.

VI. Informacje finansowe

Celem jest określenie, które sprawozdania finansowe muszą zostać zamieszczone w dokumencie obejmującym ostatnie dwa lata obrotowe (w przypadku udziałowych papierów wartościowych) lub ostatni rok obrotowy (w przypadku papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym) lub odpowiedni krótszy okres, w którym emitent prowadzi działalność, a także inne informacje o charakterze finansowym. Zasady rachunkowości i badania, które zostaną przyjęte do wykorzystania przy sporządzaniu i badaniu sprawozdań finansowych, zostaną ustalone zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości i rewizji finansowej.

A. Skonsolidowane sprawozdania finansowe i inne informacje finansowe.

B. Znaczące zmiany.

VII. Informacje dotyczące akcjonariuszy i posiadaczy papierów wartościowych

W niniejszej sekcji przedstawia się informacje na temat głównych akcjonariuszy emitenta, istnienia potencjalnych konfliktów interesów między kadrą kierowniczą wyższego szczebla a emitentem, kapitału zakładowego emitenta, jak również informacje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi, postępowań sądowych i arbitrażowych oraz istotnych umów.

VIII. Dostępne dokumenty

Celem jest przedstawienie informacji na temat dokumentów, które są dostępne do wglądu, oraz strony internetowej, na której można się z nimi zapoznać.

 

ZAŁĄCZNIK III

DOKUMENT OFERTOWY

I. Cel, osoby odpowiedzialne, informacje osób trzecich, raporty ekspertów oraz zatwierdzanie przez właściwy organ

Celem niniejszej sekcji jest przedstawienie informacji na temat osób odpowiedzialnych za treść dokumentu ofertowego oraz danie inwestorom pewności, że informacje zawarte w prospekcie są dokładne. Ponadto w niniejszej sekcji przedstawia się informacje na temat interesów osób zaangażowanych w ofertę, jak również powody zorganizowania oferty, sposób wykorzystania wpływów z oferty oraz koszty oferty. W niniejszej sekcji przedstawia się też informacje dotyczące podstawy prawnej prospektu oraz jego zatwierdzenia przez właściwy organ.

II. Oświadczenie o kapitale obrotowym

Celem niniejszej sekcji jest przedstawienie informacji na temat zapotrzebowania emitenta na kapitał obrotowy.

III. Czynniki ryzyka

Celem niniejszej sekcji jest opisanie głównych ryzyk, które są właściwe dla papierów wartościowych, które są przedmiotem oferty publicznej lub które mają zostać dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym.

IV. Warunki dotyczące papierów wartościowych

Celem niniejszej sekcji jest określenie warunków dotyczących papierów wartościowych i przedstawienie szczegółowego opisu ich cech.

V. Informacje szczegółowe na temat oferty/dopuszczenia do obrotu

Celem jest przedstawienie informacji dotyczących oferty i dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym lub MTF, w tym ostatecznej ceny ofertowej i liczby oferowanych papierów wartościowych (wyrażonej jako liczba papierów wartościowych lub ich łączna wartość nominalna), które będą oferowane, przesłanek oferty, planu dystrybucji papierów wartościowych, wykorzystania wpływów z tej oferty, kosztów emisji i oferty oraz rozwodnienia (wyłącznie w przypadku udziałowych papierów wartościowych).

VI. Informacje dotyczące ochrony środowiska, polityki społecznej i ładu korporacyjnego (ESG) (wyłącznie w przypadku papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, w stosownych przypadkach)

W stosownych przypadkach, informacje dotyczące ESG zgodnie z aktem delegowanym, o którym mowa w art. 13 ust. 1 akapit drugi lit. g).

VII. Informacje o podmiocie zabezpieczającym (wyłącznie w przypadku papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, w stosownych przypadkach)

Celem jest przedstawienie, w stosownych przypadkach, informacji dotyczących podmiotu zabezpieczającego papiery wartościowe, w tym podstawowych informacji na temat zabezpieczenia, którym objęte są papiery wartościowe, czynników ryzyka oraz informacji finansowych właściwych dla podmiotu zabezpieczającego.

VIII. Informacje na temat bazowych papierów wartościowych i emitenta bazowych papierów wartościowych (w stosownych przypadkach)

Celem jest przedstawienie, w stosownych przypadkach, informacji na temat bazowych papierów wartościowych oraz, w stosownych przypadkach, emitenta bazowych papierów wartościowych.

IX. Informacje na temat zgody (w stosownych przypadkach)

Celem jest przedstawienie informacji na temat zgody, w przypadku gdy emitent lub osoba odpowiedzialna za sporządzenie prospektu wyrażą zgodę na jego wykorzystanie zgodnie z art. 5 ust. 1.

 

ZAŁĄCZNIK IV

INFORMACJE, KTÓRE NALEŻY UWZGLĘDNIĆ W PROSPEKCIE UE NA RZECZ KONTYNUACJI W PRZYPADKU AKCJI I INNYCH ZBYWALNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH RÓWNOWAŻNYCH AKCJOM W SPÓŁKACH

I. Podsumowanie

Prospekt UE na rzecz kontynuacji zawiera podsumowanie sporządzone zgodnie z art. 7 ust. 12b.

II. Nazwa emitenta, państwo członkowskie założenia, link do strony internetowej emitenta

Wskazanie przedsiębiorstwa emitującego akcje, w tym jego identyfikatora podmiotu prawnego („LEI”), nazwy prawnej i handlowej, kraju założenia i strony internetowej, na której inwestorzy mogą znaleźć informacje o działalności gospodarczej przedsiębiorstwa, wytwarzanych przez nie produktach lub świadczonych usługach, głównych rynkach, na których konkuruje, jego głównych akcjonariuszach, składzie jego organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz kadry kierowniczej wyższego szczebla oraz, w stosownych przypadkach, informacje włączone przez odniesienie (z zastrzeżeniem, że informacje zamieszczone na stronie internetowej nie stanowią części prospektu, chyba że włączono je do prospektu przez odniesienie).

III. Oświadczenie o odpowiedzialności i oświadczenie dotyczące właściwego organu

  1. Oświadczenie o odpowiedzialności

Wskazanie osób odpowiedzialnych za sporządzenie prospektu UE na rzecz kontynuacji oraz zawarcie oświadczenia tych osób, z którego wynika, że według ich najlepszej wiedzy informacje zawarte w prospekcie UE na rzecz kontynuacji są zgodne ze stanem faktycznym i że prospekt UE na rzecz kontynuacji nie pomija niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.

W stosownych przypadkach oświadczenie zawiera informacje pozyskane od osób trzecich, w tym wskazanie źródeł tych informacji, i oświadczenia lub sprawozdania osoby określanej jako ekspert oraz następujące dane dotyczące tej osoby:

a)  imię i nazwisko;

b)  adres miejsca zatrudnienia;

c)  kwalifikacje oraz

d)  istotny interes (o ile występuje) w stosunku do emitenta.

2. Oświadczenie dotyczące właściwego organu

W oświadczeniu wskazuje się właściwy organ, który – zgodnie z niniejszym rozporządzeniem – zatwierdził prospekt UE na rzecz kontynuacji, a także stwierdza się, że zatwierdzenie takie nie jest wyrazem aprobaty dla emitenta ani nie stanowi potwierdzenia jakości akcji, których dotyczy prospekt UE na rzecz kontynuacji, że właściwy organ zatwierdził prospekt UE na rzecz kontynuacji jedynie jako spełniający wymogi kompletności, zrozumiałości i spójności określone w niniejszym rozporządzeniu oraz że prospekt UE na rzecz kontynuacji został sporządzony zgodnie z art. 14b.

IV. Czynniki ryzyka

Opis istotnych ryzyk, które są właściwe dla emitenta, oraz opis istotnych ryzyk, które są właściwe dla akcji będących przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczanych do obrotu na rynku regulowanym, ujętych w ograniczonej liczbie kategorii w sekcji zatytułowanej „Czynniki ryzyka”.

Ryzyka potwierdza się w treści prospektu UE na rzecz kontynuacji.

V. Sprawozdania finansowe

Sprawozdania finansowe (roczne i półroczne) opublikowane w okresie 12 miesięcy przed zatwierdzeniem prospektu UE na rzecz kontynuacji. Jeżeli opublikowano zarówno roczne, jak i półroczne sprawozdania finansowe, wymagane jest wyłącznie roczne sprawozdanie finansowe, w przypadku gdy opublikowano je później niż półroczne sprawozdanie finansowe.

Roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Sprawozdanie z badania sporządza się zgodnie z dyrektywą 2006/43/WE Parlamentu Europejskiego i Rady oraz rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014.

Jeżeli dyrektywa 2006/43/WE i rozporządzenie (UE) nr 537/2014 nie mają zastosowania, roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu lub ocenie, zgodnie ze standardami badania sprawozdań finansowych obowiązującymi w państwie członkowskim lub równoważnymi standardami, w celu stwierdzenia, czy na potrzeby prospektu UE na rzecz kontynuacji oddają one prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji. W innym przypadku w prospekcie UE na rzecz kontynuacji zawiera się następujące informacje:

a) wyraźne oświadczenie wskazujące, które standardy badania zastosowano;

b) wyjaśnienie wszelkich znaczących odstępstw od Międzynarodowych Standardów Rewizji Finansowej.

W przypadku gdy biegli rewidenci odmówili sporządzenia sprawozdań z badania rocznych sprawozdań finansowych lub gdy w sprawozdaniach zawarto zastrzeżenia, modyfikacje opinii, klauzule ograniczenia odpowiedzialności lub objaśnienia uzupełniające, podaje się powód, a takie zastrzeżenia, modyfikacje, klauzule ograniczenia odpowiedzialności lub objaśnienia uzupełniające zamieszcza się w całości.

Zamieszcza się również opis wszystkich znaczących zmian w finansowej sytuacji grupy, zaistniałych od końca ostatniego okresu obrotowego, za który opublikowano zbadane sprawozdania finansowe albo śródroczne informacje finansowe, lub dołącza się stosowne oświadczenie stwierdzające brak tego rodzaju zmian.

W stosownych przypadkach zamieszcza się również informacje pro forma.

VI. Polityka dotycząca dywidend

Opis polityki emitenta dotyczącej wypłaty dywidend, wszelkich istniejących ograniczeń w tym zakresie oraz wykupu akcji.

VII. Informacje o tendencjach

Opis:

a) najistotniejszych ostatnio występujących tendencji w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży za okres od końca ostatniego roku obrotowego do daty prospektu UE na rzecz kontynuacji;

b)  informacji na temat wszelkich znanych tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy emitenta przynajmniej w ciągu bieżącego roku obrotowego;

c) informacji o krótko- i długoterminowej finansowej i pozafinansowej strategii biznesowej emitenta oraz jego krótko- i długoterminowych finansowych i pozafinansowych celach biznesowych.

Jeżeli nie ma znaczącej zmiany w którejkolwiek z tendencji, o których mowa w lit. a) lub b) niniejszej sekcji, należy zamieścić stosowne oświadczenie.

VIIa.  Prognozy i szacunki dotyczące zysków

Dostarczenie informacji o wszelkich prognozach i szacunkach zysków opublikowanych wcześniej przez emitenta i wciąż pozostających w mocy z jednoczesnym wskazaniem, czy są one nadal aktualne, a jeśli nie, to dlaczego. Emitent może również przedstawić nowe prognozy lub szacunki zysków, załączając do nich podstawowe założenia.

VIII. Warunki oferty, wiążące zobowiązania i zamiary uczestnictwa subskrypcji oraz główne cechy umów o gwarantowaniu i plasowaniu emisji.

Przedstawienie ceny ofertowej, liczby oferowanych akcji, wartości emisji/oferty, warunków, jakim podlega oferta, i trybu skorzystania z prawa pierwszeństwa.

W zakresie znanym emitentowi, przedstawienie informacji o tym, czy główni akcjonariusze lub członkowie organów zarządzających, nadzorczych lub administracyjnych emitenta zamierzają uczestniczyć w subskrypcji w ramach oferty lub czy którakolwiek z osób zamierza objąć ponad 5 % akcji będących przedmiotem oferty.

Przedstawienie wszelkich wiążących zobowiązań do objęcia ponad 5 % akcji będących przedmiotem oferty oraz wszystkich zasadniczych cech umów o gwarantowaniu i plasowaniu emisji, w tym nazwa i adres podmiotów podejmujących się gwarantowania lub plasowania emisji na zasadzie subemisji usługowej lub na zasadzie „dołożenia wszelkich starań” oraz limity.

IX.  Podstawowe informacje o akcjach i subskrypcji

Przedstawienie następujących podstawowych informacji o akcjach będących przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczanych do obrotu na rynku regulowanym:

a)  międzynarodowy kod identyfikujący papier wartościowy (kod ISIN);

b)  prawa związane z akcjami, procedura wykonywania tych praw oraz wszelkie ograniczenia tych praw;

c)  miejsce, w którym można dokonać subskrypcji na akcje, oraz okres, wraz z ewentualnymi zmianami, w trakcie którego oferta będzie dostępna, oraz opis procedury składania zapisów wraz z podaniem daty emisji nowych akcji.

W stosownych przypadkach, informacje na temat bazowych papierów wartościowych oraz, w stosownych przypadkach, emitenta bazowych papierów wartościowych.

Ostrzeżenie o tym, że przepisy prawa podatkowego państwa członkowskiego inwestora i państwa członkowskiego kraju założenia emitenta mogą mieć wpływ na dochody uzyskiwane z tytułu akcji.

W przypadku nowych emisji przedstawienie uchwał, zezwoleń i zgód, na podstawie których papiery wartościowe zostały lub zostaną utworzone lub wyemitowane.

X. Przesłanki oferty i wykorzystanie wpływów

Przedstawienie informacji dotyczących przesłanek oferty oraz, w stosownych przypadkach, szacunkowej wartości netto wpływów w podziale na główne kategorie przeznaczeń środków, przedstawione według hierarchii tych przeznaczeń.

Jeżeli emitent jest świadomy, że spodziewane wpływy nie wystarczą do sfinansowania wszystkich planowanych przeznaczeń, wskazuje kwotę i źródła pozostałych wymaganych środków. Podaje również szczegółowe informacje na temat wykorzystania wpływów, w szczególności gdy są one wykorzystywane do nabycia aktywów w sposób inny niż w toku normalnej działalności, do sfinansowania zapowiadanych przejęć innych przedsiębiorstw lub do uregulowania, obniżenia lub całkowitej spłaty zadłużenia.

Xa. Umowy zakazu sprzedaży akcji typu „lock-up”

W odniesieniu do umów zakazu sprzedaży akcji typu „lock-up” należy szczegółowo przedstawić następujące informacje:

a) strony umowy;

b) treść umowy i wyjątki od niej;

c) okres objęty zakazem sprzedaży.

XI. Oświadczenie o kapitale obrotowym

Oświadczenie emitenta stwierdzające, że jego zdaniem kapitał obrotowy wystarcza do pokrycia jego obecnych potrzeb, a jeśli tak nie jest – wskazujące, w jaki sposób zamierza zapewnić niezbędny dodatkowy kapitał obrotowy.

XII. Konflikty interesów

Przedstawienie informacji o wszelkich interesach związanych z emisją, w tym o konfliktach interesów, wraz ze wskazaniem zaangażowanych osób i charakteru interesów.

XIII. Rozwodnienie i akcjonariat po emisji

Przedstawienie porównania udziału w kapitale zakładowym i prawach głosu obecnych akcjonariuszy przed podwyższeniem kapitału w wyniku oferty publicznej i po jego podwyższeniu, przy założeniu że obecni akcjonariusze nie będą uczestniczyć w subskrypcji na nowe akcje, oraz, osobno, przy założeniu że obecni akcjonariusze skorzystają z przysługującego im uprawnienia.

XIV. Dostępne dokumenty

Oświadczenie o tym, że w okresie ważności prospektu UE na rzecz kontynuacji, w stosownych przypadkach, można się zapoznawać z następującymi dokumentami:

a)  aktualny akt założycielski i aktualna umowa spółki emitenta;

b)  wszystkie raporty, pisma i inne dokumenty, wyceny i oświadczenia sporządzone przez eksperta na zlecenie emitenta, do których odniesienia lub których fragmenty znajdują się w prospekcie UE na rzecz kontynuacji.

Wskazanie strony internetowej, na której można zapoznać się ze wspomnianymi dokumentami.

_____________________

* Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2006/43/WE z dnia 17 maja 2006 r. w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zmieniająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG oraz uchylająca dyrektywę Rady 84/253/EWG (Dz.U. L 157 z 9.6.2006, s. 87).

** Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz.U. L 158 z 27.5.2014, s. 77).

 

ZAŁĄCZNIK V

INFORMACJE, KTÓRE NALEŻY UWZGLĘDNIĆ W PROSPEKCIE UE NA RZECZ KONTYNUACJI W PRZYPADKU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH INNYCH NIŻ AKCJE LUB ZBYWALNE PAPIERY WARTOŚCIOWE RÓWNOWAŻNE AKCJOM W SPÓŁKACH

I. Podsumowanie

Prospekt UE na rzecz kontynuacji zawiera podsumowanie sporządzone zgodnie z art. 7 ust. 12b.

II. Nazwa emitenta, państwo członkowskie założenia, link do strony internetowej emitenta

Wskazanie przedsiębiorstwa emitującego papiery wartościowe, w tym jego identyfikatora podmiotu prawnego („LEI”), nazwy prawnej i handlowej, kraju założenia i strony internetowej, na której inwestorzy mogą znaleźć informacje o działalności gospodarczej przedsiębiorstwa, wytwarzanych przez nie produktach lub świadczonych usługach, głównych rynkach, na których konkuruje, jego głównych akcjonariuszach, składzie jego organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz kadry kierowniczej wyższego szczebla oraz, w stosownych przypadkach, informacje włączone przez odniesienie (z zastrzeżeniem, że informacje zamieszczone na stronie internetowej nie stanowią części prospektu, chyba że włączono je do prospektu przez odniesienie).

III. Oświadczenie o odpowiedzialności i oświadczenie dotyczące właściwego organu

  1. Oświadczenie o odpowiedzialności

Wskazanie osób odpowiedzialnych za sporządzenie prospektu UE na rzecz kontynuacji oraz zawarcie oświadczenia tych osób, z którego wynika, że według ich najlepszej wiedzy informacje zawarte w prospekcie UE na rzecz kontynuacji są zgodne ze stanem faktycznym i że prospekt UE na rzecz kontynuacji nie pomija niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.

W stosownych przypadkach oświadczenie zawiera informacje pozyskane od osób trzecich, w tym wskazanie źródeł tych informacji, i oświadczenia lub sprawozdania osoby określanej jako ekspert oraz następujące dane dotyczące tej osoby:

a)  imię i nazwisko;

b)  adres miejsca zatrudnienia;

c)  kwalifikacje oraz

d)  istotny interes (o ile występuje) w stosunku do emitenta.

2. Oświadczenie dotyczące właściwego organu

W oświadczeniu wskazuje się właściwy organ, który – zgodnie z niniejszym rozporządzeniem – zatwierdził prospekt UE na rzecz kontynuacji, a także stwierdza się, że zatwierdzenie takie nie jest wyrazem aprobaty dla emitenta ani nie stanowi potwierdzenia jakości papierów wartościowych, których dotyczy prospekt UE na rzecz kontynuacji, że właściwy organ zatwierdził prospekt UE na rzecz kontynuacji jedynie jako spełniający wymogi kompletności, zrozumiałości i spójności określone w niniejszym rozporządzeniu oraz że prospekt UE na rzecz kontynuacji został sporządzony zgodnie z art. 14b.

IV. Czynniki ryzyka

Opis istotnych ryzyk, które są właściwe dla emitenta, oraz opis istotnych ryzyk, które są właściwe dla papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczanych do obrotu na rynku regulowanym, ujętych w ograniczonej liczbie kategorii w sekcji zatytułowanej „Czynniki ryzyka”.

Ryzyka potwierdza się w treści prospektu UE na rzecz kontynuacji.

V. Sprawozdania finansowe

Sprawozdania finansowe (roczne i półroczne) opublikowane w okresie 12 miesięcy przed zatwierdzeniem prospektu UE na rzecz kontynuacji. Jeżeli opublikowano zarówno roczne, jak i półroczne sprawozdania finansowe, wymagane jest wyłącznie roczne sprawozdanie finansowe, w przypadku gdy opublikowano je później niż półroczne sprawozdanie finansowe.

Roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Sprawozdanie z badania sporządza się zgodnie z dyrektywą 2006/43/WE Parlamentu Europejskiego i Rady oraz rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014.

Jeżeli dyrektywa 2006/43/WE i rozporządzenie (UE) nr 537/2014 nie mają zastosowania, roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu lub ocenie, zgodnie ze standardami badania sprawozdań finansowych obowiązującymi w państwie członkowskim lub równoważnymi standardami, w celu stwierdzenia, czy na potrzeby prospektu UE na rzecz kontynuacji oddają one prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji. W innym przypadku w prospekcie UE na rzecz kontynuacji zawiera się następujące informacje:

a) wyraźne oświadczenie wskazujące, które standardy badania zastosowano;

b) wyjaśnienie wszelkich znaczących odstępstw od Międzynarodowych Standardów Rewizji Finansowej.

W przypadku gdy biegli rewidenci odmówili sporządzenia sprawozdań z badania rocznych sprawozdań finansowych lub gdy w sprawozdaniach zawarto zastrzeżenia, modyfikacje opinii, klauzule ograniczenia odpowiedzialności lub objaśnienia uzupełniające, podaje się powód, a takie zastrzeżenia, modyfikacje, klauzule ograniczenia odpowiedzialności lub objaśnienia uzupełniające zamieszcza się w całości.

Zamieszcza się również opis wszystkich znaczących zmian w finansowej sytuacji grupy, zaistniałych od końca ostatniego okresu obrotowego, za który opublikowano zbadane sprawozdania finansowe albo śródroczne informacje finansowe, lub dołącza się stosowne oświadczenie stwierdzające brak tego rodzaju zmian.

VI. Informacje o tendencjach

Opis:

a) najistotniejszych ostatnio występujących tendencji w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży za okres od końca ostatniego roku obrotowego do daty prospektu UE na rzecz kontynuacji;

b)  informacji na temat wszelkich znanych tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy emitenta przynajmniej w ciągu bieżącego roku obrotowego;

Jeżeli nie ma znaczącej zmiany w którejkolwiek z tendencji, o których mowa w lit. a) lub b) niniejszej sekcji, należy zamieścić stosowne oświadczenie.

VII. Warunki oferty, wiążące zobowiązania i zamiary uczestnictwa subskrypcji oraz główne cechy umów o gwarantowaniu i plasowaniu emisji.

Przedstawienie ceny ofertowej, liczby oferowanych papierów wartościowych, wartości emisji/oferty oraz warunków, jakim podlega oferta. Jeżeli kwota nie jest ustalona, wskazanie maksymalnej kwoty papierów wartościowych będących przedmiotem oferty (jeżeli jest dostępna) oraz opis mechanizmu oraz terminu podania do wiadomości publicznej ostatecznej kwoty oferty.

Nazwa i adres podmiotów, które podjęły się gwarantowania emisji na zasadach subemisji usługowej, oraz nazwa i adres podmiotów, które podjęły się plasowania oferty bez gwarancji przejęcia emisji lub na zasadzie „dołożenia wszelkich starań”. Wskazanie istotnych cech umów, wraz z ustalonym limitem gwarancji. W sytuacji, gdy gwarancja nie obejmuje całej emisji, należy wskazać część niepodlegającą gwarancji. Wskazanie całkowitej kwoty prowizji za gwarantowanie i za plasowanie emisji.

VIII. Podstawowe informacje o papierach wartościowych i ich subskrypcji

Przedstawienie następujących podstawowych informacji o papierach wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczanych do obrotu na rynku regulowanym:

a)  międzynarodowy kod identyfikujący papier wartościowy (kod ISIN);

b)  prawa związane z papierami wartościowymi, procedura wykonywania tych praw oraz wszelkie ograniczenia tych praw;

c) przedstawienie informacji na temat miejsca, w którym można dokonać subskrypcji na papiery wartościowe, oraz okres, wraz z ewentualnymi zmianami, w trakcie którego oferta będzie dostępna, oraz opis procedury składania zapisów wraz z podaniem daty emisji nowych papierów wartościowych;

d) Wskazanie przewidywanej ceny, po której będą oferowane papiery wartościowe, bądź – jako alternatywa – opis metody ustalania ceny na podstawie art. 17 rozporządzenia (UE) 2017/1129 oraz procedura podawania jej do wiadomości;

e)  informacje dotyczące należnych odsetek lub opis aktywów bazowych, w tym metody stosowanej do powiązania aktywów bazowych i stawki, oraz wskazanie, gdzie można uzyskać informacje na temat przeszłych i przyszłych wyników aktywów bazowych i ich zmienności.

W stosownych przypadkach, informacje na temat bazowych papierów wartościowych oraz, w stosownych przypadkach, emitenta bazowych papierów wartościowych.

Ostrzeżenie o tym, że przepisy prawa podatkowego państwa członkowskiego inwestora i państwa członkowskiego kraju założenia emitenta mogą mieć wpływ na dochody uzyskiwane z tytułu papierów wartościowych.

IX. Przesłanki oferty, wykorzystanie wpływów oraz, w stosownych przypadkach, informacje dotyczące ochrony środowiska, polityki społecznej i ładu korporacyjnego (ESG)

Przedstawienie informacji dotyczących przesłanek oferty oraz, w stosownych przypadkach, szacunkowej wartości netto wpływów w podziale na główne kategorie przeznaczeń środków, przedstawione według hierarchii tych przeznaczeń.

Jeżeli emitent jest świadomy, że spodziewane wpływy nie wystarczą do sfinansowania wszystkich planowanych przeznaczeń, wskazuje kwotę i źródła pozostałych wymaganych środków. Podaje również szczegółowe informacje na temat wykorzystania wpływów, w szczególności gdy są one wykorzystywane do nabycia aktywów w sposób inny niż w toku normalnej działalności, do sfinansowania zapowiadanych przejęć innych przedsiębiorstw lub do uregulowania, obniżenia lub całkowitej spłaty zadłużenia.

W stosownych przypadkach, informacje dotyczące ESG zgodnie z harmonogramem określonym szczegółowo w akcie delegowanym, o którym mowa w art. 13 ust. 1 akapit pierwszy, z uwzględnieniem warunków określonych w art. 13 ust. 1 akapit drugi lit. g).

X. Konflikty interesów

Przedstawienie informacji o wszelkich interesach związanych z emisją, w tym o konfliktach interesów, wraz ze wskazaniem zaangażowanych osób i charakteru interesów.

XI. Dostępne dokumenty

Oświadczenie o tym, że w okresie ważności prospektu UE na rzecz kontynuacji, w stosownych przypadkach, można się zapoznawać z następującymi dokumentami:

a)  aktualny akt założycielski i aktualna umowa spółki emitenta;

b)  wszystkie raporty, pisma i inne dokumenty, wyceny i oświadczenia sporządzone przez eksperta na zlecenie emitenta, do których odniesienia lub których fragmenty znajdują się w prospekcie UE na rzecz kontynuacji.

Wskazanie strony internetowej, na której można zapoznać się ze wspomnianymi dokumentami.”

 

ZAŁĄCZNIK II

„ZAŁĄCZNIK VII

INFORMACJE, KTÓRE NALEŻY UWZGLĘDNIĆ W DOKUMENCIE EMISYJNYM UE NA RZECZ ROZWOJU W PRZYPADKU AKCJI I INNYCH ZBYWALNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH RÓWNOWAŻNYCH AKCJOM W SPÓŁKACH

I. Podsumowanie

Dokument emisyjny UE na rzecz rozwoju zawiera podsumowanie sporządzone zgodnie z art. 7 ust. 12b.

II. Informacje dotyczące emitenta

Wskazanie przedsiębiorstwa emitującego akcje, w tym miejsca rejestracji emitenta, jego numeru rejestracyjnego oraz identyfikatora podmiotu prawnego („LEI”), jego nazwy prawnej i handlowej, prawa, na mocy którego działa emitent, jego kraju założenia, adresu, numeru telefonu jego siedziby (lub głównego miejsca prowadzenia działalności, jeżeli jest ono inne niż siedziba) i jego strony internetowej, jeżeli istnieje, z zastrzeżeniem, że informacje zamieszczone na stronie internetowej nie stanowią części dokumentu emisyjnego UE na rzecz rozwoju, chyba że informacje te włączono do dokumentu emisyjnego UE na rzecz rozwoju poprzez odniesienie.

III. Oświadczenie o odpowiedzialności i oświadczenie dotyczące właściwego organu

  1. Oświadczenie o odpowiedzialności

Wskazanie osób odpowiedzialnych za sporządzenie dokumentu emisyjnego UE na rzecz rozwoju oraz zawarcie oświadczenia tych osób, z którego wynika, że według ich najlepszej wiedzy informacje zawarte w dokumencie emisyjnym UE na rzecz rozwoju są zgodne ze stanem faktycznym i że dokument emisyjny UE na rzecz rozwoju nie pomija niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.

W stosownych przypadkach oświadczenie zawiera informacje pozyskane od osób trzecich, w tym wskazanie źródeł tych informacji, i oświadczenia lub sprawozdania osoby określanej jako ekspert oraz następujące dane dotyczące tej osoby:

a)  imię i nazwisko;

b)  adres miejsca zatrudnienia;

c)  kwalifikacje oraz

d)  istotny interes (o ile występuje) w stosunku do emitenta.

2. Oświadczenie dotyczące właściwego organu

W oświadczeniu wskazuje się właściwy organ, który – zgodnie z niniejszym rozporządzeniem – zatwierdził dokument emisyjny UE na rzecz rozwoju, a także stwierdza się, że zatwierdzenie takie nie jest wyrazem aprobaty dla emitenta ani nie stanowi potwierdzenia jakości akcji, których dotyczy dokument emisyjny UE na rzecz rozwoju, że właściwy organ zatwierdził dokument emisyjny UE na rzecz rozwoju jedynie jako spełniający wymogi kompletności, zrozumiałości i spójności określone w niniejszym rozporządzeniu oraz że dokument emisyjny UE na rzecz rozwoju został sporządzony zgodnie z art. 15a.

IV. Czynniki ryzyka

Opis istotnych ryzyk, które są właściwe dla emitenta, oraz opis istotnych ryzyk, które są właściwe dla akcji będących przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczanych do obrotu na rynku regulowanym, ujętych w ograniczonej liczbie kategorii w sekcji zatytułowanej „Czynniki ryzyka”.

Ryzyka potwierdza się w treści dokumentu emisyjnego UE na rzecz rozwoju.

V. Strategia na rzecz rozwoju i ogólny zarys działalności

 1. Strategia na rzecz rozwoju i jej cele

 Opis strategii biznesowej emitenta, w tym potencjału wzrostu i oczekiwań dotyczących przyszłości, oraz jego celów strategicznych (zarówno finansowych, jak i niefinansowych, jeżeli dotyczy). Opis ten uwzględnia przyszłe wyzwania i perspektywy emitenta.

 2. Główne rodzaje działalności i główne rynki

 Opis podstawowej działalności emitenta, w tym: a) główne kategorie sprzedawanych produktów lub świadczonych usług; b) wskazanie wszelkich istotnych nowych produktów lub usług, które wprowadzono, bądź działalności, którą podjęto, od daty publikacji ostatniego zbadanego sprawozdania finansowego. Opis głównych rynków, na których emitent konkuruje, w tym wzrostu rynku, tendencji rynkowych i sytuacji w zakresie konkurencji.

 3. Inwestycje

 O ile nie uwzględniono tego w innym miejscu w dokumencie emisyjnym UE na rzecz rozwoju, opis (w tym kwota) istotnych inwestycji emitenta od końca okresu, którego dotyczą historyczne informacje finansowe zawarte w dokumencie emisyjnym UE na rzecz rozwoju do dnia publikacji dokumentu emisyjnego UE na rzecz rozwoju oraz, w stosownych przypadkach, opis wszelkich istotnych inwestycji emitenta, które są w trakcie realizacji lub w odniesieniu do których podjęto już wiążące zobowiązania.

3a. Prognozy i szacunki dotyczące zysków

Dostarczenie informacji o wszelkich prognozach i szacunkach zysków opublikowanych wcześniej przez emitenta i wciąż pozostających w mocy z jednoczesnym wskazaniem, czy są one nadal aktualne, a jeśli nie, to dlaczego. Emitent może również przedstawić nowe prognozy lub szacunki zysków, załączając do nich podstawowe założenia.

VI. Struktura organizacyjna

 Jeżeli emitent jest częścią grupy – schemat struktury organizacyjnej, o ile nie uwzględniono go w innym miejscu w dokumencie emisyjnym UE na rzecz rozwoju oraz o ile jest konieczny do zrozumienia całokształtu działalności gospodarczej emitenta.

VII. Ład korporacyjny

 Przedstawienie następujących informacji na temat członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, członków kadry kierowniczej wyższego szczebla, którzy mają znaczenie dla stwierdzenia, że emitent posiada stosowną wiedzę i doświadczenie do zarządzania swoją działalnością, a w przypadku spółek komandytowo-akcyjnych – komplementariuszy:

a) imiona i nazwiska, adresy miejsca zatrudnienia i funkcje wymienionych osób u emitenta, szczegółowe informacje dotyczące ich stosownej wiedzy i doświadczenia do zarządzania działalnością, a także wskazanie głównych zadań wykonywanych przez te osoby poza przedsiębiorstwem danego emitentem, gdy zadania te mają istotne znaczenie dla emitenta;

b)  szczegółowe informacje dotyczące charakteru wszelkich powiązań rodzinnych pomiędzy tymi osobami;

c)  szczegółowe informacje za okres co najmniej poprzednich pięciu lat na temat wszelkich wyroków związanych z przestępstwami oszustwa oraz szczegółowe informacje dotyczące wszystkich oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji dla takich osób ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym ze strony uznanych organizacji zawodowych) oraz wskazanie, czy takie osoby kiedykolwiek otrzymały sądowy zakaz działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakaz uczestniczenia w zarządzaniu jakimkolwiek emitentem lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Należy zamieścić stosowne oświadczenie, jeżeli nie występuje żadna taka informacja podlegająca ujawnieniu.

VIII. Sprawozdania finansowe

Sprawozdania finansowe (roczne i półroczne) opublikowane w okresie 12 miesięcy przed zatwierdzeniem dokumentu emisyjnego UE na rzecz rozwoju. Jeżeli opublikowano zarówno roczne, jak i półroczne sprawozdania finansowe, wymagane jest wyłącznie roczne sprawozdanie finansowe, w przypadku gdy opublikowano je później niż półroczne sprawozdanie finansowe.

Roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Sprawozdanie z badania sporządza się zgodnie z dyrektywą 2006/43/WE Parlamentu Europejskiego i Rady oraz rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014.

Jeżeli dyrektywa 2006/43/WE i rozporządzenie (UE) nr 537/2014 nie mają zastosowania, roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu lub ocenie, zgodnie ze standardami badania sprawozdań finansowych obowiązującymi w państwie członkowskim lub równoważnymi standardami, w celu stwierdzenia, czy na potrzeby dokumentu emisyjnego UE na rzecz rozwoju oddają one prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji. W innym przypadku w dokumencie emisyjnym UE na rzecz rozwoju zawiera się następujące informacje:

a) wyraźne oświadczenie wskazujące, które standardy badania zastosowano;

b) wyjaśnienie wszelkich znaczących odstępstw od Międzynarodowych Standardów Rewizji Finansowej.

W przypadku gdy biegli rewidenci odmówili sporządzenia sprawozdań z badania rocznych sprawozdań finansowych lub gdy w sprawozdaniach zawarto zastrzeżenia, modyfikacje opinii, klauzule ograniczenia odpowiedzialności lub objaśnienia uzupełniające, podaje się powód, a takie zastrzeżenia, modyfikacje, klauzule ograniczenia odpowiedzialności lub objaśnienia uzupełniające zamieszcza się w całości.

Zamieszcza się również opis wszystkich znaczących zmian w finansowej sytuacji grupy, zaistniałych od końca ostatniego okresu obrotowego, za który opublikowano zbadane sprawozdania finansowe albo śródroczne informacje finansowe, lub dołącza się stosowne oświadczenie stwierdzające brak tego rodzaju zmian.

W stosownych przypadkach zamieszcza się również informacje pro forma.

IX. Sprawozdanie z działalności obejmujące, w stosownych przypadkach, sprawozdawczość w zakresie zrównoważonego rozwoju (wyłącznie w przypadku emitentów o kapitalizacji rynkowej powyżej 200 000 000 EUR)

 Sprawozdanie z działalności, o którym mowa w rozdziałach 5 i 6 dyrektywy 2013/34/UE, za okresy, których dotyczą historyczne informacje finansowe – w tym, w stosownych przypadkach, sprawozdawczość w zakresie zrównoważonego rozwoju – może zostać włączone poprzez odniesienie.

 Wymóg ten dotyczy wyłącznie emitentów o kapitalizacji rynkowej powyżej 200 000 000 EUR.

X.  Polityka dotycząca dywidend

Opis polityki emitenta dotyczącej wypłaty dywidend, wszelkich istniejących ograniczeń w tym zakresie oraz wykupu akcji.

XI. Warunki oferty, wiążące zobowiązania i zamiary uczestnictwa subskrypcji oraz główne cechy umów o gwarantowaniu i plasowaniu emisji

Przedstawienie ceny ofertowej, liczby oferowanych akcji, wartości emisji/oferty, warunków, jakim podlega oferta, i trybu skorzystania z prawa pierwszeństwa.

W zakresie znanym emitentowi, przedstawienie informacji o tym, czy główni akcjonariusze lub członkowie organów zarządzających, nadzorczych lub administracyjnych emitenta zamierzają uczestniczyć w subskrypcji w ramach oferty lub czy którakolwiek z osób zamierza objąć ponad 5 % akcji będących przedmiotem oferty.

Przedstawienie wszelkich wiążących zobowiązań do objęcia ponad 5 % akcji będących przedmiotem oferty oraz wszystkich zasadniczych cech umów o gwarantowaniu i plasowaniu emisji, w tym nazwa i adres podmiotów podejmujących się gwarantowania lub plasowania emisji na zasadzie subemisji usługowej lub na zasadzie „dołożenia wszelkich starań” oraz limity.

W stosownych przypadkach należy wskazać rynek rozwoju MŚP lub MTF, na których papiery wartościowe mają zostać dopuszczone do obrotu, oraz najwcześniejsze terminy dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu, jeżeli są one znane.

W stosownych przypadkach, szczegółowe informacje na temat wszelkich podmiotów, które podjęły wiążące zobowiązanie do działania jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym, zapewniając płynność za pomocą kwotowania ofert kupna i sprzedaży, oraz opis podstawowych warunków ich zobowiązań.

XII.  Podstawowe informacje o akcjach i subskrypcji

Przedstawienie następujących podstawowych informacji o akcjach będących przedmiotem oferty publicznej:

a)  międzynarodowy kod identyfikujący papier wartościowy (kod ISIN);

b)  prawa związane z akcjami, procedura wykonywania tych praw oraz wszelkie ograniczenia tych praw;

c)  miejsce, w którym można dokonać subskrypcji na akcje, oraz okres, wraz z ewentualnymi zmianami, w trakcie którego oferta będzie dostępna, oraz opis procedury składania zapisów wraz z podaniem daty emisji nowych akcji.

W stosownych przypadkach, informacje na temat bazowych papierów wartościowych oraz, w stosownych przypadkach, emitenta bazowych papierów wartościowych.

Ostrzeżenie o tym, że przepisy prawa podatkowego państwa członkowskiego inwestora i państwa członkowskiego kraju założenia emitenta mogą mieć wpływ na dochody uzyskiwane z tytułu akcji.

XIII. Przesłanki oferty i wykorzystanie wpływów

Przedstawienie informacji dotyczących przesłanek oferty oraz, w stosownych przypadkach, szacunkowej wartości netto wpływów w podziale na główne kategorie przeznaczeń środków, przedstawione według hierarchii tych przeznaczeń.

Jeżeli emitent jest świadomy, że spodziewane wpływy nie wystarczą do sfinansowania wszystkich planowanych przeznaczeń, wskazuje kwotę i źródła pozostałych wymaganych środków. Podaje również szczegółowe informacje na temat wykorzystania wpływów, w szczególności gdy są one wykorzystywane do nabycia aktywów w sposób inny niż w toku normalnej działalności, do sfinansowania zapowiadanych przejęć innych przedsiębiorstw lub do uregulowania, obniżenia lub całkowitej spłaty zadłużenia.

Wyjaśnienie, w jaki sposób wpływy z tej oferty wpisują się w strategię biznesowe oraz cele strategiczne.

XIV. Oświadczenie o kapitale obrotowym

Oświadczenie emitenta stwierdzające, że jego zdaniem kapitał obrotowy wystarcza do pokrycia jego obecnych potrzeb, a jeśli tak nie jest – wskazujące, w jaki sposób zamierza zapewnić niezbędny dodatkowy kapitał obrotowy.

XV. Konflikty interesów

Przedstawienie informacji o wszelkich interesach związanych z emisją, w tym o konfliktach interesów, wraz ze wskazaniem zaangażowanych osób i charakteru interesów.

XVI. Rozwodnienie i akcjonariat po emisji

Przedstawienie porównania udziału w kapitale zakładowym i prawach głosu obecnych akcjonariuszy przed podwyższeniem kapitału w wyniku oferty publicznej i po jego podwyższeniu, przy założeniu że obecni akcjonariusze nie będą uczestniczyć w subskrypcji na nowe akcje, oraz, osobno, przy założeniu że obecni akcjonariusze skorzystają z przysługującego im uprawnienia.

XVII. Dostępne dokumenty

Oświadczenie o tym, że w okresie ważności dokumentu emisyjnego UE na rzecz rozwoju, w stosownych przypadkach, można się zapoznawać z następującymi dokumentami:

a)  aktualny akt założycielski i aktualna umowa spółki emitenta;

b)  wszystkie raporty, pisma i inne dokumenty, wyceny i oświadczenia sporządzone przez eksperta na zlecenie emitenta, do których odniesienia lub których fragmenty znajdują się w dokumencie emisyjnym UE na rzecz rozwoju.

Wskazanie strony internetowej, na której można zapoznać się ze wspomnianymi dokumentami.

 

ZAŁĄCZNIK VIII

INFORMACJE, KTÓRE NALEŻY UWZGLĘDNIĆ W DOKUMENCIE EMISYJNYM UE NA RZECZ ROZWOJU W PRZYPADKU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH INNYCH NIŻ AKCJE LUB ZBYWALNE PAPIERY WARTOŚCIOWE RÓWNOWAŻNE AKCJOM W SPÓŁKACH

I. Podsumowanie

Dokument emisyjny UE na rzecz rozwoju zawiera podsumowanie sporządzone zgodnie z art. 7 ust. 12b.

II. Informacje dotyczące emitenta

Wskazanie przedsiębiorstwa emitującego papiery wartościowe, w tym miejsca rejestracji emitenta, jego numeru rejestracyjnego oraz identyfikatora podmiotu prawnego („LEI”), jego nazwy prawnej i handlowej, prawa, na mocy którego działa emitent, jego kraju założenia, adresu, numeru telefonu jego siedziby (lub głównego miejsca prowadzenia działalności, jeżeli jest ono inne niż siedziba) i strony internetowej, jeżeli istnieje, z zastrzeżeniem, że informacje zamieszczone na stronie internetowej nie stanowią części dokumentu emisyjnego UE na rzecz rozwoju, chyba że informacje te włączono do dokumentu emisyjnego UE na rzecz rozwoju poprzez odniesienie.

 Wszelkie zdarzenia z ostatniego okresu odnoszące się do emitenta, które mają istotne znaczenie dla oceny wypłacalności emitenta.

W stosownych przypadkach, wszelkie ratingi kredytowe, które przyznano emitentowi na jego wniosek lub przy przyznawaniu których emitent współpracował.

III. Oświadczenie o odpowiedzialności i oświadczenie dotyczące właściwego organu

  1. Oświadczenie o odpowiedzialności

Wskazanie osób odpowiedzialnych za sporządzenie dokumentu emisyjnego UE na rzecz rozwoju oraz zawarcie oświadczenia tych osób, z którego wynika, że według ich najlepszej wiedzy informacje zawarte w dokumencie emisyjnym UE na rzecz rozwoju są zgodne ze stanem faktycznym i że dokument emisyjny UE na rzecz rozwoju nie pomija niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.

W stosownych przypadkach oświadczenie zawiera informacje pozyskane od osób trzecich, w tym wskazanie źródeł tych informacji, i oświadczenia lub sprawozdania osoby określanej jako ekspert oraz następujące dane dotyczące tej osoby:

a)  imię i nazwisko;

b)  adres miejsca zatrudnienia;

c)  kwalifikacje oraz

d)  istotny interes (o ile występuje) w stosunku do emitenta.

2. Oświadczenie dotyczące właściwego organu

W oświadczeniu wskazuje się właściwy organ, który – zgodnie z niniejszym rozporządzeniem – zatwierdził dokument emisyjny UE na rzecz rozwoju, a także stwierdza się, że zatwierdzenie takie nie jest wyrazem aprobaty dla emitenta ani nie stanowi potwierdzenia jakości papierów wartościowych, których dotyczy dokument emisyjny UE na rzecz rozwoju, że właściwy organ zatwierdził dokument emisyjny UE na rzecz rozwoju jedynie jako spełniający wymogi kompletności, zrozumiałości i spójności określone w niniejszym rozporządzeniu oraz że dokument emisyjny UE na rzecz rozwoju został sporządzony zgodnie z art. 15a.

IV. Czynniki ryzyka

Opis istotnych ryzyk, które są właściwe dla emitenta, oraz opis istotnych ryzyk, które są właściwe dla papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczanych do obrotu na rynku regulowanym, ujętych w ograniczonej liczbie kategorii w sekcji zatytułowanej „Czynniki ryzyka”.

Ryzyka potwierdza się w treści dokumentu emisyjnego UE na rzecz rozwoju.

V. Strategia na rzecz rozwoju i ogólny zarys działalności

 Krótki opis strategii biznesowej emitenta, w tym jego potencjału wzrostu.

Opis podstawowej działalności emitenta, w tym:

a)  główne kategorie sprzedawanych produktów lub świadczonych usług;

b)  wskazanie wszelkich znaczących nowych produktów, usług lub rodzajów działalności;

c)  główne rynki, na których emitent konkuruje.

VI. Struktura organizacyjna

 Jeżeli emitent jest częścią grupy – schemat struktury organizacyjnej, o ile nie uwzględniono go w innym miejscu w dokumencie emisyjnym UE na rzecz rozwoju oraz o ile jest konieczny do zrozumienia całokształtu działalności gospodarczej emitenta.

VII. Ład korporacyjny

 Przedstawienie krótkiego opisu praktyk organów zarządzających i nadzorujących oraz opisu ładu korporacyjnego.

Przedstawienie imion i nazwisk, adresów miejsca zatrudnienia i funkcji wymienionych poniżej osób u emitenta, a także wskazanie głównych zadań wykonywanych przez te osoby poza przedsiębiorstwem danego emitentem, gdy zadania te mają istotne znaczenie dla emitenta:

a)  członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych;

b)  komplementariusze w przypadku spółek komandytowo-akcyjnych.

VIII. Sprawozdania finansowe

Sprawozdania finansowe (roczne i półroczne) opublikowane w okresie 12 miesięcy przed zatwierdzeniem dokumentu emisyjnego UE na rzecz rozwoju. Jeżeli opublikowano zarówno roczne, jak i półroczne sprawozdania finansowe, wymagane jest wyłącznie roczne sprawozdanie finansowe, w przypadku gdy opublikowano je później niż półroczne sprawozdanie finansowe.

Roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Sprawozdanie z badania sporządza się zgodnie z dyrektywą 2006/43/WE Parlamentu Europejskiego i Rady oraz rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014.

Jeżeli dyrektywa 2006/43/WE i rozporządzenie (UE) nr 537/2014 nie mają zastosowania, roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu lub ocenie, zgodnie ze standardami badania sprawozdań finansowych obowiązującymi w państwie członkowskim lub równoważnymi standardami, w celu stwierdzenia, czy na potrzeby dokumentu emisyjnego UE na rzecz rozwoju oddają one prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji. W innym przypadku w dokumencie emisyjnym UE na rzecz rozwoju zawiera się następujące informacje:

a) wyraźne oświadczenie wskazujące, które standardy badania zastosowano;

b) wyjaśnienie wszelkich znaczących odstępstw od Międzynarodowych Standardów Rewizji Finansowej.

W przypadku gdy biegli rewidenci odmówili sporządzenia sprawozdań z badania rocznych sprawozdań finansowych lub gdy w sprawozdaniach zawarto zastrzeżenia, modyfikacje opinii, klauzule ograniczenia odpowiedzialności lub objaśnienia uzupełniające, podaje się powód, a takie zastrzeżenia, modyfikacje, klauzule ograniczenia odpowiedzialności lub objaśnienia uzupełniające zamieszcza się w całości.

Zamieszcza się również opis wszystkich znaczących zmian w finansowej sytuacji grupy, zaistniałych od końca ostatniego okresu obrotowego, za który opublikowano zbadane sprawozdania finansowe albo śródroczne informacje finansowe, lub dołącza się stosowne oświadczenie stwierdzające brak tego rodzaju zmian.

IX. Warunki oferty, wiążące zobowiązania i zamiary uczestnictwa subskrypcji oraz główne cechy umów o gwarantowaniu i plasowaniu emisji

Przedstawienie ceny ofertowej, liczby oferowanych papierów wartościowych, wartości emisji/oferty oraz warunków, jakim podlega oferta. Jeżeli kwota nie jest ustalona, wskazanie maksymalnej kwoty papierów wartościowych będących przedmiotem oferty (jeżeli jest dostępna) oraz opis mechanizmu oraz terminu podania do wiadomości publicznej ostatecznej kwoty oferty.

Nazwa i adres podmiotów, które podjęły się gwarantowania emisji na zasadach subemisji usługowej, oraz nazwa i adres podmiotów, które podjęły się plasowania oferty bez gwarancji przejęcia emisji lub na zasadzie „dołożenia wszelkich starań”. Wskazanie istotnych cech umów, wraz z ustalonym limitem gwarancji. W sytuacji, gdy gwarancja nie obejmuje całej emisji, należy wskazać część niepodlegającą gwarancji. Wskazanie całkowitej kwoty prowizji za gwarantowanie i za plasowanie emisji.

W stosownych przypadkach należy wskazać rynek rozwoju MŚP lub MTF, na których papiery wartościowe mają zostać dopuszczone do obrotu, oraz najwcześniejsze terminy dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu, jeżeli są one znane.

W stosownych przypadkach, szczegółowe informacje na temat podmiotów, które podjęły wiążące zobowiązanie do działania jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym, zapewniając płynność za pomocą kwotowania ofert kupna i sprzedaży, oraz opis podstawowych warunków ich zobowiązań.

X.  Podstawowe informacje o papierach wartościowych i ich subskrypcji

a)  międzynarodowy kod identyfikujący papier wartościowy (kod ISIN);

b)  prawa związane z papierami wartościowymi, procedura wykonywania tych praw oraz wszelkie ograniczenia tych praw;

c) przedstawienie informacji na temat miejsca, w którym można dokonać subskrypcji na papiery wartościowe, oraz okres, wraz z ewentualnymi zmianami, w trakcie którego oferta będzie dostępna, oraz opis procedury składania zapisów wraz z podaniem daty emisji nowych papierów wartościowych;

d) wskazanie przewidywanej ceny, po której będą oferowane papiery wartościowe, bądź – jako alternatywa – opis metody ustalania ceny na podstawie art. 17 rozporządzenia (UE) 2017/1129 oraz procedura podawania jej do wiadomości;

d)  informacje dotyczące należnych odsetek lub opis aktywów bazowych, w tym metody stosowanej do powiązania aktywów bazowych i stawki, oraz wskazanie, gdzie można uzyskać informacje na temat przeszłych i przyszłych wyników aktywów bazowych i ich zmienności.

W stosownych przypadkach, informacje na temat bazowych papierów wartościowych oraz, w stosownych przypadkach, emitenta bazowych papierów wartościowych.

Ostrzeżenie o tym, że przepisy prawa podatkowego państwa członkowskiego inwestora i państwa członkowskiego kraju założenia emitenta mogą mieć wpływ na dochody uzyskiwane z tytułu papierów wartościowych.

XI. Przesłanki oferty, wykorzystanie wpływów oraz, w stosownych przypadkach, informacje dotyczące ochrony środowiska, polityki społecznej i ładu korporacyjnego (ESG)

Przedstawienie informacji dotyczących przesłanek oferty oraz, w stosownych przypadkach, szacunkowej wartości netto wpływów w podziale na główne kategorie przeznaczeń środków, przedstawione według hierarchii tych przeznaczeń.

Jeżeli emitent jest świadomy, że spodziewane wpływy nie wystarczą do sfinansowania wszystkich planowanych przeznaczeń, wskazuje kwotę i źródła pozostałych wymaganych środków. Podaje również szczegółowe informacje na temat wykorzystania wpływów, w szczególności gdy są one wykorzystywane do nabycia aktywów w sposób inny niż w toku normalnej działalności, do sfinansowania zapowiadanych przejęć innych przedsiębiorstw lub do uregulowania, obniżenia lub całkowitej spłaty zadłużenia.

W stosownych przypadkach, informacje dotyczące ESG zgodnie z harmonogramem określonym szczegółowo w akcie delegowanym, o którym mowa w art. 13 ust. 1 akapit pierwszy, z uwzględnieniem warunków określonych w art. 13 ust. 1 akapit drugi lit. g).

XII. Konflikty interesów

Przedstawienie informacji o wszelkich interesach związanych z emisją, w tym o konfliktach interesów, wraz ze wskazaniem zaangażowanych osób i charakteru interesów.

XIII. Dostępne dokumenty

Oświadczenie o tym, że w okresie ważności dokumentu emisyjnego UE na rzecz rozwoju, w stosownych przypadkach, można się zapoznawać z następującymi dokumentami:

a)  aktualny akt założycielski i aktualna umowa spółki emitenta;

b)  wszystkie raporty, pisma i inne dokumenty, wyceny i oświadczenia sporządzone przez eksperta na zlecenie emitenta, do których odniesienia lub których fragmenty znajdują się w dokumencie emisyjnym UE na rzecz rozwoju.

Wskazanie strony internetowej, na której można zapoznać się ze wspomnianymi dokumentami.

 

ZAŁĄCZNIK IX

INFORMACJE, KTÓRE NALEŻY UWZGLĘDNIĆ W DOKUMENCIE, O KTÓRYM MOWA W ART. 1 UST. 4 AKAPIT PIERWSZY LIT. DB) ORAZ W ART. 1 UST. 5 AKAPIT PIERWSZY LIT. BA)

I. Nazwa emitenta (w tym jego LEI), kraj założenia, link do strony internetowej emitenta.

II. Oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w dokumencie stwierdzające, że – zgodnie z ich najlepszą wiedzą – informacje zawarte w dokumencie są zgodne ze stanem faktycznym i że w dokumencie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.

III. Oświadczenie, że dokument nie stanowi prospektu w rozumieniu rozporządzenia (UE) 2017/1129 oraz że dokument nie został poddany weryfikacji i zatwierdzeniu przez odpowiedni właściwy organ zgodnie z art. 20 rozporządzenia (UE) 2017/1129.

IV. Oświadczenie o stałej zgodności z obowiązkami w zakresie sprawozdawczości i ujawniania informacji przez cały okres dopuszczenia do obrotu, w tym, na podstawie dyrektywy 2004/109/WE, w stosownych przypadkach, rozporządzenia (UE) nr 596/2014 oraz, w stosownych przypadkach, rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2017/565.

V. Wskazanie, gdzie dostępne są informacje regulowane publikowane przez emitenta zgodnie z obowiązkami w zakresie bieżącego ujawniania informacji oraz, w stosownych przypadkach, gdzie można uzyskać najnowszy prospekt emisyjny.

VI. W przypadku oferty publicznej papierów wartościowych – oświadczenie, że w momencie składania oferty emitent nie opóźnia ujawnienia informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem (UE) nr 596/2014.

VII. Przesłanki oferty i wykorzystanie wpływów.

VIII. Czynniki ryzyka właściwe dla danej emisji.

IX. Cechy papierów wartościowych (w tym ich kod ISIN).

X. W przypadku akcji – rozwodnienie i akcjonariat po emisji.

XI. W przypadku oferty publicznej papierów wartościowych – warunki oferty.

XII. W stosownych przypadkach, rynki regulowane lub rynki rozwoju MŚP, na których papiery wartościowe tożsame z papierami wartościowymi, które mają być przedmiotem oferty publicznej lub zostać dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, są już dopuszczone do obrotu.”

 

 

PROCEDURA W KOMISJI PRZEDMIOTOWO WŁAŚCIWEJ

Tytuł	Zmiana rozporządzeń (UE) 2017/1129, (UE) nr 596/2014 i (UE) nr 600/2014 w celu zwiększenia atrakcyjności publicznych rynków kapitałowych w Unii dla przedsiębiorstw oraz ułatwienia małym i średnim przedsiębiorstwom dostępu do kapitału
Odsyłacze	COM(2022)0762 – C9-0417/2022 – 2022/0411(COD)
Data przedstawienia w PE	8.12.2022
Komisja przedmiotowo właściwa  Data ogłoszenia na posiedzeniu	ECON 1.2.2023
Komisje opiniodawcze  Data ogłoszenia na posiedzeniu	ITRE 1.2.2023	JURI 1.2.2023
Opinia niewydana  Data decyzji	JURI 31.1.2023
Zaangażowane komisje  Data ogłoszenia na posiedzeniu	ITRE 15.6.2023
Sprawozdawcy  Data powołania	Alfred Sant 25.1.2023
Rozpatrzenie w komisji	30.8.2023
Data przyjęcia	24.10.2023
Wynik głosowania końcowego	+: –: 0:	52 0 1
Posłowie obecni podczas głosowania końcowego	Rasmus Andresen, Anna-Michelle Asimakopoulou, Marek Belka, Isabel Benjumea Benjumea, Stefan Berger, Gilles Boyer, Markus Ferber, Jonás Fernández, Giuseppe Ferrandino, Frances Fitzgerald, José Manuel García-Margallo y Marfil, Claude Gruffat, José Gusmão, Eero Heinäluoma, Danuta Maria Hübner, Stasys Jakeliūnas, Othmar Karas, Billy Kelleher, Ondřej Kovařík, Georgios Kyrtsos, Aurore Lalucq, Philippe Lamberts, Aušra Maldeikienė, Pedro Marques, Siegfried Mureşan, Caroline Nagtegaal, Denis Nesci, Luděk Niedermayer, Dimitrios Papadimoulis, Piernicola Pedicini, Lídia Pereira, Kira Marie Peter-Hansen, Eva Maria Poptcheva, Evelyn Regner, Antonio Maria Rinaldi, Dorien Rookmaker, Alfred Sant, Joachim Schuster, Ralf Seekatz, Paul Tang, Irene Tinagli, Inese Vaidere, Johan Van Overtveldt, Stéphanie Yon-Courtin
Zastępcy obecni podczas głosowania końcowego	Damien Carême, Eider Gardiazabal Rubial, Martin Hlaváček, Chris MacManus, Margarida Marques, Laurence Sailliet
Zastępcy (art. 209 ust. 7) obecni podczas głosowania końcowego	Theresa Bielowski, Anna Bonfrisco, Elena Lizzi
Data złożenia	26.10.2023

 

GŁOSOWANIE KOŃCOWE W FORMIE GŁOSOWANIA IMIENNEGO W KOMISJI PRZEDMIOTOWO WŁAŚCIWEJ

52	+
ECR	Denis Nesci, Dorien Rookmaker, Johan Van Overtveldt
ID	Anna Bonfrisco, Elena Lizzi, Antonio Maria Rinaldi
PPE	Anna-Michelle Asimakopoulou, Isabel Benjumea Benjumea, Stefan Berger, Markus Ferber, Frances Fitzgerald, José Manuel García-Margallo y Marfil, Danuta Maria Hübner, Othmar Karas, Aušra Maldeikienė, Siegfried Mureşan, Luděk Niedermayer, Lídia Pereira, Laurence Sailliet, Ralf Seekatz, Inese Vaidere
Renew	Gilles Boyer, Giuseppe Ferrandino, Martin Hlaváček, Billy Kelleher, Ondřej Kovařík, Georgios Kyrtsos, Caroline Nagtegaal, Eva Maria Poptcheva, Stéphanie Yon-Courtin
S&D	Marek Belka, Theresa Bielowski, Jonás Fernández, Eider Gardiazabal Rubial, Eero Heinäluoma, Aurore Lalucq, Margarida Marques, Pedro Marques, Evelyn Regner, Alfred Sant, Joachim Schuster, Paul Tang, Irene Tinagli
The Left	Chris MacManus, Dimitrios Papadimoulis
Verts/ALE	Rasmus Andresen, Damien Carême, Claude Gruffat, Stasys Jakeliūnas, Philippe Lamberts, Piernicola Pedicini, Kira Marie Peter-Hansen

 

0	-

 

1	0
The Left	José Gusmão

 

Objaśnienie używanych znaków:

+ : za

- : przeciw

0 : wstrzymało się

 

 

 

 

 

• [1]  Dz.U. C 184 z 25.5.2023, s. 103.
• [*] Poprawki: tekst nowy lub zmieniony został zaznaczony wytłuszczonym drukiem i kursywą; symbol ▌sygnalizuje skreślenia.
• [2] Dz.U. C z , s. .
• [3] Komunikat Komisji do Parlamentu Europejskiego, Rady, Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego i Komitetu Regionów „Plan działania na rzecz tworzenia unii rynków kapitałowych” (COM(2015) 468 final).
• [4] Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniająca dyrektywę 2002/92/WE i dyrektywę 2011/61/UE (Dz.U. L 173 z 12.6.2014, s. 349).
• [5] Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2115 z dnia 27 listopada 2019 r. zmieniające dyrektywę 2014/65/UE oraz rozporządzenia (UE) nr 596/2014 i (UE) 2017/1129 w odniesieniu do promowania korzystania z rynków rozwoju MŚP (Dz.U. L 320 z 11.12.2019, s. 1).
• [6] Sprawozdanie końcowe Forum Wysokiego Szczebla ds. Unii Rynków Kapitałowych „Nowa wizja rynków kapitałowych Europy” (10 czerwca 2020 r.).
• [7] Sprawozdanie końcowe Grupy Ekspertów Technicznych ds. MŚP pt. „Empowering EU capital markets for SMEs – Making listing cool again” [Wzmocnienie pozycji rynków kapitałowych w UE dla małych i średnich przedsiębiorstw – wchodzenie na giełdę znowu atrakcyjne] (maj 2021 r.).
• [8] Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz.U. L 168 z 30.6.2017, s. 12).
• [9] Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/2402 z dnia 12 grudnia 2017 r. w sprawie ustanowienia ogólnych ram dla sekurytyzacji oraz utworzenia szczególnych ram dla prostych, przejrzystych i standardowych sekurytyzacji, a także zmieniające dyrektywy 2009/65/WE, 2009/138/WE i 2011/61/UE oraz rozporządzenia (WE) nr 1060/2009 i (UE) nr 648/2012 (Dz.U. L 347 z 28.12.2017, s. 35).
• [10] Dyrektywa 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym, oraz zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE (Dz.U. L 390 z 31.12.2004, s. 38).
• [11] Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/337 z dnia 16 lutego 2021 r. zmieniające rozporządzenie (UE) 2017/1129 w odniesieniu do prospektu UE na rzecz odbudowy i ukierunkowanych zmian dotyczących pośredników finansowych oraz dyrektywę 2004/109/WE w odniesieniu do jednolitego elektronicznego formatu raportowania rocznych raportów finansowych w celu wsparcia odbudowy po kryzysie związanym z COVID-19 (Dz.U. L 68 z 26.2.2021, s. 1).
• [12] Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz.U. L 173 z 12.6.2014, s. 1).
• [13] Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2017/565 z dnia 25 kwietnia 2016 r. uzupełniające dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE w odniesieniu do wymogów organizacyjnych i warunków prowadzenia działalności przez firmy inwestycyjne oraz pojęć zdefiniowanych na potrzeby tej dyrektywy (Dz.U. L 87 z 31.3.2017, s. 1).
• [14] Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2019/980 z dnia 14 marca 2019 r. uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w odniesieniu do formatu, treści, weryfikacji i zatwierdzania prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym, i uchylające rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 (Dz.U. L 166 z 21.6.2019, s. 26).
• [15] Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie rocznych sprawozdań finansowych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych i powiązanych sprawozdań niektórych rodzajów jednostek, zmieniająca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2006/43/WE oraz uchylająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG (Dz.U. L 182 z 29.6.2013, s. 19).
• [16] Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/... w sprawie europejskich zielonych obligacji oraz opcjonalnego ujawniania informacji na temat obligacji wprowadzanych do obrotu jako zrównoważone środowiskowo i obligacji powiązanych ze zrównoważonym rozwojem (Dz.U. L … ELI: ...).
• [17] ▌Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) .../... z ... ustanawiające europejski pojedynczy punkt dostępu zapewniający scentralizowany dostęp do publicznie dostępnych informacji istotnych z punktu widzenia usług finansowych, rynków kapitałowych i zrównoważonego rozwoju (Dz.U. L ... ELI: ...).
• [18] Wzajemna ocena procedur weryfikacji i zatwierdzania prospektów stosowanych przez właściwe organy z 21 lipca 2022 r. (ESMA42-111-7170).
• [19] Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz.U. L 119 z 4.5.2016, s. 1).
• [20] Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2018/1725 z dnia 23 października 2018 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych przez instytucje, organy i jednostki organizacyjne Unii i swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia rozporządzenia (WE) nr 45/2001 i decyzji nr 1247/2002/WE (Dz.U. L 295 z 21.11.2018, s. 39).
• [21] Dz.U. L 123 z 12.5.2016, s. 1.