El Parlamento Europeo,

–  Vista la Comunicación de la Comisión al Consejo y al Parlamento Europeo, de 21 de mayo de 2003, titulada "Modernización del Derecho de sociedades y mejora de la gobernanza empresarial en la Unión Europea - Un plan para avanzar" (COM(2003)0284),

–  Vista la Comunicación de la Comisión al Consejo Europeo de primavera titulada "Trabajando juntos por el crecimiento y el empleo - Relanzamiento de la estrategia de Lisboa" (COM(2005)0024),

–  Vista la Comunicación de la Comisión al Consejo y al Parlamento Europeo titulada "Acciones comunes para el crecimiento y el empleo: el programa comunitario sobre la estrategia de Lisboa" (COM(2005)0330),

–  Vista la Comunicación de la Comisión al Consejo y al Parlamento Europeo titulada "Resultados del examen de las propuestas legislativas pendientes ante el Legislador" (COM(2005)0462),

–  Vista la Comunicación de la Comisión al Parlamento Europeo, al Consejo, al Comité Económico y Social Europeo y al Comité de las Regiones titulada "Aplicación del programa comunitario sobre la estrategia de Lisboa: Una estrategia para la simplificación del marco regulador" (COM(2005)0535),

–  Vista la Comunicación de la Comisión al Consejo, al Parlamento Europeo y al Comité Económico y Social Europeo y al Comité de las regiones titulada "Implementación del programa comunitario de Lisboa - Una política moderna de la PYME para el crecimiento y el empleo" (COM(2005)0551),

–  Vista su Resolución, de 21 de abril de 2004, sobre la modernización del Derecho de sociedades y mejora de la gobernanza empresarial en la Unión Europea(1),

–  Visto el artículo 45 de su Reglamento,

–  Vistos el informe de la Comisión de Asuntos Jurídicos y la opinión de la Comisión de Asuntos Económicos y Monetarios (A6-0229/2006),

A.  Considerando que el Plan de acción propuesto en la Comunicación de la Comisión de 21 de mayo de 2003 mencionada ("el Plan de acción de 2003") define importantes objetivos para la modernización del Derecho de sociedades y de la gobernanza empresarial,

B.  Considerando que se han logrado importantes avances en la consecución de tales objetivos,

C.  Considerando que, dado que el Plan de acción de 2003 debe contemplarse a la luz de la Estrategia de Lisboa renovada, es preciso adoptar medidas para crear mecanismos propios del Derecho de sociedades que potencien la eficacia y la competitividad de las empresas en toda Europa,

D.  Considerando que la mejora de la competitividad de las empresas europeas precisa una estrategia integrada de ámbito comunitario,

E.  Considerando que es fundamental mejorar el entorno legislativo de las sociedades para alcanzar los objetivos de la Agenda de Lisboa,

F.  Considerando que una participación de los trabajadores en las empresas regulada por la ley, tal como existe en un gran número de Estados miembros, debe considerarse un elemento integrante de la gobernanza empresarial europea que contribuye a realizar los objetivos de la estrategia de Lisboa,

G.  Considerando que la iniciativa "legislar mejor" reviste una especial importancia para las pequeñas y medianas empresas (PYME),

H.  Considerando que la simplificación del acervo comunitario en materia de Derecho de sociedades puede representar una herramienta útil para mejorar la eficacia del marco legislativo; que, no obstante, simplificación no equivale a desregulación,

Aspectos generales

1.  Pide a la Comisión que garantice que las medidas encaminadas a la modernización en el ámbito del Derecho de sociedades y la gobernanza empresarial sean coherentes con las medidas adoptadas en sectores relacionados como los servicios financieros, la política industrial, la política social y la responsabilidad social de las empresas;

2.  Destaca la importancia de tener en cuenta la jurisprudencia del Tribunal de Justicia de las Comunidades Europeas sobre el principio de libertad de establecimiento;

3.  Pide a la Comisión que tenga en cuenta el modelo social europeo al decidir la adopción de ulteriores medidas de desarrollo del Derecho de sociedades, lo que también incluye la participación de los trabajadores;

Legislar mejor y simplificar

4.  Subraya la importancia de legislar mejor para disponer de un marco legislativo más eficaz; hace hincapié en la importancia de mejorar la calidad de la legislación mediante la realización de consultas sistemáticas a las partes interesadas respecto de todas las iniciativas futuras, del cumplimiento estricto del principio de subsidiariedad, de la elección de instrumentos que entrañen una carga menor para las empresas y les concedan el mayor grado de flexibilidad posible, y de la realización de evaluaciones de impacto exhaustivas de cualquier nueva iniciativa legislativa;

5.  Destaca que las Directivas comunitarias sobre Derecho de sociedades en vigor no se deberían poner en tela de juicio: sólo se deberían simplificar en casos excepcionales y debidamente justificados, siempre que no versen sobre cuestiones especialmente delicadas ni sean el resultado de complicados compromisos, de modo que el proceso no tenga efectos adversos en las empresas afectadas;

6.  Pide a la Comisión que explique detalladamente sus planes para presentar una consolidación completa de las Directivas sobre Derecho de sociedades en un solo acto legislativo; destaca, en este contexto, que se debería conceder prioridad al objetivo de que el acervo sobre Derecho de sociedades sea claro y coherente en los diversos ámbitos de esa materia; pide a la Comisión que concrete qué Directivas se refundirían, cuáles de derogarían, qué otras se codificarían y cuáles se modificarían;

Pequeñas y medianas empresas

7.  Se felicita por la iniciativa de la Comisión de crear un mejor entorno legislativo para las PYME;

8.  Pide a la Comisión que examine la dimensión de las PYME al evaluar las repercusiones de las propuestas legislativas en el ámbito del Derecho de sociedades y que garantice que se tengan en cuenta debida y sistemáticamente las necesidades de las PYME;

9.  Subraya que deben suprimirse, en particular, los obstáculos en materia de carga administrativa a la que se enfrentan las PYME;

10.  Pide a la Comisión que tenga más en cuenta las necesidades de las PYME en sus propuestas legislativas futuras o en las revisiones futuras de la legislación en vigor; recuerda que las PYME son creadoras de puestos de trabajo y un motor de crecimiento económico;

Gobernanza empresarial

11.  Destaca la importancia de desarrollar mejores prácticas que respeten las diversas tradiciones y los distintos sistemas de los Estados miembros;

12.  Toma nota de la creación del Foro europeo sobre la gobernanza empresarial y del Grupo consultivo sobre gobernanza empresarial e insta a la Comisión a que mantenga informado regularmente al Parlamento de los resultados de la labor de tales órganos y de las decisiones adoptadas sobre la base de tales resultados;

13.  Lamenta que la Comisión no haya desarrollado una visión clara de la gobernanza de las empresas europeas, sino que parece adoptar medidas inconexas sobre aspectos dispares; reitera las conclusiones de su Resolución de 21 de abril de 2004 e insta a la Comisión a que actúe conforme a éstas;

14.  Destaca que la gobernanza empresarial no sólo afecta a la relación entre accionistas y gestores, sino que otras partes interesadas dentro de la empresa o próximas a ella también son importantes para lograr un proceso decisorio equilibrado y deben poder contribuir a las decisiones sobre la estrategia de las empresas; señala, en particular, que debe existir un margen que permita informar y consultar a los empleados;

15.  Duda de que sea necesaria una iniciativa europea en el ámbito del derecho especial de investigación de los accionistas, ya que ello afecta directamente a la separación de competencias de los directores, encargados de gestionar la empresa, y los accionistas, aspecto del que se ocupa con frecuencia el derecho nacional de sociedades; considera, además, que cualquier iniciativa ulterior debería evaluarse a la luz del proceso legislativo actual; destaca que la reciente propuesta de directiva sobre los derechos de los accionistas ya prevé el derecho a añadir puntos al orden del día de la asamblea general y a presentar resoluciones;

16.  Destaca la necesidad de que los organismos de regulación y supervisión de los mercados financieros participen en el desarrollo de normas y recomendaciones claras de gobernanza empresarial, y de que haya una coordinación estrecha de las políticas en el ámbito de la regulación de los mercados financieros, por una parte, y del Derecho de sociedades, por otra;

Derecho de sociedades

17.  Se felicita por la propuesta antes mencionada de la Comisión de una Directiva del Parlamento Europeo y del Consejo sobre el ejercicio de los derechos de voto por parte de los accionistas de sociedades que tengan su sede social en un Estado miembro y cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado regulado, por la que se modifica la Directiva 2004/109/CE (2005/0265(COD));

18.  Acoge con satisfacción los acuerdos alcanzados sobre las siguientes propuestas:

19.  Pide a la Comisión que proponga medidas destinadas a aumentar la disponibilidad transfronteriza de información relativa a la prohibición para ejercer como director;

20.  Manifiesta que no es necesaria una iniciativa europea en el ámbito de la responsabilidad de los administradores por insolvencia, ya que en los Estados miembros existe la normativa pertinente al respecto; considera que, si bien dicha reglamentación puede variar de un Estado miembro a otro, las diferencias nacionales no constituyen un obstáculo para el mercado interior;

21.  Pide a la Comisión que presente una propuesta sobre la modulación de las obligaciones en materia de información acerca de las participaciones en empresas; acogería favorablemente que dicha modulación prevea los siguientes porcentajes: 3 %, 5 %, 10 %, 15 % y 20 % así como, a partir del 20 %, una obligación de notificación por cada punto porcentual adicional; señala que la modulación de las obligaciones en materia de información conllevaría una mejora necesaria de la transparencia acerca de las participaciones en empresas;

22.  Pide a la Comisión que fije reglas claras sobre períodos de transición como período de gracia para miembros activos de un consejo de administración que, tras abandonar éste, quieren ingresar en el comité supervisor (sistema dual) o pasar al consejo no ejecutivo (sistema monista); señala que dichos períodos de transición deben durar dos años al menos; subraya la importancia que revisten tales períodos de gracia para preservar la independencia de los consejos de vigilancia;

23.  Pide a la Comisión que resuelva cuestiones legislativas, tales como la independencia de los directores, mediante actos legislativos, es decir directivas, en lugar de recomendaciones, para que participen la opinión pública y el legislador y las normas resultantes reflejen la práctica efectiva;

24.  Insta a la Comisión a que se mantenga alerta ante posibles conflictos de intereses y la acumulación desproporcionada de información e influencia de ciertos actores importantes en la cadena de intermediarios y asesores implicados en el ejercicio de los derechos de voto de los accionistas en las empresas, y destaca la necesidad de transparencia y oportunidades equitativas para que los emisores puedan defenderse contra la concentración indebida y la acción coordinada de grupos de accionistas;

25.  Pide que se aplique un régimen regulador claro a la difusión y comparabilidad de la información sobre la remuneración individual y la política de remuneración de los directores, que incluya elementos tales como planes de pensión o planes de opción para compra de acciones;

26.  Pide a la Comisión que garantice que las empresas disfruten de la opción de elegir entre distintos sistemas de gobernanza, incluidos los sistemas monista y dual, sin que haya necesidad de adoptar disposiciones que definan las facultades y obligaciones de los órganos que gobiernan la sociedad;

27.  Pide a la Comisión que pondere las posibilidades de revisar las normas del Estatuto de la sociedad europea relativas a la formación de tales sociedades, con miras a simplificar dichas normas y ajustarlas a los requisitos del mercado;

28.  Pide a la Comisión que presente una propuesta sobre la sociedad privada europea con el fin de responder a las necesidades de las PYME;

29.  Lamenta profundamente que la Comisión haya decidido retirar las propuestas de Reglamento por el que se establece el estatuto de la asociación europea (1991/0386(COD)) por el que establece el estatuto de la mutualidad europea (1991/0390(COD)), así como las dos propuestas de Directiva por la que se completan tales estatutos en lo que respecta al cometido de los trabajadores (1991/0387(COD) y 1991/0391(COD));

30.  Señala, no obstante, que, en su Plan de acción de 2003, la Comisión anunció su propósito de apoyar activamente el proceso legislativo iniciado en relación con dichos estatutos, en respuesta al deseo manifestado por el Parlamento de que se dedique particular atención al desarrollo de nuevas formas jurídicas de empresa; considera tales propuestas como instrumentos útiles para el desarrollo de la actividad económica en toda Europa mediante las asociaciones y las mutualidades;

31.  Pide a la Comisión que presente nuevos proyectos de estatuto de la mutualidad europea y de estatuto de la asociación europea;

32.  Destaca que el traslado de la sede social es, a día de hoy, imposible o bien se ve obstaculizado por los requisitos impuestos a nivel nacional, por lo que resulta fundamental elaborar una Directiva sobre la libertad de establecimiento en este sector y que la largamente esperada decimocuarta Directiva en materia de Derecho de sociedades colmaría dicha laguna del sistema del mercado interior referido a las sociedades;

33.  Insta, por ello, a la Comisión a que presente en breve una propuesta relativa a la decimocuarta Directiva en materia de Derecho de sociedades sobre el traslado transfronterizo de la sede social de las sociedades limitadas; destaca que el traslado de la sede social no debe utilizarse indebidamente, por ejemplo, para restringir los derechos de los trabajadores, sobre todo en lo que respecta a la participación de los mismos en las decisiones adoptadas por la sociedad, o para reducir la protección de los acreedores; considera, en particular, que la salvaguardia de los derechos adquiridos por los empleados con respecto a la participación en las decisiones de la empresa deben considerarse un objetivo de la Directiva;

34.  Pide a la Comisión que continúe elaborando legislación comunitaria en la que se contemplen otras formas jurídicas de organización empresarial, tales como la fundación europea;

35.  Recomienda a la Comisión que siga examinado si es necesario abordar los problemas relativos a los grupos y pirámides, sobre todo respecto a la transparencia de las estructuras de grupo y los problemas especiales relativos a las estructuras piramidales;

36.  Pide a la Comisión que preste mayor atención al asunto de la retirada de la cotización de las sociedades ("delisting") y presente una propuesta legislativa con miras a una futura armonización a escala de la UE; señala que la retirada de la cotización es posible en los Estados miembros, pero entraña considerables trámites burocráticos y legales para las empresas afectadas; por tanto, pide que en el futuro se posibilite la retirada de la cotización con unos trámites burocráticos mínimos, atendiendo en particular a la salvaguardia de los intereses financieros de los accionistas;

37.  Solicita a la Comisión que garantice una participación más eficaz del Parlamento en las negociaciones relativas a las normas contables europeas e internacionales y reforzar la definición de un planteamiento europeo basado en las mejores prácticas y tradiciones de los Estados miembros en lugar de seguir ciegamente las tradiciones estadounidenses del control de cuentas; subraya de nuevo la necesidad de que haya más representantes de extracción europea en los organismos internacionales de definición de las normas para legitimar un enfoque verdaderamente internacional; aclara que las reglas sobre normas contables influyen en el Derecho fiscal y las estructuras empresariales;

38.  Lamenta que el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (CNIC) carezca de control democrático y, por ello, tome decisiones que no reflejan correctamente la realidad de las empresas europeas y, por ejemplo, no responden a las necesidades de las PYME; menciona como ejemplo la separación en términos de balance entre recursos propios y capital externo, dispuesta por la IAS 32, que en el caso de una sociedad de personas puede conllevar problemas considerables de orden material como, por ejemplo, una imagen distorsionada de la solvencia; pide, por lo tanto, a la Comisión que garantice que las decisiones del Parlamento tengan un mayor peso en el CNIC;

39.  Desea aclarar que la Comisión no está facultada para ratificar las Normas Internacionales de Información Financiera relativas a las PYME;

40.  Pide a la Comisión que emprenda ulteriores medidas para revisar de manera permanente el acervo en materia de Derecho de sociedades;

41.  Pide a la Comisión que supervise exhaustivamente la transposición del acervo en materia de Derecho de sociedades en los países adherentes durante el periodo de preadhesión y que informe de los resultados de dicha supervisión;

42.  Espera el resultado del estudio externo encargado por la Comisión sobre propiedad y control en las empresas de la UE que cotizan en bolsa, siempre que dicho estudio proporcione no sólo un análisis objetivo de las pruebas empíricas y teóricas relativas a los efectos de los diferentes modos de propiedad en los Estados miembros en la eficiencia económica, el control de los propietarios de las empresas y las posibilidades de transacciones transfronterizas, sino asimismo un análisis pertinente del Derecho de sociedades que abarque el amplio contexto económico y jurídico de los Estados miembros y los diferentes sistemas de buena administración empresarial; subraya que se ha de tener debidamente en cuenta la necesidad de transparencia en la estructura de los derechos de control;

43.  Espera que la Comisión presente, si procede, una propuesta de acto legislativo relativo al principio de "una acción – un voto", una vez conocido el resultado de la revisión de la Directiva 2004/25/CE del Parlamento Europeo y el Consejo, de 21 de abril de 2004, relativa a las ofertas públicas de adquisición(2), prevista en el artículo 20 de la misma, así como de una evaluación de la misma;

44.  Pide a la Comisión que proponga medidas destinadas a aumentar la transparencia por lo que respecta a los inversores institucionales; recuerda que la transparencia es necesaria tanto si se trata de la política de inversión como de la política de voto y de la propiedad de las acciones, y que dicha transparencia no debe limitarse a la relación entre los fondos y los inversores individuales; recuerda asimismo que deberían existir algunas obligaciones de información de los inversores institucionales para con las empresas que los emplean, por ejemplo, en lo que se refiere a sus intenciones y a la duración prevista de su empleo;

45.  Pide a la Comisión que informe al Parlamento de los resultados de la consulta sobre las prioridades futuras del Plan de acción de 2003, lanzado por ella en diciembre de 2005, y que detalle las decisiones adoptadas sobre la base del resultado de dicha consulta;

46.  Pide a la Comisión que analice los problemas derivados de aplicar la legislación vigente con el fin de examinar los resultados de dicho análisis al considerar nuevas propuestas legislativas;

47.  Pide a la Comisión de Asuntos Jurídicos y a la Comisión de Asuntos Económicos y Monetarios que observen el trabajo de la Comisión;

o
o   o

48.  Encarga a su Presidente que transmita la presente Resolución al Consejo y a la Comisión.

(1) DO C 104 E de 30.4.2004, p. 714. (2) DO L 142 de 30.4.2004, p. 12.