Euroopan parlamentti, joka

–   ottaa huomioon perustamissopimuksen 192 artiklan 2 kohdan,

–   ottaa huomioon työjärjestyksen 39 ja 45 artiklan,

–   ottaa huomioon 21. toukokuuta 2003 annetun komission tiedonannon neuvostolle ja Euroopan parlamentille "Yhtiöoikeuden uudistaminen ja omistajaohjauksen (corporate governance) parantaminen Euroopan unionissa – etenemissuunnitelma" (KOM(2003)0284),

–   ottaa huomioon komission julkisen kuulemistilaisuuden yhtiöoikeuden uudistamista ja omistajaohjausta koskevan etenemissuunnitelman tulevista painopistealoista sekä kuulemisen tulokset,

–   ottaa huomioon oikeudellisten asioiden valiokunnan mietinnön (A6-0434/2006),

A.   katsoo, että työjärjestyksen 39 artiklan 2 kohdan ehto, jonka mukaan valmisteilla ei saa olla yhtään ehdotusta, täyttyy asianmukaisesti,

B.   katsoo, että Euroopan parlamentin oikeudellisten asioiden valiokunnassa 22. kesäkuuta 2006 pidetyssä julkisessa kuulemistilaisuudessa korostettiin yksityisen eurooppayhtiön tarpeellisuutta kansainvälisesti aktiivisten pienten ja keskisuurten yritysten yhtiömuotona,

C.   katsoo, että yhden tai useamman luonnollisen tai oikeushenkilön, joka ei tai jotka eivät välttämättä ole sijoittautuneet jäsenvaltioon, olisi voitava perustaa yhteisön alueelle asetuksessa vahvistettavien yhteisön säännösten ja menettelysääntöjen mukainen yksityinen eurooppayhtiö,

D.   katsoo, että yksityisellä eurooppayhtiöllä olisi oltava oikeushenkilön asema ja että sen vastuu veloista olisi rajattava sen varojen suuruiseksi,

E.   katsoo, että yksityinen eurooppayhtiö tarjoaa kansallisten yhtiömuotojen rinnalla uuden mahdollisuuden valita yrityksen yhtiömuoto,

F.   katsoo, että yksityisellä eurooppayhtiöllä olisi oltava mahdollisuus valita joko monistinen tai dualistinen rakenne,

G.   katsoo, että yksityinen eurooppayhtiö ja sen liikeosoite, jossa palvelut voidaan asianmukaisesti toimittaa, on merkittävä kotipaikkavaltiossaan direktiivin 68/151/ETY mukaisesti annettujen kansallisten säännösten mukaiseen rekisteriin ja että samalla on otettava huomioon perustamisasiakirjan sisällön oikeellisuuden ja aitouden tarkastamiseen tarkoitetut mekanismit,

H.   katsoo, että asiaankuuluva yhteisön säännöstö rajat ylittävästä tiedottamis- ja kuulemisoikeudesta ja työntekijöiden osallistumisoikeudesta sekä olemassa olevien työntekijöiden osallistumisoikeuksien turvaaminen (direktiivit 94/45/EY ja 2005/56/EY) olisi säilytettävä kokonaisuudessaan, ja katsoo näin ollen, että yrityksen, jossa työntekijöillä on osallistumisoikeus sekä oikeus saada tietoa ja tulla kuulluiksi, muuttaminen yksityiseksi eurooppayhtiöksi ei saa johtaa näiden oikeuksien menettämiseen,

1.   kehottaa komissiota esittämään parlamentille vuoden 2007 aikana EY:n perustamissopimuksen 308 artiklan nojalla säädösehdotuksen yksityisen eurooppayhtiön säännöistä ja toteaa, että ehdotus olisi laadittava toimielinten välisten neuvotteluiden perusteella ja liitteenä olevien yksityiskohtaisten suositusten mukaisesti;

2.   toteaa, että kyseiset suositukset ovat sopusoinnussa toissijaisuusperiaatteen ja kansalaisten perusoikeuksien kanssa;

3.   katsoo, että esitetyllä ehdotuksella ei ole taloudellisia vaikutuksia;

4.   kehottaa parlamentin puhemiestä välittämään tämän päätöslauselman ja sen liitteenä olevat yksityiskohtaiset suositukset neuvostolle ja komissiolle sekä jäsenvaltioiden parlamenteille ja hallituksille.

PYYDETYN EHDOTUKSEN SISÄLTÖÄ KOSKEVAT YKSITYISKOHTAISET SUOSITUKSET

Suositus 1 (yhtiömuodon järjestäminen yhteisön oikeuden mukaisesti)

Euroopan parlamentti katsoo, että yksityisen eurooppayhtiön sääntöjen pitäisi perustua mahdollisimman paljon yhteisön säännöksiin eikä niiden pitäisi viitata kansalliseen lainsäädäntöön, ja ne olisi sen vuoksi laadittava yhtenäisinä ja lopullisina sääntöinä. Siksi on sovellettava ainoastaan yksityisen eurooppayhtiön säännöistä annetun asetuksen yhtiöoikeudellisia säännöksiä, eikä asetuksen soveltamisalaan kuuluvilla aloilla pitäisi soveltaa jäsenvaltioiden lainsäädäntöä. Tämä koskee yhtiön oikeudellista asemaa, oikeus- ja toimintakelpoisuutta, perustamista, yhtiöjärjestyksen muuttamista, yhtiön rakenteiden muuttamista ja sen purkamista, nimeä tai toiminimeä, yhtiön organisaatiota, yhtiön elinten edustusvaltuuksia, jäsenyyden hankkimista ja menettämistä ja jäsenyyteen liittyviä oikeuksia ja velvollisuuksia, yhtiön toimitusjohtajan ja sen elinten ja osakkaiden vastuuta yhtiön sitoumuksista sekä liikkeenjohdon velvollisuuksia koskevia vähimmäisvaatimuksia. Sääntöihin olisi lisäksi sisällytettävä määräyksiä yhtiön elinten toimintatavasta, äänestyksiin sovellettavista enemmistöistä, osakkaiden kanssa käytävistä neuvotteluista sekä osakkuuksien ostamisen ja myymisen ehdoista. Nämä määräykset olisi voitava laatia yksilöllisesti yhtiön tarpeiden mukaan. Muilla aloilla pitäisi periaatteessa soveltaa yksityistä eurooppayhtiötä koskevia sääntöjä ja vain toissijaisesti sen yli meneviä sääntöjä seuraavassa järjestyksessä: muita yhteisön säännöksiä, säännöksiä, joita sovelletaan vastaaviin yhtiömuotoihin jäsenvaltiossa, jossa yhtiön sääntömääräinen kotipaikka sijaitsee. Vastaavat yhtiömuodot kussakin jäsenvaltiossa olisi mainittava liitteessä.

Suositus 2 (perustamistavat)

Euroopan parlamentti katsoo, että yksityinen eurooppayhtiö olisi voitava perustaa tyhjästä (ex nihilo) tai olemassa olevan yrityksen pohjalta tai yritysfuusion seurauksena tai yhteisen tytäryhtiön puitteissa. Yksityinen eurooppayhtiö on lisäksi voitava muuttaa eurooppayhtiöksi.

Suositus 3 (osakepääoma)

Euroopan parlamentti katsoo, että yksityisen eurooppayhtiön osakepääoma olisi jaettava määrätyn nimellisarvon arvoisiin osakkeisiin; osakkaiden omistusosuudet pitäisi pyöristää lähimpään euroon. Vähimmäispääoman olisi oltava 10 000 euroa tai rekisteröintiajankohdan mukaisena, toisen rahayksikön määräisenä vasta-arvona; ja vähimmäispääomaa ei välttämättä jouduta maksamaan, vaan se määrittää osakkaan vastuun rajat.

Suositus 4 (organisaatio)

Euroopan parlamentti ehdottaa, että yksityisillä eurooppayhtiöillä olisi oltava vähintään yksi toimitusjohtaja, että ensimmäiset toimitusjohtajat olisi nimitettävä osakkaiden päätöksellä tai perustamisasiakirjassa ja että henkilö, jota on kielletty jäsenvaltion tuomioistuimen tai hallintoviranomaisen päätöksellä toimimasta toimitusjohtajan asemaan verrattavissa olevassa asemassa, ei saisi ottaa vastaan kyseistä asemaa tai toimia siinä.

Suositus 5 (perustamisasiakirjan sisältö)

Euroopan parlamentti ehdottaa, että perustamisasiakirjassa olisi annettava seuraavat tiedot: yhtiömuoto ja yhtiön nimi, yhtiön toiminnan kesto, jos se on rajattu, yrityksen toimiala, yhtiön kotipaikka, yhtiöpääoma ja elin tai elimet, jotka voivat edustaa yhtiötä suhteissa kolmansiin osapuoliin tai oikeudessa sekä kunkin osakkaan hankkimistaan osakkeista suorittama maksu.

Suositus 6 (toimitusjohtajan vastuu)

Euroopan parlamentti katsoo, että yksityisen eurooppayhtiön toimitusjohtajan tai -johtajien on oltava joko yksin tai yhdessä vastuussa yhtiön toimista, jotka rikkovat mitä tahansa yhtiöön sovellettavia siviili- tai rikosoikeudellisia säännöksiä.

Suositus 7 (toimitusjohtajien ja osakkaiden vastuu siinä tapauksessa, että yhtiö menettää nettovarallisuuttaan)

Euroopan parlamentti katsoo, että yhtiön hallinto- ja päätöksentekoelimillä olisi oltava yhteisvastuu vahingoista, joita yksityiselle eurooppayhtiölle aiheutuu siitä, että sen nettovarallisuus ehtyy yhtiön toimien seurauksena yhtiön hallinto- ja päätöksentekoelimen, osakkaan tai niiden lähipiiriin kuuluvan henkilön hyväksi. Perusteettoman edun saajan olisi korvattava varallisuus yritykselle. Hallinto- ja päätöksentekoelimet olisi asetettava vastuuseen vain silloin, kun on kyse toimista, jotka eivät ole yksityisen eurooppayhtiön tunnustetun edun mukaisia. Vastuuseen ei pitäisi voida asettaa erityisesti silloin, kun yksityinen eurooppayhtiö kuuluu ryhmään, joka noudattaa yhdenmukaista politiikkaa, ja ryhmään kuulumisesta koituvat edut tasaavat aiheutuvia haittoja. Muut säännökset eivät saisi vaikuttaa toimitusjohtajien tai osakkaiden vastuuseen.

Suositus 8 (asetuksen liitteet)

Suositus 9 (tilinpäätökset)

Euroopan parlamentti katsoo, että yksityisiin eurooppayhtiöihin olisi sovellettava (direktiivien 78/660/ETY(1) ja 83/349/ETY(2) mukaisia) yhdenmukaistettuja tilinpäätössäännöksiä , joita jäsenvaltioissa sovelletaan vastaaviin yhtiömuotoihin.

Suositus 10 (muutosmahdollisuudet)

Euroopan parlamentti katsoo, että yksityisellä eurooppayhtiöllä on oltava mahdollisuus sulautumiseen(3), kotipaikkansa siirtoon, diffuusioon ja yhtiömuodon muuttamiseen eurooppayhtiöksi(4) jo yhdenmukaistetun yhteisön lainsäädännön mukaisesti, jos kyseinen lainsäädäntö on jo voimassa. Jos kyseistä yhteisön lainsäädäntöä ei vielä ole , on sovellettava kansallisia säännöksiä, joita jäsenvaltiot soveltavat vastaaviin yhtiömuotoihin. Tässä yhteydessä olisi sovellettava rinnakkain kotipaikkavaltion ja yhteisön oikeuden mukaisia työntekijöiden osallistumissäännöksiä. Myös kansallisten yritysten muuttamisen yksityisiksi eurooppayhtiöiksi on oltava mahdollista siten, että säilytetään työntekijöiden oikeudet. Tämä koskee myös yksityisen eurooppayhtiön muuttamista takaisin kansalliseksi yritykseksi.

Suositus 11 (purkaminen, selvitystila, maksukyvyttömyys ja maksujen keskeyttäminen)

Euroopan parlamentti katsoo, että yksityisen eurooppayhtiön toimitusjohtajilla on oltava maksukyvyttömyystilanteessa velvollisuus hakea yhtiön asettamista maksukyvyttömyysmenettelyyn ilman tahallista viivyttelyä, kuitenkin viimeistään kolmen viikon kuluessa maksukyvyttömyyden alkamisesta. Tämän velvollisuuden laiminlyöviä toimitusjohtajia olisi pidettävä välittömästi yhteisvastuullisina niihin velkojiin nähden, joille aiheutuu tämän vuoksi vahinkoa. Yksityiseen eurooppayhtiöön olisi lisäksi sovellettava purkamisen tai selvitystilan, maksukyvyttömyyden, maksujen keskeyttämisen ja muiden vastaavien tapahtumien seurauksena säännöksiä, joita sovelletaan yhtiöihin, joihin jäsenvaltiot rinnastavat kyseisen asetuksen nojalla yksityiset eurooppayhtiöt. Maksukyvyttömyystapauksissa olisi sovellettava sen jäsenvaltion voimassa olevia määräyksiä, jossa yhtiön päätoimipaikka sijaitsee..

(1) Neljäs neuvoston direktiivi 78/660/ETY, annettu 25 päivänä heinäkuuta 1978, perustamissopimuksen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan nojalla, yhtiömuodoltaan tietynlaisten yhtiöiden tilinpäätöksistä (EYVL L 222, 14.8.1978, s. 11), sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 2006/46/EY (EUVL L 224, 16.8.2006, s. 1). (2) Seitsemäs neuvoston direktiivi 83/349/ETY, annettu 13 päivänä kesäkuuta 1983, perustamissopimuksen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan nojalla, konsolidoiduista tilinpäätöksistä (EYVL L 193, 18. 7. 1983, s. 1), sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna direktiivillä 2006/99/EY (EUVL L 363, 20.12.2006, s. 137). (3) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2005/56/EY, annettu 26 päivänä lokakuuta 2005, pääomayhtiöiden rajatylittävistä sulautumisista (EUVL L 310, 25.11.2005, s. 1). (4) Neuvoston asetus (EY) N:o 2157/2001, annettu 8 päivänä lokakuuta 2001, eurooppayhtiön (SE) säännöistä (EYVL L 294, 10.11.2001, s. 1), sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna asetuksella (EY) N:o 1791/2006 (EUVL L 363, 20.12.2006, s. 1).