Il Parlamento europeo,

–   visto l'articolo 192, secondo comma, del trattato CE,

–   visti gli articoli 39 e 45 del suo regolamento,

–   vista la comunicazione della Commissione del 21 maggio 2003 al Consiglio ed al Parlamento europeo intitolata "Modernizzare il diritto delle società e rafforzare il governo societario nell'Unione europea - Un piano per progredire" (COM(2003)0284),

–   vista l'audizione pubblica della Commissione sulle future priorità del piano d'azione sull'ammodernamento del diritto delle società e del governo societario e relativi risultati,

–   vista la relazione della commissione giuridica (A6-0434/2006),

A.   considerando che è rispettata la condizione prevista dall'articolo 39, paragrafo 2, secondo cui nessuna proposta è in fase di preparazione,

B.   considerando che l'audizione pubblica del 22 giugno 2006 in seno alla commissione giuridica del Parlamento europeo ha evidenziato la necessità di una società privata europea, quale forma giuridica per le piccole e medie imprese con attività transfrontaliere,

C.   considerando che, ai sensi di disposizioni e procedure comunitarie da stabilire nell'ambito di un regolamento, dovrebbe essere possibile che una o più persone fisiche o giuridiche non necessariamente residenti in uno Stato membro costituiscano una società privata europea (SPE) sul territorio della comunità,

D.   considerando che una SPE dovrebbe essere dotata di personalità giuridica e che nei confronti dei creditori soltanto il patrimonio societario dovrebbe garantire per le passività della società,

E.   considerando che la SPE offre alle imprese, in aggiunta alle forme societarie nazionali, un'ulteriore possibilità di scegliere liberamente la propria forma costitutiva,

F.   considerando che alla SPE dovrebbe essere consentito di scegliere tra una struttura monistica o dualistica,

G.   considerando che la SPE dovrebbe essere iscritta nello Stato in cui si trova la sua sede, in base alle disposizioni nazionali emanate sulla base della direttiva 68/151/CEE, nell'apposito registro con un indirizzo commerciale a cui può essere validamente effettuata una notifica, tenendo conto dei meccanismi di controllo dell'esattezza e veridicità sostanziale dell'atto costitutivo,

H.   considerando che il pertinente acquis comunitario che prevede i diritti in materia di informazione transfrontaliera, consultazione e partecipazione dei lavoratori e che garantisce i diritti di partecipazione preesistenti dei lavoratori (Direttive 94/45/CE e 2005/56/CE) dovrebbe essere integralmente preservato e che, pertanto, la trasformazione di una società con diritti di codeterminazione, informazione e consultazione dei lavoratori in una SPE non dovrebbe comportare la perdita di tali diritti esistenti,

1.   chiede alla Commissione di presentargli, sulla base dell'articolo 308 del trattato CE e nel corso del 2007, una proposta legislativa sullo statuto della società privata europea, redatta nell'ambito di consultazioni interistituzionali ed in linea con le raccomandazioni particolareggiate in allegato;

2.   constata che tali raccomandazioni rispettano il principio di sussidiarietà e i diritti fondamentali dei cittadini;

3.   ritiene che la proposta richiesta non presenti incidenze finanziarie;

4.   incarica il suo Presidente di trasmettere la presente risoluzione e le raccomandazioni particolareggiate in allegato al Consiglio, alla Commissione nonché ai parlamenti e ai governi degli Stati membri.

RACCOMANDAZIONI PARTICOLAREGGIATE SUL CONTENUTO DELLA PROPOSTA RICHIESTA

Raccomandazione 1 (forma societaria disciplinata dal diritto comunitario)

Il Parlamento europeo ritiene che uno statuto della SPE dovrebbe contenere il più possibile norme comunitarie, rinunciare a riferimenti alle legislazioni nazionali ed essere pertanto ideato come uno statuto uniforme ed organico. Alla SPE devono quindi applicarsi, in via esclusiva, le disposizioni di diritto societario previste dal regolamento sullo statuto della SPE ed i settori di diritto societario disciplinati in tale regolamento devono essere sottratti alla sfera normativa degli Stati membri. Ciò vale per la natura giuridica, la capacità giuridica e la capacità d'agire, la costituzione, la modifica dell'atto costitutivo, la trasformazione e lo scioglimento, la denominazione o la ragione sociale, l'assetto organizzativo, il potere di rappresentanza degli organi, l'acquisizione e la perdita della qualità di socio e i diritti e gli obblighi ad essa collegati, la responsabilità della società, dei dirigenti, dei membri dei suoi organi e dei suoi soci per le obbligazioni della società, nonché norme minime in merito agli obblighi della dirigenza nei confronti della società; inoltre, lo statuto deve contenere norme sul funzionamento degli organi societari, sulle maggioranze di voto, sulle consultazioni dei soci e sulle condizioni di acquisto e vendita di quote della società; tali norme devono poter essere formulate individualmente in base alle esigenze della società. Negli altri settori si applicano, in linea di principio, lo statuto e, solo in via sussidiaria, disposizioni aggiuntive nel seguente ordine: altre disposizioni di diritto comunitario; disposizioni su paragonabili forme societarie dello Stato membro nel quale la società ha la sua sede legale. Le rilevanti forme societarie paragonabili nei rispettivi Stati membri figurano in un allegato.

Raccomandazione 2 (modalità di costituzione)

Il Parlamento europeo ritiene che la società privata europea dovrebbe poter essere costituita ex-novo, o a partire da una società esistente, o a seguito di una fusione tra società o ancora nell'ambito di una filiale comune. Inoltre, la società privata europea dovrebbe poter essere trasformata in società europea.

Raccomandazione 3 (capitale iniziale)

Il Parlamento europeo ritiene che il capitale iniziale della SPE dovrebbe essere ripartito in quote, con un determinato valore nominale; che le quote dei soci dovrebbero essere arrotondate all'unità euro più vicina, il capitale minimo dovrebbe essere pari a EUR 10 000, ovvero ad un controvalore corrispondente in un'altra valuta al momento dell'iscrizione; e che il capitale minimo, che determina l'entità della responsabilità dei soci, non dovrebbe essere necessariamente versato.

Raccomandazione 4 (organizzazione)

Il Parlamento europeo propone che la SPE abbia almeno un amministratore e che i primi amministratori vengano nominati con decisione dei soci o nell'atto costitutivo; che colui il quale, in seguito alla decisione di un giudice o di un'autorità amministrativa di uno Stato membro, sia stato interdetto dal ricoprire una funzione paragonabile a quella di amministratore non dovrebbe assumere o ricoprire tale funzione.

Raccomandazione 5 (contenuto dell'atto costitutivo)

Il Parlamento europeo propone che l'atto costitutivo contenga i seguenti dati: la forma giuridica e la ragione sociale; la durata di vita della società, qualora sia limitata; l'oggetto sociale; la sede legale della società; il capitale sociale; l'organo o gli organi abilitati a rappresentare la società nei confronti di terzi e davanti al giudice e il contributo che ogni socio deve apportare in base alle sue quote sociali.

Raccomandazione 6 (responsabilità dell'amministratore)

Il Parlamento europeo ritiene che l'amministratore o gli amministratori della SPE dovrebbero essere responsabili singolarmente o in solido nei confronti della società di tutti gli atti contrari alle disposizioni di diritto civile o penale applicabili alla società.

Raccomandazione 7 (responsabilità degli amministratori e dei soci in caso di riduzione del patrimonio)

Il Parlamento europeo ritiene che gli organi societari dovrebbero essere responsabili in solido per il danno causato alla SPE per il fatto che attraverso atti della società il patrimonio della SPE può essere ridotto a vantaggio di un organo societario, di un socio o di una persona a lui vicina; che il beneficiario di una prestazione indebita richiesta alla società dovrebbe essere tenuto alla restituzione; che una responsabilità subentra soltanto qualora l'atto non sia nel beninteso interesse della SPE; che non sussiste responsabilità, in particolare, quando la SPE partecipa ad una coerente politica di gruppo e gli eventuali svantaggi vengono compensati dai vantaggi dell'appartenenza al gruppo; che la responsabilità degli amministratori o dei soci dovrà essere considerata fatta salva l'applicazione di altre disposizioni giuridiche.

Raccomandazione 8 (allegati al regolamento)

Raccomandazione 9 (rendiconti annuali)

Il Parlamento europeo ritiene che la SPE dovrebbe sottostare alle norme armonizzate in materia di rendicontazione (contenute nelle direttive 78/660/CEE(1) e 83/349/CEE(2)), che in ogni Stato membro vigono per forme societarie paragonabili.

Raccomandazione 10 (possibilità di trasformazione)

Il Parlamento europeo ritiene che ad una SPE dovrebbe essere consentito procedere a fusioni(3), trasferimento della sede legale, scissione e cambiamento di forma in una società europea(4) sempre nell'ambito di una legislazione comunitaria già armonizzata; in mancanza di un'apposita normativa comunitaria dovrebbero applicarsi le disposizioni degli Stati membri applicabili a forme giuridiche paragonabili; che in tale contesto dovrebbero applicarsi le norme della cogestione vigenti nello Stato membro che ospita la sede amministrativa parallelamente al diritto comunitario; che dovrebbe essere altresì consentita, mantenendo i vigenti diritti dei lavoratori, la trasformazione di società nazionali in SPE; ciò vale anche per la ritrasformazione di una SPE in una forma giuridica nazionale.

Raccomandazione 11 (scioglimento, liquidazione, insolvenza e cessazione dei pagamenti)

Il Parlamento europeo ritiene che gli amministratori di una SPE dovrebbero essere tenuti, in presenza di uno stato di insolvenza, a sollecitare senza colpevoli esitazioni, e comunque entro tre settimane, l'avvio di una procedura fallimentare; che in caso di inadempimento a tale obbligo essi dovrebbero rispondere direttamente ed in solido ai creditori che abbiano subito un danno; che, con riguardo allo scioglimento o liquidazione, all'insolvenza ed alla cessazione dei pagamenti e simili, le SPE dovrebbero essere soggette alle disposizioni applicabili alle società alle quali sono rese equiparabili tramite il presente regolamento in ogni Stato membro; e che, per quanto concerne l'insolvenza, dovrebbero applicarsi le disposizioni in vigore nello Stato membro in cui si trova la sede amministrativa della società.

(1) Quarta direttiva 78/660/CEE del Consiglio del 25 luglio 1978 basata sull'articolo 54, paragrafo 3, lettera g) del Trattato e relativa ai conti annuali di taluni tipi di società (GU L 222 del 14.08.1978, pag. 11), modificata da ultimo dalla direttiva 2006/46/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (GU L 224 del 16.08.2006, pag. 1). (2) Settima direttiva 83/349/CEE del Consiglio del 13 giugno 1983 basata sull'articolo 54, paragrafo 3, lettera g) del Trattato e relativa ai conti consolidati (GU L 193 del 18.07.1983, pag. 1), modificata da ultimo dalla direttiva 2006/99/CE (GU L 363 del 20.12.2006, pag. 137). (3) Direttiva 2005/56/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 ottobre 2005, relativa alle fusioni transfrontaliere delle società di capitali (GU L 310 del 25.11.2005, pag. 1). (4) Regolamento (CE) n. 2157/2001 del Consiglio, dell'8 ottobre 2001, relativo allo statuto della Società europea (SE) (GU L 294 del 10.11.2001, pag. 1), modificato da ultimo dal regolamento (CE) n. 1791/2006 (GU L 363 del 20.12.2006, pag. 1).