Het Europees Parlement,

–   gelet op artikel 192, tweede alinea van het EG-Verdrag,

–   gelet op de artikelen 39 en 45 van zijn Reglement,

–   gezien de mededeling van de Commissie van 21 mei 2003 aan de Raad en het Europees Parlement "Modernisering van het vennootschapsrecht en verbetering van de corporate governance in de Europese Unie – Een actieplan" (COM(2003)0284),

–   gezien de openbare hoorzitting van de Commissie over de toekomstige prioriteiten in het actieplan ter modernisering van het vennootschapsrecht en corporate governance en de resultaten hiervan,

–   gezien het verslag van de Commissie juridische zaken (A6-0434/2006),

A.   overwegende dat overeenkomstig artikel 39, lid 2 van het Reglement voldaan is aan de voorwaarde dat er geen voorstel in voorbereiding is,

B.   overwegende dat de openbare hoorzitting van de Commissie juridische zaken van 22 juni 2006 de noodzaak onderstreepte van de rechtsvorm van een Europese besloten vennootschap voor kleine en middelgrote ondernemingen die grensoverschrijdend economisch actief zijn,

C.   overwegende dat een Europese besloten vennootschap (EBV) op het grondgebied van de Gemeenschap zou moeten kunnen worden opgericht door een of meer natuurlijke of rechtspersonen die niet noodzakelijkerwijs in een lidstaat gevestigd zijn, overeenkomstig Gemeenschapsrechtelijke voorschriften en regels die in een verordening moeten worden vastgelegd,

D.   overwegend dat een EBV rechtspersoonlijkheid dient te bezitten en haar aansprakelijkheid voor schulden aan crediteuren beperkt moet zijn tot haar vermogen,

E.   overwegende dat de EBV aan bedrijven, buiten de nationale vennootschapsvormen, een aanvullende, onverplichte keuze van rechtsvorm biedt,

F.   overwegende dat de EBV de mogelijkheid moet hebben hetzij een monistische, hetzij een dualistische structuur te kiezen,

G.   overwegende dat de EBV in het land van haar zetel met een geldig zakenadres, waarop betekeningen rechtsgeldig kunnen gebeuren, dient te worden ingeschreven in het volgens de nationale bepalingen uitgevaardigd overeenkomstig Richtlijn 68/151/EEG daartoe bedoelde register, met inachtneming van de mechanismen voor de controle van de inhoudelijke juistheid en echtheid van de oprichtingsakte,

H.   overwegende dat het toepasselijke acquis communautaire over grensoverschrijdende informatie-, consultatie- en medezeggenschapsrechten van de werknemers en de bestaande medezeggenschapsrechten voor werknemers (Richtlijnen 94/45/EG en 2005/56/EG) onverkort in stand dient te worden gehouden en dat als gevolg daarvan de omvorming van een bedrijf met medezeggenschaps-, informatie- en consultatierechten voor de werknemers tot een EBV niet mag leiden tot het verlies van deze bestaande rechten,

1.   verzoekt de Commissie het Parlement in de loop van 2007, op basis van artikel 308 van het EG-Verdrag, een wetgevingsvoorstel voor te leggen over het statuut van de Europese besloten vennootschap, en dit voorstel uit te werken in het kader van het interinstitutioneel overleg en overeenkomstig de in de bijlage hierbij gedane gedetailleerde aanbevelingen;

2.   constateert dat deze aanbevelingen in overeenstemming zijn met het subsidiariteitsbeginsel en de grondrechten van de burger;

3.   is van oordeel dat het verlangde voorstel geen financiële gevolgen heeft;

4.   verzoekt zijn Voorzitter deze resolutie en bijgaande gedetailleerde aanbevelingen te doen toekomen aan de Raad en de Commissie alsmede aan de parlementen en regeringen van de lidstaten.

GEDETAILLEERDE AANBEVELINGEN BETREFFENDE DE INHOUD VAN HET VERLANGDE VOORSTEL

Aanbeveling 1 (over de gemeenschappelijke basis van de ondernemingsvorm)

Het Europees Parlement is van mening dat het statuut van de EBV zoveel mogelijk op communautaire rechtsregels moet gebaseerd zijn en dienovereenkomstig geen verwijzingen naar het nationale recht zou mogen bevatten. Het moet dus als een uniform en afgerond statuut worden ontworpen. Daarom moeten de vennootschapsrechtelijke bepalingen uit de verordening over het statuut van de EBV exclusief worden toegepast en de gebieden die in deze verordening worden geregeld, aan de toepassing van het recht van de lidstaten worden onttrokken. Dit geldt voor rechtskarakter, rechtsbevoegdheid en handelingsbekwaamheid, oprichting, wijziging van de oprichtingsakte, omvorming en ontbinding, naam of handelsnaam, organisatiestructuur, vertegenwoordigingsbevoegdheid van de organen, verwerving en verlies van lidmaatschap en de hieraan verbonden rechten en plichten en aansprakelijkheid van de vennootschap, de zaakvoerders, de leden van de bedrijfsorganen en de vennoten voor de schulden van de vennootschap, alsmede minimumnormen voor de plichten van de zaakvoering tegenover de vennootschap; voorts moet het statuut regels omvatten over de werking van de vennootschapsorganen, meerderheden bij stemmingen en overleg tussen de vennoten, alsmede bepalingen betreffende aan- en verkoop van aandelen in de vennootschap; deze regelingen moeten individueel volgens de behoeften van de vennootschap kunnen worden geformuleerd. Op andere gebieden wordt in principe het statuut toegepast en louter subsidiair verdergaande regels, in deze volgorde: andere communautaire voorschriften; bepalingen inzake vergelijkbare vennootschapsvormen van de lidstaat waarin de vennootschap haar statutaire zetel heeft. De vergelijkbare relevante vennootschapsvormen in de desbetreffende lidstaten dienen in een bijlage te worden vermeld.

Aanbeveling 2 (over de oprichting)

Het Europees Parlement is van mening dat een EBV ex nihilo moet kunnen worden opgericht, ofwel vanuit een bestaande vennootschap dan wel als gevolg van een bedrijfsfusie of in het kader van een gemeenschappelijke dochteronderneming. Voorts dient de EBV te kunnen worden omgezet in een Europese vennootschap.

Aanbeveling 3 (over het maatschappelijk kapitaal)

Het Europees Parlement is van mening dat het maatschappelijk kapitaal van de EBV moet worden opgedeeld in aandelen met een bepaalde nominale waarde; dat de waarde van de aandelen van de vennoten in hele euro's moet worden uitgedrukt; dat het minimumkapitaal 10 000 EUR moet bedragen of de tegenwaarde daarvan in een andere valuta op het moment van inschrijving; en dat het minimumkapitaal niet noodzakelijkerwijze hoeft te worden gestort en de mate van aansprakelijkheid van de vennoten bepaalt.

Aanbeveling 4 (over de organisatie)

Het Europees Parlement stelt voor dat de EBV tenminste één zaakvoerder heeft en dat de eerste zaakvoerders door een besluit van de vennoten of middels de statuten van de vennootschap worden aangesteld; dat de functie van zaakvoerder niet mag worden uitgeoefend door iemand wie het overeenkomstig een beslissing van de rechter of een administratieve overheid van een lidstaat is verboden een met de functie van zaakvoerder vergelijkbare positie te bekleden.

Aanbeveling 5 (over de inhoud van de statuten van de vennootschap)

Het Europees Parlement stelt voor in de statuten van de vennootschap bepalingen op te nemen omtrent de rechtsvorm en de firmanaam van de vennootschap; de duur van de vennootschap, voor zover die begrensd is; het doel van de onderneming; de statutaire zetel van de vennootschap; het maatschappelijk kapitaal en het orgaan of de organen die de vennootschap kunnen vertegenwoordigen tegenover derden of voor de rechter; en de van elke vennoot verlangde inbreng in ruil voor de door hem verworven aandelen.

Aanbeveling 6 (over de aansprakelijkheid van de zaakvoerder)

Het Europees Parlement is van mening dat de zaakvoerder of zaakvoerders van de EBV afzonderlijk of solidair tegenover de vennootschap aansprakelijk behoren te zijn voor alle handelingen die in strijd zijn met de op de vennootschap toepasselijke civiel- en strafrechtelijke voorschriften.

Aanbeveling 7 (over de aansprakelijkheid van zaakvoerders en vennoten bij vermogensvermindering)

Het Europees Parlement is van mening dat de ondernemingsorganen solidair aansprakelijk behoren te zijn voor de schade die aan de EBV wordt toegebracht wanneer door de handelwijze van de onderneming het vermogen van de EBV wordt aangetast ten gunste van een ondernemingsorgaan, een vennoot of iemand die met hem nauwe banden onderhoudt; dat de ontvanger van een onrechtmatige betaling door de onderneming aansprakelijk is voor de terugbetaling; dat aansprakelijkheid alleen volgt indien de handeling niet in het welbegrepen belang van de EBV was; dat er in het bijzonder geen aansprakelijkheid is, als de EBV opereert in het kader van een coherent groepsbeleid en eventuele nadelen gecompenseerd worden door het feit dat de vennootschap tot de groep behoort; dat aansprakelijkheid van de zaakvoerder of vennoten volgens andere rechtsvoorschriften onverminderd van kracht moet blijven.

Aanbeveling 8 (over bijlagen bij de verordening)

Aanbeveling 9 (over de jaarrekeningen)

Het Europese Parlement is van mening dat de EBV onderworpen behoort te zijn aan de geharmoniseerde voorschriften inzake rekening en verantwoording (opgenomen in Richtlijn 78/660/EEG(1) en 83/349/EEG(2)) die in elke lidstaat voor de vergelijkbare vennootschapsvorm gelden.

Aanbeveling 10 (over mogelijkheden tot omvorming)

Het Europees Parlement is van oordeel dat een EBV de mogelijkheid moet hebben tot fusie(3), wijziging van de statutaire zetel, opsplitsing en omvorming tot een Europese vennootschap(4), en wel, voor zover dat bestaat, overeenkomstig al geharmoniseerd Gemeenschapsrecht; waar dat recht niet bestaat dienen de voorschriften van de lidstaten voor vergelijkbare rechtsvormen te gelden; dat in dit verband de medezeggenschapsregelingen in de staat van het hoofdkantoor tezamen met het Gemeenschapsrecht moeten worden toegepast; dat met inachtneming van de bestaande rechten van werknemers ook de omvorming van nationale vennootschappen in EBV mogelijk worden gemaakt; dat hetzelfde geldt voor het opnieuw omvormen van een EBV in een nationale rechtsvorm.

Aanbeveling 11 (over ontbinding, vereffening, insolventie en staking van betalingen)

Het Europees Parlement is van mening dat de zaakvoerders van een EBV verplicht behoren te zijn bij insolventie of een te grote schuldenlast van de vennootschap onverwijld, uiterlijk echter na drie weken, het in gang zetten van een insolventieprocedure aan te vragen; dat ze bij het verwaarlozen van deze plicht tegenover schuldeisers die daarvan schade ondervinden direct en solidair aansprakelijk behoren te zijn; dat voor het overige de EBV voor wat betreft de ontbinding of vereffening, insolventie, het staken van de betalingen of vergelijkbare zaken onderworpen dient te zijn aan de voorschriften die van toepassing zijn op vennootschappen waaraan ze in elke lidstaat door deze verordening worden gelijkgesteld; wat betreft insolventie moeten de bepalingen worden toegepast die gelden in de lidstaat waar het hoofdkantoor is gevestigd.

(1) Vierde Richtlijn 78/660/EEG van de Raad van 25 juli 1978 op de grondslag van artikel 54, lid 3, onder g) van het Verdrag betreffende de jaarrekening van bepaalde vennootschapsvormen (PB L 222 van 14.8.1978, blz.11). Richtiljn laatstelijk gewijzigd bij Richtlijn 2006/46/EG van het Europees Parlement en de Raad (PB L 224 van 16.8.2006, blz. 1). (2) Zevende Richtlijn 83/349/EEG van de Raad van 13 juni 1983 op de grondslag van artikel 54, lid 3, onder g) van het Verdrag betreffende de geconsolideerde jaarrekening (PB L 193 van 18.7.1983, blz.1). Richtlijn laatstelijk gewijzigd bij Richtlijn 2006/99/EG (PB L 363 van 20.12.2006, blz. 137). (3) Richtlijn 2005/56/EG van het Europees Parlement en de Raad van 26 oktober 2005 betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen (PB L 310 van 25.11.2005, blz. 1). (4) Verordening (EG) nr. 2157/2001 van de Raad van 8 oktober 2001 betreffende het statuut van de Europese vennootschap (SE) (PB L 294 van 10.11.2001, blz. 1). Verordening laatstelijk gewijzigd bij Verordening (EG) nr. 1791/2006 (PB L 363 van 20.12.2006, blz. 1).