Európsky parlament,

–   so zreteľom na článok 192 ods. 2 Zmluvy o ES,

–   so zreteľom na články 39 a 45 rokovacieho poriadku,

–   so zreteľom na oznámenie Komisie Rade a Európskemu parlamentu z 21. mája 2003 s názvom "Modernizácia práva obchodných spoločností a rozšírenie organizačného riadenia podnikov v Európskej únii – Plán pokroku" (KOM(2003)0284),

–   so zreteľom na verejné vypočutie, organizované Komisiou, o budúcich prioritách akčného plánu pre modernizáciu práva obchodných spoločností a organizačného riadenia podnikov a jeho výsledkov,

–   so zreteľom na správu Výboru pre právne veci (A6-0434/2006),

A.   keďže je náležite splnená podmienka článku 39 ods. 2, že žiadny návrh nesmie byť v štádiu prípravy,

B.   keďže verejné vypočutie vo výbore Európskeho parlamentu pre právne veci z 22. júna 2006 zdôraznilo potrebu európskej súkromnej spoločnosti ako právnej formy pre cezhraničné aktivity malých a stredných podnikov,

C.   keďže európsku súkromnú spoločnosť (ESS) na území Spoločenstva by na základe právnych predpisov a postupov Spoločenstva, ktoré musia byť ustanovené v nariadení, mala mať možnosť založiť jedna alebo viac fyzických alebo právnických osôb, ktoré nemusia mať sídlo v niektorom členskom štáte,

D.   keďže ESS by mala byť právnickou osobou a jej zodpovednosť za záväzky voči veriteľom by sa mala obmedziť na hodnotu jej aktív,

E.   keďže ESS ponúka okrem národných foriem spoločností doplnkovú a dobrovoľnú možnosť právnej formy spoločnosti,

F.   keďže ESS by mala mať možnosť voľby medzi monistickou alebo dualistickou štruktúrou,

G.   keďže ESS by mala byť v štáte, v ktorom má sídlo, zapísaná do príslušného registra podľa vnútroštátnych právnych predpisov a podľa smernice 68/151/EHS, a to pod adresou, na ktorú je možno platne doručiť poštovú zásielku, a pri zachovaní mechanizmov kontroly obsahovej správnosti a pravosti listiny o založení,

H.   keďže príslušné acquis communautaire ustanovujúce cezhraničné informovanie, konzultovanie a práva spoluúčasti zamestnancov, ako aj ochranu už existujúcich práv spoluúčasti zamestnancov (smernice 94/45/ES a 2005/56/ES) by sa malo zachovať v plnom rozsahu a keďže následkom premeny spoločnosti s právami spolurozhodovania, informovania a konzultovania zamestnancov na ESS by tieto existujúce práva nemali zaniknúť,

1.   vyzýva Komisiu, aby mu na základe článku 308 Zmluvy o ES predložila v priebehu roka 2007 legislatívny návrh o štatúte európskej súkromnej spoločnosti, ktorý treba vypracovať na základe konzultácií medzi inštitúciami a v súlade s detailnými odporúčaniami uvedenými v prílohe;

2.   konštatuje, že uvedené odporúčania sú v súlade so zásadou subsidiarity a základnými právami občanov;

3.   domnieva sa, že predložený návrh nebude mať žiadne finančné dôsledky;

4.   poveruje svojho predsedu, aby toto uznesenie a podrobné odporúčania uvedené v prílohe predložil Rade, Komisii a parlamentom a vládam členských štátov.

PODROBNÉ ODPORÚČANIA K OBSAHU POŽADOVANÉHO NÁVRHU

Odporúčanie 1 (Právo Spoločenstva ako základ pre právnu formu spoločnosti)

Európsky parlament sa domnieva, že štatút ESS by mal byť v čo najväčšej možnej miere založený na pravidlách práva Spoločenstva a neodkazovať na vnútroštátne právo, čím by sa vytvoril jednotný a definitívny štatút. Ustanovenia o práve obchodných spoločností uvedené v nariadení o štatúte ESS by sa preto mali uplatňovať výlučne a oblasti upravené v takomto nariadení by sa mali vyňať z jurisdikcie členských štátov. Platí to pre právne postavenie, právnu spôsobilosť a spôsobilosť na právne úkony, založenie, zmenu spoločenskej zmluvy, premenu alebo zánik spoločnosti, meno či obchodné meno, organizačné predpisy, zastupovacie právomoci orgánov, získanie či stratu členstva a s ním spojených práv a povinností, zodpovednosť spoločnosti, konateľov, členov jej orgánov a spoločníkov za záväzky spoločnosti, ako aj pre minimálne požiadavky na povinnosti vedenia voči spoločnosti; okrem toho musí štatút obsahovať ustanovenia týkajúce sa fungovania orgánov spoločnosti, schvaľovacích väčšín, porád spoločnosti a podmienok nákupu a predaja podielov v spoločnosti; tieto ustanovenia sú formulované individuálne podľa potrieb spoločnosti. V ostatných oblastiach by sa mal uplatňovať zásadne štatút a nad jeho rámec subsidiárne predpisy v nasledovnom poradí: ďalšie právne predpisy Spoločenstva; ustanovenia upravujúce podobné právne formy spoločností členského štátu, v ktorom má spoločnosť svoje sídlo. Relevantné právne formy spoločností v jednotlivých členských štátoch by mali byť uvedené v prílohe.

Odporúčanie 2 (Spôsoby založenia)

Európsky parlament je toho názoru, že by malo byť možné založiť európsku súkromnú spoločnosť ex-nihilo, na základe existujúcej spoločnosti, po fúzii dvoch spoločností alebo v rámci spoločnej dcérskej spoločnosti. Okrem toho musí byť možné premeniť európsku súkromnú spoločnosť na európsku spoločnosť.

Odporúčanie 3 (Základné imanie)

Európsky parlament sa domnieva, že základné imanie ESS by malo byť rozdelené na obchodné podiely s určitou nominálnou hodnotou; že obchodné podiely spoločníkov by mali byť vyjadrené v eurách; že minimálne imanie je 10 000 EUR alebo protihodnota v inej mene v čase zápisu do obchodného registra; že minimálne imanie, ktoré je rozhodujúce pre ručenie spoločníkov nemusí byť nutne splatené.

Odporúčanie 4 (Organizácia)

Európsky parlament navrhuje, aby mala ESS aspoň jedného konateľa a aby sa prví konatelia určili po dohode spoločníkov alebo v spoločenskej zmluve; že konateľom nemôže byť osoba, ktorej bolo podľa rozhodnutia súdu alebo správneho orgánu členského štátu zakázané vykonávať funkciu podobnú funkcii konateľa.

Odporúčanie 5 (Obsah spoločenskej zmluvy)

Európsky parlament navrhuje, aby spoločenská zmluva obsahovala nasledovné údaje: právnu formu, obchodné meno, trvanie spoločnosti- ak je založená na dobu určitú, predmet činnosti; sídlo spoločnosti; kapitál spoločnosti a štatutárny orgán alebo orgány, ktoré môžu zastupovať spoločnosť voči tretím osobám a v konaní pred súdom; a výška vkladu každého spoločníka na základe jeho obchodného podielu.

Odporúčanie 6 (Zodpovednosť konateľa)

Európsky parlament je toho názoru, že konateľ alebo konatelia ESS musia byť zodpovední jednotlivo alebo spoločne a nerozdielne voči spoločnosti za všetky úkony v rozpore s občianskoprávnymi a trestnoprávnymi predpismi, ktoré sa uplatňujú na spoločnosť.

Odporúčanie 7 (Zodpovednosť konateľov a spoločníkov pri zmenšení majetku)

Európsky parlament je toho názoru, že orgány spoločnosti by byť mali spoločne a nerozdielne zodpovedné za škodu, ktorá vznikne ESS tým, že konaním spoločnosti sa majetok ESS zmenší v prospech orgánu spoločnosti, spoločníka alebo im blízkej osoby; že príjemcovi neoprávnených služieb spoločnosti by mala vzniknúť povinnosť náhrady; že zodpovednosť by mala vzniknúť iba v prípade, že konanie nebolo v záujme ESS; že zodpovednosť nevznikne najmä vtedy, ak je ESS súčasťou skupiny a nasleduje skupinovú politiku a prípadné znevýhodnenia sa vykompenzujú výhodami príslušnosti k skupine; že zodpovednosť konateľov alebo spoločníkov podľa iných právnych predpisov by týmto nemala byť dotknutá.

Odporúčanie 8 (Prílohy nariadenia)

Odporúčanie 9 (Ročné účtovné závierky)

Európsky parlament sa domnieva, že ESS by mala podliehať harmonizovaným účtovným predpisom (smernice 78/660/EHS(1) a 83/349/EHS(2)), platným v každom členskom štáte pre podobné právne formy spoločnosti.

Odporúčanie 10 (Zmena)

Európsky parlament sa domnieva, že ESS musí mať možnosť zlúčenia(3), zmeny sídla, rozdelenia a zmeny právnej formy na Európsku spoločnosť(4) - a to podľa harmonizovaného práva Spoločenstva; v prípade, že neexistuje nijaké príslušné právo Spoločenstva, mali by sa uplatňovať predpisy členských štátov, ktoré upravujú podobné právne formy; že v tejto súvislosti by sa mali uplatňovať pravidlá spolurozhodovania v štáte sídla a popri práve Spoločenstva; pri zachovaní súčasných práv zamestnancov sa musí umožniť aj zmena vnútroštátnych spoločností na ESS; platí to aj pre spätnú zmenu ESS na vnútroštátnu právnu formu.

Odporúčanie 11 (Zrušenie, likvidácia, platobná neschopnosť a pozastavenie platieb)

Európsky parlament je toho názoru, že konatelia ESS musia mať povinnosť začať konanie vo veci platobnej neschopnosti bez zbytočného odkladu, najneskôr však do troch týždňov od jej zistenia; že by pri porušení povinnosti voči veriteľom, ktorým tým vznikne škoda, mali byť zodpovední okamžite, spoločne a nerozdielne; že ESS by so zreteľom na zrušenie alebo likvidáciu, platobnú neschopnosť, pozastavenie platieb a podobné prípady mala podliehať predpisom, ktoré sa uplatňujú na spoločnosti, na úroveň ktorých sa v danom členskom štáte prostredníctvom tohto nariadenia stavajú; že pokiaľ ide o platobnú neschopnosť, mali by sa uplatňovať predpisy členského štátu, v ktorom sídli vedenie spoločnosti.

(1) Štvrtá smernica Rady 78/660/EHS z 25. júla 1978 o ročnej účtovnej závierke niektorých typov spoločností, vychádzajúcej z článku 54 ods. 3 písm. g) zmluvy ( Ú.v. ES L 222, 14.8.1978, s.11). Smernica naposledy zmenená a doplnená smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2006/46/ES (Ú.v. EÚ L 224, 16.8.2006, s. 1). (2) Siedma smernica Rady 83/349/EHS z 13. júna 1983 o konsolidovaných účtovných závierkach, vychádzajúca z článku 54 ods. 3 písm. g) zmluvy (Ú.v. ES L 193, 18.7.1983, s. 1). Smernica naposledy zmenená a doplnená smernicou 2006/99/ES (Ú.v. EÚ L 363, 20.12.2006, s. 137). (3) Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2005/56/ES z 26. októbra 2005 o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach kapitálových spoločností (Ú. v. EÚ L 310, 25.11.2005, s. 1). (4) Nariadenie Rady (ES) č. 2157/2001 z 8. októbra 2001 o stanovách európskej spoločnosti (SE) (Ú. v. ES L 294, 10.11.2001, s. 1). Nariadenie naposledy zmenené a doplnené nariadením (ES) č. 1791/2006 (Ú. v. EÚ L 363, 20.12.2006, s. 1).