(Procedimiento de codecisión: primera lectura)

El Parlamento Europeo,

–  Vista la propuesta de la Comisión al Parlamento Europeo y al Consejo (COM(2008)0194),

–  Vistos el artículo 251, apartado 2, y el artículo 44, apartado 2, letra g), del Tratado CE, conforme a los cuales la Comisión le ha presentado su propuesta (C6-0171/2008),

–  Visto el artículo 51 de su Reglamento,

–  Vistos el informe de la Comisión de Asuntos Jurídicos y la opinión de la Comisión de Asuntos Económicos y Monetarios (A6-0400/2008),

1.  Aprueba la propuesta de la Comisión en su versión modificada;

2.  Pide a la Comisión que le consulte de nuevo, si se propone modificar sustancialmente esta propuesta o sustituirla por otro texto;

3.  Encarga a su Presidente que transmita la Posición del Parlamento al Consejo y a la Comisión.

(Texto pertinente a efectos del EEE)

EL PARLAMENTO EUROPEO Y EL CONSEJO DE LA UNIÓN EUROPEA,

Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Europea y, en particular, su artículo 44, apartado 2, legra g),

Vista la propuesta de la Comisión ║,

Visto el dictamen del Comité Económico y Social Europeo(1),

De conformidad con el procedimiento establecido en el artículo 251 del Tratado(2),

Considerando lo siguiente:

(1)  El Consejo Europeo acordó, en su reunión de 8 y 9 de marzo de 2007, que era preciso reducir en un 25%, para 2012, las cargas administrativas que recaen sobre las sociedades a fin de intensificar su competitividad en la Comunidad.

(2)  Se ha comprobado que el Derecho de sociedades es un ámbito en el que existe un gran número de obligaciones de información que las empresas deben respetar, algunas de las cuales parecen obsoletas o excesivas.

(3)  Es preciso revisar estas obligaciones de información a fin de reducir las cargas que pesan sobre las sociedades en la Comunidad al mínimo necesario para proteger los intereses de terceros.

(4)  En virtud de lo dispuesto en la Primera Directiva 68/151/CEE del Consejo, de 9 de marzo de 1968, tendente a coordinar, para hacerlas equivalentes, las garantías exigidas en los Estados Miembros a las sociedades definidas en el segundo párrafo del artículo 58 del Tratado, para proteger los intereses de socios y terceros(3), las sociedades de responsabilidad limitada deben dar a conocer, mediante publicación, determinada información que debe constar en el registro central, el registro mercantil o el registro de sociedades de los Estados miembros. En numerosos Estados miembros, esa publicación debe efectuarse en el boletín nacional y, en ocasiones, también en la prensa nacional o regional.

(5)  En la mayoría de los casos, la obligaciones de publicación acarrean gastos adicionales para las empresas en cuestión sin aportar un auténtico valor añadido, ya que la información de los registros de las sociedades se encuentra disponible en línea. Las iniciativas ‐como por ejemplo el futuro portal europeo e-Justice‐ destinadas a facilitar el acceso a dichos registros en toda la Comunidad reducen aún en mayor medida la necesidad de publicar esa información en el boletín nacional o en otros medios impresos.

(6)  A fin de que la publicación sea rentable y permita a los usuarios acceder con facilidad a la información, resulta oportuno que los Estados miembros hagan obligatoria la utilización de una plataforma electrónica central. Esta plataforma debe contener toda la información que haya de publicarse o facilitar el acceso a dicha información en el expediente electrónico de la sociedad en los registros de los Estados miembros. Los Estados miembros deben garantizar, además, que cualesquiera costes cobrados a las empresas por dicha publicación se incluyen en una tasa única, junto con los que se cobren, en su caso, en concepto de inscripción en el registro. Ninguna obligación de publicación existente en los Estados miembros debe conllevar tasas específicas adicionales. No obstante, esto no debe afectar a la libertad de los Estados miembros de repercutir a las sociedades los costes vinculados a la creación y el funcionamiento de la plataforma, incluido el formateado de documentos, incluyendo estos costes en las tasas de registro o solicitando una contribución periódica obligatoria a las sociedades.

(7)  En consonancia con el principio de subsidiariedad, los Estados miembros podrán proseguir todas las demás formas de publicación nacionales siempre y cuando estén bien definidas y basadas en condiciones objetivas, particularmente en interés de la seguridad jurídica y de la seguridad de la información y teniendo en cuenta la disponibilidad del acceso a Internet y los usos nacionales. Los Estados miembros deben cubrir los costes de tales obligaciones de publicación complementaria dentro de la tasa única.

(8)  La utilización de una plataforma electrónica central requiere, en consecuencia, la modificación de la Segunda Directiva 77/91/CEE del Consejo, de 13 de diciembre de 1976, tendente a coordinar, para hacerlas equivalentes, las garantías exigidas en los Estados miembros a las sociedades, definidas en el párrafo segundo del artículo 58 del Tratado, con el fin de proteger los intereses de los socios y terceros, en lo relativo a la constitución de la sociedad anónima, así como al mantenimiento y modificaciones de su capital.(4)

(9)  En virtud de la Undécima Directiva 89/666/CEE del Consejo, de 21 de diciembre de 1989, relativa a la publicidad de las sucursales constituidas en un Estado Miembro por determinadas formas de sociedades sometidas al Derecho de otro Estado(5), es preciso publicar determinada información relativa a la sociedad. En la actualidad, el Estado miembro donde radica la sucursal, en lo sucesivo, "el Estado miembro de acogida", puede exigir, con tal motivo, la traducción a otra lengua oficial de la Comunidad de un número limitado de documentos.

(10)  Es preciso mantener esa posibilidad, así como la de que el Estado Miembro de acogida solicite, en un número limitado de casos, la autenticación de la traducción, dado que, atendiendo al interés de terceros, puede resultar necesario garantizar, mediante dicha autenticación, que la traducción es suficientemente fiable.

(11)  No obstante, cabe considerar que una traducción es suficientemente fiable, si ha sido autenticada por un traductor jurado designado oficialmente en otro Estado miembro o por cualquier otra persona autorizada en ese Estado miembro a autenticar traducciones a la lengua exigida ║. En ese caso, el Estado miembro de acogida no debería tener la posibilidad de exigir una autenticación adicional en virtud de su propia legislación.

(12)  Cabe aplicar el mismo argumento cuando el documento solicitado a efectos de registro de la sucursal pueda ser presentado, por el registro en el que se encuentre el expediente de la sociedad, en la lengua oficial de la Comunidad exigida por el Estado miembro de acogida. Tampoco en este caso parece justificada una autenticación adicional.

(13)  Además, los Estados miembros tampoco deben tener la posibilidad de imponer ningún trámite relacionado con la lengua del documento que vaya más allá de la autenticación. En particular, los requisitos relacionados con la protocolización ante notario de una traducción ya autenticada exceden de lo necesario para garantizar un grado de fiabilidad suficiente.

(14)  Dado que el objetivo de la presente Directiva, es decir, la reducción de las cargas administrativas relacionadas con las obligaciones de publicación y traducción a que están sujetos determinados tipos de sociedades dentro de la Comunidad, no puede ser alcanzado de manera suficiente por los Estados miembros y, por consiguiente, debido a la dimensión y los efectos de la acción contemplada, puede lograrse mejor a nivel comunitario, la Comunidad puede adoptar medidas de acuerdo con el principio de subsidiariedad consagrado en el artículo 5 del Tratado. De conformidad con el principio de proporcionalidad enunciado en dicho artículo, la presente Directiva no excede de lo necesario para alcanzar dicho objetivo.

(15)  Procede, por tanto, modificar las Directivas 68/151/CEE, 77/91/CEE y 89/666/CEE en consecuencia.

HAN ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA:

Artículo 1

Modificación de la Directiva 68/151/CEE

El artículo 3, apartado 4, de la Directiva 68/151/CEE se sustituye por el texto siguiente:"

4.  La publicidad de los actos e indicaciones mencionados en el artículo 2 se llevará a cabo mediante su publicación a través de una plataforma electrónica central que permita consultar la información publicada en orden cronológico.

Los Estados miembros velarán por que no se cobre a las sociedades una tasa específica en lo que se refiere a una publicación en la plataforma electrónica central o respecto a cualquier otra obligación adicional de publicación impuesta por los Estados miembros en relación con esos actos e indicaciones. Esta disposición se entenderá sin perjuicio de la facultad de los Estados miembros de repercutir a las sociedades los costes relativos a la plataforma electrónica central.

Artículo 2

Modificación de la Directiva 77/91/CEE

En el artículo 29 de la Directiva 77/91/CEE el apartado 3 se sustituye por el texto siguiente:"

La oferta de suscripción con carácter preferente, así como el plazo en que deba ejercerse este derecho, serán objeto de una publicación en el boletín nacional. No obstante, la legislación de un Estado miembro podrá no prever esta publicación cuando todas las acciones de la sociedad sean nominativas. En este caso, todos los accionistas deberán ser informados por escrito. Se deberá ejercer el derecho preferente en un plazo no inferior a catorce días a partir de la publicación de la oferta o del envío de las cartas a los accionistas.

Artículo 3

Modificación de la Directiva 89/666/CEE

El artículo 4 de la Directiva 89/666/CEE se sustituye por el siguiente texto:"

Artículo 4

1.  El Estado miembro en el que se haya creado la sucursal podrá exigir que los documentos mencionados en la letra b) del apartado 2 del artículo 2 y en el artículo 3 se publiquen en una lengua oficial de la Comunidad distinta de la del registro mencionado en la letra c) del apartado 1 del artículo 2, y que la traducción de dichos documentos sea autenticada. Cuando un Estado miembro exija una autenticación, la traducción será autenticada por una persona cualificada para ello en cualquier Estado miembro.

2.  El apartado 1 se aplicará mutatis mutandis a la certificación a que se refiere la letra c) del apartado 2 del artículo 2, a menos que haya sido expedida por el registro a que se refiere la letra c) del apartado 1 del artículo 2 en la lengua oficial exigida por el Estado miembro en el que se haya creado la sucursal.

3.  Los Estados miembro no impondrán ningún requisito formal adicional relacionado con la traducción de documentos ▌ distintos de los documentos a que se refieren los apartados 1 y 2.

Artículo 4

Transposición

1.  Los Estados miembros pondrán en vigor las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas necesarias para dar cumplimiento a lo establecido en la presente Directiva antes del 1 de mayo de 2010. Los Estados miembros podrán proseguir todas las demás formas nacionales de publicación siempre y cuando estén bien definidas y basadas en condiciones objetivas, particularmente en interés de la seguridad jurídica y de la seguridad de la información y teniendo en cuenta la disponibilidad del acceso a Internet y los usos nacionales. Los Estados miembros cubrirán los costes de tales obligaciones de publicación complementaria dentro de la tasa única. Comunicarán inmediatamente a la Comisión el texto de dichas disposiciones, así como una tabla de correspondencias entre las mismas y la presente Directiva.

Cuando los Estados miembros adopten dichas disposiciones, éstas harán referencia a la presente Directiva o irán acompañadas de dicha referencia en su publicación oficial. Los Estados miembros establecerán las modalidades de la mencionada referencia.

2.  Los Estados miembros comunicarán a la Comisión el texto de las disposiciones básicas de Derecho interno que adopten en el ámbito regulado por la presente Directiva.

Artículo 5

Entrada en vigor

La presente Directiva entrará en vigor a los veinte días de su publicación en el Diario Oficial de la Unión Europea.

Artículo 6

Destinatarios

Los destinatarios de la presente Directiva serán los Estados miembros.

Hecho en ║

Por el Parlamento Europeo Por el Consejo

El Presidente El Presidente

(1) DO C […] de […], p. […] (2) Posición del Parlamento Europeo de 19 de noviembre de 2008 (no publicado aún en el Diario Oficial) y Decisión del Consejo de ... (3) DO L 65 de 14.3.1968, p. 8. ║ (4) DO L 26 de 31.1.1977, p. 1. (5) DO L 395 de 30.12.1989, p. 36.