Ευρετήριο 
 Προηγούμενο 
 Επόμενο 
 Πλήρες κείμενο 
Διαδικασία : 2008/2196(INL)
Διαδρομή στην ολομέλεια
Διαδρομή του εγγράφου : A6-0040/2009

Κείμενα που κατατέθηκαν :

A6-0040/2009

Συζήτηση :

PV 09/03/2009 - 18
CRE 09/03/2009 - 18

Ψηφοφορία :

PV 10/03/2009 - 8.5
Αιτιολογήσεις ψήφου
Αιτιολογήσεις ψήφου

Κείμενα που εγκρίθηκαν :

P6_TA(2009)0086

Κείμενα που εγκρίθηκαν
PDF 463kWORD 73k
Τρίτη 10 Μαρτίου 2009 - Στρασβούργο
Διασυνοριακή μεταφορά της καταστατικής έδρας των εταιρειών
P6_TA(2009)0086A6-0040/2009
Ψήφισμα
 Παράρτημα

Ψήφισμα του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου της 10ης Μαρτίου 2009 που περιέχει συστάσεις προς την Επιτροπή σχετικά με τη διασυνοριακή μεταφορά της καταστατικής έδρας των εταιρειών (2008/2196(INI))

Το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο,

–   έχοντας υπόψη το άρθρο 192, δεύτερο εδάφιο, της Συνθήκης ΕΚ,

–   έχοντας υπόψη τα άρθρα 43 και 48 της Συνθήκης ΕΚ,

–   έχοντας υπόψη την ανακοίνωση της Επιτροπής της 21ης Μαΐου 2003 με τίτλο "Εκσυγχρονισμός του Εταιρικού Δικαίου και Ενίσχυση της Εταιρικής Διακυβέρνησης στην Ευρωπαϊκή Ένωση - Ένα Πρόγραμμα για την Επίτευξη Προόδου" (COM(2003)0284),

–   έχοντας υπόψη το ψήφισμά του της 21ης Απριλίου 2004 σχετικά με την ανακοίνωση της Επιτροπής στο Συμβούλιο και το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο: Εκσυγχρονισμός του εταιρικού δικαίου και ενίσχυση της εταιρικής διακυβέρνησης στην Ευρωπαϊκή Ένωση - Σχέδιο για την επίτευξη προόδου(1),

–   έχοντας υπόψη το ψήφισμά του της 4ης Ιουλίου 2006 για τις πρόσφατες εξελίξεις και τις προοπτικές σε σχέση με το εταιρικό δίκαιο(2),

–   έχοντας υπόψη το ψήφισμά του της 25ης Οκτωβρίου 2007 σχετικά με την ευρωπαϊκή ιδιωτική εταιρία και σχετικά με τη δέκατη τέταρτη οδηγία περί εταιρικού δικαίου όσον αφορά τη μεταφορά της έδρας της εταιρίας(3),

–   έχοντας υπόψη τις αποφάσεις του Δικαστηρίου στις υποθέσεις Daily Mail and General Trust(4), Centros(5), Überseering(6), Inspire Art(7), SEVIC Systems(8) and Cadbury Schweppes(9),

–   έχοντας υπόψη τα άρθρα 39 and 45 του Κανονισμού του,

–   έχοντας υπόψη την έκθεση της Επιτροπή Νομικών Θεμάτων και τη γνωμοδότηση της Επιτροπής Οικονομικών και Νομισματικών Θεμάτων (A6-0040/2009),

A.   λαμβάνοντας υπόψη ότι οι εταιρείες θα πρέπει να απολαύουν της ελευθερίας εγκατάστασης εντός της εσωτερικής αγοράς, όπως καθορίζεται στη Συνθήκη ΕΚ και ερμηνεύεται από το Δικαστήριο,

B.   λαμβάνοντας υπόψη ότι η διασυνοριακή μετεγκατάσταση των εταιρειών είναι ένα από τα βασικά στοιχεία για την ολοκλήρωση της εσωτερικής αγοράς,

Γ.   λαμβάνοντας υπόψη ότι η διασυνοριακή μεταφορά της καταστατικής έδρας μιας εταιρείας δεν θα πρέπει να δίνει αφορμή για την εκκαθάρισή της ή οποιαδήποτε άλλη διακοπή ή απώλεια της νομικής προσωπικότητας,

Δ.   λαμβάνοντας υπόψη ότι η διασυνοριακή μεταφορά της καταστατικής έδρας δεν θα πρέπει να καταστρατηγεί νομικούς, κοινωνικούς και φορολογικούς όρους,

Ε.   λαμβάνοντας υπόψη ότι θα πρέπει να συνεκτιμώνται τα δικαιώματα άλλων ενδιαφερομένων τους οποίους αφορά η μεταφορά, όπως μέτοχοι μειοψηφίας, εργαζόμενοι, πιστωτές, κ.λπ.,

ΣΤ.   λαμβάνοντας υπόψη ότι θα πρέπει να διατηρείται στο ακέραιο το οικείο κοινοτικό κεκτημένο που προβλέπει διασυνοριακή πληροφόρηση, διαβούλευση και τα δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων και που διασφαλίζει προϋπάρχοντα δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων (οδηγίες 94/45/ΕΚ(10) και 2005/56/ΕΚ(11)), και εκτιμώντας, κατά συνέπεια, ότι η μεταφορά της καταστατικής έδρας δεν θα πρέπει να οδηγεί στην απώλεια αυτών των υφισταμένων δικαιωμάτων,

Ζ.   λαμβάνοντας υπόψη ότι η νομοθεσία που υποχρεώνει μια εταιρεία να διατηρήσει τα κεντρικά της γραφεία και την καταστατική της έδρα στο ίδιο κράτος μέλος αντιβαίνει στη νομολογία του Ευρωπαϊκού Δικαστηρίου σε ό,τι αφορά την ελευθερία εγκατάστασης και ως εκ τούτου παραβιάζει το κοινοτικό δίκαιο,

1.   ζητεί από την Επιτροπή να υποβάλει στο Κοινοβούλιο μέχρι τις 31 Μαρτίου 2009, βάσει του άρθρου 44 της Συνθήκης ΕΚ, νομοθετική πρόταση οδηγίας σχετικά με τον καθορισμό μέτρων για το συντονισμό της εθνικής νομοθεσίας των κρατών μελών, προκειμένου να διευκολυνθεί η διασυνοριακή μεταφορά της καταστατικής έδρας μιας εταιρείας εντός της Κοινότητας, σύμφωνα με τη νομοθεσία ενός κράτους μέλους, ("14η οδηγία για το Δίκαιο των Εταιρειών") και ζητεί αυτή η πρόταση να εκπονηθεί στο πλαίσιο διοργανικών συζητήσεων και σύμφωνα με τις κατωτέρω λεπτομερείς συστάσεις·

2.   διαπιστώνει ότι επί του παρόντος οι επιχειρήσεις μπορούν να προβούν σε μεταφορά της έδρας τους μόνο μέσω διάλυσης και θέσπισης νέας νομικής οντότητας στο κράτος μέλος προορισμού ή μέσω θέσπισης νέου νομικού προσώπου στο κράτος μέλος προορισμού και συνακόλουθης συγχώνευσης αμφότερων των επιχειρήσεων· διαπιστώνει επίσης ότι αυτή η διαδικασία συνδέεται με διοικητικά εμπόδια, δαπάνες και κοινωνικές επιπτώσεις και δεν προσφέρει ασφάλεια δικαίου·

3.   εφιστά την προσοχή στην ελευθερία εγκατάστασης που εγγυάται το άρθρο 48 της Συνθήκης ΕΚ στις επιχειρήσεις, όπως ερμηνεύθηκε από το Δικαστήριο(12)·

4.   επισημαίνει ότι μια μεταφορά της έδρας της εταιρείας συνεπάγεται επίσης μεταφορά της εποπτείας· υπογραμμίζει ότι κατά την επεξεργασία της 14ης οδηγίας για το Δίκαιο των Εταιρειών σχετικά με τη διασυνοριακή μεταφορά της έδρας εταιρειών, πρέπει να διασφαλίζεται ο σεβασμός των υφισταμένων δικαιωμάτων των μετόχων, των πιστωτών και των εργαζομένων και να διατηρείται η υφιστάμενη ισορροπία της εταιρικής διακυβέρνησης ("Corporate governance")·

5.   προτείνει, στη νέα οδηγία, να γίνεται παραπομπή στις οδηγίες 94/45/EΚ και 2005/56/EΚ προκειμένου να διασφαλιστεί η συνοχή και η ουσία των διαδικασιών για τη συμμετοχή των εργαζομένων κατά την εφαρμογή οδηγιών της ΕΕ για το εταιρικό δίκαιο·

6.   θεωρεί ότι η μεταφορά έδρας πρέπει να γίνεται μετά την εκπόνηση σχεδίου μεταφοράς και έκθεσης στην οποία θα εξηγούνται και θα αιτιολογούνται οι νομικές και οικονομικές πτυχές και οι επιπτώσεις της μεταφοράς για τους εταίρους και τους εργαζομένους· υπογραμμίζει ότι τόσο το σχέδιο μεταφοράς όσο και η έκθεση πρέπει να παρουσιάζονται έγκαιρα σε όλους τους ενδιαφερόμενους·

7.   υπογραμμίζει τις θετικές επιδράσεις του φορολογικού ανταγωνισμού στην οικονομική ανάπτυξη, στο πλαίσιο της στρατηγικής της Λισαβόνας·

8.   επισημαίνει ότι η μεταφορά της έδρας πρέπει να χαρακτηρίζεται από φορολογική ουδετερότητα·

9.   εισηγείται τη βελτίωση της ανταλλαγής πληροφοριών και της διοικητικής συνδρομής μεταξύ των φορολογικών αρχών·

10.   ζητεί διαφάνεια ως προς την εφαρμογή της νέας οδηγίας στα κράτη μέλη και προτείνει για τον λόγο αυτόν υποχρέωση δήλωσης από τα κράτη μέλη στην Επιτροπή, βάσει της οποίας οι επιχειρήσεις που μεταφέρουν την έδρα τους κατ" εφαρμογή των διατάξεων της οδηγίας πρέπει να εγγράφονται σε ευρωπαϊκό μητρώο επιχειρήσεων· επισημαίνει ότι κατά την εφαρμογή της υποχρέωσης δήλωσης πρέπει να αποφευχθεί ο καταιγισμός πληροφοριών ("information overkill"), όταν η απαίτηση υποβολής έκθεσης μεταφέρεται στην εθνική νομοθεσία, υπό τον όρο ότι εξασφαλίζεται επαρκής ενημέρωση·

11.   επιβεβαιώνει ότι οι συστάσεις τηρούν την αρχή της επικουρικότητας και τα θεμελιώδη δικαιώματα των πολιτών·

12.   θεωρεί ότι η παρούσα πρόταση δεν έχει, σε καμία περίπτωση, χρηματοοικονομικές συνέπειες·

13.   αναθέτει στον Πρόεδρό του να διαβιβάσει το παρόν ψήφισμα και τις συνοδευτικές λεπτομερείς συστάσεις στην Επιτροπή και στο Συμβούλιο, καθώς και στα κοινοβούλια και τις κυβερνήσεις των κρατών μελών.

(1) ΕΕ C 104 Ε, 30.4.2004, σ. 714.
(2) ΕΕ C 303 E, 13.12.2006, σ. 114.
(3) ΕΕ C 263 E, 16.10.2008, σ. 671.
(4) Υπόθεση 81/87 Daily Mail and General Trust [1988] ECR 5483.
(5) Υπόθεση C-212/97 Centros [1999] ECR I-1459.
(6) Υπόθεση C-208/00 Überseering [2002] ECR I-9919.
(7) Υπόθεση C-167/01 Inspire Art [2003] ECR I-10155.
(8) Υπόθεση C-411/03 SEVIC Systems [2005] ECR I-10805.
(9) Υπόθεση C-196/04 Cadbury Schweppes [2006] ECR I-7995.
(10) Οδηγία 94/45/ΕΚ του Συμβουλίου της 22ας Σεπτεμβρίου 1994 για τη θέσπιση μιας Ευρωπαϊκής Επιτροπής Επιχείρησης ή μιας διαδικασίας σε επιχειρήσεις και ομίλους επιχειρήσεων κοινοτικής κλίμακας, με σκοπό να ενημερώνονται οι εργαζόμενοι και να ζητείται η γνώμη τους (ΕΕ L 254, 30.9.1994, σ. 64).
(11) Οδηγία 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 26ης Οκτωβρίου 2005 για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεως εταιριών περιορισμένης ευθύνης (ΕΕ L 310, 25.11.2005, σ. 1).
(12) Προπαρατεθείσα απόφαση Centros.


ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ΤΗΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΨΗΦΙΣΜΑΤΟΣ:

ΛΕΠΤΟΜΕΡΕΙΣ ΣΥΣΤΑΣΕΙΣ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΟ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΟ ΤΗΣ ΠΑΡΟΥΣΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο ζητεί από την Επιτροπή να υποβάλει πρόταση οδηγίας που πρέπει να περιέχει τα ακόλουθα στοιχεία :

Σύσταση 1 (συνέπειες της διασυνοριακής μεταφοράς της καταστατικής έδρας)

Η διασυνοριακή μεταφορά της καταστατικής έδρας δεν θα πρέπει να δίνει αφορμή για εκκαθάριση της συγκεκριμένης εταιρείας ή για οποιαδήποτε άλλη διακοπή ή απώλεια της νομικής της προσωπικότητας· ως εκ τούτου, η εταιρεία θα διατηρεί τη νομική της ταυτότητα ενώ όλα τα περιουσιακά της στοιχεία και οι συμβατικές της σχέσεις θα παραμένουν αμετάβλητα. Επιπλέον, η μεταφορά δεν θα πρέπει να καταστρατηγεί νομικούς, κοινωνικούς και φορολογικούς όρους. Η μεταφορά τίθεται σε ισχύ κατά την ημερομηνία της καταχώρησης στο κράτος μέλος υποδοχής. Από την ημερομηνία της καταχώρησης στο κράτος μέλος υποδοχής η εταιρεία διέπεται από τη νομοθεσία του συγκεκριμένου κράτους.

Σύσταση 2 (διαδικασία μεταφοράς εντός της εταιρείας)

Η διαχείριση ή το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας που σχεδιάζει μεταφορά καλείται να εκπονήσει πρόταση μεταφοράς. Η πρόταση καλύπτει τουλάχιστον τα εξής:

   α) τη νομική μορφή, το όνομα και την έδρα της εταιρείας στο κράτος μέλος καταγωγής·
   β) την προβλεπόμενη νομική μορφή, το όνομα και την έδρα της εταιρείας στο κράτος μέλος υποδοχής·
   γ) το υπόμνημα και τα άρθρα της προβλεπομένης σύνδεσης για την εταιρεία στο κράτος μέλος υποδοχής·
   δ) το προβλεπόμενο χρονοδιάγραμμα της μεταφοράς·
   ε) την προθεσμία από την οποία οι συναλλαγές της εταιρείας που προτίθεται να μεταφέρει την έδρα της θα αντιμετωπίζονται, για λογιστικούς σκοπούς, ως εάν η εταιρεία έχει ως έδρα της το κράτος μέλος υποδοχής·
   στ) ενδεχομένως, λεπτομερείς πληροφορίες σχετικά με τη μεταφορά της κεντρικής διοίκησης ή τον κύριο τόπο των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων·
   ζ) τα δικαιώματα που έχουν διασφαλιστεί για τα μέλη, τους εργαζόμενους και τους πιστωτές της εταιρείας ή τα σχετικά προτεινόμενα μέτρα·
   η) εάν η διαχείριση της εταιρείας χαρακτηρίζεται από συμμετοχή των εργαζομένων και εάν η εθνική νομοθεσία του κράτους μέλους υποδοχής δεν επιβάλλει τέτοιο σύστημα, πληροφορίες σχετικά με τις διαδικασίας με τις οποίες καθορίζονται οι ρυθμίσεις για συμμετοχή των εργαζομένων.

Η πρόταση μεταφοράς υποβάλλεται προς εξέταση στα μέλη και στους εκπροσώπους των εργαζομένων της εταιρείας εντός κατάλληλης περιόδου και πριν από την ημερομηνία της συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας.

Μία εταιρεία που σχεδιάζει μεταφορά της έδρας της οφείλει να δημοσιεύει τουλάχιστον τα ακόλουθα χαρακτηριστικά στοιχεία, σύμφωνα με την εφαρμοζόμενη εθνική νομοθεσία και με την οδηγία 68/151/ΕΟΚ(1)·

   α) τη νομική μορφή, το όνομα και την καταστατική έδρα της εταιρείας στο κράτος μέλος καταγωγής, καθώς και εκείνα που προβλέπονται για την εταιρεία στο κράτος μέλος υποδοχής·
   β) το μητρώο, στο οποίο έχουν καταγραφεί, σε ό,τι αφορά την εταιρεία, τα έγγραφα και τα χαρακτηριστικά στοιχεία που αναφέρονται στο άρθρο 3, παράγραφος 2, της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ, καθώς και ο αριθμός εγγραφής στο εν λόγω μητρώο·
   γ) ένδειξη των ρυθμίσεων βάσει των οποίων οι πιστωτές και οι μέτοχοι μειοψηφίας της εταιρείας μπορούν να ασκούν τα δικαιώματά τους, καθώς και η διεύθυνση όπου είναι δυνατόν να παρέχεται δωρεάν πλήρης ενημέρωση για τις εν λόγω ρυθμίσεις.

Η διαχείριση ή το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας που σχεδιάζει μεταφορά της έδρας εκπονεί επίσης έκθεση όπου επεξηγεί και αιτιολογεί τις νομικές και οικονομικές πτυχές της πρότασης, καταδεικνύοντας, επίσης, τις συνέπειες για τα μέλη, τους πιστωτές και τους εργαζομένους της εταιρείας, εκτός αν έχει συμφωνηθεί διαφορετικά.

Σύσταση 3 (απόφαση μεταφοράς από τη συνέλευση των μετόχων)

Η συνέλευση των μετόχων εγκρίνει την πρόταση μεταφοράς σύμφωνα με τις καθορισθείσες ρυθμίσεις και την απαιτούμενη πλειοψηφία για τροποποίηση του υπομνήματος και των άρθρων σύνδεσης στο πλαίσιο της εφαρμοζόμενης νομοθεσίας για την εταιρεία στο κράτος μέλος καταγωγής της.

Εάν η διαχείριση της εταιρείας πραγματοποιείται με βάση τη συμμετοχή των εργαζομένων, η συνέλευση των μετόχων μπορεί να θέσει υπό όρους την ολοκλήρωση της μεταφοράς, δηλαδή μόνο αφού εγκρίνει ρητά τις ρυθμίσεις για συμμετοχή των εργαζομένων.

Σύσταση 4 (διοικητική διαδικασία μεταφοράς και επαλήθευση)

Το κράτος μέλος καταγωγής επαληθεύει, σύμφωνα με τη νομοθεσία του, τη νομιμότητα της διαδικασίας μεταφοράς. Η αρμόδια αρχή που έχει οριστεί από το κράτος μέλος καταγωγής εκδίδει πιστοποιητικό όπου δηλώνεται ότι όλες οι απαιτούμενες πράξεις και διατυπώσεις έχουν ολοκληρωθεί.

Το πιστοποιητικό, αντίγραφο του υπομνήματος και των άρθρων σύνδεσης που προβλέπονται για την εταιρεία στο κράτος μέλος υποδοχής και αντίγραφο της πρότασης μεταφοράς υποβάλλονται εντός κατάλληλης χρονικής περιόδου στο φορέα που είναι αρμόδιος για την καταχώρηση στο κράτος μέλος υποδοχής. Τα εν λόγω έγγραφα είναι αρκετά για να δώσουν στην εταιρεία τη δυνατότητα να καταχωρηθεί στο κράτος μέλος υποδοχής. Η αρμόδια αρχή καταχώρησης στο κράτος μέλος υποδοχής επαληθεύει την εκπλήρωση των ουσιαστικών και τυπικών προϋποθέσεων για τη μεταφορά.

Η αρμόδια αρχή στο κράτος μέλος υποδοχής πληροφορεί πάραυτα την αντίστοιχη αρχή του κράτους μέλους καταγωγής για την καταχώρηση. Με βάση την εν λόγω πληροφορία η αρχή του κράτους μέλους καταγωγής διαγράφει την εταιρεία από το μητρώο.

Η καταχώρηση στο κράτος μέλος υποδοχής και η διαγραφή από το μητρώο στο κράτος μέλος καταγωγής δημοσιεύονται. Πρέπει να καλύπτονται τουλάχιστον τα ακόλουθα χαρακτηριστικά στοιχεία:

   α) η ημερομηνία καταχώρησης·
   β) ο νέος και ο προηγούμενος αριθμός εγγραφής στα αντίστοιχα μητρώα των κρατών μελών καταγωγής και υποδοχής.

Σύσταση 5 (συμμετοχή των εργαζομένων)

Η συμμετοχή των εργαζομένων διέπεται από τη νομοθεσία του κράτους μέλους υποδοχής.

Ωστόσο, η νομοθεσία του κράτους μέλους υποδοχής δεν θα μπορεί να εφαρμοστεί:

   α) όταν το κράτος μέλος υποδοχής δεν εξασφαλίζει το ίδιο τουλάχιστον επίπεδο συμμετοχής όπως εξασφαλιζόταν για την εταιρεία στο κράτος μέλος καταγωγής, ή
   β) όταν η νομοθεσία του κράτους μέλους υποδοχής δεν παρέχει άδεια στους εργαζομένους εγκαταστάσεων της εταιρείας σε άλλα κράτη μέλη να ασκούν τα δικαιώματα συμμετοχής, κατ' αντίθεση με την επικρατούσα κατάσταση πριν από τη μεταφορά.

Σε αυτές τις περιπτώσεις, θα πρέπει να εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 16 της οδηγίας 2005/56/ΕΚ.

Σύσταση 6 (συνέπειες της μεταφοράς για τρίτους)

Καμία εταιρεία, κατά της οποίας έχουν κινηθεί διαδικασίες εκκαθάρισης, ρευστοποίησης, πτώχευσης ή διακοπής πληρωμών ή άλλες παρόμοιες διαδικασίες, δεν επιτρέπεται να προβεί σε διασυνοριακή μεταφορά της καταστατικής της έδρας εντός της Κοινότητας.

Σε περίπτωση που διαδικασίες δικαστικού ή διοικητικού χαρακτήρα έχουν αρχίσει πριν από τη μεταφορά της έδρας, η εταιρεία θεωρείται ότι έχει την καταστατική της έδρα στο κράτος μέλος καταγωγής.

(1) Πρώτη οδηγία 68/151/ΕΟΚ του Συμβουλίου της 9ης Μαρτίου 1968 περί συντονισμού των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιριών, κατά την έννοια του άρθρου 58 δεύτερη παράγραφος της Συνθήκης, για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες (ΕΕ L 65, 14.3.1968, σ. 8).

Ανακοίνωση νομικού περιεχομένου - Πολιτική απορρήτου