(Διαδικασία διαβούλευσης)

Το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο,

–   έχοντας υπόψη την πρόταση της Επιτροπής προς το Συμβούλιο (COM(2008)0396),

–   έχοντας υπόψη το άρθρο 308 της Συνθήκης ΕΚ σύμφωνα με το οποίο κλήθηκε από το Συμβούλιο να γνωμοδοτήσει (C6-0283/2008),

–   έχοντας υπόψη το άρθρο 51 του Κανονισμού του,

–   έχοντας υπόψη την έκθεση της Επιτροπής Νομικών Θεμάτων καθώς και τις γνωμοδοτήσεις της Επιτροπής Οικονομικών και Νομισματικών Θεμάτων και της Επιτροπής Απασχόλησης και Κοινωνικών Υποθέσεων (A6-0044/2009),

1.   εγκρίνει την πρόταση της Επιτροπής όπως τροποποιήθηκε·

2.   καλεί την Επιτροπή να τροποποιήσει αναλόγως την πρότασή της, σύμφωνα με το άρθρο 250, παράγραφος 2, της Συνθήκης ΕΚ·

3.   καλεί το Συμβούλιο, σε περίπτωση που προτίθεται να απομακρυνθεί από το κείμενο που ενέκρινε το Κοινοβούλιο, να το ενημερώσει σχετικά·

4.   ζητεί να κινηθεί η διαδικασία συνεννόησης, που προβλέπει η κοινή δήλωση της 4ης Μαρτίου 1975, σε περίπτωση που το Συμβούλιο προτίθεται να απομακρυνθεί από το κείμενο που ενέκρινε το Κοινοβούλιο·

5.   ζητεί να κληθεί εκ νέου να γνωμοδοτήσει σε περίπτωση που το Συμβούλιο προτίθεται να επιφέρει σημαντικές τροποποιήσεις στην πρόταση της Επιτροπής·

6.   αναθέτει στον Πρόεδρό του να διαβιβάσει τη θέση του Κοινοβουλίου στο Συμβούλιο και την Επιτροπή.

Κείμενο που προτείνει η Επιτροπή   Τροπολογία Τροπολογία 1 Πρόταση κανονισμού Αιτιολογική σκέψη 2α (νέα) (2α) Οι υπάρχουσες κοινοτικές μορφές εταιρείας εμπεριέχουν στοιχείο διασυνοριακότητας. Το εν λόγω στοιχείο διασυνοριακότητας δεν πρέπει να αποτελεί εμπόδιο στην ίδρυση της Ευρωπαϊκής Ιδιωτικής Εταιρείας (SPE). Η Επιτροπή και τα κράτη μέλη θα πρέπει, ωστόσο να διεξάγουν εκ των υστέρων ελέγχους, με την επιφύλαξη των απαιτήσεων εγγραφής σε μητρώο και μέσα σε διάστημα δύο ετών, προκειμένου να εξετάζουν κατά πόσο η SPE διαθέτει το απαιτούμενο στοιχείο διασυνοριακότητας. Τροπολογία 2 Πρόταση κανονισμού Αιτιολογική σκέψη 3 (3)  Εφόσον μια ιδιωτική εταιρία (στο εξής "SPE") μπορεί να δημιουργηθεί σε ολόκληρη την Κοινότητα και προορίζεται για τις μικρές επιχειρήσεις, πρέπει να προβλεφθεί νομική μορφή όσο το δυνατόν πιο ομοιόμορφη σε ολόκληρη την Κοινότητα, ενώ όσο το δυνατόν περισσότερα θέματα πρέπει να αφεθούν στη συμβατική ελευθερία των μετόχων και να εξασφαλιστεί παράλληλα υψηλό επίπεδο ασφάλειας δικαίου για τους μετόχους, τους πιστωτές, τους εργαζόμενους και τους τρίτους εν γένει. Δεδομένου ότι πρέπει να αφεθεί στους μετόχους μεγάλη ευελιξία και ελευθερία ως προς την οργάνωση των εσωτερικών υποθέσεων της SPE, η ιδιωτική φύση της εταιρίας πρέπει επίσης να αντικατοπτρίζεται στο γεγονός ότι οι μετοχές της δεν επιτρέπεται να αποτελούν αντικείμενο δημόσιας προσφοράς ούτε διαπραγμάτευσης στις κεφαλαιαγορές, και ιδίως δεν επιτρέπεται να γίνονται δεκτές προς διαπραγμάτευση ή να εισάγονται σε οργανωμένες αγορές. (3)  Η αειφόρος και σταθερή ανάπτυξη της εσωτερικής αγοράς απαιτεί εκτενές σώμα εμπορικής νομοθεσίας προσαρμοσμένο στις ανάγκες των μικρών και μεσαίων επιχειρήσεων (ΜΜΕ). Εφόσον μια ιδιωτική εταιρία (SPE) μπορεί να δημιουργηθεί σε ολόκληρη την Κοινότητα και προορίζεται για τις μικρές επιχειρήσεις, πρέπει να προβλεφθεί νομική μορφή όσο το δυνατόν πιο ομοιόμορφη σε ολόκληρη την Κοινότητα, ενώ όσο το δυνατόν περισσότερα θέματα πρέπει να αφεθούν στη συμβατική ελευθερία των μετόχων και να εξασφαλιστεί παράλληλα υψηλό επίπεδο ασφάλειας δικαίου για τους μετόχους, τους πιστωτές, τους εργαζόμενους και τους τρίτους εν γένει. Δεδομένου ότι πρέπει να αφεθεί στους μετόχους μεγάλη ευελιξία και ελευθερία ως προς την οργάνωση των εσωτερικών υποθέσεων της SPE, η ιδιωτική φύση της εταιρίας πρέπει επίσης να αντικατοπτρίζεται στο γεγονός ότι οι μετοχές της δεν επιτρέπεται να αποτελούν αντικείμενο δημόσιας προσφοράς ούτε διαπραγμάτευσης στις κεφαλαιαγορές, και ιδίως δεν επιτρέπεται να γίνονται δεκτές προς διαπραγμάτευση ή να εισάγονται σε οργανωμένες αγορές. Τροπολογία 3 Πρόταση κανονισμού Αιτιολογική σκέψη 4 (4)  Για να δοθεί η δυνατότητα στις επιχειρήσεις να αντλήσουν πλήρως τα οφέλη της εσωτερικής αγοράς, η SPE πρέπει να μπορεί να έχει την έδρα της και την κύρια εγκατάστασή της σε διαφορετικά κράτη μέλη, καθώς και να μεταφέρει την έδρα της από ένα κράτος μέλος σε άλλο, είτε μεταφέρει είτε όχι και την κεντρική διοίκηση ή την κύρια εγκατάστασή της. (4)  Για να δοθεί η δυνατότητα στις επιχειρήσεις να αντλήσουν πλήρως τα οφέλη της εσωτερικής αγοράς, η SPE πρέπει να μπορεί να έχει την έδρα της και την κύρια εγκατάστασή της σε διαφορετικά κράτη μέλη, καθώς και να μεταφέρει την έδρα της από ένα κράτος μέλος σε άλλο, είτε μεταφέρει είτε όχι και την κεντρική διοίκηση ή την κύρια εγκατάστασή της. Συγχρόνως θα πρέπει όμως να ληφθούν μέτρα, προκειμένου να αποτραπεί η χρησιμοποίηση της SPE για την καταστρατήγηση νομίμων απαιτήσεων των κρατών μελών. Τροπολογία 4 Πρόταση κανονισμού Αιτιολογική σκέψη 8 (8)  Για να μειωθεί το κόστος και ο διοικητικός φόρτος που συνδέεται με την εγγραφή στα μητρώα εταιριών, οι διατυπώσεις για την εγγραφή της SPE πρέπει να περιορίζονται στις απαιτήσεις εκείνες που είναι αναγκαίες για την εξασφάλιση ασφάλειας δικαίου, η δε εγκυρότητα των εγγράφων που υποβάλλονται κατά τη δημιουργία μιας SPE πρέπει να υπόκειται σε μία και μόνη επαλήθευση, η οποία μπορεί να πραγματοποιείται είτε πριν είτε μετά την εγγραφή. Για τους σκοπούς της εγγραφής, ενδείκνυται να χρησιμοποιούνται τα μητρώα που ορίζονται από την πρώτη οδηγία 68/151/ΕΟΚ του Συμβουλίου της 9ης Μαρτίου 1968 περί συντονισμού των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιριών, κατά την έννοια του άρθρου 58 δεύτερη παράγραφος της συνθήκης, για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες σε ολόκληρη την Κοινότητα. (8)  Για να μειωθεί το κόστος και ο διοικητικός φόρτος που συνδέεται με την εγγραφή στα μητρώα εταιριών, οι διατυπώσεις για την εγγραφή της SPE πρέπει να περιορίζονται στις απαιτήσεις εκείνες που είναι αναγκαίες για την εξασφάλιση ασφάλειας δικαίου, η δε εγκυρότητα των εγγράφων που υποβάλλονται κατά τη δημιουργία μιας SPE πρέπει να υπόκειται σε μία και μόνη προληπτική επαλήθευση. Για τους σκοπούς της εγγραφής, ενδείκνυται να χρησιμοποιούνται τα μητρώα που ορίζονται από την πρώτη οδηγία 68/151/ΕΟΚ του Συμβουλίου της 9ης Μαρτίου 1968 περί συντονισμού των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιριών, κατά την έννοια του άρθρου 58 δεύτερη παράγραφος της συνθήκης, για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες σε ολόκληρη την Κοινότητα. Τροπολογία 5 Πρόταση κανονισμού Αιτιολογική σκέψη 8α (νέα) (8α) Σε συμφωνία με τις δεσμεύσεις του Συμβουλίου και της Επιτροπής για την έννοια της "ηλεκτρονικής δικαιοσύνης", θα πρέπει όλα τα σχετικά έντυπα για την ίδρυση και εγγραφή SPE να είναι διαθέσιμα μέσω τηλεματικής. Επιπλέον, για να περιοριστούν οι διπλοεγγραφές εγγράφων, η Επιτροπή θα πρέπει να διατηρεί κεντρικό μητρώο με ηλεκτρονικούς συνδέσμους προς τα επιμέρους εθνικά μητρώα των κρατών μελών. Τροπολογία 6 Πρόταση κανονισμού Αιτιολογική σκέψη 8β (νέα) (8β) Προκειμένου να εξασφαλιστούν η διαφάνεια και η δημοσιοποίηση ακριβών στοιχείων σχετικά με τις SPE, η Επιτροπή θα πρέπει να δημιουργήσει και να συντονίσει βάση δεδομένων για τις SPE, διαθέσιμη στο Διαδίκτυο, με στόχο τη συλλογή, δημοσιοποίηση και διάδοση πληροφοριών και λεπτομερών στοιχείων όσον αφορά την εγγραφή τους στα μητρώα, την έδρα, το κέντρο της δραστηριότητάς τους, τα υποκαταστήματα και οποιαδήποτε μεταφορά έδρας, καθώς και τη μετατροπή, συγχώνευση, διάσπαση ή διάλυση. Τροπολογία 7 Πρόταση κανονισμού Αιτιολογική σκέψη 11 (11)  Η SPE δεν πρέπει να υπόκειται σε υποχρέωση να διαθέτει υψηλό κεφάλαιο, καθόσον αυτό θα αποτελούσε φραγμό στη δημιουργία SPE. Οι πιστωτές, όμως, πρέπει να προστατεύονται από υπέρμετρες διανομές στους μετόχους, οι οποίες θα μπορούσαν να επηρεάσουν την ικανότητα της SPE να εξοφλεί τις οφειλές της. Προς τούτο, πρέπει να απαγορεύονται οι διανομές αποτέλεσμα των οποίων είναι το παθητικό της SPE να υπερβαίνει την αξία του ενεργητικού της. Οι μέτοχοι, ωστόσο, πρέπει επίσης να είναι ελεύθεροι να απαιτούν από το διευθυντικό όργανο της SPE να υπογράφει πιστοποιητικό φερεγγυότητας. (11)  Η SPE δεν πρέπει να υπόκειται σε υποχρέωση να διαθέτει υψηλό κεφάλαιο, καθόσον αυτό θα αποτελούσε φραγμό στη δημιουργία SPE. Οι πιστωτές, όμως, πρέπει να προστατεύονται από υπέρμετρες διανομές στους μετόχους, οι οποίες θα μπορούσαν να επηρεάσουν την ικανότητα της SPE να εξοφλεί τις οφειλές της. Προς τούτο, πρέπει να απαγορεύονται οι διανομές αποτέλεσμα των οποίων είναι το παθητικό της SPE να υπερβαίνει την αξία του ενεργητικού της. Οι μέτοχοι, ωστόσο, πρέπει επίσης να είναι ελεύθεροι να απαιτούν από το εκτελεστικό όργανο διαχείρισης της SPE να υπογράφει πιστοποιητικό φερεγγυότητας Τροπολογία 74 Πρόταση κανονισμού Αιτιολογική σκέψη 15 (15)  Τα δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων πρέπει να διέπονται από τη νομοθεσία του κράτους μέλους στο οποίο η SPE έχει την έδρα της ("κράτος μέλος καταγωγής"). Η SPE δεν πρέπει να χρησιμοποιείται με σκοπό την καταστρατήγηση των δικαιωμάτων αυτών. Όταν η εθνική νομοθεσία του κράτους μέλους στο οποίο η SPE μεταφέρει την έδρα της δεν προβλέπει τουλάχιστον το ίδιο επίπεδο συμμετοχής των εργαζομένων με το κράτος μέλος καταγωγής, η συμμετοχή των εργαζομένων στην εταιρία μετά τη μεταφορά πρέπει υπό ορισμένες περιστάσεις να αποτελεί αντικείμενο διαπραγμάτευσης. Σε περίπτωση αποτυχίας των διαπραγματεύσεων, οι διατάξεις που εφαρμόζονταν στην εταιρία πριν τη μεταφορά πρέπει να εξακολουθήσουν να εφαρμόζονται και μετά τη μεταφορά. (15)  Τα δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων πρέπει να διέπονται από τη νομοθεσία του κράτους μέλους στο οποίο η SPE έχει την έδρα της ("κράτος μέλος καταγωγής"). Αν η νομοθεσία του κράτους μέλους προέλευσης προβλέπει δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων, θα πρέπει το σύνολο του εργατικού δυναμικού της SPE να έχει δικαίωμα να εκλέγει, να διορίζει, να προτείνει ή να απορρίπτει αριθμό μελών του διοικητικού συμβουλίου ή του οργάνου εποπτείας της SPE. Η SPE δεν πρέπει να χρησιμοποιείται με σκοπό την καταστρατήγηση των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων. Ειδικότερα, θα πρέπει να καθιερωθούν κατάλληλες διασφαλίσεις προκειμένου να μην είναι δυνατόν το καταστατικό της SPE να χρησιμοποιείται από μεγάλες επιχειρήσεις για την παράκαμψη υποχρεώσεων στις οποίες υπόκεινται με βάση την εθνική και την κοινοτική νομοθεσία, χωρίς παράλληλά να επιβαρύνονται υπέρμετρα οι μικρομεσαίες επιχειρήσεις που επιθυμούν να συστήσουν SPE για καθαρά επιχειρηματικούς λόγους. Εφόσον το μεγαλύτερο μέρος των εργαζομένων εργάζεται συνήθως σε κράτη μέλη με συμμετοχή της οποίας το επίπεδο υπερβαίνει το επίπεδο της συμμετοχής του κράτους μέλους καταγωγής, η εταιρεία θα πρέπει να έλθει σε διαπραγμάτευση με τους εργαζόμενους για ενιαίο σύστημα συμμετοχής στην SPE, σύμφωνα με την οδηγία 2001/86/ΕΚ του Συμβουλίου, της 8ης Οκτωβρίου 2001, που συμπληρώνει το καταστατικό της ευρωπαϊκής εταιρείας σε ό,τι αφορά τη συμμετοχή των εργαζομένων1. Ωστόσο, θα πρέπει να ισχύουν ειδικά προσαρμοσμένοι κανόνες για SPE που έχουν συσταθεί εκ του μηδενός και απασχολούν συνολικά λιγότερους από 500 εργαζομένους. Διαπραγματεύσεις σχετικά μη συμμετοχή των εργαζομένων θα πρέπει να γίνονται μόνο όταν το κύριο τμήμα του εργατικού δυναμικού εργάζεται συνήθως με ευνοϊκότερο καθεστώς συμμετοχής από εκείνο που ισχύει στο κράτος μέλος καταγωγής. Ως τόπος συνήθους απασχόλησης εργαζομένου νοείται το κράτος μέλος όπου ασκεί κανονικά τις επαγγελματικές δραστηριότητές του, ακόμη κι όταν είναι προσωρινά αποσπασμένος σε άλλον τόπο. __________________________________ 1 ΕΕ L 294, 10.11.2001, σ. 22. Τροπολογία 75 Πρόταση κανονισμού Αιτιολογική σκέψη 15 α (νέα) (15a)  Οι κανόνες σχετικά με την ενδεχόμενη διαπραγμάτευση των λεπτομερειών της συμμετοχής δεν θα πρέπει να περιορίζουν με την ακαμψία τους το δυναμισμό της SPE. Σε περίπτωση σημαντικής μεταβολής του μεγέθους ή/και της κατανομής του εργατικού δυναμικού μιας SPE, για παράδειγμα λόγω μεγάλης εξαγοράς ή μεταφοράς δραστηριοτήτων μεταξύ κρατών μελών, οι ισχύουσες ρυθμίσεις συμμετοχής θα πρέπει να αναπροσαρμοστούν στο πλαίσιο του σεβασμού της βούλησης όλων των μερών. Αν οι ισχύουσες ρυθμίσεις συμμετοχής δεν επιτρέπουν την απαιτούμενη αναπροσαρμογή, θα πρέπει να επανεξεταστούν η αναγκαιότητα και, αν υπάρχει, το περιεχόμενο των ρυθμίσεων συμμετοχής, υπό το φως των κανόνων που ισχύουν σε περίπτωση σύστασης SPE. Tροπολογία 76 Πρόταση κανονισμού Αιτιολογική σκέψη 15 β (νέα) (15β) Όταν η εθνική νομοθεσία του κράτους μέλους στο οποίο η SPE μεταφέρει την έδρα της δεν προβλέπει τουλάχιστον το ίδιο επίπεδο συμμετοχής των εργαζομένων που ισχύει στο κράτος μέλος καταγωγής, η συμμετοχή των εργαζομένων στην εταιρεία μετά τη μεταφορά πρέπει υπό ορισμένες περιστάσεις να αποτελεί αντικείμενο διαπραγμάτευσης. Για λόγους συνέπειας και αποφυγής κενών ή ασαφειών, οι κανόνες σχετικά με την ενδεχόμενη διαπραγμάτευση των δικαιωμάτων συμμετοχής σε περίπτωση μεταφοράς της έδρας θα πρέπει να είναι οι ίδιοι με εκείνους που ισχύουν για τη σύσταση SPE. Τροπολογία 9 Πρόταση κανονισμού Αιτιολογική σκέψη 16 (16)  Τα λοιπά δικαιώματα των εργαζομένων πλην των δικαιωμάτων συμμετοχής πρέπει να εξακολουθήσουν να υπόκεινται στην οδηγία 94/45/ΕΚ του Συμβουλίου της 22ας Σεπτεμβρίου 1994 για τη θέσπιση μιας ευρωπαϊκής επιτροπής επιχείρησης ή μιας διαδικασίας σε επιχειρήσεις και ομίλους επιχειρήσεων κοινοτικής κλίμακας με σκοπό να ενημερώνονται οι εργαζόμενοι και να ζητείται η γνώμη τους, στην οδηγία 98/59/ΕΚ του Συμβουλίου της 20ής Ιουλίου 1998 για προσέγγιση των νομοθεσιών των κρατών μελών που αφορούν τις ομαδικές απολύσεις, στην οδηγία 2001/23/ΕΚ του Συμβουλίου, της 12ης Μαρτίου 2001, περί προσεγγίσεως των νομοθεσιών των κρατών μελών, σχετικά με τη διατήρηση των δικαιωμάτων των εργαζομένων σε περίπτωση μεταβιβάσεων επιχειρήσεων, εγκαταστάσεων ή τμημάτων εγκαταστάσεων ή επιχειρήσεων και στην οδηγία 2002/14/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 11ης Μαρτίου 2002, περί θεσπίσεως γενικού πλαισίου ενημερώσεως και διαβουλεύσεως των εργαζομένων στην Ευρωπαϊκή Κοινότητα. (16)  Τα λοιπά δικαιώματα των εργαζομένων πρέπει να εξακολουθήσουν να υπόκεινται στην κοινοτική νομοθεσία και στα νομοθετικά μέτρα των κρατών μελών για τη μεταφορά της στο εσωτερικό δίκαιο, ιδίως στην οδηγία 94/45/ΕΚ του Συμβουλίου της 22ας Σεπτεμβρίου 1994 για τη θέσπιση μιας ευρωπαϊκής επιτροπής επιχείρησης ή μιας διαδικασίας σε επιχειρήσεις και ομίλους επιχειρήσεων κοινοτικής κλίμακας με σκοπό να ενημερώνονται οι εργαζόμενοι και να ζητείται η γνώμη τους, στην οδηγία 98/59/ΕΚ του Συμβουλίου της 20ής Ιουλίου 1998 για προσέγγιση των νομοθεσιών των κρατών μελών που αφορούν τις ομαδικές απολύσεις, στην οδηγία 2001/23/ΕΚ του Συμβουλίου, της 12ης Μαρτίου 2001, περί προσεγγίσεως των νομοθεσιών των κρατών μελών, σχετικά με τη διατήρηση των δικαιωμάτων των εργαζομένων σε περίπτωση μεταβιβάσεων επιχειρήσεων, εγκαταστάσεων ή τμημάτων εγκαταστάσεων ή επιχειρήσεων και στην οδηγία 2002/14/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 11ης Μαρτίου 2002, περί θεσπίσεως γενικού πλαισίου ενημερώσεως και διαβουλεύσεως των εργαζομένων στην Ευρωπαϊκή Κοινότητα. Τροπολογία 77 Πρόταση κανονισμού Αιτιολογική σκέψη 17 (17)  Τα κράτη μέλη πρέπει να θεσπίζουν κανόνες σχετικά με τις κυρώσεις που επιβάλλονται σε περίπτωση παράβασης των διατάξεων του παρόντος κανονισμού, συμπεριλαμβανομένων των παραβάσεων της υποχρέωσης να ρυθμίζονται με το καταστατικό της SPE τα θέματα που ορίζονται στον παρόντα κανονισμό, και πρέπει να διασφαλίζουν την εφαρμογή τους. Οι κυρώσεις αυτές πρέπει να είναι αποτελεσματικές, ανάλογες με την παράβαση και αποτρεπτικές. (17)  Τα κράτη μέλη πρέπει να θεσπίζουν κανόνες σχετικά με τις κυρώσεις που επιβάλλονται σε περίπτωση παράβασης των διατάξεων του παρόντος κανονισμού, συμπεριλαμβανομένων των παραβάσεων της υποχρέωσης να ρυθμίζονται με το καταστατικό της SPE τα θέματα που ορίζονται στον παρόντα κανονισμό και οι κανόνες συμμετοχής των εργαζομένων, και πρέπει να διασφαλίζουν την εφαρμογή τους. Οι κυρώσεις αυτές πρέπει να είναι αποτελεσματικές, ανάλογες με την παράβαση και αποτρεπτικές. Τροπολογία 10 Πρόταση κανονισμού Άρθρο 2 – παράγραφος 1 – στοιχείο β (β) "διανομή": κάθε οικονομικό όφελος που ένας μέτοχος αντλεί άμεσα ή έμμεσα από την SPE, σε σχέση με τις μετοχές που κατέχει, συμπεριλαμβανομένης κάθε μεταβίβασης χρημάτων ή περιουσιακών στοιχείων, καθώς και της γένεσης οφειλής· β) "διανομή": κάθε οικονομικό όφελος που ένας μέτοχος αντλεί άμεσα ή έμμεσα από την SPE, σε σχέση με τις μετοχές που κατέχει, συμπεριλαμβανομένης κάθε μεταβίβασης χρημάτων ή περιουσιακών στοιχείων, καθώς και της γένεσης οφειλής, και το οποίο δεν αντισταθμίζεται με πλήρη αξίωση αντιπαροχής ή απόδοσης· Τροπολογία 12 Πρόταση κανονισμού Άρθρο 2 - παράγραφος 1 - στοιχείο δ (δ) "διευθυντικό όργανο": ένας ή περισσότεροι διαχειριστές, το διευθυντικό συμβούλιο (δυαδικό σύστημα) ή το διοικητικό συμβούλιο (μονιστικό σύστημα), που ορίζονται στο καταστατικό της SPE ως αρμόδιοι για τη διοίκηση της SPE· δ) "εκτελεστικό διευθυντικό όργανο": ένας ή περισσότεροι διαχειριστές, το διευθυντικό συμβούλιο (δυαδικό σύστημα) ή το διοικητικό συμβούλιο (μονιστικό σύστημα), που ορίζονται στο καταστατικό της SPE ως αρμόδιοι για τη διοίκηση της SPE· Τροπολογία 13 Πρόταση κανονισμού Άρθρο 2 - παράγραφος 1 - στοιχείο ε (ε) "εποπτικό όργανο": το εποπτικό συμβούλιο (δυαδικό σύστημα), που ορίζεται στο καταστατικό της SPE ως αρμόδιο για την εποπτεία του διευθυντικού οργάνου· ε) "εποπτικό όργανο": το εποπτικό συμβούλιο (δυαδικό σύστημα), εφόσον ορίζεται στο καταστατικό της SPE ως αρμόδιο για την εποπτεία του διευθυντικού οργάνου· Τροπολογία 14 Πρόταση κανονισμού Άρθρο 2 - παράγραφος 1 - στοιχείο εα (νέο) εα) "επίπεδο συμμετοχής των εργαζομένων": η αναλογία των εκπροσώπων των εργαζομένων μεταξύ των μελών του διοικητικού ή εποπτικού οργάνου ή των οικείων επιτροπών τους, ή της ομάδας που διευθύνει τις παραγωγικές μονάδες της SPE. Τροπολογία 15 Πρόταση κανονισμού Άρθρο 3 - παράγραφος 1 1.  Η SPE πρέπει να πληροί τις ακόλουθες προϋποθέσεις: 1.  Η SPE πρέπει να είναι εταιρικός φορέας με νομική προσωπικότητα και να πληροί τις ακόλουθες προϋποθέσεις: (α) το κεφάλαιό της διαιρείται σε μετοχές, α) το κεφάλαιό της διαιρείται σε μετοχές, (β) ο μέτοχος ευθύνεται μόνο μέχρι του ποσού του κεφαλαίου το οποίο έχει καλύψει ή έχει συμφωνήσει να καλύψει, β) οι μέτοχοι πρέπει να ευθύνονται μόνο μέχρι του ποσού του κεφαλαίου το οποίο έχουν καλύψει ή έχουν συμφωνήσει να καλύψουν, (γ) η SPE έχει νομική προσωπικότητα, (δ) οι μετοχές της δεν μπορούν να αποτελέσουν αντικείμενο δημόσιας προσφοράς ούτε να εισαχθούν στο χρηματιστήριο, δ) οι μετοχές της δεν μπορούν να αποτελέσουν αντικείμενο γενικών δημόσιων προσφορών ούτε να εισαχθούν στο χρηματιστήριο· αυτό ωστόσο δεν απαγορεύει τις προσφορές στους εργαζόμενους, (ε) μπορεί να συσταθεί από ένα ή περισσότερα φυσικά πρόσωπα ή/και νομικά πρόσωπα, στο εξής καλούμενα "ιδρυτές μέτοχοι". ε) μπορεί να συσταθεί από ένα ή περισσότερα φυσικά πρόσωπα ή/και νομικά πρόσωπα, στο εξής καλούμενα "ιδρυτές μέτοχοι". Τροπολογία 70 Πρόταση κανονισμού Άρθρο 3 - παράγραφος 1 - στοιχείο εα (νέο) εα) παρουσιάζει στοιχεία διασυνοριακότητας με βάση ένα από τα ακόλουθα: – έχει πρόθεση ή στόχο ανάπτυξης διασυνοριακής επιχειρηματικής δραστηριότητας, – έχει στόχο που συνεπάγεται σημαντική δραστηριότητα σε περισσότερα του ενός κράτη μέλη, – έχει υποκαταστήματα σε διαφορετικά κράτη μέλη, ή – έχει μητρική εταιρεία με έδρα σε άλλο κράτος μέλος. Τροπολογία 18 Πρόταση κανονισμού Άρθρο 7 Η SPE έχει την έδρα της και την κεντρική διοίκηση ή κύρια εγκατάστασή της στην Κοινότητα. Η SPE έχει την έδρα της και την κεντρική διοίκηση ή κύρια εγκατάστασή της στην Κοινότητα. Η SPE δεν υποχρεούται να έχει την κεντρική διοίκηση ή την κύρια εγκατάστασή της στο κράτος μέλος στο οποίο έχει την έδρα της. Η SPE δεν υποχρεούται να έχει την κεντρική διοίκηση ή την κύρια εγκατάστασή της στο κράτος μέλος στο οποίο έχει την έδρα της. Εάν η κεντρική διοίκηση ή η κύρια εγκατάσταση βρίσκεται σε κράτος μέλος διαφορετικό από εκείνο στο οποίο έχει την έδρα της, η SPE πρέπει να εγγράψει στο μητρώο του κράτους μέλους στο οποίο βρίσκεται η κεντρική διοίκηση ή η κύρια εγκατάσταση τα στοιχεία περί των οποίων το άρθρο 10, παράγραφος 2, στοιχεία α), β) και γ). Οι πληροφορίες που καταχωρίζονται στο μητρώο θεωρούνται ακριβείς. Η καταχώριση εγγράφων σε κεντρικό ευρωπαϊκό μητρώο πληροί τις απαιτήσεις σχετικά με την καταχώριση εγγράφων σύμφωνα με τη δεύτερη παράγραφο. Τροπολογία 19 Πρόταση κανονισμού Άρθρο 7 - εδάφιο 3α (νέο) Η έδρα είναι η διεύθυνση στην οποία πρέπει να επιδίδονται όλα τα νόμιμα έγγραφα που αφορούν την SPE. Τροπολογίες 20 και 79 Πρόταση κανονισμού Άρθρο 8 - παράγραφοι 2 και 3 2.  Το καταστατικό της SPE συντάσσεται εγγράφως και υπογράφεται από όλους τους ιδρυτές μετόχους. 2.  Το καταστατικό της SPE συντάσσεται εγγράφως και υπογράφεται από όλους τους ιδρυτές μετόχους. Η ισχύουσα εθνική νομοθεσία μπορεί να επιβάλλει περαιτέρω διατυπώσεις, εκτός εάν η SPE χρησιμοποιεί επίσημο πρότυπο καταστατικό. 3.  Το καταστατικό και οι τυχόν τροποποιήσεις του ισχύουν: 3.  Το καταστατικό και οι τυχόν τροποποιήσεις του ισχύουν: (α) ως προς τους μετόχους και το διευθυντικό όργανο της SPE, καθώς και το εποπτικό της όργανο, εάν υπάρχει, από την ημερομηνία της υπογραφής του ή, σε περίπτωση τροποποιήσεων, από την ημερομηνία της έγκρισής τους· α) ως προς τους μετόχους και το εκτελεστικό διευθυντικό όργανο της SPE, καθώς και το εποπτικό της όργανο, εάν υπάρχει, από την ημερομηνία της υπογραφής του ή, σε περίπτωση τροποποιήσεων, από την ημερομηνία της έγκρισής τους· (β) ως προς τους τρίτους, σύμφωνα με τις διατάξεις της εφαρμοστέας εθνικής νομοθεσίας με τις οποίες τίθενται σε εφαρμογή οι παράγραφοι 5, 6 και 7 του άρθρου 3 της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ. (β) ως προς τους τρίτους, σύμφωνα με τις διατάξεις της εφαρμοστέας εθνικής νομοθεσίας με τις οποίες τίθενται σε εφαρμογή οι παράγραφοι 2, 5, 6 και 7 του άρθρου 3 της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ. Τροπολογία 21 Πρόταση κανονισμού Άρθρο 9 - παράγραφος 3α (νέα) 3α. Αντίγραφο κάθε εγγραφής SPE και αντίγραφα κάθε επόμενης τροποποίησής της διαβιβάζονται από τα αντίστοιχα εθνικά μητρώα σε ευρωπαϊκό μητρώο που διαχειρίζονται η Επιτροπή και οι αρμόδιες εθνικές αρχές, και τηρούνται στο ευρωπαϊκό μητρώο. Η Επιτροπή εποπτεύει τα περιλαμβανόμενα σε αυτό το μητρώο δεδομένα, ιδίως όσον αφορά την αποφυγή ενδεχόμενης κατάχρησης και ενδεχόμενων λαθών. Αν η SPE δεν είναι σε θέση να αποδείξει τη συμμόρφωσή της προς τις διατάξεις του άρθρου 3, παράγραφος 1, στοιχείο εβ), εντός διετίας από την εγγραφή, μετατρέπεται στην αντίστοιχη εθνική νομική μορφή. Τροπολογία 22 Πρόταση κανονισμού Άρθρο 10 1.  Η αίτηση εγγραφής υποβάλλεται από τους ιδρυτές μετόχους της SPE ή από κάθε άλλο πρόσωπο εξουσιοδοτημένο από αυτούς. Η αίτηση μπορεί να υποβληθεί ηλεκτρονικά. 1.  Η αίτηση εγγραφής υποβάλλεται από τους ιδρυτές μετόχους της SPE ή από κάθε άλλο πρόσωπο εξουσιοδοτημένο από αυτούς. Η αίτηση μπορεί να υποβληθεί ηλεκτρονικά σύμφωνα με τις διατάξεις της εφαρμοστέας εθνικής νομοθεσίας με τις οποίες τίθεται σε εφαρμογή το άρθρο 3, παράγραφος 2, της οδηγίας 68/151/EΟΚ. 2.  Τα κράτη μέλη δεν μπορούν να απαιτήσουν να υποβληθούν με την αίτηση εγγραφής μιας SPE άλλα στοιχεία ή έγγραφα εκτός από τα εξής: 2.  Τα κράτη μέλη δεν μπορούν να απαιτήσουν να υποβληθούν με την αίτηση εγγραφής μιας SPE άλλα στοιχεία ή έγγραφα εκτός από τα εξής: (α) επωνυμία της SPE και διεύθυνση της έδρας της· α) επωνυμία της SPE και διεύθυνση της έδρας της· (β) ονόματα, διευθύνσεις και κάθε άλλο στοιχείο που είναι αναγκαίο για τον προσδιορισμό της ταυτότητας των προσώπων τα οποία είναι εξουσιοδοτημένα να εκπροσωπούν την SPE στις δοσοληψίες με τρίτους και ενώπιον της Δικαιοσύνης ή να συμμετέχουν στη διοίκηση, την εποπτεία ή τον έλεγχο της SPE· β) ονόματα, διευθύνσεις και κάθε άλλο στοιχείο που είναι αναγκαίο για τον προσδιορισμό της ταυτότητας των προσώπων τα οποία είναι μέλη του εκτελεστικού διευθυντικού οργάνου, καθώς και αυτών, τα οποία είναι εξουσιοδοτημένα να εκπροσωπούν την SPE στις δοσοληψίες με τρίτους και ενώπιον της Δικαιοσύνης ή να συμμετέχουν στη διοίκηση, την εποπτεία ή τον έλεγχο της SPE· βα) αντικείμενο της εταιρείας, συμπεριλαμβανομένης της μνείας της διαμεθοριακής συνιστώσας στο εταιρικό αντικείμενο της SPE, κατά περίπτωση· (γ) μετοχικό κεφάλαιο της SPE· γ) μετοχικό κεφάλαιο της SPE· γα) κατάλογος μετόχων σύμφωνα με το άρθρο 15· (δ) κατηγορίες μετοχών και αριθμός μετοχών σε κάθε κατηγορία· δ) κατηγορίες μετοχών και αριθμός μετοχών σε κάθε κατηγορία· (ε) συνολικός αριθμός μετοχών· ε) συνολικός αριθμός μετοχών· (στ) ονομαστική ή λογιστική αξία των μετοχών· στ) ονομαστική ή λογιστική αξία των μετοχών· (ζ) καταστατικό της SPE· ζ) καταστατικό της SPE· (η) εάν η σύσταση της SPE ήταν αποτέλεσμα μετατροπής, συγχώνευσης ή διάσπασης εταιριών, η απόφαση μετατροπής, συγχώνευσης ή διάσπασης που οδήγησε στη δημιουργία της SPE. η) εάν η σύσταση της SPE ήταν αποτέλεσμα μετατροπής, συγχώνευσης ή διάσπασης εταιριών, η απόφαση μετατροπής, συγχώνευσης ή διάσπασης που οδήγησε στη δημιουργία της SPE. 3.  Τα έγγραφα και στοιχεία που αναφέρονται στην παράγραφο 2 υποβάλλονται στη γλώσσα που απαιτείται από την εφαρμοστέα εθνική νομοθεσία. 3.  Τα έγγραφα και στοιχεία που αναφέρονται στην παράγραφο 2 υποβάλλονται στη γλώσσα που απαιτείται από την εφαρμοστέα εθνική νομοθεσία. 4.  Η εγγραφή της SPE μπορεί να εξαρτηθεί από μία μόνο από τις ακόλουθες προϋποθέσεις: 4.  Η εγγραφή της SPE εξαρτάται από μία τουλάχιστον από τις ακόλουθες προϋποθέσεις: (α) έλεγχο της νομιμότητας των εγγράφων και στοιχείων της SPE από διοικητική ή δικαστική αρχή· α) έλεγχο της νομιμότητας των εγγράφων και στοιχείων της SPE από διοικητική ή δικαστική αρχή· (β) πιστοποίηση των εγγράφων και στοιχείων της SPE. β) πιστοποίηση της νομικής εγκυρότητας των εγγράφων και στοιχείων της SPE. 5.  Η SPE δηλώνει κάθε μεταβολή των στοιχείων ή εγγράφων που αναφέρονται στα στοιχεία α) έως ζ) της παραγράφου 2 στο μητρώο εντός 14 ημερολογιακών ημερών από την ημέρα της μεταβολής. Μετά από κάθε τροποποίηση του καταστατικού, η SPE υποβάλλει στο μητρώο το πλήρες κείμενό του στην νέα διατύπωσή του. 5.  Η SPE δηλώνει κάθε μεταβολή των στοιχείων ή εγγράφων που αναφέρονται στα στοιχεία α) έως ζ) της παραγράφου 2 στο μητρώο εντός 14 ημερολογιακών ημερών από την ημέρα της μεταβολής. Μετά από κάθε τροποποίηση του καταστατικού, η SPE υποβάλλει στο μητρώο το πλήρες κείμενό του στην νέα διατύπωσή του. Η παράγραφος 1, δεύτερη περίοδος, και η παράγραφος 4 ισχύουν κατ" αναλογίαν. 6.  Η εγγραφή μιας SPE στο μητρώο υπόκειται σε διατυπώσεις δημοσιότητας. 6.  Η εγγραφή SPE στο μητρώο υπόκειται σε διατυπώσεις δημοσιότητας. Τροπολογία 23 Πρόταση κανονισμού Άρθρο 11 – παράγραφος 2 – στοιχείο β (β) η επωνυμία της SPE, η διεύθυνση της έδρας της και, ενδεχομένως, το γεγονός ότι η εταιρία τελεί υπό εκκαθάριση. β) η επωνυμία της SPE, η διεύθυνση της έδρας της και, ενδεχομένως, στοιχεία για τον τόπο της κεντρικής διοίκησης ή τον κύριο τόπο της δραστηριότητάς της, η ύπαρξη οιωνδήποτε υποκαταστημάτων και το γεγονός ότι η εταιρία τελεί υπό εκκαθάριση· Τροπολογία 24 Πρόταση κανονισμού Άρθρο 11 – παράγραφος 2 – στοιχείο βα (νέο) βα) στοιχεία των μελών του διευθυντικού οργάνου της SPE. Τροπολογία 25 Πρόταση κανονισμού Άρθρο 15 1.  Το διευθυντικό όργανο της SPE συντάσσει κατάλογο μετόχων. Ο κατάλογος περιλαμβάνει τουλάχιστον τα ακόλουθα: 1.  Το εκτελεστικό διευθυντικό όργανο της SPE συντάσσει κατάλογο μετόχων. Ο κατάλογος περιλαμβάνει τουλάχιστον τα ακόλουθα: (α) το όνομα και τη διεύθυνση κάθε μετόχου· α) το όνομα και την ταχυδρομική διεύθυνση κάθε μέτοχου· (β) τον αριθμό μετοχών που κατέχει ο συγκεκριμένος μέτοχος, την ονομαστική ή τη λογιστική αξία των μετοχών· β) τον αριθμό μετοχών που κατέχει ο συγκεκριμένος μέτοχος, την ονομαστική ή τη λογιστική αξία των μετοχών· (γ) όταν μια μετοχή ανήκει σε περισσότερα του ενός πρόσωπα, τα ονόματα και τις διευθύνσεις των συγκυρίων και του κοινού αντιπροσώπου· γ) όταν μια μετοχή ανήκει σε περισσότερα του ενός πρόσωπα, τα ονόματα και τις διευθύνσεις των συγκυρίων και του κοινού αντιπροσώπου· (δ) την ημερομηνία κτήσης των μετοχών· δ) την ημερομηνία κτήσης των μετοχών· (ε) το ποσό κάθε εισφοράς σε ρευστό, εάν υπάρχει, το οποίο έχει καταβληθεί ή πρέπει να καταβληθεί από τον συγκεκριμένο μέτοχο· ε) το ποσό κάθε εισφοράς σε ρευστό, εάν υπάρχει, το οποίο έχει καταβληθεί ή πρέπει να καταβληθεί από τον συγκεκριμένο μέτοχο· (στ) την αξία και τη φύση κάθε εισφοράς εις είδος, εάν υπάρχει, η οποία έχει παρασχεθεί ή πρέπει να παρασχεθεί από τον συγκεκριμένο μέτοχο· στ) την αξία και τη φύση κάθε εισφοράς εις είδος, εάν υπάρχει, η οποία έχει παρασχεθεί ή πρέπει να παρασχεθεί από τον συγκεκριμένο μέτοχο· (ζ) την ημερομηνία αποχώρησης ενός μετόχου από την SPE. ζ) την ημερομηνία αποχώρησης ενός μετόχου από την SPE. 2.  Ο κατάλογος των μετόχων, εάν δεν υπάρχουν αποδείξεις περί του αντιθέτου, αποτελεί απόδειξη της γνησιότητας των στοιχείων που απαριθμούνται στα στοιχεία α) έως ζ) της παραγράφου 1. 2.  Ο κατάλογος των μετόχων, όπως έχει εγγραφεί σύμφωνα με το άρθρο 10, εάν δεν υπάρχουν αποδείξεις περί του αντιθέτου, αποτελεί απόδειξη της ορθότητας των στοιχείων που απαριθμούνται στα στοιχεία α) έως ζ) της παραγράφου 1. 3.  Ο κατάλογος των μετόχων και οι τυχόν τροποποιήσεις του τηρούνται από το διευθυντικό όργανο και μπορούν να επιθεωρούνται από τους μετόχους ή τρίτους κατόπιν αιτήσεως. 3.  Ο κατάλογος των μετόχων, όπως έχει εγγραφεί σύμφωνα με το άρθρο 10 και οι τυχόν τροποποιήσεις του τηρούνται από το εκτελεστικό διευθυντικό όργανο και μπορούν να επιθεωρούνται από τους μετόχους ή τρίτους κατόπιν αιτήσεως. Τροπολογία 27 Πρόταση κανονισμού Άρθρο 16 - παράγραφος 3 3.  Μόλις γνωστοποιηθεί μια μεταβίβαση, το διευθυντικό όργανο εγγράφει αμελλητί τον μέτοχο στον κατάλογο που αναφέρεται στο άρθρο 15, υπό την προϋπόθεση ότι η μεταβίβαση έχει εκτελεστεί σύμφωνα με τον παρόντα κανονισμό και το καταστατικό της SPE και ο μέτοχος υποβάλλει εύλογα αποδεικτικά στοιχεία ότι είναι ο νόμιμος κύριος της μετοχής. 3.  Μόλις γνωστοποιηθεί από τον μέτοχο μια μεταβίβαση, το εκτελεστικό διευθυντικό όργανο εγγράφει αμελλητί τον μέτοχο στον κατάλογο κατά το άρθρο 15 και έχει εγγραφεί σύμφωνα με το άρθρο 10, υπό την προϋπόθεση ότι η μεταβίβαση έχει εκτελεστεί σύμφωνα με τον παρόντα κανονισμό και το καταστατικό της SPE και ο μέτοχος υποβάλλει εύλογα αποδεικτικά στοιχεία ότι είναι ο νόμιμος κύριος της μετοχής. Τροπολογία 28 Πρόταση κανονισμού Άρθρο 16 - παράγραφος 4 - στοιχείο α (α) ως προς τη SPE, την ημέρα που ο μέτοχος γνωστοποιεί στη SPE τη μεταβίβαση· α) ως προς τη SPE, την ημέρα που ο νέος μέτοχος γνωστοποιεί στη SPE τη μεταβίβαση· Τροπολογία 29 Πρόταση κανονισμού Άρθρο 16 - παράγραφος 4 - στοιχείο β (β) ως προς τους τρίτους, την ημέρα που ο μέτοχος εγγράφεται στον κατάλογο που αναφέρεται στο άρθρο 15. β) ως προς τους τρίτους, την ημέρα που ο μέτοχος εγγράφεται στον κατάλογο που αναφέρεται στο άρθρο 15 ή η θέση του ως μετόχου δημοσιοποιείται στο μητρώο κατά το άρθρο 9, παράγραφος 4α. Τροπολογία 30 Πρόταση κανονισμού Άρθρο 18 - παράγραφος 1 1.   Ο μέτοχος έχει το δικαίωμα να αποχωρήσει από τη SPE, εάν οι δραστηριότητες της SPE διεξάγονται ή έχουν διεξαχθεί κατά τρόπο που προκαλεί σοβαρή βλάβη στα συμφέροντα του μετόχου, ως αποτέλεσμα ενός ή περισσοτέρων από τα κατωτέρω γεγονότα: 1.   Μπορούν να κάνουν χρήση του δικαιώματος αποχώρησης μέτοχοι οι οποίοι δεν έχουν συμφωνήσει σε αποφάσεις σχετικά με: (α) η SPE έχει στερηθεί σημαντικού μέρους του ενεργητικού της· α) συναλλαγές, οι οποίες αφαιρούν από την SPE σημαντικό τμήμα του ενεργητικού της· (β) η έδρα της SPE έχει μεταφερθεί σε άλλο κράτος μέλος· β) συναλλαγές, οι οποίες έχουν ως αποτέλεσμα σημαντική αλλαγή των τομέων δραστηριοποίησης της SPE, (γ) οι δραστηριότητες της SPE έχουν αλλάξει ουσιαστικά· γ) μεταφορά της έδρας της SPE σε άλλο κράτος μέλος· (δ) δεν έχει διανεμηθεί μέρισμα επί 3 τουλάχιστον έτη, παρότι η οικονομική κατάσταση της SPE θα επέτρεπε τη διανομή του. δ) τη μη διανομή μερίσματος τουλάχιστον επί τρία έτη, αν και η οικονομική κατάσταση της SPE θα επέτρεπε μια τέτοια διανομή. Το καταστατικό της SPE μπορεί να προβλέπει περαιτέρω λόγους για την αποχώρηση. Τροπολογία 31 Πρόταση κανονισμού Άρθρο 18 - παράγραφος 3 3.  Το διευθυντικό όργανο της SPE, μόλις λάβει τη δήλωση που αναφέρεται στην παράγραφο 2, ζητεί αμελλητί τη λήψη απόφασης των μετόχων σχετικά με την αγορά των μετοχών του αποχωρούντος μετόχου από τους υπόλοιπους μετόχους ή από την ίδια τη SPE. 3.  Το εκτελεστικό διευθυντικό όργανο της SPE, μόλις λάβει τη δήλωση που αναφέρεται στην παράγραφο 2, ζητεί αμελλητί τη λήψη απόφασης των μετόχων σχετικά με την αγορά των μετοχών του αποχωρούντος μετόχου από τους υπόλοιπους μετόχους ή από την ίδια τη SPE. Τροπολογία 32 Πρόταση κανονισμού Άρθρο 18 - παράγραφος 4 4.  Εάν οι μέτοχοι της SPE δεν λάβουν την απόφαση που αναφέρεται στην παράγραφο 3 ή δεν αποδεχθούν τους λόγους αποχώρησης του μετόχου εντός 30 ημερολογιακών ημερών από την υποβολή της δήλωσης που αναφέρεται στην παράγραφο 2, το διευθυντικό όργανο ενημερώνει σχετικά τον μέτοχο αμελλητί. 4.  Εάν οι μέτοχοι της SPE δεν λάβουν την απόφαση που αναφέρεται στην παράγραφο 3 ή δεν αποδεχθούν τους λόγους αποχώρησης του μετόχου εντός 30 ημερολογιακών ημερών από την υποβολή της δήλωσης που αναφέρεται στην παράγραφο 2, το εκτελεστικό διευθυντικό όργανο ενημερώνει σχετικά τον μέτοχο αμελλητί. Τροπολογία 33 Πρόταση κανονισμού Άρθρο 19 - παράγραφος 4 4.  Το κεφάλαιο της SPE ανέρχεται σε 1 EUR τουλάχιστον. 4.  Το κεφάλαιο της SPE ανέρχεται σε 1 EUR τουλάχιστον, υπό τον όρο ότι το καταστατικό της SPE απαιτεί από το εκτελεστικό διευθυντικό όργανο να υπογράψει δήλωση φερεγγυότητας κατά το άρθρο 21. Όταν το καταστατικό δεν έχει παρόμοια πρόβλεψη, το κεφάλαιο της SPE είναι τουλάχιστον 8 000 EUR. Τροπολογία 34 Πρόταση κανονισμού Άρθρο 20 - παράγραφος 3 3.  Με την επιφύλαξη των παραγράφων 1 και 2, η ευθύνη των μετόχων για την καταβληθείσα ή παρασχεθείσα εισφορά διέπεται από την εφαρμοστέα εθνική νομοθεσία. 3.  Εφόσον η αξία της εισφοράς σε είδος δεν καλύπτει το ποσό των μετοχών που ελήφθησαν για αυτήν, πρέπει ο μέτοχος να καταβάλλει την εισφορά του σε χρήμα στο ύψος του ελλείποντος ποσού. Η αξίωση της εταιρείας για παροχή παραγράφεται οκτώ έτη από την εγγραφή της εταιρείας. Τροπολογία 35 Πρόταση κανονισμού Άρθρο 21 - παράγραφος 1 1.  Με την επιφύλαξη του άρθρου 24, η SPE μπορεί, βάσει προτάσεως του διευθυντικού οργάνου, να προβεί σε διανομή προς τους μετόχους, υπό τον όρο ότι μετά τη διανομή το ενεργητικό της SPE καλύπτει πλήρως το παθητικό της. Η SPE δεν μπορεί να διανείμει τα αποθεματικά των οποίων δεν επιτρέπεται η διανομή βάσει του καταστατικού της. 1.  Με την επιφύλαξη του άρθρου 24, η SPE μπορεί, βάσει προτάσεως του εκτελεστικού διευθυντικού οργάνου, να προβεί σε διανομή προς τους μετόχους, υπό τον όρο ότι μετά τη διανομή το ενεργητικό της SPE καλύπτει πλήρως το παθητικό της. Η SPE δεν μπορεί να διανείμει τα αποθεματικά των οποίων δεν επιτρέπεται η διανομή βάσει του καταστατικού της. Διανομή επιτρέπεται μόνον εφόσον το απομένον ποσό της εισφοράς δεν υπολείπεται του κατά το άρθρο 19, παράγραφος 4, ελαχίστου ποσού. Τροπολογία 36 Πρόταση κανονισμού Άρθρο 21 - παράγραφος 2 - πρώτο εδάφιο 2.  Εάν το απαιτεί το καταστατικό, το διευθυντικό όργανο της SPE, επιπλέον της τήρησης της παραγράφου 1, υπογράφει πριν από την πραγματοποίηση διανομής δήλωση, στο εξής καλούμενη "πιστοποιητικό φερεγγυότητας", με την οποία πιστοποιείται ότι η SPE θα είναι σε θέση να εξοφλεί τις οφειλές της, όταν καταστούν ληξιπρόθεσμες κατά τη συνήθη πορεία των εργασιών, επί ένα έτος από την ημερομηνία της διανομής. Το πιστοποιητικό φερεγγυότητας υποβάλλεται στους μετόχους πριν από τη λήψη απόφασης σχετικά με τη διανομή που αναφέρεται στο άρθρο 27. 2.  Εάν το απαιτεί το καταστατικό, το εκτελεστικό διευθυντικό όργανο της SPE, επιπλέον της τήρησης της παραγράφου 1, υπογράφει πριν από την πραγματοποίηση διανομής δήλωση, στο εξής καλούμενη "πιστοποιητικό φερεγγυότητας", με την οποία πιστοποιείται ότι η SPE θα είναι σε θέση να εξοφλεί τις οφειλές της, όταν καταστούν ληξιπρόθεσμες κατά τη συνήθη πορεία των εργασιών, επί ένα έτος από την ημερομηνία της διανομής. Το πιστοποιητικό φερεγγυότητας υποβάλλεται στους μετόχους πριν από τη λήψη απόφασης σχετικά με τη διανομή που αναφέρεται στο άρθρο 27. Τροπολογία 37 Πρόταση κανονισμού Άρθρο 22 Κάθε μέτοχος ο οποίος έχει λάβει ποσά εκ διανομής που αντιβαίνουν στο άρθρο 21 οφείλει να επιστρέψει τα ποσά αυτά στη SPE, υπό την προϋπόθεση ότι η SPE αποδεικνύει ότι ο μέτοχος γνώριζε ή ενόψει των περιστάσεων όφειλε να γνωρίζει τις παρατυπίες. Κάθε μέτοχος ο οποίος έχει λάβει ποσά εκ διανομής που αντιβαίνουν στο άρθρο 21 οφείλει να επιστρέψει τα ποσά αυτά στη SPE. Τροπολογία 38 Πρόταση κανονισμού Άρθρο 24 - παράγραφος 1 1.  Σε περίπτωση μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου της SPE, εφαρμόζονται κατ" αναλογία τα άρθρα 21 και 22. 1.  Σε περίπτωση μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου της SPE, εφαρμόζονται κατ" αναλογία τα άρθρα 21 και 22. Μείωση του εταιρικού κεφαλαίου επιτρέπεται μόνο, όταν το απομένον ποσό της εισφοράς δεν μειώνεται κάτω του κατά το άρθρο 19, παράγραφος 4, ελαχίστου ποσού. Τροπολογία 39 Πρόταση κανονισμού Άρθρο 25 - παράγραφος 1 1.  Η SPE υπόκειται στις απαιτήσεις της εφαρμοστέας εθνικής νομοθεσίας όσον αφορά την κατάρτιση, την υποβολή, τον έλεγχο και τη δημοσίευση λογαριασμών. 1.  Η SPE υπόκειται στις απαιτήσεις της εφαρμοστέας εθνικής νομοθεσίας όσον αφορά την κατάρτιση, την υποβολή, τον έλεγχο και τη δημοσίευση των κατά νόμον λογαριασμών. Τροπολογία 40 Πρόταση κανονισμού Άρθρο 25 - παράγραφος 2 2.  Το διευθυντικό όργανο τηρεί τα βιβλία της SPE. Η λογιστική της SPE διέπεται από την εφαρμοστέα εθνική νομοθεσία. 2.  Το εκτελεστικό διευθυντικό όργανο τηρεί τα βιβλία της SPE. Η λογιστική της SPE διέπεται από την εφαρμοστέα εθνική νομοθεσία. Τροπολογία 41 Πρόταση κανονισμού Άρθρο 26 - παράγραφος 1 1.  Η SPE έχει διευθυντικό όργανο, το οποίο είναι υπεύθυνο για τη διοίκηση της SPE. Το διευθυντικό όργανο μπορεί να ασκεί όλες τις εξουσίες της SPE για τις οποίες ο παρών κανονισμός ή το καταστατικό της εταιρίας δεν ορίζουν ότι ασκούνται από τους μετόχους. 1.  Η SPE έχει εκτελεστικό διευθυντικό όργανο, το οποίο είναι υπεύθυνο για τη διοίκηση της SPE. Το διευθυντικό όργανο μπορεί να ασκεί όλες τις εξουσίες της SPE για τις οποίες ο παρών κανονισμός ή το καταστατικό της εταιρίας δεν ορίζουν ότι ασκούνται από τους μετόχους. Οι αποφάσεις των μελών δεσμεύουν εσωτερικά το εκτελεστικό διευθυντικό όργανο. Τροπολογία 42 Πρόταση κανονισμού Άρθρο 27 - παράγραφος 2 - πρώτο εδάφιο 2.  Οι αποφάσεις επί των θεμάτων που αναφέρονται στα στοιχεία α), β), γ), θ), ιβ), ιγ), ιδ), ιε) και ιστ) της παραγράφου 1 λαμβάνονται με ειδική πλειοψηφία. 2.  Οι αποφάσεις επί των θεμάτων που αναφέρονται στα στοιχεία α), β), γ), η), θ), ιβ), ιγ), ιδ), ιε) και ιστ) της παραγράφου 1 λαμβάνονται με ειδική πλειοψηφία. Τροπολογία 43 Πρόταση κανονισμού Άρθρο 27 - παράγραφος 3 3.  Η λήψη αποφάσεων δεν απαιτεί τη διοργάνωση γενικής συνέλευσης. Το διευθυντικό όργανο υποβάλλει σε όλους τους μετόχους τις προτάσεις αποφάσεων, καθώς και επαρκείς πληροφορίες που τους επιτρέπουν να αποφασίσουν έχοντας πλήρη γνώση της κατάστασης. Για τις αποφάσεις συντάσσεται έγγραφο. Αντίγραφα των αποφάσεων αποστέλλονται σε όλους τους μετόχους. 3.  Η λήψη αποφάσεων δεν απαιτεί τη διοργάνωση γενικής συνέλευσης. Το εκτελεστικό διευθυντικό όργανο υποβάλλει σε όλους τους μετόχους τις προτάσεις αποφάσεων, καθώς και επαρκείς πληροφορίες που τους δίνουν τη δυνατότητα να αποφασίσουν έχοντας πλήρη γνώση της κατάστασης. Για τις αποφάσεις συντάσσεται έγγραφο. Αντίγραφα των αποφάσεων αποστέλλονται σε όλους τους μετόχους. Τροπολογία 44 Πρόταση κανονισμού Άρθρο 27 - παράγραφος 4 4.  Οι αποφάσεις των μετόχων πρέπει να συμμορφώνονται με τον παρόντα κανονισμό και με το καταστατικό της SPE. 4.  Οι αποφάσεις των μετόχων πρέπει να συμμορφώνονται με τον παρόντα κανονισμό και με το καταστατικό της SPE. Το δικαίωμα προσβολής των αποφάσεων από τους μετόχους διέπεται από την εφαρμοστέα εθνική νομοθεσία. Επίκληση της έλλειψης ισχύος αποφάσεων των μετόχων λόγω παραβίασης των διατάξεων του καταστατικού, του παρόντος κανονισμού ή του εφαρμοστέου δικαίου δύναται να γίνει μόνο με αγωγή ενώπιον του αρμοδίου για την έδρα της SPE δικαστηρίου. Η αγωγή μπορεί να ασκηθεί εντός ενός μηνός από της ημερομηνίας της αποφάσεως από κάθε μέτοχο ο οποίος δεν ψήφισε υπέρ της αποφάσεως, εφόσον η εταιρεία δεν ανακαλεί την εσφαλμένη απόφαση ή ο ενάγων δεν συναινεί εκ των υστέρων. Το καταστατικό είναι δυνατόν να προβλέπει μεγαλύτερη προθεσμία για την προσφυγή. Τροπολογία 45 Πρόταση κανονισμού Άρθρο 27 - παράγραφος 7 - στοιχείο α) (α) ως προς τους μετόχους, το διευθυντικό όργανο της SPE και το εποπτικό της όργανο, εάν υπάρχει, από την ημερομηνία λήψης τους, α) ως προς τους μετόχους, το εκτελεστικό διευθυντικό όργανο της SPE και το εποπτικό της όργανο, εάν υπάρχει, από την ημερομηνία λήψης τους, Τροπολογία 46 Πρόταση κανονισμού Άρθρο 28 - παράγραφος 1 1.  Οι μέτοχοι έχουν το δικαίωμα να ενημερώνονται δεόντως και να υποβάλλουν ερωτήματα στο διευθυντικό όργανο σχετικά με τις αποφάσεις, τους ετήσιους λογαριασμούς και όλα τα άλλα θέματα που αφορούν τις δραστηριότητες της SPE. 1.  Οι μέτοχοι έχουν το δικαίωμα να ενημερώνονται δεόντως και να υποβάλλουν ερωτήματα στο εκτελεστικό διευθυντικό όργανο σχετικά με τις αποφάσεις, τους ετήσιους λογαριασμούς και όλα τα άλλα θέματα που αφορούν τις δραστηριότητες της SPE. Τροπολογία 47 Πρόταση κανονισμού Άρθρο 28 - παράγραφος 2 2.  Το διευθυντικό όργανο μπορεί να αρνηθεί να επιτρέψει την πρόσβαση στις πληροφορίες, μόνο εάν αυτό θα μπορούσε να προκαλέσει σοβαρή βλάβη στα επιχειρηματικά συμφέροντα της SPE. 2.  Το εκτελεστικό διευθυντικό όργανο μπορεί να αρνηθεί να επιτρέψει την πρόσβαση στις πληροφορίες, μόνο εάν αυτό θα μπορούσε να προκαλέσει σοβαρή βλάβη στα επιχειρηματικά συμφέροντα της SPE. Τροπολογία 48 Πρόταση κανονισμού Άρθρο 29 - παράγραφος 1 - πρώτο εδάφιο 1.  Μέτοχοι που κατέχουν το 5% των δικαιωμάτων ψήφου που αντιστοιχούν στις μετοχές της SPE έχουν το δικαίωμα να ζητούν από το διευθυντικό όργανο να υποβάλει στους μετόχους πρόταση για τη λήψη απόφασης. 1.  Μέτοχοι που κατέχουν το 5% των δικαιωμάτων ψήφου που αντιστοιχούν στις μετοχές της SPE έχουν το δικαίωμα να ζητούν από το εκτελεστικό διευθυντικό όργανο να υποβάλει στους μετόχους πρόταση για τη λήψη απόφασης. Τροπολογία 49 Πρόταση κανονισμού Άρθρο 29 – παράγραφος 1 – τρίτο εδάφιο Εάν το αίτημα απορριφθεί ή εάν το διευθυντικό όργανο δεν υποβάλει πρόταση εντός 14 ημερολογιακών ημερών από τη λήψη της αίτησης, οι ενδιαφερόμενοι μέτοχοι μπορούν να υποβάλουν στους μετόχους πρόταση απόφασης σχετικά με τα εν λόγω θέματα. Εάν το αίτημα απορριφθεί ή εάν το εκτελεστικό διευθυντικό όργανο δεν υποβάλει πρόταση εντός 14 ημερολογιακών ημερών από τη λήψη της αίτησης, οι ενδιαφερόμενοι μέτοχοι μπορούν να υποβάλουν στους μετόχους πρόταση απόφασης σχετικά με τα εν λόγω θέματα. Τροπολογία 50 Πρόταση κανονισμού Άρθρο 29 - παράγραφος 2 – δεύτερο εδάφιο Ο εμπειρογνώμονας έχει δικαίωμα πρόσβασης στα έγγραφα και στοιχεία της SPE και μπορεί να ζητεί πληροφορίες από το διευθυντικό όργανο. Ο εμπειρογνώμονας έχει δικαίωμα πρόσβασης στα έγγραφα και στοιχεία της SPE και μπορεί να ζητεί πληροφορίες από το εκτελεστικό διευθυντικό όργανο. Τροπολογία 51 Πρόταση κανονισμού Άρθρο 31 - παράγραφος 4 4.   Ο διευθυντής της SPE ευθύνεται έναντι της εταιρίας για κάθε πράξη ή παράλειψη τελούμενη κατά παράβαση των καθηκόντων του που απορρέουν από τον παρόντα κανονισμό, από το καταστατικό της SPE ή από απόφαση των μετόχων και η οποία προκαλεί απώλεια ή ζημία στη SPE. Εάν η παράβαση έχει διαπραχθεί από περισσότερους του ενός διευθυντές, όλοι οι ενεχόμενοι διευθυντές ευθύνονται από κοινού και εις ολόκληρον. 4.   Τα μέλη της διοίκησης της επιχείρησης ευθύνονται έναντι της εταιρείας εις ολόκληρον για ζημίες, οι οποίες προκύπτουν από τη μη τήρηση των υποχρεώσεων που επιβάλλονται από τον παρόντα κανονισμό, από το καταστατικό της SPE ή από απόφαση των μετόχων. Η εν λόγω ευθύνη δεν εκτείνεται στα μέλη της διοίκησης της επιχείρησης τα οποία αποδεικνύουν ότι δεν έχουν υπαιτιότητα και έχουν γνωστοποιήσει τη διαφωνία τους για την παράβαση καθηκόντων. Τροπολογία 52 Πρόταση κανονισμού Άρθρο 31 – παράγραφος 5 5.  Με την επιφύλαξη των διατάξεων του παρόντος κανονισμού, η ευθύνη των διευθυντών διέπεται από την εφαρμοστέα εθνική νομοθεσία. 5.  Τα μέλη της διεύθυνσης της επιχείρησης υποχρεούνται σε καταβολή αποζημίωσης, ιδίως αν έχουν καταβληθεί ποσά κατά παράβαση του άρθρου 21 ή έχουν αποκτήσει ίδιες μετοχές κατά παράβαση του άρθρου 23 παράγραφος 2. Η απαίτηση για την καταβολή αποζημίωσης στους πιστωτές της εταιρείας από μέρος των μελών της διεύθυνσης δεν αίρεται αν οι τελευταίοι έχουν ενεργήσει με βάση απόφαση των μετόχων. Τροπολογία 53 Πρόταση κανονισμού Άρθρο 31 - παράγραφος 5α (νέα) 5α. Τα δικαιώματα δράσης σύμφωνα με το παρόν άρθρο εκπνέουν τέσσερα έτη από την ημερομηνία έναρξης ισχύος τους. Τροπολογία 54 Πρόταση κανονισμού Άρθρο 33 1.  Η SPE εκπροσωπείται έναντι τρίτων από ένα ή περισσότερους διευθυντές. Οι πράξεις των διευθυντών δεσμεύουν την SPE, ακόμη και εάν εκφεύγουν του σκοπού της SPE. 1.  Η SPE εκπροσωπείται έναντι τρίτων από ένα ή περισσότερα μέλη του διευθυντικού οργάνου. Οι πράξεις των μελών του διευθυντικού οργάνου δεσμεύουν την SPE, ακόμη και εάν εκφεύγουν του σκοπού της SPE. 2.  Το καταστατικό της SPE μπορεί να προβλέπει ότι οι διευθυντές ασκούν από κοινού τη γενική εξουσία εκπροσώπησης. Κάθε άλλος περιορισμός των εξουσιών των διευθυντών ο οποίος απορρέει από το καταστατικό, από απόφαση των μετόχων ή από απόφαση του διευθυντικού ή του εποπτικού οργάνου, εάν υπάρχει, δεν μπορεί να αντιταχθεί κατά τρίτων, ακόμη και εάν έχει δημοσιοποιηθεί. 2.  Το καταστατικό της SPE μπορεί να προβλέπει ότι τα μέλη του εκτελεστικού διευθυντικού οργάνου ασκούν από κοινού τη γενική εξουσία εκπροσώπησης. Κάθε άλλος περιορισμός των εξουσιών των διευθυντών ο οποίος απορρέει από το καταστατικό, από απόφαση των μετόχων ή από απόφαση του διευθυντικού ή του εποπτικού οργάνου, εάν υπάρχει, δεν μπορεί να αντιταχθεί κατά τρίτων, ακόμη και εάν έχει δημοσιοποιηθεί. 3.  Οι διευθυντές μπορούν να εκχωρήσουν το δικαίωμα εκπροσώπησης της SPE σύμφωνα με το καταστατικό. 3.  Τα μέλη του εκτελεστικού διευθυντικού οργάνου μπορούν να εκχωρήσουν το δικαίωμα εκπροσώπησης της SPE σύμφωνα με το καταστατικό. Τροπολογία 71 Πρόταση κανονισμού Άρθρο 34 - παράγραφος 1 1.  Η SPE υπόκειται στους κανόνες σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων, εάν υπάρχουν, οι οποίοι έχουν εφαρμογή στο κράτος μέλος όπου έχει την έδρα της, με την επιφύλαξη των διατάξεων του παρόντος άρθρου. 1.  Η SPE υπόκειται στους κανόνες σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων, εάν υπάρχουν, οι οποίοι έχουν εφαρμογή στο κράτος μέλος όπου έχει την έδρα της, με την επιφύλαξη των διατάξεων του παρόντος άρθρου. Οι κανόνες αυτοί, αν υπάρχουν, ισχύουν για το σύνολο του εργατικού δυναμικού της SPE. 1α. Οι διατάξεις της παραγράφου 1 δεν έχουν εφαρμογή αν: α) η SPE απασχολεί συνολικά περισσότερους από 1000 εργαζομένους και πάνω από το ένα τέταρτο (25%) του συνολικού εργατικού δυναμικού απασχολείται συνήθως σε κράτος μέλος ή κράτη μέλη όπου προβλέπεται μεγαλύτερο επίπεδο συμμετοχής των εργαζομένων σε σχέση με το κράτος μέλος στο οποίο έχει την έδρα της η SPE. Στην περίπτωση αυτή ισχύουν κατ" αναλογία οι διατάξεις σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων που περιλαμβάνονται στην οδηγία 2001/86/ΕΚ. Επιπλέον, η SPE μπορεί επίσης να εφαρμόζει το άρθρο 16 παράγραφος 4 της οδηγίας 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 26ης Οκτωβρίου 2005 σχετικά με τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις εταιρειών περιορισμένης ευθύνης1· β) η SPE απασχολεί συνολικά 500 έως 1000 εργαζομένους και πάνω από το ένα τρίτο (33⅓%) του συνολικού εργατικού δυναμικού απασχολείται συνήθως σε κράτος μέλος ή κράτη μέλη όπου προβλέπεται μεγαλύτερο επίπεδο συμμετοχής των εργαζομένων σε σχέση με το κράτος μέλος στο οποίο έχει την έδρα της η SPE. Στην περίπτωση αυτή ισχύουν κατ" αναλογία οι διατάξεις σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων που περιλαμβάνονται στην οδηγία 2001/86/ΕΚ και στο άρθρο 16 παράγραφος 3 στοιχείο ε), παράγραφος 4 και παράγραφος 5 της οδηγίας 2005/56/ΕΚ· γ) η SPE έχει ιδρυθεί σύμφωνα με τa στοιχείa β), γ) ή δ) του άρθρου 5 παράγραφος 1 και απασχολεί συνολικά λιγότερους από 500 εργαζομένους και πάνω από το ένα τρίτο (33⅓%) του συνολικού εργατικού δυναμικού απασχολείται συνήθως σε κράτος μέλος ή κράτη μέλη όπου προβλέπεται μεγαλύτερο επίπεδο συμμετοχής των εργαζομένων σε σχέση με το κράτος μέλος στο οποίο έχει την έδρα της η SPE. Στην περίπτωση αυτή ισχύουν κατ" αναλογία οι διατάξεις σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων που περιλαμβάνονται στην οδηγία 2001/86/ΕΚ και στο άρθρο 16 παράγραφος 3 στοιχείο ε), παράγραφος 4 και παράγραφος 5 της οδηγίας 2005/56/ΕΚ· δ) η SPE έχει ιδρυθεί σύμφωνα με το στοιχείο α) του άρθρου 5, παράγραφος 1 και απασχολεί συνολικά λιγότερους από 500 εργαζομένους, και πάνω από το μισό (50%) του συνολικού εργατικού δυναμικού απασχολείται συνήθως σε κράτος μέλος ή κράτη μέλη όπου προβλέπεται μεγαλύτερο επίπεδο συμμετοχής των εργαζομένων σε σχέση με το κράτος μέλος στο οποίο έχει την έδρα της η SPE. Στην περίπτωση αυτή ισχύουν κατ" αναλογία οι διατάξεις σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων που περιλαμβάνονται στην οδηγία 2001/86/ΕΚ και στο άρθρο 16 παράγραφος 3 στοιχείο ε), παράγραφος 4 και παράγραφος 5 της οδηγίας 2005/56/ΕΚ. __________________________________ 1 ΕΕ L 310, 25.11.2005, σ. 1. Τροπολογία 72 Πρόταση κανονισμού Άρθρο 34 α (νέο) Άρθρο 34a Ρήτρα προσαρμογής Ελλείψει διατάξεων για τη συμμετοχή των εργαζομένων, εφαρμόζεται το άρθρο 34 παράγραφος 1 στοιχείο α), αν, λόγω αλλαγών στον αριθμό των εργαζομένων, πληρούνται οι προϋποθέσεις που καθορίζονται σε αυτό. Αν πάψουν να πληρούνται οι προϋποθέσεις του άρθρου 34 παράγραφος 1 στοιχείο α), το διοικητικό συμβούλιο της SPE μπορεί να εφαρμόσει το άρθρο 34 παράγραφος 1. Η τρέχουσα συμμετοχή των εργαζομένων, αν υπάρχει, διατηρείται έως ότου τεθούν σε ισχύ οι νέες ρυθμίσεις. Τροπολογία 56 Πρόταση κανονισμού Άρθρο 36 - παράγραφος 1 - εισαγωγική πρόταση 1.  Το διευθυντικό όργανο μιας SPE που σχεδιάζει μεταφορά της έδρας συντάσσει πρόταση μεταφοράς, η οποία περιλαμβάνει οπωσδήποτε τα ακόλουθα στοιχεία: 1.  Το εκτελεστικό διευθυντικό όργανο SPE που σχεδιάζει μεταφορά της έδρας συντάσσει πρόταση μεταφοράς, η οποία περιλαμβάνει οπωσδήποτε τα ακόλουθα στοιχεία: Τροπολογία 57 Πρόταση κανονισμού Άρθρο 36 - παράγραφος 2 - εισαγωγική πρόταση 2.  Έναν τουλάχιστον μήνα πριν από τη λήψη της απόφασης των μετόχων που αναφέρεται στην παράγραφο 4, το διευθυντικό όργανο της SPE: 2.  Έναν τουλάχιστον μήνα πριν από τη λήψη της απόφασης των μετόχων κατά την παράγραφο 4, το εκτελεστικό διευθυντικό όργανο της SPE: Τροπολογία 58 Πρόταση κανονισμού Άρθρο 36 - παράγραφος 3 3.  Το διευθυντικό όργανο της SPE συντάσσει έκθεση προς τους μετόχους στην οποία εξηγούνται και αιτιολογούνται οι νομικές και οικονομικές πτυχές της προτεινόμενης μεταφοράς και αναφέρονται οι συνέπειες της μεταφοράς για τους μετόχους, τους πιστωτές και τους εργαζομένους. Η έκθεση υποβάλλεται στους μετόχους και τους εκπροσώπους των εργαζομένων, ή όταν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι αυτών, στους ίδιους τους εργαζομένους από κοινού με την πρόταση μεταφοράς. 3.  Το εκτελεστικό διευθυντικό όργανο της SPE συντάσσει έκθεση προς τους μετόχους στην οποία εξηγούνται και αιτιολογούνται οι νομικές και οικονομικές πτυχές της προτεινόμενης μεταφοράς και αναφέρονται οι συνέπειες της μεταφοράς για τους μετόχους, τους πιστωτές και τους εργαζομένους. Η έκθεση υποβάλλεται στους μετόχους και τους εκπροσώπους των εργαζομένων, ή όταν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι αυτών, στους ίδιους τους εργαζομένους από κοινού με την πρόταση μεταφοράς. Τροπολογία 59 Πρόταση κανονισμού Άρθρο 36 – παράγραφος 3 – δεύτερο εδάφιο Εάν το διευθυντικό όργανο λάβει εγκαίρως τη γνώμη των εκπροσώπων των εργαζομένων για τη μεταφορά, η γνώμη αυτή υποβάλλεται στους μετόχους. Εάν το εκτελεστικό διευθυντικό όργανο λάβει εγκαίρως τη γνώμη των εκπροσώπων των εργαζομένων για τη μεταφορά, η γνώμη αυτή υποβάλλεται στους μετόχους. Τροπολογία 73 Πρόταση κανονισμού Άρθρο 38 1.  Η SPE υπόκειται, από την ημερομηνία εγγραφής της στο μητρώο, στους ισχύοντες κανόνες του κράτους μέλους υποδοχής, εάν υπάρχουν, σχετικά με τις ρυθμίσεις για τη συμμετοχή των εργαζομένων. 1.  Η SPE υπόκειται, από την ημερομηνία εγγραφής της στο μητρώο, στους ισχύοντες κανόνες του κράτους μέλους υποδοχής, εάν υπάρχουν, σχετικά με τις ρυθμίσεις για τη συμμετοχή των εργαζομένων. 2.  Η παράγραφος 1 δεν εφαρμόζεται στις περιπτώσεις που οι εργαζόμενοι της SPE στο κράτος μέλος καταγωγής αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον το ένα τρίτο του συνολικού αριθμού εργαζομένων της SPE, συμπεριλαμβανομένων των θυγατρικών ή υποκαταστημάτων της SPE σε όλα τα κράτη μέλη, και εφόσον πληρούται ένας από τους κατωτέρω όρους: 2.  Η παράγραφος 1 δεν εφαρμόζεται στις περιπτώσεις στις οποίες πληρούνται οι προϋποθέσεις που καθορίζονται στο άρθρο 34 παράγραφος 1 στοιχείο α). Στην περίπτωση αυτή, οι διατάξεις του άρθρου 34 παράγραφος 1 στοιχείο α) ισχύουν κατ" αναλογία. (α) η νομοθεσία του κράτους μέλους υποδοχής δεν προβλέπει τουλάχιστον το ίδιο επίπεδο συμμετοχής με αυτό που ίσχυε στη SPE στο κράτος μέλος καταγωγής πριν από την εγγραφή της στο κράτος μέλος υποδοχής. Το επίπεδο της συμμετοχής των εργαζομένων υπολογίζεται με βάση την αναλογία των εκπροσώπων των εργαζομένων μεταξύ των μελών του διοικητικού ή εποπτικού οργάνου ή των οικείων επιτροπών τους ή της ομάδας που διευθύνει τις παραγωγικές μονάδες της SPE, εφόσον προβλέπεται η εν λόγω εκπροσώπηση· (β) η νομοθεσία του κράτους μέλους υποδοχής δεν επιτρέπει στους εργαζομένους εγκαταστάσεων της SPE που βρίσκονται σε άλλα κράτη μέλη την άσκηση στην ίδια έκταση των δικαιωμάτων συμμετοχής που διέθεταν πριν από τη μεταφορά της έδρας. 3.  Εάν πληρούται ένας από τους όρους των στοιχείων α) ή β) της παραγράφου 2, το διευθυντικό όργανο της SPE προβαίνει στις αναγκαίες ενέργειες, το συντομότερο δυνατό, μετά τη δημοσιοποίηση της πρότασης μεταφοράς, για την έναρξη διαπραγματεύσεων με τους εκπροσώπους των εργαζομένων της SPE με σκοπό την επίτευξη συμφωνίας σχετικά με τις ρυθμίσεις για τη συμμετοχή των εργαζομένων. 4.  Η συμφωνία μεταξύ του διευθυντικού οργάνου της SPE και των εκπροσώπων των εργαζομένων καθορίζει: (α) το πεδίο εφαρμογής της συμφωνίας· (β) εφόσον, στη διάρκεια των διαπραγματεύσεων, τα μέρη αποφασίσουν να θεσπίσουν ρυθμίσεις συμμετοχής των εργαζομένων στη SPE μετά τη μεταφορά, τα ουσιαστικά στοιχεία των εν λόγω ρυθμίσεων, οι οποίες περιλαμβάνουν, κατά περίπτωση, τον αριθμό των μελών του διοικητικού ή εποπτικού οργάνου της εταιρίας που θα έχουν δικαίωμα οι εργαζόμενοι να εκλέγουν, να διορίζουν, να συνιστούν ή να απορρίπτουν, τις διαδικασίες εκλογής, διορισμού, σύστασης ή απόρριψης των μελών αυτών από τους εργαζομένους, καθώς και τα δικαιώματά τους· (γ) την ημερομηνία έναρξης ισχύος της συμφωνίας και τη διάρκειά της, καθώς και τις τυχόν περιπτώσεις στις οποίες πρέπει να γίνεται αναδιαπραγμάτευση της συμφωνίας και τη σχετική διαδικασία. 5.  Οι διαπραγματεύσεις περιορίζονται χρονικά σε έξι μήνες. Τα μέρη μπορούν να συμφωνήσουν να παρατείνουν τις διαπραγματεύσεις πέραν του διαστήματος αυτού για ένα ακόμη εξάμηνο. Οι διαπραγματεύσεις διέπονται κατά τα λοιπά από τη νομοθεσία του κράτους μέλους καταγωγής. 6.  Ελλείψει συμφωνίας, διατηρούνται οι ρυθμίσεις συμμετοχής που ίσχυαν στο κράτος μέλος καταγωγής. Τροπολογία 60 Πρόταση κανονισμού Άρθρο 42 - παράγραφος 1 1.  Τα κράτη μέλη στα οποία δεν ισχύει το τρίτο στάδιο της οικονομικής και νομισματικής ένωσης (ΟΝΕ) μπορούν να απαιτήσουν από τις SPE που έχουν την έδρα τους στην επικράτειά τους να εκφράζουν το κεφάλαιό τους στο εθνικό νόμισμα. Η SPE μπορεί να εκφράζει το κεφάλαιο της και σε ευρώ. Ο συντελεστής μετατροπής μεταξύ εθνικού νομίσματος/ευρώ είναι ο ισχύων κατά την τελευταία ημέρα του μηνός που προηγείται της εγγραφής της SPE στο μητρώο. 1.  Τα κράτη μέλη στα οποία δεν ισχύει το τρίτο στάδιο της οικονομικής και νομισματικής ένωσης (ΟΝΕ) μπορούν να απαιτήσουν από τις SPE που έχουν την έδρα τους στην επικράτειά τους να εκφράζουν το κεφάλαιό τους στο εθνικό νόμισμα. Οι εν λόγω SPE εκφράζουν επιπροσθέτως το κεφάλαιο τους και σε ευρώ. Ο συντελεστής μετατροπής μεταξύ εθνικού νομίσματος/ευρώ είναι ο ισχύων κατά την τελευταία ημέρα του μηνός που προηγείται της εγγραφής της SPE στο μητρώο. Τροπολογία 61 Πρόταση κανονισμού Άρθρο 42 - παράγραφος 2 2.  Η SPE μπορεί να συντάσσει και να δημοσιεύει τους ετήσιους και, ενδεχομένως, τους ενοποιημένους λογαριασμούς της σε ευρώ στα κράτη μέρη στα οποία δεν ισχύει το τρίτο στάδιο της οικονομικής και νομισματικής ένωσης (ΟΝΕ). Ωστόσο, τα κράτη μέλη αυτά μπορούν επίσης να απαιτούν από τις SPE να συντάσσουν και να δημοσιεύουν τους ετήσιους και, ενδεχομένως, τους ενοποιημένους λογαριασμούς τους και στο εθνικό νόμισμα σύμφωνα με την εφαρμοστέα εθνική νομοθεσία. 2.  Η SPE συντάσσει και δημοσιεύει τους ετήσιους και, ενδεχομένως, τους ενοποιημένους λογαριασμούς της τόσο στο εθνικό νόμισμα όσο και σε ευρώ στα κράτη μέρη στα οποία δεν ισχύει το τρίτο στάδιο της οικονομικής και νομισματικής ένωσης (ΟΝΕ). Τροπολογία 62 Πρόταση κανονισμού Άρθρο 42α (νέο) Άρθρο 42a Ρήτρα διαιτησίας 1.  Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει με τη μορφή ρήτρας διαιτησίας ότι μπορεί να ανατεθεί σε διαιτητές ή διευθέτηση διαφορών οι οποίες προκύπτουν μεταξύ μετόχων και της SPE όσον αφορά την εταιρική σύμβαση. Το καταστατικό μπορεί επίσης να προβλέπει ότι η ρήτρα διαιτησίας αφορά επίσης και διαφορές μεταξύ των διευθυντών. Στην περίπτωση αυτή η ρήτρα διαιτησίας είναι δεσμευτική για τους διευθυντές με την ανάληψη των καθηκόντων τους. 2.  Τροποποιήσεις του καταστατικού για καθιέρωση ή απαλοιφή της ρήτρας διαιτησίας με απόφαση των μετόχων κατά το άρθρο 27 πρέπει να εγκρίνονται από μετόχους οι οποίοι εκπροσωπούν τουλάχιστον τα δύο τρίτα του εταιρικού κεφαλαίου. Τροπολογία 63 Πρόταση κανονισμού Άρθρο 43α (νέο) Άρθρο 43a Ρήτρα σωτηρίας Οι ανίσχυροι όροι του καταστατικού διαχωρίζονται, ενώ παραμένουν σε ισχύ οι λοιποί όροι του καταστατικού. Οι ανίσχυροι όροι του καταστατικού αντικαθίστανται από τους αντίστοιχους όρους του πρότυπου καταστατικού, έως ότου τροποποιηθούν με απόφαση των μετόχων. Εφόσον το πρότυπο καταστατικό δεν προβλέπει αντίστοιχο όρο, ο ανίσχυρος όρος αντικαθίσταται από τη νομοθεσία για τις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης, του κράτους μέλους όπου βρίσκεται η SPE. Τροπολογία 64 Πρόταση κανονισμού Άρθρο 45 Τα κράτη μέλη γνωστοποιούν στην Επιτροπή τη μορφή της ιδιωτικής εταιρίας περιορισμένης ευθύνης που αναφέρεται στο δεύτερο εδάφιο του άρθρου 4 το αργότερο έως την 1η Ιουλίου 2010. Τα κράτη μέλη γνωστοποιούν στην Επιτροπή έως την 1η Ιουλίου 2010 τη μορφή των ιδιωτικών εταιρειών περιορισμένης ευθύνης περί των οποίων το δεύτερο εδάφιο του άρθρου 4, τις συνέπειες της μη τήρησης των διατάξεων του παρόντος κανονισμού με βάση το εθνικό δίκαιο καθώς και τις πρόσθετες διατάξεις του εταιρικού τους δικαίου που ισχύουν για την SPE. Η Επιτροπή δημοσιεύει τις πληροφορίες αυτές στην Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Η Επιτροπή δημοσιεύει τα στοιχεία αυτά στην Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Τα κράτη μέλη τηρούν ιστοθέσεις στις οποίες αναγράφονται οι SPE που έχουν καταχωρισθεί στην επικράτειά τους καθώς και δικαστικές αποφάσεις σχετικά με τη λειτουργία SPE στην επικράτειά τους. Η Επιτροπή διατηρεί ιστοσελίδα με συνδέσμους προς τις αντίστοιχες επιμέρους εθνικές ιστοσελίδες. Τροπολογία 65 Πρόταση κανονισμού Παράρτημα Ι - Κεφάλαιο ΙV - Κεφάλαιο – έβδομη περίπτωση - κατά πόσον το διευθυντικό όργανο υποχρεούται να υπογράφει πιστοποιητικό φερεγγυότητας πριν από την πραγματοποίηση διανομής, και τις εφαρμοστέες απαιτήσεις, - εάν το εκτελεστικό διευθυντικό όργανο υποχρεούται να υπογράφει πιστοποιητικό φερεγγυότητας πριν από την πραγματοποίηση διανομής, και τις εφαρμοστέες απαιτήσεις, Τροπολογία 66 Πρόταση κανονισμού Παράρτημα Ι - Κεφάλαιο V - Οργάνωση της SPE – δέκατη περίπτωση - κατά πόσον το διευθυντικό όργανο της SPE αποτελείται από ένα ή περισσότερους διαχειριστές, από διευθυντικό συμβούλιο (δυαδικό σύστημα) ή από διοικητικό συμβούλιο (μονιστικό σύστημα), - εάν το εκτελεστικό διευθυντικό όργανο της SPE αποτελείται από ένα ή περισσότερους διαχειριστές, από διευθυντικό συμβούλιο (δυαδικό σύστημα) ή από διοικητικό συμβούλιο (μονιστικό σύστημα), Τροπολογία 67 Πρόταση κανονισμού Παράρτημα Ι - Κεφάλαιο V - Οργάνωση της SPE – δέκατη τρίτη περίπτωση - όταν προβλέπεται διευθυντικό συμβούλιο (δυαδικό σύστημα) ή ένας ή περισσότεροι διαχειριστές, κατά πόσον η SPE έχει εποπτικό όργανο, και εάν ναι, τη σύνθεση και την οργάνωσή του, καθώς και τη σχέση του με το διευθυντικό όργανο, - όταν προβλέπεται διευθυντικό συμβούλιο (δυαδικό σύστημα) ή ένας ή περισσότεροι διαχειριστές, κατά πόσον η SPE έχει εποπτικό όργανο, και εάν ναι, τη σύνθεση και την οργάνωσή του, καθώς και τη σχέση του με το εκτελεστικό διευθυντικό όργανο, Τροπολογία 68 Πρόταση κανονισμού Παράρτημα Ι - Κεφάλαιο V - Οργάνωση της SPE – εικοστή περίπτωση - τους κανόνες εκπροσώπησης της SPE από το διευθυντικό όργανο, και ιδίως εάν οι διευθυντές έχουν το δικαίωμα να εκπροσωπούν τη SPE από κοινού ή χωριστά και να εκχωρούν το δικαίωμα αυτό, - τους κανόνες εκπροσώπησης της SPE από το εκτελεστικό διευθυντικό όργανο, και ιδίως εάν οι διευθυντές έχουν το δικαίωμα να εκπροσωπούν τη SPE από κοινού ή χωριστά και να εκχωρούν το δικαίωμα αυτό, Τροπολογία 69 Πρόταση κανονισμού Παράρτημα Ι - Κεφάλαιο V - Οργάνωση της SPE – εικοστή πρώτη περίπτωση - τους κανόνες ανάθεσης διευθυντικών εξουσιών σε άλλα πρόσωπα. - τους κανόνες ανάθεσης εκτελεστικών διευθυντικών αρμοδιοτήτων σε άλλα πρόσωπα.