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Martes 10 de marzo de 2009 - Estrasburgo
Estatuto de la Sociedad Privada Europea *
P6_TA(2009)0094

Resolución legislativa del Parlamento Europeo, de 10 de marzo de 2009, sobre la propuesta de Reglamento del Consejo por el que se aprueba el Estatuto de la Sociedad Privada Europea (COM(2008)0396 – C6-0283/2008 – 2008/0130(CNS))

(Procedimiento de consulta)

El Parlamento Europeo,

–  Vista la propuesta de la Comisión al Consejo (COM(2008)0396),

–  Visto el artículo 308 del Tratado CE, conforme al cual ha sido consultado por el Consejo (C6-0283/2008),

–  Visto el artículo 51 de su Reglamento,

–  Vistos el informe de la Comisión de Asuntos Jurídicos y las opiniones de la Comisión de Asuntos Económicos y Monetarios y de la Comisión de Empleo y Asuntos Sociales (A6-0044/2009),

1.  Aprueba la propuesta de la Comisión en su versión modificada;

2.  Pide a la Comisión que modifique en consecuencia su propuesta, de conformidad con el artículo 250, apartado 2, del Tratado CE;

3.  Pide al Consejo que le informe, si se propone apartarse del texto aprobado por el Parlamento;

4.  Solicita la apertura del procedimiento de concertación previsto en la Declaración común de 4 de marzo de 1975, si el Consejo se propone apartarse del texto aprobado por el Parlamento;

5.  Pide al Consejo que le consulte de nuevo, si se propone modificar sustancialmente la propuesta de la Comisión;

6.  Encarga a su Presidente que transmita la Posición del Parlamento al Consejo y a la Comisión.

Texto de la Comisión   Enmienda
Enmienda 1
Propuesta de Reglamento
Considerando 2 bis (nuevo)
(2 bis)  Las formas comunitarias de sociedad existentes tienen una dimensión transfronteriza. Esta dimensión transfronteriza no debe constituir un obstáculo para la fundación de una Sociedad Privada Europea (SPE). No obstante, la Comisión y los Estados miembros deben efectuar, sin perjuicio de los requisitos de inscripción y en un plazo de dos años a partir de la misma, un seguimiento ex post para examinar si la SPE tiene la necesaria dimensión transfronteriza.
Enmienda 2
Propuesta de Reglamento
Considerando 3
(3)  Dado que a quienes va dirigida una Sociedad Privada Europea (en lo sucesivo "SPE") que pueda crearse en cualquier lugar de la Comunidad son las pequeñas empresas, es conveniente establecer una forma jurídica que sea lo más uniforme posible en toda la Comunidad y dejar que el mayor número posible de materias sean reguladas por los socios en el ejercicio de la libertad contractual, garantizando al mismo tiempo un alto grado de seguridad jurídica en favor de los socios, acreedores, trabajadores y terceros en general. Dada la necesidad de que los socios conserven un amplio margen de flexibilidad y libertad para organizar los asuntos internos de la SPE, resulta oportuno que el carácter cerrado de la sociedad se refleje también en el hecho de que sus participaciones no puedan ofrecerse al público ni negociarse en los mercados de capitales, ni concretamente ser admitidas a negociación o cotización en mercados regulados.
(3)  El crecimiento sostenible y constante del mercado interior requiere un acervo legislativo amplio en materia mercantil adaptado a las necesidades de las pequeñas y medianas empresas (PYME). Dado que a quienes va dirigida una Sociedad Privada Europea que pueda crearse en cualquier lugar de la Comunidad son las pequeñas empresas, es conveniente establecer una forma jurídica que sea lo más uniforme posible en toda la Comunidad y dejar que el mayor número posible de materias sean reguladas por los socios en el ejercicio de la libertad contractual, garantizando al mismo tiempo un alto grado de seguridad jurídica en favor de los socios, acreedores, trabajadores y terceros en general. Dada la necesidad de que los socios conserven un amplio margen de flexibilidad y libertad para organizar los asuntos internos de la SPE, resulta oportuno que el carácter cerrado de la sociedad se refleje también en el hecho de que sus participaciones no puedan ofrecerse al público ni negociarse en los mercados de capitales, ni concretamente ser admitidas a negociación o cotización en mercados regulados.
Enmienda 3
Propuesta de Reglamento
Considerando 4
(4)  A fin de permitir a las empresas aprovechar plenamente las ventajas del mercado interior, es conveniente que la SPE pueda tener su domicilio social y su centro de actividad principal en diferentes Estados miembros, y trasladar su domicilio social de un Estado miembro a otro, trasladando o no al mismo tiempo su administración central o centro de actividad principal.
(4)  A fin de permitir a las empresas aprovechar plenamente las ventajas del mercado interior, es conveniente que la SPE pueda tener su domicilio social y su centro de actividad principal en diferentes Estados miembros, y trasladar su domicilio social de un Estado miembro a otro, trasladando o no al mismo tiempo su administración central o centro de actividad principal. No obstante, al mismo tiempo deben tomarse medidas para impedir que la SPE pueda utilizarse para eludir los requisitos legales de los Estados miembros.
Enmienda 4
Propuesta de Reglamento
Considerando 8
(8)  Con vistas a reducir los costes y las cargas administrativas que supone la inscripción de la sociedad, resulta oportuno limitar los trámites para la inscripción de la SPE a los requisitos indispensables para garantizar la seguridad jurídica, y comprobar una sola vez, ya sea antes o después de la inscripción, la validez de la documentación presentada al crear una SPE. A efectos de la inscripción, procede recurrir a los registros designados por la Primera Directiva 68/151/CEE del Consejo, de 9 de marzo de 1968, tendente a coordinar, para hacerlas equivalentes, las garantías exigidas en los Estados miembros a las sociedades definidas en el segundo párrafo del artículo 58 del Tratado, para proteger los intereses de socios y terceros.
(8)  Con vistas a reducir los costes y las cargas administrativas que supone la inscripción de la sociedad, resulta oportuno limitar los trámites para la inscripción de la SPE a los requisitos indispensables para garantizar la seguridad jurídica, y comprobar una sola vez, como medida preventiva, la validez de la documentación presentada al crear una SPE. A efectos de la inscripción, procede recurrir a los registros designados por la Primera Directiva 68/151/CEE del Consejo, de 9 de marzo de 1968, tendente a coordinar, para hacerlas equivalentes, las garantías exigidas en los Estados miembros a las sociedades definidas en el segundo párrafo del artículo 58 del Tratado, para proteger los intereses de socios y terceros.
Enmienda 5
Propuesta de Reglamento
Considerando 8 bis (nuevo)
(8 bis)  En consonancia con los compromisos del Consejo y de la Comisión con el concepto de "e-Justicia", deben estar disponibles en línea todos los formularios pertinentes para la constitución e inscripción de una SPE. Por otra parte, para reducir el archivado por duplicado de documentos, la Comisión debe llevar un registro central con enlaces electrónicos a los diferentes registros nacionales de los Estados miembros.
Enmienda 6
Propuesta de Reglamento
Considerando 8 ter (nuevo)
(8 ter)  A fin de garantizar la transparencia y la publicación de información precisa sobre las SPE, la Comisión debe establecer y coordinar una base de datos sobre las SPE, accesible en Internet, con objeto de recopilar, publicar y divulgar información y datos sobre su inscripción, domicilio social, centro de actividad principal, sucursales y cualquier traslado del domicilio social, transformación, fusión, escisión o disolución.
Enmienda 7
Propuesta de Reglamento
Considerando 11
(11)  La SPE no debe estar sujeta a un capital obligatorio elevado, dado que esta exigencia supondría un obstáculo para la creación de SPE. No obstante, los acreedores deben estar protegidos frente a cualquier distribución excesiva a los socios que pueda afectar a la capacidad de la SPE de pagar sus deudas. A tal fin, resulta oportuno prohibir toda distribución que deje a la SPE con un pasivo superior al valor de su activo. Ahora bien, los socios han de poder también solicitar al órgano de administración de la SPE que firme un certificado de solvencia.
(11)  La SPE no debe estar sujeta a un capital obligatorio elevado, dado que esta exigencia supondría un obstáculo para la creación de SPE. No obstante, los acreedores deben estar protegidos frente a cualquier distribución excesiva a los socios que pueda afectar a la capacidad de la SPE de pagar sus deudas. A tal fin, resulta oportuno prohibir toda distribución que deje a la SPE con un pasivo superior al valor de su activo. Ahora bien, los socios han de poder también solicitar al órgano rector de la SPE que firme un certificado de solvencia.
Enmienda 74
Propuesta de Reglamento
Considerando 15
(15)  Los derechos de participación de los trabajadores deben regirse por la legislación del Estado miembro en el que la SPE tenga su domicilio social (el "Estado miembro de origen"). La SPE no debe utilizarse con el fin de eludir tales derechos. Si la legislación nacional del Estado miembro al que la SPE traslade su domicilio social no prevé al menos el mismo nivel de participación de los trabajadores que el Estado miembro de origen, resulta oportuno que, en determinadas circunstancias, se negocie la participación de los trabajadores en la sociedad con posterioridad al traslado. En el supuesto de que las negociaciones fracasen, las disposiciones que se aplicaran en la sociedad antes del traslado deben seguir aplicándose con posterioridad al mismo.
(15)  Los derechos de participación de los trabajadores deben regirse por la legislación del Estado miembro en el que la SPE tenga su domicilio social (el "Estado miembro de origen"). Si la legislación del Estado miembro de origen prevé derechos de participación, todos los trabajadores de la SPE deben tener el derecho de elegir, designar, recomendar u oponerse al nombramiento de un número de miembros del órgano de administración o de supervisión de la SPE. La SPE no debe utilizarse con el fin de eludir los derechos de participación de los trabajadores. En particular, se deben establecer las salvaguardas adecuadas para que el Estatuto de la SPE no pueda ser utilizado por grandes compañías con objeto de eludir las obligaciones impuestas por la legislación nacional y comunitaria, sin sobrecargar a las pequeñas y medianas empresas que desean constituir una SPE por genuinas razones empresariales. Si una parte importante de los trabajadores trabaja habitualmente en un Estado miembro o Estados miembros en los que esté prevista su participación en un nivel superior al de la participación prevista en el Estado miembro de origen, la sociedad debe entablar negociaciones con los trabajadores acerca de un régimen único de participación a nivel de la SPE, en línea con las disposiciones de la Directiva 2001/86/CE, del Consejo, de 8 de octubre de 2001, por la que se completa el Estatuto de la Sociedad Anónima Europea en lo que respecta a la implicación de los trabajadores1. Sin embargo, deben aplicarse reglas específicas para las SPE de nueva creación que, en total, emplean a menos de 500 trabajadores. Solo se deben iniciar negociaciones sobre la participación de los trabajadores cuando una mayoría dominante de éstos trabaja habitualmente bajo un régimen de participación más favorable que el aplicado en el Estado miembro de origen. Debe entenderse por lugar donde un trabajador trabaja habitualmente el Estado miembro en el que normalmente desempeña su actividad laboral, incluso si es destacado temporalmente a otro lugar.
__________________________________
1 DO L 294 de 10.11.2001, p. 22.
Enmienda 75
Propuesta de Reglamento
Considerando 15 bis (nuevo)
(15 bis)  Las normas sobre la posible negociación del régimen de participación no deben mermar el dinamismo de la SPE por exceso de rigidez. Cuando la dimensión o la distribución del personal de una SPE cambie significativamente, por ejemplo, a causa de una adquisición importante o de la transferencia de actividades entre Estados miembros, el régimen de participación existente deberá adaptarse, aunque respetando la voluntad de las partes. Si el régimen de participación existente no permite llevar a cabo la adaptación necesaria, habrá que reevaluar la necesidad y, en su caso, el contenido del régimen de participación a la luz de las reglas aplicables en el caso de la formación de una SPE.
Enmienda 76
Propuesta de Reglamento
Considerando 15 ter (nuevo)
(15 ter)  Si la legislación nacional del Estado miembro al que la SPE traslade su domicilio social no prevé al menos el mismo nivel de participación de los trabajadores que el Estado miembro de origen, conviene que, en determinadas circunstancias, se negocie la participación de los trabajadores en la sociedad con posterioridad al traslado. Por razones de coherencia y para evitar lagunas, las normas concernientes a posibles negociaciones sobre regímenes de participación en caso de traslado del domicilio social deberían ser las mismas que se aplican en el caso de la formación de una SPE.
Enmienda 9
Propuesta de Reglamento
Considerando 16
(16)  Resulta oportuno que los derechos de los trabajadores distintos de los derechos de participación sigan estando regulados por la Directiva 94/45/CE del Consejo, de 22 de septiembre de 1994, sobre la constitución de un comité de empresa europeo o de un procedimiento de información y consulta a los trabajadores en las empresas y grupos de empresas de dimensión comunitaria, por la Directiva 98/59/CE del Consejo, de 20 de julio de 1998, relativa a la aproximación de las legislaciones de los Estados miembros que se refieren a los despidos colectivos, por la Directiva 2001/23/CE del Consejo, de 12 de marzo de 2001, sobre la aproximación de las legislaciones de los Estados miembros relativas al mantenimiento de los derechos de los trabajadores en caso de traspasos de empresas, de centros de actividad o de partes de empresas o de centros de actividad, y por la Directiva 2002/14/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de marzo de 2002, por la que se establece un marco general relativo a la información y a la consulta de los trabajadores en la Comunidad Europea.
(16)  Resulta oportuno que los derechos de los trabajadores sigan estando regulados por la legislación comunitaria y su transposición en los Estados miembros, en particular la Directiva 94/45/CE del Consejo, de 22 de septiembre de 1994, sobre la constitución de un comité de empresa europeo o de un procedimiento de información y consulta a los trabajadores en las empresas y grupos de empresas de dimensión comunitaria, por la Directiva 98/59/CE del Consejo, de 20 de julio de 1998, relativa a la aproximación de las legislaciones de los Estados miembros que se refieren a los despidos colectivos, por la Directiva 2001/23/CE del Consejo, de 12 de marzo de 2001, sobre la aproximación de las legislaciones de los Estados miembros relativas al mantenimiento de los derechos de los trabajadores en caso de traspasos de empresas, de centros de actividad o de partes de empresas o de centros de actividad, y por la Directiva 2002/14/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de marzo de 2002, por la que se establece un marco general relativo a la información y a la consulta de los trabajadores en la Comunidad Europea.
Enmienda 77
Propuesta de Reglamento
Considerando 17
(17)  Procede que los Estados miembros establezcan normas en relación con las sanciones aplicables en caso de infracción de lo dispuesto en el presente Reglamento, incluida la inobservancia de la obligación de regular en la escritura de constitución de la SPE las materias prescritas en el presente Reglamento, y que velen por su cumplimiento. Las sanciones han de ser eficaces, proporcionadas y disuasorias.
(17)  Procede que los Estados miembros establezcan normas en relación con las sanciones aplicables en caso de infracción de lo dispuesto en el presente Reglamento, incluida la inobservancia de la obligación de regular en la escritura de constitución de la SPE las materias prescritas en el presente Reglamento y las normas aplicables a la participación de los trabajadores, y que velen por su cumplimiento. Las sanciones han de ser eficaces, proporcionadas y disuasorias.
Enmienda 10
Propuesta de Reglamento
Artículo 2 – apartado 1 – letra b
(b) "distribución": cualquier ventaja financiera obtenida directa o indirectamente de la SPE por un socio, en relación con las participaciones que posea, inclusive la transferencia de fondos o bienes, así como la asunción de una deuda;
(b) "distribución": cualquier ventaja financiera obtenida directa o indirectamente de la SPE por un socio, en relación con las participaciones que posea, inclusive la transferencia de fondos o bienes, así como la asunción de una deuda, que no quede compensada por un derecho pleno a contraprestación o restitución;
Enmienda 12
Propuesta de Reglamento
Artículo 2 – apartado 1 – letra d
(d) "órgano de administración": uno o varios administradores gerentes individuales, el consejo de dirección (estructura dual) o el consejo de administración (estructura monista), que consten en la escritura de constitución de la SPE como responsables de su administración;
(d) "órgano rector": uno o varios administradores gerentes individuales, el consejo de dirección (estructura dual) o el consejo de administración (estructura monista), que consten en la escritura de constitución de la SPE como responsables de su administración;
Enmienda 13
Propuesta de Reglamento
Artículo 2 – apartado 1 – letra e
(e) "órgano de supervisión": el consejo de supervisión (estructura dual), que conste en la escritura de constitución de la SPE como responsable de la supervisión de su órgano de administración;
(e) "órgano de supervisión": el consejo de supervisión (estructura dual), cuando conste en la escritura de constitución de la SPE como responsable de la supervisión de su órgano de administración;
Enmienda 14
Propuesta de Reglamento
Artículo 2 – apartado 1 – letra e bis (nueva)
(e bis) "nivel de participación de los trabajadores": la proporción de representantes de los mismos entre los miembros del órgano de administración o supervisión o sus comités, o en el grupo gestor de los centros de beneficio de la SPE;
Enmienda 15
Propuesta de Reglamento
Artículo 3 – apartado 1
1.  Toda SPE cumplirá los siguientes requisitos:
1.  Toda SPE será una entidad con personalidad jurídica y cumplirá los siguientes requisitos:
(a)  Su capital estará dividido en participaciones sociales.
(a)  Su capital estará dividido en participaciones sociales.
(b)  Cada socio responderá exclusivamente hasta el límite del capital que haya suscrito o se haya comprometido a suscribir.
(b) ) Cada socio responderá exclusivamente hasta el límite del capital que haya suscrito o se haya comprometido a suscribir.
(c)  Tendrá personalidad jurídica.
(d)  Sus participaciones no serán objeto de oferta pública ni de negociación pública.
(d)  Sus participaciones no serán objeto de oferta pública general ni de negociación pública, pero sí podrán ofrecerse a los trabajadores.
(e)  Podrá ser constituida por una o varias personas físicas y/o entidades jurídicas, en lo sucesivo denominadas "socios fundadores".
(e)  Podrá ser constituida por una o varias personas físicas y/o entidades jurídicas, en lo sucesivo denominadas "socios fundadores".
Enmienda 70
Propuesta de Reglamento
Artículo 3 – apartado 1 – letra e bis (nueva)
(e bis)  Tendrá una dimensión transfronteriza probada mediante uno de los siguientes elementos:
- la intención de ejercer una actividad empresarial o tener un objeto social de carácter transfronterizo,
- el objetivo de ser significativamente activa en más de un Estado miembro,
- establecimientos en diferentes Estados miembros, o
- una sociedad matriz registrada en otro Estado miembro.
Enmienda 18
Propuesta de Reglamento
Articulo 7
La SPE tendrá su domicilio social y su administración central o centro de actividad principal en la Comunidad.
La SPE tendrá su domicilio social y su administración central o centro de actividad principal en la Comunidad.
La SPE no estará obligada en modo alguno a tener su administración central o su centro de actividad principal en el mismo Estado miembro en que tenga su domicilio social.
La SPE no estará obligada en modo alguno a tener su administración central o su centro de actividad principal en el mismo Estado miembro en que tenga su domicilio social. Si la administración central o el centro de actividad principal está situado en un Estado miembro diferente de aquel en el que tiene su domicilio social, la SPE depositará en el registro del Estado miembro en el que se sitúe la administración central o el centro de actividad principal los datos indicados en el artículo 10, apartado 2, letras a), b) y c). La información consignada en el registro se considerará exacta.
El depósito de documentos en un registro central europeo cumplirá los requisitos para el depósito de documentos de conformidad con lo establecido en el segundo párrafo.
Enmienda 19
Propuesta de Reglamento
Artículo 7 – apartado 3 bis (nuevo)
El domicilio social será aquella dirección a la que tenga que remitirse toda la documentación jurídica relativa a la SPE.
Enmiendas 20 y 79
Propuesta de Reglamento
Articulo 8 – apartados 2 y 3
2.  La escritura de constitución de la SPE se otorgará por escrito e irá firmada por cada uno de los socios fundadores.
2.  La escritura de constitución de la SPE se otorgará por escrito e irá firmada por cada uno de los socios fundadores. La legislación nacional en vigor podrá establecer trámites adicionales, salvo que la SPE utilice el modelo oficial de escritura de constitución.
3.  La escritura de constitución y, en su caso, las modificaciones de la misma serán oponibles:
3.  La escritura de constitución y, en su caso, las modificaciones de la misma serán oponibles:
(a) en lo que respecta a los socios y al órgano de administración de la SPE, así como a su órgano de supervisión, en su caso, a partir de la fecha en que se firme o, cuando se trate de modificaciones, en que se adopten;
(a) en lo que respecta a los socios y al órgano rector de administración de la SPE, así como a su órgano de supervisión, en su caso, a partir de la fecha en que se firme o, cuando se trate de modificaciones, en que se adopten;
(b) en lo que respecta a terceros, de conformidad con lo dispuesto en la legislación nacional aplicable que dé cumplimiento al artículo 3, apartados 5, 6 y 7, de la Directiva 68/151/CEE.
(b) en lo que respecta a terceros, de conformidad con lo dispuesto en la legislación nacional aplicable que dé cumplimiento al artículo 3, apartados 2, 5, 6 y 7, de la Directiva 68/151/CEE.
Enmienda 21
Propuesta de Reglamento
Artículo 9 – apartado 3 bis (nuevo)
3 bis.  Los registros nacionales respectivos remitirán una copia de cada inscripción de una SPE y copias de todas sus posteriores modificaciones a un registro europeo gestionado por la Comisión y las autoridades nacionales competentes, y se conservarán en dicho registro europeo. La Comisión supervisará los datos consignados en dicho registro, en especial con vistas a evitar posibles abusos y errores. Si la SPE es incapaz de demostrar que cumple lo estipulado en el artículo 3, apartado 1, letra (e bis), en un plazo de dos años a partir de la inscripción, se convertirá en la forma jurídica nacional apropiada.
Enmienda 22
Propuesta de Reglamento
Articulo 10
1.  La solicitud de inscripción será cursada por los socios fundadores de la SPE o cualquier persona autorizada por los mismos. La solicitud podrá presentarse por medios electrónicos.
1.  La solicitud de inscripción será cursada por los socios fundadores de la SPE o cualquier persona autorizada por los mismos. La solicitud podrá presentarse por medios electrónicos, de conformidad con las disposiciones de la legislación nacional aplicable que transpone el artículo 3, apartado 2, de la Directiva 68/151/CEE.
2.  Al solicitar la inscripción de una SPE, los Estados miembros no exigirán que se presenten datos o documentos distintos de los siguientes:
2.  Al solicitar la inscripción de una SPE, los Estados miembros no exigirán que se presenten datos o documentos distintos de los siguientes:
(a) la denominación de la SPE y la dirección de su domicilio social;
(a) la denominación de la SPE y la dirección de su domicilio social;
(b) el nombre, la dirección y cualesquiera otros datos necesarios para identificar a las personas autorizadas a representar a la SPE ante terceros y en los procedimientos jurídicos, o que participen en la administración, la supervisión o el control de la SPE;
(b) el nombre, la dirección y cualesquiera otros datos necesarios para identificar a los miembros del órgano rector y a las personas autorizadas a representar a la SPE ante terceros y en los procedimientos jurídicos, o que participen en la administración, la supervisión o el control de la SPE;
(b bis) el objeto social, incluida una explicación de la dimensión transfronteriza del objeto social de la SPE, si procede;
(c) el capital social de la SPE;
(c) el capital social de la SPE;
(c bis) la relación de socios de conformidad con el artículo 15;
(d) las clases de participaciones y el número de participaciones en cada clase;
(d) las clases de participaciones y el número de participaciones en cada clase;
(e) el número total de participaciones;
(e) el número total de participaciones;
(f) el valor nominal o contable de las participaciones;
(f) el valor nominal o contable de las participaciones;
(g) la escritura de constitución de la SPE;
(g) la escritura de constitución de la SPE;
(h) cuando la SPE se haya constituido por transformación, fusión o escisión de sociedades, la resolución relativa a la transformación, fusión o escisión que haya dado lugar a la creación de la SPE.
(h) cuando la SPE se haya constituido por transformación, fusión o escisión de sociedades, la resolución relativa a la transformación, fusión o escisión que haya dado lugar a la creación de la SPE.
3.  Los datos y documentos a que se refiere el apartado 2 se presentarán en la lengua prevista por la legislación nacional aplicable.
3.  Los datos y documentos a que se refiere el apartado 2 se presentarán en la lengua prevista por la legislación nacional aplicable.
4.  La inscripción de la SPE sólo podrá subordinarse a uno de los siguientes requisitos:
4.  La inscripción de la SPE deberá subordinarse al menos a uno de los siguientes requisitos:
(a) el control por un órgano administrativo o judicial de la legalidad de los datos y documentos de la SPE;
(a) el control por un órgano administrativo o judicial de la legalidad de los datos y documentos de la SPE;
(b) la certificación de los datos y documentos de la SPE.
(b) la certificación o autenticación legal de los datos y documentos de la SPE.
5.  La SPE notificará al registro cualquier modificación en los datos o documentos a que se refiere el apartado 2, letras a) a g), en el plazo de catorce días naturales a partir de la fecha en que tenga lugar la modificación. Después de cada modificación de la escritura de constitución, la SPE presentará el texto íntegro de la misma, en su redacción actualizada.
5.  La SPE notificará al registro cualquier modificación en los datos o documentos a que se refiere el apartado 2, letras a) a g), en el plazo de catorce días naturales a partir de la fecha en que tenga lugar la modificación. Después de cada modificación de la escritura de constitución, la SPE presentará el texto íntegro de la misma, en su redacción actualizada. Se aplicarán mutatis mutandis el apartado 1, segunda frase, y el apartado 4.
6.  La inscripción de la SPE se hará pública.
6.  La inscripción de la SPE se hará pública.
Enmienda 23
Propuesta de Reglamento
Artículo 11 – apartado 2 – letra b
(b) la denominación de la SPE, la dirección de su domicilio social y, cuando proceda, el hecho de que la sociedad se encuentra en liquidación.
(b) la denominación de la SPE, la dirección de su domicilio social y, cuando proceda, los datos relativos a su administración central o centro de actividad principal, la existencia de sucursales y el hecho de que la sociedad se encuentra en liquidación;
Enmienda 24
Propuesta de Reglamento
Artículo 11 – apartado 2 – letra b bis (nueva)
(b bis) los datos detallados de los miembros del órgano rector de la SPE.
Enmienda 25
Propuesta de Reglamento
Articulo 15
1.  El órgano de administración de la SPE confeccionará una relación de socios. En la relación constarán, como mínimo, los siguientes datos:
1.  El órgano rector de la SPE confeccionará una relación de socios. En la relación constarán, como mínimo, los siguientes datos:
(a) el nombre y la dirección de cada uno de los socios;
(a) el nombre y la dirección postal de cada uno de los socios;
(b) el número de participaciones pertenecientes al socio considerado, su valor nominal o valor contable;
(b) el número de participaciones pertenecientes al socio considerado, su valor nominal o valor contable;
(c) cuando una participación pertenezca a varias personas, el nombre y la dirección de los copropietarios y del representante común;
(c) cuando una participación pertenezca a varias personas, el nombre y la dirección de los copropietarios y del representante común;
(d) la fecha de adquisición de las participaciones;
(d) la fecha de adquisición de las participaciones;
(e) en su caso, el importe de toda aportación dineraria que haya realizado o deba realizar el socio considerado;
(e) en su caso, el importe de toda aportación dineraria que haya realizado o deba realizar el socio considerado;
(f) en su caso, el valor y la naturaleza de toda aportación en especie que haya realizado o deba realizar el socio considerado;
(f) en su caso, el valor y la naturaleza de toda aportación en especie que haya realizado o deba realizar el socio considerado;
(g) la fecha en que un socio de la SPE deje de serlo.
(g) la fecha en que un socio de la SPE deje de serlo.
2.  Salvo que se demuestre lo contrario, la relación de socios dará fe de la veracidad de los datos enumerados en el apartado 1, letras a) a g).
2.  Salvo que se demuestre lo contrario, la relación de socios, registrada de conformidad con el artículo 10, dará fe de la exactitud de los datos enumerados en el apartado 1, letras (a) a (g).
3.  La relación de socios y cualesquiera modificaciones de la misma serán conservadas por el órgano de administración y podrán ser consultadas por los socios o terceros previa solicitud.
3.  La relación de socios, registrada de conformidad con el artículo 10, y cualesquiera modificaciones de la misma serán conservadas por el órgano rector y podrán ser consultadas por los socios o terceros previa solicitud.
Enmienda 27
Propuesta de Reglamento
Artículo 16 – apartado 3
3.  Al notificarse una cesión, el órgano de administración incluirá al socio, sin demoras injustificadas, en la relación a que se refiere el artículo 15, siempre que la cesión se haya llevado a cabo de conformidad con lo dispuesto en el presente Reglamento y la escritura de constitución de la SPE y que el socio presente pruebas razonables de la legitimidad de su condición de propietario de la participación.
3.  Al notificar un socio una cesión, el órgano rector incluirá al socio, sin demoras injustificadas, en la relación a que se refiere el artículo 15, registrada de conformidad con el artículo 10, siempre que la cesión se haya llevado a cabo de conformidad con lo dispuesto en el presente Reglamento y la escritura de constitución de la SPE y que el socio presente pruebas razonables de la legitimidad de su condición de propietario de la participación.
Enmienda 28
Propuesta de Reglamento
Artículo 16 – apartado 4 – letra a
(a) en lo que respecta a la SPE, el día en que el socio notifique la cesión a la sociedad;
(a) en lo que respecta a la SPE, el día en que el nuevo socio notifique la cesión a la sociedad;
Enmienda 29
Propuesta de Reglamento
Artículo 16 – apartado 4 – letra b
(b) en lo que respecta a terceros, el día en que se incluya al socio en la relación a que se refiere el artículo 15.
(b) en lo que respecta a terceros, el día en que se incluya al socio en la relación a que se refiere el artículo 15 o se publique la condición de socio del tercero en el registro de conformidad con el artículo 9.
Enmienda 30
Propuesta de Reglamento
Artículo 18 – apartado 1
1.   Todo socio tendrá derecho a retirarse de la SPE si las actividades de ésta se han desempeñado o se están desempeñando de tal manera que los intereses del socio se vean gravemente perjudicados, como consecuencia de uno o varios de los siguientes hechos:
1.   Podrán ejercer el derecho a retirarse los socios que no hayan suscrito resoluciones relativas a:
(a) que la SPE se haya visto privada de una parte significativa de sus activos;
(a) operaciones que priven a la SPE de una parte significativa de sus activos;
(b) que el domicilio social de la SPE haya sido trasladado a otro Estado miembro;
(b) operaciones que llevan consigo un cambio sustancial de la actividad de la SPE;
(c) que las actividades de la SPE hayan cambiado sustancialmente;
(c) traslado del domicilio social de la SPE a otro Estado miembro;
(d) que no se haya distribuido dividendo alguno durante tres años, como mínimo, a pesar de que la situación financiera de la SPE hubiese permitido esa distribución.
(d) no distribución de dividendo alguno durante tres años, como mínimo, incluso si la situación financiera de la SPE permitía esa distribución.
La escritura de constitución de la SPE podrá contener otros motivos para retirarse.
Enmienda 31
Propuesta de Reglamento
Artículo 18 – apartado 3
3.  El órgano de administración de la SPE, al recibir la comunicación a que se refiere el apartado 2, solicitará, sin demoras injustificadas, una resolución de los socios relativa a la adquisición de las participaciones del interesado por los demás socios o por la propia SPE.
3.  El órgano rector de la SPE, al recibir la comunicación a que se refiere el apartado 2, solicitará, sin demoras injustificadas, una resolución de los socios relativa a la adquisición de las participaciones del interesado por los demás socios o por la propia SPE.
Enmienda 32
Propuesta de Reglamento
Artículo 18 – apartado 4
4.  En el supuesto de que los socios de la SPE no adopten la resolución a que se refiere el apartado 3 o no acepten las razones alegadas por el socio para su retirada en el plazo de 30 días naturales desde la presentación de la comunicación a que se refiere el apartado 2, el órgano de administración lo notificará al socio sin demoras injustificadas.
4.  En el supuesto de que los socios de la SPE no adopten la resolución a que se refiere el apartado 3 o no acepten las razones alegadas por el socio para su retirada en el plazo de 30 días naturales desde la presentación de la comunicación a que se refiere el apartado 2, el órgano rector lo notificará al socio sin demoras injustificadas.
Enmienda 33
Propuesta de Reglamento
Artículo 19 – apartado 4
4.  El capital de la SPE será, como mínimo, de 1 euro.
4.  El capital de la SPE será, como mínimo, de 1 euro, siempre y cuando la escritura de constitución requiera que el órgano rector firme un certificado de solvencia, tal como se establece en el artículo 21. Cuando la escritura de constitución no establezca tal disposición, el capital de la SPE será, como mínimo, de 8 000 EUR.
Enmienda 34
Propuesta de Reglamento
Artículo 20 – apartado 3
3.   Sin perjuicio de lo previsto en los apartados 1 y 2, la responsabilidad de los socios por la aportación realizada se regirá por la legislación nacional aplicable.
3.   Si el valor de la aportación en especie es inferior al de la participación obtenida a cambio de la misma, los socios deberán efectuar un depósito en efectivo por el valor de la diferencia. El derecho de la sociedad a reclamar esta prestación se extinguirá ocho años después de inscrita la sociedad.
Enmienda 35
Propuesta de Reglamento
Artículo 21 – apartado 1
1.  Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 24, la SPE podrá, sobre la base de una propuesta del órgano de administración, realizar una distribución a los socios, siempre que, tras la distribución, el activo de la SPE cubra plenamente su pasivo. La SPE no podrá distribuir aquellas reservas que no puedan ser distribuidas en virtud de su escritura de constitución.
1.  Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 24, la SPE podrá, sobre la base de una propuesta del órgano rector, realizar una distribución a los socios, siempre que, tras la distribución, el activo de la SPE cubra plenamente su pasivo. La SPE no podrá distribuir aquellas reservas que no puedan ser distribuidas en virtud de su escritura de constitución. Las distribuciones sólo estarán permitidas cuando el remanente de la aportación no descienda por debajo del importe mínimo previsto en el artículo 19, apartado 4.
Enmienda 36
Propuesta de Reglamento
Artículo 21 – apartado 2
2.  Si la escritura de constitución así lo requiere, el órgano de administración de la SPE, además de cumplir con lo dispuesto en el apartado 1, y antes de que se proceda a una distribución, firmará una declaración, en lo sucesivo denominada "certificado de solvencia", en la que certificará que la SPE se hallará en condiciones de pagar sus deudas a su vencimiento en el curso normal de la actividad, en el plazo de un año desde la fecha de la distribución. El certificado de solvencia deberá obrar en poder de los socios antes de que se adopte la resolución sobre la distribución a que se refiere el artículo 27.
2.  Si la escritura de constitución así lo requiere, el órgano rector de la SPE, además de cumplir con lo dispuesto en el apartado 1, y antes de que se proceda a una distribución, firmará una declaración, en lo sucesivo denominada "certificado de solvencia", en la que certificará que la SPE se hallará en condiciones de pagar sus deudas a su vencimiento en el curso normal de la actividad, en el plazo de un año desde la fecha de la distribución. El certificado de solvencia deberá obrar en poder de los socios antes de que se adopte la resolución sobre la distribución a que se refiere el artículo 27.
Enmienda 37
Propuesta de Reglamento
Articulo 22
Cualquier socio beneficiario de una distribución que contravenga lo dispuesto en el artículo 21 deberá restituirla a la SPE, siempre que la SPE demuestre que el socio conocía la irregularidad o que, habida cuenta de las circunstancias, no podía ignorarla.
Cualquier socio beneficiario de una distribución que contravenga lo dispuesto en el artículo 21 deberá restituirla a la SPE.
Enmienda 38
Propuesta de Reglamento
Artículo 24 – apartado 1
1.  En caso de reducción del capital social de la SPE, se aplicarán mutatis mutandis los artículos 21 y 22.
1.  En caso de reducción del capital social de la SPE, se aplicarán mutatis mutandis los artículos 21 y 22. Las reducciones del capital sólo estarán permitidas cuando el remanente de la aportación no descienda por debajo del importe mínimo previsto en el artículo 19, apartado 4.
Enmienda 39
Propuesta de Reglamento
Artículo 25 – apartado 1
1.  La SPE estará sujeta a los requisitos impuestos por la legislación nacional aplicable en materia de formulación, depósito, auditoría y publicación de cuentas.
1.  La SPE estará sujeta a los requisitos impuestos por la legislación nacional aplicable en materia de formulación, depósito, auditoría y publicación de las cuentas reglamentarias.
Enmienda 40
Propuesta de Reglamento
Artículo 25 – apartado 2
2.  El órgano de administración llevará la contabilidad de la SPE. La contabilidad de la SPE se regirá por la legislación nacional aplicable.
2.  El órgano rector llevará la contabilidad de la SPE. La contabilidad de la SPE se regirá por la legislación nacional aplicable.
Enmienda 41
Propuesta de Reglamento
Artículo 26 – apartado 1
1.  La SPE contará con un órgano de administración, que se encargará de la gestión de la SPE. El órgano de administración podrá ejercer todas aquellas facultades de la SPE que no hayan de ser ejercidas por los socios en virtud del presente Reglamento o de la escritura de constitución.
1.  La SPE contará con un órgano rector, que se encargará de la gestión de la SPE. El órgano rector podrá ejercer todas aquellas facultades de la SPE que no hayan de ser ejercidas por los socios en virtud del presente Reglamento o de la escritura de constitución. Las resoluciones de los socios serán internamente vinculantes para el órgano rector.
Enmienda 42
Propuesta de Reglamento
Artículo 27 – apartado 2
2.  Las resoluciones sobre las materias indicadas en el apartado 1, letras a), b), c), i), l), m), n), o) y p), se adoptarán por mayoría cualificada.
2.  Las resoluciones sobre las materias indicadas en el apartado 1, letras a), b), c), h), i), l), m), n), o) y p), se adoptarán por mayoría cualificada.
Enmienda 43
Propuesta de Reglamento
Artículo 27 – apartado 3
3.  A efectos de la adopción de las resoluciones no será necesario convocar una junta general. El órgano de administración facilitará a todos los socios las propuestas de resoluciones, junto con información suficiente para permitirles tomar una decisión fundada. Las resoluciones se consignarán por escrito. Se enviarán copias de las decisiones tomadas a todos los socios.
3.  A efectos de la adopción de las resoluciones no será necesario convocar una junta general. El órgano rector facilitará a todos los socios las propuestas de resoluciones, junto con información suficiente para permitirles tomar una decisión fundada. Las resoluciones se consignarán por escrito. Se enviarán copias de las decisiones tomadas a todos los socios.
Enmienda 44
Propuesta de Reglamento
Artículo 27 – apartado 4
4.  Las resoluciones de los socios se ajustarán a lo dispuesto en el presente Reglamento y en la escritura de constitución de la SPE.
4.  Las resoluciones de los socios se ajustarán a lo dispuesto en el presente Reglamento y en la escritura de constitución de la SPE.
El derecho de los socios de impugnar las resoluciones se regirá por la legislación nacional aplicable.
La nulidad de las resoluciones de los socios a causa de una violación de las disposiciones de la escritura de constitución, de este Reglamento o del Derecho aplicable, sólo podrá reclamarse mediante recurso presentado ante el tribunal que tenga jurisdicción respecto del domicilio social de la SPE.
Podrá interponer recurso, dentro del plazo de un mes contado a partir de la fecha de la resolución, todo socio que no haya votado a favor de la misma, a condición de que la sociedad no haya subsanado el defecto de la resolución y que el reclamante no haya dado posteriormente su consentimiento. La escritura de constitución podrá prever un plazo más amplio para interponer recurso.
Enmienda 45
Propuesta de Reglamento
Artículo 27 – apartado 7 – letra a
(a) en lo que respecta a los socios y al órgano de administración de la SPE, así como su órgano de supervisión, en su caso, en la fecha en que se adopten;
(a) en lo que respecta a los socios y al órgano rector de la SPE, así como su órgano de supervisión, en su caso, en la fecha en que se adopten;
Enmienda 46
Propuesta de Reglamento
Artículo 28 – apartado 1
1.  Los socios tendrán derecho a ser debidamente informados y plantear preguntas al órgano de administración acerca de las resoluciones, las cuentas anuales y cualesquiera otros asuntos relativos a las actividades de la SPE.
1.  Los socios tendrán derecho a ser debidamente informados y plantear preguntas al órgano rector acerca de las resoluciones, las cuentas anuales y cualesquiera otros asuntos relativos a las actividades de la SPE.
Enmienda 47
Propuesta de Reglamento
Artículo 28 – apartado 2
2.  El órgano de administración sólo podrá denegar el acceso a la información si tal acceso puede perjudicar gravemente los intereses comerciales de la SPE.
2.  El órgano rector sólo podrá denegar el acceso a la información si tal acceso puede perjudicar gravemente los intereses comerciales de la SPE.
Enmienda 48
Propuesta de Reglamento
Artículo 29 – apartado 1
1.  Los socios que posean el 5 % de los derechos de voto vinculados a las participaciones de la SPE tendrán derecho a solicitar al órgano de administración que presente una propuesta de resolución a los socios.
1.  Los socios que posean el 5 % de los derechos de voto vinculados a las participaciones de la SPE tendrán derecho a solicitar al órgano rector que presente una propuesta de resolución a los socios.
Enmienda 49
Propuesta de Reglamento
Artículo 29 – apartado 1 – párrafo 3
Si se deniega la solicitud o si el órgano de administración no presenta una propuesta en los catorce días siguientes a la recepción de la solicitud, los socios interesados podrán entonces presentar una propuesta de resolución a los socios relativa a los asuntos en cuestión.
Si se deniega la solicitud o si el órgano rector no presenta una propuesta en los catorce días siguientes a la recepción de la solicitud, los socios interesados podrán entonces presentar una propuesta de resolución a los socios relativa a los asuntos en cuestión.
Enmienda 50
Propuesta de Reglamento
Artículo 29 – apartado 2 – párrafo 2
El experto estará autorizado a consultar los documentos y registros de la SPE y a solicitar información al órgano de administración.
El experto estará autorizado a consultar los documentos y registros de la SPE y a solicitar información al órgano rector.
Enmienda 51
Propuesta de Reglamento
Artículo 31 – apartado 4
4.   Todo administrador de la SPE responderá ante la sociedad por cualquier acto u omisión que contravenga las obligaciones a que esté sujeto en virtud del presente Reglamento, de la escritura de constitución o de alguna resolución de los socios y que ocasione pérdidas o daños a la SPE. Cuando dicha contravención sea imputable a varios administradores, todos ellos serán conjunta y solidariamente responsables.
4.   Los administradores responderán solidariamente ante la sociedad por cualquier perjuicio para la SPE derivado de la inobservancia de las obligaciones que les impone el presente Reglamento, la escritura de constitución de la SPE o una resolución de los socios. Dicha responsabilidad no se hará extensiva a los administradores que puedan demostrar que están exentos de culpa y que hayan dado a conocer su desacuerdo con la inobservancia de las obligaciones.
Enmienda 52
Propuesta de Reglamento
Artículo 31 – apartado 5
5.  Sin perjuicio de lo dispuesto en el presente Reglamento, la responsabilidad de los administradores se regirá por la legislación nacional aplicable.
5.  Los administradores abonarán una contraprestación en particular cuando se hayan efectuado pagos en violación del artículo 21 o se hayan adquirido participaciones propias de la sociedad en violación del artículo 23, apartado 2. No se dispensará a los administradores de la obligación de compensar a los acreedores de la sociedad sobre la base de que han actuado con arreglo a una resolución de los socios.
Enmienda 53
Propuesta de Reglamento
Artículo 31 – apartado 5 bis (nuevo)
5 bis.  Todo derecho a incoar una acción con arreglo al presente artículo se extinguirá en el plazo de cuatro años.
Enmienda 54
Propuesta de Reglamento
Articulo 33
1.  La SPE será representada ante terceros por uno o varios administradores. La SPE quedará obligada por los actos realizados por los administradores, aun cuando dichos actos no estén comprendidos en el objeto social.
1.  La SPE será representada ante terceros por uno o varios miembros del órgano rector. La SPE quedará obligada por los actos realizados por los miembros del órgano rector, aun cuando dichos actos no estén comprendidos en el objeto social.
2.  La escritura de constitución de la SPE podrá estipular que los administradores ejercerán la facultad general de representación conjuntamente. Cualquier otra limitación de las facultades de los administradores, en virtud de la escritura de constitución, de una resolución de los socios o de una decisión del órgano de administración o supervisión, en su caso, será ineficaz frente a terceros, aunque se haya hecho pública.
2.  La escritura de constitución de la SPE podrá estipular que los miembros del órgano rector ejerzan la facultad general de representación conjuntamente. Cualquier otra limitación de las facultades de los miembros del órgano rector, en virtud de la escritura de constitución, de una resolución de los socios o de una decisión del órgano de administración o supervisión, en su caso, será ineficaz frente a terceros, aunque se haya hecho pública.
3.  Los administradores podrán delegar la facultad de representar a la SPE de conformidad con la escritura de constitución.
3.  Los miembros del órgano rector podrán delegar la facultad de representar a la SPE de conformidad con la escritura de constitución.
Enmienda 71
Propuesta de Reglamento
Artículo 34 – apartado 1
1.  La SPE estará sujeta a las normas sobre participación de los trabajadores que, en su caso, sean de aplicación en el Estado miembro en el que tenga su domicilio social, sin perjuicio de lo dispuesto en el presente artículo.
1.  La SPE estará sujeta a las normas sobre participación de los trabajadores que, en su caso, sean de aplicación en el Estado miembro en el que tenga su domicilio social, sin perjuicio de lo dispuesto en el presente artículo. Estas normas, en su caso, serán aplicables a la totalidad del personal de la SPE.
1 bis.  El apartado 1 no será aplicable si:
a) la SPE emplea en total a más de 1 000 trabajadores y más de una cuarta parte (25 %) del total de los empleados trabaja habitualmente en un Estado miembro o en Estados miembros donde se prevé un mayor nivel de participación de los trabajadores que en el Estado miembro en el que tiene su domicilio social la SPE. En tal caso, serán de aplicación las disposiciones de la Directiva 2001/86/CE. Además, la SPE podrá aplicar asimismo el artículo 16, apartado 4, de la Directiva 2005/56/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de octubre de 2005, relativa a las fusiones transfronterizas de las sociedades de capital1;
b) la SPE emplea en total entre 500 y 1 000 trabajadores y más de un tercio (33 1/3 %) del total de ellos trabaja habitualmente en uno o en varios Estados miembros donde se prevé un mayor nivel de participación de los trabajadores que en el Estado miembro en el que tiene su domicilio social la SPE. En tal caso, serán de aplicación las disposiciones sobre participación de los trabajadores de la Directiva 2001/86/CE y del artículo 16, apartados 3, letra e), 4 y 5, de la Directiva 2005/56/CE;
c) la SPE ha sido fundada de conformidad con el artículo 5, apartado 1, letras b), c) o d), y emplea en total a menos de 500 trabajadores, y más de un tercio (33 1/3 %) del total de ellos trabaja habitualmente en uno o en varios Estados miembros donde se prevé un mayor nivel de participación de los trabajadores que en el Estado miembro en el que tiene su domicilio social la SPE. En tal caso, serán de aplicación las disposiciones sobre participación de los trabajadores de la Directiva 2001/86/CE y del artículo 16, apartados 3, letra e), 4 y 5, de la Directiva 2005/56/CE;
d) la SPE ha sido fundada de conformidad con el artículo 5, apartado 1, letra a), y emplea en total a menos de 500 trabajadores, y más de la mitad (50 %) del total de ellos trabaja habitualmente en uno o en varios Estados miembros donde se prevé un mayor nivel de participación de los trabajadores que en el Estado miembro en el que tiene su domicilio social la SPE. En tal caso, serán de aplicación las disposiciones sobre participación de los trabajadores de la Directiva 2001/86/CE y del artículo 16, apartados 3, letra e), 4 y 5, de la Directiva 2005/56/CE;
__________________________________
1 DO L 310 de 25.11.2005, p. 1.
Enmienda 72
Propuesta de Reglamento
Artículo 34 bis (nuevo)
Artículo 34 bis
Cláusula de adaptación
En ausencia de disposiciones sobre participación de los trabajadores, se aplicará el artículo 34, apartado 1 bis, si, como consecuencia de la modificación del número de trabajadores, se cumplen las condiciones establecidas en el mismo.
Si las condiciones establecidas en el artículo 34, apartado 1 bis, dejan de cumplirse, el consejo de dirección de la SPE podrá aplicar el artículo 34, apartado 1.
Las actuales disposiciones sobre participación, en su caso, continuarán vigentes hasta que entren en vigor las nuevas disposiciones.
Enmienda 56
Propuesta de Reglamento
Artículo 36 – apartado 1 – introducción
1.  El órgano de administración de una SPE que proyecte un traslado formulará una propuesta de traslado, en la que constarán, como mínimo, los siguientes datos:
1.  El órgano rector de una SPE que proyecte un traslado formulará una propuesta de traslado, en la que constarán, como mínimo, los siguientes datos:
Enmienda 57
Propuesta de Reglamento
Artículo 36 – apartado 2 – introducción
2.  Como mínimo un mes antes de que se adopte la resolución de los socios a que se refiere el apartado 4, el órgano de administración:
2.  Como mínimo un mes antes de que se adopte la resolución de los socios a que se refiere el apartado 4, el órgano rector:
Enmienda 58
Propuesta de Reglamento
Artículo 36 – apartado 3
3.  El órgano de administración de la SPE redactará un informe para los socios en el que se expliquen y motiven los aspectos jurídicos y económicos del traslado propuesto y se expongan las consecuencias de dicho traslado para los socios, los acreedores y los trabajadores. El informe se presentará a los socios y a los representantes de los trabajadores o, cuando no existan tales representantes, a los propios trabajadores, junto con la propuesta de traslado.
3.  El órgano rector de la SPE redactará un informe para los socios en el que se expliquen y motiven los aspectos jurídicos y económicos del traslado propuesto y se expongan las consecuencias de dicho traslado para los socios, los acreedores y los trabajadores. El informe se presentará a los socios y a los representantes de los trabajadores o, cuando no existan tales representantes, a los propios trabajadores, junto con la propuesta de traslado.
Enmienda 59
Propuesta de Reglamento
Artículo 36 – apartado 3 – párrafo 2
Si el órgano de administración recibe a tiempo el dictamen de los representantes de los trabajadores sobre el traslado, dicho dictamen se presentará a los socios.
Si el órgano rector recibe a tiempo el dictamen de los representantes de los trabajadores sobre el traslado, dicho dictamen se presentará a los socios.
Enmienda 73
Propuesta de Reglamento
Articulo 38
1.  A partir de la fecha de inscripción, la SPE estará sujeta a las normas vigentes, en su caso, en el Estado miembro de acogida en relación con las modalidades de participación de los trabajadores.
1.  A partir de la fecha de inscripción, la SPE estará sujeta a las normas vigentes, en su caso, en el Estado miembro de acogida en relación con las modalidades de participación de los trabajadores.
2.  El apartado 1 no será de aplicación cuando los trabajadores de la SPE en el Estado miembro de origen representen, al menos, una tercera parte del total de trabajadores de la SPE, incluyendo las filiales o sucursales de ésta en cualquier Estado miembro, y cuando se cumpla una de las siguientes condiciones:
2.  El apartado 1 no será de aplicación cuando se cumplan las condiciones establecidas en el artículo 34, apartado 1 bis. En tal caso, será aplicable el artículo 34, apartado 1 bis.
(a)  Que la legislación del Estado miembro de acogida no prevea, como mínimo, el mismo nivel de participación que el existente en la SPE en el Estado miembro de origen antes de su inscripción en el Estado miembro de acogida. El nivel de participación de los trabajadores se medirá por referencia a la proporción de representantes de los mismos entre los miembros del órgano de administración o supervisión o sus comités, o en el grupo gestor de los centros de beneficio de la SPE, siempre que haya una representación de los trabajadores.
(b)  Que la legislación del Estado miembro de acogida no prevea que los trabajadores de los establecimientos de la SPE situados en otros Estados miembros puedan ejercer los mismos derechos de participación que los que poseían tales trabajadores antes del traslado.
3.  Cuando se cumpla una de las condiciones establecidas en el apartado 2, letras a) o b), y una vez hecha pública la propuesta de traslado, el órgano de administración de la SPE tomará, lo antes posible, las medidas necesarias para entablar negociaciones con los representantes de los trabajadores de la SPE, a fin de llegar a un acuerdo con respecto a las modalidades de participación de los trabajadores.
4.  El acuerdo entre el órgano de administración de la SPE y los representantes de los trabajadores especificará:
(a) el ámbito de aplicación del acuerdo;
(b) en el supuesto de que, durante las negociaciones, las partes decidan establecer modalidades de participación en la SPE con posterioridad al traslado, el contenido de las mismas, incluyendo, en su caso, el número de miembros del órgano de administración o supervisión de la sociedad que los trabajadores podrán elegir, nombrar, recomendar o vetar, los procedimientos por los cuales los trabajadores podrán elegir, nombrar, recomendar o vetar a dichos miembros, y los derechos de éstos;
(c) la fecha de entrada en vigor del acuerdo y su duración, así como los supuestos en que, en su caso, deba renegociarse el acuerdo y el procedimiento para su renegociación.
5.  Las negociaciones no se prolongarán más allá de seis meses. Las partes podrán prorrogar, de común acuerdo, las negociaciones por un nuevo período de seis meses. Por lo demás, las negociaciones se regirán por la legislación del Estado miembro de origen.
6.  De no haber acuerdo, prevalecerá el régimen de participación existente en el Estado miembro de origen.
Enmienda 60
Propuesta de Reglamento
Artículo 42 – apartado 1
1.  Los Estados miembros que no se hayan incorporado a la tercera fase de la unión económica y monetaria (UEM) podrán exigir que las SPE con domicilio social en su territorio expresen el capital social en la moneda nacional. La SPE podrá igualmente expresar su capital en euros. El tipo de conversión entre la moneda nacional y el euro será el vigente el último día del mes anterior a la inscripción de la SPE.
1.  Los Estados miembros que no se hayan incorporado a la tercera fase de la unión económica y monetaria (UEM) podrán exigir que las SPE con domicilio social en su territorio expresen el capital social en la moneda nacional. Además, estas SPE expresarán su capital en euros. El tipo de conversión entre la moneda nacional y el euro será el vigente el último día del mes anterior a la inscripción de la SPE.
Enmienda 61
Propuesta de Reglamento
Artículo 42 – apartado 2
2.  Las SPE podrán elaborar y publicar sus cuentas anuales y, en su caso, consolidadas en euros en aquellos Estados miembros que no se hayan incorporado a la tercera fase de la unión económica y monetaria (UEM). No obstante, estos Estados miembros podrán también exigir que las SPE elaboren y publiquen sus cuentas anuales y, en su caso, consolidadas en la moneda nacional, de conformidad con la legislación nacional aplicable.
2.  Las SPE elaborarán y publicarán sus cuentas anuales y, en su caso, consolidadas, tanto en la moneda nacional como en euros en aquellos Estados miembros que no se hayan incorporado a la tercera fase de la unión económica y monetaria (UEM).
Enmienda 62
Propuesta de Reglamento
Artículo 42 bis (nuevo)
Artículo 42 bis
Cláusula compromisoria
1.  La escritura de constitución podrá prever, mediante cláusula compromisoria, que se sometan a arbitraje todas las controversias surgidas entre los socios o entre estos y la SPE, sobre la relación social. La escritura de constitución podrá prever también que la cláusula compromisoria cubra las controversias con los administradores. En ese caso, la cláusula compromisoria será vinculante para los administradores después de aceptar su cargo.
2.  Las modificaciones de la escritura de constitución que introduzcan o supriman cláusulas compromisorias por resolución de los socios de conformidad con el artículo 27 deberán ser aprobadas por los socios que representen como mínimo dos tercios del capital social.
Enmienda 63
Propuesta de Reglamento
Artículo 43 bis (nuevo)
Artículo 43 bis
Cláusula de separabilidad
Toda cláusula de las escrituras de asociación invalidada se considerará de forma independiente y las cláusulas restantes seguirán siendo válidas. La cláusula invalidada se sustituirá por la cláusula correspondiente del modelo de escritura de constitución hasta que haya sido corregida mediante resolución de los socios. En caso de que el modelo de escritura de constitución no prevea ninguna cláusula al respecto, la cláusula invalidada se sustituirá por lo que se disponga en estos casos en la legislación relativa a las sociedades de responsabilidad limitada del Estado miembro en el que la SPE tenga su domicilio social.
Enmienda 64
Propuesta de Reglamento
Articulo 45
Los Estados miembros notificarán a la Comisión, a más tardar el 1 de julio de 2010, la forma de sociedad de responsabilidad limitada a que se refiere el artículo 4, párrafo segundo.
Los Estados miembros notificarán a la Comisión el 1 de julio de 2010, las formas de sociedad de responsabilidad limitada a que se refiere el artículo 4, párrafo segundo, las consecuencias de conformidad con sus legislaciones nacionales de todo incumplimiento de cualquiera de las disposiciones del presente Reglamento y todas las disposiciones adicionales de su Derecho de sociedades aplicables a una SPE.
La Comisión publicará esta información en el Diario Oficial de la Unión Europea.
La Comisión publicará esta información en el Diario Oficial de la Unión Europea.
Además, los Estados miembros contarán con páginas web en las que se enumeren las SPE registradas en su territorio así como toda resolución judicial relativa al funcionamiento de las SPE en su territorio. La Comisión mantendrá una página web que ofrecerá un enlace electrónico a las referidas páginas web nacionales.
Enmienda 65
Propuesta de Reglamento
Anexo I – capítulo IV – Capital – guión 7
– en su caso, obligación del órgano de administración de firmar un certificado de solvencia antes de proceder a una distribución, y requisitos aplicables;
– en su caso, obligación del órgano rector de firmar un certificado de solvencia antes de proceder a una distribución, y requisitos aplicables;
Enmienda 66
Propuesta de Reglamento
Anexo I – capítulo V – Organización de la SPE – guión 10
– configuración del órgano de administración de la SPE, con indicación de si está integrado por uno o varios administradores gerentes o consiste en un consejo de dirección (estructura dual) o de administración (estructura monista);
– configuración del órgano rector de la SPE, con indicación de si está integrado por uno o varios administradores gerentes o consiste en un consejo de dirección (estructura dual) o de administración (estructura monista);
Enmienda 67
Propuesta de Reglamento
Anexo I – capítulo V – Organización de la SPE – guión 13
– cuando haya un consejo de dirección (estructura dual) o uno o varios administradores gerentes, existencia, en su caso, de un órgano de supervisión y, cuando proceda, composición y organización de éste y relación del mismo con el órgano de administración;
– cuando haya un consejo de dirección (estructura dual) o uno o varios administradores gerentes, existencia, en su caso, de un órgano de supervisión y, cuando proceda, composición y organización de éste y relación del mismo con el órgano rector;
Enmienda 68
Propuesta de Reglamento
Anexo I – capítulo V – Organización de la SPE – guión 20
– reglas sobre representación de la SPE por el órgano de administración, en particular, derecho de los administradores de representar a la SPE conjuntamente o por separado, y posible delegación de este derecho;
– reglas sobre representación de la SPE por el órgano rector, en particular, derecho de los administradores de representar a la SPE conjuntamente o por separado, y posible delegación de este derecho;
Enmienda 69
Propuesta de Reglamento
Anexo I – capítulo V – Organización de la SPE – guión 21
– reglas sobre delegación en otras personas de cualquiera de las facultades de administración.
– reglas sobre delegación en otras personas de cualquiera de las facultades del órgano rector.
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