(Procédure de consultation)

Le Parlement européen,

—  vu la proposition de la Commission au Conseil (COM(2008)0396),

—  vu l'article 308 du traité CE, conformément auquel il a été consulté par le Conseil (C6-0283/2008),

—  vu l'article 51 de son règlement,

—  vu le rapport de la commission des affaires juridiques et les avis de la commission des affaires économiques et monétaires et de la commission de l'emploi et des affaires sociales (A6-0044/2009),

1.  approuve la proposition de la Commission telle qu'amendée;

2.  invite la Commission à modifier en conséquence sa proposition, conformément à l'article 250, paragraphe 2, du traité CE;

3.  invite le Conseil, s'il entend s'écarter du texte approuvé par le Parlement, à en informer celui-ci;

4.  demande l'ouverture de la procédure de concertation prévue dans la déclaration commune du 4 mars 1975, si le Conseil entend s'écarter du texte approuvé par le Parlement;

5.  demande au Conseil de le consulter à nouveau, s'il entend modifier de manière substantielle la proposition de la Commission;

6.  charge son Président de transmettre la position du Parlement au Conseil et à la Commission.

Texte proposé par la Commission   Amendement Amendement 1 Proposition de règlement Considérant 2 bis (nouveau) (2 bis)Les formes communautaires existantes de société ont un caractère transfrontalier. Ce caractère transfrontalier ne devrait pas opposer d'obstacle à la constitution d'une société privée européenne (SPE). Cependant, la Commission et les États membres devraient, sans préjudice des prescriptions d'immatriculation et dans un délai de deux ans à compter de l'immatriculation, procéder à un contrôle a posteriori afin de vérifier si la SPE possède le caractère transfrontalier requis. Amendement 2 Proposition de règlement Considérant 3 (3)Puisque la société privée (ci-après dénommé "SPE"), qui peut être constituée dans l'ensemble de la Communauté, s'adresse aux petites entreprises, il convient de prévoir une forme juridique aussi uniforme que possible dans toute la Communauté et de laisser autant de matières que possible à la liberté contractuelle des actionnaires, tout en garantissant un degré élevé de sécurité juridique aux actionnaires, créanciers, travailleurs et tiers en général. Étant donné qu'une grande souplesse et une grande liberté doivent être laissées aux actionnaires dans l'organisation des affaires internes de la SPE, le caractère privé de la société doit également se retrouver dans le fait que ses actions ne peuvent pas être offertes au public ou négociées sur les marchés des capitaux. En particulier, elles ne peuvent pas être admises à la négociation ou cotées sur des marchés réglementés. (3)Pour que le marché intérieur connaisse une croissance durable et régulière, il est nécessaire de prévoir un ensemble exhaustif de dispositions en matière de droit des affaires, qui réponde aux besoins des petites et moyennes entreprises (PME). Puisque la société privée, qui peut être constituée dans l'ensemble de la Communauté, s'adresse aux petites entreprises, il convient de prévoir une forme juridique aussi uniforme que possible dans toute la Communauté et de laisser autant de matières que possible à la liberté contractuelle des actionnaires, tout en garantissant un degré élevé de sécurité juridique aux actionnaires, créanciers, travailleurs et tiers en général. Étant donné qu'une grande souplesse et une grande liberté doivent être laissées aux actionnaires dans l'organisation des affaires internes de la SPE, le caractère privé de la société doit également se retrouver dans le fait que ses actions ne peuvent pas être offertes au public ou négociées sur les marchés des capitaux. En particulier, elles ne peuvent pas être admises à la négociation ou cotées sur des marchés réglementés. Amendement 3 Proposition de règlement Considérant 4 (4)Afin de permettre aux entreprises de profiter pleinement des avantages du marché intérieur, il convient d'autoriser la SPE à établir son siège statutaire et son principal établissement dans différents États membres et à transférer son siège statutaire dans un autre État membre, sans que cela implique obligatoirement le transfert de son administration centrale ou de son principal établissement. (4)Afin de permettre aux entreprises de profiter pleinement des avantages du marché intérieur, il convient d'autoriser la SPE à établir son siège statutaire et son principal établissement dans différents États membres et à transférer son siège statutaire dans un autre État membre, sans que cela implique obligatoirement le transfert de son administration centrale ou de son principal établissement. Cependant, des mesures devraient être prises parallèlement pour empêcher que la SPE soit utilisée pour contourner les obligations légales légitimes imposées par les États membres. Amendement 4 Proposition de règlement Considérant 8 (8)Afin de réduire les coûts et les charges administratives liés à l'immatriculation de la société, il convient de limiter les formalités d'immatriculation de la SPE aux exigences nécessaires pour garantir la sécurité juridique, et de ne soumettre la validité des documents enregistrés lors de la création de la SPE qu'à un seul contrôle, avant ou après l'immatriculation. Aux fins de l'immatriculation, il convient d'utiliser les registres établis par la première directive 68/151/CEE du Conseil du 9 mars 1968 tendant à coordonner, pour les rendre équivalentes, les garanties qui sont exigées, dans les États membres, des sociétés au sens de l'article 58 deuxième alinéa du traité, pour protéger les intérêts tant des actionnaires que des tiers. (8)Afin de réduire les coûts et les charges administratives liés à l'immatriculation de la société, il convient de limiter les formalités d'immatriculation de la SPE aux exigences nécessaires pour garantir la sécurité juridique, et de ne soumettre la validité des documents enregistrés lors de la création de la SPE qu'à un seul contrôle préventif. Aux fins de l'immatriculation, il convient d'utiliser les registres établis par la première directive 68/151/CEE du Conseil du 9 mars 1968 tendant à coordonner, pour les rendre équivalentes, les garanties qui sont exigées, dans les États membres, des sociétés au sens de l'article 58 deuxième alinéa du traité, pour protéger les intérêts tant des actionnaires que des tiers. Amendement 5 Proposition de règlement Considérant 8 bis (nouveau) (8 bis)Conformément aux engagements pris par le Conseil et la Commission relativement au concept d''e-justice", tous les formulaires relatifs à la création et à l'immatriculation d'une SPE devraient être disponibles en ligne. Par ailleurs, afin d'éviter l'enregistrement en double des documents, il convient que la Commission tienne un registre central relié électroniquement aux divers registres nationaux des États membres. Amendement 6 Proposition de règlement Considérant 8 ter (nouveau) (8 ter)Pour garantir la transparence et la publication d'informations précises au sujet des SPE, la Commission devrait créer et coordonner une base de données pour les SPE, disponible via l'internet, qui permette de collecter, de publier et de diffuser les informations et les indications relatives à leur immatriculation, au siège statutaire, au centre d'activité, aux succursales et à tous les transferts de leur siège statutaire, ainsi qu'aux transformations, fusions, scissions ou dissolutions. Amendement 7 Proposition de règlement Considérant 11 (11)Aucune obligation de capital minimal élevé ne devrait être imposée, sous peine de créer un obstacle à la création des SPE. Toutefois, il importe de protéger les créanciers des distributions abusives aux actionnaires, susceptibles de compromettre la capacité de la SPE à s'acquitter de ses dettes. À cet effet, il convient d'interdire les distributions qui se solderaient, pour la SPE, par un passif supérieur à la valeur de l'actif. Néanmoins, les actionnaires devraient également être libres d'exiger de l'organe de direction de la SPE qu'il signe un certificat de solvabilité. (11)Aucune obligation de capital minimal élevé ne devrait être imposée, sous peine de créer un obstacle à la création des SPE. Toutefois, il importe de protéger les créanciers des distributions abusives aux actionnaires, susceptibles de compromettre la capacité de la SPE à s'acquitter de ses dettes. À cet effet, il convient d'interdire les distributions qui se solderaient, pour la SPE, par un passif supérieur à la valeur de l'actif. Néanmoins, les actionnaires devraient également être libres d'exiger de l'organe de direction ou d'administration de la SPE qu'il signe un certificat de solvabilité. Amendement 74 Proposition de règlement Considérant 15 (15)Les droits de participation des travailleurs devraient être régis par la législation de l'État membre dans lequel est établi le siège statutaire de la SPE (l''État membre d'origine"). La SPE ne doit pas être utilisée pour contourner ces droits. Si la législation nationale de l'État membre dans lequel la SPE transfère son siège statutaire ne prévoit pas au moins le même niveau de participation des travailleurs que celle de l'État membre d'origine, la participation des travailleurs après le transfert devrait, dans certaines circonstances, faire l'objet d'une négociation. En cas d'échec de ces négociations, les dispositions qui s'appliquaient dans la société avant le transfert devraient continuer de s'appliquer après le transfert. (15)Les droits de participation des travailleurs devraient être régis par la législation de l'État membre dans lequel est établi le siège statutaire de la SPE (l''État membre d'origine"). La SPE ne doit pas être utilisée pour contourner ces droits. Lorsque la législation de l'État membre d'origine prévoit des droits de participation, l'ensemble du personnel de la SPE devrait avoir le droit d'élire, de désigner, de recommander ou de s'opposer à la désignation d'un certain nombre de membres de l'organe de direction ou d'administration de la SPE. La SPE ne doit pas être utilisée pour contourner les droits de participation des travailleurs. Ainsi, des garanties appropriées devraient être mises en place afin que le statut de la SPE ne puisse pas être utilisé par les grandes sociétés pour contourner les obligations en vigueur en vertu du droit national et communautaire, sans imposer une charge excessive aux petites et moyennes entreprises souhaitant former une SPE pour des raisons commerciales véritables. Si une partie significative du personnel travaille habituellement dans un État membre ou dans des États membres dont le niveau de participation des travailleurs est supérieur à celui de l'État membre d'origine, la société devrait engager des négociations avec les travailleurs en vue d'un système de participation uniforme au niveau de la SPE, conformément aux dispositions de la directive 2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001 complétant le statut de la Société européenne pour ce qui concerne l'implication des travailleurs1. Des règles adaptées devraient, cependant, s'appliquer aux SPE constituées ex nihilo et employant globalement moins de 500 travailleurs. Des négociations relatives à la participation des travailleurs ne devraient être engagées que si une partie prépondérante du personnel travaille habituellement en bénéficiant d'un régime plus favorable de participation que celui applicable dans l'État membre d'origine. Le lieu où un travailleur est habituellement employé devrait s'entendre de l'État membre où il s'acquitte normalement de ses activités professionnelles, même s'il est détaché temporairement dans un autre lieu. ____________________ 1 JO L 294 du 10.11.2001, p. 22. Amendement 75 Proposition de règlement Considérant 15 bis (nouveau) (15 bis)Les règles relatives à la négociation éventuelle d'un régime de participation ne devraient pas entraver le dynamisme de la SPE par leur rigidité excessive. Lorsque la taille et/ou l'affectation du personnel d'une SPE connaissent un changement important, en raison notamment d'une acquisition ou d'un transfert d'activité entre États membres significatifs, le régime de participation en vigueur devrait être adapté, tout en respectant la volonté des parties. Si le régime de participation en vigueur ne permet pas l'adaptation requise, le besoin et, le cas échéant, la teneur du régime de participation devraient être réévalués à la lumière des règles applicables en cas de constitution d'une SPE. Amendement 76 Proposition de règlement Considérant 15 ter (nouveau) (15 ter)Si la législation nationale de l'État membre dans lequel la SPE transfère son siège statutaire ne prévoit pas au moins le même niveau de participation des travailleurs que celle de l'État membre d'origine, la participation des travailleurs après le transfert devrait, dans certaines circonstances, faire l'objet d'une négociation. Pour des raisons de cohérence et pour éviter l'apparition de lacunes, les règles concernant d'éventuelles négociations sur les droits de participation en cas de transfert du siège statutaire devraient être les mêmes que celles applicables en cas de constitution d'une SPE. Amendement 9 Proposition de règlement Considérant 16 (16)Les droits des travailleurs autres que les droits de participation devraient rester soumis à la directive 94/45/CE du Conseil du 22 septembre 1994 concernant l'institution d'un comité d'entreprise européen ou d'une procédure dans les entreprises de dimension communautaire et les groupes d'entreprises de dimension communautaire en vue d'informer et de consulter les travailleurs, à la directive 98/59/CE du Conseil du 20 juillet 1998 concernant le rapprochement des législations des États membres relatives aux licenciements collectifs, à la directive 2001/23/CE du Conseil du 12 mars 2001 concernant le rapprochement des législations des États membres relatives au maintien des droits des travailleurs en cas de transfert d'entreprises, d'établissements ou de parties d'entreprises ou d'établissements et à la directive 2002/14/CE du Parlement européen et du Conseil du 11 mars 2002 établissant un cadre général relatif à l'information et la consultation des travailleurs dans la Communauté européenne. (16)Les droits des travailleurs devraient rester soumis au droit communautaire et à sa mise en œuvre dans les États membres, en particulier à la directive 94/45/CE du Conseil du 22 septembre 1994 concernant l'institution d'un comité d'entreprise européen ou d'une procédure dans les entreprises de dimension communautaire et les groupes d'entreprises de dimension communautaire en vue d'informer et de consulter les travailleurs, à la directive 98/59/CE du Conseil du 20 juillet 1998 concernant le rapprochement des législations des États membres relatives aux licenciements collectifs, à la directive 2001/23/CE du Conseil du 12 mars 2001 concernant le rapprochement des législations des États membres relatives au maintien des droits des travailleurs en cas de transfert d'entreprises, d'établissements ou de parties d'entreprises ou d'établissements et à la directive 2002/14/CE du Parlement européen et du Conseil du 11 mars 2002 établissant un cadre général relatif à l'information et la consultation des travailleurs dans la Communauté européenne. Amendement 77 Proposition de règlement Considérant 17 (17)Les États membres devraient fixer des règles concernant les sanctions applicables en cas d'infractions aux dispositions du présent règlement, notamment pour les manquements à l'obligation de réglementer dans les statuts de la SPE les matières prescrites par le présent règlement, et devraient veiller à leur mise en œuvre. Ces sanctions devraient être efficaces, proportionnées et dissuasives. (17)Les États membres devraient fixer des règles concernant les sanctions applicables en cas d'infractions aux dispositions du présent règlement, notamment pour les manquements à l'obligation de réglementer dans les statuts de la SPE les matières prescrites par le présent règlement, et aux règles applicables à la participation des travailleurs, et devraient veiller à leur mise en œuvre. Ces sanctions devraient être efficaces, proportionnées et dissuasives. Amendement 10 Proposition de règlement Article 2 – paragraphe 1 – point b    b) "distribution", tout avantage financier qu'un actionnaire tire directement ou indirectement de la SPE, en fonction des actions qu'il détient, notamment tout transfert de fonds ou de propriété, ainsi que la naissance d'une dette;    b) "distribution", tout avantage financier qu'un actionnaire tire directement ou indirectement de la SPE, en fonction des actions qu'il détient, notamment tout transfert de fonds ou de propriété, ainsi que la naissance d'une dette, et qui n'est pas compensé par une exigence de contrepartie ou de remboursement de même valeur; Amendement 12 Proposition de règlement Article 2 – paragraphe 1 – point d    d) "organe de direction", un ou plusieurs dirigeants gestionnaires, le directoire (structure dualiste) ou le conseil d'administration (structure moniste), désigné dans les statuts de la SPE comme responsable de la direction de la SPE;    d) "organe de direction ou d'administration", un ou plusieurs dirigeants gestionnaires, le directoire (structure dualiste) ou le conseil d'administration (structure moniste), désigné dans les statuts de la SPE comme responsable de la direction de la SPE; Amendement 13 Proposition de règlement Article 2 – paragraphe 1 – point e    e) "organe de surveillance", le conseil de surveillance (structure dualiste), désigné dans les statuts de la SPE comme responsable de la surveillance de l'organe de direction;    e) "organe de surveillance", le conseil de surveillance (structure dualiste), lorsqu'il est désigné dans les statuts de la SPE comme responsable de la surveillance de l'organe de direction; Amendement 14 Proposition de règlement Article 2 – paragraphe 1 – point e bis (nouveau) e bis) "niveau de participation des travailleurs", la proportion des représentants des travailleurs parmi les membres de l'organe d'administration ou de surveillance, de leurs comités ou du groupe de direction qui gère les centres de profit de la SPE; Amendement 15 Proposition de règlement Article 3 – paragraphe 1 1.La SPE satisfait aux exigences suivantes: 1.La SPE est une entreprise jouissant de la personnalité juridique et satisfaisant aux exigences suivantes:    a) son capital est divisé en actions;    a) son capital est divisé en actions;    b) un actionnaire n'est responsable qu'à concurrence du montant qu'il a souscrit ou qu'il a convenu de souscrire,    b) ses actionnaires ne sont responsables qu'à concurrence du montant qu'ils ont souscrit ou qu'ils sont convenus de souscrire;    c) la société est dotée de la personnalité juridique;    d) ses actions ne sont pas offertes au public et ne sont pas admises à la négociation sur un marché réglementé;    d) ses actions ne sont pas proposées au grand public et ne sont pas admises à la négociation sur un marché réglementé; cette interdiction n'exclut pas cependant les offres aux travailleurs;    e) elle peut être constituée par une ou plusieurs personnes physiques et/ou entités juridiques, ci-après dénommées "actionnaires fondateurs".    e) elle peut être constituée par une ou plusieurs personnes physiques et/ou entités juridiques, ci-après dénommées "actionnaires fondateurs". Amendement 70 Proposition de règlement Article 3 – paragraphe 1 – point e bis (nouveau) e bis) elle présente un caractère transfrontalier prouvé par un des éléments suivants:    — une intention commerciale ou un objet social transfrontalier,    — l'objectif d'exercer des activités importantes dans plus d'un État membre,    — des établissements dans des États membres différents, ou    — une société mère immatriculée dans un autre État membre. Amendement 18 Proposition de règlement Article 7 Le siège statutaire et l'administration centrale ou le principal établissement de la SPE doivent être établis dans la Communauté. Le siège statutaire et l'administration centrale ou le principal établissement de la SPE doivent être établis dans la Communauté. Une SPE n'est aucunement tenue d'établir son administration centrale ou son principal établissement dans l'État membre de son siège statutaire. Une SPE n'est aucunement tenue d'établir son administration centrale ou son principal établissement dans l'État membre de son siège statutaire. Si l'administration centrale ou le principal établissement est situé dans un État membre autre que celui dans lequel elle possède son siège statutaire, la SPE dépose, dans le registre de l'État membre où son administration centrale ou son principal établissement est situé, les indications visées à l'article 10, paragraphe 2, points a), b) et c). Les informations inscrites au registre sont réputées exactes. Le dépôt de documents dans un registre central européen satisfera à l'exigence de dépôt des documents conformément au deuxième alinéa. Amendement 19 Proposition de règlement Article 7 – alinéa 3 bis (nouveau) Le siège statutaire est l'adresse à laquelle tous les actes juridiques relatifs à la SPE doivent être remis. Amendements 20 et 79 Proposition de règlement Article 8 - paragraphes 2 et 3 2.Les statuts de la SPE sont établis par écrit et signés par chaque actionnaire fondateur. 2.Les statuts de la SPE sont établis par écrit et signés par chaque actionnaire fondateur. D'autres formalités peuvent être prescrites par le droit national en vigueur, à moins que la SPE n'utilise les statuts types officiels. 3.Les statuts et leurs éventuelles modifications sont opposables: 3.Les statuts et leurs éventuelles modifications sont opposables:    (a) aux actionnaires et à l'organe de direction de la SPE et, le cas échéant, à son organe de surveillance, à compter de la date de leur signature ou, dans le cas des modifications, de leur adoption;    (a) aux actionnaires et à l'organe de direction ou d'administration de la SPE et, le cas échéant, à son organe de surveillance, à compter de la date de leur signature ou, dans le cas des modifications, de leur adoption;    (b) aux tiers, conformément aux dispositions du droit national applicable transposant les paragraphes 5, 6 et 7 de l'article 3 de la directive 68/151/CEE.    (b) aux tiers, conformément aux dispositions du droit national applicable transposant les paragraphes 2, 5, 6 et 7 de l'article 3 de la directive 68/151/CEE. Amendement 21 Proposition de règlement Article 9 – paragraphe 3 bis (nouveau) 3 bis.Une copie de chaque immatriculation d'une SPE et de toutes les modifications ultérieures apportées à celle-ci est adressée par les registres nationaux respectifs à un registre européen géré par la Commission et les autorités nationales compétentes et est conservée dans ce registre européen. La Commission contrôle les données inscrites dans ce registre, notamment pour éviter de possibles abus et erreurs. Si la SPE n'est pas en mesure de prouver qu'elle satisfait aux prescriptions de l'article 3, paragraphe 1, point e bis), dans un délai de deux ans à compter de son immatriculation, elle est transformée en la forme juridique nationale appropriée. Amendement 22 Proposition de règlement Article 10 1.La demande d'immatriculation est présentée par les actionnaires fondateurs de la SPE ou par toute autre personne autorisée par eux. Cette demande peut être présentée par voie électronique. 1.La demande d'immatriculation est présentée par les actionnaires fondateurs de la SPE ou par toute autre personne autorisée par eux. Cette demande peut être présentée par voie électronique, conformément aux dispositions du droit national applicable mettant en œuvre l'article 3, paragraphe 2, de la directive 68/151/CEE. 2.Aux fins de l'immatriculation de la SPE, les États membres ne peuvent exiger que les indications et documents suivants: 2.Aux fins de l'immatriculation de la SPE, les États membres ne peuvent exiger que les indications ou documents suivants:    a) la dénomination sociale de la SPE et l'adresse de son siège social;    a) la dénomination sociale de la SPE et l'adresse de son siège social;    b) les noms, adresses et toute autre information nécessaires pour identifier les personnes qui sont autorisées à représenter la SPE dans ses relations avec des tiers et en justice, ou à participer à l'administration, à la surveillance ou au contrôle de la SPE;    b) les noms, adresses et toute autre information nécessaires pour identifier les personnes qui sont membres de l'organe de direction ou d'administration, ainsi que celles qui sont autorisées à représenter la SPE dans ses relations avec des tiers et en justice, ou à participer à l'administration, à la surveillance ou au contrôle de la SPE; b bis) l'objet social, y compris du caractère transfrontalier de l'objectif commercial de la SPE, le cas échéant;    c) le capital social de la SPE;    c) le capital social de la SPE; c bis) la liste des actionnaires conformément à l'article 15;    d) les catégories d'actions et le nombre d'actions dans chaque catégorie;    d) les catégories d'actions et le nombre d'actions dans chaque catégorie;    e) le nombre total d'actions;    e) le nombre total d'actions;    f) la valeur nominale ou le pair comptable des actions;    f) la valeur nominale ou le pair comptable des actions;    g) les statuts de la SPE;    g) les statuts de la SPE;    h) lorsque la SPE est constituée par voie de transformation, de fusion ou de scission de sociétés, la résolution relative à la transformation, à la fusion ou à la scission qui a conduit à la création de la SPE.    h) lorsque la SPE est constituée par voie de transformation, de fusion ou de scission de sociétés, la résolution relative à la transformation, à la fusion ou à la scission qui a conduit à la création de la SPE. 3.Les documents et indications visés au paragraphe 2 sont fournis dans la langue prescrite par le droit national applicable. 3.Les documents et indications visés au paragraphe 2 sont fournis dans la langue prescrite par le droit national applicable. 4.L'immatriculation de la SPE ne peut être subordonnée qu'à une seule des exigences suivantes: 4.L'immatriculation de la SPE est subordonnée à au moins une des exigences suivantes:    a) le contrôle, par un organe administratif ou juridique, de la légalité des indications et documents relatifs à la SPE;    a) le contrôle, par un organe administratif ou juridique, de la légalité des indications et documents relatifs à la SPE;    b) la certification des indications et documents relatifs à la SPE.    b) la certification ou l'authentification des indications et documents relatifs à la SPE. 5.La SPE soumet au registre toute modification des indications ou documents visés au paragraphe 2, points a) à g), dans les 14 jours civils qui suivent la modification. Après chaque modification des statuts, la SPE présente le texte intégral au registre dans sa version mise à jour. 5.La SPE soumet au registre toute modification des indications ou documents visés au paragraphe 2, points a) à g), dans les 14 jours civils qui suivent la modification. Après chaque modification des statuts, la SPE présente le texte intégral au registre dans sa version mise à jour. Le paragraphe 1, deuxième phrase, et le paragraphe 4 s'appliquent mutatis mutandis. 6.L'immatriculation de la SPE est rendue publique. 6.L'immatriculation de la SPE est rendue publique. Amendement 23 Proposition de règlement Article 11 – paragraphe 2 – point b    b) le nom de la SPE, l'adresse de son siège statutaire et, le cas échéant, le fait que la société se trouve en liquidation.    b) le nom de la SPE, l'adresse de son siège statutaire et, le cas échéant, les indications relatives à son administration centrale ou son principal établissement, l'existence de succursales et le fait que la société se trouve en liquidation. Amendement 24 Proposition de règlement Article 11 – paragraphe 2 – point b bis (nouveau) b bis) l'identité des membres de l'organe de direction ou d'administration de la SPE. Amendement 25 Proposition de règlement Article 15 1.L'organe de direction de la SPE établit une liste des actionnaires. La liste contient au minimum les informations suivantes: 1.L'organe de direction ou d'administration de la SPE établit une liste des actionnaires. La liste contient au minimum les informations suivantes:    a) le nom et l'adresse de chaque actionnaire;    a) le nom et l'adresse postale de chaque actionnaire;    b) le nombre d'actions détenues par l'actionnaire concerné, leur valeur nominale ou leur pair comptable;    b) le nombre d'actions détenues par l'actionnaire concerné, leur valeur nominale ou leur pair comptable;    c) lorsque plusieurs personnes détiennent une même action, les noms et adresses des codétenteurs et du représentant commun;    c) lorsque plusieurs personnes détiennent une même action, les noms et adresses des codétenteurs et du représentant commun;    d) la date d'acquisition des actions;    d) la date d'acquisition des actions;    e) le montant de chaque apport en numéraire, le cas échéant, versé ou à verser par l'actionnaire concerné;    e) le montant de chaque apport en numéraire, le cas échéant, versé ou à verser par l'actionnaire concerné;    f) la valeur et la nature de chaque apport en nature, le cas échéant, fourni ou à fournir par l'actionnaire concerné;    f) la valeur et la nature de chaque apport en nature, le cas échéant, fourni ou à fournir par l'actionnaire concerné;    g) la date à laquelle un actionnaire cesse d'être membre de la SPE.    g) la date à laquelle un actionnaire cesse d'être membre de la SPE. 2.La liste des actionnaires, sauf preuve du contraire, constitue la preuve de l'authenticité des matières énumérées au paragraphe 1, points a) à g). 2.Sauf preuve du contraire, la liste des actionnaires enregistrée conformément à l'article 10 constitue la preuve de l'exactitude des matières énumérées au paragraphe 1, points a) à g). 3.La liste des actionnaires et les modifications éventuelles apportées à cette liste sont conservées par l'organe de direction et peuvent être consultées, à leur demande, par les actionnaires ou les tiers. 3.La liste des actionnaires enregistrée conformément à l'article 10 et les modifications éventuelles apportées à cette liste sont conservées par l'organe de direction ou d'administration et peuvent être consultées, à leur demande, par les actionnaires ou les tiers. Amendement 27 Proposition de règlement Article 16 – paragraphe 3 3.En cas de notification d'une cession, l'organe de direction inscrit dans les meilleurs délais l'actionnaire sur la liste visée à l'article 15, à condition que la cession ait été exécutée conformément au présent règlement et aux statuts de la SPE et que l'actionnaire produise des preuves raisonnables attestant qu'il est le propriétaire légal de l'action. 3.En cas de notification d'une cession par un actionnaire, l'organe de direction ou d'administration inscrit dans les meilleurs délais l'actionnaire sur la liste visée à l'article 15 et enregistrée conformément à l'article 10, à condition que la cession ait été exécutée conformément au présent règlement et aux statuts de la SPE et que l'actionnaire produise des preuves raisonnables attestant qu'il est le propriétaire légal de l'action. Amendement 28 Proposition de règlement Article 16 – paragraphe 4 – point a    a) à l'égard de la SPE, le jour où l'actionnaire informe la SPE de la cession;    a) à l'égard de la SPE, le jour où le nouvel actionnaire informe la SPE de la cession; Amendement 29 Proposition de règlement Article 16 – paragraphe 4 – point b    b) à l'égard des tiers, le jour où l'actionnaire est inscrit sur la liste visée à l'article 15.    b) à l'égard des tiers, le jour où l'actionnaire est inscrit sur la liste visée à l'article 15 ou celui où sa qualité d'actionnaire fait l'objet d'une publicité au registre conformément à l'article 9. Amendement 30 Proposition de règlement Article 18 – paragraphe 1 1. Un actionnaire a le droit de se retirer de la SPE si les activités de cette dernière sont ou ont été menées d'une façon qui nuit gravement aux intérêts de l'actionnaire à la suite d'un ou de plusieurs des événements suivants: 1. Peuvent exercer le droit de retrait les actionnaires qui n'ont pas approuvé les résolutions relatives:    a) la SPE a été privée d'une partie importante de son actif;    a) aux opérations qui privent la SPE d'une partie importante de son actif;    b) le siège statutaire de la SPE a été transféré dans un autre État membre;    b) aux opérations qui entraînent de profondes mutations dans les activités de la SPE;    c) les activités de la SPE ont subi de profondes mutations;    c) au transfert du siège statutaire de la SPE vers un autre État membre;    d) aucun dividende n'a été distribué depuis au moins 3 ans alors que la situation financière de la SPE le permettait.    d) au fait qu'aucun dividende n'a été distribué depuis au moins trois ans alors que la situation financière de la SPE le permettait. Les statuts de la SPE peuvent prévoir d'autres motifs de retrait. Amendement 31 Proposition de règlement Article 18 – paragraphe 3 3.L'organe de direction de la SPE, dès réception de la notification mentionnée au paragraphe 2, invite dans les meilleurs délais les actionnaires à adopter une résolution sur l'achat des actions de l'actionnaire par les autres actionnaires ou par la SPE elle-même. 3.L'organe de direction ou d'administration de la SPE, dès réception de la notification mentionnée au paragraphe 2, invite dans les meilleurs délais les actionnaires à adopter une résolution sur l'achat des actions de l'actionnaire par les autres actionnaires ou par la SPE elle-même. Amendement 32 Proposition de règlement Article 18 – paragraphe 4 4.Si les actionnaires de la SPE n'adoptent pas de résolution au sens du paragraphe 3 ou n'acceptent pas les motifs de retrait de l'actionnaire dans un délai de 30 jours civils suivant la notification visée au paragraphe 2, l'organe de direction en informe l'actionnaire dans les meilleurs délais. 4.Si les actionnaires de la SPE n'adoptent pas de résolution au sens du paragraphe 3 ou n'acceptent pas les motifs de retrait de l'actionnaire dans un délai de 30 jours civils suivant la notification visée au paragraphe 2, l'organe de direction ou d'administration en informe l'actionnaire dans les meilleurs délais. Amendement 33 Proposition de règlement Article 19 – paragraphe 4 4.Le capital de la SPE est d'au moins 1 EUR. 4.Le capital de la SPE est d'au moins 1 EUR, à condition que les statuts exigent que l'organe de direction ou d'administration signe un certificat de solvabilité comme prévu à l'article 21. Lorsque les statuts ne comportent aucune disposition à cet effet, le capital de la SPE est d'au moins 8 000 EUR. Amendement 34 Proposition de règlement Article 20 – paragraphe 3 3.Sans préjudice des paragraphes 1 et 2, la responsabilité des actionnaires à l'égard de l'apport versé ou fourni est régie par le droit national applicable. 3.Si la valeur de l'apport en nature n'atteint pas le montant de la participation prise, l'actionnaire doit verser un montant en numéraire équivalent à la différence. La créance de la société portant sur le versement est prescrite huit ans après l'immatriculation de la société. Amendement 35 Proposition de règlement Article 21 – paragraphe 1 1.Sans préjudice de l'article 24, la SPE peut, sur la base d'une proposition de l'organe de direction, procéder à une distribution aux actionnaires à condition que, après la distribution, l'actif de la SPE couvre entièrement son passif. La SPE n'est pas autorisée à distribuer les réserves dont ses statuts interdisent la distribution. 1.Sans préjudice de l'article 24, la SPE peut, sur la base d'une proposition de l'organe de direction ou d'administration, procéder à une distribution aux actionnaires à condition que, après la distribution, l'actif de la SPE couvre entièrement son passif. La SPE n'est pas autorisée à distribuer les réserves dont ses statuts interdisent la distribution. Une distribution n'est autorisée que si le montant restant des apports ne devient pas inférieur au capital minimal visé à l'article 19, paragraphe 4. Amendement 36 Proposition de règlement Article 21 – paragraphe 2 - alinéa 1 2.Si les statuts l'exigent, l'organe de direction de la SPE, outre qu'il agit conformément au paragraphe 1, signe une déclaration, ci-après dénommée "certificat de solvabilité", avant qu'une distribution n'intervienne, attestant que la SPE sera en mesure de payer ses dettes lorsqu'elles viendront à échéance dans le cours normal des activités dans un délai d'un an à compter de la date de la distribution. Le certificat de solvabilité est transmis aux actionnaires avant l'adoption de la résolution concernant la distribution visée à l'article 27. 2.Si les statuts l'exigent, l'organe de direction ou d'administration de la SPE, outre qu'il agit conformément au paragraphe 1, signe une déclaration, ci-après dénommée "certificat de solvabilité", avant qu'une distribution n'intervienne, attestant que la SPE sera en mesure de payer ses dettes lorsqu'elles viendront à échéance dans le cours normal des activités dans un délai d'un an à compter de la date de la distribution. Le certificat de solvabilité est transmis aux actionnaires avant l'adoption de la résolution concernant la distribution visée à l'article 27. Amendement 37 Proposition de règlement Article 22 Tout actionnaire qui a bénéficié de distributions en violation de l'article 21 doit les restituer à la SPE, à charge pour la SPE de prouver que l'actionnaire avait connaissance ou, eu égard aux circonstances, aurait dû être informé des irrégularités. Tout actionnaire qui a bénéficié de distributions en violation de l'article 21 doit les restituer à la SPE. Amendement 38 Proposition de règlement Article 24 – paragraphe 1 1.En cas de réduction du capital social de la SPE, les articles 21 et 22 s'appliquent mutatis mutandis. 1.En cas de réduction du capital social de la SPE, les articles 21 et 22 s'appliquent mutatis mutandis. Une réduction du capital social n'est autorisée que si le montant restant des apports ne devient pas inférieur au capital minimal visé à l'article 19, paragraphe 4. Amendement 39 Proposition de règlement Article 25 – paragraphe 1 1.Les SPE sont soumises aux exigences du droit national applicable en ce qui concerne l'élaboration, le dépôt, le contrôle et la publication des comptes. 1.Les SPE sont soumises aux exigences du droit national applicable en ce qui concerne l'élaboration, le dépôt, le contrôle et la publication des comptes légaux. Amendement 40 Proposition de règlement Article 25 – paragraphe 2 2.L'organe de direction tient les livres de la SPE. La comptabilité de la SPE est régie par le droit national applicable. 2.L'organe de direction ou d'administration tient les livres de la SPE. La comptabilité de la SPE est régie par le droit national applicable. Amendement 41 Proposition de règlement Article 26 – paragraphe 1 1.La SPE possède un organe de direction, qui est responsable de la gestion de la SPE. L'organe de direction peut exercer toutes les prérogatives de la SPE dont le présent règlement ou les statuts n'exigent pas qu'elles soient exercées par les actionnaires. 1.La SPE possède un organe de direction ou d'administration, qui est responsable de la direction ou de l'administration de la SPE. L'organe de direction ou d'administration peut exercer toutes les prérogatives de la SPE dont le présent règlement ou les statuts n'exigent pas qu'elles soient exercées par les actionnaires. Les résolutions de la société lient l'organe de direction ou d'administration sur le plan interne. Amendement 42 Proposition de règlement Article 27 – paragraphe 2 – alinéa 1 2.Les résolutions sur les matières figurant au paragraphe 1, points a), b), c), i), l), m), n), o) et p), sont adoptées à la majorité qualifiée. 2.Les résolutions sur les matières figurant au paragraphe 1, points a), b), c), h), i), l), m), n), o) et p), sont adoptées à la majorité qualifiée. Amendement 43 Proposition de règlement Article 27 – paragraphe 3 3.L'adoption des résolutions ne demande pas la convocation d'une assemblée générale. L'organe de direction communique à tous les actionnaires les propositions de résolutions ainsi que des informations suffisantes pour leur permettre de prendre une décision en connaissance de cause. Les résolutions sont consignées par écrit. Une copie des décisions prises est envoyée à chaque actionnaire. 3.L'adoption des résolutions ne demande pas la convocation d'une assemblée générale. L'organe de direction ou d'administration communique à tous les actionnaires les propositions de résolutions ainsi que des informations suffisantes pour leur permettre de prendre une décision en connaissance de cause. Les résolutions sont consignées par écrit. Une copie des décisions prises est envoyée à chaque actionnaire. Amendement 44 Proposition de règlement Article 27 – paragraphe 4 4.Les résolutions des actionnaires sont conformes au présent règlement et aux statuts de la SPE. 4.Les résolutions des actionnaires sont conformes au présent règlement et aux statuts de la SPE. Le droit des actionnaires de contester les résolutions est régi par le droit national applicable. Les résolutions des actionnaires ne peuvent être invalidées en raison d'une violation des dispositions des statuts, du présent règlement ou du droit applicable qu'au moyen d'une action auprès du tribunal compétent pour le siège statutaire de la SPE. L'action peut être engagée dans un délai d'un mois, à compter de la date de la résolution, par tout actionnaire qui n'a pas voté en sa faveur, à condition que la société n'ait pas remédié au défaut de la résolution concernée et que le plaignant n'y ait pas consenti ultérieurement. Les statuts peuvent prévoir un délai de recours plus long. Amendement 45 Proposition de règlement Article 27 – paragraphe 7 – point a    a) aux actionnaires, à l'organe de direction de la SPE et à son organe de surveillance, le cas échéant, à la date à laquelle elles sont adoptées,    a) aux actionnaires, à l'organe de direction ou d'administration de la SPE et à son organe de surveillance, le cas échéant, à la date à laquelle elles sont adoptées, Amendement 46 Proposition de règlement Article 28 – paragraphe 1 1.Les actionnaires ont le droit d'être dûment informés et de poser des questions à l'organe de direction concernant les résolutions, les comptes annuels et toute autre matière se rapportant aux activités de la SPE. 1.Les actionnaires ont le droit d'être dûment informés et de poser des questions à l'organe de direction ou d'administration concernant les résolutions, les comptes annuels et toute autre matière se rapportant aux activités de la SPE. Amendement 47 Proposition de règlement Article 28 – paragraphe 2 2.L'organe de direction ne peut refuser l'accès aux informations que si, en y donnant accès, elle risque de nuire gravement aux intérêts commerciaux de la SPE. 2.L'organe de direction ou d'administration ne peut refuser l'accès aux informations que si, en y donnant accès, elle risque de nuire gravement aux intérêts commerciaux de la SPE. Amendement 48 Proposition de règlement Article 29 – paragraphe 1 – alinéa 1 1.Les actionnaires détenant 5 % des droits de vote attachés aux actions de la SPE ont le droit de demander à l'organe de direction de soumettre une proposition de résolution aux actionnaires. 1.Les actionnaires détenant 5 % des droits de vote attachés aux actions de la SPE ont le droit de demander à l'organe de direction ou d'administration de soumettre une proposition de résolution aux actionnaires. Amendement 49 Proposition de règlement Article 29 – paragraphe 1 – alinéa 3 Si la demande est refusée ou si l'organe de direction ne soumet pas de proposition dans les 14 jours civils suivant la réception de la demande, les actionnaires concernés peuvent soumettre une proposition de résolution aux actionnaires concernant les matières en question. Si la demande est refusée ou si l'organe de direction ou d'administration ne soumet pas de proposition dans les 14 jours civils suivant la réception de la demande, les actionnaires concernés peuvent soumettre une proposition de résolution aux actionnaires concernant les matières en question. Amendement 50 Proposition de règlement Article 29 – paragraphe 2 – alinéa 2 L'expert a le droit de consulter les documents et archives de la SPE et de réclamer des informations à l'organe de direction. L'expert a le droit de consulter les documents et archives de la SPE et de réclamer des informations à l'organe de direction ou d'administration. Amendement 51 Proposition de règlement Article 31 – paragraphe 4 4. Un dirigeant de SPE est responsable envers l'entreprise de tout acte ou omission commis en violation de ses obligations au titre du présent règlement, des statuts de la SPE ou d'une résolution des actionnaires et causant des pertes ou un préjudice à la SPE. Si la violation est le fait de plusieurs dirigeants, tous les dirigeants concernés sont solidairement responsables. 4. Les dirigeants sont conjointement et solidairement responsables envers la société des dommages résultant pour elle de l'inobservation des devoirs qui leur incombent au titre du présent règlement, des statuts de la SPE ou d'une résolution des actionnaires. Ne sont pas considérés comme responsables les dirigeants qui peuvent prouver qu'ils n'ont pas commis de faute et ont fait connaître leur désaccord avec l'inobservation des devoirs en cause. Amendement 52 Proposition de règlement Article 31 – paragraphe 5 5.Sans préjudice des dispositions du présent règlement, la responsabilité des dirigeants est régie par le droit national applicable. 5.Les dirigeants sont notamment redevables d'une indemnité si des paiements ont été effectués en violation de l'article 21 ou si des actions propres de la SPE ont été acquises en violation de l'article 23, paragraphe 2. Dans la mesure où l'indemnité est destinée aux créanciers de la société, la circonstance que les dirigeants ont agi conformément à une résolution des actionnaires ne les exonère pas de l'obligation de verser une indemnité. Amendement 53 Proposition de règlement Article 31 – paragraphe 5 bis (nouveau) 5 bis.Les droits résultant du présent article sont prescrits quatre ans après qu'ils sont nés. Amendement 54 Proposition de règlement Article 33 1.La représentation de la SPE vis-à-vis des tiers est assurée par un ou plusieurs dirigeants. Les actes accomplis par les dirigeants lient la SPE même s'ils ne font pas partie de l'objet de la SPE. 1.La représentation de la SPE vis-à-vis des tiers est assurée par un ou plusieurs membres de l'organe de direction ou d'administration. Les actes accomplis par les membres de l'organe de direction ou d'administration lient la SPE même s'ils ne font pas partie de l'objet de la SPE. 2.Les statuts de la SPE peuvent prévoir que les dirigeants doivent exercer collectivement le pouvoir général de représentation. Aucune autre limitation des pouvoirs des dirigeants résultant des statuts, d'une résolution des actionnaires ou d'une décision de l'organe de gestion ou de l'organe de surveillance, le cas échéant, n'est opposable aux tiers, même si elle a été rendue publique. 2.Les statuts de la SPE peuvent prévoir que les membres de l'organe de direction ou d'administration doivent exercer collectivement le pouvoir général de représentation. Aucune autre limitation des pouvoirs des dirigeants résultant des statuts, d'une résolution des actionnaires ou d'une décision de l'organe de gestion ou de l'organe de surveillance, le cas échéant, n'est opposable aux tiers, même si elle a été rendue publique. 3.Les dirigeants peuvent déléguer le droit de représenter la SPE conformément aux statuts. 3.Les membres de l'organe de direction ou d'administration peuvent déléguer le droit de représenter la SPE conformément aux statuts. Amendement 71 Proposition de règlement Article 34 – paragraphe 1 1.La SPE est soumise aux règles de participation des travailleurs applicables, le cas échéant, dans l'État membre dans lequel elle a son siège statutaire, sous réserve des dispositions du présent article. 1.La SPE est soumise aux règles de participation des travailleurs applicables, le cas échéant, dans l'État membre dans lequel elle a son siège statutaire, sous réserve des dispositions du présent article. Ces règles éventuelles s'appliquent à l'ensemble du personnel de la SPE. 1 bis.Le paragraphe 1 ne s'applique pas:    a) si la SPE emploie au total plus de 1000 travailleurs et que plus du quart (25%) de l'ensemble du personnel travaille habituellement dans un État membre ou dans des États membres qui prévoient un niveau plus élevé de participation des travailleurs que l'État membre dans lequel la SPE possède son siège statutaire. Dans ce cas, les dispositions relatives à la participation des travailleurs de la directive 2001/86/CE s'appliquent mutatis mutandis. En outre, la SPE peut également appliquer l'article 16, paragraphe 4, de la directive 2005/56/CE du Parlement européen et du Conseil du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux1;    b) si la SPE emploie au total entre 500 et 1000 travailleurs et que plus du tiers (33⅓%) de l'ensemble du personnel travaille habituellement dans un État membre ou dans des États membres qui prévoient un niveau plus élevé de participation des travailleurs que l'État membre dans lequel la SPE possède son siège statutaire. Dans ce cas, les dispositions relatives à la participation des travailleurs de la directive 2001/86/CE et de l'article 16, paragraphe 3, point e) 4 et 5, de la directive 2005/56/CE s'appliquent mutatis mutandis;    c) si la SPE a été créée conformément à l'article 5, paragraphe 1, point b), c) ou d), qu'elle emploie au total moins de 500 travailleurs et que plus du tiers (33⅓%) de l'ensemble du personnel travaille habituellement dans un État membre ou dans des États membres qui prévoient un niveau plus élevé de participation des travailleurs que l'État membre dans lequel la SPE possède son siège statutaire. Dans ce cas, les dispositions relatives à la participation des travailleurs de la directive 2001/86/CE et de l'article 16, paragraphe 3, point e) 4 et 5, de la directive 2005/56/CE s'appliquent mutatis mutandis;    d) si la SPE a été créée conformément à l'article 5, paragraphe 1, point a), qu'elle emploie au total moins de 500 travailleurs et que plus de la moitié (50%) de l'ensemble du personnel travaille habituellement dans un État membre ou dans des États membres qui prévoient un niveau plus élevé de participation des travailleurs que l'État membre dans lequel la SPE possède son siège statutaire. Dans ce cas, les dispositions relatives à la participation des travailleurs de la directive 2001/86/CE et de l'article 16, paragraphe 3, point e) 4 et 5, de la directive 2005/56/CE s'appliquent mutatis mutandis. __________________ 1 JO L 310 du 25.11.2005, p. 1. Amendement 72 Proposition de règlement Article 34 bis (nouveau) Article 34 bis Clause d'adaptation En l'absence de dispositions relatives à la participation des travailleurs, l'article 34, paragraphe 1 bis, s'applique si, en raison du changement du nombre de travailleurs, les conditions qui y sont visées sont remplies. Si les conditions visées à l'article 34, paragraphe 1 bis, cessent d'être remplies, le directoire de la SPE peut appliquer l'article 34, paragraphe 1. Les dispositions éventuelles relatives à la participation des travailleurs demeurent en place jusqu'à l'entrée en vigueur du nouveau régime. Amendement 56 Proposition de règlement Article 36 – paragraphe 1 – partie introductive 1.L'organe de direction d'une SPE prévoyant un transfert élabore une proposition de transfert comprenant au moins les indications suivantes: 1.L'organe de direction ou d'administration d'une SPE prévoyant un transfert élabore une proposition de transfert comprenant au moins les indications suivantes: Amendement 57 Proposition de règlement Article 36 – paragraphe 2 – partie introductive 2.Au plus tard un mois avant l'adoption de la résolution des actionnaires visée au paragraphe 4, l'organe de direction de la SPE: 2.Au plus tard un mois avant l'adoption de la résolution des actionnaires visée au paragraphe 4, l'organe de direction ou d'administration de la SPE: Amendement 58 Proposition de règlement Article 36 – paragraphe 3 – alinéa 1 3.L'organe de direction de la SPE établit un rapport à l'intention des actionnaires expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques du transfert proposé et exposant les implications du transfert pour les actionnaires, les créanciers et les travailleurs. Le rapport est soumis, avec la proposition de transfert, aux actionnaires et aux représentants des employés ou, à défaut de représentants des travailleurs, aux travailleurs eux-mêmes. 3.L'organe de direction ou d'administration de la SPE établit un rapport à l'intention des actionnaires expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques du transfert proposé et exposant les implications du transfert pour les actionnaires, les créanciers et les travailleurs. Le rapport est soumis, avec la proposition de transfert, aux actionnaires et aux représentants des employés ou, à défaut de représentants des travailleurs, aux travailleurs eux-mêmes. Amendement 59 Proposition de règlement Article 36 – paragraphe 3 – alinéa 2 Si l'organe de direction reçoit en temps utile l'avis des représentants des travailleurs sur le transfert, cet avis est soumis aux actionnaires. Si l'organe de direction ou d'administration reçoit en temps utile l'avis des représentants des travailleurs sur le transfert, cet avis est soumis aux actionnaires. Amendement 73 Proposition de règlement Article 38 1.La SPE est soumise, à partir de la date de l'immatriculation, aux règles en vigueur dans l'État membre d'accueil, le cas échéant, en ce qui concerne les modalités de participation des travailleurs. 1.La SPE est soumise, à partir de la date de l'immatriculation, aux règles en vigueur dans l'État membre d'accueil, le cas échéant, en ce qui concerne les modalités de participation des travailleurs. 2.Le paragraphe 1 ne s'applique pas si les travailleurs de la SPE dans l'État membre d'origine représentent au moins un tiers du nombre total de salariés de la SPE, y compris les filiales ou succursales de la SPE dans tout État membre, et si l'une des conditions suivantes est remplie: 2.Le paragraphe 1 ne s'applique pas si les conditions visées à l'article 34, paragraphe 1 bis, sont remplies. Dans ce cas, l'article 34, paragraphe 1 bis, est applicable mutatis mutandis.    (a) la législation de l'État membre d'accueil ne prévoit pas au minimum le même niveau de participation que celui qui était pratiqué au sein la SPE dans l'État membre d'origine préalablement à son immatriculation dans l'État membre d'accueil. Le niveau de participation des travailleurs est mesuré en fonction de la proportion des représentants des travailleurs parmi les membres du conseil d'administration, du conseil de surveillance, de leurs comités ou du groupe de direction qui gère les unités chargées d'atteindre des objectifs en termes de profit dans la SPE, à condition qu'il y ait une représentation des travailleurs;    (b) la législation de l'État membre d'accueil ne prévoit pas que les travailleurs des établissements de la SPE situés dans d'autres États membres peuvent exercer les mêmes droits de participation que ceux dont ils bénéficiaient avant le transfert. 3.Lorsque l'une des conditions figurant au paragraphe 2, point a) ou b), est remplie, l'organe de direction de la SPE prend les mesures qui s'imposent, le plus tôt possible après la publication de la proposition de transfert, pour entamer des négociations avec les représentants des travailleurs de la SPE en vue de conclure un accord sur les modalités de participation des travailleurs. 4.L'accord entre l'organe de direction de la SPE et les représentants des travailleurs comprend:    (a) le champ d'application de l'accord;    (b) si, au cours des négociations, les parties décident d'arrêter les modalités de participation dans la SPE après le transfert, la teneur de ces modalités, y compris, le cas échéant, le nombre de membres de l'organe d'administration ou de surveillance de la société que les travailleurs auront le droit d'élire, de désigner, de recommander ou à la désignation desquels ils pourront s'opposer, les procédures à suivre pour que les travailleurs puissent élire, désigner ou recommander ces membres ou s'opposer à leur désignation, ainsi que leurs droits;    (c) la date d'entrée en vigueur de l'accord et sa durée, les cas dans lesquels l'accord doit être renégocié et la procédure applicable pour sa renégociation. 5.La durée des négociations est limitée à six mois. Les parties peuvent accepter de prolonger les négociations au-delà de cette période pour une durée supplémentaire de six mois. Pour le surplus, les négociations sont régies par le droit de l'État membre d'origine. 6.À défaut d'accord, les modalités de participation existant dans l'État membre d'origine sont maintenues. Amendement 60 Proposition de règlement Article 42 – paragraphe 1 1.Les États membres dans lesquels la troisième phase de l'union économique et monétaire (UEM) ne s'applique pas peuvent exiger que les SPE ayant leur siège statutaire sur leur territoire expriment leur capital dans la monnaie nationale. Une SPE peut également exprimer son capital en euros. Le taux de conversion entre la monnaie nationale et l'euro est celui du dernier jour du mois précédant l'immatriculation de la SPE. 1.Les États membres dans lesquels la troisième phase de l'union économique et monétaire (UEM) ne s'applique pas peuvent exiger que les SPE ayant leur siège statutaire sur leur territoire expriment leur capital dans la monnaie nationale. Ces SPE expriment en outre leur capital en euros. Le taux de conversion entre la monnaie nationale et l'euro est celui du dernier jour du mois précédant l'immatriculation de la SPE. Amendement 61 Proposition de règlement Article 42 – paragraphe 2 2.Une SPE peut établir et publier ses comptes annuels et, le cas échéant, ses comptes consolidés en euros dans les États membres où la troisième phase de l'union économique et monétaire (UEM) ne s'applique pas. Toutefois, ces États membres peuvent également exiger que les SPE établissent et publient leurs comptes annuels et, le cas échéant, leurs comptes consolidés dans la monnaie nationale conformément au droit national applicable. 2.Une SPE établit et publie ses comptes annuels et, le cas échéant, ses comptes consolidés à la fois dans la monnaie nationale et en euros dans les États membres où la troisième phase de l'union économique et monétaire (UEM) ne s'applique pas. Amendement 62 Proposition de règlement Article 42 bis (nouveau) Article 42 bis Clause compromissoire 1.Les statuts peuvent prévoir, sous la forme d'une clause compromissoire, la dévolution à des arbitres de tous les litiges opposant les actionnaires entre eux ou les actionnaires et la SPE au sujet des relations de la société. Les statuts peuvent prévoir également que la clause compromissoire s'applique aux litiges avec les dirigeants. Dans ce dernier cas, la clause compromissoire lie les dirigeants dès lors qu'ils ont accepté leur fonction. 2.Les modifications des statuts ayant pour effet d'introduire ou de supprimer la clause compromissoire par une résolution des actionnaires conformément à l'article 27 doivent être approuvées par des actionnaires représentant au moins les deux tiers du capital social. Amendement 63 Proposition de règlement Article 43 bis (nouveau) Article 43 bis Clause de dissociation Dans le cas où une clause individuelle des statuts est invalide, cette clause est dissociée et les autres clauses des statuts demeurent valides. La clause invalide est remplacée par la clause correspondante du modèle de statuts jusqu'à correction par une résolution des actionnaires. Si le modèle de statuts ne prévoit pas de clause correspondante, la clause invalide est remplacée par le droit applicable aux sociétés à responsabilité limitée, de l'État membre dans lequel le siège statutaire de la SPE est situé. Amendement 64 Proposition de règlement Article 45 Les États membres notifient à la Commission pour le 1er juillet 2010 au plus tard la forme de société à responsabilité limitée mentionnée à l'article 4, alinéa 2. Les États membres notifient à la Commission pour le 1er juillet 2010 la forme de société à responsabilité limitée visée à l'article 4, alinéa 2, les conséquences en droit national du non-respect des dispositions du présent règlement, ainsi que toute disposition supplémentaire de leur droit des sociétés qui s'applique à une SPE. La Commission publie ces informations au Journal officiel de l'Union européenne. La Commission publie ces informations au Journal officiel de l'Union européenne. En outre, les États membres tiennent à jour des pages Internet mentionnant les SPE immatriculées sur leur territoire ainsi que toutes les décisions juridictionnelles relatives au fonctionnement des SPE sur leur territoire. La Commission tient à jour une page Internet proposant un lien électronique avec ces diverses pages Internet nationales. Amendement 65 Proposition de règlement Annexe I – chapitre IV – Capital – tiret 7    — l'existence ou non, pour l'organe de direction, de l'obligation de signer un certificat de solvabilité avant l'exécution d'une distribution, ainsi que les exigences applicables,    — l'existence ou non, pour l'organe de direction ou d'administration, de l'obligation de signer un certificat de solvabilité avant l'exécution d'une distribution, ainsi que les exigences applicables, Amendement 66 Proposition de règlement Annexe I – chapitre V – Organisation de la SPE – tiret 10    — la composition de l'organe de direction de la SPE, à savoir un ou plusieurs dirigeants gestionnaires, un directoire (structure dualiste) ou un conseil d'administration (structure moniste),    — la composition de l'organe de direction ou d'administration de la SPE, à savoir un ou plusieurs dirigeants gestionnaires, un directoire (structure dualiste) ou un conseil d'administration (structure moniste), Amendement 67 Proposition de règlement Annexe I – chapitre V – Organisation de la SPE – tiret 13    — s'il s'agit d'un directoire (structure dualiste) ou d'un ou de plusieurs dirigeants gestionnaires, l'existence ou non d'un organe de surveillance de la SPE, et si cet organe existe, sa composition, son organisation et ses relations avec l'organe de direction;    — s'il s'agit d'un directoire (structure dualiste) ou d'un ou de plusieurs dirigeants gestionnaires, l'existence ou non d'un organe de surveillance de la SPE, et si cet organe existe, sa composition, son organisation et ses relations avec l'organe de direction ou d'administration; Amendement 68 Proposition de règlement Annexe I – chapitre V – Organisation de la SPE – tiret 20    — les règles de représentation de la SPE par l'organe de direction, notamment le droit des dirigeants de représenter la SPE collectivement ou individuellement et les possibilités de délégation de ce droit,    — les règles de représentation de la SPE par l'organe de direction ou d'administration, notamment le droit des dirigeants de représenter la SPE collectivement ou individuellement et les possibilités de délégation de ce droit, Amendement 69 Proposition de règlement Annexe I – chapitre V – Organisation de la SPE – tiret 21    — les règles régissant la délégation des pouvoirs de gestion à une autre personne.    — les règles régissant la délégation des pouvoirs de direction ou d'administration à une autre personne.