(Konzultációs eljárás)

Az Európai Parlament,

–   tekintettel a Bizottságnak a Tanácshoz intézett javaslatára (COM(2008)0396),

–   tekintettel az EK-Szerződés 308. cikkére, amelynek megfelelően a Tanács konzultált a Parlamenttel (C6-0283/2008),

–   tekintettel eljárási szabályzatának 51. cikkére,

–   tekintettel a Jogi Bizottság jelentésére és a Gazdasági és Monetáris Bizottság, valamint a Foglalkoztatási és Szociális Bizottság véleményére (A6-0044/2009),

1.   jóváhagyja a Bizottság módosított javaslatát;

2.   felhívja a Bizottságot, hogy ennek megfelelően változtassa meg javaslatát az EK-Szerződés 250. cikkének (2) bekezdése értelmében;

3.   felhívja a Tanácsot, hogy tájékoztassa a Parlamentet, ha az általa által jóváhagyott szövegtől el kíván térni;

4.   kéri az 1975. március 4-i közös nyilatkozatban szereplő egyeztető eljárás megkezdését abban az esetben, ha a Parlament által jóváhagyott szövegtől a Tanács el kíván térni;

5.   felkéri a Tanácsot, hogy ismét konzultáljon a Parlamenttel, ha lényegesen módosítani kívánja a Bizottság javaslatát;

6.   utasítja elnökét, hogy továbbítsa a Parlament álláspontját a Tanácsnak és a Bizottságnak.

A Bizottság által javasolt szöveg   Módosítás Módosítás 1 Rendeletre irányuló javaslat 2 a preambulumbekezdés (új) (2a)  A jelenlegi közösségi társasági formák határokon átnyúló összetevővel rendelkeznek. Ez a határokon átnyúló összetevő nem szabad, hogy akadályozza európai zártkörű társaságok (a továbbiakban: "SPE") alapítását. A tagállamoknak azonban a bejegyzési követelmények sérelme nélkül és a bejegyzéstől számított két éven belül lehetőségük kell, hogy legyen utólagos ellenőrzésekre annak megvizsgálása érdekében, hogy az SPE teljesíti-e a határokon átnyúló összetevő feltételét. Módosítás 2 Rendeletre irányuló javaslat 3 preambulumbekezdés (3)  Mivel a Közösség egész területén létrehozható zártkörű társaság (a továbbiakban: SPE) kisvállalkozások céljaira szolgál, olyan jogi formát kell kialakítani, amely a Közösség egész területén a lehető legegységesebb, emellett a lehető legtöbb kérdésben meg kell hagyni a részvényesek szerződési szabadságát, és közben gondoskodni kell a részvényesek, hitelezők, munkavállalók és általában a harmadik felek magas szintű jogbiztonságáról. Tekintve, hogy az SPE belső ügyeinek megszervezésében a részvényesek nagyfokú rugalmassággal és szabadsággal járhatnak el, a társaság zártkörű jellegét azzal is ki kell fejezni, hogy részvényei nem kerülhetnek nyilvános felajánlásra, illetve tőkepiaci értékesítésre, ideértve a szabályozott piaci bevezetést vagy jegyzést is. (3)  A belső piac fenntartható és folyamatos fejlődéséhez a kis- és közepes vállalkozások (kkv-k) igényeire szabott átfogó üzleti jogi jogszabálygyűjteményre van szükség. Mivel a Közösség egész területén létrehozható zártkörű társaság kisvállalkozások céljaira szolgál, olyan jogi formát kell kialakítani, amely a Közösség egész területén a lehető legegységesebb, emellett a lehető legtöbb kérdésben meg kell hagyni a részvényesek szerződési szabadságát, és közben gondoskodni kell a részvényesek, hitelezők, munkavállalók és általában a harmadik felek magas szintű jogbiztonságáról. Tekintve, hogy az SPE belső ügyeinek megszervezésében a részvényesek nagyfokú rugalmassággal és szabadsággal járhatnak el, a társaság zártkörű jellegét azzal is ki kell fejezni, hogy részvényei nem kerülhetnek nyilvános felajánlásra, illetve tőkepiaci értékesítésre, ideértve a szabályozott piaci bevezetést vagy jegyzést is. Módosítás 3 Rendeletre irányuló javaslat 4 preambulumbekezdés (4)  Annak érdekében, hogy a vállalkozások a belső piac minden előnyét kiaknázhassák, lehetővé kell tenni, hogy az SPE létesítő okirat szerinti székhelye és üzleti tevékenységének fő helye eltérő tagállamokban legyen, továbbá hogy létesítő okirat szerinti székhelyét egyik tagállamból egy másikba helyezze át, központi ügyvezetésének vagy üzleti tevékenysége fő helyének áthelyezésével is, vagy anélkül. (4)  Annak érdekében, hogy a vállalkozások a belső piac minden előnyét kiaknázhassák, lehetővé kell tenni, hogy az SPE létesítő okirat szerinti székhelye és üzleti tevékenységének fő helye eltérő tagállamokban legyen, továbbá hogy létesítő okirat szerinti székhelyét egyik tagállamból egy másikba helyezze át, központi ügyvezetésének vagy üzleti tevékenysége fő helyének áthelyezésével is, vagy anélkül. Egyúttal lépéseket kell azonban tenni annak megakadályozása érdekében, hogy az SPE-k felhasználásával megkerüljék a tagállami jogszabályi követelményeket. Módosítás 4 Rendeletre irányuló javaslat 8 preambulumbekezdés (8)  A bejegyzéssel kapcsolatos költségek és adminisztratív terhek csökkentése érdekében az SPE bejegyzésének alakiságait a jogbiztonság biztosításához szükséges követelményekre kell korlátozni, az SPE létrehozásakor benyújtott dokumentumok érvényességét pedig csak egyetlen ellenőrzéssel szabad vizsgálni, amelyre a bejegyzés előtt vagy után kerülhet sor. A bejegyzés céljából célszerű az egész Közösségre kiterjedő egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik felek érdekei védelmében a Szerződés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló, 1968. március 9-i 68/151/EGK első tanácsi rendelet által kijelölt cégnyilvántartásokat alkalmazni. (8)  A bejegyzéssel kapcsolatos költségek és adminisztratív terhek csökkentése érdekében az SPE bejegyzésének alakiságait a jogbiztonság biztosításához szükséges követelményekre kell korlátozni, az SPE létrehozásakor benyújtott dokumentumok érvényességét pedig csak egyetlen előzetes ellenőrzéssel szabad vizsgálni. A bejegyzés céljából célszerű az egész Közösségre kiterjedő egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik felek érdekei védelmében a Szerződés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló, 1968. március 9-i 68/151/EGK első tanácsi irányelv által kijelölt cégnyilvántartásokat alkalmazni. Módosítás 5 Rendeletre irányuló javaslat 8 a preambulumbekezdés (új) (8a)  Az elektronikus igazságszolgáltatás koncepciójára vonatkozó tanácsi és bizottsági kötelezettségvállalásokkal összhangban, az SPE-k létrehozásához és bejegyzéséhez szükséges valamennyi formanyomtatványt elektronikusan is elérhetővé kellene tenni. Emellett a dokumentumok kettős iktatásának csökkentése érdekében a Bizottságnak központi nyilvántartót kell fenntartania, amely elektronikus kapcsolatokkal rendelkezik a tagállamok külön nemzeti nyilvántartásaihoz. Módosítás 6 Rendeletre irányuló javaslat 8 b preambulumbekezdés (új) (8b)  Az SPE-kre vonatkozó pontos információk átláthatóságának és közzétételének biztosítására a Bizottságnak az interneten elérhető, az SPE-adatbázist kell létrehoznia és koordinálnia, azok nyilvántartásba vételére, létesítő okiratban szereplő székhelyére, tevékenységük központjára, fióktelepeire, a létesítő okirat szerinti székhelyük áthelyezésére, átalakulására, egyesülésére, szétválására vagy feloszlására vonatkozó információk és adatok összegyűjtésének, közzétételének és terjesztésének céljából. Módosítás 7 Rendeletre irányuló javaslat 11 preambulumbekezdés (11)  Az SPE számára nem szabad magas kötelező tőkekövetelményeket előírni, hiszen ez létrehozásuk gátja lenne. A hitelezőket azonban meg kell védeni a részvényesek olyan túlzott mértékű juttatásaival szemben, amelyek az SPE fizetőképességét veszélyeztethetnék. E célból meg kell tiltani az olyan juttatásokat, amelyek eredményeképpen az SPE kötelezettségeinek értéke meghaladja eszközeinek értékét. A részvényesek fizetőképességi nyilatkozat aláírását is előírhatják az SPE ügyvezető szervének. (11)  Az SPE számára nem szabad magas kötelező tőkekövetelményeket előírni, hiszen ez létrehozásuk gátja lenne. A hitelezőket azonban meg kell védeni a részvényesek olyan túlzott mértékű juttatásaival szemben, amelyek az SPE fizetőképességét veszélyeztethetnék. E célból meg kell tiltani az olyan juttatásokat, amelyek eredményeképpen az SPE kötelezettségeinek értéke meghaladja eszközeinek értékét. A részvényesek fizetőképességi nyilatkozat aláírását is előírhatják az SPE ügyvezető irányító szervének. Módosítás 74 Rendeletre irányuló javaslat 15 preambulumbekezdés (15)  A munkavállalók részvételi jogaival kapcsolatban annak a tagállamnak a jogszabályait kell alkalmazni, amelyben az SPE létesítő okirat szerinti székhelye található (a "székhely szerinti tagállam"). Az SPE-t nem szabad az ilyen jogok kikerülésére használni. Amennyiben annak a tagállamnak a nemzeti jogszabályai, amelybe az SPE áthelyezi létesítő okirat szerinti székhelyét, nem írnak elő legalább ugyanolyan szintű munkavállalói részvételt, mint a székhely szerinti tagállamban, az áthelyezés után bizonyos körülmények között tárgyalásos úton kell megegyezni a munkavállalók részvételéről a társaságban. Ha a tárgyalásos út nem vezet sikerre, a társaságban az áthelyezés előtt alkalmazott szabályokat kell alkalmazni az áthelyezés után is. (15)  A munkavállalók részvételi jogaival kapcsolatban annak a tagállamnak a jogszabályait kell alkalmazni, amelyben az SPE létesítő okirat szerinti székhelye található (a "székhely szerinti tagállam"). Amennyiben a székhely szerinti tagállam jogszabályai részvételi jogot biztosítanak, az SPE összes dolgozójának biztosítani kell a jogot arra, hogy az SPE adminisztratív vagy felügyeleti szerve tagjait megválaszthassa, jelölhesse, javasolhassa vagy azok kinevezése ellen tiltakozhasson. Az SPE-t nem szabad a munkavállalók részvételi jogának jogok kikerülésére használni. Különösen arra vonatkozólag kell megfelelő garanciákat biztosítani, – az SPE-t alakítani kívánó kis- és középvállalkozások túlterhelése nélkül – hogy az SPE alapszabályt a nagyvállalatok ne használhassák a nemzeti vagy közösségi jog által rájuk rótt kötelezettségek megkerülésére. Amennyiben a munkaerő jelentős része olyan tagállamban vagy tagállamokban dolgozik, ahol a munkavállalói részvétel kimerítőbb, mint a székhely szerinti tagállamban, a vállalatnak tárgyalásokat kell kezdenie az alkalmazottakkal egy, az SPE szintjén egységes részvételi rendszer kialakításáról az európai részvénytársaság alapszabályának a munkavállalói részvételre vonatkozó kiegészítéséről szóló, 2001. október 8-i 2001/86/EK tanácsi irányelvvel1 összhangban. A testreszabott szabályokat kell azonban alkalmazni az 500-nál kevesebb főt foglalkoztató, előzmények nélkül létrehozott SPE-k esetében. A munkavállalói részvételre vonatkozó tárgyalásokat csak akkor kell kezdeményezni, ha a munkaerő jelentős része dolgozik olyan tagállamban, amelynek a munkavállalói részvételre vonatkozó rendelkezései kedvezőbbek a székhely szerinti tagállam rendelkezéseinél. A munkavégzés helyének azt a tagállamot kell tekinteni, ahol a munkavállaló munkavégzési tevékenységét általában folytatja, még akkor is, ha ideiglenesen máshová helyezik. __________________________________ 1 HL L 294., 2001.11.10., 22. o. Módosítás 75 Rendeletre irányuló javaslat 15 a preambulumbekezdés (új) (15a)  A részvételre vonatkozó rendelkezésekre irányuló tárgyalások szabályai túlzott merevségükkel nem befolyásolhatják hátrányosan az SPE dinamizmusát. Amennyiben egy SPE munkaerejének létszáma és/vagy állománya jelentősen változik, például nagyszabású vásárlás vagy a tevékenységek tagállamok közötti áthelyezése következtében, az érvényben lévő részvételi szabályokat ennek megfelelően és a felek akaratának figyelembe vételével kell kiigazítani. Amennyiben az érvényben lévő részvételre vonatkozó rendelkezések nem teszik lehetővé a kívánt kiigazítások végrehajtását, úgy az SPE létrehozására alkalmazandó szabályokra tekintettel újra kell értékelni a részvételre vonatkozó rendelkezések szükségességét, és adott esetben tartalmát. Módosítás 76 Rendeletre irányuló javaslat 15 b preambulumbekezdés (új) (15b)  Amennyiben annak a tagállamnak a nemzeti jogszabályai, amelybe az SPE áthelyezi létesítő okirat szerinti székhelyét, nem írnak elő legalább ugyanolyan szintű munkavállalói részvételt, mint a székhely szerinti tagállamban, az áthelyezés után bizonyos körülmények között tárgyalásos úton kell megegyezni a munkavállalók részvételéről a társaságban. Az egységesség céljából és a joghézagok elkerülése érdekében a létesítő okirat szerinti székhely áthelyezésének esetében a részvételi jogokra vonatkozó lehetséges tárgyalásokra vonatkozó szabályok megegyeznek az SPE létrehozására alkalmazandókkal. Módosítás 9 Rendeletre irányuló javaslat 16 preambulumbekezdés (16)   A részvételi jogon kívüli munkavállalói jogok továbbra is az Európai Üzemi Tanács létrehozásáról vagy a közösségi szintű vállalkozások és vállalkozáscsoportok munkavállalóinak tájékoztatását és a velük folytatott konzultációt szolgáló eljárás kialakításáról szóló 1994. szeptember 22-i 94/45/EK tanácsi irányelv, a csoportos létszámcsökkentésre vonatkozó tagállami jogszabályok közelítéséről szóló, 1998. július 20-i 98/59/EK tanácsi irányelv, a munkavállalók jogainak a vállalkozások, üzletek vagy ezek részeinek átruházása esetén történő védelmére vonatkozó tagállami jogszabályok közelítéséről szóló, 2001. március 12-i 2001/23/EK tanácsi irányelv és az Európai Közösség munkavállalóinak tájékoztatása és a velük folytatott konzultáció általános keretének létrehozásáról szóló, 2002. március 11-i 2002/14/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv hatályába tartoznak. (16)   A munkavállalói jogok továbbra is a közösségi jog és annak tagállami végrehajtása, különösen az Európai Üzemi Tanács létrehozásáról vagy a közösségi szintű vállalkozások és vállalkozáscsoportok munkavállalóinak tájékoztatását és a velük folytatott konzultációt szolgáló eljárás kialakításáról szóló 1994. szeptember 22-i 94/45/EK tanácsi irányelv, a csoportos létszámcsökkentésre vonatkozó tagállami jogszabályok közelítéséről szóló, 1998. július 20-i 98/59/EK tanácsi irányelv, a munkavállalók jogainak a vállalkozások, üzletek vagy ezek részeinek átruházása esetén történő védelmére vonatkozó tagállami jogszabályok közelítéséről szóló, 2001. március 12-i 2001/23/EK tanácsi irányelv és az Európai Közösség munkavállalóinak tájékoztatása és a velük folytatott konzultáció általános keretének létrehozásáról szóló, 2002. március 11-i 2002/14/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv hatályába tartoznak. Módosítás 77 Rendeletre irányuló javaslat 17 preambulumbekezdés (17)  A tagállamoknak az alkalmazandó szankciókra vonatkozó szabályokat kell megállapítaniuk e rendelet rendelkezéseinek megszegésével kapcsolatban, ideértve az e rendeletben az SPE alapszabályának hatókörébe utalt kérdések szabályozására vonatkozó kötelezettségek megszegését is, továbbá biztosítaniuk kell a szankciók végrehajtását. A szankcióknak hatásosnak, arányosnak és visszatartó erejűnek kell lenniük. (17)  A tagállamoknak az alkalmazandó szankciókra vonatkozó szabályokat kell megállapítaniuk e rendelet rendelkezéseinek megszegésével kapcsolatban, ideértve az e rendeletben az SPE alapszabályának hatókörébe utalt kérdések szabályozására vonatkozó kötelezettségek, illetve a munkavállalói részvételre vonatkozó szabályok megszegését is, továbbá biztosítaniuk kell a szankciók végrehajtását. A szankcióknak hatásosnak, arányosnak és visszatartó erejűnek kell lenniük. Módosítás 10 Rendeletre irányuló javaslat 2 cikk – 1 bekezdés – b pont (b) "juttatás" a részvényesnek az SPE-ből – az általa tartott részvényekkel kapcsolatban – közvetlenül vagy közvetve elért bármely pénzügyi haszna, ideértve pénz vagy tulajdon átruházását, valamint tartozás keletkezését; (b) "juttatás" a részvényesnek az SPE-ből – az általa tartott részvényekkel kapcsolatban – közvetlenül vagy közvetve elért bármely pénzügyi haszna, ideértve pénz vagy tulajdon átruházását, valamint tartozás keletkezését, amely hasznot nem egyenlítenek ki teljes értékű ellenszolgáltatási vagy visszafizetési igény révén; Módosítás 12 Rendeletre irányuló javaslat 2 cikk – 1 bekezdés – d pont (d) "ügyvezető szerv" az SPE alapszabályában az SPE vezetésével megbízott egy vagy több egyéni ügyvezető igazgató, az igazgatóság (kétszintű igazgatás) vagy az igazgatótanács (egyszintű igazgatás); (d) "ügyvezető irányító szerv" az SPE alapszabályában az SPE vezetésével megbízott egy vagy több egyéni ügyvezető igazgató, az igazgatóság (kétszintű igazgatás) vagy az igazgatótanács (egyszintű igazgatás); Módosítás 13 Rendeletre irányuló javaslat 2 cikk – 1 bekezdés – e pont (e) "felügyelő szerv" az SPE alapszabályában az ügyvezető szerv felügyeletével megbízott felügyelőbizottság (kétszintű igazgatás); (e) "felügyelő szerv" a felügyelőbizottság (kétszintű igazgatás), amennyiben az SPE alapszabályában az ügyvezető szerv felügyeletével bízták meg; Módosítás 14 Rendeletre irányuló javaslat 2 cikk – 1 bekezdés – e a pont (új) (ea)  "A munkavállalói részvétel szintje" a munkavállalók képviselőinek az igazgatási vagy a felügyelő szerv vagy ezek bizottságai vagy az SPE profitegységeit lefedő ügyvezető csoport létszámában betöltött aránya; Módosítás 15 Rendeletre irányuló javaslat 3 cikk – 1 bekezdés 1.  Az SPE megfelel a következő követelményeknek: 1.  Az SPE jogi személyiséggel rendelkező társaság, és megfelel a következő követelményeknek: (a) tőkéje részvényekre oszlik, (a) tőkéjét részvényekre kell felosztani, (b) részvényese csak a jegyzett vagy megállapodásban jegyezni vállalt összeg erejéig felel, (b) részvényese csak a jegyzett vagy megállapodásban jegyezni vállalt összeg erejéig felelhet, (c) jogi személyiséggel rendelkezik, (d) részvényei nem kerülnek nyilvános felajánlásra és nyilvános forgalomba, (d) részvényeire nem szabad előírni nyilvános felajánlást és nem kerülhetnek nyilvános forgalomba; ez azonban nem akadályozhatja meg a munkavállaló részre történő felajánlást. (e) egy vagy több természetes személy és/vagy jogalany (a továbbiakban: alapító részvényesek) alapíthatja. (e) egy vagy több természetes személy és/vagy jogalany (a továbbiakban: alapító részvényesek) alapíthatja. Módosítás 70 Rendeletre irányuló javaslat 3 cikk – 1 bekezdés – e a pont (új) ea) határokon átnyúló összetevővel kell rendelkeznie a következő feltételek egyike révén: - határokon átnyúló üzleti szándék vagy vállalati cél, - azon célkitűzés, hogy több mint egy tagállamban jelentősen aktív legyen, - különböző tagállamokban vannak telephelyei, vagy - az anyavállalat más tagállamban rendelkezik székhellyel. Módosítás 18 Rendeletre irányuló javaslat 7 cikk Az SPE létesítő okirat szerinti székhelye és központi ügyvezetése vagy üzleti tevékenységének fő helye a Közösségen területén van. Az SPE létesítő okirat szerinti székhelye és központi ügyvezetése vagy üzleti tevékenységének fő helye a Közösség területén van. Az SPE nem kötelezhető arra, hogy központi ügyvezetése vagy üzleti tevékenységének fő helye abban a tagállamban legyen, amelyben létesítő okirat szerinti székhelye található. Az SPE nem kötelezhető arra, hogy központi ügyvezetése vagy üzleti tevékenységének fő helye abban a tagállamban legyen, amelyben létesítő okirat szerinti székhelye található. Ha a központi ügyvezetése vagy üzleti tevékenységének fő helye nem abban a tagállamban van, amelyben a létesítő okirat szerinti székhelye található, az SPE köteles abban a tagállamban, ahol a központi ügyvezetése vagy üzleti tevékenységének fő helye van a cégnyilvántartásba bejelenteni a 10. cikk (2) bekezdésének a), b) és c) pontjában előírt adatokat. A cégnyilvántartásba vett információk pontosnak tekintendők. A dokumentumok európai központi nyilvántartáshoz történő beadása ki fogja elégíteni a második bekezdésnek megfelelő dokumentumok beadására vonatkozó követelményeket. Módosítás 19 Rendeletre irányuló javaslat 7 cikk – 3 a bekezdés (új) A létesítő okirat szerinti székhely az a cím, amelyre az SPE-re vonatkozó valamennyi jogi iratot kézbesítik. Módosítás 20 és 79 Rendeletre irányuló javaslat 8 cikk – 2 és 3 bekezdés 2.  Az SPE alapszabályát írásban készítik el és az alapító tagok írják alá. 2.  Az SPE alapszabályát írásban készítik el és az alapító tagok írják alá. Az alkalmazandó nemzeti jog további alaki követelményeket írhat elő, kivéve, ha az SPE a hivatalos mintaalapszabályt használja fel. 3.  Az alapszabályra és módosításaira a következő időpontoktól lehet hivatkozni: 3.  Az alapszabályra és módosításaira a következő időpontoktól lehet hivatkozni: (a) az SPE részvényesei és ügyvezető szerve, továbbá – ha van – felügyelő szerve tekintetében az aláírás napjától, illetve a módosítások esetében az elfogadás napjától; (a) az SPE részvényesei és ügyvezető irányító szerve, továbbá – ha van – felügyelő szerve tekintetében az aláírás napjától, illetve a módosítások esetében az elfogadás napjától; (b) harmadik személyek tekintetében a 68/151/EGK irányelv 3. cikkének (5), (6) és (7) bekezdését végrehajtó alkalmazandó nemzeti jog rendelkezéseinek megfelelően. (b) harmadik személyek tekintetében a 68/151/EGK irányelv 3. cikkének (2) (5), (6) és (7) bekezdését végrehajtó alkalmazandó nemzeti jog rendelkezéseinek megfelelően. Módosítás 21 Rendeletre irányuló javaslat 9 cikk – 3 a bekezdés (új) 3a.  Az érintett nemzeti nyilvántartásoknak minden egyes SPE-bejegyzést és az azt követő valamennyi módosítást el kell küldeniük a Bizottság által vezetett európai nyilvántartásnak, amelyben ezek megőrzésre kerülnek. A Bizottság nyomon követi az ezen nyilvántartásba bevitt adatokat, különös tekintettel az esetleges visszaélések és tévedések elkerülésére. Ha az SPE nem képes igazolni, hogy a bejegyzést követő két éven belül megfelel a 3. cikk (1) bekezdése ea) pontjának, akkor a megfelelő nemzeti társasági formává alakítják át. Módosítás 22 Rendeletre irányuló javaslat 10 cikk 1.  A cégbejegyzési kérelmet az SPE alapító részvényesei vagy az általuk felhatalmazott személy nyújtja be. A kérelem elektronikus úton is benyújtható. 1.  A cégbejegyzési kérelmet az SPE alapító részvényesei vagy az általuk felhatalmazott személy nyújtja be. A kérelem elektronikus úton is benyújtható a 68/151/EGK irányelv 3. cikkének (2) bekezdését végrehajtó alkalmazandó nemzeti jog rendelkezéseivel összhangban. 2.  A tagállamok csak a következő adatok és dokumentumok csatolását írják elő az SPE bejegyzési kérelmének benyújtásakor: 2.  A tagállamok nem kívánják meg az alábbiakon kívül más adatok vagy dokumentumok csatolását az SPE bejegyzési kérelmének benyújtásakor: (a) az SPE neve és létesítő okirat szerinti székhelyének címe; (a) az SPE neve és létesítő okirat szerinti székhelyének címe; (b) azon személyek neve, címe és a személyazonosságuk megállapításához szükséges bármely más információ, akik harmadik személyekkel szemben és jogi eljárásokban a társaság képviseletére jogosultak, vagy részt vesznek az SPE igazgatásában, felügyeletében vagy ellenőrzésében; (b) azon személyek neve, címe és a személyazonosságuk megállapításához szükséges bármely más információ, akik az ügyvezető szerv tagjai, és akik harmadik személyekkel szemben és jogi eljárásokban a társaság képviseletére jogosultak, vagy részt vesznek az SPE igazgatásában, felügyeletében vagy ellenőrzésében; (ba) az SPE társasági célja, beleértve adott esetben tevékenységi köre határokon átnyúló összetevőjének ismertetését, (c) az SPE alaptőkéje; (c) az SPE alaptőkéje; (ca) a 15. cikkel összhangban a részvénykönyv; (d) a részvényosztályok és az egyes osztályokba tartozó részvények száma; (d) a részvényosztályok és az egyes osztályokba tartozó részvények száma; (e) a részvények száma; (e) a részvények száma; (f) a részvények névértéke vagy számítható névértéke; (f) a részvények névértéke vagy számítható névértéke; (g) az SPE alapszabálya; (g) az SPE alapszabálya; (h) ha az SPE-t társaságok átalakulása, egyesülése vagy szétválása eredményeként alapítják, az SPE létrehozásához vezető átalakulásról, egyesülésről vagy szétválásról szóló határozat. (h) ha az SPE-t társaságok átalakulása, egyesülése vagy szétválása eredményeként alapítják, az SPE létrehozásához vezető átalakulásról, egyesülésről vagy szétválásról szóló határozat. 3.  A (2) bekezdésben említett dokumentumokat és adatokat az alkalmazandó nemzeti jogban előírt nyelven kell rendelkezésre bocsátani. 3.  A (2) bekezdésben említett dokumentumokat és adatokat az alkalmazandó nemzeti jogban előírt nyelven kell rendelkezésre bocsátani. 4.  Az SPE bejegyzését csak az alábbi feltételek egyikéhez lehet kötni: 4.  Az SPE bejegyzését legalább az alábbi feltételek egyikéhez kötik: (a) az SPE-vel kapcsolatos dokumentumok és adatok jogérvényességének közigazgatási vagy bírói testület általi ellenőrzése; (a) az SPE-vel kapcsolatos dokumentumok és adatok jogérvényességének közigazgatási vagy bírói testület általi ellenőrzése; (b) az SPE-vel kapcsolatos dokumentumok és adatok hitelesítése. (b) az SPE-vel kapcsolatos dokumentumok és adatok hitelesítése vagy jogi hitelesítése. 5.  Az SPE a (2) bekezdés a)–g) pontjában említett adatok és dokumentumok változásait azok bekövetkezésétől számítva 14 naptári napon belül benyújtja a cégnyilvántartásnak. Az SPE az alapszabály minden módosítását követően benyújtja annak módosításokkal egységbe foglalt teljes szövegét a cégnyilvántartásnak. 5.  Az SPE a (2) bekezdés a)–g) pontjában említett adatok és dokumentumok változásait azok bekövetkezésétől számítva 14 naptári napon belül benyújtja a cégnyilvántartásnak. Az SPE az alapszabály minden módosítását követően benyújtja annak módosításokkal egységbe foglalt teljes szövegét a cégnyilvántartásnak. Az (1) bekezdés második mondata és a (4) bekezdés értelemszerűen alkalmazandó. 6.  Az SPE bejegyzését közzé kell tenni. 6.  Az SPE bejegyzését közzé kell tenni. Módosítás 23 Rendeletre irányuló javaslat 11 cikk – 2 bekezdés – b pont (b) az SPE nevét, létesítő okirat szerinti székhelye címét, továbbá adott esetben azt, hogy a társaság megszűnés alatt áll. (b) az SPE nevét, létesítő okirat szerinti székhelye címét, továbbá adott esetben a központi ügyvezetés, illetve az üzleti tevékenység fő helyét, fióktelepek létét és azt, hogy a társaság megszűnés alatt áll; Módosítás 24 Rendeletre irányuló javaslat 11 cikk – 2 bekezdés – b a pont (új) (ba) az SPE ügyvezető irányító szervének tagjaival kapcsolatos részletek. Módosítás 25 Rendeletre irányuló javaslat 15 cikk 1.  Az SPE ügyvezető szerve részvénykönyvet állít össze. A részvénykönyv legalább a következőket tartalmazza: 1.  Az SPE ügyvezető irányító szerve részvénykönyvet állít össze. A részvénykönyv legalább a következőket tartalmazza: (a) a részvényesek neve és címe; (a) a részvényesek neve és részvényesenként egy postacím; (b) az egyes részvényesek által tartott részvények száma, névértéke vagy számítható névértéke; (b) az egyes részvényesek által tartott részvények száma, névértéke vagy számítható névértéke; (c) amennyiben egy részvény egynél több személy tulajdona, a társtulajdonosok és a közös képviselő neve és címe; (c) amennyiben egy részvény egynél több személy tulajdona, a társtulajdonosok és a közös képviselő neve és címe; (d) a részvény szerzésének dátuma; (d) a részvény szerzésének dátuma; (e) ha van az adott részvényes által fizetett vagy fizetendő pénzbeli hozzájárulás, akkor annak összege; (e) ha van az adott részvényes által fizetett vagy fizetendő pénzbeli hozzájárulás, akkor annak összege; (f) ha van az adott részvényes által szolgáltatott vagy szolgáltatandó nem pénzbeli hozzájárulás, akkor annak értéke és jellege; (f) ha van az adott részvényes által szolgáltatott vagy szolgáltatandó nem pénzbeli hozzájárulás, akkor annak értéke és jellege; (g) a dátum, amikor a részvényes SPE-beli tagsági viszonya megszűnik. (g) a dátum, amikor a részvényes SPE-beli tagsági viszonya megszűnik. 2.  A részvénykönyv – az ellenkező bizonyításáig – az (1) bekezdés a)–g) pontjában felsorolt adatok hitelességének bizonyítékát képezi. 2.  A 10. cikkel összhangban nyilvántartásba vett részvénykönyv – az ellenkező bizonyításáig – az (1) bekezdés a)–g) pontjában felsorolt adatok pontosságának bizonyítékát képezi. 3.  A részvénykönyvet és annak minden módosítását az ügyvezető szerv vezeti, abba a részvényesek és harmadik felek kérésre betekinthetnek. 3.  A 10. cikkel összhangban nyilvántartásba vett részvénykönyvet és annak minden módosítását az ügyvezető irányító szerv vezeti, abba a részvényesek és harmadik felek kérésre betekinthetnek. Módosítás 27 Rendeletre irányuló javaslat 16 cikk – 3 bekezdés 3.  Ha az átruházást ennek a rendeletnek és az SPE alapszabályának megfelelően hajtották végre és a részvényes megfelelő bizonyítékokkal támasztja alá részvénytulajdona jogszerűségét, az ügyvezető szerv az átruházás bejelentésekor indokolatlan késedelem nélkül bejegyzi a részvényest a 15. cikkben említett részvénykönyvbe. 3.  Ha az átruházást ennek a rendeletnek és az SPE alapszabályának megfelelően hajtották végre és a részvényes megfelelő bizonyítékokkal támasztja alá részvénytulajdona jogszerűségét, az ügyvezető irányító szerv az átruházás részvényes általi bejelentésekor indokolatlan késedelem nélkül bejegyzi a részvényest a 15. cikkben említett és a 10. cikkel összhangban nyilvántartásba vett részvénykönyvbe. Módosítás 28 Rendeletre irányuló javaslat 16 cikk – 4 bekezdés – a pont (a) az SPE tekintetében azon a napon, amikor a részvényes bejelenti az SPE-nek az átruházást; (a) az SPE tekintetében azon a napon, amikor az új részvényes bejelenti az SPE-nek az átruházást; Módosítás 29 Rendeletre irányuló javaslat 16 cikk – 4 bekezdés – b pont (b) harmadik felek tekintetében azon a napon, amikor a részvényest bejegyzik a 15. cikkben említett részvénykönyvbe. (b) harmadik felek tekintetében azon a napon, amikor a részvényest bejegyzik a 15. cikkben említett részvénykönyvbe, vagy részvényesi jogállását közzéteszik a 9. cikkben említett jegyzékben. Módosítás 30 Rendeletre irányuló javaslat 18 cikk – 1 bekezdés 1.   A részvényesnek joga van kilépni az SPE-ből, ha az SPE tevékenységeit olyan módon folytatják vagy folytatták, amely a következő események közül egynek vagy többnek bekövetkezése miatt súlyosan sérti a részvényes érdekeit: 1.   A kilépési jogot azok a részvényesek gyakorolhatják, akik nem támogatják az alábbi témákban hozott határozatokat: (a) az SPE-t megfosztották eszközei jelentős részétől; (a) azon műveletek, amelyek az SPE-t eszközei jelentős részétől megfosztják; (b) az SPE létesítő okirat szerinti székhelyét más tagállamba helyezték át; (b) az SPE tevékenységeiben jelentős változást előidéző műveletek (c) az SPE tevékenységi köre lényegesen módosult; (c) az SPE létesítő okirat szerinti székhelyének más tagállamba áthelyezése; (d) legalább három éve nem került sor osztalékfizetésre, annak ellenére, hogy az SPE pénzügyi helyzete megengedte volna a juttatást. (d) legalább három éve nem került sor osztalékfizetésre, annak ellenére, hogy az SPE pénzügyi helyzete megengedte volna a juttatást. Az SPE alapszabálya a kilépés további okait határozhatja meg. Módosítás 31 Rendeletre irányuló javaslat 18 cikk – 3 bekezdés 3.  Az SPE ügyvezető szerve a (2) bekezdésben említett bejelentés kézhezvétele után indokolatlan késedelem nélkül részvényesi határozatot kezdeményez a részvényes tulajdonrészének a többi részvényes vagy az SPE általi megvásárlásáról. 3.  Az SPE ügyvezető irányító szerve a (2) bekezdésben említett bejelentés kézhezvétele után indokolatlan késedelem nélkül részvényesi határozatot kezdeményez a részvényes tulajdonrészének a többi részvényes vagy az SPE általi megvásárlásáról. Módosítás 32 Rendeletre irányuló javaslat 18 cikk – 4 bekezdés 4.  Amennyiben az SPE részvényesei a (2) bekezdésben említett bejelentés benyújtásától számított 30 naptári napon belül nem hozzák meg a (3) bekezdésben említett határozatot vagy nem fogadják el a részvényes kilépési indokait, az ügyvezető szerv erről indokolatlan késedelem nélkül tájékoztatja a részvényest. 4.  Amennyiben az SPE részvényesei a (2) bekezdésben említett bejelentés benyújtásától számított 30 naptári napon belül nem hozzák meg a (3) bekezdésben említett határozatot vagy nem fogadják el a részvényes kilépési indokait, az ügyvezető irányító szerv erről indokolatlan késedelem nélkül tájékoztatja a részvényest. Módosítás 33 Rendeletre irányuló javaslat 19 cikk – 4 bekezdés 4.  Az SPE tőkéje legalább 1 EUR. 4.  Az SPE tőkéje legalább 1 EUR, feltéve, hogy az alapszabályban előírja, hogy az ügyvezető irányító szerv aláírja a 21. cikkben említett fizetőképességi nyilatkozatot. Amennyiben az alapszabálya nem tartalmaz erre irányuló előírást, az SPE tőkéje legalább 8 000 EUR. Módosítás 34 Rendeletre irányuló javaslat 20 cikk – 3 bekezdés 3.   Az (1) és (2) bekezdés sérelme nélkül, a részvényesnek a teljesített vagyoni hozzájárulással kapcsolatos felelősségére az alkalmazandó nemzeti jog szabályai az irányadók. 3.   Ha a vagyoni hozzájárulás értéke nem éri el a hozzájárulásért átvett részvény értékét, a részvényesnek a hiányzó összeggel azonos értékű készpénzbeli hozzájárulást kell teljesítenie. A társaság teljesítéshez való joga a társaság bejegyzését követő nyolc év után elévül. Módosítás 35 Rendeletre irányuló javaslat 21 cikk – 1 bekezdés 1.  A 24. cikk sérelme nélkül, az SPE az ügyvezető szerv javaslata alapján juttatásban részesítheti a részvényeseket, amennyiben a juttatás után az SPE eszközei teljes mértékben fedezetet nyújtanak a kötelezettségeire. Az SPE nem teljesíthet juttatást azokból a tartalékokból, amelyek esetében ezt az alapszabály tiltja. 1.  A 24. cikk sérelme nélkül, az SPE az ügyvezető irányító szerv javaslata alapján juttatásban részesítheti a részvényeseket, amennyiben a juttatás után az SPE eszközei teljes mértékben fedezetet nyújtanak a kötelezettségeire. Az SPE nem teljesíthet juttatást azokból a tartalékokból, amelyek esetében ezt az alapszabály tiltja. Juttatás csak akkor engedélyezhető, ha a hozzájárulás fennmaradó összege nem csökken a 19. cikk (4) bekezdésében meghatározott minimális összeg alá. Módosítás 36 Rendeletre irányuló javaslat 21 cikk – 2 bekezdés 2.  Ha az alapszabály előírja, az SPE ügyvezető szerve az (1) bekezdésnek való megfelelésen kívül – még a juttatás teljesítése előtt – nyilatkozatot ír alá (a továbbiakban: fizetőképességi nyilatkozat), amelyben tanúsítja, hogy az SPE a juttatás dátumától számított egy évben képes lesz a szokásos üzletmenet során felmerülő esedékes tartozások kiegyenlítésére. A fizetőképességi nyilatkozatot a 27. cikkben említett juttatási határozat meghozatala előtt a részvényesek rendelkezésére kell bocsátani. 2.  Ha az alapszabály előírja, az SPE ügyvezető irányító szerve az (1) bekezdésnek való megfelelésen kívül – még a juttatás teljesítése előtt – nyilatkozatot ír alá (a továbbiakban: fizetőképességi nyilatkozat), amelyben tanúsítja, hogy az SPE a juttatás dátumától számított egy évben képes lesz a szokásos üzletmenet során felmerülő esedékes tartozások kiegyenlítésére. A fizetőképességi nyilatkozatot a 27. cikkben említett juttatási határozat meghozatala előtt a részvényesek rendelkezésére kell bocsátani. Módosítás 37 Rendeletre irányuló javaslat 22 cikk A 21. cikk előírásaival ellentétesen teljesített juttatásokat a részvényeseknek vissza kell téríteniük az SPE számára, ha az SPE bizonyítja, hogy a részvényes tudott vagy a körülmények figyelembevételével tudnia kellett volna a szabálytalanságokról. A 21. cikk előírásaival ellentétesen teljesített juttatásokat a részvényeseknek vissza kell téríteniük az SPE számára. Módosítás 38 Rendeletre irányuló javaslat 24 cikk – 1 bekezdés 1.  Ha az SPE tőkéjét leszállítják, a 21. és a 22. cikk értelemszerűen alkalmazandó. 1.  Ha az SPE tőkéjét leszállítják, a 21. és a 22. cikk értelemszerűen alkalmazandó. Az alaptőke leszállítása csak akkor engedélyezhető, ha a hozzájárulás fennmaradó összege nem csökken a 19. cikk (4) bekezdésében említett minimális összeg alá. Módosítás 39 Rendeletre irányuló javaslat 25 cikk – 1 bekezdés 1.  A beszámolók elkészítését, benyújtását, könyvvizsgálatát és közzétételét illetően az SPE az alkalmazandó nemzeti jog előírásai alá tartozik. 1.  A jogszabály által előírt beszámolók elkészítését, benyújtását, könyvvizsgálatát és közzétételét illetően az SPE az alkalmazandó nemzeti jog előírásai alá tartozik. Módosítás 40 Rendeletre irányuló javaslat 25 cikk – 2 bekezdés 2.  Az SPE könyveit az ügyvezető szerv vezeti. Az SPE könyvelésére az alkalmazandó nemzeti jog szabályai az irányadók. 2.  Az SPE könyveit az ügyvezető irányító szerv vezeti. Az SPE könyvelésére az alkalmazandó nemzeti jog szabályai az irányadók. Módosítás 41 Rendeletre irányuló javaslat 26 cikk – 1 bekezdés 1.  Az SPE ügyvezető szervvel rendelkezik, amely az SPE vezetéséért felel. Az ügyvezető szerv gyakorolhat minden olyan hatáskört, amelynek gyakorlását ez a rendelet vagy az alapszabály nem a részvényesek számára írja elő. 1.  Az SPE ügyvezető irányító szervvel rendelkezik, amely az SPE vezetéséért felel. Az ügyvezető irányító szerv gyakorolhat minden olyan hatáskört, amelynek gyakorlását ez a rendelet vagy az alapszabály nem a részvényesek számára írja elő. A társasági tagok határozatai a társaságon belül kötelezőek az ügyvezető irányító szervre nézve. Módosítás 42 Rendeletre irányuló javaslat 27 cikk – 2 bekezdés 2.  Az (1) bekezdés a), b), c), i), l), m), n), o) és p) pontjában említett kérdésekben minősített többségű határozattal kell dönteni. 2.  Az (1) bekezdés a), b), c), h), i), l), m), n), o) és p) pontjában említett kérdésekben minősített többségű határozattal kell dönteni. Módosítás 43 Rendeletre irányuló javaslat 27 cikk – 3 bekezdés 3.  A határozatok elfogadásához nem szükséges közgyűlés összehívása. Az ügyvezető szerv minden részvényeshez eljuttatja a határozati javaslatokat, amelyekhez elegendő információt csatol a tájékozottságon alapuló döntések meghozatalához. A határozatokat írásban kell rögzíteni. A határozatokról minden részvényesnek másolatot kell küldeni. 3.  A határozatok elfogadásához nem szükséges közgyűlés összehívása. Az ügyvezető irányító szerv minden részvényeshez eljuttatja a határozati javaslatokat, amelyekhez elegendő információt csatol a tájékozottságon alapuló döntések meghozatalához. A határozatokat írásban kell rögzíteni. A határozatokról minden részvényesnek másolatot kell küldeni. Módosítás 44 Rendeletre irányuló javaslat 27 cikk – 4 bekezdés 4.  A részvényesi határozatoknak összhangban kell lenniük ezzel a rendelettel és az SPE alapszabályával. 4.  A részvényesi határozatoknak összhangban kell lenniük ezzel a rendelettel és az SPE alapszabályával. A részvényesek a határozatokat az alkalmazandó nemzeti jog szabályai szerint támadhatják meg. A részvényesi határozatoknak az alapszabály, e rendelet vagy az alkalmazandó jogszabályok rendelkezéseinek megsértése miatti hatálytalanságát csak az SPE létesítő okirat szerinti székhelye szerint illetékes bíróságon indított kereset révén lehet érvényre juttatni. A keresetet a határozat időpontjától számított egy hónapon belül minden olyan részvényes megindíthatja, aki szavazatával nem támogatta a határozatot, kivéve, ha a társaság jogszerűvé teszi a határozatot vagy a felperes utólag jóváhagyja a határozatot. Az alapszabály hosszabb fellebbezési határidőt állapíthat meg. Módosítás 45 Rendeletre irányuló javaslat 27 cikk – 7 bekezdés – a pont (a) a részvényesek, az SPE ügyvezető szerve és – ha van – felügyelő szerve tekintetében az elfogadás napjától, (a) a részvényesek, az SPE ügyvezető irányító szerve és – ha van – felügyelő szerve tekintetében az elfogadás napjától, Módosítás 46 Rendeletre irányuló javaslat 28 cikk – 1 bekezdés 1.  A részvényeseknek a határozatok, az éves beszámolók és az SPE tevékenységével kapcsolatos minden más ügy tekintetében joguk van a megfelelő tájékoztatáshoz és az ügyvezető szervhez intézett kérdések feltevéséhez. 1.  A részvényeseknek a határozatok, az éves beszámolók és az SPE tevékenységével kapcsolatos minden más ügy tekintetében joguk van a megfelelő tájékoztatáshoz és az ügyvezető irányító szervhez intézett kérdések feltevéséhez. Módosítás 47 Rendeletre irányuló javaslat 28 cikk – 2 bekezdés 2.  Az ügyvezető szerv csak akkor tagadhatja meg az információkhoz való hozzáférést, ha a hozzáférés súlyosan sérthetné az SPE üzleti érdekeit. 2.  Az ügyvezető irányító szerv csak akkor tagadhatja meg az információkhoz való hozzáférést, ha a hozzáférés súlyosan sérthetné az SPE üzleti érdekeit. Módosítás 48 Rendeletre irányuló javaslat 29 cikk – 1 bekezdés 1.  Az SPE részvényeihez kötődő szavazati jogok 5%-át birtokló részvényeseknek jogukban áll, hogy az ügyvezető szervtől határozati javaslat előterjesztését kérjék a részvényesek felé. 1.  Az SPE részvényeihez kötődő szavazati jogok 5%-át birtokló részvényeseknek jogukban áll, hogy az ügyvezető irányító szervtől határozati javaslat előterjesztését kérjék a részvényesek felé. Módosítás 49 Rendeletre irányuló javaslat 29 cikk – 1 bekezdés – 3 albekezdés Ha a kérést megtagadják, vagy ha az ügyvezető szerv a kérés fogadásától számított 14 naptári napon belül nem terjeszt elő javaslatot, az érintett részvényesek a szóban forgó kérdésekben határozati javaslatot terjeszthetnek a részvényesek elé. Ha a kérést megtagadják, vagy ha az ügyvezető irányító szerv a kérés fogadásától számított 14 naptári napon belül nem terjeszt elő javaslatot, az érintett részvényesek a szóban forgó kérdésekben határozati javaslatot terjeszthetnek a részvényesek elé. Módosítás 50 Rendeletre irányuló javaslat 29 cikk – 2 bekezdés – 2 albekezdés Gondoskodni kell arról, hogy a szakértő hozzáférhessen az SPE dokumentumaihoz és nyilvántartásaihoz, és hogy információt kérhessen az ügyvezető szervtől. Gondoskodni kell arról, hogy a szakértő hozzáférhessen az SPE dokumentumaihoz és nyilvántartásaihoz, és hogy információt kérhessen az ügyvezető irányító szervtől. Módosítás 51 Rendeletre irányuló javaslat 31 cikk – 4 bekezdés 4.   Az SPE igazgatója felelősséggel tartozik a társaság felé minden olyan cselekedetéért vagy mulasztásáért, amellyel megszegi az ebből a rendeletből, az alapszabályból vagy egy részvényesi határozatból eredő kötelességeit, és amellyel veszteséget vagy kárt okoz az SPE-nek. Amennyiben a kötelességszegést egynél több igazgató követi el, az érintett igazgatók egyetemlegesen felelnek. 4.   Az igazgatók egyetemlegesen felelnek a gazdasági társaság felé az e rendelet, az SPE alapszabálya vagy a részvényesek határozata alapján őket terhelő kötelezettségek nem teljesítéséből eredő minden kárért. Az ilyen felelősség nem terjed ki azon igazgatókra, akik igazolni tudják ártatlanságukat, illetve jelezték egyet nem értésüket a kötelezettségek teljesítésének elmulasztásával. Módosítás 52 Rendeletre irányuló javaslat 31 cikk – 5 bekezdés 5.   E rendelet rendelkezéseinek sérelme nélkül, az igazgatók felelősségére az alkalmazandó nemzeti jog szabályai az irányadók. 5.  Az igazgatók különösen kötelesek a kártérítésre, ha a 21. cikk ellenére kifizetésekre kerül sor, vagy a 23. cikk (2) bekezdése ellenére a társaság saját üzletrészeit szerzik meg. Az igazgatókra vonatkozó azon követelménytől, hogy kártalanítsák a cég hitelezőit, nem lehet eltekinteni azon az alapon, hogy a részvényesek határozatának megfelelően jártak el. Módosítás 53 Rendeletre irányuló javaslat 31 cikk – 5 a bekezdés (új) 5a.  Az ezen a cikken alapuló keresethez fűződő jogok keletkezésüktől számított négy év alatt évülnek el. Módosítás 54 Rendeletre irányuló javaslat 33 cikk 1.  Az SPE képviseletét harmadik felekkel szemben egy vagy több igazgató látja el. Az igazgatók jogcselekményei az SPE-re nézve kötelező erejűek, még akkor is, ha nem tartoznak az SPE tevékenységi körébe. 1.  Az SPE képviseletét harmadik felekkel szemben az ügyvezető irányító szerv egy vagy több tagja látja el. Az ügyvezető irányító szerv tagjainak jogcselekményei az SPE-re nézve kötelező erejűek, még akkor is, ha nem tartoznak az SPE tevékenységi körébe. 2.  Az SPE alapszabálya előírhatja, hogy az igazgatóknak közösen kell gyakorolniuk az általános képviseleti jogot. Harmadik felekkel szemben az igazgatók jogkörének semmilyen, az alapszabályból, részvényesi határozatból vagy az ügyvezető vagy – ha van – a felügyelő szerv határozatából eredő egyéb korlátozására nem lehet hivatkozni, akkor sem, ha azt közzétették. 2.  Az SPE alapszabálya előírhatja, hogy az ügyvezető irányító szerv tagjainak közösen kell gyakorolniuk az általános képviseleti jogot. Harmadik felekkel szemben az igazgatók jogkörének semmilyen, az alapszabályból, részvényesi határozatból vagy az ügyvezető vagy – ha van – a felügyelő szerv határozatából eredő egyéb korlátozására nem lehet hivatkozni, akkor sem, ha azt közzétették. 3.  Az igazgatók az SPE képviseleti jogát az alapszabállyal összhangban átruházhatják. 3.  Az ügyvezető irányító szerv tagjai az SPE képviseleti jogát az alapszabállyal összhangban átruházhatják. Módosítás 71 Rendeletre irányuló javaslat 34 cikk – 1 bekezdés (1)  E cikk rendelkezéseire is figyelemmel az SPE-re annak a tagállamnak a munkavállalói részvétellel kapcsolatos alkalmazandó szabályai vonatkoznak – ha vannak ilyenek –, amelyben létesítő okirat szerinti székhelye található. (1)  E cikk rendelkezéseire is figyelemmel az SPE-re annak a tagállamnak a munkavállalói részvétellel kapcsolatos alkalmazandó szabályai vonatkoznak – ha vannak ilyenek –, amelyben létesítő okirat szerinti székhelye található. Ha vannak ilyen szabályok, akkor ezek vonatkoznak az SPE összes dolgozójára. (1a)  Az (1) bekezdés a következő esetekben nem alkalmazandó: (a) az SPE összesen több, mint 1000 alkalmazottat foglalkoztat, amelynek negyede (25%-a) rendszerint egy vagy több olyan tagállamban dolgozik, amely magasabb szintű munkavállalói részvételt biztosít, mint az SPE létesítő okirat szerinti székhelyének tagállama. Ebben az esetben a 2001/86/EK irányelv1 munkavállalói részvételre vonatkozó rendelkezései a szükséges változtatásokkal alkalmazandók. Ezen kívül az SPE alkalmazhatja a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesüléséről szóló, 2005. október 26-i 2005/56/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv 16. cikkének (4) bekezdését; (b) az SPE összesen 500 és 1000 közötti alkalmazottat foglalkoztat, amelynek harmada (33⅓%-a) rendszerint egy vagy több olyan tagállamban dolgozik, amely magasabb szintű munkavállalói részvételt biztosít, mint az SPE létesítő okirat szerinti székhelyének tagállama. Ebben az esetben a 2001/86/EK irányelv és a 2005/56/EK irányelv 16. cikke (3) bekezdésének e) pontja és (5) bekezdésének munkavállalói részvételre vonatkozó rendelkezési a szükséges változtatásokkal alkalmazandók. (c) aiii) az SPE alapítására az 5. cikk (1) bekezdésének b), c) vagy d) pontja alapján került sor, és összesen kevesebb, mint 500 alkalmazottat foglalkoztat, amelynek harmada (33⅓%-a) rendszerint egy vagy több olyan tagállamban dolgozik, amely magasabb szintű munkavállalói részvételt biztosít, mint az SPE létesítő okirat szerinti székhelyének tagállama. Ebben az esetben a 2001/86/EK irányelv és a 2005/56/EK irányelv 16. cikke (3) bekezdésének e) pontja, (4) és (5) bekezdésének munkavállalói részvételre vonatkozó rendelkezési a szükséges változtatásokkal alkalmazandók. (d) az SPE alapítására az 5. cikk (1) bekezdésének a) pontja alapján került sor, és összesen kevesebb, mint 500 alkalmazottat foglalkoztat, amelynek fele (50%-a) rendszerint egy vagy több olyan tagállamban dolgozik, amely magasabb szintű munkavállalói részvételt biztosít, mint az SPE létesítő okirat szerinti székhelyének tagállama. Ebben az esetben a 2001/86/EK irányelv és a 2005/56/EK irányelv 16. cikke (3) bekezdésének e) pontja, (4) és (5) bekezdésének munkavállalói részvételre vonatkozó rendelkezési a szükséges változtatásokkal alkalmazandók. __________________________________ 1 HL L 310., 2005.11.25., 1. o. Módosítás 72 Rendeletre irányuló javaslat 34 a cikk (új) 34a. cikk Kiigazítási záradék A munkavállalói részvételre vonatkozó rendelkezések hiányában a 34. cikk (1a) bekezdése alkalmazandó, amennyiben az alkalmazottak számának változása miatt az abban meghatározott feltételek teljesülnek. Amennyiben a 34. cikk (1a) bekezdésének feltételei a továbbiakban már nem teljesülnek, az SPE igazgatótanácsa a 34. cikk (1) bekezdését alkalmazhatja. Ha vannak a munkavállalói részvételre vonatkozó érvényes rendelkezések, azok érvényben maradnak az új rendelkezések hatályba lépéséig. Módosítás 56 Rendeletre irányuló javaslat 36 cikk - 1 bekezdés - bevezetés 1.  Az áthelyezést tervező SPE ügyvezető szerve áthelyezési tervet készít, amelyben legalább a következőket feltünteti: 1.  Az áthelyezést tervező SPE ügyvezető irányító szerve áthelyezési tervet készít, amelyben legalább a következőket feltünteti: Módosítás 57 Rendeletre irányuló javaslat 36 cikk - 2 bekezdés - bevezetés 2.  A (4) bekezdésben említett részvényesi határozat előtt legalább egy hónappal az SPE ügyvezető szerve: 2.  A (4) bekezdésben említett részvényesi határozat előtt legalább egy hónappal az SPE ügyvezető irányító szerve: Módosítás 58 Rendeletre irányuló javaslat 36 cikk – 3 bekezdés 3.  Az SPE ügyvezető szerve jelentést készít a részvényeseknek, amelyben elmagyarázza és megindokolja a tervezett áthelyezés jogi és gazdasági szempontjait, és felvázolja, hogy az áthelyezés milyen következményekkel jár a részvényesekre, a hitelezőkre és a munkavállalókra nézve. Az ügyvezető szerv a jelentést az áthelyezési tervvel együtt átadja a részvényeseknek és a munkavállalók képviselőinek, illetve ha nincsenek ilyen képviselők, maguknak a munkavállalóknak. 3.  Az SPE ügyvezető irányító szerve jelentést készít a részvényeseknek, amelyben elmagyarázza és megindokolja a tervezett áthelyezés jogi és gazdasági szempontjait, és felvázolja, hogy az áthelyezés milyen következményekkel jár a részvényesekre, a hitelezőkre és a munkavállalókra nézve. Az ügyvezető szerv a jelentést az áthelyezési tervvel együtt átadja a részvényeseknek és a munkavállalók képviselőinek, illetve ha nincsenek ilyen képviselők, maguknak a munkavállalóknak. Módosítás 59 Rendeletre irányuló javaslat 36 cikk – 3 bekezdés – 2 albekezdés Amennyiben az ügyvezető szerv időben megkapja a munkavállalók képviselőinek véleményét az áthelyezésről, úgy azt eljuttatja a részvényesekhez. Amennyiben az ügyvezető irányító szerv időben megkapja a munkavállalók képviselőinek véleményét az áthelyezésről, úgy azt eljuttatja a részvényesekhez. Módosítás 73 Rendeletre irányuló javaslat 38 cikk (1)  Az SPE a bejegyzés napjától a fogadó tagállamnak a munkavállalói részvétel szabályaira vonatkozó hatályos előírásait köteles figyelembe venni, ha vannak ilyenek. (1)  Az SPE a bejegyzés napjától a fogadó tagállamnak a munkavállalói részvétel szabályaira vonatkozó hatályos előírásait köteles figyelembe venni, ha vannak ilyenek. (2)  Az (1) bekezdés nem alkalmazandó, amennyiben a székhely szerinti tagállam munkavállalói az SPE – ideértve az SPE bármely tagállamban levő leányvállalatait vagy fióktelepeit is – összes munkavállalóinak legalább egy harmadát adják és teljesül a következő feltételek valamelyike: (2)  Az (1) bekezdés nem alkalmazandó a 34. cikk (1a) bekezdésében meghatározott feltételek teljesülése esetén. Ebben az esetben a 34. cikk (1a) bekezdése a szükséges változtatásokkal alkalmazandó. a) a fogadó tagállam jogszabályai nem írnak elő legalább ugyanolyan szintű részvételt, mint amilyet az SPE a székhely szerinti tagállamban a fogadó tagállamban történő bejegyzést megelőzően működtetett. A munkavállalói részvétel szintjét a munkavállalók képviselőinek az igazgatási vagy a felügyelő szerv vagy ezek bizottságai vagy az SPE profitegységeit lefedő ügyvezető csoport létszámában betöltött aránya alapján kell értékelni, feltéve, hogy van munkavállalói képviselet; b) a fogadó tagállam jogszabályai az SPE más tagállamokban letelepedett telephelyeinek munkavállalói számára nem biztosítanak ugyanolyan részvételi jogokat, mint amilyen jogokat ezek a munkavállalók az áthelyezés előtt élveztek. (3)  Amennyiben a (2) bekezdés a) vagy b) pontjában meghatározott feltételek valamelyike teljesül, az SPE ügyvezető szerve az áthelyezési terv közzététele után a lehető leghamarabb megteszi a szükséges lépéseket az SPE munkavállalóinak képviselőivel folytatott tárgyalások megkezdésére abból a célból, hogy megállapodást kössenek a munkavállalói részvétel szabályairól. (4)  Az SPE ügyvezető szerve és a munkavállalók képviselői közötti megállapodás meghatározza a következőket: a) a megállapodás hatálya; b) ha a tárgyalások során a felek úgy döntenek, hogy az áthelyezés után az SPE-ben való munkavállalói részvételről szabályokat állapítanak meg, e szabályok tartalmi elemei, ideértve adott esetben azoknak a tagoknak a számát az SPE ügyviteli vagy felügyelő szervében, akiket a munkavállalók jogosultak megválasztani, kinevezni, ajánlani vagy elutasítani, továbbá az e tagok munkavállalók általi megválasztására, kinevezésére, ajánlására, és elutasítására vonatkozó eljárásokat, és e tagok jogait; c) a megállapodás hatálybalépésének napja és a megállapodás időtartama, továbbá azon esetek nevesítése, amelyek a megállapodás újratárgyalására alapul szolgálnak, valamint az újratárgyalásra vonatkozó eljárás. (5)  A tárgyalások időtartama legfeljebb hat hónap lehet. A felek ezt az időtartamot közös megállapodással további hat hónappal meghosszabbíthatják. A tárgyalásokra más tekintetben a székhely szerinti tagállam joga az irányadó. (6)  Megállapodás hiányában a székhely szerinti tagállamban hatályos részvételi szabályok maradnak hatályban. Módosítás 60 Rendeletre irányuló javaslat 42 cikk – 1 bekezdés 1.  Azok a tagállamok, amelyekre nem vonatkozik a gazdasági és monetáris unió (GMU) harmadik szakasza, a területükön létesítő okirat szerinti székhellyel rendelkező SPE-k számára előírhatják, hogy tőkéjüket a nemzeti pénznemben fejezzék ki. Az SPE tőkéjét euróban is kifejezheti. A nemzeti pénznem és az euro között az SPE bejegyzését megelőző hónap utolsó napján érvényes átváltási arányt kell alkalmazni. 1.  Azok a tagállamok, amelyekre nem vonatkozik a gazdasági és monetáris unió (GMU) harmadik szakasza, a területükön létesítő okirat szerinti székhellyel rendelkező SPE-k számára előírhatják, hogy tőkéjüket a nemzeti pénznemben fejezzék ki. Az ilyen SPE-k a tőkéjüket emellett euróban is kifejezhetik. A nemzeti pénznem és az euro között az SPE bejegyzését megelőző hónap utolsó napján érvényes átváltási arányt kell alkalmazni. Módosítás 61 Rendeletre irányuló javaslat 42 cikk – 2 bekezdés 2.  Azokban a tagállamokban, amelyekre nem vonatkozik a gazdasági és monetáris unió (GMU) harmadik szakasza, az SPE az éves és adott esetben konszolidált beszámolóit euróban is elkészítheti és közzéteheti. Ezek a tagállamok azonban az SPE-k számára azt is előírhatják, hogy éves és adott esetben konszolidált beszámolóikat az alkalmazandó nemzeti joggal összhangban a nemzeti pénznemet használva készítsék el és tegyék közzé. 2.  Azokban a tagállamokban, amelyekre nem vonatkozik a gazdasági és monetáris unió (GMU) harmadik szakasza, az SPE az éves és adott esetben konszolidált beszámolóit nemzeti pénznemben és euróban is elkészíti és közzéteszi. Módosítás 62 Rendeletre irányuló javaslat 42 a cikk (új) 42a. cikk Választott bíróságra vonatkozó záradék 1.  Az alapszabály választottbíróságra vonatkozó záradék formájában rendelkezhet arról, hogy a részvényesek között vagy a részvényesek és az SPE között felmerülő, az SPE társasági ügyeivel kapcsolatos bármely vitát választottbírók elé utalnak. Az alapszabály arról is rendelkezhet, hogy a választottbírósági záradék kiterjed az igazgatókkal szembeni vitákra is. Ebben az esetben a záradék tisztségük elfogadásától kezdve kötelező az igazgatókra. 2.  A létesítő okirat bármely olyan módosításához, amely a választottbírósági záradékot a 27. cikk alapján a részvényesek határozatával bevezeti vagy eltörli, az alaptőke legalább kétharmadát képviselő részvényesek jóváhagyása szükséges. Módosítás 63 Rendeletre irányuló javaslat 43 a cikk (új) 43a. cikk Védelmi kikötések A létesítő okirat egyes rendelkezéseinek hatálytalansága csak ezen rendelkezésekre vonatkozik és nem érinti a létesítő okirat többi rendelkezésének hatályosságát. A hatálytalan rendelkezés helyébe azok kijavításáig a részvényesek határozata a mintaszabályzat megfelelő rendelkezését lépteti. Ha a mintaszabályzat nem ír elő vonatkozó rendelkezést, a hatálytalan rendelkezések helyébe az SPE székhelye szerinti tagállamnak a 4. cikk (2) bekezdésében említett korlátolt felelősségű társaságokra vonatkozó joga lép. Módosítás 64 Rendeletre irányuló javaslat 45 cikk A tagállamok legkésőbb 2010. július 1-jéig bejelentik a Bizottságnak a 4. cikk második bekezdésében említett korlátolt felelősségű zártkörű társaságok társasági formáját. A tagállamok 2010. július 1-jéig bejelentik a Bizottságnak a 4. cikk második bekezdésében említett korlátolt felelősségű zártkörű társaságok társasági formáját, azon következményeket, amelyek nemzeti joguk szerint az e rendelet be nem tartásából erednek, valamint társasági joguk SPE-re vonatkozó további rendelkezéseit. A Bizottság ezt az információt közzéteszi az Európai Unió Hivatalos Lapjában. A Bizottság ezt az információt közzéteszi az Európai Unió Hivatalos Lapjában. A tagállamok továbbá a területükön bejegyzett SPE-ket ás a területükön található SPE-k működésével kapcsolatos minden bírósági ítéletet felsoroló honlapokat üzemeltetnek. A Bizottság olyan honlapot üzemeltet, amely elektronikus linket tüntet fel ezen külön honlapokhoz. Módosítás 65 Rendeletre irányuló javaslat I melléklet – IV fejezet – Tőke – 7 francia bekezdés - az, hogy az ügyvezető szerv köteles-e fizetőképességi nyilatkozat aláírására juttatások teljesítése előtt, és a vonatkozó követelmények, – az, hogy az ügyvezető irányító szerv köteles-e fizetőképességi nyilatkozat aláírására juttatások teljesítése előtt, és a vonatkozó követelmények, Módosítás 66 Rendeletre irányuló javaslat I melléklet – V fejezet – Az SPE szervezeti felépítése – 10 francia bekezdés - az, hogy az SPE ügyvezető szerve egy vagy több ügyvezető igazgatóból, igazgatóságból (kétszintű igazgatás) vagy igazgatótanácsból (egyszintű igazgatás) áll-e, – az, hogy az SPE ügyvezető irányító szerve egy vagy több ügyvezető igazgatóból, igazgatóságból (kétszintű igazgatás) vagy igazgatótanácsból (egyszintű igazgatás) áll-e, Módosítás 67 Rendeletre irányuló javaslat I melléklet – V fejezet – Az SPE szervezeti felépítése – 13 francia bekezdés - igazgatóság (kétszintű igazgatás) vagy egy vagy több ügyvezető igazgató esetében az, hogy az SPE rendelkezik-e felügyelő szervvel, ha igen, annak összetétele, szervezete és kapcsolata az ügyvezető szervvel, - igazgatóság (kétszintű igazgatás) vagy egy vagy több ügyvezető igazgató esetében az, hogy az SPE rendelkezik-e felügyelő szervvel, ha igen, annak összetétele, szervezete és kapcsolata az ügyvezető irányító szervvel, Módosítás 68 Rendeletre irányuló javaslat I melléklet – V fejezet – Az SPE szervezeti felépítése – 20 francia bekezdés - az SPE ügyvezető szerv általi képviseletének szabályai, ideértve különösen azt, hogy az igazgatók együttesen vagy külön képviselik-e az SPE-t, illetve e jog átruházásának lehetőségét, az SPE ügyvezető irányító szerv általi képviseletének szabályai, ideértve különösen azt, hogy az igazgatók együttesen vagy külön képviselik-e az SPE-t, illetve e jog átruházásának lehetőségét, Módosítás 69 Rendeletre irányuló javaslat I melléklet – V fejezet – Az SPE szervezeti felépítése – 21 francia bekezdés - az ügyvezetési jogkörök más személyre való átruházásának szabályai. – az ügyvezetési irányítási jogkörök más személyre való átruházásának szabályai.