Index 
 Vorige 
 Volgende 
 Volledige tekst 
Aangenomen teksten
PDF 540kWORD 282k
Dinsdag 10 maart 2009 - Straatsburg
Statuut van de Europese besloten vennootschap *
P6_TA(2009)0094

Wetgevingsresolutie van het Europees Parlement van 10 maart 2009 over het voorstel voor een verordening van de Raad betreffende het statuut van de Europese besloten vennootschap (COM(2008)0396 – C6-0283/2008 – 2008/0130(CNS))

(Raadplegingsprocedure)

Het Europees Parlement,

–   gezien het voorstel van de Commissie aan de Raad (COM(2008)0396),

–   gelet op artikel 308 van het EG­Verdrag, op grond waarvan het Parlement door de Raad is geraadpleegd (C6-0283/2008),

–   gelet op artikel 51 van zijn Reglement,

–   gezien het verslag van de Commissie juridische zaken en de adviezen van de Commissie economische en monetaire zaken en de Commissie werkgelegenheid en sociale zaken (A6-0044/2009),

1.   hecht zijn goedkeuring aan het Commissievoorstel, als geamendeerd door het Parlement;

2.   verzoekt de Commissie haar voorstel krachtens artikel 250, lid 2 van het EG-Verdrag dienovereenkomstig te wijzigen;

3.   verzoekt de Raad, wanneer deze voornemens is af te wijken van de door het Parlement goedgekeurde tekst, het Parlement hiervan op de hoogte te stellen;

4.   wenst dat de overlegprocedure als bedoeld in de gemeenschappelijke verklaring van 4 maart 1975 wordt ingeleid ingeval de Raad voornemens is af te wijken van de door het Parlement goedgekeurde tekst;

5.   wenst opnieuw te worden geraadpleegd ingeval de Raad voornemens is ingrijpende wijzigingen aan te brengen in het voorstel van de Commissie;

6.   verzoekt zijn Voorzitter het standpunt van het Parlement te doen toekomen aan de Raad en de Commissie.

Door de Commissie voorgestelde tekst   Amendement
Amendement 1
Voorstel voor een verordening
Overweging 2 bis (nieuw)
(2 bis)  Bestaande communautaire vennootschapsvormen hebben een grensoverschrijdende dimensie. Deze grensoverschrijdende dimensie mag geen hindernis vormen voor het oprichten van een Europese besloten vennootschap (SPE). Onverminderd de registratievereisten, moeten de lidstaten evenwel binnen twee jaar na registratie een controle achteraf verrichten om na te gaan of de SPE de vereiste grensoverschrijdende dimensie heeft.
Amendement 2
Voorstel voor een verordening
Overweging 3
(3)  Daar een besloten vennootschap (hierna "SPE" genoemd) die overal in de Gemeenschap mag worden opgericht, bedoeld is voor kleine ondernemingen, dient te worden voorzien in een rechtsvorm die overal in de Gemeenschap zo eenvormig mogelijk is en dienen zoveel mogelijk aangelegenheden aan de contractuele vrijheid van de aandeelhouders te worden overgelaten, terwijl tegelijkertijd een grote rechtszekerheid dient te worden geboden aan aandeelhouders, schuldeisers, werknemers en derden in het algemeen. Aangezien aandeelhouders over een grote mate van flexibiliteit en vrijheid dienen te beschikken om de interne aangelegenheden van de SPE te regelen, dient het besloten karakter van de vennootschap ook tot uiting te komen in het feit dat de aandelen ervan niet aan het publiek mogen worden aangeboden of op de kapitaalmarkten mogen worden verhandeld, en dus onder meer ook niet tot de handel of de notering op gereglementeerde markten mogen worden toegelaten.
(3)  Voor een duurzame en constante groei van de interne markt is een uitgebreid pakket ondernemingsrecht nodig dat is toegesneden op de behoeften van het midden- en kleinbedrijf (MKB). Daar een besloten vennootschap die overal in de Gemeenschap mag worden opgericht, bedoeld is voor kleine ondernemingen, dient te worden voorzien in een rechtsvorm die overal in de Gemeenschap zo eenvormig mogelijk is en dienen zoveel mogelijk aangelegenheden aan de contractuele vrijheid van de aandeelhouders te worden overgelaten, terwijl tegelijkertijd een grote rechtszekerheid dient te worden geboden aan aandeelhouders, schuldeisers, werknemers en derden in het algemeen. Aangezien aandeelhouders over een grote mate van flexibiliteit en vrijheid dienen te beschikken om de interne aangelegenheden van de SPE te regelen, dient het besloten karakter van de vennootschap ook tot uiting te komen in het feit dat de aandelen ervan niet aan het publiek mogen worden aangeboden of op de kapitaalmarkten mogen worden verhandeld, en dus onder meer ook niet tot de handel of de notering op gereglementeerde markten mogen worden toegelaten.
Amendement 3
Voorstel voor een verordening
Overweging 4
(4)  Teneinde ondernemingen de gelegenheid te bieden ten volle van de voordelen van de interne markt te profiteren, dient de SPE in staat te zijn haar statutaire zetel en haar hoofdvestiging in verschillende lidstaten te hebben en haar statutaire zetel van de ene lidstaat naar de andere te verplaatsen, al dan niet zonder ook haar hoofdbestuur of hoofdvestiging te verplaatsen.
(4)  Teneinde ondernemingen de gelegenheid te bieden ten volle van de voordelen van de interne markt te profiteren, dient de SPE in staat te zijn haar statutaire zetel en haar hoofdvestiging in verschillende lidstaten te hebben en haar statutaire zetel van de ene lidstaat naar de andere te verplaatsen, al dan niet zonder ook haar hoofdbestuur of hoofdvestiging te verplaatsen. Tegelijkertijd dienen er echter stappen te worden ondernomen om te voorkomen dat SPE's worden gebruikt om rechtmatige wettelijke voorschriften van lidstaten te omzeilen.
Amendement 4
Voorstel voor een verordening
Overweging 8
(8)  Teneinde de aan de registerinschrijving van een vennootschap verbonden kosten en administratieve lasten te verminderen, dienen de formaliteiten voor de inschrijving van de SPE te worden beperkt tot de vereisten die moeten worden vervuld om de rechtszekerheid te waarborgen en dient de geldigheid van de bij de oprichting van een SPE neergelegde stukken te worden onderworpen aan één enkele verificatie, die ofwel vóór, ofwel na de registerinschrijving kan plaatsvinden. Voor de inschrijving is het aangewezen gebruik te maken van de registers aangewezen bij Eerste Richtlijn 68/151/EEG van de Raad van 9 maart 1968 strekkende tot het coördineren van de waarborgen welke in de lidstaten worden verlangd van de vennootschappen in de zin van de tweede alinea van artikel 58 van het Verdrag, om de belangen te beschermen zowel van de deelnemers in deze vennootschappen als van derden, zulks teneinde die waarborgen gelijkwaardig te maken.
(8)  Teneinde de aan de registerinschrijving van een vennootschap verbonden kosten en administratieve lasten te verminderen, dienen de formaliteiten voor de inschrijving van de SPE te worden beperkt tot de vereisten die moeten worden vervuld om de rechtszekerheid te waarborgen en dient de geldigheid van de bij de oprichting van een SPE neergelegde stukken te worden onderworpen aan één enkele preventieve verificatie. Voor de inschrijving is het aangewezen gebruik te maken van de registers aangewezen bij Eerste Richtlijn 68/151/EEG van de Raad van 9 maart 1968 strekkende tot het coördineren van de waarborgen welke in de lidstaten worden verlangd van de vennootschappen in de zin van de tweede alinea van artikel 58 van het Verdrag, om de belangen te beschermen zowel van de deelnemers in deze vennootschappen als van derden, zulks teneinde die waarborgen gelijkwaardig te maken.
Amendement 5
Voorstel voor een verordening
Overweging 8 bis (nieuw)
(8 bis)  Overeenkomstig de gehechtheid van de Raad en de Commissie aan het "e-justice"-concept, moeten alle formulieren met betrekking tot de oprichting en registerinschrijving van een SPE online beschikbaar zijn. Bovendien moet de Commissie een centraal register met elektronische links naar de nationale registers van de lidstaten aanhouden om te zorgen dat minder documenten dubbelop worden gedeponeerd.
Amendement 6
Voorstel voor een verordening
Overweging 8 ter (nieuw)
(8 ter)  Om transparantie en de publicatie van accurate informatie over SPE's te verzekeren, moet de Commissie een op het internet beschikbare databank voor SPE's opzetten en coördineren, met het oog op de inzameling, publicatie en verspreiding van informatie en nadere gegevens over de registerinschrijving, statutaire zetel, vestiging en bijkantoren van SPE's, alsmede over de verplaatsing van de statutaire zetel, omzetting, fusie, splitsing of ontbinding van SPE's.
Amendement 7
Voorstel voor een verordening
Overweging 11
(11)  Aan een SPE mogen geen hoge wettelijke kapitaaleisen worden gesteld omdat zulks een belemmering zou vormen voor de oprichting van SPE's. Schuldeisers dienen echter beschermd te zijn tegen buitensporige uitkeringen aan aandeelhouders welke afbreuk zouden kunnen doen aan het vermogen van de SPE om haar schulden te betalen. Te dien einde dient het verboden te zijn uitkeringen te doen die tot gevolg hebben dat de verplichtingen van de SPE de waarde van de activa van de SPE overtreffen. Ook aandeelhouders dienen evenwel vrij te zijn om van het leidinggevend orgaan van de SPE te verlangen dat het een solvabiliteitsattest ondertekent.
(11)  Aan een SPE mogen geen hoge wettelijke kapitaaleisen worden gesteld omdat zulks een belemmering zou vormen voor de oprichting van SPE's. Schuldeisers dienen echter beschermd te zijn tegen buitensporige uitkeringen aan aandeelhouders welke afbreuk zouden kunnen doen aan het vermogen van de SPE om haar schulden te betalen. Te dien einde dient het verboden te zijn uitkeringen te doen die tot gevolg hebben dat de verplichtingen van de SPE de waarde van de activa van de SPE overtreffen. Ook aandeelhouders dienen evenwel vrij te zijn om van het bedrijfsvoeringorgaan van de SPE te verlangen dat het een solvabiliteitsattest ondertekent.
Amendement 74
Voorstel voor een verordening
Overweging 15
(15)  De medezeggenschapsrechten van de werknemers dienen te worden geregeld bij de wetgeving van de lidstaat waar de SPE haar statutaire zetel heeft (de "lidstaat van herkomst"). Er mag niet van de SPE worden gebruikgemaakt om deze rechten te omzeilen. Ingeval de nationale wetgeving van de lidstaat van ontvangst naar waar de SPE haar statutaire zetel verplaatst, niet in ten minste hetzelfde niveau van werknemersmedezeggenschap als in de lidstaat van herkomst voorziet, dient in bepaalde omstandigheden over de werknemersmedezeggenschap in de vennootschap na de zetelverplaatsing te worden onderhandeld. Indien deze onderhandelingen mislukken, dienen de vóór de zetelverplaatsing in de vennootschap toepasselijke voorschriften ook na de zetelverplaatsing te blijven gelden.
(15)  De medezeggenschapsrechten van de werknemers dienen te worden geregeld bij de wetgeving van de lidstaat waar de SPE haar statutaire zetel heeft (de "lidstaat van herkomst"). Wanneer de wetgeving van de lidstaat van herkomst in medezeggenschapsrechten voorziet, moet het voltallige personeel van de SPE het recht hebben een aantal leden van het toezichthoudend of het bestuursorgaan van de SPE te kiezen of te benoemen dan wel hun benoeming aan te bevelen of zich daartegen te verzetten. Er mag niet van de SPE worden gebruikgemaakt om de medezeggenschapsrechten van de werknemers te omzeilen. Er dienen met name adequate waarborgen te worden ingevoerd opdat het SPE-statuut niet door grote ondernemingen kan worden gebruikt als een middel om bestaande verplichtingen uit hoofde van de nationale of communautaire wetgeving te omzeilen, zonder dat daarmee voor kleine of middelgrote bedrijven die uit verantwoorde zakelijke motieven een SPE willen oprichten al te zware obstakels mogen worden opgeworpen. Wanneer gemiddeld een belangrijk deel van het personeel werkzaam is in een lidstaat of lidstaten waar de werknemers meer medezeggenschap hebben dan in de lidstaat van herkomst, moet de betrokken onderneming met haar werknemers in onderhandeling treden over een uniform medezeggenschapssysteem op SPE-niveau, overeenkomstig het bepaalde in Richtlijn 2001/86/EG van de Raad van 8 oktober 2001 tot aanvulling van het statuut voor een Europese vennootschap met betrekking tot de rol van de werknemers1. Er dienen echter specifieke voorschriften te gelden voor ex nihilo opgerichte SPE's met een personeelsbestand van in totaal minder dan 500 werknemers. Er mag alleen tot onderhandelingen over werknemersmedezeggenschap worden overgegaan wanneer een dominant deel van het personeel gemiddeld onder een gunstiger medezeggenschapsregeling valt dan die welke van toepassing is in de lidstaat van herkomst. De plaats waar een werknemer doorgaans werkzaam is dient te worden opgevat als de lidstaat waar hij normaliter zijn beroepswerkzaamheden uitoefent, zelfs wanneer hij tijdelijk naar een andere plaats wordt gedetacheerd.
__________________________________
1 PB L 294 van 10.11.2001, blz. 22.
Amendement 75
Voorstel voor een verordening
Overweging 15 bis (nieuw)
(15 bis)  De regels inzake eventuele onderhandelingen over medezeggenschapsregelingen mogen niet zo stringent zijn dat zij afbreuk doen aan de dynamiek van de SPE. Wanneer de omvang en/of stationering van het personeel van een SPE een significante verandering te zien geeft, bijvoorbeeld als gevolg van een belangrijke overname of overdracht van activiteiten tussen lidstaten, moeten de bestaande medezeggenschapsregelingen worden aangepast onder inachtneming van de wensen van de betrokken partijen. Wanneer de bestaande medezeggenschapsregelingen geen ruimte laten voor noodzakelijke aanpassingen, moeten de behoefte aan en – waar nodig – de inhoudelijke aspecten van de medezeggenschapsregelingen opnieuw worden beoordeeld in het licht van de regels die gelden bij de oprichting van een SPE.
Amendement 76
Voorstel voor een verordening
Overweging 15 ter (nieuw)
(15 ter)  Wanneer de nationale wetgeving van de lidstaat waarnaar de SPE haar statutaire zetel verplaatst, niet in ten minste hetzelfde niveau van werknemersmedezeggenschap voorziet als gangbaar is in de lidstaat van herkomst, dient in bepaalde omstandigheden na de zetelverplaatsing over de werknemersmedezeggenschap in de onderneming te worden onderhandeld. Ter wille van de transparantie en om te voorkomen dat er mazen in de wetgeving ontstaan, moeten in geval van verplaatsing van de statutaire zetel dezelfde regels met betrekking tot eventuele onderhandelingen over medezeggenschapsregelingen gelden als die welke van toepassing zijn bij de oprichting van een SPE.
Amendement 9
Voorstel voor een verordening
Overweging 16
(16)  Andere werknemersrechten dan medezeggenschapsrechten dienen onderworpen te blijven aan Richtlijn 94/45/EG van de Raad van 22 september 1994 inzake de instelling van een Europese ondernemingsraad of van een procedure in ondernemingen of concerns met een communautaire dimensie ter informatie en raadpleging van de werknemers, Richtlijn 98/59/EG van de Raad van 20 juli 1998 betreffende de aanpassing van de wetgevingen van de lidstaten inzake collectief ontslag, Richtlijn 2001/23/EG van de Raad van 12 maart 2001 inzake de onderlinge aanpassing van de wetgevingen der lidstaten betreffende het behoud van de rechten van de werknemers bij overgang van ondernemingen, vestigingen of onderdelen van ondernemingen of vestigingen en Richtlijn 2002/14/EG van het Europees Parlement en de Raad van 11 maart 2002 tot vaststelling van een algemeen kader betreffende de informatie en de raadpleging van de werknemers in de Europese Gemeenschap.
(16)  Werknemersrechten dienen onderworpen te blijven aan het Gemeenschapsrecht en de tenuitvoerlegging daarvan in de lidstaten, in het bijzonder aan Richtlijn 94/45/EG van de Raad van 22 september 1994 inzake de instelling van een Europese ondernemingsraad of van een procedure in ondernemingen of concerns met een communautaire dimensie ter informatie en raadpleging van de werknemers, Richtlijn 98/59/EG van de Raad van 20 juli 1998 betreffende de aanpassing van de wetgevingen van de lidstaten inzake collectief ontslag, Richtlijn 2001/23/EG van de Raad van 12 maart 2001 inzake de onderlinge aanpassing van de wetgevingen der lidstaten betreffende het behoud van de rechten van de werknemers bij overgang van ondernemingen, vestigingen of onderdelen van ondernemingen of vestigingen en Richtlijn 2002/14/EG van het Europees Parlement en de Raad van 11 maart 2002 tot vaststelling van een algemeen kader betreffende de informatie en de raadpleging van de werknemers in de Europese Gemeenschap.
Amendement 77
Voorstel voor een verordening
Overweging 17
(17)  De lidstaten dienen voorschriften vast te stellen inzake de sancties die van toepassing zijn bij inbreuken op de bepalingen van deze verordening, zoals inbreuken op de verplichting om de bij deze verordening vastgestelde aangelegenheden in de statuten te regelen, en er tevens zorg voor te dragen dat deze voorschriften worden toegepast. Deze sancties moeten doeltreffend, evenredig en afschrikkend zijn.
(17)  De lidstaten dienen voorschriften vast te stellen inzake de sancties die van toepassing zijn bij inbreuken op de bepalingen van deze verordening, zoals inbreuken op de verplichting om de bij deze verordening vastgestelde aangelegenheden in de statuten te regelen en de regels inzake werknemersmedezeggenschap, en er tevens zorg voor te dragen dat deze voorschriften worden toegepast. Deze sancties moeten doeltreffend, evenredig en afschrikkend zijn.
Amendement 10
Voorstel voor een verordening
Artikel 2 – lid 1 – letter b
b) "uitkering": enigerlei financieel voordeel dat een aandeelhouder direct of indirect behaalt uit de SPE in verband met de aandelen die door hem worden gehouden, met inbegrip van een overdracht van geld of eigendom, alsook het ontstaan van een schuld;
b) "uitkering": enigerlei financieel voordeel dat een aandeelhouder direct of indirect behaalt uit de SPE in verband met de aandelen die door hem worden gehouden, met inbegrip van een overdracht van geld of eigendom, alsook het ontstaan van een schuld, en dat niet wordt gecompenseerd door een volwaardige aanspraak op een tegenprestatie of een terugbetaling;
Amendement 12
Voorstel voor een verordening
Artikel 2 – lid 1 – letter d
d) "leidinggevend orgaan": één of meer individuele bestuurders, de raad van bestuur (dualistisch bestuursmodel) of de raad van uitvoerende en algemene bestuurders (monistisch bestuursmodel), in de statuten van de SPE aangewezen als zijnde verantwoordelijk voor de leiding van de SPE;
d) "bedrijfsvoeringorgaan": één of meer individuele bestuurders, de raad van bestuur (dualistisch bestuursmodel) of de raad van uitvoerende en algemene bestuurders (monistisch bestuursmodel), in de statuten van de SPE aangewezen als zijnde verantwoordelijk voor de leiding van de SPE;
Amendement 13
Voorstel voor een verordening
Artikel 2 – lid 1 – letter e
e) "toezichthoudend orgaan": de raad van commissarissen (dualistisch bestuursmodel), in de statuten van de SPE aangewezen als zijnde verantwoordelijk voor het toezicht op het leidinggevend orgaan;
e) "toezichthoudend orgaan": de raad van commissarissen (dualistisch bestuursmodel), wanneer deze in de statuten van de SPE is aangewezen als zijnde verantwoordelijk voor het toezicht op het leidinggevend orgaan;
Amendement 14
Voorstel voor een verordening
Artikel 2 – lid 1 - letter e bis (nieuw)
e bis) het "niveau van werknemersmedezeggenschap" wordt gemeten naar het werknemersaantal in het toezichthoudend of het bestuursorgaan, in de commissies van die organen of in het leidinggevend orgaan dat verantwoordelijk is voor de winstbepalende entiteiten van de SPE;
Amendement 15
Voorstel voor een verordening
Artikel 3 – lid 1
1.  Een SPE voldoet aan de volgende vereisten:
1.  Een SPE is een onderneming met rechtspersoonlijkheid en voldoet aan de volgende vereisten:
a) haar kapitaal is in aandelen verdeeld;
a) haar kapitaal is in aandelen verdeeld;
b) een aandeelhouder verbindt zich slechts tot het bedrag van zijn inbreng of toegezegde inbreng;
b) haar aandeelhouders verbinden zich slechts tot het bedrag van hun inbreng of toegezegde inbreng;
c) zij heeft rechtspersoonlijkheid;
d) haar aandelen worden noch aan het publiek aangeboden, noch openbaar verhandeld;
d) haar aandelen worden noch openbaar aangeboden, noch openbaar verhandeld; aandelen mogen echter wel aan werknemers worden aangeboden;
e) zij kan worden opgericht door een of meer natuurlijke en/of rechtspersonen, hierna "oprichtende aandeelhouders" genoemd.
e) zij kan worden opgericht door een of meer natuurlijke en/of rechtspersonen, hierna "oprichtende aandeelhouders" genoemd.
Amendement 70
Voorstel voor een verordening
Artikel 3 − lid 1 − letter e bis (nieuw)
e bis) zij heeft een grensoverschrijdende dimensie, zoals blijkt uit een van de volgende criteria:
– de bedoeling om grensoverschrijdende handel te voeren of de verwezenlijking van een grensoverschrijdend vennootschappelijk doel,
– haar doelstelling om significante activiteiten te ontplooien in meer dan één lidstaat,
– vestigingen hebben in verschillende lidstaten, dan wel
– een moedermaatschappij in een andere lidstaat.
Amendement 18
Voorstel voor een verordening
Artikel 7
De statutaire zetel en het hoofdbestuur of de hoofdvestiging van een SPE zijn in de Gemeenschap gelegen.
De statutaire zetel en het hoofdbestuur of de hoofdvestiging van een SPE zijn in de Gemeenschap gelegen.
Een SPE is niet verplicht haar hoofdbestuur of hoofdvestiging te hebben in de lidstaat waar zij haar statutaire zetel heeft.
Een SPE is niet verplicht haar hoofdbestuur of hoofdvestiging te hebben in de lidstaat waar zij haar statutaire zetel heeft. Indien het hoofdbestuur of de hoofdvestiging zich bevindt in een andere lidstaat dan die waarin de statutaire zetel gevestigd is, laat de SPE in het register van de lidstaat waar haar hoofdbestuur of hoofdvestiging zich bevinden, de gegevens genoemd in artikel 10, lid 2, sub a), b) en c) opnemen. De in het register opgenomen informatie wordt geacht juist te zijn.
De opneming van documenten in een Europees centraal register voldoet aan de vereisten voor het opnemen van documenten overeenkomstig de tweede alinea.
Amendement 19
Voorstel voor een verordening
Artikel 7 – alinea 3 bis (nieuw)
De statutaire zetel is het adres waarop alle juridische stukken met betrekking tot de SPE betekend moeten worden.
Amendementen 20 en 79
Voorstel voor een verordening
Artikel 8 − leden 2 en 3
2.  De statuten van een SPE worden schriftelijk opgesteld en door elke oprichtende aandeelhouder ondertekend.
2.  De statuten van een SPE worden schriftelijk opgesteld en door elke oprichtende aandeelhouder ondertekend. Verdere formaliteiten kunnen worden voorgeschreven door de bestaande toepasselijke nationale wetgeving, tenzij de SPE gebruik maakt van officiële standaardstatuten.
3.  De statuten en eventuele wijzigingen daarvan kunnen worden tegengeworpen aan:
3.  De statuten en eventuele wijzigingen daarvan kunnen worden tegengeworpen aan:
a) de aandeelhouders en het leidinggevend orgaan van de SPE, alsook, in voorkomend geval, haar toezichthoudend orgaan, zulks vanaf de datum waarop zij zijn ondertekend of, in het geval van wijzigingen, zijn goedgekeurd;
a) de aandeelhouders en het bedrijfsvoeringorgaan van de SPE, alsook, in voorkomend geval, haar toezichthoudend orgaan, zulks vanaf de datum waarop zij zijn ondertekend of, in het geval van wijzigingen, zijn goedgekeurd;
b) derden, zulks in overeenstemming met de bepalingen van het toepasselijke nationale recht tot uitvoering van artikel 3, leden 5, 6 en 7 van Richtlijn 68/151/EEG.
b) derden, zulks in overeenstemming met de bepalingen van het toepasselijke nationale recht tot uitvoering van artikel 3, leden 2, 5, 6 en 7 van Richtlijn 68/151/EEG.
Amendement 21
Voorstel voor een verordening
Artikel 9 – lid 3 bis (nieuw)
3 bis.  Een kopie van elke registerinschrijving van een SPE en kopieën van alle latere wijzigingen hierop moeten door de desbetreffende nationale registers worden toegezonden aan het Europese register dat door de Commissie en de nationale bevoegde autoriteiten wordt beheerd, en worden in dat Europese register bewaard. De Commissie houdt toezicht op de in dat register ingevoerde gegevens, in het bijzonder om de mogelijkheid van misbruik en fouten te vermijden. Als de SPE niet binnen twee jaar na registratie ervan kan aantonen dat zij voldoet aan artikel 3, lid 1, onder e bis), dan wordt zij omgezet in de gepaste nationale rechtsvorm.
Amendement 22
Voorstel voor een verordening
Artikel 10
1.  Het verzoek om inschrijving in het register wordt ingediend door de oprichtende aandeelhouders van de SPE of door een daartoe door hen gemachtigde persoon. Een dergelijk verzoek mag langs elektronische weg worden ingediend.
1.  Het verzoek om inschrijving in het register wordt ingediend door de oprichtende aandeelhouders van de SPE of door een daartoe door hen gemachtigde persoon. Een dergelijk verzoek mag langs elektronische weg worden ingediend, overeenkomstig de bepalingen van de toepasselijke nationale wetgeving tot uitvoering van artikel 3, lid 2, van Richtlijn 68/151/EEG.
2.  Bij een verzoek om inschrijving van een SPE in het register mogen de lidstaten geen andere stukken en gegevens verlangen dan die welke hierna zijn vermeld:
2.  Bij een verzoek om inschrijving van een SPE in het register mogen de lidstaten geen andere stukken en gegevens verlangen dan die welke hierna zijn vermeld:
a) de naam van de SPE en het adres van haar statutaire zetel;
a) de naam van de SPE en het adres van haar statutaire zetel;
b) de naam, het adres en alle andere informatie die noodzakelijk is voor de identificatie van de personen die gemachtigd zijn om de SPE bij transacties met derden en bij gerechtelijke procedures te vertegenwoordigen, of die deelnemen aan het bestuur van, dan wel het toezicht of de controle op de SPE;
b) de naam, het adres en alle andere informatie die noodzakelijk is voor de identificatie van de personen die lid zijn van het bedrijfsvoeringorgaan en de personen die gemachtigd zijn om de SPE bij transacties met derden en bij gerechtelijke procedures te vertegenwoordigen, of die deelnemen aan het bestuur van, dan wel het toezicht of de controle op de SPE;
b bis) het maatschappelijk doel en, in voorkomend geval, een verklaring van de grensoverschrijdende dimensie van het bedrijfsdoel van de SPE;
c) het maatschappelijk kapitaal van de SPE;
c) het maatschappelijk kapitaal van de SPE;
c bis) het register van aandeelhouders overeenkomstig artikel 15;
d) de categorieën aandelen en het aantal aandelen van elke categorie;
d) de categorieën aandelen en het aantal aandelen van elke categorie;
e) het totale aantal aandelen;
e) het totale aantal aandelen;
f) de nominale waarde of fractiewaarde van de aandelen;
f) de nominale waarde of fractiewaarde van de aandelen;
g) de statuten van de SPE;
g) de statuten van de SPE;
h) ingeval de SPE is opgericht door omzetting, fusie of splitsing van vennootschappen, het besluit tot omzetting, fusie of splitsing dat tot de oprichting van de SPE heeft geleid.
h) ingeval de SPE is opgericht door omzetting, fusie of splitsing van vennootschappen, het besluit tot omzetting, fusie of splitsing dat tot de oprichting van de SPE heeft geleid.
3.  De in lid 2 bedoelde stukken en gegevens worden verstrekt in de taal die bij het toepasselijke nationale recht is voorgeschreven.
3.  De in lid 2 bedoelde stukken en gegevens worden verstrekt in de taal die bij het toepasselijke nationale recht is voorgeschreven.
4.  De inschrijving van de SPE in het register mag van slechts één van de volgende eisen afhankelijk worden gesteld:
4.  De inschrijving van de SPE in het register moet van ten minste één van de volgende eisen afhankelijk worden gesteld:
a) een controle door een administratieve of gerechtelijke instantie van de wettigheid van de stukken en gegevens van de SPE;
a) een controle door een administratieve of gerechtelijke instantie van de wettigheid van de stukken en gegevens van de SPE;
b) de waarmerking van de stukken en gegevens van de SPE.
b) de waarmerking en wettelijke echtverklaring van de stukken en gegevens van de SPE.
5.  Elke wijziging in de in lid 2, onder a) tot en met g), bedoelde stukken of gegevens wordt uiterlijk 14 kalenderdagen na de dag waarop de wijziging plaatsvindt door de SPE aan het register meegedeeld. Na elke statutenwijziging doet de SPE de volledige bijgewerkte tekst van de gewijzigde statuten aan het register toekomen.
5.  Elke wijziging in de in lid 2, onder a) tot en met g), bedoelde stukken of gegevens wordt uiterlijk 14 kalenderdagen na de dag waarop de wijziging plaatsvindt door de SPE aan het register meegedeeld. Na elke statutenwijziging doet de SPE de volledige bijgewerkte tekst van de gewijzigde statuten aan het register toekomen. Lid 1, tweede zin, en lid 4 zijn van overeenkomstige toepassing.
6.  De inschrijving van een SPE in het register wordt openbaar gemaakt.
6.  De inschrijving van een SPE in het register wordt openbaar gemaakt.
Amendement 23
Voorstel voor een verordening
Artikel 11 – lid 2 – letter b
b) de naam van de SPE, het adres van haar statutaire zetel en, in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.
b) de naam van de SPE, het adres van haar statutaire zetel en, in voorkomend geval, nadere gegevens over het hoofdbestuur of de hoofdvestiging, het bestaan van bijkantoren en het feit dat de vennootschap in vereffening is.
Amendement 24
Voorstel voor een verordening
Artikel 11 – lid 2 – letter b bis (nieuw)
b bis) details betreffende de leden van het bedrijfsvoeringorgaan van de SPE.
Amendement 25
Voorstel voor een verordening
Artikel 15
1.  Het leidinggevend orgaan van de SPE stelt een register van aandeelhouders op. In het register wordt ten minste het volgende vermeld:
1.  Het bedrijfsvoeringorgaan van de SPE stelt een register van aandeelhouders op. In het register wordt ten minste het volgende vermeld:
a) de naam en het adres van iedere aandeelhouder;
a) de naam en het postadres van iedere aandeelhouder,
b) het aantal aandelen dat aan de betrokken aandeelhouder toebehoort, alsook de nominale waarde of fractiewaarde daarvan;
b) het aantal aandelen dat aan de betrokken aandeelhouder toebehoort, alsook de nominale waarde of fractiewaarde daarvan;
c) ingeval een aandeel aan meer dan één persoon toebehoort, de naam en het adres van de mede-eigenaars en van de gemeenschappelijke vertegenwoordiger;
c) ingeval een aandeel aan meer dan één persoon toebehoort, de naam en het adres van de mede-eigenaars en van de gemeenschappelijke vertegenwoordiger;
d) de datum waarop de aandelen zijn verkregen;
d) de datum waarop de aandelen zijn verkregen;
e) in voorkomend geval, het bedrag van elke inbreng in geld die door de betrokken aandeelhouder is of moet worden gestort;
e) in voorkomend geval, het bedrag van elke inbreng in geld die door de betrokken aandeelhouder is of moet worden gestort;
f) in voorkomend geval, de waarde en aard van elke inbreng in natura die door de betrokken aandeelhouder is of moet worden verstrekt;
f) in voorkomend geval, de waarde en aard van elke inbreng in natura die door de betrokken aandeelhouder is of moet worden verstrekt;
g) de datum waarop een aandeelhouder niet langer een vennoot van de SPE is.
g) de datum waarop een aandeelhouder niet langer een vennoot van de SPE is.
2.  Tot het bewijs van het tegendeel levert het register van aandeelhouders het bewijs van de waarachtigheid van de in lid 1, onder a) tot en met g), opgesomde elementen.
2.  Tot het bewijs van het tegendeel levert het register van aandeelhouders, zoals ingeschreven overeenkomstig artikel 10, het bewijs van de juistheid van de in lid 1, onder a) tot en met g), opgesomde elementen.
3.  Het register van aandeelhouders en alle wijzigingen daarvan worden door het leidinggevend orgaan bijgehouden en kunnen op verzoek door de aandeelhouders of door derden worden geraadpleegd.
3.  Het register van aandeelhouders, zoals ingeschreven overeenkomstig artikel 10, en alle wijzigingen daarvan worden door het bedrijfsvoeringorgaan bijgehouden en kunnen op verzoek door de aandeelhouders of door derden worden geraadpleegd.
Amendement 27
Voorstel voor een verordening
Artikel 16 – lid 3
3.  Wanneer het leidinggevend orgaan van een overdracht in kennis wordt gesteld, schrijft het de aandeelhouder onverwijld in het in artikel 15 bedoelde register in, mits de overdracht in overeenstemming met deze verordening en de statuten van de SPE heeft plaatsgevonden en de aandeelhouder redelijk bewijs levert waaruit blijkt dat hij de rechtmatige eigenaar van het aandeel is.
3.  Wanneer het bedrijfsvoeringorgaan door de aandeelhouder van een overdracht in kennis wordt gesteld, schrijft het de aandeelhouder onverwijld in het in artikel 15 bedoelde en overeenkomstig artikel 10 ingeschreven register in, mits de overdracht in overeenstemming met deze verordening en de statuten van de SPE heeft plaatsgevonden en de aandeelhouder redelijk bewijs levert waaruit blijkt dat hij de rechtmatige eigenaar van het aandeel is.
Amendement 28
Voorstel voor een verordening
Artikel 16 – lid 4 – letter a
a) voor de SPE, op de dag waarop de aandeelhouder de SPE van de overdracht in kennis stelt;
a) voor de SPE, op de dag waarop de nieuwe aandeelhouder de SPE van de overdracht in kennis stelt;
Amendement 29
Voorstel voor een verordening
Artikel 16 – lid 4 – letter b
b) voor derden, op de dag waarop de aandeelhouder in het in artikel 15 bedoelde register is ingeschreven.
b) voor derden, op de dag waarop de aandeelhouder in het in artikel 15 bedoelde register is ingeschreven of waarop zijn hoedanigheid van aandeelhouder overeenkomstig artikel 9 in het register openbaar is gemaakt.
Amendement 30
Voorstel voor een verordening
Artikel 18 – lid 1
1.   Een aandeelhouder heeft het recht om uit de SPE te treden indien de activiteiten van de SPE zodanig worden of zijn uitgeoefend dat de belangen van de aandeelhouder ernstig zijn geschaad als gevolg van een of meer van de volgende gebeurtenissen:
1.   Aandeelhouders genieten uittredingsrecht indien zij besluiten met betrekking tot de volgende punten niet hebben onderschreven:
a) de SPE heeft een aanzienlijk deel van haar vermogensbestanddelen verloren;
a) transacties waardoor de SPE een aanzienlijk deel van haar vermogensbestanddelen verliest;
b) de statutaire zetel van de SPE is naar een andere lidstaat verplaatst;
b) transacties die een ingrijpende wijziging van de activiteiten van de SPE tot gevolg hebben;
c) de activiteiten van de SPE hebben ingrijpende wijzigingen ondergaan;
c) de verplaatsing van de statutaire zetel van de SPE naar een andere lidstaat;
d) er is gedurende ten minste drie jaar geen dividend uitgekeerd, hoewel de financiële situatie van de SPE een dergelijke uitkering zou hebben gerechtvaardigd.
d) het niet-uitkeren van dividend gedurende ten minste drie jaar, hoewel de financiële situatie van de SPE een dergelijke uitkering zou hebben gerechtvaardigd.
De statuten van de SPE kunnen in aanvullende uittredingsgronden voorzien.
Amendement 31
Voorstel voor een verordening
Artikel 18 – lid 3
3.  Na ontvangst van de in lid 2 bedoelde kennisgeving verzoekt het leidinggevend orgaan van de SPE de aandeelhouders onverwijld een besluit te nemen over de overname van de aandelen van de betrokken aandeelhouder door de overige aandeelhouders of door de SPE zelf.
3.  Na ontvangst van de in lid 2 bedoelde kennisgeving verzoekt het bedrijfsvoeringorgaan van de SPE de aandeelhouders onverwijld een besluit te nemen over de overname van de aandelen van de betrokken aandeelhouder door de overige aandeelhouders of door de SPE zelf.
Amendement 32
Voorstel voor een verordening
Artikel 18 – lid 4
4.  Ingeval de aandeelhouders van de SPE niet binnen een termijn van 30 kalenderdagen na de indiening van de in lid 2 bedoelde kennisgeving een in lid 3 bedoeld besluit nemen of de door de betrokken aandeelhouder aangevoerde redenen voor de uittreding aanvaarden, stelt het leidinggevend orgaan de betrokken aandeelhouder daarvan onverwijld in kennis.
4.  Ingeval de aandeelhouders van de SPE niet binnen een termijn van 30 kalenderdagen na de indiening van de in lid 2 bedoelde kennisgeving een in lid 3 bedoeld besluit nemen of de door de betrokken aandeelhouder aangevoerde redenen voor de uittreding aanvaarden, stelt het bedrijfsvoeringorgaan de betrokken aandeelhouder daarvan onverwijld in kennis.
Amendement 33
Voorstel voor een verordening
Artikel 19 – lid 4
4.  Het kapitaal van de SPE bedraagt ten minste 1 euro.
4.  Het kapitaal van de SPE bedraagt ten minste 1 EUR, op voorwaarde dat de statuten van de SPE van het bedrijfsvoeringorgaan verlangen dat het een solvabiliteitsattest ondertekent zoals bedoeld in artikel 21. Wanneer de statuten van de SPE zo'n vereiste niet bevatten, bedraagt het kapitaal van de SPE ten minste 8 000 EUR.
Amendement 34
Voorstel voor een verordening
Artikel 20 – lid 3
3.  Onverminderd de leden 1 en 2 wordt de aansprakelijkheid van de aandeelhouders voor de gestorte of verstrekte inbreng geregeld bij het toepasselijke nationale recht.
3.  Indien de waarde van de inbreng in natura niet overeenkomt met het in ruil daarvoor verworven aandeel, moet de aandeelhouder een storting doen in geld ter hoogte van het ontbrekende bedrag. De aanspraak die de vennootschap op deze inbreng kan maken, verloopt acht jaar na de registerinschrijving van de vennootschap.
Amendement 35
Voorstel voor een verordening
Artikel 21 – lid 1
1.  Onverminderd artikel 24 mag de SPE op voorstel van het leidinggevend orgaan een uitkering aan aandeelhouders doen, op voorwaarde dat na het doen van de uitkering de activa van de SPE haar verplichtingen volledig dekken. De SPE mag niet overgaan tot uitkering van de reserves die krachtens haar statuten niet mogen worden uitgekeerd.
1.  Onverminderd artikel 24 mag de SPE op voorstel van het bedrijfsvoeringorgaan een uitkering aan aandeelhouders doen, op voorwaarde dat na het doen van de uitkering de activa van de SPE haar verplichtingen volledig dekken. De SPE mag niet overgaan tot uitkering van de reserves die krachtens haar statuten niet mogen worden uitgekeerd. Een uitkering is slechts toelaatbaar zolang het resterende kapitaal niet daalt beneden het in artikel 19, lid 4, genoemde minimumbedrag.
Amendement 36
Voorstel voor een verordening
Artikel 21 – lid 2
2.  Indien de statuten zulks voorschrijven ondertekent het leidinggevend orgaan van de SPE, onverminderd lid 1, vóór het doen van een uitkering een verklaring (hierna een "solvabiliteitsattest" genoemd) waarin wordt bevestigd dat de SPE in staat zal zijn al haar schulden in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening te betalen die binnen een jaar na de datum van uitkering vervallen. Het solvabiliteitsattest wordt aan de aandeelhouders verstrekt voordat het in artikel 27 bedoelde besluit tot uitkering wordt genomen.
2.  Indien de statuten zulks voorschrijven ondertekent het bedrijfsvoeringorgaan van de SPE, onverminderd lid 1, vóór het doen van een uitkering een verklaring (hierna een "solvabiliteitsattest" genoemd) waarin wordt bevestigd dat de SPE in staat zal zijn al haar schulden in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening te betalen die binnen een jaar na de datum van uitkering vervallen. Het solvabiliteitsattest wordt aan de aandeelhouders verstrekt voordat het in artikel 27 bedoelde besluit tot uitkering wordt genomen.
Amendement 37
Voorstel voor een verordening
Artikel 22
Een aandeelhouder die in strijd met artikel 21 gedane uitkeringen heeft ontvangen, moet deze uitkeringen aan de SPE terugbetalen, op voorwaarde dat de SPE bewijst dat de aandeelhouder van de onregelmatigheden op de hoogte was of in het licht van de omstandigheden had moeten zijn.
Een aandeelhouder die in strijd met artikel 21 gedane uitkeringen heeft ontvangen, moet deze uitkeringen aan de SPE terugbetalen.
Amendement 38
Voorstel voor een verordening
Artikel 24 - lid 1
1.  In geval van een vermindering van het maatschappelijk kapitaal van de SPE zijn de artikelen 21 en 22 van overeenkomstige toepassing.
1.  In geval van een vermindering van het maatschappelijk kapitaal van de SPE zijn de artikelen 21 en 22 van overeenkomstige toepassing. Een vermindering van het kapitaal van de vennootschap is slechts toelaatbaar zolang het resterende kapitaal niet daalt beneden het in artikel 19, lid 4, genoemde minimumbedrag.
Amendement 39
Voorstel voor een verordening
Artikel 25 – lid 1
1.  Wat de opstelling, neerlegging, controle en openbaarmaking van de jaarrekening betreft, is een SPE onderworpen aan de voorschriften van het toepasselijke nationale recht.
1.  Wat de opstelling, neerlegging, controle en openbaarmaking van de wettelijk voorgeschreven jaarrekening betreft, is een SPE onderworpen aan de voorschriften van het toepasselijke nationale recht.
Amendement 40
Voorstel voor een verordening
Artikel 25 – lid 2
2.  Het leidinggevend orgaan voert de boekhouding van de SPE. De boekhouding van de SPE valt onder het toepasselijke nationale recht.
2.  Het bedrijfsvoeringorgaan voert de boekhouding van de SPE. De boekhouding van de SPE valt onder het toepasselijke nationale recht.
Amendement 41
Voorstel voor een verordening
Artikel 26 – lid 1
1.  De SPE heeft een leidinggevend orgaan dat onder eigen verantwoordelijkheid belast is met de dagelijkse leiding van de SPE. Het leidinggevend orgaan mag alle bevoegdheden van de SPE uitoefenen welke krachtens deze verordening of de statuten niet voor de aandeelhouders zijn voorbehouden.
1.  De SPE heeft een bedrijfsvoeringorgaan dat onder eigen verantwoordelijkheid belast is met de dagelijkse leiding van de SPE. Het bedrijfsvoeringorgaan mag alle bevoegdheden van de SPE uitoefenen welke krachtens deze verordening of de statuten niet voor de aandeelhouders zijn voorbehouden. Besluiten van de vennoten zijn in de interne betrekkingen bindend voor het bedrijfsvoeringorgaan.
Amendement 42
Voorstel voor een verordening
Artikel 27 – lid 2
2.  Besluiten over de in lid 1, onder a), b), c), i), l), m), n), o) en p), vermelde aangelegenheden worden genomen met gekwalificeerde meerderheid.
2.  Besluiten over de in lid 1, onder a), b), c), h), i), l), m), n), o) en p), vermelde aangelegenheden worden genomen met gekwalificeerde meerderheid.
Amendement 43
Voorstel voor een verordening
Artikel 27 – lid 3
3.  Voor het nemen van besluiten behoeft geen algemene vergadering te worden bijeengeroepen. Het leidinggevend orgaan doet alle aandeelhouders de voorstellen voor besluiten toekomen, samen met voldoende informatie opdat zij met kennis van zaken kunnen beslissen. Alle besluiten worden op schrift gesteld. Aan iedere aandeelhouder worden afschriften van de besluiten toegezonden.
3.  Voor het nemen van besluiten behoeft geen algemene vergadering te worden bijeengeroepen. Het bedrijfsvoeringorgaan doet alle aandeelhouders de voorstellen voor besluiten toekomen, samen met voldoende informatie opdat zij met kennis van zaken kunnen beslissen. Alle besluiten worden op schrift gesteld. Aan iedere aandeelhouder worden afschriften van de besluiten toegezonden.
Amendement 44
Voorstel voor een verordening
Artikel 27 – lid 4
4.  De besluiten van de aandeelhouders voldoen aan deze verordening en aan de statuten van de SPE.
4.  De besluiten van de aandeelhouders voldoen aan deze verordening en aan de statuten van de SPE.
Het recht van aandeelhouders om zich tegen besluiten te verzetten, wordt geregeld bij het toepasselijke nationale recht.
De annulering van besluiten van de aandeelhouders om redenen van schending van de statutaire bepalingen, of van inbreuk op deze verordening of op het toepasselijk recht, kan alleen worden bereikt door een klacht bij de rechtbank wiens jurisdictie geldt voor de statutaire zetel van de SPE.
De klacht kan binnen een periode van een maand gerekend vanaf de datum waarop het besluit genomen wordt, worden ingediend door elke aandeelhouder die niet voor het besluit gestemd heeft, op voorwaarde dat de vennootschap het gewraakte besluit niet corrigeert en de klager niet na afloop instemt. De statuten kunnen in een langere beroepstermijn voorzien.
Amendement 45
Voorstel voor een verordening
Artikel 27 – lid 7 – letter a
a) de aandeelhouders en het leidinggevend orgaan van de SPE en, in voorkomend geval, haar toezichthoudend orgaan, zulks vanaf de datum waarop zij zijn genomen;
a) de aandeelhouders en het bedrijfsvoeringorgaan van de SPE en, in voorkomend geval, haar toezichthoudend orgaan, zulks vanaf de datum waarop zij zijn genomen;
Amendement 46
Voorstel voor een verordening
Artikel 28 – lid 1
1.  Aandeelhouders hebben het recht naar behoren te worden geïnformeerd en aan het leidinggevend orgaan vragen te stellen over besluiten, jaarrekeningen en alle andere aangelegenheden die met de activiteiten van de SPE verband houden.
1.  Aandeelhouders hebben het recht naar behoren te worden geïnformeerd en aan het bedrijfsvoeringorgaan vragen te stellen over besluiten, jaarrekeningen en alle andere aangelegenheden die met de activiteiten van de SPE verband houden.
Amendement 47
Voorstel voor een verordening
Artikel 28 – lid 2
2.  Het leidinggevend orgaan mag alleen toegang tot informatie weigeren wanneer de verlening van dergelijke toegang de zakelijke belangen van de SPE ernstig zou kunnen schaden.
2.  Het bedrijfsvoeringorgaan mag alleen toegang tot informatie weigeren wanneer de verlening van dergelijke toegang de zakelijke belangen van de SPE ernstig zou kunnen schaden.
Amendement 48
Voorstel voor een verordening
Artikel 29 – lid 1
1.  Aandeelhouders met 5% van de aan de aandelen van de SPE verbonden stemrechten hebben het recht het leidinggevend orgaan te verzoeken de aandeelhouders een voorstel voor een besluit ter goedkeuring voor te leggen.
1.  Aandeelhouders met 5% van de aan de aandelen van de SPE verbonden stemrechten hebben het recht het bedrijfsvoeringorgaan te verzoeken de aandeelhouders een voorstel voor een besluit ter goedkeuring voor te leggen.
Amendement 49
Voorstel voor een verordening
Artikel 29 – lid 1 – alinea 3
Indien het verzoek wordt afgewezen of indien het leidinggevend orgaan uiterlijk 14 kalenderdagen na ontvangst van het verzoek geen voorstel ter goedkeuring heeft voorgelegd, kunnen de betrokken aandeelhouders zelf een voorstel dat op de aangelegenheden in kwestie betrekking heeft, aan de aandeelhouders ter goedkeuring voorleggen.
Indien het verzoek wordt afgewezen of indien het bedrijfsvoeringorgaan uiterlijk 14 kalenderdagen na ontvangst van het verzoek geen voorstel ter goedkeuring heeft voorgelegd, kunnen de betrokken aandeelhouders zelf een voorstel dat op de aangelegenheden in kwestie betrekking heeft, aan de aandeelhouders ter goedkeuring voorleggen.
Amendement 50
Voorstel voor een verordening
Artikel 29 – lid 2 – alinea 2
De deskundige wordt toegang verleend tot de stukken en gegevens van de SPE en is gerechtigd het leidinggevend orgaan om inlichtingen te verzoeken.
De deskundige wordt toegang verleend tot de stukken en gegevens van de SPE en is gerechtigd het bedrijfsvoeringorgaan om inlichtingen te verzoeken.
Amendement 51
Voorstel voor een verordening
Artikel 31 – lid 4
4.   Een bestuurder van de SPE is aansprakelijk jegens de vennootschap voor elke handeling of nalatigheid die een inbreuk vormt op zijn verplichtingen die uit deze verordening, de statuten van de SPE of een besluit van de aandeelhouders voortvloeien, en die verlies of schade voor de SPE met zich brengt. Ingeval een dergelijke inbreuk door meer dan één bestuurder is gepleegd, zijn alle betrokken bestuurders hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk.
4.   De bestuurders zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk jegens de vennootschap voor schade geleden als gevolg van de niet-naleving van de verplichtingen die krachtens deze verordening, de statuten van de SPE of een besluit van de aandeelhouders op hen rusten. De aansprakelijkheid strekt zich niet uit tot degenen die aantoonbaar vrij van schuld zijn en die hun afwijkende mening inzake niet-nakoming van de verplichtingen kenbaar hebben gemaakt.
Amendement 52
Voorstel voor een verordening
Artikel 31 – lid 5
5.  Onverminderd het bepaalde in deze verordening wordt de aansprakelijkheid van bestuurders geregeld bij het toepasselijke nationale recht.
5.  In het bijzonder betalen de bestuurders compensatie, wanneer betalingen in strijd met artikel 21 werden verricht of wanneer in strijd met artikel 23, lid 2, eigen aandelen van de vennootschap werden verworven. De verplichting van de bestuurders om de schuldeisers van de vennootschap compensatie te geven, wordt niet opgeheven door het argument dat zij gehandeld hebben ingevolge een besluit van de aandeelhouders.
Amendement 53
Voorstel voor een verordening
Artikel 31 – lid 5 bis (nieuw)
5 bis.  Elke vordering op grond van dit artikel vervalt binnen vier jaar na het ontstaan ervan.
Amendement 54
Voorstel voor een verordening
Artikel 33
1.  De SPE wordt door een of meerdere bestuurders jegens derden vertegenwoordigd. De SPE is door de handelingen van de bestuurders gebonden, zelfs indien die handelingen buiten het doel van de SPE vallen.
1.  De SPE wordt door een of meerdere leden van het bedrijfsvoeringorgaan jegens derden vertegenwoordigd. De SPE is door de handelingen van de leden van het bedrijfsvoeringorgaan gebonden, zelfs indien die handelingen buiten het doel van de SPE vallen.
2.  De statuten van de SPE kunnen bepalen dat de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid door de bestuurders gezamenlijk moet worden uitgeoefend. Elke eventuele andere uit de statuten, een besluit van de aandeelhouders of een besluit van het leidinggevend of toezichthoudend orgaan voortvloeiende beperking van de bevoegdheden van de bestuurders kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is zij openbaar gemaakt.
2.  De statuten van de SPE kunnen bepalen dat de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid door de leden van het bedrijfsvoeringorgaan gezamenlijk moet worden uitgeoefend. Elke eventuele andere uit de statuten, een besluit van de aandeelhouders of een besluit van het leidinggevend of toezichthoudend orgaan voortvloeiende beperking van de bevoegdheden van de bestuurders kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is zij openbaar gemaakt.
3.  Bestuurders kunnen de bevoegdheid om de SPE te vertegenwoordigen delegeren in overeenstemming met de statuten.
3.  De leden van het bedrijfsvoeringorgaan kunnen de bevoegdheid om de SPE te vertegenwoordigen delegeren in overeenstemming met de statuten.
Amendement 71
Voorstel voor een verordening
Artikel 34 – lid 1
1.  Onverminderd het bepaalde in dit artikel is de SPE onderworpen aan de eventuele voorschriften betreffende werknemersmedezeggenschap welke van toepassing zijn in de lidstaat waar zij haar statutaire zetel heeft.
1.  Onverminderd het bepaalde in dit artikel is de SPE onderworpen aan de eventuele voorschriften betreffende werknemersmedezeggenschap welke van toepassing zijn in de lidstaat waar zij haar statutaire zetel heeft. Voor zover zij bestaan, zijn deze voorschriften van toepassing op het gehele personeel van de SPE.
1 bis.  Lid 1 is niet van toepassing wanneer:
a) de SPE in totaal meer dan 1 000 werknemers heeft en gemiddeld meer dan een kwart (25%) van het totale personeel werkzaam is in een lidstaat of lidstaten waar de werknemers meer medezeggenschap hebben dan in de lidstaat waar de SPE haar statutaire zetel heeft. In dat geval zijn de bepalingen inzake werknemersmedezeggenschap van Richtlijn 2001/86/EG van overeenkomstige toepassing. Daarnaast kan de SPE ook artikel 16, lid 4, van Richtlijn 2005/56/EG van het Europees Parlement en de Raad van 26 oktober 2005 over grensoverschrijdende fusies van vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid1 toepassen;
b) de SPE in totaal 500 à 1 000 werknemers heeft en gemiddeld meer dan een derde (33⅓%) van het totale personeel werkzaam is in een lidstaat of lidstaten waar de werknemers meer medezeggenschap hebben dan in de lidstaat waar de SPE haar statutaire zetel heeft. In dat geval zijn de bepalingen inzake werknemersmedezeggenschap van Richtlijn 2001/86/EG en van artikel 16, lid 3, letter e), en de leden 4 en 5 van Richtlijn 2005/56/EG van overeenkomstige toepassing;
c) de SPE overeenkomstig de letters b), c) en d) van artikel 5, lid 1, is opgericht en in totaal minder dan 500 werknemers heeft, en gemiddeld meer dan een derde (33⅓%) van het totale personeel werkzaam is in een lidstaat of lidstaten waar de werknemers meer medezeggenschap hebben dan in de lidstaat waar de SPE haar statutaire zetel heeft. In dat geval zijn de bepalingen inzake werknemersmedezeggenschap van Richtlijn 2001/86/EG en van artikel 16, lid 3, letter e), en de leden 4 en 5 van Richtlijn 2005/56/EG van overeenkomstige toepassing;
d) de SPE overeenkomstig letter a) van artikel 5, lid 1, is opgericht en in totaal minder dan 500 werknemers heeft, en gemiddeld meer dan de helft (50%) van het totale personeel werkzaam is in een lidstaat of lidstaten waar de werknemers meer medezeggenschap hebben dan in de lidstaat waar de SPE haar statutaire zetel heeft. In dat geval zijn de bepalingen inzake werknemersmedezeggenschap van Richtlijn 2001/86/EG en van artikel 16, lid 3, letter e), en de leden 4 en 5 van Richtlijn 2005/56/EG van overeenkomstige toepassing.
__________________________________
1 PB L 310 van 25.11.2005, blz. 1.
Amendement 72
Voorstel voor een verordening
Artikel 34 bis (nieuw)
Artikel 34 bis
Aanpassingsbepaling
Bij ontstentenis van bepalingen inzake werknemersmedezeggenschap is artikel 34, lid 1 bis, van toepassing indien als gevolg van veranderingen in het aantal werknemers aan de daarin vastgestelde voorwaarden is voldaan.
Indien niet langer aan de voorwaarden van artikel 34, lid 1 bis, wordt voldaan, kan het leidinggevend orgaan van de SPE artikel 34, lid 1, toepassen.
Eventueel bestaande medezeggenschapsregelingen blijven van kracht totdat de nieuwe regelingen in werking treden.
Amendement 56
Voorstel voor een verordening
Artikel 36 – lid 1 – inleiding
1.  Het leidinggevend orgaan van een SPE die voornemens is haar zetel te verplaatsen, stelt een voorstel tot zetelverplaatsing op, dat ten minste de volgende gegevens bevat:
1.  Het bedrijfsvoeringorgaan van een SPE die voornemens is haar zetel te verplaatsen, stelt een voorstel tot zetelverplaatsing op, dat ten minste de volgende gegevens bevat:
Amendement 57
Voorstel voor een verordening
Artikel 36 – lid 2 – inleiding
2.  Ten minste een maand voordat het in lid 4 bedoelde besluit van de aandeelhouders wordt genomen, is het leidinggevend orgaan van de SPE gehouden:
2.  Ten minste een maand voordat het in lid 4 bedoelde besluit van de aandeelhouders wordt genomen, is het bedrijfsvoeringorgaan van de SPE gehouden:
Amendement 58
Voorstel voor een verordening
Artikel 36 – lid 3
3.  Het leidinggevend orgaan van de SPE stelt een verslag aan de aandeelhouders op, waarin de juridische en economische aspecten van de voorgenomen zetelverplaatsing worden toegelicht en onderbouwd en waarin de gevolgen van de verplaatsing voor de aandeelhouders, de schuldeisers en de werknemers worden uiteengezet. Het verslag wordt samen met het verplaatsingsvoorstel ter kennis gebracht van de aandeelhouders en de vertegenwoordigers van de werknemers, of bij ontstentenis van vertegenwoordigers, van de werknemers zelf.
3.  Het bedrijfsvoeringorgaan van de SPE stelt een verslag aan de aandeelhouders op, waarin de juridische en economische aspecten van de voorgenomen zetelverplaatsing worden toegelicht en onderbouwd en waarin de gevolgen van de verplaatsing voor de aandeelhouders, de schuldeisers en de werknemers worden uiteengezet. Het verslag wordt samen met het verplaatsingsvoorstel ter kennis gebracht van de aandeelhouders en de vertegenwoordigers van de werknemers, of bij ontstentenis van vertegenwoordigers, van de werknemers zelf.
Amendement 59
Voorstel voor een verordening
Artikel 36 – lid 3 – alinea 2
Indien het leidinggevend orgaan tijdig het advies van de vertegenwoordigers van de werknemers over de zetelverplaatsing ontvangt, wordt dit advies ter kennis gebracht van de aandeelhouders.
Indien het bedrijfsvoeringorgaan tijdig het advies van de vertegenwoordigers van de werknemers over de zetelverplaatsing ontvangt, wordt dit advies ter kennis gebracht van de aandeelhouders.
Amendement 73
Voorstel voor een verordening
Artikel 38
1.  Met ingang van de datum van registerinschrijving is de SPE onderworpen aan de voorschriften betreffende regelingen voor werknemersmedezeggenschap welke in voorkomend geval in de lidstaat van ontvangst van toepassing zijn .
1.  Met ingang van de datum van registerinschrijving is de SPE onderworpen aan de voorschriften betreffende regelingen voor werknemersmedezeggenschap welke in voorkomend geval in de lidstaat van ontvangst van toepassing zijn .
2.  Lid 1 is niet van toepassing ingeval de werknemers van de SPE in de lidstaat van herkomst ten minste een derde van het totale aantal werknemers van de SPE, met inbegrip van dochterondernemingen of bijkantoren van de SPE in de lidstaten, uitmaken en ingeval aan een van de volgende voorwaarden is voldaan:
2.  Lid 1 is niet van toepassing wanneer aan de voorwaarden van artikel 34, lid 1 bis, is voldaan. In dat geval is artikel 34, lid 1 bis, van overeenkomstige toepassing.
a) de wetgeving van de lidstaat van ontvangst voorziet niet in ten minste hetzelfde niveau van werknemersmedezeggenschap dat van toepassing was in de SPE in de lidstaat van herkomst voordat deze in de lidstaat van ontvangst in het register was ingeschreven. Het niveau van werknemersmedezeggenschap wordt gemeten naar het werknemersaantal in het toezichthoudend of het bestuursorgaan, in de commissies van die organen of in het leidinggevend orgaan dat verantwoordelijk is voor de winstbepalende entiteiten van de SPE;
b) de wetgeving van de lidstaat van ontvangst verleent de werknemers van in andere lidstaten gelegen vestigingen van de SPE niet hetzelfde recht tot uitoefening van medezeggenschapsrechten als deze werknemers vóór de zetelverplaatsing genoten.
3.  Ingeval aan een van de in lid 2, onder a) en b), gestelde voorwaarden is voldaan, neemt het leidinggevend orgaan van de SPE zo spoedig mogelijk na de openbaarmaking van het verplaatsingsvoorstel de nodige maatregelen om onderhandelingen met de vertegenwoordigers van de werknemers van de SPE te openen teneinde een overeenkomst over regelingen voor werknemersmedezeggenschap te bereiken.
4.  In de overeenkomst tussen het leidinggevend orgaan van de SPE en de vertegenwoordigers van de werknemers wordt het volgende bepaald:
a) de werkingssfeer van de overeenkomst;
b) ingeval de partijen tijdens de onderhandelingen besluiten naar aanleiding van de zetelverplaatsing medezeggenschapsregelingen in de SPE vast te stellen, de inhoud daarvan, onder meer (in voorkomend geval) het aantal van de leden in het toezichthoudend of het bestuursorgaan van de SPE die de werknemers gerechtigd zijn te kiezen of te benoemen, of met betrekking tot wier benoeming de werknemers aanbevelingen kunnen doen of bezwaar kunnen maken, de procedures voor het kiezen of benoemen van die leden of het met betrekking tot hun benoeming aanbevelingen doen of bezwaar maken door de werknemers en de rechten van die leden;
c) de datum van inwerkingtreding van de overeenkomst, de looptijd, de gevallen waarin opnieuw over de overeenkomst moet worden onderhandeld en de procedure voor hernieuwde onderhandelingen.
5.  De onderhandelingen mogen niet langer duren dan zes maanden. De partijen kunnen overeenkomen deze onderhandelingsperiode met zes maanden te verlengen. Voor het overige worden de onderhandelingen geregeld bij de wetgeving van de lidstaat van herkomst.
6.  Indien geen overeenkomst wordt bereikt, blijven de in de lidstaat van herkomst bestaande medezeggenschapsregelingen gehandhaafd.
Amendement 60
Voorstel voor een verordening
Artikel 42 – lid 1
1.  Lidstaten waar de derde fase van de economische en monetaire unie (EMU) niet van toepassing is, mogen van SPE's met statutaire zetel op hun grondgebied verlangen dat zij hun kapitaal in de nationale valuta laten luiden. Een SPE mag haar kapitaal ook in euro laten luiden. De omrekeningskoers tussen de nationale valuta en de euro is de koers van de laatste dag voorafgaand aan de registerinschrijving van de SPE.
1.  Lidstaten waar de derde fase van de economische en monetaire unie (EMU) niet van toepassing is, mogen van SPE's met statutaire zetel op hun grondgebied verlangen dat zij hun kapitaal in de nationale valuta laten luiden. Deze SPE's moeten hun kapitaal daarnaast ook in euro laten luiden. De omrekeningskoers tussen de nationale valuta en de euro is de koers van de laatste dag voorafgaand aan de registerinschrijving van de SPE.
Amendement 61
Voorstel voor een verordening
Artikel 42 – lid 2
2.  Een SPE mag haar jaarrekening en, in voorkomend geval, haar geconsolideerde jaarrekening in euro opstellen in lidstaten waar de derde fase van de economische en monetaire unie (EMU) niet van toepassing is. Dergelijke lidstaten mogen echter ook verlangen dat SPE's hun jaarrekening en, in voorkomend geval, hun geconsolideerde jaarrekening overeenkomstig het toepasselijke nationale recht in de nationale valuta opstellen.
2.  Een SPE stelt haar jaarrekening en, in voorkomend geval, haar geconsolideerde jaarrekening zowel in de nationale valuta als in euro op in lidstaten waar de derde fase van de economische en monetaire unie (EMU) niet van toepassing is.
Amendement 62
Voorstel voor een verordening
Artikel 42 bis (nieuw)
Artikel 42 bis
Arbitragebeding
1.  In de statuten kan middels een arbitragebeding worden bepaald dat alle geschillen tussen aandeelhouders of tussen aandeelhouders en de SPE met betrekking tot het maatschappelijk verslag aan een scheidsgerecht worden voorgelegd. In de statuten kan ook worden bepaald dat het arbitragebeding van toepassing is op geschillen met de bestuurders. In dat geval is het arbitragebeding bindend voor de bestuurders vanaf het moment van functieaanvaarding.
2.  Elke wijziging van de statuten met het oog op de invoering of schrapping van arbitragebedingen bij besluit van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 27 moeten worden goedgekeurd door de aandeelhouders die ten minste twee derde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Amendement 63
Voorstel voor een verordening
Artikel 43 bis (nieuw)
Artikel 43 bis
Deelbaarheidsclausule
Indien een afzonderlijke statutaire clausule niet geldig is, wordt deze ingetrokken en blijven de overige statutaire clausules van toepassing. Totdat zij wordt gecorrigeerd door een besluit van de aandeelhouders, wordt de niet-geldige clausule vervangen door de overeenkomstige clausule van het voorbeeldstatuut. Bevat het voorbeeldstatuut geen overeenkomstige clausule, dan wordt de niet-geldige clausule vervangen door het recht inzake vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid van de lidstaat waar de statutaire zetel van de SPE gevestigd is.
Amendement 64
Voorstel voor een verordening
Artikel 45
Lidstaten melden uiterlijk op 1 juli 2010 de in artikel 4, tweede alinea, bedoelde rechtsvorm van besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid aan bij de Commissie.
De lidstaten melden uiterlijk op 1 juli 2010 de in artikel 4, tweede alinea, bedoelde rechtsvorm van besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid aan bij de Commissie, alsook de gevolgen krachtens hun nationale recht van niet-naleving van bepalingen van deze verordening en al hun aanvullende vennootschapsrechtelijke bepalingen die van toepassing zijn op een SPE.
De Commissie maakt deze gegevens bekend in het Publicatieblad van de Europese Unie.
De Commissie maakt deze gegevens bekend in het Publicatieblad van de Europese Unie.
Voorts houden de lidstaten webpagina's bij met een lijst van op hun grondgebied geregistreerde SPE's en alle gerechtelijke uitspraken betreffende de werking van SPE's op hun grondgebied. De Commissie houdt een webpagina bij die elektronisch toegang biedt tot de onderscheiden nationale webpagina's.
Amendement 65
Voorstel voor een verordening
Bijlage I – Hoofdstuk IV – Kapitaal – streepje 7
− of het leidinggevend orgaan verplicht is een solvabiliteitsattest te ondertekenen voordat een uitkering wordt gedaan, en de toepasselijke voorschriften;
− of het bedrijfsvoeringorgaan verplicht is een solvabiliteitsattest te ondertekenen voordat een uitkering wordt gedaan, en de toepasselijke voorschriften;
Amendement 66
Voorstel voor een verordening
Bijlage I – Hoofdstuk V – Organisatie van de SPE – streepje 10
− of het leidinggevend orgaan van de SPE bestaat uit een of meer bestuurders, een raad van bestuur (dualistisch bestuursmodel) of een raad van uitvoerende en algemene bestuurders (monistisch bestuursmodel);
− of het bedrijfsvoeringorgaan van de SPE bestaat uit een of meer bestuurders, een raad van bestuur (dualistisch bestuursmodel) of een raad van uitvoerende en algemene bestuurders (monistisch bestuursmodel);
Amendement 67
Voorstel voor een verordening
Bijlage I – Hoofdstuk V – Organisatie van de SPE – streepje 13
− ingeval er sprake is van een raad van bestuur (dualistisch bestuursmodel) of van een of meer bestuurders, of de SPE een toezichthoudend orgaan heeft, en zo ja, de samenstelling en organisatie ervan en zijn relatie met het leidinggevend orgaan;
− ingeval er sprake is van een raad van bestuur (dualistisch bestuursmodel) of van een of meer bestuurders, of de SPE een toezichthoudend orgaan heeft, en zo ja, de samenstelling en organisatie ervan en zijn relatie met het bedrijfsvoeringsopraan;
Amendement 68
Voorstel voor een verordening
Bijlage I – Hoofdstuk V – Organisatie van de SPE – streepje 20
− de regels voor de vertegenwoordiging van de SPE door het leidinggevend orgaan, en met name of de bestuurders het recht hebben de SPE gezamenlijk of afzonderlijk te vertegenwoordigen en elke delegatie van dit recht;
− de regels voor de vertegenwoordiging van de SPE door het bedrijfsvoeringsopraan, en met name of de bestuurders het recht hebben de SPE gezamenlijk of afzonderlijk te vertegenwoordigen en elke delegatie van dit recht;
Amendement 69
Voorstel voor een verordening
Bijlage I – Hoofdstuk V – Organisatie van de SPE – streepje 21
− de regels voor de delegatie van een bestuursbevoegdheid aan een andere persoon.
− de regels voor de delegatie van een bedrijfsvoeringsbevoegdheid aan een andere persoon.
Juridische mededeling - Privacybeleid